Pioneer | Memoria FCII 2016

MEMORIA ANUAL 2016 Fondo Cerrado de Inversiรณn Inmobiliaria SIVFIC-002 RNC: 1-31-18865-6

Declaración de Responsabilidad “El presente documento contienen información veraz y suficiente, respecto al Fondo Cerrado de Inversión Inmobiliaria Pioneer durante el año 2016. Los firmantes se hacen responsables por los daños que pueda generar la falta de veracidad o insuficiencia del contenido de la presente Memoria, dentro del ámbito de su competencia y de acuerdo a la normativa del mercado de valores”.

Héctor Garrido Presidente

Yamil Isaías Vicepresidente Ejecutivo

Contenido Declaración de responsabilidades. 02 Información del Administrador 05

Acerca del Fondo • Denominación del Fondo 06 • Objeto de inversión y política de inversiones del Fondo

06

• Datos Inscripción Registro Mercado de Valores y Productos

06

• Monto Programa de Emisión

06

• Plazo de duración del Fondo

06

• Valor Nominal 06 • Cuotas emitidas 06 • Comité de Inversiones 08 • Representante Común de Aportantes del Fondo

10

• Datos Administrador del Fondo de Inversión

11

• Custodio 11 • Política de Distribución de Dividendos

13

Operaciones del Fondo • Excesos de inversión 14 • Hechos Relevantes 14 • Comisiones 15 • Contingencias 15 • Excesos de Participación 15 • Evolución de las operaciones del Fondo

16

• Composición de la cartera al 31 de Diciembre de 2016

17

• Rentabilidad Anualizada 17 • Principales indicadores financieros

19

• Resultado de Operaciones 20 • Activos del Fondo 22

Acerca de la Administradora • Datos Generales 24 • Capital autorizado, suscrito y pagado

24

• Estructura Accionaria 25 • Consejo de Administración 26 • Organigrama 28 • Estados Financieros del Fondo

29

• Financial Report 30

Mensaje del Administrador del Fondo

Sobre el Fondo

Al finalizar el año 2016, el Fondo Cerrado de

Para nosotros es de gran satisfacción el poder

Inversión Inmobiliaria Pioneer, cumplió casi año

confirmarles que el rendimiento del Fondo Cerrado

y medio en el Mercado de Valores de la República

de Inversión Inmobiliaria Pioneer desde sus inicios

Dominicana, desde su inicio en Julio del 2015. Como

al cierre del 2016 se sitúa en un 7.71% en pesos y su

Administrador del Fondo, me llena de satisfacción

equivalente en dólares de 5.24%, lo que ratifica una

confirmarles el excelente desempeño del Fondo el

vez más que una buena administración y gestión de

cual podrán constatar en las informaciones

los inmuebles conlleva a la disminución de sus

suministradas través de esta Memorial Anual.

costos operativos.

La cuota de participación del Fondo se ha apreciado,

Cabe destacar que la última calificación de riesgo

situándose al cierre del año en RD$1,059.41,

otorgada por Feller Rate, a diciembre de 2016, fue

y cerrando el año con un Patrimonio de RD$746

BBB fa (N), lo cual expresa que la cuota de partici-

MM. Los beneficios operativos del Fondo para el

pación tiene una protección suficiente ante perdidas

año fueron de RD$22,319,128. Estos beneficios

asociadas a riesgo de crédito.

han permitido han permitido al Fondo distribuir dividendos al cierre del periodo por un total de

Agradecemos la confianza depositada en nosotros

RD$15,214,228, los cuales representan un 68.17% del

y aprovechamos la oportunidad para reafirmar

beneficio total.

nuestro compromiso de continuar trabajando con alto grado de responsabilidad, transparencia y ética

En el último trimestre del 2016, Pioneer logró un

en beneficio de todos.

acuerdo para la adquisición del edificio corporativo Ginaka 2.0, y con este propósito ofreció al mercado la Ampliación de las Emisiones de Cuotas del Fondo por 450,000 cuotas nuevas iniciando el período de

Karen Castellanos

colocación el 15 de diciembre y colocándose en su

Administrador del Fondo

totalidad el 20 de diciembre del 2016.

Durante el año se realizaron diversas reparaciones en el edificio Gym22 y con miras a iniciar trabajos de mejoras en las áreas comunes en el primer trimestre del año 2017, para la satisfacción de nuestros inquilinos. Por otra parte, el Edificio Gym22 aumentó su ocupación a un 98% quedando actualmente disponible para alquiler únicamente un local en el primer nivel de 63 Mts².

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5

Sobre el Fondo Denominación: Fondo Cerrado de Inversión Inmobiliaria Pioneer Objeto de Inversión y Política de Inversiones del Fondo

De manera específica, los objetivos de inversión del Fondo son:

El objetivo de inversión es la generación de ingresos

• Lograr apreciación del capital de los Aportantes

recurrentes a corto plazo y la apreciación de capital a

adquiriendo directamente inmuebles de primera

largo plazo, mediante la inversión directa en bienes

clase con alto potencial de apreciación.

inmuebles en la República Dominicana considera-

• Adquirir inmuebles generadores de ingresos a

dos con alto potencial de apreciación en el tiempo e

través de alquileres, que permitan realizar distri-

igualmente de gran atractivo para alquiler. Además,

buciones de efectivo trimestralmente.

el Fondo podrá invertir en los valores representativos

• Proveer liquidez a los Aportantes en el tiempo

de deuda denominados en Pesos Dominicanos (o

más corto posible, dentro de la naturaleza de los

en Dólares Estadounidenses para mitigar el riesgo

activos adquiridos.

de ciertos gastos en USD) con calificación de riesgo

Datos relativos a la inscripción en el Registro Del Mercado de Valores y Productos

BBB o superior, emitidos por el Estado Dominicano, empresas u organismos multilaterales de los cuales República Dominicana sea miembro inscritos en el Registro del Mercado de Valores y Productos (en lo adelante “el Registro” o “RMVP”) y negociados en el mercado de valores bursátil y extrabursátil a través de los mecanismos de negociación aprobados por la Superintendencia de valores (en lo adelante “SIV”) conforme se indica en el presente Prospecto.

El Fondo también podrá invertir en depósitos a plazo y/o certificados financieros de entidades financieras

SIVFIC-002 Registro Nacional de Contribuyente No. : 1-31-18865-6

Monto programa de Emisión: Dos Mil Doscientos Millones de Pesos Dominicanos con 00/100 (RD$2,200,000,000.00) en Emisiones Múltiples a determinar sus montos en el Prospecto de Emisión y en los prospectos simplificados correspondientes a cada emisión, según corresponda.

del Sistema Financiero Nacional con calificación de

Plazo Vigencia Fondo:

riesgo BBB o superior.

Diez (10) años a partir de la fecha de emisión de las cuotas de participación de la Primera Emisión.

Valor Nominal de las Cuotas: RD$1,000.00 6

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Sobre el Fondo

Pioneer | Memoria Anual 2016

7

Comité de Inversiones Jesús Ramos Menéndez

El señor Jesús Ramos Menéndez graduado de la Universidad Iberoamericana en el 2005 como licenciado en administración de empresas, tiene una amplia experiencia tanto en gestión comercial como inmobiliaria. Iniciando su carrera profesional en Grupo Ramos. Dentro del Grupo Ramos ocupó diversas posiciones como Director de Servicios Generales, Director de Inmuebles y Activos Fijos, y Vicepresidente de Desarrollo y Negocios Inmobiliarios del Grupo Ramos, siendo responsable de las direcciones de Proyecto, Diseño, Negocios Inmobiliarios y Gestión de Activos.

También lideró la ejecución, comercialización y apertura del Proyecto Multiplaza Romana con más de 21,000 mts2 alquilables y más de 28,000 mts2 de construcción. Entre otras funciones manejo el presupuesto de compras de propiedades del Grupo, así como la construcción y remodelación de sucursales; y la administración de más de 600 locales alquilados a terceros por un total de más de 41,000 mts2 alquilables.

8

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Sobre el Fondo

Fernando Rainieri El Sr. Rainieri Soto tiene una gran trayectoria profesional desarrollada en banca y finanzas, así como una maestría en Administración de Empresas. Desde el 2006 el Sr. Raineri se desempeña como Presidente y Gerente General delos Grupos empresariales Raya Food Dominicana, Narex, S.A. y Beachside Investments, siendo el responsable del manejo y desarrollo de las franquicias Wendy´s , Cinnabon, Pizza Hut y Chili´s para República Dominicana. Fue Investigador Asociado (Research Ascociate) en ventas, comercialización e investigación de mrecados en el Bank Boston Robertson Stephens, en Boston. Desde el 1999 al año 2002 se desempeñó como Sub-director de Tesorería del Banco Nacional de Crédito (Bancrédito), luego pasó al Citibank, N.A. como Vicepresidente Residente en el Departamento de Instituciones Financieras.

Luis Ml. León Herbert El Sr. León Herbert actualmente es Miembro del Consejo de Directores de Henla, S.A. Fue socio fundador de fondo de inversión privado enfocado en bienes raíces. Es socio de diversos portafolios inmobiliarios que consisten de transacciones de S & LBs. También participó en las transacciones de Compra de sucursales del Banco León. Estuvo como Marketing Training para la empresa Philips Morris Internacional . Durante 7 años estuvo en Industrias de Tabaco León Jiménez como Gerente de Marcas en diferentes países tales como Argentina (9 meses), Ecuador (9 meses), Costa Rica (1 año y medio) y en República Dominicana. Por 12 años fungió como Director de Mercadeo de la empresa Editorial Padilla, C. Por A. y también fue Presidente de las empresas Tracojuba, SRL y Cebasa, SRL por un período de 10 años.

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Representante Común de Aportantes Datos relativos del Representante Común de Aportantes El Representante Común de Aportantes velará por los derechos e intereses de los Aportantes del Fondo, ha sido designado por la Administradora a través de contrato firmado entre ésta y el Representante designado. No obstante esta designación, el Representante Común de los Aportantes podrá ser relevado de sus funciones por la Asamblea General Ordinaria de Aportantes. Esta función será remunerada con cargo al Fondo y se regirá por las Normas de carácter general aprobadas por la SIV.

Desde hace varios años han actuado como auditores independientes de proyectos que son financiados por la Unión Europea, El Banco Interamericano de Desarrollo (BID), Banco Mundial, Fundación Interamericana (FIA), la US Agency for International Development (USAID), las Naciones Unidas (PNUD y FNUAP), Helvetas (institución Suiza) y otras.

GT/PKF cuenta con un personal permanente en el país de más de 30 profesionales. Asimismo, cuenta con el apoyo directo de las oficinas de PKF Washington, Argentina y Puerto Rico, quienes proporcionan profesionales con una amplia experiencia en los programas internacionales financiados por instituciones de desarrollo.

Todas las firmas de PKF Internacional comparten los estándares éticos de la profesión. Estos estándares requieren completa independencia, objetividad, presentación completa de factores materiales que afecten posibles hallazgos, conclusiones y protección de la confidencialidad de la información financiera provista. Estos estándares se ponen en práctica en cada proyecto o auditoría, bajo el manual de auditoría internacional de PKF. Cada firma miembro o representante de PKF está sujeta a un control de calidad bajo la forma de revisiones independientes internacionales.

10

Pioneer | Memoria Anual 2016

Sobre el Fondo

Datos Administrador del Fondo

Datos relativos al Custodio de Valores

Karen E. Castellanos Meléndez

CEVALDOM

Graduada de Administración de Empresas en

Depósito Centralizado de Valores

la Universidad Nacional Pedro Henriquez Ureña

Avenida Gustavo Mejía Ricart No.54

(UNPHU). Cuenta con una amplia experiencia en el

Solazar Business Center, Suite 18

área de Finanzas y Tesorería. Durante su trayectoria

Ensanche Naco

profesional la Sra. Castellanos ha realizado funciones

Numero Registro SIV: CVDCV-001

en diferentes áreas tales como: Vicepresidencia de

RNC: 1-30-03478-8

Finanzas, en el Grupo Bancrédito, Grupo Financiero

Teléfono: (809) 227-0100

Nacional, S.A. (2000-2003); Finanzas / Administrativo en la empresa Infosolutions (2004 – 2005); Tesorería en Banco Santa Cruz (2006-2007); Tesorería en el Grupo Roco Ki (2007-2010) y Finanzas en Banco León desde el 2010 hasta el 2014.

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Política de Distribución de Dividendos

Sobre el Fondo

L

os beneficios del Fondo se originarán por dos

En los casos de que no exista o la distribución sea parcial, los

vías principales: en primer lugar, por las rentas

Aportantes reconocen que el Comité de Inversión podrá

recibidas del alquiler de los bienes inmobiliarios

instruir a la Sociedad Administradora a distribuir o retener

y los intereses generados por los instrumentos

los beneficios generados por las inversiones realizadas.

financieros, que forman parte del Fondo y en segundo

Los beneficios retenidos serían destinados a cubrir las

lugar, por la plusvalía que podrían generar los mismos

necesidades del Fondo o para ampliar la capacidad de

activos a través del tiempo y que sean realizadas con la

inversión del Fondo, considerando las condiciones y las

venta del activo que generó dicha plusvalía. A los ingresos

oportunidades de inversión del momento.

generados y descritos antes, se deducirán los gastos de administración del Fondo, así como los gastos de administración

En cuanto al beneficio generado por plusvalía de uno o

de las propiedades o inmuebles descritos en la sección 2.12

varios activos del Fondo, la Administradora tendrá la

del presente Prospecto y en el Reglamento Interno.

potestad de distribuir o reinvertir dicha plusvalía según lo establezca el Comité de Inversión considerando las

El Fondo devengará sus ganancias o rendimientos diaria-

condiciones del mercado y las oportunidades de inversión

mente incluyendo sábados, domingo y días feriados, que

al momento de la liquidación de dichos activos.

se acumularán y se reflejarán en el cambio de valor de la Cuota diariamente al momento de la valoración de las cuotas

El Comité de Inversión definirá sí habrá distribución de

según se detalla en la sección 2.15 de este Prospecto de

dividendos y el monto de los mismo según las condiciones

Emisión y en el Capítulo I, acápite E) del Reglamento

descritas anteriormente (generación y monto de beneficios,

Interno del Fondo.

procedencia de los beneficios, liquidez del Fondo y condiciones del mercado), en la reunión mensual del Comité

El pago de la posible rentabilidad o ganancia del Fondo

correspondiente al tercer mes del trimestre de pago. La deci-

está sujeto a su generación y al origen de la misma. Esto

sión del Comité se informará a la SIV como Hecho Relevante

significa en primer lugar, que si no se generó beneficios,

y se publicará en la página web de la Administradora.

el Fondo no pagará distribución a los Aportantes y en segundo lugar, la distribución dependerá de la fuente de

Forma de pago: transferencias a nombre del Aportante,

generación de la misma. Los beneficios que podrían ser

quien aprobará el medio para recibir su posible ganancia.

distribuidos como dividendos corresponden a los beneficios líquidos que el Fondo ha recibido ya sea por el cobro de

La liquidación de dichas ganancias se realizará mediante

alquileres, intereses devengados o por la liquidación de

crédito a cuentas bancarias o transferencias electrónicas

un activo con plusvalía, o la combinación.

interbancarias a elección del inversionista a través de CEVALDOM.

Por otro lado, las rentas regulares obtenidas de los activos del Fondo estarán reducidas por los gastos operativos y

Partiendo del tiempo que tomó el proceso de adquisición

administrativos incurridos para su efectiva administración

del inmueble, Edificio Comercial GYM22, el Comité de

según y en caso de tomar endeudamiento, por los gastos

Inversiones consideró que no sería oportuno repartir

financieros, se establece en el presente Prospecto de

dividendos a los aportante durante el primer período en

Emisión y el Reglamento Interno, esta diferencia representará

vista que aún se encontraba en una etapa de estabilización

el beneficio neto del Fondo. En adición, estos beneficios

de los ingresos y gastos del fondo, así como buscando

podrían variar de un mes a otro.

conformar su cartera inmobiliaria.

En los casos que el Fondo obtenga beneficios, estos se podrán distribuir parcial o totalmente de manera trimestral tomando como corte el último día hábil de cada trimestre, y se pagarían cinco (5) días hábiles posteriores a la fecha de corte. En casos de que se realicen pagos de dividendos, los trimestres de pago serán Enero-Marzo, Abril- Junio, Julio-Septiembre y Octubre-Diciembre de cada año.

Pioneer | Memoria Anual 2016

13

DESCRIPCIÓN DE LAS OPERACIONES DEL FONDO

Exceso de inversión No han ocurrido excesos de inversión ni inversiones no previstas en la política de inversiones del Fondo al cierre del 31 de diciembre de 2016.

Hechos Relevantes 28-Dic-16

Terminación Período de Colocación Primaria

12-Dic-16

Aviso de Oferta Pública

12-Dic-16

Corrección Aviso de Oferta Pública

09-Dic-16

Publicación Aviso Colocación Primaria

08-Dic-16

Modificación Reglamento Interno y Prospecto de Colocación

04-Oct-16

Distribución beneficios trimestre Jul-Sept 2016

13-Jul-16

Distribución beneficios trimestre Abr-Jun 2016

28-abr-16

Información celebración Asamblea General Ordinaria

28-abr-16

Información celebración Asamblea General Extraordinaria

14

Pioneer | Memoria Anual 2016

Operaciones del Fondo

COMISIONES

Comisión por Administración La Administradora cobra al Fondo por concepto anual de administración una comisión de tres porciento (3.00%) anual del patrimonio del Fondo bajo administración. El monto de los activos totales se calcula diariamente para fines de determinar el monto devengado de esta comisión. Dicha remuneración se devenga diariamente, incluyendo sábados, domingos y días feriados y se distribuyó de manera que todos los aportantes del Fondo contribuyeran a sufragarlos en forma equitativa. Esta comisión deber ser pagada mensualmente según la proporción correspondiente devengada (Ref. Art. 234 del Reglamento de Aplicación de la Ley 19-00).

Durante los meses siguientes a la primera emisión del Fondo estuvimos inmersos en todo el proceso que conlleva la adquisición del primer inmueble, Edificio Comercial GYM22 ubicado en Bávaro, Punta Cana, por lo que a partir de Noviembre 2015 es que se empezó a facturar la renta por alquiler a los inquilinos de dicho inmueble. Considerando lo antes expuesto la Administradora decidió no cobrar desde el principio de la emisión la comisión por administración del Fondo sino a partir del mes de Noviembre. De igual forma inicialmente optó para tales fines sólo cobrar un uno punto veinticinco por ciento (1.25%) de comisión, medida está que va en beneficio de los aportantes y del rendimiento del Fondo y se mantuvo igual durante todo el año 2016.

Al 31 de diciembre del 2016 el monto total pagado por el Fondo por este concepto fue de RD$3,879,943.16

Contingencias: No han ocurrido contingencias al cierre del 31 de diciembre de 2016.

Excesos de Participación: No han ocurrido excesos de participación presentados al cierre del 31 de diciembre de 2016.

Pioneer | Memoria Anual 2016

15

EVOLUCIÓN DE LAS OPERACIONES DEL FONDO

Evolución de las cuotas del Fondo 1,080.00 1,070.00 1,060.00 1,050.00 1,040.00 1,030.00 1,020.00 1,010.00 1,000.00 990.00 Jan-16

Feb-16

Mar-16

Apr-16

Inicio

1,020.67

1,032.04

1,037.31 1,029.02

Mínimo

1,020.67

1,031.48

Máximo

1,031.36

Cierre

1,031.36

May-16

Jun-16

Jul-16

Aug-16

Sep-16

Oct-16

Nov-16

Dec-16

1,036.06 1,041.89

1,032.50

1,041.36

1,047.45 1,042.40 1,051.86

1,060.13

1,028.80 1,029.02

1,036.06 1,032.68

1,032.50

1,041.36

1,042.17 1,042.40 1,051.86

1,059.41

1,038.49

1,044.38 1,035.88

1,041.90 1,047.45

1,041.50

1,047.22

1,057.47 1,051.66 1,060.38

1,066.73

1,038.49

1,028.80 1,035.88

1,041.90 1,032.68

1,041.50

1,046.97

1,042.17 1,051.66 1.060.38

1,059.41

Evolución del Patrimonio 130

900,000

110

800,000 700,000 600,000 500,000

51

54

55

55

58

58

60

64

65

68

71

77

70 50

400,000

30

300,000

10

200,000

-10

100,000 Miles

Jan-16

Feb-16

Mar-16

Apr-16

May-16

Jun-16

Jul-16

Aug-16

Sep-16

Oct-16

* Debido a la ampliación de la primera emisión en 450,000 cuotas del Fondo vemos el incremento del patrimonio en un 290%.

16

90

Pioneer | Memoria Anual 2016

Nov-16

Dec-16

Miles

Operaciones del Fondo

Composición General de la Cartera (Al 31 de diciembre 2016)

Renglón Monto % Bancos Múltiples RD$

510,636,365.30

69.14%

Bancos Múltiples US$

18,108,693.23

2.45%

Inversión en Bienes Inm.

209,776,950.00

28.40%

738,522,008.53

100.00%

Total

Esta composición incluye la disponibilidad de efectivo en banco

Rentabilidad Anualizada (Incluyendo dividendos) Desde Su Inicio 3 Meses 6 Meses Rendimiento en $RD

7.71%

8.59%

Rendimiento equivalente en $USD

5.24%

5.47%

9.16% 6.05%

1 Año 8.76% 6.24%

2 Años

3 Años

N/A N/A

N/A N/A

Benchmark (Inflación Promedio Anualizada)……………………….1.70%

Evolución del Patrimonio

Rendimiento anualizado del Fondo durante el 2016 Rendimiento del Fondo en RDP 16.00% 14.00%

12.44%

12.00%

10.62%

10.00%

9.17%

8.00%

8.96%

8.48%

8.29%

8.54%

8.25%

8.79%

9.00%

9.11%

8.79%

Apr

May

Jun

Jul

Aug

Sep

Oct

Nov

Dec

6.00% Jan

Feb

Mar

Pioneer | Memoria Anual 2016

17

Evoluciรณn del Patrimonio

Rendimiento anualizado del Fondo durante el 2016 Rendimiento del Fondo equivalente en USD 12.00% 11.00% 10.00% 9.00%

8.65%

8.00%

7.27% 6.74%

7.00%

6.76%

6.52%

6.37%

6.75%

Abr

May

Jun

Jul

6.64%

6.41%

6.43%

6.41%

6.16%

6.00% 5.00% 4.00% Ene

Feb

Mar

Ago

Sep

Oct

Nov

Dec

Cuotas Transadas en el Mercado Secundario 16,000,000

1,060.00

14,000,000

1,047.64

12,000,000

1,050.00

1,040.00

1,034.42 1,030.00

10,000,000

1,029.48

1,029.36 1,030.00

1,023.20

1,030.00

1,024.13 1,020.00 8,000,000

1,020.00

1,021.61 64 1,017.50

6,000,000

1,010.00

1,010.42

4,000,000

1,000.00

2,000,000

Valor transado Valor Cuota Promedio

990.00

Jan-16

Feb-16

Mar-16

Apr-16

May-16

Jun-16

Jul-16

Aug-16

Sep-16

Oct-16

Nov-16

Dec-16

29,627

1,635,640

994,563

2,919,474

1,438,849

2,197,756

1,088,709

1,341,693

1,841,953

2,303,200

3,547,665

346,122

1,201.61

1,030.00

1,024.13

1,010.42

1,029.48

1,029.36

1,030.00

1,034.42

1,023.20

1,020.00

1,017.50

1,047.64

Valor transado

18

Pioneer | Memoria Anual 2016

Valor Cuota Promedio

Operaciones del Fondo

Indicadores Financieros RESUMEN DE INDICADORES FINANCIEROS DEL FONDO

Los ingresos operacionales del fondo para el año

seguro del edificio Gym22, así como honorarios y

2016, alcanzaron un monto total de RD$27.3 millones.

comisiones por pagar al Representante Común de

El 74% de estos ingresos viene dado por las

Aportantes, los Auditores Externos y la Calificadora

rentas percibidas, los cuales fueron por la suma de

de Riesgos. El monto restante corresponde a los

RD$20.2 millones; 15% a los ingresos financieros por

dividendos declarados por el Comité de Inversiones,

inversiones por RD$4 millones y un 11% a los ingresos

los cuales fueron liquidados posterior al cierre del

operacionales por un monto de RD$3 millones, los

año en fecha 04 de enero del 2017. Considerando

cuales consisten en ingresos por mantenimiento.

éstos pasivos el índice de endeudamiento resultó

Por su parte, los gastos operativos así como los gastos

inferior a 0.02.

de administración y mantenimiento de los activos del Fondo representaron RD$10.7 millones.

En este período el Fondo distribuyó beneficios a sus aportantes en cuatro ocasiones, al cierre de cada

El resultado neto de las operaciones del Fondo para

trimestre, por un monto total de RD$15,214,228.41.

el año 2016 obtuvo un beneficio de RD$22.3 millones, para un margen sobre el total de los Ingresos de 68%.

Finalmente, el patrimonio del Fondo compuesto por 692,972 cuotas cerró el año con un valor de RD$734.1

Por su parte, la liquidez del Fondo al cierre del año

millones. Esto gracias a la oferta de 450,000 cuotas

se encuentra en niveles muy altos considerado el

nuevas a través de la ampliación de la primera emisión

Índice Corriente (Activo circulante-Intangibles / Pasivo

en fecha 16 de diciembre de 2016.

Circulante) de 41.70. Estos activos circulantes consideran el efectivo, los certificados financieros,

Por su parte, el rendimiento sobre el patrimonio

los intereses y los arrendamientos por cobrar por el

(beneficio total/ patrimonio neto promedio) para el

Fondo. Al cierre del periodo teníamos una alta liquidez,

2016 fue de 4.55%. Este rendimiento toma en

debido a la captación de fondos en el mes de

cuenta el patrimonio promedio resultante de dividir

diciembre, con la ampliación de la primera emisión

el patrimonio al inicio del año y el patrimonio al cierre

de cuotas por 450,000. Esto refleja una alta capacidad

entre dos. Sin embargo, los recursos recibidos como

de cubrir las necesidades de pago inmediatas.

resultado de la oferta de nuevas cuotas al mercado, a penas generaron ingresos al Fondo por 10 días del

Durante el 2016, el Fondo no se endeudó, por lo

año, razon por la cual esté indicador se ve reducido. Lo

que no mantenía pasivos financieros. Los pasivos

cual nos brinda la expectativa de que el rendimiento

que refleja el balance general al cierre del año por

para los periodos siguientes serán superiores.

un monto de RD$12.4 millones, corresponden a las cuentas por pagar a suplidores de servicios, de los

La cuota del Fondo al cierre del 2016 fue de RD$

cuales el monto de RD$4.5 millones, equivalente

1,059.41 que considerando el valor nominal, arroja un

al 36% de los pasivos, corresponde a la póliza de

rendimiento desde su inicio de 7.71% anualizado.

Pioneer | Memoria Anual 2016

19

Resultado de las operaciones 51,000

41,000

31,000

21,000

11,000

1,000

2015

2016

Ingresos financieros

1,320,495

5,662,329

Ingresos operacionales

5,125,481

27,360,294

Ingresos operacionales

Ingresos financieros

Indicadores de liquidez

2016

2015

5.00

10.00

15.00

Liquidez Inmediata ( Efectivo / Pasivos CP) Prueba รกcida ( Efectivo + CxC / Pasivos CP) Indice Corriente ( Activos circulante - Intangible / Pasivos CP)

20

Pioneer | Memoria Anual 2016

20.00

30.00

35.00

40.00

45.00

Operaciones del Fondo

Ă?ndice de endeudamiento 0.020

0.019 0.019

0.018

0.017 0.017

0.016

0.015

2015

2016

Rendimiento sobre patrimonio Promedio 5.50%

4.55%

4.50%

3.50%

2.50%

1.97%

1.50%

0.50%

2015

2016

Pioneer | Memoria Anual 2016

21

Activos del Fondo

DESCRIPCION Edificio de tres niveles de 3,219.81 mts2 de construcciรณn y una terraza posterior descubierta de 59.85 mts2

INQUILINOS: 9 Inquilinos Actuales: Spectro Lighting Group Matreshka Shops KR Fitness Jungle Zip Lines Dame, SRL Dominican Plus

EDIFICIO COMERCIAL GYM22

TUI Destination Services Blue Travel Services Green Motion Rent Car

Boulevard Punta Cana, Punta Cana Shopping Mall

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ร ndice Morosidad: 0.00%

Acerca de la Administradora

GINAKA 2.0 Para los primeros días del mes de Enero del año 2017, el Fondo tiene previsto la compra de edificio comercial Ginaka 2.0

DESCRIPCIÓN Edificio comercial de 6 pisos ubicado en la Ave. Núñez de Cáceres No.11 en el sector de Bella Vista, Santo Domingo, Distrito Nacional. Área total de construcción: 8,400 Mts² Área Neta de oficinas: 3,550 Mts² Cantidad de parqueos: 92 Ocupación: 50%

INQUILINOS ACTUALES: • Embajada de Alemania.

• Embajada Países Bajos

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Acerca de la Administradora Pioneer es la primera Sociedad Administradora de Fondos de Inversión en operar en la República Dominicana.

La empresa promoverá fondos de inversión con diferentes estrategias que van desde activos financieros locales e internacionales hasta activos físicos con el fin de crear un familia de fondos que satisfaga la demanda y necesidades del mercado local. Pioneer Sociedad Administradora de Fondos, S.A. se rige bajo la Ley de Mercado de Valores (19-00) y sus reglamentos y normas y nuestros fondos de inversión están regulados por la Superintendencia de Valores y la Bolsa de Valores de la República Dominicana.

Pioneer Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S. A fue constituida el 14 de octubre del 2005 como una sociedad anónima que se rige por las disposiciones de la

Capital Autorizado, Suscrito y Pagado

Ley de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, modificada por la Ley No. 31-11, por la Ley de Mercado de Valores, No. 19-00, su Reglamento de Aplicación No. 729-04 y disposiciones com-

La sociedad posee un Capital Social de RD$73,475,000.00 y

plementarias. Posee el número de Registro SIV: SVAF-003 y

un Capital Suscrito y Pagado de

el Registro Nacional de Contribuyente :1-30-22934-1

RD$73,475,000.00.

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Pioneer | Memoria Anual 2016

Acerca de la Administradora

Estructura Accionaria Pioneer Holding Company, Inc.

Grupo Estiva, Inc.

Coral Sands Properties, Ltd.

Participación

30%

35%

Representante

Yamil Isaías

José Diez Cabral Francisco Vicens

35% Jorge Aguayo Osvaldo Brugal

Jurisdicción

Panamá

Panamá

Islas Vírgenes Británicas

Capital suscrito y pagado

US$10,000

US$10,000

US$255,755

Efectuar todos los actos,

Efectuar todos los actos,

contratos, operaciones,

contratos, operaciones,

negocios y transacciones

negocios y transacciones

de lícito comercio.

de lícito comercio.

Efectuar todos los actos, contratos, operaciones, negocios y transacciones de lícito comercio.

Yamil Isaías,

José Diez Cabral,

Jorge Aguayo,

Presidente

Presidente

Presidente

Crysler McQuire,

Rosanna Cabrera,

Osvaldo Brugal,

Objeto social

Vicepresidente Consejo de Administración

Héctor Garrido, Secretario

Directora

Carlos A. Sosa, Director

José Diez Cabral, Tesorero

Carlos A. Sosa, Secretario

Vicepresidente

Denisse Medina, Tesorera

Ramón Franco, Secretario

Silvia Corrie, Vocal

Luis Manuel León, Vocal

Marcos Jorge, Vocal

Accionistas, Participación

Yamil Isaías, Dominicano, 33.33%

José Diez Cabral, Dominicano, 50%

Crysler McQuire, Estadounidense, 33.33%

Luis Rodríguez Gutierrez Dominicano, 50%

Henla , S . A., 100%

Héctor Garrido, Dominicano, 33.33%

Pioneer | Memoria Anual 2016

25

26

Pioneer | Memoria Anual 2016

Acerca de la Administradora

Pioneer | Memoria Anual 2016

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Organigrama

Consejo de Administración

Comité de Cumplimiento

Comité de Riesgos

Comité de Auditoría

Gerente de Riesgos

Presidente | Gerente General

Ejecutivo de Control Interno

Oficial de Cumplimiento

Vice-Presidente Ejecutivo Gestión de Activos

Director de Operaciones

Oficial de Administración y Finanzas 28

Pioneer | Memoria Anual 2016

Acerca de la Administradora

FONDO CERRADO DE INVERSIÓN INMOBILIARIA PIONEER

Estados Financieros por el Período Terminado el 31 de Diciembre de 2016 y 2015 e Informe de los Auditores Independientes Contenido Informe de los Auditores Independientes 32

Estados Financieros: Estados de Situación Financiera 34 Estados de Resultados Integrales 34 Estados de Cambios en el Valor Neto del Fondo

35

Estados de Flujos de Efectivo 35 Notas a los Estados Financieros 36

Pioneer | Memoria Anual 2016

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FONDO CERRADO DE INVERSIร N INMOBILIARIA PIONEER

Estados de situaciรณn financiera al 31 de Diciembre de 2016 y 2015 (Expresados en Pesos Dominicanos)

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Sobre el Fondo

FONDO CERRADO DE INVERSIÓN INMOBILIARIA PIONEER

Estados de ganancias o pérdidas y otro resultado integral por los años terminados al 31 de Diciembre de 2016 y 2015 (Expresados en Pesos Dominicanos)

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FONDO CERRADO DE INVERSIร N INMOBILIARIA PIONEER

Estados de situaciรณn financiera al 31 de Diciembre de 2016 y 2015 (Expresados en Pesos Dominicanos)

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Pioneer | Memoria Anual 2016

Sobre el Fondo

FONDO CERRADO DE INVERSIÓN INMOBILIARIA PIONEER

Estados de flujos de Efectivo al 31 de Diciembre de 2016 y 2015 (Expresados en Pesos Dominicanos)

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FONDO CERRADO DE INVERSIÓN INMOBILIARIA PIONEER

Notas a los Estados Financieros POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2015

(Expresados en Pesos Dominicanos)

1. NATURALEZA DEL NEGOCIO, BASES DE PRESENTACIÓN Y PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES Naturaleza del Negocio - El Fondo Cerrado de Inversión Inmobiliaria Pioneer (El Fondo) es un patrimonio autónomo, fijo y con una fecha de vencimiento de diez años a partir de la fecha de emisión de las cuotas.

Posee un patrimonio independiente al de su administradora, Pioneer Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S. A., y al de otros fondos que esta administre o pueda administrar, al amparo de la Ley 19-00 del Mercado de Valores y Productos a cargo de la Superintendencia de Valores con el No. SIVFIC-002, en virtud de la aprobación otorgada por el Consejo Nacional de Valores mediante su Primera Resolución de fecha 18 de febrero de 2014.

Las cuotas del Fondo están registradas en la Bolsa de Valores de la República Dominicana bajo el registro No. BV1406-CP002, en el Depósito Centralizado de la Bolsa de Valores, S.A. (Cevaldom), quien es el custodio el agente de colocación fue United Capital, Puesto de Bolsa, S.A. El Fondo está integrado por una serie única de 2,200,000 cuotas con un valor nominal inicial de RD$1,000 cada una. La fecha de inicio de colocación de las cuotas de participación del Fondo para la primera emisión fue el 29 de julio de 2015, y la misma finalizó en fecha 18 de agosto de 2015, colocándose un total de 242,972 cuotas de participación. La segunda emisión tuvo lugar en fecha 16 de diciembre 2016 colocándose 450,000 cuotas para un total de 692,972 cuotas.

Por su parte, Pioneer Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S.A., es una empresa dedicada a la administración de fondos de inversión inscrita en el Mercado de Valores y Productos de la Superintendencia de Valores con el No. SVAF-003. Ésta se rige bajo la Ley de Mercado de Valores (19-00) y sus reglamentos y normas y sus fondos de inversión están regulados por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana y la Bolsa de Valores de la República Dominicana.

El Fondo tiene sus oficinas administativas en la Calle Erick Leonard Eckman esq. Camino Chiquito #33 Plaza Patio del Norte, Local 304, Arroyo Hondo en Santo Domingo, República Dominicana.

Los estados financieros fueron autorizados por la Administración para su emisión el 6 de abril de 2017. Estos estados financieros deben ser aprobados por la Asamblea General de Aportantes y se espera que sean aprobados sin modificaciones.

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Pioneer | Memoria Anual 2016

Sobre el Fondo

Declaración de Cumplimiento - Los estados financieros del Fondo al 31 de diciembre de 2016 y 2015, fueron preparados de conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o NIIF por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés).

Base de Presentación - Los estados financieros del Fondo al 31 de diciembre de 2016 y 2015, fueron preparados sobre la base de costos históricos, excepto por ciertas partidas que han sido valuadas bajo métodos de valuación que se indican en las Notas 3 y 4. Los estados financieros están expresados en pesos dominicanos (RD$), la cual ha sido definida como la moneda funcional y de presentación del Fondo.

Saldos y Transacciones en Monedas Extranjeras - El Fondo registra sus transacciones en moneda extranjera al tipo de cambio vigente a la fecha de cada transacción. Al cierre del ejercicio, para determinar su situación financiera y el resultado de sus actividades, el Fondo valúa y ajusta sus activos y pasivos en moneda extranjera a la tasa de cierre del ejercicio.

Políticas Contables Significativas - Las principales políticas contables utilizadas en la preparación de los estados financieros son las siguientes: a. Uso de Estimados - La preparación de los estados financieros del Fondo requiere que la gerencia realice juicios, estimaciones y utilice supuestos que afectan las cifras informadas de ingresos, gastos, activos y pasivos y la divulgación de pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros. Las áreas significativas de estimación y juicios críticos en la aplicación de políticas contables que tienen mayor impacto en las cantidades registradas en los estados financieros incluyen valuación de inversiones, intereses por cobrar, compensación de empleados y personal ejecutivo, deterioro de los activos de largo plazo y contingencias.

Los resultados reales podrían diferir de dichos estimados. b. Efectivo y Equivalentes de Efectivo - El efectivo y los equivalentes de efectivo están representados por el dinero en efectivo y las inversiones a corto plazo altamente líquidas, cuyo vencimiento es igual o inferior a tres meses a la fecha de adquisición de las mismas. Para propósitos del estado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalentes de efectivo es presentado por el fondo neto de sobregiros bancarios, si los hubiese. c. Instrumentos Financieros - La valuación de los instrumentos financieros del Fondo se determina por medio del valor razonable, según se define a continuación: • Valor Razonable - El valor razonable de un instrumento financiero que es negociado en un mercado financiero organizado es determinado por referencia a precios cotizados en ese mercado financiero para negociaciones realizadas a la fecha del estado de situación financiera. Para aquellos instrumentos financieros para los que no existe un mercado financiero activo, el valor razonable es determinado utilizando técnicas de valuación. Tales técnicas incluyen transacciones de mercado recientes entre partes interesadas y debidamente informadas que actúen en condiciones de independencia mutua; referencias al valor razonable de otro instrumento financiero sustancialmente semejante; y el descuento de flujos de efectivo u otros modelos de valuación.

Pioneer | Memoria Anual 2016

35

• Jerarquía del Valor Razonable - Como es requerido por las NIIF, el Fondo utiliza la siguiente jerarquía para determinar y revelar el valor razonable de sus instrumentos financieros según la técnica de valoración: Nivel 1: Precios cotizados en mercados activos para activos financieros.

Nivel 2: Técnicas que utilizan insumos diferentes a los precios cotizados que se incluyen en él, que sean observables para el activo, ya sea directa o indirectamente.

Nivel 3: Técnicas que utilizan insumos que tienen efecto significativo sobre el valor razonable que no se basan en datos de mercado observables.

• Determinación del Valor Razonable - Los valores razonables de activos financieros para negociar, activos financieros disponibles para la venta y el efectivo y equivalente de efectivo, se determinan basados en los siguientes métodos: _Los valores emitidos por el Banco Central de la República Dominicana y por el Ministerio de Hacienda de la República Dominicana son determinados según la metodología aprobada por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana, basado en la información de precios provista por la Bolsa de Valores de la República Dominicana. _El valor razonable del efectivo y equivalentes de efectivo fueron determinados sobre la base del aproximado de su valor en libros debido al corto tiempo de vencimiento de esos instrumentos. d. Activos Financieros Reconocimiento y Medición Inicial de los Activos Financieros - Los activos financieros contemplados en el alcance de NIC 39, son clasificables como activos financieros al valor razonable con cambios en resultados, documentos y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas hasta su vencimiento, activos financieros disponibles para la venta e instrumentos financieros derivados designados como instrumentos de cobertura con una cobertura efectiva, según sea apropiado. El Fondo determina la clasificación de sus activos financieros a la fecha de su reconocimiento inicial.

El Fondo reconoce todos sus activos financieros inicialmente al valor razonable más los costos directamente atribuibles a la transacción, excepto los activos financieros valuados al valor razonable con cambios en resultados en los que no se consideran tales costos. Las compras o ventas de activos financieros son reconocidas por el Fondo en las fechas en que realiza cada transacción, siendo la fecha de contratación, la fecha en la que el Fondo se compromete a comprar o a vender un activo financiero.

El ajuste de los activos registrados a su valor razonable se imputa en resultados, excepto por las inversiones disponibles para la venta cuyo ajuste a mercado se reconoce en un componente separado del valor neto del fondo. Los activos financieros se dan de baja contablemente cuando los derechos a recibir flujos de efectivo derivados de los mismos han vencido o se han transferido y el Fondo ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de su titularidad.

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Pioneer | Memoria Anual 2016

Sobre el Fondo

e. Intereses por Cobrar - Los intereses por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinados que no son cotizados en un mercado activo y son reconocidos inicialmente al importe de los respectivos documentos. Después de su reconocimiento inicial los intereses por cobrar son registrados por el Fondo al costo amortizado. Las ganancias o pérdidas se reconocen en resultados cuando los intereses por cobrar son dados de baja o por deterioro, así como a través del proceso de amortización. f. Propiedad de Inversión - Las propiedades de inversión son valuadas a su valor razonable y corresponden a los bienes inmuebles mantenidos por el Fondo para obtener beneficios económicos derivados de su arriendo u obtener apreciación de capital por el hecho de mantenerlos.

El importe en libros de la propiedad de inversión se da de baja cuando éstas han sido enajenadas o cuando son permanentemente retiradas de uso y no se espera ningún beneficio económico futuro debido a su disposición. Cualquier utilidad o pérdida al retirar o disponer de una propiedad de inversión es reconocida en el estado de ganancias o pérdidas en el ejercicio en el cual se retira o enajena. g. Reconocimiento de Ingresos • Ingresos por Arrendamiento - Los ingresos se imputan en función del criterio del devengo, excepto los ingresos mínimos que surgen del arriendo de propiedad de inversión, los que son reconocidos linealmente durante la vigencia del contrato de arrendamiento, de acuerdo a lo indicado en la NIC 17 “Arrendamientos”. Los ingresos de la explotación corresponden principalmente al arrendamiento de los espacios comerciales y se reconocen siempre que los beneficios causen un incremento en el valor del fondo neto que no esté relacionado con los aportes de los propietarios del mismo y estos beneficios puedan ser valorados con fiabilidad.

Los ingresos se valoran por el valor razonable de la contrapartida recibida o por recibir, derivada de los mismos. Sólo se reconocen ingresos derivados de la prestación de servicios cuando pueden ser estimados con fiabilidad en función del grado de realización de la prestación del servicio a la fecha del estado de situación financiera.

• Ingresos financieros - Los ingresos financieros se reconocen y devengan diariamente e incluyen ingresos financieros procedentes de efectivo y equivalentes de efectivo y los activos financieros disponibles para la venta.

Las compras de instrumentos financieros se realizan a través del mercado primario o secundario y el pago por la inversión incluye el valor nominal del activo financiero y podría incluir una prima o un descuento sobre el valor nominal.

En el caso de tener una prima en relación al valor nominal del activo financiero, esta prima es amortizada como un gasto en los resultados del Fondo por el período restante de vigencia de dicho activo financiero; igualmente en el caso de adquirir un activo financiero con un descuento con relación al valor nominal, este descuento es amortizado por el período de vigencia del mismo como ingreso en los resultados del Fondo.

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h. Dividendos por Pagar - Los beneficios del Fondo se originarán por dos vías principales: en primer lugar, por las rentas recibidas de los activos que forman parte del Fondo; y en segundo lugar, la plusvalía que podrían generar los mismos activos a través del tiempo. El Fondo devengará sus ganancias o rendimientos diariamente incluyendo sábados, domingo y días feriados, que se acumularán y se reflejarán en el cambio de valor de la cuota diariamente al momento de la valoración de las cuotas según se detalla en la sección 2.14 del Prospecto de Colocación y en el Capítulo II, acápite e) del Reglamento Interno que posee el Fondo.

El pago de la rentabilidad o ganancia del Fondo a los cuotahabientes está sujeto a su generación y al origen de la misma. Esto significa en primer lugar, que si no se generó beneficios, el Fondo no pagará distribución a los Aportantes y en segundo lugar, la distribución dependerá de la fuente de generación de la misma. i. Impuestos por Pagar - Las rentas obtenidas por las inversiones del Fondo no están sujetas al pago de impuesto sobre la renta según se indica en la Ley 189- 11 para el desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la República Dominicana, sin embargo el Fondo debe presentar anualmente la correspondiente declaración jurada de impuestos para fines informativos.

Sin perjuicio de las exenciones del pago de impuestos, los fondos de inversión deberán fungir como agentes de retención y presentar declaración y pago en todos los casos aplicables según las normas tributarias. j. Deterioro del Valor de los Activos - El Fondo evalúa el deterioro de sus activos no financieros a la fecha del estado de situación financiera, para determinar si existen indicios de deterioro. Si existen indicios de deterioro se estima su valor recuperable. El valor recuperable de un activo o unidad generadora de efectivo es el mayor entre su valor en uso y el valor razonable, menos los costos de venta. El valor de uso es determinado en base a los flujos de caja descontados al valor presente utilizando una tasa de descuento similar a la de los mercados en que se negocian estos activos. Para evaluar el deterioro son segregados los activos cuyo uso genera flujos de efectivo continuos de aquellos otros activos que no generan flujos de efectivo continuos. Si el valor recuperable es menor que el valor en libros, se reconoce una pérdida por deterioro, la cual es cargada a los resultados del período. k. Adopción de Normas Internacionales de Información Financiera Nuevas o Revisadas Al 31 de diciembre de 2016, las siguientes normas habían sido publicadas o revisadas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés): Modificaciones a las NIIF y la Nueva Interpretación que Están Vigentes de Manera Obligatoria para el Presente Año

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Pioneer | Memoria Anual 2016

Sobre el Fondo

• Modificaciones a las NIIF y la Nueva Interpretación que Están Vigentes de Manera Obligatoria para el Presente Año

Ninguna de estas enmiendas ha tenido algún impacto significativo en las revelaciones o importes reconocidos en los estados financieros.

• NIIF Nuevas y Revisadas Emitidas no Adoptadas a la Fecha

(*) En diciembre de 2015 IASB emitió un borrador para la discusión pública para aplazar la fecha efectiva de NIIF 15 por un año; no obstante, las enmiendas están disponibles para adopción temprana.

Pioneer | Memoria Anual 2016

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I. La NIIF 9, emitida en noviembre de 2009, introdujo nuevos requisitos para la clasificación y medición de activos financieros. La NIIF 9 se modificó en octubre de 2010 para incluir los requisitos de clasificación y medición de pasivos financieros y para su des reconocimiento. Los requisitos clave de la NIIF 9 se describen a continuación: _Todos los activos financieros reconocidos que estén dentro del alcance de la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición son subsecuentemente medidos a costo amortizado o a su valor razonable. Específicamente, los instrumentos de deuda que son mantenidos dentro de un modelo de negocios cuyo objetivo sea recaudar los flujos de efectivo contractuales, y que tienen flujos de efectivo contractuales que sean únicamente pagos del principal e intereses sobre el capital pendiente, generalmente son valorados a su costo amortizado al final de los períodos contables subsecuentes. Todos los demás instrumentos de deuda e instrumentos de capital se valoran a su valor razonable al final de los períodos contables subsecuentes. Adicionalmente, bajo la NIIF 9, las entidades pueden hacer una elección irrevocable para presentar los cambios subsecuentes en el valor razonable de un instrumento de capital (que no es mantenido para negociación) en otro resultado integral, siendo únicamente los ingresos por dividendos reconocidos en las utilidades o pérdidas del período. _Con respecto a la medición de los pasivos financieros designados a valor razonable con cambios en resultados, la NIIF 9 requiere que el cambio en el valor razonable del pasivo financiero que sea atribuible a cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo, se presenta en otro resultado integral, a menos que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasivo en otro resultado integral establezca o amplíe un desajuste contable en resultados.

Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crédito del pasivo financiero no son subsecuentemente reclasificados a utilidad o pérdida del período. Anteriormente, bajo la NIC 39, el importe total de la variación del valor razonable del pasivo financiero designado como valor razonable con cambios en utilidad o pérdida, se presentaba en la utilidad o pérdida.

II. La NIIF 16 provee un modelo comprensivo para identificar los contratos de arrendamiento y su tratamiento en los estados financieros tanto para el arrendatario como para el arrendador. La norma reemplazará las siguientes normas e interpretaciones una vez que entre en vigencia: –NIA 17 Arrendamientos; –CINIIF 4 Determinación de si un acuerdo contiene un Arrendamiento; –SIC 15 Arrendamientos Operativos - Incentivos y; –SIC 27 Evaluación de Esencia de las Transacciones que Adoptan la Forma Legal de un Arrendamiento.

La NIIF 16 aplica el modelo del control para la identificación de arrendamientos, distinguiendo entre arrendamientos y contratos de servicios sobre la base de si hay un activo identificado controlado por el cliente. La existencia de control se considera si el cliente tiene lo siguiente: a) derecho de obtener substancialmente todos los beneficios económicos sobre el uso de un activo identificado y b) el derecho a dirigir el uso del activo.

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Pioneer | Memoria Anual 2016

Sobre el Fondo

La norma provee una guía detallada para determinar si esas condiciones existen, incluyendo situaciones donde el proveedor tiene importantes derechos de sustitución y donde las decisiones relevantes sobre cómo y para qué propósito el activo es utilizado está predeterminado.

• Contabilidad del Arrendatario - La NIIF 16 incluye cambios significativos en la contabilización del arrendatario. Elimina la distinción entre arrendamientos financieros y operativos existentes bajo la NIIF 7 y requiere al arrendatario reconocer un activo con derecho de uso y un pasivo por arrendamiento al inicio de todos los arrendamientos excepto para arrendamientos de corto plazo y arrendamientos para activos de bajo valor. El derecho a uso de un activo es inicialmente medido al costo y posteriormente medido al costo (sujeto a algunas excepciones) menos la depreciación acumulada y pérdidas por deterioro, ajustadas por alguna remedición del pasivo por arrendamientos.

El pasivo por arrendamiento es medido inicialmente al valor presente de los pagos del arrendamiento pendientes de pago a esa fecha. Posteriormente, el pasivo por arrendamiento es ajustado por los intereses u pagos del arrendamiento, así como por los impactos de las modificaciones del arrendamiento, entre otros.

Si un arrendatario decide no aplicar los requerimientos generales establecidos en la NIIF 16 (por ejemplo, uno que no incluye una opción de compra o que tenga un plazo a la fecha de inicio de doce meses o menos) y arrendamientos de activos de bajo valor, el arrendatario podría reconocer los pagos de arrendamiento asociados con estos arrendamientos como un gasto ya sea en línea recta sobre el plazo del arrendamiento o alguna otra base sistemática, similar a la actual contabilización de los arrendamientos operativos.

• Contabilización del Arrendador - Contrario a la contabilización del arrendatario, la NIIF 16 se mantiene sin cambios mayores con relación a la NIC 17 ya que la NIIF 16 continúa requiriendo al arrendador clasificar un arrendamiento ya sea como arrendamientos operativo o financiero. Adicionalmente la NIIF 16 también provee guía para la contabilización de las ventas y de transacciones de leaseback. Revelaciones importantes son requeridas por la nueva norma.

Debido a lo usual de las transacciones de arrendamientos en la economía muchas Compañías en diferentes industrias serán afectadas por la NIIF 16. En algunos casos los cambios podrías ser importantes y podrías requerir cambios en los sistemas existentes de tecnología de información y de control interno. El Fondo debe considerar la naturaleza y extensión de dichos cambios.

III. En mayo de 2014, la NIIF 15 fue emitida y establece un único modelo comprensivo para que las entidades utilicen en la contabilización de sus ingresos resultantes de contratos firmados con clientes. La NIIF 15, elimina la guía actual de reconocimiento de ingresos de la NIC 18 “Ingresos”, la NIC 11 “Contratos de Construcción” y las interpretaciones relativas cuando estas estén vigentes. El prin-

Pioneer | Memoria Anual 2016

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cipio primordial de la NIIF 15, es que la entidad debe de reconocer el ingreso de presentarse la transferencia o promesa de bienes o servicios a clientes, en el monto que refleje la consideración en el cual entidad espera recibir a cambio por los bienes o servicios comprometidos y/o entregados.

Específicamente, la Norma introduce un enfoque de reconocimiento de ingresos que incluye al menos 5 pasos: Paso 1 - Identificar los contratos con los clientes.

Paso 2 - Identificar las obligaciones contractuales incluidas en el acuerdo o contrato.

Paso 3 - Determinar el precio de la transacción.

Paso 4 - Asignar el precio de la transacción, a cada una de las obligaciones contractuales del contrato.

Paso 5 - Reconocer el ingreso, cuando se satisfacen las obligaciones contractuales incluidas en el acuerdo o contrato.

Bajo la NIIF 15, la entidad reconocerá el ingreso cuando la o las obligaciones contractuales se han realizado, por ejemplo cuando los bienes o servicios en cuestión de la obligación contractual es transferido o transferidos al cliente. Una mejor guía práctica ha sido agregada a la NIIF 15, con el objetivo de tratar escenarios específicos, de igual forma revelaciones extensas son requeridas por la NIIF 15.

La administración del Fondo anticipa que la aplicación de la NIIF 15, no tendría un impacto material en los montos y sus revelaciones de los estados financieros.

La Administración del Fondo está en proceso de analizar los efectos, si hubiese alguno, que estas NIIF nuevas y revisadas pudieran tener en los estados financieros del Fondo.

2. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el efectivo y equivalentes es como sigue:

(a) Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, correspondían a certificados de depósitos cuyo vencimiento era igual o inferior a tres meses a la fecha de adquisición, los cuales devengaban tasas de interés promedio de 10.16% para los pesos y de 2.10% (2% para el 2015) para los saldos en monedas extranjeras.

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Pioneer | Memoria Anual 2016

Sobre el Fondo

3. INVERSIONES DISPONIBLES PARA LA VENTA El detalle de los activos financieros disponibles para la venta, es como sigue: Las estimaciones del valor razonable se efectúan a la fecha de los estados financieros, con base en información relevante de mercado e información relacionada con los instrumentos financieros.

La siguiente tabla resume los niveles en los que se encontraban medidas las inversiones del Fondo al 31 de diciembre de 2015:

Al 31 de diciembre de 2015, los títulos y valores de deuda están compuestos por: Banco Central de la República Dominicana - Corresponden a certificados de inversión, notas y certificados de depósitos emitidos por esta entidad gubernamental de la República Dominicana, en pesos dominicanos y generan intereses a tasa anual entre 11% y 12% (TEA 9.28% y 10.29%). Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2015, el saldo pendiente de intereses por cobrar por este concepto asciende a RD$812,681, los cuales se incluyen como parte de los intereses por cobrar sobre activos financieros disponibles para la venta en los estados de situación financiera que se acompañan.

Bonos Corporativos - Corresponden a certificados de inversión emitidos por United Capital Puesto de Bolsa, en pesos dominicanos y generan intereses a tasa anual del 9.5%. Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2015, el saldo pendiente de intereses por cobrar por este concepto asciende a RD$10,064, los cuales se incluyen como parte de los intereses por cobrar sobre activos financieros disponibles para la venta en los estados de situación financiera que se acompañan.

Pioneer | Memoria Anual 2016

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4. PROPIEDADES DE INVERSIÓN Un detalle de la propiedad de inversión al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es como sigue:

En propiedades de inversión se incluye los locales comerciales y los terrenos disponibles que son destinados a locales comerciales.

El valor razonable de las propiedades de inversión del Fondo al 31 de diciembre de 2016 y 2015, considera el valor que se obtuvo a través de un avalúo realizado a esa fecha por un valuador independiente no relacionado con el Fondo, así como la reexpresión monetaria según la tasa de cambio publicada por el Banco Central de la República Dominicana.

El valor razonable se determinó según el enfoque comparable de mercado que refleje los precios de transacciones recientes para propiedades similares.

5. CUENTAS POR PAGAR Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, las cuentas por pagar son como sigue:

(a) Corresponde a los gastos por honorarios pendientes a ser pagados en el 2017 y 2016, por el monto de US$14,500. (b) Corresponde a los montos pendientes de pago de las pólizas de seguros de responsabilidad civil, e infraestructura para el inmueble del Fondo. (c) Corresponde a los gastos pendientes del mes de diciembre de 2015 de los servicios de seguridad y mantenimiento del inmueble del Fondo. (d) Corresponde a dos días de comisión pendiente de pago a la Administradora del Fondo por concepto de la gestión y conservación de los bienes del Fondo. Esta comisión asciende a 1.25% anual del valor neto del Fondo, según el artículo No. 234 del Reglamento de Aplicación No.729-04, de la Ley 19-00 del Mercado de Valores. Esta comisión se estipula en el Reglamento Interno del Fondo. La misma es pagadera mensual, según la proporción devengada. Durante el año 2016 el Fondo reconoció gastos por este concepto ascendentes a RD$3,879,943 los cuales se presentan como comisión por administración en los estados de ganancias o pérdidas que se acompaña. Para el año 2015 es de RD$421,587.

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Sobre el Fondo

6. CUENTAS POR PAGAR Aportes Iniciales - Al 31 de diciembre de 2016, el Fondo está compuesto por 692,972 cuotas (siendo 242,972 cuotas al 2015) con un valor nominal de RD$1,000 cada una, para un aporte total nominal de RD$692,972,000 (siendo RD$242,972,000 al 2015).

Al 31 de diciembre de 2016, el valor neto por cuota del Fondo asciende a RD$1,059.41, para un patrimonio total ascendente a RD$734,144,301.

Valor Pagado en Exceso - Al 31 de diciembre de 2016, corresponde al valor pagado en exceso al valor nominal de las cuotas por los aportantes del Fondo por un importe ascendente a RD$29,101,882 (siendo RD$139,449 al 2015).

Otro Resultado Integral - El otro resultado integral que se presenta dentro del estado de ganancias o pérdidas corresponde a las ganancias (pérdidas) netas no realizadas de la valuación de los activos financieros disponibles para la venta a su valor de mercado a la fecha de los estados de situación financiera. Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2015, el saldo de la pérdida neta por ese concepto asciende RD$369,687, los cuales se presentan como otro resultado integral en los estados ganancias o pérdidas y otro resultado integral del fondo que se acompañan.

Rendimientos Pendientes de Distribuir - Corresponde a los rendimientos generados por el Fondo que al 31 de diciembre de 2016 no han sido distribuidos a los aportantes. Al 31 de diciembre de 2016 el monto de dichos rendimientos asciende a RD$11,930,970 (siendo RD$4,826,058 al 2015).

Dividendos Declarados – Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2016, el Fondo declaró dividendos a sus aportantes por un importe ascendente a RD$15,214,216 de los cuales fueron pagados en efectivo RD$11,312,777 y el importe restante ascendente a RD$3,901,439 se encuentra pendiente de pago al 31 de diciembre de 2016.

7. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS El detalle de los principales compromisos y contingencias, es como sigue Compromisos a. El Fondo tiene la obligación según se indica en la Ley No. 19-00 de Mercado de Valores, de pagar a la Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD) de manera mensual el 0.003% del total de los aportes recibidos por el Fondo, por concepto de mantenimiento, inscripción y emisiones registradas. Durante el año terminado al 31 de diciembre de 2016, el Fondo reconoció gastos por este concepto ascendentes a RD$87,520 (siendo RD$29,644 al 2015), los cuales se incluyen en el rubro de gastos operativos en el estado de ganancias o pérdidas y otro resultado integral que se acompaña. b. El Fondo tiene la obligación según se indica en la Ley No. 19-00 de Mercado de Valores, de pagar al Deposito Centralizado de Valores, S. A. (CEVALDOM) de manera anual el 0.003% del total de los aportes recibidos por el Fondo, por concepto de mantenimiento de emisiones y el 0.007% mensual del total de los aportes recibidos por el Fondo,

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por concepto de custodia de valores. Durante el año terminado al 31 de diciembre de 2016, el Fondo reconoció gastos por estos conceptos ascendentes a RD$65,000 (siendo RD$20,000 al 2015), los cuales se incluyen en el rubro de gasto por servicios profesionales en el estado de ganancias o pérdidas y otro resultado integral que se acompaña.

Contingencias La Administración del Fondo y los asesores legales indican que a la fecha de estos estados financieros el Fondo no tiene ningún tipo de contingencias, ni litigios legales en proceso que requieran ser registrados o revelados en los estados financieros.

8. ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS Las actividades del Fondo lo exponen a diversos tipos de riesgos financieros que están asociados con los instrumentos financieros y los mercados en los que invierte. Estos riesgos incluyen riesgo de crédito y riesgo de contraparte, riesgo de liquidez y riesgo de mercado (incluyendo riesgo de cambio, riesgo de tasa de interés y otros riesgos de precio). El programa de gestión del riesgo global del Fondo se centra en minimizar los posibles efectos adversos en el rendimiento del Fondo resultantes de estos riesgos financieros.

Crédito y Riesgo de Contraparte - El riesgo de crédito y riesgo de contraparte es el riesgo de que una parte en un instrumento financiero cause una pérdida financiera a la otra parte al no cumplir una obligación.

Los instrumentos financieros que potencialmente exponen al Fondo a riesgo de crédito y contraparte consisten principalmente en dinero en efectivo e inversiones que expone el Fondo al riesgo de que el deudor incumpla el pago de intereses.

El Fondo no posee concentraciones significativas de riesgo de crédito, el efectivo se mantiene en instituciones sólidas del país.

Riesgo de Liquidez - El riesgo de liquidez es el riesgo de que el Fondo se encuentre dificultades en cumplir obligaciones asociadas con sus pasivos financieros. Al 31 de diciembre de 2016 el Fondo no se encontraba expuesto significativamente al riesgo de liquidez, debido al mantenimiento de suficiente efectivo y equivalentes al efectivo para afrontar los desembolsos necesarios en sus operaciones habituales.

Riesgo de Mercado - El riesgo de mercado es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de los instrumentos financieros fluctúen debido a los cambios en los precios de mercado. El riesgo de mercado comprende tres tipos de riesgo: riesgo de cambio, riesgo de tasa de interés y otros riesgos de precio (como los eventos que ocurren en el mercado de bienes raíces).

NIIF 13 Medición del Valor Razonable - Las NIIF exigen revelar un análisis de sensibilidad para cada tipo de riesgo de mercado al que el Fondo está expuesto de manera significativa al cierre del ejercicio, mostrando cómo la utilidad o pérdida y el valor del fondo habrían sido afectados por los cambios en el riesgo relevante de las variables que eran razonablemente posibles en dicha fecha.

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Sobre el Fondo

Las estrategias del Fondo sobre la gestión del riesgo de mercado son impulsados por los objetivos de inversión (Nota 1). El riesgo de mercado se gestiona a través de la optimización de las estrategias de arrendar.

La Sociedad Administradora conoce acerca de las estrategias de bienes raíces a través de estudios de mercado regulares y opiniones expresadas por el gestor que se revisan mensualmente por un comité de inversiones designado y supervisado por la Sociedad Administradora de Inversiones.

Riesgo Cambiario - El riesgo de tipo de cambio es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctúen debido a cambios en los tipos de cambio. Un detalle de los saldos de activos y pasivos denominados en monedas extranjeras se detalla a continuación:

Análisis de Sensibilidad al Tipo de Cambio - El siguiente detalle muestra la sensibilidad de una disminución o incremento en el tipo de cambio de la moneda extranjera. El 5% es la tasa de sensibilidad usada por la Administración y representa la mejor estimación de cuál podría ser la variación en el tipo de cambio.

Riesgo de Tipo de Cambio

Riesgo Tasa Interés - Riesgo de tasa de interés es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctúen debido a cambios en las tasas de interés de mercado. Cualquier exceso de efectivo y equivalentes de efectivo se invierten en las tasas de interés de mercado a corto plazo. Al 31 de diciembre de 2016, el Fondo no mantiene instrumentos a tasas de intereses fijas o variables y adicionalmente no está expuesto al riesgo de interés para el dinero en efectivo.

9. GESTIÓN DE RIESGOS DE CAPITAL La Sociedad Adminisitradora gestiona el capital del Fondo de conformidad con los objetivos de inversión, las políticas y las restricciones del Fondo, como se indica en prospecto del Fondo. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el Fondo no tiene ningún requerimiento externo de capital.

10. EVENTOS SUBSECUENTES El 2 de enero de 2017 el Fondo materializó la compra del Inmueble “Ginanka 2.0” ubicado en la avenida Núñez de Caceres número 11, sector de Bella Vista, Santo Domingo Distrito Nacional el mismo cuenta con una superficie de 1,233 metros cuadrados y por un valor aproximado de US$9 millones, con el objetivo de utilizados para generar rentas de acuerdo a los objetivos del Fondo.

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Gustavo MejĂ­a Ricart No.54 Solazar Business Center Suite 17B, Naco T. 809.549.3797

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