Estados Financieros Separados Marzo 2019

MINEROS S.A. ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2019

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INFORME DEL REVISOR FISCAL SOBRE LA REVISIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA DE PERIODOS INTERMEDIOS

A los accionistas de Mineros S.A.

Introducción He revisado los estados financieros separados intermedios condensados de Mineros S.A., los cuales comprenden el Estado de Situación Financiera al 31 de marzo 2019 y los estados de ganancias o pérdidas, de otro resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los 3 meses finalizados a esa fecha, y el resumen de las políticas contables más importantes y otras notas explicativas; junto con el reporte de información en el lenguaje y taxonomía Extensible Business Reporting Language (XBRL).

La administración es responsable por la adecuada preparación de estos estados financieros intermedios condensados de acuerdo con las Normas de Contabilidad y de Información Financiera aceptadas en Colombia y la Norma Internacional de Contabilidad 34 referida a información financiera intermedia y por la correcta presentación del reporte de información en el lenguaje y taxonomía Extensible Business Reporting Language (XBRL). Mi responsabilidad es expresar una conclusión sobre estos estados financieros intermedios y el reporte de información en el lenguaje y taxonomía Extensible Business Reporting Language (XBRL), basada en mi revisión.

Alcance de la Revisión He realizado mi revisión de información financiera intermedia de acuerdo con la Norma Internacional de Trabajos de Revisión 2410 “Revisión de información financiera intermedia realizada por el auditor independiente de la entidad” incluida en las Normas de Aseguramiento de la Información aceptadas en

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Colombia. Una revisión de información financiera intermedia consiste en hacer preguntas, principalmente a las personas responsables de los asuntos financieros y contables, y aplicar procedimientos de revisión analítica y la aplicación de otros procedimientos de revisión. Una revisión de información financiera intermedia es sustancialmente menor que una auditoría realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría aceptadas en Colombia y, en consecuencia, no me permite obtener una seguridad de que hayan llegado a mi conocimiento todos los asuntos de importancia material que pudieran haberse identificado en una auditoría. Por lo tanto, no expreso una opinión de auditoría sobre los estados financieros intermedios.

Conclusión Basado en mi revisión, no ha llegado a mi conocimiento ningún asunto que me haga pensar que la información financiera intermedia adjunta y el reporte de información en el lenguaje y taxonomía Extensible Business Reporting Language (XBRL), no presenta, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Mineros S.A. al 31 de marzo de 2019, los resultados de sus operaciones, y sus flujos de efectivo por los 3 meses finalizados en esa fecha, de conformidad con las Normas de Contabilidad y de Información Financiera aceptadas en Colombia incluyendo la Norma Internacional de Contabilidad 34 referida a información financiera intermedia e instrucciones de la Superintendencia Financiera de Colombia.

LUZ DAMARIS RUEDA GÓMEZ Revisor Fiscal T.P. 245054-T Designada por Deloitte & Touche Ltda.

10 de mayo de 2019.

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COMENTARIOS DE LA GERENCIA

Mineros S.A. es un Grupo Empresarial 100% privado, con 45 años de experiencia, dedicado a la exploración y explotación de metales preciosos, especialmente oro. Mineros S.A. se encuentra inscrita en la Bolsa de Valores de Colombia y nuestros mayores accionistas son el Grupo Colpatria y la Corporación Financiera Colombiana. Nuestras operaciones mineras se realizan en tres frentes: aluvial, subterránea y cielo abierto; en Colombia en los municipios de El Bagre, Zaragoza y Nechí, pertenecientes a la región del Bajo Cauca Antioqueño, en Nicaragua a través de nuestra filial HEMCO en la región de Bonanza y en Argentina en la Provincia de San Juan donde opera la mina Gualcamayo; el equipo corporativo se encuentra en la ciudad de Medellín, Colombia. Durante el primer trimestre del año la producción total alcanzó las 71.980 onzas equivalentes.

En Nicaragua, desde el año 2012 se trabaja bajo un modelo llamado Modelo Bonanza, el cual ordena, regula y vela por el desarrollo integral de la minería artesanal en Bonanza y municipios vecinos. El modelo se basa en la premisa que ambas actividades son compatibles si se desarrollan de forma ordenada, regulada y con áreas de explotación definidas. Asimismo, permite beneficios para todos, incluyendo al Estado (por la generación de impuestos y formalización de la actividad), medio ambiente (por el no uso de mercurio y vertimientos indiscriminados), minería artesanal e industrial. El modelo es coordinado y liderado por la Comisión Municipal de Minería Artesanal (CMMA), de la cual Mineros, a través de Hemco, es miembro. Los mineros artesanales dentro del Modelo reciben capacitaciones en temas de seguridad minera, acceso a créditos, asesoría de la Compañía en temas como geología, mejores prácticas y programas de desarrollo humano y social. Al cierre del año 2017, el Modelo Bonanza cuenta con aproximadamente 1,600 colectivos de trabajo de mineros artesanales, quienes se ubican en concesiones de la Compañía y extraen mineral que es procesado en nuestras plantas. Para crear un modelo de negocio sostenible a largo plazo, desde mediados de 2017, la Compañía inició labores de exploración para minería artesanal. La relación entre la Compañía y los mineros artesanales está regida por un acuerdo comercial, firmado en noviembre 2016, mediante el cual se formalizó la relación y en el que se definen las obligaciones y responsabilidades de cada parte.

Los principales objetivos de la gerencia son la maximización de la productividad de las operaciones, la consolidación de su operación en Nicaragua, la integración de la nueva operación en Argentina y el crecimiento con nuevas operaciones en América. En desarrollo de los planes futuros, y dadas las circunstancias externas e internas, la empresa ha modificado su estrategia para orientar su crecimiento a través de la adquisición de proyectos en etapas avanzadas de exploración o que se encuentren en producción. De otro lado, nuestro esfuerzo se concentrará en incrementar los recursos de la operación en Nicaragua, donde hay muy buenas perspectivas de crecimiento.

Teniendo en cuenta la estrategia de expansión de la organización, los riesgos más significativos que hemos identificado para lograrla son los siguientes: oposición a la actividad minera en

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Colombia, cambios o interpretaciones desfavorables de la legislación, volatilidad del precio del oro y el dólar, integración de operaciones que se adquieran, licencia social para operar, obtención de permisos necesarios, vinculación de la minería artesanal a nuestras operaciones e insuficiencia de recursos y reservas. Mineros a través de su filial en Nicaragua ha firmado un acuerdo de alianza estratégica con la compañía Royal Road Minerals Limited con el objeto de identificar y explorar potenciales depósitos de oro y cobre en Nicaragua en las áreas cubiertas por las actuales licencias mineras de Royal Road Minerals y la Compañía en Nicaragua. Se financiarán conjuntamente en igualdad de condiciones, la generación inicial de proyectos y la exploración de nuevos objetivos.

Se estima que el presupuesto para este programa en el 2019 será de aproximadamente 750 mil dólares y financiado en un 50% / 50% por las partes. Royal Road Minerals es una compañía listada en TSX Venture Exchange en Toronto, que cuenta con un equipo con exitosa experiencia en exploración y descubrimiento de depósitos de oro y cobre, cuyo foco es explorar de manera sustentable, inclusiva y de bajo impacto en las regiones donde opera. Seguimos evaluando oportunidades de inversión.

La producción aluvial acumulada durante el primer trimestre de 2019 fue de 16.320 onzas de oro equivalentes y de 18.016 para el mismo periodo de 2018, y en la operación subterránea fue de 3.554 onzas de oro equivalentes y 4.864 para 2018. La producción en Nicaragua fue de 28.140 onzas de oro equivalentes y 23.853 para 2018. La producción de Argentina fue de 23.966 onzas de oro para el primer trimestre del año.

Las medidas fundamentales para evaluar el rendimiento de la entidad son el Margen EBITDA, el Cash Cost y el All In Sustaining Cost (AISC) de las operaciones. En el total del año, el margen EBITDA fue de 49,5%para la operación aluvial, 14,1% para la subterránea, 23,8% para Nicaragua y del 35,6% para Argentina. El Cash Cost expresado en dólares americanos por onza de oro fue de US$ 636 para la operación aluvial, US$ 1.094 para la operación subterránea, US$ 977 para Nicaragua y US$ 844 en Argentina. El AISC, expresado en dólares americanos por onza acumulado al primer trimestre fue de US$ 681 para la operación aluvial, US$ 1.158 para la operación subterránea, US$ 1.138 Nicaragua y de US$ 895 para Argentina.

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ANDRÉS RESTREPO ISAZA Presidente

HÉCTOR TRESPALACIOS TERÁN Contador T.P.32758-T

LUZ DAMARIS RUEDA GÓMEZ Revisora Fiscal T.P. 245054-T Designada por Deloitte & Touche Ltda, (Ver mi informe de revisión adjunto)

Las notas son parte integral de los estados financieros separados 6

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HÉCTOR TRESPALACIOS TERÁN Contador T.P.32758-T

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ANDRÉS RESTREPO ISAZA Presidente

HÉCTOR TRESPALACIOS TERÁN Contador T.P.32758-T

LUZ DAMARIS RUEDA GÓMEZ Revisora Fiscal T.P. 245054-T Designada por Deloitte & Touche Ltda, (Ver mi informe de revisión adjunto)

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ANDRÉS RESTREPO ISAZA Presidente

HÉCTOR TRESPALACIOS TERÁN Contador T.P.32758-T

Las notas son parte integral de los estados financieros separados 10

LUZ DAMARIS RUEDA GÓMEZ Revisora Fiscal T.P. 245054-T Designada por Deloitte & Touche Ltda, (Ver mi informe de revisión adjunto)

ANDRÉS RESTREPO ISAZA Presidente

HÉCTOR TRESPALACIOS TERÁN Contador T.P.32758-T

LUZ DAMARIS RUEDA GÓMEZ Revisora Fiscal T.P. 245054-T Designada por Deloitte & Touche Ltda, (Ver mi informe de revisión adjunto)

Las notas son parte integral de los estados financieros separados

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NO TA S A LO S E STA D O S FI NA NC I ERO S S E PA RA DO S I NT ER ME D IO S CO N D EN S ADO S Por el período terminado al 31 de marzo de 2019 (Con valores comparativos al 31 de diciembre de 2018 para el estado de situación financiera y al 31 de marzo de 2018 para los estados de resultados, estado de cambios en el patrimonio y estado de flujos de efectivo). ( Ci fr as ex pr es a das en m il es d e p es os c o lo m b i an os , ex c e pt o do n de s e i nd i q ue lo c o ntr ar i o)

NOTAS DE CARÁCTER GENERAL 1.

1.1

Identificación, actividad económica, aprobación de estados financieros y declaración de cumplimiento Identificación

Mineros S.A. (en adelante la Compañía) es una sociedad anónima de carácter privado, constituida el 14 de noviembre de 1974 mediante escritura pública número 6161 con un término de duración de noventa y nueve (99) años.

Por medio de la escritura pública número 984 de 20 de abril de 2018, la Compañía hizo una reforma parcial de sus estatutos sociales, básicamente con el fin de adecuarlos al proceso de reorganización societaria efectuado en el año 2018.

Su domicilio principal está situado en la Carrera 43 A # 14 – 109 Piso 6 Medellín, Colombia.

1.2

Actividad económica

El objeto principal de la sociedad es la inversión directa, o por medio de aportes en sociedades de cualquier naturaleza o especie, en actividades de conservación, exploración, explotación, industrialización o aprovechamiento en cualquier forma, de los recursos renovables o no renovables, o en el cultivo, cría, explotación, industrialización o comercialización de especies animales o vegetales de utilización alimentaria, industrial, recreativa o decorativa.

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En virtud del proceso de reorganización societaria llevado a cabo a partir del 1 de noviembre del 2018, la operación aluvial de extracción de oro que desarrollaba Mineros S.A., quedo en cabeza de la nueva sociedad subordinada Mineros Aluvial S.A.S.; de otra parte, la operación de minería subterránea en la Mina La Ye, paso a ser explotada por subordinada Operadora Minera S.A..S. Debido al mismo proceso de reorganización societaria llevado a cabo en el año 2018, se prevee lo siguiente: • Los títulos mineros y las licencias ambientales correspondientes, al cierre de los estados financieros intermedios al 31 de marzo de 2019, continúan en cabeza de Mineros S.A. • Durante el período intermedio, las subsidiarias explotarán y usarán los títulos mineros y las licencias ambientales, de conformidad con el contrato de operación que se suscribe en cada caso, en virtud del cual se comprometen a extraer, beneficiar y entregar únicamente a Mineros S.A. todo el mineral extraído del área minera, dada su condición de titular minero.

• A la fecha de cierre de los estados financieros de periodos intermedios al 31 de marzo de 2019, se están adelantando los trámites de cesión o transferencia de los títulos habilitantesen favor de las respectivas subsidiarias que ejecutan la operación de minería aluvial y minería subterránea, respectivamente, ya que la legislación minera y la legislación ambiental permite que una subsidiaria opere al amparo de los títulos habilitantes de su matriz.

• En consecuencia, mientras se perfecciona la cesión de los títulos mineros y las respectivas licencias ambientales, Mineros S.A. tiene suscritos contratos de operación con Mineros Aluvial S.A.S. y Operadora Minera S.A.S., de conformidad con lo previsto en el art. 221 de la Ley 685 de 2001 (Código de Minas).

Mineros S.A. es la sociedad controlante del Grupo Empresarial Mineros – GEM., un grupo integrado por empresas dedicadas a la exploración, operación y explotación aurífera, y a actividades agroforestales.

1.3

Aprobación de los estados financieros

Los estados financieros separados de Mineros S.A. correspondientes al año terminado al 31 de marzo de 2019, fueron autorizados por la Junta Directiva en su reunión del 24 de abril de 2019 según acta número 507.

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1.4

Declaración de cumplimiento

Los estados financieros separados condensados de periodos intermedios para el período de tres meses terminado el 31 de marzo de 2019, han sido preparados de acuerdo con la NIC 34 Información Financiera Intermedia; por lo tanto, no incluyen toda la información y revelaciones requeridas por los estados financieros anuales.

2.

Adopción de nuevas normas

Incorporadas en Colombia a partir del 1 de enero de 2019 – Decretos 2496 de 2015 y 2170 de 2017 – A partir del 1 de enero de 2019 entrará a regir la siguiente norma, aplicable en la Compañía, en el marco técnico normativo que contienen algunas enmiendas emitidas por el IASB en el segundo semestre de 2016, permitiendo su aplicación anticipada: 2.1

NIIF 16 Arrendamientos.

En el año actual Mineros por primera vez aplico la NIIF 16 Arrendamientos (emitida por el IASB en enero de 2016). La NIIF 16 introduce nuevos requerimientos o modifica algunos respecto de la contabilización de arrendamientos, introduce cambios significativos a la contabilización de arrendamientos eliminando la distinción entre arrendamientos operativos y financieros y requirieren el reconocimiento de estos como derechos de uso y pasivos por arrendamientos al inicio de todos los arrendamientos, excepto para los arrendamientos de corto plazo y con bajo valor. Por el contrario los requerimientos para el arrendador no han tenido modificaciones significativas. La fecha inicial de adopción por parte de Mineros es 1 de enero de 2019.

En el proceso de adopción Mineros ha optado por la aplicación de la solución práctica descrita en NIIF 16, considerando para adopción solo los contratos identificados como contratos de arrendamientos bajo la norma anterior, asi mismo utilizó la opción 2B de las alternativas de transición detalladas por la NIIF 16 Arrendamientos. Las cantidades comparativas no son reemitidas y el activo y el pasivo es calculado como el valor presente de los flujos, descontados usando la tasa incremental a la fecha de la transición.

El cambio en la definición de arrendamiento principalmente consiste en el concepto de control. La NIIF 16 determina si un contrato contiene o no un arrendamiento sobre la base de si el cliente tiene el derecho de controlar el activo identificado por el periodo de tiempo en consideración.

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Anteriores arrendamientos operativos NIIF 16 cambia la forma como los arrendamientos de Mineros previamente reconocidos como operativos bajo NIC 17, los cuales se encontraban fuera del balance.

Aplicando NIIF 16 Mineros: a)

Reconoce derechos de uso como activos y pasivos por arrendamientos en el estado financiero, inicialmente medido como el valor presente de los pagos futuros

b)

Reconoce la depreciación de los derechos de uso y los intereses en el estado de resultados

Bajo NIIF 16 los derechos de uso son testeados por deterioro de acuerdo con NIC 36, esto reemplaza el requerimiento previo de reconocer provisiones por contratos.

Mineros aplica la definición de arrendamiento de la NIIF 16 a todos los contratos suscritos o modificados. El proceso de adopción de NIIF 16 ha tenido el siguiente impacto: Descripción

31/03/2019

31/12/2018

Derechos de uso

$

595.000

$

609.280

Total Derechos de uso

$

595.000

$

609.280

Correspondiente a contrato de arrendamiento de oficinas, con un plazo de 10 años, sobre las cuales se realizó el pago por anticipado.

3.

Principales aspectos para la elaboración de los estados financieros separados condensados de períodos intermedios

Los estados financieros separados condensados para el período de tres meses terminado el 31 de marzo de 2019, han sido preparados de acuerdo con NIC 34 Información Financiera Intermedia y la NIC 27 Estados Financieros Separados; por lo tanto, para una mayor comprensión de los estados financieros se deben analizar conjuntamente con los estados financieros separados a diciembre 31 de 2018, ya que, no se incluye toda la información y revelaciones requeridas por los estados financieros anuales. Además de la normatividad NIIF señalada en el párrafo anterior (1.4), para la elaboración de los presentes estados financieros separados se tuvo en cuenta la normatividad contable prescrita por la Superintendencia Financiera de Colombia, en especial, la contenida en la Circular Externa 038 de 2015.

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Bases de preparación De conformidad con las NCIF, la presentación de los estados financieros requiere que se hagan estimados y supuestos que afecten los montos registrados y revelados en los estados financieros, sin lesionar la fiabilidad de los reportes financieros. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir con los estimados efectuados, por lo tanto, dichos supuestos y estimados son verificados de forma constante y se reconocen en el periodo que son revisados o en los periodos futuros cuando sea del caso.

Los estados financieros han sido preparados bajo la base del costo histórico, a excepción de ciertos activos y pasivos financieros, propiedades de inversión e inmuebles que se miden a valor razonable. El costo histórico está generalmente basado sobre el valor razonable de la contraprestación entregada en el intercambio de bienes y servicios.

4.

Politicas contables significativas

Las mismas políticas contables, presentación y métodos de computación han sido seguidas en estos estados financieros condensados que se aplicaron en la preparación de los estados financieros de la Compañia para el año finalizado el 31 de diciembre de 2018, excepto por el impacto de la adopción de los Estándares e Interpretaciones descrito a continuación: Arrendamientos Mineros como arrendatario Mineros evalúa si un contrato contiene o no un arrendamiento, al momento del contrato, Mineros reconoce un derecho de uso por sus activos y un pasivo financiero excepto para los arrendamientos de corto plazo (definidos como los contratos con duración de 12 meses o menos) o contratos de bajo valor. Para los arrendamientos de bajo valor Mineros reconoce los pagos de arrendamientos como gastos operacionales en línea recta sobre la base del contrato.

El pasivo por arrendamiento es inicialmente medido al valor presente de los pagos de arrendamiento que aún no han sido cancelados, descontados a una tasa de interés implícita, si la tasa no es fácilmente determinable se utiliza una tasa incrementar de deuda.

Los pasivos por arrendamientos son presentados de forma conjunta con la deuda.

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Los pasivos por arrendamiento se miden posteriormente incrementándose por la tasa efectiva aplicable y deduciendo del saldo los pagos de arrendamientos realizados.

Los derechos de uso son depreciados por el menor entre la vida del contrato o la vida útil del activo de acuerdo con la política de activos fijos de Mineros.

5.

Estimaciones contables y juicios significativos de los estados financieros

Las estimaciones y los criterios utilizados se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluida la expectativa de que se produzcan sucesos futuros que se consideran razonables en las circunstancias.

La Compañía hace estimaciones y suposiciones con respecto al futuro. Las estimaciones contables resultantes, por definición, generalmente no son iguales a los resultados reales. Mineros S.A. ha aplicado los juicios, estimaciones y supuestos contables significativos descritos en los estados financieros anuales anteriores, excepto por lo el impacto de la adopción de los Estándares e Interpretaciones descrito a continuación: 5.1

Juicios críticos en la aplicación de políticas contables

Arrendamientos: La administración realiza juicios significativos en: •

Identificar si un contrato o una parte de un contrato contiene un arrendamiento

•

Determinar si los pagos de arrendamientos variable son en esencia pagos fijos

•

Determinar la existencia de múltiples arrendamientos.

5.2

Fuentes clave de incertidumbre de la estimación

Las siguientes son las suposiciones clave sobre el futuro y otras fuentes clave de incertidumbre de la estimación al final del período sobre el que se informa que pueden tener un riesgo significativo de causar un ajuste sustancial a los valores en libros de los activos y pasivos dentro del próximo año.

Arrendamientos: La administración realiza estimaciones cuando aplica de: i) El tiempo del contrato, ii) determinación de la tasa aplicable para descontar los pagos de arrendamientos, iii) evaluar si existen indicios de deterioro sobre los derechos de uso.

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Administración de riesgos financieros 6.1

Gestión de riesgo de capital

Mineros administra su capital de manera que pueda asegurar que sus filiales pueden continuar maximizando el retorno a los grupos de interés a través de un óptimo balance entre deuda neta y capital. La composición deuda/patrimonio ha permanecido en los niveles esperados y en línea con la estrategia de crecimiento.

6.2

Objetivos de la Administración de Riesgos Financieros

El área financiera de Mineros gestiona el acceso a los mercados financieros globales, monitorea y administra los riesgos financieros relacionados con las operaciones de Mineros mediante el análisis de las exposiciones y la magnitud de los riesgos asociados a cada operación, estos riesgos incluyen el Riesgo de Mercado, Riesgo Crédito y Riesgo Liquidez.

Mineros busca minimizar el efecto de estos riesgos usando instrumentos financieros derivados para cubrir las exposiciones. El uso de los derivados financieros, así como las inversiones de excedentes de liquidez son regidos por la Junta Directiva, bajo el estricto cumplimiento de la política de inversiones y de coberturas y es auditado continuamente por el grupo de control interno.

Mineros no opera ningún tipo de instrumento financiero, incluso instrumentos derivados financieros, con fines especulativos.

El área financiera de Mineros reporta mensualmente a la Junta Directiva el estado de las exposiciones y de los instrumentos que están siendo usados para la mitigación de dichos riesgos.

6.2.1 Riesgo de mercado Corresponde al riesgo derivado de que el valor razonable de los flujos futuros de caja cambie, como consecuencia de las fluctuaciones de los precios de mercado, tipos de cambio y tasas de interés; el riesgo es medido mediante un estricto análisis de los mercados y de las volatilidades observadas en los precios de los activos o pasivos que puedan, según la exposición, afectar el resultado de la compañía. En Mineros se gestionan activamente los riesgos derivados del mercado de metales preciosos y los riesgos derivados del mercado cambiario.

La actividad económica de Mineros lo expone principalmente al riesgo derivado de los cambios en el precio del oro y de mercado de divisas, básicamente los riesgos derivados de las fluctuaciones del par USD/COP, Mineros contrata diferentes tipos de derivados financieros para administrar las exposiciones descritas anteriormente.

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No ha habido cambios en las exposiciones de Mineros a los riesgos de mercado o en la manera en las cuales estos riesgos son administrados y medidos.

El riesgo de mercado de oro Mineros por su actividad económica, vende oro en el mercado internacional de metales preciosos, estas ventas representan cerca del 95% de los ingresos operacionales del grupo, y consecuentemente, la exposición a las variaciones del precio del oro, son altas.

Este riesgo se gestiona mediante la contratación de instrumentos financieros derivados OTC, cuyo subyacente es propiamente el commodity, su modalidad es con entrega y su objetivo es reducir la variabilidad de los ingresos operativos que se genera por la volatilidad del precio del oro; los derivados no tienen fines especulativos y se usan para garantizar el precio de una porción de las ventas planificadas para el siguiente año.

6.2.2 El riesgo de mercado cambiario Los ingresos operacionales de la compañía provienen de la exportación de oro y son pagados en dólares americanos, consecuentemente, la exposición a las variaciones del tipo de cambio, son altas.

Este riesgo se gestiona mediante instrumentos financieros derivados OTC, cuyo subyacente es propiamente el par USD/COP (TRM), su modalidad es con liquidación financiera y su objetivo reducir la variabilidad de los flujos de caja en pesos que se genera por la volatilidad del par USD/COP; los derivados no tienen fines especulativos y se usan para garantizar el tipo de cambio de una porción de los reintegros de divisas planeados para el siguiente año.

6.3.2.2 Contratos sobre moneda extranjera Es política de la Compañía suscribir contratos sobre moneda extranjera para cubrir hasta el 50% de la exposición generada por los flujos de ingresos presupuestados, estos son flujos pronosticados, cuya materialización es altamente probable.

Para las coberturas de ventas y compras pronosticadas altamente probables, la Compañía realiza una evaluación cualitativa de la eficacia. Se espera que el valor de los contratos a plazo y el valor de los elementos cubiertos correspondientes cambien sistemáticamente en dirección opuesta en respuesta a los movimientos en los tipos de cambio subyacentes, ya que los términos críticos (es decir, el monto nocional, la vida del derivado y el subyacente) de estos contratos de divisas a plazo y sus correspondientes partidas cubiertas son los mismos. La única fuente de ineficacia de estas coberturas es el valor temporal de las opciones.

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Periódicamente se evalúan los riesgos crediticios de las contrapartes, con el fin de cuantificar el riesgo y tomar medidas en caso de una alta probabilidad de impago por parte de alguna contraparte.

6.2.3 El riesgo de tasas de interés Actualmente la exposición de la compañía a el riesgo de tasa de interés es minino, ya que la posición pasiva en tasa variable es de corto plazo y gestionar este tipo de coberturas encarece la operación de endeudamiento. Se tiene exposición para las posiciones activas, sin embargo estas posiciones activas son inversiones de portafolio y se usan para apalancar la tesorería, motivo por el cual permanecen expuestas al mercado de renta fija local.

Si la compañía define tomar deuda financiera de largo plazo, se evaluará la forma de mitigar el riesgo intentando mantener una cartera equilibrada de préstamos y créditos a tipo fijo y variable, si el mercado lo permite 6.2.4 Riesgo crediticio El riesgo de crédito de la Compañía se origina en la incapacidad de los deudores de cumplir con sus obligaciones, o por la eventual pérdida que se puede presentar por incumplimiento de las obligaciones financieras que adquieren los emisores de los instrumentos financieros en los que la Compañía tiene inversiones. Mineros ha adoptado como política solo negociar con compañías solventes. Las exposiciones crediticias de Mineros y las calificaciones crediticias de sus contrapartes son monitoreadas continuamente.

Con respecto a los clientes, principales deudores, son evaluados anualmente en relación con sus condiciones e indicadores de liquidez y solvencia; las condiciones establecidas con los clientes para el pago de las exportaciones son de contado y los importes de las mismas se hacen efectivas contra la entrega de la producción a los clientes o refinerías con quien trabaja la Compañía.

La Compañía deposita o invierte sus excedentes de liquidez en instituciones financieras de primer orden, con calificaciones mínimas de <A- para inversiones internacionales y para las nacionales en emisores con calificaciones no inferiores a AA/DP1. Adicionalmente, se establecen políticas de crédito conservadoras y se evalúan constantemente las condiciones de mercado en que se desenvuelven, para lo cual realiza evaluaciones cuantitativas y cualitativas de calificación de riesgos para las operaciones comerciales, de inversión y de crédito.

Mineros no posee ninguna garantía para cubrir los riesgos crediticios asociados a sus activos financieros.

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6.2.5 Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez se gestiona mediante el adecuado cumplimiento de la política de cartera y pagos de Mineros; el principal objetivo de esta tarea es la adecuada gestión del capital de trabajo y la debida optimización de la tesorería, y se administra mediante un estricto control del presupuesto, cartera con los clientes y compromisos adquiridos con proveedores y grupos de interés de Mineros.

Esta gestión se fundamenta en la elaboración y control de flujos de caja, presupuestos y proyecciones de maduración de pasivos financieros, los cuales son revisados periódicamente, permitiendo determinar la posición de tesorería necesaria para atender las necesidades de liquidez.

NOTAS DE CARÁCTER ESPECÍFICO 6.

Inversiones en subsidiarias

A continuación, se informa, en relación con las compañías subordinadas, el nombre, actividad principal, domicilio principal, moneda funcional y porcentaje de participación mantenido por Mineros S.A.

Compañìa

Hemco Nicaragua S.A.

País

Nicaragua

Mineros Aluvial S.A.S

Colombia

Operadora Minera S.A.S.

Colombia

Negocios Agroforestales S.A.S.

Colombia

Compañìa Minera de Ataco S.A.S.

Colombia

Mineros Chile SpA

Chile

Mineros Atacama SpA

Chile

Actividad principal

Explotación aurífera Prestación servicios operación minera Prestación servicios operación minera Agricultura Exploración y explotación aurífera Exploración y explotación aurífera Exploración y explotación aurífera

Moneda funcional

% Participación 31/03/2018

31/12/2018

USD

99,995%

99,995%

COP

100%

100%

COP

100%

100%

COP

100%

100%

COP

100%

100%

USD

100%

100%

USD

100%

100%

El siguiente es el detalle de la participación en el patrimonio neto y en los resultados del período, de las subsidiarias, así:

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Valor inversión

Inversión

Valor resultados

31/03/2019

31/12/2018

31/03/2019

$ 209.449.622

$ 208.316.331

$ 8.136.241

253.936.016

245.046.930

6.734.976

-

Mineros Atacama SpA

4.761

4.761

-

-

Mineros Aluvial S.A.S.

262.504.365

255.767.632

6.701.994

-

Negocios Agroforestales S.A.S.

33.012.973

33.223.137

(213.056)

25.918

Operadora Minera S.A.S.

35.826.149

34.368.917

1.440.521

210.042

242.327

242.112

216

478

$ 794.976.213

$ 776.969.820

$ 22.800.892

Hemco Nicaragua S.A. Mineros Chile SpA

Compañía Minera de Ataco S.A.S. Total inversiones en subsidiarias

31/03/2018 $

$

6.989.912

7.226.350

(1) El incremento en los resultados por método de participación obedece principalmente a: •

Adquisición de Minas Argentinas a finales del periodo de 2018 por parte de Mineros Chile SpA.

•

En virtud del proceso de reorganización societaria llevado a cabo a partir del 1 de noviembre del 2018, la operación aluvial de extracción de oro que desarrollaba Mineros S.A., quedo en cabeza de la nueva sociedad subordinada Mineros Aluvial S.A.S.; de otra parte, la operación de minería subterránea en la Mina La Ye, paso a ser explotada por subordinada Operadora Minera S.A..S. Llos resultados de estas operaciones son reconocidos por método de participación en los resultados al 31 de marzo de 2018.

La operación de venta de oro y planta de las operaciones mineras de las subsidiarias no se consideran un negocio con alta estacionalidad.

El movimiento de las sociedades subsidiaria, es el siguiente: Descripción

31/03/2019

Saldo inicial

$ 776.969.820

Resultados método de participación

22.800.892

Superávit método de participación

(1.946.256)

Otro resultado integral método de participación

(10.624.393)

Capitlización de inversiones (1)

7.776.150

Total inversiones en subsidiarias (1)

$ 794.976.213

Mineros Chile SpA fue capitalizada por un valor de US $2.500.000, esta capitalización no generó un cambio en la participación accionaria (100%).

22

Durante el primer trimestre de 2019, no se presentaron otros cambios en la composición accionaria de las subsidiarias, ni combinaciones de negocios ó pérdida del control de subsidiarias.

7.

Instrumentos financieros

El detalle de los instrumentos financieros se enuncia a continuación: Descripción

31/03/2019

A valor razonable a través de resultados (7.1)

$

4.008.691

Títulos de devolución de impuestos

$

3.847.918

-

6.666.379

14.629.729

14.629.729

$ 18.638.420

$ 25.144.026

14.712.129

14.712.129

3.926.291

10.431.897

A valor razonable a través de ORI (7.2) Total activos financieros

31/12/2018

Clasificación por vencimiento Porción no corriente Porción corriente

7.1

Activos financieros a valor razonable a través de resultados.

Descripción

31/03/2019

TES corto plazo (1)

$

31/12/2018

3.467.887

$

3.401.910

Acciones negociables

458.404

363.608

Otras inversiones (2)

82.400

82.400

4.008.691

$ 3.847.918

Total activos financieros a valor razonable a través de resultados

$

(1) Corresponde al TES - Gobierno de Colombia: Valor Nominal COP$ 3.000.000 Fecha de compra 22-04-2015, Emisión 24-07-2015, vencimiento 24-07-2020. Tasa: 11%.

(2) A continuación, se detalla el valor de otras inversiones:

Actividad económica

Descripción

Participación en el patrimonio neto Porcentaje (%)

Valor ($)

31/03/2019

31/12/2018

Promotora de Proyectos S.A.

Inversionista

1,6

1,6

Distrito de Negocios S.A.S.

Construcción

40

40

Total otras inversiones

31/03/2019

31/12/2018

$

$

$

23

2.400 80.000 82.400

2.400 80.000

$

82.400

7.2

Activos financieros a valor razonable a través de ORI

Descripción

31/03/2019

31/12/2018

Unipalma de los Llanos S.A.S.

$

14.629.729

$ 14.629.729

Total activos financieros a valor razonable a través de ORI

$

14.629.729

$ 14.629.729

7.3 Medición del valor razonable sobre una base recurrente y no recurrente La siguiente tabla muestra los activos financieros de MINEROS S.A. medidos a valor razonable de forma recurrente y no recurrente para cada nivel de la jerarquía de valor razonable: Medición a valor razonable sobre una base recurrente y no recurrente

Nivel 1

TES corto plazo

$ 3.467.887

Acciones negociables Otras inversiones

$

Nivel 3 -

$

Total -

$ 3.467.887

458.404

-

-

458.404

-

-

14.712.129

14.712.129

-

$ 14.629.729

$ 18.638.420

$ 3.926.291

Total

8.

Nivel 2

$

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

A continuación, se detalle el valor en libros de los deudores: Descripción

31/03/2019

31/12/2018

Cuentas por cobrar comerciales: Clientes del exterior (1)

$

Total cuentas por cobrar comerciales

12.515.043

$

3.308.019

12.515.043

3.308.019

Préstamos a empleados (2)

672.084

793.611

Otros deudores

453.639

249.004

1.125.723

1.042.615

Cuentas por cobrar diversas:

Total cuentas por cobrar diversas Total cuentas por cobrar comerciales y diversas

$

13.640.766

$

4.350.634

Porción no corriente

$

549.125

$

698.694

Porción corriente

13.091.641

24

3.651.940

1) El incremento en este rubro corresponde a las facturas pendientes de pago a marzo 31 de este año de los siguientes clientes del exterior: i) Auramet Trading LLC $579.802 y, (ii) Bank of Novia Scotia $11.935.241. En el mes de abril, con posterioridad al cierre de los estados financieros del trimestre, la Compañía ya había recibido la suma de $11.935.241.

2) Para los créditos a empleados el valor de la perdida esperada es cero debido a que los prestamos hipotecarios están a favor de Mineros.

Al 31 de marzo de 2019, el análisis de antigüedad realizado por la administración no reporta cuentas por cobrar vencidas, con morosidad, ni deterioradas.

9.

Transacciones y saldos entre partes vinculadas

De conformidad con lo previsto en la NIC 24 se revela lo siguiente: 31/03/2019 Ingreso

Costos/gastos

Valores por cobrar

Valores por pagar

160.070

$ 15.525.932

$ 1.184.805

$ 14.157.073

12.409

-

13.559

-

Mineros Aluvial S.A.S.

614.277

50.185.282

2.084.914

22.916.183

Hemco Nicaragua S.A.

972.879

-

28.812.696

-

-

-

-

7.616.471

$ 1.759.635

$ 65.711.214

$ 32.095.974

$ 44.689.727

Subsidiaria Operadora Minera S.A.S.

$

Negocios Agroforestales S.A.S.

Mineros Chile SpA Total transacciones entre partes vinculadas

31/12/2018 Subsidiaria Operadora Minera S.A.S.

Ingreso $

Valores por cobrar

Costos/gastos

Valores por pagar

584.755

$ 32.512.634

$ 443.690

$ 5.964.455

Exploradora Minera S.A.S.

50.958

140.448

-

-

Negocios Agroforestales S.A.S.

20.232

-

22.100

22.553

Mineros Aluvial S.A.S.

814.655

34.500.577

3.238.031

17.577.984

Hemco Nicaragua S.A.

7.099.225

-

29.067.592

-

25

Mineros Chile SpA

-

-

Aseguradora Axa Colpatria

-

3.494.675

-

-

Ambiental mente S.A.S.

-

1.955.408

-

-

$ 8.569.825

$ 72.603.742

$ 32.771.413

$ 27.262.883

Total transacciones entre partes vinculadas

3.697.891

Las cuentas por cobrar a vinculados económicos corresponde principalmente por servicios administrativos a las diferentes compañías del Grupo y por concepto de capital e intereses de un préstamo otorgado a Hemco Nicaragua S.A. Los saldos por pagar a las subsidiarias nacionales corresponden a servicios de operación en las minas aluvial y subterránea ubicadas en los Municipios de El Bagre y Zaragoza respectivamente, los cuales se cancelan en un término menor a 30 días.

El saldo por pagar a Mineros Chile SpA corresponde a un incremento realizado en la inversión en esta compañía por valor de US $2.500.000, ver nota 6 – “Inversiones en subsidiarias”.

Todas las operaciones realizadas con las compañías del Grupo, se hicieron en condiciones de mercado y no existieron diferencias con respecto a las condiciones generales vigentes para operaciones similares efectuadas con terceros.

10.

Impuestos

10.1 Impuestos corrientes El detalle de los impuestos corrientes comprende: 10.1.1 Activos Corresponde a saldos a favor de la Compañía determinados en liquidaciones privadas de impuestos y otros conceptos que se discriminan, así: Descripción Saldos a favor en impuesto sobre las ventas Retención en la fuente por cobrar

26

31/03/2019

31/12/2018

$ 20.253.188

$ 11.685.905

243.990

-

Industria y comercio

-

8.934

5.289.706

5.289.707

Impuesto de renta

14.171.039

14.171.039

Autorrentenciones

2.230.232

-

154.022

130.465

$ 42.342.177

$ 31.286.050

Descuento tributario (IVA)

Impuesto descontables Total activos por impuestos corrientes

10.1.2 Pasivos Corresponde a los siguientes conceptos: Descripción

31/03/2019

Impuesto de renta

$

476.244

31/12/2018 $

-

Obras por impuestos (1)

18.650.179

18.650.179

Saldo a favor del impuesto sobre las ventas (2)

(3.988.102)

-

$ 15.138.321

$ 18.650.179

Total pasivos por impuestos corrientes

(1) Ver nota 11 “Otros Activos” (2) Este saldo a favor del impuesto sobre las ventas, corresponde a los impuestos descontables del mes marzo de 2019, los cuales hacen parte de la declaración bimestral del período 2 de 2019, que se presenta en períodos bimestrales, de acuerdo con los plazos establecidos por el Gobierno Nacional.

El cargo registrado en el estado de resultado por concepto de impuesto de renta, sobretasa de renta e impuesto diferido bajo NIIF, es el siguiente: Descripción Impuesto de renta

$

Sobretasa renta Subtotal impuestos corrientes Gasto impuesto diferido NIIF Total

$

27

31/03/2019

31/03/2018

476.244

$ 4.861.641

-

557.290

476.244

5.418.931

3.887.574

575.012

4.363.818

$ 5.993.943

10.2 Impuesto diferido El detalle del impuesto de renta diferido es el siguiente: Descripción

31/03/2019

Saldo Inicial activo (pasivo)

$

31/12/2018

17.563.198

$

(57.954.887)

Cargos

(4.662.100)

75.518.085

Impuesto diferido activo

12.901.098

17.563.198

Impuesto Diferido Propiedades, planta y equipo

Otros activos

Obligaciones Financieras

Otros pasivos

$ (80.689.276)

$ (9.302.022)

$ 29.485.703

$

2.035.677

29.580.611

(1.898.019)

(2.654.837)

27.063.432

384.152

(270.899)

-

48.781

162.034

2.514.442

-

-

-

2.514.442

Traslado reorganización societaria

72.944.655

630.756

(27.587.684)

(209.550)

45.778.177

Saldo a diciembre 31 de 2018

(2.810.350)

20.638.446

-

(264.898)

17.563.198

995.635

(6.201.308)

-

1.318.099

(3.887.574)

15.944

-

-

(790.470)

(774.526)

$ (1.798.771)

$ 14.437.138

262.731

$12.901.098

Período Saldo 1 de enero de 2018 Cargo (abono) al estado del resultado Cargo (abono) al otro resultado integral Traslado reorganización societaria a otro resultado integral

Cargo (abono) al estado del resultado Cargo (abono) al otro resultado integral Saldo a marzo 31 de 2019

11.

$

-

$

Total

2.550.708 $(57.954.887)

Otros activos

A continuación, se muestra el detalle de este rubro: Descripción

31/03/2019

Gastos pagados por anticipado

$

Obras por impuestos Reintegro otros costos y gastos Fiduciaria Total otros activos

$

28

9.805

31/12/2018 $

24.512

18.650.179

18.650.179

65.931

-

18.725.915

$ 18.674.691

12.

Reservas

Este rubro está representado así: Descripción

31/03/2019

Legal (1)

$

Para futuros ensanches (2)

79.477

31/12/2018 $

79.477

562.747.915

480.040.273

Para adquisición o reposición de propiedad, planta y equipo (2)

26.951.824

24.551.824

Reducción de saldos (sistema especial de depreciación)

41.606.713

41.606.713

Para readquisición de acciones

11.191.282

11.191.282

Por utilización de sistemas especiales de valorización de inversiones (3)

39.061.436

39.061.436

1.200.000

1.200.000

$ 682.838.647

$ 597.731.005

Para beneficencia y civismo Total reservas

(1) De acuerdo con la Ley Colombiana, la Compañía debe transferir como mínimo el 10% de la utilidad del año a una reserva legal hasta que ésta sea igual al 50% del capital suscrito. Esta reserva no está disponible para ser distribuida, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas. A diciembre 31 de 2018 y marzo 31 de 2019 este valor equivale al 50% del capital suscrito y pagado.

(2) Los cambios registrados en estas reservas, obedecen a las apropiaciones autorizadas por Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 27 de marzo de 2019, según Acta No.58.

(3) Corresponde a la reserva constituida en el año 2009 para efectos de lo previsto en el art. 1º del D.R. 2336 de 1995 (norma tributaria).

13.

Créditos y préstamos

A continuación, se detallan las cifras que comprenden este rubro: Descripción

31/03/2019

Leasing Bancolombia S.A.

$

313.939

31/12/2018 $

356.249

Sobregiro Bancolombia

10.027.118

-

Bancolombia S.A.

40.972.693

40.283.798

Banco de Bogotá

-

50.241.200

3.464.544

-

Fondeo pasivo Total créditos y préstamos

$

29

54.778.294

$

90.881.247

Porción no corriente

-

50.241.200

54.778.294

40.640.047

31/03/2019

31/12/2018

$ 6.312.007

$ 11.848.758

2.410.966

2.874.902

119.088

119.057

757

4.560

52.499

104.716

Retenciones y aportes de nómina

708.709

473.913

Otras

449.118

421.920

$ 10.053.144

$ 15.847.826

Porción corriente

14.

Acreedores y otras cuentas por pagar

El valor de este rubro corresponde a: Descripción Proveedores y acreedores Retención en la fuente IVA y renta Retención en la fuente industria y comercio Bagre Retención en la fuente industria y comercio Medellín Retención en la fuente industria y comercio Zaragoza

Total acreedores y otras cuentas por pagar

De acuerdo con las políticas de la empresa, las obligaciones por acreedores y otras cuentas por pagar, originadas en el giro ordinario de su objeto social, se cancelan en un plazo máximo de 30 días.

15.

Otros pasivos financieros

El valor de los pasivos financieros es el siguiente: Descripción Dividendos ordinarios decretados (*) Dividendos de períodos anteriores Total otros pasivos financieros

31/03/2019

31/12/2018

$ 45.533.608

$ 10.205.809

1.177.287

1.267.493

$ 46.710.895

$ 11.473.302

(*) Según Acta No. 58 de la Asamblea Ordinaria General de Accionistas de marzo 27 de 2019, se aprobó la proposición sobre pago de dividendos. El dividendo trimestral es de $43,5 (cuarenta y tres pesos con cincuenta centavos) por acción sobre un total de 261.687.402 acciones en circulación por $11.383.402 trimestrales, para el período abril 2019 - marzo de 2020, pagadero entre el 10 y el 20 del respectivo periodo. Tienen derecho al dividendo, quienes estén registrados en el libro de accionistas el día ex-dividendo del mismo período, en los términos indicados en el Reglamento General de la Bolsa de Valores de Colombia, con base en el art. 2º del Decreto 4766 de 2011.

El total de dividendos decretados por $ 45.533.608 (miles de pesos), se tomaron de las utilidades del 2018

30

El movimiento de los dividendos es: Concepto Enero 1 Dividendos decretados Dividendos pagados Total otros pasivos financieros

16.

31/03/2019

31/12/2018

$ 11.473.302

$ 10.515.817

45.533.608

40.823.235

(10.296.015)

(39.865.750)

$ 46.710.895

$ 11.473.302

Ingresos de actividades ordinarias

Los ingresos ordinarios de la Compañía se obtienen por la exportación de oro, metales preciosos y operaciones de cobertura. A continuación, se presentan las ventas a clientes según el país: Descripción Oro y otros metales preciosos

$

Contratos de cobertura Total

$

31/03/2019

31/03/2018

81.493.774

$ 86.993.966

(75.620)

2.718.220

81.418.154

$ 89.712.186

La Compañía cotizó al menos entre el 90% y 95% del material contenido en cada factura comercial antes de cada exportación, el contenido restante tiene un precio después de la finalización de los resultados de finura, esto con el fin de evitar diferencias que podrían terminar en compras innecesarias de oro.

La operación de venta de oro y plata de las operaciones mineras no se consideran un negocio con alta estacionalidad.

A la fecha del periodo sobre el que se informa la compañía no cuenta con obligaciones de desempeño asociados a sus contratos con clientes.

17.

Otros gastos

Comprende los siguientes conceptos: Descripción

31/03/2019

Amortización y otros gastos de exploración

$

Proyecto Green

1.455.030 666.132

31

31/03/2018 $

1.368.070 -

Descripción

31/03/2019

31/03/2018

Impuestos a movimientos financieros

398.296

325.891

Costos MASA

251.346

-

Impuestos asumidos

149.637

610.360

Donaciones

75.353

109.300

Apoyo a la comunidad

71.300

-

Diversos

45.978

464.515

Gastos proyecto bolsa del exterior

34.307

3.251.602

Gastos de venta de energía

-

335.847

Gastos productos agricolas

-

239.820

Total

18.

$

3.147.379

$

6.705.405

Diferencia en cambio, neta

Comprende los siguientes conceptos: Descripción

31/03/2019

Deudores

$

31/03/2018

856.799

$ 3.104.745

12.657

42.325

Caja y bancos

1.557.989

1.319.795

Obligaciones

(159.805)

(163.618)

$ 2.267.640

$ 4.303.247

Inversiones

Total diferencia en cambio, neta

19.

Utilidad por acción

Utilidad por acción básica y diluida La utilidad por acción básica se calcula dividiendo la utilidad atribuible a los accionistas de la Compañía entre el promedio ponderado de las acciones comunes en circulación en el año, excluyendo las acciones comunes adquiridas por la Compañía y mantenidas como acciones en tesorería.

La utilidad por acción diluida se calcula ajustando el promedio de acciones comunes en circulación para simular la conversión de todas las acciones comunes potenciales diluibles. La Compañía, no tiene acciones comunes potencialmente diluibles.

32

A continuación, se presenta así: Descripción Utilidad después de impuestos (*) Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación Utilidad por acción básica y diluída

20.

31/03/2019

31/03/2018

$ 21.531.455

$ 19.350.570

261.687.402

261.687.402

$ 82,28

$ 73,95

Hechos ocurridos después del período sobre el que se informa

No se presentaron hechos relevantes después del cierre de los estados financieros y hasta la fecha de su aprobación, que puedan afectar de manera significativa la situación financiera de Mineros S.A. reflejada en estos estados financieros.

33