BHG Demonstrações Financeiras

Demonstrações Financeiras BHG S.A. - Brazil Hospitality Group 31 de dezembro de 2011 com Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras

BHG S.A. - Brazil Hospitality Group Demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011

Índice

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras .....................1 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais .........................................................................................................4 Demonstrações do resultado ..............................................................................................6 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ..........................................................7 Demonstrações dos fluxos da caixa....................................................................................8 Demonstrações do valor adicionado ...................................................................................9 Notas explicativas às demonstrações financeiras .............................................................10

Relat贸rio d

1

Responsabilidade dos auditores independentes--Continuação Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BHG S.A. - Brazil Hospitality Group em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da BHG S.A. - Brazil Hospitality Group em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da BHG S.A. - Brazil Hospitality Group essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.

Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

2

Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Rio de Janeiro, 08 de março de 2012 ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP 015.199/O-6 - F - RJ

Mauro Moreira CRC - 1SP 072.056/O-2

3

BHG S.A. - Brazil Hospitality Group Balanços patrimoniais Em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais)

Nota Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Caixa Aplicações financeiras Clientes e outras contas a receber Contas a receber de clientes Créditos diversos Depósitos vinculados Recebíveis por alienação de investimento Adiantamentos Despesas antecipadas Estoques Total do ativo circulante Ativo não circulante Clientes Créditos diversos Recebíveis por alienação de investimento Depósitos judiciais Impostos a recuperar Impostos diferidos Outros Adiantamento para futuro aumento de capital Partes relacionadas Estoque de imóveis a comercializar Investimentos Registrados pelo método de custo Participações em controladas, controladas em conjunto e coligadas Participações em controladas - ágio Imobilizado Intangível Vida útil indefinida Vida útil definida Total do ativo não circulante Total do ativo

4

5 5 6

7

7

23 9 14 8 9 9 9 10 11 9/11 11

Controladora 2011 2010

Consolidado 2011 2010

358 275 83 5.792 5.792 411 4.712 669 6.150

100.876 242 100.634 49.988 49.988 2.234 45.370 1.863 521 150.864

28.985 6.650 22.335 51.588 31.150 20.438 411 2.114 15.920 1.993 1.603 82.176

121.708 6.423 115.285 79.888 24.981 54.907 2.303 45.370 6.269 965 1.873 203.469

325.747 11.180 314.567 15.981 40.765 318.455 -

172.465 352 10.503 161.610 9.773 40.765 245.682 -

46.530 13.529 2.816 17.490 12.690 5 1.889 158.173 4.320 4.320

460 21.572 352 1.487 19.733 1.163 157.679 4.320 4.320

294.294 24.161 46.632 3.027 3.027 750.607

221.521 24.161 20.894 3.558 3.558 493.137

677.817 45.197 35.169 10.028 933.926

359.553 53.124 44.910 8.214 597.871

756.757

644.001

1.016.102

801.340

Nota Passivo Passivo circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos Impostos, taxas e contribuições Contas a pagar por aquisição de investimentos Obrigações sociais, e trabalhistas Outros Total do passivo circulante Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos Adiantamento para futuro aumento de capital Partes relacionadas Outros Total do passivo não circulante

Patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Ações em tesouraria Prejuízos acumulados Participação de não controladores Total do patrimônio líquido

Total do passivo e do patrimônio líquido

Controladora 2011 2010

Consolidado 2011 2010

3.754 15.355 145 2.600 3.968 25.822

5.654 76 5.310 489 4.255 15.784

19.662 102.419 7.400 8.543 9.872 3.251 151.147

16.534 19.903 7.158 13.290 5.631 4.740 67.256

13

5.990 5.990

-

133.228 275 573 134.076

94.803 896 186 95.885

16

725.775 93.717 (8.225) (86.322) 724.945

640.775 93.164 (9.756) (95.966) 628.217

725.775 93.717 (8.225) (86.322) 5.934 730.879

640.775 93.164 (9.756) (95.966) 9.982 638.199

756.757

644.001

1.016.102

801.340

13 12

16 15

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

5

BHG S.A. - Brazil Hospitality Group Demonstrações dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais) B Nota

Controladora 2011 2010

Consolidado 2011 2010

Receita bruta

-

-

207.247

137.364

Deduções da receita bruta

-

-

(20.316)

(12.861)

Receita líquida

18

-

-

186.931

124.503

Custo dos serviços prestados e dos produtos vendidos

19

-

-

(81.733)

(55.154)

-

-

105.198

69.349

9.644 (20.592) (18.849) (290) (1.453) 7.451 13.047 (5.596) 7.030 15.755 9.644

(6.172) (26.795) (25.688) (72) (1.035) 17.192 17.636 (444) 3.431 (6.172)

(85.022) (80.657) (52.042) (9.981) (673) (17.961) (11.746) 19.425 (31.171) 7.381 20.176

(73.704) (78.847) (58.927) (7.317) (474) (12.129) 5.143 17.654 (12.511) (4.355)

-

-

(12.219)

(3.408)

-

-

1.687

1.591

9.644

(6.172)

9.644

(6.172)

Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Gerais e administrativas Despesas administrativas Despesas comerciais Impostos e taxas Depreciações e amortizações Resultado financeiro líquido Receitas financeiras Despesas financeiras Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Resultado da equivalência patrimonial Resultado antes de tributação/participações Imposto de renda e contribuição social Resultado atribuível a acionistas não controladores Lucro líquido (prejuízo) do exercício

20 21

22

7 9

23

HG S.A As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

6

BHG S.A. - Brazil Hospitality Group Demonstração das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais)

Capital social Em 31 de dezembro de 2009 Opções de ações exercidas Recompra de ações da companhia Plano de opções Prejuízo do exercício Participação dos acionistas não controladores Em 31 de dezembro de 2010 Aumento de capital social Custo com emissões de ações Opções de ações exercidas Recompra de ações da companhia Plano de opções Lucro líquido do exercício Participação de acionistas não controladores Em 31 de dezembro de 2011

Ações em tesouraria

640.775

91.568

(9.906)

(89.794)

7.720

640.363

-

336 1.259 -

715 (564) -

(6.172) -

2.262

1.051 (564) 1.259 (6.172) 2.262

640.775

93.163

(9.755)

(95.966)

9.982

638.199

85.000 -

(1.933) 1.227 1.260 -

1.530 -

9.644 -

(4.048)

85.000 (1.933) 2.757 1.260 9.644 (4.048)

725.775

93.717

(8.225)

(86.322)

5.934

730.879

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

7

Prejuízos acumulados

Participação de não Controladores

Reserva de capital

Total

BHG S.A. - Brazil Hospitality Group Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais) Controladora 2011

Consolidado 2010

2011

2010

(10.567) (3.400) 9.642 1.453 1.260 (15.755) (7.167) 1.823 (676) (2.997) (1.900) 69 (2.170) 3.479 (4.255)

(2.467) (7.165) (6.172) 1.035 144 1.259 (3.431) 4.698 873 (106) (315) (2.333) 4.267 (240) 5.310 (3.944) 1.186 -

17.888 54.352 20.176 17.961 14.955 1.260 (24.245) (5.709) 1.892 270 (2.676) (7.645) (1.329) (10.684) 3.128 242 (4.514) 4.241 28 (1.489) (12.219)

(10.539) 9.610 (4.355) 12.129 577 1.259 (16.741) (10.092) (175) (831) (1.965) (214) (4.419) 6.561 2.044 (4.093) (3.791) 234 (3.408)

Fluxo de caixa das atividades de investimento Empréstimos Juros recebidos Recebíveis na alienação de investimento Venda de Investimento Aquisição de bens do ativo imobilizado Aquisições de intangível (exceto ágio) Aquisição de investimentos/ágios Adiantamento para futuro aumento de capital Estoque de imóveis a comercializar Bônus recebidos outorga de opções Interesses de acionistas não controladores

(191.619) 45.722 (27.191) 532 (57.018) (152.957) (707) -

(119.472) (20.215) 661 (37.921) (60.324) (2.724) 1.051 -

(317.359) 30.079 6.874 (340.701) (4.701) (3.040) (621) (494) (707) (4.048)

(162.346) (7.060) 2.610 (145.916) (3.773) (8.814) (3.711) (586) 1.051 3.853

Fluxo de caixa das atividades de financiamento Créditos com pessoas ligadas Empréstimos Juros pagos Débitos com pessoas ligadas Ações em tesouraria Outras transações de capital Aumento de capital

101.668 (218) 10.919 4.436 1.531 85.000

(5.045) (2.544) (1.937) (564) -

206.748 (726) 129.753 (8.810) 1.531 85.000

48.289 56 59.570 (8.773) (2.000) (564) -

(100.518) 100.876 358

(126.984) 227.860 100.876

(92.723) 121.708 28.985

(124.596) 246.304 121.708

Fluxos de caixa das atividades operacionais Caixa gerado nas operações Lucro liquido (prejuízo) antes do IR e CS Depreciação e amortização Baixa de imobilizado Opções outorgadas Resultado da equivalência patrimonial Variações nos ativos e passivos Clientes Depósitos vinculados Estoques Impostos a recuperar Impostos diferidos Depósitos judiciais Demais ativos Fornecedores Impostos, taxas e contribuições Contas a pagar por aquisição de investimentos Obrigações sociais, trabalhistas e previdenciárias Passivos contingentes Demais passivos IR e CS pagos

Aumento (redução) de caixa e equivalentes Saldo inicial de caixa e equivalentes Saldo final de caixa e equivalentes

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

8

BHG S.A. - Brazil Hospitality Group Demonstrações do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais) Controladora 2011 2010 Receitas Vendas de mercadorias, produtos e serviços Deduções da receita bruta Insumos adquiridos de terceiros Custos das mercadorias, produtos e serviços vendidos Materiais - energia - serviços de terceiros outros Perda/recuperação de valores ativos Outros

Valor adicionado bruto Retenções Depreciação, amortização e exaustão

Valor adicionado líquido produzido Valor adicionado recebido em transferência Reversão de provisões operacionais Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras

Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal Remuneração direta FGTS

Impostos, taxas e contribuições Federais Municipais

Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis Remuneração de capitais próprios Lucros retidos/prejuízo do exercício Participação de minoritários

Consolidado 2011

2010

(8.250)

(21.889)

207.247 (20.316) (116.784)

137.364 (12.861) (93.512)

-

-

(81.733)

(55.154)

(7.960) (290) -

(14.470) (7.419) -

(33.159) (1.890) 186.931

(50.504) 12.146 124.503

(8.250)

(21.889)

70.147

30.991

(1.453) (1.453)

(1.035) (1.035)

(17.961) (17.961)

(12.129) (12.129)

(9.703)

(22.924)

52.186

18.862

606 15.755 13.047 29.408

2.700 3.431 17.636 23.767

1.804 19.425 21.229

3.472 17.654 21.126

19.705

843

73.414

39.988

4.940 4.760 180 9.880

6.562 6.398 164 13.124

31.703 29.148 2.555 63.406

29.359 27.766 1.593 58.718

292 292 292

96 72 24 192

12.892 12.219 673 25.784

5.614 3.427 2.187 11.228

4.828 4.436 392 9.644 9.644 -

357 17 340 (6.172) (6.172) -

17.491 15.930 1.561 11.327 9.644 1.685

12.778 11.216 1.562 (7.763) (6.172) 1.591

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

9

BHG S.A. - Brazil Hospitality Group Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

1. Contexto operacional A BHG S.A. - Brazil Hospitality Group (ou “Companhia” ou “BHG”), com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, foi constituída em 14 de março de 2007 e iniciou suas atividades em agosto de 2007, com a conclusão do processo de oferta pública de distribuição primária de ações.

A Companhia tem como objetivo o planejamento, incorporação, desenvolvimento e exploração de empreendimentos imobiliários no ramo de turismo de lazer e de negócios; o investimento na aquisição de propriedades, terrenos, edificações e imóveis em áreas rurais e/ou urbanas dedicados ao turismo e atividades relacionadas para fins de venda, exploração ou locação; e a participação, como sócia, em outras sociedades, simples ou empresárias, e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza, no Brasil e/ou no exterior, relacionados direta ou indiretamente aos objetivos descritos.

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia conta com 6.704 quartos (6.312 em 31 de dezembro de 2010), sendo 3.152 próprios (2.888 em 31 de dezembro de 2010), distribuídos em 35 hotéis, sendo 15 próprios, 15 de terceiros, 5 com participação mista, além de outros3 hotéis através de participação minoritária.

Considerando as aquisições ainda não consolidadas de 2 dos 5 hotéis de Belém, que serão inaugurados durante o primeiro semestre de 2012, do imóvel Rio Palace Hotel, cuja decisão judicial favorável é aguardada para o primeiro semestre de 2012 (Nota 10), assim como a administração do hotel em Goiânia, iniciada em janeiro de 2012, e dos hotéis atualmente administrados pelo Grupo Solare, que serão incorporados à BHG em abril de 2012, a Companhia atingirá até o final do exercício de 2012, o total de 8.711 quartos, sendo 3.867 próprios, distribuídos em 47 hotéis, sendo 16 próprios, 22 de terceiros, 9 com participação mista, além de outros 3 hotéis através de participação minoritária, sem considerar nenhuma nova aquisição de hotel ou administração de hotéis de terceiros.

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia apresenta capital circulante líquido negativo resultado, basicamente, de empréstimos e financiamentos de curto prazo no montante de R$71.209 mil. Estes empréstimos e financiamentos possuem aditivos para o alongamento do prazo de vencimento em fase final de negociação e equacionarão a atual situação patrimonial e financeira da Companhia, permitindo o cumprimento de suas obrigações de curto prazo.

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BHG S.A. - Brazil Hospitality Group Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2011 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

2. Políticas contábeis A autorização para conclusão da preparação destas Demonstrações Financeiras ocorreu na reunião de diretoria realizada em 08 de março de 2012. Desta forma, estas consideram os eventos subsequentes que pudessem ter efeito sobre as mesmas até a referida data.

As demonstrações financeiras individuais da controladora para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 foram preparadas e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), e as demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards - IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB. As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de sua recuperabilidade nas operações, avaliação dos ativos financeiros pelo valor justo e pelo método de ajuste a valor presente, análise do risco de crédito para determinação da provisão para devedores duvidosos, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências.

A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissa periodicamente, sendo este período não superior a um ano. Vide Nota 2.17, com os detalhes das estimativas.

A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo Comitê de pronunciamentos contábeis (CPC), pelo International Accounting Standard Board - IASB e órgãos reguladores que estavam em vigor em 31 de dezembro de 2011. As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo.

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BHG S.A. - Brazil Hospitality Group Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2011 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

2. Políticas contábeis--Continuação As demonstrações financeiras individuais apresentam a avaliação dos investimentos em controladas pelo método da equivalência patrimonial, conforme requerido pela legislação brasileira vigente, sendo que para fins de IFRS estes investimentos deveriam ser avaliados a custo ou ao valor justo. Dessa forma, essas demonstrações financeiras individuais não são consideradas como estando em conformidade com as IFRS. 2.1. Bases de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia e das seguintes empresas controladas, controladas em conjunto e coligadas, cuja participação percentual na data do balanço é assim resumida: Razão Social BHG Participações Ltda.

Tx Empreendimento Imobiliário SPE S.A. Onda Azul Empreendimento Hoteleiro Ltda.

Tx Santa Catarina SPE Empreendimento Turístico Ltda.

BHG Centro-oeste Empreendimentos Ltda.

Nossa Senhora da Vitória Empreendimento Hoteleiro Ltda.

Kino Empreendimento Hoteleiro Ltda.

Salvador Downtown Empreendimentos Hoteleiros Ltda.

Ilha de Canavieiras Empreendimentos S.A. Ilha de Canavieiras Resort S.A. Nossa Senhora da Vitória Empreendimentos Turísticos e Imobiliários S.A. Camocim Empreendimentos Turísticos e Imobiliários S.A. Marsala Incorporações SPE S.A. (*) Praia da Ponta Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.

Tx Paraty SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda Carro Quebrado SPE Empreendimentos Turísticos e Imobiliários Ltda.

Deep Beach SPE Empreendimentos Turísticos e Imobiliários Ltda.

Tx Salvador SPE Empreendimentos Turísticos Ltda.

Ilha do Atalaia SPE Empreendimentos Turísticos e Imobiliários Ltda.

Tucurui Empreendimentos Imobiliários S.A. (*) Tx Salvador SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda.

Port Beach Empreendimento Turístico e Imobiliário Ltda.

Onda Azul Empreendimentos Imobiliários Ltda.

Onda Azul Empreendimentos Turísticos Ltda.

Tx Onda Azul Empreendimento Imobiliário Ltda.

Tx Onda Azul Empreendimentos Turísticos Ltda Conde Residence Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.

Terravista Investimentos S.A.

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% de participação 2011 2010 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 70% 70%

99,90% 100% 99,90% 100% 100% 100% 100% 100% 70% 70%

100% 66,67% 50% 100% 100%

100% 66,67% 66,50% 100% 100%

100%

100%

100% 100%

100% 100%

100% 49% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 62% 87,75%

100% 49% 100% 100% 99,90% 99,90% 99,90% 99,90% 62% 87,80%

BHG S.A. - Brazil Hospitality Group Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2011 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

2. Políticas contábeis--Continuação 2.1. Bases de consolidação--Continuação Razão Social Wind Beach Empreendimentos Turísticos e Imobiliários Ltda.

Camaragibe Empreendimento Imobiliário Ltda.

Marina Camaragibe Empreendimento Náutico Ltda.

LAHotels Empreendimentos 1 Ltda.

Hotel Della Volpe Ltda.

LAHotels Serviços Ltda.

LAHotels Nordeste Ltda.

LAHotels Sul Ltda.

Melongena Participações Ltda.

Merak Empreendimentos e Participações Ltda.

BHG Mato Grosso Empreendimento Hoteleiro Ltda.

BHG Norte Empreendimento Hoteleiro Ltda.

Collezioni Participações Ltda.

Tx Agropecuária e Turismo S.A. Tx Assessoria e Gerenciamento de Hotéis S.A. Conduru Empreendimentos Imobiliários S.A. Bonaparte Hotéis Ltda.

Terravista Boutique Empreendimento Imobiliário SPE S.A. BT Salvador Empreendimentos Ltda.

BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo S.A. Melongena Empreendimentos 1 Ltda.

Melongena Empreendimentos 2 Ltda.

Tulip Itaguai Hotelaria SPE S.A. Hotel HSC Ltda

% de participação 2011 2010 100% 100% 99,90% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 94% 100% 81,67% 100% 100% 100% 100% 53,33% 100,00%

100% 99,90% 99,90% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 70,62% 30,01% 94% 100% 81,67% 100% -

(*) Companhias coligadas

Conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 19 (IAS 31) – Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (´Joint Venture´), a consolidação da Marsala Incorporações SPE S.A e Tucurui Empreendimentos Imobiliários S.A, foram efetuadas proporcionalmente à participação da controladora no capital dessas empresas (50% e 49%, respectivamente), por se tratarem de empresas cujo controle é compartilhado, conforme definido em acordo de acionistas daquelas controladas em conjunto.

As controladas e controladas em conjunto são integralmente consolidadas a partir da data de aquisição, sendo esta a data na qual a BHG obtém o controle, e continuam a ser consolidadas até a data em que esse controle deixe de existir.

Os exercícios sociais das controladas incluídas na consolidação são coincidentes com os da controladora e as políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme e são consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior.

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2. Políticas contábeis--Continuação 2.1. Bases de consolidação--Continuação O processo de consolidação das contas patrimoniais e o resultado das empresas, corresponde à soma horizontal dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a sua natureza, complementada com as eliminações: (i) participações da controladora no capital, reservas e resultados acumulados das empresas consolidadas; (ii) dos saldos de contas correntes e outros saldos integrantes do ativo e/ou passivo, mantidos entre as companhias; e (iii) dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, quando aplicável, decorrentes de negócios entre as empresas consolidadas.

2.2. Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras de cada controlada, incluída na consolidação da Companhia e aquelas utilizadas como base para avaliação dos investimentos pelo método de equivalência patrimonial, são preparadas com base na moeda funcional de cada entidade e expressas em reais.

2.3. Caixa e equivalentes de caixa Inclui caixa, saldos em conta movimento, aplicações financeiras resgatáveis no prazo de até 90 dias das datas das transações e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras incluídas nos equivalentes de caixa, em sua maioria, são classificadas na categoria “ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado”. A abertura dessas aplicações por tipo de classificação está apresentada na Nota 5.

2.4. Contas a receber de clientes Estão apresentadas a valores de realização. Foi constituída provisão em montante considerado suficiente pela Administração para os créditos cuja recuperação é duvidosa, com base na avaliação individual de cada cliente com parcelas em atraso há mais de 180 dias. Informações referentes a abertura do contas a receber em valores a vencer e vencidos, além da movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, estão demonstradas na Nota 6.

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2. Políticas contábeis--Continuação 2.5. Estoque de imóveis a comercializar Representado por terrenos destinados ao desenvolvimento de projetos imobiliários, os quais são registrados pelo seu custo histórico de aquisição, acrescidas dos gastos incorridos diretamente vinculados, que sejam mensuráveis e contribuam para o desenvolvimento dos projetos.

Periodicamente é analisado custo histórico em relação ao valor de mercado, sendo mantido dos dois, o menor.

2.6. . Investimentos em controladas, controladas em conjunto e coligadas Os investimentos da Companhia em suas controladas, controladas em conjunto e coligadas são contabilizados com base no método da equivalência patrimonial, conforme Pronunciamento Técnico CPC 18 (IAS 28) - Investimento em Coligada e em Controlada, para fins de demonstrações financeiras da controladora, Os investimentos em controladas e controladas em conjunto são eliminados para fins de elaboração das demonstrações financeiras consolidadas.

Com base no método da equivalência patrimonial, o investimento em controladas, e coligadas é contabilizado no balanço patrimonial da controladora ao custo, adicionado das mudanças após a aquisição da participação societária na controlada, controlada em conjunto ou coligada. O ágio relacionado com estas participações investida é incluído no valor contábil do investimento, não sendo amortizado.

A participação societária nas investidas é apresentada na demonstração do resultado da controladora como equivalência patrimonial, representando o lucro líquido ou prejuízo atribuível aos acionistas.

Após a aplicação do método da equivalência patrimonial para fins de demonstrações financeiras da controladora, a Companhia determina se é necessário reconhecer perda adicional em relação ao valor recuperável do investimento em sua investida. A Companhia determina, em cada data de fechamento do balanço patrimonial, se há evidência objetiva de que os investimentos sofreram perdas por redução ao valor recuperável. Se assim for, a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável do investimento e o valor contábil e reconhece este montante na demonstração dos resultados da controladora.

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2. Políticas contábeis--Continuação 2.7. Combinações de negócios Combinações de negócios, quando ocorrem, são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida.

Para cada combinação de negócio, a adquirente mensura a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição são contabilizados como despesa quando incorridos.

Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição, o que inclui a segregação, por parte da adquirida, de derivativos embutidos existentes em contratos hospedeiros na adquirida.

Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data de aquisição da participação societária previamente detida no capital da adquirida é reavaliado a valor justo na data de aquisição, sendo os impactos reconhecidos na demonstração do resultado.

Qualquer contraprestação contingente a ser transferida pela adquirente é reconhecida pelo seu valor justo na data de aquisição. Alterações subsequentes no valor justo da contraprestação contingente considerada como um ativo ou como um passivo serão reconhecidas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 (IAS 39) - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração na demonstração do resultado ou em outros resultados abrangentes. Se a contraprestação contingente for classificada como patrimônio, não é reavaliada até sua liquidação.

Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis adquiridos líquidos e dos passivos assumidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença é reconhecida como ganho na demonstração do resultado.

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2. Políticas contábeis--Continuação 2.7. Combinações de negócios--Continuação Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios é, a partir da data de aquisição, alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa da Companhia que se espera sejam beneficiadas pelas sinergias da combinação, independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a essas unidades.

Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa, cuja parcela tenha sido alienada, o ágio associado à parcela alienada é incluído no custo da operação para fins de apuração do ganho ou perda na alienação. O ágio alienado nessas circunstâncias é apurado com base nos valores proporcionais da parcela alienada em relação à unidade geradora de caixa mantida. Ágios e outros ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, porém a perda de valor recuperável é testada pelo menos anualmente.

2.8. Imobilizado O imobilizado é apresentado ao custo, líquido de depreciação acumulada e/ou perdas acumuladas por redução ao valor recuperável, se for o caso. A depreciação dos bens é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na Nota 10 e leva em consideração o tempo de vida útil-econômica estimada dos bens.

Os gastos incorridos com reparos e manutenção são contabilizados somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os valores mensurados de forma confiável, enquanto que os demais gastos são registrados diretamente no resultado quando incorridas.

Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado, no exercício em que o ativo é baixado.

O valor residual e vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revistos no encerramento de cada exercício, e ajustados de forma prospectiva, quando for o caso.

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2. Políticas contábeis--Continuação 2.9. Intangível Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momento do seu reconhecimento inicial. O custo de ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios corresponde ao valor justo na data da aquisição. Após o reconhecimento inicial, os ativos intangíveis são apresentados ao custo, menos amortização acumulada e perdas acumuladas de valor recuperável. Ativos intangíveis gerados internamente, excluindo custos de desenvolvimento capitalizados, não são capitalizados, e o gasto é refletido na demonstração do resultado no exercício em que for incorrido.

Ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados ao longo da sua vida útil econômica e avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houver indicação de perda do valor econômico do ativo. O período e o método de amortização para um ativo intangível com vida definida são revisados no mínimo ao final de cada exercício social. Mudanças na vida útil estimada ou no consumo esperado dos benefícios econômicos futuros desses ativos são contabilizados por meio de mudanças no período ou método de amortização, conforme o caso, sendo tratadas como mudanças de estimativas contábeis. A amortização de ativos intangíveis com vida definida é reconhecida na demonstração do resultado na categoria de despesa consistente com a utilização do ativo intangível.

Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, mas são testados anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável, individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa. A avaliação de vida útil indefinida é revisada anualmente para determinar se essa avaliação continua a ser justificável. Caso contrário, a mudança na vida útil de indefinida para definida é feita de forma prospectiva.

Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível são mensurados como a diferença entre o valor líquido obtido da venda e valor contábil do ativo, sendo reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa do ativo.

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2. Políticas contábeis--Continuação 2.10. Provisão para redução ao valor recuperável de ativos não financeiros A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e tendo o valor contábil líquido excedido o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização, ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.

O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda.

Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos, que reflita o custo médio ponderado de capital para a indústria em que opera a unidade geradora de caixa. O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base em contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou, quando não há contrato de venda firme, com base no preço de mercado de um mercado ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes.

2.11. Empréstimos e financiamentos Após reconhecimento inicial empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são mensurados subsequentes pelo custo amortizado, utilizando a taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetivos.

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2. Políticas contábeis--Continuação 2.12. Outros ativos e passivos Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando se trata de recurso controlado pela Companhia decorrente de eventos passados e do qual se espera que resultem em benefícios econômicos futuros.

Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo.

Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.

2.13. Contas a pagar por aquisição de investimentos Nas operações de aquisições de imóveis os compromissos podem ser assumidos para pagamento em espécie ou com a entrega de futuras unidades imobiliárias, no caso de desenvolvimento imobiliário dos terrenos.

2.14. Tributação Impostos sobre vendas e serviços As receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas: ► ► ►

Programa de Integração Social (PIS) 0,65% e 1,65%; Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) 3,0% e 7,65%; Imposto sobre Serviços (ISS) de 2% a 5%.

Esses encargos são apresentados como deduções de vendas na demonstração do resultado.

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2. Políticas contábeis--Continuação 2.14. Tributação--Continuação Imposto de renda e contribuição social - correntes A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. O imposto de renda é computado sobre o lucro tributável na alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$ 240 no período de 12 meses, enquanto que a contribuição social é calculada à alíquota de 9% sobre o lucro tributável reconhecido pelo regime de competência, portanto as inclusões ao lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, consideradas para apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou débitos tributários diferidos. As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização.

Imposto de renda e contribuição social - diferido O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e os prejuízos fiscais possam ser compensados. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada exercício e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado.

Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras.

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2. Políticas contábeis--Continuação 2.15. Transações envolvendo pagamentos em ações A Companhia outorgou aos seus administradores e empregados, eleitos como participantes do programa, opções de compras de ações liquidável em ações, às quais somente poderão ser exercidas após prazos específicos de carência.

O custo de transações com funcionários liquidadas com instrumentos patrimoniais é mensurado com base no valor justo na data em que foram outorgados. Para determinar o valor justo, a Companhia utiliza o método de valorização binomial.

O custo de transações liquidadas com títulos patrimoniais é reconhecido no resultado do exercício, em conjunto com um correspondente aumento no patrimônio líquido, ao longo do período em que a performance e/ou condição de serviço são cumpridos, com término na data em que o funcionário adquire o direito completo aos títulos patrimoniais. A despesa acumulada reconhecida para as transações liquidadas com instrumentos patrimoniais em cada database até a data de aquisição reflete a extensão em que o período de aquisição tenha expirado e a melhor estimativa da Companhia do número de títulos patrimoniais que serão adquiridos. A despesa ou crédito na demonstração do resultado do período é registrado em “despesas gerais e administrativas” e representa a movimentação em despesa acumulada reconhecida no início e fim daquele período.

2.16. Outros benefícios a empregados Os benefícios concedidos a empregados e administradores da Companhia incluem, em adição a remuneração fixa (salários e contribuições para a seguridade social (INSS), férias e 13º salário) e remunerações variáveis como participação nos lucros e bônus.

Esses benefícios são registrados na demonstração dos resultados do exercício em que a Companhia tem uma obrigação à medida que são incorridos, com base em regime de competência.

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2. Políticas contábeis--Continuação 2.17. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas Julgamentos A preparação das demonstrações financeiras requer que a administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros.

Estimativas e premissas As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são: (i) perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros; (ii) impostos; (iii) valor justo de instrumentos financeiros; e (IV) provisões.

2.18. Provisões Provisões são reconhecidas quando a Companhia e suas controladas tem uma obrigação presente (legal ou não formalizada) em consequência de um evento passado, é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita.

Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado, no todo ou em parte, o reembolso é reconhecido como um ativo separado, mas apenas quando o reembolso for praticamente certo. A despesa relativa a qualquer provisão é registrada no resultado, líquida de qualquer reembolso.

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2. Políticas contábeis--Continuação 2.18. Provisões--Continuação Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a processos judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos ocorra para liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.

2.19. Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, onde tais custos são diretamente lançados no resultado do exercício. Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros.

Os ativos financeiros são classificados entre as categorias abaixo de acordo com o propósito para os quais foram adquiridos ou emitidos: i.

Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado. São classificados como mantidos para negociação se originados com o propósito de venda ou recompra no curto prazo. Os juros, atualização monetária, variação cambial e as variações decorrentes da avaliação ao valor justo são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras.

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2. Políticas contábeis--Continuação 2.19. Instrumentos financeiros--Continuação ii.

Recebíveis Ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis porém não contados em mercado ativo. Os juros, atualização monetária, variação cambial, menos perdas do valor recuperável, quando aplicável, são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras.

Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia são: caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e ocasionalmente, recebíveis por alienação de investimentos.

Os passivos financeiros são classificados entre as categorias abaixo de acordo com a natureza dos instrumentos financeiros contratados ou emitidos:

iii. Passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Incluem os derivativos. A cada encerramento de balanço são mensurados pelo seu valor justo. Os juros, atualização monetária, variação cambial e as variações decorrentes da avaliação ao valor justo, quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado. iv. Passivos financeiros não mensurados ao valor justo Passivos financeiros não derivativos que não são usualmente negociados antes do vencimento. Os juros, atualização monetária e variação cambial, quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado.

Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia são: fornecedores, contas a pagar por aquisição de investimentos e empréstimos e financiamentos.

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2. Políticas contábeis--Continuação 2.20. Ações em tesouraria Instrumentos patrimoniais próprios que são readquiridos (ações de tesouraria) são reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimônio líquido. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração dos resultados na compra, venda, emissão ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais próprios da Companhia. Qualquer diferença entre o valor contábil e a contraprestação é reconhecida em reservas de capital.

2.21. Resultado por ação Conforme o Pronunciamento Técnico CPC 41 (IAS 33), o resultado por ação é calculado e apresentado no formato básico e diluído, conforme descrito na Nota 26.

2.22. Informações por segmento de negócios Segmentos operacionais são reportados de forma consistente com a estrutura organizacional e com relatórios internos fornecidos ao principal tomador de decisões operacionais (Chief Operating Decidion-Maker - CODM, identificado como o Diretor-Presidente da Companhia), responsável por alocar recursos e avaliar o desempenho da Companhia. Para fins de administração, a Companhia é dividida em unidades de negócio, com base nos serviços, com três segmentos operacionais sujeitos à divulgação de informações, conforme segue: ► ► ►

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Hotelaria; Imobiliário; Corporativo.

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2. Políticas contábeis--Continuação 2.23. Demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas e estão apresentadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa.

As demonstrações do valor adicionado foram preparadas e estão apresentadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia, suas controladas,controladas em conjunto e coligadas, e sua distribuição durante determinado período, e é apresentada, conforme requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas demonstrações financeiras individuais e como informação suplementar às demonstrações financeiras consolidadas, pois não é uma demonstração prevista nem obrigatória de acordo com o IFRS.

3. Novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2011. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC).

O IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A BHG está avaliando o impacto total do IFRS 9.

A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013.

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3. Novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor--Continuação O IFRS 10 - "Demonstrações Financeiras Consolidadas" apóia-se em princípios já existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da controladora. A norma fornece orientações adicionais para a determinação do controle. A BHG está avaliando o impacto total do IFRS 10. A norma é apliável a partir de 1º de janeiro de 2013.

O IFRS 11 - "Acordos em Conjunto", emitido em maio de 2011. A norma provê uma abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés de sua forma jurídica. Há dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado - ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. O método de consolidação proporcional não será mais permitido com controle em conjunto. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013.

O IFRS 12 - "Divulgação sobre Participações em Outras Entidades", trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. A BHG está avaliando o impacto total do IFRS 12. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013.

IFRS 13 - "Mensuração de Valor Justo", emitido em maio de 2011. O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação para uso em IFRS. As exigências, que estão bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. O Grupo ainda está avaliando o impacto total do IFRS 13. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013.

Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre as demonstrações financeiras.

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4. Combinações de negócios Em 22 de março de 2011, a Companhia, através da sua controlada BHG Mato Grosso Empreendimento Hoteleiro Ltda., celebrou contrato de Compra e Venda de Ações pelo qual adquiriu a totalidade das ações representativas do capital social da Brascan Imobiliária Hotelaria e Turismo S.A. (“Intercontinental”), única proprietária de imóvel localizado no bairro de São Conrado, cidade e estado do Rio de Janeiro, onde funciona o empreendimento hoteleiro denominado Hotel Intercontinental.

A contraprestação transferida para a aquisição do Intercontinental totalizou R$ 93.918 mil paga à vista.

A Companhia avaliou, na data de aquisição, os ativos adquiridos e passivos assumidos pelos seus valores justos, cujos detalhes estão descritos abaixo: Na data de aquisição 101.308

Ativos líquidos adquiridos a valor contábil Ajustes a valor justo registrados nos ativos e passivos: Imposto de renda diferido, líquido Outros ativos Ativos líquidos adquiridos a valor justo (i) (ii)

(i) (ii)

(3.343) (4.047) 93.918

A companhia reavaliou os ativos e passivos diferidos sobre prejuízo fiscal e bases temporárias na extensão julgada suficiente de realização; Ativos considerados não realizáveis pela Administração da Companhia.

5. Caixa e equivalentes de caixa Os saldos de caixa e equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros fins.

Controladora 2011 2010 Caixa Fundo FIM Beach (Pactual) (a) CDB/RDB Títulos públicos Operações compromissadas/debêntures Outros Investimentos Total de caixa e equivalentes de caixa

275 83 358

242 81.357 19.277 100.876

Consolidado 2011 2010 6.650 13.017 8.105 1.213 28.985

6.423 59.724 6.657 47.604 1.300 121.708

(a) Fundo de Investimento, buscando rendimentos atrelados ao CDI, cujas aplicações financeiras encontram-se detalhadas no consolidado.

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5. Caixa e equivalentes de caixa--Continuação As aplicações financeiras da Companhia possuem as seguintes características: (i)

Risco de crédito A Política de Investimento da Companhia prevê alocação sempre em títulos privados de Rating A ou superior (escala nacional), além de considerar instrumentos que evitem concentração superior a 30% do patrimônio líquido em um único emissor.

(ii) Risco de mercado Em 31 de dezembro de 2011 e 2010 a alocação dos títulos do fundo exclusivo era realizada apenas em ativos atrelados à variação do CDI. As demonstrações financeiras do fundo exclusivo são regularmente auditadas por auditores independentes. O fundo exclusivo está sujeito a obrigações restritas ao pagamento de serviços prestados pela administração dos ativos, como taxas de custódia, auditoria e outras despesas, não existindo vinculação a compromissos.

6. Contas a receber de clientes A seguir apresentamos os montantes a receber, por idade de vencimento em 31 de dezembro de 2011 e 2010: Consolidado Faturas e cartões a receber A vencer Vencidos de 1 a 30 dias de 31 a 60 dias de 61 a 90 dias de 91 a 180 dias de 181 a 360 dias Mais de 360 dias Hóspede em curso (a) Faturamento em processo (b) ((-) Provisão para crédito de liquidação duvidosa

(a) (b)

30

2011

2010

19.389

14.269

2.760 804 569 798 441 1.195 25.956 1.032 4.762 (600) 31.150

1.339 1.588 639 846 756 950 20.387 1.814 2.929 (149) 24.981

Refere-se aos clientes que já geraram receita (diárias incorridas), mas ainda hospedados nos hotéis da Companhia em data de encerramento do exercício.

Refere-se aos clientes que já saíram dos hotéis, mas para os quais o processo de faturamento ainda não foi concluído. Tais faturamentos referem-se basicamente a clientes corporativos cujas exigências burocráticas por vezes causam atrasos no processo.

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6. Contas a receber de clientes--Continuação A Administração acredita que o risco relativo às contas a receber de clientes é minimizado pelo fato de a composição de clientes da Companhia estar substancialmente concentrada em grandes empresas/agências de viagens, e vencidos até 360 dias.

O total vencido a mais de 360 dias não representa isoladamente envelhecimento do contas a receber da Companhia, pois em sua maioria são clientes regulares para os quais estamos tratando e negociando os valores em separado e com boas chances de recebimento. Tivemos redução dos saldos em todas as faixas de nosso aging, exceto pelos valores vencidos entre 1 e 30 dias que são explicados pela maior base recente de hotéis no portfólio da Companhia.

A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue: Consolidado 2011 2010 Saldo no inicio do exercício Complemento de provisão no exercício Valores baixados da provisão Saldo ao final do exercício

(149) (451) (600)

(164) 15 (149)

Para fins de reconhecimento de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (PCLD) a Companhia analisa cada item vencido e após exauridas as atividades normais de cobrança a provisão é reconhecida, sendo que tal provisão poderá ser revertida à medida que o cliente quitar seus débitos para poder voltar a hospedar-se nos empreendimentos da Companhia.

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7. Recebíveis por alienação de investimento Controladora

Consolidado

45.722 7.030 (52.752) -

45.722 26.030 (56.109) 15.643

-

2.114 13.529

Recebíveis por alienação de investimento Saldos em 31 de dezembro de 2009 e 2010 (+) Adições (-) Baixas (+/-) Transferências Saldos em 31 de dezembro de 2011 Circulante Não circulante

Em 27 de julho de 2009, a Companhia transferiu ações representativas da totalidade do capital social da Kino Empreendimento Imobiliário SPE S.A. para as empresas BramexRealty S.A., Ermenouville Participações Ltda. e SDI Desenvolvimento Imobiliário Ltda. De acordo com o contrato a Companhia, como contrapartida a essa transferência, participaria de uma parcela do resultado das vendas de um projeto imobiliário, a ser implantado na área de propriedade da Kino, equivalente a 29,75% do Valor Geral de Vendas deste projeto (VGV). Em virtude de o contrato estabelecer dois anos para o início do recebimento dos valores, o contas a receber foi inicialmente registrado no ativo não circulante.

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7. Recebíveis por alienação de investimento--Continuação Em 23 de dezembro de 2010, a Companhia assinou um Memorando de Entendimentos visando à antecipação do recebimento de sua participação no referido projeto imobiliário. O Memorando de Entendimentos teve o objetivo de estabelecer a relação entre a Companhia,sua controlada InvestTur Participações Ltda. e a STAN Empreendimentos e Participações Ltda (“STAN”) que consistia na cessão e transferência de um mínimo de 75% até 100% dos direitos creditórios relativos ao projeto mencionado, detidos em conjunto pela BHG e sua controlada, tendo como contrapartida o pagamento pela STAN do valor de R$ 52.400 para 100% dos direitos.

Em 21 de janeiro de 2011, a Companhia assinou o Instrumento Particular de venda e compra de créditos e outras avenças com a STAN, concluindo assim, a operação objeto do Memorando de Entendimentos. Com a finalização do negócio, a BHG recebeu, em decorrência do adiantamento dos recebíveis, o valor de R$ 52.400 mil, integralmente recebido em cinco parcelas mensais. A Companhia apresentou ganho na operação, no montante de R$ 7.030 registrado na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais” na demonstração dos resultados.

Em 30 de junho de 2011, a Companhia vendeu a totalidade das ações que detinha na Tx Agropecuária e Turismo S.A. e na Tx Assessoria e Gerenciamento de Hotéis S.A., controladas indiretamente através da Tx Empreendimentos por R$19.000, sendo R$2.350 à vista, R$1.850 no prazo de 180 dias e R$14.800 em sete parcelas, iguais e sucessivas, com vencimento anual a serem recebidas entre 2012 e 2018. Aos valores das parcelas a receber será aplicada a correção de 100% da taxa de Certificado de Depósito Interbancário acrescida de 1% ao ano, até o dia do seu efetivo pagamento. A Companhia apurou ganho na operação, no montante de R$ 350 registrados na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais” na demonstração do resultado.

A BHG continuará administrando o Txai Resort Itacaré por um período mínimo de 10 anos, além de manter o direito de uso da marca Txai para futuros lançamentos do ‘landbank’, como do Projeto Txai Ganchos, em Governador Celso Ramos (SC), e também do Txai Terravista Trancoso, situado no Complexo Turístico Terravista, em Trancoso (BA).

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8. Estoques de imóveis a comercializar - não circulante Controladora

Consolidado

70.086 2.724 72.810 72.810

282.773 586

(32.045) (32.045) -

(125.680) (125.680) 5.355 -

(32.045)

(120.325)

40.765 40.765

158.173 157.679

Terrenos para desenvolvimento de projetos e gastos iniciais Saldos em 31 de dezembro de 2009 (+) Adições (-) Baixas (+/-) Transferências Saldos em 31 de dezembro de 2010 (+) Adições (-) Baixas (+/-) Transferências Saldos em 31 de dezembro de 2011

283.359 612 (5.473) 278.498

Provisão para redução ao valor recuperável Saldos em 31 de dezembro de 2009 (+) Adições (-) Baixas (+/-) Transferências Saldos em 31 de dezembro de 2010 (+) Adições (-) Baixas (+/-) Transferências Saldos em 31 de dezembro de 2011 Valor líquido Saldos em 31 de dezembro de 2011 Saldos em 31 de dezembro de 2010

Referem-se a gastos com aquisição de áreas, em sua maioria ao longo da costa brasileira, para os quais a Companhia estuda o desenvolvimento de projetos imobiliários no segmento hoteleiro e de condomínios residenciais, preponderantemente de cunho turísticos e de lazer.

A materialização dos projetos e lançamentos imobiliários está sujeita a aprovações junto a determinados órgãos de administração pública, tais como Prefeituras, Estados, IBAMA (Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis) e outros. A Companhia vem atuando no curso normal da viabilização dos projetos não existindo até então nenhuma restrição conhecida para o desenvolvimento dos mesmos.

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8. Estoques de imóveis a comercializar - não circulante--Continuação Uma vez obtido o licenciamento, as liberações que possibilitem o lançamento e aprovado a viabilidade econômica, inicia-se a fase de construção dos projetos.

Periodicamente, no mínimo anualmente, a Companhia efetua a análise dos indicares relativos à capacidade de recuperação dos valores registrados, conforme regulamentado pelo CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável dos Ativos.

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia contratou firma especializada em avaliação de ativos para determinar a suficiência das provisões para redução ao valor recuperável dos terrenos e não identificou a necessidade de complemento ou reversão dos montantes outrora registrados nestas provisões.

9. Investimentos Controladora 2011 2010

35

Método de equivalência patrimonial Ágio

294.294 24.161

221.521 24.161

Total

318.455

245.682

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9. Investimentos--Continuação a)

Informações sobre o investimento em sociedades controladas diretamente

Informações financeiras resumidas das coligadas e controladas em 31 de dezembro de 2011 Patrimônio Resultado do % Particip.

AFAC Ativo Passivo líquido período BHG Participações TX Emp. Imobiliário SPE S.A. Onda Azul Emp.Hot.Ltda.

TX Sta Catarina SPE Emp. Turís.

BHG Centro-Oeste Empreendimentos Ltda.

Nossa Senhora de Vitória Emp.Hot. Kino Empreendimento Hoteleiro Ltda.

Salvador Downtown Emp. Hot. Ilha de Canavieiras Emp. Imob. Ltda.

Ilha de Canavieiras Resort Ltda.

Nsa Sra da Vitoria Emp.Tur.Imob. S.A. Camocim Emp. Tur. Imob. S.A. Marsala incorporação SPE S.A. Praia da Ponta Emp. Imob. SPE Ltda.

Tx Paraty SPE Empreendimentos Imob Ltda.

Carro Quebrado SPE Emp.TurImob.

Deep Beach SPE Emp.Tur e Imob Tx Salvador SPE Emp. Tur. Ilha do Atalaia SPE Emp. Tur. Imob.

Tucurui Empreendimentos Imob.

Tx Salvador Empr. Imobiliários Port Beach Empreend. Turístico.

Onda Azul Emp. Imob.

Onda Azul Emp Turísticos.

TX Onda Azul Emp Imob Ltda.

36

Agio Equivalência decorrente patrimonial de mais valia Saldo de (controladora) de ativos investimentos 2011

2011

2011

100,00% 100,00% 99,90% 100,00% 100,00% 100,00% 99,90% 99,90% 70,00% 70,00% 100,00% 66,67% 50,00% 100,00% 100,00%

61 3.936 109 8 30 50 49.278 11.011 30 817 60 243

6.634 16.130 4 8 24 12 100.191 23.920 166 529 4.591 9.702 4.031 8.202 4.805

98 3.936 117 13 33 50 94.650 16.668 644 2.777 964 7.251 2.881 66 271

6.975 11.236 (20) 3 19 6 722 7.539 (359) (1.888) 3.810 3.969 1.810 8.204 4.792

(439) 958 (93) (8) (28) (44) 4.819 (287) (119) (360) (183) (1.518) (660) (68) (258)

(439) 958 (93) (8) (28) (44) 4.814 (287) (83) (252) (183) (1.012) (659) (68) (258)

169 3.165 4.376 2.876 -

6.536 12.194 (113) (5) (9) 131 5.535 7.245 2.830 2.802 3.627 4.510 1.150 8.136 4.534

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 49,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

37 54 1.169 65 1.377 6 4.704 108 106 98

7.662 12.300 2.705 1.318 25.196 19 5.902 229 41 343

37 339 1.186 73 1.646 12 4.704 117 116 108

7.657 12.023 1.622 1.302 23.646 13 1.207 208 18 327

(32) (62) (103) (57) (96) (6) (9) (96) (93) (92)

(32) (62) (103) (57) (96) (6) (9) (96) (93) (92)

-

7.625 11.961 1.519 1.245 23.550 7 1.198 112 (75) 235

BHG S.A. - Brazil Hospitality Group Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2011 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

9. Investimentos--Continuação a)

Informações sobre o investimento em sociedades controladas diretamente--Continuação

Informações financeiras resumidas das coligadas e controladas em 31 de dezembro de 2011 Patrimônio Resultado do % Participação AFAC Ativo Passivo líquido exercício TX Onda Azul Emp Tur. Ltda.

Conde Residence Emp. Imob. SPE Terravista Investimentos Ltda.

Wind Beach Empreend. Tur.Imob.

Camaragibe Empreend.Imob.

Marina Camaragibe Emp. Náutico LA Hotels Empreendimentos1Ltda.

Hotel Della Volpe Ltda.

LA Hotels Serviços Ltda.

LA Hotels Nordeste LA Hotels Sul Ltda.

Melongena Participações Ltda.

Merak Empreendimentos e Part.

BHG Norte Emp. Hoteleiro Ltda.

BHG Mato Grosso SPE Tulip Inn Itaguaí Melongena Empreendimentos 1 Ltda.

Melongena Empreendimentos 2 Ltda.

Hotel HSC Ltda Total

37

100,00% 62,00% 87,75% 100,00% 100,00% 99,90% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 53,33% 100,00% 100,00% 100,00%

117 30 73 113 44 3.640 21.818 10.430 4.702 934 9.161 246 60.108 275 126.049 3.044 425

2 10.583 13.723 5.403 185 189 12.292 134.982 9.013 15 4.474 99.099 59.112 13.065 99.248 1.986 197.360 3.045 6.721

127 221 6.967 73 121 65 5.451 85.671 12.167 4.728 22.866 18.654 7.183 96.229 277 197.314 3.044 5.017

(23) 10.842 7.319 5.411 167 143 6.253 40.684 (1.695) 16 36 73.796 39.566 3.788 2.467 1.800 1 1 1

(102) (480) (563) (81) (103) (19) 588 8.627 (1.459) (1) (290) 2.437 892 2.094 552 (91) 45 1.704

Equivalência patrimonial (controladora) Agio do exercício decorrente findo em de mais valia Saldo de 31/12/2011 de ativos investimentos 2011 (102) (298) (494) (81) (103) (19) 588 8.627 (1.459) (1) (290) 2.437 892 2.094 553 (49) 45 1.704 15.755

2011 622 12.953 24.161

2011 (125) 6.363 4.821 5.330 64 124 6.840 49.323 (3.154) 15 (254) 76.233 40.458 6.504 15.972 1.709 46 1 1.704 318.455

BHG S.A. - Brazil Hospitality Group Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2011 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

9. Investimentos--Continuação a)

Informações sobre o investimento em sociedades controladas diretamente--Continuação

Informações financeiras resumidas das coligadas e controladas em 31 de dezembro de 2010 Patrimônio Resultado do % Participação AFAC Ativo Passivo líquido exercício BHG Participações TX Emp. Imobiliário SPE S.A. Onda Azul Emp.Hot.Ltda.

TX Sta Catarina SPE Emp. Turís.

BHG Centro-Oeste Empreendimentos Ltda.

Nossa Senhora de Vitória Emp.Hot. Kino Empreendimento Hoteleiro Ltda.

Salvador Downtown Emp. Hot. Ilha de Canavieiras Emp. Imob. Ltda.

Ilha de Canavieiras Resort Ltda.

Nsa Sra da Vitoria Emp.Tur.Imob. S.A. Camocim Emp. Tur. Imob. S.A. Marsala incorporação SPE S.A. Praia da Ponta Emp. Imob. SPE Ltda.

Tx Paraty SPE Empreendimentos Imob Ltda.

Carro Quebrado SPE Emp.TurImob.

Deep Beach SPE Emp.Tur e Imob Tx Salvador SPE Emp. Tur. Ilha do Atalaia SPE Emp. Tur. Imob.

Tucurui Empreendimentos Imob.

Tx Salvador Empr. Imobiliários Port Beach Empreend. Turístico.

Onda Azul Emp. Imob.

Onda Azul Emp Turísticos.

TX Onda Azul Emp Imob Ltda.

38

100,00% 100,00% 99,90% 100,00% 100,00% 100,00% 99,90% 99,90% 70,00% 70,00% 100,00% 66,67% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 49,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

Equivalência Patrimonial (controladora) Ágio do exercício decorrente de findo em mais valia de Saldo de 31/12/1010 ativos Investimentos 2010

2010

2010

9.180 7.100 1.225 897

7.594 18.679 2 10

9.286 7.442 1.247 905

(1.692) 11.237 (1.245) (895)

1.189 (1.368) (45) (214)

(1.187) (1.368) (45) (214)

-

(1.690) 11.237 (1.243) (895)

428 45.750 4.092 423 887 18.301

22 6 81.622 16.980 115 64 423 9.670 4.074 8.210

431 423 88.690 9.341 475 1.953 4.588 5.701 2.264 18.307

(409) (417) (7.069) 7.639 (359) (1.888) 779 3.969 1.810 (10.096)

7 10 (6.233) (340) (110) (304) (123) (1.185) (729) (40)

7 10 1.720 (439) (77) (213) (123) (790) (798) (40)

169 3.165 4.376 2.876 -

(409) (417) 884 7.532 (252) (1.322) 3.810 2.646 1.770 (10.096)

744 14.095 1.015 1.077 278 1.824 416 4.694 1.385 1.572 1.549

4.807 7.657 12.300 2.713 1.308 25.059 19 5.901 243 41 351

760 14.095 1.300 1.091 285 1.413 422 4.694 1.418 1.596 1.573

4.047 (6.437) 11.000 1.622 1.024 23.646 (402) 1.207 (1.175) (1.555) (1.222)

(68) (2) (392) (68) (36) (109) (27) (52) (46) (69)

(68) (2) (392) (68) (36) (109) (27) (52) (46) (69)

-

4.047 (6.437) 11.000 1.622 1.024 23.645 (402) 1.207 (1.174) (1.553) (1.221)

BHG S.A. - Brazil Hospitality Group Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2011 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

9. Investimentos--Continuação a)

Informações sobre o investimento em sociedades controladas diretamente--Continuação

Informações financeiras resumidas das coligadas e controladas em 31 de dezembro de 2010 Patrimônio Resultado do % Particip.

AFAC Ativo Passivo líquido período TX Onda Azul Emp Tur. Ltda.

Conde Residence Emp. Imob. SPE Terravista Investimentos Ltda.

Wind Beach Empreend. Tur.Imob.

Camaragibe Empreend.Imob.

Marina Camaragibe Emp. Náutico LA Hotels Empreendimentos1Ltda.

Hotel Della Volpe Ltda.

LA Hotels Serviços Ltda.

LA Hotels Nordeste LA Hotels Sul Ltda.

Melongena Participações Ltda.

Merak Empreendimentos e Part.

BHG Norte Emp. Hoteleiro Ltda.

BHG Mato Grosso SPE Tulip Inn Itaguaí Melongena Empreendimentos 1 Ltda.

Melongena Empreendimentos 2 Ltda.

Hotel HSC Ltda Total

39

100,00% 62,00% 87,75% 100,00% 100,00% 99,90% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 53,33% 100,00% 100,00% 100,00%

1.714 30 749 1.005 208 5.471 18.867 3.368 3.135 470 8.811 850 -

1 10.780 6.162 5.412 189 158 12.317 114.047 2.117 15 4.683 82.687 53.228 10.237 3.616 -

1.738 32 105 750 1.027 228 6.874 73.311 3.825 4.636 26.545 13.663 6.504 1.155 -

(1.737) 10.748 6.056 4.662 (838) (70) 5.443 40.736 (1.708) 15 47 56.142 39.566 3.733 2.461 -

(80) 490 (773) (96) (82) 5 1.645 2.758 (1.663) (1) 45 (4.633) 1.017 (104) 918 -

Ágio Equivalência decorrente de Patrimonial mais valia de Saldo de (controladora) ativos Investimentos 2010 (80) (304) (678) (96) (82) 5 1.742 2.718 (1.662) (1) 45 4.419 1.017 (104) 918 3.431

2010 622 12.953 24.161

2010 (1.736) 6.664 5.314 4.662 (837) (70) 5.632 40.696 (1.708) 15 47 73.864 39.566 3.638 2.461 245.682

BHG S.A. - Brazil Hospitality Group Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2011 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

10. Imobilizado Os detalhes do ativo imobilizado da Companhia estão demonstrados nos quadros abaixo:

Equipamentos de TI

40

Máquinas e equipamentos

Edificações

Controladora Benfeitorias em Móveis e propriedades de utensílios terceiros

Terrenos

Adiantamentos

Total

Custo ou avaliação Saldos em 31 de dezembro de 2009 (+) Adições (-) Baixas Saldos em 31 de dezembro de 2010 (+) Adições (-) Baixas Saldos em 31 de dezembro de 2011

985 1.315 (376) 1.924 452 2.376

71 7 (3) 75 11 86

18.696 18.696 4.753 23.449

1.032 63 (63) 1.032 1.032

1.381 25 (25) 1.381 20 1.401

8 8 (8) -

21.405 21.405

3.469 20.114 (467) 23.116 26.641 (8) 49.749

Depreciação Saldos em 31 de dezembro de 2009 Depreciação do exercício (-) Baixas Saldos em 31 de dezembro de 2010

(303) (840) 388 (782)

(16) (6) 3 (19)

-

(193) (136) 63 (266)

(1.126) (53) 24 (1.155)

-

-

(1.638) (1.035) 451 (2.222)

Depreciação do exercício (-) Baixas Saldos em 31 de dezembro de 2011

(406) 28 (1.160)

(7) (26)

(377) (377)

(104) (370)

(29) (1.184)

-

-

(923) 28 (3.117)

Valor residual Saldos em 31 de dezembro de 2011 Saldos em 31 de dezembro de 2010 Vida útil em anos

1.216 1.142 10

60 56 20

23.072 18.696 10 a 62

662 766 15

217 226 10

8 -

21.405 -

46.632 20.894 -

BHG S.A. - Brazil Hospitality Group Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2011 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

10. Imobilizado--Continuação

Equipamentos Máquinas e de TI equipamentos Edificações

41

Móveis e utensílios

Consolidado Benfeitorias em propriedades de terceiros Terrenos

Imobilizado em andamento

Outros

Adiantamentos

(37.004) 21.784

1.130 192 1.322 34.150 35.472

24.444 24.444

270.619 145.916 (577) (13.418) 402.540 373.239 (69.218) 743.565

-

-

(125) (210) (3.718) (3.928)

-

(44.276) (11.146) 523 (42.987) (16.920)

15.126 12.944 -

21.784 49.609 -

30.502 1.112 10

24.444 -

677.817 359.553 -

Custo ou avaliação Saldos em 31 de dezembro de 2009 (+) Adições (-) Baixas (+/-) Transferências Saldos em 31 de dezembro de 2010 (+) Adições (-) Baixas (+/-) Transferências Saldos em 31 de dezembro de 2011

2.616 2.319 (53) 4.882 2.811 7.693

9.028 17.511 (78) 26.461 2.780 (12.415) 16.826

205.350 92.011 (358) (11.912) 285.091 290.895 (15.524) 37.004 597.466

10.911 2.121 (63) 12.969 6.717 (2.076) 17.610

8.082 1.205 (25) 9.262 73 (2.191) 7.144

12.336 608 12.944 2.190 (8) 15.126

Depreciação Saldo em 31 de dezembro de 2009 Depreciação do exercício (-) Baixas (+/-) Transferências Saldos em 31 de dezembro de 2010 Depreciação do exercício (-) Baixas (+/-) Transferências Saldos em 31 de dezembro de 2011

(1.550) (740) 35 (2.255) (170) (2.425)

(8.201) (1.672) 78 (9.795) 8.155 (1.640)

(27.214) (7.632) 358 (22.576) (12.853) (15.447) (50.876)

(2.641) (984) 46 (3.579) 74 (3.505)

(4.460) (118) 6 (4.572) (179) 2.377 (2.374)

Valor residual Saldos em 31 de dezembro de 2011 Saldos em 31 de dezembro de 2010 Taxa anual

5.268 2.627 10

15.186 16.666 20

546.590 262.515 10 a 62

14.105 9.390 15

4.770 4.690 10

21.166 29.949 (1.506) 49.609 9.179

Total

(65.748)

BHG S.A. - Brazil Hospitality Group Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2011 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

10. Imobilizado--Continuação A Companhia avalia periodicamente a vida útil-econômica desses ativos, concluindo não ser necessário mudanças significativas em 31 de dezembro de 2011, em relação às vidas úteis utilizadas em 31 de dezembro de 2010.

Em 2011, contratamos firma especializada para avaliar os hotéis adquiridos há mais de três anos no Rio de Janeiro (Golden Tulip Regente, Golden Tulip Continental e Tulip Inn Copacabana) e São Paulo (Golden Tulip Belas Artes), cujas operações já estão relativamente maduras, registrados na rubrica de imobilizado por R$ 133,5 milhões. Os especialistas avaliaram estes ativos em R$ 465,9 milhões (não auditado).

A diferença de R$ 332,4 milhões não foi reconhecida devido às proibições emanadas do Pronunciamento Técnico CPC 27 – Imobilizado.

Os imóveis onde estão situados os Empreendimentos Hoteleiros Tulip Inn São José dos Pinhais, Tulip Inn Santa Felicidade, Tulip Inn Campo Largo, Tulip Inn Batel, Golden Tulip Regente (bloco “c”), Golden Tulip Porto Bali, Golden Tulip Continental, Golden Tulip Belas Artes, Golden Tulip Rio Vermelho, Golden Tulip Recife e Golden Tulip Foz do Iguaçu foram dados em garantia aos empréstimos da Companhia (Nota 13).

Não há ativo imobilizado mantido sob contratos de arrendamento mercantil financeiro em 31 de dezembro de 2011 e 2010.

Em 25 de agosto de 2011, a Companhia assinou contrato para aquisição e operação de 1010 apartamentos, entre próprios e administrados, do grupo MB Capital, distribuídos entre 5 hotéis em Belém, capital do Estado do Pará. O valor total envolvido no contrato é de R$ 76.500 mil cujo pagamento está condicionado ao cumprimento de algumas condições preliminares. Deste total, já foi pago a importância de R$ 13.282 mil a título de adiantamento para aquisição de imobilizado.

Em agosto de 2011 foi assinado contrato para aquisição de 60 unidades localizada em Minas Gerais referente ao futuro Tulip Inn Savassi Hotel. A Companhia efetuou, a título de adiantamento, o montante de R$ 1.948 mil para aquisição das respectivas propriedades. A conclusão da obra está prevista para março de 2014.

No início de julho de 2011, a 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro reconheceu, por unanimidade, a validade do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda, celebrado em 26 de agosto de 2010, entre a BHG e a Veplan Hotéis e Turismo S.A. (“Veplan”), sociedade em recuperação judicial, para a aquisição pela BHG do hotel Rio Palace, situado na Av. Atlântica nº 4.240, no Rio de

42

BHG S.A. - Brazil Hospitality Group Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2011 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

Janeiro. Em meados do mês de julho, um dos credores habilitados no processo de recuperação judicial da Veplan apresentou embargos de declaração contra a decisão proferida pela 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, cujo provimento foi negado por unanimidade em julgamento ocorrido em 10 de agosto de 2011. Em 17 de agosto de 2011, a BHG assinou com a Veplan a Escritura

10. Imobilizado--Continuação Definitiva de Compra e Venda do hotel Rio Palace, mediante o pagamento de R$ 184 milhões.

Tal decisão foi objeto de embargos de declaração em meados do mês de julho, um dos credores habilitados no processo de recuperação judicial da Veplan apresentou embargos de declaração contra a decisão proferida pela 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, cujo provimento foi negado por unanimidade em julgamento ocorrido em 10 de agosto de 2011. Entretanto a 6ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro, reconheceu suposto direito de preferência da Nova Riotel Empreendimentos Hoteleiros Ltda. (“Nova Riotel”), na qualidade de locatária, para a aquisição do Hotel, mesmo tendo a aquisição pela BHG sido realizada em âmbito judicial.

Em vista de mencionada decisão de primeira instância, a Companhia interpôs, em 9 de janeiro de 2012, agravo de instrumento perante a 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro com o objetivo de reformar a decisão de primeira instância sobre o alegado direito de preferência da Nova Riotel.

O Rio Palace Hotel é um dos principais hotéis da cidade e possui área construída total de 57.811 m², 388 apartamentos, dez salas de eventos para até 2.000 pessoas e 13 salas de reunião no business center, dois restaurantes, bar, academia de ginástica e estacionamento no subsolo.

Em 2011, a depreciação foi de R$ 17.961 mil, sendo superior em 48% aos R$ 12.129 mil contabilizados em 2010, principalmente em razão de recentes aquisições.

De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 (IAS 36) os itens do ativo imobilizado e intangível, que apresentem sinais de que seus custos registrados são superiores aos seus valores de recuperação, são revisados anualmente para determinar a necessidade de provisão para redução do saldo contábil a seu valor de realização. A menor unidade geradora de caixa determinada pela Companhia para 43

BHG S.A. - Brazil Hospitality Group Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2011 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

avaliar a recuperação dos ativos tangíveis e intangíveis corresponde a cada uma de seus hotéis. A Administração não identificou mudanças de circunstâncias ou sinais de obsolescência tecnológica, bem como evidências de que seus ativos utilizados em suas operações não são recuperáveis perante seu desempenho operacional e financeiro, e concluiu em 31 de dezembro de 2011 que não existia necessidade de registrar qualquer provisão para perda em seus ativos imobilizados.

11. Intangível 11.1. Softwares Controladora 4.682 322 5.004 5.004

5.429 4.756 (124) 10.061 2.855 12.916

Amortização Saldos de 31 de dezembro de 2009 (+) Adições (-) Baixas Saldos em 31 de dezembro de 2010 (+) Adições Saldos em 31 de dezembro de 2011

(463) (983) (1.446) (531) (1.977)

(988) (984) 125 (1.847) (1.041) (2.888) .

Valor líquido Saldos em 31 de dezembro de 2011 Saldos em 31 de dezembro de 2010

3.027 3.558

10.028 8.214

(a) Vida útil é de 5 a 10 anos calculada pelo método linear.

44

Consolidado

Custo ou avaliação Saldos de 31 de dezembro de 2009 (+) Adições (-) Baixas Saldos em 31 de dezembro de 2010 (+) Adições Saldos em 31 de dezembro de 2011

BHG S.A. - Brazil Hospitality Group Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2011 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

11. Intangível--Continuação 11.2. Intangíveis identificados nas combinações de negócios 2010 Ágio SPE Nossa Sra Vitória SPE Marsala SPE Camocim Total (-) Redução ao valor recuperável SPE Marsala Total Subtotal Controladora Ágio Merak Della Volpe La Hotels1 Tx Turismo Tx Assessoria Collezione BHG Mato Grosso (-) Redução ao valor recuperável Tx Turismo Total Total de ágio por rentabilidade futura

Adições

Baixas

2011

169 1.728 2.876 4.773

-

-

169 1.728 2.876 4.773

(1.728) (1.728) 3.045

-

-

(1.728) (1.728) 3.045

14.446 11.894 1.290 11.493 1.032 606 4.494 45.255

-

(11.493) (1.032) (606) (13.131)

14.446 11.894 1.290 4.494 32.124

(3.390) (3.390) 44.910

-

3.390 3.390 (9.741)

35.169

Os saldos de ágios apurados nas aquisições das participações societárias estão suportados por estudos técnicos com sustentação na expectativa de rentabilidade futura das empresas e foram amortizados até 31 de dezembro de 2008 utilizando os prazos de 5 a 10 anos, conforme proporção dos resultados futuros esperados nestas investidas. A partir de 1º de janeiro de 2009, estes ágios estão sujeitos somente à avaliação anual de redução ao valor recuperável, , conforme preconizado pelo Pronunciamento Técnico CPC 01 (IAS 36) - Redução Ao Valor Recuperável de Ativos (“CPC 01”), não sendo mais aplicáveis as suas respectivas amortizações.

Em 31 de dezembro de 2008 foi realizada análise de recuperabilidade dos ágios e identificada a necessidade de provisão, conforme descrito na Nota 18. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia efetuou avaliação da recuperabilidade dos ágios descritos anteriormente com base em projeções de resultados futuros concluindo que nenhum ajuste para perda adicional deveria ser registrado.

45

BHG S.A. - Brazil Hospitality Group Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2011 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

11. Intangível--Continuação 11.2. Intangíveis identificados nas combinações de negócios--Continuação O processo de determinação do valor recuperável dos ágios envolve utilização de premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa, tais como taxas de crescimento das receitas, custos e despesas, estimativas de investimentos e capital de giro futuros e taxas de descontos. As premissas sobre projeções de crescimento, do fluxo de caixa e dos fluxos de caixa futuro são baseadas no plano de negócios da Companhia, aprovado pela Administração, bem como em dados comparáveis de mercado, quando possível, e representam a melhor estimativa da Administração e das condições econômicas relacionadas aos ativos da Companhia. Os fluxos de caixa futuros foram descontados com base na taxa representativa do custo de capital

12. Contas a pagar por aquisição de investimentos

Kino Emp. Imobiliário BHG Norte Maringa Flat Outros Total

46

Controladora 2011 2010

Consolidado 2011 2010

2.600

4.826 2.600 1.117 8.543

2.600

126 5.184 5.310

5.191 1.501 5.184 1.414 13.290

BHG S.A. - Brazil Hospitality Group Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2011 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

13. Empréstimos e financiamentos Modalidade

Ano de vencimento

Garantias

2011

2010

2018

32.423

2.594

2019

36.766

35.198

2019

5.343

39.504

2016

8.704

6.158

2018 2018 2018 2017

7.700 208 1.423 14.874

2.849 16.417 11.986 -

2018 2016

1.126 2.992

-

2021

34.000

-

Cédula de crédito bancário Financiamento Imobiliário Cédula de crédito bancário Financiamento Imobiliário Cédula de crédito bancário

(a)

TR + 10,70 % a.a.

(b)

TR + 11,27% a.a.

(b)

TJLP + 10 % a.a.

Cédula de crédito bancário

(b)

TJLP + 10,15 % a.a.

Cédula de crédito bancário Cédula de crédito bancário Cédula de crédito bancário Cédula de crédito bancário Financiamento Imobiliário Cédula de crédito bancário Cédula de crédito bancário

(b) (b) (b) (b)

TJLP + 10,80 % a.a.

TJLP + 10,80 % a.a.

TJLP + 10,80 % a.a.

TR + 11,5% a.a.

(b) (b)

TJLP + 10,80 % a.a.

TJLP + 10,15% a.a.

Cédula de crédito bancário Financiamento Imobiliário Cédula de crédito bancário Capital de Giro Cédula de crédito bancário Capital de Giro Contrato de Compra e Venda

(b)

TR + 11,25 % a.a.

Cessão fiduciária dos recebíveis, penhor de cotas e imóvel Cessão fiduciária dos recebíveis, penhor de cotas e imóvel Cessão fiduciária dos recebíveis, penhor de cotas e imóvel Cessão fiduciária dos recebíveis, penhor de cotas e imóvel Aval BHG Aval BHG Aval BHG Cessão fiduciária dos recebíveis, penhor de cotas e imóvel Aval BHG Cessão fiduciária dos recebíveis, penhor de cotas e imóvel Aval BHG

CDI + 3,00% a.a.

Aval BHG

2012

71.209

-

CDI + 3,00% a.a.

Aval BHG

2012

15.355

-

INPC + 10 % a.a.

Alienação Fiduciária do Imóvel

2017

3.524 235.647

114.706

102.419 133.228

19.903 94.803

(b)

Circulante Não circulante (a) (b)

47

Consolidado

Encargos

O Contrato possui cláusula de adimplência que podem reduzir os juros mencionados em 15%; Tais empréstimos possuem aditivos em fase de negociação para longo prazo,buscando dar sustentação à reversão do capital circulante líquido.

BHG S.A. - Brazil Hospitality Group Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2011 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

13. Empréstimos e financiamentos--Continuação Cronograma de vencimentos de longo prazo:

2012 2013 2014 2015 2016 2017 A partir de 2018 Total

2011

2010

18.213 19.603 21.133 21.083 20.885 32.311 133.228

16.262 17.037 17.257 16.352 7.845 7.771 12.279 94.803

Cláusulas contratuais - “covenants” Alguns financiamentos de controladas possuem cláusulas restritivas determinando níveis máximos de endividamento e alavancagem, níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer, manutenção de saldos mínimos recebíveis em uma conta corrente e relação Ebitda/Dívida Líquida.

A Administração da Companhia efetua o acompanhamento constante das referidas cláusulas, sem que tenha havido, até o momento, o descumprimento das mesmas.

48

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14. Partes relacionadas a)

Contratos de mútuo/créditos com partes relacionadas Controladora 2011 2010 Ativos Ilha de Canavieiras Resort S.A. Camocim Empreend.Turísticos Imobiliários Ilha de Canavieiras Emp.Imob. S.A. Nsa Sra Vitória Emp. Imobiliários S.A. TX Ass. e Ger. de Hotéis S.A. Terravista Boutique Emp. Imob.

Tucuruí Empreendimentos Della Volpe BHG Sudeste Condominio Alvorada Terravista Investimentos Conduru Marsala Incorporações Condominio Porto Vitoria Total ativo

Consolidado 2011 2010

2.251

1.878

-

-

5.547 578 922 5.764 14 258 531 105 11 -

4.266 474 771 1.806 11 491 76 -

288 7 115 1.479

25 695 443 -

15.981

9.773

1.889

1.163

As operações de mútuos com controladas são decorrentes de necessidades pontuais de caixa, as quais estão sujeitas à atualização pelo CDI e não possuem vencimento definido.

15. Participação de acionistas não controladores 2011 % Participação de não controladores Canavieiras Empreendimentos Canavieiras Resort SPE Conduru SPE Conde Residence SPE Camocim Terravista Investimentos Terravista Boutique Txai Agropecuária Total

49

30,00% 30,00% 6,00% 38,00% 33,33% 12,25% 18,33% -

Total (143) (674) 99 3.900 817 672 1.263 5.934

2010 % Participação de não controladores 30,00% 30,00% 6,00% 38,00% 33,33% 12,25% 18,33% 29,38% -

Total (107) (565) 145 4.084 1.324 743 1.384 2.974 9.982

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16. Patrimônio líquido a)

Capital social O capital social poderá ser aumentado pelo Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$2.000.000. Em 31 de dezembro de 2011, capital social no valor de R$725.775 (em 31 de dezembro de 2010, R$640.775) é representado por 41.066.754 ações ordinárias (em 31 de dezembro de 2010, 36.472.160 ações ordinárias), nominativas e sem valor nominal, totalmente integralizadas, conforme demonstrado abaixo: 31/12/2011 Ações

%

31/12/2010 Ações

%

GP Investimentos BES Tesouraria Outros

18.974.680 2.277.980 771.133 19.042.961

46,2% 5,5% 1,9% 46,4%

18.952.315 2.277.980 914.669 14.327.196

52,0% 6,2% 2,5% 39,3%

Total

41.066.754

100%

36.472.160

100%

Em 09 de maio de 2011, a Companhia homologou aumento de capital, dentro do limite do seu capital autorizado, no valor total de R$85.000, mediante a emissão de 4.594.594 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

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16. Patrimônio líquido--Continuação b)

Ações em tesouraria Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de ações em tesouraria da Companhia é de R$ 8.225 (R$ 9.756 em 31 de dezembro de 2010) correspondente a 771.133 ações (914.669 ações em 31 de dezembro de 2010).

Conforme Nota 17, parte das ações em tesouraria poderá ser utilizada para o cumprimento do plano opções de compra de ações. De janeiro a dezembro de 2011, a Companhia recebeu R$2.757 (R$1.051 no exercício findo em 31 de dezembro de 2010) e entregou 143.536 ações (67.531 ações no exercício findo em 31 de dezembro de 2010) a título de integralização de bônus, sendo R$19,21 por ação (R$15,56 por ação no exercício findo em 31 de dezembro de 2010).

Como o preço médio das ações em tesouraria até então era de R$10,67 (R$ 10,58 no exercício findo em 31 de dezembro de 2010), a Companhia realizou ganho no montante de R$1.227 (R$336 no exercício findo em 31 de dezembro de 2010) registrado como “Reserva de Capital”.

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17. Plano de opção de compra de ações Em 25 de junho de 2007, foi aprovado em assembleia geral, um plano de opção de compra de ações que consiste na outorga de opções de compra de ações ordinárias da Companhia aos diretores e empregados em posição de comando da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, excluídos, em qualquer hipótese, os acionistas fundadores; tal plano foi alterado através da assembleia geral extraordinária de 13 de novembro de 2009. Nos termos do novo plano, o Conselho de Administração está autorizado a outorgar opções de compra de ações nas condições que o Conselho de Administração determinar. O Conselho de Administração poderá delegar suas funções a um comitê formado pelo presidente do Conselho de Administração e dois outros conselheiros da Companhia.

Caberá ao Conselho de Administração determinar o preço de exercício das opções a serem outorgadas, observando-se as seguintes regras: o preço mínimo deverá ser igual ou superior à média da cotação das ações ordinárias da Companhia na BOVESPA nos últimos 25 pregões em que ocorrer a negociação das ações, anteriores à data de outorga, ponderada pelo volume de negociação.

As opções concedidas ao beneficiário poderão ser exercidas total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados pelo Conselho de Administração no ato da outorga e nos respectivos contratos de opção.

Em caso de desligamento do diretor ou empregado da Companhia ou suas controladas, nas hipóteses previstas no plano, as opções que não podem ser exercidas à época do desligamento serão extintas automaticamente ou terão seu prazo de carência antecipado, e as opções ainda vigentes poderão ser exercidas em prazo indicado no plano, a depender do motivo do desligamento.

O plano é válido por 10 anos, sujeito ao limite total de outorga de opção sobre 5% das ações ordinárias da Companhia e ao limite do capital autorizado.

Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender ações mantidas em tesouraria.

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17. Plano de opção de compra de ações--Continuação O valor justo das opções concedidas é contabilizado como despesa ao longo do período de maturação. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia reconheceu em seu resultado, na linha de “despesas gerais e administrativas”, R$ 1.256 (R$ 1.256, no exercício findo em 31 de dezembro de 2010) referente ao plano de opção de ações. As opções outorgadas sob amparo do plano de opção de compra de ações e emitidas em 2010 e 2009 poderão ser exercidas a partir do terceiro ano. Não houve outorga de opções de ações no exercício de 2011.

O valor justo médio ponderado das opções foi calculado com base no método binomial para as 1.536.469 ações outorgadas até 31 de dezembro de 2011.

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18. Receita A reconciliação da receita bruta para a receita líquida é como segue: Consolidado 2011 2010 Prestação de serviços Venda de imóveis Venda de mercadorias Outras receitas Receita bruta (-) Impostos sobre a receita Receita liquida

161.510 1.453 24.910 19.374 207.247 (20.316) 186.931

105.622 807 18.486 12.449 137.364 (12.861) 124.503

19. Custo dos serviços prestados e dos produtos vendidos Consolidado 2011 2010 Salários e encargos sociais Serviços de terceiros Custos de suprimentos e serviços Custos de produtos vendidos Outros Total

(49.952) (8.710) (11.941) (7.839) (3.291) (81.733)

(34.929) (2.707) (8.802) (6.602) (2.114) (55.154)

20. Despesas gerais e administrativas Controladora 2011 2010 Manutenção Utilidades e serviços essenciais Despesas com propriedades Salários e encargos sociais Outros Total

54

(617) (240) (852) (12.687) (4.453) (18.849)

(821) (334) (513) (13.374) (10.646) (25.688)

Consolidado 2011 2010 (6.695) (10.914) (10.648) (13.958) (9.827) (52.042)

(4.746) (8.745) (7.626) (15.496) (22.314) (58.927)

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21. Despesas comerciais Consolidado 2011 2010 Comissões sobre vendas Marketing Comissões às administradoras de cartão de crédito

(4.295) (4.545)

(3.026) (3.445)

(1.151) (9.981)

(846) (7.317)

22. Resultado financeiro Controladora 2011 2010 Receitas financeiras Rendimentos de aplicações financeiras Juros ativos Outros

Despesas financeiras Juros passivos Descontos concedidos Variações monetárias passivas Outros

Resultado financeiro, líquido

55

Consolidado 2011 2010

9.657 3.390 -

15.659 1.959 18

11.995 3.851 3.579

16.905 653 96

13.047

17.636

19.425

17.654

(4.436) (1.079) (81)

(17) (184) (243)

(23.241) (5.132) (1.848) (950)

(6.814) (4.402) (499) (796)

(5.596)

(444)

(31.171)

(12.511)

7.451

17.192

(11.746)

5.143

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23. Imposto de renda e contribuição social A despesa com imposto de renda e a contribuição social para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 é como segue: 2011 Diferido Imposto de renda Contribuição social Corrente Imposto de renda Contribuição social Despesa de imposto de renda e contribuição social

2010

(536) (523) (1.059)

-

(8.146) (3.014) (11.160)

(2.488) (920) (3.408)

(12.219)

(3.408)

O imposto de renda e contribuição social diferidos contabilizados no valor de R$ 12.690 mil é oriundo do prejuízo fiscal do Intercontinental adquirido em março de 2011. O ativo fiscal diferido é reconhecido na extensão em que a administração considera recuperável nos próximos 10 anos, de acordo com as projeções de lucros tributáveis futuros.

Reconciliação do imposto de renda e contribuição social pela alíquota efetiva e nominal Descrição Lucro líquido(prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal - 34% Demonstrativo da origem da despesa de imposto de renda efetiva Exclusões (CPC 01) Dif. permanentes - rec. não tributáveis e despesas indedutíveis Equivalência patrimonial Outras diferenças permanentes Compensação do prejuízo fiscal, não contabilizado Imposto de renda e contribuição social diferidas não reconhecidas devido a incertezas quanto sua realização Imposto de renda e contribuição social do exercício

56

Controladora 2011 2010

Consolidado 2011 2010

9.644

(6.172)

20.176

(2.764)

(3.279)

2.098

(6.860)

940

-

-

-

-

-

-

-

(1.666)

206 5.357 (98)

(2.626) 3.431 (2.626)

244 (541)

(2.718) (3.046)

235

-

1.030

364

2.215

638

(6.028)

(1.666)

-

-

(12.219)

(3.408)

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24. Remuneração dos administradores A Companhia e suas controladas registraram durante o exercício de 2011 e 2010, despesa referente à remuneração dos administradores nos montantes abaixo citados, que se encontram apresentados no grupo de “Despesas gerais e administrativas”.

Controladora 2011 2010 Remuneração dos administradores

7.029

5.088

Consolidado 2011 2010 7.841

5.966

A Companhia não concede benefícios pós-emprego, benefícios de rescisão de contrato de trabalho ou outros benefícios de longo prazo para a Administração e seus empregados.

25. Instrumentos financeiros A Companhia e suas controladas participam de operações envolvendo instrumentos financeiros, todos registrados em contas patrimoniais. A administração desses riscos é realizada por meio de definição de estratégias conservadoras, visando segurança, rentabilidade e liquidez: De acordo com a Deliberação CVM No. no 550, de 17 de outubro de 2008, que dispõe sobre a apresentação de informações sobre instrumentos financeiros derivativos em nota explicativa, a Companhia informa que não possui política de utilização de instrumentos financeiros derivativos, desta forma não identificou nenhum risco decorrente de uma eventual exposição associada a estes instrumentos. a)

Análise dos instrumentos financeiros A Companhia e suas controladas efetuaram avaliação de seus ativos e passivos financeiros em relação aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, a interpretação dos dados de mercado e a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e estimativas para se calcular o valor de realização mais adequado. Como conseqüência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias pode ter um efeito relevante nos valores de realização estimados.

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25. Instrumentos financeiros--Continuação a)

Análise dos instrumentos financeiros--Continuação Os instrumentos financeiros da Companhia e de suas controladas são apresentados em atendimento à Deliberação CVM nº 604, de 19 de novembro de 2009, que aprovou os Pronunciamentos Técnicos CPCs 38 (IAS 39), 39 (IAS 32) e 40 (IFRS 7), e à Instrução CVM nº 475, de 17 de dezembro de 2008. É apresentada a seguir uma tabela de comparação por classe de valor contábil e do valor justo dos instrumentos financeiros da Companhia, apresentados nas demonstrações financeiras: Valor contábil 2011 2010

Valor justo 2011 2010

Ativos financeiros Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber, líquidas Impostos a recuperar Outros ativos Total

28.985 31.150 17.490 35.621 113.246

121.708 24.981 19.733 65.162 231.584

28.985 31.150 17.490 35.621 113.246

121.708 24.981 19.733 65.162 231.584

Passivos financeiros Empréstimos e Financiamentos Contas a pagar e Fornecedores Impostos a pagar Outras Obrigações Total

235.647 28.438 7.400 13.123 284.608

114.706 16.408 7.158 24.557 162.829

235.647 28.438 7.400 13.123 284.608

114.706 16.408 7.158 24.557 162.829

O valor justo dos ativos e passivos financeiros é incluído no valor pelo qual o instrumento poderia ser trocado em uma transação corrente entre partes dispostas a negociar, e não em uma venda ou liquidação forçada. Os seguintes métodos e premissas foram utilizados para estimar o valor justo: Caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, contas a pagar a fornecedores e outras obrigações de curto prazo se aproximam de seu respectivo valor contábil em grande parte devido ao vencimento no curto prazo desses instrumentos.

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25. Instrumentos financeiros--Continuação b)

Análise de sensibilidade dos ativos e passivos financeiros A Deliberação CVM nº 550, de 17 de outubro de 2008 dispõe que as companhias abertas devem divulgar, em nota explicativa específica, informações qualitativas e quantitativas sobre todos os seus instrumentos financeiros, reconhecidos ou não como ativos ou passivos em seu balanço patrimonial.

Os instrumentos financeiros da Companhia são representados por caixa e equivalentes de caixa, contas a receber, contas a pagar, empréstimos e financiamentos, e estão registrados pelo valor de custo, acrescidos de rendimentos ou encargos incorridos, os quais no exercício de 2011 e 2010 se aproximam dos valores de mercado.

Os principais riscos atrelados às operações da Companhia estão ligados a variação da TR e CDI,para empréstimos e financiamentos, e CDI para aplicações financeiras.

Com relação aos empréstimos e financiamentos, estão atrelados às taxas referenciais praticadas no mercado. Nessas condições, o valor registrado é o mais próximo do valor de mercado desses instrumentos financeiros.

As aplicações com CDI estão registrados a valor de mercado, conforme cotações divulgadas pelas respectivas instituições financeiras e os demais se referem, em sua maioria, a certificado de depósito bancário e operações compromissadas, portanto, o valor registrado desses títulos não apresenta diferença para o valor de mercado.

Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas aplicações financeiras ao qual a Companhia estava exposta na data base de 31 de dezembro de 2011 e 2010, foram definidos 03 cenários diferentes. Com base em projeções divulgadas por instituições financeiras, foi obtida a projeção do CDI para os próximos 12 meses, cuja média foi de 10,48% para os próximos 12 meses e este definido como cenário provável; a partir deste, foram calculadas variações de 25% e 50%.

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25. Instrumentos financeiros--Continuação b)

Análise de sensibilidade dos ativos e passivos financeiros--Continuação Para cada cenário foi calculada a “receita financeira bruta”, não levando em consideração a incidência de tributos sobre os rendimentos das aplicações. A data base utilizada da carteira foi 31 de dezembro de 2011, projetando um ano e verificando a sensibilidade do CDI com cada cenário.

Operação

Risco

Aplicações financeiras Posição em 31.12.2011 - R$ 22.335

CDI

Cenário I (provável) 9,40% 2.099

Cenário II 7,05% 1.575

Cenário III 4,70% 1.050

Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas dívidas ao qual a Companhia está exposta na data base de 31 de dezembro de 2011, foram definidos 03 cenários diferentes. Com base nos valores da TR vigentes em 31 de dezembro de 2011, foi definido o cenário provável para o ano de 2011 e a partir deste calculadas variações de 25% e 50%.

Para cada cenário foi calculada a despesa financeira bruta não levando em consideração incidência de tributos e o fluxo de vencimentos de cada contrato programado para 2011. A data base utilizada para os financiamentos foi 31 de dezembro de 2011 projetando os índices para um ano e verificando a sensibilidade dos mesmos em cada cenário. Utilizamos 11% como spread acima da TR, gerando os seguintes valores:

60

Operação

Risco

Emprestimos e financiamentos Posição em 31.12.2011 - R$ 235.647

TR

Cenário I (provável)

Cenário II

Cenário III

11,45% 26.982

11,56 27.241

11,67 27.500

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25. Instrumentos financeiros--Continuação A Companhia tem contratos de empréstimos, financiamentos, com cláusulas restritivas (“covenants”) normalmente aplicáveis a esses tipos de operações, relacionados ao atendimento de índices econômico-financeiros, geração de caixa e outros.

Os principais riscos de mercado a que a Companhia e suas controladas estão expostas na condução das suas atividades são: a)

Risco de liquidez O risco de liquidez consiste na eventualidade da Companhia e suas controladas não dispor de recursos suficientes para cumprir com seus compromissos em função das diferentes moedas e prazos de liquidação de seus direitos e obrigações.

O controle da liquidez e do fluxo de caixa da Companhia e suas controladas são monitorados diariamente pelas áreas de Gestão da Companhia, de modo a garantir que a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessária, sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de compromissos, não gerando riscos de liquidez para a Companhia e suas controladas.

b)

Risco de crédito Decorre de eventual dificuldade de cobrança dos valores dos serviços prestados a seus clientes.

A Companhia e suas controladas também estão sujeitas a risco de crédito proveniente de suas aplicações financeiras.

Com relação ao risco de crédito associado às instituições financeiras, a Companhia e suas controladas atuam de modo a diversificar essa exposição entre instituições financeiras de primeira linha.

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25. Instrumentos financeiros--Continuação c)

Risco de mercado i)

Risco de Taxas de Juros e Inflação O risco de taxa de juros decorre da parcela da dívida referenciada a TR e aplicações financeiras referenciadas em CDI, que podem afetar negativamente as receitas ou despesas financeiras caso ocorra um movimento desfavorável nas taxas de juros e inflação.

ii)

Risco de Taxas de Câmbio Decorre da possibilidade de perdas por conta da diminuição da atratividade do Brasil como destino turístico de lazer ou negócios no cenário internacional.

A Companhia e suas controladas não possuem contratos com operações financeiras com derivativos (hedge cambial) para proteger-se da variação cambial, uma vez que não possui operações com moeda estrangeira significativas.

d)

Operações com derivativos A Companhia não possui operações com derivativos.

e)

Gestão de capital O objetivo da gestão de capital da Companhia é assegurar que se mantenha um rating de crédito forte perante as instituições e uma relação de capital ótima, a fim de suportar os negócios da Companhia e maximizar o valor aos acionistas.

A Companhia controla sua estrutura de capital fazendo ajustes e adequando às condições econômicas atuais. Para manter ajustada esta estrutura, a Companhia pode efetuar pagamentos de dividendos, retorno de capital aos acionistas, captação de novos empréstimos, emissões de debêntures, emissão de notas promissórias e a contratação de operações com derivativos. Não houve mudança nos objetivos, políticas ou processos de estrutura de capital.

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25. Instrumentos financeiros--Continuação e)

Gestão de capital--Continuação A Companhia inclui dentro da estrutura de dívida liquida: empréstimos, financiamentos, menos caixa e equivalentes de caixa.

Consolidado

Empréstimos e Financiamentos (-) Caixa e equivalentes de caixa Dívida / (caixa) líquidos

2011

2010

235.647 (28.985) 206.662

114.706 (121.708) (7.002)

26. Seguros A Companhia e suas controladas possuem uma política de gerenciamento de riscos visando à contratação das coberturas mais compatíveis com o seu porte e operações.

Nesse sentido, mantêm seguros de responsabilidade civil, relativos a danos de caráter involuntário causado a terceiros e danos materiais a bens tangíveis, tais como riscos de incêndio, queda de raio, danos elétricos e fenômenos naturais.

Em 31 de dezembro de 2011 a Companhia possui os seguintes contratos de seguros:

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a)

Responsabilidade Civil: Cobertura para Estabelecimento de Hospedagem com a extensão para realização de programas de excursões turísticas e realização de atividades esportivas e recreativas dentro e/ou fora de suas dependências, que garantirá danos corporais e/ou materiais causados a terceiros - Limite Segurado: R$ 10.000.

b)

Apólice Multirisco: Apólice que garantirá danos materiais causados ao estabelecimento segurado, tais como incêndio, queda de raio e explosão com limite de R$ 50.000 e outros riscos com limites menores, tais como: danos elétricos, vendaval, queda de aeronaves, roubo, entre outros.

c)

Seguro D&O (“Directors & Officers”) para cobertura de possíveis riscos trabalhistas, cíveis e outros que possam atingir os administradores da Companhia - Limite Segurado: R$ 20.000.

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27. Informação por segmento de negócios A administração monitora separadamente os resultados operacionais das unidades de negócio, para poder tomar decisões sobre alocação de recursos e avaliar o desempenho. O desempenho dos segmentos é avaliado com base no lucro ou prejuízo operacional, que, em alguns casos, conforme demonstrado na tabela abaixo é medido de forma diferente do lucro ou prejuízo operacional das demonstrações financeiras. Os financiamentos da Companhia (incluindo receita de despesa de financiamentos) e impostos sobre o lucro são administrados no âmbito da Companhia, não sendo alocados aos segmentos operacionais.

Balanço patrimonial Período findo em 31 de dezembro de 2011 Hotelaria

Imobiliário

Corporativo

Ativo Ativo circulante Ativo não circulante

557.645 69.537 488.108

347.519 10.686 336.833

756.757 6.150 750.607

Combinado 1.661.921 86.373 1.575.548

Eliminações (645.819) (4.197) (641.622)

1.016.102 82.176 933.926

Total

Passivo

557.645

347.519

756.757

1.661.921

(645.819)

1.016.102

Passivo circulante Passivo não circulante Patrimônio líquido

51.743 312.803 193.099

77.585 162.805 107.129

25.822 5.990 724.945

155.150 481.598 1.025.173

(4.003) (347.522) (294.294)

151.147 134.076 730.879

Demonstração de resultado Período findo em 31 de dezembro de 2011 Hotelaria

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Imobiliário

Corporativo

Combinado

Eliminações

Total

Receita bruta de venda e serviços Deduções da receita bruta Receita líquida de venda e serviços Custo de bens e/ou serviços vendidos Resultado bruto

202.815 (19.571) 183.244 (78.216) 105.028

10.636 (745) 9.891 (3.517) 6.374

-

213.451 (20.316) 193.135 (81.733) 111.402

(6.204) (6.204) (6.204)

207.247 (20.316) 186.931 (81.733) 105.198

Receitas (despesas) operacionais Gerais e administrativas Financeiras Outras receitas operacionais Resultado da equivalência patrimonial

(73.061) (58.487) (14.447) 16 (143)

(12.096) (7.782) (4.750) 336 100

9.642 (20.594) 7.451 7.030 15.755

(75.515) (86.863) (11.746) 7.382 15.712

(9.508) 6.204 (15.712)

(85.023) (80.659) (11.746) 7.382 -

Resultado antes tributação/participações Imposto de renda e contribuição social Minoritários Lucro/prejuízo do período

31.967 (12.086) 19.881

(5.722) (133) 1.686 (4.169)

9.642 9.642

35.887 (12.219) 1.686 25.354

(15.712) (15.712)

20.175 (12.219) 1.686 9.642

BHG S.A. - Brazil Hospitality Group Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2011 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

28. Resultado por ação Em atendimento ao CPC 41 (IAS 33) - Resultado por Ação, aprovado pela Deliberação CVM nº 636, a Companhia apresenta a seguir as informações sobre o resultado por ação para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010.

O cálculo do resultado por ação básico é feito através da divisão do resultado do período, atribuído aos detentores de ações ordinárias da controladora, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação durante oexercício.

O cálculo do resultado por ação básico encontra-se divulgado a seguir: Consolidado 2011 2010 Resultado básico por ação Numerador Lucro líquido (prejuízo) do exercício atribuído aos acionistas da Companhia Denominador (em milhares de ações) Média ponderada de número de ações ordinárias Resultado básico por ação

9.644

(6.172)

37.923 0,25

35.542 (0,17)

O resultado por ação diluído é calculado incluindo-se as opções de compra de ações de executivos e funcionários-chave usando-se o método de ações em tesouraria quando o efeito é diluidor. O efeito anti-diluidor de todas as potenciais ações são ignoradas no cálculo do lucro por ação diluído. Em 31 de dezembro de 2011 e 2010 as ações em potencial não apresentaram efeito diluidor representativo.

Conforme nosso Estatuto Social, o dividendo mínimo da Companhia é de 25,% sobre o lucro líquido do exercício, ajustado pelo requerimento de constituição da reserva legal no total de 5% do lucro líquido do exercício. Todavia, apesar de a apuração do lucro líquido no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, não houve distribuição do dividendo mínimo obrigatório, em função da existência de prejuízos acumulados até 31 de dezembro de 2010, no montante de R$ 95.966 mil. A utilização total do lucro líquido do exercício para compensar o saldo de prejuízos acumulados reduziu o mesmo para R$ 86.322 mil em 31 de dezembro de 2011.

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BHG S.A. - Brazil Hospitality Group Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2011 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

29. Eventos subsequentes Em janeiro de 2012 aconteceram os seguintes fatos: ►

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Início da operação do empreendimento, denominado Address West Side, resultado do contrato de administração de um hotel quatro estrelas, com 130 quartos, em Goiânia, capital de Goiás ►

Assinatura de um contrato para a aquisição da administradora de hotéis Grupo Solare, que atualmente opera 8 hotéis com um total de 1.100 quartos no estado do Maranhão, o segundo maior estado da região Nordeste. A partir de 01 de abril de 2012, a Companhia assume a operação da Solare, mantendo sua estrutura e base operacional, dando continuidade a estratégia de expansão para o norte e nordeste do Brasil.

►

Assinatura de um protocolo de intenções com a Cesto Participações S.A. para a venda de 24,5% da participação societária detida pela Companhia na sociedade que foi constituída para o desenvolvimento do projeto Singlehome Trancoso, um empreendimento turístico hoteleiro e imobiliário, localizado em Trancoso, região sul da Bahia. Como contrapartida, o Grupo Cesto irá transferir a propriedade de 41 unidades do empreendimento hoteleiro que esta sendo construído no centro de Belo Horizonte (MG), cujo contrato de administração foi assinado pela Companhia durante o 3T11.

►

Considerando as aquisições ainda não consolidadas de 2 dos 5 hotéis de Belém, que ficarão prontos durante o primeiro semestre de 2012, do imóvel Rio Palace Hotel, que esperamos obter decisão judicial favorável à BHG em 2ª Instância durante o primeiro semestre de 2012, assim como a administração do hotel em Goiânia, que iniciamos em janeiro de 2012, e dos hotéis atualmente administrados pelo Grupo Solare, que serão incorporados a BHG em abril de 2012, atingiremos até o final do ano, sem considerar nenhuma nova aquisição de hotel ou administração de hotéis de terceiros, o total de 8.711 quartos, sendo 3.867 próprios, distribuídos em 47 hotéis, sendo 16 próprios, 22 de terceiros, 9 com participação mista, além de outros 3 hotéis através de participação minoritária.

►

Em 30 de janeiro de 2012, iniciamos o Programa de ADR Nível I, sob o ticker BZHGY, possibilitando a negociação de ações da Companhia no mercado de balcão (OTC) em Nova Iorque, Estados Unidos. O programa da BHG foi idealizado como uma ferramenta para otimizar a entrada de novos investidores, entre investidores institucionais e individuais que não tem acesso direto à BM&FBovespa, além de aumentar a visibilidade de nossas ações. Cada ADR corresponde a 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia, sendo o The Bank of New York Mellon o banco depositório.

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2011 BHG S.A. – BRAZIL HOSPITALITY GROUP A Administração da BHG S.A. – Brazil Hospitality Group (“BHG” ou “Companhia”), em conformidade com as disposições legais e estatutárias, submete à apreciação do mercado e de seus acionistas as Demonstrações Financeiras Padronizadas (“DFP”) relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, acompanhado do parecer dos Auditores Independentes.

MENSAGEM DO PRESIDENTE SENHORES ACIONISTAS, Destinada a consolidar o setor e quebrar paradigmas, a BHG tornou-se a primeira companhia brasileira a operar no segmento imobiliário especializada em hotelaria com foco em turismo de negócios, além de única empresa do setor listada no Novo Mercado da BM&F BOVESPA e no mercado de balcão (OTC) de Nova Iorque, garantindo mais segurança aos investidores.

A empresa, que teve como base a LAHotels, surgiu em 2009 e inovou ao atuar com aquisição e administração de hotéis de terceiros, além de, mais recentemente, no desenvolvimento de empreendimentos três e quatro estrelas.

Foi com base nessa estratégia de crescimento, que conquistamos o terceiro lugar no ranking, contabilizando (a partir de abril de 2012) mais de 8.300 quartos distribuídos em 45 hotéis, entre próprios e administrados.

Trago agora, com muito orgulho, os principais resultados de 2011.

A Receita Operacional Líquida (ROL) atingiu R$ 176,6 milhões em 2011, com um crescimento de 45,0% em relação a 2010, acrescentando uma receita líquida adicional de R$ 54,8 milhões no período.

O EBITDA hoteleiro totalizou R$ 58,2 milhões em 2011, atingindo margem EBITDA das operações hoteleiras de 33,0%. O EBITDA Consolidado da Companhia totalizou R$ 41,9 milhões em 2011, atingindo uma margem EBITDA de 23,7%, sendo aproximadamente 4 vezes maior aos R$ 10,7 milhões apresentado em 2010.

No ano passado, a Companhia obteve seu primeiro lucro líquido operacional desde sua criação, no total de R$ 9,6 milhões, apresentando um crescimento ante os prejuízos de R$ 6,2 milhões, no mesmo período de 2010, devido ás melhorias operacionais e ao crescimento da empresa, além de um ganho não operacional sobre a venda de um terreno na região da Avenida Faria Lima, em São Paulo. Excluindo este ganho não operacional, o Lucro Líquido da Companhia atingiu R$ 2,6 milhões no ano, apresentando melhoria significante em relação a 2010.

Durante 2011, seguimos nosso planejamento corporativo de adicionar ao menos 1.500 quartos por ano, via aquisições e administração de hotéis de terceiros. O ano foi marcado pela aquisição e início de operação do atual Royal Tulip Rio de Janeiro, e pela assinatura da escritura de compra e venda do Rio Palace Hotel, imóvel localizado em Copacabana, no Rio de Janeiro.

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Prosseguindo com nosso plano agressivo de crescimento, assinamos contrato para a aquisição de 1.010 quartos, distribuídos entre cinco hotéis em Belém, no Pará. Assinamos novos contratos de administração: além do futuro Golden Tulip Belo Horizonte (MG), previsto para o início de 2013, assumimos, em 01 de janeiro de 2012, o nosso primeiro empreendimento em Goiânia, o Address West Side.

Em janeiro de 2012, anunciamos a aquisição da administradora de hotéis Grupo Solare, com oito hotéis situados no Maranhão, adicionando um total de 1.100 quartos administrados ao portfólio. A Companhia assume a operação da rede a partir do próximo mês de abril, mantendo sua estrutura e base operacional, e prosseguindo com a estratégia de expansão para o norte e nordeste do Brasil.

Em relação aos projetos greenfield, ao longo de 2011, assinamos memorandos de entendimento para a construção de seis hotéis, entre próprios e administrados, distribuídos nas cidades de Angra dos Reis (RJ), Sobral (CE), Belo Horizonte (MG), Maringá (PR) e 2 em Palmas (TO). Em março de 2012, assinamos memorando de entendimento para o desenvolvimento de um hotel de 140 quartos em Campo Grande (MS).

Prosseguimos, ainda, com nossa Política de Desinvestimento do landbank da Companhia considerados ativos non-core - para reforçar os investimentos em hotéis com foco em turismo de negócios. Em dezembro de 2011, fizemos o lançamento do Txai Terravista Trancoso, localizado dentro do Complexo Turístico Terravista na Bahia, e assinamos um protocolo de intenções para a venda de 25% da participação societária detida no projeto Pontal do Camaragibe, um empreendimento turístico hoteleiro e de segundas residências, localizado em Passo de Camaragibe, região Norte de Alagoas. Em 30 de janeiro de 2012, assinamos um protocolo de intenções para a venda de 24,5% da participação societária no projeto Singlehome Trancoso, um empreendimento turístico hoteleiro e imobiliário, localizado em Trancoso, região sul da Bahia.

Gostaria de destacar também a operação aprovada pelo Conselho de Administração em maio de 2011 que possibilitou aumentarmos o capital da Companhia em aproximadamente R$ 85 milhões, através da emissão de 4.594.594 ações ordinárias.

A BHG lançou também o Programa de ADR Nível I no mercado balcão (OTC) de Nova York, o que nos posiciona como a primeira companhia brasileira do setor de hotéis a negociar ações em mercado de balcão americano.

Somos hoje uma companhia reconhecida por seu modelo de gestão eficiente, com metas claramente definidas e acompanhamento constante de resultados. Buscamos crescimento rápido, mas sustentável, com produtos bem localizados e atualizados, valorizando sempre a nossa maior estrela: “O Cliente”.

Temos a plena convicção de que conseguimos, ao longo destes anos, criar e consolidar uma cultura corporativa própria, além de um padrão de comportamento que orienta todos os colaboradores da BHG. Somos guiados pela obsessão por qualidade, resultados e melhorias contínuas necessárias para transformar a BHG em uma empresa única neste segmento, robusta e perene.

Em 2012, continuaremos com a estratégia de crescimento e encontrando novas oportunidades, não hesitaremos em crescer de forma ainda mais determinada.

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Agradeço o apoio dos senhores ao longo de 2011 e afirmo que estamos no jogo para ganhar!

Pieter Jacobus Franciscus van Voorst Vader Diretor Presidente da BHG S.A. - Brazil Hospitality Group

O MODELO DE NEGÓCIO DA BHG A BHG atua com turismo de negócios (hotéis 3, 4 e 5 estrelas) em regiões de grande atividade econômica. O crescimento da Companhia ocorre através de aquisições, novas administrações e desenvolvimento de hotéis econômicos, em cidades com grande potencial de crescimento econômico e onde não haja oferta suficiente.

A BHG busca um mix ideal de hotéis próprios (escala de resultado) e administrados (retorno sobre capital empregado), não privilegiando um em detrimento do outro. É muito importante para a Companhia ter os dois em seu portfólio, pois isso significa ganhos de escala e sinergia.

Seguindo o planejamento estratégico da Companhia de desenvolver, nos próximos 5 anos, 40 hotéis selected services em cidades brasileiras que apresentam alto índice de crescimento econômico, forte demanda e grande potencial de crescimento do turismo de negócios, possuímos atualmente aproximadamente 1.500 quartos em desenvolvimento, distribuídos em 9 hotéis, entre próprios e administrados, distribuídos em cidades como: Maringá (PR), Palmas (TO), Belo Horizonte (MG), Sobral (CE), Angra dos Reis (RJ), Itaguaí (RJ), Campos de Goytacazes (RJ) e Campo Grande (MS). Quatro dos empreendimentos já se encontram em fase de construção, com a expectativa que os demais projetos sejam iniciados durante 2012.

Já no segmento do landbank, a BHG pretende monetizar seus terrenos através da venda, permuta ou de valorização com licenciamentos e/ou parcerias para financiar o crescimento da empresa.

O SETOR DE TURISMO E A INDÚSTRIA HOTELEIRA NO BRASIL Com o avanço da classe média brasileira, o turismo passou a ser um dos setores mais beneficiados da economia. Não podemos esquecer fatores como a valorização da moeda, o acesso ao crédito, maior concorrência entre as companhias aéreas e o cenário econômico do Brasil como sendo de fundamental importância para o crescimento do setor. Algumas pesquisas apontam a viagem a turismo como sendo o terceiro sonho de consumo do brasileiro. Aliado a isso, o crescimento do PIB do Brasil impulsiona o turismo de negócios, tanto em viagens nacionais como em desembarques de estrangeiros no país.

Nos últimos anos, o setor tem recebido atenção ainda maior do governo brasileiro. Desde a criação do Ministério do Turismo, em 2003, até a recente aprovação de uma linha de crédito especial do BNDES para o setor de turismo visando a Copa do Mundo de 2014, o mercado apresenta crescimento constante nos principais indicadores: receita cambial, desembarques internacionais e nacionais e geração de empregos.

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A indústria hoteleira brasileira é muito fragmentada. Segundo estudo recente da consultoria Jones Lang LaSalle, cerca de 92,5% dos 9.524 hotéis e pousadas espalhadas pelo país não estão nas mãos de grandes redes. Esse é um cenário que cria oportunidades para a consolidação do setor, principalmente pelo fato de que muitos hotéis familiares têm problemas, isto é, o fundador consegue viver bem com a renda dos hotéis, mas depois vêm filhos e netos que também precisam viver bem com a renda desses hotéis. Isso gera retirada de caixa do hotel e não reinvestimento em manutenção e modernização como deveria ser feito.

PARCERIAS ESTRATÉGICAS A BHG vem selecionando parceiros experientes e conceituados para a condução dos negócios.

A Companhia possui um acordo de exclusividade com a Golden Tulip permitindo acesso a uma rede de distribuição internacional e garantindo um padrão operacional em seus hotéis. Este acordo traz diversos benefícios para a BHG, tais como: exclusividade para explorar marcas Golden Tulip na América do Sul, benefícios nas taxas de Royalty e Marketing Internacional, acesso a uma rede de distribuição internacional e call Centers espalhados pelo mundo, uso dos Value Drivers (ferramentas comerciais Golden Tulip), acesso a rede de milhagem da Golden Tulip (programa Flavours), dentre outros.

RESULTADO DO EXERCÍCIO A BHG apresenta suas demonstrações financeiras do ano de 2011, em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08, nas normas estabelecidas pela CVM, e nos pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

A Demonstração de Resultado do Exercício (DRE) consolidado da BHG do período findo em 31 de dezembro de 2011 possui os dados operacionais de todos os hotéis pertencentes à Rede, assim como suas empresas controladas e coligadas e dos projetos de desenvolvimento imobiliário. Além disso, de acordo com as regras contábeis, foram utilizadas Demonstrações Financeiras das controladas na data base de 31 de dezembro de 2011.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a BHG apresentou um lucro líquido de R$ 9,6 milhões.

GOVERNANÇA CORPORATIVA A BHG realizou sua Oferta Pública Inicial de Ações em 16 de julho de 2007, quando aderiu ao Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BMF&BOVESPA”), se comprometendo com os mais altos padrões de governança corporativa.

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía um Conselho de Administração formado por 7 membros, dos quais 2 eram independentes, sendo eles: Octávio Cortes Pereira Lopes (presidente do conselho), Fersen Lamas Lambranho (membro do conselho), Horácio Lafer Piva (membro independente), Ricardo Abecassis Espírito Santo (membro independente), Francisco Ribeiro de Magalhães Filho (membro do conselho), Antonio Carlos A. Ribeiro Bonchristiano (membro do conselho) e Daniel Cunha (membro do conselho). Além deles, há um membro suplente independente, Miguel Garcia Rugeroni Ahlers.

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Mais informações sobre a formação e experiência profissional dos membros do conselho estão disponíveis no website de relações com investidores da BHG (www.bhg.net/ri).

RECURSOS HUMANOS No final de 2011, a Companhia possuía 3.290 colaboradores considerando o Corporativo e todos os hotéis da Rede. O corporativo da BHG possui uma equipe reduzida e altamente qualificada, a média de idade é de 34 anos. A Companhia adota uma política de meritocracia o que contribui para um ambiente mais dinâmico e de oportunidades de crescimento para seus funcionários.

SERVIÇOS DE AUDITORIA INDEPENDENTE A BHG utiliza os serviços de Auditoria Independente da Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. No decorrer do exercício, não foram contratados, da empresa, quaisquer serviços não-relacionados à auditoria contábil, reforçando a impossibilidade de ocorrência de algum tipo de conflito de interesses.

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Revimos, discutimos e concordamos com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes referentes às demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, datado de 15 de março de 2012.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Revimos, discutimos e concordamos com as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011.

AGRADECIMENTOS Finalizando, agradecemos a confiança e o apoio dos acionistas, bem como a dedicação e o empenho de todos os que, direta ou indiretamente, contribuíram para a gestão neste exercício.

São Paulo, 15 de Março de 2012.

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011

A Receita Operacional Líquida de hotelaria totalizou R$ 176,6 mm em 2011, 45,0% superior ao ano passado.

No ano, O EBITDA Hoteleiro atingiu R$ 58,2 mm, com margem expressiva de 33,0%, e o EBITDA Consolidado atingiu R$ 41,9 mm, com margem de 23,7%, decorrente do crescimento de escala associado ao forte controle de custos da Companhia.

Rio de Janeiro, 15 de março de 2012 – BHG S.A. - Brazil Hospitality Group, (Novo Mercado da Bovespa: BHGR3 e OTC: BZHGY) (“BHG” ou “Companhia”), companhia voltada para o setor de hotelaria urbana, com foco em aquisição, administração e desenvolvimento de hotéis de 3, 4 e 5 estrelas, anuncia os resultados do quarto trimestre de 2011 e do ano de 2011.

As informações financeiras e operacionais a seguir são apresentadas em IFRS, em Reais (R$) e em conformidade com as normas estabelecidas pela CVM, e nos pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Os comentários contemplam os resultados trimestrais e as comparações são feitas em relação ao quarto trimestre de 2010 (4T10) e ao terceiro trimestre de 2011 (3T11), além do resultado consolidado de 2011 comparado com o de 2010.

Contatos de Relações com Investidores (RI): Informações BHGR3 Ricardo Levy Diretor Financeiro e de RI Bruno Priuli Coordenador de RI Email: ri@bhg.net

Preço da ação: R$ 15,50 Valor de Mercado: R$ 636,5 milhões Data da cotação: 31/12/2011 Quantidade de Ações Ordinárias: 41.066.754 Ações em circulação: 50,8%

Dados para a teleconferência - 16/03/2012 – 11:00 hrs.

Telefones para Conexão Participantes: (55 11) 3127-4971 Código: BHG

Link para plataforma de Webcast http://webcast.mz-ir.com/publico.aspx?codplataforma=3621

EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011

Destaques do 4T11, do ano de 2011 e Eventos Recentes: Financeiro  O ano de 2011 foi marcado pela forte expansão das métricas operacionais da Companhia, no qual o RevPar atingiu crescimento de 23,0% em relação ao período anterior. Os números do 4T11 seguiram a mesma tendência, apresentando aumento de 24,7% e 4,2% em relação ao 4T10 e 3T11, respectivamente. Considerando a métrica Same Store Sales, o crescimento do RevPar ano contra ano também foi extremamente significativo, atingindo 31,3%.  A Receita Operacional Bruta da operação hoteleira atingiu R$ 197,1 milhões em 2011, resultado 46,4% superior aos R$ 134,7 milhões apresentados durante o ano anterior. No trimestre, a operação hoteleira totalizou R$ 60,2 milhões, superior em 48,5% e 27,0% em relação ao 4T10 e ao 3T11, respectivamente.  O EBITDA Hoteleiro atingiu no ano de 2011, R$ 58,2 milhões, 76,7% maior que o resultado do ano anterior. No trimestre, o EBITDA Hoteleiro atingiu R$ 18,8 milhões, 74,5% superior ao 4T10 e 33,6% ao 3T11. Na comparação Same Store Sales, o EBITDA Hoteleiro atingiu R$ 14,1 milhões no 4T11, um crescimento de 23,5% ano contra ano.  A Margem EBITDA Hoteleiro atingiu 33,0% no ano, 5,9 p.ps. superior ao ano anterior, e 35,0% no trimestre, 5,6 p.ps. e 1,7 p.p. maior que o 4T10 e 3T11, respectivamente. A margem EBITDA Hoteleiro dos hotéis já operados há mais de um ano (Same Store Sales) atingiu 33,3% no 4T11.  No ano, o EBITDA Consolidado da Companhia atingiu R$ 41,9 milhões, aproximadamente quatro vezes superior ao resultado de R$ 10,7 milhões apresentado em 2010. No trimestre, o EBITDA Consolidado atingiu R$ 16,7 milhões, um aumento de 196,1% e 58,6% em relação ao 4T10 e ao 3T11, respectivamente.  A Margem EBITDA da Companhia em 2011 atingiu 23,7%, sendo a do 4T11 ainda maior, 31,1%, demonstrando o consistente crescimento da Companhia, decorrente do aumento da receita e da constante diluição dos custos corporativos, devido à escala maior e o forte controle de custos.

Para mais informações, acesse: www.bhg.net

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011  Durante 2011, a Companhia obteve seu primeiro lucro líquido operacional desde sua criação, no total de R$ 9,6 milhões, apresentando um crescimento exponencial ante os prejuízos de R$ 6,2 milhões no mesmo período de 2010. Os principais fatores que contribuíram para o resultado positivo de lucro no período foram: (i) o ganho de escala da operação hoteleira, com a diluição e controle de custos fixos e despesas gerais e administrativas, (ii) a aquisição de novos hotéis, (iii) o término do contrato com a GR Capital, e (iv) o ganho na receita não operacional, através da venda do terreno na região da Avenida Faria Lima, em São Paulo. Excluindo este ganho não operacional, o Lucro Líquido da Companhia atingiu R$ 2,6 milhões no ano.  A posição de disponibilidades da Companhia no final do ano foi de R$ 44,6 milhões, com uma dívida de R$ 244,2 milhões, totalizando uma dívida líquida de R$ 199,6 milhões.

M&A  Durante 2011, seguimos nosso planejamento corporativo de adicionar ao menos 1.500 quartos por ano via aquisições e administração de hotéis de terceiros. Em março, finalizamos a aquisição do Royal Tulip Rio de Janeiro, em São Conrado, que conta com 418 quartos de alto padrão, com a operação do mesmo sendo iniciada em outubro. Em agosto, assinamos a escritura de compra e venda do imóvel Rio Palace Hotel em Copacabana, com 388 quartos de alto padrão, e assinamos contrato para a aquisição de 1.010 quartos, entre próprios e administrados, distribuídos entre 5 hotéis em Belém, capital do Estado do Pará. Em setembro, assinamos contrato para a administração de um empreendimento hoteleiro de 396 quartos, que esta atualmente sendo desenvolvido em Belo Horizonte, Minas Gerais, com previsão de início das operações para o 1T13.  No 4T11, celebramos um contrato de administração de um hotel quatro estrelas, com 130 quartos, em Goiânia, capital de Goiás. A Companhia iniciou a operação do empreendimento, denominado Address West Side, em janeiro de 2012.  Em 26 de janeiro de 2012, assinamos um contrato para a aquisição da administradora de hotéis Grupo Solare, que atualmente opera 8 hotéis com um total de 1.100 quartos no estado do Maranhão, o segundo maior estado da região Nordeste. A partir de 01 de abril de 2012, a Companhia assume a operação da Solare, mantendo sua estrutura e base operacional, dando continuidade a estratégia de expansão para o norte e nordeste do Brasil.

Para mais informações, acesse: www.bhg.net

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011 Desenvolvimento Hoteleiro  Seguindo o planejamento estratégico da Companhia de desenvolver, nos próximos 5 anos, 40 hotéis selected services em cidades brasileiras que apresentam alto índice de crescimento econômico, forte demanda e grande potencial de crescimento do turismo de negócios, durante o ano de 2011, assinamos memorandos de entendimento para a construção de 6 hotéis, entre próprios e administrados, distribuídos em cidades como: Maringá (PR), Palmas (TO), Belo Horizonte (MG), Sobral (CE) e Angra dos Reis (RJ). Junto com os 2 hotéis que anunciamos durante 2010, e que serão desenvolvidos em Itaguaí (RJ) e Campos de Goytacazes (RJ), possuímos atualmente aproximadamente 1.300 quartos em desenvolvimento, sendo que quatro dos empreendimentos já se encontram em fase de construção, com a expectativa que os demais projetos sejam iniciados durante 2012.  Em março de 2012, assinamos memorando de entendimento para o desenvolvimento de um hotel de 140 quartos em Campo Grande (MS), e estimamos a conclusão da construção para o final de 2013.

Landbank  Em dezembro de 2011, foi iniciado o lançamento do Txai Terravista Trancoso, localizado dentro do Complexo Turístico Terravista na Bahia. O complexo contará com 69 unidades divididas entre Bangalôs, Villas e Residences, em uma área total de 71.794 m², voltado para a prática do golfe.  Em dezembro de 2011, assinamos um protocolo de intenções com a Cesto Participações S.A. para a venda de 25% da participação societária detida pela Companhia na sociedade constituída para o desenvolvimento do projeto Pontal do Camaragibe, um empreendimento turístico hoteleiro e de segundas residências, localizado em Passo de Camaragibe, região Norte de Alagoas. O grupo Cesto irá desenvolver a área onde será instalado o Txai Camaragibe, sendo responsável por arcar com 100% dos custos integrais das obrigações referentes aos projetos e obras de infraestrutura que vierem a ser necessárias para a implantação do empreendimento. O acordo também estabelece uma opção pela compra dos 75% restantes das quotas da referida Sociedade.  Em 30 de janeiro de 2012, assinamos um protocolo de intenções com a Cesto Participações S.A. para a venda de 24,5% da participação societária detida pela Companhia na sociedade que foi constituída para o desenvolvimento do projeto Singlehome Trancoso, um empreendimento Para mais informações, acesse: www.bhg.net

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011 turístico hoteleiro e imobiliário, localizado em Trancoso, região sul da Bahia. Em contrapartida, o Grupo Cesto irá transferir a propriedade de 41 unidades do empreendimento hoteleiro que está sendo construído no centro de Belo Horizonte (MG), cujo contrato de administração foi assinado pela Companhia durante o 3T11.  Todos os movimentos relacionados ao landbank da Companhia fazem parte da Política de Desinvestimento dos ativos non-core, reforçando o foco da BHG na hotelaria em centros urbanos voltados para o turismo de negócios.

Corporativo  Em maio de 2011, foi homologado pelo Conselho de Administração da Companhia um aumento de capital de R$ 85 milhões, a um preço de R$ 18,50 por ação, através da emissão de 4.594.594 ações ordinárias.  Terminamos 2011 com 6.704 quartos, sendo 3.152 próprios, distribuídos em 35 hotéis, sendo 15 próprios, 15 de terceiros, 5 com participação mista, além de outros 3 hotéis através de participação minoritária. O imóvel Rio Palace Hotel em Copacabana, com 388 quartos, não foi considerado no total, pois, atualmente, estamos aguardando decisão judicial referente ao possível direito de preferência do antigo administrador da propriedade.  Considerando as aquisições ainda não consolidadas de 2 dos 5 hotéis de Belém, que ficarão prontos durante o primeiro semestre de 2012, do imóvel Rio Palace Hotel, que esperamos obter decisão judicial durante o primeiro semestre de 2012, assim como a administração do hotel em Goiânia, que iniciamos em janeiro de 2012, e dos hotéis atualmente administrados pelo Grupo Solare, dos quais a administração será incorporada à BHG em abril de 2012, atingiremos até o final do ano, sem considerar nenhuma nova aquisição de hotel ou administração de hotéis de terceiros, o total de 8.711 quartos, sendo 3.867 próprios, distribuídos em 47 hotéis, sendo 16 próprios, 22 de terceiros, 9 com participação mista, além de outros 3 hotéis através de participação minoritária.  Com os hotéis selected services em desenvolvimento, assim como 1 dos 5 hotéis em Belém e do hotel quatro estrelas em desenvolvimento em Belo Horizonte, a Companhia atingirá a marca de aproximadamente 10.800 quartos sob gestão no final de 2014, sendo 4.466 próprios, distribuídos entre 58 hotéis, sendo 16 próprios, 24 de terceiros, 18 com participação mista, além de outros 3 hotéis através de participação minoritária.

Para mais informações, acesse: www.bhg.net

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011  Em 30 de janeiro de 2012, iniciamos o Programa de ADR Nível I, sob o ticker BZHGY, possibilitando a negociação de ações da Companhia no mercado de balcão (OTC) em Nova Iorque, Estados Unidos. O programa foi idealizado como uma ferramenta para otimizar a entrada de novos investidores, entre investidores institucionais e individuais que não tem acesso direto à BM&FBovespa, além de aumentar a visibilidade de nossas ações. Cada ADR corresponde a 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia, sendo o The Bank of New York Mellon o banco depositário.  Conforme nosso Estatuto Social, o dividendo mínimo da Companhia em seus exercícios fiscais é de 25,0% sobre o Lucro Líquido, que totalizou R$ 9,6 milhões em 2011. No entanto, o dividendo mínimo que seria de R$ 2,4 milhões foi utilizado para compensar o prejuízo acumulado até 2010, que totalizava R$ 96,0 milhões. A utilização total do Lucro Líquido do período para compensar o prejuízo acumulado reduziu o mesmo para R$ 86,3 milhões no final de 2011.  No final de 2011, fizemos a reavaliação de nossos hotéis adquiridos há mais de três anos no Rio de Janeiro (Golden Tulip Regente, Golden Tulip Continental e Tulip Inn Copacabana) e São Paulo (Golden Tulip Belas Artes), que estão contabilizados em nosso imobilizado por R$ 133,5 milhões, e foram reavaliados pela APSIS, consultoria especializada em avaliação de ativos, em R$ 465,9 milhões. No entanto, essa diferença de R$ 332,4 milhões não foi contabilizada em nosso balanço devido ao pronunciamento técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado, que não possibilita mais tal ajuste no imobilizado da Companhia. Ressaltamos que somente para o cálculo do NAV (Net Asset Value), se utilizarmos o novo valor de mercado dos ativos da Companhia, concluímos que estamos sub-avaliados, sendo que a diferença entre o NAV de 2011 sem ajustes e o com ajustes é de 48,5%.

Dados Anuais Indicadores

2011 Sem Ajustes

2011 Ajustado

Valor do Portfólio

R$ milhões

885,5

1.217,8

Hoteleiro

R$ milhões

727,3

1.059,7

Landbank

R$ milhões

158,2

158,2

Dívida Líquida

R$ milhões

(199,6)

(199,6)

NAV

R$ milhões

685,9

1.018,2

milhões

41,1

41,1

NAV/ação

R$

16,70

24,79

Vlr. da Ação

R$

15,50

15,50

Percentual do NAV

%

92,8%

62,5%

Qtde de Ações

2011 = Cotação de 31/12/11;

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011

Principais Indicadores: Dados Anuais e Trimestrais - Resultado Consolidado Indicadores

4T11

3T11

4T10

2011

R$ milhões

53.760

42.269

36.676

176.578

121.800

EBITDA Hoteleiro

R$ milhões

18.818

14.083

10.784

58.224

32.954

EBITDA Consolidado

(%)

35,0%

R$ milhões

Margem EBITDA Companhia

33,3%

16.736

29,4%

10.552

33,0%

5.652

4T11 vs.

4T10

2011 vs.

2010

Δ%

Δ%

Δ%

2010

Receita Líquida

Margem EBITDA Hoteleiro

4T11 vs.

3T11

27,2%

27,1%

41.888

10.654

46,6%

45,0%

33,6%

74,5%

76,7%

1,7 p.p.

5,6 p.p.

5,9 p.p.

58,6%

196,1%

293,2%

8,7%

6,1 p.p.

15,7 p.p.

15,0 p.p.

(6.172)

462,8%

607,3%

256,3%

167.430

-7,5%

-73,3%

-73,3%

(127.996)

8,0%

90,8%

90,8%

12,3%

-606,1%

-606,1%

(%)

31,1%

25,0%

15,4%

23,7%

Lucro Líquido

R$ milhões

3.668

(1.011)

(723)

9.644

Disponibilidades

R$ milhões

44.628

48.229

167.430

44.628

Dívida

R$ milhões

(244.190)

(226.001)

(127.996)

(244.190)

Caixa Líquido

R$ milhões

(199.562)

(177.772)

39.434

(199.562)

39.434

Indicadores Hoteleiros Dados Anuais e Trimestrais - Resultado Consolidado Indicadores

4T11

3T11

4T10

2011

2010

4T11 vs.

3T11

4T11 vs.

4T10

2011 vs.

2010

Δ%

Δ%

Δ%

0,1 p.p.

2,9 p.p.

2,7 p.p.

Ocupação Média

(%)

67,0%

66,9%

64,1%

66,9%

64,2%

Diária Média

R$

239,2

230,1

200,4

229,9

194,5

4,0%

19,4%

18,2%

RevPar¹

R$

160,2

153,8

128,5

153,8

125,0

4,2%

24,7%

23,0%

RevPar¹ = Receita por Quarto Disponível (Divisão da receita de hospedagem pelo número de quartos disponíveis).

Ao longo de 2011, prosseguimos com a estratégia comercial de progressivamente aumentar a diária média dos nossos hotéis, que aumentou em 18,2% ano contra ano e impactou diretamente o RevPar da Companhia, que atingiu R$ 153,8 em 2011, 23,0% superior ao valor de R$ 125,0 obtido em 2010. Ao mesmo tempo em que aumentamos a diária média de nossos hotéis, mantemos um padrão elevado de ocupação média, que apresentou alta de 2,7 p.ps. no período, elevando-se de 64,2% em 2010 para 66,9% em 2011.

No 4T11, o RevPar atingiu R$ 160,2, superior em 24,7% e 4,2% ao 4T10 e 3T11, impulsionados pelo aumento da diária média em 19,4% e 4,0%, respectivamente aos mesmos períodos.

O crescimento do resultado operacional foi fruto dos investimentos em melhorias estruturais de nossos hotéis, o que possibilitou um melhor posicionamento de mercado, a cobrança de diárias significativamente maiores e um melhor escopo de vendas e mix de clientes. Adicionalmente, o

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011 crescimento da economia (PIB) e seu efeito sobre viagens a negócios impactaram positivamente o resultado operacional da Companhia.

Com o crescimento da Companhia e a expansão das atividades, continuamos a obter significantes ganhos de escala em nossas operações hoteleiras, demonstrado através da comparação entre o crescimento da Receita Líquida, que aumentou 45,0% no ano (de R$ 121,8 milhões em 2010 para R$ 176,6 milhões em 2011), com o EBITDA Hoteleiro, que cresceu 76,7% no mesmo período, saindo de R$ 33,0 milhões para R$ 58,2 milhões no mesmo período.

Principais Indicadores - Same Store Sales: Dados Trimestrais - Same Store Sales¹ Indicadores

4T11

3T11

4T11 vs.

3T11

4T11 vs.

4T10

Δ%

Δ%

4T10

Receita Líquida

R$ milhões

42.480

39.340

33.766

8,0%

25,8%

EBITDA Hoteleiro

R$ milhões

14.128

13.238

11.444

6,7%

23,5%

-0,4 p.p.

-0,6 p.p.

Margem EBITDA Hoteleiro

(%)

33,3%

33,7%

33,9%

Same Store Sales¹ = Considera somente os 2.320 quartos próprios da Companhia com base em Dezembro de 2010. ¹ Os hotéis considerados no Same Store Sales s ã o: Gol den Tul i p Regente (RJ), Gol den Tul i p Conti nenta l (RJ), Tul i p Inn Copa ca ba na (RJ), Gol den Tul i p Porto Ba l i (RJ), Gol den Tul i p Bel a s Artes (SP), Tul i p Inn Sa nta Fel i ci da de (PR), Tul i p Inn Ca mpo La rgo (PR), Tul i p Inn Ba tel (PR), Tul i p Inn Sã o Jos é dos Pi nha i s (PR), Gol den Tul i p Interna ci ona l Foz (PR), Tul i p Inn Centro Hi s tóri co (RS), Gol den Tul i p Ri o Vermel ho (BA), Gol den Tul i p Reci fe Pa l a ce (PE) e o Gol den Tul i p Pa nta na l .

Indicadores Hoteleiros – Same Store Sales Dados Trimestrais - Same Store Sales¹ Indicadores

4T11

3T11

4T10

Ocupação Média

(%)

67,5%

66,8%

65,0%

Diária Média

R$

240,6

226,9

RevPar¹

R$

162,3

151,6

4T11 vs.

3T11

4T11 vs.

4T10

Δ%

Δ%

0,7 p.p.

2,5 p.p.

190,0

6,0%

26,6%

123,6

7,1%

31,3%

Same Store Sales¹ = Considera somente os 2.320 quartos próprios da Companhia com base em Dezembro de 2010.

RevPar* = Receita por Quarto Disponível (Divisão da receita de hospedagem pelo número de quartos disponíveis).

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011 Utilizamos o conceito de Same Store Sales para ilustrar os efeitos das melhorias operacionais que foram implementadas ao longo do ano nos hotéis da Companhia. Devido ao nosso modelo de operações, que envolve investimento inicial em todos os hotéis adquiridos, onde melhorias estruturais são feitas nos ativos, reduzindo significativamente seus custos de operação e possibilitando um melhor posicionamento de mercado, o que, consequentemente, permite a cobrança de diárias significativamente maiores. Este processo de turnaround demora em média 18 meses a partir do momento da aquisição de um empreendimento hoteleiro.

Dessa forma, comparando os mesmos hotéis no final de 2011 com os que tínhamos ao final de 2010, observamos que os resultados das operações dos hotéis da Companhia foram muito positivos, com o crescimento do RevPar atingindo 31,3% no período. A melhoria nos hotéis da Companhia, aliada ao momento favorável da economia brasileira, culminou em um aumento de 26,6% da diária média, acima de qualquer medida de inflação no período. Adicionalmente, mesmo com o reajuste expressivo das nossas diárias, a ocupação média foi mantida em um patamar elevado de 67,5% no 4T11, 2,5 p.ps. e 0,7 p.p. superior ao 4T10 e 3T11, respectivamente.

Através das melhorias estruturais em nossos hotéis, o que nos permitiu aumentar o RevPar ano contra ano, conseguimos maximizar o resultado da Companhia mantendo a qualidade dos serviços prestados aos nossos clientes. Conseguimos assim atingir uma Margem EBITDA de 33,3% no 4T11, em linha com o 33,9% e 33,7% apresentado no 4T10 e 3T11, respectivamente.

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011

Desempenho Econômico – Financeiro Dados Anuais e Trimestrais - Resultado Consolidado (R$ Mil)

4T11

3T11

4T10

2011

4T11 vs.

3T11

4T11 vs.

4T10

2011 vs.

2010

Δ%

Δ%

Δ%

2010

Atividades Hoteleiras Receita Operacional Bruta

60.231

47.431

40.563

197.078

134.661

27,0%

48,5%

46,4%

Receita de Hospedagem

43.149

34.584

27.725

143.412

91.848

24,8%

55,6%

56,1%

Receita de A&B e Outros

14.780

10.354

10.213

44.673

32.931

42,7%

44,7%

35,7%

2.302

2.493

2.625

8.993

9.882

-7,7%

-12,3%

-9,0%

Imposto e Deduções

Receita com Taxas de Administração

(6.471)

(5.162)

(3.887)

(20.500)

(12.861)

25,4%

66,5%

59,4%

Receita Líquida

53.760

42.269

36.676

176.578

121.800

27,2%

46,6%

45,0%

(16.065)

(12.722)

(11.486)

(53.877)

(38.859)

26,3%

39,9%

38,6%

(7.699)

(6.193)

(5.269)

(26.302)

(17.760)

24,3%

46,1%

48,1%

Custos dos Serviços Prestados Hospedagem A&B e Outros Resultado das Atividades Margem Bruta

(8.366)

(6.529)

(6.217)

(27.575)

(21.099)

28,1%

34,6%

30,7%

37.695

29.547

25.190

122.701

82.941

27,6%

49,6%

47,9%

62,6%

62,3%

62,1%

62,3%

61,6%

0,3 p.p.

0,5 p.p.

0,7 p.p.

(18.877)

(15.464)

(14.406)

(64.477)

(49.987)

22,1%

31,0%

29,0%

(13.370)

(10.406)

(9.463)

(43.754)

(33.732)

28,5%

41,3%

29,7%

Manutenção

(1.814)

(1.774)

(1.775)

(7.283)

(6.416)

2,3%

2,2%

13,5%

Marketing e Comerciais

(3.693)

(3.283)

(3.168)

(13.440)

(9.839)

12,5%

16,6%

36,6%

18.818

14.083

10.784

58.224

32.954

33,6%

74,5%

76,7%

35,0%

33,3%

29,4%

33,0%

27,1%

1,7 p.p.

5,6 p.p.

5,9 p.p.

Desp. Com. Ger. & Adm. - Hotelaria Gerais e Administrativos

EBITDA Hoteleiro Margem EBITDA Hoteleiro Atividades de Desenvolvimento Imobiliário Receita - Terrenos Lançados

250

834

1.472

834

n.m.

n.m.

76,5%

(354)

(257)

(524)

(2.093)

(524)

37,7%

-32,4%

299,4%

Desp. Landbank - Terrenos Não Lançados

(1.216)

(1.163)

(2.437)

(5.235)

(8.158)

4,6%

-50,1%

-35,8%

EBITDA Imobiliário

(1.570)

(1.170)

(2.127)

(5.856)

(7.848)

34,2%

-26,2%

-25,4%

-2,9%

-2,8%

-5,8%

-3,3%

-6,4%

-0,1 p.p.

2,9 p.p.

3,1 p.p.

402,9%

Despesas - Terrenos Lançados

Margem EBITDA Desen. Imob.¹

-

Consolidado Receita de Propriedades não Operadas²

5.004

2.518

9.394

1.868

98,7%

811,5%

Desp. Com. Ger. & Adm. - Corporativo

(5.516)

(4.879)

(3.554)

(19.874)

(16.320)

13,1%

55,2%

21,8%

EBITDA Companhia

16.736

10.552

5.652

41.888

10.654

58,6%

196,1%

293,2%

31,1%

25,0%

15,4%

23,7%

8,7%

6,1 p.p.

15,7 p.p.

15,0 p.p.

-

-

(1.937)

-

(7.748)

n.m.

n.m.

n.m.

Depr. & Amort.

(4.039)

(6.128)

(3.446)

(17.961)

(12.129)

-34,1%

17,2%

48,1%

Res. Financ. Líquido

(6.444)

(3.849)

(11.746)

5.143

67,4%

-1935,9%

-328,4%

Margem EBITDA Companhia GR Capital

549

351

Outros

1.180

(312)

(377)

7.995

(275)

n.m.

n.m.

n.m.

LAIR

7.433

263

243

20.176

(4.355)

2726,2%

2958,8%

563,3%

318

669

21

1.685

1.591

-52,5%

1414,3%

5,9%

Participação Minoritária IR & CSL Lucro/Prejuízo Líquido

(4.085)

(1.943)

(989)

(12.219)

(3.408)

110,2%

313,0%

258,5%

3.668

(1.011)

(723)

9.644

(6.172)

462,8%

607,3%

256,3%

Margem EBITDA Desen. Imob.¹ = Impacto do Desenvolvimento Imobiliário sobre a Receita Líquida da Companhia.

Receita de Propriedades não Operadas² = No 4T11, inclui o valor de R$ 4,6 mm referente a remuneração judicial da aquisição do Rio Palace Hotel. n.m. = não mensurado

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011

Dados Trimestrais - Same Store Sales¹ (R$ Mil)

4T11

3T11

4T10

4T11 vs.

3T11

4T11 vs.

4T10

Δ%

Δ%

Atividades Hoteleiras Receita Operacional Bruta

47.180

43.417

37.133

8,7%

27,1%

Receita de Hospedagem

34.642

31.431

25.487

10,2%

35,9%

Receita de A&B e Outros

10.236

9.493

9.021

7,8%

13,5%

2.302

2.493

2.625

-7,7%

-12,3%

Imposto e Deduções

(4.700)

(4.077)

(3.367)

15,3%

39,6%

Receita Líquida

42.480

39.340

33.766

8,0%

25,8%

(12.625)

(11.499)

(10.510)

9,8%

20,1%

Hospedagem

(6.099)

(5.466)

(4.622)

11,6%

32,0%

A&B e Outros

(6.526)

(6.033)

(5.888)

8,2%

10,8%

29.856

27.841

23.257

7,2%

28,4%

63,3%

64,1%

62,6%

-0,8 p.p.

0,7 p.p.

(15.728)

(14.603)

(11.813)

7,7%

33,1%

(10.844)

(10.062)

(7.376)

7,8%

47,0%

Manutenção

(1.445)

(1.624)

(1.279)

-11,0%

13,0%

Marketing e Comerciais

(3.439)

(2.917)

(3.158)

17,9%

8,9%

14.128

13.238

11.444

6,7%

23,5%

33,3%

33,7%

33,9%

-0,4 p.p.

-0,6 p.p.

Receita com Taxas de Administração

Custos dos Serviços Prestados

Resultado das Atividades Margem Bruta Desp. Com. Ger. & Adm. - Hotelaria Gerais e Administrativos

EBITDA Hoteleiro Margem EBITDA Hoteleiro

Dados Trimestrais - Same Store Sales¹ = Considera somente os 2.320 quartos próprios da Companhia com base em Dezembro de 2010.

Receita Operacional Bruta A Receita Bruta Hoteleira da Companhia atingiu R$ 197,1 milhões em 2011, resultado 46,4% superior aos R$ 134,7 milhões apresentados durante o ano anterior. O aumento da Receita Bruta é atribuído à melhoria operacional dos hotéis na base, que estão operando cada vez mais de forma otimizada e entrando no padrão de operação da Companhia. O maior número de hotéis na base, fruto das aquisições no período, também contribuiu para o aumento do resultado como um todo, apesar desses hotéis ainda não estarem operando de forma padrão.

Para mais informações, acesse: www.bhg.net

11

EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011 No trimestre, a operação hoteleira totalizou R$ 60,2 milhões, superior em 48,5% aos R$ 40,6 milhões do 4T10, e 27,0% superior aos R$ 47,4 milhões do 3T11. O aumento pode ser explicado principalmente pela operação do Royal Tulip Rio de Janeiro, que foi iniciada em outubro de 2011 e contribuiu com R$ 11,8 milhões no 4T11.

Considerando a métrica de Same Store Sales, a Receita Bruta no 4T11 atingiu R$ 47,2 milhões, um aumento de 27,1% e 8,7% em relação ao 4T10 e ao 3T11, respectivamente, devido ao melhor desempenho operacional dos hotéis na base.

 Receita de Hospedagem: A receita proveniente de diárias dos nossos hotéis próprios correspondeu a 72,8% da Receita Bruta de 2011, totalizando R$ 143,4 milhões, e apresentou um aumento de 56,1% ano contra ano. O aumento apresentado na receita de hospedagem ano contra ano é relacionado, principalmente, a estratégia comercial eficaz da Companhia, que buscou o aumento sustentável do RevPar, com reajustes de preço e foco no cliente, aliado ao momento favorável da economia, que impacta positivamente a demanda.

No 4T11, a receita de hospedagem correspondeu a 71,7% da Receita Bruta da Companhia no período, totalizando R$ 43,1 milhões, superior em 55,6% e 24,8% ao 4T10 e ao 3T11, respectivamente. Em relação ao 4T10, o aumento de R$ 15,4 milhões é relacionado ao crescimento do RevPar da Companhia, enquanto o crescimento de R$ 8,6 milhões em relação ao 3T11 é explicado pelo início de operações do hotel Royal Tulip Rio de Janeiro.

Na comparação Same Store Sales, a receita de hospedagem no 4T11 correspondeu a 73,4% da Receita Bruta, totalizando R$ 34,6 milhões, superior em 35,9% e 10,2% ao 4T10 e ao 3T11, respectivamente, sendo perceptível a melhoria operacional que conseguimos implementar nos nossos hotéis após o período de turnaround.  Receita de A&B e Outros: Receitas provenientes da venda de alimentos e bebidas (A&B), eventos e serviços em geral prestados nos hotéis próprios corresponderam a 22,6% da Receita Bruta da Companhia em 2011, totalizando R$ 44,7 milhões, valor 35,7% maior que o apresentado em 2010.

Para mais informações, acesse: www.bhg.net

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011 No 4T11, a receita de A&B correspondeu a 24,5% da Receita Bruta da Companhia no período, totalizando R$ 14,8 milhões, valor 44,7% e 42,7% maior que o apresentado no 4T10 e no 3T11, respectivamente.

Na comparação Same Store Sales, essas receitas representaram 21,7% da Receita Bruta, totalizando R$ 10,2 milhões, 13,5% e 7,8% superior ao 4T10 e ao 3T11, respectivamente.  Taxa de Administração: Além dos hotéis próprios, a Companhia obtém receitas oriundas de hotéis administrados, que ao final de 2011 somavam 15 hotéis em 4 Estados e no Distrito Federal. A receita da administração de hotéis de terceiros provém da taxa de administração que incide sobre a receita bruta dos hotéis administrados, e da taxa de incentivo sobre o resultado operacional bruto dos mesmos.

Em 2011, apuramos as taxas de administração no total de R$ 9,0 milhões, que representaram 4,6% da Receita Bruta da Companhia, 9,0% inferior ao apresentado no ano anterior. Durante o 4T11, a taxa de administração totalizou R$ 2,3 milhões, representando 3,8% da Receita Bruta da Companhia no trimestre, inferior em 12,3% e 7,7% ao 4T10 e ao 3T11, respectivamente.

A variação negativa do resultado oriundo da administração de hotéis de terceiros ano contra ano, se deve pela redução de receitas dos hotéis administrados, e pela redução de quatro hotéis no número de hotéis administrados pela Companhia, uma vez que a BHG decidiu não renovar contratos de administração com alguns hotéis de menor porte, difíceis de administrar e obter retornos relevantes. Em relação ao 4T11, a variação negativa em 7,7% ocorreu devido a concentração destes hotéis em São Paulo, que devido a sazonalidade do período, apresentam um movimento inferior ao atingido durante o terceiro trimestre do ano.

Na comparação Same Store Sales, as taxas de administração representaram 4,9% da Receita Bruta, totalizando R$ 2,3 milhões, 12,3% e 7,7% inferior ao 4T10 e ao 3T11, respectivamente.

Para mais informações, acesse: www.bhg.net

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011 Receita Operacional Bruta Hoteleira por Tipo de Receita (R$ Milhões e Part. em %)

197,1

60,2

134,7

47,4

40,6

72,8%

71,7%

68,2%

72,8%

68,4%

24,5%

22,6% 4,6%

25,2% 6,4 %

21,9% 5,3%

24,5%

7,3% 2010

2011

4T10

3T11

4T11

Tx. Adm

A&B

3,8%

Hospedagem

Receita Operacional Líquida (ROL) Receita Operacional Líquida (R$ Milhões )

176,6

42,3

121,8

2010

53,8

36,7

2011

4T10

3T11

4T11

A ROL de 2011 bateu recorde e atingiu R$ 176,6 milhões, com um crescimento expressivo de 45,0% em relação a 2010. Em termos absolutos, a receita aumentou em R$ 54,8 milhões, sendo R$ 37,7 milhões relativos à melhoria das operações dos hotéis adquiridos entre 2010 e 2009 e R$ 17,1 milhões relativos a aquisições de hotéis. A ROL do 4T11 foi a maior receita trimestral já atingida pela Companhia, totalizando R$ 53,8 milhões, um crescimento de 46,6% e 27,2% em relação ao 4T10 e ao 3T11, respectivamente. As variações de R$ 17,1 milhões e R$ 11,5 milhões entre os períodos 4T10 e ao 3T11, respectivamente, podem ser atribuídas, Para mais informações, acesse: www.bhg.net

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011 principalmente, ao impacto positivo do hotel Royal Tulip Rio de Janeiro, de R$ 7,3 milhões no 4T11.

Custos e Despesas – Hotelaria Dados Anuais e Trimestrais - Resultado Consolidado (R$ Mil)

4T11

3T11

4T10

2011

4T11 vs.

3T11

4T11 vs.

4T10

2011 vs.

2010

Δ%

Δ%

Δ%

2010

Atividades Hoteleiras Receita Líquida Total Custos e Despesas Hoteleiras % da Rol Custos dos Serviços Prestados % da Rol Hospedagem A&B e Outros Desp. Com. Ger. & Adm. - Hotelaria % da Rol Gerais e Administrativos

53.760

42.269

36.676

176.578

121.800

27,2%

46,6%

45,0%

(34.942)

(28.186)

(25.892)

(118.354)

(88.846)

24,0%

35,0%

33,2%

65,0%

66,7%

70,6%

67,0%

72,9%

-1,7 p.p.

-5,6 p.p.

-5,9 p.p.

(16.065)

(12.722)

(11.486)

(53.877)

(38.859)

26,3%

39,9%

38,6%

29,9%

30,1%

31,3%

30,5%

31,9%

-0,2 p.p.

-1,4 p.p.

-1,4 p.p.

(7.699)

(6.193)

(5.269)

(26.302)

(17.760)

24,3%

46,1%

48,1% 30,7%

(8.366)

(6.529)

(6.217)

(27.575)

(21.099)

28,1%

34,6%

(18.877)

(15.464)

(14.406)

(64.477)

(49.987)

22,1%

31,0%

29,0%

35,1%

36,6%

39,3%

36,5%

41,0%

-1,5 p.p.

-4,2 p.p.

-4,5 p.p.

(13.370)

(10.406)

(9.463)

(43.754)

(33.732)

28,5%

41,3%

29,7%

Manutenção

(1.814)

(1.774)

(1.775)

(7.283)

(6.416)

2,3%

2,2%

13,5%

Marketing e Comerciais

(3.693)

(3.283)

(3.168)

(13.440)

(9.839)

12,5%

16,6%

36,6%

Dados Trimestrais - Same Store Sales¹ (R$ Mil)

4T11

3T11

4T10

4T11 vs.

3T11

4T11 vs.

4T10

Δ%

Δ%

Atividades Hoteleiras Receita Líquida

42.480

39.340

33.766

8,0%

25,8%

(28.353)

(26.102)

(22.323)

8,6%

27,0%

66,7%

66,3%

66,1%

0,4 p.p.

0,6 p.p.

(12.625)

(11.499)

(10.510)

9,8%

20,1%

29,7%

29,2%

31,1%

0,5 p.p.

-1,4 p.p.

Hospedagem

(6.099)

(5.466)

(4.622)

11,6%

32,0%

A&B e Outros

(6.526)

(6.033)

(5.888)

8,2%

10,8%

(15.728)

(14.603)

(11.813)

7,7%

33,1%

37,0%

37,1%

35,0%

-0,1 p.p.

2,0 p.p.

(10.844)

(10.062)

(7.376)

7,8%

47,0%

Manutenção

(1.445)

(1.624)

(1.279)

-11,0%

13,0%

Marketing e Comerciais

(3.439)

(2.917)

(3.158)

17,9%

8,9%

Total Custos e Despesas Hoteleiras % da Rol Custos dos Serviços Prestados % da Rol

Desp. Com. Ger. & Adm. - Hotelaria % da Rol Gerais e Administrativos

Dados Trimestrais - Same Store Sales¹ = Considera somente os 2.320 quartos próprios da Companhia com base em Dezembro de 2010.

Para mais informações, acesse: www.bhg.net

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011 Em 2011, os Custos e Despesas relativos às operações hoteleiras da Companhia foram reduzidos em 5,9 p.ps., em relação a Receita Operacional Líquida, tendo sua participação diminuído de 72,9% da ROL em 2010, para 67,0% em 2011, com a margem EBITDA Hoteleiro atingindo 33,0% ante a margem de 27,1% de 2010. O rígido controle de custos implementado nas operações da Companhia, a padronização das operações dos hotéis adquiridos ao longo de 2010 e 2009, e o crescimento da receita de hospedagem foram as principais causas da melhora da margem EBITDA Hoteleiro em 2011.

A Companhia também apresentou melhorias em sua operação durante o trimestre. Em relação ao 4T10 e 3T11, a participação do total de custos e despesas hoteleiras sobre a ROL foi reduzida em 5,6 p.ps. e 1,7 p.p., respectivamente. As reduções apresentadas impactaram diretamente o crescimento da margem EBITDA hoteleiro nos mesmos 5,6 p.ps. e 1,7 p.p. entre os trimestres, com a margem EBITDA Hoteleiro no 4T11 atingindo 35,0%, ante 29,4% no 4T10 e 33,3% no 3T11.

Na comparação Same Store Sales, os Custos e Despesas totais das operações hoteleiras da Companhia sobre a ROL ficaram em linha com o apresentado no 4T10 e 3T11.

Através da contínua padronização das operações dos hotéis adquiridos pela Companhia e da ampliação da estratégia comercial, focada em clientes corporativos, esperamos que a margem EBITDA dos hotéis recentemente adquiridos atinja os patamares dos hotéis já operados há mais tempo, melhorando ainda mais o resultado consolidado.

Custos dos Serviços Prestados Em 2011, através do ganho de escala com a geração maior de receita, da melhora contínua dos hotéis adquiridos ao longo dos últimos anos, da constante busca por melhorias na operação e do controle dos custos variáveis, conseguimos obter uma diminuição nos Custos dos Serviços Prestados, totalizando 30,5% da ROL no ano, contra os 31,9% apresentados em 2010.

A participação dos Custos dos Serviços Prestados frente a ROL no 4T11 atingiu 29,9%, apresentando uma queda de 1,4 p.p. e 0,2 p.p. em relação ao 4T10 e ao 3T11, respectivamente.

Na comparação Same Store Sales, os Custos dos Serviços Prestados atingiram 29,7% da ROL no 4T11, um ganho de eficiência de 1,4 p.p. em relação ao 4T10, e em linha com os 29,2% da ROL apresentado no 3T11, pelos mesmos motivos citados acima.

Para mais informações, acesse: www.bhg.net

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011 Despesas Comerciais, Gerais e Administrativas Em 2011, embora as Despesas Comerciais, Gerais e Administrativas relacionadas às operações hoteleiras tenham crescido 29,0% em relação a 2010, em termos comparativos, sua relevância relacionada a participação da ROL apresentou uma redução de 4,5 p.ps. (41,0% da ROL em 2010 para 36,5% da ROL em 2011).

Estas despesas são relacionadas à quantidade de hotéis na rede e variam de acordo com o crescimento das operações e demanda por nossos hotéis, e por esta razão, incorremos em maiores despesas gerais e administrativas e manutenção dos mesmos. Além disso, passam a ser maiores as despesas de Marketing e Comerciais, devido aos fees cobrados pela Golden Tulip, que são um percentual da receita de hospedagem e seguem o crescimento proporcional a esta.

A redução da participação das Despesas em relação a ROL se torna, portanto, uma métrica interessante de análise, pois demonstra, essencialmente, a eficiência da Companhia na gestão hoteleira em relação ao controle nos custos de manutenção, utilidades e mão de obra administrativa dos hotéis que foram adquiridos ao longo de 2010 e 2009, despesas que cresceram abaixo do crescimento da receita (45,0% de crescimento ano contra ano) no período.

No 4T11, as Despesas Comerciais, Gerais e Administrativas relacionadas às operações hoteleiras atingiram 35,1% da ROL, uma redução de 4,2 p.ps. e 1,5 p.p. em relação ao 4T10 e 3T11, respectivamente, pelos mesmos motivos citados acima.

Na comparação Same Store Sales, o comportamento destas despesas no 4T11 aumentaram em 2,0 p.ps. em relação ao 4T10, atingindo 37,0% no período. Este aumento pode ser explicado pelo aumento das operações e demanda por nossos hotéis, o que impactou diretamente o resultado. Em relação ao 3T11, o resultado foi em linha aos 37,1% apresentado anteriormente.

EBITDA Hoteleiro Em 2011, o EBITDA das operações hoteleiras da Companhia atingiu R$ 58,2 milhões, superior em 76,7% em relação ao ano de 2010. A margem EBITDA do ano foi de 33,0%, 5,9 p.ps. maior do que a margem verificada em 2010.

No 4T11, o EBITDA hoteleiro atingiu R$ 18,8 milhões, superior em 74,5% ao do 4T10. A margem EBITDA hoteleiro no 4T11 foi de 35,0%, 5,6 p.ps. maior que o verificado no mesmo período do ano anterior. Em relação ao 3T11, o crescimento do EBITDA foi de 33,6%, com uma margem EBITDA Para mais informações, acesse: www.bhg.net

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011 hoteleiro 1,7 p.p. superior. O principal fator que elevou o EBITDA em R$ 8,0 milhões e R$ 4,7 milhões em relação ao 4T10 e 3T11, respectivamente, foi o impacto positivo do início da operação do hotel Royal Tulip Rio de Janeiro, que contribuiu com R$ 3,0 milhões de EBITDA hoteleiro durante o 4T11.

O crescimento do EBITDA e da margem EBITDA hoteleiro são resultados da maturação dos hotéis adquiridos ao longo dos últimos anos, além das novas aquisições realizadas ao longo do terceiro trimestre de 2010 e primeiro semestre de 2011, que contribuíram para o crescimento expressivo do resultado da Companhia.

Mais importante, a rigidez e a eficiência com as quais a Companhia tem perseguido a estratégia traçada desde sua formação, o foco no controle de custos e busca de sinergias e economias de escala, aliadas a uma estratégia comercial de segmentação com ênfase no mercado corporativo, permitiram a elevação do patamar operacional da BHG, que cada vez mais se destaca como uma das maiores redes de hotelaria do mundo.

Atividades de Desenvolvimento Imobiliário As despesas com ativos imobiliários do banco de terrenos (landbank) são necessárias para o desenvolvimento de futuras parcerias e/ou vendas dos mesmos. O objetivo é monetizar os terrenos em áreas não-urbanas para investirmos os recursos em nosso core business, que é o negócio de hotelaria em locais de alta atividade econômica.

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011 Durante 2011, reforçamos a estratégia da Companhia de reduzir ao máximo as despesas com o desenvolvimento imobiliário de ativos não-alinhados com o foco da BHG, realizando uma série de ações com o intuito de reduzir a relevância dessa atividade nos resultados, principalmente, no que diz respeito à terceirização das atividades de desenvolvimento imobiliário. Assim, conseguimos ativar certos custos relacionados aos empreendimentos, e diminuir cada vez mais, essa relevância nos números da Companhia. Adicionalmente, o ano de 2011 marcou o primeiro ano sem o impacto relacionado ao contrato com a GR Capital, que foi finalizado em 2010, e custava a Companhia aproximadamente R$ 7,7 milhões por ano.

Além das despesas de manutenção e licenciamento relacionadas aos terrenos não-urbanos, que vão desde a manutenção da propriedade (como segurança e IPTU), até despesas com o atendimento de condicionantes para obtenção de licenças ambientais e impostos de entidades ambientais, também incorremos em receitas e despesas advindas do lançamento do Txai Ganchos, atualmente com as vendas suspensas, e o Txai Terravista, ambos realizados ao longo de 2011, mas que no momento ainda não representam entrada relevante de recursos para a Companhia.

Portanto, as operações relacionadas ao desenvolvimento imobiliário atualmente são deficitárias.

Em 2011, o resultado das atividades de desenvolvimento imobiliário da Companhia atingiu um saldo negativo de R$ 5,9 milhões, apesar de ter apresentado uma melhora de 25,4% em relação ao ano anterior. Este resultado impactou negativamente o EBITDA da Companhia em 3,3%, e embora ainda seja negativo, o efeito na margem EBITDA foi reduzido em 3,1 p.ps. em relação a 2010, no qual totalizava 6,4%.

Em relação ao 4T11, o resultado das atividades de desenvolvimento imobiliário da Companhia atingiu saldo negativo de R$ 1,6 milhão, apresentando uma melhora de 26,2% em relação ao 4T10, e uma queda de 34,1% em relação ao 3T11 devido ao impacto das despesas com o pré-lançamento de terrenos, em especial o Txai Terravista.

Receita de Propriedades não Operadas Receitas provenientes de propriedades hoteleiras que atualmente não são operadas pela Companhia. Embora a estratégia em toda aquisição de hotel seja iniciar a administração e ganhar com o turnaround da propriedade, em alguns casos, devido a acordos entre os antigos proprietários e a atual administradora do hotel, temos que respeitar certas cláusulas de quebra de contrato com o atual administrador. Durante 2011, tivemos dois hotéis em que fizemos o investimento na aquisição dos ativos mas não iniciamos a administração do mesmo na finalização da aquisição.

Para mais informações, acesse: www.bhg.net

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011 Em março de 2011, adquirimos o hotel atualmente denominado Royal Tulip Rio de Janeiro, localizado em São Conrado, no Rio de Janeiro, onde só iniciamos sua operação em Outubro de 2011.

Portanto, durante o 2T11 e o 3T11, obtivemos receitas deste hotel via Receita de Propriedades não Operadas. Durante o 4T11, com o início de operação deste hotel, passamos a contabilizar a receita desta operação como todos os outros hotéis próprios da rede.

No mesmo sentido, embora tenhamos realizado a aquisição do Rio Palace Hotel em agosto de 2011, este encontra-se atualmente em processo de registro perante o cartório de registro de imóveis competente. Devido ao acordo assinado pelo antigo proprietário e a atual administradora do hotel, devemos observar as disposições constantes desse acordo com relação à permanência desta última na operação do Hotel. Embora ainda sujeito a discussões, já solicitamos a saída da atual administradora, observados os procedimentos constantes do acordo.

Entretanto, uma decisão de primeira instância da 6ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro reconheceu suposto direito de preferência da Nova Riotel Empreendimentos Hoteleiros Ltda. (“Nova Riotel”), na qualidade de locatária, para a aquisição do Hotel, mesmo tendo a aquisição pela BHG sido realizada em âmbito judicial. Em vista de mencionada decisão de primeira instância, a Companhia interpôs, em 9 de janeiro de 2012, agravo de instrumento perante a 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro com o objetivo de reformar a decisão de primeira instância sobre o alegado direito de preferência da Nova Riotel.

A Companhia acredita ter fortes argumentos a seu favor, estando, inclusive, amparada por pareceres de renomados juristas no cenário nacional e por manifestações do Ministério Público contrárias ao direito de preferência alegado pela Nova Riotel em diversas oportunidades ao longo do processo. Continuaremos tomando todas as providências necessárias para reverter a decisão que reconheceu o suposto direito de preferência da Nova Riotel, de modo que seja confirmada a validade e a legitimidade da aquisição do Hotel pelo Grupo BHG. A discussão referente ao direito de preferência gerou, dentre outros efeitos práticos, o não recebimento, até o momento, dos valores que nos são devidos desde o dia 17 de agosto de 2011 em virtude da administração hoteleira do Rio Palace Hotel pela referida administradora. Assim que solucionada a situação, deveremos receber os valores retroativos de aluguel.

Tendo em vista o disposto acima, durante o 4T11, começamos a contabilizar como Receita de Propriedades não Operadas a remuneração sobre o valor depositado pela BHG em conta judicial, que anualmente rende 6% mais a taxa de referência (TR), referente ao pagamento realizado pela aquisição do imóvel.

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011 Portanto, em 2011, as Receitas de Propriedades não Operadas totalizaram R$ 9,4 milhões, sendo que R$ 4,6 milhões foram relacionados ao Rio Palace Hotel e outros R$ 2,9 milhões referentes ao hotel Royal Tulip Rio de Janeiro, antes de iniciarmos a administração (período de março a setembro de 2011).

Durante o 4T11, o resultado de R$ 5,0 milhões, em grande parte relacionado a remuneração judicial relacionada ao Rio Palace Hotel, foi nove vezes superior ao resultado do 4T10. Em relação ao 3T11, o aumento em R$ 2,5 milhões é explicado pela diferença entre a entrada da remuneração do Rio Palace Hotel, menos os recursos do hotel Royal Tulip Rio de Janeiro.

Despesas Gerais e Administrativas – Corporativo Em 2011, as Despesas Gerais e Administrativas relacionadas ao Corporativo totalizaram R$ 19,9 milhões, R$ 3,6 milhões, ou 21,8%, superior ao apresentado em 2010. Estas despesas cresceram ano contra ano devido a uma maior base de funcionários e gastos pontuais com consultorias e auditorias.

Apesar disso, a análise mais significativa é a que compara o crescimento da receita bruta versus o crescimento das despesas corporativas, na qual, em 2011, a receita bruta de hotelaria cresceu 46,4%, totalizando R$ 197,1 milhões. Isto significa que, em termos percentuais, houve uma redução de 2,0 p.ps. na participação das despesas corporativas sobre a receita bruta, de 12,1% para os atuais 10,1%. Essa variação decrescente das despesas corporativas sobre a receita bruta é parte fundamental para o crescimento da Companhia, cuja estratégia de consolidar o setor hoteleiro nacional, atrelado ao controle de custos, acarretará na diluição das despesas corporativas pela geração de receita operacional dos nossos hotéis, de forma contínua.

EBITDA Consolidado da Companhia O EBITDA Consolidado da Companhia contabiliza o EBITDA hoteleiro, as atividades de desenvolvimento imobiliário, a receita de propriedades não operadas e as despesas corporativas.

Atingimos um EBITDA Consolidado positivo de R$ 41,9 milhões em 2011, superior em R$ 31,2 milhões, ou 293,2%, ao apresentado em 2010.

O aumento foi proporcionado:  Pelo crescimento do EBITDA hoteleiro em R$ 25,3 milhões ano contra ano, impulsionado pela melhora na performance dos hotéis da Companhia e o crescimento do PIB brasileiro e seu Para mais informações, acesse: www.bhg.net

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011 impacto sobre viagens de negócios, assim como pelo início da administração do hotel Royal Tulip Rio de Janeiro no 4T11, que adicionou R$ 3,0 milhões de EBITDA hoteleiro no ano.  Pelas Receitas de Propriedades não Operadas, que adicionaram R$ 7,5 milhões em EBITDA ano contra ano, sendo R$ 4,6 milhões relacionados ao Rio Palace Hotel e outros R$ 2,9 milhões referentes ao Royal Tulip Rio de Janeiro, que embora o tenhamos adquirido em março de 2011, só iniciamos sua operação em outubro do mesmo ano, recebendo durante os seis meses em que não operamos a propriedade, valores como aluguéis do antigo operador.  Parcialmente compensadas pelo aumento nas Despesas Corporativas em R$ 3,6 milhões, relacionadas a maior base de funcionários e gastos pontuais com consultorias e auditorias, embora sua participação sobre a Receita Bruta tenha se reduzido em 2,0 p.ps., de 12,1% em 2010 para 10,1% em 2011.  E pelo controle sobre as Despesas com o Desenvolvimento Imobiliário, que reduziu em R$ 2,0 milhões o seu impacto sobre o EBITDA Consolidado da Companhia, ano contra ano.

A Margem EBITDA da Companhia em 2011 atingiu 23,7%, 15,0 p.ps. superior aos 8,7% obtidos em 2010. O crescimento exponencial da margem demonstra que a estratégia de crescimento da Companhia via expansão de suas operações hoteleiras, mantendo simultaneamente um forte controle de custos sobre os gastos corporativos e landbank (gerando ganho de escala), é o caminho correto para o contínuo desenvolvimento da BHG. No 4T11, o EBITDA da Companhia atingiu R$ 16,7 milhões, superior em R$ 11,1 milhões, ou 196,1%, em relação ao 4T10. A margem EBITDA do 4T11 foi de 31,1%, 15,7 p.ps. maior que o verificado no mesmo período do ano anterior. O crescimento é explicado pelos mesmos motivos citados acima. Em relação ao 3T11, o crescimento de R$ 6,2 milhões ocorreu em grande parte devido a operação do Royal Tulip Rio de Janeiro. Em relação a Margem EBITDA, o crescimento entre os trimestres foi de 6,1 p.ps.

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011

Depreciação Em 2011, a depreciação atingiu R$ 18,0 milhões, sendo superior em 48,1% aos R$ 12,1 milhões contabilizados em 2010, principalmente em razão das recentes aquisições da Companhia, em especial o hotel Royal Tulip Rio de Janeiro.

No 4T11, a depreciação totalizou R$ 4,0 milhões, superior em 17,2% em relação ao 4T10, em linha com o maior número de ativos da Companhia durante o ano de 2011. Em relação ao 3T11, o 4T11 apresentou uma depreciação inferior em R$ 2,1 milhões, ou 34,1%, decorrente da adequação na taxa de depreciação dos ativos, em função da nova vida útil dos bens.

Resultado Financeiro Líquido No acumulado do ano de 2011, o Resultado Financeiro Líquido foi negativo em R$ 11,7 milhões, inferior em R$ 6,6 milhões, ou 328,4%, em relação ao resultado positivo de R$ 5,1 milhões apresentado em 2010. As recentes aquisições e reformas de hotéis foram os principais fatores que contribuíram para a mudança no resultado financeiro líquido da Companhia, ocasionando uma redução do saldo de caixa disponível para aplicações financeiras, ao mesmo tempo em que houve um aumento na captação de empréstimos e financiamentos devido a estratégia de alavancagem nas aquisições em 40%, o que gera aumento no pagamento de juros e amortizações dos empréstimos.

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011 No 4T11, o Resultado Financeiro Líquido foi negativo em R$ 6,4 milhões, apresentando uma queda de R$ 6,8 milhões frente ao resultado positivo de R$ 0,4 milhão no 4T10. Em relação ao 3T11, a redução foi de 67,4%, equivalente a R$ 2,6 milhões, seguindo as mesmas razões mencionadas anteriormente.

Lucro/Prejuízo Líquido Em 2011, a Companhia obteve seu primeiro Lucro Líquido advindo de suas operações hoteleiras, totalizando R$ 9,6 milhões, ante a um prejuízo de R$ 6,2 milhões em 2010. Este aumento de 256,2% ano contra ano, é explicado pelo crescimento das operações hoteleiras da Companhia, incluindo a operação do Royal Tulip Rio de Janeiro e o impacto em receita de propriedades não operadas advindo da remuneração judicial referente ao Rio Palace Hotel, assim como a diluição dos custos corporativos e a redução das despesas com o landbank, aliado ao impacto positivo de R$ 7,0 milhões da venda do terreno na Avenida Brigadeiro Faria Lima.

Mesmo sem o efeito da venda do terreno mencionado acima, o Lucro Líquido em 2011 virou positivo em R$ 2,6 milhões, superior em R$ 8,8 milhões ao apresentado em 2010.

No 4T11, atingimos um lucro líquido de R$ 3,7 milhões, ante os prejuízos de R$ 0,7 milhão e R$ 1,0 milhão no 4T10 e no 3T11, respectivamente. O crescimento de R$ 4,4 milhões frente ao 4T10, ocorreu principalmente pela maior escala da empresa, aliado ao controle e diluição dos custos. Em relação ao 3T11, a principal razão que ocasionou o crescimento de R$ 4,7 milhões do Lucro Líquido entre os trimestres foi a contabilização em receita de propriedades não operadas da remuneração judicial referente ao Rio Palace Hotel, que impactou positivamente o resultado em R$ 4,6 milhões no período.

Dívida Líquida A posição de caixa e disponibilidades financeiras ao final de 2011 foi de R$ 44,6 milhões, apresentando uma redução de R$ 122,8 milhões, ou 73,3%, em relação à posição de 2010. A redução ocorreu principalmente pelas aquisições do Royal Tulip Rio de Janeiro e do Rio Palace Hotel durante 2011, além das despesas relativas a modernização de diversos hotéis adquiridos nos últimos anos.

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011

A dívida bruta da BHG alcançou R$ 244,2 milhões ao final de 2011, apresentando um aumento de R$ 116,2 milhões em relação a 2010. O crescimento da dívida bruta da Companhia nesse período ocorreu devido aos investimentos já mencionados, que foram feitos, em parte, via financiamento, conforme a estratégia da BHG de utilizar 40% de dívida nas aquisições. Portanto, ao final de 2011, a Companhia passou a ter Dívida Líquida no total de R$ 199,6 milhões.

2011 vs.

2010

Dados Anuais Reconciliação do Caixa Líquido (R$ mil)

2011

2010

Δ%

(+) Disponibilidades

44.628

167.430

-73,3%

(+) Caixa/Bancos

6.650

6.423

3,5%

(+) Aplicações Financeiras

22.335

115.285

-80,6%

(+) Recebíveis por Alienação de Investimento

15.643

45.722

-65,8%

(244.190)

(127.996)

90,8%

(235.647)

(114.706)

105,4%

(8.543)

(13.290)

-35,7%

39.434

-606,1%

(-) Empréstimos e Financiamentos (-) Empréstimos (-) Contas a pagar por aquisição de investimentos¹ Caixa Líquido

(199.562)

Contas a pagar por aquisição de investimentos¹ = Empréstimos relacionados com a aquisição de hotéis, onde o vendedor financia parte da venda (seller financing ).

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011

Mercado de Capitais: Dados Trimestrais¹ Mercado de Capitais Número de Ações (Mil)

4T11

3T11

4T10

4T11 vs.

3T11

4T11 vs.

4T10

Δ%

Δ%

41.067

41.067

36.472

636,5

739,2

736,4

-13,9%

-13,6%

BHGR3 (R$)

15,50

18,00

20,19

-13,9%

-23,2%

Índice Small Cap**

1.200

1.162

1.440

3,3%

-16,6%

Ibovespa

56.754

52.324

69.305

8,5%

-18,1%

Dow Jones

12.218

10.913

11.578

12,0%

5,5%

Volume de Ações Médio Diário

11.567

19.148

49.056

-39,6%

-76,4%

Volume Financeiro Médio Diário

193.579

382.062

1.017.001

-49,3%

-81,0%

Valor de Mercado (R$ milhões)

-

12,6%

Cotação*

¹ Valores atualizados conforme desdobramento ocorrido em 12 de Janeiro de 2010 (1:20). * Final do trimestre; ** Índice Small Cap da BM&F Bovespa; Fonte: Bloomberg.

Durante 2011, a economia global foi marcada principalmente pela dificuldade fiscal de boa parte dos países da União Européia (UE). O prolongamento da crise e a dificuldade de aprovar um pacote de ajuda financeira tiveram forte impacto sobre os mercados de capitais, que apresentaram uma performance bastante limitada no período.

Apesar do crescimento próximo a 3% da economia brasileira, o cenário de aversão ao risco marcado pelas turbulências na UE predominou para que o desempenho do Índice Bovespa fosse o terceiro pior desde 1994, apresentando uma desvalorização acumulada de 18,1% no ano.

Acompanhando esse cenário de incertezas, as ações da Companhia foram afetadas neste período e apresentaram oscilação negativa de 23,2% em relação a 2010.

Com a melhora do cenário internacional, influênciada pela proximidade de um acordo sobre o pacote de ajuda financeira aos países em crise da União Européia, aliada a uma menor pressão de venda do papel, o valor da ação da Companhia iniciou o ano de 2012 com forte alta, descolando-se do Índice BMF&Bovespa. A ação atingiu R$ 20,50 em 14 de março de 2012, uma valorização de 32,3% em relação a dezembro de 2011, e já apresenta 2,6% de alta em relação ao mesmo período de 2011 (1-Yr Return).

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011

31/12/2011

Ao final de dezembro de 2011, os controladores da Companhia detinham 46,2% de participação acionária. Desconsiderando as ações em tesouraria e as ações de diretores e membros do conselho, o free float da Companhia era de 50,8%.

LA HOTELS LLC + GPCP4 = 46,2% MFC GLOBAL INVESTMENT = 9,2%

30,3%

46,2%

1,1%

JHL = 5,8% ES TOURISM EUROPE = 5,5%

5,5%

1,9%

5,8%

9,2%

TESOURARIA = 1,9%

ADMINISTRADORES E CONSELHEIROS = 1,1% OUTROS = 30,3%

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011

Anexos: Demonstração do Resultado do Período Consolidado Dados Anuais e Trimestrais - Resultado Consolidado (R$ Mil)

4T11

3T11

4T10

2011

2010

4T11 vs.

3T11

4T11 vs.

4T10

2011 vs.

2010

Δ%

Δ%

Δ%

Receita Operacional Bruta

60.231

47.431

40.563

197.078

134.661

27,0%

48,5%

46,4%

Receita de Hospedagem

43.149

34.584

27.725

143.412

91.848

24,8%

55,6%

56,1%

Receita de A&B e Outros

14.780

10.354

10.213

44.673

32.931

42,7%

44,7%

35,7%

2.302

2.493

2.625

8.993

9.882

-7,7%

-12,3%

-9,0%

Receita com Taxas de Administração Imposto e Deduções

(6.471)

(5.162)

(3.887)

(20.500)

(12.861)

25,4%

66,5%

59,4%

Receita Líquida

53.760

42.269

36.676

176.578

121.800

27,2%

46,6%

45,0%

Custos dos Serviços Prestados

(16.065)

(12.722)

(11.486)

(53.877)

(38.859)

26,3%

39,9%

38,6%

Hospedagem

(7.699)

(6.193)

(5.269)

(26.302)

(17.760)

24,3%

46,1%

48,1%

A&B e Outros

(8.366)

(6.529)

(6.217)

(27.575)

(21.099)

28,1%

34,6%

30,7%

Resultado das Atividades Desp. Com. Ger. & Adm. - Hotelaria Gerais e Administrativos

37.695

29.547

25.190

122.701

82.941

27,6%

49,6%

47,9%

(18.877)

(15.464)

(14.406)

(64.477)

(49.987)

22,1%

31,0%

29,0%

(13.370)

(10.406)

(9.463)

(43.754)

(33.732)

28,5%

41,3%

29,7%

Manutenção

(1.814)

(1.774)

(1.775)

(7.283)

(6.416)

2,3%

2,2%

13,5%

Marketing e Comerciais

(3.693)

(3.283)

(3.168)

(13.440)

(9.839)

12,5%

16,6%

36,6%

18.818

14.083

10.784

58.224

32.954

33,6%

74,5%

76,7%

5.004

2.518

549

9.394

1.868

98,7%

811,5%

402,9%

Desp. Com. Ger. & Adm. - Corporativo

(5.516)

(4.879)

(3.554)

(19.874)

(16.320)

13,1%

55,2%

21,8%

Desenvolvimento Imobiliário

(1.570)

(1.170)

(2.127)

(5.856)

(7.848)

34,2%

-26,2%

-25,4%

834

n.m.

n.m.

76,5%

EBITDA Hoteleiro Receita de Propriedades não Operadas

Receita - Terrenos Lançados

-

Despesas - Terrenos Lançados

250

834

1.472

(354)

(257)

(524)

(2.093)

(524)

37,7%

-32,4%

299,4%

(1.216)

(1.163)

(2.437)

(5.235)

(8.158)

4,6%

-50,1%

-35,8%

16.736

10.552

5.652

41.888

10.654

58,6%

196,1%

293,2%

-

-

(1.937)

-

(7.748)

n.m.

n.m.

n.m.

Depr. & Amort.

(4.039)

(6.128)

(3.446)

(17.961)

(12.129)

-34,1%

17,2%

48,1%

EBIT

12.697

4.424

269

23.927

(9.223)

187,0%

4620,1%

359,4%

Res. Financ. Líquido

(6.444)

(3.849)

351

(11.746)

5.143

67,4%

-1935,9%

-328,4%

Desp. Landbank - Terrenos Não Lançados EBITDA Companhia GR Capital

Receita Financeira

3.132

4.983

3.854

19.425

17.654

-37,1%

-18,7%

10,0%

Despesa Financeira

(9.576)

(8.832)

(3.503)

(31.171)

(12.511)

8,4%

173,4%

149,1%

Outros

1.180

(312)

(377)

7.995

(275)

n.m.

n.m.

n.m.

LAIR

7.433

263

243

20.176

(4.355)

2726,2%

2958,8%

563,3%

318

669

21

1.685

1.591

-52,5%

1414,3%

5,9%

Participação Minoritária IR & CSL Lucro/Prejuízo Líquido

(4.085)

(1.943)

(989)

(12.219)

(3.408)

110,2%

313,0%

258,5%

3.668

(1.011)

(723)

9.644

(6.172)

462,8%

607,3%

256,3%

n.m. não mensurado

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EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011 Balanço Patrimonial Balanço Patrimonial (R$ Mil) Ativo Ativo Total

31/12/2011

31/12/2010

1.016.102

801.340

Ativo Circulante

82.176

203.469

Caixa e Equivalentes de Caixa

28.985

121.708

Créditos (Clientes)

31.150

24.981

Créditos Diversos

20.438

54.907

1.603

1.873

-

-

Estoques Outros Ativo não Circulante

933.926

597.871

Ativo Realizável a Longo Prazo

206.592

180.874

Créditos (Clientes)

-

Créditos Diversos

46.530

Créditos com partes relacionadas

460 21.572

1.889

1.163

Estoque de imóveis a comercializar

158.173

157.679

Ativo Permanente

727.334

416.997

4.320

4.320

677.817

359.553

45.197

53.124

-

-

Investimentos Imobilizado Intangível Diferido Passivo Passivo Total Passivo Circulante Fornecedores

31/12/2011

31/12/2010

1.016.102

801.340

151.147

67.256

19.662

16.534

102.419

19.903

Impostos, taxas e contribuições

7.400

7.158

Obrigações c/ Aquisição de Investimento

8.543

13.290

Obrigações sociais, trabalhistas e previdenciárias

9.872

5.631

Empréstimos e financiamentos

Outras obrigações

3.251

4.740

Passivo Não Circulante

134.076

95.885

Empréstimos e financiamentos

133.228

94.803

275

896

Adiantamento para futuro aumento de capital Outros

573

186

Patrimônio Líquido

730.879

638.199

Capital social

725.775

640.775

Reservas de capital

93.717

93.164

Ações em Tesouraria

(8.225)

(9.756)

Prejuízos Acumulados

(86.322)

(95.966)

5.934

9.982

Participação Minoritária

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29

EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011 Fluxo de Caixa Fluxos de Caixa (R$ Mil) Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido antes do IR e CS Depreciação e Amortização Baixa de Imobilizado Opções Outorgadas Resultado da Equivalência Patrimonial Variações nos Ativos e Passivos Clientes Depósitos Vinculados Estoques Impostos a Recuperar Impostos Diferidos Depósitos Judiciais Demais Ativos Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Contas a Pagar por Aquisição de Investimentos Obrigações Sociais, Trabalhistas e Previdenciárias Passivos Contingentes Demais Passivos IR e CS Pagos Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento Empréstimos Juros Recebidos Recebíveis na Alienação de Investimento Venda de Investimentos Aquisição de Bens do Ativo Imobilizado Aquisições de Intangível (exceto ágio) Aquisição de Investimentos/Ágios Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Estoque de Imóveis a Comercializar Bônus Recebidos Outorga de Opções Interesses Minoritários Fluxo de Caixa das Atividades Financiamento Créditos com Pessoas Ligadas Empréstimos Juros Pagos Débitos com pessoas ligadas Ações em Tesouraria Aumento de Capital Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes de Caixa Saldo Final de Caixa e Equivalentes de Caixa Variação do Caixa e Equivalentes de Caixa

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31/12/2011 17.888

31/12/2010 (10.539)

54.352

9.610

20.176

(4.355)

17.961

12.129

14.955

577

1.260

1.259

-

-

(24.245)

(16.741)

(5.709)

(10.092)

1.892 270 (2.676) (7.645)

(175) (831) (1.965) -

(1.329)

(214)

(10.684)

(4.419)

3.128

6.561

242

2.044

(4.514)

(4.093)

4.241

(3.791)

28 (1.489)

234

(12.219)

(3.408)

(317.359)

(162.346)

30.079 6.874

(7.060) 2.610 (145.916) -

(340.701)

(3.773)

(4.701)

(8.814)

(3.040)

(3.711)

(621) (494) (707) (4.048) 206.748

(586) 1.051 3.853 48.289

(726) 129.753

56 59.570

(8.810)

(8.773)

-

(2.000)

1.531 85.000

(564) -

(92.723)

(124.596)

121.708

246.304

28.985

121.708

(92.723)

(124.596)

30

EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011 Reconciliação do EBITDA

4T11 vs.

3T11

4T11 vs.

4T10

2011 vs.

2010

Δ%

Δ%

Δ%

(6.172)

462,8%

607,3%

256,3%

Dados Anuais e Trimestrais - Resultado Consolidado Reconciliação do EBITDA

4T11

3T11

4T10

2011

2010

Lucro Líquido

3.668

(1.011)

(723)

9.644

(+) IR & CSL

4.085

1.943

(-) Participação Minoritária LAIR (-) Outros (+) Despesas Financeiras (-) Receitas Financeiras (+) Depreciação e amortização (+) GR Capital EBITDA Companhia

989

12.219

3.408

110,2%

313,0%

258,5%

(669)

(21)

(1.685)

(1.591)

-52,5%

1414,3%

5,9%

7.433

263

243

20.176

(4.355)

2726,2%

2958,8%

563,3%

(1.180)

312

377

(7.995)

275

n.m.

n.m.

n.m.

9.576

8.832

3.503

31.171

12.511

8,4%

173,4%

149,1%

(3.132)

(4.983)

(3.854)

(19.425)

(17.654)

-37,1%

-18,7%

10,0%

4.039

6.128

3.446

17.961

12.129

-34,1%

17,2%

48,1%

-

-

1.937

-

7.748

n.m.

n.m.

n.m.

16.736

10.552

5.652

41.888

10.654

58,6%

196,1%

293,2%

(318)

n.m. não mensurado

Aviso Legal: As afirmações contidas neste documento relacionadas a perspectivas sobre os negócios, projeções sobre resultados operacionais, financeiros e aquelas relacionadas a perspectivas de crescimento da Companhia são meramente projeções e, como tais, são baseadas exclusivamente nas expectativas da Diretoria sobre o futuro dos negócios. Essas expectativas dependem, substancialmente, de mudanças nas condições de mercado, do desempenho da economia brasileira, do setor e dos mercados internacionais e, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio.

Para mais informações, acesse: www.bhg.net

31

PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da BHG S.A. – Brazil Hospitality Group (“Companhia”) no desempenho de suas funções legais e estatutárias examinou o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, as demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Companhia e o parecer dos auditores independentes, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e ainda, a proposta da administração a respeito da destinação do resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, o orçamento apresentado pela administração para o exercício social de 2012, tendo também analisado o estudo técnico de viabilidade que suporta a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, e pelo presente, em observância ao disposto no artigo 163, incisos II, III e VII da Lei nº 6.404/76, e nos artigos 2º, inciso II e 4º, ambos da Instrução CVM 371/02, opina favoravelmente à aprovação integral dos referidos documentos.

São Paulo, 14 de março de 2012

Mesa: _______________________________________

_______________________________________

Ricardo Scalzo

Alessandra Lanza Guastella

Presidente

Secretária

Membros do Conselho Fiscal:

_______________________________________

_______________________________________

Sérgio Antonio Cordeiro de Oliveira

Ricardo Scalzo

_______________________________________ Aloísio Kok