São Carlos - Relatório Anual 2010

s茫o car l os - r el at 贸r i o anual 2010

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re l a t 贸 ri o a n u a l 2 0 1 0

DESTAQUES

PRINCIPAIS DESTAQUES DE 2010 • A São Carlos adquire R$ 450 milhões em imóveis comerciais com forte potencial de valorização, em regiões nobres de São Paulo, e vende outros R$ 145 milhões . Foi o melhor ano na história da Empresa em termos de aquisição de imóveis • O portfolio da Companhia atinge valor de mercado estimado em R$ 2,23 bilhões e o NAV (Net Asset Value) chega a R$ 1,71 bilhão, ou R$ 30 por ação • O lucro líquido totaliza R$ 92 milhões • O saldo de caixa alcança R$ 321 milhões ao final do ano, proporcionando boa capacidade de alavancagem para novos investimentos e crescimento

ÍNDICE

MENSAGEM DA PRESIDÊNCIA

03

PERFIL

04

ESTRUTURA SOCIETÁRIA

05

HISTÓRIA DA SÃO CARLOS

06

ESTRATÉGIAS E VANTAGENS COMPETITIVAS

08

GESTÃO DE RISCOS

10

PORTFOLIO

11

NOVIDADES 2010

12

SUSTENTABILIDADE

28

GOVERNANÇA CORPORATIVA

30

DESEMPENHO OPERACIONAL E FINANCEIRO

36

DESEMPENHO DAS AÇÕES E VALOR DE MERCADO

38

CAPITAL HUMANO

40

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

42

GLOSSÁRIO

48

CRÉDITOS

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C ent r o Em pr esar i al B ot af ogo, R i o de Janei r o ( R J)

MENSAGEM DA PRESIDÊNCIA O ano de 2010 foi de recorde para a São Carlos: investimos R$ 450 milhões em aquisições e vendemos outros R$ 145 milhões. Entre as compras, podemos destacar a do Brazilian Financial Center, antiga sede do Banco Real, muito bem localizado em um dos corações financeiros de São Paulo – a Avenida Paulista – e o Edifício SulAmérica, no Morumbi. Outra aquisição relevante foi a do Centro Administrativo Santo Amaro, com quatro edifícios de escritórios de padrão classe A, instalados na região da Chácara Santo Antônio, igualmente na capital paulistana. A São Carlos também se manteve firme em sua estratégia de realizar a gestão ativa de edifícios comerciais de qualidade para a ocupação por grandes empresas dos mercados de São Paulo e Rio de Janeiro.

Preparamos, ainda, novas iniciativas para endereçar mais efetivamente o tema da sustentabilidade dentro da Companhia. Impulsionados pelo case emblemático do Edifício Eldorado Bussines Tower – do qual participamos ativamente do desenvolvimento –, um dos poucos no mundo certificados com o “selo verde” LEED ® Platinum, mais elevado grau da respeitada certificação ambiental LEED ® , traçamos um projeto piloto para levar a sustentabilidade, por meio da certificação das operações e manutenção, também para os prédios mais antigos.

Com todos esses movimentos, totalizamos um lucro líquido de R$ 92 milhões e um saldo de caixa de R$ 321 milhões, o que, somado à nossa capacidade de endividamento, nos proporciona boas oportunidades de continuar investindo e crescendo.

Essa é a nossa forma de agregar cada vez mais valor para os nossos acionistas, a quem gostaríamos de agradecer pelo apoio e confiança prestados em 2010. Aproveito para agradecer também aos nossos colaboradores, que fazem da São Carlos o que ela é hoje.

Rolando Mifano Presidente

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PERFIL

Com 22 anos de atuação, a São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. é uma das principais e mais tradicionais empresas de investimentos em imóveis comerciais do Brasil. Seu portfolio possui 39 empreendimentos de reconhecida qualidade, muito bem localizados e de grande potencial de valorização, avaliados atualmente em R$ 2,23 bilhões em valor de mercado.

A Companhia atua principalmente na compra, administração, locação e venda de edifícios corporativos de alto padrão. Com esse propósito, monitora continuamente a oferta e a demanda imobiliária no mercado brasileiro, as oscilações nas taxas de juros e o crescimento da economia nacional, visando adquirir empreendimentos por preços atraentes e com alto potencial de valorização.

A São Carlos administra os imóveis adquiridos com o propósito de aumentar as receitas de aluguel e valorizá-los.

Para tanto, loca áreas vagas, identifica e obtém rendas acessórias, investe em retrofit (reformas e melhorias) e otimiza a administração condominial por meio da implantação de um rígido controle de despesas e da eliminação de desperdícios.

A Companhia está presente especialmente no Rio de Janeiro e em São Paulo, que, por serem os maiores polos empresariais do País, apresentam alta demanda por imóveis comerciais, e boas perspectivas de crescimento.

Compõem sua carteira de clientes cerca de 170 empresas de grande porte, dos mais variados segmentos da economia.

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ESTRUTURA SOCIETÁRIA Acionistas e Controladores

Administração

São Carlos Tesouraria

Free-Float*

1,09%

0,98%

47,92%

50,01% *Fr ee- f l oat : A ções em l i vr e negoci ação no m er cado

Cen tr o A d min is tr a tiv o R io Ne g r o , B a r uer i ( S P )

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HISTÓRIA DA SÃO CARLOS 1985-1989

Constituída em 10 de outubro de 1985, a São Carlos começou a operar efetivamente no final de 1989, como controlada da empresa de varejo Lojas Americanas S.A. Inicialmente, a Companhia atuava no desenvolvimento e na administração de shopping centers com vistas a apoiar a expansão da rede da Lojas Americanas pelo interior do País.

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1998

O atual modelo de negócio teve origem em 1998, quando a Lojas Americanas transferiu para a São Carlos todos os ativos imobiliários, constituídos, na época, por lojas de rua, centros de distribuição, shopping centers, edifícios de escritório, imóveis vagos e terrenos.

1999

2006

É deliberada a separação da Companhia e dos ativos imobiliários do restante do grupo. A nova São Carlos passou a ser uma Companhia de capital aberto com ações listadas na Bovespa e sem vínculo societário com a Lojas Americanas, porém ainda contando com essa empresa como um de seus principais locatários.

Em 13 de dezembro de 2006, a São Carlos aderiu ao Novo Mercado de governança corporativa da BM&FBovespa (ticker: SCAR3) e realizou uma oferta pública de ações, na qual captou aproximadamente R$ 350 milhões para investir na expansão de suas atividades.

2010

Em 2010 a São Carlos obtém volume recorde em transações de compra e venda, totalizando R$ 600 milhões. A receita com locações – R$ 167 milhões – é igualmente recorde.

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ESTRATÉGIAS E VANTAGENS COMPETITIVAS A São Carlos se destaca no mercado principalmente pelo foco na rentabilidade sobre o crescimento, tanto nas transações com imóveis como nos contratos de locação; pelo rígido controle de custos e riscos; por ser especializada em encontrar soluções imobiliárias para edifícios de escritório com lajes corporativas; e pela larga experiência no trato de imóveis de varejo de rua. É uma empresa que “tem dono” e visão de longo prazo para o negócio, conduzida por uma administração com grande e reconhecida experiência no setor imobiliário.

Em paralelo, a Companhia pratica contratos de aluguel com preços ajustados pela inflação. A taxa de vacância em seus empreendimentos é baixa e controlada, o que faz frente a um dos maiores riscos do setor imobiliário. Adicionalmente, muitos imóveis da São Carlos possuem potencial de expansão, ou seja, estão instalados em terrenos com espaço para mais construções.

Esses diferenciais são decorrentes da missão, estratégias e vantagens competitivas da Companhia, citadas a seguir.

MISSÃO Propiciar negócios de sucesso no Brasil por meio de imóveis corporativos e comerciais que estimulem a interação, o bem-estar e a responsabilidade social e ambiental, antecipando as necessidades dos nossos clientes.

ESTRATÉGIAS • • • •

Capitalização do potencial de crescimento dos mercados em que a Companhia atua Foco na contínua valorização dos imóveis Maximização da eficiência na administração condominial e foco no aumento da receita com aluguéis Manutenção de uma situação financeira responsável

VANTAGENS COMPETITIVAS • • • • • • •

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Qualidade do portfolio de imóveis Relacionamento comercial de longo prazo com grandes empresas, locatárias dos imóveis Experiência e visão empreendedora dos executivos da Companhia Modelo de gestão voltado para resultados Modelo de negócios autossuficiente Previsibilidade e segurança na operação da Companhia Histórico de Companhia com capital aberto e comprometimento com as práticas de governança corporativa do Novo Mercado

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A S찾o Carlos se destaca no mercado, entre outros fatores, pelo foco na rentabilidade sobre o crescimento

Ha ll d e E n tr a d a d o C ent r o Em pr esar i al B ot af ogo, R i o de Janei r o ( R J) r el at 처r i o anual s찾o car l os 2010

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GESTÃO DE RISCOS

A São Carlos adota rígidos procedimentos para gerir os riscos inerentes aos negócios e ao mercado imobiliário, em especial a vacância, a inadimplência e os riscos ligados à aquisição de imóveis, principais fatores a serem monitorados em seu segmento de atuação. Por essa razão, a São Carlos é hoje uma das mais tradicionais e importantes empresas do mercado imobiliário comercial. Dessa forma, mesmo em um cenário adverso que demande a paralisação da atividade de aquisição de novos imóveis, a Companhia mantém sua capacidade de gerar lucro.

Vacância – Dada a qualidade de seu portfolio, a São Carlos vem mantendo taxas de vacância física reduzidas – respectivamente de 2,7%, 3,3% e 2,6% ao final dos últimos três anos.

Inadimplência – A São Carlos não registra inadimplência, pois busca firmar contratos de locação apenas com grandes empresas. Também procura diversificar o portfolio de clientes de acordo com os segmentos de atuação, de forma a não ser afetada em caso de variações setoriais. A fragmentação da carteira de locatários garante ainda segurança em caso de perda eventual de contratos. Hoje, nenhum locatário responde por mais de 8% do faturamento da Companhia.

Risco em aquisições – A São Carlos é administrada por executivos experientes e especializados. A administração é apoiada por conselheiros e controladores igualmente experientes, e a existência de um bloco de controle afiança a condução dos negócios sob diretrizes e segundo processos sérios e transparentes. A Companhia conta com uma equipe de profissionais que contabilizam décadas de atuação no setor, assegurando a realização de negócios que agreguem valor dentro de uma visão mercadológica de longo prazo.

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Taxa de vacância física nos últimos três anos 3,3% 2,7%

2008

2,6%

2009

2010

PORTFOLIO

O portfolio da São Carlos é composto por 39 imóveis comerciais, principalmente edifícios de escritório e lojas de varejo, totalizando 412.897m² de área bruta locável e valor de mercado estimado em R$ 2,23 bilhões. Os empreendimentos se localizam principalmente nos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro.

Perfil do atual portfolio de imóveis 39 Imóveis Comerciais

ABL: 412.897m²

4 27

10%

79% 8

Varejo Escritórios

Outros

11%

Varejo Escritórios

Distribuição Geográfica (em valor de mercado) RJ 34%

MG 1%

Valor do Portfolio: R$ 2,23 milhões 3% 4% 93%

Varejo Escritórios

Outros

Outros

Portfolio da Companhia nos últimos três anos 2.220

RS 3%

1.760

512,60 SP 62%

2008

1.470

391,9

412,9

2009

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Área Bruta Locável (em mil m²) Valor do portfolio (em R$ milhões)

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NOVIDADES DE 2010

E d ifício SulAmé ric a , Sã o P a u lo ( S P )

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O ano de 2010 foi marcado pela realização de novos negócios. Foram adquiridos oito imóveis comerciais que, juntos, somam 91.780 metros quadrados de área bruta locável (ABL). Nesse cenário, quatro aquisições podem ser destacadas, todas realizadas em São Paulo (SP): a do Centro Administrativo Santo Amaro, na região da Marginal Pinheiros; do Edifício SulAmérica, também nessa Marginal; de parte do Brazilian Financial Center, na Avenida Paulista; e do Edifício Barros Loureiro, no Itaim.

Além desses movimentos de entrada no portfolio, a São Carlos também realizou vendas importantes, em especial a de um grupo de lojas de varejo e a de uma torre, ainda em construção, no Centro Administrativo Rio Negro, em Alphaville (Barueri - SP). As vendas somaram 11 empreendimentos, com 75.899 metros quadrados de ABL.

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Aquisições Centro Administrativo Santo Amaro – C.A.S.A A São Carlos adquiriu pelo preço global de R$ 165 milhões o condomínio C.A.S.A (Centro Administrativo Santo Amaro), localizado no bairro Chácara Santo Antônio, em São Paulo (SP). O C.A.S.A é um complexo de quatro edifícios de escritórios de padrão classe A com 38.150 m² de área locável total e 1.050 vagas de estacionamento. Está instalado próximo à Marginal Pinheiros, à Avenida Santo Amaro e à estação Granja Julieta da CPTM (Companhia Paulista de Trens Metropolitanos).

Trata-se de uma região com boa atratividade para empresas, onde há forte demanda pela locação de lajes corporativas. O empreendimento está 100% ocupado por 18 grandes empresas.

Locatários: Baxter, Camargo Correia, CNEC Engenharia, Eletropaulo, Heidelberg, JP Morgan, Net, Oracle e Santander, entre outros

Edifício SulAmérica Entre os imóveis adquiridos em 2010, um dos mais relevantes foi o Edifício SulAmérica, localizado no bairro Morumbi, em São Paulo (SP). O imóvel, um prédio de padrão classe A com oito andares corporativos, três andares de subsolo, mais andar térreo e cobertura, 488 vagas de garagem e 22.206 m² de área locável total, foi comprado pelo preço global de R$ 130 milhões.

O empreendimento possui boa atratividade e está em uma das melhores localizações comerciais de São Paulo, na região da Marginal Pinheiros, entre as pontes Cidade Jardim e Octavio Frias de Oliveira (Ponte Estaiada), tradicional região de lajes corporativas.

Locatário: SulAmérica Seguros

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Brazilian Financial Center A São Carlos adquiriu esse empreendimento em parceria com a Brazilian Finance & Real Estate. Trata-se de um edifício de escritórios de padrão classe A com cinco andares de subsolo, mais andar térreo, dois mezaninos, 13 andares corporativos, cobertura, pavimento técnico e heliponto. As vagas de garagem somam 552 e a ABL (área bruta locável) é de 38.830 m².

Localizado na Avenida Paulista, um dos principais centros financeiros de São Paulo (SP), o imóvel abrigava a sede do Banco Real.

Por meio da parceria, a São Carlos passou a deter 40% do edifício, o equivalente a 15.532 m² de ABL, pelo valor de R$ 108 milhões. A Avenida Paulista é um dos pontos de menor vacância em São Paulo, com alta demanda por imóveis frente a uma baixa oferta.

Locatários: BV Financeira, Brazilian Finance & Real Estate, Goldfarb Construtora e Santander

Edifício Barros Loureiro Outra negociação foi a aquisição do Edifício Barros Loureiro, localizado no ltaim, em São Paulo (SP), por R$ 39 milhões. Trata-se de imóvel de escritórios de padrão classe A com 11 andares, 8.130 m² de área bruta locável total e 92 vagas de estacionamento.

Sua localização é de grande atratividade para empresas, pois se encontra em uma das principais avenidas da capital, a Nove de Julho, próxima a outra via importante, a Brigadeiro Faria Lima. A estratégia da São Carlos é fazer um retrofit geral para elevar o edifício para o padrão AAA; atender às diretrizes da certificação LEED® (Leadership in Energy and Environmental Design) de sustentabilidade; e construir um prédio de garagem em terreno contíguo, já de propriedade da São Carlos. Estima-se que o retrofit demandará investimento total de R$ 25 milhões e um prazo de 12 meses para a conclusão. r el at ór i o anual são car l os 2010

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9º andar do Edifício Itaim Center A São Carlos adquiriu o 9º andar do edifício Itaim Center por R$ 4,15 milhões. Esse andar, que possui 589 m² de área locável, já se encontra alugado. Após essa transação, a São Carlos passou a deter 10 andares do total de 12 do edifício Itaim Center.

Locatários: ITM

Terrenos A São Carlos adquiriu dois terrenos no Estado de São Paulo para a futura construção de centros de conveniência e serviços. Um deles, de aproximadamente 1.890 m², foi comprado em Pindamonhangaba por R$ 1,6 milhão. O outro, com cerca de 5.000 m², foi adquirido em Paulínia por R$ 4,9 milhões.

Conjunto 31 do Edifício Mykonos Mais meio andar do Edifício Mykonos, localizado na Vila Olímpia, em São Paulo (SP), foi adquirido pela São Carlos. Essa porção adicional do andar, de aproximadamente 283 m², demandou investimento de R$ 2 milhões. Com essa aquisição, a Companhia passou a ter 8 de 15 andares do empreendimento.

Locatário: Total Lubrificantes

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Vendas Edifício Jauaperi Por um preço total de R$ 69,3 milhões, dos quais R$ 23,0 milhões foram pagos à vista, a São Carlos vendeu o Edifício Jauaperi, localizado dentro do Centro Administrativo Rio Negro, em Barueri (SP). O restante do valor será pago em 12 parcelas. O Jauaperi é um edifício de escritórios de padrão classe A atualmente em construção, localizado próximo ao acesso da Rodovia Castelo Branco e ao Shopping Iguatemi de Barueri. Possui 11.960 m² de área privativa, 15 andares e 296 vagas de estacionamento. A São Carlos segue proprietária de duas torres de escritório e do deck-park do Centro Administrativo Rio Negro.

Edifício Sacadura Cabral A São Carlos vendeu o Edifício Sacadura Cabral – com 5.814 m ² de área locável – pelo valor total de R$ 7,25 milhões, com pagamento à vista. Trata-se de edifício de escritórios monousuário localizado na região portuária do Rio de Janeiro (RJ), próximo ao centro da cidade.

Lojas de Rua A Companhia vendeu, em 2010, lojas de rua em Belém (PA), Maceió (AL), Nilópolis (RJ), Taguatinga (DF), Vitória (ES), Brasília (DF), João Pessoa (PB) e Manaus (AM) por R$ 57,8 milhões, com pagamento à vista. Juntas, essas lojas somam 53.159 m ² de área bruta locável.

Loja Campo Grande A São Carlos vendeu a loja Campo Grande – com 4.966 m² de ABL (área bruta locável) –, localizada no Shopping Center Eldorado, em Campo Grande (MS), pelo valor de R$ 10,5 milhões, com pagamento à vista.

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Outros Empreendimentos

Condomínio Business Center (Business Space Tower + Logistic Space Center) Localização: São Paulo (SP) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 9.270 m² Ano de Aquisição: 2007 Locatários: Diasorin, Eaton, Incentel, Mabe e Pharmaster

Condomínio Edifício Itaim Center Localização: São Paulo (SP) Propriedade da São Carlos: 10 de 12 andares Área Bruta Locável Própria: 5.851 m² Ano de Aquisição: 2006 Locatários: AON e ITM

Condomínio Edifício Mykonos Localização: São Paulo (SP) Propriedade da São Carlos: 8 de 15 andares Área Bruta Locável Própria: 4.863 m² Ano de Aquisição: 2007 Locatários: BRQ, Fischer, Lufthansa, Piramidal, Spring Wireless e Total Lubrificantes

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Edifício Antonio Carlos Localização: São Paulo (SP) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 4.419 m² Ano de Aquisição: 2008 Locatário: Serasa Experian

Edifício Borges Lagoa Localização: São Paulo (SP) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 6.456 m² Ano de Aquisição: 2007 Locatários: Tozzini Freire Advogados

Edifício Brasilprev Localização: São Paulo (SP) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 11.845 m² Ano de Aquisição: 2006 Locatário: Brasilprev

Edi íciór o i Bo r anual asi l pr ev, ão lPosaul2010 o (SP) r elf at sãoScar

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Edifício Corporate Plaza

Edifício São Paulo Office Park II

Localização: São Paulo (SP) Propriedade da São Carlos: 13 de 17 andares Área Bruta Locável Própria: 8.174 m² Ano de Aquisição: 2007 Locatários: Advocacia Granda, Bematech, Buntech, CentroProjekt, Eldorado Celulose, I3, M² Marketing, Mitsui Alimentos, Oster, Q-Med, Verisure, Willis e Wipro, entre outros

Localização: São Paulo (SP) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 4.541 m² Ano de Aquisição: 2006 Locatário: Deloitte Touche Tohmatsu

Edifício Ericsson Localização: São Paulo (SP) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 24.788 m² Ano de Aquisição: 2000 Locatário: Ericsson

Edifício São Paulo Office Park X Localização: São Paulo (SP) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 3.091 m² Ano de Aquisição: 2006 Locatário: Deloitte Touche Tohmatsu

Edifício Top Center Localização: São Paulo (SP) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 12.706 m² Ano de Aquisição: 2004 Locatários: Café Iguaçu, Consulado do Japão, Fox Latin American, Goodyear, Hitachi Ar, Marubeni, Melitta, Nikkei, Sumitomo Chemical e Wella, entre outros

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Edi f íci o Er i csson, S ão P aul o ( S P )

Terreno Eduardo Souza Aranha Localização: São Paulo (SP) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 500m² Ano de Aquisição: 2006 Locatário: ROD Estacionamentos

Terreno Renato Paes de Barros Localização: São Paulo (SP) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 475 m² Ano de Aquisição: 2008 Locatário: RITI Estacionamentos

Centro Administrativo Rio Negro Localização: Alphaville, Barueri (SP) Propriedade da São Carlos: 2 edifícios e 1 deck-park Área Bruta Locável Própria: 34.953 m² Ano de Aquisição: 2006 Locatários: Adidas, Altran, Assurant Seguros, Atlantica Hotels, Bradesco, Campari, Citibank, Cleartech, Diveo Telecomunicações, Leaseplan, Paramount, Petraroli Advogados Associados, Smartnet, Unione Consulting e Warner Bros, entre outros

G l obat ech, C am pi nas ( S P ) Edi f íci o Top C ent er, S ão P aul o ( S P )

Centro de Distribuição Barueri Localização: Barueri (SP) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 37.590 m² Ano de Aquisição: 1998 Locatário: DHL

GlobalTech Localização: Campinas (SP) Propriedade da São Carlos: 60% Área Bruta Locável Própria: 9.481 m² Ano de Aquisição: 2008 Locatários: Hidelbrando, HP e Venturus r el at ór i o anual são car l os 2010

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Centro Empresarial Arcos da Lapa

Edifício CityTower

Localização: Rio de Janeiro (RJ) Propriedade da São Carlos: 8 de 14 andares Área Bruta Locável Própria: 8.400 m² Ano de Aquisição: 2009 Locatários: Serpro, Sinopec e Unisys

Localização: Rio de Janeiro (RJ) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 18.727 m² Ano de Aquisição: 2005 Locatários: Citibank, Ecology e Petrobras

Centro Empresarial Botafogo

Edifício Garagem Marrecas

Localização: Rio de Janeiro (RJ) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 20.865 m² Ano de Aquisição: 2007 Locatários: AES Eletropaulo, Ágora Corretora, Andrade Gutierrez, Banco Itaú BBA, Banco HSBC, Citibank, Ernst & Young, McKinsey, Mitsui Gás, Odebrecht, Repsol YPF, Telemar e Tishman Speyer, entre outros

Localização: Rio de Janeiro (RJ) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 90 vagas Ano de Aquisição: 1998 Locatário: Citibank

Condomínio Visconde de Ouro Preto Localização: Rio de Janeiro (RJ) Propriedade da São Carlos: 62% Área Bruta Locável Própria: 5.730 m² Ano de Aquisição: 2008 Locatários: Andrade Gutierrez, Bozzano, BV Financeira, Essilor e Task Sistemas, entre outros

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Edifício Meier Localização: Rio de Janeiro (RJ) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 3.153 m² Ano de Aquisição: 1998 Locatário: CTIS

C ent r o Em pr esar i al Arrelcos i o de r o ( R J) at 贸rdai o Lapa, anual Rs茫o carJanei l os 2010

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E d ifício Pa s s e io, Rio de J a n e ir o ( R J ) Centro Empresarial Guaíba, Porto Alegre (RS)

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Edifício Passeio Localização: Rio de Janeiro (RJ) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 22.023 m² Ano de Aquisição: 2003 Locatários: Contax e Lojas Americanas

Edifício Pasteur 110 Localização: Rio de Janeiro (RJ) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 6.350 m² Ano de Aquisição: 2007 Locatários: Energisa, Fisher e Odebrecht

Edifício Venezuela 43 Localização: Rio de Janeiro (RJ) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 4.488 m² Ano de Aquisição: 2009 Locatário: em reforma

Terreno Praça da Bandeira Localização: Rio de Janeiro (RJ) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 1.205 m² Ano de Aquisição: 1998 Locatário: vago

Centro Empresarial Guaíba Localização: Porto Alegre (RS) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 12.463 m² Ano de Aquisição: 2008 Locatários: Caixa Econômica Federal, IBM e Ipiranga

Edi f íci o P ast eur 110, R i o de Janei r o ( R J)

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Lojas Loja Belo Horizonte

Loja Madureira

Localização: Belo Horizonte (MG) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 12.153 m² Ano de Aquisição: 1998 Locatário: Lojas Americanas

Localização: Rio de Janeiro (RJ) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 3.116 m² Ano de Aquisição: 1998 Locatário: Lojas Americanas

Loja Copacabana

Loja Niterói

Localização: Rio de Janeiro (RJ) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 3.548 m² Ano de Aquisição: 1998 Locatário: Lojas Americanas

Localização: Niterói (RJ) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 7.482 m² Ano de Aquisição: 1998 Locatário: Casa & Vídeo e MultiPark

Loja Laranjeiras

Loja Ouvidor

Localização: Rio de Janeiro (RJ) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 10.645 m² Ano de Aquisição: 1998 Locatário: Lojas Americanas

Localização: Rio de Janeiro (RJ) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 2.395 m² Ano de Aquisição: 1998 Locatário: Lojas Americanas

Loja Petrópolis Localização: Petrópolis (RJ) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 2.178 m² Ano de Aquisição: 1998 Locatário: Lojas Americanas

Loja Tijuca Localização: Rio de Janeiro (RJ) Propriedade da São Carlos: 100% Área Bruta Locável Própria: 5.240 m² Ano de Aquisição: 1998 Locatário: Lojas Americanas

Loja Ma du r e ir a , R io d e J a n e ir o ( R J )

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SUSTENTABILIDADE

A São Carlos é pioneira em empreendimentos sustentáveis no Brasil: desenvolvido em parceria com a Gafisa, o Eldorado Business Tower, inaugurado em 2008, foi o primeiro edifício na América Latina a obter a certificação LEED ® Core & Shell na categoria Platinum, mais alto grau do conjunto de selos LEED ® (Leadership in Energy and Environmental Design), certificação baseada em critérios de construção sustentável, economia de água, eficiência energética, seleção de materiais e recursos, além de qualidade ambiental interna. Foi também um dos três primeiros no mundo a receber essa distinção fora dos Estados Unidos, país de origem do United States Green Building Council (USGC), organização sem fins lucrativos responsável pelo sistema LEED ® .

A partir dos conceitos incorporados ao Eldorado Business Tower, a São Carlos idealizou um projeto visando promover melhorias em empreendimentos já presentes em sua carteira. Para tanto, estudou as necessidades nesse sentido e, em 2010, deu início ao projeto piloto de busca pela certificação LEED ® Existing Buildings: Operations & Maintenance (EB:O&M) para todos os edifícios de seu atual portfolio. Adicionalmente, buscará a certificação LEED ® Core & Sheell para cada um de seus novos projetos, sejam do tipo greenfield (ainda em concepção) ou retrofit. Exemplos desse movimento são o Edifício Venezuela 53 (Rio de Janeiro – RJ) e o Edifício Barros Loureiro (São Paulo – SP). A Companhia adere às melhores práticas sustentáveis não só como forma de demonstrar seu compromisso com a sociedade e o meio ambiente, mas também como estratégia para a valorização de seu portfolio e a conquista de clientes de grande porte. Nesse sentido, a São Carlos está na vanguarda do mercado brasileiro.

28

relató rio a nua l s ã o c a rlo s 2 0 1 0

O Eldorado Business Tower, inaugurado em 2008, foi o primeiro edifício na América Latina a obter a certificação LEED ® Core & Shell na categoria Platinum

El dor ado B usi ness Tow er, S ão P aul o ( S P)

r el at ór i o anual são car l os 2010

29

GOVERNANÇA CORPORATIVA A São Carlos possui capital aberto desde 1999. Para reforçar seu compromisso com a ética e a transparência, tornou-se, em 2006, a primeira empresa de seu segmento a ingressar no Novo Mercado, mais elevado segmento de listagem da BM&FBovespa. O Novo Mercado admite apenas empresas cujas práticas de governança corporativa superem o determinado na legislação brasileira. Entre as exigências do segmento estão emitir somente ações ordinárias e conceder a todos os acionistas o direito de venda conjunta (tag along) em caso de alienação do controle acionário da Companhia.

A estrutura da São Carlos é composta por um Conselho de Administração e uma Diretoria, responsáveis, de acordo com o Estatuto Social, pela administração das operações.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada da São Carlos, responsável pelo estabelecimento de suas políticas gerais de negócio, incluindo a estratégia de longo prazo.

Cabe ao Conselho, também, entre outras atribuições, a supervisão da gestão dos diretores da Companhia. O órgão se reúne sempre que necessário ou por convocação do Presidente ou pela maioria de seus membros.

Atualmente, o Conselho de Administração da São Carlos é composto por seis membros efetivos e cinco suplentes, cujos mandatos são de dois anos, podendo ser automaticamente prorrogados até a eleição dos novos conselheiros.

Nome Rolando Mifano

30

Cargo

Início do Mandato

Presidente do Conselho

02/05/2011

Riccardo Arduini

Conselheiro

02/05/2011

Jorge Felipe Lemann

Conselheiro

02/05/2011

Rogério Ziviani

Conselheiro

12/05/2011

Abram Abe Szajman

Conselheiro

12/05/2011

Roberto Moses Thompson Motta

Conselheiro

02/05/2011

relató rio a nua l s ã o c a rlo s 2 0 1 0

DIRETORIA Os diretores são os representantes legais da São Carlos, responsáveis, principalmente, pela administração cotidiana da Companhia e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria deve ser composta por no mínimo dois e, no máximo, cinco diretores. Em sua composição deve haver obrigatoriamente um Diretor Presidente e um Diretor de Relações com Investidores. Os demais devem ser designados apenas como Diretores. Para todos, valem as mesmas regras de seleção, realizada pelo Conselho de Administração, com mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição. Os diretores podem ser destituídos pelo Conselho a qualquer tempo.

Atualmente a Diretoria é composta por cinco diretores estatutários.

Nome Rolando Mifano Felipe Góes Marcelo Faria Scarabotolo Rubens Eduardo Campos Cardoso Fábio Russo Corrêa

Cargo

Início do mandato

Diretor Presidente

02/05/2011

Diretor Superintendente

01/06/2011

Diretor

08/04/2011

Diretor

08/04/2011

Diretor de Relações com Investidores

08/04/2011

CURRÍCULOS DOS CONSELHEIROS ADMINISTRATIVOS E DOS DIRETORES Abram Abe Szajman – Nascido em julho de 1939, é formado em Contabilidade pela Escola de Comércio Álvares Penteado (FECAP). O Sr. Abram Szajman é presidente do conselho de administração do Grupo VR; presidente da Federação do Comércio de Bens, Serviços e Turismo do Estado de São Paulo (Fecomercio SP); presidente do Centro do Comércio do Estado de São Paulo (Cecomercio SP); presidente dos Conselhos Regionais do SESC e do SENAC SP; vice-presidente da Confederação Nacional do Comércio (CNC) e conselheiro titular do Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas (SEBRAE SP). Também atuou em entidades de classe e entidades de ação comunitária, e recebeu diversas condecorações e títulos de cidadania em municípios. Desde maio de 2011 ocupa a posição de membro-titular no conselho de administração da São Carlos Empreendimentos.

r el at ór i o anual são car l os 2010

31

Fábio Russo Corrêa – Antes de ingressar na Companhia, foi executivo da CCR (Companhia de Concessões Rodoviárias) entre 1997 e 2009, tendo passado pelas áreas de Engenharia da Concessionária Nova Dutra, de Planejamento das Concessionárias AutoBAn e de estruturação de financiamentos da CCR. Formou-se em Engenharia Civil na Escola de Engenharia de São Carlos (SP), tendo cursado o CEAG da FGV e o programa de Master in Financial Management na Rotterdam School of Managment (Holanda).

Felipe Góes – Ocupou anteriormente a posição de Secretário Municipal de Desenvolvimento da cidade do Rio de Janeiro, onde foi responsável pelo projeto de revitalização da região portuária e pela atração de investimentos para grandes projetos na cidade, além de acumular as presidências do Instituto Pereira Passos, órgão de planejamento da prefeitura, e do Conselho Municipal de Desenvolvimento. Trabalhou também na McKinsey, empresa multinacional de consultoria, durante dez anos, sendo os quatro últimos como sócio, com atuação destacada nos setores de infraestrutura e financeiro no Brasil, na Europa e nos Estados Unidos. É formado em administração de empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro - PUC/RJ e possui MBA pela Universidade de Michigan.

Jorge Felipe Lemann – Possui OPM (Owners Presidents Managers) pela Harvard Business School. É membro do Conselho Consultivo da Adeval (Associação das Empresas Distribuidoras de Valores) e do Conselho de Administração da São Carlos Empreendimentos e Participações S/A. Fundou em 2003 as empresas Flow Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S/A e Flow Corretora de Mercadorias Ltda., onde exerce atualmente o cargo de Diretor. Antes de fundar as empresas Flow, trabalhou, desde o início da década de 1990, em instituições financeiras e de auditoria, como a PriceWaterhouseCoopers (Assistente de Auditoria); a Célio Pelajo CCV (Operador de Cliente Junior); a Ativa S/A CCTV (Operador de Bolsa); o Banco Matrix (Trainee); a Andrade Gutierrez (Gerente de Projeto); a Unibanco Corretora (Operador de Contas Especiais); e a Link CCTVM (Sócio Responsável pela área Internacional).

Marcelo Faria Scarabotolo – Trabalha na São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. desde 1999, onde já ocupou os cargos de Superintendente de Shopping Center, Gerente Administrativo-Financeiro e Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. Atualmente ocupa o cargo de Diretor de Operações da Companhia, sendo responsável pelas áreas comercial e de administração imobiliária. É formado em Administração Pública pela Fundação Getulio Vargas (FGVSP) e pós-graduado em Negócios Imobiliários pela Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP-SP).

Riccardo Arduini – Membro efetivo do Conselho de Administração da ALL - América Latina Logística S.A. desde abril de 1999, é também diretor executivo da Cinpal (Companhia Industrial de Peças para Automóveis). Formou-se em engenharia mecânica e possui pós-graduação em administração pela FGV - Fundação Getulio Vargas.

32

relató rio a nua l s ã o c a rlo s 2 0 1 0

Roberto Moses Thompson Motta – Integrou o departamento de finanças corporativas do Banco de Investimentos Garantia S.A. de 1986 a 1992, quando foi responsável pelas operações de fusões, aquisições e emissões de dívidas externas para clientes como Shell, Aracruz e IBM. Em 1993, em conjunto com os sócios controladores do Banco Garantia, fundou a GP Investimentos S.A., que se tornou a maior Companhia de private equity da América Latina. Na GP, foi responsável pela captação de fundos com investidores estrangeiros em um total de US$ 1,5 bilhões. Concretizou a compra do controle de inúmeras Companhias, notadamente a Gafisa S.A., a Multicanal S.A., os Supermercados Sé, a SuperMar S.A., a Telemar S.A., a ALL, a Submarino S.A. e a Ferrovia Centro Atlântico. Em 2001, retirou-se da administração da GP, permanecendo como conselheiro até 2010.

A partir de 1999, passou a concentrar-se em atividades relacionadas aos conselhos da AmBev S.A., Anheuser-BuschInBev S.A. (Bélgica), Lojas Americanas S.A. e São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. É conselheiro dessas empresas e também membro do comitê financeiro da Anheuser-BuschInBev, das Lojas Americanas e da AmBev. Liderou diversas operações de aquisição feitas por essas Companhias, com destaque para a fusão entre a Brahma e a Antarctica para formar a AmBev, em 1999, a aquisição da Quilmes (Argentina) pela AmBev em 2002, a fusão da AmBev e da Interbrew (Bélgica) em 2004 para formar a InBev S.A., a aquisição do Submarino pela Americanas.com em 2006 e a aquisição da Anheuser-Busch Inc. pela Inbev em 2008 para formar a Anheuser-BuschInBev S.A. É Graduado em Engenharia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro - PUC/RJ e tem MBA pela The Wharton School, da Universidade da Pennsylvania (EUA).

Rogério Ziviani – Nascido em novembro de 1956, é membro-titular do conselho de administração da Marcopolo desde maio de 2010 e da São Carlos Empreendimentos desde maio de 2011. Também foi conselheiro da Duratex (2009/2011). Graduado em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie (1980), possui MBA e especialização em Administração Internacional, pela University of Southern New Hampshire, nos EUA (1981 e 1983). Atuou como Diretor Executivo da Suzano Papel e Celulose de 2001 a 2008; Diretor Executivo da Bahia Sul Celulose entre 1990 e 2001 e Gerente da Aracruz Celulose entre 1983 e 1990.

Rolando Mifano – Foi diretor de crédito imobiliário do Comind no período de 1970 a 1985, passando pelo Unibanco como Superintendente de investimentos imobiliários em 1985 e 1986.

Transferiu-se para o Carrefour em 1987, onde exerceu o cargo de Diretor de Desenvolvimento e Expansão para a América Latina até se transferir para a São Carlos. Formou-se em Administração de Empresas pela FGV - SP e concluiu os cursos de Informática Aplicada a Empresas no Cepia e de Informática Geral no National des Artset Offices, ambos em Paris (França).

Rubens Eduardo Campos Cardoso – Antes de assumir a diretoria na São Carlos Empreendimentos e Participações S.A., foi diretor do Carrefour Comércio e Indústria de 1987 a 1999, na área Imobiliária, sendo responsável pelo departamento de shopping centers e galerias comerciais. Formou-se em Comunicação Social pela Escola Superior de Propaganda e Marketing - ESPM, com especialização em Marketing e Matemática Financeira e pós-graduação em Negócios Imobiliários pela Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP-SP).

r el at ór i o anual são car l os 2010

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Foram distribuídos em forma de dividendos 25% do lucro líquido da Companhia em 2010 POLÍTICA DE DIVIDENDOS Os termos da Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social da São Carlos obrigam a Companhia a pagar no mínimo 25% do seu lucro líquido anual aos seus acionistas, podendo a distribuição ser feita na forma de dividendos ou de juros sobre o capital próprio. No ano de 2010 foram distribuídos R$ 25 milhões.

Distribuição de dividendos (em R$ milhões) 36,2 30,0

2008

34

25,0

2009

2010

relató rio a nua l s ã o c a rlo s 2 0 1 0

Edi f íci o Top C ent er, S ão P aul o ( S P )

r el at ór i o anual são car l os 2010

35

DESEMPENHO OPERACIONAL E FINANCEIRO A São Carlos registrou um de seus melhores desempenhos operacionais em 2010, um ano particularmente ativo em termos de aquisições e venda de imóveis. Como consequência, os resultados financeiros relativos a esse período já capturaram parte do desempenho que deve ser consolidado no exercício de 2011.

RECEITA BRUTA COM LOCAÇÕES A receita bruta com locações da São Carlos totalizou R$ 167 milhões – valor recorde para a Companhia –, com expansão de 6,9% em relação a 2009.

EBITDA AJUSTADO E MARGEM EBITDA O EBITDA ajustado da São Carlos totalizou R$ 121,6 milhões em 2010, com margem EBITDA ajustada de 78,1%, contra R$ 125,9 milhões e margem de 84,3% reportados no ano anterior.

Receita bruta com locações (em R$ milhões) 153,8

159,3

167,0

2008

2009

2010

EBITDA Ajustado e Margem (em R$ milhões) 122,4 84,7%

2008

36

relató rio a nua l s ã o c a rlo s 2 0 1 0

125,9 78,1%

2009

121,6 84,3%

2010

LUCRO LÍQUIDO

Lucro Líquido (em R$ milhões)

Em 2010, o lucro líquido da Companhia foi equivalente a R$ 92 milhões.

133,4 92,0 31,2

2008

NAV – NET ASSET VALUE O NAV atinge R$ 1,71 bilhões, ou R$ 30 por ação da São Carlos, um aumento de 28,7% em relação a 2009.

2009

2010

NAV - Net Asset Value (em R$ milhões) 1,71 1,28

1,31 30,00/ação

22,17/ação 22,79/ação

2008

INVESTIMENTOS A São Carlos registrou um nível recorde de investimentos em 2010: R$ 492,1 milhões. Desse valor, aproximadamente R$ 469 milhões foram destinados às aquisições de imóveis com potencial de valorização; R$ 17 milhões à construção do Edifício Jauaperi, já vendido; e cerca de R$ 6 milhões a reformas e melhorias dos demais imóveis do portfolio.

2009

2010

Investimentos (em R$ milhões) 492,1

487,8

139,9

2008

2009

2010

r el at ór i o anual são car l os 2010

37

DESEMPENHO DAS AÇÕES E VALOR DE MERCADO Ao final de dezembro de 2010, a São Carlos tinha capital social representado por 57.737.319 ações ordinárias.

Em 2010, as ações da São Carlos apresentaram bom desempenho, especialmente no quarto trimestre. Nesse período, em decorrência da excelente performance da Companhia ao longo do ano, ocorreu uma valorização dos imóveis que se refletiu nas ações, que saltaram de R$ 15,95 por ação ao final de 2009 para R$ 23,25 ao final de 2010.

440,0 410,0 380,0 350,0 320,0 290,0 260,0 230,0 200,0 170,0 140,0 110,0 80,0 50,0

Cotação – SCAR3

SCAR3

Dez 2008

1.400

IBOV

IMOB

Dez 2009

Dez 2010

Dez 2009

Dez 2010

Market Cap 1 – SCAR3

1.200 1.000 800 600 400 200 0 Dez 2008

1. Va lor tota l da s aç õ e s d e u ma e mp r e s a c o m b a s e e m sua cot ação no m er cado.

38

relató rio a nua l s ã o c a rlo s 2 0 1 0

C ent r o A dm i ni st r at i vo S ant o A m ar o ( C . A . S . A . ) , S ão P aul o ( S P )

O preço dos papéis da São Carlos saltou de R$ 15,95 por ação em 2009 para R$ 23,25 por ação em 2010 r el at ór i o anual são car l os 2010

39

CAPITAL HUMANO

A São Carlos trabalha com um quadro funcional enxuto, composto por 34 colaboradores, altamente especializados no setor e em negócios, sendo que 95% deles possuem nível superior completo.

O quadro aumentou cerca de 31% frente ao registrado em 2009 para acompanhar o crescimento da São Carlos.

A remuneração de todos os profissionais está atrelada ao desempenho e aos resultados, variando de acordo com as metas da Companhia e os objetivos individuais. Como forma de valorização, além dos benefícios usuais, a empresa oferece bolsas de estudos vinculadas ao desempenho individual e programa de Participação nos Lucros e Resultados (PLR).

O PLR é calculado, principalmente, de acordo com as metas estabelecidas pela Administração da São Carlos para a função, área e cargo dos profissionais. A evolução de cada colaborador dentro da Companhia é baseada na meritocracia.

Evolução no múmero de colaboradores 34 24

Participação nos lucros e resultados nos últimos três anos (em R$ mil) 1.674

26 792

2008

40

2009

2010

relató rio a nua l s ã o c a rlo s 2 0 1 0

2008

949

2009

2010

A São Carlos conta com 34 colaboradores altamente especializados no setor e em negócios, sendo que 95% deles possuem nível superior completo r el at ór i o anual são car l os 2010

41

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS B A L A N Ç O S PAT R IM ONIAIS LEVANTADOS E M 3 1 D E D E Z E M BRO DE 2010 E DE 2009 E EM 1º D E JA NEI RO DE 20 0 9 (Em milhares de reais - R$) Controladora (BR GAAP) ATIVO

Consolidado (IFRSs e BR GAAP)

31.12.10

31.12.09

01.01.09

31.12.10

31.12.09

01.01.09

Caixa e equivalentes de caixa

146.748

358.249

88.766

149.136

358.837

92.455

Aplicações financeiras

171.501

59.534

4.040

171.501

60.830

10.046

5.710

4.997

4.459

33.783

19.261

25.089

CIRCULANTE

Contas a receber Valores a receber de partes relacionadas

3.003

4.580

5.061

3.111

4.683

5.061

16.035

15.939

-

19.480

18.793

532

216

251

126

3.704

1.155

21

-

-

-

33.917

-

238.015

343.213

443.550

102.452

414.632

463.559

371.219

2.855

1.279

5.893

-

-

-

Dividendos a receber de controladas

10.203

10.744

-

-

-

-

Depósitos judiciais

Impostos a recuperar Outros créditos Imóveis destinados à venda Total do ativo circulante NÃO CIRCULANTE Valores a receber de controladas, líquidos

10.446

9.181

9.100

10.522

9.181

9.100

Impostos a recuperar

-

-

9.101

-

-

9.101

Outras contas a receber

-

-

1

-

43

41

Contas a receber

-

-

-

-

13

33

Investimentos em controladas

673.936

509.541

758.139

-

-

-

Propriedades de investimento

76.091

94.876

95.197

1.160.105

751.182

761.643

Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante TOTAL DO ATIVO

42

relató rio a nua l s ã o c a rlo s 2 0 1 0

345

396

484

6.046

5.466

5.197

1.204

1.161

623

1.216

1.179

645

775.080

627.178

878.538

1.177.889

767.064

785.760

1.118.293

1.070.728

980.990

1.592.521

1.230.623

1.156.979

B A L A N Ç OS PAT RIM ONIAIS LEVANTADO S E M 3 1 D E DEZEM BRO DE 2010 E D E 20 0 9 E EM 1 º D E JA NEI RO DE 20 0 9 (Em milhares de reais - R$) Controladora (BR GAAP) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Consolidado (IFRSs e BR GAAP)

31.12.10

31.12.09

01.01.09

31.12.10

31.12.09

01.01.09

63.784

60.348

58.703

120.490

80.595

77.914

CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos Adiantamento de clientes Salários e encargos sociais Provisão para imposto de renda e contribuição social Impostos, taxas e contribuições Dividendos Provisão para perdas com investimento

-

-

-

24.880

-

-

14.934

5.571

3.883

14.957

5.581

3.947

5.086

6.908

-

10.924

12.931

3.263

822

869

749

3.823

1.069

1.529

-

6.179

8.019

-

6.179

8.019

719

512

-

-

-

-

Contas a pagar por compra de imóveis

-

-

-

-

-

2.605

Juros sobre o capital próprio a pagar

-

12.000

-

-

12.000

-

Outras contas a pagar Total do passivo circulante

779

1.069

792

3.052

5.019

5.071

86.124

93.456

72.146

178.126

123.374

102.348

NÃO CIRCULANTE Impostos diferidos Empréstimos e financiamentos Provisão para contingências

463

-

-

3.342

865

1.425

339.005

353.793

367.246

718.352

482.905

511.608

24.381

20.586

18.523

24.381

20.586

18.523

363.849

374.379

385.769

746.075

504.356

531.556

473.912

473.912

473.912

473.912

473.912

473.912

2.201

-

4.147

2.201

-

4.147

Ações em tesouraria

(3.892)

(24.789)

(24.789)

(3.892)

(24.789)

(24.789)

Reservas de lucros

196.099

153.770

69.805

196.099

153.770

69.805

Total do patrimônio líquido

668.320

602.893

523.075

668.320

602.893

523.075

1.118.293

1.070.728

980.990

1.592.521

1.230.623

1.156.979

Total do passivo não circulante

PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reserva de capital

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

r el at ór i o anual são car l os 2010

43

D E MO N S T R A Ç Ã O DO RESULTADO PARA OS EX ER C Í C I O S FI ND O S E M 3 1 D E D E Z E M BRO DE 2010 E DE 2009 (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação)

Controladora (BR GAAP) 31.12.10

Consolidado (IFRSs e BR GAAP)

31.12.09

31.12.10

31.12.09

RECEITA LÍQUIDA DE LOCAÇÕES

20.837

27.517

155.720

134.505

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS

75.514

107.000

75.517

396.578

Custo dos imóveis vendidos

(17.168)

(37.148)

(17.168)

(278.646)

Custo das locações

(3.555)

(2.879)

(21.023)

(22.264)

LUCRO BRUTO

75.628

94.490

193.046

230.173

Gerais e administrativas

(17.050)

(20.161)

(22.412)

(29.830)

Honorários da Administração

(16.070)

(6.985)

(16.143)

(7.052)

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS

Outras receitas operacionais, líquidas

6.706

94

10.500

866

Resultado da equivalência patrimonial

65.528

89.096

-

-

114.742

156.534

164.991

194.157

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO

RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras

36.769

26.962

37.067

27.492

(54.402)

(43.203)

(91.531)

(59.163)

(17.633)

(16.241)

(54.464)

(31.671)

97.109

140.293

110.527

162.486

Correntes

(4.811)

(6.908)

(16.670)

(29.432)

Diferidos

(364)

-

(1.923)

331

91.934

133.385

91.934

133.385

Básico (centavos por ação)

1,5939

2,3153

1,5939

2,3153

Diluído (centavos por ação)

1,5881

2,3153

1,5886

2,3153

Despesas financeiras

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO

LUCRO POR AÇÃO

Nota: Não há outros resultados abrangentes no exercício corrente nem no exercício anterior.

44

relató rio a nua l s ã o c a rlo s 2 0 1 0

D E MO N S TRAÇÃO DAS M UTAÇÕES D O PATRI MÔNI O LÍ QU I D O PAR A OS EXER C Í C I O S F I N D O S EM 31 DE DEZEM BRO DE 20 1 0 E D E 20 0 9 (Em milhares de reais - R$)

Reserva de capital

SALDOS EM 1º DE JANEIRO DE 2009

Reservas de lucros

Capital

Plano Ações em de ações tesouraria

Legal

473.912

4.147 (24.789)

10.956

Retenção Lucros de lucros acumulados 58.849

-

Total

523.075

Dividendos adicionais referentes ao exercício de 2008

-

-

-

- (21.981)

- (21.981)

Reversão de dividendos a pagar por prescrição

-

-

-

-

183

-

183

Reconhecimento do plano de opção de ações

-

4.410

-

-

-

-

4.410

Cancelamento do plano de opção de ações

-

(8.557)

-

-

8.557

-

-

Lucro líquido do exercício

-

-

-

-

-

133.385

133.385

Reserva legal

-

-

-

6.669

-

(6.669)

-

Dividendos e juros sobre o capital próprio propostos

-

-

-

-

-

Retenção de lucros

-

-

-

-

90.537

(90.537)

-

17.625 136.145

-

602.893

Destinação do lucro do exercício:

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009

473.912

- (24.789)

(36.179) (36.179)

Reconhecimento do plano de opção de ações

-

2.201

-

-

-

-

2.201

Cancelamento do plano de opção de ações

-

-

-

-

-

-

-

Aquisição de ações em tesouraria

-

- (12.633)

-

-

- (12.633)

-

-

-

8.925

- (24.605)

-

-

91.934

91.934

(4.597)

-

Venda de ações em tesouraria

-

-

8.925

Cancelamento de ações em tesouraria

-

-

24.605

Lucro líquido do exercício

-

-

-

-

-

Reserva legal

-

-

-

4.597

-

Juros sobre o capital próprio pagos antecipadamente

-

-

-

-

-

Retenção de lucros

-

-

-

-

62.337

(62.337)

-

473.912

2.201

(3.892)

22.222

173.877

-

668.320

Destinação do lucro do exercício:

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010

(25.000) (25.000)

r el at ór i o anual são car l os 2010

45

D E MO N S T R A Ç Ã O DOS FLUXOS DE CAIXA PAR A OS EXER C Í C I O S FI ND O S E M 3 1 D E D E Z E M BRO DE 2010 E DE 2009 (Em milhares de reais - R$)

Controladora (BR GAAP) 31.12.10

31.12.09

91.934

133.385

91.934

133.385

2 3.555 (65.528) 3.112 2.201 (58.347) 53.756 30.685

2.879 (89.096) 1.402 4.410 (69.852) 38.435 21.563

4 21.023 3.112 2.201 (58.347) 84.574 144.501

239 22.264 1.402 4.410 (121.705) 55.455 95.450

(715) 1 (1.153) (96) 35

(538) 5.095 (81) (6.838) (124)

(14.470) 1.572 (1.229) (687) (2.549)

6.087 378 (81) (9.160) (1.136)

9.363 (1.822) (47) 463 (290) 36.424

1.688 6.908 120 (36) 277 28.034

24.880 9.376 (2.007) 2.754 2.477 (1.967) 162.651

1.634 9.668 (460) 102 (2.605) (36) (52) 99.789

57.785 (111.967) (179.490) 75.515 23.045 (1.182) (136.294)

88.993 (55.494) 107.000 238.469 (20.156) 358.812

(110.671) 75.418 (185.172) (220.425)

(50.784) 397.450 (28.667) 317.999

(64.744) 8.925 (12.633) (37.000) (6.179) (111.631)

(69.363) (18.000) (30.000) (117.363)

(105.040) 8.925 (12.633) (37.000) (6.179) (151.927)

(103.406) (18.000) (30.000) (151.406)

(REDUÇÃO) AUMENTO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

(211.501)

269.483

(209.701)

266.382

SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO INÍCIO DO EXERCÍCIO

358.249

88.766

358.837

92.455

SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO FIM DO EXERCÍCIO

146.748

358.249

149.136

358.837

(REDUÇÃO) AUMENTO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

(211.501)

269.483

(209.701)

266.382

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido do exercício Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício com o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais: Provisão para créditos de liquidação duvidosa Depreciações e amortizações Resultado da equivalência patrimonial Provisão para riscos tributários Reconhecimento do plano de opção de ações Ganho na alienação de bens destinados à venda Atualização monetária de ativos e passivos Redução (aumento) nos ativos operacionais: Contas a receber Valores a receber de partes relacionadas Depósitos judiciais Impostos a recuperar Outros créditos Aumento (redução) nos passivos operacionais: Adiantamento de clientes Salários e encargos sociais Provisão para imposto de renda e contribuição social Impostos, taxas e contribuições Impostos diferidos Contas a pagar por compra de imóveis Provisão para riscos tributários Outras contas a pagar Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Dividendos de controladas Aplicações financeiras Adições nos investimentos Recebimento obtido na realização de imóveis destinados à venda Redução de capital em controladas Aquisições de bens de propriedades de investimento, imobilizado e intangível Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Pagamento de empréstimos Captação de empréstimos Venda de ações próprias Aquisição de ações próprias Juros sobre o capital próprio pagos Dividendos pagos Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento

46

Consolidado (IFRSs e BR GAAP) 31.12.10 31.12.09

relató rio a nua l s ã o c a rlo s 2 0 1 0

D E MO N S TRAÇÃO DO VALOR ADICIONA D O PAR A OS EXER C Í C I O S FI ND O S E M 3 1 D E DEZEM BRO DE 2010 E D E 20 0 9 (Em milhares de reais - R$)

Controladora (BR GAAP)

Consolidado (IFRSs e BR GAAP)

31.12.10

31.12.09

31.12.10

31.12.09

23.682 75.514 99.196

30.322 107.000 137.322

167.687 75.517 243.204

154.888 396.578 551.466

(3.555) (17.168) (8.814) (29.537)

(2.879) (37.148) (11.221) (51.248)

(21.023) (17.168) (13.945) (52.136)

(22.264) (278.646) (20.518) (321.428)

VALOR ADICIONADO BRUTO

69.659

86.074

191.068

230.038

VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO

69.659

86.074

191.068

230.038

65.528 36.769 6.705 109.002

89.096 26.962 93 116.151

37.067 10.499 47.566

27.492 867 28.359

178.661

202.225

238.634

258.397

22.367 1.674 8.285 57.989 1.009 25.000 62.337

14.524 928 10.185 45.904 3.968 36.179 90.537

22.651 1.674 30.846 88.098 8.028 25.000 62.337

14.591 928 50.328 61.494 4.340 36.179 90.537

178.661

202.225

238.634

258.397

RECEITAS Receita de locação, líquida Receita de venda de imóveis, líquida INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS Custos dos serviços prestados Custos dos imóveis vendidos Materiais, energia, serviços de terceiros e outros

VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras, incluindo variação cambial líquida Outras receitas VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Pessoal e encargos Participação nos lucros Impostos, taxas e contribuições Juros e variação monetária Outros Dividendos e juros sobre o capital próprio Lucros retidos VALOR ADICIONADO DISTRIBUÍDO

r el at ór i o anual são car l os 2010

47

GLOSSÁRIO Área Bruta Locável Própria: corresponde à soma de todas as áreas disponíveis para locação dentro de um empreendimento que sejam de propriedade da São Carlos.

EBITDA: lucro líquido do exercício, excluindo-se os efeitos dos resultados financeiro e não operacional, do imposto de renda, da contribuição social sobre o lucro, da depreciação e da amortização. O EBITDA calculado pela São Carlos pode não ser comparável ao EBITDA calculado por outras companhias.

EBITDA ajustado: cálculo do EBITDA a partir do Demonstrativo de Resultados ajustado para excluir os efeitos de eventos não recorrentes.

LEED ® : sigla para Leadership in Energy and Environmental Design, sistema de certificação de edifícios “verdes” (sustentáveis) reconhecido internacionalmente. Desenvolvido pelo U.S. Green Building Council (USGBC) em março de 2000, o LEED ® oferece aos proprietários e administradores de edifícios um sistema de identificação e execução de soluções viáveis de design, construção, operação e manutenção sustentáveis que são, ainda, mensuráveis.

LEED ® Core & Shell: certificação concedida à estrutura envoltória do empreendimento e suas áreas comuns e, internamente, ao sistema de ar-condicionado e aos elevadores. O LEED ® Core & Shell é utilizado por construtores e incorporadores que estão desenvolvendo o projeto para posterior comercialização de suas salas, garantindo ao futuro usuário que suas instalações oferecem todas as condições para um alto desempenho do empreendimento.

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relató rio a nua l s ã o c a rlo s 2 0 1 0

LEED ® Existing Buildings: Operations & Maintenance (EB:O&M): este sistema ajuda a mensurar, melhorar e manter as operações com o objetivo de maximizar a eficiência operacional ao mesmo tempo em que se minimizam os impactos ambientais. O LEED for Existing Buildings engloba todos os temas relacionados à limpeza e à manutenção dos edifícios, incluindo o uso de substâncias químicas, programas de reciclagem, programas de manutenção externa, entre outros. Pode ser adotado tanto em empreendimentos já existentes que estejam em busca da certificação LEED, quanto em novos projetos.

Margem EBITDA: a Margem EBITDA é calculada de acordo com o quociente entre o EBITDA da empresa e sua receita líquida de vendas.

NAV (Net Asset Value): valor de mercado do portfolio de imóveis menos a dívida líquida da empresa, em determinada data. O NAV calculado pela São Carlos pode não ser comparável ao NAV calculado por outras companhias.

Retrofit: trata-se da adaptação tecnológica das instalações elétricas, hidráulicas e dos principais equipamentos instalados nas áreas comuns dos edifícios, como elevadores, sistemas de iluminação e mobiliários, entre outros, com o propósito de revitalizar e atualizar as construções para aumentar a vida útil do imóvel. Prevê a incorporação de tecnologias mais modernas e materiais de qualidade avançada com o propósito de valorizar o empreendimento.

Taxa de Vacância Física: área bruta locável própria vaga divida pela área bruta locável própria total do portfolio, excluindo os imóveis não operacionais e os edifícios Venezuela 43 e Barros Loureiro.

r el at ór i o anual são car l os 2010

49 49

CRÉDITOS

Coordenação Geral Marketing Institucional Conteúdo e Consultoria GRI BRIC Integrated Corporate Communications Projeto Gráfico MZ Design Fotos Banco de imagens São Carlos Shutterstock

Agradecemos a todos os envolvidos no processo de elaboração deste relatório.

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relató rio a nua l s ã o c a rlo s 2 0 1 0

Edi f íci o C or por at e P l az a, S ão P aul o ( S P ) r el at ór i o anual são car l os 2010

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relat贸 rio a nua l s 茫 o c a rlo s 2 0 1 0

DESTAQUES

PRINCIPAIS DESTAQUES DE 2010 • A São Carlos adquire R$ 450 milhões em imóveis comerciais com forte potencial de valorização, em regiões nobres de São Paulo, e vende outros R$ 145 milhões . Foi o melhor ano na história da Empresa em termos de aquisição de imóveis • O portfolio da Companhia atinge valor de mercado estimado em R$ 2,23 bilhões e o NAV (Net Asset Value) chega a R$ 1,71 bilhão, ou R$ 30 por ação • O lucro líquido totaliza R$ 92 milhões • O saldo de caixa alcança R$ 321 milhões ao final do ano, proporcionando boa capacidade de alavancagem para novos investimentos e crescimento

s茫o car l os - r el at 贸r i o anual 2010

www. scsa .com.br

re l a t 贸 r i o a n u a l 2 0 1 0