Εταιρική Διακυβέρνηση στην Ελλάδα by Nikos Spanakodimitrobagelis

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

ΑΛΕΞΑΝΔΡΕΙΟ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟ ΕΚΠΑΙΔΕΥΤΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ ΣΧΟΛΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ & ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΤΜΗΜΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ& ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ

Εταιρική Διακυβέρνηση στην Ελλάδα

Μάθημα: [770101] [Ζ'] ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΓΟΡΑ Επόπτης Καθηγητής: Κυρμίζογλου Παντελής Εισήγηση:  Γεωργιτσόπουλος Φ. Νικόλαος (Α.Μ. 172/10)  Αμπέγκου Β. Ντοριάνα (Α.Μ. 396/10) Ακαδημαϊκό έτος 2013-2014 Χειμερινό Εξάμηνο, Δεκέμβριος 2013

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Προπτυχιακή Εργασία Θέμα Εργασίας: Εταιρική Διακυβέρνηση στην Ελλάδα

Η εικόνα του Εξωφύλλου είναι από την Έρεύνα Εταιρικής Διακυβέρνησης της Grant Thornton που δημοσιεύτηκε το Μάρτιο του 2013.

Ακαδημαϊκό έτος 2013-2014 Χειμερινό Εξάμηνο, Δεκέμβριος 2013

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Copyright © 2013 Γεωργιτσόπουλος Φ. Νικόλαος, Αμπέγκου Β. Ντοριάνα Η πνευματική ιδιοκτησία αποκτάται χωρίς καμία διατύπωση και χωρίς την ανάγκη ρήτρας απαγορευτικής των προσβολών της. Απαγορεύεται η αναδημοσίευση και γενικά η αναπαραγωγή στο σύνολο ή μερικώς ή και περιληπτικά, κατά παράφραση ή διασκευή, του παρόντος έργου, με οποιοδήποτε μέσο ή τρόπο, σύμφωνα με τους Ν. 2387/1920, 4301/1929, τα Ν.Δ. 3565/56, 4254/62, 4264/63 και Ν.100/75, Ν.2121/93 και τους λοιπούς εν γένει κανόνες Διεθνούς Δικαίου, χωρίς προηγούμενη γραπτή, προφορική, ρητή ή σιωπηρή άδεια του συγγραφέα. Επιτρέπεται δε και χωρίς προηγούμενη άδεια του συγγραφέα του παρόντος η χρησιμοποίηση και η αναδημοσίευση μερών του παρόντος έργου σε μελέτες, έργα, επιστημονικές εργασίες, επιστημονικές δημοσιεύσεις αρκεί να μεταφέρονται αυτούσια τα κομμάτια που αντιγράφονται και να αναγράφεται έστω και με παραπομπή ο τίτλος του παρόντος έργου και να αναφέρεται υποχρεωτικά ο συγγραφέας του έργου στη βιβλιογραφία.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Περιεχόμενα Περιεχόμενα...................................................................................................................4 Διαγράμματα..................................................................................................................5 Λέξεις Κλειδιά................................................................................................................7 Περίληψη........................................................................................................................8 Πρόλογος........................................................................................................................9 Εισαγωγή......................................................................................................................10 Έννοια της Εταιρικής Διακυβέρνησης.........................................................................11 Συμμετέχοντες σε ένα σύστημα εταιρικής Διακυβέρνησης.........................................12 Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης.................................................................................13 Ισότιμη μεταχείριση των μετόχων...........................................................................13 Εξασφάλιση της βάσης για ένα αποτελεσματικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης ..................................................................................................................................13 Εξασφάλιση των μετόχων και των βασικών λειτουργιών ιδιοκτησίας....................14 Ο ρόλος των συμμετεχόντων στην εταιρική διακυβέρνηση....................................15 Γνωστοποίηση και διαφάνεια...................................................................................15 Ευθύνες του Διοικητικού Συμβουλίου.....................................................................15 Οφέλη της Εταιρική Διακυβέρνησης...........................................................................17 Μείωση του Κόστους Κεφαλαίου............................................................................17 Βελτιωμένη λειτουργική αποδοτικότητα.................................................................17 Ευκολότερη πρόσβαση στις αγορές.........................................................................17 Βελτίωση της εικόνας και της φήμης της επιχείρησης............................................17 Αγγλοσαξωνικό ή εξωτερικό σύστημα....................................................................18 Το Ευρωπαϊκό ή Εσωτερικό σύστημα.....................................................................18 Η εξέλιξη της εταιρικής διακυβέρνησης μέσα στο χρόνο............................................19 Ελληνική Νομοθεσία και Εταιρική Διακυβέρνηση.....................................................22 Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης.........................................................27 Ο Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης.......................................................28 Στόχοι του Κώδικα...................................................................................................30 Πεδίο εφαρμογής, δομή και περιεχόμενο του Κώδικα............................................31 Ερμηνευτική προσέγγιση.........................................................................................32 Εφαρμογή ................................................................................................................33 Μέρος Α: Το Διοικητικό Συμβούλιο (ΔΣ) και τα μέλη του....................................33 1. Ρόλος και αρμοδιότητες του ΔΣ.......................................................................33 2. Μέγεθος και σύνθεση του ΔΣ..........................................................................35 3. Ρόλος και απαιτούμενες ιδιότητες του Προέδρου του ΔΣ...............................38 4. Καθήκοντα και συμπεριφορά των μελών του ΔΣ............................................39 5. Ανάδειξη υποψήφιων μελών του ΔΣ................................................................41 6. Λειτουργία του ΔΣ...........................................................................................42 7. Αξιολόγηση του ΔΣ..........................................................................................44 Μέρος B: Εσωτερικός έλεγχος.................................................................................45 1. Σύστημα εσωτερικού ελέγχου..........................................................................45 Μέρος Γ: Αμοιβές....................................................................................................48 1. Επίπεδο και διάρθρωση των αμοιβών..............................................................48 2. Εκτελεστικά μέλη του ΔΣ................................................................................49 3. Επιτροπή αμοιβών............................................................................................50 4. Μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ..........................................................................51 5. Δημοσιοποιήσεις αμοιβών...............................................................................51

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Μέρος Δ: Σχέσεις με τους μετόχους........................................................................52 1. Επικοινωνία με τους μετόχους.........................................................................52 2. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων...................................................................52 Πρόσφατες ερευνητικές εξελίξεις που αφορούν την Ελλάδα......................................54 Το ΔΣ και τα μέλη του.............................................................................................56 Εσωτερικός Έλεγχος................................................................................................62 Αμοιβές.....................................................................................................................65 Σχέσεις με τους Μετόχους.......................................................................................67 Συμπεράσματα..............................................................................................................71 Κανονιστική συμμόρφωση ή αυτορύθμιση;............................................................72 Βιβλιογραφία................................................................................................................74

Διαγράμματα Διάγραμμα 1: Αρχές και κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης που δεσμεύονται να εφαρμόζουν οι εισηγμένες εταιρείες (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013).............................................................................................55 Διάγραμμα 2: Βαθμός εξήγησης της μη συμμόρφωσης σε ειδικές πρακτικές που συμπεριλαμβάνονται στον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης ΣΕΒ (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013).......................................56 Διάγραμμα 3: Μέγεθος Διοικητικού Συμβουλίου (μέσος όρος ατόμων), (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013).........................56 Διάγραμμα 4: Σύνθεση του ΔΣ σε εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη (μέσος όρος) (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013).............................................................................................57 Διάγραμμα 5: Συμμετοχή τουλάχιστον 2 ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών στο Διοικητικό Συμβούλιο (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)..............................................................................................................58 Διάγραμμα 6: Ιδιότητα Αντιπροέδρου όταν υπάρχει ταύτιση του Προέδρου ΔΣ και του Διευθύνοντος Συμβούλου (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013).............................................................................................58 Διάγραμμα 7: Ιδιότητα Αντιπροέδρου όταν ο Πρόεδρος έχει εκτελεστικές αρμοδιότητες (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013).............................................................................................................................59 Διάγραμμα 8: Υιοθέτηση από το ΔΣ πολιτικών διαχείρισης συγκρούσεων συμφερόντων ανάμεσα στα μέλη του και στην εταιρεία (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)........................................................59 Διάγραμμα 9: Τα μέλη ΔΣ γνωστοποιούν τις λοιπές επαγγελματικές τους δεσμεύσεις πριν από το διορισμό τους στο ΔΣ (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013).............................................................................................60 Διάγραμμα 10: Ύπαρξη κανονισμού λειτουργίας του ΔΣ (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)........................................................60 Διάγραμμα 11: Σύσταση επιτροπής ανάδειξης υποψηφιοτήτων (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013).......................................61 Διάγραμμα 12: Διενέργεια αξιολόγησης αποτελεσματικότητας του ΔΣ και των επιτροπών του (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013).............................................................................................................................61

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Διάγραμμα 13: Οι κύριες αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου περιγράφονται αναλυτικά στον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)........................................................62 Διάγραμμα 14: Αναφορά στις αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου ότι εξασφαλίζεται η λειτουργία μονάδας εσωτερικού ελέγχου σύμφωνα με τα διεθνή πρότυπα για την επαγγελματική εφαρμογή του εσωτερικού ελέγχου (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013).......................................63 Διάγραμμα 15: Δημοσιοποίηση πλαισίου εσωτερικού ελέγχου (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013).......................................63 Διάγραμμα 16: Πλειοψηφία ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών στην Επιτροπή Ελέγχου, εκ των οποίων ένα εκτελεί χρέη προέδρου της (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)........................................................64 Διάγραμμα 17: Δημοσιοποίηση έργου Επιτροπής Ελέγχου και αριθμού συνεδριάσεων στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)...................................................................................65 Διάγραμμα 18: Σύσταση Επιτροπής Αμοιβών (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)........................................................65 Διάγραμμα 19: Δημοσιοποίηση της πολιτικής αμοιβών των εταιρειών (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013).......................................66 Διάγραμμα 20: Πρόβλεψη απαίτησης επιστροφής μέρος ή όλου του bonus από το Διοικητικό Συμβούλιο (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)..............................................................................................................66 Διάγραμμα 21: Δημοσιοποίηση στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης της έκθεσης αμοιβών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)........................................................67 Διάγραμμα 22: Ο Πρόεδρος & ο Αντιπρόεδρος Διοικητικού Συμβουλίου είναι διαθέσιμοι για συναντήσεις με μετόχους (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)...................................................................................68 Διάγραμμα 23: Η εταιρεία διατηρεί ενεργό ιστότοπο, όπου δημοσιεύεται η περιγραφή της εταιρικής της διακυβέρνησης, της διοικητικής διάρθρωσης, του ιδιοκτησιακού καθεστώτος, καθώς & άλλες χρήσιμες για τους μετόχους-επενδυτές πληροφορίες (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013).............68 Διάγραμμα 24: Η εταιρεία αναρτά στον ιστότοπο της τουλάχιστον 20 ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση (στην ελληνική & αγγλική γλώσσα) πληροφορίες σχετικά με τη διεξαγωγή της (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)..............................................................................................................69 Διάγραμμα 25: Η εταιρεία αναρτά στον ιστότοπο της εντός 15 ημερών από τη Γενική Συνέλευση περίληψη των πρακτικών αυτής (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)........................................................69 Διάγραμμα 26: Παρουσία Προέδρου, Ανεξάρτητου Αντιπροέδρου Διοικητικού Συμβουλίου & Διευθύνοντος Συμβούλου ή Γενικού Διευθυντή και προέδρων επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου στη Γενική Συνέλευση, ώστε να ενημερώνουν τους μετόχους & να τους παρέχουν διευκρινήσεις επί των θεμάτων της αρμοδιότητάς τους. Επίσης, διάθεσης επαρκούς χρόνου από τον πρόεδρο της Γενικής Συνέλευσης, για την υποβολή ερωτήσεων από τους μετόχους (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013).......................................70 Διάγραμμα 27: Παρουσία εσωτερικού και τακτικού ελεγκτή στη Γενική Συνέλευση (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013).............70

Λέξεις Κλειδιά  Εταιρική Διακυβέρνηση  Ελληνικός Κώδικας Εταιρική Διακυβέρνησης  Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης  Corporate Governance  Ν. 3016/2002  Ν. 3873/2010

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Περίληψη Η παρούσα εργασία εξετάζει την εταιρική διακυβέρνηση στην Ελλάδα. Αρχικά παρατίθενται κάποιες βασικές έννοιες σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση, οι συμμετέχοντες σε ένα σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης, οι βασικές Αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης, τα οφέλη και τα συστήματα της εταιρικής διακυβέρνησης. Στη συνέχεια γίνεται μια αναφορά στην ιστορική εξέλιξη της εταιρικής διακυβέρνησης στην Ελλάδα, ενώ περιγράφεται ταυτόχρονα και το νομοθετικό πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης στην Ελλάδα. Στη συνέχεια παρουσιάζεται το Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης και ο Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης που έχει διαμορφωθεί από αυτό, ενώ παρουσιάζονται και οι βασικές αρχές εταιρικής διακυβέρνησης που υιοθετεί αυτό ο κώδικας. Έπειτα παρουσιάζονται τα τελευταία και πιο πρόσφατα ερευνητικά αποτελέσματα που αφορούν την εταιρική διακυβέρνηση στην Ελλάδα. Ενώ τέλος εξάγονται ορισμένα συμπεράσματα.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Πρόλογος Η παρούσα εργασία εκπονήθηκε από τους γράφοντες στα πλαίσια του θεωρητικού μαθήματος «Χρηματιστηριακή Αγορά» στο Τμήμα Λογιστικής & Χρηματοοικονομικής του Αλεξάνδρειου Τεχνολογικού Εκπαιδευτικού Ιδρύματος Θεσσαλονίκης κατά το Ζ’ Χειμερινό Εξάμηνο διδασκαλίας 2013-14, το Δεκέμβριο του 2013. Η εργασία αυτή αποτελεί μια προσπάθεια προσέγγισης της Εταιρικής Διακυβέρνησης, στην Ελλάδα, κυρίως ενός συστήματος κανόνων, το οποίο έχει ως στόχο τη διασφάλιση της λογοδοσίας και της διαφάνειας των εταιρειών που είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο, την εξασφάλιση των δικαιωμάτων των μετόχων, αλλά και την εξάλειψη φαινομένων οικονομικών και λογιστικών σκανδάλων. Το θέμα αυτό έχει απασχολήσει πολύ όχι μόνο τον τύπο, αλλά ολόκληρους οργανισμούς, τα Διοικητικά Συμβούλια κολοσσιαίων επιχειρήσεων, μετόχους, και κυρίως κυβερνητικούς παράγοντες. Στην Ελλάδα, μετά την εισήγηση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η οποία πρότεινε κάποιες «Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης» για τη χώρα μας, μετά τις φούσκες του χρηματιστηρίου την περίοδο 1999, συζητήθηκε και ψηφίστηκε ο Νόμος 3016/2002. Ο Νόμος αυτός εφαρμόζεται πλέον υποχρεωτικά από τις εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών επιχειρήσεις. Αν και στην αρχή, κατά κοινή ομολογία των εταιρειών αυτών, υπήρξαν πολλά προβλήματα στην εφαρμογή του, διότι δεν υπήρχε το κατάλληλο υπόβαθρο και η κατάλληλη προετοιμασία, φαίνεται ότι αρχίζουν σιγά σιγά να προσαρμόζονται με την καινούρια αυτή πραγματικότητα. Στη συνέχεια ο Ν. 3873/2010 αποτελεί ακόμα ένα σταθμό στις πτυχές της Εταιρικής Διακυβέρνησης της πατρίδας μας καθώς εισάγει την έννοια της δήλωσης Εταιρικής Διακυβέρνησης που είναι υποχρεωμένες οι εισηγμένες εταιρείες να δημοσιεύουν. Εξαιρετικής σημασίας φαίνεται να είναι αρχικά η συμβολή του Συνδέσμου Ελλήνων Βιομηχανιών (ΣΕΒ) με την έκδοση του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης για τις εισηγμένες εταιρείες και στη συνέχεια η σύμπραξη της Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. και Σ.Ε.Β. για την δημιουργία του Ελληνικού Συμβουλίου Εταιρικής Διακυβέρνησης (Ε.Σ.Ε.Δ.) και την δημιουργία του Αναθεωρημένου Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνήσης τον Οκτώβριο του 2013. Επίσης σημαντικά ευρήματα για την εταιρική διακυβέρνηση στην Ελλάδα παρουσιάζουν οι έρευνες της Grant Thornton τα τελευταία χρόνια, πρόσφατα ευρήματα των οποίων παρουσιάζονται στη παρούσα.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Εισαγωγή Στη περίοδο οικονομικής κρίσης και ύφεσης όπου διανύουμε στη πατρίδα μας η εμπιστοσύνη των επενδυτών απέναντι στις πολυμετοχικές επιχειρήσεις η Εταιρική Διακυβέρνηση δεν είναι ένα θέμα που ασχολείται μόνο το τύπος, ούτε κάποια πολυτέλεια κολοσσών επιχειρήσεων του εξωτερικού. Αντίθετα θα πρέπει να αποτελεί επιτακτική ανάγκη για την περαιτέρω ανάπτυξη και επιβίωση των μεγάλων επιχειρήσεων για την ανατροπή του κλίματος απαξίωσης και καχυποψίας που έχει δημιουργηθεί μετά από μεγάλα χρηματοοικονομικά σκάνδαλα και χρεοκοπίες κολοσσών εταιριών. Ένα βασικό στοιχείο για τη βελτίωση της οικονομικής αποδοτικότητας και ανάπτυξης μιας επιχείρησης καθώς και στην ενίσχυση της εμπιστοσύνης των επενδυτών είναι η ο όρος της Εταιρικής Διακυβέρνησης. Ο όρος Εταιρική Διακυβέρνηση (corporate governance) παραπέμπει στο τρόπο με τον όποιο διοικείται μια σύγχρονη επιχείρηση στο σημερινό ταχέως αναπτυσσόμενο και συνεχώς μεταβαλλόμενο περιβάλλον της παγκοσμιοποίησης της οικονομίας. Η παγκοσμιοποίηση και η διεύρυνση των δραστηριοτήτων μιας επιχείρησης οδηγεί τις περισσότερες από αυτές στη προσαρμογή των στρατηγικών τους και των κατευθυντηρίων γραμμών που ακολουθούν, προκειμένου αυτές να είναι συμβατές με τη νομοθεσία των χωρών που επεκτείνονται έξω από τα εθνικά σύνορα. Από την άλλη πλευρά δεν είναι μόνο η συμμόρφωση της επιχείρησης με τη κειμένη νομοθεσία μιας χώρας, άλλα η προσπάθεια της να δώσει μια «καλή» εικόνα προς το επενδυτικό κοινό της χώρας που απευθύνεται σε θέματα όπως η διαφάνεια και η αξιοπιστία, τα οποία επηρεάζουν σημαντικά τη φήμη μιας επιχείρησης. Μια επιχείρηση που επιδιώκει τη παγκόσμια καταξίωση και ανταγωνιστικότητα θα πρέπει να υιοθετεί εσωτερικούς και εξωτερικούς κανόνες οι όποιοι θα ενισχύσουν την εικόνα της προς το επενδυτικό κοινό. Οι κανόνες αυτοί αποτυπώνονται στο Σύστημα Εταιρικής Διακυβέρνησης που υιοθετεί και ακολουθεί η εκάστοτε επιχείρηση και περιγράφει τον τρόπο με τον όποιο διοικούνται και ελέγχονται. Τα στοιχεία αυτά αξιολογούνται σημαντικά και αποτελούν καθοριστικό παράγοντα για ένα επενδυτή που επιθυμεί να προχωρήσει σε τοποθετήσεις κεφαλαίων ή αγορές μετοχών. Ο πιο σημαντικός παράγοντας ίσως είναι τα νομικά πλαίσια των υποψήφιων για την επένδυση τους χωρών και η διαφάνεια και η αξιοπιστία που εξασφαλίζουν στους επενδυτές. Μια αισιόδοξη πρόβλεψη θα μπορούσε να είναι ότι με τη καθιέρωση και την υιοθέτηση από τις μεγαλύτερες εισηγμένες στη Χρηματιστηριακή αγορά επιχειρήσεις της πατρίδας μας. ενός ξεκάθαρου και διαφανούς συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης ίσως να αποτελούσε ένα «φάρο» προσέλκυσης ξένων επενδυτών στη πατρίδα μας βλέποντας έτσι ότι το επιχειρηματικό κλίμα βελτιώνεται και ότι η τοποθέτηση των χρημάτων τους θα είναι ασφαλείς και δε θα κινδυνεύει. Με όλα όσα προαναφέρθηκαν γίνεται σαφές ότι η Εταιρική διακυβέρνηση δημιουργήθηκε λόγω των ραγδαίων και σημαντικών αλλαγών εξελίξεων στον επιχειρηματικό και επενδυτικό κόσμο γίνεται επιτακτική και επίκαιρη όσο ποτέ άλλοτε και θα συνεχίσει να εξελίσσεται όσο συνεχίζονται οι αλλαγές παγκοσμίως.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Έννοια της Εταιρικής Διακυβέρνησης Η Εταιρική Διακυβέρνηση (corporate governance) είναι ένα σύστημα κανόνων διοίκησης, έλεγχου και αξιολόγησης των εισηγμένων εταιριών σε μια οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά. Ο όρος «Εταιρική Διακυβέρνηση» περιγράφει τον τρόπο με τον όποιο οι εταιρείες διοικούνται και ελέγχονται. Συμφωνά με τις Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης1 το Οργανισμού Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης (ΟΟΣΑ), η εταιρική διακυβέρνηση αρθρώνεται ως ένα σύστημα σχέσεων ανάμεσα στη Διοίκηση της εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο (ΔΣ), και τους μετόχους της και άλλα ενδιαφερόμενα μέρη (όπως εργαζόμενοι, προμηθευτές, πελάτες, κοινωνικό σύνολο). Επίσης αναφέρεται γενικά στο σύνολο των μηχανισμών οι όποιοι επηρεάζουν τις αποφάσεις που λαμβάνονται από τα διευθυντικά στελέχη της επιχείρησης όταν υπάρχει διαχωρισμός της ιδιοκτησίας και του έλεγχου της επιχείρησης άλλα και τον έλεγχο που ασκείται σ’ αυτές τις αποφάσεις. Θα μπορούσαμε να υποστηρίξουμε ότι η ανάγκη εφαρμογής συστημάτων και μηχανισμών ελέγχου και θέσπισης κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης πηγάζει περά των όσων αναφέρθηκαν εισαγωγικά για την παγκοσμιοποίηση της οικονομίας και από τη χαλάρωση των δεσμεύσεων που καθορίζουν τις σχέσεις μεταξύ «εντολέα» και «εντολοδόχου»2. Η εταιρική διακυβέρνηση αποτελεί ένα τρόπο να προσεγγισθεί και να επιλυθεί το βασικό πρόβλημα «εντολέα-εντολοδόχου» (principal agent problem), πως δηλαδή θα επιλεγούν οι ικανότεροι διαχειριστές της εταιρείας (εντολοδόχοι) και κυρίως με οποίο τρόπο θα είναι αξιόπιστοι και θα λογοδοτούν στους μετόχους-επενδυτές της εταιρείας (εντολείς). Καθώς οι ιδιοκτήτες (μέτοχοι) και οι διαχειριστές (management) της εταιρείας μπορούν να έχουν διαφορετικά και αλληλοσυγκρουόμενα συμφέροντα το σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης οφείλει να διασφαλίζει ότι τα συμφέροντα αυτά ευθυγραμμίζονται, κατά το δυνατό ώστε να επιτυγχάνεται το άριστο επίπεδο αποτελεσματικότητας και κερδοφορίας3. Οι συγκρούσεις συμφερόντων, όπως αναφέρθηκε στη προηγούμενη παράγραφο, στις πολυμετοχικές εταιρίες επιδεινώθηκαν και δημιουργήθηκαν νέα πεδία τριβής μεταξύ των ενδιαφερόμενων ομάδων. Αυτό είχε ως συνέπεια να οδηγηθούμε στην αναζήτηση νέων τρόπων και μεθόδων με τους οποίους θα εποπτεύονται οι διοικήσεις των εταιριών και θα ρυθμίζονται οι σχέσεις μεταξύ των ομάδων που έχουν συμφέροντα σε μια εισηγμένη εταιρία (μέτοχοι, διοικητικό συμβούλιο, διοικητικά στελέχη, πιστωτές, εργαζόμενοι, διοικητικά στελέχη, κράτος κ.α.). Το σύστημα των σχέσεων και των κανόνων που διαμορφώνει η Εταιρική Διακυβέρνηση σε μια επιχείρηση συνιστά τη δομή μέσω της οποίας προσεγγίζονται και τίθενται στόχοι της επιχείρησης, εντοπίζονται βασικοί κίνδυνοι που αυτή αντιμετωπίζει κατά τη λειτουργία της, προσδιορίζονται τα μέσα επίτευξης των στόχων που έχουν τεθεί, οργανώνεται το σύστημα διαχείρισης κινδύνων και καθίσταται δυνατή η παρακολούθηση της απόδοσης της διοίκησης κατά τη διαδικασία εφαρμογής των παραπάνω. Οι Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης 4 του 1

Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης ΟΟΣΑ (2004), www.oecd.org La Porta, R., Lopez-de-Silanes, F., Shleifer, A. and Vishny, R. (1998). Law and Finance. Journal of Political Economy, 106 (6), 1113-1155. 3 TIROLE, J. (1999). Corporate Governance. CEPR Discussion Paper, no. 2086. 4 Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης ΟΟΣΑ (2004), www.oecd.org 2

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

ΟΑΣΑ επιπλέον υπογραμμίζουν το ρόλο της καλής εταιρικής διακυβέρνησης στην προώθηση της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων, όσον αφορά αφενός στην αποτελεσματικότητα της εσωτερικής οργάνωσης και αφετέρου στο χαμηλότερο κόστος κεφαλαίου. Τέλος η αυξημένη διαφάνεια των διαδικασιών που προάγει η εταιρική διακυβέρνηση έχει ως αποτέλεσμα τη βελτίωση της διαφάνειας στο σύνολο της οικονομικής δραστηριότητας των ιδιωτικών επιχειρήσεων άλλα και των δημόσιων οργανισμών και θεσμών. Γενικά μπορεί να αναφερθεί ότι η εταιρική διακυβέρνηση ασχολείται με τη θέσπιση οικονομικών και νομικών θεσμών-μηχανισμών σε μια επιχείρηση που εξασφαλίζουν και ορίζουν:      

Τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των μετόχων Την επιστροφή του κεφαλαίου στους μετόχους Την ισορροπία μεταξύ των ατομικών και κοινών στόχων Την ισορροπία μεταξύ των οικονομικών και κοινωνικών στόχων Τη σωστή κατανομή των πόρων της επιχείρησης Την απονομή ευθυνών για τη διαχείριση αυτών των πόρων

Συμμετέχοντες σε ένα σύστημα εταιρικής Διακυβέρνησης Οι κυριότερες ομάδες συμφερόντων που συμμετέχουν σε ένα σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης είναι οι εξής5: 1. Οι Μέτοχοι, είναι οι τροφοδότες της εταιρίας με χρήμα. Επενδύουν κεφάλαια στην εταιρεία αγοράζοντας μετοχές και φυσικά αναμένουν κάποια απόδοση από αυτή την επένδυση που έκαναν. 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο, που εκλέγεται από τη γενική συνέλευση των μετοχών και εκφράζει τη πλειοψηφία των μετόχων, ορίζει τα διευθυντικά στελέχη και ελέγχει-επιβλέπει την απόδοση της διοίκησης χωρίς όμως να επεμβαίνει στις καθημερινές διοικητικές αποφάσεις. 3. Τα Διευθυντικά Στελέχη, που αποτελούν το σύνολο των εκτελεστικών στελεχών και είναι επιφορτισμένα με την ευθύνη της ομαλής και κερδοφόρας πορείας της εταιρείας ή της επιχείρησης. 4. Οι Εργαζόμενοι, είναι άμεσα ενδιαφερόμενοι για τη διαφάνεια, τη προώθηση της αποτελεσματικότητας και τη διατήρηση της εταιρείας σε τροχιά ανάπτυξης ώστε να είναι αυτή κερδοφόρα και να διασφαλίζει τις θέσεις εργασίας τους και τα εισοδήματα τους. 5. Οι Πιστωτές που απαιτούν την επιστροφή των κεφαλαίων που δάνεισαν στην εταιρεία μαζί φυσικά με τους νόμιμους τόκους που αποτελούν το κέρδος τους για το δανεισμό του κεφαλαίου. 6. Οι Προμηθευτές και οι Πελάτες της εταιρείας που επιθυμούν την ομαλή λειτουργία και πορεία της εταιρείας προκειμένου να διασφαλίζουν ότι και στο μέλλον θα συναλλάσσονται με την εταιρεία. 7. Το Κράτος που στοχεύει σε μια υγιή και αειφόρο οικονομική και κοινωνική ανάπτυξη χωρίς εταιρικά σκάνδαλα και χρεοκοπίες και τις δυσάρεστες συνεπείς και παρενέργειες που προκαλούνται (απολύσεις, αύξηση ανεργίας κ.λπ.).

Επιθεώρηση Ελληνικού Παρατηρητηρίου Εταιρικής Διακυβέρνησης (2007).

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης Σκοπός των αρχών εταιρική διακυβέρνησης είναι να συμβάλουν στη βελτίωση του νομοθετικού και ρυθμιστικού κλίματος των χωρών αναφορικά με την εφαρμογή των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης και να παρέχουν συμβουλές και κατευθύνσεις προς όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη όπως τις νομοθετικές αρχές, τους επενδυτές, τις αγορές και τους φορείς της κ.λπ. Οι αρχές αυτές απευθύνονται σε όλες τις χώρες του κόσμου και όχι μονό στις χώρες που συμμετέχουν στον Οργανισμό Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης (ΟΑΣΑ). Λαμβάνοντας υπόψη την ύπαρξη πολιτικών, οικονομικών, νομοθετικών και κοινωνικών διαφορών από χώρα σε χώρα οι αρχές εταιρικής διακυβέρνησης έχουν μη δεσμευτικό χαρακτήρα προς διευκόλυνση εφαρμογής τους σε κάθε χώρα. Οι αρχές εταιρικής διακυβέρνησης από τον ΟΟΣΑ δημοσιεύθηκαν αρχικά το 1999 ωστόσο αναθεωρήθηκαν το 2004 και παρουσιάζονται στις επόμενες παραγράφους6. Οι αρχές συνοπτικά είναι οι εξής7: 1. Ισότιμη μεταχείριση των μετόχων 2. Εξασφάλιση της βάσης για ένα αποτελεσματικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης 3. Εξασφάλιση των μετόχων και των βασικών λειτουργιών ιδιοκτησίας 4. Ο ρόλος των συμμετεχόντων στην εταιρική διακυβέρνηση 5. Γνωστοποίηση και διαφάνεια 6. Ευθύνες του Διοικητικού Συμβουλίου

Ισότιμη μεταχείριση των μετόχων Συμφώνα με αυτή την αρχή το πλαίσιο της Εταιρικής Διακυβέρνησης θα πρέπει να σέβεται και να προστατεύει τα δικαιώματα των μετόχων και να τους βοηθούν στην εξάσκηση των δικαιωμάτων τους μέσω της αποτελεσματικής παροχής όλων των απαραιτήτων πηλοφοριών με τρόπο κατανοητό και εύκολα προσβάσιμο και μέσω της ενθάρρυνσης τους να συμμετέχουν ενεργά στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων της επιχείρησης. Όλοι οι μέτοχοι θα πρέπει να αποκτούν αποτελεσματική αποζημίωση για παραβίαση των δικαιωμάτων τους. Όλοι οι μέτοχοι της ίδιας σειράς ή κατηγορίας θα πρέπει να αντιμετωπίζονται ως ίσοι και να αναγνωρίζονται σ’ αυτούς ίσα δικαιώματα. Οποιαδήποτε τροποποίηση σε θέματα ψηφοφορίας θα πρέπει να πάρει την έγκριση από τις τάξεις που επηρεάζονται αρνητικά από αυτήν. Ειδικότερα οι μέτοχοι που αποτελούν την μειοψηφία θα πρέπει να προστατεύονται από καταχρήσεις εις βάρος τους από μεγαλομετόχους και να αποζημιώνονται επαρκώς σε τέτοιες περιπτώσεις. Οι διαδικασίες των γενικών συνελεύσεων θα πρέπει να γίνονται με τρόπο ώστε να επιτρέπεται η άσκηση των δικαιωμάτων όλων των μετόχων και να επιτρέπεται η ψηφοφορία μέσω αντιπροσώπων με εξουσιοδότηση ή η ψηφοφορία εκτός συνόρων. Ακόμα όλες οι προσωπικές και εσωτερικές συναλλαγές που οδηγούν σε κατάχρηση θα πρέπει να απαγορεύονται.

Εξασφάλιση της βάσης για ένα αποτελεσματικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης Συμφώνα με αυτή την αρχή το πλαίσιο της Εταιρικής Διακυβέρνησης θα πρέπει να παράγει διαφανείς και αποτελεσματικές αγορές, να είναι συμβατό με το νόμο και να εκφράζει με σαφήνεια τη διάκριση ευθυνών μεταξύ των διαφορών 6 7

Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης ΟΟΣΑ (2004), www.oecd.org Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης ΟΟΣΑ (2004), www.oecd.org

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

ρυθμιστικών αρχών και να διασφαλίζει την εξυπηρέτηση του κοινού συμφέροντος. Το πλαίσιο αυτό θα πρέπει να αναπτυχθεί λαμβάνοντας υπόψη τις επιπτώσεις τους στην απόδοση της οικονομίας, στην ακεραιτότητα της αγοράς και στα κίνητρα αφενός μεν για τους διαφόρους συμμετέχοντες της αγοράς, αφετέρου για τη προώθηση διαφανών και αποτελεσματικών αγορών. Οι νομικές κα ρυθμιστικές απαιτήσεις, οι οποίες επηρεάζουν τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να είναι σύμφωνες με το νόμο, διαφανείς και εφαρμοζόμενες. Τέλος οι εποπτικές, ρυθμιστικές και εκτελεστικές αρχές θα πρέπει να έχουν την εξουσία, την ακεραιτότητα και τους πόρους ώστε να εκπληρώνουν τα καθήκοντα τους με επαγγελματικό και αντικειμενικό τρόπο. Οι αποφάσεις τους θα πρέπει να είναι σαφείς έγκαιρες, και διαφανείς.

Εξασφάλιση των μετόχων και των βασικών λειτουργιών ιδιοκτησίας Συμφώνα με αυτή την αρχή το πλαίσιο της Εταιρικής Διακυβέρνησης θα πρέπει να διευκολύνει την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων. Τα βασικότερα δικαιώματα των μετόχων θα πρέπει να περιλαμβάνουν το δικαίωμα: 1. της διασφάλισης των μεθόδων καταγραφής της ιδιοκτησίας, 2. της μεταβίβασης των μετοχών 3. της πρόσβασης σε σχετική και ουσιαστική πληροφόρηση για την επιχείρηση σε έγκαιρη και τακτική βάση 4. της συμμετοχή και ψηφοφορίας στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων 5. της εκλογής και απομάκρυνσης των μελών του Διοικητικού συμβουλίου 6. της συμμετοχής στα κέρδη της επιχείρησης Επιπλέον οι μέτοχοι θα πρέπει να είναι πλήρως ενημερωμένοι και να έχουν το δικαίωμα να συμμετέχουν σε σημαντικές εταιρικές αλλαγές όπως τροποποιήσεις σε κανόνες ή άρθρα του καταστατικού της εταιρείας ή άλλα παρόμοια έγγραφα διακυβέρνησης της επιχείρησης, στην έκδοση μετοχών, σε ασυνήθιστες αλλαγές όπως μεταβίβαση του συνόλου ή μέρους περιουσιακών στοιχειών της εταιρίας που συνεπάγεται πώληση της. Επιπλέον οι μέτοχοι της εταιρείας θα πρέπει να ενημερώνονται έγκαιρα και αποτελεσματικά σχετικά με τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων για το πότε και που θα πραγματοποιηθούν άλλα και των θεμάτων που θα συζητηθούν. Ακόμα θα πρέπει να τους δίνεται η δυνατότητα να θέτουν ερωτήσεις προς το Διοικητικό συμβούλιο, να εισάγουν θέματα προς συζήτηση, και να προτείνουν λύσεις μέσα στα εταιρικά πλαίσια που ορίζονται. Ταυτόχρονα απαραίτητη προϋπόθεση αποτελεί η διευκόλυνση της συμμετοχής των μετόχων στη συζήτηση εταιρικών θεμάτων όπως η εκλογή νέων μελών καθώς και ο προσδιορισμός της πολιτικής αμοιβών των μελών του Διοικητικού συμβουλίου και της Διοίκησης. Ακόμα προτείνεται η ψήφος των μετόχων να έχει την ίδια βαρύτητα είτε παρευρίσκονται είτε απουσιάζουν από τη γενική συνέλευση. Ακόμα απαιτείται η οποιαδήποτε δημοσιοποίηση και διαφάνεια σχετικά με τις κεφαλαιακές δομές και συμφωνίες που διευκολύνουν κάποιους μετόχους στην απόκτηση ποσοστού δυσαναλόγου του κεφαλαίου που διαθέτουν. Επιπλέον θα πρέπει να διευκολύνεται η άσκηση των δικαιωμάτων όλων των μετόχων ακόμα και των θεσμικών επενδυτών. Οι τελευταίοι θα πρέπει να δημοσιοποιούν τη στρατηγική τους όσον αφορά την εταιρική διακυβέρνηση και τον τρόπο αντιμετώπισης πιθανής σύγκρουσης συμφερόντων που επηρεάζει την αποδοτικότητα της επένδυσης.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Τέλος οι μέτοχοι συμπεριλαμβανομένων και των θεσμικών επενδυτών θα πρέπει να συμβουλεύονται ο ένας τον άλλον για θέματα αναφορικά με τα βασικά του δικαιώματα, όπως αυτά καθορίζονται από το Νόμο, με εξαίρεση τη κατάχρηση τους.

Ο ρόλος των συμμετεχόντων στην εταιρική διακυβέρνηση Συμφώνα με αυτή την αρχή το πλαίσιο της Εταιρικής Διακυβέρνησης θα πρέπει να αναγνωρίζει τα δικαιώματα των συμμετεχόντων που αναγνωρίζονται από το νόμο ή μέσω συμφωνιών που έχουν επιτευχθεί και να ενθαρρύνει την ενεργή συνεργασία ανάμεσα στις επιχειρήσεις και τους συμμετέχοντες με σκοπό τη δημιουργία αξίας και εργασιακών θέσεων καθώς και της διατήρησης οικονομικά ισχυρών επιχειρήσεων. Σε περίπτωση παραβίασης των δικαιωμάτων των συμμετεχόντων θα πρέπει να προβλέπεται η καταβολή αποζημίωσης σ’ αυτούς. Επιπρόσθετα όσον αφορά τους εργαζόμενους προτείνεται η συμμετοχή τους στην εταιρική διακυβέρνηση μέσω ανάπτυξης ειδικών μηχανισμών βελτίωσης της αποδοτικότητας. Όλοι θα πρέπει να έχουν επαρκή, έγκαιρη και τακτική πρόσβαση σε πληροφόρηση αναφορικά με τις διαδικασίες που συμμετέχουν. Τέλος θα πρέπει να συμπληρώνεται με ένα αποτελεσματικό και αποδοτικό πλαίσιο για περιπτώσεις πτώχευσης της επιχείρησης καθώς και την αποτελεσματική επιβολή των δικαιωμάτων των πιστωτών έναντι αυτής.

Γνωστοποίηση και διαφάνεια Συμφώνα με αυτή την αρχή το πλαίσιο της Εταιρικής Διακυβέρνησης θα πρέπει να διασφαλίζει ότι η έγκαιρη και ακριβής γνωστοποίηση πραγματοποιείται για όλα τα ουσιαστικά θέματα που αφορούν την επιχείρηση όπως η οικονομική της κατάσταση, η απόδοση της, των θεμάτων ιδιοκτησίας της και της διοίκησης της. Η πληροφόρηση που παρέχεται θα πρέπει να είναι ουσιαστική όσον αφορά τα οικονομικά αποτελέσματα της επιχείρησης, τους εταιρικούς στόχους που έχουν τεθεί, τα κυριότερα δικαιώματα ψήφου και ιδιοκτησίας, τις αμοιβές των διοικητικών στελεχών, τις συναλλαγές της επιχείρησης ή της εταιρείας με τις συνδεδεμένες ή θυγατρικές επιχειρήσεις, διαφόρους κινδύνους που μπορεί να την απειλούν, θέματα αναφορικά με το εργατικό δυναμικό της επιχείρησης και άλλους φορείς της και τέλος τις δομές και τις πολιτικές που εφαρμόζονται σε θέματα εταιρικής διακυβέρνησης.

Ευθύνες του Διοικητικού Συμβουλίου Συμφώνα με αυτή την αρχή το πλαίσιο της Εταιρικής Διακυβέρνησης θα πρέπει να διασφαλίζει την στρατηγική καθοδήγηση της επιχείρησης, τον αποτελεσματικό έλεγχο της Διοίκησης από το Διοικητικό Συμβούλιο και την υποχρέωση λογοδοσίας του Συμβουλίου απέναντι στην επιχείρηση και στους μετόχους. Τα μέλη του Συμβουλίου θα πρέπει να ενεργούν με καλή πίστη, με την απαιτούμενη επιμέλεια και σύμφωνα με το συμφέρον της επιχείρησης και των μετόχων καθώς και να είναι πλήρως ενημερωμένα πριν προβούν σε οποιαδήποτε ενέργεια. Σε περιπτώσεις όπου πιθανώς να επηρεάζονται διάφορες ομάδες των μετόχων από τις αποφάσεις του Συμβουλίου θα πρέπει να εφαρμόζει υψηλής ηθικής πρότυπα και να λαμβάνει υπόψη του τα συμφέροντα των συμμετεχόντων. Ειδικότερα, το Διοικητικό Συμβούλιο θα πρέπει να επιτελεί τις ακόλουθες βασικές λειτουργίες8: 8

Τραυλός Ν. Γ. (2002), Εταιρική Διακυβέρνηση, Έννοιες και εταιρικά πορίσματα, ΑΛΒΑ συνεργασία με τον οικονομικό ταχυδρόμο.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Πρώτον να αναθεωρεί και να καθοδηγεί την εταιρική στρατηγική, τα κύρια σχέδια δράσης, την πολιτική κινδύνου, τους ετήσιους προϋπολογισμούς και τα επιχειρηματικά σχέδια, να καθορίζει τους στόχους αποδοτικότητας, να ελέγχει το στάδιο της υλοποίησης και την εταιρική αποδοτικότητα και να επιβλέπει τις βασικές κεφαλαιακές δαπάνες, και τις επενδύσεις. Δεύτερον να ελέγχει την αποτελεσματικότητα των πρακτικών διακυβέρνησης της επιχείρησης και να προβαίνει στις απαιτούμενες αλλαγές. Τρίτον να επιλέγει, να ανταμείβει, να ελέγχει και να αντικαθιστά, όταν είναι αναγκαίο, βασικά στελέχη, καθώς και να επιβλέπει το σχεδιασμό διαδοχής τους. Τέταρτον να ευθυγραμμίζει τις αποδοχές των διευθυντικών και διοικητικών στελεχών με τα μακροχρόνια συμφέροντα της επιχείρησης και των μετόχων. Πέμπτον να διασφαλίζει ότι οι διαδικασίες για την ανάδειξη των υποψηφίων και την τελική εκλογή των μελών του Συμβουλίου διακρίνονται από διαφάνεια. Έκτον να ελέγχει και να διαχειρίζεται πιθανές συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ της Διοίκησης, των μελών του Συμβουλίου και των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων των περιπτώσεων κακής χρήσης των εταιρικών περιουσιακών στοιχείων και εκμετάλλευσης των συνδεδεμένων επιχειρήσεων. Έβδομον να διασφαλίζει την ακεραιότητα των λογιστικών και χρηματοοικονομικών συστημάτων της επιχείρησης, συμπεριλαμβανομένου του ανεξάρτητου ελέγχου, και τη σωστή λειτουργία των διαφόρων συστημάτων ελέγχου, ιδιαίτερα των συστημάτων όσον αφορά τη διαχείριση κινδύνου, τον οικονομικό και λειτουργικό έλεγχο και της συμμόρφωσης με το νόμο και τις σχετικές διατάξεις. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα να ασκεί αντικειμενική κρίση επί των εταιρικών θεμάτων. Στην επίτευξη αυτού του στόχου συμβάλουν η ύπαρξη ικανών ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών (NED) που είναι σε θέση να ασκήσουν ανεξάρτητη κρίση, ιδίως σε θέμα σύγκρουσης συμφερόντων, η ακριβής περιγραφή και γνωστοποίηση του σκοπού, της σύνθεσης και των διαδικασιών των διαφόρων επιτρόπων που υπάγονται στο Διοικητικό Συμβούλιο καθώς και η προσωπική δέσμευση των μελών του Συμβουλίου στο ρόλο τους. Τέλος, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει να έχουν πρόσβαση σε σχετική, έγκαιρη και ακριβή πληροφόρηση, ώστε να μπορέσουν να αντεπεξέλθουν στις ευθύνες και στα καθήκοντά τους.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Οφέλη της Εταιρική Διακυβέρνησης Η υιοθέτηση ενός συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης από μια εταιρία ή επιχείρηση θα μπορούσε να έχει πολλαπλά οφέλη για την ίδια άλλα και τα άλλα ενδιαφερόμενα με αυτή μέρη όπως στην οικονομία γενικότερα άλλα και το κοινωνικό σύνολο. Η Εταιρική Διακυβέρνηση μπορεί να βοηθήσει σε μεγάλο βαθμό την ανάπτυξη των επιχειρήσεων και την εμπέδωση ενός κλίματος εμπιστοσύνης στις αγορές κεφαλαίου. Τα οφέλη της Εταιρική Διακυβέρνησης σε επίπεδο επιχείρησης είναι τα εξής9:

Μείωση του Κόστους Κεφαλαίου Εταιρείες και επιχειρήσεις που εφαρμόζουν αρχές εταιρική διακυβέρνησης απολαμβάνουν χαμηλότερα κόστη στο τομέα δανεισμού και υποχρεώσεων για τη συνέχιση των δραστηριοτήτων τους. Μπορούν να απολαμβάνουν χαμηλότερα επιτόκια και μεγαλύτερες περιόδους αποπληρωμής των δανειακών τους υποχρεώσεων. Κατ’ επέκταση αυτό ισοδυναμεί με αύξηση της περιουσίας της επιχείρησης.

Βελτιωμένη λειτουργική αποδοτικότητα Η εφαρμογή των αρχών και των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης στο εσωτερικό της επιχείρησης βελτιώνει το σύστημα ιεραρχίας και τη λήψη αποφάσεων και ελαχιστοποιεί τους κινδύνους απατής αναδεικνύοντας προβλήματα πολύ πριν αυτά εμφανιστούν. Η διοίκηση της επιχείρησης είναι πλήρως ενημερωμένη ενώ η λήψη αποφάσεων πραγματοποιείται με κριτήριο τους πραγματικούς εμπορικούς σκοπούς της επιχείρησης και τη μεγιστοποίηση του κέρδους της. Υιοθετούνται μηχανισμοί πρόληψης επικίνδυνων καταστάσεων ενώ τα καλά αποτελέσματα επιβραβεύονται ενώ τα κακά επιπλήττονται με σκοπό της βελτίωση της αποδοτικότητας στο εσωτερικό της επιχείρησης.

Ευκολότερη πρόσβαση στις αγορές Η εφαρμογή των αρχών και των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης δίνει το μήνυμα στους επενδυτές ότι η τοποθέτηση των χρημάτων τους δε θα είναι επισφαλείς και επιζήμια για τους ίδιους. Οι επιχειρήσεις χαρακτηρίζονται φιλικές προς τους επενδυτές και αυτοί δείχνουν την ικανοποίηση τους με τη τοποθέτηση των κεφαλαίων τους στην επιχείρηση. Οι διαφανείς και ξεκάθαρες διαδικασίες βοηθούν και ενισχύουν τη προσέλκυση καλύτερης και υψηλότερης ποιότητας επενδυτών που επιλέγουν τη τοποθέτηση κεφαλαίων μακροπρόθεσμα πράγμα που είναι δύσκολο να επιτευχθεί σε καταστάσεις αβεβαιότητας και αδιαφάνειας.

Βελτίωση της εικόνας και της φήμης της επιχείρησης Η εφαρμογή των αρχών και των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης αυξάνει την υπεραξία της επιχείρησης. Η εμπιστοσύνη του επενδυτικού κοινού και του κράτους έχει ως αποτέλεσμα την ισχυροποίηση της θέσης της επιχείρησης στην οικονομία και την αύξηση της προτίμησης στα προϊόντα και τις υπηρεσίες της. Ακόμα η επιχείρηση καθίσταται ελκυστικός φορέας απασχόλησης και γίνεται ελκυστικότερη προς τα ξένα κεφάλαια και το επενδυτικό κοινό. 9

Μ. Ξανθάκης, Λ. Τσιπούρη, Λ. Σπανός, (2003), ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ, Έννοια και Μέθοδοι Αξιολόγησης, Εκδόσεις Παπαζήσης, Αθήνα

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Συστήματα Εταιρικής Διακυβέρνησης Το σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης εξειδικεύει τη διάρθρωση των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων μεταξύ των διαφορετικών συμμετεχόντων σε μια εταιρεία όπως το διοικητικό συμβούλιο, τα ανώτατα εκτελεστικά διευθυντικά στελέχη, οι μέτοχοι και οι άλλοι ενδιαφερόμενοι μέσα ή έξω από την εταιρεία (stakeholders). Θεμελιώδης αναφορά του προβλήματος της εταιρικής διακυβέρνησης αποτελεί το πρόβλημα «εντολέα-εντολοδόχου», πως δηλαδή θα επιλέγονται οι ικανότεροι διαχειριστές της εταιρείας και κυρίως με ποιο τρόπο θα είναι αξιόπιστοι και θα λογοδοτούν στους ιδιοκτήτες της. Καθώς οι ιδιοκτήτες και οι διαχειριστές της εταιρείας μπορούν να έχουν διαφορετικά και αλληλοσυγκρουόμενα συμφέροντα, το σύστημα της εταιρικής διακυβέρνησης οφείλει να διασφαλίζει ότι τα συμφέροντα αυτά ευθυγραμμίζονται ώστε να επιτυγχάνεται το άριστο επίπεδο αποτελεσματικότητας και κερδοφορίας.10

Αγγλοσαξωνικό ή εξωτερικό σύστημα Κύρια χαρακτηριστικά είναι η ύπαρξη μεγάλων και υψηλής ρευστότητας κεφαλαιαγορών, μεγάλη διασπορά στο μετοχικό κεφάλαιο των εταιρειών και η ύπαρξη ενεργητικής αγοράς εταιρικού ελέγχου (επιθετικές εξαγορές). Η αδυναμία των μετόχων να παρακολουθούν αποτελεσματικά τη λειτουργία της εκτελεστικής διοίκησης, καθιστά την κεφαλαιαγορά τον κυριότερο μηχανισμό πειθαρχίας της εκτελεστικής διοίκησης. Όταν η τελευταία δεν επιτυγχάνει αποτελεσματικά τα συμφέροντα των μετόχων, αυτοί με τη σειρά τους επιλέγουν τη μαζική έξοδο από τη μετοχή της εταιρείας, επιφέροντας άμεση πτώση της τιμής της και δίνοντας έτσι σήμα προς την εκτελεστική διοίκηση να μεταβάλει τις πολιτικές της και να τις ευθυγραμμίσει με άλλες που να προάγουν τα συμφέροντά τους. Παράλληλα οι επιχειρήσεις εκτίθενται στην απειλή των επιθετικών εξαγορών.

Το Ευρωπαϊκό ή Εσωτερικό σύστημα Οι κεφαλαιαγορές είναι συνήθως μικρές και χαμηλής ρευστότητας, υπάρχει υψηλή συγκέντρωση της μετοχικής ιδιοκτησίας ή των δικαιωμάτων ψήφου ενώ το πρόβλημα «εντολέα-εντολοδόχου» εμφανίζεται ως η συγκρουσιακή σχέση μεταξύ ισχυρών μεγαλομετόχων με μετόχους μειοψηφίας. Οι μεγαλομέτοχοι αναπτύσσουν συνήθως και άλλες σχέσεις με την εταιρεία έχοντας τη δυνατότητα να επικοινωνούν άμεσα μεταξύ τους και να συναποφασίζουν για τον τρόπο παρακολούθησης και ελέγχου της εκτελεστικής διοίκησης. Οι περιπτώσεις επιθετικών εξαγορών είναι περιορισμένες. Η ύπαρξη μακροχρόνιων και συναινετικών σχέσεων στο εσωτερικό σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης ενθαρρύνει την ανάπτυξη μεγαλύτερης εμπιστοσύνης, αφοσίωσης και δέσμευσης μεταξύ της εκτελεστικής διοίκησης και των διαφόρων εταιρειών. Ωστόσο, η υποβαθμισμένη παρουσία της χρηματιστηριακής αγοράς και του θεσμού του venture capital, μειώνουν τις δυνητικές πηγές κεφαλαίων για τις καινοτόμες νεοϊδρυθείσες επιχειρήσεις (Maher and Andersson, 1999)11.

TIROLE, J. (1999). Corporate Governance. CEPR Discussion Paper, no. 2086. Μ. Ξανθάκης, Λ. Τσιπούρη, Λ. Σπανός, ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ, Έννοια και Μέθοδοι Αξιολόγησης, Αθήνα, Παπαζήσης, 2003 11

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Η εξέλιξη της εταιρικής διακυβέρνησης μέσα στο χρόνο Κερδοσκοπικά επεισόδια και φαινόμενα επιχειρηματικών σκανδάλων και χρεοκοπιών έχουν καταγραφεί ιστορικά στις κεφαλαιαγορές σε παγκόσμιο επίπεδο. Από τη φούσκα της εταιρείας South Sea το 1720 στη Βρετανία, τον πανικό του 1873 στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης και το μεγάλο κραχ του 1929, μέχρι την κατάρρευση της Wall Street το 1987 και το πρόσφατο κύμα λογιστικών σκανδάλων και χρεοκοπιών μεγάλων εταιρειών όπως της Enron, της WorldCom και της AIG, κεντρικό ζητούμενο παραμένει η αποτελεσματική προστασία των μετόχων. Η ενίσχυση της διαφάνειας, η έγκαιρη και έγκυρη πληροφόρηση των επενδυτών και μετόχων, οι αποτελεσματικοί και ανεξάρτητοι έλεγχοι, η ισχυροποίηση του εποπτικού ρόλου του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και η κατάρτιση αξιόπιστων λογιστικών καταστάσεων, είναι μερικές από τις προκλήσεις στις οποίες καλείται να ανταποκριθεί κάθε οργανωμένη κεφαλαιαγορά. Συνήθως οι μεγάλες κρίσεις δίνουν το έναυσμα για τη λήψη μιας σειράς μέτρων και την ανάληψη διαφόρων εθελοντικών πρωτοβουλιών. Την κρίση του 1929 διαδέχτηκε μια σειρά μέτρων, όπως η συγκρότηση της Επιτροπής Τίτλων και Συναλλάγματος, οι περιορισμοί στη δημιουργία πυραμίδας, ο έλεγχος των υποχρεωτικών ποσοστών διαθεσίμων12 κ.α. Τα σκάνδαλα μεγάλων αμερικανικών εταιρειών όπως της Enron και της WorldCom οδήγησαν στην υιοθέτηση νέου νόμου για την εταιρική διακυβέρνηση τον Ιούλιο του 2002 από το Αμερικάνικο Κογκρέσο. Πολλοί διεθνείς οργανισμοί και εγχώριοι φορείς, στην προσπάθειά τους να βελτιώσουν τους μηχανισμούς που διέπουν τις σχέσεις μεταξύ των συμμετεχόντων σε μια εταιρεία, έχουν διατυπώσει μια σειρά από βέλτιστες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης, οι οποίες έχουν εθελοντικό χαρακτήρα13. Ο σχεδιασμός κανονισμών, προτάσεων και γενικότερα η προσπάθεια εφαρμογής συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης όπως φάνηκε στις προηγούμενες παραγράφους δεν αποτελεί κάτι νέο για τις διεθνείς αγορές. Σε όλες τις χώρες υπάρχουν εδώ και αρκετές δεκαετίες νόμοι που ορίζουν τις βασικές τουλάχιστον αρχές διακυβέρνησης των εταιρειών. Στην Ελλάδα για παράδειγμα ο νόμος 2190/1920 εισάγει για πρώτη φορά τους βασικούς κανόνες διακυβέρνησης των εταιρειών. Ωστόσο, μέχρι και τις αρχές της δεκαετίας του ’90, τόσο στην Ελλάδα όσο και διεθνώς δεν υπήρξαν κανονισμοί που να δεσμεύουν ουσιαστικά τις εταιρείες για τον τρόπο άσκησης της διοίκησης και του ελέγχου αυτής και ταυτόχρονα να συνδέονται με τη βιωσιμότητά τους στο χρόνο. Το 1990, η χρεοκοπία της Maxwell Communication αποτέλεσε την αφορμή για τη σύσταση της Επιτροπής Cadbury στο Ηνωμένο Βασίλειο και εν συνεχεία για την έκδοση της Έκθεσης Cadbury το 1992. Η Έκθεση Cadbury14 έθεσε τα θεμέλια για την ανάπτυξη του συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης των εταιρειών του Ηνωμένου Βασιλείου, ενώ αποτέλεσε οδηγό για το σχεδιασμό Κωδίκων Εταιρικής Διακυβέρνησης σε πολλές χώρες. Στην Ελλάδα, το 1999, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς 15, έχοντας ως στόχο την ανάπτυξη βέλτιστων πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης στην ελληνική αγορά, 12

Galbraith, K. J. and Mayer, C. (1983), A Short History of Financial Euphoria, Whittle Books Μ. Ξανθάκης, Λ. Τσιπούρη, Λ. Σπανός, ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ, Έννοια και Μέθοδοι Αξιολόγησης, Αθήνα, Παπαζήσης, 2003 14 Cadbury Committee. (1992). Financial Aspects of Corporate Governance. Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, London. 15 Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (1999). Αρχές εταιρικής Διακυβέρνησης στην Ελλάδα: Συστάσεις για την Ενίσχυση της Αποτελεσματικότητας και του Ανταγωνιστικού Μετασχηματισμού της. Επιτροπή για την Εταιρική Διακυβέρνηση στην Ελλάδα. Αθήνα (διαθέσιμο οίο http://www.ecgi.org). 13

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

πέραν από τις απαιτήσεις της νομοθεσίας, υιοθέτησε τις «Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης στην Ελλάδα–Οδηγίες για τον Ανταγωνιστικό Μετασχηματισμό της» («Γαλάζια Βίβλος»), με πρότυπο τις Αρχές του ΟΟΣΑ. Αντίστοιχη πρωτοβουλία ανέλαβε ο ΣΕΒ μερικά χρόνια αργότερα, το 2001, οπότε και συνέταξε γενικές αρχές εταιρικής διακυβέρνησης. Απαντώντας στις απαιτήσεις της αγοράς, η Πολιτεία ανέπτυξε πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης μέσω της υιοθέτησης υποχρεωτικών κανόνων όπως ο Νόμος 3016/2002, ο Νόμος 3693/2008, ο Νόμος 3884/2010, καθώς και ο Νόμος 3873/2010, ο οποίος ενσωμάτωσε στην ελληνική έννομη τάξη την Οδηγία 2006/46/EC της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Ο Ν. 3873/2010 αποτέλεσε το «θεμέλιο λίθο» του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που συνέταξε ο ΣΕΒ, ο οποίος εφαρμόζει την προσέγγιση «συμμόρφωση ή εξήγηση» και θεσπίζει πρότυπα βέλτιστων πρακτικών διακυβέρνησης για τις ελληνικές εταιρείες. Ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης ΣΕΒ αναπτύχθηκε προκειμένου να καλύψει την ανάγκη για ένα ευρέως αποδεκτό και εφαρμοσμένο κώδικα, τον οποίο θα μπορούσαν να υιοθετήσουν ή να χρησιμοποιήσουν ως πρότυπο οι ελληνικές εταιρείες16. Το 2012, η ΕΧΑΕ και ο ΣΕΒ, ως απόδειξη της δέσμευσής τους για την προώθηση αρχών χρηστής εταιρικής διακυβέρνησης, ίδρυσαν το Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΣΕΔ), το οποίο ανέλαβε να μελετά και να υλοποιεί δράσεις και ενέργειες, να συντάσσει προτάσεις και να διοργανώνει διαβουλεύσεις για την προαγωγή των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης, με κάθε πρόσφορο μέσο. Στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων του, το ΕΣΕΔ ανέλαβε την πρώτη αναθεώρηση του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και την οριστικοποίηση της δεύτερης έκδοσής του. Σκοπός της αναθεώρησης είναι η ανασκόπηση της εφαρμογής του Κώδικα, η ενημέρωσή του σύμφωνα με τις εξελίξεις στις βέλτιστες πρακτικές και στο κανονιστικό πλαίσιο, καθώς και σύμφωνα με τις ανάγκες του ελληνικού επιχειρηματικού κόσμου. Ο Αναθεωρημένος Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης που δημοσίευσε το ΕΣΕΔ τον Οκτώβριο του 2013, λαμβάνει υπόψη τις πρωτοβουλίες της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, οι οποίες ήταν αποτέλεσμα της διαβούλευσης της Πράσινης Βίβλου για την Εταιρική Διακυβέρνηση, αλλά και τις σχετικές πρωτοβουλίες του Χρηματιστηρίου Αθηνών και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Ειδικότερα, όσον αφορά τις πρωτοβουλίες της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, ήδη από το Δεκέμβριο του 2012 δημοσιεύθηκε το Σχέδιο Δράσης για την προώθηση θεμάτων εταιρικής διακυβέρνησης (Action Plan: European Company law and corporate governance – a modern legal framework for more engaged shareholders and sustainable companies) μέσω του οποίου επιβεβαιώνεται το πλαίσιο «συμμόρφωση ή εξήγηση» ενώ αποτελεί και το έναυσμα για την ανάληψη επιπλέον πρωτοβουλιών, όπως η «Μη- νομοθετική πρωτοβουλία της ΕΕ» (“Non-legislative EU Initiative”) η οποία περιλαμβάνει προτάσεις για τη βελτίωση της ποιότητας των δηλώσεων εταιρικής διακυβέρνησης των εταιρειών. Παρακάτω παρατίθεται ένα σύντομο ιστορικό της εταιρικής διακυβέρνησης στην Ελλάδα17.  1920: O Ν. 2190 εισάγει βασικούς κανόνες διακυβέρνησης εταιρειών  1999: Με τη Γαλάζια Βίβλος η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς υιοθετεί τις Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης με πρότυπο τις αρχές του ΟΟΣΑ. 16 17

Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013 Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

 2001: Με τις Γενικές Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης ο ΣΕΒ συντάσσει Γενικές Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης  2002: Ο Ν. 3016 επιβάλλει: τη συμμετοχή μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών στα ΔΣ των ελληνικών εισηγμένων εταιρειών, τη θέσπιση & τη λειτουργία μονάδας εσωτερικού ελέγχου και την υιοθέτηση εσωτερικού κανονισμού λειτουργίας  2008: Ο Ν. 3693 επιβάλλει: τη σύσταση επιτροπών ελέγχου, σημαντικές υποχρεώσεις γνωστοποίησης όσον αφορά στο ιδιοκτησιακό καθεστώς & τη διακυβέρνηση μιας εταιρείας  2010: Ο Ν. 3884 αφορά τα δικαιώματα των μετόχων και πρόσθετες εταιρικές υποχρεώσεις γνωστοποιήσεων προς τους μετόχους στο πλαίσιο της προετοιμασίας της Γενικής τους Συνέλευσης.  2010: Ο Ν. 3873 ενσωματώνει στην ελληνική έννομη τάξη την Οδηγία 2006/46/EC της ΕΕ και υποχρεώνει τις εισηγμένες να συμπεριλάβουν τη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης στις ετήσιες οικονομικές τους εκθέσεις.  2011: Δημοσιεύεται ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης ΣΕΒ, ο οποίος αναπτύσσεται με πρωτοβουλία του ΣΕΒ στα πλαίσια «συμμόρφωσης ή εξήγησης» που θεσπίζει πρότυπα βέλτιστων πρακτικών διακυβέρνησης για τις ελληνικές εταιρείες.  2012: Η ΕΧΑΕ και ο ΣΕΒ ιδρύουν το Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΣΕΔ), το οποίο θα μελετά και θα υλοποιεί δράσεις και ενέργειες, θα συντάσσει προτάσεις και θα διοργανώνει διαβουλεύσεις για την προαγωγή των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης, με κάθε πρόσφορο μέσο.  2012: Το Δεκέμβριο του 2012 δημοσιεύεται το Σχέδιο Δράσης της ΕΕ (EU Action Plan), ως αποτέλεσμα των διαβουλεύσεων για την Πράσινη Βίβλο και επιβεβαιώνει το πλαίσιο «συμμόρφωση ή εξήγηση».  2013: «Non-legislative» EU initiative το οποίο αφορά κυρίως στη βελτίωση της ποιότητας των δηλώσεων εταιρικής διακυβέρνησης των εταιρειών.  2013: Δημοσίευση του Αναθεωρημένου Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης από το ΕΣΕΔ.  2013: Σχέδιο Νόμου Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για την εταιρική διακυβέρνηση: Αναμένεται η αποστολή Σχεδίου Νόμου για την εταιρική διακυβέρνηση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στο ΥΠΟΙΚ, του οποίου βασικά σημεία αποτελούν η πολιτική αμοιβών που εφαρμόζουν οι εταιρείες, ο σαφέστερος διαχωρισμός των αρμοδιοτήτων των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κάθε εταιρείας, η θέσπιση εσωτερικών επιτροπών εντός της εταιρείας που θα ελέγχουν διάφορες αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου και θα συνεργάζονται με τους εσωτερικούς ελεγκτές της επιχείρησης, αλλά και η επιβολή κυρώσεων σε περίπτωση μη συμμόρφωσης18.

Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Ελληνική Νομοθεσία και Εταιρική Διακυβέρνηση Στην Ελλάδα, η εταιρική διακυβέρνηση επιδιώκεται θεσμικά (Νομοθεσία που διέπει τη λειτουργία Ανωνύμων Εταιρειών (Ν. 2190/1920), Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, Κανονισμός Λειτουργίας Χρηματιστηρίου Αθηνών, κλπ) και εκφράζεται νομοθετικά στα πλαίσια του Νόμου 3016/2002 «Για την εταιρική διακυβέρνηση, θέματα μισθολογίου και άλλες διατάξεις» (ΦΕΚ 110/17.05.2002), όπως τροποποιήθηκε από το άρθρο 26 του νόμου 3091/2002 (ΦΕΚ, 330/24.12.2002), με τον οποίο πραγματοποιήθηκε η εισαγωγή των ανωτέρω κανόνων στο ελληνικό εταιρικό δίκαιο και η προσαρμογή της νομοθεσίας που διέπει τη διοίκηση και τη λειτουργία των ανωνύμων εταιρειών στα ξεχωριστά δεδομένα που προκύπτουν από την εισαγωγή των μετοχών τους σε οργανωμένες χρηματιστηριακές αγορές. Υπογραμμίζεται ότι ο Ν. 2190/1920 «περί Ανωνύμων Εταιρειών» τροποποιείται μόνο ως προς τα ειδικά θέματα που ρυθμίζονται από το Ν. 3016/2002 και μόνο όσον αφορά στις εισηγμένες εταιρείες. Ο νόμος 3016/2002 δεν κινείται στη λογική «συμμόρφωση ή εξήγηση», όπως η Επιτροπή για την Εταιρική Διακυβέρνηση στην Ελλάδα, αλλά προβλέπει κυρώσεις για τη μη εφαρμογή των διατάξεών του, κυρώσεις τις οποίες θα επιβάλλει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (άρθρο 10). Ο νόμος δίνει ιδιαίτερη έμφαση στο ρόλο των μη-εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου και υποχρεώνει μεταξύ άλλων την εταιρεία να υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς πρακτικό εκλογής μελών διοικητικού συμβουλίου, στο οποία να καθορίζεται ποια από τα μέλη του είναι εκτελεστικά, ποια μη εκτελεστικά και ποια ανεξάρτητα. Σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3016/2002, όπως χαρακτηριστικά αναφέρεται στην εισηγητική έκθεση του, το συνταγματικά κατοχυρωμένο δικαίωμα της ιδιοκτησίας επί μετοχών αποδίδει στους μετόχους τρεις εξουσίες: της διοίκησης, της απόληψης μερισμάτων και της συμμετοχής στο προϊόν της εκκαθάρισης. Στην περίπτωση των εισηγμένων εταιρειών όμως το θεμελιώδες δικαίωμα της διοίκησης καθίσταται ανενεργό εξαιτίας του μεγάλου πλήθους των μετόχων τη στιγμή μάλιστα που σε αυτούς ακριβώς αποβλέπει η εταιρεία για τη χρηματοδότησή της μέσω της κεφαλαιαγοράς. Ο νομοθέτης στην προσπάθειά του να αποκαταστήσει αυτήν την αποδυνάμωση του δικαιώματος των μετόχων των εισηγμένων εταιρειών δίνει έμφαση στην ανάγκη προστασίας του μερίσματος και της αξίας της μετοχής, προκειμένου να επαναφέρει την απαιτούμενη ισορροπία που επιβάλλει η ανωτέρω συνταγματική επιταγή περί προστασίας της ιδιοκτησίας επί μετοχών. Απόρροια της αναγκαιότητας αυτής είναι η διάταξη του άρθρου 2 παρ. 1, που προτάσσει ως υποχρέωση και καθήκον των μελών του διοικητικού συμβουλίου κάθε εισηγμένης εταιρείας τη διαρκή επιδίωξη της ενίσχυσης της μακροχρόνιας οικονομικής αξίας της εταιρείας. Είναι άξιο προσοχής το γεγονός ότι ο ανωτέρω νόμος αφ’ ενός αναφέρεται μόνο στις εισηγμένες στο χρηματιστήριο εταιρείες και αφ’ ετέρου περιορίζεται από τη μια πλευρά στη ρύθμιση ζητημάτων που αφορούν στην οργάνωση και τη λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου και από την άλλη στην οργάνωση του εσωτερικού ελέγχου της εταιρείας. Με άλλα λόγια δεν καλύπτεται πλήθος ζητημάτων που σχετίζονται με τη λειτουργία της εταιρείας, τις σχέσεις των μετόχων με την εταιρεία κ.λπ. Πιο συγκεκριμένα ο Ν. 3016/2002 εισάγει στα άρθρα 2 έως 5 ρυθμίσεις για τα καθήκοντα του διοικητικού Συμβουλίου, το διορισμό εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών και τα καθήκοντά τους και στα άρθρα 6 έως 8 τις υποχρεώσεις των εισηγμένων εταιρειών για τον εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας και τον εσωτερικό τους έλεγχο.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Το άρθρο 2 συγκεκριμενοποιεί τα ιδιαίτερα καθήκοντα της διοίκησης της ανώνυμης εταιρείας που έχει εισάγει τις μετοχές της σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά. Οι διοικήσεις αυτών των εταιρειών οφείλουν να αποβλέπουν στους μετόχους–επενδυτές ως ένα ευνοϊκό και συμφέροντα τρόπο χρηματοδότησης για την εταιρεία, σε αντιδιαστολή με την παραδοσιακή αλλά και επαχθέστερη μέθοδο του τραπεζικού δανεισμού. Για το λόγο αυτό καθήκον της διοίκησης των εισηγμένων εταιρειών είναι εκτός από την ενίσχυση της οικονομικής αξίας της εταιρείας, να λαμβάνεται αντίστοιχη μέριμνα για την πορεία της τιμής της μετοχής της. Υπό το πρίσμα αυτό μια ελαφρά απόκλιση από τα προβλεπόμενα στο Νόμο 2190/1920 «Περί Ανωνύμων Εταιρειών» κρίνεται ως εύλογη όσον αφορά στις εισηγμένες εταιρείες. Όπως χαρακτηριστικά αναφέρεται στην εισηγητική έκθεση του Ν. 3016/2002, «Τίθεται ως θεμελιώδης αρχή η υποχρέωση των μελών του Δ.Σ. να επιδιώκουν την ενίσχυση της αποδοτικότητας της εταιρείας αλλά και των μετοχών της. Η υποχρέωση είναι σωρευτικά διπλή. Τα μέλη του Δ.Σ. δεν πρέπει να επιδιώκουν μόνο την άνοδο της εσωτερικής αξίας της μετοχής αγνοώντας τη χρηματιστηριακή, καθώς αυτό μπορεί να αποβεί σε βάρος των εταιρειών που επιδιώκουν χρηματοδότηση μέσω της αγοράς». Η ανάγκη για την ορθή εφαρμογή της ανωτέρω διάταξης ενδέχεται να δημιουργήσει ερμηνευτικά προβλήματα, καθώς τα όρια ανάμεσα στη μέριμνα για την ενίσχυση της χρηματιστηριακής τιμής και τη χειραγώγηση ενίοτε τυγχάνουν δυσδιάκριτα. Η διοίκηση μιας εισηγμένης εταιρείας είναι πιθανό κατά την εφαρμογή της εν λόγω διάταξης να παρασυρθεί επί παραδείγματι στην επιλεκτική παροχή πληροφοριών ακόμη και ενώπιον της γενικής συνέλευσης, προκειμένου να διαφυλάξει την τιμή της μετοχής της εταιρείας. Περαιτέρω, το άρθρο 2 προβλέπει ότι «πρώτιστη υποχρέωση και καθήκον των μελών του διοικητικού συμβουλίου κάθε εισηγμένης σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά εταιρείας είναι η διαρκής επιδίωξη της ενίσχυσης της μακροχρόνιας οικονομικής αξίας της εταιρείας και η προάσπιση του γενικού εταιρικού συμφέροντος». Η ανωτέρω διάταξη καθιστά την υποχρέωση προστασίας της εταιρικής συμμετοχής ως την ειδοποιό διαφορά των υποχρεώσεων του διοικητικού συμβουλίου των εισηγμένων εταιρειών. Μόνο που ο ακριβής προσδιορισμός του εταιρικού συμφέροντος και κατ’ επέκταση των υποχρεώσεων των μελών του διοικητικού συμβουλίου των εισηγμένων εταιρειών, δεν έχει επιτευχθεί από τη θεωρία, με αποτέλεσμα να προκύπτουν εύλογα ερμηνευτικά προβλήματα. Οι λοιπές ρυθμίσεις του άρθρου 2 που αναφέρονται στα μέλη του Δ.Σ. και αφορούν αφ’ ενός στην απαγόρευση επιδίωξης ιδίων συμφερόντων που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας και αφ’ ετέρου στην υποχρέωση ενημέρωσης προς τα υπόλοιπα μέλη του Δ.Σ. των ιδίων συμφερόντων που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας, θα μπορούσε να υποστηριχθεί ότι εντάσσονται ήδη στην υποχρέωση πίστης που προβλέπεται στο Ν. 2190/1920 «Περί Ανωνύμων Εταιρειών». Το άρθρο 3 εισάγει τη διάκριση των μελών του διοικητικού συμβουλίου σε εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα - μη εκτελεστικά. Η διάκριση αυτή είναι διεθνώς αναγνωρισμένη και συνιστά κεντρική αρχή της εταιρικής διακυβέρνησης. Ο ενιαίος χαρακτήρας του διοικητικού συμβουλίου ως συλλογικού οργάνου δεν αναιρείται σε καμία περίπτωση, απλά επιχειρείται θεσμικά ένας εύλογος διαχωρισμός, ο οποίος μάλιστα ήδη είχε εφαρμοσθεί στην πράξη από πολλές εταιρείες. Τα εκτελεστικά μέλη είναι επιφορτισμένα με τα καθημερινά ζητήματα διοίκησης της εταιρείας, ενώ τα μη εκτελεστικά μέλη με την προαγωγή όλων των εταιρικών ζητημάτων. Ο αριθμός των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

συμβουλίου δεν πρέπει να είναι κατώτερος από το 1/3 του συνολικού αριθμού των μελών του. Περαιτέρω, στο άρθρο 4 εισάγεται ο θεσμός των ανεξάρτητων μελών του διοικητικού συμβουλίου, τα οποία πρέπει να είναι τουλάχιστον δύο και συγκαταλέγονται στα μη εκτελεστικά. Το πνεύμα του νομοθέτη στην περίπτωση των ανεξάρτητων μελών είναι η εξασφάλιση αντικειμενικότερων απόψεων στο διοικητικό συμβούλιο, οι οποίες προτάσσουν το εταιρικό συμφέρον χωρίς να επηρεάζονται με οποιονδήποτε τρόπο από οικονομικά, προσωπικά ή επαγγελματικά κίνητρα. Η ανεξαρτησία αυτή επιτυγχάνεται με τη ρητή πρόβλεψη ότι δεν πρέπει τα εν λόγω μέλη να είναι μέτοχοι της εταιρείας και να έχουν σχέση εξάρτησης με την εταιρεία ή με συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα. Η ανάγκη ύπαρξης των ανεξάρτητων μελών για τις εταιρείες με ευρεία μετοχική βάση είναι προφανής και δικαιολογημένη, ενόψει της σύγκρουσης συμφερόντων που ενδεχομένως θα αντιμετώπιζαν μέλη του Δ.Σ. χωρίς τα ανωτέρω εχέγγυα ουδετερότητας και ανεξαρτησίας. Η δυνατότητα εξάλλου που παρέχεται στα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου να υποβάλουν ξεχωριστές αναφορές και εκθέσεις στη γενική συνέλευση υπογραμμίζει τον ανεξάρτητο χαρακτήρα της συμμετοχής τους και ενισχύει ουσιαστικά την εμπιστοσύνη των μετόχων απέναντι στο θεσμό του διοικητικού συμβουλίου. Στο άρθρο 6 αποκτά ισχύ νόμου λαμβάνοντας τη θεσμική θέση που του αρμόζει το ελάχιστο περιεχόμενο, το οποίο θα πρέπει να έχει ο εσωτερικός κανονισμός λειτουργίας της εταιρείας. Το ελάχιστο αυτό περιεχόμενο μπορεί να εξειδικεύεται με βάση κανονιστικές αποφάσεις των αρμόδιων εποπτικών αρχών χωρίς βέβαια να θίγεται ο πυρήνας του, όπως ορίζεται από το εν λόγω άρθρο. Σκοπός του εσωτερικού κανονισμού είναι η αυτοδέσμευση της εταιρείας να ακολουθεί διαδικασίες που θα έχει διαμορφώσει εκούσια σχετικά με τη διάρθρωση των υπηρεσιών της, τον προσδιορισμό των αρμοδιοτήτων των μελών του Δ.Σ., τις διαδικασίες πρόσληψης διευθυντικών στελεχών, τις διαδικασίες παρακολούθησης των συναλλαγών των μελών του Δ.Σ. κ.λπ. Το άρθρο 7 αναφέρεται στην οργάνωση της ειδικής υπηρεσίας εσωτερικού ελέγχου της εταιρείας, στόχος της οποίας είναι καταρχήν η παρακολούθηση του εσωτερικού κανονισμού και δευτερευόντως του καταστατικού και της ειδικής νομοθεσίας, καθώς και των λοιπών κανόνων που διέπουν τη λειτουργία της εταιρείας. Όσον αφορά στη διαφάνεια των εταιρικών λειτουργιών, ο Νόμος 2533/1985 υποχρεώνει τις εισηγμένες εταιρείες να δημοσιεύουν εξαμηνιαίες και τριμηνιαίες οικονομικές καταστάσεις. Επίσης από το 2001 όλες οι εισηγμένες εταιρείες υποχρεούνται να δημοσιεύουν ετήσια έκθεση. Επίσης, η ετήσια έκθεση θα πρέπει να δημοσιεύεται σε διάστημα τουλάχιστον δέκα ημερών πριν από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Η πιστή εφαρμογή των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης είναι σε θέση να συντελέσει ουσιαστικά, μέσω της βελτίωσης της εταιρικής διοίκησης των εισηγμένων εταιρειών, στη συνολική αναβάθμιση της ελληνικής κεφαλαιαγοράς. Το νομοθετικό πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης θωρακίστηκε επιπλέον και με το νομό 3148/2003. Οι ρυθμίσεις αυτού του Νόμου θέτουν ένα αυστηρότερο πλαίσιο για τους εξωτερικούς ελεγκτές της εταιρείας. Το 2010 η Βουλή των Ελλήνων ψήφισε το Νόμο 3873 (ΦΕΚ 150 Α/6-9-2010) για την Ενσωμάτωση στην ελληνική έννομη τάξη της Οδηγίας 2006/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με τους ετήσιους και ενοποιημένους λογαριασμούς εταιρειών ορισμένων μορφών και της οδηγίας 2007/63/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την απαίτηση

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

για τη σύνταξη έκθεσης από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα σε περίπτωση συγχώνευσης ή διάσπασης ανωνύμων εταιρειών. Στη παράγραφο 2 του άρθρου 2 του Ν. 3873/2010 αναφέρεται ότι οι εισηγμένες σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά ανώνυμες εταιρείες θα πρέπει μαζί με την ετήσια έκθεση διαχείρισης να υποβάλουν και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης19. Η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης γίνεται από κάθε εταιρεία που είναι εισηγμένη σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά. Περαιτέρω για αυτήν θα αναφερθεί παρακάτω στον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης. Στη συνέχεια αναφέρει ότι «Η δήλωση αυτή συμπεριλαμβάνεται ως ειδικό τμήμα της ετήσιας έκθεσης διαχείρισης και περιέχει τουλάχιστον τα παρακάτω πληροφοριακά στοιχεία: αα) αναφορά στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης στον οποίο υπάγεται η εταιρεία ή τον οποίο έχει αποφασίσει αυτοβούλως να εφαρμόζει η εταιρεία, καθώς και τον τόπο στον οποίο είναι διαθέσιμο στο κοινό το σχετικό κείμενο, ββ) αναφορά στις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει η εταιρεία επιπλέον των προβλέψεων του νόμου, καθώς και παραπομπή στον τόπο όπου τις έχει δημοσιοποιήσει, γγ) περιγραφή των κύριων χαρακτηριστικών των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων της εταιρείας σε σχέση με τη διαδικασία σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, δδ) τα πληροφοριακά στοιχεία που απαιτούνται κατά το άρθρο 10 παράγραφος 1 στοιχεία γ), δ), στ), η) και θ) της οδηγίας 2004/25/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Απριλίου 2004, σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς, εφόσον η εταιρεία υπάγεται στην εν λόγω οδηγία. εε) πληροφοριακά στοιχεία για τον τρόπο λειτουργίας της γενικής συνέλευσης των μετόχων και τις βασικές εξουσίες της, καθώς και περιγραφή των δικαιωμάτων των μετόχων και του τρόπου άσκησής τους. στστ) τη σύνθεση και τον τρόπο λειτουργίας του διοικητικού συμβουλίου και τυχόν άλλων διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων ή επιτροπών της εταιρείας. Αν η εταιρεία αποκλίνει από τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, στον οποίο υπάγεται ή τον οποίο εφαρμόζει, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης περιλαμβάνει περιγραφή της απόκλισης με αναφορά στα σχετικά μέρη του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης και αιτιολόγηση της απόκλισης αυτής. Αν η εταιρία δεν εφαρμόζει ορισμένες διατάξεις του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, στον οποίο υπάγεται ή τον οποίο εφαρμόζει, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης περιλαμβάνει αναφορά της διάταξης που δεν εφαρμόζει και εξήγηση των λόγων της μη εφαρμογής.» Το Άρθρο 3 αναφέρει ότι «Μετά την παράγραφο 1 του άρθρου 22α του κ.ν. 2190/1920 προστίθεται παράγραφος 1α ως εξής: «1α. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κάθε εταιρείας έχουν συλλογικά το καθήκον και την ευθύνη έναντι της εταιρείας να εξασφαλίσουν ότι οι ετήσιοι λογαριασμοί, η ετήσια έκθεση και, όταν προβλέπεται ξεχωριστά, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης που προβλέπεται από την περίπτωση δ΄ της παραγράφου 3 του άρθρου 43α του παρόντος νόμου 19

Οδηγία 2006/46/ΕΚ, Οδηγίας 83/349/ΕΟΚ, Οδηγία 86/635/ΕΟΚ, Οδηγία 91/674/ΕΟΚ, Οδηγία 2007/63/ΕΚ

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

συντάσσονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου και κατά περίπτωση σύμφωνα με τα διεθνή λογιστικά πρότυπα που έχουν θεσπισθεί με τον Κανονισμό (ΕΚ) 1606/2002.» Επιπλέον στη παράγραφο 2.του άρθρου 3 του Ν. 3873/2010 αναφέρεται ότι «Στην παράγραφο 3 του άρθρου 107 του κ.ν. 2190/1920 προστίθεται περίπτωση στ΄ ως εξής: «στ) Την περιγραφή των κυρίων χαρακτηριστικών των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων του ομίλου, σε σχέση με τη διαδικασία κατάρτισης των ενοποιημένων λογαριασμών, στις περιπτώσεις κατά τις οποίες μία εταιρεία έχει τις κινητές αξίες της εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, κατά την έννοια της περίπτωσης 10 του άρθρου 2 του ν. 3606/2007, (ΦΕΚ 195 Α΄) (σημείο 14 της παραγράφου 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 21ης Απριλίου 2004, EE L 145 της 30.4.2004). Εφόσον η ενοποιημένη ετήσια έκθεση και η ετήσια έκθεση διαχείρισης παρουσιάζονται ως ενιαίο έγγραφο, αυτά τα πληροφοριακά στοιχεία πρέπει να περιλαμβάνονται στο τμήμα της έκθεσης που περιέχει τη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης κατά τα προβλεπόμενα στην περίπτωση δ΄ της παραγράφου 3 του άρθρου 43α.» Η βασική αλλαγή στη νομοθεσία που άλλαξε το τοπίο στις απαιτήσεις περί εταιρικής διακυβέρνησης έγινε όπως φάνηκε στις προηγούμενες παραγράφους με το Ν. 3873/2010, όπου αναφέρεται για πρώτη φορά ρητά ότι οι εισηγμένες εταιρείες οφείλουν να υιοθετήσουν και στη συνέχεια να γνωστοποιήσουν σε όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη έναν κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, είτε επιλέγοντας από τους γενικά αποδεκτούς κώδικες που έχουν εκδοθεί διεθνώς ή στην Ελλάδα είτε καθορίζοντας και προσδιορίζοντας οι ίδιες αναλυτικά τους ειδικότερους κανόνες και αρχές εταιρικής διακυβέρνησης που δεσμεύονται να εφαρμόζουν. Ωστόσο, στο Ν. 3873/2010 δεν περιγράφεται κάποιο πρότυπο το οποίο θα μπορούσαν να ακολουθήσουν οι εταιρείες προκειμένου να αναπτύξουν τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησής τους20. Έτσι βλέπουμε ότι ο Νομός 3873/2010 εισάγει την υποχρέωση στις εισηγμένες εταιρείες να συντάσσουν δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, να εξηγούν γιατί αποκλίνουν από πρακτικές του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζουν, την ευθύνη του Δ.Σ. απέναντι στη σύνταξη των οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας. Ωστόσό η νομοθεσία στη χώρα μας όπως φάνηκε στις προηγούμενες παραγράφους υπάρχει άλλα συχνά είναι δύσκολο να εφαρμοστεί στη πράξη. Συνήθως οι εταιρείες που θα θελήσουν να εφαρμόσουν τις διατάξεις των νομών για την εταιρική διακυβέρνηση να μην έχουν ένα οδηγό για το πώς θα το κάνουν παρά μόνο ένα «ξύλινο κείμενο» νομοθεσίας. Για το λόγο αυτό ο ΣΕΒ ανέλαβε την πρωτοβουλία να συντάξει τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης ΣΕΒ, ο οποίος συνδυάζει τις απαιτήσεις που προκύπτουν από το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο με τις βέλτιστες πρακτικές διακυβέρνησης. ενώ ακολούθησε στη συνέχεια το 2012 η δημιουργία του Ελληνικού Συμβουλίου Εταιρικής Διακυβέρνησης και ο Αναθεωρημένος Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης τον Οκτώβριο του 2013.

Μπλάθρα Σ., Μαλισιόβα Σ., ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ: ΑΠΟ ΤΟΝ ΤΥΠΟ ΣΤΗΝ ΟΥΣΙΑ.accountancygreece.gr . Διαθέσιμο σε: http://www.accountancygreece.gr/ερευνεσ/ερευνες05/εταιρικη-διακυβερνηση-απο-τον-τυπο-στ/ (Α νακτήθηκε 14 Οκτωβρίου 2013).

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης Το Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΣΕΔ) ιδρύθηκε το 2012, ως αποτέλεσμα της σύμπραξης της ΕΧΑΕ και του ΣΕΒ. Σκοπός του ΕΣΕΔ είναι να παρακολουθεί την εφαρμογή του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, από τις ελληνικές επιχειρήσεις, και γενικότερα να λειτουργεί ως εξειδικευμένος φορέας για τη διάδοση των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης και την αύξηση της αξιοπιστίας της ελληνικής αγοράς μεταξύ των διεθνών και εγχώριων επενδυτών. Το ΕΣΕΔ είναι μέλος του European Corporate Governance Codes Network και expert contributor της World Bank για την έκθεση Doing Business για τον δείκτη Protecting Investors21. Το Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΣΕΔ) είναι αποτέλεσμα της σύμπραξης δύο φορέων, της Ελληνικά Χρηματιστήρια ΑΕ (ΕΧΑΕ) και του ΣΕΒ σύνδεσμος επιχειρήσεων και βιομηχανιών, με κοινό όραμα και αποστολή: Τη διαρκή βελτίωση της ανταγωνιστικότητας των ελληνικών επιχειρήσεων και την αδιάκοπη μεγέθυνση της αξιοπιστίας της ελληνικής αγοράς. Η ΕΧΑΕ και ο ΣΕΒ με την ίδρυση του Ελληνικού Συμβουλίου Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΣΕΔ) υπογραμμίζουν την ανάγκη υιοθέτησης και εφαρμογής της Εταιρικής Διακυβέρνησης από κάθε εισηγμένη εταιρεία, καθώς συμβάλλει στην αύξηση της εμπιστοσύνης των επενδυτών τόσο προς το σύνολο των εισηγμένων εταιρειών όσο και κάθε μίας από αυτές και διευρύνει τους ορίζοντες προσέλκυσης επενδυτικών κεφαλαίων. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή ζητεί την καλύτερη παρακολούθηση και έλεγχο της συμμόρφωσης των εισηγμένων εταιρειών, στον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης σε κάθε χώρα. Στην Ελλάδα αυτός είναι μέχρι σήμερα ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΣΕΒ, που μετά την επικείμενη αναθεώρησή του θα αποτελεί τον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης. Η ευστοχία και η χρησιμότητα του Κώδικα αυτού έχει αναγνωρισθεί και επισημανθεί, τόσο από την ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, όσο και από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή. Επίσης η Ευρωπαϊκή Επιτροπή διαπιστώνει πως η χρησιμότητα και η αποτελεσματικότητα της Εταιρικής Διακυβέρνησης είναι πιο επιτυχής στα κράτη εκείνα που διαθέτουν έναν εξειδικευμένο φορέα για την παρακολούθηση της εφαρμογής της. Για την Ελλάδα αυτός ο φορέας είναι το Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΣΕΔ). Σκοπός του ΕΣΕΔ είναι η αδιάκοπη μεγέθυνση της αξιοπιστίας της ελληνικής αγοράς που αυτή απολαμβάνει, κάθε φορά, τόσο από τους διεθνείς όσο και από τους εγχώριους επενδυτές. Για την επίτευξη αυτού του σκοπού το ΕΣΕΔ θα μελετά και θα υλοποιεί δράσεις και ενέργειες, θα συντάσσει προτάσεις και θα διοργανώνει διαβουλεύσεις για την προαγωγή των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης, με κάθε πρόσφορο μέσο, καθώς και θα πράττει κάθε τι που σκοπό έχει τη διαρκή βελτίωση της ανταγωνιστικότητας και αξιοπιστίας των ελληνικών επιχειρήσεων. Για την επίτευξη του σκοπού του, μεταξύ άλλων δραστηριοτήτων, το ΕΣΕΔ θα ασχολείται με22:  Τη διαρκή προσαρμογή του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης στις εκάστοτε συνθήκες και απαιτήσεις της Διεθνούς και Εσωτερικής Αγοράς. 21 22

www.doingbusiness.org Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης (http://www.helex.gr/el/esed)

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

 Τη διάδοση των αρχών του Κώδικα και την υιοθέτηση και εφαρμογή των διατάξεών του μέχρι και από το σύνολο των ελληνικών επιχειρήσεων.  Την ανάπτυξη μοντέλου αξιολόγησης, μέτρησης και παρακολούθησης του βαθμού συμμόρφωσης των εταιρειών με τον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.  Την παρακολούθηση της συμμόρφωσης των εισηγμένων εταιρειών με τον Κώδικα, την προετοιμασία και παρουσίαση σχετικών εκθέσεων  Την ανάπτυξη και υλοποίηση με την ΕΧΑΕ και τον ΣΕΒ κάθε ενέργειας που προάγει την αξιοπιστία της ελληνικής κεφαλαιαγοράς, και με σκοπό την προσέλκυση εταιριών που θα αναγνωρίσουν την αξία της εταιρικής διακυβέρνησης και θα αξιοποιήσουν τις δυνατότητες άντλησης κεφαλαίων μέσω του χρηματιστηρίου.  Τη διαρκή προσαρμογή του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης στις εκάστοτε συνθήκες και απαιτήσεις της Διεθνούς και Εσωτερικής Αγοράς.  Την υποστήριξη και εκπαίδευση των ελληνικών επιχειρήσεων με στόχο την κατανόηση των αρχών του Κώδικα και την εκμάθηση της ουσιαστικής εφαρμογής τους.  Την παρακολούθηση και αξιολόγηση της εφαρμογής του Κώδικα, καθώς και την έκδοση σχετικών εκθέσεων με στατιστικά στοιχεία και προτάσεις βελτίωσης με βάση τα αποτελέσματα και στόχο την καλύτερη εφαρμογή των πρακτικών του Κώδικα και όχι τη στοχοποίηση των επιχειρήσεων. Η σύνθεση του 15μελούς Συμβουλίου, καθώς και των Επιτροπών και των Ομάδων Εργασίας του ΕΣΕΔ ακολουθεί την αρχή της ποικιλομορφίας. Συμμετέχουν, από την Ελλάδα και το εξωτερικό ειδικοί, από διάφορους τομείς όπως ενδεικτικά: ελεγκτικό, επενδυτικό, επιχειρηματικό, εποπτείας, νομικό, συμβουλευτικό, τραπεζικό και χρηματιστηριακό. Στις επόμενες παραγράφους παρουσιάζεται ο Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνήσης που δημοσιεύτηκε από το ΕΣΕΔ τον Οκτώβριο του 2013.

Ο Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης. Ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης που έχει δημιουργηθεί αρχικά από το Σύνδεσμο Επιχειρήσεων και Βιομηχανιών (ΣΕΒ) και δημοσιεύθηκε το Μάρτιο του 2011 ενώ στη συνέχεια αναθεωρήθηκε τον Οκτώβριο του 2013 από το Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης και καταρτίσθηκε στα πρότυπα και στο δρόμο που χάραξε ο ΣΕΒ και ονομάστηκε Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης προκειμένου να συμβάλει σε μια ευρύτερη προσπάθεια εκσυγχρονισμού της ελληνικής επιχειρηματικότητας. Η απουσία στην Ελλάδα ενός ευρέως αποδεκτού και εφαρμοσμένου τέτοιου κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης έδωσε την ευκαιρία για την δημιουργία τους φορείς του, αρχικά στο ΣΕΒ και στη συνέχεια στο ΕΣΕΔ. Εξάλλου συμφώνα με το Νόμο 3873/2010 οι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο στην Ελλάδα εταιρείες θα πρέπει να συντάσσουν και να υποβάλλον δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Ο Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης είναι προσαρμοσμένος στην ελληνική νομοθεσία και την επιχειρηματική πραγματικότητα και έχει συνταχθεί με βάση την αρχή της «συμμόρφωσης ή εξήγησης» περιλαμβάνοντας έτσι και θέματα που ξεπερνούν τους υπάρχοντες νόμους και κανόνες της ελληνικής νομοθεσίας άλλα

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

περιέχει και πρακτικές που δεν είναι νομοθετημένες στην Ελλάδα άλλα εφαρμόζονται σε αντίστοιχους Κώδικες Εταιρικής Διακυβέρνησης στο εξωτερικό. Ο συγκεκριμένος Κώδικας δεν επιβάλλει υποχρεώσεις, αλλά εξηγεί πώς να υιοθετηθούν ορθές πρακτικές και διευκολύνει τη διαμόρφωση πολιτικών και πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης, που θα ανταποκρίνονται στις συγκεκριμένες συνθήκες κάθε εταιρείας. Ο Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης (Οκτώβριος 2013) αντικαθιστά τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΣΕΒ για τις εισηγμένες εταιρείες (Μάρτιος 2011). Τις τελευταίες δύο δεκαετίες, η Ευρώπη γνώρισε την εκτενή διάδοση κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης. Οι κώδικες αυτοί βασίζονται στην οικειοθελούς χαρακτήρα «συμμόρφωση ή εξήγηση» (comply or explain) και με τις ουσιαστικές διατάξεις τους συνιστούν πλέον το κυρίαρχο εργαλείο για τη θέσπιση προτύπων διακυβέρνησης στην Ευρωπαϊκή Ένωση23. Η προσέγγιση αυτή έχει υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή και από τα περισσότερα διεθνή forum. Έναυσμα για την δημιουργία του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης υπήρξε η απουσία στην Ελλάδα ενός ευρέως αποδεκτού και εφαρμοσμένου κώδικα «συμμόρφωσης ή εξήγησης», που να θεσπίζει πρότυπα βέλτιστων πρακτικών διακυβέρνησης για τις ελληνικές εταιρείες. Η έλλειψη αυτή διαφοροποιεί τη χώρα από τις άλλες χώρες-μέλη της Ευρωπαϊκής Ένωσης και καθιστά πιο δύσκολη τη συμμόρφωση των ελληνικών εταιρειών με τις επιταγές της ευρωπαϊκής νομοθεσίας, όσον αφορά στην εταιρική διακυβέρνηση. Στην Ελλάδα, το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης έχει αναπτυχθεί κυρίως μέσω της υιοθέτησης υποχρεωτικών κανόνων, όπως ο Νόμος 3016/2002 24, που επιβάλλει τη συμμετοχή μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών στα ΔΣ των ελληνικών εισηγμένων εταιρειών, τη θέσπιση και τη λειτουργία μονάδας εσωτερικού ελέγχου και την υιοθέτηση εσωτερικού κανονισμού λειτουργίας. Επιπλέον, ένα πλήθος άλλων νομοθετικών πράξεων ενσωμάτωσαν στο ελληνικό νομοθετικό πλαίσιο τις ευρωπαϊκές οδηγίες εταιρικού δικαίου, δημιουργώντας νέους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης, όπως ο Νόμος 3693/2008 25, που επιβάλλει τη σύσταση επιτροπών ελέγχου, καθώς και σημαντικές υποχρεώσεις γνωστοποίησης, όσον αφορά στο ιδιοκτησιακό καθεστώς και τη διακυβέρνηση μιας εταιρείας, και ο Νόμος 3884/2010, που αφορά σε δικαιώματα των μετόχων και πρόσθετες εταιρικές υποχρεώσεις γνωστοποιήσεων προς τους μετόχους στο πλαίσιο της προετοιμασίας της Γενικής τους Συνέλευσης. Ο Νόμος 3873/2010, που ενσωμάτωσε στην ελληνική έννομη τάξη την Οδηγία 2006/46/EC26 της Ευρωπαϊκής Ένωσης, λειτουργεί ως υπενθύμιση της ανάγκης θέσπισης του Κώδικα και αποτελεί «θεμέλιο λίθο» του. Τέλος, στην Ελλάδα, όπως εξάλλου και στις περισσότερες άλλες χώρες, ο Νόμος περί ανωνύμων εταιρειών (Ν. 2190/192027, τον οποίον τροποποιούν πολλές από τις 23

Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης, ΕΣΕΔ, Οκτώβριος 2013 Νόμος 3016/2002 για την εταιρική διακυβέρνηση, θέματα μισθολογίου και άλλες διατάξεις, όπως τροποποιήθηκε από το άρθρο 26 του Νόμου 3091/2002 25 Νόμος 3693/2008 περί υποχρεωτικών ελέγχων των ετήσιων και ενοποιημένων λογαριασμών, που ενσωματώνει στο Ελληνικό Δίκαιο την 8η Ευρωπαϊκή Οδηγία για το Εταιρικό Δίκαιο. 26 Οδηγία 2006/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2006, για την τροποποίηση της Οδηγίας 78/660/EΟΚ του Συμβουλίου περί των ετήσιων λογαριασμών εταιρειών ορισμένων μορφών, της Οδηγίας 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου σχετικά με τους ενοποιημένους λογαριασμούς, της Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ του Συμβουλίου για τους ετήσιους και ενοποιημένους λογαριασμούς των τραπεζών και λοιπών χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων, και της Οδηγίας 91/674/ΕΟΚ του Συμβουλίου για τους ετήσιους και τους ενοποιημένους λογαριασμούς ασφαλιστικών επιχειρήσεων. 27 Νόμος 2190/1920 περί ανωνύμων εταιρειών, μετά την τροποποίησή του από τον Νόμο 3604/2007. 24

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

παραπάνω διατάξεις νόμων κοινοτικής έμπνευσης) περιλαμβάνει τους βασικούς κανόνες διακυβέρνησής τους. Στο παρελθόν έγιναν σημαντικές προσπάθειες για την ανάπτυξη βέλτιστων πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης στην ελληνική αγορά, πέραν από τις απαιτήσεις της νομοθεσίας. Το 1999, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς υιοθέτησε τις «Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης στην Ελλάδα – Οδηγίες για τον Ανταγωνιστικό Μετασχηματισμό της», γνωστή και ως «Γαλάζια Βίβλο», με πρότυπο τις Αρχές του ΟΟΣΑ. Επίσης, ο ΣΕΒ συνέταξε γενικές αρχές εταιρικής διακυβέρνησης που δημοσιεύθηκαν το 2001. Ο Κώδικας του ΕΣΕΔ εκτός των άλλων χρησιμοποιεί εκτενώς τις βασικές έννοιες και προσεγγίσεις που αναπτύχθηκαν σ’ αυτές τις πρωτοπόρες για την ελληνική αγορά προσπάθειες, και κυρίως στη «Γαλάζια Βίβλο»28.

Στόχοι του Κώδικα Βασικός στόχος του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ είναι η εκπαίδευση και καθοδήγηση των Διοικητικών Συμβουλιών των ελληνικών εταιρειών σε θέματα βέλτιστων πρακτικών διακυβέρνησης. Ένας άλλος στόχος του Κώδικα είναι η βελτίωση της πληροφόρησης των ιδιωτών ή θεσμικών μετόχων, Ελλήνων και αλλοδαπών, και η ενίσχυση της συμμετοχής τους στις εταιρικές υποθέσεις. Κεντρικό στόχο του Κώδικα του ΕΣΕΔ αποτελεί και η δημιουργία ενός προσβάσιμου και κατανοητού συστήματος αναφοράς για εισηγμένες ελληνικές εταιρείες, οι οποίες καλούνται πλέον να δημοσιοποιούν σε ετήσια βάση πληροφορίες για την εταιρική τους διακυβέρνηση σύμφωνα με τον Νόμο 3873/2010. Ο Νόμος αυτός επιβάλλει στις εταιρείες, των οποίων οι κινητές αξίες είναι δεκτές για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, να συντάσσουν δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, που θα πρέπει να αποτελεί ειδικό τμήμα της ετήσιας έκθεσης διαχείρισής τους. Η δήλωση αυτή θα πρέπει κατ’ ελάχιστον να παρέχει πληροφορίες για τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει η εταιρεία επιπλέον των προβλέψεων του νόμου, συμπεριλαμβανομένης της περιγραφής των κύριων χαρακτηριστικών των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων και εσωτερικού ελέγχου σε σχέση με τη διαδικασία σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων. Η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να περιέχει αναφορά στο συγκεκριμένο Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που εφαρμόζει η εταιρεία και, στο βαθμό που η εταιρεία αποφασίζει να αποκλίνει από ορισμένα μέρη του σχετικού Κώδικα ή να μην εφαρμόσει κάποιες από τις διατάξεις του, να αιτιολογεί τους λόγους της απόκλισης ή της μη εφαρμογής 29. Η υιοθέτηση του Κώδικα του ΕΣΕΔ από τις επιχειρήσεις απλοποιεί σημαντικά τις παραπάνω υποχρεώσεις δημοσιοποίησης. Ο Κώδικας του ΕΣΕΔ διευκολύνει τη διαμόρφωση πολιτικών και πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης που ανταποκρίνονται στις συγκεκριμένες συνθήκες κάθε εταιρείας. Με άλλα λόγια, ο Κώδικας του ΕΣΕΔ θεωρεί δεδομένο ότι οι εταιρείες, οι μέτοχοι και τα ΔΣ τους γνωρίζουν καλύτερα από οποιονδήποτε άλλο τι είναι προς το συμφέρον της εταιρείας, μέσα στα όρια του νόμου. Έτσι, εάν μια εταιρεία θεωρεί ότι ορισμένες «ειδικές πρακτικές» του Κώδικα του ΕΣΕΔ δεν ανταποκρίνονται στις αξίες, την παράδοση και το ιδιοκτησιακό της καθεστώς ή ότι είναι υπερβολικά επαχθείς ή ότι η συμμόρφωση με αυτές, ίσως καταστήσει πιο δύσκολη την εφαρμογή της ουσίας των αρχών του Κώδικα του ΕΣΕΔ, η εταιρεία αυτή έχει τη δυνατότητα, αντί να εφαρμόσει τις διατάξεις αυτές, να εκθέσει σαφώς τους λόγους μη 28 29

Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης, ΕΣΕΔ, Οκτώβριος 2013 Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης, ΕΣΕΔ, Οκτώβριος 2013

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

συμμόρφωσης, παραθέτοντας επαρκή αιτιολόγηση της διαφοροποίησης μεταξύ των σχετικών ειδικών πρακτικών και του δικού της μοντέλου διακυβέρνησης.

Πεδίο εφαρμογής, δομή και περιεχόμενο του Κώδικα Ο Κώδικας απευθύνεται στις ελληνικές ανώνυμες εταιρείες (όπως ορίζονται από τον Νόμο 2190/1920) με έδρα την Ελλάδα, ειδικά αυτές των οποίων οι μετοχές έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά (εισηγμένες), αλλά μπορεί να φανεί χρήσιμο εργαλείο και στις μη εισηγμένες εταιρείες. Στόχος του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης που δημιούργησε το ΕΣΕΔ είναι να προωθηθούν βέλτιστες πρακτικές διακυβέρνησης στο σύνολο του ελληνικού εταιρικού τομέα, με σκοπό τον ευρύτερο αντίκτυπο στην ανταγωνιστικότητα της ελληνικής οικονομίας 30. Προκειμένου να διασφαλιστεί η χρησιμότητά του για ευρύ φάσμα εταιρειών στις οποίες απευθύνεται, ο Κώδικας εταιρικής διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ περιλαμβάνει δύο ειδών διατάξεις: «γενικές αρχές», οι οποίες απευθύνονται σε όλες τις εταιρείες, εισηγμένες και μη, και «ειδικές πρακτικές», οι οποίες αφορούν μόνο σε εισηγμένες εταιρείες. Λόγω του ευρύτερου πεδίου εφαρμογής τους, οι γενικές αρχές στοχεύουν στην παροχή ενός γενικού πλαισίου μέσα στο οποίο μπορούν να εξεταστούν και να αντιμετωπιστούν τα περισσότερα θέματα εταιρικής διακυβέρνησης σε μια επιχείρηση, εισηγμένη ή μη. Αποτελούν γενικές κατευθυντήριες γραμμές και όχι διατάξεις «συμμόρφωσης ή εξήγησης». Παρ’ όλα αυτά, οι ελληνικές μη εισηγμένες εταιρείες έχουν πολλά να ωφεληθούν από τη δημόσια υιοθέτηση και τη συστηματική εφαρμογή των αρχών αυτών σε πλήρως οικειοθελή βάση, κάτι που θα ενισχύσει την εμπιστοσύνη των μετόχων, των εργαζομένων και άλλων ενδιαφερόμενων μερών, και θα βελτιώσει την οργανωτική τους αποτελεσματικότητα. Κάθε γενική αρχή ακολουθείται από μία ή περισσότερες ειδικές πρακτικές, οι οποίες απευθύνονται μόνο στις εισηγμένες εταιρείες. Οι ειδικές πρακτικές αναπτύσσουν περαιτέρω τη σχετική γενική αρχή και καθοδηγούν την εφαρμογή της στα πλαίσια του ρυθμιστικού και ιδιοκτησιακού καθεστώτος των εισηγμένων εταιρειών, καθιστώντας έτσι διαφανή την εταιρική διακυβέρνηση της καθεμιάς από αυτές και ενισχύοντας ταυτόχρονα τη διαφάνεια της ελληνικής αγοράς στο σύνολό της. Οι ειδικές αυτές πρακτικές συνιστούν τα «μέρη» και τις «διατάξεις» του Κώδικα για τις εισηγμένες εταιρείες με την έννοια του Νόμου 3873/2010. Ο Κώδικας εταιρικής διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ ακολουθεί την προσέγγιση συμμόρφωσης ή εξήγησης και απαιτεί από τις εισηγμένες εταιρείες που επιλέγουν να τον εφαρμόζουν: να δημοσιοποιούν την πρόθεσή τους αυτή και είτε να συμμορφώνονται με το σύνολο των ειδικών πρακτικών του Κώδικα, είτε να εξηγούν τους λόγους μη συμμόρφωσής τους με συγκεκριμένες ειδικές πρακτικές31. Κάθε ενότητα του Κώδικα του ΕΣΕΔ προλογίζεται από ένα «γενικό πλαίσιο», που σκοπό έχει να εξηγήσει το σκεπτικό και τη νομική ή ρυθμιστική βάση των γενικών αρχών και των ειδικών πρακτικών που ακολουθούν. Σκοπός των εισαγωγικών αυτών παρατηρήσεων στο Κώδικα του ΕΣΕΔ, είναι η καλύτερη αιτιολόγηση των σχετικών αρχών και πρακτικών. Όπως και στην περίπτωση των γενικών αρχών, δεν απαιτείται από τις εταιρείες να συμμορφώνονται ή να αιτιολογούν τη μη συμμόρφωσή τους με ό,τι αναφέρεται στο γενικό πλαίσιο. Το ίδιο ισχύει και για τις υποσημειώσεις. Για να διευκολυνθεί η εφαρμογή τους από τις επιχειρήσεις και δη τις μη εισηγμένες, οι οποίες δεν οφείλουν να συμμορφωθούν ή να 30 31

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

εξηγήσουν τη μη συμμόρφωση τους με τις ειδικές πρακτικές, οι γενικές αρχές του Κώδικα του ΕΣΕΔ παρουσιάζονται και συγκεντρωμένες σε ξεχωριστό τμήμα στο τέλος του Κώδικα. Τα κύρια μέρη που απαρτίζουν το Κώδικα του ΕΣΕΔ32 είναι τα εξής:  Μέρος A – Το Διοικητικό Συμβούλιο και τα μέλη του  Μέρος B – Εσωτερικός έλεγχος  Μέρος Γ – Αμοιβές  Μέρος Δ – Σχέσεις με τους μετόχους Παρά την ευελιξία που παρέχεται από την προσέγγιση «συμμόρφωση ή εξήγηση», ορισμένες ειδικές πρακτικές είναι δύσκολο να εφαρμοστούν από τις μικρότερου μεγέθους εισηγμένες εταιρείες. Ο Κώδικας εταιρικής διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ περιλαμβάνει και επεξηγεί ποιες είναι αυτές οι ειδικές πρακτικές σε ειδικό τμήμα του. Η αναβολή της εφαρμογής ορισμένων ειδικών πρακτικών του Κώδικα που αναφέρονται στη δημοσιοποίηση των αμοιβών που αρχικά είχε ορισθεί έως και το 2012 έχει παρατεθεί ως την 31.12.2013. Έως την ημερομηνία αυτή και αρχής γενομένης από τις δηλώσεις εταιρικής διακυβέρνησης του έτους 2013, οι εταιρείες υποχρεούνται να δημοσιοποιούν μόνο την πολιτική και τις αρχές της εταιρείας για τη διαμόρφωση των αμοιβών των εκτελεστικών μελών του ΔΣ καθώς και τη μέθοδο αξιολόγησης της επίδοσης και υπολογισμού της μεταβλητής αμοιβής των μελών του ΔΣ, συμπεριλαμβανομένων των ποσοτικών και ποιοτικών κριτηρίων που έχουν ληφθεί υπόψη. Για τη διευκόλυνση των εταιρειών που θα εφαρμόσουν τον Κώδικα του ΕΣΕΔ αυτός περιλαμβάνει Παραρτήματα που περιέχουν οδηγίες για τη σύνταξη της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης και της έκθεσης αμοιβών μελών ΔΣ, που είναι μέρος της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης, κατευθυντήριες γραμμές σχετικά με το σύστημα εσωτερικού ελέγχου, βασισμένες στη διεθνή βέλτιστη πρακτική, όπως αυτή μπορεί να προσαρμοστεί στο ελληνικό περιβάλλον, κατάλογο πρακτικών που περιλαμβάνονται στον Κώδικα επιπλέον των προβλέψεων του νόμου, έτσι ώστε να διευκολύνονται οι σχετικές δημοσιοποιήσεις των επιχειρήσεων σύμφωνα με τον Νόμο 3873/2010.

Ερμηνευτική προσέγγιση Η τήρηση του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ αποτελεί οικειοθελή επιλογή κάθε εταιρείας. Οι διατάξεις του Κώδικα στοχεύουν στη βαθμιαία υιοθέτηση από ελληνικές εταιρείες βέλτιστων πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης, όπως αυτές αποτυπώθηκαν στις Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΟΟΣΑ (και τη «Γαλάζια Βίβλο» της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς), καθώς και στις σχετικές ευρωπαϊκές οδηγίες και συστάσεις. Προτείνει πολιτικές και διαδικασίες που μπορούν να χρησιμοποιηθούν από τις ελληνικές ανώνυμες εταιρείες ως εργαλείο επίτευξης καλών πρακτικών διακυβέρνησης. Όντας θεμελιωμένες στο ελληνικό νομοθετικό πλαίσιο (του οποίου οι επιταγές υπερισχύουν σε κάθε περίπτωση) οι αρχές και οι πρακτικές του Κώδικα που διαμόρφωσε το ΕΣΕΔ στοχεύουν στην παροχή κατευθυντήριων γραμμών σε θέματα, τα οποία είτε δεν ρυθμίζονται νομοθετικά είτε προσδιορίζουν την ελάχιστη ανεκτή ανταπόκριση. Για το λόγο αυτό, προκειμένου να 32

Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης, ΕΣΕΔ, Οκτώβριος 2013

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

διατυπώσει τις γενικές αρχές και τις ειδικές πρακτικές, ο Κώδικας χρησιμοποιεί προτρεπτική γλώσσα («θα πρέπει»). Όπου γίνεται αναφορά σε υφιστάμενες, υποχρεωτικές νομικές ρυθμίσεις στο Κώδικα του ΕΣΕΔ χρησιμοποιείται οριστική ενεστώτα, έτσι ώστε να διακριθούν οι απαιτήσεις αυτές από τις οικειοθελούς χαρακτήρα πρακτικές του Κώδικα.

Εφαρμογή Σκοπός του Κώδικα του ΕΣΕΔ είναι να προωθήσει την καλή διακυβέρνηση με την πεποίθηση ότι αυτή θα ενισχύσει τη μακροπρόθεσμη επιτυχία και ανταγωνιστικότητα των ελληνικών εταιρειών. Η εφαρμογή του Κώδικα του ΕΣΕΔ θα πρέπει να αντιμετωπίζεται από τις εταιρείες ή τους επενδυτές ως μια διαδικασία που προσδίδει αξία στην επιχείρηση και όχι ως απλή άσκηση συμμόρφωσης. Φιλοδοξία του ΕΣΕΔ, όπως διακηρύσσει στο προοίμιο του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ, είναι η ευρύτερη δυνατή υιοθέτηση και χρήση του Κώδικα από τις ελληνικές επιχειρήσεις, τόσο ως εργαλείου βέλτιστης πρακτικής, όσο και ως πλαισίου αναφοράς για τη συμμόρφωση των εισηγμένων εταιρειών στον Νόμο 3873/2010. Για την επίτευξη του στόχου αυτού, το ΕΣΕΔ υπόσχεται ότι θα πάρει όλα τα κατάλληλα μέτρα για τη διάδοση του Κώδικα, την κατανόησή του και την υποστήριξη της εφαρμογής του από τις επιχειρήσεις. Το ΕΣΕΔ στο Κώδικα υπόσχεται ότι θα επανεξετάζει, το περιεχόμενο του Κώδικα σε τακτική βάση και θα το προσαρμόζει σύμφωνα με τις εξελίξεις, τόσο στις βέλτιστες πρακτικές όσο και στο κανονιστικό πλαίσιο, αλλά και σύμφωνα με τις εκάστοτε ανάγκες του ελληνικού επιχειρηματικού κόσμου. Στις επόμενες παραγράφους παρουσιάζονται μέρη από τον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνήσης του ΕΣΕΔ.

Μέρος Α: Το Διοικητικό Συμβούλιο (ΔΣ) και τα μέλη του 1. Ρόλος και αρμοδιότητες του ΔΣ Το Διοικητικό Συμβούλιο (εφεξής αναφερόμενο ως ΔΣ) είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά στη διοίκηση της εταιρείας, τη διαχείριση των περιουσιακών της στοιχείων και την πραγμάτωση του σκοπού της, εντός των ορίων του νόμου και εξαιρουμένων των θεμάτων επί των οποίων αποφασίζει η Γενική Συνέλευση των μετόχων. Ο Νόμος περί ανωνύμων εταιρειών επιτρέπει επίσης στο ΔΣ να αναθέτει ορισμένες εξουσίες λήψης αποφάσεων σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ΔΣ ή τρίτους. Τα πρόσωπα αυτά, εφόσον δεν απαγορεύεται από το καταστατικό και προβλέπεται από τις αποφάσεις του ΔΣ, δύναται να αναθέτουν περαιτέρω την άσκηση των εξουσιών που τους ανατέθηκαν σε άλλα μέλη ή τρίτους. Επιπλέον, κάθε μέλος του ΔΣ θα πρέπει να διαχειρίζεται τις υποθέσεις της εταιρείας με την επιμέλεια του συνετού επιχειρηματία. Οι «γενικές αρχές» και οι «ειδικές πρακτικές» στην ενότητα αυτή του Κώδικα του ΕΣΕΔ περιέχουν πρακτική καθοδήγηση για τα ΔΣ όσον αφορά στην εκτέλεση των καταστατικών καθηκόντων τους. Εναρμονισμένος με τη σύσταση 2005/162/EC 33 της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, αλλά και με την πλειονότητα των κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης στην Ευρώπη, ο Κώδικας του ΕΣΕΔ προτείνει τη δημιουργία επιτροπών που θα συνδράμουν τα ΔΣ στην εκπλήρωση των καθηκόντων τους. Ο 33

Σύσταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής (2005/162/EC) της 15ης Φεβρουαρίου 2005 περί του ρόλου των μη εκτελεστικών ή εποπτικών μελών του ΔΣ και περί των επιτροπών του (εποπτικού) συμβουλίου.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Νόμος 3693/2008 επιβάλλει στις εισηγμένες εταιρείες τη σύσταση επιτροπής ελέγχου. Ο Κώδικας του ΕΣΕΔ καθιερώνει επιπλέον τη σύσταση δύο ακόμη επιτροπών που θα συνδράμουν το ΔΣ σε θέματα στα οποία υπάρχει ισχυρή πιθανότητα σύγκρουσης συμφερόντων, όπως οι αμοιβές των ανώτατων διοικητικών στελεχών και η ανάδειξη υποψηφιοτήτων για το ΔΣ. Η ευθύνη βέβαια των αποφάσεων εξακολουθεί να βαρύνει πλήρως το ΔΣ. Οι επιτροπές έχουν συμβουλευτικό ρόλο προς το ΔΣ, εκτός εάν το ΔΣ προσδώσει δεσμευτικό χαρακτήρα στις γνωμοδοτήσεις των επιτροπών προς αυτό. Σκοπός των επιτροπών είναι να αναπτύσσουν εξειδικευμένη γνώση και να συζητούν σε βάθος τα ζητήματα που εμπίπτουν στην αρμοδιότητά τους, με σκοπό την υποβολή συστάσεων προς το ΔΣ. Στην Ελλάδα η μεταβίβαση αρμοδιοτήτων από το ΔΣ στη Διοίκηση γίνεται συχνά με «χονδρικό» τρόπο: το ΔΣ αποφασίζει να εκχωρήσει όλες τις αρμοδιότητες σε ένα πρόσωπο, τον Διευθύνοντα Σύμβουλο. Ο Κώδικας του ΕΣΕΔ προτείνει τα θέματα για τα οποία αποφασίζει το ΔΣ να προσδιορίζονται από τους εσωτερικούς κανονισμούς της εταιρείας. Επιπλέον, το ΔΣ θα πρέπει να διατηρεί επαρκή εποπτεία της περαιτέρω εκχώρησης αρμοδιοτήτων από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο σε βασικά ανώτατα στελέχη ή τρίτους. Γενική αρχή Το ΔΣ θα πρέπει να ασκεί αποτελεσματικά τον ηγετικό του ρόλο και να διευθύνει τις εταιρικές υποθέσεις προς όφελος ης εταιρείας και όλων των μετόχων, διασφαλίζοντας ότι η Διοίκηση εφαρμόζει την εταιρική στρατηγική. Θα πρέπει ακόμα να διασφαλίζει τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση όλων των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας και των αλλοδαπών μετόχων. Κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του, το ΔΣ θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη του τα μέρη, των οποίων τα συμφέροντα συνδέονται με εκείνα της εταιρείας, όπως είναι οι πελάτες, οι πιστωτές, οι εργαζόμενοι και οι κοινωνικές ομάδες που επηρεάζονται άμεσα από τη λειτουργία της εταιρείας στο βαθμό που δεν προκύπτει σύγκρουση με το εταιρικό συμφέρον. Οι κύριες, μη εκχωρητέες αρμοδιότητες του ΔΣ (με την έννοια ότι η λήψη σχετικής απόφασης απαιτεί την πρότερη έγκριση του ΔΣ ή, σε περίπτωση ανάγκης, την εκ των νεοτέρων επικύρωση από το ΔΣ), θα πρέπει να περιλαμβάνουν: • την έγκριση της μακροπρόθεσμης στρατηγικής και των λειτουργικών στόχων της εταιρείας, • την έγκριση του ετήσιου προϋπολογισμού και του επιχειρησιακού σχεδίου, καθώς και τη λήψη αποφάσεων για τις μείζονες κεφαλαιουχικές δαπάνες, εξαγορές και εκποιήσεις, • την επιλογή και, όποτε χρειάζεται, την αντικατάσταση της εκτελεστικής ηγεσίας της εταιρείας, όπως και την εποπτεία του σχεδιασμού της διαδοχής, • τον έλεγχο απόδοσης της ανώτατης Διοίκησης και την εναρμόνιση των αμοιβών των ανώτατων στελεχών με τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της εταιρείας και των μετόχων της, • τη διασφάλιση της αξιοπιστίας των οικονομικών καταστάσεων και στοιχείων της εταιρείας, των συστημάτων χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και των στοιχείων και πληροφοριών που λαμβάνουν δημοσιότητα, καθώς και τη διασφάλιση της αποτελεσματικότητας των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων, • την επαγρύπνηση, όσον αφορά υπάρχουσες και πιθανές συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ αφενός της εταιρείας και αφετέρου της Διοίκησής της, των

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

μελών του ΔΣ ή των κύριων μετόχων (συμπεριλαμβανομένων των μετόχων με άμεση ή έμμεση εξουσία να διαμορφώνουν ή να επηρεάζουν τη σύνθεση και τη συμπεριφορά του ΔΣ), καθώς και την κατάλληλη αντιμετώπιση τέτοιων συγκρούσεων· για το σκοπό αυτό, το ΔΣ θα πρέπει να υιοθετήσει διαδικασία εποπτείας των συναλλαγών με γνώμονα τη διαφάνεια και την προστασία των εταιρικών συμφερόντων, • τη διασφάλιση ύπαρξης αποτελεσματικής διαδικασίας κανονιστικής συμμόρφωσης της εταιρείας, • την ευθύνη λήψης σχετικών αποφάσεων και την παρακολούθηση της αποτελεσματικότητας του συστήματος διοίκησης της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών λήψης αποφάσεων και ανάθεσης εξουσιών και καθηκόντων σε άλλα στελέχη, και • τη διατύπωση, διάδοση και εφαρμογή των βασικών αξιών και αρχών της εταιρείας που διέπουν τις σχέσεις της με όλα τα μέρη, των οποίων τα συμφέροντα συνδέονται με αυτά της εταιρείας. Ειδικές πρακτικές για εισηγμένες εταιρείες συμφώνα με το Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ όσον αφορά τη συγκεκριμένη γενική αρχή είναι οι εξής: 1.1. Οι ρόλοι, τόσο του ΔΣ όσο και της Διοίκησης, θα πρέπει να προσδιορίζονται και να τεκμηριώνονται με σαφήνεια στο καταστατικό της εταιρείας κι ενδεχομένως στον εσωτερικό κανονισμό ή άλλα εσωτερικά έγγραφα της εταιρείας. Το ΔΣ θα πρέπει να υιοθετήσει σαφή πολιτική ανάθεσης εξουσιών στη Διοίκηση, η οποία να περιλαμβάνει και κατάλογο των ζητημάτων για τα οποία το ΔΣ έχει την αρμοδιότητα να αποφασίζει. 1.2. Το ΔΣ θα πρέπει να συστήσει επιτροπές που να στηρίζουν την προετοιμασία των αποφάσεών του και να διασφαλίζουν την αποτελεσματική διαχείριση των ενδεχόμενων συγκρούσεων συμφερόντων κατά τη διαδικασία λήψης αποφάσεων. Για το σκοπό αυτό θεσπίζεται επιτροπή ελέγχου, υπεύθυνη για την παρακολούθηση της οικονομικής πληροφόρησης, της αποτελεσματικής λειτουργίας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων, καθώς και για την εποπτεία και την παρακολούθηση του τακτικού ελέγχου και των θεμάτων που αφορούν στην αντικειμενικότητα και την ανεξαρτησία των νόμιμων ελεγκτών. Το ΔΣ θα πρέπει επίσης να συστήσει μία ή δύο ξεχωριστές επιτροπές που να προΐστανται στη διαδικασία υποβολής υποψηφιοτήτων για εκλογή στο ΔΣ και να προετοιμάζουν προτάσεις προς το ΔΣ όσον αφορά στις αμοιβές των εκτελεστικών μελών και των βασικών ανώτατων στελεχών. 2. Μέγεθος και σύνθεση του ΔΣ Ο Νόμος περί ανωνύμων εταιρειών δεν θέτει ανώτατα όρια όσον αφορά στο μέγεθος του ΔΣ, και επιτρέπει στους μετόχους να προσδιορίσουν στο καταστατικό τον αριθμό των μελών, εφόσον αυτός δεν είναι μικρότερος του τρία (3). Σύμφωνα με τη βέλτιστη πρακτική, το μέγεθος και η σύνθεση του ΔΣ εισηγμένης εταιρείας πρέπει να εξασφαλίζουν ισορροπία μεταξύ εκτελεστικών, μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών, ώστε οι αποφάσεις του να μην υπαγορεύονται από ένα άτομο ή μία ομάδα συμφερόντων. Αυτό εξάλλου είναι και το πνεύμα του Νόμου 3016/2002 περί εταιρικής διακυβέρνησης εισηγμένων εταιρειών, σύμφωνα με τον οποίο το ΔΣ θα πρέπει να αποτελείται τουλάχιστον κατά το ένα τρίτο από μη εκτελεστικά μέλη και να συμπεριλαμβάνει τουλάχιστον δύο (2) ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Το εκτελεστικό μέλος του ΔΣ θα πρέπει να ασχολείται με την καθημερινή διοίκηση της εταιρείας και να διατηρεί κάποιας μορφής εργασιακή σχέση με αυτήν. Κάθε άλλο μέλος θεωρείται μη εκτελεστικό. Η ιδιότητα ενός μέλους ως εκτελεστικού ή μη εκτελεστικού θα πρέπει να καθορίζεται από το ΔΣ και να επικυρώνεται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Ακολουθώντας την ευρωπαϊκή βέλτιστη πρακτική, ο Κώδικας απαιτεί υψηλότερη αναλογία μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών από αυτήν που επιβάλλει ο Νόμος 3016/2002, προκειμένου να διασφαλιστεί επαρκής ισορροπία ως προς τη σύνθεση του ΔΣ, βέλτιστη σύνθεση των επιτροπών του ΔΣ και υψηλό επίπεδο προστασίας από ενδεχόμενες συγκρούσεις συμφερόντων. Πράγματι, είναι σημαντικό να αναθέτει το ΔΣ καθήκοντα σε επαρκή αριθμό ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών για θέματα, στα οποία ενδέχεται να εκδηλωθούν συγκρούσεις συμφερόντων, όπως ο έλεγχος δημοσιοποίησης οικονομικών και μη στοιχείων, ο έλεγχος των συναλλαγών των ενδιαφερόμενων μερών, η ανάδειξη υποψήφιων μελών του ΔΣ και οι αμοιβές των ανώτατων στελεχών. Ωστόσο, δεδομένης αφενός της παρουσίας «βασικών» μετόχων, που ελέγχουν την πλειοψηφία ή τη σημαντική μειοψηφία δικαιωμάτων ψήφου, στην πλειονότητα των ελληνικών εισηγμένων εταιρειών, και αφετέρου του νεωτερισμού του θεσμού των ανεξάρτητων μελών, καθώς και του σχετικά περιορισμένου αριθμού πιθανών υποψήφιων μελών ΔΣ στην ελληνική αγορά –που πληρούν τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας–, ο Κώδικας του ΕΣΕΔ είναι πιο ελαστικός σε σχέση με την ευρωπαϊκή βέλτιστη πρακτική, η οποία απαιτεί πλειοψηφία ανεξάρτητων μελών στο ΔΣ. Τα ανεξάρτητα μέλη είναι μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ, που ικανοποιούν ορισμένα κριτήρια ανεξαρτησίας και κατά το νόμο εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Παρότι η ανεξαρτησία σκέψης και πράξης δεν μπορεί πάντοτε να διασφαλιστεί με την εφαρμογή τυπικών κριτηρίων, τα κριτήρια αυτά, διατυπωμένα με σαφήνεια, είναι απαραίτητα για την αξιολόγηση του ΔΣ από επενδυτές και άλλα ενδιαφερόμενα μέρη. Ο Νόμος 3016/2002 περιλαμβάνει ένα σύνολο τυπικών κριτηρίων για τον προσδιορισμό της ανεξαρτησίας αυτής, τα οποία αναπτύσσονται περαιτέρω στον Κώδικα προκειμένου να ανταποκριθούν στην ευρωπαϊκή βέλτιστη πρακτική. Παράδειγμα κριτηρίου του Κώδικα του ΕΣΕΔ, το οποίο δεν αποτελεί προϋπόθεση του Νόμου 3016/2002, είναι το ότι τα ανεξάρτητα μέλη του ΔΣ δεν πρέπει να συνδέονται με την εταιρεία ή τους μετόχους με σημαντικές συμμετοχές ούτε άμεσα ούτε έμμεσα μέσω συνδεδεμένων προσώπων. Με σκοπό την εφαρμογή των αρχών και των ειδικών πρακτικών του Κώδικα, στην έννοια των «συνδεδεμένων προσώπων» περιλαμβάνονται: α) συγγενείς έως δευτέρου βαθμού ή σύζυγοι, ή β) εμπορική εταιρεία στην οποία το μέλος του ΔΣ ή συσχετιζόμενο με αυτό πρόσωπο κατά τα οριζόμενα στο α): i) είναι μέλος του ΔΣ, ανώτατο στέλεχος ή εταίρος της, ή ii) ελέγχει άμεσα ή έμμεσα περισσότερο από το 10% των δικαιωμάτων ψήφου της. Η ανεξαρτησία του ΔΣ είναι σημαντική, αλλά δεν αποτελεί πανάκεια. Όταν δεν συνοδεύεται από επαρκή πείρα, γνώση του αντικειμένου της εταιρείας και ηγετικές ικανότητες, η «προστιθέμενη αξία» της είναι περιορισμένη. Επιπρόσθετα, η σύνθεση του ΔΣ θα πρέπει να επιτρέπει την έκφραση διαφορετικών οπτικών, που να αντανακλούν το κοινωνικό και επιχειρηματικό περιβάλλον της εταιρείας, και να εμπνέει εμπιστοσύνη στα διάφορα ενδιαφερόμενα μέρη. Γενική αρχή Το μέγεθος και η σύνθεση του ΔΣ θα πρέπει να επιτρέπουν την αποτελεσματική άσκηση των αρμοδιοτήτων του και να αντικατοπτρίζουν το μέγεθος, τη

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

δραστηριότητα και το ιδιοκτησιακό καθεστώς της επιχείρησης. Το ΔΣ θα πρέπει να χαρακτηρίζεται από υψηλό επίπεδο ακεραιότητας και να διαθέτει ποικιλομορφία γνώσεων, προσόντων και εμπειρίας, που να ανταποκρίνονται στους εταιρικούς στόχους. Ειδικές πρακτικές για εισηγμένες εταιρείες συμφώνα με το Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ όσον αφορά τη συγκεκριμένη γενική αρχή είναι οι εξής: 2.1 Το ΔΣ θα πρέπει να αποτελείται από επτά (7) έως δεκαπέντε (15) μέλη. 2.2 Το ΔΣ θα πρέπει να αποτελείται κατά πλειοψηφία από μη εκτελεστικά μέλη (συμπεριλαμβανομένων ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών) και από τουλάχιστον δύο (2) εκτελεστικά μέλη7. 2.3 Τουλάχιστον το ένα τρίτο του ΔΣ θα πρέπει να αποτελείται από ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη απαλλαγμένα από συγκρούσεις συμφερόντων με την εταιρεία, και από στενούς δεσμούς με τη Διοίκηση, τους βασικούς μετόχους ή την εταιρεία. 2.4 Κατά τη διάρκεια της θητείας τους, τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη δεν επιτρέπεται να κατέχουν ποσοστό μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ούτε να έχουν σχέση εξάρτησης με την εταιρεία ή με πρόσωπα που συνδέονται με την εταιρεία. Τα ανεξάρτητα μέλη διορίζονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Το ΔΣ θα πρέπει να καθορίσει εάν ένας υποψήφιος πληροί τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας, προτού προταθεί η εκλογή του από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. 2.5 Στο πλαίσιο του καθορισμού της ανεξαρτησίας, τόσο των υποψηφίων όσο και των εν ενεργεία μελών του, το ΔΣ θα πρέπει να θεωρεί ότι σχέση εξάρτησης υπάρχει, όταν το μέλος: • διατελεί (κατά τον Νόμο 3016/2002) ή έχει διατελέσει υπάλληλος, ανώτατο στέλεχος ή Πρόεδρος του ΔΣ της εταιρείας ή θυγατρικής της εντός των προηγούμενων τριών (3) ετών, • λαμβάνει ή έχει λάβει από την εταιρεία, εντός του 12μήνου που προηγήθηκε του διορισμού του, οποιαδήποτε άλλη αποζημίωση εκτός από την αμοιβή του ως μέλους, η οποία έχει εγκριθεί από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας, • έχει (κατά τον Νόμο 3016/2002) ή είχε εντός του προηγούμενου έτους ουσιώδη επιχειρηματική σχέση με την εταιρεία ή με θυγατρική της, ιδιαίτερα ως σημαντικός πελάτης, προμηθευτής ή σύμβουλος της εταιρείας, ή ως εταίρος, μέτοχος ή μέλος του ΔΣ, ή ως ανώτατο στέλεχος νομικού προσώπου, το οποίο έχει τέτοιου είδους σχέ- ση με την εταιρεία ή με θυγατρική της, • έχει διατελέσει εντός των τελευταίων τριών (3) ετών τακτικός ελεγκτής της εταιρείας ή θυγατρικής της ή εταίρος ή υπάλληλος επιχείρησης που παρέχει υπηρεσίες τακτικού ελέγχου στην εταιρεία ή θυγατρική της, • έχει (κατά τον Νόμο 3016/2002) συγγένεια δεύτερου βαθμού ή συζυγική σχέση με μη ανεξάρτητο μέλος του ΔΣ, ανώτατο στέλεχος, σύμβουλο ή σημαντικό μέτοχο της εταιρείας ή θυγατρικής της, • ελέγχει, άμεσα ή έμμεσα μέσω συνδεδεμένων προσώπων, πάνω από 10% των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας ή εκπροσωπεί σημαντικό μέτοχο της εταιρείας ή θυγατρικής της,

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

• έχει υπηρετήσει στο ΔΣ για περισσότερα από δώδεκα (12) έτη από την ημερομηνία της πρώτης εκλογής του. 2.6 H δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να περιλαμβάνει πληροφορίες σχετικά με τη σύνθεση του ΔΣ, καθώς και τα ονόματα του Προέδρου του ΔΣ, του Αντιπροέδρου, του Διευθύνοντος Συμβούλου, αλλά και των Προέδρων των επιτροπών του ΔΣ και των μελών τους. Ακόμη, στη δήλωση αυτή θα πρέπει να προσδιορίζονται και τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη που το ΔΣ θεωρεί ότι διατηρούν την ανεξαρτησία τους. 2.7 Στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να γνωστοποιείται η διάρκεια της θητείας των μελών του ΔΣ, και να περιλαμβάνεται σύντομο βιογραφικό σημείωμά τους. 3. Ρόλος και απαιτούμενες ιδιότητες του Προέδρου του ΔΣ Ο Πρόεδρος του ΔΣ διαδραματίζει καίριο ρόλο στην εταιρική διακυβέρνηση. Ωστόσο, ο Νόμος περί ανωνύμων εταιρειών δεν αναφέρεται καθόλου στις αρμοδιότητες και τα προσόντα του Προέδρου. Οι διατάξεις αυτής της ενότητας παρέχουν σχετικές κατευθυντήριες γραμμές. Ο Κώδικας του ΕΣΕΔ δεν προτείνει ρητά το διαχωρισμό του ρόλου του Διευθύνοντος Συμβούλου από αυτόν του Προέδρου, όπως συμβαίνει με πολλούς άλλους κώδικες και συστήματα διακυβέρνησης στην Ευρώπη, καθώς και σε έναν ακόμη μικρό αλλά αυξανόμενο αριθμό ελληνικών εισηγμένων εταιρειών. Λαμβάνοντας υπόψη την ελληνική επιχειρηματική πρακτική, εναπόκειται σε κάθε εταιρεία να αποφασίσει την πρακτική που ταιριάζει καλύτερα στις ανάγκες της και στον τρόπο οργάνωσης του ΔΣ της. Ωστόσο, στην περίπτωση που ο Πρόεδρος είναι και Διευθύνων Σύμβουλος ή έχει εκτελεστικά καθήκοντα, ο Κώδικας του ΕΣΕΔ προτείνει το διορισμό ανεξάρτητου Αντιπροέδρου, προκειμένου να συμβάλει κι αυτός στην ανεξαρτησία της λειτουργίας του ΔΣ, την επαρκή πληροφόρηση των μη εκτελεστικών μελών του και την αποτελεσματική συμμετοχή τους στη διαδικασία εποπτείας και λήψης αποφάσεων. Σύμφωνα με τον Κώδικα του ΕΣΕΔ, ένα πρώην στέλεχος της εταιρείας, που διορίζεται Πρόεδρος εντός τριών (3) ετών από το τέλος της εργασιακής του σχέσης με την εταιρεία, αποτελεί εκτελεστικό Πρόεδρο, άσχετα από το χαρακτηρισμό του πριν από την έναρξη της θητείας του. Γενική αρχή Ο Πρόεδρος προΐσταται του ΔΣ. Θα πρέπει να έχει τις αρμοδιότητες του καθορισμού της ημερήσιας διάταξης, της διασφάλισης της καλής οργάνωσης των εργασιών του ΔΣ, αλλά και της αποτελεσματικής διεξαγωγής των συνεδριάσεών του. Ευθύνη επίσης του Προέδρου θα πρέπει να αποτελεί η διασφάλιση της έγκαιρης και ορθής πληροφόρησης των μελών του ΔΣ, καθώς και της αποτελεσματικής επικοινωνίας του με όλους τους μετόχους, με γνώμονα τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση των συμφερόντων όλων των μετόχων. Ειδικές πρακτικές για εισηγμένες εταιρείες συμφώνα με το Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ είναι οι εξής: 3.1 Οι αρμοδιότητες του Προέδρου (και, κατά περίπτωση, του ανεξάρτητου Αντιπροέδρου σύμφωνα με την παράγραφο 3.3) θα πρέπει να θεσπίζονται ρητά από το ΔΣ, σε διάκριση από εκείνες του Διευθύνοντος Συμβούλου, να αποτυπώνονται εγγράφως και να γνωστοποιούνται στους μετόχους. Το ίδιο θα πρέπει να ισχύει και

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

για τις εταιρείες στις οποίες τα καθήκοντα του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου ασκούνται από το ίδιο πρόσωπο. 3.2 Ο Πρόεδρος θα πρέπει να διευκολύνει την αποτελεσματική συμμετοχή των μη εκτελεστικών μελών του ΔΣ στις εργασίες του, και να διασφαλίζει εποικοδομητικές σχέσεις μεταξύ των εκτελεστικών και των μη εκτελεστικών μελών. 3.3 Το ΔΣ θα πρέπει να διορίσει έναν ανεξάρτητο Αντιπρόεδρο, προερχόμενο από τα ανεξάρτητα μέλη του, στις περιπτώσεις που έχει επιλέξει: • να αναθέσει στο ίδιο πρόσωπο τα καθήκοντα του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου, • να διορίσει εκτελεστικό Πρόεδρο. Ένα πρώην στέλεχος της εταιρείας, το οποίο διορίζεται Πρόεδρος εντός τριών (3) ετών από τη λήξη της εκτελεστικής του θητείας, θα πρέπει να θεωρείται εκτελεστικός Πρόεδρος. 3.4 Ο (εκτελεστικός) Πρόεδρος του ΔΣ θα πρέπει να συγκαλεί ΔΣ και να εγγράφει συγκεκριμένα θέματα στην ημερήσια διάταξη κατόπιν σχετικού αιτήματος του ανεξάρτητου Αντιπροέδρου ΔΣ. Η ανωτέρω υπόδειξη δεν αναιρεί την εκ του νόμου παρεχόμενη δυνατότητα στα μέλη του ΔΣ να ζητήσουν τη σύγκληση του ΔΣ ή να το συγκαλέσουν σε περίπτωση μη συμμόρφωσης του Προέδρου ή του αναπληρωτή του προς το αίτημά τους Οι αρμοδιότητες δε του ανεξάρτητου Αντιπροέδρου θα πρέπει να συνίστανται στο συντονισμό και την αποτελεσματική επικοινωνία μεταξύ των μη εκτελεστικών και των εκτελεστικών μελών ΔΣ. Ο ανεξάρτητος Αντιπρόεδρος θα πρέπει να προΐσταται στην αξιολόγηση του Προέδρου από το ΔΣ, καθώς και στη συνεδρίαση των μη εκτελεστικών μελών. Θα πρέπει επίσης να βρίσκεται στη διάθεση των μετόχων για τη συζήτηση θεμάτων εταιρικής διακυβέρνησης, όποτε αυτό χρειάζεται. 4. Καθήκοντα και συμπεριφορά των μελών του ΔΣ Βάσει του Νόμου περί ανωνύμων εταιρειών, τα μέλη του ΔΣ ευθύνονται για κάθε πταίσμα που έχει διαπραχθεί κατά τη διοίκηση των υποθέσεων της εταιρείας. Στην πράξη, η Γενική Συνέλευση των μετόχων συχνά υιοθετεί απόφαση που περιορίζει την ευθύνη του ΔΣ ή απαλλάσσει το ΔΣ για πράξεις και αποφάσεις του κατά τη διάρκεια της τελευταίας εταιρικής χρήσης. Από το 2007, το αυστηρό αυτό καθεστώς ευθύνης έχει μετριασθεί από τον κανόνα της επιχειρηματικής κρίσης (business judgement rule), ο οποίος απαλλάσσει από την ευθύνη τα μέλη του ΔΣ, στο βαθμό που αυτά αποδείξουν ότι έχουν καταβάλει την επιμέλεια του συνετού επιχειρηματία (εύλογη επιχειρηματική απόφαση που ελήφθη με καλή πίστη, με βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος). Ένας από τους στόχους του Κώδικα του ΕΣΕΔ είναι η διαμόρφωση ενός πλαισίου συμμόρφωσης με το πρότυπο του συνετού επιχειρηματία. Προς τον σκοπό αυτό, ο Κώδικας του ΕΣΕΔ προσδιορίζει τα βασικά καθήκοντα και τις αρμοδιότητες των μελών του ΔΣ απέναντι στην εταιρεία, όπως το καθήκον αποφυγής σύγκρουσης συμφερόντων ή και έγκαιρης ειδοποίησης σε περίπτωση που η σύγκρουση συμφερόντων είναι ενδεχόμενη, την προστασία του απορρήτου και την προάσπιση της ανταγωνιστικότητας της εταιρείας. Τα μέλη του ΔΣ οφείλουν να εκτελούν τα καθήκοντά τους με ακεραιότητα, αντικειμενικότητα και επαγγελματισμό και να αφιερώνουν επαρκή χρόνο στην εκτέλεση των καθηκόντων αυτών. Συνακόλουθα και σύμφωνα με τη βέλτιστη πρακτική, ο Κώδικας του ΕΣΕΔ προτείνει τον περιορισμό του αριθμού των θέσεων που κατέχουν μέλη του ΔΣ μιας εταιρείας σε άλλες, μη συνδεδεμένες ανώνυμες εταιρείες, και υπογραμμίζει την

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

ανάγκη παροχής πληροφοριών στους μετόχους σχετικά με την επιμέλεια των μελών του ΔΣ κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. Επιπρόσθετα, σύμφωνα με τον πρόσφατο Νόμο 3873/2010, καθιερώνεται συλλογική ευθύνη των μελών ΔΣ έναντι της εταιρείας ως προς τη σύνταξη και τη δημοσίευση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, της ετήσιας έκθεσης και της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης της εταιρείας σύμφωνα με το νόμο. Τέλος, ο Κώδικας του ΕΣΕΔ εστιάζει στην αποτελεσματική διαχείριση της σύγκρουσης συμφερόντων κατά τις συναλλαγές των ενδιαφερόμενων μερών, λαμβάνοντας υπόψη ότι στην ελληνική αγορά η πλειονότητα των εισηγμένων εταιρειών ελέγχεται από μετόχους με σημαντικές συμμετοχές, των οποίων τα συμφέροντα είναι πιθανό να συγκρουσθούν με αυτά των μετόχων μειοψηφίας. Γενική αρχή Κάθε μέλος του ΔΣ θα πρέπει να έχει υποχρέωση πίστης στην εταιρεία. Τα μέλη του ΔΣ θα πρέπει να ενεργούν με ακεραιότητα και προς το συμφέρον της εταιρείας, και να διαφυλάσσουν την εμπιστευτικότητα των μη δημοσίως διαθέσιμων πληροφοριών. Δεν θα πρέπει να έχουν σχέση ανταγωνισμού με την εταιρεία και θα πρέπει να αποφεύγουν κάθε θέση ή δραστηριότητα που δημιουργεί ή φαίνεται να δημιουργεί σύγκρουση ανάμεσα στα προσωπικά τους συμφέροντα και εκείνα της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της κατοχής θέσεων στο ΔΣ ή στη Διοίκηση ανταγωνιστικών εταιρειών, χωρίς την άδεια της Γενικής Συνέλευσης. Τα μέλη του ΔΣ θα πρέπει να συνεισφέρουν την εμπειρία τους και να αφιερώνουν στα καθήκοντά τους τον αναγκαίο χρόνο και προσοχή. Θα πρέπει επίσης να περιορίζουν το πλήθος άλλων επαγγελματικών δεσμεύσεων (ιδιαίτερα συμμετοχές σε ΔΣ άλλων εταιρειών) μόνο στο βαθμό που αυτό απαιτείται για την ικανοποιητική απόδοσή τους ως μελών του ΔΣ. Τέλος, τα μέλη του ΔΣ θα πρέπει να επιδιώκουν να συμμετέχουν σε όλες τις συνεδριάσεις του ΔΣ, καθώς και των επιτροπών, στις οποίες τοποθετούνται. Ειδικές πρακτικές για εισηγμένες εταιρείες συμφώνα με το Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ είναι οι εξής: 4.1. Το ΔΣ θα πρέπει να υιοθετήσει, ως μέρος των εσωτερικών κανονισμών της εταιρείας, πολιτικές διαχείρισης συγκρούσεων συμφερόντων ανάμεσα στα μέλη του και στην εταιρεία, αλλά και πολιτικές προστασίας του απορρήτου των πληροφοριών. Οι πολιτικές αυτές θα πρέπει να περιλαμβάνουν διαδικασίες, οι οποίες να ορίζουν με ποιον τρόπο τα μέλη του ΔΣ, καθώς και τρίτα πρόσωπα, στα οποία το ΔΣ έχει αναθέσει αρμοδιότητές του, θα πρέπει να γνωστοποιούν έγκαιρα στο ΔΣ τυχόν συμφέροντά τους σε εταιρικές συναλλαγές ή άλλη ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων με την εταιρεία ή θυγατρικές της. 4.2. Άλλες επαγγελματικές δεσμεύσεις των μελών του ΔΣ (συμπεριλαμβανομένων σημαντικών μη εκτελεστικών δεσμεύσεων σε εταιρείες και μη κερδοσκοπικά ιδρύματα) θα πρέπει να γνωστοποιούνται πριν από το διορισμό τους στο ΔΣ και εφεξής στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Αλλαγές σχετικά με τις παραπάνω δεσμεύσεις θα πρέπει να αναφέρονται στο ΔΣ μόλις προκύψουν. Τα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ θα πρέπει κατά το διορισμό τους να διασφαλίσουν ότι θα έχουν επαρκή χρόνο για την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Τα μέλη του ΔΣ δεν πρέπει να συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια περισσότερων των πέντε (5) εισηγμένων εταιρειών.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

4.3. Ο διορισμός εκτελεστικού μέλους του ΔΣ ως μη εκτελεστικού μέλους σε εταιρεία που δεν είναι θυγατρική ή συνδεδεμένη, θα πρέπει να εγκρίνεται από το ΔΣ. 4.4. Η συχνότητα παράστασης κάθε μέλους ΔΣ κατ’ έτος στις συνεδριάσεις του ΔΣ και τις επιτροπές, στις οποίες συμμετέχει το κάθε μέλος, θα πρέπει να δημοσιοποιείται στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. 5. Ανάδειξη υποψήφιων μελών του ΔΣ Ο Νόμος περί ανωνύμων εταιρειών περιορίζει τη θητεία των μελών του ΔΣ σε έξι (6) χρόνια. Ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης ΕΣΕΔ ακολουθεί τη βέλτιστη πρακτική και προτείνει εκλογή ή επανεκλογή των μελών του ΔΣ από τους μετόχους κάθε τέσσερα (4) χρόνια. Επίσης, στοχεύει στη διασφάλιση επαρκούς επιπέδου γνώσης για την εταιρεία και κατανόησης των δραστηριοτήτων της από το ΔΣ. Κατά το Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ για τις εισηγμένες εταιρείες, το ΔΣ υποβάλλει στη Γενική Συνέλευση των μετόχων κατάσταση υποψήφιων μελών προς ψήφιση, αφού έχει προηγηθεί επαρκής και έγκαιρη πληροφόρηση των μετόχων, όσον αφορά στο προφίλ των υποψηφίων. Παρότι το τυπικό δικαίωμα υποβολής υποψηφιοτήτων και εκλογής των μελών του ΔΣ ανήκει στη Γενική Συνέλευση των μετόχων, τα συμφέροντα των τελευταίων δεν θα εξυπηρετούνταν ορθά, εάν το ΔΣ δεν αναλάμβανε πρωτοβουλία για το σχεδιασμό της διαδοχής των μελών του ΔΣ, κάνοντας ολοκληρωμένες προτάσεις στους μετόχους, οι οποίες να ανταποκρίνονται στις ανάγκες της εταιρείας. Η σύνθεση του ΔΣ θα πρέπει να αντικατοπτρίζει με τον ευρύτερο δυνατό τρόπο τα συμφέροντα των μετόχων. Για το σκοπό αυτό και λαμβάνοντας υπόψη το ιδιοκτησιακό καθεστώς των εισηγμένων εταιρειών που επικρατεί στην ελληνική αγορά, ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ στοχεύει στην επίτευξη ισορροπίας ανάμεσα στην επαρκή εκπροσώπηση των μεγάλων μετόχων κατά τη διαδικασία ανάδειξης υποψηφιοτήτων, αφενός, και στη διασφάλιση της αποτελεσματικής συμμετοχής των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών, αφετέρου. Αναγνωρίζοντας ότι οι περισσότερες ελληνικές εισηγμένες εταιρείες έχουν περιορισμένο σε μέγεθος ΔΣ, η ανάθεση της ανάδειξης υποψηφιοτήτων και ο καθορισμός αμοιβών μπορεί να ανατεθεί σε μία επιτροπή του ΔΣ. Γενική αρχή Η ανάδειξη υποψηφίων για το ΔΣ θα πρέπει να γίνεται αξιοκρατικά και με αντικειμενικά κριτήρια. Το ΔΣ θα πρέπει να διασφαλίζει την ομαλή διαδοχή των μελών του, καθώς και των ανώτατων διοικητικών στελεχών, με σκοπό τη μακροπρόθεσμη επιτυχία της επιχείρησης. Ειδικές πρακτικές για εισηγμένες εταιρείες συμφώνα με το Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ όσον αφορά τη συγκεκριμένη γενική αρχή είναι οι εξής: 5.1 Τα μέλη του ΔΣ θα πρέπει να εκλέγονται από τους μετόχους με μέγιστη θητεία τεσσάρων (4) χρόνων, χωρίς όμως να αποκλείεται η επανεκλογή τους. Θα πρέπει να αποφεύγεται η αντικατάσταση του συνόλου των μελών σε μία και μόνη Γενική Συνέλευση, και η διαδοχή των μελών του ΔΣ να συντελείται σταδιακά. 5.2 Τα ονόματα των μελών του ΔΣ που υποβάλλονται για εκλογή ή επανεκλογή θα πρέπει να συνοδεύονται από επαρκή βιογραφικά στοιχεία, καθώς και από την άποψη του ΔΣ σχετικά με την ανεξαρτησία των προτεινόμενων μελών, σύμφωνα με τα κριτήρια ανεξαρτησίας που προβλέπονται στον Νόμο 3016/2002 και τον Κώδικα του

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

ΕΣΕΔ, καθώς και κάθε άλλη σχετική πληροφορία που θα βοηθήσει τους μετόχους να λάβουν απόφαση βάσει εμπεριστατωμένης άποψης. 5.3 Τα εκτελεστικά μέλη θα πρέπει να υποβάλλουν την παραίτησή τους από το ΔΣ μετά την με οποιοδήποτε τρόπο λήξη των εκτελεστικών καθηκόντων τους. 5.4 Η επιτροπή ανάδειξης υποψηφιοτήτων θα πρέπει να διασφαλίζει την ύπαρξη αποτελεσματικής και διαφανούς διαδικασίας για την ανάδειξη υποψήφιων μελών του ΔΣ. Στις αρμοδιότητες της επιτροπής θα πρέπει να συγκαταλέγονται: • ο καθορισμός κριτηρίων επιλογής και διαδικασιών διορισμού των μελών του ΔΣ, • η περιοδική αξιολόγηση του μεγέθους και της σύνθεσης του ΔΣ, καθώς και η υποβολή σε αυτό προτάσεων προς εξέταση σχετικά με το επιθυμητό προφίλ του, • η αξιολόγηση της υφιστάμενης ισορροπίας προσόντων, γνώσεων και εμπειρίας στο ΔΣ, και με βάση αυτή την αξιολόγηση, η σαφής περιγραφή του ρόλου και των ικανοτήτων που απαιτούνται για την πλήρωση κενών θέσεων, • η διεκπεραίωση της διαδικασίας προσδιορισμού και επιλογής υποψηφίων, και • η υποβολή προτάσεων στο ΔΣ για την ανάδειξη των υποψήφιων μελών του. 5.5 Η επιτροπή ανάδειξης υποψηφιοτήτων θα πρέπει να έχει τουλάχιστον τρία (3)10 μέλη, μη εκτελεστικά στην πλειονότητά τους. Θα πρέπει να προεδρεύεται από ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος ή από τον Πρόεδρο του ΔΣ, εφόσον (α) ισχύουν οι προϋποθέσεις του μέρους A.III (3.3) του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ και (β) η επιτροπή περιλαμβάνει τουλάχιστον ένα ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος. 5.6 Η επιτροπή ανάδειξης υποψηφιοτήτων θα πρέπει να συνέρχεται τακτικά, ώστε να εκτελεί αποτελεσματικά τα καθήκοντά της. Θα πρέπει να δημοσιοποιεί στον ιστότοπο της εταιρείας τον κανονισμό λειτουργίας της, στον οποίο θα εξηγούνται ο ρόλος και οι αρμοδιότητές της. Στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να περιγράφεται το έργο της επιτροπής και ο αριθμός των συνεδριάσεών της κατά τη διάρκεια του έτους. 5.7 Η επιτροπή ανάδειξης υποψηφιοτήτων θα πρέπει να μπορεί να χρησιμοποιεί τις υπηρεσίες εξωτερικών συμβούλων και ως εκ τούτου θα πρέπει να της παρέχονται επαρκή κονδύλια για το σκοπό αυτό. 5.8 Η υποστήριξη του ΔΣ, όσον αφορά στην ανάδειξη των υποψήφιων μελών του και τον καθορισμό της αμοιβής των εκτελεστικών μελών του [όπως περιγράφεται στο μέρος Γ.I (1.8)], μπορεί να ανατεθεί σε μία μόνον επιτροπή του ΔΣ. 6. Λειτουργία του ΔΣ Ο Νόμος περί ανωνύμων εταιρειών θέτει γενικούς κανόνες σχετικά με την οργάνωση των συνεδριάσεων του ΔΣ και τη διαδικασία λήψης αποφάσεων. Ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ προτείνει ένα πιο λεπτομερές και ολοκληρωμένο σύστημα οργάνωσης και σχεδιασμού των εργασιών του ΔΣ. Προτείνει επίσης να περιέχεται σαφής και συνοπτική περιγραφή των καθηκόντων και των αρμοδιοτήτων των μελών του ΔΣ στον εσωτερικό κανονισμό της εταιρείας ή σε ξεχωριστό έγγραφο. Ένα βασικό μέλημα των μελών του ΔΣ είναι η κατανόηση του σκοπού και της φύσης των εργασιών της εταιρείας, καθώς και η τακτική ενημέρωσή τους στα θέματα αυτά. Για το σκοπό αυτό απαιτείται τόσο η επαρκής ενημέρωση κατά την ανάληψη των καθηκόντων τους όσο και η συνεχής εξέλιξη των ικανοτήτων τους κατά τη διάρκεια της θητείας τους.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Θα πρέπει επίσης να έχουν τη δυνατότητα να χρησιμοποιούν ανεξάρτητους εξωτερικούς συμβούλους, όταν αυτό είναι απαραίτητο για την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Σε εισηγμένες εταιρείες μεγαλύτερου μεγέθους, η σωστή λειτουργία του ΔΣ απαιτεί επίσης την πλήρη απασχόληση ενός στελέχους που θα παρέχει υποστήριξη στον Πρόεδρο και τα μέλη του ΔΣ. Το πρόσωπο αυτό θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα να συμβουλεύει τα μέλη του ΔΣ και να συνεργάζεται με αυτά κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους, καθώς και να συμβουλεύει με έγκυρο τρόπο την ανώτατη εκτελεστική Διοίκηση της εταιρείας στις σχέσεις της με το ΔΣ. Τα πρακτικά των συνεδριάσεων του ΔΣ θα πρέπει να εγκρίνονται από το σύνολο των παρευρεθέντων μελών του ΔΣ, το αργότερο μέχρι την επόμενη συνεδρίαση. Γενική αρχή Το ΔΣ θα πρέπει να συνέρχεται με την απαραίτητη συχνότητα, ώστε να εκτελεί αποτελεσματικά τα καθήκοντά του. Η πληροφόρηση που του παρέχεται από τη Διοίκηση θα πρέπει να είναι έγκαιρη, ώστε να του δίνεται η δυνατότητα να ανταπεξέρχεται αποτελεσματικά στα καθήκοντα που απορρέουν από τις αρμοδιότητές του. Ειδικές πρακτικές για εισηγμένες εταιρείες συμφώνα με το Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ όσον αφορά τη συγκεκριμένη γενική αρχή είναι οι εξής: 6.1. Ο κανονισμός λειτουργίας του ΔΣ θα πρέπει να είναι σαφής και επαρκώς λεπτομερής. Στην αρχή κάθε ημερολογιακού έτους, το ΔΣ θα πρέπει να υιοθετεί ένα ημερολόγιο συνεδριάσεων και ένα δωδεκάμηνο πρόγραμμα δράσης, το οποίο δύναται να αναθεωρείται ανάλογα με τις ανάγκες της εταιρείας, προκειμένου να διασφαλίζει τη σωστή, πλήρη και έγκαιρη εκπλήρωση των καθηκόντων του, καθώς και την επαρκή εξέταση όλων των θεμάτων, επί των οποίων λαμβάνει αποφάσεις. 6.2 Το ΔΣ θα πρέπει να υποστηρίζεται από ικανό, εξειδικευμένο και έμπειρο εταιρικό Γραμματέα. Όλα τα μέλη του ΔΣ θα πρέπει να έχουν πρόσβαση στις υπηρεσίες του εταιρικού Γραμματέα, ενός ανώτατου υπαλλήλου, ο ρόλος του οποίου είναι να παρέχει πρακτική υποστήριξη στον Πρόεδρο και τα άλλα μέλη του ΔΣ, συλλογικά και ατομικά, με γνώμονα τη συμμόρφωση του ΔΣ σύμφωνα με τους εσωτερικούς κανόνες και τους σχετικούς νόμους και κανονισμούς. 6.3. Υπό την εποπτεία του Προέδρου, οι αρμοδιότητες του εταιρικού Γραμματέα θα πρέπει να περιλαμβάνουν τη διασφάλιση καλής ροής πληροφοριών ανάμεσα στο ΔΣ και τις επιτροπές του, καθώς και μεταξύ της ανώτατης Διοίκησης και του ΔΣ. Θα πρέπει επίσης να περιλαμβάνουν τη διαμόρφωση προγράμματος εισαγωγικής ενημέρωσης των μελών του ΔΣ, αμέσως μετά την έναρξη της θητείας τους, και τη συνεχή ενημέρωση και επιμόρφωσή τους σε θέματα που αφορούν στην εταιρεία. Τέλος, ο εταιρικός Γραμματέας θα πρέπει να διασφαλίζει την αποτελεσματική οργάνωση των συνελεύσεων των μετόχων και την εν γένει καλή επικοινωνία των τελευταίων με το ΔΣ, με γνώμονα τη συμμόρφωση του ΔΣ με τις νομικές και καταστατικές απαιτήσεις. Τόσο ο διορισμός όσο και η ανάκληση του εταιρικού Γραμματέα θα πρέπει να είναι υπόθεση του ΔΣ ως συλλογικού οργάνου. 6.4. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις του ΔΣ και των επιτροπών του θα πρέπει να καταγράφονται σε πρακτικά. Τα πρακτικά κάθε συνεδρίασης θα πρέπει να

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

μοιράζονται και να εγκρίνονται στην επόμενη συνεδρίαση του ΔΣ ή της επιτροπής, και να τηρούνται από τον εταιρικό Γραμματέα. 6.5. Το ΔΣ θα πρέπει να διασφαλίζει την ύπαρξη προγραμμάτων εισαγωγικής ενημέρωσης για τα νέα μέλη του ΔΣ, αλλά και τη διαρκή επαγγελματική επιμόρφωση για τα υπόλοιπα μέλη. 6.6. Τα μέλη του ΔΣ θα πρέπει να μεριμνούν τα ίδια για την τακτική ενημέρωσή τους, αναφορικά με τις επιχειρηματικές εξελίξεις και τους σημαντικότερους κινδύνους, στους οποίους είναι εκτεθειμένη η εταιρεία. Επίσης θα πρέπει να ενημερώνονται έγκαιρα για τις αλλαγές στη νομοθεσία και το περιβάλλον της αγοράς. Τα μέλη του ΔΣ θα πρέπει να έρχονται σε τακτική επαφή με το στελεχιακό δυναμικό της εταιρείας, μέσω τακτικών παρουσιάσεων από τους επικεφαλής τομέων και υπηρεσιών. 6.7. Τα μέλη του ΔΣ θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να ζητούν από τη Διοίκηση μέσω του Διευθύνοντος Συμβούλου κάθε πληροφορία που θεωρούν απαραίτητη για την εκτέλεση των καθηκόντων τους σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή. 6.8. Το ΔΣ θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα να χρησιμοποιεί ανεξάρτητους συμβούλους με έξοδα της εταιρείας, στις περιπτώσεις που το κρίνει απαραίτητο για την εκτέλεση των καθηκόντων του. Για το σκοπό αυτό, τα μη εκτελεστικά μέλη θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να προτείνουν στον Πρόεδρο το διορισμό εξειδικευμένων συμβούλων. 6.9. Στις επιτροπές του ΔΣ θα πρέπει να παρέχονται επαρκείς πόροι για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους, καθώς και για την πρόσληψη εξωτερικών συμβούλων, στο βαθμό που χρειάζονται οι τελευταίοι. Για την πρόσληψη αυτή απαιτείται η σχετική ενημέρωση του Προέδρου του ΔΣ και η υποβολή στο ΔΣ τακτικών εκθέσεων, σχετικών με τη δραστηριότητα των συμβούλων. 7. Αξιολόγηση του ΔΣ Τόσο στην Ελλάδα όσο και αλλού οι καλές εταιρείες αξιολογούν τακτικά τον τρόπο διεκπεραίωσης των επιχειρηματικών τους δραστηριοτήτων, των βασικών λειτουργιών και των διαδικασιών τους, προκειμένου να διασφαλίσουν συνεχή και συστηματική βελτίωση της απόδοσής τους. Η λειτουργία του ΔΣ δεν θα πρέπει να αποτελεί εξαίρεση. Ο εντοπισμός και η αξιολόγηση, σε τακτική βάση, των δυνατών σημείων και των αδυναμιών αποτελεί προϋπόθεση για τη βελτίωση της αποτελεσματικότητας του ΔΣ. Σε πολλές περιπτώσεις, ο Πρόεδρος προσλαμβάνει εξωτερικούς συμβούλους για να διευκολύνει, να δώσει βάθος και να καταστήσει αντικειμενικότερη την αξιολόγηση του ΔΣ. Η Σύσταση 2005/162/EC και οι περισσότεροι κώδικες βέλτιστης πρακτικής στην Ευρώπη επιβάλλουν την αξιολόγηση του ΔΣ στο σύνολό του αλλά και του κάθε μέλους του ξεχωριστά. Ο Κώδικας του ΕΣΕΔ λαμβάνει υπόψη τις καθιερωμένες πρακτικές και την ελληνική πραγματικότητα, και περιορίζει το πεδίο της αξιολόγησης στην εκτίμηση της αποτελεσματικότητας του ΔΣ ως συλλογικού οργάνου. Προβλέπει την ατομική αξιολόγηση μόνο του Προέδρου, καθώς η επίδοσή του είναι καίρια για την αποτελεσματική λειτουργία και οργάνωση του ΔΣ. Γενική αρχή Το ΔΣ θα πρέπει να αξιολογεί τακτικά την αποτελεσματικότητά του στην εκπλήρωση των καθηκόντων του, καθώς και εκείνη των επιτροπών του.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Ειδικές πρακτικές για εισηγμένες εταιρείες συμφώνα με το Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ όσον αφορά τη συγκεκριμένη γενική αρχή είναι οι εξής: 7.1. Η αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας του ΔΣ και των επιτροπών του θα πρέπει να λαμβάνει χώρα τουλάχιστον κάθε δύο (2) χρόνια και να στηρίζεται σε συγκεκριμένη διαδικασία. Στη διαδικασία αυτή θα πρέπει να προΐσταται ο Πρόεδρος, και τα αποτελέσματά της να συζητούνται από το ΔΣ, ενώ σε συνέχεια της αξιολόγησης, o Πρόεδρος θα πρέπει να λαμβάνει μέτρα για την αντιμετώπιση των διαπιστωμένων αδυναμιών. Το ΔΣ θα πρέπει επίσης να αξιολογεί την επίδοση του Προέδρου του, διαδικασία στην οποία προΐσταται ο ανεξάρτητος Αντιπρόεδρος ή άλλο μη εκτελεστικό μέλος του, ελλείψει ανεξάρτητου Αντιπροέδρου. 7.2. Τα μη εκτελεστικά μέλη θα πρέπει να συνέρχονται περιοδικά χωρίς την παρουσία εκτελεστικών μελών προκειμένου να αξιολογείται η επίδοση των εκτελεστικών μελών και να καθορίζονται οι αμοιβές τους. 7.3. Το ΔΣ θα πρέπει να περιγράφει συνοπτικά στην ετήσια δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης τη διαδικασία αξιολόγησης του ιδίου, καθώς και των επιτροπών του.

Μέρος B: Εσωτερικός έλεγχος 1. Σύστημα εσωτερικού ελέγχου Ο Νόμος επιβάλλει τη σύσταση επιτροπής ελέγχου σε όλες τις εισηγμένες εταιρείες. Σύμφωνα με τη βέλτιστη ευρωπαϊκή πρακτική, ο Κώδικας του ΕΣΕΔ προτείνει τη σύσταση επιτροπής ελέγχου, η οποία αποτελείται στην πλειοψηφία της από ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ. Η πρόταση αυτή βελτιώνει το καθεστώς εταιρικού ελέγχου των εισηγμένων εταιρειών στην Ελλάδα, το οποίο χαρακτηρίζεται από την κυριαρχία των μεγαλομετόχων, καθώς ενισχύει το αίσθημα ασφάλειας των μετόχων μειοψηφίας, επιβάλλοντας την ανεξάρτητη εποπτεία του συστήματος και της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, συμπεριλαμβανομένου και του ελέγχου της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης. Οι εισηγμένες εταιρείες υποχρεούνται επίσης από το νόμο να εξετάζουν τακτικά το σύστημα εσωτερικού ελέγχου τους. Ως σύστημα εσωτερικού ελέγχου ορίζεται το σύνολο των διαδικασιών που τίθενται σε εφαρμογή από το ΔΣ, τη Διοίκηση και το υπόλοιπο προσωπικό μιας εταιρείας, με σκοπό τη διασφάλιση της αποτελεσματικότητας και της αποδοτικότητας των εταιρικών εργασιών, την αξιοπιστία της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και τη συμμόρφωση με τους εφαρμοστέους νόμους και κανονισμούς34. Γενική αρχή 1 Το ΔΣ θα πρέπει να παρουσιάζει στους μετόχους και το κοινό μια σαφή αξιολόγηση της πραγματικής θέσης και των προοπτικών της εταιρείας, και να διασφαλίζει την αξιοπιστία των οικονομικών καταστάσεων και την ορθότητα των ανακοινώσεων, όπου αυτές επιβάλλονται. Γενική αρχή 2 Το ΔΣ θα πρέπει να διατηρεί ένα αποτελεσματικό σύστημα εσωτερικού ελέγχου, με σκοπό την περιφρούρηση των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, καθώς και τον εντοπισμό και την αντιμετώπιση των σημαντικότερων κινδύνων. Θα πρέπει να παρακολουθεί την εφαρμογή της εταιρικής στρατηγικής και να την επανεξετάζει 34

Committee of Sponsoring Organizations, Επιτροπή Treadway, ΗΠΑ.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

τακτικά. Θα πρέπει να ανασκοπεί τακτικά τους κύριους κινδύνους που αντιμετωπίζει η επιχείρηση και την αποτελεσματικότητα του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, όσον αφορά στη διαχείριση των εν λόγω κινδύνων. Η ανασκόπηση θα πρέπει να καλύπτει όλους τους ουσιώδεις ελέγχους, συμπεριλαμβανομένων των χρηματοοικονομικών και λειτουργικών ελέγχων, του ελέγχου συμμόρφωσης, καθώς και τους ελέγχους των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων. Το ΔΣ μέσω της επιτροπής ελέγχου (εφόσον υπάρχει) θα πρέπει επίσης να αναπτύσσει άμεση και τακτική επαφή με τους τακτικούς ελεγκτές, προκειμένου να λαμβάνει τακτική ενημέρωση από τους τελευταίους σε σχέση με την ορθή λειτουργία του συστήματος εσωτερικού ελέγχου. Ειδικές πρακτικές για εισηγμένες εταιρείες συμφώνα με το Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ όσον αφορά τις συγκεκριμένες γενικές αρχές είναι οι εξής: 1.1. Το ΔΣ, με την υποστήριξη της επιτροπής ελέγχου, θα πρέπει να θεσπίζει κατάλληλες πολιτικές όσον αφορά στον εσωτερικό έλεγχο, και να διασφαλίζει την αποτελεσματικότητα του συστήματος. Θα πρέπει επίσης να ορίζει τη διαδικασία που θα υιοθετηθεί για την παρακολούθηση της αποτελεσματικότητας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, η οποία θα περιλαμβάνει το πεδίο εφαρμογής και τη συχνότητα των εκθέσεων της υπηρεσίας εσωτερικού ελέγχου που λαμβάνει και εξετάζει το ΔΣ κατά τη διάρκεια του έτους, καθώς και τη διαδικασία της ετήσιας αξιολόγησης του συστήματος εσωτερικού ελέγχου. Οι εταιρείες θα πρέπει να δημοσιοποιούν κατά πόσο χρησιμοποιούν το πλαίσιο εσωτερικού ελέγχου που συστήνεται από τον Κώδικα ή κάποιο άλλο αναγνωρισμένο πλαίσιο. 1.2 Το ΔΣ συστήνει μονάδα εσωτερικού ελέγχου, κατά τις απαιτήσεις της ελληνικής νομοθεσίας, που λειτουργεί σύμφωνα με γραπτό κανονισμό λειτουργίας. Η μονάδα εσωτερικού ελέγχου θα πρέπει να είναι ανεξάρτητη από τις υπόλοιπες επιχειρησιακές μονάδες και να αναφέρεται διοικητικά στον Διευθύνοντα Σύμβουλο και λειτουργικά στην επιτροπή ελέγχου του ΔΣ. 1.3 Το ΔΣ θα πρέπει να προβαίνει σε ετήσια αξιολόγηση του συστήματος εσωτερικού ελέγχου. Η αξιολόγηση θα πρέπει να περιλαμβάνει την εξέταση του εύρους των δραστηριοτήτων και της αποτελεσματικότητας της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, την επάρκεια των εκθέσεων διαχείρισης κινδύνων και εσωτερικού ελέγχου προς την επιτροπή ελέγχου του ΔΣ, καθώς και την ανταπόκριση και την αποτελεσματικότητα της Διοίκησης σχετικά με εντοπισμένα σφάλματα ή αδυναμίες στο σύστημα εσωτερικού ελέγχου. Το ΔΣ θα πρέπει να αναφέρει στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης ότι έχει εξετάσει τους κύριους κινδύνους που ενδεχομένως αντιμετωπίζει η επιχείρηση, καθώς και το σύστημα εσωτερικού ελέγχου. 1.4 Η επιτροπή ελέγχου συγκροτείται με στόχο την υποστήριξη του ΔΣ στα καθήκοντά του σχετικά με τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση, τον εσωτερικό έλεγχο και την εποπτεία του τακτικού ελέγχου. Η επιτροπή ελέγχου θα πρέπει να αποτελείται αποκλειστικά από μη εκτελεστικά μέλη, στην πλειονότητα τους ανεξάρτητα. Η επιτροπή ελέγχου είναι τουλάχιστον τριμελής. Τουλάχιστον ένα (1) ανεξάρτητο μέλος της έχει αποδεδειγμένη επαρκή γνώση σε θέματα λογιστικής και ελεγκτικής. Η επιτροπή θα πρέπει να προεδρεύεται από ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος. 1.5 Οι κύριες αρμοδιότητες της επιτροπής ελέγχου είναι οι εξής: Όσον αφορά στο σύστημα εσωτερικού ελέγχου και τα συστήματα πληροφόρησης, η επιτροπή ελέγχου:

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

• παρακολουθεί τη διαδικασία χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και την αξιοπιστία των οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας. Επίσης, θα πρέπει να επιβλέπει κάθε επίσημη ανακοίνωση που αφορά στη χρηματοοικονομική απόδοση της εταιρείας, και να εξετάζει τα βασικά σημεία των οικονομικών καταστάσεων που εμπεριέχουν σημαντικές κρίσεις και εκτιμήσεις από πλευράς Διοίκησης, • εποπτεύει τους εσωτερικούς χρηματοοικονομικούς ελέγχους της εταιρείας και παρακολουθεί την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων της εταιρείας, εκτός εάν αυτή η ευθύνη ανήκει ρητά στο ίδιο το ΔΣ ή σε κάποια άλλη επιτροπή του. Για τον σκοπό αυτό, η επιτροπή ελέγχου θα πρέπει να εξετάζει σε περιοδική βάση το σύστημα εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων της εταιρείας, ώστε να διασφαλίζει ότι οι κυριότεροι κίνδυνοι προσδιορίζονται, αντιμετωπίζονται και δημοσιοποιούνται με ορθό τρόπο, • θα πρέπει να εξετάζει συγκρούσεις συμφερόντων κατά τις συναλλαγές της εταιρείας με συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα και να υποβάλλει στο ΔΣ σχετικές αναφορές, • θα πρέπει να εξετάζει την ύπαρξη και το περιεχόμενο των διαδικασιών εκείνων, σύμφωνα με τις οποίες το προσωπικό της εταιρείας θα μπορεί, υπό εχεμύθεια, να εκφράσει τις ανησυχίες του για ενδεχόμενες παρανομίες και παρατυπίες σε θέματα χρηματοοικονομικής πληροφόρησης ή για άλλα ζητήματα που άπτονται της λειτουργίας της επιχείρησης. Η επιτροπή ελέγχου θα πρέπει να διασφαλίζει την ύπαρξη διαδικασιών για την αποτελεσματική και ανεξάρτητη διερεύνηση τέτοιων ζητημάτων, καθώς και για την κατάλληλη αντιμετώπισή τους. Όσον αφορά στην εποπτεία της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, η επιτροπή ελέγχου: • θα πρέπει να εξασφαλίζει τη λειτουργία της μονάδας εσωτερικού ελέγχου σύμφωνα με τα διεθνή πρότυπα για την επαγγελματική εφαρμογή του εσωτερικού ελέγχου, • προσδιορίζει και εξετάζει τον κανονισμό λειτουργίας της μονάδας εσωτερικού ελέγχου της εταιρείας, • παρακολουθεί και επιθεωρεί την ορθή λειτουργία της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, και εξετάζει τις τριμηνιαίες εκθέσεις ελέγχου της μονάδας, • διασφαλίζει την ανεξαρτησία του εσωτερικού ελέγχου, προτείνοντας στο ΔΣ το διορισμό και την ανάκληση του επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου. Όσον αφορά στην εποπτεία του τακτικού ελέγχου, η επιτροπή ελέγχου: • θα πρέπει, μέσω του ΔΣ, να κάνει προτάσεις στη Γενική Συνέλευση σχετικά με το διορισμό, τον επαναδιορισμό και την ανάκληση του τακτικού ελεγκτή, καθώς και για την έγκριση της αμοιβής και τους όρους πρόσληψης του τακτικού ελεγκτή, • εξετάζει και παρακολουθεί την ανεξαρτησία του τακτικού ελεγκτή και την αντικειμενικότητα και την αποτελεσματικότητα της ελεγκτικής διαδικασίας, λαμβάνοντας υπόψη τις σχετικές επαγγελματικές και κανονιστικές απαιτήσεις στην Ελλάδα, • εξετάζει και παρακολουθεί την παροχή επιπρόσθετων υπηρεσιών στην εταιρεία από την ελεγκτική εταιρεία στην οποία ανήκει ο/οι τακτικός/οί ελεγκτής/ές· για τον σκοπό αυτό, θα πρέπει να αναπτύξει και να εφαρμόζει πολιτική για την πρόσληψη τακτικών ελεγκτών σχετικά με την παροχή μη ελεγκτικών υπηρεσιών, και να επιβλέπει την εφαρμογή της. 1.6. Η επιτροπή θα πρέπει να συνέρχεται τουλάχιστον τέσσερις φορές το χρόνο, ώστε να εκτελεί αποτελεσματικά τα καθήκοντά της. Τουλάχιστον δύο φορές το χρόνο θα πρέπει να συναντά τον τακτικό ελεγκτή της εταιρείας, χωρίς την παρουσία των μελών της Διοίκησης.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

1.7. Τα βασικά καθήκοντα και οι αρμοδιότητες της επιτροπής ελέγχου θα πρέπει να ορίζονται γραπτώς στον κανονισμό λειτουργίας της, ο οποίος θα πρέπει να είναι διαθέσιμος στον ιστότοπο της εταιρείας. 1.8. Στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να περιγράφεται το έργο της επιτροπής κατά την εκτέλεση των καθηκόντων της, καθώς και ο αριθμός των συνεδριάσεών της κατά τη διάρκεια του έτους. Στην περίπτωση που ο τακτικός ελεγκτής παρέχει και μη ελεγκτικές υπηρεσίες στην επιχείρηση, θα πρέπει να εξηγείται στους μετόχους στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης με ποιον τρόπο διασφαλίζεται η αντικειμενικότητα και η ανεξαρτησία του ελεγκτή. 1.9 Η επιτροπή ελέγχου μπορεί να χρησιμοποιεί τις υπηρεσίες εξωτερικών συμβούλων, και ως εκ τούτου θα πρέπει να της διατίθενται επαρκή κονδύλια για το σκοπό αυτό. Πιο αναλυτικές οδηγίες για την εφαρμογή ενός συστήματος εσωτερικού ελέγχου περιέχονται στα παραρτήματα του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ.

Μέρος Γ: Αμοιβές 1. Επίπεδο και διάρθρωση των αμοιβών Η εναρμόνιση των στόχων και των κινήτρων των μελών του ΔΣ, των ανώτατων στελεχών και άλλων εργαζομένων της εταιρείας με εκείνα των μετόχων της αποτελεί καίριο ζητούμενο της ορθής εταιρικής διακυβέρνησης. Ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ, (Οκτ. 2013) στοχεύει στην πρόταση πλαισίου καθορισμού των αμοιβών των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών του ΔΣ. Οι διατάξεις του αντικατοπτρίζουν τη βέλτιστη πρακτική των Ευρωπαϊκών Κωδίκων και των Συστάσεων της Ευρωπαϊκής Επιτροπής35. Η βασική ευθύνη του ΔΣ όσον αφορά στις αμοιβές (στην οποία και επικεντρώνεται ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ) συνίσταται στον καθορισμό των αμοιβών των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών του. Επιπλέον, και κυρίως σε τομείς της οικονομίας που εξαρτώνται ιδιαίτερα από την ποιότητα του ανθρώπινου δυναμικού, το ΔΣ πρέπει να έχει μια ευρύτερη εποπτεία της πολιτικής αμοιβών της εταιρείας απέναντι στη Διοίκηση αλλά και τους εργαζομένους. Με σκοπό τη δημιουργία μακροπρόθεσμης εταιρικής αξίας, η διάρθρωση των κινήτρων θα πρέπει να στοχεύει στην ισορροπία ανάμεσα στη βραχυπρόθεσμη και τη μακροπρόθεσμη απόδοση των στελεχών της Διοίκησης, καθώς και στην προώθηση της αξιοκρατίας, έτσι ώστε η επιχείρηση να προσελκύει στελέχη που διαθέτουν τα κατάλληλα προσόντα για την αποτελεσματική διοίκηση της εταιρείας. Ωστόσο, ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ δεν υιοθετεί για το σύνολο των ελληνικών επιχειρήσεων μέτρα που έχουν πρόσφατα προταθεί διεθνώς, όπως την αναστολή της καταβολής των πρόσθετων αμοιβών απόδοσης (bonus), κρίνοντας ότι αυτά μπορεί να μην ανταποκρίνονται στην ελληνική πραγματικότητα. Επίσης, δεν προτείνει την υιοθέτηση ορίων στην αποζημίωση στελεχών της Διοίκησης που φεύγουν από την εταιρεία, κρίνοντας ότι τέτοιου είδους όρια είναι πιθανόν να αντίκεινται στις διατάξεις του εργατικού δικαίου. Ωστόσο, σύμφωνα με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΣΕΒ, (Μάρτιος 2011), το ΔΣ θα πρέπει να διατηρεί τη δυνατότητα απαίτησης επιστροφής του συνόλου ή μέρους των πρόσθετων αμοιβών 35

Σύσταση C (2009) 3177 της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, που συμπληρώνει τις Οδηγίες 2004/913/EC και 2005/162/EC, όσον αφορά στο καθεστώς αμοιβής των μελών των ΔΣ των εισηγμένων εταιρειών.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

απόδοσης που καταβλήθηκαν, εφόσον βασίστηκαν σε λανθασμένα μεγέθη ή υπολογισμούς, ιδιαίτερα στην περίπτωση της αναθεώρησης οικονομικών καταστάσεων προηγούμενων ετών. Η διαδικασία καθορισμού των αμοιβών θα πρέπει να χαρακτηρίζεται από αντικειμενικότητα, διαφάνεια και επαγγελματισμό, και να είναι απαλλαγμένη από συγκρούσεις συμφερόντων. Για το σκοπό αυτό, θα πρέπει η διαδικασία αυτή να ανατίθεται σε μια επιτροπή αμοιβών του ΔΣ, αποτελούμενη αποκλειστικά από μη εκτελεστικά μέλη, στην πλειονότητά τους ανεξάρτητα. Ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ προτείνει να αντανακλά η αμοιβή των μη εκτελεστικών μελών το χρόνο απασχόλησής τους, καθώς και τις αρμοδιότητές τους. Σύμφωνα με τη βέλτιστη πρακτική, η αμοιβή των μη εκτελεστικών μελών του ΔΣ δεν θα πρέπει να συναρτάται άμεσα με την απόδοση της εταιρείας, ώστε να μην αποθαρρύνεται η διάθεση ενδεχόμενης αμφισβήτησης της Διοίκησης σε θέματα ανάληψης κινδύνων. Η επαρκής διαφάνεια των αμοιβών του ΔΣ και των σχετικών πολιτικών που τις διαμορφώνουν συνιστά βασική απαίτηση των θεσμικών επενδυτών διεθνώς. Επί του παρόντος, η ελληνική αγορά υστερεί σε αυτό τον τομέα. Για το σκοπό αυτό, ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ προτείνει την κατάρτιση ετήσιας έκθεσης αμοιβών, που θα περιλαμβάνεται στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, στην οποία θα δημοσιοποιούνται τα συνολικά «πακέτα» αποζημίωσης κάθε μέλους, καθώς και λεπτομέρειες για την αναλογία κυμαινόμενων και σταθερών αμοιβών, όπως επίσης και τα κριτήρια απόδοσης που χρησιμοποιούνται για τον καθορισμό της κυμαινόμενης αμοιβής. Γενική αρχή Το επίπεδο και η διάρθρωση των αμοιβών θα πρέπει να στοχεύουν στην προσέλκυση και την παραμονή των μελών του ΔΣ, των διοικητικών στελεχών και των εργαζομένων στην εταιρεία, που προσθέτουν αξία στην εταιρεία με τις ικανότητες, τις γνώσεις και την εμπειρία τους. Το ύψος των αμοιβών θα πρέπει να βρίσκεται σε αντιστοιχία με τα προσόντα και τη συνεισφορά τους στην εταιρεία. Το ΔΣ θα πρέπει να έχει σαφή εικόνα του τρόπου με τον οποίο η εταιρεία αμείβει τα στελέχη της, και κυρίως εκείνα που διαθέτουν τα κατάλληλα προσόντα για την αποτελεσματική διοίκηση της εταιρείας. Ειδικές πρακτικές για εισηγμένες εταιρείες συμφώνα με το Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ όσον αφορά τη συγκεκριμένη γενική αρχή είναι οι εξής: 2. Εκτελεστικά μέλη του ΔΣ 1.1 Η αμοιβή των εκτελεστικών μελών του ΔΣ θα πρέπει να συνδέεται με την εταιρική στρατηγική, τους σκοπούς της εταιρείας και την πραγμάτωση αυτών, με τελικό στόχο τη δημιουργία μακροπρόθεσμης αξίας στην εταιρεία. Ως εκ τούτου, θα πρέπει να διασφαλίζει την κατάλληλη ισορροπία ανάμεσα σε: • σταθερά στοιχεία (π.χ. βασικός μισθός), • μεταβλητά στοιχεία συνδεόμενα με την απόδοση, όπως το ετήσιο χρηματικό bonus και, όταν αυτό θεωρείται απαραίτητο, τα μακροπρόθεσμα κίνητρα συνδεδεμένα με μετοχές (π.χ. παροχή δωρεάν δεσμευμένων μετοχών 36, δικαιωμάτων προαίρεσης επί μετοχών και παρεμφερών τίτλων), 36

Ως δεσμευμένες μετοχές ορίζονται αυτές για τις οποίες ισχύει απαγόρευση μεταβίβασης για ορισμένο χρονικό διάστημα.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

• άλλες συμβατικές ρυθμίσεις, όπως σύνταξη, αποζημίωση λόγω αποχώρησης, σημαντικές πρόσθετες παροχές (συμπεριλαμβανομένων παροχών σε είδος) και άλλες αποζημιώσεις. 1.2 Εάν χορηγούνται δικαιώματα προαίρεσης, δεν θα πρέπει να ωριμάζουν σε διάστημα μικρότερο από τρία (3) χρόνια από την ημερομηνία χορήγησης. 1.3 Οι συμβάσεις των εκτελεστικών μελών του ΔΣ θα πρέπει να προβλέπουν ότι το ΔΣ μπορεί να απαιτήσει την επιστροφή όλου ή μέρους του bonus που έχει απονεμηθεί, λόγω αναθεωρημένων οικονομικών καταστάσεων προηγούμενων χρήσεων ή γενικώς βάσει εσφαλμένων χρηματοοικονομικών στοιχείων, που χρησιμοποιήθηκαν για τον υπολογισμό του bonus αυτού. 1.4 Η αμοιβή κάθε εκτελεστικού μέλους του ΔΣ θα πρέπει να εγκρίνεται από το ΔΣ μετά από πρόταση της επιτροπής αμοιβών, χωρίς την παρουσία των εκτελεστικών μελών. Στις περιπτώσεις που η έγκριση αποδοχών εναπόκειται στη Γενική Συνέλευση σύμφωνα με το νόμο, η σχετική πρόταση θα πρέπει να διαμορφώνεται από το ΔΣ σύμφωνα με την παραπάνω διαδικασία. Κατά τον προσδιορισμό της αμοιβής των εκτελεστικών μελών του, το ΔΣ θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη: • τα καθήκοντα και τις αρμοδιότητές τους, • την επίδοσή τους σε σχέση με προκαθορισμένους ποσοτικούς και ποιοτικούς στόχους, • την οικονομική κατάσταση, την απόδοση και τις προοπτικές της εταιρείας, • το ύψος των αμοιβών για παρόμοιες εκτελεστικές υπηρεσίες σε ομοειδείς εταιρείες. 1.5 Κατά τον καθορισμό των αμοιβών των εκτελεστικών του μελών, το ΔΣ θα πρέπει να λαμβάνει μεταξύ άλλων υπόψη του το ύψος των αμοιβών των εργαζομένων στην εταιρεία και σε ολόκληρο τον όμιλο. 3. Επιτροπή αμοιβών 1.6 Το ΔΣ θα πρέπει να συστήσει επιτροπή αμοιβών, αποτελούμενη αποκλειστικά από μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα στην πλειονότητά τους μέλη του ΔΣ. Η επιτροπή θα πρέπει να αποτελείται από τουλάχιστον τρία (3) μέλη και να προεδρεύεται από ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του ΔΣ. Ο Πρόεδρος του ΔΣ μπορεί να συμμετάσχει στην επιτροπή, εφόσον δεν ισχύουν οι προϋποθέσεις του μέρους A, της ενότητας III, της παρ. 3.3, διαφορετικά σε αυτήν μπορεί να συμμετάσχει ο ανεξάρτητος Αντιπρόεδρος του ΔΣ. 1.7 Τα καθήκοντα της επιτροπής αμοιβών είναι: • η υποβολή προτάσεων στο ΔΣ σχετικά με την αμοιβή κάθε εκτελεστικού μέλους του, συμπεριλαμβανομένου του bonus και των αποδοχών βάσει κινήτρων που σχετίζονται με τη διανομή μετοχών, • η εξέταση και η υποβολή προτάσεων στο ΔΣ, όσον αφορά στο συνολικό μέγεθος των ετήσιων μεταβλητών (δηλαδή εκτός του μισθού) αμοιβών στην επιχείρηση, • η εξέταση και η υποβολή προτάσεων στο ΔΣ (και μέσω αυτού στη Γενική Συνέλευση των μετόχων, όταν αυτό απαιτείται) αναφορικά με τα προγράμματα χορήγησης δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών ή χορήγησης μετοχών, • η υποβολή προτεινόμενων στόχων απόδοσης σχετικά με τις μεταβλητές αμοιβές μελών ΔΣ ή στόχων συνδεδεμένων με προγράμματα χορήγησης δικαιωμάτων προαίρεσης ή μετοχών, • η τακτική επανεξέταση του μισθού των εκτελεστικών μελών του ΔΣ και άλλων όρων των συμβάσεών τους με την εταιρεία, συμπεριλαμβανομένων των αποζημιώσεων, σε περίπτωση αποχώρησης, και των συνταξιοδοτικών ρυθμίσεων,

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

• η υποβολή προτάσεων στο ΔΣ για οποιαδήποτε επιχειρησιακή πολιτική συνδεόμενη με τις αμοιβές, • η εξέταση της ετήσιας έκθεσης αμοιβών. 1.8 Η επιτροπή θα πρέπει να συνέρχεται αρκετά τακτικά, ώστε να εκτελεί αποτελεσματικά τα καθήκοντά της. Θα πρέπει να δημοσιοποιεί στον ιστότοπο της εταιρείας τον κανονισμό λειτουργίας της, στον οποίο να εξηγούνται ο ρόλος και οι αρμοδιότητές της. Στη δήλωση της εταιρικής διακυβέρνησης της εταιρείας, θα πρέπει να περιγράφεται το έργο της επιτροπής αμοιβών, και να αναφέρεται ο αριθμός των συνεδριάσεών της κατά τη διάρκεια του έτους. 1.9 Η επιτροπή αμοιβών μπορεί να ζητά τις υπηρεσίες εξωτερικού συμβούλου και ως εκ τούτου θα πρέπει να της παρέχονται επαρκή κονδύλια για το σκοπό αυτό. 4. Μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ 1.10 Η αμοιβή των μη εκτελεστικών μελών του ΔΣ εγκρίνεται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων μετά από πρόταση του ΔΣ, και θα πρέπει να αντικατοπτρίζει το χρόνο απασχόλησής τους στην εταιρεία κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους ως μη εκτελεστικών μελών, καθώς και το εύρος των καθηκόντων τους. Επίσης, δεν θα πρέπει να περιλαμβάνει bonus, δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών ή αποζημιώσεις που συναρτώνται με την απόδοση. Το ΔΣ θα πρέπει να προσδιορίζει και να προτείνει στους μετόχους βασική ετήσια αμοιβή των μελών του, καθώς και τυχόν πρόσθετη σταθερή αμοιβή για τη συμμετοχή ή την προεδρία τους στις επιτροπές του ΔΣ. 5. Δημοσιοποιήσεις αμοιβών 1.11 Η έκθεση αμοιβών των μελών του ΔΣ θα πρέπει να συμπεριλαμβάνεται στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης και, για κάθε εταιρική χρήση, θα πρέπει να περιλαμβάνει: • την πολιτική και τις αρχές της εταιρείας για τη διαμόρφωση των αμοιβών των εκτελεστικών μελών του ΔΣ, • τη μέθοδο αξιολόγησης της επίδοσης και υπολογισμού της μεταβλητής αμοιβής των στελεχών, συμπεριλαμβανομένων των ποσοτικών και ποιοτικών κριτηρίων που έχουν ληφθεί υπόψη, • τα κύρια στοιχεία των συμβάσεων εργασίας των εκτελεστικών στελεχών, συμπεριλαμβανομένης της διάρκειας της σύμβασης, • τη συνολική αμοιβή που καταβλήθηκε σε κάθε μέλος του ΔΣ για τις υπηρεσίες του στην εταιρεία και σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις, αναλυμένη σε μισθό, bonus και αποζημιώσεις εξόδου από την υπηρεσία, καθώς και περιγραφή του είδους και του ποσού άλλων αποζημιώσεων ή επιδομάτων που χορηγήθηκαν, • τον αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων προαίρεσης επί μετοχών που χορηγήθηκαν σε κάθε στέλεχος κατά την εταιρική χρήση, την ημερομηνία κατοχύρωσης των μετοχών, την ημερομηνία και την τιμή εξάσκησης των δικαιωμάτων προαίρεσης και την ημερομηνία λήξης των δικαιωμάτων αυτών, καθώς και τον αριθμό των δικαιωμάτων που έχουν εξασκηθεί κατά την εταιρική χρήση.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Μέρος Δ: Σχέσεις με τους μετόχους 1. Επικοινωνία με τους μετόχους Ο Νόμος περί ανωνύμων εταιρειών επιφορτίζει τους μετόχους της εταιρείας με το βασικότερο καθήκον διακυβέρνησης: την εκλογή και την ανάκληση των μελών του ΔΣ. Η καλή πληροφόρηση και ενημέρωση των μετόχων για τις εταιρικές υποθέσεις αποτελεί προϋπόθεση για τη σωστή εκπλήρωση του καθήκοντος αυτού. Επιπλέον, η ενεργή συμμετοχή τους σε βασικές στρατηγικές αποφάσεις αποτελεί δείγμα καλής εταιρικής διακυβέρνησης για ολόκληρη την ελληνική αγορά. Με σκοπό τη διευκόλυνση της ενημέρωσης και της συμμετοχής των μετόχων, οι εισηγμένες εταιρείες θα πρέπει να εκμεταλλεύονται τις ευκαιρίες που τους παρέχει η σύγχρονη τεχνολογία. Η ύπαρξη ενός περιεκτικού και ενημερωμένου ιστότοπου είναι πλέον αναγκαία για την έγκαιρη, εύκολη και ανέξοδη επικοινωνία ανάμεσα στην εταιρεία και τους μετόχους της. Εκτός από συναντήσεις με τους επενδυτές και τις σχετικές εταιρικές παρουσιάσεις («road shows») από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο, τον οικονομικό διευθυντή και άλλα στελέχη, ο Πρόεδρος του ΔΣ και, κατά περίπτωση, ο ανεξάρτητος Αντιπρόεδρος θα πρέπει να είναι διαθέσιμοι να παρίστανται σε συναντήσεις με κύριους μετόχους για θέματα ευρύτερης στρατηγικής και εταιρικής διακυβέρνησης και, σε συνέχεια των συζητήσεων αυτών, θα πρέπει να ενημερώνουν το ΔΣ για τις θέσεις των μετόχων με σημαντικές συμμετοχές. Γενική αρχή Το ΔΣ θα πρέπει να μεριμνά για την ύπαρξη συνεχούς και εποικοδομητικού διαλόγου με τους μετόχους της εταιρείας, ιδιαίτερα δε με εκείνους που έχουν σημαντικές συμμετοχές και μακροπρόθεσμη προοπτική. Ειδικές πρακτικές για εισηγμένες εταιρείες συμφώνα με το Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ όσον αφορά τη συγκεκριμένη γενική αρχή είναι οι εξής: 1.1 Ο Πρόεδρος του ΔΣ και ο ανεξάρτητος Αντιπρόεδρος, εφόσον υπάρχει, θα πρέπει να είναι διαθέσιμοι για συναντήσεις με μετόχους της εταιρείας με σημαντικές συμμετοχές, και να συζητούν μαζί τους ζητήματα που αφορούν στη διακυβέρνηση της εταιρείας. 1.2 Ο Πρόεδρος θα πρέπει να διασφαλίζει ότι οι απόψεις των μετόχων γνωστοποιούνται στο ΔΣ. 1.3 Η εταιρεία θα πρέπει να διατηρεί ενεργό ιστότοπο, στον οποίο να δημοσιεύει περιγραφή της εταιρικής της διακυβέρνησης, της διοικητικής της διάρθρωσης, του ιδιοκτησιακού της καθεστώτος, καθώς και άλλες χρήσιμες για τους μετόχους και τους επενδυτές πληροφορίες. 2. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων Ο Νόμος περί ανωνύμων εταιρειών προβλέπει σημαντικά δικαιώματα για τους μετόχους μειοψηφίας. Σύμφωνα με τον Νόμο 2190/1920, οι μέτοχοι που αντιπροσωπεύουν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων και να προσθέσουν θέματα στην ημερήσια διάταξη. Για τη λήψη ορισμένων σημαντικών αποφάσεων, όπως τροποποίηση ορισμένων άρθρων του καταστατικού ή συγχώνευση, απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Επιπλέον, η απαίτηση δέσμευσης των μετοχών

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

για τις πέντε (5) ημέρες που προηγούνται της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, κάτι που αποτελεί σημαντικό εμπόδιο για τη συμμετοχή των διεθνών θεσμικών επενδυτών (μιας σημαντικής μειοψηφίας σε πολλές μεγάλες ελληνικές επιχειρήσεις), καταργήθηκε με την ενσωμάτωση στο ελληνικό δίκαιο της ευρωπαϊκής Οδηγίας 2007/36/EC37 για τα δικαιώματα των μετόχων με τον Νόμο 3884/2010. Με τις τροποποιήσεις που έχουν επέλθει στον Νόμο 2190/1920 δυνάμει του νέου Νόμου 3884/2010 ως προς τις εισηγμένες εταιρείες, εξασφαλίζεται πριν από τη Γενική Συνέλευση πληροφόρηση και ενημέρωση των μετόχων ως προς τα δικαιώματά τους, καθώς και ως προς τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Για το σκοπό αυτό, ο Κώδικας ζητά από τις εταιρείες να κοινοποιούν όλες τις πληροφορίες που σχετίζονται με τη Γενική Συνέλευση των μετόχων κατά τρόπο που να εξασφαλίζει σε όλους τους μετόχους εύκολη και ισότιμη πρόσβαση. Όλες οι δημοσιοποιήσεις και τα συναφή έγγραφα θα πρέπει να κοινοποιούνται στον ιστότοπο της εταιρείας στην ελληνική και την αγγλική γλώσσα, κατά την ημερομηνία της γνωστοποίησής τους. Ήδη με τον Νόμο 3884/2010, οι εισηγμένες εταιρείες υποχρεούνται να δημοσιοποιούν και να αναρτούν στην ιστοσελίδα τους συγκεκριμένες πληροφορίες σχετικά με την προετοιμασία της Γενικής Συνέλευσης, αλλά και πληροφορίες σχετικά με τα πεπραγμένα της Γενικής Συνέλευσης. Γενική αρχή Το ΔΣ θα πρέπει να διασφαλίζει ότι η προετοιμασία και η διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων διευκολύνουν την αποτελεσματική άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων, οι οποίοι θα πρέπει να είναι πλήρως ενημερωμένοι για όλα τα θέματα που σχετίζονται με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση, συμπεριλαμβανομένων των θεμάτων ημερήσιας διάταξης, και των δικαιωμάτων τους κατά τη Γενική Συνέλευση. Το ΔΣ θα πρέπει να διευκολύνει, εντός του πλαισίου των σχετικών καταστατικών προβλέψεων, τη συμμετοχή των μετόχων στη Γενική Συνέλευση, και ειδικότερα των μετόχων μειοψηφίας, των αλλοδαπών μετόχων και όσων διαμένουν σε απομονωμένες περιοχές. Το ΔΣ θα πρέπει να αξιοποιεί τη Γενική Συνέλευση των μετόχων για να διευκολύνει τον ουσιαστικό και ανοιχτό διάλογό τους με την εταιρεία. Ειδικές πρακτικές για εισηγμένες εταιρείες συμφώνα με το Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ όσον αφορά τη συγκεκριμένη γενική αρχή είναι οι εξής: 2.1 Σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Νόμου 3884/2010, η εταιρεία θα πρέπει να αναρτά στον ιστότοπο της είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, τόσο στην ελληνική όσο και στην αγγλική γλώσσα, πληροφορίες σχετικά με: • την ημερομηνία, την ώρα και τον τόπο σύγκλησης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, • τους βασικούς κανόνες και τις πρακτικές συμμετοχής, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος εισαγωγής θεμάτων στην ημερήσια διάταξη και υποβολής ερωτήσεων, καθώς και των προθεσμιών εντός των οποίων τα δικαιώματα αυτά μπορούν να ασκηθούν, • τις διαδικασίες ψηφοφορίας, τους όρους αντιπροσώπευσης μέσω πληρεξουσίου και τα χρησιμοποιούμενα έντυπα για ψηφοφορία μέσω πληρεξουσίου,

Οδηγία 2007/36/EC του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 11ης Ιουλίου 2007 για την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων των μετόχων εισηγμένων εταιρειών.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

• την προτεινόμενη ημερήσια διάταξη της συνέλευσης, συμπεριλαμβανομένων σχεδίων των αποφάσεων προς συζήτηση και ψήφιση, αλλά και τυχόν συνοδευτικών εγγράφων, • τον προτεινόμενο κατάλογο υποψήφιων μελών του ΔΣ και τα βιογραφικά τους (εφόσον υπάρχει θέμα εκλογής μελών), και • το συνολικό αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου κατά την ημερομηνία της σύγκλησης. 2.2 Η εταιρεία θα πρέπει να διαθέτει αποτελεσματικούς και ανέξοδους τρόπους ψηφοφορίας, συμπεριλαμβανομένης της ηλεκτρονικής ψήφου, όπου είναι δυνατόν, και της ψήφου δι’ αλληλογραφίας. 2.3 Περίληψη των πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων και των αποτελεσμάτων της ψηφοφορίας για κάθε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, θα πρέπει να είναι διαθέσιμη στον ιστότοπο της εταιρείας εντός δεκαπέντε (15) ημερών από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, μεταφρασμένη στην αγγλική, εφόσον το τελευταίο επιβάλλεται από τη μετοχική σύνθεση της εταιρείας και είναι οικονομικά εφικτό. 2.4 Τουλάχιστον ο Πρόεδρος του ΔΣ της εταιρείας ή κατά περίπτωση ο ανεξάρτητος Αντιπρόεδρος του ΔΣ, ο Διευθύνων Σύμβουλος ή ο Γενικός Διευθυντής, κατά περίπτωση, και οι Πρόεδροι των επιτροπών του ΔΣ, καθώς και ο εσωτερικός ελεγκτής και ο τακτικός θα πρέπει να παρίστανται στη Γενική Συνέλευση των μετόχων, προκειμένου να παρέχουν πληροφόρηση και ενημέρωση επί θεμάτων της αρμοδιότητάς τους, που τίθενται προς συζήτηση, και επί ερωτήσεων ή διευκρινίσεων που ζητούν οι μέτοχοι. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης θα πρέπει να διαθέτει επαρκή χρόνο για την υποβολή ερωτήσεων από τους μετόχους.

Πρόσφατες ερευνητικές εξελίξεις που αφορούν την Ελλάδα Στο πλαίσιο της έρευνας εταιρικής διακυβέρνησης της Grant Thornton διερευνάται, μεταξύ άλλων, κατά πόσο ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης ΣΕΒ (και νυν αναθεωρημένος Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης) κατόρθωσε να συμβάλλει στη βελτίωση των πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης που υιοθετούν τα Διοικητικά Συμβούλια των ελληνικών εταιρειών και συνεπώς κατά πόσο είναι έτοιμες να υιοθετήσουν τις βέλτιστες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης ή/και να ακολουθήσουν τις κατευθύνσεις που αναμένεται να προκύψουν τόσο από τις προσπάθειες της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, όσο και του Χρηματιστηρίου Αθηνών και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. O πληθυσμός της έρευνας αποτελείται από 224 εισηγμένες εταιρείες. Η ομάδα ερευνητών της Grant Thornton μελέτησε τις δηλώσεις εταιρικής διακυβέρνησης, που συμπεριέλαβαν στην ετήσια οικονομική τους έκθεση οι ανωτέρω εταιρείες (όπως προβλέπεται από το Ν.3873/2010) και ουσιαστικά αποτελούν την «εικόνα» της κάθε επιχείρησης προς τους μετόχους της και προς τα λοιπά ενδιαφερόμενα μέρη, τους κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης που ανέπτυξαν ορισμένες από τις εταιρείες και λοιπά διαθέσιμα στοιχεία στο ευρύ κοινό. Οι υπό μελέτη εταιρείες χωρίστηκαν σε: 1. Μεγάλης κεφαλαιοποίησης (25 εταιρείες) 2. Μεσαίας και μικρής κεφαλαιοποίησης (199 εταιρείες)

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Στη συνέχεια παρουσιάζονται τα αποτελέσματα της έρευνας σχετικά με τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών, τον Εσωτερικό Έλεγχο, τις Αμοιβές και τις Σχέσεις των εταιρειών με τους μετόχους. Το 2011, μετά τη θέσπιση του Ν.3873/2010, κάθε εταιρεία, οι μετοχές ή άλλες κινητές αξίες της οποίας είχαν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, συμπεριέλαβε για πρώτη φορά στην ετήσια έκθεση διαχείρισής της την αντίστοιχη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Μέσω της δήλωσης αυτής κλήθηκαν οι εταιρείες να υιοθετήσουν και στη συνέχεια να γνωστοποιήσουν σε όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη έναν κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, είτε επιλέγοντας από τους γενικά αποδεκτούς κώδικες που έχουν εκδοθεί διεθνώς ή στην Ελλάδα, είτε καθορίζοντας και προσδιορίζοντας οι ίδιες αναλυτικά τους ειδικότερους κανόνες και αρχές εταιρικής διακυβέρνησης που δεσμεύονται να εφαρμόζουν. Σύμφωνα με τα αποτελέσματα της προηγούμενης έρευνας που είχε διενεργήσει η Grant Thornton, η πλειοψηφία (64%) των εισηγμένων εταιρειών στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών επέλεξε να υιοθετήσει τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που αναπτύχθηκε με πρωτοβουλία του ΣΕΒ. Ένα χρόνο μετά, στο δεύτερο χρόνο εφαρμογής των διατάξεων του Ν.3873/2010, η πλειοψηφία των εταιρειών παραμένει σταθερή στην απόφαση που έλαβε το προηγούμενο έτος να υιοθετήσει τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης ΣΕΒ. Συγκεκριμένα, σύμφωνα με τα αποτελέσματα της έρευνας που πραγματοποίησε η Grant Thornton για την οικονομική χρήση 2011, το 61% του πληθυσμού της έρευνας επέλεξε να υιοθετήσει το γενικά αποδεκτό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, ενώ το 34% αποφάσισε να συμπεριλάβει τους ειδικότερους κανόνες και αρχές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει, σε Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που αναπτύχθηκε από τις ίδιες τις εταιρείες.

Διάγραμμα 1: Αρχές και κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης που δεσμεύονται να εφαρμόζουν οι εισηγμένες εταιρείες (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)

Το σύνολο των εταιρειών που υιοθέτησαν τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης ΣΕΒ δεν ακολουθεί στο σύνολο τις προτεινόμενες από το ΣΕΒ ειδικές πρακτικές και για το λόγο αυτό στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησής τους αναφέρουν τις ειδικές πρακτικές από τις οποίες αποκλίνουν, καθώς και το λόγο της απόκλισης. Ο βαθμός και η ποιότητα εξήγησης της μη συμμόρφωσης που παρέχει η πλειοψηφία των εταιρειών (65%) είναι σχετικά ικανοποιητικός αλλά με σημαντικά περιθώρια βελτίωσης, ενώ για το 23% η ανάλυση που πραγματοποιείται για την εξήγηση των αποκλίσεων είναι πολύ περιορισμένη. Τέλος, ελάχιστες (12%) είναι οι εταιρείες που εξηγούν επαρκώς το λόγο των σημειωθείσων αποκλίσεων.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Διάγραμμα 2: Βαθμός εξήγησης της μη συμμόρφωσης σε ειδικές πρακτικές που συμπεριλαμβάνονται στον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης ΣΕΒ (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)

Το ΔΣ και τα μέλη του Το Διοικητικό Συμβούλιο των εισηγμένων εταιρειών μεγάλης κεφαλαιοποίησης αλλά και των εταιρειών στις οποίες συμμετέχει το Ελληνικό Δημόσιο αποτελείται κατά μέσο όρο από 12 μέλη, ενώ των εισηγμένων εταιρειών μικρής και μεσαίας κεφαλαιοποίησης κατά μέσο όρο από 8 μέλη και των εταιρειών στις οποίες συμμετέχουν ξένοι επενδυτές από 9 μέλη. Το μέσο μέγεθος των Διοικητικών Συμβουλίων των εταιρειών (8 μέλη), ανεξαρτήτως κατηγορίας που ανήκουν, είναι μεγαλύτερο σε σχέση με το αντίστοιχο μέσο μέγεθος Διοικητικών Συμβουλίων που τηρούσαν οι εταιρείες κατά την προηγούμενη οικονομική χρήση (2010).

Διάγραμμα 3: Μέγεθος Διοικητικού Συμβουλίου (μέσος όρος ατόμων), (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)

Ωστόσο, καμία αλλαγή δεν παρατηρείται όσον αφορά στη συμμετοχή των γυναικών στα Διοικητικά Συμβούλια, η οποία για δεύτερη συνεχόμενη χρονιά

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

παρουσιάζεται εξαιρετικά περιορισμένη. Κατά μέσο όρο συμμετέχει μόλις μία γυναίκα στα Διοικητικά Συμβούλια, η οποία μάλιστα στις περισσότερες περιπτώσεις φαίνεται να έχει συγγενική σχέση με τον Πρόεδρο ή το Διευθύνοντα Σύμβουλο της εταιρείας. Το φαινόμενο της υποεκπροσώπησης των γυναικών στις υψηλές θέσεις των εταιρειών και ειδικά στα Διοικητικά Συμβούλια αυτών (γνωστό ως φαινόμενο της «γυάλινης οροφής») δεν είναι μόνο ελληνικό και για αυτό το λόγο εξάλλου, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή ενσωμάτωσε στο Σχέδιο Δράσης για την Εταιρική Διακυβέρνηση (Action Plan) σχετική πρωτοβουλία που αφορά στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου με τέτοιο τρόπο ώστε να διασφαλίζεται η προαγωγή της ισότητας και η εξάλειψη τυχόν διακρίσεων όχι μόνο λόγω φύλου αλλά και λόγω ηλικίας, κοινωνικής τάξης, εκπαίδευσης ή εθνικότητας. Αναφορικά με τη σύνθεσή τους, τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών περιλαμβάνουν κατά μέσο όρο 3 εκτελεστικά μέλη και 5 μη εκτελεστικά μέλη, εκ των οποίων τα 2 μέλη, ανεξάρτητα μη εκτελεστικά. Ιδιαίτερα σημαντικό και ταυτόχρονα ενθαρρυντικό στοιχείο αποτελεί το γεγονός ότι η πλειοψηφία των εταιρειών μεγάλης κεφαλαιοποίησης (64%) και των εταιρειών στις οποίες συμμετέχει το ελληνικό δημόσιο (55%), καθώς και σημαντικό ποσοστό των εταιρειών που συμμετέχουν ξένοι επενδυτές (38%) περιλαμβάνουν στα Διοικητικά Συμβούλια τους περισσότερα από 2 ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη. Ωστόσο, στο σύνολο των εισηγμένων εταιρειών το 26% περιέλαβε κατά την εξεταζόμενη οικονομική χρήση περισσότερα από 2 ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη στο Διοικητικό Συμβούλιο, ποσοστό το οποίο είναι μεν ελαφρώς υψηλότερο από το αντίστοιχο περσινό (24%), παραμένει ωστόσο ένα χαμηλό ποσοστό.

Διάγραμμα 4: Σύνθεση του ΔΣ σε εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη (μέσος όρος) (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Διάγραμμα 5: Συμμετοχή τουλάχιστον 2 ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών στο Διοικητικό Συμβούλιο (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)

Επιπλέον, σε ελάχιστες εταιρείες υφίσταται πραγματικά διαχωρισμός μεταξύ της ιδιοκτησίας και της διοίκησης της εταιρείας, καθώς σε ποσοστό 36% των εταιρειών ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου και ο Διευθύνων Σύμβουλος ταυτίζεται ενώ στο 75% των εταιρειών ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου έχει εκτελεστικές αρμοδιότητες. Από τις εταιρείες στις οποίες ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ταυτίζεται με το Διευθύνοντα Σύμβουλο, το 9% ορίζει ανεξάρτητο αντιπρόεδρο, ενώ το 12% ορίζει μη εκτελεστικό αντιπρόεδρο αλλά όχι ανεξάρτητο και η πλειοψηφία (64%) εκτελεστικό.

Διάγραμμα 6: Ιδιότητα Αντιπροέδρου όταν υπάρχει ταύτιση του Προέδρου ΔΣ και του Διευθύνοντος Συμβούλου (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)

Επίσης, από τις εταιρείες στις οποίες ο Πρόεδρος έχει εκτελεστικές αρμοδιότητες (ανεξάρτητα με το αν ταυτίζεται στο πρόσωπό του και ο Διευθύνων Σύμβουλος ή όχι), σε ποσοστό μόλις 6% των εξεταζόμενων εταιρειών - ελαφρώς μεγαλύτερο του 4% κατά την προηγούμενη χρονιά – έχει οριστεί ανεξάρτητος αντιπρόεδρος, ενώ σε ποσοστό 67% έχει οριστεί εκτελεστικός αντιπρόεδρος και σε ποσοστό 15% μη εκτελεστικός αλλά όχι ανεξάρτητος. Αξίζει να αναφερθεί ότι οι εταιρείες, στις δηλώσεις εταιρικής διακυβέρνησης τόσο κατά την εξεταζόμενη οικονομική χρήση, όσο και κατά την προηγούμενη, αναφέρουν ως βασικότερο λόγο μη ορισμού ανεξάρτητου αντιπροέδρου, την ανάγκη συνδρομής του στα εκτελεστικά καθήκοντα του προέδρου.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Διάγραμμα 7: Ιδιότητα Αντιπροέδρου όταν ο Πρόεδρος έχει εκτελεστικές αρμοδιότητες (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)

Αναφορικά με την αντιμετώπιση θεμάτων σύγκρουσης συμφερόντων, σύμφωνα με τις πληροφορίες που αναφέρουν οι εταιρείες στις δηλώσεις εταιρικής διακυβέρνησης για την εξεταζόμενη οικονομική χρήση, προκύπτει ότι η πλειοψηφία (65%) έχει υιοθετήσει, ως μέρος των εσωτερικών κανονισμών της εταιρείας συγκεκριμένες πολιτικές διαχείρισης συγκρούσεων συμφερόντων ανάμεσα στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στην εταιρεία, αλλά και πολιτικές προστασίας του απορρήτου των πληροφοριών.

Διάγραμμα 8: Υιοθέτηση από το ΔΣ πολιτικών διαχείρισης συγκρούσεων συμφερόντων ανάμεσα στα μέλη του και στην εταιρεία (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)

Επίσης, από το σύνολο των εισηγμένων εταιρειών η πλειοψηφία αναγνωρίζει τη σημαντικότητα της γνωστοποίησης των τυχόν επαγγελματικών δεσμεύσεων των μελών Διοικητικού Συμβουλίου πριν από το διορισμό τους σε αυτό. Ειδικότερα, το 76% των εταιρειών μεγάλης κεφαλαιοποίησης υιοθετούν την Ειδική Πρακτική του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης ΣΕΒ περί δημοσιοποίησης των λοιπών επαγγελματικών δεσμεύσεων τόσο πριν όσο και μετά το διορισμό τους στο Διοικητικό Συμβούλιο, ενώ το αντίστοιχο ποσοστό για τις εταιρείες μεσαίας και μικρής κεφαλαιοποίησης είναι 63%. Επιπλέον, οι εταιρείες στις οποίες συμμετέχει το Ελληνικό Δημόσιο φαίνεται να υιοθετούν σχεδόν στο σύνολό τους (91%) την Ειδική Πρακτική, ενώ το αντίστοιχο ποσοστό στις εταιρείες στις οποίες συμμετέχουν ξένοι επενδυτές ανέρχεται στο 68%.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Διάγραμμα 9: Τα μέλη ΔΣ γνωστοποιούν τις λοιπές επαγγελματικές τους δεσμεύσεις πριν από το διορισμό τους στο ΔΣ (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)

Από τις εταιρείες μεγάλης κεφαλαιοποίησης το 56%, έναντι 45% κατά την προηγούμενη χρονιά, δηλώνει ότι το Διοικητικό Συμβούλιο λειτουργεί βάση συγκεκριμένου, σαφούς και επαρκώς λεπτομερούς κανονισμού λειτουργίας. Το αντίστοιχο ποσοστό για τις εταιρείες μεσαίας και μικρής κεφαλαιοποίησης παραμένει αμετάβλητο στο 28%, ενώ στις εταιρείες με συμμετοχή Ελληνικού Δημοσίου και ξένων επενδυτών παρουσιάζεται ενισχυμένο σε σχέση με την προηγούμενη χρονιά (64% και 40% αντίστοιχα). Αναφορικά με τη λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου προκύπτει ότι το 37% των εισηγμένων εταιρειών δηλώνει ότι το Διοικητικό Συμβούλιο λειτουργεί βάση συγκεκριμένου, σαφούς και επαρκώς λεπτομερούς κανονισμού λειτουργίας, ενώ μικρός σχετικά (36%) είναι και ο αριθμός των εταιρειών που θεωρεί σημαντική την ύπαρξη προγραμμάτων εισαγωγικής ενημέρωσης και διαρκούς επιμόρφωσης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου τους. Ωστόσο, θα πρέπει να αναφερθεί ότι η πλειοψηφία των εταιρειών φαίνεται να αναγνωρίζει ως ιδιαίτερα σημαντική την τακτική ενημέρωση των μελών Διοικητικού Συμβουλίου και την τακτική επαφή τους με το στελεχιακό δυναμικό της εταιρείας, καθώς προβλέπουν σχετικές διαδικασίες και ενέργειες στον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησής τους.

Διάγραμμα 10: Ύπαρξη κανονισμού λειτουργίας του ΔΣ (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)

Τέλος, ελάχιστες εταιρείες (13%) έχουν συστήσει Επιτροπή Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ενώ ακόμα λιγότερες είναι αυτές που έχουν ορίσει και τις αρμοδιότητες της Επιτροπής. Αντίστοιχα, εξαιρετικά

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

χαμηλό παραμένει το ποσοστό των εταιρειών (15%) που δηλώνει ότι αξιολογεί συστηματικά την αποτελεσματικότητα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των επιτροπών του.

Διάγραμμα 11: Σύσταση επιτροπής ανάδειξης υποψηφιοτήτων (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)

Συγκεκριμένα, παρόλο που η συστηματική αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας των Διοικητικών Συμβουλίων αποτελεί Διεθνή Βέλτιστη Πρακτική, μόλις το 15% των εταιρειών δηλώνει ότι προβαίνει στην αξιολόγηση της προσφοράς και της απόδοσης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των επιτροπών του. Το μικρό ποσοστό εταιρειών που έχει υιοθετήσει αυτή την πρακτική εκτιμούμε ότι υποδηλώνει τη δυσπιστία των Διοικητικών Συμβουλίων για τη συνεισφορά της αξιολόγησης στη βελτίωση της λειτουργίας τους. Ωστόσο θεωρείται από την ερεύνα ότι ενδεχόμενη εφαρμογή της ανωτέρω πρακτικής από το Διοικητικό Συμβούλιο έστω και για μια φορά, θα αξιολογηθεί θετικά με αποτέλεσμα την υιοθέτησή της σε μόνιμη βάση.

Διάγραμμα 12: Διενέργεια αξιολόγησης αποτελεσματικότητας του ΔΣ και των επιτροπών του (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Εσωτερικός Έλεγχος Όλες οι εισηγμένες εταιρείες εναρμονίζονται με τη νομοθετική πρόβλεψη αναφορικά με τη σύσταση Επιτροπής Ελέγχου, πλην ελαχίστων εξαιρέσεων, όπου δε διαπιστώθηκε σχετική αναφορά στις δηλώσεις εταιρικής διακυβέρνησής τους. Οι κύριες αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου περιγράφονται αναλυτικά στον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που έχει υιοθετήσει κάθε εταιρεία, για την πλειοψηφία των εταιρειών (85%). Ωστόσο, διαπιστώνεται μια μείωση (κατά 6 ποσοστιαίες μονάδες στο σύνολο των εταιρειών) σε σχέση με το αποτέλεσμα που είχε προκύψει στην αντίστοιχη περσινή έρευνα.

Το ποσοστό των εταιρειών οι οποίες αναφέρουν ότι στις αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου είναι η εξασφάλιση της λειτουργίας της μονάδας εσωτερικού ελέγχου σύμφωνα με τα διεθνή πρότυπα για την επαγγελματική εφαρμογή του εσωτερικού ελέγχου εξακολουθεί να είναι αρκετά χαμηλό (26%) αν και εμφανίζει βελτίωση σε σχέση με το αντίστοιχο ποσοστό της προηγούμενης χρήσης (21%). Η μικρή αυτή αύξηση προήλθε τόσο από τις εταιρείες μεγάλης κεφαλαιοποίησης όσο και από τις εταιρείες μεσαίας και μικρής κεφαλαιοποίησης. Εκτιμούμε ότι σε σημαντικό ποσοστό εταιρειών, οι μονάδες εσωτερικού ελέγχου δεν είναι στην πραγματικότητα σε θέση να λειτουργούν σύμφωνα με τις αυξημένες απαιτήσεις που προβλέπουν τα διεθνή πρότυπα για την επαγγελματική εφαρμογή του εσωτερικού ελέγχου. Η αδυναμία αυτή ενδεχομένως εξηγείται από το ότι δεν απαιτείται, έως τώρα, από τη νομοθεσία η διενέργεια του εσωτερικού ελέγχου σύμφωνα με τα διεθνή πρότυπα, ούτε αποτελεί προϋπόθεση η κατοχή επαγγελματικού τίτλου για τον εσωτερικό ελεγκτή.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Διάγραμμα 14: Αναφορά στις αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου ότι εξασφαλίζεται η λειτουργία μονάδας εσωτερικού ελέγχου σύμφωνα με τα διεθνή πρότυπα για την επαγγελματική εφαρμογή του εσωτερικού ελέγχου (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)

Παράλληλα, αντικείμενο προβληματισμού αποτελεί το εξαιρετικά χαμηλό ποσοστό (14%) των εταιρειών που δημοσιοποιεί στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης το πλαίσιο εσωτερικού ελέγχου που εφαρμόζει. Κατά τη γνώμη μας, βασικός λόγος για τον οποίο δεν αναφέρεται το πλαίσιο του συστήματος εσωτερικού ελέγχου είναι ότι στην πραγματικότητα οι εταιρείες δεν είναι ακόμη εξοικειωμένες με την έννοια αυτή ενώ ταυτόχρονα δεν έχει ξεπεραστεί η σύγχυση μεταξύ των εννοιών της «λειτουργίας του εσωτερικού ελέγχου» (Internal audit) με το “σύστημα ή πλαίσιο εσωτερικού ελέγχου” (Internal controls system) το οποίο ουσιαστικά αφορά το σύνολο των πολιτικών, διαδικασιών, καθηκόντων, συμπεριφορών και άλλων στοιχείων που χαρακτηρίζουν κάθε εταιρεία και τα οποία τίθενται σε εφαρμογή από το Διοικητικό Συμβούλιο, τη Διοίκηση και το υπόλοιπο ανθρώπινο δυναμικό της.

Διάγραμμα 15: Δημοσιοποίηση πλαισίου εσωτερικού ελέγχου (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)

Όσον αφορά στη σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου, στο σύνολο σχεδόν (95%) των εισηγμένων εταιρειών η Επιτροπή Ελέγχου αποτελείται στην πλειονότητά της από ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, παρουσιάζοντας μια εικόνα σαφώς βελτιωμένη

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

από το προηγούμενο έτος, όπου το ποσοστό των εταιρειών που ακολουθούσε τη συγκεκριμένη πρακτική έφτανε στο 60%. Αξίζει, επίσης, να σημειωθεί ότι οι εταιρείες μεσαίας-μικρής κεφαλαιοποίησης συμμορφώνονται με την εν λόγω ειδική πρακτική σε ποσοστό που αγγίζει το 94%, παρά το γεγονός ότι δεν απαιτείται από τη νομοθεσία. Ωστόσο, οι διοικήσεις οφείλουν να επιστήσουν την προσοχή τους στην επιλογή των μελών, αναφορικά με την καταλληλότητα και επάρκεια των γνώσεών τους στον τομέα της ελεγκτικής και λογιστικής. Διαπιστώθηκε ότι μόνο το 22% του συνόλου των εταιρειών σύμφωνα με τα στοιχεία που δημοσιοποιούνται (δηλώσεις, βιογραφικά σημειώματα) αναφέρει ότι τουλάχιστον ένα ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος της Επιτροπής Ελέγχου διαθέτει γνώσεις λογιστικής και ελεγκτικής.

Διάγραμμα 16: Πλειοψηφία ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών στην Επιτροπή Ελέγχου, εκ των οποίων ένα εκτελεί χρέη προέδρου της (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)

Τέλος, ελάχιστες είναι οι εταιρείες που γνωστοποιούν στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης το έργο της Επιτροπής Ελέγχου κατά την εξεταζόμενη χρήση, καθώς στο σύνολο όλων των εταιρειών αγγίζει μόλις το 7%, ενισχύοντας έτσι την υποψία ότι σε πολλές εταιρείες η Επιτροπή Ελέγχου εξακολουθεί να έχει περισσότερο τυπικές και λιγότερο ουσιαστικές αρμοδιότητες.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Διάγραμμα 17: Δημοσιοποίηση έργου Επιτροπής Ελέγχου και αριθμού συνεδριάσεων στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)

Αμοιβές Ελάχιστες είναι οι εταιρείες (23%) που έχουν προβεί στη σύσταση Επιτροπής Αμοιβών, προκειμένου η διαδικασία καθορισμού των αμοιβών να χαρακτηρίζεται από αντικειμενικότητα, διαφάνεια και επαγγελματισμό, και να είναι απαλλαγμένη από συγκρούσεις συμφερόντων. Το συμπέρασμα αφορά ειδικότερα τις εταιρείες που ανήκουν στην κατηγορία της μεσαίας-μικρής κεφαλαιοποίησης, με το ποσοστό απόκλισης να αγγίζει το 82%.

Διάγραμμα 18: Σύσταση Επιτροπής Αμοιβών (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)

Επιπλέον, παρατηρήθηκε ότι μόλις το 8% του συνόλου των εισηγμένων εταιρειών δημοσιοποιεί την πολιτική αμοιβών που εφαρμόζει, μέσω σχετικής ανάρτησης στον ιστότοπο της εταιρείας, ενώ το 40% των εταιρειών αποφάσισε να συμπεριλάβει στις πολιτικές του την επιστροφή μέρους ή όλου του bonus από το Διοικητικό Συμβούλιο σε περίπτωση αναθεώρησης των οικονομικών καταστάσεων.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Διάγραμμα 19: Δημοσιοποίηση της πολιτικής αμοιβών των εταιρειών (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)

Διάγραμμα 20: Πρόβλεψη απαίτησης επιστροφής μέρος ή όλου του bonus από το Διοικητικό Συμβούλιο (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)

Τέλος, μόλις το 11% των εταιρειών δημοσιοποιεί στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησής της έκθεση αμοιβών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου με αναλυτικά πληροφοριακά στοιχεία.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Διάγραμμα 21: Δημοσιοποίηση στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης της έκθεσης αμοιβών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)

Σχέσεις με τους Μετόχους Η έγκαιρη ενημέρωση των επενδυτών και των μετόχων των εισηγμένων εταιρειών κρίνεται ιδιαίτερα σημαντική, ειδικά στο τρέχον οικονομικό περιβάλλον, στο οποίο οι εξελίξεις οδηγούν συχνά τις επιχειρήσεις σε επαναπροσδιορισμό των στόχων τους και του τρόπου λειτουργίας τους. Οι συναντήσεις του Προέδρου και του Αντιπροέδρου (αν υφίσταται) του Διοικητικού Συμβουλίου με μετόχους της εταιρείας με σημαντικό ποσοστό, αξιολογείται ως μια αποτελεσματική μέθοδος προσέγγισης και ενημέρωσης των επενδυτών, από ένα σημαντικό ποσοστό των εταιρειών μεσαίας και χαμηλής κεφαλαιοποίησης. Χαμηλότερα ποσοστά συμμόρφωσης με την εν λόγω Ειδική Πρακτική εμφανίζουν οι εταιρείες που περιλαμβάνονται στο δείκτη μεγάλης κεφαλαιοποίησης. Ωστόσο, αξίζει να σημειωθεί ότι παρατηρήθηκε βελτίωση στο ποσοστό συμμόρφωσής τους για το έτος 2012 (72%) σε σχέση με το προηγούμενο έτος (67%). Επίσης, είναι σημαντικό να ληφθεί υπόψη ότι το μεγαλύτερο ποσοστό των εταιρειών μεγάλης κεφαλαιοποίησης (92%) διαθέτει γραφείο επενδυτικών σχέσεων, με κύρια αρμοδιότητα την ενημέρωση του επενδυτικού κοινού σε τοπικό και διεθνές επίπεδο για όλα τα ζητήματα που αγγίζουν την εισηγμένη εταιρεία.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Διάγραμμα 22: Ο Πρόεδρος & ο Αντιπρόεδρος Διοικητικού Συμβουλίου είναι διαθέσιμοι για συναντήσεις με μετόχους (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)

Επιπλέον, διαπιστώθηκε ότι η πλειοψηφία των εισηγμένων εταιρειών (91%) διατηρεί ενεργό ιστότοπο, ο οποίος περιλαμβάνει απαραίτητες για τον επενδυτή πληροφορίες όπως περιγραφή εταιρικής διακυβέρνησης, διοικητικής διάρθρωσης, ιδιοκτησιακού καθεστώτος, κ.λπ.

Διάγραμμα 23: Η εταιρεία διατηρεί ενεργό ιστότοπο, όπου δημοσιεύεται η περιγραφή της εταιρικής της διακυβέρνησης, της διοικητικής διάρθρωσης, του ιδιοκτησιακού καθεστώτος, καθώς & άλλες χρήσιμες για τους μετόχους-επενδυτές πληροφορίες (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)

Παράλληλα, σχεδόν το σύνολο των εισηγμένων εταιρειών (94%) συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις της νομοθεσίας σύμφωνα με την οποία καθίσταται απαραίτητη η γνωστοποίηση προς τους μετόχους πληροφοριών, για τη διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης. Οι εταιρείες αναρτούν στον ιστότοπο τους τις σχετικές πληροφορίες είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ενώ η πλειοψηφία των εισηγμένων εταιρειών (83%) θέτει στη διάθεση του επενδυτικού κοινού περίληψη των πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης στον ιστότοπο της εταιρείας εντός 15 ημερών από την ημερομηνία διεξαγωγής της.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Διάγραμμα 24: Η εταιρεία αναρτά στον ιστότοπο της τουλάχιστον 20 ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση (στην ελληνική & αγγλική γλώσσα) πληροφορίες σχετικά με τη διεξαγωγή της (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)

Διάγραμμα 25: Η εταιρεία αναρτά στον ιστότοπο της εντός 15 ημερών από τη Γενική Συνέλευση περίληψη των πρακτικών αυτής (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)

Επιπλέον, όπως προκύπτει από την έρευνα, το 87% των εισηγμένων εταιρειών θεωρεί ιδιαίτερα σημαντική την παρουσία του Προέδρου, του ανεξάρτητου Αντιπροέδρου (όπου υφίσταται) και του Διευθύνοντος Συμβούλου (ή του Γενικού Διευθυντή) και των Προέδρων των Επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου ή του Διευθυντή Επενδυτικών Σχέσεων (στην περίπτωση των εταιρειών υψηλής κεφαλαιοποίησης) στη Γενική Συνέλευση των μετόχων, προκειμένου να ενημερώνουν τους μετόχους και να παρέχουν διευκρινήσεις επί θεμάτων της αρμοδιότητάς τους.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Διάγραμμα 26: Παρουσία Προέδρου, Ανεξάρτητου Αντιπροέδρου Διοικητικού Συμβουλίου & Διευθύνοντος Συμβούλου ή Γενικού Διευθυντή και προέδρων επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου στη Γενική Συνέλευση, ώστε να ενημερώνουν τους μετόχους & να τους παρέχουν διευκρινήσεις επί των θεμάτων της αρμοδιότητάς τους. Επίσης, διάθεσης επαρκούς χρόνου από τον πρόεδρο της Γενικής Συνέλευσης, για την υποβολή ερωτήσεων από τους μετόχους (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)

Τέλος, η παρουσία του εσωτερικού και του τακτικού ελεγκτή στη Γενική Συνέλευση κρίνεται απαραίτητη σύμφωνα με το νομοθετικό πλαίσιο (Ν.3016/2002). Από τα αποτελέσματα της έρευνας διαπιστώθηκε ότι το μεγαλύτερο μέρος των εισηγμένων εταιρειών και συγκεκριμένα το 93% εναρμονίζεται με τη συγκεκριμένη ειδική πρακτική, με τις εταιρείες μεγάλης κεφαλαιοποίησης και αυτές με συμμετοχή ξένων επενδυτών, να εμφανίζουν τα υψηλότερα ποσοστά συμμόρφωσης 96% και 92% αντίστοιχα.

Διάγραμμα 27: Παρουσία εσωτερικού και τακτικού ελεγκτή στη Γενική Συνέλευση (Πηγή: Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013)

Βασικό συμπέρασμα που προκύπτει από την ανάλυση των δεδομένων της έρευνας είναι ότι ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης ΣΕΒ, στο δεύτερο χρόνο της ισχύος του, φαίνεται να έχει μελετηθεί και αξιοποιηθεί περισσότερο από τις εταιρείες σε σχέση με τον προηγούμενο χρόνο και έχει αποτελέσει βοηθό στη βελτίωση της

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

υιοθέτησης των αρχών εταιρικής διακυβέρνησης. Ωστόσο υπάρχουν ακόμη σημαντικά περιθώρια για βελτίωση.

Συμπεράσματα Τα οφέλη από τη «χρηστή εταιρική διακυβέρνηση» αντανακλώνται στη βελτίωση της λειτουργίας της εταιρείας και στη μεγιστοποίηση των ωφελειών για όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη. Η σωστή εταιρική διακυβέρνηση, ο τρόπος δηλαδή που διοικείται και ελέγχεται μία εταιρεία, είναι η απαραίτητη βάση πάνω στην οποία θα στηριχθεί οποιοδήποτε σχέδιο, είτε πρόκειται για σχέδιο διάσωσης μίας εταιρείας που αντιμετωπίζει σοβαρά προβλήματα βιωσιμότητας, είτε σχέδιο ανάκαμψης ή βελτίωσης αποτελεσμάτων, είτε για ένα σχέδιο περαιτέρω ανάπτυξης μίας υγιούς και αναπτυσσόμενης επιχείρησης. Η κάθε εταιρεία πρέπει να αναπτύσσει ένα δικό της εταιρικό μοντέλο (corporate model) που να επιτρέπει στη διοίκηση να λαμβάνει αποφάσεις για να επιτύχει τις μακροπρόθεσμες εταιρικές επιδιώξεις (corporate goal) για το συμφέρον των μετόχων ή των λοιπών ενδιαφερομένων (stakeholders). Ένα τέτοιο μοντέλο μπορεί μόνο να αναπτυχθεί ή να προσαρμοστεί εσωτερικά και δεν θεωρείται σκόπιμο ή αποτελεσματικό να επιβληθεί από εξωγενείς παράγοντες και αυτό γιατί ακόμα και με τις σημερινές συνθήκες της χρηματοοικονομικής κρίσης τα συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης, οι Κώδικες Εταιρικής Διακυβέρνησης γενικά, πρέπει να είναι φιλικότεροι προς τις έξι αριστοτελικές έννοιες, των ισχυόντων σήμερα οργανωτικών δομών, δηλαδή αυτές της: τυραννίας, μοναρχίας, ολιγαρχίας, αριστοκρατίας, δημοκρατίας και της πολιτείας. Για τους προαναφερθέντες λόγους γίνεται επιτακτική η ανάγκη ενός νέου φιλελεύθερου σε εφαρμογή Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, με τις λιγότερες νομοθετικές παρεμβάσεις, με στόχο όπως η εφαρμογή του κάθε χρησιμοποιούμενου Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης να προσθέτει αξία (create value), εταιρική ανάπτυξη (company growth), συναγωνισμό (competitiveness) και, πάνω από όλα, την φήμη μιας ζωντανής επιχείρησης (the living company) 38. Βασικό συμπέρασμα που προκύπτει από την ανάλυση των αποτελεσμάτων της έρευνας που παρουσιάστηκε στο προηγούμενο κεφαλαίο 39 είναι ότι έχουν σημειωθεί κάποιες βελτιώσεις σε σχέση με τις προηγούμενες χρονιές στην οργάνωση της εταιρικής διακυβέρνησης και στη διαφάνεια στην επιχειρηματική συμπεριφορά, κυρίως λόγω των πρόσφατων αλλαγών και απαιτήσεων της νομοθεσίας για τη δημοσιοποίηση στοιχείων (κυρίως μέσω της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης). Χρειάζεται ωστόσο να επιτευχθεί περαιτέρω σημαντική πρόοδος σε πολλά θέματα και να αντιμετωπιστούν από τις εταιρείες προκλήσεις που σχετίζονται με θέματα όπως: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 38

ο διαχωρισμός μεταξύ της διοίκησης και των μετόχων, η ανεξαρτησία των μελών των Διοικητικών Συμβουλίων, η υποστήριξη της ποικιλομορφίας στα Διοικητικά Συμβούλια, η αξιολόγηση των επιδόσεων των Διοικητικών Συμβουλίων, η οργάνωση της λειτουργίας του εσωτερικού ελέγχου, οι πολιτικές και πρακτικές ανάδειξης υποψηφίων μελών Διοικητικού Συμβουλίου και καθορισμού των αμοιβών αυτών,

Χαραλάμπους, Γ. (25 Ιουλίου 2013). Εταιρική διακυβέρνηση και οι επερχόμενες αλλαγές. accountancygreece.gr. Διαθέσιμο σε: http://www.accountancygreece.gr/εταιρική-διακυβέρνηση-καιοι-επερχόμ/ (Ανακτήθηκε 14 Οκτωβρίου 2013). 39 Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Grant Thornton, Μάρτιος 2013

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

7. η παροχή περισσότερο αξιόπιστης και πλήρους πληροφόρησης στις οικονομικές καταστάσεις και στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, 8. η υιοθέτηση από μεγαλύτερο ποσοστό εταιρειών ενός ευρέως αποδεκτού κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης (61% των εταιρειών ακολούθησε του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης πού είχε εκπονήσει ο ΣΕΒ στις αρχές του 2011), με τον οποίο θα συγκρίνονται οι επιδόσεις και οι πρακτικές κάθε εταιρείας.

Κανονιστική συμμόρφωση ή αυτορύθμιση; 40 Ένα θεμελιώδες και διαρκές ερώτημα που υπάρχει στην κοινότητα όλων όσοι ασχολούνται με το θέμα της εταιρικής διακυβέρνησης είναι το ακόλουθο: σε ποιο βαθμό οι εποπτικές αρχές και το κανονιστικό πλαίσιο θα πρέπει να οδηγούν τις εξελίξεις; Η αναγκαστική συμμόρφωση σε πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης είναι αυτή που θα φέρει τις βελτιώσεις ή η συνειδητοποίηση της ανάγκης για βελτίωση από τις διοικήσεις των εταιρειών; Δυστυχώς η πραγματικότητα είναι ότι, κυρίως σε συγκεκριμένες περιοχές, όπως π.χ εσωτερικός έλεγχος, δεν έχει γίνει ουσιαστική πρόοδος, παρά τις σχετικές νομοθετικές ρυθμίσεις και τις προσπάθειες για αυτορύθμιση. Τόσο οι νόμοι σε ισχύ (π.χ. ο Ν. 3016/2002) όσο και οι προσπάθειες για αυτορύθμιση (όπως η προσπάθεια με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης) δεν έφεραν τα επιθυμητά αποτελέσματα. Η διαχρονική σύγκριση των αποτελεσμάτων των ερευνών της Grant Thornton άλλωστε το επιβεβαιώνει. Επίσης, φαίνεται να υπάρχει θετική σχέση μεταξύ των επιδόσεων μιας εταιρείας σε θέματα εταιρικής διακυβέρνησης και της ύπαρξης αυστηρότερου πλαισίου ρύθμισης της λειτουργίας της. Αυτό που θα οδηγούσε σε καλύτερα αποτελέσματα είναι το σωστό μείγμα από τα ακόλουθα τρία συστατικά στοιχεία: 1. Μηχανισμοί ενημέρωσης και συμβουλευτικής υποστήριξης προς όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη (κυρίως στις διοικήσεις των εταιρειών!) για θέματα εταιρικής διακυβέρνησης. Ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης είναι ένα πολύ χρήσιμο εργαλείο και με εκπαιδευτικό χαρακτήρα, αλλά πρέπει να συνοδευτεί με την κατάλληλη επικοινωνία στις εταιρείες, με πρακτικά παραδείγματα, υποδείγματα και ανάλυση περιπτώσεων σε απευθείας αλληλεπίδραση με τα ενδιαφερόμενα μέρη. Πολλοί φορείς έχουν είτε αρμοδιότητα είτε απλά τη δυνατότητα να συμβάλουν στην καλύτερη ενημέρωση, όπως το ΕΣΕΔ (Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης), αλλά και οι ίδιες οι εποπτικές αρχές, ασκώντας τον υποστηρικτικό – συμβουλευτικό χαρακτήρα που έχουν στη λειτουργία των εποπτευόμενων επιχειρήσεων. 2. Βελτίωση του κανονιστικού πλαισίου σε περιοχές που υπάρχουν ασάφειες, παρερμηνείες και ελλείψεις. 3. Περισσότερο αποτελεσματική εποπτεία σε κρίσιμους τομείς. Ειδικά για το 2ο και 3ο στοιχείο, θα αναφέρω ως χαρακτηριστικό παράδειγμα τη λειτουργία του εσωτερικού ελέγχου στις εταιρείες. Ο νόμος για τις εισηγμένες εταιρείες (Ν. 3016/2002) είναι πολύ γενικός και ελλιπής σε σχέση με τον εσωτερικό έλεγχο, ενώ ταυτόχρονα και οι εποπτικές αρχές θα μπορούσαν να έχουν δώσει μεγαλύτερη έμφαση στον πολύ σημαντικό αυτό πυλώνα ελέγχου. Ωστόσο, σε 40

Μονογυιός, Β. (25 Ιουλίου 2013). Εταιρική διακυβέρνηση: Υποχρέωση για συμμόρφωση ή αποτέλεσμα προσπάθειας για αυτοβελτίωση;. accountancygreece.gr, Διαθέσιμο σε: http://www.accountancygreece.gr/εταιρική-διακυβέρνηση-υποχρέωση-για/ (Ανακτήθηκε 14 Οκτωβρίου 2013).

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

περιοχές όπως η λειτουργία του Δ.Σ., το 1ο συστατικό και η αυτορύθμιση έχουν περισσότερο νόημα. Καταλήγοντας, στο ερώτημα «υποχρέωση ή αυτορύθμιση», οι εταιρείες θα πρέπει να είναι οπαδοί της «αυτορύθμισης» και της αυτοβελτίωσης, αλλά χρειάζεται παράλληλα και το κατάλληλο εποπτικό και κανονιστικό περιβάλλον που θα διασφαλίζει ότι τηρούνται, τουλάχιστον, οι απαραίτητες διαδικασίες από τις εταιρείες. Δεν υπάρχει αμφιβολία ότι η ορθή εφαρμογή των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης είναι σε θέση να ωφελήσει όχι μόνο τις εισηγμένες εταιρείες καθ’ εαυτές, αλλά περαιτέρω τους μετόχους τους, καθώς συνιστά μια ακόμη δικλείδα ασφαλείας για την αποτελεσματικότερη προάσπιση των συμφερόντων τους. Αποτελεί στην ουσία, έστω και με έμμεσο τρόπο, έναν πρόσθετο μηχανισμό για την ποιοτικότερη και αποτελεσματικότερη λειτουργία των εισηγμένων εταιρειών και κατ’ επέκταση για την ενίσχυση της προστασίας των επενδυτών μέσα από την επίτευξη της πιο εύρυθμης λειτουργίας τους και την τήρηση των αντίστοιχων κανόνων διαφάνειας. Με βάση τα παραπάνω η πιστή εφαρμογή των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης είναι σε θέση να συντελέσει ουσιαστικά, μέσω της βελτίωσης της εταιρικής διοίκησης των εισηγμένων εταιρειών, στη συνολική αναβάθμιση της ελληνικής κεφαλαιαγοράς. Επίσης, η αυξημένη διαφάνεια που προάγει η εταιρική διακυβέρνηση έχει ως αποτέλεσμα τη βελτίωση της διαφάνειας στο σύνολο της οικονομικής δραστηριότητας των ιδιωτικών επιχειρήσεων, αλλά και των δημόσιων οργανισμών και θεσμών. Μια αισιόδοξη πρόβλεψη θα μπορούσε να είναι ότι με τη καθιέρωση και την υιοθέτηση από τις μεγαλύτερες εισηγμένες στη Χρηματιστηριακή αγορά επιχειρήσεις της πατρίδας μας. ενός ξεκάθαρου και διαφανούς συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης σε συνδυασμό πάντοτε και με άλλα στοιχεία, φορολογικό, οικονομικό και πολιτικό κλίμα ίσως να αποτελούσε ένα «φάρο» προσέλκυσης ξένων επενδυτών, βλέποντας έτσι ότι το επιχειρηματικό κλίμα βελτιώνεται και ότι η τοποθέτηση των χρημάτων τους θα είναι ασφαλείς και δε θα κινδυνεύει.

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

Βιβλιογραφία ΕΛΛΗΝΙΚΗ Μ. Ξανθάκης, Λ. Τσιπούρη, Λ. Σπανός, (2003), ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ, Έννοια και Μέθοδοι Αξιολόγησης, Εκδόσεις Παπαζήσης, Αθήνα. Τραυλός Ν. Γ. (2002), Εταιρική Διακυβέρνηση, Έννοιες και εταιρικά πορίσματα, ΑΛΒΑ συνεργασία με τον οικονομικό ταχυδρόμο. Μέκος Κ.Ζ., (2003), Εταιρική Διακυβέρνηση, Όψεις του Προβλήματος και Πιθανές Απαντήσεις, Εκδόσεις Σταμούλη, Θεσσαλονίκη. Grant Thornton, (Μάρτιος 2013), Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, Αθήνα. Σύνδεσμος Επιχειρήσεων και Βιομηχανιών, (Μάρτιος 2011), Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΣΕΒ για τις Εισηγμένες εταιρείες, Αθήνα Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης, (Οκτώβριος 2013), Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης, Αθήνα. Μπλάθρα Σ., Μαλισιόβα Σ., ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ: ΑΠΟ ΤΟΝ ΤΥΠΟ ΣΤΗΝ ΟΥΣΙΑ.accountancygreece.gr , Διαθέσιμο σε: http://www.accountancygreece.gr/ερευνεσ/ερευνες05/εταιρικηδιακυβερνηση-απο-τον-τυπο-στ/ (Ανακτήθηκε 14 Οκτωβρίου 2013). Χαραλάμπους, Γ. (25 Ιουλίου 2013). Εταιρική διακυβέρνηση και οι επερχόμενες αλλαγές.accountancygreece.gr, Διαθέσιμο σε: http://www.accountancygreece.gr/εταιρική-διακυβέρνηση-και-οι-επερχόμ/ (Αν ακτήθηκε 14 Οκτωβρίου 2013). Μονογυιός, Β. (25 Ιουλίου 2013). Εταιρική διακυβέρνηση: Υποχρέωση για συμμόρφωση ή αποτέλεσμα προσπάθειας για αυτοβελτίωση;. accountancygreece.gr, Διαθέσιμο σε:http://www.accountancygreece.gr/εταιρική-διακυβέρνηση-υποχρέωση-για/ (Αν ακτήθηκε 14 Οκτωβρίου 2013). ΕΡΓΑΣΙΕΣ Βοσκάκη Ε., Κακουδάκη Μ., Καπετανικόλα Δ., Νταμπάκη Χ., Τσαντήλας Φ. (2008), «Εταιρική Διακυβέρνηση και Χρηματοοικονομικά Σκάνδαλα», εργασία εξαμήνου, Πανεπιστήμιο Μακεδονίας, Θεσσαλονίκη Καπετανικόλα Δέσποινα, Τσαχαλίνας Νικόλαος (2009), «Εταιρική Διακυβέρνηση & Shareholder Value Analysis», εργασία εξαμήνου, Πανεπιστήμιο Μακεδονίας, Θεσσαλονίκη Σχαλέκη Κ. Ευαγγελία (2008), «Εσωτερικός Έλεγχος και Παραποίηση Οικονομικών Καταστάσεων που Συντάσσονται με Βάση τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα», διπλωματική εργασία, Πανεπιστήμιο Μακεδονίας, Θεσσαλονίκη

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

ΞΕΝΟΓΛΩΣΗ Cadbury Committee. (1992). Financial Aspects of Corporate Governance. Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, London. Committee of Sponsoring Organizations, Επιτροπής Treadway, ΗΠΑ. Financial Reporting Council. (2003). Combined Code on Corporate Governance. London. Galbraith, K. J. and Mayer, C. (1983), A Short History of Financial Euphoria, Whittle Books Humpel Committee (1998). Humpel Report on Corporate Governance. London. La Porta, R., Lopez-de-Silanes, F., Shleifer, A. and Vishny, R. (1998). Law and Finance. Journal of Political Economy, 106 (6), 1113-1155. OECD (1998). The Importance of Corporate Governance in Modern Economy, Draft, December. OECD (1999). OECD Principles on Corporate Governance, May. 14 OECD (2004). Principles of Corporate Governance. Organization for Economic Cooperation and Development, Paris (www.oecd.org). PricewaterhouseCoopers (2004). Trends in Corporate Reporting 2004: Towards ValuerReporting. PricewaterhouseCoopers LLP. TIROLE, J. (1999). Corporate Governance. CEPR Discussion Paper, no. 2086. ΙΣΤΟΤΟΠΟΙ European Corporate Governance Institute: http://www.ecgi.org (περιλαμβάνει πλουσιότατο υλικό για θέματα εταιρικής διακυβέρνησα καθώς και μεγάλο αριθμό κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησα από διάφορες χώρες, συμπεριλαμβανομένης και της Ελλάδος). www.doingbusiness.org Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης ΟΟΣΑ (2004), www.oecd.org Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης,

www.helex.gr/el/esed

ΝΟΜΟΙ – ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ Νόμοι – Αποφάσεις που καθορίζουν θέματα Εταιρικής Διακυβέρνησης στην Ελλάδα και στο Εξωτερικό : 1. Ν. 2190/1920 Περί Ανωνύμων Εταιρειών και όπως τροποποιήθηκε με τον Ν. 3604/2007 2. Κανονισμός Χρηματιστηρίου Αθηνών

Η Εταιρική Διακυβέρνήση στην Ελλάδα

3. Εθνικό Τυπογραφείο (2002Α). Νόμος 3016/2002: Για την Εταιρική Διακυβέρνηση, θέματα Μισθολογίου και άλλες Διατάξεις. ΦΕΚ Α110, 17 Μαΐου 2002, Αθήνα. 4. Εθνικό Τυπογραφείο (2002Β). Νόμος 3091/2002: Απλουστεύσεις και Βελτιώσεις στη Φορολογία Εισοδήματος και Κεφαλαίου και άλλες Διατάξεις. ΦΕΚ Α330, 24 Δεκεμβρίου 2002, Αθήνα (άρθρο 28 - τροποποίηση νόμου 3016/ 2002). 5. Ν. 3148/2003 6. Ν. 3340/2005 για την προστασία της Κεφαλαιαγοράς χειραγώγησης της αγοράς (προνομιακές πληροφορίες)

από

πράξεις

7. Υπ’ αρ. 5/204/14-11-2000 Απόφαση Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. 8. Υπ’ αριθμ. 3/347/2005 Απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 9. π’ αρ. 1/434/3-07-2007 Απόφαση Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. 10. Ν.3556/2007 περί διαφάνειας 11. N. 3693/2008 περί Επιτροπής Ελέγχου 12. N. 3873/2010 για την Εταιρική Διακυβέρνηση 13. N. 3884/2010 περί δικαιωμάτων μετόχων 14. «ΓΑΛΑΖΙΑ ΒΙΒΛΟΣ» της Ε.Κ. 15. Επιτροπή Κεφαλαιαγοράs (2000). Απόφαση 5/204/14-11-2000: Κανόνες Συμπεριφοράς των Εταιρειών που Έχουν Εισαγάγει τις Μετοχές τους στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών και των Συνδεομένων με Αυτές Προσώπων. (ΦΕΚ Β/ 1487/6.12.2000, Εθνικό Τυπογραφείο). 16. Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (1999). Αρχές εταιρικής Διακυβέρνησης στην Ελλάδα: Συστάσεις για την Ενίσχυση της Αποτελεσματικότητας και του Ανταγωνιστικού Μετασχηματισμού της. Επιτροπή για την Εταιρική Διακυβέρνηση στην Ελλάδα. Αθήνα (διαθέσιμο οίο http://www.ecgi.org). 17. Οδηγία 2006/46/ΕΚ (ΕΕ L 224) του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 14ης Ιουνίου 2006 18. Οδηγία 83/349/ΕΟΚ λογαριασμούς,

του

Συμβουλίου

σχετικά

με

τους

ενοποιημένους

19. Οδηγία 86/635/ΕΟΚ του Συμβουλίου για τους ετήσιους και ενοποιημένους λογαριασμούς των τραπεζών και λοιπών χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων 20. Οδηγία 91/674/ΕΟΚ του Συμβουλίου για τους ετήσιους και τους ενοποιημένους λογαριασμούς των ασφαλιστικών επιχειρήσεων 21. Οδηγία 2007/63/ΕΚ (EE L 300) του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 13ης Νοεμβρίου 2007, για την τροποποίηση των Οδηγιών 78/855/ΕΟΚ και 82/891/ΕΟΚ όσον αφορά την απαίτηση για τη σύνταξη έκθεσης από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα σε περίπτωση συγχώνευσης ή διάσπασης ανωνύμων εταιρειών. 22. Σύσταση C (2009) 3177 της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, που συμπληρώνει τις Οδηγίες 2004/913/EC και 2005/162/EC, όσον αφορά στο καθεστώς αμοιβής των μελών των ΔΣ των εισηγμένων εταιρειών.