NOTARIATAS
KONSULTACIJOS Iš UAB A atskiriamas 1 proc. turto ir sukuriama nauja UAB B. Po atskyrimo veiks UAB A ir UAB B. UAB A įstatinis kapitalas 200 000 Lt padalintas į 100 vnt. 2000 Lt nominalios vertės akcijų. UAB A yra 2 akcininkai. Atskyrimo metu UAB A keičiama tik viena akcija, kartu keičiant akcijos nominalią vertę iš 2000 Lt į 1000 Lt. Taip pakeičiama po 1 akciją kiekvienam iš dviejų akcininkų priklausančių akcijų į UAB B akcijas. Kadangi UAB A keičiamų į UAB B akcijų vertė yra tik 2000 Lt, to neužtenka minimaliam 10 000 Lt UAB B kapitalui, todėl sąlygose numatyta, kad dalis UAB B kapitalo formuojama iš UAB A nepaskirstytojo pelno. UAB B akcininkai bus tie patys UAB A akcininkai. Registrų centras šias atskyrimo sąlygas įregistravo. Ar teisėtas yra toks atskyrimo procesas? Klausime nurodytą praktinę situaciją galima būtų struktūrizuoti: 1. Vykdomas UAB B atskyrimas nuo UAB A, akcininkai abiejose bendrovėse yra tie patys 2 asmenys. 2. Mažinama UAB A akcijų nominali vertė. Sumažintos nominalios vertės 2 akcijos (nesumažinus įstatinio kapitalo UAB A įstatuose) keičiamos į UAB B akcijas. 3. Formuojant UAB B įstatinį kapitalą dauguma akcijų apmokamos iš UAB A nepaskirstytojo pelno, vadinasi, UAB A ir UAB B akcininkai įgyja daugiau akcijų, apmokamų iš UAB A lėšų (t.y. nepaskirstytojo pelno).
Taigi esminis klausimas, kuris kyla notarų praktikoje, ar atskyrimo metu bendrovė gali mažinti įstatinį kapitalą ir kartu nedidindama įstatinio kapitalo apmokėti naujas akcininkų akcijas iš UAB A nepaskirstytojo pelno? Bendrovės atskyrimas, pagal ABĮ 71 straipsnio 1 dalį, yra bendrovės, kuri tęsia veiklą, dalies atskyrimas ir šiai daliai priskirtų turto, teisių bei pareigų pagrindu sukuriant vieną ar kelias tos pačios teisinės formos bendroves. Bendrovių atskyrimo reglamentavimas yra analogiškas bendrovių skaidymui padalijimo būdu. Atskyrimo procesas nuo bendrovių reorganizavimo padalijimo būdu iš esmės skiriasi tuo, kad atskyrimas nereiškia skaidomos bendrovės pabaigos. Skaidoma bendrovė išlieka, tačiau sumažėja jos turtas ir įsipareigojimai, kurie perduodami naujai įsteigtai bendrovei (bendrovėms). Tokią reglamentavimo galimybę valstybėms narėms suteikia ES Šeštosios direktyvos 25 straipsnis, kur numatyta, kad valstybės narės įstatymai gali leisti bendrovėms vykdyti padalijimą nenutraukiant dalijamos bendrovės veiklos. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas šią galimybę numato kaip „ bendrovės atskyrimą“. Bendrovės atskyrimo reglamentavimo tikslas yra palengvinti bendrovei turto atskyrimo procesą (sutaupyti laiko ir išlaidų) ir atsisakyti dviejų atskirų teisinių procesų – naujos bendrovės steigimo ir turto perleidimo pagal sutartis.
Konsultacijos
TURTO ATSKYRIMAS UAB
- Pirmiausiai išanalizuotina, ar bendrovė atskyrimo metu gali mažinti įstatinį kapitalą ar pagal įstatymus būtina sumažinti įstatinį kapitalą, pakeisti įstatus ir juos įregistruoti ir tik po to vykdyti bendrovės turto ir įsipareigojimų atskyrimą? Analizuojant aukščiau nurodytą klausimą taip pat svarbu nustatyti, koks ir kokių akcijų „perleidimas“ yra vykdomas atskyrimo metu. 47
