2011 sklic skupscine

SKLIC

SKUPŠČINE

Na podlagi 281. člena, 293. člena, 295. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), 47. člena Zakona o prevzemih (ZPre-1) in 26. člena Statuta družbe, uprava in nadzorni svet družbe sklicujeta 19. Skupščino Pivovarne Laško, d.d., Trubarjeva 28, Laško, ki bo v ponedeljek, ponedeljek, dne 30.1 30.1.201 .1.2012 .2012 ob 13.00 uri v dvorani Kulturnega centra Laško, Trg svobode 6, Laško.

Dnevni red: Otvoritev skupščine, ugotovitev prisotnosti in izvolitev volilne komisije Povečanje osnovnega kapitala z denarnimi vložki (dokapitalizacija) Soglasje skupščine k pogodbam o obvladovanju in sprememba statuta (odobreni kapital) Dopolnitev statuta družbe (odobreni kapital) – zahteva Kapitalske družbe, d.d. z dne 20.12.2011 Reprogram finančnih obveznosti Seznanitev in soglasje skupščine h Kupoprodajni pogodbi za delnice Poslovnega sistema Mercator d.d.

7. Soglasje k opravljanju nadzorstvene funkcije v odvisnih družbah 8. Spremembe Statuta družbe 9. Določitev višine prejemkov članov nadzornega sveta

1.

2.

3.

4.

5.

6.

PREDLOG SKLEPOV: SKLEPOV: Uprava in nadzorni svet družbe predlagata k točkam 1, 2, 3, 5, 7, 8 in 9 dnevnega reda, uprava, nadzorni svet in Kapitalska družba, d.d. k točki 6 dnevnega reda in Kapitalska družba, d.d. k točki 4 dnevnega reda skupščine, naslednje sklepe: Sklep k točki 1: Predsednik skupščine odv. Stojan Zdolšek ugotovi prisotnost kapitala oziroma glasov delničarjev na skupščini.

Izvoli se volilna komisija v sestavi Matej Košenina, Jadranka Sabolčki in Alenka Potokar.

Skupščini bo prisostvovala notarka Katja Fink iz Celja.

PIVOVARNA LAŠKO, d.d., TRUBARJEVA 28, 3270 LAŠKO, SLOVENIJA. TELEFON: (03) 734 80 00, TELEFAKS: (03) 573 18 17, E-MAIL: INFO@PIVO-LASKO.SI, WWW.PIVO-LASKO.SI FIRMA REGISTRIRANA PRI OKROŽNEM SODIŠČU V CELJU, ŠT. VL.: 1-00171-00. OSNOVNI KAPITAL: 36.503.304,96 EUR, PREDSEDNIK NADZORNEGA SVETA: VLADIMIR MALENKOVIĆ TRANSAKCIJSKI RAČUN: BANKA CELJE, SI56 0600 0000 1199 122. DAVČNA ŠTEVILKA: 90355580, MATIČNA ŠTEVILKA: 5049318

-1/7-

Sklep k točki 2: 2: Osnovni kapital družbe, ki ob sprejetju tega sklepa znaša 36.503.304,96 EUR in je razdeljen na 8.747.652 navadnih, prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic, se poveča za največ 36.503.304,96 EUR na največ 73.006.609,92 EUR z izdajo novih delnic, ki tvorijo isti razred z že izdanimi delnicami.

Povečanje osnovnega kapitala v znesku največ 36.503.304,96 EUR se izvede z izdajo največ 8.747.652 novih navadnih, prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic za denarne vložke, pri čemer znaša prodajna cena (emisijski znesek) ene delnice 10,00 EUR. Končni znesek povečanja osnovnega kapitala je enak številu novih delnic, ki bodo vpisane in vplačane, pomnoženemu s pripadajočim zneskom ene delnice v osnovnem kapitalu.

Povečanje osnovnega kapitala se izvede v dveh krogih, pri čemer se v prvem krogu nove delnice ponudijo v odkup vsem delničarjem, ki bodo na dan sprejetja tega sklepa vpisani v delniško knjigo, in bodo lahko vpisali in vplačali sorazmerno število delnic glede na svoj delež v osnovnem kapitalu. Uprava družbe mora najkasneje v 30. (tridesetih) dneh od dneva sprejetja tega sklepa, z objavo v dnevnem časopisju povabiti dotedanje delničarje k vpisu in vplačilu novih delnic (prvi krog).

Delnice, ki v prvem krogu ne bodo vpisane in vplačane, uprava izdajatelja, v soglasju z nadzornim svetom, ponudi v vpis in vplačilo tretjim osebam (drugi krog).

Obstoječi delničarji in tretje osebe bodo v obeh krogih vpisovanja in vplačevanja delnic imeli možnost, da bodo z ustrezno izjavo na vpisnem potrdilu omejili svoj vpis tako, da bodo vnaprej določili najvišji lastniški delež oz. število delnic, ki jih lahko imajo v družbi po zaključeni dokapitalizaciji družbe na podlagi tega skupščinskega sklepa.

Podrobnosti glede povečanja kapitala v dveh krogih določi uprava ob soglasju nadzornega sveta in bodo podrobneje objavljene v prospektu.

Vpisniki so dolžni ob nakupu delnic vplačati celoten emisijski znesek vsake vplačane oziroma prevzete delnice.

Nadzorni svet družbe se pooblasti za sprejem sprememb oziroma dopolnitev statuta družbe, zaradi uskladitve njegovega besedila z izvedenim povečanjem osnovnega kapitala družbe.

Sklep k točki 3: 3: 3.1. Skupščina družbe daje soglasje k pogodbi o obvladovanju, ki je bila sklenjena dne 27.12.2011 med družbo Pivovarna Laško, d.d. kot obvladujočo družbo in družbo Pivovarna Union d.d. kot odvisno družbo.

Skupščina družbe daje soglasje k pogodbi o obvladovanju, ki je bila sklenjena dne 27.12.2011 med družbo Pivovarna Laško, d.d. kot obvladujočo družbo in družbo Radenska, d.d. Radenci kot odvisno družbo.

3.2. Statut družbe se spremeni oz. dopolni tako, da se za 10. členom Statuta doda nov 10.a člen, ki se glasi: “10.a člen Uprava družbe je pooblaščena, da lahko v obdobju 1 (enega) leta po vpisu spremembe oz. dopolnitve Statuta družbe v sodni register, s katero je upravi dano pooblastilo za izdajo novih

-2/7-

navadnih imenskih kosovnih delnic za stvarne vložke, osnovni kapital družbe poveča z izdajo novih delnic za največ 5 (pet) % osnovnega kapitala družbe (odobreni kapital), ki obstaja v času sprejema sprememb tega Statuta. Pred izdajo novih delnic mora uprava pridobiti soglasje nadzornega sveta družbe.

Uprava družbe je upravičena, da ob povečanju osnovnega kapitala na podlagi prejšnjega odstavka odloči o izključitvi prednostne pravice delničarjev do nakupa novih delnic, ob pridobitvi soglasja nadzornega sveta družbe.

Ob povečanju osnovnega kapitala na podlagi prvega in drugega odstavka tega člena revizorju ni treba pregledati izdaje delnic za stvarne vložke.

Pooblasti se nadzorni svet družbe za sprejem sprememb oz. dopolnitev Statuta družbe zaradi uskladitve njegovega besedila z izvedenim povečanjem osnovnega kapitala družbe na podlagi določil o odobrenem kapitalu.”

Sklep k točki 4: 4: Statut družbe se dopolni tako, da se za 11. členom doda nov 11.a člen, ki glasi: »Uprava družbe je pooblaščena, da lahko v obdobju petih let po vpisu dopolnitve statuta v sodni register poveča osnovni kapital družbe do 50% osnovnega kapitala družbe, ki obstaja v času sprejema dopolnitev tega statuta, kar predstavlja največ 18.251.652,48 EUR, z izdajo novih delnic za denarne vložke.

O izdaji novih delnic, višini povečanja osnovnega kapitala, vsebini pravic iz novih delnic in pogojih za izdajo delnic odloča uprava družbe, ki mora za svojo odločitev pridobiti soglasje nadzornega sveta.

Nadzorni svet družbe se pooblasti za sprejem sprememb oziroma dopolnitev statuta družbe, zaradi uskladitve njegovega besedila z izvedenim povečanjem osnovnega kapitala družbe na podlagi določil o odobrenem kapitalu.« Sklep k točki 5: Skupščina poziva banke upnice, da se z družbo Pivovarna Laško, d.d., in družbami Skupine Pivovarna Laško do 30. marca 2012 dogovorijo o celostnem dolgoročnem reprogramu finančnih obveznosti pod ugodnimi tržnimi pogoji. Reprogram naj vsebuje moratorij na odplačilo glavnic, ki bi zapadale do prejema kupnine iz naslova prodaje naložbe v Mercator, d.d. ali do izvedbe dokapitalizacije obvladujoče družbe Pivovarna Laško, d.d., vendar ne dlje kot do 30. junija 2013. Z reprogramom posojil bodo vse družbe Skupine Pivovarna Laško najkasneje v 10 letih dosegle vzdržno raven dolga (2-3x EBITDA). Reprogramirana dolgoročna dinamika poplačil obveznosti naj bo prilagojena načrtovanim denarnim tokovom iz osnovne dejavnosti posameznih družb v Skupini. S takšnim reprogramom bodo družbe zmanjšale svoja visoka finančna tveganja, omogočilo pa se jim bo normalno poslovanje, razvoj in dolgoročni obstoj.

Sklep k točki 6: Skupščina se je seznanila z elementi oziroma vsebino Kupoprodajne pogodbe za delnice Poslovnega sistema Mercator d.d. in soglaša, da Pivovarna Laško, d.d. proda družbi Agrokor d.d., Trg Dražena Petrovića 3, Zagreb, 317.498 navadnih imenskih delnic z oznako MELR izdajatelja Poslovni sistem Mercator d.d., ki predstavlja 8,43 % delež družbe Poslovni sistem Mercator d.d., po ceni 221 EUR na delnico. V skladu s prodajno pogodbo se lahko prodajna cena spremeni kot predvideva v pogodbi definirani mehanizem.

-3/7-

Sklep k točki 7: 7: Skupščina skladno z 41. členom ZGD-1 daje soglasje k imenovanju članov nadzornega sveta Pivovarne Laško, d.d. v nadzorne svete odvisnih družb.

Sklep k točki 8: 8: 8.1. V Statutu družbe se za 14. členom doda nov 14. a člen, ki se glasi: “14.a člen Člani uprave družbe so lahko imenovani za člane uprav in nadzornih svetov od družbe odvisnih družb, ki so ali bi lahko bile v konkurenčnem razmerju z dejavnostjo družbe.”

V Statutu družbe se za 16. členom doda nov 16.a člen, ki se glasi: “16.a člen Člani nadzornega sveta družbe so lahko imenovani za člane nadzornih svetov od družbe odvisnih družb, ki so ali bi lahko bile v konkurenčnem razmerju z dejavnostjo družbe.”

8.2. 23. člen Statuta družbe se spremeni tako, da se glasi: „23. člen Člani nadzornega sveta so za svoje delo upravičeni do plačila za opravljanje funkcije, do sejnine za udeležbo na seji ter do povračila potnih in drugih upravičenih stroškov, ki jim nastanejo v zvezi z njihovim delom.

Višino plačila za opravljanje funkcije, sejnine ter povračila potnih in drugih upravičenih stroškov iz prejšnjega odstavka določi skupščina.

Plačilo zunanjim članom komisij nadzornega sveta določi nadzorni svet.”

V 39. členu Statuta se doda nov tretji odstavek, ki se glasi: „Sprememba 23. člena Statuta, sprejeta na skupščini družbe dne 30.1.2012, se začne uporabljati s 1.1.2012.”

Sklep k točki 9: 9: Član nadzornega sveta je za udeležbo na seji upravičen do sejnine, ki znaša 275,00 EUR bruto. Član komisije nadzornega sveta je za udeležbo na seji komisije upravičen do sejnine, ki znaša 80% sejnine člana nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 % sejnine. Član nadzornega sveta je, ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do sejnin vse dokler skupni znesek izplačanih sejnin, bodisi iz naslova sej nadzornega sveta bodisi iz naslova sej komisij nadzornega sveta, v posameznem poslovnem letu ne doseže 50% plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Član nadzornega sveta je poleg sejnine upravičen do osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta v višini 12.000,00 EUR bruto letno. Predsednik nadzornega sveta je upravičen do doplačila v višini 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Član komisije nadzornega sveta je upravičen do doplačila v višini 25% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta.

Predsednik komisije nadzornega sveta je upravičen do dodatnega doplačila v višini 50% doplačila

-4/7-

za opravljanje funkcije člana komisije nadzornega sveta, namestnik predsednika komisije nadzornega sveta pa do dodatnega doplačila v višini 10% doplačila za opravljanje funkcije člana komisije nadzornega sveta.

Posamezni član komisije nadzornega sveta je, ne glede na število komisij, katerih član je, v posameznem poslovnem letu upravičen do doplačil za opravljanje funkcij v komisijah nadzornega sveta, vse dokler skupni znesek teh doplačil v posameznem poslovnem letu ne doseže zneska 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Člani nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo in doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov. Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza, dnevnic in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu oz. komisiji nadzornega sveta, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.

Ta sklep se začne uporabljati s 1.1.2012. S pričetkom veljavnosti tega sklepa preneha veljati sklep k točki 6, ki ga je skupščina sprejela dne 31.8.2009.

GRADIVO ZA SKUPŠČINO Gradivo za skupščino, ki obsega sklic skupščine, predloge sklepov z njihovimi obrazložitvami in prilogami, ter ostalo gradivo oz. listine iz 2. odstavka 297.a člena ZGD-1, je delničarjem družbe brezplačno na voljo na vpogled na sedežu družbe Trubarjeva 28, Laško, vse delovne dni od 9. do 12. ure od objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine, ter dostopno na spletni strani družbe: www.pivo-lasko.si. Gradivo za skupščino je dostopno tudi na spletni strani Ljubljanske borze, SEOnet-u.

Informacije iz 3. odstavka 296. člena ZGD-1 so na voljo na spletni strani družbe: www.pivolasko.si.

POGOJI ZA UDELEŽBO IN GLASOVANJE NA SKUPŠČINI Pravico do udeležbe in glasovanja na skupščini imajo delničarji, ki bodo konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine, t.j. konec dne 26.1.2012 – presečni dan, vpisani v centralni register vrednostnih papirjev pri KDD - Centralno klirinško depotni družbi, d.d., Ljubljana, in ki osebno, po zastopniku ali pooblaščencu pisno prijavijo svojo udeležbo na sedežu družbe najkasneje konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine, t.j. najkasneje do vključno dne 26.1.2012.

Za prijavo udeležbe na skupščini se lahko uporabi obrazec prijave, ki je dostopen na spletni strani družbe: www.pivo-lasko.si. Izpolnjen in podpisan obrazec se lahko družbi posreduje tudi tako, da se pošlje družbi v skenirani obliki na elektronski poštni naslov družbe: info@pivo-lasko.si ali po telefaksu št. 03-7348371.

Vsak delničar, ki je upravičen do udeležbe na skupščini, ima pravico pooblastiti poslovno sposobno fizično ali pravno osebo, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in na njej uresničuje njegovo glasovalno pravico. Pooblastilo mora biti pisno. Za fizične osebe mora pooblastilo vsebovati ime in priimek, EMŠO ter naslov pooblastitelja in pooblaščenca, kraj in

-5/7-

datum ter podpis pooblastitelja, za pravne osebe pa ime in priimek, EMŠO ter naslov pooblaščenca ter firmo, matično številko (MŠ), podpis in žig pooblastitelja.

Obrazec pooblastila, ki se lahko uporabi za imenovanje pooblaščenca, je dostopen na spletni strani družbe: www.pivo-lasko.si.

Delničarji lahko imenujejo pooblaščenca tudi z uporabo elektronskih sredstev tako, da družbi posredujejo pooblastilo v skenirani obliki na elektronski poštni naslov družbe: info@pivo-lasko.si ali po telefaksu št. 03-7348371. Delničarji lahko pooblastilo na enak način kadarkoli prekličejo. Člani uprave in nadzornega sveta se lahko udeležijo skupščine tudi, če niso delničarji.

Skupščini lahko prisostvujejo predstavniki sredstev javnega obveščanja, če svojo prisotnost pisno najavijo upravi družbe najkasneje tri dni pred zasedanjem skupščine.

NAVODILO ZA GLASOVANJE Glasovanje pri vseh točkah dnevnega reda je javno.

Glasuje se osebno oziroma po pooblaščencu ali zastopniku. Glasovanje poteka z uporabo glasovalne naprave.

INFORMACIJE O PRAVICAH DELNIČARJEV Skladno s 1. odstavkom 298. členom ZGD-1 lahko delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da delničarji zahtevo pošljejo družbi napozneje 7 dni po objavi sklica skupščine.

Delničarji lahko na podlagi 1. odstavka 300. člena in 301. člena ZGD-1 k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov in volilne predloge. Predlog delničarja bo uprava objavila in sporočila na način iz 296. člena ZGD-1, če bo delničar najkasneje v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Skladno s 301. členom ZGD-1 delničarju volilnega predloga ni treba utemeljiti. Predlogi delničarjev, ki družbi ne bodo poslani najkasneje v sedmih dneh po objavi sklica skupščine in bodo dani najpozneje na sami skupščini, se bodo obravnavali na skupščini.

Delničarji lahko zahtevo za dodatno točko dnevnega reda, predloge sklepov k točkam dnevnega reda in volilne predloge pošljejo družbi tudi v skenirani obliki na elektronski poštni naslov družbe: info@pivo-lasko.si ali po telefaksu št. 03-7348371.

Delničarji lahko na skupščini uresničujejo svojo pravico do obveščenosti iz 1. odstavka 305. člena ZGD-1.

Izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz 1. odstavka 298. člena, 1. odstavka 300., 301. in 305. člena ZGD-1 so dostopne na spletni strani družbe: www.pivo-lasko.si.

-6/7-

ŠTEVILO DELNIC IN GLASOVALNIH PRAVIC NA DAN SKLICA Na dan sklica skupščine družbe je osnovni kapital družbe, ki znaša 36.503.304,96 EUR, razdeljen na 8.747.652 navadnih, prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic. Vsaka delnica daje delničarju en glas na skupščini.

OPOZORILO Dvorana, v kateri bo potekala skupščina, bo odprta pol ure pred uradnim začetkom.

Prijavljeni udeleženci se morajo ob prijavi izkazati z osebnim dokumentom.

Vljudno vabljeni!

Laško, dne 29.12.2011 Predsednik uprave: mag. Dušan Zorko

Predsednik nadzornega sveta: dr. Vladimir Malenković

-7/7-

Članica uprave: Marjeta Zevnik