Pooblastilo 03

PRIJAVA IN POOBLASTILO Delničar (ime in priimek/firma): Naslov: EMŠO/MŠ: PRIJAVA Prijavljam udeležbo na 22. skupščino delničarjev Pivovarne Laško, d. d., ki bo dne 30. junija 2014 ob 13.00 uri, v dvorani Kulturnega centra Laško, Trg svobode 6, Laško. Skupščine se bom udeležil po pooblaščencu.

(Opozorilo: Prijava na skupščino s pomočjo tega obrazca je veljavna samo, če delničar pravilno izpolni POOBLASTILO, se podpiše in obrazec pravočasno tj. do vključno dne 26. 6. 2014 vrne na sedež družbe.)

POOBLASTILO Pooblaščam: (Opozorilo: Pooblastite lahko samo ENEGA od spodaj navedenih pooblaščencev tako, da OBKROŽITE številko pred imenom pooblaščenca, za katerega želite, da vas zastopa na skupščini. Če ne boste izbrali (obkrožili) enega od spodaj navedenih pooblaščencev in se podpisali, je pooblastilo, in s tem tudi prijava na skupščino, neveljavno.)

1.

AUER Stojana, predsednika sveta Zavoda za zastopanje in izobraževanje malih delničarjev Maribor (MD)

2.

SILJAN Dušana, predsednika Društva malih delničarjev Pivovarne Laško (DMDPL)

3.

STANOJEVIĆ Ljubišo, izvršnega direktorja Društva Mali delničarji Slovenije (MDS)

da na 22. skupščini delničarjev Pivovarne Laško, d.d. v mojem imenu uresničuje glasovalno pravico iz ___________ delnic Pivovarne Laško, d.d., katerih imetnik sem, tako, da za vse predlagane sklepe glasuje v skladu s predlogi pooblaščenca za glasovanje o posameznem sklepu, kot je to v nadaljevanju navedeno pod točko I tega pooblastila, razen če pooblaščencu pod točko I tega pooblastila ne dajem drugačnega navodila. Če bodo po izdaji tega pooblastila podani nasprotni predlogi (300. člen ZGD-1), delničar pooblaščam pooblaščenca, da o teh nasprotnih predlogih glasuje po lastni presoji.

S podelitvijo tega pooblastila preklicujem vsa druga predhodno dana pooblastila za zastopanje na 22. skupščini družbe.

Datum: ________________________________

Podpis delničarja:_________________________________________ (*pravna oseba odtisne tudi svoj žig)

NATANČNO PREBERITE: S pooblastilom dajete izbranemu pooblaščencu navodilo, da na skupščini glasuje skladno s svojimi predlogi za glasovanje, ki so navedeni pri posameznih predlogih sklepov pod točko I tega pooblastila, pri morebitnih nasprotnih predlogih, ki bodo podani po izdaji tega pooblastila, pa po lastni presoji. Če želite dati izbranemu pooblaščencu drugačno navodilo za glasovanje kot to predlaga pooblaščenec, to storite tako, da pod točko I tega pooblastila pri posameznem predlogu sklepa obkrožite »za« oz. »proti« in se podpišete. Če ne želite, da izbrani pooblaščenec o morebitnih nasprotnih predlogih glasuje po lastni presoji, se podpišite na koncu pooblastila pod točko II. Pooblastila za zastopanje mladoletnih ali opravilno nesposobnih oseb izpolnijo in podpišejo njihovi zakoniti zastopniki (starši, skrbniki).

Prijavo in pooblastilo je treba VRNITI pravilno izpolnjeno na naslov delniške družbe NAJKASNEJE DO VKLJUČNO DNE 26. JUNIJ 2014.

Prijave in pooblastila, ki jih bo družba prejela po tem datumu so neveljavna in se ne bodo upoštevala.

Prijava in pooblastilo velja samo za zasedanje 22. skupščine delničarjev Pivovarne Laško, d.d..

1

I. NAVODILA POOBLAŠČENCU K POSAMEZNIM PREDLOGOM SKLEPOV (Navodilo: Ta del obrazca izpolnjujete samo v primeru, če želite, da izbrani pooblaščenec o posameznem sklepu glasuje drugače, kot to predlaga pooblaščenec.

Navodilo pooblaščencu za glasovanje pri posameznem sklepu je veljavno, če obkrožite »ZA« oz. »PROTI« in se podpišete. V nasprotnem primeru se bo upošteval predlog za glasovanje pooblaščenca.)

Dnevni red skupščine: 1.

Otvoritev skupščine, ugotovitev prisotnosti in izvolitev volilne komisije 2.

Seznanitev skupščine z revidiranim Letnim poročilom za leto 2013 in s Poročilom nadzornega sveta o preveritvi Letnega poročila, seznanitev skupščine

o pokrivanju čiste izgube, seznanitev skupščine s prejemki članov uprave in članov nadzornega sveta ter odločanje o podelitvi razrešnice upravi in

nadzornemu svetu družbe 3.

Izvolitev člana nadzornega sveta 4.

Imenovanje revizorja za poslovno leto 2014 5.

Seznanitev delničarjev s podpisanim sporazumom o restrukturiranju in mirovanju ter začetkom postopka iskanja investitorja PREDLOGI SKLEPOV (Predlagatelja sklepov k točkam 1, 2 in 5 dnevnega reda sta uprava in nadzorni svet, k točki 3 in 4 dnevnega reda pa nadzorni svet.)

1. točka dnevnega reda: Otvoritev skupščine, ugotovitev prisotnosti in izvolitev volilne komisije Predlog sklepa: Predsednik skupščine odv. Stojan Zdolšek ugotovi prisotnost kapitala oziroma glasov delničarjev na skupščini.

Izvoli se volilna komisija v sestavi Simon Novak, Jadranka Sabolčki in Alenka Potokar.

Skupščini bo prisostvovala notarka Katja Fink iz Celja.

Navodilo delničarja pooblaščencu za glasovanje: Delničar dajem pooblaščencu navodilo, da o zgoraj navedenem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:

ZA PROTI

(Ustrezno obkrožite)

Podpis delničarja: ____________________________________________

Predlog pooblaščenca za glasovanje: Če delničar ne bo dal drugačnega navodila za glasovanje o zgoraj navedenem predlogu sklepa, bom pooblaščenec pod zaporedno številko 1, 2 in 3 o predlogu sklepa glasoval ZA. Obrazložitev predloga: Predsednik skupščine najprej ugotovi prisotnost kapitala oziroma glasov delničarjev, prisotnih na skupščini, nato pa vodi skupščino skladno s 4. členom Poslovnika o delu skupščine. Na podlagi 9. člena Poslovnika se izvoli tričlanska volilna komisija. Na podlagi določil Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) in 9. člena Poslovnika skupščini prisostvuje notar, ki ugotavlja zakonitost sklica in poteka skupščine ter o tem sestavi zapisnik in ga nato predloži sodnemu registru.

2. točka dnevnega reda: Seznanitev skupščine z revidiranim Letnim poročilom za leto 2013 in s Poročilom nadzornega sveta o preveritvi Letnega poročila, seznanitev skupščine o pokrivanju čiste izgube, seznanitev skupščine s prejemki članov uprave in članov nadzornega sveta ter odločanje o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu družbe Predlog sklepa: 2.1. Skupščina se seznani z revidiranim Letnim poročilom Skupine Laško in družbe Pivovarna Laško, d.d. za leto 2013 in s Poročilom nadzornega sveta o preveritvi Letnega poročila.

2.2. Skupščina se seznani, da na dan 31. 12. 2013 čista izguba družbe v poslovnem letu 2013 znaša 27.912.685 EUR in da jo je uprava pokrila iz dobička iz preteklih let v višini 526.849 EUR, iz drugih rezerv iz dobička v višini 59.275 EUR in iz kapitalskih rezerv v višini 27.326.561 EUR. Bilančni dobiček Pivovarne Laško, d.d. v poslovnem letu 2013 tako znaša 0 EUR. 2.3. Skupščina se seznani s prejemki članov uprave in članov nadzornega sveta, ki so jih za opravljanje nalog v družbi in njenih odvisnih družbah prejeli v poslovnem letu 2013.

Obrazložitev: Sklepi 2.1. do 2.3. so seznanitvene narave in se o njih ne glasuje.

Predlog sklepa: 2.4. Skupščina podeljuje upravi družbe razrešnico za poslovno leto 2013.

Navodilo delničarja pooblaščencu za glasovanje: Delničar dajem pooblaščencu navodilo, da o zgoraj navedenem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:

ZA PROTI

(Ustrezno obkrožite)

Podpis delničarja: ____________________________________________

Predlog pooblaščenca za glasovanje: Če delničar ne bo dal drugačnega navodila za glasovanje o zgoraj navedenem predlogu sklepa, bom pooblaščenec pod zaporedno številko 1, 2 in 3 o predlogu sklepa glasoval ZA. Obrazložitev predloga: Ocenjujem, da je bilo delo uprave družbe v obdobju od 1. 1. 2013 do 31. 12. 2013, t.j. v poslovnem letu 2013, uspešno.

Predlog sklepa: 2.5. Skupščina podeljuje nadzornemu svetu družbe razrešnico za poslovno leto 2013.

Navodilo delničarja pooblaščencu za glasovanje: Delničar dajem pooblaščencu navodilo, da o zgoraj navedenem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:

ZA PROTI

(Ustrezno obkrožite)

Podpis delničarja: ____________________________________________

Predlog pooblaščenca za glasovanje: Če delničar ne bo dal drugačnega navodila za glasovanje o zgoraj navedenem predlogu sklepa, bom pooblaščenec pod zaporedno številko 1, 2 in 3 o predlogu sklepa glasoval ZA. Obrazložitev predloga: Ocenjujem, da je bilo delo nadzornega sveta družbe v obdobju od 1. 1. 2013 do 31. 12. 2013, t.j. v poslovnem letu 2013, uspešno.

3. točka dnevnega reda: Izvolitev člana nadzornega sveta Predlog sklepa: Skupščina izvoli za člana nadzornega sveta družbe - predstavnika kapitala, g. Janeza Škrubeja, Peričeva 27, 1000 Ljubljana, za mandatno dobo od 30. 6. 2014 do 31. 8. 2017.

2

Navodilo delničarja pooblaščencu za glasovanje: Delničar dajem pooblaščencu navodilo, da o zgoraj navedenem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:

ZA PROTI

(Ustrezno obkrožite)

Podpis delničarja: ____________________________________________

Predlog pooblaščenca za glasovanje: Če delničar ne bo dal drugačnega navodila za glasovanje o zgoraj navedenem predlogu sklepa, bom pooblaščenec pod zaporedno številko 1, 2 in 3 o predlogu sklepa glasoval ZA. Obrazložitev predloga: V skladu s Statutom družbe je nadzorni svet družbe sestavljen iz šestih članov, od katerih sta dva predstavnika delavcev in jih izvoli svet delavcev, štirje pa so predstavniki kapitala oz. delničarjev, ki jih izvoli skupščina družbe.

Enemu od članov nadzornega sveta – predstavniku kapitala, je dne 12. 12. 2013 prenehal mandat, zato je nadzorni svet v skladu z določili Zakona o gospodarskih družbah oblikoval predlog za izvolitev manjkajočega člana nadzornega sveta, za mandatno dobo od dneva izvolitve na skupščini družbe do poteka mandata preostalim članom nadzornega sveta – predstavnikom kapitala, tj. od 30. 6. 2014 do 31. 8. 2017. Nadzorni svet družbe je oblikoval predlog člana nadzornega sveta na podlagi kandidatur, ki jih je nadzorni svet prejel na podlagi javnega vabila k vložitvi kandidatur za člana nadzornega sveta družbe (vabilo k vložitvi kandidatur je bilo objavljeno dne 8. 5. 2014 na Seonet-u in na spletni strani družbe). Predlagani kandidat je podpisal izjavo, da ni okoliščin, ki bi po določbah ZGD-1 nasprotovale njegovemu imenovanju. Kratka predstavitev kandidata je v skupščinskem gradivu – obrazložitev 3. točke.

4. točka dnevnega reda: Imenovanje revizorja za poslovno leto 2014 Predlog sklepa: Skupščina imenuje revizijsko družbo Ernst & Young d.o.o., Dunajska cesta 111, Ljubljana, za revizorja družbe za revidiranje poslovnih izkazov za leto 2014.

Navodilo delničarja pooblaščencu za glasovanje: Delničar dajem pooblaščencu navodilo, da o zgoraj navedenem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:

ZA PROTI

(Ustrezno obkrožite)

Podpis delničarja: ____________________________________________

Predlog pooblaščenca za glasovanje: Če delničar ne bo dal drugačnega navodila za glasovanje o zgoraj navedenem predlogu sklepa, bom pooblaščenec pod zaporedno številko 1, 2 in 3 o predlogu sklepa glasoval ZA. Obrazložitev predloga: Revizijska družba Ernst & Young d.o.o., je bila za revizorja družbe prvič imenovana na 21. skupščini delničarjev Pivovarne Laško, d.d. dne 20. 6. 2013 za revidiranje poslovnih izkazov za leto 2013. Nadzorni svet meni, da je predlagana revizijska družba delo revidiranja poslovnih izkazov za leto 2013 opravila strokovno in nepristransko. Nadzorni svet zato skupščini predlaga, da imenuje revizijsko družbo Ernst & Young d.o.o., Ljubljana, za revizorja družbe za revidiranje poslovnih izkazov za leto 2014.

5. točka dnevnega reda: Seznanitev delničarjev s podpisanim sporazumom o restrukturiranju in mirovanju ter začetkom postopka iskanja investitorja Predlog sklepa: Skupščina se seznani s podpisanim sporazumom o restrukturiranju in mirovanju ter začetkom postopka iskanja investitorja.

Predlog pooblaščenca za glasovanje: Sklep je seznanitvene narave in se o njem ne glasuje.

Obrazložitev: Pivovarna Laško od imenovanja nove uprave v juliju 2009 vsa svoja prizadevanja usmerja v vzpostavitev poslovnega modela, ki temelji na poslovni rasti in organizacijski učinkovitosti. Hkrati poslovodstvo zagotavlja transparentno reševanje preteklosti in stabilno poslovanje v sedanjosti .

Za doseganje poslovnih ciljev v prihodnosti si je poslovodstvo zastavilo cilje , ki zajema tri skope in sicer: • Naložbeno strategijo Skupine, ki je vezana na prodajo naložb • Poslovanje Skupine • Pravno ureditev Pivovarna Laško, d. d., Pivovarna Union, d. d., in Radenska, d. d., so 30. Aprila 2014 podpisale z vsemi 18 bankami upnicami sporazum o restrukturiranju in mirovanju.

Sporazum definira pomembne mejnike finančnega restrukturiranja, končna zapadlost večine kreditov družb pa je reprogramirana do konca leta 2016.

Projekt definiranja koncepta operativnega in finančnega restrukturiranja družb je z aktivnim sodelovanjem družb, upnic in svetovalcev tekel celo leto 2013. Njihov cilj je bil definirati sporazum, ki na eni strani zagotavlja družbam Skupine Laško finančno stabilnost z dolgoročnim reprogramom kreditov in razdolžitvijo Skupine na vzdržno raven dolga. Na drugi strani pa zagotavlja upnikom izpolnitev pričakovanj po čim hitrejši razdolžitvi ob hkratnem maksimiziranju vrednosti tudi za lastnike. Na ta način zagotavlja družbam Skupine Laško : – dolgoročni razvoj kvalitetnih blagovnih znamk in – ohranitev delovnih mest.

Sporazum za obdobje do konca leta 2016 regulira zaveze do upnikov. Poleg razdolževanja z odplačili upnikom iz denarnega toka osnovne dejavnosti postavlja pomembne mejnike razdolžitve iz konzorcijskega prodajnega procesa družbe Mercator in prodajnih procesov družb Radenska, Birra Peja in Delo, ki so bili začeti v letu 2013.

Eden izmed ključnih mejnikov za vse deležnike, tako za upnike, družbo, kot tudi lastnike, je dokapitalizacija Pivovarne Laško, d. d., o kateri bodo po transparentno speljanem procesu iskanja vlagatelja v Pivovarno Laško na skupščini družbe Pivovarna Laško, d. d., odločali lastniki.

Nadzorni svet družbe je na seji dne 17. 4. 2014 soglašal, da uprava Pivovarne Laško podpiše Sporazum o restrukturiranju in mirovanju.

Eden izmed ključnih mejnikov za vse deležnike, tako za upnike, družbo, kot tudi lastnike, je iskanje investitorja Pivovarne Laško, d. d., o kateri bodo po transparentno speljanem procesu iskanja vlagatelja v Pivovarno Laško na skupščini družbe Pivovarna Laško, d. d., odločali lastniki.

V ta namen smo, na podlagi zahteve bank upnic, v soglasju z nadzornim svetom v procesu iskanja stratega / vlagatelja angažirali Unicredit, za pravni del pa Wolf Theiss.

Nadzorni svet in uprava ocenjujeta, da je v sedanjih okoliščinah, skladno s doseženim reprogramom, družba zavezana, da vključi primernega strateškega partnerja v kapitalsko strukturo in na ta način doseže učinke, ki bodo pozitivno vplivali na stanje in poslovanje družbe.

Odločitev o iskanju stratega je ena najpomembnejših odločitev v delniški družbi. O tem odloča skupščina družbe.

Zato nadzorni svet in uprava smatrata, da se delničarje že ob samem začetku procesa seznani začetkom postopka. O nadaljnjih korakih bo družba delničarje redno obveščala preko Seoneta do trenutka, ko bo z namenom odločanja na eno od naslednjih skupščin uvrščena točka dnevnega reda. S predlogom pridobiti soglasje za izvedbo posla.

II. GLASOVANJE O MOREBITNIH NASPROTNIH PREDLOGIH Če bodo po izdaji tega pooblastila k posameznim točkam dnevnega reda podani nasprotni predlogi, delničar ne pooblaščam pooblaščenca, da o teh nasprotnih predlogih glasuje po lastni presoji.

Podpis delničarja: ____________________________________________

Obrazložitev: Če se delničar podpiše, pooblaščenec o morebitnih nasprotnih predlogih, ki bi bili podani po izdaji tega pooblastila, ne bom glasoval. V kolikor se delničar ne podpiše bom pooblaščenec o morebitnih nasprotnih predlogih glasoval po lastni presoji.

3