Án lệ Maredelanto Compania Naviera SA v Bergbau-Handel GmbH (1970)

Một con tàu được thuê vào tháng 5/1965 để thực hiện hành trình từ Bắc Việt Nam đến Hamburg. Có một điều khoản trong hợp đồng thuê tàu (văn bản thỏa thuận) rằng con tàu sẽ sẵn sàng bốc hàng vào ngày 1/7/1965. Vào ngày này, con tàu ở Thái Bình Dương và không thể đáp ứng thời hạn.

Rõ ràng là có vi phạm, nhưng vi phạm là gì?

Người ta cho rằng đây là vi phạm điều kiện. Trong hợp đồng thuê tàu, chủ tàu và người thuê tàu gặp nhau trên cơ sở bình đẳng. Họ hoặc luật sư của họ tìm kiếm một nền tảng vững chắc trên nguyên tắc để làm việc, và cần các quy tắc nhất định.

Biện pháp khắc phục này có thỏa đáng cho người thuê không?

Rõ ràng là có vi phạm, nhưng vi phạm là gì?

Biện pháp khắc phục này có thỏa đáng cho người thuê không?

Nếu phát hiện chủ sở hữu vi phạm bảo đảm, hợp đồng sẽ chấm dứt và phải bồi thường thiệt hại nhưng vẫn sẽ khiến người thuê gặp bất lợi vì cuối cùng anh ta không có tàu để vận chuyển hàng hóa. Nhưng khi tìm ra chủ sở hữu vi phạm một điều kiện sẽ cho phép người thuê từ chối, hoặc thoát khỏi thỏa thuận để thuê một con tàu khác.

Đôi khi tòa án sẽ xác định rằng các bên không chỉ gặp nhau trên cơ sở ngang bằng, mà họ đã thương thảo với nhau trước đó, hoạt động trong cùng lĩnh vực thương mại hoặc chuyên môn. Trong tình huống này, có khả năng các bên biết rõ những điều khoản nào quan trọng hơn từ đầu.

3.3. ĐIỀU KHOẢN TUỲ NGHI THEO CÁCH TIẾP CẬN

CỦA ÁN LỆ HONG KONG FIR (1962)

Có thể đánh giá các điều khoản quan trọng là điều kiện và những điều khoản ít quan trọng hơn bảo đảm được gọi là điều khoản tuỳ nghi dựa trên sự thoả thuận của các bên khi giao kết hợp đồng. Tuy nhiên, các điều khoản tuỳ nghi có tầm quan trọng đặc biệt khi một thuật ngữ không rõ ràng cho đến khi nó bị vi phạm. Điều này thường áp dụng cho một thuật ngữ nghĩa rộng, chẳng hạn như khẳng định rằng một vật thể ở trong “tình trạng tốt”. Tuy nhiên, lĩnh vực luật ở các quốc gia trên thế giới vẫn đang trong quá trình phát triển và án lệ sẽ làm rõ chính xác phương pháp này hoạt động như thế nào trên thực tế. Vấn đề nảy sinh trong trường hợp hàng đầu sau đây.

Án lệ Hong Kong Fir Shipping Co Ltd v Kawasaki Kisen Kaisha Ltd (1962)

Án lệ Hong Kong Fir Shipping Co Ltd v Kawasaki Kisen Kaisha Ltd (The Hong Kong Fir) là một trong những án lệ nổi tiếng trong lĩnh vực hợp đồng vận chuyển biển.

Chủ tàu giao tàu Hong Kong cho người thuê trong thời hạn 24 tháng. Khoản 1 của hợp đồng buộc chủ sở hữu phải giao tàu “có khả năng đi biển” và Khoản 3 còn buộc họ phải duy trì khả năng đi biển cũng như tình trạng tốt của con tàu. Khi giao hàng lần đầu, máy móc của tàu được mô tả là ở “tình trạng tương đối tốt”, tuy nhiên cần phải bảo trì liên tục do đã cũ. Kỹ sư trưởng của chủ tàu làm việc không hiệu quả và không đủ năng lực khiến con tàu bị hỏng hóc và chậm trễ nhiều lần. Người thuê tàu từ chối hợp đồng, cáo buộc vi phạm nghĩa vụ giao và bảo dưỡng tàu.

Các câu hỏi đặt ra là:

(1) Liệu nghĩa vụ đảm bảo tàu đủ khả năng đi biển có phải là điều kiện của hợp đồng hay không, nếu vi phạm điều kiện đó thì một bên có quyền từ chối;

(2) Liệu hành vi vi phạm có gây ra sự chậm trễ ở mức độ đủ để người thuê tàu có quyền coi hợp đồng là bị từ chối hay không.

QUYẾT ĐỊNH/KẾT QUẢ:

Thứ nhất, Tòa án cho rằng để giải thích liệu một điều khoản hợp đồng có tạo thành điều kiện tiên quyết hay không, việc vi phạm điều khoản đó cho phép từ chối hoặc điều khoản tuỳ nghi, việc vi phạm điều khoản đó dẫn đến thiệt hại, phụ thuộc vào việc đánh giá toàn diện các tình huống xung quanh hợp đồng trong việc xác định ý định của các bên trong việc xử lý điều khoản. Trên thực tế, Tòa án cho rằng điều khoản về khả năng đi biển và bảo trì không được coi là cơ bản để trở thành một điều kiện của hợp đồng, mà là một điều khoản cho phép bồi thường thiệt hại.

Thứ hai, Tòa án cho rằng một bên vô tội không thể coi hợp đồng là bị từ chối do chậm trễ, tuy nhiên đáng kể, nếu vi phạm không phải là sự thất vọng của hợp đồng khiến cho việc thực hiện hợp đồng là không thể. Trên thực tế, sự chậm trễ, mặc dù nghiêm trọng và lặp đi lặp lại, không dẫn đến sự thất vọng về hợp đồng dẫn đến việc từ chối hợp đồng, mà chỉ đơn thuần là một hành vi vi phạm cho phép bồi thường thiệt hại.

Bị đơn chấm dứt hợp đồng thuê tàu và nguyên đơn khởi kiện thoái thác sai trái. Tòa án cấp phúc thẩm giữ nguyên yêu cầu của nguyên đơn và sẽ không cho phép thoái thác. Nó không chỉ đơn giản là một câu hỏi về cho dù một điều kiện hoặc bảo đảm đã bị vi phạm. Thời hạn không cho vay chính nó để phân tích truyền thống. Diplock LJ nói rằng vi phạm sẽ được được coi là đủ nghiêm trọng để cho phép bên vô tội từ chối hợp đồng nếu hiệu lực của nó là tước bỏ bên không vi phạm về cơ bản là toàn bộ lợi ích mà nó dự định rằng anh ta nên có được từ hợp đồng.

Cách tiếp cận này rất khác so với cách tiếp cận truyền thống của tòa án. Thay vì quyết định xem một điều khoản nên là một điều kiện hay bảo đảm, mà lần lượt sẽ chỉ ra các hành động được thực hiện.

Cách tiếp cận theo án lệ Hong Kong Fir:

● Nhìn vào hậu quả của việc vi phạm một điều khoản.

● Xem xét mức độ nghiêm trọng của vi phạm.

● Quyết định xem thuật ngữ này được coi là một điều kiện hay là một bảo đảm.

● Áp dụng biện pháp khắc phục thích hợp, từ chối hoặc bồi thường thiệt hại. Lưu ý rằng các tòa án chỉ coi các điều khoản như một điều kiện hoặc bảo đảm trong tình huống này, không ghi nhãn thuật ngữ. Điều này là cần thiết vì nếu hợp đồng tiếp tục, cùng một điều khoản sau đó có thể được xử lý theo một cách khác.

Án lệ Hong Kong Fir đã đưa ra quan điểm mới về cách phân loại các điều khoản trong hợp đồng và ảnh hưởng lớn đến lý thuyết về việc phân loại các điều khoản trong hợp đồng. Bên cạnh đó, Án lệ còn cho thấy rằng việc phân loại điều khoản dựa trên tính quan trọng của chúng không phải là cách tiếp cận đúng đắn. Thay vào đó, cần phải xem xét tình trạng của việc vi phạm điều khoản và tác động của nó đến khả năng thực hiện hợp đồng.