АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО — концепт журнала by Michael Kapitonov

вопросы корпоративного управления

(143) сентябрь 2016

* журнал предназначен

для членов совета директоров, корпоративных юристов, корпоративных секретарей и менеджмента

5Новое

6Отчет об итогах

8Практика

9Годовой отчет

в регулировании поглощений и вытеснений

голосования

вознаграждения членов совета директоров в России и за рубежом в 2015 году

10Присоединение к иску

как инструмент коммуникации со стейкхолдерами общества

13Верховный суд

РФ о представительстве

тема номера

Об изменениях в Положение Банка России №454-П «О раскрытии информации…»

АКЦИИ и условия подписки

6-7 ИЮЛЯ 2016 ГОДА Москва

отель Рэдиссон Славянская (Площадь Европы, 2)

юбилейный Х Международный Форум корпоративных секретарей

КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ КАК НЕОБХОДИМОЕ СВЯЗУЮЩЕЕ ЗВЕНО СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ СОВРЕМЕННОЙ КОМПАНИИ ОСНОВНЫЕ ТЕМЫ ФОРУМА: • тенденции повышения роли корпоративного секретаря в современном мире; • практика работы корпоративных секретарей российских и зарубежных компаний; • взаимодействие корпоративного секретаря и независимых директоров; • участие корпоративного секретаря в разработке и реализации стратегии развития компании; • дискуссии: • лучшая практика корпоративного управления — реальный инструмент или проходящая мода? • обсуждаем профессиональный стандарт корпоративного секретаря; • практикум

обмен опытом, накопленным участниками Форума при решении таких задач, как оценка системы корпоративного управления и эффективности работы совета директоров, использование электронных технологий при проведении общих собраний акционеров, проблемы соблюдения новых требований Биржи к корпоративному управлению в публичных компаниях, разграничение компетенции и организация взаимодействия корпоративного секретаря с IRслужбой, КС и комплаенс и т. д.

К УЧАСТИЮ В ФОРУМЕ ПРИГЛАШАЮТСЯ: • руководители департаментов корпоративного управления • корпоративные секретари • корпоративные юристы • секретари совета директоров РЕГИСТРАЦИЯ по тел./факсу: e-mail: сайт:

(495) 739-02-13 seminar-ao@mail.ru www.ao-journal.ru

О Р ГА Н И З АТ О Р Ы Ф О Р У М А:

(143) сентябрь 2016

вопросы корп орат и вн ого у пра в л ен и я

Р Е Д А К Ц И О Н Н Ы Й С О В Е Т:

УЧРЕДИТЕЛЬ:

Синенко А. Ю.

ООО «Советник эмитента» Андреева Л. А.

к.ю.н., полномочный представитель Правительства Российской Федерации в Государственной Думе Федерального Собрания Российской Федерации

Беликов И. В.

к.и.н., директор Российского института директоров (РИД)

Герасимов В. В.

исполнительный директор, первый заместитель генерального директора информационного агентства «Интерфакс»

Глушецкий А. А.

Профессор Высшей школы финансов и менеджмента Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ, генеральный директор Центра корпоративных стратегий,д.э.н.

Кузнецов Д. Л.

директор Высшей школы юриспруденции, доцент кафедры трудового права Национального исследовательского университета «Высшая школа экономики»

Осипенко О. В.

д.э.н., профессор, генеральный директор консалтинговой компании «Ринкон-гамма», заведующий кафедрой управления холдингами Института экономики бизнеса ТПП РФ

Редько Н. В.

к.э.н., заместитель председателя совета МБС

Семенов А. С.

к. э. н., главный редактор журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», член Совета ОО «НОКС»

Сизов Ю. С.

д.э.н., первый заместитель генерального директора УК «Лидер»

генеральный директор

Семенов А. С.

главный редактор

Коваленко Алла

заместитель генерального директора

НА Д НОМЕРОМ РА Б О ТА Л И А В Т О Р Ы :

Андрианова Э. А., Берневега С. А., Дубов А. К., Казанов Е. В., Кальницкая П. А., Каменский А. М., Павлов М. И., Семенов А. С., Текутьев Д. И., Титов Д. М., Харитонова Т. В., Чарушина А. С., Чумаков А. А.

В ЫП УСК А ЮЩ ИЙ РЕ Д А К ТОР Артамонова Екатерина

ВЕРСТК А

Семенова Надежда

КО Р Р Е К Т О Р

Некрасова Людмила

РА Б О ТА С ПОД ПИС ЧИК А МИ Михайлина Марина

А ДРЕС РЕД АКЦИИ 123022, г. Москва, Звенигородское шоссе, 3а (495) 739-02-13 info@ao-journal.ru www.ao-journal.ru Журнал зарегистрирован в Министерстве Российской Федерации по делам печати, телерадиовещания и средств массовых коммуникаций. Свидетельство о регистрации средства массовой информации ПИ № 77-13887 от 11.11.2002 г. Журнал перерегистрирован 02.03.2015 г. Свидетельство о регистрации средства массовой информации ПИ № ФС77-60916. Журнал отпечатан при технической поддержке типографии «АМА-ПРЕСС». Тираж 5 000 экз. Мнение редакции может не совпадать с мнением авторов. Редакция не несет ответственности за информацию, опубликованную в рекламных объявлениях. Использование материалов возможно только с письменного разрешения редакции.

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО*

(143) сентябрь 2016

СОДЕРЖ АНИЕ

А К Т УА Л Ь Н Ы Й М АТ Е Р И А Л

Семенов А. С.

Дубов А. К.

Главный редактор журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», к. э. н.

Главный юрисконсульт отдела организации корпоративного управления юридического департамента Группы компаний ДИКСИ

Новации в процедуре подготовки и проведения общего собрания акционеров. Часть 2. Созыв собрания, списки, сроки, уведомления

Введение ответственности для должностных лиц компаний за неразмещение / несвоевременное размещение сведений в ЕФРСФДЮЛ

НОВАЦИИ КО Р П О РАТ И В Н О Г О З А КО Н О Д АТ Е Л Ь С Т В А

О Р ГА Н Ы У П РА В Л Е Н И Я И КО Н Т Р О Л Я

Андрианова Э. А.

Каменский А. М.

Юрисконсульт отдела обеспечения корпоративной деятельности

Корпоративный секретарь ПАО Московская биржа

Новое в регулировании в работе акционерного общества с инсайдерами

Как обеспечить кворум собрания: практика московской биржи

Р Е Г УЛ Я Р Н Ы Е КО Р П О РАТ И В Н Ы Е ПРОЦЕДУРЫ

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО С Г О С УД А Р С Т В Е Н Н Ы М У ЧАСТИЕМ

Берневега С. А.

Казанов Е. В.

Управляющий директор по работе с корпоративной информацией Национального расчетного депозитария

Директор НП «Профессиональное сообщество директоров «Директориум», Председатель совета директоров ОАО «Крокус», член советов директоров ОАО «Учебно-производственный центр «Авиатор», Академии коммунального хозяйства им. К. Д. Памфилова, ОАО «ДЭП-14» и др.

Новые требования по раскрытию информации для публичных компаний

содержание номера

Корпоративное управление в компаниях с государственным участием: цели, люди, стандарты

СОДЕРЖ АНИЕ

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО*

Павлов М. И.

Титов Д. М.

Член Института внутренних аудиторов, профессиональный корпоративный директор (Российский институт директоров), член совета директоров ОАО «Новосибирский речной порт»

Управляющий партнер Адвокатского бюро «Титов, Кузьмин и партнеры», адвокат

Миссия, идеология, сущность и об ъекты деятельности внутреннего аудита. Повторение пройденного

Персональные данные в корпоративных правоотношениях

П РА В А А К Ц И О Н Е РА

РА С Ш И Р Я Е М К Р У ГО З ОР

Чумаков А. А.

Харитонова Т. В.

Старший юрист EY, к. ю. н.

Главный экономист ГК «Юрэнерго»

Дополнительные права и обязанности акционера непубличной компании

Оценка интеллектуальной собственности Кальницкая П. А. Консультант по этике бизнеса, преподаватель программ МВА, медиатор

КО Р П О РАТ И В Н О Е П РА В О Текутьев Д. И. Эксперт комитета РСПП по корпоративным отношениям, к. ю. н.

Нотариальное удостоверение корпоративных действий: в поисках компромисса Чарушина А. С. Ведущий юрисконсульт компании МГК «РосРазвитие»

Арбитражная практика по общим собраниям за 2015 год

Нарративный взгляд на конфликт. Почему наши истории об одних и тех же фактах такие разные

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО*

(143) сентябрь 2016

А К Т УА Л Ь Н Ы Й М АТ Е Р И А Л

Семенов А. С.

Главный редактор журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», к. э. н.

тема

Новации в процедуре подготовки и проведения общего собрания акционеров. Настоящей публикацией мы продолжаем цикл статей, посвященных обзору нововведений, связанных с подготовкой и проведением общих собраний акционеров1.

часть

Созыв собрания, списки, сроки, уведомления

Как и прежде, созыв собрания начинается с решения совета директоров о его проведении. Законодатель сформулировал дополнительные требования к этому решению, которые начинают действовать с 1 июля 2016 года. В частности, в случае если уставом общества его акционерам будет предусмотрена возможность дистанционного участия в собрании с использованием электронных коммуникаций, то такое решение должно содержать 1

Продолжение. Начало цикла см. в № 2 (141) за 2016 год.

А К Т УА Л Ь Н Ы Й М А Т Е Р И А Л

адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней. Такое положение содержится в статье 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее — ФЗ «Об АО»). Эта и некоторые иные ссылки отсылают читателя к тексту закона в редакции, вступающей в силу с 1 июля 2016 года. Возможность использования электронных технологий при проведении общих собраний была подробно рассмотрена в статье Андрея Денисова, руководителя направления развития корпоративных действий Национального расчетного депозитария, «Электронное голосование: текущая практика и перспективы развития», опубликованной в декабрьском номере нашего журнала за 2015 год. Думаем, что этой возможностью захочет воспользоваться большинство акционерных обществ, поскольку подобные электронные технологии позволят существенно экономить затраты на проведение собраний, одновременно способствуя расширению состава их участников. Напомним вкратце, о чем идет речь. Уставом акционерного общества (как публичного, так и непубличного) можно предусмотреть возможность дистанционного участия акционеров в общем собрании посредством: • заполнения бюллетеня для голосования на некотором сайте в сети Интернет, адрес которого указан в решении о созыве собрания, не позднее двух дней до даты проведения собрания; • регистрации акционера как участника собрания на некотором сайте в сети Интернет, адрес которого указан в решении о созыве собрания, голосования по вопросам повест-

ки дня в ходе собрания при условии трансляции хода собрания на этом же сайте. Еще одно новое требование: решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопрос о досрочном прекращении полномочий и избрании нового состава совета директоров, должно содержать дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества. Данное требование связано с изменением порядка проведения подобных собраний. В частности, с 1 июля 2016 года вводится диспозитивная норма о том, что ВОСА с подобной повесткой дня должно быть проведено в течение 75 дней с момента представления в общество такого требования2. Закон допускает возможность уставом общества этот срок уменьшить. Вот тогда и надо советом директоров принимать решение о дате завершения приема от акционеров предложений по кандидатурам в избираемый совет директоров. И еще одна новация. Касается она акционерных обществ, в реестре акционеров которых открыт счет номинального держателя. В этом случае решение совета директоров о созыве общего собрания должно содержать не только форму и текст бюллетеня для голосования, но и формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества. Представляется, что эти формулировки будут совпадать с формулировками текстов решения, закладываемыми в бюллетень, за исключением случаев, когда на собрании предстоит утвердить новую редакцию устава, внутренних документов общества, а также иных случаев, когда текст решения не совпада2

Напомним, что сегодня этот срок составляет 95 дней.

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО*

(143) сентябрь 2016

А К Т УА Л Ь Н Ы Й М А Т Е Р И А Л

ет с текстом, приведенным в бюллетене. Одним из вопросов, который должен содержаться в решении совета директоров о созыве общего собрания акционеров, является вопрос о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании. Напомним читателю, что некоторое время назад в ФЗ «Об АО» была введена норма, определяющая, что такая дата не может отстоять ближе чем на 10 дней от даты проведения подобного заседания совета директоров и более чем на 50 дней от даты проведения собрания. С 1 июля 2016 года вступит в силу иная редакция этой нормы, закрепленная в п.1 ст. 52 в новой редакции Федерального закона «Об акционерных обществах»: Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального закона (ВОСА с повесткой дня о переизбрании совета директоров — АС), — более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров. Налицо сокращение срока, установленного для проведения общего собрания акционеров с момента составления списка его участников (далее Список). Идея законодателя понятна: чем меньшим будет такой срок, тем меньше вероятность того, что к моменту проведения собрания состав акционеров изменится по сравнению с составом акционеров на дату формирования Списка. Однако эта новация порождает несколько важных последствий. Первое: необходимость составле-

ния очень четкого графика подготовки к собранию. Если ваше акционерное общество уведомляет акционеров о предстоящем общем собрании заказным почтовым отправлением, то делается это по адресам акционеров, приведенным в Списке. То есть у акционерных обществ будет всего 5 дней для того, чтобы подготовить и разослать акционерам бюллетени для голосования. Второе. Минимальный срок от проведения заседания совета директоров до момента созыва годового общего собрания акционеров составляет (10+25) 35 дней. Поскольку именно решение совета директоров дает старт активной подготовке собрания (например, в нем определяется состав документов, которые общество должно подготовить для предоставления акционерам по вопросам повестки дня собрания), то увеличить этот срок можно только посредством увеличения дистанции между датой проведения совета директоров и датой составления Списка. И третье последствие, касающееся, в первую очередь, публичных акционерных обществ. Кодекс корпоративного управления, а вслед за ним — правила биржевой торговли требуют от таких акционерных обществ уведомлять акционеров о предстоящем общем собрании не менее чем за 30 дней до даты его проведения. Компании, акции которых котируются на бирже, а вслед за ними и многие другие акционерные общества ввели в свои уставы норму о 30-дневном сроке уведомления. Но если общество уведомляет акционеров о собрании заказным почтовым отправлением по адресам, указанным в Списке, то соблюсти 30-дневный срок будет невозможно. Если не изменятся Правила биржевой торговли, публичным компаниям придется отказаться от подобного способа уведомления акционеров о предстоящем собрании. Уведомить акционеров о предстоящем собрании до

А К Т УА Л Ь Н Ы Й М А Т Е Р И А Л

составления Списка можно будет только одним способом: размещением подобного уведомления на сайте общества в сети Интернет. У компаний, акции которых не обращаются на бирже, будет 2 варианта действий: менять способ уведомления либо менять свои уставы в части сроков уведомления. Из изложенного будет действовать одно исключение: В случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в таком собрании, не может быть установлена более чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров. В этом случае соблюсти требование законодательства о том, что уведомлять акционе ров о собрании с подобной повесткой дня надо не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания, будет вполне возможно при любом способе уведомления. Говоря об уведомлении акционеров о предстоящем общем собрании, следует отметить, что совет директоров получил больший спектр возможностей в выборе способа уведомления акционеров. С 1 июля 2016 года к ставшим уже традиционными способам уведомления (заказное почтовое отправление; уведомление под роспись; публикация в СМИ и на сайте; публикация только на сайте) добавляются два новых. Правда, возможность использовать эти новые способы уведомления возникнет у акционерных обществ только в том случае, если такая возможность будет предусмотрена в уставе общества. Итак, уставом общества может быть предусмотрено, что уведомление акционеров о предстоящем собрании может быть осуществлено следующими способами (ст. 52 в редакции ФЗ «Об

АО», вступающей в силу с 01.07.2016 г.): 1) направление электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества; 2) направление текстового сообщения, содержащего порядок ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров, на номер контактного телефона или по адресу электронной почты, которые указаны в реестре акционеров общества. Уведомлять электронной почтой или СМС-сообщением очень удобно: высокий уровень конфиденциальности и почти никаких затрат. Однако этот способ требует внесения «официальных» электронных адресов и телефонов акционеров в сведения об акционерах, содержащиеся в реестре. Причем согласно правилам ведения реестра сделать это должны сами акционеры. Но как можно их сподвигнуть на этот шаг — не ясно. Практика показывает, что в реестре многих «старых» акционерных обществ есть значительное число акционеров с данными паспорта гражданина СССР, которые не спешат обновить в реестре акционеров сведения о документе, удостоверяющем личность. Если акционеры не проявят в этом вопросе активности, то переход к уведомлению о собрании через электронную почту или СМС-сообщение приведет к отсутствию кворума. А использование нескольких параллельных способов уведомления нивелирует преимущества данных новых возможностей. Как побудить акционеров актуализировать данные о себе в реестре? Об этом мы поговорим в рамках одной из следующих статей. Пока же отметим, что сделать это для акционерных обществ крайне целесообразно в связи с еще одной новацией: общества с числом акционеров

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО*

(143) сентябрь 2016

А К Т УА Л Ь Н Ы Й М А Т Е Р И А Л

более 50 обязаны рассылать акционерам бюллетени для голосования. Но об этом — также в следующей публикации. В будущем уведомление о собрании должно будет дополнительно содержать следующую информацию (п. 2 ст. 52 в редакции, вступающей в силу с 01.07.2016 г.): адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней, если такие способы направления и (или) заполнения бюллетеней предусмотрены уставом общества; категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров. На последнем абзаце хотелось бы остановиться особо. Известно, что голосующими являются обыкновенные, а также привилегированные акции, размер или порядок определения размера дивидендов по которым закреплен уставом общества, и при этом общим собранием акционеров не было принято решения о выплате дивидендов или было принято решение о выплате дивидендов в неполном размере. Помним мы также и о том, что привилегированные акции получают право голоса при рассмотрении на собрании следующих вопросов: о реорганизации, ликвидации, о внесении в устав общества изменений, затрагивающих права владельцев привилегированных акций, об обращении в Банк России с заявлением об освобождении от раскрытия информации в соответствии с требованиями статьи 30 ФЗ «О рынке ценных бумаг». Вынесение на общее собрание акционеров вопросов об изменении ста-

туса общества с публичного на непубличный и наоборот — с непубличного на публичный — также делает привилегированные акции голосующими по данному вопросу. Если на общее собрание акционеров общества, привилегированные акции которого обращаются на организованном рынке, выносится вопрос о делистинге, то по данному вопросу привилегированные акции также являются голосующими. Но есть еще одна новация, затрагивающая, правда, только непубличные акционерные общества. Согласно п. 6 ст. 32 ФЗ «Об АО» уставом непубличного общества может быть предусмотрен выпуск привилегированных акций, предоставляющих своим владельцам право голоса <…> по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (совершение либо несовершение обществом или его акционерами определенных действий, наступление определенного срока, принятие либо непринятие общим собранием акционеров или иными органами общества определенных решений в течение определенного срока, отчуждение акций общества третьим лицам с нарушением положений устава общества о преимущественном праве их приобретения или о получении согласия акционеров общества на их отчуждение и иные обстоятельства) <…>. Наличие подобных акций в непубличном акционерном обществе также следует учесть при подготовке проекта решения о созыве общего собрания акционеров и формировании текста уведомления о собрании. Правда, следует отметить, что возможность выпуска подобных привилегированных акций может быть пред-

А К Т УА Л Ь Н Ы Й М А Т Е Р И А Л

усмотрена уставом непубличного акционерного общества только при условии внесения соответствующих норм в устав единогласным голосованием всех акционеров. Отметим, что уставом непубличного акционерного общества можно произвольно менять требования к порядку созыва общего собрания акционеров. Единственное ограничение сформулировано в статье 66.3, п. 3 ГК РФ: <…> при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нем.

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО*

у которых отсутствует обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета эмитента, все равно в силу требований статьи 75.5 упомянутого Положения обязаны раскрывать в ленте новостей сообщение о проведении общего собрания акционеров общества. И только компании с числом акционеров менее 50 могут информацию о факте созыва собрания публично не раскрывать.

Однако соответствующие нормы могут быть внесены в устав акционерного общества только единогласным голосованием всех акционеров. Ужесточились требования по раскрытию информации о созыве собрания. Эти требования дифференцированно распространяются как на публичное, так и на непубличное акционерное общество, и закреплены они в «Положении о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», утв. Банком России 30.12.2014 г. за № 454-П. В частности, публичные акционерные общества, компании, обязанные подготавливать ежеквартальные отчеты эмитента, раскрывают информацию в форме существенных фактов: • (14.2) о созыве общего собрания участников (акционеров); • (15.2) о проведении заседания совета директоров и его повестке дня, (15.4) о принятых советом директоров решениях; • (25.1) о дате, на которую составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров эмитента. Непубличные акционерные общества с числом акционеров более 50,

Читайте в следующем номере журнала третью статью цикла, посвященную вопросам проведения общего собрания акционеров и принятия решений.

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО*

(143) сентябрь 2016

НОВАЦИИ КО Р П О РАТ И В Н О Г О З А КО Н О Д АТ Е Л Ь С Т В А

Андрианова Э. А.

Юрисконсульт отдела обеспечения корпоративной деятельности

В соответствии со Стратегией развития финансового рынка Российской Федерации на период до 2020 года, утвержденной Распоряжением Правительства РФ

Новое в регулировании в работе акционерного общества с инсайдерами

от 29.12.2008 г. №2043-р, продолжается совершенствование правового регулирования по противодействию неправомерному использованию инсайдерской информации — одной из приоритетных задач для развития национального финансового рынка.

Н О В А Ц И И КО Р П О РАТ И В Н О Г О З А КО Н ОД АТ Е Л Ь С Т В А

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО*

На момент сдачи настоящей статьи в печать законопроект принят Государственной Думой в первом чтении. Существенные нововведения, которые предлагается внести в Закон №224-ФЗ, можно кратко сформулировать следующим образом:

изменение существующего подхода к определению инсайдерской информации: отказ от четкого перечня инсайдерской информации, определение инсайдерской информации по отдельным признакам; • введение понятия «иностранный эмитент»; • введение обязанности информирования лица до включения его в список инсайдеров о требованиях Закона №224-ФЗ;

По результатам мониторинга правоприменительной практики Федерального закона от 27.07.2010 г. № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон № 224-ФЗ) и подзаконных нормативных актов, изложенным в «Докладе о результатах мониторинга правоприменения в Российской Федерации за 2013 год», был сформулирован ряд предложений по его корректировке. Законопроект «О внесении изменений в Федеральный закон «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» изначально был положительно оценен Минэкономразвития России, но чтобы избежать принятия положений, регламентирующих чрезмерные ограничения и обязанности для субъектов, а также возможных затруднений с практической реализацией ряда предлагаемых нововведений, законопроект был отправлен на доработку.

расширение перечня лиц, относимых к инсайдерам (внесение в него также лиц, имеющих доступ к информации о сделках (готовящихся сделках) по переходу прав собственности (за исключением договоров репо) на 5 и более процентов общего количества голосующих акций); • расширение полномочий Банка России (по установлению состава и изменению сроков раскрытия инсайдерской информации, по принятию решений об аннулировании квалификационных аттестатов физических лиц). С 1 сентября 2013 года в соответствии с Федеральным законом от 23.07.2013 г. №251-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков» полномочия ФСФР России по нормативно-правовому регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков были возложены на Банк России. Вот некоторые нормативно-правовые акты, разработанные и утвержденные мегарегулятором, по изменению действующих правовых норм в целях государственного контроля и надзора за соблюдением требований за-

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО*

(143) сентябрь 2016

Н О В А Ц И И КО Р П О РАТ И В Н О Г О З А КО Н ОД АТ Е Л Ь С Т В А

конодательства о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком:

Указание Банка России от 11.09.2014 г. №3379-У «О перечне инсайдерской информации лиц, указанных в пунктах 1 4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». В соответствии с частью 1 статьи 3 Закона №224-ФЗ, Банком России были установлены исчерпывающие перечни инсайдерской информации, составленные для каждого вида организаций – субъектов хозяйственных отношений: эмитентов, занимающих доминирующее положение хозяйствующих субъектов, клиринговых компаний, депозитариев, профессиональных участников рынка ценных бумаг, информационных и рейтинговых агентств. С вступлением в силу Указания Банка России отменен действовавший ранее перечень инсайдерской информации, введенный Приказом ФСФР России от 12.05.2011 г. №11-18/ пз-н. • Инструкция Банка России от 10.08.2015 г. №167-И «О порядке проведения Банком России проверок соблюдения требований Федерального закона от 27.07.2010 г. № 224ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и принятых в соответствии с ним нормативных актов». Основаниями для проведения проверки может являться информация, полученная Банком России от физических и юридических лиц, органов государ-

ственной власти, иных органов и организаций, содержащаяся в СМИ, Интернете, выявленная Банком России при помощи аппаратно-программных комплексов. Общий срок, в течение которого проверка должна быть проведена, — 8 месяцев, но в зависимости от сложности, количества и объема проверяемой информации она может быть продлена на срок до двух месяцев. Со дня вступления в силу Инструкции не применяется Приказ ФСФР РФ №11-55/ пзн, Банка России №374-П от 27.10.2011 г. и Постановление ФКЦБ от 07.02.2003 г. №03-8/пс. • Указание Банка России от 22.09.2014 г. № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления копий таких документов». Указанием регламентирован порядок предоставления документов, хранение которых для акционерных обществ является обязательным, по требованиям акционеров и лиц, реализующих права по акциям, а также их представителей, а в случае использования в отношении акционерного общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция») — также представителей (правомочных лиц) Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования. Право требования для предоставления акционерным обществом документов принадлежит лицам независимо от даты составления документов, а также независимо от даты получения правомочным лицом такого статуса за весь период деятельности акционерного общества. Письмом Банка России от 22.12.2014 г. №06-31/10245 было дано разъяснение, что, учитывая положения статей 2 и 4 Закона № 224-ФЗ, акционер либо иное лицо, получившее доступ

Н О В А Ц И И КО Р П О РАТ И В Н О Г О З А КО Н ОД АТ Е Л Ь С Т В А

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО*

РЕК ЛАМА

к инсайдерской информации в порядке, установленном Указанием №3388-У, признается инсайдером в силу положений Закона №224-ФЗ. Акционер, получивший информацию, составляющую коммерческую тайну, в случае если данная информация согласно статье 3 Закона №224-ФЗ включена в перечень инсайдерской информации эмитента, помимо обязанности по предоставлению расписки о неразглашении конфиденциальной информации также обязан как инсайдер выполнять в полном объеме требования Закона № 224-ФЗ и соблюдать установленные законом ограничения. • Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утверждено Банком России 30.12.2014 г. №454-П). Положением установлены дополнительные требования к раскрытию инсайдерской информации: к информации в форме годового отчета установлены дополнительные требования к раскрытию; исключена обязанность эмитентов раскрывать изменения в списке аффилированных лиц и однозначно определена дата, на которую раскрытие квартального списка аффилированных лиц будет осуществлено в срок; введена обязанность раскрывать информацию о планируемой дате направления заявления о внесении в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией, прекращением или ликвидацией акционерного общества.

6-7 ИЮЛЯ 2016 ГОДА Москва

отель Рэдиссон Славянская (Площадь Европы, 2) юбилейный Х Международный Форум корпоративных секретарей

обмен опытом, накопленным участниками Форума при решении таких задач, как оценка системы корпоративного управления и эффективности работы совета директоров, использование электронных технологий при проведении общих собраний акционеров, проблемы соблюдения новых требований Биржи к корпоративному управлению в публичных компаниях, разграничение компетенции и организация взаимодействия корпоративного секретаря с IR-службой, КС и комплаенс и т. д.

(495) 739-02-13 seminar-ao@mail.ru www.ao-journal.ru