sullivancromwell_paris-recruiting_2015 by La Revue des Juristes de Sciences Po

Sullivan & Cromwell LLP Ã Paris

ullivan & Cromwell LLP occupe une position de premier rang au niveau international dans

le domaine du droit des affaires et compte au nombre de ses clients les groupes industriels et les institutions financiĂ¨res parmi les plus importants dans le monde.

Sullivan & Cromwell LLP U N C A B I N E T I N T E R N AT I O N A L

 Fondé à New York en 1879 et présent à Paris depuis 1927, le cabinet d’avocats Sullivan & Cromwell LLP regroupe sur 12 bureaux plus de 800 avocats. États-Unis : New York, Washington, Los Angeles, Palo Alto ; Europe : Londres, Paris, Francfort ; Asie/Pacifique : Tokyo, Hong Kong, Pékin, Melbourne, Sydney. COMPETENCES

 A Paris, nos équipes sont constituées d’avocats qualifiés en droit français et d’avocats qualifiés en droit américain, et ont pour principaux domaines d’intervention les fusions-acquisitions, les opérations de marché de capitaux et la fiscalité.  Nos avocats ne sont pas cantonnés à des domaines de compétence spécifiques ; ils ont ainsi vocation à prendre en charge toutes les questions que nos clients nous confient.  Notre nom est associé aux opérations les plus sophistiquées et les plus innovantes et nous faisons partie des cabinets les plus actifs en matière de fusions-acquisitions en France, en Europe et dans le monde. APPROCHE

 Tout en assurant à ses clients l’intuitu personae d’un cabinet d’avocats français à taille humaine, notre bureau de Paris est capable de leur apporter la profondeur d’expérience et la force d’intervention que lui procure son appartenance à une firme internationale puissante. Les opérations les plus marquantes de l’histoire économique nous ont été confiées, du percement du Canal de Panama au début du XXème siècle jusqu’aux transactions les plus complexes ayant permis la résorption de la crise financière.

Six raisons de choisir Sullivan & Cromwell LLP  Vous recevrez une formation professionnelle du plus haut niveau.  Vous évoluerez dans un contexte international.  Vous interviendrez sur des dossiers très variés.  Vous percevrez une rémunération élevée, identique à celle des autres avocats de votre séniorité.  Vous ferez partie à Paris d’une équipe à taille humaine, intégrée dans l’un des plus prestigieux cabinets d’avocats au monde.  Votre évolution de carrière au sein du cabinet sera suivie avec attention, dans le cadre d’un dialogue régulier.

“Je travaille depuis plus de trois ans chez Sullivan & Cromwell, au sein de l’équipe fiscale, sur des dossiers toujours exigeants et très variés. La taille et la complexité des transactions assurent aux collaborateurs une formation de grande qualité auprès de professionnels reconnus. La dimension internationale du cabinet permet en outre d’appréhender les différents aspects juridiques, économiques et financiers des opérations en travaillant en étroite collaboration avec les bureaux étrangers. A cela s’ajoute une excellente ambiance entre collaborateurs.” MARIE-AIMEE

D E L A I S I , C O L L A B O R AT R I C E

“Sullivan & Cromwell offre à tout jeune avocat l’opportunité de travailler sur de nombreux dossiers en matière de fusions-acquisitions ou de marchés de capitaux, et ainsi de développer rapidement une réelle autonomie de travail au service du client. A cela s’ajoute l’expérience et la disponibilité des avocats du cabinet qui font de Sullivan & Cromwell l’un des choix les plus appropriés pour débuter sa carrière.” A R N A U D B E R D O U , C O L L A B O R AT E U R

“Sullivan & Cromwell constitue, pour un jeune collaborateur, une école exigeante offrant une formation d’excellence, assurée par des avocats de tout premier plan. Le bureau de Paris représente la synthèse idéale entre les atouts d’une firme internationale et ceux d’une ‘boutique’ à taille humaine, réactive et polyvalente. La responsabilisation rapide des collaborateurs ainsi que leur exposition à des dossiers variés et valorisants sont résolument la marque de fabrique du cabinet.” N I C O L A S K A R M I N , C O L L A B O R AT E U R

Paris

“Law Firm of the Year” M & A A DV I S O R D E A L M A K E R S ’ AWA R D S , 2 01 4

“The team really knows its stuff; the advice is always correct and well informed, and prepared in a short timeframe. Standards are high throughout the team and the junior lawyers in particular are excellent.” C H A M B E R S E U R O P E , 2 01 5

“One of the handful of American firms with a significant presence in Europe.” “It has a strong office in Paris.” C H A M B E R S G LO B A L , 2 01 3

uvert en 1927, nos activités à Paris s’exercent essentiellement dans le domaine des fusions-acquisitions, des marchés de capitaux et de la fiscalité.

 La plupart des avocats du Bureau de Paris sont de formation à la fois française et américaine ; plusieurs d’entre eux appartiennent au corps enseignant d’universités prestigieuses.  Les avocats du Bureau de Paris interviennent au service de groupes multinationaux, de banques, de fonds d’investissement ou d’entités publiques, mais notre clientèle compte également des PME et quelques particuliers.  Nous traitons depuis Paris aussi bien des dossiers franco-français que des opérations transfrontalières de grande envergure sans lien direct avec la France.  Grâce à la présence d’avocats qualifiés en droit américain, nous sommes capables de gérer localement la dimension américaine des opérations françaises.

Fusions-acquisitions

ullivan & Cromwell LLP figure régulièrement en tête des classements des cabinets d’avocats en matière de fusions-acquisitions impliquant des groupes européens, toutes industries confondues. Au cours de la période 2005 à 2014, S&C était classé premier cabinet américain (et deuxième parmi tous les cabinets) en termes de valeur des opérations annoncées impliquant une cible ou un acquéreur français.

FUSIONS-ACQUISITIONS FRANÇAISES IMPLIQUANT UNE CIBLE OU UN ACQUÉREUR FRANÇAIS Opérations annoncées (en mds US$)

2005-2014

TOUS CABINETS CONFONDUS 1er cabinet — 434,9$

Sullivan & Cromwell — 409,8$ 3ème cabinet — 382,7$ 4ème cabinet — 343,1$ 5ème cabinet — 332,1$ 6ème cabinet — 311,9$

2005-2014

CABINETS AMÉRICAINS

Sullivan & Cromwell — 409,8$ 2ème cabinet — 311,9$ 3ème cabinet — 288,5$ 4ème cabinet — 244,3$ 5ème cabinet — 236,5$ 6ème cabinet — 209,8$

Source : Bloomberg, 30 janvier 2015 Sont comprises les opérations de fusions-acquisitions où les cabinets d’avocats sont intervenus en qualité de conseil de l’acquéreur, de la cible ou des conseils ﬁnanciers

O P É R AT I O N S R É C E N T E S

 Conseils d’Alcatel-Lucent dans le cadre de l’offre publique initiée par Nokia (15,6 mds € – 2015)  Conseils de Cyberonics dans le cadre de sa fusion avec Sorin (2,7 mds € – 2015)  Conseils de Colony Capital et Eurazeo lors de la cession de leur parts dans Accor (2015)  Conseils d’Allianz SE lors de la cession des activités assurances de Fireman’s Fund à ACE (365 m US$ – 2015)  Conseils du consortium d’investisseurs dans l’acquisition de TDF (4,4 mds US$ – 2015)  Conseils de Sienna Capital à l’occasion de la création d’un fonds d’investissement spécialisé en capital développement et capital innovation dans le secteur de la santé (75 m € – 2014)  Conseils d’EDF sur l’opération Dalkia avec Veolia (3 mds € – 2014)  Conseils de Perella Weinberg Partners en tant que conseils de Numericable dans le cadre de son offre sur SFR (13,5 mds € – 2014)  Conseils de Realia dans le cadre de la cession de ses parts dans SIIC de Paris à Eurosic (550 m € – 2014)  Conseils d’AXA dans le cadre de la cession d’AXA Private Equity (510 m € – 2013)  Conseils de CPPIB lors de son acquisition de 15% de la société Orpéa (320,8 m € – 2013)  Conseils d’IntercontinentalExchange (ICE) dans le cadre de son rapprochement avec NYSE/ Euronext (8,2 mds US$ – 2013)  Conseils du consortium SNAM/GIC/EDF dans le cadre de la cession de Transport et Infrastructures Gaz France (TIGF) (2,4 mds € – 2013)  Conseils de Bolloré S.A. lors de la cession de sa participation de 26% dans Aegis plc à Dentsu Corp. (915 m € – 2012)  Conseils de CFAO lors de la cession de 29,8% de CFAO à Toyota Tsusho Corporation (TTC) suivie d’une offre publique d’achat lancée par TTC sur le solde du capital de CFAO (2,5 mds € – 2012)  Conseils d’Electricité de Strasbourg lors de son acquisition d’Enerest, une filiale de Réseau GDS (2012)  Conseils de CGI lors de son acquisition des opérations françaises et mondiales de Logica (2,8 mds US$ – 2012)  Conseils de Whitehall Funds lors de la cession de cinq hôtels à Paris et à Amsterdam au groupe Host Hotels & Resorts Inc. (440 m € – 2012)  Conseils d’American Express dans le cadre de sa joint-venture avec vente-privée.com (2011)  Conseils d’EDF dans le cadre de l’offre publique d’achat et d’échange mise en œuvre sur sa filiale EDF Energies Nouvelles (1,4 md € – 2011)  Conseils de Renault et de Nissan dans le cadre de leur alliance stratégique avec Daimler (1,17 md € – 2010)

Marchés de Capitaux

es plus importantes émissions de titres de capital ou d’obligations sur les marchés financiers ont été réalisées avec notre concours. Sullivan & Cromwell LLP occupe dans ce domaine une position de leader tant en France qu’en Europe ou au niveau mondial. Nos avocats conseillent les émetteurs, les banques garantes et les actionnaires cédants sur un large éventail d’opérations publiques et privées. O P É R AT I O N S R É C E N T E S

 Conseils d’Euro Disney SCA à l’occasion de la recapitalisation du groupe (1 md € – 2015)  Conseils d’Elis à l’occasion de son introduction en bourse (850 m US$ – 2015)  Conseils d’Eurazeo à l’occasion de la cession par sa filiale (ECIP) de ses 7,8 % du capital de Moncler (340 m € – 2015)  Conseils de Sompo à l’occasion de sa prise de participation dans Scor (2015)  Conseils de Hellman & Friedman lors de la cession de ses actions de GTT (94 m € – 2014)  Conseils d’Alcatel-Lucent sur son émission d’OCEANEs (1 md € – 2014)  Conseils des banques présentatrices dans le cadre de l’introduction en bourse de Gaztransport & Technigaz (621 m € – 2014)  Conseils de Total à l’occasion de la cession de sa participation dans GTT (650 m US$ – 2014)  Conseils d’Alcatel-Lucent à l’occasion de son augmentation de capital (1 md € – 2013)  Conseils d’Alcatel-Lucent dans le cadre de plusieurs émissions High-Yield (2 mds € – 2013)  Conseils d’EDF dans le cadre de la cession de 4,01% de Veolia Environnement (262,1 m € – 2013)  Conseils d’EDF dans le cadre de la mise en œuvre d’offres internationales d’obligations (2013, 2010, 2009)  Conseils d’Eurazeo dans le cadre de la cession de sa participation dans Edenred par un placement privé, Bookbuilding acceléré (603 m € – 2013)  Conseils des banques présentatrices dans le cadre de l’introduction en bourse de Tarkett (461 m € – 2013)  Conseils de Total dans le cadre de la mise en œuvre de plusieurs offres internationales d’obligations (2013, 2012, 2011, 2010, 2009)  Conseils de la Banque de Développement du Conseil de l’Europe (CEB) dans le cadre de la mise en œuvre de plusieurs offres internationales d’obligations (2012, 2011, 2010)  Conseils des banques à l’occasion de l’augmentation de capital en France et de l’offre internationale d’AXA (Reg S) (2 mds € – 2009)  Conseils des banques dans le cadre de l’introduction en bourse de CFAO (927 m € – 2009)  Conseils de Suez Environnement dans le cadre de son introduction en bourse (9,1 mds US$ – 2008)  Conseils de Paris RE dans le cadre de son introduction en bourse (224,5 m € – 2007)  Conseils d’EDF dans le cadre de l’introduction en bourse de sa filiale EDF Energies Nouvelles (339 m € – 2006)  Conseils des banques dans le cadre de l’introduction en bourse d’EDF (7,5 mds € – 2005) 11

Fiscalité

ous disposons d’équipes fiscales de premier plan en France, au Royaume-Uni et aux États-Unis. Dans la pluridisciplinarité qui caractérise notre culture professionnelle, nos fiscalistes sont tous généralistes et interviennent aussi bien sur les aspects fiscaux que sur la structure juridique des opérations qui nous sont confiées afin de concilier les choix fiscaux avec l’ensemble des contraintes propres au dossier ; dans cette logique, ils suivent généralement sa mise en œuvre de bout en bout. Notre équipe fiscale est aussi très active dans le contentieux fiscal, en particulier auprès du Conseil d’Etat et du Conseil Constitutionnel.

O P É R AT I O N S R É C E N T E S

Fiscalité transactionelle  Conseils d’Alcatel-Lucent sur les aspects fiscaux de droit français et américain dans le cadre de l’offre publique initiée par Nokia (15,6 mds € – 2015)  Conseils du Consortium d’investisseurs sur les aspects fiscaux de l’acquisition de TDF (4,4 mds US$ – 2015)  Conseils de Crédit Mutuel sur les aspects fiscaux d’un projet de joint-venture (2015)  Conseils d’Euro Disney SCA sur les aspects fiscaux de son augmentation de capital et de la restructuration de sa dette (1 md € – 2015)  Conseils de LVMH sur l’acquisition du journal Le Parisien (2015)  Conseils de Sompo sur les aspects fiscaux de sa prise de participation dans Scor (2015)  Conseils de Vivendi sur le spin-off de SFR (10+ mds € – 2015)  Conseils d’EDF sur les aspects fiscaux de l’accord prévoyant le partage avec Véolia des activités de leur filiale commune Dalkia (3 mds € – 2014)  Conseils de Polygon sur la restructuration de Camaïeu (1 md € – 2014)  Conseils de Realia sur les aspects fiscaux de la cession de ses parts dans SIIC de Paris Eurosic (550 m € – 2014)  Conseils de Sienna Capital sur les aspects fiscaux de la création d’un fonds d’investissement spécialisé en capital développement et innovation dans le secteur de la santé (75 m € – 2014)  Conseils de BNPP sur plusieurs produits structurés (2013, 2011)  Conseils d’Eutelsat sur l’acquisition de SatMex (1,1 md US$ – 2013)  Conseils d’un fonds immobilier de Goldman Sachs pour la cession d’une portefeuille hôtelier à Host Hotels & Restorts (2012)  Conseils de Manpower sur des questions de réorganisation interne (2012)  Conseils d’EDF sur les aspects fiscaux de l’offre publique d’achat et d’échange de sa filiale EDF Energies Nouvelles (1,4 md € – 2011)

Fiscalité Fiscalité transactionelle, continued  Conseils de Morgan Stanley sur la structure fiscale d’un produit dérivé (2011)  Conseils de Technicolor sur la restructuration de sa dette (2010)  Conseils d’un groupe de créanciers de CIFG sur des opérations de restructuration destinées à restaurer la santé financière du groupe CIFG (2009)  Conseils de Crédit Agricole sur les aspects fiscaux d’une fusion de ses activités de gestion d’actifs avec celles de la Société Générale (Amundi Asset Management) (6,6 mds € – 2009)  Conseils de Rio Tinto dans le cadre de la cession de son activité packaging (3,23 mds US$ – 2009)  Conseils de Goldman Sachs dans le cadre de la restructuration et le refinancement d’Eurotunnel (2008)  Conseils de General Electric sur plusieurs opérations  Conseils de Total sur les aspects fiscaux de plusieurs opérations confidentielles

Contentieux fiscal  Conseils de Natixis lors du contentieux relatif au crédit d’impôt fictif prévu par la convention fiscale entre la France et la Chine et ayant fait l’objet d’une décision du Conseil d’Etat (décision du 22 février 2015) ; et à l’occasion du litige relatif à l’abus de droit devant le Conseil d’Etat (décision du 22 mai 2015)  Conseils de l’AFEP et de six entreprises publiques (Air Liquide, Lafarge, Pernod-Ricard, Technip, Total et Veolia Environnement) à l’occasion de la question prioritaire de constitutionnalité relative au régime fiscal d'opérations réalisées avec des États ou territoires non coopératifs (ETNC) et qui a fait l’objet d’une décision du Conseil Constitutionnel (décision du 20 janvier 2015)  Conseils de Technicolor pour la décision du Conseil d’Etat relative aux conditions d’application du régime mère-fille et notamment, l’interprétation de la condition de conservation des titres de la filiale par la mère (décision du 15 décembre 2014)  Conseils de Vivendi SA pour la décision contre l’administration fiscale française, relative au régime fiscal du bénéfice mondial consolidé (BMC), imposant à l’administration fiscale la rétrocession de 366 millions d’euros (Tribunal administratif de Montreuil du 6 Octobre 2014)  Conseils de France Telecom sur plusieurs contentieux fiscaux confidentiels  Conseils d’EDF à l’occasion de contentieux (confidentiels) en matière fiscale  Conseils de BPCE à l’occasion de contentieux (confidentiels) en matière fiscale (2009)

Presse “Clients say ‘Good on the corporate angle. You don't want someone who just raises issues and constraints – these lawyers raise the objections and then find the solutions’.” C H A M B E R S E U R O P E : F R A N C E – C O R P O R AT E / M & A , 2 0 1 5

“The capital markets team has a strong market profile for SEC-registered and Rule 144A offerings by European issuers and has advised key French clients.” I F L R 1 0 0 0 – C A P I TA L M A R K E T S , 2 0 1 5

“Sullivan & Cromwell LLP’s ‘extremely knowledgeable’ team is particularly recommended for ‘highly complex transfer pricing matters’ and is also retained to handle ‘high-value work involving discussions with the French tax authorities’, as well as M&A and capital markets transactions.” L E G A L 5 0 0 E M E A – TA X , 2 0 1 5

“Clients say ‘The team is extremely present, responsive and technically excellent. The lawyers are capable of understanding the clients' needs’.” C H A M B E R S G L O B A L : F R A N C E – C A P I TA L M A R K E T S , 2 0 1 5

“Respected player in complex high-end M&A transactions. Significant experience of assisting clients with the innovative structuring of major and strategically significant acquisitions, disposals and reorganisations. Practice is noted for strength on cross-border mandates, boasting a number of large multinationals among its clients.” C H A M B E R S E U R O P E : F R A N C E – C O R P O R AT E / M & A , 2 0 1 5

“Corporate Tax Law Firm of the Year in France” G LO B A L L AW E X P E R T S P R A C T I C E AWA R D S , 2 01 4

“Sullivan & Cromwell LLP is highly sought for its advice on complex reorganisation and litigation issues. It assists large French and US corporations such as Alcatel Lucent and Technicolor.” L E G A L 5 0 0 E M E A – TA X , 2 0 1 4

“Sullivan & Cromwell LLP is a go-to firm for high-end M&A, particularly in a cross-border context.” L E G A L 5 0 0 E M E A – C O R P O R AT E / M & A , 2 0 1 4

“The service is excellent, it’s very good; they’re very thorough, always available, they’re very knowledgeable about the subject matter and give good practical advice.” C H A M B E R S E U R O P E – C A P I TA L M A R K E T S , 2 0 1 4

“Highly regarded US firm with a strong reputation within Europe, particularly for public M&A transactions.” C H A M B E R S G L O B A L – C O R P O R AT E / M & A , 2 0 1 4

“S&C provides us with absolutely top-notch advice on transactions that involve many jurisdictions.” C H A M B E R S G L O B A L – TA X , 2 0 1 4

Winner of “European Tax M&A Deal of the Year’’ for U.K. tax work for Eastman Kodak. I N T E R N AT I O N A L T A X R E V I E W E U R O P E A N T A X A W A R D S , 2 0 1 4

“This international firm is known for representing issuers and underwriters on large equity and debt transactions, and it combines expertise in French, US and EU law. It acts on every step of offerings, from due diligence to the drafting of all the disclosure documents and legal opinions.” C H A M B E R S E U R O P E : F R A N C E – C A P I TA L M A R K E T S , 2 0 1 3

“It boasts an impressive client roster of local and international players seeking both integrated and standalone tax advice… Sources say: ‘Great for complex, sophisticated transactions’.” C H A M B E R S G L O B A L – TA X , 2 0 1 3

“Best U.S. Tax Firm in Europe” I N T E R N AT I O N A L T A X R E V I E W E U R O P E A N T A X A W A R D S , 2 0 1 2

“The firm is renowned for its work on complex M&A transactions with a focus on cross-border matters, and clients praise the firm’s well integrated global network… ‘The team [in Paris] has worked hard to build a strong corporate practice. It is our first choice for M&A work’.” C H A M B E R S E U R O P E : F R A N C E – M & A , 2 0 11

“This large US firm has a well-regarded French practice, and is known for its broad knowledge of the capital markets arena.” C H A M B E R S E U R O P E – C A P I TA L M A R K E T S , 2 0 11

Europe

CLASSEMENTS F U S I O N S - AC Q U I S I T I O N S E U RO P É E N N E S I M P L I Q UA N T U N E C I B L E O U UN ACQUÉREUR EUROPÉEN Opérations annoncées (en mds US$)

2008–2014

TOUS CABINETS CONFONDUS

1er cabinet – 1.148,1$ 2ème cabinet – 1.085,7$ 3ème cabinet – 762,2$

Sullivan & Cromwell – 754,1$ 5ème cabinet – 742,4$ 6ème cabinet – 740,7$

2008–2014

CABINETS AMÉRICAINS

Sullivan & Cromwell – 754,1$ 2ème cabinet – 704,7$ 3ème cabinet – 603,5$ 4ème cabinet – 542,3$ 5ème cabinet – 494,3$ 6ème cabinet – 473,3$

Source : Bloomberg, 26 janvier 2015 Sont comprises les opérations de fusions-acquisitions où les cabinets d’avocats sontintervenus en qualité de conseil de l’acquéreur, de la cible ou des conseils ﬁnanciers.

utre notre bureau à Paris, nos avocats en Europe exercent également leurs activités à Londres et Francfort, ainsi que depuis notre antenne Bruxelloise.  Nos bureaux européens comptent environ 110 avocats.  Nous pratiquons en Europe le droit français, le droit anglais, le droit allemand et le droit américain.  Nous intervenons pour le compte d’importants groupes industriels ou financiers, de PME, de banques, commerciales ou d’investissement, et d’entités gouvernementales à travers l’Europe, l’Afrique et le Moyen-Orient.  Les clients européens représentent plus du quart de la clientèle mondiale du cabinet.

O F F R E S PA R D E S É M E T T E U R S E U R O P É E N S E N R I G I S T R É E S A U P R È S D E L A S E C O U E N V E R T U D E L A R U L E 1 4 4 A — C O N S E I L D E L’ É M E T T E U R O U D E S B A N Q U E S G A R A N T E S E N VA L E U R D E S T R A N S A C T I O N S

2010–2014

(en mds US$)

Sullivan & Cromwell – 352,5$ 2ème cabinet – 183,2$ 3ème cabinet – 149,2$ 4ème cabinet – 132,8$ 5ème cabinet – 132,8$ 6ème cabinet – 116,7$

2010–2014

EN NOMBRE DE TRANSACTIONS

Sullivan & Cromwell – 129 2ème cabinet – 92 3ème cabinet – 64 4ème cabinet – 64 5ème cabinet – 45 6ème cabinet – 38

Source : Thomson Reuters, 18 février 2015 Sont comprises les offres par des émetteurs européens de valeurs mobilières appartenant, aux ﬁns de l’enregistrement auprès de la SEC, aux catégories suivantes (désignées par Thomson Financial comme « SDC Deal Types ») : US Common Stock, US Convertible Debt, US Convertible Preferred Stock, US Non Convertible Debt et US Non Convertible Preferred Stock. Sont comprises les offres par des émetteurs européens en vertu de la Rule 144A. Sont exclus les certiﬁcats de dépôt, les programmes d’obligations à moyen terme et les offres d’un montant inférieur à 50 m US$. La valeur attribuée aux transactions compte le montant principal, ainsi que l’option de surallocation. Thomson attribue la valeur totale d’une opération à chaque cabinet reconnu comme ayant travaillé sur l’opération.

Londres

Le bureau de Londres compte parmi ses clients d’importants groupes industriels, des banques d’investissement et des entités gouvernementales, à travers l’Europe, l’Afrique et le Moyen-Orient. Au cours de la dernière décennie, notre pratique en droit anglais n’a cessé de se renforcer aussi bien organiquement qu’au moyen de recrutements de très haut niveau, pour offrir aujourd’hui une palette de compétences digne des plus prestigieuses firmes britanniques combinée à une expertise de premier plan en droit américain. Londres héberge également notre équipe chargée du contrôle des concentrations ; ses avocats prennent en charge ces dossiers dans toute l’Europe, notamment devant la Commission européenne dont notre antenne Bruxelloise jouxte les locaux, et mettent quotidiennement leurs compétences au service des clients de nos bureaux de Paris et de Francfort.

uvert en 1972, le bureau de Londres compte environ 75 avocats américains et anglais spécialisés en marchés de capitaux, en fusions-acquisitions, en financement de projets, en droit immobilier, en fiscalité, en contentieux ainsi qu’en droit de la concurrence.

O P É R AT I O N S R É C E N T E S

 Conseils de Apollo Global Management, l’actionnaire le plus important de Brit (assureur d’envergure mondiale) à l’occasion du rachat de ce dernier, par Fairfax Financial (1,22 md £ – 2015)  Conseils des garants lors des 8 émissions d’obligations High Yield (Guaranteed Senior Notes) de Jaguar Land Rover, ainsi que des deux offres publiques de rachat de titres d’emprunt, aux États-Unis et au Royaume-Uni, toutes deux financées par les différentes émissions d’obligations (2011–2015)  Conseils de Towergate créancier senior garanti (Senior Secured Creditors), à l’occasion de la restructuration de Towergate, prévoyant notamment, un prépack d’administration et une procédure plan d’arrangement (Scheme of Arrangement) permettant une réduction de 60% de la valeur nette de la dette (2015)  Conseils d’Anheuser-Busch InBev lors de plusieurs émissions obligataires d’un montant global de plus de 40 mds US$ (2009–2014)  Conseils de Barclays lors de son offre d’échange d’obligations convertibles perpétuelles subordonnées AT1 nouvelles contre des actions existantes (6,5 mds US$ – 2014)  Conseils de Pershing Square Capital Management, à l’occasion de la création et de l’introduction en bourse sur le marché Euronext de Pershing Square Holdings (2,75 mds US$ – 2014)  Conseils de Zim Integrated Shipping Services, l’une des plus grandes sociétés de transport maritime au monde, sur la restructuration de sa dette (2014)  Conseils de Coca-Cola Hellenic Bottling Company (CCH) lors de sa cession d’actions Coca-Cola HBC AG et de l’introduction en bourse de Coca-Cola HBC AG sur le London Stock Exchange (2013)  Conseils de Fiat Industrial sur sa fusion avec CNH Global NV, donnant naissance à CNH Industrial NV (13 mds US$ – 2013), et son introduction en bourse subséquente sur le New York Stock Exchange et Mercato Telematico Azionario (2013)

Francfort

Le développement qu’a connu depuis 2001 la pratique du droit allemand au sein de notre bureau de Francfort s’est traduit par une croissance organique soutenue qui en fait un exemple de réussite dans l’implantation locale d’un cabinet international.

uvert en 1995, le bureau de Francfort compte environ 25 avocats. Notre équipe intégrée d’avocats allemands et d’avocats américains intervient principalement sur des opérations de marchés de capitaux, une matière dont ils sont les leaders en Allemagne, de fusions-acquisitions ainsi que de financement d’acquisitions.

O P É R AT I O N S R É C E N T E S

 Conseils de Deutsche Annington Immobilien (Vonovia), à l’occasion de l’acquisition de GAGFAH SA (10,7 mds US$ – 2015), et lors de son introduction en bourse (575 m €– 2013)  Conseils de Rocket Internet, à l’occasion de son introduction en bourse - la plus importante d’Allemagne en 2014 et la plus importante introduction en bourse dans le domaine de l’Internet en Europe (1,5 md € – 2015)  Conseils des chefs de file de Tele Columbus, dans cadre du refinancement de la dette structurée par un contrat de crédit sénior, concomitamment à son introduction en bourse (510 m € – 2015)  Conseils de ZF Friedrichshafen dans le cadre de son accord définitif en vertu duquel ZF Friedrichshafen a acquis l’ensemble des titres de TRW Automotive Holdings Corp (12,4 mds US$ – 2015)  Conseils de Bayer US Finance LLC, à l’occasion de son émission d’obligations garanties, la plus importante émission 144A effectuée par un émetteur allemand (7 mds € – 2014)  Conseils de Sky Deutschland AG dans le cadre de l’accord entre BSkyB et 21st Century Fox portant sur l’acquisition des actions dans Sky Deutschland détenues par 21st Century Fox et sa participation dans Sky Italia (4,9 mds € – 2014) ; et la cession de 21% des actions de BSkyB dans National Geographic Channel International (382 m € – 2014)  Conseils de l’actionnaire majoritaire cédant de LEG Immobilien sur sa cession de blocs dans le cadre d’une procédure accélérée (644 m € – 2014) et pour son introduction en bourse (1,3 md € – 2013)  Conseils des garants de l’augmentation de capital de Commerzbank (2,5 mds € – 2013 et 11 mds € – 2011)  Conseils de Daimler (Daimler Finance North America) lors de plusieurs offres obligataires, d’un montant global de 9 mds € (2012–2013)  Conseils de Deutsche Wohnen dans l’acquisition de BauBeCon Group détenu par Barclays Bank PLC (1,24 md € – 2012)

Recrutement C O L L A B O R AT E U R S

Nous recrutons des collaborateurs en Corporate/M&A ou en fiscalité ayant un excellent cursus universitaire en droit, éventuellement accompagné d’un diplôme de grande école (Grande école de commerce, Sciences-Po, etc.) et/ou d’un LL.M. Stages et LL.M. constituent nos principales sources de recrutement, mais les candidatures spontanées sont également prises en compte.

S TA G I A I R E S

Sullivan & Cromwell LLP offre des opportunités de stage de 3 mois. Outre un excellent niveau universitaire, une parfaite maîtrise de l’anglais est indispensable. La plupart de nos stagiaires sont en Master 2 ou à l’Ecole de formation du barreau. Nos stagiaires sont fortement impliqués sur tous les aspects des dossiers du cabinet. Ils sont amenés à effectuer des recherches et des analyses juridiques, à rédiger des notes sous la supervision d’un avocat ainsi qu’à participer aux réunions. Prévoyez d’envoyer votre lettre de motivation ainsi que votre curriculum vitae au moins 9 à 12 mois avant la période de stage envisagée. Ces stages sont rémunérés (3.000 € bruts/mois).

C O N TA C T

Vanessa Massé Chargée de Ressources Humaines Sullivan & Cromwell LLP 24, rue Jean Goujon 75008 Paris massev@sullcrom.com

Copyright © 2015 Sullivan & Cromwell LLP (010/15) | LG2949 24 Rue Jean Goujon, 75008, Paris, France. The Paris office of Sullivan & Cromwell LLP is regulated by the Ordre des Avocats à la Cour de Paris (Paris Bar Association) and all of our French avocats (lawyers) are registered with the Ordre des Avocats à la Cour de Paris. Our Paris office includes a number of lawyers from other jurisdictions who are members of foreign Bars, and further information on their professional qualifications can be found at www.sullcrom.com/lawyers.

Notes

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