Combinaciones de negocios – IFRS 3 – Samuel Alberto Mantilla B. samuelalbertom@gmail.com / Bogotá, mayo 2011
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Contenido
3.
Contexto de negocios Ideas centrales – IFRS 3(2008) IFRS para PYMES:
4.
Secc. 19: Combinaciones de negocios y plusvalía Adopción por primera vez de los IFRS
1. 2.
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Contexto de negocios La globalización de tecnología/comunicaciones/economía ha conducido a la necesidad de: ampliar mercados.
Exigencias: calidad – eficiencia – precio
Estrategia: alianzas – fusiones- adquisiciones - combinaciones – empresa extendida – administración de la cadena de valor -
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Temas centrales – IFRS 3(2008) 1.
Identificación de la combinación de negocios
¿Es combinación de negocios? SI aplica IFRS 3 ¿Es negocio conjunto? SI aplica IAS 31 [IFRS 11: Acuerdos conjuntos – Mayo 2011] ¿Es inversión? ¿Se tiene influencia importante? SI –> aplica IAS 28 [Revisado Mayo 2011: Inversiones en asociadas y negocios conjuntos]
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Temas centrales – IFRS 3(2008) 2. Contabilización de la combinación de negocios Todas las combinaciones de negocios se contabilizan aplicando el método de compra: (a) Identificación de la entidad adquiriente (b) Medición del costo de la combinación de negocios (c) Distribución, en la fecha de adquisición, del costo de la combinación de negocios entre los activos adquiridos, y los pasivos y pasivos contingentes asumidos
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Temas centrales – IFRS 3(2008) 2. Contabilización de la combinación de negocios Todas las combinaciones de negocios se contabilizan aplicando el método de compra: (a) Identificación de la entidad adquiriente:
La adquiriente es la entidad combinada que adquiere el control de las demás entidades o negocios que participan en la combinación Control = poder para dirigir las políticas financieras y de operación de la entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades
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Temas centrales – IFRS 3(2008) 2. Contabilización de la combinación de negocios Todas las combinaciones de negocios se contabilizan aplicando el método de adquisición: (b) Medición del costo de la combinación de negocios Costo de la combinación de negocios = Suma de: (i) Valores razonables, en la fecha de intercambio, de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquiriente a cambio del control de la entidad adquirida; más (ii) Cualquier costo directamente atribuible a la combinación de negocios * Puede tener ajustes por contingencias debidas a eventos futuros.
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Temas centrales – IFRS 3(2008) 2. Contabilización de la combinación de negocios Todas las combinaciones de negocios se contabilizan aplicando el método de adquisición: (c) Distribución, en la fecha de adquisición, del costo de la combinación de negocios entre los activos adquiridos, y los pasivos y pasivos contingentes asumidos: ◦ Condición: IDENTIFICABILIDAD de activos adquiridos, pasivos asumidos, patrimonios recibidos ◦ A VALOR RAZONABLE: si el a/p/p está en libros, a costo, se ajusta a valor razonable (y la diferencia se ‘descuenta’ del costo’) ◦ La porción NO-IDENTIFICABLE = PLUSVALÍA adquirida en combinación de negocios (= activo). Luego del reconocimiento inicial, la plusvalía se mide al costo menos deterioro. (Si es negativa, va directamente a resultados). Samuel Alberto Mantilla / samuelalbertom@gmail.com / Mayo 2011
Temas centrales – IFRS 3(2008) 2. Contabilización de la combinación de negocios Ejemplo: Entidad A compra la Entidad B pagando $1.000 + costos combinación por $50 Valor en libros de la Entidad B: Activo: Pasivo: AA 120 PA 50 AB 280 PB 150 AC 400 PC 200 Activo 800 Pasivo 400 Patrimonio 400
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Temas centrales – IFRS 3(2008) 2. Contabilización de la combinación de negocios Ejemplo (cont): Valor razonable de los elementos de la Entidad B: Activo: Pasivo: AA 150 PA 40 AB 300 PB 60 AC 450 PC 320 Activo 900 Pasivo 420 Patrimonio 480
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Temas centrales – IFRS 3(2008) 2. Contabilización de la combinación de negocios Ejemplo (cont): Contabilización en la Entidad A: Activos adquiridos 480 AA 150 AB 300 AC 450 PA (40) PB (60) PC (320) Activo/ Plusvalía adquirida 570 Efectivo / pagado en compra 1000 Efectivo / costos combinación 50 Sumas iguales 1050 1050 Samuel Alberto Mantilla / samuelalbertom@gmail.com / Mayo 2011
Temas centrales – IFRS 3(2008) 3. Información a revelar La entidad adquiriente revelará información que le permita a los usuarios de sus estados financieros evaluar la naturaleza y efectos financieros de las combinaciones de negocios que haya efectuado: (a) Durante el período (b) Después de la fecha del balance pero antes de que los estados financieros hayan sido autorizados para su emisión El parágrafo 67 del IFRS 2 detalla la información a revelar
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IFRS para PYMES: Secc. 19: Combinaciones de negocios y plusvalía
Alcance:
Aplica a la contabilidad para las combinaciones de negocios y la plusvalía tanto en el momento de la combinación de negocios como subsiguientemente.
No aplica a:
Combinaciones de negocios bajo control común; La formación de un negocio conjunto; o Adquisiciones de activos que no constituyen un negocio
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IFRS para PYMES: Secc. 19: Combinaciones de negocios y plusvalía
¿Qué es combinación de negocios?:
Es unir, en una sola entidad que reporta, a entidades o negocios separados (independientes)
Las combinaciones de negocios se definen como la unión de entidades o negocios independientes en una entidad que reporta.
Un negocio es un conjunto integrado de actividades y activos dirigidos y administrados con el propósito de proveer un retorno para los inversionistas u otros beneficios económicos para los participantes. Samuel Alberto Mantilla / samuelalbertom@gmail.com / Mayo 2011
IFRS para PYMES: Secc. 19: Combinaciones de negocios y plusvalía
¿Qué es combinación de negocios?:
Resultado: En casi todas las combinaciones de negocios el resultado es que una entidad, el adquiriente, obtiene el control de uno o más negocios diferentes, a los cuales se denomina el adquirido. Fecha de adquisición: Es la fecha en la cual el adquiriente alcanza, de manera efectiva, el control del adquirido. Maneras de estructuración: La combinación de negocios se puede estructurar de diversas maneras, por razones legales, tributarias o de otro tipo.
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IFRS para PYMES: Secc. 19: Combinaciones de negocios y plusvalía
¿Qué es combinación de negocios?:
Alternativas: La combinación de negocios puede implicar varias alternativas: a) b) c) d)
Una entidad compra el patrimonio de otra entidad Una entidad compra los activos netos de otra entidad Una entidad asume los pasivos de otra entidad Una entidad compra algunos de los activos netos de otra entidad (estos activos juntos constituyen uno o más negocios
Medios para estructurarla: la combinación de negocios se puede efectuar mediante:
a) b) c)
Emisión de instrumentos de patrimonio Transferencia de efectivo, equivalentes de efectivo u otros activos Una mezcla de los anteriores Samuel Alberto Mantilla / samuelalbertom@gmail.com / Mayo 2011
IFRS para PYMES: Secc. 19: Combinaciones de negocios y plusvalía
¿Qué es combinación de negocios?:
Tipos de transacción: La transacción puede ser entre: a) b)
Los accionistas de la entidad que se combina, ó Entre una entidad y los accionistas de otra entidad
Alternativas: La combinación de negocios puede implicar alguna de las siguientes alternativas:
El establecimiento de una nueva entidad para controlar las entidades que se combinan b) La transferencia de activos netos c) La re-estructuración de una o más de las entidades que se combinan Como se puede observar, las posibilidades son diversas. Sin embargo, la contabilización es la misma. a)
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IFRS para PYMES: Secc. 19: Combinaciones de negocios y plusvalía
¿Cómo se contabilizan las combinación de negocios?
Principio básico: todas las combinaciones de negocios se tienen que contabilizar aplicando el método de compra purchase method Pasos para la aplicación del método de compra: a) b) c)
Identificación del adquiriente Medición del costo de la combinación de negocios Asignación, a la fecha de la adquisición, del costo de la combinación de negocios a los activos y pasivos adquiridos y a las provisiones por los pasivos contingentes asumidos
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IFRS para PYMES: Secc. 19: Combinaciones de negocios y plusvalía
¿Cómo se contabilizan las combinación de negocios?
Identificación de la adquiriente: en todas las combinaciones de negocios se tiene que identificar al adquiriente. Éste, es la entidad que combina, esto es, la entidad que obtiene el control de las otras entidades o negocios que se combinan. Al respecto hay dos elementos clave: (a) qué es control; y (b) cuáles son los indicadores de que existe adquiriente. ¿Qué es control? Es el poder para gobernar las políticas financieras y de operación de una entidad o negocio con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Sobre el particular aplica la Sección 9 Estados financieros consolidados e independientes. Samuel Alberto Mantilla / samuelalbertom@gmail.com / Mayo 2011
IFRS para PYMES: Secc. 19: Combinaciones de negocios y plusvalía
¿Cómo se contabilizan las combinación de negocios?
Indicadores de que existe adquiriente: dada la diversidad de posibles combinaciones de negocios, puede ser difícil identificar al adquiriente. Sin embargo, se recuerda, para contabilizar la combinación de negocios es imperativo identificar el adquiriente. Los siguientes son ejemplos de indicadores de la condición de adquiriente: (a)
(b)
(c)
Mayor valor razonable: si el valor razonable de una de las entidades que se combinan es significativamente mayor que el de otra entidad que se combina, la entidad con el mayor valor razonable probablemente es el adquiriente; Adquisición de derechos de voto: si la combinación de negocios es efectuada mediante el intercambio de instrumentos de patrimonio con derecho de voto ordinarios por efectivo u otros activos, la entidad que da el efectivo o los otros activos probablemente es el adquiriente; Designación del equipo de administración: si la combinación de negocios resulta en que la administración de una de las entidades que se combina es capaz de dominar la selección del equipo de administración de la entidad combinada que resulta, la entidad cuya administración es capaz de hacerlo para dominar probablemente es el adquiriente. Samuel Alberto Mantilla / samuelalbertom@gmail.com / Mayo 2011
IFRS para PYMES: Secc. 19: Combinaciones de negocios y plusvalía
¿Cómo se calcula el costo de la combinación de negocios?
Principio básico: aplica el principio básico de los IFRS: ‘todos los costos directamente relacionados’. Por consiguiente, el adquiriente tiene que medir el costo de la combinación de negocios como el agregado de: Los valores razonables, a la fecha de intercambio, de los activos dados, los pasivos incurridos o asumidos, y los instrumentos de patrimonio emitidos por el adquiriente, a cambio del control adquirido, más b) Cualesquiera costos directamente atribuibles a la combinación de negocios. Obsérvese acá el concepto de costo entendido como sumatoria de valores razonables, adicionado de todos los otros costos que sean directamente atribuibles. a)
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IFRS para PYMES: Secc. 19: Combinaciones de negocios y plusvalía
¿Puede ajustarse el costo de la combinación de negocios?
Puede ajustarse bajo la condición de que el acuerdo (= contrato) de la combinación de negocios provea el ajuste del costo de la combinación de negocios contingente por eventos futuros. En consecuencia: a la fecha de adquisición se incluyen como parte del costo la cantidad que sea probable (a causa de esos eventos futuros) y que se pueda medir confiablemente. Sin embargo: si ello no se puede hacer a la fecha de adquisición, puede hacerse cuando el evento subsiguiente se vuelva probable. Se repite: la condición es que ello esté previsto en el acuerdo (= contrato) de la combinación de negocios. Samuel Alberto Mantilla / samuelalbertom@gmail.com / Mayo 2011
IFRS para PYMES: Secc. 19: Combinaciones de negocios y plusvalía
¿Cómo se asigna el costo de la combinación de negocios?
Principio básico: a la fecha de adquisición, el costo de la combinación de negocios se tiene que asignar a los activos adquiridos y a los pasivos y pasivos contingentes asumidos. Condiciones adicionales: a la fecha de adquisición, los activos adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos:
Deben satisfacer el criterio de reconocimiento (de acuerdo con el IFRS para PYMES) Se reconocen a valor razonable
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IFRS para PYMES: Secc. 19: Combinaciones de negocios y plusvalía
¿Cómo se asigna el costo de la combinación de negocios?
Diferencia entre el costo de la combinación de negocios y el interés que el adquiriente tiene en el valor razonable neto de los activos, pasivos y provisión por pasivos contingentes identificables:
Se denomina plusvalía (= crédito mercantil) Puede ser positiva: plusvalía (= crédito mercantil) Puede ser negativa: plusvalía negativa (= crédito mercantil negativo)
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IFRS para PYMES: Secc. 19: Combinaciones de negocios y plusvalía
¿Cómo se asigna el costo de la combinación de negocios?
Precisiones relacionadas con la contabilidad:
El adquiriente tiene que reconocer por separado los elementos (activos, pasivos, pasivos contingentes) que: (a) sean identificables; (b) satisfagan el criterio de reconocimiento. El estado de ingresos comprensivos = estado de resultado integral del adquiriente tiene que incorporar las utilidades y pérdidas del adquirido después de la fecha de adquisición, mediante el incluir los ingresos y gastos del adquirido con base en el costo que para el adquiriente tiene la combinación de negocios. La aplicación del método de compra comienza a partir de la fecha de adquisición (= se obtiene el control). No es necesario que se cierre la transacción o se finalice por ley. Se tienen que considerar todos los hechos y circunstancias pertinentes que rodean la combinación de negocios. La contabilidad inicial puede no estar completa. Se permiten ajustes (retrospectivos) en los doce meses siguientes a la adquisición. Después de esos doce meses, esos ajustes constituyen corrección de errores (de acuerdo con Sección 10 Políticas de contabilidad, estimados y errores. Samuel Alberto Mantilla / samuelalbertom@gmail.com / Mayo 2011
IFRS para PYMES: Secc. 19: Combinaciones de negocios y plusvalía
¿Cómo se asigna el costo de la combinación de negocios?
Pasivos contingentes: solamente si su valor razonable se puede medir confiablemente. Si ello no es así: a)
b)
Hay un efecto resultante en la cantidad reconocida como plusvalía El adquiriente tiene que revelar la información sobre pasivos contingentes que requiere la Sección 21.
Después del reconocimiento inicial el adquiriente tiene que medir los pasivos contingentes que se reconozcan por separado como el más alto entre:
a) b)
La cantidad que sería reconocida de acuerdo con la Sección 21, y La cantidad inicialmente reconocida menos las cantidades anteriormente reconocidas como ingresos ordinarios de acuerdo con la Sección 23 Ingresos ordinarios Samuel Alberto Mantilla / samuelalbertom@gmail.com / Mayo 2011
IFRS para PYMES: Secc. 19: Combinaciones de negocios y plusvalía
¿Cómo se asigna el costo de la combinación de negocios?
Plusvalía:
Medición inicial: al costo (tal y como se describió arriba) Medición subsiguiente: al costo menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas.
Si la entidad es incapaz de hacer un estimado confiable de la vida útil de la plusvalía, se presume que esa vida útil son diez (10) años las pérdidas por deterioro se reconocen de acuerdo con la Sección 27 Deterioro del valor de los activos
Plusvalía negativa: si la plusvalía es negativa, el adquiriente tiene que: a)
b)
Volver a valorar la identificación y medición de los activos y pasivos y las provisiones por pasivos contingentes, realizada por el adquirido, así como la medición del costo de la combinación; y Reconocer inmediatamente en utilidad o pérdida el exceso que permanece luego de esa re-valoración.
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IFRS para PYMES: Secc. 19: Combinaciones de negocios y plusvalía
¿Cuáles revelaciones están asociadas con las combinaciones de negocios y la plusvalía?
Revelaciones para las combinaciones de negocios efectuadas durante el período de presentación del reporte: (a) nombres y descripciones de entidades o negocios que se combinan; (b) fecha adquisición; (c) porcentaje de instrumentos de patrimonio con derecho a voto que se adquirieron; (d) el costo de la combinación y la descripción de los componentes de ese costo; (e) las cantidades reconocidas a la fecha de adquisición para cada clase de activos, pasivos y pasivos contingentes del adquirido, incluyendo la plusvalía; (f) la cantidad de cualquier exceso (‘plusvalía negativa’) reconocido en utilidad o pérdida y el elemento de línea en el estado de ingresos comprensivos (y en el estado de ingresos, si se presenta) en el cual se reconoce el exceso. Revelaciones para todas las combinaciones de negocios: el adquiriente tiene que revelar la conciliación del valor en libros de la plusvalía al comienzo y al final del período, mostrando por separado: (a) cambios que surjan a partir de las nuevas combinaciones de negocios; (b) pérdidas por deterioro; (c) disposiciones de negocios adquiridos anteriormente; (d) otros cambios. Samuel Alberto Mantilla / samuelalbertom@gmail.com / Mayo 2011
Adopción por primera vez de los IFRS*
El IFRS 3 fue revisado en enero 2008. El nuevo Estándar, al cual se le refiere como IFRS3(2008), es aplicable a las combinaciones de negocio para las cuales la fecha de adquisición ocurre durante el primer período anual de presentación de reportes que comience en o después del 1 julio 1009. Se permite la aplicación temprana, sujeta a las determinaciones para la transición – pero no para los períodos de contabilidad que comiencen antes del 30 junio 2007. Para las entidades que ya aplican los IFRS, los requerimientos del IFRS 3(2008) aplican prospectivamente (con ciertas excepciones); por consiguiente, tales entidades no necesitan modificar la contabilidad para las anteriores combinaciones de negocios.
Fuente: Adopción 1ª vez – 2009 - Deloitte
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Adopción por primera vez de los IFRS*
Para quienes adoptan por primera vez:
si el primero período de presentación de reportes IFRS comienza antes del 30 junio 2007, no se puede aplicar el IFRS 3(2008); si el primer período de presentación de reportes IFRS comienza entre el 1 julio 2007 y el 30 junio 2009, el IFRS 3(2008) puede ser aplicado antes de su fecha efectivo, sujeto a las determinaciones generales para la transición; y si el primer período de presentación de reportes IFRS comienza en o después del 1 julio 2009, se tiene que aplicar el IFRS 3(2008).
Fuente: Adopción 1ª vez – 2009 - Deloitte
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Adopción por primera vez de los IFRS*
Una de las áreas más complejas que quienes adopten por primera vez necesitarán abordar es la contabilidad de las combinaciones de negocios. Las entidades necesitarán considerar si aplicar retrospectivamente el IFRS 3 Combinaciones de negocios a todas las combinaciones de negocios pasadas, o hacer uso de la exención del IFRS 1. Aún cuando se aplique la exención, pueden surgir problemas importantes. En esta sección, hemos señalado las implicaciones de las opciones disponibles y la comparación de la contabilidad resultante.
Fuente: Adopción 1ª vez – 2009 - Deloitte
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Adopción por primera vez de los IFRS*
Se permite que las entidades apliquen retrospectivamente el IFRS 3 a todas las combinaciones de negocios pasadas (teóricamente, hasta la incorporación de la entidad). La aplicación retrospectiva plena podría ser muy onerosa y, en muchos casos, podría ser impracticable. La entidad que tenga la intención de seguir este camino necesitará asegurar que tiene la información que necesita para aplicar retrospectivamente el método de adquisición de acuerdo con el IFRS 3, el cual en particular incluye:
cálculo del costo de la combinación de negocios; identificación de los activos adquiridos (incluyendo cualesquiera activos intangibles), y de los pasivos y pasivos contingentes asumidos; medición del valor razonable a la fecha de adquisición de los activos adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos; y prueba del deterioro de la plusvalía, realizándola cada año subsiguiente a la fecha de adquisición.
Fuente: Adopción 1ª vez – 2009 - Deloitte
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Adopción por primera vez de los IFRS*
Como alternativa a la aplicación retrospectiva del IFRS 3, el IFRS 1 incluye una exención opcional para las combinaciones de negocios, la cual se establece en el Apéndice C del Estándares. Las características más importantes de la contabilidad según el IFRS 1, Apéndice C son que:
se mantiene la clasificación de las anteriores combinaciones de negocios (adquisición o unificación de intereses) según los PCGA anteriores: no hay re-medición de los ‘valores razonables’ originales determinados en el momento de la combinación de negocios (fecha de adquisición); y no se ajusta el valor en libros de la plusvalía reconocida según los PCGA anteriores, excepto en casos específicos.
Fuente: Adopción 1ª vez – 2009 - Deloitte
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Adopción por primera vez de los IFRS*
Oportunidad del uso de la exención
Una entidad puede evitar la exención para evitar aplicar retrospectivamente el IFRS 3 a cualquier combinación de negocios que ocurrió antes de la fecha de la transición hacia los IFRS. En tales circunstancias, el IFRS se aplica retrospectivamente para las combinaciones de negocios a partir de la fecha de la transición. Sin embargo, la entidad puede elegir re-emitir las combinaciones de negocios a partir de cualquier fecha anterior a la fecha de la transición. Si se re-emite cualquier combinación de negocios, entonces también se tienen que re-emitir todas las posteriores combinaciones de negocios.
Fuente: Adopción 1ª vez – 2009 - Deloitte
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Adopción por primera vez de los IFRS*
Clasificación de combinaciones de negocios pasadas
Según los PCGA anteriores, una combinación de negocios puede haber sido clasificada de manera diferente que como los IFRS requerirían hacerlo para la misma combinación de negocios. Por ejemplo, según los PCGA anteriores una adquisición puede haber sido clasificada como:
unificación de intereses (también conocida como ‘combinación de intereses), el cual no es permitido según el IFRS 3; o una adquisición siguiendo la forma legal, la cual habría sido clasificada como adquisición reversa según el IFRS 3.
Si la entidad elige aplicar la exención opcional para las combinaciones de negocios, se mantiene la clasificación según los PCGA anteriores. Si en lugar de ello la entidad elige aplicar retrospectivamente el IFRS 3, se cambia retrospectivamente la clasificación para cumplir con el IFRS 3.
Fuente: Adopción 1ª vez – 2009 - Deloitte
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Adopción por primera vez de los IFRS*
Reconocimiento de activos y pasivos
Todos los activos adquiridos y los pasivos asumidos en una combinación de negocios que califique para reconocimiento según los IFRS se reconocen a la fecha de la transición, excepto por algunos activos financieros y pasivos financieros desreconocidos según los PCGA anteriores (vea la sección 3.2). Los activos y pasivos se reconocen de acuerdo con el IFRS que sea relevante para el elemento específico. Por consiguiente, según la exención opcional, los proyectos de investigación y los pasivos contingentes existentes a la fecha de adquisición no se separan de la plusvalía, como se haría si el IFRS 2 se aplicara a la misma combinación de negocios.
Fuente: Adopción 1ª vez – 2009 - Deloitte
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Adopción por primera vez de los IFRS*
Ver guía anexa
Fuente: Adopción 1ª vez – 2009 - Deloitte
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Gracias por su atención.
Combinaciones de negocios – IFRS 3 – Samuel Alberto Mantilla B. samuelalbertom@gmail.com / Bogotá, mayo 2011
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