PRAWO POBORU Łukasz Porębski Dyrektor ds. Analiz Giełdowych
Podstawowe prawa akcjonariuszy: 1) Prawo do dywidendy - prawo do udziału w zyskach spółki 2) Prawo poboru - prawo do zakupu akcji nowej emisji 3) Prawo do udziału w masie likwidacyjnej - podział majątku spółki (po spłacie wierzytelności) w proporcji zgodnej ze strukturą akcjonariatu
4) Prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy – –
–
każda posiadana akcja daje jeden głos na WZA na WZA podejmowane są strategiczne decyzje dotyczące spółki, np. wybór członków Rady Nadzorczej, decyzja o wypłacie dywidendy czy o połączeniu z innym podmiotem w wielu głosowaniach do podjęcia decyzji wymagana jest zwykła większośd głosów
5) Prawo do kontroli zarządzania spółką - wgląd w sprawozdania finansowe, a także wybór swoich reprezentantów w Radzie Nadzorczej 2
Podwyższenie kapitału zakładowego przez spółkę • sposób na pozyskanie środków na inwestycje lub inne potrzeby finansowe spółki publicznej • firma ma 3 możliwości do kogo skierowad akcje nowej emisji: 1) oznaczony adresat (subskrypcja prywatna) 2) wyłącznie akcjonariusze posiadający prawo poboru (subskrypcja zamknięta) 3) osoby, którym nie przysługuje prawo poboru (subskrypcja otwarta)
3
Prawo poboru cz.1. – definicja i uchwała WZ • Prawo poboru (PP) - instrument finansowy notowany na GPW (jako osobny papier wartościowy) – w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji Walne Zgromadzenie decyduje kto je obejmie. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych pierwszeostwo objęcia nowych akcji mają dotychczasowi akcjonariusze w stosunku do liczby posiadanych akcji • w interesie spółki WZ, większością 4/5 głosów (80%), może pozbawid akcjonariuszy prawa poboru akcji w części lub w całości. Uchwała o wyłączeniu prawa pierwszeostwa musi znajdowad się w porządku obrad WZ (art. 433 § 2 KSH)
– uchwała WZ o podwyższeniu kapitału zakładowego wskazuje m.in.: • dzieo ustalenia prawa poboru - dzieo, w którym wszyscy posiadacze akcji otrzymają prawo poboru nowych akcji • liczbę PP potrzebnych do nabycia 1 akcji nowej emisji • cenę emisyjną oraz terminy subskrypcji (lub upoważnienie zarządu do ich wyznaczenia) 4
Prawo poboru cz.2. – cel • każdej akcji starej emisji odpowiada jedno prawo poboru • stosunek PP do przypadających na nie akcji nowej emisji zapewnia, że jeśli wszyscy uprawnieni złożą maksymalne zapisy cała emisja zostanie objęta
• zapewnia to zachowanie bieżącej struktury akcjonariatu (dotychczasowego udziału we własności) – w innym przypadku objęcie nowych akcji przez nowych akcjonariuszy prowadziłoby do „rozwodnienia kapitału” (tzn. procentowego zmniejszenia udziału dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do całej sumy kapitału akcyjnego)
5
Prawo poboru cz.4. – 3 możliwe scenariusze/strategie 1) wykonanie PP i kupno akcji nowej emisji – zapis na nowe akcje i opłacenie ceny emisyjnej (zamrożenie środków do przyznania akcji) 2) sprzedaż PP innemu inwestorowi – zbycie na giełdzie, czyli rezygnacja z objęcia akcji nowej emisji przez dotychczasowych właścicieli akcji 3) nie zrobienie niczego (najgorsze rozwiązanie!) – nie złożenie zapisu podstawowego w ustalonym terminie ani nie sprzedanie PP na GPW w okresie notowania, co powoduje zniknięcie PP z kont ich posiadaczy*. Skutkiem jest strata: – –
dla dotychczasowego akcjonariusza równa wartości prawa poboru (TWPP), która jest odcinana od kursu akcji dla inwestorów nabywających prawa poboru na giełdzie równa gotówce wydanej na ich nabycie
* Nie wykorzystane PP (które wygasną) nie można wliczyd w koszty rozliczeniach podatkowych! 6
Prawo poboru cz.3. – harmonogram i realizacja PP Podjęcie przez WZA uchwały o emisji akcji z prawem poboru Zapisanie praw poboru na rachunkach posiadaczy akcji w dniu ustalenia prawa poboru Notowania prawa poboru na giełdzie Składanie zapisów podstawowych na akcje nowej emisji (subskrypcja podstawowa)
Składanie zapisów dodatkowych (na możliwie niewykorzystane PP)
W momencie składania zapisu każdy inwestor musi mied na rachunku inwestycyjnym ilośd środków pieniężnych wystarczającą do opłacenia akcji na które się zapisuje.
Przydział akcji i ewentualne rozliczenie zapisów dodatkowych Na rachunkach w miejsce posiadanych PP pojawiają się PNE (prawa do nowej emisji) – nie są one przedmiotem obrotu PNE są zamienione w PDA (prawa do akcji), które są notowane na giełdzie
Rejestracja podwyższenia kapitału przez sąd Asymilacja akcji nowej emisji z dotychczas notowanymi na giełdzie akcjami spółki 7
Przykładowy harmonogram notowania i zapisów na prawa poboru 14.03.2011 (poniedziałek)
ostatni dzieo uprawniający do nabycia akcji z prawem poboru (T1–3)
15.03.2011 (wtorek)
możliwośd sprzedaży akcji przy zachowaniu prawa nabycia akcji nowej emisji (T1–2)
17.03.2011 (czwartek)
dzieo ustalenia prawa poboru (T1)
24.03.2011 (czwartek)
podanie ceny emisyjnej nowych akcji (nie wcześniej niż dzieo po dniu ustalenia prawa poboru)
25.03.2011 (piątek)
początek notowania prawa poboru na giełdzie (tylko zlecenia z limitem ceny)
6.04.2011 (środa)
początek przyjmowania zapisów na akcje nowej emisji
8.04.2011 (piątek)
koniec notowania prawa poboru na giełdzie (T2–3)
13.04.2011 (środa)
koniec przyjmowania zapisów na akcje nowej emisji (T2) 8
Prawo poboru cz.4. – terminy PRZYKŁAD Ostatni dzieo uprawniający do nabycia akcji z prawem poboru (T)
poniedziałek
Można sprzedad akcje zachowując prawo do nabycia akcji nowej emisji (T+1)
wtorek
Dzieo ustalenia prawa poboru (T+3 )
środa
czwartek
Giełda „odcina” od kursu teoretyczną wartośd prawa poboru! Nowy kurs odniesienia we wtorek = kurs zamknięcia z poniedziałku – TWPP 9
Prawo poboru cz.5. - wartośd prawa poboru • Teoretyczna wartośd prawa poboru (TWPP) zależy od różnicy między ceną starych i nowych akcji oraz od liczby praw poboru potrzebnej do objęcia jednej nowej akcji – kurs jest teoretyczny bo nie oznacza, że za taką cenę sprzedamy posiadane PP na rynku. Notowanie PP może nastąpid po kilku miesiącach od ich otrzymania a cena akcji – i tym samym wartośd PP - może się znacząco zmienid w tym okresie • Przedmiotem obrotu na giełdzie jest prawo poboru z jednej akcji • W okresie notowania praw poboru na giełdzie ich cena (TWPP) zmienia się razem ze zmianą ceny rynkowej • Na rynku cena PP może różnid się od TWPP!
10
Prawo poboru cz.5. – kurs odniesienia dla praw poboru – 2 sposoby wyliczania 1) Jeżeli ostatni kurs zamknięcia akcji był wyznaczony, gdy były one notowane z prawem poboru (przed odcięciem PP):
2) Jeżeli ostatni kurs zamknięcia akcji był wyznaczony gdy były one notowane bez prawa poboru:
11
TWPP – przykład wyliczenia • W obrocie notowane jest 1 mln akcji „starej” emisji. Cena rynkowa akcji wynosi 100 zł. •
Obecna kapitalizacja: 100 mln zł – Spółka planuje inwestycje w wysokości 20 mln zł. W tym celu podejmuje decyzję o emisji nowych akcji, po cenie emisyjnej 80 zł. Aby struktura akcjonariatu została taka sama, emisja akcji będzie z prawem poboru.
•
Liczba akcji nowej emisji (ANE): 20 mln zł/80 zł = 250 tys. akcji – Na każdą dotychczasową akcję przysługuje jedno prawo poboru, czyli razem wszyscy akcjonariusze otrzymają 1 mln praw poboru.
•
1 mln PP/250 tys. ANE = 4 prawa poboru dają prawo do zakupu 1 akcji nowej emisji – Po emisji na rynku będzie 1,25 mln akcji o wartości 120 mln zł. Stąd cena akcji po emisji („starej” i nowej emisji) powinna wynosid 96 zł (120 mln zł/1,25 mln akcji). Natomiast wcześniej akcje „starej” emisji kosztowały 100 zł. Stąd wartośd teoretyczna prawa poboru wynosi 4 zł, o tą wartośd zostanie skorygowany kurs odniesienia
12
TWPP – przykład Boryszew cz.1. • • • • •
nowa emisja z prawem poboru: 1 PP → 5 ANE 7 stycznia – dzieo ustalenia prawa poboru cena emisyjna 0,10 zł cena zamknięcia 4 stycznia 2010 roku - 6,44 zł 5 stycznia odcięcie PP przez GPW w wysokości:
• Kurs odniesienia 5 stycznia wyniósł 1,16 zł, czyli różnica między ceną zamknięcia z 4 stycznia (6,44 zł), a wartością prawa poboru (5,28 zł). Natomiast 5 stycznia kurs otwarcia wyniósł 1,5 zł (+29%), a kurs zamknięcia 1,8 zł, czyli aż +55%!
13
TWPP – przykład Boryszew cz.2. 08-03-2010 Notowanie praw poboru akcji serii E Raport bieżący nr 12/2010 Zarząd Boryszew S.A. zawiadamia, iż w dniu 8 marca 2010 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w swym komunikacie podał informacje dotyczące notowania praw poboru akcji serii E spółki Boryszew S.A. Nazwa skrócona BORYSZEW – PP Oznaczenie: BRSP Kod praw poboru: PLBRSZW00045 Liczba jednostkowych praw poboru: 62.686.547 Dzieo prawa poboru: 7 stycznia 2010 r. Pierwszy dzieo notowania praw poboru: 9 marca 2010 r. Ostatni dzieo notowania opraw poboru: 24 marca 2010 r. Podstawa prawna: Zgodnie z § 34 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Podpisy: Małgorzata Iwanejko – Prezes Zarządu 14
TWPP – przykład Boryszew cz.3. Notowania Boryszew-PP kurs zamknięcia akcji Boryszewa 8 marca – 1,70 zł kurs odniesienia dla prawa poboru na 9 marca 2010:
Data 2010-03-08 2010-03-09 2010-03-10 2010-03-11 2010-03-12 2010-03-15 2010-03-16 2010-03-17 2010-03-18 2010-03-19 2010-03-22 2010-03-23 2010-03-24
Kurs BRS-PP 5,8 5,8 5,93 6,06 6,29 6,49 7,1 7,3 7,1 7,14 7,06 7,35 7,4
Zmiana -27,5% 2,2% 2,2% 3,8% 3,2% 9,4% 2,8% -2,7% 0,6% -1,1% 4,1% 0,7%
Wartość obrotu Kurs BRS [mln zł] 1,70 zł 14,3 1,58 zł 4,5 1,55 zł 7,3 1,54 zł 9,0 1,60 zł 10,9 1,61 zł 9,1 1,68 zł 9,3 1,70 zł 6,7 1,66 zł 8,9 1,64 zł 6,2 1,64 zł 9,1 1,65 zł 11,3 1,71 zł
TWPP 8,00 zł 7,40 zł 7,25 zł 7,20 zł 7,50 zł 7,55 zł 7,90 zł 8,00 zł 7,80 zł 7,70 zł 7,70 zł 7,75 zł 8,05 zł
Wychwycenie znaczącej różnicy między kursem PP i wartością TWPP może przynieśd dodatkowe zyski!
15
TWPP – przykład Boryszew cz.4. • 3 emisje z PP spółki Boryszew w ciągu 1,5 roku!
16
Notowania praw poboru w 2010 roku
17
Pułapki praw poboru - zagrożenia 1) odcięcie praw poboru następuje przed zatwierdzeniem prospektu emisyjnego – nie przeprowadzanie emisji przez długi czas lub w ogóle – nie zatwierdzenie prospektu emisyjnego przez KNF – strata dla akcjonariuszy , którzy posiadali akcje jeszcze przed uchwaleniem nowej emisji, ponieważ wartośd ich akcji od tego momentu pomniejszona jest o TWPP
2) WZ nie uchwaliło jeszcze ceny emisyjnej, a już przyznało prawa poboru – ustalenie kursu odniesienia przez GPW i dokonanie korekty notowao o wartośd prawa poboru jest w tym momencie niemożliwe – inwestorzy w tym przypadku nie wiedzą, po jakiej cenie będą obejmowad nowe akcje ani jak duży będzie spadek wartości korygujący wartośd posiadanych akcji o prawa poboru.
3) stosunek ilości praw poboru do przyznawanych za nie akcji jest większy od 1 – np. Unicredit, w której za 55 praw poboru przydzielane były 4 akcje nowej emisji. Osoba posiadająca ilośd akcji niepodzielną przez 55, ponosiła stratę na akcjach, od których nie mogła zrealizowad praw poboru, a została od nich odcięta TWPP 18
Optymalizacja podatkowa • Wykorzystanie do optymalizacji podatkowej emisji z PP, czyli do obniżenia zysku ze zbycia papierów wartościowych w danym roku podatkowym • 2 sposoby: 1) w dniu odcięcia PP sprzedajemy posiadane akcje (które chcemy nadal posiadad) i obejmujemy nową emisję (oczywiście w przypadku gdy wartośd PP przekracza zysk na akcjach). Na tej transakcji wykazujemy stratę, która pomniejsza dotychczasowy zysk portfela. Koszt optymalizacji nie jest duży, bo to zaledwie koszty dotyczące sprzedaży akcji. 2) (bardziej ryzykowny i droższy) do optymalizowania wykorzystujemy emisję z PP dokonywaną pod koniec roku podatkowego, tak aby odcięcie PP nastąpiło w roku obecnym, ale początek notowao wypadał dopiero w roku przyszłym •
•
Kupujemy akcji obcej spółki (których nie mamy w portfelu) przed odcięciem PP, następnie sprzedajemy akcje po odcięciu (→ mamy stratę wynikającą z różnicy cen kupna i sprzedaży pozwalającą zmniejszyd dotychczasowy zysk), a gdy prawa poboru są notowane sprzedajemy je również (zysk ze zbycia) Operacja jest droższa niż w przypadku 1), gdyż mamy koszty 3 transakcji. Ponadto jest dużo bardziej ryzykowna, bo cena PP będzie się zmieniad od momentu odcięcia aż do notowania (czasami kilka miesięcy) - ryzyko zmiany ceny PP może byd większe niż ewentualne korzyści podatkowe 19
DZIĘKUJEMY ZA UWAGĘ!