PROSPEKT EMISYJNY Łukasz Porębski Dyrektor ds. Analiz Giełdowych
Co to jest prospekt emisyjny? • dokument o charakterze informacyjnym, skierowany do potencjalnych akcjonariuszy – niestety bardzo złożony, zawierający wiele szczegółów napisanych często specjalistycznym językiem prawniczym, księgowym i ekonomicznym
• publikowany przez emitenta przy okazji oferty publicznej (przed debiutem giełdowym lub kolejną emisją akcji) lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych na rynek regulowany • prospekt emisyjny zawiera informacje wymagane prawem: – szczegółowe informacje na temat sytuacji gospodarczej, finansowej i majątkowej emitenta oraz jego perspektyw rozwoju – opis praw i obowiązków związanych z papierami wartościowymi objętymi tym prospektem (zakres i forma prospektu emisyjnego regulowana jest przez rozporządzenie KE 809/2004) 2
Dlaczego należy czytad prospekty emisyjne? 1. w celu uzyskania informacji pomocnych w ocenie atrakcyjności emitenta i jego papierów wartościowych (w tym ryzyka) oraz w podjęciu decyzji o udziale w ofercie – wiarygodne źródło informacji ze względu na oświadczenia osób zarządzających oraz firm o ich prawidłowości (w tym biegłych rewidentów nt. stanu majątku i zobowiązao) oraz zatwierdzenie przez KNF – jest on udostępniony do publicznej wiadomości (w ogólnopolskiej gazecie, siedzibie emitenta i oferującego, w Internecie)
2. każdy inwestor dokonujący zapisu na papiery wartościowe w ofercie publicznej oświadcza, że zapoznał się treścią prospektu (całego!) 3. analiza prospektów zwiększa wiedzę i doświadczenie inwestora, co będzie przydatne m.in. do szybszej i trafniejszej oceny komunikatów bieżących i finansowych raportów okresowych emitenta. 3
Budowa prospektu emisyjnego jednoczęściowego 1. spis treści 2. podsumowanie - streszczenie całego prospektu (do 2500 słów), wraz z wybranymi danymi finansowymi – minimum informacji, z którymi musi zapoznad się inwestor – nie daje jednak pełnej wiedzy na temat emitenta i oferty!
3. opis czynników ryzyka związanych z emitentem oraz papierami wartościowymi 4. pozostałe elementy informacyjne
ewentualnie dokument składający się z trzech części - rejestracyjnej, ofertowej i podsumowującej - oczywiście w obu przypadkach zakres informacji jest identyczny 4
Czynniki ryzyka (możliwe zdarzenia, które mogłyby negatywnie wpłynąd na emitenta lub wartośd emitowanych przez niego papierów wartościowych)
• emitent wskazując zarówno opis perspektyw rozwoju, jak i realne zagrożenia dla realizacji zaplanowanych działao niejako zabezpiecza się wobec pozostałych uczestników rynku – przygotowując rzetelnie prospekt emisyjny pokazuje, że zapewnił należytą informację
• ostateczne ryzyko związane z nabywanymi papierami wartościowymi ponoszą inwestorzy! • wiele czynników ryzyka ma charakter standardowy (np. ryzyko wyników finansowych czy ryzyko kursu walutowego), lecz występują również specyficzne, np. związane z procesem sądowym czy konkretnymi umowami • inwestor powinien dokonad analizy czynników ryzyka i realności (oraz skali) wynikających z nich zagrożeo 5
Szczególnie istotne elementy prospektu emisyjnego cz.1. • podmioty składające oświadczenia o rzetelności i prawidłowości dokumentu (czy są wiarygodni?) • informacje o biegłych rewidentach badających sprawozdania finansowe (czy zmieniali się w ostatnim czasie?) • czynniki ryzyka dotyczące emitenta i branży, w której funkcjonuje (które rodzaje ryzyka spółka jest w stanie kontrolowad? jakie jest prawdopodobieostwo i możliwy wpływ tych zdarzeo na sytuację emitenta? jakie są okoliczności ich wystąpienia?) • posiadany majątek (czy jest odpowiedni w danej branży? jaka jest jego efektywnośd?), w tym posiadane licencje, patenty, pozwolenia • posiadane kapitały – struktura finansowania – kapitał własny i dług – teraz i po debiucie (jak się zmieniała w poprzednich latach?)
6
Szczególnie istotne elementy prospektu emisyjnego cz.2. • historia emitenta odpowiada na pytanie o skutecznośd emitenta (w jaki sposób funkcjonował? jak dynamicznie się rozwijał?) • dane o emitencie i opis jego działalności – przedstawia informacje na temat sprzedaży produktów/usług, uzależnienia działalności od umów z kontrahentami lub bankami, otoczenia spółki, jej otoczenia prawnego, rynkach zbytu i konkurencji (w tym pozycji na rynku) - od tego będą zależały przyszłe zyski spółki, a co za tym idzie giełdowa cena akcji • trendy w działalności emitenta w odniesieniu do tempa rozwoju branży (jaka jest charakterystyka branży? czy występuje sezonowośd?) • plany rozwoju i przewidywania (czy planowane są przejęcia czy rozwój organiczny? jakie spółka planuje inwestycje?) • zatrudnienie i jego struktura (czy pracownicy posiadają akcje?) 7
Szczególnie istotne elementy prospektu emisyjnego cz.3. • prognozy wyników! (są niewymagane, występują z założeniami i czynnikami ryzyka oraz oceną biegłego rewidenta, inwestor powinien na bieżąco sprawdzad czy prognozy znajdują odzwierciedlenie w wynikach finansowych, a jak nie to czy emitent stosownie powiadomił, że taka sytuacja może mied miejsce, UWAGA rzadko się sprawdzają) i wyniki szacunkowe (nieoficjalne dane z minionego okresu) • sprawozdania finansowe (za 3 ostatnie lata) jako podstawa do analizy finansowej działalności emitenta (bilans, RZIS, RPP i noty objaśniające) i własnych szacunków przyszłych wyników, od których zależy cena akcji (czy występują uwagi biegłego rewidenta?) • struktura organizacyjna grupy kapitałowej – zależności i powiązania (np. umowne) między przedsiębiorstwami, w których emitent posiada akcje i udziały, a także transakcje z podmiotami powiązanymi 8
Szczególnie istotne elementy prospektu emisyjnego cz.4. • kompetencje kadry zarządzającej i osób nadzorujących, od których doświadczenia zależy przyszłośd rozwoju emitenta (jakie mają wykształcenie? czy występują powiązania między tymi osobami? czy biorą udział w organach innych spółek? jakie są ich wynagrodzenia?) • znaczni akcjonariusze (kto będzie miał największy wpływ na podejmowanie decyzji w spółce?) • polityka dywidendy (czy spółka potrzebuje stałego wzrostu kapitałów własnych czy może ma stałą politykę dywidendy? czy spółka dzieliła się ze swoimi akcjonariuszami zyskiem w latach poprzednich?) • statut spółki, który reguluje funkcjonowanie spółki i jej organów, prawa i ograniczenia związane z akcjami (czy są uprzywilejowania niektórych akcji?)
9
Szczególnie istotne elementy prospektu emisyjnego cz.5. • istotne umowy i wynikające z nich konsekwencje dla emitenta • opis papierów wartościowych - rodzaj papierów wartościowych (np. akcje, obligacje), opis praw i ograniczeo dla nabywców, zasady wypłaty świadczeo (np. dywidend, odsetek) • informacje o warunkach oferty - wielkośd emisji i liczba akcji, zasady przydziału – termin i miejsce przyjmowania zapisów oraz zasady ich opłacania (kiedy zwrot nadpłaconych środków w przypadku redukcji?), harmonogram oferty (kiedy debiut giełdowy?) • cele emisji, na co zostaną przeznaczone środki w przypadku nowej emisji (inwestor powinien na bieżąco śledzid komunikaty spółki, aby weryfikowad czy zakładane cele są realizowane) lub kto sprzedaje wyemitowane już akcje (tzw. wprowadzający)? • stosunek kosztów emisji do pozyskanych środków (jakie są wpływy netto?) 10
Szczególnie istotne elementy prospektu emisyjnego cz.6. • lock-up’y (zakazy zbywania akcji) dla dotychczasowych akcjonariuszy (czy występują, a jeśli tak to na jaki okres?) – zachęta dla potencjalnych inwestorów, taka informacja jest bardzo ważna gdyż zabezpiecza przed niekontrolowaną, dużą podażą akcji po debiucie (zwłaszcza akcji nabytych nieodpłatnie lub po dużo niższej cenie od ceny emisyjnej) • występowanie opcji stabilizacyjnej, czyli skup części akcji w przypadku spadków podczas pierwszej sesji • aneksy do prospektu (zatwierdzone przez KNF) informują o wszelkich zdarzeniach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąd na ocenę papieru wartościowego, a wystąpiły po publikacji prospektu i przed zakooczeniem oferty lub przed dniem rozpoczęcia notowao – jeżeli inwestor uzna , że przedstawione przez spółkę zmiany negatywnie wpływają na wartośd akcji lub zmniejszają się szanse na realizację przedstawionej w prospekcie emisyjnym strategii rozwoju emitenta ma prawo do anulowania zapisu 11
Raporty IPO spółek publikowane przez SII • czytając raporty IPO dowiesz się o działalności spółki, jej pozycji rynkowej, ryzyku związanym z badanym podmiotem, sile fundamentów oraz wycenie Spółki w stosunku do sektora • czytając raporty IPO dowiesz sie gdzie i kiedy można złożyd zapis na akcje przyszłego debiutanta • raporty są niezależne! • każda opinia podsumowana jest unikalną na polskim rynku klasyfikacją w postaci usystematyzowanej tabeli, która tworzona jest na podstawie 7 kryteriów. Każde kryterium oceniane jest w skali od -10 do +10 • więcej informacji i przykłady raportów TUTAJ 12
DZIĘKUJEMY ZA UWAGĘ!
Źródło: „Jak czytad prospekt emisyjny?”, Mariusz Poślad