Evergreen

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Repertorio n. 1042

Raccolta n. 613

ATTO COSTITUTIVO DELLA SOCIETÀ "Evergreen S.p.A." REPUBBLICA ITALIANA Il ventitrè febbraio duemilaventidue 23 febbraio 2022 in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 12.

Avanti a me Dottoressa GAIA SINISI, notaio in Rozzano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è presente il signor: = Manfredi CATELLA, nato a Livorno il 18 agosto 1968, domiciliato per la carica presso la sede sociale, nella sua qualità di legale rappresentante della società di nazionalità italiana e costituita in Italia: "COIMA HOLDING DI COIMA GP S.r.l. & C. S.a.p.A.", con sede legale in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 12, capitale sociale di Euro 3.000.000,00 interamente versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale 11297910967, REA n. MI- 2592778, tale designato dal socio accomandatario: "COIMA GP S.r.l. ", con sede legale in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 12, capitale sociale

di

Euro

10.000,00

interamente

versato,

numero

di

iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale 11265930963, REA n. MI- 2590680,

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munito dei necessari poteri ai sensi di legge e del vigente statuto sociale.

Detto Comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, dichiara e stipula quanto segue: 1)

È

costituita

dalla

società

"COIMA

HOLDING

DI

COIMA

GP

S.r.l. & C. S.a.p.A.", come sopra rappresentata, una società per azioni con socio unico denominata "Evergreen S.p.A." (di seguito anche la "Società").

2) La Società ha la sede legale in Milano.

Ai soli fini di cui all'articolo 111 ter disp. att. codice civile, l'indirizzo della sede legale è Piazza di Santa Maria delle Grazie n. 1.

3) La Società ha durata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata o sciolta anticipatamente secondo le modalità di legge.

4) La società ha per oggetto, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società controllate o collegate, ogni attività nel campo immobiliare e potrà pertanto svolgere, a titolo esemplificativo, le seguenti attività: a)

acquisto, vendita, permuta, costruzione, ristrutturazio-

ne, valorizzazione e locazione di immobili in genere, nonché la gestione per conto proprio di immobili di proprietà sociale;

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b)

prestazione

di

servizi

del

settore

immobiliare

consi-

stenti nella promozione della costruzione, della ristrutturazione, della valorizzazione, della compravendita e in genere della commercializzazione di immobili e di complessi immobiliari civili, commerciali e industriali; c)

sviluppo di iniziative nel campo immobiliare, partecipa-

zione a gare d'appalto su mercati nazionali ed esteri, nonché la costituzione, acquisto, vendita, permuta, cancellazione di diritti relativi ad immobili; d)

lottizzazione di terreni edificatori ed agricoli, parte-

cipazione a consorzi per il conseguimento di fini urbanistici e per la realizzazione di complessi edilizi nonché a convenzioni ed atti d'obbligo per vincoli urbanistici con i Comuni interessati; e)

l'assunzione di gestione e/o liquidazione di società o

enti di natura immobiliare.

L'oggetto sociale come sopra indicato può essere perseguito anche indirettamente, vale a dire mediante l'investimento in: a)

quote o azioni di organismi di investimento collettivo

del risparmio di natura immobiliare; b)

quote o azioni di società immobiliari, vale a dire so-

cietà che svolgono attività di costruzione, valorizzazione, acquisto, alienazione e gestione di immobili; c)

soggetti

e

veicoli

di

investimento

di

diritto

estero

aventi il medesimo oggetto dei soggetti di cui alle precedenti

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lettere a) e b); ovvero mediante la stipula o il subentro in contratti di leasing traslativo aventi a oggetto beni immobili e/o diritti reali immobiliari.

La Società, per il raggiungimento dell’oggetto sociale, può compiere operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie di qualsiasi specie, compreso il rilascio di garanzie reali o personali e l'assunzione di mutui e finanziamenti anche ipotecari, restando in ogni caso escluso l'esercizio di attività riservate secondo la disciplina tempo per tempo vigente.

La Società può acquistare e vendere partecipazioni e interessenze in altre società od enti, consorzi, con oggetto sociale simile o connesso, comunque nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 2361 del codice civile.

La Società può partecipare in altre imprese aventi uno scopo identico o connesso e, in genere, effettuare tutte le operazioni che tendono a realizzare, direttamente o indirettamente, lo scopo sociale.

Il tutto nel rispetto delle norme vigenti in tema di attività riservate a particolari categorie.

5) Il capitale della Società è di euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) suddiviso in numero 50.000 (cinquantamila) azioni ordinarie del valore nominale di 1,00 (uno virgola zero zero) euro ciascuna e viene sottoscritto integralmente dall'unico socio.

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Ai sensi dell'articolo 2342 del codice civile, si dà atto che l'intero

capitale

sociale

è

stato

versato

dal

socio

unico

presso la "Banca Popolare di Sondrio S.c.p.A." - filiale n.

023 di Milano, come risulta dalla ricevuta rilasciata in data 23 febbraio 2022 che, in copia conforme, qui si allega al presente atto sotto la lettera "A".

Il Comparente delega il dottor Edmondo Todeschini, nato a Milano il 21 luglio 1971, affinché possa ritirare dalla banca suddetta l'intero capitale sociale ivi depositato, anche mediante assegno circolare o bonifico bancario, rilasciandone corrispondente quietanza, con facoltà di presentare e firmare a tal fine qualsiasi documento, con esonero della Cassa o del Cassiere solventi da ogni responsabilità al riguardo.

6) La Società è costituita e regolata dai patti e dalle norme contenute in questo atto costitutivo e nello statuto sociale, che si allega al presente atto sotto la lettera "B", per formarne parte integrante e sostanziale.

7) Il primo esercizio sociale si chiuderà il 31 (trentuno) dicembre 2022 (duemilaventidue).

8) La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione, che rimarrà in carica per tre esercizi sociali e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, composto da tre membri nelle persone di: = Manfredi CATELLA, nato a Livorno il 18 agosto 1968, codice fiscale CTL MFR 68M18 E625J, cittadino italiano, Presidente

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del Consiglio di Amministrazione; = Matteo Filippo RAVÀ, nato a Milano il 14 aprile 1974, codice fiscale RVA MTF 74D14 F205S, cittadino italiano, Consigliere di Amministrazione; = Gabriele BONFIGLIOLI, nato a Roma il 15 aprile 1978, codice fiscale BNF GRL 78D15 H501N, cittadino italiano, Consigliere di Amministrazione, tutti domiciliati per la carica presso la sede sociale e con i poteri e la rappresentanza di cui agli articoli 21 e 23 dello statuto sociale.

I

membri

dell'Organo

Amministrativo,

sopra

nominato,

hanno

prima d'ora accettato la carica attribuita dichiarando altresì l'inesistenza, a proprio carico, di cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 del codice civile.

9) Il controllo e la revisione legale dei conti della Società sono affidati ad un Collegio Sindacale composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, che vengono nominati, per i primi tre esercizi e, quindi, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, in persona dei signori: - Dott. Enrico Pierfrancesco MUSCATO, nato a Milano il 18 marzo 1962, domiciliato per la carica in Milano, via Montenapoleone n. 8, codice fiscale MSC NCP 62C18 F205J, cittadino italiano, iscritto nel Registro dei Revisori Legali al n. 40307 (Gazzetta Ufficiale n. 31bis del 21 aprile 1995), Presidente del Collegio Sindacale;

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- Dott. Roberto Antonio CALZONI, nato a Monza il 4 gennaio 1959, domiciliato per la carica in Milano, Piazza della Repubblica n. 30, codice fiscale CLZ RRT 59A04 F704Q, cittadino italiano,

iscritto

nel

Registro

dei

Revisori

Legali

al

n.

91219 (Gazzetta Ufficiale n. 87 del 2 novembre 1999), Sindaco Effettivo; - Dott. Paolo Ermenegildo Giacomo CIOCCA, nato a Bergamo l'11 luglio 1965, domiciliato per la carica in Treviglio (BG), Via San Francesco D'Assisi n. 5/B, codice fiscale CCC PRM 65L11 A794D, cittadino italiano, iscritto nel Registro dei Revisori Legali al n. 79235 (Gazzetta Ufficiale n. 50 del 25 giugno 1999), Sindaco Effettivo; - Dott. Marco Angelo PASERO, nato a Siracusa il 2 aprile 1966, domiciliato per la carica in Milano, Corso Magenta n. 2, codice fiscale PSR MCN 66D02 I754B, cittadino italiano, iscritto nel Registro dei Revisori Legali al n. 126576 (Gazzetta Ufficiale n. 60 del 30 luglio 2002), Sindaco Supplente; - Dott.ssa Daniela BERGANTINO, nata a Milano il 9 marzo 1972, domiciliata per la carica in Milano, Piazza della Repubblica n. 30, codice fiscale BRG DNL 72C49 F205I, cittadina italiana, iscritta nel Registro dei Revisori Legali al n. 120325 (Gazzetta Ufficiale n. 36 dell'8 maggio 2001), Sindaco Supplente.

Al Presidente del Collegio Sindacale verrà riconosciuta una remunerazione annua di Euro 12.000,00 (dodicimila virgola zero zero) ed a ciascun sindaco effettivo una remunerazione annua

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di Euro 8.000,00 (ottomila virgola zero zero).

I membri del Collegio Sindacale, sopra nominato, hanno prima d'ora accettato la carica attribuita dichiarando altresì l'inesistenza, a proprio carico, di cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2399 del codice civile.

10) Ai sensi dell'articolo 2328 n. 12 codice civile, l'importo globale approssimativo delle spese per la costituzione poste a carico della Società è di circa Euro 4.000,00 (quattromila virgola zero zero).

11) Per quanto non espressamente contemplato nel presente atto costitutivo e nell'allegato statuto, valgono le disposizioni di legge in materia.

-

Certifico

io

Notaio,

cognito

della

lingua

inglese,

che

nell'allegato "B" il testo a fronte in lingua italiana è l'esatta traduzione del testo in lingua inglese.

- Io Notaio provvederò, nei modi e tempi di cui all'articolo 2330 codice civile, alle verifiche ed alla pubblicità prevista per il presente atto costitutivo.

- Spese e tasse del presente atto sono a carico della Società.

-

Il

Comparente

espressamente

mi

dispensa

dalla

lettura

dell'allegato "A".

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto del quale, insieme allo statuto, ho dato lettura al Comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore undici e quaranta minuti.

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Consta di tre fogli scritti da persona di mia fiducia, ove non completati a mano da me Notaio, per otto facciate intere e parte della presente sin qui.

F.TO: MANFREDI CATELLA F.TO: GAIA SINISI

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Allegato "B" al repertorio n. 1042/613 Articolo 1 Denominazione

Article 1 Company’s name

1. La società è denominata “Evergreen S.p.A.” da 1. The company name is “Evergreen S.p.A.” intendersi senza vincoli di rappresentazione grafica. without any graphical representation limit.

Articolo 2 Sede

Article 2 Registered office

2. La società ha sede in Milano.

L'organo competente potrà istituire e sopprimere filiali, sedi secondarie, uffici, depositi, rappresentanze e agenzie sia in Italia che all'estero.

2. The company’s registered office is in Milan.

The competent body may establish and close branches, secondary offices, offices, warehouses, representative offices and agencies both in Italy and abroad.

Articolo 3 Oggetto

Article 3 Corporate purpose

3. La società ha per oggetto, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società controllate o collegate, ogni attività nel campo immobiliare e potrà pertanto svolgere, a titolo esemplificativo, le seguenti attività:

3. The corporate purpose is, directly or indirectly, including through subsidiaries or associates, any activity in the real estate field and the company may therefore carry out, by way of example, the following activities:

a) acquisto, vendita, permuta, costruzione, ristrutturazione, valorizzazione e locazione di immobili in genere, nonché la gestione per conto proprio di immobili di proprietà sociale; b) prestazione di servizi del settore immobiliare consistenti nella promozione della costruzione, della ristrutturazione, della valorizzazione, della compravendita e in genere della commercializzazione di immobili e di complessi immobiliari civili, commerciali e industriali; c) sviluppo di iniziative nel campo immobiliare, partecipazione a gare d'appalto su mercati nazionali ed esteri, nonché la costituzione, acquisto, vendita, permuta, cancellazione di diritti relativi ad immobili; d) lottizzazione di terreni edificatori ed agricoli, partecipazione a consorzi per il conseguimento di fini urbanistici e per la realizzazione di complessi edilizi nonché a convenzioni ed atti d'obbligo per vincoli

a) purchase, sale, exchange, construction, renovation, enhancement and lease of real estate properties in general, as well as the management on its own account of real estate properties owned by the company; b) provision of services in the real estate sector consisting in the promotion of construction, renovation, development, sale and purchase and in general the marketing of buildings and civil, commercial and industrial real estate complexes; c) development of initiatives in the real estate field, participation in tenders on domestic and foreign markets, as well as the establishment, purchase, sale, exchange, cancellation of rights relating to real estate properties; d) allotment of building and agricultural land, participation in consortia for the achievement of urban purposes and for the construction of building complexes as well as conventions and acts of obligation for

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urbanistici con i Comuni interessati; urban constraints with the municipalities e) l'assunzione di gestione e/o liquidazione di concerned; società o enti di natura immobiliare. e) the assumption of management and/or L'oggetto sociale come sopra indicato può essere liquidation of companies or entities of a real perseguito anche indirettamente, vale a dire estate nature. mediante l'investimento in: The corporate purpose as stated above may also be a) quote o azioni di organismi di investimento pursued indirectly, i.e. through investment in: collettivo del risparmio di natura a) units or shares of real estate collective immobiliare; investment entities; b) quote o azioni di società immobiliari, vale a b) units or shares in real estate companies, i.e., dire società che svolgono attività di companies engaged in the construction, costruzione, valorizzazione, acquisto, development, purchase, sale and alienazione e gestione di immobili; management of real estate properties; c) soggetti e veicoli di investimento di diritto c) foreign-law investment entities and vehicles estero aventi il medesimo oggetto dei with the same purpose as the entities soggetti di cui alle precedenti lettere a) e b); referred to in letters a) and b) above; or by ovvero mediante la stipula o il subentro in entering into or taking over leasing contracts contratti di leasing traslativo aventi a for real estate properties and/or real property oggetto beni immobili e/o diritti reali rights. immobiliari.

The Company, as deemed to be necessary or useful La Società, per il raggiungimento dell’oggetto for achieving its corporate purpose, shall also carry sociale, può compiere operazioni commerciali, out any commercial, industrial, movable, immovable industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie di and financial transaction, also through the issuance qualsiasi specie, compreso il rilascio di garanzie of real or personal guarantees and the assumption of reali o personali e l'assunzione di mutui e loans and financing, including mortgages, being in finanziamenti anche ipotecari, restando in ogni caso any case excluded the exercise of reserved activities escluso l'esercizio di attività riservate secondo la according to the regulations in force from time to disciplina tempo per tempo vigente. time.

La Società può acquistare e vendere partecipazioni e interessenze in altre società od enti, consorzi, con oggetto sociale simile o connesso, comunque nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 2361 del codice civile.

The Company shall be entitled to purchase, directly or indirectly, interests and profit sharing in other companies having a similar or connected business purpose, in compliance with the provisions of art.

2361 of the Italian Civil Code.

La Società può partecipare in altre imprese aventi uno scopo identico o connesso e, in genere, effettuare tutte le operazioni che tendono a realizzare, direttamente o indirettamente, lo scopo sociale.

The Company may participate in other businesses having identical or related purpose, purchase or create similar companies, in general execute all operations in order to carry out, directly or indirectly, the Company's purpose.

Il tutto nel rispetto delle norme vigenti in tema di All of the foregoing shall be in compliance with the rules applicable to the activities reserved to attività riservate a particolari categorie. particular categories.

Articolo 4 Durata

Article 4 Duration

4. La durata della società è stabilita sino al 31 4. The company’s duration will be until December

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dicembre 2050.

31, 2050.

Articolo 5 Domiciliazione

Article 5 Domicile

5. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei 5. The domicile of the shareholders, directors, sindaci e del revisore, se nominati, per i loro rapporti statutory auditors and auditors, if appointed, as to con la società, è quello che risulta dai libri sociali. their relationship with the company, is the one indicated in the corporate books.

Articolo 6 Capitale e azioni

Article 6 Capital and Shares

6. Il capitale sociale è di euro 50.000,00 ed è diviso in 50.000 azioni del valore nominale di euro 1,00 ciascuna.

Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto, salvo che l'Assemblea abbia deliberato l'emissione di azioni prive di diritto di voto o con diritto di voto limitato.

Le azioni sono rappresentate da titoli azionari.

I soci possono effettuare conferimenti diversi dal denaro, nel rispetto delle disposizioni di legge.

Le azioni possono essere assegnate ai soci anche in misura non proporzionale alla parte del capitale sottoscritto e per un valore superiore a quello dei conferimenti effettuati.

Il capitale sociale può essere aumentato oltre che con conferimenti in denaro, con imputazione a capitale di riserve disponibili e fondi speciali iscritti a bilancio, nonché mediante conferimenti di beni in natura o di crediti.

Le azioni di nuova emissione possono avere diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

L'emissione di nuove azioni ordinarie o di azioni fornite di diritti diversi, aventi le stesse caratteristiche di quelle delle categorie già in circolazione, non richiede comunque ulteriori approvazioni delle assemblee speciali degli azionisti delle diverse categorie.

L'Assemblea straordinaria può delegare il Consiglio di Amministrazione ad aumentare in una o più volte il capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione, nell'osservanza delle norme applicabili.

L'Assemblea straordinaria può deliberare la riduzione del capitale sociale, nel rispetto del disposto degli articoli 2327, 2413, 2445, 2446 e 2447 del Codice Civile, anche mediante assegnazione a singoli soci, o gruppi di soci, di

6. The share capital is 50,000.00 Euro and is divided into 50,000 shares with a nominal value of 1.00 Euro each.

Each share is indivisible and entitles the holder to one vote unless the Shareholders' Meeting has resolved to issue shares without voting rights or with limited voting rights.

The shares are represented by share certificates.

The shareholders are entitled to perform contributions also non in cash, in compliance with the applicable laws.

The shares could be assigned to the shareholders also not proportionally to the amount of the share capital subscribed and for a value higher than the contributions performed.

In addition to cash contributions, the share capital may be increased by allocating available reserves and special funds recorded in the balance sheet to the share capital, as well as by contributing assets in kind or receivables.

Newly issued shares may have different rights from shares already issued.

However, the issue of new ordinary shares or shares with different rights, having the same characteristics as those of the categories already in circulation, does not require any further approval by the special meetings of the shareholders of the different categories.

The Extraordinary Shareholders' Meeting may delegate the Board of Directors to increase the share capital on one or more occasions, also with the exclusion of pre-emption rights, in compliance with the applicable regulations.

The Extraordinary Shareholders' Meeting may resolve to reduce the share capital, in compliance with the provisions of articles 2327, 2413, 2445,

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determinate attività sociali.

Articolo 7 Finanziamenti

2446 and 2447 of the Italian Civil Code, also by means of allocation to individual shareholders, or groups of shareholders, of certain corporate assets.

Article 7 Financing

7.1 La società potrà acquisire dai soci versamenti (con o senza obbligo di rimborso) e finanziamenti (sia a titolo oneroso sia a titolo gratuito), nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

7.2 La società può emettere obbligazioni e ogni categoria di strumenti finanziari, nell'osservanza delle disposizioni di legge.

7.1 The Company may acquire payments from shareholders, with or without the obligation of reimbursement, and financing, for or without a consideration, in compliance with applicable law provisions, particularly with reference to those regulating the collection of savings from the public.

7.2 The Company may issue bonds and any category of financial instruments, in compliance with the provisions of the law.

Articolo 8 Trasferimento delle azioni

Article 8 Transfer of shares 8. Any shareholder that intends to transfer all or part of the shares that it owns to any third party, each shareholder shall have a right of first refusal exercisable on such shares, prorata to the number of shares respectively owned, at the terms and conditions and in accordance with the below procedure (the “Right of First Refusal”):

8. Qualora qualsivoglia socio intenda cedere, in tutto o in parte, le partecipazioni da esso detenute ad un soggetto terzo, spetterà a ciascun socio, proporzionalmente al numero di azioni rispettivamente detenute, un diritto di prelazione con riferimento a tali partecipazioni, ai termini e condizioni ed in conformità alla procedura che segue (il “Diritto di Prelazione”): (a) Prima del perfezionamento di qualsiasi cessione soggetta al Diritto di Prelazione, il socio cedente dovrà informare l’organo amministrativo della società nonché i soci di tale prospettata cessione, inviando ai medesimi una comunicazione che specifichi (i) l’identità del prospettato cessionario; (ii) la quantità di partecipazioni che il socio cedente intende cedere al prospettato cessionario (le “Partecipazioni Interessate”), ivi inclusa la percentuale del capitale sociale da esse rappresentata; (iii) i termini e condizioni ai quali il socio cedente intende cedere le Partecipazioni Interessate al prospettato cessionario, ivi inclusi il corrispettivo della cessione nonché qualsivoglia dichiarazione, garanzia, accordo e indennizzo; e (iv) l’offerta, da parte del socio cedente, di cedere tutte, ma non meno di tutte, le Partecipazioni Interessate ai soci che esercitino il proprio Diritto di Prelazione in conformità alla presente sezione, proporzionalmente al numero di azioni rispettivamente da essi detenute, ai medesimi termini e condizioni, ivi incluso il

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(a) Prior to the consummation of any transfer triggering the Right of First Refusal, the transferring shareholder shall inform the managing body of the company as well as the shareholders of such proposed transfer, by delivering to them a notice detailing (i) the identity of the proposed transferee; (ii) the amount of shares that the transferring shareholder intends to transfer to the proposed transferee (the “Relevant Shares”), including their percentage out of the company’s share capital; (iii) the terms and conditions at which the transferring shareholder intends to transfer the Relevant Shares to the proposed transferee, including the relevant consideration as well as any representations, warranties, covenants and indemnities; and (iv) the transferring shareholder’s offer to Transfer all, but not less than all, of the Relevant Shares to those shareholders who exercise their Right of First Refusal in accordance with this section, prorata to the number of shares that they respectively own, at the same terms and conditions, including the relevant consideration, offered by the proposed

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corrispettivo della cessione, offerti dal prospettato transferee (the “Proposed Transfer Notice”).

Cessionario (la “Comunicazione di Prospettata Cessione”). (b) Upon receipt of the Proposed Transfer (b) Avendo ricevuto la Comunicazione di Notice, each shareholder shall be entitled to exercise Prospettata Cessione, ciascun socio sarà legittimato the Right of First Refusal by delivering to the ad esercitare il Diritto di Prelazione, inviando al transferring shareholder and the managing body of socio cedente ed all’organo amministrativo della the company, within 15 (fifteen) Business Days società, entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi following the date of receipt of the Proposed decorrenti dalla data di ricevimento della Transfer Notice (the “Exercise Window”), a notice Comunicazione di Prospettata Cessione (la “Finestra indicating the exercise of the Right of First Refusal di Esercizio”), una comunicazione indicante (i) in respect of all of the Relevant Shares, prorata to l’esercizio del Diritto di Prelazione (i) in relazione the number of shares respectively owned (subject alle Partecipazioni Interessate, proporzionalmente al however to paragraph (c) below) and (ii) at the same numero di azioni rispettivamente detenute (fermo terms and conditions offered by the proposed restando, tuttavia, quanto previsto al successivo transferee, including the prorata of the relevant paragrafo (c)) e (ii) ai medesimi termini e condizioni consideration as well as any representations, offerti dal prospettato cessionario, ivi inclusi, warranties, covenants and indemnities, as indicated proporzionalmente, il corrispettivo della cessione in the Proposed Transfer Notice, provided that any nonché qualsivoglia dichiarazione, garanzia, accordo Shareholder who exercises their Right of First e indennizzo, come indicati nella Comunicazione di Refusal in respect of the Relevant Shares as per Prospettata Cessione, fermo restando che ciascun items (i) and (ii) above, if it so requested in the Socio che abbia esercitato il Diritto di Prelazione in relevant notice, shall also have the right to acquire conformità ai romanini (i) e (ii) che precedono, the Relevant Shares in respect of which the Right of qualora ne abbia fatto richiesta nella relativa First Refusal has not been exercised, prorata to the comunicazione, avrà altresì il diritto di acquistare le number of shares respectively owned by each of Partecipazioni Interessate rispetto alle quali il Diritto such shareholders relative to the overall number of di Prelazione non sia stato esercitato, shares held, in the aggregate, by the same proporzionalmente al numero di azioni shareholders. rispettivamente detenute da ciascuno di tali Soci rispetto al numero di azioni complessivamente detenute dai medesimi soci. (c) Nel caso in cui il Diritto di Prelazione (i) non sia stato validamente esercitato in conformità al paragrafo (b) che precede ovvero (ii) sia stato rinunciato per iscritto da tutti i soci, il socio cedente sarà libero di cedere le Partecipazioni Interessate al prospettato cessionario ai medesimi termini e condizioni, ivi incluso il corrispettivo della cessione, indicati nella Comunicazione di Prospettata Cessione, fermo restando che tale cessione dovrà essere perfezionata entro 60 (sessanta) giorni decorrenti dallo scadere del termine per l’esercizio del Diritto di Prelazione ai sensi del precedente paragrafo (b) e che, qualora ciò non avvenga e il socio cedente intenda ancora cedere le Partecipazioni Interessate, la procedura di cui alla presente sezione dovrà essere ripetuta.

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(c) In the event that the Right of First Refusal (i) is not duly exercised in accordance with paragraph (b) above or (ii) is waived in writing by all of the shareholders, then the transferring shareholder shall be free to transfer the Relevant Shares to the proposed transferee at the same terms and conditions, including the relevant consideration, indicated in the Proposed Transfer Notice, provided that such transfer shall be effected within 60 (sixty) calendar days following the expiration of the term for the exercise of the Right of First Refusal as per paragraph (b) above, failing which, if the transferring shareholder still intends to transfer the Relevant Shares, the procedure under this section shall be repeated.

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Articolo 9 Recesso 9. Il diritto di recesso spetta inderogabilmente previsti dalla legge.

Article 9 Withdrawal right nei

casi 9. The right to withdraw is given to mandatory cases provided for by the law.

Articolo 10 Competenze dell’assemblea

Article 10 Competency of the Shareholders’ Meeting

10.1 L’assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto.

10.1 The ordinary shareholders’ meeting resolves on matters reserved for it by the law and the present By-laws.

10.2 Sono di competenza dell’assemblea straordinaria: a. le modifiche dello statuto, salvo quanto eventualmente previsto dal presente statuto con riferimento alla competenza dell’organo amministrativo; b. la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori; c. le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto.

10.3 L’eventuale attribuzione all’organo amministrativo di delibere che per legge spettano all’assemblea non fa venire meno la competenza principale dell’assemblea, che mantiene il potere di deliberare in materia.

10.4 In caso di conflitto tra le decisioni assunte dall’assemblea e quelle assunte dall’organo amministrativo prevalgono le prime.

10.2 The extraordinary shareholders’ meeting is competent for resolutions referring to: a. modifications to the By-laws, except that which is provided for in the present By-laws with reference to the competence of the executive body; b. the appointment, substitution and granting of powers of the liquidators; c. other matters attributed to them by the law and the By-laws.

10.3 Even if resolutions that are entrusted to the shareholders’ meeting by law are ascribed to the Board of Directors, the shareholders’ meeting shall maintain power of resolving upon the same.

10.4 In case of conflict between decisions taken by the shareholders’ meeting and those taken by the Board of Directors, the latter will prevail.

Articolo 11 Convocazione dell’assemblea

Article 11 Convening of the Shareholder’s Meeting

11.1 L’assemblea deve essere convocata dall’organo amministrativo almeno una volta all’anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta) giorni, qualora ricorrano le condizioni previste dall’art.

2364, comma 2 c.c.

11.2 L'assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale purché in uno stato membro dell’Unione Europea, nel Regno Unito, negli Stati Uniti o in Canada.

11.1 The shareholder’s meeting should be convened by the executive body at least once a year, within 120 (one hundred and twenty) days from the closure of the financial year or within 180 (one hundred and eighty) days, provided that provisions under article 2364 paragraph 2 of the Italian Civil Code are met.

11.2 The shareholders’ meeting can also be convened outside the Municipality of the registered office provided that it is held in one of the member States of the European Union, in the United Kingdom, in the US or in Canada.

11.3 The shareholders’ meeting is convened, at the discretion of the competent body: - by sending notice to the shareholders by means that guarantee confirmation of its receipt at least 8 (eight) days before the meeting;

11.3 L’assemblea viene convocata, a scelta dell’organo competente: - mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento, da inviarsi almeno 8 (otto) giorni prima di quello

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fissato per la riunione; - mediante pubblicazione, 15 (quindici) giorni prima dell’assemblea, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.

11.4 Anche in mancanza di formale convocazione, l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l’intero capitale sociale e partecipa all’assemblea la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo e la maggioranza dei componenti dell’organo di controllo.

- by publishing the notice, 15 (fifteen) days before the meeting, in the Official Journal of the Republic of Italy.

11.4 Also without a formal call for the meeting, the meeting is considered duly constituted when the entire share capital is represented, and the majority of the administrative body and supervisory body members are present.

Articolo 12 Assemblea ordinaria: determinazione dei quorum

Article 12 Ordinary Shareholders’ Meeting: determination of the quorum

12.1 L’assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con l’intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.

12.2 L’assemblea ordinaria in seconda convocazione è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata.

12.3 L’assemblea ordinaria, in prima e seconda convocazione, delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Tuttavia, non si intende approvata la delibera che rinunzia o che transige sull’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori, se consta il voto contrario di almeno un quinto del capitale sociale.

12.1 The ordinary shareholders’ meeting in its first session is duly constituted when the number of shareholders present represent at least half of the share capital.

12.2 The ordinary shareholders’ meeting in its second session is duly constituted no matter what extent of share capital is represented.

12.3 The ordinary shareholders’ meeting, in the first and second sessions, resolves with the favourable vote of the absolute majority of those present.

However, resolutions are not considered approved if they relinquish or compound any action regarding the directors, when voted against by at least a fifth of the share capital.

Articolo 13 Assemblea straordinaria: determinazione dei quorum

Article 13 Extraordinary Shareholders’ Meeting: determination of the quorum

13.1 L’assemblea straordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita e delibera con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale.

13.2 In seconda convocazione l’assemblea straordinaria è validamente costituita con l’intervento di tanti soci che rappresentino oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. In ogni caso delibera con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale. È comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale per le delibere inerenti:

13.1 The extraordinary meeting in its first session is duly constituted and may pass resolutions when voted by over half of the share capital.

13.2 The second session of the meeting is duly constituted when the number of shareholders present represent over a third of the share capital and resolutions are passed when voted by at least two thirds of the share capital represented at the meeting.

In any case, the meeting may pass resolutions when voted by over half of the share capital.

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The favourable the majority of the share capital is required for resolutions concerning: a. changes to the corporate purpose;

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a. il cambiamento dell’oggetto sociale; b. la trasformazione; c. lo scioglimento anticipato; d. la proroga della durata; e. la revoca dello stato di liquidazione; f. il trasferimento della sede sociale all’estero; g. l’emissione di azioni privilegiate.

13.3 L’introduzione e la soppressione di clausole compromissorie devono essere approvate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi, fermo il diritto di recesso dei soci assenti o dissenzienti.

transformation; advanced dissolution; extension of the term of duration; revocation of the liquidation; the relocation abroad of the registered office of the company; g. the issuing of preference shares.

13.3 The introduction and removal of arbitration clauses must be approved by a vote in favour by shareholders that represent at least two thirds of the share capital, except for the right of shareholders who are absent or dissenting.

Articolo 14 Legittimazione a partecipare alle assemblee

Article 14 Legitimation to participate in meetings

14.1 La legittimazione a partecipare all’assemblea è data dall’iscrizione a libro soci.

14.2 Fermi i divieti di cui all’articolo 2372 c.c., i soci possono partecipare alle assemblee anche mediante delegati.

14.1 The right to participate in a meeting is provided by the registration in the Shareholders’ ledger.

14.2 Except for the restrictions stated in Article 2372 of the Civil Code, shareholders can also participate in meetings by proxy.

Articolo 15 Presidente e segretario dell’assemblea

Article 15 Chairperson and Secretary of the Meeting

15.1 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in mancanza, dalla persona designata dagli intervenuti.

15.2 L'assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci. Non occorre l’assistenza del segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un notaio.

15.3 Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

15.1 The meeting is chaired by the Chairman of the Board of Directors; when they are unable to attend, a person is appointed by the attendees.

15.2 The meeting appoints a secretary, who is not necessarily a shareholder and, when necessary, one or more scrutinizers, again not necessarily shareholders. The assistance of a secretary is not required when the minutes are drawn up by a notary.

15.3 It is up to the Chairman of the meeting to verify that the meeting is duly constituted, ascertain the identity and legitimation of those present, conduct the meeting and ascertain and declare the results of the votes.

Articolo 16 Intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione

Article 16 Meeting Proceedings by means of telecommunication devices

16. La partecipazione all’assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che: - sia consentito al presidente dell’assemblea, anche a

16. Meetings may be held using telecommunication devices, in respect of the collegial method and principles of good faith and fair deal between shareholders. In particular, it is necessary that:

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b. c. d. e. f.

- the chairman of the meeting, also through his

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mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; - sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno.

L’assemblea si ritiene svolta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante.

office, may verify the identity and the legitimization of attendees, manage the meeting, establish and proclaim the results of the vote; - the person keeping the minutes may adequately follow the discussion to be reported in the minutes; - all the attendees can follow and intervene in real time in the discussion and in the vote related to matters in the agenda.

The shareholders' meeting is deemed held in the site wherein the person keeping the minutes is present.

Articolo 17 Annullamento delle deliberazioni assembleari

Article 17 Rejection of Resolutions

17. L’azione di annullamento delle delibere può essere proposta dall’organo amministrativo, dall’organo di controllo o dai soci assenti, dissenzienti od astenuti, quando possiedono, anche congiuntamente, il cinque per cento del capitale sociale avente il diritto di voto con riferimento alla deliberazione impugnabile.

17. The rejection of a resolution can be proposed by the administrative body, the supervisory body or by shareholders who are absent, dissenting or abstaining, when they possess, also jointly, 5% (five percent) of the share capital having the right to vote with reference to the impugnable resolution.

Articolo 18 Composizione, nomina e sostituzione dell’organo amministrativo

Article 18 Composition, Nomination and Substitution of the Administrative Body

18. La società è amministrata da un consiglio di 18. The company is managed by a Board of amministrazione composto da 3 a 7 consiglieri.

Directors consisting of a minimum of 3 up to a maximum of 7 members.

18.1 Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei componenti l'organo 18.1 It rests with the ordinary shareholders’ meeting amministrativo e alla loro nomina. to set the number of members that make up the 18.2 Gli amministratori durano in carica per il administrative body and their appointment. periodo stabilito alla loro nomina e comunque non 18.2 The directors’ term of office is established on oltre tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono appointment and nevertheless lasts not more than 3 alla data dell’assemblea convocata per (three) financial years, and they may be re-elected. l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo The terms of office expire on the date the ordinary esercizio della loro carica. meeting is convened to approve the balance sheet for 18.3 La sostituzione dell’organo amministrativo è the last financial year of their office. disciplinata dalla legge.

18.3 The substitution of the Board of Directors is 18.4 Qualora venga meno la maggioranza degli regulated by law. amministratori, decade l’intero consiglio.

18.4 Should the majority of directors ceases to exist, In tal caso, l’assemblea per la nomina del nuovo the entire Board is invalidated. consiglio è convocata d’urgenza dal collegio In this case, the meeting for appointing the new sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli Board is urgently called by the Board of Auditors, atti di ordinaria amministrazione. which may, in the meantime, carry out the routine activities.

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Articolo 19 Presidente del consiglio di amministrazione e organi delegati

Article 19 Chairperson of the Board of Directors and Delegated Bodies

19.1 Il consiglio di amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra i propri componenti il presidente, ove non vi abbia provveduto l'assemblea.

19.2 Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 c.c., parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione.

19.3 Il consiglio può altresì disporre che venga costituito un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre ai consiglieri nominati a farne parte, anche il presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega.

Per la convocazione, la costituzione ed il funzionamento del Comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti e votanti.

19.4 Gli organi delegati riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni sei mesi sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società o da sue controllate.

19.5 L’organo amministrativo può nominare direttori generali determinandone i poteri.

19.1 The Board of Directors, in its first meeting after its appointment, elects the Chairperson from among its members, if the Shareholders’ meeting has not already done so.

19.2 The Board of Directors may delegate, within the limits laid down in Article 2381 of the Italian Civil Code, part of its own assignments to one or more of its members, determining their powers and relative remuneration.

19.3 The Board may also arrange to establish an Executive Committee of which the Chairman is a member by right, in addition to the directors appointed to be members, as well as all the directors with delegated powers.

With regard to the convening of the Executive Committee, its constitution and its operations, the same provisions provided for the Board of Directors apply; the resolutions are passed by majority vote of those present and voting.

19.4 The delegated bodies, when nominated, refer to the Board of Directors and to the Board of Auditors, at least every six months on the general management trend and on its foreseeable development, as well as its major operations, in terms of size or their characteristics, carried out by the company or by its subsidiaries.

19.5 The Board of Director may appoint general managers and set their powers.

Articolo 20 Riunioni del consiglio di amministrazione

Article 20 Resolutions of the Board of Directors

20.1 Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove, tutte le volte che ciò sia ritenuto necessario dal presidente, dal collegio sindacale o anche da uno solo dei consiglieri di amministrazione.

20.2 La convocazione è fatta dal presidente del consiglio di amministrazione o dagli amministratori delegati almeno 3 (tre) giorni prima della riunione con lettera da spedire mediante fax, raccomandata a.r., posta elettronica o altro mezzo equivalente.

20.3 Nei casi di urgenza la convocazione può essere fatta con lettera da spedire mediante fax,

20.1 The Board meets in the location indicated in the notice convening the meeting, at the registered office or in another location, every time it is deemed necessary by the Chairperson, the Board of Auditors or also by only one of the members of the Board.

20.2 Notice shall be given by the chairman of the board or the managing directors at least 3 (three) days prior to the meeting by letter to be sent by facsimile, registered letter, electronic mail or other equivalent way.

20.3 In urgent cases, the call for the meeting may be notified via fax, registered letter electronic mail, at

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raccomandata a.r. o posta elettronica, con preavviso di almeno un giorno.

20.4 Il consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e delibera: - con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti, salvo quanto più avanti previsto; - con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti, qualora si intenda costituire un patrimonio destinato ad uno specifico affare.

20.5 Il consiglio può riunirsi e validamente deliberare anche mediante mezzi di telecomunicazione, purchè sussistano le garanzie previste in materia di assemblea.

20.6 Il consiglio di amministrazione è validamente costituito, anche in assenza di formale convocazione, qualora siano presenti tutti i consiglieri in carica e tutti i sindaci effettivi.

20.7 Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente o, in mancanza, dall'amministratore designato dagli intervenuti.

20.8 Le deliberazioni del consiglio devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario.

least one day in advance.

20.4 The Board is duly constituted when the majority of the directors in office are present and may pass resolutions: - by absolute majority vote by the members present, except for what is established hereinafter; - by absolute majority vote of its members, when there is the intention to build up assets to be allocated to a specific transaction.

20.5. The meetings of the Board of Directors may also be duly held via teleconferencing, provided that guarantees established for the meeting proceedings are obeyed.

20.6 The Board of Directors is duly constituted, also when it is not formally convened, when all the members holding office and the Board of Statutory auditors are present.

20.7 The meetings of the board are chaired by the Chairman or, failing this, by the director appointed by attendees.

20.8 Resolutions of the Board of Directors must be edited in minutes, signed by the chairman and by the secretary.

Articolo 21 Competenza e poteri dell’organo amministrativo

Article 21 Competence and Powers of the Executive Body

21.1 L’organo amministrativo ha tutti i poteri per la 21.1 The administrative body has full power for gestione dell’impresa, ferma restando la necessità di managing the firm, without prejudice the need for specifica autorizzazione nei casi richiesti dalla legge. specific authorizations in cases required by law.

21.2 Sono attribuite all’organo amministrativo le 21.2 The administrative body is competent for resolutions referring to the below: seguenti competenze: a) the approval of mergers, demergers and a) le delibere di fusione e di scissione nei casi splits in cases as in Articles 2505, 2505-bis, di cui agli articoli 2505, 2505-bis, 2506-ter 2506-ter, the last clause in the Italian Civil ultimo comma c.c.; Code; b) l'istituzione e soppressione di sedi b) the establishment and closure of secondarie; subsidiaries; c) il trasferimento della sede sociale in altro c) the transfer of the registered office to comune del territorio nazionale. another municipality in Italy.

Articolo 22 Divieto di concorrenza

Article 22 Non-Competition Clause

22. Gli amministratori non sono tenuti 22. The directors are not obliged to comply with the all’osservanza del divieto di concorrenza sancito non-competition clause sanctioned in Article 2390

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dall’articolo 2390 c.c..

of the Italian Civil Code..

Articolo 23 Rappresentanza sociale

Article 23 Company Representation

23.1 La rappresentanza della società spetta al presidente del consiglio di amministrazione.

23.2 La rappresentanza della società spetta altresì ai consiglieri muniti di delega del consiglio.

Possono essere nominati institori e procuratori per determinati atti o categorie di atti.

In ogni caso, quando il soggetto nominato non fa parte del consiglio di amministrazione, l'attribuzione del potere di rappresentanza della società è regolata dalle norme in tema di procura.

23.3 La rappresentanza della società in liquidazione spetta al liquidatore o al presidente del collegio dei liquidatori e agli eventuali altri componenti il collegio di liquidazione con le modalità e i limiti stabiliti in sede di nomina.

23.1 The company is represented by the Chairman of the Board of Directors.

23.2 Members of the Board who are given powers by the Board are also entitled to represent the Company.

They can be appointed as legal representatives and attorneys in fact for certain deeds or category of deeds.

In any case, when the person appointed is not a member of the Board of Directors, the granting of representation powers is regulated by the provisions concerning the power of attorney.

23.3 If in liquidation, the Company is represented by the liquidator or the Chairman of the Board of Liquidators and any other members of the liquidation board, in accordance with the modalities and restrictions established on appointment.

Articolo 24 Remunerazione degli amministratori

Article 24 Remuneration of the Directors

24.1 Ai membri del consiglio di amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio ed un compenso eventualmente determinato dall’assemblea all’atto della nomina.

Può inoltre essere riconosciuto agli amministratori un emolumento unico o periodico, fisso o variabile (anche proporzionalmente agli utili di esercizio) e può essere prevista anche una indennità di fine mandato.

24.2 La remunerazione degli amministratori investiti della carica di presidente, amministratore o consigliere delegato è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, nel rispetto dei limiti massimi determinati dall’assemblea.

24.3 L’assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Articolo 25 Collegio sindacale

24.1 The members of the Board of Directors are entitled to a refund of expenses incurred as a result of the office they hold and an allowance, if any, as set out by the shareholders meeting upon their appointment.

Moreover, the directors can also be granted a single or periodical, fixed or variable (also proportional to the financial year’s profits) emolument and a compensation payment at the end of their term of office can also be arranged.

24.2 The remuneration of the directors appointed as Chairperson, director or managing director is established by the Board of Directors, having heard the opinion of the Board of Auditors, in compliance with the maximum limits fixed by the shareholders meeting.

24.3 The shareholders meeting may fix an overall amount for the remuneration of all the directors, including those with special duties.

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Article 25 Board of statutory auditors

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25.1 Il collegio sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti nominati dall’assemblea che designa altresì il presidente.

I requisiti, le funzioni, le responsabilità e la retribuzione del collegio sindacale sono regolati dalla legge.

25.2 Le riunioni del collegio sindacale potranno svolgersi anche mediante mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle modalità previste in materia di assemblea.

25.1 The Board of statutory auditors is formed by 3 permanent statutory auditors and 2 alternate statutory auditors appointed by shareholders meeting, that, moreover, appoints the chairman.

Requirement, roles, liability of the Board of statutory auditors are regulated by law.

25.2 The board of statutory auditors meeting may be held using telecommunication devices, in respect of rules stated referring to the shareholder meeting.

Articolo 26 Revisione legale

Article 26 Legal auditing

26.1 La revisione legale è esercitata dal collegio sindacale ovvero quando richiesto dalla legge o deciso con delibera della assemblea ordinaria e comunque secondo la normativa pro tempore vigente, da un revisore o da una società di revisione iscritti nell’apposito registro.

26.2 I requisiti, le funzioni, il conferimento dell’incarico, la responsabilità e le attività del revisore legale o della società di revisione sono regolati dalla legge.

26.3 Il libro dell’attività svolta per la revisione legale è tenuto presso la sede della società o dal revisore o dalla società di revisione o, quando la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale, dal presidente del collegio sindacale.

26.1 The Board of statutory auditors exercise legal auditing on accounts. In case of law or a resolution of the shareholders’ meeting and, otherwise, according to law in force pro tempore, the legal auditing on accounts is exerted by a legal auditor or by an auditing firm, enrolled in the appropriate register.

26.2 Requirements, roles, appointment, liability and activities of the legal auditor or of the auditing firm are regulated by law.

26.3 The book of the legal auditing on accounts activities is held at the registered office or by the legal auditor or the auditing firm. When legal auditing on accounts is carried out by the Board of statutory auditors, the book is held by the chairman of the board of statutory auditors.

Articolo 27

Article 27

Bilancio e utili

Balance Sheet and Profits

27.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.

27.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione azionaria da ciascuno posseduta, salvo che l'assemblea non deliberi ulteriori accantonamenti a fondi di riserva straordinaria.

27.1 The financial year closes on 31 December of each year.

27.2 The net profits resulting from the balance sheet, less a minimum of 5% (five percent) to be allocated to the Legal Reserve, until it reaches one fifth of the share capital, shall be shared out among the shareholders in measures proportional to the amount of shares each of them holds, unless the meeting decides to make further provisions for extraordinary reserve funds.

Articolo 28 Scioglimento e liquidazione

Article 28 Dissolution and Liquidation

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28.1 La società si scioglie per le cause previste dalla legge.

28.2 In tutte le ipotesi di scioglimento, l’organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di trenta giorni dal loro verificarsi.

28.1 The Company is dissolved for reasons provided for by law.

28.2 In all cases of dissolution, the executive body has to carry out the advertising formalities required by law within thirty days from when it occurred.

F.TO: MANFREDI CATELLA F.TO: GAIA SINISI

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Copia su supporto informatico conforme al documento originale nei miei atti, su supporto cartaceo ai sensi dell'art. 22 comma 2 D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, che rilascio in tempo utile per la sua registrazione, per uso Registro Imprese.

Milano, 23/02/2022 BOLLO VIRTUALE ASSOLTO AI SENSI DEL DECRETO 22 FEBBRAIO 2007 MEDIANTE M.U.I.

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