FOMENTO PARANÁ ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, DA SEDE E DA DURAÇÃO Art. 1° A Agência de Fomento do Paraná S.A., denominada Fomento Paraná é uma Sociedade Anônima de Capital Fechado, criada pela Lei Estadual nº 11.741, de 19 de junho de 1997, alterada pelas Leis Estaduais nº 12.401, de 30 de dezembro de 1998, 12.419, de 13 de janeiro de 1999, 13.282, de 22 de outubro de 2001, 14.739, de 08 de junho de 2005 e 15.638, de 02 de outubro de 2007, com sede, foro e administração em Curitiba, Capital do Estado do Paraná, na Avenida Vicente Machado, nº 445, 4º andar, Centro, e reger-se-á pelo presente Estatuto e disposições legais e regulamentares vigentes. Art. 2° O prazo de duração da Fomento Paraná é indeterminado. CAPÍTULO II DO OBJETO SOCIAL Art. 3º A Fomento Paraná terá por objeto social apoiar o desenvolvimento econômico e social do Estado do Paraná e a concessão de financiamento de capital fixo e de giro, associado a projetos no Estado, podendo praticar operações de repasse de recursos captados no País ou no exterior originário de: I – fundos e programas oficiais; II - orçamento federal, estadual e municipal; III - organismos e instituições financeiras nacionais e internacionais de desenvolvimento; IV - captação de depósitos interfinanceiros vinculados a operações de microfinanças, de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional. § 1º Sem prejuízo de outras modalidades operacionais admitidas na legislação federal e nas normas baixadas pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil, a Fomento Paraná terá, também, como objeto a prestação de garantias, a prestação de serviços de consultoria, bem como exercer o papel de agente financeiro e administrador de fundos de desenvolvimento. § 2º Vinte e cinco por cento (25%), no mínimo, dos recursos próprios serão destinados à concessão de financiamento ou operações de garantia de crédito aos micros, pequenos e médios empreendedores instalados no território paranaense. Art. 4º À Fomento Paraná é vedado: I - conceder empréstimo de qualquer natureza às pessoas naturais ou jurídicas a que se refere o art. 34 da Lei nº 4.595, de 31.12.1994, bem como as que forem impedidas por outros dispositivos legais e regulamentares; II - o acesso às linhas de assistência financeira e redesconto do Banco Central do Brasil; III - o acesso à conta Reservas Bancárias do Banco Central do Brasil; IV - a captação de recursos junto ao público, inclusive de recursos externos, exceto o disposto no art. 3º, inciso III deste Estatuto; V - a contratação de depósitos interfinanceiros, na qualidade de depositante ou depositária, exceto o disposto no art. 3°, inciso IV deste Estatuto.
CAPÍTULO III DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES Art. 5º O Capital Social é de R$ 1.159.697.000,00 (um bilhão, cento e cinquenta e nove milhões, seiscentos e noventa e sete mil reais) representado por 1.159.697 (um milhão, cento e cinquenta e nove mil, seiscentas e noventa e sete) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. § 1º Cada ação ordinária nominativa dará direito a 1 (um) voto nas deliberações da Assembleia Geral. § 2º Por deliberação da Assembleia Geral, independentemente de reforma estatutária, o Capital Social poderá ser aumentado até o valor de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), dividido e limitado a 2.000.000 (dois milhões) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. CAPÍTULO IV DA ASSEMBLEIA GERAL Art. 6º A Assembleia Geral reunir-se-á na sede social da Fomento Paraná, e será convocada por deliberação do Conselho de Administração e nas hipóteses previstas em lei e neste Estatuto Social. Art. 7º A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência e impedimento, por outro Conselheiro. Para compor a mesa diretora dos trabalhos, o Presidente da Fomento Paraná terá a função de secretário, por si ou por delegação. Art. 8º A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á anualmente até o dia 30 de abril para os fins previstos em lei, em especial: I- tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II- deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; III- eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; CAPÍTULO V DA ADMINISTRAÇÃO Art. 9º A administração da Fomento Paraná será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, cujos mandatos serão de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos. Parágrafo único. O prazo em questão poderá ser estendido, até a posse dos novos membros. Art. 10 A representação da Fomento Paraná é privativa da Diretoria. Art. 11 Não podem participar da administração da Fomento Paraná, além dos impedidos por lei: I - os que houverem causado prejuízo à Fomento Paraná ou que lhe forem devedores; II - os que participarem de sociedade em mora para com a Fomento Paraná; III - as pessoas vinculadas entre si por parentesco, natural ou civil, até o 3º grau, inclusive, ou por afinidade, até o 2º grau, inclusive, em qualquer linha. Seção I DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art. 12 O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, será constituído por 10 (dez) membros e a sua eleição, pela Assembleia Geral, deverá recair em pessoas naturais, que preencham os requisitos legais. § 1º Conforme estabelece o art. 5º da Lei Estadual nº 11.741, de 19.06.1997, alterado pelo art. 2º da Lei Estadual nº 12.419, de 13.01.1999, pelo art. 1º da Lei Estadual nº 14.739, de 08.06.2005, e pelo art. 3º da Lei Estadual nº 15.638, de 02.10.2007, a eleição dos membros do Conselho de Administração deverá recair obrigatoriamente sobre: I - Secretário de Estado da Fazenda; II - Secretário de Estado do Planejamento e Coordenação Geral; III - Secretário de Estado da Indústria, Comércio e Assuntos do Mercosul; IV - Secretário de Estado da Agricultura e do Abastecimento; V - Secretário de Estado do Trabalho, Emprego e Economia Solidária; VI - Secretário de Estado do Desenvolvimento Urbano; VII - Diretor-Presidente da Agência de Fomento do Paraná S/A; VIII - Presidente da Federação das Indústrias do Estado do Paraná – FIEP; IX - Presidente da Federação da Agricultura do Estado do Paraná – FAEP; X - Presidente da Federação das Associações Comerciais e Empresariais do Estado do Paraná - FACIAP, ou por representantes por eles indicados, sendo presidido pelo Secretário de Estado da Fazenda, ou por representante por ele indicado. § 2º O Presidente do Conselho será substituído em suas ausências e impedimentos temporários pelo seu Vice-Presidente, cargo que será exercido pelo Secretário de Estado do Planejamento e Coordenação Geral, ou por representante por ele indicado e, na falta deste, por qualquer de seus membros escolhido pela maioria dos presentes. § 3º No caso de vacância do cargo de Conselheiro poderá ser eleito o substituto na Reunião do Conselho de Administração, até a primeira Assembleia Geral, devendo o novo membro cumprir o período restante ao antigo Conselheiro. Art. 13 O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente uma vez por mês, se houver pauta e, em caráter extraordinário, sempre que necessário, mediante convocação na forma do parágrafo 1º deste artigo. § 1º As Reuniões do Conselho de Administração deverão ser convocadas com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas. § 2º A convocação para a Reunião, quer seja Ordinária ou Extraordinária, poderá ser feita pelo seu Presidente, pelo seu Vice-Presidente, pela maioria dos Conselheiros, ou pela maioria da Diretoria da Fomento Paraná, e será instalada com a presença do número mínimo de 6 (seis) membros. § 3º O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de qualidade. Seção II Da Competência do Conselho de Administração Art. 14 Compete ao Conselho de Administração, além do que lhe é atribuído por lei:
I - fixar a orientação geral dos negócios da Fomento Paraná e exercer o controle das atividades relativas à execução de suas deliberações; II - eleger, destituir e fixar as atribuições dos Diretores, bem como estabelecer a respectiva remuneração, nos limites estabelecidos pela Assembleia Geral, observados o teto fixado no art. 5º da Lei Estadual nº 11.741, de 19.06.1997, alterado pelo art. 2º da Lei Estadual nº 12.419, de 13.01.1999; III - convocar as Assembleias Gerais, através do seu Presidente; IV - submeter à Assembleia Geral a destinação do lucro líquido do exercício; V - apreciar e autorizar deferimentos de financiamentos que impliquem em responsabilidades individuais, isoladas ou cumulativamente, superiores a R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais) para o setor privado, e acima de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) para as operações com o setor público; VI - autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantia a terceiros, que impliquem em responsabilidades acima de 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais); VII - referendar a contratação dos auditores independentes, bem como a nomeação e a destituição do auditor interno; VIII - autorizar, ad referendum da Assembleia Geral, a distribuição de lucros, em conformidade com o estabelecido no art. 52 deste Estatuto; IX - opinar sobre a emissão de ações e apresentar à Assembleia Geral proposta de aumento de capital; X - aprovar proposta de reforma estatutária a ser submetida à Assembleia Geral, bem como aprovar o Regimento Interno da Fomento Paraná; XI - decidir sobre outros casos que lhe forem submetidos pela Diretoria ou determinados pela Assembleia Geral; XII- cumprir as demais atribuições previstas no Regimento Interno da Fomento Paraná. Seção III Da Diretoria Art. 15 A realização dos objetivos sociais e a prática dos atos necessários ao normal funcionamento da Fomento Paraná competem à Diretoria. Art. 16 A Diretoria será composta de 6 (seis) membros, assim denominados: I - Diretor-Presidente; II - Diretor Administrativo e Financeiro; III - Diretor Jurídico, Riscos e Compliance; IV - Diretor de Mercado e Relações Institucionais; V - Diretor de Operações do Setor Público; VI - Diretor de Operações do Setor Privado. Parágrafo único. Ao Diretor-Presidente subordinam-se todos os Diretores. Art. 17 O Diretor-Presidente será substituído em suas ausências e impedimentos temporários pelo Diretor Administrativo e Financeiro e, na ausência deste, por um Diretor indicado pelo Diretor-Presidente, sem prejuízo das funções do substituto. Art. 18 Ocorrendo vacância no cargo de Diretor, ou em caso de impedimento do titular, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor para completar o mandato do substituído, ou designar um Diretor substituto. Art. 19 A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por semana, se houver pauta e,
extraordinariamente, quando convocada por solicitação de qualquer dos Diretores. § 1º As deliberações serão tomadas por maioria de votos, com a presença de, no mínimo, 3 (três) Diretores. § 2º Nas Reuniões de Diretoria, o Diretor-Presidente terá, além do voto comum, o de qualidade. Art. 20 A Diretoria poderá contrair empréstimos, renunciar direitos, transigir, conceder avais, fianças ou cauções, hipotecar, empenhar ou, de qualquer forma, alienar ou onerar os bens da Sociedade, observado o disposto no inciso VI do art. 14 deste Estatuto. Art. 21 Todos os atos que criem obrigações para a Fomento Paraná ou desonerem terceiros de obrigações para com ela deverão, sob pena de não produzirem efeitos em relação à Fomento Paraná, ser assinados por 2 (dois) Diretores ou por um Diretor em conjunto com um procurador nomeado nos termos do parágrafo primeiro deste artigo. § 1º As procurações outorgadas pela Fomento Paraná deverão ser assinadas por 2 (dois) Diretores e especificar expressamente os poderes conferidos, inclusive quando se tratar da assunção das obrigações de que tratam este artigo, vedar o substabelecimento e conter prazo de validade limitado a, no máximo, 1 (um) ano. § 2º O prazo previsto neste artigo não se aplica às procurações outorgadas a advogados para representação da Fomento Paraná em processos judiciais ou administrativos. Seção IV Da Competência da Diretoria Art. 22 Compete à Diretoria Reunida: I - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, o Regimento, as Normas Internas e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; II - propor ao Conselho de Administração o orçamento anual e os respectivos planejamentos estratégicos e operacionais da Fomento Paraná; III - aprovar e propor ao Conselho de Administração as políticas, estratégias e processos para o gerenciamento e relatórios da área de gestão de risco; IV - submeter ao Conselho de Administração e responsabilizar-se pela correção e veracidade das informações do relatório anual, das demonstrações referentes a lucros e prejuízos acumulados, resultado do exercício, fluxo de caixa e demonstração de valor adicionado; V - apreciar e autorizar a concessão de financiamentos e a prestação de garantias em favor de terceiros, que impliquem em responsabilidades acima de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) até R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais) para operações com o setor privado, e em até R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) para o setor público, sendo as operações abaixo de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) autorizadas por 2 (dois) diretores; VI - submeter proposta de Regimento Interno ao Conselho de Administração; VII- deliberar sobre o pedido de afastamento dos Diretores; VIII - alienar bens do ativo permanente inferior a R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais). Art. 23 Os atos de representação ativa e passiva da Fomento Paraná, em juízo ou fora dele, tais como contratos, quitações, transações, desistências, compromissos, acordos e outros que envolvam qualquer tipo de obrigação, responsabilidade ou exoneração, serão firmados por 2 (dois) Diretores.
Parágrafo único. Nas unidades administrativas e operacionais, os documentos representativos de obrigações ordinárias, assim definidas em ato do Conselho de Administração, poderão ser assinados por 2 (dois) empregados ou funcionários com poderes suficientes, conferidos pela Diretoria. Seção V Das Atribuições e Poderes dos Diretores Art. 24 Observado o disposto neste Estatuto, no Regimento e nas Normas Internas compete: § 1º Ao Diretor-Presidente: I - exercer a representação institucional da Fomento Paraná; II - convocar e presidir as Reuniões de Diretoria; III - coordenar, orientar, acompanhar e controlar as diretorias, fazendo cumprir as políticas, diretrizes e objetivos de acordo com o planejamento e execução fixados pelo Conselho de Administração. § 2º Ao Diretor Administrativo e Financeiro: I - executar as atividades relacionadas com a administração de pessoal, de material, de tecnologia de informações e as demais atividades de suporte operacional; II- executar as atividades de controles financeiros e patrimoniais da Fomento Paraná; III - executar o orçamento anual e suas eventuais alterações, adequadas aos planos de custeio, aplicação do patrimônio e as programações atuariais e financeiras. § 3º Ao Diretor Jurídico, Riscos e Compliance: I - coordenar e promover todas as medidas judiciais e extrajudiciais necessárias para a preservação dos interesses da Fomento Paraná; II - coordenar e responder pelas atividades de gestão de bens, direitos e obrigações decorrentes do processo de cobrança das carteiras próprias ou administradas; III - coordenar e responder pelas atividades de cobrança dos créditos da Fomento Paraná e daqueles sob sua gestão; IV - organizar e implementar as políticas de gestão de riscos de acordo com a legislação vigente; V- assegurar, em conjunto com as demais áreas a adequação, o fortalecimento e o funcionamento do sistema de controle interno. § 4º Ao Diretor de Mercado e de Relações Institucionais: I- propor e executar as políticas de marketing e de relacionamento com parceiros e clientes; II- identificar as oportunidades de captação de novos recursos e de investimentos setoriais e regionais associadas às metas de governo e o retorno das inversões; III- propor e desenvolver novos produtos ou linhas de financiamento. § 5º Ao Diretor de Operações do Setor Público: I - coordenar e executar as políticas e metas de alocação e repasses de recursos da área de operações relativas ao setor público, bem como os planos para aplicação dos recursos; II - coordenar as atividades de controle de procedimentos operacionais da área de operações relativas ao setor público. § 6º Ao Diretor de Operações do Setor Privado:
I - coordenar e executar as políticas e metas de alocação e repasses de recursos das áreas de operações relativas ao setor privado e microcrédito, bem como os planos para aplicação dos recursos; II - coordenar as atividades de controle de procedimentos operacionais das áreas de operações relativas ao setor privado e microcrédito. § 7º É responsabilidade comum a todos os diretores: I - a correção e a veracidade das informações de suas áreas, enviadas aos órgãos internos e externos; II - prover sua área e suas atividades dos controles internos requeridos pela legislação e pelo Banco Central; III - constituir procuradores especiais para assuntos de sua área de atuação, juntamente com outro Diretor; IV - coordenar as demais atividades relacionadas a sua área de atuação; V - promover a execução de outras atribuições que lhe forem delegadas pelo Conselho de Administração e pelo Diretor-Presidente; VI - cumprir as demais atribuições previstas no Regimento Interno e nas Normas Internas da Fomento Paraná. Seção VI Da Auditoria Interna, Comitê de Gestão de Riscos, Ouvidoria, Comitê de Auditoria e Comitê de Remuneração Art. 25 A Fomento Paraná disporá de uma Área de Auditoria Interna, subordinada ao Conselho de Administração, com as atribuições e os encargos previstos na legislação própria e no Regimento Interno. Parágrafo único. A Área de Auditoria Interna será administrada por um gerente, designado e destituído pelo Conselho de Administração. Art. 26 A Fomento Paraná disporá de um Comitê de Gestão de Riscos, vinculado à Diretoria Reunida, e será composto por membros nomeados pelo Diretor-Presidente. Art. 27 A Fomento Paraná disporá de uma Ouvidoria, subordinada à Presidência, com o escopo de atuar como canal de comunicação entre a Instituição e seus clientes, permitindo-lhes buscar a solução de conflitos no relacionamento com a Fomento Paraná, mediante o registro de reclamações, denúncias e sugestões, observando as normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor, com as seguintes atribuições: § 1º Constituem atribuições da Ouvidoria: I - receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários; II - prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos interessados acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas; III - informar aos interessados o prazo previsto para resposta final, o qual não pode ultrapassar 15 dias; IV - propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento dos procedimentos e rotinas da Fomento Paraná; V - elaborar e encaminhar à Auditoria Interna, ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração, relatórios semestrais sobre sua atuação, contendo as proposições mencionadas no item anterior. §2º A atuação da Ouvidoria será pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção,
com condições adequadas para o seu funcionamento. §3º A Ouvidoria terá assegurado o acesso às informações necessárias para o cumprimento de suas atribuições, podendo, para tanto, requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades, observada a legislação relativa ao sigilo bancário. §4º A função de Ouvidor, que terá mandato de um ano, renovável por iguais períodos, sendo designado e destituído, a qualquer tempo, de forma justificada pelo Diretor-Presidente, observará os seguintes requisitos: I - Nomeação: a) funcionário lotado na instituição; b) no mínimo, 02 (dois) anos de admissão; c) possuir curso superior; d) ter conhecimentos gerais de direito e administração pública; e) não possuir faltas disciplinares em seu registro funcional. II - Destituição: a) perda do vínculo formal com a instituição; b) prática de atos que extrapolem sua competência; c) conduta ética incompatível com a dignidade da função; d) pela necessidade de alternância na função; e) pelo cometimento de falta disciplinar; f) a pedido do Ouvidor. Art. 28 A Fomento Paraná disporá de um Comitê de Auditoria que atuará como órgão de assessoramento, consultivo e de acompanhamento das atividades, mantendo controles eficazes para assegurar o cumprimento de dispositivos legais e normativos, regulamentos e códigos internos, a fim de garantir a qualidade do controle interno da Fomento Paraná. Art. 29 O Comitê de Auditoria está regulado pelas Resoluções nºs 3.198, de 27.05.2004, 3.416, de 24.10.2006, Carta-Circular nº 3.299, de 22.02.2008, e regulamentações posteriores que vierem a ser emitidas pelo Banco Central do Brasil. Art. 30 O Comitê de Auditoria será composto por 3 (três) membros efetivos e 1 (um) suplente, designados pelo Conselho de Administração. § 1º A designação dos membros do Comitê de Auditoria observará as regras adotadas pelo Conselho Monetário Nacional, devendo, ainda, os indicados, possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria que os qualifiquem para a função. § 2º Os membros do Comitê de Auditoria devem ser pessoas naturais, residentes no país, que tenham formação profissional de nível superior e capacitação técnica compatível com as atribuições do cargo, além de preencher as condições para o exercício de cargos em órgãos estatutários de instituições financeiras e outras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e terão mandato por prazo de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos por mais 1 (um) mandato consecutivo, por deliberação do Conselho de Administração. § 3º O integrante do Comitê de Auditoria somente poderá voltar a integrar tal órgão na mesma instituição
depois de decorrido, no mínimo, 3 (três) anos do final do seu último mandato. § 4º Os membros do Comitê de Auditoria farão jus a honorários mensais correspondentes a 10% (dez por cento) da remuneração média mensal dos Diretores da Fomento Paraná. § 5º Caso o integrante do Comitê de Auditoria seja também membro do Conselho de Administração da Fomento Paraná, fica facultada a opção pela remuneração relativa a um dos cargos. Art. 31 O Comitê de Auditoria reportar-se-á ao Conselho de Administração. Parágrafo único. O funcionamento do Comitê de Auditoria será regulado em regimento interno, aprovado pelo Conselho de Administração daFomento Paraná. Art. 32 São atribuições do Comitê de Auditoria: I - recomendar à administração da Fomento Paraná a entidade a ser contratada para prestação de serviços de auditoria independente, e a sua substituição, caso necessária, respeitando o disposto na lei de licitações; II - revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios de administração e parecer do auditor independente; III - avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, incluindo-se a verificação do cumprimento de dispositivos legais e regulamentares aplicáveis à Fomento Paraná, além de seus atos normativos internos; IV - avaliar o cumprimento, pela administração da Fomento Paraná, das recomendações feitas pelos auditores independente e interno; V - estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e regulamentares aplicáveis à Fomento Paraná, incluídos seus atos normativos internos, prevendo procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação; VI - recomendar à Diretoria da Fomento Paraná, ao Conselho Fiscal e/ou ao Conselho de Administração, correções ou aprimoramentos de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições; VII - reunir-se, ordinariamente a cada trimestre, com a Diretoria da Fomento Paraná, com a auditoria independente e com a auditoria interna, para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros, podendo reunir-se em caráter extraordinário a qualquer tempo; VIII - reunir-se com o Conselho Fiscal e Conselho de Administração da Fomento Paraná, por solicitação desses órgãos estatutários, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências; IX - elaborar, ao final dos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro, o documento denominado Relatório do Comitê de Auditoria, contendo as seguintes informações: a) atividades exercidas no âmbito de suas atribuições, no período; b) avaliação da efetividade dos sistemas de controle interno da Fomento Paraná, observado o disposto na legislação vigente e destacando as deficiências identificadas; c) descrição das recomendações apresentadas à Diretoria da Fomento Paraná, ao Conselho Fiscal e/ou ao Conselho de Administração, destacando as que não foram acatadas, acompanhadas das respectivas justificativas; d) avaliação da efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais, regulamentares e normativos internos aplicáveis à Fomento Paraná, destacando as deficiências identificadas;
e) avaliação da qualidade das demonstrações contábeis relativas aos respectivos períodos, com ênfase na aplicação das práticas contábeis adotadas no Brasil e no cumprimento de normas editadas pelo Banco Central do Brasil, destacando as deficiências identificadas; X - manter à disposição do Banco Central do Brasil e do Conselho de Administração da Fomento Paraná o Relatório do Comitê de Auditoria, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, contados de sua elaboração; XI - publicar, em conjunto com as demonstrações contábeis semestrais, resumo do Relatório do Comitê de Auditoria, destacando as principais informações contidas no documento; XII - outras que vierem a ser fixadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pelo Conselho de Administração daFomento Paraná. Art. 33 A Fomento Paraná disporá de um Comitê de Remuneração que terá a atribuição de propor ao Conselho de Administração as políticas e diretrizes de remuneração dos seus Administradores Estatutários, em consonância com a legislação vigente, tendo por base as metas de desempenho estabelecidas no contrato de gestão. Art. 34 O Comitê de Remuneração está regulado pela Resolução nº 3.921, de 25 de novembro de 2010 e regulamentações posteriores que vierem a ser emitidas pelo Banco Central do Brasil. Art. 35 O Comitê de Remuneração será composto por 3 (três) membros, designados pelo Conselho de Administração e terão mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos por mais 1 (um) mandato consecutivo. § 1º A designação dos membros do Comitê de Remuneração observará as regras adotadas pelo Conselho Monetário Nacional. § 2º Os membros do Comitê de Remuneração farão jus a honorários mensais correspondentes a 10% (dez por cento) da remuneração média mensal dos Diretores da Fomento Paraná. § 3º Caso os integrantes do Comitê de Remuneração sejam também membros do Conselho de Administração da Fomento Paraná, fica facultada a opção pela remuneração relativa a um dos cargos. Art. 36 O Comitê de Remuneração reportar-se-á ao Conselho de Administração. Parágrafo único. O funcionamento do Comitê de Remuneração será regulado em regimento interno, aprovado pelo Conselho de Administração da Fomento Paraná. Art. 37 São atribuições do Comitê de Remuneração: I - elaborar a política de remuneração de administradores da instituição, propondo ao Conselho de Administração da Fomento Paraná as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento; II - supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração de administradores da Fomento Paraná; III - revisar anualmente a política de remuneração de administradores da Fomento Paraná, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento; IV - propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à Assembleia Geral, no forma do art. 152 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976; V - avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores; VI - analisar a política de remuneração de administradores da Fomento Paraná em relação às práticas de
mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários; VII - zelar para que a política de remuneração de administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada da Fomento Paraná; VIII - elaborar, anualmente, o documento denominado Relatório do Comitê de Remuneração; IX - outras que vierem a ser fixadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pelo Conselho de Administração daFomento Paraná. Seção VII Das Normas Comuns aos Administradores Art. 38 Os administradores serão investidos em seus respectivos cargos, no prazo de até 30 (trinta) dias, após a aprovação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil, mediante assinatura do termo de posse, ficando sem efeito a indicação daquele que não observar o referido prazo, salvo justificativa aceita pelo órgão administrativo a que pertencer. Art. 39 Ressalvados os casos de acumulação lícita ou quando se tratar de funções de administração, fiscalização, assessoramento ou consultoria, em sociedade de economia mista, empresa pública ou entidade paraestatal, no interesse da Fomento Paraná ou por disposição regulamentar e mediante autorização da autoridade competente, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria não poderão exercer idêntica função em estabelecimento congênere. Parágrafo único. Ocorrendo a incompatibilidade prevista neste artigo, o Conselheiro ou Diretor, imediatamente após a aprovação de seu nome pelo Banco Central do Brasil, deverá afastar-se da função que estiver exercendo, sob pena de tornar-se ineficaz sua eleição. Art. 40 Perderá o cargo o administrador que, sem justa causa, oportunamente participada, afastar-se do exercício por mais de 30 (trinta) dias consecutivos. Art. 41 Para os efeitos deste Estatuto, entende-se por “ausência” o afastamento voluntário do exercício do cargo, previamente autorizado pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria, conforme o caso; “impedimento” é o afastamento compulsório, decorrente de disposição legal, regulamentar ou estatutária. Art. 42 Os afastamentos aos Administradores serão autorizados pelo órgão da administração a que pertencerem. Art. 43 A remuneração dos Administradores será fixada anualmente pela Assembleia Geral, observado o inciso IV, do art. 37 deste Estatuto, as prescrições legais, e, no caso da Diretoria, a limitação contida no art. 5º da Lei Estadual nº 11.741, de 19.06.1997, alterado pelo art. 2º da Lei Estadual nº 12.419, de 13.01.1999.
CAPÍTULO VI DO CONSELHO FISCAL Art. 44 O Conselho Fiscal funcionará de forma permanente e será composto por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, residentes no Estado do Paraná. Parágrafo único. Para fins de substituição, cada membro efetivo terá um suplente próprio.
Art. 45 Os Conselheiros serão eleitos por Assembleia Geral, que fixará sua remuneração, e exercerão seus cargos até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos. Parágrafo único. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos, mediante assinatura do termo de posse, no prazo de 30 (trinta) dias, após a aprovação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil. Art. 46 As atribuições e os impedimentos dos membros do Conselho Fiscal são os definidos em lei. Art. 47 Não podem ser eleitos para o Conselho Fiscal, além das pessoas enumeradas nos parágrafos do art. 147 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, membros dos órgãos de administração e empregados da Fomento Paraná, cônjuge ou parente até o 3º (terceiro) grau, de membro do Conselho de Administração e da Diretoria. Art. 48 Os membros do Conselho Fiscal têm os mesmos deveres dos Administradores e respondem pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com dolo ou culpa, ou com violação da lei, regulamentos e deste Estatuto.
CAPÍTULO VII DO REGIMENTO INTERNO Art. 49 O Regimento Interno da Fomento Paraná deverá estar compatível com as diretrizes deste Estatuto e deverá dispor sobre os objetivos, organização e funcionamento da instituição, contendo: a) organização estrutural; b) responsabilidades; c) competências. CAPÍTULO VIII DO EXERCÍCIO SOCIAL E DA DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS Art. 50 O exercício social compreende o período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de cada ano. Art. 51 Serão levantadas demonstrações financeiras ao final de cada semestre. Art. 52 Dos resultados semestrais serão feitas as seguintes deduções, pela ordem: I - os prejuízos acumulados e a provisão para pagamento do Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido; II - após as deduções anteriores, do resultado remanescente, que corresponde ao lucro líquido, serão feitas as seguintes deduções: a) cinco por cento (5%) para constituição de reserva legal, cujo montante não excederá a 20% (vinte por cento) do Capital Social; b) vinte e cinco por cento (25%) do lucro líquido ajustado de acordo com o disposto no art. 202 e seus parágrafos, da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, destinado como dividendo mínimo obrigatório aos acionistas; § 1º A Fomento Paraná poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o parágrafo 1º do art. 182 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, exceder a 30% (trinta por cento) do Capital Social.
§ 2º Poderá ser imputado ao valor destinado a dividendos, apurados na forma prevista na alínea “b” deste artigo, integrando a respectiva importância, para todos os efeitos legais, o valor da remuneração, paga ou creditada, a título de juros sobre o capital próprio. § 3º Do lucro líquido, deduzido o previsto nos incisos I e II deste artigo, será constituída reserva estatutária: a) até 70% (setenta por cento) para constituição de uma Reserva para Aumento de Capital, cujo montante não excederá ao valor do Capital Social; b) após as deduções previstas no caput deste artigo, havendo saldo, a Assembleia Geral decidirá sobre a sua destinação. § 4º Os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, reverterão em benefício da Fomento Paraná.
CAPÍTULO IX DA LIQUIDAÇÃO Art. 53 A Sociedade entrará em liquidação nos casos e nas formas previstas em lei. CAPÍTULO X DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS Art. 54 A Fomento Paraná observará as normas gerais orçamentárias e contábeis aplicáveis às instituições financeiras expedidas pelo Conselho Monetário Nacional, sem prejuízo do cumprimento de dispositivos legais e regulamentares aplicáveis às agências de fomento. Art. 55 A Fomento Paraná assegurará aos empregados, administradores, integrantes da Diretoria e dos Conselhos de Administração e Fiscal, presentes e passados, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da empresa, a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício do cargo ou função. § 1° A Fomento Paraná poderá manter, na forma e extensão definida pela Diretoria Reunida, observado o disposto no caput, contrato de seguro permanente em favor das pessoas mencionadas, para resguardálas de responsabilidade por atos ou fatos pelos quais eventualmente possam vir a ser demandadas judicialmente ou administrativamente. § 2° Se alguma das pessoas mencionadas no caput for condenada, por decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei, regulamentos ou deste Estatuto, deverá ressarcir a Fomento Paraná de todos os custos e despesas com a assistência jurídica, nos termos da lei. § 3° A Diretoria regulamentará a forma, as condições e os limites para a concessão da assistência jurídica.
ESTATUTO SOCIAL ALTERADO E APROVADO PELA 53ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 29 DE MAIO DE 2012.
JURACI BARBOSA SOBRINHO DIRETOR-PRESIDENTE
HERALDO ALVES DAS NEVES DIRETOR ADMINISTRATIVO E FINANCEIRO