CONTRATO DE CONSULTORIA ENTRE ATLANTIC AVIATION INVESTMENTS LLC con domicilio en 2711 Centerville Road, suite 400, Wilmington Delaware, Estados Unidos, representada en este acto por el Sr. Ernesto Ramírez, documento de identidad Nº ____________es su carácter de Apoderado (en adelante la Compañía); Y CAESA – Controles y Auditorías Especiales de Argentina S.A., con domicilio en Arroyo 880 Piso 4º Oficina 7 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, representada en este acto por el Sr. Ignacio Julián Roberto Soba Rojo, documento de identidad Nº 4.228.802, en su carácter de Presidente (en adelante “la Consultora”) CONSIDERANDO QUE la Compañía tiene intereses relevantes en una empresa Internacional de transporte aéreo de carga y pasajeros con operaciones en la Argentina y pretende ampliar, complementar y/o maximizar sus servicios desde, hacia y/o dentro en la República Argentina con la finalidad de adquirir nuevas rutas aéreas en el país y en la región para lo cual requiere la realización de estudios que garanticen un adecuado volumen de tráfico actual y futuro de pasajeros y carga. CONSIDERANDO QUE la Consultora es especializada y tiene amplia experiencia en la prestación de servicios de asesoramiento en materia de transporte en la República Argentina y en la región; y manifiesta su intención de llevar a cabo actividades de asistencia a la Compañía, en relación con los esfuerzos realizados por ésta última para asegurar un volumen de tráfico de pasajeros y una optimización de las rutas que le permita alcanzar los niveles de retorno adecuados, según las normas internas de la Compañía, de las inversiones y un adecuado marco jurídico que respalde, dichas inversiones. CONSIDERANDO QUE la Compañía tiene también interés de estudiar los beneficios de la implementación de la nueva figura reglamentada denominada Régimen de Participación Público Privada (PPP) en la República Argentina y el impacto que puede tener en los proyectos futuros y las áreas posibles en que pueda instrumentarse. CONSIDERANDO QUE ambas partes expresan su intención de formalizar la relación comercial mediante un Contrato de Consultoría. LAS PARTES ACUERDAN lo siguiente: 1.
DESIGNACION
1.1 La Compañía designa a la Consultora, y ésta acepta la designación, para actuar como su Consultora, según se establece en la cláusula 2. OBJETO, del presente Contrato y de acuerdo a cualquier otro documento posterior a éste, brindando asistencia y asesoría a la Compañía en virtud del presente contrato. La Consultora tendrá las obligaciones y responsabilidades que se especifican expresamente en este Contrato las cuales no podrán ser cedidas. Ante cualquier asunto relacionado, que no esté expresamente establecido en el presente Contrato, la Consultora actuará sólo siguiendo instrucciones por escrito de la Compañía. Si la Consultora, en su juicio profesional, considera que alguna de las instrucciones de la Compañía no es factible realizarla debe notificar inmediatamente a
la Compañía de tal circunstancia. La Consultora reconoce que no esta autorizada a realizar ningún compromiso ante terceros en nombre de la Compañía y está de acuerdo en no realizar declaraciones o actos que lleven a terceros a interpretar que la Consultora tiene tal autoridad. La Consultora no está autorizada para firmar ningún documento en nombre de la Compañía sin haber recibido previa autorización específicamente por escrito de parte de la Compañía. 2.
OBJETO
2.1.- Realizar un estudio de todas las rutas aéreas existentes en la República Argentina y en el mercado regional, tanto las que están siendo cubiertas por servicios de diferentes compañías aéreas como así también aquellas que no tengan servicio actualmente disponible. El estudio deberá incluir entre otras consideraciones, tráficos origen destino la Argentina a las principales ciudades regionales, vuelos de alimentación o Feeder domésticos, de carga y pasajeros ASKs y ATKs, FOs, pasajeros y carga transportados yields, crecimientos proyectados las posibles combinaciones, las eventuales conexiones, el volumen de pasajeros estimado a lo largo del año y en especial diferenciando días hábiles y fines de semana, en especial los denominados largos. El estudio deberá incluir una estimación de la posible demanda de carga área que tenga cada una de las rutas. 2.2.- En el marco de la sanción de la ley que instituye en la República Argentina la figura de la Participación Publica Privada (PPP), La Compañía encomienda a la Consultora el estudio de la citada ley, su análisis y eventual aplicación en los diferentes servicios que presta la Compañía. La Consultora se obliga a entregar el estudio con los servicios solicitados dentro de los 90 (noventa) días de la firma del presente contrato, entregando avances de los mismos contra los diferentes estados de pago que se pacten. 3.
OBLIGACIONES DE LA COMPAÑÍA.
La Compañía asistirá a la Consultora proporcionando toda la información necesaria para realizar el estudio en los plazos y de la forma requerida. 4.
EXCLUSIVIDAD.
4.1 Durante la validez de este contrato o cualquier otro contrato entre la Compañía y la Consultora, la Consultora está de acuerdo en trabajar exclusivamente para la Compañía en la materia objeto de este contrato. 4.2 Durante la validez de este contrato, la Consultora no se comprometerá, directamente o indirectamente, en cualquier actividad competitiva con la de la Compañía. 5.
REMUNERACION.
La remuneración por todos los servicios proporcionados a la Compañía por la Consultora, consistirá en una suma fija de U$S 1.150.000.-(Un millón ciento cincuenta mil dólares estadounidenses) que la Compañía pagará a la Consultora de la siguiente manera: U$S600.000 (seiscientos mil dólares estadounidenses) correspondientes a los meses de octubre y
noviembre de 2006, en dos pagos mensuales consecutivos de US$300.000 (trescientos mil dólares estadounidenses) ya pagados. U$S550.000 (quinientos cincuenta mil dólares estadounidenses), correspondiente a los meses de diciembre 2006 a pagar en el mes de enero de 2007. 6.
GASTOS
La Consultora será el único responsable por el pago de cualquier impuesto, seguro social, pensión o cargo similar impuesto por cualquier país, con respecto a los ingresos recibidos como consecuencia de este contrato. 7.
INDEMNIZACION.
La Consultora indemnizará respecto de cualquier pérdida incurrida como resultado del incumplimiento de sus obligaciones con la Compañía. 8.
CONFIDENCIALIDAD.
La Consultora se compromete a guardar estricta confidencialidad y a no usar, sin el previo consentimiento escrito de la Compañía, directa o indirectamente, para su propio beneficio o el beneficio de tercera partes, o revelar a terceras partes, excepto si es solicitado legalmente, o por la corte de jurisdicción competente o cualquier entidad gubernamental, oficial o reguladora, información sobre cualquier producto, servicio o secreto comercial o cualquier otro asunto confidencial de la Compañía, incluyendo, aunque no limitado a, documentos, know-how, datos, análisis, recopilaciones, muestras, modelos u otros materiales que pueden ser de conocimiento de la Consultora adquirido durante el curso de sus actividades para la Compañía. La Consultora no usará tal información para ningún propósito salvo para el cumplimiento de sus obligaciones establecidas en el presente Contrato. 9.
LEGISLACION APLICABLE.
Para la ejecución del presente Contrato, las partes acuerdan cumplir y adherir a todas las leyes aplicables, estatutos, regulaciones y normas de la República Argentina. Con relación al cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, ni la Compañía ni la Consultora podrán, directamente o indirectamente, ofrecer, pagar, prometer o autorizar el pago de dinero, regalos, o cosas de valor (i) a cualquier persona que se desempeñe como agente oficial, empleado o representante de cualquier organismo gubernamental, o (ii) a cualquier político o partido político, (iii) o a cualquier otra persona sabiendo o teniendo fundamento para saber que todo o cualquier porción de tal dinero, regalo, o cosa de valor se ofrecerá, se dará, o se prometerá, directamente o indirectamente, a algún oficial, agente, empleado, representante, funcionario, partido político o candidato. 10.
PLAZO DE CONTRATACIÓN. FINALIZACION. RENOVACIÓN. TERMINACION.
10.1 Este Contrato entrará en vigencia a partir del 1º de Octubre de 2006. 10.2 El plazo de ejecución del presente será de 3 (Tres) meses.
10.3 Las cláusulas establecidas en la Sección 4. Sección 5. Sección 8, perdurarán a la terminación del presente Contrato, como así también cualquier demanda de una de las partes contra la otra, que haya surgido antes o como consecuencia de la terminación del presente Contrato y que no haya sido resuelta al momento de la terminación. 11.
FUERZA MAYOR.
Si la Compañía o la Consultora no cumplen cualquiera de sus obligaciones establecidas en el presente Contrato, o esta impedido en llevar a cabo tales obligaciones, como consecuencia de algún evento gubernamental o, cualquier otro evento o causa fuera del alcance de control de la parte involucrada, como por ejemplo bloqueos, huelgas, conmociones civiles, guerras, desastres naturales, incendios, explosiones. etc., entonces se considerarán tales circunstancias como de Fuerza Mayor y la parte afectada deberá inmediatamente, y por escrito, notificar a la otra parte de tal circunstancia causante de dicho impedimento. Tales impedimentos no constituirán incumplimiento de Contrato. Dentro de 14 (catorce) días a partir del evento considerado de Fuerza Mayor, la parte afectada entregará a la otra, un certificado oficial que confirme tal evento. 12.
lNTEGRlDAD DEL CONTRATO.
Este Contrato constituye un contrato definitivo entre la Consultora y la Compañía. Toda carta de intención, representación, declaraciones, cartas compromiso y acuerdos anteriores, escritos o no, quedarán cancelados a partir de la firma del presente contrato. Las partes acuerdan que cualquier demanda que surja como consecuencia de las cartas de intención, representación, declaraciones, cartas compromiso y acuerdos anteriores, escritos o no, han sido total e irrevocablemente resueltas. 13.
ENMlENDAS
Cualquier enmienda o adenda posterior a la firma del presente contrato deberá realizarse solo por escrito y con la firma de ambas partes. 14.
JURISDICCIÓN
Este Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la República Argentina. Toda disputa o controversia que surja entre las partes en relación con el presente Contrato se intentará resolver amistosamente a través de negociaciones directas. En caso de no ser posible resolverlas a través de negociaciones directas, las partes pactan la jurisdicción de los tribunales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Buenos Aires, 18 de Octubre de 2006
AAI Atlantic Aviation Investments LLC Ernesto Ramírez Apoderado
CAESA Controles y Auditorías Especiales de Arg. S.A. Ing. Ignacio Julián Roberto Soba Rojo. Presidente.