Styrearbeid i praksis by Universitetsforlaget

• • • •

styrets hovedoppgaver styrets sammensetning styrets arbeidsform styrets ansvar

I bokas vedlegg utdypes dessuten fem viktige temaer: strategiutvikling, menneskelig samspill i styret, økonomisk styring, juridiske aspekter for styret og god virksomhetsstyring (Corporate governance). Denne nye utgaven av Styrearbeid i praksis er gjennomgående revidert og oppdatert. Boka gir leseren gode retningslinjer og konsepter for sitt styrearbeid. Leseren blir dessuten introdusert for tre forskjellige og inspirerende bedriftseksempler. Felles for de tre bedriftseksemplene er at styrearbeid på forskjellige måter har vært en avgjørende suksessfaktor. Hovedforfatter er siviløkonom/MBA Stein Levorsen, som også har gjennomgått styrelederprogrammet ved Harvard Business School. Levorsen har lang og variert erfaring som styreleder og bedriftsinvestor på full tid. Erfaringen stammer fra både større og mindre selskaper i en rekke bransjer i både inn- og utland. ISBN 978-82-15-02448-6

978-82-15-02448-6 9

788215 024486

Stein O. Levorsen Styrearbeid i praksis 8. utgave

Dette er 8. utgave av bestselgeren Styrearbeid i praksis. Boka henvender seg til både nye og mer erfarne styremedlemmer som trenger en praktisk introduksjon og oversikt over:

Stein O. Levorsen

styrearbeid i praksis Innføring i styrets hovedoppgaver og arbeidsform 8. utgave bokas hovedteser dokumentert suksessfulle

Styrearbeid i praksis

Stein O. Levorsen

Styrearbeid i praksis InnfĂ¸ring i styrets hovedoppgaver og arbeidsform med eksempler og bedriftshistorier Bokas hovedteser dokumentert suksessfulle

8. utgave

Universitetsforlaget

© 8. utgave Universitetsforlaget 2014 1. utgave 1995 ISBN 978–82–15–02448–6 Materialet i denne publikasjonen er omfattet av åndsverklovens bestemmelser. Uten særskilt avtale med rettighetshaverne er enhver eksemplarfremstilling og tilgjengeliggjøring bare tillatt i den utstrekning det er hjemlet i lov eller tillatt gjennom avtale med Kopinor, interesseorgan for rettighetshavere til åndsverk. Utnyttelse i strid med lov eller avtale kan medføre erstatningsansvar og inndragning, og kan straffes med bøter eller fengsel. Henvendelser om denne utgivelsen kan rettes til: Universitetsforlaget AS Postboks 508 Sentrum 0105 Oslo www.universitetsforlaget.no Omslag og sats: Sissel Tjernstad/Universitetsforlaget Trykk og innbinding: 07 Media – 07.no Boken er satt med: AGaramond 11,5/13,5 pkt Papir: Arctic Matt 100 g

Forord Kjære leser! Formålet med denne boken er å gi leseren en innføring i styrets hovedoppgaver og arbeidsform. Vi har spesielt vektlagt elementer som gjør styrearbeidet nyttig og meningsfylt for alle impliserte. Takket være forfatterens og bidragsyternes lange og varierte styreerfaring er de skisserte retningslinjer og konsepter utviklet og tilpasset over tid. Vi har derfor ønsket å få fram hvordan styrearbeidet bør fungere i den praktiske hverdagen. I bokens kapittel 6 er beskrevet utviklingen av tre selskaper med god suksess. Disse historiene er hentet fra virkeligheten. I alle selskapene har godt styrearbeid vært en avgjørende faktor for denne suksessen. Hensikten med disse historiebeskrivelsene er å tydeliggjøre ytterligere bokens prinsipper og retningslinjer for å lykkes med nyttig styrearbeid i praksis. Bokens innhold gjelder i utgangspunktet for de ﬂeste typer selskap og organisasjonsformer, uansett størrelse. Imidlertid har vi vinklet mye av innholdet særlig mot mellomstore og mindre aksjeselskaper. I bokens vedlegg er noen spesielt viktige faglige temaer for styret utdypet noe mer detaljert. Vi har her også gått noe inn på de bakenforliggende teorier. Formålet med disse vedleggene er at leseren på dette innførende stadium skal ha minst mulig behov for å anskaffe seg akademiske lærebøker av ulike kategorier. Gjennom mange års anvendelse av bokens hovedteser har vi fått en rekke tilbakemeldinger på at disse fungerer godt i praksis. Sammendragsvis kan bokens teser beskrives med få stikkord (kiSSSST): M.a.o. – keep it Simple (styremøter i enkel form, uten eksperimenter, jåleri osv.), Samlende (eiere, styre og ansatte), Struktur (forberedelser, møter, oppfølging) Skikkelighet (husk alltid styrets 6 hovedoppgaver) og Tiltaksorientert (konkret oppfølging).

6 Forord

«Er det mulig å få fram en dokumentasjon om riktighet – en vitenskapelig forankring av disse tesene», har vi spurt oss selv mange ganger. Professor Morten Huse tok utfordingen. Hans konklusjon (kapittel 7) er at bokens hovedteser (Kartet) stemmer godt med Terrenget/ den virkelige verden i vellykkede bedrifter. En del endringer i aksjelovgivningen trådte i kraft medio 2013. De få endringene som berører temaene i denne boken, er oppdatert iht. den nye aksjelovgivningen. Mange ressurspersoner, med betydelig og variert erfaring fra styrearbeid, har vært med på å gi sine bidrag til innholdet i denne boken. Først og fremst vil jeg takke siviløkonom Pearce Tuxen Ringkjøb, siviløkonom Pål Tharaldsen, siviløkonom Sverre Bjertnes, advokat Peter C. Meyer og professor Morten Huse for deres faglige utdypinger i bokens vedlegg. Mitt samarbeid gjennom ﬂere år med AFF ved Norges Handelshøyskole har også gitt mange nyttige impulser. Alle de styremedlemmer og bedriftsledere jeg har arbeidet med de siste 25 årene, har utvilsomt vært meget verdifulle bidragsytere. Ikke minst har dette samarbeidet vært med på å bygge opp en forståelse for hvorfor og hvordan styrearbeidet må utføres på en nyttig og praktisk anvendbar måte. Jeg takker også James Heskett ved styrelederprogrammet på Harvard Business School for hans assistanse til bokens form og innhold. Oslo, oktober 2014 Stein O. Levorsen Styreleder

Innhold Kapittel 1 Styrets hovedoppgaver.................................................................. 11 A. Overblikk – styrets hovedoppgaver...................................... 11 B. Bakenforliggende elementer................................................. 11 C. Nærmere utdyping av styrets hovedoppgaver....................... 13 Kapittel 2 Styrets sammensetning................................................................. 23 A. Overblikk – styrets sammensetning...................................... 23 B. Bakenforliggende elementer................................................. 23 C. Nærmere utdyping av styrets sammensetning...................... 26 Kapittel 3 Styrets arbeidsform...................................................................... 30 A. Overblikk............................................................................ 30 B. Bakenforliggende elementer................................................. 30 C. Nærmere utdyping – styret i det praktiske arbeid................. 35 Kapittel 4 Styrets ansvarsaspekter................................................................. 40 A. Overblikk............................................................................ 40 B. Bakenforliggende elementer................................................. 41 C. Nærmere utdyping av styrets ansvarsaspekter....................... 41 Kapittel 5 God virksomhetsstyring (Corporate Governance)......................... 42 A. Overblikk............................................................................ 42 B. Bakenforliggende elementer................................................. 43 C. Nærmere utdyping av god virksomhetsstyring..................... 46

8 Innhold

Kapittel 6 Bedriftshistorier fra virkeligheten................................................. 48 6.1.Food-Technor Gruppen AS (vekstambisjoner).......................... 49 A. Bakgrunn og sammendrag................................................... 49 B. Bransjebeskrivelse – overblikk.............................................. 51 C. Noen nøkkeltall (1993, 1997, 2002)................................... 52 D. Mer om styrets rolle og bidrag i utviklingsprosessen............ 52 6.2.Elektro-Teknikk as (snuoperasjon)............................................ 55 A. Bakgrunn og sammendrag................................................... 55 B. Bransjebeskrivelse – overblikk.............................................. 56 C. Noen nøkkeltall 2008 og 2012............................................ 57 D. Mer om styrets rolle og bidrag i utviklingsprosessen............ 57 6.3.Snekker-Byggeren as (innsnevring/ fokusering)......................... 59 A. Bakgrunn og sammendrag................................................... 59 B. Bransjebeskrivelse – overblikk.............................................. 60 C. Noen nøkkeltall 2008 og 2012............................................ 61 D. Mer om styrets rolle og bidrag i utviklingsprosessen........... 61 Kapittel 7 Oppsummering – erfaringsdokumentasjon: «Kartet stemmer med Terrenget».................................................................................... 63 7.1.Keep it Simple, Samlende, Strukturert, Skikkelig og Tiltaksorientert......................................................................... 64 7.2.Styrets hovedoppgaver.............................................................. 65 7.3.Styrets sammensetning.............................................................. 65 7.4.Styrets arbeidsform................................................................... 66 7.5.Sammendrag av hovedkonklusjoner.......................................... 67 Vedlegg A Styret og veivalgsprosessen (strategiutvikling)......................................................................... 69 A. Hovedelementer som bør iakttas.......................................... 69 B. Råd og betraktninger rundt hovedelementene...................... 70 C. Sammendrag av hovedkonklusjonene – sluttappell.............. 75

Innhold 9

Vedlegg B Det menneskelige samspill – styret som sosial gruppe.................. 77 A. Hovedelementer som bør iakttas.......................................... 77 B. Råd og betraktninger rundt hovedelementene...................... 78 C. Sammendrag av hovedkonklusjonene – sluttappell.............. 85 Vedlegg C Økonomisk styring – styrets rolle................................................. 86 A. Hovedelementer som bør iakttas.......................................... 86 B. Råd og betraktninger rundt hovedelementene...................... 89 C. Sammendrag av hovedkonklusjonene – sluttappell.............. 99 Vedlegg D Viktige juridiske aspekter for styret............................................ 100 A. Hovedelementer som bør iakttas........................................ 100 B. Råd og betraktninger rundt hovedelementene.................... 101 C. Sammendrag av hovedkonklusjonene – sluttappell............ 111 Vedlegg E God virksomhetsstyring – ytterligere utdyping........................... 112 A. Hovedelementer som bør iakttas........................................ 112 B. Råd og betraktninger rundt hovedelementene.................... 112 C. Sammendrag av hovedkonklusjonene – sluttappell............ 123

Kapittel 1

Styrets hovedoppgaver A. Overblikk – styrets hovedoppgaver 1 Mål og veivalgsutvikling (strategiutvikling) 2 Strategisk overvåking 3 Økonomisk kontroll og driftsovervåking 4 Riktig organisering 5 Riktig styresammensetning 6 God moral og tilfredsstillelse av alle lovkrav

B. Bakenforliggende elementer Styret er selskapets viktigste beslutningsorgan. Det tar beslutninger ut fra de mål og rammer eierne setter opp, samt de krav og ønsker som kommer fra andre interessegrupper som omgir eller deltar i selskapet (kunder, ansatte, leverandører, myndigheter mﬂ.). Styrearbeid skal være tidkrevende. Utover selve styremøtet består styrearbeidet av mange tidkrevende elementer. Styrearbeidet skal være en mest mulig jevn arbeidsprosess gjennom året, til dels også med arbeid mellom møtene. Det kan da ofte være påkrevet med en dialog styremedlemmene seg imellom, samt mellom styremedlemmene og daglig leder/ ledelsen. Det er vesentlig at man her har diskutert og deﬁnert en grenseoppgang i disse kommunikasjonsveiene på forhånd. I tillegg til at det må avsettes rikelig med tid både til møtene og arbeidet mellom møtene, er det helt vesentlig å legge ned betydelig

12 Styrets hovedoppgaver

tid og omtanke rundt forberedelsene til styremøtene. Som regel er det også behov for umiddelbart etterarbeid i forbindelse med et styremøte. (Notater skal gjennomtenkes og sorteres, det samme gjelder eventuelt utdelt materiale, referat skal studeres osv.) STYREARBEID ER TIDKREVENDE

• Forberedelser • Gjennomføring av møtet • Etterarbeid/oppfølging • Arbeid og dialog mellom møtene Selv om styremedlemmer i utgangspunktet ikke skal være bransjespesialister, er det helt avgjørende at et styremedlem er interessert i det arbeid og de forpliktelser vedkommende påtar seg. Med interesse mener vi at man er interessert både i å utvikle og hjelpe selskapet de nærmeste årene, og i å sette seg godt nok inn i bransjen for å kunne skjønne denne best mulig. Et godt styrearbeid særpreges av at man løpende utvikler gode veivalg for selskapet. Derfor er det så avgjørende å være interessert i å sette seg best mulig inn i blant annet kundens ståsted, konkurransefortrinn, marked og konkurrenter. Engasjement og nysgjerrighet er også en avgjørende faktor i styrearbeidet. Det å vise ærlig engasjement med god kvalitet er kanskje den beste måten man kan motivere styremedlemmene på, og ikke minst daglig leder/ ledelsen. Kvaliteten i engasjementet ligger særlig i å ha gjennomtenkte råd og synspunkter som er mest mulig skreddersydd til den aktuelle situasjon. Dessuten skal man alltid være godt forberedt og nysgjerrig – levende engasjert til selskapets beste, ikke for eget markeringsbehov o.l. OVERLIGGENDE RAMMER OG KRAV FOR GODT STYREARBEID

• Styrearbeid skal være tidkrevende • Interesse er vesentlig: – Interesse i å sette seg inn i selskapet og bransjen – Interesse i å utvikle og hjelpe selskapet • Engasjement og nysgjerrighet er avgjørende

C. Nærmere utdyping av styrets hovedoppgaver 13

C. Nærmere utdyping av styrets hovedoppgaver Hovedoppgave 1: Mål og veivalgsutvikling (strategiutvikling) Styret skal spille en sentral rolle i selskapets strategiutvikling. Oppgavene skal utføres i nært samarbeid med selskapets daglige ledelse. Normalt innebærer dette at daglig leder vil være den drivende og koordinerende kraft i prosessen. Styret skal imidlertid dele sin kompetanse og erfaring i dette utviklingsarbeidet. Dette gjelder utviklingen av både hovedmålet/visjonen og strategiene med tilhørende hovedtiltak. Særlig i mindre og mellomstore selskap er det viktig at styret kan bidra aktivt og nyttig i denne utviklingsprosessen. I vedlegg A skisseres en utdyping av noen enkle strategikonsepter og retningslinjer som kan anbefales. Nedenfor nevnes noen viktige hovedpunkter i denne sammenheng. Hovedmål/visjon Utgangspunktet for en veivalgsprosess er normalt først å skape en klar forståelse for i hvilken retning man ønsker å utvikle selskapet (hovedmål/visjon). Det anbefales å trekke eierne inn i denne diskusjonen. Formelt sett er det eierne som skal beslutte både forretningsideen (rammen for selskapets virksomhet) og det overliggende mål man skal strekke seg mot. I vedlegg A går vi nærmere inn på en enkel og nyttig visjonsmodell. I korthet går denne ut på å definere de grunnverdier og holdninger som er avgjørende for selskapet å etterleve, samt selskapets forretningsidé. (Forretningsideen bør være utformet som en ledestjerne, slik at man strekker seg litt ekstra.) Dessuten defineres ett hovedmål (overliggende mål), som skal være av slik karakter at man oppnår selskapets øvrige delmål gjennom oppnåelse av dette ene hovedmål. Det er avgjørende at visjonen er godt forankret i selskapet, både hos de ansatte, i styret og hos eierne. Prøv derfor å trekke alle impliserte med i dette utviklingsarbeidet, helt eller delvis. Man skal tilstrebe å få fram en ledestjerne alle tror på og kjenner igjen, og som er slik at flest mulig skjønner de underliggende argumentene. Man prøver således å unngå at visjonen blir oppfattet som et teoretisk papirarbeid, som er for luftig og uten forankring.

14 Styrets hovedoppgaver

Strategiformulering En del ressurspersoner i næringslivet har den erfaring at når man vet hvor man vil (skjønner selskapets visjon og hver av de ansattes målsetting herunder), så fører de ﬂeste valgte veier til måloppnåelse. Med andre ord at veien i stor grad blir til mens man går. Dette har noe for seg, men det anbefales likevel at selskapene utvikler gode, om enn enkle strategiformuleringer. På denne måten får Figurnoen 1_1 man fram avgjørende retningsanvisninger i selskapets streben mot ledestjernen.

Grunnverdier og holdninger Visjon Hovedkunder

Delmål

Forretningsidé Hovedmål

Hovedprodukter

Strategi

Suksessfaktorer Tiltak

Hva Hvem Når Kr

Figur 1.1 Samspillet visjon, strategi og tilhørende tiltak Når det gjelder hvilke hovedelementer som bør deﬁneres i strategiplanen, må man først få fram hvem som forventes å utgjøre hovedkundene de nærmeste årene. Ut fra forventet behov hos disse hovedkundene deﬁneres de hovedproduktene/-tjenestene som synes riktig å tilby. Dernest må man utvikle de (få) konkurransefortrinn/suksessfaktorer som selskapet skal anvende. Her beskrives hvordan selskapet skal lykkes, med andre ord hvilke vesentlige våpen man skal slåss med. Et godt sammensatt styre, med bred og variert kompetanse, skal være en nyttig diskusjonspartner i denne strategiprosessen. Også strategiene må forankres i bedriften, og de må bety noe i praksis. Det anbefales derfor på det sterkeste at man under strate-

C. Nærmere utdyping av styrets hovedoppgaver 15

giprosessen løpende vektlegger utvikling av nødvendige tiltak som må gjennomføres for å kunne anvende strategiene. Spesielt i mindre selskap bør man også her få god assistanse og råd av et godt sammensatt styre. Tiltakene må konkretiseres med tidsfrister, ansvarshavende og eventuelt budsjettall. Det er også avgjørende å få fram hvilke kritiske forutsetninger som legges til grunn for de valgte strategiene. Dette vil lette arbeidet med å overvåke strategiene og eventuelt valg av nye strategier. Hovedoppgave 2: Strategisk overvåking Tradisjonelt forbinder man styrearbeid med kontrolloppgaver. Det som imidlertid her ofte uteglemmes, er den strategiske overvåkingen. En av de aller viktigste oppgavene for styret er å overvåke at selskapet arbeider mot det fastsatte hovedmål/ selskapets visjon. Herunder er det vesentlig å overvåke at man følger de veivalg som løpende er fastlagt. Et spørsmål man da bør stille seg, er: «Arbeider selskapet mot de hovedkundene man er enige om, og med de hovedproduktene og tjenester som er deﬁnert?» Dessuten er det vesentlig å overvåke at man anvender de suksessfaktorer som er vedtatt. Da de ﬂeste faktorer som omgir og påvirker ethvert selskap, stadig er under endring, må man huske på at strategiutvikling er en kontinuerlig prosess. Kursendringer vil tidvis være nødvendig, men man må alltid påse at argumentene for slike endringer er godt gjennomdiskutert før beslutninger fattes. Følgende sitat er treffende: «Strategier er som ferskvarer – bruk dem før utløpsdato.» Man må således kontinuerlig overvåke eventuelle endringer i de kritiske forutsetninger som er lagt til grunn for strategiene. En annen vesentlig overvåkingsoppgave er å påse gjennomføringen av de vedtatte hovedtiltakene fra strategiprosessen. Det kreves en engasjert oppfølging, der styret skal overvåke framdriften av disse hovedtiltakene. Tidvis skal styret også virke som et nyttig diskusjonsorgan med god forretningskompetanse når ledelsen ønsker synspunkter. Det er nettopp disse gjennomgående krav til styrets medlemmer om nyttig forretningsteft og -erfaring som gjør styrearbeidet så utfordrende og spennende. Samtidig fornekter dette tradisjonelle påstander om at styrearbeid primært har mye med formaliteter å gjøre (f.eks. det å kunne aksjeloven utenat), eller det å konsentrere seg utelukkende om «tallknusing» av historiske data. Styret skal jo, tvert imot, være et

• • • •

styrets hovedoppgaver styrets sammensetning styrets arbeidsform styrets ansvar

978-82-15-02448-6 9

788215 024486

Stein O. Levorsen Styrearbeid i praksis 8. utgave

Dette er 8. utgave av bestselgeren Styrearbeid i praksis. Boka henvender seg til både nye og mer erfarne styremedlemmer som trenger en praktisk introduksjon og oversikt over:

Stein O. Levorsen

styrearbeid i praksis Innføring i styrets hovedoppgaver og arbeidsform 8. utgave bokas hovedteser dokumentert suksessfulle