Balanço - Delta Sucroenergia by Delta Sucroenergia

Usina Delta S.A.

Demonstrações financeiras em 31 de março de 2013 e Relatório dos auditores independentes

. RELATÓRIO DA ADMINSTRAÇÃO DELTA SUCROENERGIA

Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, a Usina Delta S. A. submete à apreciação de seus acionistas, o Relatório da Administração e as correspondentes Demonstrações Contábeis, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício findo em 31 de março de 2013, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP).

MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO O ano de 2012 marcou o início de um novo ciclo para a Delta Sucroenergia. No dia 4 de outubro de 2012, com a conclusão da cisão do Grupo Carlos Lyra, as unidades do Triângulo Mineiro passaram a pertencer unicamente à Companhia, cujas ações são de titularidade exclusiva direta e indiretamente de Robert Lyra. A Delta Sucroenergia acumula uma vasta experiência e profundo conhecimento do setor sucroenergético, adquiridos através de várias décadas de sólida atuação, embora esteja apresentando neste momento seu primeiro demonstrativo contábil segregado, compreendendo um período de apenas 6 meses de atividades operacionais pós cisão. Anteriormente conhecida como Usina Caeté S. A. de Minas Gerais, a Delta Sucroenergia, adotou um novo nome, mas manteve a mesma estrutura e o mesmo compromisso com o profissionalismo e a eficiência nas suas operações. Os seus objetivos são (i) enfatizar os controles internos com foco na redução de custos e (ii) a constante melhoria de seus processos, com objetivo de obter maior eficácia nas atividades industriais, agrícolas e administrativas, tendo como meta ser uma empresa de baixo custo, dirigida para a geração de caixa e atenta às oportunidades de mercado. Para esse fim, no dia 1º de abril de 2013, foi implantado o “System Analysis & Program development – SAP”, que permitirá uma ainda melhor governança. Neste exercício, a administração destaca os seguintes eventos: i)

Combinação de negócios realizada em 4 de outubro de 2012, concluída com a assunção do controle societário isolado das unidades Delta, Volta Grande e do investimento na Conquista de Minas, na região do Triângulo Mineiro;

ii) Incorporação da Usina Conquista de Minas Ltda. por sua controladora Delta Sucroenergia; iii) A combinação de negócios gerou um lucro líquido de R$1,3 bilhões.

. VISÃO GERAL DO SETOR SUCROENERGÉTICO A safra 2012/2013 no Centro-Sul do Brasil finalizou com uma moagem de cana-de-açúcar acima da safra anterior, mas ainda em patamares abaixo da safra recorde de 2010/2011. Foram processados 532 milhões de toneladas de cana-de-açúcar, sendo que a qualidade da matériaprima ficou em 135,57 kg de ATR/ton de cana, bem abaixo da média das duas últimas safras (139,1o kg de ATR/ ton de cana). O uso do ATR para a produção de açúcar foi favorecido em todo o Centro-Sul e finalizou em 34 milhões de toneladas, 8,92% acima da safra anterior. Já a produção total de etanol subiu 3,99% e fechou em 21,3 milhões de m3. A produção de etanol hidratado foi a que mais sofreu em favorecimento da produção de açúcar e etanol anidro, tendo caído 3,4% para 12,6 milhões de m3. Já o etanol anidro registrou um aumento de 16,9% para 8,7 milhões de m3. O aumento de produção de açúcar no Brasil e nos demais países produtores ultrapassou o consumo mundial e acrescentou superávit pelo terceiro ano seguido, deprimindo assim os preços internacionais e no mercado doméstico. A baixa demanda por hidratado, devido à falta de competitividade comparada aos preços da gasolina praticados no mercado doméstico, fez com que seus preços ficassem abaixo dos da safra anterior. Os preços do etanol anidro passaram a acompanhar os preços do etanol hidratado devido aos contratos firmados junto às Distribuidoras de combustível a fim de se adequarem às exigências da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP.

DESEMPENHO OPERACIONAL Os resultados da Delta Sucroenergia são apresentados em duas bases distintas, para fins de comparabilidade entre os períodos analisados: 

Base Contábil

6 meses – refere-se ao período de operação da Delta Sucroenergia pós reorganização societária, ocorrida em 4 de outubro de 2012 conforme é explicado no tópico “Reorganização Societária”. Nos meses que antecederam este período (abril de 2012 a 3 de outubro de 2012) e que completam 12 meses, foram realizados apenas pagamentos de taxas administrativas e, apesar de serem apresentadas, são totalmente irrelevantes frente aos demais números. 

Base pro forma

Pro Forma 11/12 – doze meses (abril de 2011 a março de 2012) consolidado das atividades da Usina Caeté S. A. – Unidades Delta e Volta Grande, mais a Usina Conquista de Minas Ltda, que era controlada pela Usina Caeté S. A. – Unidade Delta. Apurados considerando as mesmas regras atualmente em vigor; Pro Forma 12/13 – doze meses (abril de 2012 a março de 2013) consolidado das atividades da Usina Caeté S. A. – Unidades Delta e Volta Grande, mais a Usina Conquista de Minas Ltda., que era controlada pela Usina Caeté S. A. – Unidade Delta, somado as operações da

. Delta Sucroenergia e Usina Conquista de Minas Ltda. realizadas após a “Reorganização Societária”. Apurados considerando as mesmas regras atualmente em vigor. Dados de produção Contábil

Pro forma

6 Meses

12/13

11/12

Cana processada

2.124.749

9.182.306

8.696.633

Própria

1.586.097

5.933.498

5.334.736

Terceiro

538.652

3.248.808

3.361.897

ATR cana (Kg/ton)

138,08

141,32

Nível mecanização

77%

82%

DADOS OPERACIONAIS DELTA SUCROENERGIA

Produção Açúcar bruto (mil toneladas)

128.971

537.735

476.285

Açúcar branco (mil toneladas)

44.367

224.031

291.113

40.215

130.059

144.728

37.110

118.372

88.658

98.599

303.299

288.215

Etanol anidro (mil

m3)

Etanol hidratado (mil

m3)

Energia elétrica (MWH)

Na safra 2012/2013 a Delta Sucroenergia apresentava capacidade nominal de moagem de 11 milhões de toneladas de cana-de-açúcar por safra. O volume total de moagem foi de 9,2 milhões de toneladas de cana-de-açúcar (base pro forma) representando um aumento quando comparada com a da safra 2011/2012 de 6%. Na safra 2013/2014, estima-se uma moagem em torno de 10 milhões de toneladas de cana-de-açúcar. A mecanização agrícola foi de 77% na safra 2012/2013 (base pro forma), ligeiramente inferior aos 82% de mecanização da safra 2011/2012. Esta redução se deve a incorporação do canavial da Usina Conquista de Minas Ltda., que tinha apenas 38% de sua colheita mecanizada. Na safra 2013/2014 e 2014/2015 a Delta Sucroenergia prevê atingir um percentual de 88% e 95% de mecanização, respectivamente.

. DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO Receita líquida DESTAQUES FINANCEIROS (milhares de R$) DELTA SUCROENERGIA Receita bruta Receita líquida Receita de açúcar Mercado doméstico Mercado externo Receita de etanol Mercado doméstico Mercado externo Cogeração de energia elétrica Outros produtos/serviços EBITDA Margem EBITDA Lucro líquido Ativo total Patrimônio líquido EBITDA (acumulado dos últimos 12 meses) Dívida líquida INDICADORES Liquidez corrente Dívida líquida / (EBITDA dos últimos 12 meses) Dívida líquida/ton cana moída Patrimônio líquido / Ativo total Faturamento líquido/ton cana moída Dívida líquida / Patrimônio líquido EBITDA/ton cana moída

Contábil 6 Meses

Pro forma 12/13

Pro forma 11/12

503.758 445.971 241.648 81.765 159.883 170.541 170.541 11.289 22.493 193.158 43,3% 1.437.842 3.333.608 1.654.584 (*) 869.055

1.220.104 1.117.112 731.569 189.356 542.213 294.006 290.902 3.104 24.540 66.997 471.494 42,2% 1.463.911 3.333.608 1.654.584 471.494 869.055

1.217.700 1.121.742 759.397 265.464 493.933 289.889 286.281 3.608 21.485 50.971 431.954 38,5% 25.860 1.433.003 383.959 431.954 733.587

1,10 (*) (*) 0,50 (*) 0,53 (*)

1,10 1,84 94,5 0,50 121,7 0,53 51,3

0,75 1,70 84,3 0,27 129,0 1,91 49,7

(*) Neste período não temos 12 meses, portanto não estamos apresentando por não ser comparável.

A receita líquida do ano encerrado em março de 2013 foi praticamente a mesma do ano de 2012. Nosso EBITDA foi de R$ 471,5 milhões e atingiu margem de 42,2%, com aumento de 9,6% quando comparada ao EBITDA do ano anterior. O lucro líquido atingiu R$ 1,5 bilhão, sendo 1,3 bilhão em função da combinação de negócios realizada em 4 de outubro de 2012, consequentemente o lucro das atividades operacionais foi de R$ 118 milhões.

Despesas com vendas, gerais e administrativas DESTAQUES FINANCEIROS DELTA SUCROENERGIA Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas

Pro forma 12/13

R$/Ton

Pro forma 11/12

R$/Ton

Previs達o 2013/2014

R$/Ton

69.688

7,6

67.153

7,7

72.891

7,3

63.101

6,9

50.638

5,8

44.311

4,4

. Demonstrações do resultado DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO DELTA SUCROENERGIA Receita líquida Custo dos produtos vendidos Lucro bruto Margem bruta - %

Contábil 6 Meses

Pro forma 12/13

Pro forma 11/12

445.971 (208.904) 237.067 53,2%

1.117.112 (660.410) 456.702 40,9%

1.121.742 (802.695) 319.047 28,4%

Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Resultado de equivalência patrimonial Outras receitas e despesas operacionais, líquidas

(24.887) (36.651) 16.307 1.311.337

(69.688) (63.101) 19.042 1.312.424

(67.153) (50.638) (2.745) (7.561)

Lucro operacional antes do resultado financeiro

1.503.174

1.655.379

190.951

(37.877) 3.057 (42.524) 1.590

(139.664) 4.506 (78.570) (65.600)

(148.194) 6.033 (85.204) (69.023)

1.465.297

1.515.715

42.757

0 (27.455)

(26.281) (25.522)

(28.837) 11.940

1.437.842

1.463.911

25.860

6 Meses 1.345.231 92.610 1.437.842

12/13 1.345.231 118.680 1.463.911

Resultado financeiro: Receita financeira Despesa financeira Variação cambial, liquida Lucro operacional antes do IR e CSLL IR e CSLL – Corrente IR e CSLL – Diferido Lucro líquido (*)

(*) Composição do lucro líquido Lucro em combinação de negócios Lucro em atividades operacionais Lucro líquido total

11/12 0 25.860 25.860

. FLUXO DE CAIXA LIVRE Fluxo de caixa EBITDA (-) CAPEX Plantio da lavoura canavieira Tratos culturais Industrial

Safra - Pro forma 2012/2013

2011/2012

2010/2011

2009/2010

2008/2009

471.494

431.954

424.920

368.654

232.197

(311.496)

(366.747)

(257.541)

(203.523)

(233.992)

(88.414)

(96.138)

(42.072)

(42.796)

(59.249)

(120.264)

(127.685)

(133.528)

(94.031)

(91.845)

(15.031)

(23.552)

(20.702)

(10.107)

(17.621) (25.036)

Agrícola

(29.693)

(46.715)

(12.396)

(7.606)

Manutenção Industrial

(58.095)

(72.657)

(48.844)

(48.983)

(40.241)

(-) Juros sobre empréstimos e financiamentos

(59.667)

(53.152)

(49.184)

(46.059)

(40.397)

(-) Imposto de renda e contribuição social

(30.300)

(28.837)

(52.627)

(275)

70.031

(16.782)

65.568

118.797

(42.192)

Moagem de cana – ton

9.182

8.697

10.271

9.295

8.381

Geração de caixa livre/tonelada da cana

7,6

(1,9)

6,4

(=) Fluxo de caixa livre

12,8

(5,0)

Na safra 2011/2012 a Delta Sucroenergia com o objetivo de melhorar os resultados operacionais, reduziu algumas terceirizações onerosas, e aproveitou as condições favoráveis do “FINAME PSI” para renovar a frota agrícola, com isto, o volume de investimentos em equipamentos agrícolas e industriais foi de aproximadamente de R$50 milhões a mais do que a média dos últimos anos. Em razão do acima exposto não houve geração de caixa livre. ENDIVIDAMENTO

No período de março de 2009 a março de 2013, verifica-se uma redução da dívida líquida em apenas R$ 13 milhões, embora no mesmo período a Companhia tenha gerado aproximadamente R$ 237 milhões de fluxo da caixa livre. Em razão do processo de cisão, neste mesmo período foram transferidos para a Usina Caeté – Nordeste/Pauliceia aproximadamente R$ 358 milhões, dentre os quais os R$73,5 milhões de assunção de dívida com o banco Itaú, mas por outro lado

. neste período houve variação cambial negativa, provocando uma redução da dívida em aproximadamente R$95 milhões.

ENDIVIDAMENTO (milhares de R$)

Pro forma 12/13

(%)

Pro forma 11/12

(%)

DELTA SUCROENERGIA PPE (Pré pagamento de exportação)

573.981

53,1%

475.510

60,2%

CCE (Cédula de crédito de exportação)

222.149

20,6%

59.449

7,5%

ACC (Adiantamento de contrato de câmbio)

122.223

11,3%

132.472

16,8%

37.788

4,8%

CCB R$ (Cédula de crédito bancário)

37.687

3,5%

NCE U$ (Nota de Crédito de exportação)

32.824

3,0%

Finame R$

31.080

2,9%

9.774

1,2%

0,0%

3.102

0,4%

Finame TJLP

0,0%

Cédula de produto rural financeiro

25.333

2,3%

20.833

2,6%

FAT Subcred E

18.276

1,7%

23.107

2,9%

FAT Subcred B

9.842

0,9%

16.797

2,1%

Leasing

4.514

0,4%

6.721

0,9%

FAT Subcred A

1.327

0,1%

2.086

0,3%

FAT Subcred A U$

818

0,1%

1.295

0,2%

FAT Subcred C

307

0,0%

482

0,1%

Res 635/87 Sub D

247

0,0%

348

0,0%

Dívida bruta

1.080.607

100,0%

789.765

100,0%

Dívida de curto prazo

323.201

220.918

Disponibilidade

211.553

56.178

Dívida de curto prazo líquida

111.648

12,8%

164.740

22,5%

Dívida de longo prazo

757.406

87,2%

568.847

77,5%

Dívida líquida

869.055

100,0%

733.587

100,0%

Dívida líquida / EBITDA 12 meses

1,84

1,70

O endividamento líquido da Delta Sucroenergia atingiu R$ 870 milhões em 31 de março de 2013, um aumento de 18,5% comparado com 31 de março de 2012. Os principais fatores que contribuíram foram: i) a alta do dólar com uma variação 10,5% de março de 2012 para março de 2013, isto impacta diretamente nossa dívida, já que 81% dela está em moeda estrangeira; ii) variação positiva entre novas captações e amortizações de empréstimos; e iii) a assunção de uma dívida de R$ 73,5 milhões junto ao Banco Itaú, em decorrência do acordo de cisão, que viabilizou a Reorganização Societária.

. EXPOSIÇÃO CAMBIAL Em 31 de março de 2013, 80% do endividamento estava em dólares. Como aproximadamente 50% de nossa receita é advinda de exportação de açúcar, temos um “hedge” natural. No quadro abaixo demonstramos a relação de amortizações de dívida em dólares com a receita de exportação:

Exposição Cambial Previsão

13/14

14/15

15/16

16/17

17/18

Milhares de US$ Amortização da dív ida - US$ (1 1 0.1 80) (55.680) (7 6.7 91 ) (86.1 1 2) (61 .31 0) Receita - US$ (*) 27 4.089 246.1 36 246.1 36 246.1 36 246.1 36 Am ortização da dív ida/Receita 40,2% 22,6% 31,2% 35,0% 24,9% * Para cálculo da receita a partir da safra 1 4/1 5, estamos considerando exportar anualmente 580mil toneladas de V HP ao preço de 1 8,50 cents/lbs, embora não esteja fix ado. * Na Safra 1 3/1 4 já fix amos 63% a 1 9,46 cents/lbs e o restante foi considerado o preço de mercado. * Em 31 de Março/1 3 não hav ia v enda de dólar futuro.

INVESTIMENTOS CAPEX OPERACIONAL DELTA SUCROENERGIA Plantio da lavoura canavieira Tratos culturais Industrial Agrícola Manutenção Industrial TOTAL

Contábil 6 Meses

Pro forma 12/13

Pro forma 11/12

54.437 59.306 7.512 13.701 48.293 183.249

88.414 120.264 15.031 29.693 58.095 311.496

96.138 127.685 23.552 46.715 72.657 366.747

Na safra 2012/2013 foram investidos de R$ 311,5 milhões na manutenção e expansão do negócio, dos quais R$ 120,3 milhões foram direcionados para manutenção do canavial, R$ 88,4 milhões para renovação do canavial, R$ 15 milhões para investimentos em equipamentos industriais, R$ 29,7 milhões para a aquisição de máquinas e equipamentos e R$ 58,1 milhões para a manutenção da entressafra.

SUSTENTABILIDADE A Delta Sucroenegia tem como filosofia “pensar globalmente valorizando o ser humano e o espaço em que se insere. Trabalhar cuidando do meio ambiente e adotando práticas que respeitem a natureza”.

. É a partir desta filosofia que trabalhamos com os três pilares da sustentabilidade que focam no meio ambiente, no meio social e no meio econômico. Assim, criamos projetos socioambientais que estão fazendo toda a diferença. Alguns projetos visando nossa filosofia são: i) Implantação do programa de coleta seletiva na Indústria; ii) Redução de queima de cana; iii) Implantação da estação de tratamento de esgoto; iv) Aplicação de torta de filtro no campo; v) Aplicação de vinhaça no campo; vi) Utilização da água residual na irrigação; vii) Controle biológico de pragas; viii) Colheita mecanizada; ix) Rotação de culturas; x) Auto suficiência de energia elétrica, gerada através da queima do bagaço da cana e exportando o excedente; xi) Prática de educação ambiental; xii) Reflorestamento de mata ciliares; xiii) Programa de qualificação profissional; e xiv) Programa social de alfabetização e educação de adultos.

RECURSOS HUMANOS A Delta Sucroenergia desde sua origem, ainda como Usina Caeté, sempre foi reconhecida pela qualidade de sua equipe, por apresentar alto desempenho e superação de resultados. A política de gestão de pessoas na Delta Sucroenergia tem como foco o desenvolvimento de seus colaboradores e do ambiente social dentro da empresa. Dessa forma investe em programas de formação e qualificação profissional, organizando ações e políticas de incentivo, para atrair e reter talentos. Na busca desses objetivos a Companhia trabalha oferecendo oportunidades de crescimento para seus colaboradores, política de remuneração compatível com o mercado, e um plano de benefícios voltados para educação, saúde e bem estar social, incluindo a família dos colaboradores. Algumas ferramentas que utilizamos durante este exercício foram: i) Estagiários; ii) Jovem aprendiz; iii) Trainee; iv) Benefícios; v) Segurança; vi) Saúde ocupacional; vii) Treinamento/Capacitação; e viii) Bolsas de estudo.

REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA A Delta Sucroenergia foi constituída em 9 de maio de 2010, mas iniciou efetivamente suas operações em 4 de outubro de 2012, com a incorporação das unidades industriais do Grupo Carlos Lyra localizadas no Triângulo Mineiro. A segregação das unidades Delta, Volta Grande e do Investimento na Usina Conquista de Minas Ltda. operacionalizou-se mediante as cisões das sociedades que formam o Grupo Carlos Lyra, Usina Caeté S/A e Lagense S.A. Administração e Participações, com a versão de todos os ativos e passivos afetos a tais unidades e ao Investimento diretamente para o patrimônio da Delta Sucroenergia. Como resultado da Reorganização, a VR3 Participações S/A se desvinculou do Grupo Carlos Lyra e assumiu o controle isolado da Delta Sucroenergia e a propriedade exclusiva das unidades Delta, Volta Grande e do Investimento na Usina Conquista de Minas Ltda., implementando a combinação de negócios referida inicialmente.

. RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES EXTERNOS A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foi contratada pela Delta Sucroenergia para prestação de serviços de auditoria externa relacionados ao exames das demonstrações contábeis da Companhia. Informamos que outros serviços contratados juntos a nossos auditores independentes, durante o exercício vigente, foram feitos com a estrita observância das normas que tratam da independência dos auditores em trabalhos de auditoria e não representam situações que poderiam afetar a independência e a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria externa pela referida empresa contratada.

AGRADECIMENTOS Agradecemos aos clientes, fornecedores e parceiros, instituições financeiras, às comunidades da área de atuação de nossas empresas, pela colaboração e confiança, em especial aos colaboradores pelo árduo esforço, competência e dedicação para o cumprimento dos objetivos e metas estabelecidos.

Delta, 12 de julho de 2013

Robert Carlos Lyra Diretor Presidente

Virginia Soriano Lyra

Alberto Carlos Mendes Klumb

Diretora

Diretor

Edvaldo Fernandes de Abreu Filho Contador CRC AL-5888/T-MG

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas Usina Delta S.A.

Examinamos as demonstrações financeiras da Usina Delta S.A. ("Companhia") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 2

PricewaterhouseCoopers, Av. Antônio Diederichsen, 400, 21º e 22º, Ed. Metropolitan Business Center, Ribeirão Preto, SP, Brasil 14020-250 T:(16) 2133-6600, Fax: (16) 2133-6685, www.pwc.com/br

Usina Delta S.A. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Usina Delta S.A. em 31 de março de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ribeirão Preto, 12 de julho de 2013

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 “F”

Rodrigo Ribeiro Viñau Contador CRC 1SP236048/O

Índice Balanço patrimonial 4 Demonstração do resultado 5 Demonstração das mutações do patrimônio líquido 6 Demonstração dos fluxos de caixa 7 Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional ............................................................................................................................. 8 1.1. Atividades operacionais ......................................................................................................................... 8 1.2. Início das atividades operacionais na Companhia ................................................................................. 8 1.3. Combinação de negócios.........................................................................................................................9 1.4. Aumento de capital social .......................................................................................................................9 1.5. Incorporação da Delta Participações S. A. ..............................................................................................9 1.6. Incorporação da Usina Conquista de Minas Ltda. ..................................................................................9 2. Resumo das principais práticas contábeis ............................................................................................ 10 2.1. Base de preparação ............................................................................................................................... 10 2.2. Conversão de moeda estrangeira .......................................................................................................... 10 2.2.1. Moeda funcional e moeda de apresentação..................................................................................10 2.2.2. Transações e saldos ...................................................................................................................... 10 2.3. Caixa e equivalentes de caixa .................................................................................................................11 2.4. Ativos financeiros...................................................................................................................................11 2.4.1. Classificação ..................................................................................................................................11 2.4.2. Reconhecimento e mensuração.....................................................................................................11 2.4.3. Compensação de instrumentos financeiros.................................................................................. 12 2.4.4. Impairment de ativos financeiros ................................................................................................ 12 2.5. Instrumentos financeiros derivativos ................................................................................................... 12 2.6. Contas a receber de clientes .................................................................................................................. 12 2.7. Estoques................................................................................................................................................ 13 2.8. Depósitos judiciais ................................................................................................................................ 13 2.9. Ativos biológicos ................................................................................................................................... 13 2.10. Investimento ................................................................................................................................ 14 2.11.Imobilizado ........................................................................................................................................... 14 2.12. Ativos intangíveis ......................................................................................................................... 15 2.12.1. Softwares...................................................................................................................................... 15 2.12.2. Ágio .......................................................................................................................................... 15 2.12.3. Outros intangíveis - Marcas e patentes .................................................................................... 15 2.13. Impairment de ativos não financeiros.......................................................................................... 15 2.14. Contas a pagar aos fornecedores .................................................................................................. 16 2.15. Empréstimos e financiamentos.................................................................................................... 16 2.16. Provisão para contingências, outras provisões............................................................................. 16 2.17. Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido ......................................................... 16 2.18. Outros ativos e passivos circulante e não circulante .................................................................... 17 2.19. Capital social ................................................................................................................................ 17 2.20. Distribuição de dividendos........................................................................................................... 17 2.21. Arrendamentos............................................................................................................................. 17 2.22. Combinação de negócios .............................................................................................................. 18 2.23. Reconhecimento de receita e apuração do resultado ................................................................... 18 3. Estimativas e julgamentos contábeis críticos........................................................................................ 19 3.1. Provisão para créditos de liquidação duvidosa ..................................................................................... 19 3.2. Provisão para redução aos valores de reposição e/ou realização dos estoques..................................... 19

1 de 41

3.3. Valor justo dos ativos biológicos ........................................................................................................... 19 3.4. Imposto de renda, contribuição social e outros tributos...................................................................... 20 3.5. Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros.............................................................. 20 3.6. Provisão para contingências ................................................................................................................ 20 3.7. Perda (impairment) estimada do ágio ................................................................................................. 20 3.8. Revisão da vida útil e valor recuperável do ativo imobilizado............................................................... 21 3.9. Combinação de negócios....................................................................................................................... 21 4. Gestão de risco financeiro ..................................................................................................................... 21 4.1. Fatores de risco financeiro.................................................................................................................... 21 4.1.1. Risco de crédito ............................................................................................................................ 21 4.1.2. Risco de liquidez...........................................................................................................................22 4.1.3. Risco de mercado .........................................................................................................................22 4.1.4. Risco operacional .........................................................................................................................24 4.2. Gestão de capital ...................................................................................................................................25 4.3. Estimativa do valor justo ......................................................................................................................25 5. Instrumentos financeiros por categoria ................................................................................................26 6. Caixa e equivalentes de caixa ................................................................................................................27 7. Instrumentos financeiros derivativos ...................................................................................................27 7.1. Operações em aberto.............................................................................................................................27 7.2. Características dessas operações...........................................................................................................27 8. Contas a receber de clientes ..................................................................................................................27 9. Estoques............................................................................................................................................... 28 10. Tributos a recuperar .............................................................................................................................29 11. Outros ativos .........................................................................................................................................29 12. Partes relacionadas .............................................................................................................................. 30 12.1.Saldos................................................................................................................................................... 30 12.2. Remuneração do pessoal-chave da administração...................................................................... 30 13. Investimento ......................................................................................................................................... 31 14. Ativo biológico – lavouras de cana-de-açúcar....................................................................................... 31 14.1.Principais premissas utilizadas na mensuração do valor justo .............................................................32 14.2. Riscos relacionados às suas plantações ........................................................................................33 14.3. Outras informações ......................................................................................................................33 14.4. Compromissos com parceria agrícola ..........................................................................................34 15. Imobilizado ...........................................................................................................................................35 15.1.Ativo imobilizado liquido......................................................................................................................35 15.2. Comentários sobre o imobilizado.................................................................................................36 16. Intangível ..............................................................................................................................................36 16.1.Testes do ágio para verificação de impairment .....................................................................................36 17. Empréstimos e financiamentos.............................................................................................................37 18. Fornecedores........................................................................................................................................ 38 19. Adiantamentos de clientes ................................................................................................................... 38 20. Tributos a recolher e parcelados ...........................................................................................................39 21. Provisão para contingências .................................................................................................................39 22. Imposto de renda e contribuição social diferidos ................................................................................. 41 23. Patrimônio líquido ................................................................................................................................42 24. Compromissos ......................................................................................................................................42 24.1. Contratos de compra de cana-de-açúcar ......................................................................................42 24.2. Compromissos com arrendamento mercantil operacional ..........................................................43 24.3. Comercialização de energia elétrica .............................................................................................43

2 de 41

24.4. Comercialização de açúcar ...........................................................................................................43 25. Combinação de negócios.......................................................................................................................43 26. Receitas.................................................................................................................................................46 27. Custos e despesas por natureza.............................................................................................................46 28. Outras receitas (despesas), líquidas .....................................................................................................47 29. Resultado financeiro .............................................................................................................................47 30. Cobertura de seguros (não auditado)................................................................................................... 48

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12 22 9 10 11

Não circulante Realizável a longo prazo Partes relacionadas Depósitos judiciais e outros Adiantamentos a parceiros agrícolas Tributos a recuperar Outros ativos

Total do ativo

15 16

6 7 8 9 23 10 11

Circulante Caixa e equivalentes de caixa Instrumentos financeiros derivativos Contas a receber de clientes Estoques Imposto de renda e contribuição social Tributos a recuperar Outros ativos

Propriedade para investimentos Ativo biológico Investimentos Imobilizado Intangível

Nota

Ativo

3.333.608

2.802.366

932 367.334 6 1.250.615 1.150.129

33.350

145 17.983 8.903 4.849 1.470

531.242

211.553 681 52.403 227.188 189 25.689 13.539

2013

2012

Total do passivo e do patrimônio líquido

3.333.608

1.654.584

216.748 1.400.424 37.412

Patrimônio líquido Capital social Reserva de lucros Ajustes de avaliação patrimonial Prejuízos acumulados

1.196.372

757.406 58.945 262.156 99.683 18.182

482.652

8.465

323.201 72.088 8.872 15.126 1.003 5.601 16.215 32.081

2013

1.679.024 24

17 20 23 21

20 19 13

17 18 7

Nota

Total do passivo

Não circulante Empréstimos e financiamentos Tributos parcelados Imposto de renda e contribuição social diferido Provisão para contingências Outros passivos

Circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Instrumentos financeiros derivativos Salários e encargos sociais Imposto de renda e contribuição social Dividendos e juros sobre capital próprio Tributos a recolher e parcelados Adiantamentos de clientes Passivo a descoberto de controlada Outros passivos

Passivo e patrimônio líquido

(6)

2012

Usina Delta S.A. Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais

Nota Receitas das vendas Custos dos produtos vendidos Variação do valor justo do ativo biológico e produto agrícola

25 26

445.971 (346.769)

12.2

137.865

26 26 27

Lucro operacional Receitas financeiras Despesas financeiras Variação cambial, líquidas

28 28 28

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social

Lucro (prejuízo) por quota no final do exercício - R$

(5)

1.503.174

(9)

21.2 (27.455) 1.437.842

216.748 6,63

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 5 de 41

(4)

3.057 (42.524) 1.590

1.465.297

Lucro líquido (prejuízo) do exercício Lucro (prejuízo) por quota Quantidade de quotas no final do exercício (em milhares)

(24.887) (36.651) 16.307 1.311.337

(37.877)

Resultado financeiro

Imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social diferido

2012

237.067

Lucro bruto Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Resultado de participação societária Outras receitas, líquidas

2013

2 (7)

Usina Delta S.A.

Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de março Em milhares de reais

2013 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício Ajustes para conciliar o resultado ao caixa e equivalente de caixa gerados pelas atividades operacionais: Depreciação e amortização Valor residual do imobilizado baixado Imposto de renda e contribuição social diferidos Juros e variações cambiais Mudança no valor justo de ativos biológicos Diminuição do ativo biológico devido a colheita de cana-de-açúcar Instrumentos financeiros derivativos Provisão de contingências e tributos parcelados Constituição de provisão para devedores duvidosos Ganho em combinacao de negocios Resultado da equivalência patrimonial Variações nos ativos e passivos Redução (aumento) em contas a receber de clientes (Aumento) redução nos estoques Redução (aumento) em caixa recebido por incorporação Redução (aumento) em adiantamentos a fornecedores de matéria-prima (Aumento) em impostos a recuperar (Aumento) em depósitos judiciais e outros Aumento em outros créditos Aumento em fornecedores Aumento em salários e férias a pagar (Redução) aumento em adiantamentos de clientes (Redução) aumento em impostos e contribuições a recolher e contingências Aumento em outras contas a pagar Caixa e equivalentes de caixa gerados pelas atividades operacionais

1.437.842

47.740 1.063 27.455 24.997 (128.595) 54.258 8.191 34.069 22 (1.345.231) (16.307) (2.688) 73.597 48.680 (176) (747) (437) 2.839 (14.558) (14.694) 15.443 (6.171) 632 247.223

Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisição de ativos biológicos Aquisição de imobilizado Aquisição de intangível Empréstimos concedidos a partes relacionadas

(107.872) (36.851) (1.393) (32.054)

Caixa e equivalentes de caixa aplicados nas atividades de investimentos

(178.171)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Pagamentos de empréstimos e financiamentos/parcelamento de tributos Empréstimos e financiamentos tomados

(130.599) 273.098

Caixa e equivalentes de caixa aplicados nas atividades de financiamentos

142.499

Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa

211.551

Demonstração do aumento (redução) do caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício

2 211.553

Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa

211.551

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 7 de 41

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Contexto operacional

1.1.

Atividades operacionais A Usina Delta S.A. ("Companhia") têm como atividade preponderante o plantio e a industrialização da cana-de-açúcar e seus derivados industriais, a produção de energia elétrica, a comercialização de seus produtos no mercado interno e externo e a participação em outras sociedades. Além de produção própria, a cana-de-açúcar processada também é adquirida de terceiros (parceiros agrícolas e fornecedores), na safra atual a relação entre cana própria e de terceiro foi de 65% e 35%, respectivamente. O plantio de cana-de-açúcar requer um período de até 18 meses para maturação e início de colheita, a qual ocorre, geralmente, entre os meses de abril a dezembro, período em que também ocorre a produção de açúcar e etanol. A Companhia é uma sociedade anônima de capital fechado com sede na cidade de Delta, Estado de Minas Gerais, e o seu principal controlador é a holding familiar VR3 Participações S.A. (“VR3”) A Companhia possui três unidades industriais, localizadas nas cidades de Delta, Conceição das Alagoas, e Conquista com capacidade instalada de moagem de 11 milhões de toneladas de cana-de-açúcar, total. A emissão dessas demonstrações financeiras foram autorizadas pela administração em 12 de julho de 2013.

1.2.

Início das atividades operacionais na Companhia O Grupo Carlos Lyra, fundado pelo patriarca Carlos Lyra era até então controlado pelos filhos Robert Carlos Lyra e Elizabeth. Com o objetivo de promover o crescimento das unidades do Grupo, Robert e Elizabeth optaram pela separação das unidades produtivas da seguinte forma: as unidades Delta, Volta Grande e Conquista ficaram com Robert fundando a Delta Sucroenergética e as unidades Caeté, Marituba e Cachoeira, em Alagoas, Pauliceia, em São Paulo ficaram com Elizabeth. Como resultado da aquisição de controle, espera-se que a Companhia aumente sua presença no mercado domestico e internacional por meio de ampliação de uma capacidade de produção. A Companhia foi constituída em 9 de maio de 2010 e iniciou as operações em 4 de outubro de 2012, quando os seguintes eventos ocorreram simultaneamente para viabilizar a separação do Grupo Carlos Lyra: VR3 permutou as ações da holding Indiana pelas ações da holding Delta Participações S.A. (“Delpar”) com Elizabeth. As holdings que eram controladas em conjunto pelas duas partes passaram a ser subsidiária integral, Indiana de Elizabeth e Delpar de VR3. A holding Lagense S.A. Administração e Participações (“Lagense’), até então controlada em conjunto por VR3 e Elizabeth adquire a totalidade das ações da Delpar da VR3 e a Companhia adquire de VR3 as ações da Lagense. A Caeté foi cindida com versão do acervo líquido, composto pelas unidades Delta e Volta Grande e o investimento na Conquista de Minas, para Delpar que era controlada pela Lagense.

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A Lagense, que era controlada em conjunto indiretamente por VR3 e diretamente por Elizabeth foi cindida, segregando finalmente a holding Delpar, as unidades Delta e Volta Grande e o investimento na Conquista de Minas. 1.3.

Combinação de negócios A incorporação do acervo líquido da Lagense S. A. Administração e Participações na Companhia permitiu a aquisição do controle da Delpar, as unidades Delta e Volta Grande e a Usina Conquista em troca do controle compartilhado que a Companhia possuía nas outras unidades e sociedades. A combinação de negócios está descrita na Nota 25.

1.4.

Aumento de capital social Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4 de outubro de 2012, foi aprovado o aumento de capital social com a emissão de 216.737.557 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal e integralizado com mútuo com os acionistas no montante de R$ 216.737.

1.5.

Incorporação da Delta Participações S. A. Em Assembleia Geral Extraordinária realizado em 4 de outubro de 2012, foi aprovada a incorporação dos ativos e passivos da Delta Participações S. A., com base em laudo de avaliação a valor contábil de 31 de agosto de 2012, emitido por empresa de avaliação independente. O acervo líquido incorporado pela Companhia, incluindo as variações patrimoniais até 4 de outubro de 2012, foi: Ativos . Circulante . Não circulante

479.527 770.128

Passivos . Circulante . Não circulante

(532.676) (687.708)

Acervo líquido incorporado

1.6.

29.271

Incorporação da Usina Conquista de Minas Ltda. Em Assembleia Geral Extraordinária realizado em 31 de março de 2013, foi aprovada a incorporação dos ativos e passivos da Usina Conquista de Minas Ltda., com base em laudo de avaliação a valor contábil de 28 de fevereiro de 2013, emitido por três peritos de avaliação. O acervo líquido incorporado pela Companhia, incluindo as variações patrimoniais até 31 de março de 2013, foi:

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Ativos .

Circulante

Não circulante

32.809 1.318

Passivos .

Circulante

(10.312)

Não circulante

(31.726)

Acervo líquido incorporado

(7.911)

Resumo das principais práticas contábeis As principais práticas contábeis aplicadas na preparação desta demonstração contábil estão definidas abaixo.

2.1.

Base de preparação A demonstração contábil foi preparada considerando o custo histórico e custo atribuído para o imobilizado como base de valor e ajustadas para refletir o valor justo menos as despesas de venda na valorização dos produtos acabados em estoque e dos ativos biológicos, e ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo contra o resultado. A preparação de demonstração contábil requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das suas práticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para a demonstração contábil, estão divulgadas na Nota 3.

2.2.

Conversão de moeda estrangeira

2.2.1. Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos na demonstração financeira da Companhia são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual ela atua ("a moeda funcional"). As demonstrações contábeis são apresentadas em R$, que é a moeda funcional e de apresentação da Companhia. 2.2.2. Transações e saldos As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou nas datas da avaliação, quando os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como "Variação cambial, líquidos". 10 de 48

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2.3.

Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez com vencimentos originais de três meses ou menos, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitos a insignificante risco de mudança de valor e contas garantidas, quando aplicável.

2.4.

Ativos financeiros

2.4.1. Classificação A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. (a)

Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação ativa e frequente. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação. Os ativos dessa categoria são classificados no ativo circulante (Nota 5).

(b)

Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos no ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados no ativo não circulante) (Nota 5).

2.4.2. Reconhecimento e mensuração As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados na demonstração do resultado. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado, como resultado financeiro. Se o mercado de um ativo financeiro não estiver ativo, a Companhia estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, análise de fluxos de caixa descontados e modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela administração da Companhia. 11 de 48

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2.4.3. Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há uma intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 2.4.4. Impairment de ativos financeiros Ativos mensurados ao custo amortizado A Companhia avalia no final de cada encerramento de exercício se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável (impairment). Os prejuízos de impairment são reconhecidos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment, resume-se na; i) identificação de dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor, ii) quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal, iii) dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais da carteira. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. 2.5.

Instrumentos financeiros derivativos Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo. O valor justo de qualquer um desses instrumentos derivativos é reconhecido imediatamente no resultado, como resultado financeiro. Os valores justos dos instrumentos derivativos usados para fins de hedge estão divulgados na Nota 7. Os derivativos são classificados no ativo ou passivo circulante.

2.6.

Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de produtos no decurso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante.

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As contas a receber de clientes são avaliadas no momento inicial pelo valor presente e deduzidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa, quando aplicável. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é estabelecida quando existe uma evidência objetiva de que a Companhia não será capaz de cobrar todos os valores devidos de acordo com os prazos originais das contas a receber. O valor da provisão é a diferença entre o valor contábil e o valor recuperável. As contas a receber no mercado externo são ajustadas pela variação cambial apurada na data de fechamento do balanço. 2.7.

Estoques Os estoques estão avaliados ao custo médio de aquisição ou produção, ajustados, quando necessário, por provisão para redução aos valores de realização. O custo dos estoques de produtos acabados contempla valores incorridos na aquisição e nos gastos gerais de fabricação e foram ajustados pelo valor líquido de realização.

2.8.

Depósitos judiciais Os depósitos são atualizados monetariamente e apresentados no ativo não circulante. Os correspondentes passivos em discussão são demonstrados na Nota 22.

2.9.

Ativos biológicos Os ativos biológicos da Companhia corresponde às lavouras de cana-de-açúcar e são mensurados pelo valor justo menos as despesas de venda, a partir do momento que possui transformação biológica significativa. Os ativos biológicos que não possuem transformação biológica significativa são mesurados ao custo uma vez que não há variação relevante em relação ao valor justo. Os custos com ativos biológicos compreendem gastos com preparo da terra e outras despesas diretas incorridas durante o período de plantio, incluindo mão-de-obra, insumos, agroquímicos, fertilizantes, entre outros. Os gastos incorridos com a manutenção das lavouras de cana-de-açúcar (tratos culturais) são apropriados às safras em andamento e classificados na rubrica “Ativos Biológicos”. A cana-de-açúcar no momento da colheita é considerada como produto agrícola e é mensurada pelo seu valor justo, menos despesas com vendas, o qual é determinado pelas quantidades colhidas, valorizadas pelo valor do CONSECANA (Conselho dos Produtores de Cana-de-açúcar, Açúcar e Álcool do Estado de São Paulo) acumulado do respectivo mês. O valor justo da cana-de-açúcar colhida passará a ser o custo da matéria-prima utilizada no processo produtivo de açúcar e etanol. As lavouras de cana-de-açúcar têm como finalidade prover matéria-prima para a produção de açúcar e etanol. O ciclo produtivo da cana-de-açúcar tem em média oito anos após o seu primeiro corte, motivo pelo qual são classificadas como cultura permanente. O valor justo da cana-de-açúcar depende da variedade, localização e maturidade, tempo em que se torna comercializável, volume, açúcar total recuperável (ATR) e preço de mercado da tonelada de cana-deaçúcar, líquidos de custos de colheita e transporte. Os fluxos de caixa futuros projetados para mensuração do valor justo da cana-de-açúcar, antes dos impactos tributários, são descontados por taxa de juros estimada como a condição de mercado aplicável para o perfil do risco de crédito da Companhia (Nota 14). As premissas significativas utilizadas na determinação do valor justo desses ativos biológicos estão demonstradas na Nota 14.1. 13 de 48

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O valor justo dos ativos biológicos é determinado no seu reconhecimento inicial e a cada apresentação das demonstrações financeira da Companhia. O ganho ou perda na variação do valor justo dos ativos biológicos, em cada período, é determinado pela diferença entre o valor justo e os custos incorridos com plantio e tratos culturais dos ativos biológicos até o momento da avaliação, deduzido das eventuais variações acumuladas do valor justo de períodos anteriores, quando aplicável. O ganho ou perda na variação do valor justo dos ativos biológicos no momento da colheita é determinado pela diferença entre o seu valor justo nesse momento e o valor justo apurado na última avaliação efetuada. Esses ganhos ou perdas são registrados no resultado do exercício. 2.10.

Investimento O investimento em sociedade controlada é avaliado pelo método da equivalência patrimonial com base em demonstração contábil levantada na mesma data-base da Companhia.

2.11.

Imobilizado Edifícios e dependências, benfeitorias, máquinas, equipamentos e instalações industriais e agrícolas, veículos e outros são mensurados pelo seu custo histórico, menos depreciação acumulada. Esse custo foi ajustado para refletir o valor justo registrado na combinação de negócios de terrenos, edificações, máquinas e equipamentos industriais e agrícolas, benfeitorias e veículos na data de aquisição de controle sobre os ativos, como mencionado na Nota 25. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens, inclusive os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificáveis, capitalizados durante o período necessário para executar e preparar o ativo para o uso pretendido. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando o método linear considerando os seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue: Anos Edificações e benfeitorias Instalações diversas e maquinas e equipamentos Máquinas e equipamentos agrícolas Móveis e utensílios Veículos Computadores e periféricos Aparelhos e ferramentas

50 20 11 10 10 10

Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados anualmente baseados na utilização econômica do bem. A alteração da estimativa de vida útil ou do valor residual do ativo imobilizado é reconhecida prospectivamente como mudança de estimativa contábil. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado.

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Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos na demonstração do resultado. Anualmente, durante o período de entressafra da Companhia, a indústria de açúcar, etanol e energia e os equipamentos agrícolas são restaurados como parte de programa de manutenção regular. Os custos relacionados e a depreciação desses bens durante o período de entressafra são classificados como estoques e apropriados ao custo de produção na próxima safra. 2.12.

Ativos intangíveis

2.12.1. Softwares Os software adquiridos são capitalizados com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para ser utilizados. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimável de cinco anos. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. 2.12.2. Ágio O ágio está fundamentado na rentabilidade futura da controlada da Companhia. O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago pela aquisição de um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da controlada adquirida. O ágio de aquisição de controlada é registrado como "Ativo intangível" na demonstração contábil. O ágio é testado anualmente para verificar perdas (impairment). Ágio é contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. O ágio é alocado a única Unidade Geradora de Caixa (UGC) da Companhia (cana-de-açúcar) para fins de teste de impairment. 2.12.3. Outros intangíveis - Marcas e patentes Os custos com a aquisição de marcas e patentes são capitalizados e não são amortizados. 2.13.

Impairment de ativos não financeiros Os ativos não financeiros são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC) a Companhia utiliza o modelo de "valor em uso" para realizar o teste de impairment.

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2.14.

Contas a pagar aos fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas no passivo circulante se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas no passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente.

2.15.

Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos e financiamentos são classificados no passivo circulante, se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, os empréstimos e financiamentos são apresentados no passivo não circulante.

2.16.

Provisão para contingências, outras provisões As provisões para contingências (trabalhista, civil e tributária) e as outras provisões são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor tiver sido estimado com segurança. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, conforme riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação devido à nova estimativa é reconhecido no resultado do exercício, como despesas operacionais, enquanto a atualização da obrigação por passagem do tempo é reconhecida em despesas financeiras.

2.17.

Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido As despesas de imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem os impostos corrente e diferido. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado. O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente é calculado com base nas leis tributárias promulgadas, na data do balanço. A administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pela Companhia na declaração de imposto de renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais.

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O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis na demonstração contábil. O imposto de renda e contribuição social diferidos são determinados, usando alíquotas de imposto (e leis fiscais) promulgadas, na data do balanço, e que devem ser aplicadas quando o respectivo imposto diferido ativo for realizado ou quando o imposto diferido passivo for liquidado. Os tributos diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual os prejuízos fiscais, bases negativas e as diferenças temporárias possam ser usadas. Os tributos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos no balanço patrimonial quando há um direito exequível legalmente de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os tributos diferidos ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda incidentes pela mesma autoridade tributável sobre a entidade tributária ou diferentes entidades tributáveis onde há intenção de liquidar os saldos numa base líquida. 2.18.

Outros ativos e passivos circulante e não circulante Os outros ativos são apresentados ao valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidos. Os outros passivos são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, das variações nas taxas de câmbio e das variações monetárias incorridos.

2.19.

Capital social As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido.

2.20. Distribuição de dividendos A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo em sua demonstração contábil, com base nos estatuto social da Companhia e, também, quando deliberado formalmente pelos acionistas. 2.21.

Arrendamentos O Grupo arrenda certos bens do imobilizado na modalidade de arrendamento operacional. Esses arrendamentos, nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais (líquidos de quaisquer incentivos recebidos do arrendador) são reconhecidos na demonstração do resultado pelo método linear, durante o período do arrendamento.

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2.22.

Combinação de negócios O método de aquisição é usado para contabilizar cada combinação de negócios realizadas pela Companhia. O custo de aquisição de uma aquisição é mensurada como o valor justo dos ativos transferidos, dos instrumentos patrimoniais emitidos e dos passivos incorridos ou assumidos na data da troca. As despesas relacionadas à aquisição são reconhecidos na demonstração do resultado, conforme incorridos. Os ativos identificados adquiridos e passivos assumidos são mensurados ao valor justo na data da aquisição. A participação de não controladores na adquirida é avaliadas a valor justo dessa participação ou pela parte que lhe cabe no valor justo dos ativos identificáveis líquidos da adquirida. O excesso do custo de aquisição relativamente ao valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos é registrado como ágio e, caso seja inferior, é registrado como ganho por compra vantajosa no resultado do exercício na data da aquisição. A Companhia terá até um ano após a data de aquisição, período denominado como “período de mensuração”, para mensurar o valor justo dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos e dos passivos contingentes assumidos, com a consequente alocação do ágio. As variações nos valores justos apurados são ajustadas retroativamente. Os ajustes do período de mensuração correspondem a ajustes resultantes de informações adicionais obtidas durante o “período de mensuração” que já existiam na data da aquisição. Custos relacionados com aquisição são contabilizados na demonstração do resultado do período conforme incorridos.

2.23.

Reconhecimento de receita e apuração do resultado A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos. O reconhecimento da receita ocorre quando o valor pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrito a seguir. i.

Venda de produtos

As vendas dos produtos são reconhecidas sempre que ocorre a entrega dos produtos para o cliente. A entrega não ocorre até que: i) os produtos tenham sido enviados para o local especificado; ii) os riscos de perda tenham sidos transferidos para o cliente; iii) o cliente tenha aceitado os produtos de acordo com o contrato de venda; e iv) as disposições de aceitação tenham sido acordadas, ou a Companhia tenha evidencias objetivas de que todos os critérios para aceitação foram atendidos. Os principais produtos comercializados são açúcar cristal VHP (very high polarizatin), açúcar cristal branco, etanol anidro, etanol hidratado e energia.

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ii.

Receita financeira

A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de juros. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a um contas a receber, a Companhia reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do instrumento. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do contas a receber. iii.

Demais receitas e despesas/custos

As demais receitas e despesas/ custos são reconhecidas no resultado de acordo com o regime contábil de competência de exercícios. 3.

Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas abaixo:

3.1.

Provisão para créditos de liquidação duvidosa A provisão para créditos de liquidação duvidosa é calculada mediante a análise individual dos títulos em atraso ou com perspectivas de inadimplência, passando por uma avaliação sobre a natureza do título, a existência e suficiência de garantidas reais, histórico e outras características.

3.2.

Provisão para redução aos valores de reposição e/ou realização dos estoques A provisão para redução aos valores de reposição e/ou realização dos estoques é calculada mediante análise do custo médio de produção dos produtos acabados em relação aos seus valores de realização no mercado, menos as despesas com vendas.

3.3.

Valor justo dos ativos biológicos O valor justo dos ativos biológicos da Companhia representa o valor presente dos fluxos de caixa líquidos estimados para estes ativos, o qual é determinado por meio da aplicação de premissas estabelecidas em modelos de fluxos de caixa descontados como mencionado na Nota 14. A Companhia avalia seu ativo biológico ao valor justo, conforme orientações do CPC 29. Essa avaliação considera a melhor estimativa da Companhia na determinação das premissas utilizadas para o cálculo do valor presente dos fluxos de caixa da cana-de-açúcar, na data da demonstração contábil. Essas premissas dizem respeito, substancialmente, a produtividade estimadas desses canaviais, a quantidade de açúcar total recuperável - ATR por tonelada de cana-de-açúcar, aos preços futuros estimados do ATR, aos custos necessários para os tratos culturais futuros, ao custo do aluguel da terra e aos custos correspondentes ao corte, carregamento e transporte dessa cana-de-açúcar (Nota 14). 19 de 48

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O resultado nessa avaliação pode ser muito diferente do resultado apresentado caso alguma ou várias dessas premissas não se confirmem. Nesse contexto, a Companhia avaliara o impacto sobre o valor justo do ativo biológico em 31 de março de 2013, a título de análise de sensibilidade, considerando a mudança para mais ou para menos das variáveis (i) preço da tonelada de cana-de-açúcar e (ii) volume de produção de cana-de-açúcar, mantendo as demais variáveis de cálculo inalteradas. 3.4.

Imposto de renda, contribuição social e outros tributos A Companhia reconhece provisões para situações em que é provável que valores adicionais de tributos sejam devidos. Quando o resultado final dessas questões for diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetarão os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo for determinado. Os tributos diferidos são reconhecidos contabilmente sobre as diferenças temporárias e sobre os saldos de prejuízo fiscal e base de cálculo negativa de contribuição social. A realização dos créditos tributários diferidos constituídos é avaliada com base em projeções de resultados futuros, elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros. O imposto de renda e contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades ou em diferentes países, em geral são apresentados em separado, e não pelo líquido.

3.5.

Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia usa seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço. Adicionalmente, determinados instrumentos financeiros ativos e passivos são descontados a valor presente para que seu registro não apresente uma divergência significativa para o correspondente valor justo no momento inicial. Nesse contexto, a administração estima as taxas de desconto mais apropriadas em cada circunstância e período.

3.6.

Provisão para contingências A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis e tributários que se encontram em instâncias diversas. As provisões, constituídas para fazer frente a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas.

3.7.

Perda (impairment) estimada do ágio Anualmente, a Companhia testa eventuais perdas (impairment) no ágio, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

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3.8.

Revisão da vida útil e valor recuperável do ativo imobilizado A capacidade de recuperação dos ativos que são utilizados nas atividades da Companhia é avaliada sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para novos patamares.

3.9.

Combinação de negócios Conforme descrito na Nota 26, a administração contratou peritos independentes para a mensuração da contraprestação transferida e do valor justo dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos e dos passivos contingentes assumidos e para a determinação do purchase price allocation (PPA). As premissas utilizadas para a determinação da contraprestação transferida e do PPA se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data de aquisição.

Gestão de risco financeiro

4.1.

Fatores de risco financeiro Os principais fatores de risco que a Companhia está exposta refletem aspectos estratégico-operacionais e econômico-financeiros. Os riscos estratégico-operacionais (tais como, entre outros, comportamento de demanda, concorrência e mudanças relevantes na estrutura da indústria) são endereçados pelo modelo de gestão da Companhia. Os riscos econômicos financeiros refletem, principalmente, o comportamento de variáveis macroeconômicas, como preço do açúcar e álcool, taxas de câmbio e de juros, bem como as características dos instrumentos financeiros que a Companhia utiliza. Esses riscos são administrados por meio de acompanhamento da alta administração que atua ativamente na gestão operacional da Companhia. A Companhia possui como prática gerir seus os riscos existentes de forma conservadora, sendo que esta prática possui como principais objetivos preservar o valor e a liquidez dos ativos financeiros e garantir recursos financeiros para o bom andamento dos negócios, incluindo suas expansões. Os principais riscos financeiros considerados pela gestão da alta administração são como segue:

4.1.1. Risco de crédito Risco de crédito é o risco de prejuízo financeiro da Companhia caso um cliente ou contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis de clientes. A gestão do risco de crédito da Companhia em relação a clientes, no que pertence ao negócio do açúcar, etanol e energia é centrada no relacionamento formalizado com clientes chaves de grande porte, tais como: Eletrobrás S. A., Alesat Combustíveis S. A., Du Pont do Brasil S/A, Raizen Combustíveis S. A., Bunge London LTD, DMA Distribuidora S/A, entre outros . Para os demais negócios – derivados de levedura, a Companhia adota como prática a análise das situações financeira e patrimonial de seus clientes, assim como a definição de limites de crédito e acompanhamento permanente da carteira em aberto. 21 de 48

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No que tange às instituições financeiras, a Companhia somente realiza operações com instituições financeiras de baixo risco avaliadas por agências de rating. As notas das principais instituições financeiras que a Companhia opera são: i) Citibank – A, ii) Santander – BBB+, iii) Deutsche Bank – A+, iv) Rabobank – AA, v) Credit Suisse – A, vi) BNDES – A-, e vii) HSBC – BBB. Em 31 de março de 2013, o valor máximo exposto pela Companhia ao risco de crédito corresponde aos valores abaixo: Not a At ivo Caixa e equiv alentes de caixa Contas a receber de clientes e outros creditos

2013

6 8-1 1

21 1 .553 87 .02 6 2 9 8.57 9

4.1.2. Risco de liquidez A Companhia acompanha o risco de escassez de recursos, administrando o seu capital por meio de uma ferramenta de planejamento de liquidez recorrente, para que haja recursos financeiros disponíveis para o devido cumprimento de suas obrigações, substancialmente concentrada nos financiamentos firmados junto a instituições financeiras. A seguir, estão as maturidades contratuais de ativos e passivos financeiros, incluindo suas respectivas provisões de juros.

2013 At iv o Caixa e equ iv alentes de caixa Contas a receber de clientes e outros créditos Instru m entos financeiros deriv ativ os

Valor Cont ábil

At e 12 meses

6 8 - 11 7

2 1 1 .553 6 7 .4 1 2 6 81

2 1 1 .553 6 5.94 2 6 81

1 .4 7 0

2 7 9 .64 6

27 8.1 7 6

1 .47 0

1 .080.607 9 8.7 3 5 8.87 2

3 2 3 .2 01 80.553 8.87 2

1 4 4.805 1 1 .2 57

53 6 .91 8 6 .92 5

7 5.6 83

1 .1 88.2 1 4

41 2 .62 6

1 56.062

54 3 .843

7 5.6 83

Total Passivo Em préstim os e financiam entos Fornecedores e ou tr as contas a pagar Instru m entos financeiros deriv ativ os Total

31 de marco de 2013 mais que 5 anos

Not a

17 18 7

1-2 anos

2-5 anos

Não é esperado que fluxos de caixa, incluídos nas análises de maturidade da Companhia, possam ocorrer significantemente mais cedo ou em montantes significantemente diferentes. 4.1.3. Risco de mercado O risco de mercado é o risco de que o valor dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido a variações nos preços de mercado. Os preços de mercado são afetados por três tipos de risco: risco de taxa de juros, risco de variação cambial e risco de preços dos produtos e insumos. Instrumentos financeiros afetados pelo risco de mercado incluem aplicações financeiras, contas a receber de clientes, contas a pagar, empréstimos a pagar, instrumentos disponível para venda e instrumentos financeiros derivativos.

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(i)

Risco de taxa de juros Decorre da possibilidade da Companhia sofrer ganhos ou perdas em virtude de oscilações de taxas de juros internas e externas, incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. Visando à mitigação desse tipo de risco, a Companhia busca diversificar a captação de recursos em termos de taxas prefixadas ou pós-fixadas e utiliza-se, quando necessário, de alguns instrumentos derivativos para mitigar estas oscilações, dentre eles podemos citar os contratos de Swaps Libor versus Taxa Pré-Fixada, objetivando converter essa remuneração de Libor + Taxa Pré-Fixada para somente taxa Pré-Fixada, com a finalidade de reduzir a exposição às variações da Libor, bem como aos custos de captação. 2013 Em préstim os e financiam entos

(808.4 2 2 )

Os impactos seriam gerados por mudanças nas variáveis de riscos pertinentes às quais a Companhia está exposta em 31 de março de 2013. A variável de risco relevante para a Companhia é a exposição à flutuação de taxa de juros. A administração entende que não há riscos significativos na flutuação da taxa de juros. Para a análise de sensibilidade a administração adotou como cenário provável os valores reconhecidos contabilmente. Como referencia, aos demais cenários, foram substituídas as taxas de juros e calculadas as variações entre o novo saldo em Reais e o saldo em Reais em 31 de março de 2013 em cada um dos cenários. Os cenários I e II foram estimados com uma valorização adicional de 25% e 50%, respectivamente, do cenários provável. As tabelas abaixo demonstram os eventuais impactos no resultado na hipótese dos respectivos cenários apresentados.

Im pacto no resultado do exer cício

(ii)

Risco Alta do juros

Saldo (808.4 2 2 )

+25% (86 .9 1 8)

+50% (1 7 3 .83 7 )

Risco de exposição às variações cambiais O risco da taxa de câmbio decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio em dólares utilizados pela Companhia para a aquisição de insumos, a venda de produtos e a contratação de instrumentos financeiros. A composição desta exposição em 31 de março de 2013 é como segue: 2013 Caixa e equiv alentes de caixa Contas a receber m ercados externos, líquido de PCLD Em préstim os e financiam entos

6 1 .92 6 999 (87 1 .056 )

Exposição líquida

(808.1 3 1 )

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Os impactos seriam gerados por mudanças nas variáveis de riscos pertinentes às quais a Companhia está exposta em 31 de março de 2013. A variável de risco relevante para a Companhia é a exposição à flutuação de moeda estrangeira. A administração entende que o cenário provável é um aumento de 5% na cotação do dólar, conforme expectativa de mercado. Os demais fatores de risco foram considerados irrelevantes para o resultado de instrumentos financeiros.

Exposição líqu ida em m oeda estrangeira Im pacto no resultado do exercício

Risco

Provável

+25%

+50%

Alta do US$

(84 8.537 )

(1 .060.6 7 2 )

(1 .2 7 2.806 )

(40.4 07 )

(2 52 .541 )

(464.67 5)

A Companhia não tem contratado derivativos para proteger a exposição cambial de longo prazo, entretanto, para fazer frente à tal exposição passiva líquida, a Companhia possui plano de venda cujo fluxo projetado de receitas de exportação e seus recebimentos, se forem concretizados, superam o fluxo de pagamentos dos respectivos passivos, compensando o efeito caixa desta exposição cambial no futuro. (iii)

Risco de preço dos produtos e insumos O risco de preços dos produtos decorre da possibilidade de oscilações dos preços de mercado dos produtos comercializados ou produzidos pela Companhia e dos demais insumos no processo de produção. Essas oscilações de preços podem provocar alterações nas receitas e nos custos da Companhia. Para mitigar esses riscos, a Companhia monitora permanente os mercados locais e internacionais, buscando antecipar-se a movimentos de preços.

4.1.4. Risco operacional Risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoal, tecnologia e infra-estrutura da Companhia e de fatores externos, exceto riscos de crédito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de padrões geralmente aceitos de comportamento Empresarial. Riscos operacionais surgem de todas as operações da Companhia. O objetivo da Companhia é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros e danos à reputação da Companhia e buscar eficácia de custos e para evitar procedimentos de controle que restrinjam iniciativa e criatividade. A principal responsabilidade para o desenvolvimento e implementação de controles para tratar riscos operacionais é atribuída à alta administração. A responsabilidade é apoiada pelo desenvolvimento de padrões gerais da Companhia para a administração de riscos operacionais nas seguintes áreas: • • • • • • • • • •

exigências para segregação adequada de funções, incluindo a autorização independente de operações; exigências para a reconciliação e monitoramento de operações; cumprimento com exigências regulatórias e legais; documentação de controles e procedimentos; exigências para a avaliação periódica de riscos operacionais enfrentados e a adequação de controles e procedimentos para tratar dos riscos identificados; exigências de reportar prejuízos operacionais e as ações corretivas propostas; desenvolvimento de planos de contingência; treinamento e desenvolvimento profissional; padrões éticos e comerciais; mitigação de risco, incluindo seguro quando eficaz. 24 de 48

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O cumprimento com as normas da Companhia é apoiado por um programa de análises periódicas de responsabilidade da Auditoria Interna. Os resultados das análises da Auditoria Interna são discutidos com a Administração da Companhia. 4.2.

Gestão de capital A política da Administração é manter uma sólida base de capital para manter a confiança dos credores e mercado, e manter o desenvolvimento futuro do negócio, ao mesmo tempo em que maximiza o retorno a todas as partes interessadas ou envolvidas em suas operações, por meio da otimização do saldo das dívidas e do patrimônio. A dívida líquida em 31 de março de 2013 está assim representada: Nota Total dos em préstim os e financiam entos Menos: caixa e equiv alentes de caixa Dív ida líquida

1 .080.607 (2 1 1 .553 ) 86 9.054

Total do patrim ônio líquido

1 .654.584

Total do capital

2 .52 3 .63 8

Índice de alav ancagem financeira - %

4.3.

15 6

2013

Estimativa do valor justo Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes e as contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, menos eventual perda (impairment), estejam próximos de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado mediante o desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado, que está disponível para a Companhia para instrumentos financeiros similares. A Companhia aplica o CPC 40 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração:

Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1).

Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1, que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (nível 2).

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. Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, inserções não observáveis) (nível 3). Os ativos e passivos financeiros da Companhia, mensurados ao valor justo, podem ser assim apresentados:

2013 Ativo Caixa e equiv alentes de caixa Instru m entos financeiros deriv ativ os

Niv el 1

Total Passivo Instru m entos financeiros deriv ativ os

61 .92 6

Nivel 2

61 .92 6

Total

6 81

61 .92 6 6 81

6 81

62 .607

8.87 2

O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data do balanço. O preço de mercado cotado utilizado para os ativos financeiros mantidos pela Companhia é o preço de concorrência atual. Esses instrumentos estão incluídos no Nível 1. O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos (por exemplo, derivativos de balcão) é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação, que maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2. 5.

Instrumentos financeiros por categoria

2013 A t iv os Ca ix a e equ iv a len t es de ca ix a Con t a s a r eceber de clien t es Pa r t es r ela cion a da s In st r u m en t os fin a n ceir os der iv a t iv os

Men su r a dos a v a l or ju st o Em pr ést im os por m eio do e r ecebív eis r esu l t a do 1 4 9 .6 2 6 6 6 .4 1 3 145 2 1 6 .1 8 4

Pa ssiv os Em pr ést im os e fin a n cia m en t os For n ecedor es e ou t r a s con t a s a pa g a r In st r u m en t os fin a n ceir os der iv a t iv os Ou t r os pa ssiv os

6 1 .9 2 6 999

T ot a l

681

2 1 1 .5 5 3 6 7 .4 1 2 145 681

6 3 .6 0 6

2 7 9 .7 9 1 1 .0 8 0 .6 0 7 7 2 .0 8 8 2 6 .6 4 7

1 .0 8 0 .6 0 7 7 2 .0 8 8 8 .8 7 2 2 6 .6 4 7

1 .1 7 9 .3 4 2

1 .1 8 8 . 2 1 4

8 .8 7 2 8 .8 7 2

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Ou t r os pa ssi v os fin a n cei r os

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Caixa e equivalentes de caixa 2013 Caixa e bancos Títulos e v alores m obiliários

6 9.3 09 1 4 2.24 4 21 1 .553

As aplicações financeiras de curto prazo e de alta liquidez são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. Referem-se substancialmente a Certificados de Depósitos Bancários – CDB, indexadas em media a 100% do Certificado de Deposito Interbancário – CDI, e são realizadas com instituições de primeira linha para minimizar o risco de credito, politica essa adotada pela Companhia no gerenciamento desses ativos financeiros. 7.

Instrumentos financeiros derivativos Os instrumentos financeiros derivativos são mantidos para negociação e são classificados no ativo ou passivo circulante.

7.1.

Operações em aberto 2013

Contratos futuros Swap de taxa de juros

7.2.

At ivo

Passivo

16 66 5

(8.87 2)

681

(8.87 2)

Características dessas operações Swap de taxa de juros Em 31 de março de 2013, o valor de referência (notional) dos contratos de swap de taxas de juros correspondiam a R$ 133,4 milhões, os quais foram contratados com o objetivos de substituir os serviços da divida contratados para financiamentos em reais e taxa de juros indexadas ao Certificados de Deposito Interfinanceiros – CDI para variação cambial do dólar e taxa pré-fixada.

Contas a receber de clientes 2013 Clientes m ercado interno Clientes m ercado externo

51 .409 999

Prov isão para créditos de liquidação duv idosa

52 .408 (5) 52 .403

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A exposição máxima ao risco de crédito da Companhia é o valor justo das contas a receber mencionadas acima. O risco de crédito das contas a receber advém da possibilidade da Companhia não receberem valores decorrentes de operações de vendas. Para atenuar esse risco, a Companhia adota como prática a análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecendo um limite de crédito e acompanhamento de seu saldo devedor. A Companhia adota o critério de provisionar seus recebíveis vencidos há mais de 180 dias, como também aqueles onde a Companhia têm expectativa de uma provável perda. Em 31 de março de 2013, as contas a receber de clientes no valor de R$ 207 encontram-se vencidas, mas não impaired. Essas contas referem-se a uma série de clientes que não possuem histórico de inadimplência. A análise de vencimentos dessas contas a receber está apresentada abaixo: 2013 Vencidas e não prov isionadas: Em até 3 0 dias A v encer: Em até 3 0 dias De 3 1 a 60 dias Acim a de 60 dias

2 07 4 2 .6 40 9 .6 91 72 52 .4 03

Estoques Estoques de produt os e mat eriais

Produto acabado - etanol Produto acabado - açúcar Adiantam entos - com pras de cana-de-açúcar Insum os agrícolas, m ateriais de m anutenção e outros

2013

1 3 .1 83 7 5.7 4 7 56.2 6 8 90.89 3 23 6 .091

Ativ o circulante Ativ o não circulante (*)

22 7 .1 88 8.903

O saldo do ativo não circulante refere-se a adiantamentos efetuados para o fornecimento de cana-deaçúcar plantada em áreas de parceria agrícola.

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As estimativas de realização do ativo não circulante estão previstas para as seguintes safras: 2013 2 01 4 /2 01 5 2 01 5/2 01 6 2 01 6 /2 01 7 Dem ais safras

1 .4 6 6 1 .3 81 777 5.2 7 9 8.903

10.

Tributos a recuperar 2013 Im post o sobr e Pr odu t os In du st r ia liza dos - IPI Pr og r a m a de In t eg r a çã o Socia l - PIS Con t r ibu içã o pa r a Fin a n cia m en t o da Seg u r ida de Socia l - COFINS Im post o sobr e Cir cu la çã o de Mer ca dor ia s e Ser v iços - ICMS Ou t r os Cir cu la n t e Nã o cir cu la n t e - ICMS a r ecu per a r

1 .9 7 9 4 .06 5 1 2 .9 06 1 1 .5 5 1 37 3 0.5 3 8 (2 5 .6 8 9 ) 4 .84 9

O ICMS a recuperar é compensado com o ICMS apurado nas vendas de açúcar e etanol, considerando, para os tributos sobre o imobilizado, a proporção determinada pela legislação fiscal aplicável. O PIS e COFINS a recuperar é compensado com o debito dos tributos administrados pela Receita Federal do Brasil, a medida que seja apurado saldo devedor e for permitida a compensação, o saldo residual é feito pedido de ressarcimento. 11.

Outros ativos 2013 Cr édit os a r eceber do Gov er n o do Est a do de Min a s Ger a is (i) A dia n t a m en t os a for n ec edor es div er sos (ii) A g r oin du st r ia l Sa n t a Ju lia n a S/A Cia En er g A çu c a r e A lcool V a le do T iju co Ou t r os Cir cu la n t e Nã o cir cu la n t e

1 .4 7 0 1 0 .0 1 6 89 6 2 .3 0 6 322 1 5 .0 0 9 (1 3 .5 3 9 ) 1 .4 7 0

(i) Valor a receber pela construção de estradas, de acordo com o projeto Parceria Pública Privada PPP, lançado pelo Governo do Estado de Minas Gerais, que estabelece que a Companhia deve ser ressarcida pelos gastos com obras conforme a geração de receita para o Governo, mediante a apuração de débito tributário de ICMS. A administração estima que o valor será integralmente recebido.

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(ii) Refere-se de adiantamento efetuado aos fornecedores de serviços, materiais para manutenção no parque industrial, agrícola e comercial, dada as peculiaridades de tais atividades. 12.

Partes relacionadas

12.1.

Saldos 2013 Robert Carlos Ly ra

Ativ o não circulante Partes relacionadas - Contas a receber

33 33

VR3 Part icipacoes S. A.

112 112

Tot al

1 45 1 45

Em 31 de março de 2013, os saldos no ativo não circulante referem-se a repasse de recursos sem remuneração e sem prazo de vencimento. O pessoal-chave da administração da Companhia é composto pela Diretoria eleita em Assembleia Geral Ordinária. As operações realizadas pela Companhia com as partes relacionadas são realizadas em condições normais de mercado. 12.2.

Remuneração do pessoal-chave da administração O pessoal-chave da administração inclui os seus diretores. A remuneração paga ou a pagar ao pessoalchave da administração, por serviços prestados, compreende salário e encargos sociais e é demonstrada a seguir: Honorários Contribuições prev idenciarias e sociais

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2.013 82 1 1 43 9 65

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13.

Investimento Usina Conquista de Minas Ltda. Inform ações sobre a controlada Inv estimento recebido em combinação de negócio em 4 de outubro de 201 2 Capital social Quantidade de quotas recebidas Percentual de participação Patrimônio líquido V alor contábil do inv estimento

10 1 0.000 1 00% (3.7 07 ) 10

Passiv o a descoberto de controlada em 4 de outubro de 201 2

(3.7 07 )

Patrimonio liquido em 31 de março de 201 3

(7 .91 1 )

Passiv o a descoberto de controlada em 31 de março de 201 3 Incorporação pela Companhia Saldo

(7 .91 1 ) 7 .91 1 -

Em 4 de outubro de 2012, a Companhia era proprietária de 50% do capital social da Lagense S. A. Administração e Participações. Nesta mesma data a Companhia e a Lagense S. A. Administração e Participações fizeram uma reorganização societária, onde a Lagense S. A. Administração e Participações entregou à Companhia 100% das ações da Delta Participações S. A. em troca da participação de 50% que a Companhia detinha na Lagense S. A. Administração e Participações, de modo que a Lagense S. A. Administração e Participações não mais pertencesse à Companhia e a Delta Participações S. A. passasse a ser subsidiária integral da Companhia sendo incorporada na mesma data, deixando de existir conforme nota 25. Em 31 de março de 2013 a Usina Conquista de Minas Ltda. foi incorporada pela Companhia conforme mencionado na nota explicativa 1.6. 14.

Ativo biológico – lavouras de cana-de-açúcar Em 31 de março de 2013, a Companhia possui lavouras de cana-de-açúcar em cerca de 95.281 hectares de terras cultiváveis no Estado de Minas Gerais, entre terras próprias e de parceria agrícola. Essa canade-açúcar é utilizada como matéria-prima no processo industrial para a fabricação de açúcar e etanol. O cultivo da cana-de-açúcar é iniciado pelo plantio de mudas em terras próprias ou de terceiros e o primeiro corte ocorre após um período de 12 a 18 meses do plantio, quando a cana é cortada e a raiz ("soqueira") continua no solo. Após cada corte ou ano/safra, a soqueira tratada cresce novamente, e produz em média oito safras. As terras próprias em que as lavouras estão plantadas são classificadas no ativo imobilizado e não integram o valor justo dos ativos biológicos. 31 de 48

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A movimentação do valor justo dos ativos biológicos durante o exercício é a seguinte: 2013 Saldo inicial de ativ os biológicos a v alor justo: Aum entos decorrentes de plantio e tratos Reduções decorrentes da colheita Variação no v alor justo Aquisição decorrente de incorporacao Aquisição decorrente de cisao

1 07 .87 2 (54 .2 58) 1 28.595 1 7 4 .2 6 1 1 0.86 4

Saldo final de Ativ os biológicos:

3 67 .3 3 4

O ativo biológico possui sua realização nos seguintes anos safras: 2013 2 01 3 /201 4 2 01 4 /201 5 2 01 5/2 01 6 2 01 6 /201 7 2 01 7 /201 8 2 01 8/201 9 2 01 9 /202 0 2 020/202 1

60.808 67 .89 8 50.3 6 6 69 .4 07 50.06 0 25.3 6 2 21 .4 9 9 21 .9 3 4 3 67 .3 3 4

14.1.

Principais premissas utilizadas na mensuração do valor justo O valor justo das lavouras de cana-de-açúcar foi determinado utilizando-se a metodologia de fluxo de caixa descontado, considerando basicamente:

(i)

Entradas de caixa obtidas pela multiplicação da (i) produção estimada medida em quilos de ATR (Açúcar Total Recuperável) para a cana-de-açúcar, e (ii) preço de mercado futuro da cana-de-açúcar, o qual é estimado com base em dados públicos e estimativas de preços futuros do açúcar e do etanol; e

(ii)

Saídas de caixa representadas pela estimativa de (i) custos necessários para que ocorra a transformação biológica da cultura (tratos culturais) até a colheita, (ii) custos com a colheita/corte, carregamento e transporte - CCT,(iii) custo de capital (aluguel das terras e de máquinas e equipamentos) e (iv) impostos incidentes sobre o fluxo de caixa positivo. Com base na estimativa de receitas e custos, a Companhia determina os fluxos de caixa futuros a serem gerados e traz os correspondentes valores a valor presente, considerando uma taxa de desconto, compatível para remuneração do investimento nas circunstâncias. As variações do valor justo são registradas na rubrica de ativos biológicos e tem como contra partida a rubrica de "Variação do valor justo dos ativos biológicos e produtos agrícolas" no resultado do exercício. 32 de 48

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O modelo e as premissas utilizados na determinação do valor justo representam a melhor estimativa da administração na data da demonstração contábil e são revisados a cada apresentação da demonstração contábil e, se necessário, ajustados. As seguintes principais premissas foram utilizadas na determinação do referido valor justo: 2013 Área total estim ada de colheita

95.2 81

94.7 04

Quantidade de ATR por ton. de açúcar (kg)

1 3 4,84

1 3 6 ,03

Preço m édio projetado de ATR (R$)

0,4 854

0,42 4 0

Produtiv idade prev ista (ton/ha)

14.2.

out/12

Riscos relacionados às suas plantações A Companhia está exposta a uma série de riscos relacionados às suas plantações:

(i)

Riscos regulatórios e ambientas A Companhia está sujeita a leis e regulamentos das atividades em que opera. A Companhia estabeleceu políticas e procedimentos ambientais voltados ao cumprimento de leis ambientais e outras. A administração conduz análises regulares para identificar riscos ambientais e para garantir que os sistemas em funcionamento sejam adequados para gerenciar esses riscos.

(ii)

Riscos climáticos As plantações da Companhia estão expostas aos riscos de danos causados por mudanças climáticas, doenças, incêndios florestais e outras forças da natureza. A Companhia possuí processos extensos em funcionamento voltados ao monitoramento e à redução desses riscos, incluindo inspeções regulares da saúde florestal e análises de doenças e pragas.

(iii)

Riscos de oferta e demanda A Companhia está exposta a riscos decorrentes da flutuação de preços e do volume de venda de suas plantações. Quando possível, a Companhia administra esse risco alinhando seu volume de extração com a oferta e demanda do mercado. A Administração realiza analises regulares da tendência da indústria para garantir que a estrutura de preço da Companhia esteja de acordo com o mercado e para garantir que volumes projetados de extração estejam consistentes com a demanda esperadas.

14.3.

Outras informações As lavouras de cana-de-açúcar são consideradas culturas permanentes, por produzirem, em média, por um período de até oito anos, e, por esse motivo, são classificadas no grupo não circulante.

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A variação no valor justo do produto agrícola colhido refere-se ao resultado apurado na valorização do ativo biológico no momento da colheita, registrado no resultado do exercício ("Variação do valor justo dos ativos biológicos e produtos agrícolas") em contrapartida do custo da cana-de-açúcar colhida que integrará o custo de produção do açúcar e do etanol. 14.4.

Compromissos com parceria agrícola A Companhia firmou contratos de parceria agrícola, de aquisição de cana-de-açúcar produzida em propriedades rurais de terceiros e de parceria agrícola, por meio de contratos plurianuais. Os termos dos contratos de arrendamento e de compra de cana-de-açúcar têm vigência de seis a doze anos, sendo a maioria renovável no término do período. Os valores a serem desembolsados em função destas operações serão determinados a cada encerramento de safra pelo preço da tonelada de cana-de-açúcar estabelecido pelo modelo definido pelo Conselho dos Produtores de Cana-de-açúcar, Açúcar e Álcool do Estado de São Paulo - CONSECANA. Em 31 de março de 2013, os pagamentos totais de arrendamentos e contratos de compra, são estimados como segue:

2013 Menos de um ano Mais de um ano e m enos de cinco anos Mais de cinco anos

85.3 07 2 28.004 3 1 .3 9 0 3 44 .7 01

34 de 48

Custo total Depreciação acumulada Valor residual

Saldo em 31 de março de 2012 Adições por combinação de negocios Adições por incorporação Adições Baixas Depreciação Transferências Saldo em 31 de março de 2013

109.090 (2.108) 106.982

0 107.418 1.561 1 0 (2.108) 110 106.982

Edificações e benfeitorias

20.152 (2.776) 17.376

0 19.633 280 17 (10) (2.776) 232 17.376

Instalações diversas

642.041 (28.133) 613.908

0 632.890 5.446 579 9 (28.133) 3.117 613.908

Máquinas e equipamentos

111.919 (6.584) 105.335

Máquinas e implementos agrícolas 0 100.174 28 12.111 (394) (6.584) 0 105.335 2.938 (203) 2.735

0 2.528 273 137 (2) (203) 2 2.735

Móveis e utensílios

51.240 (6.283) 44.957

0 51.482 68 95 (405) (6.283) 0 44.957

Veículos

5.764 (765) 4.999

0 5.204 442 85 (4) (765) 37 4.999

Computadores e periféricos

3.980 (257) 3.723

0 3.519 215 269 (23) (257) 0 3.723

Aparelhos e ferramentas

599 (78) 521

0 409 131 65 (6) (78) 0 521

Equip. e aparelhos telefonia

340.485 0 340.485

0 340.198 0 450 (163) 0 0 340.485

Terrenos

7.044 0 7.044

0 4.039 1.611 4.954 (62) 0 (3.498) 7.044

2.550 0 2.550

0 0 623 1.927 0 0 0 2.550

Imobilizado Adiantamento em andamento a fornecedores

1.297.802 (47.187) 1.250.615

0 1.267.494 10.678 20.690 (1.060) (47.187) 0 1.250.615

Total

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15.2.

Comentários sobre o imobilizado Em 4 de outubro de 2012, a Companhia incorporou a Delta Participações S. A., recebendo os ativos e passivos, que representa entre outras contas o parque industrial, os equipamentos, moveis e utensílios, as fazendas entre outros itens do imobilizados das Unidades Delta e Volta Grande e o investimento da Usina Conquista, conforme nota 1.5. Em 31 de março de 2013, a Companhia incorporou a Usina Conquista de Minas LTDA., recebendo os ativos e passivos, que representa entre outras contas o contrato de arrendamento do parque industrial da Usina Mendonça Agroindustrial e Comercial Ltda. , os ativos biológicos e itens do imobilizado, conforme nota 1.5. O saldo de obras em andamento se refere à instalação de central telefônica, filtro rotativo e a melhoria no acionamento de dois ternos entre outras melhorias no parque fabril.

16.

Intangível O intangível é composto pelos seguintes itens:

Software de computação Saldo em 31 de março de 2012 Adições por combinação de negocios Adições por incorporação Adições Transferências Amortização Saldo em 31 de março de 2013 Custo total Amortização acumulada Valor residual

Ágio - Goodwill

7.513 162 365 6.935 (553) 14.422 14.975 (553) 14.422

Intangível em andamento

1.139.086

Outros 19

2.509 1.028 (6.935)

Total 1.146.618 2.671 1.393 (553)

1.139.086

1.150.129 1.150.682 (553) 1.150.129

O ágio está fundamentado na expectativa de rentabilidade futura da Companhia, , suportados por laudos de avaliação, após a alocação nos ativos em uso identificados e dos passivos assumidos e foi originado nas condições descritas na Nota 16.1. A Companhia efetuou o teste de redução ao valor recuperável de ativos baseado no seu valor em uso que foi determinado com base nas projeções de fluxo de caixa descontado. O benefício fiscal a ser gerado pela realização fiscal do ágio calculado com base no custo histórico de acordo com a regulamentação brasileira totaliza R$ 208 mil. 16.1.

Testes do ágio para verificação de impairment O ágio é alocado à Unidade Geradora de Caixa (UGC) "Açúcar, álcool e energia", que é a menor unidade geradora de caixa considerada pela administração da Companhia.

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O valor recuperável de uma UGC é determinado com base em cálculos do valor em uso. Esses cálculos usam projeções de fluxo de caixa, antes do imposto de renda e da contribuição social, baseadas em orçamentos financeiros aprovados pela administração para um período de oito anos. Os valores referentes aos fluxos de caixa posteriores ao período de oito anos foram extrapolados com base nas taxas de crescimento estimadas apresentadas a seguir. A taxa de crescimento não excede a taxa de crescimento média de longo prazo do setor no qual a UGC atua. As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 4 de outubro de 2012 são as que seguem: Percentual Margem bruta (i) Taxa de crescimento (ii) Taxa de desconto (iii)

26,50% 0,25% 6,64%

A margem bruta foi projetada com base na rentabilidade das vendas projetadas, deduzida dos impostos e do custo dos produtos vendidos. Este indicador fornece a indicação mais direta de quanto a Companhia espera auferir como resultado imediato da sua atividade.

ii.

Foi considerada uma taxa de crescimento anual na perpetuidade de 0,25%.

iii.

A taxa de desconto utilizada foi calculada pela metodologia WACC – Weighted Average Cost of capital.

A administração determinou a margem bruta orçada com base no desempenho passado e em suas expectativas para o desenvolvimento do mercado. As taxas de crescimento médias ponderadas utilizadas são consistentes com as previsões incluídas nos relatórios do setor. As taxas de desconto utilizadas correspondem às taxas antes dos impostos e refletem riscos específicos em relação aos segmentos operacionais relevantes. 17.

Empréstimos e financiamentos M o da lid a d e

E nc a rg o s f ina nc e iro s inc ide nt e s

F AT (B NDES )

J uro s de 7% a 9,50% a . a .

F AT (B NDES )

J uro s de 3,5438% a . a .

F ina me

2,5% a 10% a . a .

2 0 13 Va lo r c o nt á b il

Va lo r ju s t o

Va lo r de fa c e

29.751

28.965

107.127

818

791

4.595

31.081

29.108

33.773

R e s o luç ã o 635/87

J uro s de 3,3985 % a . a .

ACC - Adia nta m e nto Co ntra to de Câ m bio

J uro s de 3,2% a 8,5% a . a .

247

222

1.659

122.223

117.985

117.783

NCE - No ta C ré dito Expo rta ç ã o

J uro s de 4,7% a 6,76% a . a .

32.824

32.782

29.134

P ré P a ga m e nto Expo rta ç ã o

J uro s de 2,803% a 6,6% a . a .

573.890

541.564

547.471

C é dula de Cré dito Ba nc á rio

C DI +4,4 a CDI+6,08% a . a .

37.687

39.665

36.779

C é dula de Cré dito - Expo rta ç ã o

C DI +2,475% a 4,4% a . a .

161.602

162.074

167.754

C é dula de Cré dito - Expo rta ç ã o

Dó la r + 6.5 a Dó la r +6,6% a . a .

60.547

51.919

59.490

Le a s ing

4,25 a 8,35% a . a .

4.514

4.374

C é dula de pro duto rura l fina nc e ira

11,45%a .a . a . a .

24.583

24.000

1.080.517

1.034.032

1.138.860

C irc ula nte

(323.201)

Nã o c irc ula nte

757.406

37 de 48

9.295

25.333

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Os empréstimos e financiamentos classificados no passivo não circulante tem a seguinte composição por exercícios social de vencimento: 2013 Abr/201 4 a m ar/201 5 Abr/201 5 a m ar/201 6 Abr/201 6 a m ar/201 7 Abr/201 7 a m ar/201 8 A partir de abril de 201 8 até abril de 2 02 3

1 89.7 4 7 1 7 1 .6 65 1 9 2 .595 1 2 3 .1 89 80.2 1 0 7 57 .406

Os empréstimos e financiamentos estão garantidos por alienação fiduciária dos bens financiados no valor de R$ 375.920, notas promissórias e avais da diretoria e da acionista controladora no valor de R$ 891.709, e produtos no valor de R$ 20.520. As demais garantias referem-se a imóveis, hipotecas, cana-de-açúcar e contrato de energia que totalizam o montante de R$ 648.058. 18.

Fornecedores 2013 Fornecedores de cana-de-açúcar Fornecedores div ersos

7 .89 9 6 4.1 89 7 2.088

19.

Adiantamentos de clientes 2013 Clientes nacionais Clientes estrangeiros

2.84 2 2 9.23 9 3 2 .081

Os adiantamentos no mercado externo são compostos por valores adiantados pelos clientes em moeda estrangeira para aquisição de açúcar e álcool destinados à exportação, os quais são convertidos para moeda funcional pela taxa de cambio na data do fechamento.

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20.

Tributos a recolher e parcelados 2013 Prev idência social a recolher FGTS a recolher IRRF a recolher IPI a recolher INSS fornecedores de cana ICMS Operações Norm ais INSS – Parcelam ento processo 4 26 7 1 Parcelam ento Especial – Proc 1 04 1 0452 5852004/1 1 INSS – Parcelam ento - Proc 3 6 9 3 1 2 7 4 -0 Lei 1 0522 ICMS – Parcelam ento Acordo Decreto 2 .3 81 /04 Parcelam ento Especial REFIS – Lei 1 1 .94 1 /09 IR - Parcelam ento CS - Parcelam ento Parcelam ento ICMS – 1 2 .03 459 3 3 00.1 0 Outros

1 .42 3 1 07 80 66 9 1 .3 9 7 93 8 809 2 .7 1 7 2 5.459 2 8.1 6 1 4 .1 3 4 1 .1 9 8 7 .1 07 9 61 7 5.1 6 0

Circulante Não circulante

21.

(1 6 .2 1 5) 58.9 4 5

Provisão para contingências A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis e tributários, em andamento, e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas por depósitos judiciais. As provisões para as eventuais perdas decorrentes desses processos são estimadas e atualizadas pela Administração, amparada por seus assessores legais externos.

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A natureza das obrigações pode ser sumariada como segue: 2013 IPI - Unidade Delta Credito de IPI (Crédito prêm io Exportação, não tributáv el e alíqu ota zero) (i) Trabalhistas e prev indenciárias (ii) Cív eis (iii) Tributár ias (iv ) Outros

1 1 .3 2 0 3 7 .99 0 1 3 .4 59 6 .1 2 7 2 8.7 09 2 .07 8 9 9 .6 83

Depósitos judiciais Saldo líquido

i. ii. iii. iv.

(1 7 .9 83 ) 81 .7 00

O Credito de IPI refere-se a credito prêmio transferido para terceiros para fins de compensação com seus respectivos débitos. Os montantes envolvidos nesses processos foram provisionados e parcialmente depositados judicialmente. Trabalhistas e previdenciárias: consistem, principalmente, em reclamações de empregados relativas a diferenças de verbas trabalhistas; Cíveis: consistem, principalmente em pedidos indenizatórios motivadas em função de acidentes de trânsitos. Tributárias: consistem em autos de infrações sobre credito de IPI de uso e consumo, no montante de R$7 milhões, credito de ICMS sobre devoluções no montante de R$5 milhões, PIS e COFINS sobre insumos agrícolas, no montante de R$4,6 milhões, entre outras questões.

Os montantes envolvidos nesses processos foram provisionados e parcialmente depositados judicialmente. Com base em opiniões de seus assessores jurídicos, a Companhia não espera perdas no encerramento desses processos além dos valores provisionados. Na opinião da Administração, após consultoria jurídica apropriada, o resultado dessas ações judiciais não originará nenhuma perda significativa além dos valores provisionados em 31 de Março de 2013. Ativos contingentes não contabilizados A Companhia entende como possível a realização de alguns ativos contingentes, com destaque para o crédito no valor aproximado de R$ 270.000, decorrente de ação indenizatória, baseada na Lei 4.870/65, que dispõe sobre a produção açucareira, a receita do Instituto do Açúcar e do Álcool e sua aplicação. Embora o processo tenha transitado em julgado, com decisão favorável à Companhia, o valor envolvido ainda se encontra em discussão, portanto, o ganho contingente será reconhecido somente quando esta decisão produzir seus efeitos e não houver mais possibilidade de recursos pela parte contrária. Deste valor apenas 50% pertence a Companhia, em função do acordo de cisão realizado em 4 de outubro de 2012.

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22.

Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias entre as bases de cálculo desses tributos sobre ativos e passivos e os valores contábeis da demonstração contábil. As alíquotas desses tributos, definidas atualmente para determinação dos tributos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Os saldos de ativo e passivo diferidos têm a seguinte composição: 2013 No passivo circulante - débitos corrent es Im posto de renda da Pessoa Juridica - IRPJ Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido - CSLL

7 37 26 5 1 .003

At ivo de impost os diferidos Prejuízos fiscais e base negativ a do IRPJ e CSLL Variação cam bial regim e de caixa Contingência trabalhista Contingência fiscal Prov isão para crédito de liquidação duv idosa Instrum entos financeiros deriv ativ os Passiv os assum idos (trabalhistas, cív eis e tributários Ativ o biológico Outras prov isões

1 4.252 1 3.09 1 173 4 .1 07 1 2 .7 9 0 1 1 .01 0 1 0.02 5 2.7 3 4 58.1 83

Passiv o de impost os diferidos Mais v alia do ativ o im obilizado Am ortizacao do agio Ajuste ao v alor realizáv el dos estoques

3 09 .1 43 7 .07 1 4 .1 25 3 2 0.3 3 9

Passiv o de impost o diferido (líquido) Montantes a serem realizados: Circulante Não circulante

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(2 62.1 56) At iv o 1 1 .7 1 6 4 6.46 7 58.1 83

Passivo 3 2.929 287 .41 0 3 2 0.3 3 9

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23.

Patrimônio líquido

Capital social O capital social subscrito e integralizado em 31 de março de 2013 é de R$ 216.748, dividido em 216.748 ações ordinárias nominativas sem valor nominal. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4 de outubro de 2012, foi aprovado o aumento de capital social com a emissão de 216.737.557 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal e integralizado com o debito aos acionistas de R$ 216.737.

Reserva legal É constituída a razão de 5% do lucro liquido apurado em cada exercício social nos termos da Lei 6.404/76, até o limite de 20% do capital social.

Ajustes de avaliação patrimonial Corresponde a mais valia de custo atribuído de Terras, Edificações e Construções. Os valores estão registrados líquidos dos efeitos tributários, são realizados com base nas depreciações, baixas ou alienações dos respectivos bens e os montantes apurados da realização são transferidos para a rubrica “Lucros acumulados”.

Lucros acumulados Corresponde ao ganho obtido na mensuração do valor justo da contraprestação transferida conforme nota 25, líquidos dos prejuízos incorporados.

Dividendos e distribuição de lucros Aos acionistas é assegurado um dividendo mínimo de 25% sobre o lucro líquido do exercício, após deduzidos os prejuízos acumulados e a constituição de reserva legal. No exercício findo em 31 de março de 2013, os acionistas decidiram pela não distribuição de dividendos com base no resultado do exercício em decorrência dos itens não realizados oriundos da combinação de negócios.

Reservas de lucros a realizar A reserva de lucros a realizar é constituída em função de lucros não realizados financeiramente.

24.

Compromissos

24.1.

Contratos de compra de cana-de-açúcar A Companhia possui diversos compromissos de compra de cana de açúcar com terceiros para garantir parte de sua produção para o próximo período de colheita. A quantidade de cana de açúcar a ser adquirida é calculada com base em uma estimativa de colheita de cana de açúcar por área geográfica. A quantia a ser paga pela Companhia será determinada para cada período de colheita ao término de tal período de colheita.

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O fluxo de pagamento mínimo para os próximos anos, são assim apresentados: 2013 Menos de um ano

31 2.560

Mais de um ano e menos de cinco anos

7 47 .828

Mais de cinco anos

239.07 2 1.299.461

24.2. Compromissos com arrendamento mercantil operacional A Usina Delta S. A. possui um contrato de arrendamento mercantil do parque industrial da Usina Mendonça Agroindustrial e Comercial Ltda. no estado de Minas Gerais para operar o parque pelo prazo de 12 anos. Este contrato foi firmado em maio de 2011. O fluxo de pagamentos mínimos para os próximos anos, são assim apresentados: 2013 Menos de um ano

4.000

Mais de um ano e menos de cinco anos

20.000

Mais de cinco anos

1 6.000 40.000

24.3. Comercialização de energia elétrica A Companhia fornece energia elétrica negociada em leilão de fontes alternativas (CT-PROINFRA / BIO / CONTRATO 20/2004) no montante de 104.176 MW/ano pelo prazo de 20 anos a partir de 2006 . O faturamento é realizado de forma linear de janeiro a dezembro de cana ano e a entrega ocorre durante o período safra. O excedente de energia elétrica que ultrapassar o montante entregue no leilão, é comercializado no mercado livre. 24.4. Comercialização de açúcar A Companhia tem o compromisso de venda de açúcar com grandes clientes no mercado externo de sua produção de VHP, no montante total de 601.549 mil toneladas de açúcar, que representa aproximadamente R$505 milhões. 25.

Combinação de negócios Conforme mencionado na Nota 13, em 4 de outubro de 2012 a Companhia adquiriu o controle societário de 100% das ações do capital social total da Delta Participações S. A. por R$ 1.582 milhões. A aquisição foi realizada por meio de uma operação de cisão parcial entre a Lagense S. A. Administração e Participações controladora da Delta Participação e a Companhia. A Companhia, que possuía investimento de 50% do capital social da Lagense S. A. Administração e Participações, entregou sua parcela, avaliada em R$ 1.582 milhões, em troca da totalidade das ações da Delta Participações. Assim, a Delta Participações S. A. torna-se uma subsidiaria integral da Companhia. 43 de 48

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A Delta Participações S. A. havia aprovado, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4 de outubro de 2012, a cisão parcial da Usina Caeté S. A., com base em laudo de avaliação de 31 de agosto de 2012, emitido por peritos independentes. O acervo líquido a valor justo incorporado pela Companhia, incluindo as variações patrimoniais até 4 de outubro de 2012, está descrito na Nota 1.5. A Administração contratou peritos independentes para a mensuração do valor justo dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos e dos passivos contingentes assumidos e para a determinação do purchase pricing alocation (PPA). As variações oriundas da mensuração dos valores justos dos investimentos adquiridos, bem como, o PPA, podem sofrer ajustes no período de mensuração e serão registrados retroativamente (na data de aquisição), com correspondentes ajustes no ágio preliminarmente contabilizado. A Companhia ainda encontra-se no período de mensuração do valor justo, que corresponde a 12 meses após a aquisição. Alguns ajustes ao valor justo reconhecido inicialmente foram necessários, em função de identificação posterior de processos existentes na data da aquisição e erro no cálculo do valor justo dos ativos biológicos. A tabela a seguir demonstra a contrapartida da aquisição: Preço de compra considerado: Valor justo da Lagense S.A. Participação da Companhia (=) Investimento da Companhia a valor justo Contraprestação total

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Formação do preço de compra 3.164.958 50% 1.582.479 1.582.479

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Valor justo dos ativ os identificáv eis adqu iridos e passiv os assum idos (*) Caixa e equiv alentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Tributos a recuperar Outros ativ os Inv estim entos Propriedade para inv estim entos Ativ o biológico Im obilizado Intangív el Em préstim os e financiam entos Fornecedores Salários e encargos sociais Im posto de renda e contribu ição social Tributos a recolher e parcelados Adiantam entos de clientes Outros passiv os Im posto de renda e contribu icao social diferido Prov isão para contingências Div idendos e juros sobre capital próprio Im postos e contribu ições su b judice Valor total dos ativ os e passiv os adqu iridos Participação adqu irida

Valor cont ábil

4 5.1 7 7 52 .887 2 3 0.056 2 7 .890 2 5.7 57 6 261 4 40.7 1 6 4 2 9.1 9 1 7 .53 2 (9 2 0.9 1 0) (96 .1 97 ) (3 0.9 97 ) (4 .9 81 ) (7 8.857 ) (2 3 .6 7 1 ) (2 .1 7 8) (2 3 .6 87 ) (51 0) (5.590) (42 .6 2 5) 2 9.2 7 0

Ajust e ao valor just o

Ajust e aos v alorres prov isórios

50.43 4

(3 5.44 7 ) 860.2 80

(2 1 5.3 99 )

(2 88.7 2 7 ) (2 6 .06 9)

7 5.3 9 1 (6 .3 40)

56 0.4 7 1

(1 4 6 .3 48)

Valores ajustados

45.1 7 7 52 .887 2 80.490 2 7 .89 0 2 5.7 57 6 2 61 1 89 .87 0 1 .2 89.47 1 7 .53 2 (92 0.9 1 0) (9 6.1 9 7 ) (3 0.99 7 ) (4.9 81 ) (7 8.857 ) (2 3 .6 7 1 ) (2 .1 7 8) (2 3 7 .02 3 ) (3 2.9 1 9) (5.59 0) (4 2 .6 2 5) 4 43 .3 9 3 1 00%

(= ) Inv estim ento

4 43 .39 3

(= ) Ágio apurado

1 .1 3 9 .086

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26.

Receitas 2013 Receit a bruta de vendas Mercado interno

3 4 3 .03 6

Mercado externo

1 6 0.7 2 2 503 .7 58

Im postos, contribuições e deducoes sobre v endas

(57 .7 87 ) 44 5.9 7 1

27.

Custos e despesas por natureza A demonstração do resultado da Companhia é classificada por função. A reconciliação por natureza requerida pelas praticas contábeis e demonstrada a seguir: 2013 Cust o e despesas por nat ureza Materia prim a e m ateriais de uso e consum o Despesas com pessoal Depreciação e am ortização Peças e serv iços de m anutenção Fretes, transportes e arm azenagens Serv iços prestados Com issão sobre v endas Variação no v alor justo do ativ o biológico e prod. Agrícola Realização do v alor justo do estoque Outras despesas

Custo dos produtos v endidos Despesas com erciais Despesas gerais e adm inistrativ as

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6 6 .7 3 8 7 4 .4 2 4 1 2 6 .96 5 3 6 .81 4 3 0.1 94 2 3.7 4 8 1 .006 (1 37 .86 5) 1 8.39 0 3 0.02 8 2 7 0.4 4 2 2 08.9 04 2 4.887 3 6 .6 51 2 7 0.4 4 2

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28.

Outras receitas (despesas), líquidas 2013 84 0

Lucro na v enda de im obilizado Ganho em com binação de negocios Contribuicao de associanao de classe Multas Im postos sobre operacoes financeiras Im postos e contribuicoes Outras despesas

1 .3 4 5.2 3 1 (1 4 0) (1 .59 8) (2 9) (2 .86 2) (3 0.1 06) 1 .3 1 1 .3 3 8

29.

Resultado financeiro 2013 Receit as financeir a Ju r os sobr e a plica coes fina nceir a s

631

Instr u m entos fina nceir os der iv a tiv os

692

Ou tr a s r eceitas oper a ciona is

1 .7 3 4 3 .057

Despesas financeira Ju r os sobr e em pr éstim os e fina ncia m entos Instr u m entos fina nceir os der iv a tiv os Ju r os de m or a de for necedor es Ju r os sobr e im postos e contr ibu icoes Ou tr a s despesa s fina nceir a s

(2 9 .2 2 9 ) (9 .6 7 4 ) (4 7 9 ) (2 .89 0) (2 52 ) (4 2 .52 4 )

Va riacao cam bial Va r ia cao ca m bial ativ a Va r ia cao ca m bial pa ssiv a

4 7 .02 1 (4 5.4 3 1 ) 1 .59 0

47 de 48