Wichtige Termine
für unabhängige Vermögensverwalter
RA JEAN-LUC EPARS, KPMG
Ein Überblick für unabhängige Vermögensverwalter über die wichtigsten Herausforderungen im Regulierungsbereich im Jahr 2016 und darüber hinaus.
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as Bundesgesetz zur Umsetzung der Empfehlungen der Groupe d’action financière (GAFI) ist am 1. Januar 2016 in Kraft getreten, insbesondere die Änderungen des Bundesgesetzes über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung (GwG) und von Artikel 305bis des Strafgesetzbuches (StGB). Die wichtigsten Änderungen betreffen die Identifizierung des Kontrollinhabers von operativ tätigen juristischen Personen sowie die Einführung des Begriffs des qualifizierten Steuerdelikts im Strafgesetzbuch. Diese Änderungen sind zum 1. Januar 2016 in Kraft getreten. Die Selbstregulierungsorganisationen haben ihre Vorschriften zur Bekämpfung der Geldwäscherei entsprechend angepasst. Des Weiteren ist am 1. Januar 2016 eine neue Fassung der Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken (VSB) in Kraft getreten. Über die Vorgehensweise im Zusammenhang mit qualifizierten Steuerdelikten, die bei begründetem Verdacht eine Meldung im Sinne von Artikel 9 GwG erforderlich macht, wird noch diskutiert (auf den
Risiken basierte Vorgehensweise, Kriterien der Risiken usw.). Auf jeden Fall müssen die unabhängigen Vermögensverwalter ihre Richtlinien, Prozesse und Unterlagen anpassen, um diesen Neuerungen Rechnung zu tragen. Der Umsetzungsprozess des Automatischen Informationsaustauschs (AIA) ist in der Schweiz aus legislativer Sicht in eine konkrete Phase eingetreten: Am 18. Dezember 2015 wurde das Bundesgesetz über den internationalen automatischen Informationsaustausch in Steuersachen (AIA-Gesetz) verabschiedet. Der AIA wird zum 1. Januar 2017 mit den Ländern eingeführt, die auf diesem Gebiet ein Abkommen mit der Schweiz unterzeichnet haben (erster Austausch im September 2018 betreffend die Daten aus dem Jahr 2017). Die Schweiz hat bisher gemeinsame Erklärungen zur Einführung des AIA mit der Europäischen Union, Australien, den der britischen Krone unterstellten Gebieten Jersey, Guernsey und Isle of Man sowie mit Island, Norwegen, Japan, Kanada und Südkorea unterzeichnet.
2015
2016
4. NOVEMBER
18. NOVEMBER
25. NOVEMBER
18. DEZEMBER
1. JANUAR
20. JANUAR
29. JANUAR
BR verabschiedet Botschaft zum FIDLEG und FINIG
BR verabschiedet Botschaft für AIA mit Australien
BR verabschiedet Botschaft für AIA Schweiz-EU
Genehmigung AIA
Inkrafttreten Bundesgesetz GAFI
Eröffnung Vernehmlassung über AIA mit Kronbesitzungen der britischen Krone (Jersey, Guernsey und der Insel Man) sowie Island und Norwegen
Eröffnung Vernehmlassung über AIA mit Japan
Inkrafttreten FinfraG
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V E R M Ö G E N S V E R W A LT U N G : D I E R A H M E N B E D I N G U N G E N
Für das Sammeln der Daten und die Einführung angemessener Prüfungsverfahren zur sorgfältigen Identifizierung der meldepflichtigen Konten sind vor allem die Banken zuständig. Allerdings sind auch die unabhängigen Vermögensverwalter betroffen (Beantragung von Unterlagen, Erklärungen und Klarstellungen), aufgrund ihrer privilegierten Beziehungen zu ihren Kunden und insbesondere aufgrund der von ihnen nach eigenem Ermessen verwalteten Strukturen, die als Investmentunternehmen betrachtet werden könnten. Der Bundesrat hat am 4. November 2015 die Botschaft zum Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) und zum Finanzinstitutsgesetz (FINIG) verabschiedet. Derzeit ist es noch schwer abzuschätzen, wann diese beiden Gesetze in Kraft treten werden: wahrscheinlich erst im Jahr 2018. Beide Gesetze werden Folgen für unabhängige Vermögensverwalter haben: (i) Diese benötigen eine neue Zulassung einer Aufsichtsbehörde (deren Bedingungen, besonders hinsichtlich der Organisation, noch in der Ausführungsverordnung präzisiert werden müssen) und (ii) es gelten neue Anforderungen („suitability“, „appropriateness“, erweiterte Informations- und Rechnungslegungspflichten), welche eine Anpassung der Tätigkeiten als Vermögensverwalter oder als Kundenberater erfordern werden. Das Bundesgesetz über die Finanzmark tinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (FinfraG) ist am 1. Januar 2016 in Kraft getreten. Dieses Gesetz regelt die Organisation und den Betrieb der Finanzmärkte und legt die Bedingungen für die Zulassung der verschiedenen Teilnehmer (zentrale Gegenpartei, Zentralverwahrer usw.) sowie für das Marktverhalten fest (z. B.: Insiderhandel und Marktmanipulation). Das FinfraG führt neue Pflichten für den Handel mit Derivaten ein, insbesondere die Pflicht zur Abrechnung über zentrale Gegenparteien, die Meldung an Transaktionsregister, Risikominderungspflichten und Pflichten beim Handel über technische Plattformen.
2016
Die Pflichten beim Derivatehandel dürften allerdings keine signifikanten Folgen für unabhängige Vermögensverwalter haben, die nicht Gegenparteien sind bei Geschäften, die sie im Namen und auf Rechnung ihrer Kunden tätigen. In der EU wurde die Frist für die Übernahme von MiFID II in die nationale Gesetzgebung der Mitgliedstaaten um ein Jahr bis zum 3. Januar 2018 verlängert. Für die unabhängigen Vermögensverwalter sind besonders die Bestimmungen wichtig, welche die Staaten für grenzüberschreitende (cross border) Dienstleistungen erlassen. Was die AIFM-Richtlinie betrifft, so hat die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (European Securities and Market Authority, ESMA) am 30. Juli 2015 eine an die Europäische Kommission gerichtete Empfehlung veröffentlicht. Diese bezieht sich auf die Anwendung des EU-Passes bei der Verwaltung und/oder beim Vertrieb von AIF-Fonds durch nicht in der EU ansässige Manager (Nicht-EU-AIFM) in den EU-Mitgliedstaaten. Die ESMA war der Meinung, dass einer derartigen Ausweitung des Passsystems auf die Schweiz nichts entgegen steht. Die endgültige Entscheidung wurde aufgeschoben, um eine zusätzliche Untersuchung bestimmter Länder abzuwarten, welche die ESMA bis zum 30. Juni 2016 vornehmen will.
2017
5. FEBRUAR
19. FEBRUAR
9. APRIL
1. JANUAR
Eröffnung Vernehmlassung über AIA mit Kanada
Eröffnung Vernehmlassung über AIA mit Südkorea
Ablauf Referendumsfrist AIA-Gesetz
Umsetzung AIA in der Schweiz
2018
SEPTEMBER Erster AIA
1. JANUAR Inkrafttreten FIDLEG und FINIG (?)
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