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Prospecto de Oferta Publica VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ 3.A. ANÁUTO

1.- PORTAD A

PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA VI EMISIÓN DE OBLIGACIONES ANCLO AUTOMOTRIZ > Emisor: ANGLO AUTOMOTRIZ SOCIEDAD ANÓNIMA ANÁUTO > Agente Estructurador y Cofocador: CASA DE VALORES ADVFÍN S.A. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN: Emisión: Obligaciones General Garantía: Tipo de Emisión: Desmaterializada no menor a US$1.000,00.

Monto de Emisión: US$ 5.000.000,00.

Plazo de Emisión: 367 días- 720 días-1800 días - Base año comercial 360 días.

Tasa de Interés: Cero cupón, Fija del 7,00% y 8,00% anual según la clase.

Pago de Interés: Al vencimiento - Semestrales -Trimestrales según la clase.

Pago de Capital: Al vencimiento - Trimestrales según la clase.

Destino Recursos: 30% Capital de Trabajo y 70% Sustitución de Pasivos.

Calificación de Riesgos: AA. Calificadora de Riesgos: Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana SCRL S.A. Agente Pagador: Anglo Automotriz Sociedad Anónima Anauto.

Lugar de Pago: Oficinas a nivel nacional del DECEVALE. Matriz: Pichincha 334 y Elizalde, Ed. El Comercio, 1er piso.

Desmaterializadas: En la cuenta de cada beneficiario.

Rep. de Obligacionistas: Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. NO. Y FECHA DE LA RESOLUCIONES APROBATORIAS E INSCRIPCIONES: La oferta pública de obligaciones de la Compañía Anglo Automotriz Sociedad Anónima Anauto fue aprobada por la Superintendencia de Compañías mediante Resolución No.SC. IMV.DAYR.DJMV.G. 1 3 . 5 2 8 9 Fecha 6/septiembre de 2013. La inscripción en el Registro del Mercado de Valores y de ía Información Pública ha sido otorgada para: > ELEMISORbajoelNo.:2006-2-01-00291 del 28/agosto de 2 0 0 6 . > EL VALOR bajo el No.: 2 0 1 3 - 2 - 0 2 - 0 1 2 1 9 del 1 O/septiembre de 2 0 1 3 .

EXCLUSIÓN COMPAÑÍAS:

RESPONSABILIDADES

DE

SUPERINTENDENCIA

DE

La aprobación de Prospecto de Oferta Pública de Obligaciones por parte de la Superintendencia de Compañías no implica la recomendación de ésta ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores, para la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre el precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la misma.

DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE LEGAL: Yo, Rodolfo Castro Álvarez en mi calidad de Gerente General y por tanto Representante Legal de la Compañía Anglo Automotriz Sociedad Anónima Anauto declaro bajo juramento que la inftJpnaSiór contenida en este prospecto de oferta pública es fidedigna, real y completa y civilmente responsable por cualquier falsedad u omisión contenida en ella.

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Representante Legal-Anglo Autoí

Rodolfo Castro Álvarez Soledad Anónima Anauto

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11 SEP 2013 .^0^^"' "c { Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLQ^LiTOlBfOf^lZ L'^

ÍNDICE PROSPECTO OFERTA PUBLICA | |í^| ANGLQ AUTOMOTRIZ SOCIEDAD ANÓNIMA ANAUTO V^N

CONTENIDO PROSPECTO

PAG No.

2.- Información General sobre el Emisor

3

3.- Descripción del Negocio del Emisor

8

4.- Características de la Emisión

22

5.- Información Económico - Financiera del Emisor

28

6.- Declaración Juramentada del Representante Legal

37

ANEXOS No. 1.- Empresas Vinculadas

39

No. 2.- Declaración Representante Obligacionistas

42

No. 3.- Opinión y Estados Financieros Auditados años 2009, 2010, 2011 y2012

43

No. 4.- Estados Financieros No Auditados 31/Mayo/2013

151

No. 5.- Cifras e Indicadores: Análisis Vertical y Horizontal.

155

No. 6.- Inversiones, Adquisiciones y Enajenaciones en el último año.

158

No. 7.- Activos Productivos e improductivos.

159

No. 8.-Activos Libres de Gravamen al 31/mayo/2013

160

APÉNDICE No. 1.- Calificación de Riesgos, Anexos y Extracto.

161

No. 2.- Estados Financieros No Auditados 31/Jul¡0/201;& ei presente ejemplar 190 'íuarria confomiirlari con oí nuíorizado •i-fir la Suc^rinfendfíncia de CoiTipriñias con

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11 SEP L r< Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO;ftUTQÍVIOlffcgS'

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2.- INFORMACIÓN GENERAL SOBRE EL EMISOR 1 .- NOMBRE DEL EMISOR: Anglo Automotriz Sociedad Anónima Anauto 2.- NUMERO DE RUC: 0990201595001 3.- DOMICILIO, DIRECCIÓN, TELEFONO, FAX Y CORREO ELECTRÓNICO DEL EMISOR Y DE SUS OFICINAS PRINCIPALES: Matriz: Domicilio: Guayaquil, Guayas Dirección: Cdla. Naval Norte, Av. Presidente Luis Cordero y Sufragio Libre, Edificio Anglo Automotriz.

Teléfono: (04)2281119 Fax: (04)2282163 Website: www.angloautomotriz.com Correo Elec.: rromero@angloautomotriz.com srichards@angloautomotriz.com Sucursales: Sucursal Guayaquil - Establecimiento 003 Domicilio: Guayaquil, Guayas Dirección: Cdla. Los Álamos, Av. Sufragio Libre y Simón Bolívar Calderón.

Teléfono: (04)2281119 Fax: (04)2282163 Sucursal Samborondón - Establecimiento 004 Domicilio: Samborondón, Guayas Dirección: Km 1 V*. vía a Samborondón, Centro Comercial La Piazza, Local 3.

Teléfono: (04)2837300 Fax: (04)2837300 ext. 102 Sucursal Guayaquil - Establecimiento 005 Domicilio: Guayaquil, Guayas Dirección: Cdla. Pradera 1, Av. Domingo Comín y Av. Leónidas Ortega Moreira Teléfono: (04)6002880 Fax: (04)2495141 Sucursal Guayaquil - Establecimiento 006 Domicilio: Guayaquil, Guayas Dirección: Circunvalación Sur y Víctor Emilio Estrada no. 103.

Teléfono: (04)2382277 Fax:

(04) 2282163

.Lmírlüo nue el presento

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2013 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGtjd~AUTOMOTRIZ

I/f liit Sucursal Portovieio- Establecimiento 009 Domicilio: Portoviejo, Manabí Dirección: Av. Metropolitana Km. 1,5 vía a Manta junto a Ediasa Teléfono: (05) 3700510 Sucursal Manta- Establecimiento 010 Domicilio: Portoviejo, Manabí Dirección: Vía de Circunvalación de la Ci Teléfono: (04) 2281119 4.- FECHAS DE OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL: La Compañía Anglo Automotriz Sociedad Anónima Anauto se constituyó bajo la denominación Anglo Ecuatoriana Automotriz Cía. Ltda., conforme consta de la escritura pública otorgada ante el Notario Segundo del Cantón Guayaquil, doctor Jorge Jara Grau el 5 de mayo de 1966 e inscrita en el Registro Mercantil del Cantón Guayaquil el 18 de mayo de 1966. La Compañía cambio su razón social a la de Anglo Automotriz C.A. mediante escritura pública autorizada el 6 de abril de 1989 e inscrita en el Registro Mercantil del Cantón Guayaquil e! 24 de noviembre de 1989.

Se transformo a sociedad anónima mediante escritura pública autorizada el 1 de junio de 1990 e inscrita en el Registro Mercantil el 12 de marzo de 1991.

5.- PLAZO DE DURACIÓN: La Empresa tiene una duración de 100 años a partir de la inscripción de la escritura de constitución en el Registro Mercantil. Su duración es hasta eM8 de mayo de 2066.

6.- OBJETO SOCIAL: El objeto principal de la compañía es dedicarse a la importación, exportación, compra y venta de toda clase de bienes, intervenir como distribuidora, agente, comisionista o representante de empresas o compañías, nacionales o extranjeras, especialmente aquellas que fabriquen vehículos y maquinarias automotores, así como los correspondientes repuestos y accesorios y, en general podrá la compañía dedicarse a toda clase de actos e intervenir en todo contrato o negocio civil o mercantil, relacionado con su objeto y permitido por la Ley. 7.- CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: El capital suscrito y pagado al 31/mayo/2013 es de US$ 4, 881,465.00 El capital autorizado al 31 de mayo es US$ 6, 154,930.00 8.- NUMERO DE ACCIONES, CLASE Y VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN:

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31 de mayo del año 2013 Número de Acciones: 4,881.465 Clase: Ordinarias, Nominativas e Indivisibles Valor Nominal de cada Acción: US$ 1,00.

C^RTíHCO r;ue el presente ejemplo •'uardn ccnfnrmiriarl con oí autorizad^ Sttí*ettí4wtó£cia cié Compañías eur_

Página 4

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Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGS1/O

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9.- PRINCIPALES ACCIONISTAS Y SU PARTICIPACIÓN: Al 31 de mayo del año 2013.

Titular N° Monto (US$) 1 2 3

Compañía anónima Estudio Jurídico Ortega Moreira & Ortega Trujillo Bolívar Compañía Seguros del Ecuador Cetivehículos S.A.

Participación

2,489,547.00

51 ,000%

2,391,917.00 1,00

48,999% 0,001%

10.- REPRESENTANTE LEGAL, ADMINISTRADORES Y DIRECTORES: Al 31 de mayo del año 2013 Nombre Cargo o Función Presidente Ejecutivo / Director Fabián Ortega Trujillo Rodolfo Castro Álvarez Gerente General Director Emilio Oneto Lertora Director Víctor Abboud Payad Director Harry Emil Eiser Flores Director Juan Marcet Ghiglione Director Suplente Andrés Ortega Arosemena 11.- NUMERO DE EMPLEADOS Y DIRECTIVOS: Al 31 de mayo del año 2013. a Directivos: 2 a Administrativos: 161 a Producción: 251 a Otros: 62

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11 SEP 21113 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ

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12.- ORGANIGRAMA DE LA EMPRESA:

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Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ

13.- REFERENCIA DE EMPRESAS VINCULADAS DE CONFORMIDADV DISPUESTO EN EL ART.191 DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES: En el anexo no. 1 se detallan las empresas vinculadas.

14.- PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE OTRAS SOCIEDADES: Al 31 de mayo del año 2013, Anglo Automotriz Sociedad Anónima Anauto mantiene participación en el capital de las siguientes sociedades: Titular Plukon S.A. Inversiones Estrellamar S.A. (panameña) Coneca Electroquil Plan Automotor Ecuatoriano Conticorp Loriati

Monto (US$) 799,00 13.731.609,06 9.206,56 485,32 34.846 380,65 799,00

15.- GASTOS DE LA EMISIÓN: Para la presente emisión de obligaciones, las categorías más importantes de gastos a incurrirse son: Estructuración Legal y Financiera: hasta el 0,16% de monto de la emisión.

(US$8.000) Agente Colocador: El 1.25% de monto colocado de la emisión. (Hasta US$62.500) Calificación de Riesgo y Actualizaciones: 0,44% del monto de la emisión.

(US$22.000) Representante Obligacionistas: 0,16% del monto de la emisión. (US$8.000) Comisión Bolsa Valores: 0,09% del valor efectivo negociado. (US$4.500) Servicio Desmateríalización 0,05% del monto de la emisión. (US$2500) Inscripción RMV: 0,05% del monto emisión. (US$2.500) Inscripción y Mantenimiento en la Bolsa de Valores: 0.02% del patrimonio, pagadero anualmente durante el plazo de la emisión (Estimado US$12.758)

16.- NÚMERO Y FECHA DE LA RESOLUCIÓN EXPEDIDA POR LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS APROBANDO LA OFERTA PÚBLICA Y SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DEL MERCADO DE VALORES: La oferta pública de obligaciones de la Compañía Anglo Automotriz Sociedad Anónima Anauto fue aprobada por la Superintendencia de Compañías mediante: > Resolución No.: SC.IMV.DAYR.DJMV.G. 13.0005289. > Fecha de Resolución: 6 de septiembre de 2013.

Detalle de inscripción en el Registro del Mercado de Valores y de la Información Pública: > EL EMISOR bajo el No.: 2006-2-01-00291 de fecha 28 de agosto de 2006. > EL VALOR bajo el No.: 2013-2-02-01219 de fecha 10 de septiembre de 2013. uarrin eoníorrriirínc! con oí ñuto rizad

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Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de

3.- DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR 3.1.- DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO EN QUE DESARROLLA SUS ACTIVIDADES Y EL DESEMPEÑO DE LA EMPRESA EN EL SECTOR AL QUE PERTENECE: Mientras los Estados Unidos, Europa Occidental y Japón presentaron dificultades o lenta recuperación durante el 2010, muchas regiones alrededor del mundo han presentado un sólido crecimiento económico. Los países emergentes más grandes como Brasil, China, India, Indonesia, Malasia, Turquía y Vieínam han registrado crecimientos de un dígito mediano-alto en el PIB, o aún mayor.

Durante este periodo, la economía ecuatoriana se ha estado recuperando de la crisis presentada el año anterior. El PIB incrementó 5.00% respecto al 2012. La inflación anual registrada en el 2012 fue 4.16%. La tasa de desempleo se redujo notablemente, alcanzando el 5.00% al final del año.

Para el 2013 se proyecta un crecimiento en el PIB de la economía ecuatoriana del 3,8%, según estimaciones del Banco Central. Al igual que en los últimos 3 años, se espera el crecimiento en la economía principalmente debido a la inversión pública. A lo largo de este año, se realizarán inversiones especialmente en los sectores petrolero e hidroeléctrico. Adicionalmente, se proyectan incrementos en otros sectores gracias a las medidas implementadas por el gobierno para estimular la producción y la demanda interna.

Producto Interno Bruto 70.000.000 8,0

60.000.000

- 7,0

50.000.000

6,0

40.000.000 30.000.000 20.000.000 10.000.000

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ÍIIISÍ|

4,0 3,0 2,0 1,0

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0,0 2002

2003

2004

2005

2006

2007

mam Miles de dólares de 2007 FUENTE: BCE

2008

2009

Variación %

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11 SEP ZB13 Tiy^í-^"""""" jssm Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO Aü'TOMOTRiZ

Crecimiento El Producto Interno Bruto (PIB), según informe del Banco Central del Ecuador (BCE), aumentó en el periodo 2011 el 8.00%. Desde el tercer trimestre del 2012 el PIB se incrementó en 1,5% respecto al trimestre anterior.

La consultora británica Economist Intelligence Unit estima que en 2012 su crecimiento fue de 4,6%, y para el 2013 prevé un crecimiento de 3,8% para el Ecuador.

Tasas de Variación de PIB Trimestral

2010

112010 I I I 2 0 1 0 IV 2010

12011 112011 I I I 2 0 1 1 IV 2011

12012

112012 I I I 2 0 1 2

FUENTE: BCE

Inflación La inflación del 2012 fue de 4,16%, menor que la registrada en el 2011 (5,41%). La región sierra tuvo menor inflación a la registrada en la costa. Las ciudades que presentaron más altos niveles inflacionarios durante el 2012 fueron Manta, Ambato, Esmeraldas, y Quito.

En febrero del 2013 se presentó una inflación de 0,18%, cifra inferior a la registrada en el mismo periodo del año anterior (0,78%). La inflación acumulada se ubicó en 0,69%.

En dicho mes la división de bienes y servicios diversos fue la más baja, alcanzando el -0,17%. La división de alimentos y bebidas no alcohólicas alcanzó -0,15%. Las divisiones de muebles y artículos para el Hogar y la Conservación Ordinaria del Hogar, salud, bebidas alcohólicas, tabaco y estupefacientes, recreación y cultura y otros presentaron inflación.

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11 SEP A^^-^T1 u¿: Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ -

Evolución de la inflación anual

3,48%

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FUENTE: INEC

Inflación por división Febrero

FUENTE: INEC

Sector Monetario y Financiero Al 31 de enero del 2013 la Reserva Internacional registró un saldo de US$ 2.827,10 millones, incrementando respecto a diciembre del 2012 principalmente debido a los mayores depósitos del Sector Público y del sistema financiero.

Los depósitos de las empresas y los hogares aumentaron a una tasa anual del 15,8% en diciembre del 2012. ,.h lii-iCO r;ue eí presente Gjemp''1' •tuardr. conformidad con el a uto rizad o io .Míj^'in^-j.tK.i.uo^c;iir ;¡->¡r~-irir-pníi do r^npaftí.:;? con íor la

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Prospecto jje Oferta Pública VI Emisi_ón_de Obligaciones de ANGLO:AUTÓMOTRI¿

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CAPTACIONES DEL SISTEMA FINANCIERO r so

2.000 Capuchones E

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2.010

2.011

2.012

—Uu d« crecimiento anual l«t* d«r)

FUENTE: BCE

La tasa activa efectiva referencial vigente durante el mes de febrero del 2013 para el segmento Productivo Corporativo es 9,33%, para el Productivo Empresarial 10,21%, para el Productivo PYMES 11,83%, para el consumo 16,30% y para la vivienda el 11,33%.

Sector Fiscal En el periodo de enero-octubre 2012, se observó un crecimiento de 12,9% de los ingresos del Sector Público No Financiero (SPNF), comprendido por el gobierno central y las empresas públicas del sector no financiero como IESS, gobiernos seccionales, universidades, etc. Los gastos presentaron un incremento del 13,3%.

Durante este periodo, se generó un resultado global y primario superavitario (mayor al del mismo periodo del año anterior). Los ingresos que más incrementaron fueron los tributarios 26,3%, las contribuciones a la Seguridad Social 17,9%, y los no petroleros 17,8%. El gasto corriente del SPNF aumentó 6,1%, mientras que el gasto de capital e inversión incrementó el 31,6% en dicho periodo.

A octubre del 2012, la deuda pública alcanzó el 20,2% del PIB, disminuyendo ligeramente respecto al año anterior, en el que representó el 23,1%. El límite de endeudamiento público del país es el 40% del PIB. Sector Externo Durante el segundo trimestre de 2012, la cuenta corriente mostró un resultado deficitario provocado por el saldo negativo de la balanza renta y servicios. Las remesas disminuyeron respecto al segundo trimestre del año 2011 (10,5%). La Inversión Extranjera Directa en el segundo trimestre del 2012 alcanzó los 172,3 millones de dólares, de los cuales el 55% representó a movimientos netos de capital de empresas relacionadas con sus afiliadas. La inversión provino principalmente de México, China, España, Canadá, y Barbados. Los .mayores flujos se destinaron a la

11 SEÍ im ^g^,,i: Prospecto de OfertaJ3ública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO

explotación de minas y canteras, al transporte, almacenamiento y la construcción.

Para el mes de diciembre 2012, el saldo de la deuda externa pública representó et!

1,2% del PIB, mientras que el saldo de la deuda externa privada representó el 2.2%.

El saldo de la balanza comercial durante el periodo el 2012 fue -142.8 millones de dólares, representando una recuperación del 79,2% respecto al mismo periodo del año anterior. La balanza comercial petrolera presentó un saldo favorable debido al incremento del precio del barril de petróleo y sus derivados, mientras que la balanza comercial no petrolera contabilizó saldos comerciales negativos una vez más.

Las exportaciones totales en valores FOB durante el periodo enero-diciembre 2012 alcanzaron los 23.898,7 millones de dólares, creciendo 7,1% respecto al mismo periodo del 2011. Las exportaciones de petróleo aumentaron 6,5% mientras las no petroleras aumentaron en 7,8%.

Las importaciones totales durante los meses de enero-diciembre del 2012 alcanzaron los 24.041,5 millones de dólares, lo que significó un crecimiento del 4,5% respecto al mismo periodo del año anterior.

SECTOR AUTOMOTRIZ El sector automotriz es uno de los sectores de mayor crecimiento en los últimos años en el Ecuador, se mantiene dentro de las principales industrias de aportación en el PIB luego del sector petrolero, comercial y de construcción.

La operación principal del sector es la venta de vehículos y las operaciones relacionadas como la venta de repuestos, lubricantes, llantas, servicio de talleres, financiamiento automotriz y otros negocios conexos como seguros, dispositivos de rastreo, venta de combustibles, entre otros. Es importante mencionar que del comercio generado por la venta de vehículos se inician actividades relacionadas que contribuyen al crecimiento de la economía. Así, el sector automotriz es generador de unas 76.000 plazas de trabajo (14% en la industria manufacturera, 20% en la comercialización y un 66% en negocios relacionados).

Durante los últimos años, la venta de vehículos en el país se ha mantenido estable, lo que ha generado un gran parque automotriz a nivel nacional. En el periodo 20082012, la venta de vehículos promedio estuvo alrededor de las 119.227 unidades anuales, con picos en los años 2010 y 201 1, en los que las ventas fueron superiores 10% y 27% respecto al promedio, alcanzando las 130.350 y 139.230 unidades respectivamente. Sin embargo para el 2012 debido a ios nuevos aranceles disminuyeron las ventas aproximadas a 121,092unidades. A continuación se muestra un cuadro comparativo con las ventas anuales de vehículos:

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Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ

Venta de Vehículos 140000 ~ 120000 100000 80000 60000 40000 20000 -

O 2008

2009

2010

2011

2012

FUENTE: Market Review, diciembre 2012

CHEVROLET EN ECUADOR Chevrolet es actualmente la marca líder en el sector automotor ecuatoriano, ha consolidado su presencia a lo largo de 80 años de historia manteniendo ei primer lugar por 29 años consecutivos. Una de las mayores fortalezas de la marca es contar con la mayor red de concesionarios presentes en todo el país, posee una moderna planta de ensamblaje nacional, y ofrece además modelos importados de Venezuela, Colombia, Brasil y Corea.

La marca goza de la confianza y fidelidad de sus clientes lo que garantiza su permanencia y liderazgo en el mercado. Entre las ventajas competitivas de la marca se destaca la variedad en la oferta de vehículos, pues brinda modelos para todos los segmentos de consumidores: pasajeros (automóviles), trabajo (camionetas), sport utilities (vehículos todo terreno), familiares (van); esta variedad va aparejada con un rango muy amplio de precios acorde a los requerimientos y necesidades de sus clientes.

A continuación se muestra un cuadro con la participación de mercado de Chevrolet en el Ecuador a diciembre de 2012: Venta de Vehículos 160.000 140.000 120.000 100.000 80.000 60.000 40.000 20.000 2008

2009

i Tota I venta de vehículos

2010

2011

• Venta Chevrolet

2012

Participación Chevrolet

FUENTE: Market Review, diciembre 2012 'i~rrir ir la fnn'1'

'agina 13

11 SEP 2013 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones

DESEMPEÑO DE LA EMPRESA: Anglo Automotriz Sociedad Anónima Anauto, conocida en el mercado 'automotor como Anglo Automotriz, es una Empresa ecuatoriana fundada en el año 1966, dedicada a la comercialización de vehículos de la marca Chevrolet, cuenta con divisiones de vehículos livianos, híbridos, camiones, taxis, vehículos usados, repuestos, y servicios completos de talleres, bajo estándares y condiciones de General Motors del Ecuador. Su domicilio principal es en la ciudad de Guayaquil, mantiene cuatro agencias distribuidas en los principales sectores de la urbe: Centro, Sur, Vía Samborondón y Urdesa; y dos sucursales adicionales en Manta y Portoviejo; todas están equipadas con áreas de exhibición, departamentos para venta de repuestos, talleres especializados, Chevy Express y Chevy Plan.

El comportamiento de la Empresa desde inicio de sus actividades está altamente ligado con el comportamiento de la red de concesionarios a la que pertenece, General Motors, la cual mantiene un alto nivel de participación en cuanto a las ventas totales de vehículos bajo su marca principal, Chevrolet.

General Motors mantiene varios concesionarios a nivel nacional, divididos en tres zonas: Zona 1 (Pichincha), Zona 2 (Guayas, El Oro, Los Ríos) y Zona 3 (Azuay y Manabí). Los concesionarios de la marca son reconocidos anualmente según el cumplimiento de sus objetivos, los cuales son evaluados durante todo el año por General Motors; las categorías de evaluación se dividen según la venta de vehículos, servicio posventa, gestión financiera y servicio al cliente (GM Difference!).

Anglo Automotriz ha recibido el primer lugar en la categoría GM Difference en 2009 y 2010, en la categoría ventas los años 2006 y 2008, el primer lugar en la categoría postventa en 2006, 2010 y 2011. Además recibió el premio Chevy Plan al mejor concesionario, supervisor y asesor comercial en los años 2009, 2010 y 2011.

Adicionalmente, Anglo Automotriz ha sido Miembro del Club del Presidente los años 2005, 2006, 2007, 2008, 2010 y 2011. Para las evaluaciones se consideran el crecimiento de ventas del periodo versus periodo inmediato anterior, cumplimiento de objetivos de ventas, activaciones del servicio Chevystar Platinum realizadas por el concesionario, horas de capacitación a los vendedores y personal administrativo, el índice de satisfacción del cliente en ventas, ventas totales, gastos totales del concesionario, así como la imagen de la marca en los showrooms.

Es importante destacar que Anglo Automotriz ha mantenido sus estándares y exigencias de nivel internacional durante varios años, demostrando de esa forma la seriedad y responsabilidad del personal y sus altos directivos. Los premios conseguidos comprometen al equipo empresarial a seguir trabajando diariamente con mayor dedicación, seriedad y cumplimiento en beneficio de sus clientes.

Al cierre del 2012, Anglo Automotriz se ubicó como líder nacional del ranking CSI (Customer Service Index) de General Motors. Se presenta a continuación el rankíng de concesionarios Chevrolet en todo el país:

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11 SEP 2013

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Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de AN6LÓ AUTOMOTRIZ

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Fuente: Anglo Automotriz Sociedad Anónima

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CONCESIONARIOS

Fuente: Anglo Automotriz Sociedad Anónima

3.2.- PRINCIPALES LÍNEAS DE PRODUCTOS, SERVICIOS Y NEGOCIOS: La Empresa mantiene las siguientes líneas de negocios: 1. Venta de vehículos Anglo Automotriz es una compañía líder en las ventas y servicios de mantenimiento de vehículo Chevrolet, ubicado en la ciudad de Guayaquil y debido al excelente desempeño, Anglo ha sido adjudicado para extender su operación a la provincia de Manabí. Cuenta con showrooms para esta división de negocio tanto en su matriz en el norte de la ciudad de Guayaquil, y sus cinco sucursales, en el sur, vía Samborondón,Urdesa, Manta y Portoviejo; comercializa diferentes líneas de productos, como vehículos nuevos, repuestos, accesorios y ofrece al cliente servicios de talleres para sus vehículos. nue el presente ejemp la Sim"i'iive.ní!nncin cíe Compr.mas coi

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Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ

Matriz Centro

Sucursal Sur

Sucursal Manta

Sucursal Samborondón

Sucursal Urdesa

Sucursal Porte-viejo

La Empresa comercializa vehículos livianos y pesados de hasta 5 toneladas de la marca Chevrolet, y la intermediación de vehículos usados. Los precios, colores y especificaciones de los automotores que negocia la Compañía son acordes al mercado y ajustados en ciertos casos a sus clientes.

A finales del periodo 2009, Anglo Automotriz logró ganar la exclusividad de la venta de los vehículos híbridos, convirtiéndose así en el único distribuidor autorizado por General Motors para la venta exclusiva de dichos autos desde enero del 2010 para toda la región costa. Como estrategia de ventas la Empresa inauguró desde febrero del 2010 el local en el norte de la ciudad de Guayaquil (Urdesa), donde exhibe todos estos modelos incluyendo modelos de autos comunes de Chevrolet. Se espera a partir de la nueva década que los vehículos híbridos sustituyan a los vehículos comunes, por las ventajas para el medio ambiente que estos presentan.

En el 2012, debido al excelente desempeño, Anglo ha sido adjudicado para extender su operación a la provincia de Manabí, abrió nuevos concesionarios en Manta y Portoviejo.

2. Venta de repuestos y aditivos La Empresa vende repuestos originales con precios controlados por General Motors; su ventaja competitiva en esta línea es el buen servicio al cliente. En los últimos periodos la Empresa ha recibido reconocimientos como líder en venta de repuestos y aditivos. Esta línea de negocios no se verá afecta con los nuevos aranceles.

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11 SE? 281 Prospecto de Oferta Pública VI Emisjan.de Obligaciones de ANGLOVAuVoM'OTRIZ''

3. Talleres Especializados y de Flota Los talleres especializados son aquellos que son utilizados por cada haya adquirido un vehículo Chevrolet, sin importar en que concesionario lo 'haya comprado, y que desea realizarle los mantenimientos a su vehículo.

Por otro lado la Empresa mantiene talleres de Flota donde se reciben todos los vehículos de las diferentes instituciones públicas y privadas, ofreciéndoles un mantenimiento continuo garantizado.

Los talleres de Anglo Automotriz están en capacidad de brindar un servicio integral, realizan chequeos técnicos con asesores de servicios altamente calificados y con amplia experiencia de equipo brindándole un servicio profesional, responsable y honesto.

Las principales ventajas que mantienen sus talleres son: • • • • • • • •

Servicio de conservación de 20.000 km en adelante.

Diagnósticos computarizados.

Mecánica en general.

Reparaciones de: Motores, transmisiones (cajas de cambios y diferenciales) Direcciones, suspensiones y frenos.

Sistemas eléctricos y electrónicos en general.

Aire Acondicionado con salas de espera.

Latonería y Pintura

Dentro del área de talleres se creó el segmento de Enderezada y Pintura, con el objetivo de aumentar la calidad de los trabajos para los clientes, actualmente todos los procesos de soldadura se realizan con el sistema MIG que trabaja en atmósfera controlada, lo que evita que la soldadura se oxide; el proceso de pintura se realiza en horno que permite lograr un acabado original de fábrica. Adicionalmente, este segmento mantiene el moderno servicio de Chevy Express, servicio que se caracteriza por hacer inspecciones rápidas al vehículo, sin importar donde se haya comprado inicialmente el auto Chevrolet.

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3.3.- DESCRIPCIÓN DE LAS POLÍTICAS DE FINANCIAMIENTO, DE LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS:

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INVERSIONES %^1SÉ^ %-^^í;

a.- Inversiones.- Las inversiones de la compañía se subdividen en dos áreas: • Las que corresponden a excedentes de tesorería, los mismos que se reinvierten en el propio giro del negocios, principalmente en el negocio de la intermediación de vehículos usado y/o en financiamiento directo de corto plazo a nuestros clientes; y • Las inversiones en infraestructura física de la compañía, sea esta en mejora de locales actuales o en expansión de nuevos locales a otras áreas de la urbe. b.- Financiamiento.- Las operaciones de financiamiento están clasificadas en dos tipos: • Financiamiento de las ventas a clientes a través de los planes del sistema financiero privado y marginalmente con crédito directo; denominado ChevyPlan; y, • Financiamiento de las operaciones a través de recursos propios (generación de utilidades), de endeudamiento con la banca tradicional y a través de mecanismos propuestos por el mercado de valores.

3.4.- FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON LA COMPAÑÍA, CON EL NEGOCIO Y CON LA OFERTA PÚBLICA:

Los factores de riesgos asociados con la Compañía y el negocio son identificados como factores externos e internos: • Los factores externos dados por la estabilidad política y económica del entorno macro y por la creación de leyes y/o reglamentos que afecten los costos de la operación. En ambos casos no se presentan factores de riesgo que de alguna manera creen inestabilidad en la operación. Con respecto al comportamiento de la industria automotriz, esta se encuentra estabilizada desde hace tres años sin perturbaciones que pongan en riesgo la estabilidad de las ventas. La marca Chevrolet es la marca líder del mercado ecuatoriano con una participación por encima del 40% del total de la industria lo que le permite minimizar el riesgo de alguna caída en las ventas totales de autos a nivel nacional. Otro riesgo externo que se presenta actualmente es el incremento en los aranceles, para esto Anglo Automotriz se prepara haciendo crecer el servicio de postventa, que será la base para seguir generando altos ingresos.

• Los factores internos que pueden resumirse en el control de costos de la operación. En este sentido la compañía tiene implementado un sistema permanente de control de ingresos y costos divisional, esto le permite dividir su operación en centros de utilidad lo que permite evaluar y corregir, cuando así fuere, el desempeño de sus líneas de negocios.

3.5.- DESCRIPCIÓN SUCINTA DE LA ESTRATEGIA DE DESARROLLO DEL EMISOR EN LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS:

Anglo Automotriz ha desarrollado diferentes estrategias a lo largo del tiempo en todas sus líneas de negocios, que le han permitido crecer en volumen de ingresos desde el periodo 2008 al periodo 2012; mantiene además estrategias para los periodos futuros que se estima que con el éxito, garantizado de las estrategias pasadas den buenos resultados para su ejercicio.^^

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Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGUJA UTOMÓTRIZ

Se detallan las estrategias ya desarrolladas más destacadas de los años: "Venta de Vehículos Usados como Nuevos" Una estrategia innovadora que desarrolló la compañía dentro de esta área es la denominada "Como Nuevos de Anglo", en la que Anglo Automotriz, ofrece a los clientes de autos usados garantías en el momento de la venta, entre ellas: • Certificado de Procedencia.- Documento con firma y sello del concesionario, que comprueba el origen del vehículo, luego de la verificación de la no existencia de deudas y pendientes que puedan recaer sobre el mismo, mediante el levantamiento realizado en el Registro Mercantil.

• Asistencia en carretera.- Garantía de segundad para el cliente con el servicio de atención telefónica para presentar asistencia técnica las 24 horas al día, 7 días a la semana (incluyendo festivos), en caso de una emergencia.

• Seguro de Protección Mecánica.- Dentro de este el Mandatorio o el Opcional.

Mandatorio: Seguro otorgado por concesionario para vehículos certificados Como Nuevos por 3 meses o 5.000 kilómetros desde la fecha de venta, lo que ocurra primero. Opcional: Seguro a ser adquirido por el cliente para completar la cobertura por 12 meses o 20.000 kilómetros desde la fecha de venta, lo que ocurra primero.

Lo que busca esta estrategia es elevar el valor de reventa de un vehículo usado, debido a la seguridad de su procedencia, a la calidad del producto y al respaldo otorgado por Anglo Automotriz.

"Chevv Plan" Otra de las estrategias dentro de la línea de vehículos es el sistema de compra llamado "ChevyPlan", el cual permite al cliente planificar la adquisición de su auto nuevo sin entradas, con plazo y sin intereses. Este sistema cuenta con el respaldo del Banco Produbanco, General Motors ómnibus BB y otros concesionarios Chevrolet participantes a nivel nacional. Esta estrategia ha permitido que entren más clientes al sector permitiendo elevar el volumen de ventas.

"Chevv Express" Chevy Express, es un servicio de taller que ofrece atención rápida a todos los clientes de la marca Chevrolet. Anglo Automotriz implemento este sistema en la matriz y en sus sucursales, ofreciendo en todos variados servicios, entre los de mayor demanda: Servicio de conservación de 1.000 hasta 20.000 kilómetros, Cambio de aceite y filtro al motor, Mantenimiento de frenos, Mantenimiento de motor, Limpieza de inyectores ultrasónica, Alineación y balanceo, Chequeo de suspensión.

"Apertura y remodelación de locales" En el año 2004 se inauguró el punto en Samborondón, y en el año 2007 la agencia Sur y en febrero del 2010 la agencia Urdesa; todos los locales fueros abiertos con la gama completa de servicios. En el año 2006 se realizaron remodelaciones en la matriz por lo que se separaron las operaciones y se inició un Chevy Express con 14 bahías de trabajo. La apertura y remodelación de estos locales ha permitido elevar Página 19

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones

^O' AUTOMOTRIZ

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el número de clientes y atender la demanda en el taller de flotas a i 'i_r • ^ publicas y privadas.

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Durante los años 2010 y 2011 particularmente, la compañía ha basado su estrategia empresarial en los siguientes pilares fundamentales: a.- Estrategia comercial: En este aspecto la compañía ha incursionado tanto en una estrategia de crecimiento vía ampliación de la cobertura geográfica de su operación como de la diversificación de su abanico de productos y servicios ofrecido a su clientela. En este sentido ha incorporado nuevos locales comerciales a saber: en la ciudad de Guayaquil nuestro local de Urdesa que desarrolla el concepto del canal selectivo de Chevrolet y que ofrece todos los productos y servicios de la marca; en e! centro de la ciudad, en las calles Chimborazo y 9 de Octubre, con un local orientado a la comercialización de Chevyplan. En Daule cuenta con un local para exhibición de vehículos y venías del producto Chevyplan.

El otro componente básico de la estrategia comercial ha sido incorporar nuevos productos y servicios a su exigente clientela, tanto para el segmento corporativo como para el segmento retail personal. Los más importantes a destacar: 1) Exclusividad para comercializar productos del canal selectivo, esto es vehículos especiales e híbridos de chevrolet, 2) Incorporación de la línea F, camiones con capacidad de arrastre de hasta 28 toneladas, a su División de pesados, 3) Desarrollo de talleres de camiones, 4) Desarrollo de talleres de flotas corporativas en su local de Urdesa, 5) Traslado de sus procesos de preparación y logística del manejo del inventario de vehículos a un nuevo local de 5,000 m2.

Programa de Calidad, GM Difference (GMD): La razón de ser para Anglo Automotriz son sus clientes y sabe que la clave del éxito es la mejora continua en un trabajo de equipo, bajo estos líneamientos tiene dentro de sus prioridades en la estrategia de negocios, el GM Difference, su reto para seguir siendo los número 1, donde implementando mejores prácticas de calidad en todos sus procesos asegura una experiencia positiva y memorable en cada contacto del cliente con la marca CHEVROLET y sus concesionarios tanto en Ventas, Servicios y Repuestos.

Anglo Automotriz se expande por la creación de dos nuevos concesionarios ubicados estratégicamente en Manta y Portoviejo. Para el próximo año esperan alcanzar un 45% en el mercado.

"Concesionario Manta" Este concesionario estará ubicado en un terreno de 4.311m2 en la vía al Aeropuerto, frente a la Playa de Tarqui ya que es una zona de alto tránsito vehicular. El concesionario cuenta con un showroom interno y externo, y además de la venta de vehículos se brinda servicios de talleres (especializados, Chevy Express, camiones e híbridos), latonería, y venta de. repuestos. Su inauguración se realizó el 30 enero de 2013

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"Concesionario Portovíeio" El local estará ubicado en -.fa~Tv¡a Montecristi-Portoviejo, a 50 metros de la Universidad San Gregorio, ya que es la 6 vflflV ••--«. v ' a ^e acceso principal a Portoviejo desde •^•í ÍPMHH ^fc Manta y Guayaquil, asegurando así un iB?Ui^MHSHj^B!?=^.£3K!5:^B a'to tráfico vehicular. Adicionalmente, estarán ubicados en el C.C. El Paseo Shopping. El terreno tendrá un área total de ocupación de 1.890m2, y en él habrá exhibición de vehículos interna y externa, y contará con los servicios de talleres, Chevy Express, especializados, para camiones, e híbridos, y venta de repuestos. Su inauguración se realizó el 01 de julio del 2012.

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1 SE,U Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGL

4.- CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN 1.- FECHA DEL ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS QUE RESOLVIÓ LA EMISIÓN: La presente emisión de obligaciones fue aprobada en sesión de Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el doce de marzo del año 2013.

2.- MONTO, TIPO, CLASES, PLAZO, MONEDA Y SERIE DE LA EMISIÓN: Monto: Tipo: Serie: Clases: Clase K: Clase L: Clase M:

Valor Unitario

Moneda:

US$ 5.000.000,00.

Desmaterializada. Única K,L,M US$750.000,00 Plazo 367 días Cupón cero US$750.000,00 Plazo 720 días Tasa de Interés Fija 7,00% US$3.500.000,00 Plazo 1.800 días Tasa de Interés Fija 8,00% No aplica para valores desmaterializados.

Dólares de los Estados Unidos de América.

3.- NÚMERO Y VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES SEGÚN SU CLASE: Se podrán emitir hasta un total de 5.000 obligaciones desmaterializadas de valor nominal no menor a US$1 .000,00 • Los valores a emitirse de forma desmaterializada a un plazo de trescientos sesenta y siete días y con cupón cero corresponderán a la Clase "K".

• Los valores a emitirse de forma desmaterializada a un plazo de un setecientos veinte días y con tasa de interés fija del siete por ciento corresponderán a la Clase "L".

• Los valores a emitirse de forma desmaterializada a un plazo de un mil ochocientos días y con tasa de interés fija del ocho por ciento corresponderán a la Clase "M".

4.- INDICACIÓN DE SI LAS OBLIGACIONES SERÁN A LA ORDEN O AL PORTADOR: En el caso de las desmaterializadas no cabe la emisión al portador o a la orden de acuerdo al literal d del Art.164 (LMV).

5.- TASA DE INTERÉS Y SU FORMA DE REAJUSTE, DE SER EL CASO: El interés compensatorio que las obligaciones a emitirse devengarán para el plazo de trescientos sesenta y siete días es cupón cero, para el plazo de setecientos veinte días y para el plazo de un mil ochocientos días será la tasa de Interés Fija del siete por ciento (7,00%) y ocho por ciento ^8cO^%)^^nu considerándose una base comercial de trescientos; se,sentai(36Q);día por año.

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11 SEP 2013 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGfcX) AUTOMOTRIZ

6.- FECHA A PARTIR DE LA CUAL EL TENEDOR DE LAS EMPEZARÁ A GANAR INTERESES: Será la fecha valor en que se realice la colocación del primer título ejecutivo:dé:£aiáa" clase de la emisión.

7.- PAGO DE INTERESES: INDICACIÓN DE SI LOS VALORES LLEVARÁN CUPONES PARA EL PAGO DE INTERESES. FORMA DE DETERMINARLO, FECHA DE VENCIMIENTO Y SERIE: Los valores con un plazo de trescientos sesenta y siete días no pagarán interés. Los valores con un plazo de setecientos veinte días contendrán cuatro (4) cupones para pago de intereses. Los valores con un plazo de un mil ochocientos días contendrán veinte (20) cupones para pago de intereses. Los cupones serán con vencimientos sucesivos cada semestre y trimestre, según la clase a la que correspondan, a ser determinado en función del saldo de capital existente sobre la tasa de interés anual correspondiente, considerándose una base comercial de 360 días por año en los dos últimos casos.

8.- PAGO DE CAPITAL: PLAZO Y FORMA DE AMORTIZACIÓN: Los valores con un plazo de trescientos sesenta y siete días no contendrán cupones de capital.

Los valores con un plazo de setecientos veinte días contendrán un (1) cupón para el pago de capital.

Los valores con un plazo de un mil ochocientos días contendrán veinte (20) cupones para pago de capital. Dichos valores serán amortizados a su valor nominal durante el plazo de la emisión en 20 pagos iguales cada trimestre vencido equivalente cada pago a la vigésima parte del valor original de estas obligaciones.

9.- INDICACIÓN DEL AGENTE PAGADOR, LUGAR Y MODALIDAD DE PAGO: El Agente Pagador de la presente emisión de obligaciones es Anglo Automotriz Sociedad Anónima ANAUTO. Las Obligaciones serán pagadas a través de compensación del DECEVALE en la cuenta de cada beneficiario. Las oficinas del DECEVALE se encuentran ubicadas en Pichincha 334 y Elizalde GuayaquilEcuador. En el caso que la fecha de pago ocurra en día no hábil, éste se hará el primer día hábil siguiente.

10.-CLASE DE GARANTÍA: Las Obligaciones contarán con la garantía general del EMISOR, es decir con todos sus activos no gravados, conforme lo dispone el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores.

11.-RESGUARDOS: La presente emisión de obligaciones preservando el objeto social de la compañía, cuenta y cumplirá los resguardos previstos en el artículo 11, Sección lera, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional Valores. Para preservar el cumplimiento de su objeto social, la Compañía mantendrá las siguientes medidas: a) Mantendrá el posicionamiento y prestigio dentro del mercado de venta de vehículos GM en Ecuador, b) Con los recursos propios y con parte de los generados a través del financiamiento en el mercado de valores se busca invertir en la reubicación de locales estratégicos, y c) Mantendrá una buena relación con proveedores y recurso humanó qüé^yüde &I crecimiento de las ventas.

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11 SEP Z013 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de AN-Éí'LO-'AUTOMOttjjZ

Con la aprobación de la Junta de Accionistas, se establece que|ím¡e(ntrá&;¡;est^ vigente la emisión se mantendrá adicionaimente el siguiente resguardG.y£Íufl,taíro: • Se mantendrá un límite de endeudamiento referente a los pasivos de intereses de hasta 2 veces el patrimonio de la Compañía.

12.- SISTEMA DE CONVERSIÓN: La presente emisión de obligaciones no es convertible en acciones.

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13.- REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS: Nombre: Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. Dirección: V. M. Rendón No. 401 y General Córdova, Edif. Amazonas, Piso No. 5, Oficinas No. 1 y 2. Guayaquil - Ecuador.

Telefax: (04) 2303535 - 2305941.

14.RESUMEN DEL CONVENIO DE REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS: Cuarta: Obligaciones y Facultades del Representante de los Obligacionistas.Son obligaciones y facultades de EL REPRESENTANTE: a) Verificar el cumplimiento por parte de LA EMISORA, de las cláusulas, términos y demás obligaciones contraídas en el contrato de emisión; b) Informar respecto del cumplimiento de cláusulas y obligaciones por parte de LA EMISORA a los obligacionistas y a la Superintendencia de Compañías, con la periodicidad que ésta señale; c) Verificar periódicamente el uso de los fondos declarados por LA EMISORA, en la forma y conforme a lo establecido en el contrato de emisión; d) Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los obligacionistas de los correspondientes intereses, amortizaciones y reajustes de las obligaciones sorteadas o vencidas; e) Acordar con LA EMISORA las reformas específicas al contrato de emisión que hubiera autorizado la asamblea de obligacionista; f) Elaborar el informe de gestión para ponerlo a consideración de la asamblea de obligacionistas; g) Actuar por el bien y defensa de los obligacionistas; h) Solicitar la conformación de un Fondo de Amortización; i) Demandar a LA EMISORA por incumplimiento de las condiciones acordadas para la emisión, en defensa de los intereses comunes de los obligacionistas; j) Convocar a la asamblea de los obligacionistas; k) Levantar o sustituir las garantías otorgadas, cumpliendo para ello con lo estipulado en el Art. 168 penúltimo inciso de la Ley de Mercado de Valores; I) Examinar la contabilidad de la compañía emisora, con el propósito de verificar el cumplimiento de todas las obligaciones adquiridas por ésta, en el contrato de emisión; m) El cumplimiento de las demás funciones establecidas en la escritura de emisión.

Quinta: Obligaciones de la Emisora.- LA EMISORA hasta el pago total del capital e intereses de la presente Emisión de Obligaciones se compromete a: 1. Entregar al REPRESENTANTE, dentro de los cinco días hábiles siguientes al envío a la Superintendencia de Compañías, su balance semestral condensado y anual revisado por un Auditor Externo, con la calificación de riesgo, así como la misma información financiera que debe remitir al Registro del Mercado de Valores para mantener vigente su inscripción en dicho registro, ¡de-.conformidad con lo Página 24 t/f/w

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previsto en la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nadita!''de.,JJj Valores; \^ ^ 2. Presentar al REPRESENTANTE una declaración jurada semestral, de activas^???' gravados, que le permita verificar la suficiencia de la garantía con relación al monto de las obligaciones en circulación no redimidas, de conformidad con el porcentaje establecido en la Ley de Mercado de Valores y la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, cuando la emisión está respaldada con garantía general; 3. LA EMISORA reconoce y acepta expresamente que cualesquiera de los tenedores de las obligaciones, podrá exigir el pago íntegro y anticipado del capital no amortizado y de los intereses devengados, como si se tratara de una obligación de plazo vencido, si ocurre uno o cualesquiera de los siguientes eventos: 3.1.- Si LA EMISORA incurriere en mora en el pago de cualquier cuota de capital o intereses de obligaciones, sin perjuicio de los intereses de mora a que hubiere lugar, calculados de conformidad con lo establecido en la escritura pública de emisión de obligaciones; 3.2.- Si LA EMISORA incurriere en situación de quiebra; 3.3.- Si LA EMISORA se convirtiere en deudor o garante de entidades que tuvieren jurisdicción coactiva; 3.4.- Si LA EMISORA suspendiere el trabajo a que se dedica actualmente y que constituye el giro de sus negocios y dicha suspensión demorase 30 días o más; 3.5.- Si entre LA EMISORA y sus trabajadores se produjere un conflicto laboral que pueda poner en riesgo la normal actividad de la mismas; 3.6.- Si LA EMISORA dejare de cumplir cualquier obligación patronal para con sus trabajadores y/o el Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social; 3.7.- En el evento de que LA EMISORA infringiere una cualesquiera de las estipulaciones de este contrato o de la escritura pública de emisión de obligaciones o de leyes y reglamentos que fueren pertinentes; 3.8.- Cuando la emisión se realice con garantía general y LA EMISORA vendiere, enajenare o gravare los bienes que forman parte de la garantía general, incumpliendo el porcentaje establecido en el artículo 13 de la Sección I, Cap. III, Sub. I, Título II, de la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores.

4. Informar oportunamente al REPRESENTANTE sobre cualquier hecho o información relevante que pudiera afectar de alguna manera el pago de las obligaciones emitidas o la garantía de la emisión.

5. Las demás establecidas en la ley y este contrato.

Sexta. De las Deliberaciones e Instalación de la Asamblea.- La asamblea podrá deliberar válidamente, en primera convocatoria, con la presencia de obligacionistas que representen al menos 50% de las obligaciones en circulación y en este caso sus decisiones se tomarán por mayoría simple calculada en base a las obligaciones de circulación constitutiva del quorum.

Si no hubiere quorum en la primera convocatoria, se deberá realizar una nueva convocatoria, siguiendo las mismas formalidades de la primera. En segunda convocatoria, la Asamblea se instalará con los obligacionistas presentes, y las decisiones se tomarán con el voto favorable de las dos terceras partes de las obligaciones en circulación, constitutivas del quorum. luardn conformidad con oí autorizr/K

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i I btr Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ .,'•-

En todo caso, para que la comunidad de obligacionistas pueda, en primera como en ^ segunda convocatoria, resolver la remoción de su representante, requerirá del votó favorable de más del 50% de las obligaciones en circulación. ;--^^ Séptima: De la Asamblea de Obligacionistas y su Convocatoria.- La comunidad de Obligacionistas estará constituida por los tenedores de las obligaciones. La Asamblea de Obligacionistas es el organismo máximo de la comunidad de obligacionistas y un grupo de ellos que representen por lo menos el 20% del valor nominal de las obligaciones en circulación de la respectiva clase o emisión, podrá pedir AL REPRESENTANTE que convoque a Asamblea especificando en su petición los puntos a tratarse.

La Superintendencia de Compañías podrá convocar a la Asamblea de Obligacionistas o solicitar AL REPRESENTANTE de éstos que lo haga, cuando existan hechos graves que deban ser conocidos por los obligacionistas.

La convocatoria a asamblea de Obligacionistas se hará mediante un aviso publicado con ocho días de anticipación en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio principal de LA EMISORA, informando a los obligacionistas el orden del día de la Asamblea. Para el cómputo de este plazo no se contará el día de la publicación, ni el de la celebración de la asamblea.

Los obligacionistas podrán hacerse representar en la asamblea por otra persona, mediante poder otorgado ante Notario o por carta con su firma autógrafa.

Con excepción de la remoción de EL REPRESENTANTE, la Asamblea sólo podrá tratar los puntos especificados en la convocatoria.

15.- DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, DE NO ESTAR INCURSO EN LAS PROHIBICIONES DEL ART. 165 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES: Se adjunta en el Anexo No. 2.

16.- SISTEMA DE COLOCACIÓN, AGENTE ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR: a El Sistema de Colocación se realizará de forma bursátil o extrabursátil. a El Agente Estructurador y Colocador de la emisión es Casa de Valores Advfin S.A. 17.- RESUMEN CONTRATO DE UNDERWRITING, DE EXISTIR: La presente emisión no tiene contrato de underwriting para su colocación.

18.- PROCEDIMIENTO DE RESCATES ANTICIPADOS: La presente emisión no tendrá sorteos ni rescates anticipados.

19.- DESTINO DE LOS RECURSOS A CAPTAR: Para Capital de Trabajo se destinará el 30% de la emisión y para sustitución de pasivos el 70% de la emisión.

20.- LÍMITE DE ENDEUDAMIENTO: El Emisor mientras esté vigente la presente emisión de Obligaciones limitará su endeudamiento de tal manera que no comprometa la relación de activos establecida en el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias.

Paralelamente se mantendrá un límite de endeudamiento referente a los pasivos con costo afectos al pago de intereses de hasta 2 veces el patrimonio de la Compañía.

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SEP Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGCO' AUTOMOTRIZ

21.- CALIFICACIÓN DE RIESGO, INDICACIÓN DEL CALIFICADOR ti$ RÍ|SG>í^n S) Y EXTRACTO DE LA CALIFICACIÓN: r^ ^jj@P Jff

La emisión fue calificada por la firma Sociedad Calificadora dó:>;^iesgp^^^ Latinoamericana y su calificación de riesgo es "AA". Se incluye la calificación"' efe' riesgo, sus anexos y el extracto en el Apéndice No. 1 .

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1 SEP 113 'XV^ÍProspecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO/ÁUOlVlÓtRtZ

5.- INFORMACIÓN ECONÓMICO - FINANCIERA DEL EMISOR 1.- INFORMACIÓN FINANCIERA COMPARATIVA DE LOS ÚLTIMOS EJERCICIOS ECONÓMICOS: 1.1.- ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS CON SUS RESPECTIVAS NOTAS: En el Anexo No. 3 se presenta la opinión y los estados financieros auditados por los años terminados ai 31 de diciembre de 2009, 2010, 2011 y 2012, y en el Anexo No. 4 los estados financieros no auditados al 31 de mayo del año 2013.

1.2.- ANÁLISIS HORIZONTAL Y VERTICAL DE LOS ESTADOS, CIFRAS E INDICADORES FINANCIEROS: En el Anexo No. 5 se presentan cuadros comparativos y sus principales indicadores de los años 2009, 2010, 2011,2012 y al 31 de mayo del año 2013.

Ventas La Empresa actualmente cuenta con tres líneas de negocios principales: S Venta de vehículos, S Venta de repuestos, y s Servicio de talleres.

En los últimos cuatro años, la Empresa ha registrado ventas de US$ 57 millones en el 2009; US$ 102 millones en el 2010; US$ 114 millones en el 2011; y US$ 107 millones a diciembre de 2012. Se presenta a continuación el detalle de las ventas desde el periodo 2009 al 31 de mayo del periodo 2013 y su distribución según línea de negocio:

Evolución y Composición de Ventas 100.000.000 80.000.0CX)

"2009

60.000.000

«2010

40.000.000

12011

20,000.000 -

H2012 Venta de vehículos

Repuestos

Servicios de taller

Otros ingresos

Fuente: Anglo Automotriz Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

La línea de mayor presencia en los ingresos es la venta de vehículos, representa el 81% en promedio desde el año 2009. Esta línea de negocios mantiene desde el periodo de análisis una tendencia estable con variaciones que van de acuerdo a la tendencia de la industria.

La segunda línea en importancia corresponde a servicio de talleres, representa el 7% en promedio desde el año 2009. La línea de repuestos, por su parte, presenta una tendencia creciente y ha ido incrementando hasta representar el 11% de los ingresos a diciembre del 2012. ¿¿7^^ página 28

11 SEP 2013 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLQ AUTOMOTRIZ

Sí/ MX$ff ^^^^^^^^^^^^1 2009 44.544.970 Venta de vehículos 3.282.576 Repuestos 7.376.434 Servicios de taller 1.607.677 Otros ingresos 56.811.657 TOTAL INGRESOS

2010 86.476.453 7.787.738 5.045.509

2011 93.969.926 10.645.516 5.784.844

2.687.184 101.996.884

3.604.691 114.004.977

2012 mav-13 84.563.738 18^2:7.836 12.259.594 5.0'gO::536 •'"" 6.992.138 3.148.053 3.538.798 1.107.063 107.354.268 27.663.488

Los otros ingresos corresponden principalmente a comisiones ganadas por venta de vehículos usados o en consignación, bonos otorgados por General Motors por cumplimiento de metas, e intereses ganados; representan en promedio el 3% de los ingresos totales de Anglo Automotriz Sociedad Anónima Anauto. Al ser ingresos recurrentes se consideran operativos para nuestro análisis.

Margen bruto Históricamente la Empresa genera un margen bruto promedio del 15%. Este margen se presenta estable en el tiempo. Se muestra a continuación la evolución del margen bruto desde el año 2009 hasta el 31 de mayo del 2013.

Tendencia del margen bruto 150.000.000 100.000.000

• Ventas

-

• Costo de ventas 50.000.000 ...Utilidad bruta 2009

2010

2011

2012

may-13

Fuente: Anglo Automotriz Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A. ^^^^^^^^^^^^1 2009 Ventas totales 56.811.657 Costo de ventas 47.858.065

2010 2011 2012 mav-13 101.996.884 114.004.977 107.354.268 27.663.488 88.033.520 97.567.922 90.853.694 22.434.861

Utilidad Bruta

8.953.592

13.963.364

16.437.055

16.500.574

5.228.627

Margen Bruto

15,76%

13,69%

14,42%

15,37%

18,90%

Gastos operacionales: Administración y de ventas El total de gastos de administración y ventas representa en promedio el 10% sobre el nivel de ventas. Desde el periodo 2009 ios gastos se mantienen estables en relación porcentual al nivel de ventas.

Se muestra en el siguiente cuadro el total de los gastos de la Empresa desde el periodo 2009 a mayo del año 2013 y su nivel de participación sobre el total de los ingresos y sobre la utilidad bruta: *,n ardil conformidad con el

29

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ

«fl ffi i |;v •^•^•^•^•^•^•H Utilidad Bruta

2009 8.953.592

2010 13.963.364

16.437.055

2011

16.500.574

2012

5.228J627,

Total Gastos

6.497.062

9.274.642

10.338.807

10.754.840

4.218.50&

Gastos/Utilidad Bruta

72,56%

66,42%

11,44%

9,09%

62,90% 9,07%

65,18%

Gastos/Ventas

80,68% 15,25%

10,02%

may-13

Fuente: Anglo Automotriz Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Gastos financieros y otros gastos Los gastos financieros mantienen bajos niveles de participación sobre las ventas y la utilidad bruta de la Empresa, desde el periodo 2009 representa en promedio el 1,68% del total de ingresos y la tendencia es estable. Se muestra en el siguiente cuadro la evolución de los gastos financieros de la Empresa desde el periodo 2009 a mayo del año 2013 y su nivel de participación sobre el total de los ingresos y sobre el margen bruto: Año

Gastos financieros

% part. Ventas

% part. U. bruta

Evolución

2009

964.039

1,70%

10,77%

-

2010

1.597.792

1,57%

11,44%

65,74%

2011

2.125.702

1,86%

12,93%

33,04%

2012

1.721.273

1,60%

10,43%

-19,03%

may-13

818.796

2,96%

15,66%

-52,43%

Fuente: Anglo Automotriz Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Los otros gastos corresponden costos de inscripción de documentos GMAC, no representan montos importantes respecto al total de ingresos.

Utilidad Neta Anglo Automotriz ha generado en los últimos cuatro años los siguientes niveles de utilidad neta: US$ 922.502 para el año 2009; US$ 1.910.572 para el año 2010; US$ 2.166.857 para el año 2011; y US$ 1.403.48 para el año 2012. En todos los años la empresa muestra un crecimiento en su utilidad neta. Se presenta a continuación la utilidad operativa y la utilidad neta desde el periodo 2009 a mayo del 2013

Evolución Márgenes de Utilidad 5,35% 4,32%

2009

2010

2011

i Margen operativo p

2012

may-13

iRTIFlCÜ que el presente e)¿ni; «Margen neto, , juaTcía conformidad con e! autorizad

. BETTYTAMAYO INSUAS

v

1 SE? ZB13 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO "0/7

•^ a

^^^^^^^^^^^B 2009 4,32% Margen operativo 1,62% Margen neto Fuente: Anglo Automotriz Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

2010 4,60%

5,35%

2011

5,35%

2012 mav-13 3Í:65%...

1,87%

1,90%

1,31%

0,46% ''>;<

Balance General Se muestra a continuación las cifras correspondientes al total de activo, pasivo y patrimonio de Anglo Automotriz al 31 de diciembre de los periodos 2009, 2010, 2011y 2012 (auditado), y al 31 de mayo del 2013: ^^^^^^^^^^^B Activo

2009 24.217.371

34.795.815

2010

Pasivo Patrimonio

16.441.717

23.980.928

7.775.654 Fuente: Anglo Automotriz S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

10.814.887

2011 2012 mav-13 39.572.806 42.826.698 40.332.844 26.591.062 30.443.551 27.766.901 12.981.744 12.383.147 12.565.943

Históricamente la Empresa mantiene en promedio US$ 35,3 millones en activos. Y financia el 68.77% del total de sus activos mediante deuda y el 31.23% mediante patrimonio.

Composición del activo Los principales activos que la Compañía mantiene son: activos fijos, documentos y cuentas por cobrar, e inventario. Los cuales representan en promedio 25.28%, 24.26%, y 15.83% respectivamente.

A continuación se muestra la composición y evolución del activo desde el periodo 2009:

Efectivo Documentos y Cuentas por cobrar Inventarios Gastos pagados por anticipado

2009 281.662 7.255.262

2010 501.210 6.720.467

5.100.913

7.097.045

69.157

65.623

2011 2012 may-13 1.584.081 566.956 309.253 6.773.771 13.128.096 10.199.333 5.005.566 3.950.390 2.936.423 229.607 334.221 1.243.403

-

4.062.500

3.060.106

1.562.501

1.039.617

Propiedad, planta y equipo

7.971.396

7.989.002

9.142.089

9.480.937

10.801.219

Inversiones permanentes

3.490.829

3.788.113

4.157.331

4.183.342

4.183.342

-

-

9.620.255

9.620.255

9.620.255

Derechos fiduciarios

Cuentas por cobrar Largo Plazo Otros activos TOTAL ACTIVO

48.151

4.571.855

-

-

-

24.217.371

34.795.815

39.572.806

42.826.698

40.332.844

Fuente: Anglo Automotriz S.A. Anauto Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

,_fí<iHUü que el presente ejemplo ;unrcio conínrrniríacl con el auíorizack ;.: Compañías con ,-íoso(Licion No.

Página 31

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO ÁUTOlViOTRjZfTK // •^ —.I!IÍ¡?--^1 //.?

V\

Composición del Activo - 2012 Efectivo • Documentos y Cuentas por cobrar . Inventarios • Gastos pagados por anticipado • Derechos fiduciarios Propiedad, planta y equipo Inversiones permanentes

Documentos y cuentas por cobrar Los documentos y cuentas por cobrar de la Compañía representan históricamente el 24,26% de su total de activos. Corresponde principalmente a valores pendientes de cobro a clientes por la venta de vehículos, servicio de talleres y repuestos, y anticipos a proveedores, créditos menores a funcionarios y empleados, entre otros.

Históricamente la rotación de las cuentas por cobrar se mantiene alrededor de los 34 días.

Inventario El inventario de la Compañía representa históricamente el 15,83% de sus activos.

Corresponde principalmente a stock en vehículos, stock de repuestos y accesorios, y la diferencia a importaciones y trabajos en proceso. La rotación de inventarios en promedio se mantiene en un rango de 26 días.

Estructura Financiera Del total de los recursos de la Empresa en promedio el 68.77% es financiado vía deuda y el 31.23% vía capital propio. Desde el periodo 2009, Anglo Automotriz ha mantenido un importante patrimonio; dando mayor solidez a su estructura. A continuación se presenta la evolución del pasivo y patrimonio y su participación sobre el nivel de activos: Evolución Pasivo y Patrimonio • Pasivo • Patrimonio

2009

2010

2011 OERTlFlüaique f guarda conformidad con ei aulc í:ii;;i,¡:'.'.ii:;i co.

ü/q/íce Página 32

11 SEP 2013 -Oc? >-*s^::^ii*-ss. '-(9 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ.'*>

2009 67,89%

Pasivo Patrimonio 32,11% Fuente: Anglo Automotriz S.A. Anauto Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

2010 68,92% 31,08%

2011 67,20% 32,80%

2012 may-13 71,09% \^ 28,91% '•&$£,'&%

Composición del Pasivo y Patrimonio Anglo Automotriz mantiene en promedio desde el año 2009 un nivel de endeudamiento del 70% aproximadamente en cada periodo, actualmente sus pasivos totales representan el 68.84% del total de los activos, de los cuales el 67.55% corresponde a pasivo corriente y el 32.45% a pasivo de largo plazo. El rubro principal de pasivos son las cuentas y documentos por pagar, actualmente representa el 36.59% sobre el total de deuda. A continuación se muestra la composición y evolución del pasivo de la Compañía: ^^^^^^^^^^^^^^H

Obligaciones bancarias

3.857.763

2009

2010 2011 4.077.771 7.326.598

7.154.085

2012

7.974.241

may-13

Documentos y Cuentas por pagar

9.308.004

15.795.208

11.481.360

13.491.723

10.158.800

Gastos acumulados por pagar 658.689 Pasivo largo plazo 2.617.261 TOTAL PASIVO 16.441.717 Fuente: Anglo Automotriz S.A. Anauto Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

760.963 3.346.986 23.980.928

877.925

962.962

6.905.179 26.591.062

8.834.781 30.443.551

623.125 9.010.735 27.766.901

El capital social actualmente representa el 12.10% de los activos de Anglo Automotriz. En el 2010 la empresa realizó un aumento de capital por US$ 830.252, con lo que su capital social aumentó el 37%. Durante el 2012 la empresa realizó un nuevo aumento de capital por US$1.804.000, representando un incremento del 58.62% respecto al año anterior. A continuación se presenta un detalle de la composición y evolución del patrimonio de Anglo Automotriz a partir del año 2009:

^^^^^^^^^^^^^^^^H 2009 Capital social 2.247.213 Aporte futura capitalización Reservas NIIF Resultados acumulados TOTAL PATRIMONIO

2.176.034

2010 2011 2012 may-13 3.077.465 3.077.465 4.881.465 4.881.465 1.804.000 1.804.000 2.152.938

2.302.980

2.519.666

2.659.934

1.869.805

1.869.813

1.869.813

1.869.813

1.869.813

1.482.602 7.775.654

1.910.671 10.814.887

3.927.486 12.981.744

3.112.203 12.383.147

3.154.731 12.565.943

íIRíinCG r¡ue el présenle ejemp ;uardíi coníormídar: con el autorizad-. u^effrteíítoüic Compañías coi solución No

Página 33

11 SEP aro Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ

Indicadores financieros Liquidez - Razón Corriente ^^^^••••^•B 2009 Capital de trabajo neto (1.117.462) índice de liquidez corriente 0,92 Fuente: Anglo Automotriz S.A. Anauto Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

2010 2011 2012 (2.187.097) 0,89

(3.032.752) 0,85

(2.066.606) 0,90

may.-13

(3.028.138) 0,84

Rotación de cuentas por cobrar 2009

2010

2011

2012

may.-13

47

24

22

45

55

2009

2010

2011

2012

may.-13

71

65

43

54

68

Rotación cuentas por cobrar (días) Fuente: Anglo Automotriz S.A. Anauto Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Rotación de cuentas por pagar Rotación cuentas por pagar (días) Fuente: Anglo Automotriz S.A. Anauto Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A

Endeudamiento 2009

2010 2011 2012

Apalancamiento (Pasivo/ Patrimonio)

may.-13

2,11

2,22

2,05

2,46

2,21

Endeudamiento (Pasivo/Activo) Fuente: Anglo Automotriz S.A. Anauto Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A

68%

69%

67%

71%

69%

Margen de Utilidad sobre ventas ^^^^^^^^^^^^H ROS Margen Neto ROA Rentabilidad sobre activo

2009 2010 2011 2012 1,62% 1,87% 1,90% 1,31% 3,81% 5,49% 5,48% 3,28% ROE Rentabilidad sobre patrimonio 11,86% 17,67% 16,69% 11,33% * Considera proyección del pago de participación a trabajadores e impuesto a la renta

mav.-13 0,46%* 0,31%* 1,01%*

Fuente: Anglo Automotriz S.A. Anauto Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Utilidad por acción ^^^^^^^^^^^^^^^H

Número de acciones Utilidad neta Utilidad por Acción Fuente: Anglo Automotriz S.A. Anauto Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A

2009

2.247.213 922.502 0,41

2010 2011 2012 mav-13 3.077.465 3.077.465 4.881.465 4.881.465 1.910.572

0,62

2.166.857 0,70

1.403.478

126.847

0,29

0,03

¡Narria conformidad con o! fiutorizni

Página 34

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMQTRffi 'i

1 lili :oV

''>;

Volumen de ventas en unidades físicas Líneas de Negocios 2009 Venta de vehículos 2.650 Repuestos Servicios de taller 181 Otros ingresos 98 Total General 2929 Fuente: Anglo Automotriz S.A. Anauto Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A

2010

2011

2012

may.-13

3.420

4.812

4.403

971

319

134

-

-

322

310

283

69

172

193

202

54

4.233

5.449

4.888

1.094

Volumen de ventas en unidades monetarias Líneas de Negocios Venta de vehículos Repuestos Servicios de taller Otros ingresos

2009 44.544.970 3.282.576 7.376.434 1.607.677 Total General 56.811.657 Fuente: Anglo Automotriz S.A. Anauto Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

2010 86.476.453 7.787.738 5.045.509 2.687.184 101.996.884

2011 93.969.926 10.645.516 5.784.844 3.604.691 114.004.977

2012 84.563.738 12.259.594 6.992.138 3.538.798 107.354.268

2010 90.587.840 6.720.322

2011 100.919.436 6.987.293

2012 94.673.066 6.935.468

may.-13 18.327.836 5.080.536 3.148.053 1.107.063 27.663.488

Costos fijos y variables ^^^•^^^^^B Costos Variables

2009 52.368.854 1.986.273

Costos Fijos Fuente: Anglo Automotriz S.A. Anauto Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

may.-13 23.678.026 2.975.343

Detalle de las principales inversiones Anglo Automotriz Sociedad Anónima Anauío realiza en todos los periodos inversiones principalmente en sus instalaciones y adecuaciones en tecnología, al 31 de diciembre del año 2012 sus inversiones fueron: DETALLE DE INVERSIONES

2012

Equipos de oficina

S

Muebles de Oficina

S

Participación 3% 10,602.19 7% 23,729.59

Equipos de Computación

$

82,818.19

26%

Vehículos

$

45,950.37

14%

Maquinarias equipos

S

158,454.02

49%

Total Inversiones

$

321,554.36

100%

DETALLE DE ENAJENACIONES

2012

Participación 0%

Edificios

$

Vehículos

$

123,000.00

100%

Total Enajenaciones

$

123,000.00

100%

_ K U N C U que el presente c-jempl. ;uarda_coiiform¿dad con e! auíonzacli ^r|o Coiviur.nías cor

Resolución No.

h"J¿í\"~~T-^/^3

<rz ^OETTYTAMAYp INSUAblí ^ -'•^.rt^rri -'r- ^<i*orr.acicn\ i,.cn:si¡(

1 ] SEP ¿ Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AJjybMÓTRIZ |^/F

^"'

'

Se presenta en el Anexo No. 6 el detalle de las inversiones y adquisiciones;; de importancia en el último ejercicio económico. "£> "';.->-v.>~.^i

2. DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS PRODUCTIVO^!

IMPRODUCTVOS EXISTENTES A LA FECHA, CON INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES DE IMPORTANCIA, REALIZADAS EN EL ÚLTIMO EJERCICIO ECONÓMICO. Anglo Automotriz Sociedad Anónima Anauto considera que la totalidad de sus activos son productivos. Se presenta su detalle a continuación al 31 de diciembre del año 2012 y al 31 de mayo del 2013 2012

may-13

ACTIVOS PRODUCTIVOS

Efectivo Documentos y Cuentas por cobrar Inventarios Gastos pagados por anticipado Derechos fiduciarios Propiedad, planta y equipo Inversiones permanentes

s

$ $ $

s s

$

566.956 13.128.096 3.950.390 334.221 1.562.501 9.480.937 4.183.342

Otros activos

$ s

9.620.255

TOTAL ACTIVOS PRODUCTIVOS

$

42.826.698

Cuentas por cobrar Largo Plazo

s

$ $ $

s

$

$ $ $ $

309.253 10.199.333 2.936.423 1.243.403 1.039.617 10.801.219 4.183.342 9.620.255 40.332.844

Se presenta en el Anexo No. 7 el certificado de los activos productivos de la Empresa del periodo 2012 y al 31 de mayo del periodo 2013.

Se incluye adicionalmente en el Anexo No. 8 el detalle de activos libres de gravamen al 31 de mayo del 2013.

J-HIHCO que el presente ejempln; uarcla conformidad con el autorizart

Página 36

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ 3. A. AI. NA UT , — i — — , • i — .

•• '- • ' •" ' '' ' •• - •""*, í T ' —

-

;

6.-DECLARACION JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE LEGAL

1

Yo, Rodolfo Castro Alvarez en mi calidad de Gerente General y por lo tanto Representante Legal de Anglo Automotriz Sociedad Anónima Anauto declaro bajo juramento de manera libre y voluntaria, bajo tas responsabilidades establecidas en ei numeral seis del artículo doce de la Sección I del Capítulo III del Subtítulo I del Título III de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, que la información contenida en este prospecto de oferta pública es fidedigna, real y completa y, que seré penal y civilmente responsable por cualquier falsedad u omisión contenida en eila.

Guayaquil, 10 de abril de 2013

Castro Alvarez Representante Legal - Anglo Automotriz Sociedad Anónima Anauto

Página 3--l~

'

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO. AUTO MOTRIZ

ANEXOS:

:rntormiclac! r.on o! autorizado

Página 38

11 SEP 2013a ,; Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ.&'

Anexo No. 1.- Empresas Vinculadas BUCde la Compartía

Nombre de la Compañía

Apellidos y Nombres

Tipo Vine.

099130G668G01

Inmobiliaria Torrabienes S.A.

Fallían Ortega Trujlllo

Admin.

0990332169001

Ceti vehículos S.A.

Fabián Ortega Trujillo

Admin.

0992600446001

TEMPUSNORTESA

Fabián Ortega Trujillo

Admin. y Partic.

0991205829001

Motortiack S.A.

Fabián Ortega Trujillo

Admin.

Vinculación cargo del emisor Compartía emisora

Presidente del Directorio Director Principal Presidente del Directorio Presidente Ejecutivo Director Principal Presidente del Directorio Presidente Ejecutivo Director Principal Presidente del Directorio

Compañía vinculada Primer Vicepresidente dol Directorio Piesidente Ejecutivo Alterno Director Principal Presidente del Directorio Presidente Ejecutivo Director Principal Gerente General Presidente del Directorio Presidente Ejecutivo, Director Principal

Presidente Ejecutivo 0991091246001

NuracortS.A.

Fabián Ortega Trujlllo

Admin.

Director Principal Presidente del Directorio Presidente Eiecutivo

Presidente Ejecutivo

0991306692001

PLUKON S.A.

Fabián Ortega Trujillo

Admln.

Director Principal Presidente del Directorio Presidente Ejecutivo

Presidente

0990609373001

CetiturS.A.

Fabián Ortega Trujillo

Admin.

Di rector Principal Presidente del Directorio Presidente Ejecutivo

Director Principal

Fabián Ortega TruJIl lo

Adrnin.

Fabián Ortega TruJIllo

Admln.

0990093490001

0991346473001

del Ecuador S.A.

Caseosas Casa y Cosas S.A.

Director Principal Presidente del Directorio Presidente Ejecutivo Director Principal

Presidente del Directorio Presidente Ejecutivo Director Principal Presidente

Presidente Ejecutivo 0992502789001

ECUAFONTESS.A.

Fabián Ortega Trujillo

Admin.

0990727643001

Industrial FAORTS.A.

Fabián Ortega Trujillo

Admin.

0332639733001

MEGATEMPO S.A.

Fabián Ortega Trujillo

Admin.

0992556900001

Centro Módico del Sur MEDIKALS.A.

Fabián Ortega Trujillo

Admin.

0 99 1 205 S 29001

Datasolutions S.A.

Fabián Ortega Trujillo

Admin.

0992690932001

DOLIMEDIC S.A.

Fabián Ortega Trujillo

Admin.

Director Principal Presidente del Directorio Presidente Ejecutivo Director Principal Presidente del Directorio Presidente Ejecutivo Director Principal Presidente del Directorio Presidente Ejecutivo Director Principal Presidente del Directorio Presidente Ejecutivo Director Principal

0992722630001

MACROTEMPO S.A

Fabián Ortega Trujillo

Admin.

0992293588001

Raices y Propiedades S.A. RAIPROSA

Fabián Ortega TrujiUo

Admln

Director Principal Presidente del Directorio Presidente Ejecutivo

0992676566001

ANGLO FLOTAS S.A.

Fabián Ortega Trujillo

Admin.

Espíritu Santo School oí Language Spirit

Fabián Ortega Trujillo

Admin.

0992741414001

Euratompo S.A.

Fabián Ortega Trujillo

Admln.

0990201595001

UrbIcor,Corporaclón Urbanizados e inmobiliaria del Ecuador S.A.

Fabián Ortega Trujillo

Admin.

09913606692001

PLUKON S.A.

Fabián Ortega Trujillo

Admin.

<«,„„ Presidente

Presidente Ejecutivo

Director Principal Presidente Ejecutivo Director Principal Presidente del Directorio Director Principal Presidente del Directorio Presidente Ejecutivo

099134S344001

Presidente Ejecutivo

Director Principal Presidente del Directorio Director Principal Presidente del Directorio Presidente Ejecutivo Director Principal Presidente del Directorio Presidente Ejecutivo Director Principal Presidente del Directorio Presidente Ejecutivo

Presidente Ejecutivo

Presidente

Presidente Ejecutivo Alterno

Presidente

Director Su píente

Presidente Presidente Ejecutivo Alterno, Primer Vicepresidente del Directorio, Director Principal

«.

Presidente Ejecutivo

0990727341001

PFIEDIALMATC.Ltda

Fabián Ortega Trujillo

Partic.

Director Principal Presidente dpi Directorio Presidente Ejecutivo

0991306692001 0990332169001

PLUKON S.A. Cetivehlculos S.A.

Rodolfo Castro Alvareí Rodolfo Castro Alvarez

Admin.

Admin.

Gerente General Gerente General

Gerente General Apoderado General

0992676566001

ANGLO FLOTAS S.A.

Rodolfo Castro Alvarez

Admin.

0990332169001

Cetivehiculos S.A.

Emilio Oneto Lertora

Admin.

Gerente General Director Principal PrimerVicepresidento Ejecutiva

Gerente General Director Principal Primer Vicepresidente Ejecutivo

Accionista (Cía. En Disoi-Liq. lose en RM|

_nii¡-K,;j que o! presente ?j?n•uardn conformitlíui r.on ni autorirc. .oriaJkM^^^^

Página 39

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de

0991205829001

Motortrack S.A.

Emilio Oneto Lertora

Admin.

Director Principal Primer Vicepresidente Ejecutivo

0931511180001

Cambi transa S.A.

Emilio Oneto Lertora

Admin./Acc.

Director Principal PrirnerVicepresidente Ejecutivo

Emilio Oneto Lertora

Admin.

Director Principal Primer Vicepresidente Ejecutivo

Presidente

Director Principal Primer Vicepresidente Ejecutivo

Gerente General

0992110317001

C^ -A

D^ector pnricTpal '¿ÍJj PrirrVt Vicep'resTdífjts ¿ ' • '•.'•Ejecutivo Gereníe^ÍY^T-Cr-'

099 144 5 7G5 001

Linsiro S.A.

Emilio Oneto Lertora

Adrnin./ Acc,

0990007071001

Mercantil y Petrolera Merpesa c. Ltda

Emilio Oneto Lertora

Accionista

0990560757001

Predial Erre C.Ltda

Emilio Oneto Lertora

Accionista

Director Principal Primer Vicepresidente Ejecutivo

Accionista

Accionista

Director Principal Primer Vicepresidente

Accionista

Conticorp S.A.

Emilio Oneto Lertora

Accionista

Director Principal Pri me r Vi ce pre s ¡de nte Ejecutiva

099 120 5 E 29001

Motortrack S.A.

Jaime Andrés Ortega Oneto

Admin.

Director Suplente

Director Suplente

0990332169001

Cot ¡vehículos S.A.

Jaime Andrés Ortega Oneto

Admin.

Director Suplente

Director Suplente

0991345655001

Contructora Inmobiliaria Citi horres S.A,

Jaime Andrés Ortega Oneto

Admin.

Director Suplente

Gerente

0991 30 £668001

Inmobiliaria Terrabienes S.A.

Víctor Abboud Payad

Admin.

Director Principal

0990332169001

Ce ti ve lii cu los S.A.

Víctor Abboud Payad

Admin.

Director Principal Director Principal

0990201595001

Motortrack S.A. Raices y Propiedades S.A. RAIPROSA

Víctor Abboud Payad

Admin.

Director Principal

Director Principal Director Principal

Víctor Abboud Payad

Admin.

Director Principal

Director Principal

Víctor Abboud rayad

Admin.

Director Principal

Director Principal

Víctor Abboud Payad

Admin.

Director Principal

Director Principal

0990563977001

0991205829001

0992298273001

0992298588001

Uibicor, Corporación Urbaniíadora e Inmobiliaria del E cu ador S.A, Centro Educativo Integral Céneles S.A. Espíritu Santo School of Language Spirit

Víctor Abboud Fayad

Adrnin.

Director Principal

Director Principal

OPUSQUIL S.A. Bolívar Campa nía de Seguros del Ecuador S.A.

victor Abboud Fayad

Admin.

Director Principal

Director Principal

Víctor Abboud Fayad

Admin.

Director Principal

Director Principal

0990353443001

Inversiones Dogo Dogosa S.A.

Víctor Abboud Payad

Admin.

Director Principal

Gerente General

0991280707001

R&H Asociados Cosa de Valares RSHValSA

Víctor Abboud Fayad

Admin.

Director Principal

Presidente Ejecutivo

0991081924001 0990276994001

Savasti S.A. Núcleo de Ejecutivos C.A.

victor Abboud Fayad Víctor Abboud Fayad

Admin.

Director Principal Director Principal

Presidente

Acc.

0990201595001

Urblcor, Corporación Urbanlzadora e Inmobiliaria del Ecuador S.A.

Andrés Ortega Arosemena

Admin.

Director Principal Segundo Vicepresidente del

0990706026001 0992573023001 0930093490001

0991306668001

0992 29B 58 8001

Inmobiliaria Terrabienes S.A.

Raices y Propiedades S.A. RAIPFtOSA

Andrés Ortega Arosemena

Andrés Ortega Arosemena

Admin.

Admití.

Accionista Director Principal Su bge rente

Director Principal Segundo Vicepresidente del Directorio

Director Principal

Director Principal Segundo Vicepresidente del

Director Principal

Director Principal Segundo vicepresidente del Directorio

Director Su píente Segundo Vicepresidente del Directorio

Subgerente

Subgerente

0990201595001

Motortrack S,A.

Andrés Ortega Arosemena

Admin.

0992461799001

Compañía de TransporteEscolar y Personal EZSA

Rodolfo Castro Alvarez

Admin.

Gerente General

Administrador

Director Principal Primer Vicepresidente Ejecutivo

Primer Vicepresidente del Directorio

0990332169001

Cetivehiculos S.A,

Emilio Oneto Lertora

Admin,

0990201595001

Motortrack S.A.

Emilio Oneto Lertora

Admin.

0992110317001

Compulano

Emilio Oneto Lertora

Admin.

0990S55494001

Predial e inversiones Intval

Emilio Oneto Lertora

Admin.

Director Principal Primer Vicepresidente Ejecutivo Director Principal PrirnerVicepresidente Ejecutivo

Primer Vicepresidente del Directorio

Administrador

Director Principal Administrador Ejecutivo

'

0990007071001

Mercantil y petrolera Merpesa

Emilio Oneto Lertora

Parttc

0990010986001

Jnmobiffaria MonJeone S.A.

Emilio Oneto Lertora

Partlc

0991445865001

Linsiro S.A.

Emilio Oneto Lertora

Partic

Director Principal Primer Vicepresidente Ejecutivo Director Principal Primer Vicepresidente Ejecutivo Director Principal Primer Vicepresidente Ejecutivo

Accionista

Accionista

Accionista

( <i¡ri«u que e! presente ejemplr -liaicin conformidad ron el ™toriz?.cl. r? Coin^nfiins ce;

Página 40

11 SFP 2U1Ü 1

i

*-U I"

\ ~ - j1*

iil/>" Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRtg

Contícorp

09905 S 3 97 7 001

I uL I

Emilio Oneto Lertora

Admin. y Partlc

Director Principal Primer Vicepresidente Ejecutivo Director Principal Primer Vicepresidente Ejecutivo

099151118001

Cambltransa S.A.

Emilio Oneto Lertora

Admin. y Partlc.

0990560757001

Predial Erre C. Ltda

Emilio Oneto Lertora

Partlc

0990332169001

Cetivehlculos S.A.

Andrés Ortega Arosemena

Admin.

09907QG026001

Espíritu Santo Scliool of LanguageSpirit

Andrés Ortega Arosemena

Admin.

099 24771 66001

VIST ACÓ RSA S.A.

Andrés Ortega Arosemena

0992123192001

ROBSCORPS.A.

Andrés Ortega Arosemena

Activista '',.'! '.

Gerente General./ AccronisíáU (Cia. En Disol yLÍÍ]3n;c en Reg

Director Principal Primer Vicepresidente Ejecutivo Director Principal Segundo Vicepresidente del Directorio Director Principal Segundo Vicepresidente del Directorio

Director Suplente Segundo Vicepresidente del Directorio

Admin.

Director Principal Segundo Vicepresidente del Directorio

Presidente

Admin.

Director Principal Segundo Vicepresidente del Directorio

Presidente

Director Suplente

Accionista

Director Suplente

0990S430S9001

Compañía Anónima Ortega Moreíra & Ortega Trujillo S.A.

Andrés Ortega Arosemena

Admin.

Director Principal Segundo Vicepresidente del Directorio

099 2 S 75 70 5001

AOFÍA S.A.

Andrés Ortega Arosemena

Admin.

Director Principal Segundo Vicepresidente del Directorio

Presidente

0990093490001

Bolívar Compañía de Seguros del Ecuador S.A.

Andrés Ortega Arosemena

Admin.

Director Principal Segundo Vicepresidente del Directorio

Director Suplente

Apoderado General

0992593369001

Pluimue Holdings Inc

Andrés Ortega Ara semen a

Admin.

Director Principal Segundo Vicepresidente del Directorio

0991306668001

Inmobiliaria Torrabienes S.A.

José Vicente Onega lllingworth

Admin.

Director Suplente

Di rector Su píente

José Vicente Ortega lllingworth

Admin.

Director Suplente

Director Suplente

José Vicente Ortega lllingworth

Admin.

Director Suplente

Director Su píente

Motórtrack S.A.

José Vicente Ortega lllingworth

Admin.

Director Suplente

Director Su píente

0991205829001

Datasolutlons S.A.

José Vicente Ortega lllingworth

Admin.

DI rector Su píente

Presidente Ejecutivo

0991205829001 0990258G35001

Motórtrack S.A. Inmobiliaria Negesa S.A.

Harrv Elser Flores Harry Elser Flores

Admin.

Admin./Acc.

Director Principal

Director Principal Presidente / Accionista

Cefivclliculos S.A.

Harry Elser Flores

Admin.

Director Principal Director Principal

Harry Elser Flores

Admin. y Partic.

Director Principal

Presidente/ Accionista Gerente / Accionista

Urbicor, Corporación Jrbanizadora o Inmobiliaria del Ecuador S.A. Raices y Propiedades S.A. RAÍ PROSA

0990201595001

099229358B001 0991205829001

0990332169001

Manufacturas Vanidades Vani

0990358222001

S.A.

Ecuatoriana de Negocios Ecune

0990037019001

Harry Elser Flores

Admin. y Partlc.

Director Principal

Inmobiliaria StefacarS.A.

Harry Elser Flores

Admin.

Inmobiliaria HoistecarS.A. Foriasa S.A

Harrv Elser Flores

Admin./Acc Admin. vPartic,

Director Principal Director Principal

S.A.

0990SS8063001 0990SS9643001 0992211209001 0990279063001

Afiencias Neptuno S.A. Inmobiliaria Cae horras a S.A.

0990358055001 0991020942001

Inmobiliaria Los Canarios (Canariosa) S.A.

0990S51 247001

Inmobiliaria Pasobaq S.A.

0992573023001

OPUSQUILS.A. Centro Educativo Integral Ceneíca S.A.

0992298588001

Espir tu Santo Scliool of Language Espirit

099 1338344001

Continental de Predios Copre Sociedad Anónima Industrias Unidas Cía. Ltda.

Juan Marcet Compañía

0990313164001 0990021066001 0990021058001

Equipos y Predio: Cia. Ltda Distribuidora de Alimentos Oialsa S.A.

0990160066001

Harrv Elser Flores Harrv Elser Flores Harry Elscr Flores

Admin.

Admin./Acc

Di rector Principal

Presidente

Director Principal Director Principal

Presidente/Accionista Presidente /Accionista Gerente

Director Principal

Presidente/Accionista

Harry Elser Flores

Admin.

Director Principal

Presidente

Harry E'ser Flores Juan Marcet Ghigllone

Admin./Acc

Director Principal

Admin.

Director Principal

Presidente/Accinista Director Principal

Juan Marcet Ghigllone

Admin.

Director Principal

Director Principal

Juan Marcet Ghigllone

Admin.

Director Principal

Director Principal

Juan Marcet Ghiglione

Admin./Acc

Director Principal

Gerente General /Accionista

Juan Marcet Ghiglione

Admin./Acc

Director Principal

Ge rente /Acc ion isla

juan Marcet Ghiglione

Admin.

Director Principal

Gerente

Juan Marcet Ghiglione

Admin.

Director Principal

Gerente General

Juan Marcet Ghlgllonc

Admin./Acc

Director Principal

Ge rente/ Accionista

0190315800001

Constructora Rio Amarillo Rloconsam Cia. Ltda.

Juan Marcet Ghiglione

Admin.

Director Principal

Gerente General Gerente/Accionista

099 DS7 016 1001

0992167475001

Ofiasa Oficinas y Acciones S.A.

Juan Marcet Gfilgllone

Admin./Acc

Director Principal

0991152717001

Delta tek S.A.

Juan Marcet Ghiglione

Admin.

0992593369001

Motórtrack S.A.

Fabián Ortega Arosemena

Admin.

Director Principal Director Suplente Presidente Ejecutivo Alterno

0990509373001

Cotí tur S.A.

Fabián Ortega Arosemena

Admin.

099033 2 1G9 001

Cetivehtculos S.A.

Fabián Ortega Aro semen a

Adm

Fabián Ortega Arosemena

Adm

industrial FAORTS.A.

Fabián Ortega Arosemena

Adm

AORAS.A.

Fabián Ortega Arosemena

Adm

.',7., 0995346473001 -- ' -.- .Caseosas Casa yCosas S.A. 0990727643001-

' '-• !

T!F

0992G75705001 'i'. • > • ' . ' • ' i.üvi.-"

: BElTYTAMAYO WEUASTI

Director Suplente Presidente Ejecutivo Alterno DI rector Su píente Presidente Ejecutivo Alterno

Accionista Director Suplente Presidente Ejecutivo Alterno Gerente General Director Suplente Director Suplente Presidente Ejecutivo Alterno Gerente General

Director Suplente Gerente , Presidente Ejecutivo Alterno Director Su píente . ,-! .--;-.- -.Presidente. -.¡-: .-p¡Presidente E jecütIVo Alterno —-r"TD"¡rector Suplante ~<~~^Gerente G é nerar,C j^" Presidente E iecutivo Alterno

! i SEP

ana

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO

Anexo No. 2.- Declaración Representante Obligacionistas

PANDZIC & asociados

DECLARACIÓN JURAMENTADA Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita, por los derechos que represento del ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., en mi calidad de Presidenta, de conformidad con lo estipulado en el numeral 4.16, del Art. 12, de la Sección I, del Capítulo III,

Subtítulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones Expedidas

por el Consejo Nacional de Valores, declaro bajo juramento, que mi representada la compañía ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., no está incurso en las prohibiciones del artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores y Art.3, de la Sección I, del Capítulo V, Subtítulo IV, Título II de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores, respecto de ¡a emisión de obligaciones que efectúa la compañía

ANGLO AUTOMOTRIZ SOCIEDAD ANÓNIMA

ANAUTO Guayaquil, marzo 25 del 2013. p, ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.

Ab, Radmila Pandzic Arapov de Pita Presidenta

ííFICO que el presente ejempo" arrin ormrnrmidnr! cn>-

Página 42

11 SEP ara Prpspectojje. Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO

Anexo No. 3.- Opinión y Estados Financieros Auditados años 200$ 2011.

PKT Accounlants & business advisers

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO Informe sobre el examen de los estados financieros Años terminados al 31 de diciembre del 2009 y 2008-

rmiriari ron el autorizacif

Página 43

1 1 SEP 21113 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de

PKF&.Co. Accountants & business advisers DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Accionistas ANCLO AUTOMOTRIZ S.A. Guayaquil, Ecuador 1. Hemos examinado los estados financieros adjuntos de ANCLO AUTOMOTRIZ S.A., los cuales incluyen los balances generales por los años terminados al 31 de diciembre del 2009 y 2008, y los estados de resultados, cambio en el patrimonio y flujos de efectivo por ios años terminados en esas fechas (Expresados en USDólareS), Responsabilidad de la administración: 2. La administración es responsable por la preparación y presentación razonable de esíos estados financieros, en concordancia con las Normas Ecuatorianas de contabilidad. Esta responsabilidad Incluye el diseño, ¡rnplementación y mantenimiento deí control interno que permita la elaboración de estados financieros libres de equivocaciones materiales, debido a fraude o error; la selección y aplicación de apropiadas políticas contables, y, la determinación de estimaciones contables que sean lo suficientemente razonables de acuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad del auditor: 3. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estados financieros, basada en nuestra auditoría. Nuestros exámenes se efectuaron de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoría. Estas normas requieren el cumplimiento de disposiciones éticas, así como la planeación y ejecución de una auditoría que tenga como objetivo obtener una seguridad razonable, pero no absoluta, para determinar sMos estados financieros se encuentran ubres de errores materiales. Una auditoría implica la ejecución de procedimientos para obtener evidencia suficiente sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración de riesgos por equivocaciones materiales que . puedan afectar los estados financieros, debido a error, o fraude. Al realizar la valoración de estos riesgos, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, lo que le permite diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados a las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía.

Una auditoría también evalúa las políticas contables utilizadas y la razonabiiidad de los estimados contables realizados por la Administración, asi como la evaluación de la presentación de los estados financieros tomados en conjunto. Nosotros creemos que la evidencia de auditoría obtenida es suficiente y apropiada para sustentar nuestra calificación de opinión.

PBX (593-4) 2453883 - 2450839 | Fax (593-4) 2450886 E-mall pkf@pkfecuador.com I www.pkiecuador.com PKF £ Co. | Av. 9 de Octubre 1911 y Los Ríos. Edificio Finansur Piso 12 O!. 2 i P.O. Box: 09-06-20451 Guayaquil j Ecuador Tel (593-2) 2263059-2263980 | Fax (593-2) 2256814 PKF & Co. | Av. República do El Salvador 836 y Portugal. í£di(. Prisma Norte Piso 4 Of. 404 | Quito [ Ecuador

PUF í Co Cu Ltó«.

irlambra ilala red d, írmaj liigalirante independíenlo: PKP ir.!n:n olie

-,-'iir¡L.u '.>(;>- ei présenle ejemplo .larrip Conformidad con e! auíorizacK ~^~~~~ (ir !í) í>urj(iv!:Herin5lK>ia rk; Coninnñías cotí íesolucion No.

Página 44

11 SEP 20)3 Prospecto de Ofertai_Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ

Opinión: 4. En nuestra opinión, los estados financieros referidos en el primer párrafo presentan razonablemente, en iodos los aspectos Importantes, la posición financiera de ANGLO AUTOMOTRIZ S.A., al 31 de diciembre del 2009 y 2008, y los resultados de sus operaciones, inversión de los accionistas y flujos de efectivo por los años terminados'en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad descritos en la Nota B.

22 de marzo del 2010 Guayaquil, Ecuador

Edgar Naranjo Licencia Profesional No. 16.485 Superintendencia de Compañías No.015

confnrmirlac 1 con el auiorizr.í

Página 45

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. BALANCES GENERALES (Expresados en USDolares) Al 31 de diciembre dol 2008 200T ACTIVO ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo (Nota C) Documentos y cuentas por cobrar (Nota D) Inventarios (Nota E) Gastos pagados por anticipado (Nota F)

281 ,662 7,297,996 5,415,525 274,383

307,814 9,854,845 5,931,850 203,131

TOTAL DEL ACTIVO CIRCULANTE INVERSIONES A LARGO PLAZO Y OTROS ACTIVOS (Nota G) DOCUMENTOS POR COBRAR A LARGO PLAZO (Nota H) PROPIEDADES, MAQUINARIA Y EQUIPO (Nota ¡)

13,269,566 5,645,977 121,977 3,310,045

16,297,640 5,645,977 416,667 2,974,840

TOTAL DEL ACTIVO

22,347,565

25,335,124

9,308,004 658,689 3,857,763 13,824.456

10,813,978 569,307 4,384,526 15,767,813

2,617,261

4,583,965

2,247,213 310,292 1,065,715 799,640 1,482,602

1,479,186 224,956 386 1,065,715 799,640 1,413,463

5,905,848

4,983,346

22,347,565

25,335,124

1,158,333

1,410,522

PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS PASIVO CIRCULANTE: Documentos y cuentas por pagar {Nota J) Gastos acumulados por pagar (Nota K) Porción corriente del pasivo a largo plazo ( Nota L) TOTAL DEL PASIVO CIRCULANTE PASIVO A LARGO PLAZO (Nota U)

INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS (Nota M) Capital social Reserva legal Reserva facultativa Reserva por valuación Reserva de capital Resultados acumulados

386

TOTAL DEL PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONTINGENTES (Nota N) CUENTAS DE ORDEfl (Nfftf

473,223

CPA. Alfred&Lázo Contador General

Vea notas a los estados financieros

.-;•; i h ítO que el présenle eietru>[ai uarcia conformidad con e! autorizad

Página 46

1 1 SEP 2013 (,

•~'

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AlITÓMOfFífZ

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. ESTADOS DE RESULTADOS (Expresados en USDólares}

Años terminados al 31 de diciembre del 2009 2008 INGRESOS: Venta de vehículos Repuestos Camiones - solo diesel Servicios de taller Otros ingresos (Nota P)

44,544,970 3,282,576 7,376,434.

1.607,677

57,315,571 2,382,268 596,321 6,443,026

1,944,532

56,811,657

68.681,718

47,858,065 4,510,789 1,986,273 964,039 122,247

58,813,639 3,081,619 4,080,897 1,167,144

55,441,413

67,143,299

1,370,244

1,538,419

(205

(230,763) (454,292)

COSTO Y GASTOS: Costo de ventas Gastos de ventas Gastos administrativos Gastos financieros Oíros gastos (Inscripción de documentos GMAC) UTILIDAD DEL EJERCICIO Utilidad antes de participación de ios trabajadores en ias utilidades e impuesto a la renta Q) Impuesto a la renta (Nota Q)

UTILIDAD NETA

3 Castro ¿érente General

CPA. Alfredo Laz Contador General

Vea notas a (os estados financieros

ERTIFICO que e! presante ej confonwlac! con c! fi'rlonznd

Página 47

CO

£DCQ

Saldo al 31 de diciembre dei 2009

Saldo al 1 de enero del 2008 Transferencia a la reserva legal año 2007 Utilidad dei ejercicio Saldo al 31 de diciembre del 2008 Transferencia a la reserva legal arto 2009 Aumento de Capital Utilidad del ejercicio 310,292

/Í86

Vea notas a tos estados financieros

2,247,213

¿?

386

224,956 85,336

1,479,186 768,027

386

CPA, Alfredo Lazo Contador General

1,066,715

799,640

799,640

1,065,715

~v

799,640

De Capital

1,065.715

Reservas Facultativa Valuación

162,723 62,233

Legal

1,479,186

Capital social

(Expresados en USDólares)

AMOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009 Y 2006

ESTADOS DE INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS

ANCLO AUTOMOTRg S.A,

1,482,602

622,332 (62,233) 853,364 1,413,463 (85,336) (768,027) 922,502

Resultados Acumulados

SÍ/A;:,

i-<;

-ü

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obliqaciones de ANCLO

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. EgTADg.gJpJ- FLUJOS DE EFECTIVO (Expresados en USDólares)

Anos terminados al 31 de diciembre del 2008 2009 ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: 46,761,344

Efectivo recibido de clientes Efectivo pagado a proveedores y empleados Gastos financieros Otros ingresos Efectivo netopreveniente de las actividades de operación

66,737,186 (67,497,769) (1,187,144) 1.944,532 16,805

(44,888,143) (964,039) 1,607,677 2,738,839

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Compra de activos fijos Venia de activos fijos Adquisición do inversiones a iargo plazo Aumento deuda a largo plazo Efectivo neto usado en las actividades de inversión ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Prestarnos bancarios Préstamos a compañías relacionadas Emisión de obligaciones Pago de obligaciones Pagos jubilación patronal Efectivo neto proveniente (usado en) de las actividades de tinanciamionio

(522,369)

(173,571) 1,179,759 (4,695,392) 1,683,333

(522,369)

(2,005,8707

(606,561) 294,690

(1,716,283) 5,000,000 (1,717,445) (38,542)

(1,928,751) (2,240,622}

1 ,527,730

(25,152)

DISMINUCIÓN (AUMENTO) DEL EFECTIVO Saldo del efectivo al ¡nido del año /

SALDO DEL EFECTIVO AL FINAL DEL AÑ

281,662

(461,335) 769,148 J\4

CPA. Alfredo Lazc Contador Gsneráf

Vea notas a los estados financieros

,úHíiFlcO que el presentó eenip; unrdfi conformidad ron e! mrtnvn

Página 49 njroctopj cte Antorización y tieg;su

11 SEP 20)3 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ-c-

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO (Continuación) {Expresados en USDólares) Años terminados al 31 de diciembre del 2009 2008 CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD CON EL EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN UTILIDAD NETA Partidas conciliatorias: Depreciación Provisión para cuentas incobrables Ajuste y bajas de activos fijos Provisión para jubilación patronal

CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS CORRIENTES: Cuentas y documentos por cobrar inventarios Cuentas y documentos por pagar Gastos acumulados por pagar Gastos pagados por anticipado

922,502

853,364

150,830

50,501 59,766

36,334 41,843

38,542

1,151,509

1,002,173

2,556,849

(2,585,251)

516,325 (1,505,974) 89,382 (71,252)

(1,461,973)

2,823,595 100,380 137,882 (985,368)

EFECTIVO NETO PROVENIENTE ACTIVIDADES DE OPEÍ

íffo Castro Financiero

CPA. Alfredo Contador General

Vea notas a los estados financieros

Página 50

1

? SEP 2¡m

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ é/^"~

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*Lit^fu^* 11

8 $f^--:. *\ ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009 Y 2008 (Expresadas en USDólares)

A. ANGLO AUTOMOTRIZ S.A.: La Compañía fue constituida en la ciudad de Guayaquil en mayo de 1976, con el nombre de Anglo Automotriz Cía. Lída. - ANAUTO. En junio de 1990 cambia su denominación social a Angío Automotriz S.A. - ANAUTO. Su actividad principal es la compra y venta de vehículos y repuestos. Actualmente mantiene un contrato suscrito con General Motors del Ecuador, para la compra y venta de vehículos y repuestos de su marca. Como complemento a la post-venta se compromete a prestar los servicios de reparación para los vehículos en su propio taller.

B. PRINCIPIOS CONTABLES ECUATORIANOS: La Compañía mantiene sus registros contables en USDólares de acuerdo con los principios contables del Ecuador, que son los mismos utilizados en la preparación de los estados financieros. A continuación mencionamos los principios contables más importantes que se han utilizado: Las provisíone_s_B_ara cuentas incobrables: Se establecen en base al análisis de la antigüedad de ia cartera. Las provisiones se cargan a gastos y los castigos se contabilizan contra la provisión.

Lo5_inventanos: Se registran al costo, que no es mayor al mercado y para su valuación en el caso de ¡os repuestos se utiliza el costo promedio y para ios vehículos de forma individual al precio u costo de adquisición.

Los activos fijos: Se registran al costo. Las erogaciones por mantenimiento y reparaciones se cargan a gastos al incurrirse en ellas, mientras que las mejoras de importancia se capitalizan. La depreciación se calcula por el método de línea recta, tomando como base la vida úti! estimada de los activos relacionados.

La vida útil estimada de ios activos fijos es como sigue: ACTIVOS Edificio Maquinaria y equipo de taller Equipo de oficina Muebles y enseres Vehículos Adecuación local arrendado Herramientas • Equipo electrónico

ANOS 20 10 10 10 5 20 10 3

i ; ( :¡Cuqucel

presóme ejemplar

ágina 51

\' ana Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANQ^dAUTOMOTRIZ

ANCLO AUTOMOTRIZ S.A. B-

PRINCIPiOS CONTABLES ECUATORIANOS (Continuación): VehfculQS_recíbldos en parte_de_p_ago: Son registrados en cuentas de orden hasta el momento de su venta, las cuentas por cobrar cuentes son disminuidas cuando el efectivo es recibido por la venta de cada unidad. Para las ventas a personas Jurídicas el valor de cada vehículo es transferido al inventario, para su inmediata facturación.

Las inversiones a largo plazo: Se encuentran registradas al valor de compra.

Los ingresos y gastos: Se registran por el método devengado, los ingresos cuando se producen y los gastos cuando se causan. Los documentos por cobrar incluyen un interés por concepto de financia miento, los que se reconocen como ingreso cuando se devengan.

Gastos,_djferjdo_s: Se amortizan usando el método de línea recta, sn el período de tros años.

Moneda local: A partir del 10 de enero de! 2000 e! USDólar es la moneda de uso local on la República dol Ecuador.

C. EFECTIVO: Al 31 de diciembre del 2008 14,110 293,704 307,814

2009 96,213 185,449 281,662

Caja Bancos locales

D. DOCUMENTOS Y CUENTAS POR COBRAR:

Clientes Otras por cobrar Anticipos a proveedores Compañías relacionadas (Ver Nota R) Provisión para cuentas incobrables

(1) (2) (3)

(4)

Al 31 de diciembre del 2008 2009 6,956,814 4,991,559 227,821 135,471 583,981 816,504 1,749,511 2,036,951 7,460,522 10,038,090 (162,526) {183,245} 7,297,996 9,854,845

(1) Incluye principalmente US$1,530,759 originado por la venta de vehículos (US$3,612,424 en el 2008), US$274,800 correspondiente a clientes consignados, por entrega de vehículos usados como parte de pago de personas naturales que adquieran nuevas unidades. La empresa lo mantiene en esta cuenta hasta el momento de que lo vende y lo da de baja, y US$154,575 correspondiente a cheques pos-fechados recibidos de clientes (US$511,912 en el 2008).

Polución No. !U*C¡

Página 52

11 Shr ÜII13 /í-'

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^'// ,.-;>v •;..•;• \ Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANG1O AUTOMOTRIZ

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. D. DOCUMENTOS Y CUENTAS POR COBRAR (Continuación): (2) Incluye principalmente US$31,990 por los intereses que genera el factorlng del Banco Amazonas.

(3) Incluye principalmente US$426,051 entregados como anticipos por honorarios profesionales (En el 2008 Incluyó US$329,272).

(4) El movimiento de la provisión para cuentas incobrables, fue como sigue: Al 31 de diciembre del 2008 2009 183,245 137,519 63,387 (14,039) (13,820) (3,622) (6,899) 183,245 162,526

Saldo inicial Provisión Castigos Ajustes Saldo final E. INVENTARIOS:

Vehículos Repuestas y accesorios Talleres-trabajos en proceso

(1)

Al 31 de diciembre del 2008 2009 3,422,914 4,501,646 1,283,797 1,624,331 368,280 146,407 5,415,525 5,931,850

(1) El saldo de los vehículos se compone de: Al 31 de diciembre del 2008 2009 698,970 3,032,826 3,418,323 366,659 338,066 46,287 23,429 .

4,501,646 3,422.914

Importados Producción naciona!

Camiones Vehículos usados

F.

GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO:

Impuestos Seguros Varios Arriendos pagados por anticipado Cargos diferidos

(D

Al 31 de diciembre del 2008 2009 165,638 174,189 37,870 29,163 8,330 16,249 46,075 203,131 274,383

(1) Corresponde a retenciones en la fuente realizadas por terceros.

Página 53

"ri 1S<;pP atr Prospecto deOferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO •¿?/>'

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. G. INVERSIONES A LARGO PLAZO Y OTROS ACTIVOS;

Valoran libro» Corrícción

Compañía Conuca S.A. Elactroquil S.A. Plukon S.A.

Chavy Plan S.A.

No. da jiccjones 9.66-1 269,420

Valor nomina]

337 1,078 799

0.04 O.CM

7M

1.00

34,903

1.00

E»ln»l!amar S.A,

monetaria acumulada

Valor Costo

2009

2008

3,196 7,137 799

2,309 6,056

3,196 7.137 799

34,903

34,845

34,845

5.600,000

5.600,000

5.600,000

5.645.977

5.645,977

5.637.166

8,865

(1) Corresponde al 100% de la participación accionaria en esa compañía y aportes por US$5,599,900 la emisora no genera flujos de efectivo, por lo que no es aplicable presentar estados financieros consolidados según la Norma Ecuatoriana de Contabilidad No. 19.

H. DOCUMENTOS POR COBRAR A LARGO PLAZO: Ai 31 de diciembre del 2009, corresponde a valores entregados en calidad de préstamo a la relacionada Cetivehfculos a una tasa del 15% con vencimiento en el 2015.

I.

PROPIEDADES, MAQUINARIA Y EQUIPO:

Saldo al 01/01/08

Adicionas

Ajustes y bajas

Saldo al 31/12/09

Terreno

1.316,040

1.316,040

Edificios Equipos de oficina Muebles de oficina Equipas de compuladón Vehículos Maquinarias equipos y taller

1.852,106 131,349 140,238

1.852,106

45,240

101,177

18,478

108.362

7,817

347,455

444.819 " 522,369

Depreciación acumulac'a

3.936,727 (1,021.887)

2,974,840

6,016

(150.830) 371,539

(8,680) (2,789) (21,569) (34,622) (71,801) (139,461) 103.127 (36,334)

128,685 182,689

98,086 81,557 720,473 " 4.379,635 il¿Q69,5jjOi_ 3.310,045

Página 54

11 SE? 2013 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de AKGlL¿Ji'ÁU'tt)MOTRIZ

•

-í>, V-^ •$ \Vt í$

'^,;v^ /< -,i\

•'?

, oV> 12-^V ANGLO AUTOMOTRIZ .S.A. J.

DOCUMENTOS Y CUENTAS POR PAGAR:

Al 31 de diciembre del

2009 Proveedores; Vehículos y camiones Repuestos y talleres

Compañías relacionadas (Ver Nota R) Cuentas por pagar y préstamos de terceros Acreedores varios

(1)

(2)

2008

6,687,717 .

2,025,061 8.712,778

9,045,779 1,004,181 10.049,960

3.165 50,928 541,1.33 9,308,004

2,892 24,208 736,918 10,813,978

(1) incluye US$5,278,861 por pagar a General Motors Accepíation Corporation S.A. (En el 2008 US$1,906,186).

K. GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR: Al 31 de diciembre del

2009 Administrativos Financieros Comercialización Beneficios sociales Gastos por realizar

d) (2) (3)

36,737 172,133

440,174 9,645 658,689

2008 1,229 59,892 110,825

391,421 5.940 569,307

(1) Incluye principalmente US$9,645 de intereses causados sobre las obligaciones colocadas (En el 2008 fue US$33,438).

(2) Incluye principalmente US$166,332 de comisiones por pagar a vendedores (En el 2008 fue US$110,826).

(3) Incluye principalmente US$205,537, de provisión para participación a los trabajadores (En el 2008 US$230,763). Ver cálculo en Nota Q.

^-3 55

..••^V-C.'"""

«x

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO'AUtOMQTRI

ANCLO AUTOMOTRIZ S.A. L. PASIVO A LARGO PLAZO

Entidad

Monto

Tasa de

Obligación

Interés

Emisión

Fecha Vencimiento

Sanco Boilvariano C A

(2)

Saldo al

Satdo al

31/12/2009

31/12/2008

1,898,130

1,753,341

4,330

83,570

51,136

176,184

(3) (4)

9B7.500 3.168,750

4.447,500

(D

6,129,846

8,CGS,158

Menos: Pordón Corriente

(D

(3,857,763)

(4,384,528)

Fondo de garantía Provisión para jubilación Patronal

(5)

345,178

303,335

2,617,261

4,583.365

Produbanco S.A. MM JaramlKo Artaaga S.A.

15/12/2008

30/04/2009

(W20M

02/2012

Primara Emisión

£,000,000.00

7.50%

05/12/2006

17/10/2010

Segunda Emisión

5,000.000.00

8.00%

1 1/09/200B

14/1 1/2012

Total pasivo largo pfazo

2,201,563

(1) Corresponde a:

Banco Bolivariano C.A. Emisión de Obligaciones Produbanco S.A. MM Jaramtlio Arteaga S.A.

(2) (3)

Largo Plazo 333,333

1,938,750

Porción Corto Plazo 1,564,797 2,237,500 4,330

2,272,083

Total Pasivo 1,898,130.

4,176,250 4,330

51,136

51,136

3,857,763

6,129,846

(2) Préstamos hipotecarios contratados al 8.85%, 11.50%, y 9.50% de interés con lasa reajustable cada 90 y 180 días, mediante el pago de dividendos mensuales abonando a capitalcon sus respectivos intereses. Los vencimientos futuros son: Años

2010 2011

US$

1,286,234 611,896 1,898,130

(3) Corresponde a la primera emisión de realizada por la compañía, según contrato del 31 de julio del 2006, por un monto total de US$5,000,000 cuyo plazo es 1440 días, divididos en 16 trimestres. La tasa de interés del 7,50% reajusíable cada 90 días en base a ía tasa Pasiva Referenclal publicada por el Banco Central del Ecuador. Las características de ios títulos representativos de la emisión de obligaciones son las siguientes:

Serie

_N_o._T_ftulp_s_ 80 60

Valor US$25,000.00 US$50,000.00

Monto

2,000,000.00 3,000,000.00

u qne e! presente ejempln _ .uardci coníormirtnti con o! ouícrizc.cK

Página 56

1 I1 I ^F Dt 0 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. L.

PASIVO A LARGO PLAZO (Continuación): (4) Corresponde a la segunda emisión de obligaciones autorizada según Resolución No.08-G-IMV-0003092 del 27 de mayo del 2008, por un monto total de US$5,000,000 cuyo plazo es 1440 días, divididos en 16 trimestres. La tasa de interés del 8,00% reajustable cada 90 días en base a la tasa 'Pasiva Referencial publicada por el Banco Centraí del Ecuador. Las características de los títulos representativos de la emisión de obligaciones son las siguientes:

Serie

No. Títulos 150 100

Valor US$20,000.00 US$20,000.00

Monto 3,000,000.00 2,000,000.00

(5) Representa la provisión por jubilación patronal a que tienen derecho de acuerdo con la legislación laboral .ecuatoriana, todos los empleados y trabajadores que hayan cumplido más de 25 años de servicio o que cumplieren ese tiempo en forma ininterrumpida dentro de la Compañía. La pensión patronal no podrá ser inferior al salario mínimo vital general decretado por el Gobierno. En el caso de doble jubilación, por parte del Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social (IESS) y la Compañía, la pensión patronal, será como mínimo el equivalente ai 50% del salario mínimo vital.

El movimiento de la provisión es como sigue: Al 31 de diciembre del 2009 2008 303,335 265,409 38,542 41,843 (616) 345,178 303,335

Saldo al inicio del año Provisión Pagos Saldo al final del año

Los vencimientos futuros de la emisión de obligaciones son: Años 2010 2011 2012

US? 2,185,500 1,250,000 738,750

4,176,250

-Pagina 57

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLOsÁÜTQMOTRI¿ -

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. M. INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS: Capital social: Representan 1.479,186 acciones comunes - autorizadas, emitidas y en circulación al vafor nominal de US$1,00 cada una. En e! ano 2009, se incremento el capital suscrito y pagado en la cantidad US$768,027; para que este alcance la suma do US$2.247,213, mediante capitalización de las utilidades netas generadas en el período económico del año 2008, conforme resolución adoptada por la Junta General de accionista, reunida el 14 de Mayo del 2009.

Reserva legal; De acuerdo con la legislación vigente en el Ecuador, la Compañía debe transferir el 10% de su ganancia líquida anual a la reserva legal, hasta completar el 50% del capital suscrito y pagado. Esta reserva no puede ser distribuida a los accionistas, excepío en caso de liquidación de la Compañía, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas futuras o para aumentar el capiíaí.

Reserva facultativa: El saldo de esta cuenta está a disposición de los accionistas de la Compañía y puede ser utilizado para la distribución de dividendos y ciertos pagos tales como reliquidación de impuestos y gastos de ejercicios anteriores.

Reserva por valuación: Incluye principalmente USS1.019.613 del incremento en el patrimonio originado por el avalúo de terreno y edificio realizado el 15 de marzo del 2003 por el perito Ing. Miguel Carpió.

Reserva de capital: En esta cuenta se incluyen los saldos de las siguientes cuentas, transferidas al 31 de diciembre del 2000: Reserva por revalorización del patrimonio y Reexpresión monetaria.

Conforme a la Resolución No 01.Q.ICI.017 de la Superintendencia de Compañías, publicada en R.O.# 483 del 28 de diciembre del 2001, la Compañía podrá compensar las pérdidas del ejercicio y las acumuíadas con el saldo acreedor de esta cuenta, pero si no es suficiente, se utilizarán los saldos acreedores de las cuentas reserva por valuación y reserva por donaciones. Esta compensación deberá ser aprobada por la Junta General de Accionistas, Resultados acumulados: El saldo de esta cuenta está a disposición de los accionistas de la Compañía y puede ser utilizado para la distribución de dividendos y ciertos pagos, tales como reliquidacíón de impuestos, etc.

N.

CONTINGENTES: Al 31 de diciembre del

2009 Garantías bancarias otorgadas a favor de: Cetívehículos S.A. Ceneica S.A. Ecuafoníes S.A. General Motors del Ecuador S.A.

383,333

2008 1,410,522

125,000

150,000 500,000 1,158,333

1,410,522

Originado por la garantía solidaria entregada por deudas contraídas por relacionadas.

igina 58

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16

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. O. CUENTAS DE ORDEN: Al 31 de diciembre del 2009 2008 Fundación Malecón 2000-donación Vehículos recibidos de clientes Cheques Posfechados

(D

14,288 458,935

164,592 164,592

473,223

(1) Corresponde a vehículos entregados como parte de pago -de personas naturales que adquieren nuevas unidades. En el año 2009, lo mantiene como cuentes consignados.

P. OTROS INGRESOS: AI 31 de diciembre del 2008 2009 Comisiones ganadas Rebate Intereses ganados Varios

(D (2) (3) (4)

221,637 469,755 756,721 159,564 1,607,677

287,128 227,127 812,823 617,454 1,944,532

(1) Representa utilidades obtenidas en la intermediación por la venta de vehículos usados o en consignación.

(2) Corresponde a bonos otorgados por General Motors, por cumplimiento de metas en ventas y entrega de informes financieros a tiempo.

(3) Incluye US$286,209 de intereses ganados por préstamos otorgado a compañías relacionadas (En ei 2008 fue US$287,187 a ABP Services) (4) Corresponde a ingresos por arrendamientos a compañías relacionadas.

PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LA UTILIDAD E IMPUESTO A LA RENTA: De acuerdo con las disposiciones laborales vigentes, se debe destinar el 15% de la ganancia líquida anual antes del impuesto sobre la renta, para repartirlo entre ios trabajadores.

Ei impuesto a ¡a renta se determina sobre la base del 25% de las utilidades tributabies o del 15% cuando se capitaliza las utilidades. La compañía efectúa registro en el momento del pago. El artículo 23 literal b) de la Ley 2001.41 publicada en el Registro Oficial 325 del 14 de mayo del 2001' establece que las Sociedades que reinvíertan sus utilidades en el país podrán obtener una reducción del 10% en la tarifa del impuesto a ía renta sobre el monto reinvertido, sobre esos montos el impuesto se disminuirá al 15%.

gina 59

11 btf Zü Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO

17 ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. Q. PARTICIPACIÓN A TRABAJADORES E IMPUESTO A LA RENTA (Continuación):

Si hasta el 31 de diciembre del ejercicio impositivo posterior a aquel en que se generaron las utilidades materia de reinversión no se ha inscrito el respectivo aumento de capital en el Registro Mercantil, la reducción no tendrá efecto y se deberá proceder con el pago del Impuesto a la renta no cancelado con el 25%. A continuación el cálculo: Al 31 de diciembre det 2008 1,370,244 1.538,419 145,879 816,723 (205,537) (230,763) 1,310,586 2.124,379 124,538 115,204 339,088 117,667

2009

Utilidad contable Gastos no deducidles Participación de los trabajadores en la utilidad Base Imponible para impuesto a la renta Impuesto sobre utilidades rofnvertibles Impuesto sobre utilidades no reinvertibles

(D

Impuesto a la renta causado Anticipo pagado Retenciones en la fuente año fiscal Retenciones en la fuente años anteriores Saldo a favor del contribuyente

242,205

454,292 (59,325) (334,197) (74,716) (13,946)

(276,410) (34,205)

(1) Durante el año 2009 se formalizó el aumento de capital de US$768,027 mediante escritura pública; se invirtió en la adquisición de maquinaria y equipos USS444.819.

No se ha reliquídado el impuesto causado para el año 2008 por la diferencia no rsinvertída n¡ registrado el pasivo correspondiente.

COMPAÑÍAS RELACIONADAS: Los saldos más importantes que se mantienen con compañías relacionadas al 31 de diciembre de 2009, son como sigue:

Por cobrar Cetivehfculos S.A. Motor TrackSA Bolívar Compañía de Seguros ABP Services International Estudio Jurídico Ortega S.A. Piukon SA

(D (D d)

Por pagar

2009 642.283 94,209

2008 666,255 807,703

537,783 460,000 15.237

102.994 460,000

1,749,512

2,036,951

2009

2008

3,165

2,892

3,165

2,892

(1) Estas cuentas generan interés deí 1% mensual.

agina 60

• i,xy x "S..X '*, Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLQ^ÁUVoMOTRIZ ^V

18 " , .

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. R. COMPAÑÍAS RELACIONADAS (Continuación): Detalle de transacciones con relacionadas:

C u e ntas de í n g res os

Al 31 de diciembre del: 2009 2008

Ventas / Ingresos de Cías. Relacionadas Cetivehiculos S.A. Moíortrack S.A. Bolívar Compañía de Seguros S.A.

Otros ingresos de Cías. Relacionadas ABP Services Cetivehiculos S.A. Moíortrack S.A. Bolívar Compañía de Seguros S.A. Ecuafontes S.A. Daíasolutlon S.A.

Costo de Ventas pagado a Cías, Relacionadas Cetivehiculos S.A. Bolívar Compañía de Seguros S.A. Moíortrack S.A.

258,809 78,788 908,347 1,246,944

632,655 8,792 103,398 744,845

79,407 98,103 132,066 12,000 49,493 371,069

100,868 91,493 92,926 74,490 9,893 45,065 414,735

834,790 70,571 323,583 1,228,944

151,763 641,955

24,883 11,576

37,897 36,450

Otros Gastos / Egresos a Cías. Relacionadas Estudio Jurídico Ortega S.A. Soluciones Prime S.A. Motortrack S.A. Cetivehiculos S.A, Bolívar Compañía de Seguros S.A.

490,192

971

30,083 3,937 71,450

6,286 60,085 140,718

S- CONTRATO DE CONCESIÓN PARA VENTA Y POSTVENTA: En la ciudad de Quito, ei 1 de marzo del 2006 se celebró un contrato de venta y posíventa entre General Motors del Ecuador S.A. y Angio Automotriz (Concesionario), en los siguientes términos resumidos: Propósito del contrato: Promover una relación entre General Motors del Ecuador S.A. y su concesionario, que estimule y facilite la cooperación y el esfuerzo mutuo para la satisfacción de los clientes.

.ríiiriCo que el presente ejcmpl uarcjn coriformidnci con o! nutonzr.df.

Página 61

nsfcH Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ^.

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. S. CONTRATO DE VENTA Y POSTVENTA DE CONCESIONARIO f Continuación): Plazo: El plazo de vigencia del contrato es de 2 años, y se puede renovar por períodos adicionales de 2 años, siempre que el Concesionario cumpla con todas las condiciones, obligaciones y responsabilidades establecidas y que General Motors este satisfecha con el desempeño de su Concesionario. Área de comercialización del Concesionario: El Concesionario es responsable de vender, dar servicios y representar en cualquier forma los~ productos de General Motors.

Venta de productos al Concesionario: •/Venía de vehículos motorizados •/Venta de repuestos y accesorios Precios y otras condiciones de ventas: General Motors entregará periódicamente al Concesionario los precios, cargos en destino y otras condiciones de venta aplicables a Jos vehículos motorizados nuevos. Estos precios o condiciones de venía pueden cambiar en cualquier momento a criterio de General Motors.

Hasta la presente fecha no se han remitido los documentos de la renovación del contrato.

T. CONTRATO DE F1NANCIAMIENTO PARA COMERCIALIZACIÓN DE VEHÍCULOS: Objeto de contrato: GMAC (General Motors Acceptatíon Corporation) acepta y conviene en incluir al CONCESIONARIO (Anglo Automotriz) entre aquellos a los cuales, con sus propios fondos, ayudará a financiar la adquisición de los productos comprometiéndose para el efecto a pagar por cuenta del CONCESIONARIO el precio de los inventarios a sus respectivos proveedores (a GENERAL MOTORS y a sus COMPAÑÍAS AFILIADAS). Para esto GMAC concede al CONCESIONARIO una línea de crédito mercantil.

La entrega de los productos está sujeta a los procedimientos de programación, asignación y entrega definidos por GENERAL MOTORS y/o por sus COMPAÑÍAS AFILIADAS. Ventas y forma en liquidación de haberes: GMAC (General Motors Acceptaíion Corporation) facuiía al CONCESIONARIO para que éste venda ios productos, financiados bajo este contrato a los consumidores finales de contado o a plazo, en los términos y condiciones que, para el efecto, acuerden de tiempo en tiempo según las necesidades dei mercado y por escrito GMAC y el CONCESIONARIO. El CONCESIONARIO tiene un plazo de 180 días para vender los productos que por su cuenta haya pagado GMAC (General Motors Acceptaíion Corporation), plazo que será contado a partir de la fecha en que recibieron los productos. Si el CONCESIONARIO no pudiere vender los productos dentro del indicado plazo, estará obligado a pagar a GMAC el PRECIO DE VENTA BASE.

u e e l presente e j e m p a

Página 62

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ \\'i

20

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. U. EVENTOS SUBSECUENTES: De acuerdo a la información disponible a la fecha de presentación de ios estados financieros por el período terminado el 31 de diciembre del 2009, no han ocurrido eventos o circunstancias que puedan afectar la presentación de los estados financieros a la fecha mencionada.

Página 63

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Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO.ÁÜTOiyiOJ^JZ "\

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SECCIÓN H

COMENTARIOS REQUERIDOS POR EL CONSEJO NACIONAL DE VALORES

Cü que el presente ejempl 'uarda conformirtad-con e! .'-Hú-orizr-

Pag i na 64

1 1 Str 113 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMÓfRllF

PKF & CO.

PKF Aecountanls & buslness ad visera

ASUNTOS REQUERIDOS POR EL CONSEJO NACIONAL DE VALORES

A los Accionistas ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO Guayaquil, Ecuador

El 22 de marzo de! 2010 hemos emitido 'nuestra opinión sin'salvedades sobre ¡os estados financieros de ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO por el período terminado al 31 de diciembre dei 2009. Según lo establecido en la Codificación de Resoluciones emitidas por el Consejo Nacional de Valores, debernos emitir ciertos comentarios sobre los siguientes aspectos: 1.

CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES DE LAS SOCIEDADES AUDITORAS EXTERNAS fArt, 5, Sección IV. Capítulo IV. Subtítulo IV. Título II): "M EVALUACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y CONTABLE Como parte de nuestra revisión a los estados financieros de Anglo Automotriz S.A. ANAUTO por el período terminado al 31 de diciembre del 2009 y para dar cumplimiento a fas Normas Ecuatorianas de Auditoria, efectuamos una evaluación del sistema de control interno contable de la Compañía. Los resultados de nuestra revisión .no revelaron hallazgos importantes que debamos comentar.

1-2 REVELACIÓN OPORTUNA A LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS SOBRE LA EXISTENCIA DE DUDAS RAZONABLES DE QUE LA EMPRESA SE MANTENGA COMO NEGOCIO EN MARCHA Al 31 de diciembre dei 2009, la Compañía presenta capital de trabajo negativo, por US$554,890.

1.3 COMUNICACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS SI SE DETECTAN INDICIOS O PRESUNCIONES DE FRAUDE. ABUSO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y ACTOS {LEGALES Como parte de nuestra revisión, no encontramos asuntos que podrían considerarse como indicios a presunciones de fraude, abusos de información privilegiadas y actos ¡Segales que ameriten ser mencionados.

PBX (593-4) 2453883 - 2450889 ] Fax (593-4) 2450306 E-mail pKf@phfecuador.com j www.pkffscuador.com PKF&Co. | Av. 9deOclubre1911 y Los Ríos, Edificio Rrtansur Piso 12 Of. 2 | P.O. Box: 09-06-2045[Guayaquil[Ecuador Te! (593-2) 2263959 - 2263960 j Fax (593-2) 2256814 PKF & Co. | Av. República de El Salvador 836 y Portugal, Edlf. Prisma Norte Piso 4 Of. 404 | Qulloj Ecuador

S Co. Cln Lida. a, ur.3 Kirr.a rniomüro d« la roa de Cimas

PKF Intermitan ii LJmHoct.

gina 65

lUtr fllK Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ

Mlltoir-?f $'~r-% , V ll^¿ 'ísNS.

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2

2.

CUMPLIMIENTO DEL CONTENIDO MÍNIMO DEL INFORME DE AUDITORIA EXTERNA fArt. 5, Sección IV, Capítulo IV, Subtítulo IV. Título II): 2-1 COMENTARIOS SOBRE SI LAS ACTIVIDADES DE LA COMPAÑÍA SE ENMARCA EN LA LEY Dentro del alcance y ejecución de nuestro trabajo de auditores externos, no encontramos transacciones que no se enmarquen dentro de ias disposiciones de la Ley de Mercados de Valores.

2-2 EVALUACIÓN Y RECOMENDACIONES SOBRE EL CONTROL INTERNO Ver punto 1,1 de esta sección.

2.3 OPINIÓN SOBRE TRIBUTARIAS

EL

CUMPLIMIENTO

DE

LAS

OBLIGACIONES

El plazo para la entrega del Informe de las Obligaciones Tributarias vence el 31 de mayo del 2010 2.4 OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO ESTABLECIDAS POR LEY

DE

LAS

OBLIGACIONES

A continuación los comentarios a los aspectos señalados en el artículo 5 de la Ley de Mercados de Valores, referente al mantenimiento de la inscripción de ¡os emisores nacionales con relación a la presentación de información al Consejo Nacional de Valores: 1.

Estados fjnancjerps semestrales¡ suscritos portel contador y el representante legal. EjBta información deberá presentarse en un plazo no superior a los quince días del cierre semestral: Los estados financieros del primer semestre, fueron presentados en julio de 2009 y, los del segundo semestre se-presentarán hasta el 30 de abril del 2010, estos estados financieros son presentados en formato del Sistema Emisor proporcionado por la Superintendencia de Compañías.

2.

Estados financieros anuales güdjtadps. Esta información deberá presentarse hasta el 30 de abril del año siguiente: Los estados financieros auditados fueron presentados dentro del plazo establecido (30 de abril del 2010).

3.

Informe de la administración: Este informe se presentó en forma conjunta con los estados financieros auditados.

4.

Lai ¡nformactón.adicional qüeja^ompañía considere necesaria para la cabal compresión de su situación económica y financiera, pasado y futuro: Según lo confirmado por la administración no se efectuaron requerimientos adicionales de Información.

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acr Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ

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-^^'m^ Accountants & "í'^?^-==: business advigers ^ " • T'-' 2-5

OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE MEDIDAS CORRECTIVAS QUE HUBIESE SIDO RECOMENDADAS EN INFORMES ANTERIORES No aplica. Los informes de auditoría del año 2008 no reportaron observaciones.

3. CONTENIDO ADICIONAL DEL INFORME DE AUDITORIA EXTERNA PARA EMISORES fArt. 13): 3.1 Verificación del, cumplimiento deL jas condiciones establecidas en el Prospecto je Oferta Pública: Durante el ejercicio 2009 se han pagado [as obligaciones según su vencimiento, 3.2 Verificación de la aplicación de los recursos captados por ¡a emisión de yajgres: Durante el ejercicio 2009 no se efectuaron emisiones de obligaciones.

3.3 VeríficacLÓn deJai realización de las.p,royisjgnes para el pago de capjtaj_y_ de los Intereses^ de las emisiones de ^bltgacjongs realizadas: Los resultados de nuestra revisión no revelaron observaciones en la determinación de provisiones deí capital e intereses.

3.4 Opinión sobre la razonabílidad y existencia de [as Garantías que respaldan la emjsión de...va (ores; La emisión de obligaciones tiene una garantía general. Según la información reportada al Consejo Nacional de Valores al 31 de diciembre del 2009 los activos no gravados ascienden a US$14,898,445. El capital por redimir de la obligación es'de US$4,176,250.

Sobre esta información, consideramos que e! saldo de ias obligaciones emitidas está razonablemente garantizado.

Este informe tiene como único propósito lo mencionado en el primer párrafo y ha sido preparado exclusivamente para uso de los Accionistas de la Compañía y del Consejo Nacional de Valores, no puede ser distribuido por ningún concepto a terceras personas o entidades.

22demarzol de! 2010 Guayaquil, Ecuador

Edgar Naranjo L. Licencia Profesional No. 16.485 Superintendencia de Compañías No. 015

..nliriüO que G! pl'OSSnle t3j5m¡!

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1 SEl Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO-AÚtOMÓ'tRiZx'

p«r Accountants & business advisers

ANCLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO Informe sobre el examen de los estados financieros Años terminados al 31 de diciembre del 2010 v 2009

"'ERTiFICO nne e! prcsonie ejemnií;

Página 68

11 SEP Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AlJf OMOTRÍ

ANCLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO

SECCIÓN I:

INFORME DE AUDITORIA INDEPENDIENTE • • • • • •

SECCIÓN II:

Dictamen de los auditores independientes Balances generales Estados de resultados Estados de cambios en e! patrimonio Estados de flujos de efectivo Notas a los estados financieros

COMENTARIOS REQUERIDOS POR EL CONSEJO NACIONAL DE VALORES

agina 69

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO

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SECCIÓN I INFORME DE AUDITORIA INDEPENDIENTE

Página 70

'I 1 ser Prospecto de Oferta Pública Vt Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ

PKF & Co. Accountants & business advisers

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Accionistas ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO Guayaquil, Ecuador 1. Hemos examinado los estados financieros adjuntos de ANGLO AUTOMOTRIZ S.A., que incluye el estado sobre la posición financiera por los años terminados ai 31 de diciembre del 2010 y 2009, el estado de resultados integral, cambios en ei patrimonio y flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y un resumen de ¡as políticas contables más significativas y otra información financiera explicativa (Expresados en USDólares).

Conforme a lo exigido a la Norma Internacional de Información Financiera 1, se presenta estados financieros comparativos, tomando' como referencia los ajustados af 1 de enero del 2010, tal como lo dispone la Superintendencia de Compañías de la República del Ecuador.

Responsabilidad de la administración con los Estados Financieros: 2. La administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros, en concordancia con las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF. Esta responsabilidad incluye el diseño, ¡mplementación y mantenimiento del control interno que permita la elaboración de estados financieros libres de equivocaciones materiales, debido a fraude o error, la selección y aplicación de apropiadas políticas contables, y, la determinación de estimaciones contables que sean (o suficientemente razonables de acuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad del auditor: 3. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estados financieros, basada en nuestra auditoría, nuestros exámenes se efectuaron de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoría. Estas normas requieren el cumplimiento de disposiciones éticas, así como la planeación y ejecución de una auditoría que tenga como objetivo obtener una seguridad razonable, pero no absoluta, para determinar si los estados financieros se encuentran libres de errores materiales. Una auditoria implica la ejecución de procedimientos para obtener evidencia suficiente sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración de riesgos por equivocaciones materiales que puedan afectar ios estados financieros, debido a error o fraude. Al realizar la valoración de estos riesgos, el auditor considera e! control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, lo que le permite diseñar

™_pmcfldlmlflolaa^dfi-.&i^

propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de !a Compañía.

Una auditoria también evalúa las políticas contables utilizadas y ¡a razonabiüdad de los estimados contables realizados por la Administración, asi como la evaluación de la presentación de los estados financieros tomados en conjunto. Nosotros creemos que la evidencia de auditoría obtenida es suficiente y apropiada para sustentar nuestra calificación de opinión.

PBX (593-1) 2453B83 - 245.0889 | Fax (533-4) 2450886 E-mall pkf@pkfecuador.com | www.pkfectiador.com PKF & Co. | Av. 9 de Octubre 1911 y Los Ríos. Edificio Finansur Piso 12 Of. 2 | P.O. Box: 09-06-20451 Guayaquil | ECUÍ

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Página 71

Prospecto de Oferta Pública VI Em¡sión_de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ

Accountanís & business advisers

Opinión:

4.

En nuestra opinión,. los estados financieros referidos en el primer párrafo presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la posición financiera de ANGLO AUTOMOTRIZ S.A., al 31 de diciembre del 2010 y 2009, y los resultados de sus operaciones, inversión de los accionistas y flujos de efectivo por ios años terminados en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad descritos en la Nota B.

18 de marzo del 2011 Guayaquil, Ecuador

Edgar Naranjo L. Licencia Profesional No.16.485 «¿Superintendencia de Compañías No.015 í'

¡na 72

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ

ANGLQ AUTOMOTRIZ S.A, ESTADOS SOBRE LA POSICIÓN FINANCIERA (Expresados en USDólares) Al 31 de diciembre del 2010

2009

ACTIVO ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo (Nota C) Documentos y cuentas por cobrar (Nota D) Inventarios (Ñola E) Gastos pagados por anticipado (Nota F) Otros activos corrientes (Nota G) TOTAL DEL ACTIVO CIRCULANTE INVERSIONES A LARGO PLAZO (Nota H) PROPIEDADES, MAQUINARIA Y EQUIPO (Nota I) OTROS ACTIVOS (Nota J) TOTAL DEL ACTIVO

501,210 6,720,467 7,097,045 65,623 4,062,500

281,662 7,255,262 5,100,913 69,157

18,446.345^ 3,789,113 7,989,002 •4.571.855

12,706,994 3,490,829 7,971,396 48,151

34,795,815

24,217,371

15,795,208 760,963 4.077,771 20,633,942

9,308,004 658,689 3,857,763 13,824,456

3,346,986

2,617,261

3,077,465 1,804,000 388,954 386 1,065,715 697,883 1,869,813 1,910,671 10,814,887

2,247,213 310,292 386 1,065,716 799,640 1,869,805 1,482,602 7,775,654

34,795,815

24,217,371

PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS PASIVO CIRCULANTE: Documentos y cuentas por pagar (Nota K) Gastos acumulados por pagar (Nota L) Porción corriente deí pasivo a largo plazo (Nota M) TOTAL DEL PASIVO CIRCULANTE PASIVO A LARGO PLAZO (Nota M)

INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS (Nota N) Capital social Aportes para Futuras Capitalizaciones • Reserva legal Reserva facultativa Reserva por valuación Reserva de capital Ajustes Nüf (Nota X) Resultados acumulados TOTAL DEL PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONTINGENTES (Nota O)

1,4968

1,158,333

CUENTAS DE ORDEf

CPA. Alfredo Lazo Contador General

VOÍL notas a los estados financieros

Página 73

uer Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ

ANGLOAUTOMOTRIZ S.A. ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES (Expresados en USDólares)

Años terminados al 31 de diciembre del 2010 2009 86,476,453 44,544,970 7,787,738 3,282,576 5.045,503 7,376.434 99.309,700 55,203,980 88,033,520 47.858.065 11.276,180 7,345,915

Vehículos Repuestos Servicio Taller Ventas Netas (-) Costo de Ventas Utilidad Bruta Egresos y Gastos Operacionales Gastos de Administración Gastos de Ventas Gastos Financieros

6,720,322 2,554,320 1,597,792 10,872,434

1,986.273 4,510,789 564,039 7,461,101

403,746 (424,706) (496,096) (517,056)

(115.186) (205,537) (242,205)

Otros resultados integrales Comisiones General Motor Varios Arrendamiento Gastos no deducibles Total Otros resultados integrales

337,527 1,228,332 994,089 127,236 (259,556) 2,427,629

221,637 469,755 756,721 159.564 (122,247) 1.485.430

Resultado Integral

1,910,573

922,502

Utilidad antes de participación de los trabajadores en las utilidades e impuesto a la renta Participación de los trabajadores (Nota Q) Impuesto a la Renta (Nota Q) Utilidad Operaclonaf

Utilidad atribuiblea: Accionistas

(562,928)

(562,928)

Resultado Integral atribuiblíj a Accionistas utilidad por acción/;

Ing. Rodolro Castro Gerente General

CPA Alfredo Lazo Contador General

Vea notas a los estados financieros

agina 74

Ül

-si

830,252

1,065,715

1,065,715

1,065,715

Reservas Valuación 1,065.715

799,640

799.640

De Capital 799,640

Vea notas a los estados financieros

CPA. Alfredo Lazo Contador General

697.883

386

386

386

Facultativa 386

(101,757)

_388,954

78,662

310,292

310,292

Legal 224,956 85,336

Saldo a! 31 de diciembre de! 2010 1,804,000

1,804,000

Aporte Futura Capitalización

(Expresados en USDÓlares)

_J

No identificado

Distribución de dividendos

3,077,465

2,247,213

2,247,213

768,027

Capital social 1,479,186

Utilidad de¡ ejercicio Aumento de Capital Aportes de capital

Constitución de reserva

I

AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 20Q9

Saldo al 01-01-2010

Ajuste NIIF

Saldo al 31 de diciembre del 2009

Saldo al 31 de diciembre del 20Ü8 | Transferencia a la reserva legal año 2009 Aumento de Capital Utilidad del ejercicio

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A,

I

ESTADOS DE INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS

L~

1.869.813

1.869,806

1,869,806

-

Rovaluo

1,910,671

_j 13,5891

(560,000)

(70,662)

(830,252)

1,482,602 1,915,073

1,402,602

Resultados Acumulados 1.413,463 (85,336) (766,027) 922.502

Prospecto de Oferta^ Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ

11 SEP 2013

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO {Expresados en USDólares)

Años terminados al 31 de diciembre del 2010 2009 ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:

98,222,909

2.687,185

46,761.344 (44,668,143) (964,039) 1,607,677

7,244,607

2,736,839

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Compra de activos fijos Adquisición de inversiones a largo plazo Otros activos

(446,699) (4,712,284)

(522,369)

Efectivo neto usado en las actividades de inversión

(9,826,283)

(522,369)

1,804,000 (15,276)

(606,561)

Efectivo recibido de clientes Efectivo pagado a proveedores y empleados Gastos financieros Oíros ingresos Efectivo neto proveniente de las actividades de operación

ACTIVIDADES DE FINANCI AMIENTO: Aporte accionistas Pasivo a largo plazo Prestarnos a compañías relacionadas Emisión de obligaciones Pago de obligaciones Efectivo neto proveniente de (usado en) las actividades de financiamiento

(92,067.695)

(1,597,792)

(4,667,300)

294.690 3,250,000 (2,237,500)

(1,928.751)

2.801 ,224

(2,240,622)

AUMENTO (DISMINUCIÓN) DEL EFECTIVO Saldo de! efectivo al inicio del año

219,548 281,662

(26,152) 307,814

SALDO DEL EFECTIVO AL FINAL

501,210

281,662

CPA. Alfredo Lazo Contador General

Vea notas a los estados financieros

Página 76

1 1 acr ¿UIJ Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO (Continuación) (Expresados en USDófares)

Años terminados al 31 de diciembre del 2010 2009 CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD CON EL EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN UTILIDAD NETA Partidas conciliatorias: Depreciación Provisión para cuentas incobrables Ajuste y bajas de activos fijos Provisión para jubilación patronal

CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS CORRIENTES: Cuentas y documentos por cobrar Inventarios Cuentas y documentos por pagar Gastos acumulados por pagar Gastos pagados por anticipado

2,831,375

922,502

177,838

150,830

251,255 63,058

36,334 41,843

3,323,526

1,151,509

534,796 (1,996,131) 5,701,314 (322,431) 3,534

2,556,849 516,325 (1,505,974) 89,382 (71.252)

3,921,081 EFECTIVO NETO PROVENIENT ACTIVIDADES DE OPERACI"

1,585,330 2,736,839

CPA. Alfredo Lazo Contador General

Vea notas a los estados financiaros

nnrr'-:: r r í n f o r m n r ron n

IW3 agina 77

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009 (Expresadas en USDólares) A. ANGLO AUTOMOTRIZ S.A.: La Compañía fue constituida en la ciudad de Guayaquil en mayo de 1966, con ei nombre de Anglo Automotriz Cía. Ltda. - ANAUTO. En junio de 1990 cambia su denominación social a Anglo Automotriz S.A. - ANAUTO. Su actividad principal es la compra y venta de vehículos y repuestos. Actualmente mantiene un contrato suscrito con General Motors de! Ecuador, para la compra y venía de vehículos y repuestos de su marca. Como complemento a ía post-venta se compromete a prestar ios servicios de reparación para los vehículos en su propio taller.

B. RESUMEN DE LAS POLÍTICAS DE CONTABILIDAD MÁS IMPORTANTES: La Compañía mantiene sus registros contables en US Dólares y, a partir del ejercicio económico 2010, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, las que han sido utilizadas en la preparación de los estados financieros.

A continuación mencionarnos las prácticas contables más importantes que utilizó la Administración: Base. der preparación y presentación: Por disposición de la Superintendencia de Compañías de la República del Ecuador, la Compañía adoptó para el ejercicio 2010, las normas internacionales de información financiera (NIIF) emitidas por el Comité Internacional sobre normas de contabilidad (IASB) de ¡a Federación Internacional de Contadores (IFAC). El efecto económico de la adopción del nuevo marco conceptual se registró en ef patrimonio el 1 de enero del 2010, tomando como referencia los saldos al 31 de diciembre del 2009 (Ver Nota V).

Adopcigrtde las Normas Internacionales de InformaciónFJnanciera fNJJFj: El marco conceptual que utilizó la Compañía desde el periodo 2009 hacia atrás, se basaba en las Normas) Ecuatorianas de Contabilidad (NEC), que eran la traducción de las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), vigentes en el año 1999; consecuentemente, las prácticas contables que utilizó la Compañía, eran compatibles con las NIC (ahora NIIF} lüel año T99~9TLos estadosfinancie ros emitidos "ál~3T"d e diciembre der20T07"rWr"s¡3o"~ preparados sobre la base de las NIIFs. Consecuentemente, los estados financieros cumplen con las normas internacionales de información financiera aplicables a los períodos que inician el 1 de enero del 2010, como se describen en estas políticas contables. En la preparación de los estados financieros, la Compañía adoptó como período de transición, las transacciones registradas desde el 1 de enero del 2009.

En ia Nota W se describen los principales ajustes registrados el 1 de enero del 2010 y que, sirven para reeditar los estados financieros previamente publicados, con corte al 31 de diciembre dei 2009.

c.¡o el presente c j c m p a '

^ppfnrrolfiíld COI1 Oí ÍHitorizCClC

Págin

7Q

11 bt¡ Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLQ AUTOftidTRlZ

f' ANCLO AUTOMOTRIZ S.A. B-

RESUMEN DE LAS (Continuación)

POLÍTICAS

DE CONTABILIDAD "

MÁS "

IMPORTANTES" '"

Activos financieros: Dentro del enfoque de NIC 39, los activos financieros incluyen el efectivo y sus equivalentes, las cuentas por cobrar, inversiones bursátiles y oíros instrumentos financieros derivados. La clasificación de los activos financieros se determina al momento de la transacción o reconocimiento inicial.

La compra o venta de activos financieros que requieren la entrega def activo dentro de un plazo determinado por regulación o acuerdo del mercado, se reconocen en ía fecha de la transacción.

Provisión para cuentas incobrables: Periódicamente, la Administración de la Compañía realiza evaluaciones de sus cuentas por cobrar, para determinar sí existen indicios del deterioro de su cartera, según lo establece el párrafo 64 de (a norma internacional de contabilidad NIC 39. E) deterioro de la cartera establecido en el análisis y valoración, se carga a resultados contra una cuenta de Provisión para cuentas de dudosa recuperación, como lo establece el párrafo 63 de la NIC 39.

La provisión se ajusta anualmente el 100% al saldo de las cuentas por cobrar clientes que tengan rnás de 180 días vencidos al cierre .del ejercicio con cargo a resultados, por el efecto dei análisis de la cartera. La cartera que se considera irrecuperable o perdida, se da de baja debitando de la Provisión para cuentas de dudosa recuperación.

Los inventarios: Se registran al costo y para su valuación en el caso de tos repuestos se utiliza el costo promedio que no supera al valor de mercado y para los vehículos de forma individual a su costo de adquisición.

Las propiedades, planta v equipos: Al inicio se registran ai costo. Las erogaciones por mantenimiento y. reparaciones se cargan a gastos a! incurrirás en ellas, mientras que las mejoras de importancia se capitalizan.

Para la adaptación a NIIF, se avaluaron ios bienes a travos de peritos calificados, según lo permite el párrafo 31 de NIIF 16. El efecto def avalúo, que fue un incremento en el valor neto, se registró en la cuenta patrimonial, según el párrafo 39 de NIIF 16.

Los cálculos para la depreciación se determinan sobre ía base de ios años de vida útil establecidos por los peritos avaluadores, según párrafo 50 de NIIF 16.

La vida útil estimada de las propiedades, planta y equipo es como sigue: ACTIVOS Maquinaría y equipo de taller Equipo de oficina Muebles y enseres Vehículos Adecuación local de arriendo Herramientas de taller Equipo taller de pintura Equipo de comunicación Equipo de computación

AÑOS 10 10 10 5 10 10 10 10 3

¿oía Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. B.

RESUMEN DE (Continuación):

LAS

POLÍTICAS

DE CONTABILIDAD MÁS

IMPORTANTES

Derechos Fiduciarios: Se registran al valor de los bienes aportados para constituir el fideicomiso. Tratándose de fideicomisos en garantía, la depreciación de ios activos fideicomitidos se calcula y registra de acuerdo a lo establecido en las políticas de activos fijos.

Resé rva por o bsg I esce ncia _de__ i n veritan os; Se calcula en base a un análisis realizado por la Administración y se de baja contablemente.

Los ingresos v pastos: Se registran por el método devengado, los ingresos cuando se producen y los gastos cuando se causan. Los documentos por cobrar incluyen un interés por concepto de financiamiento, los que se reconocen corno ingreso cuando se devengan.

Monedajocaj: A partir del 10 de enero de> 2000 ei USDólar es la moneda de uso loca! en la República del Ecuador.

C. EFECTIVO: Aí 31 de diciembre del 2010 2009 Caja Bancos locales

386,679 114,531 501,210

96,213 185,449 281,662

D. DOCUMENTOS Y CUENTAS POR COBRAR:

Clientes Otras por cobrar Anticipos a proveedores

(1) (2) (3)

Compañías relacionadas (Ver Nota Q) Provisión para cuentas incobrables

(4)

Al 31 de diciembre del 2009 2010 4,991,559 6,078.350 135,471 310,262 587,440

583,982

10,820

1,749,511

6,986,872

7,460,523

(266,405)

(205,261)

6,720,467

7,255,262

(1) Incluye principalmente US$5,095,291 originado por la venta de vehículos y US$137,403 correspondiente a cheque posfechado y protestados recibidos de clientes.

(2)íncluye principalmente US$ 131,380 originado por ios préstamos a empleados.

que el presente epmpí: ',unrclo conformirind con o! nuíorizr.ck

Página 80

11 SEP ana ,-

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión isión de Obligaciones de ANGLQ:ÁUtOMOTR|Z'x\-

-

^

•-••.- -

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. D- DOCUMENTOS Y CUENTAS POR COBRAR fContinúan)(3) Incluye principalmente US$561,805 de anticipos entregados a la Presidencia Ejecutiva {Ver Nora Q).

(4) El movimiento de la provisión para cuentas incobrables, fue como sigue: Al 31 de diciembre del 2010 2009 Saldo inicia!

Castigos

205,261 (14,682)

183,245 (13,820)

75,826

35,836

266,405

205,261

Ajustes Saldo final E. INVENTARIOS:

Al 31 de diciembre del

2010 Vehículos Repuestos y accesorios Talieres-trabajos en proceso

(1)

2009

5,552,366 1,006,668 538,011

3,422,914 1,309,719 368,280

7,097,045

5,100,913

(1) El saldo de los vehículos se compone de: Al 31 de diciembre dei Producción nacional Camiones Vehículos usados

2010

2009

5,070,706 443,284

3,032,826 366,659

38,376

23,429

5,552,366

3,422.914

-E.-GASTOS-PAGADOS-EOt^NTICIRAD-Q:Al 31 de diciembre del

2010

2009

Seguros Varios Arriendos pagados por anticipado

23,958 10,158 15,963

Cargos diferidos

15,544

16,249 15,038

65,623

69,157

37,870

. : . - . _ { < u:i: o ! presento; üj r r^u^!Tnk;--¡¿-£on el autorizad

^-;.V;/.V" ' : : • ^tr

Página 81

.

11 SEPTO

^-ut

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ.

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. G. OTROS ACTIVOS CORRIENTES: Corresponde a las cuentas por cobrar por facturas de repuestos en talleres e Inventario entregado en garantía para la tercera emisión de obligaciones, H. INVERSIONES A LARGO PLAZO: Las inversiones en el año 2010 fueron corno siguen: Valoren libros Compañía

No. de

Valor

Valor

acciones

nominal

Costo

Coneca S.A. Electroqull S.A.

2009

2010

9,664

0.04

269,420

0.004

799

1

799

799

799

34.903

1

34.903

34,845

34,845

Plukon S.A. Chevy Plan S.A.

Corrección monetaria acumulada

Estrellamar S.A. Aportes Futura Capitalización

387

2,B09

3.196

3,106

1,078

6,056

7.137

7.137

5.600,000

(1)

3,649,046

3,322,875

93.090

(2)

93,090

121,977

3,78B,113

3.490,829

5.730.257

_

8,865

(1) Corresponde al 100% de la participación accionaria en esa compañía, por efecto del registro dei VPP de acuerdo a las NüF's en el año 2010 tuvo un aumento de US$326,171.

(2) Corresponde al cobro de una deuda que se mantenía con Datasolutions S.A. por concepto de guardianía y alquiler de oficinas en las instalaciones que están ubicadas en el sur de la ciudad.

PROPIEDADES, MAQUINARIA Y EQUIPO: Saldo al

Adiciones

01/01/2010

Saldo al 31/12/10

Terreno

3,812,371

3,812,371

Edificios

4,017,125

4,017,125

Equipos de oficina Muebles de oficina ^q Ljip_o^_de_comf>ytació ni Vehículos Maquinarias equipos y taller

Depreciación acumuladai

J.

Ajustes y bajas

120,685

2667

182,689 98,086

65130 11060

(3565.00) (17154.00)

244,254 91.992

131.352

81,557

147183

(129010.00)

99,730

720,473

220659

(177196.00)

763.936

9,040,986

446,699

(326,925)

9,160,760

(1.069,590)

¡177.838)

75670

(1,171.758)

7,971,396

268,861

(251 ,255)

7,989,002

OTROS ACTIVOS: Incluye principalmente US$4,415,000 correspondientes a la promesa de adquisición de las derechos fiduciarios en el Fideicomiso Ceneica, cuya propietaria es ABP Service.

. t i i I r í ^ O n:u; el presente? oj.?mn¿¡ ü r :rci:i cnnfnrmirinc' cnn eí fMií

or lo n M v i " r n f i T n c i r - ib CoM'.'^as co

gina 82

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Sb! Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ

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13 ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. K-

DOCUMENTOS Y CUENTAS POR PAGAR: Al 31 de diciembre del 2010 2009 Proveedores: Vehículos y camiones Repuestos y talleres

Compañías relacionadas (Ver Nota Q} Impuestos por pagar y préstamos de terceros Acreedores varios

(1)

(1)

10,051,742 1,472,362 11,524,104

6,687,717 2,025,061

1,085,423

3,165

1,425,115 1,760,566 15,795,208

50,928 541,133 9,308,004

8,712,778

Incluye principalmente US$1,388,128 que corresponde a cuentes cuya cartera fue entregada al fideicomiso en garantía.

L. GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR: Al 31 de diciembre del 2009 2010 Administrativos Financieros Comercialización Beneficios sociales Gastos por realizar

(1)

86,621 42,412 6,800 600,263 24,867 760,963

36,737 172,133 440,174 9,645 658,689

(1) Incluye principalmente US$424,706 de la participación a trabajadores en ¡as utilidades (Ver Nota Q).

M. PASIVO A LARGO PLAZO: Entidad

Monto Obligación

Banco Bolivartono Hunco aulivurinno S.A,

500,000.00

Saldo al 31/12/2010

Fecna Voncimlinlo

Tnsadc !nt«r4s

Emisión

0.63%

02^12/2009

01/06/2011

333,334

B.83%

19/08/2010

11/07/2011

333,333 811,104

Hunco BallvHtlano S.A.

i.oao.ooü.oü

Q.flS'A

19/05/2010

15/11/2011

Banco Ballvarlano S.A.

755,000.00

B.83%

25/10/2010

06/1 2/20 10

Bnnso Boüvoriana S.A.

550,000.00

8.83%

30/11/2010

15/01/2011

15/12/200S

30/04/2009

ProdubancoSA

SalÜDil 31/12/2GDg 1,696.130

550,000 •1,330

Bcnco del Aualro S.A abr-Of.

fab-1 2

51.136

Primera Emlsfón

5.000,000,00

7.5U%

05/12/2COG

17/10/2010

387,500

Snguncla Emlülón Tarcara Emisión de Obligado nos

5.000.000.00

8.00%

11/09Í2C08

14/11/2012

(1)

4,000,000.00

B.00%

19/05/2010

03/03/2014

[21

MM Jaramllb Artesga S.A.

M«noi: PcTcIfln Corrlonle Fondo a» usrHnlía Provlnlúti para Jubilación Pntranol Total p.uivo largo plazo

(3)

1,933,750

3,lfiB,75C

3.2SO.OOQ 7,127,071

e,12D,84G

(4,077,771)

(3.657.7G3)

2,666,38'!

2,272,003

'.OB.236 2,617,281

.L, c.jc- e! presente ejemn iprrir roníormiclnt! con el fiutoriznd-'

Página 83

11 bcr ¿U U Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. M. PASIVO A LARGO PLAZO: (Continuación^ (1) Corresponde a la segunda emisión de obligaciones autorizada según Resolución No.08-G-IMV-Q003092 del 27 de mayo del 2008, por un monto total de US$5,000,000 cuyo plazo es 1440 días, divididos en 16 trimestres, La tasa de interés de! 8,00% reajustable cada 90 días en base a la tasa Pasiva Referencial publicada por el Banco Central del Ecuador.

(2) Corresponde a ¡a tercera emisión de obligaciones autorizada por ia Superintendencia de Compañías el 28 de junio del 2010, por un monto total de US$4,000,000 cuyo plazo es 1440 días, divididos en 16 trimestres. La tasa de interés del 8,00% reajustable cada 90 días en base a la tasa Pasiva Referencial publicada por el Banco Central del Ecuador.

(3)La porción corriente del pasivo a largo plazo es corno sigue: Largo plazo Banco Bolivariano Emisión de Obligaciones

2,938,750 2,938,750

Corto plazo 1,827,771 2,250,000 4,077,771

Total pasivo 1,827,771 5.188,750 7,016,521

(4) Representa la provisión por jubilación patronal a que tienen derecho de acuerdo

con ía legislación laboral ecuatoriana, todos los empleados y trabajadores que hayan cumplido más de 25 años de servicio o que cumplieren ese tiempo en forma ininterrumpida dentro de la Compañía. La pensión patronal no podrá ser inferior al salario mínimo vita! general decretado por el Gobierno. En ef caso de doble jubilación, por parte del Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social (IESS) y la Compañía, ía pensión patronal, será corno mínimo el equivalente ai 50% del salario mínimo vital.

El movimiento de la provisión es como sigue: Al 31 de diciembre del Saldo al inicio del ano Provisión Saldo al final del año

2010 345,178 63,058 408,236

2009 303,335 41,843 345,178

N. INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS: Capital social: Representan 3,077,465 acciones comunes - autorizadas, emitidas y en circulación al valor nominal de US$1.00 cada una.

En el año 2010, se US$830,252; para que de las utilidades netas registro mercantil el 29

incrementó el capital suscrito y pagado en la cantidad de este alcance la suma de US$3,077,465, mediante capitalización generadas en el periodo económico del año 2009, inscrito en el de diciembre del 2010.

Mareta conrnrmicíac' "mi ;:' a',t r

agina 84

\U Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ .

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. N- INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS (Continuación): Aportes para futuras capitalizaciones: Representa aportes provenientes de una cuenta por cobrar a ABP Service con el propósito de incrementar el capital social de la compañía. En el año 2010 se recibieron de accionistas US$1,804,000.

Reserva legal: De acuerdo con ia legislación vigente en el Ecuador, la Compañía debe transferiré! 10% de su ganancia líquida anual a ¡a reserva lega!, hasta completar el 50% del capital suscrito y pagado. Esta reserva no puede ser distribuida a'los accionistas, excepto en caso de liquidación de la Compañía, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas futuras o para aumentar el capital.

Reserva facultativa: El saldo de esta cuenta está a disposición de ios accionistas de la Compañía y puede ser utilizado para la distribución de dividendos y ciertos pagos tales como reliquídación de impuestos y gastos de ejercicios anteriores.

Reserva por valuación: Incluye principalmente US$1.019,613 del incremento en el patrimonio originado por el avalúo de terreno y edificio realizado el 15 de marzo del 2003 por el perito Ing. Migue! Carpió.

Reserva de capital: En esta cuenta se incluyen los saldos de las siguientes cuentas, transferidas al 31 de diciembre del 2000: Reserva por revalorización del patrimonio y Reexpresión monetaria.

Conforme a la Resolución No 01.Q.ICI.017 de la Superintendencia de Compañías, publicada en R.O.# 483 del 28 de diciembre del 2001, la Compañía podrá compensar las perdidas del ejercicio y las acumuladas con el saldo acreedor de esta cuenta, pero si no es suficiente, se utilizarán los saldos acreedores de las cuentas reserva por valuación y reserva por donaciones. Esta compensación deberá ser aprobada por la Junta General de Accionistas.

Ajustes NtlF: En esta cuenta se registran los ajustes por avaluó aplicados a los activos fijos, obsolescencia de inventarios, valuación de inversiones y activos financieros calificados como los principales criterios al adoptar las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF. Resultados acumulados: El saldo de esta cuenta está a disposición de los accionistas de la Compañía y puede ser utilizado para la distribución de dividendos y ciertos pagos, tales como reliquidación de impuestos, etc.

O. CONTINGENTES: Al 31 de diciembre del 2009 2010 Garantías bancadas otorgadas a favor de: Ceíivehicuios S.A. Ceneíca S.A. EcuatbntesS.A. General Motors del Ecuador S.A. ABP Services Coronel Ricardo/Paulina de Coronel

583,334 33,333 575,000 154,881 150,000 1,496,548

383,333 125,000 150,000 500,000

1,158,333

Originado por la garantía solidaria entregada por deudas contraídas por relacionadas. <¡¡r;OU q'.ie el presente ejemplo

Página 85

l l & t r Zula Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. p-

CUENTAS PE ORDEN: Al 31 de diciembre 2010 396,396 396,396

Cheques Posfechados

del 2009 164,592 164,592

Q- PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LA UTILIDAD E IMPUESTO A LA RENTA: De acuerdo con las disposiciones laborales vigentes, se debe destinar el 15% de la ganancia líquida anual antes del impuesto sobre la renta, para repartirlo entre los trabajadores.

El impuesto a la renta se determina sobre la base del 25% de las utilidades tributables o del 15% cuando se capitaliza las utilidades.

Si hasta el 31 de diciembre del ejercicio impositivo posterior a aqueí en que se generaron las utilidades materia de reinversión no se ha inscrito el respectivo aumento de capital en el Registro Mercantil, la reducción no tendrá efecto y se deberá proceder con el pago del impuesto a la renta no cancelado con el 25%. A continuación el cálculo: Al 31 de diciembre del 2009 1,370,244 2,831,375 145,879 270,580 (205,537) (424,706) 1,310,586 2,677,249 124,538 117,667 496,096 242,205 496,096

2010 Utilidad contable Gastos no deducibles Participación de los trabajadores en la utilidad Base imponible para impuesto a ¡a renta Impuesto sobre utilidades reinvertibles impuesto sobre utilidades no reinvertibles Impuesto a la renta causado R. COMPAÑÍAS Y PARTES RELACIONADAS:

Los saldos más importantes que se mantienen con compañías relacionadas al 31 de diciembre de 2010, son como sigue: Por cobraIL 2009 2010 Cetivehículos S.A. Motor Track S.A. Bolívar Compañía de Seguros ABP Services International Estudio Jurídico Ortega S.A. Plukon S.A. Anglo Flotas Ceneica Otros

642,283 94,209

-.Bor-Raggti 2009

2010

588,760 345,517 3,165

6,605 4,215 10,820

537,783 460,000 15,237

1,749,512

110,523 40,623 1,085,423

3,165

Página 86

OLÍ- ¿u id Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. R-

COMPAÑÍAS Y PARTES RELACIONADAS {Continuación}: Detalle de transacciones con relacionadas: Al 31 de diciembre del Cuentas de ingresos

2010

2009

Ventas / Ingresos de Cías. Relacionadas Ceíivehiculos S.A. Motortrack S.A. Bolívar Compañía de Seguros S.A. Centro Educativo Integral Ceneica Inmobiliaria Terrabienes S.A.

437,762

258,809

5,051

78,788

481,157

908,347

2,885 16,914 943,769

1,246,944

Cetivehiculos S.A.

81,949

79,407

MoíortrackS.A.

18,476

98,103

3,471

132,066

Otros Ingresos de Cías. Relacionadas

Bolívar Compañía de Seguros S.A. Ecuafontes S.A.

19,000

12,000

Datasolution S.A.

49,493

49,493

Centro Educativo Integral Ceneica

5,999 178,388

371,069

335,335

834,790

Costo de Ventas pagado a Cías. Relacionadas Cetivehiculos S.A,

70,571

Bolívar Compañía de Seguros S.A. Motortrack S.A.

23,075

323,583

354,410

1,228,944

37,368

24,883

40,500

1 1 ,576

Otros Gastos / Egresos a Cías. Relacionadas Estudio Jurídico Ortega S.A. Soluciones Prime S.A.

971

Motortrack S.A. Ceíivehiculos S.A. Bolívar Compañía de Seguros S.A.

1,038,422

30,083

62,271

3,937

1,178,561

71 ,450

Página 87

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. s-

CONTROL SOBRE PRECIOS DE TRANSFERENCIA: La normativa para Precios de Transferencia vigente en Ecuador dispone que los contribuyentes del Impuesto a la Renta que hayan efectuado operaciones con partes relacionadas domiciliadas en ei exterior, dentro de un mismo periodo fiscal en un monto acumulado superior a US$3,000,000, deben presentar al Servicio de Rentas Internas el Anexo de Operaciones con Partes Relacionadas, que simplemente es una revelación de las transacciones de ingresos y gastos por compañía relacionada.

De igual manera deben presentar, este mismo anexo aquellos contribuyentes que habiendo efectuado operaciones con partes relacionadas domicüiadas en el exterior, dentro de un mismo periodo fiscal, por un monto acumulado comprendido entre US$1,000,000 a US$3,000,000 y cuya proporción del total operaciones con partes relacionadas del exterior sobre el total de ingresos, de acuerdo con los casilleros correspondientes de! formulario 101 del impuesto a la renta, sea superior al 50%, Aquellos contribuyentes que hayan efectuado operaciones con partes relacionadas domiciliadas en el exterior, dentro de un mismo periodo fiscal en un monto acumulado superior a los US$5,000,000 deben presentar adicionalmente al Anexo, el Informe Integral de Precios de Transferencia.

La Administración Tributaria, en ejercicio de sus facultades legales, podrá solicitar mediante requerimientos de información a los contribuyentes que realicen operaciones con partes relacionadas al interior del país o en el exterior, la presentación de la información conducente a determinar s! en dichas operaciones se aplicó el principio de plena competencia, de conformidad con la Ley. Las reformas a la Ley de Régimen Tributario Interno que entraron en vigencia desde el 1 de enero del 2010 determinan que los contribuyentes que realicen operaciones con partes relacionadas quedarán exentos de la aplicación del régimen de precios de transferencia, siempre que: •

Tengan un impuesto causado superior al 3% de sus ingresos gravables.

•

No realicen operaciones con residentes en países fiscales preferentes, y

•

No mantengan suscrito con el Estado contrato para la exploración y explotación de recursos no renovables.

En la ciudad de Quito, el 1 de marzo del 2010 se celebró un contrato de venta y postventa entre General Motors del Ecuador S.A. y Anglo Automotriz (Concesionario), en los siguientes términos resumidos: Propósito del contrato: Promover una relación entre General Motors del Ecuador S.A. y su concesionario, que estimule y facilite la cooperación y e! esfuerzo mutuo para la satisfacción de los clientes.

irrln ^nntomirinri non "I íusínnzrí,'..'

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¿UUProspecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. T. CONTRATO DE CONCESIÓN PARA VENTA Y POSTVENTA: (Continuación^: Plazo: El plazo de vigencia del contrato es de 2 años, y se puede renovar por períodos adicionales de 2 años, siempre que el Concesionario cumpla con todas las condiciones, obligaciones y responsabilidades establecidas y que General Motors esté satisfecha con eí desempeño de su Concesionario. Área de comercialización del Concesionario: El Concesionario es responsable de vender, dar servicios y representar en cualquier forma los productos de General Motors.

Venta de productos al Concesionario: /Venta de vehículos motorizados •/Venía de repuestos y accesorios Precios y otras condiciones de ventas: General Motors entregará periódicamente al Concesionario ios precios, cargos en destino y otras condiciones de venta aplicables a los vehículos motorizados nuevos.. Estos precios o condiciones de venta pueden cambiar en cualquier momento a criterio de General Motors.

Hasta la presente fecha no se han remitido los documentos de la renovación de! contrato (es automático).

U. CONTRATO DE FINANCIAMIENTO PARA COMERCIALIZACIÓN DE VEHÍCULOS: Objeto de contrato: GMAC (General Motors Acceptation Corporation) acepta y conviene en incluir al CONCESIONARIO (Anglo Automotriz) entre aquellos a los cuales, con sus propios fondos, ayudará a financiar la adquisición de los producios comprometiéndose para el efecto a pagar por cuenta del CONCESIONARIO el precio de los inventarios a sus respectivos proveedores (a GENERAL MOTORS y a sus COMPAÑÍAS AFILIADAS). Para esto GMAC concede al CONCESIONARIO una línea de crédito mercantil.

La entrega de los productos está sujeta a los procedimientos de programación, asignación y entrega definidos por GENERAL MOTORS y/o por sus COMPAÑÍAS AFILIADAS. Ventas y forma en liquidación de haberes: GMAC (General Motors Acceptation Corporation) faculta al CONCESIONARIO para que éste venda los productos, financiados bajo este contrato a los consumidores finales de contado o a plazo, en los términos y condiciones que, para e! efecto, acuerden__de tiempo en tiempo segúrL Jas necesidades del mercado y por escrito GMAC y ef CONCESIONARIO. El CONCESIONARIO tiene un plazo de 180 días para vender los productos que por su cuenta haya pagado GMAC (General Motors Acceptation Corporation), plazo que será contado a partir de la fecha en que recibieron los productos. Si el CONCESIONARIO no pudiere vender los productos dentro del indicado plazo, estará obligado a pagar a GMAC ef PRECIO DE VENTA BASE.

;:KÍ!;-!ro que e! presente o s m i n

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11SEPÜÜ13 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. V- IMPLEMENTACIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA- NIIF: El 21 de agosto del 2006, mediante Resolución de la Superintendencia de Compañías No. 06.Q.ICI.004, se exige la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera a partir del año 2009 a las compañías y entidades sujetas al control y vigilancia de la referida Superintendencia. El 20 de noviembre del 2008, con resolución de la Superintendencia de Compañías No. 08.G.DSC, se estableció el cronograrna para la adopción dei cuerpo de Normas Internacionales de Información Financiera, en reemplazo de las Normas Ecuatorianas de Contabilidad, el que comenzó en el año 2010 y concluye en el 2012.

A partir del 1 de enero del 2010 la Compañía adopta las Normas Internacionales de Información Financiera "NIIF".

Conforme a lo exigido a la NIÍF 1, la información contenida al 1 de enero del 2010 se presenta para efectos comparativos con la información al 31 de diciembre de! 2010.

Los principales criterios adoptados en el periodo de transición son los siguientes: • Se estableció castigar las cuentas vencidas de más de 180 días.

• Se aplicó una política de obsolescencia de inventarios por medio de peritos evaluadores.

• Se ajustó los saldos de excesos de impuesto a la renta del 2004 hacia años anteriores.

• Valoración de la Inversión en acciones de los bienes de los derechos fiduciarios.

• Ajustes en los activos fijos por valoración.

A continuación los ajustes efectuados:

MÍiHOO q;io el presante eemp

Página 90

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ ^ ^" yV

"ww9\i fe;¡ij^ h ANCLO AUTOMOTRIZ S,A. V. IMPLEMENTACIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA- NIIF: rContinuaniónl: SALDO AL 31/12/2009 NEC

EFECTOS NIIF 01/01/2010

SALDO AL 01/01/2010 NIIF

ACTIVOS Corriente Fondos Disponibles Exigibles Realizables Gastos Anticipados Otros Activos Activos Corrientes

281,662 7,297,997 5,415,525 •100,194 174,189 13,269,566

(514,421)

281,662 7,255,262 5,100,913 69,157 48,151 12,755,145

Propiedad, Planta y Equipo Inversiones a Largo Plazo Activo No corriente Total do Activos

5,767,954 3,310,045 9,077,999 22, 347,565

4,661,351 (2,277,125) 2,384,226 1,869,806

10,429,305 1,032,920 11,462,225 24,217,371

PASIVOS Corriente Cuentas por Pagar Anticipos de Clientes Otros Acreedores Gastos por Pagar Retenciones por Pagar Impuesto al Valor Agregado Obligaciones por Pagar Pasivo Corriente

7,333,802 1,382,141 258,403 658,689 138,073 144,657 3,908,691 13,824,455

Crédito a Largo Plazo Otros Pasivos a Largo Plazo Pasivos No Corrientes

2,272,083 345,178 2,617,261

PATRIMONIO Capital Pagado Reservas Aplicación Niif Resultados Acumulados Resultados del Ejercicio TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

2,247,213 2,176,033 Ü 560,099 922.503 5,905,848 22,347,565

(-12.735) (314,611) (31,037) (126,038)

0

7,333,802 1,382,141 258,403 658,689 138,073 144,657 3,908,691 13,824,455

0

2,272,083 345,178 2,617,261

1,869,800

1,869,806 1,869,806

2,247,213 2,176,033 1,869,805' 560,099 922,503 7,775,654 24,217,371

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Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ ; =. ,v ^jjfe,

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V ^Hff^ 22V-^:

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. W. LITIGIOS LEGALES: Al 31 de Diciembre deí 2010 Anglo Automotriz S.A. presenta los siguientes procesos judiciales de cartera que se detallan a continuación: •

En el Juicio Ordinario NT 09312-2009-0717 que sigue el Señor Johnny Xavier Soria Solanos, en contra de Anglo Automotriz, el mismo que alega que procedió a suscribir con la compañía Anglo Automotriz S.A., un contrato de compraventa con reserva de dominio y su correspondiente pagaré a la orden signado con e! numero 01/01, con cuarenta y ocho vencimiento sucesivos, cada treinta días, por la suma de quince mil seiscientos cuarenta y tres dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, con una tasa de interés reajustable anual de! 16%, el mismo que cedido ai Banco de Guayaquil S.A. Anauto nunca entregó el vehículo de características clase: Jeep, Marca Chevrolet, Modelo; Vitara 3P 1.6 C.C, color gris granito, por lo que el actor en su pretensión solicita ia utilidad por falsedad del contrato de venta con reserva de dominio, la nulidad por falsedad del contrato de hipoteca abierta y la indemnización de perjuicios y daño, moral. La cuantía se valúa en US$250. A! 31 de diciembre se encuentra en espera de que el juez 12 de lo Civil de Guayas dicte sentencia.

•

En el Juicio Ordinario N° 09312-2009-0717 que sigue Anglo Automotriz contra Johnny Xavier Soria Solanos, como consecuencia de la infundada acción propuesta por Johnny Soria, entabla la reconvención a fin de que el juez mediante sentencia declare el derecho de Anglo, a ser indemnizada por el Sr. Johnny Soria, por el daño moral sufrido como consecuencia de la infundada. Al 31 de diciembre se encuentra en espera de que el juez 12 de lo Civil de Guayas dicte sentencia.

X. EVENTOS SUBSECUENTES: De acuerdo á la información disponible a la fecha de presentación de los estados financieros por el período terminado el 31 de diciembre del 2010, no han ocurrido eventos o circunstancias que puedan afectar la presentación de ios estados financieros a la fecha mencionada.

orda conformirírcl con o) autorzt/q/W3

Página 92

\

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ

SECCIÓN II

COMENTARIOS REQUERIDOS POR EL CONSEJO NACIONAL DE VALORES

,I,;IA, í LIC e! présenle ejemplr.

Página 93

1 icr 1 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ

PKF&Co.

Accountants & busíness advfsers

ASUNTOS REQUERIDOS POR EL CONSEJO NACIONAL DE VALORES

A los Accionistas ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO Guayaquil, Ecuador

E! 18 de marzo del 2011 hemos emitido nuestra opinión sin salvedades sobre los estados financieros de ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO por el período terminado al 31 de diciembre del 2010. Según lo establecido en la Codificación de Resoluciones emitidas por el Consejo Nacional ds Valores, debemos emitir ciertos comentarios sobre ios siguientes aspectos: 1.

CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES DE LAS SOCIEDADES AUDITORAS EXTERNAS fArt. 5. Sección IV. Capítulo IV, Subtítulo IV. Titulo II): 1-1 EVALUACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y CONTABLE Como parte de nuestra revisión a los estados financieros de Anglo Automotriz S.A. ANAUTO por el período terminado al 31 de diciembre del 2010 y para dar cumplimiento a ¡as Normas Internacionales de Auditoria, efectuamos una evaluación del sistema de control interno contable de la Compañía. Los resultados de nuestra revisión no revelaron hallazgos importantes que debamos comentar.

REVELACIÓN OPORTUNA A LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS SOBRE LA EXISTENCIA DE DUDAS RAZONABLES DE QUE LA EMPRESA SE MANTENGA COMO NEGOCIO EN MARCHA Dentro del alcance y ejecución de nuestro trabajo de auditoría, no encontramos asuntos que generen dudas sobre la posibilidad de la Compañía para continuar como un negocio en marcha.

COMUNICACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS SI SE BETECTANHNDie-ÍOS-O-PRESUNeíONES— BE—FRAUDE;— ABUSO-DEINFORMACION PRIVILEGIADA Y ACTOS ILEGALES Como parte de nuestra revisión, no encontramos asuntos que podrían considerarse como indicios a presunciones de fraude, abusos de información privilegiada y actos ¡legales que ameriten ser mencionados.

=BX (593-4) 2453883 - 2450889 i Fax (593-4) 245D886 E-maf) pkf@pkfecuador.com | www.pkfecu ador.com °KF&Co. | Av. 9 de Octubre 1911 y Los Ríos, Edificio FinansurPiso 12 Of. 2 | P.O. Box: 09-06-2045] Guayaquil ¡Ecuador reí (593-2) 2263959 - 2263960 [ Fax (593-2) 2256814 3KF & Co. | Av. República de El Salvador 836 y Portugal, Edificio Prisma Norte Piso 4 Of. 404 [ Quito | Ecuador

«inrrlo nnnínrrpir!;!^ ríen el r¡i;';"i'!Z:v n.

Pagina 94

M acr ¿U l¿) Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ ^¿¿ty

2-

CUMPLIMIENTO DEL CONTENIDO MÍNIMO DEL INFORME DE AUDITORIA EXTERNA (Art. 5. Sección IV. Capítulo IV. Subtítulo IV. Título M): 2-1

COMENTARIOS SOBRE SI LAS ACTIVIDADES DE LA COMPAÑÍA SE ENMARCA EN LA LEY — ___^ Dentro del alcance y ejecución de nuestro trabajo de auditores externos, no encontramos transacciones que no se enmarquen dentro de las disposiciones de la Ley de Mercados de Valores.

2.2 EVALUACIÓN Y RECOMENDACIONES SOBRE EL CONTROL INTERNO Ver punto 1.1 de esta sección.

2-3 OPINIÓN SOBRE TRIBUTARIAS

EL

CUMPLIMIENTO

DE

LAS

OBLIGACIONES

El plazo para la entrega del Informe de las Obligaciones Tributarias vence el 31 de julio del 2011.

2.4 OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO ESTABLECIDAS POR LEY

DE

LAS

OBLIGACIONES

A continuación ios comentarios a los aspectos señalados en el artículo 5 de ¡a Ley de Mercados de Valores, referente al mantenimiento de la inscripción de ios emisores nacionales con relación a ia presentación de información al Consejo Nacional de Valores: 1

Estados financieros semestrales suscritos por el contador v el representante legal. Esta información deberá presentarse en un plazo no superior a los quince días del cierre semestral: Los estados financieros del primer semestre, fueron presentados el 25 de agosto del 2010 y, ios del segundo semestre se presentarán hasta el 30 de abril del 2011, estos estados financieros son presentados en formato del Sistema Emisor proporcionado por la Superintendencia de Compañías.

2.

Estados financieros anuales audítados. Esta información deberá presentarse hasta el 3Q de abril del año siguiente: Los estados

finanrtfaaaajajjrijü^^ establecido (30 de abril del 2010), 3.

Informe de la administración: Este informe se presentó en forma conjunta con los estados financieros auditados,

4.

La información adicional que la compañía considere necesaria para la cabal compresión de su situación económica y financiera, pasado y futuro: Según lo confirmado por la administración no se efectuaron requerimientos adicionales de información. ¡nrdí! :;onformicU!i.l con oí auinn/cx

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ

Accountanís & 3 business advisers

2.5 OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE MEDIDAS CORRECTIVAS QUE HUBIESE SIDO RECOMENDADAS EN INFORMES ANTERIORES No aplica. Los informes de auditoría del año 2008 no reportaron observaciones.

3. CONTENIDO ADICIONAL DEL INFORME DE AUDITORIA EXTERNA PARA EMISORES fArt. 13): 3.1 Verificación del cumplimiento de las condiciones establecidas en el Prospecto de Oferta Pública: Durante el ejercicio 2010 se han pagado las obligaciones según su vencimiento.

3.2 Verificación de la aplicación de los recursos captados por la emisión de valores: Durante el ejercicio económico 2010 se emitieron obligaciones por US$4,000,000 de las cuales se colocaron en su totalidad. Los recursos obtenidos fueron utilizados para capital de trabajo. Los resultados de nuestra revisión selectiva no revelaron desviaciones en la aplicación de los recursos captados.

3.3 Verificación de la realízación__de__las provisiones para el pago de capital y de los intereses, , de jas emisiones de obligaciones realizadas: Los resultados de nuestra revisión no revelaron observaciones en la determinación de provisiones del capital e intereses.

3.4 Opinión, sobre la razonabílidad y existencia de las Garantías que respaldan Ja emisión de valores: La emisión de obligaciones tiene una garantía general. Según la información reportada al Consejo Nacional de Valores al 31 de diciembre del 2010 ei capital por redimir de la obligación es de US$5,188,750. Sobre esta información, consideramos que el saldo de las obligaciones emitidas está razonablemente garantizado.

Este informe tiene como único propósito lo mencionado en el primer párrafo y ha sido preparado exclusivamente para uso de los Accionistas de la Compañía y del Consejo Nacional de Valores, no puede ser distribuido por ningún concepto a terceras personas o entidades.

f 18 de marzo del 2011 Guayaquil, Ecuador

Licencia Profesional No. 16.485 Superintendencia de Compañías No. 015

Página 96

11 ocv ^ Id Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ ^-

Acoountanti & busto**!» advtearv

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO Informe sobre el examen de fos estados financieros Años terminados al 31 de diciembre deí 2011 y 2010

iri. BETTTTAÍWWe

ücr ¿fltí Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ.;-

AMOLÓ AUTOMOTRIZ 8.A. ANAUTO

SECCIÓN I:

INFCffiME DE AUDITORIA INDEPENDIENTE Dictamon de los auditores Independientes Balances generales Estados de reauttadoa Estados de cambios en el patrimonio Estados de flujns de efectivo Notas a los estados financieras

SECCIÓN II:

COMENTARIOS REQUERIDOS POR EL CONSEJO NACIONAL. DE VALORES

Página 98

ÜLI

¿U Id

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ

INFORME

Página 99

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ

PKF & Co.

PKT Accüuntants & business udvísers

DICTAMEN Pg LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Accionistas ANCLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO Guayaquil, Ecuador 1.

Hemos examinado los estados financieros adjuntas de ANCLO AUTOMOTRIZ S.A., que incluye oí estado sobre (a posición financiera por los años terminados ai 31 de diciembre del 2011 y 2010, el estado de resultados integral, cambios en al patrimonio y Flujos do efectivo per los arios terminados en esas fechas y un resumen de las políticas contables más sKjnif¡calivas y otra información financiera explicativa (Expresados en USDólares).

Conforme ;-i 'o exigido a líi Norma Internacional de Información Financiera 1, se presenta estados financieros comparativos, tomando como referencia los ajustados al 1 de enero del 2010, tal como lo dispone ia Superintendencia de Compañías de la República del Ecuador.

Responsabilidad di¡ la administración con los Estados Financieros: 2.

La administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros, en concordancia con las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF. Esta responsabilidad incluye el diseño, ¡mplementación y mantenimiento del control intorno que permita la elaboración de estados financieros libres de equivocaciones materiales, debido a fraude o error; la selección y aplicación de apropiadas políticas contablea, y, la determ¡nación de estimaciones contables que sean lo suficiente mente razonables do acuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad d«I auditor: Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estados neieros, basada en nuestra auditoría. Nuestros exámenes se efectuaron de acuerdo Normas; Internacionales de Auditoria. Estas normas requieren el cumplimiento de pisicionos áticas, asi como la planeación y ejecución ce una auditoría que tenga coma objetivo obtener una seguridad razonable, pero no absoluta, para determinar si los IOS financieros so encuentran libres de errores materiales. Una auditoría implica la don de procedimientos para obtener evidencia suficiente sobre ¡os montas y lacones en :os estados financieros, Los procedimientos seleccionados dependen juicio del auditor, incluyendo la valoración d» riesgos por equivocaciones materiales i]ue puedan afectar los estados financieros, debido a error o fraude Al realizar la valoración de estos riesgos, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, lo que le permite diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados a las circunstancias, peto no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también evalúo las políticas contables utilizadas y IB razonabilidad de los estimados contables realizados P«r la Administración, «si como la evaluación de la presentación de los estados financieros tomados en conjunio. Nosotros creemos que la evidencia de auditoría obtenida as suficiente y apropiada para sustentar riuaslrg opinión.

7ot (S93--2) 2263359 - 2363950 I f"nx (593-2) 22ÜÜU11 PKF «Cu. | Av Rcfxlblica un & Salvador B3li y fañugal. Edificio Prinrnu Norte Pl:,o •( Of *0-l I Quilo i

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Página 100

11 SE Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de

PKT Accountants & business advlsere

Opinión: 4.

En nuestra opinión, los estados financieros referidos en el primer párrafo presentan razonablemente, en lodos ios aspectos importantes, la posición financiara de ANGLO AUTOMOTRIZ 8A, al 31 óe diciembre del 2011 y 2010, y los resultados de sus operaciones, Inversión de los accionistas y flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad descritos en la Nota B.

5 do abril de! 2012 Guayaquil, Ecuador

bfJgnr Naranjo L UcancSa Profesional No.16.485 Superintendencia deCompafVasNo.015

;^i3

Página 101

11 SEf Wi Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO

ANGLO AUTOMOTRIZ S.& ESTADOS SOBRE LA POSICIÓN FlHÁNCpR^ (Expresados en USDólarca)

Al 31 de diciembre del

Bíl ACTIVO ACTWO CIRCULANTE: Efectivo (Nota C) Documentos y cuentas por cobrar (Nota D) Inventario* (Nota E) Otros activos corrientes {Nota F)

1,564,081 6.773,771 5,006,566 3,289,713

501,210 6,720.407 7,097.045 4,128.123

16,653,131 13,777,586 9,142,089

18,446.845 "3,788,113 7,989.002 4,571 .BS5

39.572,806

34,795,815

11,481,360 877.025 7,326,598 "19,685,863

1S,7B5,208 760,963 _ "20.633,942"

PASIVO A LARGO PLAZO (Mola L)

6,905,179

3,346,886

INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS (Nota M) Capital social Aportes para Futuras Capitalizaciones Reserva (egal Reserva fiacuKafJva Reserva por valuación Reserva do capital Ajustes Niif Resultados acumulados

3,077,465 1,804,000 538,996 336 1,065.715 697.883 1,869.813

3,077,465 1,804.000 388,954 380 1,065,715 697,883 1.869.813

JgJglLTjML

JQ.B14.887

39,572,806

34,795,815

TOTAL DEL ACTIVO CIRCULANTE INVERSIONES A LARGO PLAZO (Nota G) PROPIEDADES, MAQUINARIA Y EQUIPO (Nota H) OTROS ACTIVOS (Nota I) TOTAL DEL ACTIVO PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS PASIVO CIRCULANTE: Documentos y cuentas por pagar (Nota J) Gastos acumulado» por pagar (NotaK) Porción corríanlo del pasivo u largo plazo (Ñola l.)

TOTAL DEL PASIVO CIRCULANTE

TOTAL DEL PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS CONTINGEÍJT63 CUENTAS

306.3ÍX3

CPA, Atfrado Lazo Contador Gen«r»l

Vea notas a los «fiados financieros

ágina 102

Prospecto de Oferta Publica VI Emisión de Obligaciones de ANGLO'AUTOMOTRIZ ^.%

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ANGLOAUTOMOTRIZ S.A. ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES {Expresados en USDóíares)

Artos terminados al 31 de diciembre del 2011

Veh ¡cutos Repuestos Servicio Taller Ventas Neta» (-) Costo de Venías Utilidad Bruta

2010

93,969,926 10,645.516 5,794,844 97,567,922 12,832,364

86,476,453 7,787,738 5^5,509 99,309,700 88,033,520 11,276,180

6,987,293 3,351.514 2,125,702 12,464,509

6,720,322 2,554,320 1^597.732 10,872,434

367.855 (512.220) (735,724) (880,089)

403,746 (424,706) (496,096) (517,056)

Otros resultados integrales Comisiones General Moíor Varios Anendamiento Gastos no deducfoles Total Otros resultados integrales

602.612 1,569,054 1,145,136 187.889 (557,745) 3.046.946

337,527 1,228.332 994,089 127,237 (259.556) "2.427,629

Resultado Integral

2. 166.557

1.910,573

Utilidad atríbuible a: Accionistas

(880,089)

(517,056)

Resultado Integral atríbuible a: Acxitinisias

2,166.857

1,910.573

Egresos y Gastos Operacionales Gastos de Administración Gastos de Venías Gastos Financieros

Utilidad antes cte participación de los trabajadores en las utilidades e Impuesto a la renta Participación de los trabajadores (Nota P) Impuesto a la Renta (Nota P) Utilidad Operacional

Utilktiul por nccií-n

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11 SEP 2013 A\>tfliÜ£ ív¿ Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ:'-'..

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ANGLO AUTOMOTRJZ S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTtVO (Expresados en USDóíares)

Artos terminados al 31 de diciembre del 2010 2011 ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: Efectivo recibido de clientes

110,346,982

Efectivo pagado a proveedores y empleados Gastos financio ros Otros ingresos EfectiVo neto usado en (proveniente de) lae actividades de operación ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Compra de activos fijos Adquisición de inversiones a largo plazo Otros activos a largo plazo

(115,980.858) (2.125,702)

98.222,909 (92,087.695) (1,597,792) 2,667,185

(4. 154.887)

7,244,607

(1,366,368) (93,090)

(448,699) (4,712,284) (4,667,300)

Efectivo neto usado en las actividades do inversión ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Aporte accionistas Pasivo a largo plazo Préstamos Banca ríos Emisión de obligaciones Pago de obligaciones Efectivo neto proveniente de loa actividades da flnanclamiento

1,804,000 (15,276)

1,935,263 5,638,465 5,000,000 (6.076.512)

3,250.000 J2.237.5QO)

AUMENTO DEL EFECTIVO Saldo del efectivo al inicio del arto

1,032,871 ,501,210

219,548 261,662

SALDO DEL EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO

1,584,081

501,210

* S

K. 1 1 HAY I9'í

AHttKta junco C(J"Í'dor

General

Vea notas a los estados financieros

agina 105

11 SE? 2013 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO (Continuación) (Expresados en USDóiares)

A/los terminado* al 31 da dlciembrt del 2011 2010 CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD CON EL EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN UTILIDAD NETA

2,166.857

1.910,573

Partidas conciflatorias: Depreciación Provisión para cuentas incobrables Ajuste y bajas de activos fijos Ajuste VPP Provisión para jubilación patronal

197,935 30,653 15.346 (276,128) 1Q9.8M

177,838 251,255

2,244,4(37

2.402.724

(5,294,137) 2,091,479 (4,313,848) 1 16,962 JjODO.190

534,796 (1,996.131) 6,622,116 (322,431) 3,534

(6,399,354)

4,841,883

(4,154.887)

7,244,607

CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS CORRIENTES: Cuentas y documentos pa cobrar Inventarios Cuantas y documentos por pagar Gastoa acumulados por pegar Otros activos EFECTIVO NETO USADO EN (PROVENIENTE PEÍ LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

63.058

CPA. Alfredo L¿zo Contador Ge

Vos notas a los estados financieros

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Página 106

11 SEP 2013 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de

AM6LO AUTOMOTRIZ^S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010 (Expresadas en USDólares)

A-

ANCLO AUTOMOTRIZ S.A.: La Compañía fue constituida en la ciudad de Guayaquil en mayo de 1966, con el nombre de Anglo Automotriz C[a. Ltda. - ANAUTO. En junio de 1990 cambia su denominación social a Anglo Automotriz S.A. - ANAUTO. Su actividad principal es ia compra y venta de vehículos y repuestos. Actualmente mantiene un contrato suscrito con General Motors del Ecuador, para la compra y venta de vehículos y repuestos de su marca. Como complemento a la post-venta se compromete a prestar los servicios de reparación para los vehículos en su propio taller.

B. RESUMEN í>£ LAS PDLÍT1CA^J3E_CONTAS!U_DAD MÁS IMPORTANTES: La Compañía mantiene sus registros contables en US Dólares y, a partir del ejercicio económico 2010, de acuerdo con ias Normas Internacionales de Información Financiera, las que han sido utilizadas en la preparación de los estados financiaros.

A continuación mencionamos las prácticas contables más importantes que utilizó la Adminislración: Base de preparación y presentación: Por disposición de [a Superintendencia de Compañías de la República del Ecuador, la Compañía adoptó para el ejercicio 2010, las normas internacionales de información financiera (NIIF) emitidas por el Comité Internacional sobre normas de contabilidad (IASB) de la Federación Internacional de Contadores f!FAC). El efecto económico de la adopción del nuevo marco conceptual se registró en eí patrimonio el 1 de enero del 2010, tomando como referencia los saldos al 31 de diciembre del 2009.

Adopción dejas Noirnag internacionales de jnformacián: Financiera (NliF): El marco conceplual qun utilizó la Compañía desde el período 2009 hacia atrás, se basaba en las Normas Ecuatorianas de Contabilidad (NEC), que eran la traducctón de las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), vigentes en el año 1999; consecuentemente, las prácticas contables que utilizó la Compañía, eran compatibles con las NIC {ahora NIIF) del año 1999. Los estados financieros emitidos al 31 de diciembre del 2011 y 2010, han sido preparados sobre la base de las NIIFs. Consecuentemente, los estados financieros cumplen con las normas internacionales de información financiera aplicables a los periodos que Inician el 1 de enero del 2010, como se describen en estas políticas contables. En la preparación de loa estados financieros, la Compañía adoptó como periodo de transición, las transacciones registradas desde el 1 de enero del 2009.

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Página 107

11 SEP 21113

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^x^--^x Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGU3 AUTOMOTRIZ \\;,

RESUMEN PE LAS POLÍTICAS DE CONTABILIDAD MÁS IMPORTANTES: (Continuación} Activos, financieros: Dentro del enfoque de NIC 39, los activos financieros incluyen el efectivo y sus equivalentes, las cuentas por cobrar, inversiones bursátiles y otros instrumentos financieros derivados. La clasificación de los activos financieros se determina al momento de la transacción o reconocimiento inicial.

La compra o venta de activos financieros que requieren la entrega del activo dentro de un plazo determinado por regulación o acuerdo del mercado, se reconocen en la fecha de la transacción.

Provisión,Para cuentas incobrables: Periódicamente, la Administración de la Compañía realiza evaluaciones de sus cuentas por cobrar, para determinar si existen indicios del deterioro de su cartera, según lo establece el párrafo 64 de la norma internacional de contabilidad NIC 39. El deteriora de la cartera establecido en el análisis y valoración, se carga a resultados contra una cuenta de Provisión para cuentas de dudosa recuperación, como lo establece el párrafo 63 de la NIC 39.

La provisión se ajusta anualmente el 100% al saldo de las cuentas por cobrar clientes que tengan más de 180 días vencidos al cierre del ejercicio con cargo a resultados, por el efecto del análisis de la cartera. La cartera que se considera irrecuperable o perdida, se da de baja debitando de la Provisión para cuentas de dudosa recuperación.

Los inventarios: Se registrar! al costo y para su valuación en el caso de los repuestos se utiliza el costo promedio que no supera al valor de mercado y para los vehículos de forma individua! a su costo de adquisición.

Las prpiii.edadesj^olanta v ..equipos: Al Inicio se registran al costo, Las erogaciones por mantenimiento y reparaciones se cargan a gastos al Incurrirse en ellas, mientras que las mejoras de importancia se capitalizan.

Para ¡a adaptación a NIIF, se avaluaron los bienes a través de peritos calificados, según lo permite el párrafo 31 de NMF 16, El efecto del avalúo, que fue un incremento en el valor neto, se registró en la cuenta patrimonial, según el párrafo 39 de NIIF 16.

Los cálculos para la depreciación se determinan sobre la base de los años de vida útil establecidos por los peritos avaluadores, según párrafo 50 de NlfF 16.

La vida útil estimada de las propiedades, planta y equipo es como sigue: ACTIVOS Maquinaria y equipo de taller Equipo de oficina Muebles y enseres Vehículos Adecuación local de arriendo Herramientas de taller Equipo taller de pintura Equipo de comunicación Equipo de computación

AÑOS 10 10 10 5 10 10 10 10 3

•j-irclíi conronnicíoci con e! rui:T>i'iz?r.p'

iísoiuc¡or¡ No-

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¿r ágina 108

¿\\Ü Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ w

10 ANCLO AUTOMOTRIZ S.A. B. RE5UMÜ!!_Di-LA^.-PgkÍT!CAS DE: CONTABIUDAD MÁS IMPORTANTFS: {Continuación} Derechos_ Hducia rig_s: Se registran al valor de los bienes aportados para constituir el fideicomiso. Tratándose de fideicomisos en garantía, la depreciación de los activos fideicomitldos se calcula y registra de acuerdo a lo establecido en las políticas de activos fijos.

Reserva por obsolescencia de inventarios: Se calcula en base a un análisis realizado por la Administración y se ajusta contablemente.

Losjngresos y gastos: Se registran por el método devengado, tos ingresos cuando se producen y los gastos cuando se causan. Los documentos por cobrar incluyen un interés por concepto de financiamiento, los que se reconocen corno ingreso cuando se devengan.

MonadaJgcai: A partir del 10 da enero del 2000 el USDólar es la moneda de uso local en la República del Ecuador, C. EFECTIVO: Al 31 de diciembre del 20ÍÍ~~ 2010 Caja Bancos locales

(D

352,568 1,231.513 1.584,081

386,679 _ !J 4,531.

501.210

(1) Incluye principalmente US$680,176 depositados en una cuenta de ahorro de banco del Austro y US$144,670 en Produbanco.

D. DOCUMENTOS Y CUENTAS POR COBRAR:

Clientes Otras por cobrar Anticipos a proveedores Compañías relacionadas (Ver Nota Q)

(1)

Provisión para cuentas incobrables

(4)

(2) (3)

Al 31 de diciembre del 2010 2011 6,078,350 5,886,122 310,262 418,109 587,440 568,934 10,820 158,182 7,031,347 6.986,872 (266,405) (257,576) 6,720,467 6,773,771

(1) Incluye principalmente US$5,168.551 originado por la venta de vehículos, repuestos y talleres, también incluye chaqués protestados por US$106,499 y documentos por cobrar por US$425,292.

(2) Incluye principalmente US$175,858 originado por los préstamos a empleados.

(3) Incluye principalmente a construcciones en proceso en Portovlejo, Manta y Angfo Sur por US$81,844, US$157,500 y USS'I35.520 respectivamente por pagos realizados como anticipos y compra da materiales principalmente.

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SEP ana Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO

ANCLO AUTOMOTRIZ S.A. D-

DOCUMENTOS Y CUENTAS POR COBRAR: (Continuación) (4) E¡ movimiento de la provisión para cuentas incobrables, fue como sigue: Al 31 de diciembre del

2010

2011 Saldo inicial Provisiones Castigos Ajustes Saldo final

205,261

266,406 30,653 (42,873) 3,390 257,576

(14,682) 75,826 266,405

E. INVENTARIOS: Al 31 de diciembre del "Mil""" Vehículos Repuestos y accesorios Talle res-trabajos en proceso

(1)

~

3,149,612 1,222,775 633,179 5,005,566

201 (f 5,552,366 1,006,668 .._S38jQQ_ 7,097,045

(1) El saldo de los vehículos se compone de: Al 31 de diciembre del " " ~. . . . . . . .2010

Producción nacional Camiones Vehículos usados

2,625,475 517,045 7,092 3,149,612

5,070.706 443,284 5.552,366

OTROS ACTIVOS CORRIENTES: Incluye principalmente derechos fiduciarios por US$3,060,106, de los cuales US$2,927,550 corresponde a inventario en garantía por la tercera emisión de obligaciones.

INVERSIONES A LARGO PLAZO: Las inversiones en eí año 2011 fueron como siguen:

Compañía Cnneca SA EJccIraquil SA Plukon SA Chcuy Plan S.A, Estrellamar Inversiones S.A.

No. do acciones

Valor nominal

Valor Cosío

monetaria acumulada

Valoran [ihros 2011 20M)

9,604

0,04

3Í!V

2, ata

3.106

3,1 ye

269,420

U.004

1,076

6,056

7.137

7,137

799

1

799

799

79!)

34.M3

1

34.903

34.H4S

34,345

13.731,609

3,648.046

13.777.S86

3,788,113

(1)

13,731,609

Aportes Futura Capitalización

93,090 5.730,257

8.8ÜS

. iic!.-. contorrniriad con oí autorized-

Página 110

11 stp ana Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO

12 ANGLO AUTOMOTRIZ S.AG.

INVERSIONES A LARGO PLAZO: ¿Continuación 1 (1) La variación de US$10,082.562 durante el 2011 corresponde a US$462,30S por ajustes VPP y USS9,620,255 por aporte para futuras capitalizaciones consistentes an valores por cobrar a relacionadas, A continuación el detalle: Anticipo honorarios profesionales (Ab. Fabián Ortega)

459,032

Anticipo de gastos presidencia (Ab. Fabián Ortega) Legalserv & Co. S.A.

460.000

64,221

ABP Services Iniernational Inc.

4,111,878 4.415,000

Ceneica- Derechos fiduciarios Datasolutions

.1..!f};124.

9,620.255

H-

PROPIEDADES. MAQUINARIA Y EQUIPO:

Terreno Edificios Equipos deof.'dna Mtieules de oficina Equipos de computación Vehículos Maquinarias equipos y taller Depreciación acumulada

¡I)

'•

Saldo al 01/01/2011 Adiciones 3.812.371 (1) 1,103,834 4,017,125 6,545 131,352 28,954 244,254 91,992 72.109 122,538 99,730 703,936 32.328 1,366.368 9.160,760 (1,171,758} (197.935) 1,168,433 7.989,002

Ajustes y bajas

(36,077) (24,669) (60.766) 45,420 (15,346}

Salde» al 31/12/11 4.916,205 4,017,125 137,897 273,208 128,084 197.579 796.264 10.466,362 (1,324,273) 9,142,089

Corresponde a la compra de tres terrenos en Laguna del Sol Milagro-Guayaqull por US$123,000; Barrio Umiña Cantón Manabí por US$672,900 y en Portoviejo por US$307,934.

OTROS ACTIVOS: un el 2Q10 correspondía principalmente US$4,415,000 a promesa de adquisición de las derechos fiduciarios en al Fideicomiso Cenetca, cuya propietaria ora do ABP Service, en ei 2011 esta cuen'a fue cedida como aportes para futuros capitalizaciones a Eslrallamar (Ver Ñola G).

J.

DOCUMENTOS V CUENTAS POR PAGAR: Al 31 de diciembre dej 2011 20ÍÓ Proveedores: Vehículos y camiones Repuestas y talleres Compañías relacionadas {Ver Nota Q) Impuestos por pagar y préstamos de terceros Acreedores varios

(1)

(2)

6.912,282 1,744,686 8,656,968 16,112

10,051,742 1,472,362 11.524.104 1,085.423

1,216.260 1.592,020 11,481,360

1,425.115 1,760.566 15,7íi:;,20ít

'i.m!'" nonínrmir!;id ron oi .nuíon¿;'.<:

Página 111

1 1 SEP ana Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de

13 ANGLQ AUTOMOTRIZ^A, J.

DOCUMENTOS Y CUENTAS POR PAGAR: (Continuación) (1) Incluye principalmente USS1.023.141 de Impuesto a) Valor Agregado (IVA) por pagar.

(2) Incluyo principalmente US$1,286,843 quo corresponde a anticipos de clientes, en su mayoría por vehículos.

K, GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR: Ai 31 de diciembre del

2011 Administrativos Financieros Honorarios profesionales Comercialización Beneficios sociales Gastos por reamar

2010

18,181 94,429

86,621 42,412

7,100 (1)

735,540 22.675 " 877.925

o.BOO «00,263 24,867 760,963

(1} incluye principalmente US$512,220 do la participación a trabajadores en las utilidades (Ver Nota P).

L

PASIVO A LARGO PLAZO:

-írrrrm^n: ^irnmtr-^ Cr-:'n¡;.;/ii'¡s '.'jSOlticifirr i\!o.

p,

í>A-8 c f

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Página 112

11 SEP Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ

14

AN6LQAUTOMOTRIZS.A. L~

PASIVO A LARGO PLAZO: (Continuación) (1) Corresponde a la segunda emisión do obligaciones autorizada según Resolución Na.OB-G-lMV-0003092 del 27 de mayo del 2008, por un monto total de US$5.000,000 cuyo plazo es 1440 días, divididos en 16 trimestres. La tasa de interés del B.00% reajustable cada 90 días en basa a la tasa Pasiva Referencia! publicada por el Banco Central dei Ecuador.

(2) Corresponde a la tercera emisión de obligaciones autorizada por la Superintendencia de Compañías el 28 de junio del 2010, por un monto total tíe US$4,000,000 cuyo plazo es 1440 días, divididos en 16 trimestros. La tasa da interés del 8,00% reajustable cada 90 días en base a la lasa Pasiva Referencia! publicada por el Banco Central del Ecuador.

(3) Corresponde a !a cuarta emisión de obligaciones autorizada por la Superintendencia de Compañías el 22 de diciembre del 2010, por un monto total de US$5,000,000 cuyo plazo en días os de 1440 al 7% y 1BQO al 8%, divididos en 16 trimestres, cuya tasa de interés es reajustable cada 90 días en basa a la tasa Pasiva Referencial publicada por el Sane» Central del Ecuador.

(4) Lo porción corriente del pasivo a largo plazo es como sigua:

Obligaciones barcarias Emisión de Obligaciones

(5)

Largo plazo "" JÍ4S1,R7S 4,4bT875

Corto _ 4,586,599 2,740,000.

7,326,599

Total "4,586,599" ___ 7,1£M,B75 Ti. 778,474"

Représenla la provisión por Jubilación patronal a que tienen derecho de acuerdo con la legislación laboral ecuatoriana, todos los empleados y trabajadores que hayan cumplido más de 25 artos de servicio o que cumplieren esc tiempo en forma ininterrumpida dentro de la Compañía. La pensión patronal no podrá ser inferior al salario mínimo vital general decretado por el Gobierno.

En el caso do doble Jubilación, por parte del Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social fiESS) y la Compañía, la pensión patronal, será como mínimo el equivalente al 50% del salario mínimo vital.

El movimiento de la provisión es como sigue:

Saldo al inicio del año Provisión Saldo al final del año

Al31 de diclBrobre del J!01 f jipío 4Q8;236'" ' " " 3457Í78" 40.9,804_ jjgjOSS "'518,040 408,236

(6) Incluye principalmente US$515,390.24 por anticipo a futuras compras tíel Plan Automotor Ecuatoriano (Cheviplan) y US$1,307,222 por préstamo a la relacionada Coüvehículos, al 12% anual; no tiene fecha tíe vencimiento definida.

M. INVERSIÓN DE LOS ACCION1STAS: Capital social: Representan 3,077,465 acciones comunes - autorizadas, omitidas y en circulación al valor nominal de US$1.00 cada una.

En al aña 2010, se incrementó el capital suscrito y pagado on la cantidad de USSQ30,252; para que este alcance la suma de US$3,077,465, mediante capitalización de las utilidades nelas generadas on el periodo económico del año 2000, Inscrito en el registro mercantil el 29 de diciembre del 2010.

:tirio!.; que el presente ejempin uFmia confonnidnd con r-í nuíorizcd'

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1 1 p r n 7Í113

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Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ

15 ANGLQ_AU_TOiyigTRIZ_S.A M- !NyiERSIONDElt<KACCIONISTAS: Aportes para futuras capitalizaciones: Representa apartes provenientes de una cuenta por cobrar a ABP Service con el propósito da incrementar el capital social de la compañía. En el año 2010 se recibieron de accionistas US$1,804,000.

Reserva legal: De acuerdo con la legislación vigente an el Ecuador, la Compañía debe transferir eí 10% de su ganancia líquida anual a la reserva legal, has!a completar el 50% del capital suscrito y pagado. Esta reserva no puede ser distribuida a ¡os accionistas, excepto en caso de liquidación de la Compañía, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas futuras o para aumentar el capital.

Reserva facultativa: El saldo de esta cuenta está a disposición ds los accionistas de la Compañía y puede ser utilizado para fa distribución de dividendos y ciertos pagos tales como reliquidación de impuestos y gastos ríe ejercicios anteriores.

Reserva por valuación: Incluye principalmente US$1.019,613 del incremento en el patrimonio originado por el avalúo de terreno y edificio realizado el 15 de marzo del 2003 por el perito Ing. Miguel Carpió.

Reserva de capital: En esta cuenta se Incluyen los saldas de las siguientes cuentas, transferidas al 31 de diciembre del 2000: Reserva por re valorización del patrimonio y ReGxprestán monetaria.

Conforme a la Resolución No 01.QJCI.017 do la Superintendencia de Compañías, publicada en R.O.# 483 del 28 de diciembre del 2001, la Compañía podrá compensar !as pérdidas del ejercicio y las acumuladas con el saldo acreedor de esta cuenta, pero si no es suficiente, se utilizaran los saldos acreedores de Jas cuentas reserva por valuación y reserva por donaciones. Esta compensación deberá ser aprobada por la Junta General de Accionistas.

Ajustes NIIF: En esta cuenta se registran los ajustes por avaluó aplicados a los activos fijos, obsolescencia de inventarios, valuación de inversiones y activos financieros calificados como los principales criterios al adoptar las Normas Internacionales QB Información Financiera - NIIF. Resultados acumulados: El saldo de esta cuenta está a disposición de los accionistas de la Compañía y puede ser utilizado para la distribución de dividendos y ciertos pagos, tales como reliquidación de impuestos, etc.

N.

CONTINGENTES: Al 31de diciembre del 2011 2010 Garantías bancarías otorgadas a favor de: Cetlv edículos S.A. EcuafontesSA General Motors del Ecuador S.A. ABP Services Coronel Ricardo/Paulina de Coronel Dr. Leónidas Ortega Trujillo Bolívar Cía de Seguras de! Ecuador S A. Originado por la garantía relacionadas.

750,000 289,083 750,000 154,882 150,000 140,000 1,102.623 3,336,588

583,334 33,333 575,000 154,881 150,000

1,496,548

solidaria entregada por deudas contraidas por

..iM¡ri^.^ Liue el presüiúe ejamn;;^ LIOCÜL wüBicir.i'ri-Oj^nol íinínriz^!: ia doÍEímccñias coi

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11 SEP 2013 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ

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At 31 de diciembre del Cheques Posfechados

P A tí 'H Ci P A( 'J LA RENTA: '

381 .291" 381,291

"396,396 396.396

JDADJf. _ M P U£STO_ A

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De acuerdo con las disposiciones laborales vigentes, se debe destinar el 15% de ¡a ganancia liquida anual antes dsl impuesto sotare la renta, para repartido entre tos trabajadores El impuesto a la renta se determina sobre la base del 25% de tas utilidades tributables o del 15% cuando se capitaliza las utilidades.

Si hasta e) 31 de diciembre del ejercicio impositivo posterior a aquel en que se generaron las utilidades materia ¿e reinversión no se ha inscrito el respectivo aumento de capital en eí Registro Mercantil, la reducción no tendrá efecto y se deberá proceder con el pago del impuesto a ia renta no cancelado con el 25%. A continuación el cálculo:

Al 31 Utilidad contable Gastos no deducibles Gastos incurridos atribuibles a Ingresos exentos Gastos incurridos para generar ingresos exentos Ingresos exentos Participación de los trabajadores en la utilidad Rebajas por discapacitados Base imponible para impuesto a la renta Impuesto sobre utilidades relnvertibles Impuesto sobre utilidades no re¡nvertibles Impuesto a la renta calculado Anticipo de impuesto a la renta Impuesto a la renta causado Q-

37414,800" 635,348

2,831,375 270,580

69,282 24,309 (486.187) (512,220) (331,482) 2,813,850 675,324 675,324 735,724 735,724

(424,706) 2,677,249 496,096 496.096 _ __496,096_

COMPAÑÍAS Y PARTES RELACIONADAS: Los saldos más importantes que se mantienen con compañías relacionadas al 31 de diciembre de 2011, son como sigue: Por cobrar 2011 2010 Cet i vehículos SA Motor Track S.A. Plukon S.A. Anglo Flotas Ceneica Otros

48,865 6,605 4,215

52,317 50,000 7,000 158,182

1 0,820

158.162

"~~ííí~a20~

Cetivehiculos (Largo Plazo)

Por pagar 2011 2010 588,760 345,51 7 16.113

18,113 1,307,221 1,323,334

110,523 ^.JüSiJJigjL1,085,423 1,085,423

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1 1 SFP Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRI

AMOLÓ AUTOMOTRIZ S A Q, SPMPAÑIAS Y; PARTES RELACIONADAS: Detalle de transacciones con relacionadas:

Cuanta» da ingresos VontH / Ingresos de Cías. Relacionad» Ceüvehioites S.A. Molortrack S.A. Bolívar Compañía de Seguros S.A. Contra Educativa Integral Cenelca Inmobiliaria Terrabienes S.A,

Al 31 de diciembre del 2011 2010~

217.504

405 630,625 38,960 935,329

Otros Ingreíos de Clac. Relacionada* Ce ti veril culos S.A. Motortrat* S.A. Bolívar Compañía de Seguros S.A. Ecuafontes S.A, Dalasolution S.A. Cenlro Educativo Integral Cenelca

Costo de Vantas pagado a Cías. Relacionadas CetivehiculOfi S .A. MotortrackS.A.

81,949 18,476

24,508 43,350 SO 147,740

19,000 49,493 5,999 178,388

817,723

335,335 23.075_ "358,410

3,471

39,354 6,736 517.414 '563,504"

R.

5,051 481,157 2,685 J6,914 "943,769"

54,335 25,417

T17.723' Otros Gastos / Egresos a Claa. Rulado nadas Estudio Jurídico Ortega S.A. Soluciones Prime S.A. Motortrack S.A. Cetivehiculos S.A, Bolívar Compañía de Seguros S.A.

437,762

37,368 40,500 1,038,422 62,271^ "Í,178.5l¡1

CONTROL SOBRE PRECIOS D£ TRANSFERENCIA: La normattva para Precios da Transferencia vigente «n Ecuador dispone que los contribuyentes del Impuesto a la Renta que hayan efectuado operaciones cun partes relacionadas domiciliadas en el exterior, dentro de un mismo periodo fiscal en un monto acumulado superior a US$3,000,000, deban presentar al Servido do Reñios Internas el Anexo de Operaciones con Partes Relacionadas, que simplemente os una revelación de las transacciones do Ingresos y gastos por compañía relacionada.

De Igual manera daben presentar, eete mismo anexo aquellos contribuyentes que habiendo efectuado operaciones con par toa relacionadas domiciliadas en el exterior, dentro do un mismo periodo fiscal, por un monto acumulado comprendido ontre US$1,000.000 a US$3,000.000 y cuya proporción del total operaciones con partes relacionadas del exterior sobre el total de ingresos, de acuerdo con los casilleros correspondientes del formularlo 101 del impuesto a la renta, ssa superior al 50%.

:Rf:F¡CO nuo ei prc-^níc o

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11 SFP Prospecto de Oferta Pública VI Emisión dejjbligacionesjje ANGÜO AUTOMOTRIZ N\.

18 ANGLO AUTOMOTRIZ S.A.

Aquellos contribuyentes que hayan efectuado operaciones con partes relacionadas domiciliadas on el exterior, dentro de un mismo periodo fiscal en un monto acumulado superior a los USSS.QQO.OOO deben presentar adida na I mente al Anexo, el Informe Integral de Precios de Transferencia.

La Administración Tributaria, en ejercicio de sus facultades lógales, podra solicitar mediante requerimientos de información a los contribuyanles que realicen upe raciones con parfes rola ció natías al ¡nlerior del país o en el exterior, la presentación de ia información conducente a determinar si en dichas operaciones se aplicó el principio de plena compotencia, de conformidad con la Ley. Las reformas a la Ley de Régimen Tributario Inlamo que entraron en vigencia desde «I 1 do enero del 2010 determinan que los contribuyentes que realicen operaciones con partea relacionadas quedarán exentos de la aplicación del régimen de precios tío transferencia, siempre que; •

Tengan un impuesto causado superior ai 3% de sus ingresos gravables.

•

No realicen operaciones con residentes en paisas fiscales preferentes, y

•

No mantertgan suscrito con el Estado contrato para la exploración y explotación de recursos no renovables,

CONTRATO DE CONCESIÓN PARA VENTA Y POSTVEhfTA: En la ciudad de Quito, el 1 de marzo del 2010 se colobró un contrato de venta y postventa entre General Motors del Ecuador S.A. y Anglo Automotriz (Concesionario), en los siguientes términos resumidos: Propósito clol contrato: Promover una relación entre General Motors del Ecuador S.A. y su concesionario, que estimule y facilite ia cooperación y el esfuerzo mutuo para la satisfacción do los clientes.

Plazo: El plazo de vigencia del contrato fts de 2 años, y se puede renovar por periodos adicionales rje 2 años, siempre que- el Concesionario cumpla con todas las condiciones, obligaciones y responsabilidades establecidas y que General Motors esté satisfecha con el desempeño de su Concesionario, Áraa d* comercialización dol Concesionario'. El Concesionario es responsable do vender, dar servicios y representar en cualquier forma (os productos de General Motors.

Venta de producto» al Concesionario: ^ Venta de vehículos motorizados •'Venta de repuestos y accesorios Precio» y otras condiciones de ventas: General Motors entregaré periódicamente al Concusionario loe precios, cargos on destino y otras condiciones do venta aplicables a los vehículos motorizados nuevos. Estos precios o condiciones de venta pueden cambiar en cualquier momento u criterio dn General Motors.

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11 SE? 2013 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGUÓ AUTOMOTRIZ

ANCLO AUTOMOTRIZ S.A. T.

CpNTRATO. VEHÍCULOS:

OE

FtNANCJAMIENTO

PARA

COMERCIAUZACION

DE

Objeto de contrato: GMAC (General Motors Acceptation Corporation) acepta y conviene en incluir ai CONCESIONARIO (Anglo Automotriz) entre aquellos a los cuales, con sus propios fondos, ayudará a financiar la adquisición de los productos comprometiéndose para el efecto a pagar por cuanta dal CONCESIONARIO el precio de los inventarios a sus respectivos proveedores (a GENERAL MOTORS y a sus COMPAÑÍAS AFILIADAS). Para esto GMAC concede al CONCESIONARIO una linea de crédito mercantil.

La entrega de los productos eetá sujeta a los procedimientos de programación, asignación y entrega definidos por GENERAL MOTORS y/o por sus COMPAÑÍAS AFILIADAS. Ventas y forma en liquidación de haberes: GMAC (General Motors Acceptation Corporation) faculta al CONCESIONARIO para que éste venda los productos, financiados bajo este contrato a los consumidores finales de contado o a plazo, en los términos y condiciones que, para el efecto, acuerden de tiempo en tiempo según las necesidades del mercado y por escrito GMAC y el CONCESIONARIO. El CONCESIONARIO tiene un plazo de 180 días para vender los productos que por su cuenta haya pagado GMAC (General Motors Acceptation Corporation), plazo que será contado a partir de la fecha en que recibieron los productos. Si el CONCESIONARIO no pudiere vender los productos dentro del indicado plazo, estará obligado a pagar a GMAC el PRECIO DE VENTÁBASE. U. LITIGIOS LEGALES: Al 31 de diciembre del 2011 se presenta el siguiente proceso legal; Juicio Ordinario N" 717-2009 qus sigue Johnny Xavier Soria Búlanos contra Anfllo Automotriz, por US$250,000.00.

V-

EVENTOS SUBSECUENTES: De acuerdo o la información disponible a la fecha de presentación de los estados financieros por el período terminado el 31 tíe diciembre del 2011, no han ocurrido eventos o circunstancias que puedan afectar la presentación de los estados financieros a la fecha mencionada.

.uarrin conloirnidac! con el í

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1 1 ?FP Zl Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANC-tLQ- AÜTÓMOTfclZ

SECCIÓN II COMENTARIOS REQUERIDOS POR ÉL CONSEJO NACIONAL DE VALORES

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11 SEP ,

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANgtid-'AUTO'MOTRg

PKF & Co.

PKf Accountants & businfiss advlsera

ASUNTOS REQUERIDOS POR EL CONSEJO NACIONAL DE VALORES

A los Accionistas ANCLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO Guayaquil, Ecuador

El 5 de abril del 2012 hemos emitido nuestra opinión sin salvedades sobre los estados financieros de ANCLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO por el período terminado al 31 de diciembre del 2011. Según lo establecido en la Codificación de Resoluciones omitidas por el Consejo Nacional de Valores, debemos emitir ciertos comentarios sobre los siguientes aspectos: 1. CUMPLIMIENTO PE LAS ¿UNCIONES DE LAS SOCIEDADES AUPITORAS EXTERNAS fArt, 5. séJccíárTlV, Canltulo IV. Subtitulo IV, THuto lh: 1 . 1 EVALUACIÓN PE LOS SISTEMAS PE CONTROL INTERNO Y CONTABLE Como parte de nuestra revisión a ios estados financieros de Angla Automotriz S.A. ANAUTO por el período terminado ai 31 de diciembre del 201 1 y para dar cumplimiento a las Normas internacionales de Auditoria, efectuamos una evaluación de! sistema de control interno contable de la Compañía. Los resultados de nuestra revisión no reveíaron hallazgos importantes que debamos comentar.

1-2 REVELACIÓN OPORTUNA A LA SUPERINTENDENCIA PE COMPAÑÍAS SOBRE LA EXISTENCIA DE DUPAS RAZONABLES DE QUE LA EMPRESA Dentro del alcance y ejecución de nuestro trabajo de auditoria, no encontramos asuntos que generen dudas sobre la posibilidad de la Compañía para continuar como un negocio en marcha.

COMUNICACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS SI_SE PETECJA&' INDICIOSA PRE3UM.CjQN.gS'' DEFRAUDÉ,, ABUSO_JíE Como parte de nuestra revisión, no encontramos asuntos que podrían considerarse como indicios a presunciones de fraude, abusos de información privilegiada y actos ¡lógales que ameriten ser mencionados.

PBX (533-4) 24538S3 - 2450889 j Fax (593-4) 2450086 E-ma¡l pkf@pkfer,usdorcorn | www.pkfecuatlor.cofn PKF&Co. | Au 9 de Octubre 1911 y L.os Ríos, edificio Firwnsur Piso 12 Oí. 2 \ Bou: 09-06-21X51 Guayaquil | Ecuador Tul (593-2) 22G3953 - 2263ÍÍBO | Fax (593-2) 225IS314 PKF 4 Co. | Av. República do El Salvador B36 y Portugal, edilido Prism;) Nurtn Piso -1 Of. 404 j Quito | Ecuador

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11 SEP 2013 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGL'O AUTOMOTRIZ

2.

CUMPj_JMIEN10^DeL_CÜNT_ENIDO JUHNiMO -Q^k.'í^ífPJÍME. D_E AUDITORÍA _^TERNAJAil_f j^S^jón W. Cap'iíiJít) IV. fíuhfíiuip iW^ Tltiilo^ .........

2.1 COMENTARIOS SOBRE SI LAS ACTIVIDADES DE LA. COMPAÑÍA _SE ENMARCA EN LA LEY '" Dentro del alcance y ejecución de nuestro trabajo de auditores extemos, no encontramos transacciones que no se enmarquen dentro de las disposiciones de la Ley de Mercados de Valores.

2.2 .^AjJJAC(ÓhLYR_ecp^^ Ver punto 1.1 de esta sección.

2.3 pPIH|ÓN_ S.OB^__EL__CUMPLÍMMNI"0

0£

LAS .OBLIGACIONES

El plazo para la enlrega del Informe de las Obligaciones Tributarias vence el 31 de mayo del 201 2.

3EÜ&&&- SOBRE ÜL_ CUMPLIMIENTO ESTABLECIDAS POR LEY

DE

LAS

OBLIGACIONES

A continuación los comentarios a los aspectos señalados en el artículo 5 de la Ley de Mercados de Valores, referente al mantenimiento de la Inscripción do los emisoras nacionales con relación a ia presentación de información al Consejo Nacional de Valores: 1.

E.stiHJos fifianctfiíjps ifanuistralps suscritos por cj contndor__V frl c.|;Et?5£níarji'.«Jía^LJ^íií.í! loíyj.oi'.|íK'D^d^íp/(;i:^it^íLi^iA!ü,i2ü}.?.t-1 no _a_üpsriQr_ ;ji Jos quince ..día_s_ gel__c_jorrc semestral: Los estados financieros del primer semestre, fueron presentados ef 25 de julio del 2011 y, los del segundo semestre se presentarán hasta el 30 de abril deí 2012, estos estados financieros son presentados en formato del Sistema Emisor proporcionado por ¡a Superintendencia de Compañías.

2.

Estados financieros anuales auditados. Esta información^ jebera nri:sfífilr.rs^^hijj^i__c^j3p_dt; abril dc( :¡fip rjítniiontc: Los estados financíelos auditados del añri 2010 fueron presonlHcJos dt-;ntro del piazo establecido (30 de abril del 2012).

3.

Informe de la Administración: Este infonne se presentó en forma conjunta con tos estados financieros auditados. __3dit;ionaj ni»i l:i comrxuiiri t:qrisidnr_R__ngcesaria para la cabal compres í¿n jj? su_^itiKi(:ióij ec_or>órii[nti_ y.JjnaiKijíra, rj.tr, qrJQ y futuro: Según to confirmado por la adminislracion no se efectuaron requerimientos adicionales cita información.

2.5 OPlNfÓN SOBRE EL CUMPLIMENTO i)K MKDIDAS CORRECTIVAS QUE HUBIESE SIPO RECOMENDADAS EN INFORMES ANTERIORES No apiksi. Los Informes de auditoria dei año 2010 no reportaron observaciones.

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Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ

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Accoun tent» & busintiiis advisers.

3-

CONTENIDO ADICIONAL DEL INFORME DE AUDITORIA EXTERNA PARA EMISORES fArt. 131: 3.1 VejrifjqacífoL del cumplí."i tente de Jas._jgondíc joñasL__eatabjacjdas en •!

Prospecto . d «UPfedgJSftfallJsa; Durante el ejercicio 2011 se han pagado las obligaciones según su vencimiento.

3.2 V t; r i.f ¡fiad ój L cíe Ja . ap jica c j ¿i i _ jjg, jos j jyair;j nsjsapta dlgt> _ri9,L j;jf¿.'!i)j,siónj:l ?j valores: Durante el ejercicio económico 2011 se emitieron obligaciones por US$5,000,000 de las cuales se colocaron en su totalidad. Los recursos obtenidos fueron utilizados en un 70% para capital de trabajo y 30% para sustitución de pasivos. Los resultados de nuestra revisión selectiva no revelaron desviaciones en la aplicación de los recursos captados.

3-3 Vcí'Í<'ijp>ifíión_tj_e,Jjj .rt;aj_bución do .las nro visión?^ para a\o catjítaj y de._.J_git. Jntcrcses. do .Jas emisiones de obügacíonas rsalizadas: Los resultados de nuestra revisión no revelaron observaciones en la determinación de provisiones del capital e intereses.

3.4

_ respaldan la eii8ján_de_..yaqres: La emisión de obligaciones tiene una garantía general. Según la información reportada al Consejo Nacional de Valares al 31 de diciembre del 2011 los activos no gravados ascienden a US$25,805,869. Sobre esta información, consideramos que el saldo de las obligaciones emitidas está razonablemente garantizado.

Este informe tiene como único propósito io mencionado en el primer párrafo y ha sido preparado exclusivamente para uso de (os Accionistas de la Compañía y del Consejo Nacional de Valores, no puede ser distribuido por ningún concepto a terceras personas o entidades.

5 de abril dei 2012 Guayaquil, Ecuador

"Edgar Naranjo L. Ucencia Profesional No. 16.485 Superintendencia de Compañías No. 015

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ANCLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO Informe sobre el examen de los estados financieros Años terminados al 31 de diciembre del 2012 y 2011

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1 i SE? Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO, AUtQMOTRtZ

ANCLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO

SECCIÓN I:

INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE • • • • • •

SECCIÓN II:

Dictamen de los auditores independientes Estados de situación financiera Estados de resultados Estados de cambios en el patrimonio Estados de flujos de efectivo Notas a los estados financieros

COMENTARIOS REQUERIDOS NACIONAL DE VALORES

POR

EL

CONSEJO

rUíflCO que e! presente ejempun

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11 SEP 2013 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO/AUTOMOTRI

SECCIÓN I

INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE

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11 Shr 2013 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMóflIfcx-'';

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PKF & Co.

Accountants & buainess advisers DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Accionistas ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO Guayaquil, Ecuador 1.

Hemos examinado los estados financieros adjuntos de ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO, que incluye los estados sobre la posición financiera por los años terminados al 31 de diciembre del 2012 y 2011, los estados de resultados integrales, cambios en el patrimonio y flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y un resumen de las políticas contables más significativas y otra información financiera explicativa (Expresados en USDóiares).

Responsabilidad de la administración con fos Estados Financieros: 2.

La administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros, en concordancia con las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF. Esta responsabilidad incluye el diseño, ¡mplementación y mantenimiento del control interno que permita la elaboración de estados financieros libres de equivocaciones materiales, debido a fraude o error; [a selección y aplicación de apropiadas políticas contables, y, la determinación de estimaciones contables que sean fo suficientemente razonables de acuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad del auditor: 3.

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estados financieros, basada en nuestra auditoría. Nuestros exámenes se efectuaron de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoría. Estas normas requieren el cumplimiento de disposiciones éticas, así como la planeación y ejecución de una auditoría que tenga como objetivo obtener una seguridad razonable, pero no absoluta, para determinar si los estados financieros se encuentran libres de errores materiales.

Una auditoría implica la ejecución de procedimientos para obtener evidencia suficiente sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración de riesgos por equivocaciones materiales que puedan afectar los estados financieros, debido a error o fraude. Al realizar la valoración de estos riesgos, el auditor considera el control interno relevante para ia preparación y presentación razonable de los estados financieros, lo que le permite diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados a las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también evalúa las políticas contables utilizadas y fa razonabilidad de los estimados contables realizados por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros tomados en conjunto. Nosotros creemos que la evidencia de auditoria obtenida es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión,

PBX (593-4) 2453883 - 2450SB9 | Fax (593-4) 2450886 E-mail phf@pkfecuador.com j ivww.pkfecuauor.com PKF & Co. | Au. 9 de Octubre 1911 y Los Ríos. Edificio Finansur Piso 12 Of, 2 | P.O. Box: 09-06-2045¡Guayaqu(l |Ecuado< Tel (593-2) 2263959 - 2263960 | Fax (593-2) 2256814 PKF & Co. | Av. República de El Salvador 836 y Portugal, Edificio Prisma Norte Piso 4 Of, 404 | Quito | Ecuador

PKF 4 Co Cl* Lldn. es una firma mentfiro flc la rad da firma t [ogalmente ¡ndsparxüonlot PKF lnt»rnatk)n»l Llmlitd.

.Lríilr'ICO que el presente ejempiai

ardn confnrm irise' c;>n el autorízate Strrí^ñT^n¡iíidriciTítrr^uii"\ con olucion No.

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11 SEP 2(113 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLQ AUTOMOTRIZ '

PKT Accountants & buíln»8s odvlaars

Opinión:

4.

En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos expresan, en todos los aspectos significativos, ia Imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de ANQLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO a] 31 de diciembre del 2012 y 2011, asi como de los resultados de sus operaciones y de los flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados en dichas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiara.

5 de abril del 2013 Guayaquil, Ecuador

^J-^^-^-L:

Edgar Naranjo L1' Licencia Profesional No.16.485 Superintendencia de Compañías No.015

_M t i r i t o que el present "onínrmirlnr! con GÍ auíonznd:

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11 SEP 2013 .

.

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO.AÜTOMOTRIZ''x

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A- ANAUTO ESTADOS SOBRE LA POSICIÓN FINANCIERA (Expresados en USDólares) Al 31 de diciembre del 201 f ACTIVO ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo (Nota C) Documentos y cuentas por cobrar (Nota D) Inventarios (Nota E) Otros activos corrientes (Nota F)

566,956 13,128,096 3,950,390 1,896,722

1,584,081 6,773,771 5,005,566 3,289,713

TOTAL DEL ACTIVO CIRCULANTE INVERSIONES A LARGO PLAZO (Nota G) PROPIEDADES, MAQUINARIA Y EQUIPO (Nota H)

19,542,164 13,803,597 9,480,937

16.653.131 13,777,586 9,142,089

42,826,698

39,572,806

13,491,723 962.962 7.154,065 21.608.770

11,481,360 877,925 7.326,598 19,685.883

8,834,781

6,905,179

4.881,465

3,077,465 1,804,000 538,996

TOTAL DEL ACTIVO PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO CIRCULANTE: Documentos y cuentas por pagar (Nota I) Gastos acumulados por pagar (Nota J) Porción corriente del pasivo a largo plazo (Nota K) TOTAL DEL PASIVO CIRCULANTE PASIVO A LARGO PLAZO (Nota K)

PATRIMONIO (Nota L) Capital social Aportes para Futuras Capitalizaciones Reserva legal Reserva facultativa Reserva por valuación Reserva de capital Ajustes NIIF Resultados acumulados

TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO CONTINGENTES (Nota M)

755,682

386

386

1,065,715 697,883 1,869,813 3,112,203 12,383.147

1,065,715 697,883 1,869,813 3,927,486 12,981,744

42,826,698

39,572,806

3,123,491

3,336,588

539,959

381,291

CUENTAS DE ORDEN (Nota N)

CPA, Lorena Cuello Contador Ganara)

¡érente General Vea notas a los estados financieros

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Página 128

SEP 3113 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ

ANGLOAUTOMOTRI? S.A. ANAUTO ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES (Expresados en USDólares)

Años terminados al 31 de diciembre del 2012 2011 84,563,738 93,969,926 12,259.594 10.645,516 6,992,138 5.784,844 103,815,470 110,400,286 90,853.694 97,567.922 12,961,776 12,832,364

Vehículos Repuestos Servicio Taller Ventas Netas (-} Costo de Ventas Utilidad Bruta Ingresos Operacionales Comisiones General Motor

Egresos y Gastos Operacionales Gastos de Administración Gastos de Ventas Gastos Financieros

Utilidad antes de participación de los trabajadores en las utilidades e impuesto a la renta Participación de ios trabajadores (Nota O) Impuesto a la Renta (Nota O) Utilidad Operacional Otros resultados integrales Otros Ingresos no Operacionales Arrendamiento Otros gastos no Operacionales Total Otros resultados integrales

705,228 1,449.798 2,155,026

602,612 1.669,054 2,271,666

6,935,468 3.819,372 1.721.273 12,476,113

6.987,293 3,351,514 2,125,702 12,464.509

2.640,689 (392,007) (817,897) 1,430.785

2,639,521 (512.220) (735,724) 1,391,577

1.159,332 224,440 (1,411,079) (27,307)

1,145,136 187,889 (557,745) 775,280 2/166^57

Resultado Integral Resultado Integral atribútale a: Accionistas

1,403,478

2,166,857 0.70

Utilidad por acción

CPA. Lorena Coello Contador General

Vea notas a los estados financieros

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Página 129

11 SEP 2013 •oV-V.Oi/i tj¿

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ

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Página 130

SEP 2013

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO (Expresados en USDólares)

Años terminados al 31 de diciembre del

2012

2011

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: Efectivo recibido de clientes Efectivo pagado a proveedores y empleados

Gastos financieros Otros ingresos EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE (USADO EN) LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Compra de activos fijos Adquisición de inversiones a largo plazo EFECTIVO NETO USADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Pasivo a largo plazo Préstamos Bancaríos Emisión de obligaciones Pago de obligaciones Pago de Jubilación Patronal Dividendos Pagados EFECTIVO NETO (USADO EN) PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO (DISMINUCIÓN) AUMENTO DEL EFECTIVO Saldo del efectivo a! inicio del año SALDO DEL EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO

97,461,145 (99,254.646) (1,721,273) 3.538.798

110,346,982 (115.980,858) (2,125,702) 3,604,691

24.024

(4.154,887)

(702,329)

(1,366,368) (93,090)

(702,329)

(1,459,458)

222,018 401.765 4,500,000 (3,447,125) (15,478) (2.000,000)

1,935.263 5,838,465 5,000,000 (6,076,512)

(338.820)

6,697,216

(1,017,125) 1.584,081

1,082,871 501.210

566,956

1,584,081

CPA. Lorena Coello Contador General

Vea notas a los estados financiaros

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Página 131

11 SEP 2013 ,c,:^±^c,; Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANG'UÓ AUTOMOTRIZ

I '!« V ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO (Continuación) {Expresados en USDÓlares)

Aflos terminados al 31 de diciembre del 2012

2011

CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD CON EL EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN UTILIDAD NETA Partidas conciliatorias: Depreciación Provisión para cuentas incobrables Ajuste y bajas de activos fijos Revalorización da acciones Provisión para jubilación patronal

1,403,478

2.166,857

240,481 338.686

177,838 251,255

(26,011) 95.918 2,052,552

63.058 2.659,008

CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS CORRIENTES: Cuentas y documentos por cobrar Inventarios Propiedad, Planta y Equipo Cuentas y documentos por pagar Gastos acumulados por pagar Otros activos Ajuste de Salario Digno

(6,863,011) 1,055,169 123,000 2,010.383 85,037 1,392,991 (2.077)

534,796 (1,996,131)

(2,028,528)

4.841.883

24,024

7,244,607

EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

6,622,116 (322,431) 3,534

Lote. -nfr (oello 3. Rodolfo Castro Gerenta General

CPA. Lorena Coello Contador General

Vea notas a los estados financieros

agina 132

11 SEP 2I))3 ^^ i;/ Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGL'Q AUTOMOTRIZ

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2tM2 Y 3011 (Expresadas en USDólares) A. ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO: La Compañía fue constituida en la ciudad de Guayaquil en mayo de 1966, con el nombre de Anglo Automotriz Cía. Ltda. - ANAUTO. En junio de 1990 cambia su denominación social a Anglo Automotriz S.A. - ANAUTO. Su actividad principal es la compra y venta de vehículos y repuestos. Actualmente mantiene un contrato suscrito con General Motors del Ecuador, para la compra y venta de vehículos y repuestos de su marca. Como complemento a la post-venta se compromete a prestar los servicios de reparación para los vehículos en su propio taller.

B. RESUMEN DE LAS POLÍTICAS DE CONTABILIDAD MÁS IMPORTANTES: La Compañía mantiene sus registros contables en USDólares y, a partir del ejercicio económico 2010, de acuerdo con [as Normas Internacionales de Información Financiera, las que han sido utilizadas en la preparación de los estados financieros. A continuación mencionamos las prácticas contables más importantes que utilizó la Administración: Base, de preparación v presentación: Por disposición de la Superintendencia de Compañías de la República del Ecuador, la Compañía adoptó para el ejercicio 2010, las normas internacionales de información financiera (NIIF) emitidas por el Comité Internacional sobre normas de contabilidad (IASB) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC). El efecto económico de la adopción del nuevo marco conceptual se registró en el patrimonio el 1 de enero del 2010. tomando como referencia los saldos al 31 de diciembre del 2009.

Activos financieros: Dentro del enfoque de NIC 39, los activos financieros incluyen el efectivo y sus equivalentes, las cuentas por cobrar, inversiones bursátiles y otros instrumentos financieros derivados. La clasificación de los activos financieros se determina al momento de la transacción o reconocimiento inicial.

La compra o venta de activos financieros que requieren !a entrega del activo dentro de un plazo determinado por regulación o acuerdo del mercado, se reconocen en la fecha de la transacción, Prpy[sión para cuentas incobrables: Periódicamente, la Administración de la Compañía realiza evaluaciones de sus cuentas por cobrar, para determinar si existen indicios del deterioro de su cartera, según !o establece el párrafo 64 de la norma internacional de contabilidad NIC 39. El deterioro de la cartera establecido en el análisis y valoración, se carga a resultados contra una cuenta de Provisión para cuentas de dudosa recuperación, como lo establece el párrafo 63 de la NIC 39.

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gina 133

ZÜI3 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO'AÜTOMQTRIZ

ANCLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO B-

RESUMEN DE LAS POLÍTICAS DE CONTABILIDAD MÁS IMPORTANTES: (Continuación) La provisión se ajusta anualmente el 100% al saldo de las cuentas por cobrar clientes que tengan más de 180 días vencidos al cierre del ejercicio con cargo a resultados, por el efecto del análisis de la cartera. La cartera que se considera irrecuperable o perdida, se da de baja debitando de la Provisión para cuentas de dudosa recuperación.

Los inventarios: Se registran al costo y para su valuación en el caso de los repuestos se utiliza el costo promedio que no supera al valor de mercado y para !os vehículos de forma individual a su costo de adquisición.

Las propiedades, planta v equipos: Al inicio se registran al costo. Las erogaciones por mantenimiento y reparaciones se cargan a gastos al incurrirse en ellas, mientras que las mejoras de importancia se capitalizan.

Para la adaptación a ISIIIF, se avaluaron los bienes a travos de peritos calificados, según lo permite el párrafo 31 de NIIF 16. El efecto del avalúo, que fue un incremento en el valor neto, se registró en la cuenta patrimonial, según el párrafo 39 de NIIF 16.

Los cálculos para la depreciación se determinan sobre la base de los años de vida útil establecidos por los peritos avaluadores, según párrafo 50 de NIIF 16.

La vida útil estimada de las propiedades, planta y equipo es como sigue: ACTIVOS Edificios Adecuación local de arriendo Equipo de oficina Muebles y enseres Equipo de computación Equipo de comunicación Vehículos Maquinaria y equipo de taller Herramientas de taller

ANOS 20 10 10 10 3 10 5 10 10

Derechos Fiduclarígs: Se registran al valor de los bienes aportados para constituir el fideicomiso. Tratándose de fideicomisos en garantía, la depreciación de los activos fideicometidos se calcula y registra de acuerdo a !o establecido en las políticas de activos fijos.

Reserva^por_Qbs_oJescencia de inventarios: Se calcula en base a un análisis realizado por la Administración y se ajusta contablemente.

Los ingresos v gastos: Se registran por el método devengado, los ingresos cuando se producen y los gastos cuando se causan. Los documentos por cobrar incluyen un interés por concepto de financiamiento, los que se reconocen como ingreso cuando se devengan.

Moneda local: A partir del 10 de enero del 2000 el USDólar es la moneda de uso local en la República del Ecuador.

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Página 134

1 SEP Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obliqaciones de ANGLO AUTOMOTR

ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO C. EFECTIVO: Al 31 do diciembre del 2012^ 2011 Caja Bancos locales

335,717 231,239

352,568 1,231,513

566,956

1,584,081

(1) Incluye principalmente US$175,000 en la caja general de la matriz y US$43,617en caja general de Portoviejo, que corresponden a cheques de clientes y que fueron efectivizados en los primeros días de Enero del 2013.

D. DOCUMENTOS Y CUENTAS POR COBRAR: Al 31 de diciembre del

2012 Clientes Otras por cobrar Anticipos a proveedores Compañías relacionadas (Ver Nota P)

(1) (2) (3)

Provisión para cuentas incobrables

(4)

2011

7,096,049 634,170 2,072,215 3,664,348 13,466,782 (338,686) 13,128,096

5,886,122 418,109 568,934 158,182 7,031,347 (257,576) 6,773,771

(1) Incluye principalmente US$5,717,774 originado por la venía de vehículos, repuestos y talleres, también incluye tarjetas de crédito por US$249,371 y documentos por cobrar por US$1,031,200.

(2) Incluye principalmente US$166,694 originado por los préstamos a empleados y US$186,865 pendientes de cobro a General Motors del Ecuador.

(3) Incluye principalmente a construcciones en proceso en Manta, Anglo Sur y Anglo Sur Camiones por US$854,012, US$370,849 y US$328,941 respectivamente por pagos realizados como anticipos y compra de materiales principalmente.

(4) El movimiento de la provisión para cuentas incobrables, fue como sigue: Al 31 de diciembre del

2012

2011 266,406 30,653 (42,873) 3,390 257,576

257,576

Saldo inicial Provisiones Castigos Ajustes

(14,930) 96,040 338,686

Saldo final

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11 SEP 2013 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ

11 ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO E.

INVENTARIOS: Al 31 de diciembre del 2012 2011 2,074,472 3,149,612 1,485,428 1,222,775 390,490 633,179 3,950,390 5,005,566

Vehículos Repuestos y accesorios Talleres-trabajos en proceso

(1) El saldo de los vehículos se compone de: Al 31 de diciembre del 2012 2011 1 ,422,288 2,625,475 621,801 517,045 7,092 30,383 3,149,612 2,074,472

Producción nacional Camiones Vehículos usados

F.

OTROS ACTIVOS CORRIENTES: Incluye principalmente derechos fiduciarios por US$1,562,501 que corresponde a inventario y cuentas por cobrar en garantía por la tercera emisión de obligaciones.

G. INVERSIONES A LARGO PLAZO: Las inversiones en el año 2012 fueron como siguen:

Compañía Coneca S A Electroquil S.A. Plukon S.A. Chevy Plan S.A. Estrellamar Inversiones Brockerde Seguras

No.de acciones 230,164 269,420 799 34,903

Valor nominal 0.04 0.004 1 1

Valor Costo 9,207 1,078 799 34,903

Corrección monetaria acumulada (1) 6,056

Valor en libros 2011 2012 3,196 9,207 7,137 7,137 799 799 34,845 34,845

13,731,609

(2) 13,731,609

13,731,609

20,000 13,797,595

20,000 13,803,597

13,777,586

6,056

(1) La variación se debe a un incremento del número de acciones a 230,164 acciones ordinarias y nominativas, de US$0,04 cada una.

(2) Empresa domiciliada en el exterior, cuyos activos están constituidos principalmente por inversiones mantenidas en: Institución

Cetivehlculos S.A. Motortrack S,A. Fundación ABP Datasoluílons S.A. Fideicomiso Ceneica

Tipo Acciones Acciones Obligaciones Acciones Derechos fiduciarios

% participación

99.99% 45% 45% 47%

Valor USS

4,633,585 227,114

1,156,387 39,038 7,675,485 13,731,609

Página 136

1.1 SE? 2813 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGtÓ AUTOMOTRIZ

ANCLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO G.

INVERSIONES A LARGO PLAZO (continuación): En el 2011 se presentó una variación de US$10,082,562 que corresponde a US$462,308 por ajustes VPP y US$9,620,255 por aporte para futuras capitalizaciones consistentes en valores por cobrar a las siguientes relacionadas: Anticipo honorarios profesionales (Ab. Fabián Ortega) Anticipo de gastos presidencia (Ab. Fabián Ortega) Legalserv & Co. S.A.

459,032 64,221 460,000

ABP Services International Inc. Ceneica- Derechos fiduciarios Datasolutions

4,111,878 4,415,000 110,124 9,620,255

H.

PROPIEDADES. MAQUINARIA Y EQUIPO:

3rreno Edificios Equipos de oficina Muebles de oficina Equipos de computación Vehículos Maquinarías equipos y taller Depreciación acumulada

Saldo al Ajustes y 31/12/2011 Adicionas bajas 4,916,205 (2) 123,000 380,773 4,017,125 (1) 10,602 137,897 23,730 273,208 82,818 128,084 45.950 197,579 796.264 10,466,362 {1 ,324,273) 9,142,089

158,454 702,327

123,000

702.327

123.000

Saldo al 31/12/12 4,793,204 4,397,900 148,499 296.938 210,903 243,529 954,719 11,045,692 (1,564,755) 9,480,937

(1) Corresponde principalmente a la construcción de la estructura del Edificio que se encuentra ubicado en Portoviejo.

(2) Corresponde a la venta de los terrenos ubicados en Milagros.

I.

DOCUMENTOS Y CUENTAS POR PAGAR: Al 31 de diciembre del 2011 2012 Proveedores: Vehículos y camiones Repuestos y talleres Otros administrativos Compañías relacionadas (Ver Nota Q) Impuestos por pagar Acreedores varios

(1) (2)

7,876,962 1,637,089 506,296 10,020,347 77,504

6,912,282 1,744,686

1,306,546 2,087,326 13,491,723

1,216,260 1,592,020 11,481,360

8,656,968 16,112

Página 137

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Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obliqaciones de ANGÍ.Ó AUTOMOTRIZ

ANCLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO '•

DOCUMENTOS Y CUENTAS POR PAGAR: (1) Incluye principalmente US$1,071,940 de Impuesto al Valor Agregado (IVA) por pagar.

(2) Incluye principalmente US$1,425,963 que corresponde clientes, en su mayorfa por vehículos.

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a anticipos de

GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR: Al 31 de diciembre del

2012 Administrativos Financieros Honorarios profesionales Beneficios sociales Gastos por realizar

(D

2011 18,181 94,429 7,100 735,540 22,675 877,925

87 5,347 7,400 950,128 962,962

(1) Incluye principalmente US$392,007 de la participación a trabajadores en las utilidades {Ver Nota O).

K. PASIVO A LARGO PLAZO: Entidad Banco Ballvarlano S.A. Banco Bolivarlano S.A. Banco Bolivariano S.A. Banco Bolivariano S.A Banco Bolivarlano S.A. Banca Baliv aciano Panamá Banco Bolivarlano Panamá Banco del Pichincha Banco del Pichincha Banco Bolivarlano S A Banco Bol ¡varia no S.A. BU neo B olivaría no S.A. Banco Bolívar! a no S.A, Banco Rehincha C.A. Banco Pichincha C.A. Banco del Auslra S.A. MU Jaia millo Arteaga

Monto Obligación 1,300,000 500,000 500.000 400,000 520,000

Taude 1 ulerea B.82% 3.83% B.83% 8.83%

Fecha Emisión Vencimiento 12(05/2012 27/03/2015 29/03/2015 28/12/2012 26/06/2012 26/06/2013 20/11/2012 27/03/2015 17/12/2012 17/12/2013

300,000

7.23%

27/01/2012

19/08/201 3

300,000

250,000 1 ,000,000 1,400,000 500.000 1,000,000 500,000 500.000 3,100,000 600,000

7.761/.

8.92% 8.92% B.83% B,S3% 8.83% 8.83% 8.92% 3.92%

17/12/2012 12/11/2012 14/12Í2012 27/04/201 1 29/08/201 1 15/11/2011 15/12/2011 16/12/2011 26/12/2011

30/06/2014 06/02/2013 14/03(2013 27/04/2012 27(06/2012 10/02/2012 14/02/2012 27/12/2011 27/01/2011

83.333 B4Q.67S T, 400,000

01/04/2008

01/02/2012

8.83%

S.A.

Saldo al 31/12/2012 1,003,837 125.000 250.000 385.714 520.000

Saldo al 31/12/2011

166,667 500,000 500.000 500,000 1,B76J1Q 504,757 635,231 3,235

Stockes Interna liona I 20.000

INC. Segunda Emisün Tercera Emlslin de Obligaciones Guaría Emisión Quinta Emisión

S.000,000

8.00%

1 1/00/20DB

14/11/2012

4,000,000 5,000,000 4,500,000

8.00% 7% y 8% 8.00%

10/05/2010 07/01 (2011 25/01/2012

03/03/2014 07/01/2015 25/01/2018

707,500 (1) (2) (3)

Menos: Porción Coirlenle

W

Provisión para jubilación Palronal Deudas a largo plazo Total pasivo largo plazo

(8) (8)

1,255,000 3.201 ,875 3.787,875 13.233,114 (7.154,085) 6,079,028 599,472 2,157,281 3.834,781

2.255,000 4,229,375 11,778,474 (7,326,598) 4,451,876 518.040 1L935,263 6,905,173

(1) Corresponde a la tercera emisión de obligaciones autorizada por la Superintendencia de Compañías el 28 de junio de! 2010, por un monto total de US$4,000,000 cuyo plazo es 1440 días, divididos en 16 trimestres. La tasa de interés del 8,00% reajuslable cada 90 días en base a la tasa Pasiva Referencia! publicada por el Banco Central del Ecuador.

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11 SEP 2013 ,•-»,..

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ

ANCLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO K. PASIVO A LARGO PLAZO: fContinuacián)

(2) Corresponde a la cuarta emisión de obligaciones autorizada por la Superintendencia de Compañías el 22 de diciembre del 2010, por un monto total de US$5,000,000 cuyo plazo en días es de 1440 al 7% y 1800 al 8%, divididos en 16 trimestres, cuya tasa de interés es reajustable cada 90 días en base a la tasa Pasiva Referencial publicada por e! Banco Central del Ecuador.

(3) Corresponde a la quinta emisión de obligaciones autorizada por la Superintendencia de Compañías el 25 de enero del 2012, por un monto total de US$4,500,000 cuyo plazo en días es de 1440 al 8%, divididos en 16 trimestres, cuya tasa de interés es reajustable cada 90 días en base a la tasa Pasiva Referencial publicada por el Banco Central del Ecuador.

(4) La porción corriente del pasivo a largo plazo es como sigue:

Obligaciones bancarias Emisión de Obligaciones

Largo plazo 888.529 5,190,500 6,079,029

Corto plazo 4,079,835 3,074,250 7,154,085

Total Pasivo 4,968,364 8,264,750 13,233,114

(5) Representa la provisión por jubilación patronal a que tienen derecho de acuerdo con la legislación laboral ecuatoriana, todos los empleados y trabajadores que hayan cumplido más de 25 años de servicio o que cumplieren ese tiempo en forma ininterrumpida dentro de la Compañía. La pensión patronal no podrá ser inferior al salario mínimo vital general decretado por el Gobierno. En el caso de doble jubilación, por parte del Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social (IESS) y la Compañía, la pensión patronal, será como mínimo eí equivalente al 50% del salario mínimo vital.

El movimiento de la provisión es como sigue:

Saldo al inicio del año Provisión Pagos Saldo al final del año

Al 31 de diciembre del 2012 2011 408,236 518,040 109,804 95,918 .05,4781 518,040 598.472

(6) Incluye principalmente US$603,385.49 por anticipo a futuras compras del Plan Automotor Ecuatoriano (Cheviplan) y US$901,672.9 por cesión y transferencia de derechos respecto de un contrato de compra - venta; y, endoso y transferencia de pagaros a la orden de Bolívar, Compañía de Seguros del Ecuador S.A. a la relacionada Stockes International INC, con fecha de emisión de 1 de julio del 2012 y fecha de vencimiento al 1 de octubre del 2014.

Página 139

H SEP Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUT'p'tá0TRÍ¿':

15 ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO L.

PATRIMONIO: Capital social: Representan 4,881,465 acciones comunes - autorizadas, emitidas y en circulación al valor nominal de US$1.00 cada una.

En el año 2012, se incrementó el capital suscrito y pagado en la cantidad de US$1,804,000; para que este alcance la suma de US$4,881,465, mediante capitalización de un aporte para futuros aumentos de capital^ inscrito en el registro mercantil el 27 de diciembre del 2012.

Reserva legal: De acuerdo con la legislación vigente en el Ecuador, la Compañía debe transferir el 10% de su ganancia liquida anual a la reserva legal, hasta completar el 50% del capital suscrito y pagado. Esta reserva no puede ser distribuida a los accionistas, excepto en caso de liquidación de la Compañía, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas futuras o para aumentar el capital.

Reserva facultativa: El saldo de esta cuenta está a disposición de los accionistas de la Compañía y puede ser utilizado para la distribución de dividendos y ciertos pagos tales como reliquidación de impuestos y gastos de ejercicios anteriores.

Reserva por valuación: Incluye principalmente US$1,019,613 del incremento en el patrimonio originado por el avalúo de terreno y edificio realizado el 15 de marzo del 2003 por el perito Ing. Miguel Carpió.

Reserva de capital: En esta cuenta se incluyen los saldos de las siguientes cuentas, transferidas al 31 de diciembre del 2000: Reserva por revalorización del patrimonio y Reexpresión monetaria.

Conforme a la Resolución No 01.Q.ICI.017 de la Superintendencia de Compañías, publicada en R.O.# 483 del 28 de diciembre del 2001, la Compañía podrá compensar las pérdidas del ejercicio y las acumuladas con el saldo acreedor de esta cuenta, pero si no es suficiente, se utilizarán los saldos acreedores de las cuentas reserva por valuación y reserva por donaciones. Esta compensación deberá ser aprobada por la Junta General de Accionistas.

Ajustes NI1F: En esta cuenta se registran los ajustes por avaluó aplicados a los activos fijos, obsolescencia de inventarios, valuación de inversiones y activos financieros calificados como los principales criterios al adoptar las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF. Resultados acumulados: El saldo de esta cuenta está a disposición de los accionistas de la Compañía y puede ser utilizado para la distribución de dividendos y ciertos pagos, tales como reliquidación de impuestos, etc.

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Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLQ-ÁÚTÓMÓTfRlZ^

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16 ANCLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO M. CONTINGENTES: Al 31 de diciembre del 2012 2011 Garantías bancarias otorgadas a favor de: Cetivehfculos S.A. Ecuafontes S.A. Ecuafontes S.A.- Cristóbal Pozo General Motors del Ecuador S.A. ABP Services Coronel Ricardo/Paulina de Coronal Dr. Leónidas Ortega Trujillo BolivarCía. de Seguros del Ecuador S.A. Edmundo Kronfle-Teresa de Kronfle

208,333 165,000 50,000 800,000

20,000 880,157 1,000,000 3,123,490

750,000 289,083 750,000 154,882 150,000 140,000 1,102,623 3,336,588

Originado por la garantía solidaria entregada por deudas contraidas por relacionadas.

N. CUENTAS DE ORDEN:

Cheques Posfechados

Al 31 de diciembre del 2011 2012_ 539,959 361,291 539,959 381,291

O. PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LA UTILIDAD E IMPUESTO A LA RENTA: Hasta el año 2010, el impuesto a la renta se determinó sobre la base del 25% de las utilidades tríbutables. El Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversiones, emitido en noviembre de 2010, contemplaba la reducción de un punto porcentual del impuesto a la renta durante los siguientes tres años a partir de la emisión del Código, por lo que se modificó la Ley Orgánica de Régimen Tributario Interno y su Reglamento, estableciendo que las sociedades constituidas en e!

Ecuador así como las sucursales de sociedades extranjeras domiciliadas an el país y los establecimientos permanentes de sociedades extranjeras no domiciliadas que obtengan ingresos gravables, estén sujetas a la tarifa impositiva del 24%, 23% y 22%, sobre su base imponible para los años 2011, 2012 y 2013, respectivamente.

Las leyes laborales vigentes establecen como beneficio para los trabajadores el pago del 15% de las utilidades líquidas de la sociedad, antes del cálculo del impuesto sobre la renta.

La base del cálculo para determinar la participación trabajadores en las utilidades de la Compañía y la base imponible del impuesto a la renta de la Compañía, fue el siguiente:

Página 141

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Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ ,

ANCLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO O. PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LA UTILIDAD E IMPUESTO A LA RENTA (continuación):

Al 31 de diciembre del 2012 2011 Utilidad contable Gastos no deducibles Gastos incurridos atribuibles a ingresos exentos Gastos incurridos para generar ingresos exentos Ingresos exentos Participación de los trabajadores en la utilidad Rebajas por discapacitados Base imponible para impuesto a la renta Impuesto sobre utilidades reinvertibles Impuesto sobre utilidades no reinvertibles Impuesto a la renta calculado Anticipo de impuesto a la renta Impuesto a la renta causado

2,613,382 827,813

3,414,800 635,348

16,625

69,282

5,833

24,309

(116,670)

(486,187)

(392,007)

(512,220)

(508,765)

(331,482)

2,446,212

2,813,850

562,629

675,324

562,629

675,324

817,896

735,724

817,896

735,724

P. COMPAÑÍAS Y PARTES RELACIONADAS: Los saldos más importantes que se mantienen con compañías relacionadas al 31 de diciembre de 2012, son como sigue;

ABP Services International Motor TrackS.A. Plukon S.A. Anglo Flotas Ceneica Terra bien es Ecuafontes Tempusnorte Otros

Por cobrar 2011 2012 3,036,291 48,865

Por pagar 2011 2012

2,504 150,695 260,000

16,113

52,317 50,000 75,000

85,000 132,362 3,664,348

7,000 158,182

3,664,348

158,182

Cetivehículos (Largo Plazo) Motortrack(Largo Plazo)

77,504 362,971 199,798

16,113 1,307,221

640.273 Jl.3g3.334.

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11 SE? 2013

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Prospecto de Oferta Pública VI _E_misíón_d_e Obligaciones de ANGLO-AUTOMOTRIZ

18

ANCLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO P. COMPAÑÍAS Y PARTES RELACIONADAS: (Continuación) Detalle de transacciones con relacionadas; Al 31 de diciembre del Cuentas de ingresos Ventas / Ingresos de Cfas.

Relacionadas Cetívehiculos S.A. AngloFlotas S. A. Motortrack S.A. Bolívar Compañía de Seguros S.A. Centro Educativo Integral Ceneica Inmobiliaria Terrabienes S.A. Otros Ingresos de Cías. Relacionadas Cetivehiculos S.A. Motortrack S.A. Bolívar Compañía de Seguros S.A. Ecuafontes S.A. Datasolution S.A, Centro Educativo Integral Ceneica Anglo Flotas S.A.

2012

2011

581,377 228,555

217,504

863,986 2,466 1 ,679,293

630,625 38,960 47,835 935,329

50,365 17,246

54,385 25,417

25,640 55,441

24,508 43,350

405

2.910

80 200,084 348,776

147,740

Al 31 de diciembre del 2011 2012 Costo de Ventas pagado a Cías.

Relacionadas Cetivehiculos S,A. Anglo Flotas S.A. Otros Gastos / Egresos a Cías.

Relacionadas Estudio Jurídico Ortega S.A. Motortrack S.A. Cetivehiculos S.A.

796,947 1,186 798,133

316,386 316,386

817,723 817,723

39,354 6,736 517,414 563,504

Página 143

11 SEP 2013 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLQ'AÜlOMOTRIZ

ANCLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO Q. CONTROL SOBRE PRECIOS DE TRANSFERENCIA: La normativa para Precios de Transferencia vigente en Ecuador hasta el año 2012 dispone que los contribuyentes del Impuesto a la Renta que hayan efectuado operaciones con partes relacionadas domiciliadas en el exterior, dentro de un mismo periodo fiscal en un monto acumulado superior a US$3 millones, deben presentar al Servicio de Rentas Internas el Anexo de Operaciones con Partes Relacionadas, que simplemente es una revelación de las transacciones de ingresos y gastos por compañía relacionada.

De igual manera deben presentar, este mismo anexo aquellos contribuyentes que habiendo efectuado operaciones con partes relacionadas domiciliadas en el exterior, dentro de un mismo período fiscal, por un monto acumulado comprendido entre US$1,000,000 a US$3,000,000 y cuya proporción del total operaciones con parles relacionadas del exterior sobre el total de ingresos, de acuerdo con los casilleros correspondientes delformulario 101 del impuesto a la renta, sea superior al 50%.

Aquellos contribuyentes que hayan efectuado operaciones con partes relacionadas domiciliadas en el exterior, dentro de un mismo periodo fiscal en un monto acumulado superior a los US$5 millones deben presentar adicionalmente al Anexo, el Informe Integral de Precios de Transferencia.

La Administración Tributaria, en ejercicio de sus facultades legales, podrá solicitar mediante requerimientos de información a los contribuyentes que realicen operaciones con partes relacionadas al interior del país o en el exterior, la presentación de la información conducente a determinar sí en dichas operaciones se aplicó el principio de plena competencia, de conformidad con la Ley. Las reformas a la Ley de Régimen Tributario Interno que entraron en vigencia desde el 1 de enero del 2010 determinan que los contribuyentes que realicen operaciones con partes relacionadas quedarán exentos de la aplicación del régimen de precios de transferencia, siempre que: •

Tengan un impuesto causado superior al 3% de sus ingresos gravables.

.

No realicen operaciones con residentes en países fiscales preferentes, y

•

No mantengan suscrito con el Estado contrato para la exploración y explotación de recursos no renovables.

A partir de la Resolución No. NAC-DGERCGC13-Q0011, emitida por el Servicio de Rentas internas el 16 de enero del 2013 y publicada en el Registro Oficial N° 878 del 24 de enero del 2013, aplican los siguientes cambios: •

Las transacciones que se realicen con partes relacionadas locales también deberán considerarse conjuntamente con las transacciones realizadas con partes relacionadas domiciliadas en el exterior, para determinar la presentación al Servicio de Rentas Internas del Anexo de Operaciones con Partes Relacionadas y/o del Informe Integral de Precios de Transferencia.

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11 SEP 2013 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO.AUTOMOfREv

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ANCLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO Q- CONTROL SOBRE PRECIOS DE TRANSFERENCIA: fContimmrirtn) •

Se aumenta de US$5 millones a US$6 millones el monto acumulado de operaciones con partes relacionadas locales y/o domiciliadas en el exterior para presentar el Informe Integral de Precios de Transferencia.

Se elimina el párrafo que requería la presentación del Anexo de Operaciones con Partes Relacionadas para las operaciones con partes relacionadas domiciliadas en el exterior, dentro de un mismo período fiscal, por un monto acumulado comprendido entre US$1,000,000 a US$3,000,000, y cuya proporción del total operaciones con partes relacionadas del exterior sobre el total de ingresos fuere superior al 50%.

R. CONTRATO DE CONCESIÓN PARA VENTA Y POSTVENTA: En la ciudad de Quito, el 2 de mayo del 2012 se celebró un contrato de venta y postventa entre General Motors del Ecuador S.A. y Angio Automotriz (Concesionario), en los siguientes términos resumidos: Propósito del contrato: Promover una relación entre General Motors del Ecuador S.A. y su concesionario, que estimule y facilite la cooperación y el esfuerzo mutuo para la satisfacción de los clientes.

Plazo: El plazo de vigencia del contrato es de 2 años, y se puede renovar por períodos adicionales de 2 años, siempre que el Concesionario cumpla con todas las condiciones, obligaciones y responsabilidades establecidas y que General Motors esté satisfecha con el desempeño de su Concesionario. Área de comercialización del Concesionario: El Concesionario es responsable de vender, dar servicios y representar en cualquier forma los productos de General Motors.

Venta de productos al Concesionario: / s

Venta de vehículos motorizados Venta de repuestos y accesorios

Precios y otras condiciones de ventas: General Motors entregará periódicamente al Concesionario los precios, cargos en destino y otras condiciones de venta aplicables a los vehículos motorizados nuevos. Estos precios o condiciones de venta pueden cambiar en cualquier momento a criterio de General Motors.

S.

LÍNEA DE CRÉDITO PARA LA COMPRA DE VEHÍCULOS: Mediante Convenio firmado en junio del 2012 con Banco de la Producción Produbanco, la Institución Financiera aperturó una línea de crédito US$8,250,000.00 para realizar compras a crédito de bienes y/o servicios GENERAL MOTORS u ÓMNIBUS BB Transportes S.A. brindan a Concesionarias.

S.A. por que sus

El Convenio tiene una vigencia de 360 días y el plazo máximo para cancelar las operaciones individuales es de 180 días.

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11 SEP 2013 Prospecto de Oferta Pública VLEmisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRI

21 ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO T.

GARANTÍAS: La Compañía ha entregado en garantía de sus obligaciones barcarias los Edificios de Anglo Sur, Manta y Portovíejo.

U. EVENTOS SUBSECUENTES: De acuerdo a la información disponible a la fecha de presentación de los estados financieros por el periodo terminado el 31 de diciembre de! 2012, no han ocurrido eventos o circunstancias que puedan afectar la presentación de los estados financieros a la fecha mencionada.

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^S Páni Página

146

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ:^:.

SECCIÓN COMENTARIOS REQUERIDOS POR EL CONSEJO NACIONAL DE VALORES

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11 SEP Bffi Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ'^ O,,

PKF & Co. Accountants & buslness ad vi sera

ASUNTOS REQUERIDOS POR EL CONSEJO NACIONAL DE VALORES

A los Accionistas ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO Guayaquil, Ecuador

El 5 de abril del 2013 hemos emitido nuestra opinión sin salvedades sobre los estados financieros de ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. ANAUTO por el periodo terminado al 31 de diciembre del 2012. Según lo establecido en la Codificación de Resoluciones emitidas por el Consejo Nacional de Valores, debemos emitir ciertos comentarios sobre los siguientes aspectos: 1.

CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES DE LAS SOCIEDADES AUDITORAS EXTERNAS fArt. 5. Sección IV. Capítulo IV, Subtítulo IV. Título II): 1.1

EVALUACIÓN CONTABLE;

DE

LOS

SISTEMAS DE

CONTROL

INTERNO

Y

Como parte de nuestra revisión a los estados financieros de Anglo Automotriz S.A. ANAUTO por el pariodo terminado al 31 de diciembre del 2012 y para dar cumplimiento a las Normas Internacionales de Auditoria, efecíuamos una evaluación del sistema de control interno contable de la Compañía. Los resultados de nuestra revisión no revelaron hallazgos importantes que debamos comentar.

'•2

REVELACIÓN OPORTUNA A LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS SOBRE LA EXISTENCIA DE DUDAS RAZONABLES DE QUE LA EMPRESA SE MANTENGA COMO NEGOCIO EN MARCHA: Dentro del alcance y ejecución de nuestro trabajo de auditoría, no encontramos asuntos que generen dudas sobre la posibilidad de la Compañía para continuar como un negocio en marcha.

1.3

COMUNICACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS SI SE DETECTAN INDICIOS O PRESUNCIONES DE FRAUDE. ABUSO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y ACTOS ILEGALES: Como parte de nuestra revisión, no encontramos asuntos que podrían considerarse como indicios a presunciones de fraude, abusos de información privilegiada y actos ilegales que ameriten ser mencionados.

PBX (593-4) 2453883 - 2450889 I Fax (593-<) 2450B86 E-mali pkf®pkfecuador.com I www.pkiecuaflor.com PKFÍ.CO, | Av. 9 de Octubre 1911 y Los Ríos, Edificio Flnansur Piso 1201.2 | P.O. Box: 09-06-20451 Guayaquil I Ecuadof Tal ¡593-2) 226395B - 2263960 | Fax (593-2) 2256814 PK^&Co. | Av. República de El Salvador 836 y Portugal, Ediricio Prisma Norto Piso 4 Of. 404 | Quito I Ecuador

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2.

CUMPLIMIENTO DEL CONTENIDO MÍNIMO DEL INFORME DE AUDITORIA EXTERNA fArt. 5, Sección IV. Capítulo IV, Subtítulo IV. Título III: 2.1

COMENTARIOS SOBRE SI LAS ACTIVIDADES DE LA COMPAÑÍA SE ENMARCA EN LA LEY: Dentro del alcance y ejecución de nuestro trabajo de auditores externos, no encontramos transacciones que no se enmarquen dentro de las disposiciones de la Ley de Mercados de Valores.

2.2

EVALUACIÓN Y RECOMENDACIONES SOBRE EL CONTROL INTERNO: Ver punto 1.1 de esta sección.

2.3

OPINIÓN SOBRE TRIBUTARIAS:

EL

CUMPLIMIENTO DE

LAS OBLIGACIONES

El plazo para la entrega del Informe de las Obligaciones Tributarias vence el 31 de julio del 2013.

2.4

OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO ESTABLECIDAS POR LEY:

DE

LAS

OBLIGACIONES

A continuación los comentarios a los aspectos señalados en el artículo 5 de la Ley de Mercados de Valores, referente al mantenimiento de la inscripción de los emisores nacionales con relación a la presentación de información al Consejo Nacional de Valores:

2.5

1.

Estados financieros semestrales suscritos por el contador y el representante legal. Esta información deberá presentarse an un plazo no superior a los quince días del cierre samestral: Los estados financieros del primer semestre, fueron presentados el 31 de julio del 2012 y, los del segundo semestre se presentarán hasta el 30 de abril del 2013, estos estados financieros son presentados en formato del Sistema Emisor proporcionado por la Superintendencia de Compañías.

2.

Estados financieros anuales auditados. Esta información deberá presentarse hasta el 30 de abril del año siguiente: Los estados financieros auditados del año 2011 no fueron presentados dentro del plazo establecido (11 de mayo del 2012).

3.

Informe de, la Administración: Este informe se presentó en forma conjunta con los estados financieros auditados.

4.

La información adicional que la compañía considere necesaria para la cabal compresión de su situación económica y financiera. pasado V futuro: Según lo confirmado por la administración no se efectuaron requerimientos adicionales de información.

OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE MEDIDAS CORRECTIVAS QUE HUBIESE SIDO RECOMENDADAS EN INFORMES ANTERIORES: No aplica. Los informes de auditoria del año 2011 no reportaron observaciones.

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11 SEP 2B13

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ

Accountants & business adgjsers

3.

CONTENIDO ADICIONAL DEL INFORME DE AUDITORIA EXTERNA PARA EMISORES (Art. 131: 3.1

Verificación del cumplimiento de las condiciones establecidas en el Prospecto de Oferta Pública: Durante el ejercicio 2012 se han pagado las obligaciones según su vencimiento.

3.2

Verificación de la aplicación de los recursos captados por la amisión de valores: Durante el ejercicio económico 2012 se emitieron obligaciones por US$4,500,000 de las cuales se colocaron en su totalidad. Los recursos obtenidos debieron ser utilizados en un 22% para capital de trabajo y 78% para sustitución de pasivos, se utilizaron según el Prospecto.

3.3

Verificación de la realización de las provisiones para el pago de capital y de los intereses, de las emisiones de obligaciones realizadas: Los resultadas de nuestra revisión no revelaron observaciones en la determinación de provisiones del capital e intereses.

3.4

Opinión sobre la razonabilidad y existencia de las Garantías que respaldan la emisión de valores: La emisión de obligaciones tiene una garantía general. Según la información reportada al Consejo Nacional de Valores al 31 de diciembre del 2012 los activos no gravados ascienden a US$15,863,935. Sobre esta información, consideramos que el saldo de las obligaciones emitidas está razonablemente garantizado.

Este informe tiene como único propósito lo mencionado en el primer párrafo y ha sido preparado exclusivamente para uso de los Accionistas de la Compañía y del Consejo Nacional de Valores, no puede ser distribuido por ningún concepto a terceras personas o entidades.

5 de abril del 2013 Guayaquil, Ecuador

1 Edgar Naranjo L. Licencia Profesional No. 16.485 Superintendencia de Compañías No. 015

Página 150

11 SEP 2013 ¡xo No. 4.- Estados Financieros No Au dita dos 31/mayo/2013

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ANGLO AUTOMOTRIZ SOCIEDAD ANÓNIMA ANAUTO BALANCE DE SITUACIÓN FINANCIERA

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110505

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DEL EFE CAJA GENERAL

11D510

CAJA CHICA

110S15

REMESAS EN TRANSITO -260-

1 1 0520

BANCOS

1110

•,830,188.43

111005

ACTIVOS FINANCIEROS CHEQUES

111010

CUENTES

3.658,791.44

111015

DOCUMENTOS X COBRAR

1,566.755.12

1 1 1 020

CUENTAS INCOBRABLES

-326,511.00

1 1 1025

TARJETAS DÉ CRÉDITOS

318,885,27

111030

OTROS CLIENTES

111035

OTRAS CUENTAS POR COBRAR

300,457.00

111040

EMPLEADOS

163,760.31

11104!

PRESIDENCIA

111080

CIAS.RELACIONADAS

111060

PROVEEDORES

111070

DEPÓSITOS POR SERVICIOS

111S

INVENTARIOS INVENTARIOS LIVIANOS

Í,9SÍ,424.0S

111505 111510

INVENTARIOS PESADOS

461.140.99

111520

INVENTARIOS USADOS

111525

INVENTARIOS REPUESTOS

111530

PROCESOS DE MOD TALLER

1120

112005

SERVICIOS Y OTROS GASTOS ANTICI GASTOS ANTICIPADOS

112010

ANTICIPOS A PROVEEDORES

781,130,82

112S

112505

ACTIVOS POR IMPUESTOS CORRIEN1 RETENCIONES

266,14708

113510

PROVEEDORES

1130

1 13005

OTROS ACTIVOS CORRIENTES DERECHOS FIDUCIARIOS

113010

FLUJOS DE ADM PICHINCHA

11

ACTIVOS CORRIENTES

1 5.726.026.49

1205

INVERSIONES L/PLAZO INVERSIONES ACCIONES

13,B03.m.n

1 20505 12QS1Q

OTRAS CUENTAS POR COBRAR

120515

DERECHOS FIDUCIARIOS

120520

APORTES FUTURAS CAPITALIZACIÓN

120525

OTROS ACTIVOS

1210

121035

PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO NO DEPRECIABLES

121010

DEPRECIARLE TANGIBLE

5,562,043.72

121015

PLANTA Y EQUIPOS

2,135,414.36

121017

EQUIPOS DE VIGILANCIAS

121018

ACTIVOS INTANGIBLES

121010

DEPRECIACIÓN ACUMULADA

12

ACTIVOS NO CORRIENTES

24.604.815.85

A

40,332,844.34

110S

J/Jul/2013

i %-*rt i.H •

DESCRIPCIÓN

CUENTA

*

g(

.m *k 1

C

152,03775 8.2G0.33 64.3*0.86 84,613.85

T

104,33297

0.00

-6,262.66 4,246,578.37 0.00

14,396.61 832,359.14 -1.334. 58 1,307.25502 507,002.52 1,243,402.87 462,272.05 169,147.08 O.OD

I

1,039.»17.04 1,018,38276 20,224.28

4,183,341.73 0.00

000

9.620,355.00 0,00

V

10,801,219.11 4.793.204.3B

13,423.93 8,177,19

O

-1,708,044.46

Pjge 1 of2

gina 151

11 SFP 2(113 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ

ANCLO AUTOMOTRIZ SOCIEDAD ANÓNIMA ANAUTO BALANCE DE SITUACIÓN FINANCIERA al 31 da May da 2013 CUENTA 2105 210SD5

CUENTAS Y DOCUMENTOS POR PAG PROVEEDORES

B,932,13S.2B 5.B32.335.26

2110 211006

ANTICIPO DE CLIENTES ANTICIPOS DE CLIENTES

U42.82e.ee

211015

CTAS POR PAGAR DIVERSAS -RELACIONA

640.2S8 23

OTROS PASIVOS CORRIENTES OTROS PASIVOS CORRIENTES

SBO,Í04.72 580.204.72 0.00 023.125.30 7.169.S1

212D10

OTRAS CUENTAS POR PAGAR

21 25 212505

OTRAS OBLIGACIONES CORRIENTES PERSONAL

212S10

HONORARIOS

2,711.00

212516

INTERESES

1 ,422.37

212520

SERVICIOS BÁSICOS

212525

PROVISIONES LABORABLES

611.821,42

2130

CON LA ADM TRIBUTARIA-RET RETENCIONES 1%

396,301.67 264,600.23

RETENCIONES 5%

15.36567

RETENCIONES 8%

213020

RETENCIONES DEL IVA

17.421.42 Q9.0D5 35

2140 214005

CON LA ADM.TRIBUTARIA -IVA IVA DE VENTAS

214010

IVA DE COMPRAS

1160

215010

OBLIGACIONES CON INSTITUCIONES OBLIGACIONES BANCARIAS OTRAS OBLIGACIONES A CORTO

21

CORRIENTE

zzofi 220505

OBLIGACIONES EMITIDAS CRED. BANCARIO LARGO PLAZO

8,412,Zfi2.70 1,058,361.51

220510 220515

OBLIGACIONES EMITIDAS CTAS POR PAGAR DIVERSAS -RELACIONA

6,190,500.00

220520

OTROS PASIVOS NO CORRIENTES

2Z10

PROVISIONES POR BENEFICIOS SOCI PROVISIONES BENEFICIOS L/P

221005 22

PASIVO NO CORRIENTE

P A S 1 VO 3ifl5 310505

1

0,01

213010 213015

21SOD5

310510

CAPITAL PAGADO CAPITAL SOCIAL APORTE FUTURAS CAPITALIZACIÓN

3110 311003

RESERVAS RESERVAS

RESULTADOS

1,367,034.65 3,946,314,44 -2.57fl.27B.89 7,974,240.76 6,327,803.26 1.646,437.90 18.766.166.44

582,789.03 1,500,632.18 596,471.98 598.471 .BB 9,010.734.68 27,766,901.12 4,681 ,466.00 4,881,465.00 0.00

4,529,747.26 4,529,747.26 3,164,730.97

RESULTADOS ACUMULADOS RESULTADO DEL EJERCICIO 31

^

*' '.'.r,7

1,882,924.19

2120 212035

213DD5 k

vV.^

DESCRIPCIÓN

PATRIMONIO

TOTAL PASIVO * PATRIMONIO

2.883,407.66 191.323.31 12,565,943.23

40,332,844.34

ANG

CPA-Lorena Coello A. CONTADOR GENERAL REG. n 8725

Página 152

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obliqaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ

ANGLO AUTOMOTRIZ SOCIEDAD ANÓNIMA ANAUTO ESTADO DE RESULTADOS INTEGRAL al 31 do Mayo del 2013

Mantual

Acumúlate

INGRESO DE ACTIVIDADES ORDINARIAS COMERCIAL

3,843,908.67

REPUESTOS

1,073,147,75 765,156,00 -63,792.22

TALLERES COMERCIAL REPUESTOS

-256,629,57

-12,657.53 -121,506.35

-51,646.85 -461,241.06

VENTAS NETAS 12%

5,484,056.32

26,556,125.53

MB

299.71

VENTAS NÍTAS 0%

8.48

299.71

26,575.22 139,820.35 0,00 571.43

210,031.33 640,145.14 -0.01 571.43

166,967.00

850,747.89

TALLERES

REPUESTOS

COMISIONES G.MOTQR VARIOS COMISIONES

OTROS INGRESOS OPERACIÓN ALES

0.00

53,275.41

12,589.29 28,526.58

79,606.45 123,433.34

41,115.87

256,315.20

5,692,147.67

27,663,488.33

COMERCIAL

-3,527,792.97

-16,991,945.41

REPUESTOS

-859,427.47

-4,078,439.50

TALLERES

-309,991.39

-1,364,475.94

-4,697,211.82

-22,434,860.86

DIVIDENDOS ARRENDAMIENTOS , „

18,584,465.68 5,131,883.31 3,609,294.02

VARIOS

OTROS INGRESOS NO OPERACIONALES TOTAL DE INGRESO DE ACTIVIDADES ORDINARIAS

COSTO DE VENTA

TOTAL COSTO DE VENTA

GASTOS DE PERSONAL

-319,650.95

-1,636,536.26

VARIABLES

-265,303.92 -131,104.80 -48,776.55

-1,243,165.00 -609,697.20

SEMI-FLJOS FIJOS

-(5,500.65

-270,671.70 -170,935.18

-810,336.87

-3,930,995.33

-33,758.30

-185,123.94

-166,330.36 0.00

-633,653.50 -19.00

TOTAL GASTOS FINANCIEROS

-200,138.66

-818,796.44

-62,329.41

-287,512.39

TOTAL GASTOS NO OPERACIONALES

-62,329.41

-287,512.39

GASTOS NO DEDUCIBLES

TOTAL GASTOS/OPERACIÓN

BANCAHIOS INTERÉS -COMSIONES TERCEROS GASTOS NO DEDUCIBLES

FIJOS

Página 153

11 SEP 2013 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obliqaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ^'

ANGLO AUTOMOTRIZ SOCIEDAD ANÓNIMA ANAUTO ESTADO DE RESULTADOS INTEGRAL al 31 de Mayo del 2013

Meniuql RESULTADOS DEL EJERCICIO

-77,869.09

191,323.31

AMGLo

CPA. Loreno Coello vi CONTADOR GENERAL REG. # 8725

;!.!..it'cjíi c-r.ÍL'j'!"11-'"''.' £íl" o! ni.l'iirr

Página 154

11 SEP 2013

5,0,,^Ct,

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ • s //

Anexo No. 5.- Cifras e Indicadores: Análisis Vertical y Horizontal.

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Página 155

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11 SEP 2013

,

~

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLÓAUTOMQTRIZ ,

] 'X8d PSt'IPB e Ojun| e]ue[Aj e eiA S'l 'LU» eueiiiodojia^ - 0882D09 ; XSd 'ÉJISJO'IAJ EÜsaiio SBp!UpET| a\\e^ A ujuio^i QBU|LUQQ ;X8d 'uppuojoqujps ej/\. 'iu>¡ 'E A z : X8d '

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Página 156

11 SEP 2013 Prospecto de Oferta Públjca VI Emisión de Obligaciones de ANGLÓ AUTOMOTRIZ

SIEMPRE CONTIGO CI-m/RCILET

1

ANCLO AUTOMOTRIZ PLANILLA DE INDICADORES

7009

INDICADORES DE LIQUIDEZ

••IIIUMIIII

Capital de trábalo iipJü (ndke de Uaoldti cwrtentt

I

INDICADORES DE ENDEUDAMIENTO Pnlvo Total / Actiro Total ÍEndeinfjm«m!o) Píihío Total /Toral Palrimonlo

0.92

(2,187,097.00 O.H'J

G7.B9X

68.92%

2.11

2.22

INDICADORES DE RENTABILIDAD 84.24% Coito de venus /muías 15.76% Mugtn bruto 4.32% Margen ocffKloníl 1.7TO GislOi Imanemos / vcnUí LUH Margen rulo 3.81% Utilidad nt U / acttvn 4 LOS* Utilidad neta /cainl imcrHov Nítido Utilidad neta/MIrlmonlo __ ll.B6% * Conslder« proyección del pago de participación a trah jadofes elmpuestoa arenta

" 3i - ....

...

"-^

MJíU

Ü.6SI

0.90

Q.Ml

67.ZDX 2D5

7L09K

CB.B4K

2.46

2.21

M.63% 1S.37X 5.3SS

S.49% 62.08% 17.G7M

B5.5SH 14.4 2X 5.35* l.BGK 1.90X 5.48X 70.41)4 36.63X

1.J1K 3.28% 28.7SS 1133X

81.10K 18.WK 3. GSM J-DSX 0.46% 0.31K Í.60X 1.01%

24 29 6S 12

22 19 Í3 -3

45 16 54 6

55 20 68 7

8G.31K

13.G3S 4.60K 1.57% 187S

I

•BK3E2Sl3EDll^Bí?t!23tSI31 •íESHI^li

l.WK

INDICADORES DE ROTACIÓN

47 39 71 15

Días de cobra Díii de [ovtnlaiio DI i; de pifio Octo de rctupetKión dte(ecthm RAZONES DE ACTIVIDAD Notición softre a «tinos filos Rotación sobre artlvns tiltiles VENTAS POR ÜNEAI DE NEGOCIOS (USS1 Vcmi de vefikuk» fl ton estos St'íVtíbsdetaPer Oíros 1n|rffSO5

Tolil G«n«rtl VENTAS POR UNÍAS DE NCQOCK» (Unldidn) Uvianoí Hibndoi Uudoi Pesado» ToUlGHwral

2.93

n

J^

^--—' ^

93,9 69,5 JG

84,563.738

10,6AS,S1É 5,784,844 3,604,691 114,DM,9T7

12.ZS9.594

18,327,S36 S.OBO.S3G 3,148,053 J,107.D63 I7.GG3.4lg

3,420 3» 322 172

4^13

4,233

5,4»

3^)77,465 1.910,572

O.*l

52.368,854 1386,273

L

2,5fi 0.69

2,650

2,247.213 922,502

11.32 2.51

86.476,453 7,787,738 5,045,509 2.C87.1B4 101.996M*

I.9M

COSTOS Züitos Variables

12.* / 2.BÍ

44.544.970 3.2H2.576 7,376,434 1,607.677 S* ,«11,657

1S1 98

RENTABILIDAD POR ACOÚN Número de acüonei Jillldid neta Jlllldid DW Acción

ÜOÍ\Of FíjOl

12.77

7.13 2.35

134 310 193

3,U77,*65 2.16C.857

6.992.1 J8 3.538.738 107.J54JU

4,403

971

283 202 «M

69 S4 1.094

4.UI1,4ÍS

1,403,478

4,881,465 1Z6,M7

0.62

0.7D

0.29

0.03

90,587^40 6,720^22

100,919,436

94.fi73.MG

6.M7.293

6.935,468

23 .678,026 2,875,343

/

. Inuna Cuello CONTADOR GENERAL

Matriz; Av. Presidente Luis Cordero y Sufragio Ubre (frente al Colegio Aguirre Abad), PBX: 2281119 - 2294777 Urdesa: Av. Circunvalación Sur ÍÍ103 y Víctor Emilio Estrada (Frente al Parque de Urdesa), PBX: 2382277 FAX: 2381520 Samborondón: Centro Comercial La Piazza, Locales 2 y 3, Km. 1,5 Via Sarnborondún, PBX: 23837300 Sur: Av. Dominan Comíny Calle Leónidas Ortega Moreira, PBX: G002880 - 2428444 Portovlejo: Av. Metropolitana Km. 1.5 vía a Manta junto a Ediasa PBX: 05-?933934 www.ansloautDmotriz.com 1SOOangloa@angloautomotriz.com

Página 157

11 SEP 2013 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ

Anexo No. 6.- Inversiones, Adquisiciones y Enajenaciones en el último año U _ I-V- .

SÍFMPflFHWr/CO CHCVROLCT

ANBLO AUTOMOTRIZ INVERSIONES, ADQUISICIONES V ENAJENACIONES

ion1)

IHl.Ulf DI iNVFHSIONfS

S

[quipos de oficina Muebles de Ofiein» I"iiui|>u5 do Computación

S S S

niTALir [)[ AOQUISICIONtS

S 371,030.*! S

111,075.03 45,659,35

S S

S

S $ $

37,700.00

non S

J,fiGG.C7

S S

GS.130.23 11,060.20

3,401.73 S 371,030.41 S 412,113.14 S

1)1 ÍALLl DL LOJAJLNAUUNL!, Vehículos Terrenos ToMl f.n.iii-niícionpi

11,060.20

2U01)

S

Equipos da Computación Vehículos vtjuuirur i.n equipos ict.il AdquitldonEj

Edificios

S

S S

S

[quipos de oficina Muebles de Oflclni

2009

A

1.852,106,30

.-- S S -•' ' S

S

2,666.67 65,130.22

37,700.00 3,402,73

S

Vehículos MjquinJii.is equipos

J010

S S

1,802,106 JO

111,075.03 45.6S9.35 /ü,.iSl..l/

S S

10:602,13

28,954.29 S 72.169.41 5 122.538.22 S 32.327,94 S

23,729.59

JOll G,545.2G 2B,9S4.ÍQ

82.818,19 45,950.37 158,454.02

JO] I

S

10,602.1?

S

23,729,53

S

72,169.41

S

82,8 IB. 19

122.538.22 32,327,34

S

Jb¿,'J^-ll

S S $

45,950.37 1SSAS4.02 J21,bb4.3b

."010

2011

S S

5

5 5

&

2012

S

S S

S

s

JOll 6,545.26

2017

s s s

-

S

123,000.00 123,000.00

CPA. l.ij i u i i,-i CMllo CONTADOR GENERAL

Matriz: Av. Presidente Luis Cordero y Surrasio LlbrG {frente ai Colegio Aguirre ADad), PBX: 2281119 - 2294777 Urdesa: Av Circunvalación Sur «103 v Víctor Emilio Estrada (Frente al Parqué de Urdesa), P13X: 2382¿7/, FAX: 2381520 Samborondón: Centro Cumercisl La Piazza. Locales 2 y 3. Krn. 1,5 Vía S ambo rondón, PBX: 23837300 Sur: Av. Daminyo Cornin y Calle Leónides Ortega Moieira, PBX: 6002880 2428411 Purtcviejo: Av. Metropolitana Km. 1.5 vfn o Manta junto a C-diasa PSX: Oí.-293393'l www.angioautomotriz.cam lBDDafigloa(?an§loautomotr¡z.com

Página 158

11 SEP 2013 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ

.•"».wt-v

Anexo No. 7.- Activos Productivos e improductivos al 31/mayo/20l3^7/ íi ->SÍ í

RV r -?--: y r/l

\\'"í

ifeftSA 1 SIEMPRE CÓMICO CHEVRDLET

ANGLO AUTOMOTRIZ CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS 31 DE MAYO DEL 2013

ACTIVOS PRODUCTIVOS Efectivo Documentos y Cuentas por cobrar Inventarios Gastos pagados por anticipado Derechos fiduciarios Propiedad, planta y equipo Inversiones permanentes Cuentas por cobrar Largo Plazo Otros activos TOTAL ACTIVOS PRODUCTIVOS

)

s s $ $ $

566,956 13,128,096 3,950,390 334,221 1,562,501 9,480,937 4,183,342 9,620,255

s s s $ $ s $ s

309,253 10,199,333 2,936,423 1,243,403 1,039,617 10,801,219 4,183,342 9,620,255

5

42,826,698

$

40,332,844

S

42,826,698

S

40,332,844

S $

S

s

$

ACTIVOS IMPRODUCTIVOS TOTAL ACTIVOS IMPRODUCTIVOS TOTAL ACTIVOS (Productivos * Improductivos) La compañía considera a todos sus activ. mayo del ario 2013.

urante el año 2012, y hasta e! mes de

CPA. Lorena Coello CONTADOR GENERAL

Matriz: Av, Presidente Luis Cordero y Sufragio Libre (frente al Colegio Aguirre Abad), PBX: 2281119 - 2294777 Urdesa: Av, Circunvalación Sur -tt1G3 y Víctor Emilio Estrada (Frente al Parque de Urdesa), PBX: 2382277, FAX: 2381520 Samborondón: Centro Comercial La Piazza, Locales 2 y 3, Km. 1,S Vía Samborondón, PBX: 238373GQ Sur: Av. Domingo Comín y Calle Leónidas Ortega Mureira, PBX: 6002880 - 2428444 Portovíejo: Av, Metropolitana Km. l,b vfa a Manta junto a Ediasa PBX: 05-2933934 www.angloautomotriz.com iaGOan§loa@angloáuttímotr¡i!.tomt''

coníormiclnc 1 con oí a'.itorizau

Página 159

•j*f. í:

Y l A t v s A - J ¡l\ou

11 SFP 2013 Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ>., % t

Anexo No. 8.- Activos Libres ibres de Gravamen al 31/mayo/2013.

SIEHPlíCatHTIEO UHtVHDLCT

ANGLO AUTOMOTRIZ CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN 31 DE MAYO DEL 2013

TOTAL ACTIVOS (-} Total Activos con Gravamen Documentos y Cuentas por cobrar Inventarlos Propiedad, planta y uquipo ¡TOTAL ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN

40,332,844.34 10,924,434.00 S S S

294,685.90 1,123,500.13 9,506,247.97 S

29,403,410.34

$0% Activos Libres de Gravamen

$

23,526,728.27

[-) Total Activos Diferidos

$

(-) Total Activos en Litigio

S

125,410.16

{-) Total Obligaciones en Circulación

s

6,820,062.50

(-) Derechos Fiduciarios en Garantía

$

1,039,617.04

CUPODF EMISIÓN

Jolfo Caslro A. hiTtljN 1F GENERAL

•••.•••m

-

1S.541.638 57 |

Vvjo-í\ CPA. Lorena Coello CONTADOR GENERAL

Matriz: Av. Presidente Luis Cordero y Sufragio Libre (frente di Colegio Aguirre Abad), PBX' ¿281119 - ??Ü4777 Urdesa: Av. Circunvalación Sur #103 y Víctor Emilio Estrada (Frente al Parque de Urdesa), PBX; 2382277. FAX: 2381520 Samborondón: Centro Comerdal l.n Piazza, Locales 2 y 3, Km. 1,5 Vía Samborondón. PBX: 23837300 5ur: Av. Domingo Comfn y Calle Leónidas Ortega Mpreira, PBX: GÜ02880 - 2428444 Portoviejo: Av Metropolitana Km. 1.S vía a Manta junto a Ldlasa 1 J BX: 05--2933934 uvww.angloautomotriz.com 1800anglDa@angloautornotriz.com

Pá9'na

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANG LO.. AUTOMOTRIZ

APÉNDICE

No. 1.- Calificación de Riesgos, Anexos y Extracto

^aTñfTconTnrmiclnTt^on r;l . ;or la SiüX-'nntrnri^ncia/iC Cüm^ias cor lesoluciór No, &*&

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Página 161

SCR/EL ~KMlt.Kj tic IKt

REVISIÓN DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGO A LA 6TA. EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE

ANCLO AUTOMOTRIZ S.A.

MAYO 2013

www.ser 162

11SFP 2W3

ÍNDICE PRESENCIA BURSÁTIL

2

FUNDAMENTACIÓN

3

1.

Calificación de la Información

4

2.

Análisis de la Solvencia Histórica del Emisor

5

3.

Evaluación de los Riesgos de la Industria

5

4.

Análisis de la Capacidad de Pago Esperada de la Empresa

10

4.1.

10

5.

6.

Metodología de las Proyecciones

Indicadores Adicionales de la Situación Financiera del Emisor

10

5.1.

Resultados, Rentabilidad y Eficiencia

10

5.2.

Estructura Financiera y Endeudamiento Patrimonial

12

5.3.

Situación de Liquidez

14

5.4.

índice de Cobertura Histórica

15

Análisis de Factores Cualitativos de la Empresa

15

6.1.

Posición de la Empresa en su industria

15

6.2.

Características de la Administración y Propiedad

16

6.2.1.

Estructura Accionarial

16

6.2.2.

Procesos Internos

17

6.2.3.

Gobierno Corporativo

18

6.2.4.

Tecnología de la Información

18

6.2.5.

Riesgo legal

19

6.2.6.

Riesgo de Reputación

19

6.2.7.

Eventos Externos

19

7.

Análisis de Sensibilidad

20

9.

Calificación Preliminar

20

10.

Calificación Final

20

10.1

Garantía y Resguardos

20

10.2

Calificación Final

21

11.

Hechos Posteriores

21

12.

Declaración de Independencia

21

ANEXO ANEXO

e, ir i! o:

163

SEP

SCR/EL SEXTA IÍM1SIÓN DI! OÜI.IGACIONFS DE ANGI.O AUTOMOTRIZ S.A, Fecha de Comité:

31 de Mayo del 2013

Monto de la emisión:

Hasta por US$5,000,000.00

Clase :

"K"

Monto:

US$750,000.00

Plazo:

367 días.

Tasa de interés:

Cupón cero.

Amortización de capital:

Al vencimiento

Clase :

"L"

Monto:

US$750,000.00

Plazo:

720 días.

Tasa de interés:

7,00% fija anual

Amortización de capital:

Al vencimiento

Amortización de intereses:

Semestral

Clase :

"M"

Monto:

US$1 ,000,000.00

Plazo:

1,800 días.

Tasa de interés:

8,00% fija anual

Amortización de capital:

Trimestral

Amortización de intereses:

Trimestral

Garantías y Resguardos:

Garantía General, Resguardos de Ley y Compromiso voluntario.

Calificación Asignada:

AA1

Analista:

Cristina Neira A. c .neira(n)scrla. fin .ce

EMISIÓN 3ERA.

KNE-2010 (Inicial) AA+

SEP-2012 AA+

MAR-2013 AA+

EMISIÓN 4TA.

NOY-2010 (Inicial) AA

JUN-2012 AA

NOV-2012 AA

EMISIÓN 5TA.

NOV-201I (Inicial) AA

MAY-2012 AA

NOV-2012 AA

EMISIÓN 6TA.

MAK-20U (Inicial) AA

n.a.

n.a.

PRESENCIA BURSÁTIL Es importante indicar que el emisor mantiene, vigente en el Mercado de Valores los siguientes instrumentos: a) I Emisión de Obligaciones con número de registro 2006-2-01-00291 por US$5 millones, cuyo plazo original fue de 1,440 días y a la fecha tiene un saldo de US$3,125 que corresponde al saldo por regularizar; b) ¡II Emisión de Obligaciones con mitnero de registro 2010-2-02-00783 por US$4 millones, cuyo plazo original es de 7,440 días, a Mar-2013 registra un saldo de US$1.3 millones aproximadamente. Cuenta con Garantía Especifica consistente en el Fideicomiso de Garantía Tercera Emisión de Obligaciones Angla TF-G-327 y cuya calificación de riesgo es de A A +; c) IV Emisión de Obligaciones con número de registro 2010-2-02-00879 por US$5 millones, cuyo plazo originales de 1,440 días y 1,800 días, a Mar-2013 registra un saldo de US$3 millones aproximadamente; d) V Emisión de Obligaciones con "AA" .- Corresponde n ¡os valores cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidad del fago de capital e intereses, en los términos y plazos pactados, In cual se estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general.

164

11 SEP ana

SCR/e.

Sutic.ljn) C"ahÍ't«;iHÍiirji «le Ktc^ti i _a S i rKu menean *

número de registro 2012-2-02-01005 por US$4.5 millones, cuyo plazo original es de 1,440 días y 1,800 días, a Mar-2013'registra un saldo de US$3.8 millones aproximadamente. Y finalmente, la 6ta. emisión de obligaciones que está en proceso de aprobación por parte del Ente de control por US$5 millones divida en tres clases, con diferente plazo de vencimiento (367 días, 720 días y 1,800 días, en su orden) con diferentes características de amortización tanto de capital como de intereses.

FUNDAMENTACIÓN Si bien la economía como tal creció en un 5.0% en el 2012, apoyado principalmente en el sector de la Construcción y en el sector Comercio al por mayor y al por menor; y reparación de vehículos automotores y motocicletas, cuyas participaciones fueron de 10.2% y 10.8%, respectivamente, este ultimo creció por segundo año consecutivo menos que el promedio del sistema y distante del sector de la construcción que sigue teniendo crecimientos que casi duplican al promedio de la economía global. El menor crecimiento se dio en parte por las restricciones a las importaciones, cuyo subsector más afectado ha sido el de la industria automotriz sobre la cual pesan medidas que han contraído tanto la demanda como la oferta, hecho que ha repercutido en el volumen de ventas de las empresas que se desarrollan en el mismo y por ende en sus ingresos y salud financiera.

Al 31 de diciembre del 2012, con datos auditados a dicho cierre, ANGLO registró ingresos relacionados con su actividad del orden de US$103.8 millones, monto 6% por debajo de los US$110,4 millones generados durante el año 2011; lo anterior se debió en parte a los efectos causados por los cupos a los CKD, mayores aranceles de los vehículos importados y por el efecto negativo en la colocación de nuevas ventas debido a la contracción de los créditos de consumo por parte de la banca privada nacional como reacción a la aplicación de la Ley de Hipotecas y Vehículos; pero también, en el caso del emisor a una reducción de la liquidez y por ende del capital de trabajo producto de decisiones estratégicas del grupo del cual forma parte. Es importante mencionar que las condiciones impuestas por el Gobierno, afectaron al Emisor y a su segmento comercial, de forma tal que las ventas a nivel nacional de unidades nuevas solo fueron de 121,092 automotores frente a 139,689 colocadas en el 2011.

El costo ponderado de venta al cierre del 2012 está en niveles de 87.5%, generando con ello un margen bruto de 12.5% aproximadamente, sin embargo, los gastos de administración y de venta en conjunto llegaron a cubrir el 10.4% de los ingresos de la entidad, lo cual se debió a la aplicación de nuevas estratégicas considerando la coyuntura del entorno ya descrito y la situación del grupo del cual es parte, generando de esta manera un margen operativo de 2.1% sobre del total de ventas. Considerando los otros ingresos del Emisor, que se generan por comisiones dadas por la marca y otras fuentes, la Entidad estuvo en capacidad de generar un margen neto de 1.4% que en términos EBITDA es de 2.3% que es ligeramente superior al alcanzado en el año anterior. La utilidad considerando el pago de impuestos y participación, llego a US$1.4 millones. Lo mencionado le permite a la empresa cerrar con una capacidad de generación de flujo depurado de US$5.3 millones en promedio, con activos totales promedios de aproximadamente US$29.3 millones, que cuentan con una rentabilidad promedio del 18.0% aproximadamente.

Luego de colocados los títulos de la 6ta. emisión de obligaciones que está en proceso de aprobación por parte de la Superintendencia, el capital invertido en el negocio seria de US$27.1 millones, y estaría compuesta de US$14.3 millones de deuda financiera aproximadamente y US$12.8 millones de inversión en acciones, manteniéndose con ello una relación de 1.12 entre ambas fuentes de fondos, razón que es mayor a la mostrada en marzo del 2013 (0.98 veces). Los pasivos afectos al pago de intereses financiarán el 32% del monto total de activos y de estos pasivos, prácticamente el total seria programado en el largo plazo.

Las emisiones de obligaciones en análisis cuentan en sus estructuras con garantía general del Emisor, con resguardos de Ley y un resguardo voluntario relacionado al índice de endeudamiento de la entidad mientras estén vigentes. Al corte analizado (marzo del 2013), el cupo de la emisión de obligaciones sensibilizado por la no recuperación de ciertos rubros, se estima de mínima holgura aunque suficiente para cumplir con lo estipulado en la Ley en lo relacionado a la garantía y resguardos mencionados.

Pese al incremento del rubro en talleres y venta de repuestos, el descenso del número de unidades vendidas afectó los ingresos del emisor, lo cual se dio tanto por factores exógenos como endógenos, sin embargo, la empresa generó un mejor margen bruto que fue absorbido en una mayor proporción por los gastos, lo cual conllevó a un menor flujo de efectivo; aunque el mismo sigue cubriendo con suficiente holgura el pago de sus obligaciones financieras entre las que se encuentran las emisiones de obligaciones objeto de análisis. Si bien en el primer trimestre del año en curso, la empresa registra un mayor descenso en ventas, estas, acorde al plan estratégico presentado por la misma y corroborado por GM se recuperarían en lo que resta del año permitiéndole mantener su capacidad histórica; a ello se suman factores de tipo cualitativo como las

WW.SC! u 165

SEP ana SCR/EL ¡I - . : > ! . i i TI

i.Ti.L .'

fortalezas do la marca, el posicionamiento en el mercado del concesionario, la importancia y- buenas relaciones con GM, la experiencia de los administradores, entre otros; todo lo cual determino que los miembros dei Comité de Calificación se pronunciaran por mantener a la Sexta emisión de obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ S.A. de hasta US$5.0 millones, en la calificación de riesgo de "AA".

1.

Calificación de la Información Para la revisión de la presente calificación de riesgo el emisor proporcionó a la Calificadora, entre otros requerimientos de información, lo siguiente: Estados Financieros auditados desde el 2001 al 2009 bajo NEC, los informes auditados al 2010, 2011 y 2012 bajo NIIF, el corte financiero interno sin auditar al 31 de marzo del 2013, también bajo NIIF; Detalle de activos libres de Gravámenes al mismo corte interno del 2013, Acta de Junta General Extraordinaria Universal de Accionistas y otra información de tipo cualitativo y cuantitativo de la Empresa.

Para los años 2010, 2011 y 2012 la firma auditora fue PKF & Co. con registro en la Superintendencia de Compañías No. 015 del profesional a cargo Sr. Edgar Naranjo L. Dentro del informe auditado del 2010 se menciona que la entidad es garante solidario de deudas contraídas por empresas relacionadas, las cuales pasaron de US$1.2 millones en el 2009 a US$1.5 millones en el cierre del 2010. En el informe auditado del 2011 se hace mención a las transacciones comerciales con compañías relacionadas, la vigencia del contrato para venta y post venta, el contrato de financiamiento para comercialización de vehículos, litigios legales y también se menciona el detalle de las inversiones a largo plazo, los cuales aumentaron US$10.1 millones entre el 2010 y el 2011, donde US$462 mil son ajustes VPP y US$9.6 millones por aportes para futuras capitalizaciones consistentes en valores por cobrar a relacionadas, donde los principales rubros son US$4.1 millones a ABP Services Internacional Inc. y US$4.4 millones a Ceneica - Derechos Fiduciarios. Paralelamente se menciona que en el 2010 el rubro "Otros Activos" correspondía principalmente a promesa de adquisición de los derechos fiduciarios en el Fideicomiso Ceneica, cuya propietaria era ABP Service. En el 2011, esta cuenta fue cedida como aportes a futuras capitalizaciones a Estrellamar por un monto de US$4.4 millones.

En el informe del 2012 la firma auditora dice: "En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Anglo Automotriz S.A. ANAUTO al 31 de diciembre del 2012 y 2011, así como de los resultados de sus operaciones y de los flujos de efectivos correspondientes a los ejercicios anuales terminados en dichas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera". Adicionalmente en el desarrollo del informe se indica entre otros puntos, los siguientes: Que el rubro "documentos y cuentas por cobrar" incluyen cuentas por cobrar a compañías relacionadas por US$3,664,348, de los cuales US$3.036,292 es el saldo con ABP Services Internacional. Que el rubro "Inventarios" incluye vehículos por US$2,074,472 de los cuales US$1,422,288 son de producción nacional. Que el rubro "Inversiones a largo plazo" incluye US$13,731,609 en inversiones en Estrellamar Inversiones, que es una empresa domiciliada en el exterior y cuyos activos están constituidos por acciones en Cetivehiculos S. A., Motortrack S. A., Datasolutions S. A., en obligaciones en Fundación ABP y en Derechos Fiduciarios del Fideicomiso Ceneica, este ultimo por US$7,675,485. Del lado de Patrimonio la firma menciona el incremento del capital suscrito y pagado en la cantidad de US$1,804,000 mediante la capitalización de un aporle para futuros aumentos de capital, el cual fue inscrito en el Registro Mercantil el 27 de diciembre del 2012. También se menciona las garantías bancarias otorgadas a favor de varias empresas, donde el Emisor es garante solidario por deudas contraídas por esas relacionadas. Finalmente, se hace mención al contrato de Concesión para venta y postventa con General Motors del Ecuador S. A.; la Línea de Crédito para la compra de vehículos y/o servicios a General Motors u Ómnibus BB Transportes S. A. por medio de la línea de crédito con el Banco de la Producción S. A.; la Compañía ha entregado en garantía de sus obligaciones bancarias los Edificios de Anglo Sur, Manta y Portoviejo. La firma auditora afirma que a la fecha de presentación de los estados financieros por el periodo terminado al 2012, no han ocurrido eventos o circunstancias que puedan afectar la presentación de los estados financieros.

Cabe resaltar que la calificación otorgada está basada en la información proporcionada por el Emisor para el efecto, la cual debe cumplir con los requerimientos exigidos por la normativa legal, siendo el Emisor responsable de que la documentación entregada a la Calificadora sea idéntica a la presentada ante el organismo de control. A su vez, el Emisor se hace responsable de entregar a la Calificadora la documentación legal debidamente aprobada por la Superintendencia de Compañías que acredite la autorización dada por asta, sin perjuicio de que cualquier diferencia entre la información evaluada por la Calificadora y la presentada al ente de control pueda ser -una vez comunicada a la Calificadora- conocida y analizada por ésta

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SCR/a.

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en un nuevo Comité de Calificación.

Una vez que se verificó que la información cumple con los parámetros de validez, suficiencia y represen tatividad acorde a la metodología interna de la Calificadora; se procedió con la aplicación normal de los procedimientos de calificación, descritos a continuación: Análisis de la Solvencia Histórica del Emisor El cálculo de la cobertura histórica de los gastos financieros se basó en información contenida en los estados financieros auditados previamente mencionados.

La cobertura de gastos financieros se obtuvo de confrontar el flujo de efectivo depurado promedio entre los periodos anualizados bajo NIIF, generado por los activos productivos de la empresa con los gastos derivados de la deuda financiera que a la fecha son conocidos. Los activos contables han sido ajustados para eliminar aquellos rubros que no han contribuido a la generación de flujo de efectivo. La deuda financiera mencionada fue incluida en el análisis con una tasa de interés igual a la tasa vigente ponderada de dichos créditos, organizados por acreedor, además de los saldos de los instrumentos vigentes previamente mencionados y el supuesto de colocación total de la sexta emisión (ver sección metodología en el presente resumen).

El resultado obtenido reflejó que los gastos financieros han sido cubiertos por el flujo depurado en los ejercicios, de manera suficiente. En el recuadro se evidencian los activos promedios, el flujo depurado de los ejercicios 2010,2011 y 2012 bajo N11F, junto con el índice de rentabilidad de activos promedio del ejercicio: Activos Promedio Flujo Depurado Ejer.

ANO 2011)

AÑO 2011

26,291,568

28,583,313

28,254,966

4,814,735

5,662,272

4,491,683

18.31%

19.81%

15.90%

% Rentabilidad Act. Prom. Ejercicio

3.

ANO 2012

Evaluación de los Riesgos de la Industria Sector Automotriz El dinamismo presentado en la economía ecuatoriana en el período 2000 - 2008, permitió que el sector automotriz y sus sectores relacionados directos e indirectos crecieran de manera sostenida en dicho lapso de tiempo, estableciendo en el año 2008 un record de la industria automotriz ecuatoriana -hasta ese momento- al vender más de 112 mil vehículos nuevos, lo cual significó un crecimiento de 23% en relación a las unidades vendidas al cierre del 2007 (91 mil unidades). En el 2009 la coyuntura (impacto de la crisis tanto a nivel nacional como internacional) cambió la tendencia creciente de los años anteriores, de forma que al cierre de ese año se comercializaron poco menos de 92 mil nuevas unidades a nivel nacional, una disminución de 18% respecto al año previo, aunque constituyendo aún en términos generales un año de ventas importantes para el sector (ver gráfico).

Ventas Mensuales Vehículos Nuevos - Ecuador

5.000 ene

feb

mar abr may jun

jul

sep

oct

nov

Fuente: AEADE y participan fes del mercado

Las limitantes impuestas2 al sector en el ano previo, se redujeron gradualmente en el 2010, en el que ademas se dio una importante situación de liquidez en el sector financiero y de capacidad de colocación de nuevos créditos, además de la disponibilidad de producción de unidades nuevas por parte del principal proveedor de vehículos en el Ecuador y la capacidad para importar vehículos desde los diferentes orígenes, lo cual permitió que el sector automotriz cierre el año con ventas acumuladas de 132 mil unidades nuevas, que representó un aumento de 42% respecto al año 2009.

En el año 2011, las ventas de vehículos se incrementaron en 5% respecto al ejercicio anterior hasta acumular

167

SCR/a.

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139 mil unidades, crecimiento que se mantuvo impulsado por la liquidez del sistema financídro>.la-ofe.rta'>de crédito, el sostenido gasto fiscal, el alto precio del petróleo que incide en los ingresos del Gobierno y otros factores como la incertidumbre ante un futuro incremento de impuestos a los vehículos que aceleró la decisión de compra de los agentes económicos en el transcurso del año. No obstante, para fines del 2011 el escenario había cambiado principalmente por aspectos tributarios, tales como: a) incremento arancelario de 5% para vehículos de hasta 1,900 cm3; b) aumento de aranceles a la importación de partes de vehículos (previamente las autopartes cancelaban hasta un 3% de arancel); c) reforma tributaria que incluía "impuestos ambientales" sobre vehículos según 3 variables (cilindraje, antigüedad y avalúo), así como el aumento del 2% al 5% en el impuesto a la salida de divisas; d) tasas arancelarias sobre vehículos ensamblados en el exterior e importados por distribuidores y comercialízadores (desde 15% hasta 35%); y, e) imposición de aranceles a las importaciones de vehículos híbridos que previamente estaban exonerados.

De esta forma, a inicios del año 2012 se estimaba una fuerte contracción en las ventas de vehículos -a pesar de la demanda existente- producto además de las implicaciones de la "Ley de Regulación de los Créditos para Vivienda y Vehículos" y la aplicación de licencias para la importación basadas en los niveles importados en años anteriores y que aplicaba tanto para automóviles terminados como para las partes CKD, así como los mayores aranceles asignados a los productos importados (resultantes de las iniciativas gubernamentales por contraer la salida de divisas y reducir el déficit de la balanza comercial no petrolera). Posteriormente, en el mes de junio de 2012 el Comité de Comercio Exterior (COMEX) emitió la Resolución No. 66 en la cual se establece una restricción cuantitativa anual para la importación de vehículos clasificados en 16 subpartidas arancelarias y vigente hasta fines del año 2014. A su vez, la Resolución No. 65 estableció una restricción cuantitativa anual para la importación de CKD's de vehículos clasificados en 19 subpartidas arancelarias y vigente también hasta el 2014. Las medidas descritas además limitan de forma significativa para los siguientes dos años la oferta de 38 empresas importadoras y 5 ensambladuras de vehículos señaladas en las antedichas resoluciones. Con todo ello, el número de vehículos nuevos vendidos registró una reducción de 13% durante el año 2012, para alcanzar 121 mil unidades al cierre del ejercicio.

Con este panorama, se espera que las medidas impuestas generen un importante efecto sobre el mercado, tanto de vehículos importados como de producción local, y sobre las expectativas de comercialización e inversión del sector en los próximos años, haciendo que las ventas proyectadas para el año 2013 sean incluso menores a las ventas del año anterior; estimaciones de agentes del mercado han señalado en alrededor de 110 mil el número de vehículos nuevos a vender en el 2013. Al término del primer trimestre del presente año, el número de vehículos vendidos fue de 26.6 mil unidades, que representó una disminución de 13% respecto a las ventas del primer trimestre del año 2012. Ante las restricciones en la venta de vehículos livianos nuevos, se observa una tendencia en los concesionarios por incrementar el nivel de ingresos derivados de los servicios post-venta, ampliando incluso la cobertura de sus talleres para incluir servicios de pintura, colisión, mecánica y repuestos, entre otros.

Respecto a la clasificación de las ventas totales de la industria por ubicación geográfica, datos a julio de 2012 muestran que Pichincha mantiene el liderazgo con una participación de 42%, seguido de Guayas con 28%, zona Centro con 11%, Austro con 9% y las demás regiones cubren menos del 5% cada una. De esta forma, se mantienen las principales plazas de comercialización de vehículos a nivel nacional y no se espera que estas proporciones cambien de forma significativa en el corto plazo dada la evolución histórica de las mismas y las características del mercado ecuatoriano. Por otro lado, acorde al tipo de vehículo vendido, durante el año 2012 la distribución del mercado fue la siguiente: 45% automóviles, 22% todoterrenos, 20% camionetas, 4% furgonetas, 9% camiones y buses; esta distribución no ha mostrado variaciones significativas en los últimos años.

Según información de mercado, de las unidades vendidas durante el año 2012 (por un total de 121 mil) la marca Chevrolet conservó su posición de liderazgo con una participación de 45.4% (que significó un aumento de casi 3 puntos respecto a su importancia relativa del año previo); seguido por Hyundai con 10.2% (variación de -0.5 puntos), Kia con 8.4% (-0.2 puntos); Nissan con 5.8% (-1.4 puntos), Toyota con 5.6% (0.9 puntos), Mazda con 4.2% (-1.5 puntos), y el resto mantenía participaciones menores a 3.5%. En el primer trimestre de 2013, los ó competidores antes mencionados -los más importantes- tuvieron resultados distintos que llevaron su participación de mercado a 42.7%, 9.1%, 9.8%, 5.8%, 6.7% y 5.4%, respectivamente. La evolución de la participación de mercado mostrada en el gráfico siguiente permite visualizar la preferencia histórica de los consumidores en el país por la marca Chevrolet (a pesar de la reducción del primer trimestre de 2013), que mantiene un alto nivel de posicionamiento y continúa como líder del mercado, seguido de lejos por Kia y Hyundai, entre las principales.

-RT1F1CO nue el présenle ejempu rda confnrmitfnri con o! autorizó

168

11 SEP 2013

SCR/EL irk'tkira tic Kictgu í jiii

Evolución Participación Mercado Automotriz

/V ^ x ^ x x ^ ^ «

O

• 2009

H2010

H2011

M2012

U 2013-03

rúente: AIíADE y participantes del morcado

De acuerdo a las cifras de la Asociación Latinoamericana de Distribuidores de Automotores (ALADDA), el parque automotor ecuatoriano alcanzaba 1.83 millones de unidades en el año 2011, lo cual significaba un índice de motorización de 7.9 habitantes por vehículo, valor cercano al promedio de la región. Por otro lado, cifras del INEC def sector transporte del año 2011 registraron un total de 1.42 millones vehículos motorizados matriculados, cuya antigüedad mostró la siguiente distribución a nivel nacional.

Antigüedad Parque Automotor .Menor a 1 año 4%

De 1 a 2 años 20%

De 3 a 5 años

De 6 a 10 años

23%

21%

Fuente: Adicionalmente se registraba que del total de vehículos del parque automotor a nivel nacional, 32% correspondían a la marca Chevrolet mientras que todas las demás marcas representaban menos del 10% cada una; a continuación el gráfico de la clasificación del parque automotor al 2010 según la marca del vehículo.

Parque Automotor por Marca Chevrolet 32%

3%

I-'uenle: ABADE

Segmento de la marca Chevrolet Las ventas de vehículos Chevrolet se realizan en Ecuador a través de 15 concesionarios autorizados que cuentan con 62 puntos de venta en todo el país. Es importante mencionar que dichos concesionarios se encuentran estratificados por zonas geográficas para evitar traslapes entre nichos de mercado. La zona 1 corresponde a la provincia de Pichincha, la zona 2 comprende las provincias de Guayas, El Oro y Los Ríos, y la zona 3 incluye las provincias del Norte, Centro (Manabí también) y Austro del país.

En el caso particular de la zona 2, los concesionarios que operan son los siguientes: Autolasa con 4 sucursales, Anglo (6), Induauto (2), Autoconsa (2, sin contar los que tiene en otras zonas), E. Maulme (3), Vallejo Araujo (1 en esta zona) y Metrocar (3), cuyas participaciones relativas se muestran en el gráfico siguiente:

scrla.fin.ee 169

SEP

SCR/a. ]j u

Fuente: Participantes del mercado

Al primer trimestre de 2013/ la participación de Anglo cayó a 18%, mientras Autolasa aumentaba a 21%, Autoconsa a 19% e Induauto a 15%, y los otros 3 concesionarios no registraron variaciones importantes en su participación. La distribución mostrada evidencia el alto nivel competitivo del mercado, donde la supervivencia entre concesionarios de la misma marca Chevrolet y los de otras marcas depende de la venta de vehículos y de ofrecer servicios complementarios como servicio de talleres, stock de repuestos, personal capacitado para ofrecer soluciones rápidas al cliente en el menor tiempo posible, facilidades para adquirir el crédito, entre los principales.

Segmento Vehículos Pesados En el caso del segmento de vehículos de carga pesada (camiones, buses, volquetes, entre otros con un peso bruto desde 2.5 TM), información de AEADE disponible en medios de comunicación escrita da cuenta que en el año 2012 se vendieron alrededor de doce mil unidades, cantidad similar a la que se comercializó el año anterior, sin alcanzar aún el récord del año 2008 (12,958 unidades), pero manteniendo la tendencia creciente observada después de la caída del año 2009.

Evolución Unidades Vendidas Vehículos Pesados

2003 2004 2005

2005

2007 2008

2009

2010

2011

2012

Fuente: AEADE y participantes del mercado

El desempeño de la economía del país en general y la tendencia creciente del sector en particular han influido también en el aumento del número de marcas que compiten en el mercado, que al cierre del ejercicio 2012 llegaban a 38 mientras que un año atrás el número de participantes del mercado fue de 32. Las marcas con mayor número de vehículos vendidos en 2012 fueron Hiño (29% del total), Chevrolet (26%), JAC (9%), Hyundai (7%), Kia (5%), Volkswagen (4%), y Kenworth (4%).

En el caso particular del segmento de camiones de más de 3.5 TM, en el año 2012 se registraron ventas por 9,246 unidades, siendo los líderes del mercado las marcas Chevrolet e Hiño, con participaciones de 33% y 27%, respectivamente. El mercado en este segmento mostró la siguiente distribución de ventas durante el último año completo.

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Fuente: Participantes tlel mercado

A su vez, en el segmento de buses se registró en el ano 2012 un total de 1,366 unidades vendidas, siendo los líderes del mercado las marcas Hiño y Volkswagen, con participaciones de 44% y 32%, respectivamente. El mercado en este segmento mostró la siguiente distribución de ventas durante el último año completo.

Ventas 2012-Buses Chevrolet 1% Volkswagen 32%

Mercedes

Fuente: Participantes del mercado

Entre los elementos que han incidido en la demanda de vehículos de transporte público está el incentivo gubernamental para la renovación de la flota de buses urbanos, interprovinciales y de carga pesada que constituye el denominado Plan RENOVA, donde el transportista entrega como parte de pago su vehículo antiguo (de más de 10 años, que luego es chatarrizado) y adquiere un crédito para la compra de un vehículo nuevo con 20% de entrada y la diferencia financiada por la estatal CFN, cumpliendo ciertos requisitos adicionales. Desde su implementación en 2008, las unidades chatarrizadas por tipo de vehículo han mostrado la siguiente evolución: Plan RENOVA - Vehículos Chatarrizados

Fílenle: Plan Reno va

Por otro lado, pese a las iniciativas para el ensamblaje de vehículos de carga en el país, se mantiene la dependencia a la importación de chasises para camiones y buses, además de partes y piezas, lo cual afecta el precio del producto final y en términos generales significa una alta sensibilidad del sector comercializados de vehículos pesados a medidas de comercio exterior y al funcionamiento que alcancen los incentivos otorgados por el Gobierno. En todo caso, se mantiene en el segmento de vehículos pesados una expectativa de mayor demanda, impulsada por el crecimiento de la economía, el período natural de renovación de camiones y los incentivos gubernamentales creados para el efecto, considerando además que este tipo de vehículos no se encuentran sujetos a los cupos de importación establecidos sobre los vehículos livianos.

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4.

Análisis de la Capacidad de Pago Esperada de la Empresa 4.1. Metodología de las Proyecciones Para la elaboración de los estados financieros proyectados se utilizaron los siguientes supuestos: • Para evaluar la capacidad de pago histórica se ha utilizado información contenida en los estados financieros auditados de los años 2001 al 2009 bajo NEC, los informes auditados al 2010, 2011 y 2012 bajo NIIF y el corte financiero interno sin auditar al 31 de marzo del 2013 también bajo NIIF. • Se han eliminado las distorsiones que presentan los libros contables que afectan la determinación de la real capacidad de generación de efectivo por parte de los activos productivos de la empresa.

• Los flujos depurados de cada ejercicio se los ha analizado en términos reales - corregidos por la tasa de inflación de cada período-, • Se ha obtenido la rentabilidad promedio, al contrastar los flujos depurados bajo NIIF versus los activos productivos ajustados correspondientes. « Con el flujo depurado obtenido, se estableció la cantidad de recursos que la empresa tiene capacidad de generar dado su nivel de activos productivos.

• Los pasivos afectos al pago de intereses reportados por el emisor al 31 de marzo del 2013 son utilizados con su tasa financiera vigente para encontrar el monto de gastos financieros que debe cubrir la firma donde se incluyen las emisiones de obligaciones vigentes; es importante resaltar que en el caso de la primera emisión de obligaciones, se cuenta con un saldo de US$3.1 mil aproximadamente, cifra que esta por liquidarse de acuerdo a lo conversado con la administración de la entidad a principios del año; el saldo de las otras emisiones de obligaciones (desde la 3era. hasta la 5ta.) propias de la Compañía y respecto a la 6ta. emisión, en revisión por parte del Ente de control, se está asumiendo la colocación total de la misma y que el 70% de esos recursos se usarán para sustituir pasivos con intereses vigentes al corte en análisis y la diferencia, para capital de trabajo, además de incluir las características particulares de cada clase.

• Los valores encontrados permiten evaluar la holgura de pago del emisor y el plazo de amortización de sus deudas.

• Se estima un crecimiento desacelerado del mercado automotores para el 2013, siendo la meta vender a partir de junio del 2013 cerca de 250 unidades nuevas, las cuales se realizaran por medio de sus concesionarios localizados en la provincia de Guayas y los dos relativamente nuevos puntos de venta autorizados en Manta y Portoviejo (provincia de Manabí).

• Se estima una participación relativa estable de la marca Chevrolet, la cual ha mantenido el liderazgo de manera histórica. Dada las presentes condiciones de mercado, se espera que la industria fortalezca sus puntos de atención en cuanto a talleres y servicios, debido al margen que estas actividades generan.

• Debido a la coyuntura de la empresa, los escenarios sensibilizados reducen de manera importante la cantidad de unidades que coloque la Entidad, siendo totalmente atípico este comportamiento del Emisor, en relación a los servicios de talleres y repuestos, las tasas de crecimiento también se reducen con el objeto de medir la holgura de la capacidad de pago.

• El emisor no realizara la venta de automotores híbridos nuevos, sin embargo, los ingresos esperados en la división talleres y servicios incluyen trabajos en este tipo de automotores debido a que el emisor cuenta con el talento humano disponible y capacidad instalada para ofrecer la reparación, lo cual es una fortaleza del emisor.

• Se maneja un margen de venta combinado de las diferentes divisiones de negocios, obtenido a partir del corte interno del año 2013.

• La estructura de costos y gastos respecto de los ingresos por venta se obtiene del análisis del comportamiento histórico sin embargo, dada la naturaleza de ambos rubros y su parcial movilidad en el corto plazo, se le da mayor peso al cierre de 2012.

• Escenarios sensibilizados se han construido afectando las principales variables de ingreso y egreso (previamente mencionadas) y de este modo evaluar la estabilidad de la holgura determinada al exponerse a factores que los contraigan.

5.

Indicadores Adicionales de la Situación Financiera del limisor.

5.1. Resultados, Rentabilidad y Eficiencia Al 31 de diciembre del 2012, con datos auditados, ANGLO registró ingresos relacionados con su actividad del orden de US$103.8 millones, monto aproximadamente 6% por debajo de los US$110,4 millones generados

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2007

2008

2009 (*)

2010 (*)

! Ventas Operativas

2011 (*)

2012 (*}

- U — Crecimiento

(-) Datos bajo NIIF

En términos de unidades, la Entidad pasó de vender en el 2011 5,139 unidades nuevas, entre livianas, pesadas e híbridas, a 4,605 solo livianas y pesadas, debido a que los automotores híbridos tuvieron aranceles que los hacían poco atractivos para los consumidores. A marzo del 2013, la empresa ha vendido 820 unidades nuevas (livianas y pesadas), que es un monto inferior al mostrado en el año anterior.

De los ingresos al 2012, aproximadamente el 80% se generó por la venta de vehículos tanto livianos como pesados (usados o por transferencia entre concesionarios), el 13% por la venta de los repuestos y la diferencia por los servicios de talleres que presta la Compañía, que es una de las formas de canalizar la venta de los repuestos; al corte interno del 2013 (marzo), las proporciones fluctúan, sin embargo, en términos generales se mantiene la importancia relativa descrita. A continuación el mix de ventas a diciembre del 2012: Mix de ventas al 2012 J.39

• Venta de vehículos H Servicio Taller U Venta de Repuestos

Adicionalmente, la entidad históricamente ha mostrado ingresos denominados "ingresos operacionales" y "otros ingresos no operacionales" los cuales de acuerdo al informe auditado están relacionados con ingresos por comisiones y bonos por cumplimiento o descuentos en facturas recibidos por General Motor. Para el año 2012 estos rubros ascendieron a US$2.2 millones y US$1,2 millones, respectivamente. A marzo del 2013, estos rubros en conjunto sumaron US$739 mil.

A la par de lo mencionado, los costos de ventas del emisor cerraron el 2012 con US$90.9 millones mostrando un decrecimiento del 6.9%, aproximadamente, en relación al año anterior (2011: US$97.6 millones), que se acredita a la menor actividad comercial previamente mencionada. El monto del costo de ventas corresponde en un 51% a los costos incurridos en la venta de automotores livianos, el 30% a la de pesados, 12% a la de repuestos y la diferencia a transferencias y talleres.

A diciembre del 2012, el emisor incurrió en gastos financieros del orden de los US$1.7 millones, producto de intereses correspondientes a préstamos bancarios y deudas propias, principalmente. Por su parte, los gastos administrativos y de ventas al mismo corte fueron de US$10.7 millones equivalente a un crecimiento del 4%

La reducción de los ingresos de la entidad en el 2007 se debió por un lado, a la contracción de las ventas de todo el sector automotriz y a las preferencias del consumidor por marcas alternativas durante ese año, por lo cual la participación relativa de Chevrolet pasó de 44.9% a 41.0% entre el 2006 y el 2007 y con eílo, disminuyeron las ventas de los concesionarios de la marca, como es el caso del emisor. " Principal insumo para los automotores ensamblados localmente.

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entre el 2011 y el 2012, es importante mencionar que la administración tomó medidas para sobrellevar la coyuntura de las ventas y mantener su posicionamiento en el medio, prescindiendo de mucho personal y por ende aumentaron los gastos relacionados a los despidos, además del desarrollo de las nuevas plazas comerciales en Manta y Portoviejo (estas últimas, son obras en construcción, de acuerdo al informe de auditoría).

En términos de márgenes, la entidad terminó el 2012 con un margen bruto de 12.5% (2011: 11.6%) y un margen operacional de 2.1% (2011: 2.3%), este último desciende debido a los gastos mencionados. Si adicionalmente se consideran los "otros ingresos u otros ingresos no operacionales" de la Entidad, que son parte del normal desenvolvimiento de misma en su gran mayoría, la Empresa cuenta con recursos para generar un margen neto de 1.4% (2011: 2.0%) que alcanza para cubrir sus egresos y generar utilidad, aunque con menor cuantía que las de años anteriores.

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•U—U 2007 2008 -4— Margen Bruto

2009 (*)

2010 (*} 2011 (*) 2012 • —bá™~ Margen Operativo

(*) Datos bajo NIIF De acuerdo con lo mencionado por la administración de la Entidad hasta un 40% de las ventas se realizan con pagos en efectivo, entendiéndose esta forma de cancelar tanto pagos directos al concesionario como pagos programados hasta 3 meses dependiendo de las negociaciones y de acuerdo con el volumen de la flota adquirida, la diferencia, es cubierta por las otras formas conocidas de financiamiento. De acuerdo a la revisión del presupuesto de la Entidad, se espera llegar a colocar 3,000 unidades, considerando las limitaciones por las restricciones arancelarias, cupos impuestos a la marca, entre otras inherentes a la capacidad crediticia y financiera de la empresa, la que de acuerdo a GM tiene como piso 250 unidades mensuales desde junio del 2013.

El resultado neto del emisor de acuerdo al informe de auditoría es de US$1.4 millones que es 35% inferior a la mostrada en el año 2011, US$2.2 millones.

Lo anterior afecta la capacidad de generación de flujo depurado de la Entidad, el cual se contrae en 21%, al pasar de US$5.7 millones en el 2011 a US$4.5 millones en el 2012 que a su vez impacta en los índices de rentabñidad depurada, que pasan de 19.8% en el 2011 a 15.9%, A continuación, se muestra la evolución del flujo depurado desde el 2007:

(*) Datos bajo NIIF En el caso de la rentabilidad depurada sobre activos, a pesar del crecimiento del 8% de los mismos, la rentabilidad desciende, al pasar de 13.6% a 10.4%, y del lado del patrimonio, también se contrae, al pasar de 41.4% a 35.9%, aunque el patrimonio se reduce en aproximadamente 5%.

5.2.

Estructura Financiera y Endeudamiento Patrimonial.

De acuerdo a la información auditada al cierre del 2012, los activos totales de ANGLO ascendieron a US$42.8 millones, reflejando un incremento del 8% en relación al periodo 2011 (US$39.6 millones), influenciado tanto por rubros del activo corrientes cuyo peso relativo fue del 45.6% como de los activos no corrientes que

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aportaron con el 54.4%.

El 32% del total de activos ai 2012 corresponde al rubro inversiones permanentes, aproximadamente1 US$13.8 millones, que de acuerdo al detalle expuesto en el informe de auditoría corresponden en un 99% a acciones en la compañía relacionada Estrellamar Inversiones S. A. de origen panameño y que a su vez, sus activos están constituidos principalmente por inversiones mantenidas en: Fideicomiso Ceneica (US$7.7 millones), Cetivehículos S. A. (US$4.5 millones), Fundación ABP (US$1.2 millones), Motortrack 5. A. (US$227 mñ) y Datasolutkms S. A. (US$39 mil). AI corte interno del 2013 (marzo), dichas inversiones se mantienen en la misma cantidad.

El 22% de los activos totales mencionados lo conformaron los activos fijos, cuyo rubro paso a US$9.5 millones, mostrando un crecimiento del 4%, lo cual va de la mano con las inversiones en nuevos puntos de venta en otras ciudades comercialmente estratégicas para la Empresa. De acuerdo al informe de auditoría, La Compañía ha entregado en garantía de sus obligaciones bancadas los edificios de Anglo Sur, Manta y Portoviejo.

El 19% del total de activos previamente mencionados, corresponde a otros activos corrientes como son: cuentas por cobrar a compañías relacionadas por cerca de US$3,7 millones, de acuerdo al informe de auditoría del 2012, este rubro lo constituye principalmente la empresa ABP Services International; anticipo a proveedores por aproximadamente US$2.1 millones que incluyen principalmente los pagos realizados como anticipos y compra de materiales para las construcciones en Manta, Anglo Sur y Sur Camiones; también están los Derechos Fiduciarios por US$1,6 millones (estos rubros constituyen la garantía de la tercera emisión de obligaciones, y otras cuentas por cobrar (prestamos a empleados y pendientes de cobro a GM. Aproximadamente, el 16% de los activos totales correspondió a cuentas por cobrar comerciales, rubro que ascendió a US$6.8 millones al tener un crecimiento del 20% en relación al 2011. De acuerdo al detalle de las cuentas por cobrar a diciembre del 2012 y sin considerar la provisión respectiva, el 70% de la misma está vigente, y la diferencia tiene vencimientos desde 1 hasta más de 180 días. La cartera vencida es de aproximadamente US$2 millones, el 54% de la misma tiene vencido entre 1 y 30 días, el 16% de dicha cartera tiene vencido entre 31 y 60 días, otra 16% corresponde al cartera vencida con más de 180 días, y la diferencia corresponde a plazos intermedios, es decir, entre 61 y menos de 180 días. En general, la cartera mostró una rotación de 24 días, que básicamente es el lapso de tiempo que se toman los tramites de adjudicación del vehículo, ya sea por la opción al contado, o por crédito bancario, considerando en ambas el tiempo de cobro de los cheques o el de los trámites de préstamos bancarios de los clientes; también se incluye en este lapso de tiempo el tercer mecanismo de pago que es el crédito mediante la CFN, misino que suele ser más extenso que las otras dos opciones.

A la par, la empresa mostró una rotación de inventarios de 16 días al cierre del 2012, lapso menor a los registrados en periodos anteriores; en términos nominales, el inventario cerró en US$4.0 millones aproximadamente, cuyo peso relativo fue de 9% del total de activos. Dicha cifra la conformaron en un 53% los vehículos disponibles para la venta (livianos, pesados y usados) por aproximadamente US$2.1 millones, el 38% corresponde a los repuestos y accesorios en stock (US$1.5 millones), y la diferencia consta como trabajos en proceso en los talleres. Del mencionado inventario de vehículos, el 36% corresponde a vehículos livianos, el 16% a vehículos pesados y la diferencia son usados. De acuerdo a su origen de producción, US$1.4 millones corresponde a automotores de producción nacional, US$622 mil son camiones, y US$30 mil son vehículos usados.

AI cierre del 2012 la entidad contaba con US$30.4 millones de pasivos, de los cuales el 71% eran compromisos de corto plazo (pasivos corrientes) y el 29% restante son de largo plazo (no corriente). Entre los pasivos de pronta exigibilidad están los documentos i/ cuentas por pagar, que muestra un crecimiento del 16% y cuyo aporte al pasivo total ascendió a 33% en dicho periodo y corresponde a las cuentas por pagar a proveedores, donde básicamente se tiene a GME para la provisión de vehículos y camiones. En contrapartida, la entidad manejó una rotación de cuentas por pagar de aproximadamente 58 días. Considerando las rotaciones mencionadas, la entidad estaría manejando un ciclo de efectivo donde el ingreso de recursos es más rápido que los rangos de pagos, en promedio.

Los pasivos de largo plazo (US$8.8 millones) evidenciaron un decrecimiento del 29% respecto al 2011, y se encontraba conformado principalmente por las obligaciones financieras de largo plazo (US$6.1 millones), entre las que se incluyen los saldos de las emisiones vigentes propias que a esa fecha ascendían a US$5.3 millones y lo demás está conformado por pasivos bancarios, provisión por jubilación y pasivos por anticipos a futuras compras del Plan Automotor Ecuatoriano (Chevyplan) y por cesión y transferencia de derechos respecto de un contrato de compra - venta; endoso y transferencia de pagares a la orden de Bolívar,

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Compañía de Seguros del Ecuador S. A., a la relacionada Stockes Internacional Inc. Cüy.:a-::fecjha,, c$£''">'' vencimiento programada es del 1 de octubre del 2014.

1?-'1f ^ "' v 'v" Las deudas que generan pago de intereses representan el 1.24 del patrimonio de la entidad, los pasivos afectos del pago de intereses equivalen al 35.9% de los activos totales. Bajo el supuesto de que la sexta emisión de obligaciones es colocada en su totalidad y considerando el corte interno a marzo del 2013, la relación entre las fuentes de fondeo mencionada, variaría ligeramente, donde el 51% correspondería a accionistas y el 49% a acreedores, la relación deuda versus patrimonio disminuiría ligeramente y seria de 1.05 veces. índices de Endeudamiento

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índices de Endeudamiento

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2007

2008

2009 (*) 2010 (*) 2011 (') 2012 (*

2007

—*— Razón Deuda Capital

2008

2009 (*) 2010 (*) 2011 (*) 2012 (»

—*— Reí. Pas. Circ. a LP.

(*) Datos bajo NIIF El Patrimonio neto del emisor al cierre del 2012 fue de US$12.38 millones, mostrando un decrecimiento del 5% en relación al 2011, año en que la entidad mantuvo un patrimonio de US$12.98 millones aproximadamente. A pesar del descenso mencionado, el 39.4% del patrimonio del 2012 corresponde al capital social, rubro que asciende a US$4.88 millones equivalente a un crecimiento del 59% entre 2011 y 2012. De acuerdo al Acta de Junta General Extraordinaria Universal de Accionistas de noviembre 5 del 2012, el aumento del capital mencionado será suscrito, previa renuncia a su derecho de preferencia por parte del accionista, Cetivehículos S. A., íntegramente por la accionista Bolívar, Compañía de Seguros del Ecuador S. A. y pagado mediante la capitalización de un aporte para futuros aumentos de capital que ésta última efectuó a Anglo Automotriz S. A. El 35% restante, en cambio correspondió a Reserva Legal y Facultativa, las cuales crecieron en conjunto 91%. Los otros rubros que componen el patrimonio decrecen.

Desde el 2011 la Entidad cambio su política interna de fondeo, donde el endeudamiento ha tomado mayor fuerza, a base de su participación activa en el mercado de valores; una de las fortalezas de financiarse con emisiones de obligaciones propias es que los mismos tienen vencimiento en el largo plazo. Al 2012, la entidad muestra una relación de capital invertido de 55% de acreedores y el 45% corresponde a aportes de sus accionistas.

5.3.

Situación de Liquidez La Empresa al 2012 cerró con un capital de trabajo de US$5.1 millones, mostrando un crecimiento del 18%, al depurarlo y trabajar con el capital de trabajo comercial, el mismo desciende en US$1.2 millones, en comparación con el capital de trabajo comercial del 2011 que registró aproximadamente US$2.0 millones.

Dicho capital de trabajo fue afectado principalmente por el decrecimiento de los inventarios (previamente mencionado).

El decrecimiento del capital de trabajo genera una menor cantidad de ventas, cerrando en 1.15% dicha generación mientras que al cierre del 2011 fue de 1,8%. Desde el 2009 la Entidad ha mostrado índices de liquidez por debajo de la unidad, sin embargo, sus obligaciones en un 54% corresponden al corto plazo. Al excluir del análisis de liquidez los inventarios, uno de los principales rubros de la Empresa, la prueba acida, desciende aun mas.

La situación de liquidez ya descrita se vio afectada en parte por las inversiones y préstamos a relacionados, rubros que si bien son importantes, se esperan sean cobrados en un porcentaje significativo en el corto plazo.

Adicionalmente, los flujos esperados por el incremento de las ventas programadas con GM. Contribuirían a mejorar este indicador en el corto plazo.

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2007

2008 2009 (*) 2010 (*) 2011 (*) —*— Capital de Trabajo Comercial

2012 (*

(*) Datos bajo NIIF 5.4. índice de Cobertura Histórica A pesar de lo mencionado/ el Emisor registra un índice de cobertura histórica relativamente estable, al cierre del 2012 fue de 2.58 veces los gastos financieros, la cual es ligeramente mayor a la mostrada en el 2011 debido al mayor decrecimiento de los gastos financieros en relación a la contracción del flujo depurado durante el 2012, que a su vez, como ya se menciono, fue impactado por las condiciones internas de la entidad, además de los efectos de los cupos de importación y desaceleración de los créditos para automóviles.

Parte de la estrategia de la entidad es mantener la participación relativa de la firma en el medio en el que se desenvuelve a pesar de la limitación de las unidades disponibles para la venta que serian de aproximadamente 250 unidades mensuales desde junio del 2013 hasta el 2014 en que acaba la disposición gubernamental.

Evolución de la Cobertura Financiera

2009

2009 (*)

2010 (*)

2011 (')

2D12 (*)

(*) Datos bajo NIIF 6.

Análisis de Factores Cualitativos de la Empresa 6.1. Posición de la Empresa en su industria Anglo Automotriz S.A. es una concesionaria autorizada por General Motors del Ecuador, con más de 40 años de experiencia que le han permitido constituirse en una empresa líder en el mercado automotriz en Guayaquil. Además de la comercialización de vehículos Chevrolet, ofrece un servicio integral con el objetivo de generar un valor agregado en la oferta al cliente final. Para ello ha definido como sus líneas de negocio a las siguientes: • Vehículos.- Corresponde a la venta de vehículos livianos, camiones, taxis, y vehículos usados.

• Repuestos.- Vende solo repuestos originales y los precios son controlados.

• Talleres.- Mantiene talleres mecánicos especializados (en Anglo Urdesa, Centro y Sur), De Flota (en Anglo Centro), y Chevy Express (en Anglo Urdesa, Centro, Sur y Samborondón), equipados con tecnología de punta.

• Servicio Post Venta.- Asistencia y servicio al cliente.

Como se mencionó previamente, la marca Chevrolet ha mantenido una posición de liderazgo en la comercialización de vehículos en Ecuador durante los últimos años, lo que le ha permitido mantener una participación de mercado de más de 40 puntos porcentuales de forma consistente. Al término del año 2012 las ventas de vehículos marca Chevrolet alcanzaron un total de 54,947 unidades, que representó 45.4% del total de unidades vendidas en el año y que significó un apreciable aumento respecto a la participación de la marca al cierre del año previo (42.5%), si bien ésta se redujo a 43% en el primer trimestre de 2013.

Un elemento importante es que para evitar canibalismo entre los 15 concesionarios autorizados a nivel nacional, la marca Chevrolet estratifica el Ecuador en tres zonas geográficas (1, 2 y 3). La zona 2 corresponde a las provincias de Guayas, El Oro y Los Ríos, que al cierre del 2012 aportó con 34% de las ventas nacionales totales del período.

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SCR/EL Por su ubicación geográfica, la mayor parte de las ventas del emisor están incluidas en la zona 2, donde mantenía hasta el ejercicio 2012 una posición de liderazgo con una participación de 25% (que en los tres primeros meses de 2013 se contrajo a 18%) y comparte el mercado con las agencias de los concesionarios Autolasa, E-Maulme, Autoconsa, Vallejo Araujo, Induauto y Metrocar.

El nivel de competencia en el mercado hace que los concesionarios de la marca Chevrolet y de las demás marcas busquen como elementos diferenciadores en los senecios agregados que ofrezcan a los clientes, entre ellos el servicio de talleres, stock de repuestos, personal capacitado, tecnología eficiente para ofrecer el mejor servicio en el menor tiempo posible, facilidades para otorgar crédito, entre otros beneficios.

Lo anterior permite concluir que, si bien el ingreso de nuevos competidores en las diferentes líneas de ventas en las que participa el emisor es una posibilidad latente, existen obstáculos para los nuevos competidores dados por los estándares que imponen los clientes tales como productos de calidad, garantía, precios accesibles, formas de financiamiento, imagen y seguridad en el producto adquirido, para lo cual se requiere de convenios con marcas de reconocida trayectoria y fuerte inversión, además de niveles significativos de capital de trabajo.

Independientemente de lo mencionado, y más allá del impacto de las medidas de comercio exterior impuestas sobre la importación de vehículos terminados y de CKD, Anglo tiene proyectado generar ventas que le permitan mantener una destaca posición en su mercado objetivo, a partir del posicionamiento de la marca Chevrolet en el país, además de sus propias estrategias comerciales. Para mantener la importante cobertura geográfica alcanzada, Anglo cuenta con cuatro agencias en los principales polos de la ciudad de Guayaquil y su zona de influencia (Centro, Urdesa, Sur y vía a Samborondón), así como dos recientes agencias en las ciudades de Portoviejo y Manta de la provincia de Manabí.

Cabe indicar que por sexta ocasión en 7 años, durante el 2012 Anglo Automotriz ingresó al prestigioso grupo de concesionarios Chevrolet que conforman el denominado "Club del Presidente". Esta constituye una distinción que se obtiene por una excelente gestión en las áreas de ventas, post venta, servicio al cliente (GMDifference) y desempeño financiero.

6.2.

Características de la Administración y Propiedad 6.2.1. Estructura Accionarial El capital social de la compañía al 31 de marzo del 2013 ascendió a US$4,881,465 dividido entre tres accionistas: i) Bolívar, Compañía de Seguros del Ecuador S, A. con 2,391,917 acciones ordinarias y nominativas de un valor nominal de US$1 cada una, ii) Compañía Anónima Estudio Jurídico Ortega Moreira & Ortega Trujillo propietaria de 2,489,547 acciones ordinarias y nominativas de un valor nominal de US$1,00 cada acción; y iii) Cetivehículos S. A. con 1 acción ordinaria y nominativa de un valor nominal de US$1 cada una, de acuerdo a la información reportada por el Estructurado!' con corte 10 de abrü del 2013.

Entre las empresas relacionadas están: Agencias Neptuno S.A., Angloflotas S.A., AORA S.A., Bolimedic S.A., Bolívar Compañía de Seguros del Ecuador S.A., Cambitransa S.A., Caseosas Casa y Cosas S.A., Centro Educativo Integral Ceneica S.A., Centro Médico del Sur MEDIKAL S.A., Cetitur S.A., Cetivehículos S.A., Compañía Anónima Ortega Moreira & Ortega Trujillo S.A., Compañía de Transporte Escolar y Personal EZSA, Compulano, Conticorp, Constructora Inmobiliaria Citihornes S.A., Datasolutions S.A., ECUAFONTES S.A., Ecuatoriana de Negocios Ecune S.A., Espíritu Santo School of Language Spirit, Eurotempo S.A., Foriasa S.A., Industrial FAORT S.A., Inmobiliaria Cachorrasa S.A., Inmobiliaria Heistecar S.A., Inmobiliaria Los Canarios (Canariosa) S.A., Inmobiliaria Monleone S.A., Inmobiliaria Pasobaq S.A., Inmobiliaria Stefacar S.A., Inmobiliaria Terrabienes S.A., Linsiro S.A., Macrotempo S.A., Manufacturas Vanidades Vani S.A., MBMOTORS S.A., Megatempo S.A., Mercantil y petrolera Merpesa, Motortrack S.A., Nuracort S.A., Opusquil S.A., Pluimue Holdings Inc., Plukon S.A., Predial e inversiones Intval, Predial Erre C. Ltda., PREDIALMAT C. Ltda. Raices y Propiedades S.A. RAIPROSA, Robscorp S.A., Tempusnorte S.A., Urbicor, Corporación Urbanizadora e Inmobiliaria del Ecuador S.A., y VISTACORSA S.A., donde la vinculación en todos los casos es por administración y en ciertos casos específicos es por participación, de acuerdo a la información provista por el Emisor.

La entidad como tal al 31 de diciembre del 2012, muestra la siguiente participación en sociedades:

W. S

16 178

SCR/EL Compañía Plukon S.A,

Monto Valor en libros - 2012

Coneca S. A,4 Electroquil Plan Automotor Ecuatorian Chevy Plan S. A. Estrellamar Inversiones5 Broker Seguros

799.00 9,206.56 7,136.3 34,845.38 13,731,609 20,000

6.2.2. Procesos Internos A la fecha la entidad procesa sus operaciones bajo los estándares de la marca, denominados GM Difference en áreas como gerencia, ventas, servicios y repuestos, donde el objetivo es realizarlas bajo un constante mejoramiento además de medirlas con indicadores de gestión por concesionario; a la par, la entidad, cuenta con un plan de competencias donde las habilidades de sus colaboradores (clientes internos) son identificadas y direceionadas de acuerdo a sus áreas de desempeño; en el campo de las ventas, tiene: a) Departamento de venta de vehículos livianos: El cual cuenta con ejecutivos de venta, servicios bancarios, planes de financiamiento y toda la gama de vehículos de pasajeros o de carga Chevrolet. b) Departamento de venta de vehículos nuevos: El cual cuenta con personal con experiencia y su objeto es recibir vehículos como parte de pago; c) Departamento de Postventa: cuenta con un taller de servicios con amplias y modernas instalaciones, equipos con tecnología actual, técnicos para realizar mantenimientos preventivos, predictivos y correctivos para todo tipo de vehículos del parque automotor, aunque son especialistas en la marca Chevrolet, además realiza controles de calidad en cada etapa del mantenimiento; d) Departamento de Repuestos y Accesorios: Cuenta con una amplia gama de ítems en sus bodegas para brindar respaldo a las piezas de reposición; e) Taller de Enderezada y Pintura: Cuenta con un banco de enderezada con la capacidad de corregir milimétricamente las medidas del automóvil luego de un impacto; para pintarlo cuenta con cámara de secado rápido con materiales de calidad que le permiten obtener el color deseado.

Parte de las prácticas internas de la Empresa es asegurar sus servicios de talleres hasta por 6 meses, tanto en la reposición de piezas nuevas, como en la mano de obra.

La entidad cuenta con manuales formales sobre sus políticas de pagos, cobros, inventarios, información de los clientes y demás procedimientos, debido a la aplicación de los controles de la marca. Lo anterior se ve reflejado en que por sexta ocasión en 7 años, Angío Automotriz ingresa al prestigioso grupo de concesionarios Chevrolet que conforman el Club del Presidente. Esta distinción se obtiene por una excelente gestión en el área de Ventas, Post Venta, GM Difference y Financiero.

Además cuenta con certificaciones para los Asesores Comerciales Chevrolet, los cuales han tomado cursos que son avalados por la Universidad San Francisco de Quito o el Tecnológico de Monterrey; también cuenta con capacitación para el personal técnico, las cuales se realizan en el Centro de Entrenamiento Chevrolet, con el objetivo de certificar la mano de obra.

De acuerdo a la administración, la Entidad a partir de las nuevas medidas gubernamentales (limitaciones en la importación de CKD y vehículos importados por parte de las diferentes marcas}, que atañen al sector, cuenta con una programación de compras que está condicionada al volumen de la demanda y facilidades de crédito, con ello la estimación de ventas en unidades para la entidad es de 3,980 unidades livianas y 180 pesados. Los pagos por dichas compras se realizan por medio de la figura del Fideicomiso que creó la marca.

Vale mencionar que las estrategias comerciales para el año 2013 del Emisor van a orientarse prioritariamente hacia la división de talleres y repuestos, manteniendo los estándares y cubriendo con las necesidades de sus La variación entre el 2011 y el 2012 de este monto corresponde a un incremento del número de acciones a 230,164 acciones ordinarias y nominativas de US$0,04 cada una.

Es empresa cuenta con inversiones: 99.99% de participación en acciones de Cetivehiculos S. A., 45% en acciones de Motortrack S. A., 45% en acciones de Datasoíutions S. A., obligaciones de Fundación ABP por US$1.2 millones aproximadamente, y 47% de los derechos fiduciarios del Fideicomiso Ceneíca, aproximadamente US$7,8 millones.

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clientes en el menor tiempo posible dando razones de peso al usuario para que retorne, dé "acuerdó a las nietas establecidas por la General Motors, también se mantendrán los estándares de calidad en la venta de vehículos livianos y pesados, considerando para ello los indicadores Customer Service Index (CSI) y evaluaciones correspondientes además de aprovechar las ventajas ofrecidas por el Gobierno, como son los Planes Renova para taxis y camiones; dentro de las estrategias de la entidad está el continuar con el desarrollo de la venta de los planes para adquirir vehículos.

6.2.3. Gobierno Corporativo La estructura organizativa y la gestión funcional de ANGLO, se han establecido de acuerdo al desarrollo de las actividades de las diferentes líneas de negocios, sus requerimientos estratégicos, los objetivos empresariales, el volumen de las operaciones y el nivel de responsabilidades de cada función.

La estructura jerárquica es mínima, los cargos gerenciales, subgerencias y jefaturas se han establecido con una importante orientación a las diferentes divisiones además del área administrativa y financiera; la organización cuenta con 473 colaboradores (al 31 de enero del 2013) calificados y con amplia experiencia en el área que desempeñan; la distribución de los colaboradores es la siguiente por área: 2 directivos, 131 administración, 219 producción y 125 otros.

Existe dentro de los estatutos de la entidad la cláusula que determina el cargo de Presidente Ejecutivo Alterno seguido de los demás miembros del Directorio, con lo cual se pretende asegurar la continuidad del negocio en los casos de ausencia de los principales directivos y ejecutivos.

Los representantes de esta entidad son el Presidente Ejecutivo, el Ab. Fabián Ortega Trujillo y el Gerente General, el Ing. Rodolfo Castro Álvarez.

Consta en la plana del organigrama de la entidad: El Ing. Luis González como Auditor, el Ing. Cesar Salmón, como Gerente Comercial Livianos, la Ing. Paola Noriega como Gerente de Servicios, el Ing. Robert Romero, como Gerente Administrativo y Financiero, la Ing. Priscila González, como Gerente de Repuesto, el Ing. Jorge Izaguirre en el área de Coordinación Chevy Plan, la Ing. Verónica Gaibor como Jefe de usados, la Ing. Arlette Ronquillo como Jefe de Pesados, la Ing. Soraya Coronel como Gerente de Latonería, el Ing. Boris Vera como Gerente Agencia Portoviejo, la Ing. Alexandra CoIIaguazo como Administrativa de Manta, el Ing. Alex Luque como Jefe de Productividad, entre otros profesionales.

La entidad forma parte de las empresas de un grupo económico importante, donde las características de dicha estructura agregan fortaleza a la misma 6.2.4. Tecnología de la Información Anglo posee un ERP (sistema integrado), denominado DMS (Dynamic Modular System) que es un planificador de recursos que genera soluciones de acuerdo a las actividades especializadas de los concesionarios. Consta de módulos para cada área de trabajo, como son financiero, administración, comercial, gerencia! y logístico, además cuentan con el producto llamado SMD que permite tener un servicio informático conectando a todos los usuarios de la compañía, donde por ejemplo se puede tener un detalle de la fuerza de venías y sus operaciones con el cliente, soporte on line, entre otras actividades. El sistema propiamente dicho permite obtener una mejor calidad de información necesaria para tomar decisiones en las diferentes divisiones de la entidad.

Dentro de los desarrollos propios de la entidad y que se identifican como una fortaleza están: generación de reportes gerencias tanto del área de repuestos como de talleres, agendamiento de citas o programación de citas, alimentación del tablero virtual, controles en diferentes puntos críticos, prospectación (ingreso y seguimiento a los interesados a los que se generen prospectos de compra), limitaciones y controles en cuanto a compras a partir de un presupuesto asignado, entre otras aplicaciones menores.

También cuenta con enlace radial y microondas entre las principales sucursales (banda ancha), este sistema representa cerca del 60% de las transmisiones de datos entre los colaboradores.

Dentro de los controles informáticos con que cuenta la entidad están los controles en los accesos por jerarquía de los usuarios, necesitándose un nivel de autorización (permiso en el sistema y en los servidores de la empresa) y quedando una bitácora de actividades.

La entidad cuenta con sistema de seguridades a nivel de redes para antihacking, antivirus, protección y filtrado de página de acceso, filtrado de correos externos, puesto que hay un importante movimiento desde

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11 SEP are

su portal de internet y de la intranet.

La empresa realiza respaldos diarios e increméntales del sistema.

6.2.5. Riesgo legal La empresa fue constituida en 1966 en la ciudad de Guayaquil y desde entonces certifica haber cumplido con todas las obligaciones estipuladas de los diferentes entes de control públicos, servicio de rentas internas y demás organizaciones de control de la ciudad y del país; además de cumplir con sus obligaciones con proveedores, clientes y colaboradores, lo cual se puede evidenciar en: • Hasta la fecha mantiene un contrato6 suscrito con General Motors del Ecuador para la compra y venta de vehículos y repuestos de la marca Chevrolet, como complemento, ofrece el servicio post venta relacionado a la reparación de los vehículos contando para ello con talleres propios, asesores y mecánicos.

• Convenio de línea de crédito Fideicomiso - Concesionarios, la Entidad cuenta con seis modernas instalaciones (Matriz - Centro, Urdesa, Samborondón y al sur de la ciudad de Guayaquil, además de en Manta y Portoviejo) para la exhibición de vehículos nuevos o usados, repuestos y accesorios genuinos, además cuenta con asesores capacitados en el área de taller de pintura y enderezada lo que da respaldo a sus trabajados.

• ANGLO tiene una larga experiencia en la comercialización de vehículos (47 años) en la ciudad de Guayaquil y áreas cercanas, siendo uno de los concesionarios autorizados más activos de la Multinacional General Motors del Ecuador, como lo demuestran las cifras de ventas, la participación relativa de Anglo frente a otros concesionarios y otros índices que controla la GME. 6.3. Riesgo de Reputación Al 31 de marzo del 2013, no se conocen riesgos legales inherentes a la organización ni a su gestión de negocios.

6.4. Eventos Externos Se estima como eventos externos, todo aquello que el Emisor por sus propios medios no puede generar, es así, que el principal es el riesgo sistémico, el cual afecta a todos los sectores productivos del país sea de mayor o menor intensidad; durante el 2012 el sector automotriz se tuvo que acomodar a las medidas adoptadas por el Gobierno siendo estas tanto directas como indirectas, el efecto final de la coyuntura impuesta fue que el mercado automotriz decreció pasando de vender 139 mil unidades (aprox.) en el 2011 a 121 mil unidades en el 2012 y como la vigencia de las medidas se extiende hasta el 2014, el tamaño estimado de la industria al 2013 se contraería hasta 110 mil unidades, y de similar tamaño para el 2014.

Entre las medidas indirectas, está el incremento del impuesto a la salida de capitales, que incrementan el costo de transacciones con el exterior de la empresa importadora de partes, piezas y vehículos importados, sin embargo el actual gobierno ha evidenciado su inclinación a fomentar la producción local sustituyendo las importaciones.

Ante eventos externos inesperados de carácter climático que afecten físicamente las instalaciones, la entidad cuenta con una amplia cobertura (todo riesgo) con una compañía de seguros local, la cual incluye a los concesionarios, matriz y agencias. Dicha cobertura, incluye incendios, vehículos, accidentes personales, robo, fidelidad, equipo electrónico, responsabilidad civil y transporte de dinero.

Otro evento externo identificado es el desenvolvimiento de los proveedores, sin embargo, hasta el momento las relaciones comerciales entre los proveedores y el emisor, ANGLO, mantiene en buenos términos.

Para el caso de la relación con los clientes, los efectos de medidas gubernamentales que afecten al segmento comercial de manera directa o indirecta, si afectan las relaciones comerciales entre los agentes, donde estos últimos, a pesar de evidenciar un fuerte nivel de retorno a los talleres y servicios, pueden en algún momento preferir otras opciones dado presupuestos más restrictivos; la atenuante ante este riesgo es que además de mantener relaciones comerciales con todas las aseguradoras y entidades financieras locales, está el hecho de que al ser mas difícil adquirir un vehículo nuevo, serán necesarios los mantenimientos adecuados y £1 último contrato se celebró el 2 de mayo del 2012.

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19 181

SCR/EL

11 SEP 2013 M H o«

regulares. De este punto, también se puede extraer el hecho de que la Entidad no controla la contracción en el acceso a los créditos de consumo por parte de las entidades bancarias a los diferentes clientes.

7.

Análisis de Sensibilidad De acuerdo a la metodología expuesta en el punto 5.1, los eventos desfavorables incluidos en el Análisis de Sensibilidad y sus respectivas fluctuaciones para la determinación de la solvencia histórica y esperada del Emisor, se presentan a continuación: Evento Núm. Vehículos Vendidos - Livianos Precio Promedio Venta por Unidad - Livianos Núm. Vehículos Pesados Precio Promedio Venta por Unidad - Pesados Núm. Vehículos Usados Precio Promedio Venta por Unidad - Usados Cree. Ing. Servicios Taller Cree. Ing. Venta Repuestos Margen Ponderado Ventas Relación Gastos de Ventas/ Ingresos Cobertura de Gastos Financieros Proyectada Promedio

9.

lisccnario Base(*) 1,500 11,584 100

145,374 140 835

8.0% 8.0% 14.3% 11.3% 6.98

I'.sconarío N"l 1,450 11,294 90 141,739 120 815 7.5% 7.5% 13.6% 11.5% 5.46

Escenario N"2 1,400 11,004 80

138,105 100 794

7.0% 7.0% 12.5% 11.8% 4.44

Calificación Preliminar La Calificación preliminar corresponde al análisis de los factores cualitativos junto con la solvencia histórica y esperada en escenarios desfavorables, los cuales dieron como resultado una categoría de riesgo preliminar a la Sexta Emisión de obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ S.A. de "A".

10. Calificación Final 10.1 Garantía y Resguardos La ota. emisión de obligaciones ha sido estructurada con Garantía General acorde a los términos señalados en la normativa legal vigente. Es decir con todos sus activos no gravados, conforme lo dispone el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores. Para efectos de la garantía general no se considerarán los activos diferidos, los que se encuentren en litigio, el monto no redimido de cada emisión de obligaciones en circulación y de cada proceso de litularización de flujos futuros de fondos de bienes que se espera que existan en los que el emisor haya actuado como originador y garante; así como los derechos fiduciarios de fideicomisos en garantía, en los que el emisor sea el constituyente y beneficiario. De acuerdo a la información proporcionada por el Emisor y el Estructurador, la Entidad cumple con lo establecido en la Ley, sin embargo, la Calificadora realiza una sensibilización adicional, debido a la dificultad de cobro de ciertos rubros que la misma estima, y con ello, el cupo de emisión tiene una mínima holgura a la fecha de la presente revisión.

Paralelamente, la emisión cuentan con los resguardos previstos en el artículo 11, Sección lera, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional Valores.

Adicionalmente y de acuerdo al Acta de aprobación (12 de marzo del 2013) de la presente emisión, la Entidad se compromete a mantener los niveles de calidad y la excelencia en los procesos que la caracterizan con la finalidad de preservar el cumplimiento del objeto social y finalidad de las actividades de la compañía, comprometiéndose a: a) Mantener el posicionamiento y prestigio dentro del mercado de venta de vehículos GM en Ecuador; b) Con los recursos propios y con parte de los generados a través del financia miento en el mercado de valores se busca invertir en la reubicación de locales estratégicos ; y c) Mantener una buena relación con proveedores y recurso humano que ayude al crecimiento de las ventas. También se comprometió a mantener mientras se encuentre vigente la presente emisión, una relación de pasivos afectos al pago de intereses de hasta a 2 veces el patrimonio de la Compañía.

Respecto al compromiso relacionado con el índice financiero, al cierre del 2012, dicho índice fue de 1.24

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20 182

SCR/EL

11 SEP 11

mientras que al corte interno del 2013 (marzo) se mantuvo en 0.98. Dada la coyuntura actúaT'pbf la cual atraviesa la Entidad y asumiendo la colocación total de la ota. emisión de obligaciones, el mencionado índice volvería a subir a los niveles del cierre del 2012.

Dada la información mencionada, los miembros del Comité de Calificación categorizan de "suficientes" tanto la garantía como los resguardos de Ley y voluntario.

10.2 Calificación Final Los miembros del Comité de Calificación se pronuncian en clasificar a la Sexta emisión de obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. de hasta US$5.0 millones en "AA", sustentándose principalmente en la fortaleza de la marca Chevrolet en el Ecuador, cerca del 45% del mercado nacional lo maneja esa marca, el gran porcentaje de parque automotor que también lo lidera, la posición relativa del concesionario dentro del ámbito de la zona 2 y desde el 2013 también parte de la zona 3 a pesar de la coyuntura que afecta al mercado en general y que limita la cantidad de unidades automotrices disponibles para la comercialización.

11, Hechos Posteriores Entre el 31 de marzo de 2013 y la fecha de emisión del presente informe de calificación de riesgo no se produjeron eventos que, en opinión de la Administración de la Compañía, pudieran tener un efecto significativo sobre la calificación de riesgo.

12. Declaración de Independencia Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de la Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana 5, A., y en mi condición de representante legal de la empresa, declaro bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del Comité de Calificación, empleados en el ámbito profesional, ni los accionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en los literales del mencionado artículo.

Además, cabe destacar aue la calificación otorgada por la Calificadora a la Sexta Emisión de Obligaciones de ANGLO A UTOMOTRIZ S. A. no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste.

Ing. Pilar Panchana Ch. Gerente General

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ANEXO SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA SCRLA S.A ANCLO AUTOMOTRIZ S.A.

1

RESULTADOS, RENTABILIDAD Y EFICIENCIA

Fecha:

1

|

may/2013

1

Ingresos

49.811.690

66.737.186

55.203.980

99.309.700

110400.286

103.815.471

Costo de Ventas

44.047.465

-58.813.639

47.858.065

-88.033.520

-97.567.922

-90.853.696

5.764.225

7.923.547

7.345.915

11.276.180

12.83Z364

12.961.776

Gastos Administrativos y Generales

-1.401.703

-1.770.623

-1.986.273

-6.720.322

-6.987.293

-7.861.931

Gastos de Venta Utilidad Operativa

4.073.760

-5.391.893

4.510.789

-2.554.320

-3.351.514

-3.819.372

288.763

761.031

848.853

2.001.538

2.493.557

1.280.473

Utilidad Bruta

Gastos Financieros

-969.933

-1.167.144

-964.039

-1.597.792

-2.125.702

-1.721.273

Otros Ingresos (Egresos) Netos

1.703.045

1.944.532

1.485.430

2.427.628

3.046.946

3.054.181

Utilidad Antes de Pago Impuestos y Particip.

1.021.875

1.538.419

1.370.244

2.831.375

3.414.801

2.613.382

Participación Empleados

-165.328

-230.763

-205.537

424.706

-512.220

Impuesto a la Renta Utílidüd Neta

-234.215

454.292

-242.205

496.096

-735.724

622.332

853.364

922.502

1.910.573

2.166.857

2.613.382

EBITDA

452.499

924.200

1.047.663

2.244.070

2.544.058

1.431.303

% de variación nominal Ingresos % de variación real Ingresos

-

-7,5%

34,0%

47,3%

79,9%

11,2%

-6,0%

28,69% 33,52% 88,13%

-20,55%

72,79%

6,78%

COGS COGS/Ventas

-11,2% -7,6% 88,43%

-18,63% 86,69%

83,95% 88,65%

10,83% 88,38%

-9,68% -6,88% 87,51%

Margen Bruto

11,57%

11,87%

13,31%

11,35%

11,62%

12,49%

2,81%

2,65%

6,77% 2,57%

6,33%

7,57%

3,04%

3,68%

9,36%

11,25%

Gastos de Venta / Ventas

8,18%

8,08%

3,60% 8,17%

Gasto Operativos / Ventas

10,99%

10,73%

11,77%

9,34%

1,14%

1,54%

2,91%

2,02% 2,44% 1,92% 2,26%

Gastos Administrativos y Generales / Ventas

Margen Operativo

0,58%

Otros Ingresos (Egresos) Netos/ Ventas

3,42%

Margen Neto Margen EBITDA

1,25%

Retorno sobre Patrimonio Promedio (ROE) Anual

Retorno sobre Activo Promedio Ajustados (ROA) Anual

2,26%

1,23% 2,94%

20,61% 9,35%

0,91%

1,38%

2,69% 1,67% 1,90%

15,48%

18,73%

18,51%

20,55%

2,76% 1,96% 2,30% 18,21%

2,75%

3,77%

4,09%

7,31%

7,67%

1,28%

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2,52%

1,38%

184

11 SEP

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SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA SCRLA S.A. ANCLO AUTOMOTRIZ S.A.

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1

| 2010 » -N1IF 2011"

1

1

Fecha:

muy/2013

2012*

ESTRUCTURA FINANCIERA Y ENDEUDAMIENTO PATRIMONIAL Caja y Equivalentes de Caja Deudores Existencias Activo Fijo Otros Activos Corrientes Otros Activos No Corrientes ACTIVOS TOTALES

769.148 5-507.761 4.469.877 4.031.529 1.312.995 2.183.919 18.275.229

307.814 7.001.390 5.931.850 2.974.840 3.056.586 6.062.644 25.335.123

281.662 4.921.769 5.11X1.913 7.971.396 2.450.800 3.490.829 24.217.370

501.210 5.811.945 7.097.045 7.9S9.0Ü2 5.036.645 8.359.968 34.795.815

1.584.081 5.628.546 5.005.566 9.142.089 4.434.938 13.777.586 39.572.806

566.956 6.757.363 3.950.390 9.480.937 8.267.455 13.803.597 42.826.698

Pasivo Financiero C/P Pasivo Financiero L/P Pasivos con Proveedores Otros Pasivos Corrientes Otros Pasivos No Corrientes PASIVOS TOTALES

2.509.976 2.910.507 7.990.383 468.927 265.454 14.145.248

4.384.528 4.280.629 10.049.961 1.333.324 303.335 20.351.778

3.857.763 2.272.083 8.712.778 1.253.915 345.178 16.441.717

4.077.771 3.346.986 11.524.104 5.032.067 23.980.928

7.326.598 6.387.139 8.656.968 3.702.317 518.040 26.591.062

7.154.085 6.079.028 10.020.349 4.434.338 2.755.753 30.443.553

PATRIMONIO

4.129.982

4.983.346

7.775.653

10.814.887

12.981.744

12.383.145

Capital de trabajo comercial Capital de trabajo ACTIVOS AJUSTADOS TOTALES

1.987.255 3.61)0.471 9.550.465

2.883.279 4.914.355 13.648.503

1.309.905 2.788.452 13.905.499

1.384.886 1.890.674 18.239.644

1.977.144 4.293.846 26.695.481

687.404 5.087.478 25.616.259

Deuda Sanearía C.P. Obligaciones Financieras L.P. (Incluye Porción Corriente) TOTAL PASIVOS CON COSTO

2.5Ü9.976 2.910.507 5.420.484

4.384.528 4.280.629 8.665.157

3.857.763 2.272.083 6.129.846

4.Ü77.771 3.346.986 7.424.757

7.326.598 6.387.139 13.713.737

7.154.085 6.079.028 13.233.114

TOTAL INVERSIONES EN ACCIONES

4.129.982

4.983.346

7.775.653

10.814.887

1Z981.744

12.383.145

TOTAL CAPITAL INVERTIDO

9.550.465

13.648.503

13.905.499

18.239.644

26.695.481

25.616.259

56,76% 43,24% 1,31 11,98 46,31% 53,69% 56,76% 3,99%

63,49% 36,51% 1,74 9,38 50,60% 49,40% 63,49% 4,32%

44,08% 55,92% 0,79 5,85 62,93% 37,07% 44,08% 2,37%

40,71% 59,29% 0,69 3,31 54,92% 45,08% 40,71% 1,39%

51,37% 48,63% 1,Ü6 5,39 53,43% 46,57% 51,37% 1,79%

1,10 40 37 66 11

1,03 38 37 62 13

0,92 33 39 66 5

0,89 21 29 48 3

Deuda Financiera / Capital invertido Inversiones en acciones / Capital invertido Deuda Financiera / Patrimonio Deuda Financiera / EBITDA Pasivos C.P./Deuda Financiera Pasivos L.P. /Deuda Financiera Deuda Financiera / Activos Ajustados Capital de trabajo comercial / Ventas Satio de liquidez CxC días Inv. Días CxPdías Ciclo de efectivo (días)

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6C

51,66% 48,34% 1,07 9,25 54,06% 45,94% 51,66% 0,66%

0,85

0,90 24 16 40 -1

19 19 32 5

185

SEP 2013

SCR/EL jfkriMkm d« Rut

SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA SCRLA S.A. ANCLO AUTOMOTRIZ S.A.

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2WÜ7 NEC2008

CAPACIDAD DE GENERACIÓN DE FLUJOS Y COBERTURA 2.631.677 Flujo Depurado Ajustado Activos Promedio Ajustados 22.621.728 11,63% % Rent, Act, Prom. Ejerc: Flujo Depurado sobre Rcnt. Act. Prom. Ejerc: 306.154 2,71 Cobertura Histórica Flujo depurado / Gastos Financieros Deuda Financiera / Flujo Depurado Ajustado 2,06 Deuda Financiera / EBITDA 11,98

WWW.SC

3.029.979 22.613.475 13,40% 405.987 2,60 2,86 9,38

2009*

2.531.680 22,575.380 11,21% 283.911 2,63

2,42 5,85

ivd.a:

2010' *N1IF 2011"

4.760.937 26.123.919 18,22% 867.654 2,98 1,56 3,31

5.599.003 28.263.930 19,81% 1.109.146 2,63 2,45 5,39

n.,iW2i)i3

2012*

4.442.224 27.939.252 15,90% 706.295 2,58 2,98 9,25

186

11 SEP

SCR La.

, RESUMEN DE LA CALIFICACIÓN INICIAL DE RIESGO DE LA 6TA. EMISIÓN DE ANCLO AUTOMOTRIZ S. A. Mayo 2013 El Comité de Calificación de nuestra institución, en la sesión ordinaria del 31 de Mayo del 2013, basado en los análisis efectuados por el personal técnico, a partir de la información financiera histórica auditada e interna, ha resuelto mantener a la 6ta. emisión de obligaciones de la compañía ANGLO AUTOMOTRIZ S. A. por un monto de hasta US$5,000,000, en la categoría de riesgo "AA ",1a misma que se define de la siguiente forma: AA Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidad del pago de capital e intereses, en los términos \j plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen \j en la economía en general.

A Características de la Emisión: W El monto de la 6ta. emisión es de hasta US$5,000,000.00 divididos en: Clase "K", de US$750 mil con vencimiento a 367 días, a emitirse en forma desmaterializada con tasa cupón cero y pago de capital al vencimiento; Clase "L" de US$750 mil, con vencimiento a 720 días, a emitirse en forma desmaterializada con tasa de intereses del 7% anual fija pagándose los mismos cada semestre venado sobre el saldo de capital existente y amortización de capital al vencimiento; también se emitirán titules de Clase "M", de US$3.5 millones con vencimiento a 1,800 días, a emitirse en forma desmaterializada con tasa de intereses del 8% anual fija pagándose los mismos cada trimestre vencido sobre el saldo de capital existente y amortización de capital trimestral. En los tres casos se está considerando una base comercial de 360 días por año.

Las obligaciones al ser desmaterializadas, estarán representadas en anotaciones en cuenta en el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. las cuales, de conformidad con lo dispuesto en el segundo inciso del artículo 170 de la Ley de Mercado de Valores, serán títulos ejecutivos. Todos los plazos se computarán a partir de la fecha de colocación primaria de cada una de las clases de la emisión. i^Los valores correspondientes al capital de la emisión de obligaciones no serán rescatables anticipadamente, ni sorteables y no serán convertibles en acciones.

La forma de negociación podrá ser bursátil o extra bursátil, hasta por el monto de la emisión. Los valores serán desmaterializados de valor nominal no menor a US$1,000 a través del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. El agente pagador es el mismo Emisor de las obligaciones. Las obligaciones serán pagadas á a través de compensación del DECEVALE en la cuenta del beneficiario.

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Las obligaciones con plazo a 367 días, no contarán con cupones cíe capital ni de intereses; para las obligaciones a 720 días, no se contará con cupones para el pago de capital mientras que contendrán 4 cupones para el pago de los intereses; para las obligaciones con plazo a 1,800 días, se contará con 20 cupones para el pago de capital equivalentes cada pago a la vigésima parte del valor original de las obligaciones y 20 cupones más, para el pago de intereses.

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Los recursos provenientes de la 6ta. emisión serán utilizados en un 30% para financiar parte del capital de trabajo de la compañía y el 70% restante, para sustitución de pasivos.

Las obligaciones que se emitan constarán con garantía general del Emisor, es decir con todos sus activos no gravados, conforme lo dispone el Art. 162 de la Ley de Mercado de Valores. Así también contarán con los resguardos previstos en el Art. 11, Sección lera., Capítulo III, Subtitulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, y un resguardo voluntario, de acuerdo al Acta de Junta General Extraordinaria Universal de Accionistas de la Compañía celebrada el 12 de marzo del 2013.

Calificación de la Información Para la revisión de la presente calificación de riesgo el emisor proporcionó a la Calificadora, entre otros requerimientos de información, lo siguiente: Estados Financieros auditados desde el 2001 al 2009 bajo NEC, los informes auditados al 2010, 2011 y 2012 bajo NIIP, el corte financiero interno sin auditar al 31 de marzo del 2013, también bajo NIIF; Detalle de activos libres de Gravámenes al mismo corte interno del 2013, Acta de Junta General Extraordinaria Universal de Accionistas y otra información de tipo cualitativo y cuantitativo de la Empresa.

Para los años 2010, 2011 y 2012 la firma auditora fue PKF & Co. con registro en la Superintendencia de Compañías No. 015 del profesional a cargo Sr. Edgar Naranjo L. Dentro del informe auditado del 2010 se menciona que la entidad es garante solidario de deudas contraídas por empresas relacionadas, las cuales pasaron de US$1.2 millones en el 2009 a US$1.5 millones en el cierre del 2010. En el informe auditado del 2011 se hace mención a las transacciones comerciales con compañías relacionadas, la vigencia del contrato para venta y posí venta, el contrato de financiarniento para comercialización de vehículos, litigios legales y también se menciona el detalle de las inversiones a largo plazo, los cuales aumentaron US$10.1 millones entre el 2010 y el 2011, donde US$462 mu son ajustes VFP y US$9.6 millones por aportes para futuras capitalizaciones consistentes en valores por cobrar a relacionadas, donde los principales rubros son US$4.1 millones a ABP Services Internacional Inc. y US$4.4 millones a Ceneica - Derechos Fiduciarios. Paralelamente se menciona que en el 2010 el rubro "Otros Activos" correspondía principalmente a promesa de adquisición de los derechos fiduciarios en el Fideicomiso Ceneica, cuya propietaria era ABP Service. En el 2011, esta cuenta fue cedida como aportes a futuras capitalizaciones a Estrellamar por un monto de US$4.4 millones.

En el informe del 2012 la firma auditora dice: "En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Anglo Automotriz S.A. ANAUTO al 31 de diciembre del 2012 y 2011, así como de los resultados de sus operaciones y de los flujos de efectivos correspondientes a los ejercicios anuales terminados en dichas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera".

Adicionalmente en el desarrollo del informe se indica entre otros puntos, los siguientes: Que el rubro "documentos y cuentas por cobrar" incluyen cuentas por cobrar a compañías relacionadas por US$3,664,348, de los cuales US$3.036,292 es el saldo con ABP Services Internacional. Que el rubro "Inventarios" incluye

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187

11 S

SCR vehículos por US$2,074,472 de los cuales US$1,422,288 son de producción nacional. Que el rubro "Inversiones a largo plazo" incluye US$13,731,609 en inversiones en Estrellamar Inversiones, que es una empresa domiciliada en el exterior y cuyos activos están constituidos por acciones en Cetivehiculos S. A., Motortrack S. A., Datasolutions S. A., en obligaciones en Fundación ABP y en Derechos Fiduciarios del Fideicomiso Ceneica, este ultimo por US$7,675,485. Del lado de Patrimonio la firma menciona el incremento del capital suscrito y pagado en la cantidad de US$1,804,000 mediante la capitalización de un aporte para futuros aumentos de capital, el cual fue inscrito en el Registro Mercantil el 27 de diciembre del 20'12. También se menciona las garantías bancarias otorgadas a favor de varias empresas, donde el Emisor es garante solidario por deudas contraídas por esas relacionadas. Finalmente, se hace mención al contrato de Concesión para venta y postventa con General Motors del Ecuador S. A.; la Línea de Crédito para ia compra de vehículos y/o servicios a General Motors u Ómnibus BB Transportes S. A. por medio de la línea de crédito con el Banco de la Producción S. A.; la Compañía ha entregado en garantía de sus obligaciones bancarias los Edificios de Anglo Sur, Manta y Portoviejo. La firma auditora afirma que- a la fecha de presentación de los estados financieros por el periodo terminado al 2012, no han ocurrido eventos o circunstancias que puedan afectar la presentación de los estados financieros.

Cabe resaltar que la calificación otorgada está basada en la información proporcionada por el Emisor para el efecto, la cual debe cumplir con los requerimientos exigidos por la normativa legal, siendo el Emisor responsable de que la documentación entregada a la Calificadora sea idéntica a la presentada ante el organismo de control. A su vez, el Emisor se hace responsable de entregar a la Calificadora la documentación legal debidamente aprobada por la Superintendencia de Compañías que acredite la auiorizadón dada por ésta, sin perjuicio de que cualquier diferencia entre la información evaluada por la Calificadora y la presentada al ente de control pueda ser -una vez comunicada a la Calificadora- conocida y analizada por ésta en un nuevo Comité de Calificación.

Una vez que se verificó que la información cumple con los parámetros de validez, suficiencia y representa ti vidad acorde a la metodología interna de la Calificadora; se procedió con la aplicación normal de los procedimientos de calificación.

Breve información del Emisor Anglo Automotriz S.A. es una concesionaria autorizada por General Motors del Ecuador, con má-s de 40 años de experiencia que le han permitido constituirse en una empresa líder en el mercado automotriz en Guayaquil. Además de la comercialización de vehículos Chevrolet, ofrece un servicio integral con el objetivo de generar un valor agregado en la oferta al cliente final. Para ello ha definido como sus líneas de negocio a las siguientes: Vehículos.- Corresponde a la venta de vehículos livianos, camiones, taxis, y vehículos usados. Repuestos.- Vende solo repuestos originales y los precios son controlados. Talleres Mantiene talleres mecánicos especializados (en Anglo Urdesa, Centro y Sur), De Flota (en Anglo Centro), y Chevy Express (en Anglo Urdesa, Centro, Sur y Samborondón), equipados con tecnología de punta. Servicio Post Venta.- Asistencia y servicio al cliente.

El capital social de la compañía al 31 de marzo del 2013 ascendió ia US$4,881,465 dividido entre tres accionistas: i) Bolívar,

Compañía de Seguros del Ecuador S. A. con 2,391,917-acciones ordinarias y nominativas de un valor nominal de US$1'cada una, ii) Compañía Anónima Estudio Jurídico Ortega Moreira & Ortega TrujiUo propietaria de 2,489,547 acciones ordinarias y nominativas de un valor nominal de US$1,00 cada acción; y iii) Cetivehiculos S. A. con 1 acción ordinaria y nominativa de un valor nominal de US$1 cada una, de acuerdo a la información reportada por el Estructurador con corte 10 de abril del 2013.

Como se mencionó previamente, la marca Chevrolet ha mantenido una posición de liderazgo en la comercialización de vehículos en Ecuador durante los últimos años, lo que le ha permitido mantener una participación de mercado de más de 40 plintos porcentuales de forma consistente. Al término del año 2012 las ventas de vehículos marca Chevrolet alcanzaron un total de 54,947 unidades, que representó 45.4% del total de unidades vendidas en el año y que significó un apredable aumento respecto a la participación de la marca al cierre del año previo (42.5%), si bien ésta se redujo a 43% en el primer trimestre de 2013.

Un elemento importante es que para evitar canibalismo entre los 15 concesionarios autorizados a nivel nacional, la marca Chevrolet estratifica el Ecuador en tres zonas geográficas (1, 2 y 3). La zona 2 corresponde a las provincias de Guayas, El Oro y Los Ríos, que al cierre del 2012 aportó con 34% de las ventas nacionales totales del período.

Por su ubicación geográfica, la mayor parte de las ventas del emisor están incluidas en la zona 2, donde mantenía hasta el ejercicio 2012 una posición de liderazgo con una participación de 25% (que en los tres primeros meses de 2013 se contrajo a 18%) y comparte el mercado con las agencias de los concesionarios Autolasa, E-Maulme, Autoconsa, Valíejo Araujo, Induauto y Metrucar.

El nivel de competencia en el mercado hace que los concesionarios de la marca Chevrolet y de las demás marcas busquen como elementos diferenciadores en los servicios agregados que ofrezcan a los clientes, entre ellos el servicio de talleres, stock de repuestos, personal capacitado, tecnología eficiente para ofrecer el mejor servicio en el menor tiempo posible, facilidades para otorgar crédito, entre otros beneficios.

Lo anterior permite concluir que, si bien el ingreso de nuevos competidores en las diferentes líneas de ventas en las que participa el emisor es una posibilidad latente, existen obstáculos para los nuevos competidores dados por los estándares que imponen los clientes tales como productos de calidad, garantía, precios accesibles, formas de financia miento, imagen y seguridad en el producto adquirido, para lo cual se requiere de convenios con marcas de reconocida trayectoria y fuerte inversión, además de niveles significativos de capital de trabajo.

Independientemente de lo mencionado, y más allá del impacto de las medidas de comercio exterior impuestas sobre la importación de vehículos terminados y de CKD, Anglo tiene proyectado generar ventas que le permitan mantener una destaca posición en su mercado objetivo, a partir del posicionamiento de la marca Chevrolet en el país, además de sus propias estrategias comerciales. Para mantener la importante cobertura geográfica alcanzada, Anglo cuenta con cuatro agencias en los principales polos de la ciudad de Guayaquil y su zona de influencia (Centro, Urdesa, Sur y vía a Samborondón}, así como dos recientes

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agencias en las ciudades de Portoviejo y Manta de la provincia de Manabí.

Cabe indicar que por sexta ocasión en 7 años, durante el 2012 Anglo Automotriz ingresó al prestigioso grupo de concesionarios Chevrolet que conforman el denominado "Club del Presidente".

Esta constituye una distinción que se obtiene por una excelente gestión en las áreas de ventas, post venta, servicio al cliente (GMDifference) y desempeño financiero.

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Factores considerados para la Calificación Si bien la economía como tal creció en un 5.0% en el 2012, apoyado principalmente en el sector de la Construcción y en el sector Comercio al por mayor y al por menor; y reparación de vehículos automotores y motocicletas, cuyas participaciones fueron de 10.2% y 10.8%, respectivamente, este ultimo creció por segundo año consecutivo menos que el promedio del sistema y distante del sector de la construcción que sigue teniendo crecimientos que casi duplican al promedio de la economía gíobaf. El menor crecimiento se dio en parte por las restricciones a las importaciones, cuyo subsector más afectado ha sido el de la industria automotriz sobre la cual pesan medidas que han contraído tanto la demanda como k oferta, hecho que ha repercutido en el volumen de ventas de las empresas que se desarrollan en el mismo y por ende en sus ingresos y salud financiera.

Al 31 de diciembre del 2012, con datos auditados a dicho cierre, ANGLO registró ingresos relacionados con su actividad del orden de US$103.8 millones, monto 6% por debajo de los US$110,4 millones generados durante el año 2011; lo anterior se debió en parte a los efectos causados por los cupos a los CKD, mayores aranceles de los vehículos importados y por el efecto negativo en la colocación de nuevas ventas debido a la contracción de los créditos de consumo por parte de la banca privada nacional corno reacción a la aplicación de la Ley de Hipotecas y Vehículos; pero también, en el caso del emisor a una reducción de la liquidez y por ende del capital de trabajo producto de decisiones estratégicas del grupo del cual forma parte. Es importante mencionar que las condiciones impuestas por el Gobierno, afectaron al Emisor y a su segmento comercial, de forma tal que las ventas a nivel nacional de unidades nuevas solo fueron de 121,092 automotores frente a 139,689 colocadas en el 2011.

El costo ponderado de venta al cierre del 2012 está en niveles de 87.5%, generando con ello un margen bruto de 12.5% aproximadamente, sin embargo, los gastos de administración y de venta en conjunto llegaron a cubrir el 10.4% de los ingresos de la entidad, lo cual se debió a la aplicación de nuevas estratégicas considerando la coyuntura del entorno ya descrito y la situación del grupo del cual es parte, generando de esta manera un margen operativo de 2.1% sobre del total de ventas. Considerando los otros ingresos del Emisor, que se generan por comisiones dadas por la marca y otras fuentes, la Entidad estuvo en capacidad de generar un margen neto de 1.4% que en términos EBITDA es de 2.3% que es ligeramente superior al alcanzado en el año anterior.

La utilidad considerando el pago de impuestos y participación, llego a US$1.4 millones. Lo mencionado le permite a la empresa cerrar con una capacidad de generación de flujo depurado de US$5.3 millones en promedio, con activos totales promedios de aproximadamente US$29.3 millones, que cuentan con una rentabilidad promedio del 18.0% aproximadamente.

Luego de colocados los títulos de la 6ta. eirusitóri:de,oblaciones que está en proceso de aprobación por' parte de la Superintendencia, el capital invertido en el negocio seria de US$27.1 millones, y estaría compuesta de US$14.3 millones de deuda financiera aproximadamente y US$12.8 millones de inversión en acciones, manteniéndose con ello una relación de 1.12 entre ambas fuentes de fondos, razón que es mayor a la mostrada en marzo del 2013 (0.98 veces). Los pasivos afectos al pago de intereses financiarán el 32% del monto total de activos y de estos pasivos, prácticamente el total seria programado en el largo plazo.

Las emisiones de obligaciones en análisis cuentan en sus estructuras con garantía general del Emisor, con resguardos de Ley y un resguardo voluntario relacionado al índice de endeudamiento de la entidad mientras estén vigentes. Al corte analizado (marzo del 2013), el cupo de la emisión de obligaciones sensibilizado por ia no recuperación de ciertos rubros, se estima de mínima holgura aunque suficiente para cumplir con lo estipulado en la Ley en lo relacionado a la garantía y resguardos mencionados.

Pese al incremento del rubro en talleres y venta de repuestos, el descenso del número de unidades vendidas afectó los ingresos del emisor, lo cual se dio tanto por factores exógenos como endógenos, sin embargo, la empresa generó un mejor margen bruto que fue absorbido en una mayor proporción por los gastos, lo cual conllevó a un menor flujo de efectivo; aunque el mismo sigue cubriendo con suficiente holgura el pago de sus obligaciones financieras entre las que se encuentran las emisiones de obligaciones objeto de análisis. Si bien en el primer trimestre del año en curso, la empresa registra un mayor descenso en ventas, estas, acorde al plan estratégico presentado por la misma y corroborado por GM se recuperarían en lo que resta del año permitiéndole mantener su capacidad histórica; a ello se suman factores de tipo cualitativo como las fortalezas de la marca, el posicionamiento en el mercado del concesionario, la importancia y buenas relaciones con GM, la experiencia de los administradores, entre otros; todo lo cual determino que los miembros del Comité de Calificación se pronunciaran por mantener a la Sexta emisión de obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ S.A. de hasta US$5.0 millones, en la calificación de riesgo de "AA".

Dando cumplimiento a lo dispuesto en el articulo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de la Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana S. A., y en mi condición de representante legal de la empresa, declaro bajo juramento que ni ¡a calificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del Comité de Calificación, empleados en el ámbito profesional, ni los accionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en ¡os literales del mencionado articulo. Cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadora a la 6ta. Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ S. A. no implica recomendación para comprar, vender o mantener un -valor, tu implica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el. riesgo involucrado en éste.

Ing. Pilar Panchana Ch. Gerente General

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Prospecto de Oferta Pública Vt Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ

APÉNDICE No. 2.- Estados Financieros No Auditados 31/Julio/2013

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Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ

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ANGLO AUTOMOTRIZ SOCIEDAD ANÓNIMA ANAUTO BALANCE DE SITUACIÓN FINANCIERA al 31 de Julyde2013

CUENTA 11D5 110505

110510 110515 110520 1110

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DEL EFE CAJA GENERAL CAJA CHICA REMESAS EN TRANSITO -260BANCOS

111010 111015

CLIENTES DOCUMENTOS X COBRAR

1 1 1 020

CUENTAS INCOBRABLES TARJETAS DE CRÉDITOS OTROS CLIENTES

111040 111045

OTRAS CUENTAS POR COBRAR EMPLEADOS PRESIDENCIA

111050

CÍAS. RELACIONADAS

111060

PROVEEDORES

111070

DEPÓSITOS POR SERVICIOS

1115

INVENTARIOS INVENTARIOS LIVIANOS INVENTARIOS PESADOS

111505 111510 111520 111525 111530 1120

112005 112010

478,305.85 92,365.01 8,760.33 729.W 374,451.28 10,933,491,89 104,239.40 3,960,106.07

PROCESOS DE MOD TALLER SERVICIOS Y OTROS GASTOS ANTICI GASTOS ANTICIPADOS

1,810,730.57 674.400 29 0.00 1,402,151 22

614,50975 1,445,613.11 454,307 13

112510

PROVEEDORES OTROS ACTIVOS CORRIENTES DERECHOS FIDUCIARIOS

113010

FLUJOS DE ADM PICHINCHA

11

ACTIVOS CORRIENTES

1205

INVERSIONES UPLAZO INVERSIONES ACCIONES

1,020.878.14 937,504.19 83.373.95 16.772.163.24 4,399,084,05 4.303.084.05

120515 1 20520

OTRAS CUENTAS POR COBRAR DERECHOS FIDUCIARIOS APORTES FUTURAS CAPITALIZACIÓN

120525

OTROS ACTIVOS

1206

CUENTAS POR COBRAR LJP OTRAS CUENTAS POR COBRAR LfP

3,620,255.00 3.620,255 00

121005

PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO NODEPRECIABLES

10,740,843.40 4.793,204.38

121010

OEPRECiABLE TANGIBLE

5,562,043.72

121015

PLANTA Y EQUIPOS

2,136,479.36

121017 121018

EQUIPOS DE VIGILANCIAS

0.00 0.00 0.00 0.00

13,423.93

121020

ACTIVOS INTANGIBLES DEPRECIACIÓN ACUMULADA

12

ACTIVOS NO CORRIENTES

24. 760,1 IjjjS

A

43,532,345.69

T

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0.00

INVENTARIOS USADOS INVENTARIOS REPUESTOS

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14,39861 4,501,791.82

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0.00 4,833.390.25

334,062.63 334,082.63 0.00

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991,305.98

1 20505

t\J;^"'

'''V

189,424.50

ACTIVOS POR IMPUESTOS CORRIEN1 RETENCIONES

113005

:,'|

'••••

1,739,030.99 -324,574.30

ANTICIPOS A PROVEEDORES

1125

*•

DESCRIPCIÓN

ACTIVOS FINANCIEROS CHEQUES

111035

- "/,•'' - ,-.--.

•'-' '''<•' '"W ''••'-:•-'*.

=-.//

1 1 1 005

111025 111030

\p jjfl^ ^ "^

V

O

4,631.75 -1,768,939.74

P3RC I Ul'2

Página 191

Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ

ANGLO AUTOMOTRIZ SOCIEDAD ANÓNIMA ANAUTO BALANCE DE SITUACIÓN FINANCIERA 1131

7j_ '•'

DESCRIPCIÓN

CUENTA 1101

7,«0,ISS,Sí

"r!

j:;|'; ;;

CUENTAS Y DOCUMENTOS POR PAG PROVKEOQHSB

v.OSO.BUfiBfl

'l'^ft^' '!- '

311005

ANTICIPO DE CLIENTES ANTICIPOS ÜK CLIENTES

1,108,080.17 1,100.Q3H.03

Xj^1-.^-*" *\S

¡1181B

OTAS P«R PAGAR DIVERSAS RELACIONA

11JO

? 12006

OTROS PASIVOS CORRIENTES OTfiQS PASIVOS CORRIENTES

21M1U

OTrtAQ CUUNTA8 POR PAOAR

2125

S10TO 2110

1,001,173,17

000 73t,IID.M

21ÍS1I5

OTRAS OBLIGACIONES CORRIENTES PÍMONAi,

S13810

HONORARIOS

212S1R

INTERESES

S12620

SERVICIOS 8ASICOS

212525

PROVISIONES LABORABLES

6fl4,028 41

2130

213006

CON LA ADM TRIBUTARIA-RET RF-TENCIONES1%

42H.ÍÍ0.17

213010

RETENCIONES 6f¿

213015

RETENCIONES ñ%

213020

RETENCIONES DES. IVA

21 40

214005

CON LA ADM.TRIBUTARIA -IVA IVA DE VENTAS

214040

IVA Db" COMPRAS

ano

8.Z95 ííi 4,041,8*

02,asn,flfl 0.01

IOI,flíl,BT 21.fOB.ai 21,702,41 134,105.80 1,413,169,34 5,621,15906

-4,aur,W4ji Í,(B3,731.M 2,Se4,764.32

31 «006

OBLIGACIONES CON INSTITUCIONES OBLIfiACIONÍiñ BANCARIAS

215010

OTRAS OBLIGACIONES A CORTO

21

CORRIENTE

2JOÍ 220S05

OBLIGACIONES EMITIDAS CREO. BANCARIQ LARGO PLAZO

220510

OBLIGACIONES EMITIDAS

5.190,500.00

220515

CTAS POR PAGAR DIVERSAS -RELACIONA

3.749,155.63

220520

OTROS PASIVOS NO CORRIENTES

1,599,842.45

2210

PROVISIONES POR BENEFICIOS SOC PROVISIONES BENEFICIOS L/P

221005

22

11,SSa,8ÍS-4S 1,056,361.61

ÍÍBÍSÍ.8B 5SB.352.8B

PASIVO NO CORRIENTE

1^107,212.37 30,740,676.15

CAPITAL PAGADO CAPITAL SOCIAL

310510

APORTE FUTURAS CAPITALIZACIÓN

3110

RESERVAS RESERVAS

311005

3.09B,B77.3Z 1^643,4^3.76

P A S 1 VO 310505

310S

j,eei ,46fi.oo 4.881,466.00 0,00

4,529,825,39 4,523,825.39

RESULTADOS

3.380,379.15

RESULTADOS ACUMULADOS

2.063,407.66

RESULTADO DEL EJERCICIO

31

PATRIMONIO

TOTAL PASIVO t PATRIMONIO

'•"'•""-'.t

1,001,1)73.07

416.87 1.48 12,781,669.64

43,532,345.69

ANGLOA-

ONTADOR GENERAL Rf::G. # 872Í)

Pa¡;e2of2

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Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANGLO AUTOMOTRIZ

ANGLO AUTOMOTRIZ SOCIEDAD ANÓNIMA ANAUTO ESTADO OE RESULTADOS INTEGRAL al 31 dn Julio del 2013

Mensual

Acumulad?

„

-,,

INGRESO DE ACTIVIDADES ORDINARIAS COMERCIAL

5,390,835.59

REPUESTOS TALLERES COMERCIAL

1,107,724.66 682,934.07 -59,309.25 •9,752.27 -85,985,81

REPUESTOS TALLERES

29,351,336.66 •'.." ':^Z,~~~l^''''l' 7,209,407,75 4,961,885.55 -387,341.89 -65,273.88 -634,922.68

VENTAS NETAS 12%

7,016,446.99

0.00

299.7Í

VENTAS NETAS 0%

0.00

299.71

23,722.99 161,842.92

252,H9.12

COMISIONES G. MOTOR VARIOS COMISIONES

-571.43

959,962.61 215,742.31 0.00

184,994.48

1,427,874.04

0,00 12,589.29 29,876.44

104,78 5,0 J 188,327,22

41,409.73

346,3*7.66

7,293,907,20

41,209,652.91

•4,907,379,59 -894,449.22 •286,247.08

•26,827,692.46 -5,746,390,92 -1:937,172,21

-0,088,075.89

-34,481,255.50

•350,394.38 -305,403,43 -147,171,34

•2,322,705.85 -1,329,469.21

0.00

OTROS INGRESOS OPERACIONALES

DIVIDENDOS ARRENDAMIENTOS VARIOS OTROS INGRESOS NO OPERACIONALES TOTAL DE INGRESO DE ACTIVIDADtS ORDINARIAS

40,435,091.51

53,275.41

COSTO DE VENTA COMERCIAL REPUESTOS TALLERES TOTAL COSTO DE VENTA

GASTOS OE PERSONAL VARIABLES SEMI-FI10S FIJOS GASTOS NO DEDUCIBLES TOTAL GASTOS/OPERACIÓN

BANCAHIOS

-67,064.95 •47,254.62

-883,293.43 -346,193.68 -259,659.43

-917,2BB.71

-5,691,321.60

-38,4S8.06 •172,732.19

0.00

•255,471.83 •924,229.19 -19.00

TOTAL GASTOS FINANCIEROS

-211,H0.26

-1,179,720.02

•85,544.12

•440,384.22

TOTAL GASTOS NO OPERACIONALE5

-89,944.12

•440,384.11

INTERÉS -COMSIONES TERCEROS GASTOS NO DtDUQBLES

FIJOS

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Prospecto de Oferta Pública VI Emisión de Obligaciones de ANCLO AUTOMOTRIZ

ANOLO AUTOMOTRIZ SOCIEDAD ANÓNIMA ANAUTO ESTADO DE RESULTADOS INTEGRAL •I 31 d» Julio del 2013

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CONTADOR BE REO, #872»

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Página 194