Prospecto OBL Fecorsa

PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA

SEGUNDA EMISIÓN DE OBLIGACIÓN FECDR

GRUPO FEBRES-CORDERO

Monto: Tasa: Garantía: Plazo: Serie: Valor Nominal de los Valores: Número de Cupones: Sistema de Colocación: Amortización de Pago: Agente Pagador: Forma de Pago:

Calificación de Riesgo:

US$ 5,000,000.00 CERTIFICO que el presente ejemplar 8% fija anual auardaconformidati con el autorizado Superintendencia General Resolución Nc Clase B: 1,440 días Clase C: 1,800 días Única Títulos Desmaterializ Clase B: 16 de capital y 16 de interés Clase C: 20 de capital y 20 de interés Bursátil o Extrabursátil Cada 90 días (capital e intereses). Base 30/360.

FECORSA Industrial y Comercial S.A. El pago se realizará por compensación directamente en la cuenta del beneficiario a través del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. " AA+ " realizada por Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana, SCRL S.A.

Mediante resolución No. SC.INMV.DNAR.14.0003374 con fecha Mayo 21 de 2014, la Superintendencia de Compañías aprueba la emisión de obligaciones y el contenido del prospecto, autoriza a la Oferta Pública y dispone su inscripción en el Registro de Mercado de Valores.

Estructurador Financiero

Agente Golpeador

APVFINS.A. Casa de Valores S.A.

Representante de los Obligacionistas PAND.ZIC

Calificadora de Riesgo

SCR¿B

& asociados

En mi calidad de Presidente Ejecutivo y por lo tanto, Representante Legal de FECORSA Industrial y Comercial S.A., declaro bajo juramento que la información contenida en este Prospecto de Oferta Pública es fidedigna, real y completa,^stímien3o~te~*esponsabilidad por cualquier falsedad u omisión contenida en ella. on. .1 a(gBe-££t>res Cordero Retales PRESIDENT

La aprobación del prospecto, no implica de parte de la Superintendencia de Compañías miembros del Consejo Nacional de Valores, recomendación alguna para la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la emisión.

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-1-

11 MAY ZOK

FECOR

9e,

GRUPO FEBRES-CORDERO

-5

• INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR • DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR: a. DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO Y ANÁLISIS DEL SECTOR EN QUE LA EMPRESA SE DESEMPEÑA Y DESENVUELVE SUS ACTIVIDADES

6-10

b. PRINCIPALES LÍNEAS DE SERVICIOS, PRODUCTOS Y ACTIVIDADES

11-13

c. DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS DE INVERSIONES Y FINANCIAMIENTO DE LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS

14

d. DESCRIPCIÓN SUCINTA DE LAS ESTRATEGIAS DE DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA

14-16

e. FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON EL NEGOCIO Y LA OFERTA PÚBLICA

17

• CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

18-21

• INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA DEL EMISOR: a. ESTADOS FINANCIEROS INTERNOS AL 28 DE FEBRERO DE 2014

22-23

b. ANÁLISIS HORIZONTAL/VERTICAL E INDICADORES FINANCIEROS

24-26

c. ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS CON INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES

27-28

d. CÁLCULO DEL MONTO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES

29

• DECLARACIÓN JURAMENTADA DE VERACIDAD DE INFORMACIÓN SUSCRITA POR EL REPRESENTANTE LEGAL DE FECORSA

30

• DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS PANDZIC & ASOCIADOS S.A.

31

• DECLARACIÓN JURAMENTADA DE LOS ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN SUSCRITA POR EL REPRESENTANTE LEGAL DE FECORSA

32-39

• INFORME COMPLETO DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGOS

40-79

• ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS: 2013 2012 2011

80-106 107-133 134-152

• PROYECCIONES TRIMESTRALES

153-162

,1 de Autorización V Registre

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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2 7 MAY20K

FECOR

GRUPO FEBRES-CORDERO

Razón Social:

FECORSA Industrial y Comercial

Nombre Comercial:

FECORSA

Registro Único de Contribuyentes:

0991466436001

Escritura de Constitución:

27 de Agosto de 1998

Inscripción en el Registro Mercantil: 29 de Septiembre de 1998 Plazo y duración de la Compañía:

50 años

DOMICILIO Dirección: Ciudad: Teléfonos: 1 ni.i i 1: Página Web:

Matriz Kilómetro 3'/2 vía Duran Boliche Eloy Alfaro, Ecuador (593-4)281-3146 (593-4)281-3147 ventas@fecorsa.com w w w . fecorsa . com

Sucursal 1 Av. 6 de Diciembre S/N y Santa Lucia Quito, Ecuador (593-2) 248-5246 (593-2) 248-5247 ventas@fecorsa.com www . fecorsa . com

Sucursal 2 Vía Pasaje, Sector Y del Cambio Máchala, Ecuador (593-7) 292-8200 (593-7) 292-0940 ventas@fecorsa.com w w w . fecorsa . com

OBJETO SOCIAL Su objeto social es dedicarse a la importación y exportación de maquinarias y equipos.

DATOS PATRIMONIALES Capital Autorizado: Capital Suscrito y Pagado:

US$ 00.00 US$ 1,810,000.00

DATOS ACCIONARIALES Número de Acciones: Valor nominal: Clase: Series:

e! presente ejemplar el auto.riz.ado áor la Superintendencia^ mpañias con^ de/ Resolución No. $ -> ~ -•>., ¿*>

1,810,000 Acciones SaldeAutonücion y Regisirc US$ 1.00 cada una' Ordinarias, nominativas y liberadas No hay

COMPOSICIÓN ACCIONARIAL Nombre o Razón Social Obriobras S.A. Ri^ail Santistevan Aquiles Mario

Nacionalidad Ecuatoriana Ecuatoriana

Valor Nominal US$1.00 US$1.00

No. de %de Acciones participación 1,809,999 99.99999% 1 0.00001% 1,810,000 100.00000%

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

2014

FECOR

GRUPO FEBRES-CORDERO

REPRESENTANTES LEGALES Y PRINCIPALES ADMINISTRADOR Jaime Alberto Pebres Cordero Rosales Presidente Ejecutivo \O DE EMPLEADOS Y TRA Marcela del Rocío Quelal Armas Gerente General

La estructura organizacional de FECORSA Industrial y Comercial S.A. y su gestión funcional, se ha establecido de acuerdo al desarrollo de las actividades del negocio, requerimientos estratégicos y los objetivos empresariales. El número de empleados esta en directa relación con el volumen de sus funciones u operaciones, para lo cual posee 91 colaboradores al 28 de Febrero de 2014, distribuidos de la siguiente manera: Administración Vendedores Post Ventas y Repuesto

21

31 Total: 91

ORGANIGRAMA GENERAL DE LA EMPRESA

Director Administrativo

Director SlG

PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE OTRAS SOCIEDADES La compañía FECORSA Industrial y Comercial S.A. tiene participación en el capital de: Razón Social

RUC

0990690537001 .

JdLwC* v-*-*i»

Metrocentro S.A.

Situación Legal Activa

i ....II .I-H-

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1

^Supenntende^iadeCompaóias^

iesolucion No. J&" f ¿AYO1NSUASTI

y

I je /VnioriTarinn y Segisttc—Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

Capital US$ 1,073,515

27 MAY 2014

FECOR

GRUPO FEBRES-CORDERO

REFERENCIA DE EMPRESAS VINCULADAS De conformidad con lo dispuesto en los artículos 191 de la Ley de Mere de la Ley de Compañías, se manifiesta que la compañía FECORSA Industria tiene la siguiente vinculación por Administración: a) Vinculación por Administración: Jaime Pebres Cordero Rosales RUC

0992796685001 0991414444001 0990023654001 0992138394001

Razón Social de la Compañía Vinculada Megatropic S.A. Obriobras S.A. Pebres Cordero Cía. Comercio S.A. Telespacio S.A.

Situación Legal Activa Activa Activa Inactiva

Función en la Compañía Vinculada Accionista Accionista /RL RL RL

b) Vinculación por Administración: Aquiles Mario Rigail Santistevan RUC

0992341599001 0992561505001 0992560886001

Razón Social de la Compañía Vinculada Multiempresas Mothey Crue S.A. liiloimTi a S.A. Multipliservic S.A.

Situación Legal Activa Inactiva Activa

Función en la Compañía Vinculada RL RL RL

GASTOS DE LA EMISIÓN Según lo dispuesto en el Artículo 12 Título III Subtitulo I Capítulo III de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, reformado por la Resolución CNV.003.2012 de Abril 4 de 2012 y publicada en el R.O. No. 694 se detalla lo siguiente: Categoría de Gastos

Monto en USD

Comisión de Colocación — Casa de Valores Estructuración Financiera y Legal Calificación de Riesgo (inicial) Calificación de Riesgo (9 actualizaciones semestrales) Representación de los Obligacionistas (por 1 ,800 días) Inscripción Superintendencia de Compañías Comisión de Piso — Bolsa de Valores de Guayaquil Agente de Cobro y Desmaterialización Publicidad Gastos Notariales Total:

% de la Emisión

US$ 100,000 US$ 25,000 US$ 10,000 US$ 13,500 US$ 10,000 US$ 2,500 US$ 4,500 US$ 3,000 US$ 500 US$ 3,500 US$ 172,500

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda confonrírtrari-eocLel autorizado por la Superintendencia de Comp esoluciónNo.

Directora Nacional de Autorización y Registre

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

2.00% 0.50% 0.20% 0.27% 0.20% 0.05% 0.09% 0.06% 0.01% 0.07% 3.45%

011

FECOR GRUPO FEBRES-CORDERO

a. DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO Y DEL SECTOR EN QUE U, EMPRESA SE DESEMPEÑA Y DESENVUELVE SUS ACTIVIDADES Entre 2014 y 2015 Ecuador hará fuertes desembolsos en importaciones necesarias para ejecutar los proyectos de infraestructuras básicas, cuyos beneficios se verán a partir de 2016. La estrategia de poner énfasis en la construcción de los denominados "megaproyectos", busca cambiar la matriz energética y productiva del país, sobre todo en la ejecución de proyectos de infraestructuras básicas como hidroeléctricas, petroquímica, astilleros y siderurgia, entre otros.

Uno de los fuertes aliados que tiene Ecuador en sus necesidades de financiación es China, aunque también mantiene operaciones con otros países como Rusia y con organismos multilaterales como el Banco Interamericano de Desarrollo y el Banco de Desarrollo de América Latina (CAF). Adicionalmente, la reciente posibilidad de una línea de crédito del Banco Mundial por US$ 1.000 millones para Ecuador tendría un plazo de 30 años y con 15 años de gracia, y debería estar destinado a proyectos de inversión, anunció la embajadora de Ecuador en EE.UU., Nathalie Cely.

En términos del PIB, el gasto público de los gobiernos en América Latina es menor que el de América del Norte y Europa, destacó un informe de la Comisión Económica para América Latina y el Caribe (CEPAL). De acuerdo a este análisis, el gasto público en la región representa el 30% del PIB continental, cifra inferior al 40% de América del Norte, y al 45% de Europa y de los países de la OCDE. Pero en Ecuador, de acuerdo a lo reportado por el BCE, es importante destacar el crecimiento interanual del PIB que a finales del 2013, llegó a 4.9% (estando por encima de la previsión gubernamental), lo que muestra un buen desenvolvimiento de la economía del país, ubicándola como una de las economías con mejores resultados en la región.

Siguiendo en el tema, desde el pasado 3 de Diciembre en el país rigen unas 3,000 nuevas normativas de calidad, cuyo fin es proteger al consumidor y al mismo tiempo reducir importaciones de productos que se pueden cubrir con la industria local. Ya se reflejan en las cifras de importación reportadas en la aduana y en la situación de comerciantes que venden algunos de los artículos a los que se aplican las nuevas reglas.

En Enero de 2013, las importaciones no petroleras llegaron a US$ 1,797.30 millones, en cambio, en Enero del presente, fueron de US$ 1,611.35 millones, lo que significa una disminución de US$ 185.95 millones, de acuerdo a lo reportado por el Servicio Nacional de Aduanas del Ecuador (Senae).

CERTjBCO que .eLcresente ejemplar uarda conformidad con>i^i.ito.rizado por la Superintendencia de Comflhñascon, Resolución No. Segunda Emisión de Obligaciones de i

flrlilustrialf

ciatS.A.

clora Nacional de Autorización y Registre

2 7 MOT20U

FECOR

GRUPO FEBRES-CORDERO

Llegar a los US$ 600 millones, es la meta que se espera reducir en importaci TV. £'ón Si medidas tomadas por el Gobierno; 293 subpartidas fueron las primeras en tener exigeweias-ae'' normas técnicas del del Instituto Ecuatoriano de Normalización (INEN) para poder ingresar al país. Estas fueron dirigidas a diez sectores, entre ellos, los cosméticos, productos de higiene personal, alimentos y ropa. En la actualidad, más del 40% de las grandes industrias, de 600 registradas en la Agencia de Regulación, Control y Vigilancia Sanitaria (Arcsa), ha obtenido el nuevo etiquetado de alimentos procesados. La balanza comercial del país cerró en negativo con US$ -188 millones el primer mes de este año. No obstante, si bien se redujo el monto de las importaciones de bienes de consumo, materias primas y bienes de capital, entre un 2 y 14%, las compras de combustibles y lubricantes aumentó 57.4% respecto de Enero del 2013, según las estadísticas del Banco Central, lo cual neutralizó los efectos provocados por la restricción de importaciones impulsada por el Gobierno.

Por otro lado, en la industria ecuatoriana se han posicionado nuevas exportaciones por unos US$200 millones. Productos como el camarón, cebada y quinua han incrementado sus exportaciones. Sobre todo, exportaciones de banano, ya que desde marzo pasado, las principales tiendas comerciales de Suecia comercializan banano de pequeños productores ecuatorianos con doble certificación 'Orgánica' y de 'Comercio Justo', informó el Instituto de Promoción de Exportaciones e Inversiones (Pro Ecuador).Las cadenas 7-Eleven y Presbyran con 190 y 325 tiendas, respectivamente, forman parte del conglomerado noruego de empresas Reitan, que cuentan con presencia en toda la región báltica y escandinava.

En lo internacional, en América Latina, Venezuela es sacudida desde el pasado 4 de Febrero por una serie de protestas antigubernamentales para denunciar la inflación de 57%, la escasez de alimentos y productos básicos, los abusos policiales y la detención de políticos opositores, las cuales han dejado más de 40 personas fallecidas, entre los cuales hay un fiscal del Ministerio Público. La situación en Venezuela no mejora y la reunión de Unasur en la capital venezolana no ayudó a calmar los ánimos. Hace pocos días, el primer diálogo en Venezuela se limita a seis horas de reproches entre gobierno y oposición.

Mientras que en el Cono Sur, Chile debate sobre su nueva Constitución, ya que a pesar de que en campaña, Michelle Bachelet prometió una nueva Carta Magna, el oficialismo no cuenta con los votos para modificar la Constitución en el Congreso, por lo que no se descarta convocar a una Asamblea Constituyente para tal efecto.

INFLACIÓN ANUAL

7.C

Analicemos a detalle los principales índices de la economía del Ecuador:

6,12* 6,0%

5,0%

índice de Precios al Consumidor.£n Marzo de 2014 el índice de precios al ponsumidor se ubicó en 147.69; lo cual representa una variación mensual de 0.70%. En el mes QJ anterior, la variación mensual fue de 0.11%, < &iientras que en Marzo de 2013 se ubicó en 0.44%. sl<

4,0%

3,11* 3,0%

3,01% 2,0%

1,0%

O"

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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. rv-

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MAY 2014

FECOR

GRUPO FEBRES-CORDERO

Por su parte, la inflación anual en Marzo de 2014 fue de 3.11%, en el m 2.85% y la de Marzo de 2013 se ubicó en 3.01%. La inflación acumulada en ubicó en 1.53%; en Marzo de 2013 fue de 1.13%. Las variaciones de precios de tres de doce divisiones explican el comportamiento del IPC en Marzo de 2014: Bienes y Servicios (2,04%); Alimentos y Bebidas no Alcohólicas (1,50%); y, Salud (0,92%). El mayor ap</ inflacionario en Marzo de 2014 provino de tres divisiones, las cuales contribuyeron con un 86,49%. La división de Bienes y Servicios Diversos contribuye a la inflación en 15,61%. La tercera división de mayor aporte a la inflación es Salud con 7,26%. índice de Precios al Productor.-

El índice de Precios del Productor en Marzo de 2014 alcanzó un valor de 1,717.75; y una variación mensual de -0.24%. En Marzo de 2014 la variación anual de precios al productor fue de 1.95%, valor que es superior al presentado en Marzo de 2013 (1.33%). En Marzo de los últimos años (2005-2014), los precios del productor han mostrado una fluctuación mensual no uniforme. La disminución más significativa fue registrada en Marzo de 2006 con -0.80%. La sección Productos Alimenticios, Bebidas y Tabaco Textiles, Prendas de Vestir y Productos de cuero de fue la que mayor variación mensual presentó en Marzo de 2014, alcanzando 0,34%; mientras que la categoría Productos de la Agricultura y la Silvicultura y la Pesca registró una menor variación con -1,10%.

Canasta Familiar.-

El ingreso mínimo que se considera en Marzo de 2014 es de US$ 634.67 en una familia constituida por 4 miembros con 1.6 perceptores de ingresos de una remuneración básica unificada. La canasta básica familiar en Marzo costó US$ 632.19; lo cual implica una recuperación presupuestaria en el consumo de US$ 2.48 respecto al ingreso familiar promedio.

El costo de la canasta básica aumentó en un 0.63% en referencia al mes anterior. El ingreso actual cubre el 100,39% de la canasta básica familiar, este valor es superior al valor de la cobertura de Marzo de 2013 en 2.15 puntos porcentuales. El valor de la Canasta Básica en la región Sierra fue de US$ 633.33, la de la Costa es US$ 631.52, siendo Cuenca la ciudad más cara con una canasta básica de US$ 650.47. El valor de la Canasta Vital en la Sierra es de US$ 453.39, la de la Costa es de US$ 451.70. Manta posee la canasta vital más elevada con un valor de US$ 469.77 dólares. Por su parte la Canasta Vital determinó su costo en US$ 452.74, generando un excedente de US$ 181.93 respecto al ingreso familiar. El costo de la canasta vital aumentó en un 0.71% en referencia al mes anterior.

Evolución petrolera.-

La petrolera estatal ecuatoriana Petroamazonas prevé incrementar su producción diaria de crudo a una media de 327,000 barriles diarios durante 2014, unos 2,000 barriles más que el indicador del año pasado. En la actualidad Petroamazonas, la bielorrusa Belorrusneft y la estatal chilena ENAP-Sipec han formado un consorcio para explorar el denominado "Bloque 28", en el sur de la Amazonia ecuatoriana, una zona alejada de la industria, pero donde se prevén grandes reservas de crudo pesado. En el mes de Febrero, el precio del barril de petróleo se cerró en US$102.59 y al alza. c.rRTIFICOque el

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA I

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2 7 MAY,

FECOR

GRUPO FEBRES-CORDERO

La tendencia del mercado donde se desarrolla la empresa, enfocado a la matriz productiva del país va en aumento. El sector metalmecánico está constituido por una diversidad de productos, relacionados por el hecho de ser utilizado algún tipo de metal en su producción.

El sector metalmecánico se encuentra en pleno proceso de desarrollo. Se dedica a la fabricación de diversos productos, que van desde herramientas muy sencillas o artefactos para el hogar hasta la fabricación de maquinarias de distintas calidades y magnitudes.

Su materia prima básica es el acero, la industria del metal constituye una de las industrias básicas más importantes de los países industrializados. Su grado de madurez es a menudo un exponente del desarrollo industrial de un país.

El adecuado planteamiento de la industria metalúrgica tiene una importancia notable en el desenvolvimiento de otras industrias que se suministran de ella, como son la construcción de electrodomésticos, automóviles, maquinaria en general, construcción de edificios, y otras numerosas industrias fundamentales para la producción de bienes y servicios. Por ello es por lo que en muchos países, aun los más industrializados, la industria metalúrgica está protegida, o especialmente atendida y vigilada por el Estado.

Se incluye en este sector una serie de actividades industriales que pueden diferenciarse fácilmente por los productos que se obtienen.

• • • • • • • • • • •

Recubrimientos metálicos y elementos protectores de metales.

Industrias metálicas para el hogar.

Transformados de acero y otros metales. Muebles metálicos.

Fundición y forja en acero.

Pinturas y recubrimientos orgánicos e inorgánicos.

Herramientas en general.

Calderería y transformados gruesos.

Maquinaria general y agrícola.

Maquinaria industrial textil.

Maquinaria industrial para la madera.

Maquinaria industrial para la piel.

•

Maquinaria industrial para la cerámica.

• •

Industrias eléctricas y electrónicas.

Material naval y material ferroviario.

Frente a esta clasificación es importante considerar la estructura del sector, la industria del metal se divide en: CERTIFICO que el presente ejempla

•

Industrias Básicas

•

Industrias de Transformación.

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA I

fda r»-f~,m¡riafLcno«Lauta.riz¡

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FECOR

GRUPO FEBRES-CORDERO

Se consideran industrias metalúrgicas básicas las de obtención de hierro, aceros productos y primeros laminados (como estructurales, comerciales y algunos planos Se denominan industrias metalúrgicas de transformación a las que se dedican a las actividades siguientes: • • • • • • • •

Laminación en frío: partiendo de laminados fabrican chapas, flejes y bandas.

Forja y estampación.

Trefilerías: fabrican alambres y sus derivados, como telas, clavos, cables, etc.

Calibrados: laminados de precisión.

Estructuras metálicas (puentes metálicos, marcos, puertas, ventanas).

Calderería (calderas, accesorios, depósitos de agua).

Herramientas manuales.

Otros talleres metálicos.

Este grupo recoge el conjunto de pequeñas y medianas empresas cuya actividad se centra en la producción de bienes intermedios y de inversión tradicionales dirigidos a otras industrias manufactureras, al automóvil y la construcción. Corresponde a la industria de construcción de maquinaria y equipo mecánico, las industrias de otros minerales no metálicos y la fabricación de productos metálicos.

El sector metalmecánico está empeñado en trabajar impulsando el desarrollo de todos los agremiados, incrementando la participación activa de las industrias, conjuntamente con la capacitación como requisito principal para alcanzar mayor competitividad. Gracias a este sector, 23,600 personas tienen empleo directo y ha generado 50,000 empleos indirectos, por eso metalmecánica ha sido reconocido como sector prioritario para el país, es un sector transversal por la influencia que tiene sobre muchas aéreas productivas e industriales, ya que es proveedor de productos para la construcción, maquinarias, carrocerías, automotriz, etc.

Otro sector en el que la empresa está teniendo un importante desarrollo es en el mercado de la comercialización de maquinaria pesada. La oferta y la demanda de maquinaria pesada se expandió por la ejecución de proyectos de gran envergadura en diversos sectores productivos, los cuales requirieron de equipos como una modalidad de ahorro de costos logísticos.

El sector de la construcción es actualmente el verdadero motor productivo de la economía del país, tiene enorme importancia social, y ha contribuido al desarrollo del sector, el finan ciamiento del crédito de vivienda y el déficit habitacional que aun existe. Este sector presentó en promedio un crecimiento de 10.6% durante los cuatro últimos años, siendo uno de los mayores motores de crecimiento del Producto Interno Bruto (PIB) total del país en dicho lapso; por lo que se espera que esta industria se mantenga como el sector de mayor crecimiento económico, beneficiándose de este hecho a todos los partícipes directos e indirectos, como es el caso de Fecorsa en su calidad de prestador de servicios de arrendamiento de generadores eléctricos. £U£nteS:Ecuat)orcncifras, INEC, BCE, Diario El Telégrafo, Diario el Uni

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Segunda Emisión de Obligaciones de FECOR

E^i'^autorización y Registre

FECOR

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Antecedentes La compañía nace en 1982 como FECORSA-Febres-Cordero Industrial Comercial S.A., División Industrial, Agrícola & Marina, hasta el 29 de Septiembre de 1998 que se funda FECORSA Industrial y Comercial S.A. por su actual Presidente el Econ. Jaime Pebres Cordero Rosales.

La empresa ofrece soluciones de metalmecánica, asistencia y servicio técnico; adicionalmente comercializa líneas de productos de reconocida calidad y prestigio llegando a ser líderes en equipos de generación eléctrica, motores industriales, embragues, bombas de agua, maquinaria de construcción, montacargas y torres de iluminación, y repuestos.

Misión Orientar el actuar a la satisfacción de las necesidades y expectativas de sus clientes y de la sociedad, mediante un amplio stock de equipos y suministros, talleres a nivel nacional, un grupo de profesionales especializado y cumpliendo con estándares de calidad, seguridad, salud y respeto al ambiente.

Visión Ser la empresa líder a nivel nacional en la distribución, comercialización y alquiler de equipos y suministros para los sectores agrícola, industrial, petrolero y minero, para el año 2015.

b. PRINCIPALES LINEAS DE SERVICIOS, PRODUCTOS Y ACTIVIDADES b.l. Venta de Servicios (Departamento Técnico).Está conformado por ingenieros, tecnólogos mecánicos electromecánicos y electricistas entrenados, entrenados por expertos de las propias fábricas proveedoras, esto permite que el personal técnico de FECORSA, asesore de manera efectiva a sus clientes en la reparación de sus equipos sean estos motores y/o grupos electrógenos acorde a sus necesidades y presupuestos. Además cuentan con herramientas especializadas, así como las suficientes unidades para la movilización a los diferentes puntos de atención en el ámbito nacional.

El servicio de Post Venta, en lo que respecta a mantenimiento, se realiza en los amplios talleres y laboratorios que dispone la empresa, los cuales cubre un área protegida de 2,500 m2. En la sección de servicio técnico se realizan trabajos lavado, desmontajes, reparaciones, pintura y pruebas de equipos.

CERTIFICO que e! presente ejemplar po^luperintendenífe Compan Segunda Emisión de Obligaciones de FECO

FECOR

GRUPO FEBRES-CORDERO

Ofrecen contratos de mantenimiento para los grupos electrógenos para uso continuos, para los grupos de bombeos de camaroneras y de riego.

Esta línea de negocios también se incluye su amplio taller de metalmecánica. La empre cuenta con herramientas Industriales como Tornos, Fresadora, Roladoras eléctricas Soldadoras Industriales. Adicionalmente, se ejecutan diversas tareas instalación y mantenimiento de estructuras y artefactos metálicos, llevadas a cabo según estrictas normas técnicas de calidad entre las que podemos mencionar las siguientes: •

Montaje de acople directo estacionario o trailer para los diferentes grupos de bombeo sean bananeras o uso agrícola.

•

Montaje con bandas y poleas en grupos de bombeo para camaronera y desalojo de inundaciones de bananeras o arroceras.

•

Montaje con llantas y trailer incluido tanque de combustible para movilización de generadores. o

•

Trabajo en torno: Construcción de acople flexible, puntas de eje para trailer, recorte de impulsor en bombas de riego, ejes de bomba de pozo profundo.

•

Reparaciones de bombas de agua gran caudal y de presión.

•

Construcción de tanques de combustible desde 50 hasta 20.000 galones.

•

Construcción de tuberías de hierro negro con accesorios tales como: válvula check, codos y reductores de distintos diámetros y espesor de material para uso de bananeras, camaroneras y arroceras.

•

Construcción de casetas metálicas de diferentes medidas en estaciones de bombeo.

•

Construcción de bases metálicas en viga UPN para motores estacionarios.

•

Servicio de acoplamiento de grupos de bombeo con instalación de tuberías en el sitio de trabajo dentro y fuera de la ciudad.

b.2. Departamento de Repuestos.La compañía mantiene un completo stock de repuestos originales para todos los equipos que comercializan. La interrelación automatizada, permite consultas directas con las fábricas para información sobre configuración de motores o stock de repuestos. Desde el inicio de las i actividades comerciales de FECORSA, se han caracterizado por dar un soporte de primera a los • productos que ofrecen, al suministrar únicamente repuestos genuinos para su mantenimiento ¡ 1 que de seguro, ha contribuido para un mejor y eficiente desempeño de los equipos. o

I Dichos repuestos están garantizados por el fabricante, ya que son libre de defectos, y pasan por l^un sistema de control de calidad exigente que les permite una alta durabilidad y rendimiento.

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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FECOR

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Tanto para motores estacionarios y marinos así como para grupos electrógen presión y de gran caudal, embragues, tractores agrícolas, torres de iluminación, ma maquinaria de construcción de las marcas que representan, están ; posición de ofrecer su respaldo con repuestos y piezas genuinas alta calidad de tal forma que la inversión que realiza el usuario -t rentable y le brinde la confianza de que los equipos adquiridos, trabajarán sin ningún contratiempo. La compañía comercializa repuestos de las siguientes marcas: Himoinsa, Liugong, MWM, Kohler, John Deere, Detroit Diesel y Antonio Carraro.

b.3. Fecorsa Rental Power.Es la división de alquiler de equipos de FECORSA, que se especializa en el alquiler de generadores eléctricos a domicilio, en el lugar que usted lo necesite a nivel nacional y con soporte técnico especializado.

Cuentan con una amplia flota de equipos insonorizados lo que le permitirá realizar su trabajo o evento sin ninguna molestia de ruido. Adicionalmente cada generador cuenta con su propio trailer que facilita su movilización.

Ofrecen servicio técnico especializado para la instalación, monitoreo y desinstalación de los equipos. También ofrecen alquiler de montacargas, torres de iluminación y retroexcavaderas.

b.4. Venta de Equípos.La empresa comercializa productos de las marcas más reconocidas internacionalmente, como son: © H.MOIBA-

"HS

ADRESSTA

l£tluGOMG

Generadores

Maquinaria de Construcción

Motores Estacionarios o Marinos

Embragues PWT

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

S. o¿

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FECOR

GRUPO FEBRES-CORDERO

Tractores Agrícolas

Montacargas

c. DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS DE INVERSIONES Y FINANCIAMIENTO DE FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. EN LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS El financiamiento de las actividades de la compañía ha venido siendo logrado por el aporte de capital de sus accionistas; ya que los recursos obtenidos en la actividad de la empresa han sido invertidos en el negocio y créditos con la banca local a través de líneas tradicionales. El año pasado, buscó financiamiento a través del Mercado de Valores con su Primera Emisión de Obligaciones por US$ 4,000,000.00. Ahora, la compañía FECORSA Industrial y Comercial S.A. nuevamente acude al Mercado de Valores con su Segunda Emisión de Obligaciones por US$ 5,000,000.00. Las Políticas de Inversión de FECORSA Industrial y Comercial S.A. están orientadas principalmente hacia la compra de Activos productivos, así como a la inversión en capacitación y el desarrollo sus productos.

d. DESCRIPCIÓN SUSCINTA DE LAS PRINCIPALES ESTRATEGIAS DE DESARROLLO Y EVOLUCIÓN DE FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. La empresa maneja principalmente dos estrategias. La primera, orientada a una mayor di versificación de productos y mercados, contando ya con un importante posicionamiento de productos como son las líneas se motores estacionarios, grupos electrógenos y bombas de agua, p i|sumado a los años de experiencia en los mercados mas productivos y tradicionales en el país, y ce luego de un análisis de la realidad económica del sector, la organización desarrolló una 3 t/3 c § estrategia publicitaria y de mercadeo para introducir la línea de maquinaria pesada, enfocada al O | sector de la construcción y minería principalmente, la cual ha ido obteniendo una positiva í JÜ participación en el mercado, inclusive con clientes de otros sectores de la economía nacional I' como el camaronero y agrícola, a lo largo y ancho del país.

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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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FECOR

GRUPO FEBRES-CORDERO

Según los requerimientos de los clientes, y con base en la estrategia de organización evaluó la capacidad para la presentación de servicios de renta de división de Rental Power que se ha ido posicionando con clientes cautivos principaln La segunda se enfoca en la gestión de procesos, ya que la alta dirección se ha comprometí con gestionar las actividades del negocio a través del fortalecimiento de su sistema de integra de gestión basado en las normas ISO 9001:2008, ISO14001:2004, OHSAS 18001.2007, con el fin de hacer más eficientes los procesos identificados por la organización y poder exceder las expectativas de los clientes en relación al producto/serví cío ofrecido.

Adicionalmente, la compañía mantiene y evalúa constantemente los avances de las estrategias y cumplimiento de los objetivos del negocio establecidos en el corto, mediano y largo plazo; así como los planes de acción frente a procesos críticos y contingentes.

La organización también mantiene un nivel ejecutivo debidamente calificado, con experiencia en sus funciones y con las responsabilidades asignadas. Todos los funcionarios vienen colaborando con la empresa desde hace algunos años.

No obstante de las mencionadas anteriormente, otras estrategias de desarrollo impulsadas por la Presidencia Ejecutivo de FECORSA Industrial y Comercial S.A. son las siguientes: •

Ofrecer soluciones integrales llave en mano a todas las necesidades de adquisición de equipos, desarrollo de infraestructura, instalación y puesta en marcha para asegurar la satisfacción de las necesidades del cliente y el correcto rendimiento de los equipos.

•

Fortalecer su compromiso con la distribución, comercialización y alquiler de equipos y suministros para los diversos sectores del país, que garantice la lealtad de sus clientes, mediante el cumplimiento de los requisitos legales y estándares aplicables, la prevención y el control de los riesgos, la prevención de la contaminación y el mejoramiento continuo de los procesos.

•

Promover la calidad en los productos y servicios, la seguridad en el trabajo, la protección del ambiente, la ética empresarial y la responsabilidad social, orientando sus esfuerzos a generar crecimiento, asegurar la solidez financiera y la permanencia en el mercado.

Brindar un servicio y cobertura que genera confianza en sus clientes lo cual nos ha permitido un posicionamiento significativo en el mercado.

Proporcionar asesoría en cuanto al montaje, adecuación de espacios, supervisión, capacitación, asesoría técnica, servicio técnico post-venta a través de un grupo humano de profesionales con amplio conocimiento y experiencia.

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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FECOR GRUPO FEBRES-CORDERO

Los valores que la organización promueve, han fomentado radicalmente el desafcrQ evolución de la empresa, dichos valores se describen a continuación: •

Ética Profesional: Están enfocados en la lealtad que le deben al trabajo, a la empresa y entre compañeros, que se traduce en respeto, competencia leal, reconocimiento mutuo y transparencia en la conducta empresarial.

•

Tolerancia: Son flexibles ante la búsqueda de soluciones a los problemas que se presenten en el cumplimiento de sus funciones.

Compromiso: Cumplen sus actividades con dedicación y entusiasmo acorde a las normas de calidad e inocuidad establecidas por la empresa y sus clientes.

Responsabilidad: Son disciplinados en el cumplimiento de sus funciones, contribuyen para la preservación del medio ambiente y son cuidadosos con sus materiales e insumos de trabajo.

Honestidad: Sinceros, confiables y respetuosos con la empresa, compañeros de trabajo y con ellos mismos.

Perseverancia: Constantes en la búsqueda de sus objetivos, y se esfuerzan tanto en lo personal como en lo laboral.

• •

• • •

Prudencia: Cautelosos al hablar y actuar.

•

Gratitud: Valoran las oportunidades y las aprovechan al máximo.

•

Solidaridad: Cultivan día. a oía. las relaciones laborales, cooperan con los demás y se esfuerzan por alcanzar el bien común.

•

Visionarios: Persistentes para alcanzar las metas trazadas, buscan la excelencia personal y laboral.

Gracias a las gestiones comerciales llevadas a cabo, la empresa ha logrado captar importantes clientes logrando con ello el incremento pleno sus Ingresos Netos. En los últimos 4 años, los Ingresos de FECORSA Industrial y Comercial S.A. se han incrementado de US$ 402 mil a US$ 15,147 millones.

El siguiente gráfico muestra las ventas de la empresa, en miles de dólares desde el año 2010 hasta el 2013:

INGRESOS NETOS (en miles de Dólares) Fecorsa Industrial y Comercial S.A. 15,147 20,000

402

1,794

2010 : 2011

2012

2013

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Y 20H

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GRUPO FEBRES-CORDERO

e. POSIBLES FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON LA CON EL NEGOCIO Y CON LA OFERTA PÚBLICA La empresa no considera algún riesgo previsible, dado que cuentan con un equipo humano que cubre todas las áreas posibles, esto a fin de garantizar la estabilidad del negocio, como una sólida y experimentada fuerza de ventas; gerencia y área técnica con personal altamente calificado y capacitado; área de repuestos, área de post-venta y área de Ingeniería de Diseño de sistemas y cálculos, para vender el producto apropiado a las necesidades y exigencias de los mercados y clientes.

Sin embargo no están blindados a medidas económicas que pudiera adoptar el gobierno que resten competitividad internacional, así como tampoco a restricciones a las importaciones y medidas de salvaguardas arancelarias.

La única limitante que podríamos anotar, podría darse en algún momento en cuanto a la carencia de recursos económicos provenientes del sistema financiero en condiciones de plazos y tasa razonables, que les permita mejorar e incrementar sustancialmente las ventas y una mayor participación en los mercados que atienden.

Entre las barreras de entrada y salida al segmento en estudio, se evidenció que existe una fuerte limitación al ingreso de nuevos competidores debido al monto de inversión necesario para la importación de bienes, infraestructura, sitios de exhibición de máquinas, servicios adicionales como talleres, centro de capacitación de técnicos, entre otros. Por otro lado, las principales marcas han trabajado con distribuidores autorizados exclusivos para el país con quienes han desarrollado relaciones comerciales por largo tiempo, haciendo que el ingreso de potenciales nuevos participantes revista mayor dificultad, en el caso de las marcas establecidas.

La empresa a lo largo de sus años de existencia no ha tenido pérdidas operativas en el giro de sus negocios. Además, mantiene un ambiente laboral sano y un elevado nivel de responsabilidad social. La empresa no muestra evidencias que su posición relativa dentro de su sector afecte su capacidad de pago.

CERTIFICO que elpresente^ejemplar

\Resolucion No. p SS^Auíor.zacicny^ Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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GRUPO FEBRES-CORDERO

Junta General Extraordinaria de Accionistas:

1 de Abril de 2014.

Monto de la Emisión:

US$ 5,000,000.00

Plazo:

Clase B: 1,440 días.

Clase C: 1,800 días.

Unidad Monetaria de la Emisión:

Dólares de los Estados Unidos de América.

No. y Valor Nominal de la Serie:

La Serie será única.

Títulos Desmaterializados > US$ 1,000.00.

Descripción de las Obligaciones:

De acuerdo al literal d) del Artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores, las Obligaciones estarán representadas en anotaciones en cuenta; tendrán la característica de Títulos Ejecutivos y se mantendrán la misma forma de amortización.

Además constará el o los nombres de los Obligacionistas.

Tasa de Interés:

8% fija anual, calculada sobre el saldo del capital insoluto.

Forma de Cálculo de la Tasa de Interés: Fecha a partir de la cual el Tenedor gana Intereses:

Base comercial 30/360: corresponde a años de 360 días, 12 meses y 30 días cada mes.

Los plazos se computarán a partir de la Fecha de Emisión de los Valores. Para efectos del Mercado se considera Fecha de Emisión, a la fecha en que se realice la primera colocación de la Emisión.

Indicación de presencia de Cupones: Los Valores de la Clase B, contarán con un plazo de un mil cuatrocientos cuarenta (1,440) días.

Contendrán dieciséis (16) cupones representativos del capital y dieciséis (16) cupones representativos de los intereses.

CERTIFICO que el presente eiemplar el autorizado

Los Valores de la Clase C, contarán con un plazo de un mil ochocientos (1,800) días. Contendrán veinte (20) cupones representativos del capital y veinte (20) cupones representativos de los intereses.

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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Forma de Amortización y Plazos:

El capital y los intereses se pagarán cada^rro^e ttí (90) días. Los cupones correspondientes al capijtal y a los intereses no establecen sorteos ni resca es anticipados. Para los Valores de la Clase B, se pagará el total del capital en dieciséis (16) pagos iguales cada trimestre vencido, equivalente cada pago a la décimo sexta parte del valor original de las Obligaciones. Para los Valores de la Clase C, se pagará el total del capital en veinte (20) pagos iguales cada trimestre vencido, equivalente cada pago a la vigésima parte del valor original de las Obligaciones. En ambas Clases, el cálculo de los intereses hará sobre el saldo del capital insoluto.

Agente Pagador:

FECORSA Industrial y Comercial S.A.

Lugar de Pago:

Las Obligaciones serán pagadas por compensación en la cuenta del beneficiario a través del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. Adicionalmente, según lo establecido en el literal k) del Artículo ciento sesenta y cuatro de la Ley de Mercado de Valores, se manifiesta que, por la emisión desmaterializada de Valores el lugar de pago será las oficinas del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. ubicadas en la ciudad de Guayaquil ubicadas en Pichincha 334 y Elizalde, Edificio El Comercio, primer piso; y en la ciudad de Quito, en la Av. NNUU y Amazonas, Edificio La Previsora, Torre B, séptimo piso, oficina 703.

GARANTÍA a) Los valores que se emitan contarán con la garantía general del Emisor, conforme lo dispone el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores. Por garantía general se entiende la totalidad de los activos no gravados de la compañía FECORSA Industrial y Comercial S.A., que no estén afectados por una garantía específica, de conformidad con las normas que para el efecto lo determine la Codificación de resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores y sus normas complementarias.

El detalle de los Activos libres de gravamen y su respectivo valor en libros, consta en el detalle adjunto en la página 37 del presente prospecto. ^ e , emp | ar

^solución Segunda Emisión de Obligaciones de FECOR

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27 MAY20H

FECOR

GRUPO FEBRES-CORDERO

b) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO.- Según lo dispone el literal f) del Artículo 164 de 1 Ley de Mercado de Valores, la compañía FECORSA Industrial y Comercial S.A., ss compromete a mantener durante el periodo de vigencia de esta Emisión un límite d endeudamiento referente a los Pasivos afectos al pago de intereses equivalente hasta el ochenta por ciento (80%) de los Activos de la empresa, todo esto en defensa de los intereses de los Obligacionistas. c) Adicionalmente, según lo establecido en el literal g) del artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias, la compañía se compromete a proporcionar la información financiera que fuera requerida por el representante de los Obligacionistas

TÉRMINOS DE EMISIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES La presente Emisión de Obligaciones no es convertible en acciones.

REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. Dirección:

Telefax: E-mail:

Víctor Manuel Rendón # 401 y Córdova 8vo. Piso Oficina 1 (5934)2 303 535 •. pandzic@pandzic. ec

RESUMEN DEL CONVENIO DE REPRESENTACIÓN Comparecientes.- Comparecen a la celebración de convenio las siguientes partes: a) La compañía FECORSA Industrial y Comercial S.A. debidamente representada por el Economista Jaime Pebres Cordero Rosales en su calidad de Presidente Ejecutivo y como tal Representante Legal de la empresa; y b) El Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. debidamente representado por su Presidenta y representante legal la señora Abogada Radmila Pandzic Arapov.

Por el convenio suscrito, el Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. acepta ser representante de los futuros obligacionistas del emisor, acepta expresamente los términos de la escritura pública de emisión y se compromete a actuar en bien y defensa de estos, tomando a su cargo la defensa de los derechos e intereses que colectivamente les correspondan durante la vigencia de la emisión hasta su cancelación total y tendrá las siguientes facultades: solicitar la conformación de un fondo de amortización; demandar a la emisora por el incumplimiento de las condiciones acordadas para la emisión; supervisar el cumplimiento de las condiciones de la emisión hasta la redención de las obligaciones; asistir a los sorteos para el pago de amortización de las obligaciones, de ser el caso; convocar a la asamblea de obligacionistas; examinar la contabilidad de la emisora, otorgar los documentos o contratos que deben celebrarse con la emisora en cumplimento de las disposiciones de la asamblea de obligacionistas; y realizar, cualquier otro acto permitido por la Ley de Mercado de pe/ la Superintendencia dr C Resolución No. "• " Segunda Emisión de Obligaciones de FECOfjKjiíyífltisti

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27MAY2HM

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GRUPO FEBRES-CORDERO

La declaración juramentada del Representante de los Obligacionistas, de no estar incurso prohibiciones del Artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores, consta en la página ; presente prospecto.

DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN Las Obligaciones se negociarán de manera bursátil y extrabursátil.

ESTRUCTURADOR FINANCIERO Y LEGAL Intervalores Casa de Valores S.A.

AGENTE COLOCADOR Casa de Valores Advfin S.A.

RESUMEN DEL CONTRATO DE UNDERWROING La presente Emisión de Obligaciones no contempla contrato de underwriting.

PROCEDIMIENTO DE RESCATES ANTICIPADOS La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la compañía FECORSA Industrial y Comercial S.A. reunida el 1 de Abril de 2014, resolvió que no existirán sorteos ni rescates anticipados de los pagos de capital, ni los pagos de los intereses.

DESTINO DETALLADO Y DESCRIPTIVO DEL USO DE LOS RECURSOS PROVENIENTES DE LA COLOCACIÓN DE LA EMISIÓN En concordancia con lo establecido en el numeral 4.20, Artículo 12, Sección I, Capítulo III, Subtitulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por el CNV (R.O. No. 85 del Viernes 20 de Septiembre de 2013), se manifiesta que la presente emisión permitirá disponer de los recursos para con el cien por ciento (100%) de la misma, financiar parte del capital de trabajo de la empresa, tal como la importación, fabricación, compra-venta de equipos y maquinarias para construcción, minería, obras de infraestructura, actividades camaroneras, piscícolas, etc.

CALIFICACIÓN DE RIESGO El comité de calificación de Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana SCRL S.A. reunido el 14 de Abril de 2014, resolvió asignar al proceso de la Segunda Emisión de Obligaciones de la compañía FECORSA Industrial y Comercial S.A. en la categoría de riesgo "AA+". Ver extracto e informe de calificación completo en la páginas 4Q a eiPfnpiar 79. por la Superintendencia de ^omp Segunda Emisión de Obligaciones de FECOR

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FECOR

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. TODAS LAS SOLUCIONES, TODO EL S£RV/C/0KTADoOESITUACIÓN FINANCIERA AL 28 DE FEBRERO DEL 2.014 EXPRESADO EN DOLARES COMPLETOS Duran • Ecuador

US$.

ACTIVOS CORRIENTES

Efectivo en caja y bancos Activos financieros Cuentas y documentos por cobrar clientes, neto de Cuentas por cobrar relacionadas Activos Financieros mantenidos hasta vcmto.

Otras cuentas por cobrar Inventario e Importaciones en transito Otros activos corrientes Total activos corrientes

?

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149,942 12.611,832

O74 61.93

788,572 13,550,345

3.87 66.53

6,815,787 20,366,132 |

33.47 100.00

1,918,791 5,232,624

25.69

7,151,415

35.11

3,212,441

15.77

10,363,856

50.89

Capital social Aportes para futuras capitalizaciones Superávit por r evalonz. Propiedad, planta y equipos Resultados acumulados Resultado presente ejercicio

1,810,000 1,793,258 4,426,653 1,462,345 510,021

8.89 8.81 21.74 7.18 2.50

TOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

10,002,276

49.11

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

20,366,132

100.00

5,461,348

O 500,000 1,215,084 5,435,399

NO CORRIENTE

Propiedad, planta y equipos, neto de depreciación acumulada Inversiones Otros activos no corrientes

5,742,272 1,073,515

O

Total activos no corrientes TOTAL ACTIVOS PASIVOS CORRIENTE

Prestamos bancarios, comerciales y sobregiros bancarios Cuentas y documentos por pagar Proveedores Fiscales e IESS Otras cuentas por pagar Provisiones sociales por pagar Total pasivos corrientes

3,342,141 139,154 1,300,793 450,536

9.42

0.00

NO CORRIENTE

278,312 2,934,129

Provisión de Jubilación Patronal y desahucio Obligaciones emitidas y otras por pagar TOTAL PASIVOS PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

FECOK .

TORIZADA Icón. Jaime FebreTl Presidente Ejecutivo

ejemplar

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guardaconformidad con e' rsupenntendenda de Compjtas££\n No. ¿MN

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^ Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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27 MAY 2014

FECOR

TODAS LAS SOLUCIONES, TODO EL SERVICIO

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. ESTADO DE RESULTADOS INTEGRAL POR EL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 ENERO Y EL 28 DE FEBRERO 2014 EXPRESADO EN DOLARES COMPLETOS

Duran - Ecuador INGRESOS Ingresos ordinarios

USS.

3,047,511

100.00%

Costos ordinarios asociados

1,769,350

58.06%

MARGEN DE CONTRIBUCIÓN

1,278,161

41.94%

308,590 459,550 768,140

10.13% 15.08% 25.21%

510,021

16.74%

Participación de trabajadores en las utilidades

76,503

2.51%

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO SOBRE LA RENTA

433,518

14.23%

95,374

3.13%

338,144

11.10%

COSTOS

GASTOS

Ventas Administrativos Total de gastos UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES E IMPUESTO SOBRE LA RENTA

IMPUESTO SOBRE LA RENTA UTILIDAD NETA

Econ. Jaime Pebres Cordero R. Presidente Ejecutivo

CERTIFICO que el presente ejemplar

Directora Maciona! de Autorización > Ñegistrc Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

PATRIMONIO Capital Social Aporte para Futuras Capitalizaciones Utilidades de Ejercicios Anteriores Resultado Acumulado por Adoptar NIFF lera vez Utilidad del Ejercicio Total Patrimonio

TOTAL PASIVOS

PASIVO NO CORRIENTE Otras Cuentas por pagar a Largo Plazo Provisión por Jubilación general y Desahucio Emisión de Obligaciones Total Pasivo No Corriente

PASIVOS PASIVO CORRIENTE Obligaciones Bancarias Cuentas por Pagar Otros Pasivos Total Pasivo Corriente

TOTAL ACTIVOS

ACTIVOS NO CORRIENTES Propiedades y Equipos Inversiones a Largo Plazo Total Activos no Corrientes

ACTIVOS ACTIVOS CORRIENTES Caja Bancos Cuentas por Cobrar Inventarios Pagos Anticipados Otros Activos Corrientes Total Activos Corrientes

E S T A D O D E S I T U A C I ON F I N A N C I E R A

8,823,294.00

2,701,882.00

11,237,357.00

7,714,935.00

1,810,000.00 1,793,258.00 240,599.00 4,426,653.00 1,140,552.00 9,411,062.00 20,648,419.00

10,000.00 2,106,465.00 193,818.00 -303,032.00 346,388.00 2,353,639.00 10,068,574.00

3,312,906.00

0.00

358,560.00 358,560.00

2,710,109.00 4,160,156.00 1,386,617.00 8,256,882.00

20,648,419.00

29,792.00 279,712.00 2,670,971.00 2,980,475.00

0.00

7,356,375.00

0.00

7,356,375.00

0.00

10,068,574.00 —-

-

100.00%

100.00%

-3.01% 3.44% 23.38%

1.92%

0.10%

20.92%

0.30%

76.62%

0.00% 3.56% 0.00% 3.56%

73.06%

0.00%

73.06%

0.00%

100.00%

6.71% 5.66% 12.37%

87.63%

14.71% -7.93% 0.00% 0.71% 7.79%

92.21%

10.48%

0.00%

0.00%

10.48%

81.72%

0.41%

75.18%

6.13%

100.00%

18.44%

0.00%

18.44%

(1.00% 81.56%

5,600,945.00 1,036,515.00 6,637,460.00

0.00%

0.16%

0.00

975,023.00 14,010,959.00 0.00%

0.41%

46.60% 40.63%

0.64%

100.00%

20áSí2%

1369.05% 811.52%

0.00%

0.00%

332.22% -173.77%

8.68% 1.17% 21.44% 5.52% 45.58%

152.56%

3.23%

0.00%

-100.00% 0.00%

-100.00% 195.35% -100.00% 171.72%

203.92%

103.80%

0.00%

10.57%

226.56%

0.00%

93.22% 152.19% 401.85% -100.00%

UM.LL

\ i/

18000.00% -14.87%, 244/tCl

45.66%

0.00% 731.23%

0.00%

0.00%

12.24%

0.00%

0.00% -43.45%

-

105.08%

433.01%

5.66%

729.06%

1381.43% 35.94% 47.87% 0.00% 0.00% 58.80%

ANÁLISIS HORIZONTAL 2012/2011 2013/2012

8.77%

54.42%

0.14% 1.35% 12.94% 14.43%

39.99%

6.72%

13.13% 20.15%

100.00%

27.13% 5.020/0 32.15%

67.85%

4_72%

0.00%

30.89% 29.29%

2.95%

ANÁLISIS VERTICAL (variación) 2011 2012 2013

56.15% 24.60%

609,281.00 6,378,054.00 6,048,601.00

2013

10,000.00 487,355.00 -262,723.00 0.00 23,579.00 258,211.00

3,054,695.00

347,342.00 0.00 0.00 347,342.00

203,033.00 2,490,740.00 U5BO.OO 2,707,353.00

3,312,906.00

675,580.00 569,700.00 1,245,280.00

0.00

0.00

611,024.00 0.00 611,024.00

41,128.00 4,691,722.00 4,090,444.00 0.00

21,286.00 1,860,355.00 815,072.00 5,169.00

2012

(expresados en dólares de los Estados Unidos de América)

ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZONTAL DE ESTADOS FINANCIEROS FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.

31 Vi

O o

o

m O

SSV/.

23,579.00

425,788.00

1,140,552.00

346,388.00

276,413.00

1,842,753.00

175,016.00

134,283.00

655,687.00

1.31%

0.29%

0.28%

1.89%

27.15%

4,061,307.00

2,455,986.00

487,141.00

33,841.00

4.22%

0.00%

359,917.00 352,917.00

5,194.00

UTILIDAD NETA

0.00% 22.93%

3.81%

1.92%

1.48%

7.21%

7.53%

2.81%

1.82%

12.17%

26.81%

2.33%

27.00%

2.38%

5.65%

10.32%

11.78%

38.98%

61.02%

61.02%

100.00%

0.75%

15.58%

8.39%

1.49%

73.80%

4.14%

7.94%

9.27%

34.20%

65.80%

29.04%

65.80%

70.96%

100.00%

1.91%

4.31%

5.59%

1.74%

86.45%

70.96%

376,996.00

1,784,625.00 1,563,848.00

5,904,060.00

9,243,068.00

513,588.00

721,928.00

843,474.00

3,111,673.00

5,986,169.00 5,986,169.00

100.00%

0.00%

0.00%

0.00%

0.95%

99.05%

ANÁLISIS VERTICAL (variación) 2011 2012 2013

75,708.00

5,068.00

.

IMPUESTO A LA RENTA

•'

0.00 411,433.00 0.00

520,982.00

1,273,169.00

1,273,169.00 9,243,068.00

15,147,128.00

9,097,842.00

1,794,151.00

508,408.00

0.00

173,522.00

158,568.00

17,031.00

0.00

7,865,504.00

1,777,120.00

391,840.00

2013

0.00

2012

11,177,856.00 225,910.00 1,270,672.00 2,359,594.00 113,096.00

2011

15% PARTICIPACIÓN TRABAJADORES

Ganancia (pérdida) antes de Partícpacion Trabajadores e Impuesto a la Renta de Operaciones Ordinarias

Otros gastos Operativos Gastos no Operacionales TOTAL GASTOS OPERACIONALES

Gasto de Venta Gastos Administrativos

GASTOS DE OPERACIÓN

Utilidad Bruta

Costo de Ventas Total Costo de Venta

Costo de Ventas

Ingresos por Servicios Venta de Equipo Venta de Repuestos Venta División Taller Otros Ingresos por Ventas Otros Ingresos TOTAL INGRESOS

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRAL

(expresados en dólares de los Estados Unidos de América)

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.

ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZONTAL DE ESTADOS FINANCIEROS

1369.05%

3269.58%

2549.63%

1837.55%

404.16%

397.96%

0.00%

75.47%

0.00%

497.27%

370.18%

370.18%

407.08%

342.60% 0.00% 0.00% 0.00%

229.27%

143.29%

105.84%

181.04%

65.36%

-6.39%

0.00%

116.62%

0.00%

89.74%

54.41%

54.41%

66.49%

0.00%

0.00%

0.00%

42.47%

42.11%

ANÁLISIS HORIZONTAL 2012/2011 2013/2012

. .-"TN

21 MAY 2QU

INDICADORES FINANCIEROS FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. 2011

2012

2013

28-feb-14

-5,471

1,466,919

5,754,077

6,398,930

PRUEBA ACIDA

0.70

0.64

0.96

1.13

ÍNDICE DE LIQUIDEZ

1.00

1.20

1.70

1.89

TOTAL DE ACTIVOS/TOTAL DE PASIVOS

1.08

1.31

1.84

1.97

ÍNDICE DE ENDEUDAMIENTO

11.83

3.28

1.19

1.04

RENTABILIDAD: Margen de Utilidad Neta

1.31%

3.81%

7.53%

11%

% COSTO DE VENTAS / VENTAS

70.96%

65.80%

61.02%

58.06%

% MARGEN BRUTO / VENTAS

29.04%

34.20%

38.98%

41.94%

% GASTOS / VENTAS

27.15%

27.00%

26.81%

25.21%

% MARGEN OPERACIONAL / VENTAS

1.89%

7.21%

12.17%

16.74%

UTILIDAD NETA POR ACCIÓN

2.36

34.64

0.63

0.1868

VOLUMEN DE VENTAS (US$)

1,794,151

9,097,842

15,147,128

3,047,511

VOLUMEN DE VENTAS (Unidades ) * *

15

30

522

77

ROTACIÓN DE CARTERA (Días)

26

25

82

654

1,273,169

5,986,169

9,243,068

1,769,350

487,141

2,455,986

4,061,307

768,140

0

0

0

0

CAPITAL DE TRABAJO (US$)

COSTOS FIJOS (US$) GASTOS VARIABLES (US$) CONTINGENCIAS (en calidad de Fiador o Garante)

Nota 1:

Datos del 2011 al 2013, tomados de los Balances Auditados.

Datos del 2014, tomados de las cifras internas.

** Este rubro excluye los departamentos de servicios como Rental Power, Talleres, Servicio Técnico y Repuestos. ssv/.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda confgrmjriari r t onpl autorizado Em¡s¡ón de

_ ^-.^fv^ *• Directora Nacioliarm Auiui'iimu.on y ¿íomn

obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-26-

2 7 MAY-JOH

ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. Al 28 de Febrero de 2014 (expresados en dólares de los Estados Unidos de América)

Efectivo en Caja y Bancos Cuentas y Documentos por Cobrar Clientes, Neto Activos Financieros

149,942 5,461,348 500,000

Otras Cuentas por Cobrar

1,215,084

Inventarios e Importaciones en Tránsito

5,435,399

Otros Activos Corrientes

788,572

Propiedad, Planta y Equipo, Neto

5,742,272

Inversiones a Largo Plazo

1,073,515

TOTAL ACUMULADO

20,366,132

La compañía FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. considera que todos sus Activos son productivos.

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A., por política no mantiene Activos Fijos improductivos. Todos los equipos de cómputo, maquinaria y muebles de oficina son usados hasta que su vida útil se cumpla y nos preocupamos de que ésta sea mayor a su vida contable. Cuando finalmente quedan inservibles y obsoletos son dados de baja y se proceden a la venta.

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

por

-27-

21 MAY 2014

DETALLE DE INVERSIONES, ADQUISICIONES, FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A (expresados en dólares de los Estados Unidos de América)

2013

2012

2011

28-feb-14

Terrenos

299,520

299,520

4,726,173

4,726,173

Edificio

124,072

124,072

481,563

481,563

Instalaciones y Construcciones en Cu

33,766

60,855

33,766

84,146

Equipo de Oficina

11,815

11,815

11,815

11,815

Muebles y Enseres

6,128

6,128

4,000

4,000

425,532

545,003

689,525

811,657

6,178

1,358

46,296

46,296

16,415

1,687

16,817

16,817

0

569,700

1,036,515

1,073,515

923,426

1,620,138

7,046,470

7,255,982

Vehículos Equipo de Computación Equipos Menores Inversiones a Largo Plazo ACTIVO FIJO NETO

Según lo dispuesto en el numeral 5.2 del Artículo 12, Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, la compañía FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A., no ha efectuado enajenación alguna de sus Activos durante el presente ejercicio económico. ssvy

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda-ctmtórmidad cdrrsrrretQmado poNa Superintendencia de CompajiÚ£Wda Emis¡on de obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

Resolución No. ^3^H

.^rr-itxf.,.

-28-

11 MAY 2014

CALCULO DEL MONTO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. Al 28 de Febrero de 2014 (expresados en de dólares de los Estados Unidos de América)

A

Total de Activos de Balance

B

(-) Activos Gravados: Hipoteca Banco del Austro

C

$20,366,132 $2,508,480 $2,508,480

TOTAL DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN [C= (A-B)]

$17,857,652

D

(-) Activos Diferidos

$0

E

(-) Activos en Litigio

$0

F

(-) Monto de Impugnaciones Tributarias

$0

G

(-) Emisiones en Circulación Primera Emisión de Obligaciones

H

(-) Titularizaciones de Flujo de Fondos

I

(-) Derechos Fiduciarios

J

(-) Valores REVNI

K

(-} Inversiones en Acciones

L

$3,600,000

$0 $1,255,068 $0

$1,073,515

SUBTOTAL [L= (C-D-E-F-G-H-I-J-K)]

$11,929,069

CUPO DE EMISIÓN (L*80%)

$9,543,255

ssv/.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad conel autorizado pojHtrSúperintendencia de Rkolución No.

Directora Nacional de Autorización y Registre

/t/ Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. '

-29-

2 7 MAY 2014 Yo, Econ. Jaime Febres Cordero Rosales, en mi calidad de Presidente Ejecutivo Representante Legal de la compañía FECORSA Industrial y Comercial S.A., d bajo juramento, bajo las responsabilidades establecidas en el Numeral 6 del Art de la Sección I del Capítulo III del Subtítulo I del Título III de la Codificacj^rf Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores (No. CNV-007-20¡13) información contenida en este Prospecto de Oferta Pública de la Segunda Obligaciones, es fidedigna real y completa, y seré penal y civilmente respons cualquier falsedad u omisión contenida en ella; haciendo especial mención aprobación no implica, por parte de la Superintendencia de Compañías, ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores, recomendación de la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de esta entidad EMISORA, el riesgo o rentabilidad de la emisión.

Guayaquil, Abril 14 de 2014.

p. FECORSA Industrial y Comercial S.A.

PRESIDENTE EJECUTIVO DR. FIERO THOMAS AYCART VINCENZINI CARRASCO, Notario Trigésimo del cantón Guayaquil, encargado de la Notaría Séptima, por licencia de su titular, ABOGADO EDUARDO ALBERTO FALQUEZ AVALA, NOTARIO SÉPTIMO DE GUAYAQUIL, República cjel Ecuador, De conformidad con la facultad que me concede el numeral noventy del artículo dieciocho de la Ley Notarial, vigente, DOY FE: que la/ jfirma y rúbjrica puesta en el documento que antecede, es similar a la f cédula que nje fue presentada y devuelta al interesado la misma que pertenece FEBRES CORDERO ROSALES, identificado! con de ciudadanía # 0904906393. Guayaquil, 14 de Abril del 2014

Dr. Píen Wm Artel viocenzini Carrasco NOTAR!'

fO OlfNTÓN GUAYAQUIL

cNCAR

(OTARIA SÉPTIMA

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la^peiwlemlencií^fimpañiascon, . ¿^\ ^ „

Segunda Emisión de Obligaciones de FECOF^SA Industrial \AComercial JAIME

S.A.

-30-

11 MAY 2014

PANDZIC

& asociados

DECLARACIÓN JURAMENTADA

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita, por los derechos que represento del ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., en mi calidad de Presidenta, de conformidad con lo estipulado en el numeral 4.16, del Art. 12, de la Sección I, del Capítulo III,

Subtítulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones Expedidas

por el Consejo Nacional de Valores, declaro bajo juramento, que mi representada la compañía ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., no está incurso en las prohibiciones del artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores y Art.3, de la Sección I, del Capítulo V, Subtítulo IV, Título II de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores, respecto de la emisión de obligaciones que efectúa la compañía FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.

Guayaquil, abril 10 del 2014.

p. ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita Presidenta

CERTIFICO que el presente ejemplar

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-31-

IW 2014

AR EDUARDO FALQOEZ AÍAU

N I M E R O:

2014-09-

DF.C LAKAC 1Ó\I R A M L V I U Í A

• •

Ql'F.

EFECTÚA

ECONOMISTA CORDERO

EL

M ÑOR

.JAIME

FF.HRES

ROSALES

CALIDAD

DE

KJKC t TIVO

EN

SI

PRESIDEN! I

Y

COMO

I AL

R E P R E S E N T A N T E LEGAL DE LA C O M P A Ñ Í A FECORSA I N D I STRIAL Y COMERCIAL S.A.( I A N I I A: INDI H.RMINADA.-1 i) la ciudad de Guayaquil, República

del

DOCTOR

capital

de

la

Provincia del Gua\as.

hcuador. l u > \a catmvc ilt* A'iri! tL- di» mil catorce.

FIERO I H O M A S AV( ART VINCF.N/IM CARRASCO,

Notario Titular Trigésimo del C a n t ó n ü u a \ a q u i l . Encargado de la Notaría Séptima del Cantón Guayaquil, por 1 ¡concia Jo 5,11 Titulai, jho^tdo EDI ARDO ALBERTO FALQl EZ A V A L A , comparece

por parte de ia

compañía í I.CORS V I N D U S T R I A L Y C O M E R C I A L S.A., repiesciiiada por

e; señor J A I M E FEBRES CORDERO ROSALES, .¡laei. deckuv.

ser ecuatoriano,

casado,

economista, en su calillad de P R E S I D E N T E

I . 1 1 ( I I'IVO. .seiiún consta do lü copia del a d j u n t a como documento

nombramiento

habilitante.—

I I compareciente es ma\or de edad, domiciliado Guayaquil, capa/, para

que

obligarse >

en

hi ciudad de

eontratai. a quien por

presentado sus respectivos documentos de ide-mificaeión, ¡e. el mismo quien compaiece a celebrar D L C I . A K A C I Ó N . l l ' K A M I \, sobro euso

osla

do conocer do>

escritura

objeto}

haberme

publica

de

resultada

CERTIFICO que el presente ejemplar j$6r la Superintendencia de Cornjpshias.co Resolución No. 3 >

& <¿?J2-J*- -^

"TAMAYQ IIUSUAST»

gunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-32-

está bien instruido, a la que procede de una manera libre y espontánea y YO,

para su otorgamiento expone

lo

siguiente:

JAIME PEBRES CORDERO ROSALES, en

mi

calidad

de PRESIDENTE EJECUTIVO y como tal, Representante Legal de la

compañía

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A., de

manera libre y voluntaria, de conformidad con el

lo establecido en

Numeral tres del Artículo veintidós de la Sección II, Capítulo III,

Subtítulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, declaro bajo juramento que a los

veintiocho días del mes de Febrero de dos mil catorce, la

compañía FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A., tiene un TOTAL DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN que asciende a la suma de DIECISIETE MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL

SEISCIENTOS CINCUENTA Y DOS

DÓLARES

DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 17,857,652), conforme

consta en el Anexo que se acompaña como documento

habilitante al presente

instrumento; los cuales se encuentran libres

de todo gravamen, litigio, limitación al dominio, prohibición de enajenar

y/o

manifiesto

prenda

que:

comercial

A) CUENTAS

ordinaria.

Y

Adicionahnente

DOCUMENTOS

POR

COBRAR CLIENTES, NETO por la suma de CINCO MILLONES CUATROCIENTOS CUARENTA UNIDOS E

DL

Y

SESENTA OCHO

AMÉRICA

Y

DÓLARES

UN

MIL

DE

TRESCIENTOS ESTADOS

CUATROCIENTOS NOVENTA UNIDOS

LOS

ESTADOS

(US$ 5,461,348); y, B) INVENTARIO

IMPORTACIONES EN TRÁNSITO por

MILLONES

TRESCIENTOS

Y DE

la suma de

TREINTA NUEVE

Y

CINCO MIL

DÓLARES

AMÉRICA

CINCO DE LOS

(US$ 5,435,399);

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda_aaflíorrr)ifjod-cQrel autorizado jxírla Superintendencia de CoVañiasco Resolución No. la Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. _ Directora Nacional ae Autorización •, Keg¡sirí

-33-

Guayaquil 25 üc AHrift-dci 2 011

' Seftor Jaime Pebres Cordero Rosales Ciudad.-

. "

Uc píi* CoTíside rae iones

l'nr medio de U présenle puiigo n *\ conocimiento qu« en esta fecha U iui,u llxtniDídirwria de AcuwniMii* dr FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A., tuvo a bien designarlo per» que cierra el cargo de PRF.SIDKNTE EJECUTIVO, por el lapso de cinco arlos, ejerciendo Usted la representa* ion legal, judicial y extrajudici.il dita compartía de manera individual. Usted recmpla¿n en cutos funciones al Señor Bcon.

Cesar Pebres Cordero Rosales, cuya renuncia fue aceptada en la misma Junta General FECORSA INDUSTRIAD V COMERCIAL S.A se constituyo medíanle escritura pública que autorizo el Dr Piero Aycar Vicenzini, Notario Trigésimo de Guayaquil el 27 de Agosto de IWR, habiéndose inscrito en el Kegistro Mercantil de fojas 75375 a 75384. numero 19.554 del Registro Mercantil y anotada bajo el numero 29466 del repertorio, el 29 de Septiembre de 1998. Cambio su nombre a FECORSA INDUSTRIAL Y COMFRC.'IAl. S.A.. y reformo sus Estatutos en Escritura bíblica del 16 de Mayo del 200U, autori/Jidn por el mismo Nottno, inscrita en el Registro Mercantil, el 19 de julio del mismo orto, de fojos 46,713 a 46.730, numero 13.4 U del Registro Mercantil numero 16.954 del Repertorio

Muy aii^ii^i/ioiiio.

Ricardo A-Hrar /x-no Secretario Ad-lloc RAZÓN Hn esta nwtr.a fecha «cepto y lomo ¡«'sesión del cargo que me ha sido conferido. Guayaquil, 25 di Abril del 2.011 De nai .dualidad Kua.enana con ceüulj de idcntidnd. 090490619-3, Dirección. García Aviles 114 y P Ica/a, Telf. 2561700

ERTIF.CO que el presente ejemplar uarda coníojroide^-*™^ •or la SdpénTrtendeñgj^ Con ^esolusion No.

"7^

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-34-

NL'MKKO l>t HEPERTORJO. 24.564 KKCHA DE REPERTORIO: 02/M«y/2011 HORA HE REPERTORIO: 13:00'

LA REGISTRADORA MERCANTIL DEL CANTÓN GUAYAQUI 1-. Certifica; que con lecha dos de Mayo del dos mil once queda inscfcito^ el Nombramiento de Presidente Ejecutivo, *dc la Compañía INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.,' a favor de JAIME ALBERT0V PEBRES CORDERO ROSALES," a foja 39.070, "Registro Mercantii número 7.672. ^x- Se tomo nota de este Nombramiento a foja del Registro Mercantil del ai-lü 2 oi« a' margen de respectiva. Enmendado: año 2.0IO.-vale.- y 12

TRO Nllllllllli

AB. TATJANA (7ARCIA PLAZA Hl V I S A D O M»

V

RFGISTRO MFRCA.NTU. DEL CANTÓN GUAYAQUIL DELEGADA

CERTIFICO que el presente eiemplat guarda f-nnfnrrgjrlari rnn t»laiitnrÍ7arlr

oor la^ípérintentífincis de Com^iniai co>

gunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-35-

~

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CERTIFICO que el prescnT? pguarda contoMnifiac no'' 'i-^m^ por la^típerintenopRCi? df Comp^'il^t co < Resolución No 5^H ~^&JS&h LLV_^-!NSÜ>??T.

nda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-36-

7 «4/2014

FECOR .

DETALLE UK ACTIVOS L I B K k b ÜE UKAVAMEN FEfORSA INDUSTRIAL Y COMERCIA!. S.A. Al ¿tí de l'cbrcro de 2014 titx|llt?\iiilu1> t-n itc dnl.M** ti*1 l"s KUUi^ l'rntlosdt* Alliri

A n

Total di- Activos d»1

$20..-i» •

(•) Activos Gravados Hipiilri i H,H!

S.',5C8.4Ki

TOTAL 01: ACTIVOS L I H K K S 1)L ( , H A V ' A \ U \- ( A - H ) j

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.'¡z'."-.:';

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Ecnn. Jaime febri's Curdfro S Presidente Ejecutivo

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tí^g a Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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7 MAY 2014

AB. EDUARDO FALQUEZ AYALA

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cubren el monto

destinado a

Emisión de Obligaciones de . monto a ser autorizado en

respaldar el pago de la Segunda

la empresa; en relación exclusiva del esta Oferta Pública

amparada

garantía general. Adicionalmente me comprometo a reponer la relación porcentual del circulación

en

con

mantener y

monto de las Obligaciones

en

dichas cuentas, durante la vigencia de la presente

Emisión de Obligaciones.

Es todo

lo que

puedo

declarar

en honor a la verdad, la

presente declaración la hago conociendo las penas por la

Ley

contempladas

en caso de perjurio.--

Hasta aquí su exposición.- Yo, el Notario, doy te que después de haber sido leida, en alta voz, toda esta escritura pública, al compareciente, éste la aprueba y la suscribe conmigo, el Notario, en un solo acto.POR LA C()!V1FAÑ|A FECORSA INDUSTRIAL Y

ECON

PRESIDENTE EJECUTIVO c c'

.. . ^/r^^^.^.o.^-"

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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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2 7 MAY 2014

Se otorgó ante nú y cu fe de ello confiero <AV/V PRIMER TESTIMONIO, i/iic sello y firmo un la ciudad de Guayaquil, <i /f».v catorce, ¿litix del me* Je abril de dos mil catorce. -

t

\O que el presente

guarda conformidad con_el autorizarlo oor la Superintendencia de C f Resolución No. unda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. Nacional de Autonz?cior , Keaism

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2 7 MAY 2014

RESUMEN DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGO INICIAL A LA SEGUNDA EM OBLIGACIONES DE FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.

El Comité de Calificación de nuestra institución, en sesión del 14 de abril de 2014, en base al análisis realizado por el departamento técnico, a partir de la información financiera histórica auditada desde el 2010 al 2013 proporcionada por el Emisor y el corte interno al 28 de febrero de 2014, además de los activos libres de gravamen, ha resuelto asignar a la segunda emisión de obligaciones de la Compañía Fecorsa Industrial y Comercial S.A. por un monto de hasta US$5,000,000, la categoría de riesgo "AA+", la misma que se define en:

AA+ Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidad del pago de capital e intereses, en los términos \j plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general. El signo (+) indica la posibilidad de que la categoría asignada podría subir hacia su inmediata superior.

Características de la Emisión: La Junta General de Accionistas de la compañía Fecorsa Industrial y Comercial S.A. en su sesión del 1 de abril del 2014, resolvió aprobar la segunda emisión de obligaciones por un monto de hasta US$5,000,000 a emitirse en Clases B y C, a valor nominal mayor o igual a US$1,000; y serán desmaterializadas, es decir que estarán representadas en anotaciones en cuenta en el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. Los valores correspondientes al capital y a los interese de la segunda emisión de obligaciones no contemplan sorteos ni rescates anticipados.

La Clase B se emitirá a un plazo de 1440 días y la Clase C a 1800 días considerándose una base comercial de 360 días por año y con una tasa de interés fija anual del 8.00% para ambas Clases, con pago de interés cada trimestre vencido sobre el saldo del capital insoluto. El pago de capital también será amortizado cada trimestre vencido, para los Valores de la Clase B, cada pago será equivalente a la décima sexta parte del valor original de las obligaciones y para la Clase C, cada pago será equivalente a la vigésima parte del valor original de las obligaciones.

La forma de colocación de los títulos será bursátil o extrabursátil, hasta por el monto de la emisión. El objeto de la emisión es obtener recursos líquidos, a través de Mercado de Valores, que le permitan a la empresa desarrollarse de manera más eficiente y con un costo financiero más bajo; los mismos que se destinarán en un 100% para financiar parte del capital de trabajo de la empresa.

Los valores que se emitan contarán con la garantía general del Emisor, es decir, con todos sus activos no gravados, conforme dispone el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores; así mismo cumplirá con todos los resguardos previstos en el artículo 11, Sección lera., Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores; adicionalmente mantendrá una política de endeudamiento, según lo dispone el literal f) del artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores, referente a los pasivos afectos al pago de intereses equivalente hasta el 80% de los Activos de la Empresa, todo esto en defensa de los intereses de los Obligacionistas; así CERTIFICO que el presente guarda confo'midao co'"< <?' a oor la Su

mismo, según lo establecido en el literal g) del artíc lio 164 de la Ley de Mercado de Valores y sus normas comple lentarias, la compañía se compromete a proporcionar la información financiera que fuera requerida por el Representante de los Obligacionistas El Agente Pagador será el Emisor a través del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A., el agente colocador es Casa de Valores Advfin S.A. y el representante de los obligacionistas es Estudio Jurídico Pandzic& Asociados S.A. Breve información del Emisor FECORSA Industrial y Comercial S.A. fue fundada en 1998 (previamente división industrial, agrícola y marina de Pebres Cordero Cía. de Comercio desde 1982) por su actual Presidente Econ. Jaime Febres-Cordero R., y se dedica a la comercialización de líneas de productos de diversos tipos como equipos de generación eléctrica, motores industriales, embragues, bombas de agua, maquinaria de construcción, montacargas y torres de iluminación, así como soluciones integrales completa (provisión de repuestos y accesorios) y la oferta de asistencia y servicio técnico; como mecanismo de fidelización del cliente. Su casa matriz está ubicada en el cantón Eloy Alfaro (Km 3.5 vía DuránBoliche) donde cuenta con taller técnico y metalmecánico para atender a sus clientes. Además mantiene presencia en las ciudades de Quito y Máchala, en donde mantienen los talleres móviles.

Respecto a la distribución de ingresos de la Empresa emisora por línea de negocio, destaca el peso mayoritario de la venta de equipos que significó 82% del total de ventas en el año 2013 (las que sumaron US$12.3 millones), seguido por la venta de servicios con 9%, alquiler de equipos con 7% y la venta de repuestos con 2%.

El Emisor mantiene un posicionamiento destacado en el mercado de generadores y bombas de agua, y realiza la comercialización (no exclusiva en el país) de la marca Liugong, la cual constituye una de las marcas ascendentes en maquinaria pesada para la construcción. Además está posicionándose (45%) en el sector de acuicultura con los motores de la marca Doosan. Sus equipos y maquinaria son utilizados en los sectores de acuicultura, generación eléctrica, agrícola, minera, construcción, petróleo y marina.

Como parte del negocio de venta de equipos especializados, la empresa cuenta con un departamento de repuestos que le permite ofrecer un completo stock de repuestos originales para todos los equipos que comercializa. A su vez, el servicio técnico que ofrece la Empresa está a cargo de un equipo de ingenieros, tecnólogos mecánicos electromecánicos y electricistas entrenados por sus proveedores en las propias fábricas, lo que permite brindar una asesoría técnica efectiva a sus clientes en la reparación de sus equipos, sean estos motores y/o grupos electrógenos.

Poseen una diversificada cartera de clientes, entre instituciones públicas y privadas; su principal cliente representó el 16% de sus ingresos en el año 2013 y los dos siguientes el 15%, observando que no existe concentración.

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w w. s c r l a . r m . e e

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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2 7 MAY 2014

Según información de actores del mercado, durante el año 2012 se nacionalizó la importación de un total de 1,541 unidades correspondientes a ocho distintos tipos de maquinaria pesada (incluyendo cargadoras frontales, excavadoras, motoniveladoras, topadoras, montacargas con motor eléctrico, compactadoras, pavimentadoras, camiones hormigoneras). De este grupo, las dos principales marcas fueron Caterpillar y Komatsu, con participaciones de alrededor de 20% del mercado cada una, seguidos por Doosan, Hyundai, Volvo, Bomag y otras 54 distintas marcas, con pesos relativos de menos de 7%.

De acuerdo a la información proporcionada por el Emisor; el capital social al 28 de febrero de 2014 se mantiene en US$1,810,000 representado por 1,810,000 acciones ordinarias y nominativas a valor nominal de US$1 cada una; el último incremento de capital social se realizó el 17 de mayo del 2013 por un monto de US$1,800,000, mediante resolución No. SC-IJ-DJCG-13-0002944. La participación accionaria de la entidad está constituida por dos accionistas de nacionalidad ecuatoriana, siendo su accionista rnayoritario la compañía Obriobras S.A. representada por su Presidente, el Econ. Jaime Pebres Cordero Rosales.

Factores considerados para la Calificación Para la presente calificación de riesgo, el Emisor proporcionó a la Calificadora, entre otros requerimientos de información, lo siguiente: Estados Financieros auditados de los años 2010 preparados bajo NEC, 2011 al 2013 preparados bajo NIIF, corte interno a febrero de 2014 bajo NIIF, Conciliación del Estado de Situación Financiera de NEC a NIIF. Cabe resaltar que los primeros Estados Financieros preparados bajo NIIF fueron los del año 2012, cuyo año de transición fue el 2011.Detalle de activos libres de gravámenes y otra información de tipo cuantitativo y cualitativo de la entidad. Cabe resaltar que la calificación otorgada está basada en la información proporcionada por el Emisor para el efecto, la cual debe cumplir con los requerimientos exigidos por la normativa legal, siendo el Emisor responsable de que la documentación entregada a la Calificadora sea idéntica a la presentada ante el organismo de control. A su vez, el Emisor se liace responsable de entregar a la Calificadora la documentación legal debidamente aprobada por la Superintendencia de Compañías que acredite la autorización dada por ésta, sin perjuicio de que cualquier diferencia entre la información evaluada por la Calificadora y la presentada al ente de control pueda ser -una vez comunicada a la Calificadora- conocida y analizada por ésta en un nuevo Comité de Calificación.

Los Estados Financieros fueron auditados por Páez, Florencia & CO. Cía. Ltda. con Registro No. SC.RNAE 434 otorgado por la Superintendencia de Compañías y licencia profesional N° RNC22.712del Sr. William Florencia. En los periodos 2010, 2011 y 2012 el auditor externo expresa su opinión con salvedad debido a que no observaron los inventarios físicos que corresponden principalmente a mercaderías disponibles para la venta; no obstante en el año 2013 destacan que los estados financieros se presentan razonablemente en todos los asuntos importantes la situación financiera de la empresa.

El 7 de octubre del año 2013, se suscribió una "Promesa de Contrato" entre Pebres Cordero Compañía de Comercio S.A., Fecorsa Industrial y Comercial S.A. y Hampton Commercial Holding LLC, en la cual se puntualiza que por determinadas razones no ha sido posible perfeccionar ni el "Acuerdo Macro", ni el "Contrato de Compraventa de Activos y Pasivos", ni la constitución del "Fideicomiso Mercantil en Garantía", razón por

la cual las partes han resuelto>sus£*ib&unnj;!ésj£í(¿$&}ríiento que deje sin efecto los anterioresXy^'(}U£~ÍS'SM!l yfé regule los compromisos y derechos de las "^¿¿és—Anmomento de la suscripción los pasivos identificados por las partes y que deben ser asumidos por Fecorsa Industrial y Comercialte.A. ascienden a US$900,000. Los activos que correspondían a Fecorsa Industrial y Comercial S.A. ya se encuentran registrados en su Patrimonio.

Con el objeto de pagar la suma antes indicada Fecorsa Industrial y Comercial S.A. y Econ. Jaime Pebres Cordero Rosales ceden y transfieren a Hampton Commercial Holding LLC, 497,950 acciones de US$ 0,04 centavos de dólar que posee en el capital social de Pebres Cordero Compañía de Comercio S.A. como pago parcial de la deuda mencionada, las mismas que fueron valoradas en US$700,000; adicionalmente pagará, en el plazo de 7 días, la suma de US$200,000; para el efecto se suscribió el "Convenio de Finiquito de Obligaciones" el 18 de octubre de 2013, donde consta la Cancelación Total de la "Promesa de Contrato".

Con la información proporcionada por el Emisor procedimos a verificar que la misma cumpla con los parámetros de validez, suficiencia y representatividad, acorde a la metodología interna de la Calificadora; y que el Emisor tiene capacidad para cubrir sus gastos financieros vigentes, se procedió con la aplicación normal de los procedimientos de calificación.

La Emisión de Obligaciones cuenta con Garantía General en los términos señalados en el Art. 162 de la Ley de Mercado de Valores y sus Reglamentos, la cual establece que el valor de los activos libres de gravamen menos las deducciones descritas en el Art. 13 de la Sección I, Capítulo III, Subtitulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, debe ser superior en por lo menos 125% al monto por emitir.

Basados en el Certificado de Activos Libres de Gravamen proporcionado por la compañía, a Febrero de 2014 el Emisor cumple con la garantía general establecida en ¡a LMV. Así también, la estructura de emisión incluye los resguardos previstos en el Art. 11, Sección I., Capítulo III, Subtitulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, consistentes en: 1. a) Mantener semestralmente un indicador promedio de liquidez o circulante, mayor o igual a uno (1), a partir de la autorización de la oferta pública y hasta la redención total de los valores; y, b) Los activos reales sobre los pasivos deberán permanecer en niveles de mayor o igual a uno (1), entendiéndose como activos reales a aquellos activos que pueden ser liquidados y convertidos en efectivo.

2. No repartir dividendos mientras estén en mora las obligaciones; y, 3. Mantener la relación de obligaciones en circulación sobre los activos libres de gravamen.

Dada la información mencionada, los miembros del Comité de Calificación consideraron que tanto las garantías como los resguardos de Ley, de los títulos valores objeto de calificación, se presentan conforme los términos de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias.

Adicionalmente, la Junta General de Accionistas de FECORSA Industrial y Comercial S.A., se comprometió a mantener mientras esté vigente la segunda emisión de obligaciones, según lo establece el literal f) del Artículo 164 de la Ley de Mercado de

&enu CERTIFICO que e! pre&e

ww. s e r l a . f i n . e c Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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27MAY20H

Valores, un nivel de endeudamiento referente a los pasivos afectos al pago de intereses, equivalente de hasta el 80% de los Activos de la Empresa, todo esto en defensa de los intereses de los Obligacionistas; así mismo, según lo establecido en el literal g) del artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias, la compañía se compromete a proporcionar la información financiera que fuera requerida por el Representante de los Obligacionistas.

De igual manera se informa que el conjunto de los valores en circulación de los procesos de obligaciones vigentes del Emisor, no es superior al 200% de su patrimonio; con la información a febrero de 2014, incluido el monto de la segunda emisión de obligaciones, llegaría a 85%.

Calificación Final del Instrumento Luego de la desaceleración mostrada por la economía ecuatoriana en el año 2013, producto en gran medida al menor dinamismo de la demanda externa y la volatilidad de los mercados financieros, se estima que en el presente periodo recupere una tendencia ascendente llegando a alcanzar una tasa de crecimiento a nivel agregado de 4.0%. La demanda interna se sostiene apoyada en la elevada inversión pública prevaleciente, y los desequilibrios que se observan, particularmente en el comercio exterior, se están corrigiendo con medidas que incentivan la producción de la industria local.

El aparato productivo se mantiene activo destacándose en su desempeño sectores como el acuícola en el cual la industria camaronera alcanza records históricos en sus resultados, el de la construcción tanto a nivel de desarrollos inmobiliarios como de proyectos comerciales y de infraestructura, o el petrolero impulsado por los altos precios que mantiene los hidrocarburos en los mercados internacionales.

inversión accionarial, con lo cu veces entre ambas fuentes de fo de interés financiarán el 25% del 77% de largo plazo. El Emisor d i s p b n i | ' o s l l t f u o s que cubren a la fecha los vencimientos cdiTieBteS"áé''Ios pasivos afectos al pago de intereses.

La presente emisión de obligaciones fue estructura con garantía general es decir que está respalda con los activos libres de gravamen de la empresa y los resguardos exigidos por la Ley de Mercado de Valores, su reglamento y las resoluciones del Consejo Nacional de Valores, además como resguardo voluntario la empresa se compromete a mantener un límite de endeudamiento referente a los pasivos afectos al pago de intereses equivalente hasta el 80% de los activos de la empresa.

El nivel de actividad de importantes sectores de la economía mantiene en alza la demanda de equipos y suministros, como los generadores, bombas y motores que el Emisor distribuye a nivel nacional. Los resultados alcanzados en el primer trimestre del año permiten estimar que al cierre del presente periodo, la empresa acumulará un monto de ingresos con el cual estará en capacidad de generar suficiente flujo de efectivo para cubrir con amplia holgura con el pago de sus obligaciones financieras, incluyendo entre ellas a los títulos-valores por emitir.

El Comité de Calificación luego de analizar los factores de riesgo tanto cuantitativos como cualitativos expuestos, a más de las características propias del instrumento, se pronuncia, en base a las potestades que le otorga los artículos 5 y 6 del Título II, Subtítulo IV, Capítulo III, Sección III, de la Codificación de Resoluciones de la Ley de Mercado de Valores, asignar a la Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. en la categoría de riesgo de "AA+".

La firma emisora FECORSAIndustrial y Comercial S.A., gracias a la experiencia y conocimiento de sus administradores acumulados en los años de operación de la empresa guayaquileña Febres-Cordero Compañía Anónima de Comercio, ha logrado en los últimos años posicionarse como un importante proveedor de equipos y suministros para los sectores agrícola, acuícola, industrial, petrolero, y minero del país.

Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de la Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana SCRL S. A., y en mi condición de representante legal de la empresa, declaro bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del Comité de Calificación, empleados en el ámbito profesional, ni los accionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en los literales del mencionado artículo.

Al año 2013, sus ingresos alcanzaron un monto de US$15.0 millones cifra que muestra un notable incremento respecto a los US$8.9 millones reportados en el 2012. En el presente ejercicio, los pedidos recibidos sustentan una proyección de ingresos superior a US$20.0 millones de los cuales 37% se obtendrían de la venta de generadores, 35% de motores, 14% de maquinaria, 6% de bombas y 9% de servicios de postventa.

Además, cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadora a la presente Emisión de Obligaciones de Fecorsa Industrial y Comercial S.A., no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste.

El costo ponderado de los productos vendidos del último año se encuentra en niveles de 61.5% respecto a ingresos, en tanto que los gastos de administración ascienden a 10.47o y ventas de 11.8%, luego de lo cual la utilidad en operaciones llega a ser 16.3% del total de ingresos. Con un monto de activos productivos promedio de US$19.5 millones, a febrero de 2014, presenta una rentabilidad histórica de 15.8%, estando en capacidad de generar un monto de flujo de efectivo en niveles de US$3.1 millones por periodo.

Ing. Pilar Panchana Gerente General Abril 2014

La estructura de capital de la Empresa, incluyendo el monto total de la segunda emisión de obligaciones, estaría compuesta por US$6.3 millones de deuda financiera y US$10.0 millones de CERTIFICO que el presente

.serla .fin .ec nda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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21 MAY 2014

CALIFICACIÓN DE RIESGO INICÍALA LA SEGUNDA EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.

GRUPO FEBRES-CORDERO

ABRILDE 2014

CERTIFICO que el presente ejemplar or¡zacio^^r po/ía Suppi-ir.tendc-ncia de Compañías cor

.serla .fin .ec

Resolución a Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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Z 7 MAY 2014

Monto de la emisión:

Hasta por US$5,000,000

Plazo Clase B:

1440 días

1 \0 días

Plazo Clase C: Tasa de interés:

8.00% fija anual

Amortización de capital e intereses:

Cada noventa días

Destino de los fondos:

100% capital de trabajo

Garantías y Resguardos: Calificación Asignada:

Garantía General, Resguardos de Ley de acuerdo a LMV AA+

Analista:

Viviana Quiñonez v.auinonez@scrla.fin.ec

CALIFICACIÓN ASIGNADA

AA+

El Comité de Calificación de nuestra institución, en sesión del 14 de abril de 2014, basado en los análisis efectuados por el personal técnico, a partir de la información financiera histórica auditada proporcionada por el Emisor desde el 2010 al 2013, el corte interno al 28 de febrero de 2014 y el detalle de los activos libres de gravamen, ha resuelto asignar a la Segunda Emisión de Obligaciones de la compañía FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. por un monto de hasta US$5,000,000, en la categoría de riesgo "AA+", la misma que se define en:

AA+1 Corresponde a los valores cuyos Emisores y Garantes tienen una muy buena capacidad del pago de capital e intereses, en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el Emisor y su Garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general. El signo (+) indica la posibilidad de que la categoría asignada podría subir hacia su inmediata superior.

PRESENCIA BURSÁTIL Es importante indicar que el Emisor mantiene vigente en mercado de valores una Primera Emisión de Obligaciones por US$4.0 millones, aprobada el 14 de Agosto de 2013 por la Superintendencia de Compañías mediante Resolución No.SC-¡MV-D¡MV-DAYR-G-130004764, la misma que posee un saldo de US$ 3.6 millones con fecha de vencimiento agosto de 2018.

Conforme al Artículo 14 y 16, Sección II, Capítulo III, Subtítulo IV, Título U, la calificación otorgada por la Calificadora a la presente Emisión de Obligaciones no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste.

Conforme al Artícido 2, Sección I, Capítulo I, Subtítulo I, Título II El informe de calificación se realizó en base a información proporcionada por el Emisor y obtenida de los Estados Financieros Auditados.

CERTIFICO que el présenle eic:rnp¡ar guaraa r.npioi'mirti'tf con o! ,iiitor'iMnn

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Segíyida Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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2 7 MAY 2014

FUNDAMENTACIÓN Luego de la desaceleración mostrada por la economía ecuatoriana en el año 2013, p' medida al menor dinamismo de la demanda externa y la volatilidad de los mercados fina1 estima que en el presente periodo recupere una tendencia ascendente llegando a alcanzar una tasa ( crecimiento a nivel agregado de 4.0%. La demanda interna se sostiene apoyada en la elevada inversió pública prevaleciente, y los desequilibrios que se observan, particularmente en el comercio exterior, están corrigiendo con medidas que incentivan la producción de la industria local.

El aparato productivo se mantiene activo destacándose en su desempeño sectores como el acuícola en el cual la industria camaronera alcanza records históricos en sus resultados, el de la construcción tanto a nivel de desarrollos inmobiliarios como de proyectos comerciales y de infraestructura, o el petrolero impulsado por los altos precios que mantiene los hidrocarburos en los mercados internacionales.

La firma emisora FECORSA Industrial y Comercial S.A., gracias a la experiencia y conocimiento de sus administradores acumulados en los años de operación de la empresa guayaquileña Febres-Cordero Compañía Anónima de Comercio, ha logrado en los últimos años posicionarse como un importante proveedor de equipos y suministros para los sectores agrícola, acuícola, industrial, petrolero, y minero del país.

Al año 2013, sus ingresos alcanzaron un monto de US$15.0 millones cifra que muestra un notable incremento respecto a los US$8.9 millones reportados en el 2012. En el presente ejercicio, los pedidos recibidos sustentan una proyección de ingresos superior a US$20.0 millones de los cuales 37% se obtendrían de la venta de generadores, 35% de motores, 14% de maquinaria, 6% de bombas y 9% de servicios de postventa.

El costo ponderado de los productos vendidos del último año se encuentra en niveles de 61.5% respecto a ingresos, en tanto que los gastos de administración ascienden a 10.4% y ventas de 11.8%, luego de lo cual la utilidad en operaciones llega a ser 16.3% del total de ingresos. Con un monto de activos productivos promedio de US$19.5 millones, a febrero de 2014, presenta una rentabilidad histórica de 15.8%, estando en capacidad de generar un monto de flujo de efectivo en niveles de US$3.1 millones por periodo.

La estructura de capital de la Empresa, incluyendo el monto total de la segunda emisión de obligaciones, estaría compuesta por US$6.3 millones de deuda financiera y US$10.0 millones de inversión accionarial, con lo cual obtiene una relación de 0.63 veces entre ambas fuentes de fondos. Los pasivos afectos al pago de interés financiarán el 25% del monto total de activos, siendo el 77% de largo plazo. El Emisor dispone de activos líquidos que cubren a la fecha los vencimientos corrientes de los pasivos afectos al pago de intereses.

La presente emisión de obligaciones fue estructura con garantía general es decir que está respalda con los activos libres de gravamen de la empresa y los resguardos exigidos por la Ley de Mercado de Valores, su reglamento y las resoluciones del Consejo Nacional de Valores, además como resguardo voluntario la empresa se compromete a mantener un límite de endeudamiento referente a los pasivos afectos al pago de intereses equivalente hasta el 80% de los activos de la empresa.

El nivel de actividad de importantes sectores de la economía mantiene en alza la demanda de equipos y suministros, como los generadores, bombas y motores que el Emisor distribuye a nivel nacional. Los resultados alcanzados en el primer trimestre del año permiten estimar que al cierre del presente periodo, la empresa acumulará un monto de ingresos con el cual estará en capacidad de generar suficiente flujo de efectivo para cubrir con amplia holgura con el pago de sus obligaciones financieras, incluyendo entre ellas a los títulos-valores por emitir.

El Comité de Calificación luego de analizar los factores de riesgo tanto cuantitativos como cualitativos expuestos, a más de las características propias del instrumento, se pronuncia,en base a las potestades que le otorga los artículos 5 y 6 del Título II, Subtítulo IV, Capítulo III, Sección III, de la Codificación de Resoluciones de la Ley de Mercado de Valores, asignar a la Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. en la categoría de riesgo de "AA+".

CERTIFICO que el presente eioniplnr guarda contorpiiílari-COIiel ai.itorizado

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Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. fiirectora Raciona' > ácionzscioc y Registre

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2 7 MAY 2014

1.

Características de la Emisión La Junta General de Accionistas de la compañía Fecorsa Industrial y Comercial S.A. en su sesión Idel 1 de abril del 2014, resolvió aprobar la segunda emisión de obligaciones por un monto de pasta US$5,000,000 a emitirse en Clases B y C, a valor nominal mayor o igual a US$1,000; y desmaterializadas, es decir que estarán representadas en anotaciones en cuenta en el Dep Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. Los correspondientes al capital y a los interese de la segunda emisión de obligaciones no contemblan sorteos ni rescates anticipados.

La Clase B se emitirá a un plazo de 1440 días y la Clase C a 1800 días considerándose una base comercial de 360 días por año y con una tasa de interés fija anual del 8.00% para ambas Clases, con pago de interés cada trimestre vencido sobre el saldo del capital insoluto. El pago de capital también será amortizado cada trimestre vencido, para los Valores de la Clase B, cada pago será equivalente a la décima sexta parte del valor original de las obligaciones y para la Clase C, cada pago será equivalente a la vigésima parte del valor original de las obligaciones.

La forma de colocación de los títulos será bursátil o extrabursátil, hasta por el monto de la emisión. El objeto de la emisión es obtener recursos líquidos, a través de Mercado de Valores, que le permitan a la empresa desarrollarse de manera más eficiente y con un costo financiero más bajo; los mismos que se destinarán en un 100% para financiar parte del capital de trabajo de la empresa.

Los valores que se emitan contarán con la garantía general del Emisor, es decir, con todos sus activos no gravados, conforme dispone el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores; así mismo cumplirá con todos los resguardos previstos en el artículo 11, Sección lera., Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores; adicionalmente mantendrá una política de endeudamiento, según lo dispone el literal f) del artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores, referente a los pasivos afectos al pago de intereses equivalente hasta el 80% de los Activos de la Empresa, todo esto en defensa de los intereses de los Obligacionistas; así mismo, según lo establecido en el literal g) del artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias, la compañía se compromete a proporcionar la información financiera que fuera requerida por el Representante de los Obligacionistas.

La Junta General de Accionistas autoriza expresamente al Representante Legal de la Compañía, señor economista Jaime Alberto Pebres Cordero Rosales en su calidad de Presidente Ejecutivo, o quien actúe en su reemplazo, para que en nombre y representación de la compañía Fecorsa Industrial y Comercial S. A., proceda a suscribir e inscribir la Segunda Emisión de Obligaciones de la compañía de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Mercado de Valores y sus Reglamentos pertinentes por un monto de hasta US$5,000,000. El Agente Pagador será el Emisor a través del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A., el agente colocador es Casa de Valores Advfin S.A. y el representante de los obligacionistas es Estudio Jurídico Pandzic& Asociados S.A.

2.

Calificación de la Información Para la presente calificación de riesgo, el Emisor proporcionó a la Calificadora, entre otros requerimientos de información, lo siguiente: Estados Financieros auditados de los años 2010 preparados bajo NEC, 2011 al 2013 preparados bajo NIIF, corte interno a febrero de 2014 bajo NIIF, Conciliación del Estado de Situación Financiera de NEC a NIIF. Cabe resaltar que los primeros Estados Financieros preparados bajo NIIF fueron los del año 2012, cuyo año de transición fue el 2011.Detalle de activos libres de gravámenes y otra información de tipo cuantitativo y cualitativo de la entidad. Cabe resaltar que la calificarían otorgada está basada en la información proporcionada por el Emisor para el efecto, la cual debe cumplir con los requerimientos exigidos por la normativa legal, siendo el Emisor responsable de que la documentación entregada a la Calificadora sea idéntica a la presentada ante el organismo de control. A su vez, el Emisor se hace responsable de entregar a la Calificadora la documentación legal debidamente aprobada por la Superintendencia de Compañías que acredite la autorización dada por ésta, sin perjuicio de que cualquier diferencia entre la información evaluada por la Calificadora y la presentada al ente de control pueda ser -una vez comunicada a la Calificadora-

w w w . s e r l a .f ¡n .ec unda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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27 MAY 2014

conocida y analizada por ésta en un nuevo Comité de Calificación.

Los Estados Financieros fueron auditados por Páez, Florencia & CO. Cía. Ltda. con Regí SC.RNAE 434 otorgado por la Superintendencia de Compañíasy licencia profesional N° RNC-22.71' Sr. William Florencia. En los periodos 2010, 2011 y 2012 el auditor externo expresa su opinión co: salvedad debido a que no observaron los inventarios físicos que corresponden principalmente mercaderías disponibles para la venta; no obstante en el año 2013 destacan que los estados financieros presentan razonablemente en todos los asuntos importantes la situación financiera de la empresa.

Los auditores externos mencionaron que el 1 de octubre de 2012, se celebró un "Acuerdo Macro" entre Pebres Cordero Compañía de Comercio S.A. y Fecorsa Industrial y Comercial S.A. con el objeto de proceder a la liquidación interna de su División Industrial, Agrícola y Marina a través de la modalidad de Compraventa de Activos y Pasivos, previa autorización de la Junta General de Accionistas de Pebres Cordero Compañía de Comercio S.A. celebrada el 13 de septiembre de 2012. De este acuerdo se derivó la celebración de un "Contrato de Compraventa de Activos y Asunción de Pasivos" firmado el 22 de octubre de 2012, entre Pebres Cordero Compañía de Comercio S.A. y Fecorsa Industrial y Comercial S.A. y un Fideicomiso de Garantía efectuado mediante escritura pública el 28 de febrero de 2013.En el contrato se acordó que la Compraventa de Activos y Asunción de Pasivos se efectúa, por así convenir las partes bajo la modalidad de adquisición de negocio, en los términos del Código de Comercio y demás normativa aplicable. Dicha liquidación implica a efectos legales, una operación que conlleve la enajenación de ciertos bienes muebles e inmuebles de la compañía, así como la cancelación de pasivos laborales financieros y fiscales. Consecuentemente, de conformidad a lo establecido en el artículo 28 del Código Tributario vigente, el adquiriente, esto es Fecorsa Industrial y Comercial S.A. se obliga a comunicar sobre dicha transacción al Servicio de Rentas Internas del Ecuador.

Los auditores externos, en el año 2012, indicaron que entre los pasivos que asumirá la compañía Fecorsa Industrial y Comercial S.A. se encuentran pasivos financieros, obligaciones con Proveedores nacionales y extranjeros de la División Industrial objeto del Acuerdo y una serie de pasivos, que por razones ajenas a la voluntad de la administración Pebres Cordero Compañía de Comercio S.A. no se encuentran debidamente identificados en sus estados financieros, pero que son expresas e igualmente reconocidos y aceptados por Fecorsa Industrial y Comercial S.A. como parte de la negociación. Para el año 2013, los auditores externos ya no realizan ningún comentario sobre el contrato macro de pasivos entre Pebres Cordero Cía. de Comercio y Fecorsa Industrial y Comercial.

El 7 de octubre del año 2013, se suscribe una "Promesa de Contrato" entre Pebres Cordero Compañía de Comercio S.A., Fecorsa Industrial y Comercial S.A. y Hampton Commercial Holding LLC, en la cual se puntualiza que por determinadas razones no ha sido posible perfeccionar ni el "Acuerdo Macro", ni el "Contrato de Compraventa de Activos y Pasivos", ni la constitución del "Fideicomiso Mercantil en Garantía", razón por la cual las partes han resuelto suscribir un nuevo documento que deje sin efecto los anteriores, y que será el que regule los compromisos y derechos de las partes. Al momento de la suscripción los pasivos identificados por las partes y que deben ser asumidos por Fecorsa Industrial y Comercial S.A. ascienden a US$900,000 más unos rubros que aceptaron asumir solidariamente; estas obligaciones corresponden a deudas con Instituciones Financieras, proveedores locales, Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social y SRI. Por otra parte Fecorsa Industrial y Comercial S.A. y el Econ.

Jaime Pebres Cordero Rosales declaran haber efectuado las respectivas liquidaciones y celebrado con los trabajadores las pertinentes Actas de Finiquito, adicionalmente pagarán la que correspondan al Sr. César Pebres Cordero Rosales como ex funcionario de la división Industrial, Agrícola y Marina. Los activos que correspondían a Fecorsa Industrial y Comercial S.A. ya se encuentran registrados en su Patrimonio.

Con el objeto de pagar la suma antes indicada Fecorsa Industrial y Comercial S.A. y Econ. Jaime Pebres Cordero Rosales ceden y transfieren a Hampton Commercial Holding LLC, 497,950 acciones de US$ 0,04 centavos de dólar que posee en el capital social de Pebres Cordero Compañía de Comercio S.A. como pago parcial de la deuda mencionada, las mismas que fueron valoradas en US$700,000; adicionalmente pagará, en el plazo de 7 días, la suma de US$200,000; para el efecto se suscribió el "Convenio de Finiquito de Obligaciones" el 18 de octubre de 2013, donde consta la Cancelación Total de la "Promesa de Contrato". Adicionalmente, respecto de los contingentes tributarios, se actuará en base a lo dispuesto en el Art. 27 numeral 2 del código tributario, en el periodo que abarque de abril de 2011 a septiembre de 2012 y siempre que las glosas correspondan a la división Industrial, Agrícola y Marina.

CERTIFICO que el presente w K » » ' • ' - •

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Así mismo, los auditores externos en el ano 2013 señalan que los Administradores de Pebre Compañía de Comercio S.A. adoptaron, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad No. h.6 por valorar los terrenos a su valor razonable, por el cual registraron un incremento del valor de los activos contra reservas de revalorización.

Con la información proporcionada por el Emisor procedimos a verificar que la misma cumpla con -fos parámetros devalidez, suficiencia y representatividad, acorde a la metodología interna de la Calificadora; y que el Emisor tiene capacidad para cubrir sus gastos financieros vigentes, se procedió con la aplicación normal de los procedimientos de calificación.

3.

Análisis de la Solvencia Histórica del Emisor (Capacidad de Pago Histórica) El cálculo de la cobertura histórica de los gastos financieros de la presente emisión se basó en información contenida en los estados financieros auditados comprendidos para el periodo 2010 preparados bajo NEC y 2011-2013, más el corte interno sin auditar a febrero de 2014 bajo NIIF. La cobertura de gastos financieros se obtiene de confrontar el flujo de efectivo depuradopromedio entre los periodos anualizados bajo NIIF,generado por los activos productivos de la Empresa con los gastos derivados de los pasivos afectos a la tasa de interés que a la fecha son conocidos.

Los activos contables han sido ajustados para eliminar aquellos que no han contribuido a la generación de flujo de efectivo. La deuda financiera que mantiene la Empresa al momento de la calificación de riesgo fueron incluidos en el análisis con una tasa igual a la tasa vigente ponderada de dichos créditos, organizados por acreedor, además del monto de la segunda emisión de obligaciones por colocar, (ver sección metodología en el presente informe).

El resultado obtenido nos reflejó que históricamente los gastos financieros han sido cubiertos por el flujo depurado de los ejercicios económicos, anteriormente mencionados, de manera suficiente. (Ver Anexo 1)

i:n uss ANO 2010 713,432

AÑO 2011 3,248,185

ANO 2012 9,755,344

Nov-13 14,683,624

Flujo Depurado Ejer.

86,092

163,324

1,433,975

2,495,839

% Rentabilidad Act. Prom. Ejercicio

12.07%

5.03%

14.70%

17.00%

Activos Promedio

Monto de la Deuda

10,071,264

Gastos Financieros:

511,403

Flujo Depurado Ajustado

3,082,873

Cobertura Histórica de Gastos Financieros:

6.03 veces

Pasivos Exigibles / EBITDA:

4.

2.64 años

Evaluación de los Riesgos de la Industria Considerando el origen del flujo de fondos generado por la Empresa emisora, el análisis del riesgo industrial presentado a continuación, se sustenta en la evaluación de las características de la actividad de la construcción en Ecuador-con énfasis en obra civil- , así como en el sector de comercialización de maquinaria; sector que ha presentado un comportamiento de significativa dinamia y mantiene características que le significan alcanzar un desempeño positivo, por lo que el riesgo industrial se considera como Riesgo Bajo, con excepción del segmento de promotores inmobiliarios que sean incapaces de cumplir a cabalidad con las disposiciones establecidas por la Superintendencia de Compañías en la Resolución N° SC.DSC.G.13.2013.

CERTIFICO que el presente I autorizado ñiascon prfr1ÍSupertntendencia_deCom^ñ¡ascor Resolución Ncx

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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. " i INSUASTI ^

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Sector de la Construcción Este sector presentó en promedio un crecimiento anual de 8.6% desde el año 2007, siendo uno mayores motores del aumento del Producto Interno Bruto (PIB) total del país en dicho lapso. De ac erdo a las cifra preparadas por el BCE, en el ejercicio 2010 el PIB de la Construcción creció en 3.4%, mi ntras que en el año 2011 se registró un significativo incremento de 21.6%, tendencia que se redujo enjel año 2012 a 14% y que en los primeros nueve meses de 2013 significó una variación positiva de 7.2% respecto al valor de igual período en el año previo (mientras la variación anual del PIB total en términos reales fue de 5.1% para el 2012 y de 4.0% en los tres primeros trimestres de 2013).

PIB Construcción vs PIB Total

21%

2007

2008

2010

2009

• PIB Total

2011

2012

2013-09

ti PIB Construcción

Fuente: Banco Central del Ecuador

En el ano 2009, la crisis internacional afectó la actividad económica del país y del sector de la construcción a partir de la contracción de los créditos para constructores y para las personas que requerían préstamos hipotecarios, la reducción en las remesas de los emigrantes y las variaciones de los precios que no favorecieron la expansión de la demanda de viviendas. No obstante, a partir del segundo semestre del año 2010 se observó una importante recuperación del sector de la construcción en Ecuador que se acentuó de forma importante en el año 2011, en que constituyó uno de los tres sectores con mayor crecimiento de toda la economía. Para el año 2012, el ritmo de crecimiento del sector se desaceleró y este comportamiento se mantuvo en los tres primeros trimestres de 2013, en línea con lo mostrado por la economía en general (proyecciones oficiales prevén un crecimiento de 4.7% en el 2013 para el PIB total y de 6% para el sector Construcción).

Entre los factores que han favorecido al crecimiento observado en los últimos años se encuentran: a) Aumento de la oferta de créditos hipotecarios básicamente del sector público, en particular por parte del Banco del Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social BIESS2, pero también de las instituciones financieras privadas. Desde el 2013, el estatal Banco del Estado (BEDE) incursiona en el financiamiento de proyectos de vivienda de interés social. b) Incentivos oficiales para reducir el déficit habitacional en el país, a través de bonos para mejoramiento de vivienda y construcción de viviendas nuevas ofrecidos por el Ministerio de Desarrollo Urbano y Vivienda (MIDUVI) hasta el mes de mayo de 2012 y que opera con nuevas condiciones desde el 20133. c) Disponibilidad de créditos para los constructores otorgados por la banca estatal, especialmente el Banco Ecuatoriano de la Vivienda (BEV) y el MIDUVI, a fin de facilitar fondos para nuevos proyectos inmobiliarios. d) Significativa inversión del Gobierno Central en la construcción de carreteras, puentes y demás obras civiles.

Considerando las oportunidades de negocio para las constructoras que el entorno económico ha generado y el abultado déficit habitacional (que se estima en 58,000 viviendas por cada 260 mil ^Los ecuatorianos afiliados al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social (IESS) tienen la opción de acceder a créditos hipotecarios del BIESS (brazo financiero del IESS) con condiciones más favorables (en tasa y plazo) que lo ofrecido por las entidades del sistema financiero privado Según Decreto Ejecutivo No. 1419 del 22 de enero de 2013, donde se establecen incentivos diferenciados y se amplia el monto máximo tanto para el bono como para el valor de la vivienda CERTIFICO que e! presente guarda conforraKÍacLjQí por Ja"Superiníendencia de

f Resolución No.

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Z7MAY20H

habitantes nuevos cada año, considerando un crecimiento poblacional del 2% anu construcción se ha mostrado atractivo para el ingreso de nuevos participantes, lo cual: número de compañías registradas en el sector durante los últimos años. En el Superintendencia de Compañías registraba 4,070 compañías en el sector construcción (2011: 3,401 ;2010: 3,502 y 2009: 2,192), que participaban en ramas como: construcción de edificios completos o de partes de edificios, obras de ingeniería civil, proyectos de servicios públicos, demolición y preparación del terreno, instalaciones para obras de construcción, entre las principales. Según la Superintendencia de Compañías para el año 2012, las compañías del sector registraron activos por US$6,159 millones, con un patrimonio de US$1,538 millones e ingresos por US$4,415 millones; para el primer trimestre del año 2013 registró una inversión societaria de US$12.02 millones para nuevas construcciones lo que en el año 2012 fue de US$16.5 millones, demostrando un incremento en este sector. Si bien el número de actores del sector genera nuevas plazas de trabajo y dinamiza la economía, también evidencia un mayor grado de competencia para las empresas establecidas, las cuales deben procurar cubrir las demandas de nichos de mercado que les proporcionen márgenes de rentabilidad adecuados.

El crecimiento de la demanda en el sector de la construcción ha incidido además en una tendencia creciente de los precios de materiales de construcción (acero, bloques, cemento, vidrios) y de los terrenos. Según el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INEC), el índice de Precios de la Construcción ha mostrado variaciones anuales positivas en todos los años desde 2001, con excepción del año 2009 y del 2013, año en el que se registró una variación anual de -1.03% (para alcanzar un valor de 236.21 al mes de diciembre), lo cual significó un cambio en la tendencia respecto al año previo (+2.7%).

Variación del índice de Precios de Construcción (IPCO)

18%

Fuente: Instituto Nacional de Estadística y Censos

Según información del INEC, los grupos de materiales cuyo precio tuvo un mayor incremento a nivel nacional durante el año 2013 fueron: equipo para instalaciones eléctricas (+4.24%), productos de hormigón simple (3.80%), mientras que las mayores reducciones de precio se observaron en productos metálicos (-7.07%) y materiales eléctricos (-6.19%), entre otros. La variación histórica mostrada por los precios es un tema que afecta las proyecciones de los constructores pues se evidencia un elemento de volatilidad en los mismos. A lo anterior se suma el incremento en el costo de la mano de obra del sector, que según estimaciones del medio ha aumentado hasta en un 70% en los últimos tres años (según otro estudio el incremento fue de 65% entre 2006 y 2011).

Obra Civil El principal motor del incremento de la obra civil en el país ha estado dado por las iniciativas de inversión pública ejecutadas por el Gobierno Central, entre las cuales ha destacado el plan de construcción de carreteras en todo el territorio nacional que también ha motivado el crecimiento del sector de la construcción a través de la contratación de constructoras privadas. La Secretaria Nacional de Planificación y Desarrollo de Ecuador ha establecido que la inversión pública, incluyendo todo el sector público, aumentó a US$11,118 millones durante el año 2012, versus US$9,224 del año anterior. Con la inclusión de valores de todo el sector público, la inversión pública alcanzó 15.3% del PIB del país en el 2012 (14% en 2011 y 12% en 2010), y se proyectaba que alcance 16.6%en el año 2013. Sin incluir todo el sector público, la inversión pública fue de US$8,100 millones en 2013 (15% del PIB) de la cual se ejecutó alrededor del 85% de ese presupuesto, mientras que para el 2014 se prevé una inversión pública de US$7,200 millones. A su vez, según un estudio de la Comisión Económica para América Latina y el

por la SuperintendenciE úe Js^.í^ia^ v •

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iunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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Caribe (CEPAL), Ecuador lidera la inversión pública regional, siendo el país que más obras públicas en relación al tamaño de su economía, al representar 11.1% del PIB; segi Perú, Chile y Venezuela.

La política del Gobierno Nacional busca continuar con importantes inversiones en proyectos mejoren la calidad de vida de la ciudadanía y contribuyan con el desarrollo del país, los cuales incluyen en el Plan Anual de Inversiones (PAI), en el que se señalan el énfasis inversiones destinadas la producción (atención vial, construcción de puertos y aeropuertos y sector agropecuario) y en sectores estratégicos (proyectos hidroeléctricos y eólicos) donde constan como proyectos emblemáticos 'la Refinería del Pacífico, el metro (tren subterráneo) de Quito, el proyecto Coca Codo Sinclair y la Ciudad del Cocimiento, entre otros.

Dentro del sector de la construcción enfocado a las obras civiles, se han identificado las siguientes características: a) Barreras de entrada: i) Fuerte inversión en la adquisición de maquinarias y herramientas de construcción para realizar; ii) Experiencia de las empresas en construcciones de obra civil y conocimiento técnico especializado; y b) Barreras de salida: i) Activos fijos especializados relacionados con la inversión de capital inicial. Para el desarrollo de una obra civil, el constructor debe considerar los costos directos e indirectos: obras preliminares, movimiento de tierras (excavación, relleno), obras de concreto, medición de costos ambientales, etc.

Comercialización de Maquinarías

El conjunto de empresas que se dedican en Ecuador a la comercialización -al por mayor y menor- de maquinaria constituyen un segmento con una importante trayectoria que se encuentra conectado de manera importante al desenvolvimiento de la economía total, mostrando ciclos de mucha actividad y otros de menor intensidad, pero igualmente significativos. Equipo, maquinaria y repuestos tales como tractores, montacargas, cosechadoras, cavadoras, excavadoras, sembradoras, entre otras, no se producen en el país, por lo que básicamente el abastecimiento de este tipo de bienes se realiza mediante la importación.

El mercado de equipos utilizados en la construcción se caracteriza por presentar una amplia oferta de maquinaria importada, no obstante, para el presente análisis, solo se han considerado los grupos de partidas arancelarias en los que se ubican los equipos de mayor utilización comercial: tractores (8701),carretillas apiladoras (8427), topadores y palas mecánicas (8429),aplanadoras y rodillos apisonadores (8430), máquinas para mezclar y moldear (8474) y otras máquinas para obras públicas y construcción (847910).

Importaciones de Maquinaria para la Construcción _ D S J

270 240 210 180 150 120

2007 • Tractores • Aplanadoras

2008

2009 2010 • Apiladoras u Mezcladoras

2011

2012

2013

y Palas mecánicas u Otras máquinas

Fuente: Banco Central del Ecuador Si bien en el último ano se registraron importaciones en los principales grupos de partidas por aproximadamente US$644 millones, este monto no alcanzó el récord del año 2012, en el que se importaron US$760 millones, aunque se mantiene en general la tendencia creciente seguida desde el

íarda conformidad por ia Superintendencia de Rcsí/iucion No.

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2007. Cabe destacar que más de un tercio de las importaciones de este grupo corresponi palas mecánicas.

Según información de actores del mercado, durante el año 2012 se nacionalizó la importación de un tota de 1,541 unidades correspondientes a ocho distintos tipos de maquinaria pesada (incluyendo cargadoras' frontales, excavadoras, motoniveladoras, topadoras, montacargas con motor eléctrico, compactadoras, pavimentadoras, camiones hormigoneros). De este grupo, las dos principales marcas fueron Caterpillar y Komatsu, con participaciones de alrededor de 20% del mercado cada una, seguidos por Doosan, Hyundai, Volvo, Bomag y otras 54 distintas marcas, con pesos relativos de menos de 7%. De esta forma, se evidencia el liderazgo que mantienen las dos marcas antes mencionadas, cuyos distribuidores exclusivos en el país son Importadora Industrial Agrícola S.A. IIASA para el caso de Caterpillar y Diteca S.A. para Komatsu.

En el caso de los equipos compactos, se estima que el mercado nacional de este tipo de maquinaria rondaba los US$7 millones en el año 2012, mostrando un comportamiento estable y en crecimiento, producto de constituir una tecnología que permite generar una mayor eficiencia en diversas operaciones de algunos mercados industriales, comerciales y de la construcción.

La variedad de compañías que compiten en el mercado permite establecer que existe competencia indirecta entre ellas, considerando quela misma se da en ciertas líneas de negocios y en ciertas marcas cuando no se posee la representación exclusiva. Los principales actores del mercado de maquinarias por volumen de ventas y posicionamiento en el medio están dados por Importadora Industrial Agrícola S.A. IIASA (con ventas en todas sus líneas de negocio por US$254 millones en 2012), Diteca S.A. (US$100 mülones), Comreivic S.A. (US$31 millones), Fatosla C.A. (US$24.5 millones), Ecuaire S.A. (US$22 millones), Maquinarias y Vehículos S.A. MAVESA (US$174 millones), Migliamotor S.A. (US$31 millones), Indusur S.A. (US$59 mülones), Iván Bohman C.A. (US$36 mülones), La Llave S.A. (US$33 mülones), RYC S.A. (US$4.3 mülones), Maqsum Cía. Ltda. (US$6.5 mülones), entre los principales.

Las empresas legalmente establecidas en el Ecuador cuentan con una larga lista de productos disponibles para cubrir las diferentes necesidades de los segmentos a los que atienden, incluso con suficiente stock de repuestos por lo que toman relevancia los servicios adicionales que estas puedan ofrecer para diferenciarse de las demás. Entre las principales marcas que se comercializan en el país, ya sea a través de distribuidores exclusivos o de varios distribuidores autorizados, se tienen: Caterpülar, Komatsu, Doosan, Hyundai, Bomag, Gomaco, Volvo, John Deere, Liugong, Dynapac, Case, International, Hiño, Nissan, Detroit Diesel, Cummins, Fleetguard, Ingersoll Rand, Bobcat, Massey Ferguson (maquinaria agrícola), Mariner, Solas, Mercruiser, Goulds Pumps, entre otras.

Entre las barreras de entrada y salida al segmento en estudio se evidenció que existe una fuerte limitación al ingreso de nuevos competidores debido al monto de inversión necesario para la importación de bienes, infraestructura, sitios de exhibición de máquinas usadas y nuevas ubicados en las ciudades principales, servicios adicionales como talleres, centro de capacitación de técnicos, entre otros.

Por otro lado, las principales marcas han trabajado con distribuidores autorizados exclusivos para el país con quienes han desarrollado relaciones comerciales por largo tiempo, haciendo que el ingreso de potenciales nuevos participantes revista mayor dificultad, en el caso de las marcas establecidas.

El riesgo de sustitución en cuanto a preferencia por marcas es un elemento latente, debido a la variedad y eficiencia de las maquinarias que se ofrecen para los diferentes trabajos y necesidades que puedan existir. No obstante las dos marcas líderes del mercado mantienen su posición predominante a pesar del ingreso de nuevos competidores, especialmente de nacionalidad china.

Con relación a los cambios tecnológicos, el riesgo es bajo dado que no se prevé que existan variaciones tecnológicas significativas en el corto plazo, pues las técnicas para movüizar, excavar, perforar, extraer, entre otras actividades se mantienen sin mayor modificación. Lo anterior no elimina el riesgo de que existan cambios en tecnología o que se mejore la productividad con algún factor adicional dentro de las máquinas.

Lo mencionado permite concluir que existe una creciente competencia entre los diferentes agentes del CERTIFICO que el presente ejemplar guaída-confófrnktat!-&Qiihel autorizado la Sunpnntendoncia de Co , l.'Xl U Resolución NCL_ -'^

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11 MAY 20U

mercado y que los oferentes internacionales de maquinaria pesada y de repuesto^ negociación ante los importadores locales, si bien en el mercado local las principa! distribuidores mantienen un sólido posicionamiento.

Segmento Generadores Eléctricos

Otro de los equipos de importante demanda en el país son los motores y generadores eléctricos, de los que se reportaron importaciones en el año 2013 por US$54.1 millones CIF para la partida 8501 (US$ 0.6 millones el año anterior), según cifras del BCE. De este monto, aproximadamente 18% correspondieron a equipos de potencia superior a 750 KVA, 6% a generadores de corriente continua y 6.6% a motores de corriente alterna de potencia superior a 75 KW. A su vez, las importaciones de grupos electrógenos y convertidores rotativos eléctricos de la partida 8502 alcanzaron US$344 millones CIF en 2013 (versus US$126.2 millones en 2012), principalmente grupos electrógenos con motor de émbolo (pistón) de encendido por chispa (motor de explosión) y grupos electrógenos con motor de émbolo (pistón) de encendido por compresión de potencia superior a 375 KVA de corriente alterna, que representaron 76% del total importado. Entre las empresas que proveen equipos de generación eléctrica en el país se encuentran IIASA, Indusur S.A., Comatecnica Cía. Ltda., Enerprime Cía. Ltda., Energy Plam Cía. Ltda., Pintulac División Industrial, Inproel S.A., Equitatís S.A., Fecorsa S.A., Imcova, entre otros. Estimaciones de actores del mercado local señalan a las marcas Cummins (25%), Caterpillar (20%), MWM (10%) y Perkins (5%) como las de mayor participación en el mercado de generadores.

Tomando en conjunto los factores señalados, se establece que el sector de comercialización de maquinaria para uso en la construcción en Ecuador presenta un riesgo bajo.

5.

Asignación de la Categoría Básica de Riesgo En función de una Cobertura Histórica de Gastos Financieros de 6.03 y un Riesgo Industrial Bajo se asigna a Fecorsa Industrial y Comercial S.A.la Categoría Básica de Riesgo de "AA-".

6.

Indicadores Adicionales de la Situación Financiera del Emisor.

6.1. Resultados, Rentabilidad y Eficiencia Al 31 de diciembre del 2013, la Compañía generó ingresos relacionados con su actividad por US$15.0 millones, monto que ha mostrado un incremento del 68% en relación al alcanzado en el año anterior (US$8.9 millones), tales resultados han sido dados además de las estrategias efectivas adoptadas por la Compañía, por un entorno favorable causado principalmente por el apoyo del gobierno a obras viales.

En este último año, sus principales líneas de negocios tuvieron una participación de: Generadores 38%, Maquinarias de Construcción 24%, Tractores-Moteres-Bombas 19%, y Servicios de Post-Venta-Otrosl8%.

En los dos primeros meses del año 2014, sus ingresos alcanzaron los US$3.0 millones y esperan cerrar con ventas superiores a US$ 20.0 millones.

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Como observamos en la gráfica, los ingresos a partir del año 2012 tuvieron un importa: originado principalmente por el incremento en el volumen de ventas de las líneas de Gehéiajdotée yj_J Maquinarias de Construcción; de igual manera ocurrió con los servicios de post-venta y alqulfei de"""' maquinaria. La relación del costo de ventas con los ingresos disminuyó entre los años 2011 y 2013 pasando de 71.6% a 67.1% y 61.5%, ocasionado por el aumento en su volumen de ventas, en este último año el costo de ventas se incrementó en 54% en relación al año 2012 (en valores absolutos); simultáneamente generó un incremento en el margen de ventas brutas. A diciembre de 2013, la utilidad bruta fue de US$5.8 millones, monto superior al alcanzado en diciembre de 2012, y equivalente al 38.5% de los ingresos (Año 2012: 32.9%). Los gastos administrativos alcanzaron un monto de US$1.6 millones, que representó el 10.4% del total de ingresos, relación que en el año 2012 fue del 8.1%; de igual manera los gastos de ventas alcanzaron un monto de US$1.8 millones, que representó el 22.3% del total de ingresos, relación que en el año 2012 fue del 17.5%, en ambos casos se observa un incremento de su participación en relación a sus ingresos; obteniendo una utilidad operacional de US$2.4 millones a diciembre del 2013, mayor a la presentada en el año 2012 que fue de US$1.4 millones, lo cual se debe potencialmente al crecimiento de sus ingresos. La utilidad neta pasó de US$346 mil a US$1.2 millones en el periodo del año 2012 a 2013.

El costo ponderado de los productos vendidos del último año se encuentra en niveles de 61.5% respecto a ingresos, en tanto que los gastos de administración ascienden a 10.4% y ventas de 11.8%, luego de lo cual la utilidad en operaciones llega a ser 16.3% del total de ingresos, alcanzando finalmente una utilidad neta de 5.7centavos por cada dólar vendido,en el mismo periodo analizado; tal como lo observamos en el siguiente gráfico: Evolución del Margen Bruto y Margen Operativo 45,00% 40,00%

-Mareen Bruto

35,00% 30,00% 25,00% 20,00% 15,00% 10,00% 5,00% 0,00% 2011

2012*

2013*

(*) Datos bajo NIIF El gráfico muestra que entre el año 2011 y 2013, tanto el margen bruto como el operativo aumentaron. El margen bruto aumentó producto del significativo crecimiento de sus ingresos y de la reducción del costo de ventas en relación a los ingresos pasando de 28.3% en el año 2011 a 38.5% al 2013; no obstante, los gastos administrativos y de ventas se incrementaron en el último año sin afectar su margen operativo el cual se incremento entre los años 2011 y 2013, de 5.2% a 16.2%, respectivamente. La compañía ha sobrepasado los márgenes de utilidad alcanzados en el pasado periodo contable, lo que demuestra que ha sido efectiva la estrategia adoptada por la gerencia y que mantendrá para los años consecutivos.

Entre los años 2011 y 2013 el EBITDA presenta una tendencia creciente pasando de US$160 mil a US$2.5 millones, producto del crecimiento de los ingresos, principalmente; lo mencionado se ve reflejado en el margen del EBITDA en relación a los ingresos que pasó de 9.0% a 17.1% entre los años 2011 y 2013.

CERTlFlCOqu^eLE^!^ 6U"1 ' '^ l^tSrrfornSdao conT^a" tfiriz ' ' i Superintendencia de Come

Res

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lunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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Evolución EBITDA

2012*

2011

2013*

(*) Datos bajo NIIF 6.2.

Estructura Financiera y Endeudamiento Patrimonial 6.2.1. Estructura de Activos Al cierre del ejercicio económico del 2013, Fecorsa Industrial y Comercial S.A., incrementó sus activos totales en 105% en relación al año 2012, pasando a un total de US$20.6 millones (2012: US$10.1 millones), principalmente por la revalorización de los Terrenos (Propiedades y Equipos), este último año (2012) en relación al 2011 se incrementó en 232% lo cual se dio por la firma del convenio privado de compraventa de Activos y Asunción de pasivos celebrado en octubre de 2012, y ratificado en la Promesa de Contrato firmada el 7 de octubre de 2013, mediante el cual se dio en venta real y enajenación perpetua a favor de Fecorsa Industrial y Comercial S.A. los activos de su propiedad los mismos que forman parte de la infraestructura que posee su división Industrial Agrícola y Marina. El activo corriente en el año 2013 representó el 68% del total de activos y el activo no corriente equivalió al 32%; el mayor rubro del activo corriente son las Cuentas por Cobrar Comerciales y los Inventarios, la primera equivale al 34%, y pasaron de US$3.3 millones a US$4.7 millones entre diciembre del 2012 y 2013, con una rotación promedio de 98 días, indicador mayor con respecto al del 2012 (81 días), márgenes que se encuentran dentro de los plazos de cobro que otorgan a los clientes; para el segundo caso, los Inventarios, representaron el 43% del activo corriente, y pasaron de US$4.1 millones a US$6.0 millones entre diciembre del 2012 y 2013, con una rotación promedio de 200 días, indicador mayor con respecto al del 2012 (150 días), debido a que su inventario es importado y su transporte es vía marítima. Los activos no corrientes se concentran en un 84% en Propiedades y Equipos, pasando de US$676 mil a US$5.6 millones entre diciembre del 2012 y 2013 representando un incremento mayor al 100%, producto de la revalorización de los Terrenos, acorde a la NIC 16, por un monto de US$4.4 millones, ubicados en la Lotización Fincas Vacacionales Las Brisas, en la parroquia Eloy Alfaro del Cantón Duran - Provincia del Guayas, con una extensión de 400 has, revalorizado en octubre del año 2013. A febrero de 2014 sus activos totales disminuyeron en 3% pasando a US$13.5 millones, de los cualesel activo corriente representó el 67% del total de activos y el activo no corriente equivale al 33%, el mayor rubro del activo corriente continua siendo las cuentas por cobrar comerciales y los inventarios, los cuales tienen una participación del 40%cada uno, en relación al activo corriente, alcanzando los US$ 5.5 millones y US$ 5.4 millones, respectivamente; las Propiedades y Equipos representaron el 87% del activo no corriente.

El pasivo total a diciembre de 2013, se incremento en 46% pasando de US$7.7 millones a US$11.2 millones principalmente por la colocación parcial de la primera emisión de obligaciones; el pasivo está compuesto por el 73% de pasivo corriente y 27% de pasivo no corriente. El principal rubro del pasivo corriente son los Proveedores que representó el 40%, pasando de US$3.9 millones a US$3.3 millones entre diciembre del 2012 y 2013, representando una disminución del 16%, con una rotación promedio de 142 días, indicador menor con respecto al del 2012 (168 días). El principal rubro del pasivo largo plazo se da por las obligaciones financieras principalmente la colocación parcial de la primera emisión de obligaciones. Al corte interno de febrero de 2014, el pasivo total está compuesto por 69% de pasivo corriente y 31% de pasivo no corriente, siendo su rubro principal proveedores y las obligaciones

CERJIEJ guafcía conformidad cor. e¡ por la Superintendencia de Coma Resolución No. ?& fV

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Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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financieras de corto y largo plazo.

El patrimonio neto del Emisor refleja un incremento mayor al 100%, al pasar de US$2.4 milloftes\en 2012 a US$9.4 millones a diciembre del 2013, principalmente por el superávit por revalorización tíeítos Terrenos, acorde a la NIC 16 que afecto el Patrimonio en US$4.4 millones. Otro de los principales Ifubío es el capital social de la Compañía que representa el 19% de su Patrimonio; a febrero de 2014, este rubro se incrementó en 6%, monto que pasó de US$9.4 millones a US$10.0 millones.

Ajustando4 los activos, al cierre del ejercicio económico 2013, llegan a US$13.3 millones que en relación con el año 2012 generó un incremento superior al 100% (US$10.9 millones) de los cuales, está compuesto por un 56% de capital de trabajo que requiere la compañía y un 48% por las Propiedades y Equipos más el resultado de los otros activos y pasivos no corrientes. El capital de trabajo comercial es de US$7.4 millones a diciembre de 2013, es decir que utiliza el 100% de sus activos corrientes para la operación de la Empresa, considerando que la modalidad del negocio es financiar directamente su inventario a los Clientes a pesar de que el pago a sus Proveedores se realiza en un menor plazo. Los activos ajustados a diciembre de 2013 estuvieron financiados por los pasivos afectos al pago de intereses con US$3.8 millones y US$9.4 millones de inversiones en acciones.

6.2.2. Estructura de Financiamiento La estructura de capital de la Empresa, incluyendo el monto total de la segunda emisión de obligaciones, estaría compuesta por US$6.3 millones de deuda financiera y US$10.0 millones de inversión accionarial, con lo cual obtiene una relación de 0.63 veces entre ambas fuentes de fondos. Los pasivos afectos al pago de interés financiarán el 25% del monto total de activos, siendo el 77% de largo plazo. El Emisor dispone de activos líquidos que cubren a la fecha los vencimientos corrientes de los pasivos afectos al pago de intereses.

Pasivos con costo vs. Inversiones en Acciones 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 2011

2012*

I TOTAL INVERSIONES EN ACCIONES

2013* «TOTAL PASIVOS CON COSTO

(*) Datos bajo NIIF 6.2.3. Liquidez Al cierre del 2013el ratio de liquidez fue de 1.2 veces, y en el 2013 fue de 1.7 veces, incrementándose con respecto al año anterior. El Emisor ha podido cubrir sus obligaciones de corto plazo con sus activos corrientes.

La relación ventas versus los activos ajustados representó al 2013 1.1 vez, indicador menor al obtenido en 4Activos

Ajustados = Capital de Trabajo + Propiedades + Otros Activos no corrientes - Otros Pasivos no corrientes (Ver Detalle en Anexo - 2da

Sección) CERTIFICO que e! pres,-ni<- «="• guarda con por laSupertñféñdencic de Cori-.t Resolución No.

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, w w w . s e r l a .f in .ec iunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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el año anterior el cual fue de 3.7 veces. El Emisor requiere de un capital de trabajo comercia! sus ingresos, es decir que el Emisor puede manejar su operación comercial con 50%% del monto total de sus ingresos.

El ciclo de efectivo en el 2013 fue de 156 días y en el 2012 fue de 63 días, lo que muestra una recuperación más lenta de su cartera.

6.3. Capacidad de Generación de Flujo y Cobertura.

En el periodo analizado entre los años 2011 al 2012, la cobertura de pago histórica se redujo, lo cual se dio por el incremento en el flujo depurado generado por la Compañía y disminución de las obligaciones financieras, para el año 2013 la cobertura se incrementa a 7.1 vez por el mayor incremento en el flujo depurado, alcanzando a cubrir significativamente los gastos financieros, a pesar del incremento en el monto de las obligaciones afectadas por el pago de intereses. A diciembre del 2013, llegó a tener una holgura de pago de 7.1 vez, mayora la reportada en el año 2012 que fue de 3.8 veces, como se muestra en el gráfico. El Emisor, en este último periodo económico podría cubrir sus deudas en un periodo inferior a 2 años, lo cual se puede observar en la composición del capital invertido que en su mayoría ha sido con recursos propios.

Capacidad de Pago

8,00 7,00 6,00 5,00 4,00 3,00 2,00 1,00

Cobertura Histórica. (Flup depurado/ Gastos) Financieros -Deuda Financiera / Flujo Depurado Ajustado

2012*

2011

2013'

(*) Datos bajo NHF Del análisis histórico de los indicadores financieros adicionales del Emisor, observamos que no se encuentran factores de riesgo que afecten la capacidad de pago histórica. (Ver Anexo 2) 7.

Análisis de Factores Adicionales de Riesgo Cualitativo 7.1. Posición de la Empresa en su industria FECORSA Industrial y Comercial S.A. fue fundada en 1998 (previamente división industrial, agrícola y marina de Pebres Cordero Cía. de Comercio desde 1982) por su actual Presidente Econ. Jaime FebresCordero R., y se dedica a la comercialización de líneas de productos de diversos tipos como equipos de generación eléctrica, motores industriales, embragues, bombas de agua, maquinaria de construcción, montacargas y torres de iluminación, así como soluciones integrales completa(provisión de repuestos y accesorios) y la oferta de asistencia y servicio técnico; como mecanismo de fidelización del cliente. Su casa matriz está ubicada en el cantón Eloy Alfaro (Km 3.5 vía Durán-Boliche) donde cuenta con taller técnico y metalmecánico para atender a sus clientes. Además mantiene presencia en las ciudades de Quito y Máchala, en donde mantienen los talleres móviles.

Respecto a la distribución de ingresos de la Empresa emisora por línea de negocio, destaca el peso mayoritario de la venta de equipos que significó 82% del total de ventas en el año 2013 (las que sumaron US$12.3 millones), seguido por la venta de servicios con 9%, alquiler de equipos con 7% y la venta de repuestos con 2%. La evolución de las ventas durante los últimos años se muestra a continuación.

CERTIFICO que d r< guarcU-eonfO'Tí'Síi!

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lunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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Evolución Ventas por Línea de Negocio

2010

• Equipos

«Repuestos

2011

«Serv.Técnico

2013

2012

«Alquiler

u Otros

Fuente: Fecorsa S.A.

Por otro lado, el detalle de los principales rubros que componen los ingresos de la empresa en el último año indica la importancia mayoritaria de los generadores, que contribuyeron con 39% de las ventas totales, seguido por la maquinaria de construcción con 24% y motores con 11%, entre los principales.

Fuente: Fecorsa S.A.

El Emisor es distribuidor autorizado de varias marcas reconocidas internacionalmente, incluyendo Himoinsa, Iveco Motors, Liugong, Doosan, IHM S.A., Antonio Carraro, Hidrostal, WPT Power, Dressta, Saer, entre otras; las cuales ofrecen la garantía del fabricante de un año o 1,500 horas de uso. Su portafolio de productos se agrupa en las principales categorías descritas a continuación: • •

• • • • •

Generadores: conformada por generadores eléctricos y grupos electrógenos de diversas características técnicas de la marca Himoinsa, originaria de España.

Maquinarias de construcción: que comprende excavadoras, cargadoras, motoniveladoras, rodillos liso vibratorios y minicargadoras de la marca Liugong, originaria de China, así como maquinaria pesada de la marca Dressta International, marca original de Polonia pero parte de Liugong desde 2012.

Motores marinos e industriales: que incluye motores de varias características de la marca Doosan (Corea), MWM (Alemania) e Iveco (España), así como embragues WPT (fabricante mundial de equipos de transmisión de potencia de servicio pesado).

Torres de iluminación: que corresponde a equipos también fabricados por la marca española Himoinsa.

Tractores agrícolas: de distintas características para diferentes usos en el agro, de la marca italiana Antonio Carraro.

Bombas: corresponden a bombas centrífugas horizontales de la marca IHM, bombas centrífugas horizontales de presión y bombas centrífugas horizontales de caudal e impulsores de la marca Hidrostal, y bombas centrífugas verticales de la marca National Pump.

Montacargas: Fabricados por la compañía china Liugong.

Sus tres principales proveedores del exterior poseen una participación del 87% sobre el monto de sus importaciones y la diferencia se reparte en diversos proveedores, diversificando la procedencia de sus marcas.

w w w . s e r ila a .f in .ec la Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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Participación

Forma de pago

Himoinsa S.L.

42%

Stemac S.A. Guangxi Liugong Machinery Co. Ltd.

24% 21%

España: Crédito a 90 días fecha B/L sin intereses; Panamá: a 60 días fecha B/L sin intereses Anticipo 20% saldo 90 y 180 días sin intereses Anticipo 20% saldo 180 días B/L con intereses

Proveedor

Fecorsa Industrial y Comercial S.A. mantiene un posicionamiento destacado en el mercado de generadores y bombas de agua, y realiza la comercialización (no exclusiva en el país) de la marca Liugong, la cual constituye una de las marcas ascendentes en maquinaria pesada para la construcción.

Además está posicionándose (45%) en el sector de acuicultura con los motores de la marca Doosan. Sus equipos y maquinaria son utilizados en los sectores de acuicultura, generación eléctrica, agrícola, minera, construcción, petróleo y marina.

Como parte del negocio de venta de equipos especializados, la empresa cuenta con un departamento de repuestos que le permite ofrecer un completo stock de repuestos originales para todos los equipos que comercializa. La interrelación automatizada permite consultas directas con las fábricas para información sobre configuración de motores o stock de repuestos. Los repuestos están garantizados por el fabricante libre de defectos ya que pasan por un sistema de control de calidad exigente que les permite una alta durabilidad y rendimiento. Se encuentran repuestos de las marcas Himoinsa, Liugong, MWM, Doosan, Kohler, John Deere, Detroit Diesel y Antonio Carraro.

A su vez, el servicio técnico que ofrece la Empresa está a cargo de un equipo de ingenieros, tecnólogos mecánicos electromecánicos y electricistas entrenados por sus proveedores en las propias fábricas, lo que permite brindar una asesoría técnica efectiva a sus clientes en la reparación de sus equipos, sean estos motores y/o grupos electrógenos. Cuenta además con herramientas especializadas y unidades para la movilización a los diferentes puntos de atención en el ámbito nacional. El servicio de posventa de mantenimiento se realiza en los talleres y laboratorios que dispone la empresa, emplazados en un área protegida de 2,500 m2, donde se realizan trabajos de lavado, desmontajes, reparaciones, pintura y pruebas de equipos. Se ofrecen también contratos de mantenimiento preventivo para grupos electrógenos para uso en stand by-continuos y para grupos de bombeos de camaroneras y de riego; los contratos mantienen un plazo entre 1 y 2 años y engloban 390 clientes.

Por otro lado, el taller metalmecánico de la empresa le permite trabajar en los siguientes elementos: montaje de acople directo estacionario o trailer para los diferentes grupos de bombeo sean bananeras o uso agrícola; montaje con bandas y poleas en grupos de bombeo para camaronera y desalojo de inundaciones de bananeras o arroceras; montaje con llantas y trailer incluido tanque de combustible para movilización de generadores; reparaciones de bombas de agua gran caudal y de presión; construcción de tanques de combustible desde 50 hasta 20 mil galones; construcción de tuberías de hierro negro con accesorios para uso de bananeras, camaroneras y arroceras; construcción de casetas metálicas de diferentes medidas en estaciones de bombeo; construcción de bases metálicas en viga UPN para motores estacionarios; servicio de acoplamiento de grupos de bombeo con instalación de tuberías en el sitio de trabajo dentro y fuera de la ciudad; trabajos en torno.

La división de alquiler de equipos de la empresa, denominada Fecorsa Rental Power, se especializa en el alquiler de generadores eléctricos a domicilio, a nivel nacional y con soporte técnico especializado, para lo cual se cuenta con una flota de equipos insonorizados que reducen la molestia de ruido y cada generador cuenta con su propio trailer que facilita su movilización. Se ofrece además servicio técnico especializado para la instalación, monitoreo y desinstalación de equipos, así como el alquiler de montacargas, torres de iluminación y retroexcavadoras.

Poseen una diversificada cartera de clientes, entre instituciones públicas y privadas; su principal cliente representó el 16% de sus ingresos en el año 2013 y los dos siguientes el 15%, observando que no existe concentración.

CERTIFICO que el presente eir-n po4a Superintendencia de Cor^;r ResüííKiori No.

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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. J<?O. Ql- I 1 I " " " jt^PilVlVlfXí iWuiuliK. «>. "V..U

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Entre sus políticas de ventas, se establece que el 30% de su facturación debe ser cancelada de el 70% restantes a crédito. Para las líneas de motores, bombas y generadores el plazo del crédito puede ser entre 30, 60, 90 y 120 días y para maquinaria de construcción su plazo ronda entre los 12, 15 y 18 meses, los mismos que deben ser respaldados con un Fideicomiso de Garantía Mercantil. En lo que respecta al servicio técnico, repuestos y rental se otorga crédito de hasta 30 días posterior a la presentación de la factura. Adicionalmente el Emisor ha contratado una póliza internacional contra riesgo de impago de sus clientes y cubre hasta US$ 10.5 millones del monto generado en ventas.

La variedad de compañías que compiten en el mercado permite establecer que existe competencia indirecta entre ellas, considerando quela misma se da en ciertas líneas de negocios y en ciertas marcas cuando no se posee la representación exclusiva. Los principales actores del mercado de maquinarias por volumen de ventas y posicionamiento en el medio están dados por: Competidores Importadora Industrial Agrícola S.A. IIASA Diteca S.A. Comreivic S.A. Fatosla C.A. Ecuaire S.A. Maquinarias y Vehículos S.A. MAVESA Migliamotor S.A. Indusur S.A. Iván Bohman C.A. La Llave S.A. RYC S.A. Maqsum Cía. Ltda.

Ventas en Millones US$ Año 2012 US$254 US$100 US$31 US$24 US$22 US$174 US$31 US$59 US$36 US$33 US$4 US$6

Como parte de sus estrategias para continuar con su crecimiento, la Empresa emisora ha desarrollado actividades en las siguientes áreas: • • • • • • • •

Obtener el 55% del mercado de motores para el sector de Acuacultura.

Promociones especiales en contratos de mantenimiento.

Ampliación de los talleres en la provincia del Guayas e incremento en el personal del área técnica (eléctricos y mecánicos) para otorgar un servicio eficaz.

Fortalecimiento e incremento de la cobertura de sus canales de venta.

Branding de su marca en internet.

Fortalecimiento del servicio técnico a través de parámetros de control y retroalimentación de clientes.

Imagen institucional (incluyendo certificaciones de calidad).

Obtención de las Certificaciones ISO 9001 (julio 2014), ISO 14001 y OSHAS18000.

7.2. Características de la Administración y Propiedad 7.2.1. Estructura accionarial De acuerdo a la información proporcionada por el Emisor; el capital social al 28 de febrero de 2014se mantiene en US$1,810,000 representado por 1,810,000 acciones ordinarias y nominativas a valor nominal de US$1 cada una; el último incremento de capital social se realizó el 17 de mayo del 2013 por un monto de US$1,800,000, mediante resolución No. SC-IJ-DJC-G-13-0002944.

La actual participación accionaria de la entidad está constituida por dos accionistas de nacionalidad Ecuatoriana, que se detallan a continuación:

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'gunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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Nacionalidad

Capital

OBRIOBRAS S.A.

Ecuatoriana

1,809,999

Rigail Santístevan Aquiles Mario

Ecuatoriana

1

Accionista

TOTAL

US$1,810,000

El accionista Obriobras S.A. está representado por su Presidente, el Econ. Jaime Pebres Cordero Rosales.

Respecto a la política de distribución de dividendos, la empresa no ha establecido una política fija, al contrario los principales accionistas han acordado que las utilidades netas sean acumuladas en el patrimonio de la Compañía.

De acuerdo a la información presentada por el Emisor FECORSA Industrial y Comercial S.A. está vinculada con las siguientes compañías: Vinculadas por Propiedad: • Metrocentro S.A. Vinculadas por Gestión de los Administradores: • Megatropic S.A. • Obriobras S.A. • Pebres Cordero Cía. De Comercio S.A. • Telespacio S.A. • Multíempresas Mothey Crue S.A. • Infomerca S.A. • Multípliservic S.A. 7.2.2. Procesos Internos La Empresa, mantiene formalmente documentados sus procesos operativos internos, incluyendo las políticas y procedimientos para el desarrollo de su gestión, en ciertas áreas, especialmente las relacionadas con sus actividades de: Seguridad y Medio Ambiente, Salud Ocupacional, Negociación y Ventas, Gestión de Logística y Compras y Financiero.

•

El adecuado sistema de administración de los procesos, le permitirá contar, en aproximadamente tres meses, con la certificación de las normas ISO 9001, con el fin de evaluar y determinar adecuados estándares de calidad en los procesos de su organización, ISO 14001, que establece un Sistema de Gestión Ambiental efectivo, orientados a un manejo ambiental sustentable y OSHAS 18001 para el manejo adecuado y eficiente de aspectos de salud ocupacional y seguridad en las actividades comerciales. La compañía ha marcado la diferencia diseñando claras estrategias comerciales que le ha permitido realizar una correcta dirección, alineada con los objetivos generales de la Empresa.

El Emisor planea y desarrolla los servicios mediante un plan de Mercadeo y Presupuesto de Ventas elaborados por el Director Comercial, Gerente Nacional de Ventas y Gerentes de Líneas, determinando el alcance y limitaciones de la entrega del producto y/o servicio.

El procedimiento de compras incluye la detección y análisis de las necesidades de compra, donde se definen las compras críticas, la solicitud interna, la selección, evaluación y revaluación de proveedores en base a su capacidad para cumplir con las especificaciones de los productos; y la recepción, verificación y almacenamiento del producto.

El área de Servicio Técnico y Mantenimiento identifica los requerimientos y elabora un programa anual de mantenimiento, en base a los contratos firmados; a más de brindar el soporte técnico a los procesos de ventas de equipos y maquinaria y alquiler de equipos.

Han implementado mecanismos administrativos internos que ayudan a cumplir la normativa nacional

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•

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20H

vigente de Seguridad y Salud en el trabajo, con el objetivo de mantener un ambiente de tra saludable y difundirlo a todo el personal que labora dentro de sus instalaciones.

El proceso de presupuesto se realiza al inicio del año, el presupuesto de ventas se monitorea de manera periódica en los comités ejecutivos. De esta forma, la organización mantiene el control de su gestión y del cumplimiento de actividades a fin de evaluar el logro de sus objetivos y estrategias y de ser necesario implementar acciones alternativas.

7.2.3. Gobierno Corporativo La estructura organizacional y su gestión funcional, se ha establecido de acuerdo al desarrollo de las actividades del negocio, requerimientos estratégicos y los objetivos empresariales. La Junta de Accionistas, es el órgano rector de FECORSA Industrial y Comercial S.A., entre sus principales funciones está nombrar Presidente y Gerente General, conocer y aprobar balances disponer sobre aumentos de capital y reformas a los Estatutos de la compañía, entre otras actividades, las mismas que se describen en la escritura de constitución.

Orgánicamente la compañía es administrada por miembros del Directorio y la Plana Gerencial, de acuerdo a las facultades y atribuciones asignadas a cada uno de ellos. La organización mantiene un nivel ejecutivo debidamente calificado, con experiencia en sus funciones y con las responsabilidades asignadas, con una rotación casi nula de su personal en todos los niveles.

Entre los principales funcionarios de la compañía se encuentran: Sr. Jaime Alberto Pebres Cordero Rosales Sr. Esteban Pebres Cordero Vallarino Sr. Jaime Pebres Cordero Vallarino Sra. Nydia Sandoval Sra. Jessica Frias Moreira

Presidente Ejecutivo Director Comercial Renta Director Comercial Equipos Director SIG Jefe Financiero

Los Gerentes son responsables por las decisiones operativas de la compañía; adicionalmente efectúan un comité ejecutivo mensual, conformado por los Gerentes de cada área, Contralor y Presidente Ejecutivo, quienes analizan los avances en las áreas de producción y las necesidades de cada área.

Las decisiones estratégicas y de inversión se toman en los Comités Ejecutivos conformados por Presidente Ejecutivo, Contralor y Director Comercial; buscando alcanzar resultados más eficientes y cumplir con los objetivos del negocio establecidos para el corto, mediano y largo plazo; así como las medidas a tomar frente a procesos críticos y contingentes.

No existe un procedimiento para la sucesión de ejecutivos, no obstante, los cargos son subrogados por los subsiguientes cargos de acuerdo a la estructura organizativa de la entidad.

7.2.4. Tecnología de la Información El Emisor está administrado por un sistema integrado contable denominado Zeus 2000, que trabaja sobre una plataforma de Oracle Report, que controla y automatiza todos los procesos de gestión de la empresa, complementado con herramientas que permiten aplicar inteligencia de negocios. Está conformado por varios módulos como son Cuentas por Cobrar, Cuentas por Pagar, Importación, Inventario, Repuestos, Activos Fijos, Caja, Servicio Técnico. Posee opciones de multicompañía y multidivisión, de fácil adaptación a las necesidades de la empresa, procesamiento centralizado en el computador principal, lo que proporciona a los directivos contar con información actualizada en todo momento y desde cualquier terminal de la red. Los sistemas de información son acorde a las características y líneas del negocio.

CERTIFICO que e. presente ciemplar

w w w « s e r l a .f in .ec unda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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Este sistema fue adquirido en el año 2010 a la compañía Tropidatos. La empresa ha establ de red de telecomunicación por enlace de Fibra óptica entre las diferentes oficinas, tambié"X$ un servicio de banda ancha de internet para su gestión administrativa y de ventas.

7.2.5. Eventos Externos El Emisor ha demostrado tener controles básicos para la administración de eventos inesperados de tecnología y seguridad de información, con lo cual efectúa respaldos de archivos y programas esenciales semanalmente y que se almacenan en un disco duro local del servidor custodiado por personal del área de sistemas; adicionalmente es respaldado en la nube y en la casa de uno de los Directores de la compañía. Cada estación de trabajo cuenta con su debida unidad de suministro eléctrico para protegerse de problemas de energía.

Mantienen niveles de seguridad para todos los usuarios, definiéndose los módulos y opciones disponibles para cada uno, evitando el acceso no autorizado a áreas de vital importancia, existiendo controles sobre las claves de los usuarios y restricciones.

A fin de mitigar el riesgo ante diversos tipos de siniestros o contingencias posibles que podrían generarse en la realización de sus operaciones, la Empresa mantiene las respectivas coberturas de seguros incluyendo seguros de transporte de dinero. Cuenta además con procedimientos de seguridad industrial, cámaras, sistemas de alarmas y respuesta armada.

7.2.6. Riesgo Legal El Emisor posee dos juicios, el primero por Haberes e Indemnizaciones Laborales de un ex - trabajador presentado en el año 2013 y que se encuentra en el Juzgador Quinto del Trabajo; acorde a lo indicado por los abogados de la compañía la relación laboral terminó de conformidad a lo establecido en el numeral séptimo del artículo 169 del Código del Trabajo; esto es por Resolución de Visto Bueno concedido por el Ministerio de Relaciones Laborales en favor de la Compañía; es decir, que finiquitó su contrato de trabajo por una causa legal; no obstante lo señalado, el señor Chungata presento un juicio laboral en contra de la Compañía. También nos informan que dicho proceso no generará ningún inconveniente para la Compañía por no tener sustento la reclamación.

El segundo, es por Daños y Perjuicios presentado en el año 2014, por competencia de marcas, juicio que se encuentra en su etapa inicial y se espera que el Juez convoque para la respectiva Conciliación entre las partes, ya que las mismas han definido un mutuo acuerdo.

Adicional a lo mencionado no se conocen riesgos legales inherentes a la organización ni a su gestión de negocios, acorde a lo proporcionado por el Emisor.

7.2.7. Riesgo de Reputación Se considera que el Emisor mantiene un adecuado cumplimiento de las obligaciones financieras a la fecha del presente informe. Además, el nivel de apalancamiento con instituciones financieras locales es razonable, y va acorde a la actividad que desarrolla; por otro lado, la experiencia que tiene le ha permitido posicionarse en los sectores priorizados y estratégicos de la economía nacional con la venta de bienes de capital en conjunto con las soluciones integrales. En consecuencia, no se ha identificado -ni se ha informado a la Calificadora- la presencia de eventos negativos internos o externos que puedan afectar en el corto o mediano plazo la reputación comercial o financiera de la empresa.

8. Análisis de la Capacidad de Pago Esperada de la Empresa 8.1 Parámetros empleados para la Proyección A partir de la información cuantitativa derivada del análisis financiero histórico y del estudio de los CERTIFICO que e! píeseme

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unda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. Directora Nacional flt - :

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2 7 MAYJOH

-•? / factores cualitativos como son el riesgo de la industria, la posición de la empresa eiijsi riesgo operacional, gobierno corporativo, entre otros, se establecieron los siguientes pan elaborar los modelos de análisis proyectados: •

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El ejercicio de calificación histórico ha sido efectuado a partir de información contenida en los estados financieros auditados del periodo 2010 preparados bajo Normas Ecuatorianas de Contabilidad y desde el año 2011 al 2013 preparados bajo Normas Internacionales de Contabilidad (NHF), así como el periodo de transición, además de los estados financieros internos con corte al 28 de febrero de 2014.

Para determinar la real capacidad de generación de efectivo originada en los activos productivos de la Empresa, se han depurado de los libros contables, elementos que la afecten y/o la distorsionen.

El análisis horizontal de la rentabilidad histórica alcanzada por los activos productivos de la Empresa en cada ejercicio conduce a determinar la capacidad de generación de flujo presente, considerando los índices de inflación de cada periodo.

El promedio de la rentabilidad de los activos observado en cada ejercicio del periodo evaluado permite al aplicarla al monto más reciente de activos productivos disponible, a fin de encontrar el flujo de efectivo que generan las operaciones actuales de la Empresa.

Para calcular los activos se promedió el monto de activos preparados bajo NEC con el monto de activos preparados bajo NIIF, que al contrastarlo con el porcentaje de rentabilidad histórica permite determinar un flujo razonable promedio.

Los pasivos con costo que presenta el emisor al 28 de febrero de 2013 más el pago de interés con sus respectivos detalles de las tasas, incluyendo el monto de la emisión de obligaciones de US$ 5 millones, permite determinar el nivel del gasto financiero que la empresa debe cubrir, durante el periodo proyectado.

Estos dos últimos valores sirven para encontrar la holgura de pago histórica al igual que el plazo requerido para amortizar el total de pasivos afectos al pago de intereses.

Para evaluar su solvencia futura se construyó un modelo que abarca un horizonte de 10 semestres el cual comprende el periodo de vigencia de la segunda emisión de obligaciones.

Durante el año 2012 se nacionalizó la importación de un total de 1,541 unidades correspondientes a ocho distintos tipos de maquinaria pesada (incluyendo cargadoras frontales, excavadoras, motoniveladoras, topadoras, montacargas con motor eléctrico, compactadoras, pavimentadoras, camiones hormigoneros). De este grupo, las dos principales marcas fueron Caterpillar y Komatsu, con participaciones de alrededor de 20% del mercado cada una, seguidos por Doosan, Hyundai, Volvo, Bomag y otras 54 distintas marcas, con pesos relativos de menos de 7%.Doosan es la marca que importa el Emisor.

Las importaciones de grupos electrógenos y convertidores rotativos eléctricos de la partida 8502 alcanzaron US$344 millones CIF en 2013 (versus US$126.2 millones en 2012). Entre las empresas que proveen equipos de generación eléctrica en el país se encuentran IIASA, Indusur S.A., Comatecnica Cía Ltda., Enerprime Cía. Ltda., Energy Plam Cía. Ltda., Pintulac División Industrial, Inproel S.A., Equitatis S.A., Fecorsa S.A., Imcova, entre otros.

La construcción del modelo se ha basado no solo en análisis de variables financieras sino también en la evaluación de factores cualitativos de riesgo como la posición de la empresa en su sector, las características de administración y propiedad, entre otros.

Los ingresos proyectados corresponden a las ventas de sus líneas de generadores, maquinaria para la construcción, tractores, motores, bombas y la post-venta y alquiler, agrupadas acorde a su participación que fue obtenida por información remitida por el Emisor al año 2013 que fue de US$ 15.0 millones en total, afectadas por las tasas de crecimiento empleadas en el modelo proyectado que se deriva de la evolución del crecimiento histórico del Emisor y del crecimiento del sector relacionado, evidenciado en el PIB. Las tasas de crecimiento empleadas en los ingresos proyectados, se derivan principalmente de la observación de la evolución histórica de las ventas de sus principales líneas.

Los costos de ventas fueron obtenidos a partir de la relación histórica del último año (costos versus los ingresos), que fue de 61.48%, cuya tasa se aplica a los ingresos proyectados.

La proyección de gastos administrativos se realizó en base a la evolución histórica más el 0.5% de crecimiento fijo que se mantiene durante el periodo de vigencia de la emisión de

CERTIFICO que el presente guarda coníorm¡riac con ^\ PQí.4írS!l5éfmtpndencic do

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misión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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2 7 MAY 2014

Los gastos de ventas se derivan de su relación con los ingresos, del úl.

10.66%, la misma que se aplica a los ingresos proyectados.

Las tablas de amortizaciones entregadas por el Emisor, son las mismas presefttHdas^pára fel cálculo de la cobertura histórica, cuyo monto de pasivos vigentes está conformado por un 859 de las emisiones de obligaciones y la diferencia del 15% por obligaciones financieras y pasivos varios.

La holgura de pago se encuentra al analizar los resultados alcanzados en términos de flujo generado y egresos financieros.

El modelo base es afectado en las principales variables de ingreso y egreso para estudiar la variabilidad de la holgura de base ante la ocurrencia de eventos adversos a las normales condiciones del negocio.

8.2 Solvencia Proyectada del Emisor Las Proyecciones para determinar la Cobertura Financiera del Emisor se realizaron para un período de 10 semestres, aun cuando la cobertura proyectada promedio se calculó tomando los flujos y gastos financieros de 6 semestres, considerando las actuales perspectivas macroeconómicas del país, finalmente la Cobertura Proyectada de Gastos Financieros fue de 9.44 (Ver Anexo 3) 9.

Análisis de la Capacidad de Pago Proyectada De acuerdo a la metodología expuesta en el numeral 8.1, de este informe, los eventos desfavorables incluidos en el Análisis de Sensibilidad y sus respectivas fluctuaciones para la determinación de la solvencia histórica y esperada del Emisor se presentan a continuación: hventos por Semestre Crecimiento PIB Real Anual Crecimiento Sector Agrícola Crecimiento Sector Industrial Crecimiento Sector. Transporte Crecimiento Línea Generadores Crecimiento Línea Maquinaria de Construcción Crecimiento Ingreso Tractores, motores y otros Margen de Ventas Crecimiento Gastos Administrativos Relación Gastos Ventas / Ingresos Cobertura Proyectada Promedio5

Use. ^ 2.00% 1.95% 1.99% 1.97% 10.00% 10.00% 6.00% 38.52% 0.50% 10.66% 9.44

Hsc. ,

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1.88% 1.83% 1.86% 1.85% 8.00% 8.00% 5.00% 37.56% 1.00% 10.93% 8.04

hsc.

NI , 2

1.75% 1.71% 1.74% 1.73% 6.00% 6.00% 4.00% 36.59% 1.50% 11.19% 6.81

10. Asignación de la Categoría Corregida En función del análisis de los indicadores financieros históricos, factores adicionales de riesgo cualitativo, con una Cobertura Proyectada de Gastos Financieros de 9.44, y la sensibilización de escenarios, se asigna a la segunda emisión de obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. la Categoría Corregida de "AA".

11. Calificación Preliminar Considerando que la Categoría Corregida no difiere en más de una posición a la Categoría Básica de Riesgo, la Calificadora de Riesgo propone al Comité de Calificación para la Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. la Calificación Preliminar de "AA".

5Cobertura

obtenida posterior a la aplicación de la metodología de calificación

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad coüel autorizado poi/wSüperintendencia de Compañías Cf: Resolución No.

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.misión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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2 7 MAY 2014

12. Calificación Final 12.1 Garantías y Resguardos La Emisión de Obligaciones cuenta con Garantía General en los términos señalados en el Art. 162 de la Ley de Mercado de Valores y sus Reglamentos, la cual establece que el valor de los activos libres de gravamen menos las deducciones descritas en el Art. 13 de la Sección I, Capítulo III, Subtitulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, debe ser superior en por lo menos 125% al monto por emitir. Basados en el Certificado de Activos Libres de Gravamen proporcionado por la compañía, a Febrero de 2014 el Emisor cumple con la garantía general establecida en la LMV. Así también, la estructura de emisión incluye los resguardos previstos en el Art. 11, Sección I., Capítulo III, Subtitulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, consistentes en: 1.

2.

3.

a) Mantener semestralmente un indicador promedio de liquidez o circulante, mayor o igual a uno (1), a partir de la autorización de la oferta pública y hasta la redención total de los valores; y, b) Los activos reales sobre los pasivos deberán permanecer en niveles de mayor o igual a uno (1), entendiéndose como activos reales a aquellos activos que pueden ser liquidados y convertidos en efectivo.

No repartir dividendos mientras estén en mora las obligaciones; y, Mantener la relación de obligaciones en circulación sobre los activos libres de gravamen.

Respecto al inciso 1, cabe indicar que a Diciembre de 2013 el Emisor mantiene un índice de liquidez mayor a uno y sus activos reales sobre los pasivos también permanecen en un nivel mayor a uno.

Las consideraciones efectuadas sobre la calidad de los activos que respaldan la emisión de obligaciones y su capacidad de ser liquidados a la que hace referencia el numeral 1.8 del Art. 18, Subsección IV, Sección IV Calificación de riesgo, Capítulo III, Subtitulo IV de la Codificación de Resoluciones, se han realizado conforme a información proporcionada por el Emisor, entre éstas los Estados Financieros Auditados por la firma Paez, Florencia & CO. Cía. Ltda. Contadores Públicos, con Registro RNC-22.712 del Sr. Wüliam Florencia, y los Avalúos de los bienes inmuebles(terrenos), elaborados por el Ing. José María Ochoa C. con número de registro PAG.2013-1562, realizados en los meses de octubre y noviembre del 2013,respectivamente, y se exponen a continuación: • Los activos totales del Emisor al corte de febrero del 2014 ascendieron a US$ 20.4 millones, de los cuales, los Activos Libres de Gravamen al mismo corte financiero sumaron US$17.8 millones aproximadamente, de los cuales podemos informar que • US$150 mil corresponden a activos de alta liquidez (Caja y Bancos) que se encuentran en las principales entidades financieras locales cuyas calificaciones de riesgo van entre "AA" y "AAA", de acuerdo a la información provista por la pagina web de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador.

• US$500 mil corresponden a Inversiones Temporales mantenidas hasta el vencimiento, que se encuentra en una entidad financiera local cuya calificación de riesgo es "AAA-".

• US$5.5 millones son Cuentas por Cobrar Comerciales, US$1.2 millones de Otras Cuentas por Cobrar. Considerando el total de la cartera por cobrar a clientes, se estima que el 73% se encuentra dentro de los plazos establecidos (corriente) y tiene una elevada capacidad de recuperación, mientas que el 26%está vencida entrel día hasta 90 días; la diferencia del 1% posee más de 90 días de atraso. Adicionalmente el Emisor ha contratado una póliza internacional contra riesgo de impago de sus clientes con la compañía Coface, que cubre hasta US$ 10.5 millones del monto generado en ventas.

• Los principales clientes son empresas relacionadas a los sectores de laconstrucción, acuícola y agrícola, sectores que han tomado fuerza en la última década.

• Del total del rubro Inventario, que ascendió a US$5.4 millones, el 89% corresponde a equipos, principalmente los del grupo Electrógenos de la marca Himoinsa, maquinarias agrícolas de la marca Italiana Antonio Carraro, y maquinaria para la construcción de la marca LIUGONG de procedencia China, y e!7% corresponde a repuestos. Se estima que son de alta liquidez ya que la mayoría se los importa bajo pedidos pre establecidos con los Clientes.

CERTIFICO que el presente eifímpla» guarda coüÍQUoiriadco" el autorizarlo

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inda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. ííirectora Nacional de Autormcior.T^t-y^tr

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Z 7 MAY 2014

•

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Del total de Propiedades y Equipos, US$3.2 millones corresponden a activos\li] gravamen. De acuerdo al detalle el 82% corresponde a un Terreno con una extensi has ubicado en la Cotización Fincas Vacacionales Las Brisas, ubicada en la parroquia Alfaro del Cantón Duran - Provincia del Guayas, revalorizado en octubre del año 2013; seguido por un 8% de Vehículos utilizados en operación comercial de la compañía, 8% en Edificios, y la diferencia son otros rubros complementarios a las actividades del negocio.

US$1.1 millones corresponden a Inversiones de largo plazo sobre títulos adquiridos a la compañía Metrocentro S.A.

Dada la información mencionada, los miembros del Comité de Calificación consideraron que tanto las garantías como los resguardos de Ley, de los títulos valores objeto de calificación, se presentan conforme los términos de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias.

Elementos adicionales Adicionalmente, la Junta General de Accionistas de FECORSA Industrial y Comercial S.A., se comprometió amantener mientras esté vigente la segunda emisión de obligaciones, según lo establece el literal f) del Artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores, un nivel de endeudamiento referente a los pasivos afectos al pago de intereses, equivalente de hasta el 80% de los Activos de la Empresa, todo esto en defensa de los intereses de los Obligacionistas; así mismo, según lo establecido en el literal g) del artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias, la compañía se compromete a proporcionar la información financiera que fuera requerida por el Representante de los Obligacionistas.

Respecto al nivel de endeudamiento mencionado, cabe indicar que al 28 de febrero de 2014, incluyendo el monto de la segunda emisión de obligaciones, éste índice llegaría a 25%.

De igual manera se informa que el conjunto de los valores en circulación de los procesos de obligaciones vigentes del Emisor, no es superior al 200% de su patrimonio; con la información a febrero de 2014, incluido el monto de la segunda emisión de obligaciones, llegaría a 85%.

12.2 Calificación Final El nivel de actividad de importantes sectores de la economía mantiene en alza la demanda de equipos y suministros, como los generadores, bombas y motores que el Emisor distribuye a nivel nacional. Los resultados alcanzados en el primer trimestre del año permiten estimar que al cierre del presente periodo, la empresa acumulará un monto de ingresos con el cual estará en capacidad de generar suficiente flujo de efectivo para cubrir con amplia holgura con el pago de sus obligaciones financieras, incluyendo entre ellas a los títulos-valores por emitir.

El Comité de Calificación luego de analizar los factores de riesgo tanto cuantitativos como cualitativos expuestos, a más de las características propias del instrumento, se pronuncia,en base a las potestades que le otorga los artículos 5 y 6 del Título II, Subtítulo TV, Capítulo III, Sección III, de la Codificación de Resoluciones de la Ley de Mercado de Valores, asignar a la Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. en la categoría de riesgo de "AA+".

13. Hechos Posteriores Entre el 28 de febrero de 2014 y la fecha de emisión del presente informe de calificación de riesgo, la Junta General de Accionistas de la compañía Fecorsa Industrial y Comercial S.A. aprobó el 28 de marzo de 2014 un nuevo aumento de capital social por un monto de US$1,190,000, las cuales serán pagadas con los valores que OBRIOBRAS S.A. ha entregado a la compañía y que constan registrados como aporte para futura capitalizaciones, con lo cual su capital social ascendería a US$ 3,000,000.

CERTIFICO aue e! presente ejemplar

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imisión de Obligaciones . de FECORSA Industrial y.Comercial S.A. yi-ectora Naciona' >if :

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27 MAY 20K

Declaración de Independencia Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre^ Calificadora de Riesgo Latinoamericana SCRL S. A., y en mi condición de representante legal de lü~empfesá", declaro bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del Comité de Calificación, empleados en el ámbito profesional, ni los accionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en los literales del mencionado artículo.

Además, cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadora a la presente Emisión de Obligaciones de Fecorsa Industrial y Comercial S.A. no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste.

Ing. Pilar Panchana Ch. Gerente General

CERTIFICO que el presente guar^a-cürTfoírnidaa por la Superintendencia de v

Resolución No. "

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ANEXO 1

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.

PERIODO ANALIZADO INFLACIÓN DEL PERIODO TIPO DE CAMBIO CONCEPTO Resultado Ejercicio Gastos Financieros Impuesto Renta Participación Trabajadores Amortizaciones Resultado Vta Act, otros Pérdida Inver Empresa, VVP Utilidad Inver Emp. WP Otros Ing. Extra Otros Egresos Extra Depreciación Corrección Monetaria Interés minoritario Otros FLUJO DEP. del EJERCICIO 24.153 67.283

$152.679

$76.351

23.579 27.402 5.194 5.068

25.000

175 31.566

14.501 21.882 4.823 3.404 -

25.000

179.959 120.210

$2.495.839

$1.396.276

1.140.552 352.917 425.788 276.413 -

2,70% 25.000

256.794 106.799

346.388 376.996 175.016 134.283 -

4,16% 25.000

Cifras en Dólares de Cada Año

3,33 % r^^^^r^

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1.1. Ingreso de Datos para el Cálculo de la Rentabilidad Histórica de los Activos

FECHA: abr-14 Pag.: 1/4

SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA SCRL S.A.

1. PLANILLA DE CALCULO DE LA COBERTURA HISTÓRICA INDIVIDUAL

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ACTIVOS TOTALES

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Rentabilidad Histórica : Activos bajo NIIF a Febrero 28, 2014 ($): FLUJO DEPURADO NIIF ($):

FLUJO DEP. EJERC. :

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632.702 1

20.648.419 -1.036.515 19.611.904

12,07%

86.092

713.432

15,85% 19.452.261 3.082.873

5,03%

163.324

3.248.185

14,70%

1.433.975

9.755.344

17,00%

2.495.839

14.683.624

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10.068.574 -569.700 9.498.874

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DIC10 ~B¡ 632.702 3.036.473

1.2. Programa de Cálculo de la Rentabilidad Promedio de los Activos

Activos Totales Ajuste de Activos:

| ACTIVOS TOTALES: g ACTIVOS PROMEDIO:

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FECHA: abr-14 Pag.: 2/4

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MONTO

TOTAL DEUDA

EMISIÓN DE OBLIGACIONES II EMISIÓN DE OBLIGACIONES I FASTFINSA AUTOMOTORES CONTINENTAL BANCO DEL AUSTRO

$10.071.264

5.000.000 3.600.000 102.718 38.543 1.330.000

Corte de los Pasivos con Costo al 28 de Febrero de 2014

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PASIVO AFECTO A PAGO DE INTERESES A :

2.1. Programa de Cálculo de Gastos Financieros Ponderados

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5,37% 5,37% 12,39% 12,38% 2,44%

5,08%

2,66% 1,92% 0,13% 0,05% 0,32%

TASA AJUSt SÍD& PONDERADA . * - . . •-.-• ' ••"--, (4HÍ)*0) (í)

T. INT. PROM.POND.

49,65% 35,75% 1,02% 0,38% 13,21%

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% DEL TOTAL

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TIPO DE • MONEDA

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PACTADA

FECHA : abr-14 Pag.: 3/4

SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA SCRL S.A.

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.

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PASIVOS EXIGIBLES EBIDTA

COBERTURA HISTÓRICA DE GASTOS FINANCIEROS :

GASTOS FINANCIEROS PONDERADOS Al 28/02/2014 ($):

FLUJO DEPURADO

Conclusión: COBERTURA HISTÓRICA GASTOS FINANCIEROS

GASTOS FINANCIEROS PONDERADOS Al 28/02/2014 ($):

. PLANILLA DE CALCULO DE LA COBERTURA HISTÓRICA

8.136.419 3.082.873 2,64

6,03

511.403

3.082.873

10.071.264

PASIVO VIGENTE

5,08%

511.403

TASA GASTO FINANC. PONDERADA PONDERADO

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.

FECHA: abr-14 Pag.: 4/4

SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA SCRL S.A.

2 7 MAY 2014

RESULTADOS, RENTABILIDAD Y EFICIENCIA

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Mil

NIX 2010

2011

2012"

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Ingresos Costo de Ventas Utilidad Bruta

398.856 -133.133 265.723

1.777.120 -1.273.169 503.951

8.924.320 -5.986.169 2.938.151

15.034.032 -9.243.068 5.790.964

Gastos Administrativos y Generales Gastos de Venta Utilidad Operativa

-134.036 -89.385 42.302

-239.342 -172.091 92.518

-721.928 -843.474 1.372.749

-1.563.848 -1.784.625 2.442.491

Gastos Financieros Otros Ingresos (Egresos) Netos Utilidad Antes de Pago Impuestos y Particip.

-21.882 2.308 2Z728

-27.402 -31.275 33.841

-376.9% -340.066 655.687

-352.917 -246.821 1.842.753

Participaci贸n Empleados Impuesto a la Renta Utilidad Neta EBITDA

-3.404 -4.823 14.501

-5.068 -5.194 23.579

-276.413 -425.788 1.140.552

73.868

159.801

-134.283 -175.016 346.388 1.479.548

33,38%

345,55% 331,20% 856,31% 71,64%

402,18% 382,12% 370,18% 67,08%

68,46% 64,03% 54,41% 61,48%

% de variaci贸n nominal Ingresos % de variaci贸n real Ingresos COGS COGS/Ventas

2.562.701

Margen Bruto

66,62%

38,52%

33,61%

28,36% 13,47%

32,92%

Gastos Administrativos y Generales / Ventas

8,09%

10,40%

Gastos de Venta / Ventas

22,41%

9,68%

9,45%

11,87%

Gasto Operativos / Ventas vlargen Operativo

56,02%

17,54%

22,27%

10,61%

23,15% 5,21%

15,38%

16,25%

Otros Ingresos (Egresos) Netos/ Ventas

0,58%

-1,76%

-3,81%

-1,64%

vlargen Neto Margen EBITDA Retorno sobre Patrimonio Promedio (ROE) Anual Retorno sobre Activo Promedio Ajustados (ROA) Anual

3,64%

1,33% 8,99% 9,93% 5,60%

3,88%

7,59% 17,05% 19,39% 14,58%

18,52% 6,69% 4,48%

16,58% 26,52% 24,08%

el presente ejemplar ;

conformidad con e! mito/izado

Segunda Emisi贸n de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-73-

2 7 MAY 2014

x\

SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA SCRL S.A. IECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.

ESTRUCTURA nNANCIERA Y ENDEUDAMIENTO PATRIMONIAL 15.180 Caja y Equivalentes de Caja 122.630 Deudores 19.571 Existencias 290.670 Propiedades y Equipos 184.651 Otros Activos Corrientes Otros Activos No Corrientes 632.702 ACTIVOS TOTALES

>X^1ÍP!VX|

Pasivo Financiero C/P Pasivo Financiero L/P (incluye Porción Corriente) Pasivos con Proveedores Otros Pasivos Corrientes Otros Pasivos No Corrientes PASIVOS TOTALES PATRIMONIO

105.119 100.128 45.107 163.748 416.022 216.680

21.286 605.041 815.072 611.024 1.260.483 3.312.906 203.033 57.182 1.594.877 909.443 290.160 3.054.695 258.211

Capital de trabajo comercial Capital de trabajo Propiedades y Equipos Otros Activos No Corrientes Otros Activos No Corrientes ACTIVOS AJUSTADOS TOTALES

42.073 1%.797 290.670 163.748 323.719

-174.764 197.562 611.024 290.160 518.426

3.526.291 1.466.919 675.580 569.700 353.5% Z358.603

7.449.418 6.959.320 5.600.945 1.036.515 309.504 13.287.276

Deuda Bancaria C.P. Obligaciones Financieras L.P. (Incluye Porción Corriente) TOTAL PASIVOS CON COSTO TOTAL INVERSIONES EN ACCIONES TOTAL CAPITAL INVERTIDO

105.119 107.039 216.680 323.719

203.033 57.182 260.215 258.211 518.426

4.964 4.964 2.353.638 2.358.602

1.205.243 2.670.971 3.876.214 9.411.063 13.287.277

33,07% 66,93%

50,19% 49,81%

99,79%

Deuda Financiera / Capital invertido Inversiones en acciones / Capital invertido Deuda Financiera / Patrimonio Deuda Financiera / EBITDA Pasivos C.P. /Deuda Financiera 'asivos L.P./Deuda Financiera Deuda Financiera / Activos Deuda Financiera / Activos Ajustados Capital de trabajo comercial / Ventas Ventas / Activos Ajustados íatio de liquidez CxC días Inv. Días CxPdías Ciclo de efectivo (días)

1.920

1.920

0,49 1,45 1,79%

98,21% 16,92% 33,07%

78,03% 21,97%

0,21% 0,00 0,00 0,00%

100,00%

609.281 1 4.699.463 6.048.601 5.600.945 2.653.614 1.036.515 20.648.419 1.205.243 2.670.971 3.298.646 3.752.993 309.504 11.237.357 9.411.063

29,17% 70,83% 0,41 1,51

31,09% 68,91% 18,77% 29,17%

0,11 1,23

-0,10 3,43

0,05% 0,21% 0,40 3,78

2,32

1,00

1,20

1,70

112 54 275

75

81 150 168 63

98 200 142 156

1.433.975 9.755.344 14,70% 210.786

2.495.839 14.683.624 17,00% 424.228

3,80 0,00 0,00

7,07 1,55 1,51

-109

CAPACIDAD DE GENERACIÓN DE FLUJOS Y COBERTURA ;lujo Depurado Ajustado Activos Promedio Ajustados % Rent. Act. Prom. Ejerc: ;lujo Depurado.spb.ra $ent. Act. Prom. Ejerc: eoBerfura Histónpa.rffihijo depurado / Gastos) Financieros CERTIFICO que @etóSa<F^nciérí>$lujp Depurado Ajustado ÍBélEdácF'irtanéíéíaÍFjSlTDA

1,01 1,63

41.128 3.343.155 4.090.444 675.580 1.348.567 569.700 10.068.574 4.964 3.907.308 3.449.067 353.5% 7.714.935 Z353.638

86.092 713.432 12,07% 10.389 3,93 1,24 1,45

7,85%

50,19%

120 243 -49

163.324 3.248.185 5,03% 8.212 5,96 1,59 1,63

unda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

0,50 1,13

-74-

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1.864.641|

239*4»» 1

RESULTADO DEL EJERCICIO

2,00% 1,95% 1,99% 1,97% 10,00% 10,00% 6,00% 38,52% 0,50% 10,66%

SEMI

9.672.602 -5.946.809 -785.834 -1.031.195 -60.105 -158.800 -256.805 -223.974 -190.378

1

15.034.032 -9.243.068 -1.563.848 -1.784.625 -120.210 -246.821 -352.917 -276.413 -425.788

SEM

Ingresos Totales Costo de Ventas Gastos Administrativos Gastos de Ventas Depreciación Otros Ingresos/Egresos Operac.

Gastos Financieros Participación a Trabajadores Impuesto a la Renta

CONCEPTO

Crecimiento PIB Real Anual Crecimiento Sector Agrícola Crecimiento Sector Industrial Crecimiento Sector Transporte Crecimiento Línea Generadores Crecimiento Línea Maquinaria Construcción Crecimiento Ingresos Tractores, Motores, Otros Margen de Ventas Crecimiento Gastos Administrativos Relación Gastos de Ventas/Ingresos

1.1. Estado de Resultado Proyectado

1. ESTADOS FINANCIEROS PROYECTADOS

1

1.962.7431

10.441.147 -6.419.318 -789.763 -1.113.129 -59.602 -171.417 -278.853 -250.300 -245.386

2,00% 1,95% 1,99% 1,97% 10,00% 10,00% 6,00% 38,52% 0,50% 10,66%

SEM 2

1

Z03S.929J

10.929.267 -6.719.419 -793.712 -1.165.168 -59.103 -179.431 -304.664 -265.031 -259.624

2,00% 1,95% 1,99% 1,97% 8,00% 8,00% 4,00% 38,52% 0,50% 10,66%

SIM3 i

Z115-268J

11.440.858 -7.033.950 -797.680 -1.219.709 -58.608 -187.830 -328.725 -280.945 -274.432

2,00% 1,95% 1,99% 1,97% 8,00% 8,00% 4,00% 38,52% 0,50% 10,66%

SEM 4

Z193.313[

11.947.371 -7.345.359 -801.669 -1.273.708 -58.117 -196.146 -353.103 -296.608 -289.134

2,00% 1,95% 1,99% 1,97% 6,00% 6,00% 2,00% 38,52% 0,50% 10,66%

Y

Z275.0»|

12.477.248 -7.671.132 -805.677 -1.330.198 -57.630 -204.845 -378.578 -313.023 -304.452

2,00% 1,95% 1,99% 1,97% 6,00% 6,00% 2,00% 38,52% 0,50% 10,66%

Cifras en Dólares SEM 5 [ SEM6

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. PLANILLA DE CÁLCULO DE COBERTURAS DE GASTOS FINANCIEROS PROYECTADA

I

Z334.S51|

12.897.175 -7.929.308 -809.705 -1.374.966 -57.148 -211.739 ^05.424 -324.905 -315.982

2,00% 1,95% 1,99% 1,97% 4,00% 4,00% 1,00% 38,52% 0,50% 10,66%

SEM7

1

Z397.233|

13.331.659 -8.196.433 -813.754 -1.421.287 -56.669 -218.872 -433.093 -337.233 -327.508

2,00% 1,95% 1,99% 1,97% 4,00% 4,00% 1,00% 38,52% 0,50% 10,66%

SEM 8

1

14.040.782 -8.632.409 -821.912 -1.496.886 -55.724 -230.514 -491.234 ,-355.174^ -344^650

2,00% 1,95% 1,99% 1,97% 2,00% 2,00% 0,50% 38,52% 0,50% 10,66%

SEM 10

1/5

^~-34aa¿is

13.681.585 -8.411.571 -817.823 -1.458.592 -56.195 -224.617 -461.567 -346.112 -336.147X'^

2,00% 1,95% 1,99% 1,97% 2,00% 2,00% 0,50% 38,52% 0,50% 10,66%

SEM 9

FECHA : abr-14 Pag.:

SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA SCRL S.A.

ANEXO 3

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TOTAL FONDOS DISPONIBLES

Venta de Activo Fijo Emisión de Acciones Incremento de Pasivos Otros Rec + Div. VPP

I

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10.071.264

1.809.006

2.095.032 I

59.103

2.035.929

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56.195

2.442.979

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2.087.604

«^86.778.^

2.055.489

1453.902 | Z499.174 |

56.669

2.397.233

SEM 8

4509392 |

2.022.627

2391.999 [

57.148

2.334.851

SEM 7

4.414^3» 1

1.979.876

233^650 |

57.630

2.275.019

SEM 6

4.312^26 |

1.935.194

4.186.624 |

1.881.700

2^51.430 |

58.117

2.193.313

SEM 5

Cifras en Dolare»

^173.876 I

58.608

2.115.268

SEM 4

3.904.038 | 4.055^76 I

1.675.932

Z022.344 |

59.602

1.962.743

SEM 2

3.696JZ76 |

975.188

1.924.746 I

60.105

120.210

SEMI

1.864.641

I

2.704.400

SEM

FLUJOS DE FONDOS PROGRAMADOS NO OPERACIONALES

FONDOS DE OPERACIONES

RESULTADO DEL EJERCICIO Mas (Menos) Cargos (Abonos) que no representan Flujo de Caja: Depreciaciones Amortizaciones Otras Fuentes (Usos) Operac.

Resultado VFP Result. Vta. Act. Fijo Corrección Monet. Neta

1.2. Estado de Cambios Proyectados

CONCEPTO

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.

2/5

1.712.510

2.545.639

55.724

2.489.915

SEM 10

FECHA : abr-14 Pag.:

SOCIEDAD CALIFICADORA BE RIESGO LATINOAMERICANA SCRL SA

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TASA AJUSTADA

7,70%

5,00%

15,20% 15,19%

PASIVO VIGENTE TASA PONDERADA GASTOS FINANCIEROS Amortizaciones Incrementos de Pasivo

EMISIÓN DE OBLIGACIONES II EMISIÓN DE OBLIGACIONES I

8,00%

8,00%

¡aria : b.) Recursos a Financiar o Disponibles para Amort. Extraordinaria

FASTFINSA AUTOMOTORES CONTINENTAL BANCO DEL AUSTRO OTROS PASIVOS

a.) Pasivo vigente a Febrero 28 de 2014 y Programa de Amortización

ORIGEN DEL PASIVO

/-fiíSIVO AFECTO A PAGO DE INTERESES A : (Expresados en Dólares)

10.071.264

10.071.264 2,51% 252.333

5.000.000 3.600.000

102.718 38.543 1.330.000

SEM MONTO ($ de 2814)

10.146.453 2,53% 256.805 -900.000 975.188

4.500.000 3.200.000

14.345.667

67.637 32.779 920.000 1.426.037

SEMI MOBíTO ($ de 2014)

> DE CALCULO DE LOS PASIVOS Y GASTOS FINANCIEROS PROYECTADOS

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10.922.385 2,55% 278.853 -900.000 1.675.932

4.000.000 2.800.000

16,665.863

32.555 27.563 510.000 3.552.267

SEM 2 MONTO ($ de 2014)

"

11.831.390 2,58% 304.664 -900.000 1.809.006

3.500.000 2.400.000

19.167.394

10.900 21.141 100.000 5.799.350

SEM 3 MONTO ($ de 2014)

12.813.090 2,57% 328.725 -900.000 1.881.700

3.000.000 2.000.000

21.80X266

1.356 15.075 7.796.659

SEM 4 MONTO ($ de 2014)

13.848.284 2,55% 353.103 -900.000 1.935.194

2.500.000 1.600.000

25.448.450

8.533 9.739.751

SEM 5 MONTO ($ de 2014)

14.928.160 2,54% 378.578 -900.000 1.979.876

2.000.000 1.200.000

28.301.122

11.728.160

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SEM 6 MONTO & te 2014}

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16.050.787 2,53% 405.424 -900.000 2.022.627

1.500.000 800.000

31.235563

13.750.787

SEM 7 MONTO ($ de 2014)

•

17.206.277 2,52% 433.093 -900.000 2.055.489

1.000.000 400.000

34.249.908

15.806.277

SEM8 MONTO ($ de 2014)

;

18.393.880 2,51% 461.567 -900.000 2.087.604

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500.000

37.326.138

17.893.880

SEM 9 MONTO ($ de 2W4>

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19.606.390 2,51% 491.234 -500.000 1.712.510

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19.606.390

SEM 10 MONTO f$ de 2014)

FECHA: abr-14 Pag.: 4/5

SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA SCRL S.A.

27 MAY 2011

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Reso' «gunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-79-

o o o o o o o o o o o o o o o

Z 7 MAY 2014

PAEZ, FLORENCIA & CO. Cía. Ltda.

Contadores Públicos

Informe de los Auditores Independientes Febrero 24 del 2014

A los Señores Accionistas de FECORSA Industrial y Comercial S.A. Guayaquil - Ecuador

1.

O

o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de FECORSA Industrial y Comercial S.A. los cuales comprenden el Estado de Situación Financiera al 31 de Diciembre del 2013 y 2012, los correspondientes estados de resultados integral, de evolución del patrimonio y de flujos de efectivo por el periodo terminado en esa fecha, el resumen de las políticas de contabilidad significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Administración por los Estados Financieros 2.

La administración de la compañía es responsable de la preparación y presentación de estos estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros que estén libres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea debido a fraude o error, seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas, y haciendo estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor 3.

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoria de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos así como que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de representaciones erróneas de importancia relativa.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superinteñdeñíia-de^Cpmpañias i

OURF1RMISAMEUBEROF ZAPA, THE INTERNATIONAL ASSOCIATION OF PROFE! GLOBAL SUPPORT - LOCAL KNOWLEDGE. QUITO - GUAYAQUIL

_,,,.

Av. Brasil N40-38 y Chales Daiwin Edificio Kaufer*to, Piso Oficina 9

Junln203yWÍÉ£ralmTÍfi!bBucafam4io. RsoOranaíyS

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Teléfono: 331-8022 Télete 331-7454 Ce).: 0999666108 / 0997102616

Teléfono»- 230-4762 • 230-5169 Telifax- 230-4883 <M.: 0998452649

Ernán: pfoontadofBS@catleinodepi.coai.ee.

Saaik pfcontad@easynalnBt.ee

CadH*: 17-21-745

topaez@cablemod9m.com.ec

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y So'rrfércíaTsX19

-80-

Z 7 MAY 2014

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o o o o o

PAEZ, FLORENCIASCO. Cía. Uda. Contadores Públicos

Una auditoria incluye aplicar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representación errónea de importancia relativa en los estados financieros, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar esas evaluaciones del riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros por la entidad, para diseñar los procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el fin de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables hechas por la administración, así como evaluar la presentación de los estados financieros en conjunto.

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9» o o o o o o o o o o o o

o o o o o o o o o o o o o p b o

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría.

Opinión 4.

En nuestra opinión, los estados financieros que se acompañan, presentan razonablemente en todos sus aspectos importantes, la situación financiera de FECORSA Industrial y Comercial S.A. al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 , los resultados de sus operaciones, la evolución del patrimonio y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera.

Informe sobre requisitos legales y normativos

5.

Nuestra opinión sobre el cumplimiento de las obligaciones tributarias de la Compañía, como agente de retención y percepción por el ejercicio terminado al 31 de diciembre del 2013, se emite por separado.

SC. RNAE No.434 CERTIFICO que el presente ejemplar atraída conformidad i oor la Superintendencia de Compakias can R^sojución No.3-Rcl

William mcia N. Socio RNC-22.712

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LJAMAYO IN1SUASTI 3irecmr? Nacional dftA'jisfMcio;?

sion de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el auto.rizado por la Superintendencia de Compañías con Resolución No.

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^ AB. BETTY TAMAYO INSUASTI „ íí Directora Nacional de Autorización y Registro o

CERTIFICO queel presente ejemplar JúaTda confo7rñB3tí<on el auto/izado por la Superintendencia d«|í\ompüilab coa /. < 4J\ó<)lft •<

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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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o o o o o o o o o o o o o o o o

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. Estado de Resultados Integral Por los años terminados al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 (En dólares estadounidenses)

Ingresos por servicios Ventas de Equipo Ventas de Repuestos Ventas división taller Otros ingresos por ventas Otros Ingresos

2013

2012

11,177,856

7,865,504

225,910

158,568

1,270,672

508.408

2359,594

391,840

113,096

173,522

15,147.128

9.097,842

Costo de ventas Productos vendidos

9,243,068

5,986,169

Total de Costos de ventas

9,243,068

5,986.169

Utilidad Operacional

5.904.060

3.111,673

1,784,625

843,474

1.563,848

721.928

Total Ingresos

Gastos de operación Gastos de venta Gastos administrativos Otros gastos operativos Gastos no operacionales Total gastos operacionales Utilidad antes de Participación a trabajadores e Impuesto a la Renta Participación a trabajadores (Nota 10) Impuesto a la renta (Nota 10 ) Utilidad del ejercido

359,917

513.588

352.917

376,996

4,061,307

2,455.986

1,842,753

655,687

(276,413)

(134.233)

(425.788) 1.140,552

(175,016) 346.388

Ver políticas de contabilidad y notas a los estados financieros

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Si. Carlos León Hormaza Contador General Registro No. 16335

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda-CQnfuiiiiiüdd-6«Qel autorizado DóMa Superintendencia de C Resolución No. 33^

Bfrectora iNac¡o:ia! at

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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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-83-

2 7 MAY 2014

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CERTIFICO que el presente ejemplar guarjia-ctniloMiiidaiJ tísci^l autorizado p^ir la Superintendencia de Corn^ñias c esolución No. J)¿^

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o Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. Estado de Flujos de Efectivo Por los años terminados al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 (En dólares estadounidenses)

Flujos de efectivo por Ins actividades de operación

2013

Efectivo recibido de clientes Efectivo pagado a proveedores y empleados Efectivo neto utilizado en las actividades de operación

2012

12.112.229

6 359 729

(15566000)

(7.248 259)

(3.453.771)

(888.530)

(466.815)

(569 700)

(1220.257)

(134480)

332.880

-

(1.354.192)

(704.180)

Flujo de efectivo por las actividades de inversión Aumento en inversiones permanentes Adiciones en Propiedades y equipos Producto de la venta de Propiedades y equipos Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión Flujos de efectivo por las actividades de financinmiento Préstamos pagados

2705 145

(5012)

-

1.619.110

Aportes para futura capitalización

.

Emisión de Obligaciones

2 670 971

Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento

5.376.116

1.614.098

568.153

2I.38S

Efectivo al inicio del periodo

41.128

19.740

Efectivo al final del periodo.

609.281

41.128

Aumento neto del efectivo

Ver políticas de contabilidad y notas a los estados financieros

Eco. Taime Pebres Coráceo R.

Sr Carlos León Hormaza Contador General Registro No. 16335 CERTIFICO que el presente ejemplar guai^a^ojiíürjTiidad_con e! autorizado /tJóTlásupermtendenciTdTDMCpañias cor/

''Directora Nacional de Autorización y Registre

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o

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FECORSA INDUSTRIAL Y COMERC1 Conciliación de la Utilidad Neta con el Efectivo utilizado en las Actividades de Operación

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Por los años terminados al 31 de Diciembre del 2013 y 20ls£^c/3^ (En dólares estadounidenses)

Utilidad neta Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto utilizado en las actividades de operación Depreciación Ajustes de Propiedades y equipos Participación a trabajadores Provisión impuesto a la renta Provisión jubilación patronal Efectivo proveniente de las actividades de operación antes de cambios en el Capital de Trabajo Aumento en cuentas por cobrar Aumento en inventarios Disminución (Aumento) en gastos anticipados (Disminución) Aumento en cuentas por pagar Efectivo neto utilizado en las actividades de operación

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S2P

2013

2012

1,140,552

346,389

120,210 268,455 276,413 425,788 .

106,799 (36.875) 134,283 175.016 6,254

2,231,418

731,866

(3,388.113) (1,958,157) 726,758 (1,065,677) (3,453,771)

(2.239,033) (3,290,532) (603,527) 4,512.696 (888^30)

Ver políticas de contabilidad y notas a los estados financieros

Sr. Carlos León Hormaza Contador General Registro No. 16335

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda_c^njormidadconel autorizado

,rsctora Raciona! at Autorización y Registre

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FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significativas Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dotares estadounidenses Descripción del negocio y objeto social La Compañía fue constituida el 29 de Septiembre del 1998, mediante escritura pública otorgada ante el Notario Vigésimo Primero del cantón Guayaquil, e inscrita en el Registro Mercantil el 29 de Septiembre de 1998, bajo el nombre de Fecorsa S.A. .

Su objeto social principal son las actividades realizadas ventas al por mayor de maquinarias, equipos agropecuarios, incluso partes y piezas.

Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) Los estados financieros adjuntos fueron preparados de conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera. Con fecha 4 de septiembre del 2006, Registro Oficial N° 348, la Superintendencia de Compañías, mediante Resolución N° 06.Q.ICI.004, resuelve adoptar las Normas Internacionales de Información Financieras NIIF y dispone que las referidas Normas sean de aplicación obligatoria por parte de las entidades sujetas a su control y vigilancia, para el registro, preparación y presentación de estados financieros a partir del 1 de enero del 2009.

Esta disposición ha sido ratificada, mediante Resolución N° ADM 08199 publicada en el Registro Oficial N° 378 SP del 10 de julio del 2008. Mediante Registro Oficial N° 498 del 31 de diciembre del 2008 y Resolución N° 08.QIJ.011 del 20 de noviembre del 2008, la Superintendencia de Compañías decide prorrogar la fecha de la adopción de las Normas Internacionales de Información Financieras NIIF, para lo cual se establece un cronograma que va a partir del 1 de enero de! 2010 al 1 de enero del 2012.

Declaración de cumplimiento

o o o o o o o o o o o o o o o

Los estados financieros adjuntos han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) completas emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB).

CERTIFICO que el presente ejemplar ouafda coiifuuiw&ulcon el autorizado la Superintendendade / p por o r la Resolución

Directora Nacional de Autorización y Registre

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significativas Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES Las políticas de contabilidad significativas se detallan a continuación a)

Bases de preparación Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB). Están presentados en dólares de los Estados Unidos de América, moneda de medición de la compañía; de curso legal y de unidad de cuenta del Ecuador desde marzo del 2000.

Los estados de situación financiera de acuerdo a NIFF al 31 de diciembre del 2009 y el estado de situación financiera de apertura al 1 de enero del 2009, han sido preparados como parte del proceso de conversión a NIIF por el año terminado el 31 de diciembre del 2010.

Los estados financieros de FECORSA Industrial y Comercial S.A., al 31 de diciembre del 2009, fueron preparados de acuerdo con normas ecuatorianas de contabilidad (NEC) los cuales fueron considerados como los principios de contabilidad previos, tal como se define en la NIIF 1 Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera, en lo relacionado a la preparación del estado de situación financiera de acuerdo a las NIIF 1 al 1 de enero del 2010. Las NEC anteriores difieren en ciertos aspectos de la NIIF. Las principales políticas contables aplicadas, en la preparación de los estados financieros de acuerdo con la NIIF 1, fueron definidas en función de los pronunciamientos oficiales emitidos a 1 de enero de 2010, aplicados de manera uniforme en todos los periodos que se presentan.

FECORSA Industrial y Comercial S.A. ha adoptado las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Las políticas contables aplicadas en la preparación de las cifras del ejercicio 2009 que se presentan a efectos comparativos guardan uniformidad con las aplicadas en el ejercicio 2010.

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CERTIFICO que «I presente ejemplar I autorizado

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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significativas Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses b) Exenciones aplicadas al balance de apertura El ejercicio 2011 fue el primer año en el que la Compañía preparó sus estados financieros de acuerdo con las NIIF, ha aplicado determinadas exenciones incluidas en la NIIF 1, relativas a la primera aplicación de las NIIF, para la conversión del balance de situación al 31 de diciembre de 2010 elaborado de acuerdo a principios y criterios contables generalmente aceptados para la obtención de los saldos del balance de apertura al 1 de enero de 2010 de acuerdo con las NIIF.

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FECORSA Industrial y Comercial S.A. ha adoptado las siguientes excepciones en el balance de apertura en la fecha de transición: bl)

Beneficios a los empleados Según la NIC 19 Beneficios a Empleados, la Compañía puede optar por la aplicación del enfoque de la "banda de fluctuación" según el cual no se reconocen algunas pérdidas y ganancias actuariales. La aplicación retroactiva de este enfoque requerirá que la compañía separe la porción reconocida y la porción por reconocer, de las pérdidas y ganancias actuariales acumuladas, desde el comienzo del plan hasta la fecha de transición a las NIIF. No obstante, la exención de la NIIF 1 permite a la compañía reconocer todas las pérdidas y ganancias actuariales acumuladas en la fecha de transición a las NIIF, incluso si utilizare el enfoque de la banda de fluctuación para tratar las pérdidas y ganancias actuariales posteriores. Si la compañía utilizara esta opción, la aplicara a todos los planes.

La compañía, no aplicó esta exención en el año 2012 y por lo tanto, el importe de en dicho año por Jubilación patronal e indemnización laboral se los reconoció con cargo a resultados del ejercicio.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendeñcia'dekCornpañías con Resolución No. ~

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•Directora Nacional de Autorización y Registre

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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significativas Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses b2) Estimaciones v supuestos La preparación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), requiere que la administración realice ciertas estimaciones y supuestos contables inherentes a la actividad económica de la entidad que inciden sobre la presentación de activos y pasivos así como los montos de ingresos y gastos durante el periodo correspondiente.

Dichas estimaciones y supuestos utilizados se basan en el mejor conocimiento de la administración sobre los hechos actuales, sin embargo, los resultados reales podrían variar en relación con los estimados originales debido a la ocurrencia de eventos futuros.

b3) Deterioro de los activos El valor en libros de un activo se revisará a la fecha de cada balance general con el fin de determinar sí hay alguna indicación de deterioro. De haberla se estima el monto recuperable de su activo. La pérdida por el deterioro, se reconoce cuando el monto en libros de un activo excede su monto recuperable, tal pérdida se reconoce en el estado de resultados para aquellos activos registrados al costo.

Si en un periodo posterior disminuye el monto de una pérdida por deterioro y tal disminución se puede relacionar bajo criterios objetivos a una situación que ocurrió después del castigo, dicho valor se reversa a través del estado de resultados.

Durante el año 2012 Fecorsa Industrial y Comercial S.A., no reconoció pérdidas por deterioro en sus rubros de activos. b4) Impuesto a la renta diferido El impuesto de renta diferido se registra de acuerdo al método pasivo del balance, este método se aplica para aquellas diferencias temporales entre el valor en libros del activo y pasivo para efectos financieros y los valores utilizados para propósitos fiscales. De acuerdo a esta norma, las diferencias temporales se identificarán como gravables, (los cuales resultarán en el futuro en un monto imponible) o deducibles (las cuales resultarán en un futuro en partidas deducibles).

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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significativas Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses Un activo diferido por impuesto representa una diferencia temporal deducidle y un pasivo diferido por impuesto representa una diferencia temporal gravable, los activos por impuesto diferido se reconocen solo cuando exista una probabilidad razonable de su realización.

Reconocimiento de impuestos diferidos Los ajustes en los activos y pasivos generados por la aplicación de las NIIF, no ha determinado diferencias temporarias que deberán ser registradas como activo por impuestos diferidos. bS) Utilidad básica por acción La utilidad básica por acción mide el desempeño de una entidad sobre el periodo reportado y la misma se calcula dividiendo la utilidad disponible para los accionistas comunes entre el promedio ponderado de acciones comunes en circulación durante el año. b6)

Administración de riesgo financiero Las actividades de cada compañía la exponen a diversos riesgos financieros. La administración del riesgo de la compañía se realiza considerando la imprevisibilidad de los mercados financieros y busca minimizar los potenciales efectos adversos sobre el desempeño financiero de la compañía.

Riesgo de capital Los principales instrumentos de financiación de la Compañía comprenden el capital de trabajo, líneas de crédito de proveedores y emisión de obligaciones. El propósito principal de estos instrumentos es, por una parte, la financiación de las necesidades de capital circulante y, por otra, la financiación de sus inversiones. Adicionalmente, los fondos conseguidos con estos acuerdos de financiación han sido utilizados puntualmente por la Compañía Los riesgos principales originados por los diferentes instrumentos financieros en vigor para ser utilizados por la Compañía son: a, oresente

eiem con ^ autorizado

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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O O

o

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significativas Al 3 1 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses ^

-

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Riesgo de tasa de interés

O Q —

La compañía no posee endeudamiento financiero está operando bajo Cuentas por Pagar-Pro veedores quienes otorgan créditos sin interés, excepto el endeudamiento vía emisión de obligaciones que es en una tasa

o

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O

-

El endeudamiento financiero y las principales operaciones de la compañía se realizan en Dólares de los Estados Unidos de América, que es la moneda funcional del país, lo cual permite reducir el riesgo de las fluctuaciones en el valor de otras mohedas respecto al dólar estadounidense.

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O

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Riesgo de liquidez

financiero

O

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O O O

o -.

O

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Riesgo de tipo de cambio

La compañía mantiene suficiente fondos para financiar sus niveles de operaciones normales, igualmente la compañía mantiene acceso al mercado para necesidades de capital de trabajo a corto plazo.

La compañía tiene una estrategia conservadora en el manejo de su liquidez la cual consiste básicamente en caja y bancos de disponibilidad inmediata.

-

Concentración del riesgo de crédito Los instrumentos financieros expuestos a una concentración de riesgos están compuestos básicamente por las cuentas por cobrar comerciales que están concentradas en varios clientes, la compañía evalúa regularmente su recuperabilidad y considera innecesario inclusive establecer provisiones para cuentas incobrables.

No existe concentración en cuentas por cobrar - relacionadas.

b7) Propiedad, planta y equipos 1.a propiedad, planta y equipos se contabilizan al costo de adquisición. Los valores razonables contabilizados se revisan de forma periódica, para asegurar que los importes capitalizados no difieren significativamente de los valores de mercado.

O Q

O O Q

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el auto.rizado 13

DQMa"Supcriíiiendeñci 4olucion No.

mnk(,M!a iiíicionü! dt S'jicruaaor, y Kegistrc Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significativas Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses Cualquier incremento de la revalorización que pueda surgir es reconocid(j directamente con cargo a patrimonio.

Los gastos posteriores incurridos en relación con las propiedades, planta y equipo se capitalizan solo cuando éstos incrementan el beneficio económico futuro del activo al que se relacionan. Todos los demás gastos se cargan a la cuenta de resultados cuando se incurren La depreciación se calcula de acuerdo al método de línea recta, tomando como la base la vida útil estimada de los activos relacionados.

3» o o o o o o o o o o o o

§• o o o o o o o o o o o o o o o o

Las tasas de depreciación anual de la propiedad, planta y equipos son los siguientes: Activo Muebles y Enseres Maquinarias y Equipos Equipo de computación y Software Vehículos

b8)

10% 10% 33% 20%

Provisiones Las provisiones se reconocen en el estado de situación cuando se tiene obligaciones legales como resultado de hechos pasados y que es probable que se requieran la salida de beneficios económicos futuros para el pago de las mismas.

Los importes reconocidos como provisiones representan la mejor estimación de los pagos requeridos para compensar el valor presente de estas obligaciones a la fecha del estado de situación.

Las provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada estado de situación y son ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivo correspondiente en cada momento.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizarte - ------jpn Resolución No. ~>^ ' v -^m^r*

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14 .¡rfcciuróNscior.ai¿t Auíonsacioi.;, < •.(u-'-

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significativas AI 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses b9) Provisión para jubilación patronal y desahucio El pasivo por obligaciones de jubilación patronal y bonificación por desahucio está relacionado con lo establecido por el Código de Trabajo.

Todo el personal de la nómina está cubierto por estos beneficios.

El costo y la obligación se reconocen durante el periodo se servicio de los empleados y se miden usando el método de la unidad de crédito proyectada con valoraciones actuariales realizadas al final de cada periodo.

Para el cálculo se consideraron los siguientes supuestos: 2013 Número de empleados Tasa de descuento Tasa de incremento salarial Pensión mensual mínima

81 7% 3% $ 20

blO) Impuesto a la renta corriente La provisión para impuesto a la renta se calcula mediante la tasa de impuesto aplicable a las utilidades gravables y se carga a ios resultados del periodo en que se devenga con base en el impuesto por pagar exigible.

Las normas tributarias vigentes establecen una tasa de impuesto del 23% de las utilidades gravables. A partir del ejercicio 2001 dicha tasa se reduce 10% si las utilidades son reinvertidas por el contribuyente. De acuerdo con las referidas normas, si la reinversión de utilidades no se materializa hasta el 31 de diciembre del año siguiente, la Compañía deberá cancelar la diferencia de impuesto con ios recargos correspondientes.

La reinversión de utilidades se relaciona con el destino de las mismas en el sentido de que deben orientarse a la adquisición de maquinarias nuevas o equipos nuevos que se utilicen para su actividad productiva.

Están exentos del impuesto a la renta los dividendos pagados a sociedades locales y sociedades del exterior que no estén domiciliadas en paraísos fiscales.

15

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformida^con el autorizado por ¿superintendencia de Conx?añiascc|n

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y CcfiHéfiM«PÍI.«!<'na1 de Autorización y Rsgjplrc

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FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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Políticas de Contabilidad significativas Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses

O ^ O O Q *•' O

vx O O Q ^ :~ ^ O Q Q ^ O Q Q ^ HV O O Q O

De acuerdo con el Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversione publicado en el Suplemento al Registro Oficial N° 351 del 29 de diciembre 2010, se establecen incentivos fiscales a las inversiones. Entre los aspectos relevantes se anotan: 1)

Se reduce la tasa de impuesto a la renta, de forma progresiva, esto es: en el año 2011 el 24%, el año 2012 el 23% y del año 2013 en adelante el 22%. Adicionalmente, los contribuyentes administradores u operadores de una Zona Especial de Desarrollo Económico (ZEDE) tendrán una rebaja adicional de 5 puntos en la tasa del impuesto a la renta.

2)

Se establecen como deducibles adicionales en el cálculo del impuesto a la renta ciertos conceptos de gastos, relacionados con los realizados por empresas medianas en capacitación técnica dirigida a investigación, desarrollo e investigación tecnológica, b) las depreciaciones y amortizaciones por las adquisiciones de maquinaria y equipos y tecnologías, c) incremento neto de empleo por un período de cinco años, cuando se cumplan ciertas condiciones, d) exoneración del pago del Impuesto a la renta durante cinco años para las nuevas sociedades que se constituyan, cuyas inversiones nuevas y productivas se realicen fuera de las jurisdicciones urbanas de los cantones Quito o Guayaquil y dentro de ciertos sectores económicos, e) Diferimiento del pago del impuesto a la renta y de su anticipo hasta por cinco años, para las sociedades que transfieran por lo menos el 5% de su capital accionario a favor de al menos el 20% de sus trabajadores, í) los gastos increméntales por generación de nuevo empleo o mejora de la masa salarial y g) exoneración de la retención en la fuente del impuesto a la renta en los pagos por intereses de créditos externos y líneas de crédito registradas, con tasas de intereses establecidas por el Banco Central del Ecuador y otorgadas por instituciones financieras del exterior, que no se encuentren domiciliadas en paraísos fiscales.

bll) Reconocimiento de los ingresos

j^

El ingreso por venta de equipos es reconocido cuando los riesgos

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significativos y el equipo han sido recibidos por el cliente.

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CERTIFICO que el presente guarda conformidad coi el autorizarlo

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FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significativas Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses b!2) Costos v gastos Los costos de operación se determinan en base al costo promedio de adquisición.

Los gastos se reconocen a medida que son incurridos, independientemente de la fecha en que se haya realizado el pago y se registran en el periodo más cercano en el que se conocen. c) Efectos de la Transición a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

O

o o o o o o o o o o o

El efecto deudor en los estados financieros determinado al 31 de diciembre del 2011 en el Patrimonio de la Compañía fue de US$ 283.157.

s* o o o o o o o o o o o o o o o o

CERTIRCO que e, presente e eje jemp,ar el aufo,Jrio

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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o

o» o o o o o o o o o o o o o o o o

FECORSA Industrial y Comercial S.A, Notas a los estados ñnancieros Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses 1.

Efectivo y equivalentes de efectivo

Conformado por: Caja General Bancos Nacionales Inversiones Temporales

a)

Total

2013

2012

4,944

1,744

104,337

39,384

500,000

-

609,281

41,128

a) Corresponde a un certificado de inversión múltiple en el Banco del Pichincha con una tasa de interés anual del 6.75% con fecha de vencimiento el 12 de Enero del 2015.

2.

Cuentas por cobrar Conformado por:

2013

2012

4.799.367 65.184 491.445 662.115 459.847

3.406.338 583.098 296.845 382.525 86.099 -

Total

6.477.958

4.754.905

Provisión para cuentas incobrables

(99.904) 6.378.054

(63.183) 4.691.722

Clientes Otras Cuentas por Cobrar Pagos Anticipados Crédito Tributario IVA Crédito Tributario Renta Anticipos a proveedores Cuentas por liquidar

a) b)

c) <0

CERTIFICO que el presente ejemplar

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o o o o o o o o o o o o o o o o

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros AI 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses a) Incluye principalmente saldo por cobrar Asociación Ancestrales de Mineros Anayacu por USS 143.080, Constructora Consixbri S.A. por US$73.959, Faxespe S.A. por USS 109.463, Villacres Viteri Leonardo Enrique por UDS 316.724, Sr Lomas Vozmediano Holger por USS 146.237, Guichay Duran Gary por USS 165.740, Industrial pesquera Santa Priscila S.A. por USDS 53.045, Telconet S.A. por USDS 246.373, Gobierno Autónomo Descentralizado por USDS 9.510, Felelia S.A. por USDS 61.412 , Apolo Gallardo Ancizar por USDS 112.845, Moticonci Cia. Ltda. por USD. 193.990, Constructora Cribeca S.A. por USDS 97.428, Agro Aéreo S.A. por USDS 90.454, Allesmart S.A. por USDS 185.661, Blaunsa S.A. por USDS 43.723, Blaylon S.A. por USDS 45.061, Cemarsa S.A. por USDS 44.218, Consorcio GLP Ecuador, por USDS 44.772, Eslive S.A. por USDS 428.621, Guerrero Bravo Carolina por USDS 72.316, Peñaherrera Palma Marco por USDS 153.924, Urgiles Espinoza Andrés por USDS 89.247 correspondientes a facturas pendientes de cobro, entre otros.

o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o •o L..V

b) Incluye principalmente valores entregados como anticipo de comisiones al Sr. Jaime Pebres Cordero por USS 390.187; cuentas por cobrar a choferes por USS 2.123; Sr Xavier pino Cáceres por USS 12.445; AF Capital por USS 39.290 entre otros. c) Incluye principalmente anticipos entregados a la compañía HIMOINSTA por USDS 592.043 por el concepto de importación de generadores. d) Corresponde a ajustes varios los cuales fueron aprobados por los accionistas mediante acta de junta general de accionistas de fecha 27 de Diciembre del 2013, en la cual se comprometen a retribuir estos valores en el transcurso del año 2014 a efectos de que la empresa tenga una mayor capacidad de pago.

3.

Inventarios Conformado por:

2013

2012

Inventario Equipo Matri¿ ERT|F|COque e| presente ejemplarr 4,482,359 Inventario de Repuesto guarda conformidad con el autorizado^ 368,343

101,242 6,739 1,089,918

1,417,052 238,620 84,990 4,798 2,344,984

6,048,601

4,090,444

Inventario Taller Inventario Varios Inventarios en tránsito

por la Superintendencia de Compañías con1 Resolución No. de

Total JERTIFICG qut el presente «jampir guarda conformidad con eJ autorizad oor

Emision de

AB. BETTYTAMAYO INSUASTI Directora Nacional de Autorización y Registre

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Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados fínancieros Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses

4. Propiedad, Planta y equipos Conformado por: 2013

2012

Terrenos Edificio Equipo de Oficina Vehículos Equipo de Computación Instalación Equipos Menores Construcciones en Curso

4.726.173 481.563 15.815 689.525 46.296 33.766 16.817 -

299.520 130.200 11.815 545.003 1.358 33.766 16.817 27.089

Menos Depreciación Acumulada Total

6.009.955 (409.010) 5.600.945

1.065.568 (389.988) 675.580

El movimiento de propiedades, planta y equipos, en el período fue como sigue: 2013

2012

Costo Saldo inicial Compras Ventas Revaluo Ajustes/Bajas

1,065,568 1,220,257 (332,880) 4,426,653 (369,643)

923,426 134,480

Saldo final

6,009,955

1,065,568

7,662

CERTIFICO que el presente ejemplar guarjia-conforgudad con el autorizado 'fíor la SuperintendenciactejCompañias cf v Resolución

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./Directora Nacional de Autorización y Registre

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Notas a los estados financieros Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses Depreciación acumulada Saldo inicial Gasto del año Ajustes/Bajas Saldo final

5.

o o o o o o o o o o o o

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FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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2013

2012

389,988 120,210 (101,188)

312,402 106,799 (29,213)

409,010

389,988

Inversiones a Largo Plazo Corresponde a dineros entregados durante el ejercicio 2013 para compra de 57 títulos en la compañía METROCENTRO S.A.

6.

Obligaciones bancadas Conformado por: 2013 Sobregiros Bancarios

a)

Banco del Austro S.A. Corresponde al Aval concedido por el banco del austro por la cantidad de US$ 500.000 con una tasa de interés del 6.75% anual y con fecha de vencimiento a 120 días.

Emsio» de obligaciones Corresponde a la porción corriente por la emisión de obligaciones por US$ 4'000.000

1,504,866

500,000

(Nota 10)

Total

705,243 2,710,109

a) Conformada por sobregiros contables bancarios con el Banco Pichincha S.A. por US$ 810.964; Total Bank por US$ 25.053; Banco del Austro S.A. por US$ 668.848.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda_coniormidad^onel autorizado

Ic'or'a Nacional de Autorización y Registre

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17 m 2014 o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o

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FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 JtLrD uoiares esiauuumueiises

7.

\

Cuentas por pagar Conformado por: Proveedores Sobregiros bancarios Cuentas por pagar convenio JFCR /FCCSA Obligaciones IESS Impuestos por Pagar Impuesto a la renta compañía Participación a trabajadores Beneficios sociales Intereses por pagar Otras Cuentas por Pagar Anticipo Clientes Total

a)

b) c)

2013

2012

3,298,646 25,101 72,044 93,876 22,864 169,785 477,840

3,907,308 868,261 646,964 58,700 3,846 175,016 134,283 3,426 201,001 1,357,570

4,160,156

7,356,375

a) Está conformado principalmente por compras de maquinaria pesada a las compañías GUANGXI LIUGONG MACHINERY CO. LTD por US$ 291.040, HIMOINSA PTY, S.A. por USS 1.106.084 y STEMAC por US$ 1.210.839. b) Conformada principalmente por valores por pagar a las compañías Fastfinsa por USS 125.920 y Automotores Continental por USS 43.867 por la compra de vehículos. c) Conformada por valores recibidos como anticipos principalmente por las compañías VERDU S.A. por USS 20.000, ECUATORIANA DE SAL Y PRODUCTOS QUÍMICOS por US$28.000, FRACTALES CÍA. LTDA. por US$50.000, TELCONET S.A. por US$ 150.393, ESEICO S.A. por USS 58.868, INCUPASAJE CÍA. LTDA por USS 96.000 entre otros.

CERTIFICO que el presente ejemplar ' «I autorizado ppi'Ta Superintendencia de Corhpañiascc

TAMAVO INSUAST1 Bífectora Nacional de Autorización y Registre

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FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses 8.

Otras cuentas por pagar Conformado por: 2013 Dinners CJub del Ecuador

7,252

Ing. Jaime Pebres Cordero

a)

24,000

Ecuadescuento

b)

653,164

Participación de trabajadores 15 %

(Nota 11)

276,413

Impuesto a la renta Total

(Nota 11)

425,788 1,386,617

a) Corresponde a las comisiones pendientes de cancelar por la venta de Equipos. b) Pasivos originados a partir de la reclasificación de la cuenta "Cartera de Cheques Post. Negociada" por lo cual existe un contrato con la Compañía Ecuadescuento, el cual no genera intereses por pagar ni tiene fecha de vencimiento.

9.

Pasivo a largo plazo Incluye principalmente las provisiones para Jubilación Patronal por US$ 251.800 y Bonificación por desahucio de US$ 27.912.

10.

Emisión de Obligaciones Mediante Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas del 22 de Mayo del 2013, con el fin de mejorar la posición financiera de la Compañía y de sus proyectos se decide un plan de emisión de obligaciones, para lo cual la Compañía procede a calificarse con la Sociedad calificadora de Riesgo Latinoamericana, SCRL S.A. obteniendo un certificado "AA".

La superintendencia de compañías aprobó la emisión de obligaciones y del contenido del prospecto, autoriza a la oferta pública y dispone su inscripción en el registro del mercado de valores mediante resolución número SC.IMV.DJMVDAYR.G. 13.0004764 con fecha 14 de Agosto del 2013.

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CERTIFICO que el presente ejemplar l autorizado lábuperiníendencia de Cornjíañias cpn

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y ComercfarSA 0nZ3CI

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a o o o o o o o o o o o o o o o

2 7 MAY 2014

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses Términos de Emisión;

Monto: Plazo:

US$ 4'000.000 1800 días

Emisión:

Las Obligaciones materializadas a emitirse serán al portador. En el caso de las desmaterializadas no cabe la emisión al Portador o a la Orden de acuerdo al literal d) del Articulo 164 de la LMV. Cuando la emisión es desmaterializada, las Obligaciones estarán representadas en anotaciones en cuenta; tendrán la característica de Títulos Ejecutivos y se mantendrán la misma forma de amortización. Además constará el o los nombres de tos Obligacionistas.

O

o o o o o o o o o o o

o o o o o o o o o o o o o o o o

Clase A

Valor Nominal de cada obligación:

La Serie será única.

Títulos Materializados = US$ 20,000.00.

Títulos Desmaterializados > US$ 1,000.00.

Tasa de interés:

8% fija Anual

Amortización de Capital:

Trimestral

Ainoruzación de Interés:

Trimestral

Co locador:

Casa de Valores ADVFIN S.A.

Representante de Obligaciones:

Estudio Jurídico Pandzic y Asociados S.A.

Agente Pagador:

FECORSA Industrial y Comercial S.A.

Calificador de Riesgos:

Class International Rating Calificadora de Riesgos

Calificación:

AA

Garantías:

Las Obligaciones que se emitan, contarán con Ja garantía general del emisor, conforme lo dispone el Artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores.

Por garantía general se entiende la totalidad de los activos no gravados de FECORSA Industrial y Comercial S.A. que no estén

CERTIFICO que el presente ejemplar jaacWffSííñíaaZrB^P el autorizado a Superintendencia de Compañías con j Resolución N o ^ W ^ ^

directora Nacional de Autorización y Registre

afectados por una garantía específica, de conformidad con las normas que para el efecto lo determine k Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores y sus normas complementarias.

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FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros AI 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses Resguardo: Esta emisión tendrá también en cuenta y cumplirá los resguarde establecidos en el Artículo 1 i, Sección 1, Capítulo III. Subtítulo I, Tftuta III de lai Codrfícaciól < de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, que hace referencia a las disposiciones comunes a la Oferta Pública de Valores. Así mismo la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la compañía reunida el 22 de Mayo de 2013, se compromete a mantener como resguardos a la emisión b siguiente: a) Continuar manteniendo su política proactiva en cuanto a la comercialización y prudente en cuanto al crecimiento, privilegiando a la eficiencia frente al volumen, todo esto con la finalidad de preservar el cumplimiento de su objeto social, y así poder cumplir con sus clientes y sus acreedores de manera especial con los futuros compradores de sus Obligaciones a Largo Plazo que emitirá la empresa en el Mercado de Valores; b) No repartir dividendos mientras existan Valores-Obligacion.es en mora, y; c) Mantener la relación de los Activos libres de gravamen sobre obligaciones e circulación, según lo establecido en el Artículo 13 Sección I, Capítulo 111, Subtítulo!, Título III de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores.

El uso requerido de fondos fue para capital de trabajo 100%

CERTIFICO que el presente eiernplar í autorizarlo or la Superintendencia de Compañías

fTrectora Nacional de Autorización y Registre

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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses 11.

Utilidad del ejercicio 15% Participación a trabajadores

(Nota 8)

2013

2012

1.842,753

655,688

(276,413)

(134,283)

1.566,340

521,405

369,062

239,533

Partidas conciliatorias Más gastos no deducibles Base imponible

22%-23% Impuesto a la Renta causado

(Nota 8)

1,935,402

760,938

425,788

175,016

La Compañía no ha sido revisada por parte de las autoridades fiscales en ningún año.

12.

Capital social Al 31 de diciembre del 2013 , el capital social de la Compañía está constituido por 1 '810.000 acciones ordinarias y nominativas e indivisibles a un valor de US$ 1,00 cada una.

13.

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Impuesto a la renta La conciliación del impuesto a la renta aplicándole la tasa impositiva legal y la determinación del importe afectado a operaciones, está constituida como sigue:

8* o o o o o o o o o o o o

,

Aportes futura capitalización Representan aportaciones efectuadas por el accionista mayoritario la compañía OBRIOBRAS S.A en años anteriores, a! 31 de diciembre del 2013 los accionistas resolvieron asumir para su posterior cancelación los pasivos denominados "Otras cuentas por pagar" por US$ T286.793 por lo que deciden reclasificar a esta cuenta amparadas mediante acta de junta general de accionistas de fecha 27 de Diciembre del 2013.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

26

tiona! de Auicruacior, y Kegistrc

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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27

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses 14.

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Resultados acumulados

\l saldo de esta cue

puede ser utilizado para la distribución de dividendos, aumento de capital y ciertos pagos tales como re liquidación de impuestos, etc. Al 31 de Diciembre del 2013 los accionistas decidieron reclasificar el saldo deudor de los "Resultados Acumulados Provenientes de la adopción NIIF" por US$ 303.034 a la cuenta "Resultados acumulados de años anteriores" por lo que a dicha fecha se presenta neteada en este rubro, según se acordó mediante acta de junta general de accionistas de fecha 27 de Diciembre del 2013.

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MAY 2011

15.

Superávit por Revalorización de Propiedad, planta y equipos Los administradores han optado, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad No. 16 por valorar los terrenos por su valor razonable, por el cual se ha registrado un incremento del valor de los activos contra reservas de revalorización.

Mediante avalúos realizados con fecha 28 de Octubre del 2013 por el perito calificado del Banco del Austro se determinó un incremento de US$ 4.426.653 en la cuenta de Terrenos.

16.

Eventos subsecuentes Entre el 31 de Diciembre del 2013 y la fecha de emisión de los estados financieros Febrero 24 del 2014, no se han producido eventos importantes que en opinión de la administración de la Compañía ameriten su revelación.

CERTIFICO que el presente ejemplar l autorizado

L w i Q i u í'lüó.Üitu. U*. AuiutiZ^'^' 1 i t^v-^'k

27

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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Z7MAY20U

P.F. PÁEZ. FLORENCIA & CO. Cía. Uda. Contadoras Públicos

1 nfornic de los Auditores Independientes Mar/o 3O del 2013 A los Señores Accionistas de FECORSA Industrial y Comercial S.A. Guayaquil - Ecuador

liemos audhado los estados financieros adjuntos de H'iCÜRSA Industrial y Comercial S.A. los cuales comprenden el Estado de Situación al 31 de diciembre del 2012. los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio y de flujos de efectivo por oí año terminado en esa lecha, e! resumen de las políticas de contabilidad significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Administración por ios Estados Financieros 2.

La administración de la compañía es responsable de la preparación y presentación de estos estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera. lista responsabilidad incluye: diseñar, implemcntar y mantener el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros que estén libres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea debido a fraude o error, seleccionando y aplicando políticas-contables apropiadas, y haciendo estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor 3.

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoria de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos así como que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable soba* si los estados iínancieros están libres de representaciones erróneas de ¡mportnneui relntivii.

CERTIFICO que el presente ejemplar guardaconforrmdad con el autorizado

Resolución No. OURFIRMISAMEMBEROF (APA THE INTERNATKMÍAL ASSOCIATION Qf- P H O - E S S T, GLOBAL SUPPORT • I.OCAI KNOWlí;^..s

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A ÍSO i! fJ T/Í N Cy_feJ# MSC

tora Nacional de Autorización y Registre ¡HITO-MAYAQ.UH &» B'asil SwO-38 y Chifles 3awn E*» Kautjr Alo Pao Okc«u ',• T«Wono: 331-802?TtMu: 331-7454 Cri.: OS956S1M »-»7 :C?S)h Email ^codla<loies@Mbl8m«)«ii CMTI.BC. «piwf gcaMfnouein w •:•' Casita: 17-21-745

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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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2 7 MAY 2014

P.F. PAEZ FLORENCIA & CO Cía. üda.

Contadores Públicos

Una auditoria incluye aplicar procedimientos para obtener evidencia cb auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financierwr Los proeidimicnlos seleccionados dependen del juicio dci auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representación errónea de importancia relativa en los estados financieros, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar esas evaluaciones del riesgo, el auditor considera el control interno relévame para la preparación y presentación razonable de los estados financiero'; por la entidad, para diseñar los procedimientos de auditoria que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el Un de expresar una opinión sobre la electividad del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye evaluar ¡o apropiado de las políticas contables ulili/adas y la ra/onabilidad de las estimaciones contables hechas por la administración, así como evaluar la presentación de ios estados financieros en conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoria que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría.

Base pura Opinión con salvedad 4.

A Diciembre 31 del 2012. no observamos ios inveníanos Tísicos que corresponden principalmente a mercaderías disponibles para a venta por US$ 4.090.444: por cuanto dicha fecha fue anterior a nuestra contratación como auditores de la Compañía y no nos pudimos satisfacer de dicho saldo por medio de otros procedimientos de auditoría.

Opinión con salvedad 5.

Hn nuestra opinión, excepto por el efecto de los ajustes si los hubiere que pudieren haberse determinado en la observación física de los inventarios descritos en el párrafo base para opinión con salvedad, los estados financieros que se acompañan, presentan razonablemente en todos sus aspectos importantes, la situación financiera de FKCORSA Industrial y Comercial S.A. al 31 de diciembre del 2012. los resultados de sus operaciones, la evolución del patrimonio v sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera.

Informe sobre requisitos legales y normativos 6.

Nuestra opinión sobre el cumplimiento de las obligaciones tributarias de la Compañía, como agente de retención y percepción por el ejercicio terminado ai de diciembre del 2012. se emite por «separado.

SC. 1OÍAE No.4.14 CERTIFICO que e! presente ejemplar

ia N.

tfectora Nacional de Autorización y Registre Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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27 MAY 2014

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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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2 7 MAY 2014

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL SiA Estado de Resultados Por el año terminado al 31 de diciembre del 2012 (En dólares estadounidenses)

Ingresos por servicios Ventas de Equipo Venias de Repuestos Ventas división taller Otros ingresos por ventas Otros Ingresos Total ingresos Cosío de ventas Productos vendidos Total de Costos de ventas Utilidad Operacional Gastos de operación Cíastos de venta

843.474

Gastos administrativos

721.928

Otros gastos operativos

513.588

Gastos no operacionales

376.996

Total gastos operacionales Utilidad antes de Participación a trabajadores e Impuesto a la Renta Participación a trabajadores (Nota 8 )

(134.283) (175.016)

Impuesto a la renta (Nota 8 ) Utilidad del ejercicio

Ver políticas de contabilidad y notas a los estados financieros

aime Pebre Kepresenlahlé Legal

Sr. Carlos León Hormaza Contador General Registro No 16335

CERTIFICO que el presente ejemplar guajda conformidad con el autorizado tíor la SuperintendenciadíT'SQmpartias

fAMAYO IN9UA ctors Nacional de Autorización y Registre

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

2 TMAY 2014

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CERTIFICO que el presente ejemplar guarda cGQÍormiílaicon el autorizado ptíflaSupenntendencia deCTíRjpañias c^ ^solución No. 2> ~¡y¥*.*_, ^ftg^-í „ JFTTVTAMAYCy eicra Nicionai do Aiiionzacion y Reg.strc

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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27MAY20H

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIA Estado de Flujos de Efectivo Por el año terminado al 31 de diciembre del 2012 (En dólares estadounidenses)

Flujos de efectivo por las actividades de operación Efectivo recibido de clientes Efectivo pagado a proveedores y empleados

6.359.729 (7.248.259)

Efectivo neto utilizado en las actividades de operación

(888.530)

Flujo de efectivo por las actividades de inversión Aumento en inversiones permanentes

(569.700)

Adiciones en Propiedades y equipos

(134.480)

Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión

(704.180)

Flujos de efectivo por las actividades de financiamiento Préstamos pagados

(5.012)

Aportes para futura capitalización

I.6I9.IIO

Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento

1.614.098

Aumento neto del efectivo Efectivo al inicio del período

21.388 19.740

Efectivo al final del período.

41.128

Ver políticas de contabilidad y notas a los estados financieros

Sr. Carlos León Hormaza Contador General Registro No 16335

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CERTIFICO que el presente ejemplar I autorizado pffr la Superintendencia de Co Resolución No. 33 * '

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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2 7 MAY 2014

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL

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Conciliación de la Utilidad Neta con el Efectivo Neto utilizado en las Actividades de Operación

*

Por el año terminado al 31 de diciembre del 2012 (En dólares estadounidenses)

Utilidad neta Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto utilizado en las actividades de operación Depreciación Ajustes de Propiedades y equipos

106.799 (36.875)

Participación a trabajadores

134.283

Provisión impuesto a la renta

175.016

Provisión jubilación patronal

6.254

Efectivo proveniente de las actividades de operación antes de cambios en el Capital de Trabajo

731.866

Aumento en cuentas por cobrar

(2.239.033)

Aumento en inventarios

(3.290.532)

Aumento en gastos anticipados

(603.527)

Aumento en cuentas por pagar

4.512.696

Efectivo neto utilizado en las actividades de operación

(888.530)

Ver políticas de contabilidad y notas a los estados financieros

Gerente Genera!

Sr. Carlos León Hormaza Contador General Registro No 16335 CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado -> ^__—-*- '-•-—^~^_ _. . ofjffá Superintendencia de ' /^ ~ <v Resolución No. ^ _ ftWAYO INSUASTt"

ae Autorización y Registre

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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11 MAY MU

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significativas Al 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses Descripción del negocio y objeto social 1 a Compañía fue constituida e! 2M de Septiembre del IWfi. mediante escritura pública otorgada ante el Notario Vigésimo Primero del cantón Guayaquil, e inscrila en el Registro Mercantil el 2'' de Septiembre de 1W8. bajo el nombre de Fecorsíi S.A. .

Su objeto social principa! son las actividades realizadas ventas al por mayor de maquinarias, equipos agropecuarios, incluso parles y pie/as.

Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información 1 Financiera ( N I I F ) Los estados financieros adjuntos fueron preparados de conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera. Con fecha 4 de septiembre del 2006.

Registro Oficial N'° 348, la Superintendencia de Compañías, mediante Resolución N" 06.O.ICI.004. resuelve adoptar las Normas Inlernacionale.s de Información financieras NIIF y dispone que las referidas Normas sean de aplicación obligatoria por parle de las entidades sujetas a su control y vigilancia, para el registro, preparación y presentación de estados financieros a partir del 1 de enero del 2009. lisia disposición ha sido ral jileada, mediante Resolución N° AÍ1V1 08199 publicada en el Registro Oficial N° 378 SP del 10 de julio del 2008. Mediante Registro Oficial N 498 del 31 de diciembre del 2008 y Resolución N"08.Q1J.()11 del 20 de noviembre del 2008. la Superintendencia de Compañías decide prorrogar la fecha de la adopción de las Normas Internacionales de Información Financieras NIIFS. para lo cual se establece un cronograma que va a partir del 1 de enero del 2010 al I de enero del 2012.

Declaración de cumplimiento Los estados ilnancieros adjuntos han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera ( N I I F ) completas emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad {IASH).

CERTIF,coqUe

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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2 7 MAY 2014

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significaíivas Al 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses RESUMEN DE LAS 1'RfNCII'ALES POLÍTICAS CONTABLES La.s políticas <ic contabilidad .significativas se detallan a continuación a)

Bases de preparación Las csUidos financieros han sido preparados de acuerdo con las N'onnas Internacionales de Información Financiera ( N l f F ) emitidas por ci Consejo de Normas internacionales de Contabilidad (IASB). listan presentados en dólares de los listados Unidos de América, moneda de medición de la compañía: de curso legal y de unidad de cuenta del Ecuador desde mar/o del 2000.

Los estados de situación financiera de acuerdo a NIFF al 31 de diciembre del 2009 y el estado de situación íiiianciera de apertura al I de enero del 2009. lian sido preparados como parte del proceso de conversión u NIIF por el año terminado ci 31 de diciembre del 2010.

Los estados fimincieros de FKCORSA Industrial y Comercial S.A.. al ' » ¡ cíe diciembre de) 2009. fueron preparados de acuerdo con normas cuiadiiiana- de contabilidad (N'F.C) los cuales fueron considerados como ¡os principio^ u'e contabilidad previos, tal como se define en la NI1F I Adopeión por primera \e/ de las Normas Internacionales de información Financiera, en lo relacionado a la preparación del estado de situación financiera de acuerdo a las NÍIF 1 al 1 de enero del 2010. Las NHC anteriores difieren en ciertos aspectos de la NÍIF.

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I as principales políticas contables aplicadas, en la preparación de los estados imancieros de acuerdo con la N1IF I. fueron definidas en función de los pronunciamientos oficiales emitidos a I de enero de 201 U. aplicados de numera uriilbrme en lodos los periodos que se presentan.

FF.COKSA Industrial y Comercial S.A. ha adoptado las Normas Internacionales de Información Financiera (NÍIF). Las políticas contables aplicadas en la preparación de las cifras del ejercicio 200<> que se presentan a efectos comparativos guardan unilórmidod con las aplicadas en el ejercicio 20ÍO.

rFRTIFICO que el presente ejemplar

cnonrHzetonah

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

Registre.

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FECORSA industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad signifícntivíis Ai 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses I») l'.\t>ncione.s aplicadas ai bnlance tío apertura

Hl ejercicio 2011 fue el primer año en el que la Compañía preparó sus estados financieros de acuerdo con las NIIF. ha aplicado determinados exenciones incluidas en la NIIF i, relativas a la primera aplicación de las NMF. para la conversión de! balance de situación al 31 de diciembre de 2010 elaborado de acuerdo a principios y criterios contables generalmente aceptados para la obtención de los saldos del balance de apertura al I de enero de 2010 de acuerdo conlasNHF. FFtCORSA Industrial y Comercial S.A, ha adoptado las siguientes excepciones en el balance de apertura en la fecha de transición: I>I)

Beneficios .1 los empleados

Según la NIC l<) Beneiícios a líinpleados, la compañía puede optar por la aplicación del enfoque de la ''banda de fluctuación" según el cual no se reconocen algunas pérdidas y ganancias aduanales. La aplicación retroactiva de c.-:c enfoque requerirá que líi compañía separe la porción reconocida y la porción P;> reconocer, de Jas pérdidas y ganancias aduanales acumuladas, desde d comienzo del plan hasta la lecha de transición a las NIIF. No obstante 1 , i,-, exención de la NIIF 1 permite a la compañía reconocer (odas las pérdida.- \s aduanales acumul utilizare el enfoque de la banda de fluctuación para tratar las pérdidas y ganancia* actuariales posteriores. Si la compañía utilizara esta opción, la aplicara a todos los planes. l.a compañía, no aplicó esta exención en el año 2012 y por lo tanto, el im|X>rlc de en dicho año por Jubilación patronal c indemnización labora! se los reconoció con cargo a resultados del ejercicio.

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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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MAY 2014

FECORSA industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significam as Al 31 de diciembre del 2012 Kn dólsires estadounidenses 1>2) Estimaciones v supuestos l,n preparación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Iníbnnación Fiuaaciera (NIII-). requiere que la administración realice ciertas estimaciones y supuestos contables inherentes a la actividad económica de la entidad que inciden sobre la presentación de activos y pasivos así como los montos Je ingresos y gastos durante el periodo correspondiente.

Dichas estimaciones y supuestos utilizados se basan en et mejor conocimiento de la administración sobre los hechos actuales, sin embargo, los resultados reales podrían variar oí relación con los estimados originales debido a la ocunencici de eventos futuros.

b3) Deterioro de los activos 1:1 valor en libros de un activo se revisará a la lecha de cada balance general con el fin de dciermiriar si hay alguna indicación de dcleriuro. J)c haberla se estima el monto recuperable de su activo. l,a perdida por el deterioro, se reconoce cuando el monto en libros de un activo excede su monto recuperable, (al perdida -<e reconoce en el estado de resultados para aquellos activos registrados al costo.

Si en un periodo posterior disminuye el monto de una pérdida por deterioro \l disminución se puede relacionar bajo criterios objetivos a una situación que ocurrió después del castigo, dicho valor se reversa a través del estado de resultados.

Durante el año 2012 l-'ecorsa Industrial y Comercial S.A.. no ha reconocido pérdidas por deterioro en sus rubios de activos. h4) Impuesto a la renta diferido f-;l impuesto de reñía dií'erido se registra de acuerdo al método pasivo del balance, este método se aplica para aquellas diferencias temporales ende el valor en libros del activo y pasivo para efectos financieros y los valores utili/ados para propósitos fiscales. De acuerdo a esta norma, las diferencias temporales se identificarán como gravables. (los cimles resultarún en el fin uro ctx un numio í/íipowb/e) o deducidles (las cuntes resultarán en un fuiuro cu partidas ücd ueibles).

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CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

2 7 MAY 2014

FECORSA industrial y Comercial S.A. Políticas dc> Contabilidad significativas Al 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses l ' n activo dil'crido por impuesto representa una diferencia temporal dciluciblc > un pasi\ duendo por impuesto représenla una dilerencia temporal gravablc. los activos por impuesto duendo se reconocen solo cuando exista una probabilidad razonable de su rea I i/ación.

Reconocimiento (te impuestos diferidos I .os ajustes en los activos y pasivos generados por la aplicación (¡c las NIIF. no ha determinado diferencias temporarias que deberán ser registradas como activo por impuestos diferidos.

1)5) Utilidad básica ñor acción La utilidad básica por acción mide el desempeño de una entidad sobre el periodo a-portado y la misma se calcula dividiendo la utilidad disponible para los accionistas comunes entre el promedio ponderado de acciones comunes en circulación durante el año. bíi)

Administración de riesgo financiero Las actividades de cada compañía la exponen a diversos riesgos financieros. La administración del riesgo de la compañía se realiza considerando la imprcvisibilidad de los mercados íínancieros y busca miními/ar los potenciales electos adversos sobre el desempeño financiero de la compañía.

Riesgo üf capital Los principales inslnimcnios de linanciación de la Compañía comprenden el capital de trabajo y lineas de crédito de proveedores, Kl propósito principa! de estos instrumentos es. por una parle. la linanciación de las necesidades de capital circulante y. por otra, la financiación de sus inversiones. Adicionaimenle. los fondos conseguido?; con estos acuerdos de financiación han sido utilizados puntualmente por la Compañía Los riesgos principales originados por los diferentes instrumentos íínancieros en vigor para ser utilizados por la Compañía son:

CERTIFICO que e( presente eiemplar guarda conformidad con ei.utar.ado

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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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2 7 MAY 2014

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significativas Al 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses

Ricstio de tasa de interés La compañía no posee endeudamiento financiero csiá operando bajo Cuentas por Pagar-Provecdores quienes otorgan créditos sin ínteres.

Ricsuo de tin» tic cambio 1:1 endeudamiento financiero y las principales operaciones de la compañía se reali/an en Dólares de los lisiados Unidos tic América, que es la moneda funcional del país, lo cual permite reducir el riesgo de las lluctuaciones en el valor de otras monedas respecto al dólar estadounidense.

Riesgo de liquide/ La compañía mantiene suficiente fondos para financiar sus niveles Je operaciones normales, igualmente la compañía mantiene acceso al mercado financiero para necesidades de capital de trabajo a corto pla/o.

La compañía tiene una estrategia conservadora en el manejo de su liquide/ In cual consiste básicamente en caja y bancos de disponibilidad inmediata.

Concentración del riesgo de crédito Los ¡n.striimenlos financieros expuestos a una concentración de riesgos están compuestos básicamente por las cuentas por cobrar comerciales que están concentradas en varios cuentes, la compañía evalúa regularmente su rccuperabiüdad y considera innecesario inclusive establecer provisiones para cuentas incobrables. li.xislc concejil ración en cuentas por cobrar - relacionadas. (Ver Nota 14) b7)

Propiedad, planta y equipos La propiedad, planta y equipos se conlabili/an al costo de adquisición. Los valores razonables contabili/.ados se revisan de forma periódica, para asegurar que los importes capiliuV.íidos no difieren .signiikaüvamcrac de los valores de mercado.

Cualquier incremento de ia revalori/ación que pueda surgir es reconocido directamente con cargo a patrimonio. j^

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el auto/izado

m^ Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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FECORSA Industrial y Comercia] S.A. Políticas de Contabilidad significativas Al 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses I,os gastos posteriores incurridos en relación con las propiedades, plañía v equipo se capitalizan solo cuando c.sio.s incrementan el beneficio económico fiiluro del activo al que se relacionan. Todos los demás gasios se cargan a la cuenla de resudados cuando se inclinen l.a depreciación se calcula de acuerdo al método de línea recia, lomando como la base la vida útil estimada de los activos relacionados.

I .as tasas de depreciación anual de la propiedad, plañía y equipos son los siguienlcs: Activo

Tasas

Muebles y Enseres Maquinarias y Equipos Líquipo de computación y Software Vehículos

20%

1)8) Provisiones Las provisiones .se reconocen en c! esfado de situación cuando se tiene obligaciones legales como resultado de hechos pasados y que es probable que se requieran la salida de beneficios económicos futuros para eJ pago de las mismas.

I,os importes reconocidos como provisiones representan la mejor estimación de los pagos requeridos para compensar el valor présenle de estas obligaciones a ¡a lecha del estado de situación. l.as provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada estado de situación v son ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivo correspondiente cu cada momento.

I I CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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27MAY20U

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significativas Al 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses b9) Provisión para jubilación patronal v desahucio Hl pasivo por obligaciones de jubilación patronal y bonificación por desahucio está relacionado con lo establecido por el Código de Trabajo, iodo el personal de la nómina está cubierto por estos beneficios.

F.l costo y la obligación se reconocen durante el periodo se servicio de los empleados y se miden usando el método de la unidad de crédito proyectada con valoraciones actuariales realizadas al final de cada periodo.

Para el cálculo se consideraron los siguientes supuestos: 2012 Número de empleados Tasa de descuento "lasa de incremento salarial Pensión mensual mínima

81 7% 3% $20

blO) Impuesto aja renta corriente La provisión para impuesto a la renta se calcula mediante la tasa de impuesto aplicable a las utilidades gravables y se carga a los resultados del periodo en que se devenga con base en el impuesto por pagar cxigible.

Las normas tributarias vigentes establecen una tasa de impuesto del 23% de las utilidades gravables. A partir del ejercicio 2001 dicha tasa se reduce 10% si las utilidades son reinvertidas por el contribuyente. De acuerdo con las referidas normas, si la reinversión de utilidades no se matcriali/a hasta el 31 de diciembre del año siguiente, la Compañía deberá cancelar la diferencia de impuesto con los recargos correspondientes.

La reinversión de utilidades se relaciona con el destino de las mismas en el sentido de que deben orientarse a la adquisición de maquinarias nuevas o equipos nuevos que se utilicen para su actividad productiva.

Están exentos del impuesto a la renta los dividendos pagados a sociedades locales y sociedades del exterior que no estén domiciliadas en paraísos fiscales.

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r e f ó a c i o n a l de- Aytonzacicm y Registre Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significativas AI 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses De acuerdo con el Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversiones, publicado en el Suplemento a! Registro Oficial N° 351 del 29 de diciembre deJ 2010, se establecen incentivos fiscales a las inversiones. Entre los aspectos relevantes se anotan: J)

Se reduce la tasa de impuesto a la renta, de forma progresiva, esto es: en el año 2011 el 24%, el año 2012 el 23% y del año 2013 en adelante el 22%. Adicionalmente, los contribuyentes administradores u operadores de una Zona Especial de Desarrollo Económico (ZEDE) tendrán una rebaja adicional de 5 puntos en la tasa del impuesto a la renta.

2)

Se establecen como dcducibles adicionales en el cálculo del impuesto a la renta ciertos conceptos de gastos, relacionados con los realizados por empresas medianas en capacitación técnica dirigida a investigación, desarrollo e investigación tecnológica, b) las depreciaciones y amortizaciones por las adquisiciones de maquinaría y equipos y tecnologías, c) incremento neto de empleo por un período de cinco años, cuando se cumplan ciertas condiciones, d) exoneración del pago del impuesto a la renta durante cinco años para las nuevas sociedades que se constituyan, cuyas inversiones nuevas y productivas se realicen fuera de las jurisdicciones urbanas de los cantones Quito o Guayaquil y dentro de ciertos sectores económicos, e) Diferimiento del pago del impuesto a la renta y de su anticipo hasta por cinco años, para las sociedades que transfieran por lo menos el 5% de su capital accionario a favor de al menos el 20% de sus trabajadores, í) los gastos increméntales por generación de nuevo empleo o mejora de la masa salarial y g) exoneración de la retención en la fuente del impuesto a la renta en los pagos por intereses de créditos extemos y líneas de crédito registradas, con tasas de intereses establecidas por el Banco Centra! del Ecuador y otorgadas por instituciones financieras del exterior, que no se encuentren domiciliadas en paraísos fiscales.

blí) Reconocimiento de los ingresos El ingreso por venta de equipos es reconocido cuando los riesgos significativos y el equipo han sido recibidos por el cliente.

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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

V\n No

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FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significativas Al 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses b!2) Costos v gastos Los costos de operación se determinan en base al costo promedio de adquisición.

Los gastos se reconocen a medida que son incurridos, independientemente de la fecha en que se haya realizado el pago y se registran en el periodo más cercano en el que se conocen. c) Efectos de la Transición a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

El electo deudor en los estados financieros determinado al 31 de diciembre del 2011 en el Patrimonio de la Compañía fue de US$ 283.157.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado ~

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_ acional de Automación y Registre

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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2 7 MAY 2014

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses

Conformado por:

2012 Caja Ckneral

2.

1.744

Bancos Nacionales

39.384

Tolal

41.128

Cuentas por cobrar

Conformado por:

2012 Clientes Otras Cuentas por Cobrar Pagos Anticipados Crédito Tributario IVA Crédito Tributario Renta

3.406.338 583.098 296.845 382.525 86.099

Total

4.754.905

Provisión para cuentas incobrables

(63.183) 4.691.722

a) incluye principalmente saldo por cobrar Telconct S.A. pur US$ 441.979.

Guichay Duran Gary por US4 132.430, Guerra G. Holgcr por US4 138.104, Inmobiliaria Valero por US$ 131.028, Lineabuilding Cía. Ltda. Por US$ 164.640. Constructora Requivial S.A. ÜS$ 101.777, Gobierno Aulónomo Descentralizado US$ 258.764,Alessmart S.A. por US$182.297, Gobierno Autónomo Duran por US$ 228.760, Lubrisa S.A. por US$ 171.428 y Talum S.A. por US$ 209.495 correspondientes a facturas pendientes de cobro, entre otros.

18

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado on

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Ulitclutd Nacional deíCusonzacion y Regiatfí.

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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I I NAT

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses

Inventarios Conformado por: 2012

4.

Inventario Equipo Matriz Inventario de Repuesto Inventario Taller Inventario Varios Inventarios en tránsito

1.417.052 238.620 84.990 4.798 2.344.984

Total

4.090.444

Propiedad, Planta y equipos Conformado por: 2012 Terrenos

299.520 130.200 11.815 545.003 1.358 33.766 16.817 27.089

Edificio Equipo de Oficina Vehículos Equipo de Computación Instalación Equipos Menores Construcciones en Curso

1.065.568 (389.988) 675.580

Menos Depreciación Acumulada Total

CERTIFICO que el presente eiemplar guarda conformidad con el autorizado Compañías c Resolución No. ^IP^ ^

dé-

19 e Autorización y Keqistrt

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses El movimiento de propiedades, planta y equipos, en el período fue como sigue

2012 Costo

Saldo inicia!

Compras Ajustes

923.426 134.480 7.662

Saldo final

1.065.568

2012

5.

Depreciación acumulada Saldo inicial Gasto del año Ajustes

312.402 106.799 (29.213)

Saldo final

389.988

Inversiones a Largo Plazo Corresponde a dineros entregados durante el ejercicio 2012 para compra de 31 títulos en la compañía METROCENTRO S.A.

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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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11 W

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses 6.

Cuentas por pagar Conformado por: 2012 Proveedores Sobregiros bancarios Cuentas por pagar convenio JFCR /FC'CSA Obligaciones 1ESS Impuestos por Pagar impuesto a la renta compañía Participación a trabajadores Beneficios sociales Otras Cuentas por Pagar Anticipo Clientes Total

a) h) c)

Nota 8 Nota 8

d)

3.907.308 868.261 646.964 58,700 3.846 175.016 134.283 3.426 201.001 1.357.570 7.356.375

a) Está conformado principalmente por compras de maquinaria pesada a las compañías HIMOINSA por USD$ 1 '665.672, STEMAC por USOS 600.000 y LIUGONG por USD$ 873.578 del exterior. b) Valor que corresponde a cheques girados y no cobrados del Banco del Pichincha. c) Conformada principalmente por un convenio privado (Jaime Pebres Cordero Rosales/ Pebres Cordero Compañía de Comercio S.A.) de compraventa de Activos y asunción de pasivos mediante el cual se da en venta real y enajenación perpetua a favor de la compañía Fecorsa Industrial y Comercial S.A.. los activos de su propiedad los mismos que forman parte de la infraestructura que posee en su División Industrial, Agrícola y Marina. (Ver Nota 12) d) Conformada por valores recibidos como anticipos principalmente por las Empresas Bira Bienes de Raíces S.A. por US$ 257.644, Gobierno Autónomo Descentralizado por US$ 205.200, Constructora Consixbri S.A. por US$ 130.500, Empresa Eléctrica Centrosur S.A. por US$ 112.350, Bancuber S.A por US$ 90.000, Industria Pesquera Santa Priscila por USS 80.526 y Puturcorp por US$ 73.775, entre otros.

21

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autcyizado poí-te-SUpórmiendencTTíteompañiascon /Polución No. /_ ^wfectóra Nacional de Autorización y Registre

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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27 MAY 2014

FECORSA Industrial y Comercial S.A Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2012 Cn dólares estadounidenses Pasivo a largo plazo Incluye principalmente las provisiones para Jubilación Patronal por US $ 251.80( y Bonificación por desahucio de US$ 77.294; entre otros pasivos menores.

8.

Impuesto a la renta Al 31 de Diciembre del 2012, la tasa impositiva del 23% rige el cálculo del Impuesto a la Renta de las Sociedades.

La conciliación del impuesto a la renta aplicándole la tasa impositiva legaJ y la determinación del importe afectado a operaciones, está constituida como sigue: Descripción

2012

Utilidad contable

US$

15% participación a trabajadores (base incluye los gastos no declucibles)

655.688 (134.2 83j_ 521.405

Mas (Menos) partidas conciliatorias Más Castos no deducibles

239.533

Base imponible

US$

23% Impuesto a la Renta (Impuesto causado)

760.938 175.016

La Compañía no ha sido revisada por parte de las autoridades fiscales en ningún año.

9.

Capital social Al 31 de diciembre del 2012 , el capital social de la Compañía está constituido por 10.000 acciones ordinarias y nominativas e indivisibles aun valor de US$ 1,00 cada una.

10.

Aportes futura capitalización Representan las aportaciones efectuadas por el accionista mayoritario la compañía OBRIOBRAS S.A CERTIFICO que eí presente ejemplar guarda^conforniidad con el autorizado

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Oí la Superintendencia i Resolución No

j;iuc;ü;a Naciona! (íi Autorización y Registre -128-

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

2 7 MAY 2014

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses 1 1.

Resultados acumulados 1:1 saldo de esta cuenta está a disposición de los accionistas de la Compañía y puede ser utilizado para la distribución de dividendos, aumento de capital y ciertos pagos tales como reliquidación de impuestos, etc.

12.

Contratos Al 31 de Diciembre del 2012, existen los siguientes contratos de los cuales exponemos un resumen de cada uno: Acuerdo Marco a) Con lecha Octubre 1 del 2012 se celebró un acuerdo Marco entre Pebres Cordero Compañía de Comercio S.A. y Fecorsa Industrial y Comercial en el cual se acuerda lo siguiente: El Presidente de Febres-Cordcro Compañía de Comercio S.A. en comunicación enviadas a todos los Accionistas el 28 de mayo del 2012 informa que se había procedido a contratar a la firma Gastitop S.A. con el objeto de proceder a la Liquidación Interna de la División Industrial, Agrícola y Marina. Posteriormente el Informe Final de la mencionada Pinna fue puesto a consideración de los Accionistas y con la previa autorización de la Junta General Extraordinaria Universal de Accionistas en sesión celebrada el día 13 de Septiembre del 2012, ha resuelto, por así convenir a sus intereses,. Una operación que conlleve la enajenación de ciertos bienes muebles c inmuebles de la compañía, así como la cancelación de pasivos laborables, financieros y fiscales, de conformidad a una prelación de créditos definida por la administración de Ja compañía.

Objeto del presente Acuerdo. uniré los pasivos que asumirá la Compañía Fecorsa Industrial y Comercial S.A. se encuentran pasivos financieros, obligaciones con Proveedores nacionales y extranjeros de la División Industrial objeto del presente Acuerdo y una serie de pasivos que por razones ajenas a la voluntad de la administración Febres-Cordcros Compañía de Comercio S.A., mi se encuentran debidamente identificados en sus estados financieros, pero que son expresas e igualmente reconocidos y aceptados en sus por FECORSA como parte de la negociación. ejemplar

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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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11 MAY 2014

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses

Los pasivos antes mencionados se identificaran en ci correspondiente anexo al \o de compraventa

La compraventa de Activos y Pasivos se realizara bajo la modalidad de adquisición de Negocio, consecuentemente, y de conformidad a lo establecido en el artículo 28 del Código Tributario vigente, el adquirente. esto es Fecorsa Industrial y Comercio S.A., se obliga a comunicar sobre dicha transacción al Servicio de Rentas Internas del Ecuador.

Las parles dejan expresamente señalado que en el evento en que Fecorsa Industrial y Comercia! S.A., llegare a ser responsable por el pago de los tributos que pudieren haberse generado y adeudado por Febres-Cordcro Compañía de Comercio en virtud del traspaso del negocio (División industrial. Agrícola y Marina), esta ultima otorgara garantías y representaciones a efectos de cubrir eventuales contingencias de carácter fiscal.

Constitución de un Fideicomiso Mercantil en Caranda.

Las partes han resulto, a efectos de garantizar el cumplimiento de los pasivos que asumirá Fercosa S.A, constituir un Fideicomiso Mercantil en Garantía, al cual se le aportaran los bienes inmuebles, Los bienes que se aportaran al patrimonio autónomo del Fideicomiso tiene un valor de mercado y presente de US$1.845.000.

Los pasivos garanti/^dos por el fideicomiso Mercantil corresponden a la suma de US$3.186.000.

El Fideicomiso tendrá vida jurídica hasta que se hayan cancelado la totalidad de los pasivos o hasta que estos hayan sido legal mente subrogados de manera que Febrcs -Cordero Compañía de comercio se encuentre liberada documentadamente del pago de los mismos.

En el Contrato de Fideicomiso Mercantil en Garantía se determinaran, además de los pasivos garantizados, los plazos de vencimiento de cada una de Jas obligaciones, mismas que las partes han resuelto dividirlas por tramos, que deberán ser cancelados máximos hasta los siguientes plazos, a saber:

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el auío.rizado

24 Sreciürs Nacional de Autorización y Registre

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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17 MAY 2014

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros AI 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses

Vencimiento

Pagos

Valor USS

Primer Tramo

31-12-2012

1.845.000

Segundo Tramo

30-04-2013

399.000

Tercer Tramo

31-08-2013

942.000

Las partes convienen que podrán efectuarse liberaciones parciales de los bienes aportados al patrimonio autónomo, a medida que las obligaciones se vayan cancelando o subrogando.

Sin embargo, no procederá parcial hasta que las obligaciones y deudas amparadas en garantías otorgadas por la Sra. Isabel Rosales Aspiazu de Febres-Cordero y que se establece en un monto de $800.000, oo producto de dos garantías especificas otorgadas para el giro del negocio de la División industrial de FebresCorderos Compañía de Comercio S.A. hayan sido totalmente extinguidas o devueltas por el banco emisor. b) Contrato de compraventa de activos y asunción de pasivos.

Dentro de este acuerdo las partes manifiestan la celebración de un Contrato de compraventa de activos y Asunción de Pasivos el cual se firmó el 22 de Octubre del 2012 en el que se indica lo siguiente: Intervienen en la celebración de este contrato la compañía Pecorea industrial y Comercial S.A. representada legalmente por el Sr. Jaime Febres Cordero que se denominara "La Compradora". Por otra parte la compañía Febres - Cordero Compañía de Comercio S.A. representada legalmente por el Sr D. Agustín Febres- Cordero Ribadeneira, que se denominara "La Vendedora".

Febres - Cordero Compañía de Comercio S.A, ha resucito, por así convenir sus intereses, proceder con la liquidación interna de su División Industrial, Agrícola y Marina a través de la modalidad de compraventa de Activos y Pasivos.

Dicha liquidación implica, a efectos legales, una operación que conlleve la enajenación de ciertos bienes muebles e inmuebles de la compañía, así como Ja cancelación de pasivos laborales financieros y fiscales.

CERTIFICO que el presente ejemplar

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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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2 7 MAY 2014

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses Compraventa de activos pasivos.Con Jos antecedentes antes expuestos Pebres - Cordero Compañía de Comercio S.A da en venta real y enajenación perpetua, a favor de la compañía Fecorsa Industrial y Comercial S.A., los activos de su propiedad, mismos que forman parte de la infraestructura que posee en su división, Agrícola y Marina.

La compraventa de Activos y Asunción de pasivos se efectúa, por así convenirlo las partes, bajo la modalidad de adquisición de negocio, en los términos del Código de Comercio y demás normativa aplicable.

La Compañía Fecorsa Industrial y Comercial S.A. acepta la compraventa hecha a su favor.

Responsabilidad laboral y patronal. Las partes convienen expresamente en que, de conformidad con el artículo 171 del Código del trabajo, que como consecuencia de la presente compraventa de activos, "La Compraventa" asumirá la responsabilidad de los contratos de trabajo suscritos con los trabajadores de "La Vendedora" pasivos laborales que constan indicados en el documento Anexo No. 2, respetándose su antigüedad, salarios, términos contractuales, funciones y demás beneficios que tienen hasta la presente fecha.

Precio y forma de pago Las partes de común acuerdo, en forma libre y voluntaria han acordado como justo precio por la compraventa de activos los valores indicados en el Anexo I. La asunción y/o pago de pasivos, por igual valor o monto de los activos adquiridos, estos pasivos encuentran indicados en el Anexo 2 que se adjuntan al contrato.

Declaración especial Las partes conocen y declaran que la asunción de pasivos y obligaciones que opera el presente contrato, debe ser aceptada por los acreedores de los pasivos en cuestión, la compradora se obliga a requerir de los respectivos acreedores la aprobación por escrito correspondiente.

A efectos de garantizar los pasivos asumidos por la compradora, se constituirá en un Fideicomiso Mercantil en Garantía, el cual se sujetará a los términos y condiciones que las partes han pactado en un Acuerdo Marco celebrado en esta misma fecha y lugar.

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CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por laSaperíñTéndencia de~Co"ir Retéolucion No.

Segunda Emisibn de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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27MAH014

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses

13.

Eventos subsecuentes

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el auto/izado

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pjjMa^jüperintenden'cISTte-CQmpañias c (Resolución No

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____ TAMAfCHNSUAS Directora Nacional de Autorización y Registre

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORéA'Industrial y Comercial S.A.

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2 7 MAY 2014

I APA PÁEZ, FLORENCIA & CO. Cía. Ltda.

Contadores Público*

Informe de los Auditores Independientes

Abril 10 del 2013 A los Señores Accionistas de FECORSA Industrial y Comercial S.A. Guayaquil - Ecuador

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de FECORSA Industrial y Comercial S.A. los cuales comprenden el Balance General al 31 de diciembre del 2011 y 2010, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, el resumen de las políticas de contabilidad significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Administración por los Estados Financieros 2.

La administración de la compañía es responsable de la preparación y presentación de estos estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros que estén libres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea debido a fraude o error, seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas, y haciendo estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor 3.

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoria de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos así como que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de representaciones erróneas de importancia relativa.

CERTIFICOaiii? o' presente guarda ronfor'Tj^ff cor. e! nutorisaclo Sor la!

Resolución No OUR FIRM » A MEMBER OF IAPA, THE INTERNATIONAL ASSOCIATION OF PROFEMIONAL ACÓ GLOBAL SUPPORT • LOCAL KNOWLEOOE.

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Z 7 MAY 2014

P. F. PÁEZ, FLORENCIA & CO. Cía. Ltda.

Contadora! Públicos

Una auditoría incluye aplicar procedimientos para ob\enery lideneía Je ¿•^¿::.-r. sobre los montos y revelaciones en los estados fínanch Los procevJimjcr.v seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación ó<r K riesgos de representación errónea de importancia relama en los estaje financieros, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar esas evaluaciones del riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparación > presentación razonable de los estados financieros por la entidad, para diseñar los procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el fin de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables hechas por la administración, así como evaluar la presentación de los estados financieros en conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría.

Base para Opinión con salvedad 4.

A Diciembre 31 del 2011 y 2010, no observamos los inventarios físicos que corresponden principalmente a equipos, repuestos y herramientas US$815.072 y US$ 19.571; por cuanto dichas fechas fueron anteriores a nuestra contratación como auditores de la Compañía y no nos pudimos satisfacer de dicho saldo por medio de otros procedimientos de auditoría.

Opinión con salvedad 5.

En nuestra opinión, excepto por el efecto de los ajustes si los hubiere que pudieren haberse determinado en la observación física de los inventarios descritos en el párrafo base para opinión con salvedad, los estados financieros que se acompañan, presentan razonablemente en todos sus aspectos importantes, la situación financiera de FECORSA Industrial y Comercial S.A. al 31 de diciembre del 2011 y 2010, los resultados de sus operaciones, la evolución del patrimonio y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con Normas Internacionales de Contabilidad.

6.

Nuestro informe es exclusivamente para propósitos internos de la administración de Ja Compañía FECORSA Industrial y Comercial S.A y no debe usarse para ningún otro propósito ni ser distribuido a ningunas otras partes. (fvtuxíft, :/4No.434 CERTIFICO que

el presente guarda conformidad con el autorizado por la Suoennltmdenúia deComp^ni.-^ cor

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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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27 MAY 2014

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A Estado de Resultados Por los años terminados ai 31 de diciembre del 2011 y 2010 (En dólares estadounidenses) 2011

2010

Ventas Netas Oíros ingresos

1.777,120 17.031

398.856 2.657

Total ingresos

1.794.15 1

401.513

Costos y Gastos Costos de ventas Gastos de administración y ventas Gastos financieros Otros gastos

(1.273. i 69) (411.433) (27.402) (48.306)

(133.133) (223.421) (21.882) (349)

Total de Castos de ventas

(1,760.310)

(378.785)

Utilidad antes de provisión de Impuesto a la Renta

33.841

22.728

Participación a trabajadores (Nota 8 ) Impuesto a la renta {Nota 8 )

(5.068) (5.194)

(3.404)

Utilidad neta

23.579

14.501

ingresos por servicios

(4.823)

Ver políticas de contabilidad y notas a los estados financieros

Eco. Jaime FebrcsCordcro R, Representante Legal

Sr. Carlos León Hormaza Contador General Registro No 16335

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con al autorizado ' - Compañías cor-'

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Iféctora Nacional de Autorización y Registre Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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sI1 el presente ejemplar gusrda conformídari con n\o ypañia&cc ^

S\ -i. t

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Resolución i

_

ííacionai de Autorización y Regist;rc

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-138-

7 MAY 2014

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL Estado de Flujos de Efectivo Por los años terminados al 31 de diciembre del 201 1 y 2010 (En dólares estadounidenses)

w

2011

2010

98.833 (182.456) (27.402)

352.632 (346.564)

(111.025)

(13.157)

Adiciones en Propiedades y equipos

(167.171)

(73.430)

Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión

(167.171)

(73.430)

Sobregiro bancario

193.057

(376)

Préstamos pagados

(39.882)

65.813

Pago de préstamos de accionistas

131.127

(178.045)

Efectivo neto provisto (utilizado) por las actividades de financiamiento

284.302

(112.608)

6.106

(199.195)

Efectivo al inicio del período

15.180

214.375

Efectivo al Final del período.

21.286

15.180

Flujos de efectivo por las actividades de operación El'ecmo recibido de clientes Efectivo pagado a proveedores y empleados Intereses pagados y otros egresos

(21.882) 2.657

Otros Ingresos Efectivo neto utilizado en las actividades de operación Flujo de efectivo por las actividades de inversión

Flujos de efectivo por las actividades de financiamiento

Aumento (Disminución) neto del efectivo IPP

*

Ver políticas de contabilidad y notas a los estados financieros

CERTIFICO que e! presente ejemplar ' autorizado :Supscintsndeneia

Eco. Jaime FebresCordero R. Representante Legal

Resolución No. • - \

Directora Nacional de Autorización y Registre

Sr. Carlos León Hormaza Contador General Registro No 16335

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-139-

2 7 MAY 2014

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL Conciliación de la Utilidad Neta con el Efectivo Neto utilizado en las Actividades de Operación Por los años terminados al 31 de diciembre del 2011 y 2010 (En dólares estadounidenses)

2011

2010

23.579

14.501

Depreciación Provisión para cuentas incobrables

67.283 9.572

31.566

Otros ajustes

80.645

Utilidad neta Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto utilizado en las actividades de operación

-

Provisión para participación a trabajadores

5.068

3.404

Provisión para el impuesto a la renta

5.194

4.823

191.341

54.294

(1.695.317)

(66.472)

Disminución (Aumento) en pagos anticipados

(795.501) 3.604

6.416 (23.612)

Aumento en cuentas por pagar

2.180.019

12.812

4.829

3.405

(111.025)

(13.157)

Efectivo proveniente de las actividades de operación antes de cambios en el Capital de Trabajo

Aumento en cuentas por cobrar (Aumento) Disminución en inventarios

Aumento en Gastos acumulados Efectivo neto utilizado en las actividades de operación

Ver políticas de contabilidad y notas a los estados financieros

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda cgrrfojirnidart rgrijal auto/izado

Dn

Eco. Jaime FebresCordero R. /Resolución Mo.L Gerente General _ ^ TAMAVO INSUASTL

. Carlos León Hormaza Contador General Registro No 16335

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-140-

L i MAT zim

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Ai 31 de diciembre del 2011 y 2010 En dólares estadounidenses Descripción del negocio y objeto social La Compañía fue constituida en la ciudad de Guayaquil el 29 de Septiembre del mediante escritura pública otorgada ante el Notario Vigésimo Primero del mismo cantón, e inscrita en el Registro Mercantil el 29 de Septiembre de 1998, bajo e! nombre de Fecorsa Industrial y Comercial S.A. .

Su objeto social principal son las ventas al por mayor de maquinarias, equipos agropecuarios, incluso partes y piezas.

Resumen de las principales políticas de contabilidad Los estados financieros adjuntos fueron preparados de conformidad con normas y prácticas de contabilidad establecidas en el Ecuador. Con fecha 4 de septiembre del 2006, Registro Oficial N° 348, la Superintendencia de Compañías, mediante Resolución N° 06.Q.ICI.004, resuelve adoptar las Normas Internacionales de Información Financieras N11F y dispone que las referidas Normas sean de aplicación obligatoria por parte de las entidades sujetas a su control y vigilancia, para el registro, preparación y presentación de estados financieros a partir del 1 de enero del 2009.

Esta disposición ha sido ratificada, mediante Registro Oficial N° 378 SP del 10 de julio del 2008, Resolución N° ADM 08199. Mediante Registro Oficial N° 498 del 31 de diciembre del 2008, Resolución N° 08.Q.Ü.0011 de la Superintendencia de Compañías, se decide pr" rogar la fecha de la adopción de las Normas Internacionales de Información Financieras NIIF, para lo cual se establece un cronograma que va a partir del 1 de enero del 2010 al 1 de enero del 2012.

Mediante Registro Oficial N° 372 del 27 de enero del 2011, Resolución SC.Q.1C1.CPA1FRS.11.01 de la Superintendente de Compañías, se decide que aplicarán las Normas Internacionales de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Entidades (NIIF para las PYMES), para el registro, preparación y presentación de estados financieros, a partir del I de enero del 2012, todas aquellas compañías que califiquen como Pymes que cumplan las condicionantes señaladas en la referida Resolución. Se establece el año 2011 como período de transición; para \a\o este grupo de compañías deberán elaborar y presentar sus estados financieros comparativos con observancia a la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Entidades (NIIF para las PYMES), a partir del año 2011.

En base a estos lincamientos, FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. debe aplicar las Normas Internacionales de Información Financieras, a partir def J de enero del 2012, estableciéndose el año 2011, como el período de transició^RTipicoque el presente ejemplar l autorizado

8 Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial yj

(Sor la Superintendencia de Cbofi gamas; < I Resolución No.

f FECORSA Industrial y Comercial S.A.

WL^

^f§£u5

Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2011 y 2010 En dólares estadounidenses

A continuación se describen las políticas y prácticas contables más importante^ seguidas por la Compañía: Activo fijo Están expresados al costo ajustado producto de proceso de dolarización, las erogaciones por mantenimiento y reparación se cargan al incurrirse, mientras que la mejoras de importancia se capitalizan. El costo se deprecia de acuerdo con el método de línea recta, tomando como base la vida útil estimada de los activos relacionados.

Las tasas de depreciación anual de los activos fijos son los siguientes: Activo Edificios Muebles y equipos de oficina Instalaciones Equipos de computación Vehículos

Equipos varios

Tasas

2% 10% 10% 33% 20% 20%

Impuesto a la renta La provisión para impuesto a la renta ha sido calculada aplicando la tase del 24% al año 2011 y del 25% al año 2010 de acuerdo con disposiciones legales vigentes. Dicha provisión se calcula mediante la tasa de impuesto aplicable a las utilidades gravables y se carga a los resultados del período en que se devenga con base en el impuesto por pagar exigiblc.

Las normas tributarias vigentes establecen la tasa de impuesto antes descrita de las utilidades gravables. Para los ejercicios 2011 y 2010 dicha tasa se reduce al 14% si las utilidades son reinvertidas por el contribuyente. De acuerdo con las referidas normas, si la inversión de utilidades no se materializa hasta el 31 de diciembre del año siguiente. la Compañía deberá cancelar la diferencia de impuesto con los recargos correspondientes, La reinversión de utilidades se relaciona con el destino de las mismas en el sentido de que deben orientarse a la adquisición de maquinarias nuevas o equipos nuevos que se utilicen para su actividad productiva.

CERTIFICO que el presente ejemplar quardaconformidad con el autorizado DOfTi^uperintendenciadeliíowjpañias < Resolución No.

f-

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-142-

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L I HHI £U I»

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2011 y 2010 En dólares estadounidenses Fstán exentos del impuesto a la renta los dividendos pagados a sociedades Uvaio* > sociedades del exterior que no estén domiciliadas en paraísos fiscales.

De acuerdo con el Código Orgánico de la Producción. Comercio c Inversiones. publicado en el Suplemento al Registro Oficial N° 351 del 29 de diciembre del 2010. se establecen incentivos fiscales a las inversiones. Entre los aspectos relevantes se anotan: 1 ) Se reduce la tasa de impuesto a la renta, de forma progresiva, esto es: en el año 2011 el 24%, el año 2012 el 23% y del año 2013 en adelante el 22%.

AdicionaJmcnte, los contribuyentes administradores u operadores de una Zona Especial de Desarrollo Económico (ZEDE) tendrán una rebaja adicional de 5 puntos en la tasa del impuesto a la renta.

2) Se establecen como deducibles adicionales en el cálculo del impuesto a la renta ciertos conceptos de gastos, relacionados con los realizados por empresas medianas en capacitación técnica dirigida a investigación, desarrollo e investigación tecnológica, b) las depreciaciones y amortizaciones por las adquisiciones de maquinaria y equipos y tecnologías, c) incremento neto de empleo por un período de cinco años, cuando se cumplan ciertas condiciones, d) exoneración del pago del impuesto a la renta durante cinco años para las nuevas sociedades que se constituyan, cuyas inversiones nuevas y productivas se realicen fuera de las jurisdicciones urbanas de los cantones Quito o Guayaquil y dentro de ciertos sectores económicos, e) Diferimiento del pago del impuesto a la renta y de su anticipo hasta por cinco años, para las sociedades que transfieran por lo menos el 5% de su capital accionario a favor de al menos el 20% de sus trabajadores, í) los gastos increméntales por generación de nuevo empleo o mejora de la masa salarial y g) exoneración de la retención en la fuente del impuesto a la renta en ios pagos por intereses de créditos externos y líneas de crédito registradas, con tasas de intereses establecidas por el Banco Central del Ecuador y otorgadas por instituciones financieras del exterior, que no se encuentren domiciliadas en paraísos fiscales.

Reconocimiento de los ingresos El ingreso por venta de los equipos será reconocido cuando los riesgos significativos y la propiedad de los bienes han sido transferidos al comprador.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda^confanmidaílcon el auto.rizado

""•Eirectora Nacional" de Autorización y'Registre'

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-143-

2 7 MAY 2014

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2011 y 2010 En dólares estadounidenses

1.

Caja Bancos

Conformado por:

Caja General Bancos Total 2.

2011

2010

15.235

1.100

6.051

14.080

21.286

15.180

Cuentas por cobrar

Conformado por:

2011

2011

a)

617.444

b)

2.403 117.381 118.062 1.017.468

125.461 5.729 642 125.037 15.801

Total

1.872.758

272.670

Provisión para cuentas incobrables

(12.403) 1.860.355

(2.831) 269.839

Clientes Empleados Anticipos a proveedores Impuestos fiscales por cobrar Otras cuentas por cobrar

a) Las cuentas por cobrar a clientes tienen vencimientos promedios de 30 días y 60 días y no devengan intereses. b) Incluye principalmente, prestamos realizados a la compañía Consorcio Bioambiental por US$819.416. para capital de trabajo, los mismos que no generan intereses ni tienen fecha de vencimiento CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

11 ira Nacional de Autorización y Registre Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-144-

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2011 y 2010 En d贸lares estadounidenses 3.

Inventarios Conformado por: 2011

4.

Herramiento y respuestas Inventario Equipo Matriz Inventario de Repuesto Suministros varios Inventarios en tr谩nsito

15.017 712.630 46.444

2010 15.017 -

3.712 37.269

4.554 -

Total

815.072

19.571

2011

2010

Seguros pagados por anticipado Gastos anticipados varios

5.169

14.586 22.856

Total

5.169

37.442

Pagos anticipados Conformado por:

CERTIFICO que el presente ejemplar el autorizado de^tompa帽iascon

12

.Segunda Emisi贸n de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-145-

2'/ MAY 2014

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados

^^cgrffíí'

financieros

^-rn==^? \I 31 de dic

En dólares estadounidenses 5.

/y

Activo fijo Conformado por: Terrenos Edificio Instalación Equipo de Oficina Muebles y enseres Vehículos Equipo de Computación Equipos Menores Menos Depreciación Acumulada Tota!

2011

2010

299.520 130.201 33.766 11.815 425.532 6.178 16.415

-

(24.072 26.113 10.432 6.128 386.379 7.495 4.674

923.427 (312.403) 611.024

565.293 (274.623) 290.670

El movimiento de activos fijos, en el período fue como sigue:

2011

2010

Costo Saldo inicial Compras Ajustes

565,293 466,691 (108,557)

491,863 73,430

Saldo final

923,427

565,293

CERTIFICO que el presente guarda conformidad con o\a de C (Resolución No.

egistrc

13 Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-146-

2 7 MAY 2014

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros AI 31 de diciembre del 2011 y 2010 En dólares estadounidenses 2011

20

Depreciación acumulada

6.

Saldo inicial Gasto del año Ajustes

274.623 67.283 (29,503)

243.057 31.566

Saldo final

312,403

274,623

2011

2010

Banco del Austro Sobregiro Bancario

9,976 193,057

1,920

Saldo final

203,033

1,920

Obligaciones Bancadas Confonnado por: Obligaciones Sanearías

a) Está conformado por un préstamo a corto plazo, al Banco del Austro a un plazo de 1080 días con vencimiento el 13 de Abril del 2013 y a una tasa del 17.50%.

CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con ei autorizado iparüas cqn Resolución No. 327^/X de~

.utonzacion y Registre

14 Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-147-

L 1 HAT

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2011 y 2010 En dólares estadounidenses 7.

Cuentas por Pagar: 2011 Proveedores Locales Proveedores Extranjeros Anticipo Clientes Impuestos fiscales por Pagar Acreedores varios Otras Cuentas por Pagar Total

11.300

a)

b)

1,583,577 214,863 71,725

2010 100.128

609,275

21,714 5,529 8,611 503

2,490,740

136,485

I

a) Las cuentas por pagar a proveedores del exterior corresponden principalmente a facturas por compra de bienes y servicios con vencimientos de hasta 60 días plazo y no generan intereses.

I I

b) Conformada principalmente por saldos a pagar a Vicente Yagual Brito por US$59.532 y a Pebres Cordero Compañía de Comercio S.A. por US$ 266.980.

i I

8.

Otros pasivos 2011 Sueldos por pagar Décimo tercera remuneración Décimo cuarta remuneración Participación de trabajadores Vacaciones Total

2010

1,768 3,173 1,633 5,068 1,938

2,327 3,404 2.674

13,580

8,750

-

345

CERTIFICO que el presente ejemplar gugida-conformkiadcop el autorizado por la Superintendencia deNSpmpanias cor Resolución No, OOTy dé~~

rirectora Nacional de Autorización y ñeaistrc

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-148-

27 MAY 2014

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2011 y 2010 En dólares estadounidenses 9.

Pasivo a Largo Plazo Conformada por:

Tarjetas de crédito Diners Club Banco del Austro Cuentas por pagar a Relacionadas (Nota 15) Saldo final

a) b) c)

2011

2010

13,849 43,333 290,160

21,884 83,235 163,748

347,342

268,867

a) El saldo con Diners Club, se origina del uso de la tarjeta corporativa para cancelar varios servicios. b) El saldo por pagar con el Banco del Austro, proviene de dos prestarnos por valores de US$20.000, oo y US$23.801,20, respectivamente con vencimientos en abril 13 del 2013 a una tasa de interés del 17,50%.

I I

c) El saldo por pagar a partes relacionadas corresponde a valores pendientes de pagos al Eco Jaime Pebres Corderos R. por un valor de US$290.161, al 31 de diciembre del 2010, los constituyen valores pagados por la compañía Pebres Corderos Compañía de Comercio S.A. por cuenta de Fecorsa Industrial y Comercial S.A, que a esa fecha ascendían a US$163.748; los saldos antes mencionados no generan intereses ni tienen fecha de vencimientos.

II i |

10. * ft fc

Impuesto a la renta Al 31 de Diciembre del 2011 y 2010, la tasa impositiva del 24% y 25% respectivamente, rige el cálculo del Impuesto a la Renta de las Sociedades.

CERTIFICO que el presente ejemplar guardétcoBformidad cao^el autorizado ior la Superintendencia de Comhanias coij

I I

MAYO INOUAü ¡rectora Nacional di Autorización y i-ieqislrc

16

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Resolución No. ¿i'M Aie~~2<i^C&

I

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-149-

11 m 2014

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2011 y 2010 En dólares estadounidenses

\a conciliación determinación del importe afectado a operaciones, está constituida como sigue:

Utilidad del ejercicio 15% Participación a trabajadores Partidas conciliatorias Más gastos no deducibles Otras deducciones Base imponible 24% y 25% Impuesto a la Renta

2011

2010

33,841 (Nota 7; (5,068)

22.728 (3,404)

28,773 (7,075) 21,698

19,324 32 19,356

5,194

4,823

La Compañía no ha sido revisada por parte de las autoridades fiscales en ningún año.

11.

Capital social Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, el capital social de la Compañía está constituido por 10.000 acciones ordinarias y nominativas e indivisibles a un valor de US$ 1,00 cada una.

^

12.

Aportes para futura capitalización Al 31 de Diciembre del 2011 incluyen aportaciones efectuadas por accionistas para futura capitalizaciones durante el 2011, los constituye un terreno valorado en US$299.520.

13.

•9 •• •9

Resultados acumulados La ley de Compañías establece como una causal de disolución, cuando las pérdidas de una Compañía alcanzan el 50% o más del capital social y reservas; si los accionistas no proceden a reintegrarlo o limitar el fondo social al capital existente, siempre que este sea suficiente para conseguir el objeto social de la Compañía.

CERTIFICO que el presente ejemplar

guarda conformidad con el auto/izado ,x"por la Superintendencia i dc"$ v ompañias coj 17

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Resolución No.

TAMAVO INSUASTI.

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA TñdüstnáTylKSfÜreíaLSsftd!

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Ai 31 de diciembre del 2011 y 2010 En dólares estadounidenses La Ley de Régimen Tributario Interno y su reglamento permite compensar las pérdidas operacionales con las utilidades obtenidas en los cincos periodos impositivos siguientes, sin exceder en cada periodo del 25% de las utilidades obtenidas.

14.

Diferencias entre estados financieros e informe de auditoria Al 31 de diciembre del 2011 se presentan las siguientes diferencias entre los estados financieros de la compañía y las cifras mostradas en el Formulario 101 de Impuesto a la Renta a dicha fecha, un detalle a continuación:

Estados Financieros Según formulario informe Diferencias 101 Auditoria Total del Activo Total del Pasivo Total Patrimonio

3,313,336 3,044,918 268.418

3,312,906 3,054,695 258,211

(430) (9,777) 10,207

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

'CK>r¿ Nacional dt- Autorización y Keg¡-s!rí

18

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-151-

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2011 y 2010 En dólares estadounidenses 15.

Transacciones con Compañías relacionadas Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, la Compañía tenía los siguientes saldos con las partes relacionadas: 2011 Cuentas por pagar a largo plazo

Pebres Cordero Compañía de Comercio S.A. (Préstamos)

Nota 9

290,160

Nota 9

163,748

2010 Cuentas por pagar a largo plazo Pebres Cordero Compaflía de Comercio S.A. (Préstamos)

16.

Eventos subsecuentes 2011 Entre el 31 de diciembre del 2011 y la fecha de emisión de los estados financieros Abril 10 del 2013, no se han producido eventos importantes que en opinión de la administración de la Compañía ameriten su revelación.

2010 Entre el 31 de diciembre del 2010 y la fecha de emisión de los estados financieros Abril 10 del 2013 no se han producido eventos importantes que en opinión de la administración de la compañía ameriten su revelación.

CERTIFICO que el presente ejemplar guardaconformidad con el autorizado BcrfTá^upBríntendencls~ít8s.Compañ¡asc Resolución No.

rtora Nacional de Autorización y Registre

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-152-

17

MAY

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S. A. FLUJO DE CAJA PROYECTADO PERIODO: 2M4 OHtAS IN DOLARES

e r* "WE..

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ACͻTt>

VOLUMEN

pEEdOPtoMEDio

1.689J61

VENTAS VAlOt ADAS

ustjíi

1,»9,»75 1,492400 «19,475 1,(92,«W

1.347.485 1347.M5

W1.317

umja

476^55

W5WM

VENTAS Al CONTADO reWTASA «EDITO RECUPERACIÓN DE CAUTCRA PEK/OOO ANTER/OX COLOCACIÓN PE EMlSiQN DE OBUCAOONES

565,150

670,707

jt^aiwResospreKACiCiÑAijg TOTAL INGRESOS OrERACtONALES

WOVFEOOilESSXrBUOR: CAUTAS OeCÍED/TO CRÉDITO DÍHECTO GASTOS ADMINISTRATIVOS BASTOS DE VENTAS "ASTOS DE PERSONAL 3TRO5 GASTOS OPERATIVOS IMPUESTOS PARTIOP ACIÓN TRABAIADORES 7TROS BCRB06 OPERAdONALES TOTAL EGRESOS OrGKAQONALES

icLiíiÓNBTOÓPEiRÁaoíMií*'.;" ,«. , ; " ; . " , ' *

1S,*M 51JXH9

SS8/)68

40446 623,783

37^13 781,255

SM5J W7¡

37.442 703,898

4J.244 725,020

62^15 StSfOOO

64f913 1,206,591

63,350 Ií5íi948

49,173 1,226/>9>

47394 952.1»

515.019 185.0» 156JOO

5M,06« 185^00 136^00

623,783 18^000 156JOO

781,2» 189,000 156.500

720ÍTJ 185,pOO 1S6.SOO

703393 183,003 156,500

725.020 185,000 156,500

818,000 «5,000 156^00

1.208,591 185,000 156JOO

1.256,948 185/JOO 156.50)

1J26A93 USjOÓO 156400

952,169 185,000 156^500

94/773

68,424

83,734

90,399

104,981

186,^8

105^83

95,418

99,857

94,798

7^X30

7,000

403,594 263,275 7,000

63,154

74)00

7,000

7,000

7,030

7^00

7XKD

7X300

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CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

ÍSNacionaíde Autorización y Registre

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-153-

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S. A. FlUJO DE CAJA PROYECTADO PERIODO: 2015 CB%A8 EN DOLAKE3

VOLUMEN

pstaoreowEMo VENTAS VALORADAS

1071,907 Í078JOJ

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2.118,942 2JU.9I2

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2,074,254 1,831,715 242339

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1,107,170 179,975

1,107,170 179,975

1,102,885 179.975

PROVE100RB NACIONALES PROVEEDORES EXTERIOR CAUTAS DE CRÉDITO CRÉDITO TORÉCTO GASTOS ADMINISTRATIVOS

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TOTAL INGRESOS POR INVERSIÓN

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SODADO

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TOTAL EGRESOS OFERACIONALES

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123,295

-

EGRESOS POR INYEXStON ¡NVERSION EN OBRAS DE INFRAESTRUCTURA COMPRA DE ACTIVOS FIlOS COMPRA DE INVERSIONES PERMANENTES

-

TOTAL EGRESOS POR INVERSIÓN

-

-

FLUJO DE CAJA DISFONIBLE PARA. . " ACREEDORES ÍFREECASHFLOV«>

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376.1831

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APORTE ACCIONISTAS PRESTAMOS DE ACCIONISTAS

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PACO DE DIVIDENDOS A ACCIONISTAS FINANCIEROS 07HOS (CAWTALtS E imfUCSfS) CASTOS E IMPUCS OtPfTAt EMISIÓN DE OeUGACIONES ItfTESESES EMISIÓN DE O8UGAOONES

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TOTAL EGRESOS FOR FINANCIAMIENTO

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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-154-

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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-155-

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FECORSA IKDUSTRIAt V COMERCIAL S. A. FLUJO DE CAJA PROYECTADO PERIODO: 2017 CIFRAS EN DOLARES

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FROVEEDORES NAOONAUS PKaV^DOKES tí 1 tKIUKCARWS D£ CRÉDITO CUtDITO DrtECTO CASTOS ADMINISTRATIVOS GASTOS DE VB<TAS CASTOS DE PERSONAL OTROS CASTOS OPERATIVOS IMPUESTOS PARTICIPACIÓN TRABAIADOKES OTROS ECRESOSOPERACIONALES TOTAL EGRESOS OPEKACIONALES

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1,411,402 216,6^) 331^70

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1^51,944 28^670 331 ,670

1,446,121 286^70 331^70

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1,466,963 286A7D 331^70

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KMESOSPC* INVERSIÓN INVERSIÓN EN OBRAS DE INFRAESTRUCTURA COMPRA DE ACTIVOS FIIOS COMPRA DE INVERSIONES PERMANENTES TOTAL K5HKOS ÍOR INVERSIÓN

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SANCO OTROS

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IFLUIO NITO POR HNANCIAMIENTO I FLUIO NETO GENERADO

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FLUJO NETO OrERACIONAl

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SALDO 1M1C1AL DE CAÍA Y EQUIVALENTES PE I 2,289.84a I

79,16»

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79,166 79,166 -

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79,166 79,166

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I 8.747.M3 | 3.HX.143 | 3,1«J42 | Í4Í\,ÍX \5 | :7JÍS|

w CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado rtíT-C$mpañ¡abc<|n

»TSÍoff' Nacional df Autonzacion y Registr

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-156-

I ,

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S. A

FLUJO DE CAJA PROYECTADO ÍKRIOBO: 2018 CIFRASEN DOlAStES

EGKESD8 OPni AC1ONALE5 PROVKDORE5 NACIONALES H^ÍBPÍ*88 EXTERl^ CARTAS DE CKfDfTO OtEDrrO DffiECTO CASTOS ADMINI5TÜATIV05 CASTOS DE VENTAS CACTOS DE PERSONAL OTROS CASTOS OPIRATIVOS 1MPUKTOS PARTICIPACIÓN TRABAIADORES OTROS EGRESOS OPERAOONALES

FLUIONtrOUrtRAClONAL

'

79J» 1,55M19

81,931 15!U,»M

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I¿t6fl&3 323.350 K8.350

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1«M62 323^50 368,3»

159,224

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U0.44S

159,775

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12,500 2¿«UM

ÜW.Í35 915,842 12JOO 3,9X1^93

158,459

12.500 3^33^M

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11500

11500 2¿H,720

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12400 2486,107

12,300 2,U1,2«2

TOTAL EGRESOS OPERACIONALES

81,362 81468 1 «1,350 1AÍ8.T76 .

1,640.3» U6387» 323450 323450 361450 368450

7«507 1.Í99351

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M7,#>2 |- í.057,931 j

INGRESOS POR INVERSA VENTA DE ACTIVOS FIJOS VENTA DE INVERSIONES PERMANENTES TOTAL INGRESOS POR INVERSIÓN

M3.083 ¡ ¡ S»B,Wr |

3MJIM \» 1

83,124 1.M4.OT .

1^34^1 323450 368450

83,463 1*70045

158466

168.403

161.970

12400 2482.904

12400 !J«JM

3T9,élO | -369^79

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W70.045 323450 368490

12400

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3,OOÍ.1T4 | tSTV,

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EGUSOS POR INVERSIÓN INVERSIÓN £N OBRAS DE INFRAESTRUCTURA COMPRA DE ACTIVOS FIJOS COMPRA DE INVERSIONES PERMANENTES TOTAL EGRESOS POR INVERSIÓN

.

-

-.,500,000 1^90^00

1300000 i^oo^no

.

t.500,000 1>»,OC»

l.SCO.OLW l^CO.O»

. .

FLUIO NETO DE INVERSIÓN

.

- -, -•- FLinoDE CAÍA DISPONIBLE PARA

• 362fln

L

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347,«2 i- 1,057,931

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INGRESOS POB FWANC1AMIENTO APORTE ACCIONISTAS PRESTAMOS C« ACCIONISTAS

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0,00» 0.00* OOOH

BANCO OTROS TOTAL INGRESOS POR FINANCIAMIENTO

PACO DE DIVIDENDOS A ACCIONISTAS FINANCIEROS! OTROS (CAPTTAIES E <WT£K£SES) CASTOS £ ÍMPUEST CA/TOd EMISIÓN OE O«LKMOON£S

85,!W1 85.500

297.500 85,500

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85,500 85,500

TOTAL EGRESOS POR FINANCIAMIENTO

«5400

12^100 297,500

854»

85400

f^r^ER£5ES EAUSION DE OSL/CAOCNES

IFLUIO NETO POR F1NAJJCIAM1EMTO

irtLnONgfOCBNEKAPO '

293,500 85400 200.030 8,000 293400

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85400 I-

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80,780]

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85400 85400

85,500 85400

85400 85400

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¡SALDO INICIAL DE CAÍA Y EQUIVALENTES PE I X461.*» \6 | 2.768^84 j 3.03C486 I 1487,1551 1.936,7381 2^14^261 24234601 2¿Oi.l*B j 18984*9 | 3,182>M j

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guarda conformidad con el autorizado oartTSüperintendenciFarScmpañias con Resolución No.

jáffrectora Nacional de Autorización y Registre

Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.

-157-

9i •< O

VENTAS HITAS

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O

CUENTAS

COSTOSYOASTOS

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QASTOS NO OPERAC10NALES

INOJtKSOSNOOPERACIONAlES

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(69.609.53)

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263,685.91

(74,372.95)

(59,65744)

397,716.50

122662.00 (19.654.53)

60,842.00

600.783.78.

401,975.00

222.000.00

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1,166,199.64)

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1,107,170.98

2,068,898. 40|

53,880.00

(42,42144)

(63,632.16)

0.00

2,121,072.00

FEB

(19.749.61)

505,166.82 .

IB % PARTICIPACIÓN DE EMPLEADOS

ItmUOAD (PEMJOA) DB, EJERCICIO

GASTOS NO OPeRACIONALES

58

¡UTILIDAD (PERDDA) DE OPERACIÓN

•

222.000.00

OASTOS DE ADMINISTRACIÓN 401.Í7S.OO.

170,975.00

907;iSO.BZ

GASTOS DEVEWFAS

GASTOS DE OPERACIÓN

ITOTAL DE GASTOS DE OPERACIÓN

52

lUTILIDADIPtRDDA) BRUTA EN VENTAS

l,17i,775.73|

13,51280

516001 OTROS COSTOS VENTAS CQUIL

TOTAL DE COSTO DE VENTAS

45.735.95

1,112,526.89

[ 2,078,806.65|

510*01 COSTO SERVICIO TÉCNICO

510301 COSTO DE VENTAS INDUSTRIALES

t

TOTAL De VENTAS NETAS

53.880.00

(42,632.14)

410303 DEY. VENTAS GRABADAS INDUSTRIALES

410501 INC POB SERV.CLIENTES.RENTALY OTROS

(63,948.21)

0.00

2,131,607.00

ENE

410501 DESCTO VENTAS ORAS. INDUSTRIALES

410110 VEOTAS EXENTAS Y NO GRAVA

410103 VENTAS GRABADAS INDUSTRIALES

VENTAS BROTAS

INGRESOS

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5- IffidOO

FECORSA Indu _

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S. A.

,

222,000.00

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(39,641.69)

(71,90510)

479.S67.32

(20.129.94)

63.648.00

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(79,822.07)

(64,028.40)

420355.99

(19.179.10)

70,884.00

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401,975.00

222,000.00

179,975.00

• 880,635.88

924.860.37

179.975.00

1,138,310.51]

13.512.89

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1,194.081.18]

13,512.89

46.616.71

1,133,961.57

2,118,941.55]

53,880.00 53,880.00

(62.051.76)

(65,212.47) (43,474.98)

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0.00

2,068.392.00

ABR

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(73,660.29)

(59,085.79)

893,905.30

(19,65453)

126,473.00

600,723.76

401.976.00

222,000.00

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(86,333.43)

(69,251.42)

461,676.10

(19.901.74)

70,473.00

612,247.36

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179,975.00

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1.166,199.64] . 902,688.76 -

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2,094,919.85]

63380.00

(42,969.26)

(64,453.89)

0.00

2,148,463.00

JUN

13,512.89

45,515.76

1,107,170.98

2.068898.40]

53.880.00

(42,421.41)

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2,121,072.00

MAY

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186,52403)

(69,404.31)

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(42.842.86)

(53,553.58)

0.00

2.142,143.00

SEP

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70,693.00

301.744.16

(85,107.33]

(86,682.76)

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(68.267A1)

466,118.89

(19,768.66)

(69,531.63)

463,644.18

(19,946.45)

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45,979.28

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(53,300.73)

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2,132,02900

n,0

401,972.00

222,000.00

179,975.00

118,586.00

308.797.46

(87,096721

(69,893.68)

465,75786

(20,997.88)

(238,464.31

1,039,579.00

6,130,347.47

4,823,700.00

2,664,000.00

2,159,700.00

10,964,047.47

14,147.459.12

162.154.72

552.233.14

13,433,071.25

25,101.506.59

646,580.00

(513.482.061

(706,674.35)

0.00

28,674,103.00

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222,000.00

179,975.00

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(42,316-flfi)

(52.895.08)

000

2,115,803.00

PERIODO DE ENERO A DICIEMBRE DEL 2.015

2,173,749.00

MAR

-

ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS PROYECTADO }

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