Prospecto OBL Talme 21112012

Prospecto de Oferta Pública

• TAIME

Prospecto de Oferta Pública de II Emisión de Obligacione

TALME

Ciudad en acero, siempre

La oferta pública de Obligaciones de TALME S.A. fue aprobada .iporíá' Superintendencia de Compañías mediante resolución número SC.IMV.DJMV.DAYR.G.12.0006511 del 26 de Octubre del 2012, e inscrita en el Registro Nacional del Mercado de Valores bajo el No. 2012-2-02-01109 del día 5 de Noviembre del 2012, y como Emisor Privado del Sector No Financiero bajo el No 2008-2-01-00368 del día 24 de diciembre del 2008.

"AA" CALIFICADORA DE RIESGO PACIFIC CREDIT RATING S.A. Características de la Emisión Obligaciones Al Portador con Garantía General Emisión.

Títulos Físicos de US$ 20.000 cada uno o Tipo de Emisión: Desmaterializados. Los títulos desmaterializados tendrán un valor de US$5.000.

US$4.000.000,00.

Monto de Emisión: 1.440 días - Base año comercial 360 días.

Plazo de Emisión: Fija del 8.00% anual.

Tasa de Interés: Pago de Capital e Intereses Trimestrales.

25% Capital de Trabajo y 75% Sustitución de Destino Recursos: Pasivos Activa Asesoría e Intermediación de Valores, Agente Colocador Activalores Casa de Valores S.A. Fisecorp S.A. y TB Capital Partners Agente Asesor: TALME S.A. Agente Pagador: Oficinas a nivel nacional del DECEVALE. Lugar de Pago: Representante de Obligacionistas: ASESORSA S.A. EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDADES DE SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS: La aprobación de Prospecto de Oferta Pública de Obligaciones por parte de la Superintendencia de Compañías no implica la recomendación de ésta ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores, para la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre el precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la misma.

DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE LEGAL: Yo, Osear Henríquez Alvarez en mi calidad de Gerente General y por lo tanto Representante Legal de TALME S.A. declaro bajo juramento que la información contenida en este prospecto de oferta pública es fidedigna, real y completa y que asumo toda responsabilidad por cualquier falsedad u omisión contenida en ella.

Ing. Osear Henríquez A.

Prospecto de Oferta Pública

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE II EMISIÓN DE OBLIGACIONES

ÍNDICE 1

INFORMACIÓN GENERAL SOBRE EL EMISOR

2.

DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR

3

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

4

INFORMACIÓN ECONÓMICO - FINANCIERA DEL EMISOR

5

ANEXOS

Prospecto de Oferta Pública

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES

1.1 1.2

RAZÓN SOCIAL DEL EMISOR Taime S.A. NÚMERO DEL R.U.C.

0990360545001 1.3

FECHAS DE OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL FECHA DE CONSTITUCIÓN: 12 de Septiembre de 1978 FECHA DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL 14 de Noviembre de 1978

1.4

PLAZO DE DURACIÓN 50 años conforme a la escritura de constitución

1.5

OBJETO SOCIAL La compañía Taime S.A. tiene como principal objeto la elaboración y transformación de todo tipo de productos metálicos y de aleación de metales. La explotación de la metalurgia en general, para lo cual podrá utilizar materia prima nacional o extranjera y por ello podrá dedicarse a la importación y exportación, comercialización y venta de los productos que elabore, importación de maquinaria, explotación de metalurgia en general.

1.6

DOMICILIO PRINCIPAL Y NÚMERO DE TELÉFONO DE LA OFICINA MATRIZ Y LAS SUCURSALES Km 10 >2 vía a Daule, Av. Eucalipto y Cedros, detrás del Paseo Shopping, diagonal a la delegación de Transito # 6.

Guayaquil-Ecuador TELEFONO Y FAX

(593)42111466

FAX: (593)42111096

Prospecto de Oferta Pública

1.7

PAGINA WEB Y E-MAIL: www.talme.com.ee servicioalcliente@talme.com.ec

1.8

CAPITAL SUSCRITO, PAGADO Y AUTORIZADO CAPITAL SUSCRITO $5.743.320 CAPITAL PAGADO $5.743.320 CAPITAL AUTORIZADO $5.743.320

1.9

NÚMERO DE ACCIONES, VALOR NOMINAL, Y CLASE Número de Acciones:

5.743.320

Valor Nominal de cada acción:

US$ 1,00

Clase: Ordinarias y nominativas

1.10

1.11

ACCIONISTAS CON MAS DEL 10% DE LAS ACCIONES RAZÓN SOCIAL

NUMERO DE ACCIONES

%

MAQUIMETS.A.

2.871.660

50%

SINGH S.A.

2.871.660

50%

REPRESENTANTE LEGAL, ADMINISTRADORES Y DIRECTORES ING. ÓSCAR HENRÍQUEZÁLVAREZ-GERENTE GENERAL ING. HORACIO ROJAS BLANC - PRESIDENTE ING. HERIBERTO URZUA SÁNCHEZ-VICEPRESIDENTE ABG. PATRICIO RIVADENEIRA PAZMIÑO - GERENTE COMERCIAL

ING. ERNESTO ROMERO CORDOVA-GERENTE FINANCIERO

Prospecto de Oferta Pública

1.12

REFERENCIA DE EMPRESAS VINCULADAS VER ANEXO 1

1.13

PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE OTRAS SOCIEDADES ACEROS GUAYAQUIL ACERGUAYA S.A. RUC 0992676841001 50% PARTICIPACIÓN $400.00.

1.14

NÚMERO DE FUNCIONARIOS Y EMPLEADOS

DETALLE POR CENTRO DE COSTOS

N° DE EMPLEADOS

ADMINISTRACIÓN

31

VENTAS

21

MANO DE OBRA DIRECTA

69

MANO DE OBRA INDIRECTA

24

TOTAL

1.15

145

COSTOS ESTIMADOS DE LA EMISIÓN

COSTOS ESTIMADOS a) Costo Est. Financiera b) Costo Calificación c) Costo Casa de Valores d) Costo Bolsas e) Representante Oblig. f) Agente Pagador g) Impuesto Superinten h) Inscripción Bolsa i) Legal, Notaria, Cert. & Public j) varios

Porcentaje 1,50% 0,60% 1,50% 0,09% 0,16% 0,05% 0,05% 0,05%

Valor 60.000 24.000 60.000 3.600 6.400 2.000 2.000 2.000

0,20%

8.000

0,50% 4,70%

20.000 188.000

Prospecto de Oferta Pública

1.16 ORGANIGRAMA DE LA EMPRESA Junta General Accionistas Presidente Vice-Presidente ORGANIGRAMA GENERAL - 04

Gerente General

TALMES.A.

Jefe de Planta

2.

Jefe de Planta

DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR

2.1 DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO DESARROLLA SUS ACTIVIDADES

ECONÓMICO

EN

EL

QUE

A nivel mundial, la recuperación económica de la crisis del 2009 se vio amenazada durante el 2011 principalmente debido a las tensiones en la eurozona. Estados Unidos, por su parte, presentó un leve crecimiento económico gracias a la estabilización de los precios del petróleo, que ayudaron a estimular el consumo. El crecimiento en las economías emergentes sin embargo, fue significativo.

Durante este periodo, la economía ecuatoriana registró un crecimiento del 6,5% de acuerdo a cifras del Banco Central del Ecuador. La inflación anual registrada

.TAL ME

Prospecto de Oferta Pública

en el 2011 fue 5,41%, superior al año anterior. La tasa de desempleo se red notablemente, alcanzando el 5,07% al final del año.

El crecimiento se debió principalmente al crecimiento por la fabricación de productos de la refinación de petróleo (25%), y al desempeño del sector de la construcción y obras públicas (14%). Estos crecimientos a su vez incidieron en un mayor consumo por parte de los ecuatorianos.

Para el 2012 se proyecta un crecimiento en el PIB del 5,3%, según estimaciones del Banco Central. Al igual que en los últimos 3 años, se espera el crecimiento en la economía principalmente debido a la inversión pública. A lo largo de este año, se continuarán las inversiones especialmente en los sectores petrolero e hidroeléctrico.

PRODUCTO INTERNO BRUTO, PIB, INGRESO PER CÁPITA ANUAL r/ei.fLM ut ¿Lt/u, ueieaiut. tLiinjtiiuuui

26,000 -

r l.WU

24.98J 25,000 24.0Í2

L i ocn

24'119

1,800

24,000 - 2i,000

-

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22,410 21,962

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22,000

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•^n^i "^"*

1,741

- 1,750

1,759

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1 700

1 7^1 i, 1 ¿i

20.9SS

21 000

- 1,650 1,647 1,658

20,000

[ 1,600

1,587 19,000

^

•

1 1,550 i

18,000 2006

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_L.

2007

CH3 PIB (eje izquierdo)

2008

i

2009

...i

1 cnn

2010

MI» PIB per cápíia (eje derecho)

FUENTE; BCE

Crecimiento El Producto Interno Bruto (PIB), según informe del Banco Central del Ecuador (BCE), aumentó en el periodo 2011 el 6,50%. Desde el tercer trimestre del 2009 el país mantiene una tendencia positiva de crecimiento en el PIB. En el tercer trimestre del 2011 se registró un crecimiento de 1,7% respecto al trimestre anterior, y del 9,0% respecto al tercer trimestre del 2010.

Prospecto de Oferta Pública

•D.TALME

PRODUCTO INTERNO BRUTO, PIB (Precios de 2000, variaciones trimestrales, desestacionaiizada)

2008.1 2008.11 ¿008.11!2008.IV 2009.1 ¿009.11 2009.111 i Variación t/t-1 FUENTE: BCE

Inflación La inflación anual del 2011 fue 5,41%, mayor a la registrada en los dos años anteriores. La región costa tuvo mayor inflación a la registrada en la sierra. Las divisiones que presentaron más altos niveles inflacionarios durante el año 2011 fueron recreación y cultura y [as bebidas alcohólicas, tabaco y estupefacientes.

La inflación mensual de marzo del 2012 fue 0,90%, cifra mayor a la registrada en el mismo periodo del año anterior (0,34%) y más alta durante todo el año móvil. La inflación acumulada se ubicó en 2,26% y la inflación anual fue 6,12% durante dicho mes.

En este mes la división de alimentos y bebidas no alcohólicas fue la más alta, alcanzando el 2,46% (superior a la inflación general) y aportó con el 79,29% de la inflación del mes. Las divisiones de prendas de vestir y calzado, y restaurantes y hoteles también fueron bastante elevadas, alcanzando el 0,58% y 0,68% respectivamente, y representaron el 10,76% de la inflación.

Prospecto de Oferta Pública

Evolución de la inflación anual 6,5% 6,0% 5,5% 5,0% 4,5% 4,0% 3,5%

1,57%

3,0% 2,5% 0

0

0

0

-= ¿¿

o. oí

0

FUENTE: INEC

Inflación por división Marzo

(Vendas de vestir y cateado 5,43%

Restaurantes y hoteJ« 5,33%

FUENTE: INEC

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E

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Prospecto de Oferta Pública

Sector Monetario y Financiero

• TALME

•

Al 29 de febrero del 2012 la Reserva Internacional presentó un'saldo US$3.375,5 millones, incrementando respecto a diciembre del (20 principalmente debido a los depósitos del Sector Público. \S:.(; Los depósitos de las empresas y los hogares presentaron un crecimiento anual de 24,4% en febrero de 2012. A esta fecha representaron el 32,6% del PIB. La tasa activa efectiva referencial vigente durante el mes de abril se mantiene para el segmento Productivo Corporativo es 8,17%, para el Productivo Empresarial 9,53%, para el Productivo PYMES 11,20%, para el consumo 15,91% y para la vivienda el 10,64%.

Variación anual de captaciones ¿S,ÜQO -

32.3

"

JO.UÜO

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ID,QOO -

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Hit Captaciones Hogares

Laptaciones Impresas

«•tisa de credmicntc- anual {eje dcr j

FUENTE: BCE

Sector Fiscal En el periodo de enero-diciembre 2011, se observó un crecimiento del 35,8% de los ingresos del Sector Público No Financiero (SPNF), comprendido por el gobierno central y las empresas públicas del sector no financiero como IESS, gobiernos seccionales, universidades, etc. Los gastos presentaron un incremento del 33,4%. Durante este periodo, se generó un resultado global deficitario (menor al del mismo periodo del año anterior). Los ingresos que más incrementaron fueron los petroleros 66,1% -debido a un incremento en precio-, y las contribuciones a la seguridad social 51,9%. El gasto corriente del SPNF

10

Prospecto de Oferta Pública

aumentó 32,2%, mientras que el gasto de capital e inversión increment^ el

:"• xí> '\% en dic

A diciembre del 2011, la deuda pública alcanzó e! 23,5% del PIB, de losbjaTes el 16,2% del PIB corresponde a la deuda externa, mientras que ei 7,3% derPIB corresponde a la deuda interna. E! límite de endeudamiento público del país es. el 40% del PIB. ^ l¿^

Sector Externo Al tercer trimestre del 2011, la cuenta corriente mostró un resultado deficitario provocado por el saldo negativo de la balanza de bienes. Las remesas disminuyeron respecto al trimestre anterior (-4,6%) y las balanzas de servicios y renta registraron también menores pagos netos (US$-117,2 millones). La Inversión Extranjera Directa alcanzó ¡os US$55,2 millones netos, de los cuales US$28,2 millones correspondieron a capital fresco, US$62,1 millones a utilidades reinvertidas y US$-35,2 millones a desembolsos netos de capital de empresas relacionadas con sus afiliadas. La inversión durante el tercer trimestre provino principalmente de Canadá, China y Estados Unidos. Los mayores flujos se destinaron a la explotación de minas y canteras, y al comercio.

Las remesas de trabajadores recibidas en el tercer trimestre del 2011 disminuyeron 4,6% respecto al trimestre anterior y provinieron principalmente de Estados Unidos, España e Italia.

El saldo de la balanza comercial al cierre de enero de 2012 fue US$83 millones, representando una recuperación del 855,5% respecto al mismo periodo del año anterior (hubo déficit de 11 millones). La balanza comercial petrolera presentó un saldo favorable debido al incremento del precio del barril de petróleo y sus derivados, mientras que la balanza comercial no petrolera contabilizó saldos comerciales negativos una vez más.

Las exportaciones totales en valores FOB durante enero de 2012 alcanzaron los US$2.094,4 millones, creciendo 28,5% respecto al mismo periodo del 2011.

Las exportaciones petroleras aumentaron 51,2%, mientras las no petroleras disminuyeron 0,5%. En volumen las exportaciones petroleras incrementó 23%, en tanto que el volumen de las exportaciones no petroleras disminuyó 4,5%.

Las importaciones totales al término de enero del 2012 alcanzaron los US$2.011,4 millones, lo que significó un crecimiento del 22,6% respecto al mismo periodo del año anterior. En volumen se aprecia un crecimiento en las importaciones petroleras del 21,8% y un crecimiento en importaciones no petroleras del 14,3%.

11

Prospecto de Oferta Pública

Evolución del Mercado

i

El acero es uno de los metales más utilizados para la fabricación/ herramientas, instrumentos, maquinaria y equipos, necesarios desarrollo de ios distintos sectores económicos del mundo en general. PaWel año 2008, la producción mundial de acero fue de 1.329 millones de TM, monto inferior en 1,12% al año 2007 a causa de la crisis económica y financiera mundial que inicio en el 2008.

Durante el año 2009, la profunda desaceleración de la economía mundial golpeó el consumo de acero en industrias claves consumidoras de materias primas como acero y metales en general por lo que la industria siderúrgica se vio obligada a reducir su producción, a despedir trabajadores y a recortar sus planes de inversión.

La producción mundial de acero crudo alcanzó 1.515,00 millones de toneladas métricas para el año de 2011, reflejando un incremento del 6,80% respecto al 2010 (1.419,00 millones de toneladas métricas) y es un nuevo récord de producción mundial de acero crudo. Es importante mencionar que para los países que conforman la Unión Europea, la producción de acero crudo incrementó 2,8% con respecto al 2010. Por otro lado, la producción de acero crudo de Norte América representó el 7,90% de la producción mundial y Estados Unidos mostró un incremento de 7,10% frente al 2010. Así mismo América Latina mostró un incremento de 7,90% en relación al 2010.

A febrero de 2012, la producción mundial de acero crudo llega a 244 millones de toneladas métricas 0,90% más que en febrero de 2011. Las tasas de variación en la producción de acero muestran incrementos para todas las regiones del mundo excepto para Oceanía y la Unión Europea, ya que de febrero 2011 a febrero 2012 la producción de este último se disminuye en 3,60%. Por otro lado, dentro de cada región, las variaciones más significativas se registran en países como Canadá y Estados Unidos donde la producción incrementó en 21,00% y 12,80% respectivamente. Es importante mencionar que Corea del Sur pasó a ser el tercer exportador más grande del mundo.

En los últimos años, el consumo de acero en el Ecuador ha superado la producción del mismo, por lo que existen grandes oportunidades para los siguientes años en este sector de la construcción en niveles muy favorables. Es muy importante mencionar que en el Ecuador, el sector de la construcción es uno de los mercados más importantes para el sector industrial. Esta mejora se ve afectada de manera positiva por los siguientes factores, i) la autoconstrucción y la reactivación de la demanda interna; ii) el impulso originado por la construcción de viviendas; iii) la mayor demanda del sector público para ejecutar diversos proyectos de edificación de viviendas y el mejoramiento de infraestructura y equipamiento urbano en el marco de los programas estatales, así como eí incremento de la infraestructura de centros comerciales, hoteles, oficinas y proyectos habitacionales.

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Prospecto de Oferta Pública

2.1.1 HISTORIA DE LA COMPAÑÍA La empresa Taime S.A. fue fundada como compañía anónima en 1973[y es una de las empresas pioneras en incursionar en el negocio del acerpwi el Ecuador. Sus 34 años en el mercado ie han permitido posicionarse como número uno en el abastecimiento de perfilería liviana laminada en caliente. Su actividad principal es la fabricación, importación y exportación de productos provenientes del acero para el sector de la construcción.

La fabricación de sus productos hoy se sustenta en la principal materia prima de importación: la palanquilla de acero. Se está trabajando, a través de una fuerte inversión en la integración vertical hacia atrás del proceso de laminación en caliente, para lograr que la empresa sustituya una gran parte de la palanquilla importada por materia prima local proveniente del reciclaje de chatarra.

La empresa ha desarrollado su mercado a través de los años basada en productos fabricados bajo estrictas normas de calidad y un excelente servicio a sus clientes.

La misión de la empresa es abastecer confiable y cercanamente a sus clientes y de esta manera ser el proveedor preferido en las soluciones basadas en acero en las que Taime S.A. participe mejorando la creación de valor a sus clientes, colaboradores y accionistas.

OPERACIONES Y ESTRATEGIAS Las principales operaciones que se llevan a cabo en Taime S.A. inician desde la entrada de las materias primas hasta la expedición del producto para su distribución y venta.

Proceso de laminación de acero: La materia prima es la palanquilla de acero SAE 1020 y 1030. La primera etapa consiste en recortar la palanquilla siguiendo un programa de producción que establece la longitud adecuada para producir los diferentes perfiles con el propósito de producir el mínimo de chatarra o desperdicio.

El calentamiento de la palanquilla que eleva a una temperatura de 1200°c a 1300°c se la realiza en el horno de calentamiento construido de estructura metálica y protegido con refractario, el calor es generado por dos quemadores de bunker, los quemadores están ubicados en un extremo y por otro lado existe la puerta de ingreso de la palanquilla y también es la zona por donde se sacan los gases de combustión hasta una chimenea de 15 metros de altura. El calentamiento es un proceso continuo y el horno se paraliza solo cuando se

13

Prospecto de Oferta Pública

v xí

realiza el mantenimiento para reparación de refractario. La palanquilla caliente sale con ayuda de un empujador de acero que trabaja en forma automática.

El proceso propiamente de laminación del acero comienza en el Tiren Desbaste, continuando con el Tren Primario y Tren Secundario. Se denomina laminado a la deformación plástica del material por el paso forzado entre rodillos o cilindros giratorios de un laminador, siendo los pases entre los rodillos algo menores que el espesor de la pieza a trabajar. El laminado da a la pieza un perfil y tamaño determinados, de manera que la producción obtenida puede ser utilizada como articulo acabado (varillas, ángulos, platinas, etc.) En cada caja de laminación se va reduciendo la dimensión de la palanquilla inicial y a la vez el producto en proceso va cambiando de forma hasta obtener el producto final. Todo este proceso es realizado a una temperatura mínima de 800° C y el enfriamiento de los equipos y rodillos es por medio de agua que se encuentra en circuito cerrado.

El laminador está compuesto del motor, reductor, caja de piñones y una o varias cajas de trabajo. Las partes del laminador se unen con ayuda de los ejes de transmisión y los manguitos de acoplamiento. La parte fundamental del laminador es la caja de trabajo o stand que representa un juego de rodillos de trabajo montados en un puente. Los rodillos laminadores se fabrican de fundición nodular o acero forjado, y según el perfil de la pieza a obtener pueden ser lisos, escalonados, con surco o especiales.

El producto terminado que sale del Tren Primario - Quinto Stand tiene la forma final del producto y su temperatura de acabado no debe ser menor de 800°C, por medio de polines se conduce a la Mesa de Enfriamiento para enfriarse hasta una temperatura ambiente por medio de aire en convección natural. Toda la mesa de enfriamiento funcional en forma automática y un operador controla el funcionamiento desde la mesa de control.

La última etapa es el corte y empaquetado de los productos, esta actividad es semiautomática, el corte se lo realiza con una cizalla de motor eléctrico y el empaquetado en forma manual. El producto sale de la nave industrial por medio de un polipasto.

Los ángulos necesitan ser enderezados para obtener una mejor presentación del producto, se dispone de dos equipos para este trabajo que incluye motor eléctrico, reductor y tren de ruedas de acero. Este proceso es semiautomático y se produce ruido debido al contacto de las piezas metálicas.

Proceso de conformados: En esta planta se elaboran los techos de Galvalume y perfiles doblados, los mismos que representan aproximadamente el 15% de las ventas totales de la empresa. Para esto se utiliza como materia prima a las bobinas de acero 14

Prospecto de Oferta Pública

• TAIME

laminadas en caliente, las cuales se las compra mediante una planificación de compra con tres meses de anterioridad. Estas bobinas de aceta son importadas de países como Brasil y Japón.

Normas de calidad: Todos los productos son manufacturados bajos/Sstrictas normas de calidad, permitiéndole así a la empresa mantener un buen sistema de gestión de calidad. Taime S.A. cuenta con la Certificación Internacional ISO 9001-2008 para la laminación en caliente de perfiles.

Capacidad instalada de la empresa vs capacidad utilizada: En lo que corresponde a la capacidad instalada de la empresa en la planta de laminación en caliente, la cual produce perfiles y varillas corrugadas, la producción se encuentra al 80,36% de su capacidad instalada, lo que significa que anualmente produce 28.000 toneladas y al no estar al máximo de su capacidad instalada esta puede generar mayores ingresos para la empresa. Por su parte, la planta de conformados se encuentra al 75,00% de su capacidad instalada.

2.2

INFRAESTRUCTURA INSTALACIONES / FACILIDADES FÍSICAS

DIRECCIÓN

KM 10 1/2 VIA DAULE AV. EUCALIPTO Y CEDROS

2.2.1

CIUDAD

ÁREA TERRENO

ÁREA CONSTRUCCIÓN

GUAYAQUIL

21,653

5,344

PROPIA / ALQUIL.

PROPIA

INSTALACIONES

INSTALACIONES / FACILIDADES FÍSICAS

PLANTA

CAPACIDAD INSTALADA

CAPACIDAD UTILIZADA

LAMINACIÓN EN CALIENTE

28,000 TN

22,500 TN

9,600 TN

7,200 TN

CONFORMADO

2.3 DESCRIPCIÓN DE LAS POLÍTICAS DE INVERSIÓN Y FINANCIAMIENTO Las políticas de inversión de Taime se han encaminado a integrar verticalmente hacia atrás su proceso de laminación en caliente y en la diversificación de su portafolio de productos. Para ello se han realizado importantes inversiones en 15

Prospecto de Oferta Pública

dos nuevas líneas de producción y en la construcción y puesta en marctia de una acería, lo que permitirá sustituir la partida actual más importante importaciones de materia prima de Taime.

En cuanto a sus políticas de financiamiento, Taime S.A. ha buscado financiar sus inversiones en la ampliación y mejoramiento de su capacidad productiva con un mix adecuado de financiamiento bancario privado, financiamiento productivo de la banca de desarrollo como la CFN y a través de emisiones en el mercado de valores ecuatoriano.

2.4

FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON LA COMPAÑÍA

Riesgo Tecnológico: La tecnología a utilizar en el proceso de fundición es muy sensible a la calidad de la chatarra que sirve como materia prima debido al corto tiempo disponible en el proceso de metalurgia para llegar a la fórmula óptima.

Riesgo de Elaboración: normas muy estrictas comercialización.

El proceso de metalúrgica tiene que cumplir con para obtener los productos óptimos para su

Riesgo en Relación con Proveedores de materia prima: Es muy importante el manejo de la relación con los proveedores de la materia prima para asegurar el continuo abastecimiento de la chatarra. Adicionalmente, la calidad de la chatarra influye en el resultado del proceso productivo, un incorrecto trabajo de selección de la materia prima por parte del proveedor resultará en un producto de baja calidad.

Riesgos Ambientales: Los riesgos ambientales pueden ser provocados por fallas en el proceso de fundición, mal funcionamiento en los equipos, mal funcionamiento de filtros.

2.5

ESTRATEGIA DEFINIDA PARA MITIGAR RIESGOS DEL SECTOR

Riesgo Tecnológico: Las diferencias tecnológicas entre los distintos mecanismos de fundición pueden ser reducidas con un proceso productivo que cumpla con las normas y estándares de calidad. De esta manera, al controlar la calidad de la chatarra se obtendrán un producto de calidad y se estará en una posición igualmente competitiva que el resto de empresas que utilizan otro tipo de tecnología. Por otro lado, la evolución tecnológica en el proceso de fundición es lenta eliminando el riesgo de transformar en un corto plazo en obsoleta a la inversión realizada.

16

oca

Prospecto de Oferta Pública

> TALME

Riesgo de Elaboración: Para mitigar el riesgo del proceso de elaboraciótí, se mantienen laboratorios para controlar el proceso y garantizar la calida producción. Adicionalmente, la empresa incluirá maquinaria que testear tracción y fluencia para garantizar que el producto terminado/esté dentro de norma.

Riesgo en Relación con Proveedores de materia prima: La manera de mitigar este riesgo es educando a los proveedores en la selección de chatarra.

Los chatarreros recibirán mayores ingresos por proveer chatarra de buena calidad. Los programas de apoyo social y trabajo conjunto con la asociación de chatarreros se convertirán en una fortaleza que permitirá reducir el riesgo en la relación con los proveedores. Por otro lado, en el caso de existir escasez de chatarra local se puede importar la chatarra que cumpla con la calidad requerida.

Adicionalmente, está en proceso una alianza estratégica con uno de los principales chatarreros del Ecuador.

Riesgos Ambientales: TALME S.A. operará apegada a las regulaciones locales e internacionales para minimizar el impacto medio ambiental.

2.6. ESTRATEGIAS DE DESARROLLO DE LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS La principal estrategia de desarrollo de Taime S.A. en los últimos tres años ha sido encaminada a la diversificación de su portafolio de productos incorporando productos conformados e integrando verticalmente hacia atrás el proceso de la laminación en caliente usando chatarra ferrosa como materia prima

Estrategias de Desarrollo

TALME ImportadorVi

«^ TALME Productor

Micro Acería

17

Prospecto de Oferta Pública

.TALME

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

3.

3.1 FECHA DEL ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS QUE RESOLVIÓ LA EMISIÓN La presente emisión de obligaciones fue aprobada en cesión de Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de Julio del 2012.

3.2

MONTO, TIPO, PLAZO, MONEDA, Y CLASE DE LA EMISIÓN

Monto: Tipo de Títulos: Tipo de Garantía: Clases: Clase A: Valor Unitario: Moneda:

3.3

US$4,000,000.00 Títulos materializados Al Portador o Desmaterializados Emisión con garantía general A Plazo 1,440 Tasa de Interés Fija 8.0% Títulos materializados desde US$ 20,000.00 Títulos Desmaterializados desde US$ 5,000.00 Dólares de los Estados Unidos de América.

CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES

Se emitirán títulos materializados de valor nominal desde US$ 20,000.00 cada uno o títulos desmaterializados desde US$ 5,000.00.

3.4

NOMINACIÓN DE LAS OBLIGACIONES

Las obligaciones a emitirse serán Al Portador.

3.5

MONEDA

Los valores serán pagaderos dentro de la República del Ecuador, en dólares de los Estados Unidos de América, salvo que por alguna norma que entre a regir en la República del Ecuador, los valores emitidos deban pagarse en la moneda de curso legal vigente en la República del Ecuador a la fecha de pago.

3.6

PLAZO, TASA DE INTERÉS Y PERIODICIDAD DE PAGOS

Los títulos contendrán registros de cupones Al Portador para el pago de intereses y capital con vencimientos sucesivos cada trimestre a ser determinado en función del saldo de capital existente sobre la tasa de interés anual correspondiente, considerándose una base comercial de 360 días por año.

18

• TALME

Prospecto de Oferta Pública

Los títulos tendrán 16 cupones con la numeración de los títulos obligación a los que correspondan más la indicación de su Clase/ Monto: Plazo: Tipo de Tasa: Tasa de Interés: Amortización de Capital: Amortización de Intereses: Monto total de la emisión:

Monto Tasa periodos

Periodo

US $4,000,000.00 1440 días Fija 8.00% Trimestral Trimestral

[

4.000.000,00

8,00% 16 Capital

Interés

Pago

0 1

150.000,00

80.000,00

2

150.000,00

77.000,00

Saldo 4.000.000,00 3.850.000,00 230.000,00 227.000,00 3.700.000,00

3

74.000,00

224.000,00

4

150.000,00 150.000,00

71.000,00

221.000,00

3.550.000,00 3.400.000,00

5

250.000,00

68.000,00

318.000,00

3.150.000,00

6

250.000,00

63.000,00

313.000,00

2.900.000,00 2.650.000,00

7

250.000,00

58.000,00

308.000,00

8

250.000,00 300.000,00

53.000,00 48.000,00

303.000,00

2.400.000,00

9

348.000,00

2.100.000,00

10

300.000,00

42.000,00

11

300.000,00 300.000,00

36.000,00

342.000,00 336.000,00

1.800.000,00 1.500.000,00

30.000,00 24.000,00

330.000,00

1.200.000,00

324.000,00

900.000,00

12

3.7

4,000,000,00

la

13

300.000,00

14

300.000,00

18.000,00

318.000,00

600.000,00

15

300.000,00

12.000,00

300.000,00

16

300.000,00 4.000.000,00

6.000,00 760.000,00

312.000,00 306.000,00

-

4.760.000,00

FORMA DE PAGO Los pagos que deban hacerse a los INVERSIONISTAS, mediante: -

se harán

(1) transferencias bancarias o (2) emisión de cheques o (3) crédito en cuenta o (4) en base a procedimiento con agente pagador.

19

Prospecto de Oferta Pública

3.8

FECHA DE EMISIÓN

Es la fecha en que se realice la primera colocación de VALORES, la cuatserá oportunamente definida con el EMISOR. La fecha de emisión constará expresamente señalada en los valores. A partir de la FECHA de emisión se contará el respectivo plazo de los valores.

3.9 FECHA A PARTIR DE LA CUAL EL TENEDOR OBLIGACIONES EMPEZARÁ A GANAR INTERESES:

DE

LAS

Será la fecha valor en que las obligaciones se negocien, es decir que "Todos los plazos se computarán a partir de la fecha de la primera colocación de acuerdo a lo establecido en el artículo 1, sección I, capitulo II!, subtitulo I, título III de la codificación de las resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores.

3.10 PAGO DE INTERESES: INDICACIÓN DE SI LOS TÍTULOS LLEVARÁN CUPONES PARA EL PAGO DE INTERESES. FORMA DE CÁLCULO, FECHA DE VENCIMIENTO Y SERIE: Los títulos contendrán 16 cupones Al Portador para el pago de intereses con vencimientos sucesivos cada trimestre a ser determinado en función del saldo de capital existente sobre la tasa de interés anual correspondiente, considerándose una base comercial de 360 días por año. Los cupones tendrán la Clase y numeración de los títulos de la obligación a los que correspondan.

3.11

PAGO DE CAPITAL: PLAZO Y FORMA DE AMORTIZACIÓN:

Los títulos contendrán 16 cupones Al Portador para el pago de capital. Los títulos serán amortizados a su valor nominal durante el plazo de la emisión en 16 pagos. Dichos pagos se harán cada trimestre vencido de acuerdo a la tabla de amortización adjunta en el numeral 3.6.

3.12 INDICACIÓN DEL AGENTE PAGADOR, LUGAR Y MODALIDAD DE PAGO El Agente Pagador de la presente emisión de obligaciones es TALME S.A. a través del Decevale.

Las Obligaciones en caso de emitirse desmaterializadas serán pagadas a través de compensación del DECEVALE en la cuenta de cada beneficiario.

Las Obligaciones, en el caso de emitirse materializadas, serán pagadas en las oficinas que dispone el DECEVALE a nivel nacional y se pagarán mediante cheque o crédito en cuenta del obligacionista en el lugar de pago indicado, previa presentación del título y cupones respectivos.

20

Prospecto de Oferta Pública

En el caso que la fecha de pago ocurra en día no hábil, éste se hará el pnjmer

3.13

NEGOCIACIÓN

La negociación de los valores en los mercados primario o secundario se efectuará a través del mercado bursátil o extrabursátil, conforme lo dispuesto en el Art. 33 de la Ley de Mercado de Valores.

3.14

SISTEMA DE CONVERSIÓN

La presente emisión de obligaciones no es convertible en acciones.

3.15

REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

Nombre:

ASESORSA S.A.

Dirección:

Puerto Santa Ana Edificio el Torreón, piso 4, oficina 403 Teléfonos: 207 5017

3.16 RESUMEN DEL OBLIGACIONISTAS

CONVENIO

DE

REPRESENTANTE

DE

LOS

CUARTA: OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE.-

4.1.- Además de las que le impone la Ley de Mercado de Valores y el Reglamento para la Emisión de Obligaciones, el representante de los obligacionistas tendrá las siguientes: 4.1.1.- Ejercer las acciones judiciales para la protección de los intereses comunes de los obligacionistas; 4.1.2.- Solicitar la conformación de un fondo de amortización.

4.1.3.- Demandar a la emisora por incumplimiento de las condiciones acordadas para la emisión, en defensa de los intereses comunes de los obligacionistas, y ejercer las acciones que les correspondan, para el cobro del capital o de los intereses debidos o para la ejecución de las garantías; 4.1.4.- Convocar a la asamblea de los obligacionistas.

4.1.5.- Supervisar el cumplimiento de las condiciones de la emisión hasta la redención de las obligaciones.

4.1.6.- Solicitar la intervención de la Superintendencia de Compañías a fin de precautelar la buena marcha de LA EMISORA;

21

\a hábil sigu

Prospecto de Oferta Pública

4.1.7.- Levantar las garantías otorgadas en los casos que se hubieiifen cancelado los títulos; 4.1.8.- Examinar personalmente o pedir a la Superintendencia de Compáfuas, el examen de la contabilidad de LA EMISORA; los documentos o contratos que deban celebrarse con la compañía en cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores y de la Asamblea de los obligacionistas si Ja. hubiere; 4.1.9.- Presentar el Informe de Gestión a la Superintendencia de Compañías y a las Bolsas de Valores de manera semestral, a partir de la fecha de la primera colocación primaria.

4.1.10.- Las demás que estableciere el Consejo Nacional de Valores.

QUINTA: OBLIGACIONES DE LA EMISORA 5.1- Pagar la remuneración del representante de los obligacionistas de conformidad con los términos pactados en el presente contrato.

5.2- Suministrar al representante de los obligacionistas todas las informaciones que éste requiera para el desempeño de sus funciones, y permitir inspeccionar, en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros, documentos y demás bienes.

5.3- Informar por escrito semestralmente, sobre las fechas y montos de colocaciones y redenciones, e! saldo disponible y el monto de activos libres de gravamen y diferidos.

En el caso de que por retrasos en el envío de la información que por este contrato la emisora se obliga a proporcionar a ASESORSA S.A., ésta última fuere multada o sancionada, la emisora responderá por los daños y perjuicios ocasionados.

SEXTA: HONORARIO.Basándose en lo dispuesto por la Ley de Mercado de Valores, EL EMISOR reconocerá a favor del REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, por los servicios aquí indicados, un honorario de US $ 1.600,oo por año, el cual será cancelado en su totalidad, en el momento en que se apruebe mediante resolución la presente emisión. Si hubiera una prorroga en el plazo del programa, el Representante de los Obligacionistas tendrá derecho a cobrar un honorario por los meses que dure la prórroga.

Si hubiese que convocar a Asamblea de Obligacionistas, el proceso generará un honorario a favor del representante de los obligacionistas de US $ 1.000, oo.

SÉPTIMA: COSTOS Y GASTOS.Serán de cuenta y cargo de la Emisora todos los costos y gastos en que se incurra para el perfeccionamiento de este contrato o por la ejecución del mismo, tales como: a) Gastos de escrituras públicas; 22

Prospecto de Oferta Pública

.TALME

b) Gastos de convocatoria a Asamblea de Obligacionistas; c) Gastos de Asamblea de Obligacionistas; d) Otros que establezca en Consejo Nacional de Valores.

OCTAVA: PLAZO.La designación que este instrumento contiene, tendrá la misma duración o vigencia que la emisión que se indica en la cláusula tercera, es decir, hasta la total cancelación de la misma, salvo la voluntad de los obligacionistas en contrario.

NOVENA: RESPONSABILIDAD SOLIDARIA.Al tenor de lo estipulado en el Art. 165 de la Ley de Mercado de Valores vigente, el Representante Legal de ASESORSA S.A., declara de manera expresa e irrevocable, que asume responsabilidad solidaria para con ésta.

DECIMA: DECLARACIONES DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS.El Dr. Galo García Carrión, en representación de la Compañía ASESORSA S.A y de conformidad con el Art. 1 y 6 de la Sección I del Capítulo V del Título U declara: 1.- Que su representada cuenta con profesionales en la rama legal y financiera, con especialización bursátil y en emisión de papel comercial, a fin de que éstos adopten las acciones que fueren necesarias para la adecuada protección de los obligacionistas en caso necesario; y 2.- Que su representada no tiene conflicto de interés ni está vinculada con la emisora, el agente asesor y colocador, el agente pagador ni con las compañías relacionadas por gestión, propiedad o administración de la emisora.

DECIMA PRIMERA: DE LAS DELIBERACIONES E INSTALACIÓN DE LA AS AMBLE A.La asamblea podrá deliberar válidamente, en primera convocatoria, con la presencia de obligacionistas que representen al menos 50% de las obligaciones en circulación y en este caso sus decisiones se tomarán por mayoría simple calculada en base a las obligaciones de circulación constitutiva del quorum, salvo aquellas que requieran de la resolución unánime de los obligacionistas de la clase y emisión correspondiente, para efectuar modificaciones que afecten las tasas de interés o su forma de reajuste, el plazo y forma de amortización de capital, el plazo y forma de pago de intereses, modificación de garantías o modalidad de pago, contempladas en el contrato original.

Si no hubiere quorum en la primera convocatoria, se deberá realizar una nueva convocatoria, siguiendo las mismas formalidades de la primera. En segunda convocatoria, la Asamblea se instalará con los obligacionistas presentes, y las 23

Prospecto de Oferta Pública x

decisiones se tomarán con el voto favorable de las dos terceras partes c ft las obligaciones en circulación, constitutivas del quorum. \

En todo caso, para que la comunidad de obligacionistas pueda, en;pr íera como en segunda convocatoria, resolver la remoción de su represérj^ante, requerirá del voto favorable de titulares de más del 50 por ciento de las obligaciones en circulación.

JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.-

En caso de divergencias originadas en la ejecución de este contrato, las partes se sujetan a los jueces de lo civil de Guayaquil y al trámite verbal sumario.

3.17 DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, DE NO ESTAR INCURSO EN LAS PROHIBICIONES DEL ART. 165 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES Se adjunta en el Anexo 3 del presente Prospecto

3.18

SISTEMA DE COLOCACIÓN, AGENTE ASESOR Y COLOCADOR

El sistema de colocación se realizará de forma bursátil o extrabursátil.

Los Agentes Asesores son Fisecorp S.A. y TB Capital Partners El Agente coiocador es ACTIVA ASESORÍA E INTERMEDIACIÓN DE VALORES, ACTIVALORES CASA DE VALORES S.A.

3.19 RESUMEN CONTRATO DE UNDERWRITING La presente emisión no tiene contrato de underwriting para su colocación.

3.20 PROCEDIMIENTO DE RESCATES ANTICIPADOS La presente emisión no tendrá rescates anticipados.

3.21 DESTINO DE LOS RECURSOS A CAPTAR Reestructuración de Pasivos por el 75% de la emisión y Capital de Trabajo por el restante 25% 3.22 CALIFICACIÓN DE RIESGO, INDICACIÓN DEL CALIFICADOR DE RIESGOS Y EXTRACTO DE LA CALIFICACIÓN La emisión fue calificada por Calificadora de Riesgo PACIFIC CREDIT RATING S.A. y su calificación de riesgo es "AA". Se incluye la calificación de riesgo y sus anexos en el Anexo No. 4

24

Prospecto de Oferta Pública

4.

• TAIME

INFORMACIÓN ECONÓMICO - FINANCIERA DEL EMISOR

4.1 INFORMACIÓN FINANCIERA COMPARATIVA DE LOS ÚLTIMOS EJERCICIOS ECONÓMICOS l\E GENERAL

TALMESA BALANCE GENERAL

2010

2009

2011

sep-12

245.880

251.296

224.564

907.965

3.464.731

3.618.655

5.037.371

9.248.211

7.273.184

8.437.444

8.513.154

13.571.085

10.983.795

12.307.395

13.775.089

23.727.262

5.942.576

6.163.783

15.200.528

17.574.348

Cargos diferidos

30.051

34.414

17.420

80.580

Otros activos

20.061

37.874

136.331

62.319

16.976.483

18.543,466

29.129.368

41.444.509

Efectivo

Documentos y Cuentas por Inventarios Activo corriente Propiedad, planta y equipo

TOTAL ACTIVO

2010

2009

2011

sep-12

Obligaciones bancarias

2.183.699

5.506.912

5.990.219

10.130.854

Documentos y Cuentas por

6.263.009

4.205.494

5.176.588

5.420.755

194.724

178.986

554.144

854.944

Total pasivo corto plazo

8.641.432

9.891.392

11.720.951

16.406.554

Pasivo largo plazo

3.403.071

1.576.828

6.401.485

11.878.104

2.100.000

700.000

700.000

3.403.071

3.676.828

7.101.485

12.578.104

12.044.503

13.568.220

18.822.436

28.984.658

Capital social

3.005.722

3.118.764

5.743.320

7.753.764

Reservas

1.802.453

1.814.430

4.065.302

4.086.316

123.805

42.052

498.310

619.771

4.931.980

4.975.246

10.306.932

12.459.851

16.976.483

18.543.466

29.129.368

41.444.509

Gastos acumulados por pag

Obligaciones LP Total pasivo largo plazo TOTAL PASIVO

Resultados acumulados TOTAL PATRIMONIO PASIVO Y PATRIMONIO

-

Fuente: Taime S.A. Preparado por F1SECORP

25

Prospecto de Oferta Pública

.TAIME

ESTADO DE RESULTADOS TALMES.A. ESTADO DE RESULTADO

•sep-12

Ventas

23.430.886

18.230.652

2011 24.120.356

TOTAL INGRESOS

23.430.886

18.230.652

24.120.356

19.743.620

Costos de ventas

20.861.680

15.988.197

20.526.601

17.355.353

UTILIDAD BRUTA

2.569.206

2.242.455

3.593.755

2.388.267

2009

2010

19.743.620

66.632

83.530

128.605

279.320

Gastos fijos

923.308

807.770

1.290.018

622.182

Gastos de ventas

677.337

760.086

861.598

716.422 770.342

Gastos variables

UTILIDAD OPERATIVA

901.929

591.069

1.313.534

Gastos financieros

779.484

714.647

899.671

639.040

65.885

179.425

47.635

11.173

UTILIDAD ANTES IMPUESTC

188.330

55.847

461.498

142.475

Participación Trabajadores

34.408

9.294

69.225

21.371*

Otros ingresos o gastos

Impuesto a la Renta UTILIDAD NETA

34.152

8.124

182.135

27.854*

119.770

38.429

210.138

93.250

Fuente: Taime S.A. Preparado porFISECORP

4.2 ANÁLISIS HORIZONTAL Y VERTICAL DEL BALANCE GENERAL CUADROS COMPLEMENTARIOS EN ANEXO 7 El comportamiento de los activos totales de la empresa muestra una clara tendencia de crecimiento incrementándose en el 144.1% en el periodo analizado desde Diciembre del 2009 a Septiembre del 2012. Estas cuentas se ven acrecentadas principalmente por documentos y cuentas por cobrar e inventarios y Propiedad, planta y equipos.

Composición del Activo -Septiembre 2O12

20.000.000 -.—15.000.000 4 ao.ooo.ooo -¡ i 5.0OO.OOO

-i

Ifl

Fuente: Taime S.A. Preparado por FISECORP

26

Prospecto de Oferta Pública

xÉ ,TALME

Dentro de los Activos Corrientes, que a Septiembre del 2012 suman millones, los fondos disponibles, con $0.9 millones representan el 2. total de activos, documentos y cuentas por cobrar representan el 2 inventarios el 32.7% del total de activos que suman $41.4 millones.

El Activo no Corriente representa el 42.8% de los activos totales. Al mes dé Septiembre del 2012 la mayor cuenta del activo corresponde a Propiedad, planta y equipos por un valor de $17.5 millones. La empresa ha hecho inversiones importantes en modernos hornos que complementan su línea de producción que se evidencia claramente en el incremento sostenido de esta cuenta que en el periodo analizado del 2009 a Septiembre del 2012 muestra un crecimiento del 195.8%.

El crecimiento de los Activos de la empresa es financiado por un mix de pasivos a corto plazo, que representan el 39.6% del total de activos y pasivos a largo plazo que representan el 30.4% del total de activos. Los esfuerzos de la empresa están encaminados a procurar financiamiento a mayor plazo reemplazando las obligaciones a corto plazo con el fin de tener un mejor equilibrio con las inversiones realizadas, que por sus características, son amortizadas a largo plazo. El total de pasivos a Septiembre del 2012 es de $28.9 millones que representa el 69.9% del total de activos y ha mostrado un crecimiento en el periodo 2009 - Septiembre del 2012 del 140.4%. Este crecimiento acorde con el crecimiento de los activos señalados previamente en el 144.1% por el mismo periodo analizado.

La principal fuente de fondeo, que hoy constituye el pasivo corriente, está formada por obligaciones bancarias y documentos y cuentas por pagar.

Relacionadas con el total de activos, las obligaciones bancarias representan el 24.4% de los mismos y los documentos y cuentas por pagar el 13.1%.

En el Pasivo no Corriente, los rubros de mayor relevancia lo constituyen los pasivos bancarios, la porción a largo plazo de la lera emisión de obligaciones y el financiamiento obtenido de la CFN para los nuevos hornos y línea de producción.

Evolución Pasivo y Patrimonio 30.000.000

U 20.000.000 •a

| 10.000.000

• Pasivo

1__2po9

» Patrimonio

__20ML_

12.044.503

13.568.220

2011 18.822.436

sep-12 28.984.658

4.931,980

4.975.246

10.306.932

12.459.851

Fuente: Taime S.A. Preparado por FISECORP

27

Prospecto de Oferta Pública

.TALME

El Patrimonio de la Empresa de $12.5 millones, a Septiembre del 2012 representa el 30.1% del total de activos y ha mantenido su tendencia credgnte en el periodo analizado con un crecimiento del 152.7% entre el £8|^ y Septiembre del 2012.

Vy •", \3 ANÁLISIS HORIZONTAL Y VERTICA

CUADROS COMPLEMENTARIOS EN ANEXO 7 Los ingresos totales a Diciembre del 2011 sumaron US$24.1 millones y a Septiembre del 2012 la empresa alcanza ventas de $19.7 millones. Estas cifras muestran la recuperación de las ventas luego de una caída importante en el 2010 donde las ventas estuvieron en su nivel más bajo del periodo analizado alcanzando la cifra de $18.2 millones luego de alcanzar los $23.4 millones en el 2009. La principal causa de la caída en el volumen de ventas fue la suspensión casi total de las importaciones de perfiles laminados en caliente que se hacen desde Chile. Los estragos causados por el terremoto de ese año, impidieron al principal socio comercial de la empresa el poder cumplir con sus compromisos de entrega de producto casi todo el año. Durante el segundo semestre hubo una fuerte guerra de precios entre los competidores más grandes, quienes, al tener sus acerías en marcha, contaban con un mayor margen bruto a castigar. Esto tuvo un impacto directo en los resultados de Taime. Este riesgo desparece con la puesta en marcha de la nueva acería previsto para el último trimestre del 2012.

Tendencia del margen bruto 40.000,000

• Venías

20,000.000

• Costo de Ventas Margen bruto 2009

2010

2011

sep-12

Fuente: Taime S.A. Preparado por TISECORP

La utilidad bruta de la empresa, medida como ventas totales menos costos de ventas, a Septiembre del 2012 asciende a $2.3 millones que representa el 12.1% del total de ventas. La tendencia creciente de la utilidad bruta se 28

Prospecto de Oferta Pública

• TAIME

evidencia al analizar que estas representaron el 10.97% de las ventas tópales en el 2009, 12.3% en el 2010 y del 14.9% en eí 2011. Esto debido al e que la empresa ha realizado para reducir sus costos de ventas en el periodo analizado y a la incorporación de líneas de productos co margen.

A Septiembre del 2012, la utilidad operativa de Taime S.A. alcanza los $770 mil que representa el 3.9% del total de ventas. Este mismo rubro representaba el 3.85% en el 2009, el 3.24% en el 2010 y el 5.45% en el 2011, mostrando una tendencia estable a lo largo del periodo analizado.

Evolución Márgenes de Utilidad

Fuente: Taime S.A. Preparado porFISECORP

Los Gastos Financieros han sido variables de acuerdo a las necesidades financieras de la empresa en los años analizados y al tipo de financiamiento utilizado. En el 2009 representaron el 3.33% del total de ventas, en el 2010 el 3.92%, en el 2011 el 3.73% y a Septiembre del 2012, con $639 mil, representan el 3.2% del total de ventas. El presente proceso de emisión de obligaciones busca reducir los costos financieros de Taime al mismo tiempo que ampliar los plazos de pago de su financiamiento mejorando la disponibilidad de su flujo financiero.

La utilidad antes de impuestos de la empresa a Septiembre del 2012 es de $142 mil lo cual representa el 0.7% de las ventas. Esta cifra, como porcentaje de ventas totales, es consistente con la del 2009 donde representaba el 0.8% y superior al 2010 donde fue el 0.31%. A Diciembre del 2011 la misma representaba el 1.9% del total de ventas y en valor nominal fue de $461 mil.

Taime S.A. ha mantenido una política de reinversión de sus utilidades en ía empresa con la finalidad de seguir fortaleciendo su patrimonio. Es así como 29

• TAIME

Prospecto de Oferta Pública

observamos el crecimiento patrimonial, que a Septiembre del 2012 se utóica en $12.5 millones, comparado con $4.9 millones del 2009, es decir un cre^m^ento del 152.5% en el periodo analizado.

4.4 INDICADORES FINANCIEROS TALME S.A. PRINCIPALES ÍNDICES FINANCIEROS

•

2009

2010

2011

sep-12

1

2.342.363,00 1,27

2.416.003,00 1,24

2.054.138,00 1,18

0,43

0,39

0,45

1,45 0,62

70,95%

73,17%

64,62%

69,94%

2,4

2,7

1,8

2,3

Cosío de ventas /ventas

89,03%

87,70%

85,10%

87,90%

Margen bruto

10,97%

12,30%

14,90%

12,10%

Margen operaciona!

3,85%

3,24%

5,45%

3,90%

Gastos financieros /ventas

3,33%

3,92%

3,73%

3,24%

Margen neto

0,21%

ROA Utilidad neta /activo

0,51% 0,71%

0,21%

0,87% 0,72%

0,47% 0,22%

Utilidad neía / capiíal suscrito y pagado

3,98%

1,23%

3,66%

1,20%

ROE Utilidad neta / patrimonio Utilidad por acción

2,43% 0,04

0,77% 0,01

2,04% 0,04

0,75% 0,02

Rotación sobre activos fijos

3,94

2,96

1,59

1,12

Rotación sobre activos totales

1,38

0,98

0,83

0,48

54

72

76

171

923.308

807.770

1.290.018

622.182

66.632

83.530

128.605

279.320

3.060.757 23.430.886

3.336.365 18.230.652

3.527.569 24.120.356

2.666.420 19.744.023

Capital de trabajo neto índice de liquidez corriente Prueba acida liquidez

7.320.707,92

INDICADORES DE ENDEUDAMIENTO PasivoTotal /Activo Total APALANCAMIENTO Pasivo Total /Total Patrimonio INDICADORES DE RENTABILIDAD

Utilidad sobrevenías

RAZÓN ES DE ACTIVIDAD

Rotación de cuentas por cobrar GASTOS Gastos Fijos Gastos Variables VOLÚMENES DE VENTAS Unidades FÍSICAS Unidades Monetarias Fuente: Taime S.A. Preparado porFISECORP

30

• TALME

Prospecto de Oferta Pública

4,5 DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS PRODUCTIVOS IMPRODUCTIVOS EXISTENTES A LA FECHA, CON INDICACIÓN DE INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES DE IMPORTAN REALIZADAS EN EL ÚLTIMO EJERCICIO ECONÓMICO

CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS SEPTIEMBRE DEL 2012

ACTIVOS PRODUCTIVOS

•

2011

sep-12

224.564

907.965

8.513.154

$ $ $ $

13.571.085

$

41.289.416,88

ACTIVOS IMPRODUCTIVOS

153.751 $

155.092

TOTAL ACTIVOS IMPRODUCTIVOS

153.751

155.092

Efectivo Documentos y Cuentas por cobrar Inventarios Propiedad, planta y equipo

TOTAL ACTIVOS PRODUCTIVOS

$ $ $ $ $ $ $

TOTAL ACTIVOS (Productivos + Improductivos) $

$ 5.037.371 $ 15.200.528

28.975.616,42

29.129.368

$

9.236.019 17.574.348

41.444.509

Fuente: Taime S.A. Preparado por FISECORP

Se presenta en el Anexo 8 las inversiones, adquisiciones y enajenaciones de importancia en el último ejercicio económico.

4.6.

RESGUARDOS Como medidas orientadas a preservar el cumplimiento del objeto social o finalidad de la Emisora, tendientes a garantizar el pago de las obligaciones a los inversionistas, la Emisora se obliga a: 1. Mejorar continuamente los procesos productivos así como el servicio de entrega oportuna y eficiente de sus productos a los clientes; 2. No repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora.

3. Mantener, durante la vigencia del programa, la relación activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación de acuerdo a ío establecido en la Ley de Mercado de Valores y en la Codificación de Resoluciones expedida por el Consejo Nacional de Valores.

4.7

LIMITE DE ENDEUDAMIENTO

El EMISOR mientras esté vigente la presente emisión de Obligaciones limitará su endeudamiento de tal manera que no comprometa la relación de activos establecida en el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias.

31

>TALME

Prospecto de Oferta Pública

4.8

MECANISMOS DE GARANTÍA

Las emisión de obligaciones está respaldada con la GARANTÍA GENERA^del Emisor, es decir con todos sus activos no gravados, conforme lo dispuesto en el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores y en concordancia con el artículo 13, Sección lera., Capítulo III, Subtitulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional Valores.

A continuación se detalla el listado de Activos libres de gravamen.

CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS UBRES DE GRAVAMEN SEPTIEMBRE DEL 2012

sep-12 TOTAL ACTIVOS

41.444.508,84

(-) Total Activos con Gravamen

30.035.027,85

Inventarios

$

13.413.481,82

Propiedad, planta y equipo

$

16.621.546,03

TOTAL ACTIVOS UBRES DE GRAVAMEN 80% Activos Libres de Gravamen (-) Total Activos Diferidos (-) Total Activos en Litigio (-) Total obligaciones en Circulación (-) Derechos Fiduciarios en Garantía CUPODEEMISK

$ $ $ $ $ $

11.409.480,99 9.127.584,79 45.072,46

700.000,00

_

8.382.512,33

Fuente: Taime S.A. Preparado por FISECORP

A Septiembre 30 del 2012 la empresa tiene Activos totales por $41.444.508,84 de los cuales $11.409.480,99 son Activos libres de gravámenes, el 80 por ciento de estos activos menos los activos diferidos y obligaciones en circulación conlleva un cupo de emisión de $8.382.512,33 La II Emisión de Obligaciones de Taime S.A. será por $4.000.000,00.

32

• TAIME

Prospecto de Oferta Pública

ANEXOS

ANEXO 1

REFERENCIA DE EMPRESAS VINCULADAS

ANEXO 2

CERTIFICADO DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN AL 30 DE SEPTIEMBRE DEL 2012

ANEXOS

DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS DEL ART. 165 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

ANEXO 4

CALIFICACIÓN DE RIESGO Y SUS ANEXOS

ANEXOS

ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS POR LOS PERIODOS 2009, 2010 Y 2011 CON SUS RESPECTIVAS NOTAS

ANEXO 6

ESTADOS FINANCIEROS SEPTIEMBRE DEL 2012

ANEXO 7

CUADROS DE COMPLEMENTO DEL ANÁLISIS HORIZONTAL Y VERTICAL DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

ANEXOS

CERTIFICADO DE INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES DE IMPORTANCIA EN EL ÚLTIMO EJERCICIO ECONÓMICO

ANEXO 9

CERTIFICADO DE ACTIVOS PRODUCTIVOS IMPRODUCTIVOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DEL 2012

NO

AUDITADOS

AL

30

DE

E

33

Prospecto de Oferta Pública

I^TALME

ANEXO 1

REFERENCIA DE EMPRESAS VINCULADAS

34

Prospecto de Oferta Pública

• TALME

EMPRESAS VINCULADAS CON HENRIQUEZ ALVAREZ ÓSCAR EMILIO POR ADMINISTRACIÓN:

RUC

Sociedad importadora de metales Sodimet S.A. Taime S.A. Aceros Guayaquil Acerguaya S.A.

0990650713001 0990360545001 0992676841001

POR ACCIONISTAS: AroncorpS.A.

0992676922001

CON ROJAS BLANC HORACIO MARIANO POR ADMINISTRACIÓN: Taime S.A. Inversanti S.A. Sociedad Importadora de Metales Sodimet S.A.

0990360545001 0991279806001 0990650713001

CON URZUA SÁNCHEZ HERIBERTO POR ADMINISTRACIÓN Singh S.A.

0991056122001

CON URZUA SÁNCHEZ HERIBERTO POR ADMINISTRACIÓN: Sociedad Importadora de Metales Sodimet S.A. Algirdas S.A.

0990650713001 0991062734001

CON ROMERO CORDOVA ERNESTO ALEJANDRO POR ADMINISTRACIÓN: Atoce Consulting C. Ltda.

0992734523001

POR ACCIONISTA: Atoce Consulting C. Ltda.

0992734523001

35

Prospecto de Oferta Pública

• TALME

U ANEXO 2

CERTIFICADO DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN AL 30 DE SEPTIEMBRE DEL 2012

36

Prospecto de Oferta Pública

>TALME

TALME S.A CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS UBRES DE GRAVAMEN SEPTIEMBRE DEL 2012

sep-12 41,444,508.84

TOTAL ACTIVOS (-) Total Activos con Gravamen inventarios Propiedad, planta y equipo

30,035,027.85

S S

13,413,481.82 16,621,546.03

TOTAL ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN

$

11,409,480.99

80% Activos Libres de Gravamen

$

9,127,584.79

(-) Total Activos Diferidos

$

45,072.46

{-) Total Activos en Litigio

S

(-) Total obligaciones en Circulación

S

{-) Derechos Fiduciarios en Garantía CUPO DE EMISIÓN

$ $

700,000.00

8,382,512.33

SHA. TAÑÍA ESPINOZAC CONTADOR GENERAL

37

Prospecto de Oferta Pública

ANEXO 3

DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS!*/!

DE NO ESTAR INCURSO EN LAS PROHIBICIONES DEL ART. 165 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

38

Prospecto de Oferta Pública

ASESORSASA DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS

Dr. Galo Carrión, por los derechos que represento de ASESORSA S.A., en mi calidad de Gerente General, de conformidad con lo establecido en el Art. 12, del Capítulo III, Subtítulo t, Título l!í de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores, declaro bajo juramento, que mi representada la compañía ASESORSA S.A., no está incurso en las prohibiciones de artículo 165 de ta Ley de Mercado de Valores y Art. 3, de la Sección I, del Capítulo V, Título II de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores, respecto de la emisión de las obligaciones que efectúa la compañía TALME S.A." Guayaquil, 14 de Septiembre de 2012

p. ASESORSA

lo García Carrión GERENTE GENERAL

39

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• TALME

ANEXO 4 CALIFICACIÓN DE RIESGO Y SUS ANEXOS

PCR

PACIFIC CREDiT RATING

Segunda Emisión de Obligaciones de TALME S.A. Comité No: 217 2012

Fecha de Comité: 15de agostode2012

Informe con Estadas Financieros no auditados al 30 de junio de 2012

Quito-Ecuador

Lie. Natalia Torres

I Segunda Emisión de Obligaciones cíe TALME S.A. Significado de la Calificación Categoría AA: Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidad del pago de capital e intereses, en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en oí emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general.

La categoría de calificación descrita puede incluir signos de más (+) o menos (-). El signo de más (+) indicará que la calificación podría subir hacia su inmediata superior, mientras que el signo menos (-) advertirá descenso a la categoría inmediata inferior. ''l.o información empicada e/! la presente calificación proviene de fuentes oficíalos; sin embargo, no garantizamos lo confiabüidaci e integnclacl de la misma, por lo (juo no nos hacemos responsables por algún error u omisión por el liso de dlctia información. Las calificaciones tíe PCH - PACIFIC CREDIT RAJIfJG constituyen una evaluación sobre el riesgo involucrado y una opinión sobre la caltOsa crediticia, y, la misma no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor: ni una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio "

Racionalidad El Comité de Calificación No. 217-2012 de PCR - PACIRC CREDIT RATING del 15 de agosto de 2012 ha otorgado la calificación de "AA" a la Segunda Emisión do Obligaciones de TALME S.A. El informe se realizó sobre la base de la información operativa y financiera emitida por la empresa y las características de los instrumentos evaluados, establecido en el contexto económico en el que se desenvuelve la misma, la evolución de sus principales indicadores económicos, financieros y 13 experiencia de la empresa en el mercado, y la capacidad de generar flujos dentro de las proyecciones del emisor y las condiciones del mercado.

Aspectos Principales: •

TALME S.A, es una de las primeras empresas ecuatorianas en incursionar en el negocio de acero en el país. Su actividad principal es la fabricación importación y exportación de productos provenientes del acero para el sector de la construcción.

•

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de TALME S.A., reunida en Guayaquil, el 18 de julio de 2012. resolvió autorizar la Segunda Emisión de Obligaciones de TALME S.A., con Garantía General, por un monto de USS 4.000.000,00.

•

Al 30 de junio de 2012, el 80.00% de los activos libres de todo gravamen descontados, alcanzaron la suma de US$ 12,95 millones, con lo cual los USS 4,00 millones de la presente emisión se encuentra dentro los limites establecidos en ta normativa.

•

Al 30 de junio de 2012, los activos totales ascendieron a USS 41,02 millones, mientras que a junio de 2011 esta cifra fue de US$ 26,39 es decir un incremento de 55,42%. Por su parte, el pasivo total de (a empresa mostró un incremento de 75.36% ascendiendo a USS 28,62 millones. El patrimonio en cambio aumentó 23,11% an comparación a junio 2011 ascendiendo a USS 12,40 millones

•

TALME S A. ha mostrado una tendencia variable en sus ingresos. Las vontas han pasado de US$ 12,21 millones a USS 24,12 millones. Para junio de 2012, se registraron ventas por USS 12,57 millones siendo 31,01% mayor que en junio de 2011 (US$ 9,59 millones). Por otro lado, la utilidad neta registrada para junio de 2012 fue de USS 78,97 mil, 68,48% menor que en junio de 2011.

Página 1 do 24

40

Prospecto de Oferta Pública

•

En cuanto a la generación de EBITDA, TALME S.A. muestra un EBITDA acumulado de US$ 0,76 millones, siendo esta cifra 14,10% menor a io obtenido en junio de 2011. Por otro lado, e! indicador de cobertura EBíTDA/Gastos Financieros (12 meses) muestra una cobertura de sus gastos financieros con recursos propios de 2,06 veces (2,17 veces en junio de 2011).

•

La rentabilidad de la empresa muestra una tendencia variable ya que el ROA disminuye de 0,95% (junio de 2011) a 0,19% en junio de 2012. Por su parte, el ROE muestra una disminución al pasar de 2,49% en junio de 2011 a 0,64% en junio de 2012.

•

En cuanto a los indicadores de liquidez, estos son adecuados a pesar de haber disminuido de junio de 2011 a junio de 2012, pasando de 1,29 veces a 1,20 veces en cuanto a la liquidez general. Por su parte, el indicador de prueba acida presenta igualmente una disminución en estos periodos, al pasar de 0,52 veces a 0,46 veces,

•

Por otro lado, en la solvencia de la empresa, al 30 de junio de 2012 se observa que la empresa podría pagar sus obligaciones financieras en 7,60 años, tiempo mayor a junio de 2011 (6,42 años). Además, también se revisó que se podría pagar sus obligaciones totales en 15.55 años en junio de 2012 (9,18 años en junio de 2011).

t

TALME S.A. presenta proyecciones de flujos, de ventas y de todo su estado de resultados hasta el año 2016, mismos que guardan racionalmente consistencia y concordancia con la capacidad de generación futura de flujos.

Riesgos y Debilidades: PCR - PACIFIC CREDIT RATING, de acuerdo con numeral 1.7 del Artículo 18, Sección IV, Capítulo ¡II, Subtítulo IV, Titulo II de la Codificación de la Resolución del C.N.V. considera que los riesgos previsibles son los siguientes: •

• •

El principal riesgo de TALME S.A. se relaciona a la volatilidad del precio de su principal materia prima, el acero. Para mitigar este riesgo, la empresa mantiene excelentes relaciones comerciales tanto con sus proveedores, como con sus clientes. Al momento de comprar chatarra, la empresa trata de que sus proveedores le den el mejor producto del mercado a un precio competitivo.

Otro riesgo se relacional al desempeño operativo y los ingresos de la empresa que podrían verse afectados directamente por posibles problemas económicos en el sector de la construcción.

Por otro lado, la empresa podría sufrir de insuficiencia de inventario de chatarra, por lo que su abastecimiento para el proceso pre operativo y operativo de la nueva planta le representaría mayores egresos de recursos.

Información Utilizada para la Calificación 1. Información Financiera • Estados Financieros audltados anuales de los años 2007 al 2011 y Estados Financieros no auditados de TALME S.A. al 30 de junio de 2011 y 2012. Los estados financieros de la empresa se encuentran bajo NIIF a partir de 2009.

• Estructura de financiarnienío.

• Estructura de inversiones permanentes.

• Proyecciones financieras.

• Estructura de costos y gastos • Flujo de Caja Proyectado.

2. Información Económica • Principales indicadores económicos de Ecuador (Banco Central del Ecuador).

• Contexto Económico del Ecuador.

3. Perfil de de la Empresa • Características de ía administración y propiedad.

• Descripción del negocio del emisor.

• Estadísticas de ventas.

4. Otros • Estadísticas del sector.

• Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.

• Borrador del Prospecto de la Emisión de Obligaciones.

• Escritura de la Emisión de Obligaciones.

www.ratingspcr.com

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41

Prospecto de Oferta Pública

TALME

Análisis Realizados 1. Análisis de la Emisión: Evaluación de la Garantía General que fortalece la emisión ante posibles eventos de incumpíimiento en los pagos a los inversionistas.

2. Análisis Financiero Histórico: Interpretación de los Estados Financieros históricos con el fin de evaluar la gestión financiera de TALME S.A..; asi como entender el origen de fluctuaciones importantes en las principales cuentas, 3. Análisis Financiero Proyectado: Evaluación de los supuestos que sustentan las proyecciones financieras; asi corno análisis de la predictibilidad, variabilidad y sensibilidad de la capacidad de pago de TALME 3,A. a diversos factores económicos.

4. Evaluación de la Gestión Operativa: La cual incluye una visita a las instalaciones de TALME S.A. y, entrevistas con las distintas áreas administrativas y operativas, principalmente, con la línea de gerencia de la empresa.

5. Análisis de Hechos de Importancia Recientes: Evaluación de eventos recientes que por su importancia son trascendentes en la evolución de la Compañía.

6. Evaluación de ios Riesgos y Oportunidades: Análisis de hechos (ciclos económicos, adquisiciones o expansiones de instalaciones o mercados, nuevos competidores, cambios tecnológicos, etc.), que bajo ciertas circunstancias, pueden incrementar o suavizar, temporal o permanentemente, el riesgo financiero de TALME S.A. 7. Consideraciones Generales para la Calificación: El estudio para la calificación contempla, no solo la evaluación individual de TALME S.A. sino también su posición competitiva en los mercados, analizando a cada emisor en función de sus sectores de actividad. La evaluación comprenderá aspectos tanto cuantitativos como cualitativos. Además el estudio contempla los siguientes criterios básicos: • El cumplimiento oportuno del pago del capital e intereses y demás compromisos, de acuerdo con los términos y condiciones de la emisión, así como de los demás activos y contingentes.

• Las provisiones de recursos para cumplir, en forma oportuna y suficiente, con las obligaciones derivadas de la emisión.

• La posición relativa de la garantía frente a otras obligaciones del emisor o del garante, en el caso de quiebra o liquidación de éstos. « La capacidad de generar flujo dentro de las proyecciones del emisor y las condiciones del mercado.

• Comportamiento de los órganos administrativos del emisor, calificación de su personal, sistemas de administración y planificación.

• Conformación accionaria y presencia bursátil. « Consideraciones de riesgos previsibles en el futuro, tales como máxima pérdida posible en escenarios económicos y legales desfavorables.

Características de los Instrumentos Calificados La Junta General Extraordinaria de Accionistas de TALME S.A., reunida en Guayaquil, el 18 de julio de 2012, resolvió autorizar la Segunda Emisión de Obligaciones de TALME S.A.. con Garantía General, por un monto de USS 4.000.000,00. Las características de los valores se presentan en el siguiente cuadro: Cuadra 1;Caraclefís!icas<Je (os Valores Emisor:

TALME S.A.

Monto de la Emisión:

USS 4.000 000,00

Unidad Monetaria:

Dólares de los Eslados Unidor, de América

Características:

•

.

.

Clase

Monto (USS)

Plazo (días)

|

Tasa Interés Fija

A

4.000.000,00

1.440

j

8,00%

Pago de Capital e Intereses:

Trimestral

Forma de cálculo de Intereses

Se considerará una base comercial de 360 días por año Se emitirán títulos mate lial izados de valor nominal desde USS 20.000,00 cada uno o títulos dosmaterializados desde USS 5.000,00. Las obligaciones a emitirse serán Al Portador.

•

Las Obligaciones en caso de emitirse desmaterializadas: serán pagadas a ¡ravés de compensación del DECEVALE en la cuenta de cada Beneficia fio.

Titulas:

•

Las Obligaciones en el caso de emitirse materializadas: serán pagadas en las oficinas que dispone el DECEVALE a nivel nacional y se pagarán mediante cheque o crédito en cuenta del obligacionista en eí lugar da pago indicado, previa presentación del ululo y cupones respectivos.

Fecha de Emisión:

www .ratingspcr.com

Es la fecha en que se realice la primera colocación de valores, la cual será oportunamente definida con el emisor. La fecha de emisión constará expresamente señalada en los Página 3 de 24

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Prospecto de Oferta Pública

• TALME

Sistema de Colocación: Agente Co locador:

Activa Asesoría e Intermediación de Valores, ACTIVADORES Casa de Valores S A

Agente Pagador:

Es TAIME S.A. a Iravés del DECEVALE.

EsEructurador Financiero y Legal: Representante de los Obligacionistas:

ASESORSA S.A.

Destino do los recursos; Rescates Anticipados, Conversión en Acciones y Conlralo de Undetwrlling: Resguardos de Ley: Garantía General:

A continuación, se puede observar el detalle de la amortización de capital y pago de intereses de la presente emisión de obligaciones:

Días

Cuadro 2: Tabla de Amortización - Clase A (US$) Intereses Total Pagado Capital Saldo Capilal (8,00%)

90

4.000.000

80.000

150.000

230.000

180

3.850.000

77.000

150.000

227.000

270

3.700.000

74.000

150.000

224.000

360

3.550.000

71.000

150.000

221.000

450

3.400.000

68.000

250.000

318.000

540

3.150.000

63,000

250.000

313.000

630

2.900.000

58.000

250.000

308,000

720

2.650.000

53.000

. 250.000

303.000

810

2.400.000

48.000

300.000

348.000

900

2.100.000

42.000

300.000

342.000

990

1.300.000

36.000

300.000

336.000

1080

1.500.000

30.000

300.000

330 000

1170

1.200.000

24.000

300.000

324.000

1260

900.000

18.000

300.000

318.000

1350

600.000

12.000

300.000

312.000

1440

300.000 Total

6.000

300.000

306,000

760.000

4.000.000

4.760,000

Garantías Activos Libres de todo Gravamen Para dar cumplimiento a la exigencia de la Codificación de Resoluciones expedidas por el C.N.V. en et Artículo 13 de la Sección I, del Capitulo III, Subtítulo 1, Título III, el cual indica que el monto de las emisiones amparadas con garantía general no podrán exceder el 80,00% del total de Activos Libres de todo Gravamen, se revisó que e! 80,00% de los activos libres de todo gravamen descontados, al 30 de junio de 2012, alcanzaron la suma de USS 12,95 millones, con lo cual los US$ 4'OOO.OOO.OQ de ia presente emisión se encuentra dentro los límites establecidos en la normativa.

De esta manera se puede determinar que al 30 de junio de 2012, el 80,00% del total de activos libres de gravamen descontados presentan una cobertura sobre la emisión de 3,24 veces. Revisando la posición

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43

.TALME

Prospecto de Oferta Pública

relativa de la garantía frente a otras obligaciones, se tiene que el valor total de activos libres de gravafiep' da una cobertura de 0,61 veces sobre ios pasivos totales u otras obligaciones de la empresa1. ^ ^^1

Cuadro 3: Activos ubres de Gravamen -30deiun>o2l>12(US$) .

^^H

Tota! Activos

41.017.001

(-} Activos Gravados

23.034.379

(=) Total Activos Libres de Gravamen

17.982.623

80% del Valor de Activos Libres de Gravamen

14.386.098 32.469

(-] Activos Diferidos

.

(-) Activos en Litigio

1.400.000

(-) Saldo de Emisión de Obligaciones {-) Monto no redimido de Titularización de Flujos Futuros (-) Derechos Fiduciarios

-

12.953.629

Total 80% Activos Libres de Gravamen Descontado

4.000.000

Saldo de Obligaciones por Emitir Total Activos Libres de Gravamen / Monto Obligaciones por emitir

4,50 veces

80% Activos Libres de Gravamen Descontado / Monto Obligaciones por emitir

3,24 veces

Fuente: TALME S.A. / Elaboración. PCR-PACiFIC CREDIT RATING

Análi iis del Emisor Reseña TALME S.A. es una de las primeras empresas ecuatorianas en incursionar en el negocio de acero en el país. La empresa fue fundada como compañía anónima en 1978 e inscrita en el Registro Mercantil del Cantón Guayaquil e! 14 de noviembre de 1978.

La actividad principal que desarrolla TALME S.A. es la fabricación importación y exportación de productos provenientes del acero para el sector de la construcción. Cabe mencionar que la fabricación de sus productos se sustenta de la principa! materia prima de importación, la cual es la palanquilla de acero, misma que es de calidad. Por otro lado, la misión de la empresa es abastecer confiable y cercanamente a sus clientes, y de esta manera ser el proveedor preferido en las soluciones basadas en acero en las que TALME S.A. participe mejorando la creación de valor a sus clientes, colaboradores y accionistas.

En la actualidad, TALME S.A. cuenta con una planta localizada en la ciudad de Guayaquil donde se realiza la laminación de acero y conformados, Adicionalrnente, la empresa cuenta con una oficina de distribución y almacenamiento en la ciudad de Quito.

Administración y Accionistas TALME S.A. es una empresa ecuatoriana orientada a la innovación de sus productos con el fin de satisfacer a sus clientes y a la vez generar un valor económico agregado al negocio. Dicho esto se puede mencionar que al 30 de junio de 2012, la empresa contó con un capital suscrito de US$5'743.320.

Cuadro 4: Accionisías TALME S A % Participación

Nombre

Nacionalidad

MAQUIMET SA.

50%

Panameña

SINGH S.A.

50%

Ecuatoriana

Fuente; Superinlendoncia de Compañías / Elaboración- PCR-PACIFIC CREDIT RATING

A continuación, se presenta los miembros de la Plana Gerencial y Directores de la empresa al 30 de junio de 2012: Cuadro 5: Plana Gerancial y Directores Nombre íng. Horacio Rojas Blanc !ng. Heriberto Urzua Sánchez

Cargo Presidente Vicepresidente

Ing. Osear Henriquez A

Gerente General

Ing. Ernesto Romero C.

Gerente Financiero

1 (Total Activos Libres de Gravamen -Saldo de Obligaciones en circuí ación) / (Tola I Pasivo-Saldo de Obligaciones an circulación).

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Prospecto de Oferta Pública

Ing. Patricio Rivatleneira

Gerente Comercial

Sr. Ellas Nieto

Jefe de Producción

.TALME

Fílenlo. TALME S.A. / Elaboración. PCR-PAC1FIC CREDIT RATING A continuación, se muestra el Organigrama Ejecutivo de TALME S.A. precedido por el Gerente General: Gráfico 1

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Al 30 de junio de 2012, TALME S.A. se encuentra conformada por un tota! de 145 empleados Cabe mencionar que la empresa no cuenta con ningún tipo de sindicato ni comités de empresa que afecte a las operaciones de la compañía. Es importante mencionar también que en marzo de 2011, TALME S.A. recibió un reconocimiento por parte del IESS por la ubicación entre las 1.000 empresas con mayor aportación y puntual cumplimiento en los aportes patronales en el año 2010.

Cuadro 6:Número de Empleados por Área Áreas N" de Empleados Administración

31

Ventas

21

Operarios Directos

69

Operarios Indirectos

24

Total

145

Fuenle. TALME S.A I Elaboración PCR-PACIRC CREDIT RATING

Operaciones y Estrategia Las principales operaciones que se llevan a cabo en TALME S.A. inician desde la entrada de las materias primas hasta la expedición del producto para su distribución y venta.

Proceso de Laminación de Acero.2 La materia prima principal es la palanquilla de acero SAE 1010, 1020 1040 en secciones 100x100 y 130x130 mm y su largo puede ser de 6, 9 y 12 metros. La palanquilla en la planta industrial se la corta a ' Descripción da! Proceso Productivo TALME S.A. www.ratingspcr.coin

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.TALME

longitudes menores considerando el peso y producto a fabricar, esto se realiza con el propósito de aumentar el rendimiento metálico. La palanquilla se almacena dentro de los patios de la Empresa, para ello utilizan montacargas para luego almacenarla junto a la cizalla dónele recibirá su preparación antes de ingresar al homo.

La primera etapa consiste en recortar la palanquilla en pedazos de 70 a 120 cm de largo, siguiendo un programa de producción que establece la longitud adecuada para producir los diferentes perfiles con el propósito de producir el mínimo de chatarra ó desperdicio. El corte se lo realiza en una cizalla y a una temperatura ambiente, los pedazos son preparados para que un montacarga los recoja y los coloque junto al horno. En esta etapa del proceso se realiza en forma semiautomática y también es un punto donde existe una importante participación de la mano de obra El calentamiento de la palanquilla llega a una temperatura de 12QO°C a 1300°C se la realiza en el horno de calentamiento construido de estructura metálica y protegido con refractario, el calor es generado por dos quemadores de bunker C con una potencia utilizada de 8 221 8584 Btu/h, los quemadores están ubicados en un extremo y por el otro lado existe la puerta de ingreso de la palanquilla y también es la zona por donde se sacan los gases de combustión hasta una chimenea de 15 metros de altura. El calentamiento es un proceso continuo y el horno se paraliza solo cuando se realizan el mantenimiento para reparación de refractario. La palanquilla caliente sale con ayuda de un empujador de acero que trabaja en forma automática.

El proceso propiamente de laminación del acero comienza en el Tren Desbaste, continuando con el Tren Primario y Tren Secundario. Se denomina laminado a la deformación plástica del material por el paso forzado entre rodillos o cilindros giratorios de un laminador, siendo los pases entre los rodillos algo menores que el espesor de la pieza a trabajar El laminado da a la pieza un perfil y tamaño determinados, de manera que la producción obtenida puede ser utilizada como articulo acabado (varillas, ángulos, platinas, etc.). En cada tren laminador se va reduciendo la sección de la palanquilla inicial y a la vez el producto en proceso va cambiando de forma hasta obtener el producto final, todo el proceso es realizado a una temperatura minima de 8QCTC, el enfriamiento de los equipos y rodillos es por medio de agua que se encuentra en circuito cerrado.

El laminador está compuesto del motor, reductor, caja de pifiones y una o varias cajas de trabajo. Las partes del laminador se unen con ayuda de los ejes de transmisión y los manguitos de acoplamiento. La parte fundamental del laminador es la caja de trabajo ó stand que representa un juego de rodillos de trabajo montados en un puente. Los rodillos laminadores se fabrican de fundición nodular o acero forjado, y según el perfil de la pieza a obtener pueden ser lisos, escalonados, con surco o especiales.

El producto terminado que sale del Tren Primario - Quinto Stand tiene la forma final del producto y su temperatura de acabado no debe ser menor de 800°C, por medio de polines se conduce a la Mesa de Enfriamiento para enfriarse hasta una temperatura ambiente por medio de aire en convección natural, Toda la mesa de enfriamiento funciona en forma automática y un operador controla el funcionamiento desde la mesa de control.

La última etapa es el corte y empaquetado de los productos, esta actividad es semiautomática, el corte se lo realiza con una cizalla de motor eléctrico y el empaquetado en forma manual. El producto sale de la nave industrial por medio de un polipasto.

Los ángulos necesitan ser enderezados para obtener una mejor presentación del producto, se dispone de dos equipos para este trabajo que incluye motor eléctrico, reductor y tren de ruedas de acero. Este proceso es semiautomático y se produce ruido debido al contacto de las piezas metálicas.

Proceso de Conformados En esta planta se elaboran los techos, doblado y conformados, los mismos que representan aproximadamente el 15% de las ventas totales de la empresa. Para esto se utiliza como materia prima a las bobinas de acero, las cuales se las compra mediante una planificación de compra con tres meses de anterioridad. Estas bobinas de acero son importadas de países como Brasil y Venezuela. En la actualidad, la empresa se encuentra aplicando para la certificación ISO para el proceso productivo de los techos.

Normas de Calidad: TALME S.A. cuenta con la Certificación internacional ISO 9001-2008 desde el año 2008. es así que todos sus productos son manufacturados bajos estrictas normas de calidad, permitiéndole así a la empresa mantener un buen sistema de gestión de calidad.

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.TALME

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Capacidad Instalada de la Empresa vs Capacidad Utilizada: En lo que corresponde a la capacidad instalada de la empresa en la planta de laminación en callente, la cual produce perfiles y varillas corrugadas, la producción se encuentra al 80,36% de su capacidad instalada, lo que significa que anualmente produce 28.000 toneladas y al no esiar al máximo de su capacidad instalada esta puede generar mayores ingresos para la empresa. Por su .parte, la planta de conformados se encuentra al 75,00% de su capacidad instalada.

Cuadro 7: Capacidad Instalada vs Capacidad Utilizada Capacidad Instalada Capacidad Utilizada

Producto

Porcentaje

(ton/anua!)

(ton/anual)

de utilización

Laminación en caliente

28.000

22.500

80,36%

Conformados

9.600

7.200

75.00%

Fuente: Taime S.A.,' Elaborad un: PCR-PACIFIC CREOIT RATING

Inversiones: Dentro de las inversiones que TALME S A ha realizado en el primer semestre del 2012, se encuentra varias adquisiciones que aportarán a la productividad de las plantas, como e! sistema de hornos de inducción, el sistema de colada continua, construcción de edificaciones y estructuración.

Además, se ha invertido en un mantenimiento constante de las plantas, y se tiene planificado seguir realizando inversiones en estos dos ámbitos hasta finales del 2012.

Empresas Vinculadas: TALME S.A, mantiene relación'por gestión con Sociedad Importadora de Metales SODIMET S.A. por la importación y comercialización deproductos de acero.

Estrategias: Dentro de las estrategias de desarrollo para el periodo 2010-2015 se encuentran estrategias como la diversificación de productos, en donde se piensa incursionar en nuevas líneas como de techos, lo cual ya se ha hecho, perfilería/Schíitter (julio 2012), así como la adquisición de una alisadora de pjanchas (diciembre 2012), una tubera (2014), y una rnalíera (2015). Estos proyectos aportarán a la producción de TALME S.A., mientras que dentro de los proyectos que aportarán a la empresa, como importador, será la compra de clavos, alambres y de tubos (2013),

Presencia Bursátil TALME S.A. hasta el 30 de junio de 2012, registra dos operaciones en el mercado de valores. La primera es una Emisión de Papal Comercial con fecha de resolución aprobatoria el 24 de diciembre de 2008, la misma que fue cancelada en su totalidad; y una Obligación Garantía General con fecha de resolución aprobatoria el 9 de julio de 2010 con un saldo de capital por pagar a los inversionistas de USft 1,40 millones.

Cuadro 8: Presencia Bursátil - 30 da junio de 20T2 Monto Instrumento

Autorizado

No, Resolución Aprobatoria

US$

Fecha de

Saldo de

Resolución

Capital

Aprobatoria

US$

Obligación Garantía General

4,000.000,00

Ü8.G.IMV.8B22

09-Jul-10

1.400000

papel Comercial

1.000.000,00

SC.IMV.DAYR-DJMV-G-1CH-460

24-DÍC-03

Cancelado

Después de todo lo descrito PCR - PACIFIC CREDIT RATING expresa que el comportamiento de los órganos administrativos del Originador, la calificación de su personal, sistemas de administración y planificación, además de la conformación accionaria y presencia bursátil son adecuados, lo cual está dando cumplimiento con lo estipulado en los numerales 1.5 y 1,6 del Artículo 18, del Sección IV, Capítulo III. Subtítulo IV, Título II de la Codificación de ia Resolución del C N V.

Hechos Relevantes del Trimestre •

•

El crecimiento del sector de la construcción ha sido el de mayor auge durante el primer trimestre del presente año dentro del PIB, a causa de la inyección de capital generada por el gobierno y las instituciones financieras.

Al 30 de junio de 2012, TALME S.A. continúa con las adecuaciones para la operación del Horno de Fundición y Colada Continua para la producción de Palanquilla. Se estima que la producción de esta maquinaria comience a finales de agosto de 2012. De esta manera, la empresa espera no depender de Ja volatilidad del piecio de la materia prima, obteniendo asi una disminución en sus costos de producción, por lo tanto se esperaría un incremento en la utilidad bruta.

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• TAIME

Análisis PODA de la Empresa Fortalezas • Gestión de abastecimiento.

•

Tradición de Marca.

• • •

Calidad en sus productos.

Compromiso por parte de sus colaboradores.

Versatilidad de Producción.

• Variedad de productos.

• Eficiente estructura de costos.

Oportunidades «

Crecimiento del sector de la construcción.

• Posicionamiento de la marca en el mercado, Debilidades •

Falta de Centros de Distribución.

• Variación del precio de la materia prima en el mercado internacional, Amenazas.

• Pérdida de competividad por precios.

• •

Fuerte competencia.

Posibles problemas económicos en el sector de la construcción.

Análisis de Mercado Evolución del Mercado El acero es uno de los metales más utilizados para la fabricación de herramientas, instrumentos, maquinaria y equipos, necesarios para el desarrollo de los distintos sectores económicos del mundo en general. Tomando en cuenta que el acero es un elemento muy importante, su producción ha sido inestable en los últimos años.

Para el año 2008, la producción mundial de acero fue de 1.329 millones de TM, monto inferieren 1,12% al año 2007 a causa de la crisis económica y financiera iniciada en septiembre del 2008. Los principales países productores de acero concentraron ei 45,62% de la producción mundial, siendo éstos: China con una producción de 502 millones de TM, seguida de Japón y Estados Unidos, con 118 y 91 millones de TM, respectivamente. Por su parte, en América Latina, Brasil, el principal productor de la región, alcanzó una producción ascendente a 34 millones de TM, Cabe señalar que, entre los años 1999 y 2003, la caída generalizada en los precios del acero motivó a que muchas empresas siderúrgicas registrasen una situación financiera difícil, por !o que la inversión en ampliación de capacidad instalada se vio limitada.

Posteriormente, con la expansión de la economía mundial, la estabilización del mercado acerero y cierta disminución de la oferta, se evidenció un exceso de demanda generalizada, implicando así un considerable incremento en el precio del acero.

Durante el año 2009, la profunda desaceleración de la economía mundial golpeó el consumo de acero en industrias claves como la automotriz y construcción, por lo que la industria siderúrgica se vio obligada a reducir su producción, a despedir trabajadores y a recortar sus planes de inversión.

La producción mundial de acero crudo alcanzó 1.515,00 millones de toneladas métricas para el año de 2011, reflejando un incremento del 6,80% respecto al 2010 (1.419,00 millones de toneladas métricas) y es un nuevo récord de producción mundial de acero crudo. Es importante mencionar que para los países que conforman la Unión Europea, la producción de acero crudo incrementó 2,80% con respecto al 2010. Por otro lado, la producción de acero crudo de Norte América representó el 7,90% de la producción mundial y Estados Unidos mostró un incremento de 7,10% frente ai 2010, Asi mismo América Latina mostró un incremento de 10,20% a 48,40 millones de toneladas métricas, siendo el 3,20% de la producción mundial.

Finalmente. Asia mostró una participación del 64,40% en la producción mundial y mostró un incremento de 7,90% en relación al 2010.

Ajunio de 2012, la producción mundial de acero crudo llega a 767 millones de toneladas métricas, 0.90% más que a junio de 2011. Las tasas de variación en la producción de acero muestran incrementos para todas las regiones del mundo excepto para Suramérica, África y la Unión Europea, ya que de junio 2011 a junio 2012 la producción de este último se disminuye en 5,40%. Por su parte, Suramérica mostró disminuciones en la producción de acero al mostrar una disminución en junio de 2012 de 8,80% dado por disminuciones en la producción de países como Brasil, Argentina y Venezuela. Por otro lado, dentro de las demás regiones, las producción de acero en Rusia aumentó en 2,70% a junio de 2012, mientras que países como Estados Unidos y Canadá mostraron incrementos de 8,40% y 6,50%, respectivamente. En Asia, los cinco principales países productores de acero registraron incremento con excepción de Taiwan, el cual registró una disminución a junio de 2012 de 8,60% en comparación a junio de 2011.

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En los últimos anos, el consumo de acero en el Ecuador ha superado la producción del mismo, por lo que existen grandes oportunidades para los siguientes años en este sector pues aún no se ha utilizado toda la capacidad instalada del país y se experimentan incrementos en el sector de la construcción en niveles muy favorables. Es importante mencionar que en el Ecuador, el sector de la construcción es uno de los mercados más importantes para el sector industrial. Esta mejora se ve afectada de manera positiva por los siguientes factores, i) la autoconstrucción y la reactivación de la demanda interna; i¡) el impulso originado por la construcción de viviendas; iii) la mayor demanda del sector público para ejecutar diversos proyectos de edificación de viviendas y ei mejoramiento de infraestructura y equipamiento urbano en el marco de los programas estatales, así como el incremento de la infraestructura de centros comerciales, hoteles, oficinas y proyectos habitacionales.

.TALME

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Competencia y Participación de Mercado En Ecuador existen 20 grandes empresas procesadoras que trabajan con acero3, algunas de ellas sonADELCA, ANDEC, NOVACERO, entre otras; sin embargo, dada la actividad económica de TALME S.A.. que consiste en la elaboración de perfiles laminados al caliente, cabe mencionar específicamente a quienes compiten en el mercado de perfiles de acero en el país, como lo son ¡PAC, DIPAC, y KUBIEC. Es importante mencionar que dentro del mercado total de perfilería y corrugadas. TALME S.A. mantiene el 10.00%, mientras que el 90,00% restante lo ocupan sus tres competencias directas. TALME S.A, espera incrementar su participación en este mercado alcanzando el 15,00%

Precio de Materia Prima La principal materia prima de la empresa es la palanquilla. A continuación, se puede observar el precio Internacional de la chatarra, el mismo que ha tenido una tendencia irregular y se ha ubicado en US$ 420,00 por tonelada al 30 de junio de 2012,4 Gráfico 2 Prtc'a I ™m«jor,ai O > la C lUjoa (USt/TM) WO.OC -

«o.w 300,00 -

ae.00 I5W.SO -

0,00

-

Fuente: Sieelonthenet I Elabaracion PCR-PACIFIC CREDITRATING

Este hecho puede constatarse, y de una manera especifica, al observar el precio del Acero Laminado en Caliente (principal materia prima para TALME S.A.) que a junio de 2012, se encuentra en US$ 800,00 por tonelada métrica, igual que en junio de 2011, de acuerdo a cifras presentadas por indexmundi5; y, con una tendencia creciente al comparar el mismo periodo durante los últimos cinco años, a excepción de! año 2009 que en comparación al inmediato anterior presentó una disminución.

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Gráfico 3 Prado dul Acwn Larnmauo en CWlerte ÍUS1/TM)

Fuente' Indexmundi / Elaboración: PCR - PACIFIC CREDIT RATING

Análisis del Contexto Económico ANÁLISIS MAGRO ECONÓMICO INTERNACIONAL La economía mundial ha experimentado un cambio radical desde el cuarto trimestre de 2011. El crecimiento europeo se ha desacelerado drásticamente, y la recesión es una realidad o una amenaza para muchas economías de la región. En Oriente Medio y Norte de África (OMNA), los disturbios se han extendido, deprimiendo más las perspectivas de la región, incluso en un momento en que algunas economías se encuentran dedicadas a la reconstrucción tras los conflictos sufridos. Sin embargo, la evolución de otras regiones ha sido más positiva. Las novedades económicas alentadoras abundan en Estados Unidos, superando así la desaceleración mundial y enfocándose hacia un moderado crecimiento.

Mientras que, África subsahsriana ha sorprendido por su capacidad de resistencia a la desaceleración europea, gracias a la reorientación en curso de sus vínculos económicos hacia Asia .

Por su parte, América Latina ha demostrado capacidad de resistencia frente a las fluctuaciones de la aversión al riesgo derivadas de la evolución de ia situación europea en los últimos meses; osto se debe a que se mantienen altos ios precios de los productos agrícolas, energía y materias primas, que conforman parte de sus principales productos de exportación. De esta forma, el crecimiento esperado para la región en 2012 se ubica aproximadamente en 4,00%, el cual, si bien es inferior al crecimiento de! 2010 (6,10%) y 2011 (4,50%), es mayor a la tasa de crecimiento mundial, lo que demuestra que después de las economías asiáticas, las economías latinoamericanas sostienen a la actividad económica mundial. La desaceleración esperada se debe a que los continuos flujos de inversión que ha recibido la región, sumado a la devaluación del dólar, ha presionado a que las monedas latinoamericanas se aprecien afectando el desempeño de los sectores exportadores. De esta forma, las políticas de control de cambios empiezan a aplicarse en países como Brasil, Argentina y Venezuela, lo que presiona al alza de los precios y desacelera el crecimiento de las economías latinoamericanas .

Gráfico 4

Fuente. Fondo Monetario Internacional /Elaboración: PCR - PACIFIC CREDIT RATIMG

e

Perspectivas Qe la Economía Mundial-Abril 2012, Raanndoción del Crecimiento, peligros existentes -

httpVhvww.imf.org/extetnaL'spanish/pubs/ft/iYeo/2012/01 ipilinexís.pdf - Fondo Monetario International.

7

Panorama GloSal para el naciente 2012 - EKOS Negocios, El Portal de Negocios del Ecuador -

http • flwww eka s n eg oci os. com/n egoctos i vorArticu I o Conté n i d o aspx?id Art=2 8 O

50

,TALME

Prospecto de Oferta Pública

Las proyecciones mundiales están mejorando gradualmente tras el fuerte revés que sufrieron en 2011, pero los riesgos a la baja siguen siendo elevados. La mejora de la actividad en Estados Unidos y la adopción cíe políticas más apropiadas en la zona del euro en respuesta al agravamiento de la crisis económica han reducido la amenaza de una abrupta desaceleración mundial. Por lo tanto, es probable que en las principales economías avanzadas se reinicle una recuperación débil, y se prevé que en la X'

mayoría de las economías emergentes y en desarrollo, la actividad seguirá siendo relativamente sólida .

Hechos Relevantes •

El Banco Central Europeo (BCE) en la reunión mantenida en diciembre de 2011, acordaron muchos de los líderes de la mayoría de los países miembros de la Unión Europea en participar hacia un nuevo pacto presupuestario, asi como promover una cooperación más estrecha

en sus políticas .

Adicionaímente, las autoridades europeas resolvieron adelantar la entrada en vigor del tratado constitutivo del Mecanismo Europeo de Estabilidad (ESM por sus siglas en inglés) para julio de 2012 y evaluar un aumento en su capacidad efectiva de financiamiento de 500 mil millones de euros . Por su parte, la Autoridad Sanearía Europea (EBA por sus siglas en inglés) determinó a principios de diciembre de 2011, un aumento en la capitalización más allá de lo establecido por Basilea III para fortalecer a los bancos de la zona del euro •

En este mismo contexto, el BCE implemento medidas no convencionales sin precedente para aliviar la falta de liquidez en el sistema, en particular, decidió efectuar dos operaciones de refinanciamiento por tres años. La primera de estas operaciones tuvo lugar el 21 de diciembre de 2011 y la segunda fue el 29 de febrero de 2012. Asimismo, el BCE amplió el colateral aceptable en sus operaciones de financiamíento y disminuyó los requerimientos de reserva de los bancos de 2,00% a 1,00%.

•

La Reserva Federal de Estados Unidos y otros cinco bancos centrales decidieron a finales de noviembre de 2011, extender y reducir el costo de los acuerdos existentes de intercambios de divisas, P con el objetivo de reducir los problemas de fondeo de dólares de los bancos . Asi también, como medida contingente, determinaron establecer acuerdos temporales de Intercambio de divisas bilaterales, de tal forma que se pueda proveer liquidez en cada jurisdicción y en cualquiera de las monedas fyen, libra esterlina, dólar, franco suizo, euro y dólar canadiense) ante un deterioro de las condiciones financieras.

•

Con fecha 13 de enero de 2012, S&P revisó la baja en un nivel las calificaciones soberanas de Francia. Austria, Malta, Eslovaquia y Eslovenia; y en.dos niveles las de Chipre, Italia, España y Portugal. Además esta calificadora ratificó las calificaciones crediticias de largo plazo de la deuda soberana de Bélgica, Estonia, Finlandia, Alemania, Irlanda, Luxemburgo y Holanda.

•

Con fecha 13 de febrero de 2012, Moody's revisó a la baja en un nivel las calificaciones soberanas de Italia, Malta, Portugal, Eslovaquia Y Eslovenia, y en dos niveles la de España. Adicionaímente, puso en perspectiva negativa las calificaciones de Austria, Francia y Reino Unido.

•

En el mes de julio del 2012, Moody's degradó la nota de Italia en dos peldaños, de A3 a Baa2, y le mantuvo la perspectiva negativa por el deterioro de la situación en la zona euro, principalmente en España y Grecia.

•

En el segundo trimestre del 2012, los países del euro decidieron apoyar a España con 100.000 millones de Euros (USD 125.000 millones), con el objetivo de recapitalizar el sector bancario.

s

Perspectivas de la Economía Mundial-Abrí 12012, Reanudación del Crecimiento, poligros oxislentes •

Mlp:/to™.imf.org7ox¡malfcpamsh/pubs/ft/weo/20l2/Q1ípilfftexts.pdf- Fondo Monótono Internacional.

- Do acuerdo al pacto, denominada Tiatado sobre Estabilidad, Coordinación y Gobernanza en la Unión Económica y Monetaria*y cuyos términos fueron aprobados oí 30 do enero do 2012 por25 do los 27 países miembros do la UE El pacto iuo firmado el 01 do marzo do 2012 y enlrarúen vigoren enero de 2013. siempre y cuando haya sido ratificado poi alíñenos 12 patees míe moros.

1SO

30 de enero da 2012, los jefes do oslado o de gobierno de la Ut finalizaron los lórminos de dicho tratado y sólo quedaría pendiente

la firma por parte de los países miembros para su e nlfado on vigor Gn la facha predeterminada Ad i asnalmente, las países miembros del zona del euro considerarán la aportación de nuevos recaigas aiKMI para apoyar sus operac:ones do fin ancla miento. " Los requerimientos de capital, adornas do un capital básico do 9,00%, contemplan el eslablecirnien'o de una reserva temporal y excepcional para la Bipoaicion do deuda soberana y la aplicación de las reglas de "Bnsitea 2.5" (regulación aprnbnda en julio (¡o 2000 para mejorar la medición de los riesgos relacionados con la exposición a valores bursatilízados y a la cartera tío valores negociables du los bancos) para los activos pon dora dos por riesgo.

11

El Banco de Ganada, el Banco Central Europeo, el Banco de Inglaterra, el Banco de Japón y el Banco Nacional do Suiza.

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Prospecto de Oferta Pública

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Para el mes de junio de 2012, la derecha griega del partido Nueva Democracia ganó las elecciones legislativas con el objetivo de cumplir las exigencias europeas.

Con fecha 25 de junio de 2012, las principales Bolsas europeas cerraron con fuertes caídas, principalmente las de los países periféricos afectados por la crisis

. En el mismo mes en América

Latina la Bolsa de Valores de Colombia (IG8C) fue una de las más golpeadas de! mundo por la crisis económica en España, La caída de las acciones colombianas esto se produjo por el desplome del índice General de la Bolsa de Colombia (IGBC) de 2,67 por ciento para cerrar en 13.081,10 puntos.

En el mes de junio del 2012, fue suscrito el Tratado de Libre Comercio entre la Unión Europea, Perú y Colombia, la misma que se desarrollo en la sede del bloque europeo

.

E! segundo mayor banco de Estados Unidos por nivel de activos {Bank of América) obtuvo utilidad neta por USS 2.423 millones, basado principalmente el sus ingresos por créditos hipotecarios .

Uno de los hechos más importantes suscitados en el primer semestre del 2012, fue el variabilidad de los precios del barril de WTI y Brent los mismos que generaron pérdidas por más de tres dólares en Londres y New York, evidenciando una desaceleración de la demanda mundial y ios temores de que la oferta sea altamente mayor. Los negocios a lo largo de la zona euro cayó por quinto mes consecutivo en el mes de junio y el sector manufacturero chino se contrajo .

El sector privado del Estados Unidos de la economía no perdió tanta velocidad como se temía, creando más empleos de los esperados en el mes de junio. La firma procesadora de nómina ADP reveló en un informe que las empresas privadas estadounidenses abrieron 176.000 empleos en el mes de junio, superando las expectativas esperadas

.

Para el rnes de mayo del 2012, el financiamiento para las pequeñas empresas crecieron un 18% con respecto al año que antecede, alcanzando el nivel más alto hasta el mes de mayo de 2012, mostrando un crecimiento económico contrastado con otros datos que exhiben problemas económicos (una caída en la confianza del consumidor en junio y un estancamiento del gasto del consumidor en mayo)

.

Las actividades de manufactura global se contrajo en junio a un ritmo más rápido en tres años, esto por la debilidad en la industria de la zona euro. En la zona euro el sector manufacturero sufrió nuevamente en junio y las fábricas se preparan para más dificultades, según un sondeo de negocios publicado esle lunes que mostró que los empleos fueron recortados a su ritmo más rápido en dos años y medio .

La Reserva Federa! considera que el crecimiento de Estados Unidos se enfrió en junio e inicios de ''O

julio y la contratación de personal aumento a un ritmo lento en gran parte del país .

ANÁLISIS MACROECONÓMICO NACIONAL La historia del Ecuador registra cuatro periodos de alto crecimiento económico, impulsados fundamentalmente por un valioso producto de exportación, siendo éstos, a fines del siglo XIX y principios de! XX por la venta del cacao, a mediados de este siglo por la exportación del banano y en la década de los años setenta y en la actualidad por la venta de! petróleo.

Pero a pesar de todos éstos momentos en la economía ecuatoriana, han sido numerosas las causas que no le han permitido alcanzar mejores objetivos en cuanto al desarrollo y lograr que las finanzas públicas sean bien administradas, donde se puede mencionar la crónica inestabilidad política, la ineficiente gestión

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Prospecto de Oferta Pública

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pública, la falta cíe honestidad por parte del Estado, la falta de apertura al libre comercio, entre otn aspectos, los cuales por una parte han impedido la Inexistencia de segundad jurídica, así como han evitando que el mercado y el Estado trabajen conjuntamente en la construcción del desarrollo nacional y en el aprovechamiento de las oportunidades de ia economía internacional.

Sin embargo y a pesar de tantas limitaciones, la adopción del dólar como moneda nacional, el aumento del precio del petróleo y a las cuantiosas remesas enviadas por los emigrantes ecuatorianos, han permitido sanar la devastadora crisis económica registrada en el año 2000. Esta positiva coyuntura económica favoreció al progreso del país, ocasionando que mejoren las condiciones de vida de los ecuatorianos y permitiendo que el desempleo disminuyera, mejoraran los salarios, aumentara la capacidad adquisitiva y creciera el consumo.

A partir del año 2007, el país ha mantenido una mayor estabilidad política con la subida al poder del nuevo gobierno, en donde la política económica se ha dirigido a aumentar la participación del Estado en las actividades productivas y en la prestación de servicios; multiplicar controles, regulaciones, protecciones y subsidios; alejar la inversión externa e interna; incrementar e! gasto público; no brindar apertura a las puertas al libre comercio, entre los principales factores.

Por otro lado cabe destacar que el Gobierno ha tenido buen juicio en lo que se refiere al respetar la institucionalJdad del SRI (Fundado a fines de siglo), la misma que ha permitido una revolución y aumento en las recaudaciones, así como también impulso a ¡a explotación minera a cargo de empresas extranjeras, eliminó privilegios en e! sector público, se encargó de extender los servicios de salud e implemento mejoras en la calidad de la educación y salud pública, asi como en la vialidad del país.

Por su parte la economía ecuatoriana, para el último trimestre del año 2011, muestra una reducción en el crecimiento económico con respecto al año anterior, debido a la desaceleración en las exportaciones, como consecuencia de la crisis mundial, y a la reducción en las remesas procedentes de los emigrantes en el exterior.

De acuerdo al presidente del directorio del Banco Central, Pedro Delgado, el crecimiento económico en Ecuador para el año 2012 se frenará debido principalmente a la interrupción de las actividades de su 22 mayor refinería y seguirá cayendo hasta 2014, según predijo. Por lo tanto, pese a que se espera una desaceleración respecto al crecimiento observado en el 2011, la economía ecuatoriana continuará creciendo durante el presente año, a niveles similares al de los demás países de América Latina, De acuerdo a las dirás expresadas por el Banco Central Del Ecuador, indica que la economía ecuatoriana, se había expandido 3,58% en 2010, y 7,8% en 2011; proyecta un crecimiento de 5% para el año 2012.

Hechos Relevantes •

De acuerdo a la Resolución JB-2012-2151 emitida con fecha de! 26 de abril de 2012, se resolvió reformar las tarifas máximas para el periodo trimestral que comprende los meses de abril, mayo y junio del 2012, aprobadas mediante resolución JB-2012-2138 de 27 de marzo de 2012, eliminándose las correspondientes a servicio de entrega de estados de cuenta y, servicios de afiliación y renovación de tarjetas de crédito.

•

El 8 de mayo de 2012, fue aprobada la Ley de Regulación de Créditos para Vivienda y Vehículos que involucra hipotecas de viviendas hasta un monto de USS 146.000 (500 salarios básicos) y la adquisición de vehículos de hasta un valor de USS 29.222. Esta ley menciona que el comprador de una vivienda o un automóvil a crédito que no pueda seguir efectuando los pagos del mismo, saldará toda su deuda con la Institución financiera sólo con el embargo del bien en garantía. Las Instituciones financieras por su parte garantizarán el crédito, pero considerando cambios en sus políticas, es decir que ¡as condiciones para otorgar créditos se endurecerán.

•

De acuerdo a las cifras presentadas por el Banco Central del Ecuador, el Producto Interno Bruto (PIB) de Ecuador creció 4,8% en el primer trimestre de 2012 respecto al mismo periodo de 2011, y 0,7% en relación ai trimestre anterior.

•

De acuerdo a lo expresado por el Presidente Rafael Correa, destacó que los "excepcionales" precios del petróleo exportado por Ecuador durante el primer semestre de 2012, le dejaron al país un excedente de 600 millones de dólares, los cuajes permitirán enfrentar una eventual caída de la cotización del precio en el mercado internacional/

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Prospecto de Oferta Pública

•

De acuerdo a la información presentada por el INEC, la tasa de desempleo urbano de Ecuador subió tres décimas en el segundo trimestre del año, con respecto a los tres meses anteriores, hasta colocarse en el 5,2%; pese a la subida, éste indicador tuvo un mejor comportamiento con respecto a similar periodo del año 2011, cuando el desempleo fue del 6,4 %."

•

Para el primer semestre del 2012, la recaudación tributaria llegó a $ 5.745.2 millones, según lo anunciado por Carlos Marx Carrasco, director del Servicio de Rentas Internas (SRI). Cabe señalar que la cifra es 18% mayor que la nieta que se había fijado esa entidad y así también la cifra revela un crecimiento del 17,3% con respecto a la recaudación del año 2011.

•

Con la proximidad de las elecciones presidenciales del 2013 continúa la celeridad en la inversión en obras públicas que dificulta la financiación del déficit público. Frente a la reducción en la inversión extranjera directa, la firma de un contrato con la empresa estatal china Ecuacorriente va a suponer un impulso importante en el sector de la minería y una inyección de capital a las arcas públicas.

Principales Indicadores Con el fin de presentar un panorama general sobre la evolución de los principales indicadores económicos dentro del ámbito nacional, que sirvan de base para la toma de decisiones, a continuación se presenta una síntesis de los mismos de una manera más dinámica.

Cuadro 9 Clf RAS ECONÓMICAS

DÍC.07

Indcadons ecooómcoa 2OT7 3U11 nwc.li Dic.08 rae. 10 Dic.W

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Fuente: Instituto Nacional do Estadística y Cansos do Ecuador - Banco Central del Ecuador /Elaboración1 PACIFIC CREDIT RATING

A continuación un detalle de la conformación del PIB de acuerdo su participación, para eí primer trimestre del año 2012, Gráfico 5

Gráfico 6

Valor Agregado Btuto petrctaro/ 00 prtilero • Prinet niñeaba 2012-

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Fueme: Banco Ccnlral Del Ecuador / Elaboración: PACIFIC CREDIT RATING - Banco Cen¡ra¡ Del Ecuador BCE

Análisis Financiero El análisis financiero se realizó sobre la base de los Estados Financieros auditados anuales de los años 2007 al 2011 y Estados Financieros no auditados de TAIME S.A. al 30 de junio de 2011 y 2012. Los estados financieros de la empresa se encuentran bajo NIIF a partir de 2009.

Análisis de Resultados

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CERTIFICO ruó -31 présenla ejemplar

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Prospecto de Oferta Pública

>TALME

Ingresos Operacionaíes: TALME S.A. ha mostrado una tendencia variable en sus ingresos es asi que del año 2007 se ubican en USS 12,21 millones, creciendo a USS 24,12 millones para el 2011, observando un crecimiento promedio anual del 22,36% para este periodo. Cabe mencionar que la variación más significante se da en el 2010, en donde las ventas presentan una disminución del 22,34% en comparación al 2009, Para finales de ¡unió de 2012, las ventas mostraron un incremento del 31,01% en comparación a junio de 2011, ai pasar de US$ 9,59 millones a US$ 12,57 millones. Este aumento se da como producto de las estrategias implementadas por la empresa, como la incursión de nuevas lineas correspondientes a techos y doblados, productos que a junio de 2011 no se elaboraba, asi como el incremento en la venta de los perfiles importados.

Gráfico?

Gráficos

Fuente. TALME S.A. / Elaboración: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Dentro de la estructura de las ventas, se puede observar que los perfiles importados tienen mayor participación sobre los ingresos (30,40%), seguido de los perfiles nacionales con el 24,74%, hierro de construcción (23,47%) y otros productos como los doblados, cubiertas, entre otros.

Costo de Venta y Utilidad Bruta: Los costos de ventas de TALME S.A. han presentado a lo largo del período 2007-2010 una tendencia variable debido a la fluctuación del precio de la materia prima. Es asi que en promedio, los costos de venta representan el 87,55% de ios ingresos de la empresa. También cabe mencionar que los costos de venta han mostrado un crecimiento promedio anual de 21,24% para este periodo, pasando de USS 10,82 millones en ei 2007 a US$ 20,47 millones. Es así que a finales del 2011, TALME S.A. registra una utilidad bruta de USS 3,59 millones, lo cual es 60,26% mayor ai 2010 (L)S$ 2,24 millones).

Para junio cíe 2012, los costos de venia mostraron un incremento en su participación dentro de los ingresos registrando 88,25% frente a lo evidenciado en junio de 2011 (84,46%), y al referirnos a términos monetarios se evidenció que éstos pasaron de USS 8,10 millones a USS 11,09 millones respectivamente. Dicho aumento del 36,90% obedece a la incursión en la elaboración de techos y doblados, producto que no se lo realizaba a junio de 2011. Después de lo mencionado la empresa generó una utilidad bruta de US$ 1,43 mülones, cifra inferior en 4,35% en relación a junio de 2011 donde fue de USS 1,49 millones.

Gastos üperacionales y Utilidad Operativa: Referente a los gastos operativos, estos han mantenido una tendencia con variaciones en relación al nivel de sus ventas, es asi que a diciembre de 2011 la empresa registró USS 2,15 millones, representando el 8,92% sobre los ingresos totales de la empresa, porcentaje superior al establecido en el 2007 (6,70%) donde se registró US$ 0,82 millones de gastos operativos. Sin embargo, los gastos operativos han mantenido una participación promedio del 7,51% sobre las ventas y han mostrado un crecimiento promedio del 27,78% para el periodo 2007-2011 Es así que para el 2011, la empresa alcanzó una utilidad operativa de USS 1,44 millones, 113,78% mayor que el 2010 como producto de mayores ventas dado las estrategias implementadas.

Por otro lado, para junio de 2012 se registraron gastos operativos por USS 0,95 millones, lo cual fue 12,70% mayor que en junio de 2011 (US$ 0,84 millones), este aumento se da como consecuencia del incremento de toneladas métricas producidas por las nuevas líneas. Sin embargo, la participación de los gastos operativos sobre las ventas para junio de 2012 disminuyó en comparación a junio de 2011 al pasar de 8,76% a 7,53%.

Como utilidad operativa se registró USS 0,48 millones para junio de 2012, siendo 26,35% menor que lo registrado en junio de 2011 (US$ 0,65 millones).

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Gráfico 9

.TALME

Gráfico 10 EvokjdinWWiMdw (LnUB$nirironci)

Fuente- TALME S.A. f Elaboración: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Gastos Financieros y Utilidad Neta: Por su parte, los gastos financieros han registrado un comportamiento variable durante el período analizado, determinando que en diciembre de 2007, alcanzaron un monto de US$ 0,34 millones, mostrando una participación de 2,80% dentro de las ventas, mientras que en 2011, estos fueron de USS 0,90 millones, con una participación de 3,73% frente a las ventas. La variación histórica en términos monetarios de los gastos financieros se debe principalmente a que la empresa durante todo el ejercicio económico analizado ha presentado obligaciones financieras de corto como de largo plazo con la finalidad de solventar las operaciones de crecimiento propias del giro del negocio.

Como consecuencia de loantes mencionado, la utilidad neta ha pasado de US$ 181,49 mil en el 2007a USS 210,14 mil en el 2011, mostrando un crecimiento promedio del 86,85% en este periodo, dado por el incremento de la venta de sus productos a causa del auge en el sector de la producción, Cabe mencionar que la mayor variación se da en el 2010, al registrar US$ 38,43 mil cuando en e! 2009 se registró USS 133,31 mil de utilidad neta. Esta variación se da como consecuencia de que en el 2009 los accionistas asumieron la baja de un inventario no conforme por US$5.182.060,48 que afectó a las ventas y al costo de ventas. El inventario no conforme corresponde a inventario de segunda, dicho inventario no se habría regularizado años atrás y por esta razón se tuvo que hacer un registro con cargo a accionistas previa su aprobación, para no afectar resultado operacional.

Por su parte, a junio de 2012, los gastos financieros alcanzaron un monto de USS 402.99 mil (4,27% sobre las ventas), cifra inferior en 1,57% a lo registrado en junio de 2011 (US$409,41 mil y una participación de 3,21% sobre las ventas). Es así que a junio de 2012, la empresa alcanza una utilidad neta de US$ 78,97 mil, siendo esta 68,48% menor que la registrada en junio de 2011 {USS 250,53 mil) como producto de mayores costo de venta y de gastos operativos,

Análisis de Cobertura TALME S.A. ha presentado una generación de fondos (EBITDA acumulado) versátil en relación a tos ingresos de la compañía es así que durante el año 2007 presenta el EBITDA de US$ 0,72 millones, el mismo indicador en diciembre de 2011 se ubico en USS 1,97 millones. Es asi que el crecimiento promedio anual del EBITDA es de 36,69% para el periodo de 2007-2011.

Por su parte, para junio de 2012, el EBITDA acumulado fue de US$ 0,76 millones, presentando una diminución de 14,10% frente junto de 2011 (USS 0,89 millones), producto un mayor crecimiento de los costos de venta en comparación al incremento en las ventas.

El ratio de cobertura (EBITDA/Gastos financieros a 12 meses) ha presentado un comportamiento variable durante el periodo analizado, observando que en el 2007 este fue de 2,11 veces, mientras que en el 2009 fue de 1,59 veces, y llegando al 2011 a 2,19 veces. Para junio de 2012, este indicador registró 2,06 veces, inferior al establecido en el similar período de 2011 (2,17 veces). Sin embargo cabe mencionar que la empresa ha venido manteniendo niveles adecuados de cobertura.

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Gráfico 11

,TALME

Gráfico 12 C o lien: n :i lía (i ¡Klcs 1-ín (veces)

Fuente: TALKE S.A. I Elaboración: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Análisis del Balance General En lo referente al nivel de activos de TALME S.A. se puede determinar que éstos vienen marcando una tendencia variable entre 2007 y 2011, pasando de US$ 14,49 millones a USS 29,13 millones en 2011, Dicho comportamiento se debe a la adopción de las NIIF por parte de la empresa en el 2008 y a las nuevas inversiones realizadas para su crecimiento. Cabe mencionar que al finalizar el 2011, el pasivo total financió el 69,78% de ios activos, mientras que el patrimonio financió el 30.22%.

Por su parte, el pasivo total ha mantenido una tendencia variable durante el período analizado, pasando de USS 9,86 millones en 2007 a USS 18,82 millones en 2011. Por su parte, el patrimonio de la empresa en el 2007 fue de US$4,64 millones y al finalizar el 2011 se ubicó en USS 10,31 millones El comportamiento del patrimonio depende los aumentos de capital realizados por TALME S.A. a más de los resullados de los periodos. Es importante mencionar que el patrimonio es un respaldo que da la empresa a sus operaciones.

Estructura de Activos Al 30 de junio de 2012, los activos totales ascendieron a USS 41,02 millones, mientras que a junio de 2011 esta cifra fue de US$ 26,39 millones, es decir un incremento del 55,42% dado por el incremento de las cuentas por cobrar, inventario, gastos pagados por anticipado, asi como de propiedad, planta y equipo, principalmente.

Por otro lado, al 30 de junio de 2012, el activo total estuvo compuesto por un 59,77% por activos corrientes (US$ 24,51 millones) mientras que el restante 40,23% estuvo compuesto por activos no corrientes (US$ 16,50 millones). Además, el activo estuvo financiado en su 69,78% por pasivos totales, y su 30,22% restante por el patrimonio.

El activo corriente estuvo integrado principalmente por inventarios (61,86%), seguido por cuentas y documentos por cobrar comerciales (23,41%). El inventario es el principal rubro, debido a que la empresa por el giro del negocio necesita mantener un stock de materia prima, productos terminados, suministros y materiales para cumplir con sus compromisos. Cabe mencionar que la empresa maneja una política de inventario de materias primas de abastecimiento de 60 a 90 dias y en relación a productos terminados de 45 días.

Can respecto al activo no corriente, se observa que ha mantenido una estructura creciente, y a junio de 2012. el 99,25% lo componen el total de propiedad, planta y equipo.

Cuadro 10: Acl vos Tote les (inile s de Rubro

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USS3 jun-1 1

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1.140

246

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1,491

225

1.284

5.037

5.733

jun-1 2

Activo Corriente Electivo y equivalentes Cuentas y Documentos por cobrar comerciales

3.227

3.114

3.465

3.619

4.108

Inventarios

6.050

9.233

7.273

3.437

10564

-

28

30

34

14

595

68

-

-

Seguro Pagado por Anticipado Inversiones Temporales Gastos pagados por anticipado Activos por impuestos ctes. www.ratings per. com

-

-

3

-

1.532

8.513 15.163 -

17

-

-

17

60

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Prospecto de Oferta Pública

Otros Activos Corrientes

-

Total Activo Corriente

41

-

.TALME

U

6

11.134 13.5S4 11.014 12-342 17.722 13.793 24.514

Activo No Comente Total Propiedad Planta y equipo

3.208

3.949

5.943

6.164

151

75

20

38

9

-

Otros Activos Inversiones en Acciones Cargos Diferidos

Total Activo No Corriente Activo Total

14

13G

27

-

270

Oíros Activos Financieros no corrientes

8.499 15.201 16.379

-

-

-

-

-

3.359

4.303

5.963

6.202

-

156

97

8.669 15.337 16-503

14.493 17.B87 16.976 18.543 26.391 29.129 41.017 Fucnlc- TALME S.A. / Elaboración: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Cuentas por cobrar: Dentro de las cuentas por cobrar TALME S.A. registra como sus principales clientes por montos facturados a Multi metales S.A., Megahierro en la costa, mientras que en la sierra los principales clientes son Díproin y Ferretería Altamirano. Cabe mencionar que TALME S.A. otorga a sus clientes 45 días como plazo máximo para cancelar sus obligaciones.

Inversiones: En lo que corresponde a su política de inversión la empresa encuentra el mejor uso alternativo de sus recursos excedentarios en el aseguramiento de inventarios de materia prima, asi como en el mantenimiento preventivo de sus equipos y activos fijos, así como en mantener un stock de repuestos a fin de no interrumpir su operación.

Estructura del Pasivo y Patrimonio

A junio de 2012, TALME S.A. registró un pasivo total que asciende a USS 28,62 millones, valor superior en 75,36% al registrado en junio de 2011 {USS 16,32 millones), producto de aumentos en las cuentas por pagar comerciales, provisiones, y en obligaciones bancarias. Por otro lado, dentro del pasivo, el 71,66% lo componen los pasivos corrientes (USS 20,51 millones), mientras que el 28,34% restante lo componen los pasivos no corrientes (USS 28,62 millones).

A junio de 2012, los pasivos corrientes están conformados principalmente por obligaciones bancarias (50,60%) seguido por la cuentas por pagar comerciales (40,31%). Por su parte, los pasivos no corrientes se encuentran integrados por las cuentas por pagar largo plazo (58,75% de los pasivos no corrientes), seguido de obligaciones bancarias largo plazo (27,12%).

tíic-11 i juri-12 Pasivo Corriente Porción Cíe. Emisión de Obligaciones

600

Obligaciones Bancarias

6.756

6.517

Cuentas por pagar comerciales

2.863

2.611

Gastos Acumulados por pagar

2.184

6.507

700

700

8.620

5.990 10.378

1.463

116

313

Provisiones

462

3.777

8.268

554

282 383

30

Otros Pasivos Corrientes

500

Pasivo Corriente

9.737

9.231

B.62B

119

203

303

9.283 13.689 11.721 20.510

Pasivo No Corriente Emisión de Obligaciones Jubilación Patronal e indemnizaciones por desahucio Cuentas por pagar largo plazo

372

2.100

700

377

__409 5.992

3.768

Obligaciones Bancarias Largo Plazo

2.200

156

Prestarnos de Accionistas y Partes Relacionadas Pasivo No Corriente Pasivo Total

700

119

9.856

3.982

3.403

4.285

2.632

7.101

8.111

13.213 12.031 13.56B 16.321 18.822 28.621

Fuente. TALME S A. / Elaboración: PCR -PACIFIC CREDIT RATING

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Prospecto de Oferta Pública

>TALME • "i, ,,>.„....

Cuentas por pagar: Dentro de las cuentas por pagar, los principales proveedores de TALME S.A. son GERDAU AZA S.A. (compañía chilena) y IMEXBRA - IM (compañía americana), ambos proveedores del exterior que al 30 de junto de 2012 mantienen cuentas por cobrar por US$ 3,63 millones, lo que representa e! 66,01% de las cuentas comprometidas con sus proveedores de exterior. Cabe mencionar que el plazo de pago con estos proveedores es de hasta 120 rjias.

Deuda Financiera: Entre el período de análisis 2007-2011, la empresa mantiene deuda financiera a corto y largo plazo, la misma que ha pasado de USS6.76 millones en el 2007a US$8,09 millones en el 2011.

A finales de junio de 2012, la deuda financiera se registra por US$ 13,98 millones, la misma que está distribuida principalmente por deuda bancaria con la CFN (37,20%), Banco Boüvariano (24,93%), Banco del Pacifico (19,73%), entre otros como con el Banco del Pichincha y Banco de Máchala. Cabe mencionar que el saldo por pagar de la emisión de obligaciones que mantiene la empresa en el mercado de valores representa el 10,02% de la deuda financiera total.

Gráfico 13

Gráfico 14

LLLL Fuente: TALME S.A. / Elaboración: PCR -PACIFIC CREDIT RATING

El patrimonio al 30 de junio de 2012, asciende a US$ 12,40 millones, superior en 23,11% al registrado en junio de 2011 (US$ 10,07 millones), Se debe destacar que el crecimiento registrado en el patrimonio ha sido producto de la adecuada gestión de la empresa que le ha permitido obtener mejores resultados acumulados, así como de aportes para futura capitalización, y las reservas iegales y facultativas de la empresa,

Análisis de Rentabilidad Los indicadores de rentabilidad de TALME S.A. históricamente han presentado un comportamiento variable, es asi que el indicador de rentabilidad sobre los activos (ROA), pasó de 1,25% en el 2007 a 0,72% en el 2011. De igual manera el índice de rentabilidad sobre el patrimonio (ROE), pasó de 3,91%, en el 2007 a 2,04% en el 2011. Para los dos casos, la variación de los indicadores de rentabilidad presentados durante el periodo analizado es consecuencia de las variaciones del activo y patrimonio respectivamente.

Al 30 de junio de 2012: el índice de rentabilidad sobre el activo (ROA) se ubicó en 0,19%, porcentaje inferior al 0,95% registrado en junio de 2011. Por su parte el ROE presentó un decremento ubicándose en 0,64% a junio de 2012 (2,49% en junio de 2011), evidenciando de esta manera disminución de sus utilidades en relación al año anterior.

Cuadro 12: Rentabilidad Indicador

DiC-07 Dic-08 Dic-09 Dic-10 Jun-11 Dic-11 Jun-12

ROA (acumulado)

1,25% 0,32%

0,79%

0,21%

0,95%

0,72%

0,19%

ROE (acumulado)

3,91%

2,70% 0,77%

2,49%

2,04%

0,64%

3,12%

Análisis de Liquidez En lo referente al indicador de liquidez general presentado por TALME S.A. se observa que ha mantenido una tendencia relativamente estable a lo largo del período analizado. En el 2007 este indicador se ubicó en 1,14 veces mientras que en el 2011 se registró un aumento en su Índice al ubicarse en 1,18 veces, demostrando que la empresa presenta una aceptable capacidad de cancelar sus obligaciones en el corto plazo.

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59

Prospecto de Oferta Pública

>TALME

Por su parte, el indicador de prueba acida muestra un comportamiento relativamente constante, pasando de 0,52 veces en el 2007 a 0,45 veces en e! 2011. Cabe mencionar que estos indicadores reflejan adecuados niveles de liquidez propios del giro del negocio.

Al 30 de junio de 2012, tanto el indicador de liquidez general como la prueba acida reflejan la adecuada capacidad que la empresa posee para cubrir sus obligaciones corrientes con sus activos más líquidos. Es así que estos indicadores se ubicaron en 1,20 veces y 0,46 veces respectivamente (1,29 veces y 0,52 veces en junio de 2011, respectivamente). Estas disminuciones se dan como consecuencia del aumento del pasivo corriente en mayor proporción que el activo corriente.

Gráfico 15

(ierra)

FüBiita: TALME S A. / Elaboración' PCR -PACIFIC CREDIT RATING

Análisis de Endeudamiento y Solvencia En lo referente al apalancamiento de la empresa, el ratio de endeudamiento patrimonial (pasivo total/patrimonio) muestra una tendencia creciente entre el año 2007 y el año 2008, en este lapso de tiempo pasó de 2,13 veces a 2,83 veces; a partir de diciembre de 2008, este indicador disminuye a 2,43 veces y para el 2011 se ubica en 1,83 veces. Está última tendencia decreciente se da al aumento del patrimonio en mayor proporción que el pasivo total A junio de 2012, este Índice se ubicó en 2,31 veces mostrando un incremento significativo respecto a junio de 2011 que fue de 1,62 veces. Esto se da por el Incremento en mayor proporción de los pasivos de la empresa que del patrimonio.

La relación entre los pasivos totales con el EBITDA (12 meses) muestra una tendencia variable al pasar por 13,65 años en ei 2007 a 9,57 años en el 2011. Para junio de 2012, se muestra que los recursos propios de TALME S.A., permitirían cancelar el total de la deuda en un período de 15,55 años (9,18 años en junio de 2011), Este último aumento se da como relación directa del aumento de los pasivos totales a junio de 2012.

Respecto al indicador de Deuda Financiera/EBITDA (12 meses), este muestra una tendencia similar al indicador anterior ya que la empresa para el 2007 registró 9,36 años y para el 2011 4,12 años Para junio de 2012, se determinó que la empresa podría cancelar sus obligaciones financieras en 7,60 años (6,42 años en junio de 2011). Este último aumento se da como relación directa del aumento de la deuda financiera a junio de 2012.

Gráfico 16

www.ratingspcr.com

Gráfico 17

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60

Prospecto de Oferta Pública

, TALME

Proyecciones A continuación, se muestran las proyecciones del estado de resultados en un escenario esperado, durante los períodos de diciembre de 2013 a diciembre de 2016 de TALME S.A Cabe mencionar que estas proyecciones, toman en cuenta e¡ pago de cupón de interés y capital de la emisión de obligaciones, así como el funcionamiento del horno para ia fundición de chatarra y la colada cconíinua para la producción de palanquilla, y de esta manera no depender de la volatilidad del precio de la materia prima, obteniendo asi una disminución en sus costos de producción.

Las ventas de la empresa proyectan una tasa de crecimiento promedio anual de 5,69%, estimando ventas por USS 32,26 millones en el 2013 e incrementando a USS 38,08 millones en el 2016. Por otro lado: los costos de venta incluyen tanto los costos de venta como los gastos de fabricación. Para el 2013 se espera un costo de venta de US$ 26,80 millones, y de USS 31,44 millones para finales del 2016, teniendo asi un crecimiento promedio anual para este periodo de proyección de 5,46%.

En cuanto a la participación de los costos de venta sobre la participación en ios ingresos se observa que en el 2013 estos tendrían una participación del 83,09%, y se disminuirá al 82,57% en el 2016. La utilidad bruta que se estima para el 2013 es de US$ 5,46 millones, alcanzando una utilidad bruta de USS 6,64 millones para el 2016.

En cuanto a los gastos operativos, estos mostrarían un crecimiento promedio de 7,44%, es así que estos pasarían de US$ 1,90 millones a USS 2,36 millones del 2013 a 2016. De igual manera, en el 2013 y 2016 estos representarían el 5,89% y 6,19% de los ingresos operacíonales, respectivamente. Es así que se estima alcanzar una utilidad operativa de USS 3,56 millones para el 2013, y de USS 4,28 millones para el 2016.

Por otro lado, los gastos financieros proyectados muestran una tendencia decreciente al irse cancelando las deudas financieras que mantiene la empresa, observando así que estos gastos pasarían de USS 1,69 millones en el 2013 y disminuirían a US$ 0,85 millones para el 2016. Finalmente, la utilidad antes de participaciones e impuestos sería de USS 1,58 millones para el 2013: mientras que esta incrementaría a USS 2,77millones para el 2015 y terminaría con US$ 3,09 millones en el 2016, Cuadro 13: Eslado de Resudados Proyectado en el Escenario Esperado (USS) 2013

IHSEJHj •EüDH

2016

Ventas

32.261.051

33.536.140

36.130597

38.077.097

(-)Costos de Ventas

2G.804.eS2

28.035.961

29.895.714

31.440.602

(=)Ul¡lidad Bruta

5.456.389

5.500.179

6.234.883

6.636.495

(-)Gastos Operativos

1.900.686

2.037.098

2.199.970

2.3S7.S04

(-)UtilÍdad Operativa

3.555.704

3.463.D81

4.034.913

4.278.991

(-)GaslOS Financieros

1 .669.551

1.239.630

883.552

850.097

310.814

315.119

335.722

339.452

1.575.339

1.908.332

2.765.638

3.089.442

(-) Otros ingresos y egresos (incluye ISD) (=)Ul¡lklad antes de impuestos

Fílenle: TALME S.A / Elaboración: PCR-PACIFIC CREDI r RATING

Generación de EBITDA Además, se proyectó que progresivamente el EBITDA de la empresa tendrá un comportamiento creciente, pasando de USS 4,23 millones el 2013 a USS 5,03 millones en el 2016, mostrando de esta manera un crecimiento promedio del 6,12% en generación del ESITDA para el periodo que dure la emisión.

Cobertura La empresa estimó una cobertura EBITDA/Gastos Financieros en el año 2013 de 2,54 veces, mientras que para el 2014 se estima que esta cubertura será de 3,35 veces, y que para el 2016 se incremente a 5,92 veces. Bajo estos indicadores se estima que TALME S.A. pueda cumplir ampliamente con los intereses financieros que esta emisión traería consigo, pues al aumentar el margen, es mayor la capacidad de pago de la empresa.

Solvencia El indicador de solvencia (Deuda Finan cié ra/EB!TDA) muestra que para el 2013, la empresa pueda cumplir con el pago de su deuda financiera en un periodo de 3,92 años, finalizando para el 2016 a un ratio de 2,05 años. Del análisis financiero realizado para las proyecciones, se puede resumir los principales indicadores financieros estimados para el período de emisión en el siguiente cuadro: www. ralmgspcr.cü m

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61

Prospecto de Oferta Pública

.TALME

Cuadro 14: Indicadores Financieros - Escenario Esperado (USS) Detalle

2013

2014

2015

2016

Ventas

32.261.051

33.536.140 i

36.130.597

38.077.097

Costo de Ventas

26.804.662

28.035.961 !

29.895.714

31.440602

1 .900.686

2.037.098 ¡

2.199.970

2.357.504

Gastos Operativos Gastos Depreciación EBITDA Deuda Financiera Gastos Financieros

678.274

694.274

731.074

751.074

4.233.977

4.157.355

4J65.987

5.030.065

16.607.120

14.918.869

12.444.531

10.296.545

1.669.551

1.239.630

883.552

850.097

EBITDA / Gastos Financieros (veces)

2,54

3,35

5,39

5,92

Deuda Financiera í EBITDA (años)

3,92

3,59

2,61

2,05

Fuente: TALME SA / Elaboración: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Después de lo mencionado PCR-PACIFIC CREDIT RATING expresa que el Emisor presenta capacidad de generar flujos dentro de las proyecciones establecidas y las condiciones del mercado, con lo cual estaría en capacidad de cumplir con los pagos de capital e intereses y demás compromisos, de acuerdo con los términos y condiciones presentados en la emisión y sus proyecciones, así como de los demás activos y contingentes, además estaría en capacidad de cumplir con las provisiones en forma oportuna y suficiente, con las obligaciones derivadas de la emisión. Con lo cual PCR-PACIFIC CREDIT RATING ha dado cumplimiento a analizar y expresar criterio sóbrelo estipulado en ¡os numerales 1.1, 1.2,1.4 del Artículo 18 del Capítulo III del Subtítulo IV del Título II

Miembros de Comité:

Econ. Catalina Pazos

steban Zambrano

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62

Prospecto de Oferta Pública

TALUE S.A. Eslados Financieros Individúalos US$ Miles Balance General Activo Comente Activo Corriante prueQa achta Activo No Corriente A c t i v o Total Pasivo Corrí entfi Pa=¡™ No Corricnlo Pasivo Total 'otal Patrimonio Deuda Financiara Corto Plazo Largo Plazo Estado de Ganancia y Pérdidas Ventas Ñolas Cosío dü Ventas (Operacionales) Utilidad Bruta Gastos oporacl ana les Resultado do Operación Caitos Fin en cieros Oíros gastos o ingresos neto Utilidad (Perdida) Neta del Ejercicio EBITDA y Cobertura ToLal Ingresos (12 meses) Cestos da Ventas (12 meses) Utilidad Nela (12 meses) Margen Bruto Margen Operativo Margen Neto EBIT (12 meses) EBITDA (12 meses) EBITDA acumulado Gastos hnancieros (12 meses) EBIT / Gastos Financieros (12 meses) EBITDAí Gastos Financieros (12 meses) Solvencia Pasivo Corriente 1 Pasivo ToLaf Pasivo No Corriente / Pasito Tolal Deuda Financióla /Pasivo Tolal Pasivo Na Comen lo/ Patrimonio Dauda Fin;ncic;a / Patrimonio Pasivo Total /Patrimonio Pasmo No Corriente / EBITDA (12 meses) Deuda Financiera 1 EBITDA (12 meaos) Pasivo Tolal / EBITDA (12 meses) Rontabllidad ROA (acumulado) ROE (acumuiado) Liquidez Liquide; General Prusba Acida Capital de Trabajo

,TALME

ÍEF35ÍTífSlf ¡SI -"-*"" ÜKátt ÍÍÍÜ2 315JTP :<•**_<

«* ** ^ ^ urt-1 1 11.134 5.064 3.359 14.493

13584 4.351 4,303 17.887

0. 737 119 Q.B56

9.231 3.982 13,213

4. 638

4.674 6,537 6.525 12

6.758 G758 0 12.209 10.822 1.387 817 87 0 341 57

181,49

14.951 13.103 1.8*4 1.098 7*6 «2 -90 145.82

d.i.c-11 lun-12

11.014 12342 17.722 13.793 24.51» 3.904 7.159 5.279 9.351 3.741 B.6GO 15.337 16.503 6.202 5.953 1G.976 18.543 26.391 23.129 41.017 9283 13.689 11.721 20.510 8.628 7.101 8.111 3.403 4.285 2.632 12.031 13.568 16.321 18.822 2B.621 4.946 4.375 10.070 10.307 12.336 5.864 9.607 11.420 8.090 13.978 7. 350 1 1.078 9.320 2.784 7.507 700 2.100 2.900 2.100 3.100 23.474 20.B62 2,569 1.406 1.163 779 -105

133,31

1S.231 9.S94 2-5.120 12.569 1G.9BS 8.102 20.472 1;.093 3.594 1 426 2.242 1.491 2.152 B40 1.568 947 67B 460 661 1.442 715 409 403 900 -81 96 9 2 38,43 250,53 210,14 7B.97

14.951 23.431 18.231 19.108 24.0GG 26.091 12.203 13.106 20,862 15.938 16.205 20.472 23.463 10.022 146 30 181 133 501 210 39 11,36% 12,33% 11.13% 12.30% 15.54% 15,12% 11.75% 4,66% 4,00% 4.95% 3,70% 6.79% 5,9E% 3,32% 0,21 % 1,49% 0,9S% 0,57% 2,01% 0,87% 0,03% 1.442 570 746 1.163 675 1.302 1.271 349 722 864 1.238 1.779 1.996 1,840 722 804 1.233 949 8S9 1.866 764 341 442 779 716 900 893 ate 1,97

1,60

1,49

0,94

1.S9

1,60

1,42

2,11

1,96

1,59

1,33

2,17

2,19

2,06

0,99

0.70

0,72

0,58

0.84

O.G2

0,72

0.01^

0.30

0,26

0.32

0,16

0,38

0,2

0,09

G.4H

0,4B

0,71

0,70

0,43

0,49

0,03

0,85

0,69

0,86

0,36

0.69

1,46

1,40

1,19

1,93

1.13

0,78

1,13

2,13

2,83

2,43

2,73

1,62

1,83

2,31

0,16

4,61

2,76

4,52

1.48

3,81

4.41

9,36

7,56

4,75

13,42

4.12

7.SO

13.65

15.28

9,72

10.12 14,30

9,18

9,57

15.55

1,25% 3,31%

0,82% 3,12%

0,21% 0,77%

0,95% 2,49%

0,79% 2,70%

0,72% 2,04%

0,55

0.19% 0,04%

!,14

1,47

1.28

1,33

1,29

1,11

1,20

0.52

0,47

0,43

0,42

0.52

0,46

0.46

1.397

4.353

238G

3.059

4.033

2.072

4004

Atentamente,

Econl Catalirra~PSzos Gerente General Calificadora de Riesgos Pacific Credit Rating S.A.

wviW.raljngspcf.com

Lie. Natalia Torres Analista

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63

Prospecto de Oferta Pública

.TALME

ANEXO 5

ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS POR LOS PERIODOS 2009, 2010 Y 2011 CON SUS RESPECTIVAS NOTAS

64

Prospecto de Oferta Pública

.TALME

AccountanisS'' •busíness advisers

TALME S.A, Informe sobre el examen de ¡os estados financieros Años terminados al 31 de diciembre de! 2011 y 2010

65

Prospecto de Oferta Pública

.TALME

PKF & Co.

Accoimtants &

\

business aoYisers

^

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Accionistas TALME S A Guayaquil, Ecuador 1.

Hemos examinado los estados financieros adjuntos de TALME S.A.. ios que incluyen los estados sobre la posición financiera por los años terminados al 31 de diciembre del 2011 y 2010, los estados de resultados integrales, cambios en el patrimonio y flujos de efectivo, por los años terminados en esas fechas y un resumen de las políticas contables más significativas y otra información financiera explicativa (Expresados en USDólares).

Conforme io exigido en la Norma Internacional de Información Financiera NIIF 1, se presenta estados financieros comparativos, tomando como referencia los ajustados al 1 de enero del 2011, lal como lo dispone la Superintendencia de Compañías de la RepúbÜca del Ecuador

Responsabilidad de la Administración sobre los Estados Financieros: 2.

La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros, en concordancia con las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF, Esta responsabilidad incluye el diseño, imple mentación y mantenimiento del control interno que permita la elaboración de estados financieros libres de equivocaciones materiales, debido a fraude o error; la selección y aplicación de apropiadas políticas contables; y, la determinación de estimaciones contables que sean lo suficientemente razonables de acuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor: 3. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estados financieros, basada en nuestra auditoria. Nuestro examen se efectuó de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoría.

Estas normas requieren el cumplimiento de disposiciones éticas, así como la planeación y ejecución de una auditoria que tenga como objetivo obtener una seguridad razonable, pero no absoluta, para determinar si los estados financieros se encuentran libres de errores materiales. Una auditoria implica la ejecución de procedimientos para obtener evidencia suficiente sobre los montos y revelaciones en los estados financieras. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración de riesgos por equivocaciones materiales que puedan afectar los estados financieros, debido a error o fraude. Al realizar la valoración de estos riesgos, consideramos el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, lo que permite diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados a las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también evalúa las políticas contables utilizadas y la razonabilídad de los estimados contables realizados por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros tomados en conjunto. Nosotros creemos que la evidencia de auditoría obtenida es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión,

FBX (593-4! 2453BB3 - 24SÜS3Í) | Fax (593-4) 2450836 E-mail nkl@pkrecuadof.com www.pkteeuaooF eoni FKF S Co. | Av. 9de OcLubre 1911 y Los Ríos. Edificio Rnansur Piso 12 Of 2 ¡ P.O Box 03-06-2045¡Guayaquil¡Ecuador Te! (C-93-2) 22153959 - 2263880 , í ;i:< [503-2) 2256814

66

Prospecto de Oferta Pública

TALME

PKr Opinión: 4. En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la posición financiera de TALME S.A., por los años terminados al 31 de diciembre del 2011 y 2010, su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF descritas en la Nota B.

17 de febrero de 2012 Guayaquil, Ecuador

Edgar Naranjo LV Licencia Profesional No. 16.485 Superintendencia de Compañías No. 015

67

Prospecto de Oferta Pública

• TALME

TALME S.A. ESTADQSJJE S]TU ACIÓN FINAN CERA (Expresados en USDólares)

Al 31 do diciembre del 2011

2010

ACTIVO ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo (Ñola C) Cuentas y documentos por cobrar (Mola D| Inventarios (Mola E) Gaslos pagados por anticipado TOTAL DEL ACTIVO CIRCULANTE

13,792,509

OTROS ACTIVOS PROPIEDAD. MAQUINARIA Y EQUIPOS (Nota F) TOTAL DEL ACTIVO PASIVQJ/.PATRIMONIO DE LOS 30CÍQS PASIVO CIRCULANTE: Obligaciones Sanearías (Ñola G) Documentos y cuentas por pagar (Nota H) Gastos acumulados por pagar (Nota I) Emisión cíe obligaciones (Nota K) TOTAL DEL PASIVO CIRCULANTE

9,831,392

PASIVO A LARGO PLAZO (Nota J) PATRIMONIO (Nota L) Acciones comunes Reserva legal Reserva por avalúo Resultados acumulados TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO

Oscyr Henríquez Gerente General

Tanla"Espinoza Contadora

Vea ñolas a los estados financieros

¡:RTinco Í;L¡O 3¡ presente c¡eirip:a

68

.TALME

Prospecto de Oferta Pública

TALME S.A. ESTATjOS DE RESULTADOS INTEGRALES (Expresados en USQólares)

Años terminados al 31 de diciembre de!

2011 2010 INGRESOS Venias neias Cosío de venias Devoluciones en ventas TOTAL INGRESOS

2,242,455

GASTOS Gastos administrativos Gastos de venias Gastos financieros Impuestos, depreciación y amoili/acicnes TOTAL GASTOS Otros ingresos (gastos)

179,425

UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACIÓN DE LOS

55,847

TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES E IMPUESTO A LA RENTA Participación de los trabajadores en las utilidades [Ñola W) Impuesto a la Renta (Nota M) RESULTADO INTEGRAL

Osear Henriquez Gerente General

Contadora

Vea notas a los estados financieros

69

Prospecto de Oferta Pública

EC.TJ5 "

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• TALME

Prospecto de Oferta Pública

TAIME S.A. ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

Años terminados al 31 tte diciembre del 2011

2010

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: Efectivo recibido de clientes Efectivo pagado a proveedores y empleados Utilidad en venta de activos fijos Otros ingresos/gastos Efectivo neto proveniente de las actividades t!e operación ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Adquisición de activos fijos Adquisición de activos intangibles Ventas de activos fijos Efectivo neto usado en las actividades de inversión

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Emisión de obligaciones Préstamo partes relacionadas Aumento de capital Obligaciones Bancarias

400,000 457,338 1,420,003 483,307

Efectivo neto proveniente en las actividades de financia miento

2,760,648

AUMENTO (DISMINUCIÓN) DEL EFECTIVO Saldo del efectivo al inicio del año SALDO DEL EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO

Gerente General

Tañía Espinoza Contadora

Vea nofas a los estados financieros

71

• TALME

Prospecto de Oferta Pública

TALME S.A. ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO (Expresados en USDólares)

Años terminados el 31 de diciembre del 2011 2010 CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD NETA CON EL EFECTIVO NETO PROVENIENTE EN LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN RESULTADO INTEGRAL

38.429

Más Partidas que no requieren utilización de! efectivo.

Ajuste Depreciación Bajas de activos fijos, netas Parlicipacion de trabajadores e impuesto a la renta Promisión de cuentas incobrables Provisión de jubilación palronal y desahucio

274,359 2,680 17,418 18,045 98,952

CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS DE LA OPERACIÓN: Cuentas por cobrar Inventarios Gastos Pagados por anticipados Otros activos Cuentas y documentos por pagar Gastos acumulados por pagar Cuentas por pagar pasivo largo plazo i indeminzacion desahucio

EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

Osear Henríque* Gerente General

T'ania'Espinoza Contadora

Vea notas a los estados financieros

72

Prospecto de Oferta Pública

TALME S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AÑO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 (Expresadas en USDólares)

A. TALME S.A.: Fue constituida el 12 de septiembre de 1978 en la ciudad de Guayaquil, e inscrita en el Registro Mercantil del Cantón Guayaquil el 14 de noviembre de 1978, Su actividad principal consiste en la elaboración, transformación y comercialización de todo tipo de productos metálicos, alineaciones de metales y a ia explotación de la metalurgia en general.

La Compañía mantiene su domicilio fiscal en la ciudad de Guayaquil y desarrolla sus actividades comerciales en Guayaquil y Quito.

B. PRINCIPIOS CONTABLES ECUATORIANOS: La Compañía mantiene sus registros contables en US Dólares y, a partir del ejercicio económico 2010, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, las que han sido utilizadas en la preparación de los estados financieros.

A continuación mencionamos las prácticas contables más importantes que utilizó la administración: Jnversiones temporales; Están registradas al valor nominal, y se reconocen los intereses al vencimiento de ia inversión.

Cuentas por cobrar comerciales: Las cuentas por cobrar comerciales se registran a su valor nominal. La provisión para cuentas incobrables se estima de acuerdo a una evaluación, en base a los saldos vencidos pendientes de cobro, adictonalmente considerando la posibilidad de recuperarlos y la evidencia de dificultades financieras del deudor.

Provisió_n de cuenla_s_ incobrables: La Compañía establece con cargo a resultados una provisión para cubrir posibles pérdidas que puedan llegar a producirse en la recuperación de las cuentas por cobrar a cuentes en base a una evaluación de las mismas.

Existencias: Las existencias se registran al costo de fabricación o adquisición o a su valor neto de realización el que resulte menor. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en et curso normal de las operaciones del negocio menos los correspondientes gastos de venta. El costo neto de los productos terminados, se registran al costo de liquidación de la importación más los gastos de transformación incurridos durante el periodo, que incluyen costos de mano de obra. Los costos desembolsos por concepto de importaciones en tránsito son registrados al costo de la factura más otros cargos relacionados con la importación. Los repuestos y otros materiales son registrados al costo de adquisición utilizando el método promedio ponderado. La provisión para desvalorización de existencias se determina de manera específica, de acuerdo a su nivel de rotación y a criterio de la Gerencia. Dicha provisión se carga a los resultados del ejercicio en el caso de que ocurran tales reducciones.

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Prospecto de Oferta Pública

»TALME

TALME S.A. B-

PRINCiPIOSCONTABLES ECUATORIANOS: PfOEJgdades, ^maquinarias y equipos neto: Están registrados al valor de un avalúo realizado en el año 2011, por un perito independiente inscrito y calificado ante la Superintendencia de Compañías. De acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad - NIC algunas partidas de propiedades, maquinarias y equipos, pueden sufrir importantes y volátiles movimientos en su valor justo, necesitando entonces una reevaluación anual, caso contrario, en su lugar puede ser suficiente la reevaluación cada tres o cinco años. Los pagos por reparación y mantenimiento son cargados a gastos, mientras que las mejoras de importancia se capitalizan. Las propiedades, maquinarias y equipo son depreciados aplicando el método de linea recta considerando como base la vida útil estimada de estos activos.

Las tasas de depreciación anual de los activos fijos son las siguientes:

Activos Maquinarias y equipos Edificios Instalaciones

Años

Más de 10

24

10

Muebles y enseres

9a1Q

Vehículos

5a13

Equipos de computación Equipo eléctrico

3 2a3

Insjrunientog^Jinancigros: Comprende instrumentos financieros no derivados y consistentes en inversiones en efectivo, cuentas por cobrar y cuentas por pagar, obligaciones financieras, emisión de obligaciones e instrumentos patrimoniales. Se registran inicialmente a su vaior razonable, más los costos de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión de éste y se registran en el momento en que existe el compromiso de adquirir tales activos.

Reserva para jubilación patronal e indemnización por desahucio: El Art. 219 del Código del Trabajo establece la obligación por parte del empleador de conceder jubilación patronal a iodos aquellos trabajadores que por 25 años o más hubieren prestado servicios, continuada o interrumpidamente en una misma Compañía. Con este propósito la Compañía estableció una reserva matemática anual, basada en estudio aduanal realizado por una firma de actuarios profesionales, e! cual incluye cálculo de bonificación por desahucio en caso de terminación de la relación laboral, que consiste en el pago al trabajador del 25% equivalente a la última remuneración mensual por cada uno de los años de servicios prestados a la misma empresa o empleador.

Reserva legal: La Ley de Compañías en la República del Ecuador requiere que el 10% de la utilidad neta anual sea apropiada como reserva legal, hasta que represente por lo menos el 50% del capital suscrito y pagado. Esta reserva no puede ser distribuida a los accionistas, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas futuras o para aumento de capital.

74

• TALME

Prospecto de Oferta Pública

10 TALME S.A. B. PRINCIPIOS CONTABLES ECUATORIANOS: (Continuación) Reserva por valuación: De acuerdo con Resolución No, OO.Q.ICI.013 emitida por la Superintendencia de Compañías de la República del Ecuador y publicada en el R.O. No. 146 del 22 de agosto de! 2000, determina que las compañías sujetas a su control podrán valuar las propiedades, maquinarias y equipos a valor de mercado, valuación que deberá ser efectuada por perito valuado!' inscrito en la mencionada superintendencia, constituyéndose para este efecto la cuenta patrimonial reserva por valuación. El saldo acreedor podrá también emplearse en capitalizar la compañía, compensar pérdidas acumuladas y del ejercicio, o devolverse a los accionistas en caso de liquidación, pero no podrá ser distribuida como utilidades, ni utilizarse para cancelar capitales suscritos no pagados. Adición aliñen te y según lo que indican la Norma Internacional de Contabilidad No. 16, el superávit de revaluación de un elemento de propiedades, planta y equipo incluido en el patrimonio neto podrá ser transferido directamente a la cuenta de ganancias retenidas, cuando se produzca la baja en cuentas de activo. Esto podría implicar la transferencia total del superávit cuando la entidad se desapropie del activo. No obstante, parte del superávit podría transferirse a medida que el activo fuere utilizado por la entidad. El importe del superávit transferido será igual a la diferencia entre la depreciación calculada según el valor revaluado del activo y la calculada según su costo original. La transferencia desde las cuentas de superávit de revaluación a la cuentas de ganancias acumuladas no pasaran a por el resultado del período.

Reconp_cimig_nio_d_e ingresos_y_ costos: La Compañía reconoce las ventas como ingresos cuando se efectúa la transferencia al cliente de la totalidad de los riesgos y beneficios de la propiedad de los productos. El costo de venta, se registra en el resultado de! ejercicio cuando se entregan los bienes, en forma simultánea al reconocimiento de los ingresos.

Los oiros costos y gastos se reconocen a medida que se devengan, independientemente del momento en que se paguen, y se registran en los periodos con los cuales se relacionan.

Intereses pgqados: Son registrados mediante el método del devengado y se originan en los préstamos concedidos por bancos locales, emisión de obligaciones y papel comercial.

Moneda Juncipnal: Los estados financieros adjuntos son presentados en Dólares de los Estados Unidos de América, moneda adoptada por ía República del Ecuador en marzo de! 2000.

C.

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DEL EFECTIVO: Incluye principalmente US$219,150 (US$247,680 en si 2010) saldos que se mantienen en cuentas corrientes con instituciones bancadas locales. A continuación el detalle: _AI_31_de diciembre del

Banco del Pacífico S.A.

Banco Bolivariano S.A. Banco del Pichincha SA Banco Pichincha S.A.

Banco Máchala S.A. Banco Máchala S.A. Banco Amazonas S.A. Banco de Guayaquil S.A. Banco Internacional S.A.

~2Ü11 24,824

548 18,485 6,433

"

" 2010"

102,366 111,794 547 26,089 2,344

163,737

1

1,745

138

3,378

3,999 402

-TAIME

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11 TALIVIE S.A. D. CUENTAS POR COBRAR: Al 31 de diciembre del Clientes

(1)

Partes relacionadas ¡Nota N) Prestamos empleados y obreros Retención en la Fuente Impuesto a la salida de divisas ÍSD (2) Anticipo impuesto a la renta Anticipo proveedores Otras cuentas por cobrar Crédito Tributario por Impuesto al Valor Agregado Provisión cuentas Incobrables

2011

2010

3,801,337 25,729 8,083 398,577 553,765

2,314,553 33,084 26,405 422,521 376,042 37,059

51,622 120,237 117,976 5,077,326 (39,955) 5,037,371

30,050 400,851 3,640,565 (21,910) 3,618,655

(1) A continuación un detalle:

2011 Multimetales S.A, Gerdau Aza S.A. Promainco Servimetal Cía. Ltda.

Sociedad Importadora de Metales S.A Hierra Fer Ferretería Romero & Asociados S.A Megahierro S.A. Maeco Diproín Produfer Otros clientes

599,002 233,979 199,244 198,776 166,222 148,789 144,167 140,609 137,317 110,954 104,637 1,617,641 3,801,337

(2) Corresponde al gravamen generado, por los desembolsos realizados en la importación de materias primas y productos terminados, que de conformidad con la normativa tributaria vigente podrá ser utilizado como crédito tributario para eí pago dei impuesto a la renta por el ejercicio económico corriente.

E.

INVENTARIOS: Al 31 de diciembre del Producios terminados inventarios en tránsilo Materia prima Repuestos y materiales Productos en proceso

2011

2010

6,471,718 509,313 1,144,645 300,436 87,042 8,513,154

4.949,057 1,504,783 1,676,911 306,693 8,437,444

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12 TALME S.A. -

PROPIEDADES, MAQUINARIAS Y EQUIPOS

Tipo de Bien

Saldo ai 01-01-2011

Terrenos

573,304

Edificios

1,808,536

Incrementos adquisiones y mejoras

Saldo al 31-12-2011

Ajustes

573,304 118,890

1,927,426

2,770,612

264,9-56

3,035,558

Vehículos

i 87,392

1,963

189,355

Muebles y enseres

27,685

5,536

33,221

Oíros equipos

13,563

5,280

18.843

Equipos electrónicos

55.403

4,584

60,047

Instalaciones

5,429

Maquinarias

Obras en proceso

5,429

6,939,963

Avalúos

6,939,9G3

5,132,515

7.285,5104

12,418,319

10,574,499

7,341,162

7,285,804

25,201,465

(4,410,716)

(523,673|

(5,066,548)

(10,000,937)

6,163,783

6,817,489

2.219,256

15,200,528

G. OBLIGACIONES BANCARÍAS: Al 31 de diciembre del

2010

2011 1,615,219 2,840,000 935,000 200,000 400,000

Banco del Pacifico Banco Bolivgriano C.A. Banco Pichincha Banco Máchala Banco Bolivariano de Panamá Corporación Financiera Nacional

326,779 1,220,133 960,000 3,000,000 5,506,912

5,990,219 A continuación un detalle:

Acreedor

No. Operación

Fecha de Monto inicial

Emisión

Vencimiento

Tasa de

Saldos al

Interés

3im/20011

Bolivariano Solivariano Sülivariano Boüvanano Bftlivarianu Boliuanano Panamá Máchala Pichincha

PGÜÜCO Piídlico Patito 5.990,210

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TALME S.A. H.

DOCUMENTOS Y CUENTAS POR PAGAR: Al 31 de diciembre del Proveedores Proveedores del exterior Proveedores y Servicios Impuesto al Valor Agregado sobre ventas Impuesto al Valor Agregado retenido en compra Papel comerciaí Otras cuentas por pagar

2011

2010

(2)

260,205 2,078,264 22,184 289,483

134,659 1,010,943 640,086 204,246

13,912

23,904

(3} (4)

1,000,000 107,540

1,000,000 191,654

3,776,588

3,205,492

{1)

(1) Incluye principalmente US$1,482,614 con Gerdau Aza por la adquisición de perfiles importados.

(2) Corresponde al IVA generado en ventas a crédito.

(3) Pagaré negociable, compuesto de 100 títulos correspondiente a primera emisión de las series "A" que devengan un interés del 7.5% anual y vencimientos en junio de 2012.

(4) Incluye principalmente US$63,827 por intereses de las obligaciones bancarías.

GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR: Al 31 de diciembre del 2011 2010 Provisión de Beneficios Sociales (D Impuesto a la renta Participación a los trabajadores en la utilidades

219,519 182,135 152.491 554,144

161,568 8,124 9,294

(1) Corresponde principalmente US$163,864 por provisión de vacaciones.

J.

PASIVO A LARGO PLAZO: AL?1 de diciembre del "¿011 2010

Jubilación patronal Indemnización por desahucio Prestamos accionistas Proveedores del exterior Compañías relacionadas (Nota N) Emisión de obligaciones (Nota K)

(1) (2)

305,940 103,207

(3)

5,535,000 457,338 700,000 7,101,485

260,738 111,486 1,204,554

3 fi 76,828

CERTIFICO quo si prosonr

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Prospecto de Oferta Pública

14 TALME S.A. J-

PASIVO A LARGO PLAZO: f Continuación) (1) El movimiento de jubilación fue el siguiente; Saldo Inicial Provisión (-> Pagos Saldo Final

260,788 86,263 i1 •!!!

305,940

2011 '111,486" 12,689 20.968

Saldo Inicial Provisión (-) Pagos Saldo Final

"1037207

(3) Corresponde a Arcos Group Service Inc, por proyecto de acería compuesto por sistema de hornos de inducción, sistema de colada continua horizontal, equipos periféricos para control de operación y calidad. Esíe proyecto es llave en mano.

K. EMISIÓN DE OBLIGACIONES: __A[_31_de d[ciembre 201 í" " 2010 Corto plazo Largo plazo

Medíanle Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha octubre 24 del 2008, fue aprobada una emisión de obligaciones por 0554,000,000 desde la fecha de puesta en circulación de las obligaciones, en base a lo dispuesto en la Resolución No. 08-G-IMV-OQ882B emitida por la Superintendencia de Compañías el 22 de diciembre del 2008.

Plazo de emisión

Representante de los obligacionistas

Decevate S.A.

Asesor legal Agento Colocador Tasa de interés

Pago de capital e interés

Destino cíe los recursos Garantía específica

CERTIRCOc

Stock mínimo de inventario de USS1,448.358. cuentas por cobrar de US$1,800,000 y activos fijos per US$800,000, no SR repartirán dividendos mientras existan obligaciones en mora y mantener la obligación de los activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación.

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.TALME

Prospecto de Oferta Pública

15 TALME S.A. \ •

L.

;

PATRIMONIO: Acciones comunes: Esfá representado por 5,743,320 acciones ordinarias y nominativas de US$1.00 cada una.

Reserva Legal: De acuerdo con la legislación vigente en el Ecuador, la Compañía debe transferir el 10% de las utilidades liquidas y realizadas a la reserva legal, hasta completar el 50% del capital suscrito y pagado. Esta reserva no puede ser distribuida a los Accionistas, excepto en caso de liquidación de !a Compañía, pero puede ser utilizada para cubrir pérdidas futuras o para aumentare! capital.

Reserva por valuación: De acuerdo Resolución No. OO.Q.ICL013 emitida por la Superintendencia de Compañías de la República del Ecuador y publicada en el R.O. No- 146 el 22 de agosío del 2000, determina que las Compañías sujetas a su control podrán valuar las propiedades, plantas y equipos a valor de mercado, valuación que deberá ser efectuada por perito valuador inscrito en la mencionada superintendencia, constituyéndose para este efecto la cuenta patrimonial reserva por valuación. El saldo acreedor podrá también emplearse en capifalizar ¡a Compañía, compensar pérdidas acumuladas y del ejercicio, o devolverse a los accionistas en caso de liquidación, pero no podrá ser distribuida como utilidades, ni utilizarse para cancelar capitales suscritos no pagados.

Resultados acumulados: Las utilidades están a disposición de los accionistas.

M- IMPUESTO A LA RENTA: Hasta el año 2010, el impuesto a ¡a renta se determinó sobre la base del 25% de las utilidades tributables. El Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversiones, emitido en noviembre de 2010, contemplaba la reducción de un punto porcentual del impuesto a la renta durante los siguientes tres años a partir de ia emisión del Código, por lo que se modificó la Ley Orgánica de Régimen Tributario interno y su Reglamento, estableciendo que las sociedades constituidas en e! Ecuador así como las sucursales de sociedades extranjeras domiciliadas en el país y los establecimientos permanentes de sociedades extranjeras no domiciliadas que obtengan ingresos gravables, estén sujetas a la tarifa impositiva del 24% sobre su base imponible para el año 2011. Para los años 2012 y 2013, la tarifa del impuesto a la renta será de 23% y 22%, respectivamente.

Las leyes laborales vigentes establecen como beneficio para los trabajadores el pago del 15% de las utilidades líquidas de la sociedad, antes del cálculo del impuesto sobre la renta. Para el ejercicio económico 2011, período a partir del cual la Compañía mantiene trabajadores en relación de dependencia, la Administración calculó la participación de fos trabajadores directamente de la utilidad contable del ejercicio.

La base de! cálculo para determinar la participación de ios trabajadores en las utilidades de la Compañía y la base imponible del impuesto a la renta de la Compañía, fue el siguiente:

80

,TALME

Prospecto de Oferta Pública

16

TALME S.A. M. IMPUESTO A LA RENTA: ¡Continuación) Aj_31 de_dicÍ6inbr6_del_ ~2Ólf~~ " " '""2010" Utilidad antes de participación de los trabajadores en las utilidades e impuesto a la renta Gastos no deducibles Base para el cálculo (-)Participacíón de los trabajadores en las utilidades {•*• [Gastos no deducibles (-)Otras deducciones por discapaciíado Utilidad gravable Impuesto a la renta causado

461,498 461,498 69,225 395,638 29,016 75_8,895_

9,294

182,135

N. TRANSACCIONES Y SALDOS CON COMPAÑÍAS Y PARTES RELACIONADAS: Cuentos por cobrar

2011

2010

Cuentas por pagar 2011

2010

Compras 2011

O. HECHOS SUBSECUENTES: Mediante las Resoluciones 109012011RREC012114 Y 109012010RREC010570 enviadas por el Servicio de Renías Internas SRI, resolvió conocer el derecho que tiene la Compañía, para que se devuelva la cantidad de US$279,521 pagada en exceso por concepto de retenciones en la fuente del Impuesto a ¡a Renta de los arlos 2009 y 2008 y mediante Resolución 109012012RREC001893 no considera la utilización del crédito tributario del Impuesto a la Salida de Divisas para el cálculo del Impuesto a la Renta del año 2010.

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Prospecto de Oferta Pﾃｺblica

ﾃｱire) M O Q r S

TAIME

TALME S.A.

ESTADOS FINANCIEROS POR LOS Aﾃ前S TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009 CON EL INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

BKR 82

,TALME

Prospecto de Oferta Pública

TALME S.A. ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

ÍNDICE

Páginas No.

Informe de los Auditores Independientes

3-4

Estados de situación financiera

5

Estados de resultados integrales

6

Estados de cambios en el patrimonio neto

7

Estados de flujos de efectivo Notas a los estados financieros

8-9 10-29

Abreyjaturas usadas: USS.

- Dólares de Estados Unidos de América (E.UA)

NIC

- Normas Internacionales de Contabilidad

NIlF

- Normas Internacionales de Información Financiera

N!AA

- Normas Internacionales de Auditoria y Aseguramiento

SRI

- Servicio de Rentas Internas

TM

- Toneladas métricas

OLlYfinco que al presen

83

mre)MooresBKR

Prospecto de Oferta Pública

, TALME

Edificio InduauloAv. QuiSo 806 y 9 de Octubríi Piso S - Glicina 501 -503 • Casilla: ü9-Ü1-!H Teffs: (593-4) 2296281 / 2280159 Telefax. (593-4)2296912 u-mail: mri_ecuador@telcone!.nel Guayaquil - Ecuador

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A la Junta General de Accionistas de TALME S.A. Informe sobre los estados financieros: 1.

Hemos auditado ef estado de situación financiera adjunto de TALME S.A., (hasta el 31 de diciembre del 2009 TALLERES METALÚRGICO 21 (TALME) S.A.) al 31 de diciembre del 2010, y los correspondientes estados de resultados integrales, de estados de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, así como el resumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas a los estados financieros. Los estados financieros de TALLERES METALÚRGICO 21 {TALME) S.A. por e! año terminado el 31 de diciembre del 2009, fueron audltados por otros auditores (persona jurídica}, cuyo informe emitido con fecha Abril 21 del 2010, contiene una opinión sin salvedades.

Responsabilidad de la Administración sobre Jos Estados Financieros:

2.

La Administración de TALME S.A. es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con Normas internacionales de Información Financiera (NIIF), y del control interno determinado por la gerencia como necesario para permitir que ta preparación de los estados financieros estén libres de errores materiales, debido a fraude o error. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno pertinente en la preparación y presentación razonable de los estados financieros para que estén libres de errores importantes, ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; y realizar las estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias del entorno económico en donde opera la Compañía.

Responsabilidad_de| Auditor:

3.

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros basada en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoria y Aseguramiento. Estas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y ejecutemos la auditoria para obtener seguridad razonable de si los estados financieros no contienen errores importantes.

Una auditoria incluye el examen, a base de pruebas selectivas, de la evidencia que sustenta las cantidades y revelaciones presentadas en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados financieros contengan errores importantes ya sea como resultado de fraude o error, Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno pertinente de la Compañía en la preparación y presentación razonable de los estados financieros con el propósito de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría incluye también la evaluación de si los principios de contabilidad utilizados son apropiados y si las estimaciones importantes hechas por la Administración de la Compañía son razonables, así como una evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoria que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base razonable para expresar una opinión.

Prospecto de Oferta Pública

TALME

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A la Junta General de Accionistas de TALME S.A. Página No. 2

En nuestra opinión, los estados financieros mencionados en el párrafo 1, presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de TALME S.A. al 31 de diciembre del 2010, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NI1F). Énfasis: De acuerdo con lo mencionado en la nota 15 a los estados financieros, ias provisiones de impuestos han sido registradas con base en los criterios de aplicación de las normas tributarias de la Administración, respaldados por las interpretaciones de sus asesores tributarios. Tales criterios podrían eventualmente no ser compartidos por las autoridades competentes.

Los estados financieros que se acompañan fueron preparados para cumpür con las disposiciones legales a que está sujeta la Compañía como una entidad jurídica.

Adicionalmente, en cumplimiento a disposiciones establecidas por el Consejo Nacional? de Valores mediante Resolución No. CNV-008-2006, TALME S.A. presenta por separado irwrrne especial como emisor de valores. . /¡L.

ÍEKIOORES C!A. LTDA. SC-RNAE-2 No. 676 1.585 Enero 24 de! 2011 Guayaquil - Ecuador

66M 85

Prospecto de Oferta Pública

\í/—

••-

TALME S.A. ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009 (Expresados en Dólares)

Notas

3 4 5

ACTIVOS ACTIVOS CORRIENTES: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales, neto Existencias Seguro pagados por anticipado TOTAL ACTIVOS CORRIENTES

6

2010

_

251,296 3,618,655 8,437.444 34,414

12.341.809

ACTIVOS NO CORRIENTES: Propiedades, maquinarias y equipo, neto Otros activos TOTAL ACTIVOS

6,163,783 37,874

_J 8.541466

2009

245,880 3,464,731 7,273,184 30.051 11,013.846

5.942,576 20,061 13,976,433

PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

10 7 8 9

10 11 12

PASIVOS CORRIENTES: Vencimiento corriente de emisión de obligación Obligaciones bancarias Cuentas por pagar comerciales Gastos acumulados por pagar

1,000.000 6,506,912 1,462,625 313,235

2,100,000 372,274 1,813.174

PASIVO NO CORRIENTE: Emisión de obligaciones Jubilación patronal e indemnización por desahucio Cuentas por pagar largo plazo

9,282.772

TOTAL PASIVOS CORRIENTE

13,568.220

TOTAL PASIVOS

13 2 2

4,975,246

TOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

3,118,764 50,939 1,763,491 42.052

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS: Capital social Reserva legal Reserva por valuación Resultados acumulados

600,000 2,183,699 5,663,009 194,724 6,641.432

3.100,000 303,071 0 12,044.503

3,005,722 38,862 1,763,491 123.805 4,931.980

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Ver notas a los estados financieros

CtRTIf'lCC ciuo ni presento

86

Prospecto de Oferta Pública

.TAIME

TALME S.A. ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRAL POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009 (Expresados en Dólares)

Notas

14 14

INGRESO DE ACTIVIDADES ORDINARIAS (-} COSTO DE VENTAS UTILIDAD BRUTA

2010

18,230,652 15.988,197

2009 23,430,886 20.861.680

713.598)

535.222)

TOTAL OTROS INGRESOS (GASTOS)

779,484 65,885

714.647 179,425

OTROS INGRESOS (GASTOS) NO OPERACÍONALES: (-) Gastos financieros Otros ingresos (gastos)

901,929

591,069

UTILIDAD OPERACIONAL

1667,277

1.651.386

66,632

83.530

923,308 677,337

807,770 760,086

2,569.206

2.242.455

GASTOS O PE RACIÓN ALES: (-) Gastos de administración (-) Gastos de ventas (-) Depreciación, amortización y beneficios a empleados TOTAL

UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES E IMPUESTO A LA RENTA

15

55,847

8,124) f

í

IMPUESTO A LA RENTA

9,294) (

(

MENOS: 15% PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO

12

34,408) 34.152) 119.770

UTILIDAD BÁSICA POR ACCIÓN

Ver notas a los estados financieros

87

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Prospecto de Oferta Pública

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TAIMES.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2Q09 (Expresados en Dólares)

2010

2009

FLUJOS DE EFECTIVO POR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: Efectivo recibido de clientes Efectivo pagado a proveedores y trabajadores Utilidad en venta de propiedades, maquinarias y equipos Otros, neto

17,862,623 25,629,792 22,716,980) ( 24,014,712) 14,522 O 549.744) f 65.3861

Efectivo neto (utilizado) provisto por las actividades de operación

5,389,579)

.1.549.196

FLUJOS DE EFECTIVO POR LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: 514,973) 10,820) 16.727

Adquisición de propiedades, maquinarias y equipos Adquisición de activos intangibles Ventas de propiedades, maquinarias y equipos Efectivo neto utilizado por las actividades de inversión FLUJOS DE EFECTIVO POR LAS ACTIVIDADES DE FINANGIAMIENTO:

5.904.061

Efectivo neto provisto (utilizado) por las actividades de financiamiento

O

2,180,848

3,700,000

400,000

4,353,250)

3,323,213

Préstamos bancarios recibido, neto de cancelaciones Emisión de obligaciones y papel comercial, neto de cancelaciones Prestamos entre partes relacionadas recibido, neto de cancelaciones

(

[

5.416

Aumento (Disminución) neto del efectivo Efectivo y equivalentes al inicio del periodo

653.2501 962,171) .1208,051

245,860 _251296

Efectivo y equivalente al final del periodo Ver notas a los estados financieros

89

Prospecto de Oferta Pública

.TALME

TALME S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO CON LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009 (Expresados en Dólares)

2010

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO AJUSTES PARA CONCILIAR LA UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO CON EL EFECTIVO NETO PROVISTO POR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN; Depreciación Ajustes menores de propiedades, maquinarlas y equipo, netos Participación trabajadores e impuesto a la renta Provisión de jubilación patronal y desahucio (Aumento) Disminución en: Cuentas por cobrar comerciales Existencias Seguros pagados por anticipados Otros activos Aumento (Disminución) en: Cuentas por pagar comerciales Gastos acumulados por pagar Pago de indemnización por desahucio Total

2009

38,429

119,770

9,581 68,560 65,957

2,680 17,418 70,689

74,920

274,359

( 863,735) ( 324,347) ( 1,164,260) 2,230,242 1,848) ( 4,363) ( 37,457 ( 6,993) ( 4,070,828) ( 731,0966) 0 118,511 í

0

L486) _

( 5.428.008)

1,429.426

EFECTIVO NETO (UTILIZADO) PROVISTO POR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Ver notas a los estados financieros

90

Prospecto de Oferta Pública

\

10

TALME S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009 1.

INFORMACIÓN GENERAL DE LA COMPAÑÍA TALME S.A.- Fue constituida el 12 de septiembre de 1978 en la ciudad de Guayaquil, provincia deí Guayas, República del Ecuador, autorizada mediante Resolución No. 9230 de la Superintendencia de Compañías el 8 de noviembre de 1978, e inscrita en e! Registro Mercantil del Cantón Guayaquil el mismo año. La actividad principal consiste en la elaboración, transformación y comercialización de todo tipo de productos metálicos, aleaciones de metales y a la explotación de la metalurgia en general; mantiene su domicilio fiscal en la ciudad de Guayaquil y desarrolla sus actividades comerciales en Guayaquil y Quito, dispone del Registro Único de Contribuyentes No. 0990360545001, la dirección electrónica es www.talme.com.ee Con fecha marzo 16 del 2010, realizó el cambio de razón social a TALME S.A..

Operaciones.- La Compañía fue unas de las primeras que incurrió en el negocio de perfiles laminados calientes, tiene aproximadamente 30 años de experiencia y ha contribuido al desarrollo de la construcción y específicamente a la cerrajería y carpintería; la experiencia de sus fundadores ha permitido posesionarse como líder absoluto del mercado de perfiles laminados, alcanzando e! -11% de participación, garantizando además la calidad de sus productos, gracias a la aplicación de estándares de calidad requeridos por las normas ¡S0;9001: 2008, otorgada en junio del 2010. Durante los últimos dos años, la Compañía ha lanzado al mercado nuevas lineas de productos consistente en mallas de tipo electrosoldadas, estándar y fácil. En este contexto, en diciembre del 2010 inició las operaciones la nueva fábrica de techos, que permitirá mejorar su participación en el mercado y aumentar sus niveles de liquidez.

Durante el 31 de diciembre del 2010, las importaciones de materia prima - palanquillas provenientes principalmente de Rusia y México alcanzaron 17,254 toneladas. La capacidad instalada máxima de producción oscila entre 24,000 y 25,000 toneladas, sin embargo la planta solo produce la mitad, ya que el 50% de sus productos terminados es importado.

Aprobación de estados financieros.- Los estados financieros por eí año terminado el 31 de diciembre de 2010 han sido aprobados por la Gerencia y están a disposición de la Junta General de Accionistas. Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2009 fueron aprobados por la Junta General de Accionistas, Entorno Económico.- La crisis financiera internacional presentada desde el último trimestre del 2008, afectó IB economía ecuatoriana durante el año 2009 y generó, entre oíros factores, aumento del índice de precios al consumidor, incremento en las tasas de desempleo y escaso crecimiento del Producto Interno Bruto - PIB de 0,36%. En el 2010, de acuerdo con datos económicos oficiales la economía ecuatoriana muestra crecimiento del 3.73% anual en el PIB, afectado por la incertidumbre ocasionada con la negociación de los coníratos del seclor petrolero, que causaron la disminución de las inversiones y consecuentemente la baja producción de crudo. La continuidad y el mejoramiento de otros indicadores que tuvieron cambios favorables, fueron la inflación que alcanzó en si 2009 el 4.31% anual y en el 2010 el 3.33% anual, la tasa de desempleo se ubicó en el 7.90% en el 2009 y en e¡ 6.10% en el 2010Las autoridades económicas pronostican para el 2011, alcanzar un crecimiento del 5% anual, con base al incremento en el nivel de la inversión pública, el consumo de los hogares, la estabilidad de la balanza comercial actualmente negativa, mejoramiento en el precio del petróleo y la puesta en marcha del Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversiones que genera expectativas de reactivación tanto de la inversión extranjera y local.

91

2.

Prospecto de Oferta Pública

• TALME

11

PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES Bases de presentacjórLde los Estados Financieros.- Los estados financieros adjuntos y sus registros contables son preparados de acuerdo con Normas internacionales de Información Financiera (¡FRS por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés}, las cuales incluyen las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC}, y ¡os pronunciamientos de! Comité de Interpretaciones (S/C por sus siglas en inglés).

En la actuaüdad, la Superintendencia de Compañías ha emitido la Resolución No. SC-Q.ICI.CPAIFRS.11,01 publicada en el R,0. No, 372 de enero 27 del 2011 y mediante la cual se establecen reformas a la Resolución No. 08.G.DSC.010 de noviembre 20 del 2008, principalmente para las empresas que optaren por la inscripción en el Registro de Mercado de Valores, como también para aquellas entidades que componen el tercer grupo de NIIF y por la adopción de principios contables para las entidades calificadas como PYMÉS publicada en el Registro Oficial No. 335 de diciembre 7 del 2010 de acuerdo a la normativa implantada por la Comunidad Andina.

La adopción de las normas contables antes mencionadas, no implicó cambios materiales en las políticas contables de TALME S.A., excepto por la revaluación de propiedades, maquinarias y equipos. Como parte del proceso de transición y de disposición legal, la Compañía aplicará obligatoriamente las NIIF a partir de enero 1 del año 2010, teniendo como período de transición el año 2009, por lo que en marzo 31 del 2009, se cumplió con la presentación del cronograrna de implementación ante la Superintendencia de Compañías y el cual incluyó lo siguiente: • Un plan de capacitación • Respectivo plan de implementadón • La fecha del diagnóstico de los principales impactos Los ajustes identificados al 31 de diciembre del 2009. se registraron en el mismo periodo indicado y fueron aprobados por Junta General de Accionistas el 26 de diciembre del 2009.

La Compañía durante el año 2009, procedió a identificar ¡os efectos como parte de la aplicación de la NHF 1 (Adopción por primera vez de las NIIF), y a los cuales se les aplicó el tratamiento permitido por la NIC 8 (Políticas contables, Cambios en las estimaciones contables y Errores}.

Un detalle de los ajustes al 31 de diciembre de 2009, es el siguiente y en el mismo se incluye una conciliación dei patrimonio neto de ios accionistas (utilidades reten/das): 2009 Patrimonio de los accionistas

Resultados acumulados

(Dólares) Registro contable al 31 de diciembre del 2009

4,588,456

219,719

Total

219,719

Ajuste Ajuste Ajuste Ajuste

a valor de mercado, NIC 16 por impugnación acta de determinación, N!C 37 por bonificación por desahucio, NIC 19 por exceso de pasivo acumulado, NÍIF1

204,929 O 30,000) 34,031) 17,093)

( ( [ (

81,124)

_mso5

92

2.

PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (Continuación) Adicionalmente al 31 de diciembre del 2010, incluye ajustes por aplicación de las NilF, por US$ 4,037, afectados en las cuentas patrimoniales y cuenías por cobrar comerciales.

Un resumen de las principales normas contables aplicadas por la Compañía, para la preparación y presentación de los estados financieros, se mencionan a continuación: Moneda funcjpnaí.- Los estados financieros adjuntos son presentados en Dólares de ios Estados Unidos de América, moneda adoptada por la República del Ecuador en marzo del 2000.

Cuentas por cobrar come rejales.- Las cuentas por cobrar comerciales se registran a su valor nominal. La provisión para cuentas incobrables se estima de acuerdo a una evaluación, en base a los saldos vencidos pendientes de cobro, adicionalmente considerando la posibilidad de recuperarlos y la evidencia de dificultades financieras del deudor.

Existencias.- Las existencias se registran al costo de fabricación o adquisición o a su valor neto de realización el que resulte menor. El valor neto de realización es el precio de venía estimado en el curso normal de las operaciones del negocio menos los correspondientes gastos de venta. El costo neto de los productos terminados, se registran al costo de liquidación de la importación más los gastos de transformación incurridos durante el periodo, que incluyen costos de mano de obra. Los costos desembolsos por concepto de importaciones en tránsito son registrados al costo de la factura mas otros cargos relacionados con la importación. Los repuestos y otros materiales son registrados al costo de adquisición utilizando el método promedio ponderado. La provisión para desvalorizaclón de existencias se determina de manera especifica, de acuerdo a su nivel de rotación y a criterio de la Gerencia. Dicha provisión se carga a los resultados del ejercicio en que ocurren tales reducciones Seguros._pagados fipr anticipado.- Están registrados al costo, y lo constituyen pólizas de seguros adquiridas (ocalmente, las cuales son amortizadas bajo el método de línea recta.

Propiedades, maquinarias y equipos.- Están registrados al valor de un avalúo realizado en el año 2009, por un perito independiente inscrito y calificado ante la Superintendencia de Compañías. De acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad - NIC algunas partidas de propiedades, maquinarias y equipos, pueden sufrir importantes y volátiles movimientos en su valor justo, necesitando entonces una reevaluación anual, caso contrario, en su lugar puede ser suficiente la reevaluación cada tres o cinco años. Los pagos por reparación y mantenimiento son cargados a gastos, mientras que las mejoras de importancia se capitalizan. Las propiedades, maquinarias y equipo son depreciados aplicando el método de linea recta considerando como base la vida útil estimada de estos activos.

más de 10 años 24 de 5 a 13 años

Maquinaria Edificio Vehículo Equipo electrónico Muebles y enseres Instalaciones Equipos diversos

Años

Descripción

de 2 a 3 años de 9 a 10 años

10 3

Instrumentos financieros.- Comprende instrumentos financieros no derivados y consistentes en inversiones en efectivo, cuentas por cobrar y cuentas por pagar, obligaciones financieras, emisión de obligaciones e instrumentos patrimoniales. Se registran inicialmente a su valor razonable, más los costos de transacción directamente atribuidles a la compra o emisión de éste y se registran en el momento en que existe el compromiso de adquirir tales activos,

2.

Prospecto de Oferta Pública

.TALME

PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (Continuación) £1 reconocimiento de un activo financiero se da de baja cuando el derecho contractual cíe ía Compañía sobre los flujos de efectivo del activo financiero expira o cuando la Compañía transfiere el activo financiero a otra parte sin retener el control o suatancialmente los riesgos y beneficios de ese activo. En el caso de los pasivos financieros, estos se dan de baja cuando la obligación especifica expira o es cancelada. Un detalle es el siguiente; •

•

•

•

Efectivo en caja y bancos.- Para propósitos de elaboración del estado de flujos de efectivo, la Compañía considera como efectivo las cuentas de caja y bancos y que representan presentación de corto plazo de alta liquidez Cuentas por cobrar comerciales.- Son registradas al cosió, esto al momento de la negociación de la venta del producto y cuando es efectuada la transferencia al cliente de la totalidad de los riesgos y beneficios de la propiedad de los productos.

Cuentas_ por jjagaf comerciales-- Son registradas al costo, esto al momento de la negociación de la compra de materia prima, productos terminados y recepción de servicios (prestación de servicios profesionales), que son utilizados para el proceso productivo.

Obligaciones financieras, emisión de obligaciones V papel comercial.- Están presentados a su valor razonable y posteriormente se registran en base al costo amortizado en función al tiempo de vigencia de las obligaciones. La diferencia entre los fondos recibidos y los valores de redención registrados, se reconocen con cargo a los resultados del año.

Las NIIF requieren ciertas revelaciones acerca de los instrumentos financieros, que tienen relación con los diferentes riesgos que afectan a TALME S.A., tales como: mercado, financieros y generales de negocio, tal como se detalla a continuación: Mercado.- Taime S.A., opera principaimente en el mercado de la distribución y comercialización de productos de la metalúrgica en general, existe el riesgo de que existan otros importantes fabricantes con mayor capacidad de producción, debido a que la planta de producción de la Compañía solo produce el 50% debido a que el resto de sus productos es importado. Con el fin de minimizar tal riesgo, la Administración de la Compañía se encuentra ampliando la diversa gama de productos, ya existentes, las cuales ayudaran a incrementar volumen de los ingresos, así como también a la captación de nuevos mercados.

Financieros.- Los factores de riesgo que se identifican radican en el tipo de cambio de la moneda de los países desde donde se importa ía materia prima y el precio internacional de la misma, sin embargo en la importación de productos terminados y materia prima en ocasiones mantiene un mínimo nivel de riesgo en tasa de intereses por las negociaciones con los proveedores por los cuales se originan préstamos con instituciones financieras ¡ocales , las mismas que solicitan garantías de tipo prendarias, hipotecarias, personales. Los riesgos mencionados se atenúan con seis características de la entidad, como son: la di versificación tíe productos y márgenes que se manejan, presencia en el mercado por tres décadas, cobertura a nivel nacional, flexibilidad en ¡a planta de producción, rapidez en los tiempos de entrega y mantener una cartera de clientes con bajos niveles de morosidad.

Los activos empleados en la generación del efectivo libre son financiados por el resultado operacional de la Compañía y parcialmente por terceros, evidenciando con esto un adecuado manejo de la estructura de capital de la empresa. Cuenta con activos líquidos para cumplir con el pago de sus obligaciones de corto plazo.

Gene rales de negocjo.- La Compañía mantiene pólizas que cubren daños de sus activos y el de sus trabajadores. La cobertura de dichas pólizas incluye: seguros de vida, de atención médica, vehículo y robo. Los pasivos, provisiones y pasivos contingentes por compra de materiales (fe/enes) y por ia recepción de servicios (pieslación de sen/icios profesionales], se encuentran registrados en base a lo indicado en la Norma Internacional de Contabilidad No, 37.

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2.

Prospecto de Oferta Pública

.TALME

PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (Continuación) .Resé rya_ paraJubilación patronal G indemnización por desahucio.- El Art. 219 del Código del Trabajo establece la obligación por parte del empleador de conceder jubilación patronal a todos aquellos trabajadores que por 25 años o más hubieren prestado servicios, continuada o interrumpidamente en una misma Compañía. Con este propósito la Compañía estableció una reserva matemática anual, basada en estudio actuaría! realizado por una firma de actuarios profesionales, el cual incluye cálculo de bonificación por desahucio en caso de terminación de la relación laboral, que consiste en el pago al trabajador del 25% equivalente a la última remuneración mensual por cada uno de los años de servicios prestados a la misma empresa o empleador.

Reserva legal.- La Ley de Compañías en la República del Ecuador requiere que el 10% de ¡a utilidad neta anua! sea apropiada como resen/a legal, hasta que represente por lo menos el 50% del capital suscrito y pagado. Esta reserva no puede ser distribuida a los accionistas, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas futuras o para aumento de capital.

Reserva por valuación.- De acuerdo con Resolución No. DO.Q.ICI.013 emitida por la Superintendencia de Compañías de la República del Ecuador y publicada en el R.O. No, 146 del 22 de agosto del 2000, determina que las compañías sujetas a su control podrán valuar las propiedades, maquinarias y equipos a valor de mercado, valuación que deberá ser efectuada por perito valuador inscrito en la mencionada superintendencia, constituyéndose para este efecto la cuenta patrimonial reserva por valuación. 8 saldo acreedor podrá también emplearse en capitalizar la compañía, compensar pérdidas acumuladas y del ejercicio, o devolverse a ios accionistas en caso de liquidación, pero no podrá ser distribuida como utilidades, ni utilizarse para cancelar capitales suscritos no pagados. Adicionalrnente y según lo que indican la Norma Internacional de Contabilidad No. 16, el superávit de revafuación de un elemento de propiedades, planta y equipo incluido en el patrimonio neto podrá ser transferido directamente a la cuenta de ganancias retenidas, cuando se produzca la baja en cuentas de activo. Esto podría implicar la transferencia total del superávit cuando la entidad se desapropie del activo.

No obstante, parte del superávit podría transferirse a medida que el activo fuere utilizado por la entidad. E! importe del superávit transferido será igual a la diferencia entre la depreciación calculada según el valor revaluado del activo y la calculada según su costo original. La transferencia desde las cuentas de superávit de revalusción a la cuentas de ganancias acumuladas no pasaran a por el resultado del período.

Reconocimiento _de ingresos y costos,- La Compañía reconoce las ventas corno ingresos cuando se efectúa la transferencia ai cliente de la totalidad de los riesgos y beneficios de la propiedad de los productos. El costo de venta, se registra en el resultado del ejercicio cuando se eníregan los bienes, en forma simultánea al reconocimiento de los ingresos.

Los otros costos y gastos se reconocen a medida que se devengan, independientemente del momento en que se paguen, y se registran en los periodos con los cuales se relacionan.

Intereses, pagados..- Son registrados mediante el método del devengado y se originan en los préstamos concedidos por bancos locales, emisión de obligaciones y papel comercial.

Participación de trabajadores en las utilidades.- De acuerdo con disposiciones del Código del Trabajo, las sociedades pagarán a sus trabajadores, el 15% de la utilidad operacional de conformidad con lo establecido en eí Código de Trabajo. Este beneficio social es reconocido con cargo a los resultados del ejercicio en que se devenga, nota 15.

Impuesto aja renta,- La Ley Orgánica de Régimen Tributario Interno y su Reglamento de Aplicación vigenles en la República del Ecuador establecen que las sociedades nacionales pagarán sobre la utilidad después del 15% de participación de trabajadores la tarifa del 25% de

CERTII

95

2.

Prospecto de Oferta Pública

• TALME

PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES {Continuación) impuesto a la renta, o una tarifa del 15% de impuesto a la renta en el caso de reinversión de utilidades. Durante los años 2010 y 2009. la Compañía aplicó las tasas del 25% y 15% para el pago de impuesto a la renta, respectivamente. En adición, la Compañía hasta diciembre 31 del 2010 realizo el respectivo aumento de capital requisito que es establecido por las actuales disposiciones tributarias para el caso que una compañía efectúe la reinversión de utilidades, nota 15.

Con la puesta en marcha del Código Orgánico de ¡a Producción Comercio e Inversiones publicado el 29 de diciembre del 2010, a través del R.O No. 351, se establece por medio de las disposiciones transitorias, la reducción de la tarifa del impuesto a la renta, misma que se aplicará en forma progresiva a partir de los ejercicios fiscales terminados al 2011, 2012 y 2013 en 24%, 23% y 22%, respectivamente.

El impuesto a la renta diferido se determina por eí método del pasivo sobre la base de las diferencias temporales que surgen entre la base tributaria de los activos y pasivos y sus respectivos saldos en los estados financieros, aplicando la legislación y tasa del impuesto vigente y que se espera sea aplicable cuando el impuesto a la renta diferido se realice o el impuesto a la renta diferido se pague. El activo y pasivo diferidos se reconocen sin tener en cuenta el momento en que se estima que las diferencias temporales se anulan. Impuestos diferidos activos solo se reconocen en la medida que sea probable que se disponga de beneficios tributarios futuros para que el activo diferido pueda utilizarse.

Al 31 de diciembre del 2010, la Compañía no han contabilizado e! impuesto diferido (activo o pasivo), sin embargo la administración y sus asesores consideran que el efecto de este asunto no es tomando los estados financieros en su conjunto.

Provisiones.- Se reconoce una provisión solo cuando tiene una obligación presente (lega! o implfcita) como consecuencia de un hecho pasado, es probable que se requerirá para su liquidación un flujo de salida de recursos que involucre beneficios económicos y pueda hacerse una estimación confiable del monto de la obligación. Las provisiones se revisan periódicamente V se ajustan para reflejar la mejor estimación que se tenga a la fecha del balance general. Al 31 de diciembre del 2009, la Compañía registró US3. 30,000, por concepto de acta de determinación tributaria levantada por concepto de Impuesto a la Renta y Retenciones en la Fuente, nota 19.

Pasivos y activos contingentes.- Los pasivos contingentes son registrados como provisiones en los astados financieros cuando se considera probable que se confirme en el tiempo y puedan ser razonablemente cuantificados ; caso contrario , solo se revela la contingencia en nota a los estados financieros si se considera remota posibilidad de salida de recursos que se incorporen beneficios económicos. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y solo se revelan cuando es probable que ocurra un ingreso de recursos.

Uso de estimaciones.- La preparación de los estados financieros de acuerdo con las NIC y NIIF, requieren que la Administración efectúe ciertas estimaciones y supuestos contables inherentes a la actividad económica de la entidad que inciden sobre la presentación de activos y pasivos y los montos de ingresos y gastos durante el periodo correspondiente; así como, también las revelaciones sobre activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros. Las estimaciones y supuestos utilizados se basan en el mejor conocimiento por parte de la Administración de los hechos actuales, sin embargo, los resultados finales podrían variar en relación con los estimados originales debido a la ocurrencia de eventos futuros 3.

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, un detalle es el siguiente:

96

3.

Prospecto de Oferta Pública

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO (Continuación) 2010

2009 (Dólares)

Caja y bancos

251.296

Total

245,880

_ 251296

Caja Vbancos.- Representa principaímente al 31 de diciembre del 2010 y 20D9, saldos que se mantienen en cuentas corrientes y ahorros con instituciones canearlas locales por USS. 247,680 y US$. 243,172, respectivamente los cuales están disponibles a la vista y sobre los mismos no existe restricción que limite su uso.

4.

CUENTAS POR COBRAR COMERCÍALE5. METO Ai 31 de diciembre del 2010 y 2009, un detalle es el siguiente: 2009

2010

(Dólares)

2,314,553

Clientes Partes relacionadas, nota 17 Impuestos; Impuesto a fa renta Impuesto a la salida de divisas -ISD Impuesto a! valor agregado -IVA Anticipo de impuesto a la renta Empleados Servicio de rentas internas-SRI Otras Provisión cuentas incobrables

33,084 422,521 376,042 400,851 37,059 26,406 16,073 13,977 21.911) í

Total

.3.618.655

1,346,524 543,960 431,849 0 460,075 0 21,093 0 34,206 22.9761

t=3

Clientes, neto.- Al 31 de diciembre del 2010, incluyen principalmente créditos concedidos por concepto de ventas de mercaderías a Dipac y Multlrnetales S.A. por US$. 543,810 y US$.

231,351, respectivamente las mismas que no generan intereses y carecen de garantías, con vencimiento promedio de 30 a 60 días plazo.

Impuesto a la renta,- Al 31 de diciembre del 2010, representan retenciones en la fuente aplicadas por los clientes de la Compañía por US$. 165,735 (USS 173,042 en e! año 2009) , correspondiente al ejercicio económico corriente e importes provenientes del año 2009 USS. 138,090, nota 21 (USS. 140,911 en el año 2009, provenientes del año 2008) que de conformidad con la normativa tributaria vigente , pueden compensarse en un plazo máximo de tres años con obligaciones presentes y futuras de impuesto a la renta, previa notificación si Director General del Servicio de Rentas Internas - SRI, En adición, incluye US$. 117,896 correspondiente a retenciones en la fuente de años anteriores, las cuales se encuentran en proceso de impugnación mediante juicio No. 7618-200, ante el Tribunal Distrital de lo Fiscal, el saldo de USS. 120,614, el Servicio de Rentas Internas a través de la Resolución No. 109012009, resolvió que se le reintegre a la Compañía dicha cantidad.

4.

Prospecto de Oferta Pública

CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES. NETO (Continuación) ]SD.- Corresponde al gravamen generado, por los impuesto a la salida de divisas desembolsos realizados en la importación de materias primas y productos terminados y posteriormente comercializados por ia Compañía, los mismos que en su declaración aduanera de nacionalización, registran tarifa cero por ciento de ad-valorem y que de conformidad con la normativa tributaria vigente podrá ser utilizado como crédito íributario para el pago del impuesto a la renta por el ejercicio económico corriente Impuesto al valor agregado^- IVA.- Al 31 de diciembre del 2010 y 2009 representan US$.

400.851 y US$ 460,075 correspondientes al IVA generado en compras. Este crédito tributario es utilizado por la Compañía en sus declaraciones mensuales, para compensarlo con el IVA generado en las ventas.

EXISTENCIAS Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, un detalle es el siguiente: 2010

2009 (Dólares)

Productos terminados Materia prima inventarios en tránsito Repuestos y materiales

4.949.057 1,676.911 1,504,783 306.693

Tota!

2,499,613 2,100,991 2,368,513 304.065

—7.273.194

Productos termjnados.- Están conformados por 6,338TM (3,693 en el año 2009) de perfiles nacionales e importados, así como varillas corrugadas, mallas, planos y techos. importaciones en tránsito.- Corresponden principalmente a 2,365 TM (3,696 TM en el año 2009) de palanquilla, negociada con el proveedor del exterior Imexbra.

IVIaterLa prima.- Consisten en 2,681,77TM (3.924TM en el año 2009) de palanquillas y 22.23TMde Aluzinc.

Garantías.- Al 31 de diciembre del 2010, las materias primas encuentran en garantías, por los prestamos bancarias, nota 7.

6.

y productos terminados, se

PROPIEDADES, MAQUINARIAS Y EQUIPOS. NETO Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, un detalle es el siguiente:

2010

2009 (Dólares)

Avalúo de propiedades, maquinarias y equipos Maquinarías y equipos Edificios

9,220,793

9,711,663

5.379,926 2,206,412 1634,461

5,132,515 2,770,612 1,808,536

98

Prospecto de Oferta Pública

¿f>TALME \9/

,—1«,",,-n3 l-mp™

PROPIEDADES, MAQUINARIAS Y EQUIPOS, NETO (Continuación) 2010

2009 (Dólares)

Vienen; Terrenos Vehfculos Equipos de computación Muebles y enseres Oíros equipos Instalaciones Sublotai (-} Depreciación acumulada

9,711,663

9,220,799

92,432

13,563 5.429

573,304 231,317 26,232 30,369

573,304 187,392 55,463 27,685

10,574,499 4.410.716

230,977

10,405,480 4.462,904

Total El movimiento de propiedades, maquinarias y equipos por los años el 31 de diciembre del 2010 y 2009, es como sigue: 2010

2009 (Dólares)

Saldo al inicio de! año

5,942,576

3,949,242

514,973

Más: Adiciones Mas: Revalúo Menos: Cargo anual de depreciación Menos: Bajas y /o venías Menos: Ajustes Saldo al final del año

1,858,116 219,719 74,920) 165,294 174,8751

O 274,359} ( 16,727) 2,680) f _6,16_17S3

—

Adiciones.- Al 3 de diciembre del 2010, están conformadas por la construcción de un galpón, conjuníamente con la manufactura de un puente grúa Pírrel e importación de maquinaria paneladora, por USS. 193,230 y US$. 71,550, respectivamente, destinados para el inicio de operaciones de la nueva planta de techo, (incluye principalmente la adquisición de terreno por USS. 361,096 en el año 2009) Revajúo.- En base a la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NtlF), la Compañía realizó en diciembre 31 del 2009, el revalúo de sus propiedades por parte de un perito independiente y calificado por Superintendencia de Compañías.

Bajas y/o ventas.- Ai 31 de diciembre del 2010, corresponden principalmente a ventas cíe montacargas, camioneta Chevrolet modelo Pick up y Luv, las mismas que originaron una utilidad de USS. 14,522, (camioneta Ford Ranger 4x4 en el año 2009) Ajustes,- Al 31 de diciembre del 2009, corresponde al efecto por conciliación de inventario físico de propiedades, maquinarias y equipos vs registros contables.

Garantías.- Al 31 de diciembre del 2010, diversas propiedades, maquinaria y equipos han sido entregados en garantías, nota 7.

99

6.

Prospecto de Oferta Pública

.TAIME

PROPIEDADES. MAQUINARIAS Y EQUiPOS. NETO (Continuación) Al 31 de diciembre del 2010, la Compañía mantiene una maquinaria adquirida en años anteriores, que a la fecha de emisión de este informe (enero 24 del 2011), no se encuentra operativa, generando costos de depreciación por US$. 80,000, aproximadamente.

7.

OBLIGACIONES BANCARIAS Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, un detalle es el siguiente; 2010

2009 (Dólares)

Banco Bolivaríano C.A. • Saldo de préstamo hipotecario, para capital cié trabajo, que devenga un interés anual del 8.82% y vencimientos en marzo del 2010.

O

Préstamos hipotecarios, para el financiamienio de importaciones, la misma que devengan un interés anual del 8,33% y que vence en enero y febrero .del 2011.

•

Préstamos hipotecarios, para capital de trabajo el mismo que devengan un interés del 8.50% de interés anual y vencimientos en mayo y junio del 2011.

•

Préstamo hipotecario, para el financiamiento de las importaciones, que devengan un interés anual del 8.81%.

•

564,858

O

350,000

O

220,133

Banco Pichincha C.A. • Préstamo para el financiamiento de importaciones, que devenga un interés del 9,74% y vence en febrero del 2011. » Préstamo para el financiamiento de importaciones que devenga interés del 9% y vence en abril del 2011 •

Préstamos para el financiamiento de las importaciones, que devenga un interés del 9.74% anual con vencimienlo en abril del 2010.

500,000

Banco del Pacifico 5.A. • Préstamo para ei financiamiento de importaciones que devenga el 3.50% anual y vence en febrero del 2010.

770,000

• Saldos de préstamo, para capital de trabajo, que devengan un interés del 9.76% anual y vence en enero y marzo del 2011

326,779

Corporación Financjerajjacignai - CFftL • Préstamos para financiamiento por compra de materia prima, que devengan e! 8.50% anual y vence en abril del 2011

5,506,912

Pasan:

2,184,858

100

7,

OBÜGACIONES BANCARÍAS (Continuación) 2010

2009 (Dólares)

O

1.000,000

ParjgLcorne rciaL • Pagaré negociable, compuesto de 100 títulos correspondiente a primera emisión de las series "A" que devengan un interés del 8% anual y vencimientos en agosto del 2011.

2,184,858

5,506,912

Vienen;

Giros Total

1,159) _6.,5Í!SJ12

_._2J83.699

Al 31 de diciembre del 2010, las obligaciones bancadas están garantizadas de la siguiente forma: • Banco del Pacifico S.A.- Estos préstamos se encuentran garantizados con materia primas y productos terminados, por US$, 1,812,537.

• Banco Pichincha_C,A..~ Préstamos garantizados con materias primas y productos terminados por US$. 937,792 • Banco Boiiyariano C.A.- Se encuentran garantizados medíante prendas industriales, constituidos por stand de desbaste porUSS. 231,516, edificios y terrenos por US$, 748,538 • Corporacióti_..Fi.nancigra^.^_Naciona¡.- Prendas comerciales conformadas por materias primas y productos terminados.

por

US$. 1,927,664,

Papel comercjai.- Durante el año, se colocaron papeles comerciales de las series "A", correspondiente a ¡a primera emisión por un monto de US$. 387,500 y USS. 612,500 en subastas reaüzadas en julio y agosto, respectivamente. El monto de los intereses devengados por el año terminado al 31 de diciembre del 2010, asciende a US$. 33,241.

8.

CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Al 31 cié diciembre del 2010 y 2009, un detalle es el siguiente: 2010

2009 (Dólares)

Proveedores Impuestos: Impuesto al valor agregado - IVA Retenciones en la fuente del impuesto a (a renta impuesto a la renta compañía, nota 15 Servicio de rentas internas - SRI Partes relacionadas, nota 17 Instiiuto ecuatoriano de seguridad social - IESS Otras

1,147,069

5,257.396

228,150 24,773 8,124 30,000 0 18,028 6.481

171,693 7,854

34,152 30,000 143,202 15,077 3.635

Total

101

8.

Prospecto de Oferta Pública

,TALME

CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES (Continuación) Proveedores - Al 31 de diciembre de! 2010, represenlan provisiones de facturas a proveedores del exterior y locales de bienes y servicios por USS. 1,010,942 y USS. 134,659, respectivamente (USS. 2,234,718 en el año 2009), con Gerdau Aza originadas por la adquisición de perfiles importados y Colonial Compañía de Seguros y Reaseguros por renovación de pólizas de seguros. Las cuentas por pagar a proveedores de! exterior, no devengan intereses y tienen vencimiento de hasta 120 días, mientras que las mantenidas con proveedores locales, no devengan intereses y tienen vencimiento promedio de hasta 90 días plazo. impuesto al valor agregado- IVA.- Incluye principalmente, US$. 204,246 que corresponden al IVA generado en ventas a crédito en diciembre del 2010 y que por norma tributaria este IVA es pagado en el mes subsiguiente con el IVA en Compras (USS. 166,361 en el año 2009), y adicionalmeníe incluyen retenciones de IVA por US$. 23,904 (US$. 5,332 en el año 2009), pendientes de cancelar a la Administración Tributaria.

Servido de Rentas Internas - SR|.- Al 31 de diciembre del 2010 y 2009 representa provisión efectuada por concepto cié acta de determinación tributaria, nota 19.

9.

GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, un detalle es el siguiente: 2010

2009 (Dólares)

152,872

Intereses por pagar

132,861

160,363

Subtotal beneficios sociales

70,818 19,209 34,408 6,827 1,599

116,321 24,818 9,294 7,498 2.431

Beneficios sociales: Vacaciones Décimo cuarto sueldo (Bono escolar) 15% Participación de trabajadores Décimo tercer sueldo (Bono navideño) Fondo de reserva

61,863

Total

J94Z24

Durante los años 2010 y 2009 el movimiento de beneficios sociales fue el siguiente: 2018.

2009 (Dólares)

215,689 188.187) (

Más: Provisiones Menos: Pagos

132,861

Saldo inicial

68,674 210,371 146.184)

Saldo final 10.

EMISIÓN DE OBLIGACIONES Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, un detalle es el siguiente:

102

10.

Prospecto de Oferta Pública

.TALME

EMISIÓN DE OBLIGACIONES (Continuación)

2010

2009

(Dólares)

Plazos establecidos

Corto Largo

O A100JKJO

600,000 ___ 3,100,000

Total Correspondes la emisión de USS. 3, 892,750 de obligaciones a 1,440 días plazo, de las SERIE "A", con tasa fija de 8% y SERIE B, con tasa variable calculada sobre la base de la tasa pasiva referencia! publicada en el Banco Central del Ecuador - BCE más un margen de 3 puntos porcentuales en la semana que se inicie el nuevo período de devengo. Al 31 de diciembre del 2010 se han cancelado US$. 300,000 {USS. 192,750 en el año 2009) en concepto de pagos de capital y USS. 272,000 (US$. 125,400 en el año 2009) en concepto de intereses, los cuales se encuentran registrados dentro del rubro gastos financieros en el estado de resultados.

Los vencimientos anuales estimados de la emisión de obligaciones, son los siguientes: 201Q Años

2009 (Dólares)

2011 2012 2013 Total 11.

3J-Q-QJXÍP.

JUBILACIÓN PATRONAL E ¡NDEMNIZACION POR DESAHUCIO A! 31 ífe diciembre deí 2010 y 2009, un detalle es el siguiente: 2010

2009 (Dólares)

Jubilación patronal Indemnización por desahucio

260,787 111,487

204,269 98,802

Toial

_303.QZ1

Durante los años 2010 y 2009, el movimiento de la provisión para jubilación patronal e indemnización por desahucio, fue el siguiente. . . . . MOVIMIENTO , .

Saldos al 01/01/10

Provisión

Saldos al 31/12/10

Pagos

. . . (Dólares) . .

56,518

204,269

Pasan:

56,518

204.269

Jubilación patronal

¡ (

260,787

0)

260.737

_Q)

103

11.

Prospecto de Oferta Pública

.TALME

JUBILACIÓN PATRONAL E INDEMNIZACIÓN POR DESAHUCIO (Continuación) . . . . MOVIMIENTO . . . .

Saldos al 01/01/10

Provisión

Pagos

Saldos al 31/12/10

. . . (Dólares). . .

Vienen: Indemnización por desahucio Total

_111Z1

98.302

58,518

204,269

_3Q3.QZ1

( f

0} 1.4861

260,787 111,487

___3I2.27_4

7.0.

. . . . MOVIMIENTO .

Saldos al 01/01/09

Provisión

Pagos

Saldos al 31/12/09

Ajustes

. . . (Dólares). . .

Jubilación patronal Indemnización por desahucio Total

32,948

45,052

68,900

158,030

( (

22,661)

204,269

34,031

13.229Í

[_.. ..35,8.90)

_ _ . 2Q3.Q82

98,802

_ ...-31D3.1 .,___JJQ3,Q71

Ajustes.- Corresponde a depuración de saldos no provisionados provenientes de años anteriores.

El valor presente actuaría! al 2010 y 2009 fue determinado en base a los beneficios proyectados utilizando el método de costeo de crédito unitario proyectado. Los principales supuestos utilizados en la valuación de la reserva matemática para la jubilación patronal e indemnización por desahucio fueron los siguientes: 2009

2010

Salario mínimo vital (USS.) Número de empleados Tasa de interés actuaría! real (anual) Tasa de crecimiento de sueldos (anual) 12.

218 112 4% 2,40%

CUENTAS POR PAGAR LARGO PLAZO Representan principalmente préstamos recibidos por parte de Singh S.A. y Sociedad Importadora de Metales Sodimet S.A., con el propósito de financiar las operaciones de la Compañía. Estes préstamos no devengan intereses y no tienen fecha específica de vencimiento y son liquidados en forma mensual, nota 17.

13.

CAPITAL SOCIAL Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, un detalle es el siguiente:

104

13.

Prospecto de Oferta Pública

24

6 CAPITAL SOCIAL (Continuación) Partic[pacíán

2010

2009

Número de acciones grdi_narias_y_nominatiyas

2010

2009

(Dólares)

50 50

50

MaquimetS.A. Singh S.A.

1,559,382 1,559,382

1,502,861 JLSQ2.861

Tota!

En mareo 12 del 2010, la Compañía dio cumplimiento a lo establecido por la Superintendencia de Compañías del Ecuador, referente a la Resolución No. SC.SG.SRS.G.09.02 publicada en septiembre 7 del 2009, mediante el cual se establece los lineamíentos que deben cumplir las compañías extranjeras qus son accionistas o sodas de compañías ecuatorianas, con el fin de regularizar su situación con el Organismo de Control Societario; asi como también ia información y documentos que deben presentar jas sociedades nacionales que tengan como socios o accionistas a compañías extranjeras, estableciéndose como plazos los meses de septiembre, octubre y noviembre del 2009, para la presentación de la información, sin perjuicio de la obligación de presentarla nuevamente en diciembre del 2009 y enero y febrero del 2010.

Aumento dé_c_at>jtal.- En diciembre 22 del 2010, mediante Escritura Pública otorgada por el Notario Público Décimo Sexto de Guayaquil, la Compañía efectuó aumento de capital en USS. 113,042 ascendiendo si capital pagado a US$, 3,118,764, el cual fue inscrito ante el Registro Mercantil de Guayaquil en diciembre 23 del 2010.

La Compañía para liquidar el impuesto a la renta aplicó la reducción de diez puntos porcentuales para los ejercicios fiscales 2009 y 2008, debiendo por tal motivo efectuar el aumento de capital por el valor de ias utilidades reinvertídas, así mismo inscribir el referido evento en el Registro Mercantil Hasta el 31 de diciembre deí ejercicio impositivo posterior a la que se generaron las utilidades materia de reinversión, nota 2.

La utilidad básica por acción común ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del ejercicio atribuible a los accionistas comunes entre el promedio ponderado del número de acciones comunes en circulación durante el ejercicio.

14.

INGRESO POR ACTIVIDADES ORDINARIAS Y COSTO DE VENTAS A! 31 de diciembre del 2010. un detalle es el siguiente: VENTAS

LINEA DE PRODUCTO

COSTO DE VENTAS

.. (Dólares)..

6,301,359 3,636,636 7,699,885

Perfiles importados Perfiles nacionales Varilla corrugada Planos Cubiertas Mallas

5,315,217 3,040,172 7,065,114

537,916 149,196

439,986 122,567

5.634

5,141

Total

105

14-

, ,.

Prospecto de Oferta Publica

INGRESO POR ACTIVIDADES ORDINARIAS Y COSTO DE VENTAS (Continuación) Ventas.- Al 31 de diciembre del 2010, representan 7.532TM, de perfiles importados (8.347TM en el año 2009), 3.999TM de perfiles nacionales {2.596TM en el año 2009), 9.295TM de varillas corrugadas (6.368TM en el año 2009), 591TM de pianos, 88TM de cubiertas y 6 de TM de mallas (113TM en el año 2009).

15.

IMPUESTO A UA RENTA Al 31 de diciembre dei 2010 y 2009, la Compañía realizó la siguiente conciliación tributaria para establecer el impuesto a la renta causado del ejercicio económico:

2010

2009 (Dólares)

9.294

15% participación de trabajadores en las utilidades

55,846

Utilidad antes de participación de trabajadores en las utilidades e impuesto a la renta

Subtotal Mas: gastos no deducibles

188,330

34,408

46,552

153,922

41,056

6.111

118.440

32,496

61.2.87

O

Menos: deducción por incremento neto de empleados

20,167

Menos: deducciones por pago a trabajadores discapacitados

Utilidad gravable

15,251

28,440

O

Utilidad no reinvertida

90,000

O

Utilidad reinvertida

15% sobre utilidad reinvertida 25% sobre utilidad no reinvertida

13,500 7.100

impuesto a la reñía causado

.20,6.11}

En ei año 2009, la Compañía realizó declaración sustitutiva por errores en la aplicación de la deducción del ¡ncremento neto de empleados. La corrección se presenta en forma retroactiva y la información para el 2009 se ha corregido en los estados financieros. El efecto de esta situación es de USS. 13,542 y consiste en el aumento del impuesto a la renta causado y disminución de las utilidades acumuladas para el 2009. por el importe antes mencionado.

El 29 de diciembre de 2010 se mediante R.O No. 351, se publicó el Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversiones, el cual entre los aspectos principales incluye:

15.

Prospecto de Oferta Pública

• TAIME

26

^.

IMPUESTO A LA RENTA (Continuación)

Reducción de tarifa del impuesto a la renta para sociedades, la cual se aplicará da manera progresiva a partir del 2011, año en el cual será la tasa del 24%, hasta llegar en el 2013 al

•

Exoneración del pago del impuesto a la renta: Para el desarrollo de inversiones nuevas y productivas y para aquellas sociedades que se constituyan a partir de ia vigencia del Código de Producción, les cuales gozarán de una exoneración del pago del impuesto a la renta durante cinco años.

•

La determinación del denominado salario digno mensual: A partir del 2011 deberá ser compensado por aquellos empleadores que no hubieren pagado a todos sus trabajadores un monto igual o superior al salario digno mensual; para el pago de dicha compensación el empleador deberá destinar un porcentaje equivalente de hasta el 100% de (as utilidades del ejercicio, de ser necesario.

•

22%.

•

El Código Orgánico de ía Producción entró en vigencia a partir de enero del 2011.

Gastos no deducíbles.- Al 31 de diciembre del 2010, en base a criterio de su asesor tributarios, no incluyen los efectos por cargo de depreciación de las propiedades, maquinarias y equipos revaluados por US$. 128.315.

Las declaraciones de impuesto a la renta años 2010 y 2009, presentan los siguientes importes a favor de la Compañía, luego de restar las retenciones en la fuente practicadas en el mismo ejercicio económico:

2010

2009 (Dólares)

Impuesto a la renta causado

34,152

í

Menos1 crédito tributario de años anteriores

(

Menos: crédito tributario salida de divisas

(

Menos: retenciones en la fuente realizadas en el ejercicio económico

(

(Crédito tributario generado por anticipo) impuesto causado

(

Menos: Anticipo determinado correspondiente a! ejercicio fiscal corriente

0)

37,059) (

28,935}

34,152

165,735) (

173,042}

376,042) (

0)

256.786) (

117.896)

Saldo a favor de la compañía Según la normativa tributaria originara crédito tributario únicamente en ia parte que no exceda al impuesto a la renta A la fecha de emisión de los estados financieros auditados (enero 24 del 2011), las declaraciones de impuesto a la renta correspondientes a los años 2007 al 2010, no han sido revisadas por el Servicio de Rentas Internas - SRI. La Administración de la Compañía considera que de existir revisiones posteriores las posibles observaciones que surjan no serán significativas.

107

16.

.TALME Prospecto de Oferta Pública

EMISIÓN DE OBLIGACIONES Mediante Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha octubre 24 de! 2008, fue aprobada una emisión de obligaciones por US$, 4,000,000, a 1,440 días plazo desde !a fecha de puesta en circulación de las obligaciones, en base a lo dispuesto en la Resolución No. 08-G-IMV 008828 emitida por la Superintendencia de Compañías el 22 de diciembre del 2006.

Oferta gublíca,- Las obligaciones son al portador y la tasa de interés es determinada a voluntad del Emisor al momento de la colocación primaria de las obligaciones y según sus series Materializadas o Desmaíerializadas. El Tenedor ganará intereses a partir de la colocación primaria de las obligaciones, en forma trimestral y no existirán rescates anticipados.

Las series de emisión están clasificadas en SERIE "A" con tasa fija del 8% de interés anual y cada título por importes de US$. 870,000, US$. 400,000, USS. 400,000 y USS. 400,000 con SERIE "A" con tasa variable calculada sobre la base de la tasa pasiva referencia! publicada por el Banco Central del Ecuador - BCE más un margen de 2 puntos porcentuales en la semana que entren en circulación los títulos. Los intereses serán reajustados cada 90 días y se calcularán con la tasa pasiva referencia! publicada por el Banco Central de! Ecuador en Is semana que se inicie el nuevo periodo de devengo, cada titulo es por el importe de US$.

10,000.

El pago del capital e intereses será en efectivo, teniendo como Agente Pagador a TALME S.A. en emisiones Materializadas, y al Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores - DECEVALE (sociedad anónima controlada por la Superintendencia de Compañías, creada al amparo de la Ley de Mercado de Valores) en emisiones Desmateriaüzadas. El Agente Colocador de la emisión de obligaciones es la Casa de Valores Ventura Casa de Valores Vencasa S.A..

La emisión de obligaciones fue valorada por el Comité de Calificación de Humphreys S.A. quienes concedieron a los títulos de Taime S.A. la categoría de "A" que corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados.

.

Los recursos captados por emisión de obligaciones servirán en un 100% para cancelar pasivos de la Compañía. Durante el periodo de vigencia de la emisión, las utilidades generadas en los ejercicios económicos serán transferidas dentro del patrimonio a una cuenta de reserva con el propósito de fortalecer el patrimonial de Taime S.A. Ai 31 de diciembre del 2010, la Compañía no ha procedido a realisar las transferencias de sus utilidades a cuentas de reservas, según lo estipulado en el documento legal sobre la emisión de obligaciones.

Garantías.- La Compañía se obliga, como resguardo de esta emisión de obligaciones y durante todo el plazo que dure la misma, a mantener stock mínimo de inventario de USS. 1,448,358, cuentas por cobrar de US$. 1,800,000 y activos fijos USS. 800,000, así como disponer a los obligacionistas y autoridades de control los estados financieros semestrales dentro de los veinte días siguientes a los del respectivo corte del mes, así como la información sobre el valor del inventario total que deba mantener la Empresa en stock; durante la emisión hasta su pago total, no se repartirán dividendos mientras existan obligaciones en mora y mantener la relación de los activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación.

17-

SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS Durante los años 2010 y 2009, las principales transacciones y saldos con compañías y partes relacionadas fueron las siguientes:

108

17.

Prospecto de Oferta Pública

SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS (Continuación) 2010

2009 (Dólares)

Accionista: Préstamo recibido, neto cancelaciones Singh 3.A.

1,541,283

Partes relacionadas Préstamos: Sociedad importadora de mátales, SodirneE S.A. Acero Guayaquil S.A. íng. Horacio Rojas Algirdas S.A. Inversanti S.A. Prodernet S.A. Total

383,171 225,448 32,063

310) 328) 479) 639,565

Balance General:

143.202

Cuentas por pagar: Singh S.A.

543,960

Total, rota 4

504.802

24.872

1,310 1,450 O

1,620 1,778 479

32,063 4,335

4,335

Cuentas por cobrar Ing. Horacio Rojas Esparadeíly S.A Algirdas S.A. Inversanti S.A, ProdemetSA Singii S.A.

O

Total, nota 8

18.

1.813.11a

Total, nota 12

383,171 1,204,555 225.448

Cuentas por pagar j_argo plazo: Sociedad Importadora de Metales Sodimet S.A. Singh S.A. Acero Guayaquil S.A.

COMPROMISOS Contrato de arrendamiento operativo.- A partir del 1 de noviembre del 2008 y hasta la présenle fecha la Compañía suscribió con el Sr. Luis Ron Muñoz un contrato de arrendamiento de oficinas y bodegas ubicadas en la ciudad de Quito en Calle B No. 060 y Av. Eloy Atfaro a dos años plazo renovable y pago de cánones de arrendamiento mensual de US$. 1.656, por lo cual la Compañía entregó USS. 3,700 para garantizar el fiel cumplimiento del contrato.

109

19,

prospecto de Oferta Pública

,TALME

CONTINGENCIAS Ai 31 de diciembre del 2010 y 2009, la información que fue obtenida de parte de (a Administración de la Compañía con respecto a sus contingencias, son las siguientes: •

JujcíQjabgral.- Representa juicio pendiente por resolver y que se encuentra en fase de ejecución de pago en contra del Ex trabajador Arlando Pinto. Los estados financieros no Incluyen ninguna provisión por este concepto.

Servicio dejjentas ínlern_as ^SgL y_ Tribu naj^ .- En noviembre 28 del 2007, ía Compañía fue notificada a través del Acta de Determinación No. RLS-ATRADD2007-0032 del 13 de noviembre de¡ 2007, por el ejercicio de! año 2004, mediante la cual se establece una diferencia de impuestos por pagar, por US$, 160,729 por concepto de impuesto a la renta y retenciones en la fuente. El 29 de diciembre del 2007, la Compañía mediante trámite No. 109012007054782, comunica a la Administración Tributaria que formuló acción contenciosa directa de impugnación del Acta de Determinación, además solicitó que se abstenga de iniciar cualquier gestión de cobro; el 9 de enero del 2003, la Compañía presentó demanda de impugnación de dicha acta, ante el Tribunal Distrital de lo Fiscal, según juicio No. 7618-2003.

El 27 de marzo del 2008, la Compañía giró cheque a favor del Servicio de Rentas Internas por la suma de US$. 16,073, por concepto de garantía por impugnación de Acta de Determinación sobre el impuesto a la renta del 2004, El 8 de junio dei 2008, medíante oficio No. 109012008OREC005051, la Administración Tributaría notificó a la Compañía, que ha procedido a recibir la información ingresada mediante trámite No. 109012007054782 del 20 de diciembre del 2007, por cuanto ia obligación originada por Acta de Determinación Tributaria No. RLS-ATRADD2007-0032 se encuentra en estado de "Suspendido p'or Impugnación".

Al 31 de diciembre del 2009, la Administración de la Compañía provisionó US$, 30,000, por concepto de la mencionada acta de determinación, nota 8.

20.

AJUSTES Y RECLASIFICACÍONES Ciertos saldos de los estados financieros por el año terminado al 31 de diciembre del 2010 y 2009, han sido reclasifícados para propósito de presentación de este informe.

21.

EVENTOS SUBSECUENTES Entre el 31 de diciembre del 2010 y hasta la fecha de emisión de este informe (enero 24 del 201 1) se produjo el siguiente subsecuente.

•

El 26 de enero del 2011, la Compañía presentó solicitud de reintegro de pago en exceso de impuesto a la renta por USS. 138,889 correspondiente al año 2009-

110

Prospecto de Oferta Pública

TALME

PKf

TALLERES METALÚRGICOS 21 TALME S.A,

Informe sobre el examen de los estados financieros Años terminados al 31 de diciembre del 2009 y 2008

111

Prospecto de Oferta Pública

.TALME

PKF&Co. DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Accionistas TALLERES METALÚRGICOS 21 {TALME} S.A. Guayaquil, Ecuador 1.

Hemos examinado ios estados financieras adjuntos de TALLERES METALÚRGICOS 21 TALME S.A., los que incluyen el balance general por el año terminado al 31 de diciembre del 2009, el estado de resultado, cambios en el patrimonio y flujo de efectivo por el año terminado en esa fecha y, un resumen de las políticas contables más significativas y otra información explicativa (Expresados en USDólares). Los estados 'financieros del año 2008, que se presentan en este informe con fines comparativos, fueron auditados por otros auditores cuya opinión calificada se emitió el 28 de abril del 2009. La ¡imitación se relacionó con la falta de participación en la de observación del inventario físico existente al 31 de diciembre del 2008.

Responsabilidad de Ja Administración sobre los Estados Financieros: 2.

La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros, en concordancia con las Normas Ecuatorianas de Contabilidad. Esta responsabilidad incluye el diseño, implemeníación y mantenimiento del control interno que permita la elaboración de estados financieros libres de equivocaciones materiales, debido a fraude o error; la selección y aplicación de apropiadas políticas contables; y, la determinación de estimaciones contables que sean lo suficientemente razonables de acuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor: 3.

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estados financieros, basada en nuestra auditoría. Nuestro examen se efectuó de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoria. Estas normas requieren el cumplimiento de disposiciones éticas, así como la planeacíón y ejecución de una auditoría que tenga como objetivo obtener una seguridad razonable, pero no absoluta, para determinar si los estados financieros se encuentran libres de errores materiales. Una auditoria implica la ejecución de procedimientos para obtener evidencia suficiente sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo [a valoración de riesgos por equivocaciones materiales que puedan afectar los estados financieros, debido a error o fraude. Al realizar la valoración de estos riesgos, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, lo que le permite diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados a las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también evalúa las políticas contables utilizadas y la razonabilidad de los estimados contables realizados por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros tomados en conjunto. Nosotros creemos que la evidencia de auditoría obtenida es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión.

112

Prospecto de Oferta Pública

. TALME

PKF Opinión: En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la posición financiera de TALLERES METALÚRGICOS 21 (TALME) S.A., por el año terminado al 31 de diciembre dei 2009, su desempeño financiero y su flujo de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con las normas de contabilidad descritas en la Nota B.

/< 21 de abril del 2010 Guayaquil, Ecuador

Ecígar Naranjal.

Licencia Profesional No. 16-485 Superintendencia de Compañías No. 015

113

TALLERES METALÚRGICOS 21 TALME S.A. BALANCES GENERALES

Al 31 de diciembre do/ 2009

2008

ACTIVO ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo (Nota C) Cuentas y documentos por cobrar (Nota D) Invéntanos (Ñola F) Gastos pagados por anticipado

245,880 3,464,731 7,273,184 30.051

1,208,051 3,140,384 9,503,426 28.20;

TOTAL DEL ACTIVO CIRCULANTE OTROS ACTIVOS PROPIEDAD, MAQUINARIA Y EQUIPOS (Nota F) TOTAL DEL ACTIVO

16,976,483

17,886,824

PASIVO Y PATRiMONIQ DE LOS SOCIOS PASIVO CIRCULANTE: Obligaciones Sanearías (Nota G) Documentos y cuentas poi pagar ( Nota H) Porción corriente pasivo largo plazo TOTAL DEL PASIVO CIRCULANTE PASIVO A LARGO PLAZO ¡Nota 1) PATRIMONIO (Nota J) Acaones comunes Reservas Reserva por Avaluó Utilidad acumulada

3,005,722 38,962 1.763,491 137,347

TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO

/

Osear Henríquez Gerente General

2,071,660 24,380 1,543,772 233,803

16,976,483

lania'Espinoza Contadora

Vea notas a los estados financieros

114

Prospecto de Oferta Pública

TALLgRES_METALU_RG[CQS 21 TALME S.A. .

ESTADOS DE RESULTADOS

Años terminados ai

31 de diciembre de!

2009 2008 INGRESOS Venías netas Costo de Ventas

(89,569)

65,886

1,539,764

2,446,762

713,998 383,921 441,844

724,296 681,844 779,484 261,137

1,843.779

2,569,206

(73,640)

(43,307)

15.025,099 [13,! 07,680)

23,474,193 (20,861,680)

Devoluciones en ventas

COSTOS Y GASTOS Gastos administra [i vos Gastos de ventas Gastos Financieros Impuestos. Depreciación, Amortizaciones

Otros ingresos (gastos) UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO (PERDIDA) (Nota K) Participación de los trabajadores en las utilidades Impuesto a la Renta UTILIDAD NETA

145,821

Osear Henriquez Gerente General

Tañía Espínoza Contadora

115

Prospecto de Oferta Pública

• TALME

C ra oc Era

2

E

116

Prospecto de Oferta Pública

,TALME

TALLERES METALÚRGICOS 21 TALME S.A. ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

Años terminados el 31 de diciembre del 2009 2008 133,312 145,821

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO

427,406

283,771

162,968

74,920 9,581 65,957

118,617

CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS DE LA OPERACIÓN: (324,347) 2.230,242 (1,848) 37,457

EFECTÍVO NETO PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

Osear Hennquez Gerente General

95,934 (3.394,937)

(543,140)

1,549,196

(970.546)

1,265,425

[5,235] (7,075) 2,340,767

(676,079)

Tañía Espinoza Contadora

Vea notas a los estados financieros

ría

117

-TALME Prospecto de Oferta Pública

TALLERES METALÚRGICOS 21 TALME SA ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

Años terminados al 31 de diciembre del 2009 2008 ACTIVIDADES DE OPERACIÓN;

(531,413)

__(55,886)

(15,250,907)

(24.014,710)

15.239,180

25,629,792

Efectivo neto proveniente de las actividades do operación

_[54J3J40]_

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: (864,872) 4,824

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Emisión de obligciones Pagos dividendos

975,402

Obligaciones Bancanss

(221,456)

Efectivo nelo usado en las actividades de financiamiento AUMENTO (DISMINUCIÓN) DEL EFECTIVO Saldo del efectivo ai inicio del año SALDO DEL EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO

1,208,051

245,380

Osear Henriquez Gerente General

Tañía Espinoza Contadora

Vea notas a los estados financieros

118

A-

Prospecto de Oferta Pública

.TALME

TALLERES METALÚRGICOS 21 ÍTALMEl S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009 Y 2008 (Expresadas en USDólares) TALLERES METALÚRGICOS 21 fTALMEj S.A,: Fue constituida el 12 de septiembre de 1978 en la cuidad de Guayaquil, e inscrita en el Registro Mercantil del Cantón Guayaquil el 14 de noviembre de 1978.

Su actividad principal consiste en la elaboración, transformación y comercialización de todo tipo de productos metálicos, alineaciones de metales y a la explotación de la metalurgia en general.

La Compañía mantiene su domicilio fiscal en la ciudad de Guayaquil y desarrolla sus actividades comerciales en Guayaquil y Quito.

B. PRINCIPIOS CONTABLES ECUATORIANOS: La Compañía mantiene sus registros contables en USDólares y de acuerdo con los principios contables del Ecuador, que son los mismos utilizados en la preparación de los estados financieros.

A continuación mencionamos los principios contables más importantes que se han utilizado: Inversiones temporales: Están registradas al valor nominal, y se reconocen los intereses al vencimiento de la inversión. • Provisión de' cuentas,, incobrables: La Compañía establece con cargo a resultados una provisión para cubrir posibles pérdidas que puedan llegar a producirse en la recuperación de las cuentas por cobrar a clientes en base a una evaluación de las mismas.

Inventarios: Están registrados al costo el que no excede el valor de mercado. El costo se determina bajo el método promedio. Las importaciones en tránsito son registradas al costo según factura más ios gastos de nacionalización incurridos.

Propiedades, maquinarias y jsquípos neto: Están registrados al costo. Las erogaciones por mantenimiento y reparaciones se cargan a gastos al ¡ncurrirse en ellas, mientras que las mejoras de importancia se capitalizan. La depreciación se calcula por el método de línea recta, tomando como base la vida útil estimada délos activos relacionados.

Las tasas de depreciación anual de los activos fijos son las siguientes: Activos Maquinarias y equipos Edificios Instalaciones Muebles y enseres Vehículos Equipos de compuíación

_Años 10 20 10 10 5

3

119

Prospecto de Oferta Pública

-TALME

TALLERES METALÚRGICOS 21 fTALMEi S.A. B. PRINCIPIOS CONTABLES ECUATORIANOS (Continuación):

Reserva para jubilación patronal e indemnizaciones: Se contabiliza sobre la base del estudio actuaríal realizado por consultores especializados. Las provisiones se registran contra resultado del ejercicio.

Ingresos y gastos: Se contabilizan por el método devengado: los ingresos cuando se producen y los gastos cuando se causan, Moneda Joca I: A partir del 10 de enero del 2000 el USDolar es la moneda de uso local en la República del Ecuador.

C. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DEL EFECTIVO:

Caja y bancos Inversiones temporales

(D

Al 31 de diciembre del 2009 2008 245,880 245,880

1,208,051

(1) Incluye principalmente saldos que se mantienen en cuentas corrientes con instituciones bancarias locales a continuación un detalle: Banco del Pacífico S.A, Banco Bolivariano S.A. Banco del Pichincha S.A. Banco Pichincha S.A. Banco Máchala S.A. Banco Máchala S.A. Banco Amazonas S.A. Banco de Guayaquil S.A. Banco Internacional S.A.

64,392 159,491 543 5,653

1,372 1

158 11,156 401 "243,172

D. CUENTAS POR COBRAR: Al 31 de diciembre del

(1)

Cuentes Prestamos empleados y obreros Retención en ¡a Fuente Compañías Filiales Deudores Varios Prestamos Accionistas Otros Anticipos Crédito Tributario a Favor de la empresa por Impuesto al Valor Agregado Provisión cuentas Incobrables

2009 1,946,524 21,093 431,849

2008 1,005,045 18,637 413.060 1,361,820 58,742

295,656 3,163,360 (22,976) 3,140,384

460,075 3,487,707 (22,976) 3,464,731

10,400

134,020 482,575 11,571

120

• TALME

Prospecto de Oferta Pública

10

TALLERES METALÚRGICOS 21 (TALME) S.A. D. CUENTAS POR COBRAR: ("Continuación) (1) A continuación un detalle: Galarza Humberto Garios Infante Maeco Distribuidora Duran Disduran S.A. Jaime Crispin Córdoba Cerezo Megahierro S.A. Multimeíales S.A. Techar! S,A. Oíros

32,446 88,349 60,338 81,471 156,949 109,009 265,161 J.J52.802_ 1,946,524

E, INVENTARIOS: Al 31 de diciembre del 2009 2008 2,499,613 6,159,103 2,368,513 2,220,878 2,100,991 786,252 304,065 337,192 7,273,184 9,503,425

Productos terminados Inventarios en tránsito Materia prima Repuestos y materiales

F. PROPIEDADES. MAQUINARÍAS Y EQUIPOS

Tipo de Bien

Depreciación acumulada

Saldo al 01-01-2009

Incrementos adquisiores y mejoras

Bajas ventas cesiones retiros

Ajustes

Saldo al 31-12-2009

142,045 336,056 244,014 2,209,259 113,666 33,222 '25,362 69,033 5,175,872 8,498,531 4,549,289

TOTAL

G. OBLIGACIONES BANCARIAS:

Banco del Pacífico S.A, Banco Bolivariano C,A. Banco de Máchala S.A. Banco de Guayaquil S.A. Banco de Guayaquil Panamá S.A, Banco Pichincha C.A.

Al 31 de diciembre del 2009 200S 758,841 2,005,936 914,858 1,715,025 1,655,593 619,991 520,000 2,183,699

i,516,545

121

Prospecto de Oferta Pública

.TALME

11

TALLERES METALÚRGfCOS 21

S.A.

G. OBLIGACIONES BANCARIAS: (Continuación) A continuación un detalle: Foimids P*CD

H. CUENTAS POR PAGAR: Al 31 de diciembre del Proveedores Proveedores del exterior Proveedores y Servicios Dividendos por pagar impuesto al Valor Agregado sobre ventas Impuesto al Valor Agregado retenido en compra Provisión de Beneficios Sociales Impuesto a la renta Participación a los trabajadores en la utilidades Compañías Relacionadas Otras cuentas por pagar

2009 167,222 5,086,594 33,580

(1)

(3)

166,361 5,332 106,963 20,610 34,408 143,202

(4)

79.918

(2)

5,844,190

2008 107,162 2,217,949

1.876 57,901 142,942 11,937 37,517 33,640 34,985

66,434 3,760,834 6,473,177

(1) Incluye principalmente US$2,723,029 a Imexbra y US$2,234,718 a Gerdau Aza. (2) Incluye principalmente a US$70,818 por vacaciones, US$6,827 por décimo tercer sueldo,USS19.209 por décimo cuarto sueldo.

(3) Corresponde por pagar a Sodimet S.A, por venta de perfiles.

(4) incluye principalmente US$61,863 por intereses por pagar de los préstamos realizados.

PASIVO A LARGO PLAZO: Al 31 de diciembre del 2009 Jubilación patronal Indemnización por desahucio Emisión de obligaciones

2008 158,030 45,052

(1) 3,403,071

203.082

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Prospecto de Oferta Pública

.TAIME

TALLERES METALÚRGICOS 21 fTALME) S.A. I.

PASIVO A LARGO PLAZO (Continuación): Mediante Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha oclubre 24 del 2008, fue aprobada una emisión de obligaciones por US$4,000,000 desde la fecha de puesta en circulación efe las obligaciones, en base a lo dispuesto en la Resolución No. Q8-G-IMV-008828 emitida por la Superintendencia de Compañías el 22 de diciembre del 2008.

Plazo de emisión Representante de los obligacionistas Asesor legal Agente Colocador

1,440 días Decevale S.A. Casa de Valores Ventura Casa de valores Vencasa S.A.

Tasa de interés

Serie A: Fija 8% Serie B: Variable TPR del BCE -t-3%

Pago de capital e interés

Los intereses comenzarán a devengarse a partir de la fecha de circulación de los títulos. Los pagos de capital e interés se los realizará de manera semestral.

Destino de los recursos

Para la cancelación de ios pasivos de la compañía.

Garantía específica

Stock mínimo de inventario de US$1,448,358, cuentas por cobrar de US$1,800,000 y activos fijos por US$800,000, no se repartirán dividendos mientras existan obligaciones en mora y mantener la obligación de los activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación.

J. PATRIMONIO: Capital social: Está representado por 3,005,722 acciones ordinarias y nominativas de US$1.00 cada una.

Reserva Legai: De acuerdo con la legislación vigente en el Ecuador, fa Compañía debe transferir el 10% de las utilidades líquidas y realizadas a la reserva legal, hasta completar el 50% del capital suscrito y pagado. Esta reserva no puede ser distribuida a ios Accionistas, excepto en caso de liquidación de la Compañía, pero puede ser utilizada para cubrir pérdidas futuras o para aumentar el capital.

Reserva facultativa: El saldo de esta cuenta está a disposición de los accionislas de la Compañía y puede ser utilizada para la distribución de dividendos.

Reserva de capital: Se incluyen en este rubro las siguientes cuentas que se originaron en ajustes por inflación hasta el período de transición: reserva por revalorización del patrimonio y reexpresión monetaria.

123

• TALME

Prospecto de Oferta Pública

13

TALLERES METALÚRGICOS 21 (TALME1 S.A. "-C1

.. -•'

J. PATRIMONIO: (Continuación) Reserva por valuación: De acuerdo Resolución No. OO.Q.ICI.013 emitida por la Superintendencia de Compañías de ta República del Ecuador y publicada en el R.O, No. 146 e! 22 de agosto de¡ 2000, determina que las Compañías sujetas a su control podrán valuar las propiedades, plantas y equipos a valor de mercado, valuación que deberá ser efectuada por perito valuador inscrito en la mencionada superintendencia, constituyéndose para este efecto la cuenta patrimonial reserva por valuación. El saldo acreedor podrá también emplearse en capitalizar la Compañía, compensar pérdidas acumuladas y del ejercicio, o devolverse a los accionistas en caso de liquidación, pero no podrá ser distribuida como utilidades, ni utilizarse para cancelar capitales suscritos no pagados.

K. IMPUESTO A LA RENTA: Al 31 de diciembre ^ 2009 2008 Utilidad antes de participación de los trabajadores en las utilidades e impuesto a la renta Gastos no deducibíes Base para el cálculo Participación de los trabajadores en las utilidades Otras deducciones por discapadíado Deducción por incremento neto de empleados Utilidad gravable Utilidad para reinversión Utilidad no reinvertida 15% sobre utilidad reinvertida 25% sobre utilidad no reinvertida Impuesto a la renta causado

188,330 41,056 229,386 34,408 15,251 61,287

214,446 _JB,789_ 233,235 34,985 10,256

133,589 54,405

20,610

33,640

L. TRANSACCIONES Y SALDOS CON COMPAÑÍAS Y PARTES RELACIONADAS:

Cuentas_p_pr cobrar: Sociedad Importadora de Metales Sodimeí S.A. Ina Horacio Roías Prodemet S.A. Traboek S.A. Telmokar S.A. Torraca S.A. Chiavíchíno S.A. Casííllaci S.A. Lambert S.A. Bergerat S.A, Esparadelly S.A. Aígirdas Inversaníi Prestarnos a accionistas Singh Total

Al 31 de diciembre 2009 2008 1,216,946 32,063 34,943 25,625 19,411 13,745 12,708 12,236 11,106 10,773 4.328 1,310 1,450 482,575 22,227 539,625

1,361,821

124

Prospecto de Oferta Pública

.TALME

14

TALLERES METALÚRGICOS 21 (TALME) S.A. IV!. IMPLEMENTACIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES FINANCIERA NIIF:

DE INFORMACIÓN

El 21 de agosto del 2006, mediante Resolución de la Superintendencia de Compañías No. 06.QJCi.004, se exige la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera a partir del año 2009 a las compañías y entidades sujetas al control y vigilancia de la referida Superintendencia, la Resolución de la Superintendencia de Compañías No. 08.G.DSC el 20 de noviembre del 2008, estableció la prórroga para la adopción del cuerpo de Normas Internacionales de Información Financiera, en reemplazo de las Normas Ecuatorianas de Contabilidad, la cual consiste en que deberán aplicar tales normas a partir del 1 de enero del 2010 las Compañías y los entes sujetos y regulados por la Ley de Mercado de Valores, así como todas las compañías que ejercen actividades de auditoria externa.

N- HECHOS SUBSECUENTES: Mediante Resolución 109012009RREC00038 enviada por el Servicio de Rentas Internas SRI el 8 de Enero del 2009, resolvió conocer el derecho que tiene la Compañía , para que se devuelva la cantidad de US$120,414 pagada en exceso por concepto de retenciones en la fuente del Impuesto a la Renta año 2007.

125

Prospecto de Oferta Pública

.TAIME

SECCIÓN II

COMENTARIOS REQUERIDOS POR EL CONSEJO NACIONAL DE VALORES

126

Prospecto de Oferta Pública

PKF & CO.

ASUNTOS REQUERIDOS POR EL CONSEJO NACIONAL DE VALORES A los Accionistas

Accountants & business advisers

Talleres Metalúrgicos 21 Taime S.A. Guayaquil, Ecuador

El 21 de abril del 2010 hemos emitido nuestra opinión no calificada sobre los estados financieros de Talleres Metalúrgicos 21 Taime S.A., por el período terminado al 31 de diciembre del 2009, Según lo establecido en la Codificación de Resoluciones emitidas por el Consejo Nacional de Valores, debemos emitir ciertos comentarios sobre los siguientes aspectos: 1- ' CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES DE LAS SOCIEDADES AUDITORAS EXTERNAS (Art. 5, Sección ¡V. Capítulo IV. Subtitulo IV, Título ill: 1.1 EVALUACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y CONTABLE Como parte de nuestra revisión a los estados financieros de Talleres Metalúrgicos 21 Taime S.A., por el periodo terminado a! 31 de diciembre del 2009 y para dar cumplimiento a las Normas Internacionales de Auditoria, efectuamos una evaluación del sistema de control interno contable de la Compañía. Los resultados de nuestra revisión no revelaron hallazgos importantes que debamos comentar.

1.2 REVELACIÓN OPORTUNA A LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS SOBRE LA EXISTENCIA DE DUDAS RAZONABLES DE QUE LA EMPRESA SE MANTENGA COMO NEGOCIO EN MARCHA Dentro del alcance y ejecución de nuestro trabajo de auditoria, no encontramos asuntos que generen dudas sobre la posibilidad de la Compañía para continuar como un negocio en marcha.

1-3 COMUNICACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS SI SE DETECTAN INDICIOS O PRESUNCIONES DE FRAUDE. ABUSO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y ACTOS ILEGALES Como parte de nuestra revisión, no encontramos asuntos que podrían considerarse como indicios a presunciones de fraude, abusos de información privilegiadas y actos ilegales que ameriten ser mencionados.

2.

CUMPLIMIENTO DEL CONTENIDO MÍNIMO DEL INFORME DE AUDITORIA EXTERNA (Art. 5, Sección IV. Capítulo IV. Subtítulo IV, Título II): 2.1 COMENTARIOS SOBRE SI LAS ACTIVIDADES DE LA COMPAÑÍA SE ENMARCA EN LA LEY Dentro del alcance y ejecución de nuestro trabajo de auditores externos, no encontramos transacciones que no se enmarquen dentro de las disposiciones de ¡a Ley de Mercados de Valores.

P8X 593-i) 2453863 - 245 PKF&Co. | Av 9 de Octubre 1911 y Los Ríos, Fdificio Finansur Piso \1 Of. 2 I PO. Box: 03-06-20451 Guayaquil ¡Ecuador Tel (C93-2J ¿•í'u'/Wj - 2203000 ! FflX W.-2) 2256314 PKF & Co.! Av. República de El Salvador 33G y Portugal Edir. Prisma Nodc Piso '1 Oí. 104 | Quilo | Ecuador

127

Prospecto de Oferta Pública

• TALME

2.2 EVALUACIÓN Y RECOMENDACIONES SOBRE EL CONTROL INTERNO Ver punto 1.1 de esta sección.

2.3 OPINIÓN SOBRE TRIBUTARIAS

EL

CUMPLIMIENTO

DE

LAS

OBLIGACIONES

El plazo para la entrega del Informe de las Obligaciones Tributarias vence el 31 de Mayo del 2010, 2-4

OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO ESTABLECIDAS POR LEY

DE

LAS

OBLIGACIONES

A continuación ios comentarios a los aspectos señalados en el artículo 5 de la Ley de Mercados de Valores, referente al mantenimiento de la inscripción de los emisores nacionales con relación a la presentación de información al Consejo Nacional de Valores: 1. Estados financieros semestrales suscritos por el contador y el representante legal. Esta inforrnac[on_deberá presentarse en un piazo no superior a los quince días del cierre semestral: Los estados financieros han sido presentados a la Superintendencia de Compañías, no pudimos evidenciar dicha presentación. La Compañía solicitó al Organismo de Control ¡a certificación del cumplimiento de obligaciones.

2.

Estados financieros anuales auditados. Esta información deberá presentarse hasta el 30 de abril del año siguiente: Los estados financieros auditados fueron presentados dentro del plazo establecido (30 de abril del 2010).

3.

informe de la administración: Este informe se presentó en forma conjunta con ¡os estados financieros auditados.

4-

La información adicional que la compañía considere necesaria para la cabal cornpresián de su situación económica y financiera, pasado y futuro: Según lo confirmado por (a administración no se efectuaron requerimientos adicionales de información.

2-5 OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE MEDIDAS CORRECTIVAS QUE HUBIESE SIDO RECOMENDADAS EN INFORMES ANTERIORES No aplica. Según lo confirmado por la compañía el auditor externo del ejercicio del 2008 no emitió caria de recomendaciones.

¿20P/

128

Prospecto de Oferta Pública

p«r Accountanta & business atlvisers

CONTENIDO ADICIONAL DEL INFORME DE AUDITORIA EXTERNA PARA EMISORES ÍArt, 13): 3.1 Verificación, del cumplimiento de las condiciones establecidas gji ei Prospecto de Oferta Pública: Durante ei ejercicio 2009 se han pagado las obligaciones según su vencimiento.

3.2 Verificación_de la aplicación de los recursgs__cggtadosj)Qr la_emisión de valores: Durante el ejercicio 2008 se efectuaron emisiones de obligaciones según resolución No. 08-G-IMV-0008822 del 22 de diciembre del 2009 aprobada por la Superintendencia efe Compañías. Los resultados de nuestra revisión selectiva no revelaron desviaciones en la aplicación de los recursos captados.

3.3 Verificación de la realización de las provisiones para el pago de capital y de los intereses, de las emísjones de obligaciones realizadas; Los resultados de nuestra revisión no revelaron observaciones en la determinación de provisiones del capital e intereses.

3.4 Opinión sobre la razonabilidadv existencia de ¡as Garantías que respaldan la emisión de valores^ La emisión de obligaciones tiene una garantía general. La compañía se obliga a mantener un stock mínimo de inventario de US$1,448,358, cuentas por cobrar US$1,800.000 y activos fijos por US$800,000. Sobre esta información, consideramos que el saldo de las obligaciones emitidas está razonablemente garantizado.

Este informe tiene como único propósito lo 'mencionado en el primer párrafo y ha sido preparado exclusivamente para uso de los Accionistas de la Compañía y del Consejo Nacional de Valores, no puede ser distribuido por ningún concepto a terceras personas o entidades.

21 de abril del 2010 Guayaquil, Ecuador

.:V<V

Edgar Naranjo Licencia Profesional No. 16.485 Superintendencia de Compañías No. 015

rAM/.YO IKEUASTI

129

Prospecto de Oferta Pública

• TALME

ANEXO 6

ESTADOS FINANCIEROS NO AUDITADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE

2012

130

Prospecto de Oferta Pública

.TALME

TALME

Calidad en acero, sismpro

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 SEPTIEMBRE 2012 (Expresado en Dóiflm)

1101 CAÍA BANCO líos CUENTAS I DOCUMENTOS POR COBRAR 1J12 RESERVA PARA CUENTAS INCOBRABLES lili OTRAS CUENTAS POR COBRAR 1111 CRÉDITO TRIBUTARIO A FAVOR EMPRESA RF.MTA Hlí CRÉDITO TRIBUTARIO A FAVOR EMPRESA IVA I US PRODUCTOS TERMINADOS 1122 PRODUCTOS EN PROCESO 1125 MATERIA PRIMA 1128 MATERIALES I REPUESTOS J130 INVENTARIO EN TRANSITO 1135 GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO TOTAL ACTIVO CORRIENTE

1251 ACTIVO FIJO NO DEPRECIADLE 1252 ACTIVO FIJO DEPRECIABLE 1253 PROYECTOS EN CURSO 1256 DEPRECIACIÓN ACUMULADA DE ACTIVO FIJOS TOTAL ACTIVOS FIJO

1301 1307 130S 1309

DEPÓSITOS EN GARANTÍA ACTIVOS INTANGIBLES EQUIPOS DIVERSOS INVERSIONES ASOCIADAS TOTAL OTROS ACTIVOS

131(1 COMPAÑÍAS RELACIONADAS TOTAL ACTIVO LARGO PLAZO

CHEQUES EN GARANTÍA

907,965.06 3,99S,ÍGO.]9 -39.9ÍS.47 2,233.587.08 1,426,670.71 1,615.116.15 8,770,043.69 126,675.09 3,729,260,43 642,596.03 302,509.79 12.192.33^ 23,121,261.60

1.408,582.59 16,980,727.71 9,613,573.29 -10.4; 8,535 A 3 17,574,343.11

10.242.48 15,820.00 488.58 400.00 18.321.40 4S.472.46

80,580.29 80,580.25

16.S16.3S 4I,444,50S.B4

TOTAL ACTIVO

2205 OBLIGACIONES BANCARIAS 2214 PROVEEDORES DEL EXTERIOR 2213 PROVEEDORES LOCALES 2215 PROVEEDORES I SERVICIOS 2220 12% WA. SOBRE VENTAS 2235 OTRAS CUENTAS POR PAGAR 2230 PROVISIÓN DE BENEFICIOS SOCIALES TOTAL PASIVO CORRIENTE

2300 EMISIÓN OBLIGACIONES LARGO PLAZO 2301 PROVEEDORES DEUEXTERIOR 2302 COMPAÑÍA RELACIONADA 2305 OBLIGACIONES L/P 2381 PROVISIÓN JUBILACIÓN PATRONAL 23B2 BONIFICACIÓN POR DESAHUCIO TOTAL PASIVO LARGO PLAZO TOTAL PASIVO

10,130,854.19 2,456,288.61 2,949,939.36 14,527.48 27S,342.2C 131,227.43 445,374.35 16,406,553.08

700,000.00 3,834,000.00 3B 1,329.12 7,200,000.00 351,285.39 111,489.65 12,578,104.16 28,984,657.84

PATR1MONIQ 301 CAP1TALSUSCRIPTOYPAGADO CAPITAL SUSCRIPTO Y NO PAGADO 305 RESERVAS 320 UTILIDADES I/O PERD1DAD EJERCICIO ANTERIORES 321 UTILIDADES TOPERD1LJAO EJERCICIO 349 RESERVA POR AVALUÓ 346 RESERVA DE CAPITAL TOTAL PATRIMONIO

TOTAL PASIVO + PATRIMONIO

5,743,320.00 2,010,444.00 103,569.13 477,296.01 H2.t75.03 3,932,746.53 0.30 12,459,SSI.OO

41,444,SOS.8j_

Zng. Oscgr Hcniiqucz / Ocíenle General

131

flg>U>

Prospecto de Oferta Pública

TALME Calidad en acero, siempre

ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL AL 30 SEPTIEMBRE 2012 (Expresado en Dólares)

VENTAS NETAS VENTAS NETAS

19,743,619.51 19,743,619.51

COSTO DE VENTAS COSTO DE VENTAS

-17,355,352.98 -17,355,352.98

UTILIDAD BRUTA EN VENTAS GASTOS OPERATIVOS GASTOS DE ADMINISTRACIÓN GASTOS DE VENTAS

UTILIDAD/PERDIDA OPERATIVA

2,388,266.53

-622,182.01 -716,422.38 -1,338,604.39 1,049,662.14

[OTROS INGRESOS/EGRESOS]

GASTOS FINANCIEROS IMPUESTOS, DEPRECIACIÓN Y AMORTIZACIONES OTROS INGRESOS I EGRESOS

-639,040.06 -279,320.18 11,173.13

TOTAL UTILIDAD/PERDIDA DEL EJERCICIO

142,475.03

íag. Osear Henríquez /Gerente General

Tania-Espmoza Contadora Reg.N° 0.10731

132

Prospecto de Oferta Pública

ANEXO 7

CUADROS DE COMPLEMENTO DEL ANÁLISIS HORIZONTAL Y VERTICAL DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

133

c

2009 3,464.731 7.273.184 10.983.795 5,942.576 30.051 20.061

Efectivo Documentos y Cuentas por cobrar Inventarios Activo corriente Propiedad, planta y equipo Cargos diferidos Otros activos

245.880

Prospecto de Oferta Pública

1,45%

20,41% 42,84% 64,70% 35,00% 0,18% 0,12%

% partic.

2.183,699 12,86% 6.263.009 36,89% 194.724 1,15% 8.641.432 50,90%

Obligaciones bancadas Documentos y Cuentas por pagar Gastos acumulados por pagar Total pasivo corto plazo

2010 251.296 3.618.655 8.437,444 U.307.395 5.163,783 34.414 37.874

% partic.

1,36%

19,51% 45,50% 66,37% 33,24% 0,19% 0,20%

2011 224,564 5.037.371 8.513.154 13.775.089 15.200.528 17.420 136.331

TALMfkfl^i ANÍLISI5 HQftlpNML

liUiWUH 0,77% 17,29% 29,23% 47,29% 52,18% 0,06% 0,47%

18.543466 100,00% •TWÜIÍÍIHUira

2010 5.506.912 4.205.494 178.986 9.891.392

% partic.

29,70% 22,68% 0,97% 53,34%

1.576.828 8,50% 2.100.000 11,32% 3.676.828 19,83%

16.976.483 100,00%

PASIVO Y PATRIMONIO

3.118.764 16,82% 1.814.430 9,78% 42.052 0,23% 4.975.246 f 26,83%

3.005.722 17,71% 1.802.453 10,62% 123.805 0,73% 4.931.980 29,05%

Capital social Reservas Resultados acumulados TOTAL PATRIMONIO

13.568.220 73,17%

12.044.503 70,95%

^D TALME 1'

TALME S.A. BALANCE GENERAL- ANÁLISIS VERTICAL

% partic.

16.976.483 100,00%

TOTAL ACTIVO

2009

3.403.071 20,05% 0,00% 3.403,071 20,05%

Pasivo largo plazo Obligaciones LP Total pasivo largo plazo TOTAL PASIVO

2009 23.430.886 23.430.886 20.861.680 2.569.206 66.632 923.308 677.337 901.929 779.484 65.885 188.330 34.408 34.152 119.770

Ventas TOTAL VENTAS Costos de ventas UTILIDAD BRUTA Gastos variables Gastos fijos Gastos de ventas UTILIDAD OPERATIVA Gastos financieros Otros ingresos o gastos UT1LIDADANTESIMPUESTOS Participación Trabajadores impuesto a la Renta UTIUDAD NETA

liJI-IMi 2011 5.990.219 20,56% 5.176.588 17,77% 554.144 1,90% 11.720,951 40,24% 6,401.485 21,98% 700.000 2,40% 7.101.485 24,38%

10,33% -23,47% -20,71% 50,47% 6,55% -65,12% -5,09%

4I.44a.5u9 100.Hntl

-79,65%

sep-12 % partic. II 907.965 2,19% 9.248.211

22,31%

13,571,085 32,75% 23.727.262 57,25% 17,574,348 42,40% 80.580 0,19% 62,319 0,15%

sep-12 10.130.854 5.420,755 854.944 16.406.554

% partic. II 24,44% 13,08% 2,06% 39,59%

11.878.104 28,66% 700.000 1,69% 12.578.104 30,35%

18.822.436 J4¿2%JQ^^|^Q| 5,743.320 19,72% 4.065.302 13,96% 498.310 1,71% 10,306.932 f 35,38%

18.543.466 KiIWHK1M*W*M:iUiMtI.Kl

2009

2009 -66,59% -3,25% -33,58%

.

• .

% partic.

100,00% 100,00% 89,03% 10,97% 0,28% 3,94% 2,89% 3,85% 3,33% 0,28% 0,80% 0,15% 0,15% 0,51%

2010 18.230.652 18.230.652 15.988.197 2.242.455 83,530 807.770 760.086 591.069 714.647 179,425 55.847 9.294 8.124 38.429

2010 V2ííO% 4,44% 16,01% 12,05% 3,72% 14,52% 88,79% 9,23%

2010 152,18% -32,85% -8,08% 14,46%

8,04%

1575,71%

-53,66%

1575,71%

12,65%

•8,84%

4,67% 7.753.764 18,71% 14,94% 4.086.316 9,86% -47,05% 619.771 1,50% 5,53% 12,459.851 30,06% |

41.444.509 100.00% 1 | -5,09%

2011 -10,64% 39,21%' • 0,90%-' 11,93% 146,61% -49,38% 259,96% 57,09% 2011 8,78% 23,09% 209,60% 18,50%

305,97% -66,67% 93,14% 38,72%

84,15% 3,76% 124,05% 0,66% -66,03% 1084,99% 107,16% 0,88%

9,23%

TALME S.A.

57,09%

TALME S,A.

ESTADO DE RESULTADOS - ANÁLISIS VERTICAL

'• ! •"•' • '

ANÁLISIS HORIZONTAL

j

% partic. •iSfí^tellSS 100,00% 100,00% 87,70% 12,30% 0,46% 4,43% 4,17%

3,24% 3,92% 0,98% 0,31% 0,05% 0,04% 0,21%

24.120.356 100,00% 24.120.356 100,00% 20,526,601 85,10% 3,593.755 14,90% 128.605 0,53% 1.290.018 5,35% 861.598 3,57% 1.313.534 5,45% 899.671 3,73% 47.635 0,20% 461.498 1,91% 69.225* 0,29% 182.135* 0,76% 210.138 ItfBÜ

2011 seo-12 % oartic. 1 2009 2010 55,94% -22,19% 32,31% 19.743.620 100,00% 55,94% -22,19% 32,31% 19.743.620 100,00% 87,90% 59,16% -23,36% 28,39% 12,10% 33,99% -12,72% 60,26% 25,36% 53,96% 1,41% -9,52% 29,32% -12,51% 59,70% 3,15% 3,63% 12,22% 13,35% 76,43% 3,90% 20,92% -34,47% 122,23% 25,89% 3,24% 76,42% -8,32% 0,06% -173,56% 172,33% -73,45% 0,72% -12,18% -70,35% 726,36% 0,11% -1,65% -72,99% 644,83% 0,14% 1,52% -76,21% 2141,94% 0,47% 1 -17,87% -67,91% 446,82%

17.355.353 2.388.267 279,320 622.182 716.422 770.342 539.040 11.173 142.475 21.371* 27.854* 93.250

' ..rr.v-'nr

134

"—-

£ Íi IÍ Y - )- O¿X&-4O ;F*¿*¿^ ~k?&£Je^,s* f

*

X

Diii-claríi

Prospecto de Oferta Pública

i

n

ANEXO 8

CERTIFICADO DE INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES DE IMPORTANCIA EN EL ÚLTIMO EJERCICIO ECONÓMICO

135

Prospecto de Oferta Pública

• TAIME

TALME S.A. INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES

DETALLE DE INVERSIONES

s $ $ s

Edificios Equipos de oficina Muebles de Oficina Equipos de Computación

$ s $

Vehículos Maquinarias equipos Total Inversiones 2011

96,258.20 12,435.61

6,916,500.50 7,025,194.31

DETALLE DE ADQUISICIONES Edificios

118,890.00

5,536.00

Muebles de Oficina

9,864.00

Equipos de oficina

Equipos de Computación Vehículos

1,963.00

261,199.00

Total Adquisiciones 2011

124,946.00

Maquinarias equipos

DETALLE DE ENAJENACIONES Edificios

Vehículos Total Enajenaciones 2011

CONTADOR GENERAL

GERENTE GENERAL

SRAxTANÍAESPINOZAC.

ING.OSCARHENRIQUEZA.

136

Prospecto de Oferta Pública

.TALME

ANEXO 9

CERTIFICADO DE ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DEL 2012

137

Resoné,

Prospecto de Oferta Pública

TALME TALME CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS SEPTIEMBRE DEL 2012

ACTIVOS PRODUCTIVOS Efectivo

• S $ $

Documentos y Cuentas por cobrar Inventarios Propiedad, planta y equipo

S S

$

TOTAl ACTIVOS PRODUCTIVOS

;••$••-

2011 224,564

$

5,037,371 5 8,513,154 $ 15,200,528 $ S S

sep-12 907,965 9,236,019 13,571,085 17,574,348

28,975,616,42- -^ 41,289,416.88 •

ACTIVOS IMPRODUCTIVOS

TOTAL ACTIVOS IMPRODUCTIVOS TOTAl ACTIVOS {Productivos t Improductivos)

41,444,509

$

155,092 155,092

153,751 S 153,751 S 29.129.368

SRA.T-ANIAESPINOZAC. CONTADOR GENERAL

65ÍI

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