Telconet by Bolsa de Valores de Quito

UBR ¿015

PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA

Vil EMISIÓN DE OBLIGACIONES

telconet \n Socia Monto: Clase: Tasa de Interés: Garantía: Plazo: Fecha de Emisión: Valor Nominal de los Valores: Número de Pagos: Sistema de Colocación: Amortización de Pago:

Agente Pagador: Forma de Pago: Calificación de Riesgo:

Telconet S.A. US$ 12,000,000.00 «F" 8% fija anual General 1,800 días Fecha en que se realice la primera colocación Valores Desmaterializados > US$ 1,000.00 Se pagará el total del capital en 20 pagos iguales cada trimestre vencido, equivalente cada pago a la vigésima parte del valor original de las Obligaciones. Bursátil Cada 90 días (capital e intereses). Base comercial 30/360. No se contemplan sorteos ni rescates anticipados. Se pagarán intereses cada trimestre vencido, y el cálculo de los mismos, se hará sobre el saldo del capital insoluto. Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. El pago se realizará por compensación directamente en la cuenta del beneficiario a través del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. "AAA-" realizada por Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana, SCRL S.A.

Mediante resolución No. SCVS.INMV.DNAR.1S.366.0007644 con fecha Abril 1O de 2015, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros aprueba la emisión de obligaciones y el contenido del prospecto, autoriza a la Oferta Pública y dispone su inscripción en el Catastro Público del Mercado de Valores.

Estructurador Financiero

I ínter valores W

Casa de Valores S.A.

ADVF1NS.A. *• «* •'"-'—""-

5j£»yvt'f¡jTfcp de los

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: .(N»<:.. ••' • CERTIFICO que el presente ejemplo

La aprobación del prospecto, no implica de parte de la Superintendencia de C^gjp£|táíérnVi8faí~€®!Feí flUfor/Zfld Seguros, ni de los miembros del Junta de Política y Regulación MoneljargajpyníWfSí&WSíac/e Compañías recomendación alguna para la suscripción o adquisición de valores, ni alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentab^da^de. la emi¿jfg5n.Q / Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONEJ

\ telconet

CONTENIDO • INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR • DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR: 1.

DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO EN QUE DESARROLLA SUS ACTIVIDADES Y EL DESEMPEÑO DE LA EMPRESA, EN EL SECTOR AL QUE PERTENECE

7-10

2. PRINCIPALES LÍNEAS DE SERVICIOS, PRODUCTOS Y ACTIVIDADES

11-15

3. DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS DE INVERSIONES Y FINANCIAMIENTO DE LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS

4. DESCRIPCIÓN SUCINTA DE LAS ESTRATEGIAS DE DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA

16-17

5. FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON EL NEGOCIO Y LA OFERTA PÚBLICA

6. CERTIFICACIONES

18-19

7. TRAYECTORIA DE TELCONET

• CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

21-24

• INFORMACIÓN ECONÓMICO -FINANCIERA DEL EMISOR: a. ESTADOS FINANCIEROS NO AUDITADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 1». ESTADOS FINANCIEROS INTERNOS AL 28 DE FEBRERO DE 2015 c. ANÁLISIS HORIZONTAI/VERTICAL E INDICADORES FINANCIEROS d. ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS CON INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES c. CÁLCULO DEL MONTO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES

25-27 28-30 31-34 35-36 37

• DECLARACIÓN JURAMENTADA DE VERACIDAD DE INFORMACIÓN SUSCRITA POR EL REPRESENTANTE LEGAL DE TELCONET • DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS PANDZIC & ASOCIADOS S.A.

38 39

• DECLARACIÓN JURAMENTAD J||E LOS ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN SUSCRITA POR EL REPRESENT|j^ LEGAL DE TELCONET 40-47 • ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS: 2013 2012 2011

48-98 99-150 151-185

INFORME COMPLETO DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGOS ' PROYECCIONES TRIMESTRALES:

186-207

CERTIFICO que el g^rda conformidad con >>or la

y Seguros cor cíe

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

| 0'?.¿_KEGlSTRn

telconet \N GENERAL DEL EMISOR

Razón Social:

Telconet S.A.

Nombre Comercial:

TELCONET

Registro Único de Contribuyentes:

0991327371001

Escritura de Constitución:

24 de Agosto de 1995

Inscripción en el Registro Mercantil: 14 de Septiembre de 1995 Plazo y duración de la Compañía:

Hasta el 14 de Septiembre de 2045

DOMICILIO Planta matriz: Dirección: Teléfonos: Fax: Dirección Email: Página Web:

Guayaquil- Guayas Ciudadela Kennedy Norte, Mz. 109 Solar 21 (593)4 2680-555;(593)4 602-0650 (593)42681-746 info@telconet.ec www. telconet. net Sucursal 2 Mercadillo No. 1644 y Av. Universitaria

Teléfonos: Ciudad:

Sucursal 1 Av. 12 de Octubre No. N24660 y Francisco Salazar. Edf. Concorde piso 1 of . IB (593) 2 396-3100 Quito - Pichincha

Dirección: Teléfonos: Ciudad:

Sucursal 3 Albaricoques 01-142 y Limas (593) 9 875-92220 Ambato - Tungurahua

Sucursal 4 Av. 24s/nyCalle 15 (593)5 262-7815 Manta-Manabí

Sucursal 5 Av. de las Américas No. 16-10 y Héroes de Verdeloma (593) 7 284-9508 Cuenca - Azuay

Sucursal 6 Vía Libertad- Salinas 2da. entrada Muey (593)4277-9528 Salinas - Santa Elena

Sucursal 7 Calle 3era No. 102 y Bolívar. Edf. Jacho Loor piso 5 of. 503 (593) 5 276-2652 Quevedo - Los Ríos

Sucursal 8 Av. Mariano AcostaCfflíf$$C)0 que el presente eicmpls Av. Jaime RivadeneM^* C0f)f ormidad con el a.ulorizad< (593)2396-3100 ^^ ntwd&miiade Compañías ^ ; l/^fnrr" \¡ c eguros ccnTfr&solucio Ibarra - Imbabura Vo'W>-¿" de jV}/<y/3?v¿<=;

Dirección:

Dirección: Teléfonos: Ciudad:

(593)7258-4650 Loja - Loja

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

DOCTORA N A C I O N A L DE iUTO.ÍzIc^TíT^ -3-

telconet

Dirección: Teléfonos: Ciudad:

Sucursal 9 Sucursal 10 Via Politécnica Km 30.5 de la Calle 3era No. 102 y Bolívar Perimetral (593)42680-555 i (593) 5 252-6607 Guayas - Guayaquil Santa Cruz- Galápagos

OBJETO SOCIAL La compañía Telconet S.A. tiene por objeto social la Instalación de sistemas de comunicación, prestación de servicios de transmisión de datos, teleproceso e Internet.

DATOS P ATRIMONI ALES Capital Autorizado: Capital Suscrito y Pagado:

US$ 22,123,748.00 US$ 11,061,874.00

DATOS ACCIONARIALES Número de Acciones: Valor Nominal por Acción: Clases: Series:

11,061,874 acciones US$ 1.00 cada una Acciones ordinarias y nominativas No aplica

COMPOSICIÓN ACCIONARIA Los accionistas son: e Origen Marión Tomislav Topic Granados Jan Tomislav Topic Feraud

Ecuatoriana Ecuatoriana

Número de Acciones ^•^iParticipación * 2,628,790 23.76% 8,433,084 76.24% 11,061,874 100.00%

DIRECTIVOS, REPRESEIÍTANTES LEGALES Y ADMINISTRADORES Tomislav Topic Granados Gerente General Javier Galarza Benites Gerente Financiero - Administrativo Francisco Villacreses Gerente Comercial Nacional Hugo Proaño Ayabaca Gerente Técnico Nacional Alexandra Alvarado Adum Gerente de Networkinpo Igor Krochin Lapentti Gerente Regional Quito CERT/FÍCO que el presente ejemplar Gerente de Calidad Six Sigma-uarda conformidad con el autorizado Jessica Intriago C. Gerente Nacional Datacenter- --ti* •5up*rítrtM¿M£¿ade Compañías, Julio Bonilla VS/ores y Seguros con~Re.§olucion

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

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ly_Tamay9 Insuasíí— " -4-

\R 2015

telconet

3> Y' TRABA! ADORES La estructura organizacional de Telconet S.A. y su gestión funcional, se ha establecido de acuerdo al desarrollo de las actividades del negocio, requerimientos estratégicos y los objetivos empresariales. El número de empleados esta en directa relación con el volumen de sus funciones u operaciones, para lo cual posee 1,772 colaboradores a la fecha.

ORGANIGRAMA GI-NLRAL DI; LA EMPRESA Junta Gíjnfttal da Accionistas

Gerente Administrativo

Gerente Corrctcta! Nacional

Gerente Técnico

Gerente da

Gerente ROfllC'Xjl Quito

Ge'snteae Ciilidad Sí* Sierra

Gerente NacJonal

PARTICIPACIÓN EN .PITAL DI: OTRAS SOCIEDADFÍS La compañía Telconet S.A. tiene participación en el capital de:

Inmobiliaria Leonortres S.A. Security Data Seguridad En Datos y Firma Digital S.A. Cerinsa S.A. Netspeed S.A. Econocompu S.A. Retratorec S.A. Transtelco S.A. Cable Andino S.A. Corpoandino Latamfiberhome Cable C . Ltda Data Center Gye. S.A. DCGYE •, / Data Center Quito S.A. DCUIO Consorcio Systor Telconet Jr Electric Supply

Activa Activa Activa Activa Activa Activa Activa Activa Activa En disolución En disolución Activa

99.99% 40.00% 75.00% 50.00% 92.80% 3.31% 68.00% 75.00% 49.00% 99.80% 99.80% -

REFERENCIA DE EMPRESAS VINCULADA De conformidad con lo dispuesto en los Artículos 191 de la Ley de Mercado de Valores y 429 de la Ley de Compañías se manifiesta Telconet S.A. tiene vinculación p<^^9mmTsft/a£ferf CQn:e| a) Identificación: MarionTomislav Topic Granados

Seouros con Resolución

c ~ ¿fo. Befíy T a m a y o insuasif Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONEToiRECTOSA SiCiOsAL OE tUTCJiZiCiON Y REG1ST»

14 ABR Zü

telconet .

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Vinculada

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0991314814001 0992810572001

09908005 37001

0991339558001

Exp. 76655

0991276765001

0991377565001

1791931424001

Cerinsa S.A. Cajamarca Protective Services C.Ltda. Cajaprotserv Servicios Telcodata S.A. (En proceso de disolución) Telcoserviceguay S.A. (En proceso de disolución) Procomputer S.A. (En proceso de disolución) Techmoden S.A. (En proceso de disolución) Telcollege S.A. (En proceso de disolución) Transtelco S.A.

Gerente General Gerente General Gerente General Gerente General Gerente General Gerente General Gerente General Gerente General

i Vinculada RL/ Accionista

Accionista RL/ Accionista RL/ Accionista RL/ Accionista RL/ Accionista RL/ Accionista RL

b) Identificación: Jan Tomislav Topic Feraud

0991112685001

Inmobiliaria Leonortres S.A.

Accionista

1391799519001

Accionista

0992810572001

Cable Andino S.A. Corpandino Cajamarca Protective Services C.Ltda Cajaprotserv

Accionista

RL/ Accionista Accionista RL/ Accionista

X X

GASTOS DE LA EMISIÓN Según lo dispuesto en el Numeral 2.15 del Artículo 12, Título III, Subtitulo I, Capítulo III de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, reformado por la Resolución CNV.003.2012 de Abril 4 de 2012 j publicada en el R.O. No. 694 se detalla lo siguiente: Comisión de Colocación — Casa de Valores Estructuración Financiera y Legal Calificación de Riesgo (inicial) Calificación de Riesgo (9 actualizaciones semestrales) Representación de los Obligacionistas (por 1,800 días) Inscripción Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (*) Comisión de Piso — Bolsa de Valores de Guayaquil Agente de Pago y Desmaterialización Gastos Notariales Total:

US$ 180,000 US$ 60,000 US$ 9,000 US$ 13,500 US$ 14,000 US$ 2,500 US$.40,800 US$ 7 200

1.50% 0.50% 0.08% 0.11% 0.12% 0.02% 0.09% ")

0.06% ^ ?! nrescn te

U afi?ff$ nfQrmfttSrPcün el a ufonzado US$,3$3;s(m er/ntei&réd&á de C mpañ/as.

Vi/ores y Seguros coTf-Rfiso/uo'ór de Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligacione

\N DEL NEGOCIO DEL EMISOR telconet

i. DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO EN QUE DESARROLLA SUS ACTIVIDADES Y EL DESEMPEÑO,DE LA EMPRESA, EN EL SECTOR AL QUE PERTENECE \

ENTORNO ECONÓMICO DEL PAÍS índice de Precios al Consumidor.En Enero de 2015 el índice de precios al consumidor anual se ubicó en 101.24; lo cual representa una variación mensual de 0.59%; mientras que el mes anterior fue de 0.11%, mientras en Enero de 2014 se ubicó en 0.72%. índice de Precios al Productor.El índice de Precios al Productor (IPP) correspondiente al mes de Enero 2015 es de 1762.75, si este índice se compara con el mes anterior 1757.04, se establece que los precios al productor sufrieron una baja de (0.32%); si el mismo índice se relaciona con Enero 2014 (1696.06) se tiene que los precios al productor de bienes se incrementaron en (3.93%). En lo que va del año, los precios señalados subieron (3.93%). Inflación,La inflación anual en Enero de 2015 fue de 3.53%, en el mes anterior fue de 3.67% y la de Enero de 2014 se ubicó en 2.92%. La inflación acumulada en Enero de 2015 se ubicó en 0.59%; en Enero de 2014 se ubicó en 0.72%. Las variaciones de precios de tres de las doce divisiones explican el comportamiento del índice en Enero de 2015 Transporte (1,55%); Bebidas alcohólicas, tabaco y estupefacientes (1,48%); y, Muebles, artículos para el hogar y para la conservación ordinaria del hogar (1,47%). INFLACIÓN ANUAL Fuente: INEC

4,10%

3,53%

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Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCON^£CTORa N A C I O N A L DE AUTORIWCION

14 ABR 2015

telconet Al analizar la inflación de las tres divisiones con la mayor incidencia en la variación de Diciembre de 2014, se evidencia que aquellos artículos que forman parte de la división de Alimentos y Bebidas no alcohólicas que registra una incidencia de 0,03%, son los que han contribuido en mayor medida al incremento del índice general de precios. Al analizar la estructura de la variación mensual de precios por regiones se puede apreciar que las ciudades de la Sierra (0,04%) muestran valores superiores que los de la Costa (0,20%). Las ciudades que presentaron una variación superior a la variación mensual nacional son: Esmeraldas, Máchala, Ambato, Guayaquil y Cuenca. Al analizar los valores de la inflación anual de los países miembros de la Comunidad Andina de Naciones (CAN) y Venezuela, se puede apreciar que en Noviembre de 2014, Ecuador se encuentra cerca del promedio (3.76%), mientras que Venezuela se ubica muy por encima del resto de países con una inflación anual de 63,62%.

Canasta Familiar.El cálculo de la inflación debe integrarse con un conjunto de bienes y servicios que consumen los hogares o tienen la probabilidad de consumir mensualmente, a este conjunto lo denominamos canastas familiares. Se distinguen dos tipos de canastas: la básica familiar en la que se incluyen 75 productos, y la vital que contiene 73 productos. El ingreso mínimo que se considera en Diciembre de 2014 es de US$ 634.67 en una familia constituida por 4 miembros con 1.6 perceptores de ingresos de una remuneración básica unificada. Desde enero 2014 se incorporó el aumento salarial decretado por el Gobierno. La canasta básica familiar en Diciembre de 2014 costó US$ 646.30; lo cual implica que el ingreso familiar promedio cubre el 98.20% del costo total de la canasta familiar básica. El costo de la canasta básica aumentó en un 0.29% en referencia al mes anterior. El ingreso actual cubre 98.20% del costo total de la canasta familiar básica, este valor es superior al valor de la cobertura de Diciembre de 2013 en 2.59 puntos porcentuales. El valor de la Canasta Básica en la región Sierra fue de US$ 649.73, la de la Costa es US$ 646.96, siendo Cuenca la ciudad más cara con una canasta básica de US$ 669.66. El valor de la Canasta Vital en la Sierra es de US$ 468.38, la de la Costa es de US$ 469.57. Manta posee la canasta vital más elevada con un valor de US$ 487.29. Por su parte la Canasta Vital tuvo un costo de US$ 466.59, generándose un excedente de US$ 168.08 respecto al ingreso familiar. El costo de la canasta vital aumentó en un 0.48% en referencia al del mes anterior.

Balaii/.a Comercia LLa Balanza Comercial Petrolera, entre Enero y Diciembre de 2014 presentó un saldo favorable de US$ 6,885.1 millones; 15.8% menor que el superávit obtenido el mismo período del año 2013, que fue de US$ 8,180.3 millones. Esta caída responde a una disminución en el valor unitario promedio del barril exportado en 12%, que pasó de US$ 95.6 a US$ 84.2. En volumen, las ventas externas petroleras fueron 7% superiores entre los períodos analizados. Por su parte la Balanza Comercial no Petrolera, registrada en el año 2014, disminuyó su déficit en 17.5%, frente al resultado contabilizado en Enero a Diciembre cífeESCVRp&lqpasaí' pieslet&ji' ejemplar 9,221. 3 millones a US$ -7,612.1 millones. guarda conformidad con el autorizado

por,í¿ SupermTen-rfww^de Compañías, Valores y Seguros conResotución

__ Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELcdtffí101^ «CíOWL DE ¿UTOHIZIC&S Y R E G I S T R O

\ k ABR 2015 telconet ANÁLISIS DEL SECTOR: LAS TELECOMUNICACIONES EN EL PAÍS Las telecomunicaciones han tenido un crecimiento enorme en el país, teniendo como base la gran plataforma de comunicación llamada internet. El crecimiento en el uso de la red mundial ha sido significativo en relación a años pasados. Según el MINTEL (Ministerio de Telecomunicaciones y de la Sociedad de la Información), en el 2013, 66 de cada 100 personas usaron la Internet. Esta cifra es 11 veces mayor a la registrada en el 2006, donde tan solo eran 6 de cada 100 usuarios.

De acuerdo con el INEC, el perfil del internauta está definido así: más hombres que mujeres, que usa la red principalmente para comunicarse, informarse, educarse y trabajar. Además, se conecta desde su hogar, un acceso público, instituciones educativas y trabajo. La mayoría de usuarios son jóvenes entre 16 y 24 años.

Hoy la conectividad funciona en relación al esquema siempre disponible de los consumidores. Es decir, todos se conectan más a menudo desde cualquier móvil para tener información en tiempo real, a cualquier hora del día y desde cualquier lugar del mundo.

ECUADOR 150 -i

107

116

2008

2009

114

log

2O12

2013

100 50 C 2007

2010

2O11

2014

Fuente: MINTEL

En el 2014, Ecuador mejoró su posicionamiento en el índice de Disponibilidad de Tecnología (NRI) en red, ocupando, actualmente, el puesto 82 entre 144 países estudiados, según Telecomunicaciones. • •

45,1% de usuarios se conecta a la Internet y a las redes desde sus hogares. 64,9% de internautas son jóvenes entre los 16 y los 24 años de edad.

•

24,7% de hogares tiene computadoras de escritorio y el 9,8, portátiles.

•

53,1% de las personas usa Internet en Pichincha, la provincia más conectada.

El MINTEL ha alcanzado varios logros gracias a sus exitosos programas, enmarcados en la • i i-*- • i <•> /-v r,i H.T • i i n CERlJFICO que el presente ejemplar Estrategia Ecuador Digital 2.0, como: rían Nacional de "an^jréfí^S^f^rrrfío^a^íi\i:'^f3íitC>rÍ2ado Comunitarios, Televisión Digital Terrestre, entre otros, con el ojptjf información y conocimiento en la ciudadanía ecuatoriana. Va^QTé's y •V{

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCON

1 4 ABR 2015..

telconet ,en A través del Plan Nacional de Banda Ancha, el MINTEL, entregó,equipamiento y conectiví a 7,439 centros educativos públicos, beneficiando a 2,134,875 estudiantes, a diferencia del año 2006, donde ninguna escuela contaba con estos beneficios. :i

7.052

7.439

2.012

2C07

2CC8

2009

2010

2011

2C12

2013

EDUCATIVAS CONECTAD AS J;NSTTUC;ONES EDUCA^VAS EQUIPADAS Fuente: MINTEL

Otro proyecto emblemático ejecutado por esta cartera de Estado, es los Infocentros Comunitarios, el cual actualmente cuenta con 489 Infocentros, con una cobertura de 78% del total de cantones rurales del país y un Megalnfocentro en la parroquia de Tumbaco, provincia de Pichincha, beneficiando de esta forma a varios pobladores del país que se encuentran muy distantes de las urbes. Uno de los incrementos más notorios es el número de usuarios que acceden al servicio de Internet, mediante conexiones de Banda. En el 2006, el número de usuarios de Internet Banda Ancha fue de 823,483 y al 2013, el número de abonados de Internet Banda Ancha creció a 4,859,996. Además, se cuenta con 1,070,842 de cuentas residenciales, es decir conexiones residenciales de Internet fijo, a diciembre de 201 3. Otro logro es que Ecuador tiene un tendido de aproximadamente 35,1 1 1 kilómetros de fibra óptica, contando con planes de masificación de internet para convertirlo en una verdadera herramienta de desarrollo. En el 2006 la fibra óptica era de 3,500 kilómetros. V -. . .

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Es así que, en lo que a velocidad Be conexión a Internet se refiere, Ecuador marcó un hito en el 2013, en toda Latinoamérica, debido a que de acuerdo con el informe "Estado de Internet del tercer trimestre, (Nasdaq: AKAM)", que publicó el especialista en redes de entrega de contenido Akamai, ocupa un puesto de liderazgo en la región frente al promedio mundial. En el mundo actual, las telecomunicaciones son mucho más que un servicio básico, son un medio de promover el desarrollo, de mejorar la sociedad y de conectar al mundo de manera global, por lo que con total seguridad serán más aprovechadas e indispensables en un futuro inmediato" ' CERTIFICO que el presente ejemplar

inmediato .

^^ conformidad con el autorizado por ti Super/níe ndenc/a de Compañías,

Fuentes: Ecuadorcndf'ras, FMI, INEC, BCE, SNGR, Diario El Telégrafo, Diario el Universo, Diario Hoy. América Ec^SWÍÍrf>"c~"77T7}xPesC)/UC ÍQ<~

e AO/ Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET0181^01^

il DE WJ

4 ABR

telconet INFORMACIÓN DEL NEGOCIO DE LA EMPRESA Antecedentes: Telconet S.A. se constituyó en 1995 como proveedora de servicios de Internet, comercializadora de servicios de transporte de datos. Actualmente brinda servicio de Internet dedicado, conexiones DIAL UP, en laces radiales, satelitales, radio y de fibra óptica como Empresa Carrier o Portadora de servicios (a ISP's), es decir es a su vez proveedor de otros proveedores de Internet con licencia autorizada por CONATEL de acuerdo a Resolución 16607-CONATEL-2002 del 4 de abril de 2002. "Proveer servicios de telecomunicaciones con un sistema de gestión de calidad transparente basado en la prevención comprometidos con el mejoramiento continuo para maximizar la satisfacción del cliente" es la política de calidad establecida en Telconet S.A. por su fundador y Gerente General Tomislav Topic. Telconet es una empresa con operaciones en Ecuador con una trayectoria de más de 18 años en Soluciones de Conectividad, Internet, Centro de Datos y Servicios Gerenciados. Con una sólida plataforma de infraestructura de Fibra Óptica de un altísimo nivel de capilaridad que le ha permitido desarrollar negocios junto con el resto de sus filiales que pertenecen al Grupo Empresarial, así como con sus asociados de Negocios. Misión: Buscar la excelencia en la provisión de la comunicación de datos, a través del uso de la mejor tecnología disponible y la preparación continua de surecursos humanos, en beneficio de la comunidad, cliente y empresa. Visión: Ser la mejor alternativa e integrar al Ecuador a través de la provisión de servicios de comunicación de video, voz y datos; siguiendo estándares internacionales de calidad y usando la mejor y más moderna tecnología en telecomunicaciones.

2. PRINCIPALES LINEAS DE SERVICIOS, PRODUCTOS Y ACTIVIDADES En Telconet saben que la esencia del negocio se encuentra en el entendimiento profundo de las necesidades de sus clientes^ Son una empresa comprometida con el servicio otorgando valor a cada solución ofrecida/ Es* por este motivo que su Portafolio de Servicios ofrecido a través de su red NGN (Redes de Próxima Generación) está orientado a cubrir esas necesidades, brindando calidad en cada uno de los procesos que se siguen, desde e^eeateota ÍEftfiftlJ^g-g^,, ejemplar cliente hasta el día a día del servicio entregado: :¡u»rda conformidad con el autorizado :-or la Superintendencia de Compañías,

E C T O R A NACIONAL DE A U T O R I Z A C I Ó N Y R E G I S T R O Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

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telconet 1. Internet dedicado.Este servicio le proporciona una conexión permanente a Internet y le permite configurar opciones de acuerdo a las necesidades específicas que tenga cada empresa. Los servicios de Internet Dedicado de Telconet, se brindan a través de una de las redes más avanzadas de América Latina, cuenta con todos los servicios de un Centro de Operaciones de Red (NOC), alta velocidad de interconexión al NAP local en Ecuador y al NAP internacional en Miami, redundancia de plataforma y redundancia de interconexión internacional a los principales proveedores TIER 1. 2. Tránsito al backbone de Internet.JPPJJ -~^qMuM£j Este servicio le proporciona una conexión permanente a ^^M Internet y le permite configurar las opciones de acuerdo a las -j^fl ^K\s específicas que tenga cada ISP (Proveedor de >• , » p Servicios de Internet / Internet Service Provider). Los ^fc • "i . t* ! JBfl•:-:3ffe'^ servicios de Tránsito al Backbone de Internet de Telconet, se M^HJ brindan a través de una de las redes más avanzadas de ^r^^HH América Latina; cuenta con todos los servicios de un Centro de Operaciones de Red (NOC), alta velocidad de interconexión al NAP local en Ecuador y al NAP internacional en Miami (con 64 STM1), redundancia de plataforma y redundancia de interconexión internacional a los principales proveedores Sprint, TIWS, NTT, entre muchos otros servicios que aseguran un performance óptimo con altos estándares internacionales tanto tecnológicos como de servicio al cliente. 3. Transmisión de datos.La Red de Fibra Óptica es el corazón de todas las tecnologías de red que Telconet posee. El extenso tendido consta de más de 8,500 Kms instalados; permite interconectar redes de datos geográficamente distantes y dar garantía de rutas físicas completamente independientes cuando sean requeridos enlaces de respaldo. Está completamente compuesta por fibra monomodo estándar G.652D del tipo Fibra Corning de la más alta calidad. Las Redes de Próxima Generación (NGN) de Telconet es una plataforma de comunicaciones que permite dar servicios de acceso desde los 1 Mbps hasta 10 Gbps. En cada ciudad donde Telconet tiene presencia , su plataforma es Certificada Cisco. 4. Transmisión de canal de video.Telconet provee una de las mejores soluciones en transporte de video gracias a su rendimiento y fiabilidad, que se fundamenta en una inigualable compresión de video y tecnología de corrección de errores.Canales de televisión abierta, televisión por cable, radiodifusoras, son sus principales clientes. Telconet provee una solución llave en mano, que combina equipos y "ancho de banda" requerido; esta solución es posible entregar a sus clientes pracias a su red NGN de Próxima Generación) ' que el presq^ ejemplar '- ' ""' u(Red > e J f l c • ro*ima veneración;. ^CERljFICO ifúa conformidad con &{autorizado :-or ti Superintendencia de Compañías, Va/p/es-y ''Següros~cTm*$e solución de

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

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i 4 ABR 2

telconet 5. Internet 2.Telconet es la única red en el país para manejo de IPv6 e Internet 2. La Red Académica Avanzada del Ecuador (Red CEDÍA) opera sobre la Red Nacional NGN de Telconet, uniendo las principales universidades, escuelas politécnicas, organizaciones de ciencia y tecnología del país, con plataformas de fibra óptica cuyas capacidades exclusivas para esta red van en el orden de 1 Gbps. 6. Centro de Datos.Telconet ha diseñado y construido en Ecuador dos Centros de Datos de Categoría Internacional denominados TELCONET CLOUD CENTER I en Guayaquil y TELCONET CLOUD CENTER II en Quito, los cuales se encuentran a la vanguardia de la tecnología y seguridad en infraestructura, permitiendo garantizar los servicios de Housing y Cloud Computing que demandan las empresas, instituciones de Ecuador y de los países de la Región que requieran alta disponibilidad y bajas latencias para su crecimiento en el mercado. Dichos Centros de Datos están certificados bajo la norma del Uptime Institute en las más altas categorías siendo el centro de datos de Guayaquil TIER IV y de Quito TIER III, permitiendo formar parte del grupo IDC-G (Alianza Internacional de Centro de Datos de Mercados Emergentes) que se encuentra con 31 Centros de Datos / 17 Países / 26 Ciudades / 5 Continentes.

7. BackupNet.BackupNet es un servicio de respaldo via internet en servidores y equipos de almacenamientos propiedad de Telconet S.A. El servicio conocido comercialmente como Cloud Backup o respaldo en la nube por su nombre en inglés, es un servicio de Nube Publica, es decir, cumple con los todos los estándares de servicio de nube publica como son: • Acceso al servicio via internet. • Los Servidores que brindan el servicio son dedicados a brindar el mismo pero a su vez son compartidos entre todos los usuarios que gozan del servicio. • Los datos respaldados de los clientes se encuentran en equipos de almacenamiento dedicados al servicio pero a su vez los volúmenes dedicados al servicio son compartidos entre todos los usuarios. • Las características del servicio son predefinidas, es decir, están basadas en una suscripción cuyos parámetros corresponden al tipo de cliente y segmentación del CERTIFICO que e/ presente ejemplar cliente. :u¡rdi conformidad con el autorizado ^ , , . , , . . f . , , . , Cada cliente tiene acceso a su inrormacion únicamente. , r , . H superintendencia de Compañías, El tipo de información a ser respaldada está limitada por la backup, no se realizan excepciones ni adecuaciones a medida.

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONE

telconet Telconet S.A. ha implementado una infraestructura redundante para dar el servició, sin embargo no es responsable por la pérdida de la información provocada por el mal funcionamiento de los equipos o por fallas de programación del software que brinda el servicio. El usuario del servicio es responsable de la integridad de la información que respalda, Telconet S.A. no es responsable por la misma. Los precios del servicio están basados en suscripciones al mismo, los cuales son segmentados en usuarios tipo Estación de Trabajo ó Servidor. Los precios del servicio también esta basados en la cantidad de almacenamiento que el usuario puede respaldar. Servicios adicionales como retirar la información respaldada en un dispositivo de almacenamiento masivo USB son posibles, sin embargo se incurre en costos adicionales que deberán ser pre cancelados. 8. Seguridad Lógica.Telconet, con el afán de resguardar la inversión de su empresa asegurando la disponibilidad, integridad y "confidencialidad de su información, ahora ofrece servicios de seguridad lógica. Estos servicios nos permiten brindar a sus clientes un nivel avanzado de protección de su información de manera eficiente y transparente para el usuario. Para cumplir con este propósito nos apoyamos en herramientas de seguridad líderes en el mercado, así como también contamos con personal altamente capacitado quien trabaja como una unidad de soporte proactiva ante eventos e incidentes que puedan atentar a la seguridad de su información. Sus productos de seguridad lógica, no se limitan al uso de una herramienta o equipamiento en particular, por lo que los clientes no devalúan su inversión en el tiempo y les permite estar actualizados en tecnología y protegidos ante nuevos ataques informáticos, sin la intervención de su equipo de IT o entidades de seguridad externas. 9. Video Seguridad.Actualmente, para tener éxito en un entorno de negocio cada vez más cambiante y globalizado, es necesario que las empresas utilicen todos los medios que la tecnología brinda para proteger sus recursos. Así mismo, las empresas necesitan innovar de forma continua, respondiendo a los constantes cambios que impactan en sus negocios. La Video Seguridad es un tema de alta relevancia, debido a los sucesos actuales que nos rodean: violencia, secuestros, robos, terrorismo, otros. Ya no es un lujo contar con sistemas de seguridad en cualquier establecimiento, negocio, casa... es indispensable. CERTIFICO que e P r eon s e " ,„,„,.,•,aHn & i s i el automaao maros conformidad con por la Superintendencia de Compañías,

Alcance de la Solución:

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

Resolución

, N A C I O N A L OE A U T O R I Z A C I Ó N Y R E G I S T R O -14-

14 m 2815

telconet Telconet ofrece soluciones "llave en mano" al alcance de cada necesidad, podemos brindar desde el medio de transmisión (Internet, Datos), cámaras de video, software de gestión de video, servidores especializados de grabación, e incluso la posibilidad de utilizar sus Cloud Centers para la grabación principal o backup del video. Contamos con socios estratégicos líderes en la industria de la Video Seguridad afianzados con certificaciones de los mejores proveedores de cámaras de seguridad, software de gestión de video, servidores para grabación de video, así también somos parte de la Asociación Latinoamericana de Seguridad ALAS, entre otros. Beneficios: La solución de Video Seguridad se presenta como una herramienta de trabajo avanzada que permite ampliar el control de todo lo que a una empresa o persona puede interesar. Su carácter innovador hace de ella, en muchos casos, una herramienta relevante para la administración de los bienes de las empresas y crea una imagen de progreso e innovación, impulsando la eficiencia operativa de sus negocios a través de los siguientes beneficios: • • • • • • • •

Reduce al máximo la inversión en equipamiento. Mejora la eficiencia operativa. Monitorear y supervisar de manera confiable, la operación de su empresa. Seguridad en su operación y en el resguardo de su información. Simplifica cualquier investigación o análisis de las imágenes en vivo o grabadas. Permite atender proactivamente incidentes, en lugar de reaccionar ante ellos. Integra y utiliza equipos ya existentes, protegiendo las inversiones ya realizadas y bajando costos. La renta del servicio le permitirá una actualización permanente tanto en software y hardware, bajo las políticas de contrato.

10. Firma Electrónica.Security Data como autoridad de Certificación avalada por el CONATEL para emitir Certificados de Firma Electrónica, le invita a conocer sus soluciones tecnológicas útiles para que las empresas puedan interactuar de manera rápida y sencilla con aplicaciones de Gobierno como SRI, INCOP, INEN,sistema Ecuapass de la Aduana, entre otros. Ventajas de sus servicios: Los Certificados de Firma Electrónica de Security Data no solo tienen la misma validez que la r. .. i./ i r. . i i .i i , CERJJFtCQ que ti presente ejemplar íirma manuscrita sino también se benelician de la segundad técnica y jurídica PA'iíP6yíB9Wp§/ autorizado electrónicos ofreciendo a nuestros usuarios: Identificación, Autentificado^ ^eg^gi^^k^ga¿e Compañías. Tecnología, Operación a distancia, Agilidad, Ahorro y Cuidado del Med¿4a/Afmfcijpi$lsguroscí7HSeso/UC/ÓP

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET ** ••''

14 ASR 2015

telconet \. DESCRIPCIÓN DE LAS PR

FINANCIAMIENTO DE TELCONET S.A. DE LOS ÜLTEMOS 3 AÑOS El financiamiento de las actividades de Telconet S.A. ha venido siendo logrado por el aporte de capital de sus accionistas; la reinversión permanente de las utilidades de la empresa, créditos con la banca local a través de líneas tradicionales y por último el Mercado de Valores. Telconet ha colocado ya exitosamente seis emisiones de obligaciones, y una titularización de flujos futuros, obligaciones que vienen siendo servidas con puntualidad para satisfacción de sus inversionistas. Esta vez Telconet decide ir al mercado con una Séptima Emisión de Obligaciones de US$ 12,000,000.00 la misma que servirá en un 25% para cancelar pasivos de plazos menores y el 75% restante para financiar una parte del capital de trabajo de la empresa. Las Políticas de inversiones de Telconet están orientadas principalmente hacia la compra de Activos productivos, así como a la inversión en capacitación y el desarrollo sus servicios. Adicionalmente a las Políticas antes mencionadas, la empresa tiene las siguientes políticas: Política de Calidad.- Proveer Servicios de Telecomunicaciones con un Sistema de Gestión de Calidad transparente, basado en la prevención, comprometidos con el mejoramiento continúo para maximizar la satisfacción de cada cliente. Política de Seguridad.- Proveer servicios de telecomunicaciones con un sistema de gestión de seguridad de la Información basado en la prevención y enfocado en minimizar el riesgo de incidentes que atenten contra la confidencialidad, integridad y disponibilidad de Telconet.

4. DESCRIPCIÓN SUSCINTA DE LAS PRINCIPALES DESARROLLO Y EVOLUCIÓN DE TELCONET S.A,

ESTRATEGIAS

Telconet S.A. mantiene y evalúa constantemente los avances de las estrategias y cumplimiento de los objetivos del negocio establecidos en el corto, mediano y largo plazo; así como los planes de acción frente a procesos críticos y contingentes. La estrategia de desarrollo de Telconet en estos últimos tres años ha sido tener un excelente posicionamiento en el mercado, buscando diferenciarse con productos y servicios especializados de excelente calidad; desarrollando tecnologías propias y buscando que la excelencia en la atención al cliente sea la norma de la empresa. Telconet S.A. cuenta con infraestructura propia a nivel nacional cofifftJMfílfigqa/edE? jp»Hfea?,?e ejemplar equipos de radio fibra óptica urbana, fibra óptica interurbana y fibra ó^fíc^ fiñímSím'aî rr&veB aut°ri¿a"0 del cable sudamericano de fibra óptica. Manteniendo a la presente totalmente integrados a las. , ., ' r , * /aTof^-)rl5efí7ros~refl-êso/uc(on principales ciudades del Ecuador a través de fibra óptica. y 0 (>p¿ ê /•'')/•

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET^"0" MC '° NAL DE

1 4 ABR 2015

telconet Producto de anteriores ^Emisiones de Obligaciones la compañía, readecuó sus instalaciones y montó dos Data Centers de última tecnología en Quito y Guayaquil de última tecnología, que presta el servicio de respaldo de la información para clientes VIP y generan mayor capacidad del servicio de internet; este centro cumple con normas de estándares internacionales . Podemos decir que la organización mantiene un nivel ejecutivo debidamente calificado, con experiencia en sus funciones y con las responsabilidades asignadas, con una permanencia relativamente larga en funciones en la empresa. Todos los funcionarios vienen colaborando con la empresa desde hace algunos años y varios de ellos promovidos a sus posiciones actuales por su excelente desempeño. Es importante mencionar que las estrategias comerciales de desarrollo de la Telconet, son la diversificación de los productos que ofrecen, desarrollando nuevas tecnologías, crecimiento mayor en los servicios Datacenter, Telefonía IP, video vigilancia, etc., inversión y crecimiento en masivo-home con fibra óptica al hogar con su innovador producto Netlife, crecimiento de la infraestructura de fibra óptica, cableado urbano en cindadelas. Gracias a las gestiones comerciales llevadas a cabo, la empresa ha logrado captar importantes clientes logrando con ello el incremento pleno de la utilización de su capacidad operativa y por lo tanto de sus Ingresos Netos. En su calidad de propietaria de una extensa red de fibra óptica que le permite dar cobertura a nivel nacional, en más de 3.000 puntos de presencias (PDP) en todo el Ecuador. El material humano es otro elemento diferenciador en esta empresa; con elevado conocimiento, experiencia y capacitación permanente, unidos a la estabilidad laboral y mística de trabajo, hacen de este grupo humano que componen Telconet un verdadero motor de su sólido crecimiento. Los recursos tecnológicos y financieros, la experiencia y el conocimiento del mercado, sumado a un personal altamente calificado con gran espíritu de servicio, los sitúan como una empresa de telecomunicaciones con un alto estándar de competitividad. Como estrategia importante se pueden manifestar, el arduo trabajo de la empresa en desarrollar sus ventajas competitivas: • Infraestructura propia • Capacidad de crecimiento • Experiencia en el mercado • Cobertura con diferentes soluciones tecnológicas o • El personal más calificado y profesional del sector

CERTIFICO que el presente ejemplar

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A j ' p u 3 r d a c q t i f o w i ( d 3 c / c o n i?l autorizado

El siguiente gráfico muestra las ventas de Telconet S.A., en miles de dolar e^|^|^^0¿§ C o m p a ñías,

hasta e l 2014:

' Següro ' R e s o / u c i ó n

S^. Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TFI-C

famayfr Insuaítt\ A C l O M L DE A U T O R I Z A C I Ó N Y R E G I S T R O

\o telconet VENTAS NETAS POR AÑO (en millones de Dólares) TEICONET S.A.

122,142

10:": lYIO 66,74:

íifMX.ri 55,124 60.000

17,894

43,624

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•10.000 ? 0.000

• ZOOS «2007

2008

2009

2010

2011

2012 «2013

2014

5. POSIBLES FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON EA COMPAÑÍA, CON EL NEGOCIO Y CON EA OFERTA PÚBLICA Como empresa productiva Telconet, mantiene una sólida posición en el mercado y los factores de riesgo que podríamos considerar en esta empresa, definitivamente están relacionados con la constante innovación en que Telconet debe incurrir, tanto en sus servicios como en sus productos, para poder competir en uno de los mercados más exigentes y que cada día demanda mayor eficiencia y eficacia. Se estima que no existe un riesgo gubernamental representativo, ya que una de las principales directrices del Gobierno Central es sostener sus inversiones en tecnología apoyando a sectores calificados como estratégicos. Las empresas de la competencia establecidas en el Ecuador, cuentan con una larga lista de productos disponibles para cubrir las diferentes necesidades de los segmentos a los que atienden; pero Telconet mitiga el riesgo fortaleciendo sus ventas mediante la oferta de productos diversificados, ampliando su cobertura geográfica, estando en constante búsqueda de certificaciones internacionales, destacándose por el alto nivel de servicio y atención inmediata, y principalmente, ofreciendo a sus usuarios el acceso a internet a través del backbone de fibra óptica lo que lo hace muy competitivo. Es importante destacar que la empresa no ha tenido pérdidas operativas y el sector en el que desarrolla sus actividades tiene un enorme dinamismo. 6. CERTIFICACIONES Telconet se preocupa por brindarle al cliente un servicio confiable y de calidad, es por esta 1 í l -~~~"J"f-n ^ el préseme. ejcnipla> razón que trabajan con certificaciones que han obtenido a nivei erhpr " párBTtorno™¡StfuVúr recursos humanos, manteniendo de esta forma un compromisp0dej beneficio de sus clientes. Va/ores-y Seguros Vo. ' " ^ ^ ^>, Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones T' ' '"*kfl" •*'

1 4 ABR 201

telconet CERTIFICACIONES A NIVEL DE EMPRESA: • • • •

TIER IV Design Telconet Cloud Center 1 Uptime Institute Certified / 2012 TIER III Design Telconet Cloud Center II Uptime Institute Certified / 2012 ISO 27001:200S en Sistemas de Seguridad de la Información / 2012 ISO 9001:2008 en Sistemas de Gestión de Calidad / 2013

CERTIFICACIONES A NIVEL DE RECURSOS HUMANOS: ATS TIER Accredited Tier Specialist 223 ATS TIER Accredited Tier Specialist 225 PMP Project Management Professional Denwa Certified OPM - Gerenciamiento Mejores Prácticas para la entrega de Servicios IT de alta calidad CISSP Certified Information Systems Security Professional CISM Certified Information Security Manager ECSP EC-Council Certified Secure Programmer o FCNSA Fortinet Certified Network Security Administrator FCNSP Fortinet Certified Network Security Professional CCNA Security / Cisco Certified Network Associate Security CCNA Cisco Certified Network Associate CCDA Cisco Certified Design Associate CCAI Cisco Certifief Academy Instructor CCNP Cisco Certified Network Professional CCDP Cisco Certified Design Professional CCIE Cisco Certified Internetwork Expert CSE Cisco Sales Specialist CFFX Cisco Field Engineer Foundation Express CSFX Cisco System Engineer Foundation Express CWNA Certified Wireless Network Associate CompTIA Linux+ Linux+ Certificado Linux Certificaciones en Fibra Óptica Certificaciones en Administración de Redes SDH, DWDM Certificaciones en Redes TDM / TDMoIP ITIL V3 / Information Technology Infraestructure Library V3 Citrix Netscaler CEH - Certified Ethical Hacking ISO 27001 Auditor Líder ISO 9000 Auditor Líder Certificación Black Belt Seis Sigma FCESP Fortinet Certificado Profesional en Seguridad de Correo Electrónico Offensive Security Certified Professional, OSCP O

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET D I R E C T O R » NACIOf.il DE A U T O R I Z A C I Ó N Y R E C - I S T ? "

U AB

telconet 7. TRAYECTORIA Telconet S.A., tiene una gran trayectoria de telecomunicaciones al servicio del país: "S Primeros en empezar la construcción de una Red OTN de altísima tecnología que transportará Lambdas de 100G dentro de Ecuador. (2014) ^ Primeros en desarrollar y empezar la construcción de una Fábrica de Cables de Fibra Óptica en Ecuador de altísima Tecnología (Fiberhome Latam) en asociación con el gigante Chino FiberHome. (2013) 'S Primeros en diseminar como empresa Ecuatoriana y liderar el Proyecto de construir un nuevo Cable Submarino que conecte el Ecuador con el mundo conectando un Cable Submarino con tecnología Alcatel de múltiples Lambdas de 100 Gigas que sale desde Manta Ecuador y termina en Jacksonville Estados Unidos. ( 2013) * Primeros en construir y operar en Latinoamérica un Centro de Datos de Clase Mundial Categoría Tier IV Certificado por el Uptime Institute (2012). v Primeros en brindar soluciones Dial Up con un segmento espacial privado de 128 KBps, hace 13 años. ^ Primeros en brindar servicios Corporativos de Internet por medio de un segmento espacial con modulación 16QAM. ^ Primeros en tejer redes inalámbricas urbanas en bandas de 2.4 y 5.8 GHz. v Primeros en desplegar redes de fibra óptica urbanas en las principales ciudades del país. T Primeros en introducir al mercado de telecomunicaciones Redes Metro Ethernet Cisco de 1 Giga de capacidad a través de fibra óptica. v Primeros en conectar al Ecuador a la autopista de la información Internet a través de fibra óptica con Perú, con una capacidad de 1 STM / Clear Channel. ^ Primeros en construir una Red de Fibra Óptica Nacional STM64 Anillo SDH y una Red Nacional IP a 1 Giga que cubre las principales ciudades de la costa y sierra del Ecuador. v Primeros en desarrollar y comercializar Servicios de Transmisión de Video de High Definítion para canales de televisión a través de fibra óptica. "S Primeros en brindar Servicios de Video Conferencia High Definition en todo el Ecuador a través de fibra óptica. v Primeros en brindar servicios de telecomunicaciones de muy alta disponibilidad (99.95%). T Primeros en brindar servicios a través de Tecnología BPL (Broadband Power Line). » Primeros en montar una plataforma de Red Cisco NGN de muy altas prestaciones. ^ Primeros en construir una Red DWDM en fibra óptica de 1.6 Terabits (160 lambdas) de capacidad que cubre a las 20 principales ciudades del país. » Primeros en brindar servicios de Internet y Transmisión de Datos en más de 110 ciudades en el Ecuador. ^ Primeros en tener una capacidad internacional para conexión a Internet en los cables submarinos SAM1 y Panamericano de 80 STM1. / T, • L • j o • • j -r i ,*r • •'CERltflCO&ue el presente ejemplat * Primeros en brindar Servicios de i eleporter (Iransmision nQloáranc^jji^^gYjL^pgiJforizadG mediante canales dedicados, dése cualquier parte del mundo fó^te ^fiMa$fi# Va/«res y Seguros con i&( fío. G(í¿ ¿e Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET JCb. Betty Jatnayo D I R E C T O R A N A C I O N A L DE A ü T O K i Z i d C A

1 k ABR ¿015

telconet> CARÁCT%F!ÍSTICAS PIE LA EMISIÓN i*

DATOS GENERALES Junta General Extraordinaria de Accionistas:

17 de Diciembre de 2014.

Monto de la Emisión:

US$ 12,000,000.00

Plazo:

1,800 días.

Unidad Monetaria de la Emisión:

Dólares de los Estados Unidos de América.

No. y Valor Nominal:

Valores Desmaterializados > US$ 1,000.00.

Clase: Descripción de las Obligaciones:

De acuerdo al literal d) del Artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores, las Obligaciones estarán representadas en anotaciones en cuenta; tendrán la característica de Títulos Ejecutivos y se mantendrán la misma forma de amortización. Además constará el o los nombres de los Obligacionistas.

Tasa de Interés:

8% fija anual, calculada sobre el saldo del capital insoluto.

Forma de Cálculo de la Tasa de Interés:

Fecha a partir de la cual el Tenedor gana Intereses:

Base comercial 30/360: corresponde a años de 360 días, 12 meses y 30 días cada mes.

Los plazos se computarán a partir de la Fecha de Emisión de los Valores. Para efectos del Mercado se considera Fecha de Emisión, a la fecha en que se realice la primera colocación de la Emisión.

Indicación de Presencia de Pagos:

Contendrán veinte (20) pagos representativos del ,capital y veinte (20) pagos representativos de los intereses.

Forma de Amortización y Plazos:

Se pagará el total del capital en veinte (20) pagos iguales cada trimestre vencido, equivalente cada pago a la vigésima parte del valor original de las Obligaciones. rconcirn fe (stKltt-iLO que el presente

Agente Pagador:

ejempla-

_ , . „ ,. , guarda'conformidad.con el autorizarte Deposito Centralizado pfc,3 £$«p#n, ^ompañ¡as Liquidación de Valores DE^E#&LE &>Aaros C0nft$$pluciót

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones DIRECTORA NÍCÍONAL DE A U T O R I Z A C I Ó N Y

telconet Lugar de Pago:

Las Obligaciones serán pagadas por comper en la cuenta del beneficiario a través del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. Adicionalmente, según lo establecido en el literal k) del Artículo ciento sesenta y cuatro de la Ley de Mercado de Valores, se manifiesta que, por la emisión desmaterializada de Valores el lugar de pago será las oficinas del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. ubicadas en la ciudad de Guayaquil ubicadas en Pichincha 334 y Elizalde, Edificio El Comercio, primer piso; y en la ciudad de Quito, en la Av. NNUU y Amazonas, Edificio La Previsora, Torre B, séptimo piso, oficina 703.

GARANTÍA a) Los valores que se emitan contarán con la garantía general del EMISOR, conforme lo dispone el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores. Por garantía general se entiende la totalidad de los activos no gravados de la compañía TELCONET S.A., que no estén afectados por una garantía específica, de conformidad con las normas que para el efecto lo determine la Codificación de resoluciones expedidas por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera y sus normas complementarias. El detalle de los Activos libres de gravamen y su respectivo valor en libros, consta en el detalle adjunto en la página 42 del presente prospecto. b) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO.- Según lo dispone el literal f) del Artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores, la compañía Telconet S.A. se compromete a mantener durante el periodo de vigencia de esta Emisión un nivel de endeudamiento referente a los Pasivos afectos al pago de intereses equivalente hasta el OCHENTA POR CIENTO (80%) de los Activos de la empresa. c) Adicionalrnente, según lo establecido en el literal g) del artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias, la compañía se compromete a proporcionar la información financiera que fuera requerida por el representante de los Obligacionistas.

TÉRMINOS DE EMISIONES CONVERTIRLES HN ACCIONE? CERTIFICO iue el presente ejempla: guarda conformidad con el autorizarte La presente Emisión de Obligaciones no es convertible en acciones. p 0 r / a Sype.rinJfiJid£í!C/a de Compañías. Afores y Seguros 0(q<3 efe á- «éfJama y o / n s u a s f í OlffíCTORA N A C I O N A L DE Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

4 ABR 2015

telconet REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. Dirección: Telefax: E-mail:

Víctor Manuel Rendón # 401 y Córdova 8vo. Piso Oficina 1 (593 4)2 303 535 r.pandzic@pandzic.ec

RESUMEN DEL CONVENIO DE REPRESENTACIÓN Comparecientes.- Comparecen a la celebración de convenio las siguientes partes: a) La compañía Telconet S.A. debidamente representada por Ing. Tomislav Topic Granados, en su calidad de Gerente General y Representante Legal de la empresa; b) El Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. debidamente representado por su Presidenta y representante legal la señora Abogada Radmila Pandzic Arapov. Por el convenio suscrito, el Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. acepta ser representante de los futuros obligacionistas del emisor, acepta expresamente los términos de la escritura pública de emisión y se compromete a actuar en bien y defensa de estos, tomando a su cargo la defensa de los derechos e intereses que colectivamente les correspondan durante la vigencia de la emisión hasta su cancelación total y tendrá las siguientes facultades: Solicitar la conformación de un fondo de amortización; demandar a la emisora por el incumplimiento de las condiciones acordadas para la emisión; supervisar el cumplimiento de las condiciones de la emisión hasta la redención de las obligaciones; asistir a los sorteos para el pago de amortización de las obligaciones, de ser el caso; convocar a la asamblea de obligacionistas; examinar la contabilidad de la emisora, otorgar los documentos o contratos que deben celebrarse con la emisora en cumplimento de las disposiciones de la asamblea de obligacionistas; y realizar, cualquier otro acto permitido por la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias. La declaración juramentada del Representante de los Obligacionistas, de no estar incurso en las prohibiciones del Artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores, consta en la página 39 del presente prospecto.

DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN Las Obligaciones se negociarán de manera bursátil.

ESTRUCTURADOR FINANCIERO Intervalores Casa de Valores S.A.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado o {tfíá'Sup'? r i n f e ndeFcTa^e^Qo m p a ñ i'a s, Wores y Seguros con Res^/uc/ón WÍK ¿?6>^» de Je

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCC

C.TORA ^TORA

NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTE ~¿.ó~

1 4 ABR 2015

\E COLOCADOR

telconet

Casa de Valores Advfin S.A.

RESUMEN DEL CONTRATO DE LINDERWR1T1NG La presente Emisión de Obligaciones no contempla contrato de underwriting.

PROCEDIMIENTO DE RESCATES ANTICIPADOS No existirán sorteos ni rescates anticipados de los pagos de capital, ni los pagos de los intereses.

DESUNO DETALLADO Y DESCRIPTIVO DEL OSO PROVENIENTES DE LA. COLOCACIÓN DE LA EMISIÓN

DE LOS

RECURSOS

En concordancia con lo establecido en el numeral 4.20, Artículo 12, Sección I, Capítulo III, Subtitulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores (R.O. No. 85 del Viernes 20 de Septiembre de 2013), se manifiesta que los recursos captados servirán para con un 25% de los mismos, sustituir pasivos con instituciones financieras locales, y con el 75% restante, financiar parte del capital de trabajo de la empresa: asesoría técnica y adquisición de activos para el giro propio de la empresa.

CALIFICACIÓN DE RIESGO El comité de calificación de Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana, SCRL S.A. reunida el 30 de Enero del presente, resolvió asignar al proceso de la Séptima Emisión de Obligaciones de la compañía Telconet S.A. en la categoría de riesgo "AAA-". Ver informe de calificación completo en la páginas 186 a 207, del presente prospecto.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

C o mpañias. o ' V a / o r e s y Seguros con de 'amavo Insuasti DIRE_CTO«A N A C I O N A L DE A U T O R l Z t C J O N ¥ Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

ABR 2015

te/conet la fibra del

CÍA. TELCONET S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CORTE AL 31 DICIEMBRE DEL 2014 ACTIVOS

242.132.874

ACTIVO CORRIENTE ACTIVO DISPONIBLE CAJA-BANCOS

74,455,415 2,379.896

ACTIVOS FINANCIEROS INVERSIONES FINANCIERAS

6.202 404

CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR CUENTAS POR COBRAR DOCUMENTOS POR COBRAR OTROS POR COBRAR OTROS ACTIVOS CORRIENTES

12.413,345 3.094.353 18.160.408 6.066.233

EXISTENCIAS MERCADERÍA PARA INSTALACIÓN Y ACTIVOS

26.138.776

ACTIVOS NO CORRIENTES

64,654,214

ACTIVOS FIJOS PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO DEPRECIACIÓN ACUMULADA

102,130.115 -37.475.901

OTROS ACTIVOS NO CORRIENTES

103,023,245

OTROS ACTIVOS INVERSIONES - ACCIONES DEPÓSITOS EN GARANTÍA ACTIVOS DIFERIDOS PROYECTOS DE INVERSIÓN

3.698,896 246. i 79 10,717.280 88.360,890

TOTAL ACTIVOS

242,132,874

Tomistav Topic G Gerente General

x Valarezo A. Contador

CERTIFICO que el presento ejemplar guarda conformidad con el autorizado 3

TI-—":—-~T-~---n-,. J n ^ n r r i n o ñ í ^ í

por la Superintenoenr Vi/ores y Seguros 5/3^, de

-r,-, ^

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELC

iClONlL DE tUTOHIZiW 1 » Y REGÍS"''

H ABR Z

telconet la fibra del

€IÁ. TELCONET S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CORTE AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2014 180.500.874

PASIVOS PASIVO CORRIENTE PASIVO FINANCIEROS OBLIGACIONES CON BANCOS III Emisión Obligaciones IV Emisión coligaciones V Emisión Obligaciones VI Emisión Obligaciones

15665.008 1.775,r>50 2.000.000 1.933.332 ? 000 000

PASIVO NO FINANCIERO CUhM I AS Y DOCUMENTOS ANTICIPOS DE CLIENTES

28,622/166 19.049.418

72.862,453

OBLIGACIONES PATRONALES OBLIGACIONES PATROrJAl FS PASIVOS NO CORRIENTES PASIVOS DIFERIDOS ANTICIPOS DE CLIENTES PASIVO LARGO PLAZO PASIVO LARGO PLAZO Bancos largo Plazo III Emisión Obligaciones IV Emisión Obligaciones V hmtsion Obligaciones VI Emisión Obligaciones CUENTA Y DOCUMENTOS

97,513.681 1.155.708 1.580.382 2.264 200 5.166.670 6,500.000 80.846,72)

PATRIMONIO NETO

61,632.000

CAPITAL CAPITAL PAGADO CAPITAi SUSCRITO APORTES APORTES A FUTURAS CAPITALIZACIONES APORTE A FUTURA CAPITALIZACIONES RESERVAS RESERVA LEGAL RESERVAS RESULTADOS RESULTADOS ACUMULADOS RESULTADOS ACUMULADOS ANO ANTERIOR UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO UTILIDAD DEL EJERCICIO

1,191.320 1.191.320 38.501.467 17.723,825 20 777,642

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

242.132,874

Tomislav Topic G Gerente General

. --Pefix Valarezo A. Contador

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

por la Vatfrcs y Seguros con

Lama y o > n s u a s f / _ Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONBI CTCRA '.¿CIOMI OE A^C-^'C'- v Rtc i s "

11, UBR 2815

telcone t ia fibfft íic!

CÍA TELCONET S.A. ESTADO DE RESULTADO CORTE AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2014 122,141.899

INGRESOS FINANCIEROS VENTAS

122,141,899

COSTO DE VENTAS COSTO DE VENTAS

70,242.902 70,242.902

51.898.997

MARGEN BRUTO GASTOS DEL PERSONAL SUELDOS Y OTROS INGRESOS DEL PERSONAL OTROS GASTOS DEL PERSONAL GASTOS GENERALES ALQUILER DE VEHÍCULOS AMORTIZACIONES CAPACITACIÓN DEL PERSONAL CELULAR Y OTROS COMBUSIIBLE COMISIONES A SOCIEDADES COMISIONES Y SERVICIOS BANCARlOS DEPRECIACIONES DE ACTIVOS FNEHGIA ELÉCTRICA FLETES Y ACARREOS GASTOS DE GESTIÓN GASTOS DE VIAJES GUARDIANIA IMPUESTO SALIDA DE DIVISAS INTERÉS Y COMISIÓN TERCER PERSONA INTfc'RES-COMISION DOCUMENTOS MANTENIMIENTO DE VEHÍCULO MANTENIMIENTO Y REPARACIONES EQUIPO MATERIALES Y REPUESTOS MOVILIZACIONES DEL PERSONAL MULI AS E INTERESES RENTAS PUBLICIDAD REMODELACION DE OFICINA SEGUROS CONTRATADOS SERV PROF-'ES PERSONA NATURAL SERVICIOS PROFS. DE SOCIEDADES SUMINISTROS DE OFICINA TASA - CONTRIBUCIÓN ORGAN - CONTROL OTROS GASTOS ADM Y VI AS

9.696,510 7.823.806 1.872.704 21.424.845 622,144 2/7.775 458,780 103,256 259,128 110,936 153,b09 236,970 1,286,765 456,025 762,123 769,580 592,670 593,381 $06.424 4,101,540 605,-184 227,872 701,247 368.362 130,730 1,895,967 272.6Í.1 896,733 1,056,395 2,399 381 280.176 633.890 864.951

TOTAL DE GASTOS UTILIDAD DEL EJERCICIO

Tomislav Topic G Gerente General

31,121,355 20,777.642

Félix Valarezo A. Contador

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por !i,SüperjJü£fiden£/a de Compañías, es y Seguros~c5n^f solución

'f-'Insuasti Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCOrt

< ABR 7815

telcone t í# fibra del Ecuador!

CÍA. TELCONET S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CORTE AL 28 FEBRERO DEL 2015 241,734,139

ACTIVOS 79,881,308

ACTIVO CORRIENTE ACTIVO DISPONIBLE 3,780,510

CAJA-BANCOS ACTIVOS FINANCIEROS

862,01;

INVERSIONES FINANCIERAS CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR CUENTAS POR COBRAR

25,274,155

DOCUMENTOS POR COBRAR

3,218,098

OTROS POR COBRAR OTROS ACTIVOS CORRIENTES

18,290,846 4,168,956

EXISTENCIAS MERCADERÍA PARA INSTALACIÓN Y ACTIVOS

24,286,730

ACTIVOS NO CORRIENTES

60,857,425

ACTIVOS FIJOS PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO

102,783,426

DEPRECIACIÓN ACUMULADA

-41 926,001

OTROS ACTIVOS NO CORRIENTES

101,055,406

OTROS ACTIVOS INVERSIONES - ACCIONES

3,698,896

DEPÓSITOS EN GARANTÍA

247,310

ACTIVOS DIFERIDOS

10,717,280

PROYECTOS DE INVERSIÓN

86,391,920

TOTAL ACTIVOS

241,794,139

romislav Topic G

Félix Valarezo A,

Gerente General

Contador

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por 14 Superintendencia de Compañías, "~~~ " ~~~ Resolución

TCLCONfT

Guayaquil: (593-4) 268055Í Quito: ¡593-2) 3 963100 Cuenca: (593-7) 4 134501 Loja: 1593-7) 2 585848 Manta: (593-5) 2 627815 Quovedo:¡593-5¡2 752652 Máchala: (593-7) 2 680555 ext, 1161 Salinas: (593-4) 2 779528 Website: www.telcoret.net

. ¡tode

,,„„.„>

ma;Errosi imisión de DbligacitjnestELCOrjílf

telconet la fibi-ii del Ecuador'.

CÍA. TELCONET S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CORTE AL 28 FEBRERO DEL 2015 PASIVOS

71,942,524

PASIVO CORRIENTE PASIVO FINANCIEROS OBLIGACIONES CON BANCOS III Emisión Obligaciones IV Emisión Obligaciones V Emisión Obligaciones VI Emisión Obligaciones

10,534,621 1,329,413 1,869,850 1.449,999 1,500,000

PASIVO NO FINANCIERO CUENTAS Y DOCUMENTOS ANTICIPOS DE CLIENTES

32,528.174 21,046,188

OBLIGACIONES PATRONALES OBLIGACIONES PATRONALES

1.684,279

PASIVOS NO CORRIENTES PASIVOS DIFERIDOS ANTICIPOS DE CLIENTES

13,544,740 13,544,740

PASIVO LARGO PLAZO PASIVO LARGO PLAZO Bancos largo Plazo II! Emisión Obligaciones IV Emisión Obligaciones V Emisión Obligaciones VI Emisión Obligaciones CUENTA Y DOCUMENTOS

97,513,681 1,155,708 1,580.382 2,264,200

5,166,670 6,500,000 80,846,721

PATRIMONIO NETO

58,793,194

CAPITAL CAPITAL PAGADO CAPITAL SUSCRITO APORTES

11,061,874 11,061,874 10,877,339

APORTES A FUTURAS CAPITALIZACIONES APORTE A FUTURA CAPITALIZACIONES RESERVAS RESERVA LEGAL RESERVAS RESULTADOS RESULTADOS ACUMULADOS RESULTADOS ACUMULADOS AÑO ANTERIOR UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO UTILIDAD DEL EJERCICIO ' .

10.877.339 1,191,320 1,191,320

35,662,661 33,327,296 2,335.365

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

241,794,139

Tomisiav Topíc G Gerente General

TELCOHET

Guayaquil: (593-4) 2680,555 Quito: (593-2)3 963100 Cuenca: (593-7) 4 13¿501 Loja: 1593-7) 2 585848 Matrta:!5M-5)2627315 Quevedo: (593-51 2 752652 Máchala: (593-7) 2 680555 ext. 1161 Salinas: (593-4) 2 / 79528 Webstte: '/Avvv.ieicoret.net

que el presente ejemplar conformidad con el autorizado por \ Superintendencia de Compañías, Vd/ores.y Seguros^con Resolución No. í^7¿¿, cíe

Contadoí/uírda

de Obligaciones tELCONET

4 ABR 2015

telcone t CÍA TELCONET S.A. ESTADO DE RESULTADO CORTE AL 28 FEBRERO DEL 2015 23,264,213

INGRESOS FINANCIEROS VENTAS

23,264.213

COSTO DE VENTAS COSTO DE VENTAS

15,871,830

MARGEN BRUTO GASTOS DEL PERSONAL SUELDOS Y OTROS INGRESOS DEL PERSONAL OTROS GASTOS DEL PERSONAL GASTOS GENERALES ALQUILER DE VEHÍCULOS AMORTIZACIONES CAPACITACIÓN DEL PERSONAL CELULAR Y OTROS COMBUSTIBLE COMISIONES A SOCIEDADES COMISIONES Y SERVICIOS BANCARIOS DEPRECIACIONES DE ACTIVOS ENERGÍA ELÉCTRICA FLETES Y ACARREOS GASTOS DE GESTIÓN GASTOS DE VIAJES GUARDIAN IA IMPUESTO SALIDA DE DIVISAS INTERÉS Y COMISIÓN TERCER PERSONA INTERES-COMISION DOCUMENTOS MANTENIMIENTO DE VEHÍCULO MANTENIMIENTO Y REPARACIONES EQUIPO MATERIALES Y REPUESTOS MOVILIZACIONES DEL PERSONAL MULTAS E INTERESES RENTAS PUBLICIDAD REMODELACION DE OFICINA SEGUROS CONTRATADOS SERV PROFES PERSONA NATURAL SERVICIOS PROFS. DE SOCIEDADES SUMINISTROS DE OFICINA TASA - CONTRIBUCIÓN ORGAN - CONTROL OTROS GASTOS ADM Y VTAS

7,392,383

1,486,232 226,471 3,344,31B 88,461 58,830 82,416 21,005 45.639 17.984 24,801 40,782 217,170 78,624 85,940 133,703 101,842 91,346 51.050 822,607 106,322 30,714 120,478 63.750 2.640 92,101 23,614 146,803 176,243 411,197 39,756 1,764 166,733

TOTAL DE GASTOS UTILIDAD DEL EJERCICIO

Tomislav Topic G Gerente General

Guayaquil: <S93-4) 2 680555 Quito: IS93 2)3963100 Cuenca: (593-7) 4 134501 toja; (593-71 2 585848 Manta: (593-5} 2 627815 Quevsdo: (593-5) 2 762652 Máchala: 1593-71 2 680555 ext. 1151 Salinas: (593-4) 2 779528 Webstte: www.telconet.net

5,057.018 2,335,365

Félix Valarezo A. Contador

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado per laju4B£Wr¿efl-¿£Jic¿3de Compañías, ores y Seguros con^Reso/uc/ón

DIRECTORA NACIONAL DE A U T O R I Z A C I Ó N V '

••i

ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZONTAL DE ESTADOS FINANCIEROS TELCONET S.A. (expresados en dólares de los Estados Unidos de América) ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA 2011

TJ O Crt

2014

ANÁLISIS HORIZONTAL 2012/2011 2013/2012 2014/2013

ACTIVOS ACTIVOS CORRIENTES Efectivo y Equivalente de Efectivo

2,049,240

3,147,564

242,956

8,582,300

2.81%

2,76%

Cuentas por Cobrar Comerciales

8,042,390

14,630,591

11,419,580

15,507,698

11.02%

12.85%

7.58%

Cuentas por Cobrar Relacionadas y Otras Cuentas pi

9,829,730

13,064,253

7,295,900

18,160,408

13.47%

11.47%

4.84%

Impuestos por Cobrar TI c-

ANÁLISIS VERTICAL (variación) 2012 2013

Materiales y Suministros para Atención al Cliente Otros Activos Total Activos Corrientes

0.16%

53.60%

-92.28%

6.40%

81.92%

-21.95%

35.80%

7.50%

32.91%

-44.15%

148.91%

3.54%

3432.45%

-100.00%

411,982

0.00%

0.36%

0.00%

6,596,306

12,959,824

19,666,182

26,138,776

9.04%

11.38%

13.06%

10.80%

96.47%

.51.75%

32.91%

498,391

817,313

6,066,233

0.00%

0.44%

0.54%

2.51%

0.00%

63.99%

642,22%

26,517,666

44,712,605

39,441,931

74,455,415

36.33%

39.26%

26.19%

30.75%

68.61%

-11.79%

88.77%

0.00%

m ACTIVOS NO CORRIENTES O

1,029,036

0.00%

0.90%

0.00%

-100.00%

35,558,192

37,502,835

60,925,049

64,654,214

48.71%

32.93%

40.45%

26.70%

5.47%

62.45%

6,12%

Propiedades de Inversión

6,313,952

16,824,046

32,278,449

88,360,890

8.65%

14.77%

21.43%

36.49%

166.46%

91.86%

173.75%

Otros Activos

2,924,415

11,821,799

15,966,601

10,963,459

4.01%

10.38%

10.60%

4.53%

304.24%

35.06%

-31.3.4%

19.56%

0.00%.

84.24%

Cuentas por Cobrar relacionadas y Otras Cuentas pe Propiedades y Equipos, neto

O CT

c3' su Q

1,679,299

2,007,693

3,698,896

2.30%

1.76%

1.33%

1.53%

Total Activos no Corrientes

46,475,858

69,185,409

111,177,792

167,677,459

63.67%

60.74%

73.81%

69.25%

48.86%

60.70%

50.8.2%

TOTAL ACTIVOS

72,993,524

113,898,014

150,619,723

242,132,874

100.00%

56.04%

32.24%

60.76%

Inversiones Financiera

•

ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZONTAL DE ESTADOS FINANCIEROS TELCONET S.A. (expresados en dólares de los Estados Unidos de América] ESTADODESITUACIONF1NANCIERA

2011

ANÁLISIS VERTÍ CAL (variación) 2012 2013

2014

ANÁLISIS HORIZONTAL 2012/2011 2013/2012 2014/2013

PASIVOS CD

m 5T

O CT

PASIVO CORRIENTE Emisión de Obligaciones y Titularización Emisión de Obligaciones y Titularización Cuentas por Pagar Proveedores Cuentas por Pagar Relacionadas Pasivo por Ingresos Diferidos Pasivos Acumulados-Provisiones Pasivo por Impuestos Corrientes Total Pasivo Corriente

•

PASIVO NO CORRIENTE Obligaciones Bancarias Emisión de Obligaciones y Titularización Cuentas por Pagar - Proveedores Pasivo por Ingresos Diferidos Obligaciones de Beneficios Legales Total Pasivo No Corriente TOTAL PASIVOS

Capitalizaciones

-.¿amulados Itrio Acumulado por Adoptar NIFF lera vez .do°cle Ssgtado integral del año - Utilidad "2 m

^TASÍSSIVO y PATRIMONIO

4,609,147 5,952,173 10,409,265 984,008 1,089,750 1,487,177 1,792,979 26,324,499

5,663,253 5,624,032 18,118,653 6,308,529 2,672,151 2,918,653 1,583.187 42,888,458

8,280,100 5,705,883 16,416,109 829,039 3,184,594 2,450,378 2,100,584 38,966,687

15,665,008 7,708,882 47,671,884 O O 1,816,679 0_ 72,862,453

6.31% 8.15% 14.26% 1.35% 1.49% 2.04% 2.46% 36.06%

4.97% 4.94% 15.91% 5.54% 2.35% 2.56% 1.39% 37.66%

5.50% 3.79% 10.90% 0.55% 2.11% 1.63% 1.39% 25.87%

6.47% 3.18% 19.69% 0.00% 0.00% 0.75% 0.00% 30.09%

22.87% :• -5.51% 74.06% 541.11% 145.21% 96.25% -11.70% 62.92% j

46.21% 1.46% -9.40% -86.86% 19.18% -16.04% 32.68% -9.14%

89.19% 35.10% 190.40% -100.00% -100.00% -25.86% -100.00% 86.99%

0 12,420,735 17,066,191 7,448,334 231,555 37,166,815

0 10,987,776 19,144,356 12,678,526 231,555 43,042,213

2,200,000 14,377,004 44,101,457 10,451,734 972,624 72,102,819

1,155,708 15,511,252 90,971,461 O

0.00% 17.02% 23.38% 10.20% 0.32% 50.92%

0.00%

1.46%

0.48%

9.65%

9.55%

6.41%

16.81% 11.13% 0.20% 37.79%

29.28% 6.94% 0.65% 47.87%

37.57% 0.00% 0.00% 44.45%

0.00% -11.54% 12.18% 70.22% 0.00% 15.81%

0.00% 30.85% 130.36% -17.56% 320.04% 67.52%

-47.47% 7.89% 106.28% -100.00% -100.00% 49.28%

63,491,314

85,930,671

86.98%

75.45%

73.74%

74.55%

35.34%

29.25%

62.51%

4,946,874 2,070,795 1,768 227,072 34,797 3,301,072 -3,202,431

11,061,874 5,174,420 107,881 227,072

0.00% 13.63%

2,122,263 9,502,210

111,069,506

107,638,421 180,500,874

11,061,874 10,877,339 1,191,320

6.78%

9.71%

7.34%

2.84%

4.54%

6.36%

0.00%

0.09%

0.38%

0.31%

0.20%

0.15%

0.00% 85.00% 428.55% 0.00%x

0.05%

0.03%

0.02%

0.00

17,723,825 0

4.52%

4.67%

9.36%

-3,202,431

11,061,874 9,572,420 570,206 227,072 34,797 14,101,405 -3,202,431

-4.39%

-2.81%

-2.13»/o

9,246,508 27,967,343

7,184,874 39,550,217

20,777,642 61,632,000

2.91%

8.12%

13.02%

24.55%

4.77% 26.26%

34,797 5,317,222

ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZONTAL DE ESTADOS FINANCIEROS TELCONET S.A. (expresados en dólares de los Estados Unidos de América) ESTADO DE RESULTADOS 1NTHGRAI, 2011

ANÁLISIS VERTICAL (variación) 2012 2013

2014

ANÁLISIS HORIZONTAL 2012/2011 2013/2012 2014/2013

Ingresos TJ

3 C/3

-a

Ingresos por Operación Ingresos por venta de Data Center TOTAL INGRESOS

55,123,933 0_ 55,123,933

66,742,337 19,106,000

83,397,159 O

122,141,899 O

85,848,337

83,397,159

122,141,899

100.00% 0.00% 100.00%

77.74% 22.26% 100.00%

100.00% 0.00% 100.00%

21.08% 0.00% 55.74%

24.95% 0.00% -2.86%

,\%

Costo de Ventas

0) TJ

-J F°

m •

46.46% 0.00% 46.46%

,.:ji

54.81% 0.00%

49.58% 8.36%

48.25% 0.00%

57.51% 0.00%

40,241,250

70,242,902 0_ 70,242,902

54.81%

57.94%

48.25%

36,103,590

43,155,909

51,898,997

45.19%

42.06%

18,988,350 18,988,350

21,953,377 21,953,377

28,428,196 28,428,196

26,120,010 26,120,010

34.45%

25.57%

34.45%

Utilidad antes de otros egresos (Ingresos)

5,921,199

14,150,213

14,727,713

25,778,987

10.74%

Gastos Financieros Gastos por Impuesto a la Salida de divisas Ganancia en Inversiones bancarias y Financieras

2,177,703 O

2,832,717 1,095,456

4,407,964 593,381

1,673,436 179,391 76,930

326,735

0.00%

0.09%

0.39%

0.00%

2,177,703

-1,775,897

-3,601,438

5,001,345

3.95%

-2.07%

-4.32%

4.09%

-181.55%

3,743,496

12,374,316

11,126,275

20,777,642

6.79%

14.41%

13.34%

17.01%

230.56%

'íí'o.og^

561,524 3,181,972

1,856,148 10,518,168

1,668,941 9,457,334

0_ 20,777,642

1.02%

2.16% 12.25%

2.00%

5.77%

11.34%

0.00% 17.01%

230.56% 230.56%

-10.09% -10.09%

1,059,709

1,271,660

2,272,460

2.72%

0.00%

Costos de Operación Costos porventadeData Center Total Costo de Venta Utilidad Bruta GASTOS DE OPERACIÓN TOTAL GASTOS OPERACIONALES

30,214,384

42,564,361

' ' '- .

7,180,386

30,214,384

49,744,747

24,909,549

40,241,250 0_

57.51%

40.87% •• "... -S.46%* 0.00% -100.00% 64.64% • ' -19.10%

0.00% 74.55%

51.75%

42.49%

44.94%

19.53%

20.26%

34.09% 34.09%

21.38%

25.57%

21.38%

15.61% 15.61%

29.49% 29.49%

-8.12% -8.12%

16.48%

17.66%

21.11%

138.98%

4.08%

69.28% 510.65%

••

75.04%

o cr ¡5' oí Q. o =1 CD tfí

Total Egresos 'tffidodautys de Participación de Trabajadores icion de Trabajadores -o

..--j-Je Impuesto a la Renta

(s> _, 0 (2 ^MBIBSTOALARENTA

<= 3 ~.m

3.95%

1.95%

3.40%

3.61%

-23.16%

0.00%

0.21%

1.31%

0.49%

0.00% 0.00%

55.61%

324.72%

-45.83% -100.00%

102.80%

-238.87% 86.74%

-100.00% 119.70%

^zz-———^^

2,122,263

7,184,874

20,777,642

1.92% 3.85%

1.48%

10.77%

8.62%

17.01%

^^\^ Sw7c/-5s.

20.00% 335.69%

•$'™-100.00W"t7/YNX

78^ //*~*~ —^Sí\\ v'lOTrtsffi r^K S7/& Ws^v

\\t\m'^

ICO \ya

14 ABR ZQ15

INDICADORES FINANCIEROS TELCONET S.A.

CAPITAL DE TRABAJO [US$]

193,167

1,824,147

475,244

1,592,962

-Í299,342

PRUEBA ACIDA

0.76

0.74

0.51

0.66

Jo.64

ÍNDICE DE LIQUIDEZ

1.01

1.04

1.01

1.02

0.92

TOTAL DE ACTIVOS/TOTAL DE PASIVOS

1.15

1.33

1.36

1.34

1.31

ÍNDICE DE ENDEUDAMIENTO

6.68

3.07

2.81

2.93

3.19

RENTABILIDAD: Margen de Utilidad Neta

3.85%

10.77%

8.62%

17.01%

10.45%

% COSTO DE VENTAS /VENTAS

54.81%

57.94%

48.25%

57.51%

70.61%

% MARGEN BRUTO /VENTAS

45.19%

42.06%

51.75%

42.49%

29.39%

' 34.45%

25.57%

34.09%

21.38%

15.23%

6.79%

14.41%

13.34%

17.01%

10.45%

UTILIDAD NETA POR ACCIÓN

0.43

0.84

0.65

1.88

0.12

VOLUMEN DE VENTAS [US$]

55,123,933

85,848,337

47,582

59,478

74,347

88,617

90,460

704

COSTOS FIJOS [US$]

30,214,384

49,744,747

40,241,250

70,242,902

9,251,345

GASTOS VARIABLES [US$]

18,988,350

21,953,377

28,428,196

26,120,010

1,995,323

% GASTOS /VENTAS % MARGEN OPERACIONAL/ VENTAS

VOLUMEN DE VENTAS [No. de Usuarios Internet] ROTACIÓN DE CARTERA [Días]

CONTINGENCIAS [en calidad de Fiador o Garante]

83,397,159 122,141,899 13,101,538

Nota 1: Datos del 2011 al 2013, tomados de los Balances Auditados. Datos del 2014, tomados de las cifras pf-eliíninares no auditadas Datos de Febrero de 2015, tomados de cifras internas.

PFRTIFÍCO que el presente ejemplar 3 oZmidadconeíaütonzado cia de Compañías,

"A b, B"e f f y - - Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

,-^K

DIRECTORA NACUS-AL OE-^lfSí ! Z-CiOS v .tv

4 ABR 2015

Jí/hSS ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS TELCONET S.A. Al 28 de Febrero de 2015 (expresados en dólares de los Estados Unidos de América)

Efectivo en Caja y Bancos

* W !«K-*Í;

WV'-'^tf 7-' \R^= ^ T^^owg \

3,780$W

Inversiones Financieras

862,013

Cuentas por Cobrar

25,274,155

Documentos por Cobrar

3,218,098

Otros por Cobrar

18,290,846

Otros Activos Corrientes

4,168,956

Mercadería para Instalación y Activos

24,286,730

Propiedades , Planta y Equipos

60,857,425

Inversiones - Acciones

3,698,896

Depósito en Garantía

247,310

Otros Activos

10,717,280

Proyectos de Inversión

86,391,920

IJWM.MiMyMffi)©

Míl^'DCyilf

La compañía TELCONET S.A. considera que todos sus Activos son productivos.

TELCONET S.A., por política no mantiene Activos Fijos improductivos. Todos los equipos de cómputo, maquinaria y muebles de oficina son usados hasta que su vida útil se cumpla y nos preocupamos de que ésta sea mayor a su vida contable. Cuando finalmente quedan inservibles y obsoletos son dados de baja y se proceden a ]aventa CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías, Va ¡oj^^-Sttf&s-cürtR e s o I u c i ó n

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONETBÍRECTORA NACIONAL DE AUT«6-ZACION Y REGISTRO

DETALLE DE INVERSIONES, ADQUISICIONES, ENAJEN TELCONET S.A. (expresados en dólares de los Estados Unidos de América]

Inversiones Financieras Inversiones en Acciones Inversiones DATACENTER GYE y

UIO

498,391

T 817,313

T 6,066,233

4,168,956

1,679,299

2,007,693

3,698,896

6,313,952

16,824,046

32,278,449

88,360,890

86,391,920

Según lo dispuesto en el numeral 5.2 del Artículo 12, Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, la compañía TELCONET S.A., no ha efectuado enajenación alguna de sus Activos durante el presente ejercicio económico.

CERTIFICO que el presente ejemplar auirda conformidad con el autorizado por I? Superintendencia de Compañías,

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCON

4 ABR 2015

telconet

la fibra del Ecuador!

CALCULO DEL MONTO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES TELCONET S.A. Al 28 de Febrero de 2015 (expresados en de dólares de los Estados Unidos de América)

A Total de Activos de Balance B

[-] Activos Gravados:

TOTAL DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN [C= [A-B]]

$241,794,139 $3,971,995

$237,822,144

(X) Activos Diferidos

$10,717,280

(-) Activos en Litigio

$3,019,570

(-) Monto de Impugnaciones Tributarias

(-] Emisiones en Circulación

(-] Titularizaciones de Flujo de Fondos

(-) Derechos Fiduciarios

[-) Valores REVNI

(-) Inversiones en Acciones

SUBTOTAL [L= (C-D-E-F-G-H-I-J-K)]

CUPO DE EMISIÓN (1*80%)

TftCOWET

Guayaquil: (593-4) 2 680555 Quito:(593-2) 3 963100 Cuenca; (593-7)4 134501 S-T) 2 585848 Quevedo:(593-5)2 Máchala: (593-7) 2 680555 ext 1 1 61 Salinas (593-4) 2 779528 Website: www.telconet.net

$21,660,514 $0

$3,645,120 $0

$3,698,896 $195,080,764

$156,064,611

C E RII f IC-0- • tfffOI p/e^fifllfi-fi/gme/a ~CZ] -guarda conformidad con el autorizado por I» Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros con Resolución

14 ylBR 2015

Yo, Ing. Tomislav Topic Granados, en mi calidad de Gerente General y Re¡ Legal de la compañía TELCONET S.A., declaro bajo juramento, responsabilidades establecidas en el Numeral 6 del Artículo 12^e la Secx Capítulo III del Subtítulo I del Título III de la Codificación de las Resd expedidas por el Consejo Nacional de Valores (No. CNV-007-SOlff), que'ía inform contenida en este Prospecto de Oferta Pública de la Séptima Emisión de Obligaciones, es fidedigna real y completa, y seré penal y civilmente-responsable por cualquier falsedad u omisión contenida en ella; haciendo especial mención que, su aprobación no implica, por parte de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, ni de los miembros de la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, recomendación de la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de esta entidad EMISORA, el riesgo o rentabilidad de la emisión. Guayaquil, Febrero 27 de 2015.

p. TELCONET S.A.,

íc Granados Gerente General

.0 AB. EDUARDO FALOttü AVALA. NOTA*» TITULAR S£PT1MÜ DEL CANTÓN 6UAYMHJIL tiWflUCA DEL ECUADOR, De confonnrdad con la facultad que me concede el numeral noveno dd Articulo dieciocho d» It Ley Norial vigente, DOY FE. Que la firma J rubrica qu« antecede es simltar i b (_.^<éfírl\ V* me fut presentada i devuelta ai intensad*, la misma que corresponde

TTII iirir'iiiiiff •—-'"

guarda conror/mWtTTWrWüto rizado p d r / ü Superintendencia cié Compañías,

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TFI f'r'MP' DR?CTOSANACIONAL OE AUTORI24CION Y REGISTRO

4 ABR 2015

PANDZIC

& asociados

DECLARACIÓN JURAMENTADA

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita, por los derechos que represento del ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., en mi calidad de Presidenta, de conformidad con lo estipulado en el numeral 4,16, del Art. 12, de la Sección I, del Capítulo III,

Subtítulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones Expedidas

por el Consejo Nacional de Valores, declaro bajo juramento, que mi representada la compañía ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., no está incurso en las prohibiciones del artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores (Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero) y Art.3, de la Sección I, del Capítulo V, Subtítulo IV, Título II de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores, respecto de la emisión de obligaciones que efectúa la compañía TELCONETS.A.

Guayaquil, febrero 20 del 2015.

p. ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC &. ASOCIADOS S.A.

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita Presidenta

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Sí/períníendencis de Compañías, Segurasen Resolución

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• •*

^ur

•

-r-r-,

DIRKTORA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Publica 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

-39-

ABR 2015

IB, "EDUARDO TALQUEZ AYALA

NUMERO: DECLARACIÓN.' QUE

JURAMENTADA

EFECTÚA

INGENIERO

.SEÑOR

TOMISLAV

TOPIC

GRANADOS EN SU CALIDAD DE GERENTE GENERAL Y COMO TAL

REPRESENTANTE

LEGAL

DE LA COMPAÑÍA TELCONET S.A.C U A NT I A:rINDETERMINADA.——-—

En la ciudad, de Guayaquil, Capital de la Provincia del .Guayas, República

del

quince, ante

Ecuador, mí,

hoy

veinticuatro

Abogado . EDUARDO

de Marzo de dos mil ALBERTO

FALQUEZ

AYALA, Notario. Titular Séptimo del Cantón Guayaquil, comparece por una parte

la ; compañía , TELCONET S.A., representada por el señor

TOMISLAV TOPIC GRANADOS,

su. calidad

GERENTE

GENERAL, según consta • de la copia del nombramiento que se adjunta como documento habilitante; el compareciente edad,

de •'• nacionalidad . ecuatoriana, de,

profesión

declara

estado

ingeniero,- domiciliado en esta ciudad.

ser • mayor

civil

casado,

compareciente es

mayor de. edad,-capaz p_ara .-obligarse y . contratar,- a quien por haberme presentado

.sus. respectivos documentos de.. identificación, ' de conocer

doy fe, el mismo quien comparece a celebrar -esta de DECLARACIÓN JURAMENTADA, sobre

escritura

pública

cuyo objeto y resultados

está bien instruido, a la que procede de una manera libre y espontánea y

para su otorgamiento expone . lo

siguiente:-———

.—

CERTIFICO que el presente ejemplar gusrda conformidad con el autorizado porü Superintendencia de Compañías,

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONEf DIRECTORA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

4 ABR 2015

YO, TOMISLAV TOPIC GRANADOS, en mi calidad de GERENTE GENERAL

como tal,

Representante

Legal

compañía

TELCONET S.A., declaro bajo juramento que a los veintiocho días del mes de Febrero de dos mil quince, la compañía TELCONET S.A., tiene un TOTAL PE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN que asciende a' la suma de DOSCIENTOS TREINTA Y SIETE MILLONES OCHOCIENTOS CUATRO

VEINTIDÓS

MIL

consta

acompaña como documento habilitante al

CUARENTA

DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA

(US$ 237,822,144.00),- conforme

cuales

CIENTO

se encuentran

dominio,

libres

prohibición

ordinaria. El Activo destinado

todo

en al

Anexo

que

presente

instrumento; los

gravamen,

litigio, limitación

enajenar

y/o prenda comercial

a respaldar el pago

la SÉPTIMA

EMISIÓN DE OBLIGACIONES de la empresa en relación exclusiva al POR

monto

ser autorizado en esta Oferta

Pública es:

COBRAR hasta por la suma de VEINTICINCO

CUENTAS

MILLONES

DOSCIENTOS SETENTA Y CUATRO MIL CIENTO CINCUENTA Y CINCO

DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS

AMÉRICA

(US$ 25,274,155,00). Me comprometo a mantener y reponer la relación porcentual

del

vigencia de : la hasta

monto • de la emisión en dicha cuenta, durante la

presente

Emisión

de Obligaciones; y posteriormente,

la total redención de las Obligaciones,

las Obligaciones

respecto

del monto de

circulación. Es todo lo que puedo declarar en

honor a la verdad, la presente declaración la hago conociendo las penas contempladas por la Ley en caso de perjurio. Hasta aquí- su exposicíón.Yo,

el Notario,

doy fe que

después de haber sido leída, en alta

voz, toda esta escritura pública, al compareciente, éste la aprueba y la •

suscribe conmigo, el Notario, en un solo acto.-

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TEL

CERTÍFÍCO que el presente ejemplar

guarda conformidad con el autonzao

L / a Superintendencia de Compañías,

DIRfCTOKA NACIONAL OE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

14 ABR Z015

telconet

la fibra del Ecuador! ,;:;;

CALCULO DEL MONTO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES TELCONET S.A, Al 28 de Febrero de 2015 (expresados en de dólares de los Estados Unidos de América]

A Total de Activos de Balance B

(-] Activos Gravados:

TOTAL DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN [C= (A-B)]

$241,794,139 $3,971,995

$237,822,144

[-] Activos Diferidos

$10,717,280

(-] Activos en Litigio

(-) Monto de Impugnaciones Tributarias

(-} Emisiones en Circulación

[-] Titularizaciones de Flujo de Fondos

(-) Derechos Fiduciarios

[-) Valores REVNI

(-} Inversiones en Acciones

$21,660,514

$0 $3,645,120 $0

$3,698,896

SUBTOTAL [L= (C-D-E-F-G-H-I-J-K)]

$198,100,334

CUPO DE EMISIÓN (L*80%)

$158,480,267

GERENTE GENERAL CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por ¡3 Surj£jlfí4&ñ4ea£Íade Compañías, Seguros coít^Reso/uc/ón Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET-

Ati üetíy NACIONAL REftORA NACIONA

OE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

1 4 ABR 2015

REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES NUMERO RUC:

09§1327371001

RA2OW SOCiAL:

TELCOME1 S.A.

MOfííBRE COMERCIAL:

fELCOWbl'

CLASE CONTRIBUYENTE:

ESPECIAL

REPRESENTANTE LHGAL:

TOPlCi OKAWAIJ!'::'. IJA:ílüN TOMIÜLA^

CONTADOR:

VAI AKF/Q Ai VAlíAliO f'FI.IX 6YFíü'-l

H-C. IMIÜICJ AV (IVinADKB:

PKrrMA ÜE ACIUAI T/Aúll;!.':

P£<7. I

ACTIVIDAD ecgi'jOj.tiC^ PRINCIPAL;

ACnviDADUü DE H^ü\/Uui.!Oi¡tóouat.kVlüiOí, U'.. i'JJ,i,í; DOMICILIO TRIBUTARIO: Provlttctv: til IAYAÜ tühtáa: llUAYAiJlJll. Pnru-^ijln: I AííQUI < .-iiidarfuln: KfcNMÍíDV h!' >." 'fr I:R!|~-. A*/, l.l IIS". í NúllIolO. SOLAR 21 !nte|-í¡Bf.Cl(Jii. AV. VÍCTOR HUGO StCOUFiCT MalWuHii: 103 Eriirwin. UOWUOMIMIO HrTW.íM-R.'.: MORLA l%o: '¿ K&rcrmicln uhicoción: Dfr'iRAí» 01: Mi .IIJfjiH-'i'hHIA T' DOMICILIO ESPECIAL: Provincia: GUAYAS Uanion: C5i.'AY;\C|U|L O3LK5ACIGNES TRIBUTARIAS: lAf<EKO

ACCIONia I AS, PARTICIPES, SCOOü, IV!i^

uiv. uiRCí:ioií5o v /\ÜM)Í-;I:-;IH/\UORÍ:.:Í

' ANEXO TRAMGACCIOHA!. SIM¡H.I.-ICAi)r, * OHCLAHAiaÓN DÉ IMPUKST'.í A. ü\A SÍC-i Mlr 1 DECLAftACIÚM 1

OS RETENCIONES CH LA FUCNTE1

DECLARACIÓN MENSUAL DET IVA

* IMPUESTO A LA PROPIEDAD DE VEHlCUi.íX. fkIüTOfi[¡~AOU« #ÜEESTÁBXECiMIEWTOSREGISTRADOsT™~~^ JURISDICCIÓN:

rf^OfílT.'

!j'7¡ '

\U LITORAL ÓUR'. < JU/\V/-Ji

DI=U;(JAUO DI;¡. R.U c

/ " pof /3 Superintendencia de Compañías.

BUitCTOitA HACIONil ÜL Aul u rii¿tCIO'. v ¿T^^ Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

-43-

1 4 ABR 2015

i:;v;¿;;i ;•/.*: SUPERIOR

"•'

530539618-0

CIUDADANÍA

TOPIC CARLOS GRANADOS JOSEHHA

;'."';'

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GUAVAQUIU 2009-06-25

HMIONTO'-USUV

V.'".'>*•..'' filtiVAS

2021-06-26 C.n«[' KtC CIVIL HE CUAVAOUlt

1DECU090539Ó180««««««<:« 570318M210626ECIK««<«««« TOPIC<GRANADOS«HARIOM<TOHISLA

í'.'UATOftíAJÍ* • CASADO CR '¡«•MR AWM&ÉLLC

025 025-0240

0905396180

NUfJPFV) OE CÉRTIFIGAÜQ

CEQUIA

TOPIC GRANADOS MARIÓN TOMISLAV CUAVAC f-fiOVIHCIA GUAVACIUII-

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CinüUNSCHIPCIÓH TAB9UI

L(5CC£1Q03 JOHA

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//(,(pnssioiMTA/e DULA JUNTA

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías, n Resolución

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NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REC-I"™" Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

1 4 ABR 2015-

Guayaquil, 18 de.Octubre del 2010 Sr. Ing. MAMÓN TOMISIAV TOPIC GRANAttOS Ciudad,

De mis consideraciones: Por medio de esta comunicación, cumplo con informarle que la Junta General Exti-aordinaria de Accionistas de la Compañía TELCQNET S-A-, celebrada el día de hoy, acordó reelegirlo a Ud. GEKJENTE GENERAL de la Compañía; elección que se hace por el período de CINCO AÑOS, con las facultades y atribuciones constantes en el Art, 15° de ios Estatutos Sociales entre las que se contempla la representación, legal, judicial y extrajudicíal de la Compañía en forma individual. Sus atribuciones vigeoles constan en la escritura pública de Aiamente de Capital y Reforma de Estatutos de la Compañía TELCONET 3,A-, otorgada ante el Notario Vigésimo Primero del Cantón, Dr. Marcos Día?. Casquete el día 15 de .Julio del 2004, inscrita en el Registro Mercantil el 27 cié Octubre del 2004, Sus anteriores atribuciones constan en la escritura pública de Cowstiiució'n de la Compañía TELCONET S.A., otorgada ante el Notario 15° del Cantón Dr. Miguel Vernaza Requena, el día 24 de Agosto de 1995, inscrita en el Registro Mercantil el 14 de Septiembre de 1995; en cuyos estatutos sociales se contemplaba la representación, legal, judicial y extrajudicíal de la Compañía en forma individual hasta un monto de ciento veinte salarios mínimos vitales generales, en todo aquello que sobrepasaba de cate monto actuaba conjuntamente con el Presidente. El nombramiento anterior ftne inscrito el £5 de Octubre del 2005 Atentamente.. E Secretario Ad laoc de la Junta de Accionistas

Acepto el nombramiento que antecede del 2,010

iisg, Marión. Toünistay-SPopic Gva

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por Ja Superintendencia de Compañías, rstcowsr • QuhanWJ MJVA'MO • '!<I.Í! ri?l,2VMI5 Lo|»lt593t7J58S*l«- QlM'Jí!Üo:i:,!)l.Vj2 /IÍJ6Í/

-CUmui-nc: r0n ReSOlll CÍO r>''

OIRKTOSA NACIONAL DE AUTOSIZiCIO', Y -45. Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

14 ABR 2015

NUMERO I>E REPERTORIO: 52.365 FECHA 1)K REPERTORIO: 18/oct/2010 HORA DE REPERTORIO: 13:03

LA REGISTRADORA MERCANTIL DEL CANTÓN GUAYAQUIL Certifica: que con fecha dieciocho de Octubre del dos .mil diez, queda inscrito cí Nombramiento de Gerente General, "de la Compañía TELCONET í?.A.- a favor de MARIÓN TOMISLAV/ TOHC GRANADOS, a foja 11 L762,'Registro Mercantil número 19.962./

m-VISAlltl IXJtt;

REGISTRO MERCANTIL DTíL CANTÓN GUAYAQUIL DELEGADA

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por li Superintendencia de Compañías, Resolución

Prospecto de Oferta Pública 7ma..Emisión de Obligaciones Táig6Mf'iclosiL

AB.'EDUARDO TALQUEZ AVALA ESTA FOJA CORRESPONDE A U ESCRITUM PUBLICA DE DECLARACIÓN.JURAMENTADA-OUE EFECTÚA EL SEÑOR ING. TOM1SLAI' TOPIC GRANADOS EN SU CALIDAD DE GERKNTE GENERAL Y COMO TAL REPRESENTANTE LEGAL DÉLA COMPAÑÍA TELCONETS.A.

POR LA COMPAÑÍA-TE-PCONET S.A.,

ING. TOMISLAV TOPIC GRANADOS GERENTE GENERAL

c.c. R.TJ.C.

EL NOTARIO

ABG. EDUARDO ALBERTO FALQUE AVALA

¡Se otorgo ante raí y en fe de ello, confiero este PRIMER TESTIMONIO, que sello y firmo en la ciudad de Guayaquil, a los veinticuatro días del mes de marzo del dos mil quince.-

Ab. EDUARDO?

.,_„

cjuaroa co

mplar rizado

NOTARIO SÉPTIMO ©£/&, Sup CANTÓN 'TO Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELJ l OE A U T R I Z t C I O H Y RECIt;T°'"

! Consultor es y; -A 5 e s o r e s U£J1A._' "jFttHUfigll, C, liTPA'

23 de junio del 2014-

A Jos Señores Accionistas dei

Hemos audfedo ios estados financieros adjuntos de TELCONET SA. [una. sociedad •ecuatoriana] que comprende la. situado-a .financiara al 31 de diciembre del 2013 y 2-012 y el •correspondiente estado de resultado integral,. de cambios en el patrimonio de los accionistas}' de flujos de efectivo por los anos t&rrrtittados en esa. Fechas, así como el rasuiüicn de políticas •contables significativas y otras notas explicativas, ítespobsaifailídad cíe la .gerencia;

Jos estados fluancferos,

2 „ La Gerencia Geae-ral es inaspcasablfi de la' preparación y presentación .razonable de los estadas financieros d e , acuerdo con Normas Internacional de Información Financiera.- NIlF's, Este responsabilidad incluye: el diseño, impleine-nlaeíiüsi y mantenf miento -de iosínter tica pertinentes y .rel&vantes &n la preparación, y.presentecicn. razonable de los Jf!.naRc3éros.para que estén libres de manifestaciones erróneas de importancia relativa,. torno resultado- de fraude o error;. seJecciQuandúi y aplicando políticas contables apropiadas; y liacíendo estímadones contables necesarias qw? sean PaaonaMes. de acuerdo C&ÉÍ las 'Circunstancias,

3+ Nuestra responsabilidad cúnsEste- &n -expifíigat1 una opinión sobre estos estados financieros con base en nuestra auditoría. Nuestra, H,ud¡.túría fu<e efectuada de acHerfa con normas internado íiafes de- auditoría,, las cuales requieren que eympfaiTwis con requisitos -éticos así ogttin que plsmfí^vem.Q'S y r&alíccmos' una. auditoria para obtener cÉtteEa razonable de si los estados financieros íio contÍE-tien dísto-rsloiíies erróneas de importancSa relativa.

4,,, Una auditoría, comprende ía aplicación de procedtmí'entcs para• • obtener evidencias -deauditoria 'so-bre los saldes -y las revelaciones; en los estados financieros Los prucEdürntejitos ÉéíeccSo nad.05 depéridén del juicio d&l atídEtor, InctuyendlQ la .éválua-cl.6n de los rtesgos de que los estados financieros contengan •djstg.retanes lnipD.rtanteSj, debido -a, fraude o erro.r. A] hacer esas evaliiíLcEoues d& los riesgos., el auditor toma et\n los controles internos relevantes de- ía cgropañfaj, para¡ !a preparaciSn y presentarían razonable de los estados. financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría á& acuerdo con las s, pero no con &1 .Fin de expresar una gpünífin sobre la efectividad del control de la compañía. Una auditoria .Cambien incfu>« la. evaluación de si los principios y normas dé 'Contabilidad H.t>lícados.son apropiados v si las estirnaci.o.nes contables realizadas

(jtK¡ IrtCO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado e Compañías,

.Matriz: Av. Juaa "fenca Telf ÍO0593) 4-

y¡ Av, Joaquín Orrantla; gjÜlfJcfo ExsóU'tFVS C£ntó y 4-2lSai4l¡ Celular: {pOSSS)99a34.4O56'Üj Prospecto de m.

Insuasfí

OIREÍTOSA N'ACIONÍL DE Sy:05l2;c¡C', Y Rt'.'

ABR Z015

PritrisGloba!

Asesores f r i a n cíe POS

por 1a. gerencja s&ít ra-somaMes,, .así coma una ¡evaluación de la presentacién estados financieros, Craegnos que la -evidencia cíe auditoría que hemos úbtenldo <es suñ^en tey apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión

Opinión 5. En nuestra .óptalo*», los estadas fl'áancleinos arriba rrt&nclonados présattca'n en todos los aspectos slguíflcativos, la sttuacJón financiera de TELCOHET S^i, ?».! 31 de dlcSeffibre del 2013' y 20i2:1 los resultados integrales cíe sos operaciones, de cambios en el patrirnatiío. da los acsiónisias y flujos de efectivo por los mas termünados en .esas fochas, de acuerdo cati Normas inte'rnacSúnalas^de- Informaclán Flnaneie'ra - NtIF's.

Consu.ltore-5 y Asesores: Fi efía ^Pavunc-sll Cía,;I,tdfl/ de Registro eíd ¡a

Refr&Qdla.do

P1^ MBA Itieeticia p.Púfes5ona.l 7873,

ü, Ecuadoi4

Matriz; Áv. Juan Ifenca Tfelf (OO593J -.

a AV. Joaquín Prospecto de Oferta

u Pileta

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado de Compañías, eso'lución

:fnteíorI'i3e¿'oPbligac¡ones TELQQ DIRECTORA N A C I O N A L OE 4 U T O S I Z J C Í O S Y REG1' TDr

4 ABR 2015

T ELCOPÍET ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AI 31 DE DÍCÍEMBRE DEL 2013- V 2012

(.Expresada en- dólares estadounidenses)

DICIEMBRE 31 2,013

2,012

ACTIVOS ACOTOS CORM.ENT.ESi Efectivo y equivalente de«fectívü Cutíalas: por 'Cobrar rdact&nadasy.otras cuenEas por cobrar Impuestas por cotral1 Materiales y ¡suministros para atención a. Otros áettvas

242,956

3,147,564

7,295,900 1^666^182 617313

13,004,253 411,982 12,959,824 496,391

39,441,931

44,71Z,GOS

150,925,049 32^78,44^1 15,966,601 2,007,693

37,502,835 16,624.046 11,821,799 2,007,693

22 7 10

Total! activos corrientes

ACtíVOS NO CORRIENTES j

GtieníBs por ootorar .rtJactonadasyotras meneas por cobrar Propiedades y cíquip^ neto Propiedades de .Inverslfttt Otros acüvcs InveraSonEs finaiticleras

6b 8 9 10 11

f Ptal activas no TOTAL

113.398.014

Hiií4!fllwJrfíJ««ímte^Hfl'*crfi6S7"/F/Cp que el presente ejemplar

guarda conformidad con el autorizado por ¡a Superintendencia de Compañiss, Resolución

NACIONAL DE ¿UTCÜIZACICN Y REO"

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

-50-

ABR 2015

TELCONET S.A. ESTADO D£ SITUACIÓN PINAMOSERA AL31 DEDíaeíBRE DEL 2013 Y 2012 [Espnesado ere dókres estadounidenses] PASIVOS YFATWMOfflO DILOS ACirtWJSTAS: Notas PASIVOS .CORRIENTES!. Obliga dones babearlas Emisión de cbiigacFotiEs .CwenEaspdr pagar -'proveedores Cuentas per pagar -refecf orladas Pasivo par ingresos djfe-rf dos

1.2 13. 15 16

le Pasivos pe rljm puntos

corrientes

2,013 8,280,100 5,705,303 16,416,109 829,039 3,184fS94 2^0,378

MüQjSa*

2;Q125,663,253^ 5,624,032 18,UQ,.6m 6,308,,S2S 2i672,lSl 2,918,-653 1,563,187

38,366,687

42,880>4SB:

2,200,000 14,377,004 44,101,457 10,451,734 972,$*4

10,987,776 19,144,356 12,670,526 231,555

72,10.2*819

43,042,213

lllr069,S06

8^,930^671

11,061,874 9,572,420 570,20-6 227,072 34,797 14,101^405

11,063,574 5,174,420 a 07381 227,£I7:2 34,797 5,317,222

[3-J202,431J

[5,20-2,4313

7,184^74

9424S,508

39,£SO¿17

27,567^343

1^0,619/723

Í13,&9'8j,ü:|4-

PASWDS'NQ 'CORRIENTES: ÉmJsEin, cíe obíügaelones Ctientas por pagar - proveedurías Pasivo porjngresns íJEferido-s OlalEpciones de beneficios ¡eples

12 13 1S 1?

al pasivo.» no Total pasivos

PATRIMONIO .DELOS ACdONISTASf Cap] búscete) Aportes para futura capitalización e capibj facal.ai.fci.va íUssultacios acumulad; os Resultados a,CTim.itla.dosprovenientes dt ís a.dc>pdfo por primera vea de tas NIIF Estado. de Restittaijio JntEgral drfafió - utilidad ToíBJ pairimonlo de los accionistas

21 21 21 21

CERTIFICO que el presente ejomplat quarda conformidad con el autorizado la Sí^ejmLeaiífiac/ade Compañías.

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

-51-

4 ABR 2015

TELCONET '-SA. ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE BEL 2013 Y 2012 en dotares est

2,013

NOTA [ngresxDs de operación

83,397,159

66,742,337

ingresos por venta, de Data Cente-r Total as ingresos Costos ñe g'peractóti

40,241,290

Costos por venta, cié Daca Ce-nbcr Total de costo <UtÜIdád bruta

43,135,909-

36,103,590

GASTOS DE OPERACIÓN;

21,953,377

UüHdaíí antes de otros egresos '(Ingresas)

14j.727j.713

Otros egresos [.t

Gastos financlerús Gasto por ümptiestos-a la saMa de . divisas (JSD) . Ganíuidaí en, ¡nversrJoíi ES bancailas y fi

2,^32)7 17 179,391

tJUltrtad ante? eje partícípa,qtón. d!e tra'bajíid;ci.rws PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES

11,126,275

I2,£74,316

1,663,941

1,856,14a

2,272460'

I,2.7l4&ff

7,184,874

9,24-G^OS

UíJ]Idii¡á,a'nt&s de impuesto ala téüta, IMPUESTO A LA RENTA

UtíIMad dcl.Ejerelcio UTILIDADES POR ACGIOH

0.65

1.80

á*iarpaffiiia&&-tt la Sí/onjwia p«rta írt CERTIFICO que el presente ejemplai gusrda conformidad con e! autorizarte por /a Superintendencia de Compañías y S"et?r!rs~win R e s / u c / ó -

Tomayo DIRECTORA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REG"

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

-52-

14 ABR ZQ15

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CERTIFICO que^J presente ejemplat guarda conformidad con el autorizado por l> Superintendencia de Compañías.

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TE OlRECTORA NACIONAL OE AUTORIZACIÓN Y REGÍS""

14 ABR 2015

TELCQNETS.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DE DICIEMBRE DEL 12.013 Y2Q12, í Exprusada en. dítonos estad wif oidensBs]

Efectivo :redb5djí> íle dfc&Ta tesy .colaros jsor >xsnba diferida Efectivo pasado á proveedores Efectivo pagacla a empleados ETectívo tragada- por ateos gastas Efectiva pagado por Impuestas torrlcntas. Pondos para p3£0 .

84^3-^,7185

(9,377,092) {1,343,081}

Interesas ganadcxs CziErastactfiin de pajtícipación. trabajadores año 3011 3' 2012 CanceLidoti.deI1rfipueseoa]a renEa por pajjíit año .2011 Efectivo r>.etO <íc (UÜMzadoJ en acth>54;M[BS de operactójj

Pago porfidiqíJislidfinda propJedad.esy guapos FagDpooradíjTjlsfcióiide tarrenos.pam proyecto ' edJfícíos DesDraboilsosfatal/rospor campra de terixinio parapniyécto-i Pa^gapor píütidpactón diaTitrílitcnmid» fibra úptltcasubniíiiitis Cobro por cesión dSedarechus.de sistema de fibra dytíes submarina Ad:lclQ!ri)asdoípnipbEdaid de ¡.mvtratón- DataCentE-rly tí CatltíproiDasadevetiEa ,- DafcaCante-rl-.Guayaqiujl futía ¡parte] Adtidpocs para COftStruccíón. de ductns Inverslitmes fi.riaadsras

f 3.2 .0,533,7135) (13,760,554)

326,735

10é,4B7 (1,964,107) 76,9-30

(12,060^76) [Sr4ÍOl3:22) 662,533 (5,874,239)

7^40,000 Cl,H-t,SOQ} :(31,B,'Q22]

2,660'jQfiO

19,106,000

fnversJán MenrÜl L>'nc]í Efectivo St-to d e {Dtlílzadío) c» actividades

[4,192,155}

23,090,858 (10,271,479)

0!b]jgac.iáii)esba±icar¡á«; (pagos) Emisión de obUgsctoníS y tílsiÜarrízadóin (pagos] Aporte die AccijOnSsfcis metode (y,í3]r¿ado] en.actlvldaid'üs M fimanctamietito

(6,732435)

4^39.0,000

fM.153] 8,753..144

Incremento f dJiSKtttnaciáinO nat» •d'*í efectivo. Mías effrdJvo al Inicio d«t período

Efectiva &[ fina! de! jaei-fúáó (VcrnobaS);

CERTIFICO que el presente ejemplar el autorizado

por IfSupirín ÍP n¿£fi¿/a de Compañías,

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TEL

TELCOMBT S A

NOTAS A LOS BSTAP OS FINANCIEROS POR LOS ¿SOS tERMlNAQQS '*& ffl nEnsrn^Rttfi JMEL 2013 Y 2012. [Expresado e» dolareis estádoiyiidense] 1.

ACTIVIDAD'ECONÓMICA

Tekonet SA. fn-e constStókla en la Repwbíiea del Ecuador según, consta en la Escritura Publica otorgada el. 24 de agosta d& 1995 e inscrita era el Registro Mercantil el 14- de septiembre d-& 1995. Los escaíutos de !a eorn.pa.iira .fueron reformados por aumento de Capital, mediante Escritora Pública del 22 de septiembre del 200$ y 23 de octubre del 2012 e, inscrito los cambios en el Registro Mereanü] si 1 dé didcmbre del 20'QB y 6 t£e Mera del 2013 respectivamente. Su dotnjcillo está ubicado en el canEón Guayaquil. Su objeto S-odai, le permite dedicarse principa] mente a la provisión de servidos de Internet, lia prestación de servicios portadores en si territorio nacional y con conexi&tt Internacional, de acuerdo al contrato de coticesión suscrito con la Secretaría HaeSoñál de Telecomunicaciones 5ENATEL, suscrito .el 22 de abril del 2002, pudlcndo celebrar toda dase d&actos-y contratos, . es, una empresa con operaciones en Ecuador con una trayectoria de más de 19 años-en Soluciones de Gunectivtdad, Interaei; Centro de Dates y Servidas Gerendadoa Con una, sólida plataforma dstnfraestrticta^ de Fibra Óptica d;e W altbimo Btwel de capferJdad que te ha pe titilado desarrollar negocios junto con el resto de sas filíales que pertenecen al Grupo. Empresarial así como con sits asociados de Negocios. La empresa cuente, casi, tas siguientes cemñca'ciories:

« * * *

TEERIV JDesign Telconet Cloud Ceítter I ÜptímeInstituí? Certífled; / 2012 TIER111 Deslgtt Telconet Clótid C-enter Et UpUffie- Insiátatie Ccrtifled / 2012 ISO 27001:200 5 en Sistemas de Seguridad de !a MonwaelñM / 2012 150 '900112008 en.Sistemas de Gestión de- la Calidad. / 2010

Una breve descripción, de los principales tipos de Sfrnrtctos que T&lconet S.Á, brinda a .sus. . dientes; a. InterDetü-edícado:.';

^.->

Este servicio proporciona «na t-anexlái permanente a Intarnet y .le p&rmite con.flfu.rar Jas .opciones, de acuerdo a las necesidades específicas que tenga cada empresa, Este servicio SE brinda a través de una délas redes más avanzadas de América Latina, Cuenta con lodos los servicios de un Centro de Operaciones d& Red (P3QC), alta vebcjdad de íntercon&xión, a! WAP «oca! eti Ecuador y al NÁP Síiternatíonal en Miamit redundancía de plataforma y redundancia de incjerconexión intera-actonal a los principales proveedores TIER 1 en Estados Unidos, .así muchos ott-os .servida que -aseguran un performance óptimo con autos Internacionales tanto tccno]ó&cós como deservido al dienta. CER1-¡¡.¡CO que e¡ presente ejernpiar guarda conformidad con el autorizado Q por ís S££eríniende_ncí3 de Compañías,

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones

RECTORA NACIONAL OE AUTO/IIZACIOS Y ,»,ÍGI!:TD'

U ABR 2015

b. Tránsito al BádkMne í!é Itíceruett Este servicio -'proporcid na 'una ÉonexSún permanente a Internet y le pfer die acuerdoi aías .necesidades específicas que. tenga cada 1SP [Provee de Internet), Este-servicia SÉ brinda a través de una de las red>es más avanzadas de At Latina; cuanta con todos los servicios de un Centro de Operaciones de Red de jttfcejrcQ'üejdán ai HAP local en Ecuador j .al HAP internacional en Mam iámbdas de 10.Oigas rec£(ind.aac'la de plataforma y müundaittda de it si ,a los priJi-dpales proveedores de Estadías Unidos: Sprint TíWS, TelfaSojl-era, Inteliquent; así como .Rmclios otros sema-os que aseguran, un per.FoiinB.nce .óptimo con altos estándares interw.ctonales tatito, tecnológicos como -rite servido al .cliente. c Transmisión d:e paí»^ Lallect de Fibra; Óptica es -&] CQ-J-SIEÓB de.todas'las técttotoglas de red qm TelconacSLA.. posee. El extenso tendido consta de muí de 25.0-00 TCms instakdos; pf rtrilte Interoonectar r&des de datos geográf3.camente dísferntes y dar garantía de rutas fístcas conip]e.tarn.Én.t& independientes cenando sean requeridos etilaccs de- respaído-. Bsíá.nómple.tamente -compues-ta por flbra modo estándar G.652D deltipo Fibra .'Corning de !a más alta -calidad d» Centro tíe Dato-si Telconet SA ha diseñado y -constmido en el Ecuador dos Centr« de Datos dle Categoría Internacional denominadas TELCQMET CJLOUD -CB3fTER 1 ÉÍI Guayaquil y TELCONET CLÓ'UD CENTBR II en Quito, los ce.aíes se enetientocí a la vanguardia -de ]a Eectiiologüa y seguridad en peKnMeneLü .garanÜEar los serados de Honsfng y Cloud 'Ctmiputíng <jue n; las empresas, instítm-iúii^s d& Ecuador y ds 1-ns .países de la. Ksgfón que requieran alca disponibilidad y tajas latetitias para su crecimiento- en ¿1: 2.

B.ASES DE PUEPAKACláN Y RiESU M£W UE POLÍTICAS CONTABLES,. 2,1 Bases de preparación

La Compañía lia preparado SMS estados batideros de «.cuerdo a !.as Resoluciones -emitidas paría Supí-rlntendentía :de Compañías del Ecuador, quien .d|e.'acuerdo al Art, 433 ía faculta, para -expedir régajiacicines, reglamentos y resolHtíonas que üa-ciisídere tiecesarlas para et gobfe-rno, vigjíauciay c-antraí da las compañfas sujeta a Los esüaclüs flnaílderos adjuntos de la-campaflía son preparados de acuerdo cun las. Normas Internacionales <cte lnfúrma.d.Sn Financiera ^MllFs",. emitidas por -el Internacional Accounttag Standard Board lÁSB* vigentes al 31 de diciembre del 2013,, y han sida apocadas de manera LtnifbrinÉ las políticas contables en la preparadón áe-sws estados financiero* con. relación a3 año anterior. .La Información .contenida en sus estados financieras- es iresp&nsa^||d^ de la G-eneral de la C&tHpaflia, el que exprésaijieftCe. confirma -qiífe «n aplacado todos los prínCÜp ios y criterios contemplados: un .Cas NÜFs -es^M 9

loresy

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET olf iECTOíA S'ACIOWL 0£

Y REGI-'^--

Los astados financieros surgen de lóS registros da contabiJidad de la • preparados da acuerdo .con el principio de costo historicú,. menos por ñnaiieE&ros que son RpedMos a ,sws valores razonables, tales «nné sa exp-ltc de políticas contables significativos incluidas' a, continuación, 61 costo ] ge.neralm.ea.te en el valor raapnabk deja, contrapartida dado en el intercambio de Los estado'S.flnancieros $e presenten iti 'LFS dólares, 'La preparacíñn de los estados financieras de acuerdo a-NII.P% requiere É] uso de d«rtñs estisraaidos contables críticos, también requiere qu& la Gerencia -General ejerza su juSdo en el proceso de aplicación de las políticas contables d&te Compañía, Las ¿reas que involucran un mayof grado de juicto .o-complejidad o áreas en íasqitelos estimados-y supuestos contables son críliccs para los -estatlos flnancifero^ se describen asi la nota. 3. .Resumeh de políticas.eosatables 5Íi A contítmaítón se d&scriben las poHtlcas contables significativas de la •Compañía para Ja preparación (He sus estados financferósr 2.S2.,1

Efectivo y eqalvaJeaté .do- efectivo

Para propósitos de presentación4eH estado de flujo de efecEivo se induye en- k ciic-nta raja y bancos, valares Üquídos, depósitos o inversiones tn-ancleras liquidas, cuyo vencimiento, es menor a tr.&s meses o t&rmspcí'nd^íi a valores ¿& alta liquidez. Si existiesen bancarios son presentadlos cerno pasivos corrientes 'En e! esteáo 2.2,2

ÍDSErumentos flJíancieros

{1} Actí:Vo« Jlnancíeroj

Los .activosfina&cE&rosdentro del ámbito de Jas .Norwas Internacionales-'de Info:nnacüón FinancS&fa Mic 39, se reconocen y se •clan de baja a la fecha d'é negocíactfin. cuando se realiza una compra. o; venta :dé un activo- ñuiMdero y ^on meditóos al inicuo a) valor raaonáblej más los costos de la Ja-ánsaíclfin, «iccepld por lo activos financieros dastflcados al valor raaonable con csjnbjos e-n resultados, los cuates sen Intetelmente medidas al valor raao-nabíe y cüy&s costos de tra.ttss.e'cL'&nes que sean dfrécEamente alrlbuible a, ía compra con emisláti de activo fltiancierosse reconocen en resultados. Las .compras o ventas fíe activos financieros- :Cj«e. requieren.la entrega de los activos dentro de un periodo dé tiempo estabteddo por una norma ú<¡convención d.el mercado se reeonacen •en la fecha de la- compraventa, es decir, la fecha en qué "la Cumpafifa se -campromcte a comp rar o vender el activo. Los activos financieros de la Compaflia al 31 de diciembre del 2013, incluyen el efectivo y de efectivo, cuenta;? por cobrar cümercialesy atrás cuentas por cobrar.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

Compañías, Vítores y Seguros con Rsolución

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TEL

mor^S, ,

T^TTrayp insudíl —

DIRECTORA NACIONAL OE 4UTORIZACIOÍ, Y REGISTP"

1 k ABR Z015

1, 2, 3.. 4,

Activo ftaaiidáms a v^cr rltísowable con cambios a . resultadas, Actlvos"/¡ínai3ei.erbs .mantenidos hasta1 sn vencunJentO1 . • CuentaS.$Q'r cobrar com-erc-Jaíes y* otras cuentas por.eofe.ar Activos financieros disponibles para ía venta

La .clasffl.ca.cL6n depende de Ja naiwraSeaa y e! proposito 4s'fás' activos financieros y sedetermina.)?» el momento d&sureconficlmteuto ínicfei(±3 ActívüsfiQaBeieros a valor rszanablfe con. cambutos a resultados .Sn.-caracibcristica.es que se Incurre, en eHos principalmente casi el objeto de venderlos en «n fuL-uro cercano para fm&s dé obtener rentabilidad, y liquidez, Estos insten mantos son medidos a valor 'razonable ;v las variaciones en su -valor £* registran éii resultados en el momento en qiae s& incurren, La Compañía tío tiene níngwB activo fínsnnlero: oorno^ un activo financiero -al ron ca^bSüs en resalados ai Si de d-lciembre del.2013^ y 2012.,.

Corresponde a activos financieros no> derivados co.n pagps conocido? ,y vencimientos Sj-os, que 3a Administración déla compañía .treüe la iutBncÜ&ny la -capacidad de mattEener hasta. su vencFmien.tc, S5 la -c-ompañfe vendiese un. ieupürtc: q.ite.foBsÉ sjgniñcaiite de estos acttvos4, 3a categoría completa í e rccíasiBcaría cdiíio dispoRÍblis para te .(3) Cuentais par cobrar -eoírae-r-dales y Otilias cuentas por coferar cuen.tas: por cobrar cú-merciaíes son acÜV'&s financieros no derivados con pagos .fijos o détermsri,ables, que no cotizan en tin roerado acüyo. Se rastran al valor nomínaf de las facturas comerciales y fistán presentad..^ ni$tá£-de estímáctón para cuentas de. cobro dudoso, ta cual se debermíija sobre la b*ase -de la revisión y evaíuaciójn! Especifica de- las cuen'tas pendientes al -cierre década mes por parte de Ua Gerencia Financiera,.. Lsa pérdidas financieros en. qu& resulten de un deterioTO^ de valor se reDQnQ.cen en el esaacio de resultados. Las cuentas por cútorar deterioradlas se castigad .cuando se jdentiñcan íomo tslss-

\a eo.mp.ank clasifica susai±ívos

D espnés de] reúanadiqrenti7 . Inicial, « valor razonable se nddcn al costo' amortizado utlEJza.nd.0 el métúíío: de-ía tasa df Enteres efgcü.va míenos cualquier deteriora, Las ttientBs.por cobraír coraercJaíes y otras cuenteas por cobrar se cJasSílcan «rt a.ctívos sy excepto sí los hubiere- J<M ven-cto lentos superiores a 12 meses desdie te fecha deí de sibuació» financiera,, que se plastficárían coirifl activos no corrientes,

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con e! autorizado porlajjip£daleji¿enc¡a de Compañías,

Va/píes y SegurolTcdn^ResolLición de

TsrmH Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONEElRECTOSfl NACIONAL DE AUTC

1 4 ABR 7015

[4] Activos financieros tüspanlbies para la venta Los activos- financieras disponibles para, la venta son activo ftnancí ^ designados GspedfícanieRtJe en esta categoría o que no están clasificados" ¡s categorías anteriores. Estos activos financieros se iticlayen en aetlvos: no cor •que te Administración de la compañía pretenda enajenar la inversión en tus. 12/meses siguientes: 3 Ja. fecha .de los estados financieros.. Deterioro t|e los activos fuíaneíerüs Los activos financieros distintos d& aquellos wáíorlza'dos a valor razonable a 'través- de resultados,son evaluados.ala f&cha de cada estado: de situación financiera para estabteoer l'a presencia de Indicadores de deterioro» Un activo ftnancJero o> m ,gmpo de activos financieros se consideran, deteriorados en su valor solamente si existe- evidencia objetréa -de que coniO. resultado de uno o más' eventos ocurridos después del recoisoclmientn inicial del activo (el "evento que causa la pérdida"), los flujos de caja futuros estt.tnadús de- ta invÉ.rsi-6'n serán afectados, En e! caso da activos financieras vals-rizadas al costo amortizado^ la pérdida por deterioro corresponde a Ja diferencia éíH'Cre el vilor Eftoro def .activo 7 ei valla r presente de los fl:wjosüituros de caja estimadas, descontado a la 'tasa de interés efectiva original del activo financiero, Al 31 de- dkl&rntre del 2013, no tiene la compañía activos financieros a' costo amortizado. Activas flnancleros-contábílííááosaljnosto atíiortízaiáo Para l&S activos financieras cantabllriadcs ai costo amortisadcvla Compañía primero avalúa si existe evidencia-objetiva de deterioro del vafan.tle mao/era individual para, ios activos financieros que son jnidi.vidualnien.te sigaíflcativos, o de- nianerá coJectiva para los activos financieros que no son ¡ndividuaímente sígñJUcativoa. Si ¡a Compañía deEemlna qwe no existe -evidettcja -objetiva, de deterioro del valor para un activo finan clero evaluada .de mane-ra Individual independientemente de su Impo'rtan-cla, incluye a ese activo en un grupo de activos financieros con características de riesgo- de crédito similares, 7 los evalúa de manera, colectiva. p«r&- de-terMiaar si existo det-erJaró de su valor, Los activos qne se evaliian de manera mdCvMuaí para'determinar 5f «íste deterioro de su valor, y para los cuales una pe.rdi.da por deterioro se reconoce o se sigue reconociendo, no son incluidos fi-n la de detEtnoro de! valor de .manera cDlcctiva, Si existe evidencia, objetíva de que ha habido 'una pendida por deterioro del valor, el importe de la pérdida se mEde como la diferencia .entre e-í importe en Kbros del actívo.y el valor presente de los flujos de efectivo f«turos estibados excluyendo J'as Ardidas de credsta fiitoras esperadas y qu,e aún ao se h,ayan producido]. EÍ vaJar presente de tos flujos te efectivo futuros estimados se descuenta a te dasa de interés afectiva origina! de Los active* • financieros, SÍ un préstamo, devenga una tasa: de Interés variable, la -basa de descuento para medir cualquier pérdida per deterioro d&l valor tóía tasa, de Interés €f|cava actuaL

n •*•£'

t t K / / / - / G Ü que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por \i§MpefHtteftétfKÍa^1e Compañías, Valores y Seguros con&Bsolución wnx-7/7^ fí n t ^ /y>-¿ /i ^ i ^

i Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONE0!1"0™* NACIIM'- °E AüTQ§g_¿ciON Y REGISTRO

1 4 ABR 2015

El SwporCQ en libras del activo se reducé a 'través dei wso de- ima importe- de la pérdida se récaM-co- en el -estado áe resultados.. Los in sSguffin devengando sobre el imparte «ü llÉros reducido dy activo, ¡ut ínteres 'Ubi feada pana descontar tos fluj 0$ de- efectivo fwfaras a las fines. de"" por d&terio ro del valor, Los: intereses ganados se registran coro» Ingreso £ estado de resultados,, 'Los prestamos y la estimada' n rarr^pondietitese-daEi de- bajare no existan axpéctetlvás. realistas de.un Tectlpem ñitura.y todas las garantías que1 pudierais exüstír se efectíviEáron o transfirieron a ia Caropaftía. Si en \m ejercicio el Importe estimado d& la pérdida por deterioro del valor aumenta o disminuye .debido- a mi evento que acurre después --de ha'berse.reconocido el deterioro,, la plrdjda por detersorc» -del vaJor reoonocsdá atiterlonnenee se a.Uíns-rtEa o disminuye Hjustando la-cuenta de esttmseion, Si posÉeTÍorrn.&nte se r&mpera una partida qae fue Iropiatada a pérdida, ,&1 recupero se costo fíoajatí&ro a-n -el estado deí^sultacloa de activos La compañía da die bajá un activo financiero cuando los derechos cotitracteafes sobre- los flujos de efectivo del activo nnancfero ÍMB expirado, o cwando se trañSEn^ran susfanciaimeírte los; riesgos y-bebeflcfos .bihereiites a. te propiedad del activo ñnatidero a otr¡i entidad. Si la compañía, retiene sustancpálmentG todos l&S riesgos y beaeflcJos de propiedad del actív.o flnancX&ro,, se continúan recanonendD el activo y tarn.bSeR.se repímoce un pasivo por los flu j os rectbicios, Método de Ja tasa te Interés efectiva Corresponda al inéfe'do dé^cálculo del costo kraotítteido de: un activo financiera y de fe. -asig naciórt dé Iw itigresosí por intereses dut-aa.eetodo <M perl&do corréspondien.be, La 'tesa de Interés efectító corresponde a. la.tasa que descuente ¿xaetamente fof flujos netosfu.turos de efectivo, estimados pür cobrar mcluyendó. todos los cargos e ingresos recibidos quae forfttact parte integral d& la tasa de interés .efectiva,, los costos de transacción, y otros premios o Js, dirrant& la vídsi -esp-eradá dl&l activo Jitandero, fJTJ Pasivos Los pasív-os finandieros se-'Glasiftcací ya ¡sea como pasivo- fínaneiero a vaüpr razonalbk .a través de resuliadoíj o ctswio otros pasivas Hnanci (1)- pasivos fínanderos a, yajor razonable a. Los pasivos Éanandéi-ctó a valor rasonable a través de resuitádM otando Cestos sean mantenidos p>ara: negocjaclóñ o sean designados a valor raiaHaalea -través de (2) 2Lps-.Dtros pasjvo-y JlaaMciéros jBedjdüi Los. otros.'pasivas financieros,, in-cltjyejido .los prfetaíaos^ se valorizan Inicia] mente por el monto del. .eferfivoi recito ido, netos dé los costws .de transacción. Los oteús pasivos financieros son p.osteriorEnei3¡te •raiorizados al ¿osto amortteado utilizando- al! método- de te.Sa. de lateras efecth1?, reccaiociendo los-gastos as intereses so'b]^Éft7'tSSé>(í»cWiía'&^ssle f 9Uirda conformidad con el autorizado H

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üefííí-™ftwysBJfl*ííASí/---'

DIRECTORA NACIONAL OE AUTORIZACIÓN Y REGIS^PO

14 ABR

ü da- tasa de íoberés efectiva E! método de tasa de interés efectiva gorncsponde- al método de affiortizadiij dé un pasivo financiero y de la asignación de los gastos por' todo si período cor f esp-ondiejifee. La tasa de Interés efectiva correspo descuenta exactamente ios flujos futuros de efectivo estimados por .esperada del pasivo financiero o,, cuando sea apropiad.!^ un periodo menor cuaí asociado tenga una opción d& prepago que se estima será ejercida, Los préstemíjs Financieros se presentan' a valor neto, es 4éctr rebajando los gastos asociados .a su enatsfóiy,. La compafíía as. de bajía, los pasivas financieros únicamente cuando las obligaciones son pagadas,, anuladas o expiran. (IILJ Clasificación cojño deuda o patrimonio Los iaslTumentos fe deuda y 'patriinoidiD $& clasificáíL ya sea como pasivo financiero o. contó patrunoabj. de acuerda con la sustancia del acueróo contractuai : d:c patrimoiiio» - 'Un instrumento :d;e patrimotiSo es cualquier c&íitrato ponga de ffiímifiesto una partícipáclfin residual ett los- activos de- una entídad una vez deducidas todos sus pasfeó^ Los instrumentos dé patrimonio emifídos por ]? compañía .ss registra.ri al monto' de- la co-ntrapresEaciÓB pecíbide, netos dé los costos directos de IB emisión. Actualmente la 'Compañía sólo tiene enilcldo acciones -ordenarlas y Los activos flaaticieros y los pasivos :flti¡anciert>s se compensan de manera qu& se informa el íínpíi-tUí neto en el estado tte sltaacíón ' nctancterst,, solamente si existe un derecEio actual íega].mente exigible de co/mpensár los importes recomoeidos., y existe 'La intenclfin. de liquidarlos por fil importe tietp, o d& realizar -los 'activos y caneelar los. pasivos en forma

2,2.3 Propiedades y Las-própí&dadesy equipos se presentan. Inicjálmente al costo y están presentados netos déla. depreciación acumuli-atta. El costo && las propiedades: y equipos comprenci-e- su precio de ád:í5U.ls!ció;E). más todos los COSEOS directamente Tetaclonadctó con la ubicación de] activo, su puesta en condíclünes de rttncEonamiento y retiro1 -d-'e! elem&Jito o de r-chafaí[ifcae!Ón. de ¡a ubicación del activo'. Cuando una parte de estas actí'vos se venden o -es retirado del usa,, su. costa* y depredación acumulada se eliminan y (a ganancia o*. pérdida rejroltaítte se rjeconoce como ingreso y gastos; : „ T Los castos subs&cuentBs atrifauibles a los bienes de propiedades y. >&qiuípD:s se capitalizan solo cuando -es probable que b-eneficjos económicas futuros flso'clados con et activo se generen para la Compañía y el costo de estas, actívijs s& puedan medir cúñf1ablém'enfce-r tasó contrario se impüta-n át costo.de op^rActón. o gasto según cOrre5pwéa-Ur,ejifiI perííido en at

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Los gastos incurridos para reemplazar un compona-nta de una partid propiedades y equipos se capitallsan por separado, castigándose el v componente q»e se reemplaza. En el caso de que -el •componente qué s "haya considerado como un c.omppneiite separado del actív^ el! valor componente nuevo se rafa para, estimar e! vakir. en libros del activo que se re Los activas en etapa de construcción se capitalizan como- un componente separado y presentan: cunta Construcciones en curso, A su. culminación, el costo de estos activos transfiere a su categoría definitiva, ios .trabajos en curso nú se deprecian'El valor en libros de.wn activo- se castiga iñmedrateme.Bte a su valor recupératele sí el valor en libros del activo 'es rasurar que el estimado de sti valor recuperable, El costo de propiedades 7 equipos se .deprecian da acuerdo al método- de línea recta, MaBícnlmlento y reparaciones mayores Lí>$ gastos de mantenimiento mayor comprenden. el costo de reemplazo de partes ds los activos y los costos -de réaeondicionamilfinto <jue se realizan partódrarnetite con el objeto de mantener Ja capacidad, operativa del activo de acuerdo con sus especificaciones técnicas. Los gastos de mantenimiento mayara se captEalízan al reconocimiento inicia! de"! activo cottto-un compoti&rvte sepsradio del bien, y se deprecian enet estimado deí tüerapo en -que sé requeriría el siguiente raantéñlrtiiento mayor. Depreciación Los terrenos tío se deprecian, La depredación -de jas. propiedades y equipos y las vidas tíüEes usadaí para el calcula de;

2¡0

Vehículos enseres, equipo de oficina y he.rj?ümlen.tai Equipo de .ccmputactón y TelecomiMPilcación Derecho de uso del Cabía Submarino PanamericanoEquipos para escuelas (Proyecto. Mantel]

10 S 15 S

•»

El costo o- val-or d-e revaluo, se tlépreeisn de acuerde con eJ: rnítodo-que aplica la compañía, Los valores resídyalesj. las vid^ útiles y ios ro&todqs de deprecnació-n .se revisan a cada fecha de cierre de ejercicio y, de-se'f necesairlo., s & c t l v a m H a i E e . 2 2. A DeteTipro de activos no ifínaoderos A cada fe-clia de cierre del periodo sobres! que se ínfbritsaj la Compañía evaStóa si sxiste -algún Indicio de que un activo pudiera estar deteriorado eü sw valor. Si existe cal indicio, o .Cü-andó una prueba anual de deterioro del valor pera un activa, es requerida, la CompaSCa •estima el Importe recuperable dé ese-activa. El importe recuperable de- un. activo, es si mayor Valor entre ea valorraizonAbíementís los costw d& v & n ^ ^ v ó C unidad' generadora de efectivo, y su valor e« .uso, y se deterííy^ r

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ABR 2015

salvo que d activo nfi> genere flujos íle efectivo los de otros activos o grupos de activos, Cuando el íntp'&rte en. líbr&s de un activo o de tupa unidad generadora de ef ímpoite inecwperaMe, e! activo se consMera cEetE'ríorado y su valor sé réducfc recuperable, Al evaluar e! valor en uso de un activo, los flujos de efectivo _ __ descuEiiEan a su valor presente medíante una tasa de descuenta antes de 'impuestas" que. refleja las evaluaciones: corrientes del mercado sobre '&] valor 'temporal del dinero y los I riesgos específicos del activo, Para la determinación del valor raíMable menos fos costos -de venta,, se toman en cuenta transacciones recientes del ísaer.cado, sí las hubiere. Si no pueden identificarse este tipo de transacciones, se utiliza un modelo 'de valo rucian que resulte apropiado. Estos cálcalos se verifican confía múltiplos de valoración., cotizaciones de acciones p«ra compañías que coticen en bolsa y otros indicadores disponibles del valor razonable', Las pérdidas: per dete.ri.ore ctel valor correspondientes a Jas operseton/es: continuas íticluldo él deterioro del valor de los.fhveiHarioSi, se reconocen en, él estado d.e resultados en aquellas categorías de gastos qu,& correspondan con la función del activo deteriorado. para los activos &n general* a cada fecha de cierre del período sobre el que se informa^ s£ afectóla una evaluación sobre- 'si existe a]gfin jndkto de que las pérdidas por deteriora del valor reecnocidas prcvliainente ya no existan, o hayan disminuido. Si existiese tal Indiciñ* la Coapaflía efectúa una estimación del importe- recuperable d>e3 activo o. de la unidad .generadora, de efectívo. Una perdida por deterioro del valor reconocida -previarnente «soiam¡enü3i se- revierta st hubo- un canibio en los supuestos utilizados para determinar el Imparte recuperable 'del activo desda ¡a última vez. en que se reconoció una pérdida, por deterioro d,el vabr de ese activo. La reyeríSón 5e Imita de manera tsl que «1 Importe en libros -del activo no exceda so moflió recuperable,, ni exceda el Importe &n libios que s& hubiera determinado,, Bebo de 3a. d&precLad,ón,, si no se hubiese reconocido Mita pérdjj/da por deterioro de! valor para ese- activo eji ejerctcSos;.anteriores. Tal reversión se rEc&noce en el esíado de rEsniíca.do.s. 2,2,S Pirovisioniei' - Gen-eraj; Las: provisiones se reconoceH cuando 3a Compañía tiene , una obligación presente [legal a Implícita) como resultado de un, even.eo pasado,, -es pr-obabíe quesea necesaria tmasíiníta de recursos para JlqjuMar 3a obligacl-ñn y- sé puede hacer una estimación fiable dcí moneo de la obligación. Cuando.,k -Coínpafiía -esjjfera que las provisicnes sean re&rnbóísadas «n .todo o en -parte,. -p&r ejíejnplo bajo ,«u eo.ntrato de seguro, el reembolso- se reconoce como un- activo ^epiarsiclo pero únicamente cuando esÉé reembolsa es vírtúalmente cierto. El gasto reíaciotiado coa ctia1lQu5cr proTOi&ti se presenta en e! estado de resultados neto de todo^ reembolso relacionado^ Si el efecto' d-ej valor tít-l dinero en el tiempo es. sigftJíicativOj: las provlsioiies &e descuentan.. utilizando una tasa actual! de mercado antes de impuestos que conicidad con'el autorizado ** ''* ^penn/endencf'a ¿e Compañías, Resolución Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TEi

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4 ABR 2015

UPS riesgos específicos del ¡pasiva, Cuando se reconoce ét provisión por el paso del tiempo se recanoce conna> .un costo fí resultados'. 2.2.6 Bene-ÍMüíS a los enipleadbs: La Compaflía tiene' obligaciones de corto. .pSüSO por beneficios a sos .enipieados qué sueldos, ..apórtado-ttes. sociales, bonificactairaes de ley, y parücípacioiies. -en las utilidades, la Jtiíjüaetón. patronal: y el beneficio- por desahucio son "valorizadas .mediante vata paciones afecEuadas al final datada-periodo, La compañía reconoce tro, pasivo y un gasto par la jmiftjlicipawní de las trabajadores en tas utilidades de la camp<añfe,y cuyos b.eii'eMclos- es.del 15% d& ías utilidades I de acuerde can •disposldoineá legales

2,2:7 I,

yeemciias de Operacíáii.r Se amortizan en línea, r&eba. y se registiran frrt rastillados durante «I plaz» de quince sn0s.dc vlg'e.ncaa del contrato,

Derecho: de Uso.- ?arios STN1 adquiridos y su. costo se amortísan en Hí recta y se registran en resultados atirante el ptezá .d:& quince años de- vigencia deí contratoi

Licencia JHP GcsÉfón - Seal plas-o de qfttneé años.

. en l£aea recta 7 se registran en, rebultados

Las inversiones .en empresas «n las 'que k Compañía mautíéne en porcentaje mayor 4el 50 %v o fluí el que ejerzan 'Control se registaati at costo. Los dividendas en raso de hatoerlos se recanctcatí en r.eaaiItadiGscuandü' surja el d^r-e-eho %•.%$ IPrésíainos Se reconocen. ¡nícEalünente a su valor razonable., íteto de las costos cíe la transección incurridos. Estos présiamos y emistón de obligaciones se registran sTibsecueateniente a su: cesto amortízadij. usátijciú &Í método da interés efectivo. Los preciarnos y em.isii§n de oMlgaciones ^eclasÉéan eamo'p>asivo cornéate a ÍULIÍ nos .que 'la Compañía tenga de-redho inOTndjnlünal de dSfeirtir el paio dé' la obligadóm por lo menos .doce meses después déla fecha del balance. 2^2,10 Cuentas jp'fl? pagar proveedores y-'otraiS.'Caentasi por pagar Las cuentes pO'r pagar proveedores y otras íu.&ntas por pagar son/pasivos financieros;, no . derivadas con pagos fijas- a det&nninables, .£ju..& no cotíían en un ifl^rcado s¿tlvo> y OTÜ registrados a SU vatorTaíenablc.

CERT/FfCO que el presente ejemplar

guaras conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compsñ/'aSj Resolución

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCDCBEJEU^A t¿6qi(jíiAJ..OE AUTORIZAC1W REGISTRO

14 ABR 7015

La Compañía t través de su %rettqa PinaHiCÍara tiene ímplem&títada políü riesgo financiero para.asegurar que todas ]as .cuentas por pagar se paguen -OD-n los términos. 'Crediticios negociados, Se dEtsiil.ta.tt >en pasivos •corrientej los vencimientos son superiores a 12 meses desáe la feclia del. estado a, que se dasiñean como pasivos .no corrientes,, 2.2.11 ilrfcpiüestio a

El gasta por impuesto' a la renta. corriente y et impuesto diferidos.

la suma de! impuesto 'a la, renta por paga¡

Impuestos á las ganancias coraentíé Corresponden a la utilidad g inavable o e'onocida -como utilidad. tñbvtafla que sa ori.gjns durante el perfQdch. la' -utilidad gravahlc.es diferente, a la utilidad con^b!^ como ccmSéeüerÉcia de partidas de ingresos o gastas imponibles o dcducíhles y ó partidas que no •serán, grevablas o deductbJÉSf. Las tasas Impositivas y la .nermaüva físcaí utílfáádas.jjgfi COtoputar dichos importes SOn aquellas- qpc estin aprobadas a cuyo pre-cedínaifentií .de aprobación Sé .en.cnien.tre próxima a oompletars-e a ía f&cha de-cl&rre del período spfe re eJ .qwé se informa, correspondiente a k República del Ecuador, Et impuesto: a la renta se reconoce en el estado de res.ultad.oSj excepto en k medida qué se relacione con, partidas cargadas Q abonadas directamente-fin.el patrftnc-tiío> en cuyo caso se reconoce en stpatrínioftio. liBpu-estos diferirías La, compañía recono-ce los impuestos djfe-rldos cuando existeiii dEÍer&neias temporalES cnto-e el valor en libros de. los adáVos y pasíros Indúidos en los Ktad-os financieros j 3a base tnbuteriáí, Si pasivo por impuesto a la renta djferldo se r^eonoce geiteralrneirte por todas las .diferenícias temporales itnipttnlbíes, Et actí.vig> por impaiastos dif&irldos SE- recottoca generalmente por tcxdas.'ias .diferencias dedyef hiLe^ en. 3.a «aedida que resulte -probable, que la comü-añfei tenga tit¡iida4es-giraivabJesTu!iuKi£i con Jas que s& podrís cargar esas diferencias temporarias El irapuesto a la reroea. diferido- se á&Cermtiia usando tasas tríboitarlas que han s-Ma pramulgíidias a la feete dei. baíacice general y que se, -esperan" serán aplicables cuando el impuesto a la renta diferido átcti vo se realice o «I jtnpuesto. a ¡a "reata, pasivo se pague. 2,2,12 Pasivos y activos -con tiiQigpii.tíísr La:£ pasivos con tóg-entes -po se reconocen en' los estadios fináíicieros^ salo se rwelati «u. n»'ta. a los estadú-s financieros amenos que la po'siMH-daid de la utilización, de recursos sea activos coittíngentes no se reconocen -&n las estados fínan.cíeras'y'se reveíais solo sí es

-i a

CERTIFICO que el presente ejemplar gusrda conformidad con el autorizado por ía Superintendencia cíe Compañías, Resolución

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TI ilSTRO

14 ABR 2015

2:,2,13- RecoüacLmleiijtQ ús ingresos Los Ingresos se caTculan al valor t-aEonáble do--la préstaci-te del serví, .a Jas ventas.,, re-bajas y descuentos. La compañía'reconoce ingresos ser 'na,edtdo.canf1ab¡efflent'e-r y ES probable: ípc beneficios cconoTnlcos fu: Compañía y se campia -con. los criterios esp-eeíSoos. para -cacta tipo describe más adelante. Se considera que el monto de tos ingresos Jto puede- ser medido confíab] emente hasta qiie todas las cotítlrsgencjíts relacionariss .con las ventas :hayan s!do= i^esuéítas, Los Ingresos de/ía wmpafífa se rei-óttocen ciianíCo s& haya-presca.d.0 e! se-rvicjo al •cliente de acuerdo c0ar 3a condici'ón. de venta -¡lactada y la cobranzü d& las raeiitas .por cobrar está 'iraEonab3cni.ej:ite asegurada 242.14 !Cos:tDs y GasSo? de operacién Los.cost'05 y gastos d,& operacidia son x-eiistradios a.t costo histMco,,y se contaMfzan a m,edjd,a que se valí incnrriend'Oj SndepeJi'tlietitenieata de la fedia en, que se haya reaJíasido el pag.of y se re.gts.tm «n el periado más cercano en e! > ^k'JSt'ÍS Activos j'pasiVoí.1 En cumplimientos de las Norsaas. IntenraacJonales de Información. Financiera la compañía en sus estados financieros, no cojnp<Msa los activos y pasivos, tanjpoco los Ingreso! y costos y fastos, -salvo- que en-la toimpensg.díjn que aplique sea requerida o perroltida por alguna, norma y -esta. p,ifas,erotacáón sea -el reflejo de Sa es-eaeía de b i 2.2.16 Woevas MiFs a ínterpretacones (a.1] Nuevas íflüFs a interpretaciones qü& no afaeteron sigttlñBj.tivamentB los. montas reporcadosy su5 rebelaciones en el añe actual y anterior, Las sígMíentes normas e Irtterpx-e-taciiajaes y mücUReaeioáeiS a tas pormas e3íiste.nites fueren. publicadas, ron aplicaron eibligatoria.para los períodos «mi¡á.b.lies qu.-& comen-aaron a partir del i .de enero de -2013 o- períodos subsecuentas.,. pero no fueron relevantes para las de la Compañía; Enmiendas a la N1JF 7 Revetaeíones - Go-tnpensacJóa 'de Activos- Financieros y FlnanGíeros, Efectiva para períodos anuales q»é carníeTizaa en o d.'esjJt3é5 del i da ene-ra -dé 2013, Las enmiendas a Ja JfliF 7 '.tncpenie.ii.ian los requertón lientas de- revelación.'^ para. ü-ansaccjoncs.qae involucran Ja •.•compensación- de acEfvos fEnancíercis y pasivos financtóros, Como .cónseíueinicia de- dichas -airiimiendas, las .entidades deberán vevstlar información con respecto a los derechos de •compeñsactóin y arreglos relacionado* [cales como 'reqyeriraiéinitos para ícg&trar garantías) para aquellos instimnentos flnanci&ros bajo un acuerdo marco •compensación-aplicable,, u. otro acuerdo similar. Las enmiendas han sido dfr apltcación re.trospgcilva, Dado que1a:compañíia m prosee nlrt^^m^^^^^fffl^s^^í^^piar •suarda conformidad con el autorizado -¡_ej ' Of ía s "peWn(endefic/,a de Compañías, * Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCoR

ABR 2015

la -aplicación de §stáa eninieíadas' iao ha. ..tenido ningún afecto material sota o cifras reconocidas &ti- los .estados financieros separados, \e el presente añor-Ia compaMít

NIC 28 (revisada an el 2011), junto con ks •enmiendas a la JíülF 10,. NIIF 11 y respecto a la orientada tí durante la transición, A continuación se detalla un resumen de estas norias: NÍIF 10 Estados Coiisotídados, Efectiva para perEod&s aB.iiaJ.Es: que comienzan en o después del 1 de enero de 2013, La N] I F 10 sustituye- algunas- partes .de Ja MIC 27 Estados Financieros Consolidadas y Separados.

SIC 12 CoíisúlEdádóri; - Bntldad:es de. propósitos- especiales ha sido retirada en relación-. a la amisión de h. NIIF 10» Bajo la NI O? 10, hay sólo íina base para fe •conwtldgri&n, que E$ el Control. Además, ¡ndaye una nueva definición de control que contiene tres elementos; [a) ]>od«r sobre la sociedad, en la que se; participa, (&]) axposidónv.o íJerediGS, con netrib«d.'fiíi variable a parür dé la. participación en la sociedad,, (c) capacidad de- influir sobre la sociedad para afectar «1 importe- de los retomas de los fnversion.Btas, La Aplicación d& esta norma no afecta a los estados financieros separados d&ía Compañía. NIIF 11. Acuerdos Conjuntos, Efectiva para periodos anuales qi«e -oonifenizan en o-, después del i de enere de 2013, La, NIIF 11 sustituye á 3a MIC El Participaciones en ífegodos Conjuntos', La MJ1F 11 trata .oíSmo. nn, acu,&rd.o con|üriio dej cual dos o más ccrapañías •Üen.en el control conjunto d.eíb'eríaser cüasíficado/. SIC 13 Entidades Conjuntamente Controladas -Contribxiciones No monetarias por participan tes -ha sf-dg retirada en relación a 3a emisión de la MJIF 11. Bajo la HILF llj. Jos acuerdos conjuntos $ro íclasffl.cados -corno operaciones conjuntas:, o ncgodüs dep'ÉfldLEndo- d&los derechosy obligaciones délas partes del acuerdo, Contrariamente en Ja. MG: 31 baMa 'eres tipos de- .negocios tónjuñtos: entidades :c<3nJM.ntsínientSj activos coiacrala-dos .cúnjLtíítgménitis y operación ESconjuntame.ntj&, Ad.E-más'v, los negocios conjuntos bajo la Ñ3IF 11 tienen que ser eontablltzados .usaadó &1 método dje -p^tticípacióiii, mientras que -3as entidades .oontroladas conifuiitame-itEi&, según la NIC 31 podían ser eontabiliíadas usapdo -el método de partícíp^ción o el de consoltdaclán p:roporcIon,aL La aplicación :d& esta norsaa no afecta a los 'estados ñnancíerús separadlas de' la Compañía, NIIF 12 Revelaciones de InterésEs en Otra? Eritidbdas, EfecbEva para períodos anuales qué comienzan en o.deffpués de], i d-t- enere -de 2013r La KíIF 12 es '«na 'norma de revebdfiíi aplicable a entidades que Señen intereses en' subsLdiariaSj acuerdos conjuntoSj sociediades y/o entídad&s con estcuclufa.no consolidada. En generalj. Jas cxtgencJas en la N!IF 12 en temas de revelación son más exigentes que 'las normas vi'gientesj resultando en maye>r<*£ re-veJacio.nea en. los estados financieros consolidados, :La G-crencla na evaluado que M apllcacíáii de esta norma tío ha t&riido un impacto sfgciifícatívo en íos montos^ :nev e-ladoaes de los estados nnáílctÉrCii-. CERTIFICO que e/ presente ejemplar guarda conformidad con eí autorizado por lí Superintendencia de Compañías, Resoucfón

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MIC 2? (revisada -.ati 2EJ11] Estados PlmaücleifGS Separadas-. Efectraa par que édHjitefisan: en o después del 1 cíe -Éne-ro de 2LTl3..La íflC 27 contiene registro y revelación, para, íüVMfslüines en subslütarías, negocios en con1 citando ta entidad; prepara estados flng.míier.ois separados, La MIC 27 que prepara -estados financieros separados qpé eorítabHice las ! con JaNEIF 9. ta.compañía no ha tenido necesidad de aplicar esta

\C 28 (revisada en' 2011) Inversion

• anuales que- comienzan sn o después del 1 $•£ enero de 2013- La MIC 28 dci registro perairivérslünes ea asociadas y describe los requisitos • .d!eí método patrteüniál! otando se registra, las ¡nverstan.es en asedadas: y negocias con juntó, La apilca.ci.o-n de es&P. norma no-aplicá para íaCompañía. MtlF 13-, Mediet&fc del. Vátor Rajsoniaibl&, .EFectivst para períodos anuales que comienzan en o después del. .1 de•-enera de 2013. LE NIIF 13 establece el único recurso cíe- pía para ÚetfrftnlBat1 el valor razonables y las revelaciones sobre 1.a medldóri del valor razonable, LB norma define el Valor razonable^ establece un marcó para, la medican el valor razonable y t-equlere reve-ladanes sobre la medición del valor razonable. El alcancé ,&& ía NÜF 13. es amplíe ya qne se-.apile?; tanto a instramerttciSÍlBaneleros.,<ro;rnü a los no financieros para tos -cuales oirás NI1F retiñieren o- permiterí medir a valor razonable-y revelaciones sobre la d.e-1 valor •razonable,, excepto en circsuistancías específicas. En general las ; de la fílSF 13 son-más extensas-que los «xágldos en las normas actuales,- Por ejemplo, Siiformatíón cwalitalüva-y en.antifea.tim sobre Ja base-de la ierarctuía -dei valor razonable de Sos tres niveles .que en fe, actualidad: req¡ttier-& los Instrumentos financieros.sólo bájala JíIIF 7 Instrumento^ Financieros: infórmadÓM a revelar, se extenderá por la MÜF 1,3 para cutrír ba.dos los activos y paslv-os dentro Ae su alcance. La NI3F 13 es efectiva pera periodos anwales que comiencen a "partir del 1 de eRérú de 2,013 o ;poslrer!orF perinMéiidose su aplicación sntidpada, La corapáñía ha valuado' qme la aplicación de- esta norroa no :ha •fen5d;p un. ümp-acto significativo en,: los montos p«ra si en l;PS revelaciones de los estadas financieros, Enmiendas-a Si "NIC i • Presentación d& cfemen.tos de otros resultados integrales, Efectiva para períodos aniiEgles qua-comíeíiizan en o después -deí 1 tfe.j*nern de 2013, Las e/nmservdas.-a la NIC 1 mantiene la opción de presentar el estado de rcsnlmdos y otros ré5ultad.os ititógralcs en wn solo- estada' o csra dos.•estados separados pero ccinsecutivos. Sin etnbarjg-o la .enmienda a la H3C 1 requiere revetaclóAes adJlclonales que deben estar en la seccíSn de. ütrús resu]taüos integrales de- Caimanera,'qu-e-.^stos eleroetitús seagrupeo en -dos catégprias; (a) atementos qu.fi no serán r&dastncado'S postertoranente al astado de resultados [b]1 elementos que SEnScí redüs,lf¡cados posterlorment-e al estado de resultados cuando, ciertas, condiciones específicas se ewniplíiM, El ímpiu-este sobre-las- ganancias s-obre dementó-S cíeotros resultados int-egraLes es reíperidú ip-ara ser asignado- a la misma base.. La? enmiendas a ¡a NIC 1 son. efectivas, para los perlodoá anuales, que comiencen a partir del l-tl& julio de 2012 o posterior. La prese-ntacton de elementos de obr-üs resaltados integrales lia modífícáda de acuerdo a los nuevos r&q(ieír¡Eiiíe-ntos. NIC 19. (revisada en-2011}' co-mleai!zan.en.¡o dá-5F5i.i-és .d.et 21

oor Is Superintendencia de Compañías, í/aíní-»<:j/_S*a(inis con Reso/ución

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fÍKECTOHA NACIONAL DE 1UTORIZACION Y REGISTRO

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ccnitabitha.cíóu de planes de beneñd&s déftírfdos y benefltMs.pór tcrmt más sagnlíicative s& refiere a la coiiteLbliEizaeiórí de los cambios en. beneficios definidas y plan de.actíves Las .enmiendas requieren eí re eanjblos en ias.oWigRciqíiéspor beneficios defliíldosy en el valor razonable i activos cuando se pmdutjen,. y 'por,lo tanto eliminan, el tratamiento JnEerríiedw _ por la versión, anterior d& la NIC 19, y -aceleran el reconocSmlento de los costos de servicios pasados. Las nuxtlflcacíoiiies re.qiif&rett que todas las ganancias.-y pérdidas .actuarLalefe sean reconü.ddas éni otros resultados integrales a fln que' los activos de pensionas neto o pasivo peco nocido, en el estado consolidadlo' de posición financiera refleje cí valor Katal del pían déficit Q superávit Las modificaciones iría NIC 19 ron efectivas para. los periodos que comiencen: a partir del I de entro de 2013 y petmlie ta apStocj&a anticipada .introspectiva con Enmiendas a NHP Mejoras anuales a las ÑIIF elcto 2009=2011, Efecüvsr para períodos anuales que cómJ&íiízsn en o tepués del i de enem cíe 2013, Las emníendas áncliijrert enra.íéííCljas a NEC 16 propiedades, plan£a y equipo .y NíC 32 líistrumentoí FEtsanderós: Las ertmtertdás a la MIC 16 áclarítí qtie ¡os : repuestos, eqaSpos auxiláres y equipo de maníE-nimientO' p&nnanetitfi deben ser clasificados contó sj, plante y equipo raandí -cuiíipien. la$ definiciones de NIC 16- o,, en su ÍTiventarios.. Las ennií&ndas a NIC 32 aclaran tjme te Impuestos a las ganancias diferidos con dÉstribucíanes a los poseedores ds instrumentos As capital y costos de tranáacetó^ de iiíia transacción de capital dieben ser contabilizadas de conformidad con NIC 12 J mpúe-áDos a las Ganancias, La compañía ha evaluado: qw-s la aplcaeíón de estas enmiendas tío ha. tenida un impacto: significativo en ios nuiJftttsy reveJadürtes de los esEados financieros. :La Cüitipaflía ha evaluado que la aplkaetón: -de ;esia Interpretación no e-s aplicable a las operaciones realizad.as pOf la.Compañfe, (a,2) NiaevaS NJ1F e ínterplretaclcuies eiriitidas apleabilias con.iwss.t¡erloridád: a. la, fecha de presentación dclosesMclos Las siguientes. normas & ifiberprécarioines han sedo piífrliücadas cotí aplicación para periodos .que comienzan con. pasberiojrldjad a la fecha de presented»' ri.de estos estados financieros 9 instrumentos. Financieros. Efectiva para períodias anuales qtié cúmjenzan m o •después del 1 de- enero de 20J.5. La, MHF-"^ la cual fue pnibtíiada. en noviembí-e de 2009, nuevos reqüertaieoitos .para Ja .clasificaclón/y insdfcíón de activos fínancJeros.. Ls a 3a M11P ^ tn o-ctübre d.e 2Q10 inctaye los requertm tantos pata la .cLastficaclón y de pasivos fiftattcicros y de r&coftodrrji&nto. Ltis exigencias claves, de. la ÜWF 9 san desertes' a.£0-nttiatiac¡6.i5: La .NEF 9 requiere que todos Sos activos ñeancieros rece nocidos que están- dentro cfel af canee de fa 'NIC 39 iBstrtím&nEQs -finHndi&ros; iíecou-ü'Clmiento y medígiOtí sean ra.-edldos post«riürMcnte a ?u costo amortfeado ü valor razonable, En cow|tof ^ »^^^npPejemplar instrumentos,de •deuda que se líevan, .a cabo dentro- de UBniaádo^^ggiafifejfWí^oÁlP^'Wtor/zado 29

;; fifrjj Superintendencia cíe Compañías, ' Ua-/ores_y Seguros co» Resolución ^

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONÍTSTCTORA NACIONAL DE AUTOfSEtólOn

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sea raptar flujos d& efectivo contractuales,, y qua cuyos flujos de correspondan exeSuslvam&nt.& a pagos de principal e interese .gÉ ñera] til MÍES medidos a-sw costo- amortizado en. períodos subsígui cierre, El efecto más significativo déla NEIF 9 en relación ala clasificación y medÍQÉ6njier1o¿ pasivos financieros se refiere a la .mmíabilteaclfin de .cambios en <el valor raM&ábFe de un pasivo' financteira atriliuíbJe a cambios en el riesgo -de crédito de ese pasivo. .En concreto, bajo la' NIEF 9, para los pasivos. flmaTraerctó que- están designados a valor razonable con cambios enresultados, el importe .del cambio en. el valor ñuwaable del pasivo flnancier^ que sea. atrübuible a cambios en el riesgo de crédito del pasivo,, es presentado en otros- resultadas Integrales.,. a menos de- que el-recorhaclinlenta de los efectos del cambio de riesgo de crédito del pasivo en otos resultados integrales origine o incremente un .desajuste en hjganaaicfei o pérdida. Los cambios en el -valor razonable atribaiíjlfcs al riesgo: de crédito de un -.pasivo financiero no s& redasjfícgn posteriormente al estado de resallados. Anteriormente baj-o. fa NIC 39, eí importe -da variación en el valor razonable- del pasivo financiero designado a valor razonable coíi: cambios en resultados era presentado en el estado de resultados,. La NIIF 9- es ef&ctíva para períodos anuales que- inician con posterioridad al 1 de enero 2015, y su aplicaron anticipada está permitida. La Compañía estima qu& la H1IF 9 s& adopferá &n los estados nnanderos separados pora el período anual que- conoeraará el 1 de eir&ro. 2013,, y qU& su aplicación: puede tener un impacto significativo e-n las cifras-reportadas correspondiente a Jos activos Jfijmííclei-os y pasivos flnancfóros de k Compañía, sin embargo, no es practicable proporcionar una estimación razonable de-1 efecto de la aplicación de- .esta, norma testa que una revlslún. detalladla haya sido completada, Enmiendas a La MSP 10, NEP 12-Y M£C 27 Entidades de In'versión,. Efectiva para -periodos anuales qué Inicien en >o después del 1 tíe enero de 2014, se p&rmlte k aplicación antícipada, Las enmiendas a las NHF 10 deñuet? las entidades .de fnvereíéti y requierien -que aquellas «nüd-ades qu& cumplan; con díclias de-finician.es n.O' consoliden sos jsubsSdüarlasi, sino que las midan al' valor razonable- con .cambios en resultados en stis estados fmancí&ros separados y consolMados. Las-,siguienb2s condiciones son requeridas para, que una. entidad califique como entidad de Inversión;: • • •

Q,ue obtenga fondos d.e «no o .más inversionistas con d¡ proposito de proporcionarles servidos profesionales .de gestión deinversio-ncs, Que prometa a su(s) inversioíi;Ifita(a) que -el fin de tfu negocio es Invertir fondos «ntcaMGMte- para re tornos d& .apreciación, de capital,. Ingresos de InveráS n* o .amboa. Que mfda y evalúe el desempeño íle prácticamente todas sus inversiones safara -una base de valor razonable.,

CouseceientenwGtle se tan realizado enmiendas para, que Ja N1ÜR 12 y la NEC 27 presenten íiuevos. requerimientos de -revelado nes para les éhtldades d E Inversióru CERTIFICO que el presente ejemplar

'tjuaTda conformidad con el autorizado '-)or /* Superintendencis de Compañías,

Va"/ o res-y-S-eí|-tí«LS_con R e s o / u c ¡ ó n Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones

14 ABR 2015

La Compañía está £vaTtiB;n¡do el lm pacto de- la apll-caeLo-n de estas etm¡ los montos y revelaciones un l$$ Enmiendas a NIC 32 Compensado n de activos y pasivos financieros* ají tistes que comienzan. eti o después del 1 de ene-m de- 2014 'y 2 013 para revelaciones. Las enmiendas aclaran asuMos de apülcadón relativos a requCsitoís ¡para la coinpensaciün d'e activos- y pasivos financieros, Específicamente, Jas enmiendas ¿clara.n el significado delos términos '"tenga en el momento aciua!, el dereeh o, exlgibte legaipenco,. de compensar*1 y liquidar la cantidad neto,. o de- realizar el -.activo y cancelar Jet pasivo simultáneamente1'', También requiere la revelación de Informador, .sobre deredhírs de compensación y acuerdos .relacionados [tales co-mo cofete-rales) para instrumentos financieros sujetos a un acuerdo .marco de carn pensarían ejecutable^ o sEmllares,. La compañía está evaluando .&]. Impacto de ía aplicación de estas. enmiendas que tendrá en. los inontosy r&vejaciones en ]os estados financieros, 3 •.

ESTIMAD O Y SUPUESTOS CON TABLES CRÍTICOS

Varios Impartes incluidos en los estadas finanderós involucran el uso de juicio y/o> es.timad.Ds,. Estos Juicios y supuestos- contables se: basan en. el in&Jor eríterto d& la. A-dBijln-Jstradóii de la compañía acerca de ios heCaftS.y íaitutistacicias relevanteSj tomando en co-nsldcracíón (a experiencia previa^.no obstante, los resaltados obteaSdos pMeden cliíerJr de los importes incluidos en los estados .financieros. La ínformadón soure dichos Jujctos y estimaciones .está contenida en las potítlras ccnitab-les o en las notas a los estados Financieros. Las estimaclosics contables por definición, muy pocas veces serán iguales a los respectivos resultados reaJes, Eii opinión de la Gerencia FInatt.-d.eraj estas esti.tnacSü.tiifes: se efectuaron sofera Ja base de su .mejor eonodniíento de los be.ch.-os reíevanites y clrcunistancias a la fecha de preparación de los-estedos tinancieros; sin embargo,,, los resultados finales podrán .diferir de las Estimaciones incluidas en ¡os estados .flñanctÉros. La Gerencfe Fman¡n|$rt de ¡¡a com.pañía no espera 'que- las variaciones, sí las hubiera, tengan; un efecto impo.rtante sobre bs estados financieros, Las principales áreas áe ínceríjdmmbre vinculadas a Jas estimaciones y Juicios críticos realizadas por la Gerencia sn la preparación de los estados Raancieros Incluyen; — Esttma.cE.6n de la. vida útil d& activos,, cn-p. fines de depreciación y 2,2.3, — Revisión, d;i3-valoras en libros de activos y cargos po-r deterioro - nota 2,2.*1-, — Impuestas a las ganancias - nota 2.2,11 4,

AiDMJJSUSTRA'CION DE RIESGOS PlWANCIBROS La ccmpafsía..&.ft til curso .normal de sus negocios, y actividades de ftnanJciamientQy ¡esta expuesta a dlvetsús rícssgoé ftnanwpos q.ne pueden afectar de manera significativa el valor económico de sus fliíjos, sus activos y^ en Goñs&euencia sus resultados. Las .poHEticas de administi-ación ÓÉ riesgos son revisadas p&riDálc&mefíi'ey aprobad; npKf*/r*i^'^' i -í L j c : t : '' j i "—..•• - j _ • de la compañía. guarc / a conformidad con eí autorizado 9ji L /a Superintendencia de Compantas, ¿

Vale

^—TTTr^=-^.n R o c n / I I C Í O f 1

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TEL£ NATÓÍSUTÓRIZiCiG', V *ÍV

14. ABR Z015

Los principales-pasivos finanderosdeja Compañía incluyen pasivos financie pagar comBrctaJ.es, obligaciones- bincarissy emisión de oh]Ilaciones, El prln los pasivos finanderas -es financiar tas operaciones de le compañía. La coi efectivo y.equSvalente d|e efectivo, cúsenos por cobrar comercaaíes y atrás cwentosx que surgen, de sus operaciones, La .compañía está, expuesta a riesgo as mercado., ríeseos crediticios y riesgo de- liquidez. Factores de riesgos fínanderosi Las aclividaides de- la compañía Eg exponen a yna variedad de riesgos ñnanderos, El programa genera] de'jid'iMinístraefón de- iiesgú-s de la Compañía -se concentra principalmenteen b Impr&decjbla de ¡os mercados financieros y.trata- de minínilzar potenciales efectos adversas en su desempeño a) Riesgo 4e mercado ¡Rjesgos de; La Compañía está -expuesta a riesgos comerciales: proven [entes de cambios en 3 Q<S precios de sus materiales: necesarios paralas instalaciones de sendero, los cuales «un cubiertos por su precio de vacila de SMS productos. Con respecto a los precios de los servicios CQ trW.datados dn rante ZQ13 y 2 012 no- m han presentado vará dones significativas an ios precios de los principales servicios que se ofrecen a loo clientes, por lo que nú ha habido ningún. Impacto relevante en la utilida.d aeta de üa Compañía, Así misjitú, la Ger&ncla no «spera qwe esbCKS varíen de manera significativa en el 'futuro, Riesgo cíe lasa de Interés soln-fr el valor razo tóibte y los Oujos de éf&ctívo La -Compafiía no- rnaatieus e>j¡t el 2013: activos: significativos que- generan ¡intereses; los ingresos y los flujos de efectivo operativos <de la Coinpañta son Sftdependíentes de los •cambios en las tasas de interés en el unercatlo, El .riesgo de tasa de rnterésdela Compañía surge de m endeudami&nto a. largo La poíftíca .de la Gerencia General y Gerencia Financiera de- la Compafiía es tratar de reducir la -tasa -de interés de su financiara.! ento, Al r^pecEo, .ía Gerencia General y 'Gerencia Financiera de la 'Compañía considera que eí riesgo del valor razanabi&.de tasas de interés no es importante debido, a. que las tasas de interés de sus contratos de flnanciamlento no difieren sügniHcativamente d& Ja .tasa de Interés tíeí men:ad,o .que s& cncuenti-a dJsponíb'lfi para la Compañía para, insü-umentos. financieros siinSiáres.y son generalmente Jijas, Los préstamos de 5a CompaftÍaal-3-ldcdiderrLbrede!:2.0l3, están pactados prfncipaliüflnte • a una tasa' íluctuauta de ácaendo A 3a. taya de Interés de cierre del Banco Centra! del BcaadOl" en e-speqíal !a emisión da sus. ot?lÍgacSoní2s cuyo promedio es de &% ífija) y para aígütias ob1;ígacíoa&5 bancsmas á unü'basa fija d.e! 10%,

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TEL

CERTIFICO que el presente ejemplar

guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías,

14 ABR 2015

b) Riesgo icredití.ci.0 El-riesgo .de cfiáíto de la. Cumpa ñm, s® origina -en la Incapacidad de los cumplir con sm er&ltos otorgados,, en, la medida que- -estos hayan vencí Fírtatíeieraf considera que la compañía tío tiene riesgo- cnediticíOj, ' déblílcjna'.iSJé sus condiciones del servicio y .opÉratividadP al. no pago del cliente,, se- desconecta el aemcio-, aunque at 31 de-diciembre del 2ÚÍ3¡, exIsíe.sBldos «a pirotoiemas d-e íncobrabilídad^stosse i. provisión por deterioro, La-wmpañía colora sus excedentes: dé liquidez, en instituciones financieras de prestigio, cuya Calificación -d6 riesgos indapéHítSentesseají eoiiso mínun'e deAA-t-; asicniswiQf establecep.qü Éticas de créditos .«1-tt.sérvadoras y-evralóa constant&tíicute las condiciones existentes--en él mercado en. el que s-e .maneja. Bn-cúíiseaieitciar ja GensnGia Financiera no pre-vé pérdidas, signiñrativas.'qué sarjan d.e este riesgfli siendo imporfeatite anotar que normalmente se concentra en asignar los recuraoií a constantes planes d-e nn-evas inversiones. Rieírg.0 de ooncentraclon. des crédito pueden, surgir de las colocaciones de -excedentes déliquidez. Pana- tal .objeto, k Üampañía tiene como polftiéa.- distribuir sus depósitos entre difeTElites instítuctomes íliiaacíeras, c) Rle-sgo de ííqnícteE U administración pipodenite de! riesgo de liquidez implica nmntener suficiente efectivo y equivalentes de efeítivo y la .posibilidad de 'comprometer y/a tener comprometido' financllamiento a través de una adecuada caníüdad de fwente de cridito:. La Co-Ktpañfc mantiene sdeíoiados' niveles de afectiva y equivalentes de efectivo .y de líneas de créditos •disponibles. AtlininListracíéEí .del ri>&sgo dé-lá estrncisíri de capitel Los objethr-os de ta Compañía al admtósirar el capital son el salva^ardar s«. capacidad de cantínuar como empresa en .marcha coa .el propósjto dé .generar retornos a sus'apGsonlsCas, a otros grupos, de interés y mantener 'tina estructura de capital óptima para reducir el ©osto promedio ponderado de capital. Consistente con sw actividad, la Compañía monitorea su capital s&bre la base deí. ratío; de apatanramiéisto, que se esquía dividiendo 'la cicada n&ta entre el t-ápltal total- 'L& deuda ne¡ta coír&spo.nde al tút^i del eciideudatnl-anto (cflf ríante y nú corriente) menos el afectivo y ce de efectivo. El capital total, corresponde- aí patrimioniq -neto tal y «mío se ¡ en. el balancEgeneírai más fe- deuda neta. El ratio despaüancainiento Fue.como sigue;

g'01.2

Total pasivos s: efectivo y eqy¡va]eB.Ee de efectivos (A) Total patrirtton-Eo Total-capital (B)

£2,783,10?

3.9,550,217

Ratio apaláBcatíiieiito (A-} / fB)

oue

ejemplar

guarda conformidad con ¿¡"autorizado ' de Compañías, Seguros c o T R e s o / u c í ó n

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELC • R E C T O R A N A C I O N A L DE A U T O R I Z A C I Ó N 1

1 k ABR 21]

EFECTIVO Y EQUIVAL&NTB DEBFBCFf VO E] efectivo-y oquivalente de efectivo1 -COITID se informa en el astado de flujo ílc cfüctívo pueljc n .flctarídera d-c ser con ciliado con las-partidas expuestas en el -estado manera:

Diciembre 31 2013 2.012 18,300 129,835

•Caja

Baíácos inversiones Tempordes

Z42,9Sfr

Total

48,787 780,866 2,317,891 3,1+7,564

a] CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES Este rubro consistía en:

Cuentas por cobrar comerciales Pagos de .dí&ntes mn no jdentífícadüs Estimación para cüe;ft£a.$ de entro dudúSfl^ (a) Total comerciales

Diciembre 31 2013 2012 16,352,729 (3,180,757] [1,47S,7$7) (1,752,392) (1,500,440) 14v630,S91 11419J58Q.

AI 31 de didembré dd 2013, euatíjás por cobrar comerciases por US$4,3 00,30 S. tí en en p-mblema de-'Gobrabilidadr En. opíníom de la Gerencia, este decerJoro d-e cartera estaría cubierto en su totalidad con. la estimación para cuentas- de cobro -dudoso por US$1752,392 y por pagos de eUeatesaii». uo. -Identificados.

(a) Losfti&vfTñi&ritósdi& la esíJmacIónpa'pai eueiübas de cobro dudoso fueron como si.gne: 20X3 -Saldo-ai fnieto del ano MáKí Estimación del año Menos; Uso o castigo

Saldo ai fínai del año

2012

1,5801,460 171,932.

578,087 1/503,605

1,752^392

1,580,460

CERTIFICO que el presente ejemplar uarda conformidad con el autorizado

y Seguros con de

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TEL OrfiCTORA NACIONAL OE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

14 ABR 2015

•6.

b) CUENTAS POR COBRAR RELACIONABAS Y OTRAS C'UBNTAS POR COB Este rubro coinslscfa. en; Corto pi^siOí Telcoservfcejjuay

2013

2,;eeo

Transtelco S.A, - subsidiaria Cable Andino Ine. Integraldata SécurllyData Iscyco C,AConsdfdo Systiar Teleortet Consorcio Bravea ~ Telconet Otras Total compañías relaCíüiiadaí Otapas cnentaspor cobrar Empleados Accionistas Retenciones de valores por Mitiiiciplois [a] Otras Total otras .cuentas por cobrar

•2,324^05 682.185 367,225. 42,293 388,33.8 49,669 96,242 21,441 3,975,079

27,.0'DQ 9,571,2:78

3-50,711 263,739 1,378,971 1,327,401 .3,320,822

322,989 3,li£9,?8fi 3,492,975.

7,379^51 527,495 399,341 241,732 16,870 975,370' 3^19

Total cocrjpañJas rclaeloBadasy atrás cuasitas

por cobrar corto-j Largo pla-¿ó: M Ega.da.tos S.A, [A] Durante fil año^ 20-13, e! Gobierno Autímoroo D-eípcentraliKáao M«ttíclpal del eanlíóin San jacinto de Buena Fe,, alegando cobros: por Tasas de Ooipacíóo de Espacio Aéreo, debito de 'tas cuentas. bancárJas ,US$1J2-61,035. En opinión die la Oe-rehcca y de tos asesores Fu.e•tiüi errory seirán. rKCtiperados durante el ana.

MATERIALES Y SUMÍMKTROS PARA. ATENCIÓN A CUENTES,

Este ru.bro consiste en: Cable de Fibra ¿iptíca Equipo de Telecomunicación $ Sub total (a] Jmjpo'cbsrf'Qaes e:n. Tránsito Cable ele Fibra óptica Equipo de Telecomunicación y conipUEta-Gíón Sub total |[b) Totul a + ti .28

Diciembre 31 2013 2012 5,628,486 924,913 9rfl74^3'9 12^6^837 1,978^97 1,417,894 19^413,217 11Í97&J339'

Z 52,965 252.96S

1,137,69» 981,485

ejemplar 19L,.66%4^0Ff C O autorizado ^"uarcíFconrorfH'lucfJ oJ por I» Superintendencia de Compañías, SegurosTw^Reso/ución

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCQNHt CTCRJ l;4CIO(«iL OE 4UTQRIZ1CIOS Y

14 ABR 2015

í a.

PROPIEDADES Y EQUIPOS Este rubra consiste en: Costo o valuacEüíi Depreciado ti aaimiúada

2-013 87,651,309 £2 6,726,26-0)

37,302,83$

ÍNebo

Desarip cíón neto: Terreno (a) Edificio Vehículos Muebles enseres.,, equipos de ofici Equipo de cpjn putgeiÓB y teleccímanEcacüñn [b] Derechú! de uso dé!! Cable Submarino panamericano £e) Veliícülos QM. Leaslng Equipos para escuelas (Proyecto Müiitel} (c) Proyecto Mintel Fase 11 Anticipo' para tonstracdón tfe un. sistema Óptíca submarina (d) Anílicipo-p-aina compra d'e terreno

Anticipo para proyecto en Mató Totales

•6,0:02,822

182,000 333,724

261352 2,4-85,899

870,348 22.303,033

23,861,660

5,754,668 2.2P1Z1

22,121 2,092,722 403,032 13,852,878'

472,500 873,192 60,925,049

37,502,835

(a) lnctuye adidones de dos terrenos para Ia¡ óonstruícíñ») da los Edlñclos -de SJi. por n.n total d& 'ÜS$5í410,322;-en la ciudad de Quito USS3;!4S,QÜQ ['ver nota 14, literal I] y otra, en fa ciudad de Guayaquil USSl.,933,277 [ver nota, 14-, llte-ral m);, ,adicEónfllmei3te en este- terreno se fia Encurrldo en ios costos'de raoYlrat&nto de tierra por un val,or-de US$331,945. 0^} Durante ios años 2 013.y 201ZP e-Lmovímfenta de la cq.enM Equipo de• contpueactóa y E.el&c-omun L-caciú ti Dicieínbre 31 COSÍO

•

2D12

2013

Saldo al lulclü de] afijó (•!•) Compras riel año (-} Baja cíe equipos •completamente de-preciados Salde a] r«ial d¿I

37,717,823 9,34-6,931

Saldo al Inicio del año

15,414,790 7,768,306-

(•*-) Depreciación del año (-) Baja de- equipos -co-mpls-tame-nte depreciados Saldo allínal deJ año Saído neto

6,391,305 (9,151,532) ~37,717f823

JB/D Ptlfr

17,994,305 6,571,817 (9,151,5323

JajfrtyojnsuasiL^'

^fiTORfe NAClOsWSnOTOÍtj^jÓÑTMCISTRO

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCO

UBR 2015

'£1 movlnínento dula cuenta Equipos para, escuelas [1P

MffltEl)

DloeroS 2013 2,459,606 2,09,0.5$

'Saldo a] luido tile] s&o 0}CúMpnas tteJaíSo.

[-t-)anlactpos entregados .a pro-veedores Saldo al final del año

248,808 •64,747 (575,943) 2,459^06

coima parte-da su .estrategia de'hcgocio,y .adelantándose a los cambios tecnotfigicos del futuro, desde al ato 2ÍH2j. en conjunto c<m Gabíe Andino Inc., su siibsídiaüria, y con «tros participatites a nivel invtndEal, están desarrollando''el proyecto"sístepia. de fibra optící ssitaniairtíia tte {itínia generación, que le garantía por lo rtienos úiía duracíotí de 23 años, Al ftnaí del proyecta,, Cable Andino ln.£r ' tía compromiso >de ventas traasferirá-a favor d<& Telconet S A, capacidades a de"ittcrcgidttí;¿-cuyos vaiares en optaión d& la gerencia serán mincho1 mayores a IQ. iftvertida, H raoviipíeato de l&s años 2012 y.2013 han sn.do 2,013

SaStlo inicial deí año (+•) Facturas ai pro^eedar Alcaíel - Lucent (-3-) Nuevos aportes (t] GapitaS.izadián de pagos.;d.e ímpüesiío^ jf otros Saldo Final, del

2012, 3,874,239

5,500,000 304,428

3,874^39

En -el mes. de diciembre -d,&l 2013,r TílconetSA reciblfi US$5rffOO,ÜOO por conc&pto de . antíclpo .de- cm cuente re)ado;nadci -a su actividad! por una: venta futura de, las capacidades ad^Ltüridas-eíi este proyecto;. ;[e| Carmsjp'onde & la myiersíóji en la PrisTie-ra amplteciéB del Sistema de Cable Submarino, detiomínado Panameflcano^ coa 23' STMlj y lina vüda Mtil estimada de 1S años, en el cyaE ;Cab!e Aaáino JBC. es aodonista .de dicho cable en. conlupits con CNT,, -Corporadó-íi ílacüDMl de- T.ele-comunicaclo.tiesj en un .8!1.¡9S% y 4 respectivamente^.por parte d'e Ja República del EeuBdúf y 9 Transnacaá ñatea Tekonet SA;. lepr&ponciíiEja los .recHKsos a Cable AnáSn.o 1nc.su subsidiaria en 'un 100%, pero á .cambio 1& .cedía los dl&rÉchcs de uso del Cable SuBmañno Panamerítanü. En esa fecha se presupuestó que el Cable Su.btrtíLriiio Patiamerjcano n-eoesltan'a súmeteree- a msaiat&nimíefíto . y su valor apToximado sería de .tJS$5)000,000- Durante- el &ño: 2013, US$2,S01P11S se han pagado por niantent3nlien;-to.,ái 31 de diciembre d&l 2VXZ-t el laavítní&ntn.d* esta cnie-nta ha sido- la sigUííeute:

CERT/F/CO que el presente ejemplar guaría conformidad con el autorizado ;'orlajjjp_erjntendencia de Compañías, "~ y SeguTbXon Resoíuc/ón

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONH

14 ABR 2Q15

Saldo tí 31 de< diciembre del 2010 Amortización sfiús 20-11 y 2012 Saldo al 31 <3e ^dJcleaibre de-1 2012 Pagos ü-e raanite.Eiíin¡ieEitios 'año 2Ü13 Amortización alos Z013

2,50-1,1

Saldo ai SI 4e dtóembre del 2013

Este rubra consiste en: Terrenos Edificios Teleonét Dá't&Ceüter.t ^-Guayaquil (a) Teücoraet DataCente/r íí - Quito £b| Inmersión. Inm. Leonortres S.-A. Meto

2013 120,000

25,628^265 4,298,492

2-012 120,000' 1,246,692 11,265,575

32,278,44-9

'[á). f'elconetD^taGenfer í - Guisyaquí], continuó con 5« egtiFpáínfeniO durante el año 2013, q;ae originó usa ínversióii d0113514,3-62^780^ El-área de GonstraccEon y áreas verdes es de 11459,6.1 m2'y comprende iana área w til de 4,4a3r86 íii2. El bien .ha sido divido en 2 partes, ana parte en proceso de v-e-nta, con, liina área de extensión. <te 1^85,06 m2f de los cualissUSSiOiOOOiOOO-hahüansidQ recibido'hasta el 31 dedicf&ínibfe del 2013 [Ver nofca 15-y 14 m], y hasta k fecha-de nuestro informe [23- d& junüo del 2014) se habrían recibidos ad.idonalKi.ente- US.$12í.OQOfOOOt dando un total -de US$22VOOOrOOOt Qpro'píedad aun no aQíregS'dai), y la djferencfe 2^79^80 m2 será utilizada-por Teícone-t S.A, para dar servíici-o's de tiottsingy d é Teico.net DataCenter II - Qitito, se-contoaó con sií équip-amiénto-durante el año 2013, qu.e ord-ginfi una Inversión de- USílOS^lS, El área de 'Constrwccroa y áreas verdie-s SOB de- 3,377,56 m2 y comprende u ti áresi ttíl de 2,501.33 m2.r ds tas cuaües SE van.d-ifiio.ti-. en e! ano: 2Q12.962 m.2, y.la diferencia 3^539,38 sffl,2 -es utiliza dar servicio de-housíi5gy hostíng,

OTROS ACTIVOS

Este rubro consiste ein CorEo Plazo Inversiones temporales [a|

2013 617:313

Total guarda'conformidádcon el autorizado por |aS»ft£f.infendencf3 de^Compañ/ss, Torésy-SeguroTcí Reso/ución (o.

qQ5

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONt NACIONAtTÍE AUTORIZACIÓN V REGISTRO

14 ABR 2015Í

Largo Licencia de operación [ver nota 14 lEt, d) Derecho de Uso de'STMl [ver.nota I4ítt J] £b) Ucencia HP gestión

Ucencia H p Kiuni Aditóíiced TNQTO Anticipa para cürastruccUyn de Duct&s fe) Inversiones en Merrill Lyacli Deposito en garantía Otros A'nticEpo en fábrica de fibra Total largo plazo Total otros activos

55,555 6,114>1Q5 240,000 73,188 2,244,711 6,598,723 208,491 239332 191,997 15,9.66,601 • 16,783,914

11,821,799 " 12,3 2 0,190

(a]; Incluye US$142,215 tía póliza de acumulación en él Banco Guayaquil; US$389,397 de póliza de acumulación ÉB el Banco Pichincha y.TJSÍ28S>70i m Banco^ de la P:roducdón,. todas con. vencitnien.to mayores a 90: -días, durante el 2,014, i b j El movimiento de esta cuenta durante las afios 2013 y 2012 es el signLente;, 2013

5,707,512 927,00o (520,407) fi/U4,,lÜ5

Saldo al Inicio ¡iei.ano [+) Adiciones del año (V&r nota 14, j} (-) AraartizacIiSn dei año al final del año.

2012 1,877,545 4,2663.0® [436,133] 5,707,512

2013. 1,379,336 l,114y6QO 2,493,338

Saldo a! inicio del (V) Nuevos aportes Total de aportes AtnóFtizaciÓa acumulad-i Sal do ai inicio (Jcl afi.o (•*•) Amortízació'n del afio Sal'd-o íil Snal del a§í> Neto al EÍE!H,lí del año

{249,227)

2012

504,056 8:75,282

_ (#3,004;) 1^296,334

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado parla Superiníendencia de Compañías,

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET ORA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

4 ABR 2015

De-tíiüe de la tóniposücüón de! saldo Fidi&icainlso Mercantil; Irrevocable de Administración denominado JrDuctos de Guayaquil" [Ver note. 14 h (Í)"J

1,349,715

Mercantil Irrevorabüe de- Administrado'" ".Ductorde Sámboj-odéü "' [Vernota 14h [2))

§13,333

110.000

Fideicomiso Mercantil de AcLminislíatíon -de flujos •denoMínado Cuetos del Distrito- "Metropolitano de Q.iiíto"' (VeruDtal4ihC3}3

381,063

107,282 7

2,244,111

1I206J334"

•11. INVERSIONES FINANCIERAS

Este rubro consiste en: Cable Andino' !ñc,(aj Transtetoo S.A. [ti] Eeonocompu SJi. |c) Retrato ree (proyecto- teca] S&curity Data seguridad en .dafcosyJlraaa dígita] TotaJ

Díclembre 31 ZOÍ2 568,000 588,000 943,459 147,840 147,84Q 140,000 140,000 Í04>394 104394 84,0002fQQ7,6e}3 2,007,693

(a) Gáfele Andino- ffie.- SubsidiarEa -con el 100%,. de registrada al costo.

y cuya

está

05} Transteíeo S.A.- Subsidiaria con ai 68%- -de partfcipsicllánj. una entidad ecuatoriana y cuya inv&rsióni se -encuentra regis,ü-ada. a] raé-to-do dj» coinp.ra. Et exceso, del costo de adquisición i&obre el valor razonable de !a participación de la co.mpaftíap están so-portados por los flujos: futuros -de su subsidmna traídos-a valor presente'. (Vc [c] Ecomócompu SJuregistrada ai .costo,

con el lfl.0% de paríJcJpacióiii, y cuya ¡aversión está

OBLÍGACÍON-ES B Este rubro consiste en:

1,330,634

31 2012 1,405,767 2,780,OGO 1,087,194

373.34S

136,769 160,441

2013 (a)

Banco de la Producción Banco I rtticriíiacioná] Sanco d-&-Máchala. Banco Aroazonas Tsrjebas de crédito Total

[9,93%],

perla Superintendencia de Compañías, Resolución

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaci íWDÍt Y REG15 TOn

14 ABR 2015

CLasIGcádón: Corriente No comente Tota]

8,280,100 2(200,00:0

crédito repovable, de los cuales la Ger&ncja , tO'QO t , [A,] Incluye US$l,SO'Q <¡ue USf 3<D0r'D 00 serán abonados durante el' w& 2013.

13. EMISIÓN Í>E OBLIGACIONES Y Til

•Diciembre 31 Este rubro co nsi&te en; Numero de eíiilsÍGiies Tercera (S %) Guaría (& %} Qumta [8 %} Suib Tota]

2013

2012

5tO 54,674 6á20j44

8,009,728 'M/760.,327

yu (8%J

5,703,983 14377,004

Corriente No cu mente Total

5,624,032 10,987776

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado ¡)or \2 Superintendencia de Compañías, V$fó7és v Seourct^-con Resolución 34

ayo Insuastl • D I R E C T O R A NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

14 ABR

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869,551 2,Í 1,,933,332

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•eseníe ejemplar

on e/ autorizado

por la Superintendencia de Compañías, Resolución

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones T

—

DIRECTOR NACIONAL OE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

14 ABR 2015

14, CONTRATQSi

a) Contrato de Mandato para la cctocaclón de .úbllgacütinés- celebrado el 14 da 20101 [tercera emisión]]'^ de octubre del 2.011 (cuarta emisión) y 03 de en {quinta emisión) con- |a compañía Casa de Valores ADVFIN S,A- poi- el cual se aíí venta de los títulos valores ôbligaciones",. h) Contrato de Depósitos celebj-ado 14 de diciembre del 2010 (tercera emisión); 31 Jde octubre del 2011 [eiiarta eníisLott] y 03 de enero de! 2013 (quinta emisión) cotí lia compañía Depósito Centralizado de CompensacE&'n y Liquidación tte Valores DECEVALE S.A.» para la. desmateríallzación de Sos EÍtulos valores y pagos a los titulares de las obligaciones e} Convenio tte Reprcsentacián <f§ ios Obligacionistas celebrado el. 14 de diciembre del 2010 (tercera. emisión); 34 de octubre del 2011 (cuarta, emisión) y 03 de enero. d&l 2QÍ.3 [quinta émtslón) con el Estudio JurCdlcó Pandáíc & Asociados. di) Contrata de CoftcesíSn (licencia 'de operación] para la prestación, de Servicios Portadoras de Teleoufn.uriícactO'tiesj emitido por la Secretaría ¡Nacional de- Telecomunicaciones ce) ebrado el día 22 d& Abril Je! 200:2 por una cuan tía de USf 2$G',GG'O y en. concordan cía non .el artículo 13 del Reglamento de Fondo -para el Desarrollo de las TeleeoiM.iin.icad:ones:(R.O,. N* igS-OB.lO-Z^trinnestralTneníJB reailzará. la contribución del 1% de tos ingresos; totales facturados y percibidos por el coacesionario, per concepto de prestación del servicio concedido. Estes contraía tendrá una duración! .de- quince «unos., y sut.saldío por amoeitízar al 31 de dJctembre .del 2:013 es de ÜS$S 5^35 (ver nota 10). e} Contrato de compraveiita df •acciones cel&bra,do el 7 áe Octubre del, 2005, entre lia compañía Fírs-tcxiM SA (vendedora) y Tclconet SÁ, (corapradota) por la adquisición de 5,000 aecioftes o rdSxtarigs y 'nominativas de la cofflpMtá Cable: Andino [TIC,, por grt valor de ÜS$S'BS,000. El 1 de marza del 2005 se firmó e! contrato p.or prestación de servicios con el Banco. Solidario S,A-í y, .según cesifift de derecho firmado el 7 de octubre del. 20QS, do a este co'nwenio; Tolconet S A co-napromete CP'or obligaciones contraídas por SA, y/o Cable Andina Inc, con. el Banco Solidario);, a descontar a través. d'e su de servícSo $£* :teüecami«-ci¡caclóii' prestado al Banco., las cu-Q-tas hiensuales estipuladas eii.el 'Contrato dc.compravenEa.ile acciones de Ja có'mpañía Cabfe Andino Inc f} Contrato da compraventa; de accjortes cdebraíto el. S de Noviembre del 2QÜ7, entre U compañía iseyco. CJi. [vendeít!or.a y propietaria del 68% de las acciones de Tnanstelco SÂ,) y Telconec SA, (-compradora]) por 6.BOO acclo-tiies ordinarias y notnlnativas de -la compañía Transtelco S,A. .g): Con fecha 13 de. enero de-l 2011,. elMtnlsterifi de TieJecprniinicadones-med catite Itckacwi-n die .bienes y servid-asj ptibltcatlie.' en. el portaü d.fi .compras publicáis,, con el proce-diifllento _ LICBS - MIWTEL 121- 2010,, se adjudicó a. T-eloonet SA un. contrato por un monto aproximado' de • 'US$13,50 0,0-00 por un. tiempo aproximado de. 5 años, Et objetiva -úe este contrato eonslste en instalar y dotar -Jas servicios de ttô'^ft^^^Ü^ffisg^ técnico telefóníQ» e impartir capad'taclén -&n el uso del íwrvplarcte?!4fliroiÉsiáíb3feíáñii?¿B.tó%'"/'za_c'0 26 por ¡a Superintendencia de Compañías,

j^-/T"Krr|—^^* * Ly~' '"q H+g-y-u—I fl S [f n i u NAClof J AI - °E AUTORIUCION Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONÍffFTORA

14 ABR 2015

educativos fiscales- y 2£ de organismo': de desarrollo sütia.3, total parroquias,, recintos/Gomuuias y 'urbanos marginales de todo A país, AI 31 de diciembre del 2012, se han instalado j dotado los servidos d'& acceso" los 973. esteblecimíe.ntc!Sj y se han. factru ráete USÍ6377-WO, de los árales US$27592,383 corresponde al año 20 13, la diferencia será facturada eti cada. afíoa hasta éampl-Etar. US$13,500,00 D, A] 31 de diciembre dêl 2013, ID invertido, para -este proyecto consiste gran parte- en de .beÜecoinutiikacS&i y matto de ahr^calíteda y el saldo poríutioitÍEai1 es elle USÍS. :jVer.notalO). Jbt) Detalle de los üonttatos pata ™ nslrtscaén de Ductosi; (1} Con facha 02 d& septiembre del 2010 se creo el Fideicomiso Mercantil Irrevocable de. AdJujuSsitración denominado "Duetós de Guayaquil",. en conjunto cent cuatro empresas reíacionadas aí giro de su negpdo. La, Rnailidatl deteste fíd.eJcomiS'O! es adrolnfeírar tempiúralme-íitE ],&5. recursos-aportados por Jos con'S.titiityeíttfi'S y Jos que tnaitsfejrírá en el totora hasfca ti^garal valor total apros-Sinado de US$a,ODü;0,00 por un periatla dé ttÉ-tnpe de4.Eiflos; afln de-garantísa;^ :en lüstlcrnJRosy condiáofles del eontrabo- que Sos roúsmos 5érán Invertidos enj >- ,La constniccESü ¿le dutíus en la ciudad de- Guayaquil, para el tendido de eabteado slübterráneo,, cuya infraestructura s&rá 'atllJsada por íada beneficiario para EníÉaJácÍq,nE$ dese.rvJcJíi'5 detelecanmnicacioiies en general. La admíiiistración, -arfentada. aí mántenimiejito de la lnrr-aestract{ir.a d& Ductos,, contra! y regujac'ión del uso^ y goce que cada beii&fldarílo tendr-á respecto de la IndJcsda lafraestracttira bajo los parámetros,, Itneamientos y condktonres determiin& el Directorio,, En la. vlgésfraa tercera sesión, d&l Direcbório- de Düctós dé Gaayáq.tEÍI Fide'K&niteo s& resolvió reformar et 'Céntralo d& FídeEconaíso de matie-ra que se pueda, ceder e-3 «so- del Sexto ducco a terceras MMÍatits Es.e'niti'ra pública del 07 da etiero del 2013 ^se.Hísuetvemodineary reformar pareAatoentíe el contrato de Fideicomiso Mercantil dfe la siguiente manera; '"En'-el caso efe qxie s-e quiera cecl&r si uáo a anterc&rú>que no forme pairte del .grupo q- socletaffo de alguno, .de- leáfe.eiiÉfírjárSQs, Jo p.qdrán realizar s-clamertee- con la d'e ¡os. cinco . beneñeiarios,, por su propia .cuentaj, ries.go: y privativa resrpo.nsa'bíJídad previa aprobación, (inánime de Directorio, en .«ayo caso serán los benefidarioslos que expkJte-n e] duct.&,.y quienes percSblrán dlrectametite el resultado de tal explotado ft declarafid:&. y papndo !gs impijesttiS qa& la iBÍsina gÉne-'ifa're á& s&r e-1 caso. Al 31.de diciembre del 20t3 el tateí apo,rtadDí por Telcújiet S.A. al FEdeJcomlso Mercan-tD ascienden 'un, va¡or toEa.1 de¡ US$lr53SJOSíívjí adem-ás racónodó como ;gas:to' de amortización en los aílos 2013 y 2012 los valor&s da Ü^1Q2,337 y LfS$B3rínD-f ^fffêQ^nm'én^fêyíi^SfBnjplar como saldo por amacizar -fil valor á&USS 1,349,715 [Vertióte í.üy.mrda conformidad con el autorizado por ¡a Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros con Resolución

Dm'ECTORA NACIONAL DE lUTORIZiCIOf, Y R E G I « T D r Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

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1 k ABR 2015

(2) Coa fecha 31 -de julio del 201.2 se creo el Fideicomiso MereantU AdíoMstración. d.enomiue,dü *Diictos de Samborodó-ñ", en conjunto co\u%c relacionadas al giro de su líég-ocío. La finalidad de esce fideicomiso t^ tempointrn-etite- los recursos- aportados por los moslituyeaíES y los que trat futuro hasta utega.r--.al va'lox-total aproximado da- ÜS$2J4QOJQÜü por un periodo d.& 2 años; a fm de garantizar, en. tos términos y condiciones del contrato que Sos -laísmos serán invertidos ero > La construcción de dtoebas en el cantón Saffiborond.án, para e¡ tendido e ir del cableado .subterráneD;, cuya Infraestructura, será.«tusada por cáete beneficiario [constitüy&n.te) para 3a instalación de su red y prestación de semejos de telecomunicaciones, en genera'],, que constará con üas etapas, presupuesto, ci-onograma, de obra, caracifirtsEicas. y especSficaciori&s técnicas que resuelva el díi-actaría del fideicomiso. > La. admuMsfcratLó.n, orientada al manten Eml&nto de 3a ínfra.estructara -de Ductos, contirül y regulacián del uso y ';gbc-& que cada, beneficiario tendrá respecto de !a indicada infraestritc&OT bajo los parámetros, línea mientes y condiciones que determine al Directorio, AI 31 d& dícitmb'^ del 2013 el total aportado pur-Telconet SLA, al Fideicomiso Mei-cantíl asctende- a un valor tota! de USíS50rODO y además reconoció corno .psto d& amorthsscián en el año 2013 .el valoir de 'US$36r.6&7,, de].and.o comú saldo, por amortizar el vale r de US$513333 {Ver nota 10};. ) Con fecha 22 de eimero del 2011, se- expide ía Ordenanza Metropolitana 0022 con la flnalidad de regular Ea u-tillzactóh o e-í aprovechamiento del espacio público,, para 3a mstájaclón de redes de-seryicío en el Distrito MfetropoÜtano de Quito y para prev<ai!r la. contaminación ambiental la protección .d-e fa segundad ciudadana y el buen uso del espacio püWIco. Esta'ordenanza esfebtece- el Régitrt&n Administrativo de 0'torgaml.ejito y aplicado n de fe I istencia MetropoüCana U rfenístlca de (itíSlzacién o aprovecharntc-tito del espacia púbLico para, la tostakclñn .de redes de servicio LMU - -40, la a.utfl'riílad admint5tra.ti.va otorgante es la Secretaría de Territorio, Habitat y Vivienda, Us sujetos .obligados a obtener la :Lf,tU - 40r san los prestadoras de Servicios que utilizan o. aprovechan oí espacto público parala tnsíatacíóñ de redes de servicio dentro de la eíraínscripidto territorial del DistrEEo Metropolitano de .Quito, para estos efectos se entl&nde como prastadores dé s&rvkio-, tas eñjpreisas operadorassuministradQ'ras 'de .ene-qíJá eiéctrücas,. presten servicio die •ije3-ecomun3caCfon.es,, te]?vüsl6n por cable y transmisión de dato-Sj, etc. Con fecha 13 de dSdembre del 2011, se expide eS Pian dfe Intervención •tn'an.Uiái: 2011 2013 para, la dEsocupacíón. de] aspado p-úlallco aéreo- de redi.es de servicíOj. m-edlante la Resroludón Ws AO-Ü29, Los objetivos d.e los programas y proyectos esp-eclfíecis es mejorar la imagen urbana de calles y awnMas de Uta ctifermtos sectores en el Dlstflto . Metropolitano de Quito,-a través del soterramiento da las -redes aéreas, rehabülGadón, de las aceras, con te fitialtdad d* ellminm- A Impacto ambi^ta^o^^ad^^gjjftp/ar contaminación visual a n a r da conformidad con eí autorizado por ia Superintendencia de Compañías, 38

-«r. P o c n l l / C i o r

DIRE^RANAcioNALDEAUTORlUCtQM <í Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

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14 ÁBR 2015

Con fecha 29 de diciembre 'del -2011 Telwneb S.A, y 6 compan actividad económica, firman él siguiente •"'Acuerdo de totervcnclóií D'ésocupadón y Reordenamientü de Redes de Servicio de Tél'eoí Espacio- Publico Aéreo.,. y &ü .¿I mismo se comprctrieten a depositar •operad oro compañía por 3 años. consecutivos a partir del a.fio 2011,. a recibirán. el derecho de k utUIsaetón de un-ttoicta d.& uso exclusivo por ípince 3; Con, fecha 10 de septiembre de! 20i2 se constituye el Fideicomiso frfercantíE de AtlmliitstraáD-n d!& Flujos denomtoadq- "'tJitctos ds-1 distrito MetrapoUtano de Quito Fideicomiso Mercantil Al 31 de dildembre djel 2013, el total aportado jj&rTekonelSA. aí FldeicD'tnisD- Mercantil asciende a. un valor total, de US1408,282 y además reconoció como gasea de arnarttEaeión en e't afro 2013' el valor de USS27,2Í^ dejando .corno saldo poraniortízar eJ valor -de US$38130!f>3 (Ver note 10): Los contratosy lo^ pasivos por Ingresos diferidas corresponden a; 1) Contrato para la provisión <fel servici'o de taíerafnunicaciimfis y de fibra, óptica., celebrado s! 31 íte mayo del 2006 para ser mstóbda sobre las Tráncales f 1, 2 y 3 del Sistema integrad^ d& Transporte Masivo. Urbano de Guayaquit - Sistema Metro víaj Cu mismo* que tiene vigencia hasta cl-año 2016, En referencia en usté contrato k empresa redbió .antácipü per valor de US$595,000. Al 31 d!é diciembre del 2013, el saldo por devengar es de.üS$l38j833j Para- el año 2014 se deveng-ará el valor de US3-S9¿00 y ía diferencia por un valor de US$79,333 será-en los aftas 2015 .al 2016 (ver nota 17), 2J T&lconet S./L firmó, e-n &l aflo 2012. un contrato de.pr^Sta-ctón de se,rvlclo. con eJ grupo Financiiero Producció n, $•£, po r el \-alor de US$606,63 2 y -cuya vigenaa d E] contrato EÍÍ de. 3 años. Al 31 d& diciembre de! 2013f el saldo por devengar. ^ de- US$353,B69 de los cuales USt2Ó2,2ll se devengará en el año 2014 y US$151?SSa se devengará durante ?! año 2iQÍ5, [Ver not 3j Telconet SA roáciüane flrmados w-ntrabas para ]á eiitrega de derechas irrevocables .de nao [[RUS} de capacidades con k compañía S-uramerfeana-de Teíaeomunicaclones SÜIIATHL SLA., que se celebraran cí 29 de Julio del 20 11, El valor de] contrato fue US$3,000,000 y tíene una vigencia de 15 años, Al. 31 de diaernbre del 2013^ por devengar '¿Je esEe contrato es d& LfS$2,316J&67En. «I año 2012 Telconet-SA. recibió, como anticipo et valor de US$927,,333,. por un contrato' firmado en el año 2011 y tiene vigencia de 15 años. Al 31 de diciembre det 2013., el saldo por .devengar de este contrato- es US$BG3?68$, Al 31 de- diciembre del 2013. el saldo por devengar tic los contratos furmados ero Sudamericana de Telecomunicaciones SÜRATEL SLA. 'asciende a US$3,120,356,. dé los cuales US§2&1,822 se devengará e» el año.2014 y la diferencia US$2¿8Se<JS34 .que se devengará durante lósanos 201S al 2026. (Ver nota: 13). CER7/F/CO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías, ViteH<+s^-S*w¿os con Resolución

iNALDEiUTORIZiCIOK V

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4 ABR 2015

4-) El 11 de Octubre del 2007, celebró un. contrato con el Consorc1 ; CojiECel SLA,, para la entrega de Derechos irren.1 de Q STM1 a ura valor d>e US$a4Q,QQ-Q cada nno, los misni os durante' el 20Q8 por un toteJ de yS$£,72'D,Cl'[K)u La vigencia, de e5 d.e- 15-aftos, Al 31 -de didembre del Z013a el valar par devengar por este coi dfi US$4,23 0,335-. En este primer contrato se establece que ét Consorcio Ecuatoriano de Telecomunicaciones Canece! SA deberá cancelar por concepto -de mantenimiento anual: et vato-r de 053336,000 correspo-ndiente al S% del valor dal contrato, el tnjsmo qy.e fue cancelado en el mes de septíeiubre deí-2013, Al 31 de djfdembre .del 2013, el vatorpor devenga.rporel ma-ntenímíento es de US$224VQGI}, Durante el año 2DIZ. se firmó un HUEVO contrito de servicio para Ja entrega de Derechos IrreRünclables de Uso (Iras) de Capacidades por un valítr -de üSá4J26'7J.4üOí la vigencia de este ctmlríiJiú' es de 15 años. EÜÜ -esbe co-ntrato se .establece que Conecel SLA.., deberá cancelar -el 3% d&l valor del contrato por concepto de iraivtetihníentQ anual a este contrito, Al 31 de diciembre d&l 2013, el valor per dev&ngar.por este cari trato es de' Al. 31 de-diaembrt* del 2013^6-1 ¡saldo por devengar -de los contratos ílirmados con el Consorcio Ecuatoriano dé TeiecoMunlcaaiones Cpn.eee1.SLA, es de ÜS$&,31 8,702., el cual £& devengará US$9 56^93 en éí año 20 14 y US$7.3$2.,209 sfc devengará durante los años 2015 al 20 27. (Ver, neta 17), S]¡ Durante -él año 2012,, Teíconet $,A. fítmó 2 contratas con ]á campaflía Oteceí S.A. para la presfcadón de servkb de soporte y mantenimiento de k Red,- de fibra óptica par un valor total de US$2518,249 cuya vigencia es de 2 años, Al 31 de •diciembre del 2013, el valor pordaveagarde estos anticipos es de USÍQTDjeS, el fntsfiío que se devengará. .en el .año 20 14, En agosto del año 2013•, Teíconet ftrtnó un nuevo contrato de prestación de servicio . stmffar af de-] año 2012 por un valor de ÜS$l46Sl),OS4y cuya vigencia del contrato e£ de 9 msí-es, AL 31 de diciembre <JeT 2013 e! %-aIorpor dev&ng-pr de este anticipo es de US$73 3,BÜ2,.E] jnE$lnn0 quese devengará hasta ábr-ü! del año 2014, El total a devétígar por los. anticipos recibidos de 0-tecsel S,A- al 31 de diciembre- dsl 2013 es de USÍl.,704,568de íetra E) .desde- 1 al 5, e! saldo total por devengar por ios anticipos recibido por Jas ventas diferidas al 31 de--diEiembre del 2013 (pasivos por Ingresos- difarlsi-Qs} es de 'USS13,634328 y la poi'cidt» que se devengará en él alio 2014 es de US$3;,ie4-í594 _v k diferencia por US|1D,4S -U34 será .devengada en los años 2 OÍS al , CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por ía Superíntentfenc/ade Compañías, ValaffS~y~líeguros~cori~R&$olución de j . i a nía y u ¡US Udb ¡/ OIRtCTORA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGIST<">

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U ABR

J] Las contratéis Remados per Derechos de tasos STM1 y S-TM 16; para poder contrato con el Consorcio Ex2aatoríari.Qi de Telecomunicaciones Coti&e&l SLA. adquirió los Derechos de uso de 1'STMí «on la compañía Telefónica Wholesale y Services S,L p&r un valor-,US$1¿01Q,,&É)0; adíckinaimeíite Telconet S.A. a pavs de la «ittpre^a "ÁTOeric^n Fíbar Qptíc Syistejjis LUC "adquirió el derecho do uso de arios STM1 para lo. cual entregó durante &l -¿ñu 200B el valor;de- US$1372rÜÜQ. Al 1 de dlcle-raibre d el 2013, el saldo nsbo de amortíaíLclifiíi de estos.anticipps es dé US$ij.6É6íO'4S,

Durante «1- año 2012, Tátemee SA canceló -el val@r tle- 11314,26.6,1 Q'Q a Internationa! Wholesale j Stemces SJ., por 3a conapca de 1 5TM 16 de Cápeity Iru Agrément desde Salinas Teleúitet - Mlaml MAP déte Amérlcas, Al 31 de diciembre del, 2013, el saido neto -de atnertizaeSórt de cs.te-aBifl.clpo es de- ^$3^05,333. Durante el año 2M3, Tcütmtet SJi, .cancelo «3 valor d& US$927,,00:0 a Telefónica InternatáoTtaí WholBsab y Sei-vlces SiA, correspondiente a utt saldo por k compra del 16 3dqMlrtc3.0 en el año 2012. Al 31 de dictembre del 20l3f el saldo neto de affiortizaoófl o es de US$842,727. El s?s!do por gmortl?ar al. 31 de diciembre. del 2013, de ios derechos de us& de STM1 es de US$í,B66M5' y del STM16 «• de USH44B»0€0- E3 t&tel pon1 amortteat asciende a OSS6,114.,105., [Ver nota 1$ Co n fecha 02 de abifü .del 2 013, ,en la cixidad de Quito se .c&tetoó «1 contrató d& compraventa entre lias .compañías Ferrjtíco SJL. (vendedora]! y Telicon etS jflt. [compradora], la vajdedora es. propietaria de dos Jotes cíe tefre-Besy construcción de 7,193 ra2 y 267,61 m,2H amboslotes forman :ÜE $(11* ctterpo de terreno de T.'MO.'&tttó situado en Sa intersección de las avenidas Diez' de -agosto y Marlatia.de; jlssás en -3a parroquia Etettatcázar de Ig/íltidad de Quito en la provincia dé PMitecha, Las- partes .han pactado como Justo prestó del Intauebie Un valQ r :d'e 0513,14^00 D, Con fediEt- 26 de- abrí dlel 2013,. en la ciudad de 'Cwajfaqull se celefcró el contrato de compraventa, e -Hipoíeea ® íavor de la .vendedora,, entre tas compaatas 'Zeudi EntérpfEses S.A, (vendedora] y Tetan et SLAv.; [coTnp'Fadq'rá]. La compradora es prüpletaria del tole ¿fe terreno veinte y cinco ,{20-5} ubicado en la •parroquia wrüjana de Tarqul dé¡ íU, íelentíficado en el catastro muuLcipal con el código 97-015 'QQ-ÍÍQ-.G-0, yinmobiliaria .fifi mero ciento nove'nta y seis mil cien (iS'&jlOp].. iEí Srea toíaí del lote de terreno es. de 34/íl7,78 cnl. Las partes lian paetadoxtomci Justd' precio del Itiinueble u n valor ¿te US$1,93 5,5 77.20; m) En, Ja ciudad. de Quito, cotí fecha ó de marzo ttel 2013., .&& ílrmd promesa! .de venta- de wna. patte del Dabacentei1 1 - Gxiayaqwil'Ert.ei régtmen; d!e propí&dad Diorizoníal, Incluyendo Jos equipos Eljtiisto precio del' iremuebüí! es de US$26,60 Q$6Qr pagaderos :de la siguiente forma; a la j US57540,000, suscripción de esta promesa de compraventa &l. valor de total USSiO,00't>.^00 (Ver nota 9] -ya recibidos previo a ejemplar 'Jtorizado de los derechos fiduciarios del Fidei.com Lso. MerdiiEíl de ai Compañías,

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ABR 2015

Bienes Proyecto .Datacetiter corfeapoiidienite a) IOÜB cíe -terreno donde s¡ construido e] .Datacenterj US$4,()OÜ,tQüQ una vex perfeccionado.la ttans! dómMo a título de Fid-ÉJtOítñJsO''Mercantil,, del inmueble sobre el. cual se está "centro d& Datos"- US$SfO;iM1,QQ01,a! realizarla écitre-ga.física a. kcQmprad.ora losdebchüs MMdarSos que- 'etíuIvaJgárt lasinmuebles ,y equipos que se prometen transferir y e salda •cíe ys$4f.6QO¿l'ÚiO' con fe Irtscripcíóii ,'.d& la d-edaralíoria de p-ropieclad hürtaontal del íninueblejfSMS«rítaía.escrituri definitiva CUESTAS POR PACÍ AR • PRQVEEPpfitiES. Este rubro consiste em

2013 Proveedores Joeales Proveedo POS del exterior (a ) Aectónes por pagar Anticipo de.cH&rctes Otras «lentas por pasar TotaJ corte plazo Largo plszo Proveedores del exterior [a) Cuentais por pagar Zsudt Enterprises SvA, AnttcEpo de dientes AütücIp'O' en promesa de vetíta du Datacen ter 1 - Guayaquil (Nvb. 9J

7,8641'BS 368,161 162.37*6

21,589,681 662,533

13,615^28

10,000,000 5,254000 100,000

Merrill Lynch Pristamos ia terceros

S012, 6,524,610' 8,26.7^4-2 a93-É 3,317,265

44,1Ú:1,4S7

5,16^9-07 100,000 263,523 19J144>3Só

agar

Total

(a) Ef desglose d& [os proveedoras del! exterlw al 31 de dlGiem'bre. del Plazos -de Corte? Nombre 21,375,738 Ls Cable WnlianF Tariw proveedores

114,314 4,703,140 213,943 439,810

DIJfÉCTOW NACIONAL

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U ABR 2015..

(1) Durante los .años 2013- y. 20l2r eLfflcwlmient-o con este prove.ed.or siguiente; Diciembre M 2013 2,012 Saldo al inicio [+) Pacta ras por Alquiler 4-7 STMÍ (C- Qpneracüfln) O) Otras Faenaras '{Cal final

16,069,488 7,425,000 75tOQO (75/rü.ei}

Í4pflSOJC00^4 Ti.tóS.ÜOQf 56,250'

23f494¿488'

1-6,069/188

La Gerencia General y Ge.ran,cía. Pinattclera.tan- .negociado c&n el proveedor Kflnaekt que el aíio 2014 -se -.cancelaran 0552,118,750, y ¿t -saldo de US$21,375,738 se EtCran; cerrando negociado'» para ser caneekdes a median-o. Todia ios dejnás proveedores se encuentra reclbís-nd.» sus pagos normales,. P'ara la deducíbilidad d¡e astas costos y evitar fe dleble ¡ufbutgciány Ja compañía cu nipllr co-n el Art Si de la Ley Orgánica de SégLrnen Tributario, [nterriü que textual rnercte indícalo seguiente: jíjrt: 31,- Certificación as los AudStetr&f IMependienteSt* á efectos d« comprobar la perttneníía d«i gasto.,, en.el-.CBSo de pagos o cielitos en ciienta que no cprüStlteyan íngr-eses gravados en el BtLiá-dl.ar> pagos al .exterior en apll.cactón d'&OTti VÉHJOS* de doble trUstitaaSn por'transacírlanes r&aüsadas; en un misrng .ejerdcla fiscal y q-ue en su conjunto supcreauna fracción básica desgravada de iirapues*a -a la renta para; penwnas aaturaíes y en. otros casos en los que de Hctt&Fdlo cou la Ley de Reamen Tributaría Ititerrio y este reglams-nco; se la, necesidad, d& eontap con una certlfítacifin á& auditoTes independientes- qm ti sucursales,, filiales o repT&s&tUjacióp en el país, dtetoa certáfícaclpn ^ecesarmmeii'tc deberá' ser realizada por los auditores independientes en e! exte-ñor, respecto a la veEíficarión de dichas -castos- y gastos; pudj&íido, en 3o que respecta a la pertinencia' del gastoj. la necesidad de efectáarto para generar el Ijigpcso.y el análisis de este último respecto a si¡ ES grabado o no c-c-n el ÍMpuesto a la 'Re-nba,.®er reaUsado-parüa sucursal, filial o representsd/P'n de .fese Mismo auditor índfip&itdí&Ti'le. -en el país; e-1 certificado éé cmitíPá en idioma castellano. El informe desarroHatlo-por'*] awáitor ¡nd.epeiidte:nte pueda constar en dos cuerpos^ uno por el auditor con sede en el exte'rioí'j y otro- por el auditor con sedeen B! Ecuador, A 3a fecha de p-t^sentaclón de es6e informe [38 de jurtto del 2014X solohemos recibido' &1 informe de los ewd¡ito.nas externos del e-Kte-ríoT por tas facturas emitidas m eI-afio-2010.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por/s Superintendencia de Compañías,

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

-90-

U ABR 2015'^

16, CUENTASPOHPAGAR -RELACIONABAS

'Diciembre- 3 2013

Este :nibro consísbi* e.n; Megadatos.S-A. Iseyco C.ATrsiwtelco SA Se-rvícbs Teleocbta; S.A. Otra Total

5,365,840 303359 559,331

62,056 637,027 •98,687

574 829,039

17, PASIVO POR INGRESOS DIFERIDOS

6,308*52 9

DicieriibreSi 2013 2012 3,184594 2,672451 10,451,734 1

Este rubro consiste em Corto plazo Largo p]á2o 'Total

El -movimiento- del pasivo por ingresos diferidos durante tos años 2013 y 2012 es el Dicfejr-ñbreSl 2013

15,350,677 1,987,054 (3,701,403)

al taícta del afta [+}'Hue-vas ventas Diferidas deláfla (a) [-} Ingreso devengáílo (-) Baja Saldo ai final del año

2012 5,5-38,084 8,355,615 (1,5-31,443)

lg.,350,677

lil,.u^

USSX6S4,OS4 facturada a Ofecel SA. pe>t la firma da un nuevo contraía cuja dnración es de 9 meses plazo. Adceipiiaímente SE ractn.ro- al Consorcio- Ecuatoriano de e* Goneccl S.A pot [íS$336jOOQ ojrrespondfente al majiteniiflil&nto establecido en contratos firmados ant^; da! año 2012. A wpünuacion un I 'saldo, por devengar por d t-entes.

Nombre del Cliente.

vía Ganecel SA Banco de k Suratel S*A, OtecelSA Total de aji

2D15 -2027 79,333

95-6,493 202,211 261,622

8,318,702 3S3;S6íf a^IZO^Sfi 1^04,568 '

7,362,209 151,656

3,184.59» 44

por la Superintendencia de Compañías, V3lpfes~y SeguToS^&on Resolución de OIRfCTORA NACIONAL OE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

-91-

1 4 ABR

.?•

tí I

4 .vi

-*"

18. PASIVOS ACUMULADOS - PROVISIONES

Diciembre 31 2013 2i

Este rubro consisten enj P'a rtrcipací'ón de trabajadores |ja] Beneficias s&tíales lESS-porP-agaiBonos por pagar y otros por pa,gar

1,668,941 398,774 371,574

909,744 33301

a) F'artícipn.cióa de ferabajasto-réíSr D'& co-nforniidad con disposiciones legales,, tos trabajadores iteM-e-H -derec-ho a¡ participa]' en las utlfidedes de la einpr&sa eia u» 15% aplicable a Las u.ti'lícíatiés líqyldáí 5 autiíablés, LÚS rttovlmlentos de la. provisión para partt.cjpa.cl6n a ,lrabajad;o.res fu eren ce mo sigue; '34 2012 2013 Saldos Iniciales Provisíone-s Pagos y /o utilizaciones Saldo

finales

Í,95''í,0á8 1,668,941 [1^9-56,066] líófi;a/í>4Í

569H979 1,056,146 (4-9Ó,,OS9;) 1^956^.068

19. PASIVO POR IMPUESTOS CORRIENTES Este rtiL^ro consistía enr, j mp.it esto aí vaSor Agmepido Retetvdones-fJe impuesto a-lo renta porpagar Impuesto'a la renta por pagar [Ver nota 22}

DkSejrobre 31 2013 2012 1^03,613 26^.324 234,647

1,25 332,319

Totales

20, OBLÍGÁCÍONESDEBENEFICIOSLEGAJES

Este Jubilación patronal (a3 Eüwíflcaciát» ji&rdesahucio [b] Tota,!

2013

20-13 113,597 117,958 231,355

677,879 294745 '97Z&ZA

Et movimiento durante el aflo 2013 de estas cuentas.es el

Saldo.al 01 d,o enertí del 2013 [^Provisiones Saldo al 31 ete diciembre 2 013

Patronal 113(S97

Prospecto de Oferta Públ¡ca,7ma. Emisión de Obligaciones TELCoW^f

Bonificaron desálmelo 117,359 17&>7B7

RA NACIOtl|AL

°E AUTORlZ^on Y REGISTRO

14 ABR

a. De acuerdo-con disposiciones del Có-digo del Trabajo, o .más hubieran prestados sus, servicios en íFornma continua o iciínt&prurnpida,. tendrán derecho a-áer •JiibUad'OS por sus eMpleadores sin perjuicio de ta jubilación que te corresponde en. su condición de afiliados al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social. IIESS}. b, B&iüff cadóii p& desahucio De acuerdo con. dJsposietónes del CficlJgo de Trabajo,, en los capo* ¿le terminación tte relacíó.n labora! p>&r desahucio soldtado por el empleador v por fel; -trabajad.^ lia Compañía entregará el 2S% de la tóltima reramnéracíSn mensual por cada uno de los años

PATlíMOPí 10 DE LOS AO30KCSTAS

2012

•2013

11,061,074

Capitaí soaal

El capital socfal. de ía compañía está dividido en Capícal AUÍKJ rifado y Capital Suscrito1 de conformidad evw la \eyt ios ReglaTnentospy Resoluciones Al SI de dJaeffibre de! 2013. y 2012 el Capital Social AubortzadO' consistfr- en, USÍ22J123Í648. dolares- && los Estados lijados de América. Et Capít^t .Suscrito es d© US$11,0 61,974 dólares délos Estados ünídos'de AftiÉrlcardivídSd.o en 1X061,874 acciones Ordinarias y nominativas de USS1,00 v&at nominal .unitario. Los accionistas deja compañía son Jos siguientes; Total

iyToiubr.es

0913'072112 090S396180'

Toplc Fcraud1 lian Toraislav Tupie.Granados Marión T-otóMaV

76.24% 23.76%

8/133,084 "1I.O<Í1ÍS74

AP'OllTBS-APüTORAS'CAPITA'UZAOÍJMÉSi Durante él año 2013, 'el gcdótilsla ,d& laCT-nspafiía.Sr. fopíc Peraud ].an TomJslav aportó a. través .de- ía mstihiciaíi ílnanciára Merffl. Lynch,, el v^Jor de US$4i393.,QDa. Ls.s pecios y un -iteball&.d-E los aportes:

CERTIFICO fue el preseníe ejemplar gmrda conformidad con e! autorizado por la Superintendencia de Compañías,

> NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

-93-

1 k ABR

Facha del -deposito y/o

2 3-Enero-2013 •29 "Agosto-'2013 30-AgOátü-2013 O 9-Agosto-2013 .13-Agesto.-.2013 ÍS- Agosto -2 013 2.2-Agosto-2013 QS - Septiembre = 2013 ü'9 -SeptiEítibre - 2013 e aportes

200,000 350,000 '350,000 570,000 250,009 255,000 U 25,00 O 675,000 613,000 4,3 W,

RESERVA LJB-GAL: De conformad'^ con los artículos; 109 .y 297 de la Ley de Compañías, seresecará .un 5 o 10 por ciento de fes utilidades líquidas anuales- qm reporte la entidad.. .RESERVAS FACUfcTAWAj, ESTATUTARIA* Sé jbnftan en cumplimento del estatuto o por decisión, voluntaría d&Ios socios o aceto tdstas, E'eSlftTADOS ACUMULADOS PRQVENIBNtES DE LA ADOPCIÓN 'POR. PRIMERA VEZ.UE

LAS NlIFj D* actier-do a la Resolwcíun NO, SC.ICLCPAlF'.RS.G.ll.ÜO? del 9 de sepbÍEMbre del 2011 emitida por la Superintendencia de Companlias para al-ti-ataraieiitó prospectivo ífe los efectos de la; adopción por primera vez-de las M13F st este fuese tiegafivo (saldo deudor) podrá ser absorbido .par los Resultados AeuJTtuJadus y los d&LtíiltLmo>efarcício i l!o$ hubiere. 22, IMPUESTO La concilJaac-Jii tributaría al 31 d& diciembre del 2013 y 2012. es ja siguiente:

Dtclerohr* 31, Z013 £012 IFülidlad antes de partEicIpadó-ti tte Embajadores e impuesto a. la re-rita 1S% paí'tlcJp.atíón df t;raba|adoi-es en otras

12,3:74,316

11,126,275

[326,735)

láC" l'-CLfílii

Gastos, nq d.ed.uciibles Giástxjs !ncinrritípS .para generar Ingresos exentos (i} 15;% Participaron detralsaiaíl-opesatFibüíWes a Ingf esos exentos Base d&'cíücu.lo dal impuesta ala muta Total Impuesto' .a la renta caasadn [22%. y 23%

1,198,755 7,180,386 1,768,842 e/

guarda conformidad con el autorizado

47 DHTECTtlRA NACIONAL OE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

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Al 31 de -diciembre üel! 2013 y 2012, i&l rafreimiento dsí impuesto a la. renta es 4;

2013

Salan •par cobrar (pagar) al inicio del Pago de impuesto a fe renta a ño Impuesto a k rente causado ¿fio (2) RetéíicioU'fis en la Fuente de dientes Crédito trub.uKi.rio generado par el ISD [a} Saldo por cobrar fpagar) al final

411,982 [2,272,460] 1;342£0¿ 2G3.Q2S

0271,660)

1,200,178 483,464 411,982

[afj A partir d&l afro 2012 la compañía s& acogía'a"la Ley Orgánica de Régimen Tributario interno [Art, # 139] que textualmente- índica lo sEgiilen.te; Puedm ser utilizados cerno crédito •tributañOi los pagos feü'ilzaáos por concepto efe impuesto- a IR suiid'Q d (ISD) en la ímpartxtcfóft de nt&terifis ¡primas, btenes de capital e Insumas prodttcffon d& bienes o servití-Q?,. íJ'ampn? qy,ef a/ m&métito de presentar Jet decíamc-fón aduanera de-nQCiañalfmtfónf estos bienes Mffte&en tarifa cero por ciento de ad-vafór&n, &n tí arancel nacional de importaciones vigente. El artículo 21 de! Régtemento pam la apftca'ción. del impuesto a fa salida de tiivís¡Q$ determina' que <£ comité de pottticü Tríbtit&rfq, a través de nesolvciáii, dshe- establecer el listado de materias prímss, insumas y bfenes de capital cuyos paga® ai .exterior genámñ si crédito tributarlo antes referido. El Comité.de Política Tributarte mediante Resolución W- CPT- 03 -2012 &mttló ef listada d& rnffteriírí- primas, ¡nsumosy bienes 4e tíaptfúl por cuyas impartacfonesf realizadas con la finafidad de. ser facó-rpürados en procesos p-fvducth?osfi se gem&rey pague si Impuesta a tó salida de Divisas ¡SD que,- a su vez, podrá ser .«íftfmáte como crédito tríbutariaf qne-se apücarq par® el pago- ¿fe? impuesto tí ía WntQ. ífeí propio' contribuyente* .por tincv éjáncicfos fiscales, -de conformidad con ¡a normativa tributaría vigente,. A contímiadón un detalle de ios ftetns Importados por Telconet SA durante ej año 2012 y que se usticueíitraa tfsniro ¿el listada. NANDÍNA No. CUODE nmfpcifo

2745

2762 2946 297-6 i 3020

traquinas automáticas psm tratamiento o procesamiento -de datos., digitales., portátiles., d& 6471300000 peso inferior o Igual a 1O kg, quet estén oonsLltuídaSj al men-ús, por uita unida.d1 central de pudcesúj, un t-acJado y «n visualfeador 8473100-000 Partes y aeoesoiiosde máquinas de 3a partida &A-r6^ Táüfotios de auricular inalámbrico ccjm'bSaado con 8529101000 Antenas c3-e ferrlta 8536700000

3029

«e*™»

3069

8544-700000 1—

•

Goflectoriía de fibras -ópticas, ]ia.ces o cables, de

Capital Inv-efi'barios Bie:n de Caplba] CapicaJ Inventarlos

Aparatos de empalme o c«'ñextán. para «na. tensión Bien de infarlor-o igaaE a 2tí.O V e Intensidad; Inferior o Igpal Capital aS'OA Cables de fibras ópticasCERTIFICO que e/] p.*»6e¡?tEÍPÍ&^ ?' piar guarda conrorm/oaa cun m autuuzado por la Superintendencia de Compañías, 40

Ins'uasU Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCOEJSíCTORA NACIONAL OE AUTORIZARON Y REGISTRO

ABR 2015

23. PREOOS DE TRANSFERENCIA;

Con Fecha 24 de enero deü.2013 y fmbjicado. &n el Registro oficial N* S7.8 se refonñiTla resolución NAG-DCEB2D08- 0464 publicada en el! Registro Oficial No. 324 de! 25 de abrít de! 2008 establece to siguiente:: los contribuyentes sujetos al impuesto a la renta que hayan efEctuado operado nes coii partas reladonaclas tócales y/o> domiciliadas en. et exterior, dentro de un mismo p&rlodo final en un monto • accimiiladio superior a Jas US$6i,OQO,,000 [antas US$5,000,000)* -están obligados a presentar un .estudio de precios dé transferencia que determine si tales operaciones han sido efectuados a valores de plena competencia y deben presentaran haste Junio del 2033; y la presentación del anexo de operaciones co:n partes relacionadas en uti crtúnto. acumulado superior a. ÜS$3íOO-0j.OOOj De acuerdo con el-art.23 de la Ley Orgánica de Régimen Tributario Int&nio,, la administración tributaria también -está facultada a determinar los ítigf&süs, costos y gastos .d&dii.c¡b3es derivados, de las. operaciones >con partes vinculadas residentes en el pafs, ConTeLaclún.: a.l'E|ercLcio ílscal 2012 Con fecha 1S de junio del 2Ü13, s&.reaHzo k entrega def informe de.auditoría del! año 2012 y con fecha enero 03 d.eJ 2014 la •compañía Soíndones contable .y Tributar.» rfiaüzó b; entrega del informe de Precios dé Transferencia y en el mismo manifestó ^que las transacciones realizadas entre .compañías refetiüttadas durante el Ejercicio, fiscal 2012 cumplen con :¿li principio de libre campcbrtcJa y FW ha .llevado a. la .d-eterminacló^'de un ajuste o- diferencia por precios detransferencEa, Conreladórs al Ejercicio fiscal 2013 .U. compañía se encuentra preparando dicha estudio con tina Firma independien te, y de las revisiones a ta fedba de nuestro hiforme Qunb 23,2014-] ...sobre las transacciones realzadas Tas referidas partas r.elad.cnadasJ.y d& acuerdo con una evaluación prelirainar de la Firma y de la Adminjsttaciónj lo efeicEos derivados de dicho estucJIOj en caso de haberlos,, •carecerían de lffipcrranc.ia relativa respecto da los estados financieros tomados er» conjunto'. 24,

AI 31 de dicienabí-e- del 2013, nxtetcn las sígalentes garantías por obfJgaclon.es propias; Valor. [En dolares) 3,692,390 534,176 1,278,9'B7 1,157,654 : .6,011*874

Activos ED garajitf a 'Rese.rva .de Dominio Bienes muebles Equíposy accesorios para TranstiTlsfon d& datos [antenas) Equtposy Aires acondlcjonado Lote de Terreno o pr.ed.Io5j, orcinas y locales comerciales

CERTIFICO que eí presente ejemplar conformidad con el autorizado !|0r

ia Superiníe/idencía de Compañías, "

OIRÍCTORTÑIÁCÍONAL OE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

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ABR Z01S

Z3, TRANSACCIONES CON COMPAÑÍAS RELACIONADAS

Durante el .año 2013.,. ¡as principales trenisaccianes con partes i-Élaclonadas fiíe-rau tas siguientes: £A>-

G&mpra Servicio Compra bienes Venta Venta

26.

534,064' 326,617 5,073,708 2,0 15,19-0

¡seveó UÁ,

«3,069 168,2 S6 19,468 »

TFáil£tÚ||CO f>Jl.

™r A

72,029 25 264,013 =

1,564^39 3fi3,974-

EVENTOS SUBSECUENTES

23.

Entre el 31 de cHd&mbre del 2013. y la fecha de prEsentadón del presente Informe del' 20.14} se presentarüti las-siguientes "novedades:

Se*** ümtóóa .te-OWIfadonHs U Jnnte-GeMnü d^ Acetante* del 29 de 2013 "aprobó -la Saxta Emfclfin de-OW^dcn^por el wlcr fl*US$10J000 ñor ta superintendencia <b Compañía con fecha 28 de ene» de) 2014, Resflludón N* SaiiyíVJ)JMVfOAYR,Ga4vOÍ0048S, A la fecha de «estro Snfúrm& (23 4* junto del 2014], Teloonet SJLcobeó los.US$10,0 OOjO 00. Í2) Entre *1 31 efe dMernbré Íef20l3 y la fteha de nuestro infome [23- de junio del 2Q14), b compaaía-hn wcíhfdo «dfdo^mente *1 valor de UStlÔÔOO, p«r la vente en de TelconefcüaCa-eejiter í - Guayaquil Anticip» en el pK.yeciú -flo constaicáón d« im sísréma deflbra ójíti A Ifl feâ de nuesíf0 f nibraie (23 de junio, de!. 201*} se ho entesada ad concepto: fíe anticipo US$-7d7 61,362, Compras del 32% de las acciones de la compíiaía relacionada Tractótfelco S Jt- A la fe¿te de emitan de este ¡nform» £23 de j^nío dol 20l4^4 la «xnpofiíB N co mpmr tos 3,200 acciones qne ptóee k compañía Sseyco E1A, y que corresp de Üas1 acciones .de Trañstelco S A Con fecha 01 de noviembw del 2013, el MliiLsteria. du Teleamumcadone* y «te e h I^™ael6, .«II» R^tad procriJMtarto d^ üdtadon para la "E de terratlá social a mvd de computo a nivel c^don^ sigmidp con el 2013, por un ^^ ,de) 2013, los miembros

"eTtíy í a m a y O

IRECTORA NftCIOHAL DE AUTORIZACIÓN V REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

-97-

ABR 2015

unanimidad! que T&lcanét SA, ha cumplido ron ia totalidad cía lias esp'i técnicas-y midfenté Resolución Mft'CP'MINTEL'2013-091 del 2B -de noviembre TeLconet SA se adjudicó este conü'mto por Mñ mon.ixi de üS$MJ277,9l7 Iflás iva; y un plazo d-e ejectictófi de-setecientos trejaía. días contados íi partir del 01 de enero d.d 2014 y hasta el 31 de djeiein'bre del 2015. En -el mes d!e eneru 2014, recibió -cuma anticipe el valor de US$1S,000ÍOC O,

Z7. APROBACIÓN DE LOSESTABO'S FJ NANC! EftOS

Los estados Financieros Mtv sMo ap-roliatíos por fe. Jimia Qetiera! de AccjonSslas y su Íi,a:5Sdo autorizada para el. 23 ú& jutiüo del 2014.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado polla Superintendencia de Compañías,

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

1 4 ABR 2015 ^Consultores y [Asesores jpinancieros

PrimeGlobal

AnAssd

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

15 de junio del 2013 A los Señores Accionistas de: TELCONET S.A, 1. Hemos auditado los estados financieros adjuntos de TELCONET S.A. (una sociedad anónima • ecuatoriana] que comprende la situación financiera al 31 de diciembre del 2012 y 2011 y el correspondiente estado de resultado integral, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo por los años terminados en esa fechas, así como el resumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas, •Responsabilidad de la gerencia sobre los estados financieros. •2. La Gerencia General es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de acuerdo con Normas Internacional de Información Financiera - N1IF, Esta responsabilidad incluye: el diseño, implementación y mantenimiento de los controles internos pertinentes y relevantes en la preparación y presentación razonable de los estados financieros para que estén libres de manifestaciones erróneas de importancia relativa, como resultado de fraude o error; seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas, y haciendo estimaciones contables necesarias que sean razonables de acuerdo con las circunstancias, |Responsabílídad del Auditor. |v.

y?. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue efectuada de acuerdo con normas internacionales de auditoría, las cuales requieren que cumplamos con requisitos éticos así como que planifiquemos y realicemos una auditoría para obtener certeza razonable de si los estados financieros no contienen distorsiones erróneas de importancia relativa. Una auditoría comprende la aplicación de procedimientos para obtener. evidencias de auditoría sobre los saldos y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de que los estados financieros contengan distorsiones importantes, debido a fraude o error. Al hacer esas evaluaciones de los riesgos, el auditor toma en consideración los controles internos relevantes de la compañía, para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con e] fin de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no .con el fin de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la compañía. Una auditoría también incluye la evaluación de sí los principios y normas de contabilidad aplicados son apropiados y'si las estimá<g8i©Q£nTtMjf¿3jlr^tóádM§ • n i . T, i - j ! miarda.cQnform.idan con el auto por la gerencia son razonables, asi como una evaluación de la presentación sener^^egigs. Compañías, Resolución

DIRECTORA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

-99-

ABR 201 Consultores y A seso res pinanciepos

P'rimeGiobal

estados financieros. Creemos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría. Opinión S, En nuestra opinión, los estados financieros arriba mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de TELCONET S,A. al 31 de diciembre del 2012 y 2011, los resultados integrales de sus operaciones, de cambios en el patrimonio de los accionistas y flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF.

i .Consultores y Asesores Financieros *: Farfán-Mejía "Farmesil Cía. Ltda." !' No, de Registro en la í. Superintendencia de Compañías I; SC-RNAE 101

•i; Refrendado por

í P., MBA

f:ücencia profesional 7871 i Guayaquil, Ecuador

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

-100-

1 4 ABR

TELCONET S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011

(Expresado en dólares estadounidenses)

DICIEMBRE 31, Notas

2,012

2,011

ACTIVOS ACTIVOS CORRIENTES: Efectivo y equivalente de efectivo Cuentas por cobrar comerciales Cuentas por cobrar relacionadas y otras cuentas por cobrar impuestos por cobrar Materiales y suministros para atención a clientes Otros activos

5 6a 6b 22 7 10

Total activos corrientes

3,147,564 14,630,591 13,064,253 411,982 12,959,824 498,391

2,049,240 8,042,390 9,829,730 6,596,306 -

44,712,605

26,517,666

1,029,036 37,502,835 16,824,046 11,821,799 2,007,693

35,558,192 6,313,952 2,924,415 1,679,299

69,185,409

46,475,858

113,898,014

72,993,524

ACTIVOS NO CORRIENTES: Cuentas por cobrar relacionadas y otras cuentas por cobrar Propiedades y equipos, neto Propiedades de Inversión Otros activos Inversiones financieras Total activos no corrientes TOTAL

6b 8 9 10 11

Qtas que se acompañan de ¡as paginas 9 ala 52/onTian parte integral de los estados financieros,

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros con Resolución

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4 ABR 2015

XELCONET S.A, ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses) PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS: Notas PASIVOS CORRIENTES; Obligaciones bancarias Emisión de obligaciones y títularización Cuentas por pagar - Proveedores Cuentas por pagar - Relacionadas Pasivo por ingresos diferidos Pasivos acumulados - provisiones Pasivos por impuestos corrientes

12 13 15 16 17 18 19

DICIEMBRE 31, 2,012 2,011 5,663,253 5,624,032 18,118,653 6,308,529 2,672,151 2,918,653 1,583,187

4,609,147 5,952,173 10,409,265 984,008 1,089,750 1,487,177 1,792,979

42,888,458

26,324,499

10,987,776 19,144,356 12,678,526 231,555

12,420,735 17,066,191 7,448,334 231,555

Total pasivos no corrientes

43,042,213

37,166,815

Total pasivos

85,930,671

63,491,314

11,061,874 5,174,420 107,881 227,072 34,797 5,317,222

4,946,874 2,070,795 1,768 227,072 34,797 3,301,072

(3,202,431)

Total pasivos corrientes PASIVOS NO CORRIENTES: Emisión de obligaciones y titularización Cuentas por pagar - Proveedores Pasivo por ingresos diferidos Obligaciones de beneficios legales

'.PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS: • .Capital social '_ Aportes para futura capitalización • Reserva legal . Reserva de capital Reserva facultativa 'Resultados acumulados •Resultados acumulados provenientes de la Adopción por • primera vez de las NIIF .Estado de Resultado Integral del año - utilidad Total patrimonio de los accionistas (TOTAL

L°s nocas<¡ue se acampanan

13 15 17 20

21 21 21 21

9,246,508 ,

2,122,263

27,967,343

9,502,210

113,898,014

72,993,524

áe las paginas Sala 52 forman parte integral de las estados financieros. CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por ¡3 Superintendencia de Compañías, Segu7os~~c~&fí Resolución

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uii«r,

4 ABR 2015 TELCONET S.A. ESTADO DE RESOLTADO INTEGRAL POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011 [Expresado en dólares estadounidenses) NOTA

2,012

2,011

Ingresos de operación ingresos por venta de Data Center (1)

66,742,337 19,106,000

55,123,933

Total de ingresos

85,848,337

55,123,933

Costos de operación Costos por venta de Data Center (1]

42,564,361 7,180,386

30,214,384

Total de costo

49,744,747

30,214,384

Utilidad bruta

36,103,590

24,909,549

GASTOS DE OPERACIÓN:

22,132,768

18,988,350

Utilidad antes de otros egresos (ingresos)

13,970,822

5,921,199

1,673,436 [76,930) 1,596,506

2,177,703 2,177,703

12,374,316

3,743,496

1,856,148

561,524

10,518,168

3,181,972

1,271,660

1,059,709

9,246,508

2,122,263

Otros egresos (ingresos) Gastos financieros Ganancias en inversiones bancarias y financieras

Utilidad antes de participación de trabajadores PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES

18a

Utilidad antes de impuesto a la renta 22

IMPUESTO A LA RENTA Utilidad del ejercicio

1.80

UTILIDADES POR ACCIÓN

0.65

}lm;' W Ingreso neto por venta de Data Center es de US$11,925,614 p. ífls notas que se acompañan de las paginas 9 o laS2 forman parte integral délos estados financieros.

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DIRECTO**' NACIONAL OE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO -103-

4 ABR 2015 o •H

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^rBTTiyT37m7yoDIRECTORA NACIONAL OE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

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ABR Z015,

TELCONET

S A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011 [Expresado en dólares estadounidenses) e efectivo por las actividades de operación Efectivo recibido de clientes Efectivo pagado a proveedores Efectivo pagado a empleados Efectivo pagado en otros gastos Efectivo pagado en impuestos corrientes Fondos para pago de titularización Gastos financieros Intereses ganados Cancelación de participación trabajadores año 2011 Cancelación del impuesto a la renta por pagar año 2011 Efectivo neto de (utilizado) en actividades de operación

2012

2011

53.219.648 (30.533.785) (13.760.554) 1.021,045 (1.729.585) 106.487 (1.964.107) 76.930 (490,059) (163.849) 5.782.171

54.444.203 (27.401.910) (9.367.070) (6.786.441) (950.148) 497.005 (1.895.989) 261.137 (485.001) (21.764) 8.294.022

(7.478.397) (3.874.239) (18.836.415) 2.660.000 (826.785) 19,106.000 (4.192.155)

(15.101,640)

ff Flujo de efectivo por las actividades de inversión f: Pago por adquisición de propiedades y equipos g: Anticipo construcción de un sistema de fibra óptica submarina \ Adiciones de propiedad de inversión- Data Center I y II • i/.' Anticipo promesa de venta - Data Center I- Guayaquil i:- Inversiones financieras ¡|;< Venta de Data Center II - Quito fív. Aporte de Inversión Merrill Lynch L-. Efectivo neto de (utilizado) en actividades de inversión

(6.228.233)

1.646.544

|.; .Pluio de efectivo por las actividades de financiamiento V;

r Obligaciones bancarias (nuevos préstamos) 9.786.640 ; •'• Obligaciones bancarias (pagos) (8.732.535) |;-Emisión de obligaciones y titularización (nuevas emisiones) 4.800.000 g) Emisión de obligaciones y titularización (pagos) (6.270,428) | Aporte de Accionistas 9.218.625 ? : Pago de acciones (44.153) | Efectivo neto de (utilizado) en actividades de financiamiento 8.758.144

3.452.688 14.404.978 (5.030.230) (107.553) 12.719.883

.Incremento (disminución) neto del efectivo

1.098.324

1.330.576

s:Más efectivo al inicio del período

2.049.240

718.664

^.Efectivo al final del periodo {Ver nota 5)

3.147.564

2.049.240

¡i r0. CERTIFICO que el presente ejemplar v; Anotas quese acompañan délas paginas 9 a la 52 forman parte integral de los esta<jt^jyiff§ffff^?>];c¡acj con e¡ autorizado por la Superintendencia de Compañías,

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ABR 2015

i TELCONET S.A. i ;

i ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses) CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD DEL EJERCICIO CON EL EFECTIVO NETO DE (UTILIZADO EN) ACTIVIDADES DE OPERACIÓN;

2012

2011

Utilidad antes de participación de trabajadores

12.374.316

3.743.496

7.309.271 290.671

3.797.719 281.714 (51,500) 32.053 479.334 317,472

Más; Ajustes para conciliar el resultado del ejercicio con el efectivo neto de (utilizado) en sictívidades de operación

Depreciación de propiedades y equipos. Costo amortizado de obligaciones financieras Utilidad en venta de propiedades de inversión t Provisión de comisiones Amortización de otros activos . Estimación para cuentas de dudoso cobro Eliminación de cuentas por cobrar comerciales

.CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS: I' (Aumentos) Disminuciones V ¿. •i t- Cuentas por cobrar ;V Materiales y suministros para atención a cliente íT-Dtros activos •; Cuentas por pagar-proveedores y relacionadas £ Pasivos acumulados - provisiones ?, Cuentas por pagar largo plazo- proveedores y relacionadas

|. EFECTIVO NETO DE (UTILIZADO EN) •; ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

1.111.188 1.003.605 500.000 10.214.735

4.856,792

(20.426.671) (6.246.851) (6.665,385) 11.137.574 (424-672) 5.819.124 (16,806.881)

(3.904.S72) (264.161) (451.687) (3.981,576) (3,410) 8.299.141 (306.266)

5,782.171

8.294.022

<•. Las notas que se acompañan de las paginas 9 a la ¿2 forman parte integral de los estados financieros.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por fs %g*fmíH7rtíeri*f34(eiCompañías, Valores y Seguros con Fte\olución Wo. Ofí/5 cíe 3Hty / a mayo-,.. DIRECTORA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET -106-

1 4 ABR 2015

TELCONET S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011

(Expresado en dólares estadounidense) 1,

1 M -Zf

•f

ACTIVIDAD ECONÓMICA

Telconet S.A. fue constituida en la República del Ecuador según consta en la Escritura Pública otorgada el 24 de agosto de 1995 e inscrita en el Registro Mercantil el 14 de septiembre de 1995. Los estatutos de la compañía fueron reformados por aumento de Capital, mediante Escritura Pública del 22 de septiembre del 2008 y 23 de octubre del 2012 e inscrito los cambios en el Registro Mercantil el 1 de diciembre del 2008 y 8 de enero del 2013. Su domicilio está ubicado en el cantón Guayaquil. Su objeto social, le permite dedicarse principalmente a la provisión de servicios de Internet, la prestación de servicios portadores en el territorio nacional y con conexión internacional, de acuerdo al contrato de concesión suscrito con la Secretaría Nacional de Telecomunicaciones SENATEL, suscrito el 22 de abril del 2002, pudiendo celebrar toda clase de actos y contratos,

í!

Telconet S.A es una empresa con operaciones en Ecuador con una trayectoria de más de 18 años en Soluciones de Conectividad, Internet, Centro de Datos y Servicios Gerenciados. Con una sólida plataforma de infraestructura de Fibra Óptica de un altísimo nivel de capilaridad que le ha permitido desarrollar negocios junto con el resto de sus filiales que pertenecen al Grupo Empresarial así como con sus asociados de Negocios. La empresa cuenta con las siguientes certificaciones: » • • •

TÍERIV Design Telconet Cloud Center I Uptíme Institute Certifíed / 2 012 TIER III Design Telconet Cloud Center II Uptime Institute Certifíed / 2012 ISO 27001: 2005 en Sistemas de Seguridad de la Información / 2012 ISO 9001: 2008 en Sistemas de Gestión de la Calidad / 2010

Una breve descripción de los principales tipos de servicios que Telconet SA brinda a sus clientes: a. Internet Dedicado: Este servicio proporciona una conexión permanente a Internet y le permite configurar las opciones de acuerdo a las necesidades específicas que tenga cada empresa. Este servicio se brinda a través de una de las redes más avanzadas de América Latina. Cuenta con todos los servicios de un Centro de Operaciones de Red (NOC), alta velocidad de interconexión al NAP local en Ecuador y al NAP internacional en Miami, redundancia de plataforma y redundancia de interconexión internacional a los principales proveedores TIER 1 en Estados Unidos, así como muchos otros servicios que aseguran un performance óptimo con altos estándares internacionales tanto tecnológicos como de servicio al cliente. CERTIFICO que el presente ejempla: guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías. 9

DIRECTORA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y'REGI?""

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

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4 ABR 2015,

b. Tránsito ai Backbone de Internet: Este servicio proporciona una conexión permanente a Internet y le permite cor? opciones de acuerdo a las necesidades específicas que tenga cada ISP (Proveedor de Internet). Este servicio se brinda a través de una de las redes más avanzadas de Latina; cuenta con todos los servicios de un Centro de Operaciones de Red [NOC], altj velocidad de interconexión al NAP local en Ecuador y al NAP internacional en Miami co múltiples lambdas de 10 Gigas redundancia de plataforma y redundancia de interconexió internacional a los principales proveedores de Estados Unidos: Sprint, TIWS, TeliaSonera, Inteliquent; así como muchos otros servicios que aseguran un performance óptimo con altos estándares internacionales tanto tecnológicos como de servicio al cliente, c. Transmisión de Datos: La Red de Fibra Óptica es el corazón de todas las tecnologías de red que Telconet SA posee. El extenso tendido consta de más de 25.000 Kms instalados; permite interconectar redes de datos geográficamente distantes y dar garantía de rutas físicas completamente independientes cuando sean requeridos enlaces de respaldo. Está completamente compuesta por fibra monomodo estándar G.652D del tipo Fibra Corning de la más alta calidad. d. Centro de Datos: Telconet SA ha diseñado y construido en el Ecuador dos Centros de Datos de Categoría Internacional denominados TELCONET CLOÜD CENTER I en Guayaquil y TELCONET CLOUD CENTER II en Quito, los cuales se encuentran a la vanguardia de la tecnología y seguridad en infraestructura, permitiendo garantizar los servicios de Housing y Cloud Computing que demandan las empresas, instituciones de Ecuador y de los países de la Región que requieran alta disponibilidad y bajas latencias para su crecimiento en el mercado. 2.

BASES DE PREPARACIÓN Y RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES, 2.1 Bases de preparación

La Compañía ha preparado sus estados financieros de acuerdo a las Resoluciones emitidas por la Superintendencia de Compañías del Ecuador, quien de acuerdo al Art 433 la faculta para expedir regulaciones, reglamentos y resoluciones que considere necesarios para el buen gobierno, vigilancia y control de las compañías sujeta a su supervisión. Los estados financieros adjuntos de la compañía son preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera "NHF", emitidas por el Internacional Accounting Standard Board "IASB", vigentes al 31 de diciembre del 2012, y han sido aplicable de manera uniforme las políticas contables en la preparación de sus estados financieros con relación al año anterior. La información contenida en sus estados financieros es responsabilidad de la Gerencia General de la Compañía, el que expresamente confirma que en su preparación se han aplicado todos ios principios y criterios contemplados en las NÍIF emitidas por el IASB. Los estados financieros surgen de los registros de preparados de acuerdo con el principio de costo histórico, menc^10

DIRECTORA NACIONAL OE *ÜtORÍZACÍoT

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4 ABR 2015

instrumentos financieros que son medidos a sus valores razonables, tales como-A en el resumen de políticas contables significativos incluidas a continuación. El coi está basado generalmente en el valor razonable de la contrapartida dado en el \ntercc de los activos. Los estados financieros se presentan en US dólares. La preparación de los estados financieros de acuerdo a NIIF requiere el uso de cleros estimados contables críticos. También requiere que la Gerencia General ejerza su juicio en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Compañía. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o áreas en las que los estimados y supuestos contables son críticos para los estados financieros se describen en la nota 3. 2.2 Resumen de políticas contables significativas A continuación se describen las políticas contables significativas de la Compañía para la preparación de sus estados financieros 2.2.1 Efectivo y equivalente de efectivo Para propósitos de presentación del estado de flujo de efectivo se incluye en la cuenta caja y bancos valores cuyo vencimiento es menor a tres meses o corresponden a valores de alta liquidez. 2.2.2 Instrumentos financieros, reconocimiento inicia! y medición posterior (i) Activos financieros Reconocimiento y medición inicial

.i 4

Los activos financieros dentro del ámbito de las Normas Internacionales de Información Financiera Nic 39, son clasificados como activos financieros al valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas por cobrar, inversiones a ser mantenidos hasta su vencimiento, inversiones financieros disponibles para la venta, opciones de compras, o como derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura eficaz según corresponda. La Compañía determina la clasificación de sus activos financieros al momento del reconocimiento inicial. Todos los activos financieros se reconocen inicialmente al valor razonable más, en el caso de los activos que no se contabilizan al valor razonable con cambios en resultados, los costos de transacción directamente atribuibles. Las compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de los activos dentro de un periodo de tiempo establecido por una norma o convención del'mercado se reconocen en la fecha de la compraventa, es decir, la fecha en que la Compañía se compromete a comprar o vender el activo. Los activos financieros de la Compañía incluyen _. ? -^^_ r ._™_,^ ^,,ljj¡a¡ efectivo, cuentas por cobrar comerciales y otras cuer^s^of°(5('BrSfí/ao'con el autorizado 11

por la Superintendencia de Compañías, Valoresj¿_Sjegj¿rps con Resolución No-(ÍM^ de~-77W¿j//7/0/5 DIRECTORA NACIONAL

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4 ABR 2Q15

Medición posterior .. V

I; fíü i.

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La medición posterior de los activos financieros depende de su clasifi la siguiente manera: Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados Los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados incluyen los activos financieros mantenidos para negociar y los activos financieros designados al momento de su reconocimiento inicial al valor razonable con cambios en resultados. Los activos financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se adquieren con el propósito de venderlos o recomprarlos en un futuro cercano. Esta categoría incluye los instrumentos financieros derivados suscritos por la Compañía que no están designados como instrumentos de cobertura en relación de cobertura según se define en la Nic 39. Los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados se contabilizan en el estado de situación financiera por su valor razonable, y los cambios 'en dicbo valor razonable son reconocidos como ingresos o costos financieros en el estado de resultado integral. Cuentas por cobrar comerciales Las cuentas por cobrar comerciales son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables, que no cotizan en un mercado activo. Se registran al valor nominal de las facturas comerciales y están presentadas netas de provisión para cuentas de cobranzas dudosa, la cual se determina sobre la base de la revisión y evaluación específica de las cuentas pendientes al cierre de cada mes por parte de la Gerencia Financiera, Las pérdidas que resulten de un deterioro de valor se reconocen en el estado de resultado integral. Las cuentas por cobrar deterioradas se castigan cuando se identifican como tales, Las cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar se clasifican en activos corrientes, excepto si los hubiere los vencimientos superiores a 12 meses desde la fech'a del estado de situación financiera, que se clasificarían como activos no corrientes. Baja en cuenta Un activo financiero (o, cuando resulte aplicable, parte de un activo financiero o parte de un grupo de activos financieros similares] se da de 'baja en cuenta cuando; a;

Hayan expirado los derechos contractuales a recibir los flujos de efectivo generados por el activo; o

Se hallan transferido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo generados por el activo, o se haya asumido l tercero la totalidad de esos flujos de efectivo n9

por la Superintendencia de Compañías. Valores y Seguros con Resolución

-—•<¿'' T / * 4 J^- «O-ÍW i ¿Jj?ma\/n >£,.,,-,-4 ECTORA NACIONAL D E A U T 9 N 2 A C Í O S Y

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4 ABR 2015

través de un acuerdo de intermediación, y [a) se hayan tra: sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la pro; del activo; o (b) no se hayan ni transferido ni retenido sustancial: todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo, pe haya transferido el control sobre el mismo. Cuando se hayan transferido los derechos contractuales de recibir los flujos de efectivo generados por el activo, o se haya celebrado un acuerdo de transferencia, pero no se hayan ni transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo, ni se haya transferido el control sobre el mismo, ese activo se continuará reconociendo en la medida que la Compañía siga comprometida con el activo. En este último caso, la Compañía también reconocerá el pasivo relacionado. El activo transferido y el pasivo relacionado se medirán de manera que reflejen los derechos y obligaciones que la Compañía haya retenido. Un compromiso firme que toma la forma de una garantía sobre el activo transferido se mide como el menor importe entre el importe original en libros del activo, y el importe máximo de contraprestación que la Compañía podría estar obligada a pagar. (ii)

Deterioro de los activos financieros Al cierre de cada período sobre el que se informa, la Compañía evalúa si existe alguna evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros se encuentran deteriorados en su valor. Un activo financiero o un grupo de activos financieros se consideran deteriorados en su valor solamente si existe evidencia objetiva de'deterioro de ese valor como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo [el "evento que causa la pérdida"), y ese evento que causa la pérdida tiene impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados generados por el activo financiero o el grupo de activos financieros, y ese impacto puede estimarse de manera fiable. La evidencia de un deterioro del valor podría incluir, entre otros, indicios tales como que los deudores o un grupo de deudores se encuentran con dificultades financieras significativas, el incumplimiento o mora en los pagos de la deuda por capital o intereses, la probabilidad de que se declaren en quiebra u adopten otra forma de reorganización financiera, o cuando datos observables indiquen que existe una disminución medible en los flujos de efectivo futuros estimados, como cambios adversos en las condiciones de morosidad, o en las condiciones económicas que se correlacionan con los incumplimientos. Activos ñnancieros contabilizados al costo amortizado Para los activos financieros contabilizados al costo amortizado, la Compañía primero evalúa si existe evidencia objetiva de deterioro del valor, de manera individual para los activos financieros que son individualmente significativos, o > , ^. , r CERTIFICO.qife e/,presenfe ejemplar de manera colectiva para los activos financieros qué^p^^gnn)Ej!ií^j¡ig^i^p.fpJg(0r/za(f0 13 P&Í la Superintendencia de Compañías,

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4 ABR 2015

significativos. Si la Compañía determina que no existe evidencia deterioro del valor para un activo financiero evaluado de maner; independientemente de su importancia, incluye a ese activo en u: activos financieros con características de riesgo de crédito similares, y los de manera colectiva para determinar si existe deterioro de su valor. Los activos que se evalúan de manera individual para determinar si existe deterioro áé su valor, y para los cuales una pérdida por deterioro se reconoce o se sigue reconociendo, no son incluidos en la evaluación de deterioro del valar de manera colectiva. Si existe evidencia objetiva de que ha habido una pérdida por deterioro del valor, el importe de la pérdida se mide como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados (excluyendo las pérdidas de crédito futuras esperadas y que aún no se hayan producido). El valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados se descuenta a la tasa de interés efectiva, original de los activos financieros. Si un préstamo devenga una tasa de interés variable, la tasa de descuento para medir cualquier pérdida por deterioro del valor es la tasa de interés efectiva actual. El importe en libros del activo se reduce a través del uso de una cuenta de estimación y el importe de la pérdida se reconoce en el estado de resultado integral. Los intereses ganados se siguen devengando sobre el importe en libros reducido del activo, utilizando la tasa de interés utilizada para descontar los flujos de efectivo futuros a ios fines de medir la pérdida por deterioro del valor. Los intereses ganados se registran como ingreso financiero en el estado de resultados. Los préstamos y la estimación correspondiente se dan de baja cuando no existen expectativas realistas de un recupero futuro y todas las garantías que sobre ellos pudieran existir se efectivizaron o transfirieron a la Compañía. Si en un ejercicio posterior, el importe estimado de la pérdida por deterioro del valor aumenta o disminuye debido a un evento que ocurre después de haberse reconocido el deterioro, la pérdida por deterioro del valor reconocida anteriormente se aumenta o disminuye ajustando la cuenta de estimación. Sí posteriormente se recupera una partida que fue imputada a pérdida, el recupero se acredita como costo financiero en el estado de resultados.

(m)

Pasivos financieros Reconocimiento inicial y medición Los pasivos financieros dentro del ámbito de la NIC 39 se clasifican como pasivos financieros ai valor razonable con cambios en resultados, opciones de venta sobre el interés no controlador, préstamos y cuentas por pagar, o como derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura'eficaz, según corresponda. La Compañía determina la clasificación de los pasivos financieros al momento del reconocimiento miú@kTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías,

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Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

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Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente por su valor r más, en el caso de los préstamos y cuentas por pagar contabilizados amortizado, los costos de transacción directamente atribuibles. Los pasivos financieros de la Compañía incluyen cuentas por pagar comerciales y diversas; obligaciones bancarias y emisión de obligaciones y titularización. Medición posterior La medición posterior de los pasivos financieros depende de su clasificación de la siguiente manera: Pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados Los pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados incluyen los pasivos financieros mantenidos para negociar y los pasivos financieros designados al momento del reconocimiento inicial como al valor razonable con cambios en resultados. Los pasivos financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se contraen con el propósito de negociarlos en un futuro cercano. Las ganancias o pérdidas por pasivos mantenidos para negociar se reconocen en el estado de resultado. La Compañía no ha designado ningún pasivo financiero al valor razonable con cambios en resultados al 31 de diciembre de 2012 y de 2011.

Deudas y préstamos que devengan interés Después del reconocimiento inicial, los pasivos financieros se miden al costo amortizado, utilizando el método de la tasa de interés efectiva. Las ganancias y pérdidas se reconocen en el estado de resultados cuando los pasivos se dan de baja, como así también a través del proceso de amortización de la tasa de interés efectiva. El costo amortizado se calcula tomando en cuenta cualquier descuento o prima en la adquisición y las comisiones o los costos que sean una parte integrante de la tasa de interés efectiva. La amortización de la tasa de interés efectiva se reconoce como costo financiero en el estado de resultados. Baja en cuentas Un pasivo financiero se da de baja cuando la obligación especificada en el correspondiente contrato se haya pagado o cancelado, o haya vencido. Cuando un pasivo financiero existente es reemplazado por otro pasivo proveniente del mismo prestamista bajo condiciones sustancialmente diferentes, o si las condiciones de un pasivo existente se modifican1 permuta o modificación se trata como una baja^áe]. 15 DIRKTORA NACIONAL OE AUTORIZACIÓN Y REGISTRÓ

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

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ABR 2015

VSf

reconocimiento de un nuevo pasivo, y la diferencia entre los impo respectivos se reconoce en el estado de resultados. (iv)

Compensación de instrumentos financieros Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan de manera que se informa el importe neto en el estado de situación financiera, solamente si existe un derecho actual legalmente exigible de compensar los importes reconocidos, y existe la intención de liquidarlos por el importe neto, o de ' realizar los activos y cancelar los pasivos en forma simultánea.

(v)

Valor razonable de los instrumentos financieros A cada fecha de cierre del período sobre el que se informa, el valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en mercados activos se determina en base a los precios cotizados en el mercado, o a los precios cotizados por los agentes del mercado (precio de compra para las posiciones largas y precio de venta para las posiciones cortas), sin deducir los costos de transacción, Para los instrumentos financieros que no se negocian en mercados activos, el valor razonable se determina utilizando técnicas de valoración adecuadas. Tales técnicas pueden incluir el uso de transacciones de mercado recientes entre partes interesadas y debidamente informadas que actúen en condiciones de independencia mutua, la referencia a los valores razonables de otros instrumentos financieros que sean esencialmente similares, el análisis de valores descontados de flujos de efectivo y otros modelos de valoración.

2,2,3 Propiedades y equipos Las propiedades y equipos se presentan inicialmente al costo y están presentados netos de la depreciación acumulada. El costo de las propiedades y equipos comprende su precio de adquisición más todos los costos directamente relacionados con la ubicación del activo, su puesta en condiciones de funcionamiento y retiro del elemento o de rehabilitación de la ubicación del activo. Cuando una parte de estos activos se venden o es retirado del uso, su costo y depreciación acumulada se eliminan y la ganancia o pérdida resultante se reconoce como ingreso y gastos. Los costos subsecuentes atribuibles a los bienes de propiedades y equipos se capitalizan solo cuando es probable que beneficios económicos futuros asociados con el activo se generen para la Compañía y el costo de estos activos se puedan medir confiablemente, caso contrario se imputan al costo de operación o gasto según correspondan, en el período en el que estos se incurren. Los gastos incurridos para reemplazar un componente de ima partida o elemento RTIFICO aue el presente ejemplar , propiedades . , , y equipos se capitalizan . ,. de por se libros del componente que se reemplaza. En el caso Va £ffesySeguros~coJriíesoíuc¡ón

16 l NACIONAL DE A U T O R I Z A C I Ó N Y !

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

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14 ABR 201

reemplaza no se haya considerado como un componente separado del valor de reemplazo del componente nuevo se usa para estimar el valor del activo que se reemplaza. Los activos en etapa de construcción se capitalizan como un componente separado y se presentan como Construcciones en curso. A su culminación, el costo de estos activos se transfiere a su categoría definitiva. Los trabajos en curso no se deprecian. El valor en libros de un activo se castiga inmediatamente a su valor recuperable si el valor en libros del activo es mayor que el estimado de su valor recuperable. El costo de propiedades y equipos se deprecian de acuerdo al método de línea recta. Mantenimiento y reparaciones mayores Los gastos de mantenimiento mayor comprenden el costo de reemplazo de partes de los activos y los costos de reacondicionamiento que se realizan periódicamente con el objeto de mantener la capacidad operativa del activo de acuerdo con sus especificaciones técnicas. Los gastos de mantenimiento mayores se capitalizan al reconocimiento inicial del activo como un componente separado del bien y se deprecian en el estimado del tiempo en que se requeriría el siguiente mantenimiento mayor. Depreciación Los terrenos no se deprecian. La depreciación de las propiedades y equipos y las vidas útiles usadas para el cálculo de la depreciación: ítem Edificios Vehículos Muebles y enseres, equipo de oficina y herramienta Equipo de computación-y Telecomunicación Derecho de uso del Cable Submarino Panamericano Equipos para escuelas (Proyecto Míntel)

Vida útil fen años) 20

5-15 10 5 15 5

2.2.4 Deterioro de activos no financieros A cada fecha de cierre del periodo sobre el que se informa, la Compañía evalúa si existe algún indicio de que un activo pudiera estar deteriorado en su valor. Si existe tal indicio, o cuando una prueba anual de deterioro del valor para un activo es requerida, la Compañía estima el importe recuperable de ese activo. El importe recuperable de un activo es el mayor valor entre el valor razonable menos los costos de venta, ya sea de un activo o de una unidad generadora de efectivo, y su valor en'uso, y se determina para un activo Individualrs|^<9Qj6(fée^ac*H«9tea/e/np/3r guarda conformidad con el autorizado 17

Pi,°!¿a S^ntende^i^

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

"""'"

Compañías,

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genere flujos de efectivo que sean sustancialmente independientes activos o grupos de activos. Cuando el importe en libros de un activo o de una unidad generado!; excede su importe recuperable, el activo se considera deteriorado ys§nrjraror fee reduce a su importe recuperable, Al evaluar el valor en uso de un activo, los flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor presente mediante una tasa descuento antes de impuestos que refleja las evaluaciones corrientes del mercad^ sobre el valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo. Para la determinación del valor razonable menos los costos de venta, se toman en cuenta transacciones recientes del mercado, si las hubiere. Si no pueden identificarse este tipo de transacciones, se utiliza un modelo de valoración que resulte apropiado. Estos cálculos se verifican contra múltiplos de valoración, cotizaciones de acciones para compañías que coticen en bolsa y otros indicadores disponibles del valor razonable. Las pérdidas por deterioro del valor correspondientes a las operaciones continuas incluido el deterioro del valor de los materiales y suministros para atención a clientes, se reconocen en el estado de resultado integral en aquellas categorías de gastos que correspondan con la función del activo deteriorado,

$ ^

Para los activos en general, a cada fecha de cierre del periodo sobre el que se informa, se efectúa una evaluación sobre si existe algún indicio de que las pérdidas por deterioro del valor reconocidas previamente ya no existen o hayan disminuido. Si existiese tai indicio, la Compañía efectúa una estimación del importe recuperable del activo o de la unidad generadora de efectivo. Una pérdida por deterioro del valor reconocida previamente solamente se revierte si hubo un cambio en los supuestos utilizados para determinar el importe recuperable del activo desde la última vez en que se reconoció una pérdida por deterioro del valor de ese activo. La reversión se limita de manera tal que el importe en libros del activo no exceda su monto recuperable, ni exceda el importe en libros que se hubiera determinado, neto de la depreciación, si no se hubiese reconocido una pérdida por deterioro del valor para ese activo en ejercicios anteriores. Tal reversión se reconoce en el estado de resultados. 2,2.5 Provisiones - General Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente [legal o implícita] como resultado de un evento pasado, es probable que sea necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y se puede hacer una estimación fiable del monto de la obligación. Cuando la Compañía espera que las provisiones sean reembolsadas en todo o en parte, por ejemplo bajo un contrato de seguro, el reembolso se reconoce como un activo separado pero únicamente cuando este reembolso es virtuaknente cierto. El gasto relacionado con cualquier provisión se presenta en el estado de resultado in&lgfiíl £&&&)($$ £0dpejeembolso relacionado. Si el efecto del valor del dinero en «¥3£rfei provisiones se descuentan utilizando una tasa .actual. 18

A/n

DOCTORA WCÍONAL Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

n ABR impuestos que refleje, cuando, corresponda, los riesgos específicos Cuando se reconoce el descuento, el aumento de la provisión por el tiempo se reconoce como un costo financiero en el estado de resultado inte 2.2.6 Beneficios a los empleados La Compañía tiene obligaciones de corto plazo por beneficios a sus empleados qu incluyen sueldos, aportaciones sociales, bonificaciones de ley, y participaciones e las utilidades. La Jubilación patronal y el beneficio por desahucio son valorizada^ mediante valoraciones actuariaíes efectuadas al final de cada periodo. La compañía reconoce un pasivo y un gasto por la participación de los trabajadores en las utilidades de la compañía, y cuyos beneficios es del 15% de las utilidades liquidas contables de acuerdo con disposiciones legales 2.2.7 Otrosactivos.i.

Licencias de Operación.- Se amortizan en línea recta y se registran en resultados durante el plazo de quince años de vigencia del contrato.

ii.

Derecho de Uso.- Varios STM1 adquiridos y su costo se amortizan en línea recta y se registran en resultados durante el plazo de quince años de vigencia del contrato.

iii.

Licencia HP Gestión.- Se amortizan en línea recta y se registran en resultados durante el plazo de quince años.

2.2.8 Inversiones financieras Las inversiones en empresas en las que la Compañía mantiene un porcentaje mayor del 50%, o en el que ejerzan control se registran al costo. Los dividendos en caso de haberlos se reconocen en resultados cuando surga el derecho a recibirlo. 2.2.9 Préstamos y emisión de Obligaciones y titularización Se reconocen ínicialmente a su valor razonable, neto de los costos de la transacción incurridos. Estos préstamos y emisión de obligaciones y titularización se registran subsecuentemente a su costo amortizado usando el método de interés efectivo. .Los préstamos y emisión de obligaciones y titularización se clasifican como pasivo corriente a menos que la Compañía tenga derecho incondicional de diferir el pago de la obligación por lo menos doce meses después de la fecha del balance. 2.2.10 Cuentas por pagar proveedores y otras cuentas por pagar Las cuentas por pagar proveedores y otras cuentas por pagar son pasivos financieros, no derivados con pagos fijos o determinables, que no cotizan en un mercado activo, y son registrados a su valor razonable. P C D T .,_,^ n

btK///-/GU que el presente ejemplar guarda conformidad con e! autorizado por la Superintendencia de Compañías,

•*•-'

DIRECTORA } Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

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La Compañía a través de su gerencia financiera tiene implementa manejo de riesgo financiero para asegurar que todas las cuentas paguen de conformidad con los términos crediticios negociados. Se pasivos corriente, excepto cuando los vencimientos son superiores desde la fecha del estado de situación financiera, que se clasifican com' corrientes. 2.2.11 Impuesto a la renta Impuestos a la ganancias corriente Los activos y pasivos por el impuesto a las ganancias corrientes se miden por los importes que se espera recuperar o pagar de o a la autoridad fiscal .Las tasas impositivas y la normativa fiscal utilizadas para computar dichos importes son aquellas que estén aprobadas o cuyo procedimiento de aprobación se encuentre próxima a completarse a la fecha de cierre del periodo sobre el que se informa, correspondiente a la República del Ecuador. El impuesto a la renta se reconoce en el estado de resultados integral, excepto en la medida que se relacione con partidas cargadas o abonadas directamente en el patrimonio, en cuyo caso se reconoce en el patrimonio. El gasto por impuesto corriente se basa en la utilidad gravable (tributaria) registrada durante el año. La utilidad gravable difiere de la utilidad contable, debido a las partidas de ingresos o gastos imponibles o deducibles y partidas que no serán gravables o deducibles. El impuesto por pagar esperado sobre la utilidad gravable se calcula usando las tasas impositivas promulgadas a la fecha del balance general y cualquier ajuste a los impuestos por pagar de años anteriores. 2.2.12 Pasivos y activos contingentes Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, solo se revelan en nota a los estados financieros a menos que la posibilidad de la utilización de recursos sea remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y se revelan solo si es probable su realización. 2.2.13 Reconocimiento de ingresos Los ingresos se calculan al valor razonable de la prestación del servicio, neto de impuestos a las ventas, rebajas y descuentos. La compañía reconoce ingresos cuando el monto puede ser medido confiablemente, y es probable que beneficios económicos futuros fluyan hacia la Compañía y se cumpla con los criterios específicos para cada tipo de ingreso como se describe más adelante. Se considera que el monto de los ingresos no puede ser medido confiablemente hasta que relacionadas coaiafrweafeas,hay,an sido resueltas. ^ todas las contingencias °r IjCTr/írÍTOcr^írf-erpreseníe ejemplar

Los ingresos de la compañía se reconocen cuand^stók^afpnefit^©o®l^eOTWtóa3jb

p o r / s Superintendencia de Compañías,

DIREl

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

ABR Z015 • m

cliente de acuerdo con la condición de venta pactada y la cobranza de por cobrar está razonablemente asegurada. 2.2.14 Costos y Gastos de operación Los costos y gastos de operación son registrados al costo histórico, y se contabilizan a medida que se van incurriendo, independientemente de la fecha en que se haya realizado el pago, y se registra en el periodo más cercano en el que se conocen. 2.2.15 NIIF revisadas y emitidas pero aun no efectivas La compañía no ha aplicado las siguientes NIIF nuevas y revisadas que han sido emitidas pero aún no son efectivas: EFECTIVA A PARTIR

TÍTULO

NIIF

NIIF 9 NIIF 10 NIIF 11 NIIF 12 NIIF 13 Enmiendas a la NIIF 7

« Enmiendas a la NIÍF 9 y NIIF 7 Enmiendas a la NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12 NIC 19 (Revisada en el 2011) NIC 27 [Revisada en el 2011} NIC 28 [Revisada en el 2012} Enmiendas a la NIC 32 Enmiendas a las NIIF (NIIFl,NIC16,32y34}

Instrumentos financieros [por cambio de fecha} Consolidación de'estados financieros Acuerdos de negocios conjuntos Revelaciones de participaciones en otras entidades Medición.dei valor razonable Revelaciones - Compensación de activos financieros y pasivos financieros Fecha obligatoria efectiva de la NIIF 9 y revelaciones de transición Estados financieros consolidados, acuerdos conjuntos y revelaciones sobre participaciones en otras entidades: Guía de transición Beneficios a empleados Estados financieros separados Inversiones en asociadas y negocios Conjuntos Compensación de activos y activos Financieros Mejoras anuales a las NIIF Ciclo 2009-2011

Enerol,2015 Enero 1, 2013 Enero 1, 2013 Enero 1, 2013 Enero 1, 2013. Enero 1, 2013

Enero 1, 2015

Enero 1, 2013 Enero 1, 2013 Enero 1, 2013 Enero í, 2013 Enero 1, 2014 Enero 1, 2013

CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado n o r i a Superintendencia de Compañías, _ Resolución

•va.335 Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TEL<

DIRECTORA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

ABR 2015

ESTIMADO Y SUPUESTOS CONTABLES CRÍTICOS Varios importes incluidos en los estados financieros involucran el uso de juic: estimados. Estos Juicios y supuestos contables se basan en el mejor criterio de la Ge^gnci General acerca de los hechos y circunstancias relevantes, tomando en consideración la experiencia previa, no obstante, los resultados obtenidos pueden diferir de los importes incluidos en los estados financieros. La información sobre dichos juicios y estimaciones está contenida en las políticas contables o en las notas a los estados financieros. Las estimaciones contables por definición, muy pocas veces serán iguales a los respectivos resultados reales. En opinión de la Gerencia General, estas estimaciones se efectuaron sobre' la base de su mejor conocimiento de los hechos relevantes y circunstancias a la fecha de preparación de los estados financieros; sin embargo, los resultados finales podrán diferir de las estimaciones incluidas en los estados financieros. La Gerencia General de la Compañía no espera que las variaciones, si las hubiera, tengan un efecto importante sobre los estados financieros. Las principales áreas de incertidumbre vinculadas a las estimaciones y juicios críticos realizadas por la Gerencia General en la preparación de los estados financieros incluyen; -Estimación de la vida útil de activos, con fines de depreciación y amortización - nota 2.2.3 -Revisión de valores en libros de activos y cargos por deterioro - nota 2,2.4 -Impuestos a las ganancias - nota 2,2.11

ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS Factores de riesgos financieros: Las actividades de la compañía la exponen a una variedad de riesgos. La Gerencia Financiera y Gerencia General tienen a su cargo la administración de riesgos. Estas Gerencias identifican, evalúan y cubren los riesgos financieros a] Riesgo de mercado Riesgos de precios La Compañía está expuesta a riesgos comerciales provenientes de cambios en los precios de sus materiales necesarios para las instalaciones de servicio, los cuales son cubiertos por su precio de venta de sus productos. Con respecto a los precios de los productos comercializados durante 2012 y 2011 no se han presentado variaciones significativas en los precios de los principales productos que se ofrecen a los clientes, por lo que no ha habido ningún impacto relevante en la utilidad neta de la Compañía. Así mismo, la Gerencia no espera que estos varíen de manera significativa en el futuro. Riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y los flujos de efectivo

La Compañía no mantiene en el 2012 activos signifícativos0que,generan intereses; los . r & CERT/nüCTque el presenté ejemplar ingresos y los flujos de efectivo operativos de la Compañíag£¿^3in$#gftfl$y¿a£§g Ésufaftizado cambios en las tasas de interés en el mercado. 22

por ¡a Superintendencia de Compañías, Valores yJi&§wtisjLon Resolución \lo. (fÍQK de

1IRECTORA NACIONAL OE AUTCSIZiCiON V

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

-120-

ABR

E! riesgo de tasa de interés de la Compañía surge de su endeudamiento a lar_ endeudamiento a tasas variables expone a la Compañía al riesgo de tasa de inte flujos de efectivo. La política de la Gerencia Financiera de la Compañía es tratar de reducir la tasa de interés de su financiamiento. Al respecto, la Gerencia de la Compañía considera que el riesgo del valor razonable de tasas de interés no es importante debido a que las tasas de interés de sus contratos di fínanciamiento no difieren significativamente de la tasa de interés del mercado que se encuentra disponible para la Compañía para instrumentos financieros similares. Los préstamos de la Compañía ai 31 de diciembre del 2012, están pactados principalmente a una tasa fluctuante de acuerdo a la tasa de interés de cierre del Banco Central del Ecuador en especial la emisión de sus obligaciones cuyo promedio es de 8% y para algunas obligaciones faancarias a una tasa fija del 10%. Riesgo crediticio El riesgo de crédito de la Compañía, se origina en la incapacidad de los clientes de poder cumplir con sus créditos otorgados, en la medida que estos hayan vencido. La Gerencia Financiera, considera que la compañía no tiene riesgo crediticio, debido a que sus condiciones del servicio y operatividad, al no pago del cliente, se desconecta el servicio, por lo que actualmente no existen problemas de cobrabilidad. La compañía coloca sus excedentes de liquidez en instituciones financieras de prestigio, cuya Calificación de riesgos independientes sean como mínimo de AA+; asimismo, establece políticas de créditos conservadoras y evalúa constantemente las condiciones existentes en el mercado en el que se maneja. En consecuencia, la Gerencia Financiera no prevé pérdidas significativas que surjan de este riesgo, siendo importante anotar que normalmente se concentra en asignar los recursos a constantes planes de nuevas inversiones. Riesgo de concentración de crédito pueden surgir de las colocaciones de excedentes de liquidez. Para tal objeto, la Compañía tiene como política distribuir sus depósitos entre diferentes instituciones financieras. Riesgo de liquidez La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y equivalentes de efectivo y la posibilidad de comprometer y/o tener comprometido fínanciamiento a través de una adecuada cantidad de fuente de crédito. La Compañía mantiene adecuados niveles de efectivo y equivalentes de efectivo y de líneas de créditos disponibles.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías,

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14 ABR 2015

b) Administración del riesgo de la estructura de capital Consistente con el negocio, la Compañía monitorea su capital sobre la base apalancamiento, que se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La corresponde al total del endeudamiento [corriente y no corriente) menos el equivalente de efectivo. El capital total corresponde al patrimonio neto tal y come muestra en el balance general mas la deuda neta. El ratio de apalancamiento fue como sigue: Total pasivos Menos: efectivo y equivalente de efectivos Deuda neta (A) Total patrimonio Total capital (B)

2011

85,930,671 (3,147,564) 82,783,107 27,967,343 110,750,450

63,491,314 [2,049,240) 61,442,074 9,502,210 70,944,284

74,75%

Ratio apalancamiento (A) / (B)

2012

86,61%~

EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO El efectivo y equivalente de efectivo como se informa en el estado de flujo de efectivo puede ser concillado con las partidas expuestas en el estado de situación financiera de la siguiente manera: Diciembre 31 2012 2011

• "¡?Si

••$&

Caja Bancos Sub - Total Inversiones Temporales (1) Total

. •

48,787 780,886

19,618 1,548,645

829,673 2,317,891

1,568,263 480,977

3,147,564

2,049,240

(1) Incluye US$2,317,891 inversión Overnight en el Banco Pichincha y que fue acreditado el 02 de enero del 2013.

a) CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES

Este rubro consistía en; Diciembre 31 2O12 2011 Cuentas por cobrar comerciales (Ver nota 17) Estimación para cuentas de cobro dudoso (a)

16,211,051 (1,580,460)

8,620,477 (578,087)

CERTIFICO que el presente* fpm

Total comerciales 24

ywAíi Supenn:endenVTa^Qe Compañías, VéJores y Seguros con Resolución

DIRECTORA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN RFCKTBn

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

"'"«'"u^jíEGlSTRn

(a) Los movimientos de la estimación para cuentas de cobro dudoso fue, 2012

Saldo al inicio del año Mas; Estimación del año Menos: Uso o castigo Saldo al final del año

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1,580,460

b) CUENTAS POR COBRAR RELACIONADAS Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR.

Corto plazo;

&' m

578,0 1,003,6 (1,232;

Diciembre 31 2012 2011 7,379,651 527,495 399,841 241,732 16,870 975,370 3,319 27,000

477,019 2,256,513 1,207,753 1,453,277 243,113 129,391 385,811 2,031 -

9,571,278

6,154,908

Empleados Otras (b)

322,989 3,169,986

293,284 3,381,538

Total otras cuentas por cobrar

3,492,975

3,674,822

13,064,253

9,829,730

1,029,036

Telcoserviceguay Megadatos SA Transtelco SA. - subsidiaria Cable Andino Inc. Integraldata Security Data Iseyco CA (a) Consorcio Systor Telconet Consorcio Braveo - Telconet Total compañías relacionadas

[j í

i I 1

Otras cuentas por cobrar

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(. i 1.

? 1^

Total compañías relacionadas y otras cuentas por cobrar corto plazo: Largo plazo;

Megadatos SA.

(a) Este valor incluye US$600,000 por concepto de préstamos a una tasa de interés del 9% y cuya fecha de vencimiento es corriente; US$17,850 por intereses devengados por el préstamo mencionado anteriormente; US$357,520 corresponde a la facturación por el servicio de Internet (b) Este valor incluye US$1,020,000 por concepto de préstamos otorgados a un tercero a una tasa de interés del 6% y que fue cobrado en enero del 2013; US$176,835 correspondiente al fondo de garantía exigido por la titularización; US$69,120 del fondo disponible para el encargo fiduciario Telconet - Banco Máchala; US$1,904,031 correspondiente valores proveedores por conceptos de anticipos y que sus montos son menores a US$20,000 CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías.

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCÜJFiEltORAÑACiQfa}.p£ AUTORiZ-ícaBs V REGi CTir

1 4 ABR 2015

MATERIALES Y SUMINISTROS PARA ATENCIÓN A CLIENTES.

Este rubro consiste en:

Cable de Fibra óptica Equipo de Telecomunicación y computación Otros suministros Sub total (a)

924,913 9,074,429 1,978,997

1,594,760 2,123,Í66

11,978,339

4,547,886

290,741 690,744

910,722 1,137,698

981,485'

2,048,420

829J66Q

Importaciones en Tránsito Cable de Fibra óptica Equipo de Telecomunicación y computación Sub total O) Total a + b

12,959,824

6,596,306

PROPIEDADES Y EQUIPOS Este rubro consiste en: Diciembre 31 Costo o valuación Depreciación acumulada Neto Descripción neta: Terreno Edificio Vehículos Muebles enseres, equipos de oficina y herramientas Equipo de computación y telecomunicación (1) Derecho de uso del Cable Submarino Panamericano Vehículos en Leasing Equipos para escuelas (Proyecto Mintel] (2) Anticipo para construcción de un sistema de fibra óptica submarina (a) Anticipo para compra de terreno Totales

2012

2011

55,183,129 (17,680,294)

55,693,395 (20,135,203)

37,502,835

35,558,192

182,000 333,724 1,230,596 870,348 22,303,033

1,576,065 404,083 1,309,206 843,843 22,483,545

5,754,668

6,197,335

22,121 2,459,606

22,121 2,721,994

3,874,239 472,500 37,502,835

35,558,192

f/CO que el presente ejemplar "conformidad con el autorizado de Compañías, R es o I u c i ó n

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET. Dte|.éT||A'.^CIONAL DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

(1) Durante el año 2012, el movimiento de la cuenta Equipo 'de telecomunicación es el siguiente: Costo Saldo al inicio del año (V) Compras del año (-) Baja de equipos completamente depreciados

*tó

Saldo al final del año

37,717,823

Depreciación acumulada Saldo al inicio del año (+] Depreciación del año (-) Baja de equipos completamente depreciados

Valor 17,994,505 6,571,817 (9,151,532)

Saldo al final del año

15,414,790

Saldo neto

22,303,033

(2) El movimiento de la cuenta Equipos para escuelas (Proyecto Mintel) es el siguiente: Valor Saldo al inicio del año 2,721,994 (+) Compras del año 248,808 (+] anticipos entregados a proveedores • 64,747 (-) Amortización del año (575,943] Saldo al final del año

2,459,606

(a) Son pagos realizados por Telconet SA por concepto de anticipo en el proyecto de construcción de un sistema de fibra óptica submarina con tecnología de última generación en el cual Telconet S.A. consta como un participante mas a través de sus filiales. Al final de la inversión total estos valores serán liquidados mediante un compromiso de venta de capacidades (promesa de compraventa) a favor de Telconet SA a precios de mercado. Las facturas canceladas por Telconet S. A. al proveedor del exterior Aicatel - Lucent, y cuyas facturas están a nombres de las siguientes compañías: 1 "' '? ;

Valor

Nombre de la compañía Cable Andino Inc. Cable Andino USA Inc. Cable Andino SA Corpandino

2,792,412 626,406 455,421

Totales

3,874,239

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por ¡a Superintendencia de Compañías,

DIRECTí'ORA Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

Jamayo Insuá'stu NACIONAL OE AUTORIZADO^ Y lÍEGIS"" -125-

14 ABR 1015

PROPIEDADES DE INVERSIÓN Este rubro consiste en:

120,000 1,246,692 11,265,575 4,191,779

Terrenos (1) Edificios Telconet Data Center I - Guayaquil (2) Telconet Data Center II - Quito (3)

16,824,046

Neto

400,000 1,246,692 3,508,946 1,158,314 6,313,952

(1) La parte proporcional del terreno por US$280,000 fue transferido al Data Center II Quito. (2) Telconet Data Center I - Guayaquil, comprende una área de construcción y áreas verdes de 11,459,61 m2 y una área útil de 4,483.86 m2, A la fecha de nuestro informe (15 de fuñió 2013) aún se continúan realizando adiciones. Con fecha 6 de marzo del 2013, se firmó promesa de compraventa de una parte del Data Center, que equivale a 1,685,06 m2 de área útil y por un valor de US$26,000,000, recibiendo el primer anticipo en diciembre del 2012 por un valor US$2,660,000 (Ver nota 15, (2) y nota 27, (2)). La diferencia será utilizada por la Compañía para dar servicio de Housing Cloud Computing. Durante el año 2012, los ingresos por este concepto ascienden a US$90,000 aproximadamente y que han sido registrados como ingresos, (3) Telconet Data Center II - Quito, comprende una área de construcción de 3,377.56 m2 y una área útil de 2,501.38 m2. A la fecha de nuestro informe (15 de Junio 2013) aún se continúan realizando adiciones.

Durante el año 2012, se vendió una parte del Data Center, que equivale a aproximadamente 962 m2 de área útil y por un valor de US$19,106,000, que menos su costo de venta que asciende a US$7,180,386, originó una utilidad de US$11,925,614. (Ver nota 22). La diferencia será utilizada por la Compañía para dar servicio de Housing Cloud Computing. Durante el año 2012, los ingresos por este concepto ascienden aproximadamente a US$85,000 y que han sido registrados como ingresos.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado ¡"loMs Superintendencia de Compañías, Va I oresJj£^fgwe$-e.cuL-Re s olución \)o.

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

-126-

14 ABR 2015 El movimiento del año de los proyectos Data Centén

I Guayaquil Saldo al inicio del año [+) Adiciones (+) anticipos entregados a proveedores (a) [+] Reclasificacíón de Terreno [-] Venta Saldo al final dei año

3,508,946 4,995,703

Quito 1,158,31 9,933,851

1,246,861 1,514,065

280,000 (7,180,386)

1,794,065 (7,180|386J

11,265,575

4,191,779

15,457,354

(a) Corresponde a dinero entregado a diferentes proveedores para la compra de equipos y/o trabajos realizados en cada uno de los Data Center, y que para efecto de presentación son consideradas dentro de este rubro hasta que se liquide cada uno de los anticipos con las facturas respectivas y se transfiera lo que corresponda a Data Center II - Quito.

10. OTROS ACTIVOS

Este rubro consiste en: Diciembre 31 2012 2011

Corto Plazo Inversión temporal (1)

498,391

Largo Plazo Licencia de operación (ver nota 14 lít d) Derecho de Uso de STM1 (ver nota 14 lit, J) (2) Licencia HP gestión Licencia Hp NnmiAduancedTNQTO Inversiones en Merrill Lynch Anticipo para construcción de Ductos [3) Deposito en garantía Otros

72,222 5,707,512 260,000 111,880 4,198,260 1,296,334 123,063 52,528

88,889 1,877,545 280,000 167,820 6,105 504,056

Total largo plazo

11,821,799

2,924,415

Total otros activos

12,320,190

2,924,415

[1) Incluye US$132,678 de póliza de acumulación en el Banco de Guayaquil; US$365,713 de póliza de acumulación en el Banco Pichincha; ambas pólizas vence en el año 2013, pero no dentro de los 90 días que establece la Nic 7 para ser considerada como Efectivo y equivalente de efectivo. CERTIFICO ,e/e el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compsñias, Resolución

29 Tamayo Insuasti _ TORA NACIONAL tE AUTORIZACIÓN Y REGÍS 7 0 "

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

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ABR 2015 (2) El movimiento de esta cuenta es el siguiente: Saldo al inicio del año (+) Adiciones del año (Ver nota 14, j) (-) Amortización del año Saldo al final del año (3) El movimiento de esta cuenta es el siguiente: Saldo al inicio del año (+) Nuevos aportes (-) Amortización de acuerdo al contrato del Fideicomiso Ductos de Guayaquil

Saldo al final del año

(83,004) 1,296,334

Detalle de la composición del saldo Fideicomiso Mercantil Irrevocable de Administración denominado "Ductos de Guayaquil" (Ver nota 14 h (1)) Fideicomiso Mercantil Irrevocable de Administración denominado "Ductos de Samborodón " (Ver nota 14 h [2)] Fideicomiso Mercantil de Administración de flujos denominado "Ductos del Distrito Metropolitano de Quito" (Ver nota 14 h (3))

1,079,052 110,000 107,282 1,296,334

11, INVERSIONES FINANCIERAS

Este rubro consiste en; Diciembre 31 2012 2011 Cable Andino Inc.(a) Transtelco S.A. (b) Netspeed Econocompu S.A. (c) Retratorec (proyecto teca] Security Data seguridad en datos y firma digital Total

588,000 943,459 147,840 140,000 104,394 84,000

588,000 943,459 147,840 -

2,007,693

1,679,299

(a) Cable Andino Inc.- Subsidiaria con el 100% de participación, y cuya inversión está registrada al costo, (b) Transtelco S~A.- Subsidiaria con el 68% de participación, una entidad ecuatoriana y cuya inversión se encuentra registrada al método de compra. El exceso del costo de adquisición sobre el valor razonable de la participación de la compañía, están soportados por los flujos futuros de su subsidiaria traídos a valor presente. 30

CERTIFICO que el presente ejemplar gusrda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías, n Resolución

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TEtGSN-ET-

NACIONAL OE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

12. OBLIGACIONES BANCARIAS CORRIENTES:

Este rubro consiste en:

Diciembi'eSl 2012

BANCOS NACIONALES

Banco del Pacífico Banco de Guayaquil (8,95%) Banco del Pichincha (8,92%) Banco del Austro Produbanco (9,84%) Internacional (11,34%) B anco de Máchala (11,2 3 %) Banco Amazonas (13,5%)

1,405,767 2,780,000 1,087,194 93,082 136,769 160,441

Total

5,663,253

24035 1,364,757 2,020,000 5,308 635,220 559,827 4,609,147

13, EMISIÓN DE OBLIGACIONES Y TITULARIZACION

Este rubro consiste en: Diciembre 31 2012 2011

Numero (le emisiones Segunda (7%yTPR+2%) Tercera (8 %) Cuarta (8 %) Sub Total Títulaiizacíón (8%) Total

6,750,599 8,009,728

930,981 8,421,838 4,903,519

14,760,327

14,256,338

1,851,481

4,116,570

16,611,808

18,372,908

5,624,032 10,987,776

5,952,173 12,420,735

16,611,808

18,372,908

Clasificación: Corriente No corriente Total

*TPR= Tasa pasiva referencia! del Banco Central del Ecuador

CERTIFICO que el presente ejemplar Suaría conformidad con el aaionzado üor fa Superintendencia de Comp?n/as,

. Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET'

-129-

ABR 2015 Los desembolsos de futuro de acuerdo a las tablas de tos acreedores son los

\\%/V~' ^ ^^

Años Emisión

2013

2014

2015

2016

2017

Tercera

1,772,551

869,551

568,551

Cuarta

2,000,000

264,200

Titularización

1,875,000

Total de desembolsos de Capital

5,647,551

38*^

J^í

142,2821 6,898,037 \2

8,264,200 1,875,000 17,037,237

3,772,551 3,772,551 2,869,551 832,751

Conciliación según tabla de ios acreedores y el costo amortizado (interés efectivo] según Nic 39.

"cJS"

Según tabla de los acreedores Efecto del Costo amortizado - tasa interés efectivas Según Informe de auditoría

5,647,551

3,772,551

2,869,551

832,751

142,282

17,037,237

[23,519)

[160,519)

[108,334]

[60,433)

[72,624)

[425,429)

5,624,032

3,612,032

3,664,217 2,809,118

760,127

142,282

16,611,808

I, SupermMtacia* 32

NACIONAL OE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGIS T

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

-130-

••'-' -• ^-vi^;. '^3w.*.*>^^^.'í¡3^i^tft^>^^r^^.'\^:'5?J^

i-ít^'T

A continuación se detalla la cronología de las obligaciones realizadas: EMISIÓN DE OBLIGACIONES.-

-o o>

i & 01

Acta de Junta General de Accionistas Escritura Pública Resolución de Superintendencia de Compañías Fecha de Resolución de Superintendencia de Compañías Fecha de vencimiento Forma de Pago Tasa de Interés Número de Cupones Monto Clase Tipo de Garantía

o o' =1 n>

Resguardos

SEGUNDA 9 de julio del 2008 28 de julio del 2008

TERCERA 13 de diciembre del 2010 14 de diciembre del 2010 SC -IMV-DJMV-DAYR-G-110000300

CUARTA 13 de octubre del 2011 9 de noviembre de] 2011 SC -IMV-DJMV-DAYR-G-110006734

15 de agosto del 2008

13 de enero del 2011

28 de noviembre del 2011

1440 días Trimestral 7%y*TPR(+2) 16 5,000,000

2520 y 1800 días Trimestral 8% 28 y 20 10,000,000

PyT

JyG

General Limitará la relación de sus activos

General

1800 días Trimestral 8% 20 10,000,000 A General

08-G-IMV-0005325

<• c. '-a O ¿x. o i= m '} 50

No repartir dividendos

Uí TITULARIZACIÓN,-

.11

Acta de Junta General de Accionistas

30 de marzo del20l|> [1 ' ^£^r^'' ' Titularización de FlutoJ^ itórósi

Nombre del Fideicomiso Mercantil

TelconetSA

Administradora

Nombre de la Fiduciaria Mercantil

p on3o"5J -¿•~-f?

Fecha del contrato y elevación a escritura pública

Fideicomiso BG. S A 24 de abril del 2010

Resolución de Superintendencia de Compañías

SC-IMV- DJMV-DAYR-G-Q9-0004 566

Fecha de Resolución Plazo Forma de Pago Número de clientes seleccionado Periodos de pagos Tasa de Interés Numero de Cupones Monto Clase materializada y desmaterializada Tipos de Garantía

6 de agosto deí 2010 ' 1440 días Cartera de clientes calificados 48 Trimestral 8% . 16 10,000,000 A-B-CyD 1. Exceso de Flujos de Fondos 2, Fondo de Reserva 3, Sustitución de Activos 4, Fondo de Garantía 5. Fideicomiso de Garantía

14, CONTRATOS;

•VÍ'Bl •>:¡H *.y.«

a) Contrato de Mandato para la colocación de obligaciones celebrado 23 de julio del 2008 (segunda emisión); el 3 de julio del 2010 (titularizacíón}; 14 de diciembre del 2010 (tercera emisión) y 27 de octubre del 2011 (cuarta emisión) con la compañía Casa de Valores ADVFIN SA por el cual se autoriza la colocación y venta de los títulos valores "obligaciones". b) Contrato de Depósitos celebrado el 23 de julio del 2008 (segunda emisión); el 1 de junio del 2010 (titularización); 14 de diciembre del 2010 (tercera emisión) y 31 de octubre del 2011 (cuarta emisión) con la compañía Depósito Centralizado de' Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A., para la desmaterialización de los títulos valores y pagos a los titulares de las obligaciones emitidas. c) Convenio de Representación de los Obligacionistas celebrado el 23 de julio del 2008 (segunda emisión); 14 de diciembre del 2010 (tercera emisión) y 31 de octubre del 2011 (cuarta emisión) con el Estudio Jurídico Pandzíc & Asociados,

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado í'or/a Superintendencia de Compañías, \/á/ores y Se£uros_corj Resolución

~ O l J E C T O t NACIONAL DE AUTOKIZICION Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

-132-

14 Í\BR d) Contrato de Concesión (licencia de operación) para la prestación de de Telecomunicaciones, emitido por la Secretaria Nacional dé celebrado el día 22 de Abril del 2002 por una cuantía de US$250,0 con el artículo 13 del Reglamento de Fondo para el Desarrollo de la, (R.O. N° 193-00-10-27), trimestralmente realizará la contribución del totales facturados y percibidos por el concesionario, por concepto servicio concedido. Este contrato tendrá una duración de quince años, y amortizar al 31 de diciembre del 2012 es de US$72,222 (ver nota # 10).

í-'Jj

•I & • í-:•-•.'(! S

e) Contrato de compraventa de acciones celebrado el 7 de Octubre del 2005, / entre la compañía Firstcom S,A (vendedora) y Telconet S.A. (compradora) por la adquisición de 5.000 acciones ordinarias y nominativas de la compañía Cable Andino Inc., por un valor de US$588,000. El í de marzo del 2005 se firmó el contrato por prestación de servicios con el Banco Solidario SA; y, según cesión de derecho firmado el 7 de octubre del 2005, relacionado a este convenio; Telconet S.A. compromete (por obligaciones contraídas por Firstcom S.A. y/o Cable Andino Inc, con el Banco Solidario); a descontar a través de su facturación de servicio de telecomunicación prestado al Banco, las cuotas mensuales estipuladas en el contrato de compraventa de acciones de la compañía Cable Andino Inc. Al 31 de diciembre del 2012, el saldo por pagar es de US$8,936 y que será cancelado en el 2013 (ver nota #15). f) Contrato de compraventa de acciones celebrado el 5 de Noviembre del 2007, entre la compañía Iseyco CA (vendedora y propietaria del 68% de las acciones de Transtelco S.A.) y Telconet SA (compradora) por 6.800 acciones ordinarias y nominativas de la compañía Transtelco SA g) Con fecha 13 de enero del 2011, el Ministerio de Telecomunicaciones mediante licitación de bienes y servicios, publicada en el portal de compras públicas, con el procedimiento LICBS - MINTEL 121- 2010, Telconet SA se adjudicó un contrato por un monto aproximado de US$13,500,000 por un tiempo aproximado de 5 años. El objetivo de este contrato consiste en instalar y dotar los servicios de acceso a internet, brindar soporte técnico telefónico e impartir capacitación en el uso del servicio a 947 establecimientos educativos fiscales y 26 de organismo de desarrollo social, total 973, en áreas rurales; parroquias, recintos, comunas y urbanos marginales de todo el país. Al 31 de diciembre del 2012, se han instalado y dotado los servicios de acceso de internet de los 973 establecimientos, y se han facturado US$3,785,587, de los cuales US$2,660,168 corresponde al año 2012, la diferencia será facturada en cada año, hasta completar los US$13,500,000, Al 31 de diciembre del 2012, lo invertido para este proyecto consiste gran parte en equipos de telecomunicación y mano de obra calificada y el saldo por amortizar es de US$2,394,859.

CERTIFICO que el presente ejemplar

S conformidad con el aufonzado . o r / j Superintendencia de Compan/as, ¿loras » ^ " » r o s con Resoíuc,on 'o.

'—~~~Á£: b^tfy~t1"7raTc~^

rrr^tl slci3s:i CE iUTOSiZiCIOS V REOS"" Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET -133-

Detalle de los contratos para construcción de Ductos: (1) Con fecha 02 de septiembre deí 2010 se creó el Fideicomiso Met Administración denominado "Ductos de Guayaquil", en conjunto' relacionadas al giro de su negocio, La finalidad de este fideícor temporalmente los recursos aportados por los constituyentes y los qí el futuro hasta llegar al valor total aproximado de US$8,000,000 por un periotlo de tiempo de 4 años; a fin de garantizar, en los términos y condiciones del contraijo que los mismos serán invertidos en: 'íl .ty I •'^R

';•'* Aí

La construcción de ductos en la ciudad de Guayaquil, para el tendido de cableado subterráneo, cuya infraestructura será utilizada por cada beneficiario (constituyente) para instalaciones de servicios de telecomunicaciones en general.

La administración, orientada al mantenimiento de la infraestructura de Ductos, control y regulación del uso y goce que cada beneficiario tendrá respecto de la indicada infraestructura bajo los parámetros, lineamientos y condiciones que determine el Directorio.

En la vigésima tercera, sesión del Directorio de Ductos de Guayaquil Fideicomiso Mercantil se resolvió reformar el contrato de Fideicomiso de manera que se pueda ceder el uso del sexto ducto a terceros Mediante Escritura pública del 07 de enero del 2013 se resuelve modificar y reformar parcialmente el contrato de Fideicomiso Mercantil de la siguiente manera: "En el caso de que se quiera ceder el uso a un tercero, que no forme parte del grupo económico y/o societario de alguno de los beneficiarios, lo podrán realizar solamente con la autorización de los cinco beneficiarios, por su propia cuenta, riesgo y privativa responsabilidad previa aprobación unánime de Directorio, en cuyo caso serán los beneficiarios los que exploten el ducto, y quienes percibirán directamente el resultado de tal explotación declarando y pagando los impuestos que la misma generare de ser el caso. Al 31 de diciembre del 2012 el total aportado por Telconet S,A. al Fideicomiso Mercantil asciende a un valor total de US$1,162,000, y además reconoció como gasto de amortización del año el valor de US$83,004, dejando como saldo por amortizar el valor de US$1,079,052 (2) Con fecha 31 de julio del 2012 se creó el Fideicomiso Mercantil Irrevocable de Administración denominado "Ductos de Samborodón", en conjunto con dos empresas relacionadas al giro de su negocio. La finalidad de este fideicomiso es administrar temporalmente los recursos aportados por los constituyentes y los que transferirá en el futuro hasta llegar al valor total aproximado de US$2,400,000 por un periodo de tiempo de 2 años; a fin de garantizar, en los términos y condiciones del contrato que los mismos serán invertidos en: >

La construcción de ductos en el cantón Samborondón, para el tendido e instalación del cableado subterráneo, cuya infraestructura será utilizada por cada beneficiario (constituyente] para la ir servicios de telecomunicaciones en general,^ 36

pit la Superintendencia de Compañías, "esolucfón

/ DIRECTOS! NACIONAL DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGIST""

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

-134-

14 ABR 2015

presupuesto, cronograma de obra, características y especifí que resuelva el directorio del fideicomiso.

'•V^í

La administración, orientada al mantenimiento de la infraest control y regulación del uso y goce que cada beneficiario ter indicada infraestructura bajo los parámetros, lincamientos yv determine el Directorio. Al 31 de diciembre del 2012 el total Telconet S.A. al Fideicomiso Mercantil asciende a un valor total de US$110,000.

(3) Con fecha 22 de enero del 2011, se expide la Ordenanza Metropolitana 0022 con la finalidad de regular la utilización o eí aprovechamiento del espacio público, para la instalación de redes de servicio en el Distrito Metropolitano de Quito y para prevenir la contaminación ambiental, la protección de la seguridad ciudadana y el buen uso del espacio público. Esta ordenanza establece el Régimen Administrativo de Otorgamiento y aplicación de la licencia Metropolitana Urbanística de utilización o aprovechamiento del espacio público para la instalación de redes de servicio LMU - 40, la autoridad administrativa otorgante es la Secretaria de Territorio, Habitat y Vivienda. Los sujetos obligados a obtener la LMU - 40, son los prestadores de Servicios que utilizan o aprovechan el espacio público para la instalación de redes de servicio dentro de la circunscripción territorial del Distrito Metropolitano de Quito, para estos efectos se entiende como prestadores de servicio, las empresas operadoras suministradoras de energía eléctricas, presten servicio de telecomunicaciones, televisión por cable y transmisión de datos, etc, Con fecha 13 de diciembre del 2011, se expide el Plan de Intervención trianual 2011 2013 para la desocupación del espacio público aéreo de redes de servicio, mediante la Resolución N2 A0029. Los objetivos de los programas y proyectos específicos es mejorar la imagen urbana de calles y avenidas de los diferentes sectores en el Distrito Metropolitano de Quito, a través del soterramiento de las redes aéreas, rehabilitación de las aceras, con la finalidad de eliminar el impacto ambiental, ocasionado por la contaminación visual. . Con fecha 29 de diciembre del 2011 Telconet SA y 6 compañías relacionados a su actividad económica firman el siguiente "Acuerdo de Intervención 2011 - 2013 para la Desocupación y Reordenamiento de Redes de Servicio de Telecomunicaciones en el Espacio Público Aéreo, y en el mismo se comprometen a depositar US$600,000 cada operador o compañía por 3 años consecutivos a partir del año 2011, a cambio de eso recibirán el derecho de la utilización de un ducto de uso exclusivo por quince años. Con fecha 10 de septiembre del 2012 se constituye el Fideicomiso Mercantil de Administración de Flujos. Al 31 de diciembre del 2012 Telconet S.A. ha invertido el valor de US$107,282

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia cíe Compañías,

olución

DIRKTORA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET -135-

14 ABR 2015 •1M1 i) Los contratos y los pasivos por ingresos diferidos corresponden a: 1] Contrato para la provisión del servicio de telecomunicaciones celebrado el 31 de mayo del 2006 para ser instalada sobre las Tronc Sistema Integrado de Transporte Masivo Urbano de Guayaquil - Sistení mismo que tiene vigencia hasta el año 2016. En referencia en este contrato recibió anticipo por valor de US$595,000. Al 31 de diciembre del 2012, el saldo devengar es de US$198333; Para el año 2013 se devengará el valor de US$59,500; diferencia por un valor de US$138,833 será en los años 2014 al 2016 (ver nota # 1; 2) Telconet mantenía firmado 2 contratos de prestación de servicio con el grupo Financiero Producción S.A. y por ambos recibió anticipos de US$670,522 y US$180,000, al 31 de diciembre del 2011, el saldo por devengar de estos anticipos era de US$229,672.

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Durante el año 2012 se firmó un nuevo contrato por el valor de US$606,632 y cuya vigencia del contrato es de 3 años. Al 31 de diciembre del 2012 el saldo por devengar de estos anticipos es de US$611,080 de los cuales US$55,000 corresponde a los contratos firmados hasta el año 2011 y US$556,080 del contrato firmado en el año 2012. El valor de US$611,080 se devengará de la siguiente manera: US$257,211 en el año 2013 y US$353,869 que se devengará durante los años 2014 y 2015. [Ver nota # 17). 3] Telconet S.A. mantiene firmado un contrato para la entrega de derechos irrevocables de uso (IRUS) de capacidades con la compañía Suramericana de Telecomunicaciones SURATEL SA, el cual fue celebrado el 29 de julio del 2011. El valor del contrato fue US$3,000,000 y tiene una vigencia de 15 años. Al 31 de diciembre del 2011, el saldo por devengar de este contrato era US$2,716,667. Durante el año 2012 Telconet S.A. recibió como anticipo el valor de US$927,333, este contrato fue firmado en el año 2011, pero recién en el año 2012 se dio el anticipo. La vigencia de este contrato es de 15 años. AI 31 de diciembre del 2012 el saldo por devengar de estos anticipos es de US$3,382,178 de los cuales US$2,516,667 corresponde al primer contrato y US$865,511 del segundo contrato. El valor de US$3,382,178 se devengará de la siguiente manera; US$261,822 en el año 2013 y US$3,120,356 que se devengará durante los años 2014 al 2026. (Ver nota # 17). 4] El 11 de Octubre del 2007, celebró un contrato con el Consorcio Ecuatoriano de Telecomunicaciones Conecel S.A, para la entrega de Derechos Irrenunciables de uso Clru's) de 8 STM1 a un valor de US$840,000 cada uno, ios mismos que fueron cobrados durante el 2008 por un total de US$6,720,000. La vigencia de este contrato es de 15 años. Adicionalmente en este contrato se establece que Conecel S.A. deberá cancelar por concepto de mantenimiento anual el valor de. US$336,000 correspondiente al 5% del valor del contrato. Al 31 de diciegg]^^ 2QJ^ ^«salfift ejemplar por devengar de los valores recibidos por Conecel S.A. era de ^§$$,$28QW4iidad con el autorizado 38 por la Superintendencia de Compañías, Resolución

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

IRECTORA S A C I D S A L tí A U T O R I Z A C I Ó N Y REGÍS -136-

Durante el año 2012 se firmó un nuevo contrato de servid Derechos Irrenunciables de Uso (Irus) de Capacidades por un v la vigencia de este contrato es de 15 años. En este contrato se S.A., deberá cancelar el 3% del valor del contrato por concept anual a este contrato. Adicionalmente durante el año 2012 Conecel SA, canceló el valor el mantenimiento del primer contrato. Al 31 de diciembre del 2012, el saldo por devengar de estos anticipos es de US$9,079,195 de los cuales US$4,678,335 corresponde ai primer contrato firmado; US$4,148,861 correspondiente al segundo contrato que fue firmado en el año 2012 y US$252,000 correspondiente al valor del mantenimiento. El valor de US$9,079,195 se devengará de la siguiente manera: US$984,493 en el año 2013 y US$8,094,702 que se devengará durante los años 2014 al 2027. (Ver nota # 17). 53 Durante el año 2012 Telconet ha firmado 2 contratos con la compañía Otecel S A para la prestación de servicio de soporte y mantenimiento de la Red de fibra .óptica por un valor total de US$2,218,249 cuya vigencia es de 2 años. Al 31 de diciembre del 2012 el valor por devengar de estos anticipos es de US$2,079,891, el mismo que se devengará de la siguiente manera: en el año 2013 eí valor US$1,109,125 y en el año 2014 el valor de US$970,766.

Resumen de letra i) desde 1 al 5 Al 31 de diciembre del 2012 el saldo total por devengar por los anticipos, recibido por las ventas diferidas (pasivos por impuestos diferidos) es de US$15,3SO,677 y la porción que se devengará en el año 2013 es de US$2,672,151 y la diferencia por US$12,678,526 será devengada en los años 2014 al 2 02 7. (Ver nota #17).

J3 Los contratos firmados por Derechos de usos STM1 y STM 16. Para poder cumplir con el contrato con el Consorcio Ecuatoriano de Telecomunicaciones Conecel SA, Telconet S.A adquirió los Derechos de uso de 1 STM1 con la compañía Telefónica International Wholesale y Services S.L por un valor US$1,010,000; adicionalmente Telconet S A a. través de la empresa "American Fiber Optic Systems LL.C "adquirió el derecho de uso de varios STM1 para lo cual entregó durante el año 2008 el valor de US$1,372,000. Al 31 de diciembre del 2011, el saldo neto de amortización de estos anticipos es de US$1,877,545. Durante el año 2012 Telconet SA canceló eí valor de US$4,266,100 a Telefónica International Wholesale y Services SA por la compra de 1 STM 16 de Capacity Iru Agreement desde Salinas Telconet - Miami NAP de las Américas. Eí saldo por amortizar al 31 de diciembre del 2012, de los derechos de uso de STMl es de US$1,824,845 y del STM16 es de US$3,882,667. El total por amortizar asciende a US$5,707,512. (Ver nota # 10)

CERTIFICO que el presente ejemplar

guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías,

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONETMRECTORA NACIONAL DE im

1 4 ABR 2015

15. CUENTAS POR PAGAR - PROVEEDORES Este rubro consiste en: Corto plazo 6,524,610 8,267,842 8,936 3,317,265

Proveedores locales Proveedores del exterior (1) Acciones por pagar (ver nota 14 e) Anticipo de clientes (2) Otras cuentas por pagar

146,360 18,118,653

Total corto plazo

10,409,265

Largo plazo 13,615,928 5,163,907 100,000 262,521

15,589,993 490,907 790,000 195,291

Total largo plazo

19,144,356

17,066,191

Total de cuentas por pagar

37,263,009

27,475,456

Proveedores del exterior (1) Merrill Lynch Prestamos a terceros Accionista

• *

(1) El desglose de los proveedores del exterior al 31 de diciembre del 2012: Plazos de Pagos Largo Corto Nombre áel proveedor Konnekt (a) Cisco Systems Ls Cable Wuhan Fiber Home Varios proveedores

6,319,476 451,139 66,594 131,203 1,299,430 8,267,842

9,750,012 1,058,224 2,807,692

13,615,928

(a) El movimiento del año del proveedor KonnekL I:

Saldo al inicio del año Corto Plazo Largo Plazo Total por pagar al inicio del año O) Facturas por Alquiler 47 STM1 (C. Operación) (V) Otras Facturas [C. Operación) [-) Pagos 00

1,600,992 13,249,012 14,850,004 7,425,000 56,250 [6,261,766)

Saldo al final del periodo Corto plazo Largo Plazo

16,069,488

6,319,476 9,750,012

16,069,488

(b) La mayoría de los pagos realizados se realizó de MerrillLyjg&nF/£jO que el presente e/ampiar ¿Q

•

• •"•gu'árffa-ji&Qformídad con el autorizado por1$f>iiperínfenrJeflc/a de Compañías. Reso/uc/ñ'

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELC0HETORA NACIONAL DE AUTGRiZ-itS&r v <r

1 4 ABR 2015

(2) A continuación el desglose de los anticipos de clientes al 31 de di Concepto del anticipo Saldo a favor de clientes Venta de Data Canter I - Guayaquil (Ver nota 9 [2]). Por contrato de servicio Total

16. CUENTAS POR PAGAR - RELACIONADAS Este rubro consiste en: Diciembre 31 2012 2011 984,008

6,308,529

Compañías relacionadas (1)

[1] El desglose de las cuentas por pagar a compañías relacionadas al 31 de diciembre del 2012: Valor 5,365,840 383,359 559,330

Nombre de la Compañía Megadatos S.A. (a) Iseyco C.A. Transtelco S.A. Total

6,308,529

(a) Incluye una factura por el valor de US$4,500,000 por concepto de comisión en la . venta de cartera de clientes corporativos de Megadatos S.A. 17, PASIVO POR INGRESOS DIFERIDOS

Este rubro consiste en: Diciembre 31 2012

Corto plazo Largo plazo Total

2011

2,672,151 12,678,526

1,089,750 7,448,334

15,350,677

8,538,084

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías, Resolución

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14 ABR 2015

El movimiento del pasivo por ingresos diferidos al 31 de diciembre de. Saldo al inicio del año (+) Nuevas ventas Diferidas del año 2012 (a) (-) Ingreso devengado 2012 (-3 Baja Saldo al final del año (a) Incluye US$4,267,400 facturado a Conecel S.A. y cuyo contrato durará 15 años plafeo; US$2,218,249 facturado a Oteceí S.Á. por la ñrma de 2 contratos cuya duración es de 2 años plazo, El total facturado por estos contratos asciende a US$6,485,649 y se encuentra dentro del saldo de cuentas por cobrar comerciales [Ver nota 6). Adicionalmente se facturó a Conecel SA US$336,000 por el mantenimiento anual establecido en contratos firmados antes del año 2012.; US$927,333 facturado a Suratel S.A. y cuya duración es de 15 años plazo; US$606,633 facturado al Banco de la Producción S.A. por concepto del 80% de la facturación futura de 3 años. A continuación un Desglose del Saldo por Devengar por clientes. Plazos Nombre del Cliente Metro vía C onece] S.A. Banco de la Producción Suratel S.A. Oteceí S.A. Total de anticipos

Corto

Largo 2014-2027

Total

59,500 984,493 257,211 261,822 1,109,125

138,833 8,094,702 353,869 3,120,356 970,766

198,333 9,079,195 611,080 3,382,178 • 2,079,891

2,672,151

12,678,526

15,350,677

••:-.

18. PASIVOS ACUMULADOS - PROVISIONES

Este rubro consisten en:

fiíá$

Diciembre 31 2012 . 2011 Participación de trabajadores (a), Beneficios sociales r. IESS por Pagar Bonos por pagar

1,956,068 . 909,744 33,301 19,540

589,979 665,905 69,878 161,415

2,918,653

1,487,177

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por-la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros con Resolución

DIRECTORA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y -140-

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

H.ABR2015

a) PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES De conformidad con disposiciones legales, los trabajadores-tienen en las utilidades de la empresa en un 15% aplicables alas utilidades Los movimientos de la provisión para participación a trabajadores fue: Díciem • • ., . 2012 Saldos iniciales Provisiones Pagos y /o utilizaciones Saldo finales

589,979 1,856,148 [490,059)

513,45 561,52 [485,000]

1,956,068

589,979

19. PASIVO POR IMPUESTOS CORRIENTES Diciembre 31 2011 2012 Impuesto al valor Agregado (a) Retenciones de impuesto a la renta por pagar (b) Impuesto a la renta por pagar Totales

1,250,868 332,319

1,478,810 150,320 163,849

1,583,187

1,792,979

(a] Corresponde a impuesto al valor agregado IVA tanto como agente de percepción, así como de retención de los meses de enero a diciembre del 2012, y que fueron cancelados durante los meses de enero a abril del 2013. (b) Corresponde a retenciones en la fuente de impuesto a la renta de enero a diciembre del año 2012, y que fueron cancelados durante los meses dé enero a abril del 2013. 20.

OBLIGACIONES DE BENEFICIOS LEGALES

Este rubro consisten en: Diciembre 31 2012 2011 Jubilación patronal Bonificación por desahucio

, ,'•'. •,'• •, • .. • '•'. !

Total

113,597 . 117,958

113,597 117,958

231,555

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado ¡\orla^srrperíriréndeosla de Compañías, Valores y Seguros cot? Resolución

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCOlSfEíCTORA NACIONAL DE AUTOS)14<IK)N Y REGISTRO

4 ABR 2015

corresponde en su condición de afiliados al Instituto Ecuatoriano d> CIESS]. b. Bonificación por desahucio

'•

De acuerdo con disposiciones del Código; de Trabajo, en los casos de relación laboral por desahucio solicitado por el empleador o por el tra Compañía entregará el 25%'de la última remuneración mensual por cada uno de de servicio. 21.

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

Diciembre 31 2012 2011 Capital social

11,061,874

4,946,874

El capital social de la compañía está dividido en Capital Autorizado y Capital Suscrito de conformidad con la ley, los Reglamentos y Resoluciones correspondiente. Al 31 de diciembre del 2012 el Capital Social Autorizado consiste es de US$22,123,648 dólares de los Estados Unidos de America. El Capital Suscrito es de US$11,061,874 dólares de los Estados Unidos de America, dividido en 11,061,874 acciones ordinarias y nominativas de US$1,00 valor nominal unitario. Mediante acta de Junta General de Accionista del 16 de octubre del 2012, Telconet S.A. decidió aumentar su capital social en US$6,115,000 a través de nuevas acciones ordinarias y nominativas de US$1 de los Estados Unidos de América, Con fecha 23 de octubre del 2012, se elaboró la escritura pública del aumento del capital social y fue inscrita en el registro mercantil el 22 de enero del 2013. Este aumento fue aprobado por la Superintendencia de Compañías medíante Resolución Ns SC-IJ-DJC-G-13-0000130. Los accionistas de la compañía son los siguientes: . Detalle de las acciones Detalle de los accionistas ' ' %. • '•" Nuevas Anteriores Nombres #C.I Totales Topic Feraud Jan 09130721Í2 . 76;.24%- . 6,115,000 2,318,084 8,433,084 Tomislav Topíc Granados Marión 2,628,790 2,628,790 0905396100 . 23^70% Tomislav Totales

100%

6,113,000 4,946,874

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCON

11,061,874

'•CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado poría Superintendencia de Compañías, Valores *t/tw^cortResolución

ACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

4 ABR ZQ15 APORTES A FUTURAS CAPITALIZACIONES:

Durante el año 2012, el accionista de la compañía Sr. Topic Feraud Jan ¡ efectivo vía deposito y/o transferencia baricaria el valor de US$8,765,01 financiera Merill Lynch. Las fechas y un detalle de tos aportes: Fecha del depósitary/o transferencia recibida en Merill Lvnch 01-Junio-2012 14-Junio-2012 06-Junio-2012 20-Julio -2012 22 - Octubre - 2012 28 - Septiembre - 2012 13-Diciembre-2012

1,795,000

1,020,000 300,000 3,000,000

1,000,000 700,000 950,000

8,765,000

Total de aportes •íte

Valor

El accionista Topic Granados Marión Tomislav aportó mediante transferencia a la institución financiera del exterior Merrill Lynch el valor de US$453,625. El total aportado durante el 2012, es US$9,218,625. Del valor aportado se transfirió el valor de US$6,115,000; para el respectivo aumento de capital social. Al 31 de diciembre del 2012 el saldo de esta cuenta aporte para futuro aumento de capital asciende a US$5,174,420. RESERVA LEGAL: De conformidad con los artículos 109 y 297 de la Ley de Compañías, se reservará un 5 o 10 por ciento de las utilidades líquidas anuales que reporte la entidad. RESERVAS FACULTATIVA, ESTATUTARIA: Se forman en cumplimiento del estatuto o por decisión voluntaria de los socios o accionistas. RESULTADOS ACUMULADOS PROVENIENTES DE LA ADOPCIÓN POR PRIMERA VEZ DE LAS NIIF: De acuerdo a la Resolución NO. SC.ÍCI.CPAIFRS.G.11.007 del 9 de septiembre del 2011 emitida por la Superintendencia de Compañías para el tratamiento prospectivo de los efectos de la adopción por primera vez de las NIÍF si este fuese negativo (saldo deudor) podrá ser absorbido por los Resultados Acumulados y los del último ejercicio económico concluido, si los hubiere.

CERTIFICO que ej presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías,

DIRECTORA NACIONAL OE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET -143-

ABR 2015 22. IMPUESTO A LA RENTA

.-,. , ; , :: .. , ; -

' ' • ' • ' • . . • //; La conciliación tributaria al 31 de diciembre del 2012 y 2011 es la siguie'm . • V : : -. . 2012 ^ Utilidad antes de participación de trabajadores e impuesto a la renta

12,374,31

A ' * *-" *• *- *-*^L*

15% participación de trabajadores en las utilidades 100% otras rentas exentas (1)

(1,856,148) (19,106,000)

Más:

1,233,484

Gastos no deducibles Gastos incurridos para generar ingresos exentos (1) 15% Participación de trabajadores atribuibles a ingresos exentos

5,147,561 7,180,386

Base de cálculo del impuesto a la renta

5,528,957~

4,415,456

1,271,660

1,059,709

Total Impuesto a la renta causado respectivamente) (2)

(23% y 24%

1,788,842

(1) Durante el año 2012, la compañía vendió una parte del inmueble denominado Data Center II - Quito, y cuyo ingreso neto fue de US$11,925,614. Este ingreso la compañía lo ha considerado como un ingreso exento de impuesto a la renta, en aplicación e interpretación del artículo 9 de la Ley Orgánica de Régimen Tributario Interno, al considerar que esto fue una venta ocasional de un bien inmueble, y que para efecto de esta Ley se considera como enajenación ocasional aquella que no correspondan al giro del negocio o de las actividades habituales del contribuyente, o cuando la enajenación de inmueble no supere dos transferencias en el año. Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, eí movimiento del impuesto a la renta fue el siguiente: Diciembre 31 2011 2012 Saldo por pagar al inicio del periodo Pago de impuesto a la renta año • . -. .'•' Impuesto a la renta causado año (2) Retenciones en la fuente de clientes Crédito tributario generado por eUSp, (a)

(163,849)

163,849 (1,271,660) 1,200,178

(21,764) 21,764 (1,059,709) 895,860

483,464

Saldo por cobrar (pagar) al final del periodo

411,982

(163,849)

(a) A partir del año 2012 la compañía se acogió a la Ley Orgánica de Régimen Tributario Interno (Art # 139) que textualmente indica lo siguiente: Pueden ser utilizados como crédito tributario, los pagos realizados por concepto de impuesto a la salida de divisas (ISD) en la importación de materias primas, bienes de ni$ ejemplar

guarda conformidad con el autorizado por la $u£erial£ñdeiu¿ade Compañías, Valor,eíy Seguros co/T esolución No,

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCON^E^TORA NACIONAL DE AUieíawAciON Y REGISTRO

4 ¿81? 2015

•I m

producción de bienes o servicios, siempre que, al momento de presentar aduanera de nacionalización, estos bienes registren tarifa cero por ciento en el arancel nacional de importaciones vigente. El artículo 21; del Reg aplicación del impuesto a .la- salida de divisas determina que el com TríbutariOj a través de resolución, debe establecer el listado de materias prirñ bienes de capital, cuyp's pagos al exterior generen el crédito tributario antes n Comité de Política Tributaría', medíante Resolución JVfi CPT - 03 - 2012 emitió el listado a materias primas, insumas y bienes de capital por cuyas importaciones, realizadas con 1 finalidad de ser incorporados en procesos productivos,, se genere y pague el impuesto a 1 salida de Divisas ISD que, a su vez, podrá ser utilizado como crédito tributario, que aplicará para el pago del impuesto a la renta del propio contribuyente, por cinco ejercicios fiscales, de conformidad con la normativa tributaria vigente. A continuación un detalle de los ítems importados por Telconet S.A. durante el año 2012 y que se encuentran dentro del listado.

No,

NANDINA 675

CUODE

Descripción

Máquinas automáticas para tratamiento o procesamiento de datos, digitales, portátiles, de peso 2745 8471300000 inferior o igual a 10 kg, que estén constituidas, al menos, por una unidad central de proceso, un teclado y un visualizador "2762 8473100000 Partes y accesorios de máquinas de la partida 84,69 Teléfonos de auricular inalámbrico combinado con 2946 8517110000 micrófono 2976 8529101000 Antenas de ferrita Conectares de fibras ópticas, haces o cables de fibras ópticas Aparatos de empalme o conexión para una tensión 3029 8536901000 inferior o igual a 260 V e intensidad inferior o igual a 30 A 3069 8544700000 Cables de fibras ópticas 3028 8536700000

Bien de Capital Inventarios Bien de Capital Bien de Capital Inventarios Bien de Capital Inventarios

2 3. PRECIOS DE TRANSFERENCIA: Con fecha 24 de enero del 2013 y publicado en el Registro oficial; Na 878 se reformó la resolución NAC-DGER20Q8-0464 publicada en el Registro Oficial No. 324 del 25 de abril del 2008 establece lo siguiente: los contribuyentes sujetos al impuesto a la renta que hayan efectuado operaciones con partes relacionadas locales y/o domiciliadas en el exterior, dentro de un mismo período final en-un monto acumulado superior a los US$6,000,000 [antes US$5,000,000), están obligados a presentar un estudio de precios de transferencia que determine si tales operaciones han sido efectuados a valores de plena competencia y deben presentarse hasta junio del 2013; y la presentación del anexo de operaciones con partes relacionadas en un monto acumulado superior a US$3,000,000; CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conform/c/ad con e/ autorizado por la Supenntendencia de Compañías, 47

""""""

DIRECTORA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

-145-

ABR 2015

La compañía se encuentra preparando dicho estudio con una Firma in revisiones ala fecha de nuestro informe (Junio 15, 2013), sobre las tr; con las referidas partes relacionadas, y de acuerdo con una evaluación contratada y de la Administración, lo efectos derivados de dicho estudio) carecerían de importancia relativa respecto de los estados financieros toní De acuerdo con el art. 23 de la Ley Orgánica de Régimen Tributario Interno, la administración tributaria también está facultada a determinar los ingresos, costos y gastos deducibles derivados de las operaciones con partes vinculadas residentes en el país. J

24. GARANTÍAS Al 31 de diciembre del 2012, existen las siguientes garantías por obligaciones propias: a) Con bancos: Valor (En dólares] 2,715,229 534,177 1,965,029 949,027

Activos en garantía Reserva de Dominio Bienes muebles Equipos y accesorios para Transmisión de datos (antenas) Lote de Terreno o predios, oficinas y locales comerciales b) Garantías p or tltularízaeión

Exceso de Flujos de Fondos es el primer mecanismo de garantía en este proceso de titularización, el cual consiste en los ingresos excedentarios que recibirá el fideicomiso, ya que los flujos futuros mensuales provenientes de los clientes seleccionados tendrán una cobertura mínima del 0,9 veces el monto de la próxima cuota a pagar incluye capital e interés.

1. Exceso de Flujos de Fondos

El exceso de flujos equivale a todos los valores que ingresen al fideicomiso luego de haber realizado la provisión mensual del 50% de la próxima cuota El fondo de reserva es el segundo mecanismo de garantía de esta titularización, :y se constituirá al momento de la colocación parcial o total de la .titularización, para lo cual la fiduciaria, retendrá un monto equivalente al ciento por ciento (100%) del próximo dividendo de capital e intereses por pagardélos valores efectivamente colocados.

2. Fondo de Reserva

Sustitución de Activos

Este es el tercer mecanismo de garantía y el primer mecanismo que se utilizará y se ejecutará como salvaguarda de los intereses de los inversionistas y consiste en que el ORIGINADOR podrá sustituir los activos que hayan producido desviaciones o distorsiones en elflujo,incorporándolas al patrimonio de propósito exclusivo, en lugar de los activos que hayan ilar producido dichas desviaciones o 48

ado e jfíiorrfíioJo coi noria Superintendencia de Compañías, Va/

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

\L DE ÍUTORIZ4CIOH Y REGISTR" -146-

Giíi

mejores características, si por cualquier razón uno o seleccionados dejaren de ser clientes del originador o ¡ provenientes de la recaudación de los derechos de seleccionados disminuyeren por debajo del mínimi» originario deberá incluir a nuevos clientes no consideré : clientes seleccionados los cuales permitan generar flujos sir generaban los contratos de ventas a los clientes seleccionados y que cum| convel perfil mínimo de los clientes a los nuevos clientes también s€ considerará como seleccionados en caso de agregarse clientes nuevo.

Este fondo es el cuarto mecanismo de garantía de este proceso de titularización y se conformará, con los flujos futuros provenientes de la recaudación de los derechos de cobro de los clientes seleccionados, una vez que se cumpla con la siguiente condición suspensiva:

Fondo de Garantía

5, Fideicomiso de Garantía

i. Si durante cualquier mes los flujos entregados en el mes al fideicomiso de los clientes seleccionados sean menores a 0.9 veces el monto de la próxima cuota del trimestre respectivo, incluido capital e intereses de los valores en circulación de todas las series en las que se divida la emisión. ii. Por decisión conjunta de la fiduciaria y del originador si es que a criterio de estos es necesario para salvaguardar el cumplimiento futuro de las obligaciones del fideicomiso. Cumplida tal condición suspensiva, de pleno derecho, se procederá a la retención en el próximo mes, una vez realizada la provisión requerida del 50% del monto de la próxima cuota apagar, de los excedentes de las recaudaciones provenientes del derecho de cobro vigente que se pague a través de los clientes seleccionados hasta alcanzar el 25% de la próxima cuota a pagar del trimestre respectivo.

Este fideicomiso en garantía podrá estar constituido ya sea por cartera o activos fijos de Telconet SA. que se encuentre libre de todo gravamen o prohibición, o por efectivo o por el conjunto de todos estos valores, cuyo monto a valor .actual durante la vigencia de los valores emitidos, sea equivalente al 50% 'del saldo insoluto de los valores emitidos efectivamente colocados. Por ser el último mecanismo de garantía en el orden de relación, su ejecución solo- se. realizará en el caso de que agotándose los cuatro primeros mecanismos de garantía exista algún desfase en los flujos para el correspondiente pago trimestral de los valores emitidos. Este fideicomiso de garantía ascenderá inicialmente a en caso de colocarse la totalidad de los valores en US$5,000,000 equivalentes al 50% del saldo absoluto de la emisión.

CERTIFICO <ue el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado D or la Superintendencia de Compañías, yaío/-esjLS£flü£°? con Resolución

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCdHÉÍ™* HACI ° NAL OE ^TORÍI^ÑY REGISTRO

.14 Á6S Zúió

25. TRANSACCIONES CON COMPAÑÍAS RELACIONADAS Durante el año 2012, las principales transacciones con partes n siguientes: Telconet SA. ,

1 §

1 I I

11 -. H

Compra Servicio ' Pago de Comisión por cesión de, .. cartera de clientes corporativos Compra bienes Venta Servicio Venta bienes

•

374,752

Isevco C.A.

Integraldata &A,

12,458

2,751

f 208,155 / J

4,SOO,000

40,057 -

83,437 -

3,528,968 4,804,255

1,753,062 78,201

26. RECLASIFICACIONES Al 31 de diciembre del 2012, los estados financieros han sido reclasiñcados para que su presentación esté de acuerdo con las disposiciones emitidas por la Superintendencia de Compañías del Ecuador: COMPAÑÍA ACTIVOS Efectivo y equivalentes de efectivos Cuentas por Cobrar comerciales Cuentas por cobrar relacionadas y Otras cuentas por cobrar Crédito tributario Materiales y suministros para atención a clientes Otros activos

INFORME AUDITADO

RECLASIFICACIONES

3,647,456 15,130,591

3,147,564 14,630,591

(499,892) (500,000)

21,939,693

13,064,253

(8,875,440)

1,683,643

411,982

(1,271,661)

15,746,806

12,959,824

(2,786,982)

498,391

44,712,605

(13,435,584)

1,029,036 37,502,835 16,824,046 11,821,799 2,007,693

(24,194,717) 36,136,143 11,069,378 (11,590,953) -

57,765,558

69,185,409

11,419,851

115,913,747

113,898,014

(2,015,733)

(

:• • : •

Total Activos Corrientes . , * , . .

••

58,148,189

;

25,223,753 1,366,692 5,754,668 23,412,752 2,007,693

Otras cuentas por cobrar : •' Propiedades y equipos, neto - ;': -• Propiedades de Inversión Otros Activos Inversiones financieras Total Activos no Corrientes Total Activos

írBRf/F / C 0 Cf U Q 6 / 50

pf^S^G^f'^'^S^f&P

guarda conformidad con el autor'u por la Superj^£^dmcli^e^ompan

Valor^y Seguros contf^oiuc No.

^^l^r^N

JÓ

FSeTfy" DIRHdq'&A. NACIONAL OE AUTORIZACIÓN Y I

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

-148-

14 ABR 2015

PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS PASIVO \. ' ;: Obligaciones bancariaá; Emisión de obligaciones y • . titularización ' '. Cuentas por pagar -'proveedores

•1

COMPAÑÍA

INFORME AUDITADO

,3,192,188

5,663,253

5,586,861

5,624,032

27,383,837

Cuentas por pagar - relacionadas

18,118,653 6,308,529

Pasivos por ingresos diferidos Pasivos Acumulados - provisiones Pasivo por impuestos corrientes

1,294,060 1,583,187

2,672,151 2,918,653 1,583,187

2,672J151 1,624,593

39,040,133

42,888,458

3,848,325

Total Pasivo corriente Obligaciones Sanearías Emisión de obligaciones y titularización Cuentas por pagar - proveedores Pasivo por ingresos diferidos Obligaciones de beneficios legales

(2,480,000)

2,480,000 11,740,805

10,987,776

(753,029)

31,460,361

19,144,356 12,678,526 231,555

(12,316,005) 12,678,526 231,555

Total Pasivos no Corrientes

45,681,166

43,042,213

(2,638,953)

Total Pasivo

84,721,299

85,930,671

1,209,372

Patrimonio de los accionistas

31,192,448

27,967,343

(3,225,105)

115,913,747

113,898,014

(2,015,733)

Total Pasivo y Patrimonio

27. EVENTOS SUBSECUENTES Entre el 31 de diciembre del 2012 y" la fecha de presentación del presente informe (jimio 15 del 2013) se presentáronlas siguientes novedades: (1) Quinta emisión de Obligaciones: La Junta General de Accionista del 19 de diciembre del 2012 decidió la Quinta Emisión de Obligaciones por el valor de US$10,000,000. Fue aprobada por la Superintendencia de Compañía con fecha 18 de marzo del 2013, mediante Resolución N^ SC.IMV.DJMV.DAYRG.B.OO 01648. A la fecha de nuestro informe (15 de junio del 2013), Telconet S A colocó los US$10,000,000. (2) Venta anticipada de Data Center I - Guayaquil.- La compañía recibió en marzo del 2013, US$7,340,000 por concepto del segundo anticipo por la venta parcial del proyecto Data Center I - Guayaquil. A la fecha de nuestro informe (15 de junio del 2013) el total de 51

CERTIFICO que e/ presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado noria Superintendencia de Compañías, Va/orelTy~Segu7oírTxin Resolución

^ Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TFi^SSSf-

> S"5 I" •'

4 M D K Ll»i

anticipo que recibió la compañía por concepto de anticipos por Center I - Guayaquil asciende a US$10,000,000, (ver nota 9, (2)). (3) Anticipo en el proyecto.de construcción de un sistema de fi A la fecha de nuestro informe (15 de junio del 2013) el total entr¡ anticipo asciende a un valor aproximado de US$9,000,000..

(4) A la fecha del presente informe (junio 15, 2013), la compañía ha prepaxado esljados financieros a! 31 de marzo del 2013 (no auditados) y se mantienen una tendencia nc rmal de sus operaciones y financieras. 28.

APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Los estados financieros han sido aprobados por la Junta General de Accionistas y su emisión ha sido autorizada para el 15 de junio del 2012.

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por.fa Superintendencia de Compañías,

Consultores y Asesores Financieros

IGAR

PARPAN - M6J1A - 'FARM6S1L C LTDÁ." FIRMA D£ AUDITORES Y CONSULTORES

INFORME PE LOS AUDITORES INDEPE]NPIENTES

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

15 de junio del 2012 A los Señores Accionistas de: TELCONET S.A 1. Hemos auditado los estados rlnancieros adjuntos de TELCONET S.A (una sociedad anónima ecuatoriana) que comprende los balances generales al 31 de diciembre del 2011 y 2010 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo por los años terminados en esa fechas, así como el resumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la gerencia sobre los estados financieros. 2. La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de acuerdo con Normas Internacional de Información Financiera - NEO?. Esta responsabilidad incluye: el diseño, implementación y mantenimiento de los controles internos pertinentes y relevantes en la preparación y presentación razonable de los estados financieros para que estén libres de manifestaciones erróneas de importancia relativa, como resultado de fraude o error, seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas, y haciendo estimaciones contables necesarias que sean razonables de acuerdo con las circunstancias. Responsabilidad del Auditor. 3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros con base

en nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue efectuada de acuerdo con normas internacionales de auditoría, las cuales requieren qué Cumplamos con requisitos éticos así como que planifiquemos y realicemos una auditoría para obtener certeza razonable de si los estados financieros no contienen distorsiones erróneas de importancia relativa. 4. Una auditoría comprende la aplicación de procedimientos para obtener evidencias de auditoría

sobre los saldos y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de que los estados financieros contengan distorsiones importantes, debido a fraude o error. Al hacer esas evaluaciones de los riesgos, el auditor toma en consideración los controles internos relevantes de la compañía, para la preparación y presentación razonable de los estados fínag^ipfp: ' ÍL procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, negro/ríe CQflfef xpresar im^¡ porlaSuperiníendencí Resofucion

de Matriz: Av. Juan Tanca Marengo y Av. Joaquín Orrantia J edificio ex< ^ (00593) 4^15814^;^^$^^,.^ Guayaquil - Ecuador

H ABR Consultores y Asesores (Financieros

IGA

F&RFAN - MEJ1A - "FARMESIL C UTDA." FIRMA D6 AUDITORES Y CONSULTORES

Opinión sobre la efectividad del control interno de la compañía. Una evaluación de si los principios y normas de contabilidad aplicados sol estimaciones contables realizadas por la gerencia son razonables, así como una evaluación presentación general de los estados financieros. Creemos que la evidencia de auditoría que liemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría. Opinión 5. En nuestra opinión, los estados financieros arriba mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de TELCGNET S.A al 31 de diciembre del 2011 y 2010, los resultados de sus operaciones, de cambios en el patrimonio de los accionistas y flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera - MDF.

Consultores y Asesores Financieros Farfan-Mejía "Farmesil Cía. Ltda." No. de Registro en la Superintendencia de Compañías SC-RNAE 101

Refrendado por

P.,MBA Libencia profesional 7871 Guayaquil, Ecuador

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con e! autorizado por la Superintendencia de Compañías, lores y JSejwss con Resolución d «5 -

Ta mayo

MKTWtiACIONil 0£ AUTORIZACIÓN 1 REGI? T °

Matriz: Av. Juan Tanca Marengo y Av, Joaquín Orrantia 2 Edificio Gxecutive Center - 5to Piso - Of. 5O8-5O9 (OO593) 4-2I58Í40* Telefax: fpO593)i.4-HI5S14!. * Celular: O9444O5G6 * 6-mai!; farmesil@gye.satnet.net Prospecto de Oferta PuDlic^jg.gQTÍ^jón^.Q¿¡l^?ionesTELCONET -152-

Telf

14 ABR 2015

TELCONET S.A.

BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 - 2010 (Expresado en dólares estadounidenses)

DICIEMBRE 3( Notas

2,011

,010

ACTIVOS ACTIVOS CORRIENTES:

Efectivo y equivalente de efectivo Cuentas por cobrar comerciales Otras cuentas por cobrar Materiales y suministros para atención a clientes

Otros activos

6 7 7

Total activos corrientes

2,049,240 8,042,390 9,829,730 6,596,306 -

718,664 8,136,062 7,044,818 6,332,145 1,652,649

26,517,666

23,884,338

ACTIVOS NO CORRIENTES:

Propiedades, y. equipos, neto

40,729,508

22,842,831

Propiedades de Inversión Otros activos Inversiones financieras

10 11 12

1,646,692 2,420,359 1,679,299

2,018,407 2,441,900 1,679,299

Total activos no corrientes

46,475,858

28,982,437

TOTAL

72,993,524

52,866,775

Las notas quese acompañan de las paginas 9 ala 35 forman parte de los estados financieros.

CERTIFICO «fue el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías, n Resolución

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELC

Y REGISTRO

í*F=«\w A

•

jgLCONET S.A. y

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gAlANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 - 2010 [Expresado en dólares estadounidenses) •' £AgrVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS:

DICIEM

^^^^

Notas

2,011

13 14 15 16

4,609,147 5,952,173 12,483,023 1,487,177 1,792,979

57,237 682,468 3,724,042 16,581,060 929,063 1,705,182

26,324,499

23,679,052

12,420,735 24,514,525 231,555

510,631 4,992,404 16,073,186 231,555

Total pasivos no corrientes

37,166,815

21,807,776

Total pasivos

63,491,314

45,486,828

4,946,874 2,070,795

3,108,227 2,070,795

PASIVOS CORRIENTES: Sobregiros bancaríos Obligaciones bancadas Emisión de obligaciones y titularización Cuentas por pagar Pasivos acumulados - provisiones Pasivos por impuestos corrientes

Total pasivos corrientes

2,OÍO

PASIVOS NO CORRIENTES:

Obligaciones bancarias Emisión de obligaciones y titularización Cuentas por pagar Obligaciones de beneficios legales

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS: Capital social Aportes para futura capitalización Reserva legal Reserva de capital Reserva facultativa Resultados acumulados Resultados acumulados provenientes de la Adopción por primera vez de las NIIF • .••'"' • " Utilidad del ejercicio

19 1,768

Total patrimonio de los accionistas TOTAL

1,768

227,072 34,797 3,301,072

34,797 22,777 3,301,072

(3,202,431)

2,122,263

2,042,942

9,S02,21O

7,379,947

72,993,524

52,866,775

ios notos que se acompañan de ¡as paginas 9 a la 35 forman parte de los estados fínangftWf ICO que el presente ejemp > ar ouarda conformidad con el autorizado Sor la Superintendencia de Compañías, 4

va|o«s4^e§«a§4on Resolución N o .C __

de^&J^^OJ- 6 ,. n .

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TEWEeo^lA NACIONAL DE AUTORI/ACIOK^EGISTRO

TF.LCONET S.A. ESTADOS DE RESULTADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 y 2010 [Expresado en dólares estadounidenses)

NOTA

2,011

2,0*0

Ingresos de operación

55,123,933

43,623,669

Costos de operación

30,214,384

23,963,674

Utilidad bruta

24,909,549

19,659,995

GASTOS DE OPERACIÓN;

18,988,350

14,903,898

Utilidad antes de otros egresos (ingresos)

5,921,199

4,756,097

Otros egresos (ingresos) Gastos financieros Ganancias en Inversiones bancarias y financieras

2,177,703 2,177,703

1,459,808 [119,973) 1,339,835

3,743,496

3,416,262

Utilidad antes de participación de trabajadores PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES

16a

Utilidad antes de impuesto a la renta IMPUESTO A LA RENTA Utilidad del ejercicio

561,524

512,439

3,181,972

2,903,823

1,059,709

860,881

2,122,263

2,042,942

UTILIDADES POR ACCIÓN

0.65

0.66

Las notas que se acompañan de las paginas 9 a la 35 forman parte de los estados financieros.

C.ERIif/CO que-el presente ejemplar {?,onfom*fed con eí autorizado por ¡atypeñntendencia de Compañías. Resolución

: guartfa

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obli

TELCONET S.A, ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011Y 2010 (Expresado en dólares estadounidenses)

Capital social

Aportes para futura capitalización

Reserva legal

Reserva de Capital

Reserva facultativa

Resultados Acumulados

Resultados acumulados provenientes de la Adopción por Primera vez de NIIF

3,301,072

(3,202,431)

o c?

Saldos al 31 de diciembre del 2010 -J íu m

.-'3,108,227

2,070,795

1,768

34,797

22,777

192,275

12,020

Utilidad del ejercido

Totales

2,042,942

7,379,947

Transacciones del año;

Aumento de capital (ver nota 19) m O • = Utilidad del ejercido

1,838,647

(2,042,942)-

•••

2,122,263 .. '.2422,263

§' Saldos al 31 de diciembre del 2011

4,946,874

2,070,795

1,768

227,072

H m

34,797

3,301,072

(3,202,431)

2,122,263 •

9,502,210

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1 CJl

1 k ABR 2015

TELCONET S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011Y 2010

[Expresado en dólares estadounidenses) flujo de efectivo por las actividades de operación Efectivo recibido de clientes Efectivo pagado a proveedores, empleados y otros pagos Anticipos a contratistas Fondos para pago de titularizacion Gastos financieros Cancelación de participación trabajadores año 2010 y 2009 Cancelación del impuesto a la renta por pagar año 2010 y 2009 Efectivo neto de (utilizado) en actividades de operación

54,444,2 -'-^9,694 [42,602,752] (24011,520) (1,641,680) 497,005 430,099) (1,895,989) 233,829) (485,001) (408,311) [21,764) (17,392) 8,294,022 16,408,543

(1)

Flujo de efectivo por las actividades de inversión Pago por adquisición de propiedades y equipos Cobro por venta de propiedades de inversión Pago por inversiones en acciones Cobro por prestamos dados a relacionadas Cobro por retiro de inversión Merrill Lynch Efectivo neto de (utilizado) en actividades de inversión

(21,766,373) 436,500

1,646,544 (19,683,3291

[12,641,896] (84,480) 117,437 (60,836) (12,669,775')

Fluio de efectivo cor las actividades de financiamientn Obligaciones bancarias Emisión de obligaciones y titularizacion (nuevas emisiones) Emisión de obligaciones y titularizacion (pagos) Pago de acciones Efectivo neto de (utilizado) en actividades de flnanciamiento

3,452,688 14,404,978 (5,030,230) [107,553) 12,719.883

(9,231,225) 7,272,240 (2,887,500) (373,381)

1,330,576

(1,481,098)

Incremento (disminución) neto del efectivo Más efectivo al inicio del período Efectivo al final del periodo

718,664

2,199,762

2,049,240

718,664

(1) En el año 2011, este valor se descompone: Efectivo pagado a proveedores Efectivo pagado a empleados Efectivo pagado por otros gastos Efectivo pagado en impuestos indirectos

LOS

(25,760,230) (9,367,070) (6,525,304] (950,1481 (42,602,752]

notas que se acompañan de las paginas 9 a ¡a 35 forman parte integral délas estados JjaanQ&illF ICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONb l

por Ja Superintendencia de Compañías, Vaíores-y-S-eíHWiicon Resoh/e/ón

NACIONAL 0£ AtriwZlClGN '< REG' CTC "

ABR Z015

TELCONET S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO pORLOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2O11Y 2010

(Expresado en dólares estadounidenses) CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD DEL EJERCICIO CON EL EFECTIVO NETO DE (UTILIZADO EN] ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:

Utilidad antes de participación de trabajadores

3,743,496

16,262

3,797,719

3,162,801

Más: Ajustes para conciliar el resultado del ejercicio con el efectivo neto de (utilizado) en actividades de operación Depreciación de propiedades y equipos. Costo amortizado de obligaciones financieras

281,714

Utilidad en venta de propiedades de inversión

(51,500)

Provisión de comisiones

32,053

Jubilación patronal y desahucio

• 113,597

Amortización de otros activos

479,334

175,467

Estimación para cuentas de dudoso cobro

317,472

939,187

4,856,792

4,391,052

(3,904,572)

(2,058,956)

(264,161)

(5,148,903)

(451,687)

(230,296)

CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS: (Aumentos) Disminuciones

Cuentas por cobrar Materiales y suministros para atención a diente • Otros activos Cuentas por pagar Pasivos acumulados - provisiones Cuentas por pagar largo plazo

(3,981,576)

7,646,803

(3,410)

(267,527)

8,299,141

8,660,108

(306,266)

8,601,229

EFECTIVO NETO DE (UTILIZADO EN) ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

8,294.022

16,408.543

CERTIFICO que el presente eiemolar

¿as notas que se acompañan de las paginas 9 ala 35forman parte integral de los esfa^gJf/ygKggr^ rmídad con el 3U ÍO rizado

por la Superintendencia de Compañías,

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

-158-

4 ABR 2015

TELCQNET S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 (Expresado en dólares estadounidense) 1.

ACTIVIDAD ECONÓMICA Telconet S.A fue constituida en la República del Ecuador según consta en la Escritura Pública otorgada el 24 de agosto de 1995 e inscrita en el Registro Mercantil el 14 de septiembre de 1995. Los estatutos de la compañía fueron reformados por aumento de Capital, mediante Escritura Pública del 22 de septiembre del 2008 e inscrito los cambios en el Registro Mercantil el 1 de diciembre del 2008. Su domicilio está ubicado en el cantón Guayaquil, Su objeto social, le permite dedicarse principalmente a la provisión de servicios de Internet, la prestación de servicios portadores en el territorio nacional y con conexión internacional, de acuerdo al contrato de concesión suscrito con la Secretaria Nacional de Telecomunicaciones SENATEL, suscrito el 22 de abril del 2002, pudiendo celebrar toda clase de actos y contratos. Cabe destacar que para la provisión de sus servicios a sus clientes, la compañía posee una de las redes más avanzadas de América Latina, con todos los servicios de un centro de operaciones de Red (NOC), alta velocidad de interconexión al NAP local en Ecuador y al NAP internacional en Miami, mediante cables submarinos de Sam 1 (Tiws), Panamericano y Arcos (TRANSNEXA S.A).: y un extenso tendido de Fibra Óptica de más 10.000 km el cual le permite interconectar redes de datos geográficamente distantes y dar garantía de rutas físicas completamente independientes, el cual le permite dar cobertura en más de 100 ciudades en toda la República del Ecuador. La compañía obtuvo el Certificado de Calidad ISO — 9001 : 2008 emitida en junio 4 del 2010 y válida hasta el 3 de junio del 2013 y Certificado de Seguridad ISO-27Q01 :2005 emitida el 4 de enero del 2012 y válida hasta el 4 de enero del 2015.

PRINCIPIOS Y PRACTICAS CONTABLES a) Bases de preparación La Compañía ha preparado sus estados'financieros de acuerdo a las Resoluciones emitidas'por la Superintendencia de Compañías del Ecuador, quien de_ acuerdo al Art. 433 la faculta para expedir regulaciones, reglamentos y resoluciones que considere necesarios para el buen gobierno, vigilancia y control de las compañías sujeta a su supervisión. Los estados financieros .'adjuntos de la compañía son preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera '^NJJJf", emitidas por el Internacional Accounting Standard Board CCLASB", vigentes al 31 de diciembre del 2011, y han sido aplicable de manera uniforme las políticas contables en la preparación de sus estados financieros con relación al año anterior,

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros con Resolución

A/o, ^nu. crem^fa/íjavo /íj-frra-e-rt— Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONBüftECTORA NACIONAL DE AUTOsll%0' •

ABR 2015

La información contenida en sus estados financieros es responsab Compañía, el que expresamente confirma que en su' preparación s< principios y criterios contemplados en las NHF emitidas por el IASB. Los estados financieros surgen de los registros de contabilidad de la Corr^aS^^-píári sido preparados de acuerdo con el principio de costo histórico. Los estados financieros se presentan en US dólares. La preparación de los estados financieros de acuerdo a NHF requiere el uso de ciertos estimados contables críticos. También requiere que la Gerencia Financiera ejerza su juicio en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Compañía. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o áreas en las que los estimados, y supuestos son significativos para los estados financieros se describen en la nota 3. b) Efectivo y equivalente de efectivo

Para propósitos de presentación del estado de flujo de efectivo se incluye en la cuenta caja y bancos valores cuyo vencimiento es menor a tres meses o corresponden a valores de alta liquidez. En caso de los sobregiros bancarios si los hubiere estos se presentan como pasivos corrientes en el balance general. c) Cuentas por cobrar comerciales

Las cuentas por cobrar comerciales se registran al valor nominal de las facturas comerciales y están presentadas netas de provisión para cuentas de cobranzas dudosa, la cual se determina sobre la base de la revisión y evaluación especifica de las cuentas pendientes al cierre de cada mes por parte de la gerencia financiera. La provisión para cuentas de cobranza dudosa se reconoce en el estado de resultados. Las cuentas por cobrar incobrables se castigan cuando se identifican como tales. Las cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar se clasifican en activos corrientes, excepto si los hubiere los vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del estado de situación financiera, que se clasificarían como activos no corrientes. d) Propiedades y equipos

Las propiedades' y equipo se' presentan inicialmente al costo y están presentados netos de la depreciación acumulada. El costo de las propiedades y equipos comprende su precio de adquisición más todos los costos directamente relacionados con la ubicación del activo, su puesta en condiciones de funcionamiento y retiro del elemento o de rehabilitación de la ubicación del activo. Cuando una parte de estos activos se venden o es retirado del uso, su costo y depreciación acumulada se eliminan y la ganancia o pérdida resultante se reconoce como ingreso y gastos. Los costos subsecuentes atribuibles a los bienes de propiedades y equipos se capitalizan solo cuando es probable que beneficios económicos futuros asociados con el activo se generen para la Compañía y el costo de estos activos se puedan medir confiablemente caso contrario se imputan al costo de operación o gasto según correspondan, ci^éíll& 0sSM<íUT&nsen^e eJemPlar ——, en el rperíodo en dCgy$fffl (TcrnWmraáaTOfl e! autorizado 10

poMa Superintendencia de Compañías, Va / o re^.y-S-&§4AR3-s_conRe solución

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TriTlMrr

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jn. oetty

DIRECTORA NACIONAL DE AUTORIZÍCICN Y REGÍ?™"

ABR 2015

Los gastos incurridos para reemplazar un componente de una partida o equipos se capitalizan por separado, castigándose el valor en libro; reemplaza. En el caso de que el componente que se reemplaza no se componente separado del activo, el valor de reemplazo del componente nuev el valor en libros del activo que se reemplaza. Los activos en etapa de construcción se capitalizan como un componente separado y se prisentan como Construcciones en curso. A su culminación, el costo de estos activos se transfieile a su categoría definitiva. Los trabajos en curso no se deprecian. El valor en libros de un activo se castiga inmediatamente a su valor recuperable si el valor en libros del activo es mayor que el estimado de su valor recuperable. El costo de propiedades y equipos se deprecian de acuerdo al método de línea recta. Mantenimiento y reparaciones mayores Los gastos de mantenimiento mayor comprenden el costo de reemplazo de partes de los activos y los costos de reacondicionamiento que se realizan periódicamente con el objeto de mantener la capacidad operativa del activo de acuerdo con sus especificaciones técnicas. Los gastos de mantenimiento mayores se capitalizan al reconocimiento inicial del activo como un componente separado del bien y se deprecian en el estimado del tiempo en que se requeriría el siguiente mantenimiento mayor. Depreciación Los terrenos no se deprecian. La depreciación de las propiedades y equipos y las vidas útiles usadas para el cálculo de la depreciación: ítem Edificios Vehículos Muebles y enseres, equipo de oficina y herramienta Equipo de computación y Telecomunicación Derecho de uso del Cable Submarino Panamericano

Otros activos.-.

•

• '

Vida útil (en años) 20

5-15 10 5 15

;

Licencias de Operación.- Se amortizan en línea recta y se registran en resultados durante el plazo de quince años de vigencia del contrato.

ii.

Derecho de Uso.- Varios STM1 adquiridos y su costo se amortizan en línea recta y se registran en resultados durante el plazo de quince años de vigencia del contrato.

iii.

Licencia HP Gestión.- Se amortizan en línea recta y se registran en resultados durante el plazo de quince años.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con e! autorizado por ¡a Superintendencia de Compañías, Resolución

no.

D1RECT Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

i NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO -161-

Inversiones financieras

Las inversiones en empresas en las que la Compañía mantiene un porcentaje' el que ejerzan control se registran al costo. Los dividendos recibidos en efectf acreditan a resultados cuando se reciben. El valor en libros de un activo se castiga inñí a su valor recuperable si el valor en libros del activo es mayor que el estimado d recuperable. g) Préstamos y emisión de Obligaciones y titularización

Los préstamos se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos de la transacción incurridos. Estos préstamos 3^ Emisión de Obligaciones y Titularización se registran subsecuentemente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (netos de los costos de transacción) y el valor de redencion.se reconoce en el estado de resultados durante el período del préstamo o instrumento financiero usando el método de interés efectivo. Los préstamos y Emisión de Obligaciones y Titularización se clasifican como pasivo corriente a menos que la Compañía tenga derecho incondicional de diferir el pago de la obligación por lo menos doce meses después de la fecha del balance. h) Cuentas por pagar proveedores y otras cuentas por pagar

Las cuentas por pagar proveedores y otras cuentas por pagar son pasivos financieros, no derivados con pagos fijos o deterrninables, que no cotizan en un mercado activo. La Compañía a través de su gerencia financiera tiene implementada políticas de manejo de riesgo financiero para asegurar que todas las cuentas por pagar se paguen de conformidad con los términos crediticios negociados. Se clasifican en pasivos corriente, excepto cuando los vencimientos son superiores a 12 meses desde la fecha del estado de situación financiera, que se clasifican como pasivos no corrientes. i)

Impuesto a la renta

El impuesto a la renta para el año comprende el impuesto corriente y diferido en caso de haberlo. El impuesto a la renta se reconoce en el estado de resultados, excepto en la medida que se relacione con partidas cargadas o abonadas directamente en el patrimonio, en cuyo caso se reconoce en el patrimonio. El gasto por impuesto corriente es el impuesto por pagar esperado sobre la renta imponible del año, usando las tasas impositivas promulgadas a la fecha del balance general y cualquier ajuste a los impuestos por pagar de años anteriores. El impuesto a la renta diferido se registra por el método del pasivo, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros. El impuesto a la renta diferido se determina usando tasas tributarias que han sido promulgadas a la fecha del balance general y que se esperan serán aplicables cuando el impuesto a la renta diferido activo se realfíÉftf Éd/fhSp^gstg/a^ j£$f ^f^f¡gr se pague.guarda conformidad con el autorizado 12

poYIa Superintendencia de Compañías, Válorfg-j-Segvros-^on Resolución No.

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELc6WÍfTO''A MCIONAL DE AUTOSIZíriJi&h1 REGISTRO

14 : ',A'BR 2015

Los impuestos a la renta diferidos activos en caso de haberlos se reconocen^» lU m< probable que se produzcan beneficios tributarios futuros contra los diferencias temporales j) Pasivos y activos contingentes Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, solo se revelan en nota estados financieros a menos que la posibilidad de la utilización de recursos sea remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y se revelan solo si es probáb" e su realización. J k) Obligaciones de beneficios legales. I. La Jubilación patronal y bonificación por desahucio, son valorizadas mediante estudios actuariales efectuadas al final de cada periodo. II. La compañía reconoce un pasivo y un gasto por la participación de los trabajadores en las utilidades de la compañía, y cuyos beneficios es del 15% de las utilidades liquidascontables de acuerdo con disposiciones legales. 1) Reconocimiento de ingresos Los ingresos corresponden al valor razonable de la prestación del servicio, neto de impuestos a las ventas, rebajas y descuentos. La compañía reconoce ingresos cuando el monto puede ser medido confiablemente, y es probable que beneficios económicos futuros fluyan hacia la Compañía y se cumpla con los criterios específicos para cada tipo de ingreso como se describe más adelante. Se considera que el montó de los ingresos no puede ser medido confiablemente hasta que todas las contingencias relacionadas con las ventas hayan sido resueltas. Los ingresos de la compañía se reconocen cuando se haya prestado el servicio al cliente de acuerdo con la condición de venta pactada y la cobranza de las cuentas por cobrar está razonablemente asegurada. m) Costos y Gastos Los costos y gastos son registrados al costo histórico, y se contabilizan a medida que se van incurriendo, independientemente de la fecha en que se haya realizado el pago, y se registra en el periodo más cercano en el que se conocen. n) NIIF revisadas y emitidas pero aun no efectivas La compañía no ha aplicado las siguientes JNBP nuevas y revisadas que han sido emitidas pero aún no son efectivas:

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado ¡íor la Superintendencia de Compañías, Vaoj£S-¥-Seguros con Resolución

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET°IRECTORA NACIONAL DE AUUfl&iclON Y REGISTRO

14 ABR ZQ15

NIIF NHF9 NTIF10 NHF11 NHF12 NHF13 Enmiendas a la NIC 1 Enmiendas a la NIC 12 NIC 19 (Revisada en el 2011) NIC 27 (Revisada en el 2011) NIC 28 (Revisada en el 2011)

TÍTULO Instrumentos financieros Consolidación de estados financieros Acuerdos de negocios conjuntos Revelaciones de participaciones en otras entidades Medición del valor razonable Presentación de ítems en Otro resultado integral Impuestos diferidos - Recuperación de activos subyacentes Beneficios a empleados Estados financieros separados Inversiones en asociadas y negocios Conjuntos

Enero 1,2012 Enero 1, 2011 Enero 1, 2013 Enero 1, 2013

La NHF 9 Instrumentos financieros emitida en noviembre de 2010 y modificada en octubre de 2011 introduce nuevos requisitos para la clasificación y medición de activos financieros y pasivos financieros y para la baja en cuentas. La NHF 9 exige que todos los activos financieros reconocidos que están dentro del alcance de la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y medición sean medidos posteriormente a su costo amortizado o a su valor razonable. Específicamente., las inversiones de deuda que se mantienen dentro de un modelo de negocios cuyo objetivo es recoger los flujos de efectivo contractuales, y que tienen como flujos de efectivo únicamente los pagos de principal e intereses sobre el principal pendiente son generalmente medidas a su costo amortizado al final de los períodos contables posteriores. Todas las otras inversiones de deuda y las inversiones de capital son medidas a sus valores razonables al final de los períodos contables posteriores. El efecto más significativo de la NIIF 9 en relación con la clasificación y la medición de los pasivos financieros se refiere a la contabilización de los cambios en el valor razonable de un pasivo financiero (designado como a valor razonable con cambios a través de resultados) atribuible a los cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo. Específicamente, según la Nlib' 9, para los pasivos financieros designados como a valor razonable con cambios a través de resultados, el importe del cambio en el valor razonable del pasivo financiero que sea atribuible a los cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo se reconocerá en otro resultado integral, a menos que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasivo en otro resultado integral cree o amplíe un error contable en los resultados del período. Los cambios en el valor razonable atribuible al riesgo de crédito de un pasivo financiero, posteriormente no será reclasificado a resultados. Anteriormente, según la NIC 39, el importe total del cambio en el valor razonable del pasivo financiero designado como a valor razonable con cambios a través de resultados fue reconocido en el resultado del período. : La NIIF 9 es efectiva para periodos anuales que comiencen a .,., , , ,. ,. . , guarda conformtaad con el autorizado permitiéndose la aplicación anticipada,

oor la Superintendencia de Compañías, Va ~y~Seguros~ctm^Resoluc¡ón

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DIRECTORA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

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14 ABR 2015

Las enmiendas de la NEO? 7 Revelaciones - Transferencias de activos finatici requerimientos de revelación para las transacciones que incluyen-tr financieros. Estas enmiendas tienen por objeto proporcionar mayor transpa exposición al riesgo, cuando un activo financiero es transferido., pero el cedente i nivel de exposición permanente sobre el bien. Las enmiendas también requieren" cuando las transferencias de activos financieros no se distribuyen uniformemente durante tod período. , La NIC 24 Revelaciones de Partes Relacionadas (revisada en 2010) modifica la definición de partes relacionadas y simplifica las revelaciones de las entidades relacionadas con el gobierno. Las modificaciones de la NIC 32 Clasificación de emisión de derechos direcciona la clasificación de ciertas emisiones de derechos denominados en una moneda extranjera como un instrumento de capital o como pasivo financiero. La QNHF 19 proporciona orientación respecto a la contabilización de la extinción de un pasivo financiero por la emisión de instrumentos de patrimonio. En particular., según la QNHF 19. los instrumentos de patrimonio emitidos en virtud de dichos acuerdos se medirá a su valor razonable, y cualquier diferencia entre el importe en übros del pasivo financiero extinguido y el valor razonable de los instrumentos de capital emitidos se reconocerá en el resultado. 3.

ESTIMADO Y SUPUESTOS CONTABLES CRÍTICOS La preparación de estados financieros de acuerdo con las NHF requiere que la Gerencia utilice juicios, estimados y supuestos para determinar las cifras reportadas de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros separados asi como los montos reportados de ingresos y gastos por los años terminados al 31 de diciembre del 2011y2010. Los estimados y criterios usados son comúnmente evaluados y se basan en la experiencia histórica y otros factores incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias, Las estimaciones contables por definición, muy pocas veces serán iguales a los respectivos resultados reales. En opinión de la Gerencia Financiera, estas estimaciones se efectuaron sobre la base de su mejor conocimiento de los hechos relevantes y circunstancias a la fecha de preparación de los estados financieros; sin embargo., los resultados finales podrán diferir de las estimaciones incluidas en los estados financieros. La Gerencia Financiera de la compañía no espera que las variaciones, si las hubiera, tengan un efecto importante sobre los estados financieros. Las estimaciones y supuestos que tienen riesgo de causar ajustes a los saldos de los activos y pasivos reportados y los juicios críticos en la aplicación de las políticas contables se presentan a continuación: 3.L Deterioro de activos. A la fecha de cierre de cada período, o en aquella fecha que se considere necesario, se analiza, el valor de los activos para determinar si existe algún indicio de una pérdida por deterioro. En caso de que exista algún 1

,Val(óres y Seguros de

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Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCOhpT^jb. Betty I a mayo l'ffe PIREQTORA NACIO'.AL DE iUTOSiZiCX'. • ;: " ""

ABR 2015

importe recuperable de dicho activo. Si se trata de activos identificabJS efectivo de forma independiente, sé estima la r.ecuperabilidad de la uní a la que pertenece el activo. • • Determinar si los activos han sufrido deterioro implica el cálculo del valor < generadoras de efectivo. El cálculo del valor en uso requiere que la Compañía determine Ibs flujos de efectivo futuros que deberían surgir de las unidades generadoras de efectivo y una\a de descuento apropiada para calcular el valor presente. En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente provisión por pérdida por deterioro por la diferencia, con cargo a resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en períodos anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable incrementando el valor del activo con abono a resultados con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse reconocido la pérdida por deterioro. 3.2. Impuestos, La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación tributaria aplicable. La compañía busca asesoría profesional en materia tributaria antes de tomar alguna decisión sobre asuntos tributarios. Aún cuando la Gerencia Financiera considera que sus estimaciones son prudentes y apropiadas, pueden surgir diferencias de interpretación con la administración tributaria que pudieran afectar los cargos por impuestos en el futuro. La compañía reconoce pasivos por las observaciones en auditorías tributarias cuando corresponde el pago de impuestos adicionales, las diferencias impactan al impuesto a las ganancias corriente y diferido activo y pasivo en el periodo en el que se determina este hecho. 4.

ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS Factores de riesgos financieros: Las actividades de la compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros. El programa general de administración de riesgos de la Compañía se concentra principalmente en la variabilidad de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en su desempeño financiero. La Gerencia Financiera y Gerencia General tienen a su cargo la administración de riesgos. Estas Gerencias identifican, evalúan y cubren los riesgos financieros a) Riesgo de mercado Riesgos de precios La Compañía está expuesta a riesgos comerciales provenientes de cambios en los precios de sus materiales necesarios para las instalaciones de servicio, los cuales son cubiertos por su precio de venta de sus productos. Con respecto a los precios de los productos comercializados durante 2011 y 2010 no se han presentado variaciones significativas en los precios de los principales productos que se ofrecen a los clientes, por lo que no ha habido ningún impacto relevante en la utiñdadêta de la Compañía. Así mismo, la Gerencia no espera que ^&ysf^^fff^^^^^&^ívsaéo. el futuro. * , o r |a superintendencia de Compañías, Vajpê^Têpnxs~cAO Resolución

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2S¿^ m^B??\A NACIOML-DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

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Riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y los flujos de efect La Compañía no mantiene en el 2011 activos significativos que generan los flujos de efectivo operativos de la Compañía son independientes de lo: de interés en el mercado. El riesgo de tasa de interés de la Compañía surge de su endeudamiento a largo p'.azo. El endeudamiento a tasas variables expone a la Compañía al riesgo de tasa de interés en los í njos de efectivo. La política de la Gerencia Financiera de la Compañía es tratar de reducir la tasa de interés de su financiamiento.

Al respecto, la Gerencia de la Compañía considera que el riesgo del valor razonable de tasas de interés no es importante debido a que las tasas de interés de sus contratos de financiamiento no difieren significativamente de la tasa de interés del mercado que se encuentra disponible para la Compañía para instrumentos financieros similares. Los préstamos de la Compañía al 31 de diciembre del 2011, están pactados principalmente a una tasa fluctnante de acuerdo a la tasa de interés de cierre del Banco Central del Ecuador en especial la emisión de sus obligaciones cuyo promedio es de 8% y para algunas obligaciones bancarias a una tasa fija del 10%. Riesgo crediticio El riesgo de crédito de la Compañía, se origina en la incapacidad de los clientes de poder cumplir con sus créditos otorgados, en la medida que estos hayan vencido. La Gerencia Financiera, considera que la compañía no tiene riesgo crediticio, debido a que sus condiciones del servicio y operatividad, al no pago del cliente, se desconecta el servicio, por lo que actualmente no existen problemas de cobrabilidad, y además que por aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NHF), la Compañía al 31 de diciembre del 2011, realizó un análisis de la cartera de cliente y se depuró, efectuando las provisiones por estimación de cobranzas dudosas. La compañía coloca sus excedentes de liquidez en instituciones financieras de prestigio, cuya Calificación de riesgos independientes sean como mínimo de AA+; asimismo, establece políticas de créditos conservadoras y evalúa constantemente las condiciones existentes en el mercado en el que se maneja. En consecuencia, la Gerencia Financiera no prevé pérdidas significativas que surjan de este riesgo, siendo importante anotar que normalmente se concentra en asignar los recursos a constantes planes de nuevas inversiones. Riesgo de concentración de crédito pueden surgir de las colocaciones de excedentes de liquidez. Para tal objeto, la Compañía tiene como política distribuir sus depósitos entre diferentes instituciones financieras. Riesgo de liquidez La administración prudente del riesgo de liquidez implica equivalentes de efectivo y la posibilidad de comprometer y/o *—

17 g"SK7uTORrz*C.ONY REGISTRO OlREC Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET -167-

4 ABR 2015

a través de una adecuada cantidad de fuente de crédito, La Compañía manti de efectivo v equivalentes de efectivo 3' de líneas de créditos disponibles. b) Administración del riesgo de la estructura de capital Consistente con el negocio, la Compañía monitorea su capital sobre la base del ritió de apalancamiento., que se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuáa neta corresponde al total del endeudamiento (corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalente de efectivo. El capital total corresponde al patrimonio neto tal y como se muestra en erbalance general mas la deuda neta. El ratio de apalancamiento fue como sigue:

Total pasivos Menos: efectivo y equivalente de efectivos Deuda neta ( A) Total patrimonio Total capital (B)

2011

2010

63,491,314 (2,049,240) 61,442,074 9,502,210 70,944,284

45,486,828 (718,664) 44,768,164 7,379,947 52,148,111

86,61%

85,85%

Ratio apalancamiento (A) / (B)

EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO • - El efectivo y equivalente de efectivo como se informa en el estado de flujo de efectivo puede ser concillado con las partidas expuestas en el estado de situación financiera de la siguiente manera:

Caja Bancos

Diciembre 31 2011 2010 19,618 15,700 1,548,645 235,152

Sub - Total Inversiones Temporales (1)

1,568,263 480,977

250,852 467,812

2,049,240

718,664

Total

(í) Incluye inversiones en el Banco de Guayaquil por el valor de US$132,678- Banco del Pichincha por US$337,219. son renovables automáticamente y además garantizan todas las obligaciones que se tiene con esas entidades bancarias. Generan intereses a las tasas vigentes del mercado.

CERJif+CQ que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado vor-la Ijupefiníendencia de Compañías, 18 &

-Tamayo Insuastí DIRECTORA NACIONAL Ut A U T O R I Z A C I Ó N V REGISTRO Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

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ABR 2015 V^V__^l ,'ir ,,N\

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//<&/, //&• í^//- •^Sq£r\\: § f CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS Ppi (COl fX-átxM / // ^ / . - • - • • patH' J % Este rubro consistía en: ¿¡S~—-d^<*- // Dici^á& 2011 ^-«^P7 .-rf

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Cuentas por cobrar comerciales Estimación para cuentas de cobro dudoso (1)

8,620,477 (578,087)

8,615,236 (480,174)

Total comerciales

8,042,390

Otras cuentas por cobrar: Compañías Relacionadas Telcoserviceguay Megadatos S.A. (2) Transtelco S.A.- subsidiaria Cable Andino Inc. Integraldata Security Data Iseyco C.A. Consorcio Systor Telconet

8,13^6,062 '

477,019 2,256,513 1,207,753 1,453,277 243,113 129,391 385,811 2,031

259,679 4,103,447 . 1,224912 -

Sub- total - compañías relacionadas

6,154,908

5,588,038

Empleados Otras (3) Total otras cuentas por cobrar

293,284 3,381,538 9,829,730

304,590 1,152,190 7,044,818

17,872,120

15,180,880

Total cuentas por cobrar

(1) Los movimientos de la estimación para cuentas de cobro dudoso fueron como sigue:

Saldo al inicio del año Mas: Cargos a Resultados Estimación del año Estimación para castigo de cartera vencida más de 5 años Total cargado a gastos del año Menos: Apropiación de la provisión de la cartera vencida Menos. Uso o castigo •

2011

2010

480,174

406,019

317,472 317,472 (219,559)

74155 865,031 939,186 (865,031) -

578,087

480,174

Saldo al final del año

(2) El saldo de esta cuenta corresponde a las ventas de bienes y servicios realizados en el año 2011 y el saldo del 2010 correspondía a préstamos realizado a la compañía, (ver detalle de las transacciones con compañías relacionadas (Ver nota # 22) CERTIFICO que el presente ejemplar

(3) Incluye US$1,641,680 de anticipo a proveedores relaci^aste^c^^^^dl'^uip' Ufa de la construcción de los proyectos que Telconet S.A. ml%&MÍfMfá&scSfí&

Valores \¿^&€W*os_con KesoVícTcm

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1 4 ABR 2015

Center Guayaquil, Quito y Proyecto Mintel; US$397,619 com titularización (exceso de flujos y fondo de reserva) para dar cumplimi Titularización; US$1,342,239 de otros proveedores relacionados con ai negocio de la compañía. 8.

MATERIALES Y SUMINISTROS PARA ATENCIÓN A CLIENTES. Este rubro consiste en: Diciembre 31 2011 2010

Cable de Fibra óptica Equipo de Telecomunicación y computación Otros stuninistros

1,594,760 2,123,466 829,660

2,240,459 2,354,753 55,866

Sub total (a)

4,547,886

4,651,078

Cable de Fibra óptica Equipo de Telecomunicación y computación

910,722 1,137,698

707,886 973,181

Sub total (b)

2,048,420

1,681,067

6 ,596,306

6,332,145

Importaciones en Transito

Total a + b 9.

PROPIEDADES Y EQUIPOS

Este rubro consiste en: Diciembre 31 2011 2010 Costo o valuación Depreciación acumulada Neto

60,864,711 (20,135,203)

38,624,364 (15,781,533)

40,729,508

22,842,831

Descripción neta: 1,576,065 53,000 404,083 481,670 1,309,206 725,906 843,843 138,559 22,483,545 14,744,934 Equipo de computación y telecomunicación 6,197,335 6,640,002 Derecho de uso del Cable Submarino - Panamericano 22,121 58,760 Vehículos en Leasing 504,056 Anticipo para construcción de Ductos de Guayaquil (1) 2,721,994 Equipos para escuelas (Proyecto Mintel) (2) 4,667,260 Construcciones en curso (3) CERTIFICO que el presente e/emp/ar con Totales por la Superintendencia de Compañías, Resolución Terreno (4) Edificio Vehículos Muebles-enseres, equipos de oficina y herramientas

DIRfCTOíA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN "LREGISTRO Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET «".«nuM^tua KU

14 ABR 2015

(1) Con fecha 02 de septiembre del 2010 se creó el Fideicomiso Administración denominado "Ductos de Guayaquil", en conjunt relacionadas al giro de su negocio.'La finalidad de este fideicl temporalmente los recursos aportados por los constituyentes y los que hasta llegar al valor total aproximado de US$8,000,000 por un período de tierni :; a fin de garantizar, en los términos y condiciones del contrato que los mismos serán/ invertidos en: i. La construcción de ductos en la ciudad de Guayaquil, para el tendido de cableado subterráneo, cuya inrraestructura será utilizada por cada beneficiario (constituyente) para instalaciones de servicios de telecomunicaciones en general. ii. La administración, orientada al mantenimiento de la infraestructura de Ductos, control y regulación del uso y goce que cada beneficiario tendrá respecto de la indicada infraestructura bajo los parámetros, lineamientos y condiciones que determine el Directorio. (2) Con fecha 13 de enero del 2011, Telconet S.A. se adjudicó un contrato por un monto aproximado de US$13,500,000. El objetivo de este contrato consiste en instalar y dotar los servicios de acceso a internet, brindar soporte técnico telefónico e impartir capacitación en el uso del servicio a 947 establecimientos educativos fiscales y 26 de organismo de desarrollo social, en áreas rurales: parroquias, recintos, comunas y urbanos marginales de todo el país. Al 31 de diciembre del 2011,. lo invertido para este proyecto consiste gran parte en equipos de telecomunicación y mano de obra calificada. Con fecha 09 de diciembre del 2011, se emitió la primera factura por el valor total de US$492.013. (3) La compañía se encuentra desarrollando el proyecto denominado "Data center", en las ciudades de Guayaquil y Quito. Estos dos proyectos de Data Center neutrales de primer nivel, contaran con más de 1.500 mts de espacio técnico proyectado y contará con avanzadas tecnologías en materia de seguridad físicaj vigilancia, protección anti incendios, sistema de alimentación eléctrica y de climatización. Para estos proyectos se ha invertido hasta el 31 de diciembre del 2011, lo siguiente:

Concepto de la Inversión Construcción del Inmueble Equipos Materiales Honorarios profesionales Varios

Pata center Guayaquil Quito

TOTAL

1,684,501 1,041,977 442,438 230,890 109,140

1,053,442 185 15,000 89,687

2,737,943 1,042,162 442,438 245,890 198,827

3,508,946

1,158,314

4,667,260

(4) Incluye la compra del terreno por US$1,514,065 para la construcción del Dala center de Guayaquil.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado '¡orla Superintendencia de Compañías, Resolución

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONETmRÉcrcüi MciQSJL OE A

1 UBR 2015

10. PROPIEDADES DE INVERSIÓN Este rubro consiste en:

2011 Terrenos Edificios

400,000 1,246,692

785,000 L233,407

Neto

1,646,692

2,018,407

11. OTROS ACTIVOS Este rubro consiste en: Diciembre 31 2011 2010 Corto Plazo Inversiones en Merrill Lynch

1,652,649

Largo Plazo Licencia de operación (ver nota 14 lit d) Derecho de Uso de STM1 (ver nota 14 lit. g # 4) Licencia HP gestión Licencia Hp Nnmi Aduanced TNQTO Inversiones en Merrill Lynch

88,889 1,877,545 280,000 167,820 6;105

105,555 2,036,345 300,000

Total largo plazo

2,420,359

2,441,900

Total otros activos

2,420,359

3,988,486

12. INVERSIONES FINANCIERAS Este rubro consiste en: Diciembre 31

2011

2010

588,000 943,459 147,840

1,679,299

Cable Andino Inc.(a) Transtelco S.A. (b) Netspeed Total

(a) Cable Andino Inc.V- Subsidiaria .con el 100% de participación., y cuya inversión está registrada al costo. (b) Transtelco S.A.- Subsidiaria con el 68% de participación, una entidad ecuatoriana y cuya inversión se encuentra registrada al método de compra. El exceso del costo de adquisición sobre el valor razonable de la participación de la compañía, están, soportados por los flujos futuros de su subsidiaria traídos a valor presente. r en ricirn r

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONK

¡stKIfllsü f ue el presente ejempla guarda conformidad con el autorizan la Superintendencia de Compañías

14 ABR 2015

13. OBLIGACIONES BANCARIAS Este rubro consiste en;

2011 BANCOS NACIONALES Banco del Pacifico (8,95%) Banco de Guayaquil (9,5%) Banco del Pichincha (11,2%) Banco del Austro (11,23%) Produbanco (11,23%) Corporación Financiera Nacional (9,66%) Banco de Máchala (10,5%) Banco Amazonas (13,5%)

24,035 1,364,757 2,020,000 5,308 635,220 559,827 11,449

Total Clasificación: Corriente No corriente Total

4,609,147

1,193,099

4,609,147

682,468 510,631 1,193,099

4,609,147

14. EMISIÓN DE OBLIGACIONES Y TITULARIZACION Este rubro consiste en: Diciembre 31 2011 Numero Primera Segunda Tercera Cuarta

de emisiones (7%yTPR+3%) (7%yTPR+2%) (8 %) (8 %)

930,981 8,421,838 4,903,519

2010 413,301 2,099,285

14,256,338

2,512,586

4,116370

6,203,860

18,372,908

8,716,446

Corriente No corriente

5,952,173 12,420,735

3,724,042 4,992,404

Total

18,372,908

8,716,446

Sub Total Titularización (8%) Total Clasificación:

CERTIFICO que el presente ejemplar

*TPR= Tasa pasiva referencia! del Banco Central del Ecuadosreía conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías, Resolución

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

-173-

A continuación se detalla la cronología de las obligaciones realizadas: EMISIÓN DE OBLIGACIONES,r

o Q. (D

m o O m |

Acta de Junta General de Accionistas Escritura Publica Resolución de Superintendencia de Compañías Fecha de Resolución de Superintendencia de Compañías Fecha de vencimiento Forma de Pago Tasa de Interés Numero de Cupones Monto Clase Tipo de Garantía Resguardos

PRIMERA

SEGUNDA

TERCERA

CUARTA

30 de noviembre del 2006

9 de julio del 2008

13 de diciembre del 2010

13 de octubre del 2011

3 de enero del 2007

28 de julio del 2008

07-G-MV-0000241

08-G-IMV-0005325

14 de diciembre del 20 10 SC -MV-DJMV-DAYR-G11-0000300

9 de noviembre del 2011 SC -IMV-DJMV-DAYR-G11-0006734

11 de enero del 2007

15 de agosto del 2008

13 de enero del 20 11

28 de noviembre del 2011

1440 días Trimestral 7 % y *TPR (+3)

1440 días Trimestral 7 % y *TPR (+2)

2520 y 1800 días Trimestral

,1800 días Trimestral

4,000,000

5,000,000 PyT General General Limitara la relación de sus activos

28 j 20 20 10,000,000 10,000,000 (*) JyG A General General No repartir dividendos

e diciembre del 2011, se habían colocado US$5,200,000

H><ABR 2015

TITULARIZACIÓN.-

•

Acta de Junta General de Accionistas

tf-im^

'•' '((" (( ílSfi

30 de marzo del 20 10

1 *

•.\rA..**fci h¡ >\%NSsJ •^^/•'

Nombre del Fideicomiso Mercantil

^^/^aU-d^:^ / / / Titularización de flujos futuros^5|^to^S^^Jj^V

Nombre de la Fiduciaria Mercantil

Administradora de fondos y fideicomisó\gG^SÍV.

Fecha del contrato y elevación a escritura

24 de abril del 2010

pública Resolución de Superintendencia de Compañías

SC-MV- DJMV-DAYR-G-09-0004666

Fecha de Resolución

6 de agosto del 20 10

Plazo

1440 días

Forma de Pago

Cartera de clientes calificados

Número de clientes seleccionado

Periodos de pagos

Trimestral

Tasa de Interés

Numero de Cupones

Monto

10,000,000

Clase materializada y desmaterializada

A-B-CyD

IJBxceso de Flujos de Fondos

Tipos de Garantía

2.Fondo de Reserva S.Sustitución de Activos 4.Fondo de Garantía 5.Fideicomiso de Garantía

Los contratos y convenios firmados por las obligaciones Financieras: a) Contrato de Mandato para la colocación de obligaciones celebrado el 2 de enero del 2007 (primera emisión); 23 de julio del 2008 (segunda emisión); el 3 de julio del 2010 (titalarización); 14 de diciembre del 2010 (tercera emisión) y 27 de octubre del 2011 (cuarta emisión) con la compañía Casa de Valores ADVFIN S,A. por el cual se autoriza la colocación y venta de los títulos valores "obligaciones". b)

Contrato de Depósitos celebrado el 3 de enero del 2007 (primera emisión); 23 de julio del 2008 (segunda emisión); el 1 de junio del 2010 (titularización); 14 de diciembre del 2010 (tercera emisión) y 31 de octubre del 2011 (cuarta emisión) con la compañía Deposito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A., para la desmaterialización de los títulos valores y pagos a los titulares de las obngacio^em|^asbe e/ p r e s e n f e e/ef7?p/ar guarda conformidad con el autorizado

sor la Superíníendenc/a de Compañías, 25

Valor* •Vo.

DIRECTORA NACIONAL OE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

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-175-

14 ABR Z015 c) Convenio de Representación de los Obligacionistas celebrado el 2 de enero emisión); 23 de julio del 2008 (segunda emisión); 14 de diciembre del 201 31 de octubre del 2011 (cuarta emisión) con el Estudio Jurídico Pandzic d) Contrato de Concesión (licencia de operación) para la prestación < Telecomunicaciones, emitido por la: Secretaria Nacional de Telecomi día 22 de Abril del 2002 por una cuantía de US$250,000 y en concord del Reglamento de Fondo para el Desarrollo de las Telecomunicaciones 27), trimestralmente realizará la contribución del 1% de los ingresos tot percibidos por el concesionario, por. concepto de prestación del servicio concedido, contrato tendrá una duración de quince años, y su saldo por amortizar al 31 de diciembre 2011 es de US$88,890 (ver nota # 11). e) Contrato de compraventa de acciones celebrado el 7 de Octubre del 2005, entre la compañía Firstcom S.A (vendedora) y Telconet S.A. (compradora) por la adquisición de 5.000 acciones ordinarias y nominativas de la compañía Cable Andino Inc,5 por un valor de US$588,000. El 1 de marzo del 2005 se firmó el contrato por prestación de servicios con el Banco Solidario S.A.; y, según cesión de derecho firmado el 7 de octubre del 2005, relacionado a este convenio; Telconet S.A. compromete (por obligaciones contraídas por Firstcom S.A. y/o Cable Andino Inc. con el Banco Solidario); a descontar a través de su facturación de servicio de telecomunicación prestado al Banco, las cuotas mensuales estipuladas en el contrato de compraventa de acciones de la compañía Cable Andino Inc. Al 31 de diciembre del 2011, el saldo por pagar es de US$53,094 y que será cancelado en el 2012 (ver nota # 15). f)

Contrato de compraventa de acciones celebrado el 5 de Noviembre del 2007, entre la compañía Iseyco C.A. (vendedora y propietaria del 68% de las acciones de Transtelco S.A.) y Telconet S.A. (compradora) por 6.800 acciones ordinarias y nominativas de la compañía Transtelco S.A

g) Los contratos y los anticipos de clientes corresponden a: 1) Contrato para la provisión del servicio de telecomunicaciones y de fibra óptica, celebrado el 31 de mayo del 2006 para ser instalada sobre las Troncales # 1. 2 y 3 del Sistema Integrado de Transporte Masivo Urbano de Guayaquil- Sistema Metro vía; el mismo que tiene vigencia hasta el año 2016. En referencia en este contrato la empresa recibió anticipo por valor de US$595,000. Al 31 de diciembre del 2011, el saldo por devengar es de US$257,833; Para el año 2012 se devengará el valor de US$59,500 y la diferencia por un valor de US$198,333 será en los siguientes años (ver nota # 15). 2) Contrato de prestación de servicio entre Telconet S,A. y el grupo Financiero Producción S.A. celebrado el 5 de septiembre del 2010, y con una vigencia de 3 años. En referencia a este contrato la empresa recibió anticipo por valor de US$670,522; y en diciembre del año 2011 Telconet S.A realizó un nuevo contrato en iguales condiciones al anterior por un valor de US$180,000. Al 31 de diciembre del 2011, el saldo por devengar de los valores es de US$229,672; Para el año 2012 se devengara el valor de US$174,672 y la diferencia por un valor de US$55,000 .será en los siguientes años (ver nota # 15). CERTIFICO que el presente ejemplar 9fi

guarda conformidad con el autorizado ;, o f ía Superintendencia de Compsn/ss,

DIRE0WRA NACIONAL OE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

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-176-

1 4 ABRJ015

3) Contrato para la entrega de derechos irrevocables de uso (IRUí Telconet SA. y Surarnericana de Telecomunicaciones SURATE julio del 2011 y vigente por 15 años, por un valor de US$2,500,000 fueron entregados en el año 2010 y el saldo US$500, Al 31 de diciembre del 2011, el saldo por devengar es de US$2,716,667^^^^2^)12 se devengará el valor de US200,000 y la diferencia por un valor de US$2,516,667 será en los siguientes años (ver nota #" 15). 4) El 11 de Octubre del 2007, celebró un contrato con el Consorcio Ecuatoriano de Telecomunicaciones Conecel S.A. para la entrega de Derechos Irrenunciables de uso • (Iru's) de 8 STM1 a un valor de US$840,000 cada uno, los mismos que fueron cobrados durante el 2008 por un total de US$6,720,000. La vigencia de este contrato es de 15 años. Este contrato se lo debía realizar a través del cable panamericano y por encontrarse en mantenimiento, Telconet S.A buscó otras alternativas para cumplir con el contrato y así evitar el pago de penalidades por incumplimiento del mismo; para esto Telconet S.A adquirió los derechos de uso de 1 STM1 con la compañía Telefónica International Wholesale y Services S,L por un valor US$1,010,000, el mismo que será amortizado durante la.duración del contrato con Conecel S.A. Al 31 de diciembre del 2011, el saldo neto de amortización es de US$779,945, Adicionalmente Telconet S.A. através de la empresa "American Fiber Optic Systems LL,C "adquirió el derecho de uso de varios STM1 para lo cual entrego durante el 2008 US$1,372,000, el mismo qué será amortizado de acuerdo al contrato con Conecel S.A. Al 31 de diciembre del 2011, el saldo neto de amortización es de US$1,097,600. El saldo por amortizar al 31 de diciembre del 2011, de los derechos de uso de STM1, adquirido para cumplir con el contrato de Conecel S.A, es de US$1,877,545. (ver nota # 11) Telconet S.A. durante el año 2011 firmó un nuevo contrato paralelo al inicial con Conecel S.A. por un valor de US$336,000 dinero recibido en septiembre del 2010 y cuyo vencimiento de la prestación de servicio es en.agosto del 2011; posteriormente en septiembre del 2011 la compañía renovó el contrato por el mismo monto y condiciones al anterior. Al 31 de diciembre del 2011, el saldo por devengar de los valores recibidos por Conecel S.A. es de US$5,322,334; Para el año 2012 se devengará el valor de US644,000 y la diferencia por tin valor de US$4,678,334 será en los siguientes años (ver nota # 15). Al 31 de diciembre del 2011, el saldo total por devengar de anticipos de cuentes es de US$8,526,506 y la porción que se devengará en el año 2012 es de US$1,078,172 y la diferencia por US$7,448,334 será devengada en los siguientes años (ver nota # 15). CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías. \/sinr^ i/ SjioJiros con Resolución

'OIREC'TOR; MCIOS'IL DE ii Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

-177-

4 ABR 2015

15. CUENTAS POR PAGAR Este rubro consiste en: Di.

2011 Corto plazo

2,626,685 984,008 7,583,126 53,094 1,089,750 146,360

13,591 101553 1,130,175 336,582

12,483,023

16,581,060

Proveedores del exterior (2) Acciones por Pagar Anticipos de Clientes (3) Merrill Lynch Prestamos a terceros Accionista

15,589,993

6,974,615 53,094 7,863,839 1,181,638

Total largo plazo

24,514,525

• 16,073,186

Total de cuentas por pagar

36,997,548

32,654,246

Proveedores locales Compañías relacionadas (1) Proveedores del exterior (2) Acciones por pagar Anticipo de cHentes (3) Otras cuentas por pagar Total corto plazo Largo plazo

7,448,334 490,907 790,000 195,291

A continuación las cuentas por pagar a compañías relacionadas al 31 de diciembre del 2011 (1): Valor USS

Nombre dé la Compañía

271,229 363,166 349,613 984,008

Iseyco C.A. Megadatos S.A. Transtelco S.A. Total

A continuación el desglose de los proveedores del exterior al 31 de diciembre del 2011 (2): Plazos de Pagos Corto Largo Nombre del proveedor

1,600,992 13,249,012 359,393 1,997,139 1,231,055 1,681,588 1,083,999 750,000 919,941 Up 'ei pf>'i~C re " / • r.FftTiPirn W t- I ^ ' ' '—f-^p^-V—n ^~ guarffa58&fotáiidad aií§£$SÍMiado

Konnekt (a) Cisco Systems Cossmac Ls Cable Wuhan Fiber Home Imagsa Varios proveedores

por la Superintendencia de Compañías, Resolución •Vo,

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELC(gfí(gÍToRA NACIONAL DEAiHORIZAclofTREGiSTRO

ABR 2015

(a) Este proveedor alquila 47 STMl (Modulo de Transporte Sincró: Telconet S.A. para la prestación del servicio que ofrece a sus olí costo de operación en el año 2011 por este concepto es de US$7,48 í^i A continuación el desglose de los anticipos de clientes al 31 de diciembre d Plazos Corto 59,500 644,000 174,672 200,000

I/argo 138,333 4,678,334 55,000 2,516,667

Total de Anticipos de clientes por ventas diferidas Otros anticipos

1,078,172 6,578

7,448,334 -

Total de anticipos

1,089,750

7,448,334

Nombre del Cliente Metrovia Conecel S.A. Banco de la Producción Suratel S.A.

i. PASIVOS ACUMULADOS - PROVISIONES Este rubro consisten en: Diciembre 31 2011 2010 Participación de trabajadores (a) Beneficios sociales IESS por Pagar Bonos por pagar

589,979 665,905 69,878 161,415

513,455 364,067 51,541

1,487,177

929,063

PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES

De conformidad con disposiciones legales, los trabajadores tienen derecho a participar en las utilidades de la empresa en un 15% aplicables a las utilidades liquidas o contables. Los movimientos de la provisión para participación a trabajadores fueron como sigue: Diciembre 31 2011 2010 Saldos iniciales ' Provisiones Pagos y lo utilizaciones

(485,000)

408,310 512,439 (407,294)

Saldo finales

589,979

513,455

513,455 561,524

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías, Resolución

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCO p

17. PASIVO POR IMPUESTOS CORRIENTES

Impuestos por pagar (1)

.. •

(1) Los impuestos pendientes de pagos consisten en US$1,108,298 .de Impuesto al valbr agregado (IVA) como agente de percepción de los meses de noviembre y diciembre del 2011; US$370,512 como agente de retención de Impuesto al valor agregado (IVA) de mayo a diciembre del año 2011 y US$150,320 de retenciones de impuesto a la renta de mayo a diciembre del año 2011. Todos estos valores fueron cancelados entre los meses de febrero a mayo del 2012. Incluye, además US$163,849 (ver nota # 20) de impuesto a la renta por pagar del año 2011. 18. OBLIGACIONES DE BENEFICIOS LEGALES Este rubro consisten en: Diciembre 31 2011 2010 Jubilación patronal Bonificación por desahucio

113,597 117,958

Total

231,555

a. Jubilación patronal De acuerdo con disposiciones del Código del Trabajo, los trabajadores que por veinte años o más hubieran prestados sus servicios en forma continua o ininterrumpida, tendrán derecho a ser jubüados por sus empleadores sin perjuicio de la jubilación que le corresponde en su condición de afiliados al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social. (ffiSS). b. Bonificación por desahucio De acuerdo con disposiciones del Código de Trabajo, en los- casos de terminación de relación laboral por desahucio solicitado por el empleador o por el trabajador, la Compañía entregará el 25% de la última remuneración mensual por cada uno de los años de servicio. 19. PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Diciembre 31 2011 2010 Capital social

4,946,874

3,108,227

Al 31 de diciembre del 2011 el capital social autorizado consiste de 4,946,874 de acciones de US$1,00 .valor nominal unitario, las cuales otorgan un voto pgigf^p^pOjqamedfUEedsjiíá !¿gmP'ar dividendos. ' " guarda conformidad con el autorizado por la Su££¿oteüd£íl£Íade Compañías, 30 V a l o r f s y S e g u r o s coJr-Rfsoíución "'"' No. Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCOl^ J^TBcfry Tamaya|lg^U^£^-^

DIRECTORA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

1 4 ABR ZQ15

Mediante acta de Junta General de Accionista del 30 de agosto del 2011, aumentar su capital social en US$1,838,647' a través de nuevas accí^rí^ nominativas de un dólar de los Estados Unidos, Con fecha 25 de novieim elaboró la escritura pública del aumento del capital social y fue inscrita en el regís1 el 29 de noviembre del 2011. Los accionistas de la compañía son los siguientes Nombres de los accionistas Topic Feraud Jan Tomislav Topíc Granados Marión Tomislav Totales

#CJ

0913072112 0905396180

46,86% 53,14% 100%

Detalle de las acciones Nuevas Actuales Totales 861.590 2,318,084 1,456,494 977,057 1,651,733 2,628,790 1,838,647 3,108,227 4,946,874

RESERVA LEGAL: De conformidad con los artículos 109 y 297 de la Ley de Compañías, se reservará un 5 o 10 por ciento de las utilidades líquidas anuales que reporte la entidad.. RESERVAS FACULTATIVA, ESTATUTARIA: Se forman en cumplimiento del estatuto o por decisión voluntaria de los socios o accionistas.

20. IMPUESTO A LA RENTA La conciliación tributaria al 31 de diciembre del 2011 y 2010 es la siguiente: 2011

2010

3,743,496

3,416,262

1,233,484

1,356,876

(561,524)

(512,439)

Base de cálculo del impuesto a la renta

4,415,456

4,260,699

Impuesto a la renta sobre reinversión de utilidades Impuesto a la renta (24%)

1,059,709

306,441 554,440

Total Impuesto a la renta causado (1)

1,059,709

860,881

Utilidad antes de participación de trabajadores e impuesto a la renta Más: Gastos no deducibles Menos: 15% participación de trabajadores en las utilidades

el presente ejemplar con e./ autorizado " o r l a Superintendencia de Compan/as,

REGISTRO Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones

14 ABR 2015

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, el movimiento del impuesto a la renta fuMat

2011 21,764 (21,764) 1,059,709 (895,860) 163,849

Saldo por pagar al inicio del periodo Pago de impuesto a la renta año 2010 Impuesto a la renta causado año 2011 (1) Retenciones en la fuente de clientes año 2011 Saldo por pagar al final del periodo (Ver nota 17)

(17,3*2) 860,881 (839.1 lf 21,764

21. GARANTÍAS a) Al'31 de diciembre del 2011, existe las siguientes garantías por obligaciones propias: Activos en garantía Reserva de Dominio Bienes muebles Equipos y accesorios para Transmisión de datos (antenas) Lote de Terreno o predios, oficinas y locales comerciales b)

Valor (En dólares) 2,471,871 534,176 1,273,294 1,695,644

Pasivos garantizados Obligaciones con bancos Obligaciones con bancos Obligaciones con bancos

Garantías por titalarización

1. Exceso de Flujos de Fondos

Exceso de Flujos de Fondos es el primer mecanismo de garantía en este proceso de titalarización, el cual consiste en los ingresos excedentarios que recibirá el fideicomiso, ya que los flujos futuros mensuales provenientes de los clientes seleccionados tendrán una cobertura mínima del 0,9 veces el monto de la próxima cuota a pagar incluye capital e interés. El exceso de flujos equivale a todos los valores que ingresen al fideicomiso luego de haber realizado la provisión mensual del 50% de la próxima cuota El fondo de reserva es el segundo mecanismo de garantía de esta titularización, y se constituirá al momento de la colocación parcial o total de la titalarización., para lo cual la fiduciaria, retendrá un monto equivalente al ciento por ciento (100%) del próximo dividendo de capital e intereses por pagar de los valores efectivamente colocados.

2. Fondo de Reserva

Sustitución de Activos

Este es el tercer mecanismo de garantía y el primer mecanismo que se utilizará y se ejecutará como salvaguarda de los intereses de los inversionistas y consiste en que el ORIGINADOR podrá sustituir los activos que hayan producido desviaciones o distorsiones en el flujo, incorporándolas al patrimonio de propósito exclusivo, en lugar de los activos que hayan producido dichas 32

CERTIFICO que el presente ejemplar gúárdí conformidad con el autorizado por ¡a Superintendencia de Compañías,

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONETT DIRECTORA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

HABR

desviaciones o distorsiones, por otros activos iguales* por cualquier razón uno o más de los clientes seí clientes del originador o los flujos mensuales los derechos de cobro de los olientes seleccionados mínimo de cobertura el originario deberá incluir a nuevos clied considerados en la lista de clientes seleccionados los cuales permitan flujos similares a los que generaban los contratos de ventas a los seleccionados y que cumplan con el perfil mínimo de los clientes a los ¿nevos clientes también se los considerara como seleccionados en caso de agregarse clientes nuevo Este fondo es el cuarto mecanismo de garantía de este proceso de titularización y se conformará, con los flujos futuros provenientes de la recaudación de los derechos de cobro de los clientes seleccionados, una vez que se cumpla con la siguiente condición suspensiva:

4. Fondo de

i. Si durante.cualquier mes los flujos .entregados en el mes al fideicomiso de los clientes seleccionados sean menores a 0.9 veces el monto de la próxima cuota del trimestre respectivo, incluido capital e intereses de los valores en circulación de todas las series en las que se divida la emisión,

Garantía ii. Por decisión conjunta de la fiduciaria y del originador si es que a criterio de estos es necesario para salvaguardar el cumplimiento futuro de las obligaciones del fideicomiso. Cumplida tal condición suspensiva, de pleno derecho, se procederá a la retención en el próximo mes, una vez realizada la provisión requerida del 50% del monto de la próxima cuota a pagan, de los excedentes de las recaudaciones provenientes del derecho de cobro vigente que se pague a. través de los cuentes seleccionados hasta alcanzar el 25% de la próxima cuota a pagar del trimestre respectivo.

5, Fideicomiso de Garantía

Este fideicomiso en garantía podrá estar constituido ya sea por cartera o activos fijos de Telconet S.A. que se encuentre libre de todo gravamen o prohibición, o por efectivo o por el conjunto de todos estos valores, cuyo monto a valor actual durante la vigencia de los valores emitidos., sea equivalente al 50% del saldo insoluto de los valores emitidos efectivamente colocados. Por ser el último mecanismo de garantía en el orden de relación, su ejecución solo se realizara en el caso de que agotándose los cuatro primeros mecanismos de garantía exista algún desfase en los flujos para el correspondiente pago trimestral de los valores emitidos. Este fideicomiso de garantía ascenderá inicialmente a en caso de colocarse la totalidad de los valores en US$5,000,000 equivalentes al 50% del saldo absoluto de la emisión (ver nota 5 (a))

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías,

DIRECTORA NACIONAL OE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

-1 83-

14 ABR 2015

22. TRANSACCIONES CON COMPAÑÍAS RELACIONADAS Durante el año 2011, las principales transacciones con partes relacionad Telconet S.A>

Megadatos

Iseyco

Intégrala'

^ Compra Servicio Compra bienes Venta Servicio Venta bienes

423,968 3,747 1,093,643 2,373,238

226,061 188,920 59,185 -

11,458 275,944 -

317,830 1,588,.: 06 233,:549

24. RECLASIFICACIONES Al 31 de diciembre del 2011, los estados financieros han sido reclasificados para que su presentación esté de acuerdo con las disposiciones emitidas por la Superintendencia de Compañías del Ecuador: INFORME ACTIVOS COMPAÑÍA AUDITAPQ RECLASIFICACIONES Efectivo y equivalentes de efectivos Cuentas por Cobrar comerciales Otras cuentas por cobrar Crédito tributario Materiales y suministros para ... . atención a clientes Propiedades y equipos, neto Propiedades de Inversión Otros Activos Inversiones financieras

2,049,240 8,3 97,672 11,929,493 885,439

2,049,240 8,042,390 9,829,730

6,373,109

6,596,306

221,197

37,375,163 1,646,692 8,345,623 1,679,299

40,729,508 1,646,692 2,420,359 1,679,299

3,354,345

Total

78,683,730

72,993,524

(5,690,206)

4,662,241

4,609,147

(53,094)

6,400,200

5,952,173

(448,027)

14,440,321 1,207,208 1,625,504 39,379,951

12,483,023 1,487,177 1,792,979 37,166,815

(1,957,298) 279,969 167,475 (2,213,136)

67,715,425

63,491,314

(4,224,111)

(355,282) (2,099,763) (885,439)

(5,925,264)

PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS PASIVO Obligaciones bancarias Emisión de obligaciones titularización Cuentas por pagar Pasivos Acumulados Pasivos por Impuestos corrientes Pasivo a largo plazo Total Pasivo

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías, Va I ctfeSTTirvs--G4n Resolución

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TEL^i

25.

COMPAÑÍA

INFORME AUDITAPO

PATRIMONIO BE LOS ACCIONISTAS

10,968,305

9,502,210

Total

78,683,730

72,993,524

EVENTOS SUBSECUENTES Entre el 31 de diciembre del 2011 y la fecha de presentación del presente informe (junio 15 del 2012) se presentaron las siguientes novedades: (1) Cuarta emisión de Obligaciones: La compañía terminó de colocar los US$4,800,000 entre los meses de enero a mayo del 2012. (2) Venta anticipada de Data Center.- La compañía recibió en marzo del 2012, US$5.000,000 como anticipo por venta parcial del proyecto Data Center Quito. (3) Facturación del Proyecto MinteL- La compañía ha seguido facturando lo relacionado a este servicio de acuerdo a lo establecido en el contrato y hasta el momento de nuestra revisión el valor asciende a US$600,000,

26. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Los estados financieros han sido aprobados por la Junta General de Accionistas y su emisión ha sido autorizada para el 15 de junio del 2012.

CERTIFICO que ef presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías,

esolució Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCQNírf

Insuasti DIRECTORA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

4 ABR 2015

SCRfe

CALIFICACIÓN DE RIESGO INICIAL A LA

SÉPTIMA EMISIÓN DE OBLIGACIONES

DE LA COMPAÑÍA TELCONET S.A.

re/cone/

Acelera a fondo...!

ENERO DE 2015

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado •wr la Superintendencia de Compañías, Va Ip-r&íTy SeguToTTc&oR eso lució n

^u^z

N.C^S; MCIONil OS ¿UTCH:iACIO', Y REG1"0"

\AA \AA \AA c c r I n f i n Pro~pect~de Ofeñi'PúblioaiiímaWBmisiónlbe'feBiigaeloraes f EIJC®

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14 ABR 2015

SCRfa. SocJdKl Cauncuiora «te Ríos»

Monto: Plazo de la emisión:

Hasta por US$12.000.000.

\-~>c=:==^^

dase F: 1,800 días 8% Fija Anual

1 1

Tasa de interés: Amortización de capital e intereses:

Trimestral

Garantías:

General y Resguardos de Ley de acuerdo a LMV.

Destino de Fondos: Agente colocador:

De la Emisión el 75% Capital de trabajo y 25% sustitución de pasivos. Casa de Valores ADFIN S.A.

Representante de los Obligacionistas:

Estudio Jurídico PANDZIC & ASOCIADOS S.A.

Analista:

Carlos Izurieta - c.izurieta@scrla.fin.ec

CALIFICACIÓN ASIGNADA El Comité de Calificación de nuestra institución, en la sesión del 30 de Enero de 2015, basado en los análisis efectuados por el personal técnico, a partir de la información financiera auditada histórica proporcionada por el Emisor cortada hasta Diciembre de 2013 y el corte interno a Noviembre de 2014, detalle de activos libres de gravamen, entre otra información cualitativa y cuantitativa, ha resuelto asignar a la Séptima Emisión de Obligaciones de TELCONET S.A. la categoría de riesgo de "AAA-", definida como: AAACorresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen excelente capacidad de pago del capital e intereses, en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general. (-)E1 signo menos (-) indicará que la calificación podría descender hacia su categoría inmediata inferior. PRESENCIA BURSÁTIL El Emisor se encuentra inscrito en el Registro de Mercado de Valores como Emisor Privado del Sector No Financiero bajo el No. 2007.2.01.00306 con fecha 15 de Enero de 2007, manteniendo vigentes además de las emisiones objeto de calificación (Tercera, Cuarta y Quinta Emisión de Obligaciones), una Sexta emisión de obligaciones por US$10,000,000 aprobada el 28 de Enero de 2014, mediante resolución aprobatoria SC-IMV-DJMV-DAYR-G-14-0000485. La Quinta Emisión de Obligaciones fue aprobada en Marzo de 2013 mediante resolución aprobatoria SC.IMV.DJMV.DAYR.G.13.0001648. La Cuarta Emisión de Obligaciones fue aprobada en Noviembre de 2011 mediante resolución aprobatoria SC-IMV-DJMV-DAYR-G-11-006734. La Tercera Emisión de Obligaciones fue aprobada en Enero de 2011 mediante resolución aprobatoria SC-IMV-DJMV-DAYPv-G-ll-300.Adicional a las emisiones de obligaciones mantiene un Fideicomiso Mercantil de Titularización de Flujos Futuros con número de inscripción No. 2009.2.13.00600. FUNDAMENTACIÓN La abrupta caída del precio del petróleo en los mercados internacionales, delinea para el año 2015 un escenario de condiciones muy diferentes a las experimentadas en el último quinquenio. Ecuador en su calidad de país exportador de crudo, enfrenta presiones de orden fiscal obligando a las autoridades a revisar el presupuesto de inversión y gasto inicialmente planteado. Al mismo tiempo, el fortalecimiento del dólar en los mercados cambíanos incide sobre los resultados de la Balanza Comercial toda vez que las exportaciones locales se vuelven menos competitivas frente a la oferta de países en posibilidad de devaluar su moneda. Por la importancia que hoy tiene tanto para el desarrollo de las actividades laborales como personales, la penetración de la tecnología de información continúa en aumento entre los consumidores ecuatorianos. Las compras tanto estatales y privadas de hardware y software representan al momento un mercado superior a $450 millones por año. Entre los segmentos de negocio más importantes destaca el del servicio de interconexión con la red global de datos. Gracias a su infraestructura de fibra óptica de cobertura nacional, la firma posicionarse a lo largo de más de 18 años de operación como uno conectividad, internet, centro de datos y servicios gerenciados del número de usuarios atendidos se ha incrementado de 42.5 mil usuarios en eJ'ar^2

A/o.

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO -187-

14 ABR 2015

SCR£a último, de este modo los ingresos alcanzado por la empresa logran mantener un crecimii 21.8% al ascender de $37.9 millones en el año 2009, a $83.4 millones en el 2013, y a un $93.0 millones a noviembre último. El margen obtenido por los servicios ofrecidos en promedio del último año y el corte a Noviembre de 2014 ¿s de 54.2% el cual le permite absorber gastos de administración y ventas de 32.3%, luego de lo cual la utilidad operacional registrada es de 13.52% respecto a ingresos. Los márgenes promedios señalados permitieron alcanzar una rentabilidad promedio N l l K cercana al 14.2%, la misma que al contrastarse con el monto promedio de activos productivos del presente periodo de US$143.8 millones, conduce a establecer que el giro del\n.égocio está en capacidad de generar US$20.5 millones de flujo de efectivo, en promedio. La estructura de capital de la Empresa está compuesta por US$42.0 millones de deuda financiera y US$49.6 millones de inversión en acciones, que determina una relación de 0.85 entre ambas fuentes de fondos. Los pasivos afectos al pago de intereses financiarán el 24.8% del monto total de activos los que en su mayoría son de largo plazo. Los activos líquidos de la Empresa guardan el debido calce con sus obligaciones a corto plazo. A partir del análisis conjunto de los factores de riesgo cuantitativos y cualitativos señalados, el Departamento Técnico de la firma propone como Calificación Preliminar del presente proceso, la Categoría de Riesgo "AAA-". La emisión de obligaciones objeto de calificación de riesgo, ha sido estructurada con garantía general es decir se encuentra respalda con los activos libres de gravamen de la Empresa, e incluye los resguardos exigidos por la Ley de Mercado de Valores, su reglamento y las resoluciones del Consejo Nacional de Valores. La gran inversión realizada para instalar la infraestructura de cobertura nacional que dispone, le permite a la empresa captar una participación de mercado a partir de la cual sostiene una tendencia creciente en resultados, y logra luego de una eficiente gestión administrativa, generar un nivel de flujo de efectivo con el cual puede cubrir con amplia holgura, los pagos debidos por las obligaciones financieras presentes en su estructura de capital. El Comité de Calificación luego de analizar los factores cuantitativos y cualitativos considerados en la Calificación Preliminar, a la vez que las características propias del instrumento en cuanto hace relación a los mecanismos de garantía y resguardos que incluye, se pronuncia en base a las potestades que le otorga los artículos 5 y 6 del Título U, Subtítulo IV, Capítulo DI, Sección TU, de la Codificación de Resoluciones de la Ley de Mercado de Valores, asignar a la Séptima Emisión de Obligaciones de TELCONET S.A de hasta US$12.0 millones, en la categoría de riesgo de "AAA-" 1.

Características de la Emisión de Obligaciones. La Junta General de accionistas celebrada el día 16 de Diciembre de 2014 resolvió aprobar la Séptima Emisión de Obligaciones de la compañía Telconet S.A. por hasta Doce millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$ 12,000.000.00). Los Valores tendrán una sola Clase: F, y devengarán una tasa fija anual del OCHO POR CIENTO (8%). Se emitirán los Valores de manera desmaterializada a través del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A., y estarán documentados o representados en anotaciones en cuenta, tendrán la característica de Títulos Ejecutivos y mantendrán la misma forma de amortización. Además constarán el o los nombres de los Obligacionistas y tendrán un valor nominal mayor o igual a UN MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 1,000.00). Se emitirán Obligaciones por un monto de hasta DOCE MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 12,000,000.00) de capital. Se negociarán de manera bursátil hasta por el monto indicado. Las Obligaciones a emitirse tendrán un plazo de un plazo de UN MIL OCHOCIENTOS (1,800) días. Base comercial 30/360. Todos los plazos se computarán a partir de la fecha de i del Mercado, se considera Fecha de Emisión, a la fecha en la que se realice Bi^ o cada uno de los tramos de ésta. La tasa de interés que las Obugaciorfé6/ttctuup^«//íí^g£i^^j(j£5g^Mgjj/a^ OCHO POR CIENTO (8 %) fija anual.

w w w . s e r l a .f ¡n . Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

ACIOML DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

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1 4 ABR 2015

SCRfe. El capital y los intereses se pagarán cada NOVENTA (90) días. Los pagos corres; intereses no contemplan sorteos ni rescates anticipados. Se pagarán intereses c¡ cálculo de los mismos, se hará sobre el saldo del capital insoluto. Se pagará el total las pagos iguales cada trimestre vencido, equivalente cada pago a la vigésima parte Obligaciones. OBJETO DE LA EMISIÓN: El objeto de la emisión es obtener recursos del Mercado de Valores, que le permitan a la empresa desarrollarse de manera más eficiente y con un osto financiero más bajo. Los recursos captados servirán para con un 25% de los mismos, sustituir pasivos con instituciones financieras locales, y con el 75% restante, financiar parte del capital de trabajo de la empresa: asesoría técnica y adquisición de activos para el giro propio de la empresa. Garantía: a) Los valores que se emitan contarán con la garantía general del EMISOR, conforme lo dispone el Artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores. Por garantía general se entiende la totalidad de los activos no gravados de la compañía TELCONET S.A. que no estén afectados por una garantía específica, de conformidad con las normas que para el efecto lo determine la Codificación de resoluciones expedidas por la Junta de Regulación del Mercado de Valores y sus normas complementarias. b) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO.- Según lo dispone el literal f) del Artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores, la compañía TELCONET S.A. se compromete a mantener durante el periodo de vigencia de esta Emisión un nivel de endeudamiento referente a los Pasivos afectos al pago de intereses equivalente hasta el OCHENTA POR CIENTO (80%) de los Activos de la empresa. c) Según lo establecido en el literal g) del Artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias, la compañía se compromete a proporcionar la información financiera que fuera requerida por el representante de los Obligacionistas. RESGUARDOS: Esta Emisión tendrá también en cuenta y cumplirá los resguardos establecidos en el Artículo 11, Sección I, Capítulo DI, Subtítulo I, Título TU, que hace referencia a las disposiciones comunes a la Oferta Pública de Valores. Así mismo esta Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía se compromete a mantener como resguardos a la Emisión lo siguiente: 1.

2. 3.

„2-,

Determinar al menos las siguientes medidas cuantificables en función de razones financieras, para preservar posiciones de liquidez y solvencia razonables del emisor: a.

Mantener semestralmente un indicador promedio de liquidez o circulante, mayor o igual a uno (1), a partir de la autorización de la oferta pública y hasta la redención total de los valores; y,

Los activos reales sobre los pasivos deberán permanecer en niveles de mayor o igual a uno (1), entendiéndose como activos reales a aquellos activos que pueden ser liquidados y convertidos en efectivo.

No repartir dividendos mientras existan Valores-Obligaciones en mora. Mantener la relación de los Activos libres de gravamen sobre Obligaciones en circulación, según lo establecido en el Artículo 13, Sección I, Capítulo DI, Subtítulo I, Título DI de la Codificación de las Resoluciones expedidas por la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Representante de los Obligacionistas: Estudio Jurídico PANDZIC & ASOCIADOS S.A. Agente Colocador: Casade Valores ADVFIN S.A. Agente Pagador: Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. Las obligaciones serán pagadas por compensación a través del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A., en la cuenta del beneficiario. CERTÍFÍCO que el presente, ejemplar /-. T-JB •£ j i T £ • mirria Tñnformidsd con el vu'tonzdQO Calificación de la Información. • guaroa c u n i u / j i u u a u »

ñor la Superintendencia de Compañas,

Para la presente calificación de riesgo, el Emisor ha proporcionado aia CaSficadorá ente pjfffSfigQQ^fjigsjí&n de información lo siguiente: Estados Financieros auditados desdeaeP2083'^~^U9^paea4os bajo Ñor

r . • " Q .f |

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

AUTORIZACIÓN 1 REGÍS -1 89-

SCRfel Ecuatorianas de Contabilidad (NEC) y de los -años 2010 - 2013 aplicados bajo Información Financiera (NHF); estados financieros del corte interno sin- auditar al 3¡ también bajo NID?; el detalle de activos libres de Gravámenes al mismo corte mencionado Asesores Los informes financieros reportados en los últimos años fueron auditados por Consultores Financieros Parían - Mejía "Farmesil Cía. Ltda." con número de registro SC-RNAE 101, cuyos dic [menes, no presentaron excepción o abstención de opinión. Cabe resaltar que la calificación otorgada está basada en la información proporcionada por el Emisor para el efecto, la cual debe cumplir con los requerimientos exigidos por la normativa legal, siendo Telconet S.A. responsable de que la documentación entregada a la Calificadora sea idéntica a la presentada ante el organismo de control, sin perjuicio de que cualquier diferencia entre la información evaluada por la Calificadora y la presentada al ente de control pueda ser -una vez comunicada a la Calificadora- conocida y analizada por ésta en un nuevo Comité de Calificación. Con la información proporcionada por Telconet S.A. procedimos a verificar que la misma cumpla con los parámetros de validez, suficiencia y representatividad, en los periodos mencionados, acorde a la metodología interna de la Calificadora; y que Telconet S.A. tenga capacidad para cumplir sus gastos financieros vigentes, continuando con la aplicación normal de los procedimientos de calificación. 3.

Análisis de la Solvencia Histórica del Emisor El cálculo de la cobertura histórica de los gastos financieros de la presente actualización se basó en información contenida en los estados financieros auditados mencionados anteriormente. La cobertura de gastos financieros se obtiene de confrontar el flujo de efectivo depurado, generado por los activos productivos de la Empresa con los gastos derivados de los pasivos que generan intereses. La cobertura de gastos financieros se obtuvo de confrontar el flujo de efectivo depurado promedio entre los periodos anualizados bajo NHF, generado por los activos productivos de la Empresa con los gastos derivados de la deuda financiera que a la fecha son conocidos. Los activos contables han sido ajustados para eliminar aquellos que no han contribuido a la generación de flujo de efectivo. La deuda financiera que mantiene la Empresa al momento de la calificación de riesgo fue incluida en el análisis con una tasa igual a la tasa vigente ponderada de dichos créditos, organizados por acreedor. El resultado obtenido reflejó que históricamente los gastos financieros han sido cubiertos por el flujo depurado de los ejercicios anteriores de manera suficiente. AÑO 2011

AÑO 2012

Activos Ajustados Promedio

US$66,325,983

US$87,629,198

Flujo Depurado Ejercicio

US$10,765,630

US$9,948,100 11.35%

% Rentabilidad Act. Prom. Ejercicio

16.23%

AÑO 2013 US$105,336568 US$23,315,338

Monto de Deuda

Nov-2014 US$143,800,721 US$18,771,574

22.13%

14.24% US$51.05 millones

Gastos Financieros

US$2.14 millones

Cobertura Histórica de Gastos Financieros:

1Z23

Pasivos Exigibles/EBrrDA:

2.21

Evaluación de los Riesgos de la Industria

Considerando el origen del ílujo'de fondos generado por la empresa emisora, el análisis de la industria parte de la actividad económica de "Correo y Comunicaciones" y se orienta luego al desenvolvimiento del sector de tecnología de información y telecomunicaciones. Analizando en conjunto los factores señalados en los párrafos precedentes se establece que el sector de la industria tecnología de información y telecomunicaciones en el Ecuador^ .mantiene-sus^y|ejü3}aipfñciente inclusive si factores extemos influyen directamente en la capacidá-d-ae^ compra efe loa igc^sufnjdteEkaííSn las obligaciones de los principales operadores privados del sector coS^Eltaao; por la a^s^cg^MgfHíailue el riesgo industrial es bajo. por la Supefrnte Dnc-nliirmn Valor 1 eST§egü7orc«L/?esqíucíon i Industria de Correo Y Comunicaciones

w w w . s e r l a .f ¡

No.

Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

REGISTRO

-190-

ABR 2015

SCR/a.

lis

<vs-—

*£&• /

fe ha De acuerdo a las cifras preparadas por el Banco Central del Ecuador (BCE), •reo y presentado una importancia creciente dentro de la estructura económica deí "U Comunicaciones", que en el año 2013 mostró un crecimiento real de 6.3% y ^ Interno Bruto (PIB) total. Este sector ha presentado en promedio un crecimiento de 11.6% desde el año 2007, constituyendo un creciente aporte a la dinámica mostrada por la producción total del país en dicho lapao. En el año 2010 el PIB del sector tuvo una variación real de 12.8% que se mantuvo en el año 2011 con un imnortante incremento de 12.1%, mientras en 2012 se desaceleró este ritmo creciente al mostrar una variación real de 8.8%,que continuó en 2013 al cerrar el año en 6.3% (al tiempo que el total de la economía registraba un crecimiento de 4.6%). Durante los tres primeros trimestres de 2014 la producción del sector sufmó una contracción de 1.4% respecto a igual lapso del año anterior, afectada por el decrecimiento que se vio en los dos primeros trimestres y que no pudo ser superado por el aumento que se dio en el tercer trimestre, mientras el PIB total acumulado hasta septiembre de 2014 registraba un aumento de 3.9% respecto al año anterior, al tiempo que proyecciones oficiales preveían un crecimiento de 4.0% en el 2014 para el total de la economía y de 3.4% para el sector "Correo y Comunicaciones". Variación PIB Total vs PIB Comunicaciones 21%

2007

2008

2009

n PIB Total

2010 2011

2012 2013 2014-09

H PIB Comunicaciones Fuente: Banco Central del Ecuador

Sector deTecnología de Información y Telecomunicaciones Las Tecnologías de la Información y Comunicación (TIC's) han sido uno de las áreas que han mostrado una vertiginosa evolución, siendo el mercado de las telecomunicaciones uno de los sectores de mayor crecimiento en la economía mundial y que se ha convertido en la actualidad en un componente de singular importancia tanto en la actividad política, como cultural y social. Las TIC's ha pasado de ser una herramienta dedicada a un sector de gran inversión económica en tecnología, a gozar de aceptación popular permitiendo a las personas integrarse al mundo digital, logrando su conectividad y dotándole de gran cantidad de instrumentos para el efecto. El rápido crecimiento del mercado de las telecomunicaciones se ha visto impulsado, del lado de la demanda, por la penetración de las telecomunicaciones y la tecnología de la información en todos los aspectos de la vida humana, en todos los sectores de la actividad económica y social, en la administración pública, en la provisión de servicios públicos y en la gestión de infraestructuras públicas, en la enseñanza y la expresión cultural, en la gestión del entorno y en las emergencias, sean naturales o provocadas por el hombre, entre otros. Ecuador definió un modelo regulatorio para el sector de las telecomunicaciones cuyo origen está en la Constitución Política -vigente desde octubre de 2008-y en el Decreto Ejecutivo No. 8, publicado en el Registro Oficial No. 10 del 24 de agosto de 2009, en el que se creó el Ministerio de Telecomunicaciones y de la Sociedad de la Información como el órgano rector del desarrollo de las TTC's-que incluyen las telecomunicaciones y el espectro radioeléctrico-, y se dispuso la fusión del Consejo Nacional de Radio y Televisión (CONARTEL, anterior regulador de los servicios de radiodifusión y televisión) al Consejo Nacional de Telecomunicaciones(CONATEL). De igual manera, a partir de octubre de 2009 con la vigencia del Mandato Constituyente número 10 y su reforma, la aprobación del reglamento para la aplicación de la portabilidad numérica, así como sus especificaciones técnicas y operativas para su implementación, se permitió que los usuarios de los servicios de telecomunicaciones móviles ejerzan el derecho de portabilidad numérica, es decir la posibilidad de cambiarse de red, servicio o empresa operadora sin necesidad de cambiar su número. Así, a fines de 2014 se mantenían como organismos gubernamentales de regulación y control, a más del Ministerio ya indicado, el CONATEL, la Secretaría Nacional de Telecomunicaciones (SENATEL) y la Superintendencia de Telecomunicaciones (SUPERTEL). No obstante, el 17 de diciembre.de..2Ql4 la Asamblea Nacional aprobó en segundo debate el proyecto de Ley Orgánica de Telecomunicaciones, íá ctíM.M9uyeí''er8f¿?ío?tA/#'Miíiaé, la creación de la Agencia de Regulación y Control de las TelecomunTcacic?n^n¿(§rn7o/^c£0Me%^á8'í> del sector y la supresión de la SUPERTEL, el CONATEL y la SENATE^'ls^lcfflíMttenáéSiáe^S/aíftíaí.que deberán hacer los operadores con mayor concentración de mercacfo0á¥-Eé^^átíM&iS^ah/?Mcriíírrfóqq> de abonados o dientes del servicio concesionado; y el pago de una c/Üfitribufíón del Iffe de^ÍQsTín^resos totales Cf f ^

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CE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO -191-

HAB

SCRÍBL facturados y percibidos por parte de los prestadores de servicios de telecomu radiodifusión. En enero de 2015 el Presidente envió a la Asamblea Nacional su veíb observaciones) a la Ley Orgánica de las Telecomunicaciones, por lo cual la promulgación"! encuentra en proceso y los actores' del sector deberán encontrarse a la expectativa hasta que se versión definitiva de este cuerpo legal. A pesar de lo acontecido en los últimos años, donde la recesión económica mundial marcó las debilidades de los diferentes mercados, el crecimiento del mercado de las TIC's siguió su curso en todos los segmentos, tanto en el número de abonados a la telefonía móvil celular como en el de abonados a la banda ancha fija y móvil, y desde la televisión a la penetración en el mercado de los equipos informátícos.De esta forma, el número de usuarios totales del servicio de internet en Ecuador pasó de menos de 58 mil en el año 2000 a poco más de 12.6 millones en septiembre de 2014, mientras el número de líneas activas del servicio móvil avanzado (telefonía móvil) aumentaba de 859 mil a 18.1 millones entre los años 2001 y 2014 (al mes de agosto), mostrando un incremento de 3% en el último año. Esta dinámica ha hecho que la telefonía móvü desplace a la telefonía fija y que el internet haya mantenido un agresivo crecimiento en el mercado, constituyendo un atractivo para nuevas inversiones y por ende para nuevos competidores principalmente orientados a la banda ancha, ya que en lo que respecta a telefonía móvil, por la estructura del negocio, éste tiende a ser un oligopolio regulado por el Estado que concede las concesiones por tiempos determinados. Evolución de la Telefonía Fija y Celular en Ecuador

2005

2006

2007

2008

—*— Telefonía Fija

2009

2010 2011 2012

2013

2014

—H—Telefonía Celular

Fuente: Superintendencia de Telecomunicaciones

A partir del año 2002, el número de abonados de telefonía móvil comenzó a incrementarse aceleradamente llegando a superar las conexiones de telefonía fija, que se vieron afectadas por el incumphrniento de planes de desarrollo y la no aplicación de nuevas tecnologías, hecho que fue aprovechado por las empresas de telefonía móvü. Sin embargo la tendencia mundial del mercado demuestra que la telefonía fija aún puede seguirse desarrollando, principalmente con la aplicación de nuevas tecnologías y ofreciendo nuevos servicios como banda ancha, televisión prepagada, entre otros, siendo de vital importancia su proyección y desarrollo orientados a la convergencia de servicios. A lo anterior se suma el gran déficit que existe localmente, lo que proporciona una clara visión de que el mercado ecuatoriano de las telecomunicaciones tanto en telefonía móvü como en telefonía fija, aún puede seguirse explotando. Cifras de la SUPERTEL indican que el crecimiento promedio registrado por los abonados a la telefonía fija ha sido de apenas 4.6% desde el año 2006, principalmente por las limitaciones de la oferta. Al cierre de 2013 el número de abonados de telefonía fija llegaba a 2.37 millones, mientras al término de 2014 se evidenciaba un aumento de alrededor de 5% para llegar a 2.5 millones, correspondientes principalmente a las empresas públicas CNT EP con una participación de 85.6% del mercado y Etapa EP con 6.2%, seguidas por las privadas Ecuadortelecom S.A. con 4.6%, Setel S.A. con 3.1% y la diferencia repartida entre Linkotel S.A. y Level 3 Ecuador LVLT S.A. (ex Global Crossing Comunicaciones Ecuador S.A.). A su vez, el número de líneas activas del servicio móvil avanzado (telefonía móvü o celular)ha mostrado un crecimiento anual promedio de 12% desde el año 2006, si bien presentando un menor ritmo de crecimiento de un solo dígito decreciente en los últimos años, lo cual se espera que continúe a futuro dada la madurez alcanzada por el mercado; así en el año 2012el incremento fue de 7.6% respecto al año anterior, mientras en 2013el crecimiento fue de 3% (el valor más bajo desde 2006). Al mes de agosto de 2014 se registraban 18.1 millones de líneas activas de telefonía móvü. Son tres las empresasOspefafitírák qtetéléfpj&íaej^vü.-^ri filjiaís, lideradas por Conecel S.A. (que opera bajo la marca comercial Claro)Síoff feí fñífíñípafeidrcd/? ^^¿/fggjiiKÍajpor Otecel S.A. (Movistar) con 28.5% y CNT E.P. con 3.5%, las cuales haSMifertSaderfe) ^gr/j?n^ ej«3Íiició.rLdesde el

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ABR 2D15

SCRfe. Evolución del Servicio Móvil Avanzado por Operador

# fpo^ r$> ¿> rp<P tp <& & Claro •CNT Fuente: SENATEL rp

T> Movistar

En el caso de internet, el proceso de acceso de los usuarios finales a este servicio incluye la participación de proveedores de servicio de internet, prestadores de servicios portadores y el enlace internacional. A su vez, los servicios están clasificados en finales, portadores y de valor agregado, según se describe a continuación. • Servicios finales de telecomunicaciones: son aquellos servicios de telecomunicación que proporcionan la capacidad completa para la comunicación entre usuarios, incluidas las funciones del equipo terminal y que generalmente requieren elementos de conmutación. • Servicios portadores: son los servicios de telecomunicación que proporcionan la capacidad necesaria para la transmisión de señales entre puntos de terminación de red definidos. • Servicios de valor agregado: son aquellos que utilizan servicios finales de telecomunicaciones e incorporan aplicaciones que permiten transformar el contenido de la información trasmitida. Esta transformación puede incluir un cambio neto entre los puntos extremos de la transmisión en el código, protocolo o formato de la información. El modelo regulatorio vigente obliga a la obtención de tantos Títulos Habilitantes como servicios preste un operador, lo que significa que los prestadores de servicios de valor agregado requieren de un título habilitante que consiste en un permiso para su operación. El acceso a los usuarios finales de los prestadores de servicios de valor agregado debe realizarse a través de un concesionario de un servicio final. El servicio de Internet ha registrado una importante etapa de crecimiento, particularmente desde el año 2010, con un alto potencial para el desarrollo de accesos de banda ancha. El número de cuentas de abonados y el estimado de usuarios totales se han ido incrementando anualmente, según se muestra en el siguiente gráfico. Abonados y Usuarios de Internet

14 12 | 10 _o 1

• Abonados H Usuarios

4 2

jJLJL 2001

2003

2005

2007

2009

2011

2013

Fuente: SENATEL y SUPERTEL

El número de cuentas de abonados a los servicios de valor agregado de internet fue de 4.9 millones en 2013 (versus 4.2 millones de cuentas en 2012), aunque las cifras oficiales estimaban que a dicha fecha el total de usuarios del servicio de internet llegaba a 10.5 millones (9 millones en 2012), mientras que al mes de septiembre de 2014 se registraban 6 millones de cuentas y un estimado de 12.6 millones de usuarios. El detalle de proveedores de servicio de valor agregado de internet muestra que al mes de septiembre de 2014 se habían otorgado 367 permisos (341 al cierre de 2013 y 309 en 2012) para ofrec<gtg$Q^fO(£jjp ainternet a través de cuentas conmutadas o cuentas dedicadas, de las cuales había un total de 1.2o-—-'" '- -"— los permisionarios con mayor peso relativo fueron CNT EP con una ].ovrjífs _.. acceso fijo, Suratel con 12.7%, Ecuadortelecom S.A. con 9.6%, Etapa ffycon. 4.9%* y Me los principales. A los permisionarios de acceso fijo se suman las 3 ogserai

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Mi OE AUTORIZACIÓN rVEGISTRn -193-

1 4 ABR 2015

SCR/a. internet a través del servicio móvil avanzado (SMA), siendo los de mayor cobertura: activas de datos representaban 64.1% del total, seguido por OtecelS.A. con 29.4% de iles, una participación de 6.5% a septiembre de 2014. A nivel de provincia y sin considerar a las"1 se identificó que 34.4% de los usuarios de acceso fijo al mes de septiembre de 2014 pertenecían a la pro incia de Pichincha y 27% a la provincia de Guayas, las cuales mantienen el desarrollo más significativ de las telecomunicaciones. Con respecto a la modalidad de acceso a internet, al mes de septiembre de 2014, se observó que78.7% de las cuentas correspondían a líneas activas de datos de proveedores de Servicio Móvil Avanzado - SMA (79.5% en 2013 y 78.8% en 2012), seguido por 21.3% de cuentas dedicadas (ADSL, cable modem, radio, etc.;20.4% en 2013 y 21.1% en 2012) y la diferencia correspondía a cuentas conmutadas (en las que se debe marcar a un número determinado ya sea a través de las redes de telefonía fija o móvil para acceder al servicio) .El servicio de transmisión de datos que se distingue por el uso de enlaces de alta velocidad para conexiones dedicadas, anteriormente disponibles solo para usuarios corporativos o grandes clientes, ha sido desplazado como gran utilizador de capacidad de transporte nacional e internacional por la masificación de los accesos de banda ancha que lleva conexiones de alta velocidada hogares y PYMES. Cabe resaltar la importancia que ha adquirido el acceso a internet a través de dispositivos móviles, llegando a representar 37% del total de usuarios estimados. A su vez, al mes de noviembre de 2014 existían 29 empresas que ofrecían servicios portadores con número de enlaces de modulación digital de banda ancha registrados, de las cuales las que presentan el mayor número de enlaces fueron Puntonet S.A., Nedetel S.A. y Centro Sur S.A. El servicio portador con conexión al exterior es prestado por operadoras utilizando como medio de transmisión la fibra óptica, principalmente, y en algunos casos a través de enlaces satelitales. El acceso a la fibra óptica terrestre es canalizado a través de dos operadoras, para Colombia por medio de la empresa Transnexa y para Perú por Telconet. Según el Reporte Anual de Estadísticas sobre Tecnologías de la Información y Comunicaciones (TIC'S) realizado por el Instituto Ecuatoriano de Estadísticas y Censo (TNEC), la utilización de Internet en Ecuador ha continuado mostrando una apreciable tendencia creciente, estimándose que en el año 2013 el porcentaje de la población nacional de más de 5 años que utilizó Internet en los últimos doce meses llegó a 40.4% (47.6% en el caso de áreas urbanas), frente al 24.6% del 2009 (32.4%), siendo la provincia de Pichincha la que registra el mayor porcentaje de utilización con 53.1%, seguida por Azuay y Tungurahua con 52.1% y 45.5%, respectivamente. De los encuestados que utilizan internet, 45.1% lo hace desde su hogar, siendo la opción que más ha crecido desde el 2009(cuando registraba 28.7%), mientras que el acceso a través de centros de acceso público disminuyó de 34.6% en 2009 a 29.8% en 2013.Para los ecuatorianos, la razón más importante para utilizar internet en el año 2013 fue la obtención de información con 32%, seguido de educación y aprendizaje con 31.7% y comunicación en general con 25.5%.Por otro lado, 64% de las personas que utilizan internet lo hacen al menos una vez al día mientras 32.7% lo hace por los menos una vez a la semana. Según expertos del sector, en el incremento en el uso del internet por parte de la población influyen la tendencia a la baja del precio de los equipos, el mayor poder adquisitivo de la población y políticas públicas como el equipamiento de una red de infocentrosa nivel nacional, incluyendo 489 centros comunitarios y un megainfocentro, con los cuales se superó la cifra de 2 millones de visitantes durante el año 2013, a los que se espera agregar 387 nuevos infocentrosa nivel nacional, con una inversión de US$6.76 millones. De la evolución de los servicios de telecomunicaciones en Ecuador, se deduce que la falta de inversiones en telefonía fija ha constituido un significativo freno para su expansión, a pesar de los años que lleva como servicio básico, mientras que la telefonía móvil ha alcanzado una etapa de madurez en un periodo comparativamente corto. Manteniendo la visión de que el servicio de acceso a internet es un mercado dentro de las telecomunicaciones que continúa en crecimiento, las dos principales operadoras móviles privadas han continuado trabajando con énfasis en la provisión de internet móvil, enfocándose en ampliar las capacidades de sus bandas de transmisión y ofreciendo servicios de última generación para teléfonos celulares de alta sofisticación que requieren cada vez mayores velocidades para transmisión de datos, aunque aún no se encuentran habilitadas para ofrecer servicios de la tecnología 4G.Se mantienen como mercados en proceso de evolución el acceso a Internet de banda ancha y la televisión por suscripción. En el segundo semestre de 2013, el Gobierno y las operadoras privadas de telefonía móvñ iniciaron negociaciones para la concesión de espectro radioeléctrico adicional de 1,900 MHz que permita ampliar y mejorar laêaJMácL-del servicio con el objetivo de aumentar el acceso a los usuarios a internet móvil a través de la tecnologia.4CÍ si bienâ.SMr^fo^feéfeyfiffT ya cuenta con la asignación de las frecuencias debido a la prioridad que se ê redacto ^gor^su naturaleza estaraf, acorde a la normativa vigente y según información de prensa contaba aTc cerca de cinco mil usuarios 4G. Se espera que las negociaciones con las

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' 4 A8R 2015

SCRfe. y Movistar terminen durante el presente año a fín de que puedan disponer de,;l acceso a la red 4G-LTE y así ampliar la cobertura de este servicio a la mayoría de'la esta ampliación de la cobertura podría verse limitada por el cupo a la importacii actualmente en vigencia y que los operadores consideran insuficiente. A su vez, con la llegada a finales del año 2007 de un cable submarino que proporcionó al país una ialida internacional directa, las velocidades de -conexión a internet aumentaron, si bien no se produjo la reducción esperada en la tarifa del usuario final del servicio de internet En todo caso, la ampliación de la capacidad a partir del ingreso de un nuevo operador de cable submarino internacional (Emergía) hizo que las limitaciones de acceso a las conexiones que habían tenido inicialmente los operadores nacionales cambiaran radicalmente y dieron como resultado una reducción en las tarifas del servicio portador internacional. Por otro lado, al término del año 2012 trascendió que un consorcio de operadores de telecomunicaciones formado por Cable &WirelessCommunications, Setar, Telconet (Cable Andino), Telefónica Global Solutions y UnitedTelecommunicationServices (UTS) firmaron un contrato llave en mano con Alcatel-Lucent para desplegar una red de cable submarino a 100G, denominadoPacificCaribbean Cable System (PCCS), que enlazará Jacksonville en Elorida-EE.UU. con Manta en Ecuador. Con una extensión de 6,000 Km de longitud, este sistema de cable submarino reforzará los enlaces digitales en el Caribe, Centroamérica y Sudamérica, para satisfacer la creciente demanda de contenidos online generada sobre todo por los servicios turísticos, la cobertura de eventos deportivos y la televisión digital. Se esperaba que los trabajos permitan que el tendido del cable de fibra óptica submarino esté terminado en el primer trimestre del 2015 y entre luego en funcionamiento, con lo cual Ecuador aumentaría su capacidad de ancho de banda de conexión de internet a 190 gigabytes por segundo. 5.

Asignación de la Categoría Básica de Riesgo Tomando en consideración que, TELCONET S.A., presenta una Cobertura Histórica de Gastos Financieros de 7.36 y un Riesgo Industrial BAJO, clasificado dentro de las empresas con características de competidor dominante, se asigna la Categoría Básica de Riesgo de "AAA-".

Indicadores Financieros Adicionales del Emisor. (Anexo 2) 6.1. Resultados, Rentabilidad y Eficiencia La Compañía ha presentado una tendencia creciente en términos nominales a lo largo de los años, donde los ingresos han pasado desde US$2.46 millones en 2003 a US$83.4 millones al año 2013, mostrando una alta variación nominal de crecimiento en la última década. A Noviembre de 2014 los ingresos acumulan un monto de US$93.05 millones estimando terminar el año con un monto valorado en más de US$100 millones. La tasa de crecimiento nominal en el año 2004 fue de 147.44%, disminuyendo paulatinamente en los siguientes años, donde se observó un crecimiento de 59.38% en el año 2007; sin embargo a partir del 2008 hasta el 2013 el Emisor ha mantenido una tasa promedio de crecimiento de 23.28%, naturalmente menor a las observadas en los primeros años ya que la Compañía se encuentra en etapa de consolidación. Evolución de los Ingresos 100,000,000.00 90,000,000.00 80,000,000.00 70,000,000.00 60,000,000.00 50,000,000.00 40,000,000.00 30,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00

2003

2004

2005

2006

•^^ Ingresos

2008

2009

2010

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—*— % de variación ni

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val Valore Los ingresos mencionados, se originan principalmente por la prestacifgi $QJ

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AUTORIZACIÓN Y REGISTRO -195-

14 ABR ZQ15

SCRfel clientes, Corporativo y Masivo, este último inició hace dos años, dentro de estos segmer como: l)Internet Dedicado, 2)Transmisión de Datos, 3) L3MPLS y 4) Otros (este hosting, telefonía no recurrente, seguridad lógica/ internet Gepon, hardware, telefonía fibra óptica, correo, fibra oscura, video seguridad, certificados de seguridad, soluciones de seguríi seguro, legalización, telcomeeting, hardware security data, entre otros), los mismos que tiener participación sobre los ingresos de 54%, 10%, 17% y 20% respectivamente, según se puede observarl siguiente gráfico: |

Mix de Ventas • Internet • Transmisión de datos • L3MPLS • Otros

Como se mencionó anteriormente los servicios que brinda la Compañía son de tipo tecnológico razón por la cual algunos de ellos van disminuyendo su participación o en su defecto desaparecen, en contra partida aparecen nuevos servicios con mejores tecnologías que sustituyen a los obsoletos. El costo de venta a Diciembre de 2013 fue de 48.25% observando una menor participación en relación a los años anteriores.Lo anterior da lugar a un margen bruto que mejora, al pasar de 36.2% en 2012 a 51.7% en el 2013 resultando ser el más alto de todos los periodos analizados; dada la actividad comercial de la Entidad, la misma generó gastos operativos que representaron una mayor proporción de los ingresos, al pasar de 33.2% en el 2012 a 34.09% en el 2013. Parte de lo mencionado incluye las inversiones de la compañía, la más importante es el cableado de fibra para el segmento masivo (Netlife) e instalaciones entre otros futuros proyectos. A Noviembre del corriente el costo de ventas obtuvo una participación de 60.1% con gastos de administración y ventas del orden de 30.6% con un margen operativo resultante de 9.39%. Evolución del Margen Bruto y Margen Operativo 60.00% 50.00% 40.00% - Margen Bruto 30.00% - Margen Operativo 20.00% 10.00%

0.00% 2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

Nov-2014

Así mismo el EBITDA muestra una tendencia creciente presentando a Diciembre de 2013 un monto de US$22.5 millones, es visible la mayor holgura de la Empresa para cubrir los gastos financieros generados por las emisiones de obligaciones, otros pasivos con costo y obligaciones fiscales. El margen de EBITDA con respecto a lo presentado en el 2010 (18.2%), muestra una reducción en los periodos 2011 y 2012 (17.6% y 14.0%) respectivamente, incrementándose significativamente al corte de Diciembgerá9-,20taL al cerrar en 27.0%. Tal comportamiento se debe a las variaciones tanto en los ingresos como en losxpstgs que 1 en los años analizados, así como el nivel de depreciación que ha mantenidp_gr/3ducto_ efe aa en sus activos fijos, es importante destacar que el Emisor constantemente : al giro del negocio. A Noviembre-de 2014 el monto EBli'UA ascendió a U^AU.U aiSsMi[o~t.ujjiMí\B-É«TO;e-fOfl Vo. OfíSTríT™^ ¡¿ojg

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ABR 2015^5

SCRfe. SotAaáad OdlflcadCKa

EB1TDA de 20.2% Evolución EBITDA

2007

6.2.

2008

2009

2010

2011

2012

2013

Nov-2014

Estructura Financiera y Endeudamiento Patrimonial. 6.2.1. Estructura de Activos ; Los activos de la Empresa mantienen una tendencia creciente llegando a acumular un monto de US$ A Diciembre de 2013. Solo entre el 2012 y Diciembre de 2013, el crecimiento fue del orden del 29.4%, demostrando altos niveles de crecimiento en rubros como cuentas por cobrar y varios corrientes y no corrientes. A Noviembrede 2014 el monto de activos alcanzó la suma de US$221.1 millones, valor superior al registrado al 2013, equivalente a una variación de 46.8%, en relación al año 2013, dond.e los activos corrientes tuvieron un crecimiento de 119% y los activos no corrientes un ¡incremento de 21.2%. A su vez el activo se compone de 39% de activos corrientes y 61% de activos no corrientes. Entre las cuentas más significativas del activo corriente se encuentran Caja Bancos con una contribución de 21.9% mostrando una gran variación en referencia al año anterior al ascender de 242 mil a US$8.0 millones originada por la reversión de transferencias realizadas por un crédito que no se dio; las cuentas por cobrar comerciales contribuyeron con el 37.9% del agregado, muestran una diferencia de US$17.3 millones en relación al 2013, este rubro incluye las cuentas relacionadas que mantiene la Entidad. Los inventarios tienen una participación de 31 % mostrando un monto de US$26.9 millones, US$7.3 millones más que el año anterior. En el activó no corriente Propiedad planta y equipo cuenta con una participación de 53.8% del agregado, equivalente a US$72.5 millones y reflejan tina reducción de 22.3% debido en parte a la depreciación de los mismos. Otros activos no corrientes con participación de 46.2% equivalente a US$62.3 millones dentro de esta cuenta se incluyen los proyectos de inversión que mantiene la compañía por un monto de US$42.2 millones; activos diferidos por US$15.9 millones, inversiones en :acciones por US$3.8 millones y depósitos en garantía la diferencia. ; 6.2.2. Estructura de Financiamiento

;

A Noviembre de 2014 la estructura de capital de la Empresa está compuesta por US$42.0 millones de deuda financiera y US$49.6 millones de inversión accionaria!, señalando una relación de 0.85 entre ambas fuentes de fondos, siendo mayor en comparación con el año: 2013 que cerró en 0.77. La compañía mantiene el 54% de su apalancamiento con recursos propios. Los pasivos afectos al pago de intereses financian el 25% del monto total de activos, los que en su mayoría son de largo plazo. Estos pasivos corresponden en su gran parte a las emisiones de obligaciones y con entidades bancariás. El patrimonio de la Empresa muestra una evolución positiva pasando de US$735 mil en el 2003 a US$27.9 millones al cierre de 2012; US$39.6 millones a Diciembre de 2013 y al corte interno de Noviembre de 2014 ascendió a US$49.6 millones. En similar lapso, el capital pasó de US$500 mil en el año 2003 a US$11.1 millones al cierre de Diciembre de 2013 (Nov.- 2014 US$11.1 millones). CERTIFICO que, el El Emisor dispone de activos líquidos que cubren los vencimientos coiajeip^ dejáis fibBeálciSfi%§fei8íftSK¿Sfa corto plazo. enriad, • i , C°n autorizado P Jo la Superintendencia de Compañías,

w w w . s e r l a .f in Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

CIÓN Y REGISTRO -197-

SCRfe. Pasivos con costo vs. Inversiones en Acciones

2005

2007

2008

2009

QTOTAL INVERSIONES EN ACCIONES

6.2.3. Liquidez El ratío de liquidez que mantiene la Empresa en los cinco últimos años presentó un promedio de 1.03 manteniéndose constante a Noviembre de 2014 (1.14) La relación ventas y activos ajustados, en el 2012 fue de 1.33 en el 2013 de 1.19 lo que refleja que el Emisor genera ventas de 1.19 dólares por cada dólar invertido en activos. Esta relación tiene una tendencia descendente ya que en años anteriores los valores presentados fueron mayores, demostrando que el Emisor genera cada vez menos dólares en ventas por cada dólar invertido en sus activos. A Noviembre de 2014 la relación es de 1.02. El ciclo de efectivo pasó de 88 días en el año 2012 a 97 días a Diciembre de 2013, al corte de Noviembre de 2014 es de 130 días principalmente por una menor rotación de las cuentas por cobrar comerciales provocado por un mayor plazo concedido a sus clientes o una menor gestión de cobranzas, una rotación de inventarios mayor y una menor rotación de las cuentas por pagar debido a mayores plazos otorgados por partes de sus proveedores. Ajusfando1 los activos, al ejercicio económico de 2013, llegan a US$70.1 millones que en relación con el año 2012 generó un crecimiento del 39.5% (2012: US$50.2 millones) de los cuales US$93.2 millones corresponde al rubro Propiedades, Planta y Equipos, US$14.4 corresponde a capital de trabajo mientras que la diferencia fueron el neto entre los rubros de otros activos : no corrientes y otros pasivos no corrientes, entre los que constan los proyectos de inversión, activos diferidos y otras cuentas por cobrar y otros activos corrientes. Al corte de Noviembre de 2014 los activos ajustados ascendieron a US$91.6 millones de los cuales US$72.5 millones corresponden a Propiedades, Plantas y Equipos, US$29.6 millones a capital de trabajo y la diferencia está dada por el neto de los rubros de otros activos^no corrientes y otros pasivos no corrientes. La Empresa a Diciembre de 2013 cerró con un capital de trabajo comercial de US$18.6 millones, que se redujo en relación a los US$19.0 millones del año anterior (US$35.1 millones a Noviembre de 2014). La relación capital de trabajo comercial -ventas en los últimos años va en ascenso por lo que se determina que cada vez el Emisor necesita de una mayor proporción de sus ingresos para la operación de su negocio. A Diciembre de 2013 esta relación fue de 0.22 y al corte de Noviembre de 2014es de 0.38. Capital de trabajo comercial / Ventas 0.40 0.35 0.30 0.25 0.20 0.15 0.10 0.05

, 1 Activos

-•—Capital de trabajo comercial/Ventas 2007

2008

2009 ftgttaroa

2010

2011

que el pres'eife ejemplar ormWisWon |e/ powormre&g'ffon |ef autorizado -jor la Superintendencia de Compañías,

Ajustados = Capital de Trabajo + Propiedades + Otros Activos no comentes - Orro^cíMiá'ni $8tií£&£iM} fie soluc i Ó n 'ov^oíf, Ge^/4tó>vtó í

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SCRfa. ul CíOltedefl

6.2.4. Capacidad de Generación de Flujo y Cobertura En los primeros años analizados la Entidad presenta altos niveles de cobertura siendo de 20.47 en promedib en el periodo 2003-2006; entre los años 2007-2009 el:promedio fue de 13.66 manteniendo un nivel alto, periodo 2010-2012 fue de 5.74 y finalmente a Diciembre de 2013 aumentó a 8.23, al corte de Noviembre de : la cobertura presentó un índice de 7.36. I Los altos niveles de cobertura presentado en sus inicios se debe a un bajo endeudamiento con costo que mantenía la Empresa sin embargo en los siguientes años el endeudamiento ha ido en aumento, en gran parte por la mayor generación de flujo de efectivo que la compañía ha sido capaz de generar. Así mismo la relación deuda financiera -flujo depurado muestra una tendencia creciente, en el periodo 20032008 resultó en promedio 0.45; entre el 2008 y 2010 el promedio ascendió a 1.23, finalmente en el periodo 20112013 fue de 1.89, A Noviembre es de 2.24, esto quiere decir que a la Entidad te tomará en promedio más de dos años cubrir su deuda financiera a partir de su flujo depurado. 16.00

Capacidad de Pago

14.00 12.00 10.00 8.00 6.00 4.00

2.00

2008

2009

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- Cobertura Histórica Flujo depurado / Gastos Financieros

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2013

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- Deuda Financiera / Flujo Depurado Ajustado

Análisis de Factores Adicionales de Riesgo Cualitativo 7.1. Posición de la Empresa en su industria '[ Telconet S.A., forma parte del Grupo Telcodata que nació en 1980, el cual está conformado por varias compañías que se encuentran dedicadas a la Comercialización de tecnología relacionada con sistemas computacionales y todo lo referente a técnicas de comunicación en base a tecnología contemporánea. Desde el 24 de agosto de 1995 maneja su actual razón social, Telconet S.A. La Entidad cuenta con establecimientos a nivel nacional, como en las ciudades de Quito, Guayaquil, Cuenca, Loja, Manta, Quevedo y Salinas; su matriz se encuentra en Guayaquü. Su objeto social, le permite dedicarse principalmente a la provisión de servicios de Internet, la prestación de servicios portadores en el territorio nacional y con conexión internacional, de acuerdo al contrato de concesión suscrito con la Secretaria nacional de Telecomunicaciones SENATEL, suscrito el 22 de abril del 2002, pudiendo para ello, celebrar toda clase de actos y contratos. Cabe destacar que para la provisión de sus servicios, la Compañía posee una de las redes más avanzadas de América Latina, con los servicios de un Centro de Operaciones de Red (NOC). de alta velocidad de interconexión al NAP (Network Access Point) local en Ecuador y al NAP Internacional de Miami (Transnexa S. A.); redundancia de plataforma e interconexión internacional a los principales proveedores 1TER 1; y un extenso tendido de Fibra Óptica de más de 25,000 km2 el cual le permite interconectar redes de datosgeográficamente distantes y dar garantía de rutas físicas completamente independientes cuando sean requeridos enlaces de respaldo, el cual le permite dar cobertura en más de 100 ciudades en el Ecuador; también se complementa con la fibra monomodo estándar G.652D del tipo Fibra Corning. La compañía obtuvo el Certificado de calidad ISO-9001:2008 con validez hasta el 3 de junio del 2013 y el Certificado de Seguridad ISO-27001:2005 válido hasta el 4 de enero del 2015; los mismos que se encuentran renovados y tienen vigencia hasta el 2016 y 2018 respectivamente. CERTIFICO que el presente ejemplar : guarda conformidad con el autorizado

2Esta

es la cantidad de cable comprando y está distribuido entre 3,500 km en Guayaquil, 3,500 en Quito, en la zona intárurDana $M tm/e^rflMfiP °13 "B Comp3/j/3S, 3,000 km. y la diferencia la conforma: fibra no instalada, re-cableado y desperdicio. V3 [

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Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONCT^07011"1 "^CíOSAi. DE

OS Y REGIS TDn

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SCRfe. Recientemente se firmó con el consorcio PACIFIC CABLE SYSTEM (PCCS), conformado para la construcciór y operación de un nuevo cable submarino (6,000 km) que vi i a (conectar Estados Unidos con Ecuador. El mismo está conform: .do por: Cable &WirelessCommunications, Setar (Servicio di Telecomunicazioni de Araba), Telconet (por medio de ; Cable Andino Inc.), Telefónica Global Solutions (subsidiaria de TELEFÓNICA de España) y UnitedTeleconrmunicationServices (UTS) de Curasao. PCCS Tiene capacidad de 80 Terabits/segundo, 60 T/s le corresponden a Telconet y con ello se espera un crecimiento sostenido de 10 años, aproximadamente. Su implernentación completa estará en junio de 2015, de la misma ya se han realizado las prevenías de capacidad. •El portafolio de productos del Emisor es el siguiente: •1) ; Internet dedicado, es una conexión permanente a internet y le permite configurar las opciones de acuerdo a las necesidades específicas de cada empresa; por medio del NOC mencionado. El ServiceLevelAgreement SLA ofrecido en Internet tiene disponibilidad 99.9%, PacketLoss cercano al 0%, latencias al backbone en USA lOOms y MTTR de 2 horas. 2) ; Tránsito al Backbone de internet, proporciona una conexión permanente a internet y le permite configurar las opciones de acuerdo a las necesidades específicas que tenga cada Proveedor de Servicios de Internet / Internet ServiceProvide (ISP). Este servicio se brinda a través de una de las redes más avanzadas en América Latina; cuenta con todos los servicios del NOC mencionado, alta velocidad de interconexión al NAP local en Ecuador y al NAP internacional en Miami (con 64 STM1), redundancia de plataforma y redundancia de interconexión internacional a los principales proveedores Sprint, TTWS, TTNET, TESALIA SOÑERA. 3) Transmisión de datos que utiliza una tecnología MPLS L2/L3 de Cisco para los enlaces urbanos e interurbanos; adicionahnente cuenta con canales de datos sincrónicos Clear carmel a nivel de El, DS3, STM1, STM4, STM16 y STM64. La Red de Próxima Generación (NGN) es una plataforma de comunicaciones que permiten dar servicios de acceso desde los 1 Mbps hasta 10 Gbps. 4) Transmisión de canal de video, proporciona entradas y salidas de audio y video: SDI, HDL ancho de banda de 8 Mbps y servicio disponible bajo la modalidad unidireccional o bidireccional. TELCONET provee una combinación de equipos con "ancho de banda?1 requerido sustentándose con la red NGN (Red de Próxima Generación). 5) Comunicaciones Unificadas - IP PBX Gestionado, gestiona las comunicaciones de voz entre los lugares que estén conectados con sus enlaces de datos (LAN del Cliente), de esta forma el proveedor de datos es el proveedor del servicio de voz interno del cliente; esta solución está basada en ELASTEX IP PBX, con soporte para una gran cantidad de teléfonos IP de distintas marcas, entre sus características están: Voicemail, Fax-a-email, Soporte para softphónes, Consola de operador, Menús IVR con soporte para horarios de atención, Inferíase de configuración Web, Sala de conferencias, Music-on-hold con soporte MP3, Configuración de claves por troncal, Interconexión entre centrales, reconocimiento automático de tono de fax, Multi-empresa, Grupos de timbrado, Colas de atención, Tiempo límite de llamadas, LeastCostRouting, Oficina remota, Soporte para blacklist, Interconexión con otros ElastixPBX's y Reportes como: Detalle de llamadas salientes, Detalle de llamadas entrantes, Números más marcados, Extensiones más llamadas y Llamadas concurrentes vs. CPU 6) Data Center,. consiste en servidores virtuales i que proveen de los servicios de: DisasterRecoveryServices, Business ContinuityPlanning, hostingS y housing4 de servidores de clientes y proveedor de soluciones informáticas, tales como switch transaccional de pagos, cash management, pasarela de pagos con tarjetas de créditos, tiendas virtuales con pasarelas de pagos, monitoreo de servidores, entre otros; al momento al entidad cuenta con 2: Quito: Categoría TTER m (capacidad 180 racks) y Guayaquil: Categoría TTER IV (capacidad 400 racks), cumplen Normas TÍA 942-2 y Uptimelnstitute, permitiendo alar servicios a empresas del Ecuador y la Región. Estos Centros de Datos estarán unidos mediante una red de fibra óptica con capacidad 2 Lambdas (20Gbps) redundante totalmente dedicadas para etíeD«íe]p|ó^tQue e¡ presente ejemplar guarda Qt?nform¡dad con el autorizado de Compañías, SServidores virtualizados, servicios en la nube, etc., en un Centro de datos con las más avanzadas tecnologías en mat£ la de segur* esolución Valeres protección antí-incendios, sistemas de alimentación eléctrica y de climatización para servicios de misión critica.

, / i3 s-

Alojamiento compartido, alquiler de espacio de gabinetes cerrados (colocation), suites dedicadas (jaulas).

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SCRfe. 7)

Internet 2: única red en el país para manejo de IPv6 e Internet 2. La Red Académica Avanza (Red CEDÍA) opera sobre la Red Nacional NGN de TELCONET, uniendo las principales universidades, escuelas politécnicas, organizaciones de ciencia y tecnología del país, con plataformas de fibra óptica cuyas capacidades exclusivas para esta red van en el orden de 1 Gbps. 8) Seguridad Lógica: • Seguridad perimetral gestionada, brinda un nivel avanzado de protección de la información manera eficiente y transparente para el usuario, apoyándose en plataformas compartidas y estructur de costes basadas en gastos operativos y de reducción de costes. Ofrece servicios como: 7íce\, Control de

•

fuga de información, Control de ancho de banda estático, VPN sobre demanda, Balanceo de trafico con cluster, Manejo y control de logs, reportes, alertas y reportaría quincenal o mensual. Consultorias de seguridad, son proyectos de diseño, implementación, seguimiento, acompañamiento, Ethical Hacking, Security ArchitectureReview (SAR), GAP análisis ISO 27001, Test de Penetración, Análisis de vulnerabilidades, Asesoría para infraestructura de red segura y certificación de seguridad de la información de una empresa, basadas en la metodología PMI para implementación de proyectos; este servicio va dirigido a aquellas empresas sujetas al cumplimiento de certificaciones de seguridad, empresas que tengan relaciones con clientes y/o proveedores internacionales y empresas que necesitan auditar la seguridad de su plataforma tecnológica.

Sus ventas las realiza desde la oficina matriz ubicada en la ciudad de Guayaquil y desde su sucursal en Quito, a clientes directos y por medio de los ISP (Proveedor de Servicios de Internet); la distribución de sus productos lo realiza a través de un sistema que cuenta con canales siendo el más importante TranstelcoS. Establece alianzas estratégicas con portadores nacionales e internacionales con ISP's a nivel nacional. La política de crédito otorgada a los clientes es;de 30 días, excepto ciertos clientes y con autorización de Gerencia Comercial y Gerencia General donde el plazo se extiende a 45 días; en ambos casos queda especificada en el contrato correspondiente; en caso de atrasos o mora el servicio queda suspendido automáticamente. En contra partida el Emisor realiza sus compras con crédito directo que oscüa entre 30 y 90 días contando con los respectivos contratos aunque hay excepciones. ! 7.2. Características de la Administración y Propiedad 7.2.1. Estructura Accionarial ; De acuerdo a la información proporcionada por el Emisor; el capital social asciende a US$11'061.874 y está representado por el mismo número de acciones ordinarias y nominativas de un valor nominal de US$1 cada una. La participación accionaria de la entidad está dividida en: Accionista Marión TomislavTopic Granados JanTomislavTopicFeraud

•;

Participación 23.76% 76.24%

100.00%

El último incremento de capital fue realizado mediante acta de Junta General de Accionistas del 16 de octubre de 2012, Telconet S. A. decidió aumentar su capital social en US$6'115.000 a través de nuevas acciones ordinarias y nominativas de US$ 1.00 de los Estados Unidos de América. Como compañías vinculadas por participación se encuentran las siguientes Compañía Consorcio Systor

Netspeed. ' Security Data Servicios Telcodata S.A.

Accionistas Telconet S.A.

Telconet S.A. Telconet S.A. Telcoaet,S1Ar/r,p

^W el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la SupenntendejKti de Compañías, ValocegySeguroscoJHZesolucíón

Compañía relacionada al grupo económico, cuyo giro del negocio es internet home con tecnología DSL.

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AUTORIZACIÓN Y REGIS^n -201-

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SCRfa. 7.2.2. Procesos Internos

La empresa, mantiene formalmente documentado^ sus procesos operativos internos, incluyendo las políticas y procedimientos para el desarrollo de su gestión estratégica, operativa y de soporte, lo que le permite mantene r altos estándares de calidad en su Organización. Posee una infraestructura propia con tecnología de;punta cuyo fin es tener integradas a las principales ciudadí s del Ecuador, mediante telepuertos satelitales, para proveer de la comunicación de datos a sus clientes. , La empresa ha realizado y mantiene la certificación de su sistema de administración de procesos bajo la norma ISO 9001:2008, con el fin de evaluar y determinar adecuados estándares de calidad en los procesos de su Organización, sobre todo los procedimientos esenciales que están en directa relación a su núcleo de negocios. Actualmente se encuentra en proceso de implemer\tar la metodología Six Sigma para la innovación de la mejora continua y la mejora de los procesos lean en la organización e incrementar la eficacia y eficiencia operacional. Asimismo, mantiene la certificación de la norma ISO 27001:2005 para la gestión de la seguridad de la información (SGSI). El proceso del presupuesto de ventas se realiza al inicio del año, y es monitoreado constantemente al igual que las políticas aplicadas. El Directorio de la compañía conformado por las Gerencias Técnicas, Administrativas y un líder de Auditoría se reúnen una vez al mes con el fin de tomar decisiones estratégicas. De esta forma, la organización mantiene el control de su gestión con el fin de evaluar el logro de sus objetivos y estrategias y de ser necesario implementar acciones alternativas, considerando tanto una gestión operativa como financiera. El Emisor procede a la suspensión automática del servicio cuando los clientes poseen valores vencidos y solamente se reactiva previo al pago de su deuda o; cuando exista un convenio de pago. Capacitan constantemente al personal del departamento técnico con el objetivo de innovar los servicios y ofrecer confiabilidad y calidad a todos sus clientes. 7.2.3. Gobierno Corporativo

La estructura organizacional y su gestión funcional, se ha establecido de acuerdo al desarrollo de las actividades del negocio, requerimientos estratégicos y los objetivos empresariales. La estructura jerárquica se encuentra encabezada por un Gerente General conformado por el Sr. TomislavTopic, a su vez es asistido por la Gerencia Financiera Administrativa, Gerencia Comercial, Gerencia Nacional de Operaciones, Gerencia Técnica Nacional y Gerencia de Desarrollo Humano, bajo raya responsabilidad se encuentran las áreas de operaciones de la empresa. ; Los ejecutivos de Telconet S.A. poseen experiencia en sus funciones asignadas, con una capacitación acorde a sus responsabilidades, entre las que se incluyen maestrías, Ingenierías y cursos en el exterior (Cisco, Harvard, Carnegie Mellon), y lideran un personal que mantiene estabilidad laboral. Los principales ejecutivos de la Compañía son: •

romislavTopic Granados Javier Galarza Francisco Villacreses Hugo Pro año Alexandra Alvarado Igor Krochin Jessica Intriago Julio Bonilla

„

i i i : 1

Gerente General Gerente Financiero/ Administrativo Gerente Comercial Nacional Gerente Técnico Nacional Gerente Técnico Regional Gerente Regional, Quito Gerente Calidad Six Sigma Gerente Nacional Datacenter

. . . .

^ÜERJJfiCQ aue~el presante,ejemplar

Los Gerentes de cada área son responsables por las decisiones operativas dé la compañía/para las ár.éas-criticas .~. , .. Qiiarda coniorm/oafcon eíaüTonzwo se reúne un Directorio para tomar decisiones. M . , „

por la Sü££iLaíencíencfa de Compañías,

La Administración coordina y revisa la información generada por eficientes.

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JAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

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14 ftBR 1815

SCR&3L 7.2.4. Tecnología de la Información El Emisor utiliza dos sistemas de información y varias herramientas que se han desarrollado con el objetivo automatizar varios procesos internos y aplicar mejoras continúa en todas las áreas de la empresa, ] • SIT (Sistema Integrado Telconet) desarrollado el junio del 2009 por el personal de la institución y manejai la información de clientes, inspecciones, contratos, ordenes de servicio, facturación, cobranza, soporte técnico, cartera, autorizaciones, anchos de banda, administración y reportes. • NAF (Nómina y Recursos Humanos) desarrollado por un proveedor externo que maneja toda la información contable y de nómina; este sistema también presentará los módulos de importación y control de inventario, los cuales están en proceso de desarrollo. • Intranet Corporativo es una red privada que integra los módulos de administración de archivos, sistema de gestión (control de toda la documentación de la empresa), lista de registros, manual de funciones, reserva de sala, procesos, bolsa de trabajo, biblioteca virtual, entre otros. • Otra herramienta es el sistema de monitoreo que contiene herramientas de monitoreo de clientes, monitoreo SDH, UPS y Backbone. • Sistema de KPI, gestiona y recopüa la data de todos los sistemas de información de Telconet y muestra las tendencias del desempeño de la organización: Trouble tickets, llamadas telefónicas, instalaciones, soporte, mantenimiento, etc. Actualmente está en creación un nuevo sistema integrado de las operaciones del Grupo Telconet S.A. denominado Telcos+; este sistema pasara a reemplazar al SIT, Nodos y al sistema de Trouble Tickets, los mismos que en la actualidad funcionan por separado, este nuevo sistema integrará a todas las empresas del Grupo Telconet S.A. Además de un nuevo sistema ISOtools que servirá como herramienta para consolidar y fortalecer el sistema de Gestión de Calidad de Telconet S.A., incluye módulos que aportarán a otras áreas de la Empresa como : • Seguridad Industrial • GESTIÓN Ambiental • Planificación y Desarrollo Estratégico Un nuevo Sistema de Digitalización de Documentos que contribuye al objetivo de la empresa de cero papeles. Se proyecta la comercialización de este sistema a otras empresas en el futuro. Para ofrecer un servicio tecnológico posee una infraestructura compuesta de tres clases que son: • Infraestructura física, compuesta por un suelo técnico con jaula dedicada, rack dedicado y rack compartido para la separación de los clientes, además posee servidores físicos y virtuales. » Infraestructura mecánica, compuesta por parámetros de control ambiental y refrigeración de salas y la infraestructura eléctrica contiene centro de transformación, sistema de alimentación ininterrumpida, grupo electrógeno (generadores) y suministro de corriente continua. • Infraestructura de la red, compuesta por conexiones redundantes y de gran ancho de banda cuya gestión es flexible, escalable y basada en sistemas de alta disponibilidad. Todos sus procesos y procedimientos están formalmente documentados y no son estáticos sino que están en continuo desarrollo acorde a las necesidades que se presenten. 7.2.5. Riesgo legal A la fecha del presente informe la compañía aunmantiene en proceso judicial una demanda realizada por la Compañía Linkotel por la cuantía de US$ 500 mil. Según información proporcionada por el emisor dicho juicio ha pasado a un Tribunal de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Guayaquil y están a la espera de una resolución; su estatus actual es de Etapa de Mediación, el valor de dicha cuantía se encuentra debidamente provisionado. 7.2.6. Riesgo de Reputación

CERTIFICO que el presente ejemplar Se considera que Telconet S.A. mantiene un adecuado cumplimiento dS1ás'ttíb£g'¡ del presente informe. En consecuencia, no se ha identificado -ni se ha i de eventos negativos internos o externos que puedan afectar en

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t)E AXUQRIZACION Y R E G I S T R O

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SCRfa. comercial o financiera de la Empresa. 7.2.7. Eventos Externos El Emisor cuenta con la certificación de la norma ISO 27001 enfocada en los sistemas de gestión de seguridady la información, con la cual ha implementado un plan de continuidad del negocio para la administración de eventos inesperados de tecnología y seguridad de la información, así como las instalaciones y seguridad del personal. Posee un sistema web de respaldos automáticos, manteniendo como procesos los respaldos diarios y semanales de 14 información, en un servidor de respaldo que reposa dentro de las instalaciones de la empresa. A fin de mitigar el riesgo ante diversos tipos de siniestros o contingencias posibles que podrían generarse en la realización de sus operaciones, la empresa mantiene las respectivas coberturas de seguros, incluyendo seguros de responsabilidad civil. 8,

Análisis de la Solvencia Proyectada del Emisor 8.1. Metodología de las Proyecciones

j ;

A partir de la información cuantitativa derivada del análisis financiero histórico y del estudio de los factores cualitativos como sonel riesgo de la industria, la posición de la Empresa en su industria, el riesgo operacional, gobierno corporativo, entre otros, seestablecieron los siguientes parámetros para elaborar los modelos de análisis proyectados: •

•

• •

El ejercicio de calificación histórico ha sido efectuado a partir de información contenida en la información financiera mencionada anteriormente. Para determinar la real capacidad de generación de efectivo originadas en los activos productivos de la empresa, se han depurado de los libros contables, elementos que la afecten y/ o la distorsionen de manera temporal. El análisis horizontal de la rentabilidad histórica alcanzada por los activos productivos de la Empresa en cada ejercicio aplicando NHF conduce a determinar la capacidad de generación de flujo presente, considerando los índices de inflación de cada periodo. El promedio de la rentabilidad de los activos, observado en los ejercicios económicos bajo NHF, aplicado al monto más reciente de activos productivos disponibles permite encontrar el flujo de efectivo que generan las operaciones actuales de la Empresa. Para calcular el monto de los activos se utilizó el monto de activos aplicados bajo NHF, contrastados con el porcentaje de rentabilidad histórica de periodos NTJCF y se obtuvo un flujo razonable. Los pasivos afectos al pago de intereses que presenta el Emisor al 30 de Noviembre de 2014 más el pago de interés con sus respectivos detalles de tasas, permite determinar el nivel del gasto financiero que la Empresa debe cubrir, durante el periodo de la proyección. Estos dos últimos rubros sirven para encontrar la holgura de pago histórica al igual que el plazo requerido para amortizar el total de pasivos afectos al pago de intereses. Para evaluar la capacidad de pago futura se ha construido un modelo que comprende un horizonte de 12 semestres; cubre el periodo más extenso de vigencia de los títulos colocados, vigentes y por colocar. Los ingresos proyectados se obtienen en función del número de usuarios de los diferentes servicios del Emisor como son: Transmisión Datos, Internet, Correo, Dominio, Hosting, Hardware, Correo Seguro, MPLS, Fibra Oscura, Legalización, Telefonía Recurrente, DSLAM, Seguridad Lógica, Enlace Fibra Obscura, Telco-meeting, Internet Gepon, Cartera, Solución Seguridades, Datacenter, Video Seguridad, Cloud Center y Telefonía No Recurrente. Se observó la información histórica y se obtuvo tasas de crecimiento y precios promedio mensuales representativos del actual desenvolvimiento del negocio. Se proyectó aplicando el criterio conservador de la Calificadora donde las tasas de crecimiento son descendentes, con el objetivo de evidenciar la holgura de generación de flujo de recurso por parte de la Empresa ante eventos no favorables. La estructura del costo de venta refleja el promedio de los dos períe orte interno de la ar relación del costo de venta versus los ingresos, por representar de. del negocio y por la similitud en cuanto a la metodología o calculado en relación a los ingresos proyectados, que resultó en 5El cálculo de los gastos de operación reflejan el promedio del úli

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Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

RACIONAL DE AUÍQRIZACION Y REGISTRO -204-

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SCRfe. de la relación gastos operacionales versus las ventas, el cual se mantiene constante durante elperíopo de duración de la emisión, resultando en 32.32%. Los pasivos afectados por el pago de intereses vigentes a la fecha de calificación, son los mismas presentados en el cálculo de la cobertura histórica que suman US$51.04 millones conformadas erj 69.6% por el monto de capital de la emisión de obligaciones autorizada y la diferencia por obligaciones con instituciones financieras. La holgura de pago de cada ejercicio se analiza en el tiempo para encontrar la capacidad de pago proyectada. El modelo base es sometido a un ejercicio de escenarios para evaluar la variabilidad de la capacidad de pago del Emisor ante la ocurrencia de eventos adversos. 9.

Solvencia Proyectada del Emisor Las proyecciones para determinar la Cobertura Financiera del Emisor se realizaron para un período de 12 semestres, la cobertura proyectada promedio se calculó tomando los flujos y gastos financieros de 4 semestres, considerando las actuales perspectivas macroeconómicas del país, finalmente la Cobertura Proyectada de Gastos Financieros fue de 6.64(Anexo 3)

10. Análisis de Sensibilidad De acuerdo a la metodología expuesta en el punto 8.1 los eventos desfavorables incluidos en el Análisis de Sensibilidad y sus respectivas fluctuaciones para la determinación de la solvencia histórica y esperada del Emisor se presentan a continuación: Esc. Base

Evento Número Total Clientes Precio Tarifa Ponderada Costo Servicio Vendido Relación Gastos de Operación/Ingresos Cobertura Proyectada Promedio

Esc. N°l

Esc. N°2

130,138 126,885 123,361 66.27 123.60 66.27 60.06% 61.56% 35.40% 30.55% 31.32% 51.84% 6.64 4.54 6.68

11. Asignación de la Categoría Corregida En función del análisis de los indicadores financieros, análisis de factores adicionales de riesgo cualitativo, con una Cobertura Proyectada de Gastos Financieros de 6.54,y la sensibilización de escenarios,se asigna a la Séptima Emisión de Obligaciones de la compañía TELCONET S.A. la Categoría Corregida de "AAA-". 12. Calificación Preliminar Considerando que la Categoría Corregida no difieren en ningún caso de la encontrada en el análisis de la Categoría Básica de Riesgo, por los factores anteriormente expuestos la Calificadora de Riesgo propone al Comité de Calificación se otorgue a la Séptima Emisión de Obligaciones de la compañía TELCONET S.A. la categoría de riesgo de "AAA-". • 13. Calificación Final 13.1. Garantía y Resguardos

;

La emisión han sido estructurada con Garantía General acorde a los términos señalados en la normativa legal vigente, esto es en los términos señalados en el Art. 162 de la Ley de Mercado de Valores y sus Reglamentos, la cual establece que el valor de los activos de gravamen menos las deducciones descritas en el Art. 13 de la Sección I, Capítulo HJ, Subtitulo I, Título HJ de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, debe ser superior en por lo menos 125% al monto por emitir. Al 30 de Noviembre de 2014, de acuerdo a información proporcionada por el emisor, el Emisor cumple con la garantía general establecida en la LMV. Las emisiones presentan los resguardos previstos en el Artículo 11, Seo DI de la codificación del Consejo Nacional de Valores consistentes en: preservar el cumplimiento de su objeto social o finalidad de las activid;

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Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELC

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£UTORIZAtitní Y REGISTRO

11, ABR 2015

SCRÍEL jdottüeRlo^o

el pago de las obligaciones a los inversionistas, b) No repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora, c) Mantener la relación de los activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación, de acuerc o a lo indicado en el Artículo 13, Sección I, Capítulo JR, Subtítulo I del Título m de la codificación del Con; ejo Nacional de Valores indicado en el párrafo anterior. Dichos resguardos de acuerdo a la información proporcior \ida por el emisor estarían siendo cumplidos. : • Además de acuerdo a las reformas a la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo NacionaLAe Valores publicada en el Registro Oficial N° 85 del 14 de Diciembre de 2013, respecto a los resguardos previstos en el Artículo 11, Sección I, Capítulo IH, Subtítulo I del Título m de la codificación del Consejo Nacional de Valores, específicamente en el primer resguardo el Emisor deberá: 1. Determinar al menos las siguientes medidas cuantificables en función de razones financieras, para preservar posiciones de liquidez y solvencia razonables del emisor: a) Mantener semestralmente un indicador promedio de liquidez o circulante, mayor o igual a uno (1), a partir de la autorización de la oferta pública y hasta la redención total de los valores; y, b) Los activos reales sobre los pasivos deberán permanecer en niveles de mayor o igual a uno (1), entendiéndose como activos reales a aquellos activos que pueden ser liquidados y convertidos en efectivo. 2.

No repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora.

Mantener la relación de los activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación, de acuerdo a lo indicado en el Artículo 13, Sección I, Capítulo TE, Subtítulo I del Título DI de la codificación del Consejo Nacional de Valores, he indicado: en el párrafo anterior.

Respecto a éste inciso cabe indicar que al 30 de Noviembre de 2014 el Emisor cumple con los parámetros esíabkddos en el párrafo anterior.

Las consideraciones efectuadas sobre la calidad de; los activos que respaldan las emisiones de obligaciones y su capacidad de ser liquidados a la que hace referencia el numeral 1.8 del Art. 18, Sección IV Calificación de riesgo, Capítulo HI, Subtitulo IV de la Codificación de Resoluciones, se han realizado conforme a información proporcionada por Telconet S.A., entre éstas los informes de los estados financieros auditados realizados en los últimos años por Consultores y Asesores Financieros Farfán - Mejía "Farmesil Cía. Ltda." con número de registro SC-RNAE101 y el corte interno al SONoviembre de 2014 y se exponen a continuación: Los activos totales del Emisor al corte de Noviembre de 2014 ascendieron a US$211.12 millones en cifras redondeadas, de los cuales los Activos Gravados jal mismo corte de información financiera sumaron US$3.97 millones aproximadamente, de acuerdo al certificado emitido por la administración, cuenta con Activos Libres de Gravamen de US$167.02 millones, de los cuales podemos informar que: US$18.96 millones corresponden a activos de alta liquidez, US$8.00 millones (Caja-Bancos) y US$10.96 millones en inversiones, donde la mayor parte se encuentra en las principales entidades financieras locales cuyas calificaciones de riesgo van entre "AA-" y "AAA-", de acuerdo a la información provista por la página web de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador. • US$32.69 millones son Cuentas por Cobrar Clientes, US$2.55 millones aproximadamente son Documentos por Cobrar, US$28.35 millones que son Cuentas por cobrar y US$1.79 millones son cuentas por cobrar relacionadas. Considerando el total de la cartera por cobrar, se estima que el 23% se encuentra dentro de los plazos de 0-30 días. Del mismo detalle enviado por el cliente, los más importantes por monto de facturación fueron Banco de Guayaquil S. Av Otecel S. A., CEDÍA, entre otras empresas posicionadas en el medio. Del total depropiedad, planta y equipó al mes de Noviembre de 2014, US$72.45 millones. No considerando la depreciación, el monto de propiedad, planta y equipo fue de US$109.98 millones, donde la mayor parte de los mismos corresponden a equipos de computación y telecomunicaciones que son parte de las operaciones internas del negocio y la diferencia., son otros rubros complementarios a las mencionadas actividades. De igual manera se informa que el conjunto de los valores en circulación de los procesos de obligaciones vigente del Emisor, no es superior al 200% de su patrimonio; con los saldos a Octubre de 2014 llega al 71.67%. CERTIFICO que el presente ejemplar

Elementos adicionales

guarda conformidad con el autorizado

Según lo dispone el literal f) del Artículo 164 de la Ley de Mercado de Valsgesiáaccompañía^SLCONST S.Á. se , , , , . . ^p°"/'rpwew(TTBi}cre7)pra oe ubmosn/ss

compromete a mantener durante el periodo de vigencia de esta emisión up^yd de^adeudarnKnto referente a ' los Pasivos afectos al pago de intereses equivalente hasta el 80% de los Ac^os^S^fresj5 ^"^SOlUCÍón ' Cs<Á C?

WWW. serla .fin Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

-206-

1 ( ABR 2015

SCRÍa. SoetcdMt O»n(Vi»rtfira ¡Si Mano

A Noviembre de 2014, éste ratiofue de 24%, encontrándose dentro de lo determinado,

Dada la información mencionada, los miembros del Comité de Calificación consideraron que tanto las ¡ como los resguardos de Ley, de los títulos valores objeto de calificación, se presentan conforme los tér. la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias.los títulos valores objeto de calificación, se presentan conforme los términos de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias. 13.2. Calificación Final

La gran inversión realizada para instalar la infraestructura de cobertura nacional que dispone, le permite a la empresa captar una participación de mercado a partir de la cual sostiene una tendencia creciente en resultados, y logra luego de una eficiente gestión administrativa, generar un nivel de flujo de efectivo con el cual puede cubrir con amplia holgura, los pagos debidos por las obligaciones financieras presentes en su estructura de capital. : El Comité de Calificación luego de analizar los factores cuantitativos y cualitativos considerados en la Calificación Preliminar, a la vez que las características propias del instrumento en cuanto hace relación a los mecanismos de garantía y resguardos que incluye, se pronuncia en base a las potestades que le otorga los artículos 5 y 6 del Título U, Subtítulo IV, Capítulo: TJL Sección IH, de la Codificación de Resoluciones de la Ley de Mercado de Valores, asignar a la Séptima Emisión de Obligaciones de TELCONET S.A de hasta US$12.0 millones, en la categoría de riesgo de "AAA-" ¡ 1 4 . Hechos Posteriores

Entre el 30 de Noviembre de 2014 y la fecha de emisión del presente informe de calificación de riesgo, la Calificadora de Riesgos no ha sido informada de eventos que en opinión de la Administración de la Compañía, pudieran tener un efecto significativo sobre la calificación de riesgo. Declaración de Independencia

Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de la. Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana SCRL S. A., y en mi condición de representante legal de la empresa, declaro bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del Comité de Calificación, empleados en el ámbito profesional, ni los accionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en los literales del mencionado artículo. Además, cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadora, no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una .garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste, •

Ing. Pilar Panchana Ch, Gerente General Enero de 2015

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías, Va!ore¿-y-&ig4i¿ascon Resolución

w w w . s e r l a .f ¡n . Prospecto de Oferta Pública 7ma. Emisión de Obligaciones TELCONET

NACIONAL.DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO -207-

TELCONET S.A. ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS PROYECTADO

INGRESOS FINANCIEROS

COSTO DE VENTAS MARGEN BRUTO

COSTOS-GASTOS DEL PERSONAL SUELDOS Y OTROS INGRESOS DEL PERSONAL -g

OTROS GASTOS DEL PERSONAL

Abr-3un | 40,306,827 21,062,592 19,244,235

Hul-Sept | 37,619,705 19,658,419 17,961,286

8,539,593 7,921,601 617,992

7,970,287 7,393,494 576,793

Oct-DIo

18,956,332 17,319,812

7,685,634 7,129,441 556,193

TOTAL 1| 134,356,089 70,208,639 64,147,450

Ene-Már | 21,161,084 11,268,487 9,892,597

Abr-Jun | 42,322,168 22,536,973 19,785,195

28,465,312 26,405,337 2,059,974

5,077,407 4,752,961 324,446

10,154,813 9,505,921 648,892

24,159,535 684,358 288,886 119,260 688,170 123,907 336,866 133,123 199,562 284,364 1,672,795 638,435 838,335 846,538 651,937-652,719 337,066 4,511,694 143,092 666,032 250,659 771,372 405,198 143,803 1,990,765 299,916 986,406 1,162,035 2,519,350 308,194 697,279 807,418

3,922,397 107,786 45,066 18,783 134,193 20,445 55,583 21,965 32,928 51,186 263,465 105,342 138,325 139,679 107,570 107,699 55,616 710,592 23,610 109,895 41,359 127,276 66,858 23,727 313,546 49,486 162,757 191,736 396,798 50,852 115,051 133,224

7,844,794 215,573 90,132 37,567 268,386 40,889 111,166 43,931 65,855 102,371 526,930 210,684 276,651 279,358 .- .. 215,139 215,397 111,232 1,421,184 47,220 219,791 82,718 254,553 133,715 47,455 627,091 98,972 325,514 383,471 793,595 101,704 230,102 266,448

52,624,846 11,522,604

8,999,804 892,794

17,999,608 1,785,587

Oct-Dic 1 38,089,951 20,283,276 17,806,675

141,073,893 75,123,244 65,950,650

9,477,826 8,872,193 605,632

9,139,332 8,555,329 584,003

33,849,378 31,686,405 2,162,973

7,321,808 201,201 84,124 35,062 250,494 38,163 103,755 41,002 61,465 95,546 491,802 196,638 258,207 260,734 ...200,797.... 201,037 103,816 1,326,438 44,072 205,138 77,203 237,582 124,801 44,291 585,285 92,374 303,813 357,907 740,689 94,924 214,762 248,685

7,060,315 194,016 81,119 33,810 241,548 36,800 100,049 39,538 59,270 92,134 474,237 189,615 248,986 251,422 193,625. . 193,858 100,109 1,279,065 42,498 197,812 74,446 229,097 120,344 42,709 564,382 89,075 292,963 345,124 714,236 91,533 207,092 239,803

26,149,314 718,576 300,441 125,223 894,621 136,298 370,553 146,436 219,518 341,237 1,756,434 702,279 922,169 931,192 717,131 717,991 370,773 4,737,279 157,401 732,636 275,725 848,509 445,718 158,183 2,090,304 329,908 1,085,047 1,278,238 2,645,318 339,013 767,007 888,159

Jul-Sept | 39,500,690 21,034,508 18,466,182

TOTAL

3 •3

GASTOS GENERALES

§.

ALQUILER DE VEHÍCULOS

£_

AMORTIZACIONES

ARRIENDOS NODOS

CAPACITACIÓN

CELULAR Y OTROS

DEL PERSONAL

tu -g g: I"'

COMISIONES A SOCIEDADES

DEPRECIACIONES DE ACTIVOS

ENERGÍA ELÉCTRICA

COMBUSTIBLE COMISIONES Y SERVICIOS BANCARIOS

FLETES Y ACARREOS

GASTOS DE GESTIÓN

S>;

GASTOS DE VIAJES

-§"

GUARD1ANIA

ÍNTERES Y COMISIÓN TERCER PERSONA

INTERES-COMISION DOCUMENTOS

MANTENIMIENTO DE EDIFICIO

MANTENIMIENTO DE VEHÍCULO

S> Ü|

MANTENIMIENTO Y REPARACIONES EQUIPO -

MATERIALES Y REPUESTOS

l\ 0 C°

IMPUESTO SALIDA DE DIVISAS

MOVILIZACIONES DEL PERSONAL

,_, /'i

MULTAS E INTERESES RENTAS -¿1 "^ •:'-- ^RJEOCIDAD r£ i x~\- ^ MODELACIÓN DE OFICINA c it/ _¿\íg ^ gfGtJROS CONTRATADOS g PV\) g3 SER2JROFES PERSONA NATURAL •rí sTÍ^ ^T "S- §RStlOS PROFS. DE SOCIEDADES o ~ fe cY ' "^ SPtllNlSTROS DE OFICINA <4 ~ g\S&- CONTRIBUCIÓN ORGAN- CONTROL '•% *^v "o Jt 3 ™ gP^S GASTOS ADM Y VTAS m í; 3 (v ) ro ir fo ^ — U Co ¿ CX-Q —f i J, o 0 " TOTAL DE GASTOS o ^ K \e 5

S ^Tjg13®3 DEL EJERCICIO

£! 0 S-\ ~-^/? Sfc.cD S o ° ^v _/y n? <n> m" •2y^l^ ° c CD "*• u o - i / C s. ^ o" w~" m 0

P> p a, ?' -§

7,247,860 205,308 86,666 35,778 206,451 37,172 101,060 39,937 59,869 85,309 501,838 191,531 251,501 253,961 - - - -195,581 195,816 101,120 1,353,508 42,928 199,810 75,198 231,412 121,559 43,141 597,230 89,975 295,922 348,610 755,805 92,458 209,184 242,225

6,764,670 6,523,074 191,620 184,777 80,888 77,999 33,393 32,200 192,688 185,806 33,455 34,694 94,323 90,954 37,274 35,943 55,877 53,882 79,622 76,778 468,382 451,655 178,762 172,377 234,734 226,351 237,031 228,565 182,542 - --.-17-6,023 182,761 176,234 94,379 91,008 1,263,274 1,218,157 40,066 38,635 186,489 179,829 70,185 67,678 215,984 208,270 113,455 109,404 40,265 38,827 557,414 537,507 83,977 80,977 276,194 266,330 325,370 313,749 705,418 680,225 86,294 83,212 195,238 188,265 226,077 218,003

s¿

15,787,454 3,456,781

14,734,957 3,226,329

14,208,709 3,111,103

16,799,634 1,666,548

16,199,647 1,607,029

59,998,692 5,951,958

/Sf //*£_

( l/^'// \ ^ ll \ / ™? // \ j >_ f I

TELCONET S.A. ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS PROYECTADO

INGRESOS FINANCIEROS VENTAS COSTO DE VENTAS MARGEN BRUTO

COSTOS-GASTOS DEL PERSONAL SUELDOS Y OTROS INGRESOS DEL PERSONAL OTROS GASTOS DEL PERSONAL

GASTOS GENERALES

ALQUILER DE VEHÍCULOS AMORTIZACIONES ARRIENDOS NODOS CAPACITACIÓN DEL PERSONAL CELULAR Y OTROS COMBUSTIBLE

TI ccr

COMISIONES ASOCIEDADES COMISIONES Y SERVICIOS BANCARIOS DEPRECIACIONES DE ACTIVOS ENERGÍA ELÉCTRICA

FLETES Y ACARREOS

GASTOS DE GESTIÓN GASTOS DE VIAJES GUARD1AN1A IMPUESTO SALIDA DE DIVISAS

n> O

INTERÉS Y COMISIÓN TERCER PERSONA INTERES-COMISION DOCUMENTOS MANTENIMIENTO DE EDIFICIO

o u

MANTENIMIENTO DE VEHÍCULO MANTENIMIENTO Y REPARACIONES EQUIPO

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MATERIALES Y REPUESTOS MOVILIZACIONES DEL PERSONAL

n? g "igUSÁS E INTERESES RENTAS cT 12. 6J1 BÍ&IDAD •-i *"" gMDbELACION DE OFICINA X 5? «COBOS CONTRATADOS ^YS §R@ROFES PERSONA NATURAL 2- SOCIOS PROFS. DE SOCIEDADES CD

~ SgNgNISTROS DE OFICINA g_ T^SAy CONTRIBUCIÓN ORGAN - CONTROL

^ C/J 2> g^RgS GASTOS ADM YVTAS

o/ I

(j,

Ene-Mar | 22,642,360 12,057,281 10,585,079

Abr-Jun | 45,284,720 24,114,561 21,170,159

Jul-Sept | 42,265,738 22,506,924 19,758,815

Oct-Dlc | 40,756,248 21,703,105 19,053,143

5,568,925 5,228,257 340,668

11,137,850 10,456,514 681,337

10,395,327 9,759,413 635,914

10,024,065 9,410,862 613,203

4,233,213 113,176 46,869 19,723 154,322 22,489 61,141 24,162 36,220 61,423 276,638 115,876 ' 152,158 153,647 .118,327 118,469 61,178 746,121 25,971 120,885 45,495 140,004 73,543 26,100 329,223 54,435 179,033 210,909 416,638 55,937 126,556 146,546

8,466,425 7,901,997 226,352 211,261 93,738 87,489 39,445 36,815 308,644 288,068 44,978 41,980 122,283 114,130 48,324 45,102 72,441 67,612 122,845 114,656 553,277 516,392 231,752 216,302 304,316 284,028 307,293 286,807 236,653.. ._ 220,87.6. 236,937 221,141 122,355 114,198 1,492,243 1,392,760 51,942 48,480 241,770 225,652 90,989 84,923 280,008 261,341 147,087 137,281 52,200 48,720 658,446 614,549 108,870 101,612 358,065 334,194 421,819 393,697 833,275 777,723 111,874 104,416 253,112 236,238 293,093 273,553

7,619,783 203,716 84,364 35,501 277,780 40,480 110,054 43,491 65,197 110,561 497,949 208,577 273,884 276,564 212,988.. 213,243 110,120 1,343,019 46,748 217,593 81,890 252,007 132,378 46,980 592,601 97,983 322,259 379,637 749,948 100,687 227,801 263,783

TOTAL || 150,949,066 80,381,871 70,567,195

37,126,167 34,855,045 2,271,122

Ene-Mar | 24,227,325 12,901,290 11,326,035

Abr-Jun | 48,454,650 25,802,580 22,652,070

Jul-Sept | 45,224,340 24,082,408 21,141,932

Oct-Dio | 43,609,185 23,222,322 20,386,863

TOTAL | 161,515,500 86,008,602 75,506,899

6,108,784 5,751,082 357,702

12,217,568 11,502,165 715,403

11,403,064 10,735,354 667,710

10,995,811 10,351,948 643,863

40,725,227 38,340,550 2,384,678

28,221,417 9,144,955 4,572,478 754,505 118,835 237,669 312,459 48,744 97,487 131,484 20,709 41,417 1,028,814 339,509 169,754 149,928 24,738 49,476 407,608 67,255 134,511 161,079 26,578 53,156 241,470 39,842 79,685 409,484 67,565 135,130 1,844,256 304,302 608,604 772,506 254,927 127,464 1,014,386 334,747 167,374 1,024,311 169,011 338,023 788,8.44. . .. .. .130,159 _. .... 260,318 .. 789,790 130,315 260,631 407,850 67,295 134,591 4,974,143 1,566,855 783,427 28,568 173,141 57,137 805,899 132,973 265,947 303,298 100,088 50,044 933,360 154,004 308,009 490,290 80,898 161,796 174,002 57,421 28,710 2,194,819 691,368 345,684 362,898 119,756 59,878 1,193,552 393,872 196,936 232,000 1,406,062 464,000 2,777,583 437,469 874,939 61,531 372,914 123,062 843,708 139,212 278,424 161,201 976,975 322,402

8,535,292 221,825 90,988 38,656 316,875 46,178 125,543 49,612 74,373 126,121 568,031 237,932 312,431 315,488 . . . 242,964 _: 243,255 125,618 1,462,398 53,328 248,217 93,416 287,475 151,009 53,593 645,277 111,773 367,614 433,067 816,610 114,858 259,862 300,908

65,347,584 5,219,611

19,938,355 1,203,576

8,230,460 213,902 87,739 37,276 305,558 44,529 121,060 47,840 71,716 121,617 547,744 229,434 301,273 •• 304,220 234,287 234,568 121,132 1,410,169 51,423 239,352 90,079 277,208 145,616 51,678 622,231 107,781 354,485 417,600 787,445 110,756 250,581 290,162

TOTAL DE GASTOS

STIHDAÍ) DEL EJERCICIO

9,802,138 782,942

19,604,275 1,565,883

18,297,324 1,461,491

17,643,848 1,409,295

10,681,262 644,773

21,362,524 1,289,546

19,226,271 1,160,591

71,208,412 4,298^87

ct> JfiS. cu ro O

!•£ 5T 1 S 2. q o

=3, í-4 -5 — , 0) P

30,483,185 792,230 324,957 138,058 1,131,696 164,920 448,369 177,187 265,617 450,433 2,028,682 849,757 1,115,824 1,126,742 867,728.... 868,769 448,635 5,222,850 190,455 886,489 333,627 1,026,696 539,319 191,402 2,304,560 399,188 1,312,907 1,546,668 2,916,463 410,206 928,078 1,074,673

/f^

// ^

2 "3 •"

( ^_-—-

f ' f/W17 S

—^M^\

TELCONETS.A. ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS PROYECTADO

• INGRESOS FINANCIEROS

Ene-Mar

COSTO DE VENTAS

13,417,342

26,834,684

25,045,705

24,151,215

MARGEN BRUTO

12,021,349

24,042,699

22,439,852

21,638,429

169,591,276 89,448,946 80,142,330

6,701,777 6,326,191 375,587

13,403,555 12,652,381 751,174

12,509,985 11,808,889 701,095

12,063,199 11,387,143 676,056

44,678,516 42,174,604 2,503,912

4,917,992 124,776 50,693 21,744 186,730 27,212 73,981 29,236 43,827 74,321 334,732 140,210 184,111 185,912 ^43 175 143,347 74,025 799,096 31,425 146,271 55,049 169,405 88,988 31,581 362,968 65,866 216,630 255,200 459,343 67,684 153,133 177,321

9,835,984 249,553 101,387 43,488 373,460 54,424 147,962 58,472 87,653 148,643 669,465 280,420 368,222 371,825 286 350 286,694 148,050 1,598,192 62,850 292,541 110,097 338,810 177,975 63,163 725,936 131,732 433,259 510,400 918,686 135,368 306,266 354,642

9,180,251 232,916 94,628 40,589 348,562 50,796 138,098 54,574 81,810 138,733 624,834 261,725 343,674 347,037 267 260 267,581 138,180 1,491,646 58,660 273,039 102,757 316,222 166,110 58,952 677,541 122,950 404,375 476,374 857,440 126,343 285,848 330,999

8,852,385 224,597 91,248 39,139 336,114 48,981 133,166 52,625 78,888 133,778 602,518 252,378 331,400 334,642 257 715 258,024 133,245 1,438,373 56,565 263,287 99,087 304,929 160,178 56,846 653,343 118,559 389,933 459,360 826,817 121,831 275,639 319,178

32,786,612 831,842 337,956 144,961 1,244,865 181,413 493,206 194,906 292,178 495,476 2,231,550 934,733 1,227,407 1,239,416 554 501 955,646 493,499 5,327,307 209,501 975,138 366,990 1,129,365 593,251 210,542 2,419,788 439,107 1,444,197 1,701,335 3,062,286 451,226 1,020,886 1,182,140

11,619,769 401,580

23,239,539 803,160

21,690,236 749,616

20,915,585 722,844

77,465,129 2,677,201

AMORTIZACIONES

ARRIENDOS NODOS

O 31

CAPACITACIÓN DEL PERSONAL CELULAR Y OTROS COMBUSTIBLE COMISIONES A SOCIEDADES COMISIONES Y SERVICIOS BANCARIOS \RIOS DEPRECIACIONES DE ACTIVOS ENERGÍA ELÉCTRICA FLETES Y ACARREOS GASTOS DE GESTIÓN GASTOS DE VIAJES GUARDIANIA

IMPUESTO SALIDA DE DIVISAS

RSONA INTERÉS Y COMISIÓN TERCER PERSONA OS INTERES-COM1SION DOCUMENTOS MANTENIMIENTO DE EDIFICIO

Q. o

MANTENIMIENTO DE VEHÍCULO MANTENIMIENTO Y REPARAClOtMES

EQUIPO

MATERIALES Y REPUESTOS MOVILIZACIONES DEL PERSONAL

O O

MULTAS E INTERESES RENTAS oDELACION DE OFICINA gESJUROS CONTRATADOS

,L c-SÉIS/ PROFES PERSONA NATURAL ES iaoS PROFS. DE SOCIEDADES giJ^IINlSTROS DE OFICINA 5.

TOTAL

45,789,644

ALQUILER DE VEHÍCULOS .

w' <> —a o. a>

47,485,557

GASTOS GENERALES

Oct-Dic

50,877,383

OTROS GASTOS DEL PERSONAL

ffl

25,438,691

SUELDOS Y OTROS INGRESOS DEL PERSONAL PERSONAL

3. 0)

2019

Jul-Sept

VENTAS

COSTOS-GASTOS DEL PERSONAL

Abr-Jun

TASA - CONTRIBUCIÓN ORGAN - CONTROL os GASTOS ADM YVTAS TOTAL DE GASTOS D DEL EJERCICIO

FlUIO D£ CAJA PROYECTADO afar-lS 8,438,4373!

hlf.Hd.Opmc onJe* Corporativa*

may-15 8512322.30

Jun-lS 8^08,05052

Jul-15 8,694,13103

' aio-15 8,781,07334

iep-15 8368,883.06

TV Cable/Suralet (Capacidades PCCS) Venta de Nuevos Productos DatacenteH/aoud Segur! dJdlóglc. Consultodat Comunicaciones Unificáis

77,446.69 6,75934 1837.18

77,60158 6,773.86 1,840.86

77,756.78 6,78640 1,84454

7731230 6,79938 134833

78,068.12 631358 1,85132

78,224.26

Totalln(feioj Operxionile*

8521,610.70

8,607,163.42

8.69156033

8,778,80935

8,86533053

835330034

19,042,759.81

19,13250530

19,323,148.10

9314,69534

9,407,156.70

950054139

9.594,85836

9.690,117J2

9,786337^9

9,883,498.08

9,981639.19

InerewiNoOpírmlonilti Venta d* Títulos Emisión de Obligaciones

6,000,000.00

5,000,000.00

s,ooo.ooaoo

Total btrtwt U Op^cbnA.

e,ooo,ooaoo

6,000,000.00

0.00

0^0

0.00

5,000,000.00

SfOQfOQM

0.00

O.DO

0.00

38369.84 157S.OQ 2.10OOO 6,825.00 S.ÍOO.DO 6,300.00

3856169 1573.00 3,100.00 631S.OO 8,400.00 6300.00

38,75450 1575.00 1,100.00 6,S2S.OO 8^100.00 6,300.00

38.948.27 1575.00 3,100.00 6,815.00 8,400.00 6300.0Q

39,143.01 1573.00 2,100.00 6,835.00 8.400.00 6,300.00

39338.73 157SJX) 2,100.00 6,325.00 8/lOOJXl 6300JM

39535-43 1575.00 2400.00 G,835.DO 8.400.00 6300.00

39,733.10 1575.00 1100.00 6325.00 8/100.00 6,300.00

3933176 1575.00 1,100^)0 6315JX1 8,400.00 630OOO

40,13141 158188 2,11050 6,859.13 8.44ZOO 633150

40,33108 1590-79 2,121.05 6,89341 8,484^1 6363.16

40533.74 1598.74 2,13166 6327.89 8526.63 6,394.97

40,736.41 1,606.74 3,14131 656153 8569JG 6,416.95

40,940.09 1,614.77 2,153.03 6,99734 8,61111 6,459.08

41,144.79 163184 3,163.79 7,03233 8,655.17 649138

4135051 1630-96 2,174.61 7,06749 8,698.45 6533.84

41SS7.27 1,639.11 118548 7,10133 8,74134 655645

13,195.98 1333136 47,633.16 81,00199 85,16631 13958653 11,44151 2.860.38 1,000.00 5,000.00

13,26196 13389,48 4184632 81408.01 85,691.64 140,104/46 11,498.73 1374.68 1000JM 5,000.00

13318.27 13,45642 43,06055 81,8154)3 86,12111 140,98538 11556.12 3,889.05 1000.00 5,000.00

13,39431 13533.70 43,275.86 82^224.13 B655171 141690.81 11614.00 1,90350 1,000.00 5,000.00

13/16138 1359131 43.49U3 83,635.35 86,984.47 142399J6 11671.07 2318.01 1,000,00 5,000.00

13529.19 13,659^8 43,709.70 83>18^1 87/11939 143,11116 11.730.43 2332.61 1,000.00 S.OOOJ»

13596.B4 13,72758 43,918,14 83,463.66 87.856.49 143326.82 11,789.08 1,947.17 1,000.00 5,000.00

13,664.82 13,796.21 44,147.89 83,880.98 88,195.77 144545.9S 11348.03 1963.01 1,000.00 5,000.00

13,733.15 13.86SÍO 44368.61 8430039 88,737.35 145,268.68 11307.27 137631 1,000.00 5,000.00

13,80181 14558.46 46587.06 88515.41 93,174.11 15153111 1250163 3,125.66 1050.00 5,250.00

1337032 14,63125 46.81939 88,95738 93,63958 153.294.7a 11565.15 3,14119 1,055.15 5,276.15

13,940.17 14,704.40 47,054.09 89,402.77 94,108.18 154,06125 11,627.97 3,156.99 1,06053 5,30163

14,00938 14,77733 47,38936 89.349.79 94578.72 154.83156 12,69111 3,17178 1065.83 5319.14

14,07932 1435182 47525.81 90,299.04 95,051.63 155,605.71 13.75457 3,188.64 107116 5355.79

14,15032 14326.07 47,763.44 90,75053 9551638 156383.74 1331834 3,20458 1,07651 538257

14,22108 13*00.70 48,00125 91,104.18 96.00451 157,165.66 118S143 3,210.61 108190 5,40948

14,29118 15,075.71 48,143.3 916603 96,4845 157,9514 13346.84 3,236.7 10873 5,43653

12,000.00

12,000.00 10,000.00 211207.09 180,000.00

11,OOOJX)

220,903.73 185,000.00

11,000.00 10,000.00 313.008.25 185,000.00

11000.00

218,71115 180,000,00

13.600.00 10,000.00 219.804.71 185,000.00

11000.00

216540.34 180,000.00

13.00OOO 10,000.00 217,633.04 180^00.00

12,000.00

21439107 180,000.00

n.ooo.oo 10.000.00 215,463.02 180,000,00

12.000.00

212,363.13 iao.ooo.oo

12.000.00 10,000.00 113314.44 180,000.00

11000.00

210,156.31 180,000-00

323,118.29 1BS.OOO.OO

11000.00 10,000.00 324,233.88 185,000.00

223355.05 135,000.00

12,000.00 10,000.00 226,48133 185,000.00

227,614.14 185,000.00

49,087.06 263,304.68

49,111.60 164.09459

49,136.16 164,886.88

49,160.73 165,68154

49,18531 166,47858

49,20930 367,378.02

49,33450 2E8.079.85

49^59.12 368,884.09

49,383.75 369,690.74

49308.39 270/139.82

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