Prospecto OBL Universal Sweet Industries

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Universal

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Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEt

PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA I EMISIÓN DE OBLIGACIONES UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. > >

Emisor: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. Agente Estructurador y Colocador: CASA DE VALORES ADVFIN S.A.

CARACTERÍSTICAS PE LA EMISIÓN: Obligaciones Emisión: General.

Garantía: Desmaterializada no menor a US$1.000,00.

Tipo de Emisión: US$6.000.000,00.

Monto de Emisión: 1.800 días - Base año comercial 360 días.

Plazo de Emisión: Tasa Fija del 7,75% anual.

Tasa de Interés: Pago de Capital e Intereses: Trimestrales.

Destino Recursos: 50% Capital de Trabajo y 50% Sustitución de Pasivos.

Calificación de Riesgos: AA+ Calificadora de Riesgos: Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana SCRL S.A. UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. Agente Pagador: Oficinas a nivel nacional del DECEVALE. Lugar de Pago: Matriz: Pichincha 334 y Elizalde, Ed. El Comercio, 1er piso.

Desmaterializadas: En la cuenta de cada beneficiario.

En la cuenta de cada beneficiario.

Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. Rep. de Obligacionistas: NO. Y FECHA DE LA RESOLUCIONES APROBATORIAS E INSCRIPCIONES: La oferta pública de obligaciones de la Compañía fue aprobada por la Superintendencia de Compañías mediante Resolución No.: SC. IMV. D JMV. DAYR . G . 0 0 0 3 4 2 2 . fecha 11 de junio del 2013. La inscripción en el Registro del Mercado de Valores y de la Información Pública ha sido otorgada para: > EL EMISOR bajo el No.: 2 0 1 3 - 2 - 0 1 - 0 0 6 3 3 del 1 8- j unio-201 3 . > EL VALOR bajo el No.: 2 0 1 3 - 2 - 0 2 - 0 1 1 8 3 del 1 8-j unio-201 3 .

EXCLUSIÓN RESPONSABILIDADES DE SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS: La aprobación de Prospecto de Oferta Pública de Obligaciones por parte de la Superintendencia de Compañías no implica la recomendación de ésta ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores, para la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre el precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la misma.

DECLARACIÓN JURAMENTADA DE LOS REPRESENTANTES LEGALES: Jefferson Javier Santander Vásquez y Carlos Alfredo Tafur Briones en calidad de Representantes Legales de manera conjunta de la Compañía UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. declaran bajo juramento que la información contenida en este prospecto ,de oferta pública es fidedigna, real y completa y que serán penal y civilmente responsables por .cualquier falsedad u omisión contenida en ella.

Jefferson Javiel~Santander Vásquez Gerente General lU»4ttpe*H«*a4fcnc¡c¡ tíe Compañías con

Resolución rio. ^'^\~^~ü^^4Á}6//^

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AMAYO irjSUASTI Directora de Autorización y Registro

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1

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Industries

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET a

ÍNDICE

CONTENIDO PROSPECTO

PAG No.

2.- INFORMACIÓN GENERAL SOBRE EL EMISOR

3

3.- DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR

7

4.- CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

20

5.- INFORMACIÓN ECONÓMICO - FINANCIERA DEL EMISOR

25

6.- DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE LEGAL

34

ANEXOS No. 1.- EMPRESAS VINCULADAS

35

No. 2.- DECLARACIÓN REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS

36

No. 3.- OPINIÓN Y ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS AÑOS 2009, 2010 Y 2011

37

No. 4.- ESTADOS FINANCIEROS NO AUDITADOS 31/DICIEMBRE/2012

84

No. 5.- ESTADOS FINANCIEROS NO AUDITADOS 28/FEBRERO/2013

86

No. 6.- CIFRAS E INDICADORES: ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZONTAL

88

No. 7.- INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES

91

No. 8.- ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS

92

No. 9.- ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN

93

APÉNDICES No. 1.- CALIFICACIÓN DE RIESGOS, ANEXOS Y ESTRACTO

94

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformida^ con el autorizado por l^^rinterKlerSrde^^ipañi.'is con Resolución No

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Prospecto de Oferta Pública I Emisión de_-.

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1.- NOMBRE DEL EMISOR: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A 2.- NUMERO DE RUC: 0992423153001 3.- DOMICILIO, DIRECCIÓN, TELEFONO, FAX Y CORREO ELECTRÓNICO DEL EMISOR Y DE SUS OFICINAS PRINCIPALES: Domicilio: Guayaquil, Guayas Dirección: Eloy Alfaro 1103 y Gómez Rendón A una cuadra de la Comisión de Tránsito del Ecuador.

Teléfono: (04)2410822 Fax: (04) 241 0822 ext. 8403 Website: www.launiversal.com.ee Correo Elec.: ctafur@launiversal.com. ec Sucursal: Domicilio: Quito, Pichincha Dirección: Edificio Puerta del Sol, planta baja Av. Amazonas 4080 y Naciones Unidas.

Teléfono: (02)2261825 Fax: (02) 2825823 4.- FECHAS DE OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL: Conforme consta en la escritura pública otorgada ante la Notaría Vigésima Séptima Suplente del Cantón Guayaquil, Abogada Yessica Lascano Torbay, el 22 de septiembre de 2005 e inscrita en el Registro Mercantil del Cantón Guayaquil, el 30 de septiembre de 2005 se constituyó la Compañía UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. 5.- PLAZO DE DURACIÓN: La empresa tiene una duración de 50 años a partir de la fecha de inscripción de la escritura de constitución en el Registro Mercantil. Su duración es hasta el 30 de septiembre del año 2055.

6.- OBJETO SOCIAL: La Compañía tiene como objeto social principal dedicarse a la fabricación, distribución, comercialización, importación, exportación, maquilas, representación de productos alimenticios, de productos de café, té, cacao, azúcar, sucedáneos, harinas, galletería en general, de productos wafer en todas sus variedades, jugos en polvo, preparaciones con cacao y leche en polvo, salsas, pastas en todas sus variedades, seca, semifrescas y congelados, pastelería, confitería, caramelos duros, toffee, CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Supenfllfiüdfiaciajje Compañías con

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Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET

pastillas bañadas de chocolate, barras de cereales y frutos secos productos snack en todas sus variedades y formas; helados en todas sus y productos; miel, jarabe de melaza, levaduras, polvos para hornear, geí polvo, jugos preparados de frutas listos para consumir, jugos ¡sotónicos, etcéte otros relacionados con estos rubros alimenticios.

7.- CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: El capital suscrito y pagado al 28 de febrero del año 2013 es de US$ 10.000.000,00'.

8.- NUMERO DE ACCIONES, CLASE Y VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN: Al 28 de febrero del año 2013. a Número de Acciones: 10.000.000. a Clase: Ordinarias, Nominativas e Indivisibles a Valor Nominal de cada Acción: US$ 1,00.

9.- PRINCIPALES ACCIONISTAS Y SU PARTICIPACIÓN: Al 28 de febrero del año 2013.

N° 1 2

Titular Beauport S.A. Sergio Iván Cruz Vera

Monto (US$)

Participación

9.999.999,00 1,00

99,99999% 0,00001%

10.- REPRESENTANTE LEGAL, ADMINISTRADORES Y DIRECTORES: Al 28 de febrero del año 2013.

Representantes Legales: Jefferson Javier Santander V. Carlos Alfredo Tafur B.

Gerente General Gerente Administrativo Financiero

Otros Administradores: Roberto Dunn S. Guillermo Xavier Murillo M.

Director Ejecutivo Gerente de Producción

11.- NUMERO DE EMPLEADOS Y DIRECTIVOS: Al 28 de febrero de 2013.

46 a Administración: a Ventas: 103 a Marketing: 5 a Logística: 28 4 u Exportaciones: a Mano de Obra Directa: 204 a Mano de Obra Indirecta: 69

CERTIFICO que el presente ejemplar uarda conformidad con el autorizado

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Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEE ~

12.- ORGANIGRAMA DE LA EMPRESA: lUNMeiNIMl KACdOWITH

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13.- REFERENCIA DE EMPRESAS VINCULADAS DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ART.191 DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES: En el anexo no. 1 se detallan las empresas vinculadas.

14.- PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE OTRAS SOCIEDADES: Al 28 de febrero del 2013 la empresa no tiene participación en el capital de otras sociedades.

15.- GASTOS DE LA EMISIÓN: Para la presente emisión de obligaciones, las categorías más importantes de gastos a incurrirse son: Estructuración Legal y Financiera: hasta el 0,5% de monto de la emisión.

(US$30.000) Agente Colocador: El 1% de monto colocado de la emisión. (Hasta US$60.000) Calificación de Riesgo y Actualizaciones: 0,45% del monto de la emisión.

(US$27.000) Representante Obligacionistas: 0,13% del monto de la emisión. (US$8.000) Comisión Bolsa Valores: 0,09% del valor efectivo negociado. (US$5.400) Servicio Desmaterialización 0,05% del monto de la emisión. (US$3.000) Inscripción RMV: 0,0417% del monto emisión. (US$2.500) Inscripción y Mantenimiento en la Bolsa de Valores: 0.02% del patrimonio, pagadero anualmente durante el plazo de la emisión (Estimado US$16.818)

CERTIFICO que el presento ejemplar guarda conformiriad con el autorizado por la Srjr^niñel^rtkioniFiñías con Ros&ución No.

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Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWE

16.- NUMERO Y FECHA DE LA RESOLUCIÓN EXPEDIDA POR LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS APROBANDO LA OFERTA SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DEL MERCADO DE VALORES: La oferta pública de obligaciones de la Compañía UNIVERSAL SWEET INI S.A. fue aprobada por la Superintendencia de Compañías mediante: > Resolución No.: SC.IMV.DJMV.DAYR.G.13.0003422. > Fecha de Resolución: 11 de junio de 2013.

Detalle de inscripción en el Registro del Mercado de Valores y de la Información Pública: > EL EMISOR bajo el No.: 2013-2-01-00633 de fecha 18 de junio de 2013. > EL VALOR bajo el No.: 2013-2-02-01183 de fecha 18 de junio de 2013.

CERTIFICO que el presento ejemplar guarda conformidad con el autorizado

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3.1.- DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO EN QUE DESARROLLA SUS ACTIVIDADES Y EL DESEMPEÑO DE LA EMPRESA EN EL SECTOR AL QUE PERTENECE: Mientras los Estados Unidos y la Unión Europa presentaron dificultades o lenta recuperación durante el 2012, varios países alrededor del mundo han presentado un sólido crecimiento económico. Los países emergentes más grandes como China e India han mostrado un crecimiento importante a pesar de ser menor con respecto al año anterior.

En Latinoamérica, Brasil y México revelan una desaceleración económica, mientras Perú y Ecuador presentarán los crecimientos más altos de la región en el periodo entre 2011 y 2013. Durante este periodo la economía ecuatoriana presentará un crecimiento del 5,5% principalmente debido a la política expansiva aplicada para moderar el efecto negativo de la contracción de la economía mundial.

En el Ecuador, el crecimiento del PIB registrado en 2012 se estima en 5% de acuerdo a cifras del BCE. La inflación anual registrada en el 2012 fue 4,16%, la cua! disminuye respecto al año anterior y fue de las más bajas a nivel mundial. La tasa de desempleo a diciembre alcanzaba el 5,00%, reduciéndose notablemente respecto al mismo periodo del año anterior. Para el 2013 se proyecta un crecimiento de la economía ecuatoriana del 3,8%.

Producto Interno Bruto 70.000.000

9,0

60.000.000

- 8,0

50.000-000 40.000.000 30.000.000 20.000.000

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10.000.000

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6,0 5,0 4,0

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2002

2003

2004

2005

2006

2007

mmm Miles de dólares de 2007

2008

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2009

2011

2010

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2012

-Variación %

FUENTE: BCE ELABORADO POR: Casa de Valores Advfin S.A.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la>n^rrrTmTíHnCTft-UiLCiaa)añias

con

Resolución No.

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Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET I •

Crecimiento 'SE^ssrft^

El Producto Interno Bruto (PIB), según informe del Banco Central del Ecuador (BCE); aumentó en el periodo 2011 el 8%. En el tercer trimestre del 2012 el PIB se incrementó en 1,5% respecto al trimestre anterior.

La consultora británica Economist Intelligence Unit estima que en 2012 su crecimiento fue de 4,6%, y para el 2013 prevé un crecimiento de 3,8% para el Ecuador.

Tasas de Variación de PIB Trimestral

I 2010 112010 I I I 2010 IV 2010 12011 112011 III 2011 IV 2011 12012

112012 III 2012

FUENTE: BCE ELABORADO POR: Casa de Valores Advfin S.A.

Inflación La inflación del 2012 fue de 4,16%, menor que la registrada en el 2011 (5,41%). La región sierra tuvo menor inflación a la registrada en la costa. Las ciudades que presentaron más altos niveles inflacionarios durante el 2012 fueron Manta, Ambato, Esmeraldas, y Quito.

En febrero del 2013 se presentó una inflación de 0,18%, cifra inferior a la registrada en el mismo periodo del año anterior (0,78%). La inflación acumulada se ubicó en 0,69%.

En dicho mes la división de bienes y servicios diversos fue la más baja, alcanzando el -0,17%. La división de alimentos y bebidas no alcohólicas alcanzó -0,15%. Las divisiones de muebles y artículos para el Hogar y la Conservación Ordinaria del Hogar, salud, bebidas alcohólicas, tabaco y estupefacientes, recreación y cultura y otros presentaron inflación.

utli TÍFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Su^nñtén¥i^íTür«*ffifinm:.i3 con Resolución No, ^^1

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Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET '

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Evolución de la inflación anual

3,48%

FUENTE; ¡NEC

Inflación por división Febrero Prendas da vestir y calzado; 11,73%

FUENTE: INEC

Sector Monetario y Financiero Al 31 de enero del 2013 la Reserva Internacional registró un saldo de US$ 2.827,10 millones, incrementando respecto a diciembre del 2012 principalmente debido a los mayores depósitos del Sector Público y del sistema financiero.

Los depósitos de las empresas y los hogares aumentaron a una tasa anual del 15,8% en diciembre del 2012.

CERTIFICO que el presente ejemplar guardo conformidad con el autorizado poiSü^rnTC^flüTrnth*^

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Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET

CAPTACIONES DEL SISTEMA FINANCIERO

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2.012

—t»t* de crecimiento anual (ej« d«r)

FUENTE: BCE

La tasa activa efectiva referencial vigente durante el mes de febrero del 2013 para el segmento Productivo Corporativo es 9,33%, para el Productivo Empresarial 10,21%, para el Productivo PYMES 11,83%, para el consumo 16,30% y para la vivienda el 11,33%.

Sector Fiscal En el periodo de enero-octubre 2012, se observó un crecimiento de 12,9% de los ingresos del Sector Público No Financiero (SPNF), comprendido por el gobierno central y las empresas públicas del sector no financiero como IESS, gobiernos seccionales, universidades, etc. Los gastos presentaron un incremento del 13,3%.

Durante este periodo, se generó un resultado global y primario superavitario (mayor al del mismo periodo del año anterior). Los ingresos que más incrementaron fueron los tributarios 26,3%, las contribuciones a la Seguridad Social 17,9%, y los no petroleros 17,8%. El gasto corriente del SPNF aumentó 6,1%, mientras que el gasto de capital e inversión incrementó el 31,6% en dicho periodo.

A octubre del 2012, la deuda pública alcanzó el 20,2% del PIB, disminuyendo ligeramente respecto al año anterior, en el que representó el 23,1%. El límite de endeudamiento público del país es el 40% del PIB. Sector Externo Durante el segundo trimestre de 2012, la cuenta corriente mostró un resultado deficitario provocado por el saldo negativo de la balanza renta y servicios. Las remesas disminuyeron respecto al segundo trimestre del año 2011 (10,5%). La Inversión Extranjera Directa en el segundo trimestre del 2012 alcanzó los 172,3 millones de dólares, de los cuales el 55% representó a movimientos netos de capital de empresas relacionadas con sus afiliac[a_^.n^üinjyet^Í9ri,;p1ravinoiiprincipalmente de uarda conformidad con el autorizarte

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Página 10 ÍNSUASTl 'Directora do Autorización y Reg tro

Universal

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Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEE

México, China, España, Canadá, y Barbados. Los mayores flujos se dest explotación de minas y canteras, al transporte, almacenamiento y comunica la construcción.

Para el mes de diciembre 2012, el saldo de la deuda externa pública representó el 1,2% del PIB, mientras que el saldo de la deuda externa privada representó el -2.2%.

El saldo de la balanza comercial durante el periodo el 2012 fue -142.8 millones de dólares, representando una recuperación del 79,2% respecto al mismo periodo del año anterior. La balanza comercial petrolera presentó un saldo favorable debido al incremento del precio del barril de petróleo y sus derivados, mientras que la balanza comercial no petrolera contabilizó saldos comerciales negativos una vez más.

Las exportaciones totales en valores FOB durante el periodo enero-diciembre 2012 alcanzaron los 23.898,7 millones de dólares, creciendo 7,1% respecto al mismo periodo del 2011. Las exportaciones de petróleo aumentaron 6,5% mientras las no petroleras aumentaron en 7,8%.

Las importaciones totales durante los meses de enero-diciembre del 2012 alcanzaron los 24.041,5 millones de dólares, lo que significó un crecimiento del 4,5% respecto al mismo periodo del año anterior.

Sector Chocolates y Confites Para la producción de sus chocolates, UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. utiliza el cacao de variedad conocida como "Nacional", debido a la calidad de sus granos y la finura de su aroma.

Ecuador es el primer productor de Cacao Fino del mundo, con aproximadamente el 62% del volumen global. La producción de cacao en el Ecuador tiene una tendencia creciente. En los últimos años, debido a proyectos de Cooperación Internacional, ésta prácticamente se ha triplicado. En el 2002 se produjeron 73.924 toneladas métricas (Tm) de cacao en grano mientras que en 2012 alcanzaron las 187.527 Tm.

Exportaciones de cacao volumen (Tm) 180.000,00 160.000,00 140.000,00 120.000,00 100.000,00 80.000,00 60.000,00 40.000,00 20.000,00

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!.LRí!F!CO que el presente ejemplo; • TM en grano •Elabora^^IrVh(«wYíteigííag^w>)-:jl autorizado FUENTE: Revista Nuestro Patrintáñto^ Superintendencia de Comjxiñías con -Resolución No. agina 11 Directora ckTAütorización y Registra

Universal Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET I

Esto ha venido de la mano de precios estables y altos en los internacionales. Generando divisas que sobrepasan USD 500 millones al ubica como el quinto producto que más divisas genera fuera de la actividad petrolera

20JUN2013 Exportaciones de cacao USD

2010 2008 2006 2004 2002 200.000.000,00

400.000.000,00

600.000.000,00

• TM en grano • Elaborados en TM {equivalencia a grano) FUENTE: Revista Nuestro Patrimonio

En nuestro país más de 100.000 familias cultivan el Cacao Nacional Fino de Aroma.

El 95% de estos cultivos está trabajado por pequeños productores.

El Cacao Nacional es muy apetecido porque es necesario para la fabricación de chocolates de alta calidad. Este tipo de cacao es el único commodity que ha experimentado una demanda creciente de un 3% promedio en los últimos 100 años según el Informe del World Cocoa Fundation WCF. El mercado de caramelos y bombones ecuatoriano compite principalmente por precio, por lo que un incremento en el precio del cacao obliga a las empresas a buscar mayor eficiencia en sus procesos para obtener productos de la misma calidad a menor costo.

Los principales competidores del mercado son: Universal Sweet Industries, Nestle, y Unidal. Varios de los productos que vende y comercializa el emisor son líderes en su rama. El producto "Manicho" es líder absoluto en tabletas de chocolate con maní, y su marca ha recibido un reconocimiento por la Brand Equity índex de la revista Ekos. Su Cocoa se encuentra a la par con Ricacao como las marcas líderes en modificadores de chocolate. En la venta de caramelos, Confiteca es el líder, seguido de los caramelos La Universal.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la St*penñíeñH?nair3 Resolución Página 12 Directora de Autorización

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Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET I

DESEMPEÑO DE LA EMPRESA: La Universal es una empresa centenaria, sus inicios datan desde 1.889, año en que los hermanos Segale de procedencia italiana y el señor Juan Bautista se asociaron para formar la primera fábrica de chocolates y caramelos en el país.

Más adelante incursionó además en galletas, chicles, chupetes y fideos y exportó ciertos productos, convirtiéndose en una de las empresas más importantes del Ecuador y América Latina.

Hubo varios administradores de la fábrica en el transcurso de los años. Finalmente, en 2005 el Consorcio Nobis compró la fábrica, y a mediados de 2006 empezó a operar.

Misión Creamos momentos de placer y diversión, a través de productos confiables y cercanos a nuestros consumidores.

Visión En el 2017, seremos una empresa de alimentos con presencia nacional e internacional destacada por su innovación, preocupados por la salud de los consumidores, con procesos eficientes soportados en tecnología de punta, con talento altamente calificado y orientados hacia los resultados; generando valor para nuestros accionistas, colaboradores y clientes, con responsabilidad social y ambiental.

Megas Compañía de 100 millones de dólares 20% de las ventas en mercados internacionales Mantener un EBITDA del 20% Ampliación hacia categorías saludables en toda la compañía Valores Disciplina y Respeto Pasión por Ganar Sentido de Urgencia Marcar la Diferencia Construir en Equipo Cercanos, Cordiales y Alegres CERTIFICO que el presente pF uarda Conformidad con el nutorizadc Ffesolucion No.

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Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEETÍIN B

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Promesa de Valor (Consumidor) Hacemos productos diferentes, con sabor auténtico, en presentaciones atrátt novedosas que te sorprenden con experiencias de placer y diversión.

2 0 JUí! 2013 "La mejor experiencia de placer y diversión" Promesa de Valor (Cliente) Prometemos una relación comercial confiable y de largo plazo, con una adecuada rentabilidad, asegurando pedidos completos y a tiempo de nuestros productos, con apoyo permanente para el desarrollo y activación de nuestras marcas en los diferentes canales.

"La Universal, comprometidos con el éxito de su negocio" Los productos de la empresa se diferencian principalmente por su calidad. Tanto los chocolates como los caramelos, pasan por un proceso de fabricación y comercialización certificado con ISO 9001:2008, que les permite la trazabilidad de sus productos, característica sumamente importante para las líneas de producción de alimentos.

ÜERHFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por ia Superintendencia de Compañías con evolución No.

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Universal weet Industries

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En el caso de ía producción de chocolates, ésta es 100% a base de cací adquisición del cacao, la empresa realiza pruebas del grado de comprobar su calidad. Una vez aprobado el cacao, es la empresa quién se^enearga de limpiarlo, tostarlo y descascararlo para obtener el máximo control sobre la calidad de la materia prima.

Además, dentro del proceso la empresa cuenta con refinadores de 5 rodillos para reducir las moléculas de la mezcla, lo que resulta en productos que son más agradables al momento del consumo.

Así mismo, para asegurar la salud de los consumidores, todas ias líneas de producción cuentan ai final con un detector de metales y se realizan mantenimientos a los equipos en el primer semestre todos los años.

La comercialización de los productos La Universal, se realiza a través de distintos canales de distribución: distribuidores, autoservicios, mayoristas y almacén. La mayoría de las ventas (54% en 2012) se realizan mediante distribuidores. La empresa otorga entre 30 y 45 días de crédito a los distintos canales de distribución.

Las ventas del almacén representan únicamente el 2% de las ventas, sin embargo es importante mencionar que la empresa cuenta con un punto de ventas propio, ubicado junto a la fábrica, donde se ofrecen productos a convenientes precios.

Además, la empresa exporta, principalmente los mercados nostálgicos en Estados Unidos y España, cerca del 1% de sus ventas.

Normalmente la empresa mantiene en stock los productos suficientes para 2 meses de ventas, y se controla semanalmente. La producción se planifica todas las semanas, y en base a los volúmenes requeridos se pueden realizar 1 o 2 turnos según la línea de producción, por lo que la planta normalmente funciona 24 horas al día. Debido a esto la empresa posee dentro de sus instalaciones una bodega de repuestos para las máquinas que utiliza.

Universal Sweet Industries S.A. mantiene un fuerte compromiso con el medio ambiente, es por esto que cuenta con un laboratorio para examinar la calidad del agua desechada por la fábrica, y con una planta de tratamiento con el objeto de no enviar agua contaminada al río. Además, la empresa actualmente cuenta con la certificación del medio ambiente, y el OSHAS 18.000 para la seguridad de trabajadores.

CERTIFICO que eí presente ejemplar guarda conj.ojjnidadj^an el autorizado por laíSuperintendencia de Coíaaamas con Resolución No.

Página 15 TAMAYO INSUASTI Directora de Autorización y Registro

Universal wvel Industnfís

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET Ihjp

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3.2.- PRINCIPALES LÍNEAS DE PRODUCTOS, SERVICIOS Y NEGOCIOS Entre los principales productos de UNIVERSAL encontramos los siguientes: •

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Chocolates

Manicho Exquisita barra de chocolate con leche y maní. Producto líder del mercado ecuatoriano que por muchos años ha sido identificado como la mejor barra del Ecuador.

Chocolate Superior Elaborado con el más fino chocolate, su sabor semi-amargo lo identifica con su gusto característico de siempre, convirtiéndolo en único y reconocido por su alta calidad. Es ideal para chocolate en taza y repostería. También para elaborar el delicioso fondue.

Bombones surtidos Este delicioso producto nuevo para deleitar los más exigentes paladares de nuestros consumidores. Bombones con sabor a naranja, coco, cereza y leche.

Gianduia La exquisitez de un bombón con esencia de almendras de la más alta calidad, es nuestro estupendo bombón en su forma característica de siempre.

Croqueta Surtida Exquisita combinación de todos los chocolates de La Universal en un solo producto.

Contiene 4 sabores: croqueta manicho, croqueta osito blanco, croqueta superior y croqueta leche.

Huevítos Producto en forma de nuez, en un delicioso waffer relleno con crema maraschino (cereza) y bañado de chocolate.

ERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

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Universal

Prospecto de Oferta Pública 1 Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET

¿V.'cef friííws/ws '

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Caramelos y Chupetes Caramelos Surtidos Caramelos clásicos de La Universal ofrecen toda una deliciosa de sabores divertidos: Leche Miel, Naranjilla, Mandarina, Fre^gj^; Menta. Producto alegre y divertido.

Menta Glacial Delicioso caramelo hecho con mentol cristalizado que le da nuestro sabor clásico de menta, refresca el aliento y es una golosina al paladar del consumidor.

Caramelo Leche Miel Uno de los clásicos caramelos con todo el sabor de la leche y la miel, es un gusto al paladar de todas las generaciones.

Toffes Surtidos Los más ricos surtidos de sabores los encontrará en nuestros caramelos masticables hechos a base de leche con esencias multisabores: menta, coco, chocolate, naranja y ron.

Zumo Una deliciosa combinación de sabores de frutas concentradas en nuestros caramelos masticables con esencias de pina, naranja, limón y fresa. Son deliciosos, alegres y divertidos.

Bambalina Es un caramelo masticable hecho a base de leche y con delicado toque a menta. Su suave textura es una agradable sensación en el paladar.

Delicia Es un caramelo masticable hecho a base de leche y con un rico sabor a manjar. Este delicioso sabor es un clásico de La Universal que ha permanecido a lo largo de las generaciones.

Tropical Delicioso caramelo con deliciosos sabores:

a base de leche y híá^L'Fñio^,tPlfñá,3Ftresa',oBanano y Coco.

Página 17 cion y Registro

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Universal

Sweat Irakísimo,

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWE

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Ye-ye Fresa Ácido Toda una sensación de lo dulce y lo ácido lo encuentr chupete sabor a fresa acida con chicle, disfrutará de este agrá

Modificadores ,A

Cocoa Un rico alimento para toda la familia es la tradicional cocoa azucarada en polvo, enriquecida con vitaminas, calcio y hierro.

3.3.- DESCRIPCIÓN DE LAS POLÍTICAS DE FINANCIAMIENTO, DE LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS:

INVERSIONES

Y

DE

Inversiones.- Las inversiones de la compañía se subdividen en dos áreas: • Las que corresponden a excedentes de tesorería, los mismos que se reinvierten en el propio giro del negocio, principalmente en compra de materia prima como cacao, azúcar, glucosa, leche y material de empaque; • Las inversiones en infraestructura de la compañía, sean estas mejoras en las líneas de producción mediante compra de nuevos equipos o ajustes a los actuales para que sean más eficientes. Adicionalmente, a partir del presente año, la empresa realizará inversiones para ampliar la capacidad productiva.

Financiamiento.- La Empresa financia sus operaciones a través de recursos propios (reinversión de las utilidades generadas) y endeudamiento con la banca local e instituciones financieras del Estado. Actualmente, la empresa desea obtener financiamiento a través del mercado de valores.

3.4.- FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON LA COMPAÑÍA, CON EL NEGOCIO Y CON LA OFERTA PÚBLICA: Los factores que pudieran eventualmente afectar el desarrollo o la rentabilidad del negocio, según la evaluación realizada en el sector, son: Factores internos: Los factores internos pueden resumirse en el control de niveles de producción y riesgos de la fábrica. En este sentido la compañía tiene implementado un sistema de indicadores que le permite evaluar y corregir los niveles de producción por horas y la planta cuenta con seguros. Además, para el control de costos de operación, la compañía cuenta con el sistema SAP que le permite monitorear constantemente los costos por línea de negocios.

Factores externos: Como riesgo inherente de toda actividad empresarial se destaca el entorno macroeconómico; sin embargo no consideramos que se presentan factores de riesgo altos dados por la política y economía del entorno ya que el sector industrial actualmente está siendo impulsado por el gobiecGp'!íQ^rv1^e§p^Qtp¿la¿QOj^pprtamiento del mercado de caramelos y bombones, queguMjmpíteorpwieeipalm^DtóizW precio, por la Supf^iQífindeüciajJe Comíanlas con Resolución

18

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Universal

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL S

UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. es el líder indiscutible e productos, lo que le permite minimizar el riesgo de alguna caída en lasv del sector.

3.5.- DESCRIPCIÓN SUCINTA DE LA ESTRATEGIA DE DESARROLLO DEL EMISOR EN LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS: Durante los tres últimos años, UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. se ha dedicado principalmente al fortalecimiento y consolidación en el mercado de sus marcas conocidas y al posicionamiento de sus nuevas marcas.

Adicionalmente, como parte de su estrategia, la empresa se dedica al desarrollo e introducción constante de nuevos productos. En 2012 la empresa realizó el lanzamiento de galleta zambo, zambito y waffers.

Finalmente, todos los años la compañía invierte en mejoras a sus líneas de producción para hacerlas más eficientes. En este sentido, durante los últimos años ía empresa ha realizado mejoras continuas a su maquinaria y equipos.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con oí autorizado Reolución No

Página 19 ¡rectora de Autorización y Rcoistrc

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Universal Swce! Industries

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEEJFIN Try

1.- FECHA DEL ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARÍ ACCIONISTAS QUE RESOLVIÓ LA EMISIÓN: La presente emisión de obligaciones fue aprobada en sesión de Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el dieciocho de marzo del año 2013.

2.- MONTO, TIPO, CLASES, PLAZO, MONEDA Y SERIE DE LA EMISIÓN: Monto: Tipo: Serie: Clases: Clase A:

US$ 6.000.000,0o/ Desmaterializada.' Única / A Clase A Plazo 1.800 días Tasa de interés Fija 7,75%(\a>u)oJ \o aplica para valores desmater

Valor Unitario

Moneda:

Dólares de los Estados Unidos de América.

3.- NÚMERO Y VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES SEGÚN SU CLASE: Se podrán emitir hasta un total de 6.000 obligaciones desmaterializadas de valor nominal no menor a US$1.000,00. Los valores a emitirse de forma desmaterializada a un plazo de un mil ochocientos días y con tasa de interés fija corresponderán a ia Clase "A".

4.- INDICACIÓN DE SI LAS OBLIGACIONES SERÁN A LA ORDEN O AL PORTADOR: En el caso de las obligaciones desmaterializadas no cabe la emisión al portador o a la orden de acuerdo al literal d del Art.164 (LMV).

5.- TASA DE INTERÉS Y SU FORMA DE REAJUSTE, DE SER EL CASO: El interés compensatorio que las obligaciones a emitirse devengarán será la tasa de Interés Fija del Siete con Setenta y Cinco por ciento (7,75%) anual, considerándose una base comercial de trescientos sesenta (360) día por año.

6.- FECHA A PARTIR DE LA CUAL EL TENEDOR DE LAS OBLIGACIONES EMPEZARÁ A GANAR INTERESES: Será la fecha valor en que se realice la primera colocación de la emisión de obligaciones.

CERTIFICO que el presente ejemplo guarda conformidad con el autorizad.

por la Resolución No.

Página 20 Directora de

ZOJÜM2013

Universal Swtxt Industries

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SW

7.- PAGO DE INTERESES: INDICACIÓN DE SI LOS VALORE! CUPONES PARA EL PAGO DE INTERESES. FORMA DE DETEI FECHA DE VENCIMIENTO Y SERIE: Los valores contendrán veinte (20) cupones para pago de intereses. Los cupones serán con vencimientos sucesivos cada trimestre a ser determinado en función del saldo de capital existente sobre la tasa de interés anual correspondiente, considerándose una base comercial de 360 días por año.

8.- PAGO DE CAPITAL: PLAZO Y FORMA DE AMORTIZACIÓN: Los valores contendrán veinte (20) cupones para el pago de capital. Dichos valores serán amortizados a su valor nominal durante el plazo de la emisión en 20 pagos iguales cada trimestre vencido equivalente cada pago a ia vigésima parte del valor original de estas obligaciones.

9.- INDICACIÓN DEL AGENTE PAGADOR, LUGAR Y MODALIDAD DE PAGO: El Agente Pagador de la presente emisión de obligaciones es UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. Las Obligaciones serán pagadas a través de compensación del DECEVALE en la cuenta de cada beneficiario. En el caso que la fecha de pago ocurra en día no hábil, éste se hará el primer día hábil siguiente. Las oficinas del DECEVALE se encuentran ubicadas en Pichincha 334 y Elizaide Guayaquil- Ecuador.

10.- CLASE DE GARANTÍA: Las Obligaciones contarán con la garantía general del EMISOR, es decir con todos sus activos no gravados, conforme lo dispone el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores.

11.-RESGUARDOS: La presente emisión de obligaciones cuenta y cumplirá los resguardos previstos en el artículo 11, Sección lera, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional Valores. Para preservar el cumplimiento de su objeto social, la Compañía mantendrá las siguientes medidas: a) Mantener el posicionamiento y prestigio en el sector en que se desenvuelve, b) Con los recursos generados a través del financiamiento en el mercado de valores se busca invertir principalmente en ampliación de la capacidad productiva y/o capital de trabajo en general, así como sustituir los pasivos financieros de la empresa, y d) Mantener una buena relación con el recurso humano de la empresa y con sus clientes.

Con la aprobación de la Junta de Accionistas, se establece que mientras esté vigente la emisión se mantendrá adicionalmente el siguiente resguardo voluntario: • Se mantendrá un límite de endeudamiento referente a los pasivos afectos al pago de intereses de hasta 2,5 veces el patrimonio de la Compañía.

12.- SISTEMA DE CONVERSIÓN: La presente emisión de obligaciones no es convertible en acciones.

13.- REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS: Nombre: Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. Dirección: V. M. Rendón No. 401 y General Córdova, Edif. Amazonas, Piso No. 5, Oficinas No. 1 y 2.^iíá^aqmle4-¡Ee^aido£;cmp!nr Telefax:

(04) 2303535 - 2305941.

conformidad con el autorizado por la Siiperintendértela-d^Compañíos con Resolución No.

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Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET IND

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14.RESUMEN DEL CONVENIO DE REPRESENTANTE OBLIGACIONISTAS: Cuarta: Obligaciones y Facultades del Representante de los Obligacionistas.Son obligaciones y facultades de EL REPRESENTANTE: a) Verificar el cumplimiento por parte de LA EMISORA, de las cláusulas, términos y demás obligaciones contraídas en el contrato de emisión; b) Informar respecto del cumplimiento de cláusulas y obligaciones por parte de LA EMISORA a los obligacionistas y a la Superintendencia de Compañías, con la periodicidad que ésta señale; c) Verificar periódicamente el uso de los fondos declarados por LA EMISORA, en la forma y conforme a lo establecido en el contrato de emisión; d) Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los obligacionistas de los correspondientes intereses, amortizaciones y reajustes de las obligaciones sorteadas o vencidas; e) Acordar con LA EMISORA las reformas específicas al contrato de emisión que hubiera autorizado la asamblea de obligacionista; f) Elaborar el informe de gestión para ponerlo a consideración de la asamblea de obligacionistas; g) Actuar por el bien y defensa de los obligacionistas; h) Solicitar la conformación de un Fondo de Amortización; i) Demandar a LA EMISORA por incumplimiento de las condiciones acordadas para la emisión, en defensa de los intereses comunes de los obligacionistas; j) Convocar a la asamblea de los obligacionistas; k) Levantar o sustituir las garantías otorgadas, cumpliendo para ello con lo estipulado en el Art. 168 penúltimo inciso de la Ley de Mercado de Valores; I) Examinar la contabilidad de la compañía emisora, con el propósito de verificar el cumplimiento de todas las obligaciones adquiridas por ésta, en el contrato de emisión; m) El cumplimiento de las demás funciones establecidas en la escritura de emisión.

Quinta: Obligaciones de la Emisora.- LA EMISORA hasta el pago total del capital e intereses de la presente Emisión de Obligaciones se compromete a: 1. Entregar al REPRESENTANTE, dentro de los cinco días hábiles siguientes al envío a la Superintendencia de Compañías, su balance semestral condensado y anual revisado por un Auditor Externo, con la calificación de riesgo, así como la misma información financiera que debe remitir al Registro del Mercado de Valores para mantener vigente su inscripción en dicho registro, de conformidad con lo previsto en la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores; 2. Presentar al REPRESENTANTE una declaración jurada semestral, de activos gravados, que le permita verificar la suficiencia de la garantía con relación al monto de las obligaciones en circulación no redimidas, de conformidad con el porcentaje establecido en la Ley de Mercado de Valores y la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, cuando la emisión está respaldada con garantía general; 3. LA EMISORA reconoce y acepta expresamente que cualesquiera de los tenedores de las obligaciones, podrá exigir el pago íntegro y anticipado del capital no amortizado y de los intereses devengados, como si se tratara de una obligación de plazo vencido, si ocurre uno o cualesquiera de los siguientes e ventor que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Resolución No.

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Universal 'weef Industries

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWE

3.1.- Si LA EMISORA incurriere en mora en el pago de cualquier cuota intereses de obligaciones, sin perjuicio de los intereses de mora a que nubil calculados de conformidad con lo establecido en la escritura pública de emisión de obligaciones; 3.2.- Si LA EMISORA incurriere en situación de quiebra; 3.3.- Si LA EMISORA se convirtiere en deudor o garante de entidades que tuvieren jurisdicción coactiva; 3.4.- Si LA EMISORA suspendiere el trabajo a que se dedica actualmente y que constituye el giro de sus negocios y dicha suspensión demorase 30 días o más; 3.5.- Si entre LA EMISORA y sus trabajadores se produjere un conflicto laboral que pueda poner en riesgo la normal actividad de la mismas; 3.6.- Si LA EMISORA dejare de cumplir cualquier obligación patronal para con sus trabajadores y/o el Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social; 3.7.- En el evento de que LA EMISORA infringiere una cualesquiera de las estipulaciones de este contrato o de la escritura pública de emisión de obligaciones o de leyes y reglamentos que fueren pertinentes; 3.8.- Cuando la emisión se realice con garantía general y LA EMISORA vendiere, enajenare o gravare los bienes que forman parte de la garantía general, incumpliendo el porcentaje establecido en el artículo 13 de la Sección I, Cap. III, Sub. I, Título II, de la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores.

4. Informar oportunamente al REPRESENTANTE sobre cualquier hecho o información relevante que pudiera afectar de alguna manera el pago de las obligaciones emitidas o la garantía de la emisión.

5. Las demás establecidas en la ley y este contrato.

Sexta. De las Deliberaciones e Instalación de la Asamblea.- La asamblea podrá deliberar válidamente, en primera convocatoria, con la presencia de obligacionistas que representen al menos 50% de las obligaciones en circulación y en este caso sus decisiones se tomarán por mayoría simple calculada en base a las obligaciones de circulación constitutiva del quorum.

Si no hubiere quorum en la primera convocatoria, se deberá realizar una nueva convocatoria, siguiendo las mismas formalidades de la primera. En segunda convocatoria, la Asamblea se instalará con los obligacionistas presentes, y las decisiones se tomarán con el voto favorable de las dos terceras partes de las obligaciones en circulación, constitutivas del quorum.

En todo caso, para que la comunidad de obligacionistas pueda, en primera como en segunda convocatoria, resolver la remoción de su representante, requerirá del voto favorable de más del 50% de las obligaciones en circulación.

Séptima: De la Asamblea de Obligacionistas y su Convocatoria.- La comunidad de Obligacionistas estará constituida por los tenedores de las obligaciones. La Asamblea de Obligacionistas es el organismo máximo de la comunidad de obligacionistas y un grupo de ellos que representen por lo menos el 20% del valor nominal de las obligaciones en circulación de la respectiva clase o emisión, podrá pedir AL REPRESENTANTE que convoque a Asamblea especificando en su petición los puntos a tratarse.

La Superintendencia de Compañías podrá convocar a la Asamblea de Obligacionistas o solicitar AL REPRESENTANTE de éstoSrjqlureC(joqu^a^a1.ebceyajnglo existan hechos graves que deban ser conocidos por los obl¡¿affiwí§¡tom¡üad con el autorizado por la Supümiterrtící Resolución No.

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Página 23 rectora de Autorización y Rcnistro

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Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET I '"

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La convocatoria a asamblea de Obligacionistas se hará mediante un aviso con ocho días de anticipación en uno de los diarios de mayor circulación del principal de LA EMISORA, informando a los obligacionistas el orden del día de la Asamblea. Para el cómputo de este plazo no se contará el día de la publicación, ni el de la celebración de la asamblea.

Los obligacionistas podrán hacerse representar en la asamblea por otra persona, mediante poder otorgado ante Notario o por carta con su firma autógrafa.

Con excepción de la remoción de EL REPRESENTANTE, la Asamblea sólo podrá tratar los puntos especificados en la convocatoria.

15.- DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, DE NO ESTAR INCURSO EN LAS PROHIBICIONES DEL ART. 165 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES: Se adjunta en el Anexo No. 2.

16.- SISTEMA DE COLOCACIÓN, AGENTE ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR: a El Sistema de Colocación se realizará de forma bursátil o extrabursátil. a El Agente Estructurador y Colocador de la emisión es Casa de Valores Advfin S.A. 17.- RESUMEN CONTRATO DE UNDERWRITING, DE EXISTIR: La presente emisión no tiene contrato de underwriting para su colocación.

18.- PROCEDIMIENTO DE RESCATES ANTICIPADOS: La presente emisión no tendrá rescates anticipados.

19.- DESTINO DE LOS RECURSOS A CAPTAR: Para capital de trabajo se destinará el 50% de la emisión y para sustitución de pasivos el 50% de la emisión.

20.- LÍMITE DE ENDEUDAMIENTO: El Emisor mientras esté vigente la presente emisión de Obligaciones limitará su endeudamiento de tal manera que no comprometa la relación de activos establecida en el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias.

Paralelamente se mantendrá un límite de endeudamiento referente a los pasivos con costo afectos al pago de intereses de hasta 2,5 veces el patrimonio de la Compañía.

21.- CALIFICACIÓN DE RIESGO, INDICACIÓN DEL CALIFICADOR DE RIESGOS Y EXTRACTO DE LA CALIFICACIÓN: La emisión fue calificada por la firma Humphreys S.A. Calificadora de Riesgos y su calificación de riesgo es "AA+". Se incluye !a calificación de riesgo, sus anexos y el extracto en el Apéndice No. 1.

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Industries

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET 1N

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5.- INFORMACIÓN ECONÓMICO - FINANCIERA DEL EMISOR

1.- INFORMACIÓN FINANCIERA COMPARATIVA DE LOS ÚLTIMOS TRE EJERCICIOS ECONÓMICOS: 1.1.- ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS CON SUS RESPECTIVAS NOTAS: En el Anexo No. 3 se presenta la opinión y los estados financieros auditados por los años terminados al 31 de diciembre de 2009, 2010, 2011, en el Anexo No. 4 los estados financieros no auditados al 31 de diciembre del año 2012, y en el Anexo No. 5 los estados financieros no auditados al 28 de febrero del año 2013.

1.2.- ANÁLISIS HORIZONTAL Y VERTICAL DE LOS ESTADOS, CIFRAS E INDICADORES FINANCIEROS: En el Anexo No. 6 se presenta cuadros comparativos de los años 2009, 2010, 2011, 2012 y al 28 de febrero del año 2013.

Ingresos En los últimos cuatro años, UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. ha registrado ingresos totales de US$22 millones en el 2009; US$26,7 millones en el 2010; US$30,4 millones en el 2011; US$34,9 millones en 2012 e ingresos por US$4,1 millones al 28 de febrero del 2013. La línea de negocio más importante de la empresa es la de chocolates, que representa en promedio el 30% de los ingresos. Los caramelos y chupetes representan en promedio el 25% de los ingresos, los modificadores representan el 23%, los huevitos el 14% y los otros productos representan en promedio el 8% de los ingresos; los cuales consisten en las galletas, waffer, crema de chocolate, grajeados, entre otros. Se presenta el siguiente detalle la evolución y composición de las ventas desde el periodo 2009: Ventas por línea de Negocio 12.000

10.000

2009

8.000

2010

6.000

2011

4.000

2012

2.000

feb-13

Chocolates

Caramelos y Chupetes

Modificadores

el preséffie ejemplar guarda conformidad con oí autorizado por la 5upewíeftéefwia-íí£^onipanías con Resolución No. ^2-2.

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Prospecto de Oferta Publica I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET INDU

Como se aprecia en el gráfico, la empresa en los cuatro últimos años ha presenta crecimiento prácticamente todas sus líneas de negocios. En el 2012 las ventas'tc crecieron el 14,68% respecto al año anterior. ^^^^^^^^^^^B

Chocolates

2009

2010

2011

2012

8.222

9.714 7.176 7.192 4.929 1.427 30.439

10.296 8.179 8.009 5.549 2.873 34.906

6.475 5.951 5.058 2.436 2.130 22.050

Caramelos y Chupetes

Modificadores Huevitos Otros Total General

7.515

6.101 3.502 1.311 26.651

feb-13

1.190 882

1.022 585 459

4.139

Fuente: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Margen bruto El costo de ventas que asume la Compañía corresponde al costo de producción. A continuación se detalla su evolución desde el año 2009 a febrero del año 2013: ^^^^^^^^^H 2009 2010 Ventas totales 22.049.935 26.650.785 13.529.153 16.331.834 Costo de ventas 8.520.782 10.318.951 Utilidad Bruta 38,64% 38,72% Margen Bruto

2011 2012 30.439.039 34.906.510 19.529.604 20.252.649 10.909.435 14.653.861 35,84% 41,98%

feb-13 4.139.043 2.484.553 1.654.490 39,97%

Fuente: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A.

Tendencia del margen bruto 43,00% - 42,00% 41,00% - 40,00% - 39,00% - 38,00% - 37,00% - 36,00% - 35,00% - 34,00% - 33,00% 32,00%

40.000.000 35.000.000 30.000.000 25.000.000 20.000.000 15.000.000 10.000.000 5.000.000 2009

2010

2011

2012

Ventas totales Costo de ventas Utilidad Bruta •Margen Bruto

feb-13

Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Gastos operacionales: Administración y de ventas Los gastos operacionales de la Compañía son los gastos administrativos, de ventas, y gastos de depreciación. El total de gastos operativos representa en promedio durante los cuatro últimos años el 23,19% sobre el nivel de ventas totales.

OLRTIKICO que e! presente ejemplo guarda conformidad con el autorizad! por la Swwwtef^eftGiae Compañías con

Resunción

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Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET I —

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Se muestra en el siguiente cuadro el total de los gastos de la empn periodo 2009 a febrero del año 2013 y su nivel de participación sobr ventas y utilidad bruta: •l^HII^^^^^HI Utilidad Bruta Total Gastos Gastos/Utilidad Bruta Gastos/Ventas

2009

8.520.782 6.334.926 74,35% 28,73%

201° 20n 2012 feb-13 10.318.951 10.909.435 14.653.861 1.654.490 5.205.521 6.425.548 8.158.688 1.418.134 50,45% 58,90% 55,68% 85,71% 19,53% 21,11% 23,37% 34,26%

Fuente: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Gastos financieros Los gastos financieros mantienen bajos niveles de participación sobre las ventas totales de la Empresa y sobre la utilidad bruta, ya que representan en promedio el 3,60% de las ventas. Su financiamienío normalmente ha provenido de préstamos con instituciones financieras locales.

Se presenta el detalle de los gastos financieros de UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A., su participación y evolución a febrero del 2013: Año 2009 2010 2011 2012 feb-13

Gastos financieros % part. Ventas % part. U. bruta 1.064.114 4,83% 6,52% 992.602 3,72% 9,62% 966.534 8,86% 3,18% 1.003.640 2,88% 6,85% 141.191 3,41% 8,53%

Evolución -

-6,72% -2,63% 3,84% N/A

Fuente: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Utilidad Neta UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. ha generado en los últimos cuatro años los siguientes niveles de utilidad neta: US$195.596 para el año 2009; US$1.817.685 para el año 2010; US$2.150.390 para el año 2011; y US$3.606.493 para el año 2012. Al 28 de febrero del año 2013 la utilidad neta según el balance interno (considerando la provisión para el pago de partición a trabajadores e impuesto a la renta) es UU$67.547. Se presenta a continuación la utilidad operativa y la utilidad neta desde el periodo 2009:

CERTIFICO que el presente ejempk guarda conformidad con oí autonzndt por la S u p e n j ü f i Q d f c Q e Compañías coi ResoMción No.

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20JUHZ013 Universal oW'ccr incJusiiKíS

Prospecto de Oferta Pública ~ ' I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL —— SWEET.

Evolución Márgenes de Utilidad 18j61o/0

2009

2010

2011

• Margen operativo

^^^^^^^^^^H Utilidad operativa Utilidad neta

2009 2.185.856 195.596

2012

feb-13

• Margen neto

2010 5.113.430 1.817.685

2011 4.483.887 2.150.390

2012 6.495.173 3.606.493

feb-13 236.356 67.547

Fuente: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Balance General Se muestra a continuación las cifras correspondientes al total de activo, pasivo y patrimonio de UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. al 31 de diciembre de los periodos 2009, 2010 y 2011 (auditado), 2012 y al 28 de febrero del periodo 2013 (no auditado): ^^^^^^^^^^| Activo Pasivo Patrimonio

2009 23.441.065 15.356.411 8.084.654

2010 2011 2012 feb-13 27.173.541 31.499.373 35.028.854 31.798.828 15.519.226 18.270.982 18.225.228 14.893.322 11.654.315 13.228.391 16.803.627 16.905.506

Fuente: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

La empresa ha incrementado paulatinamente su patrimonio durante todos los años, mostrando así un solidez en el crecimiento de la empresa y un gran compromiso por parte de sus accionistas para el desarrollo de la compañía.

Composición del activo Los principales activos que la Compañía mantiene son: propiedad, planta y equipo; documentos y cuentas por cobrar, e inventario; que representan el 45%, 34%, y 12% respectivamente en promedio. A continuación se muestra la composición y evolución del activo desde el periodo 2009:

CtRIir-ICO que el presente ejemplo guardo conformidad con el autorizado por la ^rj£üníefl4«fláa4l£^omparías con ,,-iAn Mn

*^Vl "7--1—-^Xo í J ÍO/

/I-5

Página 28 TTOSUffST 'Directora de Autorización y Registro

20JUN2013

Universal Sweet Industries

w

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET c a

\\

l en

2009 2010 2011 2012 feb-13 Efectivo 1.213.072 949.133 1.485.680 1.961.693 Doc.s y Ctas. por cobrar 6.875.218 8.420.579 12.110.006 14.154.874 Inventarios 3.019.160 3.498.016 3.269.039 3.776.748 4.272.655 _ Gastos pagados por anticipado 251.592 75.672 102.619 Propiedad, planta y equipo 2.420.971 14.212.375 14.515.904 15.013.651 15.519.333 Derechos Fiduciarios 5.974.920 Gastos pre operativos 2.761.783 Otros activos 924.349 17.766 16.125 121.888 346.985 TOTAL ACTIVO 23.441.065 27.173.541 31.499.373 35.028.854 31.798.828 Fuente: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A.

Composición del Activo - 2012 o%

Efectivo

no/o 0% 6%

Documentos y Cuentas por cobrar inventarios Gastos pagados por anticipado Propiedad, planta y equipo

Derechos Fiduciarios

Gastos preoperativos

Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Propiedad, Planta y Equipos La cuenta propiedad, planta y equipos, sumada a los derechos fiduciarios que contenían parte importante de la maquinaria (en 2009), en promedio representan el 45% del total de activos, lo cual es normal ya que se trata de una empresa industrial.

Documentos y Cuentas por Cobrar Los documentos y cuentas por cobrar en promedio representan el 34% del total de los activos de la empresa (deducidas las provisiones). Actualmente, el 59% de las cuentas por cobrar corresponden a clientes.

Inventarios Los inventarios en promedio representan el 17% del total de activos de la empresa.

Corresponden principalmente a productos terminados y semielaborados, materias primas y materiales de empaque.

CERTIFICO que el presente ejempl uarda conformidad con oí autcriz: por la Suaciiü^n4e [polución No. 2>H

_

Página 29

;UASTI

Srectoirade Autorización y Registro

2GJUN2013 ^^Ü^^

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL -

Composición del Pasivo y Patrimonio Del total de los recursos de la Empresa en promedio el 56% es financiado el 44% vía capital propio, manteniendo así una estructura cada durante los últimos cuatro años. A continuación se presenta la evolución del pasivo y patrimonio y su participación sobre el nivel de activos:

Evolución Pasivo y Patrimonio • Pasivo • Patrimonio

2009 ^^^^^^^HHI Pasivo Patrimonio Activo

2010 2009 65,51% 34,49% 100,00%

2012

2011

2010 57,11% 42,89% 100,00%

feb-13

2011 58,00% 42,00% 100,00%

2012 52,03% 47,97% 100,00%

feb-13 46,84% 53,16% 100,00%

Fuente: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Composición del Pasivo La Empresa mantiene actualmente el 72% de sus pasivos a corto plazo y el 28% a largo plazo. El rubro más significativo de UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. son las obligaciones bancarias, que actualmente representan el 19% sobre el total de .activos, las cuentas por pagar al 28 de febrero del 2013 representan el 10%. A continuación se muestra la composición y evolución del pasivo de la Compañía: 2009 2010 4.447.764 6.296.412 Obligaciones bancarias Docs. y Ctas. por pagar 3.515.077 3.046.218 904.081 1.489.284 Gastos acumulados por pagar 6.489.489 4.687.312 Pasivo largo plazo TOTAL PASIVO 15.356.411 15.519.226

2011 7.116.858 3.131.159 2.005.425 6.017.540 18.270.982

2012 6.595.149 4.937.929 1.933.418 4.758.732 18.225.228

feb-13 6.101.669 3.299.312 1.329.193 4.163.148 14.893.322

Fuente: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

CERTIFICO que el presente ejempk 1 guarda conformidad con oí autonzacU por la Superintendencia de Compañías con •

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de

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y ttíAYO INSUASTI Directora cíe Autorirncicn y R^-t

Página 30

20JUM2D13 Universal

Sweet industries

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWE

Indicadores financieros Liquidez - Razón Corriente HI^^^^^^^^H 2009 Capital de trabajo neto 2.492.120 índice de liquidez corriente 1,28 Fuente: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

2010 2.111.486 1,19

2011 4.713.902 1,38

2012 6.426.819 1,48

feb-13 5.202.336 1,48

Rotación de cuentas por cobrar ^^^^^^^^^^^^^^H 2009 Rotación cuentas por cobrar (días) 114 Fuente: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

2010

2011

115

2012 feb-13

145

148

140

Rotación de cuentas por pagar ^^^^^^^••1 2009 2010 2011 2012 feb-13 Rotación cuentas por pagar (días) 95 68 59 89 Fuente: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

80

Endeudamiento Apalancamiento (Pasivo / Patrimonio^) Endeudamiento (Pasivo/Activo) Fuente: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Margen de Utilidad 2009

2010 2011 2012 feb-13

0,89% 6,82% ROS Margen Neto 0,83% 6,69% ROA Rentabilidad sobre activo ROE Rentabilidad sobre patrimonio 2,42% 15,60% * Considera proyección del pago de participación de trabajadores e impuesto Fuente: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

10,33% 10,30% 21,46%

7,06% 6,83% 16,26% a la renta

1,63% 0,21% 0,40%

Utilidad por acción HH^^HJI^H

2009

Número de acciones 10.000.000 Utilidad neta 195.596 Utilidad por Acción 0,02 Fuente: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

2010

10.000.000 1.817.685 0,18

2011

10.000.000 2.150.390 0,22

2012

10.000.000 3.606.493 0,36

feb-13

10.000.000 67.547 0,01

que el presente ejempk

Página 31 __

........

,r~r* •_• 1 1 i^í ur\^> »

Directoi'a de Autorización y Registro

20JUN2fl]3 Universal ,'ivi'fíp' IntiustróS

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL a

Volumen de ventas por línea de negocio en miles

Chocolates 6.475 Caramelos y Chupetes 5.951 Modificadores 5.058 Huevitos 2.436 Otros 2.130 Total General 22.050 Fuente: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

9.714 7.176

10.296

7.515

8.179

882

6.101

7.192

1.022

3.502

4.929

1.311

1.427

26.651

30.439

8.009 5.549 2.873 34.906

8.222

1.190

585 459 4.139

Volumen de ventas por línea de negocio en toneladas métricas Líneas de Negocios 2009 Chocolates 1.047 Caramelos y Chupetes 2.938 Modificadores 2.095 415 Huevitos 234 Otros Total General 6.729 Fuente: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

2010 1.238 3.029 2.099

2011 1.458 2.701 2.245

2012 1.379 2.743 2.370

feb-13 157

280 297

591

834

885

244

270

574

106

7.200

7.508

7.952

926

86

Costos fijos y variables ^^^^^^^^^^H

2009

2010 2011 2012 feb-13 19.529.604 20.252.649 16.331.834 2.484.553 5.205.521 6.425.548 8.158.688 1.418.134

13.529.153

Costos Variables

6.334.926 Costos Fijos Fuente: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Detalle de las principales inversiones UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. realiza inversiones en todos los periodos, sus inversiones principales en los últimos cuatro años fueron: 2009

DETALLE DE

ADQUISICIONES

2010

2011

2012

Equipos de oficina

$

2.027,75

$

625,00

$

11.164,88

$

2.790,56

Muebles de Oficina

$

8.756,38

$

21.419,73

$

8.370,61 $

12.945,31

Equipos de Computación

$

37.843,45

$

61.107,50

$

3.056,46

$

105.386,73

Vehículos

$

17.848,21

$

19.990,00

$

32.584,50

$

108.919,41

Maquinarias equipos

$

779.200,40

$

1.211.678,44

$

2.865.984,87

$

1.146.256,13

$

1.376.298,14

Total Adquisiciones

$

845.676,19

$

1.314.820,67

$

2.921.161,32

Fuente: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A.

Se presenta en el Anexo No. 7 el enajenaciones de importancia en los ú Página 32 so BETTYTAMÁYO ÍÑSUAbTI ¡rectora de Autorización y Registro

20JUNZD13

Universal Prospecto detonairas Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEE Swsef a

2. DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS IMPRODUCTVOS EXISTENTES A LA FECHA, CON INDICACIÓN INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES DE IMPORTANCIA, REALIZADAS EN EL ÚLTIMO EJERCICIO ECONÓMICO. UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. considera que la totalidad de sus activos son productivos. Se presenta su detalle a continuación al 31 de diciembre del año 2012 y al 28 de febrero del año 2012.

1 2012

ACTIVOS PRODUCTIVOS Efectivo

$

Documentos y Cuentas por cobrar

$

Inventarios Propiedad, planta y equipo

$

Otros activos TOTAL ACTIVOS PRODUCTIVOS

$ $

$

feb-13

1.961.693 $ 14.154.874 $ 3.776.748 $

1.980.748 9.679.107 4.272.655 15.519.333 346.985

15.013.651 $ 121.888 $ 35.028.854 $

31.798.828

35.028.854

31.798.828

ACTIVOS IMPRODUCTIVOS TOTAL ACTIVOS IMPRODUCTIVOS TOTAL ACTIVOS (Productivos + Improductivos)

$

Se presenta en el Anexo No. 8 el certificado de los activos productivos de la Empresa del periodo 2012 y al 28 de febrero del 2013.

Se incluye adicionalmente en el Anexo No. 9 el detalle de activos libres de gravamen al 28 de febrero del 2013.

ERTIFICO que el presente ejemplai el autorizad' con

Página 33 Autorización y Registro

JUN 2013

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEETII

Los Señores Jefferson Javier Santander Vásquez y Carlos Alfredo Tafur Briones en sus calidades de Gerente General y Gerente Administrativo Financiero respectivamente, y Representantes Legales de manera conjunta de UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A., declaran bajo juramento de manera libre y voluntaria, bajo !as responsabilidades establecidas en el numeral seis del artículo doce de la Sección I del Capítulo III del Subtítulo I del Título III de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, que la información contenida en este prospecto de oferta pública es fidedigna, real y completa y, que serán penal y civilmente responsables por cualquier falsedad u omisión contenida en ella.

Guayaquil, 26 de marzo del 2013

JefférsoiVJ¿vier Santander Vásquez Gerente General

Briones Gerente Administrativo Financiero

CERTIFICO que el presente ejempl por la Superintendencia dcColrr^ías con

Página

20JUN2013

Universal Sweet industries

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL S

No. 1.- EMPRESAS VINCULADAS

No. Número de (1)

RUCdela

Nombre

de la Cía.

Cía. (2) i

0990744459001

Cédula /de los administradores

Apellidos y Nombres

Función en la compañía:

Tafur Briones Carlos Alfredo

Rep. Legal

Sector Mercantil

Financiero

X

-

(3) Ingaseosas Industrias de Gaseosas S.A.

0903292654

Administrador

IH11F1CQ que el presente ejemplnr por l Superintendencia d e C p a a s R e s o nNo Página 35

20JUN2013

Universal pt Swcct Industries

:to de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWE

~~~

No. 2.- DECLARACIÓN REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS

PANDZIC & asociados

DECLARACIÓN JURAMENTADA

Ab. Radmlla Pandzic Arapov de Pita, por los derechos que represento del ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., en mi calidad de Presidenta, de conformidad con lo estipulado en el numeral 4.16, del Art 12, de la Sección I, del Capítulo III,

Subtítulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones Expedidas

por el Consejo Nacional de Valores, declaro bajo juramento, que mi representada la compañía ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., no está incurso en las prohibiciones del artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores y Art.3, de la Sección I, del Capítulo V, Subtítulo IV, Título II de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores, respecto de la emisión de obligaciones que efectúa la compañía UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A.

Guayaquil, marzo 25 del 2013. p ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita presidenta

.Lríí.'FiCO que el presente ejemplar guarda conformidad con oí autorizado por la Swi£¿mí-U?f5d£iiaici cíe Compañías con Resolufon No.

Página 36

20JUNZ013

Universal "eet Industries

Prospecto de Oferta Pública 1 Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SW "~

No. 3.- OPINIÓN Y ESTADOS FINANCIEROS AUDITADO AÑOS 2009, 2010 Y 2011

Hansen-Hoim

UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S,A. Esiados Finonciüros Al 31 tío Diciembre del 2009 y 2008 En conjunto con el informo de los Auditores Independientes

•-¿.rtlir-'íCO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Sut^mtófltíwoa-xlfiCompan/as con -f*""^

«solución No.

/

Página 37

20JUH2013 i'ihlira I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL

Hansen-Holm

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A loa miembros del Directorio y Accionistas de Uinvorsal Swoot Industries S.A. 1.

Hemos auditado los balances generales adjuntos da Universal Sweet Industries S.A. a! 31 de diciembre del 2009 y 2008, y los correspondientes estados de resultados, cambios en el patrimonio de los accionistas y de (lujos de efectivo por los artos terminados «n osas leerías, asi como el resumen de políticas contables Importantes y otras notas aclaratorias.

R <>. s.(i o n s a b ji j d aq _d e ig_Q.e ten cia_s obrojos esJa d osJi pane ig rp_s 2.

U administración es rosponseble da la preparación y presentación razonable cío ios ostadoii financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en oí Ecuador. Esta responsabilidad incluyo: diseñar, implomentar y mantener el control interno relevante n la preparación y presentación razonable de los estados financieros que estén libres de representaciones erróneas du importancia relativa, ya sea debidas a fraudo o e«or; seleccionando y aplicando políticas contaoles apropiadas, y haciendo estimaciones contables quo sonn razonables do acuerdo con las circunstancias.

Nuestra responsabilidad os la de expresar una opinión sobre ios estados financieros adjuntos, basados en nuestras auditorias. Nuestras auditorias fueron efectuadas de acuerdo con Normas Ecuatoriana de Auditoría, las cuales requieren quo cumplamos con requerimientos éticos, planifiquemos y realicemos una auditoría para obtener corteza razonable sobro si los estados financieros están fibres de representación errónea Oe importancia relativa.

Una auditoria comprende la ejecución do procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los saldos y revelaciones presentadas en los estados financieros. [.os procedimienlos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representación errónea do importancia relativa cíe los estados financieros, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar asta evaluación de nesgo, el auditor loma en consideración el control interno relevante a la preparación y preso [ilación razonable de los estadas financieros, para diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, poro no con el fin de expresar una opinión aobrc lo efectividad del control Interno de la Compañía. Una auditoría lambién incluye la evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son l

V-Vj

V

..LíUiRCO que el presente ejemplar guarda conformirlnd con e! autorizado ,)or id c^iwrtmrrmtprnwwie Cornos nías con Resolución No.

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agina 38

20JUN2013 Universal p\e Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL

Hansen-Holm apropiados y si las estimaciones contables realizadas por ta administración son razonables, asi como una (¡valuación de la presentación general de los estados financieros.

Cunsideíamos que la evidencia do auditoria que hemos obtenido es suficiente y apropiad? pora proporcionar una base para nuestra opinión de auditoria.

En nuestrn opinión, los estarlos financieros presentan razonablemente, en todos Ion aspectos importantes, la situación financiera de Universal Swoot Industries S.A. al 31 de diciembre del 2009 y 2008, los resudados do sus operaciones, los cambios en el patrimonio de sus accionistas y sus llujos do electivo por los arios terminados en osas ¡echas, da conformidad con principios do contabilidad gcnoratmento aceptados r¡n el Ecuador. . / Guayaquil. Ecuador H¡

'- 003

Matrícula CW

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el aulorizado Compañías con solución No.

Página 39

2 O J UN 2013 Universal iSwoet Industries

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL

"

......

~

~~ ~

(Expresados en dólares do E.UA) AQIiVOg Caja y bancos Cuentas por cobrar, neio Inveníanos Gastos pagados por anticipado Total activo corriente

Notíí§

3 5

Activos fijos, neto Derechos fiduciarios Gastos preoperativos Otros activos

6 13 7

Tola! activos

2009 1,213,072 6,875,218 3,019,160 251 ,592 11,359.042

2ooa 1,044,541 5,871,935 2.654.710 —1ÜL64G 9,770,8~32~

2,420,971 2,496,386 5,974,920 5.974,919 2,761,783 3,181.288 ___924,349 —13Q9.771 23,441 .065

22,733.196

4.447,764 3.515,077 0 _ 904,081 8,866,922

5.085,928 2,522,207 322,083 846,990 9,377^08

6,489,489 0

2,016,930 3,450,000

15,356,411

14.844,138

10,000,000 96,055 J2.01 1,401) 8,084.654"

4,000,000 6,096,055 (2.206.997^ 7,889,058

ACCIONISTAS Obligaciones banca rías porción corriente Cuenlas por pagar Documentos por pagar Gastos acumulados Total pasivo corriente

8 9 11

Obligaciones bancarias porción largo plazo Cuentas por pagar ¡argo plazo

e 12

Total pasivos PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Capital social Aportes para futuras capitalizaciones Resultados acumulados Tola! palrimonio de los accionistas

13

Tola! pasivos y patrimonio de los accionistas /•-*>

22,733.196

Rivera Contador General Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros.

_H)'¡FK,0 Cfiie el presente ejemplar cuarda cüníurmidad con el autorizado por ki Superintendencia cíe Compañías con

"

Página 40

JUf! 2013

Universal

de Oferta Públi

irtn de Obligaciones UNIVERSAL SWE

fíivfíf?/ Industries

UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES SA

DICIEMBRE 37.__gQQ9_Y2nü8 {Expresados en dólares de E.U.A.) Nota Ventas Descuentos, devoluciones y otros Ventas netas Costo de ventas

2009 24,991 ,242 ^22,049.935 13,529.J53J_

23,212,587 (_2,608.7Q9j_ 20,603,878 (13,635.405)

8,520,762

6,768,473

(1,688,305) (3,419,763) (1,064,114) (1 .226,778} (717.187)

(1.421,473} (3.883.116) (1,088.376) (1,106,250) (83.J22)

Utilidad bruta GASTOS Gastos de adminislración Gastos do venías Gastos financieros Gastos depreciación y amortización Bajas de inveníanos Provisión para cuentas incobrables y obsolescencia de inventarios Otros ingresos, neto Total gastos

(85,793) _

(386,000)

(8,068,433)

"(7,599T6"28T

451,349

(831,155)

(67,702) (188,051)

O O

195,596

(831.155)

Utilidad (pérdida) antes de participación a trabajadores e impuesto a la renta Participación de trabajadores Impuesto a la renta

2008

10 10

Utilidad (pérdidaldel ejercicio

/

Ing. Garlera Gruna/er Gerente General

C-RíA. Nelson Rivera Contador General

Las notas adjuntas son parte integrante do los estados financieros.

Lnii; iCü que el presente ejemplo; ¡.;u¿mlri por k¡ §ufr6rmtendenc¡ Resdíucion No.

\a 41

70JÜNZ013 Emisión de Obligación** UNIVERSAL SWEg

Universal Swecr Industries

UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS DICIEMBRE 31. 2009 Y 2QQ8 (Expresados en dólares de E.U.A.)

An.ort.gs gara futuras capitalizaciones

Capital social Suidos a diciembre 31 del 2007

1,110.000

6,000.000

Aumento de capital, Ver Ñola 13 Apone de accionistas, Ver Ñola 13 Perdida del ejercicio

2,890,000

(2,890,000} 2.936.055

Suidos a diciembre 31 del 2008

4,000,000

6,096,055

Aumurito de capital, Vor Ñola 13 Uliíidad del ejercicio

6,000,000

(6,000.000)

Saldos a diciembre 31 del 2009

1 0.000.000

96.055

Resultados acumulfjdps

Tojal

(1.375.6-12)

5.734,150

(831,155)

0 2.906,055 (831.155)

(2.206.997)

7,089,053

195.596

0 195.596

{2,011,4011

8.064,65-1

Ing. Gerente General

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por lajiüp^wíj^eociiide Compañías con Resolución No.

Página 42

I OJUN 2013 ar.innas

Universal

UN1VFRSAL SWEET

Swect Industries

UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO DICIEMBRE 31. 2009 Y 2008 (Expresados en dólares de E.U.A.) 2009

2000

KLUJOS PE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE OPERACIÓN :

Utilidad {pérdida} del ejercicio Ajustes para reconciliar la utilidad (pérdida) del ejercicio con el efectivo neto provisto en actividades de operación Depreciación y amortización Bajas de inveníanos Participación a trabajadores e impuesto a la renta Provisión cuentas incobrables Provisión para obsolescencia de activos fijos Reversión provisión para obsolescencia de inventarios Cuenias por cobrar Inventarios Gastos anticipados Proveedores y otros Efectivo neto provisto en actividades de operación

195,596

(831.155)

1,438,304 793,621 255,753 41.842 7,191 (172,332)

1,271,359 0 0 300,000 0 86,000

(1,233,176) (985,739) (51,946) 32,259 321,373"

303,416 139,824 (41,432) (9B8.353) 242,659"

(211,769) (322,083) (353,384) (887,236)

(549.188) (372,174) - (205.195) (1,126,557)

3,234,395 (2,500,000) 0_ 734,395

(4,261,702) 2,510,945

RMi JOS D5_gEE: CTLVCLPORI__ACJJVIPAPES C

Compra de activos fijos.nelo Payo por documentos ex - empleados La Universal Pago por gastos preoperativos y otros Efectivo neto (utilizado) en actividades do inversión R.UJOSpE EFE£TiyO__POR ACTIVIDADES DE FINANCiAMIENTC): Obligaciones bancarias, neto

Préstamo (pagado) recibido compañías relacionadas, neto Aporte de accionistas para futuros aumentos de capital Efectivo noto provisto en actividades de financiamiento Aumento noto do efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del año Efecfivo y equivalentes de efectivo al final del año

/j_ -7¿?C£/-

. M86,p55_ " 1.235,298

168,531 1,044,541 1,213,072

351,399 693,142 1.044,541

C.P.A. Nalaon Rivera CoKtador General

Ing. Carlos Grurfáj-íGr/ Gerente General '

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros.

6

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2ÜJUN2013

Universal

11., nfrrtn Pi'ihlirn ' F«'«Mn de Obh

Swcef Industries

UNIVERSAL SWE£T INDUSTRIES S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS PÍCj_EMBRE_31.20Q9. YJJQ06 (Expresadas en dólares do E.U.A.) 1. OPERACIONES Universal Sweet industries S.A. fue constituida en Septiembre del 2005, y su actividad principal es la fabricación, dislríbución, comercialización, importación y exportación de productos de chocolatería, confitería, galletería y otros relacionados con estos rubros alimenticios bajo la marca La Universal. En agosto de! 2006, la compañía entró en etapn operativa.

2- RESUMEN DE PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES

Los estados financieros Han sido preparados de acuerdo con las Normas Ecuatorianas de Contabilidad, la aplicación de éstas involucra el uso de ciertas estimaciones contables para determinar los activos, pasivos y resultados, asi como en la revelación de activos y pasivos contingentes. En opinión de la Administración, tales estimaciones y supuestos estuvieron basados en la mejor utilización de la información disponible al momento, los cuales podrían llegar a diferir de sua efectos finales.

De conformidad con la Resolución No. OQ.G.DSC.010 emitida por la Superintendencia de Compañías (publicado en el R.O. 498 del 3l.XII.08}, el ejercicio 2010 se constituye en el periodo de transición para elaborar y presentar estados financieros comparativos con aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera • NIIF para las compañías cuyos activos superen los USS4,OOQ,000.

A continuación se resumen las principales prácticas contables seguidas por la Compañía en la preparación de sus estados financieros:

Los inveníanos de materia prima, materiales de empaques, repuestos y otros, se presentan ai cosió histórico, utilizando el método promedio. Los productos terminados y semi-elaborados se presentan al real al final del ejercicio.

Acljy:Q5_ Fijos Los aclivos lijos se presentan al costo histórico, menos su depreciación acumulada y no exceden su valor de utilización económica. Los costos de mantenimiento y reparación menores se cargan a las operaciones del ano.

CERTIFICO que el presente ejemni guarda contormiclad con oí ciuíonzac por la S u ^ B W t o t ^ ^ Resolución No

Página 44

2ÜJUN2013 Pública I Er

Universal

ión de Ohliqaciones UNIVERSAL SWEET

Sivccí Industries

La depreciación do los activos se registra en los resultados del año, utilizando tasas de depreciación basadas en la vida útil eslimada de los bienes quo osciln entre tros y diez años, siguiendo el método do línea recta.

Eslán constituidos principalmente por los gastos de sueldos, honorarios profesionales, legales y consultaría relacionados con la etapa de preoperación, los cuales están siendo amortizados a un plazo de diez años, desde el inicio de ¡as operaciones Ver Nota 7. GASTOS PREOPERATIVOS Otros Activos Están constituidos principalmente por: gastos de desarrollo de publicidad en televisión relacionados con la promoción de nuevos productos, gastos de marcas y los desembolsos por el proyecto SAP, los cuales están siendo amortizados en un plazo que oscila entre uno y tres años.

Rpconocim i o n lo do Ingresos Ln compañía reconoce los ingresos cuando eí inventario na sido entregado al cuento.

3- CUENTAS POR COBRAR, NETO Ai 31 cíe diciembre del 2009 y 2008, cuentas por cobrar están compuestas de la siguiente manera: 2QQ9 6,066,602 Clientes 5,042,380 (41,842) Provisión cuentas incobrables Ü 569,469 Retenciones en la fuente 562,21 G Anticipos a terceros 74,379 76,435 110,064 Otros 72.429 Compañía reíaciojiada 396,546 Confiswel! S.A 418,475 (300.000) (300,000) Provisión cuentas incobrables 5,871,935" 6.87S.218 bl movimiento de la provisión de las cuentas incobrables fue como sigue:

O

Saldo al 31 de diciembre del 2007 Provisión del año Saldo al 31 de diciembre del 2008 Provisión del año Saldo al 31 de diciembre del 2009

Í30p,000)_ (300,000) (4 i.842) (341,842)

.,Lr(lihÜU que el presente ejemp!;

guarda

por i a/ «íernlendencia

Resunción No. 2>V O- 2 Página 45

ZOJUf'201!

Pública I EmJgirtn de Obligaciones UNIVERSAL SWEET i

Universal

Sweet Industries

TRANSACCIONES CON COMPAÑÍAS RELACIONADAS AI 31 üc diciembre del 2009 y 2000, las transacciones son las siguientes: 2Q09 Préstamos recibidos 950,000 Prestarnos pagados 3,700,000 Aporles accionistas O Compra de azúcar 2,168,347 Ventas 6,889

con compañías colacionadas 2008 4,063,945 1,350.000 2,986,055 1.763,639 339,030

Al 31 de diciembre del 2009, los prestamos con compañías relacionadas generó un yasto por interés de US$306,534 (2008:US$0).

5.

INVENTARIOS Al 31 de diciembre dol 2009 y 2008, el saldo cié inventarios eslá compuesto por lo siguiente: 2009 2008 Materia prima y materiales do empaque 1,537,638 1,469.506 Producto terminado y sernielaborados 1 ,092,979 1,121,276 Repuestos 273,308 186,779 Otros 115,235 153,346 Reserva por obsolescencia

3,019,160 0 3,019.160

2,930,907 (276.1 97 } 2,654,710

El movimiento de la cuenta reserva por obsolescencia fue como sigue: Saldo al 31 de diciembre del 2007 Provisión año Saldo al 31 de diciembre del 2008 Reversión provisión Bajas de inventarios Saldo al 31 de diciembre del 2009

6.

{190.197} _[86,00pl (276,197) 172,332 103.865

O

ACTIVOS FIJOS, NETO Al 31 do diciembre del 2009 y 2008, ei saícío de activos fijos es el siguiente: Soldó al inicio del año Adiciones Provisión por obsolescencia Depreciación Snldo al fina! del año

2009 2,496,386 211,769 (7.191) (279,993) 2,420.971

2Q08 2,183,971 549,188 O (236.773J 2,496,386

Página 46

Universal

de

nfarta Pi'iblica I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL

S'ivecf industries

7- GASTOS PREOPERATIVOS Al 31 de diciembre del 2009 y 2008, el saldo de gastos prcoperalivos es el siguiente: Gastos preoperativos Amortización acumulada

20Q9 4,346,253 (1.584,470) 2.761.703

2008 4,346,253 (1,164,965) 3,181.288

El valor está siendo amortizado a diez años. El cargo a los resultados del 2009 fue de USS'1l9,510(200a: US$410.026).

8

OBLIGACIONES BANCARIAS Al 31 de diciembre del 2009 y 2008. las obligaciones bancarias se formaban de la siguióme manera: 2009 Porción Porción corriente largo plazo Total Préstamos con bancos focales con vencimientos hasta jumo 2016 a un interés promedio anual que fluctúa entre el 8 y 9.76%. (i) 4,293,723 6,489.489 10.783,212 154,041 4.447.764

Porción corriente Préstamos con bancos locales con vencimiento en julio del 2011 a un interés promedio anual del 9.42%. O) Intereses por pagar

_ 154,041 O _6.489,489 _JO,937~253

2008 Porción largo plazo

Total

5.583,967

2.016,930

/,600,897

101.961 5.685,92íí

O 2,016,930

101,961 7,702,250

(1) Las obligaciones bancarias se encueniran garantizadas por compañías relacionadas, contratos de hipotecas y prenda industriales de inmuebles, muebles y equipos, inveníanos do producios terminados y por los derectios fiduciarios del Fideicomiso Mercantil. Ver Nota 14. COMPROMISOS ^CONTINGENCIAS

10

CERTIFICO que el presente ejsmp!, guarda conformidad con e! autorizad.: por la SuggnntwdeMW4<Cpmpamas coi.

ResoltíÉión N

o

. .

/

Página 47

msrmsTf-

ción y Registro

20JUN2013 Universal

PmSDecto de Qfe¡ta£úbnca I Fmisión de Obli

fjwcoí Industries

9. CUENTAS POR PAGAR Al 31 de diciembre del 2009 y 2008, las cuentas por pagar son las siguientes:

Proveedores Cpji]pañja_g_fgjac_ionjuJa_s Dalis Oversoas Compañía Azucarera Valdez S.A. Fundación Nobis

10.

2009 2,355.098

2008 2,272,207

950,000 209,979 0 3,515,077

0 0 250,000 2,522,207

IMPUESTO A LA RENTA Do acuerdo con disposiciones legales la tarifa para el impuesto a ta renta, se establece en e! 26%.

Al 31 de diciembre del 2009, la conciliación entre la utilidad según estados financieros y la utilidad gravable, es como sigue: Utilidad antes de participación a trabajadores e impuesto a la renta Participación a trabajadores Gastos no deducibles Amortización pérdidas años anteriores Beneficio tributario por nuevas plazas y personal discapacitado Utilidad gravable Impuesto a renta

451,349 (67,702) 690,781 (268,607) (53.6191.

752.202 _18S,051

Durante oí ejercicio 2009, la Compañía fue objeto de retenciones en la fuente por USS195,304.

11.

DOCUMENTOS POR PAGAR Al 31 de diciembre del 2009 y 2008, los documentos por pagar se formaban do la siguiente manera: 2009 2008 E^-ErnpjeadO5 deja Unjyorsal Pagarés con vencimienio hasta abril 2009 con tasa do interés de! 0% anual, (i) O 209,919 Ahgn.aflo "Pío Palma Pagarés con vencimiento hasta octubre 2007 con tasa de interés del 8% anual (1) O 47,500 Intereses por pagar. _ 64.664 O 322,083" (1) Constituyen pasivos registrados como resultado del Fideicomiso Mercantil. Ver Ñola COMPBQN1ISOS

11

ERTIFICO que el presente ejempla formlrtad con oí autorizado

Página 48

20JUH2013 Püb..r, . Fmision de Ob.igacinn.s »IN.VFRSA. SWEET

12. CUENTAS POR PAGAR LARGO PLAZO Al 31 de diciembre del 2008, corresponde a la cuenta por pagar a Dallis Overseaí Limited por US$3,450,000.

13. PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS CajjilaLsocial El Capital suscrito y pagado de la Compañía eslá compuesto por 10,000,000 acciones ordinarias y nominativas de valor nominal de USS 1 .00 cada una. decapita!

Con fecha 3 de marzo del 2009, quedó inscrito en el Registro Mercantil el aumento del capital social por USS6, 000,000, medíante la compensación de créditos.

14. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS Fideicomiso Mercantil Mediante Escritura Pública otorgada en la ciudad de Guayaquil el 14 de octubre del 2005 ante la Notaría Décima Tercera se celebró el Contrato de Fideicomiso Mercantil Irrevocable, entre El Comité Especial de los Trabajadores de La Universal S.A. y sus intermediarias de servicios (Constituyente A) y Universal Sweei Industries S.A. (Constiluyente B). Los beneficiarios del fideicomiso son los ex - trabajadores, jubilados y domas personas y el Abogado Tito Palma, en relación con las costas procesales.

El patrimonio autónomo está constiluido por un bien inmueble identificado con el Catastro Municipal 06-0001-001 ubicado en las calles Eloy Alfaro, entre Gbme2 Rendón y Maldonado, en la ciudad de Guayaquil, las fórmulas y procedimientos de fabricación de cada producto, las marcas, maquinarias, accesorios, equipos y enseres a los cuales se refieren y que consian en el auto de adjudicación dictado el 10 de marzo del 2005 por el Abogado Pablo Moyano González a favor det Constituyente A y los cuales valorados constituyen los derechos fiduciarios que serán transferidos a! Constituyente B. Con fecha 9 de enero del 2009. se reforma el numeral siete punto cuatro de la cláusula séptima (Objeto del Fideicomiso e Instrucciones a la Fiduciaria), de manera que su texto sea el siguiente: "En virtud de que la Beneficiaría B es actualmente propietaria del 99.05% de los derechos fiduciarios del Fideicomiso Mercantil de Administración Aclivos Universal, el fideicomiso podrá ruscribir por instrucciones expresas de la Beneficiaría B, coniratos que impliquen constitución de gravámenes sobre los bienes fideicomitidos determinados por dicha beneficiaría para caucionar la o fas obligaciones que ésta contraiga a favor de una o varias instituciones del sistema financiero nacionales o extranjeros, para la explotación industrial de los activos fideicomitídos al que tiene derecho, de igual manera se deja constancia que el porcentaje de fcienes gravados no podrá exceder en ningún caso del 90% del patrimonio fideicomitido".

12

CERTIFICO que el presente ejemplm guarda conformidad con o! nutorizacio Compañías con solución No.

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2 O J U í! 2013 Universal ^

Pr^p**» de Ofert* P*hl¡M I Emisión rl* Obligaciones UNIVERSAL SWEE

15':

f£>

Cgntratgs^de Miiluos Al 31 de diciembre del 2009, la Compañía celebró tres contratos de mutuo con la Corporación Financiera Nacional (CFN) por US$ 7,000,000 con vencimientos hasta junio del 2016 y a una tasa anual reajustable de interés nominal del 9-0203%. Estos préstamos se encuentran garantizados mediante hipotecas y prendas industriales de los inmuebles y muebles aportados af Fideicomiso Mercantil de Administración Activos Universal y maquinarias y equipos de propiedad de la Compartía.

EVENTOS SUBSECUENTES Hasia la fecha de emisión de oslos estados financieros (Marzo 23, 2010) no so produjeron eventos, en la opinión de la Administración de la Compañía, qua pudieran tener un efecto significativo sobre dichos estados financieros que no hayan sido ajustados o revelados en los mismos

Ll-íFiHCÜ que- el présenle ejemplar Guarda conformidad con el autorizado pnHTSu^éTiW Resolución No.

Página 50 TFAMAYO INSUASTl ^rectora de Autorización y Registro

20JUN2QJ3 Universal Svvccí Industries

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWI

Hansen-Hoím

ri =31

UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A.

Estados Financieros Al 31 de Diciembre del 2010 y 2009 En conjumo con el informe de los Auditores {ndepKndit!níc:i

~JI ra =a raí =• =• -a di »4a

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CERTiFICO que el presente cjcmnii guarda conformidíid con e! autofiza por la Supenrüand£ücia4e_Cornpañ¡as Resrfíución No.

Página 51

20JU!'!

Universal p¡

de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL

Sweet industries

Hansen-Holm

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los miembros del Directorio y Accionistas da Universal Sweet Industries S.A. 1.

Hemos auditado los balances generales adjuntos de universal Sweet industries S.A al 31 de diciembre del 2010 y 2009, y los correspondientes estados de resultados, cambios en el patrimonio de los accionistas y de (lujos de electivo por los años terminados en. esas fechas, así como el resumen de políticas contables importantes y otras ñolas aclaratorias,

Resnong_anJlidad dgja gsroncja sobre los estados financieros 2.

La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de acuerde con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Ecuador. Esta responsabilidad-incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante a la preparación y presentación razonable do los estados financieros que estén libres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea debidas a fraude o erroc; seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas, y haciendo estimaciones contables que sean razonables de acuerdo con las circunstancias.

|íoB; oo_osQbjjidjjd d\&_I auditor

=• :=•

=m

3.

Nuestra responsabilidad es la de expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos, basadas en nuestras auditorias. Nuestras auditorías fueron efectuadas do acuerdo con Normas Ecuatorianas de Auditoria, las cuales requieren que cumplamos con requerimientos óticos, planifiquemos y realicemos una auditoria para obloner certeza razonable sobro si los estados financieros están libres de representación errónea de importancia relativa,

A.

Una auditoria comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los saldos y revelaciones presentadas en los estados financieros.

Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representación errónea de importancia relativa de los estados financieros, ya sea debido a fraudo o error. Al efectuar esta avaluación do nesgo, el auditor toma en consideración el control interno relevante a la preparación y presentación razonable de los estados financieros, para diseñar procedimientos de auditoria que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el fin do expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía, Una auditoría también incluye la evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la administración son

!=» E»

CERTiFICO que el presente ejemplar guarcln conformidad con el autorizado

Página 52

2 O JUN 2013 Universal pt Swcxt Industries

de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWE

'

Hansen-Holm razonables, as¡ como una evaluación de la presentarían general de los estados linudcicrns, ü.

Consideramos que la evidencia de auditoria que hemos óblemelo es sulicir;ntc y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoria.

En nuestra opinión, los oslados financieros presentan razonablemente, en loclou lo:; ¡ispéelos importamos, ía situación financiera de Universal Swcei Industrias S.A. a!

31 de diciembre del 2010 y 2009, los rebultados de sus opcracionos, [os cambios en el patrimonio de sus accionistas y sus (lujos de efectivo por los años terminados en osas fochas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente acopiados on ct Ecuador.

7

Como se indica en ¡a Nota 2. R RSUM EN , D E_ PRINCIPA L Fp _POLLT I CAS COt'JTABiJrS, el 2010 constituyo el período dü transición de Universal Swcct Industries SÁ. a las Normas Internacionales de Información Financiera. E! efecto de la aplicación por piimora vez de esta normativa «¡presenta un incremento nfi el patrimonio par US32.427,000. que será registrado en .'los estado^ financifirris al inicio del 2011. j, / '

Guayaquil, Ecuador

SC nNflj(4 003

ra raí =*

UbKllFtCO que el presente ejempUv guarda conformidad con el autorizadc por lu Superintenclenci^cie Comprimas con

'

Página 53 Directora do Autorización y Registro

70

Oferta Pública I Emisión de Obh

Universal Pros Sweeí Industries

(Expresados en dólares de E.U.A.) olas Caja y bancos Cuontas por cobrar, neto

3 5

inventarlos

Gastos pagados por anticipado Tola! activo comentó Activos fijos, neto Derechos fiduciarios Gaslos prooperolivos Otros activos

6 12

7

Total activos

gooa

2D1Ü

9-19, 1 33 8,397,729 3,496,016 101,672 12.946, 5¿Q

1,213,072 6,875,218 3,019,160 251.592 11,359,043"

3,226,069 6,059.595 2,342,296 641,08-1

3,420.971 5,97-1,920 2,7í51,783^| 924.349W

2S.215.SB4

23441066

EASlVQS Obligaciones bancarias porción corriente Cuentas por pagar Gastos acumulados Total pasivo corrients Obligaciones bancarias porción targo plaza Tola! pasivos

15.35Ü.411

PATRIMONIO, DE..LQSJ\.CC¡QNISXAS Capitel social Aportes para futuras capitalizaciones Reserva legal Resultados acumulados Total patrimonio de los accionistas

11

10,000,000 96,055 19,560 ___ 10,142,077

10,000,000 96,055

O (2.011.401) a,0&4,664

Total pasivos y patrimonio do ios accionisía.s Las notas adjuntaron parta integrante de los estados financieros.

C.P.Á, NolGon Rivera Contador General

, prese CtR^BCO ^e e Pr

izad

Página 54

ZOJUN

Universal

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL S.

Siveef Industries

.DE R Eñ_UL/TA DOS

(Expresados en [Jólares do E U.A.)

Nota

2Q1Q 34,153,376 (7.502,591} 26,650,7SG" 16,331,8:34; 10,3ia,9üt

GASTOS Gasioa do administración Gasios da venias Csaatos financioros Gasloa depreciación y amorlizaoón Gajaa do inventarios Provisión piíra cíucritas ¡ncobrablos y olisolnsccncia de ¡nvontarius Oíros ingrusoa, noli) 1 oifil gastos

8,520,78:

(1,889,873) (2,383,999) (992,002) (1,227,383) (429,023) 20J01 (7,283.609)

10 10 Unlidaddol ejercicio Las notas adjuntas son parte integrante do

Ing Goronl'c Gonorq

C.P/.A, Netson Rivera CpntHdor Genera]

Página 55

2 O W! 2013 Universal ,Sivi -í.'f /fjfAj.s/.'.tW

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL S

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UNIVERSA!. SWEET INDUSTRIES S.A.

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C.p.A. NetaorTRivorB CÍonlatJor Gennrai

JüUIFICÜ que el presente ejemplnr guarda conformidad con el autorizado por Ui

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Directora do Autorización y Registro

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0JUN2013 Universal

HO nferta Prtblica I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEE

Siveeí industries

(Expresarlos en dólares do E.U.A.)

utilidad del ejercicio Ajustes para reconciliar la uülidad dol ejercicio con el «feciívo noto proviülo on actividades dfi operación Depreciación y amortización "Bajas "do "inventarios Píirtidpciciiin cíe trabajadores e impuesto a la renta Provisión cuentas incobrables provisión para obsolescencia de inveníanos

1,703,329 •163,092

'¡•93,(S;M 255,753 •11,842

(172,33?)

Cuontas por cobrar inventarios y otros Efectivo neto provisto en actividades de operación

raí

Compra do fictivos lijos, neto Patio por documentos ex - empleados La Universal Kifjn por {jasteis preoperatlvos y otros lííaclivo nrito (militado) en actividades de: inversión

(1,105,740) O (784,600) (1,600,340)

(311.769) 022,083) __(3Gp.3Ü4J (087,236)

(263,939) 1.a 13,072 949,1,13

HÍ8.M1 1,044.5.11 1.ÍJ 13,072

a, neto rrjciljido compañías relLicionadaa, neto Pago de divitjftndus Efectivo nulo (ulilizado) provisto en actividades de financinrnlento Disminución (aumonto) nelo áa efectivo oquivalontea do electivo al eomitinzo del año i:f|uivaloniña de cfactivo al final del año

IIHJ. Carié

Gáfente^ General'

C.fíA. Nuieon Rivera Contador General

MCO que ei presente ejcmplnr a coníormicJatí con t;i autorizado

Página 57

20JUH2013 Universal pros

Oferta Pública I Emisí*" de Obligaciones UNIVERSAL

Swixt Industries

UI-JiyEñgAL_SWg£T_INDUGTnfES 5_A, NQTAS. A LOS_EfiTADOS £INANCIER_Q_S O I.Q1EMDRE, 31 Jí 01CLYj>Qn_D (Expresadas on dólares de E.U.A.)

OI'gRACIQRHS Universal Swcct Industries S.A. luo conatiluida en Septiembre! do! 2QQ'j: y :¡u adivinad principal es la fabricación, distribución, comercialización. Importación y expoliación do producios de cliocolaiona, confitíiriíi, gnllotnria y otros relacionados con estos muros aliinüiilicios bajo la marca La Universal. En acjoslo del 2006, la compañía cntfn en í;!apa operativa.

L.ob estados Imnncicros fian sido preparados de acuerdo con las Normas E cun loria ñas de Contabilidad, la aplicación do oslas involucra' u I uyo de ciertas cDlimaoones cuniablos pata determinar los aclivos, pasivos y rc-sultodos, así como en Li revolución fin aclivos y pasivos contingentes. En opinión de la Administración, tillo:; estimadoncs y supuestos estuvieron basados on la mejor utilización de la información disponible al momento, los cuales podrían llegar <T diferir de sus electos (males.

De conformidad con la Resolución No. OÍ3.G.DSC.010 emitida por la Suporinlendencia do Cümpañíííü (publicado on el R.O. 496 dol 31.XII.OÜJ, o! ejercido 2Ü10 ae co'islituyc on el periodo de transición para elaborar y presentar ostartos financieros comij^ralivos con aplicación de las Normas Intornacionales de Información Financiera - NIIF para las compañías cuyos activos superen los USS'l.OOO.ÜOO al 31 do diciembre del 2007.

A continuación so resumc-n las principales práclicas contable;; seguidas por la Compañía on Ifi preparación de sus oslados financieros:

Los nclivns fijos se presontan al costo histórico, menos su depreciación acumulada y no exceden su valor de utilización económica.

Los costos do munlinimiento y reparación menores se cargan 3 IEIC oporacionos tlol año.

lARTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el nutofizacio por la Superintendencia de Compañías^o^ Resolución No.

Página 58

de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL

Í.A,

oí raí La duprcciacion de los activos se reojslra en los resuli-jclos del ano, utilizando Linas de depreciación basadas en la vida i'jlil estimada do los bienes que oscila onire tros y diez años, siguiendo el rmHodo de linca recta.

P.asios Prtioparfilivos

di tai

£slán constituidos principalmente por los gastos de sueldos, honorarios profesionales, legales y consultaría relacionados con la etapa do preoperación, los cu.ilns están siendo amortizados a un plazo de diez años, desde el inicio df¡ ias opc?raciónts VI-T Nota 7. GASTOS PRF.OPERATIVOS

Están constituidos principalmente por: gastos de desarrollo de publicidad on loiovisiun relacionados con la promoción de nuevos productos, gastos de marcas y lúa desembolsos por el proyecto SAP, los cuales oslan siendo amortizados en un pla¿o que oscila entre uno y tres años.

Reconocimiento rio. Innrcsos Ui compahlíi reconoce los ingresos cuando el inventario lia sido entregada ai olinnle.

CUENTAS POR COBRAR, NETO Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, cuentas por cobrar están compuertas siguiente manera:

Clientes Provisión cuentas incobrables Retenciones en la fuente Anticipos a terceros Otroa Confiswelt S.A. Provisión cucntaa incobrables

2010 7,973,032 O

6,066,602 (11,842)

215,533 129,760 53.388

5 69,-169

408,096 (362,130) 8,397.729

396.546 _í30pJ000) 6,875,218

74,373 110,064

U movimiento do la provisión dy las cuentas incobrables fue como sigue: Suido ai 31 de diciembre del 2008 Provisión del ano Saldo al 31 de diciembre del 2009 Reverso cíe Provisión Provisión 2010 Saldo al 31 do diciembre del 2010

(300.000)

(341.842) 41,042) J82,1 30] "(382J3G)"

=3

CERTiFiCO que o! presente ejemplar guarda conformidad con oí autorizado por la SupennteBd£naajÍfiJrnpañías con Resojflííon No.

T7VMAYO INSUASTI Directora de Autorización y Reqisíro

Página 59

2 G Mi 2013

•¡tilica i Emisión de Obligaciones UNIVERSAL

Universal

Sweeí Industries

'1.

T n AN G ACCJ O NES _C QN_CQ M PAN íAS_R ELACJ QNADAS

O ÍÍ50,ÜOO 176.Ü3G 2,1301,522

2009 950,000 3.700.000

O 2,168,347 6.ÍÍBO

Al 31 cíe diciembre del 2010, tos préstamos con compañiíjs rclacioníidíis cjcnuró un gustó por interés de USS10,767 (2009; USS306,534).

A

INVENTARIOS

1,182,380 1,991,70a 323.9I38_ t_3,jlgg,OUi

1,208,21'!

273,300 "

Al 31 cíe diciembre del 2010, lc¡ Compañía realizó bajas de inveriiario ptn un valor de USS-183,082

-ectoradeAuto^tarr

Página 60

20JUN2013 Universal

oí industries

Prospecto de

P.-.hlíca I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEEHNgOTFRJES S.A.

na GASTOS PREOPHRAtIVOS Al 31 do diciembre del 2010 y 2009. el saldo de gastos proupcríilívos es el sicjuiunu-

=a

Gaslos prcuperalivos Amorlizíición acumulada

4,3-16,27?

J2.P03JJ8G) 2.34 2.206

[El valor está siendo amortizado a diez años- El cargo a los resultados de! 2010 lúe do US$4 19,511 (2009: US$1419.510).

0. OB LIG ACJ O .NEg.B ANGARIAS Al 31 do di(;i(¡mbrR del 2010 y 2009. tfis obligaciones bancariai; GC (nrmaban dú !:i siguiente manera:

cfl di =a

-a

Porción Corriente

Porción largo plazo l'ntai

PréslatTiofi con bancos locales con vencimientcs hasta junio 2016 ci un ¡nloraa promedio anual que; fluctúa onlrc el 8.95 y 11.23%. ¡;i

=«

(i. 1 19. 082

'l.2-if,593

Iü,3fi0.67í

177.330 " 6,296.412

1-3

:a Porción Corríanle

=22

Préstamos con banco.1; lócalos con voncmiiüMtus hasia junio 201 ti o un intorés proincídio nnual que fluctúa entro el B y ü.7ti%,

4.293,7:13

B.-1B9.489

10,783,?12

=32

ra r^3 =SI rg3 =3

ra

(O

3P

^1

ts

uLi-íill-KX) que el presente ejemplar guardo contormitííid con c! autorizado por la SLipemü¿cíliüiaíide Compañías con

No

Página 61

ZOJUNZ013 Fmisión de Coligaciones UNIVERSAL SWFET INDUSTRIES S.A.

Al 31 do diciembre del 2010 y 2003, los cuentas por pagar son las si 20J.Q 2,229,985

2QOS ?.,35S.09S

__ "¿",880,790

_ 5 15,077

Compañía Azucarera Valdc^ S.A

Drí acuerdo con dlaposidonas legales la rariln partí el tmputjslu a ki ronla, oí 25%.

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, lo conciliación enlrc la utilidad según ItriEinciofos y la utilidad gravable. es como sigue:

20! O Utilidad antes de participación a trabajadoras e impuesto a la renta Participación a trabajad aren Gastos no deduciblos Amortización perdidas anos anteriores Beneficio tributario por nuevas plazas y personal OísctipacrlQdo UiüiíJatí yruvaüíc Rcinveraión do utilidad li'üpiiñoto a renta

2009

3, 035,3^2 (--155,301) 88,!)70 (645,440)

451,349 (67,702) 05)0,781 (268.007)

(67^250) Í>3C,321 1,375,000 346,581

(53,619) 752,202" 0 1 80, 05 1

Durante oí G|orcicio 2010, la Componía fue objeto dü rotcnctonos on la tuonic por US$ 3-15,920 (2009: US$135,304).

FJ Capital suscrito y pagado de la Compañía osta compuosio per io.OOü.000 ¡icuionos ordinarias y nottiinalivas tío valar nominal d¡t USS 1 ,00 cada una.

Con IccliH 3 de marzo ciol 2009, quedó inscrito en el Registro Moicanlil al numonto del capital social por US$6,000,000, modianro la compensación de crctüios.

11

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¡uarda conformidad «"«'*

con

on

%**3ttfí*?S8*.*fa Resolución No. - '

Página 62

Universal

-.Boecio de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A.

Sweet Industrias

2 O M! 2013 Utilidades y Aporlura ciéJ Con fecha i de mayo del 2010, quedó aprobado por i;¡ Junta General de Accionistas la distribución de utilidades y la apertura de la reserva legal por USü;i76,(XKi y ussio.bGo, rgapscllvamsnta C_Q MPROM | SQ_S. Y C O.NTi NG E NC I AS F|d(iicgim>o Mercantil Muflíanle Escritura Pública otorgada en la ciudad do Guayaquil of 1<i de oclubro cicl 20ÜG ante la Notaría Décima Tercera se celebró al Contrato de Fideicomiso Mercantil Irrevocable, entre El Comité Especial do los Trabajadores de La Univoisaí S.A. y sus intermediarias dñ servicios (Constituyóme A) y Universal Sweet Industrias S.A. (Constituyente B). Los beneficiarios del fideicomiso son los ex - trabajadores, jubilados y demás personas y el Abogado Tito Palma, en relación con las costas [» ocosiales.

El patrimonio autónomo esla constituido por un ba:n inmueble identificado con el Catastro Municipal Qfi'OOOl-üOl ubicado cm las ualleü Eloy Alf;u-o, (¡ñire Gómez Rondón y Maldonado. en la ciudad do Guayaquil, laü fórmulas y procgdimiüntofl rte fabricación de cana producto, las marcas, maquinarias. íiccesorios, oquipos y enseros n los cuales so rofiornn y que canalnn t*n c\o do adjudicación dictado el 10 de marzo del 2005 por el Abogado Pablo Moyaiui González a íavor del Constituyante A y los cuales valorados conr.li luyen los dtifi'ichda fiduciarios que serán iransforidos al Constituyanlo B. Con lecha 9 de enero del 2000, so reforma oí numeral siolu punió cuüfro de l;¡ cláusula ¡séptima (Objeto del Fideicomiso e Instrucciones a la Fiduciaria), de mranorn que su texto sea el siguiente- "En virtud de que la Beneficiario B as ¿iciualmonio propietaria dui 99.85% de los derectios fiduciarios del Fideicomiso Morcanitl de Administración Activos Universal, ni fideicomiso podrá suücribir por instrucciones expresas de la Beneficiaría 0, contratos que impliquen constitución do grávamenos sobre los bienes fideicomitidos determinados por dicha beneficiaría p;.ira caucionar ly o ¡aí. obligaciones que osla contraiga a favor de unfi o varias instituciones del gisiornti financiero nacionales o exlrari|eros, para la explotación inriuntnal de lo;; achvos íidoicomilidos al que tiene derecho, do igual rnanora se deja constancia que el porcentaje do bienes gravados no porirá excedor on ningún caso del !)()% del patrimonio fideicomitido".

Al 31 de diciembre del 2010, la Compañía celebró tros cormatos da mutuo con la Corporación Financiera Nacional (CFN) por USS 7,000 000 con vencimientos hasta junio del 2016 y a una tasa anual reajustabk: do interés nominal del ft.(5>TO'V Estos préstamos se encuentran garantizados mediante hipotecas y prendas indUBtrinlas do los inmuebles y muebles apürtaüoü al Fideicomiso Marcan lil fin Adminiüiración Activos; Universal y maquinarias y equipos de propiedad d<¡ la Compañía.

12

Página 63

2 OJÓN 2013 -to de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A.

33

31 33

13. I-yFMT_OS_8UDSE:CyF:NTES Hasta la tocha do emisión do estos esladus financioroü (Marzo 23, 2011) no se produjeron ovonlcs, fin la opinión cíe la Administración do ¡a Compartía, (¡no fjudiorao leñar un ofocto siejnJticiitivo sobro dichos estado;; financieros que; no hayan sido ajustados o revolados on los mismos,

ti 13

ti

"""

Página 64

Universal !

weot Industrias

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. —

Hansen-Holm

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»

«ÉjjjJB

» UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. Esleídos Financieros Al 31 do Diciembre del 2011 y 2010 En conjunto con ni informe de ios Auditores Independientes

I»

la

e Autorización y Registro

Página 65

20JUN2013 de OhllnarJones UNIVERSAL SWEFT

IF

Universal Swcet Industries

Hansen-Holm INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

^TB

A los miembros del Directorio y Accionistas de Universal Sweet Industries S.A. 1,

wwwimiHiminimin awmuii. re«,

Hemos atidllado el estado de situación financiera adjunto de Universal Sweel Industries S.A. al 31 de diciembre del 2011, y los correspondientes eslados de resultados integral, cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo por el afio terminado en esa fecha, así como el resumen de políticas contables significativas y otras notas aclaratorias. Los estados financieros de Universo! Sweet Industries S.A. al 31 de diciembre del 2010, fueron audifados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Ecuador, cuyo dictamen de fecha marzo 23 del 2011, contiene una opinión sin salvedades. Exclusivamente para fines da comparabilidad las cifras del año 2010 han sido ajustadas de acuerdo a Normas Internacionales de Información Fínanciera-NIJF.

RgsRonsabJlidad da la gerencia so brajos estad osjl na neje ros 2.

; 3j'«

La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de ios estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. .Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener ei control interno releí/ante a la preparación y presentación razonable de los estados financieros que estén libres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea debidas a fraude o error; seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas, y haciendo estimaciones contables que sean razonables de acuerdo con las circunstancias. nd del auditor Nuestra responsabilidad es la de expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos, basados en nuesira auditoria. Nuestra auditoría fue efectuada' de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoria, Jas cuales requieren que cumplamos con requerimientos éticos, planifiquemos y realicemos una auditoria para obtener certeza razonable sobre si los estados financieros están libres de representación errónea de importancia relativa.

l»

Una auditoria comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoria sobre los saldos y revelaciones presentadas en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del Juicio del audlior, Incluyendo la evaluación de los riesgos de representación errónea de importancia relativa de los estados financieros, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno relevante u la preparación y presentación razonable de los estados financieros, para diseñar procedimientos de auditoria que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el fin de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compartía. Una auditoria también incluye la evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las

MiSiiscri-HotiTi S. Cu. Cía. Lctín.

Miornliro IntlnimiitlíenLO tío Manean liitiirnüUonril

CERTIFICO que el presente ejemplar ¿arda conformidad con al autorizado

Página 66

20JUN2013 Universal f\vsat

Industries

ÍES S.A. Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. ""'

Hansen-Holm estimaciones contables realizadas por la administración son razonables, asi corno una evaluación de la presentación general de los oslados financieros.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada pura proporcionar una base para nuestra opinión de auditoria.

6.

En nueslra opinión, los estadus financieros presentan razonablemente, on todos los aspectos importantes, la situación financiera de Universal Sweet Industries S.A. al 31 de diciembre del 2011, los resultados de sus operaciones, y sus flujos de efectivo por el año terminado a esa fecha, de conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera-NlIF.

Asun!os_de Énfasis 7.

Los estados financieros de Universal Sweet Industries S.A. han sido preparados en cumplimiento de los requerimientos vigentes en el Ecuador para la presentación de información financiera de acuerdo a la Resolución No. 00.G.DSC.0101 emitida por al Superintendencia de Compañías (publicada en oí R.O. 498 del 31. XII. 2003) para la presentación de los estados financieros de acuerdo a Normas Internacionales de Información Financiera -NIIF. El impacto do la aplicación pc-r primera vez de la norma es de US$1,512,238 Ver Nota 13.

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Ajustes acumulados por transición a las Normas internacionales de Información Financiera - NfIF. Los estados financieros adjuntos lian considerado la NIC 12 Impuesto a las Ganancias, situación que genera un impuesto diferido activo y pasivo. A la fecha de este informe la Autoridad Tributaria no se ha pronunciado sobre eHratamienío de esta partida. /

Guayaquil, Ecuador 20 2

IríTÍHCÜ que el presente ejemplar guarda conformidad con el auto-rizado por la Supemlaa^fiüláéLs Compañías con

Página 67 TAYOTNSUASTI Autorización y Registro

20JUN Universal weef Industries

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. ~"

' "

"

UNIVERSAL 5WEET_|NDU$TRIES S.A.

(Expresados en dolaros de E.U.A.}

ACTIVOS

Iota s

Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar Inventarios Gastos pagados poraní¡clp;ido Tolo! acllvo corriente

5 8

Propiedad, plañía y equipo, neto Oíros aclivos

7

Tola I activos

Obligaciones bancadas porción corrleilla Cuentas por pagar Gestos acumulados Total pasivo corriente Obligaciones bancadas porción largo plazo impuesto diferido Jubilación patronal

2011 20_1Q 1.485,680 949,133 12.110,006 8.420,579 3,269,039 3,498,016 102.619 .. .

75,672 16,967,344 12,943,400 1-1,515,904 14,212,375 16.125 . .. 17.7GQ 31.499.373

27.173.541

8 9

7,116,858 -3,131,159 2,005.425 12,253,442

<5,296,<112 3,046.218 1,489.284 10,831,914

8 11 12

5,571,821 220,51 9 225,200

4,241,593 220,519 225,200

18.270,982

15,519,226

Total pasivos PA_TR_1MQNIO Capital social Aportes para futuras capiíaliíncionas Reserva legal Resultados acumulados Tolíil patrimonio de los accionistas

10,000000

Total pasivos y patrimonio de los accionistas

Parle Woarante de los

C.P.k, Nelson Rivera" Corlador General

C£RT!Í : ¡CO que el presento ejempl guarüa conformicind con el auíorizcic por lo Su^mte-tt€teft6ta-4&^ompañías con Reolución No. 3^ 12.

Página 68

Universal

? íl ! ! ' f ' 1 9íl"PProspecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES sX2-T • J"

SVVM Iridustnes

-

^SCÍA^X

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Xíaíaí^

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UM1VERSAL_SWEEJ INDUSTRIES S.

D.1C tí: MB RE_ 31 . 2011X2010 (Expresados en dolaros de E.U.A.)

Ventas Descuentos, devoluciones y otros Ventas netas Costo de venías

Ngtcis

30,439.039 J19.52D.G04)

Utilidad bruta

Gnslos cíe administración Gastos do venias Gastos financieros Gastos depreciación y amortización Bajas de inveníanos Estimación cuentas do dudosa cobranza Otros ingresos, neto Total gastos Utilidad antes cía participación trabajadores u impuesto a la renta Participación tle trabajadores Impuesto a la rcmtíi

2010 34,153,37G

10 10

(7.502,59^ 26,650,765 (IG,331,034)_

10,909,435

10,318,951

(3,502.77G) (2.758,654) (966.534) (164,118) (261,328) (94,477) 74.951 (7,672,Q3G)

(1.700,823) (2,883,999)

_JB39,S76) (V.5'18,952)

3,236,599

2,769,999

(485,490) _t(jQQ,71fl)

(455,301) .0197,013)

(992,502) (620,699) (429,023)

(82,130)

Utilidad do! ejercicio Utilidad por acción básica

1-1

s son parlo integrsmta de los estado

C,RA. Nelson Rivera Contador General

CERTIFICO que eí presente

ejempfr

por la 5wpenritc-ndenci^de

Página 69

4r;

7ÜJUI Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET

^<£r—•-^-' f f f If f H y www w 'ií

(j|j|! i¡| ij| i| ig g M | 'fff s 13 1 f S i f v V'0|i1

UNiyERSALJjWgET INDUSTRIES SA. ESTADOS DE CAMBIOS FM SI. PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

.

PICIEMÍRE 31- 30.11 Y 20.10 (Expresados en dólares de E.U.A.) Rasulíados acumulados

Caulial £0íá3Í

Apote cara ¡muías capiíaíifacigncs

Jgíultados acumuladas

aajnujlario'; por IraQslcliJri g las ^i|F 0

(Z,011,í01)

1.97S.Q13

1.9?B.OI3

1,928.013

1,933,013

[83,388)

10.012.667

(176.037) (13,S60) 1,817 GflS (339,313)

(176,037)

1,928,013

(176,037) (19.5CO) 1.E17.6B5 1,533,700

4Í5.775

(415.775}

0

0

10,560

Í8.46Z

1,512.238

1,536,700

11,654,315

(43B.529) (85,840) (137',500) 2,150,390 I2B5)

(43a.52S) (3Í.8J6) (137,500) 2,150,390 (285)

[•I3fi,529}

as,8úe

(137,500) 2.150,390 Í2B5)

3,026,930

13.228,391

BssíEyJi IfiSBl

Saldes diciembres!. 2009

10,000.000

9S.055

0

(2.011,401)

Ajustas a b íectia cíe transición Stldos diciembre 31 2009 ajustados

10.000,000

06,055

0

(2.011,401)

PBCJO de dividendo» Aumentó de rewrva UUIISad dti Bjx ciclo Saldos dtíterobr» 31, 2010

1S.5CO 10.000,000

AJU51Q5 a la ¡echa tía transición Saldos dkjumbre 31, 2D10 •¡lisio dos

10,000.000

9G.055

96.05S

Ajustes Transferencia reserva legal 2010 Ajuste Impuesto a la jenia 2010 Utilidad del ej cíetelo AJiMM •tO.DOO.GOQ

SBldos diciembre 31, 2011

96.055

19.560

103,406

1,953.221

— ~—

—-~

1.073.709

TEIJ[ ¡Síüüüfe ac^mvjl^os

-———-~

lalal H.oa^.es^i

0 1.817,685 11,SS(.31S

0

-.

/ /Lfts/ioiffs adiunlas son parte irtiegrane de los oslados financieras.- V

¿PJs/'Z¿, , s ^_Jfff¿^'^s^¡^~7

¿

—^

—«a—r-Tir— x^^^X ^— - " r j^a r-^c^-

f

Ing. Carlos QrunaCap»*"^ Gerente General^

_

—•

1-

—

V Nelson Rivera nlador General

5

O quo el presente ejemplo guarda conformidad con el autorizado

Página 70

2 O JIM 281 Universal

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A.

Sivee/ Industries

~

-~^

UNIVERSAL SWF.ET INDUSTRIES S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTJVO DICIEMBRE 31 2Q-J 1 (Expresados an dólares de E.U.A.)

3011 Utilidad del ejercicio Ajustes para reconciliarla utilidad del ejercicio con el efectivo neto (utilizado) provisto en actividades de operación Depreciación y amortización Sajas efe inventarios Participación ^abajadores e impuesto a la renta Estimación cuentas dudosa cobranza Deterioro propiedades y oquipos Baja cítenlas por cobrar relacionadas Eliminación derechos fiduciarios Depuración de activos Intangibles Ajustes gamblos natos en jjclivos y.p3sjyqs Cuentas por cobrar Inveniarlos Gastos anticipados proveedores y oíros efectivo nato (utilizado) provisto eri actividades de operación FLUJ05-D5 EFfoTIVÓ POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Adquisiciones de propiedad, planta y equipo, neto Efectivo nofo (utilizado) en actividades de inversión £1^ jQSpE.gFECTtVqPQR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTQl Obligaciones bancadas, neto Pago de dividendos Efectivo nelb provisto (utilizado) en actividades de financiamienlo Aumento (disminución) neto de efectivo Efectivo y equivalentes do afectivo üi comienzo del ano Efectivo y equivalentes de afectivo al final del año

2010

2.150,390

1.817.885

563,961 289,722 1,006,209 94,477

0 (2GS)

320.585 403.092 952.31'!

82.130 535,840 11,550 •163,200 (445,256) 47.6G7

(4,231,693) (50,715) (03,411) (370,03ÍÍ) (531,413)

(1,604,641) (011,948) 149,920 (135.061).

1.417,086

(1,082^ 14) "(1.082.714)

(1.1Q5.71Q) (1,105,740)

0 0 0

2,150.674 Q_ 2,150.674

(399,248} (176.037) (575,285)

535.547 949,133

(263,939) 1,2t3,072 9'19,133

1,485,580

Las ¡}pti?s adjuntas son parte integrante de los estados (¡pancie

Gruijat Gerenta Generar

C,P,A. IMelson Rivera Cotador General

CERTIFICO que el presente ejemplar uarda coniormidad con el autorizado por la Süperj.Dl£íicien£iíUÍe Compañías con

Página 71

20JUN2013 aciones • -M.wFRfiAL SWEFT INDUSTRIES S.A.

Universa, Swect Industries

31 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DICIEMBRE 31. 2011 Y 2010 (Expresadas en dólares de E.U.A )

Si

ai v ai

Universal Sweet Industries S.A. fue constituido an Septiembre de! 2005, y su actividad principal es la fabricación, distribución, comercialización, importación y exportación do productos de chocolatería, confitería, galletería y oíros relacionados con estos ¡ubrns alimenticios bajo la marca La Universal. En agosto del 2006. la compañía entró en etapa operativa.

9

La Administración certifica que se han registrado los ingresos y gastos bajo el principio del devengado.

31

A criterio de la Administración, no so prevé, en estos momentos ninguna situación que puedo afectar significativamente el giro del negocio.

Eslos estados financieros fueron aprobados por el Directorio celebrado el 1? de abril del 2012, fiara ser presentados conforme lo estipula la normativa societaria, en la Junta General de Accionistas.

Loa estados financieros lian sido preparados de acuerdo con Normas IníLTuacionales de Información Financiera - NIIF de acuerdo a la ultima traducción al español un la tedia «n que se informes, da conformidad con la Resolución No. OO.G.DSC.010 emitida por la Superinfflndencla cié Compañías {publicado en el R,0. 438 del 31. XII. 2008)

X 31 tt

Para Universal Sweet Industries S.A estos son los primeros estados financieros preparados do conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF. Ua Compañía ha seguido los procedimientos y criterios establecidos en la NIIF 1 "Adopción poi Primera Vr;z" para la preparación de tos estados financieros 2010, En la Nota 1,1. PAJ'RJMQNIQ DF J..O5 ACCIONISTAS 9)_j8J)JSÍgSJSU¡UDI^^ Información Financigra..•-.. NJJF_.ss explican los efectos que la adopción de NIIF tuvo sobre- el eslüdo de situación financiera de apertura al 1 de enero del 20TO y sobre la posición financiera previamente reportada por la Compañía por el año que terminó el 31 de diciembre del 2010.

A continuación se resumen las principales prácticas contables seguidas por la Compañía en la preparación de sus estados financieros: «3J *l nj e_d.c_ trfectj vp

a

Para propósitos de presentación del estado de flujos de efeclivo, la Compañía incluye en esta cuenta valores en caja y bancos que son de alta liquidez.

Ü que el presente ejemplar •jarda conformidad con ndencia de Compañías con Página 72

Universal

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A

Svveef Industries

Cuantas pOLcobrar

/ 1J J|JN ¿UíJ

*

La Compañía realiza permanentemente evaluaciones de la provisión para ciertas cuentas de difícil recuperación. La Administración considera que la provisión con que se cuenta as adecuada para cubrir pérdidas probables.

Para valorar ios inventarios la Compañía toma en consideración lo eslableclclo en la NfC 2 donde se Indica que los inventarios se reducen al valor neto realizable (VNR) cuando éste es menor que el costo. Eí VNR se estima como el precio cíe venta menos los costos estimados de terminación y realización efe la venta.

Los Inventarlos de prociuctos terminados y semi-elaborados se presentan a su valor razonable.

El costo de los producios terminados comprende el costo de la matetía prima, mano cié obra directa, otros costos directos y gastos generales tjue sa incurren en el proceso de industrialización, Los materiales de empaque, materias primas y repuestos se presentan al cosió histórico, utilizando ei método promedio.

La propiedad, planta, equipo se presentan a SU valor razonable.

Los costos de mantenimiento y reparación menores se cargan a las operaciones del año.

La depreciación de los activos se regislra en ¡os resultados del año, uíilizancio tasas ds depreciación basadas en ia vida úfil estimada de ios bienes, siguiendo el método de linea recta, asi tenemos: Edificios Instalaciones Maquinarias y equipos Moldes Muebles y enseres Vehículos, Equipos de computación Equipo de oficina Equipo de radío y comunicación Equipo de laboratorio

50 años 10 años 15-30 artos 5 años 10 artos Sanos 3 arlos 10 años 3 años 5 años

Impuesto g [a lenta y diferido El gasta por impuesto a la renta del año comprende el impuesto.a la renta corriente. E! cargo por impuesto a la renta corriente se calcula sobre la renta imponible del año utilizando la tasa impositiva para sociedades del 24% (2010; 25%).

El impuesto a la renta diferido se provlsiona en su totalidad, por el método del pasivo basado en el estado de situación financiera, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las

,riRTiFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado porJs-SupcrinteriTtaie^e Compañías con Resolución No. 3"^

de"M/'?

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bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros. ' farjlclpaclgn de Trabajadores La Compañía reconoce un pasivo y un gasto por participación de trabajadores del 15% de ¡a utilidad del ejercicio corriente en base a normas legales, por lo tanto se provisionan estos valores al cierre del ejercicio.

Jubjlaclon Patronal.

La provisión por jubilación paíronsl es registrada en resultados del arto, en base af correspondiente estudio aduanal determinado por un profesional independíenle.

H e cg n o sim íerjjjj.ejeJ iTc¡regos Los ingresos provenienles de la venta cío bienes en el curso tíe las acllvtrjades ordinarias son reconocidos al valor razonable de contrapartida recibida o por recibir, neta de devoluciones, descuentos, bonificaciones o rebajas comerciales.

3. AQM!N1§IRACLQN DE RIESGOS Riesgo da crédito El riesgo de crédllo es el riesgo que una contraparte no cumplí con sus obligaciones estipuladas en un inslrumenlo financiero o confrato, originando una pérdida. La Compañía : está expuesta al riesgo de crédito por sus actividades operativas, principalmente por sus facturas por cobrar.

La Compañía mantiene provisiones en caso de posibles pérdidas basadas en la evaluación por parle de la gerencia de la experiencia financiera de los clientes, la antigüedad de saldos y la morosidad de los mismos.

Rje_sngjjgrrra_sa d_e Interés: Surge de las obligaciones financieras. Todas nueslras operaciones de largo plazo devengan tasas de ínteres variables. Las tasas están vinculadas a la TPR o TAR del Banco Central del Ecuador; sin embargo, pars mitigarlo tenemos topes piso y teclio: 8.03% y B.95% de interés anual durante el ejercicio económico 2011.. Los créditos locales de corto plano, 360 días, se encuenlran al 8,95% anual. Nuestra empresa está dentro del segmento corporativo con tasas • más compeíflivas gracias a nuestra fortaleza financiera y puntual cumplimiento de obligaciones. :'

La Compañía analiza y evalúa continuamente estas lasas y su impacto en el (lujo de efectivo, on las variables macroeconómlcas del país y del mundo.

A la fecha de es(e informe, las operaciones so mantienen a los topes piso y lecho de interés antes indicadps.

que el Puente ejemplo.

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Públical Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET INDUSTRIE&S.A

Universal

Swegt Industn&s

2ÜJUN '!•

ESTIMADOS YjSRITgRIOS CONTABLES CRÍTICOS

los eslimados y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en experiencia histórica y otros facieres, Incluyendo la expeclativa de ocurrencia do eventos futuros que se consideren razonables de acuerdo a las circunstancias, Es t i ma c lo n cu enla s_du do sg_c p brgnza La estimación cíe cuenlas incobrables de la cartera de dientes se determina en base a los siguientes criterios: a} la edad de la cartera; y, b) los porcentajes de incobrabilldad son establecidos en base de la experiencia de la enf¡dad.

5.

CUENTAS POR COBRAR,

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, cuentas por cobrar están compuestas de la siguiente manera: Clientes Estimación cuenlas de dudosa cobranza Retenciones en la tuenla Anticipos íi tercetos Oíros o) Crédito tributario pérdidas Compañías relacionadas Confisweti S.A. | Compañía Azucarera Valdefc Sy\

9,598,493

7,973,032

(476,607) 0 71,243 2,106,894 0 809,080

(382.130) 215,583 129.760 53,38a 130,946 300,000 300,000 0

300,000 503.980 12,110,006

8.120.579

.' (1) Aullemos entogados a Sentón Management Llda. por un monto de USS2,012,8<16 por tt» compro • de un terreno para fines cíe expansión en la producción de galletas.

.

El movimiento de Is estimación cuentas de dudosa cobranza fue como sigua: Saldo a¡ 31 de diciembre del 2009 Reverso de estimación Estimación deiáño Saldo al 31'de diciembre de! 2010 Eslimacióndeiaño Saldo al 31 de diciembre del 2011

(3-11,0-12) 41,842

(382,130)

JSldZZL (476.607)

TRANSACC10NES_CQN COMPAÑÍAS, RELACIONADAS A] 31 de diciembre de) 2011 y 2010. siguientes;

las transacciones con compañías relacionados son las 2011,

Compra de azúcar Préstamos pagados Pago de dividendos

201Q,

2,999,340 O O

2,801,522 950,000 176,036

10

. E.RTÍFICO que e! présenle ejemplar guarda conformidad con e! autorizado con

por

No.

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Universal Sweot Industrias

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A.

Al 3'l de diciembre del 2011, no hubo préstamos con compañías relacionadas por lo que no generó un gsato por interés (2010: USSl 0,767}.

Jüt'í 2013

A'«"—«^v2o.o,,,MBoaehvwt8rtMM1Smpuasiopor|ojtouiMK

Malarias primas y material*"; d» »„

-Q-H

2010

^¿SS^*':='"' M

fe

414,935

^_~3.2S9Q3lT ,

-m^'-

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I,jJ«.j.

A) 31 do diciembre del 2011, la Compañía rea!Í2ó bajas de inventario por un valor de US$289,722 (2010: USS4G3.032)

Al 31 de diciembre simúlenle manera: de) 2011 y 2010, el saldo de propiedad, plañía y equipo se formaban déla

S»Wo (¡n,i|

CLRTÍF1GO que el presente ejemplo guarda confonniríad con el nuíonzadc por.ki -StrpBnTtTffmiwteiajie Compamas cor, /Resolución No. 3M 2^'2J\5 Página 76

Universal c~wscl

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Industries

=*=ÍS

8. OBLIGACIONES PANGARÍAS A) 31 de diciembre de! 2011 y 2010, tes obligaciones Mancarlas se (armaban cíe la siguiente manera: 22H corríante Préstamos con bancos locales con. vencimientos hasta ¡unió 2016 a un interés promedio anual que tluctúa enlre el 6.03% y 8.95%. (1) Intereses por pagar

larggjjlazo

TolaJ

6,997,195

5.57-1,021

12,569,016

119,663 7.11S.S58

g_ 5,571 021

119,663 12,688,879

2010

Porción corrjgnlG Préstamos con bancos lócalas con vencimientos hasta junio 2016 3 un interés promedio anual que fluctúa entre el 8.95% y 11.23%. (1)

6,119,082

177.330 6.296.412

Intereses por pagar

Porción largo plazo

Total

4,241.593

10,360,675

O

177.330

_4.241.593 _J 0.538,005

(1) Las obligaciones trancarlas se encuentran garantizadas por compañías relacionadas, contratos de hipotecas y premia Industríales de Inmuebles, muebles / equipos, inveníanos do productos terminados y por los derechos fiduciaiios dsl Fideicomiso Mercantil. Ver Ñola 15. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS 9. CÜEMTAS..RQR PAGAR Ai 31 de diciembre del 2011 y 2010, las cuentas por pagar son las siguientes:

Proveedores Convenio linea de crédito carrada Compañías relacionadas Compañía Azucarera Valdez S.A.

1

201.1.

2,272,015 492,923

2010 2,229,985 165,426

366,221 3.131.159

650JD5 3.0-16.218

(1) Ver Nota 15. COMPROMISOS^ CONTINGENCIAS. Convenio Linca de Crédilo Cerrada

10. IMPUESTO A LA RENTA De acuerdo con disposiciones legales la tarifa para el Impuesto a [a renta, se establece en el 24% (2010:25%).

A! 31 de diciembre del 2011 y 2010, la conciliación entre la utilidad según estados financieros y fa utilidad gravaljle, es como sigue:

12

/C.RTIHCO que ei presente ejempiat . guarda contormidad con el autorizado

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2014 Ufiíidad anies de participación a trabajadores o impuesto a la renta 3,23G,599 Participación a trabadores (485,490) Gastos no deducíales 416.610 Amortización pérdidas anos anteriores (545,608) Beneficio tributario por nuevas plazas y personal discapacitado ._Ül£ili3}, Utilidad gravabte 2,502,998 Reínversíón de utilidad O Impuesto a rente corríante 600719

2p_iQ 3.035.342 (455.301) 68,970 (645,440) (37,250), 1,936,321 1,375.000 346.501

Durante el ejercicio 2011, la Compartía no realizó la reinversión de utilidades por lo que efectuó ia declaración sustituida por el ejercicio fiscal 2010 y canceló US3 150,595.

Durante el ejercicio 2011, la Compañía fue objeto de retenciones en la fuente por US$316,8<M (2010: US$245,920).,

De acuerdo al método del pasivo basado en el estado de situación financiero, el impuesto diferido es: 2011 2010 Saldo inicial 220,519 236,903 Ajuste año 2011 y 2010 _ p_ (16.364) ; Saldo final • ^20,J19 ____ 220.519 I?. JUBILACIÓN PATRONAL De. acuerdo con disposiciones del Código del Trabajo, los trabajadores que por veinte años o mas hubieran prestado sus servicios en forma continua o interrumpida, tendrán derecho a ser jubilados por sus empleadores sin perjuicio de ia jubilación (fue Jes corresponde en su condición de afiliados al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social.

Al 31 de diciembre del 2011. ta Compañía tiene registrada una provisión por dicho concepto sustentada en¡ un estudio actuarla! preparado por un profesional Independíenle por US$225,200.

'1 3,

E LOS. ACCIONISTAS Capital goda!, Si Capital suscrito y pagado cíe la Compañía está compuesto por 10,000,000 acciones ordinarios y nomlnallvas de valor nominal de USS 1.00 cada una.

Reaarva ieqal La Loy cíe Compañías requiere quft por lo manos el 10% de ia utilidad anual se asigne como reserva hasta que ésta como mínimo alcance el 50% del capital social. Esta reserva no es disponible para oí pago de dividendos, pero puede destinarse a aumentar el capila) social con la aprobación de los accionistas.

13

CUiflHüO que e! presente ejempla' guarda conformidad con el autorizado (>or la SiipaiirtewtewlaLjJfimpañías con Rucien No.

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Universal

jilea I Er

Oblaciones UNIVERSAL fiWEET INDUSTRIES S.A

Swcot Inoustnaa

20JUI Rgs uljad o s a c u m ula do s a)

n_ a Jas Normas Internacjongíes _de información Financiera- MIJF

De acuerdo a la Norma internacional de Información Financiera 1, el siguiente cuadro muestra los ajustes causados por la transición de Normas Ecuatorianas de Contabilidad a Normas Internacionales de Información Financiera NHF, así tenemos:

Tola! Patrimonio de acuerdo a NEC Afuste dei Período de Transición "NEC" 3 "NIIF": Activos por Impuesto diferido Licencias prepagadps Eliminación activos fijos (costo y depreciación) Costo atribuido maquinarias y equipos Deterioro activos fijos no operativos Registros activos fideicomiso a costo atribuido Deterioro activos fideicomiso no operativos Eliminación activos diferidos Pasivos por Impuesto diferido Provisión jubilación patronal Baja de cuentas por cobrar relacionadas Ajusles iniciales en N11F Variación en la utilidad del ejercicio 2010 por conversión a NIIF

297,702 (26,000) (1,441,175) 1,789.313 (138,662) 5,850,6-iS (706,355) (3,135,868) (236,903) (225,000) (9S,5<|5) 1,923,013

. (706,355) (3,135,868) (236,903) (225,000) (96,545) 1,920,013

Total Patrimonio de acuerdo a NIIF

J1.g54.3J5_

10,012,657

•10,142,077 297,762 (26,000) (1,444,175} 1.789,313 (138,662)

s.eso.e'is

De conformidad a la Resolución No, SC.ICI.CPAIFRS.G.11007 emitida por la Superintendencia de Compañías, los ajustes provenientes a ¡3 adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera -NIIF-, que generaron un saldo acreedor, sólo podrán ser capitalizados en la parte que exceda oí valor de las pérdidas acumuladas y tas del último ejercicio económico concluido, s! las liubíeren; utilizado en absorber pérdidas; o devuelto en'caso de liquidación de la Compañía.

14.

U TyPAD-EOR ACCIÓN BÁSICA La utilidad por acción básica por cada acción común lia sido deíorminada de la siguiente manera: -; 2Q1J_ 2010 Utilidad atribútale ?., 150,390 ' '1,317,685 Número de acciones en circulación 10,000.000 10,000.000 Utilidad básica y diluida por acción 0.21 0/18

14

Página 79

iffieifaüfó^*g!jí D'.recíOiT; de-AUiC.L-.-"- "• .,

1MISQS Y CONTINGgNCJAg

Medíanle Escritura Pública otorgada en la dudaiJ cíe Guayaquil e! 14 de octubre del 2005 ante la Notarla Décima Tercera so celebró el Contrato de Fideicomiso Mercantil Irrevocable, enlre El Comilé Especial de ios Trabajadores de La Universal S.A. y sus Intermediarias do servicios (Constituyente A) y Universal Sweel Industries S,A. (Constituyanle B}. Los beneficiarlos del fideicomiso son los ex - trabajadores, jubilados y demás personas y el Abogado Tito Palma, en relación con las cosías procesales. El patrimonio autónomo está constituido por un bien inmueble identificado con el Catastro Municipal 06-0001-001 ubicado en [as calles Eloy Alfaro. entre Gómez Rendón y Maldonado. en !o ciudad de Guayaquil, las fórmulas y procedimientos da fabricación de cada producto, las marcas, maquinarias, accesorios, equipos y enseres a los cuales se refieren y que constan en el aulo de adjudicación diciado e! '10 de marzo del 2005 por el Abogado Pablo Moyana González a favor del Constituyente A y los cuales valorados constituyen los derechos fiduciarios que serán Iransferidos a\e B. Con fecho 9 de enero del 2009, sa reforma el mimara! siete punió cusiro de la cláusula séptimo (Qbjaló del Fideicomiso e Insiruccioncs a la Fiduciaria), de manera que su texto sea el siguiente: "En vinud du que la Beneficiada B es actualmente propietaria del 99.85% de ¡os derechos fiduciarios del Fideicomiso Mercantil de Ad.niInísíracion Activos Unlvarstil, e! fideicomiso jiodrá suscribir por Insirucciones expresas de la Beneficiaría a, contratos que Impliquen constitución de gravámenes sobre los bienes íidelcornilidos determinados por dlchü beneficiaría para caucionar la o las obligaciones que ésta contraiga a lavor do una o varias instituciones del sistema financiero nacionales o extranjeros, para le explotación industrial de ,' los activos fidelcomillüos al que tiene derecho, de igual manera se dejo constancia que el porcentaje de bienes gravados no podrá exceder on ningún caso cíe! 90% del patrimonio ) lid e I cora 11 id o".

Con fecha 20 do octubre del 2011, se hace la transferencia a favor de ID beneficiada de la propiedad del Inmueble y muebles compuestos por terrenos, edificación y maquinarias las mismas -que fueron canceladas mediante facluras QOl-OOi-0000351 y 001-001-0000352 del contribuyente Fideicomiso Mercantil de Administración Activos Universal por un monto de USS3.57B.20.1.

Cojilrgios deJvjyluohAl 31 de diciembre del 2010, la Compañía celebró tres contratos de mutuo con la Corporación Financíela Nacional (CFN) por USS 7,000.000 con vendmteníos hasia junio de! 2016 y a una 'tasa anual reajuslable de interés nomino! del 3.0203%. Esios préstamos so encuentran garantizados Añedíanle hipotecas y prendas industriales de los inmuebles y muebles aportados al Fideicomiso Mercantil de Administración Activos Universal y maquinarias y ,- equipos de propiedad de la Compañía, Conlf nlo ds. Producción Con fecha 17 de agoste del 2009, se firmó el contrato de producción enlre to Componía y Corporación El Rosado S,A. en oí cual ta Compañía se compromete a producir, empacar y s eniregar a Corporación E! Rosado S.A., bajo los estándares ds calidad, el producto cocos an polvo bajo la marca comercial MI COMISARIATO.

jcriílriCÜ que ei presente ejemplar guarda conformidad con ei autorizado por la Supeilnteiidencia cié Compañas con jsoiucion iNo.

Página SO

de Obligaciones UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A.

Universal

Sweel Industries

Convenio üneajje Crédito Cerrada Can fecha 10 de julio del 2003, se firmó el convenio de linea de crédlfo cerrada entre la Compañía, Clientes y Banco de la Producción S.A. Produbanco, medíante oí cuaí Produbanco otorgará a ios clientes de la Compañía líneas de crédito hasta el monto aprobado por la Compañía y Produbanco.

Cabe nionclonar que la Compañía, entre otros aspectos, se compromete a: 1) Realizar un análisis crediticio previo a sus clientes y recomendar el cupo asignado a cada uno;

2) Mantener en custodia, por un plazo mínimo de 12 meses posteriores a la compra, las copias emitidas de las facturas de cada una de las compras realizadas por los cuentes de la Compañía, Asimismo, la Compañía se obliga 3 proporcionar a Produbanco estos documentos en caso de requerirlo para efectos do demanda u otros acciones de cobranza con los clientes de la Compañía; 3) La Compañía se compromete expresa e irrevocablemente a suspender las ventas de bienes y/o servicios a los clientes que se encuentren en mora en sus payos al Ganco, apenas reciba una comunicación del Banco en este sentido; 4) La Compañía es responsable de la facturación y retención de Impuestos a que den lugar las ventas realizadas a sus clientes, eximiendo a Produbanco de cualquier responsabilidad que pueda derivarse cié te falta de cumplimiento de sus obligaciones tributarias como agente de retención; 5} La Compañía, en su condición de garanle solidario de ¡as obligaciones (Je sus clientes, se obliga fíente a Produbanco a asumir los montos adeudados de sus clientes en caso de que transcurrieren 20 días contados a partir de la fecha de vencimiento de cada obligación más intereses y demás cargos a que diere lugar. , El présenle convenio tendrá una duración indefinida. Sin embargo cualquiera de las parles podrá darlo por terminado, previa comunicación escrita con nóvenla tilas de anticipación.

Administración Tributaría . La Administración Tribufaria según orden de determinación No. RLS-ASODETC11-00037, ha iniciado el proceso de determinación de las obligaciones tributarias correspondientes al Impuesto a la renta periodo fiscal 2008. A la fecha de éste informe la Administración Tributaría no se ha pronunciado al respecto.

16. gVENTQSSUBSECU.ENT.ES Hasla la fecha de emisión de estos estados íinancleros {Mayo 22. 2012) no se produjeron evenlos, en la, opinión de la Administración de la Compañía, que pudieran tener un electo significativo sobre dichos esfatlos financieros que no nayan sfdo ajustados o revelados en los •; mismos.

16

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Universal PJ

specto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A.

Swcet Industries

ZÜJUN2N3

Hansen-Holm razonables, asi como una evaluación de la presentación general tic los estados financiuros.

5,

Consideramos quo la evidencia de auditoria que heñios obtenido es suficiente y apropiada p¿ira proporcionar una base pata rmesira opinión de auditoria.

En nuestra opinión, los oslados financiaros presuman razonablemente, en lodos los aspados importantes, 13 situación financiera de Universal Sweai Industrias S.A. al 31 de diciombro del 2010 y 2009, los resultados ti e sus operaciones, los cambios en el patrimonio de sus accionistas y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fochas, do conformidad con principios de contabilidad gen era Imante ac en el Ecuador.

Como se indica en la Nota 2. RESUMEN....DE PBiNqPAy^....._Pj?Ij;n(VVS CONTARLES, oí 2010 constiluyc oí poriodo do transición do Universal Swcel lnduslri¡;s S-A. a las Nomias Internacionales de Información Financiera. El efecto tío \a tiplicación por primera vo: de esta normativa représenla un iricrcrntinlo o;i el pairimonio por USS2,'137.aOO. que soró rugistrado en/los esladqs financieros al inicio del 2011.

Guayaquil, Ecuador 201,1

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

por ,a

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Universal Síveet Industrian

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. ~~

20JON No. 4.- ESTADOS FINANCIEROS NO AUDITADOS 31 DICIEMBRE DE 20

UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S. A, BALANCE GENERAL Al 31 de diciembre de 2012 (U,S. Dólares en miles)

Variación

2011

2011

acMS acny.QCpfiRU.MTEj

1,486

Electivo

1,962

9,598

Cuentas por Cobrar Clientes

9,885

286

2,178

Cuentas por Cobrar Otras

3,060

882

810

476

Cuentas Por Cobrar Relacionarlas

1,795

9B5

(477)

Piovisión Cuentas Incobrables

(585)

(108)

3,269

Inventarios

3,777

507

16,865

19,893

3,026

14,516

15,014

498

ACTIVOS FIJOS QTMS.iCTlV.QSl

119 119 31,500

Cargos Diferidos y Otros Activos MAL ACTIVOS

122 122

3 3

35,029

3,S29

PASIVOS PASIVO COR SLEHTE; 6,997

Obligaciones Canearías Corto Ftan

6,595

[402)

2,172

Proveedores por Pagar

2,907

735

100 2,610 366

Estimaciones por Pagar Otras Cuentas por Pagar Ottos, y Ctas. por Pagar Cins. Relacionadas

12,253

130

30

1,933

(685)

1,901

1,535

13,465

1,213

PASIVO A LARGO PLAZO; 5,572

Obligaciones flanearías L/P

4,234

225

Provisiones L/P

304

221

Impuesto Diferido L/P

221

6,018 13,271

TOTAL PASIVOS

(1,338)

79

4,759

&2S9]

18,225

M6)

PATRIMONIO 10,000

96 105 1,074

10,000

Capital Social

96

Aporte para Futuras Capitalizaciones

105

Reserva legal

1,074

Adopción NIJF'S por Primera Vez Resu 1 1a d os Agí m iil ario ;

137 ÍU13) (83í) 0

Ano 2006

137

Año 2007

(1,513)

Aña 2008

(831)

2,010

Año 2010

2,150

Ano 2011

215

Año 2012

5,510

5,510

0

Año 2009

2,010 (1,935)

13,229

TOTAj.PATfi.IH.ONig

16,804

3,575

31,500

TOTAL PASIVOS OÍ.I.EI MOHIQ

35,029

Jt."9

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superinterjííeriria de Compañías con _-'--——"~~

~~~"LL"V~-

'

RexiTución No. 3M ^

Página 83

Universal

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A.

weet Industries

' " '"

UNIVERSAL SWEET INPU5THIES S.A. ESTADO OH PÉRDIDAS V GANANCIAS DICIEMBRE 2U12 (MILES DE USÍJ REAL

PRESUPUESTO Acumulado,!

Noviembre

—-- -

Dicicmliru

1 G

7,275.7 4.53

760.7

Z.'Jñ

^~r

Acumulado .1 Dlclcmliiu

.4 fioriELivaAs DI: v t r J t A

4.54

Sí

I,Í7

2 [cüSTODE VENTA PROM. (HILES U5S)

9, 8J 1.7

[

7,135.1

PRHCIO Of l/CNTfl ['ROM. (MILtS U5S)

4.38

'¿.63

!

6,530,9

(181.1) 309.S

342.7

3,636.2

(1,245,0)

39,348.5

J, 345.0

•13,G94.2

(559.J]

645,5

IflO.O

785,5

•t.Etíí.S

•17 S. 4

S,04^.H

(395.0) 566,3

9,003.6

4,492.6

3KS.IÍ

•l,8ítl.2

OtJTH

3,293. fi

40,069.3

.1,1!M,0

4J.2S3.2

7Ü5.5

¿,fi48,í

309.1

3,957,3

TOTAL VE UTA 5 ÑUTAS

3.1,481.4

3,421,3

34,'JOfi.5

saiamMafas unufliuauai

«i, 93 1.0

1,330.8

20,252.6

(3,577.3¡

12,591,8

12,S63,S

3,030.4

14,B53,9

2,062,1

1

2,391.0

32,956.3

3,4SÍ,4

30.431.8

21,573.0

2,3S7.9

23,830. D

11,394,3

Í,Í97.5

12$.

(0.42)

9,895.3

5,%3,J

Modifir.nlorfi

2,165.9

U£ 1

507.7

Bernia ana» (UILwiM

9,585,5

LifiSKKfitn.!' uarJ?i!tül)juaM

1.74

891.7

6,711.0

910.D

5, 44 0.5

(0.14)

777.7

«02,5

503.5

(84.9.

4,39

(J20.S)

8,67S.S

4,33?. 0

7,951. S |

•1.4G

13,032.3

6,31)5.5

MaLte.nta(JLrüÜÍ

766.4

10,599.5

11,568.2

ChucnlíU-5

Acumulútío J DlcicmUrü

1,444.1

947 .S

1,335,4

CpnlU-

VARIACIÓN Acumulado j Diciembre

1,099.4

a, soo.o

8,874.3 11,917.4

i:i.2S2.n

Diciembre

L-.U}sji's:s!Laijid!í!aiuUsí

1,765.5

1M.1

1,934.B

GASTOS 11 E VENTA

1,784.2

327.7

2,111. H

177,2

1,4D3.6

B3.7

1,497,4

GASTOS Dfi HARKETING

1,342,0

83.4

1.43S.3

(72.0)

3, soy, a

3Í4.4

a,u*2.a

GASTOS ADMINISTRATIVOS

4,501.9

119.7

4,621,5

729.3

<i,;36.'j

50?. 2

7,3Z*Jt

r.tiis.n

530. í

8.1S8.7

834.5

4,857.4

G10.Í

ü.267.7

!J.I'f.lP.*J!.¡!;f.!.il"A).'í*t:'>l:R*ÍJOíJíüs

1,559,7

0,495.2

1,227,5

1,100,0

100,0

1,200.0

CASTOS FINANCÍENOS

1,003.6

(196,4)

OfROf. EGH1.SO.'; (INGRESOS] OPERAClONALliS

_=..

...

=

4,S3S.S 925.8 (8.7)

77. S

(10.0)

(1H.8)

(Ifl.ü)

-•=-•-_•-„• .-:•..--

C£RTÍF!CO que el presente guarda conformidad con e¡ Por iz

Compañías con

Página 84

Universal Sweeí Industries

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A

No. 5.- ESTADOS FINANCIEROS NO AUDITADOS 28 FEBRERO DE 201

W WER5AL SWEET INDUSTRIES S.A, BALANCE GENERA!.

Varincion

2013

2012

fiemas 1,962

EfüctlvD

1,981

3,060

Cuantas por Cobrar Otras Cuentas Por Cobrar Relacionjd.is

3,167

1,795

„—2i22219.833 15,01-1

122 122 3S,029

19 107 (995)

aoo

Inventarlo»

í,273 15,033 15,519

Ac.nvos.mgs

•IQÜ (3,361J

506

4ODoauiflaaBmiB 347

Cnrijos Diferidos y Otros Actiios

325 225

347

TQTM ACTIVOS

31,793

(3.Z30J

(1,093)

£*ÍU!¿S£QSEI£NIEl 2,907

Proveedores por pÉigjr

1,814

1,933

Otras Cuentas por Píg.ir Dctos. y Ctns. |ioi Psgjr Cías. Rclncinn^das

l,32fl

1.901

4,134 30-1

221

PASIVO A IftHGO l'\ j-O: Obligaciones Bancarias L/P ProvibionüsL/P Impuesto Difarido L/P

96 105 1,071

Vtitiritt-S*ri<

137 (1,513) (331) 0 2,010 215 5,510

(59G)

221

4,163

TOTAL PASIVOS

14,893

96

137 (1,S«)

Aiio 2008

(831) 0

¡

3,010 215

Alio 2010 2011

5,510

Aii'j 2012

103

Aíio 2013 TOrAl. PATRIMONIO

35,035

TOTA i. PASIVOS V P.'TS líj QH iS

(UJZJ

105

Ario 2007

111,304

.

1,074

Ario 2006

Ano

(596| _.

10,000

Capital Soci.il Aporte para f utur.is CdpitJliíacioiids Rgsiírv.i ti-ga!

Aillípeión NIIF's por Ptlmi-rj V«z BsüiitsáaifraiDUi L?iis5

Alio 2009

_Í2,736;

304

FATH.tHOf»0 10,000

__

3,638

4.759 1Ü.J25.

(604) [998)

003 10,730

13,466

,

ifi^oe 31,799

102 102

(.1.2.301

CERTIFICO quo e! presente ejemplar guarda conformidad con el atitnrizacio con

Página 85 BETTV :Ai\/iAYO ¡NSUAS1

Universal 5ivc.'f,'f tiKiustrtfís

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. '

' ~~~

20JUN2013

MfUVHlSrU 5WUET INDUSTRIES 5, A. HE PÉRHIPAS y GANANCIAS FEBRERO ion (MILES DE ustj REAL

f-KEStJPuesTo

VARIACIÓN

" •tso.a

A. uní u l.irta ii Fsliri'to

f,( i,niii!,idn .1 Fellrrro

,'ir IHIHll Jllri ,1

Ktlirti'0 312.0

03D.7

4.77

4.GB

4.73

r'HÍCIO 0£ VtNTA PftOM. (MILES USí)

4,T»

4.27

4.47

(B.25Í

3.00

3.D6

3.03

COSTO DtVtNlA PKOM, (MILES U5S)

2.71

2,GF>

2.6S

(0.34)

4*7.0 1,7SG.-1

472.5

•17-1.8 U ¡/:,.[!

TONÉLAUAS 01; VENTA

923.11

Confitó!

9S1.S

Chocolata)

3,032.!

310.4

iaj.'i

6QÍ.B

2,561. B

2,934.0

.4,ins:j

413.0

3SS.8

1,096.2

1,951.1

3,678.2

134.4

•16,0

127.4

184, 3

2,301,9

2,724,7

5,08fi.5

(109.2)

110.3

133.1

133.1

M 4.4

585.S

CBS.O)

!J3.0

135. f>

2ÍB.S

TOTAL VENTAS NETAS

1,954.B

2,134.4

•1.139.0

(222.1) (3)1.2)

Cállele™ IsíjUteniai Batt i'-» |

507.4 1,727.1

2.G

LLPíiwlMcivn^ijaiiiíJíiEiiw

J2.9

312,2

319.0

321.B

MO.S

[liJ?S5!l!Í!HeiBi!Lfiil!iiííüíiS!l

92.0

1D1.B

103.0

L-J J? ííiur aiss.ááíeíhüiiisA

2,150.3

2,^10.4

•l,3G1.2

1,330.7

1,445.1

J, 79S.il

COSTO nf V FUTAS

1,121.6

t,363.0

2,484.0

1,50S,J

uuiJMOJfliía

033.1

B21.4

I,S54.S

201.5

|

(239.6)

34.a

000. 1

70 S. 3

7W.ll

JM.4

-179.2

CirtftTOS ÜE VENTfl

189.9

204.7

3!)4,C

i S7.4

lüS.'t

2H2.7

CflSTOS OE MARKETINC

150.1

127.4

277.S

B.B

41.4

25, G

12.8

3S.4

(3,9) (21.2)

32.a

ÜAÜ1OS Ot £XI>0«TAC1OMES

BP.l

[S4.B]

[5.2)

gfi.o

ae.a

197..Í

OiSTOS DE LOGÍSTICA

102,8

oa.ü

171.5

277,8

iíÉ.i

S44.0

GASTOS ADMINISTRATIVOS

272,8

Í03.3

536.0

7B3.7

757.3

1,541.0

741.1

077,0

1,413.1

iJJ!UO*o{£ÉJJñinAlfieEB*íaíííí*L

31,9

144,4

23S.4

212.0

GASTOS F1MANCIEROS

7G.1

01.1

141.;

107. 2)

1.1!

(«J)

(S.7)

[8.7)

101,9

2BS.9

183

B.O

104.3

104.J

24.4 20 B. 4

OTROS EGR65OS ¡INGRESOS) OPfiRAClONALES (B7.8)

(96.IJ

(184.D)

BESLI1.ÍADO OEL EJERCICIO

a;."

14,0

(S.O)

(122.9)

Ái-iüHüí) que el presente ejemply guarda conformidad con el auíofizacic por la Superintendencia cíe Compañías con Reso>tícToñ~No. iffZT^ cie^fc?6//7

2

^eélÁ**—*.

£j> n a n v/

í

Página 86

MI 2013 Universal °weef Industries

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A

No. 6.- CIFRAS E INDICADORES: ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZON

Universal Sweet Industries

ElijyAII.ua 1103 y Gírnu; Rondón Fox: (593-4) 241 0122. oxl: ÜQ10 Guayaquil - Ecuatfor

Una empresa Nobis

CERTiriCO que e! Drcsontfi ejempl conformidad con el autorizado

Página 87

ZOJUN2013 Universal

Sweet Industries

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A.

Universal

Sweet Industries

Eluy All.iro 1103 y Gomia «iirulín Tail t5<U-4} 241 0222 F.w. (593-41 241 OÍ22. mi: 11010

i/na empresa Nobis

.LtíílFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con e! autorizado oor la Superintendencia de Compañías co

Página 88 'Q INSUASt Directora de AutoriHET6Try-B»gisJxa_,

ZOJUNZ013

UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A PLANILLA DE INDICADORES

Capital de trabajo neto índice de liquidez corriente

2.492.120,00

2.111.486,00

1,28

1,19

4.713.902,00

6.426.819,00

1,38

1,48

5.202.336,00 1,48

INDICADORES DE ENDEUDAMIENTO Pasivo Total / Activo Total (Endeudamiento) Pasivo Total / Total Patrimonio INDICADORES DE RENTABILIDAD Costo de ventas / ventas Margen bruto Margen operacional Gastos financieros / ventas Margen neto Utilidad neta /activo Utilidad neta / caital suscrito y pagado Utilidad neta / patrimonio

65,51%

57,11%

58,00%

52,03%

46,84%

1,90

1,33

1,38

1,08

0,88

61,36% 38,64% 9,91% 4,83% 0,89% 0,83%

61,28% 38,72% 19,19% 3,72% 6,82% 6,69% 18,18% 15,50% 6,82%

64,16% 35,84%

58,02% 41,98%

14,73% 3,18% 7,06% 6,83% 21,50% 16,26%

18,61% 2,88% 10,33% 10,30% 36,OG% 21,46%

60,03% 39,97% 5,71% 3,41% 1,63% 0,21% 0,68% 0,40%

7,06%

10,33%

1,63%

114

115

145

148

140

81

78

61

68

103

95

68

59

100

125

148

89 127

164

1,96% 2,42%

0,89% Margen utilidad sobre las ventas * Considera proyección del pago de participación a trabajadores e impuesto a la renta

INDICADORES DE ROTACIÓN Días (le cobro Días de inventario Días de pago Ciclo de recuperación de efectivo RAZONES DE ACTIVIDAD Rotación sobre activos fijos Rotación sobre activos totales VENTAS POR LÍNEAS DE NEGOCIOS (MILES US$) Chocolates Caramelo; y Chupetes Modificadores Huevitos Otros Total General VENTAS POR LÍNEAS DE NEGOCIOS (TM) Chocolates Caramelos y Chupetes

80

9,11

1,88

2,10

2,32

0,27

0,94

0,98

0,97

1,00

0,13

6.475 5.951 5.058 2.436 2.130 22.050

8.222 7.515 6.101 3.502 1,311 26.651

9.714 7.176 7.192 4.929 1.427 30.439

10.295 8.179 8.009 5.549 2.873 34.906

1.047 2.938

1.238 3.029

1.158 2.701

1.379 2.743

CERTIFICO qim ef presente ejemplar guarda conformidad con el autodzado por la Supjriotettéfflcía-^Compgñías con Resoly

1.190 882

1.022 585 459

4.139

157

280 I

OCC0089

Universal VM.ÍV-L'

lí"-, ' '-í.'ik

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A.

^~

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''

"—

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.

No. 7.- INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES ÚLTIMO

Universal Sweet Industries

Eloy Altara 1103 y Gí-tW! kendon T«(.: (633-1) MI 0222 Fa<: (503-4) 2+1 0222. «I. 8010 Guíysquil - Ecuador

UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A INVERSIONES. ADQUISICIONES V ENAJENACIONES

DETALLE D£ INVASIONES Enul|)os lie oflcln» Mu«lii«»deOHdnn [¡(liilpni il(i Computación VjWeuloi Mi quln»[l»i equipos rot.il lim'rslonc* UETAtLEOEADaUlSICIONES Equipo; de allEln» Muebles rio Oficina Enulnas de Comnutnclún VfillICUlüS MaqulnatlBiegülpW Tütat AlIquIilClUlICS

S S 5 S 5 S

3009 2,037, 75 S 8,756,38 S 37,aí3,45 S 17,B^fl.?í S 773,200.40 S fl4S.67U.19 S

S S S S S S

2009 ?,0?7.7r, S 8.7SG.3S S 37,Bí3.fl5 S 17,848.21 S 779.200.40 S 845,670.19 S

3010 625.00 2i:aiy,73 61,107.50 19.930.00 1,211,678,44 1,3U,HIO.C,7

í S S S S S

2010 GÍ5.00 S 21,419,73 S 61,107.50 5 13,990.00 S 1^11,678,14 S 1,114.830.67 S

2011 11,164.88 L$ 8,370,61 S 3,056,16 S 3?,5a<1.50 S :,S6S,9a4,B7 S 2,911,161.37 S

J012 ?,79ü.56 1?.,9^I5,31 10S.3Hu.73 10H,9J9,-tl 1,140,756.11 1,H76,Í98.]4

Z011 ll.tCD.BS 8.370.G1 3,056.46 32,581130 2,HGS,9B4.87

2012 1,730.5(5 12,945.31 105,386.73 108,919.41 1.146,2156,13 1,376,2.98.14

S S S S S ?, 921, 161.32 S

GtR

Una empresa Nobis

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por ía^SwperinTFíTciette^kde Compañías con Ración No. \

j&rt^fT

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Universal

Prospecto de Oferta Publica I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A.

No. 8.- ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS

Universal

ZJ.JUN2013

Fax: (503-*) 211 0222. «111 8010 (iujynq;ul - ECU.IIJar

Sweet Industries

UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS 28 DE FEBRERO DEL 2013

ACTIVOS PRODUCTIVOS Efectivo Documentos y Cuentas ñor cobrar Inventor ¡05 Propiedad, planta y aqulpo

S

s

S

s s

Otros activos TOTAL ACTIVOS PRODUCTIVOS

5

1,961.693 14,154,874 3,775,718 15,013,651

s s

in.ssa

s

35,02S,HS'!

S

S

1,980,718 9,679,107 4,272,655 15,519,333 316,935 31,798,828

s

ACTIVOS IMPRODUCTIVOS TOTAL ACTIVOS IMPflODUCTIVOS TOTAL ACTIVOS (Productivos + Improductivos) La compañía considera a todos sus activos como productivos durante el año 2012, y hasta el rnesde febrero del año 2013.

GERÍNTE ADMINISTRATIVO FINANCIERO

Una empresa Nobis

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la.?**' S.upcwntensí&fláíule Compañías con ^^^* Resolución No.

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Universal

Swcct Industries

Prospecto de Oferta Publica I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A.

No. 9.- ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN

Universal

20J.UM

Roy Altura nojyaamm Rundún m: [593-4)2.11 022!

Ffl*: (593-41 2*1 0222. «tt: MIÓ Guayaquil - Ecuaaw

Sweet Industries

UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN 28 DE FEBRERO DEL 2013

TOTAL ACTIVOS

31,798,828.00 12,607,838.99

(-) Total Activos con Gravamen pii'fu^iiíi, punta y equipo

12,607,838.99

TOTAL AÍ.TIVUS LHÜil :> !» tíRAVAMEN aOK Acllvot Libres <t*<ir*v*m«n [-) Total Activo! Diferido:.

(-) Total Activos en Litigio (-) Total obligación» *n Circulación (-) Dtrtclto! FIdudariol an G«intfa CUPO Ot EMISIÓN

tir Urlcnes STRATIVO FINANCIERO

Una empresa Nobis

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

por

Compañías con Página 92

20JUN2013 Universal Swset Industrias

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S A •—•

APÉNDICE NO. 1

CALIFICACIÓN DE RIESGOS, ANEXOS Y ESTRACTO

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda coniormkk-id con el autorizado porJ¿L-Supeíiaíc.ii¿encia de Compañías con "¡solución No.

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20JUN2013

SCR/EL

CALIFICACIÓN DE RIESGO INICIAL A LA PRIMERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE

Universal

Sweet Industries

UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A.

MARZO 2013

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la_Supüf

B t i i y IAMAYO INSUASTI "acio Autorización y Registro

www.seria 94

ZOJUN2013

SCR/a.

I IÍMISIÓN DE OBLIGACIONES DE UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A Fecha de Comité:

27 de Marzo del 2013

Monto de la emisión:

Hasta por US$6,000,000.00

Clase :

A

Plazo:

1,800 días.

Tasa de interés:

7,75% fija anual.

Amortización de capital e intereses:

Trimestral

Garantías y Resguardos:

Garantía General, Resguardos cié Ley y Compromisos voluntarios

Calificación Asignada:

AA+1

Analista:

Cristina Neira A. iMieira@scrla.fin.ee

MARZO 2013 AA+

DICIEMBRE 2012 n.a.

PRESENCIA BURSÁTIL El presente instrumento es identificado como d primero que el Emisor tendría vigente en Mercado de Valores.

FUNDAMENTACIÓN El crecimiento de la Economía Ecuatoriana siguió en el 2012 como una de las más altas en América Latina, pese al descenso del PIB Global de un. 8% a un 5%; lo cual ha determinado un incremento en la capacidad de compra de los ecuatorianos. Aunque la Sector de Elaboración de cacao, chocolate y productos de confitería muestra un descenso en el PIB Sectorial, cabria esperarse un cambio a futuro considerando el apoyo que se espera se le dé al sector industrial que oferte productos de valor agregado, según lo estipulado en el plan de gobierno para el segundo mandato.

La Empresa, en medio de este entorno y aprovechando el nivel de recordación de las marcas ha registrado ingresos al cierre del 2012 de US$34.9 millones, mismos que han crecido en un 14.7% con relación a los del año previo, el cual cerró en US$30.4 millones; manteniendo de esta forma la curva ascendente observada desde periodos pasados. Considerando que el cuarto trimestre del año es sustancialmente importante en ventas, se esperan ventas al cierre del año 2013 de US$41.3 millones, es decir un crecimiento que superaría el 10% en relación al año anterior.

Luego de colocar los títulos por emitir, la empresa presentará una estructura de capital compuesta por US$14.15 de deuda financiera y $13.88 millones de aportaciones patrimoniales, lo cual señala una relación de 1.02 entre ambas fuentes de fondos. La emisión permitirá mejorar la estructura de plazo de los pasivos al reducir los de corto vencimiento de un 52.3% a un 20.0%. Por su parte 42.8% del monto total de activos serán financiados por deuda con costo, mientras al cierre del 2011 esta era de 39.9%. Los activos líquidos mantendrán calce con los vencimientos corrientes de los pasivos con la holgura suficiente manejada hasta la fecha.

La presente emisión de obligaciones contiene en su estructura garantía general por lo que se encuentra respalda con los activos libres de gravamen de la empresa y cuenta con los resguardos exigidos por la Ley

1 AA+: Corresponde a los valores cuyos emisores \¡ garantes tienen una muy buena capacidad del pago de capital e intereses, en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en d emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general. El signo (+) indica la posibilidad de que la categoría asignada podría ascender hacia su inmediata superior.

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CERTIFICO que el prese-nte ejemplo' guarda conformidad con el autorizado Por lalSupeiF r* *•* 'i^mr--- •-•] ^HI^^MJ u t " i .^HBJ r i i «•••f <-^.-, ,licwn"

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de Mercado de Valores, su reglamento y las resoluciones del Consejo Nacional de Valores, además de un resguardo voluntario que limita el nivel de endeudamiento de la empresa hasta un 2.5 veces la relación pasivo afecto al pago de intereses vs. su patrimonio.

El éxito de la estrategia aplicada, aprovechando el nivel de recordación de la marca, el enfoque hacia el segmento de mayor evocación y, el conocimiento y experiencia del cuerpo administrativo, le ha permitido generar un flujo de efectivo creciente, con el cual, ha podido cubrir con holgura el pago de sus obligaciones financieras entre las cuales se encuentra la emisión de obligaciones objeto de análisis. Todo lo cual fue considerado por los miembros del Comité de Calificación para que se pronuncie por mantener a la primera emisión de obligaciones de UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. por hasta US$6.0 millones en la categoría de riesgo de "AA+".

1.

Características de la Emisión El monto de la emisión objeto de calificación inicial de riesgo es de hasta US$6,000,000.00 de capital. Los valores correspondientes al capital de la emisión no serán rescatables anticipadamente y no serán convertibles en acciones.

El monto a emitir corresponderá a la Clase "A", redimiendo una tasa fija del 7.75% anual.

El plazo de los valores es de hasta 1,800 días, considerándose una base comercial de 360 días por año. El plazo se computará a partir de la fecha en que se realice la primera colocación de la emisión.

La amortización de capital y de intereses se realizará por trimestre vencido contando para ello con 20 cupones para el pago de capital equivalente cada pago, a la vigésima parte del valor original de las obligaciones y 20 cupones más para cada uno de los pagos de intereses, calculados sobre el saldo existente.

Las obligaciones, al ser desmaterializada, estarán representadas en anotaciones en cuenta en el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores S. A. DECEVALE; las cuales, de conformidad con lo dispuesto en el 2do. Inciso del art. 160 de la Ley de Mercado de Valores, serán títulos ejecutivos. Se considerará fecha de emisión, a la fecha en que se realice la primera colocación de la emisión.

El sistema de colocación será a través del mercado bursátil y extrabursátil, hasta por el monto de la emisión.

Los recursos provenientes de la presente emisión serán utilizados en un 50% para reestructurar pasivos y el 50% restante, para capital de trabajo, de acuerdo a lo definido en el Acta de aprobación previamente mencionada, del 18 de marzo del 2013.

Las obligaciones que se emitan contarán con garantía general del Emisor, es decir con todos sus activos no gravados, conforme lo dispone el Art. 162 de la Ley de Mercado de Valores. Así también contarán con los resguardos previstos en el Art. 11, Sección lera., Capítulo III, Subtitulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, y un resguardo voluntario, de acuerdo al Acta de Junta General Extraordinaria Universal de Accionistas de la Compañía previamente mencionada.

El Agente Pagador de la presente emisión de obligaciones es UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. Las Obligaciones serán pagadas a través de compensación del DECEVALE en la cuenta de cada beneficiario.

El agente colocador es Casa de Valores Advfin S.A y el Representante de los Obligacionistas es el Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A.

2.

Calificación de la Información Para la presente calificación de riesgo el emisor proporcionó a la Calificadora, entre otros requerimientos de información, lo siguiente: Estados Financieros auditados desde el 20082 al 2010 bajo NEC, y el informe auditorio bajo NIIF al cierre del 2011 junto con los estados financieros sin auditar al 31 de diciembre del 2012 además del corte interno a enero del 2013, también bajo NIIF; detalle de activos libres de gravámenes al corte del 2013 y otra información de tipo cuantitativo de la Entidad.

Para el periodo 2008 - 2011, los informes anuales auditados fueron elaborados por firma Hansen-Holm & Co. Cía. Ltda. con registro SC-RNAE-003. En el aud¿lgdip¡|d.eJc20]lPesg| üijiiíseqte efjfsfftplaicalizado es el guarda conformidad con el autorizado

Del Informe Audítado mencionado, se obtuvieron datos del periodo 2007

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-.- Compañías con

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SCR/EL

periodo de transición de las NEC a NIIF, donde el efecto de la aplicación por primera vez de la normativa representa un incremento en el patrimonio de US$2,427,000 que será registrado en los estados financieros al inicio del 2011. En el informe del 2011 en cambio se hace énfasis a la aplicación de las NIIF y que el impacto de la aplicación por primera vez es de US$1,512,238; el informe también menciona que la Administración Tributaria inició el proceso de determinación de las obligaciones tributarias correspondientes al Impuesto a la Renta del periodo fiscal 2008 y que a la fecha de entrega del mencionado informe aun no se había pronunciado (mayo 22, 2012), así mismo expuso en el informe los Compromisos y Contingencias de la Entidad, como son: Fideicomiso Mercantil de Administración de Activos Universal, donde el 20 de octubre del 2011 se hizo la trasferencia a favor de la beneficiaría de la propiedad del inmueble y muebles compuestos por terrenos, edificaciones y maquinaria debido a la cancelación de las mismas mediante facturas del contribuyente Fideicomiso Mercantil de Administración Activos Universal; Contratos de Mutuo con la Corporación Financiera Nacional que están garantizados mediante hipoteca y prenda industrial de los inmuebles y muebles aportados al Fideicomiso Mercantil de Administración Activos Universal y maquinarias y equipos de propiedad de la Compañía; Contrato de Producción entre la Compañía y la Corporación El Rosado S. A. y finalmente el Convenio Línea de Crédito Cerrada, en la cual Produbanco otorgará a los clientes de la Compañía líneas de crédito hasta el monto aprobado por la Compañía, cuya duración es indefinida; sin embargo, cualquiera de las partes podrá darlo por terminado previa comunicación escrita {90 días). En términos generales, los informes mencionados se ratifican en el criterio de "razonables" para los estados financieros.

Cabe resaltar que la calificación otorgada está basada en la información proporcionada por el Emisor para el efecto, la cual debe cumplir1 con los requerimientos exigidos por la normativa legal, siendo el Emisor responsable de que la documentación entregada a la Calificadora sea idéntica a la presentada ante el organismo de control. A su vez, el Emisor se hace responsable de entregar a la Calificadora la documentación legal debidamente aprobada por la Superintendencia de Compañías que acredite la autorización dada por ésta, sin perjuicio de que cualquier diferencia entre la información evaluada por la Calificadora y la presentada al ente de control pueda ser -una vez comunicada a la Calificadora- conocida y analizada por ésta en un nuevo Comité de Calificación.

Una vez que se verificó que la información cumple con los parámetros de validez, suficiencia y representatividad, acorde a la metodología interna de la Calificadora, se procedió con la aplicación normal de los procedimientos de calificación, descritos a continuación: 3.

Análisis de la Solvencia Histórica del Emisor El cálculo de la cobertura histórica de los gastos financieros de la presente emisión se basó en información contenida en los estados financieros auditados previamente mencionados además de los cortes internos preliminares al 31 de diciembre del 2012 y el 31 de enero del 2013.

La cobertura de gastos financieros se obtuvo de confrontar el flujo de efectivo depurado promedio entre los periodos anualizados bajo NIIF y el flujo depurado también bajo NIIF, generado por los activos productivos de la empresa con los gastos derivados de la deuda financiera que a la fecha son conocidos.

Los activos contables han sido ajustados para eliminar aquellos que no han contribuido a la generación de flujo de efectivo.

La deuda financiera mencionada fue incluida en el análisis con una tasa de interés igual a la tasa vigente ponderada de dichos créditos, organizados por acreedor, además del monto de los títulos por colocar (ver sección metodología en el presente informe).

El resultado obtenido reflejó que los gastos financieros han sido cubiertos por el flujo depurado en los ejercicios de manera suficiente. En el recuadro se evidencian los activos promedios, el flujo depurado de los ejercicios 2010, 2011 y 2012 bajo NIIF, junto con el índice de rentabilidad de activos promedio del ejercicio:

AÑO 2010

www.se

AÑO 2011

ANO 2012

CERTIFICO que el presente ejemplo [guarda confprffiiriarl con el autorizadc 97

SCR/EL

ZOJUN2013 Activos Promedio Flujo Depurado Ejer. % Rentabilidad Act. Prom. Ejercicio 4.

29,840,380

32,777.209

33,842,151

6,202,637

4,604,925

7,353,737

20.79%

14.05%

21.73%

Evaluación de los Riesgos de la Industria El flujo de fondos generado por la Empresa emisora se origina principalmente de la producción y comercialización de productos de consumo masivo orientados a la alimentación, por lo que se analizará la industria manufacturera y de alimentos en el Ecuador.

Industria Manufacturera y Sector Alimentos De acuerdo a las cifras preparadas por el Banco Central del Ecuador (BCE) que consideran el cambio de año base (del 2000 al 2007), el Producto Interno Bruto (PIB) del país alcanzó un crecimiento en términos reales de 8% en el año 2011. Uno de los segmentos que mantiene una importancia vital dentro de la estructura económica del país es el de "Manufactura" (sin incluir refinación de petróleo), con una contribución al PIB total de 11.8% en el ejercicio 2011, y mostrando un comportamiento variable acorde al movimiento de la economía total que resultó en un crecimiento promedio de 4.4% desde el año 2006, al tiempo que la economía en su conjunto registraba un crecimiento promedio de 4.2% en igual lapso. En el año 2010 el PIB del sector tuvo una variación real de 3.2%, mientras que en el año 2011 aumentó a 4.8%, tendencia que continuó en los tres primeros trimestres de 2012 al evidenciar un crecimiento de 4.4% respecto a los tres primeros trimestres del año previo (versus 5.0% para el total de la economía).

Variación PIB Total vs PIB Manufactura

200B 2009 B PIB Total

2010

2011

2012-09

U PIB Manufactura

Fuente: Banco Central del Ecuador De acuerdo al Anuario del ano 2011 publicado en la página web de la Superintendencia de Compañías, en Ecuador se contaban 3,574 empresas clasificadas dentro de la categoría de "Industrias", que sumaban activos por un total de US$14,472 millones e ingresos por US$18,910 millones.

Cabe indicar que gran parte del macro sector de Industrias Manufactureras, en particular aquel orientado a la elaboración de productos alimenticios, se nutre de los alimentos cultivados y procesados en el país; de acuerdo a estimaciones de la FAO, el 85% de los alimentos que consumen los ecuatorianos provienen del mercado interno y un 15% se importan, de tal manera que existe una fuerte demanda interna para la generación de productos alimenticios.

Mercado de Alimentos de Consumo Masivo (Golosinas) El crecimiento poblacional y económico, junto con el mayor comercio internacional y la apertura de los mercados mundiales han hecho que -ante el estilo de vida más acelerado- el consumidor moderno busque nuevas alternativas de compra, sea más exigente, tenga acceso a mayor información y se preocupe cada vez más por el cuidado de su imagen. Ello incide en todos los ámbitos del ser humano, incluido el segmento de alimentos, generando así una mayor demanda de alimentos "saludables" y listos para consumir, mayor informalidad en las costumbres alimenticias, y el incremento del consumo de snacks y alimentos portátiles.

Dentro de los snacks se podría incluir las golosinas, que definen a un numeroso grupo de productos dulces que se perciben más como deleite que como alimentos nutritivos. Las golosinas se clasifican en 2 grupos: confecciones de chocolate, que son preparaciones que emplean cacao o chocolate para su elaboración y; confecciones de azúcar, donde éste es el principal ingrediente y el cacao no se incluye en su elaboración.

CERTIFICO que oí presente ejemplar ¡dad con el autorizado

98

2 O M 2013

SCR/a.

Las formas y presentaciones son prácticamente ilimitadas, encontrando desde caramelos (masticables, duros, rellenos, sin relleno), chupetes, chicles, confites y grageas, hasta turrones y toda clase de bombones.

En el caso específico de los productos a base de cacao y sus derivados (chocolate y demás) es importante mencionar que son alimentos muy energéticos por su alto contenido de hidratos de carbono y de grasa; además aporta con vitaminas A y B junto con calcio, fosforo, hierro, magnesio, cobre, potasio, ácido fólico y tiamina (Bl), estos últimos son nutrientes indispensables para la regulación del metabolismo. Entre los beneficios científicos identificados están que evita la oxidación del colesterol, puede prevenir trastornos cardiovasculares, favorece al sistema circulatorio, tiene bueno efectos anticancerígenos, estimulador cerebral, antitusígeno, antidiarreico por que estimula las defensas. El valor nutritivo y energético del cacao es de 293 calorías por gramo y del chocolate está entre 450 y 600 calorías.

Si bien la demanda de los chocolates se considera como elástica ante cambios en su precio, existen consumidores que apuntan a la calidad y a la imagen de marca sin considerar otras variables al elegir los productos, debido a que la decisión de compra de las mencionadas golosinas (en general) se sustenta en la gratificación personal. Dada la identificación de esta variable, parte importante de las estrategias de mercado de los participantes del mercado son las innovaciones en formas, colores, empaque y con ello, los altos costos de las campañas publicitarias y gastos de ventas de este tipo de empresas. Como se mencionó, la demanda también va a responder acorde a la edad del mercado objetivo, pues al tratarse de niños las golosinas tienen que tener mayor dinamismo en su presentación (novedades), por lo que el ciclo de vida de un producto para los pequeños puede ser muy breve a pesar del apoyo publicitario y el impacto que produzcan. Por el contrario la demanda de los adultos es más estable y se orienta hacia chicles y caramelos, principalmente, En el caso especifico de las confecciones de azúcar, se maneja acorde a la oferta y demanda, siendo el precio una variable determinante para la decisión de compra o en algunos casos, se adapta al tamaño de la presentación del producto.

Otra barrera de entrada y salida del segmento comercial de golosinas identificado es la necesidad de altos niveles de calidad en los insumes y de los procesos internos; en el primer caso, los insumes deben pasar rigurosos controles de calidad, debiendo contar los diferentes agentes con capacidad adquisitiva para producir o si es el caso, importar insumes de mejor calidad, además de tener acceso a líneas de crédito importantes para soportar dichos gastos, capacidad de almacenamiento y de distribución además de equipos adecuados para obtener niveles de productividad por hora más eficientes. Respecto a los procesos internos es importante mencionar que de acuerdo a la investigación sobre los procedimientos usados para la fabricación de chocolates se obtuvo un proceso estándar que se detalla a continuación y que hasta ahora no tendría un procedimiento sustituto sino más bien, una mayor productividad por lote: 1.

2.

3.

4.

5.

La cantidad deseada de azúcar granulada es pesada y luego colocada en la máquina de molienda.

Azúcar molida es mezclado con la mantequilla de cocoa diluida y la masa de cocoa en una máquina mezcladora. Al mismo tiempo los saborizaiites, la leche en polvo y el cacao en polvo son añadidos a la mezcladora para obtener una mezcla completamente homogénea.

El polvo es enviado al equipo de refinería donde el aceite de palma y más saborizantes son añadidos.

En este proceso la mezcla adquiere el sabor a chocolate.

La pasta de chocolate es inyectada en los moldes por la máquina rellenadora y transportada para ser reformado por un transportador vibratorio.

El chocolate moldeado es enviado hacia la máquina envolvedora automática para su envoltura.

Parte de la calidad de los productos, como se mencionó depende de la calidad de los insumes; y en el caso de la elaboración de golosinas, el principal insumo es el azúcar. La aparición formal del sector azucarero en el país data de 1890 y desde entonces ha experimentado un crecimiento sostenido a lo largo del tiempo, pasando de producir 250,000 sacos de 50 Kg en sus inicios a 11 millones en el 2011 y 11.5 millones en el 2012. Los principales actores de este mercado son 3 grandes ingenios -San Carlos, Valdez y Ecudos- que generan entre 3 y 4 millones de sacos cada uno, seguidos por los ingenios lancera, Monterrey e Isabel María con menos de un millón de sacos cada uno. La producción local ha llegado a ciertos niveles que han permitido la exportación del producto, mientras que en otras épocas por el factor climático las producciones han sido menores a las esperadas.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado con 99 Oirectora de Autorización y Registro

20JUNZ013

SCR/EL

Se estima que en el país anualmente se consumen alrededor de 500 gramos de chocolate, mientras que el consumidor europeo promedio consume hasta 10 kilogramos al año. Es importante mencionar que en el 2011 se produjeron 200 mil toneladas de cacao, lo que representó 4.5% de la producción mundial, con exportaciones por US$535 millones al año. Adiciónalmente, Ecuador provee alrededor del 70% del cacao fino y aromático del mundo -tipo de cacao que representa 5% del cacao utilizado en el mundo- y compite con las producciones de cacao fino de 14 países más. Por su parte se ha estimado para Ecuador un consumo de dulces de 0.72 Kg al año, uno de los consumos per cápita más bajo de América, puesto que Colombia consume 1.16 Kg, México 1.30 Kg y Estados Unidos 5.60 Kg, mientras que en otros países industrializados las cantidades consumidas son incluso más altas.

Un factor determinante en el segmento de mercado analizado es la imagen de la marca, elemento que requiere de capital y por ende es una barrera de entrada para potenciales competidores.

La logística de distribución es un factor determinante para el éxito de este tipo de negocio, donde además del transporte de los productos propiamente dicho, es necesario un adecuado manejo de stocks, tener presencia en todos los canales de comercialización, mantener una amplia variedad y tamaños acorde a la demanda, siendo muy importante también, identificar el canal de venta mayormente utilizado de acuerdo al target de mercado; de tal manera que los supermercados se destacan por la venta de presentaciones agrupadas de los productos comercializando a un precio unitario menor, pero que por número de sucursales, tiene una mayor cobertura nacional; por su parte los distribuidores o almacenes de menor capacidad, proveen una comercialización regional e incluso por zonas especificas que no son cubiertas por el otro canal; finalmente, el canal directo, si es que existe la forma de llegar al cliente final sin utilizar intermediarios en la transacción.

Información levantada por la empresa Tendencia el año 2010 indicaba que el mercado total de chupetes en el Ecuador movió cerca de 1.7 millones de kilos equivalente a US$2.8 millones; en el sub segmento caramelos (entre duros y suaves) se produjeron 11.6 millones de kilos equivalentes a US$27.1 millones y finalmente chocolates (entre bombones, chocolates en barra, cremas de chocolate y modificadores) se comercializaron 9.3 millones de kilos equivalente a US$40.5 millones, de tai manera que este mercado movió en conjunto 22.6 millones de kilos equivalentes a US$70.4 millones. A su vez, datos del Banco Central del Ecuador estimaban la producción de las industrias dedicadas a la elaboración de cacao, chocolate y productos de confitería en US$133 millones para el año 2012, lo cual constituía un mercado atractivo para los agentes que participan en éste. De acuerdo a información del INEC sobre las 6,585 empresas más importantes del país, existían siete que se dedicaban a la elaboración de cacao, chocolate y productos de confitería, de las que expertos en el tema consideran como los principales agente del mercado a: Confiteca en el sub segmento de caramelos y chupetes; Nestlé en cuanto a modificadores (polvos que se agregan a la leche), Perrero del Ecuador y Universal Sweet Industries que retomó el fortalecimiento del posicionamiento de la marca La Universal en el mercado local con sus productos "Manicho", "Menta Glacial", "Cocoa" (modificador) y la presentación de bombones rellenos "Huevitos".

Respecto a Confiteca es importante mencionar su estrategia de fortalecimiento de exportaciones de chocolates, llegando hasta 39 países a nivel mundial, además obtuvo la certificación internacional de BPM (Buenas Prácticas de Manufactura) para su línea de chocolates, norma de seguridad BASC que previene los riesgos relacionados con la introducción de sustancias no deseadas en el proceso de exportación y la recertificación para chocolates orgánicos. Lo anterior la ubicó en la posición 237 del ranking de las 1000 mayores empresas del Ecuador publicada en la Revista EKOS durante el año 2012, al haber alcanzado ventas de US$ 67.59 millones en el año 2011. Perrero del Ecuador registró ingresos por US$67.88 millones que le permitieron alcanzar la posición 235. Por su parte, Nestlé se situó en el puesto 10 con un nivel de ventas de US$423.46 millones. Universal Sweet Industries se ubicó en el puesto 552 del ranking mencionado al generar ventas por US$30.46 millones, lo cual es el resultado de su reposicionamiento en el mercado.

En el caso de la distribución del mercado por productos, el mercado local de chocolates se divide en: barras 66%, bombones 29% y la diferencia corresponde a cremas. Entre los bombones destacan los bombones rellenos que aportan con 46.5% del grupo (liderados por las marcas Huevitos, Kinder Joy, Bon o Bon y Rocher), grageados con con 28.4% y macizos con 25.1%. Entre las barras destacan las marcas Manicho, CLRÍÜ-iüü que et présenle ejempK guarda conformirjnci con el autorizarte

www.se 100 Directora de Autorización y Registro

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SCR/EL

Galak, Manicero, así como Nucita y Osito en el grupo de cremas.

Es importante mencionar que el canal de distribución generalmente utilizado en esta industria son los supermercados; considerando que existe un amplio mercado de potenciales canales de distribución a nivel nacional dado por el importante número de empresas dedicadas a la venta al por mayor y menor de alimentos y bebidas, sin embargo las razones comerciales más utilizadas y que generan mayor reventa son los supermercados posicionados, que por su tamaño de compras mantiene un alto poder de negociación.

5.

Análisis de la Capacidad de Fago Esperada de la Empresa 5.1. Me to do logia de las Proyecc iones Para la elaboración de los estados financieros proyectados se utilizaron los siguientes supuestos: • Para evaluar la capacidad de pago histórica se ha utilizado información contenida en los estados financieros auditorios de los años 2008 ai 2010 bajo NEC y el informe auditado al 2011 bajo NIIF junto con los cortes internos no auditados al 31 de diciembre del 2012 y al 31 de enero del 2013.

• Se han eliminado las distorsiones que presentan los libros contables que afectan la determinación de la real capacidad de generación de efectivo por parte de los activos productivos de la empresa.

• Los flujos depurados de cada ejercicio se la ha analizado en términos reales, corregidos por la tasa de inflación de cada período.

• Se han obtenido las rentabilidades de cada periodo, al contrastar a los flujos depurados, con los activos productivos ajustados de cada periodo, aplicando la norma contable respectiva.

• Con el flujo depurado obtenido como promedio simple entre los flujos aplicando NIIF, se estableció la cantidad de recursos que la empresa tiene capacidad de generar dado su nivel de activos productivos.

• Los pasivos afecto del pago de intereses reportados por el emisor al 31 de enero del 2013 son utilizados con su tasa de interés vigente para encontrar el monlo de gastos financieros que debe cubrir la firma, junto a ello también se consideró la colocación total de la presente emisión de obligaciones, donde el 50% de los recursos levantados de la emisión serán utilizados para sustitución de pasivos y la diferencia se orientara a capital de trabajo.

• Los valores encontrados permiten evaluar la holgura de pago del emisor y el plazo de amortización de sus deudas. « Se elaboraron proyecciones para un periodo de 10 semestres que incluye el plazo de vigencia de la presente emisión.

• Los ingresos de la entidad provienen de la producción de chocolates, caramelos y chupetes, polvos y otros productos alimenticios de menor participación relativa. Los niveles de producción van en relación a los niveles de productividad de la entidad, para la elaboración de las proyecciones se utilizo los alcanzados por la entidad durante el 2012 como representativos del normal giro del negocio, esta variable también está relacionada con la demanda (hay que mencionar que el segundo semestre del año, las ventas del emisor son mayores, es decir se evidencia un ciclo de compra) y posicionamiento de las marcas en el mercado local principalmente.

• Por su parte, el análisis de los costos por división de línea de producción se realiza considerando las cifras alcanzadas durante el año 2012, asumiendo como representativa la eficiencia en el uso de los recursos durante el periodo mencionado.

• La estructura de gastos por venta respecto de los ingresos también se obtiene del análisis del comportamiento histórico, dando mayor énfasis a los índices alcanzados en el 2010, 2011 y 2012.

• La holgura de pago de cada ejercicio se analiza en el tiempo para encontrar la capacidad de pago proyectada del emisor.

• Escenarios alternativos se han construido afectando las principales variables de ingresos, costos, márgenes y gastos; y de este modo evaluar la capacidad de la holgura ante eventos desfavorables.

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6.

Indicadores Adicionales de la Situación Financiera del Emisor. guarda conformidad con el autorizado 6.1. Resultados, Rentabilidad y Eficiencia por la 5ü^¿uí4e+wUiii£iade Compañías con

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De acuerdo a la información enviada y previamente mencionada, la entidad durante el 2012 registró ingresos relacionados con su actividad del orden de los US$34.9 millones, monto 14.7 %3 superior al registrado durante el año 2011 (US$30.4 millones), ver gráfico, situación que responde en parte al incremento de las ventas en toneladas y el precio de ciertos productos, además del lanzamiento de nuevos productos como galleta zambo, zambito y waffers, además de la mayor actividad económica del país, la recordación de la marca y sus productos bajo el gran paraguas denominado "La Universal" además del posicionamiento alcanzado de los productos desde el relanzamiento de los mismos con la nueva administración de la Empresa.

40.000.000 30.000.000 - 20.000.000

2008

2009

2012*

(*) Datos bajo NIIF Los ingresos de la Entidad se generan a partir de las siguientes líneas de negocios: un 23% proviene de la venta de "Modificadores" donde se registra la venta de la "Cocoa Universal"4, el 20% lo aportan las "Barras y Tabletas de Chocolate" bajo la denominación comercial "Manicho" principalmente, sin embargo el portafolio lo complementa barras denominadas "Palito", "Chocolate Superior"; los "Caramelos" aportan el 23% en su presentación dura y blanda, donde sobresalen nombres como "Menta Glacial", "Leche Miel", "Toffees Surtidos", "Zumo", "Bambolina", "Delicia", "Tropical" y "Caramelos Surtidos"; el 16% lo aportan los "Bombones Rellenos" como son los "Huevitos"; el 5% lo aportan los "Bombones", que se conocen en el mercado como "La Universal", "Gianduia" y "Croquetas Surtidas"; los "Chupetes" aportaron el 0.5%, bajo la denominación "Ye-Ye"; y finalmente el 8%, es debido a las ventas de "Otros", rubro que incluye: grajeados, galletería, cremas de chocolate, waffers y otros productos de menor peso relativo. Como se puede observar en el mix de ventas graficado a continuación, los pesos relativos de las diferentes líneas prácticamente se mantuvieron entre el 2011 y el 2012: MIX DE VENTAS 10.000.000 8.000.000 6.000.000 4.000.000 2.000.000

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Al cierre del 2012, los costos de ventas del emisor crecieron en 3.7%, al pasar de US$19.5 millones en el 2011 a US$20.3 millones en el 2012. Históricamente el 80% de los costos de venta se generan por las compras de las materias primas como son: cacao, azúcar, leche, glucosa, harina y maní; la diferencia la conforman insumos de menor peso relativo además de material de empaque. Durante el 2012, la razón costos frente a ingresos descendió a 58%, cuando en periodos anteriores fue superior, lo cual se acredita al hecho de que durante el 2012 el precio del cacao fue inferior a lo estimado inicialmente. Se espera que la estabilidad de Datos nominales netos.

Cocoa azucarada en polvo enriquecida con vitaminas, calcio y hierro que suele utilizarse para darle sabor a la leche en los desayunos.

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2 0 M 2013

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los insumas y materias primas prolonguen este desenvolvimiento positivo en la empresa.

En términos de margen bruto general la Entidad pasó de 35.8% en el 2011 a 42.0% al cierre del 2012; En términos desagregados, la división de "Bombones Rellenos" muestran un margen del 41%, seguidos por la división "Chocolates" que aportó con el 35% y en tercer lugar se ubico el margen alcanzado por la división de "Modificadores", mientras que la diferencia es aportada por las otras divisiones de menor peso relativo y que fueron previamente mencionadas. La mejora también repercutió en el margen operativo, el cual paso de 14.4% a 18.6% en el periodo mencionado, esto a pesar del mayor gasto administrativos y de ventas que se realizaron en el año 2012. El margen neto, también mejoro, el cual cerró el 2012 en 10.3%, lo cual se debe al mayor crecimiento de la utilidad después de impuestos en relación al año anterior que a su vez responde a las estrategias administrativas y comerciales aplicadas durante el año.

La entidad, paso de generar una utilidad neta de US$2.2 millones en el 2011 a US$3.6 millones en el 2012.

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G.Oper./Ventas

(*) Datos bajo NIIF A diciembre del 2012, el Emisor incurrió en gastos financieros del orden de US$1.0 millón, equivalente a un 4% mayor al año 2011, este rubro es producto de intereses correspondientes a préstamos bancarios principalmente. Por su parte, los gastos administrativos (incluye depreciación y provisiones) al cierre del 2012 fueron de US$4.6 millones frente US$3.8 millones en el 2011, lo que determina un crecimiento del 23%, lo cual se acreditó al incremento en los gastos de sueldos y beneficios a empleados, contratación de personal, además de que en el mes de octubre ingresó un nuevo Gerente General (a tiempo completo), también se incluyen los sueldos del departamento de Desarrollo Nuevos Productos, además del incremento en los rubros de Depreciaciones y Amortizaciones, Aumento en el gasto de Servicios Logísücos, pago por servicio de selección de ejecutivos y el incremento en el gasto de impuestos.

Los gastos de venta al cierre del 2011 fueron de US$2.7 millones mientras que al 2012 aumentaron en 28%, quedando en US$3.5 millones; los mismos muestran este incremento debido a la inversión en mercadeo de las marcas nuevas y la consolidación de las marcas conocidas.

La razón financiera que vincula los gastos operativos (administrativos y de ventas) previamente mencionados con los ingresos del mismo periodo, evidencian parte de las estrategias de la entidad, quien gasto mas en ambos rubros, y donde los índices pasaron de 21.4% en el 2011 a 23.4% en el 2012, lo cual, como se comentó, se relaciona a las estrategias de comercialización relacionadas a los nuevos productos y de los ya lanzados al mercado. (Ver gráfico anterior).

100%

Relación Flujo Depurado de Activos y Patrimonio

2009

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20JUM2013 La entidad muestra incrementos en ambas rentabilidades (activos y patrimonio) donde el principal elemento positivo es el crecimiento del flujo depurado de la entidad, el cual creció en 66%, el cual a su vez depende de las condiciones económicas del país y el posicionamiento de los diferentes productos.

6.2. Estructura Financiera y Endeudamiento Patrimonial.

A diciembre del 2012, los activos totales del Emisor ascendieron a US$35.0 millones, reflejando un incremento del 11% en relación al año 2011 (US$31.5 millones) ambos datos bajo NIIF, influenciado principalmente por el crecimiento de los Activos Corrientes cuyo peso relativo es del 57% del total de activos. Entre los activos corrientes sobresalen en importancia relativa las atentas por cobrar, las cuales evidencian la dinámica del negocio, es importante mencionar que dentro de las políticas de crédito de la Entidad está el hecho de que el despacho de mercadería está supeditado a que los clientes se mantengan al día en los pagos. Las cuentas por cobrar pasaron de US$9.1 millones a US$9.3 millones, equivalente a un crecimiento del 2%, dicho rubro represento el 27% de los activos totales; al cierre del año 2012 las cuentas por cobrar tardaron en promedio 97 días en cobrarse, periodo menor al observado al cierre del 2011 (109 días). De acuerdo a la información provista por el cliente al cierre del 2012, el canal de ventas de mayor importancia son las realizadas por los denominados distribuidores, los cuales captan el 54% de las ventas del emisor, aproximadamente US$19 millones, seguido por los autoservicios, que captan el 29% de los mismos (aprox. US$10 millones), los mayoristas que aportan con el 14% de los ingresos (US$5 mil) y con menos del 2% cada uno, estarían las ventas canalizadas por medio de los almacenes y exportaciones (estos cubren el 1% de los ingresos); los principales clientes son Corporación Favorita c. A., Corporación El Rosado S. A., Tiendas Industriales Asociadas TÍA S. A (del grupo de los autoservicios), Distribuidor Paldoni Cía. Ltda., Repartí Cía. y Comercializadora Vivanco (del grupo de los distribuidores).

Dependiendo del tamaño de la compra, la política de cobros puede incluir periodos de cobro más flexibles.

El 11% de los activos totales corresponde a recursos bajo el rubro inventario, el cual cerró en el 2012 con US$3.8 millones frente a US$3.3 millones en el 2011 (datos bajo NIIF) evidenciando un crecimiento del 16% entre ambos periodos. El rubro estuvo compuesto principalmente por productos terminados y semielaborados, seguidos de materias primas y materiales de empaque, y la diferencia lo componen los repuestos y otros insumos. Los inventarios al cierre del 2012 evidenciaron una rotación de 68 días, periodo cercano a lo que se observo en el año anterior, 2011 (61 días). De acuerdo a lo conversado con la administración, la Entidad tiene como política interna mantener por lo menos 2 meses de materias en bodega como stock de reservas, permitiéndole cubrir la demanda en caso de mantenimientos inesperados de las maquinas, esto como parte del manejo administrativo típico de la Entidad.

El 14% del total de activos corresponde a otras cuentas por cobrar junto con las cuentas por cobrar a relacionadas, rubros que mostraron un crecimiento de más del 50% entre el 2011 y 2012. Finalmente, el 6% de los activos totales corresponde a los recursos más líquidos que mantienen en la entidad, caja y banco.

Por su parte, los Activos No Corrientes cubren el 43% de los activos totales y evidencian un crecimiento del 3% entre el 2011 y el 2012. Básicamente está compuesto por activos fijos, los cuales mostraron un crecimiento del 3% entre ambos periodos; al 2012 cerraron en US$15.0 millones. Durante el 2012 la Entidad adquirió maquinarias necesarias para aumentar la productividad en varias de sus líneas, corno es en la envoltura de los chocolates y huevitos, y otras para mejorar el tiempo de cocción.

A diciembre del 2012, los pasivos totales del emisor cerraron en US$18.3 millones cantidad ligeramente por debajo (-0,3%) de lo que cerró en el 2011. El 74% de los mismos corresponde a pasivos de corto plazo, los cuales están conformados principalmente por deuda bancaría, pasivos a proveedores y por otros pasivos corrientes como intereses de deudas bancarias, gastos acumulados, cuentas por pagar a compañías relacionadas y las cuentas por pagar por el Convenio Línea de Crédito Cerrada; el 26% restante, corresponde a pasivos no corrientes, donde el principal rubro corresponde a las obligaciones financieras con vencimiento con mayor plazo.

Las cuentas por pagar a proveedores al cierre del 2012 mostraron una rotación de 55 días, frente a 43 días en el 2011. Se estima que las políticas de crédito recibidas por el emisor fueron relativamente flexibles, lo cual se debe a las relaciones comerciales con los proveedores, sean estos relacionados o no relacionados y con ello la entidad se ha apalancado. Entre los principales proveedores la entidad cuenta con Compañía CERTIFICO que el presente ejemplí 1 . guardfWíonformiclad con oí nuíorizadt

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2ÜJUK2G13

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Azucarera Valdez S. A. (azúcar), Johansacorp S. A. (cacao), Ingredion Colombia S. A. (glucosa), Ecuador Cocoa & Coffee Ecuacoffee (torta de cacao), Lácteos San Antonio C. A. (leche), entre otros proveedores que cumplen con los estándares de calidad requeridos por el Emisor.

Los pasivos afecto al pago de intereses sumaron al cierre del 2012 US$10.8 millones, frente a US$12.6 millones del 2011, equivalente a un descenso del 14%. El 61% de estos pasivos son de corto plazo y la diferencia tiene vencimientos programados a largo plazo. Los pasivos mencionados cubren el 31% del total de activos, o el 39% del capital invertido de la entidad (US$27.6 millones). Al corte interno del 2013 (enero), los índices mencionados son ligeramente mayores.

El Patrimonio neto del emisor al 2012 fue de US$16.8 millones, mostrando un crecimiento del 27% en relación al del 2011 que cerró con US$13.2 millones; dicho rubro está compuesto en un 60% por el capital social que asciende a US$10 millones, el 33% a la utilidad del ejercicio del 2012 y la diferencia corresponde a las reservas, aportes para futuras capitalizaciones y la adopción N1IF por primera vez.

Una de las fortalezas que se evidencian en el emisor es que el 61 % de su capital invertido proviene de su patrimonio y la diferencia, de otras fuentes de financiamiento.

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Razón Deuda Capital {# de Veces)

2010*

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(*) Datos bajo NIIF La razón deuda capital al cierre del 2012 desciende ligeramente en relación al 2011, lo cual se debe al crecimiento del patrimonio, previamente comentado, por su parte, los pasivos afectos al pago de intereses descendieron; a la par, el flujo depurado del ejercicio aumento, y se acredita al hecho de que las inversiones realizadas comienzan a evidenciar su rendimiento, productividad o reducción de costos.

El índice de la relación entre pasivos circulantes y de largo plazo es superior a la unidad, e históricamente se ha mantenido así, situación que implica una mayor exigencia de recursos líquidos por parte de la empresa para hacer frente a sus obligaciones, en el corto plazo.

De acuerdo al último informe de auditaría disponible, del año 2011, la Compañía celebró seis contratos: tres de ellos son Contratos Mutuos con la Corporación Financiera Nacional (CFN) por US$7 millones con vencimientos hasta junio del 2016 a tasa anual reajustable de interés. Estos préstamos se encuentran garantizados mediante hipotecas y prendas industriales sobre ciertos inmuebles, muebles, maquinaria y equipo de propiedad de la Compañía. Otro es el Contrato de Producción entre la compañía y la Corporación El Rosado S. A. en la cual, el primero se compromete a producir, empacar y a entregar bajo estándares de calidad, el producto cocoa en polvo bajo la marca comercial Mi Comisariato. Y finalmente, el Convenio de Línea de Crédito Cerrada, donde el Banco de la Producción (Produbanco) otorgará a los clientes de la Compañía líneas de crédito hasta el monto aprobado por la Compañía y Produbanco. De acuerdo a lo informado por la administración de la entidad, los contratos se encuentran vigentes.

6.3. Situación de Liquidez La Empresa de acuerdo a los ciclos del negocio mantiene recursos en sus cuentas de relativa liquidez con el propósito de hacer frente a sus necesidades de corto plazo, previamente mencionadas, de tal manera que la razón está por encima de la unidad; al excluir del análisis de liquidez los inventarios, rubro menos liquido por su naturaleza, la prueba acida se mantiene por encima de la unidad también (ver gráfico).

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{*} Datos bajo N1IF 6.4. índice de Cobertura Histórica A diciembre del 2012, el Emisor registró un índice de cobertura histórica de 7.3 veces mientras que en el 2011 este fue de 4.6 veces, ambos datos son bajo N1IF, uno de los índices más altos desde el 2007; en términos generales, el emisor durante el 2012 generó mayor flujo depurado aproximadamente de US$7.4 millones equivalente a un crecimiento del 66% previamente comentado y el índice aumenta a pesar de que los gastos financieros también aumentaron (4%).

7.

Análisis de Factores Cualitativos de la Empresa 7.1. Posición do la Empresa en su industria Universal Sweet Industries S.A. es una empresa dedicada a la fabricación, distribución, comercialización y exportación de productos de chocolatería, confitería, galletería y otros relacionados con estos rubros alimenticios bajo la marca "La Universal". Esta marca proviene de la antigua empresa del mismo nombre, cuyos inicios datan de 1889, año en que los hermanos Segale de procedencia italiana y el señor Juan Bautista se asociaron para formar la primera fábrica de chocolates y caramelos en Ecuador, incursionando posteriormente en la elaboración de galletas, chicles, chupetes y fideos y la exportación de varios de sus productos, convirtiéndose en una de las empresas más importantes del país hasta que cerró sus puertas en el año 2001. En el año 2005 se-constituyó Universal Sweet Industries (como parte del Consorcio Nobis) que compró las marcas que habían pertenecido a la antigua empresa La Universal, y en agosto del 2006 empezó la etapa operativa. Lo anterior es muy relevante porque el nivel de recordación de la marca es el sustento del repunte de las ventas de la entidad desde sus inicios.

Las actividades de fabricación de la entidad se realizan desde las instalaciones ubicadas en el sureste de la ciudad de Guayaquil, donde también está localizada la oficina administrativa. Además cuenta con una sucursal en Quito para la distribución estratégica de la zona norte.

El portafolio de productos que ofrece Universal Sweet Industries está clasificado por tipo de productos, donde destacan los chocolates, caramelos y chupetes, modificadores, huevitos y otros.

El Emisor cubre el mercado ecuatoriano con productos que se pueden utilizar en el desayuno (principal comida dentro de la dieta balanceada de acuerdo a expertos en nutrición) como son los "modificadores" el cual es consumido sin distinción de edad puesto que es un saborizante de la leche o un complemento para postres; atiende además al segmento de dulces/golosinas, con los demás productos. En ambos casos orienta su estrategia hacia el segmento de la población de entre 30 y 40 años que conocía y recordaba los sabores de la marca "La Universal", así como el de los jóvenes de 10 y 12 anos cuyos padres ya consumían estos productos.

De acuerdo a las cifras estadísticas de población en el país, se estima que 30% corresponde a personas entre O y 14 años de edad y 64% corresponde a habitantes entre 15 y 64 años de edad, que son las edades a las que se ha orientado el cliente como se lo mencionó, de tal manera que es factible recuperar el posicionarniento de la marca dado el nivel actual de ecuatorianos en esas edades. Así mismo la expectativa de generar mayores ventas se sustenta en la cantidad de personas que conforman la Población Económicamente Activa (PEA), grupo que asciende a 6.7 millones al 2012 (mayoritar¡amenté en áreas urbanas que agrupan al 63% de la población total) y que maneja un nivel de ocupación de 92% (entre ocupación plena y subempleo) con una tasa de desempleo de 5%.

Con dichos puntos de distribución mencionados además de la fuerza de ventas, la entidad puede llegar a

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106

2 O JUN 2013

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sus canales de distribución y por medio de ellos al cliente final; por el monto de compra de los diferentes canales se obtuvo la siguiente jerarquía: a) los autoservicios, que a partir de la expansión geográfica que han alcanzado, prácticamente cubren todo el territorio nacional, entre los principales se encuentran Corporación La Favorita, Corporación El Rosado, TÍA, Mega Santa María, y otros de menor tamaño, con los cuales existen relaciones comerciales de larga data; l>) los distribuidores que logran una cobertura mayor debido a que se enfocan en áreas geográficas menores que generalmente no llegan a ser cubiertas por los autoservicios, y finalmente, c) el canal denominado mayoristas, que es la forma de llegar a nichos muy pequeños que a su vez no son cubiertos por los otros dos canales de distribución; a pesar de que estos canales de comercialización compiten entre sí, contribuyen a mantener la presencia en el mercado de los diferentes productos que fabrica el emisor.

7.2.

Características de la Administración y Propiedad

7.3. Estructura Accionarial De acuerdo a la información de balance emitida por la administración de la Entidad, el capital social es de USS10 millones distribuido en igual número de acciones ordinarias, de valor nominal de US$1 cada una de la siguiente manera: Accionista Beauport S, A.

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De acuerdo a la misma fuente, la Entidad no posee participación en otras sociedades, ni tiene empresas vinculadas.

7.4. Procesos Internos La Empresa mantiene la certificación ISO 9001:2008 en sus procesos esenciales relacionados a la fabricación y comercialización de chocolates, caramelos, cocoa en polvo y recubiertos de chocolate, la misma está vigente hasta noviembre del 2013. Por ello cuentan con manuales de procedimientos formales.

Parte del cumplimiento de los mencionados estándares, son los controles de calidad, los cuales se realizan tanto en recepción de insumes, como en el almacenamiento y finalmente en la producción de los diferentes productos, donde el objetivo es identificar con antelación posibles contratiempos en la producción.

A la par, la Entidad cuenta con índices de productividad por línea de producción o grupo de trabajo, como son: nivel de re-procesos por tonelada producida, rendimiento de la torta de cacao, entre otros, donde el objetivo el aumentar la productividad en relación a los datos históricos y por ende, los reducir costos y optimizar los procedimientos.

Parte de las buenas prácticas de la empresa está la colocación de detectores de metales en las líneas de producción, de tal manera que se aseguran del cumplimiento de estándares internacionales; cuentan con estos equipos para las líneas de Manicho, bombones, cocoa, huevitos y caramelos.

Los planes estratégicos y operativos se establecen por línea de negocios, los cuales son evaluados en forma mensual para tomar decisiones o correctivos del caso. Para el año 2013 se estima generar ventas por US$41 millones, repartidas en un 25% para chocolates, 23% modificadores, 22% caramelos y chupetes, 18% huevitos y 12% otros, es importante resaltar que al cierre del 2012, se generaron ingresos del orden de los US$35 millones aproximadamente, es decir se estima un crecimiento del 17% para el año en curso. Parte de los procesos internos están los monitoreos del presupuesto de ventas y de la competencia, de forma que se pueden tornar las medidas proactivas dadas las condiciones de merca^gRTiFJCO que el presente eje moler guarda conformidad con el OLitorizaclc 3or la SupennteñdeTrmtwJc Qpmpañias con

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7.5. Gobierno Corporativo La estructura organizativa y la gestión funcional de la entidad se han establecido de acuerdo al desarrollo de las actividades en las diferentes líneas de negocios, sus requerimientos estratégicos, los objetivos empresariales, el volumen de Jas operaciones y el nivel de responsabilidades de cada función.

De acuerdo a la información emitida por la administración, la Entidad cuenta con 459 colaboradores (incluye dos funcionarios extranjeros que están en proceso de afiliación al 1ESS), este grupo de trabajo se encuentra divididos entro 46 en el área administrativa, 103 en ventas, 5 en marketing, 28 en logística, 4 en exportaciones, 204 en mano de obra directa y 69 en mano de obra indirecta.

Consta como Director Ejecutivo el Ing. Roberto Dunn Suárez, como Gerente General de la entidad, el Ing. Jefferson Santander, el Gerente Administrativo Financiero es el Sr. Carlos A. Tafur Briones, el Gerente corporativo de Desarrollo Organizacional el Ing. Mauricio Valdivieso, el Contralor es el Sr. Carlos Aguirre y el Contralor Corporativo es el Sr. Julio Chang.

Adicionalmenle la Entidad cuenta con Comités Consultivos, de acuerdo a la información proporcionada por la administración.

De acuerdo a la estructura del negocio, la toma de decisiones está concentrada en la alta gerencia, siendo partícipes secundarios las diferentes gerencias (operaciones, mercado e innovación, exportaciones, comercial andino, administrativa financiera, y talento humano) y la retroalimentacióii entre las partes.

7-6. Tecnología de la Información El Emisor cuenta con un sistema informativo SAP, el cual entre otros objetivos ha permitido manejar áreas de inventario, cartera, cuentas por cobrar, proveedores, contabilidad, e información al SRI, información financiera, compras, entre los principales.

Desde octubre del 2012, la entidad se encuentra trabajando en un proyecto de upgrade del sistema ERP SAP para pasar de la versión 5 a la versión 6. Si bien este upgrade es técnico, se aprovecho para implementar las NIIF requeridas por el ente de control y redefinir el modulo de costos con miras a obtener directamente del sistema de costos por producto; con lo comentado se han generados cambios profundos en la parametrización del sistema y conllevan cambios funcionales para los usuarios.

En el departamento de sistemas de la entidad se controlan las copias de seguridad, las cuales se realizan de lunes a sábado sin interrumpir las operaciones normales de la entidad, dichas copias se mantienen en el centro de cómputo. Adicionalniente, mensualmente se realiza un respaldo mensual, esta copia sale de las instalaciones de la entidad y queda dentro de una caja fuerte en una entidad financiera.

Consta de accesos por usuarios, de acuerdo a la autorización respectiva (permiso en el sistema y en los servidores de la empresa), cuenta además con logs de auditoría por intentos a opciones no autorizadas, que aumenta los niveles de seguridad de la información sensible.

7.7. Riesgo legal La Empresa fue constituida en septiembre del 2005 en la ciudad de Guayaquil y desde entonces ha cumplido con todas las obligaciones estipuladas por los diferentes entes de control públicos, servicio de rentas internas, ministerio de salud y demás organizaciones de control de la ciudad y del país.

De acuerdo al informe auditado del 2011 (septiembre), la Administración Tributaria inicio el proceso de determinación de las obligaciones tributarias correspondientes al Impuesto a la Renta periodo fiscal 2008, de acuerdo a lo informado por la administración, a la fecha la Entidad está en etapa de impugnación (presentando pruebas de descargo, manteniendo reuniones con el equipo de funcionarios del SRI a cargo, entre otras actividades) y reclamo administrativo que se espera que haya un pronunciamiento formal en los primeros días del mes de abril de los corrientes. El ente de control, no ha revisado otro periodo luego del mencionado.

Mediante escritura pública otorgada en la ciudad de Guayaquil el 14 de octubre del 2005 se celebró el Contrato de Fideicomiso Mercantil Irrevocable entre el Comité Especial de los Trabajadores de La Universal S. A. y sus intermediarias de servicios (Constituyente A) y Universal Sweet Industries S. A.

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(Constituyente B) donde los beneficiarios del mismo son los ex trabajadores, jubilados y demás personas de acuerdo al Anexo 4 del fideicomiso mencionado además del Ab. Tito Palma, en relación con las costas procesales. El patrimonio autónomo estaba constituido por un bien inmueble identificado con el catastro municipal 06-0001-001 ubicado en las calles Eloy Alfaro, entre Gómez Rendón y Maldonado, en la ciudad de Guayaquil, junto con las fórmulas y procedimientos de fabricación de cada producto expuesto en el auto adjudicación del 10 de marzo del 2005 por el Ab. Pablo Moyano González a favor del Constituyente A, las 182 marcas comerciales, maquinaria, accesorio, equipos y enseres a los cuales se hace referencia y constan en el mismo auto de adjudicación. Dichos activos fueron valorados y constituían derechos fiduciarios a favor del Constituyente B. Con fecha 9 de enero del 2009 se reforma el numeral 7.4 (objeto del fideicomiso e instrucciones a la Fiduciaria) de manera que su texto sea el siguiente: "En virtud de que la Beneficiaría B es actualmente propietaria del 99.85% de los derechos fiduciarios del Fideicomiso Mercantil de Adm. Activos Universal, el Fideicomiso podrá suscribir por instrucciones expresas de la Beneficiaría B, contratos que impliquen constitución de gravámenes sobre los bienes fideicomitidos determinados por dicha beneficiaría para caucionar la o las obligaciones que ésta contraiga a favor de una o varias instituciones del sistema financiero nacional o extranjeros, para la explotación industrial de los activos fideicomitidos al que tiene derecho, de igual manera se deja constancia que el porcentaje de bienes gravados no podrá exceder en ningún caso el 90% del patrimonio fideicomirido".

Con fecha 20 de octubre del 2011, se hizo la transferencia a favor de la beneficiaría de la propiedad del inmueble y muebles compuestos por terrenos, edificación y maquinaria las mismas que fueron canceladas por un monto de US$3,578,204. De tal manera que se dio por finiquitado el tema.

Adicionalmente, y como ya se comento, la entidad tiene vigente contratos de mutuo con la Corporación Financiera Nacional (CFN), un contrato de Producción con la Corporación El Rosado S. A. y un convenio de Línea de Crédito Cerrada entre la Compañía, Clientes y Banco de la Producción S. A. Además de lo mencionado, a la fecha del presente informe se nos informo que la Entidad no cuenta con juicios legales ni en contra ni a favor, por lo que no se conocen hasta el momento del presente informe riesgos legales inherentes a la organización ni a su gestión de negocios.

En cuanto a los "impuestos ambientales" y de acuerdo a lo publicado en un periódico de libre circulación, los mismos no aplicarían al segmento comercial en el cual se desenvuelve el emisor.

7.8. Riesgo de Reputación Se considera que la Entidad mantiene un comportamiento adecuado (en los informes auditados desde el 2008 hasta el 2011 no se menciona, por parte de la firma auditora, sobre el tema) y satisfactorio del cumplimiento de las obligaciones financieras a la fecha del presente informe. Además de lo mencionado, a la fecha del presente informe no se conocen riesgos de reputación inherentes a la organización ni a su gestión de negocios.

7.9. Eventos Externos La Entidad al igual que el resto de empresas en el Ecuador, enfrenta riesgos sistémicos propios de la economía, que no se pueden anticipar o controlar; sin embargo, pueden tomarse medidas que atenúen dichos impactos.

Bajo un escenario de contracción económica, el consumo de bienes y servicios no básicos paulatinamente deberían restringirse, repercutiendo en la cadena productiva de varios productos como sería el caso de los dulces y chocolates. Lo anterior marca una alta correlación entre el desenvolvimiento económico y el consumo de dulces y chocolates de los hogares ecuatorianos. Con el objeto de medir estos posibles impactos, la Calificadora incluye en su análisis la sensibilización de variables (expuestos en la siguiente sección).

Otra variable que podría ocasionar impacto negativo es el incremento de precios de las materias primas, puesto que la demanda de los mismos para usos similares u sus otros usos, hacen que se coticen a mayor cao t fi- PlPmOU^ ^ precio; sin embargo para el[ caso especifico del emi^r^^gia^íor part^íictiosfciiisimiC'S/materias primas son ^uarda conformidad con el autorizado por la SupéíEind^icípKH^añias con

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109

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20

locales e incluso son provistos por empresas relacionadas, de tal forma que los efectos pueden atenuarse.

En el actual gobierno se observa la disposición para apoyar la producción nacional, se estima que medidas como los aranceles a los "bombones, caramelos, confites y pastillas" importados, propiciarían una mayor demanda de productos locales; el beneficiarse de la coyuntura dependerá de cada empresa local y con ello, mejorar el posicionamiento de sus productos.

Los cambios en las leyes a favor de la protección al consumidor en el país podrían afectar al sector alimentos en general, sin embargo, al cumplir con estándares internacionales y locales se atenuaría el riesgo mencionado.

Otros factores exógenos que afectan al mercado específico donde se desenvuelve el emisor son las costumbres, preferencias y moda, siendo palpable la dependencia de la oferta a la demanda. Bajo esta premisa, la empresa atenúa en parte el riesgo de sustitución con el monitoreo de las preferencias del consumidor, los productos que ofrece la competencia, y las diferentes formas de llegar al consumidor (diferentes canales de distribución), con lo cual toma decisiones estratégicas dependiendo del caso.

La entidad mantiene una buena relación con sus proveedores y clientes, por lo que no se estima que en el corto plazo se diluyan.

8.

Análisis de Sensibilidad De acuerdo a la metodología expuesta en el punto 5.1, los eventos desfavorables incluidos en el Análisis de Sensibilidad y sus respectivas fluctuaciones para la determinación de la solvencia histórica y esperada del Emisor que se presentan a continuación: Evento Escenario Escenario Escenario N"2 Basen N"l 10.00% 9.00% Cree. División Chocolates 8.00% 5.00% Cree. División Caramelos y Chupetes 4.00% 3.00% 5.00% Cree. División Modificadores 4.00% 3.00% 10.00% y. 00% Cree. División Huevitos 8.00% 20.00% 19.00% Cree. División Otros 18.00% 60.62% Costo Ponderado Producto Vendido 63.65% 62.13% 9.60% 9.84% Relación Gastos do Venta/ Ingresos 10.08% Cobertura de Gastos Financieros Proyectada Promedio

9.

9.42

7.93

6.56

Calificación Preliminar La Calificación preliminar corresponde al análisis de los factores cualitativos junto con la solvencia histórica y esperada en escenarios desfavorables, los cuales dieron como resultado una categoría de riesgo preliminar a la lera, emisión de UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. de "AA+".

10. Calificación Final 10.1 Garantía y Resguardos La emisión ha sido estructurada con Garantía General acorde a los términos señalados en la normativa legal vigente. Es decir con todos sus activos no gravados, conforme lo dispone el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores. Para efectos de la garantía general no se considerarán los activos diferidos, los que se encuentren en litigio, el monto no redimido de cada emisión de obligaciones en circulación y de cada proceso de titularizacíón de flujos futuros de fondos de bienes que se espera que existan en los que el Emisor haya actuado como originador y garante; así como los derechos fiduciarios de fideicomisos en garantía, en los que el emisor sea el constituyente y beneficiario. De acuerdo a la información proporcionada por el Emisor y el estructurador, la entidad cumple con lo establecido en la Ley. Paralelamente, la emisión cuenta con los resguardos previstos en el artículo 11, Sección lera, Capítulo III,

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CERTIFICQ que el presente ejemplar fcifSrrmtíad corL^I autorizado con

Resolución No."

AB. BETTYTAMAYO (NSUASTI Directora de Autorización y Renisíro

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Subtítulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional Valores.

De acuerdo al Acta de aprobación de la presente emisión, y como medida orientada a preservar el cumplimiento del objeto social, la Compañía mantendrá las siguientes medidas: a) Mantener el posicionamiento y prestigio en el sector en que se desenvuelve; b) Con los recursos generados a través del financiamiento en el mercado de valores se busca invertir principalmente en ampliación de la capacidad productiva y/o capital de trabajo en general, así como sustituir los pasivos financieros de la empresa, y c) Mantener una buena relación con el recurso humano de la empresa y con sus clientes. Adicionahnente, se comprometió a mantener un límite de endeudamiento referente a los pasivos afectos al pago de intereses de hasta 2,5 veces el patrimonio de la Compañía. AI corte interno del 2013 (enero), el índice mencionado se ubica en 0,64 veces el patrimonio e históricamente se ha mantenido en ese rango, de tal manera que se estima que se mantendrá dentro del límite comprometido.

Dada la información mencionada, los miembros del Comité de Calificación categorizan de "suficientes" tanto la garantía como los resguardos de Ley y voluntarios, del título valor objeto de calificación.

10.2 Calificación Final Los miembros del Comité de Calificación se pronuncian en clasificar a este primer proceso de emisión de obligaciones de UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S. A. de hasta US$6.0 millones en "AA+" sustentándose en el posicionamiento y recordación de las marcas de La Universal, entre las que se resaltan la "Cocoa Universal", los "Huevitos" y la barra de chocolate con maní "Manicho", además de la fortaleza en la cobertura nacional de su cadena de distribución, su departamento de investigación y desarrollo y el grupo económico del cual forma parte.

11. Hechos Posteriores Entre el 31 de enero de 2013 y la fecha de emisión del presente informe de calificación de riesgo no se produjeron eventos que, en opinión de la Administración de la Compañía, pudieran tener un efecto significativo sobre la calificación de riesgo.

Declaración de Independencia Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de la Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana S. A., y en mi condición de representante legal de la empresa, declaro bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del Comité de Calificación, empleados en d ámbito profesional, ni los accionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en los literales del mencionado artículo.

Además, cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadora a la lera. Emisión de Obligaciones de UNIVERSAL SIMEET INDUSTRIES S.A. no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste.

Ing. Pilar Panchana Ch. Gerente General

CERTIFICO que ci presente ejemplar guarda conformkínd con el autorizado por Ja SuperintfHHtencUuielCompañías con No.

www.ser 111

2 O J U f! 2013

SCR/ai ÍNDICE

FUNDAMENT ACIÓN

2

1.

Características de la Emisión

3

2.

Calificación de la Información

3

3.

Análisis de la Solvencia Histórica del Emisor

4

4.

Evaluación de los Riesgos de la Industria

5

5.

Análisis de la Capacidad de Pago Esperada de la Empresa

8

5.1.

8

6.

Indicadores Adicionales de la Situación Financiera del Emisor

8

6.1.

Resultados, Rentabilidad y Eficiencia

8

6.2.

Estructura Financiera y Endeudamiento Patrimonial

11

6.3.

Situación de Liquidez

12

6.4.

7.

Metodología de las Proyecciones

>

índice de Cobertura Histórica

13

Análisis de Factores Cualitativos de la Empresa

13

7.1.

Posición de la Empresa en su industria

13

7.2.

Características de la Administración y Propiedad

14

7.2.1.

Estructura Accionanal

14

7.2.2.

Procesos Internos

14

7.2.3.

Gobierno Corporativo

15

7.2.4.

Tecnología de la Información

15

7.2.5.

Riesgo legal

15

7.2.6.

Riesgo de Reputación

16

7.2.7.

Eventos Externos

16

8.

Análisis de Sensibilidad

17

9.

Calificación Preliminar

17

10.

Calificación Final

17

10.1

Garantía y Resguardos

17

10.2

Calificación Final

18

11.

Hechos Posteriores

18

Declaración de Independencia

18

ANEXO

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CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformirtnd con el autorizado • i ,.

112

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CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado pojJ*-Sü(j u i i 111 ti i Trteftewaie Co mp?¡ fup s con

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113

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2013 SCR RESUMEN DE LA REVISIÓN DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGO INICIAL DE LA 1ERA. EMISIÓ DE UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. MARZO 2013 El Comité de Calificación de nuestra institución, en la sesión ordinaria del 27 de Marzo de 2013, basado en los análisis efectuados por el personal técnico a partir de la información financiera histórica auditada e interna, ha resuelto asignar a la lera, emisión de obligaciones de la compañía UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. por un monto de hasta US$6.0 millones la categoría de riesgo "AA+", la misma que se define de la siguiente forma:

Valores, y un resguardo voluntario, de acuerdo al"" Acta de Junta General Extraordinaria Universal de Accionistas de la Compañía previamente mencionada.

AA+

El agente colocador es Casa de Valores Advfin S.A y el Representante de los Obligacionistas es el Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A.

Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy bitctuí capacidad del pago de capital e intereses, en los términos \j plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general. El signo (+) indica la posibilidad de que la categoría asignada podría ascender hacia su inmediata superior.

Características de la emisión: El monto de la emisión objeto de calificación inicial de riesgo es de hasta US$6,000,000.00 de capital. Los valores correspondientes al capital de la emisión no serán rescatables anticipadamente y no serán convertibles en acciones.

El monto a emitir corresponderá a la Clase "A", redimiendo una tasa fija del 7.75% anual. El plazo de los valores es de hasta 1,800 días, considerándose una base comercial de 360 días por año. El plazo se computara a partir de la fecha en que se realice la primera colocación de la emisión.

La amortización de capital y de intereses se realizará por trimestre vencido contando para ello con 20 cupones para el pago de capital equivalente cada pago, a la vigésima parte del valor original de las obligaciones y 20 cupones mas para cada uno de los pagos de intereses, calculados sobre el saldo existente.

Las obligaciones, al ser desmaterializada, estarán representadas en anotaciones en cuenta en el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores S. A. DECEVALE; las cuales, de conformidad con lo dispuesto en el 2do. Inciso del art. 160 de la Ley de Mercado de Valores, serán títulos ejecutivos. Se considerará fecha de emisión, a la fecha en que se realice la primera colocación de la emisión.

El sistema de colocación será a través del mercado bursátil y extrabursátil, hasta por el monto de la emisión.

Los recursos provenientes de la presente emisión serán utilizados en un 50% para reestructurar pasivos y el 50% restante, para capital de trabajo, de acuerdo a lo definido en el Acta de aprobación celebrada el 18 de marzo del 2013.

El Agente Pagador de la presente emisión de obligaciones es UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. Las Obligaciones serán pagadas a través de compensación del DECEVALE en la cuenta de cada beneficiario.

Garantías y Resguardos de la Emisión La emisión ha sido estructurada con Garantía General acorde a los términos señalados en la normativa legal vigente. Es decir con todos sus activos no gravados, conforme lo dispone el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores. Para efectos de la garantía general no se considerarán los activos diferidos, los que se encuentren en litigio, el monto no redimido de cada emisión de obligaciones en circulación y de cada proceso de titularización de flujos futuros de fondos de bienes que se espera que existan en los que el Emisor haya actuado como originador y garante; así como los derechos fiduciarios de fideicomisos en garantía, en los que el emisor sea el constituyente y beneficiario. De acuerdo a la información proporcionada por el Emisor y el estructurador, la entidad cumple con lo establecido en la Ley. Paralelamente, la emisión cuenta con los resguardos previstos en el artículo 11, Sección lera, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional Valores.

De acuerdo al Acta de aprobación de la presente emisión, y como medida orientada a preservar el cumplimiento del objeto social, la Compañía mantendrá las siguientes medidas: a) Mantener el posicionamiento y prestigio en el sector en que se desenvuelve; b) Con los recursos generados a través del financíamiento en el mercado de valores se busca invertir principalmente en ampliación de la capacidad productiva y/o capital de trabajo en general, así como sustituir los pasivos financieros de la empresa, y c) Mantener una buena relación con el recurso humano de la empresa y con sus clientes.

Adicionalmeiite, se comprometió a mantener un límite de endeudamiento referente a los pasivos afectos al pago de intereses de hasta 2,5 veces el patrimonio de la Compañía. Al corte interno del 2013 (enero), el índice mencionado se ubica en 0,64 veces el patrimonio e históricamente se ha mantenido en ese rango, de tal manera que se estima que se mantendrá dentro del límite comprometido.

Las obligaciones que se emitan contaran con garantía general del Emisor, es decir con todos sus activos no gravados, conforme lo dispone el Art. 162 de la Ley de Mercado de Valores. Así también contaran con los resguardos previstos en el Art. 11, Sección lera., Capítulo III, Subtitulo 1, Título III de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de

Calificación de la Información Para la presente calificación de riesgo el emisor proporcionó a la Calificadora, entre otros requerimientos de información, lo siguiente: Estados Financieros auditados desde el 2008 al J2Q10 bajo NEC, y el informe auditado bajo NIIF al cierre del CERTIFICO que el presente ejemplar conformidad con el autorizado Página Compañías con

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114

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2011 junto con los estados financieros sin auditar al 31 de diciembre del 2012 además del corte interno a enero del 2013, también bajo NIÍF; detalle de activos libres de gravámenes al corte del 2013 y otra información de tipo cuantitativo de la Entidad.

Para el periodo 2008 - 2011, los informes anuales auditados fueron elaborados por firma Hansen-Holm & Co. Cía. Ltda. con registro SC-RNAE-003. En el auditado del 2010 se indica que el año analizado es el periodo de transición de las NEC a NIIF, donde el efecto de la aplicación por primera vez de la normativa representa un incremento en el patrimonio de US$2,427,000 que será registrado en los estados financieros al inicio del 2011. En el informe del 2011 en cambio se hace énfasis a la aplicación de las NIIF y que el impacto de la aplicación por primera vez es de US$1,512,234; el informe también menciona que la Administración Tributaria inició el proceso de determinación de las obligaciones tributarias correspondientes al Impuesto a la Renta del período fiscal 2008 y que a la fecha de entrega del mencionado informe aun no se había pronunciado (mayo 22, 2012), así mismo expuso en el informe los Compromisos y Contingencias de la Entidad, como son: Fideicomiso Mercantil de Administración de Activos Universal, donde el 20 de octubre del 2011 se hizo la trasferencia a favor de la beneficiaría de la propiedad del inmueble y muebles compuestos por terrenos, edificaciones y maquinaria debido a la cancelación de las mismas mediante facturas del contribuyente Fideicomiso Mercantil de Administración Activos Universal; Contratos de Mutuo con la Corporación Financiera Nacional que están garantizados mediante hipoteca y prenda industrial de los inmuebles y muebles aportados al Fideicomiso Mercantil de Administración Activos Universal y maquinarias y equipos de propiedad de la Compañía; Contrato de Producción entre la Compañía y la Corporación El Rosado S. A. y finalmente el Convenio Línea de Crédito Cerrada, en la cual Produbanco otorgará a los clientes de la Compañía líneas de crédito hasta el monto aprobado por la Compañía, cuya duración es indefinida; sin embargo, cualquiera de las partes podrá darlo por terminado previa comunicación escrita (90 días). En términos generales, los informes mencionados se ratifican en el criterio de "razonables" para los estados financieros.

Cabe resaltar que la calificación otorgada está basada en la información proporcionada por el Emisor para el efecto, la cual debe cumplir con los requerimientos exigidos por la normativa legal, siendo el Emisor responsable de que la documentación entregada a la Calificadora sea idéntica a la presentada ante el organismo de control. A su vez, el Emisor se hace responsable de entregar a la Calificadora la documentación legal debidamente aprobada por la Superintendencia de Compañías que acredite la autorización dada por ésta, sin perjuicio de que cualquier diferencia entre la información evaluada por la Calificadora y la presentada al ente de control pueda ser -una vez comunicada a la Calificadora- conocida y analizada por ésta en un nuevo Comité de Calificación.

Una vez que se verificó que la información cumple con los parámetros de validez, suficiencia y representatividad, acorde a la metodología interna de la Calificadora, se procedió con la aplicación normal de los procedimientos de calificación.

Breve información del Emisor Universal Sweet Industries S.A. es una empresa dedicada a la fabricación, distribución, comercialización, importaciones y exportación de productos de chocolatería, confitería, galletería y otros relacionados con estos rubros alimenticios bajo la marca "La Universal". Esta marca proviene de la antigua empresa del mismo nombre, cuyos inicios datan de 1889, año en que los hermanos Segale de procedencia italiana y el señor Juan Bautista se asociaron para formar la primera fábrica de chocolates y caramelos en Ecuador, incursionando posteriormente en la elaboración de galletas, chicles, chupetes y fideos y la exportación de varios de sus productos, convirtiéndose en una de las empresas más importantes del país hasta que cerró sus puertas en el año 2001. En el año 2005 se constituyó Universal Sweet Industries (como parte del Consorcio Nobis) que compró las marcas que habían pertenecido a la antigua empresa La Universal, y en agosto del 2006 empezó la etapa operativa. Lo anterior es muy relevante porque el nivel de recordación de la marca es el sustento del repunte de las ventas de la entidad desde sus inicios.

Las actividades de fabricación de la entidad se realizan desde las instalaciones ubicadas en el sureste de la ciudad de Guayaquil, donde también está localizada la oficina administrativa. Además cuenta con una sucursal en Quito para la distribución estratégica de la zona norte.

El portafolio de productos que ofrece Universal Sweet Industries está clasificado por tipo de productos, donde destacan los chocolates, caramelos y chupetes, modificadores, huevitos y otros.

El Emisor cubre el mercado ecuatoriano con productos que se pueden utilizar en el desayuno (principal comida dentro de la dieta balanceada de acuerdo a expertos en nutrición) como son los "modificadores" el cual es consumido sin distinción de edad puesto que es un saborizante de la leche o un complemento para postres; atiende además al segmento de dulces/golosinas, con los demás productos. En ambos casos orienta su estrategia hacia el segmento de la población de entre 30 y 40 años que conocía y recordaba los sabores de la marca "La Universal", así como el de los jóvenes de 10 y 12 años cuyos padres ya consumían estos productos.

De acuerdo a las cifras estadísticas de población en el país, se estima que 30% corresponde a personas entre O y 14 años de edad y 64% corresponde a habitantes entre 15 y 64 años de edad, que son las edades a las que se ha orientado el cliente como se lo mencionó, de tal manera que es factible recuperar el posicicriamiento de la marca dado el nivel actual de ecuatorianos en esas edades. Así mismo la expectativa de generar mayores ventas se sustenta en la cantidad de !ación Económicamente ejemplar guarda conformidad con el autorizado Página 2 de 3 Por la Supemíewtoftcia ríp Compañías ron

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Activa (PEA), grupo que asciende a 6.7 millones al 2012 (mayoritariamente en áreas urbanas que agrupan al 63% de la población total) y que maneja un nivel de ocupación de 92% (entre ocupación plena y subempleo) con una tasa de desempleo de 5%.

Con dichos puntos de distribución mencionados además de la fuerza de ventas, la entidad puede llegar a sus canales de distribución y por medio de ellos al cliente final; por el monto de compra de los diferentes canales se obtuvo la siguiente jerarquía: a) los autoservicios, que a partir de la expansión geográfica que han alcanzado, prácticamente cubren todo el territorio nacional, entre los principales se encuentran Corporación La Favorita, Corporación El Rosado, TÍA, Mega Santa María, y otros de menor tamaño, con los cuales existen relaciones comerciales de larga data; b) los distribuidores que logran una cobertura mayor debido a que se enfocan en áreas geográficas menores que generalmente no llegan a ser cubiertas por los autoservicios, y finalmente, c) el canal denominado mayoristas, que es la forma de llegar a nichos muy pequeños que a su vez no son cubiertos por los otros dos canales de distribución; a pesar de que estos canales de comercialización compiten entre sí, contribuyen a mantener la presencia en el mercado de los diferentes productos que fabrica el emisor.

Factores considerados para la Calificación El crecimiento de la Economía Ecuatoriana siguió en el 2012 como una de las más altas en América Latina, pese al descenso del P1B Global de un 8% a un 5%; lo cual ha determinado un incremento en la capacidad de compra de los ecuatorianos. Aunque la Sector de Elaboración de cacao, chocolate y productos de confitería muestra un descenso en el PIB Sectorial, cabria esperarse un cambio a futuro considerando el apoyo que se espera se le dé al sector industrial que oferte productos de valor agregado, según lo estipulado en el plan de gobierno para el segundo mandato.

La Empresa, en medio de este entorno y aprovechando el nivel de recordación de las marcas ha registrado ingresos al cierre del 2012 de US$34.9 millones, mismos que han crecido en un 14.7% con relación a los del año previo, el cual cerró en US$30.4 millones; manteniendo de esta forma la curva ascendente observada desde periodos pasados. Considerando que el cuarto trimestre del año es sustanciahnente importante en ventas, se esperan ventas al cierre del año 2013 de US$41.3 millones, es decir un crecimiento que superaría el 10% en relación al año anterior.

con los vencimientos corrientes de los pasivos con la holgura suficiente manejada hasta la fecha.

La presente emisión de obligaciones contiene en su estructura garantía general por lo que se encuentra respalda con los activos libres de gravamen de la empresa y cuenta con los resguardos exigidos por la Ley de Mercado de Valores, su reglamento y las resoluciones del Consejo Nacional de Valores, además de un resguardo voluntario que limita el nivel de endeudamiento de la empresa hasta un 2.5 veces la relación pasivo afecto al pago de intereses vs. su patrimonio.

El éxito de la estrategia aplicada, aprovechando el nivel de recordación de la marca, el enfoque hacia el segmento de mayor evocación y, el conocimiento y experiencia del cuerpo administrativo, le ha permitido generar un flujo de efectivo creciente, con el cual, ha podido cubrir con holgura el pago de sus obligaciones financieras entre las cuales se encuentra la emisión de obligaciones objeto de análisis. Todo lo cual fue considerado por los miembros del Comité de Calificación para que se pronuncie por mantener a la primera emisión de obligaciones de UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A, por hasta US$6.0 millones en la categoría de riesgo de "AA+".

Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de la Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana 5. A., y en mi condición de representante legal de la empresa, declaro bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del Comité de Calificación, empleados en el ámbito profesional, ni los accionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en los literales del mencionado artículo. Cabe destacar que ¡a calificación otorgada por la Calificadora a la lera. Emisión de Obligaciones de UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste.

Ing. Pilar Panchana Ch. Gerente General

Luego de colocar los títulos por emitir, la empresa presentará una estructura de capital compuesta por US$14.15 de deuda financiera y $13.88 millones de aportaciones patrimoniales, lo cual señala una relación de 1.02 entre ambas fuentes de fondos. La emisión permitirá mejorar la estructura de plazo de los pasivos al reducir los de corto vencimiento de un 52.3% a un 20.0%. Por su parte 42.8% del monto total de activos serán financiados por deuda con costo, mientras al cierre del 2011 esta era de 39.9%. Los activos líquidos mantendrán calce

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformad con el autorizarlo —

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Resolución No. 34.?

Página 3 de 3

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116

2üJüi!Z013 Universal

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones UNIVERSAL SWEET

APÉNDICE NO. 2

ESTADOS FINANCIEROS NO AUDITADOS 30/ABRIL/2013

tiKnFICO que el presente ejemplar el nutofizado poi/fa Superintendenci

con

Resolución No.

Página

UNIVERSAL SMET INDUSTRIES S. A. BALANCE GENERAL A) 30 de abril de 2013 (U.S. Dólares en miles) Diciembre 2012

1,962 9,885 206 4,239 (761) 3,777 19,307 15,023 -

122 122

34,451

6,595 2,907 239 3,530 1,901 15,172 4,234 304 289 4,828 19,999

Abril 2013 ACTIVOS ACTIVO CORRIENTE: Efectivo Inversiones Temporales Cuentas por Cobrar Cuentes Cuentas por Cobrar Otras Cuentas Por Cobrar Relacionadas Provisión Cuentas Incobrables Inventarios ACTIVOS FIJOS ACTIVOS INTANGIBLES OTROS ACTIVOS: Derechos Rduciarios Cargos Diferidos y Otros Activos TOTAL ACTIVOS PASIVOS PASIVO CORRIENTE: Obligaciones Sanearías Corto Plazo Proveedores por Pagar Estimaciones por Pagar Otras Cuentas por Pagar Dctos. y Ctas. por Pagar tías. Relacionadas PASIVO A LARGO PLAZO: Obligaciones Sanearlas L/P Provisiones L/P Impuesto Diferido L/P TOTAL PASIVOS

Variación

1,805 19 6,663 400 3,244 (801) 4,446 15,776 15,612 49

589 49

315 315

193 193

31,752

(2,700)

7,313 2,296 781 1,382 1,090 12,863

718 (610) 542 (2,147) ÍS11) (2,309)

3,222 328 289 3,839 16,702

(1,012) 24

14,452

PATRIMONIO Capital Social Aporte para Futuras Capitalizaciones Reserva legal Adopción NIIF's por Primera Vez Resultados Acumulados Años 2006 a 2011 Año 2012 Resultado Año 2013 TOTAL PATRIMONIO

(315) 3,492 597 15,050

34,451

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO

31,752

10,000 96 105 1,074

(315) 3,492

(157) 19 (3,221) 194 (995) (40) 669 (3,531)

(988) (3,297)

10,000 96 105 1,074 f

59K 597

(2,700)

118

UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S, A. ^ ESTADO DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS ABRIL 2013 (MILES DE US$) REAL

PRESUPUESTO Acumulado a Mano 1,4943

629.5

2,123.8

4.66

4.64

4.65

2.99

2.99

2.99

1,566.4

645.9

2,212.3

5,789.9

2,474.6

941.5

8,297.8 -

1,024.6

Acumulado a Marzo

Acumulado a Abril

Abril

VARIACIÓN

Abril

Acumulado a Abril

Acumulado a Abril

112.2

1,490.2

745.8

2,236.0

PRECIO DE VENTA PROM. (MILES US$)

4.50

4.34

4.44

(0.21)

COSTO DE VENTA PROM. (MILES US$)

2.65

2.59

2.63

(0.36)

Confites

1,731.1

763.4

2,494.5

282.3

8,264.5

Chocolates

6,045.0

2,931.1

8,976.1

711.6

357.7

1,299,1

Galletería

445.2

168.9

614.1

(685.1)

3,478.1

11,775.9

418.9

-

1,443.5

TONELADAS DE VENTA

8,221.3

3,863.4

12,084.7

308.8

M Devoluciones sobre Ventas

224.8

55.4

280.2

280.2

f-1 Descuentos por Distribución

930.8

416.7

1,347.5

(95.9)

f-1 Descuentos Adicionales

Total yentas Brutas

314.9

140.8

455.8

365.8

156.2

522.0

66.2

6,958.2

2,918.4

9,876.7

TOTAL VENTAS NETAS

6,699.9

3,235.1

9,935.0

58.4

4,470.1

1,881.7

6,351.8

COSTO DE VENTAS

3,946.8

1,930.7

5,877.6

(474.3)

2,488.1

1,036.8

3,524.8

UTILIDAD BRUTA

2,753.1

1,304.4

4,057.5

532.6

697.2

302.5

999.7

GASTOS DE VENTA

615.3

308.3

923.6

(76.1)

457.9

171.4

629.2

GASTOS DE MARKETING

402.9

169.9

572.8

(56.5)

52.0

7.7

59.7

316.2

127.6

443.8

811.2

270.9

1,082.1

2,334.4

880.1

3,214.5

153.6

156.6

310.3

312.6

104.2

416.8

-

-

-

(158.9)

52^

(106.5)

48.0

21.5

69.5

9.8

GASTOS DE LOGÍSTICA

281.7

120.1

401.8

(42,0)

GASTOS ADMINISTRATIVOS

847.4

355.9

1,203.3

X^2Í3J

2,195.3

975.6

3,170.9

UTILIDAD ÍPÉRDIDA1 OPERACIÓN AL

557.8

328.7

886.6

/§•//

GASTOS FINANCIEROS

212.6

H (1^>

GASTOS DE EXPORTACIONES

OTROS EGRESOS (INGRESOS) OPERACIONALES RESULTADO DEL EJERCICIO

/^fli.7) 5*6.1

76.0

288.6

(3.4)

3.9

0.5

v^b¿£

348.6

248.8

597.5

7<¿*.

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IjtiífrffrtiÁ