Zeeland Oyj yhtiöesite 2011

Yhtiöesite First North Finland

9.5.2011

2011

First North on vaihtoehtoinen markkinapaikka, jota ylläpitää NASDAQ OMX -konserniin kuuluva pörssi. First North -yhtiöihin ei sovelleta samoja sääntöjä kuin säännellyillä päämarkkinoilla noteerattuihin yhtiöihin. FirstNorth -yhtiöt noudattavat pienille kasvuyhtiöille sovellettuja, vaatimustasoltaan alhaisempia sääntöjä. First North -yhtiöihin sijoittaminen saattaa sisältää suuremman riskin kuin päämarkkinoiden yhtiöihin sijoittaminen. Kaikilla First North -markkinapaikan yhtiöillä on Hyväksytty Neuvonantaja, joka valvoo, että sääntöjä noudatetaan. Hyväksytty Neuvonantaja tekee arvioinnin kaupankäynnin kohteeksi hakeutuvasta yhtiöstä. Pörssi hyväksyy hakemuksen kaupankäynninkohteeksi ottamisesta.

1

Zeeland Oyj Eteläinen Rautatiekatu 6 00100 Helsinki

1. Sisällysluettelo

2. Eräitä seikkoja Yhtiöesitteestä................................................3 3. Riskit.......................................................................................3 4. Kaupankäynnin kohteeksi hakeutumisen tavoitteet................4 5. Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulausunto........................4 6. Yhdistyminen..........................................................................5 7. Yleistiedot Zeeland Oyj:stä.....................................................6 8. Konsernirakenne.....................................................................6 9. Yhtiön historiallinen kehitys.....................................................8 10. Yhtiön omistus ja osakepääoma.............................................9 11. Liiketoiminnan kuvaus.............................................................9 12. Visio, missio, strategia ja arvot..............................................11 13. Organisaatio ja toiminnot......................................................11 14. Taloudellinen kehitys.............................................................16 15. Tilinpäätöstiedot...................................................................27 16. Toimialan kuvaus ja kilpailutilanne.........................................27 17. Seuraava tulosjulkistus.........................................................27

LIITTEET Liite 1: Zeeland Oyj:n yhtiöjärjestys Liite 2: Zeeland Oyj:n tasekirja 31.12.2009 Liite 3: Zeeland Oyj:n tasekirja 31.12.2010 Liite 4: Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n tasekirja 31.12.2009 Liite 5: Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n tasekirja 31.12.2010

2

2. Eräitä seikkoja Yhtiöesitteestä

laskee samalla kun digitaalisen tuotannon määrä nousee. Digitaalisessa kuvanvalmistuksessa varsinkin kansainvälisen kilpailun lisääntyminen on todennäköistä. Yhtiö pyrkii jatkuvasti kehittämään uusia ja kilpailukykyisiä digitaalisen kuvanvalmistuksen tuotteita ja palveluita korvaamaan menetettyä analogista kuvatuotantoa.

Tämä yhtiöesite (”Yhtiöesite”) on laadittu NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) ylläpitämään First North Finland -markkinapaikkaan sovellettavien First North Nordic Rulebook -sääntöjen mukaisesti. Yhtiöesitteeseen ei sovelleta arvopaperimarkkinalain (495/1989, muutoksineen) 2 luvun 3 §:ssä tarkoitettua esitettä koskevia säännöksiä. Yhtiöesite sisältää tietoja Zeeland Oyj:stä (6.5.2011 asti Eirikuva Digital Image Oyj Abp, ”Yhtiö”), sen liiketoiminnasta, hallinnosta, taloudellisesta asemasta ja sen toimintaan liittyvistä riskeistä. Yhtiö kuvataan Yhtiöesitteessä sellaisena kuin se on Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n (6.5.2011 alkaen Zeeland Oyj, ”Eirikuva”) ja Zeeland Oyj:n (6.5.2011 alkaen Zeeland 2 Oy) 29.3.2011 allekirjoitetun ehdollisen yhdistymissopimuksen mukaisesti toteutetun Yhdistymisen (”Yhdistyminen”) jälkeen eli kun Eirikuva on tämän Yhtiöesitteen kohdassa 6 tarkemmin kuvatulla tavalla hankkinut omistukseensa Zeeland 2 Oy:n (ennen 6.5.2011 Zeeland Oyj) koko osakekannan ja kun Eirikuvan toiminimi on muutettu Zeeland Oyj:ksi.

First North Finland on Helsingin Pörssin ylläpitämä vaihtoehtoinen markkinapaikka. Yhtiöt First North Finland -markkinapaikalla eivät ole samojen sääntöjen alaisia kuin yhtiöt säännellyllä markkinalla. First North Finland -markkinapaikan yhtiöt noudattavat kasvuyhtiöille sovellettuja, vaatimuksiltaan vähäisempiä First North Nordic Rulebook -sääntöjä. First North Finland -yhtiöihin sijoittaminen saattaa sisältää suuremman riskin kuin julkisen kaupankäynnin kohteena oleviin yhtiöihin sijoittaminen. Kaikilla First North Finland -markkinapaikan yhtiöillä on Hyväksytty Neuvonantaja, joka valvoo, että First North Nordic Rulebook -sääntöjä noudatetaan.

Yhdistymisen toteuttamiseksi järjestetyssä, tämän Yhtiöesitteen kohdassa 6 tarkemmin kuvatussa suunnatussa osakeannissa annetut uudet osakkeet haetaan kaupankäynnin kohteeksi First North Finland -markkinapaikalla. Helsingin Pörssi hyväksyy uudet osakkeet kaupankäynnin kohteeksi First North Finland -markkinapaikalla.

Tässä Yhtiöesitteessä ”Yhtiö”, ”Zeeland” ja ”Zeeland-konserni” tarkoittavat Zeeland Oyj:tä (6.5.2011 saakka Eirikuva Digital Image Oyj Abp) ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä selvästi ilmene, että ilmauksella tarkoitetaan ainoastaan Zeeland Oyj:tä tai tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa.

Toiminnalliset riskit Markkinointiviestintäliiketoiminta

Yleisen taloudellisen suhdanteen vaikutus markkinointiviestinnän palveluiden kysyntään on suuri, mikä näkyi erityisen selvästi vuoden 2009 rajussa suhdannelaskussa. Yhtiö on pyrkinyt määrätietoisesti kehittämään koko konsernin yhtenäistä toiminnanohjaus- ja budjetointijärjestelmää parantaakseen reagointikykyään mahdollisissa suhdannemuutoksissa.

Markkinointiviestintäalan painopisteen nopea muutos sähköisiin palveluihin vaatii nykyiseltä henkilökunnalta uutta osaamista ja nopeaa uusiutumiskykyä. Lisäksi uutta osaamista pitää pystyä rekrytoimaan jatkossa, mistä syystä Yhtiön työnantajamielikuvalla on suuri merkitys.

Markkinointiviestinnän projektit hinnoitellaan yleensä kiinteällä projektihinnalla. Kannattavuus edellyttää, että projektit osataan arvioida ja hinnoitella oikein. On mahdollista, että hankkeiden hinnoittelussa epäonnistutaan ja hankkeiden kannattavuus kärsii.

Erityisen haastavaa on ohjelmistopainotteisten hankkeiden hinnoittelu. Lisäksi varsinkin julkishallinnon hankkeissa hintakilpailu on lisääntynyt ja riski hankkeiden heikkoon kannattavuuteen on lisääntynyt.

Yhtiö on strategiansa mukaisesti tehnyt ja pyrkii jatkossakin tekemään yritysjärjestelyitä konsernin palvelutarjonnan laajentamiseksi ja konsernin kasvattamiseksi. Strategian mukaisesti yritysjärjestelyitä tullaan jatkossa tekemään entistä enemmän myös Pohjois-Euroopan alueella. Yritysostojen toteuttaminen Suomen ulkopuolella voi olla vaikeampaa kuin kotimaisten järjestelyiden toteuttaminen.

Yritysostojen toteutumiseen liittyy epävarmuutta sopivien yritysten löytymiseksi sekä yrityskauppojen oikeaan hinnoitteluun.

Yritysostojen jälkeen tapahtuvassa integraatiovaiheessa on riskinä ostettujen yritysten asiakaskunnan ja henkilökunnan pitäminen Zeeland-konsernin palveluksessa järjestelyn jälkeen.

Kuvanvalmistusliiketoiminta

3. Riskit

Kuvanvalmistusliiketoiminnassa kannattavan liiketoiminnan saavuttaminen edellyttää hyvää sähköisen kuvatilausjärjestelmän toimintaa ja käytettävyyttä sekä kuvatuotteiden nopeaa ja laadukasta tuotantoa. Lisäksi Yhtiön näkyvyys kuvamarkkinoilla ja mielikuva kuluttaja-asiakkaiden keskuudessa vaikuttavat kuvanvalmistusliiketoiminnan menestymiseen. Lisäksi Yhtiön on kyettävä säilyttämään sille tärkeät jakelusopimukset suurimpien keskusliikkeiden ja jakelijoiden parissa. Kiinteä ja vahvistuva yhteistyö ammattikuvaajien kanssa on erittäin tärkeä menestystekijä jatkossakin, ja Yhtiön asemaa alan oppilaitosten yhteistyökumppanina on vahvistettava uuden sukupolven kuvaajien sitouttamiseksi.

Strategiset riskit Markkinointiviestintäliiketoiminta

Zeeland-konserni on kasvanut ja pyrkii jatkossakin kasvamaan markkinoita nopeammin pääosin tekemällä yritysjärjestelyitä.

Markkinan nopea digitalisoituminen on tuonut alalle paljon uusia ja ketteriä toimijoita, ja koko toimialan määrittäminen on tullut entistä vaikeammaksi. Tämä on kiristänyt kilpailutilannetta, ja Zeeland-konserni joutuu jatkossa entistä enemmän kilpailemaan sekä alan suurimpien ja tunnetuimpien toimijoiden että kokonaan uusien kilpailijoiden kanssa. Konsernin tunnettuus ei välttämättä vielä riitä menestykseen perinteisen mainonnan suurimmissa kilpailutuksissa.

Taloudelliset riskit Konsernin korkoriski on pieni, eikä sen suojaamiseen ole syytä.

Konsernilla ei ole merkittävää valuuttariskiä.

Yhtiö on 31.12.2010 nostanut 226 tuhannen euron pääomalainan kattamaan vuoden 2010 negatiivista kassavirtaa. Vastaavasti vuoden 2010 markkinointiviestintäliiketoiminnan negatiivista kas-

Kuvanvalmistusliiketoiminta

Kuvanvalmistuksen riskit liittyvät erityisesti analogisen ja digitaalisen kuvaustekniikan murroskauteen. Analogisen tuotannon määrä

3

5. Hallituksen vastuulausunto

savirtaa katettiin myymällä Zeeland 2 Oy:n hallussa olleita omia osakkeita 190 tuhannella eurolla sekä myymällä konsernin hallussa olleita sijoitusluonteisia vähemmistöosuuksia noin 400 tuhannella eurolla. Markkinointiviestintää harjoittava, nykyinen Zeeland 2 Oy otti 500 tuhatta euroa vakuudetonta lainaa helmikuussa 2011 sen osakkeenomistajalta, Finance Group International Finland Oy:ltä.

Maaliskuussa Zeeland 2 Oy järjesti osakeannin sen osakkeenomistajille, jotka merkitsivät Zeeland 2 Oy:n osakkeita yhteensä 621 tuhannella eurolla.

Rahoituksellisesti markkinointiviestintä- ja kuvanvalmistusliiketoiminnat täydentävät toisiaan; kuvanvalmistuksen pääsesonki ajoittuu jouluun ja kesäkuukausille, jolloin markkinointiviestinnän kysyntä on pienimmillään.

Zeeland-konsernin kokonaisbudjetti vuodelle 2011 on tuloksen osalta positiivinen ja alkuvuoden 2011 toteuma tukee tätä näkemystä. Mikäli Zeeland-konsernin liiketoiminta jatkuu arvioiden mukaisena, konsernin edellä mainitut aiemmin järjestämät rahoitusratkaisut ja liiketoiminnan positiivinen kassavirta riittävät toiminnan kattamiseen seuraavan 12 kuukauden ajaksi siitä alkaen, kun Yhtiön Uudet Osakkeet tulevat kaupankäynnin kohteeksi First North Finland -markkinapaikalle.

Konsernin liiketoiminnan keskeytyminen onnettomuuksista johtuvista syistä on katettu vahinko- ja keskeytysvakuutuksin. Liiketoiminnan jatkumisen turvaamiseksi Yhtiön asiakirjat varmuuskopioidaan automaattisesti myös toimipisteiden ulkopuoliseen varmennettuun säilöön. Yhtiöllä ei ole tiedossa oikeudenkäyntejä tai viranomaisten toimenpiteisiin liittyviä riskejä.

Toteamme, että tässä Yhtiöesitteessä esitetyt tiedot ovat parhaan tietomme mukaan oikeita ja että Yhtiöesitteessä ei parhaan tietomme mukaan ole sellaisia puutteita, jotka saattaisivat vääristää Yhtiöesitteen antamaa kuvaa ja että kaikki oleelliset tiedot hallituksen kokouksien pöytäkirjoista, tilintarkastajien merkinnöistä ja muista sisäisistä asiakirjoista sisältyvät Yhtiöesitteeseen.

Helsingissä 9.5.2011 ZEELAND OYJ:N HALLITUS

4. Kaupankäynnin kohteeksi hakeutumisen tavoitteet Yhtiön (6.5.2011 asti Eirikuva Digital Image Oyj Abp) osakkeet ovat olleet kaupankäynnin kohteena First North Finland -markkinapaikalla 3.12.2007 alkaen. Yhtiön ja Eirikuvan tämän Yhtiöesitteen kohdassa 6 tarkemmin kuvattu Yhdistyminen tarkoittaa myös yhdistyneen Yhtiön strategian uudistamista.

Tämä Yhtiöesite on laadittu Yhdistymisen toteuttamiseksi annettujen Yhtiön uusien osakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi First North Finland -markkinapaikalla.

Yhtiö tavoittelee First North Finland -markkinapaikalla osakkeelleen kaupankäynnin kautta muodostavaa arvonmääritystä.

Yhtiön tarkoituksena on kasvaa strategiansa mukaisesti tekemällä yritysjärjestelyitä markkinointiviestintätoimialalla Suomessa ja muualla Pohjois-Euroopassa. Pääomamarkkinoita voidaan käyttää kasvun rahoittamiseen, yritysjärjestelyiden tekemiseen sekä mahdollisiin henkilökunnan kannustepalkkioihin.

Tehdessään sijoituspäätöksiä sijoittajien tulee tukeutua omiin selvityksiinsä sijoituspäätöksen eduista ja riskeistä. Yhtiön osakkeeseen sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan huolellisesti tässä Yhtiöesitteessä esitettyihin tietoihin ja sivuilla 3-4 esitettäviin riskitekijöihin.

Sijoittamista harkitsevan on myös syytä tiedostaa, että Yhtiön osakkeen hinta voi vaihdella First North Finland -markkinapaikalla voimakkaasti ja aktiivisten tai likvidien jälkimarkkinoiden olemassaololle First North Finland -markkinapaikalla ei ole varmuutta.

4

Pekka Siivonen-Uotila hallituksen puheenjohtaja

Janne Mäkelä hallituksen jäsen

Marko Parkkinen hallituksen jäsen

Ville Skogberg hallituksen jäsen

Tanu-Matti Tuominen hallituksen jäsen

Elina Yrjölä hallituksen jäsen

Helsingissä 9.5.2011

Jari Tuovinen Zeeland Oyj:n toimitusjohtaja

6. Yhdistyminen

toiminimen muutoksen tultua merkityksi kaupparekisteriin uuden Yhdistymisessä muodostuneen Yhtiön osakemäärä kasvoi yhteensä 151.185.400 osakkeeseen, josta noin 10,3 prosenttia omistavat Eirikuvan vanhat osakkeenomistajat ja noin 89,7 prosenttia nykyisen Zeeland 2 Oy:n entiset osakkeenomistajat.

Yhdistymisen jälkeen Yhtiön suurin osakkeenomistaja on Yhtiön toimitusjohtaja Jari Tuovisen ja Tanu-Matti Tuomisen puoliksi omistama TT Hallinta Oy, joka omistaa 25.201.325 Yhtiön osaketta (16,7 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä).

Yhtiön suurin henkilöomistaja on Yhtiön toimitusjohtaja Jari Tuovinen, joka omistaa 12.137.394 Yhtiön osaketta (8,0 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä). Yhdistymistä edeltävän Eirikuvan entinen pääomistaja, ruotsalainen pääomasijoitusyhtiö Rite Internet Ventures Ab on Yhtiön kuudenneksi suurin osakkeenomistaja 7.382.500 osakkeella (4,9 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä). Yhtiön kymmenen suurinta osakkeenomistajaa on esitetty tämän Yhtiöesitteen sivulla 9.

Yleistä Kuvanvalmistusta harjoittava, vuonna 2006 perustettu Eirikuva Digital Image Oyj Abp ja vuonna 1999 perustettu markkinointiviestintää harjoittava Zeeland Oyj allekirjoittivat 29.3.2011 ehdollisen yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”) yhtiöiden yhdistymisestä.

Allekirjoitetun Yhdistymissopimuksen perusteella Eirikuvan hallitus ehdotti 4.5.2011 kokoontuneelle Eirikuvan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Eirikuva tarjoaa enintään 135.545.400 uutta Eirikuvan osaketta (”Uudet Osakkeet”) Zeeland Oyj:n osakkeenomistajien merkittäväksi Eirikuvan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen maksuksi Zeeland Oyj:n kaikista osakkeista. Yhdistyminen toteutui Yhdistymissopimuksen mukaan 4.5.2011 kun Eirikuvan varsinainen yhtiökokous päätti suunnatusta osakeannista Yhdistymissopimuksen mukaisesti ja Zeeland Oyj:n osakkeenomistajat maksoivat Eirikuvan Uusien Osakkeiden merkintähinnan osakevaihdolla luovuttamalla Uusien Osakkeiden merkintähinnan maksuksi koko Zeeland Oyj:n osakekannan. Samalla Eirikuvan varsinainen yhtiökokous päätti muuttaa Eirikuvan toiminimeksi ”Zeeland Oyj” ja valitsi Yhtiölle uuden hallituksen. Emoyhtiön, entisen Eirikuvan, uudeksi tytäryhtiöksi tuli entinen Zeeland Oyj, uudelta nimeltään Zeeland 2 Oy. Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet ja varsinaisessa yhtiökokouksessa tehty päätös uudesta toiminimestä rekisteröitiin kaupparekisteriin 6.5.2011.

Yhdistymisen jälkeen Yhtiön liiketoiminta jakautuu kahteen pääsegmenttiin; (i) markkinointiviestintään; ja (ii) kuvanvalmistukseen.

Kirjanpidolliset vaikutukset Molemmat Yhdistymisessä yhdistyneet yhtiöt raportoivat taloustiedot suomalaisen kansallisen kirjanpitostandardin, FAS:n, mukaisena. Yhtiö ei ole tehnyt päätöstä IFRS-raportointiin siirtymisestä tai sen vaikutuksesta konsernin taloustietoihin. First North Finland -markkinapaikka ei myöskään edellytä IFRS-raportointiin siirtymistä. Tehtyä Yhdistymistä ei siis kirjanpidollisesti käsitellä IFRS 3:n mukaisena käänteisenä hankintana. Juridinen ja kirjanpidollinen hankkijapuoli järjestelyssä oli Eirikuva.

Yhdistymisen jälkeisen Zeeland 2 -konsernin liiketoiminta lasketaan mukaan uuteen Zeeland-konserniin 1.5.2011 alkaen. Zeeland 2 Oy tekee välitilinpäätöksen 30.4.2011 tilanteesta avaavan taseen saamiseksi uudelle Zeeland-konsernille.

Eirikuvan osakekurssi Yhdistymisestä päättäneen Eirikuvan varsinaisen yhtiökokouksen yhtiökokouspäivän 4.5.2011 päätteeksi oli 0,14 euroa. Yhtiön näkemyksen mukaan osakkeen pienestä vaihdosta johtuen Eirikuvan osakkeen kurssia ennen Yhdistymistä ei voida pitää ainoana tekijänä määriteltäessä suunnatussa osakeannissa käytettävää kirjanpidollista arvoa. Yhtiö pitää perusteltuna kirjata liikkeeseenlasketut osakkeet taseeseensa 0,03 euron osakekohtaiseen arvoon.

Suunnatussa osakeannissa merkityt osakkeet kirjattiin Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon 0,03 euron osakekohtaisella hinnalla, yhteensä 4.066.362 eurolla. Yhtiön hallituksen käytössä oli riippumattoman KHT-tilintarkastajan arvio siitä, että Yhdistymistä edeltävän Zeeland Oyj:n (6.5.2011 alkaen Zeeland 2 Oy) osakekannan arvo on vähintään edellä mainittu 4.066.362 euroa. Arvio syntyvän Zeeland-konsernin avaavasta taseesta on tämän Yhtiöesitteen sivulla 27.

Vaikutukset johtoon Yhtiölle valittiin 4.5.2011 kokoontuneessa Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa uusi hallitus, joka järjestäytyi välittömästi valintansa jälkeen. Yhtiön hallituksen puheenjohtajana toimii Pekka SiivonenUotila. Siivonen-Uotila on toiminut Zeeland 2 Oy:n (6.5.2011 asti ”Zeeland Oyj”) hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2005 alkaen.

Yhtiön hallituksen jäsenenä jatkaa Ville Skogberg, joka on toiminut Yhtiön hallituksessa vuodesta 2009 asti. Muut Yhtiön hallitukseen valitut jäsenet ovat Janne Mäkelä, Marko Parkkinen, Tanu-Matti Tuominen ja Elina Yrjölä. Hallituksen jäsenten esittely on tämän Yhtiöesitteen sivulla 12.

Uuden Yhdistymisessä muodostuneen Yhtiön toimitusjohtajaksi valittiin Yhdistymisen yhteydessä Jari Tuovinen, joka on toiminut Zeeland 2 Oy:n (6.5.2011asti ”Zeeland Oyj”) toimitusjohtajana maaliskuusta 2007 alkaen. Eirikuvan toimitusjohtajana Yhdistymisen toteuttamiseen asti toiminut Merja Ailama-Mäkitalo jatkaa Yhtiön kuvanvalmistusliiketoiminnan johtajana ja Yhtiön johtoryhmän jäsenenä. Ailama-Mäkitalo nimetään myöhemmin tytäryhtiöksi Yhtiöstä suunnitelman mukaan yhtiöitettävän kuvanvalmistusta harjoittavan Eirikuva Oy:n toimitusjohtajaksi. Yhtiön johdon tarkempi esittely on tämän Yhtiöesitteen sivulla 13.

Synergia yhtiöiden välillä Zeeland-konsernin kuvanvalmistusliiketoiminnan ydinkohtia ovat verkkopalvelun käytettävyys ja yhtiön riittävä näkyvyys markkinoilla. Tuotetasolla Eirikuva-nimellä tarjottavat tuotteet ovat laadullisesti samanlaatuisia kuin kilpailijoiden vastaavat. Zeeland-konserni on toteuttanut lukuisia verkkopalveluiden palvelumuotoiluhankkeita, joista näkyvimpiä ovat Finnkinon verkkopalvelu (www.finnkino.fi) ja Stockmannin verkkokauppa (www.stockmann.com).

Lisäksi Zeeland-konsernissa on kuvanvalmistusliiketoimintaa tukevaa ja mahdollisesti kustannussäästöjä aikaansaavaa osaamista taloushallinnon ja tietotekniikan palveluiden järjestämisessä.

Vaikutukset osakkeisiin ja omistukseen Yhdistymisen toteuttamiseksi Yhtiön 4.5.2011 kokoontunut varsinainen yhtiökokous päätti suunnata ennen Yhdistymistä olemassa olleen Zeeland Oyj:n (6.5.2011 alkaen Zeeland 2 Oy) osakkeenomistajille 135.545.400 Uutta Osaketta maksullisessa osakeannissa, joka merkittiin ja maksettiin välittömästi yhtiökokouksen jälkeen. Osakeannin maksuksi annettiin koko ennen Yhdistymistä olemassa olleen Zeeland Oyj:n (6.5.2011alkaen Zeeland 2 Oy) osakekanta. Osakeannissa merkittyjen Uusien Osakkeiden ja Yhtiön

5

Yhtiöllä on myös kokemusta vähemmistöomisteisten kohdeyhtiöiden kehittämisestä markkinointiviestinnän palveluilla. Kuvanvalmistusliiketoiminta poikkeaa tästä ryhmästä, koska se on kokonaan Yhtiön omistama liiketoimintakokonaisuus. Yhtiö pyrkiikin aktiivisesti etsimään kuvanvalmistusliiketoiminnalle ja Eirikuva-brändille mahdollisimman sopivan pääomistajan, mutta on tarvittaessa myös sitoutunut kehittämään Eirikuvan liiketoimintaa pääomistajan roolissa.

Yhtiön nimi Zeeland Oyj englanniksi Zeeland Plc ruotsiksi Zeeland Abp Kotipaikka Helsinki Y-tunnus 2018481-2 Osakkeet kaupankäynnin kohteena alkaen First North Finland, 3.12.2007 Kaupankäyntitunnus ZEE1V ISIN-koodi FI0009015580 GICS-luokitus 25401010

Suunnitellut toimenpiteet Yhdistymisen jälkeen

8. Konsernirakenne

Yhtiön hallitus on päättänyt alkaa tutkia järjestelyä, jossa Yhdistymisessä syntyneen Yhtiön osakemäärää pienennetään osakkeita yhdistämällä (reverse split) yhteen sadasosaan nykyisestä. Yhtiön uusi osakemäärä tulisi osakkeiden yhdistämisen jälkeen olemaan 1.511.854 osaketta. Järjestely vaatii ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen. Hallituksen käsityksen mukaan osakemäärän pienentäminen antaisi edellytykset parantaa Yhtiön osakkeen luotettavaa hinnanmuodostusta.

Yhtiön hallituksella on tarkoitus yksinkertaistaa konsernirakennetta fuusioimalla Zeeland 2 Oy:n tytäryhtiö Mediatonic Oy emoyhtiöönsä ja edelleen fuusioimalla Zeeland 2 Oy emoyhtiöönsä Zeeland Oyj:hin.

Lisäksi nyt Zeeland-konsernin emoyhtiön harjoittama Eirikuvanimellä tapahtuva kuvanvalmistusliiketoiminta on tarkoitus yhtiöittää omaksi Eirikuva Oy -nimiseksi tytäryhtiöksi, jonka toimitusjohtajaksi Merja Ailama-Mäkitalo siirtyy.

Konsernin emoyhtiö on Zeeland Oyj (6.5.2011 asti nimeltään Eirikuva Digital Image Oyj Abp). Emoyhtiön kokonaan omistamat tytäryhtiöt ovat Zeeland 2 Oy (6.5.2011asti nimeltään Zeeland Oyj) sekä tytäryhtiöt Eiri Kehys Oy ja Eirikuva Nordic Ab (Ruotsi).

Zeeland-konsernin konsernirakenne on Yhdistymisen jälkeen seuraava: Zeeland Oyj (aiemmin Eirikuva Digital Image Oyj Abp)

Zeeland 2 Oy

Eiri Kehys Oy

(aiemmin Zeeland Oyj) (100 %)

(100 %)

Zeeland Helsinki Oy

Zeeland Turku Oy

(100 %)

7. Yleistiedot Zeeland Oyj:stä Edellä tämän Yhtiöesitteen kohdassa 6 kuvatusti Yhdistymisessä muodostuneen Yhtiön liiketoiminta jakautuu kahteen pääsegmenttiin; (i) Zeeland-toiminimellä harjoitettavaan markkinointiviestintätoimintaan; ja (ii) Eirikuva-toiminimellä harjoitettavaan kuvanvalmistukseen.

Yhtiön tilikaudella 1.1.2010–31.12.2010 oli 4,1 miljoonaa euroa ja taseen loppusumma 2,2 miljoonaa euroa. Tilikauden 2010 liikevaihto koostui Eirikuva-nimellä tarjotuista digitaalisen kuvanvalmistuksen tuotteista ja palveluista sekä tukkutoiminnasta. Tämän Yhtiöesitteen sivulta 17 alkaen esitetään ennen Yhdistymisen toteuttamista markkinointiviestintää harjoittaneen Zeeland-konsernin tuloslaskelma, tase ja tilintarkastuskertomukset vuosilta 2008-2010 ja sivulta 21 alkaen vastaavat tiedot Eirikuva-konsernista ennen Yhdistymistä. Tilikaudelta 1.1.2010–31.12.2010 esitetään lisäksi kummankin yhdistyneen konsernin tilinpäätöstiedot.

Zeeland-konsernin emoyhtiö ja konsernihallinto sijaitsevat Helsingin keskustassa, osoitteessa Eteläinen Rautatiekatu 6, 00100 Helsinki. Yhtiön kuvanvalmistusliiketoimintaa harjoitetaan Lahdessa, osoitteessa Jatkokatu 1, 15230 Lahti. Lisäksi Yhtiö harjoittaa markkinointiviestinnän palveluiden tarjoamista tytäryhtiössään Turussa osoitteessa Zeeland Turku Oy, Kaskenkatu 1, 20700 Turku sekä tytäryhtiössään Tallinnassa osoitteessa Zeeland Idea Baltics Oü, Maakri 19/21, Tallinn, Estonia.

Yhtiön toimitusjohtajana toimii Jari Tuovinen. Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja on Heiroth Capital Oy. Yhtiön markkinatakaajana toimii Nordea Pankki Suomi Oyj. Lisätietoja Zeeland-konsernista on Yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.zeeland.fi.

(100 %)

Zeeland Branding Oy

Zeeland Solutions Oy

Maggie Oy

Zeeland East Oy

(52 %)

(80 %)

(80 %)

(80 %)

Bee Consulting Oy

Zeeland Services Oy (100 %)

(64 %)

Zeeland Adventures Oy

Zeeland Idea Baltics Oü (Viro) (45 %)

(100 %)

Mediatonic Oy (100 %)

Zeeland PR Oy

Pop Media Oy

Neocard Oy

Sport Content Oy

(100 %)

(29 %)

(25 %)

(20 %)

SYTT Holding Oy (30 %)

Eirikuva Nordic Ab (100 %)

6

Zeeland Helsinki Oy Omistus 100 % Zeeland Helsinki Oy on markkinointiviestinnän ja digitaalisten palvelujen suunnittelutoimisto. Zeeland Helsingin suunnittelutyö perustuu kanavariippumattomiin ratkaisuihin, jotka vastaavat viestintäympäristön ja kuluttajakäyttäytymisen muutoksiin. Yhtiön suunnittelussa korostuu strateginen ajattelu, digitaalisen muutoksen hallinta ja palvelusuunnittelu. Zeeland Helsinki Oy:n toimitusjohtaja on Fredrik Gotthardt. Zeeland Helsinki Oy:n liikevaihto tilikaudella 1.1.2010– 31.12.2010 oli 2 613 tuhatta euroa ja liiketulos -440 tuhatta euroa.

asiakaslehtien lisäksi laajempaan sisältömarkkinointiin. Sisältömarkkinointi on sopivan palvelu- ja kanavavalikoiman räätälöimistä asiakkaan tarpeisiin. Tämä tarkoittaa esimerkiksi painettuja lehtiä ja oppaita, videoita, artikkeleita, kuvia, powerpoint-esityksiä, sähköisiä työkaluja, kyselyitä ja sosiaalisen median foorumeita. Maggien Oy:n toimitusjohtajana toimii Sirpa Alhava. Maggie Oy:n liikevaihto tilikaudella 1.1.2010–31.12.2010 oli 555 tuhatta euroa ja liiketulos -12 tuhatta euroa.

Zeeland East Oy Omistus 70 % Zeeland East Oy on Venäjän markkinointiviestintään keskittynyt mainostoimisto. Zeeland East Oy auttaa suomalaisia yrityksiä alkuun Venäjän markkinoilla.

Vuonna 2007 perustettu Zeeland East Oy tarjoaa markkinointiviestinnän, mainonnan, digitaalisen markkinoinnin ja sidosryhmäviestinnän palveluita Venäjällä toimiville tai sinne tähyäville yrityksille paikalliset olot, kielen ja kulttuurin huomioiden, venäjänkielisten suunnittelijoiden voimin. Zeeland East Oy:n toimitusjohtaja on Pekka Lehtonen ja hallituksen puheenjohtaja Ville Haapasalo.

Zeeland East Oy valmistelee yhteisyrityksen perustamista Moskovassa toimivan, vuonna 2006 perustetun Brandworks-markkinointitoimiston kanssa. Yhteisyrityksen perustaminen pyritään toteuttamaan vuoden 2011 aikana. Yhteisyrityksen myötä Zeeland East Oy pystyy palvelemaan entistä paremmin suomalaisia ja kansainvälisiä Venäjällä toimivia asiakkaita paikallisen organisaation voimin. Yrityksen palvelutarjonta tulee kattamaan kokonaisvaltaiset mainonnan, markkinointiviestinnän sekä digitaalisen markkinoinnin ratkaisut.

Zeeland East Oy:n liikevaihto tilikaudella 1.1.2010–31.12.2010 oli 238 tuhatta euroa ja liiketulos 18 tuhatta euroa.

Zeeland Turku Oy Omistus 100 % Zeeland Turku Oy on täyden palvelun markkinointiviestintätalo, joka tarjoaa mainos- ja brändisuunnittelua, konseptointia ja digitaalista viestintää. Lisäksi Zeeland Turku Oy on erikoistunut sidosryhmälehtien toteutukseen. Zeeland Turku Oy keskittyy Zeeland-konsernissa julkishallintoon, kulttuuriin ja matkailuun sekä PK-sektorille. Zeeland Turku Oy:n toimitusjohtajana toimii Pia Gran. Zeeland Turku Oy:n liikevaihto tilikaudella 1.1.2010–31.12.2010 oli 2 354 tuhatta euroa ja liiketulos 62 tuhatta euroa. Tilikauden 1.1.2010–31.12.2010 luvuissa on mukana osa nykyisin Zeeland Helsinki Oy:öön kuuluvasta liikevaihdosta ajanjaksolta 1.1.2010–31.5.2010.

Zeeland Branding Oy Omistus 92 % Zeeland Branding Oy on erikoistunut brändi-ilmeiden ja -identiteettien suunnitteluun sekä brändinrakentamisen, markkinoinnin ja sijoittajaviestinnän työkalujen ja toimenpiteiden suunnitteluun ja toteutukseen. Zeeland Branding Oy on luonut uuden visuaalisen identiteetin useille merkittäville yrityksille, kuten esimerkiksi Fortumille, Kemiralle, Spondalle, Tiehallinnolle ja VR:lle. Kaiken kaikkiaan yhtiö on suunnitellut ja toteuttanut noin 80 yhteisö-, yritys-, palveluja tuoteilmettä sekä sähköisiä graafisia ja brändinhallintaohjeistoja.

Yhtiö on myös merkittävä painettujen ja sähköisten vuosikertomusten suunnittelija ja toteuttaja. Se vastaa vuosittain noin 20 yrityksen vuosikertomustyöstä. Zeeland Branding Oy:n toimitusjohtaja on Timo Muhonen. Zeeland Branding Oy:n liikevaihto tilikaudella 1.1.2010–31.12.2010 oli 1 294 tuhatta euroa ja liiketulos 170 tuhatta euroa.

Zeeland Services Oy Omistus 100 % Zeeland Services Oy on Zeeland-konsernin tilitoimisto. Zeeland Services Oy vastaa koko konsernin taloushallinnon järjestämisestä ja mm. laskutuksesta. Lisäksi tilitoimiston asiakkaana on iso osa Zeeland-konsernin sijoitussalkun kohdeyhtiöistä. Tilitoimisto ei tarjoa palveluita yritysryhmämme ulkopuolelle. Zeeland Services Oy:n toimitusjohtaja on Jari Tuovinen. Konsernin pääkirjanpitäjä on Riikka Kokko. Zeeland Services Oy:n liikevaihto tilikaudella 1.1.2010– 31.12.2010 oli 148 tuhatta euroa ja liiketulos -58 tuhatta euroa.

Zeeland Solutions Oy Omistus 80 % Zeeland Solutions Oy toteuttaa vaativia markkinointiviestinnän ohjelmistohankkeita, joiden avulla Zeeland-konsernin asiakkaat tekevät mitattavaa tulosta esimerkiksi sosiaalisissa medioissa, kampanjasivustoilla, sähköisillä kauppapaikoilla ja viraalimarkkinoinnissa. Www- ja intranet-projekteissa yhtiön erityisosaamista ovat ohjelmisto- ja sovelluskehitys. Sähköisen liiketoiminnan ratkaisuja Zeeland Solutions Oy on kehittänyt muun muassa maksukorttiliiketoimintaan, asiakashallintaan ja osakekaupankäyntiin. Zeeland Solutions Oy:n toimitusjohtaja on Tero Alén. Zeeland Solutions Oy:n liikevaihto tilikaudella 1.1.2010–31.12.2010 oli 1 356 tuhatta euroa ja liiketulos -163 tuhatta euroa.

Bee Consulting Oy Omistus 64 % Bee Consulting Oy omistaa Brand Equity Compass -työkalun, jonka avulla voidaan määritellä brändin euromääräinen arvo. Tuotetta myy Consumer Compass – Kuluttajatieto Oy ja Zeeland-konserni pyrkii hyödyntämään tuotetta erilaisissa asiakasprojekteissa. Bee Consulting Oy:n palveluksessa ei ole työntekijöitä, eikä Bee Consulting Oy:llä ollut liiketoimintaa tilikaudella 1.1.2010–31.12.2010.

Zeeland PR Oy Omistus 100 % Zeeland PR Oy on ryhmän viestintätoimisto. Se tarjoaa perinteisen media- ja sidosryhmäviestinnän lisäksi palveluja lanseerauksiin, brändimuutoksiin, sidosryhmä-tapahtumiin ja työnantajamielikuvan hallintaan. Zeeland PR Oy:n toimitusjohtajana toimii Jukka Nortio.

Yhtiön viestintäkonsultointiliiketoiminta on käynnistetty vuoden 2011 alussa.

Maggie Oy Omistus 80 % Zeeland perusti Maggie Oy:n keväällä 2008 ryhmän asiakaslehtitoimistoksi. Yhtiön toiminta on viime kuukausina suuntautunut

7

Zeeland Idea Baltics Oü Omistus 55 % Zeeland Idea Baltics Oü on Tallinnassa toimiva digitaalisen median asiantuntijaorganisaatio, joka tarjoaa asiakkailleen digitaaliset palvelut verkkostrategian suunnittelusta verkkosivustojen uudistuksiin.

Zeeland omistaa Zeeland Idea Baltics Oü yhdessä Baltian maissa toimivan BIG IDEA Groupin kanssa. Ryhmään kuuluu 15 erilaista tulossuuntautunutta viestintä- ja mediatoimistoa. Zeeland Idea Baltics Oü:n toimitusjohtaja on Lassi Nummi. Zeeland Idea Baltics Oü:n liikevaihto tilikaudella 1.1.2010–31.12.2010 oli 262 tuhatta euroa ja liiketulos -23 tuhatta euroa. Yhtiön luvut ovat mukana Zeeland 2 -konsernissa 1.5.2011 alkaen.

Sport Content Oy myy urheilu- ja viihdeuutistuotantoa sekä muuta sisällöntuotantoa ja teknistä konsultointia mm. seuraaville yrityksille: OtavaMedia Oyj, Elisa Oyj, Ålands Penningautomatföreningen (PAF), Pop Media, AutoToday, Kesko Oyj (CityMarket), TeliaSonera Oyj, Northone Sports (Englanti), Comspace Ab (Ruotsi) ja Sport Poker Oü (Viro).Sport Content Oy:n liikevaihto tilikaudella 1.1.2010– 31.12.2010 oli 180 tuhatta euroa ja liiketulos 2 tuhatta euroa.

SYTT Holding Oy on väliyhtiö, joka perustettiin hankkimaan elokuvalaboratoriopalveluita tarjoava FINN-LAB Oy:n. SYTT Holding Oy:llä ei ole liiketoimintaa, mutta se omistaa koko FINN-LAB Oy:n osakekannan. Zeeland Oyj:n toimitusjohtaja Jari Tuovisen ja hallituksen jäsen Tanu-Matti Tuomisen TT Hallinta Oy omistaa 35 % SYTT Holding Oy:stä. FINN-LAB Oy on ainoa Suomessa toimiva elokuvalaboratorio, lisäksi FINN-LAB omistaa 10 % osuuden digitaaliseen liikkuvaan kuvaan erikoistuneesta BAR Finland Oy:stä.

FINN-LAB Oy:n liikevaihto tilikaudella 1.1.2010–31.12.2010 oli 1 305 tuhatta euroa ja liiketulos 184 tuhatta euroa.

Zeeland Adventures Oy Omistus 100 % Zeeland Adventures Oy harjoittaa pienimuotoista sijoitustoimintaa vaihtamalla Zeeland-ryhmän työtä osakkuudeksi asiakasyhtiössä.

Yhtiö osallistuu vuosittain muutamaan hankkeeseen, jossa työtä vaihdetaan osakkuuteen. Edellytyksenä hankkeelle on markkinointiviestinnän merkittävä rooli yhtiön menestyksessä ja nykyisessä kehitysvaiheessa. Zeeland Adventures Oy:n palveluksessa ei ole henkilöitä. Zeeland Adventures Oy:n liikevaihto tilikaudella 1.1.2010– 31.12.2010 oli 4 tuhatta euroa ja liiketulos -12 tuhatta euroa.

Mediatonic Oy:n liikevaihto vuonna 2010 oli nolla euroa ja liikevoitto -122 tuhatta euroa. Vuodelle 2010 kohdistuneista irtautumisista Ideakone Oy:ssä, BSG Marketing Oy:ssä ja Datafisher Oy:ssä johtuen yhtiön tulos ennen satunnaisia eriä oli 164 tuhatta euroa.

Mediatonic Oy Omistus 100 % Mediatonic Oy liittyi Zeeland-konserniin yritysjärjestelyn yhteydessä vuonna 2007. Mediatonic Oy on harjoittanut sijoitustoimintaa Internet-, markkinointi- ja media-alan yrityksiin vuosina 2003–2007.

Zeeland pyrkii lähivuosina irtautumaan voitollisesti Mediatonic Oy:n kautta tehdyistä sijoituksista. Vuosina 2008–2010 Mediatonic Oy on irtautunut Ideakone Oy:stä, BSG Marketing Oy:stä, Datafisher Oy:stä ja Popzoo Promotions Oy:stä. Irtautumisista on kirjattu näille vuosille yhteensä noin 0,9 miljoonan euron myyntivoitot.

Selvyyden vuoksi lisäksi todetaan, että Zeeland-konserniin kuuluva Mediatonic Oy:llä tai Zeeland-konsernilla ei ole omistuksellista tai toiminnallista yhteyttä Jari Tuovisen ja Tanu-Matti Tuomisen TT Hallinta Oy:n kautta pääosin omistamaan pelisijoituksia hallinnoivaan Mediatonic Management Oy:öön, eikä sen hallinnoimaan pääomarahastoon Mediatonic Fund I Ky:öön. Mediatonicin suunnitellun fuusion muuhun Zeeland-konserniin toteuduttua, Mediatonic-nimi ja tuotemerkki on sovittu vapautuvaksi edellä mainitun Mediatonic Management Oy:n käyttöön.

Mediatonic Oy:n merkittävät sijoitusomistukset tämän Yhtiöesitteen julkaisuhetkellä ovat Pop Media Oy (25 %), Neocard Oy 29 %, Sport Content Oy (20 %) ja SYTT-Holding Oy (30 %). Perustiedot Mediatonic Oy:n merkittävistä sijoitusomistuksista on esitetty alla:

Eiri Kehys Oy Ab Omistus 100 % Eiri Kehys Oy valmistaa kuvakehyksiä Lahdessa. Yhtiön palveluksessa on kolme työntekijää. Yhtiön valmistama ruusukehys on 60-vuotias, asemansa vakiinnuttanut tuote, joita on valmistettu Suomessa yli kahdeksan miljoonaa kappaletta.

Eirikuva Nordic Ab (Ruotsi) Omistus 100 % Eirikuva Nordic on konsernin kuvanvalmistusliiketoiminnan markkinointiyhtiö Ruotsissa. Yhtiön palveluksessa on yksi henkilö. Yhtiön merkittävimpiä asiakkaita Ruotsissa on Onoff-ketju sekä erikoisliikkeet ja ammattivalokuvaajat. Erikoisliikkeille on alkuvuonna 2011 uudistettu kuvakioskikonsepti. Kioskit on kytketty kuvavalmistamoon Lahdessa.

9. Yhtiön historiallinen kehitys Tämänhetkisen Zeeland-konsernin juuret ovat Eino Riihelän vuonna 1944 perustamassa Eiri Oy:ssä, joka harjoitti kuvanvalmistuksen ja kameroiden maahantuonnin lisäksi myös purjelentokoneiden valmistusta. Eiri Oy asetettiin konkurssiin 16.11.2005 ja sen toimintaa jatkamaan perustettiin Eirikuva Digital Image Oyj Abp vuonna 2006.

Tässä osiossa käytetään poikkeuksellisesti yhtiöiden niminä kulloisenkin tapahtuman aikaista kaupparekisteriin merkittyä sen aikaista yhtiön toimnimeä.

Pop Media Oy kustantaa ja julkaisee Rumba-, Rytmi-, Inferno- ja Hifimaailma-musiikkilehtiä, elokuvalehti Episodia sekä ilmaisjakelulehti Comoa. Yhtiöllä on myös musiikkiin ja elokuviin liittyvä Internet-portaali. Pop Median tilikauden 1.1.2010–31.12.2010 liikevaihto oli noin 1 909 tuhatta euroa ja liikevtulos 65 tuhatta euroa.

1999 Mainostoimisto Enala // Hyysalo Oy perustetaan Turussa.

Neocard Oy toimittaa korttipohjaisia kanta-asiakasjärjestelmiä sekä ylläpitää omaa nuorisoluottokorttia. Neocardin teknologiajärjestelmän on alunperin toimittanut Zeeland Solutions Oy. Neocard Oy:n liikevaihto tilikaudella 1.1.2010–31.12.2010 oli 579 tuhatta euroa liiketulos 55 tuhatta euroa.

2005 Enala // Hyysalo ja helsinkiläinen Neljäntuuman Toimisto Oy yhdistyvät ja ottavat uudeksi nimeksi Zeeland Oy:n.

8

2006 Eirikuva Digital Image Oyj Abp perustetaan.

Zeeland Oy hankkii enemmistön Viestintätoimisto Conexio Oy:stä.

Emoyhtiön nimi vaihdettiin Zeeland Oy:stä Zeeland Society Oy:ksi ja mainostoimistoliiketoiminta yhtiöitettiin Zeeland Oy:öön.

Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä).

Yhtiön vapaasti kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden (Free Float) määrä on 69.174.716 osaketta, joka vastaa 45,8 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä).

Yhtiön markkinatakaaja (LP) on Nordea Pankki Suomi Oyj. Yhtiön kymmenen suurinta osakkeenomistajaa ovat:

2007 Zeeland Society Oy hankkii Mediatonic Oyj:n, perustaa Zeeland East Oy:n ja hankkii Unique Design Oy:n liiketoiminnan.

Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n osake otetaan kaupankäynnin kohteeksi First North Finland -markkinapaikalla.

Osakkeenomistaja 1 TT Hallinta Oy

25.201.32516,67 %

2 Jari Tuovinen

12.137.394 8,03 %

3 Juuso Enala

10.255.224 6,78 %

4 Tanu-Matti Tuominen

2008 Zeeland Society Oy hankkii mainostoimisto Incognito Oy:n (nykyisin Zeeland Branding Oy) ja perustaa asiakaslehtiä tekevän Maggie Oy:n.

Zeeland Society Oy hankkii Privanet Tilitoimisto Oy:n (nykyisin Zeeland Services Oy).

2009 Zeeland Society Oy hankkii Triventum Oy:n (nykyisin Zeeland Solutions Oy).

Zeeland Society Oy muuttui julkiseksi osakeyhtiöksi, Zeeland Society Oyj:ksi.

Määrä Osuus

8.205.849 5,43 %

5 Finance Group International Finland Oy

8.163.044 5,40 %

6 Rite Internet Ventures Ab (Pohjola Pankki Oyj)

7.382.500 4,88 %

7 Tapani Hyysalo

6.259.935 4,14 %

8 Pekka Siivonen-Uotila ja määräysvaltayhtiöt

4.506.135 2,98 %

9 Jimi Veijonen

3.817.033 2,52 %

10 Tuomo Luoma

3.817.033 2,52 %

Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja ei omista Yhtiön osakkeita.

Yhtiön hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja omistavat Yhtiön osakkeista 36 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä).

Yhtiön hallitus, johtoryhmä ja tilintarkastajat kuuluvat Yhtiön ylläpitämään sisäpiirirekisteriin. First North Finland -markkinapaikalla kaupankäynnin kohteena oleviin osakkeisiin sovelletaan arvopaperimarkkinalain (495/1989, muutoksineen) 5 luvun säännöksiä.

Yhtiöllä on sen edellisen toimitusjohtajan ja nykyisen kuvanvalmistusliiketoiminnasta vastaavan johtajan ja johtoryhmän jäsenen Merja Ailama-Mäkitalolle suunnattu ja merkitty 170.000 osakkeen optio-ohjelma (2009A), jossa yhden osakkeen merkintähinta on 0,12 euroa. Optio-ohjelman merkintäaika alkaa 9.4.2013 ja päättyy 8.5.2014.

Yhtiöllä ei ole muita osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä. Ville Karkkolaisella on oikeus vaihtaa omistamansa 10 prosentin osuus Zeeland Solutions Oy:stä 1.281.906 Zeeland Oyj:n osakkeeseen, vastaava oikeus 5 prosentin vaihdosta 640.952 osakkeeseen on Tero Alénilla ja Seppo Sinkkosella. Oikeus on käytettävä 30.3.2013 mennessä, jonka jälkeen vaihtooikeuden käyttäminen siirtyy Yhtiölle.

Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole osakkeen luovutukseen liittyviä rajoituksia tai lunastuslausekkeita. Yhtiön tai sen hallituksen tiedossa ei ole, että Yhtiön osakkeisiin liittyisi osakassopimuksia.

Yhtiöjärjestys on liitetty kokonaisuudessaan tämän Yhtiöesitteen liitteeksi 1.

2010 Zeeland Society Oyj hankkii Mainostoimisto Rientola Oy:n (nykyisin Zeeland Helsinki Oy).

Zeeland Society Oyj muuttaa nimensä Zeeland Oyj:ksi, Zeeland Oy muuttaa nimensä Zeeland Turku Oy:ksi, Mainostoimisto Rientola Oy muuttaa nimensä Zeeland Helsinki Oy:ksi ja Incognito Oy muuttaa nimensä Zeeland Branding Oy:ksi.

Zeeland-konserni hankkii Viestintä Oy Virtuoosin liiketoiminnan ja vähemmistöosuuden Nitro EE Oü:stä (nykyisin Zeeland Idea Baltics Oü).

2011 Zeeland Oy käynnistää viestintään keskittyvän Zeeland PR Oy:n ja luopui Viestintätoimisto Conexio Oy:n omistuksesta Zeeland-konsernin asiakkaille paremmin soveltuvan viestintäpalvelun tarjoamiseksi.

Zeeland ja Eirikuva päättävät yhdistyä 6.5. alkaen siten, että Eirikuva hankkii koko Zeeland Oyj:n osakekannan ja konsernin emoyhtiön nimeksi vaihdetaan Zeeland Oyj. Entisen Zeeland Oyj:n nimeksi vaihdetaan Zeeland 2 Oy.

10. Yhtiön omistus ja osakepääoma Yhtiö osakepääoma on 322.000 euroa. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Yhtiöllä on yksi arvo-osuusmuotoinen osakesarja. Yhtiön kaupparekisteriin merkitty osakemäärä on 151.185.400 kappaletta osakkeita. Yhtiön hallitus on päättänyt tutkia osakemäärän pienentämistä 1.511.854 osakkeeseen (reverse split) siten, että 100 Yhtiön osaketta yhdistettäisiin yhdeksi osakkeeksi.

Yhtiön suurin osakkeenomistaja on Yhtiön toimitusjohtaja Jari Tuovisen ja Tanu-Matti Tuomisen puoliksi omistama TT Hallinta Oy, jolla on tämän Yhtiöesitteen päivämääränä 25.201.325 Yhtiön osaketta (16,67 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä). Yhtiö itse omistaa omia osakkeitaan tytäryhtiönsä Zeeland 2 Oy:n kautta 3.235.826 kappaletta (2,14 prosenttia

11. Liiketoiminnan kuvaus Markkinointiviestintäliiketoiminta Toiminta-ajatus ja toiminnan keskeiset periaatteet

Zeeland-konsernin markkinointiviestinnän liiketoiminnassa Zeeland-konserni tarjoaa tytär- ja osakkuusyhtiöidensä (”yksiköt”) kautta markkinointiviestinnän asiantuntijapalveluita ja niihin liittyviä ohjelmistoratkaisuja. Yhtiön tarjoamilla palveluilla pyritään lisäämään asiakasyritysten myyntiä ja tunnettuutta valituissa kohderyhmissä.

9

Zeeland-konserni oli Markkinointiviestinnän Toimistojen Liiton mukaan vuonna 2010 Suomen viidenneksi suurin markkinointiviestintäalan toimija.

Yhtiön tarjoamat markkinointiviestinnän palvelualueet ovat: • mainonta • brändistrategiat ja -identiteetit • digitaalinen markkinointi ja palvelusuunnittelu • sidosryhmäviestintä, sijoittajaviestintä • tutkimukset ja mittaukset • asiakas- ja sidosryhmälehdet Tyypillisesti Yhtiön markkinointiviestinnän asiakas aloittaa asiakassuhteen yhdessä Zeelandin yksikössä, joka nimetään myös konsernissa asiakasvastuuyksiköksi. Asiakassuhteen laajentaminen Zeeland-konsernin muihin markkinointiviestinnän yksiköihin kuuluu Yhtiön ydinstrategiaan ja on kyseisen asiakkaan vastuuyksikön tehtävänä. Toiminnasta vastaa konsernin johtoryhmän asiakkuuksista vastaava johtaja.

Suurin osa asiakastyöstä hinnoitellaan etukäteen kustannusarvioissa, joiden tyypillinen liikkumavara on 10 prosenttia annetusta arviosta. Viestintäpalveluissa käytetään myös kiinteää kuukausikohtaista hinnoittelua ja eräissä vakiintuneissa asiakassuhteissa jälkikäteen tapahtuvaa toteutuneisiin tunteihin perustuvaa tuntihinnoittelua. Zeelandin markkinointiviestinnän laskutusaste vuonna 2010 oli 53,7 prosenttia ja toteutunut keskituntihinta 81,04 euroa.

Vuoden 2010 laskutusastetta laski vuodelle 2010 kohdistuneet normaalia isommat irtisanomisajan palkat. Yhtiön tavoitteena on lisätä markkinointiviestinnän laskutusastetta ja toteutunutta keskihintaa henkilökunnan ja asiakasvastuullisen henkilöiden koulutuksella.

Laskutusasteen ja keskituntihinnan nostolla on erittäin merkittävä vaikutus markkinointiviestintätoiminnan kannattavuuteen. Yksi prosentti laskutusasteen nostossa parantaa tulosta ennen veroja noin 150 000 euroa vastaavasti yhden euron keskituntihinnan nosto parantaa tulosta ennen veroja noin 100 000 euroa.

Asiakaskunta

Yhtiön markkinointiviestinnän asiakaskunta on laaja verrattuna useimpiin alan yrityksiin. Vuonna 2010 Zeeland-konsernilla oli 250 eri markkinointiviestinnän asiakasta. Laaja asiakaskunta näkyy keskimäärin pieninä asiakkuuksia. Vuonna 2010 Yhtiön markkinointiviestintäasiakaskunnan laskutuksen keskiarvo oli 26 tuhatta euroa vuodessa, siten että suurimmat yksittäisen asiakkaan laskutus oli 325 tuhatta euroa. Laskutus Zeeland-konsernin suurimmilta asiakkailta, Puolustusvoimilta ja Volkswagenilta, oli kummaltakin alle 5 prosenttia Yhtiön vuoden 2010 kokonaislaskutuksesta. Suurimmat asiakkaat koostuivat useammasta erillisestä asiakkuudesta.

Yhtiön tavoitteena on kasvattaa keskimääräistä asiakkuuden kokoa ensisijaisesti konsernin eri palveluiden tehokkaammalla ristiinmyynnillä.

Yhtiön suurimmat markkinointiviestinnän asiakkaat vuonna 2010 olivat VV-Auto Group Oy, Puolustusvoimat, Metropolia Ammattikorkeakoulu Oy, Viestintävirasto, Sampo Pankki Oyj, Fortum Oyj, Aalto Yliopisto, Keskinäinen vakuutusyhtiö Fennia, Senaatti-kiinteistöt, Atria Suomi Oy, Suomen Lähikauppa Oy, Stockmann Oyj Abp ja Kesko Oyj.

Kuvanvalmistusliiketoiminta Toiminta-ajatus ja toiminnan keskeiset periaatteet

kuluttajille oman jakeluverkostonsa kautta. Lisäksi Yhtiö tarjoaa tukkupalveluita vähittäiskaupalle. Yhtiö vahvistaa tunnettua tuotemerkkiään kehittämällä palvelukonseptiansa helppokäyttöisillä kuvatilausohjelmistoilla ja kioskikonseptilla.

Asiakaskunta

Yhtiön asiakkaita ovat tavaratalo- ja marketketjut, erikoisliikkeet, ammattivalokuvaajat sekä muut valokuva-alan tuotteita ja palveluita myyvät jälleenmyyjät ja yritykset.

Merkittävimmät sopimukset

Konsernin kuvanvalmistusliiketoiminnalla on jälleenmyyntisopimukset satojen valokuvaamo ja/tai valokuvausliikkeiden kanssa ympäri Suomen, sekä yhteistyösopimukset S-ryhmän, Anttilan, City-Marketin ja Stockmannin kanssa. Näiden lisäksi Yhtiö on rakentanut kuvapalvelukonseptinsa mukaiset verkkokaupat useille eri järjestöille ja urheiluseuroille.

Zeeland-konsernin markkinointiviestintäliiketoiminnan asiakassopimukset perustuvat normaaliin kaupankäyntiin ja luottamussuhteisiin asiakkaan ja toimittajan välillä. Kirjallisissa asiakassopimuksissa viitataan yleensä Zeelandin yleisiin sopimusehtoihin ja näin ollen yksit-täisten asiakassopimusten erittely ei ole tässä yhteydessä perusteltua. Poikkeuksena tähän on Zeeland 2 Oy:n Puolustusvoimien kanssa 8.12.2008 solmittu nelivuotinen sopimus koskien Puolustusvoimien markkinointiviestinnän toteuttamista. Sopimuksen mukaan sen arvo on noin 3,2-3,6 miljoonaa euroa nelivuotisena sopimuskautena. Sopimus tulee uudelleen kilpailutukseen vuoden 2012 lopulla.

Muut merkittävät sopimukset Yhtiön kannalta ovat seuraavat: Zeeland 2 Oy:n lainasopimus Yhtiön osakkeenomistajan, Finance Group International Finland Oy:n kanssa. Pääoman määrä 500 tuhatta euroa, laina-aika 2.2.2011–30.11.2012. Lainan korko 15 prosenttia vuodessa, lainalle ei ole annettu Yhtiön puolesta vakuutta.

Yhtiön sopimus pääomalaista yhtiön osakkeenomistajien Rite Internet Ventures Ab:n, Mediadrive Oy:n, Viento Oy:n Ville Skogbergin, Markku Hietamäen, Merja Ailama-Mäkitalon ja Rauli Arjatsalon kanssa. Lainasumma 266 tuhatta euroa ja lainan korko 10 prosenttia vuodessa. Laina ja sen korot erääntyvät aikaisintaan 31.12.2012, mikäli laina on lainaehtojen ja osakeyhtiölain 12 luvun mukaisen pääomalainaa koskevien ehtojen mukaisesti takaisin maksettavissa. Lainalla ei ole vakuutta. Mikäli Yhtiö järjestää osakeannin ennen eräpäivää, Yhtiöllä on oikeus maksaa laina takaisin lainanantajille suuntaamalla lainanantajille Yhtiön uusia osakkeita.

Oikeudenkäynnit ja viranomaismenettelyt

Yhtiö ja/tai sen konserniyhtiöt eivät ole olleet tämän Yhtiöesitteen päivämäärää edeltävien 12 kuukauden aikana osallisena missään hallinnollisessa, oikeudellisessa tai välimiesmenettelyssä, jolla voisi olla tai olisi ollut merkittävä vaikutus Yhtiön tai Zeeland-konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen. Yhtiön ja/tai sen konserniyhtiöiden tiedossa ei myöskään ole mitään Yhtiöön ja/tai sen konserniyhtiöön tulevaisuudessa kohdistuvia tällaisia menettelyjä tai uhkaa tällaisista menettelyistä.

Yhtiöllä ja/tai sen konserniyhtiöllä ei ole verotukseen liittyviä poikkeuksellisia tietoja, joilla voisi olla tai olisi ollut merkittävä vaikutus Yhtiön tai Zeeland-konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen.

Zeeland-konserni harjoittaa kuvanvalmistusliiketoimintaa Eirikuvanimellä. Yhtiötuottaa ja toimittaa korkealaatuisia valokuvatuotteita

10

12. Visio, missio, strategia ja arvot

13. Organisaatio ja toiminnot

Visio

Organisoituminen

Yhtiön visio on tarjota edistyksellisiä ja kattavia markkinointiviestinnän palveluita Suomessa ja Pohjois-Euroopassa. Konserni on yksi markkinointiviestinnän uudistajista ja on Suomessa yksi alan kolmesta merkittävimmästä toimijasta. Lisäksi konserni kehittää sen omistuksessa olevia kohdeyhtiöitä markkinointiviestinnän keinoin.

Kukin Zeeland-konsernin yhtiö määrittelee oman visionsa siten, että se parhaiten tukee konsernivisiota.

Visio pitää sisällään palvelutarjonnan jatkuvan laajentamisen sekä maantieteellisen laajentumisen. Asiantuntijapalveluiden lisäksi ryhmä tarjoaa jatkossa markkinointiviestinnän mittaukseen, prosessinhallintaan ja tehostamiseen liittyviä tietoteknisiä ratkaisuja vuokrapalveluina. Suomessa ryhmä ei tavoittele suurimman toimijan paikkaa vaan merkittävää asemaa itse määrittelemällään markkina-alueella.

Zeeland-konserni on organisoitunut tarjoaman perusteella erillisiin yksiköihin. Suurimpien yksiköiden johtajat sekä konsernin asiakkuuksista, viestinnästä ja hallinnosta vastaavat henkilöt muodostavat yhtiön johtoryhmän. Johtoryhmän puheenjohtaja toimii konsernin emoyhtiön toimitusjohtaja. Konsernin myynnistä vastaa konsernin asiakkuuksista vastaava johtaja yhdessä yksiköiden johtajien kanssa.

Konsernin emoyhtiön toimitusjohtaja osallistuu Yhtiön hallituksen kokouksiin esittelijänä.

Yhtiöllä on riittävät taloushallinnon ja viestinnän valmiudet toimia First North Finland -markkinapaikalla. Konsernin taloushallinto ja kirjanpito hoidetaan konserniin kuuluvassa ja konsernin emoyhtiön tiloissa toimivassa tilitoimistossa. Taloushallinnon ohjelmistot mukaan lukien erilliset konsernitason konsolidointi- ja budjetointiohjelmistot on uusittu vuonna 2010. Yhtiö käyttää sähköistä laskunkäsittelyä osto- ja myyntilaskuissa. Taloushallinnon raportoinnista vastaa toimitusjohtaja. Konserniin kuuluu oma viestintätoimisto, jonka henkilökunnalla on kokemusta mm. pörssiyhtiön viestintäjohdosta. Konsernin viestintäpäällikkö on johtoryhmän jäsen. Konsernin hallituksen jäsenistä kolme sekä konsernin toimitusjohtaja ovat työskennelleet päälistalla olevan pörssiyhtiön sisäpiiriin kuuluvissa johtotehtävissä.

Yhtiön hallitus valittiin Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 4.5.2011. Hallitus järjestäytyi välittömästi valinnan jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessa. Yhtiön hallituksen muodostavat:

Missio Zeeland-konsernin yhtiöt lisäävät asiakkaidensa vaikuttavuutta, myyntiä ja tunnettuutta asiantuntijapalveluilla ja tietoteknisillä ratkaisuilla.

Kukin Zeeland-konsernin yhtiö määrittelee oman missionsa siten, että se parhaiten tukee konsernimissiota.

Yhtiön missio on hyvin konkreettinen. Teemme asioita, jolla on suora vaikutus asiakkaidemme liiketoimintaan tai tavoitteisiin pääsemiseen.

Jatkuvasti pirstaloituvassa ja alati vaikeammin määriteltävässä markkinointiviestinnän toimialassa useat tarjoamamme toimenpiteet ovat mitattavia, tietoteknisiä ja selkeästi (ajallisesti tai rahallisesti) määriteltyjä. Ratkaisumme ja tarjoamamme tulevat myös nykyisen määritelmän mukaisen markkinointiviestintätoimialan ulkopuolelta, esimerkiksi myynnin valmennuksen tai vaikuttajaviestinnän avulla.

Kehitämme ja hankimme jatkuvasti uutta osaamista.

Pekka Siivonen-Uotila Janne Mäkelä Marko Parkkinen Ville Skogberg Tanu-Matti Tuominen Elina Yrjölä

hallituksen puheenjohtaja hallituksen jäsen hallituksen jäsen hallituksen jäsen hallituksen jäsen hallituksen jäsen

Strategia Yhtiön toimitusjohtaja on Jari Tuovinen. Konsernin nykyisen johtoryhmän muodostavat seuraavat henkilöt:

Orgaaninen kasvu Suomessa

Aktiivinen uusasiakashankinta Ristiinmyynnin tehostaminen Yksiköiden välisen yhteistyön kehittäminen

Nimi

Yksikkö

Erityinen vastuualue

Jari Tuovinen

Zeeland Oyj

talous

Merja Ailama-Mäkitalo

Kuvanvalmistusliiketoiminta

Fredrik Gotthardt

Zeeland Helsinki

Timo Muhonen

Zeeland Branding

Pia Gran

Zeeland Turku

Toimimme avoimesti, rehellisesti ja tasa-arvoisesti. Kiinnitämme nopeasti huomiota epäkohtiin, tunnustamme ja korjaamme ne.

Tero Alén

Zeeland Solutions

Sirpa Alhava

Maggie

Ennakkoluulottomuus

Jukka Nortio

Zeeland PR

Lassi Nummi

Zeeland Idea Baltics kansainvälistyminen

Palvelutarjonnan laajennus

Lisäosaamisen hankinta perustamalla tai ostamalla (synergia olemassa olevaan liiketoimintaan) Maantieteellinen laajentuminen

Ydinliiketoiminnan laajentaminen Suomesta asiakkaiden markkinaalueelle (Pohjoismaat, Itämeren alue, Pohjois-Eurooppa)

Arvot Avoimuus

Toimimme asiakkaille tarjottavissa ratkaisuissa ennakkoluulottomasti ja yllätyksellisesti. Toimintamme ja rekrytointikulttuurimme on moniarvoista ja -kulttuurista. Uskallamme ottaa riskejä emmekä pelkää epäonnistumisia.

Huumorintaju

Työyhteisömme ja toimintatapamme on hyväntuulista ja rakentavaa. Osaamme nauraa itsellemme.

Konkreettisuus

Asiakkaillemme tarjottavat palvelut ovat ratkaisulähtöisiä ja tehokkaita.

teknologia

Arto Manninen

asiakkuudet

Helka Herlevi

viestintä

Kaisu Kaija

hallinto

Yhtiön tilintarkastajana toimii KHT Jari Paloniemi ja varatilintarkastaja KHT Veikko Terho. Molemmat henkilöt työskentelevät Moore Stephens Rewinet Oy Ab:ssä.

11

Yhtiön hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan

Marko Ilmari Parkkinen

perustiedot

Hallituksen puheenjohtaja 4.5.2011 alkaen Syntymävuosi 1967 Koulutus VTM (1995) Vastuualue Yritysjärjestelyt Nykyinen tehtävä Takametsä Holding Oy,

toimitusjohtaja 2008– Aiempi työkokemus: Neljäntuuman toimisto - Zeeland-ryhmä, johtaja 2003–2008 Conexio Oy, johtava viestintäkonsultti 2001–2002 McCann Helsinki Oy, yksikön johtaja 1999–2001 Laitilan Wirvoitusjuomatehdas, toimitusjohtaja 1995–1997 Nykyiset luottamustoimet: Tammimetsä Oy, hallituksen puheenjohtaja Perniön Liha Oy, hallituksen puheenjohtaja Omistus yhtiössä: henkilökohtaisesti 4.506.135 kpl ja kokonaan omistaman Takametsä Holding Oy:n kautta 2.255.040 kpl, yhteensä 6.761.175 osaketta lisäksi Pekka Siivonen-Uotila omistaa 11 prosenin osuuden Zeeland-konsernin tytäryhtiöstä, Bee Consulting Oy:stä.

Hallituksen jäsen 4.5.2011 alkaen Syntymävuosi 1970 Koulutus DI, BBA Tehtävä Seedi Oy, toimitusjohtaja Vastuualue Markkinointiviestintätoimiala,

yrityskehitys Aiempi työkokemus: News to Screen, toimitusjohtaja, 2006–2009 Bob Helsinki Oy, toimitusjohtaja, 2002–2006 Euro RSCG Suomi, toimitusjohtaja, 1999–2002 muita mainoshommia, 1996–1999 Imatran Voima Oy, tuotekehitys- ja markkinointi-insinööri, 1992–1996 Nykyiset luottamustoimet: Useita omien yritysten hallituksen jäsenyyksiä / puheenjohtajuuksia vuodesta 2000– Kansalliskustannus Oy, hallituksen jäsen 2010– Fruugo Oy, hallituksen jäsen, 2007– Primula Oy, hallituksen jäsen, 2007– Omistus yhtiössä: 1.940.325 kpl yhtiönsä Funny Park Oy kautta

Janne Kauko Sakari Mäkelä

Ville Johannes Skogberg

Hallituksen jäsen 4.5.2011 alkaen Syntymävuosi 1971 Koulutus Kauppatieteen opintoja

Lappeenrannan teknillisessä

yliopistossa ja Stuttgartin yliopistossa Tehtävä Sontek Oy, myyntijohtaja 2011– Vastuualue hallituksessa Myynti, asiakkuudet ja

myynnin kehittäminen Aiempi työkokemus: Solteq Oyj, myyntijohtaja 2007–2010 Aldata Solution Finland Oy, myyntipäällikkö 2006 Solteq Oyj, asiakasryhmäpäällikkö 2003–2005 Deloitte España, konsultti 2002 Nykyiset luottamustoimet: ei ole Omistus yhtiössä: 810.038 osaketta

Hallituksen jäsen 2009 alkaen Syntymävuosi 1980 Nykyinen työtehtävä: Nebula Oy, toimitusjohtaja,

vuodesta 2004 Aiempi työkokemus:

Nebula Oy, tekninen asiantuntija, 2002–2004 Saunalahti Oyj, tekninen asiantuntija, 1998–2002 Nykyiset luottamustoimet: Useita omien yrityksien ja Nebula -konserniin kuuluvien yrityksien hallituksen jäsenyyksiä / puheenjohtajuuksia 2002– Mediadrive Oy, hallituksen jäsen 2006– Omistus yhtiössä: 1.595.095 osaketta

Pekka Tapani Siivonen-Uotila

12

Tanu-Matti Tuominen

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten

Hallituksen jäsen 4.5.2011 alkaen Syntymävuosi 1968 Koulutus Yht. Yo (tiedotusoppi, Tampereen

yliopisto)

Media eMBA -opintoja Turun

Kauppakorkeakoulussa Nykyinen työtehtävä Mediatonic Management Oy,

general partner, 2009– Aiempi työkokemus: Zeeland Oyj, strategiajohtaja 2007–2009 A4 Media Oy, toimitusjohtaja, 2004–2007 Finance Group Internatonal Finland Oyj, General Partner (2001–2004) TJ Group Oyj, toimialajohtaja, (1999–2001) Tietovalta Oy, luova johtaja, perustaja (1988–1999) Nykyiset luottamustoimet: Luovien alojen liiketoiminnan kehittämisyhdistys Diges ry, hallituksen puheenjohtaja Mindtrek ry:n hallituksen jäsen Finpron Luovimon ohjausryhmän jäsen OKM:n ja TEM:n Luovan talouden ja kulttuurin tulevaisuustyöryhmä jäsen Taipale Automotive Oy, hallituksen puheenjohtaja Finn-Lab Oy, hallituksen jäsen Mediatonic Management Oy, hallituksen puheenjohtaja Omistus yhtiössä: Suoraan 8.205.849 osaketta ja 50 %:sti omistetun TT Hallinta Oy:n kautta osuus 25.201.325 osakkeesta.

perustiedot:

Elina Maria Yrjölä-Suhonen Hallituksen jäsen 4.5.2011 alkaen Syntymävuosi 1968 Koulutus Yhteiskuntatieteiden maisteri,

Tampereen yliopisto, pääaine

tiedotusoppi, 1993 Nykyinen työtehtävä Talentum Media Oy, johtaja, S

uomen lehtiliiketoiminta 2009– Vastuualue hallituksessa Mediat ja mediayhteistyö Aiempi työkokemus: Oy Mediuutiset Ab, toimitusjohtaja ja päätoimittaja 2006–2009 Talouselämä/Talentum, toimittaja 2002–2006 Taloussanomat, toimittaja 2000–2002 Yle tv-uutiset, reportteri 1999–2000 Turun Sanomat, taloustoimittaja 1998–1999 Valmet Oy, tiedottaja 1995–1998 Länsi-Suomi, toimittaja 1994–1995 Nykyiset luottamustoimet: ei ole Omistus yhtiössä: ei ole

Jari Ilmari Tuovinen Syntymävuosi 1968 Koulutus Tekniikan ja filosofian ylioppilas

Opintoja Tampereen Teknillisessä

korkeakoulussa 1986–1989

(sähkötekniikan tiedekunta, tietoteknii-

kan suuntautumisvaihtoehto)

opintoja Tampereen Yliopistossa

1990–1992

(taloudellishallinnollinen tiedekunta)

Executive MBA -opintoja Tampereen

Yliopistossa 1994–1997 Tehtävä Zeeland Oyj, toimitusjohtaja (2007–) Vastuualue konsernihallinto, talous- ja rahoitus,

järjestelyt Aiempi työkokemus: Privanet Capital Oyj, toimitusjohtaja, hall. jäsen (2003–2009) Finance Group International Finland Oyj, toimitusjohtaja (2001–2004) TJ Group Oyj, toimialajohtaja (1999–2001) Tietovalta Oy, perustaja, johtaja (1988–1999) Nykyiset luottamustoimet: As Oy Väylänsuu, hallituksen jäsen (2005–) Ideakone Oy, hallituksen jäsen (2005–) TT Hallinta Oy, hallituksen jäsen (2006–) Generator Post Oy, hallituksen jäsen (2010–) Pop Media Oy, hallituksen jäsen (2005–) Neocard Oy, hallituksen puheenjohtaja (2005–) Sport Content Oy, hallituksen puheenjohtaja (2005–) Finn-Lab Oy, hallituksen puheejohtaja (2005– Hima & Sali Oy, hallituksen jäsen (2003–) Mediatonic Management Oy, hallituksen jäsen (2009–) useita Zeeland-konsernin tytäryhtiöiden hallituksen jäsenyyksiä ja puheenjohtajuuksia Helsingin Suomalainen Klubi, perinnelaulukerho, perustajajäsen (2003–) TT Hallinta Oy, hallituksen jäsen (2003–) Omistus yhtiössä: Suoraan 12.137.394 osaketta ja 50 %:sti omistetun TT Hallinta Oy:n kautta osuus 25.201.325 osakkeesta.

Merja Tuulia Ailama-Mäkitalo Syntymävuosi 1959 Koulutus Markkinointimerkonomi Tehtävä Zeeland Oyj, kuvanvalmistustoiminnan

johtaja Eirikehys Oy, toimitusjohtaja

(2006–)

Eirikuva Nordic Ab, toimitusjohtaja

(2007-) Aiempi työkokemus: Eirikuva Digital Image Oyj Abp, toimitusjohtaja (2006–2011) Eiri Oy, myyntijohtaja (1990–2005) Nykyiset luottamustoimet: Eiri Kehys Oy Ab, hallituksen puheenjohtaja (2008–) Eirikuva Nordic Ab, hallituksen puheenjohtaja (2007–) Omistus yhtiössä: 331.793 osaketta ja 170.000 osakkeeseen oikeuttava optio-ohjelma, joka kuvattu tarkemmin sivulla 9

13

Björn Fredrik Magnus Gotthardt

Sirpa Marketta Alhava

Syntymävuosi 1966 Koulutus KTM Tehtävä Zeeland Helsinki Oy,

toimitusjohtaja (2008– Aiempi työkokemus: Finlayson, kaupallinen johtaja (2005–2008) Hasan&Partners, asiakkuusjohtaja (2003–2005) Mainostoimisto PHS, asiakkuusjohtaja (2001–2003) Image Match, myyntijohtaja (1999–2001) Hackman (nyk. Fiskars), Brand Manager, myyntijohtaja (1994–1999) Miele, piiripäällikkö (1992–1994) Nykyiset luottamustoimet: Ei ole Omistus yhtiössä: 1.272.344 osaketta ja 170.000 osakkeen optio-ohjelma, joka on kuvattu tarkemmin sivulla 9.

Syntymävuosi 1968 Koulutus KTM Tehtävä Maggie Oy, toimitusjohtaja (2008–) Aiempi työkokemus: Kynämies Oy, vt. liiketoimintajohtaja (2008 Kynämies Oy, johtaja, asiakaslehdet (2002–2007) Kynämies Oy, varatoimitusjohtaja, tiiminvetäjä (1999–2002) Kynämies Oy, tiiminvetäjä (1997–1999) Kynämies Oy, toimituspäällikkö (1996–1997) Nykyiset luottamustoimet: Ei ole Omistus yhtiössä: Ei omistusta emoyhtiössä, 10 % omistus tytäryhtiö Maggie Oy:ssä.

Timo Kalevi Muhonen Syntymävuosi 1974 Koulutus FM Tehtävä Zeeland Branding Oy,

toimitusjohtaja (2010–) Aiempi työkokemus: Incognito Oy, suunnittelujohtaja (2003–2010) Incognito Webbiz Oy, toimitusjohtaja (1999–2003) Helsingin Yliopisto, tutkija (1999) Four Aces tmi, freelancer, yrittäjä (1995–1999) Nykyiset luottamustoimet: Ei ole Omistus yhtiössä: 1.440.294 osaketta

Jukka Tapani Nortio Syntymävuosi 1961 Koulutus VTM Tehtävä Zeeland PR Oy, toimitusjohtaja (2011–) Aiempi työkokemus: Affecto Oyj, viestintäjohtaja (2009–2010) Viestintätoimisto Conexio Oy, viestintäkonsultti (2008–2009) Kynämies Oy, toimituspäällikkö (2007–2008) Acacom Media, julkaisujohtaja (2005–2007) Nortio Consulting, konsultti (2004–2005) ITviikko/Sanoma Magazines, päätoimittaja (1999–2004) Tietokone/Sanoma Magazines, toimittaja, toimituspäällikkö (1988–1999)

Nykyiset luottamustoimet: Ei ole Omistus yhtiössä: Ei omistusta emoyhtiössä, 10 % omistus tytäryhtiö Zeeland PR Oy:ssä.

Pia Mariella Gran Syntymävuosi 1968 Koulutus yo-merkonomi Tehtävä Zeeland Turku Oy,

toimitusjohtaja (2008–) Aiempi työkokemus: Zeeland Oy, asiakkuusjohtaja (2002–2008) Mainostoimisto Rientola, suunnittelujohtaja (1994–2002) Nykyiset luottamustoimet: ei ole Omistus yhtiössä: ei ole

Tero Victor Alén Syntymävuosi 1982 Koulutus Mediatekniikan insinööri Tehtävä Zeeland Solutions Oy,

toimitusjohtaja (2011–) Erityinen vastuualue Teknologia Aiempi työkokemus: Zeeland Digital Oy, projektipäällikkö (2008–2010) Triventum Oy, projektipäällikkö (2007–2008) Brain Alliance Solutions, ohjelmistosuunnittelija (2006–2007) Nykyiset luottamustoimet:Ei ole Omistus yhtiössä: 102.741 osaketta, mahdollisuus vaihtaa 5 % omistuksensa Zeeland Solutions Oy:ssä 640.952 kappaleeseen yhtiö osakkeita 30.3.2013 mennessä.

Lassi Juhani Nummi Syntymävuosi 1979 Koulutus BBA, MBA Tehtävä Zeeland Idea Baltics OÜ,

toimitusjohtaja (2011-) Vastuualue Konsernin kansainvälistyminen Aiempi työkokemus: Nitro Fx OÜ, toimitusjohtaja (2008–2010) Nitro, Key Account Manager (2006–2008 Nitro, Project Manager (2005–2006) Nokia Oyj, Application Specialist (2004-2005) Nykyiset luottamustoimet: Zeeland Idea Baltics, hallituksen jäsen Omistus yhtiössä: 588.459 osaketta

14

Arto Juhani Manninen Syntymävuosi 1965 Koulutus KTM Tehtävä Zeeland Helsinki Oy, strategisti (2009–) Vastuualue konsernin asiakkuudet Aiempi työkokemus: Brain Ink Oü, free lance -konsultti (2007–2009) Taivas Group, varatoimitusjohtaja (2005–2007) Mainostoimisto Taivas, projektijohtaja, toimitusjohtaja (1998–2005) R J Reynolds, markkinointipäällikkö (1996–1998) Marli Oy, tuotepäällikkö, aluevientipäällikkö (1993–1996) Nykyiset luottamustoimet: Taivas Innovations Oy, hallituksen jäsen Taivasosuus Oy, hallituksen jäsen Brain Ink Oü, hallituksen jäsen Äntligen Oü, hallituksen jäsen Omistus yhtiössä: Ei ole

Helka Loviisa Herlevi Syntymävuosi 1972 Koulutus BBA, BA Tehtävä Zeeland PR Oy, viestintäpäällikkö

(2011–) Vastuualue konsernin viestintä Aiempi työkokemus: Viestintätoimisto Conexio Oy, viestintäkonsultti (2007–2010) Eaton Power Quality Oy, MarCom Manager (2004–2007) Powerware Oy, Marketing Manager (2000–2004) Finland Trade Centre London, Market Analyst (1997–1999) Nykyiset luottamustoimet: Ei ole Omistus yhtiössä: Ei ole

Kaisa Maria Kaija Syntymävuosi 1957 Koulutus Iteronomi, HSO-sihteeri Tehtävä Zeeland Oyj, hallintojohtaja Vastuualue konsernin hallinto Aiempi työkokemus: Incognito Oy, hallintopäällikkö (1999–2009) Ammirati Puris Lintas Oy, Executive Secretary (1997–1999) Saatchi & Saatchi Advertsing Finland Oy, Executive Secretary (1989–1997) Nykyiset luottamustoimet: Voimistelu- ja urheiluseura Elise ry, puheenjohtaja Omistus yhtiössä: Ei ole

Hallituksen jäsenten riippumattomuusarvionti Hallituksen puheenjohtaja Pekka Siivonen-Uotila ei ole riippumaton Yhtiöstä, koska hänellä on voimassa oleva konsultointisuhde Yhtiöön.

Hallituksen jäsen Tanu-Matti Tuominen ei ole riippumaton Yhtiöstä, koska hänellä on ollut voimassa oleva työsuhde Yhtiöön vuoteen 2009 asti. Tuomiselle on merkittävä vaikutusvalta Yhtiön suurimpaan osakkeenomistajaan TT Hallinta Oy:öön (14,6 prosenttia), lisäksi hän omistaa suoraan 6,5 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä.

Hallituksen jäsenet Janne Mäkelä, Marko Parkkinen, Ville Skogberg ja Elina Yrjölä ovat riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Selvitys toimitusjohtajan, hallituksen ja johtoryhmän konkursseista, selvitystiloista, pesänhoidosta tai muista vastaavista seikoista Yhtiön hallituksen jäsen Tanu-Matti Tuominen on eronnut Oy Malmgranit Pori Ab:n hallituksesta 31.12.2005 ja ero on merkitty kaupparekisteriin 3.10.2006. Malmgranit Pori Ab on haettu konkurssiin 5.2.2008. Konkurssiin liittyen on tehty tutkinta kirjanpitorikoksesta koskien tilikausia 1.3.2006 alkaen ja asia on syyteharkinnassa.

Tuominen osallistui hallitustyöskentelyyn Oy Malmgranit Ab:ssa työtehtäviensä perusteella pääomasijoittajana.

Yhtiön hallituksen jäsen Marko Parkkinen oli News to Screen Oy:n toinen perustaja ja toimitusjohtaja (2006–2008) ja hallituksen jäsen (2009). Yritys hakeutui konkurssiin kesäkuussa 2009.

Yhtiön hallitukseen tai johtoryhmään tämän Yhtiöesitteen päivämääränä kuuluvat henkilöt eivät edellä mainittua lukuun ottamatta ole olleet johtavassa asemassa, kuten kuuluneet ylimpään johtoon tai olleet hallinto- tai johtoelimen jäseninä missään yhtiössä sen konkurssin, yrityssaneerauksen tai selvitystilan aikana taikka niitä edeltävänä aikana.

Kukaan Yhtiön hallitukseen tai johtoryhmään tämän Yhtiöesitteen päivämääränä kuuluva jäsen ei ole viimeisen viiden vuoden aikana saanut tuomiota, joka liittyy petollisiin rikoksiin tai rikkomuksiin.

Kukaan Yhtiön johtoon tai hallitukseen kuuluva henkilö ei ole viimeisen viiden vuoden aikana ollut julkisten oikeus- tai valvontaviranomaisen syytteiden ja/tai määräämien seuraamusten kohteena eikä mikään tuomioistuin ole todennut, ettei kyseinen henkilö saa toimia minkään yhtiön hallinto-, johto- tai valvontaelimissä tai hoitaa minkään yhtiön toimintaa.

15

14. Taloudellinen kehitys Lukujen esittäminen Tämän Yhtiöesitteen mukainen Zeeland-konserni on muodostunut, kun konsernin emoyhtiö Eirikuva Digital Image Oyj Abp hankki edellä kohdassa 6 kuvatusti 4.5.2011 silloisen Zeeland Oyj:n koko osakekannan ja vaihtoi nimensä Zeeland Oyj:ksi. Yhdistymisen toteuttamiseen asti Yhtiön liiketoimintaa on harjoitettu erillään toisaalta Eirikuva Digital Image Oyj Abp:ssä ja toisaalta Zeeland Oyj:ssä.

Näin ollen Yhdistymisessä syntyneestä uudesta Zeelandista, sisältäen Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n ja toisaalta Zeelandin liiketoiminnat, ei ole saatavilla historiallisia tilinpäätöstietoja. Tässä kappaleessa Yhtiön taloudellinen kehitys esitetään erikseen kummankin vanhan yhtiökokonaisuuden osalta tilikausilta 2008, 2009 ja 2010.

Tässä osiossa Zeelandilla tarkoitetaan poikkeuksellisesti ennen Yhdistymistä toiminutta markkinointiviestintää harjoittanutta Zeeland-konsernia ja Eirikuvalla ennen Yhdistymistä kuvanvalmistusta harjoittanutta Eirikuva-konsernia. Nykyisen Zeeland Oyj:n luvut esitetään vastaavasti Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n konsernilukuina.

Uusi Yhdistymisessä syntynyt kokonaisuus raportoi kummankin edellä mainitun yhtiön luvut 1.5.2011 alkaen siten, että vuoden 2011 virallisessa tilinpäätöksessä on markkinointiviestintätoiminnan luvut vuoden kahdeksalta viimeiseltä kuukaudelta.

Molemmat yhtiökokonaisuudet ovat raportoineet ja raportoivat lukunsa suomalaisen FAS-kirjanpitostandardin mukaisesti. Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n ja Zeeland Oyj:n tilintarkastajat ovat tarkastaneet yhtiöiden kirjanpidon, tilinpäätökset ja hallinnon hyvän tilintarkastustavan mukaisesti 31.12.2008, 31.12.2009 ja 31.12.2010 päättyneiltä tilikausilta. Tilintarkastuskertomukset 31.12.2009 ja 31.12.2010 päättyneiltä tilikausilta ovat tämän Yhtiöesitteen liitteissä 2–5.

Yhdistymisessä muodostuneen Yhtiön liiketoiminta jakautuu kahteen pääsegmenttiin; (i) Zeeland-toiminimellä harjoitettavaan markkinointiviestintätoimintaan; ja (ii) Eirikuva-toiminimellä harjoitettavaan kuvanvalmistukseen ja tukkutoimintaan.

Jäljempänä oleva yhteenveto ei sisällä kaikkia 31.12.2008, 31.12.2009 ja 31.12.2010 päättyneiltä tilikausilta laadittujen tilinpäätösten tietoja.

16

Zeeland Oyj, konsernituloslaskelmat

EUR Liikevaihto Muut liiketoiminnan tuotot

1.1.–31.12.10

1.1.–31.12.09

1.1.–31.12.08

9 008 343,16

6 844 831,69

7 882 037,57

21 654,66

75 561,72

303 643,87

-9 429,88

-55 890,17

-186 670,83

-55 710,12

90 602,00

34 553,70

Aineet, tarvikkeet ja tavarat Ostot Varastojen muutos Ulkopuoliset palvelut

-1 214 258,78

-979 651,41

-1 028 654,75

-1 279 398,78

-944 939,58

-1 180 771,88

-4 716 561,59

-4 251 980,17

-3 682 764,59

-850 410,03

-709 671,97

-670 490,97

Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot Eläkekulut Muut henkilösivukulut

-177 716,96

-173 534,69

-194 735,24

-5 744 688,58

-5 135 186,83

-4 547 990,80

-94 362,33

-66 137,06

-56 004,63

0,00

0,00

63 680,63

-177 991,07

-495 487,25

-92 787,73

-2 373 006,09

-2 025 010,24

-2 193 817,44

-639 449,03

-1 746 367,55

177 989,59

339 810,00

13 286,36

8 451,60

17 863,77

14 811,19

14 532,33

0,00

-109 019,95

0,00

-267 009,01

-164 976,49

-47 065,29

90 664,76

-245 898,89

-24 081,36

-15 796,65

0,00

0,00

-564 580,92

-1 992 266,44

153 908,23

0,00

35 739,83

0,00

-564 580,92

-1 956 526,61

153 908,23

Välittömät verot

-5 254,46

-29 845,63

-47 668,82

Vähemmistöosuus

12 405,14

16 057,96

-60 587,90

-557 430,24

-1 970 314,28

45 651,51

Poistot ja arvonalennukset Suunnitelman mukaiset poistot Konsernireservin tuloutus Poistot konserniliikearvosta Liiketoiminnan muut kulut Liikevoitto Rahoitustuotot ja kulut Rahoitustuotot Korkotuotot Rahoituskulut Korkokulut

Osuus osakkuusyritysten tuloksesta Tulos ennen satunnaiseriä, varauksia ja veroja Satunnaiset erät Voitto ennen varauksia ja veroja

Tilikauden tulos

17

Zeeland Oyj, konsernitaseet

EUR

31.12.2010

31.12.2009

31.12.2008

127 437,75

105 567,53

148 512,28

0,00

0,00

0,00

664 815,61

542 614,26

946 001,92

3 644,65

7 172,84

0,00

208 032,55

112 121,53

154 653,08

4 266,51

17 782,50

13 870,76

348 087,78

397 832,16

192 024,88

140 528,68

196 238,80

105 636,80

1 468 025,57

1 030 973,60

1 501 936,57

0,00

0,00

Siirtosaamiset

444 735,09

107 213,58

237 404,51

Muut saamiset

66 494,90

627 043,68

295 244,34

0,00

8 193,48

0,00

366 264,56

252 824,51

280 975,33

3 842 333,65

3 405 578,47

3 876 260,47

VASTAAVAA PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Aineettomat oikeudet Liikearvo Konserniliikearvo Muut pitkävaikutteiset menot Aineelliset hyödykkeet Koneet ja kalusto Muut Sijoitukset Osakkeet ja osuudet

VAIHTUVAT VASTAAVAT Vaihto-omaisuus Saamiset Myyntisaamiset Lainasaamiset

Rahoitusomaisuusarvopaperit Rahat ja pankkisaamiset

VASTAAVAA

18

Zeeland Oyj, konsernitaseet

EUR

31.12.2010

31.12.2009

31.12.2008

29 799,00

VASTATTAVAA OMA PÄÄOMA Osakepääoma

80 000,00

80 000,00

Osakeanti

11 904,00

292 800,00

0,00

272 839,78

331 459,43

306 876,00

-1 227 031,38

253 819,25

210 469,79

-557 430,24

-1 970 314,28

45 651,51

Pääomalaina

1 000,00

1 000,00

1 000,00

Vähemmistöosuudet

6 384,22

19 027,96

101 565,97

949 565,00

1 245 700,72

1 153 157,00

17 730,00

149 961,88

0,00

0,00

35 468,00

0,00

Laina rahoituslaitoksilta

236 000,00

214 337,04

0,00

Muut lyhytaikaiset velat

35 468,00

35 468,00

0,00 380 643,40

Muut rahastot Edellisen tilikauden tulos Tilikauden tulos

VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Lainat rahoituslaitoksilta Vaihtovelkakirjalainat Muut velat Lyhytaikainen

Ostovelat

1 125 384,24

438 110,06

Siirtovelat

1 792 150,71

1 026 477,22

801 710,48

Muut velat

1 098 369,32

1 252 263,19

845 387,32

VASTATTAVAA

3 842 333,65

3 405 578,47

3 876 260,47

19

Zeeland Oyj, konsernin rahoituslaskelmat

EUR

2010

2009

-564 580,92

-1 992 266,44

272 353,40

561 624,31

Liiketoiminnan rahavirta Voitto/tappio ennen satunnaisia eriä Oikaisut: Suunnitelman mukaiset poistot Realisoitumattomat kurssivoitot ja -tappiot

0,00

Muut tuotot ja kulut, joihin ei liity maksua

15 796,65

0,00

-8 936,60

5 894,20

-285 367,47

-1 424 747,93

-214 024,70

269 354,56

Rahoitustuotot ja -kulut

0,00

Muut oikaisut Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta Käyttöpääoman muutos Lyhytaikaisten korottomien liikesaamisten lisäys(-)/vähennys(+) Vaihto-omaisuuden lisäys(-)/vähennys(+) Lyhytaikaisten korottomien velkojen lisäys(+)/vähennys(-) Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja

55 712,12

-90 602,00

1 321 583,96

689 109,27

877 903,91

-556 886,10

Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskuluista Saadut osingot liiketoiminnasta

0,00

0,00

Saadut korot liiketoiminnasta

0,00

0,00

Välittömät verot Rahavirta ennen satunnaisia eriä

-5 254,46

0,00

872 649,45

-556 886,10

872 649,45

-556 886,10

-495 291,80

-158 518,56

Liiketoiminnan satunnaisista eristä johtuva rahavirta (netto) Liiketoiminnan rahavirta Investointien rahavirta Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden luovutustulot

0,00

0,00

Myönnetyt lainat

0,00

0,00

Investoinnit konserniosakkeisiin

0,00

0,00

Investoinnit muihin sijoituksiin

0,00

-205 807,28

Lainasaamisten takaisinmaksut

0,00

0,00

Luovutustulot muista sijoituksista

60 000,00

0,00

Saadut korot rahoitusomaisuusarvopapereista

0,00

0,00

Saadut osingot investoinneista

0,00

0,00

-435 291,80

-364 325,84

11 904,00

367 584,43

Investointien rahavirta Rahoituksen rahavirta Maksullinen osakeanti Omien osakkeiden hankkiminen

-61 956,00

25 165,55

Omien osakkeiden myynti

190 000,00

-27 467,60

Lyhytaikaisten lainojen nostot

0,00

249 805,04

Lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksut

0,00

0,00

0,00

277 973,60

Pitkäaikaisten lainojen nostot Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut Pääomalainojen nostot Maksetut osingot ja muu voitonjako

-463 865,60

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

Rahoituksen rahavirta

-323 917,60

893 061,02

Rahavarojen muutos lisäys(+)/vähennys(-)

113 440,05

-28 150,92

Rahavarat tilikauden alussa

252 824,51

280 975,33

Rahavarat tilikauden lopussa

366 264,56

252 824,51

113 440,05

-28 150,82

20

Eirikuva Digital Image Oyj Abp, konsernituloslaskelmat

EUR LIIKEVAIHTO Liiketoiminnan muut tuotot

1.1.2010–31.12.2010

1.1.2009–31.12.2009

1.1.2008–31.12.2008

4 135 343,81

4 793 060,94

5 772 070,80

72 881,28

24 719,93

52 921,11

-1 987 784,44

Materiaalit ja palvelut Aineet, tarvikkeet ja tavarat Ostot tilikauden aikana

-1 314 118,99

-1 697 086,96

Varastojen muutos

-148 112,37

7 063,42

-275 195,33

Ulkopuoliset palvelut

-139 247,08

-121 170,50

-105 668,66

-1 601 478,44

-1 811 194,04

-2 368 648,43

-1 050 066,06

-1 141 071,63

-1 569 758,91

-169 054,73

-180 052,14

-262 807,63

Materiaalit ja palvelut yhteensä Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot Henkilösivukulut Eläkekulut Muut henkilösivukulut

-58 899,40

-80 342,91

-96 434,39

Henkilöstökulut yhteensä

-1 278 020,19

-1 401 466,68

-1 929 000,93

-484 166,82

-541 364,67

-387 775,72

-484 166,82

-541 364,67

-387 775,72

-1 424 537,39

-1 760 074,00

-2 060 627,18

-579 977,75

-696 318,52

-921 060,35

Poistot ja arvonalentumiset Suunnitelman mukaiset poistot Poistot ja arvonalentumiset yhteensä Liiketoiminnan muut kulut LIIKEVOITTO ( -TAPPIO) Rahoitustuotot ja -kulut Muut korko- ja rahoitustuotot

14 235,26

8 782,81

11 595,29

Korkokulut ja muut rahoituskulut

-97 102,70

-106 896,82

-165 132,59

-82 867,44

-98 114,01

-153 537,30

VOITTO (TAPPIO) ENNEN SATUNNAISIA ERIÄ

-662 845,19

-794 432,53

-1 074 597,65

VOITTO (TAPPIO) ENNEN VEROJA

-662 845,19

-794 432,53

-570 059,36

-22 819,18

0,00

0,00

-685 664,37

-794 432,53

-570 059,36

Rahoitustuotot ja -kulut

Tuloverot TILIKAUDEN VOITTO ( TAPPIO )

21

Eirikuva Digital Image Oyj Abp, konsernitaseet

EUR

31.12.2010

31.12.2009

31.12.2008

60 148,62

115 155,64

170 162,75

VASTAAVAA PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Liikearvo Muut pitkävaikutteiset menot

15 917,02

39 226,25

72 408,69

76 065,64

154 381,89

242 571,44

Rakennukset ja rakennelmat

388 944,99

0,00

1 072 236,09

Koneet ja kalusto

469 867,55

726 458,43

2 771,29

81 688,10

115 915,79

49 725,82

940 500,64

842 374,22

1 124 733,20

1 016 566,28

996 756,11

1 367 304,64

Aineet ja tarvikkeet

146 663,31

220 548,87

234 165,32

Valmiit tuotteet / tavarat

124 658,11

194 926,13

174 937,57

12 802,37

2 358,69

14 243,74

284 123,79

417 833,69

423 346,63

695 526,50

Aineettomat hyödykkeet yhteensä Aineelliset hyödykkeet

Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat Aineelliset hyödykkeet yhteensä PYSYVÄT VASTAAVAT YHTEENSÄ VAIHTUVAT VASTAAVAT Vaihto-omaisuus

Ennakkomaksut vaihto-omaisuudesta

Lyhytaikaiset saamiset Myyntisaamiset

672 201,02

698 365,65

Lainasaamiset

532,21

0,00

420,00

Muut saamiset

324,69

11 304,47

4 862,76

Siirtosaamiset

104 461,53

13 467,73

12 612,94

Lyhytaikaiset saamiset yhteensä

777 519,45

723 137,85

713 422,20

Rahat ja pankkisaamiset

125 625,26

396 602,34

291 377,49

VAIHTUVAT VASTAAVAT YHTEENSÄ

1 187 268,50

1 537 573,88

1 428 146,32

VASTAAVAA YHTEENSÄ

2 203 834,78

2 534 329,99

2 795 450,96

22

Eirikuva Digital Image Oyj Abp, konsernitaseet

EUR

31.12.2010

31.12.2009

31.12.2008

322 400,00

322 400,00

150 400,00

971 100,00

971 100,00

281 600,00

-772 058,65

22 373,88

596 596,33

VASTATTAVAA OMA PÄÄOMA Osakepääoma Muut rahastot Edellisten tilikausien voitto ( tappio ) Muuntoerot

2 949,73

0,00

0,00

Tilikauden voitto ( tappio )

-685 664,37

-794 432,53

-570 059,36

Oma pääoma yhteensä

-161 273,29

521 441,35

458 536,97

OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ

-161 273,29

521 441,35

458 536,97

VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen vieras pääoma Pääomalaina

226 626,00

0,00

0,00

Lainat rahoituslaitoksilta

472 000,00

803 632,00

954 542,00

Osamaksuvelat

34 545,40

64 000,00

112 000,00

733 171,40

867 632,00

1 066 542,00

Lainat rahoituslaitoksilta

757 779,55

448 549,60

449 692,92

Ostovelat

523 491,15

411 277,15

448 527,29

Muut velat

88 098,88

95 665,24

65 691,83

Siirtovelat

262 567,09

189 764,65

249 587,81

1 631 936,67

1 145 256,64

1 270 371,99

VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ

2 365 108,07

2 012 888,64

2 336 913,99

VASTATTAVAA YHTEENSÄ

2 203 834,78

2 534 329,99

2 795 450,96

Pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä Lyhytaikainen vieras pääoma

Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä

23

Eirikuva Digital Image Oyj Abp, konsernin rahoituslaskelmat

EUR

1.1.-31.12.2010

1.1.-31.12.2009

1.1.-31.12.2008

-921

Liiketoiminnan rahavirta Liiketappio

-580

-696

Oikaisut liikevoittoon

404

443

739

Käyttöpääoman muutos

257

-132

203

Maksetut verot

-23

0

0

58

-385

21

-504

-171

-139

0

0

0

Liiketoiminnan rahavirta Investointien rahavirta Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin Myönnetyt lainat Lainasaamisten takaisinmaksut

0

0

6

-504

-171

-133

Maksullinen osakeanti

0

862

352

Uusemissio

0

0

0

Listautumiskulut

0

0

Lyhytaikaisten lainojen muutokset

309

-1

-95

Pitkäaikaisten lainojen nostot

227

0

200

-361

-199

-552

175

662

-95

Rahavirrat yhteensä

-271

106

-207

Investointien rahavirta Rahoituksen rahavirta

Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut Rahoituksen rahavirta

Rahavarojen muutos

-271

105

-207

Rahavarat 31.12.2009

397

291

498

Rahavarat 31.12.2010

126

396

291

Lyhytaikaisten liikesaamisten lisäys

-54

-14

-57

Vaihto-omaisuuden vähennys

134

6

279

177

124

-19

257

116

203

Käyttöpääoman muutos:

Lyhytaikaisten velkojen lisäys

24

Yhtiön liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Yleistä toimintaympäristöstä

Kuvanvalmistusliiketoiminnassa on tapahtunut vuosina 2008–2011 selkeä muutos analogisesta digitaaliseen kuvaamiseen ja kuvavalmistukseen. Tämä on edellyttänyt Eirikuvalta panostusta sekä digitaalisiin valmistuslaitteisiin sekä Online-palveluiden kehittämiseen sekä niiden markkinointiin. Kilpailutilanne on samalla muuttunut kotimaisesta kilpailusta kansainväliseen kilpailuun.

Markkinointiviestinnän toimialaa on vuosina 2008–2011 leimannut digitaalisuuden merkityksen kasvu ja vuoden 2008 alkanut nopea suhdanteen heikentyminen, joka alkoi palautumaan vuoden 2010 alussa. Suhdennevaikutus nopeutti asiakkaiden siirtymistä projektikohtaiseen hankintamenettelyyn ja vahvisti entisestään digitaalisten ja mitattavien palveluiden kysyntää.

Taloudellinen asema

Seuraavassa on kuvattu Eirikuva ja Zeeland -konsernien liiketoiminnan tulosta 31.12.2008, 31.12.2009 ja 31.12.2010 päättyneiltä tilikausilta. Liiketoiminnan tuloksen kuvauksessa keskitytään liikevaihtoon, liiketoiminnan kuluihin, liikevoittoon, rahoitustuottoihin ja -kuluihin ja tilikauden tulokseen, jotka on esitetty tilinpäätöksissä kyseisiltä kausilta.

Liikevaihto

Zeelandin liikevaihto 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella oli 9 008 tuhatta euroa, kun se 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella oli 6 845 tuhatta euroa. Liikevaihto nousi 31,6 prosenttia, mikä pääasiassa hankitun Mainostoimisto Rientola Oy:n mukaanotosta vuoden 2010 lukuihin. Vuonna 2008 liikevaihto oli 7 882 tuhatta euroa eli liikevaihto laski 13,2 prosenttia vuoteen 2009 verrattuna. Liikevaihdon lasku johtui vuodelle 2009 kohdistuneesta suhdanteen heikkenemisestä.

Todellinen suhdannevaikutus oli kirjanpidollista laskua suurempi, koska vuoden 2009 liikevaihtoon laskettiin mukaan lisäksi ostetun Incognito Oy:n liikevaihto.

Eirikuvan liikevaihto 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella oli­ 4 135 tuhatta euroa, kun se 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella oli 4 746 tuhatta euroa. Liikevaihto laski 13,7 prosenttia, mikä johtui siitä, että analogisten tuotteiden osuus kuvavalmistuksesta on ollut aiemmin Eirikuvalla merkittävä. Näiden tuotteiden osuus on kuitenkin pudonnut 40 prosenttia vuosivauhtia ja digitaalisten tuotteiden osuus kasvanut, mutta ei kuitenkaan samassa suhteessa. Vuoden 2008 liikevaihto oli 5 771 tuhatta euroa, eli liikevaihto vuonna 2009 laski 17,8 prosenttia edelliseen vuoteen verrattuna. Liikevaihdon lasku johtui edellä mainitusta analogisten ja digitaalisten tuotteiden suhteesta kuvavalmistuksessa; analogisten tuotteiden osuus pudonnut merkittävästi, mutta digitaalisten tuotteiden osuus ei ole kasvanut samassa suhteessa.

Liiketoiminnan kulut

Zeelandin liiketoiminnan kulut 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella olivat 2 373 euroa eli noin 26,3 prosenttia liikevaihdosta, kun kyseiset kulut 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella olivat 2 025 tuhatta euroa eli noin 29,6 prosenttia liikevaihdosta. Liiketoiminnan kulujen lisääntyminen johtui Mainostoiminto Rientola Oy:n hankinnasta.

Suhteellinen kulujen pieneminen johtui hankittujen liiketoimintojen yhdistämisestä saaduista säästöistä. Vuonna 2008 liiketoiminnan kulut olivat 2 194 tuhatta euroa eli 27,8 prosenttia liikevaihdosta.

Eirikuvan liiketoiminnan kulut 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella olivat 1 361 tuhatta euroa eli noin 32,9 prosenttia liikevaihdosta, kun kyseiset kulut 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella olivat 1 695 tuhatta euroa eli noin 35,4 prosenttia liikevaihdosta. Liiketoiminnan kulujen pieneneminen johtui toteutuneista kustannussäästöistä, joita saavutettiin mm. logistiikka- ja raaka-ainekustannuksissa, henkilöstökuluissa sekä toimitilojen vuokrissa ja käyttökuluissa. Vuonna 2008 liiketoiminnan kulut olivat 1 982 tuhatta euroa eli 34,3 prosenttia liikevaihdosta.

Liiketoiminnan tulos

Zeelandin liiketoiminnan tulos 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella oli -639 tuhatta euroa, kun se 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella oli -1 746 tuhatta euroa. Liiketoiminnan tuloksen parantuminen johtui liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuneista säästöistä sekä tehdyistä henkilöstövähennyksistä. Vuoden 2008 liiketoiminnan tulos oli +178 tuhatta euroa. Liiketoiminnan tuloksen heikkeneminen vuonna 2009 johtui voimakkaasti heikentyneestä suhdanteesta.

Eirikuvan liiketoiminnan tulos 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella oli -583 tuhatta euroa, kun se 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella oli -703 tuhatta euroa. Liiketoiminnan tuloksen parantuminen johtui toiminnan organisoimisesta vastaamaan paremmin myynnin kehitystä. Yhtiössä vuonna 2009 aloitettua laajaa kustannussäästöohjelmaa jatkettiin ja merkittävin säästö saavutettiin ja säästöä tullaan edelleen saavuttamaan, kun yhtiö muutti uusiin, moderneihin toimitiloihin huhtikuussa 2010. Muutosta syntyi kuitenkin kertaluonteisia eriä, jotka vaikuttivat vuoden 2010 tilikauden tulokseen.

Vuoden 2008 liiketoiminnan tulos oli -931 tuhatta euroa. Parannus vuoteen 2009 johtui aloitetusta laajasta kustannussäästöohjelmasta ja henkilöstövähennyksistä. Henkilöstön tarve mm. analogisessa tuotannossa vähentyi merkittävästi.

Rahoitustuotot ja -kulut

Zeelandin korko- ja rahoitustuotot ja -kulut 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella olivat 91 tuhatta euroa, kun ne 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella olivat -246 tuhatta euroa. Rahoitustuottojen ja -kulujen muutos johtuu vuodelle 2010 kohdistuneesta 340 tuhannen euron myyntivoitosta Ideakone Oy:n osakkeiden myynnistä. Rahoituskulut muodostuivat pääsiassa pankkilainojen koroista, vaihtovelkakirjalainan korosta ja maksetuista takausprovisioista. Rahoitustuotot- ja kulut vuonna 2008 olivat -24 tuhatta euroa. Kulujen nousu vuonna 2009 johtui erilaisten vieraan pääoman ehtoisten rahoitusinstrumenttien käytöstä.

Eirikuvan korko- ja rahoitustuotot ja -kulut 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella olivat -78 tuhatta euroa, kun ne 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella olivat -89 tuhatta euroa. Rahoitustuotot muodostuivat myyntisaamisten korkotuotoista sekä valuuttakurssivoitoista ja -kulut rahoitusyhtiöiden korkokuluista, limiittipalkkioista, factoring-korkokuluista, valuut-takurssitappioista sekä muista rahoituskuluista. Vuoden 2008 rahoitustuotot ja -kulut olivat -141 tuhatta euroa. Rahoitustuotot ja -kulut pienenivät vuonna 2009 rahoitusyhtiöiden korkokulujen, limiittipalkkioiden sekä factoringkulujen merkittävästä laskusta.

Tulos

Zeelandin tulos 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella oli -557 tuhatta euroa, kun se 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella oli -1 970 tuhatta euroa. Tuloksen parantuminen johtui edellä mainittujen syiden lisäksi vuodelle 2009 kohdistuneesta kertaluontoisesta noin 0,3

25

miljoonan euron liikearvon alaskirjauksesta. Vuoden 2008 tulos oli +46 tuhatta euroa.

Eirikuvan tulos 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella oli -682 tuhatta euroa, kun se 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella oli -792 tuhatta euroa. Tuloksen parantuminen johtui saavutetuista merkittävistä kustannussäästöistä niin tuotannon raaka-aine-, logistiikkaja toimitilakuluissa kuten myös henkilöstökuluissa. Vuoden 2008 tulos oli -572 tuhatta euroa. Liikevoittoa paransi Amanda Capital Ab:lta saatu satunnainen 500 tuhannen euron velkojen anteeksianto (akordi).

Investoinnit, maksuvalmius ja rahoitusjärjestelyt

Zeeland ja Eirikuva eivät ole maksaneet osinkoja tilikausilta 2008– 2010.

Zeelandin investoinnit vuosina 2008–2010 ovat olleet pääasiassa Suunnittelutoimisto Tarha Oy:n perustaminen 2009 ja asiakaslehtiyksikkö Maggie Oy:n perustaminen 2008. Investoinnit ovat olleet yhteensä noin 0,4 miljoonaa euroa ja ne on kirjattu konsernitilinpäätöksessä kokonaan kuluiksi. Lisäksi Zeeland on hankkinut mainostoimisto Incognito Oy:n noin 0,8 miljoonalla eurolla vuonna 2009.

Eirikuva on investoinnut online- ja ja kuvatilausjärjestelmiin vuosina 2008 ja 2008 noin 0,3 miljoonaa euroa. Vuonna 2010 Eirikuvan investoinnit olivat noin 0,5 miljoonaa euroa, jotka kohdistuivat kuvatilausjärjestelmän lisäksi myös uusien toimitilojen käyttöönottoon.

Zeeland-konsernin toiminta kääntyi yhtiön 1999 alkaneessa historiassa ensimmäisen kerran tappiolle vuonna 2009. Vuoden 2009 ja 2010 tappiot (2,5 miljonaa euroa) on katettu aiempien vuosien kertyneellä omalla pääomalla (0,7 miljonaa euroa), omistajille suunnatulla vaihtovelkakirjalainalla (0,25 miljoonaa euroa), nostetulla suhdannelainalla (0,4 miljoonaa euroa), myydyillä vähemmistöosuuksilla (0,9 miljoonaa euroa), omien osakkeiden myynnillä (0,2) miljoonaa euroa, vuonna 2011 nostetulla lainalla (0,5 miljoonaa euroa) sekä 2011 järjestetyllä osakeannilla (0,6 miljoonaa euroa).

Edellä mainitut rahoitukset omien pääomien lisäksi ovat olleet 2,9 miljoonaa euroa. Zeeland-konsernin rahat ja pankkisaamiset ovat olleet 281 (2008), 253 (2009) ja 366 (2010) tuhatta euroa.

Vuonna 2008 Eirikuva on rahoittanut toimintaansa silloisen pääomistaja Amago Capital myöntämien lainojen konvertoinnilla ja anteekstiannolla (0,6 miljoonaa euroa) ja vuonna 2010 järjestetyllä 0,2 miljoonan euron pääomalailla sekä limiittitilinsä ja lainojensa uudelleenjärjestelyillä.

Lähipiiriliiketoimet

Rite Internet Ventures AB ja Peto Ventures Oy ovat tehneet termiinisopimuksen 250.000 kappaleen osakekaupasta Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n osakkeista. Osakekauppa tehdään 31.03.2011 mennessä ja kauppahinta 0,10 euroa osakkeelta. Pato Ventures Oy:n omisti Eiri-kuvan silloinen hallituksen jäsen TimoPetteri Erkintalo.

2009

Zeeland Oyj osti hallituksen jäseneltä Tanu-Matti Tuomiselta yhtiökokouksen antamin lähipiirihankintavaltuuksin 6.800 kappaletta yhtiön osakkeita 4,00 euron kappalekohtaisella hinnalla, yhteensä 27 200 eurolla. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtan vaikutusvallassa olleilta yhtiöiltä on ostettu konsulttipalveluita seuraavasti: TT Hallinta Oy, 177 tuhatta euroa ja Takametsä Holding Oy 49 tuhatta euroa.

2010

Zeeland Oyj on kuitannut hallituksen jäsen Juuso Enalan lähipiirilainan maksuksi 14.329 kappaletta yhtiön osakkeita, 4,00 euron kappalekohtaisella hinnalla, yhteensä 57 316 eurolla. Zeeland Oyj:n hallituksen jäsenille maksettiin takausprovisioita yhtiön puolesta annetuista vakuuksista 9 tuhatta euroa. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtan vaikutusvallassa olleilta yhtiöiötä on ostettu konsulttipalveluita seuraavasi: TT Hallinta Oy, 199 tuhatta euroa, Taka-metsä Holding 12 tuhatta euroa sekä Juuso Enalan Oy Omskakas & Bros Ab:lta 1.4.–31.12. väliseltä ajalta 150 tuhatta euroa.

2011

Zeeland Oyj (nykyinen Zeeland 2 Oy) on myynyt 70 prosentin omistuksensa Viestintätoimisto Conexio Oy:stä entiselle hallituksen jäsenelle Markku Vänskälle ja saanut maksuksi tästä 83.529 kappaletta Zeeland Oyj:n omia osakkeita 2,00 euron kappalekohtaisella hinnalla.

Zeeland Oyj on ostanut sen johtoryhmän jäseneltä, Lassi Nummelta 10 prosentin osuuden Zeeland Idea Baltics Oü:sta antamalla vastikkeeksi 9.250 kappaletta Zeeland Oyj:n osakkeita 2,00 euron osakekohtaisella hinnalla.

Lisäksi Zeeland on tarjonnut sen lähipiirille vuosina 2008–2011 pienimuotoista markkinointiviestinnän suunnittelua ja toteutusta.

Lähipiirille tarjotut palvelut on hinnoiteltu Yhtiön normaalien hinnoitteluperiaatteiden mukaan.

Yhtiön näkemyksen mukaan tässä mainitut ja mahdolliset aiemmat lähipiiriliiketoimet on toteutettu niin, että niistä ei aiheudu erityistä verotuksellista riskiä.

Yhtiön lähipiiriin kuuluvat sen tytäryhtiöt ja Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenet sekä edellä mainittujen tahojen määräysvaltayhtiöt. Lähipiiriin luetaan kuuluvaksi myös osakkeenomistajat, joilla on välitön tai välillinen määräysvalta tai huomattava vaikutusvalta.

Alla mainittuja sekä tavanomaisia konsernin sisäisiä liiketoimia lukuun ottamatta Yhtiö ei ole tehnyt lähipiirinsä kanssa merkittäviä liiketoimia tai vastaavia järjestelyjä kuluvalla tilikaudella tai 31.12.2010, 31.12.2009 ja 31.12.2008 päättyneillä tilikausilla.

2008

Zeeland Oyj on hankkinut silloisen toimitusjohtajan Jari Tuovisen ja hallituksen jäsenen Tanu-Matti Tuomisen omistamalta TT Hallinta Oy:ltä konsultointipalveluita 44 tuhannella eurolla ja Zeelandin hallituksen puheenjohtajan Pekka Siivonen-Uotilan omistamalta Takametsä Holding Oy:ltä 49 tuhannella eurolla.

26

Syntyvän kokonaisuuden avaava tase 1.5.2011 Yhtiön 4.5.2011 päättämän suunnatun osakeannin merkinnän ja siinä merkittyjen Uusien Osakkeiden rekisteröinnin jälkeen Yhtiön jatkavan konsernin avaava tase yhdistettynä kokonaisuutena on seuraava: VASTAAVAA Pysyvät vastaavat Vaihtuvat vastaavat VASTAAVAA VASTATTAVAA Oma pääoma Pääomalaina Pitkäaikainen vieras pääoma Lyhytaikainen vieras pääoma VASTATTAVAA Omavaraisuusaste Omavaraisuusaste (pääomalainalla) Oma pääoma / osake

(miljoonaa euroa) 7,18 3,70 10,88

vuonna 2011. Markkinointiviestintäalan tulevaisuudenodotukset ovat huomattavasti optimistisemmat kuin teollisuuden ja palvelujen odotukset Elinkeinoelämän keskusliiton (EK) barometrissa. MTLBarometrillä mitataan markkinointi-viestinnän asiantuntijapalveluyritysten näkemystä toimialan suhdannekehityksestä neljännesvuosittain. (Markkinointiviestinnän Toimistojen Liitto, 31.3.2011) Kilpailutilanne

Yhtiö on kuulunut markkinointiviestintäliiketoiminnassa alan kymmenen suurimman yrityksen ryhmään. Uusimman tilaston mukaan Zeeland oli vuonna 2010 alan viidenneksi suurin konserni.

Sija Yritys

3,56 0,23 1,17 5,92 10,88 32,7 % 34,8 % 0,024 €

15. Tilinpäätöstiedot Zeeland 2 Oy:n ja (6.5.2011 asti ”Zeeland Oyj”) ja Zeeland Oyj:n (6.5.2011asti Eirikuva Digi-tal Image Oyj”) tilinpäätökset ja tilintarkastuskertomukset tilikausilta 2009 ja 2010 ovat tämän Yhtiöesitteen liitteinä 2–5.

16. Toimialan kuvaus ja kilpailutilanne Markkinointiviestintäliiketoiminta Toimialan luonne

Markkinointiviestinnän toimiala on ollut viimeisinä vuosina murroksessa. Digitaalisen ja sitä kautta myös mitattavan markkinointiviestinnän osuus on kasvanut erittäin voimakkaasti samalla, kun perinteisen median käyttöä on kyseenalaistettu. Vuoden 2008 lopusta alkanut yleismaailmallinen laskusuhdanne nopeutti siirtymistä kustannustehokkaampiin ja tarkemmin arvioitaviin digitaalisiin markkinointiviestintäratkaisuihin.

Myös asiakkaiden luonnolliset kotimarkkina-alueet ovat laajentuneet Suomesta lähialueille, Pohjoismaihin, Baltiaan ja Pohjois-Eurooppaan. Nämä muutokset ovat lisänneet asiakkaiden tarvitsemien kumppanien määrää ja pienentäneet kerralla tehtävien hankintojen euromääräistä kokoa. Markkinointiviestintäalalle aiemmin tyypillisten isojen vuositilien määrä on pienentynyt osana tätä muutosta.

Pirstaloituminen on mahdollistanut myös uusien erikoistuneiden yritysten syntymisen toimialalle. Myös perinteiset konsultti- ja IT-yhtiöt sekä teleoperaattorit ja mediat tarjoavat entistä enemmän perinteisen markkinointiviestinnän piiriin kuuluvia ratkaisuja asiakkaille.

Digitaalisuuden ja mitattavuuden helpottumisen myötä on myös odotettavaa, että markkinointiviestinnän hinnoittelumalleihin otetaan entistä enemmän mukaan onnistumisperusteisia elementtejä.

Toimialan suhdannenäkymät

Markkinointiviestinnän Toimistojen Liitto MTL ry:n suhdannebarometri (Q1/2011) ennustaa koko toimialan kasvuksi 7,9 prosenttia

Myyntikate 2010

Muutos Liikevoitto % 2010

1.

Salomaa-Yhtiöt

36 002

6,3

3 688

2.

TBWA\PHS Helsinki

15 002

-8,6

–

3.

Louder Finland

9 102

8,8

1493

4.

Aegis Media Finland

9 059

20,3

1539

5.

Zeeland

7 751

29,7

-639

6.

Bob Helsinki -konserni

7 400

10,6

1 040

7.

Hill & Knowlton

7 200

1,7

–

8.

Touch Worldwide Group

6 239

-7,4

203

9.

Omnicom Media Group Finland

5 094

22,8

535

5 007

35,2

734

10. Activeark

Lähde: MTL/Turun Kauppakorkeakoulu, huhtikuu 2011

Yhtiö on menestynyt viime aikoina järjestetyissä alan kilpailuissa hyvin. Se sai mm. Hopeahuipun Vuoden Huiput 2010 -kilpailussa digitaalisen markkinointiviestinnän sarjassa sekä kultapalkinnon Voitto-mainoselokuvakilpailussa 2011 ja sen tuottama asiakaslehti palkittiin USA:n merkittävimmässä asiakaslehtikilpailussa, Custom Content Councilin Pearl Awardsissa New Yorkissa vuonna 2010.

Kuvanvalmistusliiketoiminta Toimialan luonne

Voimakkaan digitalisoitumisen myötä valokuvatoimiala on yhä enenevässä määrin muuttunut myös lahjatavaraliiketoiminnaksi.

Valokuvan rooli oman elämän dokumentoijana muuttaa jatkuvasti muotoaan. Valokuvauksen suosio harrastuksena on kasvanut merkittävästi, lähes joka kolmas suomalainen ilmoittaa yhdeksi harrastuksistaan valokuvauksen. Kameroiden laatu on parantunut ja kännyköiden kamerat tuottavat jatkuvasti paranevaa kuvalaatua lisäten kuluttajien mahdollisuuksia omien kuviensa jatkohyödyntämiseen.

Kuvatuotteet, kuten kuvakirjat, kasvattavat koko ajan merkitystään.

Samalla yksittäisiä kuvia teetetään vähemmän mutta kuvia käytetään uusiin kuvatuotteisiin enemmän. Kuvakirjojen suosio on vasta alkutaipaleella.

Digitalisoitumisen myötä valokuva-ala on ollut vahvassa murroksessa ja sukupolven vaihdos on voimakkaasti käynnissä. Analogisen ajan menestyjistä vain osa on kyennyt vastaamaan digitalisoitumisen tuomiin haasteisiin. Vastaavasti valokuvauksen asema on vahvistunut, ja nuori polvi panostaa omaan osaamiseensa voimakkaasti sekä teknisesti että visuaalisesti.

27

Toimialan suhdannenäkymät

Digitaalisten kuvien kehitys on muuttunut kuvatuotteiden kehityksen myötä. Kuvia otetaan yhä enemmän mutta niitä teetetään yksittäisten kuvien sijaan enenevässä määrin muun muassa kuvakirjoiksi, jotka kasvattavat nopeasti suosiotaan. Analogisten filmien osuus on vielä merkittävä, mutta se vähenee voimakkaasti.

Sähköisen liiketoiminnan merkitys kasvaa, mutta kivijalkamyymälöissä käynnissä oleva sukupolvenvaihdos sekä omistajien että kaluston suhteen avaa mahdollisuuksia niin kehittyneemmille palvelukonsepteille kuin laitetoimituksillekin.

Kilpailutilanne

Kilpailu kansainvälistyy ja monilla toimijolla on taustallaan koko Keski-Euroopan markkinat ja niiden tuomat mahdollisuudet aggressiiviseen hintakilpailuun. Myös tuotantokustannukset ovat suomalaisilla toimijoilla suuremmat. Tuotevalikoimat ovat kaikilla toimijoilla lähes identtiset.

Erilaistuminen ja vahvan palvelukonseptin rakentaminen laadukkaiden kotimaisten tuotteiden ympärille laajan jälleenmyyjäverkoston kautta on Eirikuvan vahvuustekijä. Eirikuva on tunnettu tuotemerkki jo lähes 70 vuoden takaa.

17. Seuraava tulosjulkistus Yhtiö julkista ajalta 1.1.–30.6.2011 osavuosikatsauksen 26.9.2011.

Yhtiö jatkaa vuoden 2010 käytäntöä, jossa neljännesvuosiraportteja ei julkaista. Vuoden 2011 tilinpäätöstiedote annetaan arviolta 14.03.2012 ja Yhtiön seuraava varsinainen yhtiökokous pidetään alustavan arvion mukaan 19.4.2012

28

Liite 1

Yhtiöjärjestys

8 § Yhtiökokouskutsu ja yhtiökokoukseen

Zeeland Oyj:n kaupparekisteriin 6.5.2011 merkitty yhtiöjärjestys on seuraava:

YHTIÖJÄRJESTYS 1§ Nimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Zeeland Oyj, ruotsiksi Zeeland Abp, englanniksi Zeeland Plc. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2§ Toimiala

osallistuminen

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön Internet-sivuilla noudattaen muutoin osakeyhtiölain määräyksiä kokouskutsusta. Hallitus voi lisäksi päättää julkaista kutsun myös muulla tavalla.

Osakkeenomistajan tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiökokoukseen yhtiön hallitukselle viimeistään hallituksen määräämänä ajankohtana, jota ei saa asettaa aikaisemmaksi kuin kymmenen päivää ennen yhtiökokousta.

Tieto ilmoittautumisvelvollisuudesta annetaan kokouskutsussa.

Yhtiön toimialana on harjoittaa joko itse tai tytär- ja osakkuusyhtiöidensä kautta markkinointiviestinnän palveluita, valokuvaustoimintaa, digitaalikuvien valmistusta ja valokuvatuotteiden jakelua, julkaisutoimintaa, kustantamista, myyntiä, markkinointia ja jakelua, muuta tiedonvälitystä, konsultointia, viihdealan toimintaa sekä näihin liittyvää teollista ja kaupallista liiketoimintaa. Lisäksi yhtiö voi ostaa, myydä, vuokrata ja pitää hallinnassaan arvopapereita, kiinteistöjä ja muuta omaisuutta.

3§ Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä: 1. joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon, 2. jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon, tai 3. jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.

4§ Hallitus

Yhtiön hallituksessa on vähintään kolme ja enintään yhdeksän jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

5§ Toimitusjohtaja

Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja.

6§ Toiminimen kirjoittaminen

Yhtiön toiminimen kirjoittaa kaksi hallituksen jäsentä yhdessä sekä toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja kumpikin yksin.

7§ Tilintarkastajat

Yhtiöllä on yksi Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja sekä yksi Keskuskauppakamarin hyväksymä varatilintarkastaja.

29

Liite 2

Liite 3

Liite 4

Liite 5