Bilancio consolidato ed economia dei gruppi. Un'analisi empirica sulle quotate small cap

A.D. MDLXII

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___________________________

CORSO DI LAUREA M AGISTRALE IN DIREZIONE AZIENDALE E

CONSULENZA PROFESSIONALE

BILANCIO CONSOLIDATO ED ECONOMIA DEI GRUPPI UN’ANALISI EMPIRICA SULLE QUOTATE NEL SEGMENTO SMALL CAP SETTORE TECNOLOGICO

Relatore: PROF. KATIA CORSI

Tesi di Laurea di: GIANFRANCO SECHI

ANNO ACCADEMICO 2011/2012

UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI SASSARI FACOLTÀ DI ECONOMIA CORSO DI LAUREA MAGISTRALE IN DIREZIONE AZIENDALE E CONSULENZA PROFESSIONALE

Bilancio consolidato ed economia dei gruppi un’analisi empirica sulle quotate nel segmento Small cap settore tecnologico

Tesi di laurea di: Gianfranco Sechi

Relatore: prof. Katia Corsi

Anno Accademico 2011/2012

[I]

INTRODUZIONE ............................................................................................ 1 PARTE

PRIMA

-

B ILANCIO CONSOLIDATO ED ECONOMIA DEI

GRUPPI : QUADRO TEORICO , NORME E PRASSI CONTABILI

CAPITOLO 1 – QUADRO TEORICO E NORMATIVO IL BILANCIO CONSOLIDATO ............................................................................................ 7 1.1 LE TEORIE DI GRUPPO ......................................................................................................... 7 1.1.1

La teoria della proprietà ................................................................................... 7

1.1.2

La teoria dell’entità ........................................................................................... 10

1.1.3

La teoria della capogruppo ............................................................................ 12

1.1.4

La teoria della capogruppo modificata ...................................................... 14

1.2 LA REGOLAMENTAZIONE NORMATIVA DEL BILANCIO CONSOLIDATO ............................ 15 1.2.1

Norme civilistiche .............................................................................................. 16

1.2.2

Norme comunitarie ........................................................................................... 18

1.2.3

IFRS, US GAAP e Principi Italiani a confronto ........................................ 20

1.2.4

La procedura di consolidamento.................................................................. 23

CAPITOLO

2 – STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO CONSOLIDATO

GLI SCHEMI DEL BILANCIO CONSOLIDATO ................................................................. 30 2.1 LA DISCIPLINA NAZIONALE ............................................................................................... 30 2.1.1

Principi generali e postulati ........................................................................... 30

2.1.2

Gli schemi di bilancio ....................................................................................... 32

2.1.3

La nota integrativa............................................................................................ 33

2.1.4

La relazione sulla gestione ............................................................................ 39

2.2 LA DISCIPLINA INTERNAZIONALE – SOCIETÀ QUOTATE ................................................ 40 2.2.1

Principi generali e postulati ........................................................................... 40

2.2.2

Gli schemi di bilancio ....................................................................................... 42

2.2.3

Le note al bilancio ............................................................................................. 47

2.2.4

La relazione degli amministratori................................................................ 51 CAPITOLO

3 – LA FORMAZIONE DEI GRUPPI - MOTIVAZIONI

ECONOMIA DEI GRUPPI ................................................................................................. 53 3.1 I GRUPPI AZIENDALI: NOZIONE GIURIDICA .................................................................... 53 3.2 I GRUPPI AZIENDALI: NOZIONE ECONOMICA .................................................................. 55 3.2.1

Motivazioni economiche .................................................................................. 56

3.2.2

Strategie finanziarie ......................................................................................... 57

3.2.3

Strategie competitive ...................................................................................... 59

[II]

PARTE

SECONDA

-

ANALISI EMPIRIC A : NOTE METODOLOGICHE ED

INDAGINE SULLE SINGOLE AREE DI BILANCIO

CAPITOLO

4 – INDAGINE EMPIRICA, PRESENTAZIONE

NOTE METODOLOGICHE ................................................................................................. 64 4.1 LA SCELTA DELLA POPOLAZIONE CAMPIONARIA ............................................................. 64 4.2 LA POPOLAZIONE CAMPIONARIA ....................................................................................... 66 4.3 I PRINCIPALI DATI ECONOMICI DELLE IMPRESE OGGETO DI INDAGINE ....................... 67 4.3.1

La capitalizzazione di borsa al 31/12/2012 ............................................ 67

4.3.2

L’andamento del titolo..................................................................................... 68

4.3.3

I dati delle IPO ................................................................................................... 69

4.3.4

I pricipali dati di bilancio – esercizio 2011 .............................................. 70

4.3.5

I principali dati societari ................................................................................. 71

CAPITOLO

5 – ARCHITETTURA E STRUTTURA DEI GRUPPI

AREA DI CONSOLIDAMENTO.......................................................................................... 81 5.1 NORME, REGOLAMENTI E PRINCIPI CONTABILI SOCIETÀ QUOTATE............................ 83 5.1.1

L’area di consolidamento nei principi contabili vigenti ....................... 84

5.1.2

L’evoluzione dei principi contabili – l’Ifrs 10........................................... 87

5.2 L’ANALISI EMPIRICA .......................................................................................................... 91 5.2.1

L’informativa – analisi formale..................................................................... 91

5.2.2

L’area di consolidamento – struttura dei gruppi ................................... 94

5.2.3

Prime conclusioni............................................................................................... 97

CAPITOLO 6 -

ANALISI AREA GESTIONALE

L’INFORMATIVA DI SETTORE ...................................................................................... 101 6.1 I PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI ........................................................................ 102 6.1.1

I segmenti operativi ....................................................................................... 102

6.2 L’ANALISI EMPIRICA ........................................................................................................ 106

[III]

CAPITOLO 7 - UNA LETTURA DI SINTESI DEI RISULTATI AREA CONSOLIDAMENTO, INFORMATIVA DI SETTORE E RELAZIONE SULLA GESTIONE – ANALISI CONGIUNTA ............................................................................ 112 7.1 L’ANALISI DELLE SINGOLE POSIZIONI ........................................................................... 112 7.2 UNA LETTURA TRASVERSALE DEI CASI .......................................................................... 127 7.2.1

Classificazioni e teorie di gruppo. ............................................................. 127

7.2.2

La disclosure gestionale ................................................................................ 130

7.2.3

Riflessioni critiche ........................................................................................... 135

BIBLIOGRAFIA ..........................................................................................138

[IV]

INTRODUZIONE Il gruppo di società è la forma di organizzazione tipica della media grande impresa del nostro tempo; quando l’impresa raggiunge dimensione consistenti, estendendo la sua attività su vasti mercati, assume immancabilmente la configurazione di una pluralità di società.

Per dare un’idea del fenomeno, i dati statistici mostrano che in Italia oltre il 50% delle imprese con più di 50 addetti è costituito da società appartenenti ad un gruppo; se si allarga il campo di indagine si rileva che in altri paesi queste percentuali sono ancora maggiori: il 90% in Giappone, il 70% in Germania, 60% in Francia e 65% negli USA. Data questa premessa, il problema della comprensione e dell’analisi dei report contabili di gruppo, diventa centrale, sia per gli “attori interni” (soci e manager) sia per gli stakeholder esterni (apportatori di capitale di credito, fornitori, lavoratori).

Come per le singole società, anche per i gruppi il principale documento contabile è il bilancio, nella forma particolare del consolidato, che altro non è che un bilancio che espone la situazione patrimoniale finanziaria e il risultato economico di un gruppo di imprese viste come un’unica impresa, e supera il diaframma rappresentato dalle distinte personalità giuridiche delle imprese del gruppo 1.

Il bilancio consolidato deriva quindi, secondo particolari ed adeguate metodologie, dal processo di aggregazione dei bilanci delle singole ed autonome unità costituenti il gruppo aziendale, con lo scopo di offrire un’informazione globale sul rendimento di attività complesse, informazioni tutte indispensabili per investigare l’economicità della gestione di esercizio e per formulare giudizi sintetici sull’efficienza della gestione di gruppo che non si possono avere coi bilanci delle singole unità. Esso è utile per formulare una visione sintetica e globale della gestione e del suo divenire e coglierne le tendenze di sviluppo spesso in modo più essenziale di indagini particolare che, con riferimento ad

1

OIC: principio contabile n. 17 – il bilancio consolidato

[1]

oggetti specifici, possono offrire migliori informazioni 2.

Il bilancio consolidato è perciò il principale strumento a disposizione degli stakeholder per poter compiutamente apprezzare e comprendere le dinamiche ed i valori del gruppo aziendale, quali siano le motivazioni strategiche che hanno portato alla sua nascita e sviluppo e che ne informano il divenire della gestione.

Strumento principale ma non unico; la dottrina aziendalistica si è sempre posta il problema della posizione che i bilanci consolidati assumono rispetto ai bilanci delle società affiliate e della capogruppo, se considerarlo quale unico strumento contabile in grado di evidenziare i risultati del gruppo, o considerarlo invece, e pur sempre, uno strumento informativo di secondo livello, complementare ai bilanci delle società (in particolare della capogruppo) da cui deriva ed ai quali non può comunque sostituirsi 3.

Scopo del bilancio, sia consolidato, sia individuale, è quello di fornire informazioni in merito alla situazione patrimoniale-finanziaria, all’andamento economico e ai cambiamenti della situazione patrimoniale-finanziaria di un’impresa 4, finalità peraltro richiamate anche dalla prassi e dalla normativa nazionale 5 . Se però si vuole cogliere il senso più autentico della finalità informativa affidata al bilancio, l’informazione minima da fornire deve essere interpretata in senso dinamico, e quindi, oltre i dati di natura finanziaria, economica e patrimoniale, esso dovrebbe offrire ulteriori elementi atti a mostrare e far comprendere quali siano le prospettive ed opportunità di sviluppo dell’impresa (e ancor di più del gruppo di imprese) .

2

L. Azzini: I gruppi. Lineamenti economico-aziendali

3

In questo senso si veda: S. Terzani – Il bilancio consolidato; per la dottrina anglo-americana: M. Moonitz - ritiene che il bilancio consolidato sia da preferirsi per la formulazione di prospettive a lungo termine, mentre, per quelle a breve, sia preferibile il bilancio della capogruppo, soprattutto se i titoli sono sottoposti ad ingenti speculazioni.

4 IAS - frameworks 5 Art. 2423 c.c.

[2]

Il bilancio dovrebbe perciò essere in grado di comunicare ed illustrare anche la “formula imprenditoriale” perseguita, e quindi fornire informazioni sulle linee di sviluppo strategico perseguite dal management, sui mercati serviti, sui prodotti, sul sistema strategico e sociale in cui l’impresa, od il gruppo di imprese, opera.

E’ evidente che la divulgazione di tali informazioni può essere particolarmente pericolosa per l’azienda, ma uno dei principali obiettivi dei principi contabili internazionali è quello di ridurre l’asimmetria informativa tra società e stakeholder.

Peraltro, come stabilisce lo stesso framework al paragrafo 10, il destinatario principale dell’informativa di bilancio è l’investitore, cioè il fornitore di capitale di rischio; è evidente allora che il bilancio non possa limitarsi a fornire informazioni di tipo economico, finanziario e patrimoniale, che sono tipicamente storiche, ma deve anche e soprattutto fornire un più ampio ventaglio di informazioni di tipo prospettico e di natura gestionale 6, giacché l’orizzonte temporale dell’investitore azionario, non è, e non dovrebbe essere, di breve periodo; i principali studi basati sull’analisi della “storia” dei mercati finanziari e delle Borse di tutto il mondo con tutti i più importanti eventi che si sono verificati a partire dagli inizi del’900, giungono quasi all’unanimità alla conclusione che nel lungo periodo i mercati sono in gradi di superare ogni sconvolgimento socio-politico e di recuperare l’eventuale terreno perso, e che un investimento in azioni è redditizio se gli si prospetta un andamento di lungo periodo 7.

Con il presente lavoro ci si propone di effettuare un’indagine empirica sulle informazioni di tipo gestionale fornite da un campione di gruppi

6

<<il

bilancio, ad oggi, può essere concepito come strumento per alimentare il circuito del consenso e quindi, attraverso politiche relazionali, un clima di credibilità, trasparenza e fiducia, favorevole all’innovazione, al progresso interno ed esterno dell’azienda: è a quest’ultimo stadio che trova il suo fondamento la dizione di “corporate disclosure” >> K. Corsi, Il sistema di controllo amministratico-contabile, prospettive e dinamiche evolutive alla luce degli IAS/IFRS – Giappichelli, Torino 2010 7 Si vedano gli studi di Fama e Richard; dello stesso avviso Jeremy Siegel - Rendimenti finanziari e strategie d'investimento. I titoli azionari nel lungo periodo – Il mulino

[3]

opportunamente scelto. Si analizzeranno perciò le informazioni di tipo descrittivo-qualitativo fornite nella note esplicative e nella relazione sulla gestione (andamento strategico e divenire della gestione) al fine di verificare l’efficacia dell’informazione contabile prodotta dalle aggregazioni di aziende e se tale informazione sia sufficiente ed idonea a comprendere il fenomeno gruppo.

L’analisi riguarderà in particolare le informazioni sulla struttura ed architettura dei gruppi (area di consolidamento) , sui mercati e sui servizi/prodotti venduti (informativa di settore), nonché tutte le ulteriori informazioni di tipo gestionale fornite in maniera descrittiva discorsiva nei documenti allegati (relazione amministratori, presentazione ed ogni ulteriore documento). Si cercherà infine una evidenza empirica tra i postulati economico-aziendali poste alla base della classificazione e delle teorie di nascita e sviluppo dei gruppi e la realtà aziendale rappresentata dai bilanci consolidati oggetto di indagine, al fine di verificare la coerenza delle informazioni fornite.

Condizione necessaria è però, e pur sempre, la conoscenza delle principali teorie, norme e regole contabili in materia di gruppi e bilancio consolidato, che verranno perciò esposte preliminarmente nella prima parte del presente lavoro, che si articolerà quindi in due parti:  una prima, dedicata al quadro teorico e normativo in materia di bilancio consolidato e gruppi aziendali, nelle quali verranno trattati: - Quadro teorico e normativo: teorie di gruppo, normativa di riferimento (nazionale, comunitaria e statunitense), procedure e tecniche di consolidamento.

- Struttura e contenuto del bilancio consolidato: schemi e contenuti del bilancio consolidato redatto secondo la normativa e la prassi nazionale e secondo i principi IAS / IFRS - Economia dei gruppi: la nozione giuridica ed economica, formazione dei gruppi e motivazioni giuridiche, economiche, finanziarie e strategiche.  Una seconda, dedicata all’indagine empirica ed all’approfondimento delle norme e delle prassi contabili relative alle materie oggetto di indagine (area consolidamento ed informativa di settore), indagine che sarà così articolata: [4]

- Inquadramento della popolazione campionaria: la scelta del settore small cap settore tecnologia – motivazione, andamento dei titoli e principali dati economici delle imprese scelte, breve panoramica sull’attività svolta da ciascuna.

- Studio dell’architettura e struttura dei gruppi: area di consolidamento, approfondimento teorico sui principi contabili internazionali e l’evoluzione in corso (dallo IAS 27 al IFRS 10), studio dell’area di consolidamento dei gruppi esaminati, rispetto di corretti principi contabili e definizione della struttura giuridica, patrimoniale (quote partecipazioni) e territoriale dei gruppi. Prime conclusioni.

- Analisi gestionale: il segment reporting, approfondimento teorico – dallo ias 14 all’ IFRS 8, l’analisi empirica, rispetto di corretti principi contabili, analisi formale dell’informativa fornita.

- Conclusioni: area consolidamento/segment reporting/relazione sulla gestione, analisi congiunta, singole posizioni, considerazioni di sintesi, note critiche.

[5]

P A RT E

PRIMA

-

B ILANCIO CONSOLIDATO ED

ECONOMIA DEI GRUPPI: QUADRO TEORICO , NORME E PRASSI CONTABILI

[6]

CAPITOLO 1 – QUADRO TEORICO E NORMATIVO IL BILANCIO CONSOLIDATO 1.1

LE TEORIE DI GRUPPO

Il gruppo di imprese è un oggetto di osservazione complesso, che richiede, al fine di coglierne la dimensione complessiva che non sarebbe possibile apprezzare con efficacia e significatività dall’osservazione delle singole componenti, un’attività osservativa unitaria.

Il bilancio consolidato è appunto lo strumento principale e privilegiato per l’osservazione “unitaria” del gruppo di imprese.

L’attività conoscitiva è però, ed in quanto tale, subordinata e connessa a dati obiettivi; ciò comporta che soggetti diversi, guidati dalla propria cultura e dalla propria esperienza, seppur mossi da analoghi obiettivi di indagine, posti di fronte al medesimo oggetto, ne colgono aspetti differenti.

Nel caso dell’azienda tali situazioni sono particolarmente frequenti; in particolare, per quanto interessa il presente lavoro, la comprensione, ma anche la predisposizione del bilancio consolidato, non può attuarsi senza aver prima indagato la logica economica che presiede al funzionamento del gruppo e secondo la quale si svolge la complessa combinazione economica cui si vuole dare appropriata rappresentazione contabile.

E’ scontato come a diverse logiche di funzionamento e conseguenti diverse nozioni di gruppo, corrispondano diverse modalità di intendere, interpretare, ed anche di predisporre, il bilancio consolidato.

La teoria economico-aziendale ha interpretato le diverse nozioni di gruppo formalizzando alcune teorie riconducibili a tre diverse impostazioni di fondo, e cioè la teoria della proprietà, la teoria dell’entità, la teoria della capogruppo, ricollegando ad esse le opportune ed appropriate tecniche di consolidamento.

1.1.1

LA TEORIA DELLA PROPRIETÀ

La teoria della proprietà considera le società del gruppo come proprietà della [7]

capogruppo, come mero investimento finanziario effettuato per ottenere in futuro un dividendo ed un capital-gain; di conseguenza il bilancio consolidato evidenzia unicamente gli interessi della società madre, considerata quale unica proprietaria.

La "proprietary theory" concepisce il gruppo come una "estensione economica" della capogruppo, la quale per mezzo delle controllate realizza, indirettamente e sul fondamento di una maggior convenienza, i propri investimenti 8.

Il bilancio consolidato diventa, ed è definito, come bilancio “ allargato" della capogruppo; il consolidamento è concepito come una elaborazione volta a sostituire, nel bilancio della capogruppo, il valore della partecipazione con il capitale di funzionamento della partecipata, necessariamente pro-quota se la partecipazione non è totalitaria, per integrarne la struttura con la quota del patrimonio della partecipata che si ritiene idealmente di pertinenza della capogruppo.

L'aggregazione parziale dei valori è, quindi, il metodo utilizzato per la predisposizione del bilancio consolidato; la teoria della proprietà permette che il bilancio della capogruppo recepisca, direttamente e proporzionalmente alla quota di partecipazione posseduta, i singoli componenti patrimoniali della partecipata in sostituzione del valore della partecipazione.

Il consolidamento proporzionale dei singoli valori del bilancio delle partecipate non ha però alcuna giustificazione economica, né tanto meno giuridica; è una mera estensione formale di un parametro, la percentuale di partecipazione, che è impiegato per calcolare la quota del patrimonio netto di pertinenza della capogruppo.

Dato però che il netto è il valore di sintesi espressivo del capitale di funzionamento, applicando la medesima percentuale ad ogni componente di quel capitale si ottiene lo stesso risultato e la quantificazione della quota di

8

L. Rinaldi: Il bilancio consolidato – Giuffrè 1990

[8]

pertinenza della controllata non muta.

A seguito della sostituzione della partecipazione con la corrispondente quota degli elementi del capitale di funzionamento della partecipata, può determinarsi una differenza quantitativa, denominata, appunto, di "consolidamento".

Tale differenza è attribuibile, ove ne esistano fondati presupposti, ai singoli elementi patrimoniali della partecipata e ad una autonoma posta per il valore residuo, oppure integralmente ad essa.

Gli interessi esterni minoritari non sono esposti, e gli utili derivanti dalle transazioni interne al gruppo sono depurati solo per la percentuale di possesso della capofila.

I fruitori principali dell’informativa trasmessa dal bilancio consolidato redatto secondo tale teoria sono i soci ed il management della capogruppo; le minoranze sono considerati soggetti esterni, terzi: “la compilazione del bilancio consolidato deve evidenziare unicamente gli interessi della società madre, considerata quale unica proprietaria, in quest’ottica, le minoranze azionarie delle affiliate rivestono un significato particolare, venendo assimilate a terzi creditori, o quasi creditori”. 9 Numerose sono le critiche che sono state mosse dalla dottrina: • La teoria della proprietà è improntata ad una logica di osservazione e di rilevazione di matrice patrimonialistica e la rappresentazione reddituale è subordinata ad essa, quando non è del tutto assente.

• In ogni caso, l'aggregazione proporzionale dei valori reddituali è priva di significato, perchè non è ipotizzabile che esista un rapporto di proporzionalità tra l'entità del reddito e i suoi componenti.

• Viene meno inoltre, ogni informazione concernente il capitale investito e la struttura finanziaria del gruppo inteso quale economia

9

S. Terzani: Il bilancio consolidato – Cedam 1992

[9]

unitaria 10; di più, se si considera il capitale di funzionamento quale capitale di gestione, strumentale alla gestione aziendale, non appare corretta ogni sua rappresentazione parziale, giacché esso è a disposizione del soggetto economico del gruppo sempre nella sua globalità.

1.1.2

LA TEORIA DELL’ENTITÀ

Caratteristica fondamentale che connota la teoria dell’entità è rappresentata dal passaggio dalla visione “monoaziendalistica” al riconoscimento del gruppo stesso quale unità “superaziendale”, che risulta così costituito da un complesso di risorse unitariamente e finalisticamente impiegate in ordine al raggiungimento di un unitario e condiviso fine istituzionale 11.

Il gruppo non è più considerato un'emanazione della capogruppo, uno strumento ad essa pertinente, bensì una "entità economica unitaria" la cui complessiva combinazione economica assurge a primario "oggetto" di osservazione; l'ottica di osservazione del gruppo non è più subordinata a quella della capogruppo, ma è sovraordinata ad essa.

Il gruppo è considerato una "entità" che attua i propri investimenti ricercando un'opportuna struttura dei finanziamenti e non è quindi giustificata alcuna separazione formale tra il capitale della capogruppo e quello delle minoranze: incentrare l'osservazione sulla combinazione economica posta in essere dal "gruppo" significa considerare gli investimenti e i finanziamenti di pertinenza del

10

Ferrero – Dezzani: Manuale delle analisi di bilancio “La struttura finanziaria dell'impresa per lo più esprime la varia composizione del fabbisogno di capitale, inteso come complesso di fabbisogni elementari diversificati nei loro caratteri; e parallelamente la varia configurazione della correlata copertura con le forme di congiunto finanziamento della gestione”.

11

Fra gli studiosi fautori della entity theory si ricordano: L.Azzini i gruppo aziendali, Giuffrè 1975 – F (Azzini, I Gruppi Aziendali, 1975). Pepe, Holdings, gruppi e bilanci consolidati, Giuffrè 1982, S. Terzani cit., (Sarcone, 1981)I Bilanci consolidati di gruppo.

Principi e tecniche della loro formazione, Ipsoa 1981.

[10]

gruppo e non della capogruppo; le sue singole unità concorrono congiuntamente a realizzare la complessiva trasformazione economica.

Questa interpretazione è coerente con la concezione assunta dall'entity theory circa il gruppo in quanto "azienda", in capo al quale ricondurre i principi dell'unità, dell'autonomia, della permanenza e dell'equilibrio economico.

Questa teoria esprime un'interpretazione della logica operativa del gruppo che è quella tipica dell'azienda di gruppo, termine che, in senso proprio, la dottrina economica prevalente 12 ritiene possa essere utilizzato solo nell'ambito di questa impostazione teorica.

Il bilancio consolidato dell'entity theory scaturisce quindi dall’aggregazione integrale dei valori dei bilanci delle unità del gruppo, previa eliminazione, sempre integrale, delle operazioni della gestione interna di gruppo.

Ciò che caratterizza la rappresentazione contabile offerta dall'entity theory, è la modalità della determinazione dei valori del capitale e, in subordine, dei redditi di pertinenza delle minoranze delle controllate.

L'entity theory prescrive la rivalutazione integrale del patrimonio della partecipata sulla base delle risultanze della rivalutazione operata in capo alla controllante; l'eventuale differenza di consolidamento tra il valore della partecipazione e la corrispondente quota del patrimonio netto della partecipata, costituisce l'elemento in base al quale deve essere espresso il valore del capitale delle minoranze.

Questa metodica prescrive cioè che si rivaluti anche la quota di partecipazione di competenza delle minoranze. L'ipotesi sottostante a questa impostazione contabile è quella di una valutazione "razionale" dell'investimento da parte della controllante, ossia che la capogruppo abbia acquisito la propria quota di partecipazione ad un valore che riflette il valore economico dell'impresa in modo proporzionale alla quota di capitale, e così fa dipendere il valore della quota di partecipazione della minoranza dal valore attribuito alla partecipazione di

12

Vedi nota precedente

[11]

controllo.

Tale assunto, che potrebbe essere giustificabile per la rivalutazione degli elementi del patrimonio, rivalutazione verificabile e normalmente indipendente dalla quota di capitale acquisita, lascia non poche perplessità sulla restante eventuale eccedenza che trova i propri elementi di apprezzamento in tutta una serie di circostanze economiche tra le quali fanno spicco le condizioni delle aziende negoziatrici che possono influenzare notevolmente il prezzo a cui avviene lo scambio.

E’ altresì difficile ipotizzare che nella valutazione della quota di pertinenza della minoranza si possano riflettere le stesse condizioni presenti in sede di negoziazione della partecipazione di controllo.

La dottrina economico-aziendale, e soprattutto la prassi, hanno attribuito rilevanza diversa alle quote di capitale proprio conformemente alla consistenza della partecipazione e alla possibilità, quindi, di poter acquisire il controllo della partecipata o di esercitare una notevole influenza sulla sua gestione.

E’ improbabile che il valore di acquisizione di una quota di partecipazione sia esattamente proporzionale al valore economico dell'impresa, e risulta difficilmente accettabile che la misura del capitale delle minoranze sia computato sulla base di quello determinato in capo alla controllante, specie quando al controllo della partecipata si è giunti tramite una serie di acquisizioni in tempi successivi e secondo modalità e forme differenti.

L'entity theory non è quindi, sul piano della rappresentazione contabile, esente da critiche.

1.1.3

LA TEORIA DELLA CAPOGRUPPO

La parent company theory si colloca in posizione intermedia fra la teoria della proprietà e la teoria dell’entità; da una parte riconosce il gruppo come entità autonoma e complessa, dall’altra attribuisce particolare importanza al ruolo della controllante, della quale pone in evidenza gli interessi.

La teoria della capogruppo è, in effetti, uno sviluppo metodologico della teoria della proprietà, ed infatti permane ancorata ad una concezione che considera la [12]

capogruppo in posizione preminente.

Gli interessi conoscitivi che si ritiene però di privilegiare, con la redazione del bilancio del gruppo sono, oltre quelli della capogruppo dei suoi soci e del soggetto operativo di gruppo, anche i finanziatori a titolo di capitale di prestito a medio e lungo termine.

Per avere una visione del patrimonio del gruppo che permetta di conoscere gli investimenti attuati e le fonti di finanziamento a cui si è attinto, è necessario aggregare integralmente i valori patrimoniali delle entità che costituiscono il gruppo, previa eliminazione, sempre integrale, dei valori reciproci.

La dinamica di tale complessa economia può essere percepita compiutamente solo se si dà integrale dimostrazione dei componenti reddituali che configurano l'esercizio generale del gruppo.

Tuttavia la connotazione attribuita alle minoranze dalla teoria della proprietà rimane anche nella teoria della capogruppo che, pur impostando la redazione del bilancio consolidato sull’aggregazione integrale, richiede che l’elaborazione di consolidamento concernente il trasferimento dei margini lordi avvenga ancora in modo proporzionale.

Questa impostazione non disconosce che le singole unità del gruppo mantengono la loro autonomia giuridica; muovendo da questo presupposto, i margini infragruppo di pertinenza delle minoranze debbono essere loro riconosciuti e la redazione del consolidato non può comportare rettifiche dei diritti da questi acquisiti.

In termini applicativi la teoria della capogruppo nella redazione del bilancio consolidato comporta che: - Le attività e passività sono consolidate integralmente.

- Le eventuali differenze di consolidamento sono considerate per la sola quota parte di pertinenza della capogruppo.

- Le partecipazioni degli azionisti di minoranza sono indicate separatamente come valori del passivo prescindendo da minus/plus valori determinati in fase di acquisizione della partecipazione.

- Gli eventuali utili / perdite infragruppo sono eliminati integralmente se [13]

scaturiscono da operazioni di vendita effettuati dalla capogruppo, proporzionalmente se effettuate dalla partecipata.

In questo modo l’approccio della capogruppo non considera il rischio d’impresa cui sono sottoposti gli investimenti effettuati dalle minoranze, assimilandoli a semplici finanziamenti; questa impostazione è l’aspetto più critico e criticato della teoria della capogruppo.

Da queste criticità, e per superare questi problemi, è stata sviluppata la teoria della capogruppo modificata.

1.1.4

LA TEORIA DELLA CAPOGRUPPO MODIFICATA

La teoria della capogruppo modificata rappresenta una metodologia intermedia tra la teoria della capogruppo e la teoria dell’entità.

La peculiarità di tale teoria, basata sui canoni fondamentali della teoria della capogruppo, è costituita dal peculiare ruolo attribuito alle minoranze che non sono considerati quali finanziatori a titolo di credito, ma come apportatori di capitale di rischio, seppur non vengono collocati sullo stesso piano degli azionisti di maggioranza.

Sul piano operativo si provvede alla eliminazione integrale dei margini infragruppo, mentre, per quanto riguardo le differenze di consolidamento, vengono rivalutate anche le quote di pertinenza delle minoranze limitatamente alla parte che trova giustificazione nelle minus/plusvalenze dei singoli elementi dell’attivo e del passivo.

L’elisione delle partite infragruppo rispecchia i principi del consolidamento integrale, secondo cui non possono essere considerati “realizzati” i valori che discendono dagli scambi interni al gruppo; l’eliminazione deve essere riferita all’interno ammontare giacché non rappresentano un aumento o diminuzione di ricchezza per il gruppo, ma solo la valorizzazione di uno scambio interno di

[14]

natura interdivisionale 13.

Pe quanto riguarda il calcolo della differenza da consolidamento, rispetto alla teoria dell’entità, l’avviamento della controllata viene rilevato solo con riferimento alla quota di spettanza della capogruppo come differenza tra il costo e la quota parte di valore corrente del patrimonio netto rivalutato (il patrimonio cioè espressione della rivalutazione a valori correnti dei suoi elementi).

La quota degli interessi di minoranza è determinato con riferimento alla quota parte di capitale netto rivalutato, mentre la quota di reddito di spettanza dei terzi viene riferito al reddito della controllata rettificato dai valori infragruppo.

La dimostrazione come la teoria della capogruppo modificata possa essere considerata quale punto di convergenza tra la teoria della capogruppo e la teoria dell’entità, è rappresentata dalla collocazione, in bilancio, delle poste di patrimonio e di utile di competenza dei terzi.

Nel conto economico l’utile di spettanza delle minoranze deve essere portato in diminuzione del reddito di gruppo, mentre la quota di capitale attribuibile ai terzi deve essere esposta in un’apposita posta tra le passività ed il netto.

1.2

LA REGOLAMENTAZIONE NORMATIVA DEL BILANCIO CONSOLIDATO

La materia del bilancio consolidato ha trovato in Italia solo recente regolamentazione, ad opera del decreto legislativo 9 aprile 1991 n. 127, che ha dato attuazione a quanto previsto dalla settima direttiva comunitaria 83/349/CEE, dedicata, per l'appunto ai bilanci consolidati di gruppo.

Prima di tale data, infatti, la normativa italiana contemplava la sola regolamentazione del bilancio d'esercizio; col passare del tempo, tuttavia, il fenomeno dei gruppi di imprese ha assunto importanza crescente, tanto da imporre l'assoluta necessità di una specifica disciplina dedicata al bilancio consolidato di gruppo.

13

Dezzani, Biancone, Bussu – IAS, IFRS – Iposa 2010

[15]

Dal 1991 sino al 2005 tale disciplina non ha subito grandi modificazioni ed interventi, rimanendo sostanzialmente dettata dal decreto legislativo indicato nella sua forma originaria.

A partire dal 1^ gennaio 2005, però, ai sensi del regolamento comunitario 1606/2002, approvato dal Parlamento Europeo e dal Consiglio il 19 luglio 2002, è stata disposto l'adozione dei principi contabili IAS/IFRS nella redazione del bilancio consolidato di tutte le imprese aventi titoli quotati nei mercati regolamentati; in Italia, Il decreto legislativo 28 febbraio 2005 n. 38, con specifico riferimento al bilancio consolidato, ha esteso l'obbligo di adozione degli IAS/IFRS - oltre che alle società quotate - alle banche, agli enti finanziari e alle imprese di assicurazione, attribuendo la facoltà di adottare gli stessi principi anche alle altre società non quotate.

1.2.1

NORME CIVILISTICHE

Le principali norme dettate dal Decreto citato sono qui di seguito richiamate: • art. 25 stabilisce che debbono redigere il bilancio consolidato le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata che controllano un'impresa, lo stesso obbligo hanno gli enti pubblici economici di cui all'art. 2201 Codice Civile, le società cooperative e le mutue assicuratrici che controllano una società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata.

• art. 27 regola i casi di esonero dall'obbligo di consolidamento.

• art. 29 clausole generali, dispone che il bilancio consolidato è redatto dagli amministratori dell'impresa controllante. Esso è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa. Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle controllate.

• Area di consolidamento: sono considerate imprese controllate quelle indicate nei numeri 1 e 2 del primo comma dell'art. 2359 Codice Civile; sono in ogni caso considerate controllate le imprese su cui un'altra ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare [16]

un'influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole e le imprese in cui un'altra, in base ad accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto.

• Art. 34, criteri di valutazione: gli elementi dell'attivo e del passivo devono essere valutati con criteri uniformi.

• Art. 31 principi di consolidamenti: gli elementi dell'attivo e del passivo nonché i proventi e gli oneri delle imprese incluse nel consolidamento sono ripresi integralmente.

Sono invece eliminati: le partecipazioni in imprese incluse nel consolidamento e le corrispondenti frazioni del patrimonio netto di queste, i crediti e i debiti tra le imprese incluse nel consolidamento, i proventi e gli oneri relativi ad operazioni effettuate fra le imprese medesime, gli utili e le perdite conseguenti ad operazioni effettuate tra tali imprese e relative a valori compresi nel patrimonio, diversi da lavori in corso su ordinazione di terzi.

Dal patrimonio netto delle imprese incluse nel consolidamento deve previamente essere detratto il valore contabile delle azioni o quote della società che redige il bilancio consolidato appartenenti a quelle. Tale importo è iscritto nello stato patrimoniale consolidato alle voci «azioni o quote proprie» e «riserva per azioni o quote proprie».

• Art. 33 differenze di consolidamento: l'eliminazione delle partecipazioni è attuata sulla base dei valori contabili riferiti alla data in cui l'impresa è inclusa per la prima volta nel consolidamento.

Se l'eliminazione determina una differenza, questa è imputata nel bilancio consolidato, ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle imprese incluse nel consolidamento.

L'eventuale residuo, se negativo, è iscritto in una voce del patrimonio netto denominata «riserva di consolidamento», ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce denominata «fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri»; se positivo, è iscritto in una voce dell'attivo denominata «differenza da consolidamento» o è portato esplicitamente in detrazione della riserva di consolidamento fino a concorrenza della medesima. L'importo iscritto nell'attivo è ammortizzato nel periodo previsto dall'art. 2426 n. 6 Codice Civile.

[17]

1.2.2

NORME COMUNITARIE

Con il d.lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, l’Italia ha recepito il regolamento comunitario 160672002 disponendo l’obbligo di adozione degli IAS/IFRS alle società quotate, alle banche, agli enti finanziari e alle imprese di assicurazione; per tali soggetti i bilanci consolidati vanno pertanto predisposti sulla base dello IAS 27, modificato ed integrato nel maggio 2011 con l’emanazione del IFRS 10, ad oggi ancora non omologato dalla UE ed ancora non applicabili (la data prevista di applicazione era l’esercizio 2013).

Le regole principali sono le seguenti (si fa riferimento alle regole vigenti, IAS 27) • Par.4: Il bilancio consolidato è il bilancio di un gruppo presentato come se fosse il bilancio di un’unica entità economica. Il gruppo è costituito dalla capogruppo e da tutte le sue controllate.

• Par. 10: individua le cause di esclusione dal consolidamento.

• Par. 12 area di consolidamento: un’impresa ha il controllo di un’altra o altre imprese quando è in grado di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività e si presume che questo esista con il 50% dei voti. Il controllo inoltre, può esistere anche quando la capogruppo possiede la metà od una quota minore del capitale se essa ha il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori, il potere di determinare le politiche finanziarie e operative dell’entità in virtù di una clausola statutaria o di un contratto; il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo; il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo.

• Par. 26/28: disciplinano l’omogeneità dei valori di gruppi, richiedendo l’applicazione di principali contabili uniformi, e medesima data di chiusura per tutti i bilanci; è ammessa data di chiusura diversa, purché la differenza temporale non sia superiore a tre mesi.

• Par.

22

–

procedure

di

consolidamento: [18]

prevede

il

metodo

dell’integrazione integrale; • Par. 24/25: i saldi, le operazioni, i ricavi ed i costi infragruppo de­ vono essere integralmente eliminati; più specificamente, devono essere elisi tutti i saldi e le operazioni infragruppo, compresi i ricavi, i costi ed i dividendi, nonché gli utili e le perdite derivanti da operazioni infragruppo compresi nel valore contabile di attività, quali rimanenze ed immobilizzazioni.

• IFRS 3 – differenze di consolidamento: il metodo di consolidamento su cui si basa la disciplina dei principi contabili è quello della modified parent company theory 14; l’assestamento della partecipazione avviene sulla base del confronto tra il costo della partecipazione e la quota di patrimonio netto della controllata assunto ai valori correnti.

Il diverso approccio degli Ias, che individuano quale metodo preferito di valutazione il fair value, implica che la rivalutazione analitica dei valori dell’attivo e del passivo della controllata sia fatta preventivamente.

Solo successivamente si provvederà all’elisione delle partecipazioni dal bilancio della controllante ed alla loro sostituzione con il valore dei singoli elementi rivalutati; qualora il costo della partecipazione sia diverso dalla quota di patrimonio netto della controllata, la differenza di consolidamento può essere ricondotta essenzialmente alla presenza di un avviamento positivo (se positiva) ed iscritta ad avviamento tra le attività consolidate (ovviamente non sarà ammortizzata ma sottoposta a impairment test) . L’eventuale eccedenza negativa deve portare ad un ulteriore verifica del fair value, e qualora persista deve essere imputata a conto economico.

In relazione alle modifiche introdotte con la revisione del principio contabile n.

27, si precisa che il nuovo IFRS 10 interviene profondamente nella definizione di controllo (un investore controlla una impresa quando è esposto, o ha il diritto, alla variabilità dei risultati che derivano dal suo coinvolgimento con l’impresa ed ha la possibilità di influenzare questi risultati attraverso l’esercizio del suo potere

14

Vedi cap. 2 – pag. 13.

[19]

sull’impresa) e quindi sul perimetro dell’area di consolidamento realizzando una ulteriore convergenza con i principi contabili USA. 1.2.3

IFRS, US GAAP E PRINCIPI ITALIANI A CONFRONTO

Introdotto così il tema degli US Gaap, trattando il presente lavoro il caso di società quotate, per di più operanti nel settore tecnologia, e quindi a spiccata vocazione transnazionale, appare utile un breve confronto tra principi contabili nazionali , internazionali e US Gaap 15.

Principi di consolidamento IFRS

La società capogruppo deve redigere un bilancio consolidato comprendente tutte le entità controllate. Si applicano alcune esenzioni.

US GAAP

Nessuna esenzione per i bilanci generali. Si ritiene che il bilancio consolidato sia maggiormente significativo, e per le quotate è obbligatorio. Alcune regole specifiche si applicano a determinate industrie.

Principi italiani La redazione del bilancio consolidato è obbligatoria, prevista l’esenzione per limiti quantitativi ed in alcuni altri casi.

Area di consolidamento e definizione di controllata IFRS

15

Si definisce “controllo” la capacità della capogruppo di stabilire politiche finanziarie e operative della partecipata, allo scopo ottenere profitto. Si presume l’esistenza del controllo quando capogruppo detiene, direttamente o indirettamente tramite

Pricewaterhouse Coopers, Ernst & Young.

[20]

le di la le

partecipate, più della metà del potere di voto di un’entità. Il controllo esiste anche quando una capogruppo detiene meno della metà dei diritti di voto ma possiede diritti legali o contrattuali per controllare la maggioranza dei diritti di voto di un’entità o del consiglio di amministrazione.

US GAAP

Viene utilizzato un modello bipolare che si distingue in un modello a influenza variabile e un modello denominato “del diritto di voto”; In base al modello del diritto di voto, il controllo può essere diretto o indiretto e può esistere anche con meno del 50% di proprietà. Il “controllo effettivo” (che è simile alla nozione di controllo di fatto presente negli IFRS), è molto raro, anche se utilizzato nella prassi.

Il secondo modello è detto dell’entità con influenza variabile (VIE); Una VIE sulla quale la holding detiene una partecipazione di controllo è consolidata quando la controllante ha un’influenza variabile che assorbe la maggior parte delle perdite, percepisce la maggior parte dei benefici, o in entrambi i casi.

Principi italiani Simile agli IFRS. Nei principi italiani è previsto il consolidamento integrale anche per le società sulle quali esiste il controllo di fatto.

Uniformità delle politiche contabili IFRS

Il bilancio consolidato deve essere predisposto, utilizzando criteri contabili uniformi in tutte le società facenti parte dell’area di consolidamento, i bilanci devono avere generalmente la stessa data di chiusura. Tuttavia gli IFRS permettono il consolidamento dei bilanci di controllate con data di chiusura diversa, purché la differenza temporale non sia superiore a tre mesi. È necessario modificare i valori per tenere conto di operazioni significative avvenute nel periodo compreso tra le due chiusure.

US GAAP

Simili agli IFRS,con alcune eccezioni. I prospetti consolidati sono preparati utilizzando politiche contabili uniformi per tutte le entità di un gruppo eccetto quando una controllata ha principi contabili [21]

specifici di settore; permettono il consolidamento dei bilanci di controllate con data di chiusura diversa, non sono necessarie le per le operazioni avvenute nel periodo compreso tra le due chiusure.

Principi italiani Si richiedono criteri contabili uniformi, ma in speciali circostanze possono essere utilizzati principi contabili differenti rispetto a quelli utilizzati dalla controllante, se questo è ritenuto necessario a fornire una rappresentazione veritiera e corretta, fornendo dettagli aggiuntivi; Il consolidamento dei bilanci di partecipate con data di chiusura differente non è permesso.

Procedure di consolidamento IFRS

Lo IAS 27 prevede per la redazione del bilancio consolidato, l’aggregazione integrale voce per voce dei valori dell’attivo, del passivo, del patrimonio netto, dei ricavi e dei costi del bilancio della capogruppo e delle sue controllate, l’eliminazione del valore contabile delle partecipazioni della capogruppo in ciascuna controllata e la corrispondente parte del patrimonio netto di ciascuna controllata posseduta dalla capogruppo.

US GAAP

Anche gli US GAAP prevedono il consolidamento integrale.

L’ARB 51 – Consolidated Financial Statements richiede che vengano eliminati tutti gli utili e le perdite infragruppo che si siano realizzati su attività ancora presenti nel gruppo. Sono inoltre richieste le eliminazioni dei saldi e delle transazioni tra le entità che sono incluse nel consolidato e gli utili e le perdite non realizzati sulle transazioni tra le entità del gruppo contabilizzate con il metodo del patrimonio netto. È necessario fornire spiegazioni in merito ale eliminazioni di transazioni non effettuate ed al trattamento contabile ad esso applicato.

Principi italiani Il D. lgs. 127 prevede il metodo del consolidamento integrale.

[22]

Interessi di minoranza IFRS

La quota di pertinenza degli azionisti di minoranza deve essere esposta come corrispondente quota del fair value delle attività e delle passività acquisite e delle passività potenziali assunte.

Vengono presentate nel passivo dello stato patrimoniale quale componente del patrimonio netto.

US GAAP

La quota di pertinenza degli azionisti di minoranza è esposta al valore contabile storico. le quote degli azionisti di minoranza devono essere presentate separatamente in bilancio sia nel conto economico che nello stato patrimoniale, ma non come parte del patrimonio netto. Generalmente le quote di minoranza vengono presentate come parte passività non correnti o come posta intermedia fra il patrimonio netto e le passività.

Principi italiani La quota di pertinenza degli azionisti di minoranza è esposta al valore contabile storico. Le quote degli azionisti di minoranza devono essere presentate separatamente in bilancio sia nel conto economico che nello stato patrimoniale come parte del patrimonio netto.

1.2.4

LA PROCEDURA DI CONSOLIDAMENTO

Il bilancio consolidato è il risultato di una serie di complesse operazioni contabili che devono essere eseguite in una sequenza di procedimenti logici che la tecnica contabile ha identificato nelle fasi che si presentano di seguito. a) Formulazione dell’area di consolidamento.

In riferimento alla normativa applicabile (nazionale o internazionale) si individuano le società sottoposte a controllo e da assoggettare a consolidamento integrale e si calcola la percentuale di partecipazione. b) Rettifiche di preconsolidamento.

Uniformità degli schemi di bilancio: è un aspetto fondamentale nella redazione del bilancio consolidato; qualora le società incluse nel [23]

consolidamento siano soggette a differenti discipline deve essere adottata quella più idonea a realizzare i principi della chiarezza e della rappresentazione veritiera e corretta.

Uniformità dei criteri di valutazione: le rettifiche dei criteri di valutazione sono volte a correggere gli effetti derivanti da comportamenti contabili contrastanti con i principi dettati per la redazione del bilancio o per uniformare quelli utilizzati dalle singole imprese a quelli adottati dal gruppo. Tali rettifiche non danno mai luogo a rettifiche di consolidamento.

E’ invece necessario che per ogni rettifica vengano iscritte la relative imposte differite o anticipate.

La data di chiusura: a garanzia della valenza informativa il bilancio consolidato deve riferirsi ad un periodo amministrativo che sia il medesimo per tutte le imprese del gruppo sia per quanto riguarda la data di chiusura sia per quanto riguarda il lasso temporale. La aziende con date di riferimento difformi devono predisporre un apposito bilancio intermedio.

La moneta di conto: il bilancio consolidato deve essere espresso in un’unica moneta di conto, normalmente quella in cui ha sede la capogruppo. Secondo i principi contabili internazionali le imprese devono redigere il bilancio nella moneta con cui l’impresa opera normalmente e genera principalmente i valori economici e finanziari che non necessariamente è quella del paese in cui ha la sede legale.

Tra le possibili metodologie per la traduzione dei bilanci in valuta estera, la prassi contabile impiega alternativamente due metodi: quello del tasso di chiusura (c.d. metodo corrente) o quello dei tassi storici (c.d. metodo temporale). c) Le azioni proprie e le partecipazioni reciproche: sia la normativa nazionale sia quella comunitaria, prevedono l’applicazione del cosidetto treasury stock method secondo il quale le partecipazioni reciproche non vengono eliminate, bensì trattate come

[24]

azioni proprie del gruppo 16. d) Il consolidamento delle partecipazioni di controllo: può avvenire con due distinti metodi, analitico e sintetico; con il metodo analitico integrale il valore della partecipazione è compensato con il valore della quota di patrimonio netto della controllante e i valori delle attività e delle passività della controllata sono ripresi nel bilancio consolidato integralmente, indipendentemente dalla percentuale di partecipazione detenuta.

Se le partecipazioni non sono totalitarie, il bilancio consolidato dovrà riportare la porzione di patrimonio netto delle controllate sulla quale estendono i loro diritti le minoranze; il capitale netto del gruppo sarà perciò formato da due distinte quote: la prima, di pertinenza della maggioranza, la seconda, di pertinenza delle minoranze.

Il principale problema da affrontare, nell’effettuare la sostituzione delle partecipazioni di controllo con i valori delle attività e delle passività della controllata, è quello di “qualificare” temporalmente i valori; le possibilità sono essenzialmente due: • assumere i valori dei singoli elementi dell'attivo e del passivo alla data di acquisizione della partecipazione; • assumere i valori dei singoli elementi dell'attivo e del passivo ad un momento successivo, normalmente individuato in quello in cui la partecipazione è inclusa per la prima volta nel consolidamento, e quindi la fine dell’esercizio.

Il primo orientamento è quello raccomandato dalla dottrina economica-aziendale ed è quello previsto dai principi contabili, sia nazionali (OIC 17), sia internazionali (IAS 27 ed ora IFRS 10).

Il secondo è invece indicato dall’art 33, co. 1, D.lgs. 127/1991; tale scelta, seppur criticabile dal punto di vista teorico, rappresenta una notevole semplificazione.

16

L’applicazione del treasury stock method quale unico metodo di trattamento delle partecipazioni reciproche consentito dal D.lgs. 127, non è univoca in dottrina.

[25]

e) Le differenze di consolidamento: in sede di assestamento delle partecipazioni, quando (ed è la generalità dei casi) il valore della partecipazione diverge da quello della corrispondente frazione del patrimonio netto della controllata.

Tale differenza potrà essere positiva (Valore Part > Quota PN) o negativa (Valore Part < Quota PN); l’interpretazione delle cause che giustificano le differenze di consolidamento è cruciale per individuarne il corretto trattamento contabile.

Se la differenza è positiva, la motivazione è da ricercarsi innanzitutto in eventuali differenze tra valori contabili dei singoli elementi patrimoniali rispetto al suo valore effettivo (fair value); essa troverebbe giustificazione nei plusvalori latenti generalmente insiti nei cespiti patrimoniali.

L’eventuale ed ulteriore differenza positiva di consolidamento può trovare la sua giustificazione economica nel valore di avviamento (goodwill), inerente la società la cui partecipazione è stata acquistata ed in funzione delle sue prospettive reddituali, valutate a prescindere da come essa andrà ad inserirsi e interagirà con l’eventuale più ampia economia di gruppo facente capo al soggetto acquirente.

Qualora il maggior prezzo sia invece imputabile alle condizioni soggettive di negoziazione, e quindi, in termini più semplici, si sia in presenza di un cattivo affare, la differenza positiva di consolidamento dovrebbe essere imputata al conto economico consolidato od in diminuzione delle riserve di consolidamento 17; va precisato che tale trattamento contabile non è

17

OIC 17: Non può infatti aversi altra tipologia di valore residuale iscritto all’attivo patrimoniale consolidato, in quanto, dopo aver allocato ai beni patrimoniali quanto di loro competenza per rifletterne il valore corrente alla data di acquisto, l’ulteriore eventuale residuo rappresentante una attività può essere costituito esclusivamente da un valore di avviamento compreso nel prezzo. Infatti, l’eventuale “eccessivo costo” sostenuto per acquisire la partecipazione, deve essere addebitata al conto economico del bilancio d’esercizio della società acquirente, ovvero in riduzione della “riserva di consolidamento” eventualmente iscritta tra le componenti delle voci di patrimonio netto consolidato, perché rappresentativa di un “cattivo affare” e non di un valore determinato dalla prospettiva di futura redditività.

[26]

ammesso dai principi contabili internazionali, per i quali va sempre rilevato il Goodwill da sottoporre eventualmente ad impairment test.

Specularmente, la differenza negativa di consolidamento può ricondursi, in tutto od in parte, alla riespressione a valori correnti del patrimonio del patrimonio della controllata, qualora la rivalutazione netta delle attività e passività sia negativa (minusvalenze latenti) 18.

Potrebbe inoltre trovare giustificazione economica nella previsione di perdite attese che si riflettono in un avviamento negativo (badwill).

Infine, la differenza negativa di consolidamento potrebbe trovare la sua giustificazione economica, in un potere negoziale favorevole all’acquirente, che si sostanzierebbe cioè in un buon affare.

Il trattamento contabile, negli ultimi due casi, diverge a seconda che si applichino i principi contabili nazionali o gli IAS; secondo i principi nazionali l’avviamento negativo dovrebbe essere iscritto in un apposito Fondo rischi del passivo, mentre in caso di un “buon affare” si provvede all’scrizione di apposita riserva di capitale, mentre, secondo gli Ias, la differenza andrebbe in entrambi i casi imputata a conto economico consolidato. f) L’eliminazione delle operazioni infragruppo e degli utili interni.

La prima operazione è l’eliminazione di crediti e debiti reciproci; possono derivare da operazioni commerciali infragruppo o da operazioni finanziarie tra imprese del gruppo.

La seconda operazione consiste nello storno dei costi ricavi derivanti da operazioni di scambio di beni e/o servizi infragruppo.

L’eliminazione di costi e ricavi reciproci non determina alcun impatto sul risultato economico d’esercizio consolidato.

Infine vanno eliminati gli utili e le perdite infragruppo; le operazioni che danno origine a margini interni sono riconducibili a tre casi tipici: • Vendita di beni non ammortizzabili qualora i beni si trovino ancora

18

Dovrebbe comunque trattarsi di un’ipotesi remota; il capitale di funzionamento di un’impresa non dovrebbe mai risultare sopravvalutato in virtù del principio della prudenza.

[27]

all’interno del gruppo al termine dell’esercizio (in tale caso il margine sarà ricompreso nel valore delle rimanenze finali).

• Vendita di beni ammortizzabili; in tale caso il margine è ricompreso nel valore dei cespiti ed andrà rettificato al valore di “costruzione in economia” con contropartita a conto economico.

• Eliminazione dei dividendi infragruppo. g) Il controllo congiunto.

Sono società a controllo congiunto quelle nelle quali l’influenza dominante non viene esercitata da un unico soggetto, ma da due o più.

Tale fattispecie è generalmente riconducibile al fenomeno delle joint venture, cioè di accordi contrattuali di tipo equity, con i quali due o più parti intraprendono un’attività economica sottoposta a controllo congiunto. Il sistema di consolidamento previsto, sia dai principi internazionali, sia dai principi nazionali, è quello proporzionale. h) La partecipazioni in società collegate.

Nei bilanci consolidate le partecipazioni in società collegate devono essere valutate con il metodo del consolidamento sintetico (equity method). i) Le logiche di redazione negli esercizi successivi al primo consolidamento.

Il bilancio consolidato deve essere redatto nel rispetto della continuità dei valori; bisogna quindi provvedere alla ricostruzione delle scritture di consolidamento già eseguite nel primo esercizio.

L’eliminazione delle partecipazioni e la conseguente emersione delle differenze di consolidamento deve essere riferita ai valori esistenti in sede di primo consolidamento; tale operazione andrà ripetuta in modo identico in tutti gli esercizi successivi in cui si redigerà il bilancio consolidato.

Nel caso di partecipazioni non totalitarie si pone il problema di attribuire ai terzi sia la quota di loro pertinenza del risultato d’esercizio in chiusura, sia la quota del risultato dell’esercizio precedente.

Infine, per quanto riguarda le operazioni intercompany, ciascuna operazione eliminata nell’esercizio precedente determina effetti anche negli esercizi successivi.

[28]

Si pensi all’esempio dei prodotti oggetto di trasferimento infragruppo, che nel corso dell’esercizio precedente erano in rimanenza in una società del gruppo, e che nel corso dell’esercizio sono state trasferite ad entità terze.

Occorrerà quindi riaprire le scritture dell’esercizio precedente, attraverso scritture c.d. di trascinamento, che hanno impatto solo a stato patrimoniale, e poi rilevare l’effetto di competenza dell’esercizio in chiusura attraverso le scritture c.d. di rovesciamento a conto economico.

[29]

CAPITOLO 2 – STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO CONSOLIDATO GLI SCHEMI DEL BILANCIO CONSOLIDATO Il sistema informativo contabile di un gruppo di imprese è articolato e costituito da più documenti: - il bilancio consolidato di gruppo; - il bilancio o i bilanci di eventuali sub-holding di gruppo; - il bilancio della capogruppo; - i bilanci delle singole unità costituenti il gruppo.

Il bilancio consolidato di tutto il gruppo è redatto dalla capogruppo e rappresenta la sintesi di tutti i valori di gruppo 19. Gli schemi del bilancio consolidato hanno composizione e carattere profondamente diversi nella disciplina nazionale ed internazionale.

2.1

LA DISCIPLINA NAZIONALE 2.1.1

PRINCIPI GENERALI E POSTULATI

Il D.lgs. 127/1991 20 stabilisce che Il bilancio consolidato è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa; deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle controllate.

In particolare, i postulati 21 di “chiarezza, verità e correttezza” riferiti al bilancio

19

Azzali S. – Gli schemi del bilancio consolidato secondo la disciplina nazionale ed internazionale – in Bilancio Consolidato Sole 24 Ore, Milano 2011 20 D.lgs. 127/1991, art. 29 e art. 32 21 OIC principio contabile 17 – par. 9.2

[30]

consolidato implicano la corretta definizione dell’area di consolidamento, onde evitare che l’inclusione di imprese con attività non omogenea con quella del gruppo fornisca una rappresentazione distorta.

La “chiarezza” del bilancio consolidato viene ottenuta di norma utilizzando gli schemi di bilancio della capogruppo, mentre Il raggiungimento dell’obiettivo della “verità e correttezza” nella rappresentazione della situazione patrimoniale ed economica del gruppo implica coerenza con i postulati generali per la redazione del bilancio.

Anche se non esplicitamente richiamati, valgono perciò, ed innanzitutto, i principi generali di redazione previsti dall’art. 2423-bis del codice civile e cioè il principio di prudenza, di continuità della gestione, della prevalenza della sostanza sulla forma, neutralità, competenza economica e continuità dei principi di valutazione. Questi principi trovano alcuni importanti applicazioni nella predisposizione dei bilanci consolidati 22: - chiarezza, verità e correttezza: riferiti al bilancio consolidato implicano la corretta definizione dell’area di consolidamento, onde evitare che l’inclusione di imprese con attività non omogenea con quella del gruppo fornisca una rappresentazione distorta; - principio della prudenza: gli utili infragruppo devono essere eliminati perché non rappresentano ancora utili definitivamente realizzati dal gruppo con economie esterne; - principio della competenza: gli utili che emergono dai bilanci delle imprese controllate, che rappresentano la base per la loro tassazione, vengono inseriti in quello consolidato rettificati, determinando sfasamenti temporali che impongono l’iscrizione, nel bilancio consolidato delle correlate imposte anticipate e differite; - Valutazione separata degli elementi patrimoniali: quando una impresa consolidata è posseduta da più imprese consolidate, le varie differenze che emergono devono essere trattate singolarmente in base alla loro individuale origine e natura.

22

Renato Caramel, Il bilancio consolidato - Sole 24 Ore, Milano 1995

[31]

2.1.2 GLI SCHEMI DI BILANCIO Ai conti consolidati si applicano gli schemi previsti agli art. 2424 2 2425 c.c. e secondo l’ordine ed i livelli di aggregazione da questi indicato; a tali schemi, per rappresentare le voci tipiche dei conti consolidati andranno apportati i seguenti adeguamenti 23: - l’inserimento all’attivo patrimoniale, tra le voci del gruppo “Immobilizzazioni immateriali”, dopo la voce “Avviamento”, della voce separata “Differenza da consolidamento”; - l’inserimento della voce separata “Fondo di consolidamento per rischi e oneri futuri”, proveniente dal processo di consolidamento delle partecipazioni, nel gruppo del passivo patrimoniale “Fondi per rischi e oneri”; - l’inserimento tra le voci del patrimonio netto della voce “Riserva di consolidamento”; - l’inserimento tra le voci del patrimonio netto della voce “Capitale e riserve di terzi”, rappresentativa della quota di patrimonio netto di spettanza dei soci di minoranza e, similmente, della voce “Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi”; - l’inserimento tra le voci del patrimonio netto della voce “Riserva da differenze di traduzione” rappresentativa della differenza derivante dalla traduzione di bilanci di controllate espressi in valuta estera.

Inoltre è raccomandata 24, nella voce “Azioni e quote proprie” l’esposizione separata delle azioni e quote della controllante possedute dalle controllate.

In modo analogo alle norme che regolano il bilancio d’esercizio, anche quelle relative al bilancio consolidato non prescrivono la redazione di un rendiconto finanziario consolidato la cui predisposizione è invece raccomandata dalla prassi contabile 25: il rendiconto finanziario consolidato va incluso nella nota integrativa al bilancio consolidato.

23

OIC: principio contabile 17 – par. 8 Carattozzolo M. – Il bilancio consolidato di gruppo, profili economici e giuridici, Giuffrè – Milano 2002.

25 OIC – principio contabile 17 – paragrafo 8.3 24

[32]

Sebbene la mancata presentazione del rendiconto finanziario non venga considerata, allo stato attuale, come violazione del principio della rappresentazione veritiera e corretta del bilancio consolidato, tale mancanza si assume limitata soltanto ai gruppi di imprese amministrativamente meno organizzati, a causa delle loro minori dimensioni; in tali gruppi, infatti, le informazioni di natura finanziaria hanno minore rilevanza e diffusione.

2.1.3

LA NOTA INTEGRATIVA

L'art. 38 del decreto n. 127/1991 stabilisce che la nota integrativa deve contenere obbligatoriamente una serie di informazioni, indicate nei tredici punti di tale articolo, il cui contenuto può essere suddiviso in: - contenuto minimo obbligatorio stabilito al 1^ comma; - indicazioni relative agli elenchi previsti dal 2^ comma; - obblighi informativi previsti dagli altri articoli del decreto o da altre leggi.

Poiché la nota integrativa costituisce una delle tre parti in cui si suddivide il bilancio consolidato, ad essa possono estendersi le conclusioni raggiunte dalla dottrina a proposito della nota integrativa del bilancio d'esercizio, in ordine agli effetti delle sue irregolarità sulla validità dell'intero bilancio e sulle responsabilità degli amministratori. Anche nei confronti del bilancio consolidato può sostenersi che non possa ritenersi corretto un bilancio consolidato (stato patrimoniale e conto economico) nel quale vengono omesse parte delle informazioni che obbligatoriamente devono figurare nella nota integrativa 26.

Le informazioni richieste al comma 1 rispecchiano in buona parte quelle previste per la nota integrativa al bilancio d’esercizio; per semplicità si evidenzia di seguito una tabella di raffronto 27:

26 27

M. Caratozzolo, opera citata pag. 401.

Ttratta da Morgini-Peverelli, Guida operativa al bilancio consolidato – Sole 24 ore

[33]

Bilancio Consolidato

Bilancio d'esercizio

Art. 38 c. 1 D.Lgs. 127/91

Art. 2427 c. c.

La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni del presente decreto: stabilito da altre disposizioni: 1) i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio, nelle rettifiche di valore e nella a) i criteri di valutazione applicati conversione dei valori non espressi all'origine in moneta avente corso legale nello Stato b) i criteri e i tassi applicati nella conversione dei bilanci espressi in moneta non avente corso legale nello Stato 4) le ragioni delle più significative variazioni c) le ragioni delle più significative variazioni intervenute nella consistenza delle voci dell'attivo intervenute nella consistenza del- le voci dell'attivo e del passivo; per i fondi e il trattamento di fine e del passivo rapporto, le utilizzazioni e gli accantonamenti 3) la composizione delle voci «costi di impianto e d) la composizione delle voci «costi di impianto e ampliamento» e «costi di ricerca, di sviluppo e di ampliamento» e «costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità», nonché le ragioni dell'iscrizione e i pubblicità» rispettivi criteri di ammortamento e) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare 6) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore dei crediti e dei debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali a cinque anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni di imprese incluse nel consolidamento, su beni sociali, con specifica indicazione della con specifica indicazione della natura delle natura delle garanzie garanzie 7) la composizione delle voci «ratei e risconti f) la composizione delle voci ratei e risconti e attivi» e della voce «altri fondi» dello stato della voce altri accantonamenti, quando il loro patrimoniale, quando il loro ammontare sia ammontare è significativo apprezzabile, nonché della voce «altre riserve>> g)l'ammontare degli oneri finanziari imputati 8) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai valori scritti nell'attivo dello stato nell'esercizio ai valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale distintamente per ciascuna voce patrimoniale, distintamente per ogni voce 9) gli impegni non risultanti dallo stato h) se l'indicazione è utile per valutare la situazione patrimoniale; le notizie sulla composizione e patrimoniale e finanziaria del complesso delle natura di tali impegni e dei conti d'ordine, la cui imprese incluse nel bilancio consolidato, l'importo conoscenza sia utile per valutare la situazione complessi­ vo degli impegni non risultanti dallo sta­ patrimoniale e finanziaria della società, to patrimoniale, specificando quelli relativi a specificando quelli relativi a imprese controllate, imprese controllate escluse dal consolidamento ai collegate, controllanti e a imprese sottoposte al sensi dell'art. 28 controllo di queste ultime i) se significativa, la ripartizione dei ricavi delle 10) se significativa, la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di vendite e delle prestazioni secondo categorie di attività e secondo aree geografiche attività e secondo aree geografiche l) la suddivisione degli interessi e degli oneri 12) la suddivisione degli interessi e altri oneri finanziari tra prestiti obbligazionari, debiti verso finanziari indicati nell'articolo 2425, n. 17, relativi banche e altri a prestiti obbligazionari, debiti v/ banche e altri m) la composizione delle voci <<proventi 13) la composizione delle voci proventi straordinari

[34]

straordinari>> e <Oneri straordinari>> quando il loro ammontare è significativo n) il numero medio, suddiviso per categorie, dei dipendenti delle imprese incluse nel consolidamento, con separata indicazione di quello relativo alle imprese incluse ai sensi dell'art. 37 o) cumulativamente per ciascuna categoria, l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori e ai sindaci dell'impresa controllante per lo svolgimento di tali funzioni anche in imprese incluse nel consolidamento o-bis)i motivi delle rettifiche di valore e degli accantonamenti eseguiti esclusivamente in applicazione di norme tributarie ed i relativi importi, appositamente evidenziati rispetto all'ammontare complessivo delle rettifiche e degli accantonamenti risultanti dalle apposite voci del conto economico

o-ter) per ciascuna categoria di strumenti finanziari derivati: 1) il loro fair value; 2) informazioni sulla loro entitĂ e natura o-quater) per le immobilizzazioni finanziarie iscritte a un valore superiore al loro fair value, con esclusione delle partecipazioni in societĂ controllate e collegate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile e delle partecipazioni in joint venture: 1) il valore contabile e il fair value delle singole attivita', o di appropriati raggruppamenti di tali attivita'; 2) i motivi per i quali il valore contabile non e' stato ridotto, inclusa la natura degli elementi sostanziali sui quali si basa il convincimento che tale valore possa essere recuperato o-quinquies) le operazioni realizzate con parti correlate, precisando l'importo, la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio relativa a tali operazioni, qualora le stesse siano rilevanti e non siano state concluse a normali condizioni di

e oneri straordinari quando il loro ammontare sia apprezzabile 15) il numero medio dei dipendenti suddiviso per categoria.

16) l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori e ai sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria 14) Un apposito prospetto contenente: a) la descrizione delle differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte differite e anticipate, specificando l'aliquota applicata e le variazioni rispetto all'esercizio precedente, gli importi accreditati o addebitati a conto economico oppure a patrimonio netto, le voci escluse dal computo e le relative motivazioni; b) l'ammontare delle imposte anticipate contabilizzato in bilancio attinenti a perdite dell'esercizio o di esercizi precedenti e le motivazioni dell'iscrizione, l'ammontare non ancora contabilizzato e le motivazioni della mancata iscrizione;

22-bis) le operazioni realizzate con parti correlate, precisando l'importo, la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio relativa a tali operazioni, qualora le stesse siano rilevanti e non siano state concluse a normali condizioni di mercato. Le informazioni

[35]

mercato

o-sexies) la natura e l'obiettivo economico di accordi non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione del loro effetto patrimoniale, finanziario ed economico

o-septies) separatamente, l'importo dei corrispettivi spettanti al revisore legale o alla societa' di revisione legale per la revisione dei conti consolidati, per gli altri servizi di verifica, per i servizi di consulenza fiscale e per altri servizi diversi dallarevisione legale forniti al gruppo.

relative alle singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura, salvo quando la loro separata evidenziazione sia necessaria per comprendere gli effetti delle operazioni medesime sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della societĂ ; 22-ter) la natura e l'obiettivo economico di accordi non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione del loro effetto patrimoniale, finanziario ed economico, a condizione che i rischi e i benefici da essi derivanti siano significativi e l'indicazione degli stessi sia necessaria per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della societĂ 16-bis) salvo che la societa' sia inclusa in un ambito di consolidamento e le informazioni siano contenute nella nota integrativa del relativo bilancio consolidato, l'importo totale dei corrispettivi spettanti al revisore legale o alla societa' di revisione legale per la revisione legale dei conti annuali, l'importo totale dei corrispettivi di competenza per gli altri servizi di verifica svolti, l'importo totale dei corrispettivi di competenza per i servizi di consulenza fiscale e l'importo totale dei corrispettivi di competenza per altri servizi diversi dalla revisione contabile

Il comma 2 prevede la compilazione di quattro elenchi: a) l'elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo integrale ai sensi dell'art. 26; b) l'elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo proporzionale ai sensi dell'art. 37; c) l'elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto ai sensi del comma 1 dell'art. 36; d) l'elenco delle altre partecipazioni in imprese controllate e collegate.

Questi elenchi, il cui contenuto è disciplinato dal primo comma dellâ&#x20AC;&#x2122;art. 39, possono essere fisicamente inseriti nella nota integrativa o presentati come allegati alla medesima, presentano un'importanza notevole, perchĂŠ forniscono al lettore del bilancio consolidato la composizione del gruppo, le ragioni dell'esclusione dall'area di consolidamento di alcune imprese controllate e le ragioni, per converso, dell'inclusione di un'impresa nell'area di consolidamento, o in generale in uno degli elenchi, qualora tali ragioni non [36]

risultino direttamente ed immediatamente dalla lettura degli elenchi medesimi.

Per ciascuna delle società inclusa negli elenchi è necessario indicare: a) la denominazione, la sede e l'ammontare del capitale sociale (se il capitale non è interamente versato, si ritiene sia necessario precisarlo); b) la quota di partecipazione (numero di azioni o quote e percentuale della partecipazione diretta della controllante e di ciascuna delle controllate nell'impresa considerata, anche se le partecipazioni sono possedute per il tramite di società fiduciarie o di persone interposte); c) la percentuale dei voti complessivamente spettanti nell'assemblea ordinaria della società considerata se essa è diversa da quella corrispondente alla quota di partecipazione direttamente o indirettamente posseduta (es.: per l'esistenza di patti parasociali o di sindacati di voto, o per la disponibilità del voto su azioni detenute in pegno, ecc.).

Se l'inclusione di una impresa in uno dei quattro elenchi non risulta dalle informazioni indicate ai punti b) e c), occorre esporne le ragioni.

Uno schema di prospetto può essere il seguente: Ragione Sociale

Sede Legale

Nazione

Capitale sociale

% di partecipazione

% di voto

In particolare: - devono essere precisate le ragioni per le quali una controllata è stata esclusa dall'area di consolidamento, ai sensi dell'art. 28, 1^ comma (esclusione obbligatoria) o 2° comma (esclusione facoltativa); - devono essere precisate le ragioni per le quali un'impresa è stata ritenuta controllata, e consolidata col metodo di integrazione globale, quando la quota di partecipazione è inferiore al 50%.; - devono essere fornite indicazioni, sia pur sintetiche, sul tipo di accordi che portano al controllo congiunto sulle joint ventures e, nei casi poco [37]

chiari, sulla scelta del metodo di consolidamento proporzionale; - devono essere precisate le ragioni per le quali alcune controllate e collegate, escluse dall'area di consolidamento, sono state valutate col metodo del costo, anziché col metodo del patrimonio netto.

Il comma 3 dell’art 39 prevede inoltre che qualora si sia verificata una variazione notevole nella composizione del complesso delle imprese incluse nel consolidamento, devono essere fornite le informazioni che rendano significativo il confronto fra lo stato patrimoniale e il conto economico dell'esercizio e quelli dell'esercizio precedente. La comparabilità dei bilanci consolidati di un gruppo nei vari esercizi richiede infatti come necessario presupposto che l'area di consolidamento rimanga immutata, o subisca variazioni di scarsa rilevanza.

Oltre quelle espressamente previste dall'art. 38 decreto 127, vi è una serie di altre informazioni che devono figurare nella nota integrativa. Il documento n. 17 dei principi contabili prevede tre tipi di prospetti attinenti la c.d. «informazione supplementare»: a) il rendiconto finanziario consolidato, per il quale non si rilevano particolarità tipiche del bilancio consolidato, tanto che gli stessi principi contabili italiani rinviano alle regole comuni (OIC 12); b) Il prospetto dei movimenti nelle voci di patrimonio netto consolidato: per ciascuna voce del patrimonio netto, comprese le voci <<capitale e riserve di terzi>> ed <<utile (perdita) di terzi>>, deve indicare l'importo iniziale, i movimenti positivi (incrementi) e negativi (decrementi) senza compensazioni e l'importo finale. Voci tipiche di tale prospetto, che lo differenziano dall'analogo prospetto relativo al bilancio d'esercizio, sono appunto le voci <<Riserva da differenze di traduzione>>, <<Capitale e riserve di terzi>>, <<Utile (perdita) di terzi>>; c) il prospetto di raccordo tra patrimonio netto e risultato d'esercizio della controllante e patrimonio netto e risultato d'esercizio consolidati: fornisce una spiegazione, necessariamente sintetica, della differenza tra gli importi del patrimonio netto della capogruppo e di quello consolidato

[38]

e dell'utile (perdita) della capogruppo e del risultato economico consolidato. L'utilità principale di esso, secondo la dottrina 28, consiste nella possibilità di individuare rapidamente le grandi determinanti della differenza tra patrimonio netto della capogruppo e consolidato e tra risultato della capogruppo e consolidato.

2.1.4 LA RELAZIONE SULLA GESTIONE Il contenuto della relazione sulla gestione, disciplinato dall’art. 40 del d.lgs.

197/1991, prevedeva originariamente una parte generale ove illustrare la “situazione complessiva delle imprese incluse nel consolidato e l'andamento della gestione nel suo insieme e nei vari settori, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti” , ed una ulteriore serie di specifiche informazioni (art. 40, 2^ comma), concernenti: a) le attività di ricerca e di sviluppo; b) i fatti di rilievo avvenuti dopo la data di riferimento del bilancio consolidato; c) l'evoluzione prevedibile della gestione; d) il numero e il valore nominale delle azioni o quote dell'impresa controllante possedute da essa o da imprese controllate, anche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, con l'indicazione della quota di capitale corrispondente.

Il D.Lgs. 2 febbraio 2007, n. 32, nel recepire la direttiva comunitaria n.

51/2003/Ce ha modificato l’art. 40 D.Lgs. n. 127/1991, ed ora la relazione sulla gestione dovrà contenere un’analisi “fedele, equilibrata ed esauriente”, della situazione dell’insieme delle imprese consolidate, nonché una descrizione dei principali “ rischi e incertezze” a cui le stesse sono esposte. Questi ultimi aspetti, in particolare, ampliano notevolmente il campo di osservazione, precedentemente limitato, dalla lettera d bis) ai rischi derivanti dall’utilizzo di strumenti finanziari.

I rischi e le incertezze sono ora quelli tipici, interni o esterni alla gestione

28

Caratozzolo, opera citata

[39]

dell’impresa (legati ai cambi, agli interessi, ai prezzi o ad aspetti tecnologici, produttivi o di mercato), tutti i fattori di rischio che, già di per sé delicati e complessi a livello di una singola azienda, lo divengono ancor più se riferiti all’insieme o il gruppo delle imprese consolidate.

Inoltre il comma 1bis specifica come l’analisi della situazione del gruppo consolidato debba prevedere, nella misura necessaria alla sua comprensione e all’andamento e al risultato della gestione, gli indicatori di risultato finanziari e n gli indicatori non finanziari (se del caso) pertinenti alle attività specifiche delle imprese, comprese le informazioni attinenti all’ambiente e al personale.

2.2

LA DISCIPLINA INTERNAZIONALE – SOCIETÀ QUOTATE 2.2.1

PRINCIPI GENERALI E POSTULATI

Il bilancio consolidato, secondo il paragrafo 4 dello IAS 27, ora sostituito dallo IFRS 10, rientra nella definizione di bilancio, e deve perciò essere predisposto secondo le regole previste dai principi contabili internazionali; anche ai bilanci consolidati si applicano quindi i principi generali previsti dallo IAS 1 e dal framework.

Finalità del bilancio consolidato sarà perciò quella “di fornire informazioni in merito alla situazione patrimoniale-finanziaria, all’andamento economico e ai cambiamenti della situazione patrimoniale-finanziaria di un’impresa, utili a un’ampia serie di utilizzatori nel processo di decisione economica” 29.

Gli assunti di base per la redazione del bilancio IAS, definiti al paragrafo 22 e 23 del Framework, e validi anche per i bilanci consolidati, sono il principio della competenza economica ed il principio della continuità aziendale (principi peraltro rinvenibili anche nella prassi nazionale).

L’applicazione del principio della continuità aziendale, in relazione ai bilanci consolidati, può comportare l’esclusione dall’area di consolidamento delle controllate che si trovano in stato di liquidazione.

29

Par. 12 - Framework

[40]

(Pezzani, 1993)Qualora infatti, per una impresa esistessero fondati dubbi sulla sua capacita di poter continuare a svolgere la propria attività in modo regolare per il futuro, gli amministratori dovrebbero dare adeguata informazione in nota al bilancio ed adeguare i criteri di valutazione; la modifica dei criteri di valutazione fa venire meno l’uniformità dei principi contabili, elemento necessario per la predisposizione del consolidato 30.

Il framework individua inoltre quattro caratteristiche qualitative di primo livello che le informazioni di bilancio devono possedere: 1. Comprensibilità 2. Significatività 3. Attendibilità 4. Comparabilità.

Significatività e attendibilità, a loro volta comprendono caratteristiche qualitative di secondo livello, e cioè rilevanza (caratteristica di 2^ livello della significatività) e ulteriori 5 per quanto riguarda la attendibilità.

Il modello può essere schematicamente rappresentato dalla seguente tabella 31: Comprensibilità Significatività

Attendibilita

 Rilevanza

Comparabilita

 Rappresentazione fedele  Prevalenza della sostanza sulla forma  Neutralità  Prudenza  Completezza

In particolare il principio della rilevanza assume un significato particolare nel processo di definizione dell’area di consolidamento; la normativa nazionale 32

30

IAS 27, paragrafo 21.

Tratta da Azzali ed altri, Principi contabili internazionali – Giappicchelli, Torino - 2006 32 D.lgs. 127/91 – art. 28 co. 2; 31

[41]

prevede infatti che possono essere escluse dal consolidamento le imprese controllate quando la loro inclusione sarebbe irrilevante ai fini indicati nel secondo comma dell'art. 29, sempre che il complesso di tali esclusioni non contrasti con i fini suddetti; lo IAS 27 non considera invece alcun caso di esclusione e sancisce il principio del consolidamento totale.

Tuttavia, in via interpretativa, la possibilità di esclusione di imprese inattive, o con operatività ridotta e/o limitata, viene fatta discendere dalla caratteristiche della rilevanza che deve avere l’informazione di bilancio 33.

2.2.2 GLI SCHEMI DI BILANCIO Un bilancio redatto in conformità ai principi contabili internazionali si compone delle seguenti parti: - uno stato patrimoniale; - un conto economico; - un prospetto riepilogativo delle variazioni del patrimonio netto che mostri alternativamente:  tutte le variazioni delle poste di patrimonio netto;  le variazioni di patrimonio netto diverse da quelle derivanti da operazioni con i possessori di capitale proprio; - un rendiconto finanziario; - le note, che contengono una sintesi delle politiche contabili rilevanti e altre note esplicative.

Lo stato patrimoniale è un documento la cui portata informativa riguarda la valutazione della struttura patrimoniale-finanziaria d'azienda colta in un dato istante 34 ; come minimo, il prospetto di stato patrimoniale deve

33

L’applicazione degli IAS/IFRS – Analisi della trasparenza nei bilanci consolidati delle società quotate – a cura di L.Rinaldi - Sole 24 Ore: “Le cause addotte con maggiore frequenza a giustificazione delle esclusioni continuano ad essere l’irrilevanza, la non operatività e la situazione di liquidazione delle controllate. L’irrilevanza spesso deriva dall’inattività della consociata o dalla situazione di liquidità in cui versa.

34 P. Andrei, Lo stato patrimoniale, in F. Pezzani (a cura di), Il bilancio d'esercizio nell'informativa esterna d'impresa- Giuffrè, Milano, 1993

[42]

includere voci che presentino i seguenti valori 35: a) immobili, impianti e macchinari; b) investimenti immobiliari; c) attività immateriali; d) attività finanziarie (esclusi i valori esposti in (e), (h) e (i)); e) partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto; f) attività biologiche; g) rimanenze; h) crediti commerciali e altri crediti; i) disponibilità liquide e mezzi equivalenti; j) debiti commerciali e altri debiti; k) accantonamenti; l) passività finanziarie (esclusi i valori esposti in (j), e (k)); m) passività e attività per imposte correnti, come definito nello IAS 12 n) Imposte sul reddito; o) passività e attività per imposte differite, come definito nello IAS 12; p) quote di pertinenza di terzi, presentate nel patrimonio netto; q) capitale emesso e riserve attribuibili ai possessori di capitale proprio della controllante.

Secondo quanto previsto dallo IAS 1 al paragrafo 51, lo schema di stato patrimoniale deve rappresentare separatamente le attività correnti e non correnti, e le passività correnti e non correnti.

Un’attività deve essere classificata come corrente 36 quando ci si aspetta che sia realizzata, o si prevede che sia venduta o utilizzata nel normale ciclo operativo dell’entità, è posseduta principalmente per essere negoziata, si prevede che si realizzi entro dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio o si tratta di disponibilità liquide o mezzi equivalenti; tutte le altre attività devono essere classificate come non correnti.

Una passività deve essere classificata come corrente quando è previsto che sia estinta nel normale ciclo operativo, è assunta principalmente per essere

35 36

IAS 1, paragrafo 68.

IAS 1, paragrafo 57.

[43]

negoziata, deve essere estinta entro dodici mesi dalla data di riferimento del Bilancio; tutte le altre passività devono essere classificate come non correnti.

Può tuttavia essere utilizzata una presentazione basata sulla liquidità qualora questa fornisca informazioni che sono attendibili e più significative; quando tale eccezione si applica, tutte le attività e passività devono essere presentate genericamente nell’ordine della loro liquidità.

Qualunque sia il metodo di presentazione adottato, per ciascuna voce di attività e passività devono essere distintamente rappresentati gli importi che ci si aspetta di recuperare o regolare entro dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio e oltre dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio.

Il conto economico si propone di rappresentare la dinamica reddituale d'impresa riferita ad un esercizio 37, di conseguenza rappresenta lo strumento atto ad apprezzare la capacità dell'impresa di generare reddito; come minimo, il prospetto di conto economico deve includere le voci che presentino i seguenti valori per l’esercizio: a) ricavi; b) oneri finanziari; c) quota dell’utile o perdita di collegate e joint venture contabilizzata con il metodo del patrimonio netto; d) utile o perdita prima delle imposte rilevato in occasione della cessione di attività o estinzione di passività attribuibili ad attività operative cessate; e) imposte sul reddito; f) utile o perdita. È possibile inoltre inserire nello schema di conto economico voci addizionali, intestazioni, risultati parziali e sotto-classificazioni, se si ritengono rilevanti per la comprensione dei risultati economici.

Nel prospetto di conto economico devono essere indicate come ripartizioni dell’utile e della perdita d’esercizio l’utile o perdita attribuibile alle minoranze e l’utile o la perdita del gruppo.

37

S. Azzali, Il conto economico, in F. Pezzani (a cura di), opera citata

[44]

Il paragrafo 88 dello IAS 1 richiede un’analisi dei costi utilizzando una classificazione basata sulla natura degli stessi o sulla loro destinazione, scegliendo quella fra le due che fornisce indicazioni che sono attendibili e più rilevanti.

Nella classificazione per natura, i costi sono aggregati nel conto economico secondo la loro natura (ad esempio ammortamento, acquisti di materiali, costi di trasporto, stipendi e salari, costi di pubblicità) e non sono ripartiti in base alla loro destinazione all’interno dell’impresa. Nella classificazione per destinazione, i costi sono classificati distinguendo i costi del venduto dagli altri costi (ad esempio i costi di distribuzione o i costi amministrativi). Tale rappresentazione fornisce informazioni più significative rispetto alla classificazione dei costi per natura anche se richiede un considerevole grado di discrezionalità da parte del redattore.

Il paragrafo 85 prescrive che i proventi e gli oneri straordinari non debbano essere presentati separatamente.

Il prospetto delle variazioni del patrimonio netto è un documento che illustra 38: a) utile o perdita d’esercizio; b) ciascuna voce di proventi ed oneri, per l’esercizio che, come richiesto da altri Principi o da altre Interpretazioni, è imputata direttamente a patrimonio netto, e il totale di queste voci; c) ricavi e costi totali del periodo (calcolati come la somma di (a) e (b)), che mostrano separatamente gli importi totali attribuibili ai possessori di capitale proprio della controllante e alla quota di pertinenza di terzi; d) per ciascuna voce del patrimonio netto, gli effetti dei cambiamenti nei principi contabili e correzioni degli errori rilevati secondo quanto previsto dallo IAS 8 l’utile o la perdita d’esercizio, Inoltre il prospetto deve distintamente indicare: a) gli importi delle operazioni con i possessori di capitale proprio che agiscono in tale loro qualità, esponendo separatamente le distribuzioni

38

IAS 1 paragrafo 96.

[45]

effettuate agli stessi; b) il saldo delle riserve di utili (ossia l’utile e le perdite accumulati all’inizio dell’esercizio e alla data di riferimento del bilancio, e i movimenti durante l’esercizio; c) una riconciliazione tra il valore contabile di ciascuna classe di capitale proprio versato, e di ciascuna riserva all’inizio e al termine dell’esercizio, evidenziando distintamente ogni variazione.

Il rendiconto finanziario, secondo i principi contabili internazionali, è un elemento obbligatorio del bilancio di esercizio ed assume un importante ruolo nell'apprezzamento delle condizioni di economicità delle aziende, poiché descrive la loro dinamica finanziaria attraverso la presentazione delle cause che generano la variazione di una definita risorsa finanziaria e/ o monetaria nell'arco temporale preso a riferimento.

In particolare, il rendiconto finanziario “integra il potenziale informativo del conto economico e dello stato patrimoniale” 39 completando l'utilità del bilancio in quanto, i flussi in esso descritti, rappresentano “un momento di raccordo tra l'equilibrio reddituale, patrimoniale e finanziario” 40 delle aziende.

I principi contabili internazionali dedicano un apposito standard, lo IAS 7, alla metodologia contabile da utilizzare per la redazione del rendiconto finanziario.

Lo standard in particolare definisce quale sia la risorsa di riferimento 41, e successivamente, ai paragrafi 10/12 individua la forma di presentazione.

In particolare i flussi finanziari avvenuti nell'esercizio devono essere classificati tra attività operativa, di investimento e finanziaria.

39

V. Coda, Il rendiconto finanziario, in Analisi, previsioni, simulazioni economicofinanziarie d'impresa, Etas libri, Milano, 1990.

40 C. Teodori, La costruzione e l'analisi dei flussi finanziari e monetari. - Giappichelli, Torino, 1994.

41 IAS 7 paragrafo 7: Le disponibilità liquide equivalenti sono quelle possedute per soddisfare gli impegni di cassa a breve termine, invece che per investimento o per altri scopi. Perché un investimento possa essere considerato come disponibilità liquida equivalente esso deve essere prontamente convertibile in un ammontare noto di denaro e deve essere soggetto a un irrilevante rischio di variazione del valore.

[46]

L’attività operativa è principalmente rappresentata dalle principali attività generatrici di ricavi dell'impresa e quindi, solitamente, dalle operazioni di gestione e dagli altri fatti e operazioni che partecipano alla determinazione dell'utile o della perdita d'esercizio.

L'attività di investimento rappresenta le operazioni legate all’acquisizione ed alla cessione di attività a lungo termine e di altri investimenti non rientranti nella nozione di disponibilità liquide e mezzi equivalenti. Esempi di flussi finanziari derivanti da attività di investimento 42 sono i pagamenti fatti per acquistare immobili, impianti e macchinari, beni immateriali e altri beni immobilizzati, le entrate derivanti dalla vendita di immobili, impianti e macchinari, attività immateriali e altre attività a lungo termine, i pagamenti per l'acquisizione o gli incassi per la vendita di strumenti rappresentativi di capitale o di debito di altre imprese e partecipazioni in joint venture, le anticipazioni e prestiti e gli incassi fatti a terzi (diversi da anticipazioni e prestiti fatti da un istituto finanziario) e gli incassi derivanti dal rimborso di anticipazioni e prestiti fatti a terzi.

L’attività finanziaria comprende tutte le operazioni legate all’acquisizione ed al successivo rimborso di risorse finanziarie, siano esse acquisite a titolo di debito o di capitale proprio. Esempi di flussi finanziari derivanti dall'attività finanziaria sono gli incassi derivanti dall'emissione di azioni o altri strumenti rappresentativi di capitale, i pagamenti agli azionisti per acquistare o liberare le azioni della società, gli incassi derivanti dall'emissione di obbligazioni, prestiti, cambiali, titoli a reddito fisso, mutui e altri finanziamenti a breve o a lungo termine, il rimborso di prestiti e i pagamenti da parte del locatario per la riduzione delle passività esistenti relative a un leasing finanziario.

2.2.3

LE NOTE AL BILANCIO

Al pari del nostro ordinamento, anche i principi contabili internazionali prevedono, quale ultimo componente del bilancio, un prospetto che dettagli i dati quantitativi forniti per meglio comprendere la situazione patrimoniale,

42

IAS 7 paragrafo 16 – lettere da a) a d).

[47]

economica e finanziaria del gruppo, oltre a spiegare le logiche ed i criteri valutativi posti alla base dei risultati di periodi conseguiti.

Come per la nota integrativa, lo IAS 1 si limita ad individuare un contenuto minimo, stabilendo che le note debbano 43: a) presentare le informazioni sui criteri di formazione del bilancio e i principi contabili specifici utilizzati secondo quanto previsto dai paragrafi 108-115; b) indicare le informazioni richieste dagli IFRS che non sono presentate nel prospetto dello stato patrimoniale, del conto economico, delle variazioni delle poste di patrimonio netto o del rendiconto finanziario; c) fornire informazioni aggiuntive che non sono presentate nel prospetto di stato patrimoniale, di conto economico, delle variazioni delle poste di patrimonio netto o del rendiconto finanziario, ma sono rilevanti per la comprensione di ciascuno di questi.

Le informazioni della nota integrativa devono essere presentate in modo sistematico, i valori dello stato patrimoniale, del conto economico, del prospetto delle variazioni di patrimonio netto e del rendiconto finanziario devono trovare adeguate correlazioni con le informazioni della nota integrativa; ciò significa che ogni informazione rilevata negli schemi di bilancio deve essere ripresa, illustrata, approfondita in apposite sezioni della nota integrativa.

Sono solitamente presentate nel seguente ordine 44: a) una dichiarazione della conformità del bilancio rispetto ai principi contabili internazionali; b) una sintesi dei criteri di valutazione e delle politiche contabili adottate; c) informazioni di supporto alle voci presentate negli schemi di bilancio, nell'ordine in cui sono Illustrate negli schemi; d) altre informazioni, comprese le passività potenziali e le informazioni non finanziane.

Le imprese devono illustrare una sintesi delle più significative politiche contabili, perché “per gli utilizzatori è importante essere informati del criterio o criteri

43 44

IAS 1 paragrafo 103.

IAS 1 paragrafo 105.

[48]

base di valutazione utilizzati nel bilancio (per esempio, costo storico, costo corrente, valore netto di realizzo, fair value (valore equo) o valore recuperabile perché il criterio su cui il bilancio è preparato ha un effetto significativo sulla sua analisi 45”; tale informazione risulta particolarmente importante quando i principi contabili internazionali consentono metodologie alternative per rilevare o valutare un'operazione.

Nella sintesi dei principi contabili significativi o in altre note, un’entità deve indicare le decisioni che la direzione aziendale ha preso durante il processo di applicazione dei principi contabili che hanno i più significativi effetti sugli importi rilevati in bilancio 46.

Il paragrafo 116 prescrive che la nota deve riportare l’informativa sui presupposti fondamentali riguardanti il futuro e altre cause di incertezza nella stima alla data di riferimento del bilancio che possono causare rettifiche materiali ai valori contabili della attività e passività entro l’esercizio successivo.

Altre prescrizioni sulla informativa da fornire in bilancio sono rinvenibile in altri principi contabili; in particolare lo IAS 27, dedicato al bilancio consolidato, prescrive che devono essere fornite le seguenti informazioni integrative: a) il tipo di legame tra la capogruppo e la controllata della quale la capogruppo non possiede, direttamente o indirettamente attraverso controllate, più della metà dei voti esercitabili in assemblea; b) le ragioni per cui il possesso, diretto o indiretto attraverso controllate, di più della metà dei diritti di voto effettivi o potenziali di una partecipata non costituisce controllo; c) la data di chiusura dell'esercizio a cui si riferisce il bilancio di una controllata, quando tale bilancio è utilizzato per redigere il bilancio consolidato ed è riferito a una data oppure a un esercizio diverso da quello considerato nel bilancio della controllante, e le motivazioni per cui si fa riferimento a una data o a un esercizio diverso; d) la natura e la misura di qualsiasi restrizione significativa (per esempio, come risultato di accordi di finanziamento o di disposizioni regolamentari)

45 46

IAS 1 paragrafo 109.

IAS 1 paragrafo 113.

[49]

alla capacità delle controllate di trasferire fondi alla controllante a titolo di pagamento di dividendi o di rimborso di prestiti o anticipazioni; e) un prospetto che illustri gli effetti di una qualsiasi modifica dell'interessenza partecipativa della controllante in una controllata tale da non comportare una perdita del controllo sul patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante; e f) in caso di perdita del controllo di una controllata, la controllante deve indicare l'eventuale utile o perdita rilevato secondo quanto previsto nel paragrafo 34, e: i. la parte di quell'utile o perdita attribuibile alla rilevazione di qualsiasi partecipazione mantenuta nella ex controllata al rispettivo fair value (valore equo) alla data della perdita del controllo; ii. la(e) voce(i) del prospetto di conto economico complessivo in cui viene rilevato l'utile o la perdita (se non esposto separatamente nel prospetto di conto economico complessivo).

Il limite maggiore dello IAS 27 è relativo all’assenza di specifiche disposizioni che impongano informazioni analitiche sull’area di consolidamento e sulla sua evoluzione. Tale limite è stato colmato da una raccomandazione Consob, che con Comunicazione n. DEM/6064293 del 28-7-2006, allo scopo di completare il quadro sistematico di riferimento in materia di bilanci, ha disposto che “per quanto concerne l’area di consolidamento, gli emittenti con titoli negoziati sui mercati regolamentati nonché gli emittenti con strumenti finanziari diffusi devono riportare nel bilancio e nella relazione semestrale richiesta dall’art.2428 del codice civile in una specifica tabella l’elenco delle imprese del gruppo con l’indicazione della denominazione, della sede, del capitale, delle quote possedute direttamente o indirettamente, dalla controllante e da ciascuna delle controllate, delle modalità di consolidamento nonché l’elenco delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto”.

Al riguardo va segnalato che la Consob richiede di inserire l’indicazione relativa all’area di consolidamento nella relazione della gestione; tale scelta è stata

[50]

criticata in dottrina 47 in quanto non richiede l’inserimento dell’informativa quale allegato al bilancio ma in un altro documento (la relazione degli amministratori appunto) non soggetto al controllo da parte dei revisori contabili.

L’evidenza empirica 48 mostra comunque che l’informazione sia spesso inserito nelle note e quindi diventi parte integrante del bilancio.

La stessa Comunicazione Consob richiede inoltre che vengano fornite ulteriori indicazioni, riguardanti le operazioni con parti correlate, gli eventi e le operazioni significative non ricorrenti, le posizioni o transizioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali, la posizione finanziaria netta.

2.2.4

LA RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

I principi contabili internazionali non impongono agli amministratori una relazione sulla gestione; tuttavia ne incoraggiano la redazione 49 indicandone i possibili contenuti minimi; Tale relazione può includere un’analisi in merito a: a) i principali fattori e le influenze che incidono sul risultato economico, inclusi i cambiamenti nel contesto ambientale nel quale l’entità opera, la risposta dell’entità a questi cambiamenti e il loro effetto, e la politica d’investimento dell’entità per mantenere e migliorare il risultato economico, inclusa la sua politica di distribuzione dei dividendi; b) le fonti di finanziamento dell’entità e il relativo rapporto tra le passività e il patrimonio netto; e c) le risorse dell’entità non rilevate nel bilancio secondo quanto previsto dagli IFRS. La delibera Consob, indica gli elementi che la relazione sulla gestione deve riportare:

47

L. Rinaldi, Le note al bilancio - in opera citata.

L. Rinaldi, opera citata.

49 IAS 1 par. 9: “Molte entità presentano, oltre al bilancio, una relazione degli amministratori che illustra e spiega gli aspetti principali del risultato economico e della situazione patrimoniale-finanziaria dell’entità e le principali incertezze che essa affronta”.

48

[51]

 Schemi riclassificati e prospetto di raccordo Se l’impresa predispone, oltre agli schemi di bilancio previsti dalla legge, anche distinti schemi riclassificati, una chiara ed esaustiva descrizione dei criteri adottati nella loro predisposizione, in linea con quanto indicato nella raccomandazione del CESR in materia di indicatori alternativi di performance.  Operazioni atipiche e/o inusuali Descrizione delle principali operazioni atipiche e/o inusuali avvenute nel corso del periodo contabile di riferimento nonché degli effetti prodotti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’impresa e, nel caso di operazioni infragruppo e di operazioni con parti correlate, l’indicazione dell’interesse della società al compimento dell’operazione.  Informazioni in ordine agli "indicatori alternativi di performance" Informazioni circa le misure alternative dei risultati aziendali in conformità a quanto indicato nella Raccomandazione del CESR sugli indicatori alternativi di performance (CESR/05-178b) pubblicata il 3 novembre 2005.

Come precisato nel precedente paragrafo, la relazione degli amministratori, deve riportare, qualora non riportato nelle note, le informazioni dettagliate relative all’area di consolidamento.

Va sottolineato come la determinazione Consob, indichi il contenuto obbligatorio della relazione sulla gestione, dando per scontata la sua presentazione.

L’indagine empirica svolta nel presente lavoro mostra che tutte le società oggetto dell’indagine hanno presentato la relazione sulla gestione il cui contenuto è sostanzialmente conforme a quello richiesto dal d.lgs. 127/91.

[52]

CAPITOLO 3 – LA FORMAZIONE DEI GRUPPI - MOTIVAZIONI ECONOMIA DEI GRUPPI 3.1

I GRUPPI AZIENDALI: NOZIONE GIURIDICA

Le imprese di gruppo si sono sviluppate nel corso del XX secolo. La loro comparsa ha rappresentato, sul terreno dell’organizzazione giuridica dell’attività economica, una innovazione paragonabile a quella, avvenuta nel XIX secolo, con le società per azioni.

Tra queste due eventi c’è un evidente rapporto di continuità, ma c’è, tuttavia, una sensibile differenza: la società per azioni era stata una creazione legislativa, con la quale si era data vita ad un tipo di società nel quale la partecipazione dei soci era stata tramutata in un valore di scambio. Il gruppo di società è, al contrario, frutto dell’iniziativa imprenditoriale, creazione dell’autonomia privata, e quando la legge è intervenuta, lo ha fatto per prendere atto di un fenomeno già consolidato e solo per correggerne alcuni effetti distorsivi 50.

La prima legislazione organica in materia di gruppi si riscontra in Germania nella legge azionaria del 1965, ed ancora oggi, quella tedesca è la forma archetipica di ordinamento che appositamente disciplina il gruppo.

In Italia, gli aspetti più significativi della disciplina emergono dalle norme che disciplinano il controllo societario ed i rapporti fra società controllante e sue controllate, mentre con la riforma del diritto societario del 2003, è stato introdotto un insieme di norme dirette a regolare (Capo IX c.c. – art. 2497 e seguenti) l’attività di Direzione e coordinamento di società.

La dottrina ha comunque fornito una definizione di gruppo di società quale “aggregazione di imprese societarie formalmente autonome ed indipendenti l’una dall’altra, ma assoggettate tutte ad una direzione unitaria … da qui la tradizionale affermazione che nei gruppi di imprese ad un’unica impresa sotto il

50

F. Galgano: Le società – I gruppi di società.

[53]

profilo economico corrispondono più imprese sotto il profilo giuridico” 51.

L’essenza del concetto di controllo si ricava dall’art. 2359 del c.c., che individua non solo la nozione di controllo di diritto (è controllata la società in cui una società dispone della maggioranza dei voti esercitatile nell’assemblea ordinaria od in cui dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante) ma anche la nozione di controllo di fatto (influenza dominante in virtù di particolari vincoli contrattuali).

Si ha quindi controllo di una società da parte di un’altra ogni volta che l’azione della controllata può essere concretamente determinata dalla società o ente controllante; il controllo esprime una particolare posizione per effetto della quale un soggetto è in grado di improntare con la propria volontà l’attività economica di un’altra società 52.

L’art. 2359 c.c. all’ultimo comma, fornisce anche la nozione di società collegata, stabilendo anche il limite della quota di partecipazione al capitale (o più correttamente, di voti nell’assemblea ordinaria) oltre il quale si presume un rapporto di collegamento.

La nozione di controllo e collegamento è centrale per la definizione dell’area di consolidamento.

Una notazione finale va riservata infine, al problema del gruppo insolvente; ai fini dell’assoggettabilità a fallimento l’appartenenza dell’impresa ad un gruppo non è stata presa in considerazione dalla legge fallimentare del 1942 e dalla successiva riforma del 2003.

Poiché però i rapporti intercorrenti tra le società del gruppo, implicano normalmente la ripercussione della crisi sulle altre imprese, se non su tutte, la “gestione unitaria della crisi” è stata disciplinata attraverso la procedura di amministrazione straordinaria delle grandi imprese insolventi; la procedura non incide però sull’autonomia patrimoniale delle singole società, ed è infatti

51 52

G.F. Campobasso: Manuale di diritto commerciale – vol. 2 Le società.

Ferri: Manuale di diritto commerciale

[54]

sempre necessario un distinto accertamento dello stato di insolvenza di ciascuna impresa.

Come detto prima, al contrario di quanto previsto per e grandi imprese, la crisi delle società assoggettabili a fallimento in ragione delle ridotte dimensioni sul piano normativo è considerata con esclusivo riferimento alle singole società, salvo alcune norme specifiche (revocatoria fallimentare aggravata, responsabilità di gruppo) volte ad assicurare la reintegrazione del patrimonio delle società controllate dei danni da queste eventualmente subiti per effetto della politica unitaria di gruppo.

Le considerazioni suesposte mostrano quindi quali siano le principali motivazioni giuridiche che portano alla nascita del gruppo quale forma giuridica di esercizio dell’attività di impresa: la limitazione della responsabilità, sistemi di governance flessibili ed adattabili alle esigenze di ciascuna unità, infine, e probabilmente non ultimo motivo limitatamente ai gruppi italiani, una maggiore flessibilità rispetto alle norme in materia di lavoro, con particolare riferimento all’applicazione di contratti diversificati, al superamento di determinate soglie riguardo il numero di lavoratori impiegati che spesso risultano particolarmente penalizzanti.

3.2

I GRUPPI AZIENDALI: NOZIONE ECONOMICA

I gruppi aziendali sono tradizionalmente ricondotti alla visione della variante organizzativa della grande impresa, ed il gruppo è perciò visto come percorso di crescita dimensionale.

In realtà tale visione appare oggi parzialmente superata: i cambiamenti avvenuti nello scenario economico globale, con il prevalere di contesti ipercompetitivi caratterizzati da rapide evoluzioni tecnologiche e commerciali, hanno determinato una riorganizzazione delle imprese producendo nuove e specifiche occasioni che spingono le imprese a relazionarsi in forme collaborative necessarie a fronteggiare la complessità ambientale.

Le motivazioni che spingono le aziende ad aggregarsi possono essere ricondotti a tre classi: quelle economiche, quelle finanziarie, e quelle strategiche.

[55]

3.2.1

MOTIVAZIONI ECONOMICHE

Le motivazioni economiche sono riconducibili alla visione classica secondo cui il gruppo è visto come forma organizzativa tipica della grande impresa e quindi dirette alla realizzazione delle economie di scala ed alla ricerca della dimensione ottimale delle imprese.

Il gruppo è quindi visto come strumento per aumentare la c.d. “leva tecnico produttiva”; il concetto di leva altro non è infatti, che un modo diverso di esprimere le economie derivanti dalle maggiori dimensioni aziendali dipendenti da funzioni di produzione secondo le quali, all’aumentare dei volumi, i costi dei fattori produttivi (lavoro e capitale) aumentano in misura meno che proporzionale alla quantità, realizzando così una diminuzione del costo unitario medio di prodotto.

Il gruppo è altresì visto come strumento per aumentare la “leva tecnologica”; anche in questo caso si applica un principio prettamente microeconomico, secondo il quale, quando più industrie producono beni omogenei, e competono nel prezzo, l’azienda che investe in R & D ed ottiene una innovazione di processo che riduce i costi potrà ottenere un vantaggio e conquistare potere di mercato e profitti. Peraltro il modello teorico mostra come in tutti i casi in cui i costi di ricerca siano elevati e le possibilità di nuove scoperte ridotte, non sia profittevole l’investimento in R & D e come, invece, esso possa diventare profittevole (o maggiormente profittevole) in caso di cooperazione tra imprese.

E’ superfluo sottolineare che la forma migliore per la realizzazione della cooperazione è quella delle Joint venture, e cioè degli accordi equity.

Nella visione classica dell’economia aziendale, i vantaggi delle economia di scala non si limitano soltanto ai minori costi di produzione 53, ma ad altri ed ulteriori:

53

C. Rinaldi: op.cit. pag. 5: in questo contesto, attraverso processi di integrazione a carattere tecnico ed economico, è possibile ottenere economie e razionali adattamenti in campo finanziario e reddituale, così da consentire un più proficuo impiego dei mezzi finanziari e una più accurata stabilizzazione nel tempo e nello spazio dei relativi redditi.

[56]

1. la riduzione del rischio: il rischio complessivo d’impresa viene ripartito su più unità giuridicamente autonome, quindi frazionato e conseguente ridotto. Con l’organizzazione di gruppo, in capo alla controllante, il rischio industriale è inoltre trasformato in rischio finanziario (ad attività industriali si sostituiscono partecipazioni) caratterizzate da un maggior grado di elasticità.

2. La gestione delle risorse umane: consiste nella possibilità di creare diversi percorsi formativi e di specializzazione, di riallocare le competenze tecniche e manageriali all’interno del gruppo, e nello sfruttamento delle economie di esperienza ed apprendimento.

3. Fronteggiare stati di crisi: l’azienda divisa può essere agevolmente ristrutturata; si può quindi ricorrere allo scorporo di quelle attività che presentano le maggiori criticità, o, viceversa, allo scorporo di attività non strategiche al fine di generare risorse da investire nel core-business.

4. Sfruttare economia diverse: si tratta essenzialmente delle economie legate all’utilizzo della rete distributiva o commerciale.

3.2.2

STRATEGIE FINANZIARIE

Le opportunità di natura finanziaria che il gruppo aziendale permette di sfruttare sono di diversa specie; è opinione condivisa che la struttura organizzativa a gruppo garantisce migliori condizioni di accesso al credito, sia in termini qualitativi sia in termini quantitativi. La divisione delle imprese nelle diverse aree può favorire l’interesse di un numero maggiore di finanziatori, ognuno dei quali può limitare il proprio intervento alla singola area considerata di maggior richiamo; “la sommatoria dei capitali attinti complessivamente da più aziende è maggiore dei capitali ottenibili da una sola combinazione produttiva, seppure più grande” 54.

L’aspetto che però assume più importanza è la possibilità, offerta al soggetto economico, di controllare realtà di vaste dimensioni con l’impiego di limitate

54

Coronella S. Le motivazioni che spingono alla creazione dei gruppi aziendali; Rivista Italiana di Ragionerie ed Economia Aziendale.

[57]

risorse rispetto a quelle che sarebbero state necessarie nel caso di aziende simili non strutturate a gruppo; sono questi i benefici derivanti dalla cosiddetta leva finanziaria; essa deriva dalla possibilità di ottenere la maggioranza dei voti in un’assemblea, e quindi di governare di fatto quella società, detenendo solo una parte del capitale sociale. Questa opportunità può assumere varie dimensioni in ragione della complessità della struttura del gruppo, della presenza o meno di capitale di debito e della tipologia delle azioni emesse.

Per esemplificare il concetto si consideri un gruppo così articolato: capogruppo Alfa S.p.A. (capitale sociale € 120.000) controllata al 51% dal soggetto economico di gruppo, mentre il restante 49% è posseduto da azionisti di minoranza; Delta S.p.A., finanziaria di partecipazione, è controllata da Alfa S.p.A. con una partecipazione pari al 53,33% del capitale sociale di Delta. Il restante 36,77% è posseduto da azionisti di minoranza; Lambda SpA controllata da Beta SpA con una partecipazione del 51,11% del capitale di Lambda. Il restante 48,89% è posseduto da azionisti di minoranza.

Lambda S.p.A. è l’unica società operativa; tra le proprie attività, Alfa, e Delta hanno solo le partecipazioni, rispettivamente, in Delta, e Lambda.

Società

Capitale sociale

Capitale sottoscritto azionista controllo

Capitale sottoscritto dalle minoranze

Alfa spa 120.000 61.200 Delta spa 230.000 120.000 Lambda 450.000 230.000 Risorse reali effettivamente apportate

58.800 110.000 220.000

Risorse reali apportate

120.000 110.000 220.000 450.000

Saggio interessenza soggetto economico 55 di gruppo

51,00% 26,61% 13,60% 56

55

In generale, il saggio di partecipazione di un’impresa in un’altra è la quota unitaria o percentuale del capitale sociale della seconda di cui la prima dispone per esercitare il controllo sulla seconda mentre il saggio di interessenza di un’impresa in un’altra è la quota, sempre unitaria o percentuale, del capitale della seconda posseduta direttamente o indirettamente dalla prima in quanto acquisita con investimento di mezzi propri - Azzini L., I gruppi aziendali, Giuffrè, Milano, 1975, p. 88.

56

Il saggio di interessenza è così ottenuto: 61.200 / 450.000 o con la formula 0,51 x 0,5333 x 0,511

[58]

(Beretta, 1990)Nell’esempio si è ipotizzato che il controllo avvenisse con partecipazioni di maggioranza assoluta. In realtà, lo stesso si può verificare anche con partecipazioni di entità inferiore, fenomeno, tanto più intenso quanto maggiore è la diffusione delle azioni tra i risparmiatori e/o quanto maggiore è l’assenteismo alle riunioni assembleari, fattori in conseguenza dei quali il controllo può essere realizzato anche con partecipazioni inferiori alla maggioranza assoluta.

La struttura di gruppo, permette quindi al soggetto economico di massimizzare le risorse controllate dato un determinato ammontare di mezzi finanziari investiti. Tale vantaggio trova limite nella capacità di remunerazione delle risorse raccolte sia a titolo di capitale di debito che di rischio. È evidente che i finanziatori diversi dal soggetto economico sono disposti ad investire risorse solo se prevedono di ottenerne rendimenti non solo positivi ma anche capaci di remunerare il rischio assunto.

La combinazione degli effetti della leva azionaria con quelli della leva finanziaria (leverage) determina la cosidetta leva finanziaria complessiva, i cui “effetti moltiplicativi consentono di amplificare considerevolmente la capacità di raccolta rispetto ai mezzi impiegati dal soggetto di comando, nel rispetto delle esigenze di controllo azionario” 57.

3.2.3

STRATEGIE COMPETITIVE

L’approccio strategico riconduce sostanzialmente le ragioni della collaborazione fra imprese nell’interesse a migliorare la propria posizione competitiva, e questo sia nel caso si prediliga una prospettiva industry based, fondata cioè sul paradigma struttura-condotta-performance secondo il quale le caratteristiche strutturali del settore determinano il comportamento strategico dell’impresa ed i conseguenti risultati, sia nel caso si prediliga una prospettiva resource-based, che enfatizza il ruolo delle condizioni interne per il conseguimento del vantaggio competitivo, secondo cui le ragioni di un vantaggio differenziale vanno ricercate

57

Beretta, IL controllo nei gruppi aziendali –Egea Milano 1990.

[59]

nella specifica dotazione di risorse e competenze che l’impresa ha rispetto ai suoi concorrenti.

Secondo la prospettiva industry based, gli accordi tra imprese sono essenzialmente funzionali alla realizzazioni di strategie orizzontali con il quale si coordinano obiettivi e strategie di unità di business correlate 58 , ed alla realizzazione di accordi collusivi, mentre nella prospettiva resource based il raggruppamento con altre imprese consente alla singola unità l’accesso a risorse d’importanza strategica presidiate da altre imprese, e l’aggregazione nel suo complesso può essere interpretata come un’architettura di risorse e competenze variamente combinabili e funzionali al potenziamento delle performance della singola impresa, soprattutto se le fonti dei differenziali di produttività tra le risorse, e quindi del vantaggio competitivo, sono concentrati sulle risorse intangibili e principalmente sulla conoscenza.

In ogni caso le vie per raggiungere il vantaggio competitivo sono riconducibili a tre strategie di base: • Leadership di costo • Strategie di differenziazione • Strategie di focalizzazione o di nicchia.

Il perseguimento della strategia prescelta richiede sempre la realizzazione di una serie di azioni strategiche complementari 59 (o di secondo livello) , tra le quali assumono importanza rilevante le politiche di alleanze o partnership, di acquisizioni o fusioni, di integrazioni verticale od orizzontale, di sviluppo correlato o conglomerato, di espansione nei mercati internazionali.

Queste azioni strategiche corrispondono, peraltro, agli schemi di organizzazione dei gruppi aziendali, e cioè:

58

Michael E. Porter, Il vantaggio competitivo – cap. 10 – edizione italiana a cura di Edizioni di Comunità – Milano 1996.

59 Thompson, Strikland & Gambe – Strategia aziendale, formulazione ed esecuzione – Mc Graw Hill 2009.

[60]

• Accordi, partnership ed alleanze strategiche basate su accordi di tipo equity, tipiche delle imprese a controllo congiunto, in cui le motivazioni più comuni, poste alla base dell’accordo sono principalmente le seguenti: a. Acquisire conoscenze concentrate in determinate aree geografiche; b. Agevolare lo sviluppo di nuovi prodotti e/o tecnologie; c. Conoscere dall’interno i nuovi mercati.

• Operazioni di acquisizioni di pacchetti di controllo diretto od indiretto, e conseguente creazione, alternativamente, di gruppi a struttura semplice, o di gruppi a struttura complessa.

• Relazioni economico-produttive tra aziende: a. Gruppi orizzontali: sono qualificati dalla presenza di imprese che svolgono la propria attività nel medesimo settore economico o che realizzano analoghi processi produttivi; il fine è quello di acquisire un maggior peso sul mercato, estendere le zone di influenza commerciale, allargare la gamma dei prodotti. Sono normalmente collegabili a strategie di difesa, tendenti a proteggere la posizione di mercato ed il vantaggio competitivo, e bloccare così i possibili percorsi strategici degli sfidanti. b. Gruppi verticali: sono caratterizzati dalla presenza di aziende che svolgono differenti fasi nel medesimo processo produttivo; il fine strategico è quello di ampliare la portata operativa dell’impresa all’interno della filiera, realizzando un’espansione delle attività a monte, nelle fonti di fornitura, od a valle, in direzione degli utilizzatori finali. c. Gruppi conglomerati: sono caratterizzati dalla presenza di aziende che svolgono attività diversificate e che operano in una serie di business differenti. Il fine di una strategia di diversificazione è quello di diversificare il rischio, di aumentare il valore dell’azienda con l’ingresso in settori nuovi che presentano favorevoli condizioni di crescita e profitto.

• La presenza nel territorio: in relazione all’ubicazione operativo-territoriale delle singole unità il gruppo si qualifica come nazionale, internazionale o multinazionale. Nell’economia moderna, ormai globalizzata, l’espansione dell’attività oltre i confini nazionali è ormai una necessità imprescindibile.

[61]

I motivi strategici per espandersi oltre i confini nazionali sono diversi, ma principalmente possono essere ricondotti o alla necessità di accedere a nuovi mercati di sbocco, con il fine di incrementare la crescita, i ricavi ed i profitti e di diversificare e ripartire i rischi, oppure alla opportunità di ridurre i costi sfruttando opportunità favorevoli di approvvigionamento dei fattori (materie prime e lavoro innanzitutto) o opportunità legate a fattori sociali, culturali o politici.

Questa corrispondenza tra modelli organizzativi e definizione dei gruppi e azioni strategiche che potremo definire tradizionali, in quanto collegate alla logica del vantaggio competitivo derivante dal miglioramento della catena del valore, può facilmente essere adattate alle opzioni strategiche legate alla riconfigurazione della catena del valore 60; i modelli di strategia studiati per il settore dei servizi e conseguenti all’innovazione tecnologica, con i nuovi concetti di costellazione del valore, di densità, di partecipazione del cliente, richiedono azioni strategiche basate sulle competenze più che sulle risorse, sulla capacità di mobilitare le risorse per una particolare unità spazio/tempo/attore, strategie che richiedono quindi un grado di flessibilità ed elasticità che pare essere sicuramente meglio garantito dalla forma del gruppo, sia esso conglomerato o correlato.

60

Si veda in merito: Richard Normann – Ridisegnare l’impresa – Etas Libri 2002;

[62]

PARTE SECONDA - ANALISI EMPIRICA: NOTE METODOLOGICHE ED INDAGINE SULLE SINGOLE AREE DI BILANCIO

[63]

CAPITOLO 4 – INDAGINE EMPIRICA, PRESENTAZIONE NOTE METODOLOGICHE La ricerca empirica che verrà presentata è stata effettuata sulle imprese quotate nel segmento Small Cap settore tecnologia della Borsa di Milano.

4.1

LA SCELTA DELLA POPOLAZIONE CAMPIONARIA

Il primo obiettivo del presente lavoro è indagare sulla capacità informativa dei bilanci consolidati; si è perciò valutata preliminarmente l’ipotesi di indirizzare l’indagine verso le aziende presenti nel territorio e nel mercato a noi prossimo, cioè il territorio provinciale ed eventualmente regionale.

Una prima indagine svolta presso la locale CCIAA ha dato però esito negativo: in provincia, escluse Meridiana ed il Banco di Sardegna, non ci sono società che presentano il bilancio consolidato.

Si è quindi allargato il campo d’indagine all’intero territorio regionale; poiché come detto in premessa, il gruppo di imprese è la forma tipica delle imprese che raggiunge dimensioni consistenti, si è rivolta l’attenzione verso le c.d. “imprese guida” 61.

Anche in questo caso, a parte le imprese quotate ed appartenenti a gruppi non locali, (Alcoa, Saras, E.On.) si rileva che le principali società Sarde (ISA Srl, Portovesme Srl, DiFarma Spa, F.lli Pinna Spa) non presentano il bilancio consolidato. Non va inoltre taciuto il fatto che le ricerche presso il Registro Imprese presentano costi significativi, costi che rendono la raccolta delle informazioni particolarmente onerosa.

La scelta obbligata è stata perciò quella di rivolgere l’attenzione alle società quotate, che per obbligo imposto dai codici di autoregolamentazione, pubblicano i bilanci nei rispettivi siti, nell’apposita sezione dedicata agli investor

61

Le imprese Guida in Sardegna – graduatoria delle imprese; Regione autonoma della Sardegna studio pubblicato a cura della Direzione Generale della Programmazione unitaria e della Statistica regionale – anno 2009.

[64]

relators, e le cui informazioni sono perciò immediatamente e gratuitamente disponibili.

Va quindi precisato che i bilanci consolidati oggetto della presente indagine, giacché riferiti a gruppi quotati, sono predisposti secondo i principi contabili internazionali.

Il mercato borsistico azionario italiano è il MTA, Mercato Telematico Azionario, all’interno del quale si negoziano azioni, obbligazioni convertibili, diritti di opzione e warrant.

L'ammissione a quotazione su MTA è disposta da Borsa Italiana sulla base di requisiti sia formali che sostanziali; tra i requisiti formali, sono richiesti una capitalizzazione minima di 40 milioni di euro e un flottante di almeno il 25% (35% nel caso di STAR).

I requisiti sostanziali riguardano principalmente una chiara visione strategica, un buon posizionamento competitivo, la sostenibilità finanziaria, l’autonomia gestionale e tutti gli aspetti che concorrono ad aumentare la capacità della società di creare valore per gli azionisti 62.

MTA è rappresentato dai seguenti indici, rappresentativi di segmenti del mercato: • STAR: è dedicato alle medie imprese con capitalizzazione compresa tra 40 milioni e 1 miliardo di euro, che si impegnano a rispettare requisiti di eccellenza in termini di trasparenza e comunicazioni, alta liquidità (35% minimo di flottante), Corporate Governance allineata agli standard internazionali.

• MIB: è composto dai 40 titoli più liquidi e capitalizzati sul listino della Borsa Italiana; • MID CAP: è composto dalle prime 60 azioni per capitalizzazione e liquidità successive alle società che compongono l'indice FTSE MIB. • Italia Small Cap: è composto da tutte le altre azioni, al di fuori dell'indice FTSE MIB e di quello FTSE Italia Mid Cap.

62

www.borsaitaliana.it

[65]

La scelta del segmento small cap è pressoché scontata, giacché si ritiene che in questo settore siano comprese le imprese che per classi di fatturato possano essere rappresentative della tipica realtà economica italiana ed ancor più sarda.

Individuato il segmento del mercato, si è deciso di rivolgere l’attenzione al settore della c.d. “economia reale” tralasciando cioè il settore della finanza; ad una prima macroanalisi è parso interessante il settore “tecnologia” per una serie di fattori: il primo, esso comprende una delle realtà produttive sarde più interessanti e discusse, Tiscali; il secondo, trattandosi di imprese di un settore di recente sviluppo è legittimo attendersi che le società siano di costituzione relativamente recente ed i gruppi non siano stati interessati da fenomeni di frammentazione e ristrutturazione causati da successioni generazionali tipiche, in particolare, di un capitalismo tipicamente familiare come è quello italiano, ed infine, trattandosi di impese della new economy, si può ragionevolmente attendere una spiccata vocazione all’internazionalizzazione ed una particolare attenzione alla comunicazione 63.

4.2

LA POPOLAZIONE CAMPIONARIA

La tabella seguente è tratta dal sito della Borsa Italiana, e mostra i dati delle aziende prescelte alla data del 31 ottobre 2012.

Nome

Mercato/Segmento Sotto-settore

Cdc point

MTA

Tecnologia

6.114.826

It Way Bee Team

MTA MTA

Tecnologia Tecnologia

10.027.105 12.652.674

Eems

MTA

Tecnologia

12.965.783

Fullsix

MTA

Tecnologia

21.506.946

Screen Service

MTA

Tecnologia

28.877.250

63

Capitalizzazione

Wikipedia: “la new economy si differenzia dall'economia industriale perché offre la possibilità di operare in un mercato globale; I punti cardine su cui si basa la New Economy non sono tanto i beni materiali quanto immateriali: - idee innovatrici - bene/informazione”.

[66]

Txt

MTA

Tecnologia

34.673.884

Exprivia

MTA

Tecnologia

34.772.629

Cad It

MTA

Tecnologia

40.112.762

Eurotech

MTA

Tecnologia

41.226.722

Dada Tiscali

MTA MTA

Tecnologia Tecnologia

51.278.932 84.698.007

Esprinet

MTA

Tecnologia

167.096.479

Reply

MTA

Tecnologia

185.638.588

Va precisato che nel segmento prescelto figura anche la società Olidata, la quale però non presenta il bilancio consolidato.

Si segnala che nel mese di novembre la società Cdc Point ha presentato istanza di ammissione al concordato preventivo, convocando l’assemblea straordinaria dei soci per deliberare lo stato di liquidazione.

4.3

I PRINCIPALI DATI ECONOMICI DELLE IMPRESE OGGETO DI INDAGINE 4.3.1

LA CAPITALIZZAZIONE DI BORSA AL 31/12/2012 Nome

Capitalizzazione

Cdc point

4.828.334

It Way

9.542.509

Bee Team

11.898.633

Eems

13.763.611

Fullsix

21.338.093

Screen Service

21.730.650

Txt

32.801.038

Exprivia

36.242.284

Cad It

36.244.178

Eurotech

39.237.838

Dada

49.536.350

Tiscali

71.481.395

Esprinet

173.846.158

Reply

193.564.711 [67]

Si è presentato innanzitutto il valore della capitalizzazione di borsa quale dato di sintesi maggiormente significativo in quanto dipende dall’andamento del titolo, andamento che è normalmente influenzato sia dai dati patrimoniali, attuali e storici, sia dai dati reddituali storici e prospettici.

4.3.2

L’ANDAMENTO DEL TITOLO

Nome

1 Mese

6 Mesi

1 Anno

1

Cdc point

-19,13%

-43,28%

-59,98%

2

It Way

3,33%

18,47%

3,42%

3

Bee Team

1,15%

-38,11%

-46,90%

4

Eems

3,17%

-18,71%

-52,19%

5

Fullsix

0,10%

10,97%

-6,02%

6

Screen Service

42,12%

-20,59%

-37,38%

7

Txt

23,89%

27,76%

62,62%

8

Exprivia

5,26%

3,77%

-4,56%

9

Cad It

15,95%

9,01%

32,71%

10

Eurotech

-3,80%

-12,68%

-28,15%

11

Dada

20,78%

29,85%

39,87%

12

Tiscali

7,18%

26,55%

-3,24%

13

Esprinet

18,58%

25,39%

29,20%

14

Reply

2,80%

18,86%

30,75%

I dati mostrano andamenti notevolmente diversificati, sia tra le diverse aziende, sia nei diversi periodi oggetto rilevazione per le medesime aziende. Il dato è principalmente da imputare al grave momento di crisi che sta vivendo la nostra economia che si riflette in andamenti di borsa negativi e caratterizzati da notevole volattilità.

[68]

4.3.3

I DATI DELLE IPO Nome

Data IPO

Cap.Sociale

Quota offerta

1

Cdc point

28/06/2000

6.131.996

20,25%

2

It Way

04/06/2000

3.952.659

33,24%

3

Bee Team

20/09/2000

20.537.247

24,95%

4

Eems

03/04/2006

1.798.560

40,63%

5

Fullsix

26/07/2000

5.951.158

21,95%

6

Screen Service

06/06/2007

13.190.476

50,00%

7

Txt

03/07/2000

2.761.539

21,21%

8

Exprivia

24/07/2000

26.979.568

12,72%

9

Cad It

19/10/2000

4.669.600

24,14%

10

Eurotech

21/11/2005

8.878.946

46,45%

11

Dada

26/07/2000

2.755.712

28,30%

12

Tiscali

20/10/1999

92.019.488

20,06%

13

Esprinet

25/07/2001

7.860.651

22,93%

14

Reply

06/12/2000

4.795.886

24,14%

Il dato più significativo è rappresentato dalla quota di capitale offerta al pubblico; a parte il dato di Exprivia (12,72%) si può rilevare come la quota in due casi supera il 40%, in un caso raggiunge il 50%, mentre nella maggioranza dei casi (ben 5) si attesta nel range 20%-25%. Questo dato è congruente con la dimensione delle imprese considerate.

Lo scopo “tipico” della quotazione è quello di accedere al mercato diretto dei capitali; tuttavia la decisione di quotarsi dipende anche da una ulteriore serie di considerazioni, quali il vantaggio reputazionale e l’assoggettamento alle norme in materia di governance, trasparenza degli assetti proprietari ed un maggior controllo dell’informativa finanziaria; questo in particolare può risultare strategico nei rapporti con gli investitori istituzionali. Disporre di dati contabili e finanziari sottoposti ai severi controlli ed alle regole di trasparenza cui sono soggette le imprese quotate consente di ottenere dagli intermediari finanziari (in primis le banche) migliori condizioni di accesso al credito.

Un ulteriore motivo per cui gli azionisti decidono di quotare le società è legato, piuttosto che a scelte strategiche o di sviluppo, alla volontà degli azionisti stessi [69]

di smobilizzare il proprio investimento, mantenendo comunque il controllo della società; i dati relativi all’azionariato attuale delle società oggetto del presente lavoro, mostrano come attualmente la quota di flottante sia normalmente cresciuta e si aggiri intorno al range 40 – 50 %.

In ben tre casi (Tiscali, EEMS, Eurotech) supera la soglia del 75%; se si guarda il caso Tiscali, la quota detenuta da Renato Soru pre IPO era pari al 79,63%, mentre attualmente è pari al 17,8%.

4.3.4

I PRICIPALI DATI DI BILANCIO – ESERCIZIO 2011

Dati in migliaia di euro

Bee Team Cad It Cdc Point Dada Eems Esprinet Eurotech Exprivia Fullsix It Way Reply Screen Service Tiscali Txt

Patrimonio netto 34.187 57.845 33.172 48.250 75.517 219.719 135.043 67.240 4.321 15.764 158.017 78.228 -129.985 20.265

totale attivo 118.371 86.028 169.180 118.526 183.754 715.381 206.133 197.897 16.821 80.166 423.701 147.895 307.097 39.881

Ricavi 88.854 56.190 311.124 80.276 173.386 121.332 94.188 120.631 10.527 33.884 447.467 61.506 278.941 40.138

[70]

Risultato operativo 6.035 4.646 -5.149 -5.636 -36.203 23.632 -4.785 10.886 -816 1.104 48.665 12.442 -21.268 -1.074

Risultato ante imposte 3.716 4.699 -8.822 -8.475 -39.064 18.306 -6.613 8.682 -888 763 46.473 9.998 -36.387 -3.665

Utile netto 1.252 2.075 -8.356 -8.542 -36.458 7.967 -7.246 3.206 -998 447 25.146 5.319 -38.140 14.184

4.3.5

I PRINCIPALI DATI SOCIETARI 64

1) B.E.E. TEAM Il Gruppo B.E.E. TEAM, partecipato da Tamburi Investment Partners, dall’Ing. Rocco Sabelli e da IMI Investimenti (Gruppo Intesa Sanpaolo), è tra i principali player italiani nel settore dell’IT Consulting , Technology & Engineering e Process & Document Management. Grazie alla combinazione di competenze specialistiche, avanzate tecnologie proprietarie ed esperienza consolidata, il Gruppo supporta primarie istituzioni finanziarie, assicurative e industriali italiane nella creazione di valore e nella crescita del business. Con oltre 700 dipendenti e sedi in Lombardia, Lazio, Liguria, Puglia, Umbria e Piemonte, il Gruppo ha realizzato nel 2009 un fatturato superiore a 70 milioni di euro.

AZIONISTI Orizzonti N. R. S.r.l.

0,07% Carlo Achermann 3,55% Stefano Achermann 3,86% Imi Investimenti (Gruppo Intesasanpaolo) 22,06% Data Holding 2007 S.r.l.

34,19% Flottante 36,22% 2) CAD IT Il Gruppo CAD IT si distingue per l'offerta integrata di un'ampia gamma di prodotti e servizi nel settore bancario (Divisione banche), della piccola e media impresa (Divisione industria) e della Pubblica Amministrazione: pacchetti applicativi standard e personalizzati, manutenzione ed aggiornamento del software, consulenza e formazione. Grazie al know-how sviluppato, alla qualità del portafoglio clienti e alle importanti alleanze tecnologiche e commerciali con partners di rilievo internazionale, il Gruppo CAD IT è leader in Italia nello sviluppo di sistemi informativi per il back office titoli. In particolare, la Divisione banche e servizi rappresenta circa il 95% del fatturato realizzato con procedure a supporto dell'Area Finanza, del Trading on line, della Gestione enti e dei Servizi

64

Profilo società pubblicato su www.borsaitaliana.it

[71]

per la riscossione dei tributi. La Divisione Industria offre piattaforme gestionali caratterizzate dalla massima flessibilità e modularità. Il Gruppo impiega circa 600 addetti.

AZIONISTI Lazard Frères Gestion Sofyl Srl Belloni Laura Lanza Liliana Morbi Carmen Xchanging UK Ltd Zanella Luigi Magnani Giampietro Dal Cortivo Giuseppe Righi Marina ALTRI AZIONISTI < 2%

2,00% 2,37% 4,13% 4,13% 4,24% 10,00% 10,61% 10,69% 10,73% 15,94% 25,16%

3) CDC POINT CDC S.p.A., società quotata sul MTA di Borsa Italiana, opera sul mercato italiano della distribuzione di Information Technology con un fatturato consolidato di circa 311.1 milioni di euro. La società possiede la più grande e capillare rete di Cash & Carry di IT sul territorio italiano, con una clientela di oltre 30.000 imprese ed operatori specializzati nel settore ICT e web services. CDC S.p.A. è direttamente presente sul mercato retail con la catena Computer Discount, prima catena commerciale italiana nell'IT, con la catena Amico ed Essedi, vantando un totale di circa 600 punti vendita. Il mercato Corporate e Pubblica Amministrazione è servito attraverso una struttura centrale. CDC S.p.A ha sviluppato Kraun, un proprio brand di accessoristica IT, che ha catalogato oltre 600 articoli, divisi in sei "mondi": DESK -Accessori per il Desktop, MUSIC & PHOTO - Accessori Fotografia e Musica, CONNECTIVITY - Accessori legati alla connettività, NETWORKING- Accessori legati al networking, MOBILITY-Accessori alla mobilità e per il Notebook/netbook PROTECTION - Accessori per la sicurezza.

AZIONISTI Azioni proprie Altri azionisti <2% CDC Srl

7,10% 28,73% 64,26% [72]

4) DADA Quotata al segmento STAR di Borsa Italiana - è leader internazionale nei servizi professionali per la presenza e la visibilità in Rete (domini, hosting, server, protezione del brand) e nella pubblicità a performance scalabile. Con oltre 500 mila aziende clienti e più di 1,8 milioni di domini in gestione, si colloca tra le prime realtà in Europa nel settore Domain & Hosting con un posizionamento di rilievo nei mercati in cui opera attraverso le attività di Register.it, leader storico in Italia, Nominalia (Spagna), Namesco (UK), Register365 (Irlanda) e Amen (Francia/Portogallo). Da gennaio 2010, mediante l'acquisizione di Poundhost, Dada ha assunto una posizione rilevante in UK nei servizi di hosting dedicato e virtuale. Inoltre è uno tra i maggiori operatori nel business della protezione del marchio in Rete, contando tra i suoi clienti importanti brand italiani ed europei.

Nell'advertising on-line, Dada prosegue la strategia di espansione internazionale dei proprio business di Scalable Performance Advertising, attraverso la continua crescita di Peeplo.com (Social Search Engine), e l'avvio di nuovi servizi a livello internazionale quali Save'n'keep (Social Bookmarking), Sconti.it e OnlyTopDeals.co.uk (Shopping comparison e Deals); opera inoltre un proprio Network pubblicitario internazionale di oltre 3.000 publishers (Simply.com) gestito tramite un Adserver proprietario che permette ai propri clienti un'efficace pianificazione delle proprie campagne pubblicitarie.

AZIONISTI RCS Mediagroup

54,6%

Altri azionisti <2%

45,4%

5) EEMS Il Gruppo EEMS costituito nel 1994, a seguito dello spin-off delle attività di Texas Instruments Italia S.p.A. è tra i primi operatori a livello mondiale nell'assemblaggio, collaudo e finitura di memorie a semiconduttore. Dall'inizio del 2008 il Gruppo EEMS, attraverso la controllata Solsonica, è attivo nella produzione di celle e moduli fotovoltaici. EEMS opera su due poli di produzione in segmenti di mercato contigui, ma distinti. La produzione di componenti a semiconduttore è concentrata in Cina (Suzhou). La produzione di celle e pannelli fotovoltaici è svolta esclusivamente nello stabilimento di Cittaducale a Rieti.

Eems offre servizi di assemblaggio e collaudo di DRAM, nonché di moduli e schede di memoria. Le DRAM sono memorie volatili (cioè che conservano le [73]

informazioni memorizzate finché il sistema rimane alimentato) generalmente caratterizzate da elevata densità, velocità di accesso ai dati ed elevate prestazioni operative; sono utilizzate principalmente nei computer, nelle workstation, nei server e nelle altre applicazioni di data processing.

AZIONISTI

6)

Simona Rebecca Ovadia

0,73%

Manuela Tagliabue

0,87%

Mutti Gianfranco

1,83%

Spallazzi Lina

1,93%

Mutti Marco Stefano

6,28%

Mutti Paolo Andrea

9,47%

ALTRI AZIONISTI < 2%

78,88%

ESPRINET

Esprinet (Borsa Italiana: PRT) opera nella distribuzione “business-to-business” di informatica ed elettronica di consumo in Italia e Spagna, con circa 40.000 rivenditori clienti e oltre 600 brand in portafoglio. Il fatturato realizzato nel 2011, pari a 2,1 miliardi posiziona il Gruppo al primo posto nel mercato italiano e tra i primi tre in quello spagnolo (quinto in Europa). Grazie ad un modello di vendita, unico nel settore, basato su internet (www.esprinet.com) Esprinet è particolarmente focalizzata nella distribuzione di tecnologia a rivenditori che servono la piccola-media impresa.

AZIONISTI Esprinet S.p.A. Rota Maurizio Bestinver Gestion, SGIIC S.A. Stefanelli Paolo Calì Giuseppe Monti Francesco ALTRI AZIONISTI < 2%

[74]

2,58% 4,80% 13,62% 14,75% 14,75% 15,71% 33,79%

7)

EUROTECH

Eurotech è un’azienda globale con una forte vocazione internazionale e un fatturato distribuito su tre continenti. È un gruppo che opera nella ricerca, nello sviluppo, nella realizzazione e nella commercializzazione di computer miniaturizzati per impieghi speciali (NanoPC) e di computer ad elevata capacità di calcolo (HPC) caratterizzati da una superiore efficienza energetica. Il paradigma tecnologico seguito da Eurotech è quello del "Pervasive Computing", che combina tre fattori chiave: la miniaturizzazione di dispositivi "intelligenti", cioè dotati della capacità di elaborare informazioni; la loro diffusione nel mondo reale - all'interno di edifici e macchinari, a bordo di veicoli, addosso alle persone, disseminati nell'ambiente; e la loro possibilità di connettersi in rete e comunicare. All'interno di questa visione, NanoPC e HPC sono le due grandi classi di dispositivi che, facendo leva sull’infrastruttura IT del Cloud, sono in grado di abilitare un’intera gamma di attività e servizi a valore aggiunto nei settori dei trasporti, della logistica, della difesa, industriale e medicale.

Nel settore degli HPC, Eurotech sviluppa supercomputer destinati a Istituti di Ricerca all'avanguardia, Centri di calcolo e Università. Questi supercomputer si stanno rivelando indispensabili per le esplorazioni in settori avanzati come quelli delle nanotecnologie, delle biotecnologie e della cyber security. Inoltre, ci si attende nel prossimo futuro anche importanti ricadute in campo medicale e industriale.

AZIONISTI Giampietro Tecchiolli COFIVA HOLDING SPA Dino Paladin Siagri Roberto Finmeccanica SpA ALTRI AZIONISTI < 2% 8)

0,54% 2,05% 2,65% 7,04% 11,08% 79,29%

EXPRIVIA

Exprivia pone le sue fondamenta su un patrimonio di competenze e una esperienza maturata con oltre 25 anni di presenza costante nell'Information [75]

Technology per i mercati banche e finanza, industria, telecomunicazioni, utilities, trasporti, pubblica amministrazione e sanità. Exprivia ha sempre guardato al futuro, alla costante ricerca di tecnologie che sapessero anticipare i trend di mercato, per proporre ai clienti soluzioni e servizi in grado di migliorare i propri processi di business.

Questa visione strategica, unita alla conoscenza delle specifiche esigenze di ogni singolo interlocutore, al sistema di offerta verticale, alla capacità di gestire progetti complessi e ad un'area di ricerca e sviluppo di eccellenza internazionale, costituiscono gli elementi distintivi del Gruppo. Quotata in Borsa Italiana dal 2000 e al segmento STAR MTA da ottobre 2007, Exprivia conta attualmente un team di oltre 1400 persone distribuite fra le sedi in Italia, Spagna, Messico e Guatemala. Exprivia mantiene una gestione efficace dei processi aziendali basata su un sistema di qualità conforme allo standard UNI EN ISO 9001:2000, garantendo la massima trasparenza all'interno ed all'esterno della società.

Grazie alla pluriennale presenza sul mercato, Exprivia ha sviluppato un'offerta focalizzata su soluzioni proprietarie principalmente in ambito Bancario e ClinicoSanitario e su soluzioni basate sulle principali piattaforme software di terze parti in ambito ERP, Business Intelligence, SOA, CRM e in ambito finanziario (Capital Market), che propone ai propri clienti adottando avanzati modelli di gestione progetti e application management.

AZIONISTI

9)

Azioni proprie detenute

1,07%

Data Management S.p.A.

2,03%

Merula Srl

5,03%

ALTRI AZIONISTI < 2%

42,94%

Abaco Innovazione

48,93%

FULLSIX

FullSIX (già Inferentia Fullsix) è il risultato della fusione tra Inferentia DNM (quotata sul listino del Nuovo Mercato di Milano dal 2000) e Fullsix, fondata a Parigi nel 1997.

[76]

Fullsix è un'agenzia di marketing relazionale leader in Europa. Fondato a Milano da quattro soci negli anni '80 sotto il nome Inferentia, il gruppo si è espanso al livello nazionale e internazionale fino a diventare leader europeo nel marketing relazionale e interattivo.

FullSIX è un'agenzia di comunicazione digitale orientata alla creatività dei linguaggi e all'innovazione tecnologica e specializzata in Italia nel mercato della comunicazione integrata e multicanale. Il Gruppo FullSIX, grazie a FullSIX, DMC e SEMS è in grado di assistere i Clienti in ogni fase della comunicazione: dall’analisi e ricerche di mercato al media planning, dal brand positioning all'advertising, dal search engine marketing ai servizi di marketing relazionale.

A seguito della cessione a Freedom Holdin SAS della partecipazione detenuta in FullSIX International SAS, FullSIX ha una partnership in grado di seguire i clienti a livello mondiale attraverso agenzie presenti in Spagna, Portogallo, Germania, Francia, Inghilterra, USA (New York) e Cina.

AZIONISTI Altri azionisti < 2%

22,43%

WPP DOTCOM HOLDINGS FOURTEEN LLC

29,90%

Blugroup S.r.l.

45,69%

10) IT WAY Fondata a Ravenna il 4 luglio 1996, quotata in Borsa Italiana dal 4 luglio 2001 (segmento AllStar), Itway SpA è oggi a capo di un Gruppo che opera nel settore dell'Information Technology attraverso la progettazione, produzione e distribuzione di soluzioni di e-business.

Il gruppo Itway opera come Value Added Distributor (VAD) di tecnologie software per l'e-business in Italia, Francia, Grecia, Spagna, Portogallo e Turchia ed è, in tale area di business, leader di mercato. I clienti di Itway VAD sono "systems integrator" e "value added reseller", che vendono i prodotti agli utenti finali.

Tra i principali prodotti distribuiti da Itway VAD in Italia: Acronis, Arkoon Network Security, Check Point Software, Citrix, Cordys, Ctera, Fortinet, Hitachi Data Systems, IBM, Ipswitch, Juniper, Kaspersky, McAfee, Novell, Red Hat, Sonicwall, Sourcefire, Stonesoft, Symantec, Trend Micro, Vasco, Vmware, Websense.

[77]

AZIONISTI Gavioli Anna Rita

2,27%

Mencagli Goffredo

2,56%

San Michele S.r.l.

3,66%

Valenti Cesare

13,79%

Farina Giovanni Andrea

32,56%

ALTRI AZIONISTI < 2%

45,16%

11) REPLY Reply è specializzata nella progettazione e nell’implementazione di soluzioni basate sui nuovi canali di comunicazione e media digitali.

Costituita da un modello a rete di aziende altamente specializzate, Reply affianca i principali gruppi industriali europei appartenenti ai settori Telco & Media, Industria e Servizi, Banche e Assicurazioni e Pubblica Amministrazione nella definizione e nello sviluppo di modelli di business abilitati dai nuovi paradigmi del Cloud Computing e del Digital Media e dell'Internet degli Oggetti.

I servizi di Reply includono: consulenza, system integration, application management e business process outsourcing.

AZIONISTI Lodigiani Riccardo

2,10%

Kairos Partners Sgr S.p.A.

2,42%

Reply S.p.A.

2,56%

Highclere Intern. Small Companies Fund

3,57%

BNY Mellon Service Kapitalanlage

4,79%

ALTRI AZIONISTI < 2%

31,04%

Alika S.r.l.

53,52%

12) SCREEN SERVICE Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A. con sede a Brescia e quotata al mercato MTA di Borsa Italiana è operatore integrato, attivo nella produzione di apparati e servizi per lo sviluppo di soluzioni all’avanguardia per la [78]

radiotrasmissione del segnale televisivo digitale, qualificandosi come partner ideale per i più esigenti broadcaster nazionali ed internazionali e attivo anche come network provider.

Presente sul mercato da oltre vent’anni, Screen Service è un end-to-end solution provider in grado sia di progettare, produrre e commercializzare apparati per la trasmissione del segnale televisivo, che di realizzare e integrare sistemi completi, grazie allo sviluppo di soluzioni tecnologiche abilitanti al business.

AZIONISTI Telpiq S.A.

2,17%

Goldfinger International fund ltd

2,17%

The Antares European Found LTD

2,83%

Screen Service Broadcasting Technologies SpA

3,07%

Finext srl

12,07%

Screen Group SpA

30,18%

ALTRI AZIONISTI < 2%

47,51%

13) TISCALI Tiscali S.p.A., fondata da Renato Soru nel gennaio del 1998 a seguito della liberalizzazione del mercato delle telecomunicazioni in Italia, si è affermata come uno dei principali operatori internazionali nel mondo delle Telecomunicazioni con una forte presenza nei mercati chiave in Europa.

Tiscali, ad oggi, mantiene una delle caratteristiche che hanno influito in maniera significativa al suo successo: l'indipendenza.

Tiscali fornisce ai suoi clienti - privati e aziende - una vasta gamma di servizi, dall'accesso ad Internet, in modalità dial-up e ADSL, a prodotti più specifici e tecnologicamente avanzati per soddisfare le esigenze del mercato.

Tale offerta, che include anche servizi voce (inclusa la telefonia mobile) e servizi da portale, permette a Tiscali di competere efficacemente con gli altri operatori del mercato, inclusi gli ex monopolisti.

Grazie alla sua rete unbundling (ULL), alla sua offerta di servizi innovativi e al suo brand affermato, Tiscali si colloca in una posizione strategica nel mercato.

[79]

AZIONISTI Norges Bank

2,00%

Ignis Investment Services

5,20%

Renato Soru

17,80%

Altri azionisti < 2%

75,00%

14) TXT TXT e-solutions è un leader internazionale nella fornitura di software e soluzioni strategiche per grandi imprese. Le aree principali di business sono: Demand & Supply Chain Management con l’offerta TXT Perform, in particolare per i settori Lusso, Fashion, Retail e beni di consumo CPG; Software for Complex Operations & Manufacturing, per Aerospazio, Difesa, High-Tech e Istituzioni Finanziarie, con l’offerta TXT Next. TXT è quotata al segmento STAR di Borsa Italiana (TXT.MI) ed ha sede in Milano e uffici in Italia, Francia, UK, Germania e Spagna.

AZIONISTI Lazard Freres Gestion S.a.s.

3,00%

TXT e-solutions SpA (azioni proprie in portafoglio)

9,13%

Braga Illa Alvise

14,11%

4CV PTE Ltd (tramite E-business Consulting SA)

28,28%

ALTRI AZIONISTI < 2%

45,5%

[80]

CAPITOLO 5 – ARCHITETTURA E STRUTTURA DEI GRUPPI AREA DI CONSOLIDAMENTO Negli studi economico aziendali l’area di consolidamento si colloca tra i concetti preliminari ed indispensabili per la predisposizione del bilancio consolidato.

“La determinazione dell’area dell’integrazione, ossia del numero delle imprese del gruppo a cui estendere il processo di integrazione, è operazione preliminare che bisogna compiere con molta cura, data la sua diretta influenza sull’attendibilità del bilancio di gruppo. L’includere nell’area di integrazione bilanci d’imprese, le quali non hanno diretti legami con altre imprese del gruppo, o che, per la natura delle operazioni da esse svolte, sono estranee all’unità economica del gruppo, significa pervenire ad un bilancio complessivo sicuramente inattendibile” 65.

“In generale si dovrebbero consolidare i bilanci di tutte le unità del gruppo, delle unità sulle quali il soggetto economico esercita effettivamente un controllo duraturo, sicuro, da esso gestite unitariamente per il conseguimento di scopi comuni […..]. Affinché le unità possano rientrare nel campo della consolidazione è necessario che il controllo effettivamente esercitato non transitoriamente dalla capogruppo sia sicuro in ogni circostanza” 66.

“Per definire l’area di consolidamento occorre esaminare i vari criteri secondo i quali le aziende, appartenenti ad un gruppo, possono essere incluse o escluse da consolidamento, in quanto l’esistenza delle stesse non è una condizione sufficiente per giustificarne l’inserimento. Tali criteri sono condizionati dal presupposto essenziale che sta alla base del procedimento, vale a dire dalla necessità di comporre in un’unica entità economica le attività della società madre e delle affiliate 67”.

65

P.E. Cassandro, I gruppi aziendali, Cacucci editore – Bari 1988.

L. Azzini, I gruppi, lineamenti economico aziendali – Giuffrè editore, Milano 1968.

67 L. Terzani, opera citata.

66

[81]

L’individuazione dell’area di consolidamento è quindi la prima operazione che la redazione del bilancio consolidato richiede di affrontare; secondo i principi economico aziendali deve riflettere l’intera composizione ed articolazione del gruppo, privilegiando la dimensione sostanziale del controllo, e perciò un’impresa è inserita nell’area di consolidamento nella misura in cui la capogruppo esercita su di essa il governo economico 68.

Esiste peraltro una diversa posizione, più restrittiva, che valorizza i collegamenti giuridico-formali, costituiti in prevalenza da legami di tipo partecipativo, ma anche da relazioni di tipo contrattuale. La condizione sufficiente e necessaria perché si sia in presenza di un gruppo, è il possesso di una partecipazione di maggioranza. In tal caso potrebbero essere incluse nell’area di consolidamento solo le unità possedute in misura totalitaria o tramite partecipazioni di controllo.

Tale criterio presenta il vantaggio di una maggiore oggettività, in quanto meno esposto a valutazioni di tipo soggettivo atte a verificare le situazioni di controllo in relazione al riconoscimento della direzione unitaria caratterizzante il complesso economico di gruppo 69.

La generalità degli interventi di regolazione, siano essi di natura giuridicaregolamentare, siano di natura professionale, privilegiano generalmente l’aspetto formale del rapporto controllante-controllata, così che l’area di consolidamento può essere paragonata al sottoinsieme dell’insieme gruppo aziendale, la cui estensione può essere pari all’area di gruppo, oppure ad una sua parte 70.

L’esplicitazione e l’illustrazione dell’area di consolidamento assume una importanza fondamentale per il lettore del bilancio 71, per conoscere: a) quali e quante sono le unità economiche che hanno dato luogo alla raffigurazione del reddito e del capitale del bilancio consolidato, e dove

68

C. Teodori, Il bilancio consolidato – Giuffrè Milano, 2003.

P. Andrei, Il bilancio consolidato nei gruppi internazionali - Giuffrè Milano 1994.

70 A. Paolini, Il consolidamento dei bilanci, l’area di integrazione, in Marchi – Zavani, L’economia dei gruppi e bilancio consolidato –Giappicchelli Torino 2004.

71 L. Rinaldi, L’analisi del bilancio consolidato – Giuffrè Milano, 1999.

69

[82]

sono localizzate, al fine di evidenziare l’estensione del gruppo e la sua articolazione geografica, quindi il grado di internazionalizzazione del medesimo; b) il saggio di controllo, che esprime l’intensità formale del controllo; c) l’attività economica svolta da ciascuna società al fine di comprendere l’articolazione economica del gruppo e quindi il grado di diversificazione dello stesso; d) l’articolazione dei legami partecipativi di gruppo.

Il lettore del bilancio dovrebbe quindi essere messo in condizione di configurare l’oggetto per il quale si addiviene alla determinazione del reddito e del capitale 72.

5.1

NORME, REGOLAMENTI E PRINCIPI CONTABILI SOCIETÀ QUOTATE

L’impostazione generale dei principi contabili internazionali sul tema è orientata alla inclusione di tutte le società per le quali si realizza il presupposto del controllo.

Va premesso che il concetto di controllo ha subito negli anni diversi mutamenti ed evoluzioni, l’ultima delle quali, nel maggio 2011, deriva dall’emissione da parte dello IASB del nuovo IFRS 10, Consolidated Financial Statements, che sostituisce il preesistente IAS 27; contemporaneamente lo Ias 27 è stato rivisitato con un nuovo titolo “Separate Financial Statements”.

L’applicazione dei nuovi principi è attualmente in una fase di transizione; lo IASB richiede che siano applicati per la prima volta agli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2013 o in data successiva, permettendone tuttavia l'applicazione anticipata, purché ne sia fornita adeguata informativa nelle note al bilancio.

L'applicazione dei medesimi principi in ambito UE è stata recentemente fissata

72

L. Rinaldi, opera citata: queste informazioni possono essere ulteriormente trasmesse ai terzi sintetizzandole nella relazione sulla gestione in forma grafica, per una migliore comprensione.

[83]

dall'EFRAG nell'esercizio che inizia il 1^ gennaio 2014 o in data successiva. Anche in ambito europeo è permessa l'applicazione anticipata, purché siano fornite le necessarie informazioni nelle note al bilancio.

5.1.1

L’AREA DI CONSOLIDAMENTO NEI PRINCIPI CONTABILI VIGENTI

Lo Ias 27, nella versione modificata dallo IASB nel 2008 e recepita con regolamento comunitario n. 494/2009, definisce il controllo come il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un'entità al fine di ottenere i benefici dalle sue attività 73, e stabilisce l’obbligo, per la società controllante 74, di presentare il bilancio consolidato per tutte le società controllate 75.

Il principio non fa alcun riferimento, per quanto riguarda l'obbligo di redazione del bilancio consolidato, alla forma giuridica della capogruppo, e l'obbligo informativo riguarda perciò le controllanti indipendentemente dalla struttura giuridica.

Emerge una significativa differenza con la normativa nazionale 76 che sancisce l'obbligo solamente per i gruppi con a capo società di capitali o altre particolari entità giuridiche (cooperative, mutue assicuratrici ed enti pubblici economici) e, comunque, per i gruppi nei quali vi sia la presenza di società di capitali tra le controllanti o le controllate. Al contrario, lo Ias 27 prevede quale unica possibile causa di esonero la posizione di sub-holding ed alcune ulteriori condizioni (se e solo se, la significativa locuzione utilizzata):  gli azionisti di minoranza, inclusi quelli non aventi diritto di voto, sono stati informati del fatto e non oppongono alcuna obiezione;  l’entità non ha titoli di debito o strumenti rappresentativi di capitale

73

IAS 27 paragrafo 4.

IAS 27 paragrafo 9: una controllante, diversa dal tipo di controllante descritto al paragrafo 10, deve presentare il bilancio consolidato in cui consolida le proprie partecipazioni in controllate in conformità al presente Principio.

75 IAS 27 paragrafo 12: Il bilancio consolidato deve includere tutte le controllate della controllante.

76 D.lgs. 127/91 art. 25.

74

[84]

negoziati in un mercato pubblico, ne’ esistono procedure in corso per l’ammissione alla quotazione.

L’obbligo di redazione del consolidato, è dunque sicuramente più ampio nella normativa internazionale rispetto a quella nazionale.

Stabilito quindi il concetto di controllante ed il conseguente obbligo di redazione del bilancio consolidato, vanno individuate le controllate da consolidare; il concetto di controllo, come precedentemente detto, è anch’esso ampio (potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali al fine di ottenere i benefici); lo Ias non definisce cosa si intenda per potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali (il testo originale, in lingua inglese, in modo più incisivo recita “control is the power to govern the financial and operating policies”), tuttavia, al paragrafo 13, stabilisce che si presume esista quando la capogruppo possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, più della metà dei diritti di voto di un'entità a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo. Il controllo esiste anche quando la capogruppo possiede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se essa ha: a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori; b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell'entità in forza di uno statuto o di un accordo; c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell'equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell'entità è detenuto da quel consiglio o organo; d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell'equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell'entità è detenuto da quel consiglio o organo.

Viene quindi contemplata sia una tipologia di controllo di diritto, sia una tipologia di controllo di fatto; il paragrafo 14 prescrive inoltre di considerare anche i diritti di voto potenziali che derivano dal possesso di warrants, call options su azioni, obbligazioni convertibili ed altri strumenti ad essi assimilabili [85]

che, ove esercitati, hanno la potenzialità di dare il potere, o di ridurre il potere di terzi, di governare le politiche finanziarie e gestionali di un'altra entità.

Il concetto di controllo di fatto è stato oggetto di diverse interpretazioni, sia per ciò che concerne il concetto stesso di controllo di fatto nei casi di partecipazioni inferiori al 50% , sia riguardo l’effettivo esercizio del potere; ci si è cioè chiesti se fosse necessario, non solo l’astratto potere di determinare le politiche, ma anche l’effettivo esercizio di tale potere; un’indagine svolta sui bilanci delle quotate 77 relativi agli esercizi 2005/2006/2007, mostrava un intenso ricorso ai casi di esclusione previsti dalla previgente normativa nazionale, e rilevava casi di esclusione dall’area di consolidamento in conseguenza di interpretazioni restrittive del controllo di fatto in presenza di partecipazioni inferiori al 50%.

Proprio per ovviare a tali problematiche, nel 2005 lo IASB è intervenuto con un documento nel quale ha affermato che il Board ha chiarito che, a suo avviso, il concetto di controllo nello IAS 27 comprende il controllo di fatto. Il Consiglio ha inoltre riconosciuto che la determinazione dell’esistenza del controllo di fatto, è lasciata al giudizio professionale degli estensori del bilancio.

Una significativa indicazione sul concetto di controllo di fatto viene dal SIC 12, riguardante il consolidamento delle società veicolo o società a destinazione speciale (SPV o SDS) 78 in cui, al paragrafo 8, si precisa che Una SDS deve essere consolidata quando la sostanza della relazione tra un’impresa e una SDS indica che la SDS è controllata dall’impresa, ed al successivo paragrafo 9, che “il controllo può esistere anche nei casi in cui un’impresa possiede una piccola o nessuna parte del patrimonio della SDS”.

In sostanza, nell’ottica dei principi contabili internazionali, anche la definizione di

77

L’applicazione degli IAS/IFRS a cura di L.Rinaldi – Il Sole 24 ore Milano 2008.

La scelta dello IASB di richiedere il consolidamento delle SPV si è rilevata particolarmente significativa quando è esplosa la crisi finanziaria del 2008 causata dallo scoppio della bolla dei mutui-subprime, ed ancor prima con il crack Enron; il mancato consolidamento delle SPV (principi USA GAAP) ha per anni consentito di non consolidare nei bilanci delle quotate i valori delle SPV con le quali si cartolarizzavano in maniera “spreguidicata” mutui di dubbio merito creditizio, favorendo la nascita della bolla speculativa sui loro titoli.

78

[86]

controllo si ispira al concetto di prevalenza della sostanza sulla forma che permea l’intero modello di bilancio IASB. Un’ultima considerazione va infine fatta sulle controllate e le eventuali cause di esclusione; lo IAS 27, nella sua prima versione, al paragrafo 13, contemplava due ipotesi di esclusione dall’area di consolidamento, e cioè il caso del controllo temporaneo relativo a partecipazioni detenute per la rivendita ed il caso di gravi e durature restrizioni del potere di controllo, mentre prevedeva esplicitamente che l’esercizio di attività dissimile non potesse mai rappresentare una causa di esclusione.

Tali ipotesi sono poi state eliminate ed attualmente (si fa evidentemente riferimento allo IAS 27 ante modifica IFRS 10 ed in vigore fino all’esercizio 2013) non contempla alcuna causa di esclusione.

Con riferimento alle attività dissimili il paragrafo 17 precisa che le informazioni sono ritenute maggiormente rilevanti consolidando tali controllate e fornendo informazioni aggiuntive come richiesto dall'IFRS 8 settori operativi.

5.1.2

L’EVOLUZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI – L’IFRS 10

Il 12 maggio 2011 lo Iasb ha pubblicato un nuovo principio, l’IFRS 10, il quale sostituirà una parte dell'attuale principio lAS 27, Consolidated and Separate Financial Statements, inglobando i contenuti dell'attuale interpretazione SIC 12, Consolidation - Special Purpose Entities. Il principio IFRS 10, Consolidated Financial Statements, si focalizza sulle norme concernenti la redazione del bilancio consolidato in senso stretto, fino a oggi contenute nella prima parte del principio lAS 27 attualmente in vigore, approfondisce la nozione di controllo e tratta con maggiore dovizia di particolari delle modalità con cui esso può essere acquisito o perduto, tenendo sempre presente il postulato della prevalenza della sostanza economica sulla forma giuridica dei contratti.

Secondo IFRS 10 un investitore controlla una impresa quando è esposto, o ha il diritto, alla variabilità dei risultati che derivano dal suo coinvolgimento con l’impresa e ha la possibilità di influenzare questi risultati attraverso l’esercizio del suo potere sull’impresa. Oggetto del controllo è normalmente un’impresa (entity), ma potrebbe anche essere un gruppo di attività e passività (silo) [87]

all’interno di un’impresa. Il silo è in sostanza un complesso di attività e passività che, di fatto, viene trattato come se fosse un’impresa separata.

Gli elementi su cui si basa la verifica del controllo sono tre:  Potere: i diritti sostanziali per indirizzare le « relevant activities » di un’impresa.  Esposizione alla variabilità dei risultati.  Possibilità dell’investitore di influenzare i suoi ritorni attraverso l’esercizio del potere.

In sostanza un investitore deve consolidare il proprio investimento quando sussistono le seguenti tre condizioni: l’investitore ha il potere sul suo investimento, è esposto alla variabilità dei risultati risultanti dall’investimento stesso ed esiste una relazione tra questi due elementi, ovvero l’investitore, ha la possibilità di usare il suo potere sull’investimento al fine di poterne influenzare i risultati. Circa la relazione tra potere sull’investimento ed esposizione alla variabilità dei risultati bisogna verificare che l’investitore non sia in realtà un agente, nel qual caso tale relazione non sussisterebbe.

La verifica può basarsi su quattro step successivi e fondamentali 79:

1. Identificazione delle attività rilevanti.

79

C. Del Prete, UniCredit, F. Amatimaggio, Ernst & Young - atti del convegno IFRS Roundtable per le Banche - Milano, 21 Giugno 2012.

[88]

Esempi di attività rilevanti sono fornite nell’appendice B del principio contabile: - Selezionare, acquisire o vendere assets.

- Gestire financial assets per tutta la vita utile (anche in caso di default).

- Determinare strutture di finanziamento o ottenere finanziamenti.

- Detenere diritti di liquidazione (come e quando realizzare cashflows).

- Approvare il budget operativo annuale.

2. Definizione del potere.

Il potere può essere rappresentato da: - Diritti di voto o diritti contrattuali (i.e., relevant activities regolate da contratto).

- Diritti sostanziali o diritti di protezione.

3. Esposizione alla variabilità dei ritorni economici: - Dividendi, altri tipi di distribuzione e variazioni nel valore.

- Pagamenti di interessi, anche se fissi (poiché potenzialmente assoggettati a rischio di default).

- Commissioni di gestione o di servicing.

- Proventi ed oneri (esposizione alla perdite) connessi alla concessione del credito.

- Concessione di liquidità da parte dell’investitore.

4. Collegamento tra potere e ritorni economici: - Per valutare il controllo sulla partecipata devono essere effettuate delle considerazioni circa le attività in proprio o su delega.

Devono essere considerati fatti e circostanze rilevanti.

Gli amministratori, per accertare l'esistenza del controllo in capo a un determinato soggetto, devono quindi prendere in considerazione tutti i fatti e le circostanze osservabili alla fine di un determinato esercizio e l'analisi deve essere ripetuta nel caso in cui i fatti e le circostanze indichino che esistono cambiamenti in uno o più degli elementi sopra elencati.

Il potere di controllo, come detto, deriva perciò da diritti sostanziali di indirizzare le attività rilevanti. E’ evidente che il caso in cui la società partecipante detiene diritti di voto in quantità sufficiente a esercitare tale potere non pone particolari problemi interpretativi; è invece indubbiamente più difficile l'analisi delle [89]

fattispecie in cui l'esercizio del potere è connesso all'esistenza di specifici contratti e clausole statutarie, la cui interpretazione non è sempre immediata; l’appendice B del principio indica i seguenti elementi di valutazione: - Se il potere non è esercitato attraverso diritti di voto, identificare i rischi relativi all’impresa e come questi sono trasferiti agli investitori.

- Stabilire le decisioni operative e di investimento, budgets, nomina e remunerazione dei dirigenti strategici.

- Includere le decisioni che si originano solo in risposta a specifiche circostanze.

- Se differenti investitori hanno la capacità di indirizzare le differenti attività, quali di queste attività influisce più significativamente sui ritorni/risultati.

- Considerare tutti i diritti sostanziali.

- Diritti protettivi vs./ partecipativi.

- Diritti diretti e indiretti (di natura finanziaria, operativa o di garanzia).

La stessa appendice B fornisce gli elementi da verificare per la sussistenza del controllo di fatto: - Accordi contrattuali tra l’investitore e altri portatori di diritti di voto.

- Diritti derivanti da altri accordi contrattuali, quali accordi di natura finanziaria o - operativa che possono assegnare diritti rilevanti significativi.

- Percentuale di interessenza detenuta dall’investitore relativamente bassa e dispersione degli altri diritti di voto.

- Valutare le presenze alle assemblee degli azionisti passate.

- Diritti di voto potenziali attribuiti all’investitore o ad altri.

- Combinazione di altri fattori.

Un caso particolare è quello in cui un investitore detiene diritti decisionali in relazione a una società partecipata in nome/per conto di un altro investitore; gli elementi che indicano che vi è controllo (de facto agent) sono: - l’agente non controlla - Il soggetto principale deve trattare i diritti delegati ad altri come propri.

In sintesi, secondo l’IFRS 10, al fine di determinare se un investitore deve consolidare un investimento è quindi necessario identificare l’investimento (entity o silo), identificare le relevant activities, accertare le modalità secondo cui [90]

le decisioni sulle relevant activities sono prese, accertare che l’investitore abbia potere sulle relevant activities, accertare che l’investitore sia esposto al rischio di variabilità dei risultati e infine accertare che il potere dell’investitore sull’investimento gli consenta di poterne influenzare i risultati Si può dire che il nuovo principio contabile IFRS 10 non apporta di fatto grandi novità, rispetto all'attuale principio contabile lAS 27, per quanto concerne i metodi di consolidamento; è invece caratterizzato da una notevole carica innovativa per quanto concerne la definizione del concetto di controllo e le modalità per l'individuazione del soggetto controllante.

L'Appendice B al nuovo principio propone inoltre una panoramica ricca di casi in cui l'attribuzione del controllo e l'individuazione del soggetto che lo detiene pone attualmente alcuni problemi interpretativi ed è rilevante per il fatto che si tratta di un esempio significativo di applicazione rigorosa del postulato della prevalenza della sostanza economica sulla forma giuridica delle operazioni 80.

5.2

L’ANALISI EMPIRICA 5.2.1

L’INFORMATIVA – ANALISI FORMALE

L’analisi empirica deve partire dalle considerazioni precedentemente svolte; in particolare, nel paragrafo 2.2.3, dedicato agli schemi di bilancio, si è sottolineato come il principale limite dello IAS 27 (replicato anche nell’IFRS 10) riguardi l’assenza di specifiche disposizioni che impongano informazioni analitiche sull’area di consolidamento e che tali indicazioni siano invece richieste dalla Consob quali informazioni da inserire nella relazione della gestione in un’apposita tabella contenente l’elenco delle imprese del gruppo con l’indicazione della denominazione, della sede, del capitale, delle quote possedute direttamente o indirettamente, dalla controllante e da ciascuna delle controllate, delle modalità di consolidamento nonché l’elenco delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto.

80

C. Mezzabotta, IFRS 10: Un nuovo principio per il bilancio consolidato, in Rivista dei dottori commercialisti n. 3/2012.

[91]

In uno solo, tra i casi indagati, (Gruppo TXT) da segnalare negativamente, il bilancio consolidato presenta esclusivamente informazioni di tipo generale (criteri, metodi e tecniche di consolidamento) ma omette di presentare qualunque informazione sull’area di consolidamento. Con scelta censurabile espone la tabella di cui alla raccomandazione Consob nel bilancio separato della capogruppo.

Gli altri gruppi forniscono l’informativa sull’area di consolidamento nelle note al bilancio consolidato e non nella relazione sulla gestione; la scelta è da giudicare positivamente; diventa così parte integrale del bilancio e come tale sottoposta al controllo della società di revisione.

Nella maggioranza dei casi, con scelta condivisibile 81 viene fornita nei primi paragrafi delle note; la forma utilizzata è generalmente quella di una tabella che riporta i dati richiesti dalla citata delibera Consob.

In un caso (Tiscali) l’informativa non contiene l’indicazione del capitale sociale delle società controllate.

Va citato il bilancio del gruppo Exprivia quale esempio positivo: vengono presentate due tabelle, nella prima delle quali si evidenzia il nome della società e l’area (geografica o settore) di operatività, nella seconda vengono esposti, in mod (Coda, 1990)o sintetico i principali dati societari ed economici. Per ciascuna società viene infatti indicato il capitale sociale, il risultato di periodo, il patrimonio netto, il valore della produzione ed il totale dell’attivo.

Il secondo argomento oggetto di indagine, di cui si ampiamente trattato nel precedente paragrafo dedicato all’IFRS 10, è relativo ai casi di esclusione dall’area di consolidamento.

Si può affermare che il principio sancito dallo IAS 27 prima, ed ora dallo IFRS 10, secondo cui non sono ammesse esclusioni dall’area di consolidamento che deve ricomprendere tutte le controllate, è generalmente rispettato.

In un solo caso (Gruppo Exprivia) è segnalata l’esclusione di due società per non

81

Vedi note al paragrafo introduttivo del capitolo 5.

[92]

rilevanza in quanto in fase di liquidazione; si rileva inoltre la presenza, nel bilancio Reply, di due società, interamente possedute dalla capogruppo, non comprese nell’area di consolidamento e valutate al costo (nessuna informativa viene fornita in merito).

Nel bilancio del Gruppo EEMS, nell’area di consolidamento è indicata una società partecipata al 50% e sottoposta a controllo congiunto, per il quale si è optato per il consolidamento sintetico (patrimonio netto), in conformità al paragrafo 38 dello Ias 31.

In ulteriori due casi vengono segnalate partecipazioni in altre imprese in misura pari al 50% del capitale sociale; tali partecipazioni non rientrano nell’area di consolidamento in quanto classificate come partecipazioni in imprese collegate (non quindi a controllo congiunto) e valutate al patrimonio netto; non si registrano casi di consolidamento proporzionale.

In generale si può dire che la disclosure sull’area di consolidamento è adeguata e che l’applicazione dei principi contabili internazionali, ed in particolare dell’obbligo di inclusione della globalità delle controllate, è rigorosamente rispettata.

Il dato è significativo: precedenti studi 82 mostravano come nei bilanci delle quotate italiane ricorresse spesso la presenza della causa di esclusione per “non rilevanza”, frutto evidente di una tecnica di redazione del bilancio consolidato fortemente influenzata dalla normativa nazionale; si potrebbe perciò concludere che, a distanza di 6 anni dalla prima applicazione dei principi contabili internazionali, il processo di transizione può dirsi concluso.

Tale conclusione non può avere carattere generale ed assoluto; la scarsa numerosità del campione di imprese utilizzato, la scelta di rivolgere l’attenzione ad un segmento ristretto e ben definito (per dimensioni ed attività svolta) non consente di traslare il dato all’intero universo delle imprese italiane. Va comunque, e pur sempre, considerato come un significativo e positivo segnale.

82

Opere citate: L’adozione degli Ias Ifrs in Italia, a cura di P. Andrei – L’applicazione degli Ias / Ifrs, a cura di L.Rinaldi

[93]

5.2.2

L’AREA DI CONSOLIDAMENTO – STRUTTURA DEI GRUPPI

In riferimento alle considerazioni precedentemente esposte nel capito 4, e relative alla economia dei gruppi ed alle motivazioni giuridiche ed economiche che portano alla genesi ed allo sviluppo del fenomeno “gruppo societario”, si è analizzata la struttura dei 14 gruppi considerati nella presente analisi.

I dati sono riportati nelle seguenti tabelle: 1) Tabella generale Società

N. societa consolidate

99 - 100

Bee Team

8

4

Cad It

10

5

Cdc Point

15

15

Dada

17

17

Eems

8

7

Esprinet

4

4

Eurotech

12

11

Exprivia

13

7

3

Fullsix

2

1

1

It Way

8

8

Reply

45

33

2

Screen Service

6

3

1

Tiscali

17

16

Txt

4 169

Di cui partecipate al (%) 90 - 98 75 - 89 55 - 74 50 - 54 1

1

2

2

3

< 50

1

1

6

3

1

3

1

1

4 130

9

[94]

1 6

9

14

1

2) Generale – società per area geografica Società Bee Team Cad It Cdc Point Dada Eems Esprinet Eurotech Exprivia Fullsix It Way Reply Screen Service Tiscali Txt

N. societa consolidate 8 10 15 17 8 4 12 13 2 8 45 7 17 4 169

Nazionali 7 10 15 3 3 3 3 10 2 4 36 4 3 103

Di cui UE 1

EXTRA UE

12 1 4 2 3 7 14 4 48

2 5 5 1 1 2 3

19

3) Nazionali – forma giuridica Società Bee Team Cad It Cdc Point Dada Eems Esprinet Eurotech Exprivia Fullsix It Way Reply Screen Service Tiscali Txt

Consolidate Quota part. 95-100% Quota part. 71-94 % Nazionali Spa Srl Spa Srl 7 4 1 10 5 15 15 3 2 1 3 1 1 3 3 3 3 10 4 2 2 1 4 1 3 36 2 26 5 4 1 3 3 1 2 103 19 63 0 5 [95]

Quota part. 50-70 % Spa Srl 1 1 5

1

1

3 1 3

2

14

4) UE – Localizzazione Società Bee Team Dada Esprinet Eurotech Exprivia It Way Reply Tiscali Txt

Sede UE 1 12 1 4 2 3 7 14 4 48

UK + IR 1 8

FR

1

1

D

ES + POR

Benelux

2 1

1

1

16

Altri est EU

Altri

1

1

2 1

1 3 2 1

Po

1 1

3 4 1

1

5

8

7

1 1 7 8

2

2

5) Estero – localizzazione Società Dada Eems Eurotech Exprivia It Way Reply Screen Service

EXTRA UE 2 5 5 1 1 2 3 19

USA

JP

Cina

BR

CH

Singapore Turkia

2 2 4

3

1 1 1

2 8

1

3

[96]

1 1 2

1 1

3

1

5.2.3

PRIME CONCLUSIONI

Le informazioni fornite dai bilanci sull’area di consolidamento consentono di effettuate una prima serie di conclusioni riguardanti le strategie finanziarie, le motivazioni giuridiche ed economiche che i gruppi osservati paiono perseguire.

Il primo dato che si rileva dalla tabella 1) è uno scarsissimo sfruttamento della leva azionaria. Su un totale di 170 società controllate ben 131 (il 76%) sono interamente possedute dalla capogruppo, altre 9 (ulteriore 5%), presentano quote di possesso superiori al 90%, e solo una parte trascurabile ed inferiore al 10% presenta quote di partecipazione di poco superiori al 50%.

Va detto che la tabella non presentava il dato del capitale sociale delle controllate, ma l’omissione è dovuta al fatto che non si sono registrate differenze sostanziali nelle quote di controllo al variare del capitale sociale delle controllate.

Il dato è facilmente giustificabile dalle caratteristiche dei gruppi societari considerati; si tratta innanzitutto di quotate nel segmento small cap, quindi di dimensioni minori, di imprese industriali e non finanziarie, e di gruppi non conglomerati.

La prima conclusione che possiamo trarre è perciò che in gruppi di ridotte dimensioni ed a sviluppo non conglomerato, la leva azionaria, anche per le caratteristiche dimensionali delle controllate appare difficilmente sfruttabile.

La seconda verifica che i dati delle precedenti tabelle consentono, è il raffronto tra le dimensioni dei gruppi, in termini di numerosità delle società, e le dimensioni dei gruppi stessi, in termini di Patrimonio netto, totale attivo e volume di affari; si è infatti precedentemente detto che la forma del gruppo è una variante organizzativa della grande impresa, ed il gruppo è perciò visto come percorso di crescita dimensionale. Sarebbe perciò normale attendersi una corrispondenza tra dimensioni del gruppo in termini di capitale investito (sia proprio sia di terzi) e di valore della produzione, ed una crescita del numero delle società controllate.

I valori sono riportati nella tabella seguente:

[97]

Bee Team Cad It Cdc Point Dada Eems Esprinet Eurotech Exprivia Fullsix It Way Reply Screen Service Tiscali Txt

N^ Patrimonio controllate netto 8 34.187 10 57.845 15 33.172 17 48.250 8 75.517 4 219.719 12 135.043 13 67.240 3 4.321 8 15.764 45 158.017 6 78.228 17 -129.985 4 20.265

totale VALORE attivo PRODUZIONE 118.371 88.854 86.028 56.190 169.180 311.124 118.526 80.276 183.754 173.386 715.381 121.332 206.133 94.188 197.897 120.631 16.821 10.527 80.166 33.884 423.701 447.467 147.895 61.506 307.097 278.941 39.881 40.138

I dati possono essere analizzati mediante il seguente grafico:

Patrimonio netto VALORE PRODUZIONE

totale attivo N^ controllate

Si può affermare che non risultano evidenze empiriche significative tra le dimensioni economiche dei gruppi ed il numero delle società consolidate; l’andamento delle 4 curve presenta andamenti molto differenziati che non [98]

rendono possibile alcuna conclusione significativa. E’ invece interessante constatare come i gruppi Esprinet e Reply evidenzino rilevanti anomalie.

Nel primo caso (Esprinet) a fronte del gruppo che presente i valori più elevati di capitalizzazione e di attivo patrimoniale, abbiamo solo 4 società consolidate.

Nel secondo caso abbiamo un gruppo composto da ben 45 società.

La situazione del gruppo Reply merita peraltro di essere approfondita, perché appare in una certa misura incomprensibile. Delle 36 società nazionali consolidate ben 35 hanno sede legale in Torino corso Francia 110, coincidente con l’indirizzo della capogruppo, e ben 21 sono società a responsabilità limitata con capitale sociale minimo. In assenza di ulteriori elementi si può sicuramente fornire un giudizio negativo riguardo la trasparenza della struttura del gruppo.

Un ulteriore dato oggetto di analisi è quello riguardante le forme giuridiche delle società nazionali comprese nell’area di consolidamento; su 109 società consolidate 83 assumono la forma di Srl; la tabella mostra comunque alcuni dati inattesi; il rapporto Srl / Spa, è minore nelle società controllate al 100% rispetto ai casi di partecipazione non totalitaria.

La scelta della Srl, per una società a base societaria ristretta e che non si rivolge al pubblico risparmio, è sicuramente conveniente: la riforma del diritto societario del 2003 ha infatti lasciato grande spazio all’autonomia statutaria che, se ben sfruttata, può consentire una snellezza operativa e sistemi di governance efficienti e meno costosi rispetti a quelli previsti di default per la Spa. Per contro, il modello Srl consente ampi poteri di controllo ai soci di minoranza, poteri inderogabili che, ex art. 2476 2^ co., attribuiscono alle minoranze una potestà di ispezione e verifica talmente pervasiva da poter seriamente ostacolare il regolare svolgimento della vita amministrativa della società se sfruttata in modo sistematico; sarebbe stato perciò normale constatare un sistematico uso della forma della Srl in tutti i casi di partecipazione totalitaria, ed il ricorso alla forma della Spa nei casi di partecipazione non totalitaria.

In realtà si verifica una situazione diametralmente opposta.

Si possono a questo punto trarre le prime conclusioni di ordine generale: la disclosure fornita nei bilanci sull’area di consolidamento appare sufficiente a rappresentare le tendenze generali dello sviluppo dei gruppi; in particolare il numero delle società costituenti il gruppo, il capitale sociale delle controllate e le relative quote di partecipazione sono in grado di fornire un giudizio di massima [99]

sull’utilizzo della leva azionaria e sulla “trasparenza” del gruppo.

I dati rilevabili dall’area di consolidamento non sono comunque in grado di fornire informazioni sufficienti a comprendere le direttive di sviluppo e le decisioni strategiche fondamentali che governano il divenire e lo sviluppo dei gruppi societari; sarebbe almeno necessario ottenere le indicazioni su come, all’interno del gruppo, si è formato il risultato di esercizio, e su come si articola il totale dei ricavi e dell’attivo patrimoniale.

Appare evidente il limite dello IAS 27 e del IFRS 10 precedentemente citato, e cioè l’assenza di obblighi informativi adeguati sull’area di consolidamento.

Sarebbe sicuramente utile avere, anche in forma di tabella sintetica, oltre i dati richiesti dalla delibera Consob, anche i principali dati economici patrimoniali per ciascuna consolidata, e quindi, il totale dei ricavi per società, l’utile netto per società ed il totale dell’attivo.

Allo stato attuale appare perciò necessario, al fine di completare il lavoro di indagine qualitativa, esaminare l’informativa di settore e la relazione.

[100]

CAPITOLO 6 - ANALISI AREA GESTIONALE L’INFORMATIVA DI SETTORE Per le grandi imprese, ed ancor più per i gruppi, il bilancio rappresenta una massa di dati troppo aggregata per poter fornire informazioni adeguate e sufficienti a comprendere le performance dell’impresa o del gruppo di imprese.

L'informativa di settore è quindi uno degli aspetti chiave dell’informazione finanziaria per gli investitori e gli altri utenti; un’azienda può essere molto complessa e molto eterogenea, e l’informativa di settore fornisce informazioni essenziali per la comprensione dell’attività e dei rischi connessi. Essa permette anche di analizzare la strategia della società e le possibili sinergie nelle sue linee di business.

I dati diffusi con l’informativa di settore hanno però un elevato valore per i concorrenti; nel predisporre la normativa sul tema, si è cercato di contemperare il beneficio informativo dato agli investitori con i costi competitivi che la società emittente sosterrebbe se gli obblighi fossero eccessivamente elevati.

Studi pubblicati negli Stati Uniti hanno mostrato che una delle preoccupazioni principali delle aziende riguardava la divulgazione di informazioni sensibili e mostravano un abuso della discrezionalità, che gli standard US consentono nella scelta di non presentare alcuni segmenti, dipendeva dalla determinazione di proteggere alcuni segmenti altamente redditizi.

Peraltro, altre indagini, svolte sempre negli Stati Uniti, hanno rilevato come la valutazione del rischio ed il beta assegnato dagli analisti finanziari siano influenzati dai risultati dell’informativa di settore, determinando quindi, una riduzione del costo del capitale. Esiste perciò un trade-off tra i vantaggi che possono essere tratti dalla sua comunicazione e lo svantaggio competitivo che ne può derivare 83.

83

A. Paris, Comunicazione di impresa e report di segmenti operativi – Cedam, 1999.

[101]

6.1

I PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI

Nel modello di bilancio predisposto secondo i principi internazionali, l’informativa di segmento assume grande importanza; un'entità deve fornire le informazioni che consentano agli utilizzatori del suo bilancio di valutare la natura e gli effetti sul bilancio delle attività imprenditoriali che intraprende e i contesti economici nei quali opera 84.

6.1.1

I SEGMENTI OPERATIVI

L'IFRS 8, relativo all'informativa settoriale, è entrato in vigore dal gennaio 2009, sostituendo, nell'ambito del processo di convergenza tra standard contabili internazionali IAS/IFRS e gli US GAAP statunitensi, lo IAS 14. In Italia comunque, le società quotate dovevano fornire l'informativa settoriale anche prima del recepimento degli IAS/IFRS; la Consob, infatti, con una propria Comunicazione del 1998, aveva reso obbligatoria la pubblicazione di informazioni sull'andamento delle varie categorie di attività e delle aree geografiche.

Rispetto allo Ias 14, l’IFRS 8 ha introdotto rilevanti cambiamenti nella nozione di settore operativo, nei criteri di segmentazione da adottare per l'individuazione dei sottosistemi aziendali e nel contenuto informativo del reporting settoriale.

Lo Ias 14 prevedeva due tipologie di settore: il business segment ed il geographical segment.

Il business segment (o settore operativo) si otteneva aggregando le operazioni di gestione (oppure, ma il risultato è lo stesso, segmentando il complesso delle attività) secondo vari criteri di omogeneità: la natura dei prodotti/servizi realizzati, la tipologia di processi produttivi svolti, la tecnologia impiegata, la classe di clienti serviti, il canale distributivo utilizzato.

Il geographical segment (o settore geografico) si individuava con riferimento alle aree geografiche di localizzazione dei mercati o delle attività produttive omogenee per condizioni politiche ed economiche, disciplina valutaria, rischi

84

IFRS 8 – paragrafo 20.

[102]

valutari, rischi specifici di varia natura; si potevano considerare unitariamente anche combinazioni produttive riferibili ad aree geografiche distinte, ma soltanto se vicine o interdipendenti.

Si trattava, in effetti, delle tipiche condizioni che definiscono il cosiddetto "rischio-paese"; se omogenee da questo punto di vista, anche operazioni riferibili a più nazioni dovevano essere aggregate in un unico settore geografico, mentre, in caso contrario, dovevano essere ricondotte a distinti settori anche combinazioni produttive relative ad una medesima nazione. Il criterio-guida della segmentazione era, dunque, l'omogeneità del profilo rischio/rendimento.

Lo IAS 14 prevedeva la rappresentazione dell'informativa settoriale mediante due prospetti: uno "primario", nel quale le voci dovevano essere rappresentate analiticamente, e l'altro secondario, da redigersi in forma sintetica.

Per la redazione dello schema primario la scelta tra i criteri di segmentazione (per prodotto, per area geografica di localizzazione dei mercati o dei clienti e per area geografica di localizzazione della produzione) si doveva basare sulla preliminare individuazione delle determinanti i rischi e la redditività aziendale.

Nei casi in cui queste dipendevano prevalentemente dalle differenze tra i prodotti/servizi, si doveva redigere lo schema primario per "linee di business" e quello secondario per "aree geografiche". Se il rischio e la redditività risentivano invece maggiormente delle variabili dell'ambiente economico dei paesi nei quali si realizzava (o si vendeva) la produzione, lo schema primario doveva essere per settori geografici e quello secondario per settori d'attività.

Riguardo a questa scelta lo standard operava un esplicito rinvio ai criteri di segmentazione posti a base della definizione della struttura organizzativa e della redazione del reporting per segmenti.

I settori operativi dovevano anche soddisfare determinati requisiti di rilevanza. Si presumeva la sussistenza di tali requisiti se i loro ricavi erano stati conseguiti prevalentemente da vendite a clienti esterni e se, al contempo, ricorrevano alcuni requisiti di rilevanza ( ricavi uguali o superiori al 10% del totale ricavi, esterni e interni, di tutti i segmenti, il risultato del settore – utile o perdita - pari almeno al 10% del risultato complessivo di tutti i settori in utile o di tutti quelli in perdita, l'importo delle attività del settore pari almeno al 10% del totale delle attività di tutti i settori).

In sostanza, l’approccio che la direzione aziendale doveva seguire per [103]

l’individuazione dei report era principalmente basata sul profilo rischio/rendimento, e la funzione principale dell'informativa di settore era proprio quindi quella di comunicare agli investitori le informazioni necessarie ad esprimere un giudizio sul profilo rischio/rendimento dei diversi settori operativi.

I settori invece, secondo I'IFRS 8, sono basati sulla struttura organizzativa interna di un'entità; il par. 5 definisce il settore operativo oggetto d'informativa esterna come una componente di un'entità: a) che intraprende attività imprenditoriali generatrici di ricavi e di costi (compresi i ricavi e i costi riguardanti operazioni con altre componenti della medesima entità); b) i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale operativo ai fini dell'adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare al settore e della valutazione dei risultati; c) per la quale sono disponibili informazioni di bilancio separate.

E’, dunque, un sottosistema aziendale con riferimento al quale si comunicano report "al più alto livello decisionale operativo" contenenti "informazioni di bilancio separate" che si ritengono utili per valutarne i risultati e per assumere le decisioni allocative delle risorse (tra i settori).

L'IFRS 8 propone un modello di informativa settoriale allineato alle modalità tramite le quali le imprese costruiscono il proprio sistema di rendicontazione interna, adottando il cosiddetto full management approach.

L'approccio manageriale "puro", vero e proprio presupposto cardine e guida del Principio, si fonda sulla struttura organizzativa interna dell'impresa, la quale dovrebbe riflettere la differenza nei rischi e nei rendimenti che il management reputa rilevanti ai fini di una corretta e consapevole gestione, e sui flussi informativi (sistema di reporting interno) di cui lo stesso management si avvale ai fini della valutazione della performance e dell'allocazione delle risorse. Di conseguenza, l'informativa settoriale da presentare in bilancio, è la stessa utilizzata dai manager di settore per misurare i risultati raggiunti dai vari segmenti operativi e per decidere un'efficace ed efficiente stanziamento agli stessi delle risorse disponibili.

Il full management approach comporta alcuni vantaggi significativi:  in primo luogo, fornire le informazioni «dal punto di vista della direzione aziendale» aumenta la capacità dell'utilizzatore del bilancio di prevedere le azioni o le reazioni della direzione aziendale che possono influire in [104]

modo significativo sulle prospettive dei flussi finanziari futuri dell'impresa.  In secondo luogo, poiché le informazioni su tali settori sono già prodotte internamente ad uso della direzione aziendale, il costo necessario per fornire le informazioni ai fini della rendicontazione esterna dovrebbe essere relativamente basso.  In terzo luogo, la prassi ha dimostrato che il termine «settore merceologico» è soggettivo; i settori individuati sulla base di una struttura interna esistente dovrebbero essere meno soggettivi.

E’ da ritenersi che l'IFRS 8 presupponga l’esistenza all’interno dell’impresa di un sistema di controllo di gestione finalizzato a monitorare le performance di ogni singolo settore ed è da escludersi la possibilità che l'impresa non presenti l'informativa adducendo come motivazione l'inesistenza di un sistema direzionale e contabile in grado di elaborare i dati necessari richiesti dal Principio 85.

Il cuore del principio contabile risiede nei paragrafi da 20 a 24, ove vengono precisate le informazioni integrative che l’entità deve produrre. Il paragrafo 20 stabilisce che “deve fornire le informazioni che consentano agli utilizzatori del bilancio di valutare la natura e gli effetti delle attività imprenditoriali che svolge e i contesti economici nei quali opera”; il successivo paragrafo 21 “per conferire efficacia a tale principio”, stabilisce che un'impresa deve dare: a) informazioni di carattere generale (il cui dettaglio è posto al successivo paragrafo 22 del Principio); b) informazioni in merito all'utile o alla perdita di settore presentati, compresi i ricavi e le spese dei settori presentati, alle attività di settore, alle passività di settore (descritte ai paragrafi 23-24) e alla base di valutazione (descritta ai paragrafi 25-27 ). c) riconciliazioni (descritte al paragrafo 28) dei totali dei ricavi, dell'utile o perdita, delle attività, delle passività e di altre voci significative di ciascun settore presentato con i corrispondenti importi di bilancio dell'impresa.

85

M. cane in IAS/IFRS a cura di F. Dezzani – Ipsoa 2010.

[105]

In particolare, e per la parte che interessa il presente lavoro (l’area gestionale), nelle informazioni di carattere generale l’impresa deve fornire le seguenti informazioni:  i fattori utilizzati per identificare i settori oggetto di informativa dell'impresa, compresa la base di organizzazione (ad esempio, se la direzione aziendale abbia scelto di organizzare l'impresa in funzione delle differenze dei prodotti e servizi, delle aree geografiche, del contesto normativa o di una combinazione di fattori e se i settori oggetto di informativa siano stati aggregati), e  i tipi di prodotti e servizi da cui ciascun settore oggetto di informativa ottiene i propri ricavi.

6.2

L’ANALISI EMPIRICA

Delle 14 società analizzate, tutte presentano l’informativa per segmento; va segnalato che in un caso, con scelta censurabile sotto il profilo del rispetto dei principi contabili, l’informativa non è presente nelle note esplicative ma nella relazione della gestione; in un altro caso, pur essendo presente un apposito paragrafo delle note, viene comunque precisato che le attività del gruppo sono totalmente integrate da non soddisfare le condizioni minime richieste dall’Ifrs 8, e viene perciò presentato un prospetto che si risolve in una ripartizione dei ricavi per area geografica.

In dieci casi la segmentazione è effettuata sulla base della natura e prodotti forniti, mentre in tre casi è effettuata su base geografica.

La ripartizione su area geografica costituisce un’informazione significativa in un caso (Dada Srl), che è appunto la società che dichiara di non soddisfare le condizioni minime richieste dall’Ifrs 8, mente per il Gruppo Tiscali non è sicuramente significativa, dato che l’attività è ormai ridotta al settore italiano.

Infine, per il gruppo Reply, appare deliberatamente insufficiente a dare una adeguata rappresentazione dei settori di attività del gruppo che esprime il volume di affari maggiore tra quelli indagati; la scelta di presentare l’informativa di settore per area geografica è giustificata con l’affermazione: “in accordo con l’IFRS 8 è stata preparata come ripartizione percentuale dei ricavi per area geografica, intesa come localizzazione della fornitura dei servizi”, affermazione che pare più una formula stereotipa che il frutto di una seria analisi della [106]

struttura organizzativa e contabile del gruppo.

In altri 7 casi l’informativa è fornita su due distinti segmenti; in uno di questi (TXT) il prospetto informativo non è accompagnato da alcun commento o giustificazione e le informazioni necessarie per la comprensione del dato vanno ricercate in altre aree del bilancio, e principalmente nella relazione sulla gestione. Negli altri casi le note spiegano che i settori sono stati individuati sulla base dei settori produttivi / CGU. Un gruppo (Cad It) fornisce anche l’informazione relativa ai valori non allocati e generali, mentre un altro, Eurotech, fornisce un ulteriore dettaglio relativo alle aree geografiche.

In uno solo dei sette casi, ITway, si precisa che i settori sono determinati “sulla base dei segmenti di mercato in cui operano le società del gruppo e riflettono la struttura del gruppo e quella del reporting interno”. Solo qui si fa finalmente riferimento al reporting interno e si rispetta, sostanzialmente e formalmente, quanto richiesto dal principio contabile.

In un ulteriore caso, Bee Team, il segment reporting viene reso su tre settori individuati sulla base delle attività svolte e viene inoltre fornito il valore del segmento corporate e delle attività non allocate.

Infine si segnalano i due casi che, unitamente a Itway, possono essere indicati come best practice, e cioè Esprinet e EEMS. EEMS presenta il segment reporting su tre diversi settori, fornendo preliminarmente una adeguata descrizione dei segmenti, con la opportuna precisazione che “gli amministratori osservano separatamente i risultati conseguiti dai settori allo scopo di prendere decisioni in merito all’allocazione delle risorse ed alla verifica del rendimento”.

Esprinet fornisce l’informativa per settori operativi ed aree geografiche, giustificando in maniera puntuale tale scelta: “sebbene l’organizzazione per aree geografiche costituisca la forma principale di gestione e analisi dei risultati del Gruppo, ai fini di una più esplicita evidenziazione delle “aree di business” nelle quali il Gruppo è operativo in Italia, nei prospetti successivi sono riportati anche i risultati operativi e i saldi patrimoniali di queste ultime”.

A parte i casi indicati come best practice, è carente la descrizione riguardante i criteri seguiti per l’individuazione dei settori; ciononostante le informazioni, in ben undici casi, appaiono sostanzialmente sufficienti ed adeguate, e la critica può riguardare più l’aspetto formale che sostanziale. La sensazione che si ricava [107]

è che il passaggio dallo Ias 14 all’IFRS 8 sia in qualche modo incompiuto; manca un adeguamento della informativa gestionale con il richiamo alla reportistica interna, mentre il contenuto informativo di tipo quantitativo è mutato di poco, in quanto, come dichiarato da diversi gruppi, il segment reporting reso in base allo Ias 14 era adeguato anche a soddisfare i criteri IFRS 8.

L’analisi ha anche riguardato il rispetto del contenuto informativo richiesto nei paragrafi 23 – 24 del principio, e cioè le informazioni in merito a utili, perdite, attività e passività. Per l’aspetto patrimoniale il paragrafo 23 chiede di indicare il totale delle attività e passività per ogni settore ed il successivo paragrafo 24 chiede la separata indicazione dell’importo degli investimenti in collegate e joint venture contabilizzate al patrimonio netto, gli importi delle attività non correnti diverse da strumenti finanziari, attività fiscali differite, benefici per i dipendenti successivi alla fine del rapporto di lavoro e diritti derivanti da contratti assicurativi.

Delle 14 società esaminate, una (Exprivia), che come detto espone i dati settoriali nella relazione sulla gestione, limita i dati al riparto dei ricavi per tipologia di attività e per area di business, e non fornisce alcun dato patrimoniale; nella maggioranza dei casi (9) viene fornita l’informazione minima (totale attività e passività) richiesta dal citato paragrafo 23, mente in ulteriori quattro casi vengono fornite notizie e dettagli ulteriori. In due casi si riscontra la presenza di uno stato patrimoniale sintetico, in cui viene esposto il dettaglio delle voci dell’attivo per singolo segmento, ed infine, in due casi, da indicare come “best practice” viene presentato uno stato patrimoniale completo ripartito per settore.

Per quanto riguarda l’andamento economico il paragrafo 23 richiede che, qualora gli importi siano inclusi nella valutazione dell'utile o della perdita di settore esaminati dal più alto livello decisionale operativo o vengono forniti periodicamente al più alto livello decisionale operativo, che venga fornita l’informativa di settore sui seguenti elementi del conto economico: a) ricavi da clienti esterni; b) ricavi da operazioni con altri settori operativi della medesima entità; c) interessi attivi; d) interessi passivi; e) svalutazioni e ammortamenti; [108]

f) voci significative di ricavo e di costo; g) quota di pertinenza nell'utile o nella perdita di società collegate o joint venture contabilizzate con il metodo del patrimonio netto; h) oneri o proventi fiscali; i) voci non monetarie rilevanti diverse da svalutazioni e ammortamenti.

Un'entità può indicare gli interessi attivi del settore al netto degli interessi passivi purché lo specifichi.

La rilevazione dell’informativa fornita dalle società esaminate è riassunta nella seguente tabella: le colonne contraddistinte con lettera da “a” ad “i” rappresentano le voci sopra specificate, la lettera “l” l’informazione sintetica sulla gestione finanziaria.

a) b) c) d) e) f) g) h) i) l)

Txt

Tiscali

X X

Screen Service

X X

Reply

Eurotech

X X

It Way

Esprinet

X

Fullsix

Eems

X

Exprivia

Dada

X X

Cdc Point

a) b) c) d) e) f) g) h) i) l)

Cad It

Bee Team

TAB 1) INFORMATIVA SULLA GESTIONE ECONOMICA

X X

X

7 6 0

X

X

X

X X

X X

X X

X

X

2

X X X

X

X

X

X

3 2 4

X X

5

1

X

X

X

X

LEGENDA ricavi da clienti esterni; ricavi da operazioni con altri settori operativi della medesima entità; interessi attivi; interessi passivi; svalutazioni e ammortamenti; voci significative di ricavo e di costo; quota pertinenza utile/perdita di collegate o joint venture contabilizzate al patrimonio netto; oneri o proventi fiscali; voci non monetarie rilevanti diverse da svalutazioni e ammortamenti informazione sintetica sulla gestione finanziaria

Va constatato, negativamente, come solo il 50% delle società fornisca il dato relativo ai ricavi realizzati con economie terze e infragruppo; non è neanche [109]

7

comprensibile il fatto che a volte venga fornita una sola delle due informazioni; è evidente che la conoscenza di uno solo dei due elementi rende l’informazione pressoché inutile; solo la conoscenza di entrambi rende possibile apprezzare compiutamente l’operatività del settore. In realtà l’informazione fornita appare, a mio avviso, “schizofrenica”; si prendano i casi Fullsix, Itway e TXT: viene fornito un dettaglio quale gli elementi significativi di costo (nel caso si trattava dei costi del personale), dato importante ma pur sempre di dettaglio, ma si omette di specificare l’importo dei ricavi infragruppo e quelli realizzati con economie terze e pare sinceramente difficile ipotizzare che tale elemento non sia oggetto di valutazione da parte del management.

Ulteriore elemento indagato è l’informativa resa ai sensi del paragrafo 23 che richiede l’indicazione dell’utile (perdita) di ciascun settore; l’obbligo è assolto con modalità diverse: in alcuni casi viene indicato l’utile netto, in altri i risultati parziali. Parrebbe anche in questo caso utile l’indicazione, per ciascun settore, dei risultati della gestione operativa (EBITDA O EBIT), al fine di valutare la profittabilità di ciascun settore. I dati rilevati sono, anche in questo caso, sintetizzati in forma tabellare (si rileva la presenza dell’informazione).

TAB 2) INFORMATIVA SUI RISULTATI di ESERCIZIO

Bee Team Cad It Cdc Point Dada Eems Esprinet Eurotech Exprivia Fullsix It Way Reply Screen Service Tiscali Txt

EBITDA

EBIT

X

X X X

X X X X X X X X X 10

EBT

NETTO

X X

X X X

X X X

X

X

X X X X X X 11

X X

X

X

X X X 7

[110]

X 7

I dati evidenziano una qualità informativa alta; 12 società presentano almeno due risultati parziali; solo una Exprivia, mostra il solo dato EBITDA (peraltro esposto nella relazione della gestione). Per il gruppo Dada non si è provveduto alla rilevazione, in quanto la società dichiara di non soddisfare le condizioni minime richieste da IFRS per l’informativa settoriale.

Nel complesso, pur in presenza delle criticità esposte precedentemente, l’informativa di settore di tipo quantitativo, appare generalmente più che sufficiente e, salvo il caso segnalato (Exprivia), adeguata alle prescrizioni del IFRS 8.

[111]

CAPITOLO 7 - UNA LETTURA DI SINTESI DEI RISULTATI AREA CONSOLIDAMENTO, INFORMATIVA DI SETTORE E RELAZIONE SULLA GESTIONE – ANALISI CONGIUNTA 7.1

L’ANALISI DELLE SINGOLE POSIZIONI

Il paragrafo 22 dell’IFRS 8 chiede che nell’informativa settoriale vengano fornite alcune informazioni generali; tale informativa è, per il lettore, di sicuro interesse, poiché dovrebbe evidenziare “i fattori utilizzati per identificare i settori oggetto di informativa dell'entità, compresa la base di organizzazione” ed “i tipi di prodotti e servizi da cui ciascun settore oggetto di informativa ottiene i propri ricavi”. E’ un informativa gestionale particolarmente approfondita, tanto più se analizzata in rapporto con le informazioni fornite nella relazione sulla gestione: l’incrocio delle notizie fornite nella relazione sulla gestione e sulle note al bilancio dovrebbe consentire al lettore del bilancio di percepire le linee strategiche ed evolutive della gestione. Il confronto tra queste conclusioni con i dati sull’architettura del gruppo esposti nell’area di consolidamento, dovrebbe poi permettere una esatta percezione dei motivi per i quali il gruppo ha assunto quella particolare struttura.

Tale lavoro verrà di seguito svolto per ciascun gruppo considerato in questa ricerca, indagando in modo sequenziale le seguenti aree di bilancio: 1. Informativa di settore: informazioni generali.

2. Relazione: modello business, piani sviluppo, analisi dei mercati e dei rischi.

3. Relazione: Struttura e presentazione del gruppo.

4. Area di consolidamento.

5. Relazione: prevedibile evoluzione della gestione.

Si valuteranno sia le informazioni fornite nelle singole aree, sia la loro coerenza generale, per arrivare quindi ad un giudizio sulla qualità della disclosure.

Infine si verificherà la rispondenza della struttura dei gruppi con i principi economico-aziendali posti alla base della classificazione degli stessi ma anche delle teorie sulla loro origine e sviluppo.

[112]

1. BEE TEAM L’informativa di settore è presentata su tre distinti settori operativi specializzati per tipologia di attività: - Process & Document Management; - Business Consulting; - IT Services.

La relazione sulla gestione presenta un paragrafo, ben individuato nell’indice generale, denominato “Modello di business”; in tale paragrafo viene anticipata l’informativa sui settori di attività poi confermata nelle note al bilancio; l’informazione è inoltre arricchita di ulteriori notizie; viene infatti specificato quali sono le società operative in ciascun settore, il fatturato del settore, le sedi operative, ed il numero di dipendenti.

La struttura del gruppo è chiaramente evidenziata in forma grafica (organigramma di facile ed immediata lettura) ed è perfettamente coerente con i dati successivamente forniti nel paragrafo “modello di business”.

L’area di consolidamento riportava 8 società consolidate, di cui una con sede in UK; la struttura del gruppo evidenzia la presenza di 3 sub-holding, mentre le notizie sul modello di business indicano la società con sede in UK quale operativa nella sede di Londra.

Le informazioni di carattere gestionale risultano pertanto perfettamente coerenti tra loro; le ulteriori notizie fornite nella relazione (principali operazioni societarie del 2011) forniscono una disclosure di buon livello.

Per quanto concerne la struttura del gruppo l’evidenza empirica mostra un organizzazione per sub-holding, con il presumibile fine del frazionamento del rischio, ed uno sviluppo societario coerente con linee di sviluppo strategico correlato e relazioni economico-produttive di tipo orizzontale.

Lo sviluppo su base territoriale, risponde chiaramente all’ubicazione operativoterritoriale.

Le note conclusive, dedicate alla prevedibile evoluzione della gestione, confermano una strategia di sviluppo per linee orizzontali e presso il mercato estero tramite la consociata londinese.

[113]

2. CAD IT L’informativa di settore, resa sulla base del sistema di rendicontazione interna, è strutturata in due settore: Finance e Manufacturing.

Le attività del gruppo, descritto in apposito paragrafo della relazione sulla gestione, evidenziato anche nell’indice, chiariscono che il gruppo opera nel settore IT offrendo un prodotto software per gli operatori del settore finanziario, dove precisa di detenere una posizione di leader, ed una ulteriore attività, definita “storica” nel settore del software per il settore industriale.

Le informazioni fornite nei due diversi settori del bilancio sono perfettamente coerenti e complementari tra loro; i dati quantitativi settoriali confermano la maggiore dinamicità del settore finance.

La struttura del gruppo è evidenziata in un grafico posto all’inizio del fascicolo di bilancio e corrisponde ai dati evidenziati nell’area di consolidamento; si rileva la presenza di una sola controllata indiretta; in questo caso non viene fornita alcuna informazione sull’operatività delle singole società del gruppo. L’unico dato che si osserva, è la coerenza tra quanto dichiarato nella relazione della gestione, “il gruppo rappresenta una delle realtà più dinamiche del settore italiano dell’IT” ed il fatto che le società abbiano tutte sede in Italia.

Non appare pertanto possibile formulare alcuna ipotesi sulle relazioni economico produttive infragruppo, ne’ sulle motivazioni poste alla base del suo sviluppo.

Le conclusioni della relazione, riguardanti la prevedibile evoluzione della gestione, indicano che gli amministratori sono costantemente attenti ad eventuali prospettive di sviluppo sia per linee interne che esterne, in attività complementari o sinergiche o in mercati esteri, mediante nuove assunzioni o acquisizioni di partecipazioni.

Tali conclusioni potrebbero portare a ritenere che tale “attenzione” sia esistita anche nel passato e che la struttura attuale del gruppo possa essere frutto di politiche di espansione per linee esterne perseguite in anni precedenti. Si tratta però di una supposizione per la quale non vi è alcun riscontro nei documenti di bilancio.

La disclosure è comunque sufficiente, e si segnala la presenza di un indice molto dettagliato che rende il fascicolo di facile lettura ed agevola la ricerca delle informazioni.

[114]

3. CDC Il gruppo CDC presenta un’informativa di settore su due distinti settori, “produzione e distribuzione IT” e “Business a valore aggiunto” ed una seconda ripartizione per canale di vendita (Distribuzione, Retail, Vendite Dirette, Altri ricavi).

Nella relazione sulla gestione è presente un paragrafo, anch’esso denominato “informativa per settori di attività” ove sono riportati dettagliati dati sul modello gestionale e sui risultati economici per ciascun settore; sono altresì indicati significativi dati (margini commerciali, dettaglio sui costi) che rendono l’informativa particolarmente completa.

La principale perplessità va espressa sulla scelta di duplicare l’informativa di settore: si propone dapprima una penetrante informativa nella relazione sulla gestione, e si replica poi, in forma ridotta, la medesima informativa nelle note al bilancio; la soluzione più logica, trasparente parrebbe invece essere quella di inserire l’informativa completa nelle note.

La struttura del gruppo, come nei precedenti casi, è fornita all’inizio del fascicolo di bilancio con due grafici, il primo dei quali presenta la struttura della capogruppo e delle controllate dirette, e il secondo la struttura della sub-holding e relative controllate.

L’informativa sull’area di consolidamento fornita nelle note, rispecchia fedelmente quanto riportate nei grafici, fornendo le informazioni richieste dalla delibera Consob. L’organizzazione gestionale del gruppo è chiaramente indicata sia nell’informativa settoriale, sia nell’area di consolidamento ove viene precisato il settore di attività di ciascuna società. La struttura del gruppo è chiaramente funzionale all’espansione “capillare” su tutto il territorio nazionale della rete distributiva (attraverso la sub-holding Computer Discount) e all’ampliamento dell’offerta per la copertura dell’intera gamma di prodotti del settore computer ed accessori.

La relazione non presenta (e forse non a caso) apposito paragrafo sulla prevedibile evoluzione della gestione; espone tuttavia una serie di considerazioni sulla critica situazione finanziaria, sulle procedure di rateazione dei debiti tributari, su futuri aumenti di capitale, su rinegoziazione di prestiti in pool.

Va infatti detto che la controllante CDC Point Spa in data 13 settembre 2012 ha presentato istanza di concordato preventivo.

[115]

4. DADA Il gruppo non fornisce l’informativa settoriale in quanto “le linee di prodotto e le attività corporate risultano totalmente e talmente integrate tra loro da non soddisfare le condizioni minime richieste dall’IFRS 8”.

La relazione sulla gestione contiene un paragrafo ”profilo gruppo Dada” nel quale si precisa che il gruppo viene organizzato intorno ad un unico business, con posizionamento in vari paesi Europei (Italia, Spagna, Irlanda, Francia, Portogallo e UK; i dati sono coerenti tra loro e danno un’informazione gestionale sufficiente.

Il fascicolo di bilancio presenta in apertura un prospetto di facile ed immediata lettura dove viene graficamente rappresentata la struttura del gruppo, che evidenzia tre società controllate direttamente, una delle quali svolge funzione di sub-holding.

L’area di consolidamento riporta, in forma tabellare e con i dati richiesti dalle disposizioni Consob, i medesimi dati del grafico.

L’informativa in questo caso è incompleta; manca infatti ogni riferimento al campo di attività delle controllate; in particolare, rispetto alle 3 controllate dirette, è evidente il ruolo operativo di una di esse (data anche la notorietà del marchio Register.it) e precisamente di quella che svolge funzione di sub-holding, così come è ipotizzabile, con sufficiente grado di verosimiglianza, la funzione operativa nelle diverse aree geografiche, delle società estere da questa controllate. Peraltro una rapida ricerca sul web permette di conoscere che anche le altre le società sono attive nel settore dei servizi web; l’omissione dell’informazione appare perciò ancor meno giustificata.

Per quanto concerne la struttura del gruppo l’evidenza empirica mostra uno sviluppo su base territoriale (area Europa) che risponde chiaramente all’ubicazione operativo-territoriale.

Le note conclusive, dedicate alla prevedibile evoluzione della gestione, confermano una strategia di sviluppo diretta al consolidamento della posizione strategica ed una ulteriore espansione del core-business sui mercati internazionali.

Una notazione finale va dedicata all’indice, troppo scarno e privo dei dettagli dei paragrafi (in particolare sulla relazione della gestione e delle note illustrative) che ne rendono la lettura non agevole.

[116]

5. EEMS L’informativa di settore precisa che il gruppo è organizzato in base alla natura dei prodotti e presenta tre segmenti operativi: settore semiconduttori, settore fotovoltaico e settore corporate (gestione partecipazioni e servizi centrali). Viene anche fornita una ulteriore suddivisione delle attività per aree geografiche (Italia e Asia). Viene indicato quali società del gruppo appartengono ai settori. La relazione sulla gestione espone un esaustivo e chiaro paragrafo dedicato alla natura e attività dell’impresa dove vengono descritti i Business delle memorie e del fotovoltaico. E’ inoltre presente un altro paragrafo dedicato ai fatti di rilievo della gestione, dove vengono ulteriormente trattati ed esplicati i dati di sintesi per settore di attività (fatturato e margini) ed una dettagliata sintesi dell’andamento del mercato dei due settori. L’informativa è sicuramente di ottimo livello, i dati esposti nei due settori (relazione gestione e note al bilancio) sono tra loro coerenti.

La struttura del gruppo è evidenziata all’inizio della relazione della gestione, anche in questo caso in maniera grafica, e sempre in modo molto chiaro, ed i dati sono perfettamente coerenti con quelli riportati nell’area di consolidamento.

La struttura del gruppo risponde in maniera chiara ed evidente ad una strategia di sviluppo “conglomerato” con alcune controllate che svolgono l’attività nel settore del fotovoltaico, ed altre nel settore semiconduttori, ed una precisa articolazione geografica, con il settore fotovoltaico localizzato in Italia ed il settore Semiconduttori in Asia.

L’analisi dei rischi è anch’essa esaustiva e specifica per settore, così come il paragrafo destinato alla prevedibile evoluzione della gestione è presentato per ciascun settore.

Anche in questo caso si segnala la presenza di un indice ben dettagliato e che facilita la ricerca delle informazioni e la lettura.

[117]

6. ESPRINET L’informativa di settore è articolata su tre distinti settori operativi: distribuzione B2B di IT ed elettronica di consumo, distribuzione B2C di IT ed elettronica di consumo, distribuzione B2B di componenti Micro elettronici. Il mercato di riferimento è, per i settori B2B quello italiano e spagnolo, e per il settore B2C solo quello italiano. Viene inoltre presentato un paragrafo ove è indicata l’area di operatività di ciascuna società. L’informativa è complessivamente molto dettagliata ed esaustiva. La relazione sulla gestione dedica il capitolo 1 alla descrizione dell’attività dove vengono confermate le informazioni fornite nelle note al bilancio; le informazioni sono tra loro coerenti.

Il capitolo 2 della relazione è dedicato alla struttura del gruppo e riporta, in forma grafica, quanto poi esplicitato nelle note al bilancio nel paragrafo area di consolidamento. Viene inoltre fornita, sempre all’interno del capitolo “struttura del gruppo”, una dettagliata descrizione dell’attività svolta da ciascuna società, con un’analisi sull’andamento generale dei mercati di rifermento arricchita di dati storici.

La struttura del gruppo (peraltro molto semplice, una controllante e 4 controllate) è funzionale alla gestione unitaria del gruppo, con una controllata che svolge attività di distribuzione B2B, una che svolge attività di distribuzione on-line, una dedicata al settore B2C, e la controllata spagnola che occupa il mercato spagnolo.

E’ chiaramente un gruppo non conglomerato, la cui nascita e sviluppo è evidentemente collegabile a strategie di sviluppo legate alla occupazione di nuove fasce di mercato (B2B, B2C, semiconduttori) e nuove aree geografiche (Spagna).

La prevedibile evoluzione della gestione è principalmente orientata all’analisi dei fattori macroeconomici dell’area euro, ma viene successivamente fornita una particolareggiata ulteriore informativa su rischi, risorse umane, piani che rendono la disclosure di ottimo livello, se non addirittura ridondante.

Il bilancio è corredato da un dettagliato indice.

[118]

7. EUROTECH L’informativa di settore è resa per settori di attività “NanoPC” e “HPC (High Performance Computer)”. Per il settore NanoPC, l’informativa è successivamente articolata su base geografica (Europa, Asia e Nord America); viene anche precisato che non ci sono significative operazioni infrasettoriali tra i settori di attività.

Il fascicolo di bilancio si apre con una lunga presentazione inerente la storia, la mission, la vision, e dove viene anche esposto il modello di business, fondamentalmente orientato alla ricerca, con produzione demandata a terzisti.

La relazione sulla gestione (cui finalmente si arriva dopo 40 pagine di presentazione) dedica un approfondito paragrafo all’andamento economico, ove viene commentato l’andamento macroeconomico per ogni singola area con dettaglio per area geografica, e forniti ulteriori dati economici (ricavi e margini intermedi per settore). Le informazioni sono ancora una volta coerenti e di buona qualità, a volte di dettaglio quasi eccessivo.

La relazione sulla gestione dedica il primo paragrafo alla struttura del gruppo; viene presentato un prospetto grafico ed un elenco nel quale sono riportate le società facenti parte del gruppo, elencate per denominazione; per ciascuna viene specificato il settore di attività. L’area di consolidamento, presente nelle note al bilancio, di fatto riporta il medesimo elenco, sostituendo il dato relativo all’attività con l’informazione sul capitale sociale e la quota di partecipazione.

I dati riportati nelle varie aree del bilancio sono tra loro coerenti.

La struttura del gruppo risponde evidentemente alla strategia di espansione dell’attività nei tre continenti (Asia, Europa e Nord America); la descrizione delle attività mostra inoltra l’esistenza di relazioni tecnico-produttive sia di tipo verticale, sia di tipo orizzontale.

Gli ulteriori commenti nella relazione sulla gestione (informativa sui rischi e prevedibile evoluzione della gestione) completa, anche stavolta con coerenza, una disclosure abbondante (forse anche troppo) e di sicura qualità.

Anche in questo caso il fascicolo di bilancio presenta un indice di buon dettaglio che garantisce una facile individuazione delle notizie rilevanti.

[119]

8. EXPRIVIA Le note del bilancio non forniscono l’informativa settoriale, per il quale rimanda al paragrafo “andamento del risultato del gruppo” della relazione sulla gestione.

I settori qui evidenziati sono 7, di cui vengono riportati i principali dati economici, cioè volume dei ricavi e EBITDA. Manca un preventiva e chiara definizione dei settori, che è rinvenibile in altri paragrafi della relazione, mentre appare sufficiente l’analisi dei mercati per settore. Di fatto le informazioni vengono fornite in quantità sufficiente, ma con modalità poco chiare e coerenti.

E’ sicuramente censurabile la scelta di fornire l’informativa di settore nella relazione e non nelle note.

Il fascicolo di bilancio dedica alla descrizione del gruppo un paragrafo iniziale, non ricompreso nella relazione sulla gestione, che descrive graficamente la struttura del gruppo, con suddivisione grafica dell’area domestica da quella internazionale, e fornisce un elenco delle società corredato di breve descrizione dell’attività svolta. Le notizie fornite completano coerentemente l’informativa fornita nelle note al paragrafo area di consolidamento, informativa, come precedentemente detto, molto dettagliata.

Il gruppo ha una struttura non conglomerata; le informazioni fornite riguardo le aree di attività di ciascuna società mostrano come il suo sviluppo sia funzionale ad una strategia di crescita in settori complementari e per aree geografiche.

Le ulteriori notizie rinvenibili nella relazione sulla gestione (analisi dei rischi, fatti di rilievo, previsioni per il futuro) sono coerenti con le informazioni precedentemente analizzate. La qualità della disclosure è molto elevata per quanto riguarda la struttura del gruppo e l’area di consolidamento (tra i bilanci esaminati è sicuramente la migliore, viene anche fornito il dettaglio delle differenze di consolidamento per ciascuna società), mentre è purtroppo di livello medio basso quella riguardante i settori di attività; come detto, le notizie fornite sarebbero anche di livello sufficiente, ma vengono esposte in maniera e modi poco coerenti e soprattutto non è condivisibile la scelta di privilegiare la relazione sulla gestione rispetto alle note.

Il sommario è adeguato, anche se, anche in questo caso, appare insufficiente lo spazio dedicato al dettaglio delle note.

[120]

9. FULLSIX L’informativa di settore si apre con un incomprensibile richiamo allo Ias 14 anziché allo IFRS 8; si precisa che <<il Gruppo FullSix ha in passato identificato come schema “primario” l’informativa per area geografica e come schema “secondario” l’informativa per settori di attività>> ma che <<a seguito della cessione di tutti gli asset internazionali, il Gruppo è divenuto mono-settore dal punto di vista geografico, operando esclusivamente sul mercato nazionale>> e che <<schema primario ed unico è divenuto l’informativa per settori di attività, rappresentati da Relationship Marketing & Advertising (RM&A) e Media & Research (M&R)>>. Nonostante l’apparente errore iniziale, il contenuto appare perciò sostanzialmente corretto. Viene fornito uno schema di conto economico suddiviso per settore sia per l’esercizio 2011, sia per l’esercizio 2010.

La relazione sulla gestione completa la disclosure con un ulteriore paragrafo denominato “informativa di settore”, ove vengono replicate pedissequamente le tabelle con i dati economici presenti in nota, e vengono inoltre forniti i risultati di periodo (EBITDA, risultato gestione ordinaria, EBIT, EBT, risultato netto) per settore con il raffronto del risultato del periodo precedente.

La struttura del gruppo è illustrata nel primo paragrafo della relazione, nel quale si procede dapprima alla descrizione della struttura societaria e delle attività svolte, e successivamente ad una rappresentazione grafica dell’area di consolidamento. Le notizie, molto chiare ed esaustive, coincidono e sono coerenti con quanto indicato nelle note al bilancio, Va detto che la struttura del gruppo è molto semplice (due controllate dirette).

Il fascicolo è corredato da un indice chiaro e dettagliato; il principale appunto che potrebbe essere mosso è che, come rilevato, le informazioni vengono spesso duplicate nelle diverse aree di bilancio, senza che ciò comporti un effettivo beneficio informativo.

[121]

10. ITWAY L’informativa di settore viene resa su due settori di riferimento; le note precisano che sono individuati sulla base dei segmenti di mercato in cui operano le società del Gruppo e riflettono la struttura organizzativa e quella del Reporting interno. L’informativa dà anche notizia di quali siano le società del gruppo che operano in ciascun settore. Viene fornito il conto economico e la situazione patrimoniale per ciascun settore; manca purtroppo il dettaglio dei rapporti infragruppo.

E’ comunque una disclosure particolarmente accurata ed esaustiva; nella relazione sulla gestione vengono inoltre fornite ulteriori notizie generali e di complemento sull’andamento dei singoli settori.

La relazione si apre con una descrizione dell’attività e della struttura del gruppo, dove viene rappresentata in forma grafica l’area di consolidamento, e poi fornita una descrizione, stringata ma esaustiva, dell’attività svolta da ciascuna società del gruppo.

Le informazioni sono coerenti con l’informativa sull’area di consolidamento che riporta le indicazioni minime richieste dalle direttive Consob (Denominazione, capitale sociale, e quota partecipazione).

La conclusione della relazione sulla gestione, dedicata alla prevedibile evoluzione della gestione, mostra previsioni coerenti con le informazioni settoriali e dell’area di consolidamento.

L’informativa è complessivamente di buon livello; va apprezzata, a mio avviso, la scelta di privilegiare le note esplicative quale principale mezzo di informazione, rispetto alla relazione sulla gestione, che risulta così particolarmente snella e di facile lettura (solo 14 pagine). L’intero fascicolo di bilancio si compone di sole 68 pagine e, nonostante ciò, fornisce una disclosure di buon livello.

In questo caso perciò, la sintesi è sicuramente un pregio piuttosto che un difetto.

La struttura del gruppo pare rispondere a strategie di espansione in settori correlati (produzione software e supporto consulenziale) e per aree geografiche.

Va segnalata, negativamente, l’assenza dell’indice.

[122]

11. REPLY L’informativa di settore presentata dal gruppo, è alquanto scarna; la nota 32, recita che “in accordo con l’IFRS 8 è stata preparata come ripartizione percentuale dei ricavi per area geografica, intesa come localizzazione della fornitura dei servizi”; tale affermazione è seguita da un prospetto contabile e da uno specchietto ove viene riportato il numero dei dipendenti per area. La relazione sulla gestione nulla dice sui settori operativi, mentre vi è un allegato, denominato “Reply Living Network” ricco, (fin troppo) di fotografie e grafici dove viene descritta, con stile più adatto al marketing che alla comunicazione finanziaria, l’attività del gruppo, che appare, comunque, molto articolata.

Date queste premesse, pare oggettivamente difficile pensare che i risultati operativi siano rivisti periodicamente al più alto livello decisionale solo su base geografica, e che i numerosi segmenti di attività di cui si parla nel citato allegato, o le diverse partnership nel settore ricerca e sviluppo (nell’allegato si cita Microsoft, Oracle, SAP), non abbiano adeguata reportistica interna.

L’informativa di settore è perciò da giudicarsi insufficiente a soddisfare i requisiti minimi richiesti dall’IFRS 8.

Per quanto riguarda la struttura del gruppo, niente si dice, ne’ nella relazione sulla gestione, ne’ sul citato allegato, ove si afferma solo che il gruppo “è costituito da un modello a rete di aziende altamente specializzate”. Le note al bilancio dedicano all’area di consolidamento il paragrafo 4, per complessive 10 righe, ove praticamente non si riporta nessuna informazione. L’elenco delle società controllate è inserito nell’ennesimo allegato, e riporta le informazioni richieste dalla delibera Consob (Denominazione, sede, Capitale sociale, quota partecipazione). Come osservato precedentemente 86 , la composizione del gruppo è praticamente incomprensibile (ben 35 Srl con capitale sociale di 10.000 euro).

La disclosure gestionale fornita dal gruppo è perciò pressoché inesistente, e non soddisfa neanche i requisiti minimi richiesti dalla prassi contabile.

Anche l’indice, seppur presente, non brilla per dettaglio.

86

Vedi commento a pag. 86.

[123]

12. SCREEN SERVICE L’informativa di settore del gruppo è articolata su due distinti settori; tali settori rispondono a due distinte CGU, di cui viene fornita la descrizione (vendita tecnologia e servizi, e operatore di rete TV digitale) ed una sommaria indicazione delle società operanti. Viene fornito un prospetto sintetico dei dati economici ed una ulteriore ripartizione dei ricavi e delle attività per settore geografico.

La relazione sulla gestione espone un dettagliato resoconto dei principali fatti accaduti nel 2011, separatamente per CGU; va sottolineato peraltro che la CGU Network operator opera in mercato, quello televisivo italiano, particolarmente delicato per le note vicende politiche italiane, e per il problematico intreccio tra interessi economici privati e potere politico; la relazione illustra infatti una serie di problematiche legate al rilascio delle autorizzazioni governative. L’informativa può comunque considerarsi di buon livello, i dati e le notizie forniti nelle due aree (note e relazione) sono coerenti e si completano in maniera soddisfacente senza inutili sovrapposizioni.

La struttura del gruppo è illustrata all’inizio della relazione sulla gestione ed è completata da un chiaro ed esaustivo grafico. I dati sono coerenti con l’informativa resa nelle note esplicative; non viene esplicitamente detto quali siano i settori in cui opera ciascuna società, ma sono comunque intuibili sulla base della descrizione delle attività, nonché delle informazioni raccolte precedentemente nell’informativa di settore.

Tutte le notizie sono tra loro coerenti, così come coerenti paiono le conclusioni finali della relazione e l’analisi dei rischi. La disclosure fornita è perciò di buon livello.

L’organizzazione del gruppo pare rispondere ad una strategia di sviluppo in settori collegati, con una società controllata a presidiare la CGU network, e le altre il settore tecnologia e servizi ove si è perseguita una strategia di espansione nelle varie aree geografiche.

Il fascicolo è corredato da un indice di sufficiente dettaglio.

[124]

13. TISCALI Le note esplicative, al paragrafo dedicato all’informativa di settore, precisano che le attività del gruppo Tiscali sono articolate e definite per area geografica, ma che, a seguito della cessione delle attività inglesi, il settore di attività è sostanzialmente rappresentato dalle controllate italiane. Proprio per questo motivo i prospetti di conto economico e stato patrimoniale presentati, seppur di buon dettaglio, non appaiono di alcuna utilità, rappresentando il settore Italia la pressoché totalità dei ricavi.

La relazione sulla gestione, al paragrafo “situazione economica”, espone la ripartizione dei ricavi per linea di business, individuate nelle varie modalità di accesso alla rete (voip, B2B, voce etc.) ed un report sulla evoluzione della base clienti. Anche in questo caso pare difficile pensare che la reportistica interna non fornisca il dettaglio per le singole linee di business utile alla compilazione del segment reporting.

La relazione sulla gestione non riporta alcun dato in merito alla struttura e composizione del gruppo; le uniche notizie sono quindi quelle minime riportate nelle note nel capitolo dedicato all’area di consolidamento; va sottolineato al proposito come il gruppo Tiscali sia l’unico, tra quelli esaminati, che controlli una società con sede in un c.d. “paradiso fiscale”.

L’immagine complessiva che si ottiene è di un gruppo in forte crisi che sta cercando di concentrarsi sul proprio core-business nel mercato domestico.

L’informativa gestionale è nel complesso di scarso livello; va detto che tale fatto non pare però frutto di un colpevole comportamento omissivo, quanto piuttosto di una corretta scelta secondo la quale l’informativa di bilancio, piuttosto che alla gestione ed alle strategie competitive, è concentrata, anche nel paragrafo dedicato alla prevedibile evoluzione della gestione, sui piani finanziari diretti a migliorare la gravissima situazione di squilibrio finanziario, patrimoniale ed economico in cui versa il gruppo.

In conseguenza di tale considerazione, il giudizio sulla disclosure può essere positivo.

Va infine detto che il fascicolo di bilancio è corredato di un indice di buon dettaglio, e pare complessivamente chiaro e piacevolmente sintetico (complessivamente occupa 103 pagine).

[125]

14. TXT e-solution L’informativa di settore è presentata quale allegato al prospetto di bilancio, e non all’interno delle note esplicative. Come conseguenza di tale scelta l’informativa si risolve nella presentazione di un conto economico e di uno stato patrimoniale per settore di attività, senza però che venga fornita alcuna nota riguardo al criterio di segmentazione delle attività; si rileva perciò la presenza di due segmenti (Txt perform e TXT Next) i cui dati economici e patrimoniali sono esposti in dettaglio ma senza le indispensabili note esplicative.

La relazione sulla gestione contiene un paragrafo in cui sono esposti i ricavi ed i risultati per area di business, anche in questo caso senza adeguate e sufficienti note. Nessuna informazione viene fornita sull’articolazione geografica dell’attività, informazione che invece mantiene una sua significatività.

La relazione si apre con un prospetto in cui viene esposta la composizione del gruppo, anche in questo caso senza alcun commento. Come precedentemente segnalato 87, il gruppo omette nelle note al bilancio l’informativa sull’area di consolidamento. Peraltro ha una struttura molto semplice, quattro società controllate al 100% con sedi in quattro paesi europei diversi (Germania, Francia, Spagna e Gran Bretagna) che farebbe ritenere un’articolazione dell’attività su queste aree geografiche. Purtroppo nessuna informazione di tipo gestionale è fornita, ne’ tantomeno è fornita l’informazione basata su area geografica.

Il giudizio sulla quantità e qualità della disclosure è perciò sicuramente negativo; anche le conclusioni (prevedibile evoluzione della gestione) paiono inserite con il solo scopo di adempiere ad un’obbligazione informativa di legge e non il frutto di una seria analisi.

In generale le informazioni paiono inadeguate, disomogenee, fornite senza alcun criterio ed ordine, tanto da far sperare che il management, nella gestione del gruppo, abbia le idee più chiare di quello che appare dal bilancio consolidato.

Va infine detto che il fascicolo è corredato di un indice pressoché inutile (non è indicato il numero delle pagine).

87

Vedi commento a pag. 90.

[126]

7.2

UNA LETTURA TRASVERSALE DEI CASI

Lo scopo del presente lavoro era quello di verificare l’efficacia dell’informazione gestionale fornita dai gruppi di imprese e, subordinatamente, di valutare se tale informazione fosse sufficiente ed idonea a comprendere il fenomeno gruppo tramite la ricerca dell’evidenza empirica tra i postulati economico-aziendali posti alla base della classificazione e delle teorie di nascita e sviluppo dei gruppi e la realtà aziendale rappresentata dai bilanci consolidati oggetto di indagine.

Analizzate le informazioni gestionali fornite da ciascun gruppo, per poter giungere ad una conclusione, è necessario procedere ad una lettura trasversale dei casi; preliminarmente si affronterà il problema posto in sub-ordine.

7.2.1

CLASSIFICAZIONI E TEORIE DI GRUPPO.

Dei 14 gruppi analizzati, uno solo (Eems) è classificabile come conglomerato, 13 come correlati o monosettoriali: Gruppo Bee team Cad It Cdc spa Dada EEMS Esprinet Eurotech Exprivia Fullsix Itway Reply Screen service Tiscali TxT

Settori attività

Consulenza strategica e compliance Soluzioni tecnologiche Gestione documentale Software settore finanziario e industriale Software per la PA Distribuzione IT Produzione e assemblaggio prodotti marchio proprio Servizi hosting Semiconduttori Fotovoltaico Distribuzione IT B2B Distribuzione IT B2C Nano Pc High performance PC Sistemi informativi Sicurezza Comunicazione integrata Web Advertising Distribuzione software Servizi e consulena E-business Consulenza Sistem integration Gestione ed evoluzione applicativi Teccologia Tv digitale Operatore rete Operatore telefonico Software moda/fashion Software aerospaziale/finanza

Linee sviluppo Correlato Correlato/monosettoriale Correlato Monosettoriale Conglomerato Correlato/monosettoriale Correlato Correlato Correlato/monosettoriale Correlato Correlato Correlato Monosettoriale Correlato/monosettoriale

[127]

Il gruppo EEMS opera in due settori (semiconduttori e fotovoltaico) che non paiono avere alcuna relazione strategico-produttiva, e pertanto è classificabile quale correlato.

In sei casi l’attività è diretta alla produzione di servizi nel settore IT (distribuzione, consulenza e servizi diversi), ed in un caso (Eurotech) è diretta alla produzione ad elevata tecnologia, ed è classificale come correlata per la presenza di evidenti relazioni strategiche o produttive.

In ulteriori quattro casi, le attività svolte, di produzione software (2 casi) e servizi pubblicitari/marketing (ulteriori due casi), presentano relazioni strategiche talmente strette da essere definibili correlate/monosettoriali.

Infine in due casi (Tiscali e Dada) l’attività è monosettoriale.

La struttura dei gruppi in 12 dei 14 casi esaminati è chiara e coerente con le strategie di business indicate nelle note integrative e negli allegati al bilancio; nella generalità dei casi si è in presenza di relazioni tecnico-produttive di tipo orizzontale. Tale dato è normale tenuto conto che le aziende oggetto di indagine operano nel settore dei servizi e perciò ad esse non è applicabile lo schema produttivo acquisto-trasformazione-vendita, tipico dei gruppi di tipo verticale.

Discorso a parte meritano i due gruppi la cui struttura non risulta collegabile con l’informativa gestionale; in un caso (TXT) l’articolazione del gruppo è semplice ed appare sufficientemente chiara, ma l’assenza delle necessarie notizie di carattere generale non consente di esprimere un giudizio. Solo in un caso (Reply), come osservato nel commento all’area di consolidamento, la struttura del gruppo risulta stranamente complessa ed incomprensibile; peraltro la complessità e la scarsa comprensibilità rappresentano un po’ la costante dell’intero bilancio del gruppo in questione.

L’articolazione geografica è anch’essa sempre coerente con le aree di attività: sono presenti 4 gruppi con operatività esclusivamente domestica che non hanno alcuna controllata estera.

Negli altri casi, i gruppi che risultano controllare società estere, sia UE sia extra UE, svolgono nei corrispondenti paesi attività produttiva o distributiva.

In un solo caso, Tiscali, si è in presenza di controllate estere, senza che in quei paesi venga svolta alcuna produzione; tale fatto pare tuttavia in linea e coerente con la disclosure fornita dal gruppo, che specifica che, per fronteggiare la crisi, l’attività è ormai concentrata nel territorio italiano.

[128]

Le controllate europee paiono perciò essere il residuo di attività in dismissione.

Si segnala, positivamente, che in un solo caso (Tiscali) si registra la presenza di una controllata con sede in un paese “black list” (Lussemburgo).

Nel capitolo 3 della prima parte del presente lavoro si erano individuate le motivazioni principali che spingono le aziende ad aggregarsi, classificandole in tre grandi classi:  Economiche;  Finanziarie;  Strategiche.

Per quanto riguarda la prima classe di motivazioni, non si è stati in grado di riscontrare alcuna evidenza empirica diretta e certa; le considerazioni fatte nel paragrafo precedente e nel capitolo dedicato all’area di consolidamento, fanno indirettamente e verosimilmente riscontrare, quale motivazione economicoaziendale ricorrente, quella del frazionamento del rischio.

In merito alle motivazioni finanziarie si deve ribadire quando già scritto nelle conclusioni relative all’esame dell’area di consolidamento: l’unica evidenza riscontrata è “ad excludendum”, si deve rifiutare l’utilizzo della leva azionaria; non è possibile invece svolgere alcuna considerazione in merito all’utilizzo della leva finanziaria e alle condizioni di accesso al credito. Del resto un’indagine di questo tipo richiederebbe la disponibilità di informazioni e notizie normalmente non rilevabili da bilancio.

La motivazione strategica ricorrente per la nascita e lo sviluppo dei gruppi esaminati è quella delle strategie di crescita in settori correlati ed in nuovi mercati.

La realtà aziendale rappresentata dai bilanci esaminati risulta perciò coerente con i postulati economico-aziendali posti alla base della classificazione e delle teorie di nascita e sviluppo dei gruppi; tale conclusione consente di esprimere un primo giudizio positivo sulla disclosure gestionale.

[129]

7.2.2

LA DISCLOSURE GESTIONALE

L’analisi congiunta della disclosure gestionale, risultante dalla lettura congiunta dell’intero fascicolo di bilancio consolidato (prospetti contabili, note integrative, relazione sulla gestione ed eventuali ulteriori documenti allegati), effettuata per ciascuna società ed esposta nel paragrafo precedente, mostra una situazione generale di buona trasparenza e qualità. Appare a questo punto necessario un’ulteriore elaborazione al fine di estrapolare un dato di sintesi che sia in grado di valutare in maniera oggettiva la qualità dell’informativa, trasformando cioè un giudizio soggettivo in un dato quantitativo misurabile.

Affinché tale procedimento mantenga una validità scientifica, occorre che il giudizio sia frutto di dati obiettivamente e razionalmente misurabili e non frutto del mero apprezzamento o giudizio personale. Per far ciò si è deciso di individuare alcune aree “sensibili” e di valutare esclusivamente la presenza della notizia, attribuendo così punteggio pari ad 1 se l’informativa è presente, zero in caso di assenza.

Le aree sensibili sono state individuate in funzione delle considerazioni e delle indagini precedentemente svolte e sono perciò, area di consolidamento, segment reporting e relazione sulla gestione.

Per l’area di consolidamento si è valutata: a. Presenza dell’informativa nelle note al bilancio. b. Presenza dell’informazione richiesta dalla delibera Consob 6064293. c. Presenza di ulteriori informazioni di tipo quantitativo (volume affari, risultato gestione etc.) o qualitativi (area operativa, attività, etc.).

Per il segment reporting si è valutata: d. Presenza dell’informativa nelle note al bilancio, con adeguato commento sui criteri di individuazione dei settori. e. Presenza dell’informazione economica e patrimoniale minima richiesta dal IFRS 8. f. Presenza di ulteriori informazioni di tipo economico e patrimoniale (ripartizione ricavi, costi, risultati intermedi). g. Presenza di conto economico completo e suddiviso per segmento.

[130]

Per l’area di consolidamento i punti sub b e c , e per il segment reporting i punti sub b, c, e d sono subordinati alla positività di cui al punto 1; in altri termini si è limitata la valutazione alle informazioni fornite nelle note esplicative al bilancio.

I punti attribuiti per l’informativa resa nelle note esplicative saranno perciò complessivamente pari a sette.

Per la relazione sulla gestione, sono state valutate: - notizie riguardanti il modello di business, piani sviluppo, analisi mercati e rischi ed in particolare: a. Presenza dell’informazione. b. Presenza di informazione dettagliata per area di business, CGU. c. Coerenza dell’informativa con il segment reporting. d. e. f.

Struttura e presentazione del gruppo: Presenza del dato (anche in forma grafica).

Informazione sull’area di attività delle controllate.

Coerenza dell’informativa con l’area di di consolidamento.

I punti attribuiti per l’informativa resa nella relazione sulla gestione sono perciò complessivamente pari a sei.

Infine un punto è stato attribuito per la presenza di un dettagliato indice ed un ulteriore punto per la chiarezza espositiva.

I punti attribuiti sono perciò pari a 15 e, per la misurazione della qualità della disclosure, si è individuata preliminarmente la seguente scala:     

13-15 punti: ottimo 10-12 punti: buono 7-9 punti: sufficiente 4-6 punti: scarso 1- 3 punti: insufficiente

[131]

I risultati sono riportati nelle seguenti tabelle: TABELLA A)

INFORMATIVA SETTORE

Esprinet

Eurotech

Exprivia

Fullsix

It Way

X

X

X

X

X

X

X

X

B)

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

C)

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

Txt

Eems

X

Tiscali

Dada

X

Screen Service

Cdc Point

A)

Reply

Cad It

AREA CONSOLIDAMENTO

Bee Team

NOTE ESPLICATIVE

X

D)

X

X

X

X

X

X

X

E)

X

X

X

X

X

X

X

F)

X

X

X

X

X

X

X

X

G)

X

X

X

X

X

X

X X

X

LEGENDA - valutazione della presenza di: a.

Informativa nelle note al bilancio.

b.

Informazione minima richiesta dalla delibera Consob 6064293.

c.

Presenza di ulteriori informazioni di tipo quantitativo o qualitativi.

d.

Informativa con idoneo commento su criteri di individuazione dei settori.

e. f.

Informazione economica e patrimoniale minima richiesta dal IFRS 8.

Ulteriori informazioni economico/patrimoniali (ripartizione ricavi costi risultati intermedi)

g.

Conto economico completo e suddiviso per segmento

[132]

X

X

TABELLA B)

A) B) C) D) E) F)

X X X X X X X X X X X Legenda

X

X X X X X X

X X X X X

Presenza dell'informazione.

Presenza di informazione dettagliata per area di business, CGU, Coerenza dell'informativa con il segment reporting Presenza del dato (anche in forma grafica).

Informazione sull'area di attivitĂ delle controllate Coerenza dell'informativa con l'area di di consolidamento

TABELLA C) RIEPILOGATIVA

NOTE ESPLICATIVE Bee Team Cad It Cdc Point Dada Eems Esprinet Eurotech Exprivia Fullsix It Way Reply Screen Service Tiscali Txt

A.C. 2 2 3 2 2 2 2 3 2 2 1 2 2 0

S.R. 2 4 3 3 4 4 4 0 3 3 3 4 2 2

RELAZIONE GESTIONE

Business Gruppo 3 3 3 2 3 3 3 2 3 3 3 3 3 3 2 3 3 3 3 3 1 0 3 3 3 2 1 1

[133]

GENERALE Indice

1 1

Chiarezza 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

1 1

1 1

1

1 1 1

TOTALE 11 13 13 11 14 14 14 9 13 13 5 14 11 4

Txt

X X X X X X

Tiscali

X X X X X X

Screen Service

Reply

X

Exprivia

X X X X X X

Eurotech

Cdc Point

X X X X X X

It Way

X

X X X X

X X X X X X

Fullsix

X X X X

Esprinet

X X X X X X

Eems

A) B) C) STRUTTURA D) DEL E) GRUPPO F)

Dada

MODELLO BUSINESS ATTIVITA'

Cad It

Bee Team

RELAZIONE GESTIONE

X

X

I risultati possono essere meglio resi sotto forma di istogramma a barre:

L’analisi grafica mostra come la qualità della disclosure di tipo gestionale sia di elevata qualità, con ben 8 società che, nella scala di valori precedentemente definita, ottengono un giudizio di “Ottimo”; solo in due casi si registra un giudizio non sufficiente (“scarso”).

Si nota come i 2 gruppi che mostrano i migliori risultati in termine di utile netto (TXT e Reply), evidenziano una qualità informativa decisamente scarsa; al contrario, i due che presentano i risultati di esercizio peggiori (Tiscali ed EEMS) mostrano una qualità dell’informativa elevata. I due tracciati sotto riportati mostrano il raffronto tra i risultati dell’esercizio 2011 e la qualità dell’informativa gestionale.

[134]

Tale raffronto è stato effettuato al fine di verificare l’evidenza empirica dell’esistenza di un rapporto inverso tra risultati di esercizio e informativa; pur in assenza di un dato statisticamente valido, si può rilevare una tendenza secondo la quale, al peggioramento dei risultati di esercizio, aumenta l’attenzione e la sensibilità del management verso l’informazione gestionale, a dimostrazione del valore aggiunto che le si può attribuire.

7.2.3

RIFLESSIONI CRITICHE

Pur in presenza di un giudizio complessivamente positivo, alcune considerazioni e riflessioni critiche finali vanno comunque svolte.

La prima riguarda l’eccessiva lunghezza dei bilanci, composti mediamente da oltre 110 pagine, con la punta di 183 pagine del gruppo Dada; anche in questo caso l’evidenza empirica mostra che una informativa di alta qualità può sempre essere fornita in un numero di pagine inferiori alle 100; si può concludere che anche nel predisporre la relazione sulla gestione e tutti i vari allegati del bilancio bisognerebbe sempre avere ben presente il principio della rilevanza.

In tutti i bilanci esaminati la relazione precede i prospetti contabili e le note esplicative. E’ una prassi ormai comune che dimostra il ruolo fondamentale che le viene attribuito nel processo informativo; va detto che, nell’ottica dell’investitore, sarebbe forse più utile iniziare la lettura dai prospetti contabili, per avere subito una percezione immediata e non edulcorata da commenti, della situazione patrimoniale-finanziaria e dell’andamento economico dell’entità.

Un’altra riflessione va fatta sul rapporto tra Note esplicative e relazione sulla gestione; la tendenza generale è quella di privilegiare la relazione sulla gestione quale strumento per l’informativa di tipo generale e gestionale, attribuendo alle note lo scopo di fornire in maniera “esplosa” i dati contabili, con la funzione principale quindi, di fornire il dettaglio dei dati contabili piuttosto che una disclosure generale. E’, in sostanza, lo schema previsto nel nostro codice per la nota integrativa e la relazione sulla gestione.

[135]

In realtà gli Ias attribuiscono alle note una funzione ben più importante di questa 88; una loro rigorosa applicazione dovrebbe invece indurre a privilegiare le note al bilancio quale mezzo per fornire elementi di dettaglio sui dati contabili e informazioni gestionali di carattere storico, mentre alla relazione sulla gestione (commentary management) dovrebbe essere affidato il compito di fornire principalmente informazioni di tipo prospettico, “di spiegare il punto di vista del management, non solo su ciò che è successo, ma anche perché è successo e quali sono le implicazioni per il futuro dell'impresa” 89 . Come è incisivamente indicato nell’allegato B della guida IFRS per la relazione sulla gestione, il contenuto della relazione “non è necessariamente legato al periodo di riferimento, descritto dai bilanci a cui si riferisce; l'inclusione di dati previsionali aiuta gli utenti delle relazioni finanziarie a valutare se i rendimenti passati sono indicativi di quelli futuri e se i progressi del soggetto sono in linea con obiettivi dichiarati dal management”.

Un bilancio così costruito, in cui si valorizza la funzione informativa delle note, innanzitutto nella parte dedicata al segment reporting e all’area di consolidamento, e si lascia alla relazione della gestione l’analisi dei risultati e delle prospettive future, compresi rischi ed opportunità, sarebbe sicuramente più razionale, leggibile e sintetico.

Una considerazione finale va infine fatta sull’importanza dell’informativa di tipo gestionale; si è detto in premessa che il destinatario principale dell’informativa di bilancio è l’investitore, cioè il fornitore di capitale di rischio, e che proprio per ciò il bilancio non può limitarsi a fornire informazioni di tipo economico, finanziario e patrimoniale, che sono tipicamente storiche, ma deve anche e soprattutto fornire un più ampio ventaglio di informazioni di tipo prospettico e di natura gestionale, informazioni che dovrebbero costituire uno dei driver nella scelta dell’allocazione degli investimenti.

E’ evidente che l’informativa gestionale deve però sempre mantenere la

88

Ias 1 par. 116 e seguenti: Nelle note un’entità deve indicare l’informativa sui presupposti fondamentali riguardanti il futuro; par.

89 IFRS Practice Statement Management Commentary, par. 11

[136]

funzione di supporto ed ausilio alla valutazione dei risultati economico-finanziari, che rimangono il principale metro di giudizio dell’investitore.

Si prendano quale esempio tre dei 14 gruppi esaminati, Reply, Tiscali, e It Way, che presentavano, rispettivamente, il risultato netto di esercizio migliore, peggiore e mediano e la cui informativa gestionale era stata valutata, rispettivamente, scarsa, buona e ottima.

Le performances registrate dai titoli, nell’anno 2012 sono state + 44,77% per Reply Spa, + 10,75% per IT Way spa, + 7,18% Tiscali Spa. Tali dati confermano l’importanza di una buona disclosure gestionale; è infatti vero che in presenza di risultati economico-finanziari estremamente positivi, come il caso del gruppo Reply, il giudizio degli investitori è comunque e pur sempre molto positivo, ma quando il gruppo espone risultati non eccezionali o, come il caso del gruppo Tiscali, addirittura disastrosi, una buona disclosure gestionale pare costituire un sicuro valore aggiunto.

[137]

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