第壹篇 證券交易法
1－1
第一章 總 則
1－1
第二章 有價證券之募集、發行、私募及買賣 第一節 有價證券之募集、發行及買賣
1－40 1－40
第二節 有價證券之收購
1－122
第三節 有價證券之私募及買賣
1－136
第三章 證券商
1－145
第一節 通 則
1－145
第二節 證券承銷商
1－162
第三節 證券自營商
1－167
第四節 證券經紀商
1－168
第四章 證券商同業公會
1－171
第五章 證券交易所
1－173
第一節 通 則
1－173
第二節 會員制證券交易所
1－175
第三節 公司制證券交易所
1－183
第四節 有價證券之上市及買賣
1－191
第五節 有價證券買賣之受託
1－228
第六節 監 督
1－229
第五章之一 外國公司
1－231
第六章 仲 裁
1－233
第七章 罰 則
1－236
第八章 附 則
1－252
第貳篇 證券交易法施行細則
2－1
第參篇 證券交易法重點條文及內容
3－1
主題一 禁止詐欺行為條款
3－1
主題二 禁止股價操縱行為條款
3－5
主題三 短線交易
3－11
主題四 內線交易
3－16
主題五 庫藏股制度
3－25
主題六 私募有價證券
3－29
主題七 公開收購制度
3－34
主題八 證券商之資本適足性制度
3－40
主題九 證券交易法對「公司治理」之規定
3－42
主題十 共同取得股份
3－47
主題十一 現款現貨交割（易）條款
3－48
主題十二 公開原則
3－50
主題十三 委託書有關規定
3－58
主題十四 法定盈餘公積、資本公積及 特別盈餘公積
3－61
主題十五 會計師簽證之民事、刑事及行政責任
3－64
主題十六 內部人及內部關係人持股轉讓限制
3－68
主題十七 董事、監察人記名股票數額 最低持股成數 主題十八 公開發行公司股東會應列為
3－72
召集事由之事項 主題十九 強制股權分散
3－75 3－81
主題二十 公開發行公司應定期及 立即公告與申報之事項 第肆篇 名詞解釋
3－84 4－1
〈第壹篇〉證券交易法 1－1
第一章 總 則 第1條
（立法宗旨） 為發展國民經濟（終極目標），並保障投資 （主要目的 ），特制定本法。
： 證券交易法是期望將間接金融導向直接金融。
、證券交易法立法目的之一為「保障投資」，下列何者應 不是保障投資之內涵？ 確保證券市場不被人為操縱 確保證券價值或價格不會跌落 確保投資人不被詐欺 確保投資人能獲得最新而正確之公司資訊 【會計師】 第2條
（法律適用） 有價證券之募集、發行、買賣、（私募），其管理 、監督依本法之規定，本法未規定者，適用公司 法及其他有關法律之規定。
1－2 金氏紀錄重點集錦─證券交易法 ： 證券交易法為公司法之特別法。 公開發行 非公開發 獨資、合 公 司 行 公 司 夥 商 號 證 券 交 易 法 公 司 法 商 業 會 計 法 證券發行人財務 報告編製準則 商 業 會 計 處 理 準 則 一般公認會計原 則（GAAP）
1 2 3
1 2
1
5
3
2
6
4
3
4
、會計師承辦財務報告之查核、簽證，依會計師法之規定 ，應指明會計處理與有關法令、一般會計原則或慣例不 相一致之處；所謂之「有關法令」解釋上應包含公司法 、證券交易法及主管機關依職權得發布之行政命令等， 倘此類法令與一般公認會計原則有所出入時，會計師應 優先適用何者？
【第一次會計師檢覈考】
第3條
（主管機關） 本法所稱主管機關，為金融監督管理委員會 （單 一管轄制，93 年 7 月 1 日依「金融監督管理委員會組織法」成立，100 年 6 月 29 日修正為「金融監督管理委員會組織法」）。
〈第壹篇〉證券交易法 1－3
、證券交易法所稱之財務報告編製準則，由主管機關以命 令定之。主管機關現係指下列何種機關？ 臺灣證券交易所
經濟部
金融監督管理委員會
證券暨期貨管理局 【會計師】
第4條
（公司之定義） 本法所稱公司，謂依公司法組織之股份有限公 司。 本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國 法律組織登記之公司。
、證券交易法所稱之公司為下列那一種公司？ 無限公司
有限公司
兩合公司
股份有限公司 【會計師】
第5條
（發行人） 本法所稱發行人，謂募集及發行有價證券之公 司（公司已設立；發行公司），或募集有價證券之發起人 （公司未設立；發起人）。
1－4 金氏紀錄重點集錦─證券交易法 ： 證券交易法只規範「募集設立」公司（公§132、§ 133），並未規範「發起設立」公司（公§131）。 發行人發起人。
、下列主體，何者不是證券交易法所稱之發行人？ 對非特定人公開招募以出售有價證券之證券持有人 募集設立之公司發起人 公開發行新股之公司 向不特定人招募公司債之發行公司
【司法官】
第6條
（有價證券之定義） 本法所稱有價證券，指 、3 公司債券及
4
1
政府債券、2 公司股票
經主管機關核定之其他有價證
券。 5
新股認購權利證書、6 新股權利證書及前項各
種有價證券之 7 價款繳納憑證或 8 表明其權利之 證書，視為有價證券。 前二項規定之有價證券，9 未印製表示其權利之 實體有價證券者，亦視為有價證券。 ：
〈第壹篇〉證券交易法 1－5
貨幣證券：票據 財務證券 運送證券：提貨單 倉庫證券：倉貨 證券 投資性之要件 應具備 流通性之要件 資本證券 證券交易所規範之有價證券
新股認購權利證書（公§267）： 定義：所謂新股認購權利證書係指證券發行人所 發與持有人，使持有人可在一定之期間內依約定 之條件購買新發行股份之書面憑證。 原有股東部分（具投資性及流通性）： 依公司法第二六七條規定，公司發行新股時， 原有股東擁（享）有新股認購權，表彰此項權 利之文件，即為新股認購權利證書。 新股認購權利證書得與原有股份分離而轉讓。 原有股東之新股認購權利證書之轉讓，應於原 股東認購新股限期前為之（證§23）。 員工部分（不具流通性，並非證交法所管轄）： 公司法規定公司發行新股時，公司員工及原有 股東享有新股認購權。 員工之新股認股認購權利部分不得與員工身分 分離而獨立轉讓，其不具流通性，故員工新股 認購權（或稱員工新股認購權利證書）不在證 券交易法的規範及管理之範圍內。 新股權利證書（原則上指無償取得之部分）： 定義：所謂新股權利證書係指表彰尚未正式發行 上市（櫃）之新股上權利之證書，由於新股票尚
1－6 金氏紀錄重點集錦─證券交易法 未印製完成，在此過渡期間之內此種臨時證書可 為轉讓移轉之標的，故視為有價證券。 公司依公司法第二四○條（將應分派股息及紅利 之全部或一部，以發行新股方式為之）及第二四 一條（將公積之全部或一部撥充資本，按股東原 有股份之比例發給新股）之規定，發行新股配發 股東之新股權利證書。 裁判字號：93 年判字第 177 號 要 旨：未發行股票之股份有限公司股東，轉讓 股份時所出具之「股份轉讓證書」或「 股份過戶書」，並非表彰一定價值之權 利憑證。受讓該等書證者，僅發生向出 讓人請求讓與該等書證所表彰價值之債 權請求權，屬債權憑據之一種，核非屬 證券交易法第六條第二項規定所稱得視 為有價證券之權利證書或憑證。
、下列何種有價證券之募集發行，不須向認股人或應募人 交付公開說明書？ 股票
基金受益憑證
可轉換公司債券
商業本票 【會計師】
、下列何者，可能被認定為屬於「投資契約」之「有價證 券」？ 某上市公司擬辦理現金增資發行之可轉換可累積特別股
〈第壹篇〉證券交易法 1－7
某股份有限公司對外招募出售之不動產持分買賣契約 書，買受人得分享經營利潤但不得參與經營，且契約 權利轉讓須經該公司董事會決議通過 某證券商以另一上市股份有限公司之普通股為標的證 券之認購權證 某公開發行公司自己發行之認股權憑證
【律師】
、A 公開發行公司（以下簡稱 A 公司）於會計年度終了， 有相當盈餘，但考慮運用該盈餘作為擴增廠房之用，遂 決定以股東會特別決議發行新股之方式分派股息，股東 可依其持股比例獲配股利。由於公司法規定，須於發行 新股變更登記後，始得發行股票，為便利 A 公司股東 早日行使權利，A 公司可先製發下列何種有價證券？ 公司債券
公司股票
新股認購權利證書
新股權利證書【律師】
、下列何者屬於證券交易法所稱之有價證券？ 未經簽證之公司股票 申購股票之中籤通知書及繳款通知書 依不動產證券化條例所發行之受益證券 未發行股票之公司股東所出具之股份轉讓證書 【會計師】 、下列何者不是證券交易法所稱之有價證券？ 公司債券分割後之息票 未發行股票之公司股東所出具之股份轉讓證書
1－8 金氏紀錄重點集錦─證券交易法
外國人在臺募集資金赴外投資所訂立之投資契約 證券投資信託公司為募集信託基金所發行之受益憑證 【會計師】 、A 公開發行股份有限公司，有土地 3 甲，A 公司為了資 產活化，故將土地開發為觀光休閒菜園，但是 A 公司 資金不足，故擬出售休閒菜園之持分，每持分二十萬元 ，共計出售三千個持分，並與買受人簽定契約。試問： 該契約是否適用證券交易法之相關規定？請詳述理由。 【特（商業行政）】 參見證§6；刑事法律專題研究（八）第 277～279 頁。 、我國證券交易法第二條規定：「有價證券之募集、發行 、買賣，其管理、監督依本法之規定；本法未規定者， 適用公司法及其他有關法律之規定。」試請說明下列問 題： 證券交易法所規定之有價證券（Securities）範圍與種類 為何？ 證券交易法之主管機關曾經核定過之有價證券有那些？ 【特（商業行政）】 、試問：下述轉讓行為之標的，是否為證券交易法所稱之 為有價證券？ 中華電信之員工，將其依「公營事業移轉民營條例」， 所規定可認購之中華電信股票，在認購前更先訂立讓渡 書，同意在取得股票後，立即辦理過戶，轉讓給受讓人。 某甲為正在設立中之 A 固網公司的發起人，可認購該 公司股份二百萬股，某甲將認購二十萬股之權利轉讓某
〈第壹篇〉證券交易法 1－9
乙，並與 A 公司之其他發起人取得共識，由某乙直接 填寫認股書，使某乙成為發起人，某乙則支付某甲四十 萬元做為轉讓權利。
【檢察事務官】
、何謂有價證券？我國證券交易法所稱之有價證券究係何 指？試評述之。
【第一次會計師檢覈考】
、何謂新股認購權？何人有新股認購權？其認購新股之比 例如何？試依公司法及證券交易法之規定說明之。 【第一次會計師檢覈考】 第7條
（募集之意義） 本法所稱募集 ，謂發起人於公司成立前或發行 公司於發行前，對非 特定人公開招募有價證券 之行為。 本法所稱私募 ，謂已依本法發行股票之公司依 第四十三條之六第一項及第二項規定，對特定人 招募有價證券之行為。 ： 私募之特定人如下： 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他 經主管機關核准之法人或機構。 符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金（依 §43-6Ⅳ，提供資訊）。 該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。
1－10 金氏紀錄重點集錦─證券交易法
、發行人於募集後製作或以帳簿劃撥方式交付有價證券之 行為，稱為： 發行
上市
上櫃
承銷 【第二次高業】
、請依證券交易法規定說明下列用語之立法定義： 募集；私募；發行；承銷；證券交易所。 【檢察事務官】 第8條
（發行） 本法所稱發行，謂發行人於募集後製作並交付 ，或以帳簿劃撥方式交付有價證券之行為。 前項以帳簿劃撥方式交付有價證券之發行，得不 印製實體有價證券。
、請依證券交易法規定說明下列用語之立法定義： 募集；私募；發行；承銷；證券交易所。 【檢察事務官】 第9條
（刪除）
第 10 條
（承銷） 本法所稱承銷，謂依約定 人發行有價證券之行為。
1
包銷或
2
代銷發行