Pesquisa ILP 2015 by Agatha Martins

Conteúdo: Práticas de gestão e contabilização de Incentivos de Longo Prazo

Pesquisa PRIS 2015 www.pris.com.br

Pesquisa ILP 2015

Conteúdo 1.

Introdução

Sumário Executivo

Visão geral sobre ILP

Tendências Globais

Perﬁl das Empresas Participantes

Objetivos e impacto dos planos

Natureza dos planos

Abrangência dos planos

Atratividade dos planos

10.

Gestão de ILP

11.

Desaﬁos da Gestão de ILP

12.

Riscos relacionados aos Planos de ILP

13.

Conclusão

I L P S TAT I S T I C S

TIME

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1.Introdução Nos Estados Unidos e Europa, a inclusão de ILP - Incentivos de Longo Prazo nos pacotes de remuneração é algo bastante sedimentado. No Brasil, esta prática ganhou força, em especial, na primeira década dos anos 2000 e tem sido disseminada não apenas em empresas de Capital Aberto (como ações negociadas na Bolsa). Empresas de capital fechado (especialmente aquelas com planos de abertura de capital) e empresas nascentes (startups) têm seguido esse caminho. De forma geral, as empresas incluem planos de ILP nos pacotes de remuneração com o objetivo de aumentar seu valor e, consequentemente, reter e atrair talentos, além de alinhar o interesse da equipe aos interesses dos acionistas da companhia, compartilhando riscos (positivos e negativos) entre as partes. Temos acompanhado este movimento no Brasil desde 2011 e temos percebido alguns aspectos a serem considerados no desenho e na gestão de um novo plano de ILP. Os seguintes pontos têm chamado a atenção dos nossos cliente: • Desconto oferecido aos beneficiários em relação ao valor de mercado da ação; • Atitude da empresa quando o Plano não traz benefícios à equipe (por exemplo, cenário de queda do valor das ações); • Impacto contábil / financeiro do ILP nos resultados e balanço da companhia (dentro do contexto da IFRS 2 & CPC10); • Diluição potencial dos acionistas; • Forma de liquidação do ILP (dinheiro, ações em tesouraria, ações por aumento de capital); • Impacto tributário para os beneficiários e companhias; • Riscos trabalhistas relacionados às outorgas; • Implicações legais (por exemplo, Lei das S/A); • Potencial fiscalização de órgãos como Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Receita Federal e Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf ) • Questões administrativas para controle e gestão de contratos. Esta pesquisa, assim como a realizada em 2014, tem os objetivos de:

Traçar um panorama sobre características e tendências relacionadas às outorgas de novos Planos;

Apontar maiores desafios e melhores práticas de gestão de ILP;

Destacamos que a pesquisa considera as informações obtidas com os participantes, além de informações públicas disponíveis em documentos disponibilizados por empresas que aplicam ILP (por exemplo, Demonstrativos de Resultados e Formulários de Referência).

Espero que os resultados sejam úteis para vocês, assim como foi para nós.

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2.Sumário Executivo Esta foi a 2ª pesquisa desta natureza realizada pela Pris. Quando oportuno, nós fizemos uma comparação entre os resultados de 2014 e 2015. A pesquisa está dividida em 8 seções: i. ii. iii. iv. v. vi. vii. viii.

Perfil das Empresas Participantes Objetivos e impacto dos planos Natureza dos planos Abrangência dos planos Atratividade dos planos Gestão de ILP Desafios da Gestão de ILP Riscos relacionados aos Planos de ILP

Como qualquer pesquisa, os resultados obtidos representam apenas a situação dos respondentes, não sendo necessariamente um retrato médio das práticas de ILP no Brasil.

3.Visão geral sobre ILP Como é sabido, Planos de ILP são um instrumento importante de atração e retenção de talentos. A ideia é que, ao se sentir parte do negócio, os beneficiários estejam propensos a ter aspirações de longo prazo nas organizações. Como as companhias têm grande flexibilidade para desenhar os Planos de ILP é importante conhecer tipos de planos mais utilizados no mercado e as respectivas particularidades.

Nome

Principais características

Plano de Opções de Compra de Ações - ESOP (Employee Stock Option Plan)

ESOPs dão aos beneficiários o direito (mas não a obrigação) de adquirir ações da companhia por um preço pré-definido e com um prazo limite. As opções possuem condições de carência (vesting) que variam de acordo com regras dos contratos. A condição mais comum de carência é a permanência na companhia por um período pré-definido (por exemplo, 3 anos). Ao cumprir a(s) condição(ões) de carência, o beneficiário pode exercer suas opções pagando à empresa o valor pré-definido de exercício, recebendo o número de ações relacionado.

Plano de Compra de Ações - ESPP (Employee Stock Purchase Plan)

Os planos de ESPP permitem ao beneficiário poder comprar ações da companhia, geralmente com algum desconto em relação ao valor de mercado, com parte do salário. As regras fundamentais do programa são o desconto concedido e a data em que a compra das ações está disponível.

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Nome

Principais características

Ações e Opções Fantasma – SAR (Stock Appreciation Right) / PEP (Phantom Equity Plan)

São Planos atrelados à valorização das ações em um período e são liquidados em dinheiro. O valor recebido pelo beneficiário pode ser baseado no valor das ações unicamente (no caso das “Ações Fantasmas”) ou na valorização desta ação em relação a um valor mínimo (similar ao preço de exercício, no caso de opções de compra de ações). Neste segundo caso, os programas são comumente chamados de Opções Fantasmas.

Ações Restritas – RSA (Restricted Stock Award) & RSU (Restricted Stock Unit)

Nos programas de ações restritas, o beneficiário recebe uma ação (no caso da RSA) ou o direito de receber uma ação no futuro (no caso da RSU), desde que condições de carência sejam atingidas. Se não forem atingidas, as ações são devolvidas (no caso da RSA) ou o direito de recebe-las é cancelado (no caso da RSU). No caso de RSA, o beneficiário tem direito a receber os dividendos e direito a voto seguindo o número de Ações Restritas outorgadas. Isto não ocorre no caso da RSU, já que o beneficiário não é o titular das ações na prática.

Planos com contrapartida do beneficiário Matching

Em qualquer um destes tipos de Planos citados acima, é comum que se exija uma contrapartida do beneficiário no momento de outorga. Neste caso, muitas vezes é utilizado o conceito de Matching: para cada R$ investido pelo beneficiário na compra de Ações ou Opções, há a contrapartida igual ou maior por parte da empresa. Este desenho tem ganhado destaque nos últimos anos com o objetivo de reduzir o risco trabalhista / tributário dos planos, já que gera a característica de onerosidade ao beneficiário.

4.Tendências Globais A utilização de Incentivos de Longo Prazo cresceu bastante em todo mundo, seguindo uma tendência iniciada nos Estados Unidos, onde este tipo de remuneração é frequente em diversos tipos companhias e níveis hierárquicos. O modelo de Stock Options (Plano de Opção de Compra de Ações) continua sendo o mais utilizado e conhecido no mundo. No entanto, houve um forte crescimento nos últimos anos de planos de Ações Restritas (seja RSUs ou RSA). No Brasil, em especial, estes programas têm sido utilizados, em conjunto com o conceito de Matching, no qual é exigida uma contrapartida do beneficiário, para mitigar riscos trabalhistas / fiscais. Desde o fim da década de 2000, o principal debate no mundo tem sido em relação à necessidade de se aumentar a transparência e disponibilidade de informações destes planos para o mercado. Acionistas e órgãos governamentais têm exigido mais clareza das empresas na disponibilização

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de informações como quantidade de beneficiários contemplados, tamanho da outorga, desconto concedido e impacto contábil/financeiro das outorgas. Um exemplo, no Brasil, é o nível de detalhe exigido pela CVM no Item 13 do Formulário de Referência, preenchido anualmente pelas companhias. Além disso, estes têm exigido uma maior relação entre bom desempenho das companhias ao montante distribuído aos executivos (para evitar que haja pagamentos vultosos em momentos de crise econômica ou mal desempenho da companhia). Com isso, programas como “bônus de permanência”, que garantem o pagamento de um volume financeiro ao beneficiário independentemente do desempenho da companhia (atrelado apenas à permanência na empresa) têm perdido espaço nos últimos anos.

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5.Perﬁl das Empresas Participantes A pesquisa desenvolvida pela Pris ouviu 28 empresas, sendo que 18 delas são empresas de Capital Aberto e 10 delas são empresas de capital fechado (duas delas registradas na Bovespa). Três pontos merecem destaque: i) Todas as empresas de capital aberto que participaram da pesquisa possuem planos de ILP; ii) 3 das 10 de capital fechado que responderam à pesquisa possuem planos de ILP; iii) As demais possuem planos para implantar o ILP no horizonte de um ou dois anos. Ao contrário dos participantes de 2014, que em sua maioria tinham planos com pelo menos de 4 anos de existência, praticamente metade das outorgas das empresas da pesquisa 2015 foi feita a partir de 2011. Isso gerou uma variação da natureza dos planos, como será apresentado nas próximas seções.

Ano de ínicio de ILP 25% 21% 20% 16%

16%

15% 11%

11%

10% 5% 0%

0% 2007

2008

2009

2010

2011

2012

0% 2013

2014

2015

6.Objetivos e impacto dos planos As empresas implementam planos de ILP com objetivos variados. No entanto, os três objetivos mais citados em 2014 se repetiram em 2015 na mesma ordem: a) Retenção de Executivos-chave, citada em 95% dos casos; b) Alinhamento dos interesses dos acionistas e da equipe citada em 81% dos casos; c) Atração de executivos-chave, mencionada por 57% dos respondentes. Objetivos mencionados em menor grau foram Atração de Gestores (14%), Redução do impacto tributário na remuneração (10%) e o Atingimento de Metas Específicas (20%). Alguns exemplos de metas praticadas no mercado são a realização de um IPO, a valorização das ações até certo patamar ou o atingimento de uma lucratividade determinada.

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Objetivos do Plano de ILP 19%

Atingimento de metas especíﬁcas Alinhamento dos interesses dos acionistas aos interesses da equipe Redução do impacto tributário no aumento da remuneração da equipe

Atração de gestores

Atração de executivos-chave

81% 10% 14% 57% 95%

Retenção de executivos-chave

Apesar de terem objetivos bem definidos, nem sempre os benefícios gerados pelos planos de ILP são efetivamente percebidos pelos gestores. Por exemplo, apesar do objetivo mais comum dos Planos de ILP ser o aumento da retenção de talentos, este benefício só é claramente percebido em 5% dos casos e não é percebido em 25% dos casos, conforme apresentado abaixo.

Percepção de benefícios do ILP: Redução de turnover (aumento da retenção)

Benefício claramente percebido

Benefício percebido de forma moderada

50%

20% Benefício não percebido 25% Benefício pouco percebido

Dentro da nossa experiência, dois problemas têm aparecido frequentemente como causas da pouca retenção gerada pelos planos de ILP: a) A dificuldade de comunicação do valor / benefício do Plano com a equipe; b) O pequeno benefício financeiro gerado pelo Plano ao beneficiário (por exemplo, preços de exercícios altos e corrigidos por índices, que diminuem a probabilidade de ganho do beneficiário). Assim, é importante que as empresas tenham uma forma sistemática de comunicação da posição dos Planos (por exemplo, valor em carteira e prazos de carência e vencimento), além de analisar a dificuldade (ou facilidade) do beneficiário conseguir auferir algum tipo de ganho com o ILP. A atração para vagas-chave tem uma percepção ligeiramente mais positiva do que a retenção (20% o percebem claramente). No entanto, aqueles que não têm percepção ou têm percepção baixa do aumento da atração pra vagas-chave em decorrência do ILP também totalizam 45%.

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Percepção de benefícios do ILP: Maior facilidade para preenchimento de vagas-chave

20% Benefício percebido de forma moderada 35% Benefício pouco percebido 15% Benefício não percebido 30%

Benefício claramente percebido

Percepção de benefícios do ILP: Melhoria do desempenho dos beneﬁciários

20% Benefício percebido de forma moderada 30% Benefício pouco percebido 20% Benefício não percebido 30%

Benefício claramente percebido

Já a melhoria de desempenho dos beneficiários tem percepção relativamente equilibrada (metade das empresas apresenta uma percepção positiva do benefício e a outra metade percebe pouco ou não percebe). Neste aspecto, temos visto empresas que atrelam o volume outorgado do ILP ou mesmo condições de carência (vesting conditions) ao desempenho do beneficiário ou ao atingimento de metas definidas. Nesses casos, o benefício de melhoria de desempenho tem sido significativamente maior. Inclusive, alguns respondentes mencionaram o “Comprometimento com metas estabelecidas” como um dos benefícios claramente percebidos com o ILP.

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7.Natureza dos planos

% das empresas que aplicam o tipo de ILP

Quais as formas de Incentivo de Longo Prazo são aplicadas na sua empresa? 90%

81%

80% 70% 60% 50% 40%

29%

30% 14%

20%

14%

19% 10%

10% 0%

Stock Options

Phantom Options

Ações Restritas

Phantom Shares

Staying Bonus

Plano de aquisição de ações

Muitas empresas possuem mais de uma forma de ILP, conforme apresentado na figura abaixo. Nossa experiência tem mostrado que isso ocorre em três casos: i) A empresa possui um tipo de Plano (geralmente, Stock Options) e decide mudar o desenho das novas outorgas. Nesse caso ela possui as outorgas antigas (porém vigentes) de Stock Options e o novo modelo de Plano; ii) A empresa oferece diferentes tipos de Planos de acordo com a função ou nível hierárquico do beneficiário; iii) A empresa permite que o beneficiário escolha o tipo de plano que deseja participar dentre algumas alternativas (por exemplo, receber em dinheiro, em ações restritas ou em opções). Considerando a inclusão de novas formas de remuneração, vale destacar que uma parcela significativa das empresas (29%) possui mais de uma forma de ILP.

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Quantas formas de remuneração utilizadas: 80%

71%

70% 60% 50% 40% 30%

19%

20%

10%

10% 0%

1 forma

2 formas

3 formas

8.Abrangência dos planos Como foi apresentado na seção 6, o principal objetivo dos planos de ILP mencionado pelas empresas nesta pesquisa foi a Retenção de Executivos-Chave. Nesse contexto, 95% das empresas incluem os diretores nos seus Planos de ILP.

O(s) plano(s) de ILP abrangem quais níveis hierárquicos na sua empresa? 95%

100%

76%

90% 80%

71%

67%

70%

52%

60% 50%

33%

40%

24%

30%

10%

20% 10%

Ou t

ro s

ní

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Sê ni ia rê nc Ge

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Di re to ria

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Nas demais funções, como esperado, quanto maior o nível hierárquico maior a chance deste ser abrangido pelo Plano de ILP. Níveis de Gerência Sênior são abrangidos em 71% das empresas participantes da pesquisa, chegando a 24% no caso de Coordenadores. 10% mencionou outras funções, especialmente key people.

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Qual o número de participantes do Plano de ILP? 9,5%

Mais de 120 participantes Até 120 participantes

4,8%

Até 90 participantes

9,5% 33,3%

Até 60 participantes Até 30 participantes

23,8%

Até 10 participantes 0,0%

19,0% 5,0%

10,0%

15,0%

20,0%

25,0%

30,0%

35,0%

Em relação ao número de participantes, a maior parte dos Planos de ILP das empresas participantes abrange até 60 pessoas (cerca de 75% das empresas da pesquisa), sendo que o plano mais enxuto apresentou apenas 2 pessoas. No entanto, há planos com ordem de grandeza em torno ou maior do que 100 pessoas, chegando a planos com cerca de 300 participantes. Outro ponto interessante é que apenas 2 das empresas com Planos de ILP ativos planejam expandi-lo para outros níveis hierárquicos. Pela nossa experiência, a quantidade de níveis hierárquicos abrangidos e o número de participantes estão relacionados a alguns fatores como: a) Tamanho da empresa; b) Setor de atuação; c) Cultura dos acionistas. Estamos planejando um estudo mais detalhado no futuro para melhor fundamentar essa impressão.

9.Atratividade dos planos Existem 3 variáveis fundamentais na atratividade dos planos de ILP: 1. O número de opções/ações outorgadas ao beneficiário (que pode ser medida pelo # de salários que o beneficiário recebe na forma de ILP) – quanto maior, melhor; 2. O prazo de carência para exercício dos lotes do Plano – quanto menor, melhor; 3. O desconto concedido ao beneficiário para a compra da Ação em relação ao seu valor de mercado (aplicável a planos cujo pagamento está relacionado ao valor de uma ação) – quanto maior, melhor. Além disso há outras duas variáveis muito importantes, mas nem sempre aplicáveis: 4. Volume necessário de investimento para a entrada no Plano (em caso de Matching);

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5. Dificuldade ou facilidade do atingimento das metas (casos de Planos com condições de carência – vesting – relacionadas à performance). Desses cinco aspectos, pelo tamanho e abrangência da pesquisa, conseguimos contemplar de forma direta apenas o aspecto da carência. Destaco que já temos planos de desenvolver um estudo mais detalhado sobre as outras variáveis por meio de pesquisa direta e da análise de informações disponíves na CVM. Analisamos o prazo de carência do 1º lote (lote com menor carência) e último lote (lote de maior carência) dos Planos outorgados. Os resultados são apresentados a seguir.

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Qual o menor prazo de carência que são aplicados nos programas de ILP? 42,1%

45,0% 40,0% 35,0%

31,6%

30,0% 25,0% 20,0% 15,0% 10,0% 5,0% 0,0%

10,5% 5,3%

5,3% 0,0%

0 anos

1 ano

2 anos

3 anos

4 anos

5,3% 0,0%

5 anos

6 anos

7 anos

Comumente as empresas definem o 1º lote com carência de 1 ano ou de 3 anos (praticamente 75% dos casos). Há alguns poucos casos de lotes sem carência ou de carência longa (5 ou 7 anos).

Qual o maior prazo de carência que são aplicados nos programas de ILP? 40,0%

36,8%

35,0% 30,0%

26,3%

25,0% 20,0% 15,0%

10,5%

10,0% 5,0% 0,0%

10,5%

5,3% 0,0% 0 anos

0,0% 1 ano

2 anos

3 anos

4 anos

5 anos

6 anos

7 anos

Sobre os prazos mais longos, o número mais utilizado é de 5 anos de carência, seguido por 3 anos. Há ainda alguma concentração de casos em 1, 4 e 7 anos de carência (este último, o mais longo da pesquisa).

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10.Gestão de ILP A gestão de planos de ILP não é uma atividade simples e, geralmente é feita por várias áreas, como Gestão de Pessoas, Financeiro, Contabilidade, Jurídico, Relação com Investidores, entre outras. As principais atividades desenvolvidas nesse processo de gestão são: i) Elaboração de novos contratos de ILP; ii) Acompanhamento dos prazos de carência e expiração dos lotes dos contratos; iii) Atendimento a beneficiários (divulgação das informações sobre o Plano de ILP); iv) Formalização / efetivação do exercício de ações/opções; v) Cálculo do Fair Value de ações / opções outorgadas; vi) Contabilização dos Plano de ILP; vii) Preenchimento de documentos para CVM (ITR, DFP e Formulário de Referência). Na pesquisa, nós levantamos as áreas que comumente participam dessas atividades gerenciais. De forma geral, vemos que a área de Gestão de Pessoas tem forte participação na gestão dos planos, mesmo em atividades que, a priori, não estão relacionadas à sua área de conhecimento (por exemplo, cálculo do valor justo das outorgas). Há também casos em que a área de Gestão de Pessoas não é a responsável pela gestão do Plano de ILP. Alguns exemplos de áreas que são o principal canal do ILP são o Jurídico, o Financeiro e Relação com Investidores. De forma geral, essas atividades são realizadas por meio de planilhas (57% dos casos). No entanto, é cada vez mais comum a contratação de softwares especializados (como o Options Report, da Pris) ou mesmo a terceirização da gestão do Plano. A figura abaixo apresenta um panorama das formas de gestão:

Como é realizado o controle, a gestão e a contabilização dos programas de ILP?

9% 30%

Software de terceiros

Software próprio (desenvolvido internamente)

Serviço é terceirizado (feito por um banco ou consultoria)

57%

Planilhas eletrônicas (por exemplo, MS-Excel, Access, etc)

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Independente da ferramenta utilizada, diversas áreas funcionais das empresas são sempre envolvidas no processo de gestão de ILP. Abaixo são listadas as distribuições das atividades nas empresas participantes da pesquisa:

Elaboração de novos contratos de ILP 5%

Outros Atividade terceirizada

A gestão é feita por uma pessoa isoladamente

Jurídico

67%

Relações com Investidores

19%

Financeiro

10% 10%

Contabilidade

76%

RH / Remuneração / Gestão de Pessoas 0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

A Elaboração dos contratos das outorgas dos beneficiários é, de forma geral, feita a quatro mãos entre a área de gestão de pessoas e o jurídico (cerca de 70% dos casos). Em companhias em que o principal gestor do ILP não é a área de gestão de pessoas, outras áreas são envolvidas.

Acompanhamento dos prazos de carência e expiração dos contratos 5%

Outros Atividade terceirizada

A gestão é feita por uma pessoa isoladamente

5% 10%

Jurídico

29%

Relações com Investidores Financeiro

10% 14%

Contabilidade

76%

RH / Remuneração / Gestão de Pessoas 0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

Já o acompanhamento dos prazos de carência fica mais a cargo do gestor do Plano, que em cerca de 80% das empresas é a área de gestão de pessoas. Outras áreas acabam acompanhando também os prazos para atender suas atividades-fim, como a contabilidade.

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Atendimento a beneﬁciários (divulgação das informações sobre o Plano de ILP) Outros

Atividade terceirizada

A gestão é feita por uma pessoa isoladamente

Jurídico

5% 24%

Relações com Investidores

Financeiro

Contabilidade

86%

RH / Remuneração / Gestão de Pessoas 0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

A grande maioria das empresas deixa a comunicação com os Beneficiários a cargo da área de gestão de pessoas. Em algumas empresas esse papel é da área de relação com investidores (quando esta área é a principal gestora do Plano). São raros os casos em que outras áreas fazem este papel.

Formalização / Efetivação do Exercício de ações / opções 10%

Outros Atividade terceirizada

10%

A gestão é feita por uma pessoa isoladamente

10% 14%

Jurídico

29%

Relações com Investidores

10%

Financeiro

Contabilidade

71%

RH / Remuneração / Gestão de Pessoas 0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

O processo de efetivação do exercício, incluindo a transferência de ações ou o pagamento em dinheiro, também é feito majoritariamente pela gestão de pessoas e relação com investidores, mas com um apoio um pouco maior de outras áreas.

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Cálculo do Fair Value de ações/ opções outorgadas Outros

Atividade terceirizada

A gestão é feita por uma pessoa isoladamente

Jurídico

0% 29%

Relações com Investidores

24%

Financeiro

14%

Contabilidade

38%

RH / Remuneração / Gestão de Pessoas 0%

15%

20%

25%

30%

35%

40%

O cálculo do fair value (valor justo) das ações ou opções outorgadas é uma das atividades mais complexas da gestão de ILP. É bastante interessante notar que o setor financeiro e a contabilidade das empresas tem essa responsabilidade em menor frequência do que as áreas de gestão de pessoas e relação com investidores.

Contabilização dos Planos de ILP 5%

Outros Atividade terceirizada

A gestão é feita por uma pessoa isoladamente

Jurídico

0% 14%

Relações com Investidores

10% 19%

Financeiro

71%

Contabilidade

24%

RH / Remuneração / Gestão de Pessoas 0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

Uma vez calculado o valor justo, o trabalho de contabilização de ILP passa a ser, geralmente, uma atividade da área de contabilidade. Ainda assim, a participação da área de gestão de pessoas não deixa de ser significativa (24%).

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Preenchimento de documetos para CVM (ITR, DFP E Formulário de Referência) 10%

Outros Atividade terceirizada

10%

A gestão é feita por uma pessoa isoladamente

10% 24%

Jurídico

57%

Relações com Investidores

14%

Financeiro

19%

Contabilidade

57%

RH / Remuneração / Gestão de Pessoas 0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

O preenchimento dos documentos da CVM, em especial a seção 13 do Formulário de Referência da CVM é, para muitas empresas, uma atividade extremamente trabalhosa. De forma geral é um trabalho feito a quatro mãos envolvendo gestão de pessoas e relação com investidores. Ainda assim, há a participação de outras áreas, como jurídico, contabilidade e financeiro.

11.Desaﬁos da Gestão de ILP Boa parte do desafio da gestão de Planos de ILP está ligada à complexidade das normas contábeis e tributárias vigentes. Há também outros desafios, como o da disseminação dos conceitos de ILP entre os beneficiários (quando a equipe não compreende os Planos de ILP, o caráter de retenção acaba sendo perdido). O 1º desafio apontado está relacionado à comunicação do programa com os beneficiários. Apenas 20% das empresas consideraram este aspecto com pequena ou nenhuma dificuldade. Por outro lado, 55% das empresas consideram este aspecto de dificuldade alta ou muito alta. Em nossa experiência já vimos uma série de iniciativas para tentar melhorar este processo de comunicação. Como exemplo, podemos citar a criação de cartilhas ou mesmo a elaboração de apresentações aos beneficiários para que estes conheçam e compreendam os planos. Além disso, a disponibilização de ferramentas on-line de acompanhamento de saldos e posições e o envio de e-mails comunicando sobre datas-chave (por exemplo, fim de carência) é são iniciativas cada vez mais comuns.

% das empresas que selecionou o grau de dificuldade

Comunicação com beneﬁciários: disponibilização de informações sobre prazos, condições dos Planos, e valor do associado ao Plano 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0%

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30% 25%

25% 15% 5%

Dificuldade muito alta

Dificuldade alta

Dificuldade média

Pequena dificuldade

Não há dificuldade

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Metade das empresas participantes das empresas apontou a gestão de toda a documentação envolvida na gestão dos planos de ILP como um desafio alto ou muito alto. Por outro lado, empresas que possuem pequeno volume de beneficiários ou que conseguiram automatizar parte do processo por meio de ferramentas, consideram este desafio como baixo ou inexistente.

% das empresas que selecionou o grau de dificuldade

Gestão de documentação (elaboração e arquivamento de documentos como carta convite ao plano, contratos ILP, extratos bancários do exercício dos benefícios, etc) 40%

35%

30%

30% 25% 20%

15%

10%

10% 5% 0% Dificuldade muito alta

Dificuldade alta

Dificuldade média

Pequena dificuldade

Não há dificuldade

Já a governança da informação tem sido considerada cada vez menos crítica, já que os controles das empresas têm evoluído de forma significativa. Ao contrário de 2014, quando 50% dos respondentes indicaram uma dificuldade alta ou muito alta, 25% dos respondentes em 2015 indicaram grandes dificuldades neste aspecto. Além da melhoria dos sistemas de gestão (com a implantação de ferramentas específicas), isso indica também que cada vez menos a gestão do Plano de ILP tem ficado concentrada em uma única pessoa. Pela nossa experiência essa é uma das maiores vulnerabilidades dos processos de gestão de ILP em empresas.

% das empresas que selecionou o grau de dificuldade

Governança das informações: manutenção dos dados dos programas atualizados, compartilhamento de informações entre áreas envolvidas na gestão, manutenção dos sigilo dos dados 50%

40%

40% 30%

25%

20%

10%

10% 0% Dificuldade muito alta

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Dificuldade alta

Dificuldade média

Pequena dificuldade

Não há dificuldade

Pesquisa ILP 2015

O cálculo das provisões contábeis também teve uma melhora significativa em relação à pesquisa 2014. Enquanto no ano passado, 35% das empresas apontou dificuldade muito alta, em 2015 este número caiu para 10%. Ainda assim, 60% das empresas consideram esta atividade com dificuldade média ou alta. Em nossa experiência, observamos que este tema é especialmente importante em momentos de fechamento contábil (em especial no fechamento do 4º trimestre) e também quando estes valores são validados por auditores independentes. Muitas vezes é um desafio definir a forma mais apropriada de refletir os impactos dos Planos de ILP no balanço e resultado das empresas. Têm sido relativamente comum algumas empresa buscarem o auxílio de especialistas para apoiar neste quesito, seja por meio de consultorias, treinamentos ou mesmo ferramentas computacionais. Isso explica, em parte, a redução do desafio enfrentado pelas empresas neste aspecto.

% das empresas que selecionou o grau de dificuldade

Cálculo das despesas e provisões associadas ao plano de acordo com a norma contábil CPC 10/IFRS 2 40%

35%

30%

30% 25% 20%

15%

10%

10% 5% 0%

Dificuldade muito alta

Dificuldade alta

Dificuldade média

Pequena dificuldade

Não há dificuldade

Já a percepção da dificuldade no preenchimento da documentação da CVM continua uma das mais altas. Em especial, temos notado um grande desafio das empresas no preenchimento da seção 13 do Formulário de Referência da CVM, onde são informadas aspectos da remuneração baseada em ações para membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria Estatutária. Não têm sido raros os casos em que surgem questionamentos da CVM por conta de incoerências entre Formulários de anos diferentes ou incoerências entre o Formulário e o Demonstrativo de Resultados.

% das empresas que selecionou o grau de dificuldade

Preenchimento de documentos para a CVM (ITR, DFP, Formulário de Referência), contendo informações exigidas pela norma contábil CPC 10/ IFRS 2.

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35%

30%

30% 25% 20%

20%

25%

20%

15% 10%

5% 0% Dificuldade muito alta

Dificuldade alta

Dificuldade média

Pequena dificuldade

Não há dificuldade

Pesquisa ILP 2015

12.Riscos relacionados aos Planos de ILP Os desafios da gestão dos planos de ILP têm como consequência riscos de diversas naturezas para as companhias. Na pesquisa levantamos os maiores riscos percebidos pelas empresas.

Quais os principais riscos existentes relacionados à existência do Plano de ILP e sua gestão?

Não há riscos Diluição de Capital Riscos relacionados ao vazamento de informações sobre remuneração de beneficiários

19% 5% 10%

Concentração das informações do plano em uma única pessoa (risco de perda do histórico)

38%

Pouca compreensão / reconhecimento do Plano de ILP por parte dos beneficiários

38%

Riscos relacionados à divulgação das informações ao mercado / CVM Desalinhamento do desenho do Plano com os interesses do acionistas

14% 24%

Riscos tributários Riscos trabalhistas

33% 24%

É interessante notar que não existe um risco dominante (nenhum dos riscos foi mencionado por mais de 40% das empresas), além de cerca de 20% das empresas entenderem que não existem riscos. Os aspectos mencionados com maior frequência foram o risco de perda de informações e a pouca compreensão do plano por parte dos beneficiários (38% cada) o risco de não compreensão do Plano por parte dos beneficiários. Outros riscos que ganharam destaque recentemente são os trabalhistas (24%) e tributários (33%). Isso é consequência, especialmente, dos julgamentos recentes do CARF (Conselho Administrativo de Recursos Fiscais). Como não há legislação específica sobre Planos de ILP (ou de stock Options), há uma incerteza significativa sobre o tema. Com isso, as decisões do CARF sobre o tema geram um grande interesse, servindo de referência, inclusive, para o redesenho de planos. Outro risco mencionado (24% das empresas) diz respeito ao desalinhamento do desenho do Plano de ILP aos interesses dos acionistas. Este é um risco bastante grave e está relacionado ao desenho do Plano. Alguns estudos recentes sugerem, por exemplo, que Planos de ILP que incluem condições adicionais de carência (vesting) conseguem trazer maior alinhamento entre o interesse dos acionistas e beneficiários. Neste caso, ao invés do tradicional desenho que define o fim da carência apenas pelo tempo decorrido (permanência na empresa), condições de performance são adicionadas.

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Pesquisa ILP 2015

Alguns exemplos de condições são: (i) um patamar de valoração das ações (chamado de “gatilho” ou “valor mínimo de exercício”); ii) atingimento de determinado desempenho financeiro (por exemplo, determinado nível de EBITDA); iii) atingimento de um marco de grande interesse para os acionistas (por exemplo, a realização de um IPOabertura de capital), entre outros. O grande benefício destes casos é evitar que sejam pagos altos valores a executivos em condições econômicas e financeiras desfavoráveis para as companhias. Apesar de citarem com pouca frequência os riscos relacionados à divulgação de informações no mercado, 24% das empresas já sofreu algum questionamento da CVM sobre os Planos de ILP. 67% diz não ter sofrido qualquer tipo de questionamento e o restante sofreu um questionamento do CARF ou da Receita Federal. As principais solicitações dos órgãos estão relacionadas ao levantamento de informações mais detalhadas sobre os Planos de ILP. Vale destacar o aumento da frequência de fiscalização nos últimos anos por estes órgãos e também a maior compreensão do mercado sobre o funcionamento destes planos.

A sua empresa já recebeu algum questionamento de órgãos reguladores em relação ao plano de ILP?

Não

67%

CARF

Ministério do trabalho

Receita Federal

CVM

24%

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10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

Pesquisa ILP 2015

13.Conclusão A segunda pesquisa sobre Planos de ILP realizada pela Pris confirmou algumas conclusões tiradas no ano anterior. Assim como 2014, as razões mais comuns de aplicação destes incentivos são, nesta ordem: 1) Retenção de Executivos-chave; 2) Alinhamento dos interesses dos acionistas aos interesses da equipe; 3) Atração de executivos-chave. Já em relação aos principais desafios de gestão, três se destacaram: 1) A comunicação dos Planos com os beneficiários; 2) Preenchimento de documentos exigidos pela CVM; 3) O desenvolvimento dos cálculos contábeis seguindo a IFRS2 e CPC10. Em relação à gestão dos Planos, a maior parte das empresas (pouco mais de 50%) ainda utiliza planilhas eletrônicas como referência. No entanto, a utilização de softwares de gestão de ILP tem ficado cada vez mais comum (cerca de 30% das empresas entrevistadas já utiliza). Isso acaba possibilitando que a área de Gestão de Pessoas (via de regra, a mais envolvida no processo de gestão de ILP) gaste menos tempo em atividades operacionais da gestão do plano. Em relação ao desenho ou redesenho de novos planos, é importante que as empresas organizem um grupo de trabalho multifuncional envolvendo Gestão de Pessoas, Jurídico, Contabilidade / Financeiro e Relações com Investidores para definir as regras do programa e o suporte necessário para a gestão destes Planos. Isso é especialmente importante no momento de incerteza que as empresas têm vivido em função das últimas decisões do CARF sobre recolhimento de impostos e contribuições em planos de ILP.

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Pris

A PRIS é uma empresa que oferece soluções tecnológicas e serviços especializados de consultoria relacionados à Incentivos de Longo Prazo, Análises Financeiras e Gestão Estratégica, avaliação e valoração de novas tecnologias e Propriedade Intelectual. É a desenvolvedora e fornecedora dos serviços do Options Report.

Para mais informações, acesse: pris.com.br

Options Report

O autor

Daniel Elói é Diretor da Pris.

Sócio

Trabalha com Incentivos de Longo Prazo desde 2010, tendo colaborado na concepção, revisão, contabilização e gestão de Planos de ILP de diversas empresas, de capital aberto ou fechado. Participou da modelagem de negócio do Options Report, 1º software de gestão de ILP da América Latina.

1ª software especializado de Gestão de ILP da América Latina. É oferecido no modelo SaaS (software as a service) em plataforma web, utilizando o conceito de cloud computing ou no formato on premise. Tem como objetivo apoiar e automatizar todas as etapas do processo de gestão de ILP em empresas de qualquer tamanho e estrutura legal.

Para mais informações, acesse: pris.com.br/options-report

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As respostas obtidas na pesquisa são de responsabilidade dos respondentes e não necessariamente representam a opinião da PRIS. © 2015 PRIS - O nome e marca da PRIS e do Options Report são marcas registradas da PRIS