linee guida sul sistema compliance

Knowledge Team Consul0ng Appun0 sulla funzione di Compliance Di Alessandro Cerboni

!

Nel formulare giudizi, gli an1chi Re erano perfe6, perchè facevano dei principi morali il punto di partenza di tu6 i loro impegni e la radice di ogni cosa che era u1le. Questo principio, però, è qualcosa che le persone di intelle?o mediocre non afferrano mai. Non afferrandolo, mancano di consapevolezza, e mancando di consapevolezza, inseguono il profi?o. Ma mentre inseguono il profi?o, è assolutamente impossibile per loro essere cer1 di raggiungerlo

! Lu Bu-­‐Wei, Primo Ministro Cinese nel 246 a.C

ASSETTI ORGANIZZATIVI DELLA FUNZIONE DI COMPLIANCE A. QUADRO DI RIFERIMENTO B. LINEE GUIDA C. INTERAZIONE CON ALTRI RUOLI D. CONCLUSIONI

UN SEMPLICE PRINCIPIO: SANA E PRUDENTE GESTIONE ! Questo semplice principio racchiude in se un

concetto antico e sempre valido cui si devono ispirare le moderne gestioni di impresa.

! Oggi molta parte dell’attuazione di questo

principio si manifesta nella cosiddetta Compliance. ! Ovvero Conformità alle regole e comprensione

e mitigazione dei rischi.

A. QUADRO DI RIFERIMENTO - LA COMPLESSITA NORME DI

AUTOREGOLAMENTAZIONE

COMPLESSITA’ REGOLAMENTARE

CONFLITTI D’INTERESSE MARKET ABUSE RICICLAGGIO/TERRORISMO

T E M P O

COMPLESSITA’ GESTIONALE

COMPLESSITA’ OPERATIVA

COMPLESSITA’ DIMENSIONALE

TRASVERSALITA’ DEI PROCESSI NUOVI PROGETTI

CRESCENTE SOFISTICAZIONE DELLE OPERAZIONI E DEI PRODOTTI FINANZIARI GLOBALIZZAZIONE FINANZIARIA

INTEGRAZIONI, FUSIONI, ACQUISIZIONI SOCIETARIE

QUADRO DI RIFERIMENTO

A. QUADRO DI RIFERIMENTO - LA RESPONSABILITA FIDUCIA DEGLI INVESTITORI T U T E L A

CONDOTTA ETICA

INTERESSI DEGLI SHAREHOLDER INTERESSI DEGLI STAKEHOLDER

CREAZIONE DI VALORE E RITORNI REPUTAZIONALI

SOSTENIBILITA DEI C O M P O R TA M E N T I ECONOMICI CON I VALORI SOCIALI

CONSOLIDAMENTO NEL TEMPO DEL VA L O R E D E L L I N V E S T I M E N T O DELL AZIONISTA

COORDINAMENTO DEI DIVERSI INTERESSI DI: CLIENTI , DIPENDENTI, FORNITORI, COMUNITA SOCIALE QUADRO DI RIFERIMENTO

A. QUADRO DI RIFERIMENTO LA FUNZIONE DI COMPLIANCE: 1. ASSICURA LA BUONA CONDOTTA DELL ATTIVITA D IMPRESA, MITIGANDO I RISCHI DI SANZIONI, PERDITE E DANNI REPUTAZIONALI ! In altre parole …

EVITA CHE LA SOCIETA E I SUOI AMMINISTRATORI SI TROVINO NEI GUAI

2. MIGLIORA L ORGANIZZAZIONE E LA GESTIONE AZIENDALE POTENZIANDO I PRESIDI DI CONTROLLO ! In altre parole… FAVORISCE LA QUALITA DEL BUSINESS, AUMENTA LA FIDUCIA DELLA CLIENTELA, PRODUCE VALORE PER L IMPRESA

3. CONTRIBUISCE A CREARE UNA CULTURA DIFFUSA DEL RISPETTO DELLE REGOLE INTERNE ED ESTERNE, OBBLIGATORIE E VOLONTARIE ! In altre parole…SOSTIENE I COMPORTAMENTI ETICAMENTE CORRETTI FAVORENDONE LA DIFFUSIONE, INCREMENTA LA REPUTAZIONE

A. QUADRO DI RIFERIMENTO UN APPROCCIO EFFICACE ALLA FUNZIONE DI COMPLIANCE MIRA A CONSEGUIRE I SEGUENTI RISULTATI: ! es.: attraverso seri codici di condotta, programmi di formazione mirati, sistemi di valutazione che premino i comportamenti corretti) ! (a seguito dell’attività di analisi, monitoraggio e impulso) ! (i collaboratori devono essere consapevoli dei rischi e capaci di approntare le misure più idonee a fronteggiarli) ! (es: consulenza ai nuovi prodotti, analisi ex ante delle normative di impatto compliance)

B. LINEE GUIDA ! NON ESISTE UNA FUNZIONE DI COMPLIANCE ARCHETIPO ! LE DIMENSIONI, LA STRUTTURA INTERNA, L APPARTENENZA AD UN GRUPPO, IL TIPO DI ATTIVITA SVOLTA INCIDONO SUL MODELLO ORGANIZZATIVO DI COMPLIANCE DI OGNI SINGOLA AZIENDA ! POSSONO INDIVIDUARSI, COMUNQUE, PRINCIPI COMUNI SUI QUALI COSTRUIRE LE BASI DI UNA EFFICACE ED EFFICIENTE FUNZIONE DI COMPLIANCE ! POSSONO ESSERCI PIU’ CENTRI DI RESPONSABILITÀ CHE TUTTI ASSIEME VANNO A COMPORRE IL SISTEMA COMPLIANCE DI UN’IMPRESA

B. LINEE GUIDA ! RESPONSABILITÀ DEGLI ORGANI DI VERTICE E DEL SENIOR MANAGEMENT GLI ORGANI DI VERTICE E IL SENIOR MANAGEMENT SONO I RESPONSABILI DEL PROCESSO DI COMPLIANCE ( MA ANCHE TUTTI QUEI SOGGETTI CHE HANNO UNA DELEGA DI RESPONSABILITA’

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (Consiglio di Sorveglianza per il modello dualistico), IN QUANTO RESPONSABILE DEL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI, E ANCHE IL PRINCIPALE RESPONSABILE DELLE ATTIVITA DI COMPLIANCE E QUINDI IL MASSIMO SUPERVISORE DEI RELATIVI RISCHI TALE RESPONSABILITÀ IMPLICA I SEGUENTI INTERVENTI: 1. APPROVAZIONE DEL COMPLIANCE PLAN E DEL COMPLIANCE PROGRAM 2. DOTAZIONE DI RISORSE ADEGUATE DA ATTRIBUIRE ALLA STRUTTURA COMPLIANCE 3. INDIVIDUAZIONE DEI FLUSSI INFORMATIVI E DELLE RELATIVE TEMPISTICHE 4. REVISIONE PERIODICA DELLA STRUTTURA DI COMPLIANCE AL FINE DI ASSICURARNE L ADEGUATEZZA, L EFFICACIA E L EFFICIENZA LA FUNZIONE COMPLIANCE 1°PRINCIPIO - LE RESPONSABILITA DEL CDA E DEL SENIOR MANAGEMENT

B. LINEE GUIDA ! RESPONSABILITÀ DEGLI ORGANI DI VERTICE MANAGEMENT

E DEL SENIOR

IL SENIOR MANAGEMENT E RESPONSABILE: 1. DELLA PRESENZA PERMANENTE NELL ORGANIZZAZIONE AZIENDALE DELLA FUNZIONE COMPLIANCE 2. DELL ATTRIBUZIONE ALLA FUNZIONE DI UN ADEGUATO STATUS FORMALE 3. DELL EFFETTIVA REALIZZAZIONE DELL ATTIVITA DELLA COMPLIANCE A TAL FINE CONTRIBUISCE ALLA DEFINIZIONE DEL PROGRAMMA DI COMPLIANCE E DELLA PIANIFICAZIONE ANNUALE DELLE ATTIVITA , VALUTANDONE L ADEGUATEZZA LA FUNZIONE COMPLIANCE 1°PRINCIPIO - LE RESPONSABILITA DEL CDA E DEL SENIOR MANAGEMENT

B. LINEE GUIDA ! IL MANDATO IL MANDATO ATTRIBUITO ALLA FUNZIONE DEVE COMPRENDERE ED ESPLICITARE: 1.

DEI CHIARI OBIETTIVI, PER IL CONSEGUIMENTO DEI QUALI DEVONO ESSERE SPECIFICATE AMPIEZZA ED AUTORITA

2.

IL LIVELLO DI AUTONOMIA

3.

L ATTRIBUZIONE DI AUTOREVOLEZZA FORMALE, CHE ESPLICITI LA LEGITTIMAZIONE DELLA FUNZIONE AD INTERVENIRE PER IL SUPERAMENTO DELLE CRITICITA EVIDENZIATE NEL PROCESSO DI COMPLIANCE

4.

LE MODALITA DI DIFFUSIONE, AI FINI DI UN ADEGUATA CONOSCENZA DEL MANDATO FRA LE ALTRE FUNZIONI AZIENDALI

LA FUNZIONE COMPLIANCE 2°PRINCIPIO – IL MANDATO

B. LINEE GUIDA ! LA FUNZIONE CONTRIBUISCE A PROMUOVERE UNA CULTURA DELLA CONFORMITA’ ED A DIFFONDERE I PRINCIPI E LE NORME DI DEONTOLOGIA, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO AI TEMI DELLA PREVENZIONE AI REATI DI MAGGIORE ALLARME SOCIALE: ! ! ! !

RICICLAGGIO E TERRORISMO CORRUZIONE AMBIENTE E SALUTE TESSUTO SOCIALE

PER GARANTIRE ! TRASPARENZA ED INTEGRITÀ DEI MERCATI ! OPERAZIONI PERSONALI DEI COLLABORATORI CONFORMI ALLE NORME ! CORRETTEZZA NELLO SVOLGIMENTO DEI SERVIZI DI INVESTIMENTO LA FUNZIONE COMPLIANCE 3°PRINCIPIO – I PRINCIPI ETICI E FORMAZIONE

B. LINEE GUIDA ! LA FUNZIONE CONTRIBUISCE A PROMUOVERE UNA CULTURA DELLA CONFORMITA’ ED A DIFFONDERE I PRINCIPI E LE NORME DI DEONTOLOGIA PER LA REALIZZAZIONE DI QUESTA ESSENZIALE ATTIVITA’ LA FUNZIONE DEVE SVOLGERE UNA INCISIVA ATTIVITA’ DI FORMAZIONE E DI SENSIBILIZZAZIONE PER RENDERE I COLLABORATORI: ! CONSAPEVOLI DEI RISCHI DI NON CONFORMITA’ ! INDOTTI A COMPORTAMENTI CORRETTI E CONFORMI A REGOLE INTERNE ED ESTERNE

IL RISPETTO DI STANDARD ETICI DA PARTE DEI COLLABORATORI DEVE INCIDERE SULLA VALUTAZIONE DELLA PRESTAZIONE PROFESSIONALE DEL DIPENDENTE E SUL SISTEMA PREMIANTE

PER LA FUNZIONE COMPLIANCE 3°PRINCIPIO – I PRINCIPI ETICI E FORMAZIONE

B. LINEE GUIDA

! IL POSIZIONAMENTO ORGANIZZATIVO ! LA FUNZIONE DEVE ESSERE INDIPENDENTE DALLE STRUTTURE OPERATIVE ! I L M A N D AT O D E V E C H I A R I R E L A G I U S TA DIFFERENZAZIONE DALLE ALTRE FUNZIONI DI CONTROLLO (in particolare risk management e internal audit), DEFINENDO ESPLICITAMENTE I RISPETTIVI RUOLI E COMPETENZE ED EVIDENZIANDO LE POSSIBILI SINERGIE PER LA FUNZIONE COMPLIANCE 4°PRINCIPIO – IL POSIZIONAMENTO ORGANIZZATIVO

B. LINEE GUIDA

! RISORSE ED ORGANICO

LA FUNZIONE DEVE ESSERE DOTATA DI MEZZI E RISORSE ADEGUATE LA CIRCOLAZIONE DEI FLUSSI INFORMATIVI E LA PREDISPOSIZIONE DI SPECIFICI PERCORSI FORMATIVI DEVONO GARANTIRLE NEL CONTINUO L ACQUISIZIONE DELLE COMPETENZE NECESSARIE A SVOLGERE GLI INTERVENTI PREVISTI DAL MANDATO

PER LA FUNZIONE COMPLIANCE 5°PRINCIPIO – L ADEGUAMENTO INFRASTRUTTURALE E L ORGANICO

B. LINEE GUIDA ! IL PROCESSO DI COMPLIANCE

LA FUNZIONE DI COMPLIANCE GOVERNA UN PROCESSO TRASVERSALE COMPOSTO DA PRESIDI ORGANIZZATIVI ED OPERATIVI DIRETTI AD EVITARE DISALLINEAMENTI CON L INSIEME DELLE REGOLE INTERNE ED ESTERNE LA COMPLIANCE, D INTESA CON LE ALTRE FUNZIONI CHE COSTITUISCONO IL SISTEMA DEI CONTROLLI, HA IL COMPITO DI RELAZIONARE SUI RISCHI DI COMPLIANCE IN UNA VISIONE SISTEMICA E D INSIEME; INDIVIDUANDO IDONEE SOLUZIONI PER LA MITIGAZIONE DEI RELATIVI RISCHI

PER LA FUNZIONE COMPLIANCE 8°PRINCIPIO – IL PROCESSO DI COMPLIANCE

B. LINEE GUIDA !

IL PROCESSO DI COMPLIANCE

I PROCESSI DI COMPLIANCE POSSONO ESSERE SVOLTI: INTERAMENTE DA RISORSE INQUADRATE IN VIA GERARCHICA ED ORGANIZZATIVA NELLA FUNZIONE COMPLIANCE §

§ IN PARTE ANCHE DA RISORSE INSERITE NELLE AREE OPERATIVE IN PRESENZA DI RISORSE INSERITE NELLE AREE OPERATIVE GLI INTERVENTI DI COMPLIANCE EFFETTUATI DA TALI RISORSE NELL AMBITO DELLE RISPETTIVE STRUTTURE DEVONO ESSERE: § CONCORDATI

PREVENTIVAMENTE CON LA FUNZIONE DI COMPLIANCE E INSERITI NELLA PIANIFICAZIONE DI QUEST ULTIMA § RIPORTATI, UNA VOLTA REALIZZATI, IN APPOSITI FLUSSI INFORMATIVI DESTINATI ALLA FUNZIONE COMPLIANCE E SOTTOPOSTI AL SUO GIUDIZIO; IN CASO DI GIUDIZIO NEGATIVO LA FUNZIONE PUÒ RICHIEDERE INTERVENTI INTEGRATIVI PER LA FUNZIONE COMPLIANCE 8°PRINCIPIO – IL PROCESSO DI COMPLIANCE

C. INTERAZIONE CON ALTRI RUOLI

LE TECNICHE DI IDENTIFICAZIONE, GESTIONE E MONITORAGGIO DEI RISCHI DI NON COMPLIANCE DEVONO ESSERE ALLINEATE E COERENTI CON QUELLE DI RISK MANAGEMENT E DI AUDIT !

! L’UTILIZZO DI TALI TECNICHE PRESERVA LA R E P U TA Z I O N E A Z I E N D A L E E C O N S O L I D A L E RELAZIONI FIDUCIARIE CON LA CLIENTELA INTERRELANDOSI CON LA C.S.R.

PER LA FUNZIONE COMPLIANCE 7°PRINCIPIO – LA METODOLOGIA

C. INTERAZIONE CON ALTRI RUOLI

ORGANI DI VERTICE COMITATI DI VIGILANZA/ AUDIT/COMPLIANCE COLLEGIO SINDACALE

ALTA DIREZIONE 3째

RISK MANAGEMENT

2째

BUSINESS LINES SERVICE LINES

1째

livelli

INTERNAL AUDITING

C. INTERAZIONE CON ALTRI RUOLI ORGANI DI VERTICE COMITATI DI VIGILANZA/ AUDIT/COMPLIANCE COLLEGIO SINDACALE ALTA DIREZIONE INTERNAL AUDITING

FUNZIONE DI COMPLIANCE

3째

2째

CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY 1째

BUSINESS LINES & SERVICE LINES

livelli

RISK MANAGEMENT

C. INTERAZIONE CON ALTRI RUOLI

UTILIZZO DI METODOLOGIE COMUNI DI VALUTAZIONE DEI RISCHI SINERGIE NELL’INDIVIDUAZIONE DEI RISCHI E ACQUISIZIONE DI COMPETENZE CONDIVISE IN MATERIA DI PROCESSI DIFFUSIONE DELLA CULTURA DEL CONTROLLO E DELLA CONFORMITÀ ALLE NORME SINERGIE NELL’INDIVIDUAZIONE DI NUOVI CONTROLLI E SVILUPPO DI PIANI DI AZIONE COMPLEMENTARI

C. INTERAZIONE CON ALTRI RUOLI

MIGLIORAMENTO DELLE TECNICHE E DEI SISTEMI DI RISK MANAGEMENT (IN PARTICOLARE DEI SISTEMI DI RILEVAZIONE) CONDIVISIONE DELLE METODOLOGIE D’IDENTIFICAZIONE DEI RISCHI PER LO SVILUPPO DI SINERGIE (IN PARTICOLARE CON OPERATIONAL RISK)

C. INTERAZIONE CON ALTRI RUOLI

ARRICCHIMENTO DELLA GOVERNANCE AZIENDALE DI UNA FORTE PROSPETTIVA ETICA CONDIVISIONE DI IMPEGNI VOLONTARI (ETICI,SOCIALI,AMBIENTALI) CHE SI AGGIUNGONO AGLI OBBLIGHI LEGALI LA COMPLIANCE PUO’ ESSA STESSA DIVENIRE GARANTE DELLA CSR NEL RISPETTO DEGLI OBBLIGHI VOLONTARI

•

L IMPRESA E UN INSIEME DI PRINCIPI E REGOLE CHE SE BEN FATTE NE FAVORISCONO LO SVILUPPO, IN CASO CONTRARIO LO OSTACOLANO; E UN SISTEMA COMPLESSO CHE INTERAGISCE CON L’AMBIENTE E CHE VA MANTENUTO NEL CONTINUO

•

L IMPRESA E ANCHE UN INSIEME DI VALORI FONDANTI E DI GUIDA LA CUI CONDIVISIONE SI OTTIENE CON L IMPEGNO E CON LA PERSUASIONE

•

LA FUNZIONE DI COMPLIANCE PUÒ CONTRIBUIRE ALLO SVILUPPO DELLE REGOLE ED ALLA CONDIVISIONE DEI VALORI

•

UN SISTEMA COMPLIANCE Può PRODURRE VALORE NEL TEMPO E GARANTIRE ALL’IMPRESA LA SUA SOPRAVVIVENZA ANCHE IN TEMPI CRITICI

! Grazie per l’attenzione

!

Milano febbraio 2007