Column Buren

M&A IN TIJDEN VAN BESCHERMINGSMECHANISMEN

Wereldwijd zijn maatregelen om buitenlandse directe investeringen (ook wel ‘foreign direct investment’, FDI) te beheersen in opkomst. Europa heeft de laatste tijd een inhaalslag gemaakt. De Europese Commissie riep lidstaten eerder op maximaal gebruik te maken van FDI-screening. Dit kan van invloed zijn op bepaalde M&A-deals.

Is dit een nieuwe golf van protectionisme onder de dekmantel van Covid-19? Of past dit in de wereld van vandaag waarbij verdergaande invloed en meer overnames door bijvoorbeeld Chinese of VS partijen door velen als niet wenselijk of zelfs gevaarlijk worden gezien?

Door FDI-screening moeten investeringen in ‘vitale’ sectoren zoals energie, ICT/telecom en defensie, kritisch onderzocht en zo nodig geweerd worden. Het is begrijpelijk dat hier zorgen over zijn; buitenlandse invloed op of zeggenschap over ondernemingen in deze vitale sectoren kan de continuïteit daarvan in gevaar brengen. Door de verslechterde economische omstandigheden vanwege Covid-19 is de kans op vijandige overnames of ongewenste investeringen door niet-EU partijen toegenomen.

Met ingang van 11 oktober 2020 is de Verordening FDI Screening van toepassing. Europese lidstaten hebben de afgelopen achttien maanden de tijd gehad om screeningmechanismen aan te passen of in te voeren. De Screeningverordening verschaft een kader voor coördinatie en samenwerking tussen lidstaten en de Europese Commissie ten aanzien van FDI-screening. Positief is dat een poging is gedaan nationale screeningmechanismen te harmoniseren. Kritiekpunt is wel dat de Screeningverordening een politiek compromis is. Investeerders zullen nog steeds afhankelijk zijn van nationale screeningmechanismen (verschillend in toepassingsgebied, termijnen en toetsingscriteria).

Ondanks haar liberale benadering van buitenlandse investeringen moet ook Nederland eraan geloven. Nederland kent op dit moment geen algemene FDI-screening. Het afgelopen half jaar zijn er verschillende ontwikkelingen geweest. Covid-19 zorgde daarbij voor een stroomversnelling.

Op dit moment is in Nederland in debat het wetsvoorstel Uitvoeringswet screeningsverordening buitenlandse directe investeringen. Ook is een wetsvoorstel Wet toetsing economie en nationale veiligheid in consultatie. Dit wetsvoorstel voert een toets in op activiteiten die leiden tot wijzigingen in de zeggenschap of invloed op ondernemingen die van wezenlijk belang zijn voor de vitale processen of die beschikken over sensitieve technologie. Er is aangekondigd dat een deel daarvan met terugwerkende kracht wordt ingevoerd vanaf 2 juni 2020. Dit betekent dat overnames en investeringen vanaf dat moment getoetst kunnen gaan worden als daar in verband met nationale veiligheidsrisico’s of op andere gronden aanleiding toe is.

Of je het nu ongewenst protectionisme of welkome beschermende regelgeving vindt, de M&A-praktijk zal rekening moeten houden met deze eventueel toepasselijke screeningmechanismen om niet het risico te lopen dat een transactie door de nationale autoriteiten wordt geblokkeerd of (deels) teruggedraaid. n

PIETER VAN DEN BERG IS ADVOCAAT EN PARTNER BIJ BUREN EN GESPECIALISEERD IN CORPORATE & M&A EN HERSTRUCTURERING & INSOLVENTIE COEN VAN DER MARK IS ADVOCAAT EN SENIOR ASSOCIATE BIJ BUREN EN GESPECIALISEERD IN CORPORATE & M&A

‘WIJ MAKEN DE CIRCULAIRE ECONOMIE MOGELIJK’

Leider zijn in schone en groene afvalverwerking en -recycling. Het doel van Renewi is helder. CFO Toby Woolrych over zijn persoonlijke missie en bevlogenheid.

TEKST CHARLES SANDERS

Awaste-to-product bedrijf, zo omschrijven de mensen van afvalverwerker en recyclebedrijf Renewi hun onderneming. En dat doen ze met verve. Het concern ontstond in februari 2017, na een fusie van de Britse Shanks Group met de Nederlandse Van Gansewinkel Groep BV en is Europees marktleider in de circulaire economie.

CFO Toby Woolrych speelde een sleutelrol in die fusie van Shanks met Van Gansewinkel. Na fi nanciële topfuncties bij diverse medische- en ‘groene energie’ bedrijven te hebben vervuld, kwam hij in 2012 naar afvalverwerker Shanks. En vanuit het hoofdkwartier in Milton Keynes werkte hij samen met toenmalig CEO Peter Dilnot aan de Brits-Nederlandse fusie. Bij fusies en overnames gaat het – vanwege onoverbrugbare cultuurverschillen of omdat de ene partij duidelijk boven die andere blijkt te staan – vaak mis. “Daar hebben we bij het samengaan met Van Gansewinkel scherp voor gewaakt”, vertelt Woolrych.

“Door van meet af aan de gelijkheid van beide partijen te benadrukken, door van tevoren intensief na te denken over hoe het fusiebedrijf te ‘re-branden’ en iets nieuws te creëren van twee organisaties met beide een sterke historie”, vervolgt de CFO. “Onze gecombineerde passie in het willen beschermen van onze planeet door hergebruik van materialen bleek veel belangrijker dan de onderlinge verschillen en we concentreren ons voortdurend op die ambitie in plaats van op de geschiedenis. Die wens, dat streven, dat doel speelden een sleutelrol in de succesvolle samensmelting van Shanks met Van Gansewinkel tot het nieuwe Renewi.” POLDER CONSENSUS En hoewel het bedrijf als uitvalsbasis nog steeds het voormalige hoofdkantoor van Shanks in het Britse Milton Keynes gebruikt, kwam er begin dit jaar – naast een beursnotering in Londen – ook een beursgang in Amsterdam. Want Renewi haalt ruim tweederde van de omzet in Nederland en België.

Over zijn band met CEO Otto de Bont, zegt Woolrych: “We werken inmiddels anderhalf jaar nauw samen. waarbij we grote vooruitgang hebben geboekt om het bedrijf naar een hoger niveau te tillen. Dat gebeurt op een open en transparante manier, met wederzijds respect. Het is de taak van de CFO om de CEO af en toe uit te dagen. En als hij dat niet kan, wie dan wel? Ik heb inmiddels ook veel respect gekregen voor die Nederlandse polder consensus om tot de beste oplossingen te komen. "

De Chief Financial Offi cer formeerde na de fusie teams op ieder niveau en in alle geledingen van de nieuwe organisatie. Om het ‘wij-gevoel’ te creëren, te versterken. “Dat proces van samenkomen ging beter dan we ooit hadden kunnen dromen”, vertelt Toby Woolrych. “Renewi doet het als brand goed, Engeland en Nederland hebben op het gebied van samenwerking natuurlijk ook een lang en succesvol track record. In de circulaire economie, waarin wij een hoofdrol spelen, is innovatie het toverwoord. Om van wat afval wordt genoemd nieuwe grondstoffen te maken, het een tweede leven te geven. Dat doen we nu al met 65 procent van al het bedrijfsafval en zo voorkomen we jaarlijks de uitstoot van 3 miljoen ton CO2.”

“Onze gecombineerde passie in het willen beschermen van onze planeet door hergebruik van materialen bleek veel belangrijker dan de onderlinge verschillen.”

VERDUBBELD FINANCE-TEAM Na de fusie tot Renewi verdubbelde het fi nance-team van Toby Woolrych tot zo’n 300 medewerkers. Zestig van hen maken deel uit van het zogenaamde Finance Leadership Team, dat de agenda van de afdeling voor de komende jaren bepaalt. Twee maal per jaar komen ze samen en maandelijks wordt er ingebeld.

“De helft van het team bestaat, sinds het samengaan van Van Gansewinkel met Shanks, uit Nederlanders”, vertelt de CFO. “Op dag 1 in februari 2017 moesten we het bedrijf runnen met twee parallelle fi nanciële teams en daarna moesten we ze samenvoegen volgens het ‘merger of equals’ principe. Dit heeft geresulteerd tot een geweldig en verenigd Renewi-team met de beste professionals uit de Benelux en Engeland. Ja, we gingen een enorme integratie-uitdaging aan. Een grote verandering voor het bedrijf om de schaalgrootte en logistieke expertise van Van Gansewinkel samen te brengen met de verwerkingstechnologieën van Shanks. Die transformatie leverde zoveel energie op… En het leverde de verwachte voordelen op tijd op! Binnen Finance zijn we ook getransformeerd en hebben we nieuwe cash- en consolidatie systemen geïntroduceerd, robots in ons shared service center ingezet en groene fi nancieringsstructuren geïmplementeerd. Om maar een paar innovaties te noemen."

TWEEDE LEVEN AAN AFVAL Toby Woolrych is een CFO met een doel. Zijn ‘path to purpose’ is uitgestippeld met het geven van een tweede leven aan afval, als het bestaansrecht van Renewi. Want afval biedt vooral kansen, is de opvatting die Woolrych en alle 6.500 medewerkers in de 174 Europese vestigingen van het concern drijft. Van ‘afval’ naar gerecycled papier, metaal, kunststof, hout, bouwstoffen, compost en energie. Uit het afval van vandaag de grondstoffen van morgen winnen. “Onze planeet beschermen door gebruikte materialen een nieuw leven te geven, hoe mooi is die uitdaging?!” Interviews geeft de Engelsman bijna nooit, het gesprek met CFO Magazine vindt bij hoge uitzondering plaats. “Het gaat niet om mij, het gaat om ons team en het doel en de potentie van de onderneming.” Maar de 53-jarige vertelt ook graag hoe zijn organisatie met de coronacrisis omgaat. “Wij zijn een essentiële dienstverlener. Afval moet worden verwerkt, recycling is een 24/7 business, dat kun je niet stil leggen. We moeten enerzijds de veiligheid van onze operationele collega’s garanderen tijdens het verzamelen en verwerken van afval, terwijl anderzijds de collega’s die normaliter vanuit een kantoorlocatie werken sinds het begin van de crisis thuis werken. Dat heeft allemaal goed uitgepakt, er was geen verlies van productiviteit.” En hoe ging fi nance met de nieuwe situatie om? “‘Very tight on cash’ was en is het motto”, legt Woolrych uit. “We hebben 290 miljoen euro aan liquiditeit op de bank en we zijn cash-neutraal gebleven tijdens de lockdownperioden. De invloed van het coronavirus op onze inkomsten is half zo erg als waar we aanvankelijk rekening mee hielden.”

KLIMAATNEUTRAAL Renewi krijgt de komende jaren te maken met de Green Deal van de EU, met beleidsmaatregelen om Europa in 2050 klimaatneutraal te maken door bijvoorbeeld een CO2-belasting voor bedrijven in te voeren. Recycling zal daarbij alleen maar belangrijker worden voor de circulaire economie. En om in die ontwikkeling op pole position te blijven staan, is consolidatie als strategisch middel onontbeerlijk. Renewi heeft daarbij in 2017 al een grote slag gemaakt, na het samengaan van het Britse Shanks met het Nederlandse Van Gansewinkel. “Sector Consolidatie vindt plaats na onze eigen fusie. Suez werkt momenteel aan de verkoop van de afvalverwerking activiteiten in de Benelux”, aldus Toby Woolrych. “Maar als de nummer 1 in de branche, kunnen we de nummer 2 vanwege concurrentie redenen natuurlijk niet overnemen… En in Amsterdam staat afvalverwerker AEB mogelijk in de etalage.”

“Een grote verandering voor het bedrijf om de schaalgrootte en logistieke expertise van Van Gansewinkel samen te brengen met de verwerkingstechnologieën van Shanks.”

Of er concurrenten zijn die op hun beurt Renewi najagen? “Dat kan natuurlijk altijd, maar ik verwacht het niet”, luidt het antwoord van CFO Woolrych. “Wat wél zeker is: we blijven alert op nieuwe M&A-kansen in de Benelux en mogelijk breder in Europa. Onze primaire focus ligt op het opbouwen van onze eigen innovatie portfolio van nieuwe waste-to-product-technologieën in de komende vijf jaar."

NIEUWE BUSINESS CREËREN Dat Renewi voortdurend nieuw kansen scant en mogelijkheden onderzoekt om nieuwe business te creëren, werd afgelopen juni nog eens duidelijk. Een samenwerkingsverband met het in Bunnik gevestigde Nordsol en multinational Shell moet leiden tot de productie van het schone Bio-LNG, brandstof die voor bijvoorbeeld de scheepvaart en het lange afstand-transport steeds belangrijker wordt. Minister Wiebes benadrukte in de Routekaart Groen Gas nog eens de waardevolle rol die hij biobrandstoffen in de energietransitie toedicht.

Toby Woolrych: “Wij verzamelen het organische afval in bij onder andere retail- en horecabedrijven om dat om te zetten in biogas. Dat leveren we vervolgens aan Nordsol, dat met haar zelfontwikkelde technologie het biogas omzet in Bio-LNG voor Shell.” Daarna vervoert Shell, investeerder in Nordsol via Shell Ventures, het bio-LNG naar het netwerk van – nu nog zeven – Shell LNG-stations in Nederland. Renewi, Shell en Nordsol tekenden in juni de overeenkomst voor de bouw van een Nordsol-installatie op één van de Nederlandse Renewi-locaties. Halverwege 2021 moet die installatie de eerste voorraden Bio-LNG produceren. BESCHEIDENHEID IN LEIDERSCHAP De Nederlandse CEO van Renewi, Otto de Bont, zei bij het ondertekenen van de deal: “Het is mooi om te zien dat deze samenwerking van partners in de keten concrete resultaten oplevert, op weg naar een duurzame samenleving. Dit past bij onze visie op ‘waste no more’ en sluit aan op ons streven het voortouw te nemen in het creëren van secundaire grondstoffen en de verbindende schakel te zijn in het hart van de circulaire economie.”

Wat voor leider Toby Woolrych eigenlijk is? “De schaduw van het gedrag van de leider is het belangrijkste”, luidt zijn antwoord. En die schaduw van Woolrych is volgens zijn medewerkers vrolijk en optimistisch. Een CFO die positieve energie overbrengt, die successen van anderen waardeert en het team helpt waar nodig. “Bescheidenheid in leiderschap zie ik als heel belangrijk. Het gaat niet om mij, het gaat om het team en hoe we onze doelstellingen kunnen behalen en samen kunnen groeien.”

En: "Het is voor een leider ook belangrijk om de beheersbare factoren ook daadwerkelijk te beheersen en onze energie te richten op zaken die we kunnen beïnvloeden. Waarbij we de zaken waarop we dat niet kunnen, negeren.“ “Ik ben een gelukkige CFO, gepassioneerd in wat ik doe, met geloof in wat ik doe, in wat WIJ doen”, vervolgt Woolrych. “En wij doen iets heel bijzonders, iets heel belangrijks. Want dat is het mogelijk maken van de circulaire economie. Renewi staat voor innovatie, voor een grote toekomst, voor een verdubbeling van onze earnings binnen een tijdsbestek van vijf jaar.” n