Puntos Finos de la Disolución y Liquidación de Empresas con el SAT o Secretaria de Economía (Parte uno)

C.P.C. Walter Raúl López Ramírez, Socio de Auditoría e Impuestos Consultoría y Asesoría Integral WMJA, S.C. Integrante de la Comisión de Síndicos (SAT) y Prodecon wmja.walter@gmail.com

Cuando la operación de una empresa se vuelve insostenible, llega el momento de liquidarla y, junto con ella, la sociedad mercantil que la creó. Esto significa que es necesario terminar las actividades mercantiles para utilizar los bienes disponibles en el pago de deudas y el reparto de los remanentes entre socios. En el capítulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles, (LGSM ), en los artículos 234 al 249 Bis1 aparece el tema referente a la liquidación de la sociedad mercantil y los procedimientos que se deben seguir.

La liquidación de una persona moral puede deberse a diferentes razones, como son las dificultades económicas o financieras, o la imposibilidad de poder continuar con el objeto social de esa. Por ello, ante las variaciones que se producen en las condiciones del mercado, es bueno contemplar o tener a la mano el conocimiento del procedimiento para disolver o liquidar una sociedad mercantil.

Desarrollo

a) Puntos generales para la liquidación

¿Qué es la liquidación de una empresa en México?

La liquidación de una sociedad mercantil en México consiste en el cierre de todas las actividades económicas y la redistribución de sus activos entre personas o acreedores a los que se debe dinero. Cuando una empresa no puede hacer frente a sus obligaciones como son las deudas, préstamos, etc., se le considera insolvente.

El proceso de liquidación de una persona moral consiste en la venta de todos sus activos físicos, financieros o inventarios. La liquidación o venta de dichos activos permitirá pagar las deudas que tiene pendientes. Cuando se efectúe la venta de todos los activos la sociedad mercantil cerrará oficialmente.

Motivos por los que se puede disolver una sociedad mercantil

Por lo general, las sociedades se disuelven debido a las primeras cinco causas previstas en el artículo 229 de la LGSM, estableciéndose los siguientes:

1) Expiración del término fijado en el contrato social.

2) Imposibilidad de continuar realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado.

3) Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley.

4) En el caso de que el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo establecido en la Ley o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona.

5) Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

6) Debido a resolución judicial o administrativa que dicten los tribunales competentes de acuerdo a las causales previstas en las leyes aplicables.1

Tipos de sociedades mercantiles que se pueden liquidar

Se pueden disolver los siete tipos de sociedades reconocidas por la legislación mexicana:

1) Sociedad en Nombre Colectivo

2) Sociedad en Comandita Simple.

3) Sociedad de Responsabilidad Limitada

4) Sociedad Anónima.

5) Sociedad en Comandita por Acciones.

6) Sociedad Cooperativa

7) Sociedad por Acciones Simplificada.

Alternativas para liquidar una sociedad mercantil Para dar por terminada una sociedad mercantil existen dos alternativas:

1) Con ayuda de un fedatario público para que mediante un acta disuelva la sociedad.2

2) A través del procedimiento simplificado de disolución y liquidación de empresas de la Secretaría de Economía, cuyo trámite se puede hacer de manera gratuita.

Cómo liquidar una sociedad mercantil

Sin importar la alternativa que elijas para dar por terminada la sociedad mercantil, tus socios y tú deben acordar la liquidación, así como asentar los términos en un acta de disolución.

A su vez, deberán nombrar a uno o varios liquidadores, quienes serán los responsables de llevar a cabo las siguientes acciones:

1) Publicar el acta de disolución en el sistema electrónico Publicaciones de Sociedades Mercantiles de la Secretaría de Economía.

2) Terminar con las operaciones sociales que pudieran quedar pendientes al momento de la disolución.

3) Realizar los cobros pendientes a clientes o proveedores y pagar lo que la sociedad deba.

4) Vender los bienes de la sociedad.

5) Liquidar con el patrimonio de la sociedad a cada socio, de manera proporcional a sus aportaciones.

6) Someter a discusión y aprobación de los socios el balance final de la liquidación, en la forma que corresponda a cada uno y según el tipo de sociedad. Este balance final, una vez aprobado, se inscribirá en el Registro Público de Comercio.

7) Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la sociedad, una vez concluida la liquidación.

b) Liquidación presencial ante el SAT

¿Cuándo se presenta?

El aviso de inicio de liquidación, dentro del mes siguiente a la fecha en que se presente la declaración del ejercicio que finalizó anticipadamente.

El aviso de cambio de residencia fiscal, a más tardar dentro de los 15 días inmediatos anteriores a aquel en que suceda el cambio de residencia fiscal y con no más de dos meses de anticipación.

Fundamento Legal

• Código Fiscal de la Federación, artículos 9 y 11.

• Reglamento del Código Fiscal de la Federación, artículos 29 y 30.

• Resolución Miscelánea Fiscal, reglas 2.5.2. y 2.5.13.

- RMF 2023 CFF 2.5.2. Cambio de residencia fiscal de personas morales

- RMF 2023 CFF 2.5.13. Presentación de avisos en el RFC

¿Cuáles son las condiciones para iniciar el proceso de liquidación de una sociedad mercantil en el SAT?

De acuerdo a la página del Servicio de Administración Tributaria, SAT, hay una serie de condiciones que se deben cumplir para poder iniciar el proceso de liquidación de una sociedad mercantil: https://www.sat.gob.mx/tramites/28619/ presenta-tu-aviso-de-inicio-de-liquidacion

• Se debe haber presentado la declaración anual por terminación anticipada del ejercicio fiscal.

• Tener la opinión de cumplimiento positiva de la persona moral a cancelar al momento de la presentación del aviso.

• Contar con la e.firma de la persona moral a cancelar y del liquidador.

• No deberá estar sujeta al ejercicio de facultades de comprobación así como no tener créditos fiscales a su cargo.

• No deberá estar en las listas a que se refiere el artículo 69 del Código Fiscal de la Federación , CFF, con excepción de la fracción VI relativo a créditos condonados.

• Tampoco deberá estar en las listas a que se refieren el segundo y cuarto párrafo del artículo 69-B del CFF.

• Igualmente, no se tendrá que haber efectuado operaciones con contribuyentes que aparezcan en los listados a los que se refiere el artículo 69-B, cuarto párrafo del CFF, que haya acreditado ante el SAT la materialidad de las operaciones que ampara los comprobantes fiscales, CFDI, o que se autocorrigieron, exhibiendo en este caso la declaración o declaraciones complementarias que correspondan.

• Deberá contar con buzón tributario activo.

• No deberán existir omisiones, diferencias o incongruencias en la declaración por terminación anticipada, pagos provisionales, retenciones, definitivos, anuales, ingresos, egresos y retenciones en relación con los CFDI, expedientes, documentos o bases de datos que lleven las autoridades fiscales, tengan en su poder o a las que tengan acceso.

• Que el domicilio para conservar la contabilidad manifestado en la Forma RX sea localizable.

¿Qué requisitos se deben cumplir para iniciar el proceso de liquidación de una sociedad mercantil?

Igualmente, en la página del SAT encontramos una serie de requisitos a cumplir para poder iniciar el procedimiento de liquidación de la persona moral:

• Documento notarial debidamente protocolizado de la disolución de la sociedad. En este debe constar el nombre del liquidador o liquidadores.

• Se deberá tener a la mano la constancia de que la liquidación se ha inscrito en el Registro Público de Comercio , o en su caso, el documento que acredite que la inscripción ante el Registro Público de Comercio está en proceso de trámite.

• Identificación oficial vigente del representante legal.

• Poder notarial que acredite la personalidad del representante legal de la liquidación de la sociedad mercantil.

• Forma Oficial RX “Formato de avisos de liquidación, fusión, escisión y cancelación al Registro Federal de Contribuyentes”. Deberá estar firmado por el liquidador.

• En el caso del aviso por cambio de residencia fiscal , adicional al Formato RX, deberá presentar: Testimonio notarial del acta de asamblea en la que conste el cambio de residencia que contenga los datos de inscripción de la misma, ante el Registro Público de Comercio

Ejemplo de una parte del formato RX que lo descargas directo de la página del SAT

En a la revista del siguiente mes continuaremos con la parte dos del artículo, relativo a Puntos finos de la disolución y liquidación de empresas con el SAT o Secretaria de Economía

Frase celebre

No subestimes a nadie, por más insignificante o loco que parezca. Los líderes más inteligentes que conozco siempre fueron en contra de lo que opina la mayoría (CHRIS SACCA “Lowercase Capital”)