L’approvazione del bilancio

SI tornA

Alle regole ordInArIe

pREMESSA

Dopo l’emergenza Covid si torna alle regole ordinarie per quanto riguarda la predisposizione del bilancio d’esercizio anche se le tensioni causate dal conflitto tra la Russia e l’Ucraina non sono ancora archiviate e gli scenari internazionali continuano a destare preoccupazione. Il bilancio è lo strumento informativo per eccellenza che rappresenta lo stato di salute di un’azienda utile per consentire agli azionisti, creditori, dipendenti, clienti e fornitori di ricavare informazioni cruciali per valutare la sua sostenibilità economica, finanziaria e patrimoniale.

L’ITER DI AppROVAZIONE

L’articolo 2423 del codice civile impone agli amministratori l’obbligo di redigere il bilancio d’esercizio unitamente alla nota integrativa e al rendiconto finanziario. L’art. 2364 dello stesso codice prevede poi che l’assemblea, chiamata all’approvazione del bilancio, deve essere indetta in prima convocazione entro il termine previsto dallo statuto e in ogni caso entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio.

Lo statuto può prevedere un termine più ampio, che non può in ogni caso superare i 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

L’utilizzo di questo maggior termine deve essere giustificato da situazioni particolari, quali l’obbligo di predisposizione del bilancio consolidato o la presenza di particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società.

Le norme concernenti l’approvazione del bilancio sono contenute nell’art. 2364 del codice civile e, limitatamente alle SRL, nell’art. 2478-bis.

L’articolo 2429 del codice civile prevede che il progetto di bilancio, predisposto dagli amministrato- ri, deve essere consegnato al collegio sindacale o al soggetto incaricato della revisione legale, almeno 30 giorni prima di quello fissato per l’assemblea che deve discuterlo. In pratica la predisposizione del progetto di bilancio per le società con sindaci o revisori, deve avvenire con un anticipo di almeno 30 giorni rispetto alla data della prima convocazione dell’assemblea dei soci.

Il bilancio unitamente alle relazioni degli amministratori e del collegio sindacale o dell’incaricato della revisione legale, devono poi essere depositati, presso la sede della società, nei 15 giorni che precedono l’assemblea.

I Termini

Fatto questo breve richiamo alle norme del codice civile relative all’approvazione del bilancio, analizziamo quali sono le date che si devono tenere presenti.

Con riferimento alla convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio 2022, la data ordinaria è quella del 30 aprile 2023, ma poiché cade di domenica e il 1° maggio è pure festivo, il termine slitta al 2 maggio 2023.

Questo termine è riferito all’assemblea in prima convocazione, conseguentemente la seconda convocazione potrà essere tenuta anche successivamente al predetto termine.

In caso di convocazione nel più ampio termine dei 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, la data è quella del 29 giugno 2023.

Il Differimento Del Termine Ordinario

Le particolari situazioni che consentono il differimento del termine di convocazione sono contenute nell’ultimo comma dell’art. 2364 del codice civile e riguardano:

- l’obbligo di redazione del bilancio consolidato; - la presenza di particolari esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della società.

Con riferimento a questo secondo aspetto, dottrina e giurisprudenza hanno individuato alcuni casi in cui è possibile il differimento. Le casistiche possono riguardare:

- le imprese di costruzioni che operano con cantieri sparsi sul territorio nazionale per le quali si rende necessaria l’approvazione degli stati di avanzamento lavori da parte del committente;

- le società con sedi operative o commerciali distaccate e dotate di autonomia gestionale e contabile;

- le imprese interessate da interventi di riorganizzazione;

- le società che hanno adottato sistemi di tassazione consolidata;

- le società potenzialmente di comodo che hanno inoltrato istanza di interpello disapplicativo alla Direzione regionale delle entrate;

- il riconoscimento di premi contrattuali da quantificare dopo il 30 aprile dell’anno successivo;

- la modifica dell’oggetto sociale;

- le dimissioni degli amministratori in prossimità del termine ordinario di predisposizione del bilancio o di convocazione dell’assemblea, con nomina di nuovi amministratori;

- l’esistenza di patrimoni separati;

- la necessità di procedere alla valutazione delle partecipazioni in altre società;

- il cambiamento di programmi informatici;

- l’adozione dei Principi contabili internazionali;

- l’obbligo di indicare, in nota integrativa, i vantaggi economici ricevuti in termini di contributi o sovvenzioni dalla Pubblica amministrazione di importo superiore ai 10.000 euro;

- la rivalutazione dei beni aziendali.

Potrebbero giustificare il differimento dei termini anche una causa di forza maggiore intesa come una situazione straordinaria imprevedibile e imponderabile, come furto, incendio, calamità naturali decesso dell’imprenditore.

Le casistiche sopra analizzate, che a regime consentono il differimento entro 180 giorni dalla chiusura del periodo d’imposta, potrebbero essere quindi integrate con ulteriori situazioni di natura straordinaria.

La possibilità di differire il termine di approvazione a 180 giorni è condizionata dalla circostanza che sia prevista dallo statuto della società.

Le Convocazioni

I termini di cui sopra si riferiscono al giorno della prima convocazione dell’assemblea, tuttavia il bilancio può essere effettivamente approvato anche successivamente, vale a dire in seconda convocazione.

Le date che stiamo analizzando si riferiscono alla mera convocazione dell’assemblea chiamata a esaminare il bilancio. I soci non sono, infatti, obbliga- ti né a partecipare alle assemblee né a promuoverle. Nel primo caso il mancato raggiungimento del quorum o l’assenza totale degli aventi diritto, imporrà una seconda convocazione con conseguente slittamento della data di discussione al massimo di altri 30 giorni. In caso di mancata approvazione entro il termine di cui sopra per inattività dell’assemblea, gli amministratori dovranno presentare istanza al Presidente del Tribunale per accertare l’inattività dell’assemblea dei soci. Se invece, in sede assembleare, la situazione di dissenso della compagine sociale viene formalmente espressa, l’organo amministrativo viene invitato a riformulare una nuova bozza di bilancio. In quest’ultimo caso sarà necessaria una riconvocazione assembleare.

ASSEMbLEA IN SECONDA CONVOCAZIONE

L’art. 2369 del codice civile con riferimento alle SPA e SAPA, prevede che qualora nella prima convocazione non sia presente almeno la metà del capitale sociale o l’assemblea sia andata deserta, si debba procedere con una seconda convocazione. In seconda convocazione, da fissare al massimo entro 30 giorni dalla prima, l’assemblea delibera qualunque sia il capitale sociale rappresentato. La delibera deve riguardare esclusivamente l’approvazione del bilancio oppure la nomina o la revoca delle cariche sociali.

Per le SRL la norma non prevede la seconda convocazione, tuttavia questa è possibile se prevista dall’atto costitutivo.

L’AVVISO DI ASSEMbLEA

Limitatamente alle società per azioni, l’avviso di convocazione deve essere pubblicato alternativamente sulla Gazzetta Ufficiale o su un quotidiano indicato dallo statuto almeno 15 giorni prima dell’assemblea. Le SPA che non fanno ricorso al mercato del credito, possono formalizzare la convocazione in modi diversi ma in ogni caso garantendo il ricevimento della convocazione almeno 8 giorni prima. Il mancato rispetto di una delle formalità di cui sopra viene comunque sanata alla presenza di un’assemblea totalitaria.

Per le società a responsabilità limitata la convocazione, salva diversa previsione dell’atto costitutivo, è fatta tramite raccomandata spedita almeno 8 giorni prima dell’adunanza (si conta il giorno dell’invio ma no quello dell’assemblea). Lo statuto può, tuttavia, prevedere anche altre forme di convocazione quali fax o posta elettronica. Il potere di convocare l’assemblea, nel silenzio della legge, spetta alle persone indicate nell’atto costitutivo.

Anche per le SRL l’assemblea totalitaria sana eventuali irregolarità formali di convocazione.

La Mancata Convocazione

In caso di mancata convocazione da parte degli amministratori, autorevole dottrina ritiene che il bilancio non possa essere depositato. Per il deposito, infatti il codice civile prevede espressamente l’approvazione da parte dell’organo assembleare. In pratica in assenza di approvazione si può ritenere che il bilancio non esista e conseguentemente non esista il documento da depositare al Registro delle imprese. La CCIAA richiede comunque in questi casi il deposito della bozza. L’unico documento di cui si dispone è un “progetto di bilancio” che può assumere rilevanza esclusivamente per il versamento delle imposte da esso conseguenti. Ai sensi dell’art. 2631 del codice civile, la mancata convocazione sconta comunque l’irrogazione di una sanzione pecuniaria da 1.032 a 6.197 euro. Questa sanzione è aumentata di un terzo in caso di convocazione a seguito di perdite o per espressa richiesta da parte dei soci.

Oltre alla sanzione di cui sopra, resta impregiudicata la possibilità di un controllo giudiziario e, in capo agli amministratori, la possibilità di subire azioni di responsabilità.

IL DEpOSITO AL REGISTRO IMpRESE

Una volta approvato, il bilancio deve essere depositato dagli amministratori entro 30 giorni presso la CCIAA. Quindi entro il 30 maggio 2023, nel caso di approvazione nel temine di 120 giorni, va depositato presso il Registro delle Imprese della CCIAA, corredato da:

- relazione sulla gestione (se obbligatoria);

- relazione del collegio sindacale (se obbligatoria);

- relazione del revisore (se diverso dal collegio sindacale);

- verbale di approvazione del bilancio.

Per l’omesso deposito del bilancio l’art. 2630 del codice civile prevede una sanzione amministrativa pecuniaria, a carico di ciascun amministratore, da 137,33 a 1.376,00 euro. In questi casi non si opera alcuna distinzione con riferimento a deleghe o competenze specifiche degli amministratori. L’omissione del deposito per mancata approvazione del bilancio da parte dell’assemblea non comporta ovviamente alcuna sanzione in capo agli amministratori e sindaci, proprio perché mancando il bilancio non si può depositare nulla. Tuttavia la prassi delle CCIAA, come già ricordato, richiede comunque il deposito del progetto di bilancio e del verbale dal quale risulta la mancata approvazione.

Il bilancio deve essere depositato in formato XBRL utilizzando la tassonomia denominata PCI_201811-04 che consente di includere l’intero bilancio in un unico file. I documenti allegati, quali il verbale di approvazione, la relazione sulla gestione, la relazione del collegio sindacale devono essere prodotti in formato PDF/A.

Il deposito deve essere eseguito in via telematica o su supporto informatico completo di firma digitale.

IL VERSAMENTO DELLE IMpOSTE

Il versamento delle imposte da autoliquidazione non è stato oggetto di modifiche o proroghe e conseguentemente valgono i termini ordinari. Tuttavia in alcune circostanze la data di approvazione del bilancio si riflette anche sui termini di versamento delle imposte risultanti dalla dichiarazione dei redditi a titolo di saldo 2022 e primo acconto 2023.

Si possono presentare le seguenti situazioni:

- il bilancio viene approvato entro il termine ordinario del 2 maggio 2023, il pagamento delle imposte va effettuato entro l’ultimo giorno del 6° mese successivo a quello di chiusura dell’esercizio, quindi entro il 30 giugno 2023.

- approvazione oltre i 120 giorni ma entro i 180 giorni, il versamento delle imposte deve essere effettuato entro l’ultimo giorno mese successivo a quello di approvazione del bilancio (approvazione il 20 giugno 2023 versamento entro il 31 luglio 2023);

- mancata approvazione del bilancio entro il termine ordinario di 120 giorni, il pagamento delle imposte va effettuato entro l’ultimo giorno del 6° mese successivo a quello di chiusura dell’esercizio, vale a dire il 30 giugno 2023;

- mancata approvazione del bilancio entro i 30 giorni successivi al termine di 180 giorni; il pagamento deve essere effettuato entro l’ultimo giorno del mese successivo a quello in cui si sarebbe dovuto approvare il bilancio.

In tutti i casi sopra esaminati è inoltre possibile differire il versamento entro il trentesimo giorno successivo a quello di scadenza, versando una maggiorazione dello 0,40% a titolo di interessi.

Ai sensi dell’art. 2 comma 2 del DPR 322/1988 i soggetti Ires sono tenuti a trasmettere telematicamente all’amministrazione finanziaria la dichiarazione dei redditi entro l’ultimo giorno dell’un- dicesimo mese successivo a quello di chiusura del periodo d’imposta. Per i soggetti con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare, pertanto, il termine generalmente cade il 30 novembre.

DISTRIbUZIONE DIVIDENDI

Qualora l’assemblea preveda la distribuzione di dividendi, il relativo verbale, entro il termine di 20 giorni dalla data dell’assemblea, deve essere registrato presso l’Agenzia delle entrate e versata l’imposta di registro in misura fissa di 200 euro tramite il modello F24, codice tributo 1550. Ai fini della registrazione è richiesta la presentazione di due copie del verbale, con l’assolvimento dell’imposta di bollo di 16 euro per ogni copia, oltre alla ricevuta di versamento dell’imposta di registro. Non sono previsti diritti di segreteria. In calce al verbale dell’assemblea per il deposito al Registro Imprese si deve annotare, oltre alla dichiarazione di conformità con l’originale, la menzione dell’avvenuta registrazione con l’indicazione della data, numero e ufficio ricevente. Tale dichiarazione potrebbe essere del seguente tenore: (Registrazione effettuata presso l’Agenzia delle entrate di …… in data ….. al n. …).