TRUE : FORM 56-1 For the Year 2001 thai

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1) ประจําป 2544 บริษทั เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ จํากัด ( มหาชน )

สารบัญ เรื่อง สวนที่ 1 ขอมูลสรุป (Executive Summary) สวนที่ 2 1. ปจจัยความเสี่ยง 2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ 3. การประกอบธุรกิจของแตละสายผลิตภัณฑ 3.1 ลักษณะผลิตภัณฑและบริการ 3.2 การตลาด 3.3 การจําหนายและชองทางการจําหนาย 3.4 การจัดหาผลิตภัณฑหรือบริการ 3.5 ภาวะอุตสาหกรรมและการแขงขัน 4. การวิจัยและพัฒนา 5. ทรัพยสนิ ทีใ่ ชในการประกอบธุรกิจ 6. โครงการดําเนินงานในอนาคต 7. ขอพิพาททางกฎหมาย 8. โครงสรางเงินทุน 8.1 หลักทรัพยของบริษัท 8.2 ผูถือหุน 8.3 นโยบายการจายเงินปนผล 9. การจัดการ 9.1 โครงสรางการจัดการ 9.2 คาตอบแทนกรรมการและผูบริหาร 9.3 รายงานการกํากับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท 9.4 การดูแลเรื่องการใชขอมูลภายใน 9.5 บุคลากร 10. การควบคุมภายใน 11. รายการระหวางกัน 12. ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน 12.1 ผูสอบบัญชีและนโยบายการบัญชีที่สําคัญ 12.2 ตารางสรุปงบการเงินรวม 12.3 อัตราสวนทางการเงินที่สาคั ํ ญ 12.4 คําอธิบายและการวิเคราะหฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน สวนที่ 3 เอกสารแนบ 1: รายละเอียดคณะกรรมการและผูบริหาร เอกสารแนบ 2: รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทยอย

หนา 1 2 6 11

29 30 32 35 36

47

60 61 77

102 117

สวนที่ 1 ขอมูลสรุป (Executive Summary)

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ จํากัด (มหาชน) (TelecomAsia Corporation Public Company Limited) (“บริษทั ”) และบริษทั ยอย ประกอบธุรกิจใหบริการสือ่ สาร โทรคมนาคม โดยไดรับสัมปทานจากองคการโทรศัพทแหงประเทศไทย (“ทศท.”) และ การสือ่ สารแหงประเทศไทย (“กสท.”) บริษัทไดแบงการดําเนินธุรกิจออกเปน 5 กลุม ไดแก 1) กลุม ธุรกิจโทรศัพทพื้นฐาน และบริการเสริม ซึ่งเปนกลุม ธุรกิจหลักของบริษทั ทํารายไดใหบริษัท ประมาณรอยละ 75 ของรายไดทง้ั หมด 2) กลุมธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานพกพา ซึง่ ดําเนินการ โดยบริษัทยอยของบริษัท 3) กลุมธุรกิจบริการโครงขายมัลติมเี ดีย 4) กลุมธุรกิจบริการสงผาน ขอมูล และ 5) กลุมธุรกิจบริการอินเตอรเน็ตและอีคอมเมิรซ ซึง่ ดําเนินการโดยบริษทั ยอยของ บริษัท บริษัทมีจุดมุงหมายที่จะเปนผูใหบริการโทรคมนาคมที่ครบวงจร ซึ่งบริษัทไดมีการ พัฒนาบริการใหมๆ อยางตอเนือ่ งเพือ่ รองรับความตองการของทัง้ กลุม ลูกคาธุรกิจและกลุม ลูกคา บุคคล ทัง้ นี้ สามารถอานรายละเอียดเกีย่ วกับบริษทั ไดในสวนที่ 2 ของแบบแสดงรายการขอมูลนี้ ซึ่งเปนขอมูลเกีย่ วกับบริษทั ในรายละเอียด

1

บริษทั ทีอ่ อกหลักทรัพย บริษทั เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ จํากัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจ โทรคมนาคม โดยมีที่ตั้งสํานักงานใหญ เลขที่ 18 อาคารเทเลคอมทาวเวอร ถนนรัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพมหานคร 10320 เลขทะเบียนบริษทั บมจ. 82

Home Page www.Telecomasia.co.th

โทรศัพท (0) 2643-1111

โทรสาร

(0) 2643-1651

ปจจัยความเสีย่ ง 1. ความเสีย่ งในการประกอบธุรกิจ 1.1

สัญญาสัมปทานของบริษทั กับองคการโทรศัพทแหงประเทศไทย (“ทศท.”) อาจถูกแกไข หรือยกเลิก

บริษทั ไดทาสั ํ ญญารวมการงานและรวมลงทุน หรือ สัญญาสัมปทานกับ ทศท. ในป 2534 เพื่อใหบริการโทรศัพทพื้นฐาน และธุรกิจที่เกี่ยวของ รวมทัง้ การใหบริการสือ่ สารดานขอ มูลตางๆ ตามเงือ่ นไข Build-Transfer-Operate (“BTO”) เปนระยะเวลา 25 ป ในการนี้ บริษทั ตอง โอนทรัพยสนิ ทีใ่ ชสาหรั ํ บใหบริการโทรศัพทใหกบั ทศทเปนการลวงหนากอนเปดใหบริการ บริษทั มี ความเสีย่ งทีส่ ญ ั ญาสัมปทานของบริษทั อาจถูกยกเลิกโดย ทศท. หากบริษทั ทําผิดกฎหมาย หรือ บริษทั ถูกศาลมีคาสั ํ ง่ พิทกั ษทรัพยเด็ดขาดในคดีลม ละลาย หรือบริษทั จงใจผิดสัญญาในสาระสําคัญ ทีถ่ กู กําหนดไวในสัมปทานนัน้ อยางตอเนือ่ ง หากสัมปทานของบริษทั ถูกยกเลิก บริษทั จะไมสามารถ ดําเนินธุรกิจสวนใหญของบริษทั ซึง่ จะสงผลกระทบตอการดําเนินงานของบริษทั และเพราะวาคู สัญญาของบริษทั คือหนวยงานของรัฐ บริษทั อาจจะไมสามารถเรียกรองสิทธิหรือเรียกรองคาความ เสียหายใดๆ ได อาทิเชน การเรียกรองสิทธิหรือคาความเสียหายใดๆ จากคูส ญ ั ญาทีเ่ ปนภาคเอกชน อืน่ ๆ อยางไรก็ตาม ผลจากการเลิกสัญญาขางตน ทศท. จะชดเชยราคาอุปกรณในระบบตางๆ และ ทรัพยสนิ อืน่ ใดทีบ่ ริษทั สงมอบใหแก ทศท. แลว ในราคาตามมูลคาทางบัญชี (Book Value) ของ บริษทั ในขณะนัน้ 1.2

บริษทั อาจจะไมไดรบั สวนแบงรายไดเต็มจํานวน โดยรายไดสว นหนึง่ อาจจะถูกหักโดย ทศท.

บริษทั อาจจะไมไดรบั รายไดในสวนของบริษทั จาก ทศท. เต็มจํานวน โดยรายได สวนหนึง่ อาจจะถูกหักโดย ทศท. เนือ่ งจาก ภายใตสญ ั ญาสัมปทานระหวางบริษทั กับทศท. ทศท. จะเปนผูจัดเก็บรายไดจากธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานและธุรกิจบริการสงผานขอมูล โดย ทศท. จะทํา การหักสวนหนึง่ ของรายไดไวตามอัตราของสวนแบงรายไดทกี่ าหนดในสั ํ ญญาสัมปทาน และจะจาย ชําระสวนทีเ่ หลือใหแกบริษทั เนือ่ งจากรายไดของบริษทั ทัง้ หมดไดถกู จัดเก็บโดย ทศท. ซึง่ ทศท. อาจจะชะลอการจายคืนมายังบริษทั ในกรณีทมี่ ขี อ สงสัยทีเ่ กีย่ วกับสวนแบงรายได หรืออาจจะหักไว จํ านวนหนึ่ง เพื่อเปนการชํ าระคาใชจายใดๆ ที่ ทศท. เชื่อวาบริษัทติดคาง ซึ่งหากเกิดเหตุ การณนขี้ นึ้ อาจสงผลกระทบตอรายไดหลักของบริษทั

2

1.3

บริษทั แขงขันกับหนวยงานทีเ่ ปนผูก ากั ํ บดูแล

ในปจจุบนั ทศท. เปนทัง้ หนวยงานทีก่ ากั ํ บดูแลกิจการโทรคมนาคมทีเ่ ปนผูให สัมปทานแกบริษทั และเปนผูใ หบริการโทรคมนาคมตางๆ เชนเดียวกับบริษทั บริษทั จึงมีความเสีย่ ง ในสวนทีก่ ารกระทําอยางใดอยางหนึง่ ของ ทศท. ในฐานะทีเ่ ปนผูก ากั ํ บดูแล อาจจะมีผลตอความ สามารถในการใหบริการของบริษทั และอาจสงผลกระทบตอรายไดของบริษทั เนือ่ งจากบริษทั ตองได รับอนุญาตจาก ทศท. หากตองการปรับเปลีย่ นอัตราคาบริการและเรียกเก็บคาบริการจากลูกคา สําหรับบริการใหมๆ กอนการอนุมตั ิ ทศท. จะพิจารณาวา ทศท. มีขอ ตกลงเกีย่ วกับสวนแบงรายได สําหรับบริการนัน้ ๆ แลวหรือไม นอกจากนัน้ ไมมขี อ กําหนดเกีย่ วกับระยะเวลาที่ ทศท. จะใชในการ พิจารณาอนุมตั ิ อยางไรก็ดี บริษทั เชือ่ วาความเสีย่ งนี้ สามารถบริหารใหลดลงได ดวยการรักษา ความสัมพันธอนั ดีกบั ทศท. ซึง่ ปจจุบนั บริษทั ไดถอื เปนนโยบายหลักทีส่ าคั ํ ญในการดําเนินธุรกิจของ บริษทั ภายใตสญ ั ญาสัมปทาน 1.4

บริษัทอาจจะเผชิญการแขงขันที่สูงขึ้นจากการเปดเสรีกิจการโทรคมนาคม

ธุรกิจโทรคมนาคมของไทยกําลังกาวสูก ารเปดใหมกี ารแขงขันเสรี รัฐบาลมีแผน การทีจ่ ะเปดเสรีธรุ กิจโทรคมนาคมในระดับภายในประเทศ กอนป พ.ศ. 2549 ซึง่ เปนปทจี่ ะเปดให มีการแขงขันอยางเสรีจากผูป ระกอบการตางประเทศ ดังนัน้ จึงมีความเปนไปไดทบี่ ริษทั จะเผชิญหนา กับคูแ ขงรายใหมและภาวะการแขงขันทีเ่ ขมขนขึน้ ในธุรกิจนี้ เพื่อเปนการเตรียมความพรอมที่จะเผชิญกับการเปดเสรีทางโทรคมนาคมที่จะ เกิดขึน้ ผูป ระกอบการสวนใหญตา งก็เตรียมเสริมความแข็งแกรงโดยใชกลยุทธตา งๆอันเปนผลให เกิดการแขงขันทีเ่ พิม่ ขึน้ กอนการเปดเสรีจริง ในดานธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานพกพา พีซีที ของ บริษัทนั้น ก็ตอ งเผชิญกับการแขงขันจากผูป ระกอบการโทรศัพทเคลือ่ นทีซ่ งึ่ ตางก็ใชกลยุทธสง เสริม การตลาดตางๆ อยางหลากหลาย ในขณะที่ดานธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานก็ตองเผชิญกับการ แขงขันจากทั้งผูประกอบการโทรศัพทพื้นฐานรายอื่นและจากผูประกอบการโทรศัพทเคลื่อน ที่ ในขณะที่ผูประกอบการโทรศัพทเคลือ่ นทีม่ จี านวนลู ํ กคาเพิม่ ขึน้ จํานวนมากในป 2544 ลูกคา เหลานัน้ อาจจะใชโทรศัพทเคลือ่ นทีใ่ นการโทรออกเพิม่ ขึน้ ซึง่ อาจจะมีผลกระทบตอรายไดจาก บริการโทรศัพทพนื้ ฐานของบริษทั 1.5

บริษทั อาจจะมีการแปรสัญญาสัมปทานภายใตเงือ่ นไขทีด่ อ ยกวาคูแ ขง

เนือ่ งจากรัฐบาลมีนโยบายในการเปดเสรีกจิ การโทรคมนาคม และธุรกิจของบริษทั ดําเนินการอยูภ ายใตสญ ั ญาสัมปทานกับ ทศท. ดังนัน้ รัฐบาลจึงมีนโยบายในการแปรสัญญา สัมปทานเพือ่ สรางความเทาเทียมกันภายใตเงือ่ นไขการแขงขันอยางเสรี โดยจัดตัง้ คณะอนุกรรมการ กํากับการแปรสัญญารวมการงานดานกิจการโทรคมนาคม (“กปส.”) เพือ่ ทําหนาทีก่ ากั ํ บดูแลการ แปรสัญญาระหวางภาครัฐกับภาคเอกชน ซึง่ คณะรัฐมนตรีไดมมี ติใหบริษทั ผูร บั สัมปทานมีสทิ ธิ เลือกที่จะแปรหรือไมแปรสัญญาสัมปทาน โดยบริษัทเอกชน และ ทศท. จะมีการตกลงในเงือ่ นไข ตางๆ ในการแปรสัญญาสัมปทาน บริษทั มีความเสีย่ งทีเ่ กีย่ วกับการตกลงในเงือ่ นไขในการแปร 3

สัญญาสัมปทานของบริษทั ในกรณีทบี่ ริษทั ผูป ระกอบการรายอืน่ อาจจะสามารถเจรจาแปรสัญญา สัมปทานกับ ทศท. โดยไดเงื่อนไขที่ดีกวาของบริษัท ซึง่ อาจจะทํ าใหบริษัทเสียเปรียบทาง การแขงขันได และจะสงผลกระทบตอผลการดําเนินงานของบริษทั 1.6

การลงทุนในบริการโทรคมนาคมใหมๆ อาจจะไมประสบความสําเร็จ

บริษัทไดมีการขยายงานรวมทั้งมีแผนงานที่จะขยายธุรกิจการใหบริการโทร คมนาคมในรูปแบบอืน่ ๆ เชน ธุรกิจอินเตอรเน็ต โดยการใหบริการอินเตอรเน็ตความเร็วสูง (ADSL และ Cable Modem) ธุรกิจอีคอมเมิรซ และธุรกิจโครงขายมัลติมเี ดีย รวมถึงการเสนอบริการใหมๆ บนโครงขายโทรศัพทพนื้ ฐาน เชน บริการ Calling Card และ บริการฟรีโฟน 1-800 (Free Phone 1-800) ซึง่ ธุรกิจดังกลาวยังเปนธุรกิจทีค่ อ นขางใหมและยังไมคอ ยเปนทีแ่ พรหลายมากนักใน ปจจุบนั บริษทั จึงมีความเสีย่ งในการลงทุนในธุรกิจเหลานี้ ซึง่ ความสําเร็จของธุรกิจดังกลาวขึน้ อยูก บั ความตองการของผูบ ริโภค และการแขงขันในการใหบริการของผูใ หบริการรายอืน่ การทีบ่ ริษทั ไม สามารถขยายธุรกิจการใหบริการโทรคมนาคมในธุรกิจเหลานีต้ ามเปาหมาย อาจสงผลกระทบตอ แผนการดําเนินงานโดยรวมของบริษทั ทีไ่ ดวางไว รวมถึงผลการดําเนินงานโดยรวมของบริษทั บริษทั ไดลงทุนในธุรกิจโทรศัพทเคลือ่ นที่ โดยการถือหุนสัดสวนรอยละ 41 ใน บริษทั ทีเอ ออเรนจ จํากัด ซึ่งเปนบริษทั ทีไ่ ดรบั สัมปทานจาก กสท. ใหเปนผูใ หบริการโทรศัพท เคลือ่ นทีร่ ะบบ GSM 1800 MHZ ทัว่ ประเทศ บริษทั ทีเอ ออเรนจ จํากัด นับเปนผูป ระกอบการราย ใหมทเี่ ขาสูต ลาดทีม่ ผี ปู ระกอบการรายใหญ 2 ราย ครองสวนแบงการตลาดเกือบทัง้ หมด ถึงแมวา บริษทั ทีเอ ออเรนจ จํากัด มีบริษทั Orange SA ซึง่ มีประสบการณในการดําเนินธุรกิจโทรศัพท เคลือ่ นทีท่ วั่ โลกเปนพันธมิตรธุรกิจ แตความสําเร็จในการลงทุนในธุรกิจโทรศัพทเคลือ่ นทีใ่ นเมือง ไทยซึง่ มีการแขงขันคอนขางรุนแรงขึน้ อยูก บั ปจจัยหลายอยาง ผลการดําเนินธุรกิจของบริษทั ทีเอ ออเรนจ จํากัด จะมีผลกระทบอยางมีนยั สําคัญตอผลประกอบการของบริษทั 2. ความเสีย่ งดานการเงิน 2.1

การดําเนินงานของบริษทั อาจจะมีขอ จํากัดจากขอผูกพันตามสัญญาทางการเงินตางๆ

สัญญาของเงินกูร ะยะยาวและการปรับโครงสรางหนีม้ เี งือ่ นไขและขอจํากัดตอการ ดําเนินงานของบริษทั และเปนผลทําใหบริษทั ถูกจํากัดความสามารถในการออกตราสารทุนหรือหนี้ ขายหรือไดมาซึง่ ทรัพยสนิ และจายเงินปนผล ตลอดจนขอจํากัดตางๆทีอ่ าจทําใหบริษทั ประสบความ ลาชาในการดําเนินการตามแผนกลยุทธทีเ่ หมาะสม หรืออาจทําใหบริษทั ไมสามารถดําเนินธุรกิจที่ ใหผลตอบแทนทีเ่ หมาะสมตอบริษทั และผูถ อื หุน 2.2

เหตุการณทบี่ ริษทั ไมสามารถควบคุมไดและอาจนําไปสูก ารเรงรัดหนีจ้ ากเจาหนี้

ภายใตสญ ั ญาการปรับโครงสรางหนีข้ องบริษทั บริษทั มีความเสีย่ งทีอ่ าจจะถูกเรง รัดการชําระเงินจากเจาหนี้ หากเกิดเหตุการณทมี่ นี ยั สําคัญ เหลานี:้ 4

•!

•!

•!

ทศท. ยกเลิกขอตกลงตามสัญญาสัมปทานทีม่ ตี อ บริษทั ผูถ ือหุนรายใหญไมสามารถกํากับการบริหารงานของผูบ ริหารของบริษทั หรือ บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด หรือบริษัท ไนเน็กซ เน็ตเวิรค ซิสเท็มส (ประเทศไทย) จํากัด (ซึง่ เปนบริษทั ในเครือของ Verizon Communications, Inc. “Verizon”) ซึง่ เปนผูถ อื หุน ใหญของบริษทั ขายหุน สามัญของบริษทั มาก กวารอยละ 10 ของจํานวนทีถ่ อื กอนวันที่ 31 มีนาคม 2546

เหตุการณนอกเหนือการควบคุมของบริษทั เหลานีอ้ าจจะเกิดขึน้ ได หากเกิดเหตุ การณใดเหตุการณหนึง่ ขึน้ เจาหนีข้ องบริษทั อาจมีมติเรียกรองใหบริษทั จายชําระหนีส้ ว นหนึง่ กอน กําหนดเวลาทันที ซึง่ บริษทั อาจจะยังไมมคี วามพรอมในการชําระหนีด้ งั กลาว และอาจสงผลกระทบ ตอฐานะการเงินของบริษทั !

2.3

บริษทั มีความเสีย่ งจากการเปลีย่ นแปลงของอัตราแลกเปลีย่ นเงินตราระหวางประเทศ

เนือ่ งจากรายไดของบริษทั ทัง้ หมดเปนสกุลเงินบาท ในขณะทีห่ นีส้ นิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 เปนหนีส้ กุลเงินตางประเทศประมาณรอยละ 50 ของหนีส้ นิ ทัง้ หมด โดยสวนใหญ เปนสกุลเงินเหรียญสหรัฐ ดังนัน้ การออนตัวลงของคาเงินบาทจะสงผลใหจานวนเงิ ํ นกูส กุลเงินตาง ประเทศมีมลู คาสูงขึน้ เมือ่ เทียบเทาเงินบาท รวมทัง้ คาใชจา ยดอกเบีย้ และตนทุนของเงินกูก อ นใหมมี จํานวนเพิม่ ขึน้ นอกจากนัน้ รายจายการลงทุนของบริษทั ทีเ่ ปนสกุลเงินตางประเทศก็จะมีจานวน ํ เพิม่ ขึน้ เมือ่ เทียบเทาเงินบาท ดังนัน้ การทีอ่ ตั ราแลกเปลีย่ นทีเ่ ปนสกุลเงินเหรียญสหรัฐเพิม่ ขึน้ เมือ่ เทียบเทากับ เงินบาทอาจมีผลกระทบตอผลการดําเนินงานของบริษทั และความสามารถในการชําระคืนหนีใ้ น อนาคต อยางไรก็ตามบริษทั จะไดรบั ผลประโยชนจากการออนตัวลงของคาสกุลเงินเหรียญสหรัฐเมือ่ เทียบกับเงินบาท

5

ลักษณะการประกอบธุรกิจ ประวัตคิ วามเปนมาและพัฒนาการทีส่ าคั ํ ญ บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ จํากัด (มหาชน) (“บริษัท”) ไดจดทะเบียนกอตั้ง เริม่ แรกเมือ่ วันที่ 13 พฤศจิกายน 2533 ในนามบริษัท ซีพี เทเลคอมมิวนิเคชัน่ จํากัด เพือ่ ดําเนินธุรกิจ ทางดานโทรคมนาคม โดยไดรับสัมปทานจากองคการโทรศัพทแหงประเทศไทย (“ทศท.”) ในป 2534 ใหเปนผูลงทุน จัดหา และติดตัง้ ควบคุม ตลอดจนบํารุงรักษาอุปกรณในระบบในการขยายบริการ โทรศัพทจํานวน 2.6 ลานเลขหมายในเขตกรุงเทพและปริมณฑลเปนระยะเวลา 25 ป นอกเหนือจาก บริการโทรศัพทพื้นฐานแลว บริษทั ไดขยายการใหบริการไปสูบ ริการโทรคมนาคมอืน่ ๆ โดยมีจดุ มุง หมายที่จะเปนผูใหบริการโทรคมนาคมที่ครบวงจร สําหรับบริการโทรคมนาคมอื่นที่บริษัทและบริษัท ยอยไดใหบริการในปจจุบัน ไดแก บริการเสริมพิเศษตางๆ เชน บริการเสริม TA Connex และ โทรศัพท สาธารณะ บริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา (Personal Communication Telephone หรือ PCT) บริการสง ผานขอมูล บริการอินเตอรเน็ต และ บริการโครงขายมัลติมเี ดีย ตอมา บริษัทไดจดทะเบียนแปรสภาพเปนบริษัทมหาชนจํากัด เลขทะเบียน บมจ. 82 เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ 2536 โดยมีผูรวมทุนจากตางประเทศคือ บริษัท ไนเน็กซ เน็ตเวิรค ซิสเท็มส (ประเทศไทย) จํากัด (ซึง่ เปนบริษทั ในเครือของ Verizon Communications, Inc. (“Verizon”)) ซึง่ เปนผู ประกอบธุรกิจใหบริการโทรคมนาคมรายใหญในประเทศสหรัฐอเมริกา โดยมีสดั สวนการถือหุน ใน บริษัท (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544) ประมาณรอยละ 12.51 ของทุนชําระแลวทัง้ หมดของบริษทั ใน ขณะที่ผูถือหุนรายใหญฝายไทย คือ บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด ถือหุน โดยตรงในบริษทั (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544) จํานวนรอยละ 16.40 ของทุนชําระแลวทัง้ หมดของบริษทั พัฒนาการที่สําคัญในสวนทีเ่ กีย่ วกับการประกอบธุรกิจและการบริหารงาน พฤศจิกายน 2533 สิงหาคม 2534

ธันวาคม 2534 กรกฎาคม 2535 ธันวาคม 2536

กอตั้งบริษัทดวยทุนจดทะเบียน 1,000 ลานบาท รวมลงนามในสัญญารวมการงานกับทศท. ซึ่งมอบหมายใหบริษัทเปนผูรวม ดํ าเนิ น การลงทุ น เพื่ อ การติ ด ตั้ ง โทรศั พ ท 2 ล า นเลขหมายในเขต กรุงเทพมหานครและปริมณฑล รวมถึงการซอม และ บํารุงรักษา เปนระยะ เวลา 25 ป กอตัง้ บริษทั เทเลคอมโฮลดิง้ จํากัด เพือ่ การลงทุนในธุรกิจดานโทร คมนาคม บริษัท ไนเน็กซ เน็ตเวิรค ซิสเท็มส (ประเทศไทย) จํากัด เขาถือหุน ในบริษทั ในอัตรารอยละ 15 เขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยดวยทุนจดทะเบียน 22,230 ลานบาท 6

มิถนุ ายน 2537 มีนาคม 2538 กันยายน 2538 พฤษภาคม 2539 สิงหาคม 2539 มกราคม 2540 พฤษภาคม 2541

พฤศจิกายน 2542 มีนาคม 2543

สิงหาคม 2543 พฤศจิกายน 2543 เมษายน 2544 มิถนุ ายน 2544

ตุลาคม 2544

รวมลงทุนใน FLAG Telecom Holdings Limited (“FLAG”) ซึ่งเปนผูให บริการเคเบิลใยแกวใตนาแก ้ํ ผูใหบริการโทรคมนาคม เริ่มดําเนินการใหบริการเคเบิลทีวี โดยบริษัท ยูทีวี เคเบิล เน็ตเวอรค จํากัด (มหาชน) (“ยูทีวี”) ซึง่ เปนบริษทั ยอยของบริษทั ไดรบั อนุญาตจาก ทศท. ใหติดตั้งโทรศัพทพื้นฐานเพิ่มอีก 600,000 เลข หมาย ไดรบั อนุญาตจาก ทศท. เพือ่ ใหบริการเสริมตางๆ เชน โครงขายขอมูลดิจติ ลั และ บริการเสริม TA Connex ไดรับอนุญาตใหเปดใหบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพาหรือ PCT ไดรับอนุญาตใหเปดบริการโทรศัพทสาธารณะในเขตกรุงเทพมหานครและ ปริมณฑล ยูทีวี รวมกิจการกับบริษัท อินเตอรเนชัน่ แนล บรอดคาสติง้ คอรปอเรชัน่ จํากัด (มหาชน) (“IBC”) ทําใหเปนผูใหบริการทีวีระบบบอกรับสมาชิกราย ใหญภายใตชื่อ บริษัท ยูไนเต็ด บรอดคาสติง้ คอรปอเรชัน่ จํากัด (มหาชน) (“ยูบีซ”ี ) เปดใหบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพาหรือ PCT อยางเปนทางการ ปรับโครงสรางหนีเ้ สร็จสมบูรณ โดย Kreditanstalt f!r Wiederaufbau (“KfW”) ซึ่งเปนเจาหนี้ตางประเทศรายใหญ เขาซื้อหุนบุริมสิทธิเพิ่มทุน จํานวน 702 ลานหุน หรือสัดสวนรอยละ 24 ของจํานวนหุน รวมหลังการ เพิ่มทุน คิดเปนจํานวนเงิน 150 ลานเหรียญสหรัฐ เปดใหบริการ ClickTA ซึง่ เปนบริการอินเตอรเน็ตรูปแบบใหม ประกาศใชอตั ราคาบริการสําหรับการโทรศัพททางไกลราคาถูกภายใตชื่อ “TA 1234” เปดใหบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพาแบบจายลวงหนา หรือ Prepaid PCT ที่ประชุมผูถ อื หุน ของบริษทั อนุมตั กิ ารแลกหุน รอยละ 41 ในบริษทั กรุงเทพ อินเตอรเทเลเทค จํากัด (“BITCO”) ซึง่ เปนผูถ อื หุน รอยละ 99.81 ในบริษทั ซีพี ออเรนจ จํากัด (ตอมาไดเปลีย่ นชือ่ เปน “บริษัท ทีเอ ออเรนจ จํากัด”) ซึ่งไดรับสัมปทานจากการสื่อสารแหงประเทศไทย (“กสท.”) ใหประกอบ ธุรกิจโทรศัพทเคลื่อนที่ระบบ GSM 1800 บริษัทเขาทํารายการแลกหุน ดังกลาว และไดดําเนินการจดทะเบียนเปลีย่ น แปลงทุนชําระแลวของบริษทั ตอกระทรวงพาณิชยเปนทีเ่ รียบรอย เมือ่ วันที่ 6 พฤศจิกายน 2544 ซึ่งทําใหการแลกหุน ดังกลาวมีผลสมบูรณตามกฎหมาย

7

ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษทั บริษัทยอยและบริษัทรวม

ในปจจุบนั กลุม บริษทั มีการประกอบธุรกิจในกลุม ธุรกิจใหญๆ 5 กลุม ดังนี้ - ธุรกิจโทรศัพทพื้นฐาน และบริการเสริม - ธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานใชนอกสถานที่ - ธุรกิจบริการโครงขายมัลติมเี ดีย - ธุรกิจบริการสงผานขอมูล - ธุรกิจบริการอินเตอรเน็ตและอีคอมเมิรซ - ธุรกิจอื่น

8

โครงสรางการถือหุน ในบริษทั ยอยและบริษทั รวม (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544) บริษทั เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) ธุรกิจโทรศัพทพนื้ ฐาน บริการเสริม และสงผานขอมูล 41.00%

99.99%

บริษทั กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด ธุรกิจโทรศัพทเคลือ่ นทีร่ ะบบเซลลูลา - 1800 MHz

บริษทั เทเลคอมโฮลดิง้ จํากัด

ธุรกิจโทรศัพทพน้ื ฐานใชนอกสถานที่ ■

บริษทั เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชัน่ จํากัด (99.99%)

ธุรกิจบริการอินเตอรเน็ต

ธุรกิจบริการ โครงขายมัลติมเี ดีย ■

บริษทั เอเซีย มัลติมเี ดีย จํากัด (90.45%)

■

บริษทั เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด (65.00%)

ธุรกิจอืน่ ธุรกิจโทรคมนาคมในและตางประเทศ ั อินเตอรแอคทีฟ มีเดีย เซอรวสิ จํากัด (99.99%) ■ บริษท ■ บริษท ั ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด (87.50%) ■ TA Orient Telecom Investment Co., Ltd. (99.99%) - Chongqing Communication Equipment Co., Ltd. (38.21%) ■ K.I.N. (Thailand) Co., Ltd. ( BVI ) (99.99%) - FLAG Telecom Holdings Limited (10.91%) ั พับลิค เรดิโอ เน็ทเวอรค จํากัด (32.00%) ■ บริษท ธุรกิจใหเชา บริษทั นิลบุ ล จํากัด (99.99%) ■ บริษท ั ดับเบิล้ ยู เซเวน เรนททลั เซอรวสิ เซส จํากัด (99.99%) ■ บริษท ั เทเลคอมฝกอบรมและพัฒนา จํากัด (99.99%) ธุรกิจ เคเบิลทีวี ■ บริษท ั ยูไนเต็ด บรอดคาสติง้ คอรปอเรชัน่ จํากัด (มหาชน) (40.96%) ■

หมายเหตุ : บริษทั ยอยหรือบริษทั รวมของบริษัทที่ไมมีกิจกรรมทางธุรกิจ ไดแก บริษทั เค.ไอ.เอ็น. (ประเทศไทย) จํากัด (บริษทั ในประเทศไทย), บริษทั เทเลเอ็นจิเนียริง่ แอนด เซอรวสิ เซส จํากัด, บริษทั ใยแกว จํากัด, บริษทั เอเชีย ดีบเี อส จํากัด (มหาชน), บริษทั เทเลคอม อินเตอรเนชัน่ แนล จํากัด, Telecom Asia (China) Co., Ltd., บริษทั ยูเน็ต จํากัด, บริษทั เทเลคอมอีควิปเมนท แมนูแฟคเจอริง่ จํากัด, และ Telecom International China Co., Ltd.

9

โครงสรางรายไดที่เกิดจากการขายผลิตภัณฑหรือบริการของแตละสายผลิตภัณฑหรือกลุมธุรกิจมีดังนี้ กลุม ธุรกิจ/ดําเนินการโดย

1.

%การถือ ป 2544 หุน ของบริษทั ลานบาท %

ธุรกิจโทรศัพทพื้นฐาน และ บริการเสริม

ป 2543 ลานบาท

%

ป 2542 ลานบาท

%

1

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) รายได 2.

15,618 75.7% 14,732 75.9% 12,497

ธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น จํากัด บริษัท ไวรเออร แอนด ไวรเลส จํากัด

99.99% 87.50% รายได

3.

83.6%

3,072 14.9% 3,034 15.6%

843

5.6%

ธุรกิจบริการโครงขายมัลติมีเดีย

บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด

90.45% รายได

894 4.3%

881 4.5%

905

6.1%

รายได ธุรกิจบริการอินเตอรเน็ตและอีคอมเมิรซ

503 2.4%

342 1.8%

195

1.3%

154 0.8%

95 0.5%

76

0.5%

บริษัท ดับเบิ้ลยู เซเวน เรนททัล เซอรวิสเซส จํากัด 99.99% บริษัท นิลบุ ล จํากัด 99.99% บริษัท ไวรเออร แอนด ไวรเลส จํากัด 87.50% บริษัทอื่นๆ รายได 395 1.9% 304 1.6% 427 รวมรายได 20,636 100% 19,388 100% 14,943

2.9% 100%

4.

ธุรกิจบริการสงผานขอมูล

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) 5.

บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด

65.00% รายได

6.

ธุรกิจอื่นๆ

ที่มา : บริษัท

!

รวมถึง บริการ Fault Reporting and Dropwiring บริการโทรศัพทสาธารณะ และ บริการ Audiotext ของบริษัท 10

การประกอบธุรกิจของแตละสายผลิตภัณฑ ลักษณะผลิตภัณฑและบริการ ภายใตสัมปทานจาก ทศท. และ กสท. บริษัทใหบริการโทรศัพทพน้ื ฐานและบริการโทรคมนาคมตางๆ ทัง้ ในดานเสียง ภาพ และขอมูล โดยมีบริการโทรศัพทพื้นฐานเปนบริการหลัก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริ ษั ท มี ส  ว นแบ ง การตลาดในบริ ก ารโทรศั พ ท พื้ น ฐานสู ง กว า คู  แ ข ง ขั น ในเขตพื้ น ที่ กรุงเทพมหานครและปริมณฑล อันเปนศูนยกลางธุรกิจของประเทศ โดยบริษัทมีวัตถุประสงค ในการใหบริการโทรคมนาคมอยางครบวงจร เพือ่ เพิม่ ความสะดวกใหแกผมู าขอใชบริการของ บริษัท รวมทัง้ เนนการใหบริการทีม่ ปี ระสิทธิภาพ โดยการใชเทคโนโลยีที่ทันสมัยและบุคลากรที่ มีคณ ุ ภาพ โครงขายโทรศัพทพื้นฐาน อันเปนโครงขายหลักสําหรับการใหบริการของบริษทั ประกอบดวยโครงขายใยแกวนําแสง และระบบเชือ่ มโยงความเร็วสูงแบบดิจติ ลั ซึ่งนอกจากทําให บริษัทสามารถใหบริการโทรศัพทพื้นฐานไดอยางมีคุณภาพแลว ยังทําใหบริษัทสามารถพัฒนา บริการเสริมทันสมัยอื่นๆ ทีส่ อดคลองตามความตองการของลูกคาทีเ่ ปลีย่ นแปลงไป เชน บริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา หรือ PCT บริการโครงขายมัลติมเี ดีย บริการสงผานขอมูล และ บริการอินเตอรเน็ตและอีคอมเมิรซ นอกจากนี้ บริษัทไดทําการติดตัง้ โครงขาย ATM (Asynchronous Transfer Mode) และ IP (Internet Protocol) บนโครงขายหลัก ซึง่ เปนการ ขยายความสามารถในการใหบริการสงผานขอมูลไดมากขึน้ โดยสามารถใหบริการสงผานขอมูล ที่ความเร็วสูงขึ้น และมีความหลากหลายตามความตองการของผูใ ชบริการ และบริษัทเชื่อวา โครงขายโทรคมนาคมหลักทีเ่ ปนดิจิตลั และโครงขายใยแกวนําแสง เปนองคประกอบทีส่ ําคัญใน การใหบริการโทรคมนาคมในปจจุบนั และในอนาคต ซึง่ มีแนวโนมทีจ่ ะใหบริการดานเสียง ภาพ และขอมูล นอกเหนือจากการมีโครงขายโทรคมนาคมพื้นฐานที่ทันสมัยแลว บริษัทมีระบบ การควบคุมและบริหารโครงขาย (Network Management System) ซึ่งสามารถตรวจสอบจุด บกพรองและซอมบํารุงไดอยางรวดเร็วตลอด 24 ชั่วโมง รวมทัง้ มีระบบบริการลูกคา (Computerized Customer Service System : CCSS) ที่ทันสมัย ที่ชวยใหบริษัทสามารถให บริการลูกคาไดสอดคลองกับความตองการ และทําใหลกู คาเกิดความพึงพอใจสูงสุดในการใช บริการของบริษทั ผลิตภัณฑและบริการของบริษัทและบริษัทยอย จําแนกไดดงั นี้ 1.! บริการโทรศัพทพื้นฐาน และ บริการเสริม 2.! บริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา (PCT) 3.! บริการโครงขายมัลติมเี ดีย 4.! บริการสงผานขอมูล 11

5.! บริการอินเตอรเน็ตและอีคอมเมิรซ (1)

บริการโทรศัพทพน้ื ฐาน และ บริการเสริม

บริษัทไดรับสัมปทานจาก ทศท. ใหเปนผูด ําเนินการลงทุน จัดหา และติดตัง้ ควบคุม ตลอดจนซอมบํารุงและรักษาอุปกรณในระบบในการขยายบริการโทรศัพทจานวน ํ 2.6 ลานเลขหมาย ในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล เปนระยะเวลา 25 ป บริษัทไดรับรายได จากธุรกิจบริการโทรศัพทพื้นฐานและบริการเสริมในรูปของสวนแบงรายได โดย ทศท. จะ เปนผูจัดเก็บรายไดคาบริการจากผูใชบริการ แลวจึงแบงรายไดที่ไดจัดเก็บกอนหักคาใชจายให แกบริษัทตามสัดสวนทีไ่ ดตกลงกันตามสัญญาสัมปทาน โดยบริษทั ไดรบั สวนแบงรายไดในอัตรา รอยละ 84 สําหรับโทรศัพทจานวน ํ 2 ลานเลขหมาย และอัตรารอยละ 79 สําหรับโทรศัพท จํานวน 6 แสนเลขหมาย ในสวนของบริการเสริมตางๆ ที่บริษัทไดใหบริการอยู บริษัทไดรับ สวนแบงรายไดในอัตรารอยละ 82 ของรายไดจากบริการเสริมนัน้ ๆ ยกเวนบริการโทรศัพท สาธารณะ ซึง่ บริษทั ไดรบั สวนแบงรายไดในอัตรารอยละ 76.5 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทไดติดตั้งและใหบริการโทรศัพทพื้นฐานแกลูกคาเปนจํานวนรวม 1,741,345 เลขหมาย การใหบริการติดตั้งเลขหมายโทรศัพท ผูขอเชาเลขหมายสามารถยื่นเรือ่ งขอติดตัง้ โทรศัพทกบั บริษทั หลังจากนัน้ บริษัทจะจัดสรรเลขหมายที่ไดรับจาก ทศท. ใหแกลูกคาและดําเนินการติดตัง้ เดินสายโทรศัพท จนแลวเสร็จ และเพือ่ การใหบริการแกประชาชนไดรวดเร็วและเปนไปตามเปาหมาย บริษัทได ดําเนินการเพิ่มเติมในการใหบริการแกลูกคาที่ขอติดตั้งโทรศัพท โดยลูกคาสามารถขอติดตัง้ โทรศัพทผานทางสํานักงานบริการโทรศัพทของบริษัทที่มีอยูทั่วไปจํานวน 21 แหง หรือผานทาง ศูนยรับจองทางโทรศัพท หมายเลข 0-2900-9000 ของบริษทั ไดตามความตองการ ในกรณีท่ีมเี หตุขดั ของ ผูใ ชบริการสามารถติดตอศูนยแจงเหตุขดั ของ 1177 ได โดยจะมีเจาหนาทีร่ บั แจงเหตุขดั ของตลอด 24 ชั่วโมง พรอมจัดสงเจาหนาทีท่ างดานเทคนิคไป ดําเนินการแกไข โดยบริษัทไดจัดตั้งศูนยบริการซอมบํารุงรักษา ซึ่งมีสถานที่ตั้งกระจายอยูทั่ว กรุงเทพมหานครและปริมณฑล นอกจากนี้ บริษทั ไดจดั ตัง้ ศูนยบริการขอมูลลูกคา เพือ่ อํานวย ความสะดวกแกลกู คาผูใ ชบริการ และเปนศูนยทผ่ี ใู ชบริการสามารถสอบถามขอมูลหรือแจงเรือ่ ง รองเรียนตางๆ ได การใหบริการเสริม นอกเหนือจากโทรศัพทพื้นฐาน บริษทั ไดพฒ ั นาบริการเสริมตางๆ เพื่อให บริการแกลกู คา ซึง่ ประกอบดวย การใหบริการโทรศัพทสาธารณะ บริการรับแจงเหตุเสีย (บริการ 1177) และซอมบํารุงสายกระจาย บริการรับฝากขอความ บริการ TA Connex บริการ ตูสาขาอัตโนมัติระบบตอเขาตรง บริการเลขหมายนําหมู และ บริการโครงขายการสือ่ สารรวม ระบบดิจิตัล 12

•!

บริการโทรศัพทสาธารณะ บริษัทไดรับอนุญาตจาก ทศท. เพื่อใหบริการ โทรศัพทสาธารณะในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล จํานวน 20,000 ตู โดยเริม่ ติดตัง้ และใหบริการตัง้ แต ป 2540 เปนตนมา ปจจุบัน บริษัท เปดใหบริการครบจํานวน 20,000 ตู และอยูใ นระหวางการขออนุญาตติด ตัง้ เพิม่ เติมในป 2545 อีกจํานวน 6,000 ตู

•!

บริการรับแจงเหตุเสีย (บริการ 1177) และซอมบํารุงสายกระจาย บริษัทไดรบั มอบหมายจาก ทศท. ในการใหบริการรับแจงเหตุเสียและซอม บํารุงสายกระจายใหแกผูใชบริการโทรศัพทในโครงขาย 2.6 ลานเลขหมาย ของบริษัท นับตัง้ แตป 2540 เปนตนมา

•!

บริ ก ารรั บ ฝากข อ ความอั ต โนมั ติ ( Voice Mailbox) บริ ก ารตอบรั บ โทรศัพทอตั โนมัติ ซึง่ สามารถรับฝากขอความในขณะทีส่ ายยังไมวา ง หรือ ไมมีผูรับสายโดยไมตองมีอุปกรณเพิ่มเติม เนื่องจากใชอุปกรณสวนกลาง ผู ใชบริการสามารถรั บฟงขอความที่ฝากไวโดยการโทรติดตอมายังศูนย บริการ

•!

บริการ TA Connex เปนบริการเสริมพิเศษซึง่ ประกอบดวยบริการตางๆ เชน บริการรับสายเรียกซอน (Call Waiting) บริการสนทนา 3 สาย (Conference Call) บริการโอนเลขหมาย (Call Forwarding) บริการ เลขหมายดวน (Hot Line) บริการยอเลขหมาย (Abbreviated Dialing) บริการโทรซําอั ้ ตโนมัติ (Automatic Call Repetition) และ บริการจํากัดการ โทรออก (Outgoing Call Barring)

นอกจากบริการดังกลาวขางตน บริษทั ยังสามารถรองรับกลุม ลูกคาประเภท ธุรกิจขนาดใหญที่ตองการติดตั้งโทรศัพทเปนจํานวนมาก และตองการบริการโทรศัพทที่หลาก หลาย โดยบริษัทจะจัดสงเจาหนาที่ออกไปใหบริการ และใหคาแนะนํ ํ าเกี่ยวกับเทคโนโลยีใหมๆ ที่สามารถนํามาใชกับระบบโทรศัพทได บริการดานเทคโนโลยีตา งๆ เหลานี้ไดแก •!

บริการตูสาขาอัตโนมัตริ ะบบตอเขาตรง (Direct Inward Dialing : DID) เปนบริการที่ทําใหโทรศัพทธรรมดาสามารถเรียกเขาเลขหมายภายในของ ตูสาขาอัตในมัติไดโดยไมตองผานพนักงานสลับสาย (Operator) จึงทําให เลขหมายภายในทุกเลขหมาย เปรียบเสมือนสายตรง

•!

บริการเลขหมายนําหมู (Hunting Group) เปนบริการที่จัดกลุมเลขหมายให สามารถโทรเขาไดโดยใชเลขหมายหลักเพียงเลขหมายเดียว

•!

โครงขายบริการสือ่ สารรวมระบบดิจิตลั (Integrated Service Digital Network : ISDN) เปนบริการที่ทาให ํ ผใู ชสามารถติดตอสือ่ สารกันไดหลาก 13

หลายรูปแบบ ทัง้ รับ-สงสัญญาณภาพ เสียง และขอมูลพรอมกันได เชน การใชโทรศัพท โทรสาร การสงขอมูลคอมพิวเตอร หรืออุปกรณปลายทาง อื่นๆ เชื่อมโยงขอมูลถึงกันบนคูส ายเพียง 1 คูส ายในเวลาเดียวกัน •!

(2)

นอกเหนือจากนี้ บริษัทมีแผนที่จะใหบริการเสริมใหมๆ เชน บริการ Calling Card และ บริการฟรีโฟน 1-800 (Free Phone 1-800) เปนตน

บริการโทรศัพทพน้ื ฐานพกพา (PCT)

บริษัทรวมกับ บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชัน่ จํากัด (“AWC”) ซึง่ เปน บริษัทยอย เปดใหบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT ขึน้ อยางเปนทางการ เมือ่ เดือน พฤศจิกายน 2542 โดยบริการ PCT เปนบริการที่ทําใหผูใชบริการสามารถพกพาโทรศัพทบาน ไปใชนอกบานได และใชเลขหมายเดียวกับโทรศัพทบาน จึงงายตอการจํา ในการใหบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT บริษัทไดนํา 2 เทคโนโลยีใหมเขา มาเพิ่มเติมในโครงขายโทรศัพทพน้ื ฐานของบริษทั ซึ่งไดแก เทคโนโลยีของ Personal Handy Phone System (“PHS”) ซึ่งพัฒนามาจากการผสมผสานระบบโทรศัพทไรสาย (Cordless Telephone System) เขากับโครงขายโทรศัพทพื้นฐาน และอีกเทคโนโลยีหนึ่งคือ Advanced Intelligent Network (“AIN”) ซึ่งชวยเพิ่มประสิทธิภาพของชุมสายใหเอื้ออํ านวยตอการนํ า เลขหมายโทรศัพทพื้นฐานติดตัวไปใชนอกสถานที่ได ในป 2544 บริษัทไดเปดใหบริการ PCT แบบชําระคาบริการลวงหนา (Prepaid) ซึ่งบริษทั เชือ่ วาสามารถดึงดูดลูกคากลุม ครอบครัวทีต่ อ งการจํากัดปริมาณการใชโทรศัพท ของสมาชิกในครอบครัว และกลุม ลูกคาทีอ่ าศัยในหอพัก อพารตเมนท หรือ หองเชา ซึง่ ไมมี โทรศัพทพื้นฐานเปนของตนเอง เนื่องจากบริษัทไดใหบริการโดยผานเบอรโทรศัพทพื้นฐานของ บริษัทซึง่ จะมีการจัดสรรสําหรับการใหบริการประเภทนี้โดยเฉพาะ บริการนีไ้ ดเปดใหบริการ ภายใตชื่อ PCT Buddy การใหบริการ PCT ของบริษัท ไดดาเนิ ํ นการภายใตสญ ั ญาสัมปทานของ ทศท. โดยรายไดทั้งหมดจะถูกจัดเก็บโดย ทศท. และ ทศท. จะแบงรายไดที่จัดเก็บกอนหักคาใชจายให บริษัทในอัตรารอยละ 82 เนือ่ งจาก บริษัทไดมอบหมายให AWC ซึง่ เปนบริษทั ยอยของบริษทั ดําเนินการใหบริการ PCT แกลูกคา ดังนัน้ บริษัทจึงตองแบงรายไดที่ไดรับมาจาก ทศท. ใน อัตราประมาณรอยละ 70 ของรายไดหลังจากสวนแบงรายไดที่ ทศท. ไดหักไว ใหกับ AWC นอกจากนัน้ ทศท. ก็สามารถใหบริการ PCT แกผูที่ใชหมายเลขโทรศัพทของ ทศท. ไดเชนกัน แตเนื่องจากโครงขาย PCT เปนของบริษัท ทศท. จึงตองแบงรายไดสวนหนึ่งที่ ทศท. ไดรับ จากผูใ ชบริการ PCT จากหมายเลขโทรศัพทของ ทศท. ใหแกบริษทั เพือ่ เปนเสมือนคาเชาโครงขาย PCT ของบริษัท โดยในสวนนี้ ทศท. จะตองแบงรายไดประมาณรอยละ 80 ใหแกบริษัท ในกรณี ที่อัตราแลกเปลี่ยนอยูที่ ระดั บตํ่ ากว า 38 บาทต อ 1 เหรี ย ญสหรัฐ และ ในกรณีที่อัตรา 14

แลกเปลี่ยนอยูที่ระดับ 38 – 45 บาท ตอ 1 เหรียญสหรัฐ สวนแบงรายไดจะเพิม่ ขึน้ เปน ประมาณรอยละ 82 ทัง้ นี้ บริษัทจะตองจัดแบงรายไดที่บริษัทไดรับใหแก AWC ตามทีไ่ ดกลาวไว ขางตน (3)

บริการโครงขายมัลติมเี ดีย

ธุรกิจมัลติมเี ดียของบริษทั ดําเนินการโดยบริษทั เอเซีย มัลติมเี ดีย จํากัด (“AM”) ซึง่ เปนบริษทั ยอยของบริษทั AM เปนเจาของโครงขายมัลติมเี ดีย Hybrid Fiber-optic Coaxial หรือ HFC ขนาดใหญ ซึง่ ไดรบั อนุญาตจาก ทศท. ใหดําเนินการใหเชาวงจรสือ่ สัญญาณ ความเร็วสูงผานโครงขายมัลติมเี ดีย มีกาหนดเวลา ํ 20 ป ตัง้ แตวนั ที่ 20 ตุลาคม 2540 ปจจุบัน AM ทําธุรกิจรวมกับ บริษัท ยูไนเต็ด บรอดคาสติง้ คอรปอเรชัน่ จํากัด (มหาชน) (“ยูบีซี”) ซึง่ เปนบริษทั รวมของบริษทั และเปนผูป ระกอบการธุรกิจเคเบิลทีวี โดย AM ไดทํา สัญญากับยูบซี ใี นการใหเชาโครงขาย HFC ในสวนที่เปน Analog จํานวน 35 ชอง สําหรับการ แพรภาพรายการตางๆ ใหกบั ลูกคา นอกเหนือจากนัน้ AM ยังเปนตัวแทนจําหนายและเปนผูต ดิ ตัง้ สายกระจาย (Dropwire) ใหกบั ลูกคาของยูบซี เี พือ่ ทีจ่ ะเชือ่ มโครงขาย HFC ของ AM ใหเขาถึง บานเรือนของผูที่ขอรับสัญญานเคเบิลทีวีจากยูบีซี รวมทัง้ เปนผูต ดิ ตัง้ และบํารุงซอมแซมกลอง รับสัญญาณเคเบิลทีวี หรือ Set-top Box ของยูบีซีที่มีอยูประจําทุกบานเรือนทีร่ บั สัญญาณเคเบิล ทีวีของยูบีซี นอกจากการทําธุรกิจรวมกับยูบีซีแลว AM นับเปนบริษัทแรกในประเทศไทยที่ ใหบริการ Broadband Internet Services โดยการใชเทคโนโลยีจาก Cable Modem ซึง่ ทดลอง เปดใหบริการแกลกู คากลุม แรกเมือ่ เดือนกรกฎาคม 2542 เทคโนโลยี Cable Modem เปน อุปกรณภายนอกที่พวงตอกับคอมพิวเตอร เพือ่ ใชในการสงและรับขอมูลผานทางโครงขาย HFC ไดในเวลารวดเร็ว โดยที่ Cable Modem นี้ สามารถเชือ่ มตอเขาสูร ะบบอินเตอรเน็ตดวย ความเร็วทีส่ งู ถึงมากกวา 100 เทาของ Modem ทั่วไปที่ใชกันอยูในปจจุบัน และการที่ Cable Modem นี้ไดเชื่อมตอเขากับอินเตอรเน็ตอยางถาวร ผูใ ชจงึ ไมตอ งเสียเวลาในการตอผานทาง โทรศัพทและไมตองใชสายโทรศัพทเพิ่มอีก (4)

บริการสงผานขอมูล

บริษัทนําเสนอการใหบริการสงผานขอมูลใหกบั ลูกคาผานทางเลือกตางๆ ทั้ง ทางดานความเร็วและความคลองตัวในการใชงาน เพื่อที่จะใหลูกคาของบริษัทมีสิทธิเลือก เทคโนโลยีท่ีตรงตามความตองการของลูกคาไดมากทีส่ ดุ ภายหลังการติดตัง้ โครงขาย ATM/IP และ Remote Access Server (“RAS”) เมือ่ กลางป 2543 ทําใหบริษทั มีความสามารถในการ ใหบริการสงผานขอมูลไดเพิม่ ขึน้ อยางมาก ทัง้ ในดานการใหบริการทีม่ คี วามเร็วสูงกวาเดิมและ ใหบริการไดในระดับความเร็วตามความตองการของลูกคา เทคโนโลยีในการสงผานขอมูลที่ บริษัทใหบริการในปจจุบัน ไดแก 15

(5)

•!

โครงขายขอมูลดิจติ ลั (Digital Data Network : DDN) เปนบริการเสนทาง สื่อสารที่เชือ่ มโยงการรับสงขอมูลภาพและเสียงระหวางสถานที่ 2 แหง ภายใตโครงขายของบริษทั ผูใ ชบริการสามารถใชบริการนีเ้ ปนเสนทาง พิเศษเฉพาะในการออนไลนขอ มูลหรือรับสงสัญญาณ ซึ่งเหมาะกับธุรกิจ หรือองคกรทีม่ สี าขามากมาย อาทิ เชน ธนาคาร สถาบันการเงิน ฯลฯ ที่ จะตองอาศัยการรับสงขอมูลอยางตอเนือ่ งและถูกตองแมนยํา

•!

ADSL (Asymmetric Digital Subscriber Line) เปนบริการสงผานขอมูล ความเร็วสูงบนโครงขายโทรศัพทพน้ื ฐานของบริษทั ซึง่ สามารถใหบริการ ดวยความเร็วทีแ่ นนอน เพือ่ ใหเหมาะสมตามวิธกี ารใชงานของลูกคาแตละราย และยั ง สามารถใช ง านโทรศั พ ท ใ นการติ ดต อสื่ อสารได ในขณะเดี ย วกั น บริษัทใหบริการ ADSL ภายใตชื่อ “TA Express”

•!

บริการ IP Access Service (“IPAS”) เปนบริการภายใตชื่อ “TA Megaport” IPAS เปนอีกทางเลือกหนึง่ ของบริการ Trunking Access โดย ใหบริการและบริหาร RAS แกลกู คาทีต่ อ งการใชบริการในสวนทีเ่ ปน Access Port จากภายนอก กลุม ลูกคาเปาหมายของ TA Megaport ไดแก บริษัทผูใหบริการอินเตอรเน็ต (ISPs) บริษทั ผูใ หบริการดานขอมูลบน เว็บไซต และกลุม ลูกคาธุรกิจ ซึง่ ตองการ Virtual Private Network service (“VPN”) หรือการเชือ่ มตอระหวางสาขา โดยลูกคาจะไดรับประโยชนจาก บริการนีค้ อื ไมตองลงทุนในคาอุปกรณและคาบริหาร สําหรับสวน Access Port

บริการอินเตอรเน็ตและอีคอมเมิรซ

ในเดือนพฤศจิกายน 2539 บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด (“AI”) ซึง่ เปน บริษัทยอยของบริษัท ไดรบั อนุญาตจากกสท. ใหดําเนินธุรกิจการใหบริการอินเตอรเน็ต โดยมี กําหนดเวลา 10 ป AI ดําเนินธุรกิจเปน Internet Service Provider (“ISP”) ใหบริการ อินเตอรเน็ตในนาม "เอเซียเน็ท" AI ใหบริการอินเตอรเน็ตแกสมาชิกในหลายรูปแบบ ดังนีค้ อื สําหรับผูใชบริการแบบองคกร AI ใหบริการอินเตอรเน็ตผานวงจรเชา Leased Line และ ISDN และใหบริการ Web Hosting และสําหรับผูใชบริการรายยอยทั่วไป AI ไดใหบริการอินเตอรเน็ต ในรูปแบบตางๆ กัน ขึน้ อยูก บั ความตองการของลูกคา เชน บริการแบบรายเดือน บริการแบบ รายชั่วโมง ชุดโปรแกรมสําเร็จรูปที่ผูซื้อสามารถใชงานไดทันที และ บริการโรมมิง่ ระหวาง ประเทศ (International Roaming) ทีช่ ว ยใหสมาชิกใชงานอินเตอรเน็ตไดทว่ั โลก นอกจาก AI แลว บริษัทยังมีเว็บไซตชื่อ ClickTA.com ทีเ่ ปนเว็บไซตของบริษทั และใหบริการสําหรับผูใชเลขหมายของบริษัทเทานั้น ClickTA.com เปนบริการอินเตอรเน็ตใน 16

ราคาประหยัดสําหรับลูกคาบริษัท ทีส่ ามารถรับสงขอมูลไดรวดเร็ว และเปนเสมือนประตูหรือ ทางเขาหลักเพื่อนําลูกคาบริษทั เขาไปสูร ะบบอินเตอรเน็ต (Portal) ซึง่ เนือ้ หาในเว็บไซต ประกอบดวยขอมูลขาวสารตางๆ และ ผูใ ชบริการยังสามารถใชบริการ Free Email ผานทาง ClickTA ดวย ClickTA.com เปนการใหบริการผานทางเครือขายอินเตอรเน็ตของ AI ซึ่งบริษัทได มอบหมายให AI เปนผูเ รียกเก็บคาบริการอินเตอรเน็ตของ ClickTA และรายไดของ ClickTA จะ ถูกแบงเปนสัดสวนระหวางบริษัทกับ AI ซึง่ สัดสวนการแบงรายไดนข้ี น้ึ อยูก บั จํานวนผูใ ชบริการ ของ ClickTA นอกจากนี้ บริษทั ไดใหบริการอีคอมเมิรซ สําหรับลูกคาที่เปนบริษัทหรือสถาบัน ซึ่งประกอบดวย การใหบริการ End-to-end Web Development Solutions เชน การใหบริการ Web Design, Web Development Implementation และ Hosting เปนตน โดยสามารถให บริการไดแมสาหรั ํ บเว็บไซตทตี่ อ งการความสลับซับซอน ใชลวดลายรูปภาพหรือรูปภาพเคลือ่ นไหว เสียง และมัลติมเี ดียตางๆ !

การตลาด บริษัทมีเปาหมายทีจ่ ะใหบริการโทรคมนาคมตางๆ ในรูปแบบที่เปนกลุมหรือ รวมตัวเขาดวยกัน (Products Bundling) เพื่อใหเปนบริการที่ครบวงจรสําหรับลูกคา โดยบริษัท เชื่อวา กระแสความตองการของบริการที่มีทั้งโทรศัพทพื้นฐาน โทรศัพทไรสาย ขอมูล อินเตอรเน็ต และ มัลติมเี ดีย ทีร่ วมอยูใ นบริการเดียวจะสูงขึน้ เมือ่ บริการทีท่ นั สมัยตางๆ ไดถกู พัฒนาขึ้นมา บริษัทจึงมีนโยบายทางการตลาด กลุม ลูกคาเปาหมาย และ ชองทางการจําหนาย ที่รวมกันสําหรับทุกกลุมธุรกิจของบริษัท โดยมีรายละเอียดดังนี้ นโยบายเเละลักษณะทางการตลาด จุดมุงหมายหลักของบริษัท คือการใหลกู คาไดรบั ประโยชนสงู สุดจากโครงขาย โทรศัพทที่ทันสมัยเพื่ออํานวยความสะดวกและพัฒนาคุณภาพชีวิต โดยคํานึงถึงความตองการ ของตลาดและคุณภาพของบริการเปนสําคัญ การวางนโยบายจึงเนนการประชาสัมพันธเพือ่ สรางเสริมการรับรูและความเขาใจในบริการพื้นฐานและบริการเสริมของบริษัท รวมทั้งใช การสงเสริมการขายอยางตอเนือ่ งและตรงกับความตองการของกลุม ลูกคา โดยมีเปาหมายเพื่อ สนับสนุนและกระตุน ใหมคี วามตองการใชบริการมากขึน้ ลักษณะลูกคาเเละกลุม ลูกคาเปาหมาย ปจจุบนั ทางบริษทั ไดทาการเเบ ํ งเเยกสวนการตลาด (Segmentation) อยางชัดเจน โดยเเบงออกเปน กลุม ลูกคาธุรกิจ (Business Segmentation) เเละกลุม ลูกคาบุคคล (Consumer Segmentation) เพือ่ ใหสามารถตอบสนองความตองการของเเตละสวนการตลาด ไดอยางชัดเจน เเละตรงกับความตองการของลูกคามากทีส่ ดุ

17

ในสวนของลูกคากลุม ธุรกิจนัน้ บริษทั มุง เนนทีจ่ ะตอบสนองความตองการของ ธุรกิจแตละประเภท ซึง่ อาจมีความตองการแตกตางกัน ทัง้ ในดานปริมาณและรูปแบบของการ บริการโดยแบงออกเปน 1) กลุม ลูกคาธุรกิจขนาดยอม 2) กลุมธุรกิจธนาคารพาณิชย สถาบัน การเงิน และธุรกิจการประกันภัย 3) กลุม ลูกคาหนวยงานรัฐบาลและหนวยงานรัฐวิสาหกิจ และ 4) กลุม ลูกคาธุรกิจขนาดใหญ โดยมีจดุ มุง หมายหลักคือการอํานวยความสะดวกในการทํา ธุรกิจ เพือ่ ใหเปนไปอยางคลองตัวรวดเร็วและมีประสิทธิภาพสูงสุด สําหรับกลุม ลูกคาบุคคลนัน้ ไดทําการแบงลูกคาออกตามลักษณะทางการตลาด เปน 1) กลุม ลูกคาวัยรุน 2) กลุม ลูกคาแมบา นและครอบครัว 3) กลุม ลูกคานักธุรกิจและ พนักงานบริษัททั่วไป และ 4) กลุม ลูกคาในทีอ่ ยูอ าศัยใหม โดยคํานึงถึงความตองการสินคาและ บริการที่แตกตางกัน เนนการกระจายบริการไปสูพ น้ื ทีต่ า งๆ อยางทั่วถึง ใหบริการที่มีคุณภาพ และทันสมัยอยางครบวงจร เพือ่ อํานวยความสะดวกและพัฒนาคุณภาพชีวิตใหดีขึ้น การจําหนายเเละชองทางการจําหนาย บริษัทเเบงชองทางการจําหนาย (Channel) ออกเปน 2 สวนใหญๆ ดังนี้ 1.!

Business Channel เเบงออกเปน •!

กลุมลูกคาธุรกิจขนาดยอม (Small and Medium Enterprises) ในสวนนีจ้ ะ มีการเเบงโครงสรางออกเปนพืน้ ทีย่ อ ยๆ (Territory and Area Approach) โดยเเตละพื้นที่จะมีผูจัดการฝายขาย เเละพนักงานขายทีด่ ูเเลเเตละพืน้ ที่ เพื่อตอบสนองตอความตองการของเเตละพื้นที่ที่มีความตองการที่แตกตาง กัน กลยุทธที่ใชจึงตองเปลี่ยนเเปลงไปตามความเหมาะสม โดยมุง เนนที่ พนักงานขายทีม่ คี วามสามารถในการนําเสนอ การเจรจาตอรอง เเละการ ปดการขาย รวมถึงกิจกรรมการตลาดอืน่ ๆ ที่จะชวยใหการขายเปนไปอยาง คลองตัว เชน เอกสารประกอบการขาย และ การตลาดตรง (Direct Marketing)

•!

กลุมลูกคาธนาคารพาณิชย สถาบันการเงิน เเละธุรกิจการประกันภัย (Banking, Finance, and Insurance) ในสวนนี้ บริษทั จะจัดใหมพี นักงานดูเเล ลูกคารายใหญเเตละรายโดยตรง ซึง่ พนักงานดูเเลลูกคา จะศึกษาความ ตองการของลูกคาวามีความตองการในระบบสือ่ สารทัง้ หมดอยางไร ซึ่งทาง บริษัทจะนําเสนอในลักษณะครบวงจร (Total Solution) ไมวา จะเปนการสง สัญญาณทางดานเสียง ภาพ ขอมูล เเละขาวสาร อีกทัง้ ทางพนักงานทีด่ เู เล จะทํ าหน า ที่ ป ระสานงานกั บ ลู ก ค า ในลั ก ษณะการติ ด ต อ เพี ย งจุ ด เดี ย ว (Single Point of Contact) ซึ่งจะทําใหลกู คาไดรบั ความสะดวก เเละ สามารถติดตามความคืบหนาไดอยางถูกตองเเละงายดาย

18

2.!

•!

กลุมลูกคาหนวยงานรัฐบาลเเละหนวยงานรัฐวิสาหกิจ (Government and State Enterprise) สําหรับลูกคากลุม นี้ ทางบริษทั ไดตง้ั หนวยงานขึน้ มารับ ผิดชอบลูกคาทีเ่ ปนหนวยงานรัฐบาลเเละหนวยงานรัฐวิสาหกิจโดยตรง ซึ่ง การตั้ งหน ว ยงานดังกลาวทํ าใหการติดตอประสานงานเเละการนํ าเสนอ บริการเปนไปอยางถูกตองตามกฎระเบียบทีก่ าหนดไว ํ

•!

กลุมลูกคาธุรกิจขนาดใหญ (Wholesales Service and Solution) เปนกลุม ลูกคาธุรกิจขนาดใหญทม่ี คี วามตองการใชโทรศัพทเปนจํานวนมาก เชน ธุรกิจโทรคมนาคม ธุรกิจใหบริการอินเตอรเน็ต เเละ ธุรกิจพาณิชย อิเล็กทรอนิกสตา งๆ ซึง่ ตองการบริการโทรศัพททที่ นั สมัยเเละมีความกาวหนา ทางเทคโนโลยี การใหบริการจึงจํ าเปนตองมีพนักงานที่มีความเชี่ยวชาญ รั บผิดชอบโดยตรง พรอมใหคาปรึ ํ กษาเเนะนํา เพือ่ สามารถตอบสนอง ความตองการของลูกคาไดอยางถูกตองเเละครบวงจร

Consumer Channel เเบงออกเปน •!

ศูนยบริการเเละการขายผานโทรศัพท (Retail and Telesale Channel Management) เปนชองทางการจําหนายผานศูนยบริการของบริษทั ที่ กระจายไปตามสถานทีส่ าคั ํ ญๆ ครอบคลุมพืน้ ทีท่ ง้ั กรุงเทพมหานครเเละ ปริมณฑลจํานวน 21 เเหง เพือ่ ใหลกู คาทีม่ คี วามตองการใชโทรศัพทมี ความสะดวกสบายในการเดินทางไปขอโทรศัพทกับศูนยบริการใกลบาน นอกจากนี้ ยังมีการจําหนายผานโทรศัพท (Telesale) โดยมีพนักงานทํา หน า ที่ โ ทรศั พ ท ไ ปยั ง กลุ  ม ลู ก ค า ที่ ค าดว า จะมี ค วามต อ งการใช โ ทรศั พ ท (Prospect) เพื่อที่จะนําเสนอ เเละจูงใจใหกลุม ลูกคาตัดสินใจขอติดตัง้ โทรศัพทกับบริษัท

•!

พนักงานขายตรง (Direct Sales) การเเบงโครงสรางออกเปนพืน้ ทีย่ อ ย (Territory and Area Approach) โดยเเตละพื้นที่จะมีผูจัดการฝายขายเเละ พนักงานขายที่ดูเเลเเตละพื้นที่ เพือ่ ตอบสนองตอความตองการของเเตละ พื้นที่ท่ีมีความตองการทีแ่ ตกตางกัน กลยุทธทใ่ี ชจงึ ตองเปลีย่ นเเปลงไป ตามความเหมาะสม กลยุทธที่ใชจะมุงเนนไปที่การกระจายจดหมาย (Mail drop) การติดเเผนปาย Poster ในพื้นที่ที่พรอมใหบริการ เเละลูกคา สามารถขอติดตั้งโทรศัพทไดทันที นอกจากนี้ ในบางพืน้ ทีย่ งั มีการนํารถ บริการเคลือ่ นทีเ่ พือ่ อํานวยความสะดวกเเกลกู คาเฉพาะบริเวณ เชน บริเวณ หมูบา นตางๆ เปนตน

19

การจัดหาผลิตภัณฑหรือบริการ ความสามารถในการใหบริการของโครงขาย บริษัทเชื่อวาความสามารถในการใหบริการของโครงขายของบริษัทเปนจุดเดน ที่สําคัญในการใหบริการของบริษทั กลาวคือ บริษทั มีโครงขายเคเบิลใยแกวนําแสงทีค่ รอบคลุม พื้นที่ใหบริการและเขาถึงผูใชบริการไดอยางทั่วถึงที่สุด เมื่อเปรียบเทียบกับโครงขายโทรศัพททุก โครงขายในประเทศไทยที่มีอยูในปจจุบัน ซึ่งเสียง ภาพ หรือ ขอมูล ทีส่ ง ผานใยแกวนําแสงจะมี ความเร็วในการสงผานดีกวาการสงผานสายทองแดงหรือคลืน่ วิทยุ นอกจากนี้ การออกแบบ โครงขายของบริษัทยังสามารถขจัดปญหาที่ผูใชบริการไมสามารถใชโทรศัพทไดอันเนื่องจากการ ที่สายโทรศัพทหรือเสนทางในการติดตอถูกตัดขาดเพราะอุบตั เิ หตุ หรือดวยเหตุอน่ื ใด บริษัทได ออกแบบโครงขายการใหบริการใหมลี กั ษณะเหมือนใยแมงมุมทีส่ ามารถครอบคลุมไดอยางทัว่ ถึง กันภายในเขตการใหบริการ ทําใหบริษทั สามารถเลือกใชเสนทางอืน่ ทดแทนเสนทางทีต่ อ งผาน จุดที่เกิดเหตุเสียนั้นได แหลงทีม่ าของผลิตภัณฑและบริการ บริษัทใชผูจัดจําหนาย (Suppliers) และผูรับเหมาจํานวนมากในการจัดหาและ ติดตั้งโครงขายของบริษัท ซึง่ รวมถึง การกอสรางขายสายตอนนอกเพือ่ ขยายพืน้ ทีใ่ หบริการ การ ติดตัง้ สายกระจายใหกบั ผูเ ชา อุปกรณ switching และการสนับสนุนดานเทคนิค การซอมและสงคืน อุปกรณ Transmission อุปกรณ ATM และ Remote Access Server ซึ่งบริษัทไมไดมีการพึ่งพิง ผู จั ดจํ าหนายหรือผูรับเหมารายใดเปนการเฉพาะ และบริษัทไมมีปญหาในการจัดหาผูจัด จําหนายและผูรับเหมา เนือ่ งจากมีจานวนมากราย ํ การสนับสนุนทางดานเทคนิคและการบริหาร บริษัทไดรบั ความชวยเหลือทางดานเทคนิคและการจัดการจาก บริษัท Verizon Communications, Inc ตัง้ แตป 2535 โดยแตเดิมชื่อบริษัท ไนเน็กซ เน็ตเวิรค ซิสเท็มส (ประเทศไทย) จํ ากัด ในฐานะที่เปนผูถือหุนและพันธมิ ตรรวมทุนของบริษัท Verizon ได สงผูบริหารหลายทานเขามาชวยงานของบริษัทในดานเทคนิค การตลาด การเงิน และการ ดําเนินงาน เพื่อที่จะชวยยกระดับการทํางานของบริษทั ในการนีบ้ ริษทั Verizon ไดใหการ สนับสนุนอยางเต็มทีแ่ กผบู ริหารเหลานัน้

20

ภาวะอุตสาหกรรมและการแขงขัน 1. ธุรกิจบริการโทรศัพทพื้นฐาน ปจจุบนั มีผปู ระกอบการโทรศัพทพนื้ ฐานจํานวน 3 ราย ประกอบดวยบริษทั เอกชน ที่ไดรับสัมปทานจากรัฐบาล จํานวน 2 ราย อันไดแก บริษัท ซึง่ ใหบริการในเขตกรุงเทพและ ปริมณฑล และบริษัท ไทย เทเลโฟน แอนด เทเลคอมมิวนิเคชัน่ จํากัด (มหาชน) (“TT&T”) ซึ่ง ใหบริการในตางจังหวัด นอกจากนัน้ ยังมี ทศท. ซึง่ เปนหนวยงานรัฐบาลเปนผูใ หบริการครอบ คลุมทั่วทั้งประเทศ ณ 30 กันยายน 2544 มีผูใชโทรศัพทพื้นฐานในเขตกรุงเทพและปริมณฑล โดยรวม 3,190,667 เลขหมาย โดยมีอัตราการขยายตัวจากจํานวน ณ 30 กันยายน 2543 ใน สัดสวนประมาณรอยละ 8.8 !

ตาราง : เลขหมายโทรศัพทพน้ื ฐานทีม่ ผี ใู ชงาน ณ 30 กันยายน 2544 ผูใ หบริการ กรุ ง เทพและ ตางจังหวัด ปริมณฑล ทศท.* 1,474,421 1,653,689 บริษัท** 1,716,246 TT&T* 1,184,126 รวม 3,190,667 2,837,815 ทีม่ า: * www.tot.or.th * * ขอมูลจากบริษัท

รวม 3,128,110 1,716,246 1,184,126 6,028,482

ณ 30 กันยายน 2543 กรุ ง เทพและ ตางจังหวัด ปริมณฑล 1,439,382 1,437,212 1,493,646 1,183,393 2,933,028 2,620,605

รวม 2,876,594 1,493,646 1,183,393 5,553,633

อัตราการใชโทรศัพทพื้นฐานตอประชากร 100 คน ในเขตกรุงเทพและ ปริมณฑลยังอยูในระดับตํากว ่ าเมืองอืน่ ในแถบเอเซียทีน่ บั วาเปนเมืองทีพ่ ฒ ั นาแลว ดังนัน้ จึงยังมี โอกาสในการขยายตัว อยางไรก็ตามการขยายตัวในอนาคตจะขึน้ กับอัตราการเจริญเติบโตของ เศรษฐกิจโดยรวม รวมทัง้ การเติบโตของตลาดอินเตอรเน็ตและขอมูล อันจะทําใหลกู คามีความ ตองการเลขหมายโทรศัพทเพื่อการใชบริการดังกลาวเพิ่มขึ้น ตาราง : อัตราของโทรศัพทพื้นฐานตอประชากรของเมืองในแถบเอเชีย ประเทศ จํานวนเลขหมายทีม่ ผี เู ชาตอประชากร 100 คน ฮองกง 52.1 มาเลเซีย 20.2 ไตหวัน 54.1 เกาหลี 48.6 1 กรุงเทพ และ ปริมณฑล 35.9 ทีม่ า: CIA Fact Book 2000 และ บริษัท !

ปริมณฑล รวมถึง นนทบุรี ปทุมธานี และ สมุทรปราการ 21

ภายใตกรอบของการเปนคูส ญ ั ญาสัมปทาน การแขงขันระหวางบริษัทกับ ทศท. เปนไปอยางไมรนุ แรงมากนัก อยางไรก็ตามนับตัง้ แตตน ป 2544 ทศท. ไดเริ่มทําการตลาด มากขึ้น จึงทําใหมกี ารแขงขันเพิม่ ขึน้ เมือ่ เปรียบเทียบกับทีผ่ า นมา แตจากการที่บริษัทมีการ ดําเนินการดานการตลาดในเชิงรุกมากกวา ทศท. ประกอบกับ ทศท. มีจานวนเลขหมายคงเหลื ํ อ จํากัด ทําใหบริษทั สามารถครองสวนแบงการตลาดสําหรับลูกคาใหมเกือบทั้งหมดและทําให สวนแบงการตลาดโดยรวมของบริษทั มากกวา ทศท. โดย ณ วันที่ 30 กันยายน 2544 บริษัทมี สวนแบงการตลาดประมาณรอยละ 54 ในเขตกรุงเทพและปริมณฑล ในขณะที่ ทศท. มีสว นแบง การตลาดประมาณรอยละ 46 โดยกลยุทธการตลาดที่บริษัทไดนํามาใช คือการสงเสริมการขาย อยางตอเนื่องทัง้ ในลักษณะการลดคาติดตัง้ การขายรวมกับบริการอืน่ ๆของบริษทั การบริหาร ตามประเภทของลูกคา การใหความสําคัญกับลูกคากลุม ธุรกิจ รวมทัง้ การใหความสําคัญกับคุณ ภาพของการบริการและความพึงพอใจของลูกคาเปนหลัก นอกจากนัน้ บริษทั เชือ่ วาจุดแข็งของ บริษัทในธุรกิจบริการโทรศัพทพื้นฐานอยูที่บริษัทมีเทคโนโลยีของโครงขายโทรศัพทพื้นฐานที่ ทันสมัยและมีความคลองตัวสูง ทําใหบริษทั สามารถดําเนินการใหบริการไดอยางมีประสิทธิภาพ และมีตน ทุนในการบํารุงรักษาทีค่ อ นขางตํา่ อยางไรก็ตาม จากการที่จํานวนผูใชโทรศัพทเคลื่อนที่มีจํานวนเพิม่ มากขึน้ กวา เทาตัวในป 2544 นีป้ ระกอบกับผูป ระกอบการโทรศัพทเคลือ่ นทีไ่ ดจดั รายการสงเสริมการขาย ตางๆ ซึง่ ทําใหคา บริการจริงลดลง ทําใหมผี ลกระทบตอธุรกิจโทรศัพทพนื้ ฐานของบริษทั เนือ่ งจาก มีการ Migrate ของปริมาณการใชโทรศัพทบางสวนจากโทรศัพทพื้นฐานไปยังโทรศัพทเคลื่อนที่ ผลกระทบดังกลาวจะยังคงมีตอ เนือ่ งใน 1-2 ปขา งหนานี้ ซึง่ มีการคาดการณวา ปริมาณผูใ ช โทรศัพทเคลือ่ นทีจ่ ะยังคงเพิม่ ขึน้ อยางรวดเร็ว อยางไรก็ตาม ผลกระทบดังกลาวบางสวนจะถูก ชดเชยดวยปริมาณการใชโทรศัพทพื้นฐานในการโทรออกไปยังโทรศัพทเคลื่อนที่เพิ่มขึ้น อัน เนื่องมาจากการทีม่ เี ลขหมายทีเ่ ปนเปาหมายในการโทรออกเพิม่ ขึน้ 2. ธุรกิจบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา (PCT) บริษัทไดเปดใหบริการ PCT อยางเปนทางการเมือ่ เดือนพฤศจิกายน 2542 โดย PCT เปนบริการที่มีเอกลักษณพิเศษภายใตแนวคิดของบริการเลขหมายเดียวกับโทรศัพท บานรายแรกและรายเดียวของโลก และถือเปนบริการเสริมของบริการโทรศัพทพน้ื ฐาน ที่ทําให ลูกคาสามารถนําเบอรโทรศัพทพนื้ ฐานไปใชนอกบานได นอกจากนัน้ PCT มีจดุ เดนตามสโลแกนที่ วา “จํางาย อุน ใจ ปลอดภัย ประหยัด” เนือ่ งจาก PCT มีเลขหมายเดียวกับโทรศัพทบาน จึง สามารถจดจําไดงา ย นอกจากนัน้ มีความปลอดภัยในการใชสงู กวาโทรศัพทเคลือ่ นที่ เนือ่ งจาก กําลังสงของเครือ่ งโทรศัพทโดยเฉลีย่ ตํ่ากวา GSM 2 วัตตประมาณ 200 เทา อยางไรก็ตาม PCT มีพื้นที่ใหบริการจํากัดเฉพาะเขตกรุงเทพและปริมณฑลบางสวน สําหรับคาบริการของ PCT โดย เฉลี่ยจะถูกกวาการใชโทรศัพทเคลื่อนที่โดยทั่วไปประมาณรอยละ 50 (เปรียบเทียบจากราคา มาตรฐาน) นอกจากนัน้ คาบริการสําหรับการโทรออกจากโทรศัพทพื้นฐานไปยัง PCT มีอตั รา 22

เพียงครัง้ ละ 3 บาท ในขณะทีจ่ ะคิดอัตราตอนาทีสาหรั ํ บการโทรออกไปยังโทรศัพทเคลื่อนที่ จุด เดนอีกประการหนึ่งของ PCT คือ PCT มีความสามารถในการรับสงขอมูลความเร็วสูงไดดกี วา โทรศัพทเคลือ่ นที่ ดวยเทคโนโลยีที่ใชอยูในปจจุบัน นอกจากนัน้ การเพิม่ ประสิทธิภาพในการรับ สงขอมูลใหมีความเร็วสูงขึ้นของ PCT ใชเงินลงทุนทีน่ อ ยกวาโทรศัพทเคลือ่ นที่ เนือ่ งจากตองการ การลงทุนเพิม่ เฉพาะในสวนทีเ่ ปน Software เทานัน้ ในป 2544 บริษัทไดจดั รายการสงเสริมการขายโดยไดปรับลดคาบริการ สําหรับการโทรออกจาก PCT ไปยังโทรศัพทพื้นฐานในเขตพื้นที่เดียวกันหรือไปยังโทรศัพท PCT เปนอัตราคงที่ 3 บาทตอครั้งเชนเดียวกับคาบริการของโทรศัพทพื้นฐาน รวมทัง้ ไดปรับลดคา บริการรายเดือนเปน 200 บาทตอเลขหมาย แทนการคิดคาบริการรายเดือนตอเครือ่ ง และยกเวน คาติดตัง้ ทัง้ นีเ้ ปนการวางตําแหนงทางการตลาดของ PCT ใหเปนเสมือนโทรศัพทบา น และใน ชวงปลายป บริษัทไดดําเนินการตามกลยุทธการลดอุปสรรคตอการเขามาใชบริการของลูกคา โดยการใหลกู คารับเครือ่ ง PCT ไปใชเปนเวลา 3 ป โดยมีเงือ่ นไข นอกจากนัน้ บริษทั ยังคงเนน การใหความรู ความเขาใจ เกี่ยวกับสินคา เพือ่ บริหารความคาดหวังของลูกคา รวมถึงการรักษา คุณภาพการใหบริการแกลูกคา กลุมลูกคาเปาหมายของ PCT แตกตางจากโทรศัพทเคลื่อนที่ทั่วไป โดยจะเปน กลุมแมบาน ขาราชการ พนักงานบริษทั ในระดับขัน้ ตน และ เด็กนักเรียน เปนตน บริษัทเชื่อวา PCT เปนบริการเสริมที่ใชควบคูไปกับโทรศัพทบาน มากกวาที่จะเปนโทรศัพทเคลื่อนที่ และ กลุมเปาหมายใชชีวิตสวนใหญในกรุงเทพเปนหลัก แมวา บริษทั ไดวางตําแหนงทางการตลาดของ PCT ใหมคี วามแตกตางจาก โทรศัพทเคลือ่ นที่ แตยงั มีผบู ริโภคบางกลุม ทีย่ งั คงมองวา PCT เปนสินคาทดแทนกับโทรศัพท เคลื่อนที่ ดังนั้น การแขงขันทีร่ นุ แรงขึน้ ของธุรกิจโทรศัพทเคลือ่ นทีจ่ งึ สงผลกระทบตอผล ประกอบการของ PCT บางสวน ในป 2544 จํานวนผูใ ชบริการโทรศัพทเคลือ่ นทีไ่ ดเพิม่ ขึน้ เกือบเทาตัว ใน 9 เดือนแรกเปนประมาณ 6.4 ลานราย ทามกลางภาวะการแขงขันทีร่ นุ แรงขึน้ การเติบโตของ ตลาดโทรศัพทเคลือ่ นทีไ่ ดเพิม่ ขึน้ มากนับตัง้ แตชว งครึง่ หลังของป 2543 เนือ่ งจากผูป ระกอบ การโทรศัพทเคลือ่ นทีไ่ ดลดราคาตัวเครือ่ งและอุปกรณลง นอกจากนัน้ ยังมีรายการสงเสริมการ ขายอื่นๆ รวมทัง้ การคิดคาบริการเหมาจาย ซึ่งทําใหอตั ราคาบริการลดลงจากอัตรามาตรฐาน ทัง้ นีเ้ พือ่ ขยายและสรางฐานลูกคากอนทีค่ แู ขงรายใหมจะเปดใหบริการ อาทิเชน บริษทั ทีเอ ออเรนจ จํากัด ACT Mobile และ Tawan ถึงแมวา PCT จะมีการแขงขันที่เพิ่มขึ้นจากบริการโทรศัพทเคลื่อนที่ และมีเขต พื้นที่ใหบริการจํากัดเฉพาะเขตกรุงเทพและปริมณฑล บริษัทยังคงสามารถเพิ่มจํานวนผูใ ช บริการ PCT ในสัดสวนถึงประมาณรอยละ 60 จากป 2543 เปน 627,000 ราย ณ 30 ธันวาคม 2544 ซึง่ สะทอนถึงความสําเร็จจากการวางตําแหนงทางการตลาดทีเ่ หมาะสมของ 23

PCT และการดําเนินการตลาดทีม่ ปี ระสิทธิภาพ นอกจากนัน้ สวนหนึง่ เปนผลมาจากบริการ โทรศัพทไรสาย (บริการโทรศัพทเคลื่อนที่และบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT) โดยรวม ยัง มีโอกาสในการขยายตัวสูง เนื่องจากประเทศไทยยังคงมีอัตราการใชบริการโทรศัพทไรสายใน สัดสวนทีต่ าเมื ่ํ ่อเปรียบเทียบกับประเทศพัฒนาอื่นๆ โดยอัตราการใชโทรศัพทไรสายของ ประเทศไทยอยูที่ระดับประมาณรอยละ 12 ตอประชากร 100 คน ในปจจุบัน เปรียบเทียบกับ ฮองกง (รอยละ 53) สิงคโปร (รอยละ 36) เกาหลี (รอยละ 50) ไตหวัน (รอยละ 45) และ มาเลเซีย (รอยละ 13) (แหลงที่มา: International Data Corporation, 2000 และ CIA Fact Book) 3. ธุรกิจโครงขายขอมูล และ บริการ Broadband บริการ Digital Data Network (DDN) ปจจุบนั ตลาดของธุรกิจโครงขายขอมูลมีการขยายตัวอยางมากในสัดสวนประมาณ รอยละ 20-30 เนือ่ งจากความนิยมการรับสงขอมูลดวยวิธี On-line ไดเพิม่ ขึน้ นอกจากนัน้ เปน ผลจากการเขามาประกอบธุรกิจของบริษทั ตางประเทศ รวมทัง้ การขยายสาขาของธนาคาร หาง สรรพสินคา และซุปเปอรสโตร และโรงงานอุตสาหกรรม รวมถึงนโยบายของภาครัฐบาลในการ สงเสริมการนําเอาระบบ IT และโครงขายขอมูลความเร็วสูงมาใช เพื่อการพัฒนาประเทศผาน โครงการตางๆ เชน GI-Net, School-Net, Information Superhighway, หรือ Software-park เปนตน ตลอดจนภาคธุรกิจซึง่ มีการปรับตัวในการเพิม่ ประสิทธิภาพเพือ่ ความไดเปรียบในการ แขงขัน ไดนยิ มใชบริการโครงขายขอมูลเพือ่ การสงขอมูลทีม่ ปี ริมาณมาก ไดอยางมีประสิทธิภาพ นอกจากนั้น ความนิยมใชอนิ เตอรเน็ตเพิม่ ขึน้ เปนปจจัยที่สําคัญอีกประการหนึง่ ทีม่ ผี ลตอการ ขยายตัวของธุรกิจนี้ บริการโครงขายขอมูลทีม่ กี ารใชมากในปจจุบนั คือ Digital Data Network (DDN) โดยผูใหบริการ DDN รายใหญ มีจานวน ํ 5 ราย ประกอบดวย ทศท., บริษัท, United Information Highway (“UIH”), Advanced Datanetwork Communications (“ADC”) และ กสท. ภาวะการแขงขันของบริการ DDN มีคอ นขางสูง เนือ่ งจากมีผใู หบริการหลายราย ปจจัยที่จะทําใหผปู ระกอบการประสบความสําเร็จในการแขงขัน คือการมีบริการทีม่ คี ณ ุ ภาพและ นาเชื่อถือ มีพ้ืนทีใ่ หบริการครอบคลุมมาก และมีความสามารถในการใหบริการทีม่ คี วามเร็วสูง ตามความตองการของลูกคา ปจจุบนั บริษทั มีสว นแบงการตลาดในเขตกรุงเทพและปริมณฑลใน สัดสวนประมาณรอยละ 30 ทัง้ ในดานจํานวนวงจรและ Bandwidth ซึ่งนับวาใกลเคียงกับ ทศท. ซึ่งเปนผูประกอบการรายใหญอีกรายหนึ่ง บริษัทเชื่อวาจุดแข็งของบริษัทอยูที่การมีโครงขายโทรศัพทหลัก ที่มีเทคโนโลยีที่ ทันสมัย และจากการทีบ่ ริษทั ไดมกี ารติดตัง้ โครงขาย ATM แลวเสร็จในปลายป 2543 ทําให บริษัทสามารถใหบริการทีค่ วามเร็วสูงขึน้ และสอดคลองกับความตองการของลูกคาแตละราย 24

นอกจากนั้นบริษัทไดใหความสําคัญตอคุณภาพของการใหบริการอยางตอเนือ่ ง โดยในป 2544 บริษัทไดเปดศูนยบริหารโครงขายขอมูลแหงใหมทท่ี นั สมัย เพือ่ ตอบสนองความตองการบริการ โครงขายขอมูลทีเ่ พิม่ ขึน้ รวมทัง้ ไดจดั ตัง้ Call Center เฉพาะสําหรับบริการโครงขายขอมูล เพื่อ ใหบริการลูกคาซึง่ ตองการคําปรึกษาในดานเทคนิคคอนขางสูงกวาบริการโทรศัพทพน้ื ฐาน นอก จากนั้นไดมกี ารรวมพนักงานติดตัง้ กับฝายปฏิบตั กิ ารพืน้ ทีข่ องบริการโทรศัพทพน้ื ฐาน ทําให สามารถใหบริการติดตัง้ และซอมแซมใหแกลกู คาไดรวดเร็วยิง่ ขึน้ บริการ Broadband บริษัทไดเริ่มใหบริการ Broadband อยางเปนทางการตัง้ แตเดือน กันยายน ป 2544 ซึ่งประกอบดวยบริการโครงขายสือ่ สารขอมูลความเร็วสูงอยางครบถวน (Complete Broadband Solution) กลาวคือ บริการ Asianet Cable Modem (Cable Modem) บริการ TA Express (ADSL) และบริการ TA Megaport ซึ่งเปนบริการ IP Access Service (IPAS) สําหรับตลาด ADSL และ Cable Modem ในเมืองไทย ยังอยูใ นระยะเริม่ ตน โดย บริษัทเปนผูประกอบการ Cable Modem เพียงรายเดียว เนือ่ งจากเปนเจาของโครงขายเคเบิลทีวี ขนาดใหญโครงขายเดียวของประเทศ ในขณะทีผ่ ปู ระกอบการ ADSL มีจานวนไม ํ กร่ี าย ไดแก บริษัท บริษัท UBT และบริษัท Lenso เปนตน การแขงขันในการใหบริการ Broadband นับวา ยังไมรุนแรงมากนัก เนือ่ งจากตลาดมีการขยายตัวอยางรวดเร็ว โดยมีการคาดการณวา ตลาด Broadband โดยรวมจะขยายตัวในอัตราประมาณรอยละ 40-50 ตอป ในระยะเวลา 2-3 ป ขางหนานี้ ในปจจุบนั การใชงานบริการ Broadband สวนใหญยงั คงเปนการใชงานสําหรับบริการ อินเตอรเน็ตความเร็วสูง ดังนัน้ การขยายตัวของบริการ Broadband จะขึ้นอยูก บั การขยายตัวของ จํานวนผูใ ชอนิ เตอรเน็ต รวมถึงการพัฒนา Content ตางๆ ทีส่ ามารถดึงดูดใหมผี ใู ชงานมากขึน้ อยางไรก็ตามมีปจ จัยสําคัญบางประการทีเ่ ปนอุปสรรคตอการการเติบโตของธุรกิจนี้ คือคาใชจา ย สําหรับผูใ ชบริการ ยังจัดวาอยูใ นระดับสูง เมือ่ เปรียบเทียบกับบริการอินเตอรเน็ต แบบ Dial-up ธรรมดา โดยราคาของโมเด็ม อยูใ นชวงประมาณ 5,000 – 6,000 บาท ในขณะทีค่ า บริการ รายเดือนอยูท ร่ี ะดับประมาณ 1,500 – 2,000 บาท บริษัทมีขอ ไดเปรียบในการใหบริการ Broadband โดยสามารถใหบริการไดทั้ง Cable Modem และ ADSL และมีพน้ื ทีใ่ หบริการทีค่ รอบคลุมมากกวา โดยเฉพาะบริการเคเบิล โมเด็ม ซึง่ ใหบริการผานโครงขายเคเบิลทีวี ครอบคลุมกวา 800,000 Homepass ทั่วกรุงเทพ และปริมณฑล และสําหรับการใหบริการ ADSL ผานโครงขายโทรศัพทพื้นฐานของบริษัทซึ่ง ประกอบดวยเคเบิลใยแกวจํานวนมาก โดยมีสว นทีเ่ ปนทองแดงเปนระยะทางสัน้ ๆ ซึ่งทําให บริษัทสามารถใหบริการไดอยางมีคณ ุ ภาพ นอกจากนัน้ การเริม่ เปดใหบริการในปน้ี ทําให บริษัทสามารถครอบครองตลาดไดกอน ซึง่ กอใหเกิดขอไดเปรียบจากการเปนผูป ระกอบการราย แรกๆ (First Mover Advantage)

25

4. ธุรกิจบริการอินเตอรเน็ต ในปจจุบัน จํานวนผูใ ชอนิ เตอรเน็ตของประเทศไทยมีประมาณ 3 ลานคน คิด เปนอัตราการใชตอ ประชากร 100 คน ทีร่ ะดับรอยละ 5 ซึง่ นับเปนอัตราทีต่ าหากเปรี ่ํ ยบเทียบ กับประเทศที่พัฒนาแลว เชน เกาหลี (รอยละ 33.9) ญี่ปุน (รอยละ 20.6) ฮองกง (รอยละ 32.7) ไตหวัน (รอยละ 28.9) และ สิงคโปร (รอยละ 45.1) (แหลงที่มา: International Telecommunication Union, 2000) มีปจจัยหลายประการทีเ่ ปนอุปสรรคตอการเติบโตของผูใ ช อินเตอรเน็ตในประเทศไทย กลาวคือ คาใชจายสําหรับคอมพิวเตอร คาใชบริการอินเตอรเน็ต และคาเชาวงจรตางประเทศยังอยูใ นระดับสูง การขาดแคลนเว็บไซตทจ่ี ะใหบริการขอมูลใน ประเทศ รวมทัง้ อุปสรรคดานภาษา นอกจากนัน้ ภาคธุรกิจยังไมไดมกี ารพัฒนาใชอนิ เตอรเน็ต กันอยางเต็มที่ รวมทัง้ โครงสรางการถือหุน ของ ISP ทีไ่ มเอือ้ อํานวยตอการขยายงาน เนือ่ งจาก เกือบทุกบริษัทที่ประกอบกิจการ ISP จะมี กสท. เปนผูถ อื หุน ในสัดสวนรอยละ 32 และ พนักงานของ กสท. เปนผูถ อื หุน ในสัดสวนรอยละ 3 โดยที่ไมตองชําระเงิน การแขงขันของธุรกิจ ISP ในปจจุบนั มีคอ นขางสูงเนือ่ งจากมีผปู ระกอบการ หลายราย (18 ราย) บริษัท ใหบริการ ISP ผานบริษัทยอยคือ AI ซึ่งในปจจุบัน AI เปน ISP ราย ใหญรายหนึ่ง สําหรับ ISP รายใหญอน่ื ๆ ประกอบดวยบริษัท CS Communications บริษัท Internet Thailand บริษัท KSC Internet บริษัท Loxley Information และ บริษัท A-Net การแขง ขันที่รุนแรงมีผลทําใหอัตราคาบริการอินเตอรเน็ตลดลงอยางรวดเร็วในสัดสวนประมาณรอยละ 50 ใน 1-2 ปทผ่ี า นมา โดยในปจจุบนั มีอตั ราคาบริการแบบ Dial Up ทีร่ ะดับประมาณ 7-10 บาทตอชั่วโมง บริษัท (โดย AI) ไดเนนการเปนผูน ําในตลาดลูกคาประเภทธุรกิจ รวมทัง้ ในปน้ี ไดเนนการจําหนายบริการอินเตอรเน็ตความเร็วสูง ทั้ง ADSL และ Cable Modem เพือ่ เปนการ เพิ่มทางเลือกใหแกลกู คา บริษัทเชื่อวาบริษัทมีจุดแข็งโดยมีโครงขายที่ทันสมัย ซึ่งทําใหสามารถ ใหบริการไดอยางมีคณ ุ ภาพ รวมทัง้ บริษทั สามารถสงเสริมการขายรวมกับบริการโทรคมนาคม อืน่ ๆ อันทําใหเพิ่มโอกาสในการทําการตลาด พัฒนาการของการกํากับ ดูแล กิจการโทรคมนาคม (Regulatory Update) กิจการโทรคมนาคมของประเทศไทย อยูใ นระหวางการเตรียมการเปดเสรี ให บริษัทโทรคมนาคมตางประเทศเขามาดําเนินธุรกิจและแขงขันไดอยางเสรี ภายในป 2549 ตามขอตกลงกับองคการคาโลก แผนการพัฒนากิจการโทรคมนาคมของประเทศ ซึง่ ใหมกี าร เปดเสรีสํ าหรับผูประกอบการภายในประเทศกอน เพื่อเปนการเตรียมความพรอมใหแกผู ประกอบการในประเทศสําหรับการแขงขันระดับโลก และใหมีการจัดตั้งคณะกรรมการกิจการ โทรคมนาคม (กทช.) เพื่อทําหนาทีใ่ นการกํากับ ดูแลกิจการโทรคมนาคมของประเทศ แทน องคการโทรศัพทแหงประเทศไทย (ทศท.) และการสื่อสารแหงประเทศไทย (กสท.) ซึง่ ขณะนี้ กระบวนการคัดเลือก กทช.ยังคงอยูที่ขั้นตอนการคัดเลือกจากผูที่ไดรับเสนอชื่อ 14 คนใหคง

26

เหลือ 7 คน โดยวุฒิสภา ซึง่ วุฒสิ ภามีความเห็นวากระบวนการคัดเลือกทีผ่ า นมา ยังไมโปรงใส เพียงพอ การประกาศใช พระราชบัญญัตปิ ระกอบกิจการโทรคมนาคม (พรบ. กิจการโทรคมนาคม) ภายหลังจากทีไ่ ดมกี ารประกาศใช พระราชบัญญัติ องคกรจัดสรรคลืน่ ความถี่ และกํากับกิจการวิทยุกระจายเสียง วิทยุโทรทัศน และกิจการโทรคมนาคม ใน เดือนมีนาคม ป 2543 ซึ่งกําหนดใหมกี ารจัดตัง้ คณะกรรมการกิจการโทรคมนาคมแหงชาติ (กทช.) เพื่อทํา หนาที่ในการกํากับ ดูแล การประกอบกิจการโทรคมนาคม ในป 2544 นี้ ไดมกี ารประกาศใช พรบ. กิจการโทรคมนาคม ในเดือน พฤศจิกายน ซึ่ง พรบ. กิจการโทรคมนาคม ฉบับดังกลาว เปนกฎหมายทีไ่ ดวางกรอบในการกํากับ ดูแล กิจการโทรคมนาคมของประเทศใหแก กทช. ที่จะ มีการจัดตั้งขึ้น ซึง่ นับความคืบหนากาวสําคัญในการเปดเสรีกจิ การโทรคมนาคมของประเทศ อยางไรก็ตาม พรบ. ฉบับนี้ อาจจะมีปญ  หาในการนํามาปฏิบตั ใิ นบางมาตรา ที่ คาดวาจะไดรับการแกไขจากรัฐบาล โดยเฉพาะมาตรา 8 ซึ่งกําหนดสัดสวนของผูถ อื หุน ตางชาติ (Foreign Ownership Limit) ไมเกินอัตรารอยละ 25 และอาจจะกอใหเกิดผลกระทบตอผู ประกอบการปจจุบนั บางราย ทีม่ ผี ถู อื หุน ตางประเทศในอัตรารอยละ 49 นอกจากนัน้ มาตรา 57 ไดหา มผูร บั ใบอนุญาตเรียกเก็บเงินประกันหรือเงินอืน่ ทีม่ ลี กั ษณะเปนการเรียกเก็บเงินลวงหนา ซึง่ ทําใหผปู ระกอบการบางรายทีไ่ ดเรียกเก็บเงินมัดจําจากลูกคาตองดําเนินการคืนเงินใหแกลกู คา (ในกรณีของบริษทั เงินมัดจําที่เรียกเก็บจากผูใชบริการโทรศัพทพื้นฐาน ไดถกู นําสงใหแก ทศท. ดังนัน้ ทศท. จะเปนผูดาเนิ ํ นการคืนเงินมัดจําแกลกู คาของบริษทั ) นอกจากนัน้ อาจจะมี ผลทําใหผปู ระกอบการไมสามารถใหบริการ Prepaid ได อยางไรก็ตามในกรณีนเ้ี ชือ่ วาจะไดรบั การแกไข เพื่อไมใหมีผลกระทบตอผูใชบริการ และนอกจากนัน้ มาตรา 77 ไดกําหนดให ผู ประกอบการภายใตสญ ั ญาสัมปทานตางๆ ยังคงมีสทิ ธิประกอบกิจการโทรคมนาคมตามสิทธิท่ี มีอยูเ ดิม โดยอยูภายใตหลักเกณฑ พรบ. กิจการโทรคมนาคม ฉบับใหมน้ี รวมทัง้ เงือ่ นไขอืน่ ที่ กทช. กําหนด ดวย และจะไดรบั ใบอนุญาตประกอบกิจการเมือ่ ไดทาความตกลงกั ํ บผูให สัมปทานในการเปลีย่ นการไดรบั สัมปทาน เปนการไดรบั อนุญาตตาม พรบ. ฉบับใหมน้ี การแปรสัญญาสัมปทาน ผูใหบริการโทรคมนาคมภาคเอกชนในปจจุบนั ดําเนินธุรกิจภายใตสัญญารวม การงานและรวมลงทุน กับหนวยงานของรัฐบาล ตามเงือ่ นไข Build-Transfer-Operate (BTO) ซึ่งใหเอกชนโอนทรัพยสินในการประกอบธุรกิจใหแกผูใหสัมปทาน และไดรับผลตอบแทนจาก การลงทุนในรูปของสวนแบงรายได โดยรายไดสว นทีเ่ หลือตกเปนของผูใ หสมั ปทาน คือ ทศท. และ กสท. ซึง่ มีบทบาทเปนทัง้ ผูก ากั ํ บ ดูแล กิจการโทรคมนาคมของประเทศ และผูป ระกอบกิจการ ที่ดําเนินธุรกิจแขงขันกับเอกชนทีด่ ําเนินธุรกิจภายใตสญ ั ญารวมการงานและรวมลงทุนดังกลาว 27

รัฐบาลทีผ่ า นมา ไดมคี วามพยายามในการแปรสัญญารวมการงานและรวมลงทุน เหลานี้ เพือ่ นําไปสูการแขงขันที่เทาเทียมกัน อันเปนองคประกอบทีส่ าคั ํ ญในการเปดเสรีกจิ การ โทรคมนาคมของประเทศ แตยงั ไมประสบความสําเร็จ เนือ่ งจากมีความซับซอนในการดําเนิน การหลายประการ รัฐบาลชุดปจจุบัน ไดจดั ตัง้ อนุกรรมการกํากับการแปรสัญญาสัมปทานชุด ใหม โดยมีรองนายกรัฐมนตรี ปองพล อดิเรกสาร เปนประธาน ซึง่ ตอมาไดมกี ารวาจางสถาบัน ทรัพยสินทางปญญา จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย (สถาบันทรัพยสินทางปญญา) เปนผูศึกษาแนว ทางในการแปรสัญญา ในเดือนกันยายน 2544 แตถงึ ขณะนี้ ก็ยังคงมีความเห็นของหลายฝายที่ โตแยงตอผลการศึกษาของสถาบันทรัพยสินทางปญญา ทีเ่ สนอตออนุกรรมการกํากับการแปร สัญญา ในขอเสนอที่ใหผูอยูภายใตสัญญาสัมปทานยุติการจายสวนแบงรายไดภายในป 2549 การแปรรูป ทศท. และ กสท. รัฐบาลไดมนี โยบายในการเรงรัดและกําหนดเปนแผนใหมกี ารแปรรูป ทศท. และ กสท. ใหเสร็จสิน้ ในป 2545 โดยกําหนดให ทศท. ดําเนินการแปรรูปและจดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ประมาณ กลางป 2545 และ กสท. ในเวลาถัดไป อยางไรก็ ตามตอมาไดมกี ารเลือ่ นกําหนดการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยของ ทศท. ใหเร็วขึน้ เปน ประมาณ เดือน เมษายน เนือ่ งจากความสําเร็จในการแปรรูป การปโตรเลียมแหงประเทศไทย ซึ่งเปนรัฐวิสาหกิจแหงหนึ่ง ขณะนี้ กําหนดการดังกลาวอาจถูกเลือ่ นออกไป โดยมีการเสนอให ควรเปนระยะเวลาภายหลังการจัดตัง้ กทช. เนือ่ งจากมีประเด็นทางดาน การกํากับ ดูแล หลาย ประเด็น ที่ยังเปนที่โตแยง รวมทัง้ ยังมีความไมชดั เจนในการแปรสัญญาสัมปทานตางๆ ภายใต ทศท.

28

การวิจัยและพัฒนา บริ ษั ท มิ ไดมีการลงทุนในดานการวิจัยและพัฒนาที่เกี่ยวกับเทคโนโลยีหรื อ อุปกรณตางๆทีบ่ ริษทั ใชในการใหบริการธุรกิจตางๆของบริษทั เนือ่ งจากเทคโนโลยีโครงขาย และอุปกรณตางๆที่บริษัทใชในการใหบริการ เปนเทคโนโลยีและอุปกรณทไ่ี ดมกี ารคิดคนและ พัฒนาขึ้นจนเปนผลิตภัณฑที่สาเร็ ํ จรูปจากผูผ ลิตตางๆ บริษัทจึงเลือกใชเทคโนโลยีและอุปกรณที่ บริษทั เห็นวามีประสิทธิภาพ ทันสมัย และเหมาะสมกับลักษณะการดําเนินธุรกิจของบริษทั ดังนัน้ บริษัทจึงไมมีความจําเปนทีจ่ ะลงทุนเองในการวิจยั และพัฒนาเทคโนโลยีและอุปกรณตา งๆขึน้ มา จึงทํ าใหงบประมาณในดานการวิจัยและพัฒนาของบริษัทสวนใหญเกี่ยวของกับดานการตลาด ซึ่งบริษัทไดเนนการพัฒนาการบริการที่สอดคลองตามความตองการของผูใชบริการใหมากที่สุด ซึ่งการวิจัยและพัฒนาของบริษัทไดแบงเปน 3 สวนหลักๆไดแก การวิจัยและพัฒนากิจกรรมดาน การตลาด การวิจัยและพัฒนาบริการใหม และการวิจัยและพัฒนาระบบการใหบริการ โดยใน ระยะ 3 ปทผ่ี า นมา บริษัทมีคาใชจายดานการวิจัยและพัฒนาเปนจํานวนเงิน ดังนี้

ป

พันบาท

2544 2543 2542

7,926.17 4,411.50 2,212.21

29

ทรัพยสนิ ทีใ่ ชในการประกอบธุรกิจ ทีด่ นิ อาคาร และอุปกรณ บริษัทไดจัดประเภทของทรัพยสินที่ใชในการประกอบธุรกิจ เปน 2 ประเภท คือ อุปกรณ โครงขาย และ อุปกรณนอกระบบโครงขาย ภายใตสญ ั ญารวมการงานและรวมลงทุน เฉพาะทรัพยสินที่ เกีย่ วกับอุปกรณโครงขาย 2.6 ลานเลขหมาย และบริการอินเตอรเน็ตจะตองทําการโอนใหกบั ทศท. และ กสท. ตามงบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทและบริษัทยอยมีสินทรัพยทั้งสิ้น ดั งรายการตอไปนี้ อุปกรณโครงขาย สินทรัพย ทีด่ นิ และสวนปรับปรุง อาคารและสิง่ ปลูกสราง อุปกรณระบบโทรศัพท โทรศัพทสาธารณะ ระบบโครงขายมัลติมเี ดีย อุปกรณไฟฟาและเครือ่ งคอมพิวเตอร สินทรัพยระหวางกอสราง ยอดรวม

มูลคาตามบัญชีสทุ ธิ (ลานบาท) 1,867 1,413 51,113 576 2,678 1,259 1,099 60,005

อุปกรณโครงขายในงบการเงินรวม มูลคาตามบัญชีสทุ ธิ 48,761.53 ลานบาท สุทธิจาก คาเสือ่ มราคาสะสมและคาเผือ่ การดอยคาจํานวนเงิน 34,465.44 ลานบาท ไดโอนมอบใหแก ทศท และ กสท. ภายใตสญ ั ญาขางตน บริษัทไดรับสิทธิดาเนิ ํ นการและใชประโยชนจากสินทรัพยนน้ั ตามระยะเวลา สัมปทาน บริษัทไดนําสิทธิในการใชประโยชนจากสินทรัพยของบริษัทไปคําประกั ้ นเงินกูย มื จากธนาคาร

30

อุปกรณนอกระบบโครงขาย มูลคาตามบัญชีสทุ ธิ (ลานบาท) สินทรัพย ทีด่ นิ และสวนปรับปรุง 236 สวนปรับปรุงอาคารเชา 1,115 เครือ่ งตกแตง ติดตัง้ และอุปกรณสํานัก 563 งาน รถยนต 870 อุปกรณไฟฟาและเครือ่ งคอมพิวเตอร 493 สินทรัพยระหวางกอสราง 750 ยอดรวม 4,027

สินทรัพยไมมีตัวตน คาความนิยมเปนสวนของราคาทุนของเงินลงทุนของบริษัทในบริษัทยูบีซีที่สูงกวามูลคายุติ ธรรมของสวนแบงสินทรัพยสุทธิของบริษัทยูบีซี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 คาความนิยมจากการซือ้ กิจ การแสดงในงบดุลภายใตเงินลงทุนในบริษทั รวมมียอดรวม 4,655 ลานบาท

31

โครงการดําเนินงานในอนาคต บริษัทมีแผนที่จะพัฒนาบริการใหมๆ เพื่อใหบริการแกลูกคา โดยจะเนนให บริการในธุรกิจที่มีการเติบโตสูง และใชประโยชนจากทรัพยสินที่ไดลงทุนไปแลวเปนหลัก นอก จากนั้นบริษัทมีแผนที่จะขยายการใหบริการโทรศัพทสาธารณะ รวมทัง้ ลงทุนในโครงการ โทรศัพทเคลื่อนที่ โดยมีรายละเอียดดังนี้ 1. บริการใหม บริการ Calling Card เปนบริการที่เสนอใหแกลูกคาที่ใชเบอรโทรศัพทของบริษัท และลูกคาที่ไมไดใช เบอรโทรศัพทของบริษัท โดยลูกคาสามารถใชบัตรโทรศัพทโทรออกจากเครื่องโทรศัพทใดก็ได ไมวาจะเปนโทรศัพทพื้นฐานของ ทศท. หรือ ของบริษัท รวมทัง้ โทรศัพทเคลือ่ นทีใ่ นระบบตางๆ บริษทั คาดวาจะเปดใหบริการและมีรายไดจากบริการนีภ้ ายในป 2545 ซึง่ จะชวยใหรายไดในสวน ของบริการเสริมพิเศษของบริษัทดีขึ้น บริการฟรีโฟน 1-800 (Free Phone 1-800) เปนบริการที่บริษัทเตรียมจะเสนอใหกับภาคธุรกิจที่ตองการมีเบอรโทรศัพทไว บริการลูกคา โดยภาคธุรกิจดังกลาวจะเปนผูรับภาระคาใชจาย จากการที่ลูกคาโทรศัพทเขาไป ยังเบอรฟรีโฟน 1-800 บริการทั้งสองประเภทนีม้ อี ตั ราการขยายตัวของตลาดสูง นอกจากนัน้ อุปกรณ สําหรับการใหบริการทัง้ สอง ยังชวยขยายความสามารถในการใหบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT ซึ่งเปนธุรกิจหลักที่สาคั ํ ญของบริษทั บริษัทคาดวาจะใชเงินลงทุนประมาณ 600 ลานบาท และระยะเวลาคืนทุน ประมาณ 2 ป และคาดวาจะเปดใหบริการและมีรายไดภายในป 2545 ซึ่งรายไดจากทั้ง 2 บริการนี้ จะชวยเพิ่มรายไดที่มาจากบริการเสริมพิเศษของบริษัท บริการใหมสําหรับ PCT บริษัทมีแผนที่จะเปดใหบริการสงผานขอมูลผานโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT ที่ ความเร็วสูงภายในป 2545 ผูบ ริหารเชือ่ วาดวยเทคโนโลยีของโครงขาย PCT ที่มีความสามารถ ในการใหบริการขอมูลผานทางโทรศัพทไดดีกวาโทรศัพทมือถือในปจจุบัน จะทําใหบริษัทมี โอกาสในตลาดธุรกิจนี้

32

บริษทั ไดเริม่ ปรับปรุงโครงขายโทรศัพทพนื้ ฐานพกพา PCT เพือ่ ใหสามารถรองรับ บริการสงผานขอมูลผานโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT ทีค่ วามเร็วสูงไดตง้ั แตตน ป 2544 ปจจุบัน สามารถใหบริการไดคดิ เปนรอยละ 80 ของพืน้ ทีใ่ หบริการ PCT ทั้งหมด และสามารถเปดให บริการครอบคลุมพืน้ ทีท่ ง้ั หมดภายในปลายป 2544 บริษัทเชื่อวา โครงการขยายขีดความ สามารถใหบริการขอมูลความเร็วสูงของโทรศัพทพน้ื ฐานพกพา PCT นี้ ไมนาจะมีปจจัยที่จะทํา ใหโครงการไมเปนไปตามแผน เนือ่ งจากเปนการขยายเพิม่ เติม โดยใชเงินลงทุนไมมาก 2. การขยายการใหบริการโทรศัพทสาธารณะ บริษัทกําลังอยูใ นระหวางการขออนุมตั ขิ อง ทศท. เพื่อเปดใหบริการโทรศัพท สาธารณะเพิ่มอีกจํานวน 6,000 เลขหมาย ซึ่งจะทําใหบริษัทมีจานวนโทรศั ํ พทสาธารณะทั้งสิ้น 26,000 เครือ่ ง ปจจุบันบริษัทอยูในระหวางการคัดเลือกผูจัดหาอุปกรณ โดยบริษัทคาดวาจะ สามารถติดตั้งโทรศัพทสาธารณะเสร็จภายใน 6 เดือนหลังจากทีไ่ ดรบั การอนุมตั จิ าก ทศท. โดย มีประมาณการเงินลงทุนจํานวนรวม 388 ลานบาท และคาดวาจะคืนทุนในเวลาประมาณ 3 ป ปจจัยที่อาจะทําใหโครงการไมสามารถดําเนินตามแผนไดคอื บริษทั อาจจะไมได รับอนุมตั จิ าก ทศท. อยางไรก็ตามบริษทั เชือ่ วาจะไดรบั การอนุมตั จิ าก ทศท. เนือ่ งจากปจจุบนั บริษทั ไดรบั อนุญาตใหบริการโทรศัพทสาธารณะในจํานวนทีย่ งั ไมครบสัดสวนรอยละ 1 ของเลขหมาย โทรศัพทพื้นฐานรวมที่ไดรับสัมปทาน เชนเดียวกับที่ บริษัท TT&T ซึง่ เปนผูร บั สัมปทาน โทรศัพทอกี รายหนึง่ ซึง่ ไดรบั อนุญาตใหตดิ ตัง้ โทรศัพทสาธารณะไดครบในสัดสวนรอยละ 1 แลว 3. โครงการลงทุนในบริษัท ทีเอ ออเรนจ จํากัด ในเดือนตุลาคม 2544 บริษทั ไดรบั โอนหุน ของ BITCO จํานวนรวม 614,999,956 หุนหรือประมาณรอยละ 41 ของหุนที่จํ าหนายแลวทั้งหมด จากบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด บริษัท จันเลาะ จํากัด และนายวรวิทย เจนธนากุล (“กลุม ผูโ อน”) ทั้งนีใ้ นการตอบแทนการรับโอนหุน BITCO บริษัทจะออกหุนสามัญใหมจานวน ํ 307,499,978 หุน และใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทจํานวน 100,000,000 หนวย ใหแก กลุมผูโอน โดยในการดําเนินการดังกลาว บริษทั ไดรบั อนุมตั จิ ากทีป่ ระชุมผูถ อื หุน ของบริษทั ครัง้ ที่ 1/2545 เมือ่ วันที่ 28 มิถนุ ายน 2544 BITCO เปนผูถ อื หุน จํานวนประมาณรอยละ 99.81 ของหุน ทีจ่ าหน ํ ายแลวทัง้ หมด ของบริษัท ทีเอ ออเรนจ จํากัด (อยูใ นระหวางการเปลีย่ นชือ่ เปนบริษทั ทีเอ ออเรนจ จํากัด) ซึ่ง เปนบริษัทที่ไดรับสัมปทานจาก กสท. ใหเปนผูใหบริการธุรกิจโทรศัพทเคลื่อนที่ระบบ GSM 1800 MHZ สําหรับพืน้ ทีท่ วั่ ประเทศจนถึงป 2556 นอกจากการทีบ่ ริษทั จะสามารถเขามีสว นรวม ในธุรกิจโทรศัพทเคลื่อนที่ ซึง่ เปนธุรกิจทีม่ กี ารเติบโตสูงแลว บริษทั คาดวาจะสามารถไดรบั ประโยชนอน่ื ๆจากการดําเนินธุรกิจรวมกับบริษทั ทีเอ ออเรนจ จํากัด โดยสามารถใชเครือขาย 33

ระบบการใหบริการลูกคา ฐานลูกคา รวมทัง้ บุคลากรรวมกัน นอกจากนัน้ การขยายไปยังธุรกิจ โทรศั พ ท เ คลื่ อนที่ จ ะทํ าให บ ริ ษั ท เป น ผู  ใ ห บ ริ ก ารเพี ย งรายเดี ย วของประเทศที่ มีบ ริ ก ารโทร คมนาคมครบทั้ ง ประเภทไร ส ายและมี ส ายซึ่ ง นอกจากจะก อ ให เ กิ ด ประโยชน จ ากการใช ทรัพยากรตางๆรวมกันเพือ่ ลดภาระตนทุนแลว ยังสามารถทําการตลาดรวมกันโดยการจําหนาย บริการควบคูกันไป อยางไรก็ตามการลงทุนในบริษทั ทีเอ ออเรนจ จํากัด ดังกลาวอาจจะมีผล ตองบการเงินของบริษัทในระยะสั้น อันเนือ่ งมาจากผลขาดทุนทีอ่ าจจะเกิดขึน้ ในชวงแรกของ การดําเนินกิจการ

34

ขอพิพาททางกฎหมาย (1)!คดีที่อาจมีผลกระทบดานลบตอสินทรัพยของบริษัทหรือบริษัทยอย : ไมมี ที่มีจานวนสู ํ งกวา รอยละ 5 ของสวนของผูถ อื หุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 (2)!คดีที่กระทบตอการดําเนินธุรกิจของบริษทั อยางมีนยั สําคัญ แตไมสามารถประเมินผลกระทบเปนตัวเลขได

: ไมมี

35

โครงสรางเงินทุน หลักทรัพยของบริษทั ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทมีหลักทรัพยที่ออกแลว 4 ประเภท คือ 1.! หุน สามัญ 2.! หุนบุริมสิทธิ 3.! ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทที่ออกใหแกกรรมการและ พนักงาน 4.! ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทที่ออกใหแก CP Group โดยมีรายละเอียดของหลักทรัพยแตละประเภท ดังนี้ 1.! หุน สามัญ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัท มีทุนจดทะเบียนจํานวน 33,906.50 ลานบาท แบงออกเปนหุน สามัญจํานวน 2,688.65 ลานหุน มูลคาทีต่ ราไวหนุ ละ 10 บาท และหุนบุริมสิทธิจานวน ํ 702 ลานหุน มูลคาทีต่ ราไวหนุ ละ 10 บาท โดยมีทุนที่เรียกชําระแลว จํานวน 32,325 ลานบาท แบงออกเปนหุน สามัญจํานวน 2,530.50 ลานหุน มูลคาทีต่ ราไว หุนละ 10 บาท และหุนบุริมสิทธิจานวน ํ 702 ลานหุน มูลคาทีต่ ราไวหนุ ละ 10 บาท 2.! หุน บุรมิ สิทธิ ณ วันที่ 14 กุมภาพันธ 2543 ทีป่ ระชุมวิสามัญผูถ อื หุน ของบริษทั ครัง้ ที่ 1/2543 ไดมมี ติอนุมตั กิ ารออกและเสนอขายหุน บุรมิ สิทธิจานวน ํ 702,000,000 หุน ใหแก Kreditanstalt fÜr Wiederaufbau (“KfW”) และ/หรือ บริษัทยอยที่ KfW ถือหุนทั้งหมด และ/ หรือกองทุนรวมเพื่อผูล งทุนซึง่ เปนคนตางดาว ในราคาเสนอขายรวมทัง้ สิน้ 150 ลานดอลลาร สหรัฐ โดยตอมาเมือ่ วันที่ 30 มีนาคม 2543 บริษัทไดจัดสรรหุนบุริมสิทธิจานวน ํ 343.98 ลานหุน หรือคิดเปนรอยละ 49 ใหแก KfW และจํานวน 358.02 ลานหุน หรือคิดเปนรอยละ 51 ใหแกกองทุนรวมเพือ่ ผูล งทุนซึง่ เปนคนตางดาว (Thai Trust Fund) ทัง้ นี้ สามารถสรุปสาระ สําคัญของสิทธิในหุน บุรมิ สิทธิไดดงั นี้ ก.!

ในชวงระยะเวลาตัง้ แตวนั ทีอ่ อกหุน บุรมิ สิทธิจนถึงวันครบรอบปท่ี 8 ให บุริมสิทธิในหุน บุรมิ สิทธิมดี งั นี้ (1)! มีสิทธิในการรับเงินปนผลกอนผูถ อื หุน สามัญในอัตราหุน ละ 1 บาทตอ ปการเงิน (ยกเวนปการเงินแรกและปการเงินสุดทายของระยะเวลา 8 ปดังกลาว)

36

(2)! สิทธิในการไดรบั เงินปนผลตามขอ ก (1) ขางตนเปนสิทธิไดรบั เงินปน ผลชนิดสะสมสํ าหรับปการเงินใดๆที่บริษัทไมไดประกาศจายหรือใน สวนที่บริษัทยังประกาศจายไมครบ (“เงินปนผลสะสมคงคาง”) ซึ่ง ผู ถื อหุ  นบุ ริมสิ ท ธิ จ ะมี สิ ท ธิ ไ ด รับ เงิ นป นผลจนครบถวนกอนผูถือหุน สามัญ หากผูถ อื หุน บุรมิ สิทธิไดรบั เงินปนผลจนครบถวน และบริษัทยัง คงจะจายเงินปนผลอีก ใหผูถือหุนบุริมสิทธิและผูถือหุนสามัญมีสิทธิได รับเงินปนผลเทากัน (3)! ในกรณีที่มีการชําระบัญชีหรือการเลิกบริษัท ใหแบงทรัพยสินที่เหลือ อยูใหแกผูถือหุนบุริมสิทธิกอน ซึง่ จะเทากับมูลคาทีต่ ราไวของหุน บุริมสิทธิบวกดวยเงินปนผลสะสมคงคางใดๆ หากมีทรัพยสินคงเหลือ ใหแบงใหแกผูถือหุนสามัญ และถาหากยังมีทรัพยสินคงเหลืออยูอีก ให แบงใหแกผูถือหุนบุริมสิทธิและผูถือหุนสามัญในจํานวนที่เทากัน (4)! หุนบุริมสิทธิแปลงสภาพเปนหุนสามัญได (5)! หุนบุริมสิทธิแตละหุนมีหนึ่งเสียง ข.!

หลังจากครบรอบปที่ 8 ใหสทิ ธิของหุน บุรมิ สิทธิเปนดังนี้ (1)! มีสิทธิในการรับเงินปนผลกอนผูถ อื หุน สามัญในอัตรา 0.01 บาทตอป การเงิน (บวกดวยเงินปนผลสะสมคงคางใดๆ) และหากบริษัทจะจาย เงินปนผลอีก ใหผถู อื หุน บุรมิ สิทธิและผูถ อื หุน สามัญมีสทิ ธิรบั เงินปนผล ในจํานวนที่เทากัน (2)! เงินปนผลในอัตราหุนละ 0.01 บาท ในขอ ข (1) ขางตน ไมเปน เงินปนผลชนิดสะสม (3)! มีสทิ ธิตาม ก. (3) (4) และ (5)

ทั้งนี้ หุนสามัญที่เกิดจากการแปลงสภาพจะไมมีสิทธิไดรับเงินปนผลสะสม คงคางใด ๆ ในขณะทีเ่ ปนหุน บุรมิ สิทธิใด ๆ ทั้งสิ้น อยางไรก็ดี KfW ไดออกสิทธิ (Purchase Rights) ในการซือ้ หุน บุรมิ สิทธิคนื จาก KfW ใหแกผูถือหุนเดิม ในสัดสวน 1 สิทธิ ตอหุน บุรมิ สิทธิ 1 หุน ผูไ ดสทิ ธิดงั กลาวสามารถใช สิทธิครัง้ แรก ในวันครบรอบปท่ี 2 นับแตบริษัทไดออกหุนบุริมสิทธิใหแก KfW และอีกทุกครึ่งป ของปที่ 3 ถึงปที่ 8 โดยราคาในการซือ้ คืนหุน บุรมิ สิทธิสาหรั ํ บการใชสิทธิครั้งแรกจะเทากับ ราคาตนทุนของ KfW บวกอัตราผลตอบแทนรอยละ 20 ตอป แตสําหรับการใชสิทธิงวดถัดๆ ไป จะมีสตู รการคํานวณราคาทีแ่ ตกตางออกไป เนือ่ งจากจะนําปจจัยของราคาหุน มาเปนสวน หนึง่ ของการคํานวณดวย ณ วันที่ 27 เมษายน 2543 ที่ประชุมสามัญประจําปผถู อื หุน ของบริษทั ครัง้ ที่ 1/2543 ผูถ อื หุน ของบริษทั ไดมมี ติอนุมตั โิ ครงการใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญประจําป 2543 (Stock Option Plan 2000) โดยใหออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุน 37

สามัญของบริษัทใหแกกรรมการและพนักงานเจาหนาที่ตั้งแตระดับ Executive Vice President ขึ้นไปหรือเทียบเทา จํ านวนไมเกิน 35 ราย รวมทั้งสิ้น 58,150,000 หนวย โดยสามารถดู รายละเอียดไดในหัวขอเรื่อง คาตอบแทนกรรมการและผูบ ริหาร ในสวนของ “คาตอบแทนอืน่ ” 3.! ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทฯ ที่ออกและเสนอขายให แกกรรมการและพนักงานระดับ Executive Vice President หรือเทียบเทา ขึ้นไป (Stock Option Plan) ณ วันที่ 27 เมษายน 2543 ทีป่ ระชุมสามัญประจําปผถู อื หุน ของบริษทั ฯ ครัง้ ที่ 1/2543 มีมติอนุมตั โิ ครงการออกใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญ (Stock Option Plan) โดยออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทฯ ใหแกกรรมการและ พนักงานระดับ Executive Vice President หรือเทียบเทา ขึน้ ไป (“ผูทรงใบสําคัญแสดงสิทธิ”) จํานวนไมเกิน 35 ราย รวมทัง้ สิน้ 58,150,000 หนวย โดยมีสาระสําคัญสรุปไดดงั นี้ จํานวนใบสําคัญ: แสดงสิทธิทอ่ี อก

58,150,000 หนวย คิดเปนสัดสวนประมาณรอยละ1.99 ของหุน ที่ออกและเรียกชําระแลวทัง้ หมดของบริษทั ฯ (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2543) ซึ่งมีจานวน ํ 2,925,000,000 หุน โดยแบงออกเปน 2 ประเภท ดังนี้ (ก) ใบสําคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 จํานวน 39,600,000 หนวย (ข) ใบสําคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2 จํานวน 18,550,000 หนวย

การจัดสรร:

จั ด สรรให แ ก ก รรมการและพนั ก งานระดั บ Executive Vice President หรือเทียบเทา ขึน้ ไป จํานวนไมเกิน 35 ราย โดยมีราย ชื่อดังตอไปนี้

กรรมการ 1. ดร.อาชว เตาลานนท 2. ดร.วีรวัฒน กาญจนดุล 3. ดร.วัลลภ วิมลวณิชย 4. นายศุภชัย เจียรวนนท 5. นายสุภกิต เจียรวนนท 6. นายชัชวาลย เจียรวนนท 7. นายอธึก อัศวานันท 8. นายจอหน โนเอล ดอเฮอรต้ี รวม

ใบสําคัญแสดงสิทธิ ประเภทที่ 1 3,200,000 2,800,000 4,200,000 6,800,000 4,400,000 4,400,000 5,600,000 1,000,000 32,400,000

ใบสําคัญแสดงสิทธิ ประเภทที่ 2 0 0 1,400,000 3,500,000 2,100,000 2,100,000 2,800,000 1,400,000 13,300,000

38

เจาหนาที่ระดับบริหารตั้งแต ระดับ Executive Vice President หรือเทียบเทา ขึ้นไป

ใบสําคัญแสดงสิทธิ ประเภทที่ 1

ใบสําคัญแสดงสิทธิ ประเภทที่ 2

รวม

3,000,000 2,200,000 600,000 800,000 600,000 7,200,000

1,400,000 1,050,000 700,000 1,050,000 1,050,000 5,250,000

รวมทั้งสิ้น

39,600,000

18,550,000

1. นายวิเชาวน รักพงษไพโรจน 2. นายจิตติ วิจักขณา 3. นายขจร เจียรวนนท 4. นายแกรี่ สจวต บัทเลอร 5. นายวิลเลีย่ ม อี. แฮริส

อายุของใบสําคัญ: แสดงสิทธิ

10 ป

ระยะเวลาการใชสทิ ธิ:

(ก) ใบสําคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 ผูทรงใบสําคัญแสดงสิทธิแต ละราย ไดรบั การจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ แตละ ฉบับมีสดั สวนเทากับ 1 ใน 3 ของจํานวนทีไ่ ดรบั การจัดสรร ทั้งหมด โดยใบสําคัญแสดงสิทธิแตละฉบับ จะมีระยะเวลา การใชสิทธิครั้งแรกไดตั้งแตวันที่ 30 มิถนุ ายน ของป 2543 ป 2544 และป 2545 ตามลําดับ (ข) ใบสําคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2 ผูทรงใบสําคัญแสดงสิทธิแต ละราย ไดรบั การจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ แตละ ฉบับมีสดั สวนเทากับ 1 ใน 3 ของจํานวนทีไ่ ดรบั การจัดสรร ทั้งหมด โดยใบสําคัญแสดงสิทธิแตละฉบับ จะมีระยะเวลาการ ใชสิทธิครั้งแรกไดตั้งแตวันที่ 31 ธันวาคม ของป 2543 ป 2544 และป 2545 ตามลําดับ

อัตราการใชสทิ ธิ:

ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย สามารถใชสทิ ธิในการซือ้ หุน สามัญที่ ชําระเต็มมูลคาแลวได 1 หุน

39

ราคาการใชสิทธิ:

1. ใบสําคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 (จํานวน 39,600,000 หนวย) ราคาใชสทิ ธิซอ้ื หุน สามัญ คือ 30 บาทตอหุน 2. ใบสําคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2 (จํานวน 18,550,000 หนวย) ราคาใชสทิ ธิซอ้ื หุน สามัญ คือ 51.55 บาทตอหุน

4.! ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทฯ ทีอ่ อกใหแก CP Group ณ วันที่ 28 มิถนุ ายน 2544 ที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนของบริษัทฯ ครัง้ ที่ 1/2544 มีมติอนุมัติใหบริษัทออกใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทฯ จํานวน 100,000,000 หนวย ใหแกบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด และบริษัท จันเลาะ จํากัด (“CP Group”) เพื่อเปนการตอบแทนสําหรับหุน สามัญของบริษทั กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด (BITCO) ทีบ่ ริษัทฯ ไดรบั โอนมา โดยจัดสรรใหแกบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด จํานวน 813,000 หนวย และ จัดสรรใหแกบริษัท จันเลาะ จํากัด จํานวน 99,187,000 หนวย ใบสําคัญแสดงสิทธิดงั กลาว มีอายุ 2 ป โดยใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย สามารถใชสทิ ธิใน การซื้อหุนสามัญที่ชาระเต็ ํ มมูลคาแลวได 1 หุน ในราคาหุน ละ 32 บาท หมายเหตุ ณ วันที่ 28 มิถนุ ายน 2544 ที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนของบริษัทฯ ครัง้ ที่ 1/2544 ไดมีมติอนุมัติใหบริษัทฯ ออกและเสนอขายหุนกูประเภทตางๆ ในวงเงินไมเกิน 36,000 ลานบาท โดยมีอายุไมเกิน 20 ป อยางไรก็ตาม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทฯ ยังมิไดทาการออกและเสนอ ํ ขายหุนกูด งั กลาว เนือ่ งจาก บริษัทฯ มีแผนการที่จะทําการออกและเสนอขายหุน ดังกลาวในราว ตนป 2545 พันธะการออกหุน ในอนาคต เพื่อทดแทนหุน บุรมิ สิทธิแปลงสภาพ ผลจากการปรับโครงสรางหนี้ Kreditanstalt fÜr Wiederaufbau (KfW) ไดลงทุน ในบริษัทเปนจํานวน 150 ลานดอลลารสหรัฐ โดยบริษัทไดออกหุนบุริมสิทธิที่สามารถแปลง สภาพเปนหุนสามัญไดจานวน ํ 702 ลานหุนใหแก KfW และเนือ่ งจากมีเงือ่ นไขทีก่ าหนดให ํ มี การแปลงสภาพหุนบุริมสิทธิเปนหุนสามัญกอนที่ผูถือหุนเดิมจะใชสิทธิซื้อหุนบุริมสิทธิคืนจาก KfW ตามทีไ่ ดกลาวไวในหัวขอทีแ่ ลว ดังนัน้ บริษทั จึงมีขอ ผูกพันในการออกหุน สามัญแทนหุน บุริมสิทธิตามจํานวนที่ผูถือหุนใชสิทธิ ณ ระยะเวลาที่กาหนดให ํ สามารถใชสทิ ธิได

40

เพื่อรองรับการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิทอ่ี อกตามโครงการ Stock Option Plan ตามที่ที่ประชุมสามัญประจําปผถู อื หุน ของบริษทั ครัง้ ที่ 1/2543 เมือ่ วันที่ 27 เมษายน 2543 ไดมมี ติอนุมตั โิ ครงการใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญ ป 2543 (Stock Option Plan 2000) เพือ่ ออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญ จํานวน 58,150,000 หนวย ใหแกกรรมการและพนักงานเจาหนาทีต่ ง้ั แตระดับ Executive Vice President ขึ้นไปหรือเทียบเทา ในการนี้ ทีป่ ระชุมผูถ อื หุน ไดมมี ติอนุมตั ใิ หจดั สรรหุน สามัญทีย่ งั มิไดออกและเรียกชําระจํานวน 58,150,000 หุน สํารองไวเพือ่ รองรับการใชสทิ ธิของใบสําคัญ แสดงสิทธิตามโครงการดังกลาว เพื่อรองรับการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิทอ่ี อกใหแก CP Group ตามที่ที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนของบริษัท ครัง้ ที่ 1/2544 เมือ่ วันที่ 28 มิถุนายน 2544 ไดมมี ติอนุมตั ใิ หบริษทั ออกใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัท จํานวน 100,000,000 หนวย ใหแก บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด และบริษัท จันเลาะ จํากัด (“CP Group”) เพือ่ เปนการตอบแทนสําหรับหุน สามัญของบริษทั กรุงเทพอินเตอรเทเล เทค จํากัด ที่บริษัทไดรับโอนมา ในการนี้ ที่ประชุมผูถ อื หุน ไดมมี ติอนุมตั ใิ หจดั สรรหุน สามัญทีย่ งั มิไดออกและ เรียกชําระจํานวน 100,000,000 หุน สํารองไวเพือ่ รองรับการใชสทิ ธิของใบสําคัญแสดงสิทธิ ดังกลาว ตลาดรองของหลักทรัพยในปจจุบนั ปจจุบันหุนสามัญของบริษัทสามารถทําการซื้อขายไดในตลาดหลักทรัพยแหง ประเทศไทย และสวนหนึง่ ไดนาไปซื ํ อ้ ขายในตลาดตางประเทศในรูปตราสารจีดอี าร (Global Depository Receipts : GDR) จํานวนประมาณ 2.5 ลานจีดอี าร (ซึ่ง 1 จีดอี าร เทากับ 10 หุน สามัญของบริษทั ) โดยบริษัทเปนสมาชิกในตลาดหลักทรัพยประเทศ Luxembourg (Luxembourg Stock Exchange) หุนที่นาไปฝากเพื ํ อ่ ออกตราสารดังกลาวจํานวนทัง้ สิน้ 25 ลานหุน (ประมาณรอยละ 1 ของทุนชําระแลว) เปนหุน ทีอ่ อกใหมพรอมกับการเสนอขายหุน สามัญตอประชาชนเปนครัง้ แรกในป 2536

41

Shareholders Agreement 1. Shareholders Agreement ฉบับลงวันที่ 23 มิถุนายน 2535 บริษัท ไนเน็กซ เน็ตเวิรค ซิสเท็มส (ประเทศไทย) จํากัด (“Verizon”) และ บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด รวมทัง้ บริษทั อืน่ ๆ ทีเ่ กีย่ วของอีก 11 บริษัท (“บริษัท เครือ เจริญโภคภัณฑ จํากัด”) ไดทําสัญญาระหวางผูถือหุน (Shareholders Agreement) ฉบับลงวันที่ 23 มิถนุ ายน 2535 (“Verizon Agreement Shareholders”)โดยมีสาระสําคัญของสัญญาสรุป ไดดงั นี้ 1.1 Verizon ตกลงที่จะไมขายหุนจํานวน 150 ลานหุน กอนวันที่ 21 พฤษภาคม 2540 หรือจนกระทัง่ การติดตัง้ อุปกรณในระบบจะดําเนินการแลวเสร็จ แลวแตวัน ใดจะถึงกอน เวนแตจะไดรับความยินยอมจากบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนลาย ลักษณอักษรภายใตเงื่อนไขที่วา บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด จะมีสิทธิซื้อหุนจาก Verizon กอนบุคคลทีส่ าม Verizon มีสิทธิขายหุน ของตนออกไปไดหากบริษทั เครือเจริญโภค ภัณฑ จํากัด ปฏิบตั ผิ ดิ ขอตกลงในขอ 1.4 ขางทายนี้ หรือเปนกรณีทต่ี อ งหามตามกฎหมายของ สหรัฐอเมริกาในการที่ Verizon ถือหุน ดังกลาว 1.2 ตราบเทาที่ Verizon ถือหุน 150 ลานหุน และ 75 ลานหุน หากเปนภาย หลังวันที่ 21 พฤษภาคม 2540 หรือรอยละ 10 ของจํานวนหุน ทัง้ หมดของบริษทั ฯ หรือรอยละ 5 ของจํานวนหุน ทัง้ หมดของบริษทั ฯ หากเปนภายหลังวันที่ 21 พฤษภาคม 2540 แลวแต จํานวนใดจะตํากว ่ า ผูแทนที่มีอํานาจของ Verizon มีสิทธิไดรบั การเสนอชือ่ ใหเปนสมาชิกใน คณะกรรมการบริหารของบริษทั เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ จํากัด (มหาชน) ตามสัดสวน การถือหุน 1.3 Verizon มีสทิ ธิเสนอชือ่ ใหผแู ทนของตนดํารงตําแหนงในฐานะ Chief Operating Officer ของบริษัทฯ จนกระทั่งวันที่ 21 พฤษภาคม 2540 หรือตราบเทาที่ถือหุน 150 ลานหุน หรือรอยละ 10 ของจํานวนหุน ทัง้ หมดของบริษทั ฯ แลวแตจานวนใดจะตํ ํ ากว ่ า 1.4 บริษทั เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด ตกลงที่จะไมอนุญาตใหบริษัทฯ ดําเนิน กิจกรรมดังตอไปนี้ โดยปราศจากความเห็นชอบจาก Verizon ก) ดําเนินธุรกิจนอกเหนือจากธุรกิจโทรคมนาคม หรือนอกเหนือจากธุรกิจที่ เกี่ยวเนือ่ งกับธุรกิจโทรคมนาคม ข) ทําการควบหรือรวมกิจการ ค) การเลิกบริษัทหรือทําการชําระบัญชี ง) ออกหุนซึง่ มีสทิ ธิในการออกเสียง หรือรับเงินปนผลทีแ่ ตกตางไปจากหุน สามัญเดิมในปจจุบนั จนกระทัง่ วันที่ 23 มิถนุ ายน 2546 จ) ใหการคํ้าประกัน หรือรับผิดชอบชดใชแกบุคคลใดๆ ในกิจการอืน่ นอก เหนือจากการดําเนินธุรกิจตามปกติของบริษทั 1.5 ในกรณีที่บริษัทฯ มีเงินสดเพียงพอและโดยไมจาเป ํ นตองทําการกอหนีส้ นิ ภาระเพิ่มขึ้น Verizon และบริษทั เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด ตกลงทีจ่ ะดําเนินการใหบริษทั ฯ จาย 42

เงินปนผลอยางนอยรอยละ 50 ของกําไรสุทธิ ภายหลังการตัง้ สํารองตามกฎหมาย เวนแตกฎหมาย ขอบังคับของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย หรือขอจํากัดตามสัญญาหลักประกันจะกําหนดไว เปนอยางอืน่

2. Shareholders Agreement ฉบับลงวันที่ 22 ธันวาคม 2542 Kreditanstalt fur Wiederaufbau (“KfW”), บริษัท ไนเน็กซ เน็ตเวิรค ซิสเท็มส (ประเทศไทย) จํากัด (“Verizon”) และ เครือเจริญโภคภัณฑ ซึง่ ประกอบดวย บริษัท เจริญโภค ภัณฑอาหารสัตว จํากัด (มหาชน), บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส จํากัด (มหาชน), บริษัท เครือ เจริญโภคภัณฑ จํากัด และบริษัท กรุงเทพเทเลคอมโฮลดิ้ง จํากัด ไดทําสัญญาผูถือหุน (Shareholders Agreement) ฉบับลงวันที่ 22 ธันวาคม 2542 โดยมีสาระสําคัญของสัญญา สรุปไดดงั นี้ 2.1 นอกเหนือและเปนอิสระจากสิทธิของ KfW ที่มีอยูภายใตสัญญาปรับโครง สรางหนี้ (Debt Restructuring Agreement) KfW มีสิทธิทจ่ี ะแตงตัง้ ตัวแทนในคณะกรรมการ ของบริษัทฯ ตามสัดสวนการถือหุน ทีม่ ตี อ จํานวนทัง้ หมดของคณะกรรมการทีเ่ ปนตัวแทนของคู สัญญาตามสัญญาผูถือหุน อนึง่ ไมวา ในกรณีใดๆ KfW มีสิทธิทจ่ี ะแตงตัง้ กรรมการอยางนอย 1 คน สิทธิทจ่ี ะตัง้ ตัวแทนดังกลาวนีจ้ ะมีอยูต ลอดไปตราบเทาที่ KfW ถือหุน อยู ไมวา โดยทางตรง หรือทางออม ไมนอ ยกวารอยละ 5 ของจํานวนหุน ของบริษทั ฯ 2.2 ในระหวาง 3 ปแรกนับจาก KfW ไดรับการจัดสรรหุนของบริษัทฯ, และ ตราบเทาที่ KfW ถือหุน ของ KfW ไมวาโดยทางตรงหรือทางออม เปนจํานวนอยางนอยรอยละ 5 ของหุนที่จาหน ํ ายแลว คูสัญญาตามสัญญาผูถือหุนจะไมลงคะแนนเสียงใหกระทําการดังตอไปนี้ ได เวนแต KfW จะตกลงในการกระทําดังกลาว (1)!การแกไขหนังสือบริคณหสนธิ และขอบังคับของบริษทั ฯ และ การแกไขสิทธิตา งๆ ในหุน (2)!การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ การออกหุน ใหม หรือการเสนอขายหุนโดยเฉพาะเจาะจง หรือการเสนอขายหุน ตอประชาชน (3)!การชําระบัญชีโดยสมัครใจ, การเลิกกิจการ, การเลิกบริษัท, การปรั บ โครงสร า งทุ น หรื อ การปรั บ โครงสร า งองค ก รของ บริษัทฯ หรือการรวมหรือควบบริษัท หรือการรวมธุรกิจอืน่ ใด ของบริษัทฯ กับบุคคลอืน่ หรือการขายทรัพยสินของบริษัทฯ หรือบริษัทฯ ในเครือทัง้ หมดหรือบางสวน (4)!การเปลีย่ นแปลงจํานวนกรรมการ หรือองคประชุมกรรมการ (5)!การเพิกถอนหลักทรัพยจดทะเบียนออกจากตลาดหลักทรัพย แหงประเทศไทย และ

43

(6)!การดําเนินธุรกิจนอกเหนือไปจากธุรกิจทีไ่ ดรบั อํานาจ (ตาม ที่กําหนดไวในสัญญาปรับโครงสรางหนี้ (Debt Restructuring Agreement)) 2.3 ภายใตบงั คับเงือ่ นไขผูกพันอืน่ ใดทีม่ ตี อ KfW ในการใหสิทธิแกผูถือหุนของ บริษัทฯ KfW อาจจะขายหรือเขาทําสัญญาจะขายหุน ของตนทัง้ หมด หรือไมนอ ยกวารอยละ 25 ของหุนทั้งหมดของตนในเวลาใดๆ ในราคาขายเงินสดหลังจากสิน้ สุดระยะเวลา 3 ปแรกนับจาก วันที่ KfW ไดรับการจัดสรรหุนของบริษัทฯ ความขางตนไมหา ม KfW ที่จะขายหุน ของตนหาก การที่ KfW ถือหุน ในบริษทั ฯ เปนเรือ่ งทีผ่ ดิ กฎหมาย 2.4 ในระหวาง 3 ปแรกนับจากวันที่ KfW ไดรับการจัดสรรหุนของบริษัทฯ คู สัญญาตามสัญญาผูถือหุน (นอกเหนือจาก KfW) ตกลงละเวนในการโอนหุน ทีม่ จี ํานวนมากกวา รอยละ 10 ของจํานวนหุน ทีถ่ อื อยูต ามทีร่ ะบุไวในสัญญาผูถ อื หุน 2.5 คูสัญญาตกลงละเวนในการแกไขหรือเปลีย่ นแปลงสัญญาผูถ อื หุน Verizon ฉบับลงวันที่ 23 มิถนุ ายน 2535 เวนแตจะไดรบั ความเห็นชอบจาก KfW 2.6 คู  สั ญ ญาแต ล ะฝ า ยต อ งเป ด เผยให คู  สั ญ ญาอี ก ฝ า ยหนึ่ ง ทราบถึ ง ผล ประโยชนใดๆ และผลประโยชนขดั กันใดๆ ซึง่ คูส ญ ั ญาหรือบริษทั ในเครือของตนไดเขาทําสัญญา ใดๆหรือจะไดเขาทําสัญญากับบริษัทฯ 2.7 ในแตละรอบบัญชี คูสัญญาตกลงที่จะใหบริษัทฯ มีนโยบายประกาศจาย เงินปนผลอยางนอยรอยละ 50 ของกําไรสุทธิของบริษัทฯ ใหแกผูถือหุนทั้งหลาย หลังจากทีไ่ ดมี การตั้งเปนทุนสํารองไวตามกฎหมายแลว ทัง้ นีข้ น้ึ อยูก บั ความสามารถในการชําระเงินสด (โดย ปราศจากการกอหนี้) ความจําเปนตามกฎหมาย, ขอบังคับตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย หรือขอหามตามสัญญาปรับโครงสรางหนี้ หรือสัญญาอืน่ ใด

44

ผูถือหุน บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ จํากัด (มหาชน) รายชื่อผูถือหุนรายใหญ 10 รายแรก! (ณ วันที่ 22 กุมภาพันธ 2545) ชื่อผูถือหุน

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

1 2

บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด NYNEX NETWORK SYSTEMS (THAILAND) COMPANY กองทุนรวมเพือ่ ผูล งทุนซึง่ เปนคนตางดาว" KREDITANSTALT FÜR WIEDERAUFBAU (“KfW”) บริษัท ธนโฮลดิง้ จํากัด บริษัท ยูนคี เน็ตเวิรค จํากัด บริษัท ไวด บรอดคาสท จํากัด บริษัท เจริญโภคภัณฑอาหาร จํากัด (มหาชน) CLEARSTREAM NOMINEES LTD HSBC SECURITIES ( SINGAPORE ) PTE LIMITED

จํานวนหุน (ลานหุน ) 530.00 404.35 358.02 343.98 305.00 120.00 80.00 80.00 59.29 38.52

รอยละของหุน ที่ ออกและเรียก ชําระแลวทัง้ หมด 16.40 12.51 11.07 10.64 9.44 3.71 2.47 2.47 1.83 1.19

รวมหุนสามัญและหุนบุริมสิทธิ จํานวนหุน ทัง้ หมดทีอ่ ยูใ นกองทุนรวมเพือ่ ผูล งทุนซึง่ เปนคนตางดาว เปนหุนบุริมสิทธิของ KfW ซึง่ ไมมสี ทิ ธิ ในการออกเสียงของผูถ อื หุน 45

นโยบายการจายเงินปนผล บริษัทยังไมเคยประกาศจายเงินปนผลนับตัง้ แตเปดดําเนินกิจการ บริษัท สามารถจายเงินปนผลไดจากผลกําไรภายหลังการลางขาดทุนสะสมไดทง้ั หมด และภายหลังการ ตั้งสํารองตามกฎหมาย นอกจากนัน้ สัญญาของการปรับโครงสรางหนีไ้ ดกาหนดให ํ บริษัท สามารถจายปนผลไดหากบริษัทไดจายคืนชําระหนี้ใหแกเจาหนี้มีประกันทั้งหมด ผูถือหุนรายใหญมขี อ ตกลงทีจ่ ะใหมกี ารจายเงินปนผลในอัตรารอยละ 50 ของ กําไรสุทธิในแตละป ภายหลังการจัดสรรเปนสํารองตางๆ และหากมีเงินสดคงเหลือ รวมทัง้ เปนไป ตามขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และสัญญาเงินกูต า งๆ นอกจากนัน้ บริษัท สามารถจายเงินปนผลใหแกผถู อื หุน สามัญได ภายหลังจากการจายเงินปนผลใหแกผูถือหุน บุริมสิทธิแลว ภายใน 31 มีนาคม 2551 ซึง่ เปนวันครบรอบปท่ี 8 นับตัง้ แตมกี ารออกหุน บุริมสิทธิ ผูถือหุน บุรมิ สิทธิมสี ทิ ธิไดรบั เงินปนผลสะสม ในอัตรา 1 บาทตอหุน ทุกปการเงินของ บริษัท และหลังจากระยะเวลาดังกลาว ผูถ อื หุน บุรมิ สิทธิมสี ทิ ธิไดรบั เงินปนผลแบบไมสะสม กอนผูถ อื หุนสามัญในอัตรา 0.01 บาทตอหุน ในแตละปการเงิน สิทธิในการรับเงินปนผลสะสม สําหรับปทไี่ มมกี ารประกาศจาย จะหมดลงหากหุน บุรมิ สิทธิไดแปลงสภาพเปนหุน สามัญ สําหรับนโยบายการจายเงินปนผลของบริษทั ยอย คณะกรรมการของบริษทั ยอย แตละแหงจะพิจารณาการจายเงินปนผลจากกระแสเงินสดคงเหลือเทียบกับงบลงทุนของบริษัท ยอยนั้นๆ หากกระแสเงินสดคงเหลือของบริษัทยอยมีเพียงพอ และไดตง้ั สํารองตามกฎหมาย แลว คณะกรรมการของบริษทั ยอยนัน้ ๆ จะพิจารณาจายเงินปนผลเปนกรณีไป

46

การจัดการ โครงสรางผูบ ริหารของบริษทั ประกอบไปดวย คณะกรรมการบริษทั กรรมการชุดยอย และคณะเจาหนาที่บริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะ

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบดวยบุคคล ผูทรงคุณวุฒิจํานวนรวมทัง้ สิน้ 24 ทาน ประกอบดวย (ก) กรรมการที่เปนผูบริหาร (Executive Directors) ซึง่ มีสว นเกีย่ วของในการบริหารงานประจํา (ข) กรรมการทีไ่ มเปนผูบ ริหาร (NonExecutive Directors) ซึง่ ไมเกีย่ วของในการบริหารงานประจํา ซึง่ รวมตัวแทนของกลุม เจาหนี้ และ (ค) กรรมการทีเ่ ปนอิสระ (Independent Directors) กรรมการทัง้ หมดของบริษทั มีรายชือ่ ดังตอไปนี้ รายชื่อ 1. นายณรงค 2. นายวิทยา

ศรีสอาน เวชชาชีวะ

3. ดร.โกศล 4. นายโชติ 5. นายธนินท 6. นายสุเมธ 7. ดร.อาชว 8. นายเฉลียว 9. นายอธึก

เพ็ชรสุวรรณ โภควนิช เจียรวนนท เจียรวนนท เตาลานนท สุวรรณกิตติ อัศวานันท

10. นายศุภชัย

เจียรวนนท

11. นายสุภกิต 12. นายชัชวาลย 13. นายวิเชาวน 14. นายอํารุง 15. นายแดเนียล ซี.

16. นายสตีเฟน จี.

17. นายไฮนริช 18. นายเคลาส

เจียรวนนท เจียรวนนท รักพงษไพโรจน สรรพสิทธิว์ งศ พิทริ* ปารคเกอร* ไฮมส** ทุงเคอเลอ**

ตําแหนง กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ และ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ และ หัวหนาคณะผูบริหารดานกฎหมาย กรรมการ กรรมการผูจัดการใหญ และ ประธานคณะผูบ ริหาร กรรมการ กรรมการ กรรมการผูจัดการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ 47

19. นางสาวกาเบรียลลา กูเนีย** กรรมการ 20. นายเคลาส สแตดเลอร** กรรมการ 21. นายอันเดรียส คลอคเคอ** กรรมการ 22. นายฮาราลด ลิงค** กรรมการ 23. นายโฮ ฮอน ชอง*** กรรมการ 24. นายจอหน เจ. แล็ค* กรรมการ * กรรมการบริษทั ซึง่ เปนตัวแทนของ Verizon ** กรรมการบริษทั ซึง่ เปนตัวแทนของ KfW *** กรรมการบริษทั ซึง่ เปนตัวแทนของกลุม เจาหนีม้ ปี ระกัน หมายเหตุ :

ขอมูลเพิ่มเติมทีเ่ กีย่ วของกับคณะกรรมการของบริษทั ปรากฏดังนี้ ก) ประวัติการกระทําผิดตามกฎหมาย : ไมมี ข) หนี้ที่มีอยูกับบริษัท หรือบริษัทในเครือ : ไมมี ค) สวนไดสว นเสียในบริษทั : ไมมี

อํานาจหนาทีข่ องคณะกรรมการบริษทั คณะกรรมการบริ ษั ท มี อํ านาจและหน าที่ จั ด การบริ ษั ท ให เ ป น ไปตามวั ต ถุ ประสงค ขอบังคับ และมติที่ประชุมผูถือหุน ในสวนของการจัดการบริษทั นัน้ คณะกรรมการมี อํานาจหนาทีต่ ดั สินใจและดูแลการดําเนินงานของบริษทั เวนแตเรื่องที่กฎหมายกําหนดใหตอ ง ไดรับมติอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุน นอกจากนัน้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอืน่ ใด ปฏิบตั กิ ารอยางใดอยางหนึง่ แทนคณะ กรรมการได อยางไรก็ตาม การตัดสินใจในการดําเนินงานทีส่ าคั ํ ญ อาทิเชน การลงทุน และ การกูยืม ฝายบริหารจะตองนําเสนอตอคณะกรรมการเพือ่ พิจารณาอนุมตั ทิ กุ กรณี กรรมการซึง่ มีอํานาจลงลายมือชือ่ แทนบริษทั นายศุภชัย เจียรวนนท หรือ นายสตีเฟน จี. ปารคเกอร ทานใดทานหนึ่ง ลงลายมือชื่อรวมกับ นายอธึก อัศวานันท หรือ นายสุภกิต เจียรวนนท หรือ นายชัชวาลย เจียรวนนท อีกทานหนึง่ และประทับตราบริษัท

48

การสรรหากรรมการ บริษัทไดจัดตั้งคณะกรรมการกํ าหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการซึ่งเปน สวนหนึง่ ของการกอใหเกิดการกํากับดูแลกิจการที่ดี โดยทําหนาที่ชวยคณะกรรมการบริษัทใน การพิจารณากลัน่ กรองการสรรหากรรมการ กอนทีจ่ ะเสนอตอคณะกรรมการบริษทั และที่ ประชุมผูถ อื หุน เพือ่ พิจารณาอนุมตั ติ อ ไป สําหรับสิทธิของผูถ อื หุน ในการแตงตัง้ กรรมการนัน้ ทีป่ ระชุมผูถ อื หุน เปนผูแ ตงตัง้ กรรมการบริษัท โดยใชเกณฑเสียงขางมาก ทัง้ นี้ ผูถ อื หุน ทุกรายมีสทิ ธิในการออกเสียงเลือกตัง้ กรรมการ โดยผูถ อื หุน แตละคนมีคะแนนเสียงเทากับหนึง่ หุน ตอหนึง่ เสียง และสามารถเลือกตัง้ บุคคลคนเดียวหรือหลายคนเปนกรรมการก็ไดโดยใชคะแนนเสียงทัง้ หมดทีต่ นมีอยู แตจะแบง คะแนนเสียงใหแกผใู ดมากนอยเพียงใดไมได คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษทั ประกอบดวย บุคคลผูทรงคุณวุฒิจานวน ํ 3 ทาน มีรายชือ่ ดังตอไปนี้ รายชื่อ 1. นายวิทยา 2. ดร.โกศล 3. นายโชติ

เวชชาชีวะ เพ็ชรสวุ รรณ โภควนิช

ตําแหนง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ

อํานาจหนาทีข่ องคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบของบริษทั มีขอบเขต หนาที่ และความรับผิดชอบ ดัง ตอไปนี้ 1. สอบทานใหบริษทั มีรายงานทางการเงินอยางถูกตองและเพียงพอ 2. สอบทานใหบริษทั มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล 3. พิจารณา คัดเลือก เสนอแตงตัง้ และเสนอคาตอบแทนผูส อบบัญชีของบริษทั 4. สอบทานให บ ริ ษั ท ปฏิ บั ติต ามกฎหมายว า ด ว ยหลั ก ทรั พ ย แ ละตลาดหลักทรัพ ย ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยหรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัท 5. พิจารณาการเปดเผยขอมูลของบริษทั ในกรณีทเี่ กิดรายการทีเ่ กีย่ วโยงกันหรือรายการ ที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนใหมคี วามถูกตองครบถวน

49

6. จัดทํารายงานการกํากับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปดเผยไวใน รายงานประจํ าปของบริษัท ซึ่งรายงานดังกลาว ตองลงนามโดยประธานคณะ กรรมการตรวจสอบ 7. ปฏิบตั กิ ารอืน่ ใดตามทีก่ ฎหมายกําหนด หรือคณะกรรมการของบริษทั จะมอบหมาย คณะกรรมการที่เปนอิสระ คณะกรรมการทีเ่ ปนอิสระ ทําหนาทีด่ แู ลการเขาทํารายการทีอ่ าจมีความขัดแยง ทางผลประโยชน คณะกรรมการทีเ่ ปนอิสระ มีรายชือ่ ดังตอไปนี้ 1. นายณรงค 2. นายโชติ 3. นายแดเนียล

ศรีสอาน โภควนิช ซี. พิทริ

4. นายเคลาส

ทุงเคอเลอ

5. นายศุภชัย 6. นายอธึก

เจียรวนนท อัศวานันท

กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการจาก Verizon ในกรณีทไ่ี มสามารถเขาประชุมได ให นายสตีเฟน จี. ปารคเกอร หรือ นายจอหน เจ. แล็ค เขาประชุมแทน กรรมการจาก KfW ในกรณีทไ่ี มสามารถเขาประชุมได ให นายอันเดรียส คลอคเคอ หรือ นายเคลาส สแตดเลอร เขาประชุมแทน กรรมการจากเครือเจริญโภคภัณฑ กรรมการจากเครือเจริญโภคภัณฑ

ทั้งนี้ ในกรณีที่ผูถือหุนรายใหญฝายใดเปนผูมีสวนไดเสียในรายการ กรรมการ ที่เปนตัวแทนของผูถือหุนฝายดังกลาว จะถอนตัวออกจากการเขารวมเปนกรรมการในคณะ กรรมการทีเ่ ปนอิสระนี้ คณะกรรมการกําหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการ คณะกรรมการกํ าหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการ ทํ าหนาที่ดูแลการ กํ าหนดคาตอบแทนกรรมการและพิจารณากลั่นกรองการสรรหากรรมการกอนนํ าเสนอตอที่ ประชุมคณะกรรมการบริษทั คณะกรรมการกําหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการ มีรายชื่อ ดังตอไปนี้ 1. นายธนินท 2. นายไฮนริช 3. นายแดเนียล

เจียรวนนท ไฮมส ซี. พิทริ 50

4. นายสุภกิต 5. นายอํารุง

เจียรวนนท สรรพสิทธิ์วงศ

คณะกรรมการดานการเงิน คณะกรรมการดานการเงิน ทําหนาที่ชวยคณะกรรมการบริษัทในการดูแลการ จัดการดานการเงิน คณะกรรมการดานการเงิน มีรายชือ่ ดังตอไปนี้ 1. ดร. อาชว 2. นายเฉลียว 3. นายแดเนียล

เตาลานนท สุวรรณกิตติ ซี. พิทริ

4. นายไฮนริช

ไฮมส

5. นายอํารุง

สรรพสิทธิ์วงศ

ในกรณีทไ่ี มสามารถเขาประชุมได ใหนายจอหน เจ. แล็ค เขาประชุมแทน ในกรณีทไ่ี มสามารถเขาประชุมได ใหนายเคลาส ทุงเคอเลอ หรือ นายอันเดรียส คลอคเคอ เขาประชุมแทน

คณะเจาหนาทีบ่ ริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 คณะเจาหนาที่บริหารของบริษัท ประกอบดวย บุคคลจํานวนรวมทัง้ สิน้ 13 ทาน มีรายชือ่ ดังตอไปนี้ รายชื่อ 1. นายศุภชัย 2. นายวิเชาวน 3. นายอธึก 4. นายวิลเลีย่ ม อี.

5. นายพลพันธุ

ตําแหนง เจียรวนนท กรรมการ กรรมการผูจัดการใหญ และประธานคณะผูบ ริหาร รักพงษไพโรจน กรรมการผูจัดการ อัศวานันท รองประธานกรรมการและหัวหนาคณะผูบ ริหารดานกฎหมาย แฮริส หัวหนาคณะผูบ ริหารดานการเงิน อุตภาพ รองกรรมการผูจัดการใหญรวม ดานพื้นที่บริการและปฏิบัติการ โครงขาย 6. นายแฟรงค ดี. เมอรเซอร รองกรรมการผูจัดการใหญรวม ดานพื้นที่บริการและปฏิบัติการ โครงขาย 7. ดร. เจน ศรีวฒ ั นะธรรมา รองกรรมการผูจ ดั การใหญ ดานเทคโนโลยีและสารสนเทศ 8. นายธาดา เศวตศิลา รองกรรมการผูจ ดั การใหญ ดานธุรกิจและบริการ 9. นายบุญเสริม อึง๊ ภากรณ ที่ปรึกษาพิเศษรายงานตรงกรรมการผูจ ดั การ และ รองกรรมการ ผูจัดการใหญรวม ดานบริหารทั่วไปและทรัพยากรบุคคล 10. นายชูเกียรติ พัวพงศกร รองกรรมการผูจัดการใหญรวม ดานบริหารทั่วไป ดานทรัพยากรบุคคล และ ดานบริหารการบริการลูกคา 51

11. นายคารล 12. นายเกษม 13. นายอติรฒ ุ ม หมายเหตุ:

กูเดียร กรณเสรี โตทวีแสนสุข

รองกรรมการผูจัดการใหญรวม ดานบริหารการบริการลูกคา รองกรรมการผูจัดการใหญ ดานธุรกิจและสือ่ สารการตลาด รองกรรมการผูจ ดั การใหญ ดานพัฒนาธุรกิจและผลิตภัณฑ

ขอมูลเพิม่ เติมทีเ่ กีย่ วของกับผูบ ริหารของบริษทั ปรากฏดังนี้ ก) ประวัติการกระทําผิดตามกฎหมาย : ไมมี ข) หนี้ที่มีอยูกับบริษัทในเครือ : ไมมี ค) สวนไดสว นเสียในบริษทั : ไมมี

อํานาจหนาทีข่ องกรรมการผูจ ดั การใหญ ในปจจุบัน บริษัทอยูระหวางการพิจารณาแนวทางในการกําหนดอํานาจหนาที่ ของกรรมการผูจัดการใหญ จึงยังไมมขี อบเขตอํานาจระบุชัดเจน ดังนัน้ การตัดสินใจในการ ดําเนินงานทีส่ าคั ํ ญ อาทิเชน การลงทุน และการกูยืม จะผานคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา อนุมัติทุกกรณี

คาตอบแทนกรรมการและผูบ ริหารของบริษทั คาตอบแทนกรรมการของบริษทั ตัง้ แตมกราคม - ธันวาคม 2544 ปรากฏดังนีค้ อื จํานวนกรรมการ (คน) 24

ผลตอบแทน เงินเดือน เบีย้ ประชุมกรรมการ อืน่ ๆ รวม

อัตราคาตอบแทน 33,950,000.00 33,950,000.00

บาท บาท บาท บาท

คาตอบแทนของผูบ ริหารของบริษทั ตัง้ แตมกราคม - ธันวาคม 2544 ปรากฏดังนีค้ อื จํานวนผูบ ริหาร (คน)

ผลตอบแทน

13

เงินเดือน โบนัส/ผลตอบแทนการปฏิบตั งิ าน อืน่ ๆ รวม

อัตราคาตอบแทน 102,958,000.00 11,277,000.00 35,063,000.00 149,298,000.00

บาท บาท บาท บาท

52

คาตอบแทนอืน่ ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทที่ออกและเสนอขายใหแกกรรมการและ พนักงานระดับ Executive Vice President หรือเทียบเทา ขึ้นไป (Stock Option Plan) ณ วันที่ 27 เมษายน 2543 ที่ประชุมสามัญประจําปผถู อื หุน ของบริษทั ครัง้ ที่ 1/2543 มีมติอนุมตั โิ ครงการออกใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญ (Stock Option Plan) โดยออกและเสนอขายใบสํ าคั ญ แสดงสิ ท ธิ ที่ จ ะซื้ อ หุ  น สามั ญ ของบริ ษั ท ให แ ก ก รรมการและ พนักงานระดับ Executive Vice President หรือเทียบเทา ขึน้ ไป (“ผูทรงใบสําคัญแสดงสิทธิ”) จํานวนไมเกิน 35 ราย รวมทัง้ สิน้ 58,150,000 หนวย โดยมีสาระสําคัญสรุปไดดงั นี้ จํานวนใบสําคัญ: แสดงสิทธิทอ่ี อก

58,150,000 หนวย คิดเปนสัดสวนประมาณรอยละ1.99 ของหุน ที่ออกและเรียกชําระแลวทัง้ หมดของบริษทั (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2543) ซึ่งมีจานวน ํ 2,925,000,000 หุน โดยแบงออกเปน 2 ประเภท ดังนี้ (ก) ใบสําคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 จํานวน 39,600,000 หนวย (ข) ใบสําคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2 จํานวน 18,550,000 หนวย

การจัดสรร:

จั ด สรรให แ ก ก รรมการและพนั ก งานระดั บ Executive Vice President หรือเทียบเทา ขึน้ ไป จํานวนไมเกิน 35 ราย โดยมีราย ชื่อดังตอไปนี้

กรรมการ 1. ดร.อาชว เตาลานนท 2. ดร.วีรวัฒน กาญจนดุล 3. ดร.วัลลภ วิมลวณิชย 4. นายศุภชัย เจียรวนนท 5. นายสุภกิต เจียรวนนท 6. นายชัชวาลย เจียรวนนท 7. นายอธึก อัศวานันท 8. นายจอหน โนเอล ดอเฮอรต้ี รวม

ใบสําคัญแสดงสิทธิ ประเภทที่ 1 3,200,000 2,800,000 4,200,000 6,800,000 4,400,000 4,400,000 5,600,000 1,000,000 32,400,000

ใบสําคัญแสดงสิทธิ ประเภทที่ 2 0 0 1,400,000 3,500,000 2,100,000 2,100,000 2,800,000 1,400,000 13,300,000

53

เจาหนาที่ระดับบริหารตั้งแต ระดับ Executive Vice President หรือเทียบเทา ขึ้นไป 1. นายวิเชาวน รักพงษไพโรจน 2. นายจิตติ วิจักขณา 3. นายขจร เจียรวนนท 4. นายแกรี่ สจวต บัทเลอร 5. นายวิลเลีย่ ม อี. แฮริส รวม

ใบสําคัญแสดงสิทธิ ประเภทที่ 1

ใบสําคัญแสดงสิทธิ ประเภทที่ 2

3,000,000 2,200,000 600,000 800,000 600,000 7,200,000

1,400,000 1,050,000 700,000 1,050,000 1,050,000 5,250,000

รวมทั้งสิ้น

39,600,000

18,550,000

อายุของใบสําคัญ: แสดงสิทธิ

10 ป

ระยะเวลาการใชสทิ ธิ:

(ก) ใบสําคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 ผูทรงใบสําคัญแสดงสิทธิแต ละราย ไดรบั การจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ แตละ ฉบับมีสดั สวนเทากับ 1 ใน 3 ของจํานวนทีไ่ ดรบั การจัดสรร ทั้งหมด โดยใบสําคัญแสดงสิทธิแตละฉบับ จะมีระยะเวลา การใชสิทธิครั้งแรกไดตั้งแตวันที่ 30 มิถนุ ายน ของป 2543 ป 2544 และป 2545 ตามลําดับ (ข) ใบสําคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2 ผูทรงใบสําคัญแสดงสิทธิแต ละราย ไดรบั การจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ แตละ ฉบับมีสดั สวนเทากับ 1 ใน 3 ของจํานวนทีไ่ ดรบั การจัดสรร ทั้งหมด โดยใบสําคัญแสดงสิทธิแตละฉบับ จะมีระยะเวลาการ ใชสิทธิครั้งแรกไดตั้งแตวันที่ 31 ธันวาคม ของป 2543 ป 2544 และป 2545 ตามลําดับ

อัตราการใชสทิ ธิ:

ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย สามารถใชสทิ ธิในการซือ้ หุน สามัญที่ ชําระเต็มมูลคาแลวได 1 หุน

54

ราคาการใชสิทธิ:

1. ใบสําคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 (จํานวน 39,600,000 หนวย) ราคาใชสทิ ธิซอ้ื หุน สามัญ คือ 30 บาทตอหุน 2. ใบสําคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2 (จํานวน 18,550,000 หนวย) ราคาใชสทิ ธิซอ้ื หุน สามัญ คือ 51.55 บาทตอหุน

รายงานการกํากับดูแลกิจการทีด่ ขี องบริษทั 1.

องคประกอบคณะกรรมการ

ในป 2544 คณะกรรมการประกอบดวย (ก) กรรมการที่เปนผูบริหาร (Executive Directors) ซึ่งมีสวนเกี่ยวของในการบริหารงานประจํา (ข) กรรมการทีไ่ มเปนผูบ ริหาร (Non Executive Directors) ซึง่ ไมเกีย่ วของกับการบริหารงานประจํา ซึง่ รวมตัวแทนของกลุม เจาหนี้ และ (ค) กรรมการทีเ่ ปนอิสระ (Independent Directors) 2.

บทบาทและความรับผิดชอบของกรรมการ

กรรมการทุกคนไดปฏิบตั ติ ามขอ 2.1 ถึงขอ 2.8 ของขอพึงปฏิบตั ทิ ดี่ สี าหรั ํ บกรรมการ บริษทั จดทะเบียน ของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 3.

การแตงตั้งคณะกรรมการ

ผูถือหุนรายใหญเห็นพองในเรื่องนโยบายการแตงตั้งกรรมการและไดใชขอบังคับ ทางกฎหมายเปนแนวทางในการเลือกสรรกรรมการ นอกจากนี้ คณะกรรมการไดแตงตัง้ คณะกรรมการชุดยอย 4 คณะ ดังนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการดานการเงิน คณะกรรมการทีเ่ ปนอิสระ และ คณะกรรมการกําหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการ 4.

การดํารงตําแหนงกรรมการ

ดําเนินการอยางเต็มความสามารถในทุกๆ ดานเพือ่ จะใหแนใจไดวา ไดมกี ารปฏิบตั ิ ตามขอกําหนด ขอ 4 ของขอพึงปฏิบตั ทิ ด่ี สี ําหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน ของตลาดหลัก ทรัพยแหงประเทศไทย

55

5.

คาตอบแทนกรรมการ

คาตอบแทนกรรมการตองไดรบั อนุมตั จิ ากทีป่ ระชุมผูถ อื หุน และ คาตอบแทนการ ปฏิบัติงานของกรรมการที่เปนผูบริหารงานประจํ าของบริษัทจะถูกกําหนดโดยประธานคณะ กรรมการและประธานคณะผูบ ริหาร (CEO) นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษทั ไดจดั ตัง้ คณะ กรรมการกําหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการขึน้ ซึ่งจะเริ่มทําหนาทีใ่ นป 2545 ในการ กําหนดคาตอบแทนของกรรมการและ CEO 6.

การประชุมคณะกรรมการและการประชุมผูถือหุน

การประชุมจะมีขน้ึ อยางนอยปละ 5 ครัง้ เริม่ ตัง้ แตป 2544 เปนตนไป จะมีการ แจงกําหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทที่กาหนดไว ํ ลว งหนาทัง้ ป ซึง่ ในการประชุมกําหนดให มีการพิจารณาแบบแสดงรายการขอมูลประจําป (“แบบ 56-1”) และรายงานทางการเงินทุก ไตรมาสกอนยืน่ รายงานทางการเงินดังกลาวตอตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 7.

การรายงานขอมูล

บริษทั ปฏิบตั ติ ามขอพึงปฏิบตั ทิ ดี่ สี าหรั ํ บกรรมการบริษทั จดทะเบียน ทัง้ 7 ขอของ ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยอยางครบถวนทุกประการ 8.

แนวทางปฏิบตั เิ กีย่ วกับการกํากับดูแลกิจการ

ในระหวางป 2544 คณะกรรมการไดมอบหมายใหคณะทํางานที่จัดตั้งขึ้นในป 2543 ทําการศึกษาแนวทางปฏิบัติและแนวนโยบายเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการขององคกร ในตางประเทศตลอดจนองคกรระหวางประเทศ เชน องคการเพือ่ ความรวมมือและพัฒนาการ ทางเศรษฐกิจ (OECD) เพือ่ นํามาประยุกตใชกบั ขอกําหนดดานจริยธรรมของบริษทั ภายหลังจากการยกรางหลายครัง้ คณะทํางานไดนาเสนอร ํ างแนวทางปฏิบตั เิ กีย่ วกับ การกํากับดูแลกิจการตอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในเดือนพฤศจิกายน รางแนวทางปฏิบตั ิ ดังกลาวครอบคลุมถึงนโยบายในการเขาทํ ารายการกับผูที่มีความเกี่ยวของกับกรรมการของ บริษทั โดยมีวตั ถุประสงคเพือ่ หลีกเลีย่ งความขัดแยงทางผลประโยชนและรักษาไวซงึ่ ความไววางใจ ที่บริษัทมอบหมายใหแกกรรมการ นอกจากนี้ ในระหวางปทผี่ า นมาจนถึงปจจุบนั กรรมการอิสระไดเขาสอบทานรายการ ที่เกี่ยวโยงกันที่อาจเกิดความขัดแยงทางผลประโยชนกับผูถือหุนรายใหญของบริษัท และในป 2544 กรรมการอิสระไดกาหนดแนวทางปฏิ ํ บตั ใิ นการเขาทํารายการระหวางกัน เพื่อประกาศ ใชเปนการทั่วไปในบริษัท โปรดดูรายละเอียดของขอมูลเกีย่ วกับรายการระหวางกัน ในหัวขอ เรือ่ ง “รายการระหวางกัน”

56

9.

คณะกรรมการที่เปนอิสระ

เพื่อใหเกิดความโปรงใสและเพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแยงทางผลประโยชนในกรณี การเขาซือ้ หุน ของบริษทั กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด จากเครือเจริญโภคภัณฑ คณะ กรรมการไดจัดตัง้ คณะกรรมการทีเ่ ปนอิสระขึน้ ซึง่ ประกอบดวยกรรมการทีเ่ ปนอิสระจากเครือ เจริญโภคภัณฑ จํานวน 4 ทาน เพื่อพิจารณาการเขาทํารายการดังกลาว และในการประชุม คณะกรรมการบริษัท กรรมการที่ไดรับการแตงตั้งจากเครือเจริญโภคภัณฑ ไดงดออกเสียงใน วาระที่เกี่ยวกับการซื้อหุนดังกลาวทุกครั้งโดยสมัครใจ ในเวลาตอมา คณะกรรมการบริษทั ไดมมี ติใหจดั ตัง้ คณะกรรมการทีเ่ ปนอิสระขึน้ เปนการถาวรตัง้ แตป 2545 เปนตนไป โดยใหประกอบไปดวยกรรมการอิสระ และ กรรมการ ตัวแทนจากเจาหนี้รายใหญตลอดจนผูถือหุนรายใหญทุกฝาย และเนือ่ งจากคณะกรรมการชุดนี้ ถูกจัดตั้งขึ้นเพื่อดูแลการเขาทํารายการทีอ่ าจมีความขัดแยงทางผลประโยชน ดังนัน้ กรรมการ ทานใดที่อยูในฐานะอาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนในรายการใด จะตองถอนตัวออกจาก คณะกรรมการทีเ่ ปนอิสระเมือ่ พิจารณารายการนัน้

การดูแลเรือ่ งการใชขอ มูลภายใน ปจจุบันบริษทั ใชมาตรการตามกฎหมายในการดูแลผูบ ริหารในการนําขอมูลภายใน ของบริษัทไปใชเพื่อประโยชนสวนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย บริษัทมีการเก็บรักษาสาร สนเทศที่สําคัญทีย่ งั ไมไดเปดเผยไวเปนความลับ โดยจํากัดใหรับรูไดเฉพาะผูบริหารระดับสูงที่ เกี่ยวของเทานัน้ ผูบ ริหารระดับสูงทีม่ โี อกาสเขาถึงหรือไดรบั ขอมูลภายในทีส่ าคั ํ ญของบริษทั ซึ่ง ยังไมไดเปดเผยตอประชาชน จะตองรายงานขอมูลการซือ้ หรือขายหลักทรัพยของบริษทั ตาม ขอกําหนดของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (“กลต.”) และ ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย เรือ่ ง หลักเกณฑ เงือ่ นไข และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทําและ เปดเผยรายงานการถือหลักทรัพย ทัง้ นี้ เพื่อปองกันการซื้อขายหลักทรัพยโดยใชสารสนเทศภาย ในและเพื่อปองกันขอครหาเกีย่ วกับความเหมาะสมของการซือ้ ขายหลักทรัพยของบุคคลภายใน นอกจากนี้ บริษัทไดทําการศึกษาเปรียบเทียบหลักเกณฑการปองกันการใชขอมูล ภายในของตางประเทศอยางตอเนือ่ ง เพือ่ นํามาประยุกตใช เพือ่ ใหเกิดความโปรงใส สรางความ เชื่อมั่นในหมูนักวิเคราะหและนักลงทุนตางประเทศ

57

บุคลากร จํานวนพนักงานทัง้ หมดของบริษทั ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 แบงแยกตาม กลุมงานมีดงั นี้

กลุม งาน ผูบริหารระดับสูง ปฏิบตั กิ ารโครงขาย และ บํารุงรักษา การขายและการตลาด เทคโนโลยีสารสนเทศ บริการลูกคา การเงิน สนับสนุน รวมพนักงาน ที่มา : บริษัท

จํานวนพนักงาน (คน) 39 2,025 385 349 756 239 269 4,062

คาตอบแทน และผลประโยชนของพนักงาน คาตอบแทนทีเ่ ปนตัวเงิน ในป 2544 คาตอบแทนพนักงานรวมทัง้ สิน้ 1,568 ลานบาท โดยประกอบ ดวย เงินเดือน เงินตอบแทนการปฏิบตั งิ านประจําป คาทํางานลวงเวลา คาคอมมิชชัน่ คาตอบแทนอืน่ -

แผนประกันสุขภาพและสวัสดิการพนักงาน ! หองพยาบาลของบริษทั ! การตรวจสุขภาพประจําป ! การตรวจรางกายพนักงานใหม ! การประกันสุขภาพกลุม ! การประกันอุบตั เิ หตุกลุม ! การประกันชีวติ กลุม เสียชีวิต 30,000 บาท / คน ! กองทุนประกันสังคม บริษัทและพนักงาน จายเงินสมทบเขากองทุนประกันสังคมในอัตรา 3% ของเงิน เดือนพนักงาน (หากพนักงานมีเงินเดือนสูงกวา 15,000 บาทตอเดือน ใหคิดเพียง 58

15,000 บาทเปนฐานในการคํานวณเงินสมทบ) พนักงานผูป ระกันตน จะไดรับ สิทธิประโยชนจากกองทุนฯ โดยสามารถเขารับการรักษาพยาบาลที่สถานพยาบาล ในเครือขายประกันสังคม -

วันหยุดพักผอนประจําป กรณีพนักงานไมไดรบั อนุญาตใหหยุดพักผอนประจําป เนือ่ งจากความจําเปน เรงดวนของงาน ใหอยูใ นดุลยพินจิ ของผูม อี านาจอนุ ํ มตั ิ ใหพนักงานสามารถสะสมวันหยุดพัก ผอนประจําปทไ่ี มไดใชในปนน้ั ไปใชในปถดั ไปได ! พนักงานระดับผูอ ํานวยการฝาย หรือเทียบเทาขึ้นไป ไดรับวันหยุดพักผอนประจําป 15 วันทํางาน และสะสมรวมกันไมเกิน 30 วันทํางาน สําหรับวันที่เกิน บริษัทจะ จายเปนคาทํางานในวันหยุดพักผอนประจําป ! พนักงานระดับตํ่ากวาผูอ ํานวยการฝาย ไดรับวันหยุดพักผอนประจําป 10 วันทํางาน และสะสมรวมกันไมเกิน 20 วันทํางาน สําหรับวันที่เกิน บริษัทจะจายเปนคาทํางาน ในวันหยุดพักผอนประจําป -

คาตอบแทน * เงินเดือน * เงินตอบแทนการปฏิบตั งิ านประจําป ในอัตรา 0-4 เทาของเงินเดือนพนักงาน ขึน้ อยู กับผลประกอบการและฐานะทางการเงินของบริษทั * เกษียณอายุ พนักงานทีจ่ ะมีอายุครบ 60 ปบริบรู ณ กรณีเกษียณอายุกอนกําหนด เมือ่ พนักงานผูน นั้ มีอายุครบ 55 ป พนักงานจะไดรบั คาชดเชยการเกษียณอายุตามอายุงาน

การฝกอบรมและพัฒนา นโยบายการฝกอบรมและพัฒนาพนักงาน บริษัทไดมกี ารสงเสริม และพัฒนาความรู ความสามารถ ทักษะ และ ทัศนคติของพนักงานใหสามารถปฏิบัติงานปจจุบันไดอยางมีประสิทธิภาพ และพรอมที่จะมี ความกาวหนาตอไปในสายอาชีพ ซึ่งบริษัทเชื่อวา เปนสวนสนับสนุนใหกลยุทธและเปาหมาย ทางธุรกิจของบริษัทประสบความสําเร็จ ในปจจุบัน บริษัทไดมีการฝกอบรมและพัฒนาพนักงาน ในดานตางๆ อาทิเชน การฝกอบรมดานความรูค วามสามารถหลัก การฝกอบรมดานความรู ความสามารถตามบทบาท หรือตําแหนง การฝกอบรมดานความรูค วามสามารถตามหนาที่ และ การฝกอบรมดานความรูค วามสามารถตามธุรกิจหลัก เปนตน

59

การควบคุมภายใน คณะกรรมการของบริษัทรับทราบความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่เห็น ดวยกับผูสอบบัญชีวาระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม สามารถ ปองกันทรัพยสินของบริษัทอันเกิดจากการที่ผูบริหารนํ าไปใชโดยมิชอบหรือโดยไมมีอํานาจ เพียงพอ และทีผ่ า นมาบริษทั ไมมขี อ บกพรองของระบบการควบคุมภายในทีจ่ ะมีผลกระทบอยาง เปนสาระสําคัญตอการแสดงความเห็นของผูส อบบัญชีในงบการเงิน นอกจากนี้ คณะกรรมการ ไดเนนใหมีการพัฒนาระบบการกํ ากั บ ดู แ ลกิ จ การ เพื่อใหระบบการควบคุมภายในมีการ ปรั บปรุงอยางตอเนือ่ ง

60

รายการระหวางกัน ในระหวางป 2544 กลุมบริษัทมีรายการคาระหวางกันกับ บริษัทยอย บริษัทรวม กิจการรวมคา และบริษัทที่เกี่ยวของกัน ตามที่เปดเผยไวในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจําป สิน้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.

2544 ขอ 4 ขอ 10 ขอ 13 ขอ 18 (ภายใตหัวขอการแปลงสกุลเงินของหนี)้ ขอ 23 และ ขอ 32 รายการระหวาง กันของบริษัทและบริษัทยอยที่มีกับบริษัทรวมและบริษัทที่เกี่ยวของกัน สามารถสรุปไดดงั นี:้ รายละเอียดรายการระหวางกัน

2544 (พันบาท)

ลักษณะความสัมพันธของ ผูท ํารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการระหวางกัน

255

AM และ AI เปนบริษัทที่บริษัทถือ หุน ทางออมอยูร อ ยละ 90.45 และ 65.00 ตามลําดับ และมีกรรมการรวม กัน คือ นายศุภชัย เจียรวนนท, นาย สุภกิต เจียรวนนท และนายชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ AM ให บริการลูกคาทัว่ ไป

1. ขายสินคา 1.1 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”) ขายสินคาให บริษัทรวมคา : บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

1.2 บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชัน่ จํากัด (“AWC”) ขายสินคา และอุปกรณ PCT ให กลุมบริษัทใน 36,490 CPG เปนผูถือหุนรายใหญในบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG") และมีกรรมการบางทานรวมกัน สวน AWC เปนบริษัทที่ถือหุนทาง ออมอยูร อ ยละ 99.99 1.3 บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด (“WW”) ขายสินคา และอุปกรณ PCT ให บริษัทรวมคา : บริษทั เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

139

รวม ขายสินคา

36,884

WW และ AI เปนบริษัทที่บริษัทถือ หุน ทางออมอยูร อ ยละ 87.50 และ 65.00 ตามลําดับ และมีกรรมการรวม กันคือ นายศุภชัย เจียรวนนท , นาย สุภกิต เจียรวนนทและ นายชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ AWC ให บริการลูกคาทัว่ ไป เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ WW ให บริการลูกคาทัว่ ไป

61

รายละเอียดรายการระหวางกัน

2544 (พันบาท)

ลักษณะความสัมพันธของ ผูท ํารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการระหวางกัน

2. ขายบริการ 2.1 บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI") คาบริการขายสินคาอินเตอรเน็ตคิตกับกลุม บริษทั ในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

2.2 บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI") คาสมาชิกอินเตอรเน็ตกับกลุมบริษัทในเครือ เจริญโภคภัณฑ ("CPG")

2.3 บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI") คาสมาชิกอินเตอรเน็ตกับกลุม บริษทั ยูไนเต็ด บรอดคาสติ้ง คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) ("UBC")

2.4 บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI") คาสมาชิกอินเตอรเน็ตกับบริษทั รวมคา : กลุม บริษทั กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค ("BITCO")

19,813 CPG เปนผูถือหุนรายใหญในบริษัท และมีกรรมการบางทานรวมกัน สวน AI เปนบริษัทที่ถือหุนทางออม อยูร อ ยละ 65.00

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ AI ใหบริการ ลูกคาทัว่ ไป

5,094 CPG เปนผูถือหุนรายใหญในบริษัท และมีกรรมการบางทานรวมกัน สวน AI เปนบริษัทที่ถือหุนทางออม อยูร อ ยละ 65.00

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ AI ใหบริการ ลูกคาทัว่ ไป

959

UBC เปนผูประกอบการธุรกิจโทร ทัศนระบบบอกรับเปนสมาชิก ที่ บริษทั ถือหุน โดยออมอยูร อ ยละ 40.96 ซึง่ AI และ UBC มีกรรมการ รวมกันดังนี้ นายสุภกิต เจียรวนนท , นายศุภชัย เจียรวนนท และ นาย ชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ AI ใหบริการ ลูกคาทัว่ ไป

3,424 BITCO เปนกลุมบริษัทที่ใหบริการ โทร ศัพระบบแซลลูลา ร ที่บริษัทถือ หุน อยูร อ ยละ 41.00 และ AI เปน บริษทั รวมคา ที่ใหบริการดาน อินเตอรเน็ต ที่บริษัทถือหุนโดยออม อยูร อ ยละ 65.00

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ AI ใหบริการ ลูกคาทัว่ ไป

62

รายละเอียดรายการระหวางกัน 2.5 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”) ใหบริการโครงขายกับบริษัท แซทเทลไลท เซอรวสิ จํากัด ("SS")

2.6 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”) ใหบริการโครงขายและติดตัง้ สายกระจายกับ บริษทั ยูบซี ี เคเบิ้ล เน็ตเวอรค จํากัด (มหาชน) ("UBC CABLE")

2.7 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”) คาคอมมิชชัน่ กับบริษทั ยูไนเต็ด บรอดคาสติง้ คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) ("UBC")

2.8 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”) คาบริการใหเชาทรัพยสินและคาบริการ โครงขาย กับ บริษัทรวมคา : บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

2544 (พันบาท)

ลักษณะความสัมพันธของ ผูท ํารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการระหวางกัน

3,244 SS เปนบริษัทในเครือ UBC ซึง่ UBC เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ ถือหุน อยูร อ ยละ 97.17 โดย AM และ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง SS มีกรรมการรวมกันดังนี้ นายสุภกิต การคาปกติตามราคาที่ AM ให เจียรวนนท , นายศุภชัย เจียรวนนท บริการลูกคาทัว่ ไป และ นายชัชวาลย เจียรวนนท 858,524 UBC CABLE เปนบริษัทกลุม UBC ซึง่ UBC ถือหุน อยูร อ ยละ 98.62 โดย AM และ UBC มีกรรมการรวม กันดังนี้ นายสุภกิต เจียรวนนท , นาย ศุภชัย เจียรวนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

AM เปนเจาของโครงขายมัลติมีเดีย ซึง่ UBC CABLE ทําสัญญาใช บริการโครงขายของ AM สําหรับ แพรภาพรายการตาง ๆ ใหกับลูกคา UBC CABLE และAM เปนผูติดตั้ง สายกระจายใหกับลูกคา UBC CABLE โดยทีส่ ญ ั ญาไดตกลงกัน ตามราคาปกติทใ่ี ชเสนอขายกับลูก คาทัว่ ไป และเปนราคาที

1,040 UBC เปนผูประกอบการธุรกิจโทร ทัศนระบบบอกรับเปนสมาชิก ที่ บริษทั ถือหุน โดยออมอยูร อ ยละ 40.96 ซึง่ AM และ UBC มีกรรมการ รวมกันดังนี้ นายสุภกิต เจียรวนนท , นายศุภชัย เจียรวนนท และ นาย ชัชวาลย เจียรวนนท

AM เปนตัวแทนจัดหาสมาชิกใหกับ UBC และไดรับผลตอบแทนตาม การดําเนินงานปกติตามราคาที่ UBC จายใหบคุ คลทัว่ ไป

5,225 เหมือนขอ 1.1

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ AM ให บริการลูกคาทัว่ ไป

63

รายละเอียดรายการระหวางกัน 2.9 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”) คาบริการโครงขายกับ บริษัทรวมคา : กลุม บริษทั กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค ("BITCO")

2.10 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”) ใหบริการโครงขายกับกลุมบริษัทในเครือเจริญ โภคภัณฑ ("CPG")

2.11 บริษัท อินเตอรแอคทีฟ มีเดีย เซอรวสิ จํากัด (“IMS”) ใหบริการ Audio Text กับบริษัท ยูไนเต็ด บรอดคาสติง้ คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) ("UBC")

2.12 บริษัท อินเตอรแอคทีฟ มีเดีย เซอรวสิ จํากัด (“IMS”) ใหบริการ Audio Text กับบริษัทรวมคา : บริษทั เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

2544 (พันบาท)

ลักษณะความสัมพันธของ ผูท ํารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการระหวางกัน

66

BITCO เปนกลุมบริษัทที่ใหบริการ โทรศัพทระบบแซลลูลาร ที่บริษัทถือ หุน อยูร อ ยละ 41.00 และ AM เปน บริษทั ทีใ่ หบริการดานโครงขาย ที่ บริษทั ถือหุน โดยออมอยูร อ ยละ 90.45

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ AM ให บริการลูกคาทัว่ ไป

5,797 CPG เปนผูถือหุนรายใหญในบริษัท เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ และมีกรรมการบางทานรวมกัน มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง สวน AM เปนบริษัทที่ถือหุนทางออม การคาปกติตามราคาที่ AM ให อยูร อ ยละ 90.45 บริการลูกคาทัว่ ไป

490

UBC เปนผูประกอบการธุรกิจโทร ทัศนระบบบอกรับเปนสมาชิก ที่ บริษทั ถือหุน โดยออมอยูร อ ยละ 40.96 ซึง่ IMS และ UBC เกีย่ วของ กันโดยมีกรรมการรวมกันดังนี้ นาย สุภกิต เจียรวนนท , นายศุภชัย เจียร วนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ IMS ให บริการลูกคาทัว่ ไป

228

IMS เปนบริษัทที่บริษัทถือหุนทาง ออมอยูร อ ยละ 99.99 IMS และ AI มี กรรมการรวมกัน คือ นายสุภกิต เจียร วนนท ,นายศุภชัย เจียรวนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ IMS ให บริการลูกคาทัว่ ไป

64

รายละเอียดรายการระหวางกัน 2.13 บริษัท อินเตอรแอคทีฟ มีเดีย เซอรวสิ จํากัด (“IMS”) ใหบริการ Audio Text กับบริษัทรวมคา : กลุม บริษทั กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค ("BITCO")

2.14 บริษทั นิลุบล จํากัด (“NB”) ใหบริการเชาสํานักงานและบริการอืน่ กับกลุม บริษทั ในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

2.15 บริษทั นิลุบล จํากัด (“NB”) ใหบริการเชาสํานักงานและบริการอืน่ กับบริษทั ยูบซี ี เคเบิ้ล เน็ตเวอรค จํากัด (มหาชน) ("UBC CABLE")

2.16 บริษทั นิลุบล จํากัด (“NB”) ใหบริการสํานักงานกับบริษัทรวมคา : บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

2.17 บริษทั นิลุบล จํากัด (“NB”) ใหบริการจัดหาสํานักงานกับบริษัทรวมคา : กลุม บริษัทกรุงเทพอินเตอรเทเลเทค ("BITCO")

2544 (พันบาท)

ลักษณะความสัมพันธของ ผูท ํารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการระหวางกัน

845

BITCO เปนกลุมบริษัทที่ใหบริการ โทรศัพทระบบแซลลูลาร ที่บริษัทถือ หุน อยูร อ ยละ 41.00 และ IMS เปน บริษทั ที่บริษัทถือหุนโดยออมอยูรอย ละ 99.99

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ IMS ให บริการลูกคาทัว่ ไป

10,129 CPG เปนผูถือหุนรายใหญในบริษัท และมีกรรมการบางทานรวมกัน สวน NB เปนบริษัทที่ถือหุนทางออม อยูร อ ยละ 99.99

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีสญ ั ญาทีไ่ ดตกลงกันตามราคา ตลาดทัว่ ไป ซึง่ สัญญาเชาอาคาร สํานักงานและบริการมีอายุ 3 ป และ มีสทิ ธิจะตออายุสญ ั ญาเชา

598

NB และ UBC CABLE มีกรรมการ เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ รวมกันดังนี้ นายสุภกิต เจียรวนนท มีสญ ั ญาทีไ่ ดตกลงกันตามราคา และ นายชัชวาลย เจียรวนนท ตลาดทัว่ ไป ซึง่ สัญญาเชาอาคาร สํานักงานมีอายุ 3 ป และมีสิทธิจะ ตออายุสญ ั ญาเชา

187

NB เปนบริษัทที่บริษัทถือหุนทาง ออมอยูร อ ยละ 99.99 NBและ AI มี กรรมการรวมกัน คือ นายสุภกิต เจียร วนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีสญ ั ญาทีไ่ ดตกลงกันตามราคา ตลาดทัว่ ไป ซึง่ สัญญาบริการสํานัก งานมีอายุปตอป และมีสทิ ธิจะตอ อายุสญ ั ญาเชา

1,299 BITCO เปนกลุมบริษัทที่ใหบริการ เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ โทรศัพทระบบแซลลูลาร ที่บริษัทถือ มีสญ ั ญาทีไ่ ดตกลงกันตามราคา หุน อยูร อ ยละ 41.00 และ NB เปน ตลาดทัว่ ไป บริษทั ที่บริษัทถือหุนโดยออมอยูรอย ละ 99.99

65

รายละเอียดรายการระหวางกัน

2544 (พันบาท)

ลักษณะความสัมพันธของ ผูท ํารายการระหวางกัน

2.18 บริษัท ดับเบิล้ ยูเซเวน เรนททลั เซอรวสิ เซส จํากัด (“W7”) ใหบริการเชารถยนตและอุปกรณสานั ํ กงานกับ 102,943 CPG เปนผูถือหุนรายใหญในบริษัท กลุม บริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG") และมีกรรมการบางทานรวมกัน สวน W7 เปนบริษัทที่ถือหุนทางออม อยูร อ ยละ 99.99 2.19 บริษัท ดับเบิล้ ยูเซเวน เรนททลั เซอรวสิ เซส จํากัด (“W7”) ใหบริการเชารถยนตและอุปกรณสานั ํ กงานกับ บริษัทรวมคา : บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

2.20 บริษัท ดับเบิล้ ยูเซเวน เรนททลั เซอรวสิ เซส จํากัด (“W7”) ใหบริการเชารถยนตกบั บริษทั รวมคา : กลุม บริษทั กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค ("BITCO")

2.21 บริษัท ดับเบิล้ ยูเซเวน เรนททลั เซอรวสิ เซส จํากัด (“W7”) ใหบริการเชารถยนตและอุปกรณสานั ํ กงานกับ บริษทั ยูบซี ี เคเบิ้ล เน็ตเวอรค จํากัด (มหาชน) ("UBC CABLE")

138

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการระหวางกัน

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีสญ ั ญาทีไ่ ดตกลงกันตามราคา ตลาดทัว่ ไป ซึง่ สัญญาใหเชายาน พาหนะมีอายุสญ ั ญา 3 ป สิน้ สุดใน ระยะเวลาตางกัน

W7 เปนบริษัทที่บริษัทถือหุนทาง ออมอยูร อ ยละ 99.99 W7และ AI มี กรรมการรวมกัน คือ นายสุภกิต เจียร วนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีสญ ั ญาทีไ่ ดตกลงกันตามราคา ตลาดทัว่ ไป ซึง่ สัญญาใหเชายาน พาหนะมีอายุสญ ั ญา 3 ป สิน้ สุดใน ระยะเวลาตางกัน

4,424 BITCO เปนกลุมบริษัทที่ใหบริการ โทรศัพทระบบแซลลูลาร ที่บริษัทถือ หุน อยูร อ ยละ 41.00 และ W7 เปน บริษัทใหบริการเชารถยนต,อุปกรณ และอื่นๆ ที่บริษัทถือหุนโดยออมอยู รอยละ 99.99

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีสญ ั ญาทีไ่ ดตกลงกันตามราคา ตลาดทัว่ ไป ซึง่ สัญญาใหเชายาน พาหนะมีอายุสญ ั ญา 3 ป สิน้ สุดใน ระยะเวลาตางกัน

7,950 W7 และ UBC CABLE มีกรรมการ เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ รวมกันดังนี้ นายสุภกิต เจียรวนนท มีสญ ั ญาทีไ่ ดตกลงกันตามราคา และ นายชัชวาลย เจียรวนนท ตลาดทัว่ ไป ซึง่ สัญญาใหเชายาน พาหนะมีอายุสญ ั ญา 3 ป สิน้ สุดใน ระยะเวลาตางกัน

66

รายละเอียดรายการระหวางกัน 2.22 บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด (“WW”) ใหบริการติดตั้งจานดาวเทียมและเปนตัวแทน ในการจัดหาสมาชิกกับบริษทั ยูบซี ี เคเบิ้ล เน็ตเวอรค จํากัด (มหาชน) ("UBC CABLE") 2.23 บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด (“WW”) ใหบริการติดตั้งระบบเครือขายคอมพิวเตอรกับ กลุม บริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

2.24 บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด (“WW”) ใหบริการติดตั้งสรางงานกับบริษัทรวมคา : บริษทั เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

2.25 บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด (“WW”) ใหบริการติดตั้งสรางงานกับบริษัทรวมคา : กลุม บริษัทกรุงเทพอินเตอรเทเลเทค ("BITCO")

2.26 บริษัท เทเลคอมโฮลดิง้ จํากัด ("TH") ใหบริการจัดการ กับบริษัทรวมคา : บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

2544 (พันบาท)

ลักษณะความสัมพันธของ ผูท ํารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการระหวางกัน

449

WWและ UBC CABLE มีกรรมการ รวมกันดังนี้ นายสุภกิต เจียรวนนท , นายศุภชัย เจียรวนนท และ นาย ชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ WW ให บริการลูกคาทัว่ ไป

1,147 CPG เปนผูถือหุนรายใหญในบริษัท และมีกรรมการบางทานรวมกัน สวน WW เปนบริษัทที่ถือหุนทาง ออมอยูร อ ยละ 87.50

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ WW ให บริการลูกคาทัว่ ไป

1,305 เหมือน 1.3

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ WW ให บริการลูกคาทัว่ ไป

13,239 BITCO เปนกลุมบริษัทที่ใหบริการ เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ โทรศัพทระบบแซลลูลาร ที่บริษัทถือ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง หุน อยูร อ ยละ 41.00 และ WW เปน การคาปกติตามราคาที่ WW ให บริษทั ที่ใหบริการติดตั้งงานและอื่น ๆ บริการลูกคาทัว่ ไป ทีบ่ ริษัทถือหุนโดยออมอยูรอยละ 87.50 210

AI เปนบริษัทที่บริษัทถือหุนโดย ออม และ เกีย่ วของกันโดยมี กรรมการรวมกันดังนี้ นาย ศุภชัย เจียรวนนท,นายสุภกิต เจียรวนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ TH ให บริการลูกคาทัว่ ไป

67

รายละเอียดรายการระหวางกัน 2.27 บริษัท ใหบริการโครงขายกับบริษัท ยูบซี ี เคเบิ้ล เน็ตเวอรค จํากัด (มหาชน) ("UBC CABLE")

2.28 บริษัท ใหบริการรับชําระเงินผานทางเคานเตอร เซอรวิสกับกลุมบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

2544 (พันบาท)

ลักษณะความสัมพันธของ ผูท ํารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการระหวางกัน

13

UBC ถือหุน รอยละ 98.62 โดยตรงใน UBC CABLE บริษัทถือหุนโดยออม รอยละ 40.96 บริษัทเกี่ยวของกันโดย มีกรรมการรวมกันดังนี้ นายศุภชัย เจียรวนนท , นายสุภกิต เจียรวนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่บริษัทให บริการลูกคาทัว่ ไป

1,494 CPG เปนผูถือหุนรายใหญในบริษัท เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ บริษัทให บริการลูกคาทัว่ ไป

2.29 บริษัท ใหบริการโครงขายอินเตอรเน็ทกับบริษัท รวมคา : บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

346

AI เปนบริษัทที่ใหบริการอินเตอรเน็ท เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ ทีบ่ ริษัทถือหุนโดยออมอยูรอยละ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง 65.00 และมีกรรมการรวมกันคือ การคาปกติตามราคาที่ บริษัทให นายสุภกิต เจียรวนนท ,นายศุภชัย บริการลูกคาทัว่ ไป เจียรวนนท และ นายชัชวาลย เจียร วนนท

2.30 บริษัท ใหบริการอืน่ ๆ กับบริษัทรวมคา : กลุมบริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค ("BITCO")

23

BITCO เปนกลุมบริษัทที่ใหบริการ เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ โทรศัพทระบบแซลลูลาร ที่บริษัทถือ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง หุน อยูร อ ยละ 41.00 การคาปกติตามราคาที่ บริษัทให บริการลูกคาทัว่ ไป

รวม ขายบริการ

1,050,643

3. ซื้อบริการ 3.1 บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI") เชาอาคารสํานักงานและบริการอืน่ กับกลุม บริษทั ในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

7,299 เหมือนขอ 2.1

เปนการดําเนินงานตามปกติที่มี สัญญาทีไ่ ดตกลงกันตามราคาตลาด ทัว่ ไป ซึง่ สัญญาเชาอาคารสํานักงาน มีอายุปต อ ป และมีสทิ ธิจะตออายุ สัญญาเชา

68

รายละเอียดรายการระหวางกัน 3.2 บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI") คาโฆษณากับบริษทั ยูบซี ี เคเบิ้ล เน็ตเวอรค จํากัด (มหาชน) ("UBC CABLE")

3.3 บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชัน่ จํากัด (“AWC”) คาตอบแทนการขาย PCTและคาใชจา ยอืน่ กับ กลุม บริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

3.4 บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชัน่ จํากัด (“AWC”) คาโฆษณากับบริษทั ซีนิเพล็กซ จํากัด ("CN")

3.5 บริษัท อินเตอรแอคทีฟ มีเดีย เซอรวสิ จํากัด (“IMS”) เชาอาคารสํานักงานและบริการอืน่ กับกลุม บริษทั ในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

3.6 บริษทั นิลุบล จํากัด (“NB”) เชาที่ดิน และบริการเกีย่ วกับคอมพิวเตอรกบั กลุม บริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

2544 (พันบาท)

ลักษณะความสัมพันธของ ผูท ํารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการระหวางกัน

1,060 เหมือนขอ 2.3

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ UBC CABLE ใหบริการลูกคาทัว่ ไป

15,395 เหมือนขอ 1.2

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการ ลูกคาทัว่ ไป

200

UBC ถือหุน รอยละ 99.99 โดยตรงใน CN AWC และ CN เกี่ยวของกันโดย มีกรรมการรวมกันคือ นายสุภกิต เจียรวนนท , นาย ศุภชัย เจียร วนนท และ นายชัชวาลย เจียร วนนท

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ CNใหบริการ ลูกคาทัว่ ไป

998

CPG เปนผูถือหุนรายใหญในบริษัท และมีกรรมการบางทานรวมกัน สวน IMS เปนบริษัทที่ใหบริการ Audio text ที่บริษัทถือหุนทางออมอยู รอยละ 99.99

เปนการดําเนินงานตามปกติที่มี สัญญาทีไ่ ดตกลงกันตามราคาตลาด ทัว่ ไป ซึง่ สัญญาเชาอาคารสํานักงาน มีอายุปต อ ป และมีสทิ ธิจะตออายุ สัญญาเชา

3,364 เหมือนขอ 2.14

เปนการดําเนินงานตามปกติที่มี สัญญาทีไ่ ดตกลงกันตามราคาตลาด ทัว่ ไป ซึง่ สัญญาเชาทีด่ นิ มีอายุ 3 ป และมีสทิ ธิจะตออายุสญ ั ญาเชา

69

รายละเอียดรายการระหวางกัน

2544 (พันบาท)

ลักษณะความสัมพันธของ ผูท ํารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการระหวางกัน

3.7 บริษทั นิลุบล จํากัด (“NB”) สมาชิกอินเตอรเน็ตกับบริษัทรวมคา : บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

10

เหมือนขอ 2.16

3.8 บริษัท เทเลคอมโฮลดิง้ จํากัด ("TH") จายคาเลี้ยงรับรองกับกลุมบริษัทในเครือเจริญ โภคภัณฑ ("CPG")

544

CPG เปนผูถือหุนรายใหญในบริษัท เปนคาบริการเลี้ยงรับรองตามปกติ และมีกรรมการบางทานรวมกัน ธุรกิจที่มีราคาและผลตอบแทนที่ สวน TH เปนบริษัทยอยของบริษัทที่ เปนทางการคาปกติ บริษทั ถือหุน โดยตรงอยูร อ ยละ 99.99

3.9 บริษัท เทเลคอมโฮลดิง้ จํากัด ("TH") สมาชิกอินเตอรเน็ตกับบริษัทรวมคา : บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

71

เหมือนขอ 2.26

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ AI ใหบริการ ลูกคาทัว่ ไป

3.10 บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด (“WW”) คาสมาชิกเคเบิ้ลทีวีกับบริษัท ยูบซี ีเคเบิ้ล เน็ตเวอรค จํากัด (มหาชน) ("UBC CABLE")

60

เหมือนขอ 2.22

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ UBC CABLE ใหบริการลูกคาทัว่ ไป

566

เหมือนขอ 2.23

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการ ลูกคาทัว่ ไป

161

เหมือนขอ 2.24

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ AI ใหบริการ ลูกคาทัว่ ไป

3.11 บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด (“WW”) คาประกันภัย และคาบริการเกีย่ วกับ คอมพิวเตอรกับกลุมบริษัทในเครือเจริญ โภคภัณฑ ("CPG") 3.12 บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด (“WW”) สมาชิกอินเตอรเน็ตกับบริษัทรวมคา : บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ AI ใหบริการ ลูกคาทัว่ ไป

70

รายละเอียดรายการระหวางกัน 3.13 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”) คาโฆษณากับบริษทั ซีนิเพล็กซ จํากัด ("CN")

3.14 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”) คาประกันภัย และคาบริการเกีย่ วกับ คอมพิวเตอรกับกลุมบริษัทในเครือเจริญ โภคภัณฑ ("CPG") 3.15 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”) สมาชิกอินเตอรเน็ตกับบริษัทรวมคา : บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

3.16 บริษัท ดับเบิล้ ยูเซเวน เรนททลั เซอรวสิ เซส จํากัด (“W7”) คาบริการเกีย่ วกับคอมพิวเตอรและบริการอืน่ กับกลุม บริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

3.17 บริษัท จัดหาบุคคลากรกับ กลุมบริษัท Verizon

2544 (พันบาท)

ลักษณะความสัมพันธของ ผูท ํารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการระหวางกัน

419

UBC ถือหุน รอยละ 99.99 โดยตรงใน CN AWC และ CN เกี่ยวของกันโดย มีกรรมการรวมกันคือ นายสุภกิต เจียรวนนท , นายศุภชัย เจียรวนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ CN ให บริการลูกคาทัว่ ไป

244

เหมือนขอ 2.10

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการ ลูกคาทัว่ ไป

183

เหมือนขอ 1.1

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ AI ใหบริการ ลูกคาทัว่ ไป

503

เหมือนขอ 2.18

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการ ลูกคาทัว่ ไป

4,214 กลุม บริษัท Verizon เปนผูถือหุนของ เปนรายการที่บริษัทให กลุมบริษัท บริษทั อยูร อ ยละ 12.51 ของทุนชําระ Verizon จัดหาผูม คี วามเชีย่ วชาญทาง แลวของบริษัท กรรมการของบริษัทที่ ดานโทรคมนาคมใหกับบริษัท ซึง่ เปนตัวแทนจาก Verizon ไดแก นาย เปนการจัดจางในการดําเนินงานตาม แดเนียล ซี. พิทริ นายสตีเฟน จี. ปกติธุรกิจ ปารคเกอร และ นายจอหน เจ. แล็ค

71

รายละเอียดรายการระหวางกัน 3.18 บริษัท จายคาซอมแซม กับบริษัท เอ็นอีซี คอมมิวนิเคชัน่ ซิสเทมส (ประเทศไทย) จํากัด (“NEC”) 3.19 บริษัท เชาสถานทีต่ ดิ ตัง้ โทรศัพทสาธารณะกับกลุม บริษทั ในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

2544 (พันบาท)

ลักษณะความสัมพันธของ ผูท ํารายการระหวางกัน

18,297 NEC เปนบริษัท ที่บริษัทถือหุนโดย ออมอยูร อ ยละ 9.62 และ มีกรรมการ รวมกับกรรมการของบริษทั ไดแก นายชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ NEC ให บริการลูกคาทัว่ ไป

7,960 เหมือนขอ 2.28

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติ

3.20 บริษัท เชาอาคารสํานักงานกับกลุมบริษัทในเครือเจริญ 12,086 เหมือนขอ 2.28 โภคภัณฑ ("CPG")

3.21 บริษัท คาบริการเกีย่ วกับคอมพิวเตอรกบั กลุม บริษทั ในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการระหวางกัน

1,088 เหมือนขอ 2.28

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีสญ ั ญาทีไ่ ดตกลงกันตามราคา ตลาดทัว่ ไป ซึง่ สัญญาเชาอาคาร สํานักงานมีอายุปต อ ป และมีสิทธิจะ ตออายุสญ ั ญาเชา เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการ ลูกคาทัว่ ไป

3.22 บริษัท สมาชิกเคเบิ้ลทีวีกับบริษัท ยูบซี ี เคเบิ้ล เน็ตเวอรค จํากัด (มหาชน) ("UBC CABLE")

61

เหมือนขอ 2.27

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ UBC CABLE ใหบริการลูกคาทัว่ ไป

3.23 บริษัท สมาชิกอินเตอรเน็ตกับบริษัทรวมคา : บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

925

เหมือนขอ 2.29

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ AI ใหบริการ ลูกคาทัว่ ไป

72

รายละเอียดรายการระหวางกัน

2544 (พันบาท)

ลักษณะความสัมพันธของ ผูท ํารายการระหวางกัน

3.24 บริษัท คาสงเสริมการขายเกีย่ วกับการเชา 19,782 เหมือนขอ 2.30 โครงขายกับบริษัทรวมคา : กลุมบริษัทกรุงเทพ อินเตอรเทเลเทค ("BITCO") รวม ซื้อบริการ

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการระหวางกัน เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาไดใหบริการลูก คาทัว่ ไป

95,490

4. ซื้อสินคา 4.1 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”) ซือ้ คอมพิวเตอรและอุปกรณตอ พวง, เครื่องใช สํานักงานกับกลุมบริษัทในเครือเจริญ โภคภัณฑ ("CPG") 4.2 บริษัท อินเตอรแอคทีฟ มีเดีย เซอรวสิ จํากัด (“IMS”) ซือ้ คอมพิวเตอรและอุปกรณตอ พวง, เครื่องใช สํานักงานกับกลุมบริษัทในเครือเจริญ โภคภัณฑ ("CPG") 4.3

4,285 เหมือนขอ 2.10

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการ ลูกคาทัว่ ไป

212

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการ ลูกคาทัว่ ไป

เหมือนขอ 3.5

บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI") ซือ้ คอมพิวเตอรและอุปกรณตอ พวง, เครื่องใช 2,298 เหมือนขอ 2.1 สํานักงานกับกลุมบริษัทในเครือเจริญ โภคภัณฑ ("CPG")

4.4 บริษัท เทเลคอมโฮลดิง้ จํากัด ("TH") ซือ้ คอมพิวเตอรและอุปกรณตอ พวง, เครื่องใช สํานักงานกับกลุมบริษัทในเครือเจริญ โภคภัณฑ ("CPG") 4.5 บริษัท เทเลคอมโฮลดิง้ จํากัด ("TH") ซือ้ อุปกรณสํานักงานกับบริษัทรวมคา : บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการ ลูกคาทัว่ ไป

324

เหมือนขอ 3.8

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการ ลูกคาทัว่ ไป

3

เหมือนขอ 2.26

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการ ลูกคาทัว่ ไป 73

รายละเอียดรายการระหวางกัน 4.6 บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชัน่ จํากัด (“AWC”) ซือ้ คอมพิวเตอรและอุปกรณคอมพิวเตอรกบั กลุม บริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

2544 (พันบาท)

ลักษณะความสัมพันธของ ผูท ํารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการระหวางกัน

199

เหมือนขอ 1.2

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการ ลูกคาทัว่ ไป

378

เหมือนขอ 2.18

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการ ลูกคาทัว่ ไป

4.8 บริษทั นิลุบล จํากัด (“NB”) ซือ้ คอมพิวเตอรและอุปกรณคอมพิวเตอรกบั กลุม บริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

171

เหมือนขอ 2.14

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการ ลูกคาทัว่ ไป

4.9 บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด (“WW”) ซือ้ อุปกรณคอมพิวเตอรกับกลุมบริษัทในเครือ เจริญโภคภัณฑ ("CPG")

6

เหมือนขอ 2.23

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการ ลูกคาทัว่ ไป

4.10 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”) ซือ้ อุปกรณสํานักงานกับบริษัทรวมคา : บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

23

เหมือนขอ 2.8

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการ ลูกคาทัว่ ไป

4.7 บริษัท ดับเบิล้ ยูเซเวน เรนททลั เซอรวสิ เซส จํากัด (“W7”) ซือ้ คอมพิวเตอรและอุปกรณคอมพิวเตอรกบั กลุม บริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

4.11 บริษัท ซือ้ อุปกรณลกู ขายสัญญาณ PCT กับ กับบริษัท 70,344 เหมือนขอ 3.18 เอ็นอีซี คอมมิวนิเคชั่น ซิสเทมส (ประเทศไทย) จํากัด (“NEC”)

เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ NEC ให บริการลูกคาทัว่ ไป

74

รายละเอียดรายการระหวางกัน 4.12 บริษัท ซือ้ คอมพิวเตอรและอุปกรณคอมพิวเตอรกบั กลุม บริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

รวม ซื้อสินคา

2544 (พันบาท)

ลักษณะความสัมพันธของ ผูท ํารายการระหวางกัน

62,609 เหมือนขอ 2.28

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการระหวางกัน เปนการดําเนินงานตามปกติธุรกิจที่ มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทาง การคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการ ลูกคาทัว่ ไป

140,852

มาตรการและขั้นตอนในการอนุมัติการทํารายการระหวางกัน นอกเหนือจากการที่บริษัทมีมาตรการและขั้นตอนในการอนุมัติการทํารายการ ระหว า งกั น ตามมาตรฐานที่ กํ าหนดไว ต ามข อ กํ าหนดของสํ านักงานคณะกรรมการกํ ากับ หลั กทรัพยและตลาดหลักทรัพย (“สํานักงาน กลต.”) และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ตลอดจนบทบั ญ ญั ติในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนแลว บริษัทยังตองปฏิบัติตามเงื่อนไข ขอกําหนดของ Security Agreement Amendment and Restatement Agreement (“SAARA”) ซึ่งเปนสัญญาหลักของการปรับโครงสรางหนีข้ องบริษทั กับกลุม เจาหนีม้ ปี ระกันของบริษทั ซึง่ ใน สัญญาไดกําหนดเงือ่ นไขในเรือ่ งการทํารายการระหวางกันโดยมีหลักการโดยสรุปวา บริษัทตอง ดําเนินการเกี่ยวกับการทํารายการระหวางกันภายใตเงือ่ นไขปกติทางการตลาด หากจะมีการทํา สัญญา ขอตกลง หรือ การดําเนินการกับบริษทั ในเครือ บริษทั จะตองมีการเปดเผยงบประมาณ (ถาหากมี) ในงบประมาณประจําปของบริษทั ถาบริษัทตองเขาทํารายการระหวางกันที่จายเงิน เปนจํานวนมากใหแก บริษทั ในเครือของบริษทั บริษัท เทเลคอมโฮลดิง้ จํากัด หรือ บริษัทใน เครือของ บริษัท เทเลคอมโฮลดิง้ จํากัด บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด หรือ บริษัทในกลุม หรือบริษทั ในเครือของบริษทั เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด บริษัท ไนเน็กซ เน็ตเวิรค ซิสเท็มส (ประเทศไทย) จํ ากัด หรือ บริษัทในกลุมหรือบริษัทในเครือของบริษัท ไนเน็กซ เน็ตเวิรค ซิ สเท็มส (ประเทศไทย) จํากัด บุคคลอืน่ ใดทีไ่ มเกีย่ วของกับการดําเนินธุรกิจทีไ่ ดรบั อนุญาต และ บุคคลอืน่ ใดทีเ่ กีย่ วของกับการดําเนินธุรกิจ PCT และธุรกิจอื่นที่เกี่ยวของกัน อยางไรก็ตาม กลุ  ม เจ า หนี้ มี สิ ท ธิ คั ด ค า นไม เ ห็ น ชอบรายการจ า ยเงิ น ต า งๆ ในงบประมาณดั ง กล าวได นอกเหนือจากขอกําหนดใน SAARA แลว ขอกําหนดของ Shareholders Agreement ฉบับวันที่ 22 ธันวาคม 2542 ทีไ่ ดลงนามรวมกับ KfW ยังกําหนดใหบริษัทมีการเปดเผยผลประโยชน สวนไดสวนเสียตางๆ ทีผ่ ถู อื หุน รายใหญหรือบริษทั ในเครืออาจมีในสัญญาตางๆ ที่บริษัทเขา เปนคูสัญญา ตลอดจนการมีผลประโยชนขดั กัน อีกดวย

75

นอกจากการปฏิบัติตามขอกําหนดเงือ่ นไขตางๆ ดังกลาวขางตนแลว ในกรณี รายการระหวางกันที่มีความสําคัญที่เกี่ยวของกับบริษัทในเครือของผูถือหุนรายใหญของบริษัท โดยที่ผานมา บริษัทไดขอใหคณะกรรมการ (โดยที่กรรมการที่แตงตั้งโดยผูถือหุนใหญที่มีสวน เกี่ยวของ ไดงดออกเสียงและงดการเขารวมประชุม) แตงตั้งอนุกรรมการที่ประกอบไปดวย กรรมการอิสระและกรรมการทีแ่ ตงตัง้ โดยผูถ อื หุน อืน่ ทีไ่ มมสี ว นเกีย่ วของกับรายการระหวางกันนั้น เพื่อพิจารณาและเจรจาเงือ่ นไขของรายการดังกลาว ในการดําเนินการดังกลาว อนุกรรมการมี สิทธิแตงตัง้ ทีป่ รึกษาการเงินอิสระ ที่ปรึกษากฎหมายอิสระ และที่ปรึกษาอื่นๆ เพื่อชวยเหลือได และกรรมการบริหารทีแ่ ตงตัง้ โดยผูถ อื หุน ทีม่ สี ว นเกีย่ วของก็ของดทีจ่ ะไมเขารวมในการดําเนินการ ดังกลาวดวย หากอนุกรรมการเห็นชอบในรายการดังกลาวก็จะเสนอใหคณะกรรมการพิจารณา (โดยกรรมการที่ แตงตั้งโดยผูถือหุนรายใหญที่มีสวนเกี่ยวของจะงดออกเสียง) หากคณะ กรรมการเห็นชอบก็จะเสนอตอที่ประชุมผูถือหุนเพื่อขอความเห็นชอบซึ่งจะตองไดรับมติอนุมัติ ดวยคะแนนเสียงไมตากว ่ํ า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงของผูถ อื หุน ทีม่ าประชุมและมีสทิ ธิออกเสียง ลงคะแนน ทัง้ นีผ้ ถู อื หุน ทีม่ สี ว นเกีย่ วของจะไมมสี ทิ ธิออกเสียง นโยบายและแนวโนมการทํารายการระหวางกันในอนาคต นอกจากบริษัท จะปฏิบัติตามขอกํ าหนดของ สํ านักงาน กลต. และ ตลาด หลักทรัพยแหงประเทศไทยอยางเครงครัดแลว บริษทั ไดนาข ํ อกําหนดดังกลาวมาสรางเปนแนวทาง ปฏิบัติภายในองคกรเพื่อเนนความโปรงใสในการทํ ารายการ โดยการศึกษาเปรียบเทียบกับ หลักเกณฑของตางประเทศ เพือ่ ใหเกิดความเขาใจตรงกันกับนักวิเคราะหและนักลงทุนตาง ประเทศดวย สําหรับแนวโนมการทํารายการระหวางกันในอนาคตนัน้ อาจจะยังคงมีอยูใ นสวน ที่เปนการดําเนินธุรกิจตามปกติระหวางบริษัทกับบริษัทยอยของบริษัท ซึ่งบริษัทจะดําเนินการ ดวยความโปรงใสตามนโยบายการกํากับดูแลกิจการทีด่ ขี องบริษทั และปฏิบตั ติ ามขอกําหนดที่ เกี่ยวของอยางเครงครัด

76

ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ผูสอบบัญชีและนโยบายการบัญชีที่สาคั ํ ญ ผูสอบบัญชีที่ไดรับความเห็นชอบจากคณะกรรมการของบริษัท สําหรับตรวจ สอบงบการเงินรวม และงบการเงินของบริษทั ในระยะ 3 ป ทีผ่ า นมา มีดงั นี้ งบการเงินประจําป 2544

: บริษัท ไพรซวอเตอรเฮาสคเู ปอรส เอบีเอเอส จํากัด

งบการเงินประจําป 2543

: บริษัท ไพรซวอเตอรเฮาสคเู ปอรส เอบีเอเอส จํากัด

งบการเงินประจําป 2542

: บริษัท สํานักงาน เอสจีวี – ณ ถลาง จํากัด

รายงานการตรวจสอบของผูส อบบัญชีในระยะ 3 ปทผ่ี า นมา ผูสอบบัญชีไดให ความเห็นในรายงานการตรวจสอบแบบไมมเี งือ่ นไข สําหรับงบการเงินป 2544 และ 2543 และแบบมีเงือ่ นไข สําหรับงบการเงินประจําป 2542 ดังนี้ สรุปรายงานการตรวจสอบงบการเงินประจําป 2544 ผูสอบบัญชีมีความเห็นวา งบการเงินรวมและงบการเงินของบริษทั แสดงฐานะ การเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2544 ผลการดําเนินงาน และกระแสเงินสด สําหรับปสนิ้ สุด วันเดียวกันของบริษทั ถูกตองตามทีค่ วรในสาระสําคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยไมมี เงือ่ นไข สรุปรายงานการตรวจสอบงบการเงินประจําป 2543 ผูสอบบัญชีมีความเห็นวา งบการเงินรวมและงบการเงินของบริษทั แสดงฐานะ การเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2543 ผลการดําเนินงาน และกระแสเงินสด สําหรับปสิ้น สุดวันเดียวกันของบริษัทถูกตองตามที่ควรในสาระสําคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดย ไมมเี งือ่ นไข สรุปรายงานการตรวจสอบงบการเงินประจําป 2542 จากผลการตรวจสอบของผูส อบบัญชี ไดสรุปวาผูส อบบัญชีไมไดมกี ารตรวจสอบ งบการเงินสําหรับป 2542 ของบริษัทรวมแหงหนึง่ ของบริษัท เนือ่ งจาก บริษัทนี้ไดดําเนินการ อยูในตางประเทศจึงทําใหการจัดสงงบการเงินเปนไปอยางลาชา ผูสอบบัญชีจึงไดแสดงความ เห็นไวอยางมีเงือ่ นไข เนื่องจากผูสอบบัญชีไมสามารถตรวจสอบใหเปนที่พอใจเกี่ยวกับยอดรวม สินทรัพยและหนี้สินของบริษัทยอยและบริษัทรวมดังกลาวที่รวมอยูในงบดุลรวม ผูบริหาร 77

จึงมีความเห็นชอบที่จะใหรองบการเงินเหลานั้นจัดสงมา และจัดใหผูสอบบัญชีตรวจสอบงบ การเงินเหลานั้นในไตรมาสถัดไป ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2542 บริษทั มีเงินลงทุนตามวิธสี ว นไดเสียคิดเปน รอยละ 2.3 และรอยละ 2.1 ของยอดรวมสินทรัพยในงบการเงินเฉพาะบริษทั และในงบการเงิน รวม ตามลําดับ สวนไดเสียในขาดทุนสุทธิของบริษทั รวมดังกลาวสําหรับป พ.ศ. 2542 (รวม จํ านวนตัดบัญชีของสวนเกินมูลคาตามบัญชีที่สูงกวาราคาทุนของเงินลงทุน) คิดเปนรอยละ 23.4 ของขาดทุนสุทธิสาหรั ํ บป พ.ศ. 2542 งบการเงินของบริษทั รวมดังกลาวไดถกู ตรวจสอบ โดยผูสอบบัญชีอื่น โดยผูส อบบัญชีไดรบั รายงานของผูส อบบัญชีอน่ื แลว ดังนัน้ ผูสอบบัญชีจึงมี ความเห็นเกีย่ วเนือ่ งกับตัวเลขของบริษทั รวมดังกลาวทีถ่ อื ตามรายงานของผูส อบบัญชีอน่ื สวนไดเสียในผลกําไรสุทธิสาหรั ํ บป พ.ศ. 2542 ของบริษัทยอยบางแหงและ ของบริษัทรวมบางแหง (สวนใหญเปนบริษัทที่จัดตั้งขึ้นและดําเนินงานในตางประเทศ) จํานวน เงินรวม 588.6 ลานบาท หรือคิดเปนรอยละ 9.25 ของขาดทุนสุทธิสาหรั ํ บป พ.ศ. 2542 ที่ได แสดงรวมไวในงบกําไรขาดทุนของบริษัท และในงบกําไรขาดทุนรวมของบริษัทและบริษัทยอย คํานวณจากงบการเงินทีย่ งั ไมไดตรวจสอบ ยอดรวมสินทรัพยและหนีส้ นิ ของบริษทั ยอยดังกลาว ทีร่ วมอยูใ นงบดุลรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2542 คิดเปนรอยละ 4.1 ของสินทรัพย รวม และรอยละ 0.9 ของหนีส้ นิ รวม ตามลําดับ

78

บริษทั เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) งบดุลรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2544 และ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2543 31 ธันวาคม พ.ศ. 2544 สินทรัพย สินทรัพยหมุนเวียน เงินสดและเงินฝากธนาคาร เงินสดที่มภี าระผูกพัน เงินลงทุนชั่วคราว ลูกหนี้การคา – สุทธิ ลูกหนี้บริษทั ที่เกี่ยวของกัน สินคาคงเหลือ - สุทธิ สินทรัพยหมุนเวียนอื่น รวมสินทรัพยหมุนเวียน

Common Size (%)

31 ธันวาคม พ.ศ. 2543

Common Size (%)

(หนวย : พันบาท) (ปรับปรุง) 31 ธันวาคม Common พ.ศ. 2542 Size (%)

2,684,256 4,576,450 177,337 5,540,686 151,616 1,113,378 2,640,555 16,884,278

3.10 5.29 0.21 6.41 0.18 1.29 3.05 19.53

1,054,621 4,308,367 38,575 5,832,815 133,077 875,721 1,358,002 13,601,178

1.19 4.88 0.04 6.60 0.15 0.99 1.54 15.39

1,297,872 2,721,922 730,093 5,606,484 212,729 689,203 2,322,372 13,580,675

1.37 4.88 0.77 5.93 0.22 0.73 2.45 14.35

สินทรัพยไมหมุนเวียน เงินลงทุน : เงินลงทุนในหลักทรัพยเผื่อขาย เงินลงทุนในบริษัทยอยบริษัทรวมและบริษทั อื่น เงินลงทุนในอสังหาริมทรัพย ที่ดิน อาคารและอุปกรณ - สุทธิ สินทรัพยอื่น : สินทรัพยไมมีตัวตน - สุทธิ คาความนิยมติดลบ - สุทธิ สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น รวมสินทรัพยไมหมุนเวียน

1,036,273 4,544,452 54,294 64,032,659

1.20 5.25 0.06 74.05

3,960,783 5,430,042 57,973 64,262,597

4.48 6.14 0.07 72.71

9,411,425 63,898 70,252,927

9.95 0.07 74.25

804,300 (2,336,785) 1,452,822 69,588,015

0.93 (2.70) 1.68 80.47

512,919

541,087

558,161 74,782,475

0.58 0.63 84.61

766,446 81,035,783

0.57 0.81 85.65

รวมสินทรัพย

86,472,293

100.00

88,383,653

100.00

94,616,458

100.00

หนี้สินและสวนของผูถือหุน หนี้สินหมุนเวียน เงินกูยืม เจาหนีการคา คาใชจา ยคางจาย เจาหนีบริษทั ทีเกียวของกัน หนีสนิ หมุนเวียนอืน รวมหนี้สินหมุนเวียน

3,214,292 2,584,805 2,495,300 155,218 2,143,971 10,593,586

3.72 2.99 2.88 0.18 2.48 12.25

1,782,479 1,695,819 1,014,501 88,429 1,519,547 6,100,775

2.01 1.92 1.15 0.10 1.72 6.90

4,228,289 1,797,655 4,360,023 45,483 1,461,059 11,892,509

2.01 1.90 4.61 0.05 1.54 12.57

หนี้สินไมหมุนเวียน เงินกูย มื เจาหนี้การคาระยะยาว หนี้สินไมหมุนเวียนอื่น รวมหนี้สินไมหมุนเวียน

61,944,182 8,299,425 740,060 70,983,667

71.63 9.60 0.86 82.09

63,819,640 9,255,712 580,641 73,655,993

72.21 10.47 0.66 83.34

64,987,568 9,601,836 15,253 74,604,657

68.69 10.15 0.02 78.85

รวมหนีส้ นิ

81,577,253

94.34

79,756,768

90.24

86,497,166

91.42

7,020,000

8.12

7,020,000

7.94

25,305,000 (1,498,478) 11,115,406 104,344 34,881 (32,937,104)

29.26 (1.73) 12.85 0.12 0.04 (38.09)

22,230,000 (1,498,478) 11,432,046 104,344 34,881 (29,511,977)

25.15 (1.70) 12.94 0.12 0.04 (33.39)

สวนของผูถือหุน ทุนเรือนหุน ทุนจดทะเบียน 3,390.65 ลานหุน หุนบุริมสิทธิ 702 ลานหุน ออกและชําระเต็มมูลคาแลว หุนสามัญ 2,530.5 ลานหุน ออกและชําระเต็มมูลคาแลว สวนลดมูลคาหุนบุริมสิทธิ สวนเกินมูลคาหุนสามัญ ผลจากการแปลงคาหนวยงานตางประเทศ สํารองตามกฎหมาย ขาดทุนสะสม ขาดทุนที่ยังไมเกิดขึ้นจริงจากเงินลงทุน

22,230,000 11,432,046 104,344 34,881 (26,203,827)

23.49 12.94 0.11 0.04 (27.69)

79

บริษทั เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) งบกําไรขาดทุนรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2544 และ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2543 (หนวย : พันบาท) (ปรับปรุง) 31 ธันวาคม Common พ.ศ. 2542 Size (%)

31 ธันวาคม พ.ศ. 2544

Common Size (%)

31 ธันวาคม พ.ศ. 2543

Common Size (%)

รายได รายไดจากการใหบริการโทรศัพทและบริการอื่น รายไดจากการขายสินคา รวมรายได

20,117,764 518,678 20,636,442

97.49 2.51 100.00

18,085,305 1,302,258 19,387,563

93.28 6.72 100.00

14,282,654 660,316 14,942,970

95.58 4.42 100.00

คาใชจา ยในการดําเนินงาน ตนทุนบริการ ตนทุนขายสินคา คาใชจายในการขายและบริหาร คาตอบแทนกรรมการ รวมคาใชจา ยในการดําเนินงาน

14,241,482 684,642 4,762,783 45,724 19,734,631

69.01 3.32 23.08 0.22 95.63

12,688,408 1,119,159 3,030,575 45,975 16,884,117

65.45 5.77 15.63 0.24 87.09

10,654,583 374,279 2,873,246 36,755 13,938,863

71.30 2.50 19.23 0.25 93.28

กําไรจากการดําเนินงาน กําไรจากการขายหลักทรัพย สวนไดเสียในกําไร(ขาดทุน)ในบริษทั ยอยและบริษัทรวม ดอกเบี้ยรับ ดอกเบี้ยจาย ขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราตางประเทศ รายไดอื่น ขาดทุนกอนภาษีเงินได ภาษีเงินได ขาดทุนกอนรายการพิเศษ รายการพิเศษ – กําไรจากการปรับโครงสรางหนี้ ขาดทุนกอนสวนของผูถือหุนสวนนอย ขาดทุนของผูถ อื หุน สวนนอย ขาดทุนสุทธิสําหรับงวด

901,811 (628,473) 42,418 (4,718,427) 954,874 47,312 (3,400,485) (68,933) (3,469,418) (3,469,418) 44,291 (3,425,127)

4.37

2,503,446 2,472,155 (1,128,454) 23,383 (5,676,506) (2,642,423) (174,718) (4,623,117) (76,444) (4,699,561) 1,378,056 (3,321,505) 13,355 (3,308,150)

12.91 12.75 (5.82) 0.12 (29.28) (13.63) (0.90) (23.85) (0.39) (24.24) 7.11 (17.13) 0.07 (17.06)

1,004,107 238,349 (895,734) 123,913 (5,921,905) (1,914,029) (25,829) (7,391,128) (115,459) (7,506,587) (7,506,587) 31,813 (7,474,774)

6.72 1.60 (5.99) 0.83 (39.63) (12.81) (0.17) (49.46) (0.77) (50.23) (50.23) 0.21 (50.02)

ขาดทุนตอหุน ขั้นพื้นฐานและลดลงเต็มที่ ขาดทุนจากกิจกรรมตามปกติ รายการพิเศษ - กําไรจากการปรับโครงสรางหนี้ ขาดทุนสุทธิสาํ หรับงวด

(2.91) 0.21 (22.87) 4.63 0.10 (16.48) (0.33) (16.81) (16.81) 0.21 (16.60)

(1.81)

(2.35)

(3.36)

(1.81)

0.62 (1.73)

(3.36)

80

บริษทั เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) งบกระแสเงินสด ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2544, 2543 และ 2542 31 ธันวาคม พ.ศ. 2544 กระแสเงินสดจากกิจกรรมการดําเนินงาน กําไร(ขาดทุน)กอนสวนของผูถือหุนสวนนอย บวก : ดอกเบี้ยจาย ภาษีเงินได กําไรกอนดอกเบี้ยและภาษีเงินได รายการปรับกระทบกําไร(ขาดทุน)เปนเงินสดรับ (จาย) จากกิจกรรมดําเนินงาน คาเสื่อมราคาและรายจายตัดบัญชี ขาดทุน(กําไร)จากการขายที่ดิน อาคาร และอุปกรณ หนี้สงสัยจะสูญ ขาดทุนจากการลดมูลคาเงินลงทุน ขาดทุนจากการลดลงของมูลคาของที่ดิน อาคาร และอุปกรณ(กลับรายการ) ขาดทุนจากการลดลงของมูลคาของสินคาคงเหลือ (กลับรายการ)สินทรัพยในการดําเนินงานอื่นตัดจาย กําไรจากการจําหนายเงินลงทุนในหลักทรัพยเผื่อขาย กําไรจากการจําหนายเงินลงทุนในบริษัทยอย ขาดทุน(กําไร)จากการเลิกกิจการของบริษัทยอยและอื่นๆ (กําไร)ขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไมเกิดขึ้นจริง กําไรจากการปรับโครงสรางหนี้ กําไรจากการยกหนี้ ปรับปรุงคาเชาวงจรทางไกลและทอรอยสาย สวนไดเสียในขาดทุน(กําไร)สุทธิของบริษัทยอยและบริษัทรวม การเปลี่ยนแปลงของสินทรัพยและหนี้สินดําเนินงาน: - ลูกหนี้การคา - ลูกหนี้บริษัทที่เกี่ยวของกัน - สินคาคงเหลือ - สินทรัพยหมุนเวียนอื่น - สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น - เจาหนี้การคา - เจาหนี้บริษัทที่เกี่ยวของกัน - คาใชจายคางจายและหนี้สินหมุนเวียนอื่น - หนี้สินไมหมุนเวียนอื่น กระแสเงินสดไดมาจากกิจกรรมดําเนินงาน หัก : เงินสดจาย - ดอกเบี้ยจาย - ภาษีเงินไดจาย เงินสดสุทธิไดมาจากกิจกรรมดําเนินงาน กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน เงินสด(จาย)รับในเงินสดที่มภี าระผูกพัน เงินสด(จาย)รับในเงินฝากประจํา เงินสดจายสุทธิในการเลิกกิจการของบริษัทยอย เงินสดรับจากการซื้อบริษัทรวม เงินสดจายซื้อเงินลงทุนระยะยาวในบริษัทอื่น เงินสดจายซื้อที่ดิน อาคารและอุปกรณ เงินสดจายซื้อสินทรัพยไมมีตัวตน เงินสดรับสุทธิจากการขายเงินลงทุนในหลักทรัพยเผื่อขาย เงินสดรับจากการขายบริษัทอื่น เงินปนผลรับ เงินสดรับจากการขายที่ดิน อาคารและอุปกรณ เงินสดสุทธิใชไปในกิจกรรมลงทุน กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน เงินสดรับจากการออกหุนบุริมสิทธิ เงินสดรับจากเงินกูยืม เงินสดจายชําระเจาหนี้การคาระยะยาว

31 ธันวาคม พ.ศ. 2543

(หนวย : พันบาท) (ปรับปรุง) 31 ธันวาคม พ.ศ. 2542

(3,469,418) 4,718,427 68,933 1,317,942

(3,321,505) 5,676,506 76,444 2,431,445

(7,506,587) 5,921,906 115,459 (1,469,222)

8,004,149 (101,751) 166,699

7,707,915 307,845 132,742

219,987 30,631 (13,996)

(10,667) 17,233 (6,099) (2,472,155)

6,442,134 (10,621) 352,785 146,175 39,561 195,716 68,748 (135,479) (102,871) (432) 1,863,802

601,290

1,522 2,526,566 (1,378,056) (26,528) (685,203) 1,128,454

140,067 (78,368) (1,499,311) (590,371) (20,032) 405,074 119,290 1,535,615 (195) 9,291,432 (4,481,730) (330,670) 4,479,032

(359,965) 82,489 (189,655) 571,894 35,117 (218,664) 16,656 (1,244,871) (10,867) 8,357,148 (4,840,730) (287,783) 3,228,635

(1,690,851) 303,537 (143,305) 165,701 185,512 57,498 (55,249) (431,996) (3,729) 6,383,516 (4,919,699) (110,374) 1,353,443

(251,124) (82,811)

(1,586,445) (15,378) (133)

113,417 1,780 (12,366) (500,654) (1,278,743)

(944,940) (348)

2,782,125 (100) (3,930,956) (33,881)

(1,695,088) 3,003,472 37

(289,632) 895,734

117,268 (1,399,479)

48,905 (244,630)

1,332,444 556,000 102,437 314,315

5,265,405 (187,973)

5,521,522 657,757 (531,832)

850,331 191,030

81

อัตราสวนทางการเงินทีส่ ําคัญ บริษทั เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ จํากัด (มหาชน) และบริษทั ยอย 2544 2543 อัตราสวนสภาพคลอง

อัตราสวนสินทรัพยหมุนเวียนตอหนีส้ นิ หมุนเวียน อัตราหมุนเวียนของลูกหนีก้ ารคา ระยะเวลาเก็บหนีเ้ ฉลีย่ *

เทา เทา วัน

1.59 3.63 49.91

2.23 3.39 50.24

% % % % % % % %

43.92 49.80 51.80 5.13 11.10 12.10 (3.92) (50.66)

49.14 49.10 51.70 9.38 10.40 9.00 (3.62) (39.51)

เทา

0.24

0.21

เทา เทา เทา

1.92 8.11 15.01

1.68 7.86 8.68

บาท บาท บาท บาท

1.51 (1.81) 0.00 10.20

2.95 (1.73) 0.00 18.00

* ไมรวมลูกหนี้ ทศท. ซึ่งเปนลูกคาไดชําระแลว แตบริษัทยังไมไดรับสวนแบงจาก ทศท.

อัตราสวนแสดงความสามารถในการทํากําไร

EBITDA Margin EBITDA Margin (ไมรวม TA Orange) EBITDA Margin (ไมรวม TA Orange และการจําหนายสินคา) อัตรากําไรจากการดําเนินงาน (EBIT Margin) EBIT Margin (ไมรวม TA Orange) EBIT Margin (ไมรวม TA Orange และการจําหนายสินคา) อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย อัตราผลตอบแทนสวนของผูถ อื หุน อัตราสวนแสดงประสิทธิภาพในการดําเนินงาน

อัตราการหมุนเวียนของสินทรัพย อัตราสวนหนีส้ นิ

EBITDA/Interest Coverage Ratio Debt/EBITDA อัตราสวนหนีส้ นิ ตอสวนของผูถ อื หุน ขอมูลตอหุน

มูลคาตามบัญชี กําไร(ขาดทุน)ตอหุน(ขัน้ พืน้ ฐานและลดลงเต็มที)่ เงินปนผลตอหุน ราคาหุน ณ ปลายป

82

คําอธิบายและการวิเคราะหฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ผลการดําเนินงานโดยรวม บริษัทพิจารณาผลการดํ าเนินงานของบริษัทบนพื้นฐานของผลการดําเนินงาน ปกติ โ ดยไม นั บ รวมผลกระทบจากรายการพิ เ ศษต า งๆ โดยเชื่อวาจะสามารถสะทอนการ เปลี่ยนแปลงของผลการดําเนินงานในแตละปไดชดั เจนกวา นอกจากนัน้ ในไตรมาสที4่ ของป 2544 บริษทั ไดลงทุนในบริษทั ทีเอ ออเรนจ จํากัด (ทีเอ ออเรนจ) ในสัดสวนรอยละ 41 และ ไดจัดทํางบการเงินรวม ดวยวิธีรวมตามสัดสวน ซึง่ มีผลอยางมีนยั สําคัญตองบการเงินของ บริษัท ดังนั้นในการวิเคราะห บริษัทพิจารณาผลการดําเนินงานทัง้ กอนและภายหลังการรวม บริษัท ทีเอ ออเรนจ สํ าหรับป 2544 บริษัทรับรูผลขาดทุนจากการดํ าเนินงานของ ทีเอ ออเรนจ จํานวน 1,255 ลานบาท สําหรับงวดระยะเวลา 2 เดือน ตัง้ แต พฤศจิกายน – ธันวาคม 2544 หรือผลขาดทุนสุทธิจานวน ํ 971 ลานบาท ภายหลังคาความนิยมติดลบตัดจาย ซึ่ง มีจานวน ํ 284 ลานบาท รายการพิเศษที่มีผลกระทบตอผลประกอบการสําหรับงวดป 2544 ประกอบ ดวยกํ าไรจากอัตราแลกเปลี่ยนจํ านวน 955 ลานบาท รายไดอื่นจํานวน 47 ลานบาท และ รายการปรับปรุงทางบัญชี เนื่องจากการตั้งคางจายคาเชาทอรอยสายและคาเชาวงจรทางไกล สําหรับงวดกอนๆ สูงหรือตําเกิ ่ นไป เมือ่ เปรียบเทียบกับอัตราทีอ่ งคการโทรศัพทแหงประเทศไทย (ทศท.) ไดมีการกําหนดภายหลัง โดยใหมีผลยอนหลัง ในป 2544 บริษัทไดปรับเพิ่มคาเชา ทอรอยสายจํานวน 157 ลานบาท และในป 2544 ไดปรับลดคาเชาทอรอยสายและคาวงจร ทางไกลลง จํานวน 685 ลานบาทนอกจากนี้ ในป 2543 ยังมีรายการพิเศษอืน่ ๆ ดังนี้ ขาดทุน จากอัตราแลกเปลีย่ นจํานวน 2,642 ลานบาท กําไรจากการจําหนายหลักทรัพยจานวน ํ 2,472 ลานบาท คาใชจายอื่นจํานวน 175 ลานบาท กําไรจากการปรับโครงสรางหนีจ้ ํานวน 1,378 ลานบาท ผลการดําเนินงานสุทธิสาหรั ํ บป 2544 เปนขาดทุนจํานวน 3,425 ลานบาท เปรียบเทียบกับขาดทุนจํานวน 3,308 ลานบาทในป 2543 การขาดทุนทีเ่ พิม่ ขึน้ สวนใหญเปน ผลจากรายการพิเศษตางๆ และผลจากการรับรูขาดทุนจากทีเอ ออเรนจ ผลประกอบการของบริษทั หากไมนบั รวมผลการดําเนินงานของ ทีเอ ออเรนจ (ตามสัดสวนการลงทุน) บริษัทจะมีผลประกอบการจากการดําเนินงานปกติสาหรั ํ บป 2544 เปนขาดทุนจํานวน 2,455 ลานบาท ซึง่ นับเปนการขาดทุนทีล่ ดลงจํานวน 1,456 ลานบาท หรือในสัดสวนรอยละ 37.2 จากป 2543 โดยมีผลขาดทุนสุทธิจานวน ํ 2,458 ลานบาท ในป 2544 เปรียบเทียบกับขาดทุนสุทธิจํานวน 3,308 ลานบาทในป 2543 83

ตารางสรุปงบการเงินรวมของบริษทั และบริษทั ยอย (ปรับปรุง) (หนวย : ลานบาท ยกเวนในรายการทีม่ กี ารระบุเปนอยางอืน่ ) สําหรับปสน้ิ สุด 31 ธันวาคม

2544

2543 % เปลีย่ นแปลง

รายได รายไดจากการใหบริการโทรศัพทและบริการอื่น รายไดจากการขายสินคา รวมรายได

20,118 518 20,636

18,085 1,302 19,387

11.2 (60.2) 6.4

คาใชจา ยในการดําเนินงาน ตนทุนบริการ 1/ ตนทุนขายสินคา คาใชจายในการขายและบริหาร ผลตอบแทนกรรมการ รวมคาใชจา ยในการดําเนินงาน

14,084 684 4,763 46 19,577

13,373 1,119 3,031 46 17,569

5.3 (38.9) 57.1 11.4

9,063 8,004 1,059 42 (4,718) (69) (3,686) (628)

9,526 7,708 1,818 23 (5,676) (76) (3,911) (1,128)

(4.9) 3.8 (41.7) 82.6 (16.9) 9.2 (5.8) 44.3

845 955 47 (157) (3,469) 44 (3,425) (1.81)

1,718 (2,642) (175) 2,472 685 1,378 (3,321) 13 (3,308) (1.73)

(50.8) 136.1 126.9 (100.0) (122.9) (100.0) (4.5) 238.5 (3.5) (4.6)

16,884 64,033 86,472 10,594 61,944 81,577 4,895

13,601 64,263 88,384 6,101 63,820 79,757 8,627

24.1 (0.5) (2.2) 73.6 (2.9) 2.3 (43.3)

4,479 (1,400) (1,450) 2,684

3,229 (245) (3,227) 1,055

38.7 (47.1) 55.1 154.4

กําไรจากการดําเนินงานทีเ่ ปนเงินสด (EBITDA) คาเสื่อมราคาและคาใชจายตัดบัญชี กําไรจากการดําเนินงาน ดอกเบี้ยรับ ดอกเบี้ยจาย ภาษีเงินได กําไร(ขาดทุน)จากการดําเนินงานปกติ 2/

สวนไดเสียใน(ขาดทุน)กําไรในบริษัทรวม รายการพิเศษ กําไร(ขาดทุน) จากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราตางประเทศ รายได (คาใชจายอื่น) กําไรจากการขายหลักทรัพย รายการปรับปรุงทางบัญชี กําไรจากการปรับโครงสรางหนี้ กําไร(ขาดทุน)กอนสวนของผูถ อื หุน สวนนอย ขาดทุนของผูถือหุนสวนนอย กําไร(ขาดทุน)สุทธิ กําไร(ขาดทุน)สุทธิตอ หุน ( บาท)

งบดุล สินทรัพยหมุนเวียน ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ - สุทธิ สินทรัพยรวม หนีส้ นิ หมุนเวียน เงินกูร ะยะยาว หนีส้ นิ รวม สวนของผูถ อื หุน

งบกระแสเงินสด กระแสเงินสดจากการดําเนินงาน กระแสเงินสดจากกิจกรรมการลงทุน กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน ยอดเงินคงเหลือสิ้นงวด

84

หมายเหตุ 1) ตนทุนบริการไดถกู ปรับปรุงจากงบการเงิน เพือ่ กลับรายการการปรับปรุงบัญชีสาหรั ํ บการลด(เพิม่ )ยอดคาเชาวงจรทางไกลและ คาเชาทอรอยสาย ที่มีการตั้งคางจายสูง (ตํา) ่ ไปในปกอ นๆ มีผลให ตนทุนบริการสําหรับป 2544 ตํากว ่ าในงบการเงิน จํานวน 157 ลานบาท และสําหรับป 2543 สูงกวาจํานวน 685 ลานบาท 2) การคํานวณกําไร(ขาดทุน)จากการดําเนินงาน แตกตางจากที่ปรากฎในรายงานประจําป 2543 เนื่องจากไมรวมสวนไดเสีย ในกําไร(ขาดทุน)จากบริษัทยอย

ผลการดําเนินงานหลักของบริษทั หากไมนับรวม ทีเอ ออเรนจ และผลจากการ จําหนายสินคา เปนไปตามเปาหมายทีว่ างไว ถึงแมวาจะมีผลกระทบจากภาวะเศรษฐกิจโดยรวม ยังคงชะลอตัว และมีภาวะการแขงขันสูงขึน้ รวมทั้งมีผลกระทบจากการใหบริการโทรศัพททาง ไกลในประเทศราคาประหยัด (TA 1234) แตผลจากความสําเร็จในการเพิม่ ลูกคา จากกลยุทธการ ลดอุปสรรคตอการเขาสูต ลาดของลูกคารวมทัง้ กลยุทธการขายรวมกับบริการตางๆ ในกลุม และ การควบคุมคาใชจายอยางเครงครัด ทําใหบริษัทมีรายไดจากการใหบริการโทรคมนาคมและ บริการอืน่ ซึง่ เปนรายไดสว นใหญของบริษทั เพิม่ ขึน้ ในสัดสวนรอยละ 11.2 ในขณะทีค่ า ใชจา ยหลัก ในการดําเนินงาน มีสดั สวนเมือ่ เทียบกับรายได ทีอ่ ตั รารอยละ 32.2 เทากับในป 2543 ทําให บริษัทมีอัตราการเพิ่มขึ้นของกําไรกอนดอกเบี้ยจาย ภาษี คาเสือ่ มราคาและคาใชจา ยตัดจาย (EBITDA) ในสัดสวนรอยละ 11.5 เปนจํานวนรวม 10,421 ลานบาท โดยมีอตั ราการทํากําไรที่ รอยละ 51.8 เทากับในป 2543 นอกจากนั้นบริษัทไดรับผลดีจากภาระดอกเบี้ยจายที่ลดลง อัน เนือ่ งจากการจายคืนเงินกูแ ละอัตราดอกเบีย้ ในตลาดลดลง รวมทัง้ บริษทั รวมมีผลขาดทุนลดลง

รายไดโดยรวม 20,636

คาใชจา ยในการดําเนินงาน โดยรวม (ปรับปรุง) 19,577

กําไรจากการดําเนินงาน ทีเ่ ปนเงินสด (EBITDA) 9,526

19,387

EBITDA (ไมรวม ทีเอ ออเรนจ และการขายสินคา)

9,063

10,421 9,343

17,569

ลานลานบาท 2543

2544

เเพิม่ ขึน้ 6 % !

ลานบาท 2543

2544

เพิม ่ ขึน ้ 11%

ลานบาท 2543

2544

ลดลง 5%

ลานบาท 2543

2544

เพิม ่ ขึน ้ 12%

ผลประกอบการจากการดําเนินงานปกติ รวมสวนไดเสียในผลกําไร(ขาดทุน) จากบริษัทรวม และทีเอ ออเรนจ เปนขาดทุนลดลงจํานวน 725 ลานบาทจากป 2543 โดยมี ขาดทุนรวมจํานวน 4,314 ลานบาท ซึง่ สวนใหญมสี าเหตุมาจาก รายไดจากบริการโทรศัพท และบริการอืน่ เพิม่ ขึน้ จํานวน 2,033 ลานบาท ในขณะทีค่ า ใชจา ยดอกเบีย้ ลดลง 958 ลานบาท และสวนไดเสียในผลขาดทุนของบริษทั รวมลดลงจํานวน 500 ลานบาท โดยสวนใหญมาจากบริษทั 85

ยูไนเต็ด บรอดคาสติ้ง คอรปอเรชั่น จํ ากัด (มหาชน) หรือ UBC อยางไรก็ตามมีคาใชจาย ในการดําเนินงานเพิม่ ขึน้ จํานวน 2,443 ลานบาท (ไมรวมตนทุนขายสินคา) ซึง่ สวนหนึง่ มี สาเหตุมาจากการรวมบริษัท ทีเอ ออเรนจ นอกจากนั้นกํ าไรขั้นตนจากการขายสินคา ซึ่ง สวนใหญเปนเครื่องโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT ลดลงจํานวน 349 ลานบาท อันเนือ่ งมาจาก ราคาเครื่องโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT ลดลง เพือ่ ตัดจําหนายสินคาคงเหลือและเพือ่ ผลทาง การตลาด รวมทั้งจําหนายไดในจํานวนลดลง รายไดของบริษทั จากธุรกิจหลักมีการเติบโตอยางตอเนือ่ ง ทัง้ จากบริการโทรศัพท พืน้ ฐาน และจากบริการเสริมตางๆ ทัง้ นีเ้ นือ่ งจากบริษทั ไดเนนการขยายการใหบริการ ไปยัง บริการเสริมตางๆ ที่มีอัตราการเติบโตสูง เพื่อสามารถใหบริการลูกคาไดอยางหลากหลาย รวมทัง้ เปนการสรางมูลคาเพิม่ จากทรัพยสนิ ทีไ่ ดลงทุนไปแลว และทําใหรายไดของบริษทั มีการ กระจายมากขึ้น ซึ่งจะเห็นไดจากการที่สัดสวนรายไดจากบริการเสริมตางๆ รวมทั้งบริการ โทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT เพิม่ ขึน้ จากสัดสวนรอยละ 24.1 ในป 2542 เปนรอยละ 32.8 ใน ป 2543 และเปนรอยละ 36.1 ในป 2544 ในขณะทีร่ ายไดโดยรวมมีการเติบโต ในป 2544 บริษัทมีรายไดรวมจํ านวน 20,636 ลานบาท เพิ่มขึ้นจํ านวน 1,249 ลานบาท หรืออัตรารอยละ 6.4 จากป 2543 โดยสวนใหญมาจากการเพิ่มขึ้นของ รายไดจากบริการโทรศัพทและบริการอื่น ซึง่ เพิม่ ขึน้ ในอัตรารอยละ 11.2 เปนจํานวน 20,118 ลานบาท ในขณะทีร่ ายไดจากการขายสินคาลดลงจํานวน 784 ลานบาท เปนจํานวน 518 ลานบาท ซึง่ มีสาเหตุสว นใหญมาจากราคาเครือ่ งโทรศัพทพนื้ ฐานพกพา PCT ลดลงและบริษทั มีการสงเสริม การขายโดยใหลูกคายืมเครื่องโทรศัพท สําหรับรายไดจากบริการโทรศัพทและบริการอื่นเพิ่มขึ้น สวนใหญมาจากการเพิม่ ขึน้ ของบริการเสริมตางๆของโทรศัพทพน้ื ฐาน เชน โทรศัพทสาธารณะ บริการ ISDN และการใหเชาโครงขาย เปนตน ซึง่ มีรายไดโดยรวมเพิ่มขึ้นจํานวน 730 ลานบาท หรือสัดสวนรอยละ 42.8 เปนจํานวน 2,437 ลานบาท นอกจากนัน้ รายไดจากคาบริการของ กระแสเงินสด จากการดําเนินงาน

EBITDA Margin 51.7%

4,479

51.8% 3,229

ลานบาท 2543

2544

ลานบาท 2543

2544

เพิ่มขึ้น39%

โทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT เพิม่ ขึน้ จํานวน 782 ลานบาทหรือเพิม่ ขึน้ ในสัดสวนรอยละ 42.5 ในขณะทีร่ ายไดจากบริการ DDN และ Internet ยังคงเพิม่ ขึน้ อยางรวดเร็วในสัดสวนรอยละ 47.1 และ 62.1 ถึงแมจะสรางรายไดทเี่ พิม่ ในจํานวนทีน่ อ ยกวาบริการขางตน 86

สําหรับรายไดจากบริการโทรศัพทพื้นฐาน ไมรวมบริการเสริมมีรายไดเพิม่ ขึน้ ในสัดสวนรอยละ 1.2 จากป 2543 เปนจํานวนรวม 13,181 ลานบาท นับเปนการเติบโตของ รายไดทล่ี ดลงจากอัตราการเติบโตรอยละ 14.9 ในป 2543 ซึง่ มีสาเหตุมาจากรายไดคา ติดตัง้ ลดลง จากการสงเสริมการขายโดยการยกเวนคาติดตัง้ ซึง่ เปนไปตามนโยบายการลดอุปสรรคใน การเขาสูต ลาดของลูกคา ประกอบกับมีผลกระทบจากการชะลอตัวของภาวะเศรษฐกิจ และการ ประกาศใชคาบริการโทรศัพททางไกลอัตราประหยัด TA 1234 รวมทัง้ มีการแขงขันจากบริการ โทรศัพทเคลือ่ นที่ ซึง่ ไดลดราคาคาบริการเพือ่ เปนการสงเสริมการขาย ปจจัยเหลานีท้ าให ํ รายไดตอ เลขหมายโดยเฉลีย่ ของโทรศัพทพน้ื ฐานลดลงในสัดสวนรอยละ 7.8 เปน 633 บาท ในปนี้ จาก 686 บาทในปทผี่ า นมา ถึงแมวา ผลกระทบสวนหนึง่ ไดถกู ชดเชยดวยรายไดทเี่ พิม่ ขึน้ จากการโทรไป ยังโทรศัพทเคลือ่ นทีท่ มี่ เี ลขหมายเพิม่ ขึน้ อยางไรก็ตามจากกลยุทธการเพิม่ ลูกคาอยางรวดเร็วโดย การลดอุปสรรคตางๆ ตอการเขาสูต ลาดของลูกคา ทําใหบริษทั สามารถเพิม่ ผูใ ชบริการโทรศัพทพื้น ฐานในจํานวน 216,386 ราย ซึ่งมากกวาจํานวนทีเ่ พิม่ ขึน้ ในป 2543 ในอัตรารอยละ 74.7 ทําใหผูใชบริการโดยรวมมีจานวน ํ 1,741,345 ราย ซึง่ เพิม่ ขึน้ ในสัดสวนรอยละ 14.2 จากปที่ แลว และเปนปจจัยที่ทาให ํ รายไดโดยรวมจากธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานยังคงมีการเติบโต คาใชจา ยในการดําเนินงานโดยรวมตามงบการเงินมีจานวน ํ 19,734 ลานบาท ในป 2544 และหากไมนบั รวมรายการพิเศษ ทีเ่ กิดจากรายการปรับปรุงทางบัญชีสาหรั ํ บตนทุน บริการจํานวน 157 ลานบาท คาใชจา ยในการดําเนินงานกอนการปรับปรุงดังกลาว จะมีจานวน ํ รวม 19,577 ลานบาท ซึง่ เพิม่ ขึน้ จํานวน 2,008 ลานบาท หรือเพิม่ ขึน้ ในสัดสวนรอยละ 11.4 จากจํานวน 17,569 ลานบาท ในป 2543 ซึง่ ไมนบั รวมรายการปรับปรุงทางบัญชีจานวน ํ 685 ลานบาท เพือ่ ลดยอดคาเชาทอรอยสายและคาเชาวงจรทางไกลในปกอ นๆ โดยสาเหตุสว นใหญ ของการเพิม่ ขึน้ ของคาใชจา ยโดยรวมมาจากทีเอ ออเรนจ ซึง่ บางสวนเปนคาใชจา ยที่เกี่ยวของกับ การเตรียมการเปดใหบริการ นอกจากนัน้ มีการเพิม่ ขึน้ ของตนทุนบริการจํานวน 711 ลานบาท หรือในสัดสวนรอยละ 5.3 เปนจํานวน 14,084 ลานบาท สวนใหญเนือ่ งจากการเพิม่ ขึน้ ของ สวนแบงรายไดตามการเพิม่ ขึน้ ของรายได และคาเสือ่ มราคาเพิม่ ขึน้ เนื่องจากการลงทุนในทรัพย สินเพิม่ นอกจากนัน้ คาใชจา ยในการดําเนินงาน บริหารและทัว่ ไป มีจานวนรวม ํ 4,763 ลานบาท เพิม่ ขึน้ ในจํานวน 1,732 ลานบาท หรือในสัดสวน 57.1 เมื่อเปรียบเทียบกับป 2543 เนือ่ ง จากการเพิม่ ขึน้ ของคาใชจา ยในการขายและโฆษณา คาใชจายบริหารทั่วไป และคาใชจา ยดาน พนักงาน ในขณะทีต่ น ทุนขายสินคาลดลงจํานวน 434 ลานบาทตามรายไดทลี่ ดลง คาใชจา ยหลักในการดําเนินงาน (คาใชจา ยทีเ่ ปนเงินสดไมรวมสวนแบงรายได และตนทุนขายสินคา) จะมีจานวน ํ 7,662 ลานบาท ซึง่ เพิม่ ขึน้ จากป 2543 จํานวน 1,822 ลานบาท หรือคิดเปนสัดสวนรอยละ 31.2 จากป 2543 สาเหตุสวนใหญเนื่องจากการรวม คาใชจา ยของ ทีเอ ออเรนจ หากไมนบั รวมคาใชจา ยของทีเอ ออเรนจ บริษัทจะมีคาใชจายหลัก ในการดําเนินงานเพิม่ ขึน้ ในอัตรารอยละ 11.0 นับเปนการเพิม่ ขึน้ ในอัตราทีล่ ดลง เมือ่ เปรียบ 87

เทียบกับอัตราการเพิม่ ขึน้ รอยละ 17.3 ในปทแ่ี ลว โดยสัดสวนของคาใชจา ยหลักเมือ่ เปรียบ เทียบกับรายไดลดลงเล็กนอยจากป 2543 ซึง่ อยูท ร่ี ะดับรอยละ 32.3 เปนระดับรอยละ 32.2 ซึง่ เปนผลจากนโยบายการควบคุมคาใชจา ยของบริษทั ในป 2544 นี้ บริษัทไดดําเนินการลดงบ ประมาณรายจาย 2 ครัง้ ผูบ ริหารของบริษทั ยังคงเนนการลดรายจายตอเนือ่ งในป 2545 โดย ไดมีการจัดทําประมาณการรายจายคงที่ และจะมีการลงทุนในโครงการตางๆ จากเงินสดทีไ่ ดมา จากการดําเนินงานของบริษทั เทานัน้ บริ ษั ท มี กํ าไรจากการดํ าเนิ นงานกอนดอกเบี้ย ภาษี และค าเสื่ อมราคา (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization : EBITDA) จํานวน 9,063 ลานบาท ซึง่ ลดลงจากป 2543 ในอัตรารอยละ 4.9 หากไมนบั รวมกําไร(ขาดทุน)ขัน้ ตนจาก การจําหนายสินคา และ ทีเอ ออเรนจ EBITDA ในปนี้ จะมีจานวน ํ 10,421 ลานบาท ซึง่ เพิม่ ขึน้ จากป 2543 ในสัดสวนรอยละ 11.5 โดยมีอตั ราการทํากําไรในสัดสวนรอยละ 51.8 เทากับป ทีผ่ า นมา อันสะทอนถึงความสําเร็จในการดําเนินนโยบายในการเพิม่ จํานวนลูกคา และควบคุม คาใชจาย เพื่อลดผลกระทบที่เกิดขึ้นจากภาวะเศรษฐกิจชะลอตัว และ ภาวะการแขงขันทีเ่ พิม่ ขึน้ นอกจากนั้น บริษัทยังมีกระแสเงินสดจากการดําเนินงานเพิ่มขึ้น ซึ่งทําใหมี สภาพคลองดีขน้ึ อยางตอเนือ่ ง ซึง่ สวนหนึง่ เปนผลมาจากบริษทั มีภาระดอกเบีย้ จายลดลง จาก การลดลงของอัตราดอกเบีย้ และจากการที่บริษัทไดมีการชําระคืนเงินกูใ นกระบวนการปรับโครง สรางหนี้ และจากสภาพคลองที่ดีขึ้น ทําใหบริษัทสามารถจายคืนชําระหนีก้ อ นกําหนดได จํานวน มากกวา 900 ลานบาทในป 2544 นอกจากนัน้ อัตราสวนความสามารถชําระดอกเบีย้ (สัด สวนดอกเบี้ยจายตอ EBITDA)เพิม่ ขึน้ จาก 1.0 เทาในป 2541 เปน 1.3 เทาในป 2542 และ เพิม่ ขึน้ เปน 1.7 เทาในป 2543 จนกระทั่งเปน 1.9 เทา ในป 2544

ผลการดําเนินงานแยกตามธุรกิจหลัก ธุรกิจโทรศัพทพน้ื ฐาน (เสียง) ในป 2544 บริษัทมีรายไดจากธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานรวมทั้งบริการเสริม เพิ่ม ขึน้ รอยละ 6.0 จากป 2543 เปน 15,618 ลานบาท ประกอบดวย รายไดจากเฉพาะบริการ โทรศัพทพื้นฐานจํานวน 13,181 ลานบาท และรายไดจากบริการเสริมตาง ๆ (โทรศัพท สาธารณะ บริการรับแจงเหตุเสีย และอืน่ ๆ) จํานวน 2,437 ลานบาท ซึง่ เพิม่ ขึน้ จากป 2543 ในอัตรารอยละ 1.2 และรอยละ 42.8 ตามลําดับ การเพิม่ ขึน้ อยางรวดเร็วของรายไดจากบริการ เสริมตางๆ ชวยลดผลกระทบที่เกิดจากภาวะการเติบโตที่ชะลอตัวลงของรายไดจากบริการ โทรศัพทพื้นฐาน ซึ่งเปนปจจัยทางดานภาวะธุรกิจที่เกิดขึ้นเชนเดียวกับประเทศอื่นๆ

88

ธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานของบริษัท ไมรวมบริการเสริม มีการเติบโตของรายไดใน อัตราทีช่ ะลอตัวลงจากอัตรารอยละ 14.9 ในป 2543 เนือ่ งจากรายไดจากการติดตัง้ ลดลง จํานวน 357 ลานบาท จากการสงเสริมการขายโดยการยกเวนคาติดตัง้ ประกอบกับรายไดจาก คาบริการซึง่ มีจานวน ํ 13,194 ลานบาทเพิม่ ขึน้ ในอัตราทีช่ ะลอตัวลงทีร่ ะดับรอยละ 4.1 เปรียบ เทียบกับการเพิม่ ขึน้ ในอัตรารอยละ 15.6 ในปทผี่ า นมา เนือ่ งจากรายไดตอ เลขหมายลดลงในสัด สวนรอยละ 7.8 แตจากการที่จํานวนฐานผูใชบริการโทรศัพทพื้นฐานของบริษัทเพิ่มขึ้น ทําให รายไดจากคาบริการยังคงเพิ่มขึ้น การลดลงของรายไดตอเลขหมายเปนผลที่เกิดจากภาวะ เศรษฐกิจตกตํ่า และการลดราคาคาบริการทางไกลตางจังหวัดตามอัตรา TA 1234 รวมทัง้ มี การแขงขันจากธุรกิจโทรศัพทเคลื่อนที่เพิ่มขึ้น เนื่องจากจํานวนผูใชบริการโทรศัพทเคลื่อนที่ที่ เพิม่ ขึน้ รวมทัง้ การลดราคาคาบริการผานโปรแกรมการสงเสริมการขายตางๆ อาจจะทําใหผูใช บริการเหลานั้นโทรออกจากโทรศัพทเคลื่อนที่เพิ่มขึ้น อยางไรก็ตามผลกระทบดังกลาวบางสวน ถูกชดเชยดวยรายไดที่เพิ่มขึ้นจากการโทรออกจากโทรศัพทพื้นฐานไปยังโทรศัพทเคลื่อนที่ เนือ่ ง จากมีเลขหมายสําหรับการโทรออกเพิ่มขึ้น

รายได - โทรศัพทพน้ื ฐาน

เลขหมายที่ติดตั้งและออกบิลเพิ่มขึ้นสุทธิ

15,618

216,386

14,731

123,847

เลขหมาย

ลานบาท 2543

2544

เพิม ่ ขึน ้ 6%

2543

2544

เพิม ่ ขึน ้ 75%

89

(หนวย : ลานบาท) โทรศัพทพื้นฐาน(เสียง) โครงขายขอมูลดิจิตอล โทรศั พ ท พื้ นฐานพกพา (PCT) Internet Multimedia อื่นๆ รวม ต  น ทุ น แ ล ะ ค  า เ สื่ อ ม ราคาที่ไมไดจัดสรร สุทธิ 3

2544 15,618 503 3,072

รายได 2543 % เปลีย่ นแปลง 14,732 6.0 342 47.1 3,034 1.3

154 894 395 20,636

95 881 304 19,388

62.1 1.5 29.9 6.4

20,636

19,388

6.4

ผลการดําเนินงานของสวนงาน3 2544 2543 % เปลีย่ นแปลง 5,023 4,318 16.3 238 151 57.6 441 318 38.7 75 40 82 104 9 (36) 5,868 4,895 (4,809) (3,077) 1,059

1,818

87.5 (21.2) 125 19.9 56.3 (41.8)

ไมรวมรายการพิเศษ

รายไดจากบริการเสริมตางๆ ของบริการโทรศัพทพื้นฐาน มีจานวนรวม ํ 2,437 ลานบาท ซึง่ เพิม่ ขึน้ ในจํานวน 730 ลานบาท หรือในสัดสวนรอยละ 42.8 จากป 2543 โดย สวนใหญมาจากการเพิ่มขึ้นของรายไดจากบริการโทรศัพทสาธารณะ รวมทัง้ บริการอืน่ ๆ เชน ISDN การใหเชาโครงขาย เปนตน ในป 2544 บริษัทมีรายไดจากบริการโทรศัพทสาธารณะ จํานวน 1,402 ลานบาท ซึง่ เพิม่ ขึน้ ในสัดสวนรอยละ 21.1 จากป 2543 จากการเพิม่ ประสิทธิภาพ ในการจัดการ ทําใหรายไดตอ เลขหมายเพิม่ ขึน้ ในสัดสวนรอยละ 18.2 ในขณะทีจ่ ํานวนเครือ่ ง โทรศัพทที่ใหบริการมีจานวน ํ 20,000 เครื่องเทากับจํานวนทีใ่ หบริการในป 2543 บริษัทมี แผนทีจ่ ะขยายการใหบริการเพิม่ เติมอีกจํานวน 6,000 เครือ่ งในป 2545 หากไดรบั อนุมตั จิ าก ทศท. บริษัทมีจํานวนผูใชบริการโทรศัพทพน้ื ฐานเพิม่ ขึน้ อยางมากในป 2544 แม เศรษฐกิจกําลังชะลอตัว นับเปนผลสําเร็จจากกลยุทธการลดอุปสรรคในการเขาสูต ลาดของลูกคา (Lowering Barrier of Entry Strategy) รวมทัง้ กลยุทธการขายบริการตางๆ ในกลุมบริษัทดวยกัน (Bundling) โดยบริษทั มีเลขหมายทีต่ ดิ ตัง้ และออกบิลแลวเพิม่ ขึน้ สุทธิจํานวน 216,386 เลข หมาย ซึ่งมากกวาจํานวนทีต่ ดิ ตัง้ และออกบิลแลวรวมในป 2543 ทั้งป ซึง่ มีจานวน ํ 123,847 เลขหมาย ในสัดสวนรอยละ 74.7 ทําใหบริษทั มีเลขหมายทีอ่ อกบิลแลวสะสม 1,741,345 เลข หมาย ณ 31 ธันวาคม 2544 ความสําเร็จดังกลาวเปนผลมาจากการสงเสริมการขายโดยการ ยกเวนคาติดตั้งสําหรับการติดตั้งเลขหมายใหมรวมกับการจําหนายสินคา หรือบริการอืน่ ๆใน กลุม ในราคาพิเศษ เชน บริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT ซึง่ มีการจําหนายเครื่องโทรศัพท PCT ในราคาสวนลด หรือใหยืมเครื่องโทรศัพท PCT รวมทัง้ มีการลดอัตราคาบริการของ PCT สําหรับการโทรออกไปยังโทรศัพทพื้นฐานหรือ PCT ในเขตพืน้ ทีเ่ ดียวกัน เปนอัตราคงทีท่ อ่ี ตั รา 90

3 บาทตอครั้ง เชนเดียวกับโทรศัพทพื้นฐาน นอกจากนั้น มีการจําหนายรวมกับ บริการ อินเตอรเน็ต รวมทัง้ อุปกรณโทรคมนาคมตางๆ และในปลายป บริษทั ไดมกี ารยกเวนคามัดจํา จํานวน 3,000 บาทตอเลขหมาย ซึง่ เปนไปตามพระราชบัญญัตปิ ระกอบกิจการโทรคมนาคม ฉบับใหมที่มีการประกาศใชในเดือนพฤศจิกายน ป 2544 นี้ รายไดเฉลีย่ ตอเลขหมายลดลงในสัดสวนรอยละ 7.8 จากปกอน โดยรายได เฉลีย่ ตอเลขหมายมีจานวน ํ 633 บาทตอเดือน ในป 2544 เปรียบเทียบกับรายไดเฉลีย่ ตอเลขหมาย 686 บาทตอเดือน สําหรับป2543 การลดลงนีม้ สี าเหตุสว นหนึง่ จากจํานวนผูใชบริการที่เพิ่ม ขึน้ อยางรวดเร็ว รวมทัง้ มีผลกระทบจากสาเหตุทก่ี ลาวแลวขางตน อยางไรก็ตามหากพิจารณา รายไดเฉลี่ยตอเลขหมายของโทรศัพทพื้นฐานรวมโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT เนือ่ งจากเปน บริการเสริมทีใ่ ชเลขหมายเดียวกัน รายไดเฉลีย่ ตอเลขหมายรวมของปน้ี อยูที่ระดับ 737 บาท ตอเดือนตอเลขหมาย ซึง่ ลดลงในสัดสวนเพียงรอยละ 3.9 จากจํานวน 766 บาทตอเลขหมาย ในป 2543 ซึง่ สะทอนใหเห็นถึงผลสําเร็จที่เกิดจากนโยบายการสรางมูลคาเพิ่มใหแกทรัพยสินที่ ไดลงทุนไปแลว TA 1234 เปนบริการโทรทางไกลในประเทศราคาประหยัด ซึ่งบริษัทไดเริ่มให บริการตัง้ แต 16 พฤศจิกายน ป 2543 โดยอัตราคาบริการของ TA 1234 ถูกกวาอัตราของ บริการโทรศัพทพนื้ ฐานธรรมดา ในสัดสวนรอยละ 33-67 ขึน้ อยูก บั ระยะทางและชวงเวลา ตัง้ แต เดือนตุลาคม ป 2544 บริษัทไดเชาโครงขาย IP ของ ทศท.ในการใหบริการ TA 1234 ทีอ่ ตั รา ประมาณ 1 บาทตอนาที แทนการใหบริการบนโครงขายโทรศัพทพื้นฐานของบริษัท และใน ปจจุบัน บริษัทและทศท. อยูในระหวางการเจรจา เกี่ยวกับการกําหนดอัตราคาบริการ TA 1234 ใหม บริการโทรศัพทพน้ื ฐานพกพา PCT รายไดจากบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT เพิม่ ขึน้ ในอัตรารอยละ 1.3 เปน จํานวน 3,072 ลานบาท ซึง่ นับเปนการเพิม่ ขึน้ ในอัตราทีล่ ดลงจากป 2543 เนือ่ งจากบริษทั มี รายไดจากการจําหนายเครื่องโทรศัพท PCT ลดลงจํานวน 744 ลานบาทจากจํานวน 1,191 ลานบาท ในป 2544 เปนจํานวน 447 ลานบาทในปน้ี ซึง่ มีสาเหตุมาจากจํานวนทีม่ กี าร จํ าหนายลดลง รวมทั้งมีการจํ าหนายในราคาพิเศษในรายการสงเสริมการขายหลายรายการ เพือ่ ลดสินคาคงคลัง รวมทั้งการใหลูกคายืมเครื่องโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT ในการสงเสริม การขายรวมกับการจําหนายเลขหมายโทรศัพทพื้นฐาน เพื่อเพิ่มจํานวนผูใชบริการทั้งโทรศัพท พื้นฐานและโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT อยางไรก็ตามรายไดจากคาบริการยังคงเพิม่ ขึน้ ในอัตรา ทีส่ งู ในสัดสวนรอยละ 42.5 จากจํานวน 1,843 ลานบาท ในป 2543 เปนจํานวน 2,625 ลาน บาท ในป 2544 เนือ่ งจากการเพิม่ ขึน้ ของจํานวนผูใ ชบริการ

91

บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมูนเิ คชัน่ จํากัด หรือ AWC ซึ่งเปนบริษัทยอยที่ให บริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT มีจานวนผู ํ ใ ชบริการเพิม่ ขึน้ สุทธิในสัดสวนรอยละ 60 จากป 2543 เปนจํานวนรวม 626,944 ราย ทามกลางการแขงขันที่เพิ่มขึ้นจากบริการโทรศัพท เคลือ่ นที่ ซึง่ นับเปนผลสําเร็จจากการสงเสริมการขายรวมกับโทรศัพทพื้นฐาน โดยผูใชบริการ โทรศัพทพื้นฐาน สามารถซือ้ เครือ่ งโทรศัพท PCT ในราคาทีม่ สี ว นลด หรือสามารถยืมเครือ่ ง โทรศัพท PCT ได 1 เครือ่ งตอ 1 เลขหมายโทรศัพทพื้นฐาน นอกจากนัน้ AWC ไดปรับลดอัตรา คาบริการลง โดยคิดคาบริการรายเดือน เปนตอเลขหมายโทรศัพทพื้นฐาน แทนการคิดตอ เครือ่ งโทรศัพท PCT (เลขหมายโทรศัพทพนื้ ฐาน 1 เลขหมาย สามารถใหบริการโทรศัพทพนื้ ฐาน พกพา PCT จํานวน 9 เครือ่ ง) รวมทัง้ การยกเวนคาติดตัง้ และบางสวนเปนผลจากการเปดให บริการ PCT Buddy AWC เริม่ ใหบริการ PCT Buddy ตัง้ แตเดือน เมษายน ป 2544 เพือ่ เจาะกลุม ผูใ ช บริการที่ไมมีโทรศัพทพื้นฐาน หรือกลุมที่ไมตองการเปดเผยเลขหมายโทรศัพทบาน โดยอัตรา คาบริการของ PCT Buddy จะเปนอัตราเดียวกับบริการธรรมดา ยกเวนคาบริการรายเดือน ซึง่ มี การปรับลดลงมาอยูท ร่ี ะดับประมาณ 22 บาทตอ 1 เครือ่ ง (หรือ 1 ใน 9 ของอัตรา 200 บาท) ตัง้ แตเดือนพฤศจิกายน 2544 จนถึง 31 ตุลาคม 2547 ณ ปลายป 2544 AWC มี จํานวนผูใ ชบริการ PCT Buddy ประมาณ 60,000 ราย จากผูใชบริการ PCT ทั้งหมดจํานวน 626,944 ราย การวางตําแหนงทางการตลาดใหม (Repositioning) นับตัง้ แตปลายป 2543 บริษทั ไดดําเนินการตามแผนการวางตําแหนงทางการตลาดของ PCT ใหเปนเสมือน โทรศัพท บานทีม่ ี Mobility โดยผานรายการสงเสริมการขายตางๆ เชนการปรับลดอัตราคาบริการ PCT ลงมาใหใกลเคียงกับโทรศัพทพื้นฐาน ดังทีก่ ลาวขางตน ซึ่งทําให PCT มีคาบริการที่ประหยัด นอกเหนือจากคุณคาอืน่ ๆ (Value) คือมีเลขหมายโทรศัพทเลขหมายเดียวกับที่บาน มีกาลั ํ งสง ของเครื่องโทรศัพทตาเพี ํ่ ยง 0.01 วัตต ซึ่งปลอดภัยกับผูใชบริการ การวางตําแหนงทางการ ตลาดดังกลาว จะสรางความแตกตางจากบริการโทรศัพทเคลื่อนที่ทั่วๆ ไป และทําใหบริการ โทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT ของบริษทั มีกลุม ลูกคาเปาหมายเฉพาะของตนเอง

จํานวนผูใชบริการ PCT สะสม รายได – โทรศัพทพน้ื ฐานพกพา PCT 626,944 2,625 393,000

1,843

ลานบาท 2543

2544

เพิม ่ ขึน ้ 42%

ณ วันที่

ณ วันที่

31/12/43

31/12/44

เพิม ่ ขึน ้ 60%

92

รายไดตอ เลขหมาย (สําหรับลูกคาของบริษทั ) เฉลีย่ ของป 2544 อยูที่ระดับ 440 บาทตอเครือ่ ง ซึง่ ลดลงในอัตรารอยละ 6.4 จากรายไดเฉลี่ยที่ระดับ 470 บาทตอเครือ่ ง ในป 2543 ซึง่ สวนใหญเกิดจากการปรับลดอัตราคาบริการตามกลยุทธการวางตําแหนงทาง การตลาดของ PCT รวมทั้งผลกระทบจากภาวะเศรษฐกิจ และภาวะการแขงขันทีส่ งู ขึน้ บริษัท AWC เตรียมใหบริการ One Number Service แกผูใชบริการโทรศัพท พื้นฐานพกพา PCT โดยไดเปดทดลองใหบริการแกพนักงานในเดือนมกราคม 2545 บริการ One Number Service จะทําใหลกู คามีเลขหมายเดียวสําหรับบริการ โทรศัพทพื้นฐาน โทรศัพท พื้นฐานพกพา PCT และ โทรศัพทเคลือ่ นทีข่ อง ทีเอ ออเรนจ โดยผานระบบ Intelligent Network (IN) ของ AWC โปรแกรม One Number Service เปนหนึง่ ในโปรแกรมการ Bundle บริการตางๆในกลุม บริษทั ซึ่งจะทําใหบริการของบริษทั แตกตางจากบริการของบริษทั อืน่ และ ชวยลดผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้นจากการ Cannibalize ที่อาจจะเกิดขึ้นระหวางบริการ โทรศัพท พื้นฐานพกพา PCT และ โทรศัพทเคลือ่ นทีข่ อง TA Orange ซึ่งกําลังจะเปดใหบริการ ในปนี้บริษัทไดเริ่มมีการขยายโครงขาย IN ใหสามารถรองรับผูใชบริการได จํานวน 1,000,000 เลขหมาย จากเดิมซึง่ รองรับไดประมาณ 600,000 เลขหมาย โดยคาดวา จะแลวเสร็จตนป 2545 และใชเงินลงทุนโดยรวมประมาณ 600 ลานบาท นอกจากนัน้ ไดขยาย ความสามารถในการใหบริการ Data Communication ทีร่ ะดับความเร็ว 32 Kbps ไดทุกพื้นที่ และมีแผนทีจ่ ะปรับปรุงใหมคี วามสามารถใหบริการ Data Communication ทีค่ วามเร็วสูงขึน้ ที่ ระดับ 64 Kbps สําหรับบางพืน้ ทีใ่ นปหนา โดยใชเงินลงทุนจํานวนไมมาก เนือ่ งจากเปนการลงทุน เฉพาะใน Software เทานัน้ บริการโครงขายขอมูล DDN และ Broadband บริษัทมีรายไดจาก DDN จํานวน 503 ลานบาท ในป 2544 ซึง่ เพิม่ ขึน้ รอยละ 47.0 จากป 2543 โดยบริษัทมีจํานวนวงจรทีอ่ อกบิลแลวเพิม่ ขึน้ รอยละ 23 เปน 4,564 วงจร และมีจํานวน Bandwidth ทีใ่ หบริการลูกคาเพิม่ ขึน้ ในสัดสวนรอยละ 79.0 เปน 2,593,000 Kbps ในขณะทีร่ ายไดตอ วงจรเพิม่ ขึน้ ในอัตรารอยละ 6.3 ซึ่งเปนผลจากการที่บริษัทไดเนน กลุมลูกคาทีม่ จี านวน ํ Bandwidth สูง

93

จํานวน Bandwidth เพิ่มขึ้นสุทธิ

รายได - DDN

1,144

503

342

709

ลานบาท 2543

2544

เพิม ่ ขึน ้ 47%

,000 Kbps 2543

2544

เพิม ่ ขึน ้ 61%

ในป 2544 นีบ้ ริษทั ไดปรับปรุงคุณภาพของบริการ DDN โดยไดเปดใหบริการ ศูนยบริหารโครงขายแหงใหม ซึง่ ทันสมัยและสามารถรองรับปริมาณความตองการบริการ DDN ที่เพิ่มขึ้น นอกจากนัน้ ไดจดั ตัง้ Call Center เฉพาะของบริการ DDN เพื่อใหเหมาะสมกับการที่ลูก คาสวนใหญตองการคําปรึกษาทางดานเทคนิค รวมทัง้ ไดเพิม่ ทีมงานติดตัง้ และซอมแซม เพื่อ ความรวดเร็วในการใหบริการแกลกู คา เหลานีน้ บั เปนการปรับปรุงคุณภาพของบริการดาน Data ตอเนือ่ งจากปทแ่ี ลว ซึง่ ไดมกี ารติดตัง้ โครงขาย ATM ทําใหสามารถใหบริการทีค่ วามเร็วสูง และ สามารถรับประกันคุณภาพของบริการ รวมทัง้ ใหบริการหลากหลายตามความตองการของลูกคา บริษัทไดใหบริการ Complete Broadband Solution อยางเปนทางการตัง้ แต เดือนกันยายน 2544 ซึง่ ประสบความสําเร็จเปนที่นาพอใจ โดยมีผูใชบริการ Broadband จํานวนประมาณ 1,600 ราย ซึง่ เปนผูใ ชบริการ TA Express(ADSL) จํานวนประมาณ 700 ราย และเปนผูใ ชบริการ Cable Modem จํานวนประมาณ 900 ราย บริษัทคาดวาบริษัทมีสวนแบง การตลาดประมาณ รอยละ 40-45 ของตลาดโดยรวม ในการใหบริการ Broadband บริษัทมี นโยบายในการเปน Partnership กับ Content Provider ตางๆ รวมทัง้ การสงเสริมการพัฒนา Content ตาง ๆ เพือ่ กระตุน ปริมาณความตองการของบริการ Broadband ใหเพิม่ ขึน้ ปจจุบันบริการ Broadband ยังอยูใ นระยะเริม่ ตน และยังนิยมใชงานสําหรับ บริการอินเตอรเน็ตความเร็วสูง ดังนัน้ โอกาสในการเติบโต จึงขึน้ อยูก บั การเพิม่ ขึน้ ของผูใ ช อินเตอรเน็ต รวมทั้งการพัฒนา Content และ Application ตางๆ ตลอดจนการผลักดันจาก รั ฐบาลเพือ่ ใหมกี ารสือ่ สาร On-line เพิม่ ขึน้ เชนเดียวกับประเทศอืน่ ๆ เปนทีค่ าดการณวา บริการ Broadband จะเติบโตในอัตรารอยละประมาณ 40-50 ตอปในอีก 2-3 ปขา งหนา ดังนัน้ บริษทั เชือ่ วาธุรกิจ Broadband ของบริษทั มีโอกาสในการเติบโตสูง เนือ่ งจากบริษทั มีขอ ไดเปรียบ จากการมีโครงขายพืน้ ฐานทีท่ นั สมัย อันประกอบดวยโครงขายใยแกวนําแสงจํานวนมาก โดยมี สวนที่เปน Local loop สั้น จึงทําใหสามารถใหบริการไดอยางมีคณ ุ ภาพ และไมมคี วามจําเปน ตอง Qualify กอนใหบริการ นอกจากนัน้ บริการของบริษทั มีพน้ื ทีค่ รอบคลุมในเขตกรุงเทพและ ปริมณฑลมากกวา กลาวคือ บริการ ADSL มีพน้ื ทีค่ รอบคลุมกวารอยละ 80 ของกลุม ลูกคา ธุรกิจ และ กวารอยละ 50 ของกลุม ลูกคาบุคคลธรรมดา ในขณะทีบ่ ริการ Cable Modem มีพนื้ ที่ 94

ครอบคลุมครัวเรือนในเขตกรุงเทพประมาณ 2 ลานครัวเรือน หรือประมาณ 800,000 Homepassed บริการอินเตอรเน็ต บริษทั มีรายไดตามสัดสวนการลงทุนจากบริษทั เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด (AI) ซึง่ เปนผูใ หบริการอินเตอรเน็ต จํานวน 154 ลานบาท ในป 2544 เพิม่ ขึน้ จากป 2543 ใน อัตรารอยละ 61.4 นับเปนอัตราการเพิม่ ขึน้ ทีส่ งู กวาในป 2543 ซึง่ มีการเพิม่ ขึน้ ของรายไดจากป 2542 ในอัตรารอยละ 25.0 การเพิม่ ขึน้ ของรายไดสว นใหญมาจากการเพิม่ ขึน้ ของลูกคาของ บริการ ClickTA และลูกคาประเภทธุรกิจ จํ านวนสมาชิกอินเตอรเน็ตในปนี้เพิ่มขึ้นกวาเทาตัวในสัดสวนรอยละ 112.7 เปน 156,321 ราย เปรียบเทียบกับจํานวน 73,510 ราย ณ ปลายปที่แลว โดยสวนใหญเปน การเพิม่ ของลูกคาประเภท KIT (จําหนายเปนจํานวนชัว่ โมงการใชงาน) รวมทัง้ ลูกคารายเดือน ประเภท ClickTA ซึ่ง มีจานวนรวม ํ 45,000 ราย เพิม่ ขึน้ จากปกอ นจํานวน ประมาณ 20,000 สํ าหรับลูกคาประเภทธุรกิจ ซึง่ เปนกลุมที่บริษัทใหความสําคัญสูงสุดเพิ่มขึ้นในอัตรารอยละ 11.1 เปนประมาณ 700 ราย ClickTA เปนบริการอินเตอรเน็ตทีบ่ ริษทั พัฒนาขึน้ โดยมีอตั ราคาบริการทีเ่ ปนที่ ดึงดูดใจลูกคา และลูกคาสามารถใชไดไมจํากัดชั่วโมง แตมกี าร Cut off ทุกๆ 2 ชั่วโมง บริษัทได ใหบริการ ClickTA ครัง้ แรกในป 2543 และไดเปดตัวอีกครัง้ ในเดือนเมษายน ป 2544 โดยมี อัตราคาบริการตัง้ แตเดือนละ 100 บาท ถึง 500 บาทแลวแตปริมาณการใชงานของลูกคา รายได – อินเตอรเน็ต

จํานวนผูใชบริการอินเตอรเน็ตสะสม 156,321

154

95

73,510

ลานบาท 2543

2544

เพิม ่ ขัน ้ 61%

ณ วันที่ 31/12/43

ณ วันที่ 31/12/44

เพิม ่ ขึน ้ 113%

บริการมัลติมเี ดีย บริษัท เอเซีย มัลติมเี ดีย จํากัด (AM) ซึง่ เปนผูใ หบริการโครงขาย Hybrid fiber 95

optic coaxial (HFC) มีรายไดจํานวนรวม 894 ลานบาทในป 2544 ซึง่ เพิม่ ขึน้ ในอัตรารอยละ 1.5 จากป 2543 รายไดสว นใหญของ AM มาจากการใหบริษัท UBC เชาโครงขายเพื่อใหบริการ เคเบิลทีวี แกลูกคา ในป 2545 AM มีโอกาสในการเพิ่มรายไดจากการใหบริษัท ทีเอ ออเรนจ เชาเปน Transmission Link ในตางจังหวัด รายได - มัลติมีเดีย 894 881

ลานบาท 2543

2544

เพิม ่ ขึน ้ 2%

การวิเคราะหงบดุลรวมของบริษทั สินทรัพย สินทรัพยโดยรวม ณ 31 ธันวาคม 2544 มีจานวน ํ 86,472 ลานบาท สินทรัพย รวมมีจานวนลดลง ํ 1,912 ลานบาทจากสินทรัพยรวม ณ 31 ธันวาคม 2543 สวนใหญเนือ่ งจาก คาเสือ่ มราคาของทีด่ นิ อาคารและอุปกรณ และหลักทรัพยเผือ่ ขายมีมลู คาลดลง จากภาวะตกตําของ ่ ตลาดทุน สินทรัพยหมุนเวียน ณ 31 ธันวาคม 2544 มีจานวน ํ 16,884 ลานบาท เพิม่ ขึน้ จํานวน 3,283 ลานบาท จากจํานวน 13,601 ลานบาท ณ 31 ธันวาคม 2543 สวนใหญมา จากการเพิม่ ขึน้ ของเงินสด จํานวน 1,629 ลานบาท และสินทรัพยหมุนเวียนอืน่ เพิม่ ขึน้ จํานวน 1,283 ลานบาท ซึ่งสวนใหญมาจากบริษัท ทีเอ ออเรนจ จํากัด ลูกหนีก้ ารคาสุทธิ ณ 31 ธันวาคม 2544 มีจานวน ํ 5,541 ลานบาท ลดลง จํานวน 292 ลานบาทจากระดับ 5,833 ลานบาท ณ 31 ธันวาคม 2543 สวนใหญเปนผลจาก การลดลงของภาษีมลู คาเพิม่ ของสินทรัพยทโี่ อนใหแกองคการโทรศัพท และคาบริการรับแจงเหตุ ขัดของและซอมบํารุงจากตูพ กั ปลายทางถึงราวกันฟาซึง่ ทศท. คางจายบริษัท ในขณะที่บริษัทมี ระยะเวลาเรียกเก็บหนีเ้ ฉลีย่ 50 วัน เชนเดียวกับป 2543 เงินลงทุนในบริษทั รวม ณ 31 ธันวาคม 2544 ลดลงจากปลายป 2543 จํานวน 885 ลานบาท เปนจํานวน 4,544 ลานบาท สวนใหญเนือ่ งมาจากผลขาดทุนจาก ยูบีซี

96

สินทรัพยหมุนเวียนอื่น เพิ่มขึ้นจํานวน 1,283 ลานบาทจากป 2543 เปน จํานวน 2,641 ลานบาท ณ 31 ธันวาคม 2544 ซึง่ สวนใหญเปนการเพิม่ ขึน้ ของเงินลวงหนา แกผูรับเหมา (Advance to contractor) ซึง่ สวนหนึง่ มาจากบริษทั ทีเอ ออเรนจ ทีด่ นิ อาคารและอุปกรณ ณ 31 ธันวาคม 2544 มีจานวน ํ 64,033 ลานบาท ลดลงจากปลายป 2543 จํานวน 230 ลานบาท สวนใหญเนือ่ งจากคาเสือ่ มราคา โดยบริษัทได ลงทุนเพิ่มเติมในที่ดิน อาคารและอุปกรณในป 2543 จํานวน 7,577 ลานบาท รวมจํานวนที่ เพิ่มขึ้นจากการลงทุนในบริษัทรวมคา ซึ่งสวนใหญเปนการลงทุนในธุรกิจโทรศัพทพื้นฐาน (จํานวน 1,450 ลานบาท) ธุรกิจไรสาย (จํานวน 4,573 ลานบาท) และธุรกิจ DDN (จํานวน 545 ลานบาท) สินทรัพยไมหมุนเวียนอืน่ เพิม่ ขึน้ จํานวน 895 ลานบาท จากป 2543 เปน จํานวน 1,453 ลานบาท ซึง่ สวนใหญเกิดจากตนทุนในการไดมาซึง่ ผูใ ชบริการ ซึง่ เกีย่ วกับตนทุน ของเครือ่ งโทรศัพท PCT ที่ใหผูใชบริการยืมใช ตามรายการสงเสริมปริมาณการใชงาน ซึง่ จะมี การตัดจายในเวลา 3 ป หนีส้ นิ หนีส้ นิ โดยรวม ณ 31 ธันวาคม 2544 มีจานวน ํ 81,577 ลานบาท เพิม่ ขึน้ จํานวน 1,820 ลานบาทจากป 2543 ซึง่ สวนใหญเปนผลมาจากการเพิม่ ขึน้ ของเจาหนีก้ ารคา และคาใชจายคางจาย ซึ่งสวนใหญเกี่ยวของกับบริษัท ทีเอ ออเรนจ ในขณะที่บริษัทและบริษัท ยอยมีการจายคืนเงินกูร ะยะยาวจํานวน 1,527 ลานบาท (ไมนบั รวมการกูย มื เงินบาทจํานวน 5,000 ลานบาทเพื่อชําระคืนหนี้เงินกูสกุลดอลลารสหรัฐ) ซึ่งรวมการจายคืนเงินกูลวงหนา จํานวน 904 ลานบาท บริษัทมีการกูยืมเงินระยะยาวเพิ่มจํานวน 1,009 ลานบาท ซึ่งสวนใหญ เปนสัญญาเชาทางการเงิน (Financial Lease) สําหรับเจาหนี้การคาระยะยาว (Long term trade payable) ซึง่ เกิดจากการจัดหาและติดตัง้ อุปกรณในโครงการ PCT มีจานวนลดลง ํ 972 ลาน บาท ในจํานวนนี้เปนผลที่เกิดจากการเพิ่มขึ้นของคาเงินบาทเมื่อเปรียบเทียบกับเงินเยนญี่ปุน จํานวน 783 ลานบาท โดยสวนตางเปนการลดลงจากการจายคืนเจาหนีก้ ารคาระยะยาว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 เงินกูร ะยะยาวทีเ่ ปนสกุลเงินตางประเทศโดยรวม มีจานวน ํ 561 ลานดอลลารสหรัฐ และ 22,897 ลานเยนญีป่ นุ หรือเทียบเทากับ 32,671 ลานบาท ซึง่ คิดเปนประมาณรอยละ 50.1 ของเงินกูร ะยะยาวโดยรวมของบริษทั สวนของผูถ อื หุน

97

สวนของผูถ อื หุน ณ 31 ธันวาคม 2544 ลดลง 3,732 ลานบาท เปนจํานวน 4,895 ลานบาท จากจํานวน 8,627 ลานบาท ณ สิน้ ป 2543 เนือ่ งจากผลการดําเนินงานขาดทุน ในงวดป 2544 ในขณะที่ สวนของทุนทีเ่ พิม่ ขึน้ สุทธิ 2,706 ลานบาทจากการเพิ่มทุนจํานวน 307,499,978 ลานหุน เพือ่ ลงทุนในบริษทั ทีเอ ออเรนจ ถูกหักลางดวยผลทีเ่ กิดจากการลดลง ของราคาหุน FLAG จํานวน 3,020 ลานบาท โครงสรางเงินทุน ปจจุบนั บริษทั ยังมีโครงสรางเงินทุนทีม่ รี ะดับหนีส้ นิ สูง โดย ณ 31 ธันวาคม 2544 บริษทั มีสดั สวนเงินกูย มื ตอสวนของผูถ อื หุน ณ ระดับ 15.01 เทาเมื่อเทียบกับระดับ 8.68 เทาณ 31 ธันวาคม 2543 เนือ่ งจากการลดลงของสวนของผูถ อื หุน ซึง่ สวนหนึง่ เกิดจาก การขาดทุนจากอัตราแลกเปลีย่ นและการลดลงของราคาหุน ของ FLAG ปจจุบันบริษัทมีนโยบาย ทีจ่ ะไมสรางภาระหนีส้ นิ เพิม่ เติม โดยการลงทุนทัง้ หมดจะใชเงินสดทีเ่ กิดจากการดําเนินงานของ บริษทั เอง และหากมีเงินสดคงเหลือจากการดําเนินกิจการ บริษัทจะใชคืนหนี้กอนกําหนด รวม ทัง้ การลดความเสีย่ งจากอัตราแลกเปลีย่ น โดยลดเงินกูส กุลเงินตางประเทศ กระแสเงินสดและแหลงเงินทุน แหลงเงินทุนหลักของป 2544 มาจากการดําเนินธุรกิจของบริษทั การเพิ่มทุน จํานวน 307.5 ลานหุน และการกูยืมเพิ่มเติม ซึ่งสวนใหญผาน Leasing สําหรับแหลงใชไปของ เงินทุนของบริษัทที่สาคั ํ ญ คือ รายจายเงินลงทุน (Capital Expenditure) และการจายชําระคืน เงินกู ดังจํานวนทีก่ ลาวแลวขางตน กระแสเงินสดจากกิจกรรมการดําเนินงานสําหรับงวดป 2544 เพิม่ ขึน้ จากป 2543 จํานวน 1,250 ลานบาท หรือคิดเปนอัตรารอยละ 38.7 เปน 4,479 ลานบาท สวนหนึง่ เกิดจาก EBITDA เพิม่ ขึน้ รวมทัง้ บริษทั มีภาระดอกเบีย้ ลดลง ซึ่งทําใหบริษัทสามารถจายชําระ เงินกูใหแกเจาหนี้กอนกําหนดเปนจํานวนกวา 900 ลานบาท ในปน้ี กระแสเงินสดจากกิจกรรมการลงทุน มียอดใชไปสุทธิจานวน ํ 1,399 ลานบาท ในป 2544 หลังจากการรวมกระแสเงินสดของบริษทั ทีเอ ออเรนจ ณ วันทีม่ กี ารรวมกิจการ จํานวน 2,782 ลานบาท โดยเงินสดใชไปในกิจกรรมการลงทุนสวนใหญเปนรายจายเงินลงทุน จํานวนรวม 3,930 ลานบาท ซึง่ สวนใหญเปนการลงทุนในธุรกิจโทรศัพทพนื้ ฐาน โทรศัพทไรสาย และธุรกิจ DDN กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน เงินสดสุทธิใชไปในกิจกรรมจัดหาเงิน จํานวน 1,450 ลานบาท เปนผลของการจายชําระหนีส้ นิ ทัง้ เงินกูแ ละเจาหนีก้ ารคาระยะยาว 98

จํานวนรวม 1,715 ลานบาท (หากไมนบั รวมการกูเ งินบาทเพือ่ ชําระเงินกูสหรัฐจํานวน 5,000 ลานบาท) และการกูย มื เงินเพิม่ เติมของบริษทั ยอยจํานวน 265 ลานบาท การลดความเสีย่ งจากอัตราแลกเปลีย่ นเงินตราตางประเทศ บริษัทมีนโยบายหลักในการลดความเสีย่ งทีเ่ กิดขึน้ จากอัตราแลกเปลีย่ นเงินตรา ตางประเทศ ในปนบ้ี ริษทั ประสบความสําเร็จในการลดความเสีย่ งจากอัตราแลกเปลีย่ นเงินตรา ตางประเทศ ลงไดระดับหนึง่ โดยสามารถลดจํานวนเงินกูต า งประเทศ ซึง่ สวนใหญเปนเงินกู ดอลลารสหรัฐ ลงไดจํานวน 223 ลานดอลลารสหรัฐ หรือคิดเปนสัดสวนรอยละ 28.4 ของเงิน กูส กุลดอลลารสหรัฐ โดยในเดือนกันยายน 2544 บริษัทไดเขาทํารายการชําระคืนเงินกูเ ปนเงิน บาทกับ KfW ในวงเงิน ประมาณ 97 ลานดอลลารสหรัฐ และในเดือนธันวาคม 2544 บริษทั ได กูเ งินสกุลบาทจํานวน 5 พันลานบาท เพือ่ จายชําระหนีเ้ งินกูส กุลดอลลารสหรัฐลวงหนาประมาณ 113 ลานเหรียญสหรัฐ นอกจากนั้นบริษัทไดชาระเงิ ํ นกูร ะยะยาวลวงหนาในสวนทีเ่ ปนเงินกู ดอลลารสหรัฐอีกจํานวน 13 ลานดอลลารสหรัฐ ในปจจุบันบริษัทไดใชเครื่องมือทางการเงินตางๆ เพื่อบริหารความเสี่ยงจาก อัตราแลกเปลีย่ นเชน สัญญาแลกเปลีย่ นเงินตราตางประเทศลวงหนา (Forward Contract) และ การแลกเปลีย่ นสกุลเงิน (Cross Currency Swap) เพือ่ ปองกันความเสีย่ งการอัตราแลกเปลีย่ น และมีแผนที่จะออกหุนกูในประเทศเพื่อนําเงินที่ไดไปจายชําระหนี้เงินกูสกุลเงินดอลลารสหรัฐ ลวงหนา การลงทุนในบริษัท ทีเอ ออเรนจ จํากัด ในวันที่ 31 ตุลาคม 2544 บริษทั ไดเขาซือ้ หุน สัดสวนรอยละ 41 ในบริษทั กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด (BITCO) ซึง่ เปนผูถ อื หุน สัดสวนรอยละ 99.8 ในบริษทั ทีเอ ออเรนจ จํากัด โดยบริษัท ทีเอ ออเรนจ จํากัดเปนผูไ ดรบั สัมปทานจากการสือ่ สารแหงประเทศ ไทย ใหตดิ ตัง้ และดําเนินงานโครงขายโทรศัพทเคลือ่ นทีร่ ะบบ GSM 1800 MHz ในประเทศไทย ทีเอ ออเรนจมบี ริษทั Orange SA ซึ่งเปนผูใ หบริการโทรศัพทเคลือ่ นทีภ่ ายใต แบรนด ออเรนจ ซึ่ง เปนแบรนดแรกของโลกทีใ่ หบริการสือ่ สาร Wirefree TM ใน 20 ประเทศทั่วโลก การลงทุน บริษัทไดลงทุนผานการแลกหุนกับ บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด (CP Group)และผูเกี่ยวของ (CP Group) ภายใตการจัดการของกรรมการทีไ่ มไดแตงตัง้ โดย CP Group ในการแลกหุน CP Group ไดโอนหุน สามัญของ BITCO ซึง่ มีมลู คาทีต่ ราไวหนุ ละ 10 บาทตอ หุน จํ านวน 614,999,956 หุนใหแกบริษัท ในขณะที่บริษัทไดออกหุนสามัญใหมจํานวน 307,499,978 หุน และใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทจํานวน 100,000,000 หนวย ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย สามารถใชสิทธิในการซื้อหุนสามัญโดยชําระเปนเงินสด ได 1 99

หุน ในราคาใชสทิ ธิ 32 บาทตอหุน ภายในระยะเวลาไมนอ ยกวา 6 เดือน แตไมเกิน 2 ป นับแต วันทีร่ ายการมีผลสมบูรณ นอกจากนัน้ บริษทั มีสทิ ธิทจี่ ะซือ้ หุน สามัญของ BITCO อีกในสัดสวนรอยละ 10 ของหุน ทีอ่ อกจําหนายทัง้ หมดของ BITCO จาก CP Group ณ ราคาทีเ่ สนอขายครัง้ แรกตอประชา ชน หาก BITCO เขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย อยางไรก็ตามหากบริษทั ไมใชสทิ ธิดงั กลาว Voting Agreement ซึง่ มี บริษัทและ CP Group เปนผูรวมเซ็นสัญญา จะถูกยกเลิก เงือ่ นไขทีส่ าคั ํ ญอืน่ ทีไ่ ด ระบุไวในสัญญา Share Swap Agreement และ Voting Agreement คือบริษัทและ CP Group จะใช สิทธิออกเสียงไปในทิศทางเดียวกัน เพือ่ ใหมคี ะแนนเสียงรวมประมาณรอยละ 51 และ CP Group ไมสามารถขายหรือจําหนายหุน สามัญของบริษทั (ไมรวมการขาย หรือโอนหุนใหแกบริษัทที่เกี่ยว ของ) ทั้งหุนที่ออกจําหนายใหมและหุน สามัญทีถ่ อื ครองอยูเ ดิม ภายในระยะเวลา 6 เดือนนับแตวนั ที่บริษัทไดรับหุนสามัญของ BITCO การประเมินมูลคาเงินลงทุน มูลคาราคาซือ้ ของเงินลงทุนในทีเอ ออเรนจ ของ บริษัทมีจานวนรวม ํ 2,835 ลานบาท คิดเปนมูลคาหุน สามัญ จํานวน 2,706 ลานบาท หรือใน ราคาหุน ละ 8.80 บาท (ราคาปด ณ วันที่ 31 ตุลาคม พ.ศ. 2544)มูลคาใบสําคัญแสดงสิทธิ จํานวน 52 ลานบาท หรือในราคาหนวยละ 0.52 บาท และเงินสดสําหรับการจายชําระคาธรรมเนียม ตางๆ จํานวน 76 ลานบาท สําหรับราคายุติธรรมของสินทรัพยสุทธิที่ไดมามีจานวนรวม ํ 5,456 ลานบาท ดังนัน้ บริษทั ไดลงทุน โดยมีสว นลดในอัตรารอยละ 48 จากราคายุตธิ รรม หรือคิดเปน จํานวน 2,621 ลานบาท การบันทึกบัญชี สวนลดจากราคายุตธิ รรมดังกลาวจะถูกบันทึกบัญชีเปนคาความ นิยมติดลบ และนําเสนอเปนรายการหนึง่ ตางหากในงบดุล โดยจะมีการตัดจายและบันทึกเปนสวน ไดเสียจากกําไรในบริษทั รวมตามจํานวนกําไรของบริษทั ทีเอ ออเรนจ ทีบ่ ริษทั ไดคาดการณ ณ วันที่ การเขาลงทุนในทีเอ ออเรนจ มีผลสมบูรณ สําหรับการรับรูผ ลประกอบการของ ทีเอ ออเรนจ บริษทั ไดบนั ทึก ดวยวิธรี วมตามสัดสวน และบันทึกเปนธุรกิจไรสาย ตัง้ แตวนั ทีก่ ารทํารายการซือ้ หุน เสร็จ สมบูรณ สําหรับผลการดําเนินงานในไตรมาสที่ 4 และของป 2544 บริษทั ไดรบั รูผ ลขาดทุน จาก ทีเอ ออเรนจ จํานวน 1,255 ลานบาท และบันทึกการตัดจายคาความนิยมติดลบจํานวน 284 ลานบาท คาความนิยมติดลบสวนทีค่ งเหลือ จะมีการตัดจายเต็มจํานวนในป 2545 การเขาซือ้ เงินลงทุนใน ทีเอ ออเรนจ ผาน BITCO จะทําใหบริษัท เปนผูใ หบริการ โทรคมนาคมเพียงรายเดียวในประเทศที่มีบริการครบทั้งประเภทไรสายและมีสาย และจะกอใหเกิด ประโยชนตา งๆ จากการรวมธุรกิจ นอกจากนัน้ ลักษณะของการเขาทํารายการดังกลาว ตลอดจน ราคาการซือ้ ขาย ไดแสดงถึงธรรมมาภิบาลทีด่ ี (Good Corporate Governance) รวมทัง้ แสดงถึงการ สนับสนุนทีด่ จี าก CP Group 100

ขอมูลอืน่ ทีเ่ กีย่ วของ - ไมมี -

เอกสารแนบ 1

รายละเอียดคณะกรรมการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544) ชื่อ-นามสกุล นายณรงค ศรีสอาน นายวิทยา เวชชาชีวะ

ตําแหนง

อายุ (ป)

กรรมการอิสระ

74

กรรมการอิสระ และ ประธานคณะ กรรมการตรวจสอบ

64

จํานวนหุน ทีถ่ อื (31 ธันวาคม 2544) 10,000 หุน

-

คุณวุฒทิ างการศึกษา ปริญญา กิตติมศักดิ์

เศรษฐศาสตรมหาบัณฑิต กิตติมศักดิ์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร

ปจจุบัน

ปริญญาโท

นิตศิ าสตรมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยฮาวารด สหรัฐอเมริกา อักษรศาสตรมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยเคมบริดจ นิตศิ าสตรบณ ั ฑิต มหาวิทยาลัยเคมบริดจ สาขาวิศวกรรมศาสตร University of London, England สาขาวิศวกรรมศาสตร University of London, England

ปจจุบัน

ปริญญาตรี ดร.โกศล เพ็ชรสวุ รรณ

กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ

63

-

ประวัตกิ ารทํางาน 5ปยอนหลัง

ปริญญาเอก ปริญญาตรี

อดีต

2534-2535

2542-ปจจุบัน 2542-ปจจุบัน 2541-2543 2540-ปจจุบัน 2540-ปจจุบัน

นายโชติ โภควนิช

102

กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ

59

-

-A Member of The Association of Chartered Certified Accountants, England.

-Programme for Management Development, Harvard Business School (U.S.A.).

-Marketing Management Programme, Stanford University, Graduate School of Business (U.S.A.)

ปจจุบัน 2543-2544 2537-2540 2535-2537

กรรมการอิสระ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ รองประธานกรรมการ บมจ. ธนาคารกสิกรไทย กรรมการอิสระ และ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ ประธาน บริษทั เคไลน (ประเทศไทย) จํากัดและบริษัทในเครือ ปลัดกระทรวงการตางประเทศ

กรรมการตรวจสอบ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ นายกสมาคมโทรคมนาคมแหงประเทศไทย กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ บมจ. ปตท.สํารวจและผลิตปโตรเลียม กรรมการอิสระ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ กรรมการผูท รงคุณวุฒิ สภาการหนังสือพิมพแหงชาติ ทีป่ รึกษาดานธุรกิจ ประธานกรรมการบริหาร บริษัทเงินทุน ทิสโก จํากัด (มหาชน) ประธานกรรมการบริหาร กลุมบริษัท ไทยวา จํากัด กรรมการผูจัดการใหญและกงสุลใหญแหงเดนมารก ประจําประเทศไทย บริษทั อีสเอเซียติก๊ (ประเทศไทย) จํากัด

เอกสารแนบ 1 ชื่อ-นามสกุล

ตําแหนง

อายุ (ป)

นายธนินท เจียรวนนท

ประธานกรรมการ

62

จํานวนหุน ทีถ่ อื (31 ธันวาคม 2544) -

นายสุเมธ เจียรวนนท

รองประธาน กรรมการ

67

150,000 หุน

ดร.อาชว เตาลานนท

รองประธาน กรรมการ

64

-

คุณวุฒทิ างการศึกษา

ปริญญาเอก

ปริญญาโท

ปริญญาตรี พิเศษ

103

ประวัตกิ ารทํางาน 5ปยอนหลัง

วิทยาลัยปองกันราชอาณาจักร Commercial School ประเทศฮองกง Shantou Secondary School ประเทศจีน

2532-ปจจุบัน

ประธานกรรมการ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ ประธานกรรมการและประธานคณะผูบ ริหาร บจ.เครือเจริญโภคภัณฑ และ บจ.เครือเจียไต ประธานกรรมการ บมจ. เจริญโภคภัณฑอาหาร

มัธยมศึกษา โรงเรียนสารสิทธิว์ ทิ ยา จังหวัดราชบุรี

2536-ปจจุบนั

รองประธานกรรมการ บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น ประธานกรรมการบริหาร บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ

สาขาวิศวกรรมอุตสาหกรรม และระบบงาน Illinois Institute of Technology, U.S.A. สาขาวิศวกรรมอุตสาหการ Iowa State of University, U.S.A. สาขาวิศวกรรมอุตสาหการ จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย วิทยาลัยปองกันราชอาณาจักร หลักสูตรการปองกันราช อาณาจักรรัฐรวมเอกชน รุน ที่ 1

ปจจุบัน

รองประธานกรรมการ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ รองประธานกรรมการ บจ.เครือเจริญโภคภัณฑ ประธานกรรมการ หอการคาไทย และสภาหอการคาแหงประเทศไทย กรรมการ บมจ. เจริญโภคภัณฑอาหาร กรรมการและกรรมการผูจ ดั การใหญ บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น รัฐมนตรีชวยวาการกระทรวงเกษตรและสหกรณ

2536-2542 2534-2535

เอกสารแนบ 1 ชื่อ-นามสกุล นายเฉลียว สุวรรณกิตติ

ตําแหนง

อายุ (ป)

รองประธาน กรรมการ

73

จํานวนหุน ทีถ่ อื (31 ธันวาคม 2544) 3,486,900 หุน

คุณวุฒทิ างการศึกษา ปริญญาโท ปริญญาตรี

นายอธึก * อัศวานันท

นายศุภชัย * เจียรวนนท

นายสุภกิต * เจียรวนนท

รองประธาน กรรมการ และ หัวหนาคณะ ผูบ ริหารดาน กฎหมาย

กรรมการ กรรมการผูจ ดั การใหญ และ ประธานคณะ ผูบ ริหาร กรรมการ

50

-

ปริญญาโท

ปริญญาตรี

34

37

-

-

ปริญญาตรี

ปริญญาตรี

ประวัตกิ ารทํางาน 5ปยอนหลัง

สาขาบริหารธุรกิจ Indiana University, U.S.A. สาขาการบัญชี คณะพาณิชยศาสตร และการบัญชี จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย สาขานิตศิ าสตร Specialised in International Legal New York University U.S.A. สาขานิตศิ าสตร (เกียรตินยิ ม) มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร สาขาบริหารธุรกิจ (การเงิน) Boston University, U.S.A.

2535-ปจจุบนั

รองประธานกรรมการ บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น กรรมการ บจ. เทเลคอมโฮลดิ้ง

2540-ปจจุบัน

กรรมการ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น กรรมการ บจ. เทเลคอมโฮลดิ้ง หัวหนาคณะผูบ ริหารดานกฎหมาย บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น กรรมการ บมจ.ยูไนเต็ด บรอดคาสติง้ คอรปอเรชัน่ กรรมการ บจ.เอเซีย มัลติมีเดีย Baker & McKenzie

สาขาบริหารธุรกิจ New York University, U.S.A.

ปจจุบัน 2543-ปจจุบัน

2521-2540 2542-ปจจุบัน 2535-2542

2541-ปจจุบัน 2534-ปจจุบัน

* กรรมการผูม อี านาจลงนามผู ํ กพันบริษทั

104

กรรมการ กรรมการผูจ ดั การใหญ และประธานคณะผูบ ริหาร บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ กรรมการและรองกรรมการผูจ ดั การใหญอาวุโส บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น กรรมการ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น ประธานกรรมการบริหาร บจ. เทเลคอมโฮลดิ้ง ประธานกรรมการบริหาร บมจ.ยูไนเต็ด บรอดคาสติง้ คอรปอเรชัน่ ประธานกรรมการ บจ.เอทีแอนดที เน็ตเวิรค เทคโนโลยี (ประเทศไทย)

เอกสารแนบ 1 ชื่อ-นามสกุล นายชัชวาลย * เจียรวนนท

ตําแหนง

อายุ (ป)

กรรมการ

39

จํานวนหุน ทีถ่ อื (31 ธันวาคม 2544) -

คุณวุฒทิ างการศึกษา ปริญญาตรี

สาขาบริหารธุรกิจ University of Southern California, U.S.A.

ประวัตกิ ารทํางาน 5ปยอนหลัง ปจจุบัน 2544-ปจจุบัน 2543-ปจจุบัน

2541-ปจจุบัน 2540-ปจจุบัน

2530-ปจจุบัน

นายวิเชาวน รักพงษไพโรจน

กรรมการผูจัดการ

44

50,000 หุน

ปริญญาโท

ปริญญาโท

ปริญญาตรี

* กรรมการผูม อี านาจลงนามผู ํ กพันบริษทั

105

บริหารธุรกิจ Pepperdine University, U.S.A. วิศวกรรมศาสตร (ไฟฟา) University of Wisconsin, USA. วิศวกรรมศาสตร (ไฟฟา) Arizona State University, U.S.A.

2543-ปจจุบัน 2541-2543 2540-2541

2539-2540 2538-2539

กรรมการ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น กรรมการอิสระ Ticon Industrial Connection Public Company Limited กรรมการผูจ ดั การใหญ และ ประธานคณะผูบ ริหาร บริษทั เทเลคอมโฮลดิ้ง จํากัด กรรมการอิสระ บมจ. แคล-คอมพ อีเล็คโทรนิคส (ประเทศไทย) ประธานกรรมการบริหาร Cambodia Mobile Telephone Co.,Ltd. กรรมการผูจ ดั การใหญ และ ประธานคณะผูบ ริหาร บริษทั เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด กรรมการผูจ ดั การใหญ บริษทั อินเตอรแอคทีฟ มีเดียเซอรวสิ จํากัด บริษทั เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด กรรมการ บริษทั เมโทรแมชีนเนอรี่ จํากัด รองประธานกรรมการ บริษทั ไทยโคโพลีอุตสาหกรรม จํากัด กรรมการอิสระ บมจ.หลักทรัพยซีมิโก กรรมการผูจัดการ, บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น รองกรรมการผูจ ดั การใหญดา นธุรกิจและบริการ บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น รองกรรมการผูจัดการใหญดานปฏิบัติการกลางและเทคโนโลยี สารสนเทศ บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น ผูจดั การทัว่ ไปสายงานโทรศัพทนครหลวงตะวันออกเฉียงใต บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น ผูจ ดั การทัว่ ไปสายงานโทรศัพทนครหลวงตะวันตก บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น

เอกสารแนบ 1 ชื่อ-นามสกุล นายอํารุง สรรพสิทธิว์ งศ

ตําแหนง

อายุ (ป)

กรรมการ

48

จํานวนหุน ทีถ่ อื (31 ธันวาคม 2544) 384,000 หุน

คุณวุฒทิ างการศึกษา ปริญญาโท ปริญญาตรี

นายแดเนียล ซี. พิทริ

กรรมการ

53

-

ปริญญาโท

ปริญญาตรี

นายสตีเฟน จี. ปารคเกอร*

กรรมการ

55

-

2515

2512

2512 * กรรมการผูม อี านาจลงนามผู ํ กพันบริษทั

106

ประวัตกิ ารทํางาน 5ปยอนหลัง

การบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร การบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร

ปจจุบัน

รองกรรมการผูจัดการใหญ ดานบัญชีและการเงิน บริษทั เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด กรรมการ บมจ. ซี.พี.เซเวนอีเลฟเวน กรรมการ บมจ. วีนไิ ทย

Management Science Long Island University, U.S.A. Mechanical Engineering Rutgers University, U.S.A.

2543-ปจจุบัน

President - International , Europe and Asia, Verizon Communications Director, TelecomAsia Corporation Plc. President-International, Bell Atlantic Corp.

President-Global Systems Bell Atlantic/NYNEX

Distinguished Military Graduate, United States Army, Officer Branch Course-Field Artillery, Fort Sill, Oklahoma.

Bachelor of Science in Civil Engineering-Cum Laude, University of Vermont, Burlington, Vermont.

Graduate Study in Civil Engineering, Massachusetts Institute of Technology.

ปจจุบัน

2541-2543 2538-2541

2543-2545 2538-2543 2535-2538

Director TelecomAsia Corporation Plc. Executive Director Verizon International - Asia Managing Director NYNEX Network Systems Siam Limited Bangkok, Thailand Executive Managing Director NYNEX Network Systems Company Hong Kong

เอกสารแนบ 1 ชื่อ-นามสกุล

ตําแหนง

อายุ (ป)

นายไฮนริช ไฮมส

กรรมการ

48

จํานวนหุน ทีถ่ อื (31 ธันวาคม 2544) -

นายเคลาส ทุงเคอเลอ

กรรมการ

60

-

107

คุณวุฒทิ างการศึกษา 2541- ปจจุบัน 2513 Abitur at Schiller 2521-2541 Gymnasium, Hamein 2513-2515 Studies at the Freie University Berlin, 2515-2520 Educational Sciences.

Studies at the Freie University Berlin,with State Examination.(Graduate in Economics) ปจจุบัน * Abitur (leaving examination) Liebig Gymnasium,Frankfurt/M * Commercial apprenticeship at Metallgesellschaft AG * Graduated as Technischer Diplombetriebswirt from Karlsruhe University Degree:dipl. rer. pol.(techn)

ประวัตกิ ารทํางาน 5ปยอนหลัง Senior Vice President Export and project Finance, KfW Export Finance, KfW

First Vice President-Export and Project Finance Telecommunications, Natural Resources, KfW

เอกสารแนบ 1 ชื่อ-นามสกุล

ตําแหนง

อายุ (ป)

นางสาวกาเบรียลลา กูเนีย

กรรมการ

41

จํานวนหุน ทีถ่ อื (31 ธันวาคม 2544) -

นายเคลาส สแตดเลอร นายอันเดรียส คลอคเคอ

กรรมการ

44

-

กรรมการ

45

-

นายฮาราลด ลิงค

108

กรรมการ

46

-

คุณวุฒทิ างการศึกษา 2523 Abitur at Ziehengymnasium, Frankfurt am Main 2523-2525 Apprenticeship at Commerzbank AG, Frankfurt am Main 2525-2530 Studies at the Johann Wolfgang Goethe University, Frankfurt am Main, and the Sorborne, Paris, France with State Examination at Johann Wolfgang Goethe University (Gruduate in Business Ad) - Law School of the University of Bielefeld, Germany - DIPLOM VOLKSWIRT University of Hamburg, Germany.

- M.A. International Relations, University of KANSAS, U.S.A. ปริญญาโท

MBA, University of St. Gallen

ประวัตกิ ารทํางาน 5ปยอนหลัง ปจจุบัน 2540-2544 2538-2539 2531-2538

Vice President, Investor Relations, KfW Export and Project Finance Telecommunication, KfW Delegation to the Ministry of Finance, Bonn Position in the areas of Secretariat of Domestic and European credit affairs, Export and Project Finance, KfW

ปจจุบัน

-

ปจจุบัน

ประสบการณ

Vice President Export and Project Finance, Kreditanstalt Fuer Wiederaufbau (“KfW”), Frankfurt Delegate Director in Charge of KfW Affairs in Thailand and South- East Asia Region German – Thai Chamber of Commerce, Bangkok

2540-ปจจุบัน

Managing Partner, B. Grimm & Co. ROP

Senior Legal Counsel, KfW

เอกสารแนบ 1 ชื่อ-นามสกุล

ตําแหนง

อายุ (ป)

นายโฮ ฮอน ชอง

กรรมการ

47

จํานวนหุน ทีถ่ อื (31 ธันวาคม 2544) -

คุณวุฒทิ างการศึกษา ปริญญาโท

ปริญญาตรี

นายจอหน เจ. แล็ค

กรรมการ

45

-

ปริญญาโท ปริญญาตรี

109

MBA Majors in Finance & Accounting McGill University, Canada Engineering (BE)-Honor Major in Mechanical Engineering University of Malaya.

MBA, Columbia University School of Business BS Commerce and Finance, Wilkes University

ประวัตกิ ารทํางาน 5ปยอนหลัง 2540-ปจจุบัน ประสบการณ

Country Corporate Officer (CCO), Citibank Thailand Country Business Manager for Emerging Markets, Citibank Thailand Corporate Bank Head for Emerging Market Head, Citibank Thailand Head of Pan-Asia Corporates, Citibank Singapore

2543-ปจจุบัน 2541-2543 2538-2541

Group Vice President Asia, the Verizon Corporation Vice President Asia Pacific, Bell Atlantic International Wireless Chief Operating Officer, Excelcomindo Pratama, Indonesia

เอกสารแนบ 1

รายละเอียดเจาหนาทีบ่ ริหาร ( ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544) ชื่อ-นามสกุล นายศุภชัย เจียรวนนท

นายวิเชาวน รักพงษไพโรจน

ตําแหนง

อายุ (ป)

กรรมการ กรรมการผูจ ดั การใหญและ ประธานคณะผูบ ริหาร

34

กรรมการผูจัดการ

44

จํานวนหุน ทีถ่ อื (31 ธันวาคม 2544) -

50,000 หุน

คุณวุฒทิ างการศึกษา ปริญญาตรี

ปริญญาโท ปริญญาโท ปริญญาตรี

สาขาบริหารธุรกิจ (การเงิน) Boston University, U.S.A. บริหารธุรกิจ Pepperdine University, U.S.A. วิศวกรรมศาสตร (ไฟฟา) University of Wisconsin, USA. วิศวกรรมศาสตร (ไฟฟา) Arizona State University, U.S.A.

ประวัตกิ ารทํางาน 5ปยอนหลัง 2542-ปจจุบัน 2535-2542 2543-ปจจุบัน 2541-2543 2540-2541

2539-2540 2538-2539 นายอธึก อัศวานันท

รองประธานกรรมการ และ หัวหนาคณะ ผูบ ริหารดานกฎหมาย

50

-

ปริญญาโท

ปริญญาตรี

นายวิลเลีย่ ม อี. แฮริส

หัวหนาคณะผูบ ริหารดาน การเงิน

40

-

ปริญญาโท ปริญญาตรี

110

สาขานิตศิ าสตร Specialised in International Legal New York University U.S.A. สาขานิตศิ าสตร (เกียรตินยิ ม) มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร บริหารธุรกิจการเงินและการตลาด มหาวิทยาลัยเพนซิลวาเนีย เศรษฐศาสตร มหาวิทยาลัยเพนซิลวาเนีย

2540-ปจจุบัน

2521-2540 ปจจุบัน 2541-2543 2536-2541

กรรมการ กรรมการผูจ ดั การใหญ และประธานคณะผูบ ริหาร บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ กรรมการและรองกรรมการผูจ ดั การใหญอาวุโส บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ กรรมการผูจัดการ, บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ รองกรรมการผูจัดการใหญดานธุรกิจและบริการ บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ รองกรรมการผูจัดการใหญดานปฏิบัติการกลางและเทคโนโลยี สารสนเทศ บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ ผูจดั การทัว่ ไปสายงานโทรศัพทนครหลวงตะวันออกเฉียงใต บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ ผูจ ดั การทัว่ ไปสายงานโทรศัพทนครหลวงตะวันตก บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ กรรมการ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ กรรมการ บจ. เทเลคอมโฮลดิ้ง หัวหนาคณะผูบ ริหารดานกฎหมาย บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ กรรมการ บมจ.ยูไนเต็ด บรอดคาสติง้ คอรปอเรชัน่ กรรมการ บจ.เอเซีย มัลติมีเดีย Baker & McKenzie หัวหนาคณะผูบ ริหารดานการเงิน รองกรรมการผูจ ดั การใหญดา นการเงิน บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ กรรมการ สํานักนโยบายสินเชือ่ บริษทั เวอไรซอน, ฟลาเดเฟย

เอกสารแนบ 1 ชื่อ-นามสกุล

ตําแหนง

อายุ (ป)

นายแฟรงค ดี. เมอรเซอร

รองกรรมการผูจ ดั การใหญ รวม ดานพืน้ ทีบ่ ริการและ ปฏิบตั กิ ารโครงขาย

52

จํานวนหุน ทีถ่ อื (31 ธันวาคม 2544) -

นายพลพันธุ อุตภาพ

รองกรรมการผูจ ดั การใหญ รวม ดานพืน้ ทีบ่ ริการและ ปฏิบตั กิ ารโครงขาย

49

26,000 หุน

คุณวุฒทิ างการศึกษา

ปริญญาตรี

ประวัตกิ ารทํางาน 5ปยอนหลัง

Associate Degree

2539-2542 2537-2539

Assistant Vice President, GTE Network Services General Manager, GTE Network Services, Florida Region

ดานวิศวกรรมศาสตร สาขาไฟฟา Technical College Wiesbaben, Germany

2542-2543

ผูอํานวยการอาวุโสสายงานบริการและบํารุงรักษาโทรศัพทนครหลวง บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ ผูอํานวยการอาวุโสโทรศัพทนครหลวงเหนือ บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น ผูอํานวยการฝายปฏิบตั กิ ารโครงการ (AT&T ) บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น ผูอํานวยการอาวุโสสายงานเทคโนโลยีสารสนเทศ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ ผูอํานวยการฝายระบบคอมพิวเตอรและการบริการ บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น

2537-2542 2534-2537

ดร.เจน ศรีวฒ ั นะธรรมา

รองกรรมการผูจ ดั การใหญ ดานเทคโนโลยีและ สารสนเทศ

50

-

ปริญญาเอก

ปริญญาโท

นายธาดา เศวตศิลา

รองกรรมการผูจ ดั การใหญ ดานธุรกิจและบริการ

45

-

ปริญญาตรี ปริญญาโท ปริญญาตรี

คอมพิวเตอร University of Missouri, Rolla, U.S.A. คอมพิวเตอร University of Missouri Rolla, U.S.A. วิศวกรรมศาสตร-ไฟฟา Lamar University of Texas, U.S.A. วิศวกรรมศาสตร-ไฟฟา, จุฬาฯ Master of Public Administration, Pennsylvania State University รัฐศาสตร, จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย

2541-2542 2537-2541

2544 2542-2544 2541-2542

111

รองกรรมการผูจ ดั การใหญดา นธุรกิจและบริการ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ Country Manager Dell Computer (Thailand) Enterprise Computing Director Compaq Computer (Thailand)

เอกสารแนบ 1 ชื่อ-นามสกุล

ตําแหนง

อายุ (ป)

จํานวนหุน ทีถ่ อื คุณวุฒทิ างการศึกษา (31 ธันวาคม 2544) 10,000 หุน ปริญญาโท วิศวกรรมศาสตร การสือ่ สาร University of Tokyo, Japan ปริญญาตรี วิศวกรรมศาสตร Electronics University of Tokyo, Japan

นายบุญเสริม อึง๊ ภากรณ

รองกรรมการผูจ ดั การใหญ รวม ดานบริหารทัว่ ไปและ ทรัพยากรบุคคล

63

นายชูเกียรติ พัวพงศกร

รองกรรมการผูจ ดั การใหญ รวม ดานบริหารทัว่ ไปและ ทรัพยากรบุคคล แลดาน บริหารการบริการลูกคา

50

-

นายคารล กูเดียร

รองกรรมการผูจ ดั การใหญ รวม ดานบริหารการบริการ ลูกคา รองกรรมการผูจ ดั การใหญ ดานธุรกิจและสือ่ สารการ ตลาด

37

20,000 หุน

ปริญญาตรี วิศวกรรมการบิน

52

1,000 หุน

ปริญญาตรี Assumption University

นายเกษม กรณเสรี

112

ปริญญาตรี เศรษฐศาสตรการเกษตร มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร

ประวัตกิ ารทํางาน 5ปยอนหลัง 2540-2544

รองกรรมการผูจ ดั การใหญรว มดานบริหารทัว่ ไปและทรัพยากรบุคคล บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น 2538-2540 ผูอํานวยการอาวุโสโทรศัพทนครหลวงตะวันตก และผูอํานวยการอาวุโสสายงาน วางแผนและบริหารโครงขายวิศวกรรม บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น 2544-ปจจุบัน รองกรรมการผูจ ดั การใหญรว มดานบริหารทัว่ ไปและทรัพยากรบุคคล บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น 2542-2544 ผูอํานวยการอาวุโสสายงานบริการลูกคาและชุมชน บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ 2541-2542 รักษาการผูอ ํานวยการฝายศูนยบริการชุมชน ผูอํานวยการฝายบริการลูกคา, บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ 2540-2541 รักษาการผูอ ํานวยการฝายศูนยบริการชุมชน ผูอ านวยการฝ ํ าย 17 และบริการลูกคา, บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ 2539-2540 รักษาการผูอ ํานวยการฝายศูนยบริการชุมชน ผูอ านวยการศู ํ นยกําหนดคูส าย ติดตัง้ และบํารุงรักษาโทรศัพทนครหลวง ตะวันออกเฉียงเหนือ, บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ 2538-2539 รักษาการผูอ ํานวยการฝายศูนยบริการชุมชน ผูอ านวยการศู ํ นยกําหนดคูส าย ติดตัง้ และบํารุงรักษาโทรศัพทนครหลวง ตะวันออก และตะวันออกเฉียงใต, บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ 2542-ปจจุบนั รองกรรมการผูจ ดั การใหญรว มดานบริหารการบริการลูกคา บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น 2540-2544

ผูอํานวยการอาวุโสสายงานธุรกิจและสือ่ สารการตลาด บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น

เอกสารแนบ 1 ชื่อ-นามสกุล นายอติรุฒม โตทวีแสนสุข

113

ตําแหนง รองกรรมการผูจ ดั การใหญ ดานพัฒนาธุรกิจและผลิต ภัณฑ

อายุ (ป) 40

จํานวนหุน ทีถ่ อื คุณวุฒทิ างการศึกษา (31 ธันวาคม 2544) ปริญญาโท Finance & Marketing Indiana University, USA ปริญญาตรี บริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร

ประวัตกิ ารทํางาน 5ปยอนหลัง 2544-ปจจุบัน รองกรรมการผูจ ดั การใหญดา นพัฒนาธุรกิจและผลิตภัณฑ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น 2541-ปจจุบัน กรรมการผูจ ดั การใหญ บริษทั เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น จํากัด 2541 – 2541 กรรมการผูจัดการ บริษทั ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด

เอกสารแนบ 1

รายละเอียดเกีย่ วกับผูบ ริหารและผูม อี ํานาจควบคุม ( ณ 31 ธันวาคม 2544 ) รายชือ่

TA

บริษัทยอย/บริษัทรวม TH

Nilubon

TE

W7

Yaikaew

TI

K.I.N.(Thailand)

TT&D

/

/

/

/

/

/

/

1.

2.

นายณรงค นายวิทยา

ศรีสอาน* เวชชาชีวะ*

/ /

3.

ดร.โกศล

เพ็ชรสวุ รรณ*

/

4.

นายโชติ

โภควนิช*

/

5.

นายธนินท

เจียรวนนท

XX

/

6.

นายสุเมธ

เจียรวนนท

X

/

/

7.

ดร.อาชว

เตาลานนท

X

X

/

8.

นายเฉลียว

สุวรรณกิตติ

X

/

/

9.

นายอธึก

อัศวานันท

X

/

10. นายศุภชัย

เจียรวนนท

/

/

11. นายสุภกิต

เจียรวนนท

/

/

/

/

12. นายชัชวาลย

เจียรวนนท

/

/

/

/

13. นายวิเชาวน

รักพงษไพโรจน

/

/

14. นายอํารุง

สรรพสิทธิว์ งศ

/

15. นายแดเนียล

ซี. พิทริ

/

/

16. นายสตีเฟน

จี. ปารคเกอร

/

/

17. นายไฮนริช วิลเฮลม

ฟริทซ ไฮมส

/

18. นายเคลาส โรเบิรต

โรเบิรต ทุงเคอเลอ

/

19. น.ส. กาเบรียลลา

กูเนีย

/

20. นายเคลาส โรเบิรต

สแตดเลอร

/

21. นายอันเดรียส คารล

คลอดเคอ

/

22. นายฮาราลด

ลิงค

/

23. นายโฮ ฮอน 24. นายจอหน เจ

ชอง แล็ค

/ /

* กรรมการจากบุคคลภายนอก

114

หมายเหตุ

TEMCO

NEC

X

XX = ประธานกรรมการ

/

/

X = รองประธานกรรมการ

/

/

/

/

/

/

/

// = กรรมการบริหาร

/ /

/ = กรรมการ

เอกสารแนบ 1

รายละเอียดเกีย่ วกับผูบ ริหารและผูม อี ํานาจควบคุม รายชือ่

W&W

U-NET

IMS

Asia DBS

/

/

/

บริษัทยอย/บริษัทรวม AI AWC

AM

UBC

/

/

/

1.!

2.!

นายณรงค นายวิทยา

ศรีสอาน* เวชชาชีวะ*

3.!

ดร.โกศล

เพ็ชรสวุ รรณ*

4.!

นายโชติ

โภควนิช*

5.!

นายธนินท

เจียรวนนท

6.!

7.!

นายสุเมธ ดร.อาชว

เจียรวนนท เตาลานนท

8.!

นายเฉลียว

สุวรรณกิตติ

9.!

นายอธึก

อัศวานันท

/

10.! นายศุภชัย

เจียรวนนท

XX

/

/

/

/

XX

/

/

11.! นายสุภกิต

เจียรวนนท

/

/

/

/

/

/

/

XX

12.! นายชัชวาลย

เจียรวนนท

/

/

/

/

/

/

/

/

13.! นายวิเชาวน

รักพงษไพโรจน

14.! นายอํารุง

สรรพสิทธิว์ งศ

15.! นายแดเนียล

ซี. พิทริ

16.! นายสตีเฟน

จี. ปารคเกอร

17.

นายไฮนริช วิลเฮลม

ฟริทซ ไฮมส

18.

นายเคลาส โรเบิรต

โรเบิรต ทุงเคอเลอ

19.

น.ส. กาเบรียลลา

กูเนีย

20.

นายเคลาส โรเบิรต

สแตดเลอร

21.

นายอันเดรียส คารล

คลอดเคอ

22.

นายฮาราลด

ลิงค

23.

24.

นายโฮ ฮอน นาย จอหน เจ

ชอง แล็ค

* กรรมการจากบุคคลภายนอก

115

หมายเหตุ

/

/

/

X

XX = ประธานกรรมการ

Public Radio Network

/

X = รองประธานกรรมการ

/

// = กรรมการบริหาร

/ = กรรมการ

หมายเหตุ

เอกสารแนบ 1 ชือ่ ยอ

TA TH Nilubon TE W7 Yaikaew TI K.I.N. (Thailand) TT&D TEMCO NEC W&W U-NET IMS Asia DBS AI AWC AM UBC Public Radio Network

116

ชือ่ เต็ม บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) บริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จํากัด บริษัท นิลุบล จํากัด บริษัท เทเลเอ็นจิเนียริ่ง แอนด เซอรวสิ เซส จํากัด บริษัท ดับเบิ้ลยู เซเวน เรนททัล เซอรวสิ เซส จํากัด บริษัท ใยแกว จํากัด บริษัท เทเลคอม อินเตอรเนชัน่ แนล จํากัด บริษัท เค.ไอ.เอ็น. (ประเทศไทย) จํากัด บริษัท เทเลคอมฝกอบรมและพัฒนา จํากัด บริษัท เทเลคอมอีควิปเมนท แมนูแฟคเจอริ่ง จํากัด บริษัท เอ็นอีซี คอมมิวนิเคชั่น ซิสเทมส (ประเทศไทย) จํากัด บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด บริษัท ยูเน็ต จํากัด บริษัท อินเตอรแอคทีฟ มีเดียเซอรวสิ จํากัด บริษัท เอเชีย ดีบเี อส จํากัด (มหาชน) บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด บริษัท เอเซียไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น จํากัด บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด บริษัท ยูไนเต็ด บรอดคาสติง้ คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) บริษัท พับลิค เรดิโอ เน็ทเวอรค จํากัด

รายละเอียดเกีย่ วกับกรรมการของบริษทั ยอย (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544)

เอกสารแนบ 2 บริษทั ยอย

รายชือ่ 1. พลตรีหมอมราชวงศศภุ วัฒย 2. หมอมหลวงอัสนี 3. พลเอกสุจนิ ดา 4. นายมิน 5. นายสุนทร 6. นายมนตรี 7. นายจตุรงค 8. นายขจร 9. นายสมชัย 10.นายอาณัติ 11.นายกิตติญาณ 12.นายสมชาย 13.นายวิมภฤทธิ์ 14.นายภัทรพงษ 15.นายธนะชัย 16.นายสุรพล 17.นายรอลฟ 18.นายริเอกิ 19.นายมาซายูกิ 20.นายฮิโรกิ 21.นายซาโตรุ 22.นายคิโยฟูมิ 23.นายโยอิชิ 24.นายนพดล

117

เกษมศรี ปราโมช คราประยูร เธียรวร อรุณานนทชยั นาวิกผล จตุปาริสทุ ธิ์ เจียรวนนท วงศปญ  ญาภรณ เมฆไพบูลยวฒ ั นา สัมพันธารักษ พุทธิพรเศรษฐ พัคคสนุ ทร พรรณศิริ วงศทองศรี เมธีดล เฮอรแมนน เลาคส ทานากะ ฟูรฮิ าตะ ยานากาวะ ฮิโนอุเอะ คุซากะ อิโซคาวะ โรจพิมาน

TH Nilubon TE W7 Yai Kaew TI K.I.N. TT&D TEMCO NEC W&W U-NET IMS Asia DBS AI AWC AM Public Radio Network / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / /

รายละเอียดเกีย่ วกับกรรมการของบริษทั ยอย (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544)

เอกสารแนบ 2 บริษทั ยอย

รายชือ่ 25.นายแฟรงค 26.นายถาวร 27.นายกระวุธ 28.นายอติรฒ ุ ม 29.นายธรรมนูญ 30.นายสุชนิ 31.นายมานิจ 32.นายสุวฒ ั น 33.นายอนันต 34.นายณัฐวุฒิ 35.นางสาวนวรัตน 36.นายวัลลภ 37.นายวิลเลีย่ ม 38.นายนพปฎล 39.นายสรร 40.นายมานิตย 41.นายสําราญ 42.นางทิพวรรณ 43.นายวิศษิ ฎ

118

ดารเรล เมอเซอร นาคบุตร คูสวุ รรณ โตทวีแสนสุข จุลมณีโชติ พึง่ วรอาสน สุขฉายี จิตรถเวช วรธิตพิ งศ ชูปญ  ญา อัสสรัตนานนท วิมลวณิชย อี. แฮริส เดชอุดม อัศวรักษ สายแกว พงศประยูร วุฑฒิสาร รักษวศิ ษิ ฎวงศ

TH

Nilubon TE W7 Yai Kaew TI K.I.N. TT&D TEMCO NEC W&W U-NET IMS Asia DBS AI AWC AM Public Radio Network / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / /

เอกสารแนบ 2 หมายเหตุ ชือ่ ยอ TH Nilubon TE W7 Yaikaew TI K.I.N. TT&D TEMCO NEC W&W U-NET IMS Asia DBS AI AWC AM Public Radio Network 119

ชือ่ เต็ม บริษัท เทเลคอมโฮลดิง้ จํากัด บริษัท นิลุบล จํากัด บริษัท เทเลเอ็นจิเนียริง่ แอนด เซอรวิสเซส จํากัด บริษัท ดับเบิล้ ยู เซเวน เรนททลั เซอรวิสเซส จํากัด บริษัท ใยแกว จํากัด บริษัท เทเลคอม อินเตอรเนชัน่ แนล จํากัด บริษัท เค.ไอ.เอ็น. (ประเทศไทย) จํากัด บริษัท เทเลคอมฝกอบรมและพัฒนา จํากัด บริษัท เทเลคอมอีควิปเมนท แมนูแฟคเจอริง่ จํากัด บริษัท เอ็นอีซี คอมมิวนิเคชัน่ ซิสเทมส (ประเทศไทย) จํากัด บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด บริษัท ยูเน็ต จํากัด บริษัท อินเตอรแอคทีฟ มีเดียเซอรวิส จํากัด บริษัท เอเชีย ดีบเี อส จํากัด (มหาชน) บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด บริษัท เอเซียไวรเลส คอมมิวนิเคชัน่ จํากัด บริษัท เอเซีย มัลติมเี ดีย จํากัด บริษัท พับลิค เรดิโอ เน็ทเวอรค จํากัด

เอกสารแนบ 3 อื่นๆ - ไมมี -

การรับรองความถูกตองของขอมูลทีเ่ ปดเผย ขาพเจาไดตรวจสอบขอความและขอมูลในแบบแสดงรายการขอมูลประจําป 2544 ของบริษทั แลว ขอรับรองวา ขอความและขอมูลดังกลาวถูกตอง ครบถวน ไมเปนเท็จ ไมทําใหผอู น่ื สําคัญผิด หรือ ขาดขอความทีค่ วรตองแจงในสาระสําคัญอันอาจทําใหผูถือหรือผูเขาซื้อหลักทรัพยเสียหาย ในกรณีนี้ เพือ่ เปนหลักฐานวา เอกสารทั้งหมดเปนเอกสารทีข่ า พเจาไดรบั รองความถูกตอง ที่เปนชุดเดียวกัน ขาพเจาไดมอบหมายให !"#$ %&''&()$ *#$ +(""&,, นายธนิศร วินจิ สร และ นางรังสินี สุจริตสัญชัย เปนผูล งลายมือชือ่ กํากับเอกสารนีไ้ วทกุ หนาดวย หากเอกสารใดไมมี ลายมือชื่อของ !"#$%&''&()$*#$+(""&,, นายธนิศร วินจิ สร และนางรังสินี สุจริตสัญชัย กํากับไว ขาพเจาจะถือวา ไมใชขอ มูลทีข่ า พเจาไดรบั รองความถูกตองของขอมูลไว ชื่อ

ตําแหนง

1. นายศุภชัย เจียรวนนท

ลายมือชือ่

กรรมการ กรรมการผูจัดการใหญ และประธานคณะผูบ ริหาร 2. นายอธึก อัศวานันท รองประธานกรรมการและ หัวหนาคณะผูบริหารดานกฎหมาย 3. นายวิเชาวน รักพงษไพโรจน กรรมการและกรรมการผูจ ดั การ

_____________________

4. !"#-./01/2 3#$4("5/"

กรรมการ

_____________________

5. นายสุภกิต เจียรวนนท

กรรมการ

_____________________

6. นายชัชวาลย เจียรวนนท

กรรมการ

_____________________

1. !"#$%&''&()$*#$$+(""&,

หัวหนาคณะผูบ ริหารดานการเงิน

_____________________

2. นายธนิศร วินจิ สร

รองผูอ านวยการ ํ หัวหนาสายงาน General & Payable Accounting รองเลขานุการบริษทั

_____________________

_____________________ _____________________

ผูรับมอบอํานาจ

3. นางรังสินี

สุจริตสัญชัย

_____________________

ทัง้ นีแ้ บบแสดงรายการขอมูลประจําป 2544 นี้ ไดผา นการอนุมตั จิ ากทีป่ ระชุมคณะกรรมการ ครัง้ ที่ 2/2545 แลว