TRUE : FORM 56-1 For the Year 2002 thai by True Corporation Public Company Limited

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1) ประจําป 2545 บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด ( มหาชน )

สารบัญ เรื่อง สวนที่ 1 ขอมูลสรุป (Executive Summary) สวนที่ 2 1. ปจจัยความเสี่ยง 2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ 3. การประกอบธุรกิจของแตละสายผลิตภัณฑ 3.1 ลักษณะผลิตภัณฑและบริการ 3.2 การตลาด 3.3 การจําหนายและชองทางการจําหนาย 3.4 การจัดหาผลิตภัณฑหรือบริการ 3.5 ภาวะธุรกิจโทรคมนาคมไทย 4. การวิจัยและพัฒนา 5. ทรัพยสินที่ใชในการประกอบธุรกิจ 6. โครงการดําเนินงานในอนาคต 7. ขอพิพาททางกฎหมาย 8. โครงสรางเงินทุน 8.1 หลักทรัพยของบริษัท 8.2 ผูถือหุน 8.3 นโยบายการจายเงินปนผล 8.4 โครงสรางหนี้สิน 9. การจัดการ 9.1 โครงสรางการจัดการ 9.2 คาตอบแทนกรรมการและผูบริหารของบริษัท 9.3 รายงานการกํากับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท 9.4 การดูแลเรื่องการใชขอมูลภายใน 9.5 บุคลากร 10. การควบคุมภายใน 11. รายการระหวางกัน 12. ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน 12.1 ผูสอบบัญชีและนโยบายการบัญชีที่สําคัญ 12.2 ตารางสรุปงบการเงินรวม 12.3 อัตราสวนทางการเงินที่สําคัญ 12.4 คําอธิบายและการวิเคราะหฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน 13. ขอมูลอื่นที่เกี่ยวของ สวนที่ 3 เอกสารแนบ 1: รายละเอียดคณะกรรมการและผูบริหาร เอกสารแนบ 2: รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทยอย

หนา 1 2 5 12

25 26 29 31 32

70 71 85

101 117 130

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

สวนที่ 1 ขอมูลสรุป (Executive Summary)

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) (TelecomAsia Corporation Public Company Limited) (“บริษทั ”) และบริษัทยอย ประกอบธุรกิจใหบริการสื่อสาร โทรคมนาคม โดยไดรับสัมปทานจากองคการโทรศัพทแหงประเทศไทย (ปจจุบัน คือ บริษัท ทศท. คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) หรือ “ทศท.”) และ การสื่อสารแหงประเทศไทย (“กสท.”) บริษัทไดแบงการดําเนินธุรกิจออกเปน 5 กลุม ไดแก 1) กลุมธุรกิจโทรศัพทพื้นฐาน และ บริการเสริม ซึ่งเปนกลุมธุรกิจหลักของบริษัท ทํารายไดใหบริษัทประมาณรอยละ 63 ของรายได ทัง้ หมด 2) กลุมธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานพกพา และธุรกิจโทรศัพทเคลื่อนที่ ซึง่ ดําเนินการโดย บริษัทยอยและบริษัทรวมทุนของบริษทั 3) กลุมธุรกิจบริการโครงขายมัลติมีเดีย 4) กลุมธุรกิจ บริการสงผานขอมูล และ 5) กลุมธุรกิจบริการอินเตอรเน็ตและอีคอมเมิรซ ซึง่ ดําเนินการโดย บริษัทยอยของบริษัท บริษัทมีจุดมุงหมายที่จะเปนผูใหบริการโทรคมนาคมที่ครบวงจร ซึ่งบริษัทไดมี การพัฒนาบริการใหมๆ อยางตอเนื่องเพื่อรองรับความตองการของทั้งกลุมลูกคาธุรกิจและกลุม ลูกคาบุคคล ทั้งนี้ สามารถอานรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทไดในสวนที่ 2 ของแบบแสดงรายการ ขอมูลนี้ ซึ่งเปนขอมูลเกี่ยวกับบริษัทในรายละเอียด

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

สวนที่ 2 บริษัษทั ทีอ่ อกหลักทรัพย บริษทั เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจ โทรคมนาคม โดยมีที่ตั้งสํานักงานใหญ เลขที่ 18 อาคารเทเลคอมทาวเวอร ถนนรัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพมหานคร 10320 เลขทะเบียนบริษัท บมจ. 82

Home Page www.Telecomasia.co.th

โทรศัพท (0) 2643-1111

โทรสาร

(0) 2643-1651

1. ปจจัยความเสี่ยง ความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ ความสัมพันธกับ บมจ. ทศท. คอรปอเรชั่น และ การสื่อสารแหงประเทศไทย อาจจะทําใหมี ความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจที่บริษัทอาจจะไมสามารถควบคุมได บริษัทใหบริการโทรศัพทพื้นฐานและธุรกิจที่เกี่ยวของภายใตสัญญารวมการงานและรวม ลงทุน หรือสัญญาสัมปทานกับ บมจ. ทศท. คอรปอเรชั่น (ทศท.) และกสท. โดยทศท.และกสท. จะควบคุมดูแลใหบริษัทปฏิบัติตามขอตกลงในสัญญาสัมปทาน ความเห็นที่แตกตางกันของ บริษัทกับ ทศท. และ กสท. ในการตีความสัญญาสัมปทาน อาจจะมีผลตอความสามารถในการ ดําเนินธุรกิจของบริษัท บริษัทดําเนินธุรกิจภายใตสัญญาสัมปทาน โดยธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานนํามาซึ่งรายได หลักของบริษัท สัญญาสัมปทานของบริษัทจะหมดลงในป พ.ศ.2560 หากมีเหตุการณใดที่ทาํ ใหสัมปทานของบริษัทถูกยกเลิก บริษัทจะไมสามารถดําเนินธุรกิจสวนใหญของบริษัทได สําหรับสวนแบงรายไดภายใตสัญญาสัมปทาน ทศท.เปนผูจัดเก็บรายไดและทําการหัก สวนหนึ่งของรายไดไว ซึ่งทศท.อาจชะลอการจายคืนมายังบริษัท หรืออาจหักไวจานวนหนึ ํ ่งเพื่อ เปนการชําระคาใชจายใดๆที่ทศท.เชื่อวาบริษัทติดคางอยู ในฐานะที่บริษัทเปนผูใหบริการโทรศัพทพื้นฐานในเขตกรุงเทพและปริมณฑล ทศท.ก็เปน ทั้งหนวยงานกํากับดูแลกิจการโทรคมนาคมที่เปนผูใหสัมปทานแกบริษัทและเปนผูใหบริการโทร คมนาคมตางๆเชนเดียวกับบริษัท ในกรณีที่ผลประโยชนของ ทศท. แตกตางจากบริษัท อาจ จะมีผลให ทศท.ดําเนินการใดๆที่กระทบตอการใหบริการของบริษัท

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

การพัฒนาการของการกํากับดูแลธุรกิจโทรคมนาคมไทยอาจสงผลกระทบตอบริษัทผูใหบริการ โทรคมนาคม ธุรกิจโทรคมนาคมของไทยไดถูกกํากับดูแลอยางเขมงวดจากรัฐบาล อยางไรก็ตาม การทําตามขอตกลงขององคกรการคาโลก รัฐบาลไดประกาศใหมีการเปดเสรีโทรคมนาคมกอนป พ.ศ. 2549 ซึ่งการเปดเสรีโทรคมนาคมอาจจะสงผลกระทบตอการดําเนินงานของบริษัทอยางมี นัยสําคัญ การแขงขันที่สูงขึ้นในประเทศอาจสงผลกระทบตอผลประกอบการและเงื่อนไขทางการเงิน ของบริษัท ธุรกิจโทรคมนาคมของไทยไดเจริญเติบโตอยางรวดเร็ว บริษัทตองเผชิญหนากับคูแขงที่ เพิ่มขึ้น ทั้งจากผูใหบริการโทรศัพทเคลื่อนที่ และทศท. บริษัทคาดวาการแขงขันยังคงสูงในอนาคต เทคโนโลยีที่ใชในธุรกิจโทรคมนาคมเปลี่ยนแปลงอยางรวดเร็ว เทคโนโลยีใหมๆรวมถึงการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยีในอนาคตมีผลตอการเจริญเติบโต และความสามารถในการแขงขันของบริษัท นอกจากนี้ความตองการของตลาดที่เปลี่ย นไปอาจ ทําใหบริษัทตองรับเทคโนโลยีใหมๆเขามา ซึ่งอาจจะมีผลใหเทคโนโลยีเดิมลาสมัย หรือบริษัท อาจจะตองมีการลงทุนจํานวนมากเพื่อใหสามารถรวมเทคโนโลยีใหมเขากับเทคโนโลยีเดิมที่ใชอยู ในปจจุบัน ความเสี่ยงทางดานการเงิน การดําเนินงานของบริษัทอาจมีขอจํากัดจากขอผูกพันตามสัญญาทางการเงินตางๆ สัญญาเงินกูระยะยาวและการปรับโครงสรางหนี้มีเงื่อนไขและขอจํากัดตอการดําเนินงาน ของบริษัท ขอจํากัดเหลานี้อาจทําใหบริษัทประสบความลาชาในการดําเนินการตามแผนกลยุทธ ที่เหมาะสม หรืออาจทําใหบริษัทไมสามารถดําเนินธุรกิจที่ใหผลตอบแทนที่เหมาะสมตอบริษัท และผูถือหุน เหตุการณที่บริษัทไมสามารถควบคุมไดและอาจนําไปสูการเรงรัดจากเจาหนี้ ภายใตสัญญาสัมปทานของการปรับโครงสรางหนี้ของบริษัท บริษัทมีความเสี่ยงที่อาจ จะถูกเรงรัดการชําระเงินจากเจาหนี้ หากเกิดเหตุการณที่มีนัยสําคัญเหลานี้ 3

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

• ทศท.ยกเลิกขอตกลงตามสัญญาสัมปทานที่มีตอบริษัท • ผูถือหุนรายใหญไมสามารถกํากับการบริหารงานของผูบริหารของบริษัท หากเกิดเหตุการณใดเหตุการณหนึ่งเกิดขึ้น เจาหนี้ของบริษัทอาจมีมติเรียกรองใหบริษัทจาย ชําระหนี้กอนกําหนดเวลาในทันที บริษัทมีความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราระหวางประเทศ การออนตัวลงของคาเงินบาทจะสงผลใหจํานวนเงินกูสกุลเงินตางประเทศ โดยสวนใหญ เปนเงินสกุลเยน มีมูลคาสูงขึ้น รวมถึงคาใชจายดอกเบี้ย ตนทุนเงินกูกอนใหมและรายจายลง ทุน

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ ประวัติความเปนมา การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สําคัญ บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) (“บริษัท”) ไดจดทะเบียนกอตั้งเริ่ม แรกเมือ่ วันที่ 13 พฤศจิกายน 2533 ในนามบริษัท ซีพี เทเลคอมมิวนิเคชั่น จํากัด เพื่อดําเนิน ธุรกิจทางดานโทรคมนาคม โดยไดรับสัมปทานจากองคการโทรศัพทแหงประเทศไทย (ปจจุบันคือ บริษทั ทศท. คอรปอเรชัน่ จํากัด (มหาชน) หรือ “ทศท.”) ใหเปนผูล งทุน จัดหา ติดตัง้ และควบคุม ตลอดจนบํารุงรักษาอุปกรณในระบบในการขยายบริการโทรศัพทจํานวน 2.6 ลานเลขหมายในเขต กรุงเทพฯ และปริมณฑล (ไดแก กรุงเทพฯ นนทบุรี สมุทรปราการ และ ปทุมธานี) เปนระยะเวลา 25 ป นอกเหนือจากบริการโทรศัพทพื้นฐานทีไ่ ดรับสัมปทานจาก ทศท. แลว บริษทั ไดขยายการ ใหบริการไปสูบริการโทรคมนาคมอื่น ๆ โดยมีจดุ มุง หมายที่จะเปนผูใหบริการโทรคมนาคมที่ครบ วงจร บริการโทรคมนาคมอื่นที่บริษัทและบริษัทยอยไดใหบริการในปจจุบัน ไดแก บริการเสริมตาง ๆ เชน บริการเสริม TA Connex และ โทรศัพทสาธารณะ บริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา (Personal Communication Telephone หรือ “PCT”) บริการโครงขายขอมูล บริการอินเตอรเน็ต และ บริการ โครงขายมัลติมีเดีย นอกจากนั้น บริษัทยังไดลงทุนบางสวนผานบริษัทรวมของบริษัทในธุรกิจให บริการโทรทัศนระบบบอกรับสมาชิก และธุรกิจโทรศัพทเคลื่อนที่ บริษทั ไดจดทะเบียนแปรสภาพเปนบริษัทมหาชนจํากัด เลขทะเบียน บมจ. 82 เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ 2536 บริษทั มีผรู ว มทุนจากตางประเทศคือ บริษทั ไนเน็กซ เน็ตเวิรค ซิสเท็มส (ประเทศไทย) จํากัด (“ไนเน็กซ”) ที่เปรียบเสมือนหุนสวนทางกลยุทธ ไนเน็กซเปนบริษัทในเครือ ของ Verizon Communications, Inc. “Verizon”) ซึ่งเปนผูป ระกอบธุรกิจใหบริการโทรคมนาคม รายใหญในประเทศสหรัฐอเมริกา โดยวันที่ 31 ธันวาคม 2545 ไนเน็กซ ไดถอื หุน ในบริษทั ในสัดสวน รอยละ 10.94 ของทุนทีอ่ อกและเรียกชําระแลวของบริษทั ในขณะที่ กลุม บริษทั เครือเจริญโภคภัณฑ ถือหุน โดยตรงในบริษัทจํานวนรอยละ 42.75 ของทุนทีอ่ อกและเรียกชําระแลวของบริษัท การเปลีย่ นแปลงและพัฒนาการทีส่ าคั ํ ญในสวนทีเ่ กีย่ วกับการประกอบธุรกิจและการบริหารงาน พฤศจิกายน 2533 สิงหาคม 2534

ธันวาคม 2534 กรกฎาคม 2535

กอตัง้ บริษัทดวยทุนจดทะเบียน 1,000 ลานบาท ทศท. ไดลงนามในสัญญาใหบริษัทเปนผูรวมดํ าเนินการลงทุน เพื่อ การติดตั้งโทรศัพท 2 ลานเลขหมายในเขตกรุงเทพและปริมณฑล รวมถึงการ ซอม และ บํารุงรักษา เปนระยะเวลา 25 ป กอตั้งบริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จํ ากัด เพื่อการลงทุนในธุรกิจดาน โทรคมนาคม บริษัท ไนเน็กซ เน็ตเวิรค ซิสเท็มส (ประเทศไทย) จํากัด เขาถือหุนใน บริษทั ในอัตรารอยละ 15

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

ธันวาคม 2536 มีนาคม 2538

กันยายน 2538 พฤษภาคม 2539

สิงหาคม 2539 มกราคม 2540 พฤษภาคม 2541

พฤศจิกายน 2542 มีนาคม 2543

สิงหาคม 2543 พฤศจิกายน 2543 กุมภาพันธ 2544 เมษายน 2544 กรกฎาคม 2544

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

เขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยดวยทุนจดทะเบียน 22,230 ลานบาท เริม่ ใหบริการโทรทัศนระบบบอกรับสมาชิก โดยบริษัท ยูทีวี เคเบิล เน็ตเวิรค จํากัด (มหาชน) (“ยูทีวี”) ซึ่งเปนบริษัทยอย ทศท.ไดลงนามในสัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญาสัมปทานอนุญาตใหบริษัท ติดตัง้ โทรศัพทพื้นฐานเพิ่มไดอีก 600,000 เลขหมาย ทศท.ไดลงนามในขอตกลงแนบทายสัญญาสัมปทานอนุญาตใหบริษัทให บริการเสริมตาง ๆ เชน โครงขายขอมูลดิจติ ัล และ บริการเสริม TA Connex ทศท.ไดลงนามในขอตกลงแนบทายสัญญาสัมปทานอนุญาตใหบริษัทให บริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT ไดรับอนุญาตใหเปดบริการโทรศัพทสาธารณะในเขตกรุงเทพฯ และ ปริมณฑล ยูทวี ี รวมกิจการกับบริษัท อินเตอรเนชั่นแนล บรอดคาสติ้ง คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) (“IBC”) ทําใหเปนผูใ หบริการโทรทัศนระบบบอกรับ สมาชิกรายใหญภายใตชอื่ บริษัท ยูไนเต็ด บรอดคาสติ้ง คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) (“ยูบีซี”) เปดใหบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT อยางเปนทางการ ปรับโครงสรางหนี้เสร็จสมบูรณ โดย Kreditanstalt für Wiederaufbau (“KfW”) ซึง่ เปนเจาหนี้ตางประเทศรายใหญ ไดซื้อหุนบุริมสิทธิเพิ่มทุน จํานวน 702 ลานหุนหรือสัดสวนรอยละ 24 ของจํานวนหุนรวมหลังการ เพิม่ ทุน คิดเปนจํานวนเงิน 150 ลานเหรียญสหรัฐ เปดใหบริการ ClickTA ซึ่งเปนทางเลือกใหมของการบริการอินเตอรเน็ตที่ ใหลกู คาสามารถใชบริการไดไมจํากัดจํานวนครั้ง ครั้งละ 2 ชั่วโมง ประกาศใชอัตราคาบริการสํ าหรับการโทรศัพททางไกลราคาประหยัด ภายใตชอื่ “TA 1234” ชําระคืนเงินกูก อ นกําหนดเปนเงินจํานวน 532 ลานบาท ดวยกระแสเงินสด ของบริษทั เปดใหบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพาแบบจายลวงหนา หรือ Prepaid PCT ภายใตชื่อ “PCT Buddy” เปดใหบริการโครงขายสื่อสารขอมูลความเร็วสูง ซึ่งประกอบดวยบริการ ADSL บริการ Cable Modem และ บริการ TA Megaport

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

กันยายน 2544

ตุลาคม 2544

ธันวาคม 2544

มีนาคม 2545

เมษายน 2545

กรกฎาคม 2545

สิงหาคม 2545

กันยายน 2545

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

ชําระคืนเงินกูก อ นกําหนดเพิ่มเติมเปนเงินจํานวน 368 ลานบาท ดวย กระแสเงินสดของบริษัท เขาทํารายการ Swap กับ KfW จํานวนประมาณ 97 ลานเหรียญสหรัฐ เพือ่ ชําระคืนเงินกูเปนเงินสกุลบาท เพื่อลดความเสี่ยงจากอัตราแลก เปลี่ยนเงินตราตางประเทศ การแลกหุน เพือ่ การเขาถือหุน รอยละ 41 ใน บริษทั กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด (“BITCO”) ซึ่งถือหุนเปนสัดสวนรอยละ 99.81 ของบริษัท ทีเอ ออเรนจ จํากัด (เดิมคือ บริษทั ซีพี ออเรนจ จํากัด) บริษทั ทีเอ ออเรนจ จํากัด เปนผูใหบริการโทรศัพทเคลื่อนที่ในระบบ GSM 1800 ที่ไดรับ สัมปทานจากการสื่อสารแหงประเทศไทย (“กสท.”) บริษทั ไดทาสั ํ ญญาเงินกูบาทฉบับใหม (New Baht Agreement) จํานวน 5,000 ลานบาท เพื่อชําระคืนเงินกูเงินสกุลตางประเทศ เพื่อลดความ เสีย่ งจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราตางประเทศ ทีเอ ออเรนจ ซึ่งบริษัทถือหุนในสัดสวนรอยละ 41 เปดใหบริการ โทรศัพทเคลื่อนที่ ภายใตชื่อ Orange อยางเปนทางการ ชําระคืนเงินกูเ พิม่ เติมเปนเงินจํานวน 948 ลานบาท ดวยกระแส เงินสดของ บริษทั บริษทั ไดรับอนุญาตจาก ทศท. ใหตดิ ตั้งและใหบริการโทรศัพทสาธารณะ เพิม่ จํานวน 6,000 เลขหมาย ทําใหสามารถใหบริการโทรศัพท สาธารณะจํานวนรวม 26,000 เลขหมาย บริษัท เทเลคอม โฮลดิง้ จํากัด และบริษัทยอยบางแหงไดรวมลงนามใน สัญญาปรับโครงสรางหนี้กับกลุมเจาหนี้เพื่อฟนฟูสภาพหนี้สิน ชําระคืนเงินกูล ว งหนาเพิม่ เติมเปนเงินจํานวน 345 ลานบาท ดวยกระแสเงิน สดของบริษทั ลงนามในบันทึกขอตกลงเบือ้ งตน กับบริษทั ชัน้ นําของประเทศ 10 บริษทั ซึง่ เปนผูใหบริการในดานตางๆ ไดแกขอมูล บันเทิง สุขภาพ การเงินและ on-line game เพือ่ รวมกันสงเสริมและพัฒนาบริการตางๆ สําหรับ ชุมชน Broadband กลุม แรกของไทย ที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนครั้งที่ 1/2545 ไดมีมติอนุมัติการเพิ่มทุน จดทะเบียนจาก 34,278 ลานบาท เปน 44,461 ลานบาท โดยการ ออกหุน สามัญใหมจํานวน 1,018 ลานหุน มูลคาหุน ละ 10 บาท เพือ่ ใช ในการลงทุนเพิม่ เติมใน ทีเอ ออเรนจ บางสวน และจายชําระคืนเงินกู บางสวน เปดใหบริการ Broadband สําหรับลูกคาธุรกิจ ภายใตชื่อ “TA

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

ตุลาคม 2545

ธันวาคม 2545

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

Metronet” ซึง่ ใชเทคโนโลยี Fiber-to-building ทีส่ ามารถสงผานขอมูล ดวยความเร็วสูง 512 Kbps ถึง 1 Gbps สําหรับลูกคาแตละทาน ประสบความสําเร็จในการ ออกหุนกูสกุลเงินบาทเปนเงินทั้งสิ้น 18,465 ลานบาทซึ่งเปนการออกหุนกูที่มีมูลคาสูงเปนอันดับ 1 ที่มีการจัดอันดับ ความนาเชื่อถือโดย TRIS และเปนหุน กูที่ออกจําหนายโดยภาคเอกชนที่มี มูลคาสูงเปนอันดับที่ 2 ของประเทศไทย หุนกูนี้ไดแบงเปน 2 ชุด โดยทั้ง 2 ชุด มียอดจองซื้อเกินจํานวนที่ไดเสนอขาย ชําระคืนเงินกูก อนกําหนดเปนเงิน 452 ดอลลารสหรัฐ หรือคิดเปนเงิน บาท 19,590 ลานบาท ซึง่ เปนเงินทีไ่ ดมากจากการออกหุน กูจ านวน ํ 18,465 ลานบาท และเปนเงินกูสกุลเงินบาทจาก IFC เปนจํานวนเงิน 1,125 ลานบาท เสนอขายหุนสามัญใหมใหผูถือหุนเดิมซึ่งอยูในรายชื่อผูถือหุนเดิมที่มีชอื่ ปรากฏในสมุดทะเบียนหุน ของบริษทั ณ วันที่ 26 กันยายน 2545 ตาม มติทปี่ ระชุมวิสามัญผูถ อื หุน ครั้งที่ 1/2545 ระหวางวันที่ 14 – 18 ตุลาคม 2545 โดยมีผูถือหุนเดิมจองซื้อหุนทั้งสิน 461,997,236 หุน คิดเปนรอยละ 85.757 ของจํานวนหุน ทัง้ หมดทีเ่ สนอขายตอผูถ อื หุน เดิม และบริษทั ไดทาการจดทะเบี ํ ยนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแลวจาก 32,325 ลานบาท เปน 36,945 ลานบาท อันเนื่องมาจากการออกและเสนอ ขายหุนสามัญใหมใหผูถือหุนเดิม จากการเปดจองซือ้ หุนครั้งนี้กลุมบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด และ ผูถ อื หุน เดิมรายอื่นๆ ไดจองซื้อหุนเปนจํานวน 3,003 ลานบาท บริษัท จึงนําเงินสวนนี้ไป ลงทุนในธุรกิจของบริษทั ทีเอ ออเรนจ จํากัด โดยผาน บริษทั กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด ซึง่ ทําใหสดั สวนการถือหุน ของ บริษทั ในบริษทั กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด เพิม่ ขึ้นจากรอยละ 41 เปนรอยละ 44 ซื้อคืนตั๋วเงินจายสกุลเงินเยนญี่ปุน เปนเงิน 3.6 พันลานบาท (10.1 พันลานเยน) โดยไดรับสวนลดรอยละ 81.3 ของมูลคาทางบัญชี ทําให บริษทั ไดรบั ผลกําไรจากการซือ้ คืนครัง้ นี้ เปนเงินประมาณ 3.1 พันลานบาท ในงบการเงินประจําไตรมาสที่ 4 ป 2545 ลงนามในบันทึกขอตกลงเบือ้ งตนกับบริษทั ชัน้ นําของประเทศ 13 บริษทั ซึง่ เปนผูใ หบริการในดานตางๆ ไดแก ขอมูล บันเทิง สุขภาพ การเงินและ on-line game เพื่อพัฒนาชุมชน Broadband

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท บริษัทยอยและบริษัทรวม ในปจจุบันกลุมบริษัทมีการประกอบธุรกิจในกลุมธุรกิจใหญๆ 5 กลุม ดังนี้ 1. ธุรกิจโทรศัพทพื้นฐาน และบริการเสริม 2. ธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานพกพาและบริการโทรศัพทเคลื่อนที่ (Orange) 3. ธุรกิจบริการโครงขายมัลติมีเดีย 4. ธุรกิจบริการสงผานขอมูล 5. ธุรกิจบริการอินเตอรเน็ตและอีคอมเมิรซ

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

โครงสรางการถือหุนในบริษัทยอยและบริษัทรวม (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545) บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) ธุรกิจโทรศัพทพื้นฐาน บริการเสริม และสงผานขอมูล

99.99 %

43.86%

10.76 %

บริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จํากัด

บริษัท ไทยสมารทคารด จํากัด

บริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด ธุรกิจโทรศัพทเคลื่อนที่

ธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานพกพา Q

ธุรกิจบริการ โครงขายมัลติมีเดีย

บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น จํากัด Q บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (90.45%) (99.99%)

ธุรกิจบริการอินเตอรเน็ต Q

บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด (65.00%)

ธุรกิจอื่น

บริษัท ทีเอ ออเรนจ จํากัด (99.81%)

ธุรกิจโทรคมนาคมในและตางประเทศ Q บริษัท เอเซียเน็ท คอรปอเรชั่น จํากัด (99.99%)* Q บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด (87.50%) Q TA Orient Telecom Investment Co., Ltd. (99.99%) - Chongqing Communication Equipment Co., Ltd. (38.21%) Q K.I.N. (Thailand) Co., Ltd. (BVI) (100%) - FLAG Telecom Holdings Limited (9.28%) Q บริษัท พับลิค เรดิโอ เน็ทเวอรค จํากัด (32.00%) ธุรกิจใหเชา Q บริษัท นิลุบล จํากัด (99.99%) - บริษัท นิลุบล จํากัด (BVI) (100.00%) Q บริษัท ดับเบิ้ลยู เซเวน เรนททัล เซอรวิสเซส จํากัด (99.99%) ธุรกิจจัดการฝกอบรม Q บริษัท เทเลคอมฝกอบรมและพัฒนา จํากัด (99.99%) ธุรกิจโทรศัพทระบบบอกรับสมาชิก Q บริษัท ยูไนเต็ด บรอดคาสติ้ง คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) (40.96%)

หมายเหตุ : บริษัทยอยหรือบริษัทรวมของบริษัทที่ไมมีกิจกรรมทางธุรกิจ ไดแก บริษัท เค.ไอ.เอ็น. (ประเทศไทย) จํากัด (บริษัทในประเทศไทย), บริษัท เทเลเอ็นจิเนียริ่ง แอนด เซอรวิสเซส จํากัด, บริษัท ใยแกว จํากัด, บริษัท เอเชีย ดีบีเอส จํากัด (มหาชน) , บริษัท เทเลคอม อินเตอรเนชั่นแนล จํากัด , Telecom Asia (China) Co., Ltd., บริษัท ยูเน็ต จํากัด , บริษัท เทเลคอมอีควิปเมนท แมนูแฟคเจอริ่ง จํากัด, และ Telecom International China Co., Ltd. * บริษัท เอเซียเน็ท คอรปอเรชั่น จํากัด เดิมชื่อ บริษัท อินเตอรแอคทีฟ มีเดีย เซอรวิส จํากัด

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

โครงสรางรายไดที่เกิดจากการขายผลิตภัณฑหรือบริการของแตละสายผลิตภัณฑหรือกลุมธุรกิจมีดังนี้ %การถือ 2545 2544 กลุมธุรกิจ/ดําเนินการโดย หุน ลานบาท % ลานบาท % ของบริษัท 1. ธุรกิจโทรศัพทพื้นฐาน และ บริการเสริม1 บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) รายได 16,125 62.5% 2. ธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานพกพา (“PCT”) และบริการโทรศัพทเคลื่อนที่ (Orange) บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น จํากัด บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด บริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด รายได 3. ธุรกิจบริการโครงขายมัลติมีเดีย บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด.

รายได

2543 ลานบาท

15,618 75.7%

14,732 75.9%

6,096 23.6%

3,072 14.9%

3,034 15.6%

954 3.7%

894 4.3%

881 4.5%

1,199 4.7%

503 2.4%

342 1.8%

198 0.8%

154 0.8%

95 0.5%

1,203 4.7% 25,775 100%

395 1.9% 20,636 100%

304 1.6% 19,388 100%

99.99% 87.50% 43.86%

90.45%

4. ธุรกิจบริการสงผานขอมูล บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) รายได 5. ธุรกิจบริการอินเตอรเน็ตและอีคอมเมิรซ บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด

รายได

65.00%

6. ธุรกิจอื่นๆ บริษัท ดับเบิ้ลยูเซเวน เรนททัล เซอรวิสเซส จํากัด บริษัท นิลุบล จํากัด บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด บริษัทอื่นๆ

99.99% 99.99% 87.50% รายได

รวมรายได ที่มา: บริษัท

รวมถึงบริการ Fault Reporting and Dropwiring บริการโทรศัพทสาธารณะและบริการ Audiotext ของบริษัท

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

3. การประกอบธุรกิจของแตละสายผลิตภัณฑ 3.1 ลักษณะผลิตภัณฑและบริการ ภายใตสัมปทานจาก ทศท. และ กสท. บริษัทเปนผูนําในการใหบริการโทรศัพทพื้นฐานและบริการโทรคมนาคมตางๆ ทั้ง ทางดานเสียง ภาพ และขอมูลอยางครบวงจร โดยมีบริการโทรศัพทพื้นฐานเปนบริการหลัก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีสวนแบงการตลาดสูงสุดในสวนของบริการโทรศัพทพื้นฐานใน กรุงเทพมหานครและปริมณฑล อันเปนศูนยกลางธุรกิจของประเทศ โครงขายโทรศัพทพื้นฐาน ซึ่งเปนโครงขายหลักสําหรับการใหบริการของบริษัท ประกอบดวยโครงขายใยแกวนําแสง และระบบเชื่อมโยงความเร็วสูงแบบดิจิตัล ซึ่งทําใหบริษัท สามารถใหบริการโทรศัพทพื้นฐานไดอยางมีคุณภาพ และสามารถพัฒนาบริการเสริมทันสมัยอื่นๆ เพื่อรองรับความตองการของลูกคาที่มีเพิ่มมากขึ้นเปนลําดับ นอกจากนี้บริษัทไดติดตั้งโครงขาย ATM (Asynchronous Transfer Mode) และ IP (Internet Protocol) บนโครงขายหลัก เพื่อขยายขีด ความสามารถในการสงผานขอมูลไดรวดเร็วยิ่งขึ้น และมีทางเลือกที่หลากหลายเพื่อผูใชบริการ นอกเหนือจากการมีโครงขายโทรคมนาคมพื้นฐานที่ทันสมัยแลว บริษัทยังมีระบบ การควบคุมและบริหารโครงขาย (Network Management System) ที่สามารถตรวจสอบจุดบก พรองและซอมบํารุงไดอยางรวดเร็วและมีประสิทธิภาพตลอด 24 ชัว่ โมง รวมทั้งมีระบบบริการลูก คา (Computerized Customer Service System:CCSS) ที่ทันสมัยเพื่อเปนหลักประกันความพึงพอ ใจของลูกคา ผลิตภัณฑและบริการของบริษัทและบริษัทยอย จําแนกไดดังนี้ 1. บริการโทรศัพทพื้นฐาน และ บริการเสริม 2. บริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา (PCT) และบริการโทรศัพทเคลื่อนที่ (Orange) 3. บริการโครงขายมัลติมีเดีย 4. บริการสงผานขอมูล 5. บริการอินเทอรเน็ตและอีคอมเมิรซ (1)

บริการโทรศัพทพื้นฐาน และ บริการเสริม

ในป 2534 บริษัทไดรับสัมปทานจาก ทศท. ใหเปนผูดําเนินการลงทุน จัดหา และ ติดตั้ง ควบคุม ตลอดจนซอมบํารุงและรักษาอุปกรณในระบบสําหรับการขยายบริการโทรศัพท จํานวน 2.6 ลานเลขหมาย ในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล เปนระยะเวลา 25 ป บริษัทได รับรายไดจากธุรกิจบริการโทรศัพทพื้นฐานและบริการเสริมในรูปของสวนแบงรายได โดย ทศท. เปนผูจัดเก็บรายไดคาบริการจากผูใชบริการ แลวจึงแบงรายไดที่จัดเก็บกอนหักคาใชจายใหแก บริษัทตามสัดสวนที่ไดตกลงกันตามสัญญาสัมปทาน โดยบริษัทไดรับสวนแบงรายไดในอัตรารอย ละ 84 สําหรับโทรศัพทจํานวน 2 ลานเลขหมาย และอัตรารอยละ 79 สําหรับโทรศัพทจํานวน 6 12

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

แสนเลขหมาย ในสวนของบริการเสริมตางๆ ที่บริษัทไดใหบริการอยู บริษัทไดรับสวนแบงรายไดใน อัตรารอยละ 82 ของรายไดจากบริการเสริมนั้นๆ ยกเวนบริการโทรศัพทสาธารณะ ซึ่งบริษัทไดรับ สวนแบงรายไดในอัตรารอยละ 76.5 โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทไดติด ตั้ง และให บริการโทรศัพทพื้น ฐานแกลูก คา เปน จํานวนรวม 1,955,945 เลขหมาย การใหบริการติดตั้งเลขหมายโทรศัพท ผู ขอเชาเลขหมายสามารถยื่ นเรื่องขอติ ด ตั้งโทรศัพทโ ดยผานสํานักงานบริการ โทรศัพทของบริษัทที่มีอยูทงั้ สิ้น 23 แหง ในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล หรือผานศูนยรับ จองทางโทรศัพท หมายเลข 0-2900-9000 สําหรับการบํารุงรักษาโครงขายและการใหบริการลูก คา ผูใชบริการสามารถติดตอศูนยบริการซึ่งใหบริการตลอด 24 ชั่วโมง โดยมีเจาหนาที่เทคนิค ประจําอยู ณ ศูนยบริการซอมบํารุงรักษาที่ตั้งกระจายอยูทั่วกรุงเทพมหานครและปริมณฑล นอก จากนี้ บริษัทไดจัดตั้งศูนยบริการขอมูลลูกคา เพื่ออํานวยความสะดวกแกลูกคาผูใชบริการ และเปน ศูนยที่ผูใชบริการสามารถสอบถามขอมูลหรือแจงเรื่องรองเรียนตางๆ ได การใหบริการเสริม นอกเหนือจากโทรศัพทพื้นฐาน บริษัทไดพัฒนาบริการเสริมตางๆ เพื่อตอบสนอง ความตองการของลูกคา ซึ่งประกอบดวย การใหบริการโทรศัพทสาธารณะ ศูนยบริการรับแจงเหตุ ขัดของ (บริการ 1177) บริการรับฝากขอความ บริการ TA Connex บริการตูสาขาอัตโนมัตริ ะบบ ตอเขาตรง บริการเลขหมายนําหมู และ บริการโครงขายการสื่อสารรวมระบบดิจิตัล •

บริการโทรศัพทสาธารณะ บริษัทไดรับอนุญาตจาก ทศท. เพื่อใหบริการ โทรศัพทสาธารณะในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑลจํานวน 20,000 ตู ตั้งแตป 2540 และในเดือนเมษายน ป 2545 บริษัทไดรับอนุญาตใหติดตั้ง เพิม่ เติมอีกจํานวน 6,000 ตู ซึ่งรวมเปนจํานวนที่ติดตั้งแลวเสร็จทั้งสิ้น 26,000 ตู

•

บริการรับแจงเหตุขัดของ (บริการ 1177) และซอมบํารุงสายกระจาย บริษัทปนผูดําเนินการศูนยรับแจงเหตุขัดของและซอมบํารุงสายกระจายเพื่อ การซอมบํารุงและแกไขปญหาที่เกิดขึ้นกับโครงขาย

•

บริการรับฝากขอความอัตโนมัติ (Voice Mailbox) เปนบริการตอบรับโทรศัพท อัตโนมัติ ซึ่งสามารถรับฝากขอความในขณะที่สายไมวาง หรือไมมีผูรับสายโดย ไมตองมีอุปกรณเพิ่มเติม ผูใชบริการสามารถรับฟงขอความที่ฝากไวโดย โทรศัพทเขามายังศูนยบริการรับฝากขอความ

•

บริการ TA Connex เปนบริการเสริมพิเศษผานสายโทรศัพท ทีป่ ระกอบดวย บริการรับสายเรียกซอน (Call Waiting) บริการสนทนา 3 สาย (Conference Call) บริการโอนเลขหมาย (Call Forwarding) บริการเลขหมายดวน (Hot

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

Line) บริการยอเลขหมาย (Abbreviated Dialing) บริการโทรซําอั ้ ตโนมัติ (Automatic Call Repetition) และ บริการจํากัดการโทรออก (Outgoing Call Barring) นอกจากบริการดังกลาวขางตน บริษัทยังสามารถรองรับกลุมลูกคาประเภทธุรกิจ ขนาดใหญที่ตองการติดตั้งโทรศัพทเปนจํานวนมาก โดยมีบริการเสริมพิเศษตางๆ ดังนี้ •

บริการตูสาขาอัตโนมัติระบบตอเขาตรง (Direct Inward Dialing:DID) เปน บริการที่ทําใหโทรศัพทธรรมดาสามารถเรียกเขาเลขหมายภายในของตูสาขา อัตในมัติไดโดยไมตองผานพนักงานสลับสาย (Operator) จึงทําใหเลขหมาย ภายในทุกเลขหมาย เปรียบเสมือนสายตรง

•

บริการเลขหมายนําหมู (Hunting Group) เปนบริการที่จัดกลุมเลขหมายให สามารถเรียกเขาไดโดยใชเลขหมายหลักเพียงเลขหมายเดียว

•

โครงขายบริการสื่อสารรวมระบบดิจิตัล (Integrated Service Digital Network:ISDN) เปนบริการที่ทําใหผูใชสามารถติดตอสื่อสารกันไดหลาก หลายรูปแบบ ทั้งรับ-สงสัญญาณภาพ เสียง และขอมูลพรอมกันได บนคูสาย เพียง 1 คูสายในเวลาเดียวกัน

•

นอกจากนี้ ในป 2545 บริษัทยังใหบริการเสริมใหมๆ เพิ่มขึ้น เชน บริการ Call Card และ บริการฟรีโฟน 1-800 (Free Phone 1-800) เปนตน

(2)

บริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา (PCT) และบริการโทรศัพทเคลื่อนที่ (Orange) บริการโทรศัพทพื้น ฐานพกพา (PCT) เปนธุรกิจที่อยูภ ายใตการดําเนินการของ บริษัท เอเชีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น จํากัด (“AWC”) ซึ่งเปนบริษัทยอยของบริษัท และบริการ โทรศัพทเคลื่อนที่ ซึ่งเปนธุรกิจที่อยูภายใตการดําเนินการของบริษัท ทีเอ ออเรนจ จํากัด โดย บริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด ถือหุนอยูในสัดสวนรอยละ 44 ดังรายละเอียดตอไปนี้ 2.1 บริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา (PCT) บริษัทไดรวมกับ บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น จํากัด (“AWC”) ซึ่งเปน บริษัทยอย เปดใหบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT ขึ้นอยางเปนทางการ เมื่อเดือนพฤศจิกายน 2542 โดยบริการ PCT เปนบริการที่ทําใหผูใชบริการสามารถพกพาโทรศัพทบานไปใชนอกบานได โดยใชเลขหมายเดียวกับโทรศัพทบานจึงงายตอการจํา และสามารถใชไดอยางทั่วถึงทั้งในเขต กรุงเทพมหานครและปริมณฑล การใหบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT บริษัทไดนํา 2 เทคโนโลยีใหมเขามา เพิ่มเติมในโครงขายโทรศัพทพื้นฐานของบริษัท ซึ่งไดแก เทคโนโลยีของ Personal Handy Phone System (“PHS”) ซึ่งพัฒนามาจากการผสมผสานระบบโทรศัพทไรสาย (Cordless Telephone 14

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

System) เขากับโครงขายโทรศัพทพื้นฐาน และอีกเทคโนโลยีหนึ่งคือ Advanced Intelligent Network (“AIN”) ซึ่งชวยเพิ่มประสิทธิภาพของชุมสายใหเอื้ออํานวยตอการนําเลขหมายโทรศัพท พื้นฐานติดตัวไปใชนอกสถานที่ได การใหบริการ PCT ของบริษัท ไดดําเนินการภายใตสัญญาสัมปทานของ ทศท. โดยรายไดทั้งหมดจะถูกจัดเก็บโดย ทศท. และ ทศท. จะแบงรายไดที่จัดเก็บกอนหักคาใชจายให บริษัทในอัตรารอยละ 82 เนื่องจาก บริษัทไดมอบหมายให AWC ซึ่งเปนบริษัทยอยของบริษัท ดําเนินการใหบริการ PCT แกลูกคา ดังนั้น บริษัทจึงตองแบงรายไดที่ไดรับมาจาก ทศท. ในอัตรา ประมาณรอยละ 70 ของรายไดหลังจากสวนแบงรายไดที่ ทศท. ไดหักไว ใหกับ AWC นอกจากนั้น ทศท. ก็สามารถใหบริการ PCT แกผูที่ใชหมายเลขโทรศัพทของ ทศท. ไดเชนกัน แตเนื่องจากโครง ขาย PCT เปนของบริษัท ทศท. จึงตองแบงรายไดสวนหนึ่งที่ ทศท. ไดรับจากผูใชบริการ PCT จาก หมายเลขโทรศัพทของ ทศท. ใหแกบริษัท เพื่อเปนเสมือนคาเชาโครงขาย PCT ของบริษัท โดยใน สวนนี้ ทศท. จะตองแบงรายไดประมาณรอยละ 80 ใหแกบริษัท ในกรณีที่อัตราแลกเปลี่ยนอยูที่ ระดับตํ่ากวา 38 บาทตอ 1 เหรียญสหรัฐ และ ในกรณีที่อัตราแลกเปลี่ยนอยูที่ระดับ 38 – 45 บาท ตอ 1 เหรียญสหรัฐ สวนแบงรายไดจะเพิ่มขึ้นเปนประมาณรอยละ 82 ทั้งนี้ บริษัทจะตองจัด แบงรายไดที่บริษัทไดรับใหแก AWC ตามที่ไดกลาวไวขางตน 2.2

บริการโทรศัพทเคลื่อนที่ (Orange)

ในเดือนตุลาคม 2544 บริษัทไดลงทุนในอัตราสวนรอยละ 41 ในหุนของบริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด (“BITCO”) ซึ่งเปนผูถือหุนรอยละ 99.81 ในบริษทั ทีเอ ออเรนจ จํากัด (เดิมชื่อ บริษัท ซีพี ออเรนจ จํากัด) ซึ่งประกอบธุรกิจโทรศัพทเคลื่อนที่ระบบ GSM 1800 MHz ภายใตสัมปทานจากการสื่อสารแหงประเทศไทย (“กสท”) จนถึงป 2556 บริษัท ทีเอ ออเรนจ จํากัด ไดเปดใหบริการอยางเปนทางการ ในเดือนมีนาคม 2545 โดยใหบริการโทรศัพทเคลื่อนที่ทั้งแบบ Post-paid และ Pre-paid ในเดือนตุลาคม 2545 บริษัทไดนาเงิ ํ นจากการเพิ่มทุนจํานวน 3,003 ลานบาท ไป ลงทุนเพิ่มเติมใน บริษัท ทีเอ ออเรนจ ผานบริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด ทําใหบริษัท เพิ่มสัดสวนการถือหุนจากรอยละ 41 เปนรอยละ 44 (3)

บริการโครงขายมัลติมีเดีย

ธุรกิจมัลติมเี ดียของบริษัทดําเนินการโดยบริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”) ซึ่งเปนบริษัทยอยของบริษัท AM เปนเจาของโครงขายมัลติมีเดีย Hybrid Fiber-optic Coaxial หรือ HFC ขนาดใหญ ซึ่งไดรับอนุญาตจาก ทศท. ใหดําเนินการใหเชาวงจรสื่อสัญญาณความเร็วสูงผาน โครงขายมัลติมีเดีย มีกําหนดเวลา 20 ป ตั้งแตวันที่ 20 ตุลาคม 2540 ปจจุบัน AM ทําธุรกิจรวม กับบริษทั ยูไนเต็ด บรอดคาสติง้ คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) (“ยูบซี ”ี ) ซึ่งเปนบริษัทรวมของบริษัท และเปนผูประกอบการธุรกิจเคเบิลทีวี โดย AM ไดทาสั ํ ญญากับยูบีซีในการใหเชาโครงขาย HFC ใน 15

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

สวนที่เปน Analog จํานวน 35 ชอง สําหรับการแพรภาพรายการตางๆ ใหกับลูกคา นอกเหนือจาก นั้น AM ยังเปนตัวแทนจําหนายและเปนผูติดตั้งสายกระจาย (Dropwire) ใหกับลูกคาของยูบีซีเพื่อที่ จะเชื่อมโครงขาย HFC ของ AM ใหเขาถึงบานเรือนของผูที่ขอรับสัญญาณเคเบิลทีวีจากยูบีซี รวมทั้ง เปนผูติดตั้งและบํารุงซอมแซมกลองรับสัญญาณเคเบิลทีวี หรือ Set-top Box ของยูบีซีที่มีอยูประจํา ทุกบานเรือนที่รับสัญญาณเคเบิลทีวีของยูบีซี นอกจากการทําธุรกิจรวมกับยูบีซีแลว AM ยังเปนบริษัทแรกในประเทศไทยที่ให บริการ Broadband Internet Services โดยการใชเทคโนโลยีจาก Cable Modem ซึ่งทดลองเปดให บริการแกลูกคากลุมแรกเมื่อเดือนกรกฎาคม 2542 เทคโนโลยี Cable Modem เปนอุปกรณภาย นอกที่พวงตอกับคอมพิวเตอร เพื่อใชในการสงและรับขอมูลผานทางโครงขาย HFC ไดในเวลารวด เร็ว เร็ว โดยที่ Cable Modem นี้ สามารถเชื่อมตอเขาสูระบบอินเทอรเน็ตดวยความเร็วที่สูงถึงกวา 100 เทาของ Modem ทั่วไปที่ใชกันอยูในปจจุบัน และการที่ Cable Modem นี้ไดเชื่อมตอเขากับ อินเทอรเน็ตอยางถาวร ผูใชจึงไมตองเสียเวลาในการตอผานทางโทรศัพทและไมตองใชสาย โทรศัพทเพิ่มอีก (4)

บริการสงผานขอมูล

บริษัทนําเสนอการใหบริการสงผานขอมูลใหกับลูกคาผานทางเลือกตางๆ ทั้งทาง ดานความเร็วและความคลองตัวในการใชงาน เพื่อใหลูกคาของบริษัทมีโอกาสเลือกเทคโนโลยีที่ ตรงความตองการมากที่สุด ภายหลังการติดตั้งโครงขาย ATM/IP และ Remote Access Server (“RAS”) เมื่อกลางป 2543 ทําใหบริษัทมีขีดความสามารถในการใหบริการสงผานขอมูลเพิ่มขึ้น เปนอยางมาก โดยเทคโนโลยีในการสงผานขอมูลที่บริษัทใหบริการในปจจุบัน ประกอบดวย •

โครงขายขอมูลดิจิตัล (Digital Data Network:DDN) เปนบริการเสนทางสื่อ สารที่เชื่อมโยงการรับสงขอมูลภาพและเสียงระหวางสถานที่ 2 แหง ภายใต โครงขายของบริษัท ผูใชบริการสามารถใชบริการนี้เปนเสนทางพิเศษเฉพาะใน การออนไลนขอมูลหรือรับสงสัญญาณ ซึ่งเหมาะกับธุรกิจหรือองคกรที่มีสาขา จํานวนมาก เชน ธนาคาร สถาบันการเงิน ฯลฯ ที่จะตองอาศัยการรับสงขอมูล อยางตอเนื่องและถูกตองแมนยํา และมีปริมาณขอมูลเปนจํานวนมาก

•

ADSL (Asymmetric Digital Subscriber Line) เปนบริการสงผานขอมูล ความเร็วสูงบนโครงขายโทรศัพทพื้นฐานของบริษัท ซึ่งสามารถใหบริการดวย ความเร็วที่แนนอน เพื่อใหเหมาะสมตามวิธีการใชงานของลูกคาแตละราย และยังสามารถใชงานโทรศัพทในการติดตอสื่อสารไดในขณะเดียวกัน บริษัท ใหบริการ ADSL ภายใตชื่อ “TA Express”

•

บริการ IP Access Service (“IPAS”) เปนบริการภายใตชื่อ “TA Megaport” โดยใหบริการและบริหาร RAS แกลูกคาที่ตองการใชบริการในสวนที่เปน 16

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

Access Port จากภายนอก กลุมลูกคาเปาหมายของ TA Megaport ไดแก บริษัทผูใหบริการอินเทอรเน็ต (ISPs) บริษัทผูใหบริการดานขอมูลบนเว็บไซต และกลุมลูกคาธุรกิจ ซึ่งตองการ Virtual Private Network service (“VPN”) หรือการเชื่อมตอระหวางสาขา โดยลูกคาจะไดรับประโยชนจากบริการนี้คือ ไม ตองลงทุนในคาอุปกรณและคาบริหาร สําหรับสวน Access Port (5)

บริการอินเทอรเน็ตและอีคอมเมิรซ

ในเดือนพฤศจิกายน 2539 บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด (“AI”) ซึ่งเปนบริษัท ยอยของบริษัท ไดรับอนุญาตจาก กสท. ใหดําเนินธุรกิจการใหบริการอินเทอรเน็ตและอีคอมเมิรซ ในนามของ "เอเซียเน็ท" โดย AI มีบริการอินเทอรเน็ตเพื่อนําเสนอแกสมาชิกในหลายรูปแบบดวย กัน สําหรับผูใชบริการแบบองคกร สามารถเลือกใชบริการอินเทอรเน็ตผานวงจรเชา Leased Line และ ISDN และบริการ Web Hosting และสําหรับผูใชบริการบุคคลทั่วไป สามารถเลือกใชบริการ อินเทอรเน็ตในรูปแบบตางๆ เชน บริการแบบรายเดือน บริการแบบรายชั่วโมง หรือชุดโปรแกรม สําเร็จรูปที่ผูซื้อสามารถใชงานไดทันที และ บริการโรมมิ่งระหวางประเทศ (International Roaming) ที่ชวยใหสมาชิกใชงานอินเทอรเน็ตไดทั่วโลก นอกจากใหบริการดานอินเทอรเน็ตแลว บริษัทยังมีเว็บไซตชื่อ ClickTA.com ซึ่ง เปนบริการอินเทอรเน็ตในราคาประหยัดสําหรับผูใชบริการเลขหมายของบริษทั ClickTA.com จะทํา หนาที่เสมือนประตูหรือทางเขาหลักเพื่อนําลูกคาเขาไปสูระบบอินเทอรเน็ต และใชเพื่อสงผานขอ มูลดวยความเร็วสูง โดยบริษัทไดมอบหมายให AI เปนผูเรียกเก็บคาบริการอินเทอรเน็ตของ ClickTA ซึ่งสัดสวนการแบงรายไดของ ClickTA ระหวางบริษัทกับ AI ขึ้นอยูกับจํานวนผูใชบริการของ ClickTA นอกจากนี้ บริษัทไดใหบริการอีคอมเมิรซสําหรับลูกคาที่เปนบริษัทหรือสถาบัน ดวยบริการสําหรับเว็บไซตอยางครบวงจร นับตั้งแต การออกแบบ การสราง และการรับฝาก เว็บไซต เปนตน 3.2 การตลาด บริษัทมีเปาหมายที่จะใหบริการโทรคมนาคมตางๆ ในรูปแบบที่เปนกลุมหรือรวม ตัวเขาดวยกัน (Products Bundling) เพื่อใหเปนบริการที่ครบวงจรสําหรับลูกคา โดยบริษัทเชื่อวา กระแสความตองการของบริการที่มีทั้งโทรศัพทพื้นฐาน โทรศัพทไรสาย ขอมูล อินเทอรเน็ต และ มัลติมีเดีย ที่รวมอยูในบริการเดียวจะมีปริมาณสูงขึ้นในอนาคต โดยบริษัทจะมุงเนนการตอบสนอง ความตองการของลูกคา และการกระจายชองทางการจําหนาย เพื่อใหลูกคาไดรับทราบและเขาใจ ถึงผลิตภัณฑและบริการที่เหมาะสมกับความตองการของตนเองเปนสําคัญ โดยมีรายละเอียดดังนี้

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

ลักษณะลูกคาเเละกลุมลูกคาเปาหมาย ปจจุบันบริษัทไดแบงลูกคาออกเปน 2 กลุมหลัก คือ กลุมลูกคาธุรกิจ (Business Segment) เเละกลุมลูกคาบุคคล (Consumer Segment) ทั้งนี้เพื่อใหสามารถใหบริการที่ถูกตอง เหมาะสมและตรงกับความตองการของลูกคามากที่สุด โดยกลุมลูกคาธุรกิจประกอบดวย กลุมลูก คาธุรกิจขนาดยอม ธนาคารพาณิชย สถาบันการเงิน และธุรกิจประกันภัย หนวยงานรัฐบาลและ หนวยงานรัฐวิสาหกิจ และกลุมลูกคาธุรกิจขนาดใหญ สวนกลุมลูกคาบุคคล ประกอบดวย กลุมลูก คาวัยรุน กลุมลูกคาแมบานและครอบครัว กลุมลูกคานักธุรกิจและพนักงานบริษัททั่วไป และกลุม ลูกคาในที่อยูอาศัยใหม 3.3 การจําหนายเเละชองทางการจําหนาย บริษัทไดเเบงชองทางการจําหนาย (Channel) ออกเปน 2 สวน ดังนี้ 1.

Business Channel ซึ่งประกอบดวย •

กลุมลูกคาธุรกิจขนาดยอม (Small and Medium Enterprises) ในสวนนี้จะมี การเเบงโครงสรางออกเปนพื้นที่ยอยๆ (Territory and Area Approach) โดย เเตละพื้นที่จะอยูภายใตความรับผิดชอบของผูจัดการฝายขายเเละพนักงานขาย ซึ่งไดรับไดรับการมอบหมายใหดูแลพื้นที่เฉพาะ กลยุทธที่ใชจึงตองมีการจัด และปรับใหสอดคลองกับความตองการของลูกคา พนักงานขายไดรับการฝก และอบรมใหมีทกั ษะในการนําเสนอ การเจรจาตอรอง เเละความรูดานการ ตลาด

•

กลุมลูกคาธนาคารพาณิชย สถาบันการเงิน เเละธุรกิจประกันภัย (Banking, Finance, and Insurance) ในสวนนี้ บริษัทจัดใหมีพนักงานดูเเลลูกคารายใหญ เเตละรายโดยตรง เพื่อใหเขาใจถึงภาพรวมของธุรกิจและความตองการใน ระบบสื่อสารของลูกคา และสามารถนําเสนอบริการที่มีคุณภาพและเหมาะสม

•

กลุมลูกคาหนวยงานรัฐบาลเเละหนวยงานรัฐวิสาหกิจ (Government and State Enterprise) สําหรับลูกคากลุมนี้บริษัทไดตั้งหนวยงานขึ้นมารับผิดชอบ ลูกคาที่เปนหนวยงานรัฐบาลเเละหนวยงานรัฐวิสาหกิจโดยตรง ทั้งนี้เพื่อให การติดตอประสานงานเเละการนําเสนอบริการเปนไปอยางถูกตองและเหมาะ สมตามกฎระเบียบที่กําหนดไว

•

กลุมลูกคาธุรกิจขนาดใหญ (Wholesales Service and Solution) เปนกลุมลูก คาธุรกิจขนาดใหญที่มีความตองการใชโทรศัพทเปนจํานวนมาก เชน ธุรกิจ โทรคมนาคม ธุรกิจใหบริการอินเทอรเน็ต เเละอีคอมเมิรซตางๆ ซึ่งตองการ บริการโทรศัพทที่ทันสมัยเเละมีความกาวหนาทางเทคโนโลยี การใหบริการจึง 18

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

จําเปนตองมีพนักงานที่มีความเชี่ยวชาญรับผิดชอบโดยตรง พรอมใหคาปรึ ํ กษา เเนะนํา เพื่อสามารถตอบสนองความตองการของลูกคาไดอยางถูกตองเเละ ครบวงจร 2.

Consumer Channel เเบงออกเปน •

ศูนยบริการเเละการขายผานโทรศัพท (Retail and Telesale Channel Management) เปนชองทางการจําหนายผานศูนยบริการของบริษัทจํานวน 23 แหง กระจายอยูตามสถานที่ตางๆ ครอบคลุมพืน้ ทีท่ งั้ ในเขตกรุงเทพมหานครเเละ ปริมณฑล เพื่ออํานวยความสะดวกแกลูกคา

•

พนักงานขายตรง (Direct Sales) การขายตรงมีการแบงออกตามพื้นที่ โดยเเต ละพื้นที่อยูภายใตความรับผิดชอบของผูจัดการฝายขายเเละพนักงานขายซึ่งได รับการมอบหมายใหดูแลพื้นที่เฉพาะ กลยุทธที่ใชจะมุงเนนการกระจายจดหมาย (Mail drop) การทํากิจกรรมสงเสริมการขายตางๆ รวมทั้งการนํารถบริการ เคลื่อนที่เพื่ออํานวยความสะดวกเเกลูกคาเฉพาะบริเวณ เชน บริเวณหมูบาน ตางๆ เปนตน

3.4 การจัดหาผลิตภัณฑหรือบริการ ความสามารถในการใหบริการของโครงขาย บริษัทเชื่อวาความสามารถในการใหบริการของโครงขายของบริษัทเปนจุดเดนที่ สําคัญในการใหบริการของบริษัท กลาวคือ บริษัทมีโครงขายเคเบิลใยแกวนําแสงที่ครอบคลุมพื้นที่ ใหบริการและเขาถึงผูใชบริการไดอยางทั่วถึงที่สุด เมื่อเปรียบเทียบกับโครงขายโทรศัพททุกโครง ขายในประเทศไทยที่มีอยูในปจจุบัน ซึ่งเสียง ภาพ หรือ ขอมูล ที่สงผานใยแกวนําแสงจะมีความเร็ว ในการสงผานดีกวาการสงผานสายทองแดงหรือคลื่นวิทยุ นอกจากนี้ การออกแบบโครงขายของ บริษัทยังสามารถขจัดปญหาที่ผูใชบริการไมสามารถใชโทรศัพทไดอันเนื่องจากการที่สายโทรศัพท หรือเสนทางในการติดตอถูกตัดขาดเพราะอุบัติเหตุ หรือดวยเหตุอื่นใด บริษัทไดออกแบบโครงขาย การใหบริการใหมีลักษณะเหมือนใยแมงมุมที่สามารถครอบคลุมไดอยางทั่วถึงกันภายในเขตการให บริการ ทําใหบริษัทสามารถเลือกใชเสนทางอื่นทดแทนเสนทางที่ตองผานจุดที่เกิดเหตุเสียนั้นได แหลงที่มาของผลิตภัณฑและบริการ บริษัทใชผูจัดจําหนาย (Suppliers) และผูรับเหมาจํานวนมากในการจัดหาและติด ตั้งโครงขายของบริษัท ซึ่งรวมถึง การกอสรางขายสายตอนนอกเพื่อขยายพื้นที่ใหบริการ การติดตัง้ สายกระจายใหกับผูเชา อุปกรณ switching และการสนับสนุนดานเทคนิค การซอมและสงคืน อุปกรณ Transmission อุปกรณ ATM และ Remote Access Server ซึ่งบริษัทไมไดมีการพึ่งพิง ผูจัด

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

จําหนายหรือผูรับเหมารายใดเปนการเฉพาะ และบริษัทไมมีปญหาในการจัดหาผูจัดจําหนายและผู รับเหมา เนื่องจากมีจํานวนมากราย การสนับสนุนทางดานเทคนิคและการบริหาร บริษัทไดรับความชวยเหลือทางดานเทคนิคและการจัดการจาก บริษัท Verizon Communications, Inc ตั้งแตป 2535 โดยแตเดิมชื่อบริษัท ไนเน็กซ เน็ตเวิรค ซิสเท็มส (ประเทศ ไทย) จํากัด ในฐานะที่เ ปน ผูถือ หุน และพัน ธมิต รรวมทุน ของบริษัท Verizon ไดสงผูบริหาร หลายทานเขามาชวยงานของบริษัทในดานเทคนิค การตลาด การเงิน และการดําเนินงาน เพื่อที่ จะชวยยกระดับการทํางานของบริษัท ในการนี้บริษัท Verizon ไดใหการสนับสนุนอยางเต็มที่แกผู บริหารเหลานั้น 3.5 ภาวะธุรกิจโทรคมนาคมไทย ธุรกิจโทรศัพทพื้นฐาน จํานวนผูใชบริการในธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานทั้งประเทศยังคงเพิ่มขึ้นอยางตอเนื่องในอัตราที่ ไมสูงมากนักในอัตรารอยละ 7.7 สําหรับระยะเวลา 12 เดือนสิ้นสุด วันที่ 30 กันยายน 2545 โดยอัตราการเพิ่มขึ้นในเขตกรุงเทพและปริมณฑลในชวงเวลาเดียวกันมีอัตราที่สูงกวา ที่ระดับอัตรา รอยละ 10.1 ทําใหอัตราการใชโทรศัพทพื้นฐานตอประชากร 100 คน ในเขตกรุงเทพและ ปริมณฑลอยูที่ระดับรอยละ 37.8 ซึ่งนับวายังคงตํ่ากวาเมืองที่พัฒนาแลวในแถบเอเชีย ดังนั้นจึงยัง คงมีโอกาสในการขยายตัว ความตองการในการใชโทรศัพทพื้นฐานยังคงเพิ่มขึ้น โดยสวนใหญมาจากการฟนตัวใน ภาคธุรกิจอสังหาริมทรัพย ภาวะเศรษฐกิจภายในประเทศ และจํานวนผูใชอินเทอรเน็ตที่เพิ่มขึ้น บริษัทมีฐานลูกคา ผูใชบริการโทรศัพทพื้นฐานเพิ่มขึ้นในอัตรารอยละ 23 ในป 2545 ทําใหมีผู ใชบริการโดยรวมจํานวน 2.02 ลานเลขหมาย โดยสามารถครองสวนแบงการตลาดถึงอัตรา รอยละ 78.6 ของจํานวนเลขหมายที่เพิ่มขึ้น และทําใหเปนผูใหบริการรายใหญในเขตกรุงเทพและ ปริมณฑล ดวยสวนแบงการตลาดรอยละ 56.1 ของตลาดโดยรวม ความสําเร็จในการครองสวนแบงการตลาดนี้ เปนผลมาจากบริษัทประสบความสําเร็จใน การใหบริการโทรศัพทพื้นฐานควบคูกับบริการอื่นๆที่ตรงกับความตองการของลูกคา นอกจากนี้ บริษัทไดเปลี่ยนการดําเนินกลยุทธทางการตลาด โดยมีการแบงกลุมลูกคามากขึ้น และทําการ ตลาดแบบเจาะจงตามกลุมลูกคา นอกจากนั้นจํานวนลูกคาที่เพิ่มขึ้นของบริษัทยังมีสาเหตุมาจาก การยกเวนคามัดจําเลขหมาย 3,000 บาท ตามพระราชบัญญัติโทรคมนาคมฉบับใหมที่มีผลบังคับ ใชในเดือนพฤศจิกายน 2544 รวมทั้งบริษัทไดปรับปรุงคุณภาพการใหบริการลูกคาอยางตอเนื่อง

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

การแขงขันในธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานสูงขึ้นกวาปกอน เนื่องจาก ทศท. ไดปรับปรุงการทํา การตลาด เพื่อการเตรียมพรอมสําหรับการแปรรูป นอกจากนั้นการแขงขันจากธุรกิจโทรศัพท เคลื่อนที่ ในรูปแบบของการเคลื่อนยายของปริมาณการใชโทรศัพทสําหรับการโทรออก จาก โทรศัพทพื้นฐานไปยังโทรศัพทเคลื่อนที่ยังมีอยางตอเนื่อง ทั้งนี้เนื่องจากมีการเพิ่มขึ้นของผูใช โทรศัพทเคลื่อนที่อยางมากในป 2545 จากการทําการสงเสริมการขายที่เขมขนของผูใหบริการ โทรศัพทเคลื่อนที่ทั้งรายเกาและรายใหมที่เพิ่งเขาสูตลาด การเคลื่อนยายของการใชโทรศัพท คาดวาจะเริ่มคงที่ในป 2546 เนื่องจากเปนที่คาดการณวาธุรกิจโทรศัพทเคลื่อนที่จะเริ่มถึงจุดอิ่ม ตัวโดยเฉพาะในเขตกรุงเทพและปริมณฑล ธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานของไทยนับวามีความเสี่ยงจาก การทดแทนตํ่า เนื่องจากมีคาบริการรายเดือนที่ตํ่า และการใชบริการบรอด แบรนดยังคงมีสัดสวนที่ตํ่า ผูใหบริการโทรศัพทพื้นฐานไดนําเสนอบริการเสริมพิเศษตางๆเพื่อเปนการเพิ่มรายไดและ เพื่อลดผลกระทบจากการแขงขันที่เพิ่มสูงขึ้น ในป 2545 บริษัทไดติดตั้งโทรศัพทสาธารณะเพิ่มเติม จํานวน 6,000 ตู และออกบริการใหมๆ เชน บริการ Free Phone1800 และบริการ Connex Me (ซึ่งเปนบริการที่โอนสายจากโทรศัพทพื้นฐานไปยังโทรศัพทเคลื่อนที่อัตโนมัติเมื่อสายไมวางหรือ ไมมีผูรับสาย) ธุรกิจโทรศัพทเคลื่อนที่และธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานพกพา ธุรกิจโทรศัพทเคลื่อนที่เติบโตอยางรวดเร็วในป 2545 โดยมีจํานวนผูใชบริการเพิ่มขึ้น กวาเทาตัว เปน 18 ลานราย ทําใหอัตราการใชโทรศัพทเคลื่อนที่ตอประชากร 100 คน เพิ่ม ขึ้นเปนประมาณรอยละ 28โดยมีผูใหบริการรายใหมเขาสูตลาด 2 ราย คือ ทีเอ ออเรนจ (เปดให บริการอยางเปนทางการในเดือนมีนาคม 2545) และไทยโมบาย (เปดใหบริการในเดือน พฤศจิกายน 2545) นักวิเคราหสวนใหญคาดวาตลาดโทรศัพทเคลื่อนที่จะเขาสูภาวะอิ่มตัวในป 2546 ซึ่งคาดวาจะมีจํานวนเลขหมายเพิ่มขึ้น 4 –5 ลานเลขหมาย ซึ่งคิดเปนประมาณครึ่งหนึ่ง ของจํานวนที่เพิ่มขึ้นในป 2545 สภาวะการแขงขันคาดวาจะคงตัว โดยผูใหบริการสวนใหญจะ เนนไปที่การเพิ่มรายไดตอเลขหมาย ทีเอ ออเรนจ มีจํานวนผูใชบริการ 1.3 ลานราย ภายในระยะเวลาเพียง 9 เดือนนับจาก เปดใหบริการ ซึ่งประสบความสําเร็จเกินที่ไดคาดหมายไว อยางไรก็ตาม จํานวนผูใชบริการ โทรศัพทพื้นฐานพกพา พีซีที ในป 2545 ลดลงรอยละ 3.6 คงเหลือเพียง 604,340 เลขหมาย พีซีทีเผชิญกับการลดลงของจํานวนผูใชบริการตั้งแตครึ่งปหลังเนื่องจากการแขงขันที่เพิ่มขึ้นใน ธุรกิจโทรศัพทเคลื่อนที่ นอกจากนี้ พีซีทียังไดปรับเปลี่ยนกลยุทธมาเจาะกลุมลูกคาที่ใหรายไดตอ เลขหมายมากขึ้น บริษัทไดพัฒนาแผนหลัก 4 ดานเพื่อปรับปรุงธุรกิจพีซีที ไดแก ดานการตลาด ดานโครงขาย ดาน Regulatory และดานการเงิน

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

ในดานการตลาด บริษัทจะเนนไปที่ลูก คา ที่ใ หร ายไดตอ เลขหมายในระดับสูงและ ระดับกลาง และเปดใหบริการเสริมพิเศษตางๆ ในดานโครงขาย บริษัทไดพัฒนาวิธีปรับโครง ขายใหมีสัญญาณที่ดีกวาและมีพื้นที่ครอบคลุมที่กวางขวางมากยิ่งขึ้นโดยตนทุนตํ่า ในดานกฎเกณฑ และขอบังคับ บริษัทจะเจรจาตอรองกับ ทศท ตอเนื่องเพื่อใหสามารถดําเนินการทางการตลาดได คลองตัวมากยิ่งขึ้น และในดานการเงิน บริษัทไดทํางานรวมกับเจาหนี้เพื่อการลดหนี้ของพีซีที ธุรกิจบริการอินเตอรเน็ต จํานวนผูใชบริการอินเตอรเน็ตในประเทศไทยในป 2545 มีประมาณ 4.8 ลานคน (แหลง ที่มา : ศูนยเทคโนโลยีอิเล็กทรอนิกสและคอมพิวเตอรแหงชาติ (เนคเทค) ซึ่งเพิ่มขึ้นประมาณรอย ละ 37 จากป 2544 และคิดเปนอัตราการใชตอประชากร 100 คน ที่ระดับ รอยละ 8 ซึ่งนับ เปนอัตราที่ตํ่าหากหากเปรียบเทียบกับประเทศที่พัฒนาแลว เชน เกาหลี (รอยละ 33.9) ญี่ปุน (รอยละ 20.6) ฮองกง (รอยละ 32.7) ไตหวัน (รอยละ 28.9) และสิงคโปร (รอยละ 45.1) (แหลงที่มา : International telecommunication Union, 2000) การแข ง ขั น ของธุ ร กิ จ อิ น เตอร เ น็ ต มี ค อ นข า งสู ง เนื่ อ งจากมี ผู ป ระกอบการหลายราย ในป 2545 ผูใหบริการรายใหญสองรายไดทําการควบรวมกิจการและกลายเปนผูใหบริการราย ใหญที่สุดในตลาด อยางไรก็ตาม การควบรวมกิจการดังกลาวมีผลกระทบเพียงเล็กนอยตอภาวะ การแขงขัน บริษัทเอเชีย อินโฟเน็ท จํากัด (AI) เปน บริษัทยอยของบริษัทที่ใหบริการอินเตอรเน็ต AI สามารถเพิ่มจํานวนผูใชบริการถึงรอยละ 121.2 ในป 2545 เปนจํานวนรวม 345,771 ราย ณ 31 ธันวาคม 2545 โดยสวนใหญมาจากการการเพิ่มขึ้นของผูใชบริการแบบจายลวงหนา ในลักษณะ KIT ปจจุบัน AI เปนผูนําตลาดในดานอินเตอรเน็ตความเร็วสูงและเปนผูนําตลาดในกลุมลูกคา ประเภทธุรกิจ ธุรกิจโครงขายขอมูล ธุรกิจโครงขายขอมูลของประเทศไทยยังคงเติบโตอยางตอเนื่อง โดยมีอัตราการเติบโตที่ ประมาณรอยละ 20-30 ตอป เนื่องจากความนิยมในการสงขอมูล on-line และจํานวนผูใช บริการอินเตอรเน็ตเพิ่มมากขึ้น การแขงขันในธุรกิจโครงขายขอมูลยังคงสูงเนื่องจากมีจํานวนผูให บริการหลายราย บริษัทสามารถเพิ่มจํานวนวงจรที่ใหบริการแกลูกคาถึงรอยละ 55.7 ในป 2545 ซึ่งสูงกวา อัตราเฉลี่ยในธุรกิจ อันเปนผลบางสวนจากการที่บริษัทประสบความสําเร็จในการทําการตลาดใน ลักษณะ Wholesale นอกจากบริษัทมีจุดแข็งจากการมีโครงขายโทรศัพทหลักที่มีเทคโนโลยีทที่ ันสมัย 22

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

บริษัทยังคงเนนการสรางความแตกตางจากคูแขงดวยการมุงเนนพัฒนาคุณภาพในการใหบริการ ในป 2545 บริษัทไดเริ่มใหบริการในลักษณะการรับประกันคุณภาพ (Service Level Agreement SLA) เพื่อสรางความพึงพอใจใหกับลูกคามากยิ่งขึ้น ธุรกิจ Broadband ธุรกิจ Broadband ยังอยูในภาวะเริ่มแรก ดังนั้นจํานวนผูใชบริการจึงเพิ่มขึ้นอยางรวดเร็ว ในป 2545บริษัทมีจํานวนผูใชบริการเพิ่มขึ้นเปนสองเทา เปนประมาณ 3,708 ราย ซึ่งคิดเปน สวนแบงการตลาดกวา รอยละ 50 ทั้งนี้บริษัทมีจํานวนผูใชบริการ ADSL เพิ่มขึ้นถึงสามเทาเปน 2,840 ราย ปจจัยหนึ่งที่ทาให ํ มีการเพิ่มขึ้นของจํานวนผูใชบริการ Broadband มาจากราคาของ modem ที่ ลดลงจากป 2544 ในสัดสวนประมาณครึ่งหนึ่งจากป 2544 คงเหลือเพียง 2,000-3,000 บาท ตอหนึ่งชุด อีกทั้งตลาดมีความนิยมในการใช content ตางๆ เชน เกมส มากขึ้น ผูใหบริการในตลาด Broadband มีจานวนน ํ อยราย ดังนั้น การแขงขันจึงยังไมสูงมากนัก บริษัทมีขอไดเปรียบในการใหบริการ Broadband เหนือคูแขง โดยมีพื้นที่ใหบริการที่ครอบคลุม กวางกวา นอกจากนั้นบริษัทสามารถใหบริการไดทั้ง ADSL, Cable Modem และ Internet Protocal Access Service(IPAS) โดยไมนานมานี้บริษัทไดเปดใหบริการ Broadband สําหรับลูกคาประเภท ธุรกิจ โดยใชเทคโนโลยี่ Fiber-to-the-building เปนรายแรกในประเทศไทย ภายใตชื่อ “ TA Metronet” ซึ่งปจจุบันมีพื้นที่ใหบริการครอบคลุมมากกวา 20 อาคาร ในยานธุรกิจของกรุงเทพมหานคร นอกจากนี้โครงขายโทรศัพทพื้นฐานของบริษัทซึ่งประกอบดวยเคเบิ้ลใยแกวจํานวนมาก โดยมี สวนที่เปนทองแดงเปนระยะทางสั้นๆ ทําใหบริษัทสามารถใหบริการ Broadband ไดอยางมี ประสิทธิภาพ พัฒนาการของการกํากับดูแลกิจการโทรคมนาคม ป 2545 กิจการโทรคมนาคมของประเทศไทย มีความคืบหนาในดานการกํากับดูแล โดย รัฐบาลไดจัดตั้งกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร เพื่อดูแลกิจการโทรคมนาคม และ ทศท. ไดเปลี่ยนเปนบริษัทเอกชน รวมถึงรัฐมนตรีวาการกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร ไดนําเสนอแนวทางใหมสําหรับการแปรสัญญาสัมปทาน นอกจากนั้น ยังมีพัฒนาการในดาน สําคัญๆ ตาง ๆ ดังนี้ • การจัดตัง้ คณะกรรมการกิจการโทรคมนาคม (กทช.) การจัดตั้งคณะกรรมการกิจการโทรคมนาคมที่ยืดเยื้อมานานก็ตองลาชาออกไปอีก เนื่อง จากศาลปกครองสูงสุดไดวินิจฉัยวากระบวนการสรรหา กทช. ไมโปรงใส ทําใหคณะกรรมการ

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

สรรหาสวนใหญลาออก การวินิจฉัยของศาลปกครองสูงสุดเปนผลจากหนึ่งในผูสมัครเขา คัดเลือกกทช. ไดยื่นเรื่องฟองวาการคัดเลือกเปนไปอยางไมโปรงใส • การแปรรูปทศท และกสท ทศท ไดแปรสภาพเปนบริษัทมหาชนจํากัด ภายใตชื่อ .บริษัท ทศท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) ตั้งแตวันที่ 31 กรกฎาคม 2545 และไดมีการเลื่อนกําหนดการจดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพยออกไปเปนประมาณตนป 2546 เพื่อรอผลการแปรสัญญาสัมปทานตาม แนวทางใหม ในเดือนกรกฎาคม 2545 คณะรัฐมนตรีไดอนุมัติให ทศท. และ กสท. สามารถดําเนิน ธุรกิจตอไปตามปกติ และแยกกันจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย โดยจะไมมีการจัดตั้ง Holding company สําหรับ ทศท. และ กสท. ตามที่ไดวางแผนไวเดิม • การแปรสัญญาสัมปทาน ในวันที่ 25 ธันวาคม 2545 การกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสือ่ สาร ไดออก กรอบแนวทางในการแปรสัญญาสัมปทานใหม โดยเสนอใหมีการปรับเปลี่ยนสวนแบง รายไดบางสวนเปนภาษีสรรพสามิตและใหผูใหบริการนําสงเปนภาษีใหกับกรมสรรพสามิต แทนการจายให ทศท และ กสท ดังแตกอน • พระราชบัญญัติประกอบกิจการโทรคมนาคม ในเดือนพฤษภาคม 2545 คณะรัฐมนตรีไดพิจารณาอนุมัติการแกไขพระราชบัญญัติ ประกอบกิจการโทรคมนาคม มาตรา 8 ซึ่งกําหนดสัดสวนของผูถือหุนชาวตางชาติไวไม เกินอัตรารอยละ 25 ใหเปนไมเกินรอยละ 49 นอกจากนี้ไดอนุมัติใหมีการยกเวนใน กรณีของการเรียกเก็บเงินจากบริการ Prepaid ไมเขาขาย ตามมาตรา 57 ซึ่งหามผูรับใบ อนุญาตเรียกเก็บเงินประกันหรือเงินอื่นที่มีลักษณะเปนการเรียกเก็บเงินลวงหนา

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

4. การวิจัยและพัฒนา

บริษัทมิไดมีการลงทุนในดานการวิจัยและพัฒนาที่เกี่ยวกับเทคโนโลยีหรืออุปกรณ ตางๆที่บริษัทใชในการใหบริการธุรกิจตางๆของบริษัท เนื่องจากเทคโนโลยีโครงขายและอุปกรณ ตางๆที่บริษัทใชในการใหบริการ เปนเทคโนโลยีและอุปกรณที่ไดมีการคิดคนและพัฒนาขึ้นจนเปน ผลิตภัณฑที่สําเร็จ รูปจากผูผลิตตางๆ บริษัทจึงเลือกใชเทคโนโลยีและอุปกรณที่บริษัท เห็นวามี ประสิทธิภาพ ทันสมัย และเหมาะสมกับลักษณะการดําเนินธุรกิจของบริษทั ดังนัน้ บริษัทจึงไมมี ความจําเปนที่จ ะลงทุนเองในการวิจัย และพัฒนาเทคโนโลยีและอุปกรณตา งๆขึ้น มา จึงทําให งบประมาณในดานการวิจัยและพัฒนาของบริษัทสวนใหญเกี่ย วของกับดานการตลาด ซึ่งบริษัท ไดเนนการพัฒนาการบริการที่สอดคลองตามความตองการของผูใชบริการใหมากที่สุด ซึ่งการวิจัย และพัฒนาของบริษัทไดแบงเปน 3 สวนหลักๆไดแก การวิจัยและพัฒนากิจกรรมดานการตลาด การวิจัยและพัฒนาบริการใหม และการวิจัยและพัฒนาระบบการใหบริการ โดยในระยะ 3 ปที่ผาน มา บริษัทมีคาใชจายดานการวิจัยและพัฒนาเปนจํานวนเงิน ดังนี้

ป

พันบาท

2545

17,410.11

2544

16,730.72

2543

7,926.17

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

5. ทรัพยสินที่ใชในการประกอบธุรกิจ ทีด่ นิ อาคาร และอุปกรณ กลุม บริษทั ไดจัดประเภทของทรัพยสินที่ใชในการประกอบธุรกิจ เปน 2 ประเภท คือ อุปกรณโครงขาย และ อุปกรณนอกระบบโครงขาย ภายใตสัญญารวมการงานและรวมลงทุน เฉพาะทรัพยสินที่เกี่ยวกับอุปกรณโครงขาย 2.6 ลานเลขหมาย โทรศัพทเคลื่อนที่ระบบเซลลูลาร และบริการอินเตอรเน็ตจะตองทําการโอนใหกับ ทศท. และ กสท. ณ 31 ธันวาคม 2545 กลุม บริษัทมีสินทรัพย ดังรายการตอไปนี้ อุปกรณโครงขาย สินทรัพย มูลคาตามบัญชีสุทธิ (ลานบาท) งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะบริษัท ที่ดินและสวนปรับปรุง 1,868 1,868 อาคารและสิ่งปลูกสราง 1,349 1,349 อุปกรณระบบโทรศัพท 32,513 32,608 อุปกรณโครงขายโทรศัพทเคลื่อนที่ 20,890 2,042 โทรศัพทสาธารณะ 806 806 ระบบมัลติมีเดีย 2,380 อุปกรณไฟฟาและเครื่องคอมพิวเตอร 897 897 งานระหวางทํา 658 658 ยอดรวม 40,228 61,361

อุปกรณโครงขายในงบการเงินรวม มูลคาตามบัญชี 41,803 ลานบาท สุทธิจากคาเสื่อม ราคาสะสมและคาเผื่อการดอยคาจํานวนเงิน 42,080 ลานบาท งบการเงินเฉพาะบริษัท มูลคา ตามบัญชี 36,250 ลานบาท สุทธิจากคาเสื่อมราคาสะสมและคาเผื่อการดอยคาจํานวนเงิน 39,909 ลานบาท ไดโอนมอบใหแก ทศท และ กสท. ภายใตสัญญาสัมปทาน กลุมบริษัทไดรับ สิทธิดาเนิ ํ นการและใชประโยชนจากทรัพยสินนั้นตามระยะเวลาสัมปทาน อุปกรณนอกระบบโครงขาย เปนกรรมสิทธิ์ของกลุมบริษัท โดยกลุมบริษัทสามารถ จําหนายจายโอนและใชประโยชนจากทรัพยสินดังกลาวได โดยมีรายละเอียดโดยสรุป ณ 31 ธันวาคม 2545 ดังนี้

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

อุปกรณนอกระบบโครงขาย สินทรัพย มูลคาตามบัญชีสุทธิ (ลานบาท) งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะบริษัท ที่ดินและสวนปรับปรุง 232 สวนปรับปรุงอาคารเชา 1,081 56 เครือ่ งตกแตง ติดตั้ง และอุปกรณสํานักงาน 585 220 รถยนต 1,969 1 อุปกรณไฟฟาและเครื่องคอมพิวเตอร 1,265 362 งานระหวางทํา 378 6 ยอดรวม 5,510 645 สินทรัพยไมมีตัวตน คาความนิยมและคาความนิยมติดลบ คาความนิยมเปนสวนของราคาทุนของเงินลงทุนของบริษัทในบริษัทรวมที่สูงกวามูลคา ยุตธิ รรมของสวนแบงสินทรัพยสุทธิของบริษัทรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คาความนิยมจาก การซื้อกิจการในบริษัทรวมแสดงในงบดุลภายใตเงินลงทุนในบริษัทรวมมีมลู คาตามบัญชี 4,275 ลานบาท คาความนิยมติดลบเปนสวนของราคาทุนของเงินลงทุนของบริษัทในกิจการรวมคา ทีต่ ากว ํ่ า มูลคายุติธรรมของสวนแบงสินทรัพยสุทธิของบริษัทรวมคา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คาความ นิยมติดลบจากการซื้อกิจการรวมคาไดตดั จําหนายหมดแลว คาความนิยมเปนสวนของราคาทุนของเงินลงทุนของบริษัทในกิจการรวมคาที่สูงกวามูลคา ยุตธิ รรมของสวนแบงสินทรัพยสุทธิของกิจการรวมคา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คาความนิยม จากการซือ้ กิจการในกิจการรวมคาแสดงในงบดุลภายสินทรัพยไมมตี วั ตนมีมลู คาตามบัญชี 269 ลาน บาท ตนทุนการพัฒนาโปรแกรมคอมพิวเตอร รายจายเพิ่มเพื่อประสิทธิภาพของโปรแกรมคอมพิวเตอรเกินกวาประสิทธิภาพเดิมถือเปน สวนปรับปรุง และบันทึกรวมเปนราคาทุนของโปรแกรมคอมพิวเตอร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 สินทรัพย ดังกลาว มีมลู คาตามบัญชี 931 ลานบาท สุทธิจากคาตัดจําหนายสะสมจํานวนเงิน 378 ลานบาท เครือ่ งหมายการคาและใบอนุญาต เครื่องหมายการคาและใบอนุญาต เปนคาตอบแทนที่กิจกรรมรวมคาไดจายใหแกผูรวมคา รายอื่น ในการใชเครื่องหมายการคาและใบอนุญาต ของผูรวมคารายนั้นในประเทศไทย ณ วันที่

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

31 ธันวาคม 2545 สินทรัพยดังกลาวมีมลู คาตามบัญชี 114 ลานบาท สุทธิจากคาตัดจําหนาย สะสมจํานวนเงิน 15 ลานบาท คาสิทธิในการใหบริการเชาวงจรสื่อสัญญาณความเร็วสูง และ คาสิทธิในการพาดสาย คาสิทธิในการใหบริการเชาวงจรสื่อสัญญาณความเร็วสูง และการพาดสายกระจาย เปนราย จายเพื่อใหไดมาซึ่งใบอนุญาตซึ่งแสดงดวยราคามูลคายุติธรรมของหุนที่ออกโดยบริษัทยอย เพื่อ เปนการแลกกับสิทธิดังกลาว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 สินทรัพยดังกลาวมีมูลคาตามบัญชี 457 ลานบาท สุทธิจากคาตัดจําหนายสะสมจํานวนเงิน 152 ลานบาท นโยบายการลงทุนในบริษัทยอยและบริษัทรวม บริษทั จะดําเนินการลงทุนในบริษัทยอยและบริษัทรวมสวนใหญผานทาง TH ซึ่งเปนบริษัทที่ บริ ษั ท ถื อ หุ  น ในอั ต ราร อ ยละ 99.99 โดย TH เปนบริษัท ที่ ดํ าเนินธุรกิจประเภทโฮลดิ้ ง มีวัต ถุ ประสงคที่จะเขาลงทุนในบริษัทที่ดํ าเนินธุรกิจเกี่ยวกับโทรคมนาคม ซึ่งจะเปนธุรกิจที่ สนับสนุนการดําเนินงานหรือธุรกิจที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัท โดย TH มีนโยบายการลงทุนใน ลักษณะที่เปนผูถือหุนใหญในบริษัทที่ลงทุน และ/หรือ เปนผูดําเนินการหรือบริหารโครงการที่ลง ทุนเอง เวนแตสภาพเงื่อนไขของธุรกิจการแขงขันนั้นๆ จะไมเอื้ออํานวยให TH ดําเนินนโยบาย ดังกลาวได อนึ่ง TH สามารถลงทุนในบริษัทอื่นไดเปนจํานวนวงเงินไมเกินทุนจดทะเบียนของ TH ซึ่งเทากับ 13,339 ลานบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 นอกจากนั้น บริษัทไมสามารถทําการ กูยืมเพิ่มเติมเพื่อลงทุนได นอกจากจะไดรับความเห็นชอบจากเจาหนี้ของบริษัทภายใตสัญญาการ ปรับโครงสรางหนี้ ดังนั้น บริษทั จะไมไดรับความเสี่ยงมากไปกวาทุนจดทะเบียนของ TH และบริษัท ไมมภี าระผูกพันดานการเงินใดๆกับบริษัทยอยหรือบริษัทรวม สวนเรื่องนโยบายการบริหารงานใน บริษัทยอยและบริษัทรวมนั้น บริษัทไดมีการสงตัวแทนของบริษัทไปเปนกรรมการในบริษัทยอย และบริษทั รวมตามสัดสวนการถือหุนของบริษัท เพื่อคอยติดตามผลการดําเนินงานของบริษัทนั้นๆ อยางใกลชิด สําหรับการลงทุนใน ทีเอ ออเรนจ นั้น บริษัทไมมีภาระผูกพันดานการชวยเหลือทางการ เงินใดๆ กับ ทีเอ ออเรนจ และในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทครั้งที่ 4/2545 ไดมีมติเพิ่ม ทุนจดทะเบียนจาก 34,278 ลานบาท เปน 44,461 ลานบาท โดยการออกหุนสามัญเพิ่มจํานวน 1,018 ลานหุน มูลคาหุนละ 10 บาท เพื่อใชในการลงทุนเพิ่มเติมในทีเอ ออเรนจ บางสวน และ จายชําระคืนเงินกูบางสวน เนื่องจาก ทีเอ ออเรนจ กําลังดําเนินการเพิ่มทุนจากผูถือหุน โดยบริษัท เชื่อวาธุรกิจโทรศัพทเคลื่อนที่เปนธุรกิจที่มีการเติบโตสูง จึงตองการลงทุนเพิ่มเติมเพื่อรักษาสัด สวนการถือหุนใน ทีเอ ออเรนจ ครั้งนี้

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

6. โครงการดําเนินงานในอนาคต บริษัทมีแผนที่จะพัฒนาบริการใหมๆและใชประโยชนจากทรัพยสินที่ไดลงทุนไป แลวเปนหลัก โดยมีรายละเอียดดังนี้ 1. บริการเสริมพิเศษอื่นๆ ของโทรศัพทพื้นฐาน บริษัทมีแผนที่จะเปดใหบริการเสริมพิเศษอื่นๆ ของโทรศัพทพื้นฐาน เชนบริการ Call Card ซึ่งเปนบริการที่เสนอใหแกลูกคาที่ใชเลขหมายโทรศัพทของบริษัท และลูกคาที่ไมไดใช เลขหมายโทรศัพทของบริษัท โดยลูกคาสามารถใชบัตรโทรศัพทโทรออกจากเครื่องโทรศัพทใดก็ได ไมวาจะเปนโทรศัพทพื้นฐานของ ทศท. หรือ ของบริษัท รวมทั้งโทรศัพทเคลื่อนที่ในระบบตางๆ นอกจากนั้น บริษัทมีแผนที่จะจัดหาเครื่องโทรศัพทพื้นฐานแบบใหมๆ ที่สามารถอํานวยความ สะดวกใหแกผูใชเพิ่มขึ้น เชน สามารถแสดงเลขหมายโทรศัพทของผูโทรเขา และสามารถบันทึกเลข หมายโทรศัพท เปนตน บริษัทคาดวาจะเปดใหบริการและมีรายไดจากบริการนี้ในป 2546 ซึ่งจะ ชวยใหรายไดในสวนของบริการเสริมพิเศษของบริษัทดีขึ้น 2. บริการใหมสําหรับ PCT บริษัทไดเปดใหบริการสื่อสารขอมูลความเร็วสูง 32 Kbps แบบไรสายในระบบ ดิจิตอลผานโครงขายโทรศัพทพื้นฐานพกพา ในชวงเดือนมิถุนายน 2545 ที่ผานมา ภายใตชื่อ PCT Net ดวยเทคโนโลยีของโครงขาย PCT ที่สามารถใหบริการขอมูลผานทางโทรศัพทไดดีกวาโทรศัพท มือถือในปจจุบันรวมทั้งมีตนทุนที่ตํ่ากวาเมื่อเทียบกับระบบ GPRS ทําใหบริษัทสามารถขยายฐาน ลูกคาไปยังกลุมที่มีรายไดสูงรวมทั้งการขยายฐานเขาไปยังกลุมลูกคาธุรกิจขนาดใหญที่มีความ ตองการใชบริการสื่อสารขอมูลแบบไรสายดวย นอกจากนั้น ในป 2546 บริษัทมีแผนที่จะเปดใหบริการ TA Wireless Net ซึ่งเปน บริการสื่อสารขอมูลความเร็วสูงที่ใหความสะดวกแกลูกคามากกวาเดิม โดยสามารถใชไดทั้ง Laptops และ PDAs โดยไมตองเชื่อมตอกับเครื่องโทรศัพท PCT บริษัทคาดวาจะเปดใหบริการและมีรายได จากบริการนี้ ซึ่งจะชวยใหรายไดในสวนของบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT ดีขึ้น ตั้งแตตนป 2544 เปนตนมา บริษัทไดดําเนินการปรับปรุงโครงขายโทรศัพทพื้น ฐานพกพา PCT เพื่อใหสามารถรองรับบริการสงผานขอมูลผานที่ความเร็วสูง 32 Kbps ปจจุบัน สามารถใหบริการไดครอบคลุมพื้นที่ใหบริการของ PCT ทั้งหมดแลว บริษัทเชื่อวาการใหบริการ

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

สื่อสารขอมูลความเร็วสูงของโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT นี้ จะเปนบริการที่สามารถแขงขันไดใน ตลาดโดยมีจุดเดนในเรื่องความเร็วและจํานวนชองสัญญาณที่มีอยูมากกวาหลายเทาตัวเมื่อเทียบ กับระบบอื่นๆ รวมทั้งยังสามารถเพิ่มโอกาสทางธุรกิจอื่นๆของบริษัทในเครือไดเปนอยางดี เชน การขายเนื้อหา(Content) ตางๆ โดย บริษัท เอเซียเน็ท คอรปอเรชั่น จํากัด และ ยูบีซี เปนตน 3. การขยายขีดความสามารถในการใหบริการ Broadband รวมทั้งดาน Contents และ Applications บริษัทมีแผนที่จะขยายขีดความสามารถในการใหบริการ Broadband ใหครอบคลุม พื้นที่เขตุกรุงเทพและปริมณฑลทั้งหมด ใหมีขีดความสามารถในการใหบริการลูกคาที่จะใชบริการ ADSL ไดเพิ่มขึ้นจาก 9,000 ราย เปน 100,000 ราย โดยจะดําเนินการในป 2546-2547 บริษัทคาดวาผูใชบริการ Broadband จะเพิ่มขึ้นในอัตราที่สูงในอนาคต หากมีการใหบริการ Content และ Application ตางๆ เพิ่มขึ้น บริษัทจึงมีนโยบายที่จะสงเสริมดาน Content และ Application ตางๆ ควบคูไปดวย สําหรับลูกคาประเภทธุรกิจ บริษัทมีแผนที่จะขยายบริการ Broadband โดยผาน เทคโนโลยี Fiber-to-Building ซึ่งมีความเร็วในการสงผานขอมูลสูงที่ระดับ 512 Kbps ถึง 1 Gbps โดยจะขยายขีดความสามารถในการใหบริการใหครอบคลุมอาคารสํานักงานใหญอีก 100 อาคาร จากเดิมที่เพิ่งเปดใหบริการไปไมกี่อาคาร ซึ่งจะชวยใหรายไดในสวนของบริการโครงขายขอมูลดีขึ้น

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

7. ขอพิพาททางกฎหมาย

(1) คดีที่อาจมีผลกระทบดานลบตอสินทรัพยของบริษัทหรือบริษัทยอย : ไมมี ที่มีจํานวนสูงกวา รอยละ 5 ของสวนของผูถือหุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 (2) คดีที่กระทบตอการดําเนินธุรกิจของบริษัทอยางมีนัยสําคัญ แตไมสามารถประเมินผลกระทบเปนตัวเลขได

: ไมมี

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

8. โครงสรางเงินทุน 8.1 หลักทรัพยของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีหลักทรัพยที่ออกแลว 5 ประเภท คือ 1. หุนสามัญ 2. หุนบุริมสิทธิ 3. ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทที่ออกใหแกกรรมการและพนักงาน ในระดับผูบริหาร (ESOP 2000) 4. ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทที่ออกใหแกกรรมการและพนักงาน ในระดับผูบริหาร (ESOP 2002) 5. ใบสําคัญแสดงสิทธิทจี่ ะซือ้ หุน สามัญของบริษทั ทีอ่ อกใหแก บริษทั เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด และผูที่เกี่ยวของ โดยมีรายละเอียดของหลักทรัพยแตละประเภท ดังนี้ 1. หุนสามัญ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษทั มีทนุ จดทะเบียนจํานวน 44,461.18 ลานบาท แบงออกเปนหุนสามัญจํานวน 3,746.36 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท และหุนบุริมสิทธิ จํานวน 699.75 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท โดยมีทุนที่เรียกชําระแลวจํานวน 36,944.97 ลานบาท แบงออกเปนหุนสามัญจํานวน 2,994.74 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท และหุนบุริมสิทธิจํานวน 699.75 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท 2. หุนบุริมสิทธิ ณ วันที่ 14 กุมภาพันธ 2543 ที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนของบริษัท ครั้งที่ 1/2543 ไดมีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุนบุริมสิทธิจํานวน 702,000,000 หุน ใหแก Kreditanstalt fÜr Wiederaufbau (“KfW”) และ/หรือ บริษัทยอยที่ KfW ถือหุนทั้งหมด และ/หรือ กองทุนรวมเพื่อผูลงทุนซึ่งเปนคนตางดาว ในราคาเสนอขายรวมทั้งสิ้น 150 ลานดอลลารสหรัฐ โดยตอมาเมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2543 บริษัทไดจัดสรรหุนบุริมสิทธิจํานวน 343.98 ลานหุน หรือ คิดเปนรอยละ 49 ใหแก KfW และจํานวน 358.02 ลานหุน หรือคิดเปนรอยละ 51 ใหแกกองทุน รวมเพือ่ ผูล งทุนซึง่ เปนคนตางดาว (Thai Trust Fund) ทั้งนี้ สามารถสรุปสาระสําคัญของสิทธิในหุน บุริมสิทธิไดดังนี้

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

ก.

ในชวงระยะเวลาตั้งแตวันที่ออกหุนบุริมสิทธิจนถึงวันครบรอบปที่ 8 ใหบุริมสิทธิ ในหุนบุริมสิทธิมีดังนี้ (1) มีสทิ ธิในการรับเงินปนผลกอนผูถือหุนสามัญในอัตราหุนละ 1 บาทตอป การเงิน (ยกเวนปการเงินแรกและปการเงินสุดทายของระยะเวลา 8 ปดงั กลาว) (2) สิทธิในการไดรับเงินปนผลตามขอ ก (1) ขางตนเปนสิทธิไดรับเงินปนผล ชนิดสะสมสํ าหรับปการเงินใดๆที่บริษัทไมไดประกาศจายหรือในสวนที่ บริษัทยังประกาศจายไมครบ (“เงินปนผลสะสมคงคาง”) ซึ่งผูถือหุน บุรมิ สิทธิจะมีสิทธิไดรับเงินปนผลจนครบถวนกอนผูถือหุนสามัญ หากผู ถือหุน บุริมสิทธิไดรับเงินปนผลจนครบถวน และบริษัทยังคงจะจายเงินปน ผลอีก ใหผูถือหุนบุริมสิทธิและผูถือหุนสามัญมีสิทธิไดรับเงินปนผลเทากัน (3) ในกรณีทมี่ กี ารชําระบัญชีหรือการเลิกบริษัท ใหแบงทรัพยสินที่เหลืออยูให แกผถู อื หุนบุริมสิทธิกอน ซึ่งจะเทากับมูลคาที่ตราไวของหุนบุริมสิทธิบวก ดวยเงินปนผลสะสมคงคางใดๆ หากมีทรัพยสินคงเหลือใหแบงใหแกผูถือ หุน สามัญ และถาหากยังมีทรัพยสินคงเหลืออยูอีก ใหแบงใหแกผูถือหุน บุรมิ สิทธิและผูถือหุนสามัญในจํานวนที่เทากัน (4) หุน บุริมสิทธิแปลงสภาพเปนหุนสามัญได (5) หุน บุริมสิทธิแตละหุนมีหนึ่งเสียง

ข.

หลังจากครบรอบปที่ 8 ใหสิทธิของหุนบุริมสิทธิเปนดังนี้ (1) มีสทิ ธิในการรับเงินปนผลกอนผูถ อื หุน สามัญในอัตรา 0.01 บาทตอปการเงิน (บวกดวยเงินปนผลสะสมคงคางใดๆ) และหากบริษัทจะจายเงินปนผลอีก ใหผถู อื หุน บุรมิ สิทธิและผูถ อื หุน สามัญมีสทิ ธิรบั เงินปนผลในจํานวนทีเ่ ทากัน (2) เงินปนผลในอัตราหุน ละ 0.01 บาท ในขอ ข (1) ขางตน ไมเปนเงินปนผล ชนิดสะสม (3) มีสิทธิตาม ก. (3) (4) และ (5)

ทั้งนี้ หุนสามัญที่เกิดจากการแปลงสภาพจะไมมีสิทธิไดรับเงินปนผลสะสมคง คางใด ๆ ในขณะที่เปนหุนบุริมสิทธิใด ๆ ทั้งสิ้น อยางไรก็ดี KfW ไดออกสิทธิ (Purchase Rights) ในการซื้อหุนบุริมสิทธิคืนจาก KfW ใหแกผูถือหุนเดิม ในสัดสวน 1 สิทธิ ตอหุนบุริมสิทธิ 1 หุน ผูไดสิทธิดังกลาวสามารถใชสิทธิ ครัง้ แรก ในวันครบรอบปที่ 2 นับแตบริษัทไดออกหุนบุริมสิทธิใหแก KfW และอีกทุกครึ่งป ของปที่ 3 ถึงปที่ 8 โดยราคาในการซื้อคืนหุนบุริมสิทธิสําหรับการใชสิทธิครั้งแรกจะเทากับราคาตนทุน ของ KfW บวกอัตราผลตอบแทนรอยละ 20 ตอป แตสําหรับการใชสิทธิงวดถัดๆ ไป จะมีสูตรการ คํานวณราคาทีแ่ ตกตางออกไป เนือ่ งจากจะนําปจจัยของราคาหุน มาเปนสวนหนึง่ ของการคํานวณดวย

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

3. ใบสํ าคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัท ที่ออกใหแกกรรมการและ พนักงานในระดับผูบ ริหาร (ESOP 2000) ณ วันที่ 27 เมษายน 2543 ทีป่ ระชุมสามัญผูถ อื หุน ประจําป 2543 ของบริษทั มี มติอนุมัติใหบริษัทออกใบสํ าคัญแสดงสิทธิที่จะขอซื้อหุนสามัญของบริษัท ใหแกกรรมการและ พนักงานในระดับผูบ ริหาร จํานวนไมเกิน 35 ราย โดยมีสาระสําคัญสรุปไดดังนี้

จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ ทัง้ หมดที่ออกและคงเหลือ

: 36,995,000 หนวย

อายุใบสําคัญแสดงสิทธิ

: 10 ป นับจากวันที่ออก

ระยะเวลาการใชสิทธิ

: ใบสําคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 ผูท ไี่ ดรับการจัดสรรจะไดรับ ใบสําคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ แตละฉบับมีสัดสวนเทากับ 1 ใน 3 ของจํานวนทีไ่ ดรับการจัดสรรทั้งหมด โดยใบสําคัญแสดง สิทธิแตละฉบับ จะมีระยะเวลาการใชสิทธิครั้งแรกไดตั้งแต วันที่ 30 มิถนุ ายน ป 2543 ป 2544 และ ป 2545 ตามลําดับ : ใบสําคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2 ผูท ไี่ ดรับการจัดสรรจะไดรับ ใบสําคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ แตละฉบับมีสัดสวนเทากับ 1 ใน 3 ของจํานวนทีไ่ ดรับการจัดสรรทั้งหมด โดยใบสําคัญแสดง สิทธิแตละฉบับ จะมีระยะเวลาการใชสิทธิครั้งแรกไดตั้งแต วันที่ 31 ธันวาคม ป 2543 ป 2544 และ ป 2545 ตามลําดับ

อัตราการใชสิทธิ

: ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย มีสทิ ธิในการซือ้ หุน สามัญได 1 หุน ในราคา 10.60 บาท

4. ใบสํ าคั ญ แสดงสิ ท ธิ ที่ จ ะซื้อ หุ นสามัญ ของบริ ษัทที่อ อกให แ ก ก รรมการ และ พนักงานในระดับผูบริหาร (ESOP 2002) ณ วันที่ 12 เมษายน 2545 ทีป่ ระชุมสามัญผูถือหุนของบริษัท ประจําป 2545 ไดมี มติอนุมัติใหบริษัทออกใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทใหแกกรรมการและพนักงาน ในระดับผูบ ริหาร จํานวนไมเกิน 35 ราย (“ESOP 2002”) โดยมีสาระสําคัญสรุปไดดังนี้:

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ : 37,131,597 หนวย ทัง้ หมดที่ออกและคงเหลือ อายุใบสําคัญแสดงสิทธิ

: 5 ปนับจากวันที่ออก

ระยะเวลาการใชสิทธิ

: ผูท ไี่ ดรบั การจัดสรรจะไดรบั ใบสําคัญแสดงสิทธิจานวน ํ 3 ฉบับ แตละฉบับมีสัดสวนเทากับ 1 ใน 3 ของจํานวนหนวยของใบ สําคัญแสดงสิทธิทบี่ คุ คลดังกลาวไดรับการจัดสรรทั้งหมด โดย ใบสําคัญแสดงสิทธิแตละฉบับ จะมีระยะเวลาการใชสิทธิ ดังนี้ ฉบับที่ 1 ใชสทิ ธิซื้อหุนสามัญครั้งแรกไดตั้งแตวันที่ 14 มิถุนายน 2546 เปนตนไป จนกวาจะครบอายุ ของใบสําคัญแสดงสิทธิ ฉบับที่ 2 ใชสทิ ธิซื้อหุนสามัญครั้งแรกไดตั้งแตวันที่ 14 มิถุนายน 2547 เปนตนไป จนกวาจะครบอายุ ของใบสําคัญแสดงสิทธิ ฉบับที่ 3 ใชสทิ ธิซื้อหุนสามัญครั้งแรกไดตั้งแตวันที่ 14 มิถุนายน 2548 เปนตนไป จนกวาจะครบอายุ ของใบสําคัญแสดงสิทธิ

อัตราการใชสิทธิ

5. ใบสําคัญแสดงสิทธิทจี่ ะซือ้ หุน สามัญของบริษทั ทีอ่ อกใหแก บริษทั เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด และผูที่เกี่ยวของ ณ วันที่ 28 มิถุนายน 2544 ที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2544 มี มติอนุมตั ใิ หบริษทั ออกใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทฯ จํานวน 100,000,000 หนวย ใหแกบริษทั เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด และบริษัท จันเลาะ จํากัด เพื่อเปนการตอบแทน สําหรับหุน สามัญของบริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด (BITCO) ทีบ่ ริษทั ฯ ไดรับโอนมา โดย จัดสรรใหแกบริษทั เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด จํานวน 813,000 หนวย และ จัดสรรใหแกบริษัท จันเลาะ จํากัด จํานวน 99,187,000 หนวย ใบสําคัญแสดงสิทธิดังกลาว มีอายุ 2 ป นับจากวัน เขาทํารายการ คือ วันที่ 31 ตุลาคม 2544 โดยใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย สามารถใชสิทธิใน การซือ้ หุน สามัญทีช่ าระเต็ ํ มมูลคาแลวได 1 หุน ในราคาการใชสิทธิหุนละ 32 บาท

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

พันธะการออกหุนในอนาคต 1) เพือ่ ทดแทนหุนบุริมสิทธิแปลงสภาพ ผลจากการปรับโครงสรางหนี้ Kreditanstalt fÜr Wiederaufbau (KfW) ไดลงทุนใน บริษทั เปนจํานวน 150 ลานดอลลารสหรัฐ โดยบริษัทไดออกหุนบุริมสิทธิที่สามารถแปลงสภาพ เปนหุน สามัญไดจํานวน 702 ลานหุนใหแก KfW และกองทุนรวมเพื่อผูลงทุนซึ่งเปนคนตางดาว และเนื่องจากมีเงื่อนไขที่กําหนดใหมีการแปลงสภาพหุนบุริมสิทธิเปนหุนสามัญกอนสงมอบใหผถู อื หุน เดิมทีไ่ ดใชสทิ ธิซอื้ หุน คืนจาก KfW ตามทีไ่ ดกลาวไวในหัวขอทีแ่ ลว ดังนัน้ บริษัทจึงมีขอผูกพันใน การออกหุน สามัญแทนหุน บุรมิ สิทธิตามจํานวนที่ผูถือหุนใชสิทธิ ณ ระยะเวลาที่กําหนดใหสามารถ ใชสิทธิได 2) เพือ่ รองรับการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2000 ตามทีท่ ปี่ ระชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2543 ของบริษัท เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2543 ไดมมี ติอนุมัติโครงการออกใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญ ป 2543 (ESOP 2000) เพือ่ ออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญจํานวน 58,150,000 หนวย ใหแก กรรมการและพนักงานในระดับผูบริหาร จํานวนไมเกิน 35 ราย ในการนี้ ที่ประชุมผูถือหุนไดมีมติอนุมัติใหจัดสรรหุนสามัญที่ยังมิไดออกและ เรียกชําระจํานวน 58,150,000 หุน สํารองไวเพื่อรองรับการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิตาม โครงการดังกลาว 3) เพือ่ รองรับการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2002 ตามที่ทปี่ ระชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2545 ของบริษัท เมื่อวันที่ 12 เมษายน 2545 ไดมีมติอนุมัติใหออกใบสํ าคัญแสดงสิทธิใหแกกรรมการและพนักงานในระดับผูบริหาร จํานวนไมเกิน 35 ราย จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกไมเกิน 37,131,597 หนวย ในการนี้ ที่ประชุมผูถือหุนไดมีมติอนุมัติใหจัดสรรหุนสามัญที่ยังมิไดออกและ เรียกชําระจํานวน 37,131,597 หุน สํารองไวเพือ่ รองรับการใชสทิ ธิของใบสําคัญแสดงสิทธิตาม โครงการดังกลาว 4) เพือ่ รองรับการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหแก บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด และผูที่เกี่ยวของ ตามทีท่ ปี่ ระชุมวิสามัญผูถ อื หุน ของบริษทั ครัง้ ที่ 1/2544 เมือ่ วันที่ 28 มิถนุ ายน 2544 ไดมมี ติอนุมตั ใิ หบริษทั ออกใบสําคัญแสดงสิทธิทจี่ ะซือ้ หุน สามัญของบริษทั จํานวน 100,000,000 หนวย ใหแก บริษทั เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด และบริษทั จันเลาะ จํากัด เพือ่ เปนการตอบแทนสําหรับหุน สามัญของบริษทั กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด ที่บริษัทไดรับโอนมา

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

ในการนี้ ทีป่ ระชุมผูถือหุนไดมีมติอนุมัติใหจัดสรรหุนสามัญที่ยังมิไดออกและเรียก ชําระจํานวน 100,000,000 หุน สํารองไวเพื่อรองรับการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิดังกลาว 5) เพือ่ รองรับการเพิ่มทุน และรองรับการจัดสรรใหกับ IFC ตามที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 18 กันยายน 2545 ไดมี มติใหเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 34,277,815,750 บาท เปน 44,461,181,920 บาท โดยการ ออกหุนสามัญใหมจานวน ํ 1,018,336,617 หุน มูลคาหุนละ 10 บาท เพื่อนําเงินทีไ่ ดจากการ เสนอขายหุนไปใชในการลงทุนเพิ่มเติมในธุรกิจโทรศัพทเคลื่อนที่ของ บริษัท ทีเอ ออเรนจ จํากัด ผานบริษทั กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด และจายชําระคืนเงินกูบางสวน และไดจดั สรรหุน สามัญใหมจํานวนหนึง่ เพื่อรองรับการเปลี่ยนเงินกูของ IFC เปนหุนสามัญของบริษัทภายใตเงื่อนไข การทําสัญญา C Loan กับ IFC ตลาดรองของหุนสามัญในปจจุบัน ปจจุบันหุนสามัญของบริษัทสามารถทํ าการซื้อขายไดในตลาดหลักทรัพยแหง ประเทศไทย และสวนหนึง่ ไดนําไปซื้อขายในตลาดตางประเทศในรูปตราสารจีดีอาร (Global Depository Receipts : GDR) จํานวนประมาณ 2.5 ลานจีดีอาร (ซึ่ง 1 จีดีอาร เทากับ 10 หุน สามัญของบริษทั ) โดยบริษทั เปนสมาชิกในตลาดหลักทรัพยประเทศ Luxembourg (Luxembourg Stock Exchange) หุน ทีน่ าไปฝากเพื ํ อ่ ออกตราสารดังกลาวมีจํานวนทั้งสิ้น 25 ลานหุน (ประมาณรอย ละ 1 ของทุนชําระแลว) เปนหุนที่ออกใหมพรอมกับการเสนอขายหุนสามัญตอประชาชนเปนครั้ง แรกในป 2536

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

8.2 ผูถือหุน บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) รายชือ่ ผูถือหุนรายใหญ1 (ณ วันที่ 24 กุมภาพันธ 2546) ชื่อผูถือหุน 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10.

กลุม บริษทั เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด2 NYNEX NETWORK SYSTEMS (THAILAND) COMPANY LIMITED

กองทุนรวมเพื่อผูลงทุนซึ่งเปนคนตางดาว3 KREDITANSTALT FÜR WIEDERAUFBAU (“KfW”)

CLEARSTREAM NOMINEES LTD HSBC SECURITIES (SINGAPORE) PTE LIMITED บริษัท ธนโฮลดิง้ จํากัด STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY กองทุน บําเหน็จบํานาญขาราชการ บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร จํากัด

จํานวนหุน (ลานหุน) 1,582.62 404.35 357.99 341.75 69.70 38.79 34.00 28.45 20.18 19.14

รอยละของหุน ทั้งหมด 42.85 10.94 9.69 9.25 1.89 1.05 0.92 0.77 0.55 0.52

รวมหุนสามัญและหุนบุริมสิทธิ ประกอบดวยบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด (มหาชน) และผูที่เกี่ยวของ ซึ่งไดแก บริษัท กรุงเทพเทเลคอมโฮลดิ้ง จํากัด บริษัท เจริญโภคภัณฑอาหาร จํ ากัด (มหาชน) บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊ว จํ ากัด (มหาชน) บริษัท กรุงเทพผลิตผลอุตสาห กรรมการเกษตร จํากัด (มหาชน) บริษัท เจริญโภคภัณฑอีสาน จํากัด (มหาชน) บริษัท เกษตรภัณฑอุตสาหกรรม จํากัด บริษัท เจริญโภคภัณฑอิน-เอ็กซ จํากัด บริษัท ยูนีค เน็ตเวิรค จํากัด บริษัท ไวด บรอด คาสท จํากัด บริษัท ซี.พี. อินเตอรฟูด (ไทยแลนด) จํากัด บริษัท สตารมารเก็ตติ้ง จํากัด และบริษัท แอดวานซฟารมา จํากัด 3 จํานวนหุนทั้งหมดที่อยูในกองทุนรวมเพื่อผูลงทุนซึ่งเปนคนตางดาว เปนหุนบุริมสิทธิของ KfW ซึ่งไมมีสิทธิในการออกเสียง 2

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

Shareholders Agreement 1. Shareholders Agreement ฉบับลงวันที่ 23 มิถุนายน 2535 บริษัท ไนเน็กซ เน็ตเวิรค ซิสเท็มส (ประเทศไทย) จํากัด (“Verizon”) และบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด รวมทั้งบริษัทอื่นๆ ที่เกี่ยวของอีก 11 บริษัท (“บริษัท เครือเจริญโภค ภัณฑ จํากัด”) ไดทาสั ํ ญญาระหวางผูถือหุน (Shareholders Agreement) ฉบับลงวันที่ 23 มิถุนายน 2535 (“Verizon Agreement Shareholders”)โดยมีสาระสําคัญของสัญญาสรุปไดดังนี้ 1.1 Verizon ตกลงทีจ่ ะไมขายหุนจํานวน 150 ลานหุน กอนวันที่ 21 พฤษภาคม 2540 หรือจนกระทั่งการติดตั้งอุปกรณในระบบจะดําเนินการแลวเสร็จ แลวแตวันใดจะถึงกอน เวนแตจะไดรบั ความยินยอมจากบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนลายลักษณอักษรภาย ใตเงือ่ นไขทีว่ า บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด จะมีสิทธิซื้อหุนจาก Verizon กอนบุคคลที่สาม Verizon มีสทิ ธิขายหุน ของตนออกไปไดหากบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด ปฏิบัติผิดขอตกลง ในขอ 1.4 ขางทายนี้ หรือเปนกรณีที่ตองหามตามกฎหมายของสหรัฐอเมริกาในการที่ Verizon ถือ หุนดังกลาว 1.2 ตราบเทาที่ Verizon ถือหุน 150 ลานหุน และ 75 ลานหุนหากเปนภายหลัง วันที่ 21 พฤษภาคม 2540 หรือรอยละ 10 ของจํานวนหุนทั้งหมดของบริษัทฯ หรือรอยละ 5 ของ จํานวนหุน ทัง้ หมดของบริษัทฯ หากเปนภายหลังวันที่ 21 พฤษภาคม 2540 แลวแตจํานวนใดจะ ตํากว ่ า ผูแ ทนที่มีอํานาจของ Verizon มีสทิ ธิไดรับการเสนอชื่อใหเปนสมาชิกในคณะกรรมการ บริหารของบริษทั เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) ตามสัดสวนการถือหุน 1.3 Verizon มีสทิ ธิเสนอชือ่ ใหผแู ทนของตนดํารงตําแหนงในฐานะ Chief Operating Officer ของบริษัทฯ จนกระทั่งวันที่ 21 พฤษภาคม 2540 หรือตราบเทาที่ถือหุน 150 ลานหุน หรือรอยละ 10 ของจํานวนหุนทั้งหมดของบริษัทฯ แลวแตจํานวนใดจะตํ่ากวา 1.4 บริษทั เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด ตกลงที่จะไมอนุญาตใหบริษัทฯ ดําเนินกิจ กรรมดังตอไปนี้ โดยปราศจากความเห็นชอบจาก Verizon ก) ดําเนินธุรกิจนอกเหนือจากธุรกิจโทรคมนาคม หรือนอกเหนือจากธุรกิจที่เกี่ยว เนือ่ งกับธุรกิจโทรคมนาคม ข) ทําการควบหรือรวมกิจการ ค) การเลิกบริษทั หรือทําการชําระบัญชี ง) ออกหุนซึ่งมีสิทธิในการออกเสียง หรือรับเงินปนผลที่แตกตางไปจากหุนสามัญ เดิมในปจจุบันจนกระทั่งวันที่ 23 มิถุนายน 2546 จ) ใหการคําประกั ้ น หรือรับผิดชอบชดใชแกบุคคลใดๆ ในกิจการอื่นนอกเหนือ จากการดําเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท 1.5 ในกรณีทบี่ ริษทั ฯ มีเงินสดเพียงพอและโดยไมจําเปนตองทําการกอหนี้สิน ภาระเพิ่มขึ้น Verizon และบริษทั เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด ตกลงทีจ่ ะดําเนินการใหบริษทั ฯ จายเงิน ปนผลอยางนอยรอยละ 50 ของกําไรสุทธิ ภายหลังการตัง้ สํารองตามกฎหมาย เวนแตกฎหมายขอ

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

บังคับของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย หรือขอจํากัดตามสัญญาหลักประกันจะกําหนดไวเปน อยางอื่น 2. Shareholders Agreement ฉบับลงวันที่ 22 ธันวาคม 2542 Kreditanstalt fur Wiederaufbau (“KfW”), บริษัท ไนเน็กซ เน็ตเวิรค ซิสเท็มส (ประเทศไทย) จํากัด (“Verizon”) และ เครือเจริญโภคภัณฑ ซึง่ ประกอบดวย บริษทั เจริญโภคภัณฑ อาหารสัตว จํากัด (มหาชน), บริษทั กรุงเทพโปรดิว๊ ส จํากัด (มหาชน), บริษทั เครือเจริญโภคภัณฑ จํ ากัด และบริษัท กรุงเทพเทเลคอมโฮลดิ้ง จํ ากัด ไดทําสัญญาผูถือหุน (Shareholders Agreement) ฉบับลงวันที่ 22 ธันวาคม 2542 โดยมีสาระสําคัญของสัญญาสรุปไดดังนี้ 2.1 นอกเหนือและเปนอิสระจากสิทธิของ KfW ทีม่ อี ยูภ ายใตสัญญาปรับโครง สรางหนี้ (Debt Restructuring Agreement) KfW มีสทิ ธิทจี่ ะแตงตั้งตัวแทนในคณะกรรมการของ บริษัทฯ ตามสัดสวนการถือหุนที่มีตอจํานวนทั้งหมดของคณะกรรมการที่เปนตัวแทนของคูสัญญา ตามสัญญาผูถือหุน อนึ่ง ไมวาในกรณีใดๆ KfW มีสทิ ธิทจี่ ะแตงตั้งกรรมการอยางนอย 1 คน สิทธิ ทีจ่ ะตัง้ ตัวแทนดังกลาวนี้จะมีอยูตลอดไปตราบเทาที่ KfW ถือหุน อยู ไมวาโดยทางตรงหรือทางออม ไมนอ ยกวารอยละ 5 ของจํานวนหุนของบริษัทฯ 2.2 ในระหวาง 3 ปแรกนับจาก KfW ไดรบั การจัดสรรหุนของบริษัทฯ, และตราบ เทาที่ KfW ถือหุนของ KfW ไมวา โดยทางตรงหรือทางออม เปนจํานวนอยางนอยรอยละ 5 ของหุน ทีจ่ าหน ํ ายแลว คูส ญ ั ญาตามสัญญาผูถือหุนจะไมลงคะแนนเสียงใหกระทําการดังตอไปนี้ได เวนแต KfW จะตกลงในการกระทําดังกลาว (1) การแกไขหนังสือบริคณหสนธิ และขอบังคับของบริษัทฯ และการ แกไขสิทธิตางๆ ในหุน (2) การเพิม่ หรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ การออกหุนใหม หรือ การเสนอขายหุนโดยเฉพาะเจาะจง หรือการเสนอขายหุนตอ ประชาชน (3) การชําระบัญชีโดยสมัครใจ, การเลิกกิจการ, การเลิกบริษัท, การ ปรับ โครงสรา งทุน หรือ การปรับ โครงสร า งองคกรของบริษัทฯ หรือการรวมหรือควบบริษัท หรือการรวมธุรกิจอื่นใดของบริษัทฯ กับบุคคลอืน่ หรือการขายทรัพยสินของบริษัทฯ หรือบริษัทฯ ใน เครือทั้งหมดหรือบางสวน (4) การเปลีย่ นแปลงจํานวนกรรมการ หรือองคประชุมกรรมการ (5) การเพิกถอนหลักทรัพยจดทะเบียนออกจากตลาดหลักทรัพยแหง ประเทศไทย และ (6) การดําเนินธุรกิจนอกเหนือไปจากธุรกิจที่ไดรับอํานาจ (ตามที่ กําหนดไวในสัญญาปรับโครงสรางหนี้ (Debt Restructuring Agreement))

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

2.3 ภายใตบังคับเงื่อนไขผูกพันอื่นใดที่มีตอ KfW ในการใหสิทธิแกผูถือหุนของ บริษัทฯ KfW อาจจะขายหรือเขาทําสัญญาจะขายหุนของตนทั้งหมด หรือไมนอยกวารอยละ 25 ของหุน ทัง้ หมดของตนในเวลาใดๆ ในราคาขายเงินสดหลังจากสิ้นสุดระยะเวลา 3 ปแรกนับจากวัน ที่ KfW ไดรบั การจัดสรรหุนของบริษัทฯ ความขางตนไมหาม KfW ทีจ่ ะขายหุนของตนหากการที่ KfW ถือหุน ในบริษัทฯ เปนเรื่องที่ผิดกฎหมาย 2.4 ในระหวาง 3 ปแรกนับจากวันที่ KfW ไดรบั การจัดสรรหุนของบริษัทฯ คู สัญญาตามสัญญาผูถือหุน (นอกเหนือจาก KfW) ตกลงละเวนในการโอนหุนที่มีจํานวนมากกวา รอยละ 10 ของจํานวนหุนที่ถืออยูตามที่ระบุไวในสัญญาผูถือหุน 2.5 คูส ญ ั ญาตกลงละเวนในการแกไขหรือเปลี่ยนแปลงสัญญาผูถือหุน Verizon ฉบับลงวันที่ 23 มิถุนายน 2535 เวนแตจะไดรับความเห็นชอบจาก KfW 2.6 คูสัญญาแตละฝายตองเปดเผยใหคูสัญญาอีกฝายหนึ่งทราบถึงผลประโยชน ใดๆ และผลประโยชนขดั กันใดๆ ซึ่งคูสัญญาหรือบริษัทในเครือของตนไดเขาทําสัญญาใดๆหรือจะ ไดเขาทําสัญญากับบริษัทฯ 2.7 ในแตละรอบบัญชี คูสัญญาตกลงที่จะใหบริษัทฯ มีนโยบายประกาศจายเงิน ปนผลอยางนอยรอยละ 50 ของกําไรสุทธิของบริษัทฯ ใหแกผูถือหุนทั้งหลาย หลังจากที่ไดมีการตั้ง เปนทุนสํารองไวตามกฎหมายแลว ทั้งนี้ขึ้นอยูกับความสามารถในการชําระเงินสด (โดยปราศจาก การกอหนี)้ ความจําเปนตามกฎหมาย, ขอบังคับตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย หรือขอหามตาม สัญญาปรับโครงสรางหนี้ หรือสัญญาอืน่ ใด

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

8.3 นโยบายการจายเงินปนผล บริษทั ยังไมเคยประกาศจายเงินปนผลนับตั้งแตเปดดําเนินกิจการ บริษัทสามารถ จายเงินปนผลไดจากผลกําไรภายหลังการลางขาดทุนสะสมไดทั้งหมด และภายหลังการตั้งสํารอง ตามกฎหมาย นอกจากนัน้ สัญญาของการปรับโครงสรางหนี้ไดกําหนดใหบริษัทสามารถจายปนผล ไดหากบริษทั ไดจา ยคืนชําระหนี้ใหแกเจาหนี้มีประกันทั้งหมด ผูถ อื หุน รายใหญมีขอตกลงที่จะใหมีการจายเงินปนผลในอัตรารอยละ 50 ของ กําไรสุทธิในแตละป ภายหลังการจัดสรรเปนสํารองตางๆ และหากมีเงินสดคงเหลือ รวมทัง้ เปนไปตาม ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และสัญญาเงินกูตางๆ นอกจากนั้น บริษัทสามารถ จายเงินปนผลใหแกผูถือหุนสามัญได ภายหลังจากการจายเงินปนผลใหแกผูถือหุนบุริมสิทธิแลว ภายใน 31 มีนาคม 2551 ซึ่งเปนวันครบรอบปที่ 8 นับตั้งแตมีการออกหุนบุริมสิทธิ ผูถือหุน บุรมิ สิทธิมสี ิทธิไดรับเงินปนผลสะสม ในอัตรา 1 บาทตอหุนทุกปการเงินของบริษัท และหลังจาก ระยะเวลาดังกลาว ผูถือหุนบุริมสิทธิมีสิทธิไดรับเงินปนผลแบบไมสะสมกอนผูถือหุน สามัญในอัตรา 0.01 บาทตอหุนในแตละปการเงิน สิทธิในการรับเงินปนผลสะสมสําหรับปทไี่ มมกี ารประกาศจายจะ หมดลงหากหุน บุรมิ สิทธิไดแปลงสภาพเปนหุนสามัญ สําหรับนโยบายการจายเงินปนผลของบริษัทยอย คณะกรรมการของบริษัทยอย แตละแหงจะพิจารณาการจายเงินปนผลจากกระแสเงินสดคงเหลือเทียบกับงบลงทุนของบริษัทยอย นั้นๆ หากกระแสเงินสดคงเหลือของบริษัทยอยมีเพียงพอ และไดตั้งสํ ารองตามกฎหมายแลว คณะกรรมการของบริษัทยอยนั้นๆ จะพิจารณาจายเงินปนผลเปนกรณีไป

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

8.4 โครงสรางหนี้สิน หนี้สินของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 หนี้สินของบริษัทและบริษัทยอยตามงบการเงินมี จํานวนทั้งสิ้น 86,049 ลานบาท ประกอบดวยหนี้สินหมุนเวียน และหนี้สินไมหมุนเวียนดังนี้

หนี้สินของบริษัทและบริษัทยอย หนี้สินหมุนเวียน เจาหนี้การคา หนีก้ ารคาระยะยาวทีถ่ งึ กําหนดชําระภายในหนึ่งป เงินกูย มื ระยะยาวทีถ่ งึ กําหนดชําระภายในหนึ่งป คาใชจายคางจาย หนี้สินหมุนเวียนอื่น รวมหนี้สินหมุนเวียน หนี้สินไมหมุนเวียน เงินกูยืมระยะยาว หนีก้ ารคาระยะยาว หนี้สินไมหมุนเวียนอื่น รวมหนี้สินไมหมุนเวียน รวมหนี้สิน

(หนวย: ลานบาท) จํานวน 2,062 183 5,854 3,260 3,037 14,396

59,330 8,013 4,310 71,653 86,049

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 เงินกูย มื รวมทัง้ หนีก้ ารคาระยะยาวของบริษทั และบริษทั ยอยมีจานวนรวมทั ํ ง้ สิน้ 73,379 ลานบาท แบงเปนเงินกูยืมรวมทัง้ หนีก้ ารคาระยะยาวของบริษัทและ บริษทั ยอยในเงินสกุลบาท (“เงินกูส กุลบาท”) จํานวน 56,379 ลานบาท เงินสกุลเหรียญสหรัฐ (“เงินกูส กุลเหรียญสหรัฐ”) จํานวน 5,624 ลานบาท (หรือจํานวน 130 ลานเหรียญสหรัฐ) และ เงินสกุลเยนญี่ปุน (“เงินกูสกุลเยนญี่ปุน”) จํานวน 11,376 ลานบาท (หรือจํานวน 31,417 ลาน เยนญี่ปุน) ภายหลังจากการปรับโครงสรางหนี้เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2542 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษทั สามารถชําระเงินกูไดครบตามกําหนดการชําระเงินตนที่มีไวกับเจาหนี้มี ประกันมาโดยตลอด และยังสามารถชําระเงินกูกอนกําหนดบางสวนจากเงินสดสวนเกินจากการ

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

ดําเนินงานของบริษทั ไดอีกเปนจํานวนประมาณ 2,000 ลานบาท เพื่อชวยลดภาระดอกเบี้ยจาย และชวยลดความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน เนื่ องจากเงิ นกูร ะยะยาวจํ านวนมากของบริษั ท เป นเงิ นกูเงิ นสกุลเหรียญสหรัฐ บริษทั จึงมีนโยบายทีจ่ ะลดความผันผวนจากอัตราแลกเปลี่ยน โดยมีมาตรการตางๆ ออกมาอยาง ตอเนื่องดังนี้

กุมภาพันธ 2544 มิถุนายน 2544

กรกฎาคม 2544

กันยายน 2544

ธันวาคม 2544 มีนาคม 2545 กรกฎาคม 2545

ตุลาคม 2545

บริษทั ไดนาเงิ ํ นสดสวนเกินจากการดําเนินงานชําระคืนเงินกูของเจาหนี้ มีประกันบางสวนกอนกําหนด เปนจํานวนเงินประมาณ 532 ลานบาท ณ วันที่ 28 มิถนุ ายน 2544 ทีป่ ระชุมวิสามัญผูถ อื หุน ของบริษทั ครัง้ ที่ 1/2544 ไดมีมติอนุมัติใหบริษัทออกและเสนอขายหุนกูประเภทตางๆ ในวงเงินไมเกิน 36,000 ลานบาท (“หุนกู”) โดยมีอายุไมเกิน 20 ป เพือ่ ชําระหนี้สินเงินสกุลตางประเทศที่มีอยูในปจจุบัน บริษัทไดนํ าเงินสดสวนเกินจากการดําเนินงานชําระคืนเงินกูของเจา หนีม้ ปี ระกันบางสวนกอนกําหนด เปนจํานวนเงินประมาณ 368 ลาน บาท บริษัทไดเขาทํารายการปองกันความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนดวย การกําหนดการชําระหนี้เงินกูเปนบาท (“Swap”) กับ KfW (ซึ่งเปน เจาหนี้เงินสกุลเหรียญสหรัฐรายใหญของบริษัท) จํานวนประมาณ 97 ลานเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 4,483 ลานบาท โดยมีผลทําให บริษัทชํ าระคืนเงินกูเปนเงินสกุลบาทกับเจาหนี้เงินกูเงินสกุลเหรียญ สหรัฐ บริษทั ไดกเู งินสกุลบาท จํานวน 5,000 ลานบาท (“เงินกูเ งินสกุลบาทใหม”) เพือ่ นําเงินทัง้ หมดทีไ่ ดไปชําระคืนหนี้เงินสกุลเหรียญสหรัฐกอนกําหนด บริษทั และบริษทั ยอยไดชําระคืนเงินกูเปนจํานวนเงินประมาณ 948 ลานบาท บริษทั ไดนาเงิ ํ นสดสวนเกินจากการดําเนินงานชําระคืนเงินกูของเจาหนี้ มีประกันบางสวนกอนกําหนดเปนจํานวนเงินประมาณ 345 ลานบาท ณ วันที่ 31 กรกฎาคม 2545 บริษัทไดเขาทําสัญญาทางการเงินกับ เจาหนี้มีประกันตามสัญญาเงินกูเงินสกุลบาทเดิม สัญญาเงินกูเงินสกุล บาทใหม สัญญาเงินกูเงินสกุลเหรียญสหรัฐ และ KfW ในฐานะเจาหนี้ Swap (ตอไปจะเรียกวา “เจาหนี้มีประกันในเบื้องตน”) รวมทั้ง IFC ใน ฐานะผูใ หสนิ เชื่อ C Loan และผูคํ้าประกันบางสวนของหุนกูครั้งที่ 2/2545 และกับผูแทนผูถือหุนกูครั้งที่ 1/2545 เพื่อกําหนดมาตร การรองรับการเขามามีสวนรวมในหลักประกันที่บริษัทไดใหไวแกเจา หนี้มีประกันในเบื้องตน ณ วันที่ 15 ตุลาคม 2545 บริษัทไดออกหุนกูสกุลบาท 2 ชุด ไดแก หุน กูค รั้งที่ 1/2545 และหุนกูครั้งที่ 2/2545 รวมเปนจํานวนเงิน 18,465 ลานบาท และ ณ วันที่ 17 ตุลาคม 2545 บริษัทไดกูเงิน 44

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

ธันวาคม 2545

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

บาทจาก IFC เปนจํานวนเงิน 1,125 ลานบาท รวมทั้งสิ้นจํานวน 19,590 ลานบาท และไดนําเงินจํานวนดังกลาวไปชําระคืนเงินกูเงิน สกุลเหรียญสหรัฐจํานวน 452 ลานเหรียญสหรัฐกอนกําหนด โดยหุน กูครั้งที่ 1/2545 และหุนกูครั้งที่ 2/2545 ไดเขาไปมีสวนรวมในหลัก ประกันที่บริษัทไดใหไวแกเจาหนี้มีประกันในเบื้องตน บริษัทไดนํากระแสเงินสดของบริษัทมาซื้อคืนตราสารการชําระหนี้ที่มี เงื่อนไขในการผอนการชําระหนี้ที่ตราไวในสกุลเยนซึ่งมีมูลคาประมาณ 10.1 พันลานเยน หรือ ประมาณ 3.6 พันลานบาท

ทัง้ นี้ ในการชําระคืนเงินตนกอนกําหนด (Prepayment) ของบริษัท ที่นอกเหนือจากการ ชําระคืนเงินตนตามกําหนดการนัน้ เงินจํานวนดังกลาวจะถูกนําไปหักลดยอดชําระคืนเงินตนจาก งวดทายทีส่ ดุ ยอนขึน้ มา (Inverse Chronological Order) และแบงจายคืนเจาหนีม้ ปี ระกันตามสัดสวน ของยอดการชําระคืนเงินตนของเจาหนี้รายนั้นๆ (Pro-rata) จากการชําระคืนเงินตนใหกับเจาหนี้ มีประกัน การทํา Swap และการกูเงินสกุลบาทใหม รวมทัง้ การออกหุนกูสกุลบาทครั้งที่ 1/2545 หุน กูสกุลบาทครั้งที่ 2/2545 และการกูเงินจาก IFC ในเดือนตุลาคม 2545 ทําใหบริษัทสามารถ ลดสัดสวนของเงินกูที่เปนเงินสกุลตางประเทศตอเงินกูทั้งหมดไดเปนอยางมาก อยางไรก็ดีการ ออกหุนกูดังกลาว และ การกูเงินจาก IFC นี้ ไมไดเปนการเพิ่มจํานวนเงินกูของบริษัทโดยรวมแต อยางใด แตเปนการเปลีย่ นเงินกูส กุลเหรียญสหรัฐ ใหเปนเงินกูส กุลบาทเพือ่ ลดความผันผวนจาก อัตราแลกเปลีย่ น นอกจากนัน้ บริษัทไดดําเนินการอยางตอเนื่องเพื่อลดหนี้สินของบริษัท โดย ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2545 บริษทั ไดลดหนี้ระยะยาวสกุลเงินตางประเทศ โดยการซื้อคืนตราสารการชําระหนี้ ทีม่ เี งือ่ นไขในการผอนการชําระหนี้ เนื่องจากเจาหนี้ตราสารการชําระหนี้ที่มีเงื่อนไขในการผอนการ ชําระหนีบ้ างรายตองการรับชําระเงินลวงหนา จึงทําใหบริษัทสามารถซื้อคืนตราสารการชําระหนี้ที่ มีเงือ่ นไขในการผอนการชําระหนีไ้ ดในราคาที่ตํ่ากวามูลคาตามบัญชีอยางมีนัยสําคัญ ดวยการซื้อ คืนทีจ่ านวนประมาณ ํ 1.9 พันลานเยนญี่ปุน (หรือประมาณ 679 ลานบาท) จากมูลคาตามบัญชี ประมาณ 10.1 พันลานเยนญี่ปุน (หรือประมาณ 3.6 พันลานบาท) ดวยกระแสเงินสดของบริษัท หลังจากที่มีการดําเนินมาตรการตางๆเพื่อลดความผันผวนจากอัตราแลกเปลี่ยนดังที่กลาว ขางตนแลว บริษทั และบริษัทยอยมีสัดสวนของเงินกูที่เปนเงินสกุลตางประเทศตอเงินกูทั้งหมดลด ลงจากระดับรอยละ 68.3 ณ สิ้นป 2543 เปนรอยละ 23.2 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

แผนภูมิ : โครงสรางเงินกูของบริษัทจนถึงปจจุบัน (ภายหลังการออกหุนกูสกุลบาท 2 ชุดรวม ทั้งการกูเงินบาทจาก IFC และภายหลังการซื้อคืนตราสารการชําระหนี้ที่มีเงื่อนไข ในการผอนการชําระหนี้) หนวย : ลานบาท 80,000

76,520 6,591

78,710 8,205

75,051 16,091

73,634

75,036

75,059

74,504

73,379

16,239

15,784

16,587

14,884

11,376

60,000

5,624 37,657

32,253 25,242

35,134

40,000

25,602

23,825

24,666

56,379 20,000

32,271

38,252

32,152

33,651

34,647

34,955

2544

ไตรมาส 1 -45

ไตรมาส 2 -45

ไตรมาส 3 -45

เงินกูส กุลเหรียญสหรัฐ

เงินกูส กุลเยน

23,826 0

2541

2542

2543

เงินกูส กุลบาท

ไตรมาส 4 -45

รายละเอียดหุนกูสกุลเงินบาทที่บริษัทออกและเสนอขาย ณ วันที่ 28 มิถุนายน 2544 ที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนของบริษัทครั้งที่ 1/2544 ไดมี มติอนุมตั ใิ หบริษทั ออกและเสนอขายหุน กูป ระเภทตางๆ ในวงเงินไมเกิน 36,000 ลานบาท โดยมี อายุไมเกิน 20 ป เพื่อชําระหนี้สินเงินสกุลตางประเทศที่มีอยูในปจจุบัน ดังนั้น เมื่อวันที่ 7-14 ตุลาคม 2545 บริษทั จึงไดเสนอขายหุน กู 2 ประเภท ดังนี้ 1. หุน กูม ปี ระกัน ชนิดทยอยชําระคืนเงินตน สามารถไถถอนกอนกําหนด ครั้งที่ 1/2545 ครบกําหนดไถถอนป พ.ศ. 2551 1) ชื่อเฉพาะของหุนกู

หุน กูม ปี ระกัน ชนิดทยอยชําระคืนเงินตน สามารถไถถอน กอนกําหนด ของบริษทั เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ จํากัด (มหาชน) ครัง้ ที่ 1/2545 ครบกําหนดไถถอนป พ.ศ. 2551

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

2) ประเภทของหุนกู

หุน กูม ปี ระกัน ชนิดทยอยชําระคืนเงินตน สามารถไถถอน กอนกําหนด ระบุชื่อผูถือและไมดอยสิทธิ และมีผูแทนผู ถือหุนกู

3) จํานวนและมูลคาหุน กู ทีเ่ สนอขายได

11,715,400 หนวย คิดเปนมูลคา 11,715,400,000 บาท (หนึง่ หมืน่ หนึง่ พันเจ็ดรอยสิบหาลานสีแ่ สนบาทถวน)

4) มูลคาที่ตราไวตอหนวย

1,000 บาท (หนึ่งพันบาทถวน)

5) ราคาเสนอขายตอหนวย

1,000 บาท (หนึ่งพันบาทถวน)

6) วันออกหุนกู

วันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2545

7) วันครบกําหนดไถถอนหุนกู :

วันที่ 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2551

8) สถานะของหุน กู

หุน กูเ ปนหนีข้ องบริษทั ซึง่ มีสถานะเทาเทียมกันทุกหนวย และจะมีสถานะไมดอยกวาหนี้มีประกันอื่นๆทั้งในปจจุบัน และในอนาคตของบริษัท ตลอดอายุของหุนกู

9) การชําระเงินตน

บริษทั จะทยอยชําระคืนเงินตนเปนงวดๆ ในวันชําระดอกเบีย้ เริ่มตั้งแตวันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2546 เปนตนไป โดย จะชํ าระคืนเงินตนงวดสุดทายในวันครบกํ าหนดไถถอน หุนกู

รายละเอียดการทยอยชําระคืนเงินตนตอหุนกูหนึ่ง (1) หนวย (หนวย: บาท) จํานวนเงินตนที่ตองชําระ วันทยอยชําระคืนเงินตน ตอหุนกูหนึ่ง (1) หนวย วันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2546 5.00 วันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2546

8.00

วันที่ 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2546

8.00

วันที่ 7 ตุลาคม พ.ศ. 2546

10.00

วันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2547

10.00

วันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2547

16.00

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

รายละเอียดการทยอยชําระคืนเงินตนตอหุนกูหนึ่ง (1) หนวย

วันทยอยชําระคืนเงินตน วันที่ 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2547

(หนวย: บาท) จํานวนเงินตนที่ตองชําระ ตอหุนกูหนึ่ง (1) หนวย 16.00

วันที่ 7 ตุลาคม พ.ศ. 2547

19.00

วันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2548

19.00

วันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2548

19.00

วันที่ 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2548

45.00

วันที่ 7 ตุลาคม พ.ศ. 2548

45.00

วันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2549

55.00

วันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2549

55.00

วันที่ 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2549

60.00

วันที่ 7 ตุลาคม พ.ศ. 2549

60.00

วันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2550

70.00

วันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2550

70.00

วันที่ 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2550

70.00

วันที่ 7 ตุลาคม พ.ศ. 2550

70.00

วันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2551

90.00

วันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2551

90.00

วันที่ 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2551

90.00

10) อัตราดอกเบีย้ และการชําระ : ดอกเบีย้

บริษทั จะชําระดอกเบีย้ ของหุน กูใ นอัตรารอยละ 6.1ตอป โดย ชําระทุกๆ สาม (3) เดือน ในวันที่ 7 มกราคม 7 เมษายน 7 กรกฎาคม และ 7 ตุลาคม ของทุกป โดย เริม่ ชําระดอกเบี้ยครั้งแรกในวันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2546 โดยดอกเบี้ยในแตละงวดดอกเบี้ยหุนกูจะคํานวณ จากเงินตนคงคางของหุนกูคูณกับจํานวนวันที่ผานไปจริง ในแตละงวดดอกเบี้ยหุนกูที่เกี่ยวของคูณกับอัตราดอก เบีย้ ดังกลาวหารดวยสามรอยหกสิบหา (365) วัน 48

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

11) การไถถอนหุน กู

การไถถอนหุน กูจ ะกระทําโดยการชําระเงินตนคางชําระงวด สุดทาย พรอมทั้งดอกเบี้ยหุนกูงวดสุดทายที่จะตองชําระ ในขณะนัน้ ทัง้ หมดใหแกผถู อื หุน กู ตอหุน กูห นึง่ (1) หนวย

12) การซือ้ คืนหุน กู

ภายใตเงือ่ นไขในสัญญาระหวางเจาหนี้ บริษทั มีสทิ ธิซอื้ คืน หุน กูจ ากตลาดรองหรือแหลงอื่น ๆ ไดไมวาในเวลาใด ๆ เมือ่ บริษทั ไดซื้อคืนหุนกูแลว ใหถือวาหนี้ตามหุนกูดัง กลาวระงับลง และใหบริษัทดําเนินการแจงใหนาย ทะเบียนหุนกูทราบเพื่อยกเลิกหุนกูท ซี่ ื้อมาดังกลาวทันที

13) การไถถอนหุน กูก อ นกําหนด:

ภายใตเงือ่ นไขในสัญญาระหวางเจาหนี้ บริษทั มีสทิ ธิทจี่ ะ ไถถอนหุนกูกอนกํ าหนด โดยวันไถถอนหุนกูกอน กําหนดจะเปนวันชําระดอกเบี้ยใด ๆ หลังจากวันครบรอบ ปทสี่ าม นับจากวันออกหุนกู และราคาไถถอนหุนกูกอน กําหนดตอหุนกูหนึ่ง (1) หนวย จะเทากับเงินตนคงคาง (ไมรวมดอกเบี้ยที่ยังไมไดชําระ) และคาธรรมเนียมใน อัตรารอยละศูนยจุดหา (0.5) ตอป บนเงินตนคงคางตอ หุน กูห นึง่ (1) หนวย ณ วันไถถอนหุนกูกอนกําหนด ในกรณีทบี่ ริษทั ไถถอนหุนกูกอนกําหนดบางสวน บริษัท จะตองไถถอนหุนกูกอนกําหนดไมนอยกวารอยละยี่สิบหา (25) ของหุน กูท ยี่ งั ไมไดไถถอน ณ เวลานัน้ โดยใหไถถอน หุน กูต ามสัดสวนจํานวนหุน กูท ผี่ ถู อื หุน กูแ ตละรายถือครองอยู ทัง้ นี้ ตามเงื่อนไขในขอกําหนดสิทธิ

14) หลักประกันหุน กู

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

ภายใตเงือ่ นไขทีก่ าหนดไว ํ ในขอกําหนดสิทธิ หากบริษัท ไมสามารถจัดใหมีหลักประกัน (ยกเวนการโอนสิทธิเรียก ร อ งในการประกั น ภั ย ซึ่ ง บริ ษั ท จะดํ าเนิ น การโอนสิ ท ธิ เรียกรองดังกลาวภายในหกสิบ (60) วัน หลังจากวัน ออกหุน กู) สําหรับการชําระหนี้ทั้งดอกเบี้ยและเงินตน ของหุน กูต ามเงื่อนไขในขอกําหนดสิทธิไดภายในเจ็ด (7) วัน นับจากวันปดการเสนอขายหุนกู ใหผูจัดการการ จัดจํ าหนาย หรือผูจ ดั จําหนายรายทีเ่ ปนผูร บั จองซือ้ หุน กู (แลวแตกรณี) คืนเงินคาจองซื้อหุนกูพรอมดอกเบี้ยที่เกิด จากบัญชีจองซือ้ หุนกู (ถามี) สําหรับเงินดังกลาวใหผูจอง ซือ้ หุนกูที่จองซื้อผานตนภายในสิบสี่ (14) วัน นับแตวนั ปด การเสนอขายหุน กู

15) การจัดอันดับความนาเชือ่ ถือ:

บริษัทจะจัดใหมีการจัดอันดับความนาเชื่อถือหุนกูโดย สถาบันจัดอันดับความนาเชื่อถือที่ไดรับความเห็นชอบ จากสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาด หลักทรัพยตลอดอายุของหุนกู ซึ่งบริษัทไดแตงตั้งให บริษทั ทริ ส เรทติ้ ง จํ ากัด เปนผูทําการจัดอันดับความ นาเชือ่ ถือหุนกู โดยผลการจัดอันดับที่บริษัท ทริสเรทติ้ง จํากัด เผยแพรเมือ่ วันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2546 หุนกูได รับการจัดอันดับความนาเชื่อถืออยูในเกณฑ BBB ซึ่ง อันดับความนาเชือ่ ถือนีม้ ไิ ดจดั ขึน้ เพือ่ เปนขอแนะนําใหผลู ง ทุนทําการซือ้ ขาย หรือถือหุนกูที่เสนอขายและอาจมีการ เพิกถอนหรือเปลี่ยนแปลงโดย บริษัท ทริสเรทติ้ง จํากัด ไดตอไป

2 หุน กูม ปี ระกัน ชนิดทยอยชําระคืนเงินตน สามารถไถถอนกอนกําหนด และมีผคู าํ้ ประกันบางสวน ครั้งที่ 2/2545 ครบกําหนดไถถอน ป พ.ศ. 2554 1) ชือ่ เฉพาะของหุน กู

หุน กูม ปี ระกัน ชนิดทยอยชําระคืนเงินตน สามารถไถถอน กอนกํ าหนด และมีผูคํ้ าประกันบางสวน ของบริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน่ จํากัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2545 ครบกําหนดไถถอนป พ.ศ. 2554

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

2) ประเภทของหุน กู

หุน กูม ปี ระกัน ชนิดทยอยชําระคืนเงินตน สามารถไถถอน กอนกําหนด มีผคู าประกั ํ้ นบางสวน ระบุชอื่ ผูถ อื และไมดอ ย สิทธิ และมีผูแทนผูถือหุนกู

3) จํานวนและมูลคา หุน กูท เี่ สนอขายได

6,750,000 หนวย คิดเปนมูลคา 6,750,000,000 บาท (หกพันเจ็ดรอยหาสิบลานบาทถวน)

4) มูลคาที่ตราไวตอหนวย

1,000 บาท (หนึ่งพันบาทถวน)

5) ราคาเสนอขายตอหนวย

1,000 บาท (หนึ่งพันบาทถวน)

6) วันออกหุนกู

วันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2545

7) วันครบกําหนดไถถอนหุนกู :

วันที่ 3 กุมภาพันธ พ.ศ. 2554

8) สถานะของหุน กู

หุน กูเ ปนหนีข้ องบริษทั ซึง่ มีสถานะเทาเทียมกันทุกหนวย และจะมีสถานะไมดอ ยกวาหนีม้ ปี ระกันอืน่ ๆ ทัง้ ในปจจุบนั และในอนาคตของบริษัท ตลอดอายุของหุนกู

9) การชําระเงินตน

บริษทั จะทยอยชําระคืนเงินตนเปนงวดๆ ในวันชําระดอกเบีย้ เริม่ ตั้งแตวันที่ 3 พฤศจิกายน พ.ศ. 2552 เปนตนไป โดยจะชํ าระคืนเงินตนงวดสุดทายในวันครบกํ าหนดไถ ถอนหุนกู

รายละเอียดการทยอยชําระคืนเงินตนตอหุน กูห นึง่ (1) หนวย (หนวย: บาท)

วันที่ 3 พฤศจิกายน พ.ศ. 2552

จํานวนเงินตนที่ตองชําระ ตอหุนกูหนึ่ง (1) หนวย 160.00

วันที่ 3 กุมภาพันธ พ.ศ. 2553

160.00

วันที่ 3 พฤษภาคม พ.ศ. 2553

160.00

วันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2553

160.00

วันที่ 3 พฤศจิกายน พ.ศ. 2553

180.00

วันที่ 3 กุมภาพันธ พ.ศ. 2554

180.00

วันทยอยชําระคืนเงินตน

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

10)อัตราดอกเบีย้ และการชําระ: ดอกเบีย้

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

บริษทั จะชําระดอกเบี้ยของหุนกูในอัตราดอกเบี้ยลอยตัวที่ MLR ตอป โดยชําระทุกๆ สาม (3) เดือน ในวันที่ 3 กุมภาพันธ 3 พฤษภาคม 3 สิงหาคม และ 3 พฤศจิกายน ของทุกป โดยเริม่ ชําระดอกเบีย้ ครัง้ แรกในวันที่ 3 กุมภาพันธ พ.ศ. 2546 โดยดอกเบีย้ ในแตละงวดดอกเบี้ยหุนกูจะคํานวณ จากเงินตนคงคางของหุนกูคูณกับจํานวนวันที่ผานไปจริง ในแตละงวดดอกเบี้ยหุนกูที่เกี่ยวของคูณกับอัตราดอก เบีย้ ดังกลาวหารดวยสามรอยหกสิบหา (365) วัน อัตรา MLR หรือ Minimum Lending Rate หมายถึง สําหรับ งวดดอกเบี้ยหุนกูใดๆ อัตราเฉลี่ยของอัตราดอกเบี้ยอาง อิงที่ ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ธนาคารไทย พาณิชย จํากัด (มหาชน) ธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) และธนาคารกสิกรไทย จํากัด (มหาชน) ณ วันทําการไทยที่สาม (3) กอนหนาวันแรกของงวดดอก เบีย้ หุนกูนั้น โดยหากในวันดังกลาว ปรากฏวามีอัตรา ดอกเบี้ยอางอิงของธนาคารพาณิชยขางตนไมครบทั้งสี่ (4) ธนาคารไมวาดวยเหตุใดก็ตาม การคํานวณอัตราดอก เบี้ยเฉลี่ยใหใชอัตราดอกเบี้ยอางอิงที่เหลืออยูเปนเกณฑ ทัง้ นี้ ตามเงือ่ นไขในขอกําหนดสิทธิ

11) การไถถอนหุน กู

12) การซือ้ คืนหุน กู

ภายใตเงือ่ นไขในสัญญาระหวางเจาหนี้ บริษทั มีสทิ ธิซอื้ คืน หุน กูจ ากตลาดรองหรือแหลงอื่น ๆ ไดไมวาในเวลาใด ๆ เมือ่ บริษทั ไดซอื้ คืนหุน กูแ ลว ใหถอื วาหนีต้ ามหุน กูด งั กลาว ระงับลง และใหบริษัทดํ าเนินการแจงใหนายทะเบียน หุนกูทราบเพื่อยกเลิกหุนกูท ซี่ อื้ มาดังกลาวทันที

13) การไถถอนหุน กูก อ นกําหนด:

ภายใตเงือ่ นไขในสัญญาระหวางเจาหนี้ บริษทั มีสทิ ธิทจี่ ะ ไถถอนหุน กูก อ นกําหนด โดยวันไถถอนหุนกูกอนกําหนด จะเปนวันชําระดอกเบี้ยใด ๆ หลังจากวันครบรอบปที่สาม นับจากวันออกหุนกู และราคาไถถอนหุนกูกอนกําหนด ตอหุน กูหนึ่ง (1) หนวย จะเทากับเงินตนคงคาง (ไมรวม ดอกเบีย้ ทีย่ งั ไมไดชําระ) และคาธรรมเนียมในอัตรารอย 52

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

ละศูนยจุดหา (0.5) ตอป บนเงินตนคงคางตอหุนกูหนึ่ง (1) หนวย ณ วันไถถอนหุนกูกอนกําหนด ในกรณีทบี่ ริษทั ไถถอนหุนกูกอนกําหนดบางสวน บริษัท จะตองไถถอนหุนกูกอนกําหนดไมนอยกวารอยละยี่สิบหา (25) ของหุนกูที่ยังไมไดไถถอน ณ เวลานั้น โดยจะไถ ถอนหุน กูต ามสัดสวนจํานวนหุนกูที่ผูถือหุนกูแตละรายถือ ครองอยู ทัง้ นี้ ตามเงื่อนไขในขอกําหนดสิทธิ 14) หลักประกันหุน กู

บริษัทจะไดจัดใหมีและดํ ารงไวซึ่งหลักประกันของหุนกู ตลอดอายุของหุนกู ซึ่งเปนการใหหลักประกันที่มีผลผูก พันทรัพยสินของบริษัทใหแกผูถือหุนกู เชน สัญญาโอน สิทธิเรียกรองแบบมีเงื่อนไขเหนือสัมปทาน (Conditional Assignment of Concession) สัญญาโอนสิทธิเรียกรอง แบบมี เ งื่ อ นไขเหนื อ บั ญ ชี เ พื่ อ การชํ าระเงิ น ของหุ  น กู  เปนตน ทั้งนี้ ภายใตเงื่อนไขของเอกสารหลักประกัน และ เอกสารหลักประกันของหุนกู โดยที่หลักประกันบางสวน จะสิ้นผลบังคับไปหลังจากที่บริษัทไดชํ าระหนี้ใหกับเจา หนี้มีประกันเดิมหมดสิ้นแลว นอกจากนี้ หุนกูมีผูคํ้า ประกั น บางส ว นคื อ บรรษั ท เงิ น ทุ น ระหว า งประเทศ (ไอเอฟซี) ซึ่งเปนผูคํ้ าประกันทั้งเงินตนและดอกเบี้ย จํานวนรวมไมเกินรอยละหาสิบ(50) ของหุนกู ภายใตเงือ่ นไขทีก่ าหนดไว ํ ในขอกําหนดสิทธิ หากบริษัท ไมสามารถจัดใหมีหลักประกัน (ยกเวนการโอนสิทธิเรียก ร อ งในการประกั น ภั ย ซึ่ ง บริ ษั ท จะดํ าเนิ น การโอนสิ ท ธิ เรียกรองดังกลาวในหกสิบ (60) วัน หลังจากวันออกหุน กู) สําหรับการชําระหนี้ทั้งดอกเบี้ยและเงินตนของหุนกูตาม เงือ่ นไขในขอกําหนดสิทธิไดภายในเจ็ด (7) วัน นับจาก วันปดการเสนอขายหุนกู ทั้งนี้ ใหผูจัดการการจัด จํ าหน า ยหรือผู จัด จํ าหนา ยรายที่เปนผูรับจองซื้อหุนกู (แลวแตกรณี) คืนเงินคาจองซือ้ หุน กูพ รอมดอกเบีย้ ทีเ่ กิด จากบัญชีจองซือ้ หุน กู (ถามี) สําหรับเงินดังกลาว ใหผูจอง ซือ้ หุนกูที่จองซื้อหุนกูผา นตนภายในสิบสี่ (14) วัน นับแต วันปดการเสนอขายหุน กู

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

15) การจัดอันดับความนาเชือ่ ถือ:

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

บริษัทจะจัดใหมีการจัดอันดับความนาเชื่อถือหุนกูโดย สถาบันจัดอันดับความนาเชื่อถือที่ไดรับความเห็นชอบ จากสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาด หลักทรัพยตลอดอายุของหุนกู ซึ่งบริษัทไดแตงตั้งให บริษทั ทริ ส เรทติ้ ง จํ ากัด เปนผูทําการจัดอันดับความ นาเชือ่ ถือหุนกู โดยผลการจัดอันดับที่บริษัท ทริสเรทติ้ง จํากัด เผยแพรเมือ่ วันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2546 หุนกูได รับการจัดอันดับความนาเชื่อถืออยูในเกณฑ A ซึ่งอันดับ ความนาเชื่อถือนี้มิไดจัดขึ้นเพื่อเปนขอแนะนําใหผูลงทุน ทําการซือ้ ขาย หรือถือหุนกูที่เสนอขายและอาจมีการเพิก ถอนหรือเปลีย่ นแปลงโดย บริษัท ทริสเรทติ้ง จํากัด ได ตอไป

ตลาดรองของหุนกู ปจจุบนั หุน กูข องบริษทั สามารถทําการซื้อขายไดในศูนยซื้อขายตราสารหนี้ไทย

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

9. การจัดการ 9.1 โครงสรางการจัดการ โครงสรางผูบริหารของบริษัทประกอบไปดวย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดยอย และคณะเจาหนาที่บริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้ คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการของบริษทั ประกอบดวยบุคคลผูทรง คุณวุฒจิ านวนรวมทั ํ ง้ สิน้ 23 ทาน ประกอบดวย (ก) กรรมการที่เปนผูบริหาร (Executive Directors) ซึ่ง มีสว นเกี่ย วขอ งในการบริห ารงานประจํา (ข) กรรมการที่ไ มเ ปนผูบริห าร (Non-Executive Directors) ซึ่งไมเกี่ยวของในการบริหารงานประจํา ซึ่งรวมตัวแทนของกลุมเจาหนี้ และ (ค) กรรมการที่เปนอิสระ (Independent Directors) กรรมการทัง้ หมดของบริษัทมีรายชื่อดัง ตอไปนี้ ตําแหนง

รายชื่อ 1. นายณรงค 2. นายวิทยา 3. ดร.โกศล 4. นายโชติ 5. นายธนินท 6. นายสุเมธ 7. ดร.อาชว 8. นายเฉลียว 9. นายอธึก 10. นายศุภชัย 11. นายสุภกิต 12. นายชัชวาลย 13. นายวิเชาวน 14. นายอํารุง 15. นายแดเนียล ซี. 16. นายสตีเฟน จี. 17. นายไฮนริช 18. นายเคลาส 19. นางสาวกาเบรียลลา 20. นายเคลาส 21. นายอันเดรียส 22. นายฮาราลด 23. นายจอหน เจ.

ศรีสอาน เวชชาชีวะ เพ็ชรสุวรรณ โภควนิช เจียรวนนท เจียรวนนท เตาลานนท สุวรรณกิตติ อัศวานันท เจียรวนนท เจียรวนนท เจียรวนนท รักพงษไพโรจน สรรพสิทธิ์วงศ พิทริ ปารคเกอร ไฮมส ทุงเคอเลอ กูเนีย สแตดเลอร คลอคเคอ ลิงค แล็ค

กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ และ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ และ หัวหนาคณะผูบริหารดานกฎหมาย กรรมการ กรรมการผูจัดการใหญ และ ประธานคณะผูบริหาร กรรมการ กรรมการ และ ผูอํานวยการบริหาร กรรมการผูจัดการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

หมายเหตุ :

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

ขอมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวของกับคณะกรรมการของบริษัท ปรากฏดังนี้ ก) ประวัติการกระทําผิดตามกฎหมาย : ไมมี ข) หนี้ที่มีอยูกับบริษัท หรือบริษัทในเครือ : ไมมี ค) สวนไดสวนเสียในบริษัท : ไมมี

อํานาจหนาที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทมีอานาจและหน ํ าที่จัดการบริษัทใหเปนไปตามวัตถุประสงค ขอ บังคับ และมติที่ประชุมผูถือหุน ในสวนของการจัดการบริษัทนั้น คณะกรรมการมีอํานาจ หนาที่ ตัดสินใจและดูแลการดําเนินงานของบริษัท เวนแตเรื่องที่กฎหมายกําหนดใหตองไดรับมติอนุมัติ จากที่ประชุมผูถือหุน นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายใหกรรมการคนหนึง่ หรือ หลายคนหรือบุคคลอื่นใด ปฏิบัติการอยางใดอยางหนึ่งแทนคณะกรรมการได อยางไรก็ตาม การตัดสินใจ ในการดําเนินงานที่สาคั ํ ญ อาทิเชน การลงทุน และการกูยืม ที่มีนัยสําคัญ ฝายบริหารจะตองนําเสนอ ตอคณะกรรมการเพือ่ พิจารณาอนุมัติทุกกรณี กรรมการซึง่ มีอํานาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท นายศุภชัย เจียรวนนท หรือ นายสตีเฟน จี. ปารคเกอร หรือ นายวิเชาวน รักพงษไพโรจน ลงลายมือชื่อรวมกับ นายอธึก อัศวานันท หรือ นายสุภกิต เจียรวนนท หรือ นายชัชวาลย เจียรวนนท รวมเปนสองคนและประทับตราสําคัญของบริษัท การสรรหากรรมการ คณะกรรมการกําหนดคา ตอบแทนและสรรหากรรมการซึ่ง บริษัท ไดจัด ตั้ง ขึ้น จะทําหนาที่ชวยคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณากลั่นกรองการสรรหากรรมการ กอนที่จะเสนอตอ คณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผูถือหุนเพื่อพิจารณาอนุมัติตอไป สําหรับสิทธิของผูถือหุนในการแตงตั้งกรรมการนั้น ที่ประชุมผูถือหุนเปนผูแตงตั้ง กรรมการบริษัท โดยใชเกณฑเสียงขางมาก ทั้งนี้ ผูถือหุนทุกรายมีสิทธิในการออกเสียงเลือกตั้ง กรรมการ โดยผูถือหุนแตละคนมีคะแนนเสียงเทากับหนึ่งหุนตอหนึ่งเสียง และสามารถเลือกตั้ง บุคคลคนเดียวหรือหลายคนเปนกรรมการก็ไดโดยใชคะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู แตจะแบง คะแนนเสียงใหแกผูใดมากนอยเพียงใดไมได

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบดวย บุคคลผูทรงคุณวุฒิจํานวน 3 ทาน มีรายชื่อดังตอไปนี้ รายชื่อ ตําแหนง 1. นายวิทยา เวชชาชีวะ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 2. ดร.โกศล เพ็ชรสุวรรณ กรรมการตรวจสอบ 3. นายโชติ โภควนิช กรรมการตรวจสอบ อํานาจหนาที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หนาที่ และความรับผิดชอบ ดังตอไปนี้ 1. สอบทานใหบริษัทมีรายงานทางการเงินอยางถูกตองและเพียงพอ 2. สอบทานใหบริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล 3. พิจารณา คัดเลือก เสนอแตงตั้ง และเสนอคาตอบแทนผูสอบบัญชีของบริษัท 4. สอบทานใหบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยขอกําหนด ของตลาดหลักทรัพยหรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัท 5. พิจารณาการเปดเผยขอมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการ ที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนใหมีความถูกตองครบถวน 6. จัดทํารายงานการกํากับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปดเผยไวในราย งานประจําปของบริษัท ซึ่งรายงานดังกลาว ตองลงนามโดยประธานคณะกรรมการ ตรวจสอบ 7. ปฏิบตั กิ ารอืน่ ใดตามทีก่ ฎหมายกําหนด หรือคณะกรรมการของบริษทั จะมอบหมาย คณะกรรมการที่เปนอิสระ คณะกรรมการที่เปนอิสระ ทําหนาที่ดูแลการเขาทํารายการที่อาจมีความขัดแยงทาง ผลประโยชน ซึ่งมีรายชื่อดังตอไปนี้ รายชื่อ 1. นายณรงค 2. นายโชติ

ศรีสอาน โภควนิช

ตําแหนง กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

3. นายแดเนียล ซี.

พิทริ

4. นายเคลาส

ทุงเคอเลอ

5. นายศุภชัย 6. นายอธึก

เจียรวนนท อัศวานันท

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

กรรมการจาก Verizon (ในกรณีที่ไมสามารถเขาประชุมได ใหนายสตีเฟน จี. ปารคเกอร หรือ นายจอหน เจ. แล็ค เขาประชุมแทน) กรรมการจาก KfW (ในกรณีที่ไมสามารถเขาประชุมได ใหนายอันเดรียส คลอคเคอ หรือ นายเคลาส สแตดเลอร เขาประชุมแทน) กรรมการจากเครือเจริญโภคภัณฑ กรรมการจากเครือเจริญโภคภัณฑ

ทั้ ง นี้ ในกรณีที่ผูถือ หุน รายใหญฝา ยใดเปนผูมีสว นไดเ สีย ในรายการที่อาจมี ความขัดแยงทางผลประโยชน กรรมการที่เปนตัวแทนของผูถือหุนฝายดังกลาว จะถอนตัวออกจาก การเขารวมประชุมในที่ประชุมคณะกรรมการที่เปนอิสระนี้เมื่อพิจารณารายการดังกลาว คณะกรรมการกําหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการ คณะกรรมการกําหนดคา ตอบแทนและสรรหากรรมการ ทําหนา ที่ดูแ ลการ กํ าหนดค า ตอบแทนกรรมการและพิจารณากลั่น กรองการสรรหากรรมการกอนนําเสนอต อที่ ประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีรายชื่อดังตอไปนี้ รายชื่อ 1. นายธนินท 2. นายไฮนริช 3. นายแดเนียล ซี. 4. นายสุภกิต 5. นายอํารุง

เจียรวนนท ไฮมส พิทริ เจียรวนนท สรรพสิทธิ์วงศ

คณะกรรมการดานการเงิน คณะกรรมการดานการเงิน ทําหนาที่ชวยคณะกรรมการบริษัทในการดูแลการจัด การดานการเงิน ซึ่งมีรายชื่อดังตอไปนี้ รายชื่อ 1. ดร.อาชว เตาลานนท 2. นายเฉลียว สุวรรณกิตติ 3. นายแดเนียล ซี. พิทริ

(ในกรณีที่ไมสามารถเขาประชุมได ใหนายจอหน เจ. แล็ค เขาประชุมแทน)

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

4. นายไฮนริช

ไฮมส

5. นายอํารุง

สรรพสิทธิ์วงศ

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

(ในกรณีที่ไมสามารถเขาประชุมได ใหนายเคลาส ทุงเคอเลอ หรือ นายอันเดรียส คลอคเคอ เขาประชุมแทน)

คณะกรรมการกํากับดูแลกิจการ คณะกรรมการกํากับดูแลกิจการ ทําหนาที่ชวยคณะกรรมการบริษัทในการ กําหนดนโยบายเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการ ซึ่งประกอบดวยบุคคลดังตอไปนี้ รายชื่อ 1. ดร.อาชว 2. นายวิทยา 3. นายเคลาส 4. นายสตีเฟน จี. 5. นายอธึก 6. นายศุภชัย 7. นายวิลเลี่ยม อี.

เตาลานนท เวชชาชีวะ สแตดเลอร ปารคเกอร อัศวานันท เจียรวนนท แฮริส

ผูบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ผูบริหารของบริษัท ประกอบดวยบุคคลดังตอไปนี้ ตําแหนง เจียรวนนท กรรมการ กรรมการผูจัดการใหญ และประธานคณะผูบริหาร รักพงษไพโรจน กรรมการและกรรมการผูจัดการ เจียรวนนท กรรมการและผูอํานวยการบริหาร อัศวานันท รองประธานกรรมการ หัวหนาคณะผูบริหารดานกฎหมาย และรักษาการเลขานุการบริษัท 5. นายวิลเลี่ยม อี. แฮริส หัวหนาคณะผูบริหารดานการเงิน

รายชื่อ 1. นายศุภชัย 2. นายวิเชาวน 3. นายชัชวาลย 4. นายอธึก

หมายเหตุ:

1. “ผูบริหาร” ในหัวขอนี้ หมายถึง กรรมการ กรรมการผูจัดการใหญ หรือผูดํารงตําแหนง ระดับบริหารสี่รายแรกนับตอจากกรรมการผูจัดการใหญลงมา และผูซึ่งดํารงตําแหนง เทียบเทากับผูดํารงตําแหนงระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย 2. ขอมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวของกับผูบริหารของบริษัท ปรากฏดังนี้ ก) ประวัติการกระทําผิดตามกฎหมาย : ไมมี ข) หนี้ที่มีอยูกับบริษัทในเครือ : ไมมี ค) สวนไดสวนเสียในบริษัท : ไมมี

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

อํานาจหนาที่ของกรรมการผูจัดการใหญ กรรมการผูจัดการใหญ มีอานาจหน ํ าที่ในการดูแลและดําเนินการใดๆ อันเปนการ ดําเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษทั (day to day business) และในกรณีทเี่ รือ่ ง / รายการ ดังกลาว เปนรายการที่สําคัญ กรรมการผูจัดการใหญจะนําเสนอเรื่อง / รายการดังกลาวใหแกกรรมการ อิสระและ/หรือ คณะกรรมการชุดยอยที่เกี่ยวของ (ซึ่งไดแก คณะกรรมการดานการเงิน คณะ กรรมการกําหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการ หรือ คณะกรรมการที่เปนอิสระ) และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท แลวแตกรณี เพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่อง / รายการดังกลาว นอกจากนี้ กรรมการผูจัดการใหญไมมีอานาจในการที ํ ่จะอนุมัติเรื่อง / รายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัด แยง มีสวนไดสวนเสีย หรืออาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนในลักษณะอื่นใด จะเขาทํากับ บริษัท หรือบริษัทยอย ในกรณีดังกลาว เรื่อง / รายการดังกลาวจะตองไดรับอนุมัติจากกรรมการ อิสระ และ/หรือ คณะกรรมการชุดยอยที่เกี่ยวของ และ/หรือ คณะกรรมการบริษทั (แลวแตกรณี) เทานั้น 9.2 คาตอบแทนกรรมการและผูบริหารของบริษัท คาตอบแทนกรรมการของบริษัท ตั้งแตมกราคม - ธันวาคม 2545 ปรากฏดังนี้คือ จํานวนกรรมการ (คน) 23

ผลตอบแทน เงินเดือน เบีย้ ประชุมกรรมการ อื่นๆ รวม

อัตราคาตอบแทน 41,611,000.00 41,611,000.00

บาท บาท บาท บาท

คาตอบแทนของผูบริหารของบริษัท ตั้งแตมกราคม - ธันวาคม 2545 ปรากฏดังนี้คือ จํานวนผูบริหาร (คน)

ผลตอบแทน

เงินเดือน โบนัส/ผลตอบแทนการปฏิบัติงาน อื่นๆ รวม

อัตราคาตอบแทน 70,230,377.00 7,306,760.00 24,324,240.77 101,861,377.77

บาท บาท บาท บาท

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

คาตอบแทนอื่น 1. โครงการ ESOP 2002 ณ วันที่ 12 เมษายน 2545 ที่ป ระชุมสามัญผูถือ หุน ประจําป 2545 ไดมี มติ อ นุ มั ติ ใ ห บ ริ ษั ท ออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทใหแก กรรมการและพนักงานในระดับผูบริหาร จํานวนไมเกิน 35 ราย โดยมีสาระสําคัญสรุปได ดังนี:้ จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ : 37,131,597 หนวย ทัง้ หมดที่ออกและคงเหลือ อายุใบสําคัญแสดงสิทธิ

5 ปนับจากวันที่ออก

ระยะเวลาการใชสิทธิ

ผูที่ไดรับการจัดสรรจะไดรับใบสําคัญแสดงสิทธิจํานวน 3 ฉบับ แตละฉบับมีสัดสวนเทากับ 1 ใน 3 ของจํานวน หนวยของใบสําคัญแสดงสิทธิที่บุคคลดังกลาวไดรับการจัด สรรทั้งหมด โดยใบสําคัญแสดงสิทธิแตละฉบับ จะมีระยะ เวลาการใชสิทธิ ดังนี้ ฉบับที่ 1

ฉบับที่ 2

ฉบับที่ 3

อัตราการใชสิทธิ

ใชสิทธิซื้อหุนสามัญครั้งแรกไดตั้งแตวันที่ 14 มิถุนายน 2546 เปนตนไป จนกวา จะครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ ใชสิทธิซื้อหุนสามัญครั้งแรกไดตั้งแตวันที่ 14 มิถุนายน 2547 เปนตนไป จนกวา จะครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ ใชสิทธิซื้อหุนสามัญครั้งแรกไดตั้งแตวันที่ 14 มิถุนายน 2548 เปนตนไป จนกวา จะครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ

: ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย มีสิทธิในการซื้อหุนสามัญได 1 หุน ในราคา 10.60 บาท

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

2. โครงการ ESOP 2000 ณ วันที่ 27 เมษายน 2543 ที่ประชุมสามัญผูถือ หุน ประจําป 2543 ไดมีมติ อนุมัติใหบริษัท ออกใบสําคัญแสดงสิทธิใหแกกรรมการและพนักงานในระดับผูบริหาร จํานวนไม เกิน 35 ราย โดยมีสาระสําคัญสรุปไดดังนี้: จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ ทัง้ หมดที่ออกและคงเหลือ

: 36,995,000 หนวย

อายุใบสําคัญแสดงสิทธิ ระยะเวลาการใชสิทธิ

: 10 ป นับจากวันที่ออก : ใบสําคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 ผูที่ไดรับการจัดสรรจะได รับใบสําคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ แตละฉบับมีสัดสวนเทากับ 1 ใน 3 ของจํานวนที่ไดรับการจัดสรรทั้งหมด โดยใบ สําคัญแสดงสิทธิแตละฉบับ จะมีระยะเวลาการใชสิทธิครั้ง แรกไดตั้งแตวันที่ 30 มิถุนายน ป 2543 ป 2544 และ ป 2545 ตามลําดับ : ใบสําคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2 ผูที่ไดรับการจัดสรรจะได รับใบสําคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ แตละฉบับมีสัดสวนเทากับ 1 ใน 3 ของจํานวนที่ไดรับการจัดสรรทั้งหมด โดยใบ สําคัญแสดงสิทธิแตละฉบับ จะมีระยะเวลาการใชสิทธิครั้ง แรกไดตั้งแตวันที่ 31 ธันวาคม ป 2543 ป 2544 และ ป 2545 ตามลําดับ

อัตราการใชสิทธิ

: ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย มีสิทธิในการซื้อหุนสามัญได 1 หุน ในราคาหุนละ 10.60 บาท

9.3 รายงานการกํากับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท คณะกรรมการและผูบริหารของบริษัทเชื่อมั่นวา การกํากับดูแลกิจการที่ดีจะชวยเพิ่มมูลคาให กับองคกร ผูถือ หุน ผูล งทุน และผูที่เ กี่ย วขอ งทุกฝา ย หลักการของความโปรงใส การ ปฏิบัติงาน และความรับผิดชอบเปนสวนประกอบสําคัญของการกํากับดูแลกิจการที่ดี ในปนี้นับ เปนปที่ 4 ที่บริษัทไดนําเสนอรายงานการกํากับดูแลกิจการนี้ตอผูที่เกี่ยวของทุกฝาย เพื่อแสดงถึง หลักการและความมุงมั่นของบริษัท

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

รายงานการกํากับดูแลกิจการตอไปนี้ เปนการรายงานถึงการยอมรับและการริเริ่ม ปฏิบัติของบริษัทตามหลักการที่กําหนดโดยตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และขยายผลโดย คณะกรรมการบริษัท 1.

นโยบายเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการ (หลักการขอ 1)

ในชวงหลายปที่ผานมาบริษัทไดแสดงจุดยืนอยางชัดเจนในการเสริมสรางระบบการกํากับ ดูแลกิจการที่ดีขึ้น เปนวัฒนธรรมองคกรที่สําคัญ ของบริษัท ในระยะเริ่มแรกนั้นแนวปฏิบัติเกี่ยว กับระบบการกํากับดูแลกิจการนั้นยกรางโดยคณะทํางานซึ่งประกอบดวย กรรมการทั้งที่เปนอิสระ และกรรมการบริษัท ผูบริหาร และที่ปรึกษากฎหมายจากภายนอก รางแนวทางปฏิบัติดังกลาวได ถูกนําเสนอตอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเมื่อป 2544 และมีวัตถุประสงคใหเปน เอกสารที่ตองมีการปรับปรุงอยางตอเนื่อง เพื่อการประยุกตใหเหมาะสมกับพัฒนาการของบริษัท ตลอดจนความสนใจของผูเ กี่ย วขอ งตา งๆ แนวทางปฏิบัติไ ดนํามาประยุกตใชตลอดป 2545 แนวทางปฏิบัตินี้จะมีการทบทวนทุกป เพื่อแสดงใหเห็นถึงหลักการที่ชัดเจนและนํามาซึ่งประโยชน แกบริษัทและผูที่เกี่ยวของทุกฝาย แนวทางปฏิบัติครอบคลุมในเรื่องตอไปนี้ 2.

หนาที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท องคประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริษัท โครงสรางกรรมการและกระบวนการ ภาวะผูนํา ความสัมพันธระหวางคณะกรรมการและฝายจัดการ กระบวนการและขั้นตอนการจัดประชุม คณะอนุกรรมการ กิจการของคณะอนุกรรมการ นโยบายเกี่ยวกับการเขาทํารายการระหวางกัน และจริยธรรมของบริษัท

สิทธิและความเทาเทียมกันของผูถือหุนและผูมีสวนไดเสียกลุมตางๆ (หลักการขอ 2,3,4,7,11 และ15)

แมวาผูถือหุนรายใหญ 10 รายแรกของบริษัทจะเปนผูถือหุนที่มีเสียงขางมาก ดังไดแสดงไว ในรายงานประจําปฉบับนี้ คณะกรรมการของบริษัทยังคงตระหนักวา ในฐานะที่บริษัทเปนบริษัท จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ซึ่งมีผูถือหุนจํานวนมากและมีการกระจายหุนใน วงกวาง ดังนั้น เพื่อดํารงรักษาไวซึ่งสิทธิและความเทาเทียมกันใหแกผูถือหุนที่มีจํานวนมากมาย เชนนี้ บริษัทจึงมีการดําเนินการดังตอไปนี้

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

มีกรรมการอิสระไมนอยกวา 4 ทาน จัดใหมีการประชุมผูถือหุนในเขตกรุงเทพมหานคร โดยในป 2545 มีการประชุม สามัญผูถือหุน 1 ครั้ง และการประชุมวิสามัญผูถือหุน 1 ครั้ง จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะใหผูถือหุนลวงหนากอนการประชุม เพื่อใหผูถือหุน สามารถพิจารณาวาระการประชุมไดอยางรอบคอบ เปดโอกาสใหผูถือหุนและผูรับมอบฉันทะเสนอความคิดเห็นหรือซักถามตอ กรรมการและผูบริหารในการประชุมผูถือหุน แจงกําหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทสําหรับปตอไปตลอดทั้งปใหกรรมการ ทุกทานไดทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งสุดทายของแตละป และ สงหนังสือเชิญประชุมใหแกกรรมการเปนการลวงหนากอนการประชุมทุกครั้งตาม ขอกําหนดตางๆ ที่เกี่ยวของ แสดงขอมูลที่สาคั ํ ญดานการเงิน การบริหาร และการปฏิบัติงาน รวมถึงขอมูลที่ตอง เปดเผยตามกฎหมายบนเว็บไซตของบริษัท จัดสงขอมูลทาง e-mail ใหแกผูสนใจ โดยผานสํานักลงทุนสัมพันธ (Investor Relations Department) ของบริษัท การกําหนดใหคณะกรรมการที่เปนอิสระมีบทบาทในการพิจารณารายการที่อาจ กอใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชน หรืออาจเปนประโยชนตอผูมีสวนไดเสีย กลุมใดกลุมหนึ่ง การวาจางที่ปรึกษาอิสระเขามาใหคาปรึ ํ กษา แนะนํา และรวบรวมขอมูล ในกิจกรรม ตางๆ ที่เกี่ยวของ

นอกจากนี้ บริษัทยังตระหนักถึงความสําคัญของผูมีสวนไดเสียกลุมตางๆ ที่มีอยูกระจายทั่วไป เชนเดียวกับผูถือหุน ดังนั้น นอกจากการดําเนินการดังที่กลาวมาแลวขางตน ในครึ่งหลังของป 2545 คณะกรรมการบริษัทไดอนุมัติใหบริษัทประกาศใชคุณธรรมและขอพึงปฏิบัติในการทํางาน (Code of Conduct) ซึ่งกลาวถึงความเหมาะสมในเรื่องผลประโยชนของพนักงาน ลูกคา คูคา เจาหนี้ คู แขง ตลอดจนภาครัฐและชุมชนที่บริษัทตั้งอยู คุณธรรมและขอพึงปฏิบัติในการทํางานนี้ถือ เปน แนวทางการประพฤติปฏิบัติของพนักงานในบริษัท ที่ครอบคลุมทั้งในเชิงธุรกิจและจริยธรรม สวนตัวบุคคลในการทํางาน บริษัทไดใหความสําคัญตอผูมีสวนไดเสียทุกกลุมไมเฉพาะแตในเรื่องทางดานการเงิน บริษัท มีความรับผิดชอบตอสังคมผานโครงการสนับสนุนกิจกรรมทางสังคมตางๆ ในหลากหลายรูปแบบทั้ง ในและนอกเขตกรุงเทพมหานคร กิจกรรมทางสังคมสามารถศึกษาไดจากเว็บไซตของบริษัทในหัวขอ เรือ่ ง “โครงการเพือ่ สังคม” (Social Contribution) ดังนี้

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

แนะนําเกีย่ วกับบริษทั เทเลคอมเอเซียและบทบาทในสังคม การจัดตั้งชมรมหองเรียนธรรมชาติเทเลคอมเอเซีย การสนับสนุนใหเยาวชนชืน่ ชมกับมรดกทางวัฒนธรรมและประเพณีไทย ในโครงการ หองเรียนศิลปะและวัฒนธรรมเทเลคอมเอเซีย สงเสริมการศึกษาทางวิทยาศาสตรผานทางหองเรียนวิทยาศาสตรเทเลคอมเอเซีย สงเสริมเยาวชนใหตระหนักถึงความสําคัญของสิ่งแวดลอมผานกิจกรรมอนุรักษ และการสื่อสารตางๆ

ภาวะผูนาและวิ ํ สัยทัศน (หลักการขอ 5,8,9 และ 10)

คณะกรรมการบริษัทไดมีการจัดประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้งในป 2545 คณะกรรมการบริษัท ประกอบไปดวยกรรมการที่มิใชผูบริหาร (non-executive director) เปนสวนใหญ เพื่อเปนการแบง แยกอํานาจและสรางความเชื่อถือไดในการบริหารงาน ประธานกรรมการบริษัทเปนกรรมการ ที่มิไดเปนผูบริหาร เพื่อแยกบทบาทหนาที่ใหชัดเจน ทั้งนี้ ขนาด และความหลากหลายของคณะ กรรมการบริษัทสะทอนใหเห็นถึงวัตถุประสงคของบริษัทในการแบงสัดสวนตําแหนงกรรมการให เหมาะสมกั บ การกระจายของผู ถื อ หุ น และผู มี ส ว นได เ สี ย ทุ ก ฝ า ย จํ านวนกรรมการถูกจัด สรรใหเปนไปตามสัดสวนอยางยุติธรรมของเงินทุนของผูถือหุนตลอดจนผูเกี่ยวของทุกฝาย ไมวาจะ เปนผูถือหุนรายใหญหรือผูถือหุนสวนนอย เจาหนี้ หรือพนักงานของบริษัท นอกจากเกณฑการคัดเลือกกรรมการจากองคประกอบที่มาจากตัวแทนฝายตางๆ แลว กรรมการของบริษัทจะตองเปนผูมีประสบการณ ความรอบรู ความซื่อสัตย และมีความรู ความเขาใจ ใน เทคโนโลยีและอุตสาหกรรมธุรกิจสือ่ สารโทรคมนาคม คาตอบแทนของกรรมการและผูบริหารระดับสูง จะไดรับการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะ กรรมการกําหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการ (โดยคณะกรรมการกําหนดคาตอบแทน และ สรรหากรรมการ ไดวาจางบริษัทผูเชี่ยวชาญซึ่งเปนที่ปรึกษาอิสระ เปนผูทําการศึกษาและใหขอ เสนอแนะ) จากนั้น จึงมีการนําเสนอตอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาและอนุมัติ โดยในสวนของคาตอบแทนกรรมการนั้น จะตองนําเสนอตอไปยังที่ประชุมผูถือหุนเพื่ออนุมัติในขั้น สุดทาย ในสวนของคาตอบแทนของผูบริหารระดับสูงที่สําคัญๆ นอกจากไดรับเงินเดือนแลว ยังมี การให Stock Option ซึ่งไดรับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2543 และป 2545 ทัง้ นี้ เพื่อเชื่อมโยงการจายผลตอบแทนใหสอดคลองกับผลประกอบการของบริษัท และเปนการสรางแรงจูง ใจในระยะยาว ในไตรมาสที่ 4 ของป 2545 คณะกรรมการกําหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการได อนุมัติใหวาจาง Hewitt Associates ซึ่งเปนบริษัทที่มีความเชี่ยวชาญในเรื่องการจัดการทรัพยากร บุคคล เพือ่ ทําการศึกษารวบรวมและนําเสนอการประเมินผล นโยบายและหลักการจา ยผลตอบ แทนใหแ ก ผู บ ริห ารของบริษัท โดยเปรีย บเทีย บกั บอุ ต สาหกรรมสื่ อ สาร โทรคมนาคมใน ประเทศไทย

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

การบริหารความเสี่ยงและการควบคุมอยางมีประสิทธิภาพ (หลักการขอ 12, 13, 14 และ 15)

ความเสี่ยงเปนเรื่องที่ตองดูแลและรับผิดชอบทั้งในระดับคณะกรรมการบริษัท และระดับคณะ ผูบริหาร บริษัทมีการพัฒนา ประเมิน และทบทวนแผนการประกันภัยเปนประจําทุกป ภายใตการ ปรึกษาหารือกับ Marsh UK Ltd. ซึ่งเปนที่ปรึกษาดานการประกันภัยของเจาหนี้ของบริษัท นอกจากนี้ ความมุงมั่นของบริษัทที่จะบริหารความเสี่ยงใหมีประสิทธิภาพ ยังสามารถแสดงออกไดในหลากหลาย รูปแบบและวิธกี าร ในระดับคณะกรรมการบริษัท การบริหารและติดตามความเสี่ยง ดําเนินการผานคณะ อนุกรรมการ 4 คณะ กลาวคือ (1) คณะกรรมการตรวจสอบ (2) คณะกรรมการดานการเงิน (3) คณะกรรมการที่เปนอิสระ และ (4) คณะกรรมการกําหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการ และใน ระหวางป 2545 คณะกรรมการตรวจสอบไดวาจางบริษัท ไพรซวอเตอรเฮาส คูเปอรส ริสค แมเนจเมนท เซอรวิสเซส จํากัด มาใหบริการแนะนําปรึกษาเพื่อปรับปรุงระบบการตรวจสอบภายใน ใหมีประสิทธิผลดียิ่งขึ้น ซึ่งจะสงผลใหเกิดการพัฒนาดานระบบการควบคุมภายในของบริษัทดวย ทั้งนี้ คณะอนุกรรมการทุกคณะสามารถวาจางผูเชี่ย วชาญจากภายนอกเพื่อชวยเหลือและให คําปรึกษาได คณะอนุกรรมการแตละชุดมีหนาที่รายงานขอมูลกิจกรรมตอคณะกรรมการตาม ที่กาหนดตามบทบาทและหน ํ าที่ความรับผิดชอบ คณะผูบริหารจะทําหนาที่บริหาร ติดตาม และควบคุมความเสี่ยงในระดับปฏิบัติการ โดย ในเบื้องตนจะกระทําผานคณะผูบริหารระดับสูง (Group Management Committee) ซึ่งประกอบไป ดวยผูบริหารระดับสูงสุดของสายงานตางๆ อาทิเชน ฝายการเงิน ฝายตรวจสอบภายใน และหัวหนา คณะผูบริหารดานกฎหมาย เปนตน โดยจะมีการจัดประชุมกันทุกๆ สัปดาห กิจกรรมของคณะผู บริหารระดับสูงนี้จะถูกนําเสนอตอคณะกรรมการบริษัทเปนประจําในวาระเรื่อง “รายงานจาก กรรมการผูจัดการใหญ” ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแตละครั้ง และจะมีการสรุปขอมูลไว ในรายงานการวิเคราะหของฝายจัดการ ซึ่งเปนบทหนึ่งที่ปรากฏอยูในรายงานประจําปของบริษัท นอกจากนี้ กรรมการบริษัทสามารถติดตอกับผูบริหาร เพื่อสอบถามและหารือประเด็นทางธุรกิจ ไดตลอดเวลา ในชวงหลายปที่ผานมา บริษัทไดดําเนินการในการพัฒนาความสัมพันธกับนักลงทุนใหมี ประสิทธิภาพดวยการใหและเสนอขอมูลที่สําคัญตลอดเวลา สํานักลงทุนสัมพันธของบริษัทไดติด ตอสื่อสารกับนักลงทุนและสาธารณชนผานเว็บไซตของบริษัทอยางมีประสิทธิภาพ และมีประ สิทธิผล ขอมูลตางๆ ตามขอกําหนดและขาวสารตางๆ ไดนาเสนอบนเว็ ํ บไซตของบริษัทอยางรวดเร็ว นอกจากนี้ บทวิเคราะหตางๆ ตลอดจนรายงานประจําปทั้งในอดีตและปจจุบัน และรายงานทาง การเงินก็สามารถเรียกดูไดบนเว็บไซตตลอดเวลาเชนกัน 5.

ความขัดแยงทางผลประโยชน (หลักการขอ 1, 6 และ 7)

คณะกรรมการ ผูบริหาร และพนักงานของบริษัทไดรับการยํ้าเตือนใหตระหนักอยูเสมอใน การหลีกเลี่ยงการกระทําใดๆ อันจะกอใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชนกับบริษัท ซึ่งนอกจากขอ

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

กําหนดทางกฎหมายของภาครัฐแลวบริษัทยังไดมีการกําหนดแนวทางปฏิบัติตลอดจน คุณธรรมและขอ พึงปฏิบัติในการทํางาน เพื่อเปนแนวทางในการแกไขสถานการณ หรือเปดเผยถึงกรณีที่อาจเกิดความ ขัดแยงทางผลประโยชน เมื่อตนป 2545 ดวยการสนับสนุนจากคณะกรรมการบริษัทและฝายจัดการ จึงมีการกําหนด ใหคูคาหรือผูขายมีการเขาทําสัญญาสําคัญกับบริษัทเพื่อพิสูจนถึงการไมเขาขายรายการระหวางกัน ตามคําจํากัดความของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย สวนภายในบริษัทเองก็ไดมีเอกสารเผยแพร “ใยแกวสัมพันธ” ภายในบริษัทที่ยํ้าเตือนพนักงานในเรื่องการรายงานและหลีกเลี่ยงความขัดแยงทาง ผลประโยชนอยูเปนระยะๆ ตามที่ไดกลาวขางตน คณะกรรมการที่เปนอิสระของบริษัทจะทําหนาที่ชวยคณะกรรมการ บริษัทในการพิจารณากลั่นกรองการเขาทํารายการที่อาจเกิดความขัดแยงทางผลประโยชน ตลอดจน รายการสําคั ญที่ อาจเข าข ายเป นรายการที่ เกี่ ยวโยงกั นตามข อกําหนดของตลาดหลั กทรั พย แห ง ประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ วิธีการ และการเปดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน นอกจากนี้ ในบทสุดทายของนโยบายหลักการกํากับดูแลกิจการของบริษัท ไดมีการกลาวถึงนโยบาย เกี่ยวกับการเขาทํารายการระหวางกัน สําหรับเหตุการณที่อาจกอใหเกิดความ ขัดแยงทางผล ประโยชนในลักษณะอื่น เชน การใชขอมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย การใชความสัมพันธ สวนบุคคลในกิจการงานของบริษัท ซึ่งก็ไดมีการกลาวถึงทางเลือกในการแกไขเรื่องดังกลาวไวในคุณ ธรรมและขอพึงปฏิบัติในการทํางานเชนกัน 9.4 การดูแลเรื่องการใชขอมูลภายใน ปจจุบัน บริษัท ใชมาตรการตามกฎหมายในการดูแลผูบ ริห ารในการนําขอมูล ภายในของบริษัทไปใชเพื่อประโยชนสวนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย บริษัทมีการเก็บรักษา สารสนเทศที่สําคัญที่ยังไมไดเปดเผยไวเปนความลับ โดยจํากัดใหรับรูไดเฉพาะผูบริหารระดับสูงที่ เกี่ยวของเทานั้น ผูบริหารระดับสูงที่มีโอกาสเขาถึงหรือไดรับขอมูลภายในที่สําคัญของบริษัท ซึ่งยัง ไมไดเปดเผยตอประชาชน จะตองรายงานขอมูลการซื้อหรือขายหลักทรัพยของบริษัท ตามขอ กําหนดของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (“กลต.”) และตลาด หลักทรัพยแหงประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทําและเปดเผย รายงานการถือหลักทรัพย ทั้งนี้ เพื่อปองกันการซื้อขายหลักทรัพยโดยใชสารสนเทศภายในและเพื่อ ปองกันขอครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อขายหลักทรัพยของบุคคลภายใน นอกจากนี้ บริษัทไดทําการศึกษาเปรียบเทียบหลักเกณฑการปองกันการใชขอมูล ภายในของตางประเทศอยางตอเนื่อง เพื่อนํามาประยุกตใช เพื่อใหเกิดความโปรงใส สรางความ เชื่อมั่นในหมูนักวิเคราะหและนักลงทุนตางประเทศ

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

9.5 บุคลากร จํานวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 แบงแยกตาม กลุมงานมีดังนี้

กลุมงาน ผูบริหารระดับสูง ปฏิบัติการโครงขาย และ บํารุงรักษา การขายและการตลาด เทคโนโลยีสารสนเทศ บริการลูกคา การเงิน สนับสนุน รวมพนักงาน ที่มา : บริษัท

จํานวนพนักงาน (คน) 58 1,965 370 349 772 216 281 4,011

คาตอบแทน และผลประโยชนของพนักงาน คาตอบแทนที่เปนตัวเงิน ในป 2545 คาตอบแทนพนักงานรวมทั้งสิ้นประมาณ 1,820 ลานบาท โดย ประกอบดวย คาแรง เงินเดือน เงินตอบแทนการปฏิบัติงานประจําป คาทํางานลวงเวลา คาคอมมิชชัน่ เงินสมทบกองทุนสํารองเลี้ยงชีพและอื่นๆ (โปรดดูรายละเอียดในหมายเหตุประกอบ งบการเงินขอ 26) คาตอบแทนอื่น -

แผนประกันสุขภาพและสวัสดิการพนักงาน หองพยาบาลของบริษัท การตรวจสุขภาพประจําป การตรวจรางกายพนักงานใหม การประกันสุขภาพกลุม การประกันอุบัติเหตุกลุม การประกันชีวิตกลุม เสียชีวิต 30,000 บาท / คน

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

กองทุนประกันสังคม บริษัทและพนักงาน จายเงินสมทบเขากองทุนประกันสังคมในอัตรา 3% ของเงินเดือน พนักงาน (หากพนักงานมีเงินเดือนสูงกวา 15,000 บาทตอเดือน ใหคิดเพียง 15,000 บาทเปนฐานในการคํานวณเงินสมทบ) พนักงานผูประกันตน จะไดรับสิทธิประโยชน จากกองทุนฯ โดยสามารถเขารับการรักษาพยาบาลที่สถานพยาบาลในเครือขายประกัน สังคม -

วันหยุดพักผอนประจําป กรณีพนักงานไมไดรับอนุญาตใหหยุดพักผอนประจําป เนื่องจากความจําเปนเรงดวน ของงาน ใหอยูในดุลยพินิจของผูมีอํานาจอนุมัติใหพนักงานสามารถสะสมวันหยุดพักผอนประจําปที่ ไมไดใชในปนั้น ไปใชในปถัดไปได พนักงานระดับผูอํานวยการฝาย หรือเทียบเทาขึ้นไป ไดรับวันหยุดพักผอนประจําป15 วันทํางาน และสะสมรวมกันไมเกิน 30 วันทํางาน สําหรับวันที่เกิน บริษัทจะจายเปน คาทํางานในวันหยุดพักผอนประจําป พนักงานระดับตํ่ากวาผูอํานวยการฝาย ไดรับวันหยุดพักผอนประจําป 10 วันทํางาน และสะสมรวมกันไมเกิน 20 วันทํางาน สําหรับวันที่เกิน บริษัทจะจายเปนคาทํางานใน วันหยุดพักผอนประจําป -

คาตอบแทน * เงินเดือน * เงินตอบแทนการปฏิบัติงานประจําป ในอัตรา 0-4 เทาของเงินเดือนพนักงาน ขึ้นอยูกับ ผลประกอบการและฐานะทางการเงินของบริษัท * เกษียณอายุ พนักงานที่จะมีอายุครบ 60 ปบริบูรณ หรือในกรณีที่บริษัทและพนักงาน เห็นพองตองกันอาจใหพนักงานเกษียณอายุกอนกําหนดได โดยพนักงานจะไดรับคาชดเชย การเกษียณอายุตามกฎหมาย

การฝกอบรมและพัฒนา นโยบายการฝกอบรมและพัฒนาพนักงาน บริษัทไดมีการสงเสริม และพัฒนาความรู ความสามารถ ทักษะ และทัศนคติของ พนักงานใหสามารถปฏิบัติงานปจจุบันไดอยางมีประสิทธิภาพ และพรอมที่จะมีความกาวหนาตอ ไปในสายอาชีพ ซึ่งบริษัทเชื่อวา เปนสวนสนับสนุนใหกลยุทธและเปาหมายทางธุรกิจของบริษัท ประสบความสําเร็จ ในปจจุบัน บริษัทไดมีการฝกอบรมและพัฒนาพนักงานในดานตางๆ อาทิเชน การฝกอบรมดานความรูความสามารถหลัก การฝกอบรมดานความรูความสามารถตาม บทบาท หรือตําแหนงการฝกอบรมดานความรูความสามารถตามหนาที่ และ การฝกอบรมดานความรูความ สามารถตามธุรกิจหลัก เปนตน

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

10. การควบคุมภายใน จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของคณะกรรมการบริษัท รวมกับ คณะกรรมการตรวจสอบในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ 2546 โดยมีกรรมการอิสระเขารวมประชุมครบทั้ง 4 ทาน คณะกรรมการบริษทั มี ความเห็นวา ระบบการควบคุมภายในของบริษทั มีความเพียงพอและเหมาะสม นอกจากนี้ ผูสอบ บัญชีของบริษัทมีความเห็นวา มิไดพบสถานการณใดๆ เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของ บริ ษั ท ที่ เ ป น จุ ด อ อ นที่ มี ส าระสํ าคั ญ อั น อาจมี ผ ลกระทบที่ เ ป น สาระสําคั ญ ต อ งบการเงิ น ในการนี้ คณะกรรมการไดเนนใหมีการพัฒนาระบบการกํากับดูแลกิจการเพื่อใหระบบการควบคุม ภายในมีการปรับปรุงอยางตอเนื่อง

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

11. รายการระหวางกัน ในระหวางป 2545 กลุมบริษัทมีรายการคาระหวางกันกับ บริษัทยอย บริษัทรวม กิจ การรว มคา และบริษัท ที่เ กี่ย วขอ งกัน ตามที่เ ปดเผยไวใ นหมายเหตุป ระกอบงบการเงิน ประจําป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2545 ขอ 4 ขอ 9 ขอ 12 ขอ 17 ขอ 22 และขอ 31 รายการระหวางกันของบริษัทและบริษัทยอยที่มีกับบริษัทรวมและบริษัทที่เกี่ยวของกัน สามารถสรุปไดดังนี้ :

รายละเอียดรายการระหวางกัน

2545 (พันบาท)

ลักษณะความสัมพันธ ของผูทํารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการ ระหวางกัน

1. ขายสินคา 1.1

บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”) ขายสินคาให บริษัท เอเซีย อินโฟ เน็ท จํากัด ("AI")

1.2

40 AM และ AI เปนบริษัทที่บริษัทถือหุนทาง ออมอยูรอยละ 90.45 และ 65.00 ตามลําดับ และมีกรรมการรวมกัน คือ นายศุภชัย เจียรวนนท, นายสุภกิต เจียร วนนท และนายชัชวาลย เจียรวนนท

บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น จํากัด (“AWC”) ขายสินคา และอุปกรณ PCT ให กลุมบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

1.3

1.4

เป น การดําเนิ น งานตามปกติ ธุรกิจที่มีราคาและผลตอบแทน ที่เปนทางการคาปกติตามราคา ที่ AM ใหบริการลูกคาทั่วไป

5,895 เปนกลุมบริษัท CPG ซึ่งเปนผูถือหุนใหญ ของบริษัท นอกจากนี้บริษัทและ CPG มี ผูบริหารและกรรมการรวมกัน สวน AWC เปนบริษัทที่บริษัทถือหุนทางออมอยูรอย ละ 99.99 บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น จํากัด (“AWC”)

เป น การดําเนิ น งานตามปกติ ธุรกิจที่มีราคาและผลตอบแทน ที่เปนทางการคาปกติตามราคา ที่ AWC ใหบริการลูกคาทั่วไป

ขายสินคา และอุปกรณ PCT ให บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

55 AWC เปนบริษัทที่บริษัทถือหุนทางออม อยูรอยละ 99.99 AWCและ AI มี กรรมการรวมกัน คือ นายสุภกิต เจียร วนนท, นาย ศุภชัย เจียรวนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น จํากัด (“AWC”) ขายสินคา และอุปกรณ PCT ใหกับ กลุมบริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเล เทค จํากัด ("BITCO")

18 BITCO เป น กลุ ม บริ ษั ท ที่ ใ ห บ ริ ก าร โทรศัพทเคลื่อนที่ ที่บริษัทถือหุนอยูรอย ละ 43.86 และ AWC เปนบริษัทที่บริษัท ถือหุนโดยออมอยูรอยละ 99.99

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

รายละเอียดรายการระหวางกัน 1.5

1.6

1.7

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

2545 (พันบาท)

ลักษณะความสัมพันธ ของผูทํารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการ ระหวางกัน

บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด (“WW”) ขายสินคา และอุปกรณ PCT ให บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

1,917 WW และ AI เปนบริษัทที่บริษัทถือหุน ทางออมอยูรอยละ 87.50 และ 65.00 ตามลําดับ และมีกรรมการรวมกันคือ นายศุภชัย เจียรวนนท , นายสุภกิต เจียรวนนทและ นายชัชวาลย เจียร วนนท บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด (“WW”)

เป น การดําเนิ น งานตามปกติ ธุรกิจที่มีราคาและผลตอบแทน ที่เปนทางการคาปกติตามราคา ที่ WW ใหบริการลูกคาทั่วไป

ขายอุป กรณสื่อสารโทรคมนาคม กับ กลุมบริษัท กรุงเทพอินเตอร เทเลเทค จํากัด ("BITCO")

ขายสินคาให กลุมบริษัทในเครือ เจริญโภคภัณฑ ("CPG")

84,270 BITCO เป น กลุ ม บริ ษั ท ที่ ใ ห บ ริ ก าร เป น การดําเนิ น งานตามปกติ โทรศัพทเคลื่อนที่ ที่บริษัทถือหุนอยูรอย ธุรกิจที่มีราคาและผลตอบแทน ละ 43.86 ที่เปนทางการคาปกติตามราคา ที่ บริษัทใหบริการลูกคาทั่วไป 109,175

16,980 BITCO เป น กลุ ม บริ ษั ท ที่ ใ ห บ ริ ก าร โทรศัพทเคลื่อนที่ ที่บริษัทถือหุนอยูรอย ละ 43.86 และ WW เปนบริษัทที่ให บริการติดตั้งงานและอื่น ๆ ที่บริษัทถือ หุนโดยออมอยูรอยละ 87.50 บริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด ("BITCO")

รวม 2. ขายบริการ 2.1

บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI") บริการขายสินคาอินเตอรเน็ตคิต ให ก ลุ ม บริ ษั ท ในเครื อ เจริ ญ โภค ภัณฑ ("CPG")

2.2

เป น การดําเนิ น งานตามปกติ ธุรกิจที่มีราคาและผลตอบแทน ที่เปนทางการคาปกติตามราคา ที่ AI ใหบริการลูกคาทั่วไป

614 UBC เปนผูประกอบการธุรกิจโทรทัศน ระบบบอกรับเปนสมาชิก ที่บริษัทถือหุน โดยออมอยูรอยละ 40.96 ซึ่ง AI และ UBC มีกรรมการรวมกันดังนี้ นายสุภ กิต เจียรวนนท , นายศุภชัย เจียรวนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

4,274 BITCO เป น กลุ ม บริ ษั ท ที่ ใ ห บ ริ ก าร โทรศัพทเคลื่อนที่ ที่บริษัทถือหุนอยูรอย ละ 43.86 และ AI เปนบริษัทรวมคา ที่ ใหบริการดานอินเตอรเน็ต ที่บริษัทถือ หุนโดยออมอยูรอยละ 65.00

บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI") ขายบริ ก ารอิ น เตอร เ น็ ต กั บ กลุ ม บริษัท ยูไนเต็ด บรอดคาสติ้ง คอร ปอเรชั่ น จํ ากั ด (มหาชน) ("UBC")

2.3

20,995 เปนกลุมบริษัท CPG ซึ่งเปนผูถือหุนใหญ ของบริษัท นอกจากนี้บริษัทและ CPG มี ผูบริหารและกรรมการรวมกัน สวน AI เปนบริษัทที่บริษัทถือหุนทางออมอยูรอย ละ 65.00

บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI") ขายบริการอินเตอรเน็ตกับ กลุม บริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด ("BITCO")

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

รายละเอียดรายการระหวางกัน 2.4

2545 (พันบาท)

3,244 SS เปนบริษัทในเครือ UBC ซึ่ง UBC ถือ หุนอยูรอยละ 97.17 โดย AM และ UBC มี ก รรมการร ว มกั น ดั ง นี้ นายสุ ภ กิ ต เจี ย รวนนท , นายศุ ภชัย เจียรวนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

833,460 UBC CABLE เปนบริษัทในเครือ UBC ซึ่ง UBC ถือหุนอยูรอยละ 98.62 โดย AM และ UBC มีกรรมการรวมกันดังนี้ นายสุภกิต เจียรวนนท , นายศุภชัย เจียรวนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

AM เป น เจ า ของโครงข า ย มัลติมีเดีย ซึ่ง UBC CABLE ทํา สั ญ ญาใช บ ริ ก ารโครงข า ยของ AM สําหรั บ แพร ภาพรายการ ตาง ๆ ใหกับลูกคา UBC CABLE และ AM เป น ผู ติ ด ตั้ ง สาย กระจายให กั บ ลู ก ค า UBC CABLE โดยที่สัญญาไดตกลงกัน ตามราคาปกติที่ใชเสนอขายกับ ลูกคาทั่วไป

บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”) ไดรับคาคอมมิชชั่นกับกลุมบริษัท ยูไนเต็ด บรอดคาสติ้ง คอรปอเรชั่ น จํากัด (มหาชน) ("UBC")

2.7

AM เปนตัวแทนจัดหาสมาชิกให กับ UBC และไดรับผลตอบแทน ตามการดํ าเนิ น งานปกติ ต าม ราคาที่ UBC จายใหบุคคลทั่วไป

16,071 เหมือนขอ 1.1

บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”) ไดรับคาบริการโครงขายกับ กลุม บริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด ("BITCO")

2.9

341 UBC เปนผูประกอบการธุรกิจโทรทัศน ระบบบอกรับเปนสมาชิก ที่บริษัทถือหุน โดยออมอยูรอยละ 40.96 ซึ่ง AM และ UBC มีกรรมการรวมกันดังนี้ นายสุภกิต เจียรวนนท , นายศุภชัย เจียรวนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”) ใหบริการเชาทรัพยสินและบริการ ใหเชาโครงขายกับ บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

2.8

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการ ระหวางกัน

บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”) ใหบริการโครงขายและติดตั้งสาย กระจายกับบริษัท ยูบีซี เคเบิ้ล เน็ ต เวอร ค จํากั ด (มหาชน) ("UBC CABLE")

2.6

ลักษณะความสัมพันธ ของผูทํารายการระหวางกัน

บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”) ใหบริการโครงขายกับบริษัท แซท เทลไลท เซอรวิส จํากัด ("SS")

2.5

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

125 BITCO เป น กลุ ม บริ ษั ท ที่ ใ ห บ ริ ก าร โทรศัพทระบบเซลลูลาร ที่บริษัทถือหุน อยูรอยละ 43.86 และ AM เปนบริษัทที่ ใหบริการดานโครงขาย ที่บริษัทถือหุน โดยออมอยูรอยละ 90.45

13,630 เปนกลุมบริษัท CPG ซึ่งเปนผูถือหุนใหญ ของบริษัท นอกจากนี้ บริษัทและ CPG มี ผูบริหารและกรรมการรวมกัน สวน AM เป น บริ ษั ท ที่ ถื อ หุ น ทางอ อ มอยู ร อ ยละ 90.45

บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”) ให บ ริ ก ารเช า โครงข า ยกั บ กลุ ม บริ ษั ท ในเครื อ เจริ ญ โภคภั ณ ฑ ("CPG")

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

รายละเอียดรายการระหวางกัน

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

2545 (พันบาท)

ลักษณะความสัมพันธ ของผูทํารายการระหวางกัน

2.10 บริษัท เอเซียเน็ท คอรปอเรชั่น จํากัด (“ANC”) (เดิมชื่อ บริษัท อินเตอรแอคทีฟ มีเดีย เซอรวิส จํากัด) ใหบริการ Audio Text กับกลุม 440 UBC เปนผูประกอบการธุรกิจโทรทัศน บริษัท ยูไนเต็ด บรอดคาสติ้ง คอร ระบบบอกรับเปนสมาชิก ที่บริษัทถือหุน ปอเรชั่ น จํ ากั ด (มหาชน) โดยออมอยูรอยละ 40.96 ซึ่ง ANC และ ("UBC") UBC เกี่ยวของกันโดยมีกรรมการรวมกัน ดังนี้ นายสุภกิต เจียรวนนท , นายศุภชัย เ จี ย รวนนท และ นายชั ช วาลย เจียรวนนท 2.11 บริษัท เอเซียเน็ท คอรปอเรชั่น จํากัด (“ANC”) (เดิมชื่อ บริษัท อินเตอรแอคทีฟ มีเดีย เซอรวิส จํากัด) ใหบริการ Audio Text กับ บริษัท 546 ANC เปนบริษัทที่บริษัทถือหุนทางออม เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI") อยูรอยละ 99.99 ANC และ AI มี กรรมการรวมกัน คือ นายสุภกิต เจียร วนนท ,นายศุภชัย เจียรวนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท 2.12 บริษัท เอเซียเน็ท คอรปอเรชั่น จํากัด (“ANC”) (เดิมชื่อ บริษัท อินเตอรแอคทีฟ มีเดีย เซอรวิส จํากัด) ใหบริการ Audio Text กับ กลุม 573 BITCO เป น กลุ ม บริ ษั ท ที่ ใ ห บ ริ ก าร บริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค โทรศัพทเคลื่อนที่ ที่บริษัทถือหุนอยูรอย จํากัด ("BITCO") ละ 43.86 และ ANC เปนบริษัทที่บริษัท ถือหุนโดยออมอยูรอยละ 99.99

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการ ระหวางกัน

เป น การดําเนิ น งานตามปกติ ธุรกิจที่มีราคาและผลตอบแทน ที่เปนทางการคาปกติตามราคา ที่ ANC ใหบริการลูกคาทั่วไป

2.13 บริษัท นิลุบล จํากัด (“NB”) ใหบริการเชาสํานักงานและบริการ อื่ น กั บ กลุ ม บริ ษั ท ในเครื อ เจริ ญ โภคภัณฑ ("CPG")

12,853 เปนกลุมบริษัท CPG ซึ่งเปนผูถือหุนใหญ ของบริษัท นอกจากนี้บริษัทและ CPG มี ผูบริหารและกรรมการรวมกัน สวน NB เป น บริ ษั ท ที่ ถื อ หุ น ทางอ อ มอยู ร อ ยละ 99.99

เป น การดําเนิ น งานตามปกติ ธุ ร กิ จ ที่ มี สั ญ ญาที่ ไ ด ต กลงกั น ตามราคาตลาดทั่วไป ซึ่งสัญญา เชาอาคารสํานักงานและบริการ มีอายุ 3 ป และมีสิทธิจะตออายุ สัญญาเชา

613 UBC CABLE เปนบริษัทในเครือ UBC ซึ่ง UBC ถือหุนอยูรอยละ 98.62 โดย NB และ UBC มีกรรมการรวมกันดังนี้ นายสุ ภ กิ ต เจี ย รวนนท และ นาย ชัชวาลย เจียรวนนท

เป น การดําเนิ น งานตามปกติ ธุ ร กิ จ ที่ มี สั ญ ญาที่ ไ ด ต กลงกั น ตามราคาตลาดทั่วไป ซึ่งสัญญา เชาอาคารสํานักงานมีอายุ 3 ป และมีสิทธิจะตออายุสัญญาเชา

226 NB เปนบริษัทที่บริษัทถือหุนทางออมอยู รอยละ 99.99 NB และ AI มีกรรมการ รวมกัน คือ นายสุภกิต เจียรวนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

เป น การดําเนิ น งานตามปกติ ธุ ร กิ จ ที่ มี สั ญ ญาที่ ไ ด ต กลงกั น ตามราคาตลาดทั่วไป ซึ่งสัญญา บริ ก ารสํานั ก งานมี อ ายุ ป ต อ ป และมีสิทธิจะตออายุสัญญาเชา

2.14 บริษัท นิลุบล จํากัด (“NB”) ใหบริการเชาสํานักงานและบริการ อื่นกับบริษัท ยูบีซี เคเบิ้ล เน็ต เวอรค จํากัด (มหาชน) ("UBC CABLE") 2.15 บริษัท นิลุบล จํากัด (“NB”) ใหบริการเชาสํานักงานกับ บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

รายละเอียดรายการระหวางกัน

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

2545 (พันบาท)

ลักษณะความสัมพันธ ของผูทํารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการ ระหวางกัน

2.16 บริษัท นิลุบล จํากัด (“NB”) ใหบริการจัดหาสํานักงานกับ กลุม บริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด ("BITCO")

3,559 BITCO เป น กลุ ม บริ ษั ท ที่ ใ ห บ ริ ก าร เป น การดําเนิ น งานตามปกติ โทรศัพทเคลื่อนที่ ที่บริษัทถือหุนอยูรอย ธุ ร กิ จ ที่ มี สั ญ ญาที่ ไ ด ต กลงกั น ละ 43.86 และ NB เปนบริษัทที่บริษัท ตามราคาตลาดทั่วไป ถือหุนโดยออมอยูรอยละ 99.99 2.17 บริษัท ดับเบิ้ลยูเซเวน เรนททัล เซอรวิสเซส จํากัด (“W7”) ใหบริการเชารถยนตและอุปกรณ สํานั ก งานกั บ กลุ ม บริ ษั ท ในเครื อ เจริญโภคภัณฑ ("CPG")

276,615 เปนกลุมบริษัท CPG ซึ่งเปนผูถือหุนใหญ ของบริษัท นอกจากนี้บริษัทและ CPG มี ผูบริหารและกรรมการรวมกัน สวน W7 เป น บริ ษั ท ที่ ถื อ หุ น ทางอ อ มอยู ร อ ยละ 99.99

เป น การดําเนิ น งานตามปกติ ธุ ร กิ จ ที่ มี สั ญ ญาที่ ไ ด ต กลงกั น ตามราคาตลาดทั่วไป ซึ่งสัญญา ใหเชายานพาหนะมีอายุสัญญา 3 ป สิ้นสุดในระยะเวลาตางกัน

2.18 บริษัท ดับเบิ้ลยูเซเวน เรนททัล เซอรวิสเซส จํากัด (“W7”) ใหบริการเชารถยนตและอุปกรณ สํานักงานกับ บริษัท เอเซีย อินโฟ เน็ท จํากัด ("AI")

101 W7 เปนบริษัทที่บริษัทถือหุนทางออมอยู รอยละ 99.99 W7และ AI มีกรรมการ รวมกัน คือ นายสุภกิต เจียรวนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

2.19 บริษัท ดับเบิ้ลยูเซเวน เรนททัล เซอรวิสเซส จํากัด (“W7”) ให บ ริ ก ารเช า รถยนต กั บ กลุ ม บริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด ("BITCO")

3,105 BITCO เป น กลุ ม บริ ษั ท ที่ ใ ห บ ริ ก าร โทรศัพทเคลื่อนที่ ที่บริษัทถือหุนอยูรอย ละ 43.86 และ W7 เปนบริษัทให บริการเชารถยนต,อุปกรณ และอื่นๆ ที่ บริษัทถือหุนโดยออมอยูรอยละ 99.99

2.20 บริษัท ดับเบิ้ลยูเซเวน เรนททัล เซอรวิสเซส จํากัด (“W7”) ใหบริการเชารถยนตและอุปกรณ สํานักงานกับบริษัท ยูบีซี เคเบิ้ล เน็ ต เวอร ค จํากั ด (มหาชน) ("UBC CABLE")

8,411 UBC CABLE เปนบริษัทในเครือ UBC ซึ่ง UBC ถือหุนอยูรอยละ 98.62 โดย W7 และ UBC มีกรรมการรวมกันดังนี้ นาย สุภกิต เจียรวนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

2.21 บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด (“WW”) ใหบริการติดตั้งจานดาวเทียมและ เป น ตั ว แทนในการจั ด หาสมาชิ ก กับบริษัท ยูบีซี เคเบิ้ล เน็ตเวอรค จํากัด (มหาชน) ("UBC CABLE")

8 UBC CABLE เปนบริษัทในเครือ UBC ซึ่ง UBC ถือหุนอยูรอยละ 98.62 โดย WW และ UBC มีกรรมการรวมกันดังนี้ นาย สุภกิต เจียรวนนท , นายศุภชัย เจียร วนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

2.22 บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด (“WW”) ให บ ริ ก ารติ ด ตั้ ง สร า งงานกั บ บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

179 เหมือนขอ 1.5

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

รายละเอียดรายการระหวางกัน

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

2545 (พันบาท)

ลักษณะความสัมพันธ ของผูทํารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการ ระหวางกัน

2.23 บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด (“WW”) ใหบริการติดตั้งสรางงานกับ กลุม บริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด ("BITCO")

147,748 เหมือนขอ 1.6

2.24 บริษัท เทเลคอม โฮลดิ้ง จํากัด ("TH") ใหบริการจัดการ กับ บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

294 AI เป นบริษัทที่บริษัทถือหุนโดยออม และ เกี่ยวของกันโดยมีกรรมการรวมกัน ดังนี้ นาย ศุภชัย เจียรวนนท,นายสุภกิต เจียรวนนท และ นายชัชวาลย เจียร วนนท

เป น การดําเนิ น งานตามปกติ ธุรกิจที่มีราคาและผลตอบแทน ที่เปนทางการคาปกติตามราคา ที่ TH ใหบริการลูกคาทั่วไป

82 UBC ถือหุนรอยละ 98.62 โดยตรงใน UBC CABLE บริษัทถือหุนโดยออมรอย ละ 40.96 บริษัทเกี่ยวของกันโดยมี กรรมการรวมกันดังนี้ นายศุภชัย เจียร วนนท, นายสุภกิต เจียรวนนท และ นาย ชัชวาลย เจียรวนนท

เป น การดําเนิ น งานตามปกติ ธุรกิจที่มีราคาและผลตอบแทน ที่เปนทางการคาปกติตามราคา ที่บริษัทใหบริการลูกคาทั่วไป

2.25 บริษัท ใหบริการเชาโครงขายกับบริษัท ยู บีซี เคเบิ้ล เน็ตเวอรค จํากัด (มหาชน) ("UBC CABLE")

2.26 บริษัท ให บ ริ ก ารรั บ ชําระเงิ น ผ า นทาง เคานเตอร เซอรวิสกับกลุมบริษัท ในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

5,912 เปนกลุมบริษัท CPG ซึ่งเปนผูถือหุนใหญ เป น การดําเนิ น งานตามปกติ ของบริษัท ธุรกิจที่มีราคาและผลตอบแทน ที่เปนทางการคาปกติตามราคา ที่ บริษัทใหบริการลูกคาทั่วไป

2.27 บริษัท ใหบริการโครงขายกับ บริษัท เอ เซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

316 AI เปนบริษัทที่ใหบริการอินเตอรเน็ทที่ บริษัทถือหุนโดยออมอยูรอยละ 65.00 และมีกรรมการรวมกันคือ นายสุภกิต เจียรวนนท, นายศุภชัย เจียรวนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

เป น การดําเนิ น งานตามปกติ ธุรกิจที่มีราคาและผลตอบแทน ที่เปนทางการคาปกติตามราคา ที่ บริษัทใหบริการลูกคาทั่วไป

2.28 บริษัท ใหบริการ DDN และอื่น ๆ กับ กลุมบริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเล เทค จํากัด ("BITCO")

รวม

45,560 BITCO เป น กลุ ม บริ ษั ท ที่ ใ ห บ ริ ก าร เป น การดําเนิ น งานตามปกติ โทรศัพทเคลื่อนที่ ที่บริษัทถือหุนอยูรอย ธุรกิจที่มีราคาและผลตอบแทน ละ 43.86 ที่เปนทางการคาปกติตามราคา ที่ บริษัทใหบริการลูกคาทั่วไป 1,399,895

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

รายละเอียดรายการระหวางกัน

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

2545 (พันบาท)

ลักษณะความสัมพันธ ของผูทํารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการ ระหวางกัน

3. ซื้อบริการ 3.1

บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI") เช า อาคารสํานั ก งานและบริ ก าร อื่ น กั บ กลุ ม บริ ษั ท ในเครื อ เจริ ญ โภคภัณฑ ("CPG")

3.2

3.5

3.6

1,528 เหมือนขอ 1.2

เป น การดําเนิ น งานตามปกติ ธุรกิจที่มีราคาและผลตอบแทน ที่เปนทางการคาปกติตามราคา ที่ไดใหบริการลูกคาทั่วไป

บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น จํากัด (“AWC”) จ า ยค า สมาชิ ก อิ น เตอร เ น็ ต กั บ บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

3.4

เปนการดําเนินงานตามปกติที่มี สั ญ ญาที่ ไ ด ต กลงกั นตามราคา ตลาดทั่วไป ซึ่งสัญญาเชาอาคาร สํานั กงานมี อ ายุ ป ตอป และมี สิทธิจะตออายุสัญญาเชา

บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น จํากัด (“AWC”) จายคาตอบแทนการขาย PCTและ ค า ใช จ า ย อื่ น กั บ กลุ ม บริ ษั ท ใน เครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

3.3

5,523 เหมือนขอ 2.1

203 เหมือนขอ 1.3

บริษัท เอเซียเน็ท คอรปอเรชั่น จํากัด (“ANC”) (เดิมชื่อ บริษัท อินเตอรแอคทีฟ มีเดีย เซอรวิส จํากัด) เช า อาคารสํานั ก งานและบริ ก าร 1,896 เปนกลุมบริษัท CPG ซึ่งเปนผูถือหุนใหญ อื่นกับ กลุมบริษัทในเครือเจริญ ของบริษัท นอกจากนี้บริษัทและ CPG มี โภคภัณฑ ("CPG") ผูบริหารและกรรมการรวมกัน สวน ANC เปนบริษัทที่ใหบริการ Audio text ที่ บริษัทถือหุนทางออมอยูรอยละ 99.99 บริษัท เอเซียเน็ท คอรปอเรชั่น จํากัด (“ANC”) (เดิมชื่อ บริษัท อินเตอรแอคทีฟ มีเดีย เซอรวิส จํากัด) จายคาบริการสมาชิกกับบริษัท ยู 11 เหมือนขอ 2.10 บีซี เคเบิ้ล เน็ตเวอรค จํากัด (มหาชน) ("UBC CABLE")

เปนการดําเนินงานตามปกติที่มี สั ญ ญาที่ ไ ด ต กลงกั นตามราคา ตลาดทั่วไป ซึ่งสัญญาเชาอาคาร สํานั กงานมี อ ายุปตอป และมี สิทธิจะตออายุสัญญาเชา

เป น การดําเนิ น งานตามปกติ ธุรกิจที่มีราคาและผลตอบแทน ที่เปนทางการคาปกติตามราคา ที่ UBC CABLE ใหบริการลูกคา ทั่วไป

บริษัท นิลุบล จํากัด (“NB”) เช า ที่ ดิ น และบริ ก ารเกี่ ย วกั บ คอมพิ ว เตอร กั บ กลุ ม บริ ษั ท ใน เครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

3,450 เหมือนขอ 2.13

เปนการดําเนินงานตามปกติที่มี สั ญ ญาที่ ไ ด ต กลงกั นตามราคา ตลาดทั่วไป ซึ่งสัญญาเชาที่ดินมี อายุ 3 ป และมีสิทธิจะตออายุ สัญญาเชา

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

รายละเอียดรายการระหวางกัน 3.7

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

2545 (พันบาท)

9 เหมือนขอ 2.15

3 เหมือนขอ 2.16

เป น การดําเนิ น งานตามปกติ ธุรกิจที่มีราคาและผลตอบแทน ที่เปนทางการคาปกติตามราคา ไดใหบริการลูกคาทั่วไป

บริษัท นิลุบล จํากัด (“NB”) จายคาโทรศัพท กับ กลุมบริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด ("BITCO")

3.9

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการ ระหวางกัน

บริษัท นิลุบล จํากัด (“NB”) จ า ยค า สมาชิ ก อิ น เตอร เ น็ ต กั บ บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

3.8

ลักษณะความสัมพันธ ของผูทํารายการระหวางกัน

บริษัท เทเลคอม โฮลดิ้ง จํากัด ("TH") จ า ยค า เลี้ ย งรั บ รอง, ค า เช า คอมพิวเตอร และคาประกันภัยกับ กลุมบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

106 เปนกลุมบริษัท CPG ซึ่งเปนผูถือหุนใหญ เป นคาบริการเลี้ยงรับรองตาม ของบริษัท นอกจากนี้บริษัทและ CPG มี ปกติธุรกิจที่มีราคาและผลตอบ ผูบริหารและกรรมการรวมกัน สวน TH แทนทีเ่ ปนทางการคาปกติ เปนบริษัทยอยของบริษัทที่บริษัทถือหุน โดยตรงอยูรอยละ 99.99

3.10 บริษัท เทเลคอม โฮลดิ้ง จํากัด ("TH") จ า ยค า สมาชิ ก อิ น เตอร เ น็ ต กั บ บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

6 เหมือนขอ 2.24

62 เหมือนขอ 2.21

3.11 บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด (“WW”) จายคาสมาชิกเคเบิ้ลทีวีกับ บริษัท ยูบีซี เคเบิ้ล เน็ตเวอรค จํากัด (มหาชน) ("UBC CABLE")

3.12 บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด (“WW”) จายคาประกันภัย และคาบริการ เกี่ ย วกั บ คอมพิ ว เตอร กั บ กลุ ม บริ ษั ท ในเครื อ เจริ ญ โภคภั ณ ฑ ("CPG")

832 เปนกลุมบริษัท CPG ซึ่งผูถือหุนใหญของ บริษัท นอกจากนี้บริษัทและ CPG มีผู บริหารและกรรมการรวมกัน สวน WW เป น บริ ษั ท ที่ ถื อ หุ น ทางอ อ มอยู ร อ ยละ 87.50

3.13 บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด (“WW”) จ า ยค า สมาชิ ก อิ น เตอร เ น็ ต กั บ บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

152 เหมือนขอ 1.5

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

รายละเอียดรายการระหวางกัน

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

2545 (พันบาท)

ลักษณะความสัมพันธ ของผูทํารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการ ระหวางกัน

3.14 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”) จายคาโฆษณากับ บริษัท ซีนิเพ ล็กซ จํากัด ("CN")

2,774 UBC ถือหุนรอยละ 99.99 โดยตรงใน CN AM และ UBC เกี่ยวของกันโดยมี กรรมการรวมกันคือ นายสุภกิต เจียร วนนท , นาย ศุภชัย เจียรวนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

เป น การดําเนิ น งานตามปกติ ธุรกิจที่มีราคาและผลตอบแทน ที่เปนทางการคาปกติตามราคา ที่ CN ใหบริการลูกคาทั่วไป

3.15 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”) จายคาประกันภัย และคาบริการ เกี่ ย วกั บ คอมพิ ว เตอร กั บ กลุ ม บริ ษั ท ในเครื อ เจริ ญ โภคภั ณ ฑ ("CPG") 3.16 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”)

727 เหมือนขอ 2.9

จ า ยค า สมาชิ ก อิ น เตอร เ น็ ต กั บ บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

138 เหมือนขอ 1.1

17 เหมือนขอ 2.8

3.17 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”) จายคาบริการอื่น กับ กลุมบริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด ("BITCO")

3.18 บริษัท ดับเบิ้ลยูเซเวน เรนททัล เซอรวิสเซส จํากัด (“W7”) จ า ยค า บริ ก ารเกี่ ย วกั บ ค า ประ 46,862 เหมือนขอ 2.17 กันภัย และบริการอื่นกับ กลุม บริ ษั ท ในเครื อ เจริ ญ โภคภั ณ ฑ ("CPG") 3.19 บริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด ("BITCO") จายคาสงเสริมการขายกับ กลุม บริ ษั ท ในเครื อ เจริ ญ โภคภั ณ ฑ ("CPG")

44,016 เหมือนขอ 1.7

เป น การดําเนิ น งานตามปกติ ธุรกิจที่มีราคาและผลตอบแทน ที่เปนทางการคาปกติตามราคา ที่ไดใหบริการลูกคาทั่วไป เป น การดําเนิ น งานตามปกติ ธุรกิจที่มีราคาและผลตอบแทน ที่เปนทางการคาปกติตามราคา ที่ บริษัทใหบริการลูกคาทั่วไป

3.20 บริษัท จายคาจัดหาบุคคลากรกับ กลุม บริษัท Verizon

2,945 กลุมบริษัท Verizon เปนผูถือหุนของ บริษัทอยูรอยละ 12.51 ของทุนชําระ แลว ของบริษัท กรรมการของบริษัทที่ เปนตัวแทนจาก Verizon ไดแก นายแด เนียล ซีพิทริ นายสตีเฟน จี ปารค เกอร และ นายจอหน เจแล็ค

เป น รายการที่ บ ริ ษั ท ให กลุ ม บริษัท Verizon จัดหาผูมีความ เชี่ยวชาญทางดานโทรคมนาคม ใหกับบริษัท ซึ่งเปนการจัดจาง ในการดํ าเนิ น งานตามปกติ ธุรกิจ

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

รายละเอียดรายการระหวางกัน

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

2545 (พันบาท)

ลักษณะความสัมพันธ ของผูทํารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการ ระหวางกัน

3.21 บริษัท จายคาซอมแซม กับบริษัท เอ็นอีซี คอมมิวนิเคชั่น ซิสเทมส (ประเทศ ไทย) จํากัด (“NEC”)

18,740 NEC เปนบริษัท ที่บริษัทถือหุนโดยออม อยูรอยละ 9.62 และ มีกรรมการรวม กั บ กรรมการของบริ ษั ท ได แ ก นาย ชัชวาลย เจียรวนนท

เป น การดําเนิ น งานตามปกติ ธุรกิจที่มีราคาและผลตอบแทน ที่เปนทางการคาปกติตามราคา ที่ NEC ใหบริการลูกคาทั่วไป

3.22 บริษัท เ ช า ส ถ า น ที่ ติ ด ตั้ ง โ ท ร ศั พ ท สาธารณะกับ กลุมบริษัทในเครือ เจริญโภคภัณฑ ("CPG") 3.23 บริษัท

9,960 เหมือนขอ 2.26

เป น การดําเนิ น งานตามปกติ ธุรกิจที่มีราคาและผลตอบแทน ที่เปนทางการคาปกติ

เช า อาคารสํานั ก งานกั บ กลุ ม บริ ษั ท ในเครื อ เจริ ญ โภคภั ณ ฑ ("CPG")

26,244 เหมือนขอ 2.26

เป น การดําเนิ น งานตามปกติ ธุ ร กิ จ ที่ มี สั ญ ญาที่ ไ ด ต กลงกั น ตามราคาตลาดทั่วไป ซึ่งสัญญา เชาอาคารสํานักงานมีอายุปตอ ป และมีสิทธิจะตออายุสัญญา เชา

852 เหมือนขอ 2.26

5,197 เหมือนขอ 2.26

872 เหมือนขอ 2.25

1,359 เหมือนขอ 2.27

3.24 บริษัท จ า ย ค า บ ริ ก า ร เ กี่ ย ว กั บ คอมพิ ว เตอร กั บ กลุ ม บริ ษั ท ใน เครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

3.25 บริษัท จายคาบริการอื่นกับ กลุมบริษัท ในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

3.26 บริษัท จายคาสมาชิกเคเบิ้ลทีวีกับบริษัท ยูบีซี เคเบิ้ล เน็ตเวอรค จํากัด (มหาชน) ("UBC CABLE")

3.27 บริษัท บริษัท จายคาสมาชิกอินเตอรเน็ต กับ บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

รายละเอียดรายการระหวางกัน

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

2545 (พันบาท)

ลักษณะความสัมพันธ ของผูทํารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการ ระหวางกัน

3.28 บริษัท จ า ยค า ส ง เสริ ม การขายเกี่ ย วกั บ การเชาโครงขายกับ กลุมบริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด ("BITCO") รวม

18,541 เหมือนขอ 2.28

193,025

4. ซื้อสินคา 4.1

4.2

4.3

4.4

บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”) ซื้ อ คอมพิ ว เตอร แ ละอุ ป กรณ ต อ 456 เหมือนขอ 2.9 พวง เครื่องใชสํานักงานกับ กลุม บริ ษั ท ในเครื อ เจริ ญ โภคภั ณ ฑ ("CPG") บริษัท เอเซียเน็ท คอรปอเรชั่น จํากัด (“ANC”) (เดิมชื่อ บริษัท อินเตอรแอคทีฟ มีเดีย เซอรวิส จํากัด) ซื้ อ คอมพิ ว เตอร แ ละอุ ป กรณ ต อ 51 เหมือนขอ 3.4 พวง เครื่องใชสํานักงานกับ กลุม บริ ษั ท ในเครื อ เจริ ญ โภคภั ณ ฑ ("CPG") บริษัท เอเซียเน็ท คอรปอเรชั่น จํากัด (“ANC”) (เดิมชื่อ บริษัท อินเตอรแอคทีฟ มีเดีย เซอรวิส จํากัด) คาประกันอุปกรณกับบริษัท ยูบีซี 2 เหมือนขอ 2.10 เ ค เ บิ้ ล เ น็ ต เ ว อ ร ค จํา กั ด (มหาชน) ("UBC CABLE") บริษัท เอเซียเน็ท คอรปอเรชั่น จํากัด (“ANC”) (เดิมชื่อ บริษัท อินเตอรแอคทีฟ มีเดีย เซอรวิส จํากัด) ซื้อสินคากับ กลุมบริษัท กรุงเทพ 12 เหมือนขอ 2.12 อิ นเ ต อ ร เ ท เ ล เ ท ค จํา กั ด ("BITCO")

4.5

บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

4.6

ซื้ อ คอมพิ ว เตอร แ ละอุ ป กรณ ต อ พวง, เครื่องใชสํานักงานกับ กลุม บริ ษั ท ในเครื อ เจริ ญ โภคภั ณ ฑ ("CPG") บริษัท เทเลคอม โฮลดิ้ง จํากัด ("TH") ซื้ อ คอมพิ ว เตอร แ ละอุ ป กรณ ต อ พวง เครื่องใชสํานักงานกับ กลุม บริ ษั ท ในเครื อ เจริ ญ โภคภั ณ ฑ ("CPG")

1,143 เหมือนขอ 2.1

72 เหมือนขอ 3.9

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

รายละเอียดรายการระหวางกัน 4.7

2545 (พันบาท)

348 เหมือนขอ 2.17

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการ ระหวางกัน

บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด (“WW”) ซื้ออุปกรณคอมพิวเตอรกับ กลุม บริ ษั ท ในเครื อ เจริ ญ โภคภั ณ ฑ ("CPG")

4.9

ลักษณะความสัมพันธ ของผูทํารายการระหวางกัน

บริษัท ดับเบิ้ลยูเซเวน เรนททัล เซอรวิสเซส จํากัด (“W7”) ซื้ อ ค อ ม พิ ว เ ต อร แ ล ะ อุ ป ก ร ณ คอมพิ ว เตอร กั บ กลุ ม บริ ษั ท ใน เครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

4.8

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

30 เหมือนขอ 3.12

บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด (“WW”) ซื้ อ สิ น ค า สําหรั บ ขายกั บ กลุ ม บริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด ("BITCO")

136,007 เหมือนขอ 1.6

4.10 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”) ซื้ออุปกรณสํานักงานกับ บริษัท เอ เซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

5 เหมือนขอ 1.1

10 เหมือนขอ 2.8

18 เหมือนขอ 2.27

ซื้ออุปกรณลูกขายสัญญาณ PCT กับบริษัท เอ็นอีซี คอมมิวนิเคชั่น ซิสเทมส (ประเทศไทย) จํากัด (“NEC”) 4.14 บริษัท

71,944 เหมือนขอ 3.21

ซื้ อ ค อ ม พิ ว เ ต อร แ ล ะ อุ ป ก ร ณ คอมพิ ว เตอร กั บ กลุ ม บริ ษั ท ใน เครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

20,554 เหมือนขอ 2.26

4.11 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด (“AM”) ซื้ อ อุ ป กรณ โ ทรศั พ ท กั บ กลุ ม บริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด ("BITCO") 4.12 บริษัท ซื้ออุปกรณอินเตอรเน็ตกับ บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด ("AI")

4.13 บริษัท

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

รายละเอียดรายการระหวางกัน

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

2545 (พันบาท)

ลักษณะความสัมพันธ ของผูทํารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และ ความจําเปนของรายการ ระหวางกัน

4.15 บริษัท ซื้ อ อุ ป กรณ โ ทรศั พ ท กั บ กลุ ม บริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด ("BITCO")

รวม

678 เหมือนขอ 2.28

231,330

5. ดอกเบี้ยจาย 5.1

บริษัท จายดอกเบี้ยเงินกูใหแก Kreditanstalt fur Wiederaufbau (“KfW”)

รวม

537,785 KfW เป น สถาบั นการเงิ นของประเทศ เยอรมัน ซึ่งเปนทั้งผูถือหุนใหญ และเปน เจาหนี้ของบริษัท KfW ถือหุนในบริษัท รอยละ 24 ของทุนชําระแลวของบริษัท กรรมการของบริ ษั ท ที่ เ ป น ตั ว แทนจาก KfW ไดแก นายไฮนริช วิลเฮลม ฟริทซ ไฉมส นายเคลาส โจฮันเนส โรเบิรต ทุง เคอเลอ นางสาวกาเบรียลลา กูเนีย นาย เคลาส โรเบิรต สแตดเลอร นายอันเดรีย ส คารล คลอคเคอ และ นายฮาราลด ลิงค 537,785

เป น รายการที่ บริ ษั ทชําระดอก เบี้ยเงินกูใหกับ KfW ตามสัญญา เงินกู ซึ่งเปนการชําระดอกเบี้ย เงินกูใหแกเจาหนี้ของบริษัท

มาตรการและขั้นตอนในการอนุมัติการทํารายการระหวางกัน นอกเหนือจากการที่บริษัทมีมาตรการและขั้นตอนในการอนุมัติการทํารายการระหวาง กันตามมาตรฐานที่กําหนดไวตามขอกําหนดของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาด หลักทรัพย (“สํานักงาน กลต.”) และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยตลอดจนบทบัญญัติในพระ ราชบัญญัติบ ริษัท มหาชนแลว บริษัท ยัง ตอ งปฏิบัติต ามเงื่อ นไขขอกําหนดของ Security Agreement Amendment and Restatement Agreement (“SAARA”) ซึ่งเปนสัญญาหลักของการปรับโครงสรางหนี้ ของบริษัทกับกลุมเจาหนี้มีประกันของบริษัท รวมทัง้ สัญญาที่เกี่ยวของ ซึ่งในสัญญาไดกําหนดเงื่อน ไขในเรื่องการทํารายการระหวางกันโดยมีหลักการโดยสรุปวา บริษัทตองดําเนินการเกี่ยวกับการทํา รายการระหวางกันภายใตเงื่อนไขปกติทางการตลาด หากจะมีการทําสัญญา ขอตกลง หรือ การดําเนิน การกับบริษทั ในเครือ บริษัทจะตองมีการเปดเผยงบประมาณ (ถาหากมี) ในงบประมาณประจําปของ บริษัท ถาบริษัทตองเขาทํารายการระหวางกันที่จายเงินเปนจํานวนมากใหแก บริษัทในเครือของ บริษทั / บริษทั เทเลคอมโฮลดิง้ จํากัด หรือ บริษัทในเครือของ บริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จํากัด / บริษัท

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

ทีเอ ออเรนจ จํากัด / บริษทั เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด หรือ บริษัทในกลุมหรือบริษัทในเครือของบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด / บริษัท ไนเน็กซ เน็ตเวิรค ซิสเท็มส (ประเทศไทย) จํากัด หรือ บริษัทในกลุม หรือบริษัทในเครือของบริษัท ไนเน็กซ เน็ตเวิรค ซิสเท็มส (ประเทศไทย) จํากัด / บุคคลอื่นใดที่ไมเกี่ยว ของกับการดําเนินธุรกิจที่ไดรับอนุญาต และ บุคคลอื่นใดที่เกี่ยวของกับการดําเนินธุรกิจ PCT และ ธุรกิจอื่นที่เกี่ยวของกัน อยางไรก็ตาม กลุมเจาหนี้มีสิทธิคัดคานไมเห็นชอบรายการจายเงินตางๆ ใน งบประมาณดังกลาวได นอกเหนือจากขอกําหนดใน SAARA แลว ขอกําหนดของ Shareholders Agreement ฉบับวันที่ 22 ธันวาคม 2542 ที่ไดลงนามรวมกับ KfW ยังกําหนดใหบริษัทมีการเปดเผย ผลประโยชนสวนไดสวนเสียตางๆ ที่ผูถือหุนรายใหญหรือบริษัทในเครืออาจมีในสัญญาตางๆ ทีบ่ ริษทั เขาเปนคูสัญญา ตลอดจนการมีผลประโยชนขัดกัน อีกดวย นอกจากการปฏิบัติตามขอกําหนดเงื่อนไขตางๆ ดังกลาวขางตนแลว ในกรณีรายการ ระหวางกันที่มีความสําคัญที่เกี่ยวของกับบริษัทในเครือของผูถือหุนรายใหญของบริษัท โดยที่ผานมา บริษัทไดขอใหคณะกรรมการ (โดยที่กรรมการที่แตงตั้งโดยผูถือหุนใหญที่มีสวนเกี่ยวของ ไดงดออก เสียงและงดการเขารวมประชุม) แตงตั้งอนุกรรมการที่ประกอบไปดวย กรรมการอิสระและกรรมการที่ แตงตั้งโดยผูถือหุนอื่นที่ไมมีสวนเกี่ยวของกับรายการระหวางกันนั้น เพือ่ พิจารณาและเจรจาเงื่อนไขของ รายการดังกลาว ในการดําเนินการดังกลาว อนุกรรมการมีสิทธิแตงตั้งที่ปรึกษาการเงินอิสระ ที่ปรึกษา กฎหมายอิสระ และที่ปรึกษาอื่นๆ เพื่อชวยเหลือได และกรรมการบริหารที่แตงตั้งโดยผูถือหุน ที่มีสว น เกี่ยวของก็ของดที่จะไมเขารวมในการดําเนินการดังกลาวดวย หากอนุกรรมการเห็นชอบในรายการ ดังกลาวก็จะเสนอใหคณะกรรมการบริษัท พิจารณา (โดยกรรมการที่แตงตั้งโดยผูถือหุนรายใหญที่มีสวน เกี่ยวของจะงดออกเสียง) และหากเปนรายการที่ตองขออนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุน คณะกรรมการ บริษัทก็จะเสนอตอที่ประชุมผูถือหุนเพื่อขอความเห็นชอบซึ่งจะตองไดรับมติอนุมัติดวยคะแนนเสียงไม ตํ่ากวา 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงของผูถือหุนที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้ผูถือหุนที่มี สวนเกี่ยวของจะไมมีสิทธิออกเสียง นโยบายและแนวโนมการทํารายการระหวางกันในอนาคต นอกจากบริษัท จะปฏิบัติตามขอกําหนดของ สํานักงาน กลต. และ ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย อยางเครงครัดแลว บริษัทไดนําขอกําหนดดังกลาวมาสรางเปนแนวทางปฏิบัติภายในองคกรเพื่อเนน ความโปรงใสในการทํารายการ โดยการศึกษาเปรียบเทียบกับหลักเกณฑของตางประเทศ เพื่อใหเกิด ความเขาใจตรงกันกับนักวิเคราะหและนักลงทุนตางประเทศดวย สําหรับแนวโนมการทํารายการ ระหวางกันในอนาคตนั้น อาจจะยังคงมีอยูในสวนที่เปนการดําเนินธุรกิจตามปกติระหวางบริษัทกับ บริษัทยอยของบริษัท ซึ่งบริษัทจะดําเนินการดวยความโปรงใสตามนโยบายการกํากับดูแลกิจการที่ดี ของบริษัทและปฏิบัติตามขอกําหนดที่เกี่ยวของอยางเครงครัด

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

12. ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน 12.1 ผูส อบบัญชีและนโยบายการบัญชีที่สําคัญ ผูส อบบัญชีทไี่ ดรบั ความเห็นชอบจากคณะกรรมการของบริษัท สําหรับตรวจสอบ งบการเงินรวม และงบการเงินของบริษัทในระยะ 3 ป ที่ผานมา มีดังนี้ งบการเงินประจําป 2545

: บริษัท ไพรซวอเตอรเฮาสคูเปอรส เอบีเอเอส จํากัด

งบการเงินประจําป 2544

: บริษัท ไพรซวอเตอรเฮาสคูเปอรส เอบีเอเอส จํากัด

งบการเงินประจําป 2543

: บริษัท ไพรซวอเตอรเฮาสคูเปอรส เอบีเอเอส จํากัด

รายงานการตรวจสอบของผูสอบบัญชีในระยะ 3 ปที่ผานมา ผูสอบบัญชีไดให ความเห็นในรายงานการตรวจสอบแบบไมมีเงื่อนไข สรุปรายงานการตรวจสอบงบการเงินประจําป 2545 ผูส อบบัญชีมีความเห็นวา งบการเงินรวมและงบการเงินของบริษัท แสดงฐานะการ เงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2545 ผลการดําเนินงาน และกระแสเงินสด สําหรับปสนิ้ สุดวันเดียว กันของบริษทั ถูกตองตามที่ควรในสาระสําคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยไมมีเงื่อนไข สรุปรายงานการตรวจสอบงบการเงินประจําป 2544 ผูส อบบัญชีมีความเห็นวา งบการเงินรวมและงบการเงินของบริษัท แสดงฐานะการ เงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2544 ผลการดําเนินงาน และกระแสเงินสด สําหรับปสนิ้ สุดวันเดียว กันของบริษทั ถูกตองตามที่ควรในสาระสําคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยไมมีเงื่อนไข สรุปรายงานการตรวจสอบงบการเงินประจําป 2543 ผูส อบบัญชีมีความเห็นวา งบการเงินรวมและงบการเงินของบริษัท แสดงฐานะการ เงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2543 ผลการดําเนินงาน และกระแสเงินสด สําหรับปสิ้นสุดวัน เดียวกันของบริษทั ถูกตองตามทีค่ วรในสาระสําคัญตามหลักการบัญชีทรี่ บั รองทัว่ ไป โดยไมมเี งือ่ นไข

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

12.2 ตารางสรุปงบการเงินรวม บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน จํากัด (มหาชน) งบดุลรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2545, 31 ธันวาคม พ.ศ. 2544 และ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2543 (หนวย : พันบาท)

สินทรัพย สินทรัพยหมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินสดที่มีภาระผูกพัน เงินลงทุนชั่วคราว ลูกหนี้การคา – สุทธิ เงินใหกูยืมระยะสั้นแกกิจการที่เกี่ยวของกัน สินคาคงเหลือ - สุทธิ สินทรัพยหมุนเวียนอื่น รวมสินทรัพยหมุนเวียน

31 ธันวาคม พ.ศ. 2545

Common Sizf (%)

31 ธันวาคม พ.ศ. 2544

Common Size (%)

31 ธันวาคม พ.ศ. 2543

Common Size (%)

3,135,696 4,482,279 21,210 7,152,405 781 1,184,275 2,922,214 18,898,860

3.36 4.81 0.02 7.67 0.01 1.27 3.13 20.27

2,684,256 4,576,450 177,337 5,689,657 2,646 1,113,378 2,640,555 16,884,279

3.10 5.29 0.21 6.58 0.01 1.29 3.05 19.53

1,054,621 4,308,367 38,575 5,957,154 8,738 875,721 1,358,002 13,601,178

1.19 4.88 0.04 6.74 0.01 0.99 1.54 15.39

4,009,108 75,572 53,874 66,870,643

4.30 0.08 0.06 71.71

1,036,273 4,492,129 52,322 54,294 64,032,659

1.20 5.19 0.06 0.06 74.05

3,960,783 5,405,003 25,039 57,973 64,262,597

4.48 6.12 0.03 0.07 72.71

0.93 (2.70) 1.68 80.47

512,919 558,161 74,782,475

0.58 0.63 84.61

สินทรัพยไมหมุนเวียน เงินลงทุน : - หลักทรัพยเผื่อขาย - เงินลงทุนในกิจการรวมคา และบริษัทรวม - เงินลงทุนในบริษัทอื่น - เงินลงทุนในอสังหาริมทรัพย ที่ดิน อาคารและอุปกรณ - สุทธิ สินทรัพยอื่น : - สินทรัพยไมมีตัวตน - สุทธิ - คาความนิยมติดลบ - สุทธิ - สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น รวมสินทรัพยไมหมุนเวียน

1,771,042

1.90

1,567,935 74,348,174

1.68 79.73

804,300 (2,336,785) 1,452,822 69,588,014

รวมสินทรัพย

93,247,034

100.00

86,472,293

100.00

88,383,653

100.00

2,244,583

2.40

2,740,023

3.17

1,784,248

2.02

5,854,179 3,260,268 3,036,962 14,395,992

6.28 3.50 3.26 15.44

3,214,292 2,495,300 2,143,971 10,593,586

3.72 2.88 2.48 12.25

1,782,479 1,014,501 1,519,547 6,100,775

2.01 1.15 1.72 6.90

59,329,885 8,012,583 4,310,326 71,652,794

63.63 8.59 4.62 76.84

61,944,182 8,299,425 740,060 70,983,667

71.63 9.60 0.86 82.09

63,819,640 9,255,712 580,641 73,655,993

72.21 10.47 0.66 83.34

86,048,786

92.28

81,577,253

94.34

79,756,768

90.24

หนี้สินและสวนของผูถือหุน หนี้สินหมุนเวียน เจาหนี้การคา สวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป ของเงินกูยืมระยะยาว คาใชจายคางจาย หนีส้ นิ หมุนเวียนอื่น รวมหนี้สินหมุนเวียน หนี้สินไมหมุนเวียน เงินกูยืมระยะยาว เจาหนี้การคาระยะยาว หนีส้ ินไมหมุนเวียนอื่น รวมหนี้สินไมหมุนเวียน รวมหนี้สิน สวนของผูถือหุน ทุนเรือนหุน ทุนจดทะเบียน หุนบุริมสิทธิ หุนสามัญ หุนที่ออกและชําระเต็มมูลคาแลว หุนบุริมสิทธิ หุนสามัญ สวนเกินมูลคาหุน หุนสามัญ สวนลดมูลคาหุน หุนบุริมสิทธิ หุนสามัญ ผลจากการแปลงคางบการเงิน ขาดทุนที่ยังไมเกิดขึ้นของเงินลงทุน ในหลักทรัพยเผื่อขาย กําไร(ขาดทุน)สะสม สํารองตามกฎหมาย ขาดทุนสะสม รวมสวนของผูถือหุนบริษัทใหญ สวนของผูถือหุนสวนนอยในบริษัทยอย รวมสวนของผูถือหุน รวมหนี้สินและสวนของผูถือหุน

6,997,535 37,463,647

7,020,000 25,305,000

7,020,000 22,230,000

6,997,535 29,947,437

7.50 32.12

7,020,000 25,305,000

8.12 29.26

7,020,000 22,230,000

7.94 25.15

11,432,046

12.26

11,432,046

13.22

11,432,046

12.93

(1,493,683) (1,943,271) 104,344

(1.60) (2.08) 0.11

(1,498,478) (316,640) 104,344

(1.73) (0.37) 0.12

(1,498,478) 104,344

(1.70) 0.12

(2,713)

(0.01)

(4,703,366)

(5.44)

(1,682,579)

(1.90)

34,881 (38,331,553) 6,745,023 453,225 7,198,248

0.04 (41.11) 7.23 0.49 7.72

34,881 (32,937,104) 4,440,683 454,357 4,895,040

0.04 (38.09) 5.13 0.53 5.66

34,881 (29,511,977) 8,128,237 498,648 8,626,885

0.04 (33.39) 9.20 0.56 9.76

93,247,034

100.00

86,472,293

100.00

88,383,653

100.00

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน จํากัด (มหาชน) งบกําไรขาดทุนรวม สําหรับปสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2545, 31 ธันวาคม พ.ศ. 2544 และ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2543 (หนวย : พันบาท)

รายได รายไดจากการใหบริการโทรศัพทและบริการอื่น รายไดจากการขายสินคา รวมรายได คาใชจาย ตนทุนการใหบริการ ตนทุนขาย รวมคาใชจาย กําไรขั้นตน คาใชจายในการขายและบริหาร กําไรจากการขายและการใหบริการ รายไดอื่น คาใชจายอื่น กําไร(ขาดทุน)จากการดําเนินงาน สวนแบงกําไร(ขาดทุน) จากเงินลงทุนใน กิจการรวมคาและบริษัทรวม ขาดทุนจากการดอยคาของเงินลงทุน กําไรจากการขายเงินลงทุน รายไดที่ไมเกี่ยวกับการดําเนินงาน กําไร(ขาดทุน)กอนดอกเบี้ยจายและภาษี ดอกเบี้ยรับ ดอกเบี้ยจาย กําไร(ขาดทุน)จากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราตางประเทศ ขาดทุนกอนภาษีเงินได ภาษีเงินได ขาดทุนกอนรายการพิเศษ รายการพิเศษ - กําไรจากการปรับโครงสรางหนี้ ขาดทุนกอนสวนของผูถือหุนสวนนอย ขาดทุนของผูถือหุนสวนนอย ขาดทุนสุทธิสําหรับงวด กําไร(ขาดทุน)ตอหุนขั้นพื้นฐานและลดลงเต็มที่ ขาดทุนจากกิจกรรมตามปกติ รายการพิเศษ - กําไรจากการปรับโครงสรางหนี้ ขาดทุนสุทธิสําหรับป

31 ธันวาคม พ.ศ. 2545

Common Size (%)

31 ธันวาคม พ.ศ. 2544

Common Size (%)

31 ธันวาคม พ.ศ. 2543

Common Size (%)

24,206,831 1,568,462 25,775,293

93.91 6.09 100.00

20,117,764 518,678 20,636,442

97.49 2.51 100.00

18,085,305 1,302,259 19,387,564

93.28 6.72 100.00

17,651,533 1,758,073 19,409,606 6,365,687 6,193,016 172,671 253,313 (1,786,179) (1,360,195)

68.48 6.82 75.30 24.70 24.03 0.67 0.98 (6.93) (5.28)

14,241,482 684,642 14,926,124 5,710,318 4,816,156 894,162 280,134 (225,173) 949,123

69.01 3.32 72.33 27.67 23.34 4.33 1.36 (1.09) 4.60

12,688,409 1,119,159 13,807,568 5,579,996 3,076,550 2,503,446 (174,718) 2,328,728

65.45 5.77 71.22 28.78 15.87 12.91 (0.90) 12.01

1,844,460 (5,721,988) 943,249 3,196,229 (1,098,245) 54,299 (3,899,940) (403,466) (5,347,352) (143,684) (5,491,036)

7.16 (22.20) 3.66 12.40 (4.26) 0.21 (15.13) (1.57) (20.75) (0.55) (21.30)

(628,473) 320,650 42,418 (4,718,427) 954,874 (3,400,485) (68,933) (3,469,418)

(3.05) 1.55 0.20 (22.86) 4.63 (16.48) (0.33) (16.81)

(1,128,454) 2,472,155 3,672,429 23,383 (5,676,506) (2,642,423) (4,623,117) (76,444) (4,699,561)

(5.82) 12.75 18.94 0.12 (29.28) (13.63) (23.85) (0.39) (24.24)

95,454 (5,395,582) 1,133 (5,394,449)

0.37 (20.93) (20.93)

(3,469,418) 44,291 (3,425,127)

(16.81) 0.21 (16.60)

1,378,056 (3,321,505) 13,355 (3,308,150)

7.11 (17.13) 0.07 (17.06)

(2.37)

(1.81)

(2.35)

0.03 (2.34)

(1.81)

0.62 (1.73)

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

บริษทั เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชัน จํากัด (มหาชน) งบกระแสเงินสดรวม สําหรับปสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2545, 31 ธันวาคม พ.ศ. 2544 และ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2543 (หนวย : พันบาท) 31 ธันวาคม พ.ศ. 2545 กระแสเงินสดจากกิจกรรมการดําเนินงาน ขาดทุนกอนสวนของผูถือหุนสวนนอย บวก ดอกเบี้ยจาย ภาษีเงินได กําไร(ขาดทุน)กอนดอกเบี้ยและภาษีเงินได รายการปรับปรุง คาเสื่อมราคาและรายจายตัดบัญชี (กําไร)ขาดทุนจากการขายที่ดิน อาคาร และอุปกรณ หนี้สงสัยจะสูญ ขาดทุนจากการดอยคาของเงินลงทุน ขาดทุน(กําไร)จากการดอยคาของสินทรัพยถาวรและสินทรัพยไมมีตัวตน ขาดทุนจากการลดลงของมูลคาของสินคาคงเหลือ สินทรัพยและหนี้สินในการดําเนินงานอื่นตัดจาย กําไรจากการจําหนายเงินลงทุนในหลักทรัพยเผื่อขาย ขาดทุนจากการเลิกกิจการของบริษัทยอยและอื่นๆ (กําไร)ขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไมเกิดขึ้น กําไรจากการชําระคืนเงินกูยืม กําไรจากการยกหนี้ให สวนแบงขาดทุน(กําไร)ในกิจการรวมคา และบริษัทรวม การเปลี่ยนแปลงของสินทรัพยและหนี้สินดําเนินงาน (ไมรวมผลกระทบจากการซื้อกิจการรวมคา) - ลูกหนี้การคา - สินคาคงเหลือ - สินทรัพยหมุนเวียนอื่น - สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น - เจาหนี้การคา - คาใชจายคางจายและหนี้สินหมุนเวียนอื่น - หนี้สินไมหมุนเวียนอื่น กระแสเงินสดไดมาจากกิจกรรมดําเนินงาน หัก : เงินสดจาย - ดอกเบี้ยจาย - ภาษีเงินไดจาย เงินสดสุทธิไดมาจากกิจกรรมดําเนินงาน กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน เงินสดจาย(รับ)ในเงินสดที่มีภาระผูกพัน เงินสดจาย(รับ)ในเงินฝากประจํา เงินสดรับจากการเลิกกิจการของบริษัทยอย เงินสดจายจากการซื้อกิจการรวมคา เงินสดจายซื้อเงินลงทุนระยะยาวในบริษัทอื่น เงินสดจายซื้อที่ดิน อาคารและอุปกรณ เงินสดจายซื้อสินทรัพยไมมีตัวตน เงินสดรับจากการขายเงินลงทุนในหลักทรัพยเผื่อขายและหลักทรัพยอื่น เงินสดรับจากการขายบริษัทอื่น เงินปนผลรับ เงินสดรับจากการขายที่ดิน อาคารและอุปกรณ เงินสดสุทธิใชไปในกิจกรรมลงทุน กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน เงินสดรับจากการออกหุนบุริมสิทธิ เงินสดรับจากการออกหุนสามัญ เงินสดรับจากการออกหุนกู เงินสดรับจากเงินกูยืม เงินสดจายชําระเจาหนี้การคาระยะยาว เงินสดจายคืนเงินกูยืม เงินสดสุทธิรับมาจาก (ใชไปใน) กิจกรรมจัดหาเงิน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดเพิ่มขึ้น (ลดลง)สุทธิ ยอดยกมาตนป ยอดคงเหลือสิ้นป

31 ธันวาคม พ.ศ. 2544

31 ธันวาคม พ.ศ. 2543

(5,395,582) 3,899,941 143,683 (1,351,958)

(3,469,418) 4,718,427 68,933 1,317,942

(3,321,505) 5,676,506 76,444 2,431,445

9,276,717 20,681 828,512 5,721,988 1,613,414 180,418 2,968 (943,249) 394,881 (3,291,683) (27) (1,844,460)

8,004,149 (101,751) 166,699 192,804 30,631 (13,996) (944,940) (348) 628,473

7,707,915 307,845 132,742 (10,667) 17,233 (691,302) (2,472,155) 1,522 2,526,566 (1,378,056) (26,528) 1,128,454

(2,352,324) (552,798) (127,172) (131,082) (373,585) 874,241 560,355 8,505,837 (3,543,298) (507,093) 4,455,446

61,699 (1,499,311) (590,372) (20,032) 524,364 1,535,615 (195) 9,291,431 (4,481,730) (330,670) 4,479,031

(277,476) (189,655) 571,894 35,117 (202,008) (1,244,871) (10,867) 8,357,148 (4,840,730) (287,783) 3,228,635

94,171 161,264 (402,162) (23,250) (8,753,438) (279,922) -

(251,124) (82,811) 2,782,126 (100) (3,930,956) (33,881) -

(1,586,445) (15,378) (133) (1,695,088) 3,003,509

83,262 (9,120,075)

117,268 (1,399,478)

48,905 (244,630)

2,998,136 18,065,058 8,443,673 (677,547) (23,713,251) 5,116,069

5,265,405 (187,973) (6,527,350) (1,449,918)

5,521,522 657,757 (531,832) (8,874,703) (3,227,256)

451,440 2,684,256 3,135,696

1,629,635 1,054,621 2,684,256

(243,251) 1,297,872 1,054,621

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

12.3 อัตราสวนทางการเงินที่สําคัญ บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย 2545

2544

2543

1.31 1.03 0.31 4.01 89.68 65.22 16.65 21.63 7.67 46.92 64.39

1.59 1.31 0.54 3.58 100.50 51.21 14.85 24.24 6.68 53.91 70.84

2.23 2.49 0.36 3.39 106.21 50.24 18.52 19.44 8.30 43.39 82.25

อัตราสวนแสดงความสามารถในการหากําไร (Profitability Ratios) อัตรากําไรขั้นตน % 24.70% อัตรากําไรสุทธิ % -20.93% อัตราผลตอบแทนผูถือหุน % -89.21%

27.67% -16.60% -50.66%

28.78% -17.06% -39.51%

อัตราสวนแสดงประสิทธิภาพในการดําเนินงาน (Efficiency Ratios) อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย % -6.00% อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพยถาวร % 5.43% อัตราการหมุนของสินทรัพย เทา 0.29

-3.92% 6.57% 0.24

-3.62% 5.79% 0.21

อัตราสวนสภาพคลอง (Liquidity Ratios) อัตราสวนสภาพคลอง อัตราสวนสภาพคลองหมุนเร็ว อัตราสวนสภาพคลองกระแสเงินสด อัตราสวนหมุนเวียนลูกหนี้การคา ระยะเวลาเก็บหนี้เฉลี่ย ระยะเวลาเก็บหนี้เฉลี่ย* อัตราสวนหมุนเวียนสินคาคงเหลือ ระยะเวลาหมุนเวียนของสินคาคงเหลือเฉลี่ย อัตราสวนหมุนเวียนเจาหนี้การคา ระยะเวลาชําระหนี้ Cash Cycle

เทา เทา เทา เทา วัน วัน เทา วัน เทา วัน วัน

*ไมนับรวมลูกหนี้องคการโทรศัพทซึ่งลูกคาไดชําระแลวแตบริษัทยังไมไดรับสวนแบงรายไดจาก องคการฯ และลูกหนี้กับบริษัทที่เกี่ยวของกัน

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

2545 อัตราสวนวิเคราะหนโยบายทางการเงิน (Financial Policy Ratios) อัตราสวนหนี้สินตอสวนของผูถือหุน เทา 10.17 อัตราสวนความสามารถชําระดอกเบี้ย เทา 2.50 อัตราสวนความสามารถชําระภาระผูกพัน เทา 1.00 (Accrual Basis) อัตราสวนความสามารถชําระภาระผูกพัน เทา 0.86 (Cash Basis) อัตราเงินปนผล % 0.00%

2544

2543

15.01 1.86 0.10

8.68 1.80 0.34

1.16

1.19

0.00%

ขอมูลตอหุน (Per Share Analysis) มูลคาตามบัญชีตอหุน กําไรสุทธิตอหุน เงินปนผลตอหุน

บาท บาท บาท

1.95 (2.34) -

1.51 (1.81) -

2.95 (1.73) -

อัตราการเติบโต (Growth Ratios) สินทรัพยรวม หนี้สินรวม รายไดจากการขายหรือบริการ คาใชจายดําเนินงาน กําไรสุทธิ

% % % % %

7.83% 5.48% 24.90% 28.81% -57.50%

-2.16% 2.28% 6.44% 16.25% -3.54%

-6.59% -7.79% 29.74% 26.04% 55.74%

หมายเหตุ : 1/ การปรับปรุงตอไปนี้ สงผลกระทบตออัตราสวนทางการเงิน ในป 2543 - 2544 ซึ่งไดเปดเผยไปแลว - คาใชจายในการขาย บริหารและทั่วไปรวมสําหรับป 2544 ไดถูกปรับปรุงเพิ่มขึ้น 9 ลานบาท จากที่เคย เปดเผย เนื่องจากมีการปรับปรุงรายการบัญชี - คาเชาวงจรและคาเชาทอรอยสาย (ซึ่งจัดเปนตนทุนบริการ)สําหรับป 2544 ไดถกู ปรับลดจํานวน 114 ลานบาทจากจํ านวนที่รายงานโดยผูตรวจสอบบัญชี ซึง่ เปนการปรับลดลงนอยกวาที่ไดเปดเผยไวเดิม จํานวน 43 ลานบาท เนื่องจากไดมีการประเมินใหมรวมกับ ทศท. - การจัดกลุมรายการทางบัญชีใหมระหวางรายการลูกหนี้การคากับเงินใหกูยืมระยะสั้นแกกิจการที่เกี่ยวของ กัน และเจาหนี้การคากับเจาหนี้กิจการที่เกี่ยวของกัน ในป 2544 - อัตราสวนหมุนเวียนสินคาคงเหลือ และอัตราสวนหมุนเวียนเจาหนี้การคา สําหรับป 2543-2544 แตก ตางจากที่ไดเปดเผยไวแลว เนื่องจากบริษัทไดปรับเปลี่ยนวิธีการคํานวณโดยรวมตนทุนบริการ ซึ่งทําให สัด สวนของระยะเวลาหมุนเวียนสินคาคงเหลือ ระยะเวลาชําระหนี้ รวมทั้ง Cash Cycle ไดถูกปรับตามไปดวย 2/ บริษัทพิจารณาผลการดําเนินงานและสัดสวนทางการเงินโดยไมรวมรายการพิเศษตางๆ ดังตอไปนี้ - การบันทึกเพิม่ คาเชาวงจรและคาเชาทอรอยสาย จํานวน 286 ลานบาทในป 2545 และจํานวน 114 ลาน บาท ในป 2544 และการบันทึกลดคาใชจายดังกลาวจํานวน 685 ลานบาท ในป 2543 เพื่อปรับปรุงเพิ่ม (ลด) จํานวน สําหรับงวดบัญชีกอน ที่มีการตั้งคางจาย ตําไป ่ (สูงไป) - คาใชจายเกี่ยวกับพนักงานในป 2545 จํานวน 33 ลานบาท

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

12.4 คําอธิบายและการวิเคราะหฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ผลการดําเนินงานโดยรวม นับวาป 2545 เปนปที่บริษัทมีผลการดําเนินงานที่ปรับปรุงขึ้นทั้งดานการเงินและการปฎิบัติงาน โดยบริษทั มีรายได และกําไรจากการดําเนินงานกอนหักดอกเบี้ยจาย ภาษี คาเสื่อมราคาและคาใช จายตัดจาย (EBITDA) รวมทัง้ กําไร(ขาดทุน)จากการดําเนินงานปกติ เติบโตในอัตราที่สูงขึ้นเมื่อ เปรียบเทียบกับปกอน โดยรายไดไดเพิ่มขึ้นในอัตรารอยละ 24.9 เปรียบเทียบกับอัตรารอยละ 6.4 ในป 2544 ซึ่งสวนใหญเกิดจากรายไดจากบริษัท ทีเอ ออเรนจ จํากัด (ทีเอ ออเรนจ) ซึ่งเริ่ม บันทึกรายไดตั้งแตไตรมาสที่ 1 ของป 2545 นอกจากนั้นรายไดของธุรกิจโครงขายขอมูลดิจิตอล และธุรกิจอื่นเพิ่มขึ้นอยางมาก และหากไมนับรวมรายไดจากทีเอ ออเรนจ บริษัทจะมีรายไดเพิ่มขึ้น ในอัตรารอยละ 11.6 ซึ่งสูงกวาการเพิ่มขึ้นในอัตรารอยละ 6.5 ในป 2544 เชนเดียวกัน EBITDA เติบโตขึน้ ในอัตรารอยละ 8.4 ในป 2545 เปรียบเทียบกับการลดลงในอัตรารอยละ 5.4 ในป 2544 ผลขาดทุนจากการดําเนินงานปกติลดลงอัตรารอยละ 65.5 เปน 1.2 พันลานบาท จาก 3.4 พันลานบาทในป 2544 จากการทีร่ ายไดไดเพิม่ ขึน้ ไดสงผลใหบริษัทมี อัตราการทํากําไร EBITDA เพิ่มขึ้นจากรอยละ 49.5 เปนรอยละ 51.0 ในป 2545 ซึง่ สะทอนถึงความสําเร็จในการควบคุมคาใชจายของบริษัท หากนับ รวม ทีเอ ออเรนจ EBITDA Margin ลดลงจากอัตรารอยละ 43.7 ในป 2544 เปน 37.9 ในป 2545 เนื่องจาก การขาดทุน ณ ระดับ EBITDA จากทีเอ ออเรนจมีจํานวนมากขึ้น อันเนื่องจาก บริษทั ไดรวมผลการดําเนินงานของทีเอ ออเรนจเต็มปในป 2545 นี้ ธุรกิจโทรศัพทพนื้ ฐานและโครงขายขอมูล มีผลประกอบการที่ใกลถึงจุดคุมทุน จากรายไดที่เพิ่มขึ้น อยางสมํ่าเสมอ และการเพิ่มขึ้นของ EBITDA Margin ในขณะทีส่ ามารถสรางกระแสเงินสดจากการ ดําเนินงานเพิม่ ขึน้ ทําใหบริษทั สามารถนําไปใชคืนหนี้กอนกําหนดชําระ รวมทั้งลงทุนในโครงการ ใหมๆ ทีท่ าให ํ บริษทั เติบโตในอนาคต อันจะนําไปสูการสรางมูลคาใหแกผูถือหุนของบริษัท โดย ขาดทุนจากการดําเนินงานปกติ ของเฉพาะบริษัท ลดลงอยางตอเนื่องและมีจํานวนเพียง 107 ลาน บาท สําหรับป 2545 ซึง่ ลดลงจํานวนมากเมื่อเปรียบเทียบกับการขาดทุนในจํานวน 1.4 พันลาน บาทในป 2544 ซึง่ ปจจัยที่กลาวมาแลว ทําใหกระแสเงินสดจากการดําเนินงาน สุทธิจากรายจาย ลงทุน เพิม่ ขึน้ เกือบ 3 เทา เปน 4.3 พันลานบาท ทําใหบริษัทสามารถใชคืนหนี้เงินกูกอนกําหนด จํานวน 1.1 พันลานบาท งบดุลของบริษทั ปรับปรุงขึน้ เปนอยางมาก จากความสําเร็จในการจําหนายหุนกู การชําระหนี้ตาม สัญญาตัว๋ เงินจาย รวมทัง้ มาตรการอื่นๆ บริษัทประสบความสําเร็จในการออกจําหนายหุนกูใหกับ ประชาชนจํานวน 18.5 พันลานบาท ซึง่ นับเปนหุนกูที่จําหนายโดยภาคเอกชนจํานวนมากเปน 91

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

อันดับสองในประเทศไทย เงินทุนที่ระดมไดจากการออกหุนกูและเงินกูสกุลบาทจาก IFC จํานวน 1.1 พันลานบาท ทําใหบริษทั สามารถใชคืนเงินกูสกุลดอลลารสหรัฐไดจํานวน 453 ลานเหรียญ คงเหลือเพียง 78 ลานเหรียญสหรัฐ ณ ปลายป 2545 นอกจากนัน้ บริษทั ประสบความสําเร็จในการชําระหนี้ตามสัญญาตั๋วเงินจาย สกุลเยน จํานวนรวม 3.8 พันลานบาท ทําใหมีกําไรจํานวน 3.1 พันลานบาท ในไตรมาสที่ 4 ป 2545 จากความสําเร็จ ในการดําเนินการปรับปรุงงบดุลของบริษัท ทําใหหนี้สินตางประเทศ ของบริษัทโดยรวมลดลงจาก รอยละ 55 เปนรอยละ 22 อัตราสวนหนี้สินสุทธิ/EBITDA ลดลงจาก 6.6 เทา ในป 2544 เปน 5.2 เทาในป 2545 หากไมรวมทีเอ ออเรนจ การมีงบดุลที่แข็งแกรงมากขึ้น จะเปนรากฐานที่ สําคัญสําหรับการเติบโตของบริษัทตอไปในอนาคต ป 2545 นับเปนอีกปหนึ่งที่บริษัทประสบความสําเร็จในการดําเนินธุรกิจโทรศัพทพื้นฐาน โดย สามารถเพิม่ ยอดผูใชบริการใหม จํานวน 273,676 ราย คิดเปนสวนแบงการตลาดในอัตรารอยละ 78 ทําใหมผี ใู ชบริการที่บริษัทไดออกบิลแลว จํานวน 2.0 ลานราย ซึง่ ทําใหบริษทั เปนผูใหบริการ รายใหญทสี่ ดุ สําหรับเขตกรุงเทพและปริมณฑล โดยมีสวนแบงการตลาดในอัตรารอยละ 56 ทีเอ ออเรนจ ประสบความสําเร็จในการเปดใหบริการโทรศัพทเคลื่อนที่อยางเปนทางการ โดยมีลูก คาจํานวน 1.3 ลานรายภายในระยะเวลา 9 เดือนของการเปดใหบริการอยางเปนทางการ ซึ่งสูง กวาทีไ่ ดคาดการณไวเดิม บริษัทไดรับรูรายไดจากทีเอ ออเรนจ เพิ่มขึ้น และรับรู ผลขาดทุน ณ ระดับ EBITDA ลดลง เปนเวลา 3 ไตรมาสติดตอกัน โทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT มียอดผูใ ชบริการลดลงในอัตรารอยละ 4.0 จากการแขงขันที่เพิ่มขึ้น ในธุรกิจโทรศัพทไรสาย บริษัทไดพัฒนาแผนการปรับปรุงธุรกิจ PCT โดยเกี่ยวของกับดาน การ ตลาด การลดภาระดานการเงิน รวมทั้งขอจํากัดดาน Regulatory และการปรับปรุงโครงขายเพื่อ การเพิ่มคุณภาพของบริการ นอกจากนัน้ บริษทั ประสบความสําเร็จในการขยายงานธุรกิจ DDN ทําใหรายไดจาก DDN เพิ่มขึ้น ในอัตรารอยละ 48.7 เปน 629 ลานบาท หากไมรวมสวนที่ใหบริการแกทีเอ ออเรนจ หรือ เพิ่ม ขึน้ ในอัตรารอยละ 138.4 เปน 1,200 ลานบาท หากรวมทีเอ ออเรนจ สําหรับธุรกิจ Internet และBroadband มีจานวนลู ํ กคาเพิ่มขึ้นอยางรวดเร็ว ในอัตรารอยละ 121 และ 140 ตามลําดับ บริษัทเปดตัวบริการ Broadband อยางเปนทางการเปนเวลาประมาณ 1 ป ครึง่ โดยมีผลการตอบรับเปนที่นาพอใจ และมีสวนแบงตลาดมากกวาอัตรารอยละ 50 ของตลาด โดยรวม บริษัทไดใหบริการ Broadband ทีห่ ลากหลาย เชน Cable Modem, ADSL, IPAS รวมทั้ง Metronet ซึ่งใชเทคโนโลยี่ Fiber-to-the-building นอกจากนั้นบริษัทไดจัดตั้ง ชุมชน Broadband โดยไดลงนามในขอตกลงกับพันธมิตร 21 บริษัท ที่เปนบริษัทชั้นนําในดาน บันเทิง ขอมูล เกมส 92

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

และอื่นๆ เพื่อพัฒนา Content สําหรับ Broadband และดวยรายไดตอผูใชบริการที่สูง เมื่อเปรียบ เทียบกับบริการโทรศัพทพื้นฐาน ประกอบกับมีการเพิ่มขึ้นของผูใชบริการอยางรวดเร็ว บริการ Broadband จะเปนบริการหลักบริการหนึ่งที่จะชวยสงเสริมใหบริษัทสามารถเติบโตไดอยางตอเนื่อง ในอนาคต ผลประกอบการของบริษัทและบริษัทยอย ตารางสรุปงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทยอย (ปรับปรุง) (หนวยลานบาทยกเวนในรายการที่มีการระบุเปนอยางอื่น) รายได รายไดจากการใหบริการโทรศัพทและบริการอื่น รายไดจากการขายสินคา รวมรายได คาใชจายในการดําเนินงาน ตนทุนการใหบริการ คาเสื่อมราคาและคาตัดจําหนาย สวนแบงรายได คาใชจายเกี่ยวกับโครงขาย ตนทุนขาย คาใชจายในการขายและบริหาร รวมคาใชจายในการดําเนินงาน กําไรจากการดําเนินงานที่เปนเงินสด (EBITDA) คาเสื่อมราคาและรายจายตัดบัญชี กําไร(ขาดทุน)จากการดําเนินงาน ดอกเบี้ยรับ ดอกเบี้ยจาย ภาษีเงินได กําไร(ขาดทุน)จากการดําเนินงานปกติ สวนแบงกําไร(ขาดทุน)ในบริษัทรวม กําไร(ขาดทุน)จากการดําเนินงานปกติและสวนแบงกําไร(ขาดทุน) ในบริษัทรวม รายการที่ไมเกี่ยวของกับการดําเนินงานปกติ กําไร(ขาดทุน)จากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราตางประเทศ รายการปรับปรุงทางบัญชี-คาใชจายเกี่ยวกับโครงขาย รายการปรับปรุง-คาชดเชยใหแกพนักงาน (คาใชจาย)รายไดอื่น กําไรจากการชําระเงินกูยืม

สําหรับป 2545

สําหรับป 2544

%เปลี่ยนแปลง

24,207 1,568 25,775

20,118 519 20,636

20.3 202.2 24.9

17,366 8,772 4,290 4,303 1,758 6,160 25,284 9,768 9,277 492 54 (3,900) (144) (3,498) 1,844

14,127 7,784 3,227 3,116 685 4,816 19,628 9,012 8,004 1,008 42 (4,718) (69) (3,737) (628)

22.9 12.7 32.9 38.1 156.8 27.9 28.8 8.4 15.9 (51.2) 28.0 (17.3) (108.4) 6.4 393.5

(1,653) (3,743) (403) (286) (33) 137 3,088

(4,365) 896 955 (114) 55 -

62.1 (517.8) (142.3) (150.7) 149.3 -

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

(หนวยลานบาทยกเวนในรายการที่มีการระบุเปนอยางอื่น) ขาดทุนจากการดอยคาของเงินลงทุน ขาดทุนจากการดอยคาของโครงขายอัจฉริยะ กําไรจากการขายเงินลงทุน กําไรจากการปรับโครงสรางหนี้ กําไร(ขาดทุน)กอนสวนของผูถือหุนสวนนอย (กําไร)ขาดทุนของผูถือหุนสวนนอย กําไร(ขาดทุน)สุทธิสําหรับป งบดุล สินทรัพยหมุนเวียน ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ - สุทธิ สินทรัพยรวม หนี้สินหมุนเวียน เงินกูระยะยาว หนี้สินรวม สวนของผูถือหุน งบกระแสเงินสด กระแสเงินสดจากการดําเนินงาน กระแสเงินสดจากกิจกรรมการลงทุน กระแสเงินสดจากกิจกรรมการจัดหาเงิน ยอดเงินคงเหลือสิ้นงวด

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

สําหรับป 2545 สําหรับป 2544 %เปลี่ยนแปลง (5,722) (1,562) 943 95 (5,396) (3,469) (55.5) 1 44 (97.4) (5,395) (3,425) (57.5) 18,899 66,871 93,247 14,396 59,330 86,049 7,198

16,884 64,033 86,472 10,594 61,944 81,577 4,895

11.9 4.4 7.8 35.9 (4.2) 5.5 47.1

4,455 (9,120) 5,116 3,136

4,479 (1,399) (1,450) 2,684

(0.5) (551.9) 452.8 16.8

หมายเหตุ : 1/ ไมรวมรายการทีไ่ มเกีย่ วของกับการดําเนินงานโดยตรง - การบันทึกคาใชจา ยคาเชาวงจรและคาเชาทอรอยสาย สําหรับงวดบัญชีกอน จํานวน 286 ลานบาท ในป 2545 และจํานวน 114 ลานบาทในป 2544 ภายหลังการทบทวนกับองคการโทรศัพท - คาใชจา ยเกี่ยวกับพนักงานในป 2545 จํานวน 33 ลานบาท บริษทั ไดนาเสนอและวิ ํ เคราะหผลประกอบการบนพื้นฐานของผลการดําเนินงานปกติ ไมนับรวมผล กระทบจากรายการทีไ่ มเกีย่ วของกับการดําเนินงานโดยตรง โดยเชื่อวาสามารถสรางความเขาใจให แกผอู า นไดดีกวา รวมทั้งสามารถสะทอนการเปลี่ยนแปลงของผลการดําเนินงานไดชัดเจนกวา และ ในป 2545 บริษทั ไดจัดทํางบการเงินรวม โดยรวมรายการบัญชีตางๆ ของทีเอ ออเรนจ เต็มป เปนปแรก ซึง่ จะทําใหงบการเงินรวมของบริษัท สําหรับป 2545 และป 2544 มีความแตกตางกัน ดังนัน้ ในการวิเคราะหในบางกรณี บริษัทอาจจะพิจารณาผลการดําเนินงานกอนการรวมทีเอ ออ เรนจ ประกอบดวย ทั้งนี้เพื่อสามารถแสดงแนวโนมของผลประกอบการบนพื้นฐานที่เหมือนกัน • รายไดจากการดําเนินงานรวม เพิ่มขึ้นในอัตรารอยละ 24.9 (5.1 พันลานบาท) เปน 25.8 พันลานบาท เปรียบเทียบกับ การเพิ่มขึ้นในอัตรารอยละ 6.4 ในป 2544 โดยสวนใหญมาจาก 94

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

ทีเอ ออเรนจ (2.9 พันลานบาท) และ บริการโครงขายขอมูล (DDN) ซึง่ รายไดจาก DDN เพิ่ม ขึน้ ในอัตรารอยละ 138.4 เปน 1.2 พันลานบาท หากไมนับรวมทีเอ ออเรนจ รายไดรวมเพิ่ม ขึน้ ในอัตรารอยละ 11.6 เปน 23 พันลานบาท เปรียบเทียบกับการเพิ่มขึ้นในอัตรารอยละ 6.5 ในป 2544 การติดตั้งเลขหมายโทรศัพทใหแกลูกคาเพิ่มขึ้น รวมทั้งรายไดจากบริการเสริมตางๆ โดย เฉพาะโทรศัพทสาธารณะ ทําใหรายไดจากธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานเพิ่มขึ้นในอัตรารอยละ 3.2 เปน 16.1 พันลานบาท • คาใชจา ยในการดําเนินงาน สําหรับป 2545 มีจํานวนรวม 25.6 พันลานบาท หากไมนับรวม รายการที่ไมเกี่ยวของกับการดําเนินงานโดยตรง คาใชจายในการดําเนินงานรวมจะมีจํานวน 25.2 พันลานบาท ซึ่งเพิ่มขึ้นในอัตรารอยละ 28.8 จากป 2544 การเพิ่มขึ้นดังกลาวสวนใหญ เปนผลมาจากคาเสื่อมราคาเพิ่มขึ้นจํานวน 1.3 พันลานบาท คาใชจายในการขายและบริหาร เพิม่ ขึน้ จํานวน 1.3 พันลานบาท และสวนแบงรายไดเพิ่มขึ้น 1.1 พันลานบาท การเพิม่ ขึ้นของคาเสื่อมราคา สวนใหญเกิดจากทีเอ ออเรนจ (665 ลานบาท) เครื่อง PCT ที่ ใหยืมแกพนักงานและผูถนุ รายอืน่ (296 ลานบาท)และการติดตั้งโทรศัพททางไกลจากบริษัท World Com คาใชจา ยทีไ่ มเกีย่ วของกับการดําเนินงานโดยตรงประกอบดวย คาเชาวงจรทางไกลและทอรอย สายจํานวน 286 ลานบาทสําหรับป 2545 และจํานวน 114 ลานบาท สําหรับป 2544 นอก จากนัน้ มีคา ชดเชยพนักงานครั้งเดียวจํานวน 33 ลานบาทในป 2545 • กําไรจากการดําเนินงานกอนดอกเบี้ย ภาษี คาเสื่อมราคาและคาใชจายตัดจาย (EBITDA) เพิ่ม ขึน้ 756 ลานบาท(อัตรารอยละ 8.4) เปน 9.8 พันลานบาท ซึ่งนับเปนผลประกอบการที่เพิ่ม ขึน้ อยางมาก เมื่อเปรียบเทียบกับการลดลงของ EBITDA ในอัตรารอยละ 5.4 ในป 2544 EBITDA Margin ลดลงจากอัตรารอยละ 43.7 เปน 37.9 เนื่องจากมีสวนแบงในขาดทุนของที เอ ออเรนจเพิ่มขึ้น เนื่องจากบริษัทไดบันทึกบัญชี โดยการรวมผลประกอบการของ ทีเอ ออ เรนจ เต็มปในปนี้ • สวนแบงในกําไรจากบริษัทรวมเปนกําไร 1.8 พันลานบาทในป 2545 (ประกอบดวยสวนแบง ในขาดทุนจาก UBC จํานวน 483 ลานบาท และกําไรสุทธิจากการตัดจายคาความนิยมติดลบ จํานวน 2.3 พันลานบาท) สําหรับป 2544 บริษัทมีสวนแบงในขาดทุนจากบริษัทยอยจํานวน รวม 629 ลานบาท(ประกอบดวยสวนแบงในขาดทุนจาก UBC จํานวน 91.3 ลานบาท และ การตัดจายคาความนิยมติดลบจํานวน 284 ลานบาท

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

สวนแบงในขาดทุนจาก UBC ไดลดลงจํานวน 434 ลานบาท เนื่องจากผลการดําเนินงานปรับ ปรุงขึน้ อยางมาก โดยบริษัทไดรับรูผลขาดทุนจากการดําเนินงานของ UBC จํานวน 103 ลาน บาทในป 2545 เปรียบเทียบกับจํานวน 580 ลานบาทในป 2544 ผลการดําเนินงานของ UBC ทีป่ รับปรุงขึ้นสวนใหญเปนผลจากการเพิ่มสมาชิกผูใชบริการจาก 406,589 ในป 2544 เปน 437,845 รายในป 2545 นอกจากนั้นในป 2545 นี้ UBC มีไดรบั ผลดีจากการขึ้นราคา คาสมาชิกตัง้ แตเดือนสิงหาคม 2544 อยางเต็มที่ ในขณะที่คาใชจายของUBC คอนขางคงที่ • ดอกเบีย้ จายโดยรวมในป 2545 มีจํานวน 3.9 พันลานบาท ซึ่งลดลงจากปกอนจํานวน 818 ลานบาท อันเปนผลสวนใหญจากการลดลงของอัตราดอกเบี้ย โดยเฉพาะอัตรา LIBOR อยาง ไรก็ตามตั้งแตไตรมาสที่4 ป 2545 ตนทุนเงินกูของบริษัทไดเพิ่มขึ้นจากการออกหุนกูใน ประเทศซึ่งมีอัตราดอกเบี้ยสูง เพื่อใชคืนเงินกูตางประเทศ • ขาดทุนสุทธิสาหรั ํ บป 2545 มีจํานวน 5.4 พันลานบาท เปรียบเทียบกับขาดทุนสุทธิจํานวน 3.4 พันลานบาทในป 2544 โดยไดรวมรายการที่ไมเกี่ยวของกับการดําเนินงานโดยตรงตางๆ ตามทีไ่ ดแสดงในงบกําไร(ขาดทุน) แบบปรับปรุง • หากไมรวมรายการทีไ่ มเกีย่ วของกับการดําเนินงาน บริษัทจะมีขาดทุนสุทธิจากการดําเนินงาน จริงจํานวน 1.7 พันลานบาท หากรวมกําไร(ขาดทุน)ในบริษัทรวม ซึ่งนับเปนการขาดทุนลด ลงจากป 2544 จํานวน 239 ลานบาท จาก EBITDA ทีเ่ พิม่ ขึ้นและ ดอกเบี้ยจายที่ลดลง หากไมรวมทีเอ ออเรนจ ขาดทุนจากการดําเนินงานจริงจะลดลงในสัดสวนถึงรอยละ 65.5 เปน 1.2 พันลานบาท • สวนแบงในขาดทุนจากทีเอ ออเรนจ สําหรับป 2545 มีจํานวน 335 ลานบาท ซึ่งนับเปนการ ขาดทุนทีล่ ดลงจากจํานวน 971 ลานบาทในป 2544 โดยสวนแบงในขาดทุนประกอบดวย ขาดทุนจากการดําเนินงานจํานวน 2.6 พันลานบาท และคาความนิยมติดลบตัดจายจํานวน 2.3 พันลานบาท โดยสวนแบงในผลประกอบการ ณ ระดับ EBITDA มีจานวน ํ 1.8 พันลาน บาทในป 2545 เปรียบเทียบกับ 1.2 พันลานบาทในปกอน เนื่องจากบริษัทไดรวมผลการ ดําเนินงานทีเอ ออเรนจ เต็มปในป 2545 อยางไรก็ตาม สวนแบงใน EBITDA ทีต่ ดิ ลบจากทีเอ ออเรนจ ลดลงใน 3 ไตรมาสที่ผานมา จาก ขาดทุน 728 ลานบาทในไตรมาสที่ 2 เปน 204 ลานบาทในไตรมาสที่ 4 ป 2545

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

ผลการดําเนินงานตามธุรกิจหลัก ธุรกิจโทรศัพทพื้นฐาน • รายไดจากธุรกิจโทรศัพทพื้นฐาน เพิ่มขึ้นอยางสมํ่าเสมอ โดยเพิ่มขึ้นอัตรารอยละ 3.2 ในป 2545 เปน 16.1 พันลานบาท ซึ่งรวมการเพิ่มขึ้นของรายไดจากบริการเสริมตางๆ • บริษทั ไดตดิ ตัง้ โทรศัพทสาธารณะเพิ่มอีกจํานวน 6,000 ตู ในป 2545 ทําใหรายไดรวมเพิ่ม ขึ้นในอัตรารอยละ 26.6 เปน 1.8 พันลานบาท • บริษทั เพิม่ ลูกคาบริการโทรศัพทพื้นฐานใหมจํานวน 273,676 เลขหมาย เปน จํานวนลูกคา รวม 2.02 ลานเลขหมาย ซึ่งนับเปนการเพิ่มขึ้นจากจํานวนลูกคาในป 2544 ในอัตรารอยละ 15.7 เปรียบเทียบกับการเติบโตของตลาดโทรศัพทพื้นฐานในเขตกรุงเทพและปริมณฑลใน อัตรารอยละ 10 • บริษทั ไดสว นแบงตลาดในอัตรารอยละ 78 สําหรับสวนของลูกคาใหม ทําใหมีสวนแบงการ ตลาดโดยรวมในอัตรารอยละ 56.0 สําหรับตลาดกรุงเทพและปริมณฑล • บริษทั ไดนาบริ ํ การใหมๆ ออกสูตลาด ไดแก 1800 Free Phone และ Televoting เพื่อสราง กระแสรายไดใหมๆ ธุรกิจโทรศัพทไรสาย โทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT • รายไดรวมจากบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT ลดลง 123 ลานบาท หรือ อัตรารอยละ 4.0 เปน 2.9 พันลานบาท เนื่องจากการลดลงของรายไดจากการจําหนายเครื่องโทรศัพท อยางไรก็ตามรายไดจากคาบริการยังคงเพิ่มขึ้นในอัตรารอยละ 8.7 หรือ 229 ลานบาท เปน 2.8 พันลานบาท • ผูใ ชบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT ลดลงในอัตรารอยละ 3.6 เปน 604,340 ราย เนื่อง จากการแขงขันที่เพิ่มขึ้น • บริษทั ไดพัฒนาแผนการปรับปรุงธุรกิจ PCT โดยเกีย่ วของกับดาน การตลาด การลดภาระ ดานการเงิน รวมทั้งขอจํากัดดาน Regulatory และการปรับปรุงโครงขายเพื่อการเพิ่มคุณภาพ ของบริการ โทรศัพทเคลื่อนที่ (TA Orange) • รายไดจากทีเอ ออเรนจมจี านวน ํ 2.9 พันลานบาท ทําใหรายไดรวมของบริษัทเพิ่มขึ้นถึงอัตรา รอยละ 24.9 • ทีเอ ออเรนจ มีผูใชบริการรวม 1.3 ลานราย ภายในเวลา 9 เดือนของการเปดใหบริการอยาง เปนทางการ

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

• ขาดทุนสุทธิจากทีเอ ออเรนจมจี านวน ํ 335 ลานบาท ซึ่งประกอบดวยขาดทุนจากการดําเนิน งาน 2.7 พันลานบาท และกําไรจากการตัดจายคาความนิยมติดลบจํานวน 2.3 พันลานบาท • ขาดทุน ณ ระดับ EBITDA จากทีเอ ออเรนจลดลงติดตอกัน 3 ไตรมาส เนื่องจากรายไดเพิ่มขึ้น ธุรกิจโครงขายขอมูล (Digital Data Network – DDN) • รายไดเพิ่มขึ้นถึงอัตรารอยละ 138.4 เปน 1.2 พันลานบาท • การจําหนายในลักษณะ Wholesale ทําใหรายไดเพิ่ม และจํานวนวงจรเพิ่มในอัตรารอยละ 55.7 เปน 7,104 วงจร ซึ่งนับเปนการเติบโตเกือบเทาตัวของการเติบโตในป 2544 • หากไมรวมทีเอ ออเรนจ รายไดในป 2545 เพิ่มขึ้นในอัตรารอยละ 48.7 เปน 629 ลานบาท • บริษทั ไดใหบริการในลักษณะ Service Level Agreement แกลกู คา ซึ่งเปนบริการที่มีการรับ ประกันคุณภาพของบริการ ณ ระดับตางๆ ตามความตองการของลูกคา อินเตอรเน็ต • รายไดเพิ่มขึ้น 44 ลานบาท หรือในอัตรารอยละ 28.7 จากการเพิ่มขึ้นของลูกคา • ลูกคาเพิ่มขึ้นถึงอัตรารอยละ 121.2 และรายไดที่เพิ่มขึ้นสวนใหญมาจากลูกคาประเภท Broadband • บริษทั ไดเปดใหบริการ อินเตอรเน็ตไรสาย ในปลายป 2545 ซึ่งจะสามารถสรางรายไดในป 2546 มัลติมเี ดีย/Broadband • รายไดจากมัลติมีเดีย และ Broadband เพิ่มขึ้น 60 ลานบาท สวนใหญเปนการเพิ่มขึ้นของราย ไดจาก Broadband • ผูใ ชบริการ Broadband เพิ่มขึ้นในอัตรารอยละ 140.2 เปน 3,708 ราย ซึ่งคิดเปนสวนแบง ตลาดมากกวารอยละ 50 • เพือ่ การขยายตลาด Broadband บริษัทไดเซ็น MOU กับบริษัทชั้นนํา 21 บริษัท เพื่อพัฒนา Contents สําหรับบริการ Braodband

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

ตารางผลการดําเนินงานตามสวนงาน (หนวย : ลานบาท) โทรศัพทพื้นฐาน (เสียง) โทรศัพทพื้นฐาน บริการพิเศษ โครงขายขอมูลดิจิตอล โทรศัพทเคลื่อนที่ PCT TA Orange อินเตอรเน็ต มัลติมีเดีย/Broadband อื่นๆ รวม คาเสื่อมราคาที่จัดสรรไมได

2545

รายได 2544 % เปลี่ยนแปลง

16,125 13,687 2,438 1,199 6,096 2,949 3,147 198 954 1,203 25,776

15,618 13,277 2,341 503 3,072 3,072 154 894 396 20,636

ผลการดําเนินงานของสวนงาน 2545 2544 % เปลี่ยน แปลง 5,093 4,980 2.3

3.2 3.1 4.1 138.4 738 238 98.4 (2,397) (1,195) (4.0) NM 28.6 25 19 6.7 35 (106) 203.8 200 9 24.9 3,694 3,945 (3,173) (2,882)

209.9 (100.6)

32.8 132.7 2,090.6 (6.4) 10.1

หมายเหตุ : 1/ ผลการดําเนินงานตามสวนงานไมรวมรายการที่ไมเกี่ยวของกับการดําเนินงาน 2/ ผลการดําเนินงานจากสวน โทรศัพทพื้นฐานและโครงขายขอมูลดิจิตอลแสดงยอดรวมของกําไรขั้น ตน แตในสวนของโทรศัพทเคลื่อนที่, มัลติมีเดีย และอินเตอรเน็ต แสดงกําไรจากการดําเนินงาน 3/ ผลการดําเนินงานของธุรกิจโทรศัพทเคลื่อนที่ มัลติมีเดีย และอินเตอรเน็ต ในป 2544 ไดถูกปรับ ปรุงจากการเปดเผยครั้งกอน โดยรวมการจัดสรรของคาใชจายในการขาย บริหารและทั่วไป การวิเคราะหฐานะการเงินของบริษัท สินทรัพย • สินทรัพยรวมเพิ่มขึ้น 6.8 พันลานบาท เปน 93.2 พันลานบาท เนื่องจากการเพิ่มขึ้นของที่ดิน อาคาร และอุปกรณ (สุทธิ) จํานวน 2.8 พันลานบาท และจากการที่ไดมีการตัดจายคาความ นิยมติดลบสําหรับทีเอ ออเรนจจํานวนรวม 2.3 พันลานบาท หนี้สิน • หนี้สินโดยรวมในป 2545 เพิ่มขึ้น 4.5 พันลานบาท เปน 86.0 พันลานบาท เนื่องจากการ เพิม่ ขึน้ ของหนี้สินหมุนเวียนอื่น สวนใหญเปนตนทุนคากอสรางโครงขายโทรศัพทเคลื่อนที่ที่ยัง ไมไดรบั ใบแจงหนี้ (จํานวน 3.7 พันลานบาท) สําหรับเงินกู ของบริษัทลดลงจํานวน 255 ลานบาทเปน 73.4 พันลานบาท เนือ่ งจากจํานวนทีเ่ พิม่ ขึน้ ประมาณ 7.5 พันลาน โดยทีเอ ออเรนจ ไดถกู หักกลบดวยจํานวนที่ลดลงจากการใชคืนเงินกูของบริษัทและบริษัทยอย จํานวนรวม 4.3

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

พันลาน (รวมสวนทีช่ าระก ํ อนกําหนดจํานวน 1.6 พันลานบาท) และจํานวนที่มีการชําระหนี้ ตามสัญญาตั๋วเงินจาย สวนของผูถือหุน • สวนของผูถ อื หุน ไดเพิ่มขึ้นสุทธิจํานวน 2.3 พันลานบาท จากการจําหนายหุนเพิ่มทุนใหแกผูถือ หุน เดิมจํานวน 3.0 พันลานบาท และ ขาดทุนจากการดําเนินงานในระหวางป ซึ่งมีจํานวน 0.7 พันลานบาท ภายหลังการหักกลบกับขาดทุนที่ยังไมเกิดขึ้นของเงินลงทุนในหลักทรัพยเผื่อขาย จํานวน 4.7 พันลานบาท ซึ่งไดมีการบันทึกที่สวนของผูถือหุน เพื่อเปนการตั้งสํารอง ไวแลว ใน ป 2544 กระแสเงินสด • กระแสเงินสดสุทธิจากการดําเนินงานลดลง 24 ลานบาท สวนใหญเนื่องจากทีเอ ออเรนจ ใน ขณะที่ ธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานและ DDN มีกระแสเงินสดที่แข็งแกรงจํานวน 6.5 พันลานบาท ซึง่ คิดเปนเกือบสองเทาของกระแสเงินสดในป 2544 การเพิ่มขึ้นของกระแสเงินสดของธุรกิจ หลักสวนใหญมาจาก EBITDA เพิม่ ขึน้ จํานวน 965 ลานบาท ในขณะที่ดอกเบี้ยจายลดลง 806 ลานบาท รวมทั้งเงินทุนหมุนเวียนลดลง 1.2 พันลานบาท และจากกระแสเงินสดจากการ ดําเนินงานทีป่ รับปรุงเพิม่ ขึ้น ทําใหกระแสเงินสดสุทธิภายหลังรายจายลงทุนเพิ่มขึ้นเกือบ 3 เทาตัวเปน 4.3 พันลานบาท • กระแสเงินสดสุทธิจากกิจกรรมการลงทุน มีจํานวน 9.1 พันลานบาท เพิ่มขึ้นจํานวน 7.7 พัน ลานบาท จากป 2544 สวนใหญเนื่องจากเงินลงทุนในโครงขายโทรศัพทเคลื่อนที่ของทีเอ ออเรนจ เพิ่มขึ้น • กระแสเงินสดไดมาสุทธิจากกิจกรรมจัดหาเงิน มีจํานวน 5.1 พันลานบาท สวนใหญมาจาก การกูยืมเงินของทีเอ ออเรนจ เพื่อการลงทุนในโครงขาย

100

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

13. ขอมูลอื่นที่เกี่ยวของ ดวยที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ 2546 ไดมีมติที่สําคัญดังตอไปนี้ 1.

อนุมัติการแตงตั้งประธานและสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบตามรายชื่อตอไปนี้ เขาดํารงตําแหนงอีกวาระหนึ่ง 1) นายวิทยา เวชชาชีวะ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 2) ดร. โกศล เพ็ชรสุวรรณ กรรมการตรวจสอบ 3) นายโชติ โภควนิช กรรมการตรวจสอบ

กลับ

และมีนางรังสินี สุจริตสัญชัย เปนเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ อนึ่ง ขอบเขตหนาที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบยังคงเปนเชนเดิม 2.

อนุมัติการกําหนดจํานวนกรรมการของบริษัทฯ เปน 25 ทาน (จากเดิมกําหนดไวที่ 24 ทาน) และใหนําเสนอตอที่ประชุมผูถือหุนใหพิจารณาแตงตั้งนายลี จี. แลม เปนกรรมการ ของบริษัทฯ เพิ่มเติม และรับทราบการลาออกของนางสาวกาเบรียลลา กูเนีย จากการเปน กรรมการของบริษัทฯ

อนุมัติใหบริษัทฯ ทําการ Refinance เงินกูสกุลเงินบาท ในวงเงินรวมทั้งสิ้นไมเกิน 22,500 ลานบาท โดยกําหนดใหคณะกรรมการ และ/หรือ กรรมการผูมีอํานาจกระทํา การแทนบริษัทฯ และ/หรือ บุคคลที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการ หรือ กรรมการผู มีอํานาจกระทําการแทนบริษัทฯ ซึ่งไดแกกรรมการผูจัดการใหญ และหัวหนาคณะผู บริหารดานการเงิน ทําการพิจารณาหาวิธกี ารในการ Refinance ดังกลาว ซึ่งอาจเปนการ กูยืมเงินสกุลเงินบาทใหมหรือเปนการออกและเสนอขายหุนกูในรูปแบบตางๆ หรือจะใช วิธีการทั้งสองอยางรวมกันก็ได หลังจากนั้นใหนําเสนอวิธีการในการ Refinance ดังกลาว ตอคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการดานการเงิน, โดยคณะกรรมการบริษัท หรือ คณะกรรมการดานการเงินอาจมอบหมายใหบุคคลดังกลาวขางตน มีอํานาจในการดําเนิน การใดๆ ที่จําเปนและเกี่ยวเนื่องกับการ Refinance ดังกลาวทุกประการ ซึ่งหากเปนการ ออกและเสนอขายหุนกู ใหหุนกูดังกลาวมีลักษณะดังนี้ วัตถุประสงคของการใชเงิน

ประเภท

เพื่อใชในการ Refinance เงินกูสกุลเงินบาทของ บริษัทฯ หุนกูประเภทดอยสิทธิหรือไมดอยสิทธิก็ได จะ ทยอยคืนเงินตน หรือคืนเงินตนครั้งเดียวเมื่อ ครบกําหนดไถถอน มีประกันหรือไมมีประกัน มี หรือไมมีผูแทนผูถือหุนกู ทั้งนี้ ขึ้นอยูกับความ 101

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

จํานวน การเสนอขาย

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

: :

อัตราดอกเบี้ย

อายุ การไถถอนกอนกําหนด

: :

เงื่อนไขอื่นๆ

เหมาะสมของสภาวะตลาดในขณะออกและเสนอ ขายหุนกูในแตละครั้ง มูลคารวมของหุนกูกําหนดไวไมเกิน 22,500 ลานบาท เสนอขายภายในประเทศตอประชาชนทั่วไป และ/ หรือ ผูลงทุนประเภทสถาบันทั้งหมดหรือบาง สวน ซึ่งอาจแบงเปนการเสนอขายในครั้งเดียว หรือหลายครั้งก็ได ขึ้นอยูกับสภาวะตลาดในขณะที่ออกและเสนอขาย หุนกูในแตละครั้ง ไมเกิน 20 ป ผูถือหุนกู และ/หรือ บริษัทฯ อาจมีหรือไมมีสิทธิ ไถถอนหุนกูกอนครบกําหนด ทั้งนี้ ขึ้นอยูกับ เงื่อนไขของหุนกูที่ออกในแตละครั้ง ขอจํากัดและเงื่อนไขอื่นๆ ของหุนกู เชน มูลคาที่ ตราไว ราคาเสนอขายตอหนวย อัตราดอกเบี้ย การแตงตั้งผูแทนผูถือหุนกู วิธีการจัดสรร ราย ละเอียดการเสนอขาย การไถถอนกอนกําหนด และการจดทะเบียนในตลาดรองใดๆ ใหอยูใน อํานาจของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ กรรมการผู มี อํานาจกระทําการแทนบริ ษั ท ฯ และ/หรือ บุคคลที่ไดรับมอบหมายจากคณะ กรรมการบริษัทฯ หรือกรรมการผูมีอํานาจ กระทําการแทนบริษัทฯ ที่จะพิจารณาและ กําหนดตอไป

มอบอํานาจใหคณะกรรมการ และ/หรือ กรรมการผูจัดการใหญ และ/หรือ บุคคลที่ไดรับ มอบหมายจากคณะกรรมการหรือกรรมการผูมีอํานาจกระทําการแทนบริษัทฯ ในการ กําหนดหรือเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขและรายละเอียดตางๆ ที่เกี่ยวของกับการออกและเสนอ ขายหุนกู รวมทั้งใหมีอํานาจในการดําเนินการใดๆ อันจําเปนและเกี่ยวเนื่องกับการออก และเสนอขายหุนกูใหสําเร็จและเปนไปตามที่กฎหมายกําหนด ซึ่งรวมถึงมีอํานาจในการ แตงตั้ง ผูจัด จําหนา ยและรับประกันการจําหนาย การเขาทําและลงนามในสัญญา Underwriting Agreement และสัญญาอื่นๆ ที่เกี่ยวของ การจัดทําและยื่นคําขอและเอกสาร ตางๆ กับสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ศูนยซื้อขายตรา สารหนี้ไทย และ/หรือ หนวยงานราชการที่เกี่ยวของ เปนตน

102

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

โดยใหเสนอเรื่องการออกและเสนอขายหุนกูดังกลาวตอที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2546 เพื่อพิจารณาอนุมัติตอไป 4.

อนุมัติใ หอ อกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จ ะซื้อ หุน สามัญของบริษัท ฯ ใหแก กรรมการและพนักงานในระดับผูบริหารของบริษัทฯ และบริษัทยอยบางแหงจํานวนไมเกิน 35 ราย (“โครงการ ESOP 2003”) โดยมีรายละเอียดตามโครงการ ESOP 2003 ปรากฏตามเอกสารแนบ ก โดยมอบอํานาจใหคณะกรรมการ และ/หรือ กรรมการผูจัดการใหญ หรือกรรมการผูมี อํานาจของบริษัทฯ หรือบุคคลที่ไดรับมอบหมายจากกรรมการผูจัดการใหญ หรือ กรรมการผูมีอํานาจของบริษัทฯ มีอานาจพิ ํ จารณากําหนดรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆ ที่ เกี่ยวของเกี่ยวกับโครงการ ESOP 2003 และใบสําคัญแสดงสิทธิ อาทิเชน กําหนดวันใช สิทธิ การสิ้นสภาพการใชสิทธิ การจัดประชุมผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิเพื่อการแกไขเงื่อนไข ของใบสําคัญแสดงสิทธิ เปนตน รวมทั้งมีอํานาจในการดําเนินการตางๆ อันจําเปนและสม ควรในการจัดตั้งโครงการ ESOP 2003 และการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ ดังกลาวไดทุกประการ ซึ่งรวมถึงแตไมจํากัดเพียง การติดตอ จัดทําเอกสาร คําขอเพื่อยื่น ตอสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย การแกไขเพิ่มเติมราย ละเอียดตางๆ ที่เกี่ยวของตามคําสั่งหรือคําแนะนําของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลัก ทรัพยและตลาดหลักทรัพย ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และ/หรือ หนวยงานอื่นใด หรือเพื่อใหเปนไปตามที่กฎหมายกําหนด หรือตามที่บุคคลดังกลาวเห็นสมควร ซึ่งการแก ไขในกรณีหลังนี้จะตองไมเปนการแกไขในสาระสําคัญ ไมวาการแกไขดังกลาว จะกระทํา ขึน้ ภายหลังจากที่บริษัทฯ ไดออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิดังกลาวไปแลวหรือไมก็ ได หรือเปนการแกไขตามมติของที่ประชุมผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิ (ถามี) ตราบเทาที่ไม ขัดตอกฎหมาย การจัดสรรหุนเพิ่มทุนตลอดจนการนําหุนสามัญเพิ่มทุนที่เกิดขึ้นจากการ ใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิเขาจดทะเบียนเปนหลักทรัพยจดทะเบียนในตลาดหลัก ทรัพยแหงประเทศไทย โดยใหเสนอเรื่องดังกลาวตอที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2546 เพื่อพิจารณาอนุมัติ ตอไป

อนุมัติใหออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทฯ ในอัตราที่ เกินกวารอยละ 5 ของจํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายตามโครงการ ESOP 2003 ใหแกกรรมการ และ พนักงานในระดับผูบริหารของบริษัทฯ และบริษัทยอย ดังนี้

103

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

1. 2. 3. 4. 5.

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

นายศุภชัย เจียรวนนท นายอธึก อัศวานันท นายชัชวาลย เจียรวนนท นายวิเชาวน รักพงษไพโรจน นายวิลเลียม อี. แฮริส

โดยรายละเอียดของจํานวนหนวยของใบสําคัญแสดงสิทธิที่แตละทานจะไดรับและตําแหนง ของบุคคลดังกลาวปรากฏในขอ 3 ของโครงการ ESOP 2003 (เอกสารแนบ ก) โดยใหเสนอเรื่องดังกลาวตอที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2546 เพื่อพิจารณาอนุมัติ ตอไป 6.

เพื่อใหบริษัทฯ สามารถเพิ่มทุนจดทะเบียนเพื่อรองรับการใชสิทธิของผูถือใบสําคัญแสดง สิทธิตามโครงการ ESOP 2003 ดังกลาวขางตน บริษัทฯ จําเปนที่จะตองทําการลดทุนจด ทะเบียนของบริษัทฯ โดยการยกเลิกหุนสามัญที่ไดจดทะเบียนไวแลว แตยังไมไดออก จําหนาย ทั้งนี้ เพื่อใหเปนไปตามบทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด ดังนั้น คณะกรรมการจึงมีมติอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากจํานวน 44,461,181,920 บาท เปน 38,897,788,110 บาท โดยการยกเลิกหุนสามัญที่ไดจด ทะเบียนไวแลวแตยังไมไดจําหนายจํานวน 556,339,381 หุน (ยกเวนหุนที่สํารองไวเพื่อ การใชสิทธิของผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิที่บริษัทฯ ไดออกและเสนอขายไปเรียบรอยแลว) โดยมีรายละเอียดดังนี้ (ก) หุนจํานวน 450,000,000 หุน ที่จัดสรรไวสําหรับการเสนอขายใหแกบุคคลในวง จํากัด ในราคาที่ตํ่ากวามูลคาที่ตราไว แตทั้งนี้ ตองไมตํ่ากวา 6 บาทตอหุน ตาม มติของที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งที่ 1/2545 (ข) หุนจํานวน 29,586,620 หุน ที่จัดสรรไวเพื่อเสนอขายใหแก International Finance Corporation ("IFC") ซึ่งเปนผูคํ้าประกันหุนกูบางสวนของบริษัทฯ และ เปนเจาหนี้ของบริษัทฯ ภายใตสัญญากูยืมเงิน ตามมติของที่ประชุมวิสามัญผูถือ หุน ครั้งที่ 1/2545 (ค) หุนจํานวน 76,752,761 หุน ที่เหลือจากการเสนอขายใหแกผูถือหุนเดิมตามมติ ของที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนครั้งที่ 1/2545 โดยใหเสนอเรื่องดังกลาวตอที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2546 เพื่อพิจารณาอนุมัติ ตอไป

อนุมัติใหแกไขหนังสือบริคณหสนธิของบริษัทฯ ขอ 4. เรื่อง ทุนจดทะเบียน เพื่อใหสอด คลอง กับการลดทุนจดทะเบียนเปนดังนี้ 104

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

“ขอ 4. ทุนจดทะเบียนจํานวน 38,897,788,110 บาท (สามหมื่นแปดพันแปดรอยเกาสิบเจ็ดลานเจ็ดแสนแปดหมื่นแปดพันหนึ่งรอยสิบบาท) แบงออกเปน 3,889,778,811 หุน (สามพันแปดรอยแปดสิบเกาลานเจ็ดแสนเจ็ดหมื่นแปดพันแปดรอยสิบเอ็ดหุน) มูลคาหุนละ 10 บาท (สิบบาท) โดยแบงออกเปน หุนสามัญ 3,190,025,281 หุน (สามพันหนึ่งรอยเกาสิบลานสองหมื่นหาพันสองรอยแปดสิบเอ็ดหุน) หุนบุริมสิทธิ 699,753,530 หุน (หกรอยเกาสิบเกาลานเจ็ดแสนหาหมื่นสามพันหารอยสามสิบหุน)” โดยใหเสนอเรื่องดังกลาวตอที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2546 เพื่อพิจารณาอนุมัติ ตอไป 8.

อนุมัติใหเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากจํานวน 38,897,788,110 บาท เปน จํานวน 43,892,281,600 บาท โดยการออกหุนสามัญใหม จํานวน 499,449,349 หุน มูลคาหุนละ 10 บาท ทั้งนี้ เพื่อใชรองรับการใชสิทธิของผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิภายใต โครงการ ESOP 2003 และเพื่อจัดสรรไวเพื่อเสนอขายใหแกบุคคลในวงจํากัดและ IFC ที่ ไดลดทุนไปแลวตามขอ 6 (รายละเอียดของการจัดสรรเปนไปตามขอ 10) โดยใหเสนอเรื่องดังกลาวตอที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2546 เพื่อพิจารณาอนุมัติ ตอไป

อนุมัติใหแกไขหนังสือบริคณหสนธิของบริษัทฯ ขอ 4. เรื่อง ทุนจดทะเบียน เพื่อใหสอด คลองกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ เปนดังนี้ "ขอ 4. ทุนจดทะเบียนจํานวน 43,892,281,600 บาท (สี่หมื่นสามพันแปดรอยเกาสิบสองลานสองแสนแปดหมื่นหนึ่งพันหกรอยบาท) แบงออกเปน 4,389,228,160 หุน (สี่พันสามรอยแปดสิบเกาลานสองแสนสองหมื่นแปดพันหนึ่งรอยหกสิบหุน) มูลคาหุนละ 10 บาท (สิบบาท) โดยแบงออกเปน หุนสามัญ 3,689,474,630 หุน (สามพันหกรอยแปดสิบเกาลานสี่แสนเจ็ดหมื่นสี่พันหกรอยสามสิบหุน) หุนบุริมสิทธิ 699,753,530 หุน (หกรอยเกาสิบเกาลานเจ็ดแสนหาหมื่นสามพันหารอยสามสิบหุน)" 105

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

โดยใหเสนอเรื่องดังกลาวตอที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2546 เพื่อพิจารณาอนุมัติ ตอไป 10.

อนุมัติใหจัดสรรหุนสามัญใหมจานวน ํ 499,449,349 หุน มูลคาหุนละ 10 บาท จากการ เพิ่มทุนจดทะเบียน ดังนี้ (ก) หุนจํานวน 19,862,729 หุน ใหสํารองไวสําหรับการใชสิทธิของผูถือใบสําคัญ แสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายใหแกกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และ/ หรือ บริษัทยอย ตามโครงการ ESOP 2003 (ข)

หุนจํานวน 450,000,000 หุน จัดสรรเพื่อเสนอขายใหแกบุคคลในวงจํากัดตาม ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตใหเสนอขายหุนที่ออกใหม ซึ่งการเสนอขาย ดังกลาวอาจเปนการเสนอขายในคราวเดียวกันทั้งจํานวน หรือเปนคราวๆ ไป โดย คณะกรรมการไดมีมติใหเสนอขายหุนดังกลาวไดในราคาที่ตํ่ากวามูลคาที่ตราไว แตทั้งนี้ ราคาเสนอขายหุนสามัญดังกลาวจะตองไมตํ่ากวา 6 บาทตอหุน

(ค)

หุนจํานวน 29,586,620 หุน จัดสรรเพื่อเสนอขายใหแก International Finance Corporation ("IFC") เพื่อใหเปนไปตามขอตกลงระหวางบริษัทฯ กับ IFC ซึ่งเปน สถาบันการเงินที่คํ้าประกันหุนกูสวนหนึ่งของบริษัทฯ และไดเสนอใหเงินกูยืมแก บริษัทฯ

โดยคณะกรรมการไดมีมติมอบหมายใหคณะกรรมการ และ/หรือ กรรมการ ผูจัดการ ใหญ และ/หรือ กรรมการผูมีอํานาจคนใดคนหนึ่งของบริษัทฯ มีอํานาจในการดําเนินการ ใดๆ อันจําเปนและเกี่ยวเนื่องกับการออกและเสนอขายหุนตามขอ 10 (ข) และ (ค) ดัง กลาว ไดทุกประการ ซึ่งรวมถึงการกําหนดเงื่อนไขและรายละเอียดตางๆ ในการเสนอขาย เชน ราคาเสนอขาย วันเสนอขาย ซึ่งอาจจะเสนอขายในคราวเดียวทั้งจํานวน หรือเปน คราวๆ ไปก็ได และใหมีอํานาจแตงตั้งผูรับมอบอํานาจชวงใหทําการดังกลาว เปนตน อนึ่ง การเพิ่มทุนจดทะเบียนตามขอ 10 (ข) และ (ค) ขางตนนั้น เปนการดําเนินการเพิ่ม ทุนเพื่อใหเปนไปตามมติของที่ประชุมสามัญผูถือหุนครั้งที่ 1/2545 ที่ไดเคยใหไว ซึ่งมติ ดังกลาวไดถูกยกเลิกไปโดยผลของกฎหมาย เนื่องจากบริษัทฯ จําเปนตองลดทุนจด ทะเบียนโดยการตัดหุนที่ยังไมไดออกจําหนายกอนที่จะดําเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนเปน จํานวนอื่นดังที่กลาวมาแลวในขอ 6 ขางตน ดังนั้น บริษัทฯ จึงตองทําการเพิ่มทุนจด ทะเบียนและจัดสรรหุนเพิ่มทุนตามขอ 10(ข) และ (ค) ใหมอีกครั้งหนึ่ง เพื่อใหบริษัทฯ ยังคงสามารถดําเนินการเสนอขายหุนจํานวน 450,000,000 หุนใหแกบุคคลในวงจํากัด 106

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

ในราคาที่ตํ่ากวามูลคาที่ตราไวตอไปได รวมทั้งเพื่อใหบริษัทฯ สามารถเสนอขายหุน จํานวน 29,586,620 หุนใหแก IFC ได ทั้งนี้ เพื่อมิใหบริษัทฯ ตองผิดขอตกลงในสัญญา เงินกูที่บริษัทฯ มีอยูกับ IFC โดยใหเสนอเรื่องดังกลาวตอที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2546 เพื่อพิจารณาอนุมัติ ตอไป 11.

กําหนดวันประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2546 ในวันที่ 11 เมษายน 2546 เวลา 14.00 น. ณ หองประชุมชั้น 21 เลขที่ 18 อาคารเทเลคอมทาวเวอร ถนนรัชดาภิเษก เขตหวยขวาง กรุงเทพฯ โดยมีระเบียบวาระการประชุม ดังนี้ 11.1 รับรองรายงานการประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งที่ 1/2545 (คณะกรรมการมี ความเห็นวาควรรับรองรายงานการประชุมดังกลาว) 11.2 รับทราบรายงานผลการดําเนินงานของบริษัทฯ ในรอบป 2545 11.3 พิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกําไรขาดทุนสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีประจําปสิ้น สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545 (คณะกรรมการมีความเห็นวาควรรับรองงบดุลและ บัญชีกาไรขาดทุ ํ นดังกลาว) 11.4 พิจารณาอนุมัติการจายเงินปนผลและการจัดสรรกําไรสุทธิ สําหรับผลการดําเนิน งานประจําป 2545 (คณะกรรมการมีความเห็นวา ไมควรจายเงินปนผลและไม จัดสรรเงินสํารอง) 11.5 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พนจากตําแหนงตามวาระ และ พิจารณาแตงตั้งกรรมการใหมเพิ่มเติม (คณะกรรมการมีความเห็นวา ควรเลือก กรรมการที่พนวาระตามที่ไดระบุตอไปนี้ 1. นายวิทยา เวชชาชีวะ 2. ดร. โกศล เพ็ชรสุวรรณ 3. นายโชติ โภควนิช 4. นายธนินท เจียรวนนท 5. นายสุเมธ เจียร วนนท 6. นายเฉลียว สุวรรณกิตติ 7. ดร. อาชว เตาลานนท และ 8. นายศุภ ชัย เจียรวนนท กลับเขาดํารงตําแหนงใหม และควรอนุมัติการแตงตั้ง นายลี จี. แลม เปนกรรมการของบริษัทฯ เพิ่มเติม ดังนั้น จํานวนกรรมการของบริษัทฯ จึง เปน 25 ทาน) 11.6 พิจารณาแตงตั้งผูสอบบัญชีและกําหนดคาสอบบัญชีประจําป 2546 (คณะ กรรมการมีความเห็นวา ควรเลือกผูตรวจสอบบัญชีจาก Pricewaterhouse Coopers ABAS Limited เปนผูสอบบัญชีตอไป และคณะกรรมการจะเสนอคา สอบบัญชีใหทปี่ ระชุมผูถือหุนพิจารณาตอไป) 11.7 พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุนกู (คณะกรรมการมีความเห็นวา ควร อนุมัติการออกและเสนอขายหุนกูดังกลาว)

107

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

11.8 พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของ บริษัทฯ ใหแกกรรมการ และพนักงานระดับผูบริหารของบริษัทฯ และบริษัทยอย ของบริษัทฯ บางแหง จํานวนไมเกิน 35 ราย ("โครงการ ESOP 2003") (คณะ กรรมการมีความเห็นวา ควรอนุมัติการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิตาม โครงการ ESOP 2003 ดังกลาว) 11.9 พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิใหแก กรรมการ และ พนักงานในระดับผูบริหารของบริษัทฯ และบริษัทยอย ที่จะไดรับการจัดสรรใบ สําคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP 2003 ดังกลาวเกินกวารอยละ 5 ของ จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายตามโครงการ ESOP 2003 เปน รายบุคคล ตามรายละเอียดที่ระบุไวในเอกสารแนบ ก. (คณะกรรมการมีความ เห็นวา ควรอนุมัติการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิใหแกบุคคลดังกลาว) 11.10 พิจารณาอนุมัติใหบริษัทฯ ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ โดยการตัดหุนสามัญที่ ยังไมไดนาออกจํ ํ าหนายจํานวน 556,339,381 หุน (คณะกรรมการมีความเห็นวา ควรอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนดังกลาวเพื่อใหบริษัทฯ สามารถเพิ่มทุนเปน จํานวนอื่นไดตอไป) 11.11 พิจารณาอนุมัติการแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิขอ 4 เรื่องทุนจดทะเบียน เพื่อใหสอดคลองกับการลดทุนจดทะเบียน (คณะกรรมการมีความเห็นวา ควร อนุมัติการแกไขหนังสือบริคณหสนธิเพื่อใหสอดคลองกับการลดทุนจดทะเบียน) 11.12 พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 38,897,788,110 บาท เปน 43,892,281,600 บาท (คณะกรรมการมีความเห็นวา ควรอนุมัติการเพิ่มทุน จดทะเบียนดังกลาว) 11.13 พิจารณาอนุมัติการแกไขหนังสือบริคณหสนธิ ขอ 4. เรื่องทุนจดทะเบียน เพื่อให สอดคลองกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ (คณะกรรมการ มีความเห็นวา ควรอนุ มั ติ ก ารแก ไ ขหนั ง สื อ บริ ค ณห ส นธิ เ พื่ อ ให ส อดคล อ งกั บ การเพิ่ ม ทุ น จด ทะเบียน) 11.14 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุนสามัญใหมจากการเพิ่มทุนจดทะเบียน และ พิจารณาอนุมัติการเสนอขายหุนจํานวน 450,000,000 หุน ใหแกบุคคลในวง จํากัดในราคาที่ตํ่ากวามูลคาที่ตราไว (คณะกรรมการมีความเห็นวา ควรอนุมัติ การจัดสรรหุนเพิ่มทุนตามรายละเอียดที่ระบุไวในขอ 10 ขางตน และควรอนุมัติ การเสนอขายหุนในราคาที่ตํ่ากวามูลคาที่ตราไวดังกลาว เพื่อใหเปนไปตามมติ เดิมของที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งที่ 1/2545) 11.15 พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถามี)

108

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

12.

มีมติใหปดสมุดทะเบียนพักการโอนหุน เพื่อกําหนดสิทธิในการเขารวมประชุมสามัญผูถือ หุน ประจําป 2546 ในวันที่ 21 มีนาคม 2546 ตั้งแตเวลา 12.00 น. เปนตนไป จน กวาการประชุมดังกลาวจะแลวเสร็จ

13.

มีมติแตงตั้งให นายศุภชัย เจียรวนนท กรรมการผูจัดการใหญและประธานคณะผูบริหาร และ/หรือ นายอธึก อัศวานันท รองประธานกรรมการและหัวหนาคณะผูบริหารดาน กฎหมาย เปนผูมีอํานาจภายใตขอจํากัดของกฎหมาย ในการแกไขเพิ่มเติม และ/หรือ กําหนด วัน เวลา รวมทั้งวาระการประชุมผูถือหุน ตลอดจนวันปดสมุดทะเบียนพักการโอน หุนเพื่อกําหนดสิทธิของผูถือหุนในการเขารวมประชุมดังกลาว

109

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

(เอกสารแนบ 1) รายละเอียดของโครงการ ESOP 2003 1. วัตถุประสงคและความจําเปนในการเสนอขายหลักทรัพยตอกรรมการ พนักงานในระดับผูบริหาร ของบริษัทฯ และบริษัทยอยบางแหงของบริษัทฯ ("บริษัทยอย") เพื่อเปนแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการ และ พนักงานในระดับผูบริหาร ของ บริษัทฯ และบริษัทยอยและเพื่อใหบุคคลดังกลาวมีความตั้งใจในการทํางาน เพื่อสรางประโยชนสูง สุดใหแกบริษัทฯและบริษัทยอยอันจะสงผลทางออมตอประโยชนโดยรวมของบริษัทฯ และผูถือหุน อีกทั้งเพื่อเปนการสรางแรงจูงใจใหกรรมการ และ พนักงานในระดับผูบริหาร ใหทํางานกับบริษัทฯ หรือบริษัทยอยตอไปในระยะยาว 2. รายละเอียดเบื้องตนของใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทฯ ("ใบสําคัญแสดงสิทธิ") ชนิดของใบสําคัญแสดงสิทธิ:

ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทฯ ชนิดระบุชื่อผูถือ และโอนเปลี่ยนมือไมได เวนแตเปนการโอนทางมรดกในกรณี เสียชีวิต

จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ: ที่เสนอขาย

ไมเกิน 19,862,729 หนวย

จํานวนหุนที่ออกเพื่อ: รองรับใบสํ าคัญแสดงสิทธิ

19,862,729หุน (มูลคา ที่ต ราไวหุน ละ 10 บาท) คิดเปน รอยละ 0.54 ของจํานวนหุน ที่จําหนา ยไดแ ลวทั้ง หมด จํานวน รวมทั้งสิ้น 3,694,497,214 หุน ณ วันที่ 27 กุมภาพัน ธ 2546 และเมื่อรวมกับจํานวนหุนที่ออกเพื่อรองรับการใชสิทธิ ของใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายใหแกกรรมการและ พนักงานของบริษัทฯ ไปแลวตามมติที่ประชุมสามัญผูถือหุนประ จําป 2543 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2543 ที่เสนอขายในราคาที่มี สวนลดจํานวน 39,600,000 หนวย โดยมีหุนที่รองรับการใช สิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิดังกลาวรวม 39,600,000 หุน จะ เปนสัดสวนประมาณรอยละ 1.61 ของจํานวนหุนที่จําหนายได แลวทั้งหมดของบริษัทฯ และถาหากรวมกับจํานวนหุนที่ออกเพื่อ รองรับการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายให แกกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ ไปแลว ตามมติที่ประชุม สามัญประจําป 2545 เมื่อวันที่ 12 เมษายน 2545 ที่เสนอขาย ในราคาที่ไมมีสวนลดจํานวน 37,131,597 หนวย โดยมีหุนที่ 110

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

รองรั บ การใช สิ ท ธิ ข องใบสําคั ญ แสดงสิ ท ธิ ดั ง กล า วรวม 37,131,597 หุน จะเปนสัดสวนประมาณรอยละ 2.61 ของ จํานวนหุนที่จําหนายไดแลวทั้งหมดของบริษัทฯ ราคาเสนอขายตอหนวย:

หนวยละ 0 บาท (ศูนยบาท)

ระยะเวลาเสนอขาย: ใบสําคัญแสดงสิทธิ

เสนอขายใหแลวเสร็จภายใน 1 ป นับจากวันที่ไดรับอนุญาตจาก สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ("สํานักงาน ก.ล.ต.")

อายุใบสําคัญแสดงสิทธิ:

ไมเกิน 5 ปนับจากวันที่ไดออกและเสนอขาย

วิธีการจัดสรร:

เสนอขายครั้งเดียวใหแกกรรมการ พนักงานในระดับผูบริหาร ของ บริษทั ฯ และบริษัทยอย จํานวนไมเกิน 35 ราย โดยไมผานผูรับชวงซื้อ หลักทรัพย

ใบสําคัญแสดงสิทธิ

วันออกและเสนอขาย: ใบสําคัญแสดงสิทธิ

คณะกรรมการของบริษัทฯ และ/หรือ บุคคลที่ไดรับมอบหมาย จากคณะกรรมการของบริษัทฯ จะกําหนดวันออกและเสนอขาย ใบสําคัญแสดงสิทธิเมื่อบริษัทฯ ไดรับอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุน และไดรับอนุญาตจากสํานักงาน ก.ล.ต. เปนที่เรียบรอยแลัว

อัตราการใชสิทธิ:

ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย มีสิทธิซื้อหุนสามัญได 1 หุน

ราคาใชสิทธิที่จะซื้อหุน:

ราคาปดของหุนของบริษัทฯ ที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย แหงประเทศไทย ในวันทําการกอนวันที่ออกและเสนอขายใบ สําคัญแสดงสิทธิ

ระยะเวลาการใชสิทธิ:

กรรมการ และ พนักงานในระดับผูบริหาร ของบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทยอย สามารถใชสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทฯ ไดตาม รายละเอียด ดังตอไปนี้ กรรมการ และ พนักงานในระดับผูบริหาร ของบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทยอย จะไดรับใบสําคัญแสดงสิทธิจํานวน 3 ฉบับพรอมกัน ในวันที่ออกและเสนอขายใบสํ าคัญแสดงสิทธิ โดยใบสําคัญ แสดงสิทธิแตละฉบับจะมีสัดสวนเทากับ 1 ใน 3 ของจํานวน 111

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

หน วยของใบสําคั ญแสดงสิท ธิที่บุคคลดังกลาวไดรับจัดสรรทั้ง หมด โดยใบสําคัญแสดงสิทธิแตละฉบับจะมีระยะเวลาการใชสิทธิ ดังนี้ ใบสํ าคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1: กรรมการ และ พนักงานใน ระดับผูบริหารของบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทยอยสามารถใชสิทธิ ซื้อหุนสามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1 ไดทั้งหมดหรือบาง สวนของใบสําคัญแสดงสิทธินี้เมื่อครบระยะเวลา 1 ปนับจากวันที่ บริษัทฯ ไดออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิดังกลาวจนกวา จะครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้ ในการใชสิทธิ ผูทรงใบสําคัญแสดงสิทธิตองใชสิทธิซื้อหุน สามัญอยางนอย 100 หุน หรือในจํานวนทวีคูณของ 100 เวน แตในกรณีที่สิทธินั้นเหลือนอยกวา 100 หุน ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2: กรรมการ และ พนักงานใน ระดับผูบริหารของบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทยอยสามารถใชสิทธิ ซื้อหุนสามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่สองไดทั้งหมดหรือ บางสวนของใบสําคัญแสดงสิทธินี้ เมื่อครบระยะเวลา 2 ป นับจากวันที่บริษัทฯ ไดออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิดัง กลาวจนกวาจะครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้ ในการใชสิทธิ ผูทรงใบสําคัญแสดงสิทธิตองใชสิทธิซื้อหุน สามัญอยางนอย 100 หุน หรือในจํานวนทวีคูณของ 100 เวน แตในกรณีที่สิทธินั้นเหลือนอยกวา 100 หุน ใบสํ าคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3: กรรมการ และ พนักงานใน ระดับผูบริหารของบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทยอยสามารถใชสิทธิ ซื้อหุนสามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่สามไดทั้งหมดหรือ บางสวนของใบสําคัญแสดงสิทธินี้ เมื่อครบระยะเวลา 3 ปนับจาก วันที่บริษัทฯ ไดออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิดังกลาวจน กวาจะครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้ ในการใชสิทธิ ผูทรงใบสําคัญแสดงสิทธิตองใชสิทธิซื้อหุน สามัญอยางนอย 100 หุน หรือในจํานวนทวีคูณของ 100 เวน แตในกรณีที่สิทธินั้นเหลือนอยกวา 100 หุน

112

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

ทั้งนี้ คณะกรรมการ และ/หรือ บุคคลที่ไดรับมอบหมายจาก คณะกรรมการอาจกําหนดใหผูทรงใบสําคัญแสดงสิทธิมีสิทธิที่จะ ใชสิทธิซื้อหุนภายใตใบสําคัญแสดงสิทธิไดกอนกําหนดระยะเวลา ดังกลาว รวมทั้งอาจกําหนดใหระยะเวลาการใชสิทธิภายใตใบ สําคั ญ แสดงสิ ท ธิ สิ้ น สุ ด ลงก อ นครบกําหนดอายุ ข องใบสําคั ญ แสดงสิทธิก็ได ในกรณีที่มีเหตุการณบางประการเกิดขึ้น อาทิ เชน การพนสภาพการจางของกรรมการ และ พนักงานในระดับผู บริหาร ดังกลาว เปนตน วันกําหนดการใชสิทธิ:

วันกําหนดการใชสิทธิและระยะเวลาแจงความจํานงใน การใช

และระยะเวลาแจงความจํานง

สิทธิ จะกําหนดโดยคณะกรรมการ และ/หรือ บุคคลที่ คณะกรรมการมอบหมายตอไป

ความชวยเหลือจากบริษัทฯ : -ไมมีในการจัดหาแหลงเงินทุนแก กรรมการ และ พนักงานในระดับผูบริหาร ของบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทยอย สิทธิและประโยชนอื่น: นอกเหนือจากสิทธิ และผลประโยชนที่พึงมี และพึงไดจากหุนสามัญตามปกติ

-ไมมี-

3. รายชือ่ กรรมการของบริษัทฯ ที่มีสิทธิไดรับการจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิ และรายชื่อพนักงานใน ระดับผูบ ริห ารของบริ ษั ท ฯ และบริษัท ยอ ย ที่มีสิท ธิไ ดรับ การจัด สรรใบสําคัญแสดงสิท ธิ เกิ น กวา รอ ยละ 5 ของจํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายในครั้งนี้ ซึ่งไดรับความเห็นชอบ จากคณะกรรมการพิจารณาคาตอบแทนแลว

113

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

รายชื่อ 1.

4. 5.

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

ตําแหนง

กรรมการผูจัดการใหญ และประธานคณะ ผูบริหารของบริษัทฯ และ กรรมการบริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด นายอธึก อัศวานันท รองประธานกรรมการ และหัวหนาคณะผูบริหาร ดานกฎหมายของบริษัทฯ และกรรมการบริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด นายชัชวาลย เจียรวนนท กรรมการและผูอํานวยการ บริหารของบริษัทฯ และ กรรมการบริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด และ บริษัท นิลุบล จํากัด นายวิเชาวน รักพงษไพโรจน กรรมการและกรรมการ ผูจัดการของบริษัทฯ นายวิลเลียม อี. แฮริส หัวหนาคณะผูบริหาร ดานการเงินของบริษัทฯ นายศุภชัย เจียรวนนท

จํานวนหนวยของ ใบสําคัญแสดงสิทธิ ที่ไดรับ

คิดเปนรอยละ (ของโครงการ)

3,696,402

18.61

2,021,470

10.18

1,940,611

9.77

1,617,176

8.14

1,297,838

6.53

4. คุณสมบัตขิ องพนักงานในระดับผูบริหาร ของบริษทั ฯ และบริษัทยอย รายอื่น ๆ ที่มีสิทธิไดรับการจัด สรรใบสําคัญแสดงสิทธิ 4.1 4.2 4.3

เปนพนักงานในระดับผูบริหาร ของบริษัทฯ หรือบริษัทยอย ที่มีอายุการทํางานขั้นตํ่า 1 ป เปนพนักงานในระดับผูบริหาร ของบริษัทฯ หรือบริษัทยอย ที่ไดรับการคัดเลือก ซึ่งทํา ประโยชนใหแกบริษัทฯ หรือบริษัทยอย (แลวแตกรณี) ในกรณียกเวน ที่ไมเปนตามขอ 4.1 และ 4.2 ใหนําเขาพิจารณาในคณะกรรมการ พิจารณา คาตอบแทนของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาใหเปนกรณีพิเศษ 114

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

4.4

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิที่พนักงานในระดับผูบริหาร ของบริษัทฯ หรือบริษัทยอยที่ คณะกรรมการบริษัทกําหนดใหแตละรายไดรับ ไมจําเปนตองมีจํานวนเทากัน ทั้งนี้ ขึ้นอยูกับตําแหนง ประสบการณ อายุงาน ผลการปฏิบัติงาน และศักยภาพ รวมถึง ประโยชนที่ทําใหแกบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทยอย

5. คณะกรรมการ และ/หรือ บุคคลที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการอาจกําหนดเงื่อนไขอื่นใดอัน เกี่ยวกับการสิ้นผลของการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ หรือการสิ้นอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ ได เชน ในกรณีที่ผูทรงใบสําคัญแสดงสิทธินั้น พนสภาพจากการเปนพนักงานของบริษัทฯ หรือ บริษัทยอย เปนตน นอกจากนี้ คณะกรรมการหรือบุคคลที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการอาจ กําหนดเงื่อนไขเกี่ยวกับ การปรับราคาใชสิทธิหรืออัตราการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิได ตามที่เห็นสมควร 6. หุนสามัญที่ออกตามการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ จะมีสิทธิและสภาพเทาเทียมกับ หุนสามัญของบริษัทฯ ที่ออกไปกอนหนานี้ทุกประการ 7. เมื่อพนวันกําหนดการใชสิทธิครั้งสุดทาย และมีใบสําคัญแสดงสิทธิที่ยังไมไดมีการใชสิทธิ ใหถือวา ใบสําคัญแสดงสิทธิดังกลาวหมดสภาพลง และไมสามารถนํามาใชสิทธิไดอีกตอไปไมวากรณีใด ๆ 8. ผลกระทบที่มีตอผูถือหุนเนื่องจากการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิใหแกกรรมการ และ พนักงานในระดับผูบริหาร ของบริษัทฯ และบริษัทยอยในครั้งนี้ 8.1

ผลกระทบตอราคาตลาดของหุน (Price Dilution) เมื่อมีการใชสิทธิซื้อหุนของกรรมการ และ พนักงานในระดับผูบริหาร ของบริษัทฯ และบริษัทยอย การออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จะไมกอใหเกิดผลกระทบตอราคาของ หุน เนื่องจากราคาการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิไดถูกกําหนดใหเปนราคาปดของหุน ของบริษัทฯ ที่ทําการซื้อขายในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยในวันทําการกอนวันที่ที่ บริษัทฯ กําหนดใหออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ

8.2

ผลกระทบของผูถือหุนเดิมสําหรับการลดลงของสัดสวนความเปนเจาของหรือสิทธิออก เสียงของผูถือหุนเดิม (Control Dilution) ในกรณีที่มีการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิทั้ง หมดของกรรมการ และ พนักงานในระดับผูบริหาร ของบริษัทฯ และบริษัทยอยโดย คํานวณจากทุนที่เรียกชําระแลวในปจจุบัน

115

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

จํานวนหุนที่จําหนายไดแลวทั้งหมด

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1)

3,694,497,214 หุน (มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท)

จํานวนหุนทั้งหมดที่เกิดจากการใชสิทธิ =

19,862,729 หุน (มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท)

รวมจํานวนหุนหลังการใชสิทธิ

3,714,359,943 หุน (มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท)

สัดสวนผูถือหุนเดิมหลังการใชสิทธิ

รอยละ 99.47

9. ลักษณะและเงื่อนไขของใบสําคัญแสดงสิทธิ ใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายตอกรรมการ และ พนักงานในระดับผูบริหาร ของบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทยอยจะอยูภายใตหลักเกณฑและเงื่อนไขตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 36/2544 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพยที่ออกใหมตอกรรมการหรือพนักงาน ฉบับลงวันที่ 19 ตุลาคม 2544 หรือประกาศอื่นใดที่ออกมาแทนประกาศดังกลาว รวมทั้งกฎระเบียบอื่นใดที่เกี่ยวของ 10. สิทธิของผูถือหุนในการคัดคานการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ การออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิตอกรรมการหรือพนักงานในระดับผูบริหาร ตองไดรับ อนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุนดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสามในสี่ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผูถือ หุนที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และตองไมมีผูถือหุนซึ่งถือหุนรวมกันเกินกวารอยละสิบของ จํานวนเสียงทั้งหมดของผูถือหุนที่มาประชุมคดคานการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิดังกลาว ในกรณีที่จะเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิตอกรรมการหรือพนักงานในระดับผูบริหารรายใดเกิน กวารอยละหาของจํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่เสนอขายในครั้งนี้ ที่ประชุมผูถือหุนของ บริษัทฯ ตองมีมติอนุมัติการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิดังกลาวใหแกกรรมการหรือพนักงานใน ระดับผูบริหารดังกลาวเปนรายบุคคล โดยมติที่อนุมัติเปนรายบุคคลนั้นจะตองไดรับคะแนนเสียง ไมนอยกวาสามในสี่ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผูถือหุนที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และตอง ไมมีผูถือหุนซึ่งถือหุนรวมกันเกินกวารอยละหาของจํานวนเสียงทั้งหมดของผูถือหุนที่มาประชุมคัด คานมติดังกลาว

116

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดคณะกรรมการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545) ชื่อ-นามสกุล นายณรงค ศรีสอาน

ตําแหนง

อายุ (ป)

จํานวนหุนที่ถือ (31 ธันวาคม 2545)

กรรมการอิสระ

10,000 หุน

คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญากิตติมศักดิ์

เศรษฐศาสตรมหาบัณฑิตกิตติมศักดิ์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร

ประวัติการทํางาน 2541-ปจจุบัน ปจจุบัน

นายวิทยา เวชชาชีวะ

กรรมการอิสระ และ ประธาน คณะกรรมการตรวจสอบ

ปริญญาโท

ปริญญาตรี

เนติบัณฑิต

นิติศาสตรมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยฮารวารด ประเทศสหรัฐอเมริกา อักษรศาสตรมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยเคมบริดจ ประเทศอังกฤษ นิติศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยเคมบริดจ ประเทศอังกฤษ สํานักเกรส อินน

2541-ปจจุบัน

2534-2535 2531 2527 2524 2522

กรรมการอิสระ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น ประธานกรรมการ บริษัท อีสเทิรน ซีบอรด อินดัสเตรียล เอสเตท (ระยอง) จํากัด ประธานกรรมการ บมจ.แอดวานซ อะโกร ประธานกรรมการบริหาร บมจ.เบียรไทย (1991) รองประธานกรรมการ และ ประธานกรรมการบริหาร บมจ.อาหารสยาม รองประธานกรรมการ บริษัท ยาสูบสากล จํากัด รองประธานกรรมการ บมจ.เบอรลี่ยุคเกอร กรรมการบริหาร บริษัท คอมลิงค จํากัด กรรมการอิสระ และ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น ประธาน บริษัท เคไลน (ประเทศไทย) จํากัดและบริษัทในเครือ ปลัดกระทรวงการตางประเทศ เอกอัครราชฑูตประจําประเทศสหรัฐอเมริกา เอกอัครราชทูตประจําประเทศเบลเยี่ยม และประชาคมยุโรป เอกอัครราชทูตประจําประเทศแคนาดา อธิบดีกรมเศรษฐกิจ

117

เอกสารแนบ 1 ชื่อ-นามสกุล ดร.โกศล เพ็ชรสุวรรณ

ตําแหนง

อายุ (ป)

จํานวนหุนที่ถือ (31 ธันวาคม 2545)

กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ

คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาเอก ปริญญาตรี

สาขาวิศวกรรมศาสตร University of London, England สาขาวิศวกรรมศาสตร University of London, England

ประวัติการทํางาน 2542-ปจจุบัน 2542-ปจจุบัน 2540-ปจจุบัน 2543-2544 2540-2544 2541-2543

นายโชติ โภควนิช

กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ

- ผูสอบบัญชีรับอนุญาตประเทศอังกฤษ - หลักสูตรพัฒนาการจัดการ มหาวิทยาลัยฮารวารด สหรัฐอเมริกา - หลักสูตรการจัดการดานการตลาด มหาวิทยาลัยสแตนฟอรด สหรัฐอเมริกา

2542-ปจจุบัน 2543-2544 2537-2540 2535-2537

นายธนินท เจียรวนนท

ประธานกรรมการ

วิทยาลัยปองกันราชอาณาจักร Commercial School ฮองกง Shantou Secondary School ประเทศจีน

2532-ปจจุบัน

กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น นายกสมาคมโทรคมนาคมแหงประเทศไทย กรรมการอิสระ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น ประธานกรรมการ บริษัท วิทยุการบินแหงประเทศไทย จํากัด กรรมการผูทรงคุณวุฒิ สภาการหนังสือพิมพแหงชาติ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ บมจ. ปตท.สํารวจและผลิตปโตรเลียม กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) ประธานกรรมการบริหาร บริษัทเงินทุน ทิสโก จํากัด (มหาชน) ประธานกรรมการบริหาร กลุมบริษัท ไทยวา จํากัด กรรมการผูจัดการใหญและกงสุลใหญแหงเดนมารก ประจําประเทศไทย บริษัท อีสเอเซียติ๊ก (ประเทศไทย) จํากัด ประธานกรรมการ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น ประธานกรรมการและประธานคณะผูบริหาร บจ.เครือเจริญโภคภัณฑ และ บจ.เครือเจียไต ประธานกรรมการ บมจ. เจริญโภคภัณฑอาหาร

118

เอกสารแนบ 1 ชื่อ-นามสกุล นายสุเมธ เจียรวนนท

ตําแหนง

อายุ (ป)

จํานวนหุนที่ถือ (31 ธันวาคม 2545)

รองประธานกรรมการ

150,000 หุน

คุณวุฒิทางการศึกษา มัธยมศึกษา โรงเรียนสารสิทธิ์วิทยา จังหวัดราชบุรี

ประวัติการทํางาน 2536-ปจจุบัน

รองประธานกรรมการ บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น ประธานกรรมการบริหาร บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ

ดร.อาชว เตาลานนท

รองประธานกรรมการ

ปริญญาเอก

ปริญญาโท ปริญญาตรี พิเศษ

นายเฉลียว สุวรรณกิตติ

รองประธานกรรมการ

3,486,900 หุน

ปริญญาโท ปริญญาตรี

สาขาวิศวกรรมอุตสาหกรรม และ ระบบงาน Illinois Institute of Technology, U.S.A. สาขาวิศวกรรมอุตสาหการ Iowa State of University, U.S.A. สาขาวิศวกรรมอุตสาหการ จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย วิทยาลัยปองกันราชอาณาจักร หลักสูตรการปองกันราชอาณาจักรรัฐ รวมเอกชน รุนที่ 1

ปจจุบัน

สาขาบริหารธุรกิจ Indiana University, U.S.A. สาขาการบัญชี คณะพาณิชยศาสตรและการบัญชี จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย

2535-ปจจุบัน

2536-2542 2534-2535

รองประธานกรรมการ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น รองประธานกรรมการ บจ.เครือเจริญโภคภัณฑ ประธานกรรมการ หอการคาไทย และสภาหอการคาแหงประเทศไทย กรรมการและกรรมการผูจัดการใหญ บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น รัฐมนตรีชวยวาการกระทรวงเกษตรและสหกรณ

รองประธานกรรมการ บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น กรรมการ บจ. เทเลคอมโฮลดิ้ง

119

เอกสารแนบ 1 ชื่อ-นามสกุล นายอธึก อัศวานันท*

ตําแหนง

อายุ (ป)

จํานวนหุนที่ถือ (31 ธันวาคม 2545)

รองประธานกรรมการ และ หัวหนาคณะ ผูบริหารดานกฎหมาย

คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาโท

ปริญญาตรี

นายศุภชัย เจียรวนนท*

นายสุภกิต เจียรวนนท*

กรรมการ กรรมการผูจัดการใหญ และ ประธานคณะผูบริหาร

กรรมการ

1,240,000 หุน

ปริญญาตรี

สาขานิติศาสตร Specialised in International Legal Studies New York University U.S.A. สาขานิติศาสตร (เกียรตินิยม) มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร สาขาบริหารธุรกิจ (การเงิน) Boston University, U.S.A. สาขาบริหารธุรกิจ New York University, U.S.A.

ประวัติการทํางาน 2540-ปจจุบัน

2521-2540 2542-ปจจุบัน 2535-2542

ปจจุบัน 2543-ปจจุบัน 2541-ปจจุบัน 2534-ปจจุบัน

กรรมการ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น หัวหนาคณะผูบริหารดานกฎหมาย บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น กรรมการ บจ. เทเลคอมโฮลดิ้ง กรรมการ บจ.เอเซีย มัลติมีเดีย หัวหนานักกฎหมายกลุมบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด กรรมการ บมจ. ซี.พี. เซเวนอีเลฟเวน กรรมการ บมจ.ยูไนเต็ด บรอดคาสติ้ง คอรปอเรชั่น Baker & McKenzie กรรมการ กรรมการผูจัดการใหญ และประธานคณะผูบริหาร บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น กรรมการและรองกรรมการผูจัดการใหญอาวุโส บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น กรรมการ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น ประธานกรรมการบริหาร บจ. เทเลคอมโฮลดิ้ง ประธานคณะกรรมการ บมจ.ยูไนเต็ด บรอดคาสติ้ง คอรปอเรชั่น ประธานกรรมการ บจ.เอทีแอนดที เน็ตเวิรค เทคโนโลยี (ประเทศไทย)

* กรรมการผูมีอํานาจลงนามผูกพันบริษัท

120

เอกสารแนบ 1 ชื่อ-นามสกุล

ตําแหนง

อายุ (ป)

จํานวนหุนที่ถือ (31 ธันวาคม 2545)

นายชัชวาลย เจียรวนนท*

กรรมการ และ ผูอํานวยการบริหาร

คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาตรี

สาขาบริหารธุรกิจ University of Southern California, U.S.A.

ประวัติการทํางาน ปจจุบัน 2544-ปจจุบัน 2543-ปจจุบัน

2541-ปจจุบัน 2540-ปจจุบัน

2535-ปจจุบัน 2533-ปจจุบัน นายวิเชาวน รักพงษไพโรจน*

กรรมการ และ กรรมการผูจัดการ

150,000 หุน

ปริญญาโท ปริญญาโท ปริญญาตรี

บริหารธุรกิจ Pepperdine University, U.S.A. วิศวกรรมศาสตร (ไฟฟา) University of Wisconsin, USA. วิศวกรรมศาสตร (ไฟฟา) Arizona State University, U.S.A.

2543-ปจจุบัน 2541-2543 2540-2541

2539-2540 2538-2539

นายอํารุง สรรพสิทธิ์วงศ

กรรมการ

384,000 หุน

ปริญญาโท ปริญญาตรี

การบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร การบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร

ปจจุบัน

กรรมการ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น กรรมการและกรรมการตรวจสอบ Ticon Industrial Connection Public Company Limited กรรมการผูจัดการใหญ และ ประธานคณะผูบริหาร บริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จํากัด กรรมการอิสระ บมจ. แคล-คอมพ อีเล็คโทรนิคส (ประเทศไทย) ประธานกรรมการบริหาร Cambodia Mobile Telephone Co.,Ltd. กรรมการผูจัดการใหญ และ ประธานคณะผูบริหาร บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด กรรมการผูจัดการใหญ บริษัท เอเซียเน็ท คอรปอเรชั่น จํากัด บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด กรรมการ บริษัท ไทยโคโพลีอตุ สาหกรรม จํากัด กรรมการ บริษัท เมโทรแมชีนเนอรี่ จํากัด กรรมการผูจัดการ, บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น รองกรรมการผูจัดการใหญดานธุรกิจและบริการ บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น รองกรรมการผูจัดการใหญดานปฏิบัติการกลางและเทคโนโลยี สารสนเทศ บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น ผูจัดการทั่วไปสายงานโทรศัพทนครหลวงตะวันออกเฉียงใต บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น ผูจัดการทั่วไปสายงานโทรศัพทนครหลวงตะวันตก บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น รองประธานสํานักการเงินเครือเจริญโภคภัณฑ บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด กรรมการ บมจ. ซี.พี. เซเวนอีเลฟเวน กรรมการ บมจ. วีนิไทย

* กรรมการผูมีอํานาจลงนามผูกพันบริษัท

121

เอกสารแนบ 1 ชื่อ-นามสกุล

ตําแหนง

อายุ (ป)

จํานวนหุนที่ถือ (31 ธันวาคม 2545)

นายแดเนียล ซี. พิทริ

กรรมการ

คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาโท ปริญญาตรี

Management Science Long Island University, U.S.A. Mechanical Engineering Rutgers University, U.S.A.

ประวัติการทํางาน 2545- ปจจุบัน 2543-2545

2541-2543 2538-2541 นายสตีเฟน จี. ปารคเกอร*

นายไฮนริช ไฮมส

กรรมการ

- Distinguished Military Graduate, United States Army, Officer Branch Course-Field Artillery, Fort Sill, Oklahoma. - Bachelor of Science in Civil Engineering- Cum Laude, University of Vermont, Burlington, Vermont. - Graduate Study in Civil Engineering, Massachusetts Institute of Technology. - Abitur at Schiller Gymnasium, Hamein Studies at the Freie University Berlin, - Educational Sciences.

ปจจุบัน 2543-2545 2538-2543

2535-2538

2541- ปจจุบัน 2521-2541

Group President - International President - International , Europe and Asia, Verizon Communications Director, TelecomAsia Corporation Plc. President-International, Bell Atlantic Corp. President-Global Systems Bell Atlantic/NYNEX Director TelecomAsia Corporation Plc. Executive Director Verizon International - Asia Managing Director NYNEX Network Systems Siam Limited Bangkok, Thailand Executive Managing Director NYNEX Network Systems Company Hong Kong Senior Vice President Export and project Finance, KfW Export Finance, KfW

Studies at the Freie University Berlin,with - State Examination.(Graduate in Economics) * กรรมการผูมีอํานาจลงนามผูกพันบริษัท

122

เอกสารแนบ 1 ชื่อ-นามสกุล

ตําแหนง

อายุ (ป)

จํานวนหุนที่ถือ (31 ธันวาคม 2545)

นายเคลาส ทุงเคอเลอ

กรรมการ

นางสาวกาเบรียลลา กูเนีย

กรรมการ

นายเคลาส สแตดเลอร

กรรมการ

นายอันเดรียส คลอคเคอ

กรรมการ

นายฮาราลด ลิงค

กรรมการ

50,000 หุน

คุณวุฒิทางการศึกษา

ปริญญาโท

- Abitur (leaving examination) Liebig Gymnasium,Frankfurt/M - Commercial apprenticeship at Metallgesellschaft AG - Graduated as Technischer Diplombetriebswirt from Karlsruhe University Degree:dipl. rer. pol.(techn) - Abitur at Ziehengymnasium, Frankfurt am Main - Apprenticeship at Commerzbank AG, Frankfurt am Main - Studies at the Johann Wolfgang Goethe University, Frankfurt am Main, and the Sorborne, Paris, France with State Examination at Johann Wolfgang Goethe University (Gruduate in Business Ad) - Law School of the University of Bielefeld, Germany - Master of International Relations, University of KANSAS, U.S.A. - DIPLOMA VOLKSWIRT University of Hamburg, Germany MBA, University of St. Gallen

ประวัติการทํางาน ปจจุบัน

First Vice President-Export and Project Finance Telecommunications, Natural Resources, KfW

ปจจุบัน 2544-2545 2539-2544 2537-2538 2531-2537

Vice President, Asset Securitisation, KfW Vice President, Investor Relations, KfW Export and Project Finance Telecommunication, KfW Delegation to the Ministry of Finance, Bonn Position in the areas of Secretariat of Domestic and European credit affairs, Export and Project Finance, KfW

ปจจุบัน

- Deputy General Counsel, Head of the Legal Department (Frankfurt), KfW - Head of KfW’s South-East Asia Regional office in Bangkok in Charge of KfW Affairs in Thailand and South- East Asia Region

ปจจุบัน

2540-ปจจุบัน

Managing Partner, B. Grimm & Co. R.O.P.

123

เอกสารแนบ 1 ชื่อ-นามสกุล

ตําแหนง

อายุ (ป)

จํานวนหุนที่ถือ (31 ธันวาคม 2545)

นายจอหน เจ. แล็ค

กรรมการ

คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาโท ปริญญาตรี

MBA, Columbia University School of Business BS Commerce and Finance, Wilkes University

ประวัติการทํางาน 2543-ปจจุบัน 2541-2543 2538-2541

Group Vice President Asia, the Verizon Corporation Vice President Asia Pacific, Bell Atlantic International Wireless Chief Operating Officer, Excelcomindo Pratama, Indonesia

124

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเจาหนาที่บริหาร (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545) ชื่อ-นามสกุล นายศุภชัย เจียรวนนท

นายวิเชาวน รักพงษไพโรจน

ตําแหนง

อายุ (ป)

จํานวนหุนที่ถือ (31 ธันวาคม 2545)

กรรมการ กรรมการผูจัดการใหญ และ ประธานคณะผูบริหาร

1,240,000 หุน

กรรมการ และ กรรมการผูจัดการ

150,000 หุน

คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาตรี

ปริญญาโท ปริญญาโท ปริญญาตรี

สาขาบริหารธุรกิจ (การเงิน) Boston University, U.S.A. บริหารธุรกิจ Pepperdine University, U.S.A. วิศวกรรมศาสตร (ไฟฟา) University of Wisconsin, USA. วิศวกรรมศาสตร (ไฟฟา) Arizona State University, U.S.A.

ประวัติการทํางาน 2542-ปจจุบัน 2535-2542 2543-ปจจุบัน 2541-2543 2540-2541

2539-2540 2538-2539 นายชัชวาลย เจียรวนนท

กรรมการ และ ผูอํานวยการบริหาร

ปริญญาตรี

สาขาบริหารธุรกิจ University of Southern California, U.S.A.

ปจจุบัน 2544-ปจจุบัน 2543-ปจจุบัน

2541-ปจจุบัน 2540-ปจจุบัน

2535-ปจจุบัน 2533-ปจจุบัน

กรรมการ กรรมการผูจัดการใหญ และประธานคณะผูบริหาร บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น กรรมการและรองกรรมการผูจัดการใหญอาวุโส บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น กรรมการผูจัดการ, บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น รองกรรมการผูจัดการใหญดานธุรกิจและบริการ บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น รองกรรมการผูจัดการใหญดานปฏิบัติการกลางและเทคโนโลยี สารสนเทศ บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น ผูจัดการทั่วไปสายงานโทรศัพทนครหลวงตะวันออกเฉียงใต บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น ผูจัดการทั่วไปสายงานโทรศัพทนครหลวงตะวันตก บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น กรรมการ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น กรรมการและกรรมการตรวจสอบ Ticon Industrial Connection Public Company Limited กรรมการผูจัดการใหญ และ ประธานคณะผูบริหาร บริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จํากัด กรรมการอิสระ บมจ. แคล-คอมพ อีเล็คโทรนิคส (ประเทศไทย) ประธานกรรมการบริหาร Cambodia Mobile Telephone Co.,Ltd. กรรมการผูจัดการใหญ และ ประธานคณะผูบริหาร บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด กรรมการผูจัดการใหญ บริษัท เอเซียเน็ท คอรปอเรชั่น จํากัด บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด กรรมการ บริษัท ไทยโคโพลีอตุ สาหกรรม จํากัด กรรมการ บริษัท เมโทรแมชีนเนอรี่ จํากัด

125

เอกสารแนบ 1 ชื่อ-นามสกุล นายอธึก อัศวานันท

ตําแหนง

อายุ (ป)

จํานวนหุนที่ถือ (31 ธันวาคม 2545)

รองประธานกรรมการ และ หัวหนาคณะ ผูบริหารดานกฎหมาย

คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาโท

ปริญญาตรี

นายวิลเลี่ยม อี. แฮริส

หัวหนาคณะผูบริหารดานการ เงิน

100,000 หุน

ปริญญาโท ปริญญาตรี

ประวัติการทํางาน

สาขานิติศาสตร Specialised in International Legal Studies New York University U.S.A. สาขานิติศาสตร (เกียรตินิยม) มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร

2540-ปจจุบัน

บริหารธุรกิจการเงินและการตลาด มหาวิทยาลัยเพนซิลวาเนีย เศรษฐศาสตร มหาวิทยาลัยเพนซิลวาเนีย

ปจจุบัน 2541-2543

2521-2540

2536-2541

กรรมการ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น หัวหนาคณะผูบริหารดานกฎหมาย บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น กรรมการ บจ. เทเลคอมโฮลดิ้ง กรรมการ บจ.เอเซีย มัลติมีเดีย กรรมการ บมจ. ซี.พี. เซเวนอีเลฟเวน กรรมการ บมจ.ยูไนเต็ด บรอดคาสติ้ง คอรปอเรชั่น Baker & McKenzie หัวหนาคณะผูบริหารดานการเงิน รองกรรมการผูจัดการใหญดานการเงิน บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น กรรมการ สํานักนโยบายสินเชื่อ Verizon Communications, Philadelphia

126

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับผูบริหารและผูมีอํานาจควบคุม (ณ 31 ธันวาคม 2545) รายชื่อ 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23

นายณรงค นายวิทยา ดร.โกศล นายโชติ นายธนินท นายสุเมธ ดร.อาชว นายเฉลียว นายอธึก นายศุภชัย นายสุภกิต นายชัชวาลย นายวิเชาวน นายอํารุง นายแดเนียล นายสตีเฟน นายไฮนริช นายเคลาส น.ส. กาเบรียลลา นายเคลาส นายอันเดรียส นายฮาราลด นายจอหน

* กรรมการจากบุคคลภายนอก

TA TH ศรีสอาน* เวชชาชีวะ* เพ็ชรสุวรรณ* โภควนิช* เจียรวนนท เจียรวนนท เตาลานนท สุวรรณกิตติ อัศวานันท เจียรวนนท เจียรวนนท เจียรวนนท รักพงษไพโรจน สรรพสิทธิ์วงศ ซี. พิทริ จี. ปารคเกอร ไฮมส ทุงเคอเลอ กูเนีย สแตดเลอร คลอดเคอ ลิงค เจ แล็ค หมายเหตุ

/ / / / XX X X X X / / / / / / / / / / / / / /

Nilubon

บริษัทยอย/บริษัทรวม Yaikaew TI K.I.N.(Thailand)

TT&D

TEMCO

NEC

Nilubon BVI

/ / X / / / / / /

/ / /

/ /

/ / /

/ /

/ / /

/ /

XX = ประธานกรรมการ

X = รองประธานกรรมการ

/ = กรรมการ

127

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับผูบริหารและผูมีอํานาจควบคุม รายชื่อ 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23

* กรรมการจากบุคคลภายนอก

W&W

ศรีสอาน* เวชชาชีวะ* เพ็ชรสุวรรณ* โภควนิช* เจียรวนนท เจียรวนนท เตาลานนท สุวรรณกิตติ อัศวานันท เจียรวนนท เจียรวนนท เจียรวนนท รักพงษไพโรจน สรรพสิทธิ์วงศ ซี. พิทริ จี. ปารคเกอร ไฮมส ทุงเคอเลอ กูเนีย สแตดเลอร คลอดเคอ ลิงค แล็ค หมายเหตุ

U-NET

ANC

Asia DBS

บริษัทยอย/บริษัทรวม AI AWC

UBC

PRN

BITCO

/ / / / XX / /

/ / / /

/ / /

/ / / /

/ / /

/ XX / / /

/ / / /

/ / XX / /

/ / /

/ X

/ /

XX = ประธานกรรมการ

X = รองประธานกรรมการ

/ = กรรมการ

128

เอกสารแนบ 1 หมายเหตุ: ชื่อยอ TA TH Nilubon TE W7 Yaikaew TI K.I.N. (Thailand) TT&D TEMCO NEC W&W U-NET ANC Asia DBS AI AWC AM UBC PRN BITCO Nilubon ( BVI )

ชือ่ เต็ม บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) บริษัท เทเลคอมโฮลดิง้ จํากัด บริษทั นิลุบล จํากัด บริษัท เทเลเอ็นจิเนียริ่ง แอนด เซอรวิสเซส จํากัด บริษัท ดับเบิ้ลยู เซเวน เรนททัล เซอรวิสเซส จํากัด บริษัท ใยแกว จํากัด บริษัท เทเลคอม อินเตอรเนชั่นแนล จํากัด บริษัท เค.ไอ.เอ็น. (ประเทศไทย) จํากัด บริษัท เทเลคอมฝกอบรมและพัฒนา จํากัด บริษัท เทเลคอมอีควิปเมนท แมนูแฟคเจอริง่ จํากัด บริษัท เอ็นอีซี คอมมิวนิเคชั่น ซิสเทมส (ประเทศไทย) จํากัด บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด บริษัท ยูเน็ต จํากัด บริษัท เอเซียเน็ท คอรปอเรชั่น จํากัด (เดิมชื่อ บริษัท อินเตอรแอคทีฟ มีเดียเซอรวิส จํากัด) บริษัท เอเชีย ดีบเี อส จํากัด (มหาชน) บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด บริษัท เอเซียไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น จํากัด บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด บริษัท ยูไนเต็ด บรอดคาสติ้ง คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) บริษัท พับลิค เรดิโอ เน็ทเวอรค จํากัด บริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จํากัด Nilubon Co.,Ltd. ( จดทะเบียนที่ BVI )

129

เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทยอย (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545) บริษัทยอย รายชื่อ 1. พลตรีหมอมราชวงศศุภวัฒย 2. หมอมหลวงอัสนี 3. พลเอกสุจินดา 4. นายมิน 5. นายสุนทร 6. นายมนตรี 7. นายจตุรงค 8. นายขจร 9. นายสมชัย 10.นายอาณัติ 11.นายกิตติญาณ 12.นายสมชาย 13.นายวิมภฤทธิ์ 14.นายภัทรพงษ 15.นายธนะชัย 16.นายสุรพล 17.นายรอลฟ 18.นายริเอกิ 19.นายมาซายูกิ 20.นายฮิโรกิ 21.นายซาโตรุ 22.นายคิโยฟูมิ 23.นายโยอิชิ 24.นายนพดล

เกษมศรี ปราโมช คราประยูร เธียรวร อรุณานนทชัย นาวิกผล จตุปาริสุทธิ์ เจียรวนนท วงศปญญาภรณ เมฆไพบูลยวัฒนา สัมพันธารักษ พุทธิพรเศรษฐ พัคคสุนทร พรรณศิริ วงศทองศรี เมธีดล เฮอรแมนน เลาคส ทานากะ ฟูริฮาตะ ยานากาวะ ฮิโนอุเอะ คุซากะ อิโซคาวะ โรจพิมาน

TH Nilubon TE W7 Yai Kaew TI K.I.N. TT&D TEMCO NEC W&W U-NET IMS Asia DBS AI AWC AM Public Radio Network / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / /

130

เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทยอย (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545) บริษัทยอย รายชื่อ 25.นายแฟรงค 26.นายถาวร 27.นายกระวุธ 28.นายอติรุฒม 29.นายธรรมนูญ 30.นายสุชิน 31.นายมานิจ 32.นายสุวัฒน 33.นายอนันต 34.นายณัฐวุฒิ 35.นางสาวนวรัตน 36.นายวัลลภ 37.นายวิลเลี่ยม 38.นายนพปฎล 39.นายสรร 40.นายมานิตย 41.นายสําราญ 42.นางทิพวรรณ 43.นายวิศิษฎ

ดารเรล เมอเซอร นาคบุตร คูสุวรรณ โตทวีแสนสุข จุลมณีโชติ พึ่งวรอาสน สุขฉายี จิตรถเวช วรธิติพงศ ชูปญญา อัสสรัตนานนท วิมลวณิชย อี. แฮริส เดชอุดม อัศวรักษ สายแกว พงศประยูร วุฑฒิสาร รักษวิศิษฎวงศ

Nilubon TE W7 Yai Kaew TI K.I.N. TT&D TEMCO NEC W&W U-NET IMS Asia DBS AI AWC AM Public Radio Network / / / / / / / / / / / / / / / /

/ / / /

131

เอกสารแนบ 2 หมายเหตุ ชื่อยอ TH Nilubon TE W7 Yaikaew TI K.I.N. TT&D TEMCO NEC W&W U-NET IMS Asia DBS AI AWC AM Public Radio Network

ชื่อเต็ม บริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จํากัด บริษทั นิลุบล จํากัด บริษัท เทเลเอ็นจิเนียริ่ง แอนด เซอรวิสเซส จํากัด บริษัท ดับเบิ้ลยู เซเวน เรนททัล เซอรวิสเซส จํากัด บริษัท ใยแกว จํากัด บริษัท เทเลคอม อินเตอรเนชั่นแนล จํากัด บริษัท เค.ไอ.เอ็น. (ประเทศไทย) จํากัด บริษัท เทเลคอมฝกอบรมและพัฒนา จํากัด บริษัท เทเลคอมอีควิปเมนท แมนูแฟคเจอริง่ จํากัด บริษัท เอ็นอีซี คอมมิวนิเคชั่น ซิสเทมส (ประเทศไทย) จํากัด บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด บริษัท ยูเน็ต จํากัด บริษัท อินเตอรแอคทีฟ มีเดียเซอรวิส จํากัด บริษัท เอเชีย ดีบเี อส จํากัด (มหาชน) บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํากัด บริษัท เอเซียไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น จํากัด บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด บริษัท พับลิค เรดิโอ เน็ทเวอรค จํากัด

132

การรับรองความถูกตองของขอมูลที่เปดเผย ขาพเจาไดตรวจสอบขอความและขอมูลในแบบแสดงรายการขอมูลประจําป 2545 ของบริษัทแลว ขอรับรองวา ขอความและขอมูลดังกลาวถูกตอง ครบถวน ไมเปนเท็จ ไมทําใหผูอื่นสําคัญผิด หรือ ขาดขอความที่ควรตองแจงในสาระสําคัญอันอาจทําใหผูถือหรือผูเขาซื้อหลักทรัพยเสียหาย ในกรณีนี้ เพื่อเปนหลักฐานวา เอกสารทั้งหมดเปนเอกสารที่ขาพเจาไดรับรองความถูกตอง ที่เปนชุดเดียวกัน ขาพเจาไดมอบหมายให Mr. William E. Harris, นายธนิศร วินิจสร และ นางรังสินี สุจริตสัญชัย เปนผูลงลายมือชื่อกํากับเอกสารนี้ไวทุกหนาดวย หากเอกสารใดไมมี ลายมือชื่อของ Mr. William E. Harris, นายธนิศร วินิจสร และนางรังสินี สุจริตสัญชัย กํากับไว ขาพเจาจะถือวา ไมใชขอมูลที่ขาพเจาไดรับรองความถูกตองของขอมูลไว ชื่อ

ตําแหนง

1. นายศุภชัย เจียรวนนท

ลายมือชื่อ

กรรมการ กรรมการผูจัดการใหญ และประธานคณะผูบริหาร 2. นายอธึก อัศวานันท รองประธานกรรมการและ หัวหนาคณะผูบริหารดานกฎหมาย 3. นายวิเชาวน รักพงษไพโรจน กรรมการและกรรมการผูจัดการ

_____________________

4. Mr.Stephen G. Parker

กรรมการ

_____________________

5. นายสุภกิต เจียรวนนท

กรรมการ

_____________________

6. นายชัชวาลย เจียรวนนท

กรรมการ

_____________________

หัวหนาคณะผูบริหารดานการเงิน

_____________________

รองผูอํานวยการ หัวหนาสายงาน General & Payable Accounting รองเลขานุการบริษัท

_____________________

_____________________ _____________________

ผูรับมอบอํานาจ 1. Mr. William E.

Harris

2. นายธนิศร วินิจสร 3. นางรังสินี

สุจริตสัญชัย

_____________________

ทั้งนี้แบบแสดงรายการขอมูลประจําป 2545 นี้ ไดผานการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ ครัง้ ที่ 2 /2546 แลว