Sissejuhatus äriõigusesse Ärikatel Õpetajate Majas 10.04.2014
Tere tulemast Ärikatla De Jure ABC koolitusele! Advokaadibürood Tamme & Otsmann ning Ruus & Vabamets tulid Eesti õigusturule kümmekond aastat tagasi (2003-2004) AB Tamme Otsmann Ruus Vabamets (TORV) loodi ühinemise tulemusena 2010. aastal 2011. aastal asutati TORV-i initsiatiivil Baltikumi-ülene advokaadibüroode allianss TRINITI 2014. aastal töötab TRINITI Tallinna, Riia ja Vilniuse büroodes kokku üle 50 inimese, neist Eestis 17
www.torv.ee
Olulisemad kogemused tehinguvaldkonnas Rail Baltic – EV nõustamine asutamisläbirääkimistel (2014 ) Bauhof ja MyFitness – omandamise nõustamine (2013)
Tallinna Küte – omandamine Dalkia kontsernilt (2012) Navirec – äritegevuse omandamine GSM Valve poolt (2011) Estonian Air – osaluse omandamine SAS-ilt (2010) ABC King ja Suurtüki – omandamine TKM grupi poolt (2008)
Eesti Raudtee – osaluse müük Eesti Vabariigile (2007)
www.torv.ee
Viimased kogemused vaidluste lahendamisel AS-i Viasat edukas esindus pretsedentvaidluses Eesti Autorite Ühinguga satelliidiõiguse valdkonnas Aitasime Delfi-il saada menetlusloa Euroopa Inimõiguste Kohtu Suurkotta (V.Leedo vs Delfi AS) Vasalemma Vesi OÜ esindamine vaidluses Riigi Kinnisvara AS-ga Edukas hagi tagamine AS Eesti Post suhtes Esindasime edukalt AS-i Delfi ja AS-i Eesti Ajalehed vaidluses Edgar Savisaarega Edukas esindus Riigikohtus pretsedentvaidluses EMTA-ga
www.torv.ee
Ettevõtjate võrdlus Tüüp
Min. algkapital Juhtimisstruktuur
Vastutus
FIE
0 EUR
n/a
Piiramatu
Osaühing
0 EUR/2500 EUR
Juhatus (nõukogu võib olla Piiratud vabatahtlikult)
Aktsiaselts
25 000 EUR
Juhatus ja nõukogu
Piiratud
Täisühing
0 EUR
Täisosanikud
Piiramatu
Usaldusühing
0 EUR
Täisosanik, kui ühingulepinguga ei ole ettenähtud teisiti
Usaldusosanikule piiratud, täisosanikule piiramatu
Tulundusühistu 0 EUR/2500 EUR
Juhatus (nõukogu võib olla Piiratud juhul kui kapital vähemalt 2500 EUR vabatahtlikult) www.torv.ee
Registreeringud Majandustegevuse registris
Juhul kui tegutsemine erinõuetega tegevusaladel (Loetelu http://mtr.mkm.ee/default.aspx?s=info&sisuleht=20).
Nt. kaubandustegevuse seaduse alusel: jaekaubandus, hulgikaubandus toitlustamine teenindus kaubanduse korraldamine (tänava- või turukaubanduse korraldamine või kaubanduse korraldamine avalikul üritusel)
Täiendav info http://mtr.mkm.ee/ www.torv.ee
Maksuamet
Registreerimine Maksuametis automaatne Käibemaksukohuslaseks registreerimine (käive alates 16 000 EUR majandusaastal) Deklaratsioonide esitamine igakuiselt (kui ettevõte on käibemaksukohuslaseks registreeritud): Tulu- ja sotsiaalmaksudeklaratsioonid (TSD) iga kuu kümnendaks kuupäevaks Käibemaksudeklaratsioon (KMD) iga kuu kahekümnendaks kuupäevaks www.torv.ee
Haigekassa
Arvelevõtmise kohustus kui tööandja on sõlminud töötajaga lepingu: üle ühekuulise tähtajaga või tähtajatu töölepingu üle kolmekuulise tähtajaga võlaõigusliku lepingu juhtumis- ja kontrollorgani liikme lepingu.
Täiendav info: http://www.haigekassa.ee/
www.torv.ee
Raamatupidamine/aruandlus
Juhatusel kohustus pidada raamatupidamist: Ettevõtte finantsseisund, majandustulemused, rahavood peavad olema kajastatud õigesti, objektiivselt ning võrreldavalt Kõik majandustehingud tuleb dokumenteerida. Kõik majandustehingud tuleb kirjendada raamatupidamisregistrites. Äriregistrile tuleb iga aasta esitada majandusaasta aruanne. Kõik raamatupidamise dokumendid tuleb säilitada seaduses toodud tähtaja jooksul.
www.torv.ee
Osanike leping
Mida teeme? Kuidas juhime? Kuidas k채itume osalustega? Kuidas finantseerime/kaasame kapitali?
www.torv.ee
Osanike leping – mida teeme?
Äriühingu tegevusala Äriplaan/Milestones? Osanike kohustused eesmärkide saavutamisel
www.torv.ee
Osanike leping – kuidas juhime? (1)
Aktsionärid/Osanikud Nõukogu Juhatus Töötajad www.torv.ee
Osanike leping – kuidas juhime? (2)
Otsustamine nõukogu tasandil Otsustamine osanike tasandil N.ö tavaotsused (vähemalt üle poole osanike häältest) N.ö. Supermajority otsused (2/3 osanike häältest) Konsensus (kõik poolt)
www.torv.ee
Osanike leping – kuidas käitume osalustega
„Common Exit” ehk osade müügikeeld „Deadlock” Piirangud osade koormamisele Optsioonid Ostu-eesõigus „Tag-Along”, „Drag-Along”
www.torv.ee
Osanike leping – kuidas finantseerime?
Omafinantseeringud Toetused Laenukapitali kaasamine Finantseeringud omakapitali, sh uute investorite kaasamine Börsile minek: alternatiivne turg või põhinimekiri
www.torv.ee
Formaalsused - Ettev천tja registreeritud 채riregistris, mis edasi? Registreeringud Majandustegevuse registris Maksuamet Haigekassa Raamatupidamine/aruandlus
www.torv.ee
T채name t채helepanu eest!
Tamme Otsmann Ruus Vabamets Tartu mnt 2, Tallinn 10145 Tel: 6 850 950 Faks: 6 850 951 torv@torv.ee www.torv.ee
www.torv.ee