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2012 企業及資本發展戰略專刊 併購、重組、資本市場配對
2012 年世界經濟展望
翡翠古龍
人流、物流、 貨流、資金流 分析 資金引薦見聞錄
雙贏融資解決財務問題
中國企業往海外發展的第三次機遇 封面圖片提供
天鼎聯合有限公司
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天地服務團企業融資及發展聯盟
騰美珠寶有限公司 http://www.tingmei.com.hk
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2012 企業及資本發展戰略專刊
龍年祝賀 龍年伊始，謹祝各位身體健康，事事如意！天鼎聯合有限公司暨天地服務團企業融資及發展 聯盟仝人預祝各企業在 2012 年能迎刃而上。 一般相信，2012 年是一個極具挑戰的年頭，除了近期有歐債危機的發酵，中國經濟發展速 度逐漸慢下來，美國經濟復甦緩慢，以致世界各地忽冷忽熱的消費及房產價格指標等，都對未 來走勢有着持續及深遠的影響。要世界經濟回復生機，恐怕未來十年都很難預見。我們會說世 界的資源已經飽受人類開拓過度，而且地球另一處仍然戰火延年，但望願人類能够用智慧去塑 造並面對我們的未來福祉。 回來看看企業的發展機遇，經濟全球化讓很多企業的成長步伐可以跟著機遇走，資金流轉於 大城市及成熟經營生態的地方有著循環作用，使消費、投資及發展樞紐帶在同一線上，祝願各 企業洞悉機遇，早著先機，順流而行，自強不息。 趙錦章 天鼎聯合有限公司 榮譽主席
人 物 介 紹： 趙 錦 章先生是一位富 有經驗的實業家， 曾經經營生產業 數十年，並且曾經 替不少企業進行 工商業融資引進， 推動企業發展。趙 先生曾擔任香港 特區中央獅子會 前會長，現為香港 潮州商會會董及 香港童軍總會黃 大仙區主席。 1
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2012 企業及資本發展戰略專刊
中國企業往海外發展的第三次機遇 年天鼎聯合有限公司與中國產學研品牌建設戰略聯盟等機構聯辦的《2011 中國產學研 - 中小企業自主創新品牌大會》，是一個
去
讓各個有融資需要的企業，可以藉著有關平台與我司負責接配的各項國際及亞洲資金作出配對。
天鼎聯合有限公司董事總經理陳庇昌透過《2011 中國產學研 - 中小企業自主創新品牌大會》向內地企業說明香港在國家「十二五」規劃 中扮演的角色。
自 2011 年 8 月中國副總理李克強在香港時闡明，鼓勵內地企 業往香港上市。這様宣佈，有著強烈的引導作用，筆者已覺得香港作 為國際資本市場，很有發展機遇。本年元旦期間筆者在國內渡春節期 間，中國證監會及相關金融機構均表示已進行企業往香港上市準備。 估計將有政策配合。最近的一個多月，天鼎聯合接獲很多各地企業的 委託及諮詢，擬往海外資本市場發展的熱切期望。 70 年代末，中國內地改革開放，香港人開始北上尋找商機。香 港誕生第一代華人投資銀行家袁天凡及梁伯韜，早期由於國家剛開 放，沒有獲得太多支持，又欠缺國家的發展策略，尋找機遇靠着香 港與國際市場間競争工作較為辛苦。直至 1991 年中國證監會成立， 1993 年，中央已有決心要讓內地企業到香港上市及發展，以帶動香 港及內地的經濟，刺激香港的金融服務業得以蓬勃發展。
內地企業往外發展的第一、二波 筆者的記憶當中，國家主管金融及資本市場機構，主動表示鼓勵 企業往外發展，這樣的時刻共有三次，說明每次在危機發生時，總是 蘊藏重大機遇。第一次是 1993 年，當時國家 H 股第一家公司青島啤 酒來港上市時，透露會繼續鼓勵企業來投資市場上市，結果很快第一 批九家 H 股企業上市，在很短時間內即順利完成，接著又來了第二 批共十三家，聯同其他紅籌股，促進香港的經濟及金融服務。當時是 透過港聯交所主席李業廣，國家經濟體制改革委員會主任兼第一屆中 證監主席劉鴻儒第一次提及。 第二次是 2000 年前後，香港推出創業板市場 (GEM)，這次有 港交所及兩地政府支持，國家 2001 年進入 WTO，知道香港經濟面 臨衰退危機，想讓香港的經濟再次轉好，於是安排有創業性的行業帶 頭，在艱難的時期推動這件事。造就第一批包括 Tom.com 及浩倫農
業等企業的上市，這些企業現今都晉身成了主板公司，讓創業板達致 吸引不同規模企業到來上市的目的，雖然中間有起有伏，但 GEM 的 價值亦漸漸帶起。
2012 年迎接第三次的機遇來臨 副總理李克強去年在香港的發言，標誌著第三次的機遇來臨。所 以我司估計不論外圍環境如何，未來數年將是資本市場的熱鬧期，預 計海外併購，資本往海外發展及上市的活動將大增，中小企應抓住這 個機會，尋找企業資本的出路。 什麼是資本出路呢？資本發展需求有發酵期，需要有進出，正 如筆者剛才提及的首兩次資本市場的發展機遇，主要是海外資金進入 內地市場，從內地企業而言就是融資，俗語為「圈錢」，但這種方式 未必看作是投資，只是融資。融資促進了內地消費市場，強化基建， 加速內地私有產權的發展，完善了內地的金融法等。當時國家貿易管 理部門不容許資金隨便向外流，但這樣對香港商家而言，又有什麼好 處？ 對於投資者，最終也缺乏合理回報期望。今次是第三次，中港 之間資金終於可以有進有出了。 首先，內地企業家的心態有所轉變，從過去二十年的觀察，內地 企業發現他們只是不斷請別人來投資，但事實上他們只是在做融資。 以前中國沒有破產法，亦較少派發股息，投資者要取得回報比較困 難，加上資金只能進不能出，投資人不受保護，投資有可能不了了之， 令投資者越來越害怕。
中國由融資轉向投資的政策轉向 隨著國家金融的制度日漸完善，企業的觀念及心態也開始改變，
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他們渴望有優質的投資。真正的投資與以往的融資有什麼分別？投資 是指有一定的回報的期望予資金供應人者，而且有法規在市場上保護 投資者。這也顯示出國家的智囊團完全瞭解投資及融資的分別。 現在的企業已是進出共同體，這樣的轉變對香港及內地有什麼影 響？先說香港，香港的企業大部分都是中小企業，但即使是香港商會 都未必能告訴中小企業他們的進出路是什麼。如果有資金，但沒有方 法再投資，便是找不到資金的出路，而不能融資，便是找不到資金的 進路，其實資金的進出路是雙向的，有出路時自然又會有進路了。 早幾天，我遇見了一位很會賺錢的企業家，但卻不知如何再投資， 為了認同自己的事業，再加上自己年屆 60 多歲，而子女又不願繼承事 業，他想通了要將企業上市，透過再融資來發展事業，令員工可以受 惠，履行企業社會責任。
國務院副總理李克強在行政長官曾蔭權陪同下參觀香港交易所。
中國現在有多個重要的部門，包括外管局、銀監會、證監會、商 貿部等，但正因為有了這些部門，投資的重要部分都存在了，就可以 幫助外商進行投資行為。
永續企業集團的搖籃 副總理李克強強調的就是投資的出入路對國家及企業有什麼好 處？過去的三十年，最初的二十年是我所稱為的「生存期」，三資企 業很多都是做代工賺取微利，目的只是為了企業可以生存。中國遲了 離開這個階段，不過現在起步還是可以，十年前，香港衰退的時候他 們沒有抓住這個機會，也因為缺乏香港的國際形象，中國經濟未能成 功轉型。 現在香港仍然擁有出色的國際形象，再加上國家的支持，我們的 企業應該「脫殼」：轉化，不只做代工，而是建立一個永續企業集團 (Perpetual Conglomerate)，擁有自己的產物，永續的企業，以及下 一個百年的企業品牌。從而進入企業的發展期和擴大期，建立一個有 持續性，有社會責任的企業。
國務院副總理李克強穿上 6632 號交易員背心，與行政長官曾蔭權、香港交易所主席夏佳理 （左）和行政總裁李小加（右）合照。
這三次的機遇橫跨中國金融服務現代化 20 年，每當國家金融部門 發表言論，鼓勵企業來港上市，往後的幾年，香港的資本運作服務專 業都有大量的發展空間，不論在總量上或總融資值上都有增長的機會， 中介的接戶和機會很高。而當香港企業有足夠好的準備，香港的企業 及經濟便會因企業到海外上市而變得熱鬧和興盛。 最後祝願各企業有所準備，能配合香港的專業服務隊伍，讓我們 陪伴大中華企業向外衝進海外市場。筆者也在此激勵企業，能夠在今 年尋找企業資本的出路。 本月底喜見紫荊花杯傑出企業家獎頒獎典禮於北京香港同步舉行， 獲獎企業家與海內外世界又有一番廣泛交流的熱鬧時刻。 諸位企業家的成就受到各方讚賞，他們的貢獻不僅在於商業利潤， 想到他們企業在維持成千上萬家庭的收入，鼓勵企業在技術及發展上 不斷進步，就能體會上這些民營企業家的無形貢獻價值。 陳庇昌 天鼎聯合有限公司 董事總經理
紫荊花杯傑出企業家獎 義務核數師
國務院副總理李克強去年八月訪問香港，在國家「十二五」規劃與兩地經貿金融合作發展論 壇上發表主題演講，明確表示支持內地企業往香港上市。
人物介紹：陳先生曾經直接參與多家企業於香港上市工作，有著豐 富經驗。也曾擔任多家上市公司財務長，獨立董事。早期就職於普華永道 會計師事務所多年及香港聯合交易所上市科。 現為天鼎聯合董事總經理， 2002 年起並且擔任紫荊花杯傑出企業家協會義務會計師至今，嶺南教育機 構會董。
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2012 企業及資本發展戰略專刊
Text：蕭友強
2012 年世界經濟展望
人流，物流，貨流，資金流分析 2
012 年，是各國政權交替的關鍵年份，在大中華區，今年 1 月台灣舉行總統選舉，國民黨候選人馬英九勝出，兩岸關係可望穩定 發展；3 月香港將舉行特區行政長官選舉，預料會是唐英年與梁振英之爭，新領導人要勵精圖治，自然會搬出新的發展策略；而
中國政府將於 9 月換屆，大家都拭目以待新任國家主席及總理上場後，中國將會推行什麼新政；至於美國總統選舉將於 11 月舉行， 歐巴馬能否順利連任，將影響美國的外交與經濟政策。2011 年，歐債危機令世界經濟蒙上陰影，而每次政權替換都會對經濟帶來變數， 那麼我們對 2012 年的經濟展望，應該抱持樂觀還是審慎的態度？筆者透過與業內人士交流探討，希望為 2012 年世界經濟作出展望。 會。目前從事貨流、物流的公司都開 始將注意力轉到內銷市場，發展策略 是透過提升品牌，提升檔次，從而提 升銷售價，提升毛利率，從而令國內 人民的收入正常上升，才可以提升中 國整體的國內生產總值 (GDP)。
美國總統歐巴馬提出發展旅遊業來提振本土經濟。
面對政權交替，我們可以從人流，物流，貨流，資金流的角度探 討經濟的寒暑。目前全球經濟增長放緩，當出入口活動減少時，推動 經濟增長的最佳方法是發展旅遊業，透過吸引遊客可以促進酒店、餐 飲、零售及運輸業，一業帶旺百業，2003 年，香港經濟便是依靠中 國政府的自由行政策從谷低翻身，今年春節，美國總統歐巴馬已經提 及為了持續提振本土經濟，未來會積極發展旅遊業，並要求國務院及 國家安全局在幾星期內完成一個方案，美國政府期望未來三年中國遊 客要多一倍，去年美國有 100 萬中國遊客，美國政府要求在三年內
總結而言，今年內幾次的政權轉 換，主要會令旅遊業及投資者受益最 多，出口業受益不多，但進口業則仍 有一定機會。不過進口業只是對企業 的發展好，但對整體的 GDP 沒有提升 作用。國內已有公司進口高檔次的貨 品，就是看準內地人不信國產貨的心 態，近年內地人由於不相信國內品牌， 往往會利用自由行來香港買物品，特 別是日用品。但是由於內地稅制複雜， 進口生意發展仍然受到阻礙。隨著中 國轉型，很多入口商以往在中國製造， 在海外出口，但未來越來越多入口商 會在國內開業、生產及銷售，因為他 們發覺這樣才會得到最好的收益。 從長遠發展考慮，中國企業必須自強，創造品牌，抄襲別人沒有 什麼意思，影射產品最終只會被淘汰。現時有一個很好的文化產業品 牌例子，那就是喜羊羊與灰太狼系列，作為國家文化產業的代表，就 像中國版的迪士尼，而透過香港人李嘉誠，梁伯韜的入股，成功將它 轉化為自有品牌，並把它國際化。
達到 200 萬。以現在平均每一位中國遊客消費 6000 美元計算，已為 美國帶來合共 600 億美元的收益。 另外美國背負龐大國債，為了解決資金短缺問題，除了印鈔票 外，歐巴馬已表明會鼓勵外來投資，包括推動美國興建高速鐵路等大 型基建。現時美國的資金來源不可能來自中東，而日本自身經濟也在 收縮中，而預計未來半年內，美國將准許台灣人免簽證入境，增加遊 客數目。另一方面，美國將降低投資移民要求及投資額度，及增加可 批性 ( 可作為投資移民項目的種類 )。而允許外地企業收購本土企業 也是一種吸引資金的方法，但是中國企業及金融服務由於欠缺軟實 力，往往在收購過程中會遇到阻力，反而以香港人作為海外投資或金 融服務的代表，勝算會較高。 至於貨流、物流方面，現時以出口為主體的公司很危險，因為人 民幣不斷升值，收入卻是以美元計算，利潤自然被壓低，沒有什麼機
《喜羊羊與灰太狼》大電影 4 於農曆新年後錄得 2 億港元票房收入，繼續刷新國內原創動 畫票房紀錄，目前正積極推動品牌授權活動。
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Text：爐六祖
2012 企業及資本發展戰略專刊
作者簡介：爐六祖是一名資深會計師及財務顧問，本文以不記名的改編方式，帶出一家 企業在融資、尋找併購對象及輔導過程中的見聞，希望鼓勵各企業能夠通過自身發展及資金 引進，成功在資本市場得到各類融資渠道。
資金引薦見聞錄 很
多人說幫助公司上市或者融資，案件規模越大越好，其實這樣只是為了保障投行承銷的收入，因為他們的收益將是融資額度的 一個百分比，當然融資數目越大，收入便越多。加上他們的輔導時間都會越長，這樣收取的標準承銷費（通常為 2.5%，有時
還有 1% 左右的附加激勵獎金）就有保障，亦因為輔導過程相對較長，人力成本亦較大，最終的顧問或保薦人收入，自然水漲船高。
香港是國際金融中心，吸引大量內地企業來港上市。圖為香港交易及結算所有限公司主席夏佳理，集團行政總裁李小加協同交易所獨立非執行董事，高級管 理層以及職員代表於 2012 年 1 月 3 日主持為慶祝 2012 年首個交易日的第一次開市儀式。
獲得資金的秘訣 其實六祖認為最重要的，是企業應該讓人知道本身的發展潛力 或價值。要在資本市場成功獲得資金，業績雖然重要，因為香港上 市規則往往有最低的利潤要求。但若能夠做到充足準備，加上上市 承銷的時機合適，其成效隨時比一些動輒市值百萬的案例更大，上 市過程更加輕鬆。
飲食企業上市記 最近頻頻外跑，因為一家飲食餐飲企業要在香港上市。很多投 行都想爭取做他們的保薦人，但在包銷過程中，又覺得盤子不大， 只有數億港元，看來賺錢不多。最初六祖亦沒有什麼意見提出，但 後來發現他們有個穩健的管理隊伍，六祖就知道這公司雖然市值不 大，但應該很有可為，所以在上市前期，六祖只是經常陪著管理層 到不同分店，從北京各分店，到上海，到蘇州、杭州等地，一一試 食他們的招牌道地菜。經過我們的觀察，這家公司對服務和食物出 品都很有要求，從老闆到前線服務生都很用心去做。加上他們有完 善培訓制度，學員從幾所大型餐飲訓練學校集體提供，人力資源充
沛。表面看來，六祖的身份只是普通企業財務顧問，但其實一直都 觀察到他們的努力，這些努力將會反映在市場的價值上。
讓投資者理解公司潛力 時間一過便是半年多，踏入準備招股工作的管理層，很想找一 家食品投資公司作為基石投資者，可惜都一直未能如願以償。可能 因為風險和規模的關係，很多融資基金都不看好。但管理層明白到 缺乏合適的基石投資者，可能會減少一般散戶的興趣。加上不是每 家投資者都了解公司業務潛力，看來不容易在極短時間內完成。 是以六祖找來一兩家時有往來的私募基金負責人，並向他們表 示十分瞭解該公司的日常業務運作，上市申請過程中亦與管理人員 互相認識，也有到分店消費過，故推薦他們考慮。所以，不出最後 定價的兩天，才花了四天時間，基金內部的投資委員會 (IC)，就已 經通過了這筆數千萬元的長期投資，由於與市場的期望配合，公司 上市後股價一直良好至今，隨著市場環境變化不斷，食品質量要迎 合消費者需要，股價的反映決定權也是要得到股民的支持。所以公 司一直抱著安內有謀發展的態度，在市場尋求併購的機遇。
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2012 企業及資本發展戰略專刊
Text：爐六祖
雙贏融資解決財務問題 企
業要獲得外來基金及資金參與投資，適當地美化及包裝自己是免不了的。閣下選擇配偶，也會希望找個帥哥美女的外表，以及 人品好，有學歷，有內涵的人吧。如果你說希望有個“豬扒＂做伴侶，那是當自己“我雖然醜，但我很溫柔＂的無奈結局而已。
這只是開個玩笑，感情是互相傾慕欣賞的，但在商業世界就不能了。
高級品牌的服裝及鞋履，在全球均受歡迎。
服裝企業陷入生產危機 正在處理一家生產高級品牌及自家品牌的鞋廠，企業改組後上 巿的事情。老闆跟我們一組人到廠裡面巡了兩遍，看到他的廠，無 論從廠房設計，清潔衛生條件，生產流程的技術都很好，意大利的 設計師又即席示範他們利用電腦軟體，以強化他們的設計能力，效 率和變化能力。老闆是一個不折不扣的牛 ( 廣東話意思是固執 ) 廠 家，對購入意大利牛皮的質量標準，以至掌握生產過程中所要求的 標準，都很敬業的抓緊。所以世界一流名牌，什麼雞毛，芝華仕， 路 V 等，都是他長久的合作伙伴。 此外，他們又積極設計及發展自己的品牌，以期加重自己貨品 的內銷能力與比例。外銷現時佔 70%，希望下降到 40%。所有一系 列的計劃，自 10 多年前已經有這宏願，本來一直靠著謹慎原則發 展得不錯，自從人民幣升值不絕，通貨膨脹及 OEM/ODM 生產價 錢被咽喉式鎖扣之後，這幾年已不知不覺步入危機。 他家人跟我說，就是因為他一直沒有把財務情況細嚼好，以為 廠房大，工人多，技術好便可以。翻閱公司的審計報告，都能看出 他們對編賬以至稅務政策都顯得很基礎。這裡也反映了六袓對不少 中小企老闆常提到的一個觀點，就是他們都認為盤賬做好就是好會 計，把會計與財務的關係弄得太簡單了。我不斷向這些中小企老闆 說，對財務的了解，需要技術性知識，如國際公認的會計制度，會 計準則，稅務細則等，這些都不能估算的，要有會計師資格的專業
人員，考取專業資格及經過經驗才能幫助公司解決財務問題。
短期借貸不是好辦法 話說回來，這家公司最近連現金流動都受到信貸緊縮影響，步 入危機。翻閱他過往兩年的審計報告，就看到應付賬不斷擴大，以 支持營運資金的需要；而公司短期銀行借貸數額起起伏伏，利息越 來越大，到今年開始連買原材料都被要求用現金，才赫然明白資金 流短缺的嚴重性，而用短期借貸以支持長期投資需要，是危險的。 因為流動資金不足，公司運作隨時停頓，連鎖反應下，整個企業進 行再估值時，巿值隨時比淨資產還低 50%，從而影響到公司併購注 資中的叫價力。
雙贏解決方法 為了改變及拯救公司營運狀況，我們正採取一項資本運作計劃。 這計劃特點是與創辦人先做好溝通，然後編寫一份切合雙方利益， 以針對發展未來為主題的計劃書：就是以現有技術、高級品牌管理、 自有品牌為基礎，實施開拓巿場合作空間，在未來兩三年間發展 Outlet 和連鎖經營店 120 至 150 家 ( 現有約 20 家專櫃經營店 )，創 辦人在其投資分佈中，亦有以連鎖經營為主題的優質服裝品牌。將 公司股本增資重估，加強董事會管理隊伍。但這一切，都不會被收 購超過 50%，這樣可保持雙方共同發展的計劃理念。如此的安排將 經過兩、三重注資時段，以可贖回換股債券，增資等手段完成。
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