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Maluf e Lula no inferno. Começa o filme. Reprodução

Bem-te-vi-Maluf e pardaLula "são dos bons", diz o diabo ao recebê-los no curta Deusvelaporti S/A, de Márcio Del Picchia. Tirado do ar no Youtube, foi para o Vimeo. Pág. 6 Reprodução

Ano 90 - Nº 24.106

Conclusão: 23h50

Jornal do empreendedor

www.dcomercio.com.br

Substituição tributária para o simples? Não!

R$ 1,40

Página 2

São Paulo, quinta-feira, 17 de abril de 2014

Negócio com parecer falho. DILMA ROUSSEFF

Não foi um bom negócio. GRAÇA FOSTER, ATUAL PRESIDENTE DA PETROBRAS.

Na época, era um bom negócio. SÉRGIO GABRIELLI, EX-PRESIDENTE DA PETROBRAS.

Não houve intenção de enganar ninguém. NESTOR CERVERÓ (À ESQ.), EX-DIRETOR DA ÁEREA INTERNACIONAL DA PETROBRAS.

Página 5 Ueslei Marcelino/Reuters

Antes de cassar, o Conselho de Ética precisa caçar Vargas. O deputado licenciado André Vargas tem que ser notificado. Mas onde ele está? Pág. 6

Alf Ribeiro/Folhapress

Reuters

Em Santo Expedito, como os expeditenses. Fiéis do santo das causas impossíveis invadem cidadezinha paulista. Pág. 10

No front, tanque muda de bandeira. Os 6 blindados da Ucrânia chegaram para o combate em Kramatorsk. E de lá partiram pró-Rússia. Pág. 9

8 mortos e mais de 280 desaparecidos no mar da Coreia do Sul ISSN 1679-2688

24106

Página 4

9 771679 268008

Maks Levin/Reuters

O navio sul-coreano Sewol levava 475 pessoas de Incheon para a ilha turística de Jeju. 179 foram resgatadas. Pág. 8

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

Boa parte da ditadura que apregoamos que viria já está instalada entre nós. Samir Keedi

NOSSA POSIÇÃO

São Paulo e as reformas na área fiscal a grande quantidade de projetos de lei em tramitação no Congresso Nacional relativos à área fiscal, alguns podem acarretar sérias consequências para as finanças públicas do estado de São Paulo, conforme demonstrou o secretário da Fazenda, Andrea Calabi, durante uma palestra no Conselho de Economia da Associação Comercial de São Paulo na última segunda-feira, dia 14. Trata-se, no dizer do secretário, de "um campo de batalha muito grande", pois esses projetos afetam a receita do principal tributo do estado, o ICMS. Um dos projetos propõe a modificação da regra atual d o c o m é rc i o e l e t rô n i c o e transfere parte significativa da arrecadação para o destino, hoje todo devido na origem, mas de forma gradativa,

o que já foi aceito por São Paulo e aguarda a votação na Câmara. Da tão esperada reforma tributária, o que avançou nos debates no Legislativo até agora foi apenas a mudança do ICMS nas transações interestaduais, com o objetivo de desestimular a guerra fiscal. ntretanto, mesmo após várias concessões feitas por São Paulo, a proposta original foi desvirtuada, com o alongamento do prazo de transição e a manutenção da alíquota de 12% para alguns estados ou produtos, anulando grande parte do impacto esperado sobre os incentivos estaduais. A proposta de prorrogação da Zona Franca de Manaus por mais 50 anos, independente do mérito do incentivo a essa região, cria um sério desequilíbrio para as empresas de in-

formática instaladas em ou- se novo indexador de forma tros estados, que vão se tornar retroativa sobre o volume iniinviáveis se não forem esten- cial da dívida pode, de acordo didos os incentivos fiscais de com Calabi, gerar desconfiança em relação à Lei de Responque gozam atualmente. A discussão da revisão do in- sabilidade Fiscal, pois mostra dexador das dívidas dos esta- que as regras podem ser mudos e municípios - matéria que dadas no meio do caminho. Esses temas – interessa muito a bem como diverSão Paulo (cidade Associações sas outras propose estado) – ca micomerciais: contra tas atualmente em nha para uma solução aparentemen- generalização atual d e b a t e n o C o ng re s s o – t r a t a m te vantajosa, ao da substituição apenas das finanpropor a troca da tributária. ças dos estados. E c o rre ç ã o d o I G P a p e n a s i n t e re smais juros pelo IPCA mais 4%, ou taxa Selic, o sam aos empresários na qualique for menor. Isso é positivo, dade de cidadãos. As associapois as condições da econo- ções comerciais devem colamia mudaram bastante desde borar para a defesa da receita quando foi feita a consolida- de São Paulo, embora essas propostas não apresentem, ção dos débitos com a União. para o contribuinte, qualquer o entanto, a aprovação perspectiva de simplificação da emenda que esta- da burocracia fiscal ou de rebelece a aplicação des- dução da carga tributária.

Dois projetos mencionados pelo secretário da Fazenda, no entanto, são de interesse especial dos empresários, especialmente de pequeno porte. O primeiro trata da extensão do SIMPLES a todas as empresas que se enquadrem no limite de faturamento estabelecido na lei, independentemente do setor de atividade. O outro veda a substituição tributária nas operações realizadas pelas empresas enquadradas no SIMPLES, uma tese defendida há tempos pelas associações comerciais. ndrea Calabi reconheceu que essa medida retirou boa parte dos benefícios da Lei Geral e que o mecanismo da substituição tributária vem sendo utilizado de forma exagerada pelos estados, que o estenderam para quase todos os produtos.

O secretário afirmou que a solução que está sendo discutida no Congresso, com a participação de secretários da Fazenda, é estabelecer uma lista de produtos que sejam relevantes para o fisco e que apresentem certa uniformidade nos canais de comercialização, dispensando os demais da substituição tributária. ACSP reiterou a posição d a s a s s o c i a ç õ e s c omerciais contrária à generalização atual da substituição tributária e, principalmente, sua aplicação para as empresas enquadradas no SIMPLES, destacando inclusive que a introdução do sistema de nota fiscal eletrônica do consumidor deverá propiciar ao estado condições para controlar as vendas do varejo, tornando desnecessária a cobrança antecipada do tributo.

ELEIÇÕES: O COMEÇO DO FIM? ltimamente, em ato de desespero, depois de bobagens "homéricas" ao longo dos seus três longos e tenebrosos governos, o partido no poder, antevendo problemas, vem pedindo, desesperadamente, pela volta do ex-presidente Lula nas eleições de 2014. Em nosso relativamente recente artigo "Poder: 2018, 2022 ou 2026", colocamos quais eram seus objetivos e até onde eles iriam. Nossa expectativa pessoal, desde 2003, é que os petistas ficariam na presidência até 2026, quando o País, após passar por um rumo do tipo Venezuela e Cuba, aportaria numa ditadura soviética. Isso mesmo, implantandose no Brasil a velha União Soviética.

ssa é a intenção clara daqueles que, supostamente, lutaram contra os militares pela "nossa" liberdade. Sabemos bem por que foi e qual era a intenção da época. Que continua até hoje, um objetivo postergado por 40 anos, mas em andamento no momento. Sorte madrasta e ingrata, essa nossa. Boa parte da ditadura que apregoamos que viria já está instalada entre nós. E avança a cada dia. Lenta, mas inexoravelmente, com passos firmes. Surpreende ver que a maioria da população ainda não a percebeu, assim como economistas, intelectuais, empresários, governantes, pessoas ditas inteligentes.

Nesse caso, entendemos que teria sido melhor uma vitória na eleição de 1989. Assim, entrariam arrombando portas e janelas, o que não seria permitido e teria sido o fim. Mas, perdendo, foram aprendendo. E, ao vencer mais tarde, entraram devagar, sem sapatos, andando de meias, para não fazer barulho. as parece que a história pode mudar de rumo. E por culpa deles próprios, pela soberba. Parece que temos, enfim, uma chance do fim do partido. Vamos todos apoiar o "volta presidente". Seria a melhor coisa a acontecer ao Brasil, e vamos explicar a razão.

Todos que acompanham a economia brasileira e a mundial sabem o que aconteceu nos dois primeiros governos "deles", quando a economia cresceu a percentuais maiores que o normal nos últimos 33 anos desde 1981. O crescimento se deu devido às condições extremamente favoráveis da economia mundial nos anos "00". Que poucas vezes cresceu da maneira como ocorreu. Em que a China, com média de 9,9% nos últimos 35 anos, cresceu nesse período à média de 11%, tornando-se, inclusive, nosso maior comprador, devido as nossas commodities. Com tudo favorável, até o Saci Pererê com uma perna! E nem se

preocuparam em construir um país, mas sim uma bolsa-esmola. Isso encobriu todas as incompetências conhecidas e permitiu que eles, com respaldo da população desinformada, fossem destruindo o País, o que levou às denúncias nos nossos diversos artigos. astou vir a crise de 2008 dos EUA, aquela que não "atravessaria o Atlântico", para desnudar tudo. Mas, infelizmente, ainda não percebido pela maioria. Obviamente, uma economia mal gerida, sem a menor condição de provocar algum crescimento, teria que desmoronar. Nosso crescimento desta

década e governo é de ínfimos 2% de média anual. Bem inferior aos tempos de bonança da economia mundial, e abaixo da nossa miserável média dos últimos 33 anos, de 2,5% ao ano. Estamos no normal. Naquilo que nossa economia pode fazer com a mais alta carga tributária do mundo, maior taxa de juros, e a pior infraestrutura e matriz de transporte, além da baixíssima taxa de investimento, ao redor de 18% em média nos últimos 19 anos. Assim, sabemos que não há chance alguma da nossa economia melhorar e sair do buraco em que fomos metidos. E o FMI já baixou nossa expectativa de crescimento de 2014 para 1,8%, o que reduz mais ainda a média deste governo e desta década. Não vê quem não quer. E nós mesmos temos alertado sobre o fim do mundo há mais de uma década. Principalmente nos nossos artigos "Brasil: buraco 2020" e "Brasil 2020 - o retorno" – assim como mais alguns abnegados e bons brasileiros, que realmente querem o melhor para o País, e não para os governantes. Infelizmente, essa é a atual

SAMIR KEEDI

situação. Assim, a solução para o Brasil, antes que o fim do mundo bata à nossa porta, é a solução do próprio partido deles para a próxima eleição: "Volta presidente". omo a eleição será, indubitavelmente, ganha, o Brasil terá mais chance. O nosso futuro governante, "ele", fará um governo péssimo, pois não há condições do contrário. E a áurea criada nos primeiros oitos anos, favorecido pelas condições econômicas mundiais, será totalmente desnudada e destruída. A incompetência será mostrada nua e crua. Perceber-se-á o que ainda não foi até o momento. E será apenas até 2018. Assim, todos nós devemos ser pelo "Volta presidente". Salve o Brasil! E a volta poderá acontecer. Afinal, ele acabou de dar entrevista a blogueiros amigos, de três horas e meia, dizendo que não é candidato...

SAMIR KEEDI É CONSULTOR E PROFESSOR DA ADUANEIRAS E DE VÁRIAS UNIVERSIDADES, E AUTOR DE VÁRIOS LIVROS EM COMÉRCIO EXTERIOR. SAMIR@MULTIEDITORAS.COM.BR

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Fundado em 1º de julho de 1924 CONSELHO EDITORIAL Rogério Amato, Guilherme Afif Domingos, João Carlos Maradei, Marcel Solimeo Diretor de Redação Moisés Rabinovici (rabino@acsp.com.br) Editor-Chefe: José Guilherme Rodrigues Ferreira (gferreira@dcomercio.com.br). Editor de Reportagem: José Maria dos Santos (josemaria@dcomercio.com.br). Editores Seniores: chicolelis (chicolelis@dcomercio.com.br), José Roberto Nassar (jnassar@dcomercio.com.br), Luciano de Carvalho Paço (luciano@dcomercio.com.br), Luiz Octavio Lima (luiz.octavio@dcomercio.com.br), Marcus Lopes (mlopes@dcomercio.com.br) e Marino Maradei Jr. (marino@dcomercio.com.br). Editores: Cintia Shimokomaki (cintia@dcomercio.com.br), Heci Regina Candiani (hcandiani@dcomercio.com.br), Tsuli Narimatsu (tnarimatsu@dcomercio.com.br) e Vilma Pavani (pavani@dcomercio.com.br. Subeditores: Rejane Aguiar e Ricardo Osman. Redatores: Adriana David, Evelyn Schulke, Jaime Matos e Sandra Manfredini. Repórteres: André de Almeida, Karina Lignelli, Lúcia Helena de Camargo, Mariana Missiaggia, Paula Cunha, Rejane Tamoto, Renato Carbonari Ibelli, Sílvia Pimentel e Victória Brotto. Editor de Fotografia: Agliberto Lima. Arte e Diagramação: José dos Santos Coelho (Editor), André Max, Evana Clicia Lisbôa Sutilo, Gerônimo Luna Junior, Hedilberto Monserrat Junior, Lino Fernandes, Paulo Zilberman e Sidnei Dourado. Gerente Executiva e de Publicidade Sonia Oliveira (soliveira@acsp.com.br) Gerente de Operações Valter Pereira de Souza (valter.pereira@dcomercio.com.br) Serviços Editoriais Material noticioso fornecido pelas agências Estadão Conteúdo, Folhapress, Efe e Reuters Impressão S.A. O Estado de S. Paulo. Assinaturas Anual - R$ 118,00 Semestral - R$ 59,00 Exemplar atrasado - R$ 1,60

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DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

REVOLUÇÃO AGR ÍC OLA PODERÁ ADVIR DE UM POSSÍVEL AQUECIMENTO GLOBAL .

As duas faces da moeda D

ação, contudo, deveria ser rápida, na opinião do Painel. As emissões de dióxido de carbono cresceram em média 2,2% ao ano entre 2000 e e 2010. Um dos principais vilões desse crescimento nas emissões é o crescente uso de carvão na produção de energia. Em nada ajuda o fato de que, para reduzir sua dependência das importações de gás da Rússia, os europeus estão importando carvão dos Estados Unidos. Essas exportações tornaram-se possíveis com a descoberta do gás de xisto nos EUA. Esse novo relatório aponta também que as políticas europeias para conter o aquecimento global não se mostraram capazes de conter as emissões de carbono. E, ainda, que melhor efeito teriam as políticas voltadas à redução dos subsídios à produção de combustíveis fósseis e outras que estimulassem o consumo de produtos com baixo teor de carbono.

O relatório também se mostra crítico das políticas ambientais postas em prática pelo governo americano. Aponta que em lugar de desencorajar o uso de combustíveis fósseis, o governo o estimula com incentivos tributários. A eliminação de subsídios dessa natureza em todo o mundo poderia reduzir as emissões de carbono em 13%.

ada a má notícia, há algo de bom no aquecimento global que muitos julgam estar a caminho? É importante ressaltar que todos acreditam que estejamos diante de uma catástrofe ecológica ou que essa catástrofe poderia ser debitada à ação humana. Os que discordam sugerem que estamos passando por uma fase cíclica de aquecimento planetário, a ser seguida por uma fase seguinte de desaquecimento. Nada haveria a fazer e as preocupações com o clima seriam uma ação de ecoterroristas. Qual corrente tem razão, só o futuro dirá. Entretanto, o atual aquecimento está trazendo benefícios ao Canadá. O impensável está ocorrendo nas planícies canadenses: está se plantando milho onde anteriormente acumulava-se somente neve. Olhando para o futuro, os canadenses estão vislumbrando o seu próprio "Corn Belt". O milho é a principal colheita dos Estados Unidos e sua produção está concentrada no meio-oeste americano, limitada tradicionalmente ao norte pelo estado de Minnesota, próximo à fronteira sul com o Canadá. Agora, com a mudança climática e com o de-

senvolvimento de variedades de sementes adequadas à produção, o Corn Belt se estende para além da fronteira. Extensas áreas anteriormente plantadas com trigo estão agora dando lugar aos campos de milho. A área plantada com milho no Canadá aumentou oito vezes nos últimos 20 anos. E as compras de milho pelos canadenses provenientes do EUA equivalem hoje a menos de um quarto das compras há cinco anos.

SXC

uas notícias, uma delas má: em seu novo relatório, divulgado em Berlim no último fim de semana, o Painel Intergovernamental sobre Mudança Climática da ONU (IPCC, na sigla em inglês) alertou novamente para a possibilidade de um aumento significativo na temperatura global até o final do século. A mesma notícia, porém. trouxe um aspecto positivo: O relatório chamou a atenção para o fato de que evitar um aumento de dois graus centígrados na temperatura global teria custos "modestos" para a economia mundial.

ROBERTO FENDT

as nem tudo são flores para os canadenses. O aquecimento global poderá aumentar a frequência de secas e tornar as chuvas erráticas. Insetos e pestes que não sobrevivem nos invernos canadenses terão melhor sorte no futuro. Isso trará aos fazendeiros do norte os mesmos problemas de seus vizinhos nos Estados Unidos. O que está ocorrendo hoje no Canadá poderá reproduzir-se em outras grandes massas de terra próximas dos extremos norte e sul do planeta. Se de fato a temperatura média aumentar nos próximos 50 anos, a Sibéria russa deve se tornar um extenso celeiro de grãos. O mesmo ocorrerá no extremo sul da América do Sul. A revolução agrícola que poderá advir de um possível aquecimento global terá maior importância que a descoberta do método de "fracturing" hidráulico para a produção de gás e petróleo do xisto.

O impensável está ocorrendo hoje nas planícies canadenses: planta-se milho onde antes acumulava-se somente neve.

Há bilhões de habitantes na China, Índia e África que se beneficiarão da queda dos preços dos alimentos com a incorporação de novas áreas de produção. A moral dessa história é simples: nãoexiste somente um lado da moeda na discussão do possível aquecimento global nas próximas décadas. Se ele vier a materializar-se e com ele vier uma maior volatilidade das condições atmosféricas, caberá às futuras gerações adaptar-se a elas. Nossa espécie é resistente e adaptável. É isso que nosdistingue das espécies incapazes de fazê-lo e que se perderam ao longo do passado. ROBERTO FENDT É ECONOMISTA

IMPÉRIO É MANTIDO EM FAMÍLIA DAVID CAR upert Murdoch entregou recentemente a futura liderança de duas empresas de capital aberto, cujo valor conjunto supera 80 bilhões de dólares, a seus dois filhos – com a mesma tranquilidade de quem entrega as chaves do carro da família. James subiu de cargo na 21st Century Fox, tornandose um dos COOs, e Lachlan agora é o vice-diretor nãoexecutivo da 21st Century Fox e da News Corp. Rupert Murdoch precisou abafar o escândalo, conversar com o conselho diretivo e lidar com a família para possibilitar a transferência, mas esse sempre foi o plano. Como me disse um executivo sênior da empresa quando a notícia foi publicada: "Qual resultado você estava esperando?". Lá no fundo, até gente que não acredita em Murdoch, como eu, sabia que as coisas acabariam assim.

uando o anúncio foi feito, o mercado de ações nem ligou; não houve revolta na CNBC, nem reações por parte dos setores da mídia que não pertencem a ele. Vale lembrar que Murdoch criou seu império global a partir de um único jornal australiano, que seu pai, Keith Murdoch, deixou-lhe de herança em 1952. Esse não é o tipo de legado que alguém estaria disposto a dispensar com facilidade. E ele não precisa fazer isso. Mais do que qualquer outro setor comercial nos EUA, as empresas de mídia são uma espécie de banquete que é

passado de pai para filho. A Comcast foi criada pelo pai, Ralph J. Roberts, mas se tornou uma gigante, devorando o restante do mundo da mídia, sob o comando do filho, Brian. A Cablevision é caso de família, com Charles Dolan usando um único sistema de TV a cabo com 1.500 clientes para construir uma empresa grande o bastante para comprar o Madison Square Garden, os New York Knicks, os New York Rangers e a AMC Networks, todas atualmente sob o comando de seu filho, James. m diversas empresas de mídia, as regras normais do capitalismo comandado pelos interesses dos acionistas não são necessariamente válidas. A 21st Century Fox e a News Corp. são empresas de capital aberto apenas nominalmente, com uma estrutura que prevê duas classes de ações e que deixa a maioria dos investidores como meras testemunhas, dando à família Murdoch o controle de cerca de 40% do total. Mas até mesmo uma olhada rápida no cenário do setor sugere que Rupert Murdoch está longe de ser um caso isolado ao querer ver a propriedade que construiu com as próprias mãos calejadas acabar nas mãos de seus filhos. Uma lista enorme de empresas de mídia e TV a cabo com ações limitadas incluem a Cablevision, a CBS, a Comcast, a Discovery Communications, a E.W.

Scripps, a The New York Times Co., a Viacom e basicamente todas as outras empresas de mídia em que você puder pensar. Na verdade, o fato de a Disney e a Time Warner terem seus capitais realmente abertos fazem delas duas exceções. Em muitos casos, determinados empreendedores da imprensa fizeram grandes apostas e correram grandes riscos que eventualmente exigiram o acesso a mercados de capital aberto, mas sem pagar o preço da perda do controle. No início

dos anos 1980, as empresas de mídia começaram a dividir as ações entre as que valiam e as que não valiam votos e se tornaram as principais empresas a fazerem uso dessa estratégia para centralizar a autoridade. urante anos, os acionistas reclamaram da falta de prestação de contas e passaram longe das ações de empresas de mídia por conta disso, mas esses dias chegaram ao fim por uma razão muito simples: de acordo com Michael Nathanson da empresa de pesquisa em mídia e tecnologia MoffettNathanson, embora o restante do mercado tenha crescido 30% no ano passado, a média das empresas de mídia foi de 40% ou mais.

athanson afirmou que apesar da divisão das ações, o

valor dos papéis das duas empresas controladas por Rupert Murdoch aumentou 76% no ano passado. Os investidores com essas ações estão cheios de verdinhas para enxugar as lágrimas causadas por sua privação de direitos. "Ninguém reclama quando seu investimento dá um bom retorno", afirmou Nathanson. "Quando observamos o desempenho dessas empresas, a reclamação sobre o controle familiar simplesmente não cola". A liberdade é enorme quando os acionistas não observando cada movimento. Murdoch teve a liberdade de contrariar o senso comum, criando uma divisão de notícias para TV a cabo quando todos diziam que não havia mais espaço para isso, gastando muito dinheiro para ter acesso a esportes que outros canais estavam rejeitando, além de criar uma rede via satélite na Inglaterra para concorrer com um serviço de TV bem estabelecido e apoiado pelo governo. controle familiar tem características obviamente ruins, mas essas empresas não estão sujeitas à tirania do curto prazo, à abordagem trimestral da maioria das empresas de capital aberto. É possível que uma empresa comandada por laços de sangue, ao invés de investidores, tenha vantagens em um setor onde o instinto e os riscos são tão recompensados. "Se você realmente pensa em criar valor em longo prazo, a News Corp. é um

ótimo modelo", acrescentou Nathanson. "Rupert Murdoch nunca teria sido capaz de fazer apostas tão grandes, nem seria tão agressivo quanto foi, se não tivesse o controle sobre a empresa". Por enquanto, Chase Carey continuará a liderar o dia a dia das operações na 21st Century Fox. Seu desempenho foi excepcional e ele é adorado por Wall Street. Mas ele sabia quando chegou em 2009 que as chaves do carro seriam, mais cedo ou mais tarde, entregues para alguém com o sobrenome Murdoch. e isso parece uma relíquia de tempos distantes, mais comum em pequenas empresas como lavanderias, vale a pena lembrar que uma empresa gigantesca chamada Ford manteve as chaves na família por décadas. Na verdade, ações de classes mistas ganharam força entre empresas que não são exatamente famosas por seu legado. Nos últimos anos, o Facebook, o Google, o LinkedIn e o Yelp optaram por lançarem ações não votantes como forma de manter o controle e ter acesso ao investimento dos mercados de ações. Quando se trata de colocar em prática o poder corporativo e a prerrogativa capitalista, a melhor escola é a velha escola.

DAVID CAR ESCREVE PARA O NYT. THE NEW YORK TIMES NEWS SERVICE/SYNDICATE

DIÁRIO DO COMÉRCIO

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A fama de pegador de José Mayer correrá risco com seu personagem de Falso Brilhante, novela de Aguinaldo Silva .

gibaum@gibaum.com.br

MAIS: casado, dois filhos, com um caso escondido, há dez anos com um jovem ator e "ele não quer sair do armário ", diz o autor.

2 “Quem não deve não teme. E quem deve tem que ser preso e algemado.” Querendo perdão LULA // sobre a criação da CPI da Petrobras, metrô de São Paulo e Porto de Suape. Fotos: Paula Lima

Três no palanque Para a inauguração, dia 3 de maio, da Expozebu em Uberada, são esperados a presidente Dilma Rousseff e os candidatos Eduardo Campos e Aécio Neves. O ex-governador de Pernambuco continuará por lá: dia 5 de maio, recebe o título de Cidadão Honorário de Belo Horizonte, na Câmara Municipal e no mesmo dia, recebe título igual concedido em Contagem, interior de Minas Gerais. Paralelamente, no mesmo período, Marina Silva, candidata a vice-presidente, dá um giro por várias cidades mineiras.

NA RAMPA De um lado, o Ministério Público Federal em São Paulo pede 24 anos de prisão para ela por conta do acidente com avião da TAM em 2007; de outro, Denise Abreu, exdiretora da Anac – Agência Nacional de Aviação Civil, candidata à Presidência da República pelo nanico PEN, convida Romeu Tuma Jr., exsecretário nacional de Justiça e autor de Assassinatos de Reputações para ser seu vice. Denise confessa que “até sonha em subir a rampa”.

Famosos de todas as áreas do showbiz nacional foram ao lançamento do livro 25 Anos do Prêmio da Música Brasileira , de Antonio Carlos Miguel, nos salões da Sociedade Hipica Brasileira, no Rio, sobre a trajetória da mais respeitada premiação da MPB no país, criada e promovida até hoje por José Mauricio Machline. Entre tantos que circularam por lá, da esquerda para a direita, estavam Zélia Duncan e Ney Matogrosso; Paola Oliveira e Maitê Proença; Ney Latorraca e Adriana Bombom e até a veterana e bem-amada Fernanda Montenegro.

25 anos de MPB

A Abin – Agência Brasileira de Inteligência tem enviado, com regularidade, informes à Presidência da República e aos ministros Aldo Rebelo e José Eduardo Cardozo, sobre o calendário de protestos que está sendo montado para eclodir durante a Copa. Objetivo: desgastar o governo Dilma. Arapongas infiltrados acham que as manifestações poderão ser mais violentas, contando até com black blocs vindos do exterior. A Abin tem detectado organização maior, com datas e horários marcados em locais e em circunstancias especiais. Detalhe: a Força Sindical e organizações radicais como Conlutas (PSTU) e MST (PT) também farão protestos.

Tudo bem planejado

Dois na gangorra Em seu depoimento no Senado, Graça Foster, presidente da Petrobras, jogou no colo da diretoria antiga – e não do Conselho de Administração, que era presidido por Dilma Rousseff, na época da transação, em 2006 – a compra da refinaria Pasadena. E sentenciou: “Não foi um bom negócio. Não foi, definitivamente, um bom negócio”. Há semanas, depois da polêmica nota de Dilma sobre “um resumo falho”, o ex-presidente da Petrobras, Sergio Gabrielli, veio à tona: “Foi um bom negócio”.

MISTURA FINA CASO aconteça uma surpreendente reviravolta e Dilma não dispute sua reeleição, o senador Roberto Requião (PMDB-PR) já manda avisar que “está à disposição”. Requião tem um bloco fiel de eleitores no Paraná é acha que tem grandes chances.

A TENDÊNCIA dominou muitas coleções da recente Fashion Rio : franjas, longas, diferentes dos caubóis e dos cantores sertanejos. As fashionistas chamam de boho style: pode aparecer em alças de grandes bolsas transpassadas, nas sandálias ou na barra (ou decotes e ombros) dos vestidos.

Há anos, as campanhas do sabonete Lux (numa época, usava-se o nome Lever) dizia: “Nove entre dez estrelas de cinema usam Lux”. E aparecia uma celebridade de Hollywood numa banheira cheia de espuma. Agora, é Fernanda Lima, que está preparando sua volta em Amor & Sexo, que estrela a nova campanha do sabonete, com direto à mesma cena da banheira. Só que o maridão Rodrigo Hilbert também participa e o tema é diferente. Diz: Acenda a faísca.

Acenda a faísca

Maisescândalo O golpe dado no fundo de pensão dos funcionários da Prefeitura de Paulínia, interior de São Paulo, cidade que sedia a maior refinaria da Petrobras, alavancará novo escândalo. O governo vai disciplinar as operações de fundos, criando um cadastro nacional das aplicações sob suspeita porque organizações criminosas estão agindo nacionalmente nesse setor. Um dos casos recentes, foi a emissão de títulos da Gama Filho e da UniverCidade, que a Petrus, fundo de funcionários da Petrobras e a Postalis, dos Correios, compraram quando as universidades eram fechadas.

A campanha de Alexandre Padilha em São Paulo está registrando a primeira debandada de profissionais, especialmente na área de comunicação. Motivo: os salários combinados não estão sendo pagos porque o caixa está no chão. Os caçadores de doações estão quase desesperados: o empresariado está recuado, quer ver antes se Padilha levanta vôo ou não.

Dilma Rousseff foi a Pernambuco, terra de seu rival Eduardo Campos e resolveu acusar a oposição “de estar destruindo a Petrobras”. Aí, o senador Jarbas Vasconcelos (PMDB-PE), amado pelos pernambucanos, tratou de disparar: “Em comício eleitoral, bancado com dinheiro público, avião presidencial, casaco vermelho, cor do PT, ela faltou com a verdade. Mentiu: ela sabe disso. É a corrupção que está destruindo a Petrobras. Não é a oposição, não é a mídia, não é a imprensa”.

ÁLVARO Garnero, apresentador do programa de turismo 50 por 1, da Record, poderá se candidatar a deputado federal pelo PRB, partido de Edir Macedo. Dinheiro para a campanha não vai faltar: ele é filho de Ana Maria Monteiro de Carvalho, sócia do poderoso grupo Monteiro-Aranha.

CAIXA BAIXO

DANDO O TROCO

Sheherazade na Band A cúpula da Band quer contratar Rachel Sheherazade para formar na bancada de seu principal jornal, ao lado de Ricardo Boechat e Ticiana Villas Boas. A emissora está interessada nos comentários virulentos da âncora do SBT Brasil. De certo modo, seria o troco a ser dado no SBT por ter tirado Danilo Gentili da emissora da família Saad.

Dirigentes de grandes clubes de futebol estão batendo na porta do Instituto Lula, em São Paulo, pedindo ao expresidente que entre em campo para resolver o passivo que têm (cerca de R$ 4 bilhões) com o governo, incluindo Previdência, FGTS, Imposto de Renda e outros. Querem que uma parte seja perdoada e outra, substituída por um plano de formação de novos atletas. Lula acha que, pelo menos, um terço de dívida deve ser pago. Guido Mantega, da Fazenda, não recua: quer toda a dinheirama paga, mesmo em parcelas de longo prazo.

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OUT

Tapioca.

Nem com pé de coelho Paulo Skaf, pré-candidato ao governo de São Paulo pelo PMDB foi a Minas Gerais acompanhar a final do campeonato brasileiro de vôlei masculino, disputado entre Sesi e Cruzeiro. Levou um pé de coelho no bolso, que não ajudou nada: o Sesi perdeu de 3 sets a zero. Grande bloco do PMDB de São Paulo quer que Skaf desista da candidatura e faça uma aliança com Alexandre Padilha. Alguns, ironicamente, estão divulgando, pelas redes sociais, que ele é pé frio e levou fluidos negativos para o time do Sesi na final.

O EX-governador Sérgio Cabral decidiu descansar, antes de decidir se será candidato ao Senado ou a Câmara Federal: aproveitando os feriados emendados, voou para Londres onde foi encontrar sua mulher Adriana Ancelmo e de lá, seguem para Paris.

A PRESIDENTE Dilma Rousseff vai à Arena Corinthians, o Itaquerão, dia 23 de abril, para dar o chute inicial. Andrés Sanches quer que ela vista uma camiseta do Corinthians e Dilma não topou, porque é Chefe do Governo e seu time é o Internacional.

O SENADOR Pedro Simon (PMDB-RS), 84 anos, vai mesmo disputar mais um mandato de senador pelo Rio Grande do Sul, onde é amado e coleciona grandes votações. A decisão fez com que Germano Rigotto (PMSB-RS) recuasse: ele entende que jamais poderia disputar uma convenção com Simon.

Colaboração:

Paula Rodrigues / Alexandre Favero

quinta-feira, 17 de abril de 2014

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

NOVA FASE DA OPERAÇÃO LAVA JATO A nova frente de investigação vai rastrear fraudes em licitações, desvios de recursos públicos, corrupção ativa e passiva e sonegação fiscal junto a servidores e administradores públicos envolvidos com o doleiro Alberto Youssef. Ed Ferreira/EC

PETROBRAS

Cerveró lava as mãos: 'Não há decisão individual'. Ex-diretor da Petrobras lembra sozinho não conseguiria fazer compra de refinaria efenestrado da Petrobras e isolado pelo governo após ser re s p o n s a b i l i z a d o pelo "parecer falho" que levou a estatal a comprar a refinaria de Pasadena (EUA), o ex-diretor da Área Internacional da empresa, Nestor Cerveró, disse que as cláusulas Marlim e Put Option não eram importantes para a diretoria e o conselho de administração. Cerveró depôs ontem na Comissão de Fiscalização e Controle da Câmara dos Deputados. Foi ele quem redigiu o resumo técnico que embasou a compra da refinaria de Pasadena e omitiu as duas cláusulas do documento. Contrariando o que disse a presidente da Petrobras, Graça Foster de que "foi um mau negócio", Cerveró afirmou que a compra da refinaria em Pasadena não foi ruim e que é "errado se referir à aquisição como a malfadada operação de Pasadena". "Foi o melhor projeto do mundo? Não foi ..., mas aí a dizer que foi uma operação malfadada?", questionou exaltado. "Não é justo classificar essa operação como malfadada e que causou prejuízo à Petrobras", reiterou. A compra da companhia custou US$ 1,23 bilhão. Aos deputados, disse que, "não enganou" a presidente Dilma Rousseff, então presidente do Conselho de Administração da Petrobras – que

Essas cláusulas [Marlim e Put Option], na avaliação que fizemos, não têm representatividade no negócio [da refinaria nos EUA].

Não é justo classificar essa operação [da refinaria de Pasadena] como malfadada e que causou prejuízo à Petrobras.

Não houve nenhuma intenção de enganar ninguém. A posição não é só minha, é da diretoria e o conselho aprovou. NESTOR CERVERÓ, EX-DIRETOR INTERNACIONAL DA PETROBRAS

reclamou do parecer falho produzido por ele – ou qualquer conselheiro, e tentou dividir as responsabilidades

afirmando que quaisquer decisões são tomadas de forma coletiva. "Apresentei um trabalho desenvolvido ao longo de mais de um ano. Não houve nenhuma intenção de enganar ninguém. A posição [sobre a compra] não é só minha, é da diretoria e o conselho aprovou esse projeto. Não existem decisões individuais nem na diretoria nem no conselho. Foi tudo baseado em uma série de consultorias e trabalhos técnicos", disse. CLÁUSULAS IRRELEVANTES Para Cerveró, as cláusulas omitidas no documento não eram relevantes e, por isso, não precisavam ser mencionadas. A cláusula Marlim previa à belga Astra Oil, parceira inicial da Petrobras, um lucro de 6,9% ao ano, independentemente das condições de mercado, enquanto a cláusula de Put Option obrigava a empresa brasileira a comprar a outra metade da refinaria caso houvesse desentendimento com a parceira da Bélgica. "Essas cláusulas, na avaliação que fizemos, não têm representatividade no negócio. A apresentação que foi feita busca destacar os principais aspectos do negócio. Não era importante do ponto de vista negocial e da valorização do negócio", sustentou. Cerveró, acrescentou que, no momento em que foi fechada a compra, o cenário indicava que seria um bom negócio.

De mãos limpas: Nestor Cerveró, ex-diretor Internacional da Petrobras, rechaça a ideia de mau negócio. A aquisição da unidade pela Petrobras tem sido alvo de investigações em diferentes órgãos, como o Ministério Público e a Polícia Federal por suspeita de ter representado um prejuízo milionário. "Quando diz que [o negócio] causou prejuízo, é um prejuízo contábil, porque não obteve o rendimento esperado. Não é raro acontecer [isso], mas o projeto em si não foi malfadado", disse. Cerveró defendeu a posição do ex-presidente da Petrobras José Sérgio Gabrielli à época da operação de compra e concordou que, em 2006, a aquisição parecia favorável: "Era um bom projeto na época. É muito fácil [falar agora]. Houve mudança de prioridades e eu não posso condenar". (Agências)

Deputados insistem em ouvir Graça Foster presidente da Comissão de Fiscalização Financeira e Controle da Câmara, Hugo Motta (PMDBPB), anunciou ter recebido um comunicado da Casa Civil da Presidência da República no qual se negocia o comparecimento da atual presidente da estatal, Maria das Graças Foster, e do ministro de Minas e Energia, Edison Lobão, à Casa. Os deputados afirmam que, se Graça não comparecer à Casa na próxima semana, apresentarão um pe-

dido de convocação de Lobão, cuja ida ao Legislativo se tornaria obrigatória. Mais cedo, o deputado Vanderlei Macris (PSDB-SP) questionou a ausência de Graça, de Lobão e do ministro da Fazenda, Guido Mantega, no depoimento a três comissões temáticas. Segundo o tucano, era esse o acordo inicial para se discutir a compra da refinaria de Pasadena. O comentário foi feito antes do início do depoimento do ex-diretor Nester Cerveró. (Estadão Conteúdo)

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

Jacinto aproveitará para ficar em casa com a mulher e filhos. Délio Lins e Silva Filho, advogado do mensaleiro Jacinto Lamas

Sérgio Lima/Folhapress

Vargas está desaparecido. Ninguém o encontra para notificá-lo.

Conselho de Ética caça André Vargas deputado André Vargas (PT-PR) está sendo procurado pelo Conselho de Ética da Câmara dos Deputados, numa espécie de caçada de gato a rato em Brasília. Como o petista está licenciado do mandato e afastado da vicepresidência da Câmara, o Conselho de Ética enfrenta dificuldades para notificálo sobre o andamento do processo ao qual foi submetido – trâmite obrigatório da ação. Na semana passada, o colegiado chegou ao limite de recorrer a uma mensagem de celular para comunicá-lo da abertura do processo. Vargas respondeu com um torpedo lacônico: "Ok". Antes, o Conselho de Ética tentou outro canal de comunicação: enviou ofício diretamente à residência do parlamentar. Mas a correspondência voltou. "A informação que obtivemos é que o endereço havia mudado", disse o presidente do Conselho de Ética, deputado Ricardo Izar (PSD-SP). "A nossa assessora teve de mandar um torpedo a Vargas lhe informando sobre a notificação." Como o parlamentar pediu licença do mandato por 60 dias, seus funcionários foram exonerados e, consequentemente, seu gabinete particular teve as

Páscoa dos mensaleiros vai durar 7 dias Mensaleiro preso em regime semiaberto e trabalhando pode passar o período de 17 a 22 de abril em casa Victória Brotto maioria dos réus do Mensalão presos no regime semiaberto terá direito à saída especial para comemorar a Páscoa nos próximos dias. Alguns deles confirmaram ao DC, por meio de seus advogados, que sairão das prisões para passar o feriado em casa. A saída especial foi autorizada pelo Tribunal de Justiça do DF aos presos do semiaberto que têm trabalho externo, saídas quinzenais e temporárias. A saída de Páscoa vai das 10h do dia 17 de abril até às 10h do dia 22 de abril. Quem trabalha, pode voltar ao presídio depois do expediente. Assim, os mensaleiros Delúbio Soares, João Paulo Cunha e o ex-assessor parlamentar Jacinto Lamas terão direito à saída especial. A restrição impos-

ta pela Justiça do DF é a de que nenhum dos presos pode sair do DF durante este período. Depois de ter negado o seu pedido de viagem a Goiás para visitar os parentes, o ex-tesoureiro do PT, Delúbio Soares, receberá a visita de sua mulher Mônica Valente. "A esposa irá até Brasília para ficar com ele durante a Páscoa", informou o advogado, Frederico Donati. "Eu o alertei de que não podem sair da área do Distrito Federal, já que o pedido de viagem foi negado." O advogado falou ainda que os parentes de Goiás não poderão visitar Delúbio porque já são avançados na idade. Jacinto Lamas também sairá da Papuda para ficar com a família. "Jacinto é daqui, a família inteira dele mora aqui, os filhos, a esposa. Ele aproveitará para ficar em casa com eles", afirmou o advogado Délio Lins e Silva Filho.

Dos presos da Papuda que não poderão sair na Páscoa por responderem inquérito disciplinar ou por não terem permissão de trabalho externo, estão José Dirceu (PT), exministro da Casa Civil, Valdemar Costa Neto (PR), ex-deputado e Bispo Rodrigues (PFL), ex-deputado.

prisão domiciliar. "Ele vai ficar recolhido, mas receberá familiares e amigos, como tem recebido constantemente", afirmou o advogado Luiz Fernando Pacheco. Pacheco negou qualquer pedido à Justiça do DF para reconsiderar o caso de Genoino e lhe dar direito a sair de casa durante a Páscoa.

ROBERTO JEFFERSON O ex-deputado Roberto Jefferson (PTB), que cumpre pena em regime semiaberto em um presídio em Niterói (RJ), não sairá durante a Páscoa. "Ele não vai sair porque não tem direito", disse o advogado Marcos Pinheiro de Lemos. Jefferson precisaria ter cumprido um terço da pena para ter direito a saídas especiais.

SAÍDA DO DF Aos mensaleiros que sairão da Papuda e ficarão no DF, o TJ do Estado determinou algumas cláusulas a serem cumpridas. Eles não podem praticar falta grave, devem voltar para a casa até às 18h, manter bom comportamento com a família, não ingerir bebida alcoólica, não frequentar prostíbulos nem usar entorpecentes. Eles deverão também informar o que lhes for pedido durante o período de saída e portar sempre o documento de identificação.

JOSÉ GENOINO O ex-deputado petista José Genoino passará a Páscoa em casa, onde cumpre pena de

portas fechadas. Os representantes do colegiado também procuraram por Vargas na vice-presidência da Câmara, mas foram informados que o setor não tinha mais vínculos com ele. Um dos deputados mais estrategistas da Casa, Vargas tem tomado decisões a conta-gotas: apenas ontem formalizou a renúncia à vicepresidência, anunciada há uma semana com o argumento de que pretendia concentrar esforços em sua defesa no Conselho de Ética. Vargas começou a ser investigado na Câmara porque a Polícia Federal o flagrou em conversas sobre negócios suspeitos com o doleiro Alberto Yousseff, preso sob acusação de comandar um esquema de lavagem de dinheiro que movimentou R$ 10 bilhões. A procura ao petista deve recomeçar na próxima semana com a votação – e a possível aprovação – do parecer que determinará se o processo contra Vargas terá prosseguimento. Obrigatoriamente, Vargas tem de assinar um ofício que cita os prazos para a apresentação de sua defesa. O colegiado tem até três tentativas para encontrá-lo, para depois, com ou sem sucesso, poder publicar no Diário Oficial da União. (Agências)

EXPLODIU NA INTERNET

Maluf e Lula enganam Deus e o diabo Curta-metragem disponível na internet, mostra as artimanhas de Pardal (Lula) e Bem-Te-Vi (Maluf) para se darem bem no inferno e no céu. Reprodução

ex-presidente Luiz Inácio Lula da Silva (PT) e o deputado federal Paulo Maluf (PP) chegam ao inferno onde são recepcionados pelo diabo e por uma secretária vermelha. "Eu os conheço bem! Esses são dos bons", afirma o demônio sentado tranquilamente num trono com a ficha da Interpol sobre Maluf nas mãos. Não se trata, caro leitor, de relato verídico, mas de uma ficção dirigida por Márcio Del Picchia. O curta-metragem Deusvelaporti S/A (disponível em http:// vimeo.com/80 097862) mostra a chegada de Pardal (Lula) e Bem-Te-Vi (Maluf) ao inferno. Após acordos e convencimentos, Lula consegue ir para o céu e, ao encontrar Deus reclamando das finanças celestiais, o ex-presidente lembra da "marolinha" da crise econômica no Brasil, do pré-sal e dos elogios feitos a ele por Barack Obama. Com isso, Lula convence o Todo Poderoso a lhe empossar secretário-geral. "Confia em mim, Deus, eu sou o cara." Já Maluf, que opta por ficar no inferno, consegue o cargo

de assistente do tinhoso após vencer concorrentes como o ex-presidente americano George W. Bush. "Ele sabe da minha competência. Para mim, lugar de bandido amador é na cadeia", afirma Bem-Te-Vi. O curta foi lançado em novembro pela produtora Del Picchia e atingiu, em três dias, 40 mil acessos no Youtube. Após esses três dias, segundo o autor, o vídeo foi retirado pelo Youtube por supostos problemas de direitos autorais. "Isso é estranho porque tudo é nosso, trilha sonora, texto, imagens." O diretor mandou uma carta à administração do Youtube e até agora não obteve resposta. O DC entrou em contato com a assessoria brasileira do Google, que administra o Youtube. A empresa afirmou que "o Google não censura conteúdo político e defende a liberdade de expressão em suas plataformas". "Não comentamos remoções específicas, mas apenas removemos conteúdo quando existe violação aos nossos Termos de Uso". Sobre pedir novamente res-

Pardal (Lula) e Bem Te Vi (Maluf) com a secretária do capeta no curta-metragem Deusvelaporti S/A postas da empresa, o diretor afirmou que não precisa do Youtube. "Não preciso do Youtube para divulgar o curta, colocamos em outra plataforma, o Vimeo." Até ontem, o vídeo tinha 2.500 visualizações. O objetivo, segundo Márcio Del Piccha, foi criticar alianças políticas. "É uma sátira, uma

crítica leve ao poder de convencimento do Lula, à impunidade do Maluf e a como eles conseguem se dar bem fazendo alianças com quem quer que seja, do jeito que for". O DC entrou em contato com o Instituto Lula e a assessoria do deputado federal Paulo Maluf. Ambos afirma-

ram desconhecer o curta, mas, ao serem informadas do conteúdo do filme, disseram que não se pronunciariam. NA TELA – Lula e Maluf, vestidos de macacão penitenciário, chegam ao inferno. "Companheiro diabo, eu estou aqui por engano. Eu não mereço o inferno nem com ar-condicio-

nado. Embora pessoas má intencionadas afirmem o contrário, eu fiz tanta bondade que meu lugar é no paraíso", diz Pardal. Na primeira alusão ao Mensalão, o personagem de Lula se defende dizendo que não sabia de nada. "É verdade que uns correligionários foram pegos com a boca na botija, mas eu juro pelo Senhor que eu não sabia de nada". O diabo, irritado com "os choramingos" de Lula o despacha para o céu – "no elevador das 18 horas". Sobra então Maluf, o BemTe-Vi, que já de pronto informa que o seu lugar é ali mesmo e declara: "O meu sonho sempre foi ser o seu fiel secretário particular". O diabo então informa que para conseguir o cargo ele precisa concorrer com George W. Bush. "Tenho certeza que o senhor vai escolher a minha honestidade. Para mim, lugar de bandido amador é na cadeia", responde Maluf, que logo consegue ser secretário. De tão satisfeito com o trabalho do deputado, o diabo sai de férias. (VB)

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

Não há a menor hipótese de o governo compactuar com qualquer tipo de violência. Dilma Rousseff, presidente

Dilma inaugura terminal de aeroporto em Brasília

André Dusek/Estadão Conteúdo

Em inauguração, ela comenta que viajar de avião passou a ser parte da realidade de milhões de brasileiros. p re s i d e n t e D i l m a Rousseff inaugurou ontem um dos novos terminais do Aeroporto Internacional Juscelino Kubitschek, em Brasília – considerado o terceiro pior do País pelos usuários, em pesquisa divulgada em fevereiro pela Secretaria de Aviação Civil da Presidência da República. Dilma inaugurou – com um mês de antecedência – o Píer Sul do aeroporto, com dez pontes de embarque interligando o terminal aos aviões. O píer tem 20 mil m² de área construída e recebeu parte do investimento de R$ 1,2 bilhão previsto pelo consórcio Inframerica para ampliar a capacidade de 16 para 21 milhões de passageiros por ano. A obra prevê o aumento do total de pontes de embarque das atuais 13 para 29, sendo oito no Pier Norte, ainda em obras e que a concessionária se compromete a entregar em maio. Já estão prontos 93% do total de obras previstas e o trabalho envolve 3,3 mil operários para acrescentar 35 mil m² de área construída, incluindo o aumento do número de vagas do estacionamento de 1,2 mil para 3 mil. O consórcio Inframerica venceu o leilão para administrar o aeroporto no final de 2012, com um ágio de 673% sobre o valor esperado pelo

governo. O consórcio formado pela brasileira Infravix Participações e argentina Corporação América, ambas com metade do empreendimento, arrematou o aeroporto de Brasília por R$ 4,5 bilhões. Concessão – Ao chegar, Dilma elogiou o tamanho do terminal. "Viram como é grande?". E completou: "Conceder também é bom. E nós fizemos parceria", completou. Esse píer contará com dez novas pontes de embarque". Enquanto percorria o terminal, a presidente fez questão de entrar nas lojas que já estavam funcionando para cumprimentar funcionários, em clima de campanha. Depois posou para fotografias com os garçons e garçonetes que estavam no local. Os aeroportos de Guarulhos, Viracopos e Brasília foram os primeiros concedidos à iniciativa privada no atual governo. O leilão dos três aeroportos ocorreu de forma simultânea na Bolsa de Valores de São Paulo em 6 de fevereiro de 2012. O aeroporto de Brasília foi arrematado por R$ 4,501 bilhões, lance feito pelo consórcio Inframerica Aeroportos, composto pelas empresas Infravix Participações S.A. e Corporacion America S.A.. A Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária (Infraero) é acionista destas

três concessões, com 49% do capital social. Segundo Dilma, as concessões aeroportuárias realizadas pelo governo foram importantes para que a Infraero participasse da gestão eficiente de sistemas mais modernos. "A concessões vão permitir que a Infraero conviva em uma condição parceira com empresas de alta qualidade. Ela vai passar por uma modernização". P l an o s – Ainda segundo a presidente, a estatal responsável pelas obras terá mais "rapidez e qualidade na realização de investimentos". "Esses foram os motivos para compartilharmos gestão dos aeroportos com a iniciativa privada". "O dinheiro que arrecadamos vai ser destinado para a construção de 270 aeroportos nessa primeira parte. Aeroportos essenciais". Dilma afirmou que os usuários dos aeroportos começarão a sentir melhorias nos serviços. "Agora é hora de usuários sentirem diferença e perceber que obras darão mais conforto e rapidez." Contrariada com o comentário de um passageiro reproduzido pelo ministro da Secretaria de Aviação Civil, Moreira Franco, ela respondeu que a luxuosa nova área do aeroporto de Brasília parece, sim, com o Brasil. "Eu entendo o passa-

geiro, a surpresa, mas quero dizer para vocês que parece sim que isso aqui é o Brasil", respondeu. "Necessariamente, fica claro ao se entregar este aeroporto e sabendo das limitações de capacidade que ele tinha para atender o movimento normal extra Copa, que a Copa será beneficiada por esse aeroporto, e é, de fato, um cartão de visita. Parece sim, aqui é o Brasil." Segundo ela, a ascensão de 42 milhões de brasileiros está levando o País a passar por "uma verdadeira revolução de serviços públicos". "Tenho certeza que na educação, saúde, mobilidade urbana, estamos dando os passos necessários". A presidente taxou de "alta qualidade" o píer sul, que recebe R$ 1,2 bilhão em investimentos do consórcio Inframerica para ampliar a capacidade de 16 para 21 milhões de passageiros por ano. E ela ainda considerou que os milhões de brasileiros que engrossaram a classe C, esperam mais dos serviços oferecidos pelo Estado, incluindo aeroportos eficientes. "Essas pessoas melhoraram (de vida) e agora temos de garantir serviço público de qualidade", disse. "Viajar de avião passou a ser parte da realidade cotidiana de milhões de cidadãos brasileiros". (Agências)

Belchior: R$ 143 bi para mobilidade. Ministra do Planejamento afirma que governo federal já conta com 303 empreendimentos em 109 cidades Sérgio Lima/Folhapress

ministra do Planejamento, Miriam Belchior, disse ontem em reunião do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social (CDES), no Palácio do Planalto, que o governo federal já disponibilizou R$ 143 bilhões para Estados e municípios desenvolverem obras de mobilidade urbana no País. Ao todo, o governo federal já conta com 303 empreendimentos em 109 cidades, observou a ministra. "Quando a nossa presidente anunciou os cinco pactos para o País (em resposta às manifestações de junho, no ano passado), já tínhamos uma carteira de R$ 93 bilhões (de investimento em obras de mobilidade urbana), com a presidente já indicando sintonia do governo com essa questão tão importante para as grandes cidades", afirmou Miriam. "Isso já era preocupação do governo federal, que se

Miriam Belchior apresenta um governo preocupado com mobilidade consolidou com o pacto, com mais R$ 50 bilhões, que dá esse montante de 143 bilhões." Segundo ela, entre os critérios do governo para a seleção dos projetos estão o impacto das obras no transporte público coletivo urbano, a integração entre distintos modais e o atendimento a demandas imediatas da população.

"A questão é focar em modais de alta e média capacidade, os grandes corredores, os BRTs (sistema de ônibus de alta capacidade) e o transporte sobre trilho. É isso que precisamos, transporte de massa". A carteira de investimentos, frisou a ministra, representa cerca de 3.859 km de vias em transporte coletivo urbano.

Antes de Miriam, o ministro das Cidades, Gilberto Occhi, destacou ações do governo que possibilitaram a manutenção ou redução das tarifas do transporte público, com a desoneração do PIS e Cofins sobre serviços e a redução de IPI para aquisições de novas frotas de ônibus. Occhi também lembrou a criação de conselhos municipais e metropolitanos para fiscalizar o transporte coletivo urbano, citando os casos de Curitiba, São Paulo, Maceió, Boa Vista, Porto Velho e Cuiabá. O presidente da Vale, Murilo Ferreira, defendeu a importância da atuação ativa na economia para o desenvolvimento da indústria e o incentivar de investimentos em infraestrutura. Segundo ele, é preciso expansão do investimento público para catalisar investimentos privados. Ele explicou que este ano o CDES deve se debruçar sobre saúde e responsabilidade fiscal. (EC)

FINANCIAMENTO DE CAMPANHAS ELEITORAIS

Fim das doações de empresas? Comissão do Senado aprova projeto que proíbe as doações de empresas para as campanhas eleitorais José Cruz/Agência Senado

presidente da Comissão de Constituição e Justiça (CCJ) do Senado, Vi t a l d o Rê g o ( P M D B - P B ) , confirmou ontem a aprovação do projeto de lei que proíbe a doação de recursos de empresas para financiamento de campanhas eleitorais. A CCJ já havia aprovado a proposta em primeiro turno há duas semanas, mas ontem confirmou a aprovação em turno suplementar. Como o projeto é terminativo, segue diretamente para votação na Câmara sem passar pelo plenário do Senado – a não ser que um grupo de senadores apresente recurso para ser analisado em plená-

Senador Vital do Rêgo: decisão ocorre em meio a julgamento no STF. rio. A decisão do Senado se dá em meio ao julgamento de ação, no Supremo Tribunal Federal (STF), que veda candidatos e partidos a recebe-

rem doações de empresas. Pela proposta, pessoas jurídicas de qualquer natureza ou finalidade ficam proibidas de doar a candidatos ou parti-

d o s . O S T F i n t e rro m p e u a análise da ação na semana passada, mas a maioria dos ministros (seis de 11) já votou pelo fim das doações de pessoas jurídicas. Com a interrupção do julgamento, as regras atuais que permitem a participação de empresas no financiamento de campanhas devem ser mantidas nas eleições de outubro, já que a retomada do caso no STF será em pleno período eleitoral ou após as eleições. Relator do projeto, o senador Roberto Requião (PMDB-PR) modificou o texto inicial da senadora Vanessa Graziottin (PCdoB-AM) para vedar integralmente as doações de empresas. (Agências)

Dilma na reunião do CDES, no Palácio do Planalto, em Brasilia, ontem.

Governo garante: não vai permitir atos de violência na Copa. presidente Dilma Rousseff afirmou ontem que não permitirá que a Copa do Mundo de 2014 seja "contaminada" por eventuais episódios de violência e prometeu "segurança pesada". Ela fez o comentário logo após ter se referido a investimentos relacionados à Copa do Mundo, em discurso dirigido a ministros e empresários durante a 42ª reunião do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social, o chamado "Conselhão", no Palácio do Planalto. Dilma afirmou que o Brasil está preparado para grandes eventos. Disse que muito foi aprendido com a Rio+20 e com a Copa das Confederações, mas admitiu que Copa do Mundo "é outra questão". Ela defendeu que a Copa tem de ser segura e confortável. De acordo com a presidente, o País ficará com o legado da Copa, principalmente o de mobilidade. Segundo ela, durante a Copa, o governo colocará em operação um esquema de "segurança pesada", integrado por Polícia Federal,

Polícia Rodoviária Federal e Forças Armadas. "Não há a menor hipótese de o governo compactuar com qualquer tipo de violência", declarou. Ela ressaltou também a parceria com os governos dos Estados, com os quais estão sendo realizadas "reuniões sistemáticas" sobre questões relacionadas à Copa. Para Dilma, a Copa é importante porque haverá uma exposição do Brasil em outros países. "A gente sabe perfeitamente, os senhores também, o que seria se a gente fosse pagar um sistema de propaganda que fosse similar a esse que a Copa vai nos dar, na abertura, em todos os seus jogos, olhando todas essas 12 cidades". A presidente ainda afirmou que o governo usará o Exército, a Polícia Federal e a Rodoviária Federal para garantir a segurança. "Copa é uma responsabilidade do governo federal, não descartamos nossa responsabilidade". E destacou que a reunião dos Brics (Brasil, Rússia, Índia, China e África do Sul) ocorrerá após a Copa, em Fortaleza. (Agências)

Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações CNPJ no 61.529.343/0001-32 - NIRE 35.300.053.800 Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária Edital de Convocação Convidamos os senhores acionistas desta Sociedade a se reunirem em Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária, a serem realizadas cumulativamente no dia 29 de abril de 2014, às 11h, na sede social, Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, Salão Nobre do 5o andar, Prédio Vermelho, a fim de: Assembleia Geral Extraordinária - examinar proposta do Conselho de Administração para aumentar o capital social em R$988.100.000,00, elevando-o de R$12.211.900.000,00 para R$13.200.000.000,00, sem emissão de ações, mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reserva de Lucros - Estatutária para Aumento de Capital”, de acordo com o Parágrafo Primeiro do Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com a consequente alteração do “caput” do Artigo 5 o do estatuto social. Assembleia Geral Ordinária - 1. tomar conhecimento dos Relatórios da Administração e dos Auditores Independentes, e examinar, discutir e votar as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo em 31.12.2013; 2. deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para a destinação do lucro líquido do exercício de 2013 e ratificação da distribuição dos juros sobre o capital próprio pagos; 3. eleger os membros do Conselho de Administração; 4. fixar o montante global anual da remuneração dos Administradores. Documentos à Disposição dos Acionistas: este Edital de Convocação, as Propostas do Conselho de Administração, bem como as demais informações exigidas pela regulamentação vigente, encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Sociedade e no Departamento de Ações e Custódia do Banco Bradesco S.A., Instituição Financeira Depositária das Ações da Sociedade, na Cidade de Deus, Prédio Amarelo, Vila Yara, Osasco, SP - CEP 06029-900. Cidade de Deus, Osasco, SP, 16 de abril de 2014. Lázaro de Mello Brandão - Presidente do Conselho de Administração. 17, 18 e 23.04.14

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

EGITO 119 membros da Irmandade Muçulmana são condenados a três anos de prisão

MALÁSIA Busca submarina por avião desaparecido é novamente encurtada Kim Hong-ji/Reuters

Apenas uma pequena parte da proa do navio ficou visível após o naufrágio. As autoridades trabalham com a hipótese de algumas pessoas estarem vivas no interior da embarcação, dentro de bolsões de ar.

Corrida contra o relógio nas águas sul-coreanas

Equipes de resgate enfrentam mau tempo na tentativa de encontrar 288 desaparecidos em naufrágio de balsa. Pelo menos oito pessoas morreram. Hyung Min-woo/Yonhap/Reuters

ergulhadores, helicópteros e barcos enfrentavam águas geladas e o mau tempo, na manhã desta quinta-feira (horário local, noite de ontem no Brasil), na tentativa de encontrar 288 pessoas que ainda estavam desparecidas após o naufrágio de um navio na costa sul da Coreia do Sul. Cerca de 179 pessoas foram resgatadas, e ao menos oito morreram, no que pode ser o maior desastre marítimo do país em mais de 20 anos. Os desaparecidos não necessariamente morreram muitos podem ter escapado com ajuda de pequenos barcos e não terem avisado a polícia. Mas até a manhã de hoje na Coreia do Sul, as autoridades trabalhavam com a hipótese de

Menina é uma das 179 pessoas que foram resgatadas do navio uma parte das pessoas estar presa dentro do navio, que afundou quase totalmente. No cenário otimista, estariam vivas, dentro de bolsões de ar. Uma operação de resga-

te estava em curso. A balsa Sewol, construída em 1994 no Japão, fazia o trajeto entre o porto de Incheon e a ilha turística de Jeju, com duração média de 14 horas, duas

KCNA/Reuters - 19/08/12

vezes por semana. No momento do acidente, o navio estava a apenas três horas do seu destino. O pedido de socorro foi emitido por volta das 9h locais (21h de Brasília). A embarcação levava 475 pessoas, menos do que sua capacidade máxima, que é de 921 pessoas, 180 veículos e 152 contêineres. A maior parte dos passageiros eram estudantes que faziam uma excursão. As autoridades ainda investigam o que levou a balsa a adernar fortemente para um lado antes de virar. "Estava tudo bem. Aí o barco fez ‘bum', e houve um barulho de carga caindo", relatou Cha Eun-ok, que na hora do acidente tirava fotos no convés. "O anúncio a bordo dizia para as pessoas ficarem paradas. Quem fez isso ficou preso", disse ela em Jindo, a cidade mais próxima. Ontem, as operações de resgate foram prejudicadas pelo mau tempo. Dezesseis mergulhadores tentavam entrar no navio - apenas uma pequena parte de sua proa ainda continuava visível - para tentar encontrar sobreviventes. No entanto, a água gelada, a falta de visibilidade e as fortes correntes marítimas dificultavam os trabalhos. A temperatura da água era de aproximadamente 12ºC, nível que o corpo pode suportar por até duas horas. (Agências)

Penteado de Kim dá desconto em Londres ideia de um salão de Londres de usar uma foto do curioso penteado do líder da Coreia do Norte, Kim Jong-un, para atrair clientes foi considerada ofensiva para a embaixada norte-coreana, cujos diplomatas foram ao local para pedir sua retirada. O cartaz da M&M Hair Academy, de South Ealing, mostrava uma imagem do penteado de Kim com a frase: "Penteado ruim? 15% de desconto em cortes de cabelo para homens durante todo o mês de abril". O dono da barbearia, Mo

Nabbach, pendurou o aviso no dia 9 de abril mas, no dia seguinte, funcionários da embaixada norte-coreana - que fica perto do estabelecimento - exigiram falar com o gerente para que fosse retirado. De acordo com o cabeleireiro Karim Nabbach, o proprietário respondeu: "Este país não é a Coreia do Norte, é a Inglaterra. Vivemos em democracia, portanto precisarão sair da minha barbearia". "As pessoas entram e nos parabenizam", disse Nabbach, que comemorou o aumento da frequência no salão após o episódio. No entanto, "ninguém pede para se tornar um 'Kim'", disse. (EFE)

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

Quem se manteve parado ficou preso (no navio). Cha Eun-ok, sobrevivente do naufrágio na Coreia do Sul. Jorge Silva/Reuters - 15/04/14

Venezuela em ritmo de salsa primeiro ano do mandato do presidente Nicolás Maduro foi comemorado com salsa. E ele tem motivos para estar alegre: a oposição continua a dialogar com o governo, e até sugeriu medidas para reerguer a economia.

Fotos: Marko Djurica/Reuters

Até os blindados mudaram de lado Ativistas pró-russos humilham governo de Kiev ao tomar veículos militares enviados para desocupar cidades no leste da Ucrânia. Preocupada com o avanço do movimento separatista, a Otan decide enviar aviões, navios e tropas à região. Ativistas pró-Rússia cercam tanques e veículos blindados ucranianos enviados para retomar controle da cidade de Kramatorsk eparatistas pró-russos hastearam a bandeira russa em veículos blindados tomados do Exército ucraniano, ontem, humilhando uma operação do governo de Kiev para recapturar cidades do leste controladas por partidários de Moscou. Seis veículos militares blindados da Ucrânia foram tomados na cidade de Kramatorsk e levados para Slovyansk, aos acenos e gritos de "Rússia! Rússia!", segundo informações divulgadas por agências. Cerca de 100 homens, sem identificação militar, teriam interceptado e assumido o controle dos tanques. Em um deles foi hasteada uma bandeira da Rússia. O Ministério de Defesa ucraniano, porém, disse que nenhum de seus blindados havia sido tomado pelos ativistas. Outros 15 veículos iguais repletos de paraquedistas foram cercados e detidos por uma multidão pró-Rússia em uma cidade perto de uma base aérea. Eles tiveram permissão de se retirar apenas depois que os soldados entregaram os pinos

Soldado ucraniano entra em confronto com manifestante pró-russo de disparo de seus rifles a um comandante rebelde. O revés militar demonstra a fraqueza de Kiev em expulsar os rebeldes das cidades do leste ucraniano. A Organização do Tratado d o At l â n t i c o N o r t e ( O t a n ) anunciou ontem novas medidas para tentar brecar o movimento pró-Rússia na região. O secretário-geral da aliança, Anders Fogh Rasmussen, prometeu reforçar a presença militar no leste europeu como forma de aumentar a pressão

ARGENTINA

Piquete? Só com dois dias de antecedência. eputados kirchneristas apresentaram ontem um projeto de lei para restringir a realização de manifestações populares que utilizem piquetes na Argentina. A iniciativa acontece uma semana depois de uma greve geral ter paralisado o país, com mais de 50 piquetes fechando estradas e ruas. O projeto é uma resposta ao pedido da presidente Cristina Kirchner. De entusiasta dos piquetes - antes destinados a protestos contra a oposição e empresas não-alinhadas com o governo - a administração Kirchner tornou-se uma intensa crítica dessas manifestações. Em seu discurso de abertura do ano legislativo no Congresso, em março passado, Cristina havia pedido uma "norma de respeito e convivência urbana". "Todo mundo tem o direito de protestar, mas não cortando as ruas, impedindo que as pessoas possam ir trabalhar", disse

Cristina na ocasião. Se for aprovada, a lei obrigará os manifestantes a notificarem a polícia com 48 horas de antecedência. Pelas norma, os piquetes serão divididos em legítimos e ilegítimos. Na primeira categoria estão os protestos que não impedem o funcionamento dos serviços públicos nem a circulação de veículos em uma determinada direção. Segundo a lei, os piquetes que não se enquadrarem nessa categoria, os ilegítimos, poderão ser dispersos pelas "forças de segurança", sem o uso de armas de fogo e de violência. Os políticos da esquerda argentina rechaçaram o projeto de lei. O deputado Nicolás del Caño, do Partido dos Trabalhadores Socialistas (PTS), disse que a iniciativa é "reacionária". "Esse projeto tenta limitar e cercear o direito de protestar dos trabalhadores e seus métodos tradicionais de luta", afirmou. (Agências)

sobre a Rússia, a quem acusa de apoiar a ação dos separatistas ucranianos. Cerca de 40 mil membros de tropas russas estariam perto da fronteira com a Ucrânia, revelou a Otan. Em uma localidade em um campo aberto na região russa de Belgorod, a cerca de 20 quilômetros da fronteira, há agora dez tendas grandes do Exército e cerca de 20 caminhões militares, muito mais que na semana passada, embora um esquadrão de heli-

cópteros de ataque tenha partido, informou a Reuters. O foco da ação da Otan será em regiões como os países bálticos (Lituânia, Letônia e Estônia), que já foram parte da União Soviética. "Teremos mais aviões no ar, navios no mar e tropas em terra", afirmou o secretário-geral, após re u n i ã o c o m m e m b ro s d a aliança, que reúne 28 países. "Vamos implementar essas medidas imediatamente. Se necessário, outras serão tomadas nos próximos meses ou semanas", ressaltou Rasmussen, sem, no entanto, entrar em detalhes em relação às novas medidas e as que podem ainda ocorrer. O anúncio da Otan ocorreu um dia antes da reunião envolvendo todos os lados. Hoje, em Genebra, se encontram líderes de Ucrânia, Rússia, EUA e União Europeia. O objetivo é buscar uma solução imediata à crise instalada no leste ucraniano, precedida pela anexação da península da Crimeia, então ligada à Ucrânia, pelos russos no mês passado. (Agências)

Dueville Holdings S.A. CNPJ no 14.469.641/0001-02 - NIRE 35.300.413.261 Ata Sumária da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 14.2.2014 Data, Hora, Local: Em 14.2.2014, às 10h30, na sede social, Cidade de Deus, Prédio Prata, 4 o andar, Vila Yara, Osasco, SP. Mesa: Presidente: Domingos Figueiredo de Abreu; Secretário: Antonio José da Barbara. Quórum de Instalação: Totalidade do Capital Social. Presença Legal: Representantes do Banco Alvorada S.A., único acionista da Sociedade. Edital de Convocação: Dispensada a publicação, de conformidade com o disposto no § 4o do Art. 124 da Lei n o 6.404/76. Deliberações: I) Aprovadas, sem quaisquer alterações ou ressalvas, as propostas da Diretoria, registradas na reunião daquele Órgão desta data (14.2.2014), dispensadas suas transcrições, por tratar-se de documento lavrado em livro próprio, para: 1) aumentar o capital social no valor de R$840.745.624,56 (oitocentos e quarenta milhões, setecentos e quarenta e cinco mil, seiscentos e vinte e quatro reais e cinquenta e seis centavos), elevando-o de R$1.000,00 (mil reais) para R$840.746.624,56 (oitocentos e quarenta milhões, setecentos e quarenta e seis mil, seiscentos e vinte e quatro reais e cinquenta e seis centavos), mediante a emissão de 2.178.492.536 (dois bilhões, cento e setenta e oito milhões, quatrocentas e noventa e duas mil, quinhentas e trinta e seis) novas ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal, ao preço de R$0,38593 cada uma, com integralização à vista, no ato da subscrição, de 100% do valor subscrito. Em seguida, os representantes do acionista Banco Alvorada S.A., assinaram o respectivo Boletim de Subscrição, subscrevendo os 2.178.492.536 (dois bilhões, cento e setenta e oito milhões, quatrocentas e noventa e duas mil, quinhentas e trinta e seis) ações ordinárias, nominativasescriturais, sem valor nominal, e integralizando no ato, mediante a conferência de investimento de sua titularidade, representado por 47.645.208 (quarenta e sete milhões, seiscentas e quarenta e cinco mil, duzentas e oito) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 23.822.604 (vinte e três milhões, oitocentas e vinte e duas mil, seiscentas e quatro) ordinárias e 23.822.604 (vinte e três milhões, oitocentas e vinte e duas mil, seiscentas e quatro) preferenciais de emissão do Banco Bradesco Cartões S.A., CNPJ no 59.438.325/0001-01, avaliadas pelo valor de R$840.745.624,56 pela Probus Prime Soluções Contábeis e Empresariais Ltda.-EPP, sociedade simples estabelecida na Avenida dos Autonomistas, 3.191, 4 o andar, Centro, Osasco, SP, registrada no Conselho Regional de Contabilidade no Estado de São Paulo sob no 2SP025800/O5 e inscrita no CNPJ sob no 11.091.208/0001-80. Em consequência, o “caput” do Artigo 6 o do Estatuto Social passará a vigorar com a seguinte redação: “Art. 6o) O Capital Social é de R$840.746.624,56 (oitocentos e quarenta milhões, setecentos e quarenta e seis mil, seiscentos e vinte e quatro reais e cinquenta e seis centavos), dividido em 2.178.493.536 (dois bilhões, cento e setenta e oito milhões, quatrocentas e noventa e três mil, quinhentas e trinta e seis) ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal.”; 2) alterar o Estatuto Social no Artigo 5o , modificando o objeto da Sociedade, o qual passa a ser o seguinte: “Art. 5o ) A Sociedade tem por objetivo exclusivo a participação societária em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.”; II) Ratificar a nomeação da Probus Prime Soluções Contábeis e Empresariais Ltda.-EPP, já qualificada, como responsável pela avaliação do investimento utilizado pelo acionista Banco Alvorada S.A., para integralização do aumento de capital ora aprovado e elaboração do respectivo Laudo de Avaliação, o qual foi aprovado tanto na forma como no teor em que foi redigido, especialmente quanto aos números nele contidos, ficando arquivado na Sede da Sociedade para todos os fins e efeitos legais. Encerramento: Nada mais havendo a tratar e como ninguém se manifestou, foi a Ata lavrada no livro próprio e lida, sendo aprovada por todos e assinada. aa) Presidente: Domingos Figueiredo de Abreu; Secretário: Antonio José da Barbara; Acionista: Banco Alvorada S.A., representado por seus Diretores, senhores Domingos Figueiredo de Abreu e Aurélio Conrado Boni. Declaração: Declaro para os devidos fins que a presente é cópia fiel da Ata lavrada no livro próprio e que são autênticas, no mesmo livro, as assinaturas nele apostas. a) Antonio José da Barbara – Secretário. Certidão Secretaria de Desenvolvimento Econômico, Ciência e Tecnologia - Junta Comercial do Estado de São Paulo - Certifico o registro sob número 103.927/14-1, em 20.3.2014. a) Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

Justiça suspende novo Plano Diretor Em discussão na Câmara Municipal, revisão do Plano Diretor Estratégico é um dos principais projetos da administração do prefeito Fernando Haddad (PT). Dario Oliveira/Estadão Conteúdo

ma decisão judicial suspendeu a revisão do Plano Diretor Estratégico da cidade de São Paulo, um dos principais projetos da gestão do prefeito Fernando Haddad (PT). Com isso, as discussões em torno da proposta ficam impedidas de prosseguir na Câmara Municipal. Em uma liminar publicada na terça-feira, o desembargador Camargo Pereira, da 3ª. Câmara de Direito Público do Tribunal de Justiça de São Paulo, acolheu um pedido da Associação Preserva São Paulo para barrar as audiências públicas realizadas para debater as características do Plano Diretor. Na avaliação da entidade, essas audiências têm sido convocadas "em desacordo com os princípios da plena informação, da publicidade, eficiência e da supremacia do interesse público, pois, de forma arbitrária, o calendário proposto se inviabiliza aos munícipes e interessados delas participarem,

uma vez que o objeto de discussão das audiências o substitutivo ao PL 0688/2013 é desconhecido pela população." A Preserva São Paulo perdeu o processo movido contra a Câmara Municipal, mas recorreu e obteve agora a liminar em segunda instância, onde conseguiu a vitória, por meio de um efeito suspensivo. Com isso, a Câmara fica impedida de realizar novos eventos para debater o Plano Diretor. Dois estavam marcados para ontem e dois para hoje. Segundo a entidade que moveu a ação, "nas audiências públicas já realizadas, nos dias 5 e 6 de abril, havia pelo menos dois textos diferentes sobre o mesmo assunto, o que confundia os presentes". C o n f u sã o – Segundo Jorge Eduardo Rubies, presidente da Associação Preserva São Paulo, as audiências, muitas vezes, são realizadas na mesma data e textos com diferent e s v e r s õ e s c i rc u l a m n o s eventos. Para ele, isso dificul-

ta o processo de debate com a população a respeito do futuro Plano Diretor. "A cada dia eles mudavam os textos, colocando coisas para favorecer o setor imobiliário, sem consultar e contra os interesses da população. Esse processo está vergonhoso, na verdade. Vários movimentos sociais estão chocados com o que está acontecendo", disse Rubies. Política urbana – O Plano Diretor Estratégico, segundo a Prefeitura, "é a primeira etapa do processo de revisão do marco regulatório de política urbana do município, enquanto tal, estabelece um importante avanço para que se estabeleça um novo modelo de desenvolvimento urbano diretamente atrelado ao enfrentamento das expressivas desigualdades socioterritoriais presentes na cidade de São Paulo". Seu objetivo é "equilibrar o funcionamento da cidade, combinando uma boa regula-

Novo Plano Diretor da Cidade tem a missão de reordenar o crescimento da capital paulista ção urbana que articule o fortalecimento do controle social com a dinamização das iniciativas" para tornar a cidade me-

nos desigual. Procurada, a Câmara Municipal informou, por meio de nota emitida pela assessoria,

que "ainda não foi intimada a respeito das audiências públicas do Plano Diretor Estratégico". (Estadão Conteúdo)

PÁSCOA

Fotos: Divulgação

Feriadão lota estradas, mas quem ficar tem programação. Mariana Missiaggia movimento de carros nas estradas que cortam São Paulo deve ser intenso no feriado prolongado de Páscoa e Tiradentes, entre amanhã e a próxima segundafeira. A previsão é que os motoristas já comecem a pegar estrada na tarde de hoje. De acordo com as estimativas das concessionárias, o movimento deve ser mais intenso em direção ao interior. Cerca de 690 mil veículos devem deixar a Capital pelas rodovias Castello Branco e Raposo Tavares. Pelo sistema Anchieta-Imigrantes, 360 mil veículos devem descer para o litoral. A Operação Descida estará funcionando das 12h de hoje às 18h de amanhã, no trecho da serra, entre o km 40 e o km 56. Segundo a Polícia Rodoviária Estadual, o trânsito também deve ficar intenso nas rodovias Carvalho Pinto (SP-70), onde são esperados 139 mil veículos, e na Tamoios (SP-99), principal acesso ao litoral norte de São Paulo, que deve receber cerca de 78 mil veículos. As obras nas principais rodovias foram suspensas durante o feriadão. Na Rodovia Presidente Dutra, haverá um único ponto em obras com limitação de tráfego sobre uma ponte, no km 123, em Caçapava. Na Castello Branco, as obras de construção de uma faixa adicional entre o km 25, em Barueri, e o 32, em Itapevi, serão paralisadas, mas exigem atenção porque há escavações que ocupam todo o canteiro central. Na Raposo Tavares, que está sendo duplicada entre Capela do Alto e Itapetininga, as obras param no feriadão, mas um trecho de 14 quilômetros tem pontos sem acostamento. O policiamento também será reforçado. Pelo menos 1.300 policiais rodoviários foram deslocados para fiscalizar o trânsito nas rodovias paulistas a partir das 12h de hoje, segundo a Secretaria de Transportes. Os policiais estarão equipados com radares e equipamentos que detectam o uso de álcool

Romaria em Santo Expedito (SP), no dia do santo: cidade recebe estrutura provisória para acomodar multidão de fiéis em 19 de abril.

Invasão de fé a Santo Expedito Cidade de 2.825 habitantes recebe 20 vezes a sua população no dia do padroeiro das causas impossíveis José Maria dos Santos rigor, ninguém pode duvidar do carinho especial que Santo Expedito deve dedicar a uma comunidade situada na região de Presidente Prudente com exatas 2.825 almas, segundo o IBGE. Essa predileção faria sentido, pois mesmo em esferas superiores, onde não cabem vaidades, é difícil não haver simpatia da parte de quem empresta o nome a uma cidade. Porém, o santo traz aos expeditenses uma situação embaraçosa, fruto da devoção que lhe é prestada como padroeiro das causas urgentes. Tr a t a - s e d a d a t a d e 1 9 abril, que o calendário litúrgico reserva para ele. Nesse dia, suas 15 ruas são invadidas pela média de 40 mil romeiros, cerca de 20 vezes a sua população. Portanto, é de se imaginar grau de efervescência em que se encontra a cidade agora, na antevéspera do evento. Quem chegar lá vai se imaginar em uma praça de guerra – comparação adequada a Santo Expedito, que é guerreiro do século IV, legionário ro-

mano no Oriente Médio. “Nos- co, que é a principal artéria losa cidade é pequena, tem o cal e adjacências, sem contar aparato suficiente para seus o restaurante do santuário, habitantes”, explica o prefeito com capacidade para servir Ivandeci José Cabral (PMDB), cerca de quatro mil refeições. 63 anos. Ele está querendo di- Banheiros químicos dão apoio zer que o município é estabili- ao banheiro público, que já foi zado, tem o seu ritmo previsí- projetado pensando nos rovel entregue às atividades meiros. As quatro enfermeiagrícolas. ras-p adrão S e u o r ç ada unidade mento de 10 básica de milhões de saúde provireais indica denciam os que não é p o s t o s m óopulento, veis de atenmas também dimento. não tem o piO jornalisres na mão. ta José CosO IDH (Índita, 66 anos, ce de Desencujo periódiv ol vi me nt o co carrega o Humano) de criativo títu0,785 está na l o A M e n s amédia do Esgem de Santo tado de São Expedito, Paulo. “Nã o lembra que, Santo Expedito: causas difíceis. temos hotel, certa vez, foi por exemplo. Temos a pensão muito mais problemático. da Dona Maroquinhas”, diz. “Foram 65 mil visitantes. Não Por isso, nesse evento a Sa- sobrou uma migalha”, diz. besp instala uma rede de pon- Ele aproveita para lembrar tos para a distribuição de água que, no quesito de recordes, aos visitantes, já que o conjun- o de distância pertence a um to de bares e lanchonetes não ônibus com romeiros de Madá conta; barracas de comida, naus. “Viajaram uma semacerca de 100, são levantadas na para ficar aqui um dia”. na Avenida Barão do Rio Bran- Em menor escala a invasão

se repete ao dia 19 de cada mês. “Mas aí são só umas quatro mil pessoas”, desdenha José Costa. Casa de ferreiro, espeto de pau – Os expeditenses teriam razão em associar essas suas horas atribuladas ao ditado referido, sofrendo na pele as apreensões produzidas pelo acúmulo de numerosas tarefas e responsabilidades que coloca a doce rotina de pernas para ao ar. Não podem recorrer ao padroeiro para acalmar a ansiedade despertada porque, pensando bem, suas aflições dependem apenas de esforços palpáveis, não estão no patamar acima das forças humanas. “A ele nós só podemos pedir perseverança”, comenta, bem humorado, o padre Humberto Laércio Bastos de Souza, 48 anos, responsável pela igreja matriz. Ele confessa que já pediu graças a Santo Expedito e que ficou satisfeito com o atendimento. No entanto ressalta ter se sentido mais feliz ao ver inúmeras vezes, nos rostos de devotos, o milagre dos corações aliviados. “Constatei muitos casos de sofrimentos espirituais mitigados, de estados de depressão superados”, afirma.

pelos motoristas. As prefeituras de Caraguatatuba, Ilhabela, São Sebastião e Ubatuba estimam que cerca de 500 mil turistas devem passar os feriados na região. Na serra, segundo o Campos do Jordão e Região Convention & Visitors Bureau, 70% da rede hoteleira já está lotada para o feriado. Os empresários esperam chegar a 100% já que ontem a chuva cessou e começou a fazer frio. Procissão – Para quem fica em São Paulo, a data religiosa poderá ser comemorada na procissão do Senhor Morto e de Nossa Senhora das Dores, que acontecerá amanhã, às 18h, na Catedral da Sé, no Centro. A procissão descerá pela Rua Boa Vista até o Mosteiro de São Bento, seguirá pelas ruas São Bento e Benjamin Constant e retornará para a Catedral. Também na Sexta-Feira Santa, às 19h, será apresentada a tradicional encenação Paixão de Cristo. Realizado há duas décadas, o espetáculo faz parte do calendário oficial da cidade de São Paulo e deve reunir oito mil pessoas, no estacionamento do Atacadão Taipas, na zona norte. No domingo, haverá três celebrações acompanhadas de orquestras e corais, na catedral da Sé, às 9 horas, às 11h e às 17 horas. Ov os – Outra sugestão é visitar a primeira Ovo Parade, que acontece até o dia 22, no Shopping Eldorado. São 50 ovos personalizados por artistas plásticos e celebridades, como a apresentadora Xuxa Meneghel e o publicitário Rubem Duailibi. No dia 24 de abril, todos os ovos customizados serão leiloados e toda a renda será revertida para o Instituto Cacau Show.

E SPETÁCULO A PAIXÃO DE C RISTO Data: 18/04 Horário:19h Local: Estacionamento do Atacadão Taipas Endereço: Avenida Raimundo Pereira de Magalhães, 11980 Parada de Taipas - São Paulo-SP Entrada franca

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

Invasão Baiana Com Tom zé! No Anhangabaú, 20 e 21, a partir das 16h. Joan Marcus

TELEVISÃO

Arquivo/DC

Cena do musical Nas Alturas, em cartaz no Teatro Bradesco.

TEATRO

Um sucesso na contramão

Páscoa no sofá

Sérgio Roveri

Ana Barella

diante das adversidades”. O enredo de Nas Alturas é revelado basicamente pela vida de dois casais, de um lado Usnavi e Wanessa e, de outro, Nina e Benny. Nascido nos Estados Unidos, Usnavi perdeu os pais, dominicanos, quando ainda era um garoto, e foi criado pela imigrante cubana Abuela Claudia. Sua namorada, Wanessa, funcionária de um salão de cabeleireiros, conta os dias para sair do bairro. Nina conseguiu sair, graças a uma bolsa de estudos concedida por uma universidade. Quando a peça começa, no entanto, ela está voltando ao bairro, envergonhada por ter perdido a chance de continuar os estudos. Os pais de Nina são contrários ao seu namoro com Benny, funcionário de uma empresa de rádio-táxi. “É uma trama essencialmente urbana, conduzida por pessoas comuns”, diz o diretor. “O musical também revela o quanto nós, brasileiros, temos em comum com a população de origem hispânica, embora nunca prestemos muita atenção nisso”.

dica do DCultura para quem quiser entrar no clima de Páscoa é se preparar para a maratona de filmes bíblicos que serão exibidos no canal pago TCM durante o feriadão. Amanhã, às 14h30, a série de filmes começa com o épico bíblico O Manto Sagrado (1953). Nolonga-metragem, que na época ganhou diversos Oscars, o ator Richard Burton vive Marcellus Gallio, guarda romano encarregado de supervisionar a crucificação de Jesus Cristo. Marcellus ganha o manto do Messias, e logo sua vida muda para sempre. Na sexta (18), o canal irá exibir o filme Quo Vadis (1951). Já no sábado (19), às 13h, é a vez do clássico Os Dez Mandamentos (1956). No domingo (20), a dica é separar um

restinho de ovo de páscoa para a maratona: Rei dos Reis (1961), às 13h25, e, logo depois, às 16h20, Ben-Hur (1959), foto, Charlton Heston. Bíblicos na telona - Já para quem quiser sair de casa, a sugestão é conferir a super produção Noé (2014), que está em cartaz no circuito paulista. Outro longa-metragem com a temática bíblica, que estreia nos cinemas amanha, é O Filho de Deus (2014), produzido pela mesma equipe da série A Bíblia, transmitida no Brasil pela Record. Há dez anos que Jesus Cristo não era retratado no cinema – a última vez foi em A Paixão de Cristo (2004), de Mel Gibson – e desta vez, toda a sua vida será contada, e de uma maneira mais humana.

CINEMA Califórnia Filmes/Divulgação

propôs a ir na contramão de tudo”, diz André Dias, que dirige a primeira montagem brasileira da obra, em cartaz a partir de hoje no Teatro Bradesco. “Nas Alturas não tem o ranço e nem a pompa do musical tradicional americano e inglês. Aqui é tudo reto, urbano, contemporâneo. É a linguagem e o visual das ruas que estão em cena”. Ainda que ambientada em uma área específica de Nova York, a narrativa, segundo o diretor, assume contornos mais globais ao expor um tema universalmente reconhecível: a luta dos imigrantes para ganhar a vida e conquistar identidade própria em uma terra que não é a deles. “É uma realidade presente nos Estados Unidos, na Europa e mesmo no Brasil: o esforço dos imigrantes em nome da inclusão social”, diz Dias. “Eles enfrentam uma realidade extremamente difícil: a de trabalhar duro em uma terra que não reconhece os seus direitos”. Esta abordagem política, no entanto, não faz de Nas Alturas um musical engajado. Bem ao contrário. O cotidiano dos personagens é retratado de forma calorosa e suingada tanto no vigor das coreografias quanto na potência de uma trilha sonora feita de salsa, merengue, soul music e hip hop. “O espetáculo mostra, sem recorrer a clichês, como os latinos são um povo quente e adepto das celebrações mesmo

Nas Alturas. Estreia quinta (17). Teatro Bradesco, piso Perdizes do Bourbon Shopping, Rua Turiassu, 2100, tel.: 3670-4141. Quinta a sábado, 21h. Domingo, 19h30. R$ 30 a R$ 180. Luiz Aureo / Divulgação

musical Nas Alturas é um estranho no ninho no universo cintilante da Broadway. Para começar, a história, ambientada entre imigrantes latinos que ocupam a área de Washington Heights, no norte de Manhattan, não traz um herói convencional, o que obviamente inviabiliza a existência de um vilão e da consequente rixa entre eles. Depois, os personagens, em sua maioria gente comum e trabalhadora, parecem muito mais ocupados em saldar as dívidas do que em buscar um amor idílico e redentor. E, por último, o que chega a ser quase uma heresia na atual cartilha do gênero, existe um único cenário, formado por sobradinhos de tijolos aparentes, escadas de incêndio, oficinas e mercearias. Esta operação “abaixo o glamour ”, no entanto, não podia ter-se revelado mais eficiente: quando estreou na Broadway, em 2008, nove anos após ter sido escrito pelo americano de origem porto-riquenha Lin-Manuel Miranda, 34 anos, Nas Alturas foi saudado pela imprensa especializada como o respiro de um gênero tão encastelado e, das 13 indicações que recebeu ao Prêmio Tony,uma espécie de Oscar do teatro, levou quatro, incluindo as de melhor musical e trilha sonora. “O grande mérito deste espetáculo é que ele se

DANÇA

Zhang Ziyi: em cena de O Grande Mestre.

Do mestre Wong Kar Wai Lúcia Helena de Camargo ong Kar Wai não economiza na perfeição estética das imagens. Em filmes como 2046 – Os Segredos do Amor joga na tela um caleidoscópio de cenas exuberantes que podem – ou não – fazer sentido. Já em O Grande Mestre (The Grandmaster, 2013, China, 106 minutos) usa a habilidade de criar sequências belíssimas em uma história com começo, meio e fim. Ele parece determinar criteriosamente a posição e velocidade de cada uma das gotas de chuva que caem sobre as abas do chapéu Panamá usado pelo protagonista. Ao mesmo tempo, não descuida do enredo, que contém amores impossíveis, tragédia e ação. Todos os elementos na dose certa. A trama central, inspirada na vida de Ip (Tony Leung), um homem que de fato existiu e foi mestre de Bruce Lee, gira

W O ritmo do aprender espetáculo de dança Universo Transverso, da KD Cia. de Dança, grupo do interior do Estado, será apresentado na próxima quarta (23) e na quinta (24), às 20h, no Teatro Sérgio Cardoso. Com direção de Frank Tavantti e coreografia de James Nunes, a

dançafaz uma viagem pelos aprendizados e emoções que uma vida comum tem a oferecer. Através de diversos ritos de passagem constrói-se um herói que inicia sua jornada como uma criança saindo de dentro de sua caverna protetora, e logo, torna-

se um ser humano mais forte diante de situações desafiadoras. Universo Transverso. Teatro Sérgio Cardoso. Rua Rui Barbosa, 153 - Bela Vista.23 e 24 de abril, às 20h. R$ 20.

VISUAIS

O riso do Papa. No Museu de Arte Sacra. O Papa Francisco de acordo com 38 cartunistas fica em cartaz no Museu da Arte Sacra até o dia 30 deste mês. As caricaturas são uma homenagem divertida ao aniversário de um ano do mandato do Papa. R$ 6.

em torno do kung fu. Mas para apreciar o drama não é preciso ter grandes conhecimentos em artes marciais. Se a precisão da fotografia não o cativar de imediato, talvez seu interesse seja despertado pela intriga criada com a morte do mestre, cujo objetivo é unificar escolas de kung fu do norte e do sul. No jogo de poder não é difícil perceber a metáfora da própria China dividida, nos anos de 1930. Leung, presente em diversos filmes de Kar Wai, como Amores Expressos, Felizes Juntos, Amor à Flor da Pele e 2046, faz seu papel com economia de gestos e discrição, e ao mesmo tempo vigor e emoção. O ator declarou na entrevista coletiva do Festival de Cinema de Cannes que esse foi o trabalho com o diretor que mais gostou de fazer. Ele divide a cena com a também ótima (e linda) Zhang Ziyi (O Tigre e Dragão, de Ang Lee). As sequências de luta

nas quais ambos atuam juntos são magistrais. Na maioria delas sem palavras, precisam apenas de olhares para interpretar dúvidas destrutivas, desejos furtivos, angústias e satisfação. Kar Wai sabe aproveitar os closes do rosto de Ziyi, seja contra a neve ou diante do fogo de uma lareira perto da qual são feitas revelações guardadas pela vida inteira. Como nos bons dramas orientais, códigos de honra ancestrais pautam o comportamento e as atitudes. Conservar a serenidade em meio ao caos, para assim ser capaz de permanecer em pé – corpo e reputação – é a metáfora do kung fu que dá o tom ao longa-metragem. O equilíbrio, em resumo, é o valor fundamental para não perecer diante dos inimigos. Em termos de cinema, O Grande Mestre chega ao fim da projeção na vertical, inteiro e sem abalos.

ORQUESTRA EXPERIMENTAL DE REPERTÓRIO TOCA NA SALA DO CONSERVATÓRIO. DOMINGO (20). 11H. PÇ. DAS ARTES. AV. S. JOÃO, 281. R$ 30.

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

Cachinhos de papel. Mas parecem bordados. A artista Gunjan Aylawadi cria esculturas coloridas e detalhadas usando tiras de papel cortadas e enroladas manualmente. http://gunjanaylawadi.com

As esculturas lembram bordados e, segundo a artista, seu maior prazer é perceber que o público se mostra fascinado pelos detalhes de cada peça.

.R..ELIGIÃO

.A..RQUITETURA

Papa de casa não faz milagre A não vemos um impacto no número de católicos devido à chegada do papa Francisco", d i s s e o L a t i n o b a ro m e t ro , acrescentando que é muito cedo para que o possível impacto do novo papado pudesse ser sentido na pesquisa. A Nicarágua é o país onde o catolicismo mais caiu: foram 3 0 p o n t o s p e rc e n t u a i s d e 1995 a 2013. Somente no México a porcentagem de católicos subiu -- eram 77% e agora são 79%. No Brasil, a porcentagem caiu de 78% para 63% nesses 18 anos. Os evangélicos foram de 8% a 21% e os ateus ou sem

religião, de 6% para 11%. Por ainda manter mais de 60% de católicos, o Brasil segue no grupo classificado como de dominação católica, mas a pesquisa observa a "perda dessa dominação". Na América Latina como um todo, 73% da população confia na igreja, sem distinção de religião. Entre católicos, o índice é de 78%; entre os evangélicos, de 81%. Em 2011, eram 69% os que diziam confiar na Igreja Católica. O crescimento dessa confiança sugere que as promessas de reforma e combate à pedofilia implantadas por Francisco tiveram efeito.

Obama, depois da aposentadoria. Que visual o presidente dos EUA, Barack Obama, deve adotar depois de se aposentar. Você pode escolher no link abaixo. Artes de Urbano Rodrigues e da mkt1. http://goo.gl/pnF6Pp

Steffen Schmidt/EFE

pós um ano à frente da Igreja Católica, o primeiro papa da América Latina não tem conseguido conter a migração dos fiéis da região para os cultos evangélicos. Pelo menos é o que indica a pesquisa sobre religiões do Latinobarometro divulgada ontem. Segundo o levantamento, o número de católicos na América Latina caiu de 80% a 67% entre 1995 e 2013. Segundo o instituto, no entanto, em 12 dos 18 países analisados os católicos ainda são mais de 60% da população. "Nos dados recentes nós

.H..UMOR

Refúgio móvel Guerras e desastres naturais provocam o deslocamento involuntário de milhões de pessoas pelo planeta. Weaving a Home é um projeto arquitetônico de oferecer a essas pessoas um abrigo que pode ser facilmente montado e desmontado, com um interior espaçoso e seguro. www.abeerseikaly.com

.F..UTEBOL

Ariel Subirá/Futura Press

Del Nero presidirá CBF

Com 44 votos de 47 possíveis, Marco Polo Del Nero, 72, foi eleito ontem o novo presidente da CBF. Candidato único à presidência, ele teve apoio de 19 dos 20 clubes da Série A do Brasileiro e de mais 25 das 27 federações estaduais. As federações que votaram em branco foram Rio Grande do Sul e Paraná. Entre os clubes, o Figueirense não votou.

ESTRANGEIRO - Guará (Eudocimus ruber) voa no zoológico de Zurique, na Suíça. A espécie é a ave nacional de Trinidad e Tobago e também está presente na Colômbia, Venezuela, Guianas e Brasil.

.E..SPORTE

Google Glass: vendendo bem.

Manchester City, melhor empregador.

As vendas do Google Glass já superam as expectativas do Google. Os óculos foram vendidos nos EUA por um único dia, na terça-feira, por US$ 1,5 mil mais impostos em cinco cores diferentes: branco, azul, vermelho, cinza e preto. O modelo branco esgotou. Agora, quem quiser o seu terá de ganhar um convite do Google ou esperar o segundo semestre, quando o preço deve ser de US$ 1,1 mil. Já há 15 mil usuários dos óculos inteligentes nos EUA.

Se considerarmos que o melhor empregador é o que paga os melhores salários, o Manchester City é líder quando o profissional é um atleta. A equipe paga os salários mais altos do mundo dos esportes, segundo relatório publicado ontem pela revista Sportingintelligence. Por ano, o time paga, em média, o equivalente a R$ 385 mil a cada jogador. Os NY Yankees e os Dodgers, do beisebol, ocupam a segunda e terceira posição do ranking.

.L..OTERIAS Concurso 1044 da LOTOFÁCIL

Concurso 1591 da MEGA-SENA

.T..ECNOLOGIA

Jesus Diges/EFE

.E..SPANHA

Concurso 3467 da QUINA

Um jovem e seu cachorro são fotografados aproveitando o dia de sol e calor no rio Arga, em Pamplona, Espanha. Ontem, os termômetros registraram na cidade 22 °C, temperatura máxima para a temporada. A previsão da Agência Estatal de Meteorologia é de que as temperaturas comecem a cair na região hoje.

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

Na quinzena, vendas crescem 3,5%. O avanço foi considerado satisfatório por Rogério Amato, presidente da ACSP, mas elas podem desacelerar por causa do feriado prolongado. No período, as vendas à vista se destacaram, puxadas pelos supermercados. Tiago Queiroz/EC

Karina Lignelli s vendas se mantém moderadas no comércio paulistano: na primeira quinzena de abril, o crescimento médio do movimento à vista e a prazo foi de 3,5%, segundo balanço da Associação Comercial de São Paulo (ACSP) baseado em dados do Serviços Central de Proteção ao Crédito (SCPC), fornecidos pela Boa Vista Serviços. Avaliadas isoladamente, as vendas à vista cresceram 2,4% e as a crédito tiveram alta maior, de 4,6% ante abril de 2013. "Essa alta é satisfatória, mas não pode ser projetada para todo o mês de abril em razão do feriado prolongado na segunda quinzena, que pode provocar o êxodo do paulistano e o esvaziamento da cidade, afetando o comércio", explica Rogério Amato, presidente da ACSP e da Federação das Associações Comerciais do Estado de São Paulo (Facesp). O aumento pouco significativo nas vendas a prazo em abril é explicado pela cautela do consumidor que, nesse caso, têm se limitado apenas às compras de eletroeletrônicos, como TVs, smartphones e tablets, para acompanhar a Copa do Mundo, explica Emílio Alfieri, economista da ACSP. Já o crescimento maior nas vendas à vista foi

Entre as vendas a prazo, os destaques foram os eletroeletrônicos, como TVs, smartphones e tablets, para acompanhar a Copa.

puxado por vendas de menor valor e pelo bom desempenho nos supermercados com a comercialização de produtos para a Sexta-Feira Santa e para a Páscoa. "A data é a segunda melhor para o segmento, e fica atrás apenas do Natal", lembra. As vendas de artigos de farmácia e perfumaria tam-

bém puxaram a alta nesse quesito, assim como os artigos de vestuário. "Mesmo que nesse caso a alta tenha sido em menor grau porque os consumidores estão aguardando a mudança de estação, esse item teve desempenho significativo", completa o economista. Na comparação com março, po-

rém, as vendas tiveram queda de 8,9% e 2,8%, respectivamente. "Esse é um movimento sazonal, já que março é o mês em que as compras costumam ser mais fortes porque tudo volta à normalidade após os períodos de férias e de Carnaval", diz Alfieri. "Mas (os resultados de abril ante março) foram, até o momento,

menores do que a média registrada nos últimos anos (de -10% e de -3,3%, respectivamente)", ressalta. Inadimplência – Outro indicador do balanço de vendas da ACSP, que mede a inadimplência no comércio, apresentou alta de 7,3% na primeira quinzena de abril, comparado com março. O aumento, segundo Emílio Alfieri, é sazonal, e juntamente com março, reflete o pico das vendas de Natal. Comparado a abril de 2013, esse índice ficou em 4,3%. "A partir de maio, esse índice começa a melhorar", comenta o economista da ACSP. Já o índice que mostra a recuperação de crédito na comparação com a quinzena anterior – ou seja, o total de registros quitados ou renegociados – apresentou alta significativa de 17% em abril ante março. O indicador, segundo o economista, subiu forte em função das facilidades de renegociar dívidas – inclusive pela internet. Já na comparação com igual período de 2013, o aumento foi menor, de 6,4% "É um dado que aponta leve baixa na inadimplência", conclui. Alex de Jesus/EC

Páscoa recheada de boas notícias para os shoppings

A expectativa dos centros de compras é que as vendas de março tenham avançado 4% em relação a igual mês do ano passado. Setor tem um ano positivo até agora.

Para a data são esperadas vendas 14% maiores na comparação com as de 2013 Paulo Pampolin/Hype

Paula Cunha s shoppings estão otimistas com as vendas de Páscoa. A expectativa do setor é que as lojas que comercializam ovos de chocolate, entre outros itens típicos da data, observem suas vendas avançarem 14% em relação ao ano passado. A previsão foi feita ontem por Nabil Sahyoun, presidente da Associação Brasileira de Lojistas de Shopping (Alshop), que também traçou um panorama po-

Newton Santos/Hype

sitivo para expansão do setor no ano, com inauguração de 35 novos centros de compras. A expectativa por uma maior movimentação nos shoppings durante a Páscoa levou os lojistas a contratarem cerca de 22 mil colaboradores temporários. Foi a maneira de dar suporte ao avanço projetado para as vendas. Na prática, segundo a Alshop, serão comercializados cerca de 80 milhões de ovos e de outras variedades de chocolate, como as caixas de bombons e barras na data. De forma geral, as vendas nacionais dos shoppings são boas neste ano. Para março, a expectativa é de elevação de 3,5% a 4% em relação igual mês do ano passado. No mês de fevereiro as vendas avançaram 7,5% e, e m j a n e i ro , 6 , 2 % , sempre na comparação com 2013. O desempenho do ano é tido como positivo por Sahyoun, levando-se em consideração o comportamento de cautela adotado pelos consumidores em razão das incertezas quanto aos rumos da economia.

Os shoppings esperam vender 80 milhões de ovos, entre outros itens de Páscoa.

Expansão – O presidente da Alshop também comentou a estratégia de expansão do setor, que tem se concentrado em cidades menores. Ele lembrou que dos 153 shoppings em construção atualmente, 70% estão no interior. Mas varejistas têm questionado esta estratégia, alegando que os centros de compras são inaugurados em cidades muito próximas, ficando fisicamente muito perto uns aos outros, o que prejudicaria as vendas de todos. Além disso, reclemam ainda que os calendários de inaugurações têm datas muito próximas também. Segundo Sahyoun, a consciência desse problema tem levado os responsáveis pelos novos empreendimentos a adotarem novas estratégias de negociação: eles estão permitindo que varejistas iniciem atividades em novos centros e analisem se desejam ficar neles ou não. Esta flexibilidade por parte da indústria de construção de shoppings e de seus administradores poderá, na avaliação de Sahyoun, ser favorável aos varejistas que neles pretendem se instalar, pois ele terá melhores condições para negociar seus pontos e sua permanência. Copa – Quanto ao evento esportivo que será realizado em junho deste ano, o presidente da Alshop ressaltou que a expectativa é de que o varejo poderá perder 11 dias de faturamento por causa dos jogos do Brasil. "Isso é preocupante porque já temos o exemplo do que aconteceu na Copa das Confederações, quando o desempenho do setor foi ruim, pois os

Fechado aos domingos s shoppings em todo o Brasil estão se mobilizando contra a Portaria nº 375, de 21 de março de 2014, que proíbe os centros de compras que carregam irregularidades trabalhistas de abrirem aos domingos. Com a portaria, o Superintendente Regional de Trabalho e Emprego poderá, por meio da análise de dados obtidos junto ao Sistema Federal de Inspeção do Trabalho (SFIT) da Relação Anual de Informações Sociais (Rais) e do Cadastro Geral de Empregrados e Desempregados (Caged), indeferir o pedido dos centros de compra para operar nesse dia da semana. Luís Augusto Ildefonso da Silva, diretor de Relações Institucionais da Alshop, lembrou que mesmo com os processos trabalhistas em andamento, os shoppings poderão ser fechados aos domingos. A Alshop encaminhou uma ação de inconstitucionalidade contra a portaria. "Esta medida vem se juntar à enorme carga tributária que incide sobre a atividade produtiva e à burocracia que prejudica as empresas em todo o País. Vamos questionar a base constitucional da medida," disse. (PC)

O Para Sahyoun, da Alshop, a Copa não é um bom negócio para o setor: são 11 dias sem vender.

shoppings ficarão vazios nos horários das partidas", disse. Em relação à segurança, Sahyoun disse que os shoppings poderão encerrar as atividades se houver manifestações como as que ocorreram no ano passado. "Obtivemos uma liminar junto à Secretaria de Segurança que garante que ela deve atuar nos shoppings se houver convocações de manifestações nas redes sociais" disse. A liminar anterior previa a sua ação apenas se acontecesse alguma coisa nos centros de compra. "O efetivo de segurança será aumentado em 20% durante a Copa. Teremos carros blindados nas entradas dos shoppings para desestimular a ação de ladrões", reforçou.

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

ECONOMIA - 15

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

BICICLETAS MONARK S.A. CNPJ nº 56.992.423/0001-90 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas De acordo com as disposições legais e estatutárias, os administradores de Bicicletas Monark S.A. vêm submeter a V.Sas. as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, acompanhadas das Notas Explicativas e do Relatório dos Auditores Independentes. O resultado

líquido foi de R$ 7.814 mil e a Administração irá propor em Assembleia Geral Ordinária a distribuição de dividendos de R$ 23,37 por ação. Atendendo ao disposto na Instrução CVM nº 381, informamos que os auditores independentes prestaram, no exercício de 2013, serviços exclusivamente relacionados com a auditoria independente das demonstrações financeiras. Não foram por eles

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 Circulante Caixa e equivalentes de caixa (Nota 6) 108.366 121.409 154.076 169.588 Investimentos temporários (Nota 7) 24.760 28.472 24.760 28.472 Contas a receber de clientes (Nota 8) 13.310 10.622 13.310 10.622 Estoques (Nota 9) 5.098 5.067 5.098 5.067 Impostos a recuperar (Nota 10) 396 4.591 1.166 5.067 Tributos diferidos (Nota 11) 170 170 170 170 Despesas antecipadas 69 64 69 64 699 357 242 357 Outros créditos Total do circulante 152.868 170.752 198.891 219.407 Não circulante Realizável a longo prazo Impostos a recuperar (Nota 10) 5.846 4.600 5.846 4.600 Tributos diferidos (Nota 11) 2.057 3.467 2.363 4.147 Depósitos para recursos (Nota 15) 1.515 1.647 1.515 1.656 62 62 71 62 Outros 9.480 9.776 9.795 10.465 Investimentos Em controlada (Nota 12) 41.346 42.999 – – Outros – – 32 32 869 1.179 872 1.183 Imobilizado (Nota 13) Total do não circulante 51.695 53.954 10.699 11.680

Ativo

Total do ativo

204.563 224.706 209.590 231.087

Passivo Circulante Fornecedores e contas a pagar Salários e encargos sociais Impostos a pagar (Nota 14) Dividendos a pagar (Nota 17) Dividendo mínimo obrigatório (Nota 17) Total do circulante Não circulante Tributos diferidos (Nota 16) Provisão para contingências (Nota 15) Receita a apropriar Total do não circulante Patrimônio líquido (Nota 17) Capital social Reservas de lucros Ajuste de avaliação patrimonial Dividendo adicional proposto Patrimônio líquido atribuído aos controladores Participação de não controladores Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido

Controladora 2013 2012

Consolidado 2013 2012

933 337 660 2.234

654 371 4.644 2.195

948 341 1.404 2.330

670 375 5.571 2.195

2.658 6.822

4.121 11.985

2.681 7.704

4.266 13.077

8.478 6.050 – 14.528

9.740 10.197 – 19.937

8.478 6.950 1.121 16.549

9.740 12.197 1.121 23.058

133.010 133.010 133.010 133.010 26.376 29.106 26.376 29.106 15.858 18.309 15.858 18.309 7.969 12.359 7.969 12.359 183.213 192.784 183.213 192.784 2.124 2.168 183.213 192.784 185.337 194.952 204.563 224.706 209.590 231.087

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Reservas de lucros Ajuste de Patrimônio Participação Total do Reserva avaliação Reserva Lucros Dividendo líquido de não patriCapital Reserva de lucros patri- fração de acumu- adicional atribuído aos contro- mônio social legal a realizar lados proposto controladores monial dividendos ladores líquido Saldos em 31 de dezembro de 2011 133.010 24.243 10.772 19.715 1 – 17.483 205.224 2.355 207.579 Ajuste de exercícios anteriores – – – – – 75 – 75 – 75 Dividendo aprovado AGO 28/04/2012 – – – – – – (17.483) (17.483) (240) (17.723) Lucro líquido do exercício – – – – – 10.496 – 10.496 164 10.660 Reserva legal – 525 – – – (525) – – – – Realização da reserva de lucro – – (6.437) – – 6.437 – – – – Ajuste avaliação patrimonial Outros resultados abrangentes – – – (1.407) – – – (1.407) – (1.407) Dividendo mínimo obrigatório – – – – – (4.121) – (4.121) (39) (4.160) Dividendo adicional proposto – – – – – (12.359) 12.359 – – – Fração de dividendos – – – – 3 (3) – – – – Variação na participação – – – – – – – – (72) (72) em controlada 4.335 18.308 4 – 12.359 192.784 2.168 194.952 Saldos em 31 de dezembro de 2012 133.010 24.768 Ajuste de exercícios anteriores – – – – – 83 – 83 1 84 Dividendo aprovado AGO 26/04/2013 – – – – – – (12.359) (12.359) (122) (12.481) Lucro líquido do exercício – – – – – 7.813 – 7.813 77 7.890 Reserva legal – 390 – – – (390) – – – – Realização da reserva de lucro – – (3.122) – – 3.122 – – – – Ajuste de avaliação patrimonial (Nota 17c) Outros resultados abrangentes – – – (2.450) – – – (2.450) – (2.450) Dividendo mínimo obrigatório – – – – – (2.658) – (2.658) – (2.658) Dividendo adicional proposto – – – – (7.969) 7.969 – – – – – – – 1 (1) – – – – Fração de dividendos 1.213 15.858 5 – 7.969 183.213 2.124 185.337 Saldos em 31 de dezembro de 2013 133.010 25.158

NOTAS EXPLICATIVAS DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Monark S.A. (“Companhia”) tem por objetivo a industrialização e p comercialização de bicicletas assim como a participação em outras sociedades. 2. BASES DE PREPARAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS (a) A autorização para conclusão destas informações contábeis, individuais e consolidadas, foi concedida pela Administração da Companhia em 28 de fevereiro de 2014. Essas demonstrações estão apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. (b) As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). (c) As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas conforme as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS-10) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que seguem os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC-36). (d) As informações contábeis individuais apresentam a avaliação dos investimentos em controladas pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira vigente. Dessa forma, essas informações contábeis individuais não são consideradas como estando em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), que exigem a avaliação desses investimentos pelo seu valor justo ou custo de aquisição nas demonstrações separadas. Como não existe diferença entre o patrimônio líquido consolidado e o resultado consolidado atribuíveis aos acionistas da controladora, a Companhia optou por apresentar essas informações contábeis individuais e consolidadas em um único conjunto, lado a lado. 3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS (a) Estimativas contábeis: Na preparação das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos e passivos e outras transações. As informações contábeis individuais e consolidadas incluem, assim, estimativas referentes à seleção da vida útil dos bens do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de provisões para créditos de realização duvidosa e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. (b) Apuração do resultado: O resultado das operações é apurado conforme o regime de competência dos exercícios. As receitas com vendas dos produtos são reconhecidas quando todos os riscos e benefícios significativos relacionados com a propriedade dos bens são transferidos para o comprador. O resultado inclui os rendimentos, encargos e variações monetárias, atualizados de acordo com índices e taxas oficiais/contratuais, incidentes sobre os ativos e passivos e nos casos aplicáveis, os efeitos de ajustes a valor de mercado ou de realização. (c) Ativos circulantes e não circulantes: • Caixa e equivalentes de caixa: São valores em Caixa e equivalentes de caixa, incluindo depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de liquidez imediata e com risco irrelevante de mudança em seu valor de mercado. Os certificados de depósito compõem as disponibilidades, em razão de poderem ser resgatados a qualquer momento, sem incidência de penalidades. • Contas a receber de clientes: As contas a receber de clientes estão registradas pelo valor faturado incluindo os respectivos impostos e despesas acessórias. A provisão para créditos duvidosos foi constituída em montante considerado suficiente para suportar eventuais perdas. Conforme disposto no CPC 12, o ajuste a valor presente não foi registrado, em virtude de não possuir impacto relevante. • Estoques: Avaliados pelo custo médio de aquisição ou produção, sem exceder os preços de mercado ou de realização. Adota-se o método do custo médio ponderado na aquisição de matérias primas, sendo os produtos em processo e/ou acabados valorizados ao custo de produção ou aquisição. As importações em andamento são registradas ao custo de compra identificado. • Investimentos temporários: Os investimentos da categoria mantidos para venda estão classificados como ativos circulantes sendo que inicialmente são registrados pelo custo, que é o valor justo na data de sua aquisição. Após o reconhecimento inicial, os investimentos são mensurados pelos rendimentos auferidos até a data do balanço e ajustados pelo valor de mercado (valor justo, Nota 7). Os rendimentos auferidos até a data do balanço são registrados no resultado do período e a atualização ao valor de mercado é registrada em Ajuste de Avaliação Patrimonial no Patrimônio Líquido (Nota 17c). • Investimentos em controlada: O investimento em sociedade controlada é registrado e avaliado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações individuais, sendo os ganhos ou as perdas reconhecidos no resultado do exercício como receita operacional (Nota 12), o que está em conformidade com a Legislação Societária Brasileira, embora as IFRS’s determinem a contabilização pelo seu valor justo ou de custo. • Imobilizado: Demonstrado pelo custo de aquisição, formação ou construção. A depreciação é calculada pelo método linear com base na vida útil econômica remanescente dos bens (Nota 13). • Redução ao valor recuperável de ativos (“impairment”): A Administração revisa regularmente o valor contábil dos seus ativos com propósito de identificar possíveis circunstâncias que possam requerer teste de recuperação para determinados ativos ou unidade geradora de caixa. O valor recuperável corresponde ao valor líquido de venda ou ao valor de uso, dos dois o maior. Não foram constatadas indicações de que os valores contábeis de bens imobilizados possam ser superiores aos valores de recuperação. • Demais ativos circulantes e não circulantes: Apresentados ao valor de realização incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos até a data do balanço ou, no caso de despesas antecipadas, ao custo. (d) Passivos circulantes e não circulantes: Apresentados pelos valores conhecidos ou calculáveis e acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos financeiros, variações monetárias e cambiais incorridas até a data das demonstrações financeiras. Conforme disposto no CPC 12, o ajuste a valor presente não foi registrado, em virtude de não possuir impacto relevante. • Provisão para contingências: Uma provisão é reconhecida no balanço quando a entidade possui uma obrigação legal constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas de risco envolvidas (Nota 15). • Imposto de renda e contribuição social: O imposto de renda do exercício está calculado com alíquota de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$ 240 e a contribuição social sobre o lucro líquido com alíquota de 9% sobre a base tributável. Foram calculados e contabilizados os tributos diferidos, ativos e passivos, decorrentes de diferenças temporárias. • Lucro por ação: Calculado sobre o número médio ponderado das ações em circulação durante o período. 4. NOVAS NORMAS, ALTERAÇÕES E INTERPRETAÇÕES DE NORMAS (a) As normas, interpretações e alterações de normas em vigor que não tiveram impactos relevantes sobre as informações contábeis da Companhia, foram: Aplicável a períodos anuais com início Pronunciamento ou interpretação Principais exigências em/ou após Alterações à IAS 27 (R) Demonstrações Consolidadas 1º de janeiro de 2013 (CPC 35 R2 e 36 R3) e Separadas Alterações à IAS 28 (R) Investimentos em coligada 1º de janeiro de 2013 (CPC 18 R2) e em controlada IFRS 9 (CPC 38) Instrumentos financeiros 1º de janeiro de 2013 (Classificação e Mensuração) Alterações à IFRS 10 Demonstrações Financeiras 1º de janeiro de 2013 (CPC 36 R3) Consolidadas Alterações à IFRS 11 Empreendimentos Conjuntos 1º de janeiro de 2013 (CPC 19 R2) Alterações à IFRS 12 Divulgações de Participações 1º de janeiro de 2013 (CPC 45) em outras Entidades Alterações à IFRS 13 Mensurações do Valor Justo 1º de janeiro de 2013 (CPC 46)

(b) As normas contábeis já publicadas pelo IASB - International Accounting Standards Board, com adoção obrigatória a partir de 1º de janeiro de 2015, são: • IFRS’s 7 (amendments) e 9, respectivamente sobre Instrumentos Financeiros “(Evidenciação) e (Classificação e Mensuração)”. A Companhia e sua controlada ainda não estimaram a extensão do impacto destas novas normas em suas demonstrações/informações contábeis. 5. INFORMAÇÕES CONSOLIDADAS As informações consolidadas no período findo em 31 de dezembro de 2013 e as demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 incluem as demonstrações da Bicicletas Monark S.A. e as de sua controlada Monark da Amazônia S.A. Na elaboração das informações consolidadas são aplicadas políticas contábeis de forma uniforme nas companhias consolidadas e consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior, a seguir descritas: • Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; • Eliminação dos saldos de investimentos e patrimônio líquido entre as empresas consolidadas; • Eliminação do saldo de receitas e despesas, bem como lucros não realizados, decorrentes de transações entre as empresas; e • O deságio de investimentos (Nota 12) é apresentado no balanço consolidado no passivo não circulante na rubrica de Lucros e Receitas a apropriar. 6. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Controladora Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 Caixa e bancos 567 306 605 328 Aplicações financeiras 107.799 121.103 153.471 169.260 108.366 121.409 154.076 169.588 As aplicações financeiras referem-se a certificados de depósitos bancários pósfixados, atrelados a taxas do Certificado de Depósito Interbancário, em instituições de primeira linha, a seguir: Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A., HSBC Bank Brasil S.A., Banco Safra S.A., Banco Santander S.A. e Itaú Unibanco S.A. Os valores justos dessas aplicações financeiras são equivalentes aos valores contábeis. Apresentamos, a seguir, uma análise de sensibilidade com base em três cenários, considerando a manutenção das aplicações existentes em 31 de dezembro de 2013: Estimativa de receitas financeiras a auferir de 01/01/2014 até 31/12/2014 Cenários Controladora Consolidado Manutenção do cenário atual 9.625 13.022 Redução em 25% da CDI 7.219 9.767 Redução em 50% da CDI 4.813 6.511 Cabe à Diretoria da Companhia o monitoramento e avaliação periódica dos riscos, com o objetivo de diminuir ao máximo a exposição e desenvolver da melhor maneira seus negócios, sem adoção de uma política formal de controle de gerenciamento de riscos. A Administração avaliou as opções de investimentos ç das aplicações financeiras em CDB. e julgou apropriada a manutenção 7. INVESTIMENTOS TEMPORÁRIOS Controladora Consolidado Ações 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 Petrobras PN 16.061 18.304 16.061 18.304 Eletrobras 182 191 182 191 8.517 9.977 8.517 9.977 Fundo Bradesco Total 24.760 28.472 24.760 28.472 Houve no exercício um decréscimo de R$ 3.712 no valor dos investimentos temporários, ou seja, uma perda líquida dos efeitos tributários de R$ 2.450, registrada na conta de ajuste da avaliação patrimonial no patrimônio líquido. Atendendo à Instrução nº 475/08 da CVM, apresentamos abaixo uma análise de sensibilidade, que a partir do cenário provável, que seria a manutenção dos valores de 31 de dezembro de 2013 dos investimentos ainda de posse do Emissor, inclui dois cenários com redução de 25% e 50% nos valores das ações até 31/12/2014. (Redução)/ Valor acréscimo na (Redução)/acréscimo conforme posição de líquido no ajuste de Cenários cenários 31/12/2013 avaliação patrimonial Manutenção dos saldos em 31/12/2013 24.760 – – Redução de 25% 18.570 (6.190) (4.085) Redução de 50% 12.380 (12.380) (8.171) 8. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES Controladora Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 No País 13.810 11.122 13.810 11.122 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (500) (500) (500) (500) 13.310 10.622 13.310 10.622 9. ESTOQUES Controladora Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 Produtos acabados 1.242 2.591 1.242 2.591 Produtos em elaboração 280 308 280 308 Matérias-primas 2.566 1.705 2.566 1.705 Importações em andamento 1.010 463 1.010 463 5.098 5.067 5.098 5.067 10. IMPOSTOS A RECUPERAR - CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE Controladora Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 Circulante Imposto de renda antecipações do ano-base 297 3.114 1.037 3.581 Contribuição social antecipações do ano-base 99 1.132 129 1.141 ICMS – 229 – 229 IPI – 98 – 98 PIS – 3 – 3 COFINS – 15 – 15 396 4.591 1.166 5.067 Não circulante I.C.M.S. (inclui R$ 4.465 transferidos em 2012 do ativo circulante) 5.846 4.600 5.846 4.600 5.846 4.600 5.846 4.600 11. TRIBUTOS DIFERIDOS - CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE Controladora Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 Circulante IR sobre provisão devedores duvidosos 125 125 125 125 CSLL sobre provisão devedores duvidosos 45 45 45 45 170 170 170 170 Não circulante IR sobre provisão para contingências 1.513 2.549 1.738 3.049 CSLL sobre provisão para contingências 544 918 625 1.098 2.057 3.467 2.363 4.147

efetuados serviços de consultoria ou de outra natureza. Em atendimento ao Agradecemos aos nossos colaboradores e aqueles que, direta ou indiretamente, disposto no Artigo 25 - itens V e VI da Instrução CVM 480/09, de 7 de dezembro nos deram apoio e confiança. de 2009, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concorda com as São Paulo, 20 de março de 2014 demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e as opiniões expressas no Relatório dos Auditores Independentes. A Administração

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO E DO RESULTADO ABRANGENTE DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Controladora Consolidado Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Atividades operacionais Receita operacional Lucro líquido do exercício 7.813 10.496 9.817 10.496 Vendas de produtos 48.188 49.918 48.188 49.918 Ajustes de exercícios anteriores 85 – 85 – Deduções da receita de vendas (13.631) (14.458) (13.631) (14.458) 34.557 35.460 34.557 35.460 Depreciação e amortização 302 302 303 303 Receita operacional líquida Custo dos produtos vendidos Provisão para contingências (4.147) 1.627 (5.247) 227 (22.350) (23.873) (22.350) (23.873) Equivalência patrimonial (1.927) (3.320) – – Lucro Bruto 12.207 11.587 12.207 11.587 Ajuste de avaliação patrimonial (2.450) – (2.450) – Receitas (despesas) operacionais Participação dos minoritários – – 77 131 Com vendas (4.913) (4.334) (4.913) (4.334) (324) 9.105 2.585 11.157 Gerais e administrativas (5.771) (6.525) (5.594) (5.443) Variações de ativos e passivos Honorários dos administradores (Nota 21) (923) (902) (1.103) (939) Contas a receber de clientes (2.689) (4) (2.689) (4) Depreciação (71) (84) (72) (85) Estoques (31) 1.172 (31) 1.172 Receitas financeiras 9.748 11.023 13.511 15.173 Impostos a recuperar 2.949 8.524 2.653 8.932 Despesas financeiras (123) (309) (489) (310) Despesas diferidas 1.410 (4) 1.784 (4) Equivalência patrimonial (Nota 12) 1.927 3.320 – – Outros créditos (348) (5.396) (348) (4.920) 521 674 521 674 Outras receitas operacionais Depósitos judiciais 395 2.863 1.861 4.736 - realizável a longo prazo 133 – 133 – Lucro antes do imposto de renda, Investimentos temporários 14.450 14.068 16.323 contribuição social e participações 12.602 - realizável a longo prazo 3.712 – 3.712 – Imposto de renda e contribuição social Fornecedores e contas a pagar 287 (119) 288 (117) (Nota 18) (4.538) (3.754) (5.928) (5.496) Impostos a pagar (5.245) (5.130) (5.429) (5.418) Participação dos administradores (250) (200) (250) (200) Aumento de outros passivos (55) (120) (55) (120) 7.814 10.496 7.890 10.627 Lucro líquido do exercício Recursos líquidos gerados pelas Outros resultados abrangentes (201) 8.028 2.603 10.678 atividades operacionais Ajuste de exercícios anteriores 83 75 84 75 Ajuste de avaliação patrimonial (Nota 17c) (2.450) (1.407) (2.450) (1.407) Atividades de investimentos Aquisição de ativo imobilizado 8 21 8 21 Resultado abrangente do exercício 9.295 5.524 9.164 5.447 Recebimento de dividendos 3.580 6.437 – – Lucro líquido atribuível a: Acionistas controladores 7.814 10.496 Recursos gerados pelas 77 131 3.588 6.458 8 21 atividades de investimentos Acionistas não controladores Lucro líquido do exercício 7.891 10.627 Atividades de financiamentos Dividendos pagos (16.480) (23.156) (18.173) (23.456) Resultado abrangente do exercício Pagamento de participação Atribuível a: a administradores Acionistas controladores 5.447 9.164 50 – 50 – 77 131 Recursos líquidos aplicados Acionistas não controladores Resultado abrangente do exercício 5.524 9.295 de financiamentos (16.430) (23.156) (18.123) (23.456) Lucro líquido por ação Redução de caixa e (com base na média de ações em equivalentes de caixa (13.043) (8.670) (15.512) (12.757) circulação no exercício) - em R$ 17,18 23,08 Variação de caixa e equivalentes de caixa Os tributos diferidos estão amparados na expectativa de geração de lucros tributáveis Saldo ao início do exercício 121.409 130.079 169.588 182.345 Saldo ao final do exercício 108.366 121.409 154.076 169.588 futuros, baseada na contínua lucratividade apresentada historicamente pela Companhia. (13.043) (8.670) (15.512) (12.757) 12. INVESTIMENTOS EM CONTROLADA Monark da Controladora Consolidado Amazônia S.A. DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO Saldos e informações DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 da participação (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) em controlada 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 Quantidade de ações/ Controladora Consolidado cotas possuídas 2013 2012 2013 2012 Ordinárias nominativas 12.433.204 12.433.204 – – Receitas 48.164 49.726 48.890 50.650 Preferenciais Vendas de produtos 47.643 49.564 47.643 49.564 nominativas 3.992.431 3.992.431 – – Outras receitas 521 162 1.247 1.086 Capital social 39.940 39.940 – – Insumos adquiridos de terceiros 22.857 31.504 23.509 31.810 Participação no capital Custos dos produtos vendidos 21.071 26.052 21.071 26.052 social - % 95 95 – – Materiais, energia, serviços Participação no capital de terceiros e outros 1.786 5.452 2.438 5.758 votante - % 94 94 – – Valor adicionado bruto 25.307 18.222 25.381 18.840 Patrimonio líquido 44.591 45.507 – – Retenções 326 419 327 420 Resultado de equivalência Depreciação e amortização 326 419 327 420 patrimonial 1.927 3.320 – – Valor adicionado líquido Resultado líquido 2.004 3.451 – – produzido pela Companhia 24.981 17.803 25.054 18.420 Saldo do investimento 42.467 44.120 – – Valor adicionado recebido em transferência 11.552 14.034 13.388 14.864 Saldo do deságio (1.121) (1.121) – – Equivalência patrimonial 1.927 3.320 – – Em Controlada 41.346 42.999 – – Receitas financeiras 9.625 10.714 13.388 14.864 – – 32 32 Outros 36.533 31.837 38.442 33.284 41.346 42.999 32 32 Valor adicionado a distribuir Total As ações da controlada não são cotadas no mercado de ações e suas atividades estão Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos paralisadas. Apresentamos, a seguir, um resumo de suas principais rubricas de Remuneração direta 8.148 3.426 8 .148 3.426 balanço, já apresentadas integralmente nos Demonstrativos Financeiros Consolidados: Benefícios – 679 – 679 Ativo 31/12/2013 31/12/2012 FGTS – 140 – 140 46.480 48.655 Circulante Participação dos administradores Disponibilidades 45.710 48.179 nos lucros 250 200 250 200 770 476 Impostos a compensar Impostos, taxas e contribuições 350 725 Não circulante Federais 12.784 11.878 14.604 13.181 35 725 Investimentos + Imobilizado Estaduais 5.798 3.871 5.798 3.871 46.830 49.380 Total do ativo Municipais 3 22 3 22 31/12/2013 31/12/2012 Passivo Remuneração de capital de terceiros 1.339 1.873 Circulante Aluguéis 1.736 1.650 1.749 1.663 900 2.000 Não circulante Remuneração de capital próprio Provisão contingências fiscais 900 2.000 Dividendos – 4.121 481 4.941 Lucros retidos 7.814 5.850 7.409 5.161 44.591 45.507 Patrimônio líquido 36.533 31.837 38.442 33.284 Capital social 39.940 39.940 Total distribuído 4.651 5.567 Reserva de lucros (*) 46.830 49.380 As antecipações referentes ao imposto de renda e contribuição social estão Total do passivo (*) Mutação do período: R$ 5.567 (saldo inicial) - R$ 2.458 (Dividendo aprovado apresentadas no ativo circulante (Nota 10). pela AGO) + R$ 18 (Ajuste Exercícios Anteriores + R$ 2.004 (lucro do exercício) 15. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS Correspondem à provisão para contingências, decorrentes de questões cíveis, - R$ 480 (dividendo mínimo obrigatório) = R$ 4.651 (saldo final). fiscais e trabalhistas. Foram estimadas com base nos históricos das decisões Demonstração do resultado 31/12/2013 31/12/2012 judiciais, apresentados pelos assessores jurídicos, e dos acordos celebrados pela Receita operacional Vendas – – Companhia. O montante é considerado suficiente para garantir a execução dos – – processos em andamento. Segue a composição da conta: Lucro bruto Controladora Consolidado 3.763 4.149 Rendimentos aplicações financeiras (*) Saldo Saldo Saldo Saldo 3.763 4.149 Receita operacional líquida Despesas gerais e administrativas (1.469) (356) Provisão 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 1.100 1.400 Contingências Reversão de provisões para contingências 3.394 5.193 Lucro operacional antes do IRPJ/CSL trabalhistas 2.500 2.200 2.500 2.200 2.004 3.451 Contingências cíveis Lucro líquido do período/exercício 2.000 2.000 2.000 2.000 0,12 0,20 Lucro por ação (em real) Contingências fiscais 1.550 5.997 2.450 7.997 (*) menos despesas financeiras 6.050 10.197 6.950 12.197 Como se vê, seu ativo está representado substancialmente por aplicações Os depósitos para recursos da Controladora vinculados a essas contingências financeiras (Nota 6). estão registrados no Ativo não Circulante e correspondem a R$ 1.515 em 31 de 13. IMOBILIZADO dezembro de 2013 (R$ 1.647 em 31 de dezembro de 2012). Taxa Controladora Consolidado 16. TRIBUTOS DIFERIDOS anual Controladora Consolidado de 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 depreciação 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 IRPJ/CSLL s/ajuste Equipamentos de avaliação patrimonial informática 20% 282 288 288 292 Nota 17c 8.170 9.432 8.170 9.432 Máquinas e Provisão de IR sobre instalações 10% 6.997 6.996 6.997 6.996 incentivo fiscal e desáMóveis e utensílios 10% 57 60 57 60 308 308 308 308 gio de investimento 362 362 362 362 Veículos 20% 8.478 9.740 8.478 9.740 Total imobilizado 7.698 7.706 7.704 7.710 (–) Depreciação 17. PATRIMÔNIO LÍQUIDO (6.829) (6.527) (6.832) (6.527) (a) Capital social: O Capital Social integralizado da controladora está acumulada 869 1.179 872 1.183 representado por 454.750 ações ordinárias, sem valor nominal. O valor patrimonial é de R$ 402,89 (Quatrocentos e dois reais e oitenta e nove centavos) 14. IMPOSTOS A PAGAR por ação em 31 de dezembro de 2013 e de R$ 423,93 (quatrocentos e vinte e Controladora Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 três reais e noventa e três centavos) por ação em 31 de dezembro de 2012. (b) Reserva legal: É constituída ao final de cada exercício mediante a Provisão para imposto de renda – 3.159 740 4.083 apropriação de 5% do lucro líquido do exercício, até o montante correspondente a 20% do Capital Social, em conformidade com o artigo 193 da Lei nº 6.404/76. Provisão para contribuição social – 1.148 – 1.148 (c) Ajustes de avaliação patrimonial: A Companhia procedeu à avaliação de 660 337 664 340 suas aplicações em títulos, em relação aos valores de mercado, em contrapartida Outros 660 4.644 1.404 5.571 à conta do patrimônio líquido, conforme demonstrado a seguir:

Investimentos Ações Petrobras PN Ações Eletrobras Fundo Ações Bradesco Total Provisão p/IRPJ/CSL Redução no PL em 31 de dezembro de 2013 Saldo em 31 de dezembro de 2012 Saldo no PL em 31 de dezembro de 2013

Ajustes de avaliação patrimonial Quantidade Cotação em Saldo em ações/cotas 31/12/2012 31/12/2012 938.664 19,50 18.304 18.129 10,55 191 9.977 3.694.071,70 2,700749 28.472

(d) Dividendos propostos: A administração irá propor dividendos, já contabilizados, no pressuposto da sua aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas. O cálculo dos dividendos para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 é o seguinte: 2013 2012 Lucro líquido do exercício 7.813 10.496 (+) Ajuste de exercícios anteriores 84 75 (+) Realização da reserva de lucros a realizar 3.122 6.437 (+) Fração de dividendos 4 1 (–) Reserva legal (391) (525) Lucro base para distribuição 10.632 16.484 25% 25% Percentual mínimo obrigatório Dividendos mínimos obrigatórios 2.658 4.121 Dividendo adicional proposto 7.970 12.359 Total de dividendos mínimos e proposto 10.628 16.480 Fração de dividendos 4 4 10.632 16.484 Os dividendos propostos (mínimo e adicional) correspondem ao valor de R$ 23,37 por ação e seu pagamento será realizado de acordo com o previsto legalmente. 18. CONCILIAÇÃO DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas e da despesa de imposto de renda e contribuição social debitadas em resultado é demonstrada como segue: Controladora Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 Lucro contábil antes do IRPJ e da CSL 12.352 14.250 13.818 16.123 Diferenças temporárias/ permanentes líquidas 1.066 (3.138) 3.688 112 Base de cálculo efetivo 13.418 11.112 17.506 16.235 dos impostos Imposto de renda e 4.538 3.754 5.928 5.496 contribuição social Alíquota efetiva 36,74% 26,34% 42,90% 34,09% 19. INSTRUMENTOS FINANCEIROS A Companhia e sua controlada não efetuam aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Sylvio Marzagão Presidente

Paulo Marzagão Sobrinho Conselheiro

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA (MÉTODO INDIRETO) DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Sylvio Marzagão Presidente

Saldo em 31/12/2013 16.061 182 8.517 24.760

Evolução no exercício (2.243) (9) (1.460) (3.712) 8.170 (2.450) 18.309 15.858

20. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Foram efetuadas em condições normais de mercado. (a) Elsol Participações Ltda., que tem como controlador (99,9%) o seu controlador indireto e presidente do Conselho de Administração. Refere-se a contrato de aluguel do imóvel sede da empresa, com suas instalações industriais, tendo início em 07/06/2006 e término em 31/05/2015. O valor atual do aluguel é R$ 153 mensais, sendo reajustado anualmente pelo IGP-M. O saldo do contrato é de R$ 2.596 (para 17 meses) e a multa por rescisão antecipada é de dois aluguéis. (b) Premier Consultoria e Assessoria Ltda., empresa controlada (90%) pelo outro membro do Conselho de Administração indicado pelos controladores. Trata-se de contrato de prestação de serviços de gerenciamento financeiro da empresa, tendo início em 01/06/2001, por prazo indeterminado. O valor atual da remuneração é R$ 20 por mês, tendo atingido o valor médio de R$ 28 por mês no exercício de 2013, devido ao desempenho. O prazo de rescisão é de 30 dias, sem multa. Os gastos com as referidas transações estão incluídos na rubrica “Despesas gerais e administrativas”, conforme demonstrado a seguir: 31/12/2013 31/12/2012 (a) Elsol Participações 1.779 1.690 (b) Premier Consultoria a Assessoria Ltda. 295 324 2.074 2.014 21. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Honorários administradores controladora e consolidado Controladora Consolidado Descrição 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 Honorários da administração 788 769 968 939 Honorários do conselho fiscal 135 133 135 133 Total honorários Adm. e Conselho 923 902 1.103 1.072 22. COBERTURA DE SEGUROS (NÃO AUDITADA) A Companhia mantém apólice para cobertura de seguros para estoques e imobilizado, bem como do imóvel locado, sujeitos a riscos diversos, no valor de R$ 32.466, em 31/12/2013.

DIRETORIA Eduardo Boccuzzi Conselheiro

Cotação em 31/12/2013 17,11 10,06 2,3054953

CONTABILIDADE

Orlando Nucci Filho Diretor

Sylvio Gomes CRC.TC 1SP 283470/O-9

PARECER DO CONSELHO FISCAL Considerando as análises efetuadas, os esclarecimentos prestados pela Diretoria e os Administradores, e considerando o parecer sem ressalvas dos Auditores Independentes Partnership Auditores Independentes S/S, datado de 28/02/2014, é de parecer que os citados documentos estão em conformidade com a Legislação pertinente e com o Estatuto da Companhia, e refletem adequadamente a posição patrimonial e financeira da empresa no referido exercício social, em todos os aspectos relevantes, razão pela qual recomendam o encaminhamento de tais documentos para a Assembleia Geral Ordinária. Liliana Faccio Novaretti. Jorge Michel Lepeltier. Augusto Aparecido Tiezzi.

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Acionistas e Administradores da Bicicletas Monark S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Bicicletas Monark S.A., (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas

brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas

apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Bicicletas Monark S.A., em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Bicicletas Monark S.A., em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Conforme descrito na nota explicativa nº 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Bicicletas Monark S.A., essas práticas diferem da IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRSs que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado de 19 de março de 2013, que não conteve nenhuma modificação. São Paulo, 28 de fevereiro de 2014 Partnership Auditores Independentes S/S CRC 2SP023408/O-2 Julio Luiz Baffini Contador - CRC 1SP162773/O-2

DIÁRIO DO COMÉRCIO

NAS ONDAS DA WEB

quinta-feira, 17 de abril de 2014

METALIZADA

Fotos: Divulgação

Rino assina campanha da ArcelorMittal destacando o aço como identidade da marca. A campanha é movida a promoção que sorteará um prêmio no valor de R$ 100 mil que inclui reforma de casa, home theater e outros equipamentos. Renata Fan é a garotapropaganda da marca.

REFORÇO da ArcelorMittal como aço

DESCONTO DPZ assina campanha de reposicionamento do cartão Itaucard. “Use a cabeça. Use Itaucard” é o mote da ação que tenta mostrar uma forma mais inteligente de se utilizar o cartão de crédito. O atrativo são descontos de 50% em futebol, teatro e cinema. O astro da campanha é o apresentador Luciano Huck.

ITAUCARD, uso do cartão do inteligência.

PERFUMADOS internet brasileira encerrou o ano passado com faturamento de R$ 5,7 bilhões, 26% maior que em 2012 segundo dados do Internet Advertising Bureau Brasil (IAB). Para o Ibope, o movimento foi de R$ 7,3 bilhões. O fato indiscutível é a internet está surfando em altas ondas. Segundo o Ibope, quando o assunto é busca por informações, 47% dos brasileiros buscam primeiro a informação na web, enquanto no restante do mundo o percentual gira em torno de 45%. O dado faz parte do estudo global “O que motiva os consumidores do mundo” que tem como base pesquisa Target Group Index, desenvolvida pela Kantar Media e difundida pelo IBOPE Media no Brasil e na América Latina. O papel da internet tem a ver com o perfil ávido do brasileiro por manter-se informado em tempo real e, as-

sim, participar de rodas de conversa sobre os mais variados assuntos. O fato de o brasileiro figurar entre os líderes no uso de redes sociais, a exemplo de MSN, Facebook, Twitter, Orkut e Linkedin é outro fator que estimula o uso do meio de comunicação como fonte de informação. Essa presença estimula ações de agências e empresas. Na fornada das gigantes da publicidade começam a sair propagandas apelando para abreviações, algo típico do comportamento jovem na rede onde faculdade vira “facul” e Bradesco, agora, quer virar “Bra”. Quem vê a propaganda, assinada pela W/MCann e focada no espírito que deve dominar na Copa, fica esperando por “Bra” de Brasil, mas é brindado com o “Bra” de Bradesco, o que não deixa de ser uma surpresa. A ação, em tempos de Copa, é tem como alvo a Olimpíada de 2016, no Rio de Janeiro.

Nessas tentativas de aproximação, o marketing de relacionamento ganha cada vez mais mercado. São vários os planejadores de olho em oportunidades capaz de tornar a marca aliada de internautas ou grupo de internautas. Os veículos tradicionais ainda patinam com textos longos. A internet é aquela aldeia global, preconizada pelo canadense Marshall McLuhan, onde a comunicação se dá pela imagem, a sua essência. Esse é o fenômeno. As imagens são capazes de emprestar o contexto e o texto ao internauta. É essa a dificuldade da mídia tradicional em surfar nessa onda visual, carregada de abreviaturas que as agências de publicidade parecem agora abraçar. É “Bra”. Faz sentido. Envie informações para esta coluna. E-mail: carlosfranco@revista publicitta.com.br

marca OMO, da Unilever, alinhou os seus perfumes com a Comfort. Agora, o sabão em pó e o amaciante terão as mesmas fragrâncias, tudo para reforçar os perfumes após a lavagem. Para divulgar as em três novas versões, a Borghi/Lowe e a Capuccino (digital) criaram uma campanha com o tema “Perfumadinhos”. A estratégia consiste em um universo lúdico com personagens compostos por fantoches e meias para falarem de “roupa limpa e cheirosa”.

LIMPEZA e maciez com as mesmas fragrâncias

ERRAMOS a última coluna identificamos campanha de Nescau, da Nestlé, estimulando o exercício físico no combate à obesidade como sendo criada pela FCB Brasil. Na verdade a campanha é da JWT. A FCB Brasil conquistou nesta semana a conta de tabletes da Lacta, importante concorrente da Nestlé.

A agência FCB conquista conta de tabletes da Lacta

Compras online têm nova empresa Banco do Brasil, Bradesco e Cielo se unem para criar empresa de meios de pagamento, a Stelo. Leandro Moraes/LUZ

Bradesco confirmou ontem por meio de nota, o lançamento de uma empresa de pagamento online em parceria com Banco do Brasil (BB) e a Cielo. Também a Cielo enviou fato relevante ao mercado confirmando a parceria com a nova empresa. A Stelo S.A. será subsidiária integral da Companhia Brasileira de Soluções e Serviços (CBSS), e presidida por Ronaldo Varela, que integrava a CBSS. A empresa atuará como facilitadora para pagamentos online e carteira digital, tanto para o mundo físico quanto para o comércio eletrônico. A fase de testes operacionais contará com aproximadamente 200 mil usuários potenciais. A previsão é oferecer, a partir do segundo semestre deste ano, os produtos para estabelecimentos e consumidores, aceitando diversos meios de pagamentos, inclusive cartões de crédito, débito e pré-pagos emitidos no Brasil. De acordo com o BB, para implementar o projeto, a Cielo e a CBSS firmaram na terça-feira memorando de entendimento. O objetivo é que a Cielo participe do capital social da Stelo, atualmente subsidiária integral da CBSS. A participação da Cielo na Stelo está sujeita à assinatura dos documentos necessários e à aprovação das

A participação da Cielo na Stelo ainda está sujeita à aprovação das autoridades regulatórias aplicáveis.

autoridades regulatórias aplicáveis. "Com tal investimento, a Cielo visa consolidar sua posição no comércio eletrônico", informa em nota, lembrando que já atua com plataforma própria e também a Braspag, cuja penetração deve aumentar com a maior adoção de smartphones e desenvolvimento de aplicativos cada vez mais amigáveis.. De acordo com

comunicado do Banco do Brasil, a plataforma administrada pela Stelo armazenará os dados dos cartões de crédito dos compradores clientes da

Stelo e processará transações de pagamentos no comércio eletrônico. A Cielo também passará a participar, via Stelo, do negócio de carteiras digitais. A Stelo disponibilizará ao consumidor uma carteira digital, ferramenta eletrônica para realizar pagamentos sem necessidade de digitação de dados pessoais e financeiros em cada fechamento de compra ou outras operações no ecommerce. O consumidor poderá se cadastrar na Stelo para que os dados de seus cartões e os endereços de cobrança e entrega fiquem disponíveis para utilização futura. Em operações posteriores, ele informará seu login e senha da carteira digital. Assim, além de facilitar o processo de compra, diz o banco, a carteira digital permitirá que os dados do consumidor fiquem protegidos em um ambiente seguro. A nova empresa vai ter como rivais operações lançadas por empresas do comércio eletrônico do país como UOL e MercadoLivre. (Agências)

ERRATA A informação de que o Brasil representa 20% dos negócios da rede hoteleira Accor, no olho da matéria "Accor prevê 130 novos hotéis no Brasil", da edição de 16/4, está incorreta. Cerca de 20% do resultado da empresa deve-se ao impulso da expansão do PIB. A Accor diz que 80% do crescimento de seu resultado brasileiro foi motivado por investimentos realizados pela rede no País.

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

IBGE quer paz com os rebelados O órgão avisou aos funcionários que concorda em reavaliar a suspensão da divulgação da Pnad Contínua e criou um grupo técnico para estudar cronograma Saulo Stéfano/Agência O Dia

nas, a Pnad Contínua coleta dados em 3,5 mil municípios (a antiga Pnad ia a 1,1 mil municípios) de todos os estados e permite muito mais recortes – como levantamento mais amplo sobre o trabalho infantil.

Temor do exemplo argentino “argentinização” do IBGE é o principal temor dos técnicos do órgão de pesquisas brasileiro. Dados macroeconômicos da Argentina são vistos como peças de ficção desde 2007, quando o então presidente Nestor Kirchner fez intervenção no até então respeitado Instituto Nacional de Estatísticas e Censos (Indec), para dar um “jeitinho” nos números. Sua mulher e sucessora, Cristina Kirchner, prosseguiu com a prática. Em fevereiro de 2012, o Fundo Monetário Internacional (FMI) passou um pito público na Argentina – caso inédito na história da organização – pedindo que o governo restabelecesse a veracidade das estatísticas. A prestigiada revista The Economist fez coro: em nota intitulada "Don’t lie to me, Argentina", informou que não utilizaria mais os dados do Indec, mas sim de consultorias independentes da Argentina quando fosse citar o país. Apesar de ter atacado o FMI via Twitter pela moção de censura feita, a presidente Cristina Kirchner, no ano passado, aceitou a assessoria do Fundo para reformular sua coleta e processamento de dados para compor indicadores econômicos. Em dezembro, o FMI elogiou os progressos na melhoria de qualidade das estatísticas. Em fevereiro deste ano, foi divulgado o primeiro resultado para a inflação (3,7% no mês de janeiro), que utilizou o novo índice de preços elaborado com assessoria do FMI; esse já esteve mais próximo ao mostrado pelas consultorias independentes, de 4,61%. A restauração da confiança no Indec, no entanto, vai demandar ainda muito tempo. (DC)

Corte no orçamento

Funcionários em manifestação em frente a um dos prédios do instituto: por melhores condições de trabalho e fim de cortes de verbas.

Rejane Aguiar m boletim interno divulgado para os funcionários, a direção do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) confirmou que concorda em reavaliar a decisão de suspender a divulgação da Pesquisa Nacional por Amostra de Domicílios Contínua (Pnad Contínua). A direção informou também que acertou com os coordenadores rebelados – que ameaçavam uma entrega coletiva de cargos – a criação de um grupo técnico para elaborar uma alternativa à mudança no cronograma de divulgações da Pnad Contínua. O boletim interno confirma q u e o c o n s e l h o d i re t o r s e comprometeu em analisar a proposta desse grupo e levála em consideração para reavaliar as decisões envolvendo a Pnad Contínua e suas divulgações. Apesar disso, dezenas de funcionários interromperam ontem as atividades e fizeram uma manifestação em frente a um dos prédios do instituto, no Rio de Janeiro. Na última semana, técnicos divulgaram cartas denunciando condições insatisfatórias de trabalho e cortes de verbas e diretores pediram exoneração dos cargos. A decisão da presidente do IBGE, Wasmália Bivar, de cancelar o já público calendário de divulgação da Pnad Contínua foi tomada sob a justificativa de que seria necessário mais tempo para aprimorar a metodologia da pesquisa – muitos viram na decisão um sinal de ingerência política. A crise ganha relevância por causa do perigo de perda de credibilidade do instituto. O governo não confirma, mas comenta-se em Brasília que o Executivo e alguns líderes da base não teriam aprovado o primeiro resultado da

Pnad Contínua, divulgado em janeiro. A nova pesquisa, que envolve um abrangente retrato das famílias brasileiras no que se refere a trabalho e renda, apurou uma taxa de desemprego um pouco acima de 7% no segundo trimestre do ano passado, percentual superior ao que tem registrado a Pesquisa Mensal de Emprego (PME), também do IBGE – pouco abaixo de 5%. Os governistas não estariam gostando de oferecer, por meio de um instituto oficial, munição para a oposição atacar um dos poucos pontos de sucesso econômico da gestão Dilma, que é o baixo desemprego. Defesa do calendário Oficialmente, Wasmália atribuiu o cancelamento a uma necessidade de adaptação da Pnad Contínua à Lei Complementar 143/2013, que determina que a distribuição dos recursos do Fundo de Pa r t i c i p a ç ã o d o s E s t a d o s (FPE) conforme a renda familiar per capita que passa a ser apurada pela pesquisa. O IBGE recebeu ofícios dos senadores Gleisi Hoffmann (PT-PR) e Armando Monteiro (PTB-PE) questionando a precisão da Pnad Contínua. Os técnicos do IBGE envolvidos na pesquisa, que afirmam ter ficado sabendo do cancelamento junto com a imprensa, dizem não haver necessidade de suspensão da divulgação dos resultados da Pnad Contínua; segundo eles, é possível fazer eventuais ajustes mantendo o calendário. Daí à rebelião foi um pulo. A diretora de pesquisas, Márcia Maria Melo Quintslr, deixou o cargo e outros quadros importantes do IBGE ameaçaram fazer o mesmo – caso do coordenador de Trabalho e Rendimento, Cimar Azeredo, e da coordenadora de índices de preços, Eulina Nunes. "Não é possível tratar a construção do sistema esta-

Fábio Motta/Estadão Conteúdo

Manifesto de coordenadores afirma que sistema estatístico nacional "não é algo fácil, adaptável e remodelável"

tístico nacional como algo fácil, adaptável e remodelável", diz um trecho de manifesto assinado por 18 coordenadores do IBGE. O projeto de reformulação da antiga Pnad, anual, que culminou na criação da Pnad Contínua, trimestral, já tem pelo menos uma década e passou por um longo processo de discussões públicas (esse é um dos motivos pelos quais o cancelamento das divulgações deixou os técnicos tão indignados). Debates prolongados são comuns quando se fala em

estatística, ciência que sempre requer a escolha de critérios e referências bastante específicos. A Pnad Contínua segue as mais modernas práticas estatísticas adotadas no mundo (inclusive recomendações da Organização Internacional do Trabalho – OIT) e tem condições de investigar com mais precisão, principalmente nas zonas rurais, a situação do trabalho no Brasil. Diferentemente da Pesquisa Mensal de Emprego, que apura a taxa de desocupação em seis regiões metropolita-

Em termos de credibilidade, o exemplo que se quer evitar é o argentino: lá, o instituto oficial de estatísticas (Indec), devido a interferências políticas, deixou de ser confiável (veja o quadro). “E credibilidade é o principal ativo de um instituto que trabalhe com estatísticas”, afirma o presidente da empresa de pesquisas Fractal, Celso Grisi. Para ele, a crise do IBGE vai além das questões em torno da Pnad Contínua – envolve questões relacionadas a cortes de verbas e remuneração insuficiente. “Vemos muitos problemas com coleta inadequada de dados, que acabam refletindo em resultados menos precisos que os desejados em várias pesquisas”, destaca Grisi, lembrando que as informações do IBGE servem de base para numerosos outros levantamentos, de institutos públicos e privados. Segundo o Assibge, sindicato que representa os funcionários do instituto, o orçamento do IBGE diminuiu 14% neste ano e o número de funcionários caiu 19% desde 2006. E há, ainda, outro preocupante problema para o futuro: 70% dos funcionários estão hoje perto da aposentadoria – em breve, portanto, o IBGE deixará de contar com muitos profissionais experientes. (Com Estadão Conteúdo)

18 -.ECONOMIA

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

O mercado da Ásia está amadurecendo de forma muito rápida Simon Tam, da Christie's China.

Vinho, o novo amor dos asiáticos. O aumento da riqueza, a propensão a dar presentes e a busca por novos investimentos criaram uma geração de ávidos compradores da bebida. Fotos: Dean Cox/The New York Times

Bettina Wassener The New York Times eis garrafas de Romanée-Conti Burgundy de 1990 foram vendidas a um comprador asiático num leilão da Christie's em Hong Kong, no mês passado, por 980 mil dólares d e H o n g Ko n g ( U S $ 1 2 6 , 3 mil). Uma caixa de vinho da vinícola Cros Parantoux em Burgundy, na França, alcançou US$ 82,3 mil numa venda da casa de leilões americana Acker Merral & Condit, num restaurante com vista para o porto de Hong Kong. Bons vinhos têm seu preço na Ásia, mas há compradores de sobra. Os consumidores a s i á t i c o s s e t o rn a r a m u m enorme fator no mercado global de vinhos, tanto que a China superou França e Itália, no ano passado, como maior consumidora de tintos. Agora, os consumidores da região estão ficando mais sofisticados, estudados e diversificados em suas escolhas. "Existem muitos amantes do vinho na Ásia, e eles estão desfrutando mais", declara Simon Tam, chefe de vinhos da Christie's China, referindo-se à recente venda da casa de leilão. "O mercado está amadurecendo de forma muito rápida". Os asiáticos são tradicionalmente bons bebedores de uísque, conhaque e destilados locais. Mas o aumento da riqueza, a propensão a dar presentes e uma constante busca por novos tipos de investimento os transformaram os mais ricos em ávidos compradores de vinhos e outros itens de luxo nos últimos anos. Hong Kong, que mal aparecia na cena internacional do vinho há uma década, tornouse um grande centro de comercialização da bebida – já que os impostos sobre ela foram abolidos aqui em 2008. Dezenas de comerciantes abriram operações, incluindo marcas famosas como a empresa britânica Berry Brothers & Ru d d , q u e ex i s t e d e s d e 1698, e estabelecimentos especializados como La Cabane, que vende a produção de pequenas vinícolas da França. Mesmo em Cingapura, onde os impostos aumentam consideravelmente o preço de uma garrafa, a CWT, uma empresa de logística, está gastando US$ 158 milhões numa moderna instalação que conseguirá armazenar 10 milhões de unidades num ambiente com ar condicionado, controle de umidade e de luz.

Seleções ampliadas "Para os compradores, trata-se de prestígio", explica Robert Sleigh, chefe do departamento de vinhos da Sotheby's na Ásia. "Eles estão dispostos a pagar valores substanciais por vinhos que vêm diretamente da vinícola, e colocam grande importância na aparência da garrafa". A desaceleração de algumas economias asiáticas e a determinação de Pequim em conter os gastos de autoridades do governo ajudaram a injetar sobriedade no mercado. O preço médio dos lotes nas vendas da Christie's em Hong Kong fica entre 30 e 60 m i l d ó l a re s d e H o n g Ko n g (cerca de US$3.860 a US$7.730), caindo de 150 a 200 mil dólares em 2010, afirmou Tam. O preço médio das garrafas vendidas pela Acker Merrall caiu pela metade entre 2011 e 2013. Nos primeiros anos da bonança, os compradores (ainda inseguros) focavam em apenas algumas dezenas de nomes conhecidos. Os vinhos franceses de Bordeaux eram os favoritos,

Consumidores asiáticos tomar lugar importante no mercado global de vinhos, tanto que a China superou França e Itália, no ano passado, como maior consumidora de tintos. e dominavam as vendas. Hoje eles se aventuram e compram mais tipos de vinhos, e de mais locais, do que há alguns anos. Essa tendência ecoa o que vem acontecendo em outras categorias de gastos de luxo, como bolsas ou roupas, onde a lealdade inicial a grandes marcas começou a desaparecer conforme

os compradores ganharam confiança e individualidade. "Temos um cliente que costumava comprar uma garrafa de Bordeaux conosco toda semana", afirma Vincent Feron, sommelier que trabalha na Winebeast, pequena loja inaugurada no ano passado no bairro de Wan Chai, em Hong Kong, e vende princi-

palmente vinhos franceses e espanhóis. "Agora ele começou a explorar outros vinhos, e gostou muito dos de Languedoc", diz Feron, referindo-se a uma região no sul da França. "As pessoas gostam de aprender. Assim que passa a confiar em você, o cliente está preparado para seguir seus conselhos".

Varejistas e restaurantes reagiram à rápida evolução dos consumidores ampliando suas seleções de vinhos e contratando funcionários bem treinados no assunto. Os quatro luxuosos restaurantes do hotel InterContinental, em Hong Kong, empregam dois sommeliers em cada estabelecimento. Entre eles, o estoque é de 1.700 rótulos, custando no mínimo US$ 75 a garrafa e chegando a milhares de dólares na outra ponta, explica Christoph Travniczek, gerente de alimentação e bebidas do hotel. Os hóspedes ainda ocasionalmente pedem vinhos de milhares de dólares a garrafa. Mas "já não escolhem simplesmente o mais caro da lista", disse Travniczek. "Eles compram o que gostam, e ouvem as recomendações dos sommeliers". Bebendo informação

No início, os Bordeaux eram os favoritos e dominavam as vendas.

A China, com quase 1,4 bilhão de habitantes, continua comandando o consumo global – especialmente de vinho tinto, que é muito mais popular no país do que o branco. Quase 1,9 bilhão de garrafas de vinho tinto foram consumidas na China no ano passado,

Cada um dos quatro luxuosos restaurantes do hotel InterContinental, em Hong Kong, emprega dois sommeliers.

segundo um estudo encomendado pelos organizadores da Vinexpo, feira da indústria de vinhos e destilados organizada em Hong Kong em maio. Esse número representa mais do que duas vezes a quantidade consumida em 2008. A China é também um dos maiores produtores mundiais de vinho, embora a qualidade geral ainda seja baixa. Fãs de vinho em Hong Kong, na China continental e outros locais da Ásia estão cada vez mais preparados para investir tempo e esforços consideráveis para absorver não só a bebida em si, mas também as informações necessárias para tomar decisões de compra e consumo. Calvin Tan pegou a febre do vinho há dois anos, e desde então já fez dois cursos sobre o assunto – incluindo um numa academia francesa, a L'École du Vin de France, que abriu um escritório em Hong Kong em 2011. "Eu precisava de um hobby, e adoro beber e comer boas comidas, então isso foi perfeito", explica ele. Tan, que trabalha para um banco americano em Hong Kong, não está no mercado de vinhos de luxo como os vendidos pela Sotheby's e Christie's. O vinho mais caro que ele já comprou foi um tinto italiano que custou 800 dólares de Hong Kong (US$ 103). Mas sua ânsia por aprender e diversificar – seus atuais favoritos são os Riojas e os pinot noirs da Nova Zelândia – exemplifica a mudança que vem ocorrendo entre os asiáticos amantes de vinhos. "No começo, quem se matriculava em nossos cursos conhecia muito pouco de vinho", afirma Marjolaine RobletteGeres, representante da L'École du Vin em Hong Kong. "Agora, muitos já sabem bastante, e querem ampliar seu conhecimento". A escola já está considerando oferecer aulas em Pequim e Guangzhou. Tudo isso dá aos especialistas a confiança de que os compradores asiáticos continuarão comprando bastante, apesar da desaceleração em muitas das economias da região. "Ainda sonhamos com os picos de 2010 e 2011", diz John Kapon, presidente da Acker Merrall. "Mas 2014 teve um bom começo, e a China segue como o principal participante do mercado global".

ECONOMIA - 19

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

COMPANHIA PAULISTA DE PARCERIAS – CPP CNPJ nº 06.995.362/0001–46 Relatório da Administração A Companhia Paulista de Parcerias – CPP é uma sociedade por ações de capital fechado, controlada pelo Estado de São Paulo, cuja criação foi autorizada pela Lei Estadual nº 11.688, de 19 de maio de 2004. A atuação da CPP é pautada pelas orientações do Conselho Gestor do Programa de Parcerias Público–Privadas (CGPPP) e, em todos os projetos de PPP, a Companhia atua de forma coordenada com a Unidade de Parcerias Público–Privadas – UPPP da Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Regional. Em 2013 a CPP participou ativamente do acompanhamento dos contratos de PPPs em execução e dos estudos para novas PPPs, seja por iniciativa do Poder Público, seja por iniciativa do setor privado, por meio das Propostas de Manifestação Interesse (PMI), além de gerir a sua carteira de ativos. No âmbito da Administração, após implantação das primeiras experiências e com crescente familiaridade dos quadros técnicos com o novo formato de contratação, os contratos de PPP passaram a ser avaliados como uma opção concreta para a implantação de projetos em diferentes áreas. Por outro lado, com a edição do Decreto nº 57.289/11, que regulamentou o procedimento de Manifestação de Interesse da Iniciativa Privada – MIP, o Governo também passou a receber de investidores interessados uma significativa quantidade de propostas para realização de estudos relativos a projetos de PPP, com objetos bastante diversificados. A CPP, conforme previsto na referida normatização, acompanha todas as etapas desse novo procedimento, desde a eventual inclusão da proposta no rol de propostas preliminares de PPP, elaboração do edital de chamamento público e avaliação dos estudos recebidos até a posterior elaboração de modelagem definitiva a ser submetida ao Conselho Gestor, sempre sob a coordenação da Secretaria Executiva do Conselho. No final de 2012, adicionalmente, foi introduzida uma importante mudança na legislação de PPPs que também contribuiu de forma decisiva para a ampliação do rol de projetos passíveis de serem implantados por meio dessa modalidade de contratação. Mais especificamente, a Lei 12.766, de 27 de dezembro de 2012, passou a permitir que o Poder Concedente realize pagamentos (denominados Aporte de Recursos) ao Concessionário, para realização de obras ou aquisição de bens reversíveis, ainda durante a fase de investimentos. Em termos tributários, para fins de IR, CSLL, PIS e Cofins, o aporte, durante o período de investimentos, é excluído das bases de cálculo, mas computado na fase operacional (Diferimento tributário). Essa alteração da legislação federal tornou financeiramente mais atrativos os contratos de PPP em relação à situação anterior, na medida em que ampliou as possíveis estruturas de financiamento dos projetos por parte do Poder Concedente, especialmente nos casos em que os investimentos previstos são elevados e sua execução se estende por vários anos antes da fruição efetiva dos serviços por parte da Administração. O Estado de São Paulo foi o primeiro estado a prever essa nova modalidade de financiamento e a assinar um importante contrato de PPP – o da Linha 6 do Metro – que contempla o aporte de recursos, mediante marcos previamente definidos de implantação do projeto. Outros projetos desenvolvidos em 2013 também passaram a contemplar essa estrutura de financiamento, como foram os casos da Linha 18 do Metro e da PPP dos Complexos Hospitalares, a serem licitados no início de 2014. Essa ampliação da escala e a nova dinâmica de atuação do Programa Estadual de PPPs demandam atuação atenta, competência técnica e senso crítico dos órgãos de apoio governamental, para assegurar a implementação de projetos efetivamente alinhados com as políticas públicas vigentes e que traduzam a melhor opção para o Estado, tanto do ponto de vista da economicidade, como no que diz respeito à qualidade do objeto. 1. Contratos de PPP já assinados e em execução:

Social (HIS) e 7.713 unidades de Habitação de Moradia Popular (HMP), com diretrizes urbanísticas pré–definidas e serviços como o trabalho social de pré e pós–ocupação, apoio à gestão condominial e gestão da carteira de mutuários. A modelagem final do projeto foi aprovada em 27.02.2013. Posteriormente, houve Consulta Pública à minuta do Edital de 10.05.2013 a 09.06.2013. A CPP participa do Grupo de Trabalho responsável por analisar a modelagem final submetida ao CGPPP e o Edital de Concorrência, com previsão de disponibilização ainda no 1º trimestre de 2014. SIM da Baixada – PPP na modalidade Concessão Patrocinada para expansão, operação e manutenção do Sistema Integrado Metropolitano (SIM) de transporte público intermunicipal de passageiros da Região Metropolitana da Baixada Santista. O escopo do projeto compreende: implantação do tronco VLT com 23,4 km de extensão e aquisição e racionalização da frota de ônibus intermunicipais. Investimentos divididos em: Fase I: 15,9 km (trecho Prioritário); e Fase II: 7,5 km (Ponta da Praia, Samaritá e Tático). A Consulta Pública à minuta do Edital ocorreu entre 06/dez/13 e 06/jan/14. A CPP participa do Grupo de Trabalho responsável pela consolidação da modelagem definitiva e elaboração do Edital e minuta do Contrato. Linha 20 (Rosa) do Metrô – Projeto proposto originalmente como Manifestação de Interesse da Iniciativa Privada, acolhido como Proposta Preliminar na ocasião da 6ª Reunião Extraordinária do CGPPP, ocorrida em 09.03.2012. Trata–se de uma PPP na modalidade Concessão Patrocinada para construção da linha que ligará os bairros da Lapa e de Moema, com integração à Linha 5 Lilás, 12,3 km de extensão e 13 estações. O chamamento para convocação de estudos foi publicado em 03.08.2012, com recebimento em 01.04.2013 (1 estudo recebido). A CPP participou do Grupo de Trabalho responsável pelo apoio técnico para elaboração da Proposta Preliminar aprovada pelo CGPPP e do Chamamento Público de convocação de estudos, já recebidos e em fase de análise pelas áreas técnicas do governo. Pátios DETRAN – PPP na modalidade Concessão Administrativa para Implantação e modernização dos processos de aplicação de penalidades de trânsito (DETRAN) e da remoção, depósito, guarda e destinação de veículos do Estado de São Paulo. Serão prestados serviços de gestão integrada da remoção, guarda, liberação e apoio ao exercício do poder de apreensão de veículos. Projeto proposto originalmente como Manifestações de Interesse da Iniciativa Privada. O chamamento de convocação de estudos foi publicado em 19.09.2012, com recebimento em 18.01.2013 (5 estudos recebidos). A CPP participa do Grupo de Trabalho responsável pelo apoio técnico para consolidação dos estudos que culminou na modelagem definitiva aprovada pelo CGPPP em 07.11.2013. Sistema de Trens Intercidades – PPP na modalidade Concessão Patrocinada para Construção de infraestrutura, implantação de equipamentos e de sistemas e compra de material rodante para operação de rede integrada de linhas ferroviárias de passageiros, conectando as cidades de Santos, Mauá, São Caetano, Santo André, Jundiaí, Campinas, Americana, São José dos Campos, Taubaté e Sorocaba a uma estação central na cidade de São Paulo. O projeto foi proposto originalmente como Manifestação de Interesse da Iniciativa Privada e teve recebimento de estudos em 02.08.2013 (1 estudo recebido). A CPP participa do Grupo de Trabalho responsável pela elaboração da Modelagem Definitiva do projeto. Fóruns – PPP na modalidade Concessão Administrativa, com previsão de construção e manutenção predial de 06 Fóruns, nos municípios de Barueri, Bauru, Guarulhos, São Paulo (Itaquera e Lapa) e Presidente Prudente, por até 25 anos. O chamamento para convocação de estudos foi publicado em 28.09.2013, com recebimento em 11.11.2013 (3 estudos recebidos). A CPP participou das reuniões técnicas que subsidiaram a elaboração do chamamento para convocação de estudos DAEE Reservatórios – PPP na modalidade Concessão Administrativa para implantação de 7 novos reservatórios; modernização e recuperação de 30 reservatórios existentes e 8 em implantação pelo DAEE; operação dos 45 reservatórios, com capacidade de 9,449 milhões de m³. O Edital de Concorrência foi publicado em 22.03.2013. A CPP participou do Grupo de Trabalho que analisou os estudos da modelagem final e a minuta do Edital. Diante do resultado de estudos técnicos encomendados pelo DAEE, com reflexos para o programa de investimentos que seria objeto da concessão, a PGE, por meio do o Parecer GPG nº 01/2014 concluiu pela existência de elementos suficientes para justificar a revogação do certame. Em 08.01.2014, na 62ª Reunião Ordinária do Conselho Gestor do Programa Estadual de Parcerias Público–Privadas, o projeto foi retirado da carteira de Projetos do Programa de PPP.

Linha 4 – Amarela do Metrô de SP – Acompanhamento da execução do contrato de concessão patrocinada firmado em 29.11.2006, por meio de seu representante na Comissão de Acompanhamento dos Contratos de PPP (CACPPP), criada pelo Decreto nº 52 152, de 11.09.2007. O contrato, que prevê a realização de investimentos em sistemas e na aquisição do material rodante, e a operação da linha pelo parceiro privado, foi firmado entre o Estado de São Paulo, por meio da Secretaria de Transportes Metropolitanos – STM e a Concessionária Via Quatro S.A., tendo a CPP como interveniente garantidora. Em virtude da celebração do contrato de penhor entre a CPP e a Concessionária Via Quatro, em 22.12.2006, conforme previsto no contrato de concessão, a CPP acompanha o desempenho do Fundo RF Linha 4, que responde pela garantia solidária prestada pela CPP a determinadas obrigações assumidas pelo Estado no âmbito do contrato de concessão. A fase I da linha 4 entrou em operação comercial plena no mês de outubro de 2011 e as obras da fase II já foram iniciadas. Estação de Tratamento de Água do Reservatório de Taiaçupeba – O contrato de concessão administrativa, assinado em 18.06.2008 entre a Sabesp e a empresa CAB Sistema Produtor Alto Tietê S/A, prevê a ampliação da estação de tratamento de água de Taiaçupeba e a execução de um conjunto de serviços pelo parceiro privado, incluindo a disposição e tratamento do lodo, pelo período de 15 anos. O acompanhamento de sua execução se dá por meio do representante da CPP na CACPPP. A concessionária já operava determinados serviços, incluindo tratamento e disposição do lodo, e entregou em março de 2011 as obras que ampliaram a capacidade da ETA para 15 m3/s conforme previsão contratual. Reforma e Capacitação dos Trens da Série 5000 / Modernização dos trens da Linha 8 (Diamante) da CPTM – Contrato de Concessão Administrativa com prazo de 20 anos, com fornecimento de 36 novos trens de 8 carros e opção de fornecimento de trens novos em lugar da modernização de 12 trens da CPTM. O contrato foi firmado entre o Estado de São Paulo, por meio da Secretaria de Transportes Metropolitanos – STM, e a concessionária CTrens – Companhia de Manutenção, em 19.03.2010. A CPP presta garantia complementar à garantia oferecida pela CPTM, sem segregação de ativos, e acompanha seus desdobramentos por intermédio de seu representante na CACPPP. A manutenção da frota atual vem sendo feita pela concessionária e desde o final de 2011 começaram a ser entregues os novos trens para a CPTM, conforme previsão contratual.

A CPP participa da análise dessas propostas tanto na sua fase inicial para avaliação de conformidade às exigências do Decreto como nas fases seguintes, de inclusão como proposta preliminar na carteira de projetos de PPP e de avaliação dos estudos desenvolvidos. No ano de 2013, foram trazidas ao Governo de São Paulo as seguintes Manifestações de Interesse da Iniciativa Privada (MIP), as quais encontram–se em diferentes estágios de análise: • ACESSO À BAIXADA SANTISTA SUZANO– PORTO DE SANTOS (Extensão RODOANEL LESTE) – Proposta de Manifestação de Interesse apresentada pela Contern – Construções e Comércio Ltda em 12/04/2013; • LOGÍSTICA DE ALIMENTOS E MATERIAIS – Proposta de Manifestação de Interesse apresentada pela Farma Logística e Armazéns Gerais Ltda em 15/03/2013; • IDENTIFICAÇÃO VEICULAR – Proposta de Manifestação de Interesse apresentada pela NSG TI Solutions – Tecnologia da Informação Ltda / WER Comércio, Importação e Exportação Ltda em 31/10/2013.

2. Contratos de PPP assinados em 2013:

5. Gestão Financeira:

Linha 6 (Laranja) do Metrô – PPP na modalidade Concessão Patrocinada para implantação, manutenção e operação da linha que ligará Brasilândia a São Joaquim, com extensão de 15,9 km, 15 estações e 20 trens e atendimento de 600 mil passageiros/dia útil. O contrato foi firmado entre o Estado de São Paulo, por meio da Secretaria de Transportes Metropolitanos – STM, e o Consórcio Move SP (Odebrecht, Queiroz Galvão, UTC Participações e Fundo Eco Realty), em 18.12.2013. A CPP presta garantia de 6 contraprestações mensais, com penhor de quotas de fundo de investimento, e acompanha seus desdobramentos por intermédio de seu representante na CACPPP. FURP: Planta de Produção de Medicamentos Américo Brasiliense – Projeto de PPP na modalidade Concessão Administrativa para desenvolvimento e produção de medicamentos genéricos na unidade fabril de Américo Brasiliense, com fornecimento de 129 tipos de medicamentos à Secretaria Estadual da Saúde. O contrato com a empresa EMS S/A foi assinado em 22.08.2013. A CPP presta garantia de 6 contraprestações mensais, calculadas de acordo com o volume de medicamentos fornecido, com penhor de quotas de fundo de investimento. O acompanhamento da execução do contrato se dá por meio do representante da CPP na CACPPP. SABESP: Sistema Produtor São Lourenço – Projeto de PPP na modalidade Concessão Administrativa para construção e manutenção do Sistema Produtor São Lourenço, que destina–se a suprir a carência de abastecimento de água na Região Oeste da RMSP. O contrato, que prevê a implantação e manutenção de sistema produtor de água que deve gerar cerca de 4,7 m3/s de acréscimo no abastecimento de água da Região Metropolitana de São Paulo foi assinado pela SABESP em 21.08.2013 com o consórcio SPSL (Camargo Correa e Andrade Gutierrez).

A administração financeira da CPP pauta–se pela otimização da utilização dos ativos inicialmente recebidos do Estado e pela preservação de um equilíbrio entre liquidez e rentabilidade dos mesmos, compatível com o perfil e o horizonte dos projetos que deverão comportar sua participação. Além de dois fundos exclusivos constituídos em garantia às obrigações firmadas no contrato de PPP da Linha 4 do Metrô e no contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 02.2.361.4.1, firmado entre o Estado de São Paulo e o BNDES, a CPP possui ações PNB de emissão da CESP, recebíveis do Departamento de Estradas e Rodagem do Estado de São Paulo (DER–SP) e disponibilidades aplicadas junto ao Banco do Brasil S.A., os quais compõem um portfólio de ativos de boa qualidade e que estão aptos a serem utilizados para prestação de garantias de obrigações eventualmente assumidas pela Administração Pública junto a parceiros privados. Cabendo mencionar a constituição do fundo exclusivo BB CPP PROJETOS DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO, em janeiro/2013, cuja rentabilidade no ano foi de 7,79%. A CPP assinou, em 03 de fevereiro de 2014, o Contrato de Penhor e Outras Avenças para garantir as obrigações assumidas pelo Poder Concedente no contrato de concessão administrativa assinada para desenvolvimento e produção de medicamentos genéricos na unidade fabril de Américo Brasiliense, disponibilizando garantia através do referido Fundo. Em 2013 houve o ingresso de R$ 117.872.241 (cento e dezessete milhões, oitocentos e setenta e dois mil, duzentos e quarenta e um reais) correspondentes aos créditos dos recebíveis do DER, adquiridos em 2005 e 2006, relativos ao ônus fixo previsto nos contratos de concessão rodoviária firmados entre o Estado de São Paulo e as Concessionárias Autoban, Vianorte e Triângulo do Sol. Ingressaram, ainda, R$ 13.432.144 (treze milhões, quatrocentos e trinta e dois mil, cento e quarenta e quatro reais), relativos às parcelas das amortizações das cotas subordinadas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) Não–Padronizado da Companhia Paulista de Trens metropolitanos (CPTM), subscritas em 2007 pelo valor total de R$ 50.000.000 (cinquenta milhões de reais), e cujo vencimento final será em março de 2014. Tais montantes foram quase integralmente aplicados no fundo exclusivo BB CPP PROJETOS DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO, com liquidez diária e rentabilidade média aproximada de 97% do CDI. No caso do Fundo de Investimento CPP – Linha 4 – Renda Fixa, administrado pelo Banco do Brasil e que respalda as obrigações solidárias assumidas pela CPP no Contrato de Concessão Patrocinada da Linha 4, seu patrimônio líquido, em 31 de dezembro de 2013, era de R$ 358.407.537 (trezentos e cinquenta e oito milhões, quatrocentos e sete mil, quinhentos e trinta e sete reais), apresentou redução de 3,5% em relação ao Patrimônio de 31.12.2012, em função do reflexo das flutuações das taxas de juros no ano de 2013, com forte elevação da meta da taxa SELIC, de 7,25% em março, para 10,0% em novembro de 2013. Em abril de 2013, o Conselho de Administração propôs e restou aprovada em Assembleia Geral dos Acionistas a destinação, para o aumento de capital, do saldo declarado de juros sobre capital próprio do exercício de 2012, no montante de R$ 26.228.902 (vinte e seis milhões, duzentos e vinte e oito mil, novecentos e dois reais), tendo sido pago aos acionistas, a título de juros sobre capital próprio, o montante de R$ 34.689.777 (trinta e quatro milhões, seiscentos e oitenta e nove mil, setecentos e setenta e sete reais). Em 2013, a CPP creditou aos seus acionistas, conforme facultado pela Lei n° 9.249/95, juros sobre o capital próprio, no valor de R$ 58.688.928 (cinquenta e oito milhões, seiscentos e oitenta e oito mil, novecentos e vinte e oito reais). Desse total, R$ 13.377.487 (treze milhões, trezentos e setenta e sete mil, quatrocentos e oitenta e sete reais) já foram pagos no decorrer de 2013. A Companhia tem participação acionária na Agência de Fomento do Estado de São Paulo – AFESP (Nossa Caixa Desenvolvimento) correspondente a 20.000 ações ordinárias nominativas, na Companhia Paulista de Securitização – CPSEC correspondente a 1.000 ações ordinárias nominativas e na Companhia Paulista de Eventos e Turismo – CPETUR, de 20.000 ações ordinárias nominativas. Esta última subscrita e integralizada em março/2010 e as outras duas nos exercícios de 2008 e 2009, respectivamente. Possui ainda participação acionária na Companhia Energética de São Paulo – CESP, no montante de 13.793.103 ações preferenciais classe B, adquiridas em dez/2006. Recebeu juros sobre capital próprio/dividendos correspondentes a essa posição, em 2013, no valor de R$ 18.367.096 (dezoito milhões, trezentos e sessenta e sete mil e noventa e seis reais). A Administração.

3. Novos projetos do Estado em fase de estudos e/ou modelagem: Nessa frente, a atuação da CPP desenvolve–se em estreita colaboração com a Unidade de PPP da SPDR e com a Secretaria Executiva do Conselho Gestor, ainda que com particular ênfase nos aspectos financeiros dos projetos apresentados. Ao longo do período foram objeto de análise da CPP os seguintes projetos: Linha 18 (Bronze) do Metrô – PPP na modalidade Concessão Patrocinada para implantação de 13 estações e 15,7 km de linha através da tecnologia de monotrilho, interligando Tamanduateí (SP) a Djalma Dutra, com atendimento de 405 mil passageiros/dia útil. A Consulta Pública ocorreu entre 05.07.2013 e 06.08.2013. A CPP participou do Grupo de Trabalho responsável por analisar a modelagem final submetida ao CGPPP e o Edital de Concorrência, publicado em 03/02/2014 . Hospitais – PPP na modalidade Concessão Administrativa, para implantação, manutenção e operação dos serviços de apoio não assistenciais de 3 estabelecimentos assistenciais de saúde: Hospital de Emergência de Sorocaba (250 leitos), Hospital de Emergência de São José dos Campos (158 leitos) e Hospital Pérola Byington Nova Luz (218 leitos). Projeto proposto originalmente por meio de Manifestações de Interesse da Iniciativa Privada, com recebimento de estudos em 18.01.2013. O Edital de Concorrência foi republicado em 19.12.2013. A CPP participa do Grupo de Trabalho responsável pela consolidação da modelagem definitiva e elaboração do Edital e minuta do Contrato. Logística de Medicamentos – PPP na modalidade Concessão Administrativa para implantação de solução logística para distribuição de remédios à população do Estado de São Paulo. O projeto foi proposto originalmente como Manifestação de Interesse da Iniciativa Privada, cujo chamamento para convocação de estudos foi publicado em 08.02.2013, e o recebimento ocorreu em 29.04.2013 (6 estudos recebidos). A aprovação da modelagem definitiva ocorreu em 21.11.2013, com apoio técnico do Grupo de Trabalho do qual a CPP faz parte. Habitação – O escopo do projeto é a construção de 20.221 unidades habitacionais na região central de São Paulo, sendo 12.508 unidades de Habitação de Interesse

4. Outras Propostas de Manifestação de Interesse recebidas:

Balanço patrimonial para os períodos findos em 31 de dezembro 2013 e em 31 de dezembro de 2012 PASSIVO Nota R$1 R$1 Nota R$1 R$1 Explicativa 31/dez./13 31/dez./12 Explicativa 31/dez./13 31/dez./12 CIRCULANTE 46.217.043 41.521.435 CIRCULANTE 625.740.938 493.760.950 Obrigações tributárias 706.090 2.766.730 DISPONIBILIDADES 566.376.771 413.284.647 Juros sobre o capital próprio a pagar 10 45.311.441 38.529.498 Bancos conta movimento 3 89.274 15.003 Outras obrigações 199.512 225.207 Aplicações Financeiras 3 566.287.497 413.269.644 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.220.826.916 1.156.415.030 DIREITOS REALIZÁVEIS 59.364.167 80.476.303 Capital social 11 916.876.573 890.647.671 Créditos a receber 4 55.676.057 66.467.139 Reserva legal 12 38.112.831 33.262.981 Impostos a compensar 5 3.661.871 13.651.164 Reserva de lucros 265.837.512 232.504.378 Aluguel de equipamentos 5.600 8.000 Outros créditos 6 20.639 350.000 NÃO-CIRCULANTE 641.303.021 704.175.515 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 641.153.636 704.022.353 Créditos a receber 4 47.217.388 87.179.359 Titulos e valores mobiliários 7 203.281.359 215.412.193 Fundo de investimento em garantia 8 390.654.889 401.430.801 INVESTIMENTOS 9 140.000 140.000 IMOBILIZADO 9.385 13.162 TOTAL DO PASSIVO 1.267.043.959 1.197.936.465 TOTAL DO ATIVO 1.267.043.959 1.197.936.465 (As notas explicativas integram o conjunto das demonstrações contábeis.) (As notas explicativas integram o conjunto das demonstrações contábeis.) ATIVO

Demonstração das mutações do patrimônio líquido para os períodos findos em 31 de dezembro 2013 e em 31 de dezembro de 2012 R$1 Contas Especificações SALDOS EM 31/dez./11 Aumento de capital através da integralização dos Juros sobre Capital Próprio, conf. A.G.O.E. de 30/04/2012 Juros sobre o capital próprio Distribuição de lucros Lucro líquido do período Constituição de reserva SALDOS EM 31/dez./12 Aumento de capital através da integralização dos Juros sobre Capital Próprio, conf. A.G.O.E. de 30/04/2013 Juros sobre o capital próprio Distribuição de lucros Lucro líquido do período Constituição de reserva Ajuste de Exercícios Anteriores SALDOS EM 31/dez./13

Nota Explicativa

11 – – – 12

11 – – – 12 5

Realizado 857.401.954

Capital A Realizar –

Total 857.401.954

33.245.717 – – –

– – – –

33.245.717 – – –

890.647.671

26.228.902 – 26.228.902 – – – – – – – – – – – – – – – 916.876.573 0 916.876.573 (As notas explicativas integram o conjunto das demonstrações contábeis.)

Reserva Legal 25.959.870

Lucros Acumulados 154.663.949

Total 1.038.025.773

– – – – 7.303.111 33.262.981

– (60.918.679) – 146.062.219 (7.303.111) 232.504.378

33.245.717 (60.918.679) – 146.062.219 0 1.156.415.030

– – – – 4.849.850 – 38.112.831

– (58.688.928) – 96.996.996 (4.849.850) (125.084) 265.837.512

26.228.902 (58.688.928) – 96.996.996 – (125.084) 1.220.826.916

Notas Explicativas as Demonstrações Contábeis Levantadas em 31 de Dezembro de 2013 e em 31 de Dezembro de 2012 - Valores Expressos em R$(1) 31/dez./2013 31/dez.2012 Nota 1. Contexto Operacional - A Companhia Paulista de Parcerias - CPP é uma sociedade por ações, 998 998 regida pela Lei Federal nº 6.404 de 15/dez./76 e Lei Estadual nº 11.688 de 19/maio/04, constituída em 06/ PIS/COFINS/CS A recuperar IRPJ SALDO NEGATIVO 2007 524.585 524.585 ago./04. 1.692.493 A CPP foi criada como importante instrumento de suporte à viabilização de projetos de interesse do Estado de CSSL SALDO NEGATIVO 2007 65.266 51.241 São Paulo, especialmente no âmbito do Programa de Parcerias Público-Privadas. Para consecução de seus IRPJ SALDO NEGATIVO 2010 7.043.327 objetivos, a Lei facultou à CPP, no seu art. 15, um amplo conjunto de possibilidades operacionais, que incluem IRPJ SALDO NEGATIVO 2011 96.053 a contratação de serviços especializados de avaliação e modelagem, a participação em operações financeiras CSSL SALDO NEGATIVO 2011 1.225.754 4.242.467 (contraindo empréstimos, emitindo títulos, eventualmente participando do capital de outras empresas), a facili- IRPJ SALDO NEGATIVO 2012 1.845.268 tação de projetos (especialmente por meio da prestação de garantias), bem como diferentes possibilidades de IRPJ SALDO NEGATIVO 2013 3.661.871 13.651.164 disponibilização de bens à Administração. Nota 2. Apresentação das Demonstrações Contábeis - As demonstrações contábeis foram elaboradas de Nota 6. Outros Créditos - Ressarcimento pelo Der do montante de R$ 350.000, em abril/2013, referente ao pagamento acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Socieda- de serviços contratados pela CPP para desenvolvimento de projetos por solicitação das Secretarias da Fazenda e dos des por Ações (Lei n º6.404/76) e as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07, e pronunciamentos emitidos Transportes, com a devida anuência do DER, de instituição financeira para estruturação e distribuição pública das cotas de um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC lastreado em recebíveis das concessões rodoviárias (ônus pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Nota 3. Disponibilidades - As disponibilidades da Companhia estão integralmente aplicadas junto ao Banco fixo). Em obediência às normas legais que regem a atuação da CPP, foi previsto o ressarcimento à CPP das despesas do Brasil S.A. com liquidez diária e rentabilidade média equivalente a cerca de 99% do CDI. As disponibilidades incorridas na contratação e acompanhamento desses serviços. O montante de R$ 20.639 corresponde a adiantamento de férias a funcionários. estão assim distribuídas: Instituição Financeira 31/dez./2013 31/dez./2012 Nota 7. Títulos e Valores Mobiliários - Visando a diversificação de seus ativos, a Companhia, em 18/set./06, concluiu junto ao Estado de São Paulo a aquisição de 13.793.103.448 ações preferenciais de classe B de emissão da CESPBanco Conta Movimento Banco do Brasil 89.274 15.003 -Companhia Energética de São Paulo, ao preço de R$ 14,50 por lote de mil ações, apurado por meio de processo de coleta de intenções de investimento disciplinado pela CVM (bookbuilding), no âmbito do processo de capitalização da Aplicações Financeiras Banco do Brasil - CDB-DI 150.027.048 300.192.671 CESP levado a efeito em 2006, no montante de R$ 200.000.000. Em razão do agrupamento de ações realizado pela Banco do Brasil-NC Ref DI Setor Pub. 31.309.779 38.924.952 CESP, na proporção de 1.000 ações para 1 ação da mesma espécie e classe, deliberado pelo Conselho de AdminisBanco do Brasil-FI CPP Projetos 384.950.670 - tração da CESP em 06/jul./07 e aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 26/jul./07, a CPP passou a Banco do Brasil - Oper.Compromissadas 74.152.021 ser detentora de 13.793.103 ações preferenciais classe B de emissão da CESP. Em continuidade à diversificação e ao Total 566.376.771 413.284.647 desempenho de sua função de garantidora de obrigações e de viabilizadora de projetos de interesse da administração A CPP constituiu, em jan./2013, o Fundo Exclusivo BB CPP Projetos de Investimento em Cotas de Fundos do Estado de São Paulo, a Companhia adquiriu em 05/mar./07, 50 cotas subordinadas do Fundo de Investimentos de Investimento Renda Fixa Longo Prazo - CNPJ 17.116.243/0001-92, com a finalidade de disponibilizar em Direitos Creditórios (FIDC) da Companhia Paulista de Trens Metropolitanos (CPTM) - FIDC NP CPTM, no valor de recursos do referido fundo para as garantias às obrigações assumidas em Contratos de Concessões a serem R$ 1.000.000 cada, totalizando R$ 50.000.000. O FIDC está lastreado no fluxo de receitas de bilheteria de estações assinadas pelo Poder Concedente em Projetos de PPP’s. Do montante disponível de R$ 385 milhões, a CPP designadas da CPTM e a remuneração da CPP corresponde à taxa exigida pelos cotistas sêniores no processo de ofereceu o valor de R$ 42 milhões como garantia ao contrato de concessão administrativa assinada entre a bookbuilding, acrescida de 0,75%. As amortizações do fundo serão realizadas em 72 parcelas mensais e consecutivas, FURP, a Concessionária CPM e a CPP, com a interveniência do Banco do Brasil S.A., conforme contrato de cujo inicio se deu a partir de abr./08. Os títulos e valores mobiliários estão assim distribuídos: 31/dez./2013 31/dez.2012 Penhor e Outras Avenças assinada em 03/fev./2014. 199.999.994 199.999.994 Nota 4 - Créditos a Receber - Referem-se aos direitos de crédito de titularidade do Departamento de Estradas Ações da CESP 3.281.365 15.412.199 de Rodagem do Estado de São Paulo - DER/SP, correspondentes ao ônus relativo aos contratos de concessão FIDC CPTM 203.281.359 215.412.193 rodoviária firmados entre DER/SP e as concessionárias Autoban, Triângulo do Sol e Vianorte, adquiridos pela companhia em 29/ago./05, pelo valor de R$ 200.492.446. A realização desses créditos tem cronograma defi- Nota 8. Fundos de Investimento em Garantia - A CPP possui hoje dois fundos de investimento exclusivos vinculanido, devendo ocorrer no período de 2006 a 2013. Em 05/set/06 foi firmado um aditivo ao contrato de cessão de dos a garantias oferecidas pela companhia a operações do Estado de São Paulo. O primeiro refere-se ao Fundo de direitos de crédito entre a CPP e o DER/SP. Por meio do aditivo, a CPP adquiriu mais uma parcela do fluxo de Investimentos CPP - Linha 4-Renda Fixa, constituído pela CPP para atender as obrigações previstas no contrato de recebíveis referente ao ônus fixo relativos aos contratos acima mencionados, pelo valor de R$ 100.000.000. O concessão patrocinada na Linha 4 do Metrô, assinado em 29/dez./06. A CPP é titular única e exclusiva das cotas, cuja recebimento dos novos créditos deverá ocorrer no período de 2007 a 2016. Em jan./07 a Companhia concluiu a totalidade foi dada em penhor à Concessionária da linha 4 do Metrô de São Paulo S.A., por meio de contrato assinado aquisição de créditos vincendos no exercício de 2014, no total de R$ 37.600.685, conforme previsto no contrato em 22/dez/06. Trata-se da prestação de garantia solidária ao Estado na mitigação do risco de atraso na entrega da obra firmado em 29/ago./05. Os créditos vincendos em 2014 foram adquiridos em quatro parcelas trimestrais, perfa- (R$ 150.000.000), e no pagamento da contraprestação pecuniária (R$ 60.000.000). O valor originalmente aplicado zendo um desembolso total de R$ 18.312.161. Em mar./08 a CPP cedeu em favor do BNDES, os créditos relati- de R$ 173.500.000, acrescido de rendimentos líquidos auferidos até 31/dez./13, e totalizando R$ 358.407.537 (R$ vos à concessionária Vianorte, conforme disposto no Contrato de Penhor BNDES e na 2ª Alteração do Contrato 371.304.038 na posição de 31/dez./12), deverá ser suficiente para cobrir as eventuais necessidades de desembolso nas de Cessão de Direitos de Créditos. Em 24/nov./09, conforme deliberação do Conselho de Administração, a CPP respectivas datas em que possam ser exigidas. O segundo é o Fundo BB Renda Fixa CPP LP FIC FI, cujo patrimônio autorizou o Poder Concedente a utilizar as parcelas de recebíveis correspondentes ao pagamento do ônus líquido na posição de 31/dez./2013 é de R$ 32.247.352 (R$ 30.126.763 na posição de 31/dez./2012) e cujas cotas estão, fixo, de titularidade da CPP, devido pela concessionária Autoban, relativas aos períodos de nov./09 a abr./10 até o início do ano de 2014, integralmente vinculadas ao Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº substituindo-as por outras, de igual natureza, referentes aos anos de 2015 a 2016. Em 13/jan./10 essa altera- 02.2.361.4.1, celebrado entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e o Estado de São ção foi formalizada por meio de aditivo ao Contrato de Cessão de Direitos de Créditos. Em 28 de fevereiro de Paulo em 27 de junho de 2002. Por força do Aditivo nº6, celebrado em 28 de fevereiro de 2011 e assinado pela CPP 2011 a CPP assinou, como interveniente-garantidora, o Aditivo nº 06 ao Contrato de Financiamento Mediante na qualidade de interveniente-garantidora, as cotas do referido fundo foram dadas em complementação às garantias Abertura de Crédito nº 02.2.361.4.1, de 27 de junho de 2002, celebrado entre o Banco Nacional de Desenvolvi- já existentes no contrato e permitiram a liberação de outros ativos de titularidade do Estado anteriormente dados em mento Econômico e Social - BNDES e o Estado de São Paulo. Por força do referido aditivo, a CPP vinculou ao garantia. contrato a integralidade das quotas do fundo exclusivo BB Renda Fixa CPP LP FIC FI, especificamente criado Nota 9. Investimento - Participação Societária - A CPP participou da constituição da Nossa Caixa Desenvolvimentopara prestação de garantia ao BNDES, e parte dos recebíveis que adquiriu junto ao DER, correspondentes -Agência de Fomento do Estado de São Paulo (Desenvolve SP), por meio da aquisição de parte dos títulos públicos ao contrato da Concessionária Triângulo do Sol. O fluxo total a receber entre jan./14 e dez./2016, conforme federais que foram vinculados à conta especial aberta pelo Estado de São Paulo junto ao Banco Central do Brasil demonstrado a seguir, é de R$ 219.429.192. O ônus fixo é reajustado anualmente pelo IGP-M, em 1º de julho. - BACEN, em 08/dez/08, no montante total de R$ 199.999.273, dos quais R$ 199.980.000 correspondentes à participaAno Autoban Triangulo do Sol Via Norte Total ção do Estado de São Paulo e R$ 19.273 à participação da CPP. Em 26/mar/09, a CPP integralizou R$ 727 adicionais, 2013 3.886.074 278.648 700.135 4.864.857 necessários para que se atingisse o capital inicial de R$ 200.000.000, proposto ao BACEN no plano de negócios. O total 2014 63.101.937 9.972.253 21.834.647 94.908.837 da participação acionária da CPP no capital da Desenvolve SP é de 20.000 ações ordinárias nominativas. Em 15/out./09, 2015 46.969.181 4.408.652 8.449.916 59.827.749 a CPP integralizou R$ 100.000 (cem mil reais), correspondentes à subscrição de 1.000 ações ordinárias nominativas, 2016 46.969.181 4.408.652 8.449.916 59.827.749 como sócio fundador da Companhia Paulista de Securitização-CPSEC, com participação correspondente a 10% do seu Total 160.926.373 19.068.205 39.437.614 219.429.192 capital social de R$ 1.000.000 (um milhão de reais). A CPSEC foi constituída em 15/out./09 conforme Assembleia Geral A distribuição entre os ativos circulante e realizável a longo prazo foi efetuada levando-se em consideração os prazos de constituição por Subscrição Particular da referida Companhia, sendo os 90% restantes do capital social subscritos de realização previstos no cronograma firmado e pelo valor do principal, devidamente atualizado. Os valores a receber integralmente pelo Estado de São Paulo, representados por 9.000 ações ordinárias nominativas. Em 04/mar./2010 a a título de juros são contabilizados à medida do seu efetivo recebimento mensal e integram apenas o ativo circulante. CPP integralizou, como sócio fundador, R$ 20.000 (vinte mil reais), correspondentes à subscrição de 20.000 ações Descrição 31/Dez./2013 31/Dez./2012 nominativas sem valor nominal da Companhia Paulista de Eventos e Turismos-CPETUR, correspondentes a 1,0% do Ativo Circulante 55.676.057 66.467.139 capital social, em conformidade com a Assembléia Geral de Constituição da mencionada companhia em 12/01/2010. Realizável a Longo Prazo 47.217.388 87.179.359 Nota 10. Juros sobre o Capital Próprio - O saldo de juros sobre o capital próprio a pagar, em 31/dez./13, é de R$ 102.893.445 153.646.498 45.311.441, resultante da movimentação ocorrida até 31/dez./2013, como segue: 38.529.498 Nota 5. Impostos a Compensar - Em 2012 a Companhia realizou um levantamento do histórico dos registros dos cré- Saldo em 31/dez./12 58.688.928 ditos tributários no sentido de determinar suas origens e desagregá-los por ano de competência, já por recomendação Juros sobre capital próprio provisionados no período (26.228.902) da Auditoria Externa. Foram assim desagregados os valores que correspondiam aos créditos tributários do período de Juros sobre capital próprio destinado ao aumento de capital (25.678.083) 2007 a 2012. Em 2013 procedeu-se a uma revisão detalhada desses valores, inclusive tendo em vista a utilização dos Juros sobre capital próprio pagos no período 45.311.441 respectivos saldos para pagamento de IRPJ e CSLL estimados de exercícios seguintes, realizando desta forma ajustes Saldo em 31/dez./13 relativos à atualização monetária pela SELIC do saldo negativo de IRPJ do exercício de 2010 e reconciliação dos Nota 11. Capital Social - Em 30 de abril de 2013, a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária aprovou a destinação saldos negativos de CSLL do exercício de 2007 e do saldo negativo de IRPJ/CSLL do exercício de 2011. Os créditos de dos Juros sobre Capital Próprio no montante de R$ 26.228.902 ao aumento de capital da CPP, passando o capital social realizado para R$ 916.876.573. Assim, o capital social subscrito e integralizado da companhia, em 30/dez./13, está impostos a compensar estão assim distribuídos:

Demonstração do resultado Para os períodos findos em 31 de dezembro 2013 e em 31 de dezembro de 2012 Nota R$1 31/dez./13 Explicativa Receitas(despesas) operacionais 53.167.828 Administrativas (4.894.431) Honorários de administradores e salários (2.075.210) Publicação legal (53.269) Serviços de terceiros (79.116) Despesas gerais e administrativas (218.065) Despesas tributárias (772.500) Depreciação e amortização (3.778) Outras indedutiveis 5 (1.692.493) Financeiras 13 58.062.259 Receitas financeiras 96.157.650 Juros sobre o capital próprio 10 (58.688.928) Dividendos e ou Juros sobre capital próprio 19.544.207 Outras receitas (despesas) financeiras Variação Monet. Ativa 1.049.330 Lucro antes dos tributos sobre o Lucro e reversões 53.167.828 Imposto de renda (10.919.941) Contribuição social sobre o lucro (3.939.819) Lucro antes das reversões 38.308.068 Reversão dos juros sobre o capital próprio 58.688.928 Lucro líquido do período 96.996.996 - Lucro por lote de mil ações 106 (As notas explicativas integram o conjunto das demonstrações contábeis.)

Demonstração do fluxo de caixa para os períodos findos em 31 de dezembro 2013 e em 31 de dezembro de 2012 31/dez./13 Atividades Operacionais R$ 1 Valores Recebidos DER 117.872.241 Valores Recebidos Juros s/ capital próprio e/ou dividendos 18.367.096 Valores Recebidos Clientes Serviços Prestados – Valores Pagos a Fornecedores e Empregados (2.206.063) Valores Pagos a Fornecedores Repasse CPTM–FIDC – Outros Recebimentos Rendimentos de Aplic. 31.866.954 Outros Recebimentos 350.000 Outros Recebimentos Amortização FIDC 13.432.144 Valores Pagos de tributos s/lucro (594.481) Outros pagamentos liquidos Desp. Bancárias/Multas e Juros (317.684) Disponibilidades Líquidas Geradas pelas Atividades Operacionais 178.770.207 Atividades de Investimento Compras de imobilizado – Garantia BNDES–BB RF CPP FI – Rendimentos Lei Audiovisual – Aquisição de Ações/Cotas CPETUR – Aquisição de Ações/Cotas CPSEC Aquisição de Ações/Cotas AFESP – Disponibilidades Liquidas Geradas pelas Atividades de Investimento – Atividades de Financiamento Pagamentos de Lucros e Dividendos/Juros Capital Próprio (25.678.083) Disponibilidades Liquidas Geradas pelas Atividades de Financiamentos (25.678.083) Disponibilidades liquidas das atividades 153.092.124 Inicio Periodo 413.284.647 Final Periodo 566.376.771 Aumento (Diminuição) das Disponibilidades 153.092.124 Demonstração do valor adicionado Para os períodos findos em 31 de dezembro 2013 e em 31 de dezembro de 2012 R$ 1 31/dez./13 Descrição 1–Receitas 19.544.207 Outras Receitas–JCP–CESP 19.544.207 Resultados não operacionais – 2–Insumos Adquiridos de Terceiros 2.042.943 Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 2.042.943 3–Valor Adicionado Bruto (1-2) 17.501.264 4–Depreciação, Amortização e Exaustão 3.778 5–Valor Adicionado Liquido Produzido pela Entidade (3-4) 17.497.486 6–Valor Adicionado Recebido em Transferência 97.206.981 Receitas Financeiras 30.087.792 Outras DER 67.119.189 7–Valor Adicionado Total a Distribuir (5+6) 114.704.467 Distribuição do Valor Adicionado 114.704.467 Pessoal 2.075.210 Remuneração Direta 1.659.366 Beneficios – FGTS/INSS 415.844 Impostos Taxas e Contribuições 15.632.260 Federais–IRPJ/CSLL 14.859.760 Federais–PIS/COFINS 725.885 Municipais/Demais contribuições 46.615 Remuneração do Capital de Terceiros – Juros Alugueis Outras – Remuneração de Capitais Próprios 96.996.996 Juros sobre o Capital Próprio 58.688.928 Lucros retidos/Prejuizo do Exercício 38.308.068

R$1 31/dez./12 120.224.416 (2.768.975) (2.128.335) (52.274) (106.386) (35.441) (442.406) (4.133) 122.993.391 161.662.962 (60.918.679) 21.185.172 (26.713) 1.090.649 120.224.416 (25.731.232) (9.349.644) 85.143.540 60.918.679 146.062.219 164

31/dez./12 R$ 1 104.168.993 20.536.594 – (2.273.111) – 24.156.205 593 13.440.993 (14.051.755) (132.632) 145.845.880 – – – – – – (32.362.349) (32.362.349) 113.483.531 299.801.116 413.284.647 113.483.531 R$ 1 31/dez./12 21.158.389 21.158.389 194.101 194.101 20.964.288 4.133 20.960.155 162.753.682 105.436.484 57.317.198 183.713.837 183.713.837 2.128.335 1.724.204 404.131 35.523.283 35.080.876 400.041 42.366 146.062.219 60.918.679 85.143.540

composto pela participação do Estado de São Paulo, com 916.876.560 ações ordinárias nominativas, correspondentes a R$916.876.560, e da Companhia de Seguros do Estado de São Paulo - Cosesp, com 12 ações ordinárias nominativas, correspondente a R$ 13. Nota 12. Reserva Legal - Foi constituída no exercício 2013 Reserva Legal no montante de R$ 4.849.850, equivalente a 5% do lucro líquido do exercício, passando o valor total desta reserva para R$ 38.112.831. Nota 13. Resultado Financeiro - O resultado financeiro, entre as diversas modalidades de operações com instrumentos financeiros, pode ser assim demonstrado: 31/dez./2013 31/dez./2012 Rendimentos de aplicações financeiras 29.038.461 104.345.725 Juros e Corr. Monetária sobre direitos de crédito 67.119.189 57.317.198 Recebimento de Dividendos e/ou Juros s/Cap. Próprio 19.544.207 21.185.172 Variação Monetária ativa Outras Receitas Financeiras 1.049.330 1.090.649 Total das receitas financeiras 116.751.187 183.938.744 Juros sobre capital próprio (58.688.928) (60.918.679) Outras (Receitas) Despesas Financeiras (26.674) Total das Despesas Financeiras (58.688.928) (60.945.353) Resultado Financeiro Positivo 58.062.259 122.993.391 Nota 14. Instrumentos Financeiros - A Companhia participa de operações envolvendo instrumentos financeiros, os quais se encontram integralmente registrados em contas patrimoniais. Essas operações destinam-se a atender às suas necessidades quanto à maximização da rentabilidade dos recursos líquidos de caixa e à preservação de sua capacidade financeira para apoiar, observadas as diretrizes e os limites legais para sua atuação, a viabilização de projetos de interesse da administração do Estado de São Paulo. Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado, quando aplicáveis. Como conseqüência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. a) Disponibilidades e Aplicações Financeiras - Os saldos em conta corrente mantidos em bancos têm seus valores

… continua

20 -.ECONOMIA

DIÁRIO DO COMÉRCIO

… continuação

quinta-feira, 17 de abril de 2014

COMPANHIA PAULISTA DE PARCERIAS - CPP

de mercado idênticos aos saldos contábeis. Para as aplicações financeiras, os valores apresentados foram apurados conforme marcação a mercado. b) Créditos a Receber - Os valores de mercado dos direitos de créditos foram calculados com base no seu valor presente conforme condições contratuais. c) Títulos e Valores Mobiliários - Para os fundos de investimentos de valores apresentados foram apurados conforme marcação a mercado. A participação societária em ações preferenciais classe B de emissão CESP está registrada pelo seu valor de custo. O valor de mercado foi apurado com base na cotação de fechamento do ultimo pregão ocorrido na Bovespa no exercício (dia 31/dez./2013), de R$ 22,42 por ação (R$ 19,39 na mesma data de 2012), conforme apresentado abaixo: 31/dez./2013 31/dez./2012 Valor contábil 199.999.994 199.999.994 Valor de Mercado 309.241.369 267.448.267 d) Fundos de Investimento em Garantia - Os valores apresentados foram apurados conforme marcação a mercado. A Companhia não mantinha transações com instrumentos financeiros derivativos à data de suas demonstrações financeiras. Nota 15. Demais Informações - Em 19 de março de 2010 a CPTM assinou o Contrato de Concessão Administrativa nº 876408301100 para prestação de serviços de manutenção preventiva, corretiva, revisão geral e moderniza-

ção da frota da Linha 8 - Diamante da CPTM, com a CTRENS Companhia de Manutenção, empresa constituída exclusivamente para prestar os serviços decorrentes do referido contrato de concessão. A CPP assumiu a condição de fiadora da CPTM em relação à obrigação de pagamento da contraprestação pecuniária, em conformidade com o Contrato de Cessão de Direitos de Créditos sob Condição Suspensiva e Outras Avenças (anexo XXIV do Contrato de Concessão). Em decorrência do contrato, a CPP comprometeu-se a complementar a garantia oferecida pela CPTM, sem vinculação específica de seus ativos, no montante de até R$ 58 milhões. Assim, para assegurar a restituição dos valores eventualmente desembolsados pela CPP, por conta do inadimplemento da CPTM, foi assinado o Contrato de Contragarantia, entre a CPP e a CPTM, em 19/10/2010. Tal operação conta com aprovação do Conselho Gestor do Programa de Parcerias Público-Privadas e do Conselho de Administração da Companhia. Em 22 de agosto de 2013 a Fundação para o Remédio Popular - FURP, assinou com a CPM - Concessionária Paulista de Medicamentos S.A., com interveniência do Estado de São Paulo e na qualidade de Interveniente Garantidora a Companhia Paulista de Parcerias - CPP, o contrato de concessão administrativa que tem por objeto a prestação de serviços de gestão, operação e manutenção da IFAB - Indústria Farmacêutica de Américo Brasiliense. Conforme dispõe a cláusula 26 do referido contrato de concessão, foi assinado em 03/fev./2014 o Contrato de Penhor e Outras Avenças entre a Fundação para o Remédio Popular “Chopin Tavares e Lima” - FURP, a Companhia Paulista de Parcerias - CPP, a CPM - Conces-

sionária Paulista de Medicamentos, com a interveniência do Banco do Brasil S.A., cujo objeto é a constituição de garantia pela CPP, por meio do penhor de cotas do Fundo, para garantir o pagamento de mensal à concessionária da contraprestação básica no valor equivalente a 6 (seis) parcelas mensais prevista no Contrato de Concessão, correspondentes a R$ 42.072.428,24, na posição de fev./2014. Em 18/dez./2013 foi assinado o contrato de concessão patrocinada entre o Estado de São Paulo, por sua Secretaria de Estado dos Transportes Metropolitanos - STM, a Concessionária Move São Paulo S.A., e como interveniente fiadora a Companhia Paulista de Parcerias - CPP, cujo objeto é prestação de serviços públicos de transportes de passageiros da Linha 6 - Laranja do Metrô de São Paulo, contemplando a implantação das obras civis e sistemas, fornecimento do material rodante, operação, conservação, manutenção e expansão, compreendendo uma linha com 15,3 km de extensão. A CPP, na condição de fiadora solidária celebrará Contrato de Penhor para assegurar o cumprimento da obrigação imputável ao Poder Concedente, relativamente ao pagamento do valor correspondente a 6 (seis) prestações mensais da Contraprestação Pecuniária, através de penhor de cotas do Fundo de Investimento Renda Fixa Longo Prazo, conforme dispõe a cláusula 52 do mencionado contrato de concessão patrocinada.

Conselho de Administração Andrea Sandro Calabi Hamilton Chohfi Philippe Vedolim Duchateau

Contador

O Conselho Fiscal da Companhia Paulista de Parcerias – CPP, dando cumprimento ao que dispõe o artigo 163 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e as alterações subseqüentes, examinou as Demonstrações Financeiras da Empresa, relativa ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, compreendendo: Balanço Patrimonial, Demonstração de Resultado, das Mutações do Patrimônio Líquido, do Fluxo de Caixa, do Valor Adicionado, complementados por Notas Explicativas, Proposta de Destinação do Lucro Líquido, bem como o Relatório da Administração sobre os negócios sociais e principais fatos administrativos do exercício. Com

Diretoria Philippe Vedolim Duchateau Cláudia Polto da Cunha Tomás Bruginski de Paula Parecer do Conselho Fiscal fundamento nas análises realizadas, nos esclarecimentos prestados pela Diretoria e no Parecer dos Auditores Independentes, datado de 14 de março de 2014, este Conselho conclui que não há qualquer ressalva em relação aos documentos acima examinados e que os mesmos refletem a situação patrimonial e econômico-financeira da Sociedade, naquela data, estando, portanto, em condições de ser submetidos à deliberação dos Senhores Acionistas. É o Parecer. São Paulo, 20 de março de 2014.

Ilmos. Senhores Administradores da COMPANHIA PAULISTA DE PARCERIAS – CPP. São Paulo/SP. Exame das demonstrações contábeis: Examinamos as demonstrações contábeis da COMPANHIA PAULISTA DE PARCERIAS – CPP, que compreendem o Balanço Patrimonial encerrado em 31 de dezembro de 2013, e as respectivas a Demonstrações do Resultado, das Mutações do Patrimônio Líquido, dos Fluxos de Caixa e do Valor Adicionado para o exercício findo naquela data bem como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas, elaboradas de forma a apresentar uma visão correta e adequada. Responsabilidade da Administração pelas Demonstrações Contábeis: A Administração da COMPANHIA PAULISTA DE PARCERIAS – CPP. é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas Demonstrações Contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos Controles Internos que foram determinados pela mesma, como sendo necessários para permitir a elaboração de Demonstrações Contábeis que não apresentem distorção relevante. Responsabilidade dos Auditores Independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre as Demonstrações Contábeis com base em nossa auditoria conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, sendo que

tais normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estejam livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidências a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independente da causa. Nessa avaliação de riscos o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e apresentação de tais demonstrações. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação dos procedimentos e práticas contábeis utilizados, bem como a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. Descrição dos Procedimentos da Auditoria: Os exames foram conduzidos de acordo com as normas Brasileiras e Internacionais de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Empresa; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e informações contábeis divulgadas; (c) a avaliação das práticas e da razoabilidade das estimativas contábeis mais representativas, adotadas pela administração da entidade e dos riscos de distorção relevante das Demonstrações Contábeis, independente da causa, sendo que nessa avaliação de riscos, os controles internos são relevantes para elaboração das Demonstrações Contábeis e

Ayrton Tirone CRC 1 SP.258.794/O-9 Maria do Carmo Scaravelli Conselheira Fiscal Marildo Manoel do Nascimento Conselheiro Fiscal Roberto Yoshikazu Yamazaki - Conselheiro Fiscal Tutomu Harada - Conselheiro Fiscal

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis

SECRETARIA DA FAZENDA

planejamento de procedimentos aplicáveis nas circunstâncias, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que as evidências obtidas através da auditoria realizada, são suficientes para fundamentar nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião as demonstrações contábeis supra citadas, quando lidas em conjunto com as notas explicativas que as acompanham, apresentam de forma correta e adequada, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da COMPANHIA PAULISTA DE PARCERIAS – CPP, em 31 de dezembro de 2013, o resultado de suas operações, as variações do patrimônio líquido, os fluxos de caixa e os valores adicionados referentemente ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As Demonstrações Financeiras do exercício anterior foram auditadas por outros auditores que emitiram parecer sem ressalva em 08 de março de 2013. São Paulo, 14 de março de 2014. STAFF AUDITORES E CONSULTORES S/S. CRC/RS.004632/OC - NPJ 09.285.766/0001-34 Francisco Inácio de Assis Rodrigues Contador CRC/RS 027020/0 –1 Responsável Técnico.

GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO

Três fabricantes já testam o SAT Bematech, Kryptus e Tanca participam de homologação do aparelho que irá substituir o ECF. Atividades como hotéis e cinemas, devem começar a usá-lo neste ano. Sílvia Pimentel Fotos: Divulgação

varejo paulista vive um momento de transição tecnológica no ponto de venda desde que o Fisco decidiu modificar o registro, armazenamento e a transmissão de notas fiscais de vendas ao consumidor final. Em cinco anos, todo o comércio terá substituído o velho Emissor de Cupom Fiscal (ECF) por um equipamento mais barato, simples e que exige pouca manutenção. Mas será de grande utilidade para a fiscalização, pois transmitirá via internet quase que em tempo real as informações sobre as vendas. O Sistema Autenticador e Transmissor de Cupons Fiscais Eletrônicos (SAT) será obrigatório para um grupo de comerciantes a partir do início de novembro. Em 2017, consolida-se a troca da tecnologia, que será exigida dos estabelecimentos comerciais com faturamento acima de R$ 60 mil. E está previsto para julho o início da exigência para alguns prestadores de serviços, como estacionamentos, hotéis, cinemas, teatros, lavanderias e academias. Há rumores no mercado, não confirmado pela Prefeitura de São Paulo, de que o prazo será prorrogado. De qualquer forma, de olho num mercado que tende a crescer, fabricantes se apressam em produzir os pequenos dispositivos eletrônicos de acordo com as especificações do Fisco em suas várias instâncias. Ao menos três empresas apresentaram protótipos do aparelho durante a feira Autocom, que terminou na semana passada no Expo Center Norte, na capital paulista. Boa parte do mercado será formada por empresas que já fabri-

Com o equipamento, o Estado busca aumentar o controle das vendas dos estabelecimentos menores, o que mostra um grande potencial nos negócios. EROS JANTSCH, BEMATECH

cam o ECF. Mas também há companhias que vão estrear na área de automação comercial com o SAT. É o caso da Kryptus, que até então atuava

A Tanca, que participa do projeto piloto, já está com o SAT em processo de homologação.

exclusivamente no mercado de segurança da informação e criptografia, tendo entre os clientes o Exército e demais Forças Armadas. A companhia participa de um projeto piloto do Fisco estadual. “Estamos animados porque o mercado tende a aumentar mu it o”, afirma o diretor Luis Campos. Hoje, as vendas ao setor privado da companhia têm uma participação de 5% na receita total. Com o SAT, estima Campos, a proporção subirá para 10% ou 20%. O preço do equipamento? É cedo para saber, segundo os fabricantes. Isso porque se trata de um produto novo no mercado, ainda está em processo de homologação e o preço de venda para o varejista pode variar caso o Fisco resolva alterar alguma especificação. E por falar em preço, o diretor de tecnologia da Kryptus, Henrique Kawakami, explica

que o equipamento poderia, em tese, chegar com um custo menor para o comércio não fosse a exigência da blindagem. Assim como o ECF, o novo equipamento é blindado para evitar fraudes. “A blindagem é o item mais caro e propomos ao Fisco paulista a mudança em relação a essa especificação. Sem ela, usaríamos uma linha de montagem mais simples na produção e isso reduziria o custo”, explica. Na opinião de Kawakami, o certificado digital estará num chip seguro no interior do SAT e, sendo assim, a blindagem seria desnecessária. “O cenário de fraude é diferente quando o assunto é a impressora fiscal”, compara. Ele diz que o grande mérito dessa tecnologia é o fato de permitir ao consumidor checar com muito mais rapidez a emissão do cupom no sistema da Nota Fiscal Paulista.

A Tanca é outra empresa participante do projeto piloto com grandes varejistas. Ela está com o equipamento em processo de homologação e também ainda não definiu o preço de venda. “A previsão é que as vendas comecem em agosto e há sinalização de que a demanda será alta”, diz o diretor comercial, Cristiano Abbud, que também aposta no aumento das vendas de impressoras fiscais térmicas. Em 2015, ele estima dobrar o faturamento com a novidade. Na sua opinião, não haverá custo para o comércio com intervenção técnica, como ocorre com o ECF, e o consumidor terá a segurança de que o cupom será transmitido aos sistemas do Fisco. Efetuada a venda, o consumidor poderá “ler ” o cupom num código de barras impresso no momento da compra por meio de um aplicativo que será disponibilizado pela

Fazenda paulista. A expansão dos negócios foi projetada também porque, de acordo com ele, o Confaz autorizou os Estados que usam o modelo da Nota Fiscal Eletrônica ao Consumidor (NFeC) a optarem pelo SAT, como contingência, nas operações offline. Conhecida fabricante de ECF, a Bematech, igualmente, participa do processo de homologação e lançou durante a Autocom uma solução fiscal que engloba numa única plataforma as três opções do mercado: NFC-e, SAT e ECF. “Com o equipamento, o Estado busca aumentar o controle das vendas dos estabelecimentos menores, o que mostra um grande potencial nos negócios”, afirma o diretor executivo da empresa, Eros Jantsch. Pelo cronograma de implantação da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo (Sefaz-SP), baseado no faturamento, a partir de janeiro de 2017, serão obrigados a usar o SAT os estabelecimentos com faturamento acima de R$ 60 mil por ano. Atualmente, o ECF é de uso obrigatório para as empresas com receita acima de R$ 120 mil por ano. Quanto ao preço do novo equipamento, a empresa também não soube informar. “O gasto com o equipamento, somado ao de uma impressora térmica, deve ser próximo ao valor do ECF”, calcula.

quinta-feira, 17 de abril de 2014

DIÁRIO DO COMÉRCIO

ECONOMIA - 21

DIÁRIO DO COMÉRCIO

agência de classificação de risco Moody’s considera difícil mudar a nota de crédito do Brasil em 2014. Segundo a diretora associada da Moody’s para América Latina, Marianna Waltz, a condição atual, Baa2 com perspectiva estável, está adequada para o País neste momento e as atenções se voltam, agora, para o desempenho em 2015. "É muito pouco provável que ocorra mudança no rating do Brasil em 2014", disse em evento na Amcham Brasil (Câmara Americana de Comércio). Segundo Marianna, a nota brasileira já considera uma expectativa de crescimento baixo em 2014, entre 1,5% e 2%, e relação dívida sobre o PIB "elevada" em 2014, em torno de 62%. "Esses números já estão precificados." A Moody’s vai monitorar o que vai acontecer daqui para a frente, especialmente em

quinta-feira, 17 de abril de 2014

Mudança no rating não está no radar Moody's só vai pensar no assunto no ano que vem e ainda assim dependendo da eleição

2015, "não só os números, mas muito mais o que veremos de política de governo e o ambiente que vai se construir para as contas públicas, o PIB e a inflação", afirmou Marianna. "Vamos observar a nova administração e se fará os ajustes necessários." Ela disse ainda que a comparação com outros países com nota inferior ao Brasil

também justifica a manutenção do grau Baa2. "Quando se compara o Brasil com países em Baa3, a posição é mais forte", disse. "A situação pode se deteriorar em função da situação do País, essa é a preocupação, mas hoje o Brasil tem condição melhor do que países com rating Baa3." A Moody’s considera que há um risco de redução do fluxo

de recursos para financiamento de projetos para o Brasil. Segundo Marianna, vem sendo observada uma redução dos recursos para a América Latina e o Brasil pode perder espaço para outros países da região. Segundo ela, em meio à perspectiva de redução dos estímulos monetários nos EUA, existe um novo patamar

de custo de financiamento para as empresas da América Latina e os investidores estão mais seletivos. No caso do Brasil, o País está no quarto ano consecutivo de crescimento abaixo do potencial, que a Moody’s estima ao redor de 3%. Além disso, a inflação vem limitando a capacidade de as empresas repassarem aumentos de custos.

"Até 2012, as empresas principalmente as grandes não tiveram muitas dificuldades de repassar aumentos de custos, por exemplo, de grãos e de impostos. O espaço para isso acabou, mesmo para empresas grandes com marcas fortes", disse. "A inflação é um fator preocupante e limitante no que diz respeito à rentabilidade das companhias." Marianna não vê deterioração na qualidade de crédito das empresas brasileiras. Segundo ela, o perfil de liquidez e de dívida são "bastante adequados". Destacou que não há concentração de dívida no curto prazo e essa condição se manteve entre 2012 e 2013. Ela alertou, no entanto, que o maior risco é o financiamento dos projetos de investimentos. "Há risco grande de que as empresas não consigam funding (recursos) para todos os projetos de expansão." (Estadão Conteúdo)

ECONOMIA - 23

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

Odebrecht TransPort S.A. CNPJ/MF 12.251.483/0001-86

RELATÓRIO DOS ADMINISTRADORES – 2013 Senhores Acionistas: Submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, acompanhadas das respectivas notas explicativas. São Paulo, 27 de fevereiro de 2014. A Administração. Balanços patrimoniais em 31 de dezembro (em milhares de reais) Ativo 2013 2012 Circulante Caixa e equivalentes de caixa (Nota 6)................... 566.926 148.154 Aplicações financeiras (Nota 7)............................... 1.188.186 Partes relacionadas (Nota 8)................................... 2.631 Tributos a recuperar ................................................ 2.264 11.173 98 Outros ativos ........................................................... 1.771.180 148.252 Não circulante 2.997 Aplicações financeiras (Nota 7)............................... Partes relacionadas (Nota 8)................................... 293.081 8.010 296.078 8.010 Investimentos (Nota 9) ........................................... 1.459.329 1.578.110 916.129 903.802 Intangível (Nota 10) ................................................. 2.671.536 2.489.922

Total do ativo

4.442.716

2.638.174

Passivo e patrimônio líquido Circulante Empréstimos e financiamentos (Nota 11) ................... Debêntures (Nota 11) .................................................. Fornecedores .............................................................. Impostos, taxas e contribuições sociais ...................... Outros passivos........................................................... Não circulante Empréstimos e financiamentos (Nota 11) ................... Debêntures (Nota 10) .................................................. Provisões para perdas de investimento (Nota 9 (ii)) ...

2013 57.818 1.297 18.933 2.907 4.668 85.623

2012

33 383 416

191.793 285.615 15.602 493.010

Patrimônio líquido (Nota 13) Capital social ............................................................... 1.610.713 182.142 Reservas de capital ..................................................... 621.483 645.320 Reservas de lucros...................................................... 1.544.397 1.743.064 Ajuste de avaliação patrimonial................................... 87.490 67.232 3.864.083 2.637.758 4.442.716 2.638.174 Total do passivo e patrimônio líquido

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (em milhares de reais) Atribuível aos acionistas da controladora Reservas de lucros Lucros Realização Reserva Ajuste de (prejuízos) Capital Reserva de investi- de lucros avaliação acumuLegal Total social de capital mento a realizar patrimonial lados 126.990 25.398 101.593 1.347.260 80.290 1.681.531 Em 31 de dezembro de 2011........................................ Lucro líquido do exercício............................................... 268.813 268.813 Ajuste de conversão de investidas no exterior .............. 2.154 2.154 Ajuste de diferido de controlada (Nota 13 (b))................ 5.883 5.883 8.037 268.813 276.850 Total resultado abrangente do exercício ........................ Aumento de capital......................................................... 509 509 Incorporação de ações (Nota 13 (a)).............................. 54.643 645.320 699.963 Perda na transação de capital (Nota 13 (b)) .................. (21.095) (21.095) 11.030 44.121 213.662 (268.813) Constituição de reservas (Nota 13 (c))........................... Em 31 de dezembro de 2012........................................ 182.142 645.320 36.428 145.714 1.560.922 67.232 2.637.758 Prejuízo do exercício ...................................................... (198.667) (198.667) Ajuste de conversão de investidas no exterior ............... 7.254 7.254 Ajuste de avaliação de hedge accounting (Nota 13 (b)) 1.661 1.661 8.915 (198.667) (189.752) Total resultado abrangente do exercício ........................ Aumento de capital (Nota 13 (a)) ................................... 1.428.571 1.428.571 Compensação do prejuízo.............................................. (198.667) 198.667 Custo de transação da emissão de ações (Nota 13 (a)) (23.837) (23.837) 11.343 11.343 Perda na transação de capital (Nota 13 (b)) .................. 621.483 36.428 145.714 1.362.255 87.490 3.864.083 Em 31 de dezembro de 2013........................................ 1.610.713 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1 Contexto operacional - A Odebrecht TransPort S.A. (“Companhia” ou foram adquiridos. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resul“OTP”), cuja a razão social até 14 de setembro de 2012 era OTP Transport tado - Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado S.A., tem por objeto social: (i) A participação em consórcios ou no capital de são ativos financeiros mantidos para negociação ativa e frequente, classificasociedades que se proponham a desenvolver projetos, investir ou de fato dos no ativo circulante. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações em operar ativos relacionados ao setor de infraestrutura de transporte e logísti- seu valor justo são apresentados na demonstração do resultado em “Resultaca, incluindo rodovias, ferrovias, hidrovias, metrô, dutos, portos, aeroportos, dos financeiros”, no período em que ocorrem, a menos que o instrumento teinfraestrutura urbana, mobiliário urbano, estacionamentos de veículos, meios nha sido contratado em conexão com outra operação. Nestes casos, as variade pagamentos, estações aduaneiras interior, portos secos e/ou centros lo- ções são reconhecidas na mesma linha do resultado afetada pela referida gísticos industriais aduaneiros; (ii) A operação de quaisquer desses ativos operação. Em 31 de dezembro de 2013, compreendem “Aplicações financeide infraestrutura, celebrando contratos de concessão de serviços públicos, ras”. (b) Empréstimos e recebíveis - Os empréstimos e recebíveis são atiprojetos de parcerias público privadas ou empreendimentos privados, atuan- vos financeiros não derivativos, com recebimentos fixos ou determináveis, do na cobrança dos serviços prestados, implantação, estudos ambientais ou que não são cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo outros, operação e manutenção do empreendimento, concessão ou parceria, circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses podendo prestar serviços de consultoria, gestão e/ou supervisão no âmbito após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não de tais atividades; e (iii) Participar de consórcios ou de atividades que explo- circulantes). Em 31 de dezembro de 2013, compreendem “Outros ativos” e rem, direta ou indiretamente, quaisquer das atividades descritas nos itens (i) “Caixa e equivalentes de caixa”. 2.5.2 Reconhecimento e mensuração - As e (ii) acima. A Companhia é parte integrante da Organização Odebrecht (“Or- compras e as vendas de ativos financeiros são reconhecidas na data de neganização” ou “Grupo”), sendo controlada pela Odebrecht S.A. (“ODB”). Em gociação, data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o 30 de junho de 2013, a Controlada Odebrecht Transport Participações S.A. ativo. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, (“OTPP”) foi parcialmente cindida, sendo o acervo líquido cindido de seu pa- acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não clastrimônio incorporado integralmente pela Companhia, composto por: (i) Parce- sificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros ao la de “equivalente de caixa”; (ii) Participação societária até então detida pela valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor OTPP no capital social da Logum Logística S.A. (“Logum”), composta por justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. 86.111.288 ações ordinárias nominativas sem valor nominal; (iii) Participação Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de societária até então detida pela OTPP no capital da Concessionária Litoral caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste Norte S.A. (“CLN”), composta por 2.668.448 ações ordinárias nominativas último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, sem valor nominal; (iv) Participação societária até então detida pela OTPP no todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os empréstimos e recebíveis capital da Conectcar, composta por 25.000.000 ações ordinárias nominativas são contabilizados inicialmente ao valor justo e subsequentemente pelo custo sem valor nominal; (v) Participação societária até então detida pela OTPP no amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. Os ganhos ou as percapital da Liquiport, composta por 1.999.375 ações ordinárias nominativas das decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados sem valor nominal, bem como o saldo passivo da dívida para com a integra- ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do lização/aquisição das ações até então subscritas; (vi) Participação societária resultado em “Resultado Financeiro, líquido” no período em que ocorrem. até então detida pela OTPP no capital da Concessionária Bahia Norte S.A. 2.5.3 Compensação de instrumentos financeiros - Ativos e passivos finan(“CBN”), composta por 57.500.000 ações ordinárias nominativas sem valor ceiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial nominal; (vii) Participação societária até então detida pela OTPP no capital quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconheda OdTrans Holding GmbH (“OdTrans”), composta por 35.000 ações ordiná- cidos e há uma intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo rias nominativas sem valor nominal; (viii) Dívida decorrente do Contrato de e liquidar o passivo simultaneamente. 2.5.4 Impairment de ativos financeiAbertura de Crédito, celebrado com o Banco do Brasil S.A. Para fins da cisão ros - (a) Ativos mensurados ao custo amortizado - A Companhia avalia no seguida de incorporação, foi adotado o procedimento prévio de absorção do final de cada período do relatório se há evidência objetiva de que o ativo fisaldo da conta de Prejuízos Acumulados no montante de R$ 117.241 pela nanceiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo conta de Reserva de Capital. Foi realizada também a cisão do Patrimônio de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por impairment são incorriLíquido da OTPP em contrapartida do seu Capital Social, no montante de das somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um R$ 2.831 (a débito) e da conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial – AAP ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um no montante de R$ 1.831 (a crédito), fazendo refletir, nestes lançamentos, “evento de perda”) e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto para todos os fins de direito, o mesmo efeito que se daria caso houvesse nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos o mero estorno dos saldos ainda não realizados contra resultado, existen- financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. O montante da pertes na conta de AAP antes da operação de cisão. Em decorrência da cisão da por impairment é mensurada como a diferença entre o valor contábil dos parcial, o capital social da Controlada OTPP foi reduzido em R$ 2.831, com ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os o cancelamento de 2.830.871 ações ordinárias, sem valor nominal, detidas prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de pela Companhia, para R$ 224.024, representado por 224.024.661 ações or- juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é redudinárias nominativas, e sem valor nominal. Em 30 de novembro de 2013, foi zido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração consolidada do aprovada cisão parcial da OTPP, sendo o acervo líquido cindido integralmen- resultado. Como um expediente prático, a Companhia pode mensurar o imte incorporado pela Companhia no montante de R$ 200.000, composto por: pairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de (i) Parcela de “equivalente de caixa”; (ii) Contas a receber; (iii) Participação mercado observável. Caso no período subsequente, o valor da perda por societária, até então, detida pela OTPP no capital da Concessionária Via- impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com Rio S.A. (“ViaRio”), composta por 22.587.741 ações ordinárias nominativas um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma mesem valor nominal. Esse acervo líquido foi cindido do patrimônio líquido da lhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão dessa perda recoOTPP em contrapartida do seu capital social. Com a cisão parcial de 30 de nhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado connovembro de 2013, o capital social da Controlada OTPP foi reduzido em R$ solidado. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, não foram 200.000, com o cancelamento de 200.000.000 ações ordinárias, sem valor identificadas pela administração da Companhia, evidências objetivas que nominal, detidas pela Companhia, passando o capital social da OTPP para pudessem justificar o registro de perdas de impairment. 2.6 Ativos intangíR$ 24.025, representado por 24.024.660 ações ordinárias nominativas, e veis - (a) Ágio - O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre sem valor nominal. Em 26 de dezembro de 2013, foi aprovado o aumento o valor pago e/ou a pagar pela aquisição de um negócio e o montante líquido do capital social da Companhia, em R$ 1.428.571, passando de R$ 182.142 do valor justo dos ativos e passivos da controlada adquirida. O ágio de aquipara R$ 1.610.713, mediante a emissão de 32.525.276 novas ações ordiná- sições de controladas é registrado como “Ativo intangível”. Eventual deságio rias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 43,92, apurado é registrado como ganho no resultado do período na data da aquisisendo o montante de R$ 1.000.000 subscrito pelo BNDES Participações S.A. ção. O ágio é testado anualmente para verificar perdas (impairment). Ágio é (“BNDESPAR”), representado por 22.767.693 ações, e R$ 428.571 subscrito contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impelo Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço – FI- pairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas. -FGTS representado por 9.757.583 ações. Em 28 de dezembro de 2013, foi Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil aprovado a redução do capital social da controlada OTPP pelo critério de va- do ágio relacionado com a entidade vendida. 2.7 Empréstimos, financialor contábil em R$ 30.614, passando de R$ 177.065 para R$ 146.451, com o mentos e debêntures - Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, cancelamento de 30.613.950 ações de emissão da OTPP. Pela devolução de pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequenparte da participação que a Companhia detinha no capital social da OTPP, a temente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os Companhia recebeu as ações da CRA e OTIMA, avaliadas pelo valor contábil valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é de R$ 30.042 e R$ 572, que representam 50% e 58,70%, respectivamente, reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os emde seus capitais sociais. préstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. 2 Resumo das principais políticas contábeis - As principais políticas con- Instrumentos financeiros, inclusive debêntures que são obrigatoriamente restábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão des- gatáveis em uma data específica são classificadas como passivo. Os encarcritas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em gos incidentes sobre as debêntures e a amortização dos custos de transação todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 2.1 Base são reconhecidos na demonstração do resultado como despesa financeira. de preparação - As demonstrações financeiras foram preparadas conside- Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a rando o custo histórico como base de valor dos ativos e passivos financeiros Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo mensurados ao valor justo. A preparação das demonstrações financeiras re- por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 2.8 Outros passivos quer o uso de estimativas contábeis críticas e também o exercício de julga- circulantes - São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, mento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações modas políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julga- netárias incorridos até a data das demonstrações. Quando requerido, os elemento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premis- mentos do passivo decorrentes das operações de longo prazo são ajustados sas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão a valor presente, sendo os demais ajustados quando há efeito relevante. 2.9 divulgadas na Nota 3. As presentes demonstrações financeiras foram autori- Capital social - As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. zadas pela Diretoria da Companhia em 27 de fevereiro de 2014. As demons- Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações trações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captade 2013 foram preparadas pela Administração de acordo com as práticas do. 2.10 Reconhecimento de receita - Receita financeira - A receita financontábeis adotadas no Brasil e apresentadas separadamente dessas de- ceira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa monstrações financeiras individuais. Tais demonstrações foram examinadas efetiva de juros. 2.11 Regime Tributário de Transição - No dia 11 de novempelos auditores independentes que emitiram seu relatório sem modificações, bro de 2013 foi publicada a Medida Provisória (MP) nº 627 que revoga o Recom data de 27 de fevereiro de 2014, e encontram-se disponibilizadas na gime Tributário de Transição (RTT) e traz outras providências, com vigência sede da Companhia. Estas demonstrações financeiras individuais devem ser a partir de 2015. A sua adoção antecipada para 2014 pode eliminar potenciais lidas em conjunto com as demonstrações consolidadas. 2.2 Investimentos efeitos tributários, especialmente relacionados com pagamento de dividendos em controladas, coligadas e controladas em conjunto - Os investimentos e juros sobre capital próprio, efetivamente realizados até a data de publicação em controladas e coligadas são contabilizados nestas demonstrações finan- desta MP, bem como resultados de equivalência patrimonial. A Companhia ceiras pelo método de equivalência patrimonial. (a) Controladas são todas as analisou os possíveis efeitos que poderiam advir da aplicação dessa nova entidades incluindo as entidades de propósito específico (EPE’s), nas quais a norma, e a adoção de forma antecipada dos preceitos atualmente disciplinaCompanhia tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, dos pela MP não deverá produzir impactos relevantes na presente Demonsgeralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos tração Financeira. Não obstante, a Companhia está aguardando a conversão direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a da referida Medida Provisória em Lei para que possa decidir sobre a efetiva voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se ava- adoção antecipada da opção, após análise do texto final a ser promulgado. lia se a Companhia controla outra entidade. Mudanças na participação relati- 2.12 Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda va da controladora sobre uma controlada que não resultem em perda de não estão em vigor - As seguintes novas normas, alterações e interpretacontrole devem ser contabilizadas como transações de capital (ou seja, tran- ções de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o sações com sócios, na qualidade de proprietários). Em tais circunstâncias, o exercício de 2013. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada valor contábil da participação da controladora e o valor da participação dos pelo IASB, não foi adotada, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Connão controladores devem ser ajustados para refletir as mudanças nas partici- tábeis (CPC). • IFRIC 21 - “Taxas”. A interpretação esclareceu quando uma pações relativas das partes na controlada. Qualquer diferença entre o mon- entidade deve reconhecer uma obrigação de pagar taxas de acordo com a tante pelo qual a participação dos não controladores tenha sido ajustada e o legislação. A obrigação somente deve ser reconhecida quando o evento que valor justo da quantia recebida ou paga deve ser reconhecida diretamente no gera a obrigação ocorre. Essa interpretação é aplicável a partir de 1º de janeipatrimônio líquido atribuível aos proprietários da controladora, e não como ro de 2014. • O IFRS 9 (CPC 38)- “Instrumentos Financeiros”, aborda a clasresultado. (b) Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Companhia sificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. A tem influência significativa, mas não o controle, geralmente por meio de uma Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a participação societária de 20% a 50% dos direitos de voto. Controladas em partir de 1º de janeiro de 2017. Não há outras normas IFRS ou interpretações conjunto são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem controle IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo compartilhado com uma ou mais partes. Os investimentos em coligadas e sobre a Companhia. controladas em conjunto são contabilizados pelo método de equivalência pa- 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos - As estimativas e os julgatrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. 2.3 Moe- mentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência da funcional e moeda de apresentação - Os itens incluídos nas demonstra- histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, conções financeiras da Companhia são mensurados usando a moeda do sideradas razoáveis para as circunstâncias. 3.1 Estimativas e premissas principal ambiente econômico, no qual a empresa atua (“a moeda funcional”). contábeis críticas - Com base em premissas, a Companhia faz estimativas As demonstrações financeiras estão apresentadas em R$, que é a moeda com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes rafuncional e de apresentação da Companhia. 2.4 Caixa e equivalentes de ramente serão iguais aos respectivos resultados reais. A estimativa e premiscaixa - Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancá- sa que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um rios, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo originais de três meses, ou menos e com risco insignificante de mudança de exercício social, está contempladas a seguir: Perda (Impairment) estimavalor. 2.5 Ativos financeiros - 2.5.1 Classificação - A Companhia classifica da de ativos financeiros e não financeiros - A Companhia verifica se há seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob as seguintes catego- evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros rias: mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e rece- está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e bíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva

Demonstrações dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro

Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro (em milhares de reais)

(em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 2013 Despesas operacionais Gerais e administrativas (Nota 15) ....................... (11.897) Resultado de participação societária (Nota 9 (ii)).. (194.227) Prejuízo operacional ........................................... (206.124) Resultado financeiro, líquido (Nota 14) ................. 7.457 (Prejuízo) lucro líquido do exercício.................. (198.667) (Prejuízo) lucro líquido por lote de mil ações do capital social - R$ (Nota 16) .......................... (1,09) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

2012 (519) 268.966 268.447 366 268.813 1,48

Demonstrações dos resultados abrangentes Exercícios findos em 31 de dezembro (em milhares de reais) 2013 (198.667)

(Prejuízo) lucro líquido do exercício........................ Outros componentes do resultado abrangente Ajuste de conversão de investidas no exterior ............ 7.254 Ajuste de avaliação patrimonial................................... 1.661 Ajuste de diferido de controlada (Nota 13 (b))............. Total do resultado abrangente do exercício ........... (189.752) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

2012 268.813 2.154 5.883 276.850

de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e aquele evento (ou eventos) de perda tem impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, não foram identificadas pela administração da Companhia evidências objetivas que requeressem o registro de perdas de impairment para os ativos financeiros. 4 Gestão de risco financeiro. 4.1 Fatores de risco financeiro - (a) Considerações gerais - As atividades da Companhia a expõe a diversos riscos financeiros: risco de liquidez, risco cambial, risco de crédito e exposição a risco de taxa de juros. O programa de gestão de risco se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia. A gestão de risco é realizada pela tesouraria da Companhia, segundo as políticas aprovadas pelo Conselho de Administração. A tesouraria da Companhia identifica, avalia e protege contra eventuais riscos financeiros em cooperação com suas unidades operacionais. O Conselho de Administração estabelece princípios, para a gestão de risco, bem como para áreas específicas, como risco cambial e risco de taxa de juros. (b) Gerenciamentos de riscos - A Companhia está exposta a riscos de liquidez em virtude da possibilidade de não ter caixa suficiente para atender suas necessidades operacionais, a riscos de mercado decorrentes de variações de taxas de juros e ao risco de crédito decorrente da possibilidade de inadimplemento de suas contrapartes em aplicações financeiras e contas a receber. A Companhia adota procedimento de gestão de riscos de liquidez, de mercado e de crédito, através de mecanismos do mercado financeiro que buscam minimizar a exposição de seus ativos e passivos, protegendo a rentabilidade dos contratos e o patrimônio. (c) Risco de liquidez - A previsão de fluxo de caixa é realizada pela Companhia, sendo sua projeção monitorada continuamente, a fim de assegurar a liquidez, os limites ou cláusulas dos contratos de empréstimo e caixa suficiente para atendimento às necessidades operacionais do negócio. (d) Risco de crédito - As operações que sujeitam a Companhia à concentração de risco de crédito residem, principalmente, nas contas correntes bancárias, onde ficam expostas ao risco da instituição financeira envolvida. Visando gerenciar este risco, a Companhia mantém contas correntes bancárias com instituições financeiras consideradas pela administração como de primeira linha. (e) Exposição a riscos de taxas de juros - A Companhia está exposta ao risco de que uma variação de taxas de juros cause um aumento na sua despesa financeira com pagamentos de juros futuros. A dívida em moeda nacional está sujeita à variação da taxa, do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) e do Certificado de Depósito Bancário (“CDI”). 4.2 Gestão de capital - Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para alcance desses objetivos, a Companhia exerce uma gestão financeira e de capital centralizada. A Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida, dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de financiamentos e debêntures (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Companhia possui caixa e equivalentes de caixa em montante superiores ao total de financiamentos e debêntures. 5 Instrumentos financeiros por categoria - Abaixo, apresentamos a segregação dos instrumentos financeiros por categoria:

2013 Fluxo de caixa das atividades operacionais (Prejuízo) lucro do período antes do imposto de renda e da contribuição social................................... (198.667) Ajustes para reconciliação do lucro (prejuízo) do exercício: Resultado de equivalência patrimonial.......................... 194.227 Juros e variações monetárias e cambiais, líquidos ....... 10.038 Caixa proveniente das (aplicado nas) operações .... 5.598 Variações nos ativos e passivos: Tributos a recuperar ...................................................... (2.080) Despesas pagas antecipadamente ............................... (500) Outros ativos ................................................................. (10.109) Fornecedores e subempreiteiros................................... 145 Impostos, taxas, salários e contribuições sociais.......... 2.874 22.855 Outros passivos............................................................. Caixa aplicado nas operações (10.270) Juros pagos ................................................................... Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 8.513 Fluxo de caixa das atividades de investimentos Adições ao investimento em participações societárias . (56.628) Reestruturação societária.............................................. 251.608 Aplicações financeiras................................................... (1.191.133) Caixa líquido aplicado nas (proveniente das) atividades de investimentos....................................... (996.153) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Dívidas de curto e longo prazos, líquida Captações ..................................................................... 281.848 Partes relacionadas Recursos liberados........................................................ (285.669) Recursos recebidos....................................................... 5.498 Aumento de capital social.............................................. 1.404.735 Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos..................................................................... 1.406.412 Aumento de caixa e equivalente de caixa................. 418.772 Caixa e equivalente de caixa no início do exercício...... 148.154 Caixa e equivalente de caixa no final do exercício........ 566.926 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Ativos ao valor justo por meio do resultado 2013 2012 Ativos, conforme balanço patrimonial Caixa e equivalentes de caixa (Nota 6) Aplicação financeira (Nota 7)............. 1.191.183 Outros ativos...................................... 1.191.183

2012

268.813

(268.966) (42) (195)

(97) 31 384

123 (2.844) 150.000

147.156

450 384 834 148.113 41 148.154

Empréstimos e recebíveis 2013 2012 566.926 148.154 10.640 98 577.566 148.252 Outros passivos financeiros 2013 2012

Passivo, conforme o balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos (Nota 11)........................ 249.611 Debêntures (Nota 11) ...................................................... 286.912 Fornecedores e outras obrigações, excluindo obrigações legais....................................................................... 23.601 560.124

383 383

2013 2012 536 148.154 566.390 566.926 148.154 (*) A Companhia mantém aplicações de curto prazo de alta liquidez prontamente conversíveis em caixa, remuneradas de 90% a 102% do CDI. 2013 7 Aplicação financeira Aplicações financeiras................................................................. 1.188.186 2.997 Conta reserva .............................................................................. Total............................................................................................. 1.191.183 A Companhia mantém aplicações em fundo de investimentos junto a Caixa Econômica Federal (“CEF”), remunerados de 90% a 102% do CDI. 8 Partes relacionadas - Composição Ativo cir- Ativo não Resultado culante circulante financeiro CRB ...................................................... 2.631 290.110 6.975 CRC...................................................... 2.971 576 Fundo Caixa Atlântico (i) ...................... 1.750.228 Saldo em 31 de dezembro de 2013 ..... 1.752.859 293.081 7.551 8.010 56 Saldo em 31 de dezembro de 2012 ..... (i) O Fundo Caixa Atlântico refere-se a títulos compromissados de revenda em data futura, são aplicações financeiras em fundo de investimento na Caixa Econômica Federal com lastro em títulos públicos federais. 6 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e bancos........................................................ Aplicações financeiras (*) ........................................

9 Investimentos. (i) Investimentos em controladas e coligadas Patrimônio líquido Lucro líquido Quantidade de Participação ajustado em 31 de (prejuízo) ajustado ações possuídas direta (%) dezembro de 2013 do exercício 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Odebrecht TransPort Participações S.A........................................... 146.450.988 226.855.531 100,00 100,00 973 612.472 (151.925) (50.880) Concessionária Rota dos Coqueiros S.A. ........................................ 19.385.740 19.385.740 74,13 74,13 31.472 27.136 5.056 650 Concessionária Rota das Bandeiras S.A. ........................................ 556.799.050 556.799.050 100,00 100,00 756.104 696.712 59.392 3.911 Empresa Brasileira de Terminais Portuários S.A. ............................ 47.138.144 42.809.825 63,67 57,82 672.525 766.688 (97.352) 5.015 Hostens Holding S.A. (*)................................................................... 103.143.795 47,65 58.407 (33.431) 116 Liquiport Vila Velha S.A. (**)............................................................. 1.999.500 80,00 73.245 (44) Odtrans Holdings GmbH (**) ............................................................ 35.000 100,00 4.513 (7.791) Concessionária Bahia Norte S.A. (**)............................................... 57.500.000 50,00 87.514 (1.740) Conectcar Soluções de Mobilidades Eletrônica S.A. (**) ................. 25.000.000 50,00 31.438 (14.796) Logum Logística S.A. (**) ................................................................. 86.111.288 20,00 282.763 (9.171) Concessionária do VLT Carioca S.A. (****) ...................................... 15.253.863 24,44 18.712 (8.350) OTIMA Concessionária de Exploração de Mobiliário Urbano S.A. (**).... 17.746.000 58,70 (26.579) (11.053) Concessionária Rota do Atlântico S.A. (**) ...................................... 43.378.000 50,00 67.760 7.675 Odebrecht Comercializadora de Energia S.A. (***) .......................... 2.000 20,00 344 57 Concessionária ViaRio S.A. (**) ....................................................... 22.587.741 33,33 59.412 (6.082) Concessionária Rota do Oeste S.A. (****)........................................ 1.000 100,00 1 Move São Paulo S.A. (****) .............................................................. 101.972.000 19,61 52.000 Odebrecht Transport Aeroportos S.A. (****) ..................................... 327.543 100,00 327 (*) Empresa incorporada pela Embraport; (**) Empresas havidas por sucessão; (***) Empresa adquirida em 3 de julho de 2013; (****) Empresas constituídas no exercício de 2013. (ii) Movimentação dos investimentos Saldo no MovimentaMovimenEquivaMovimenSaldo no Diviinício do ções societação de lência tação AAP final do exercício Adições tárias (*) reservas (**) patrimonial (Nota 13 (b)) dendos exercício Odebrecht TransPort Participações S.A....................... 378.272 (231.614) (151.925) 6.240 973 Empresa Brasileira de Terminais Portuários S.A. ........ 435.918 41.477 (50.882) 1.661 428.174 Hostens Holding S.A. ................................................... 47.097 (49.942) (8.465) 11.310 Concessionária Rota das Bandeiras S.A. .................... 696.712 59.392 756.104 Concessionária Rota dos Coqueiros S.A. .................... 20.111 3.752 (533) 23.330 Concessionária do VLT Carioca S.A. ........................... 6.657 (1.991) 4.666 Odebrecht Comercializadora de Energia S.A............... 57 (21) 33 69 Liquiport Vila Velha S.A................................................ 58.632 (35) 58.597 Conectcar Soluções de Mobilidades Eletrônica S.A. ... 12.366 10.751 (7.398) 15.719 Logum Logística S.A. ................................................... 26.600 43.585 (13.632) 56.553 Concessionária Bahia Norte S.A. ................................. 44.294 (537) 43.757 Odtrans Holdings GmbH .............................................. 6.723 4.566 (7.791) 1.014 4.512 Odebrecht Transport Aeroportos S.A. .......................... 327 327 Concessionária ViaRio S.A. ......................................... 20.105 (302) 19.803 Concessionária Litoral Norte S.A. ................................ 2.668 2.668 Move São Paulo S.A. ................................................... 10.197 10.197 Concessionária Rota do Oeste S.A.............................. 1 1 30.042 3.837 33.879 Concessionária Rota do Atlantico S.A.......................... 62.928 (25.436) (175.998) 20.258 (533) 1.459.329 Subtotal ........................................................................ 1.578.110 Provisão para perda de investimento....................... OTIMA Concessionária de Exploração de Mobiliário 2.055 572 (18.229) (15.602) Urbano S.A. .................................................................. 31 de dezembro de 2013 ............................................ 1.578.110 64.983 (24.864) (194.227) 20.258 (533) 1.443.727 31 de dezembro de 2012 ............................................ 1.681.616 57.486 (689.476) 272.575 268.967 (13.058) 1.578.110 (*) Reestruturações ocorridas no exercício de 2013 (Nota 1); (**) Reestruturações ocorridas no exercício de 2012 (Nota 1). (iii) Informações sobre investimentos - • OTPP – Sociedade constituída em 12 de maio de 2008, tendo como objeto social (i) participar em consórcios, operar ativos relacionados ao setor de infraestrutura de transporte e logística, incluindo ferrovias, rodovias, hidrovias, dutos, portos, aeroportos e/ou infraestrutura urbana (ii) operar quaisquer desses ativos de infraestrutura, celebrando contratos de concessão de serviço público, projetos de parceria público privados, concessões ou parcerias (iii) participar de consórcios ou de sociedades que explorem, direta ou indiretamente, quaisquer das atividades descritas nos itens (i) e (ii) acima. A Controlada OTPP passou por um processo de reestruturação societária motivado por razões negociais e econômicas na dimensão do grupo empresarial do qual faz parte, com atos societários realizados em 30 de junho, 30 de novembro, e 28 de dezembro de 2013. • A Embraport tem como objeto social o desenvolvimento do projeto, a construção e a exploração de terminais portuários e/ou retro-portuários no Município de Santos e na sua área de influência. O início das operações da controlada ocorreu em 1 de julho de 2013. Após incorporação reversa da Hostens pela Embraport, ocorrida em 17 de setembro de 2013, o percentual de participação da Companhia na Embraport passou a ser 63,67%. • Hostens Holdings S.A. (“Hostens”) – Constituída em 20 de fevereiro de 2009, é uma sociedade anônima de capital fechado e tem como objeto social a participação em outras sociedades nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia, quotista ou acionista, e a administração de bens próprios. Em 30 de abril de 2013, foi aprovada a redução do capital social da Hostens em R$ 2.100, passando de R$ 222.752 para R$ 220.652 por ser excessivo em relação ao seu objeto social. A Companhia recebeu o valor de R$ 1.001, de acordo com a proporcionalidade de suas ações. A Hostens foi extinta em 17 de setembro de 2013 com a sua incorporação pela Embraport. • Concessionária Rota das Bandeiras S.A. (“CRB”) – Constituída em 9 de fevereiro de 2009, tem por objeto exclusivo realizar, sob o regime de concessão mediante cobrança de pedágio, a exploração do Sistema Rodoviário definido por corredor Dom Pedro I, constituído pelas rodovias SP-065, SPI-084/066, SP-332, SP-360, SP-083, SPA -114/332, prolongamento da SP-083 – Anel Sul de Campinas e Via Perimetral de Itatiba e outros segmentos de rodovias transversais, na forma do Edital da Concorrência e do Contrato de Concessão pelo prazo de 35 anos. • Concessionária Rota dos Coqueiros S.A. (“CRC”) – Sociedade de Propósito Específico (“SPE”), constituída em 15 de dezembro de 2006, tendo como objetivo explorar, mediante concessão patrocinada, precedida de obras, o sistema viário composto pela praça de pedágio localizada no Município de Jaboatão dos Guararapes e do Cabo de Santo Agostinho, pela via principal do Destino de Turismo e Lazer Praia do Paiva, assim como a prestação do serviço público de operação e atividades de apoio necessário ao funcionamento da referida ponte e sistema. As obras de execução da concessão tiveram início em janeiro de 2008 e foram concluídas em 11 de junho de 2010, com início imediato das operações, pelo prazo de 30 anos. • Em 07 de maio de 2013, a Companhia constituiu, em conjunto com Actua Assessoria S.A., Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR, Riopar Participações S.A., RATP do Brasil Operações, Participações e Prestações de Serviços para Transportes LTDA., e Benito Roggio Transporte Sociedad Anónima, uma sociedade por ações sob a denominação Concessionária do VLT Carioca S.A. (“VLT Carioca”), tendo por objeto social a execução dos serviços, fornecimen-

to e obras de implantação, operação e manutenção do sistema de transporte coletivo de passageiros, por meio de Veículos Leves Sobre Trilhos – VLT. A Companhia possui 15.253.863 ações ordinárias nominativas, correspondente a 24% do capital social da investida. No exercício de 2013 a Companhia realizou aportes de capital no montante de R$ 6.657. • Em 10 de fevereiro de 2012, a controlada OTPP adquiriu 80% de participação da Nascon pelo montante de R$ 62.640. A Nascon teve sua denominação social alterada para LiquiPort em 23 de maio de 2012. A LiquiPort tem por objeto social a operação de terminais, compreendendo as atividades de operações de terminais marítimos e terrestres, de uso público ou privado, armazenamento no parque portuário de mercadorias provenientes ou destinadas à embarcações e operação e gestão de equipamentos destinados à carga e descarga. A controlada OTPP aportou até 31 de dezembro de 2012 o montante de R$ 56.623. Após reestruturação ocorrida em 30 de junho de 2013, a LiquiPort passou a ser controlada direta da Companhia. • Em 20 de agosto de 2012, a controlada OTPP subscreveu 25.000.000 de ações do capital social da Z.X.T, cuja razão social passou a ser Conectcar. A Conectcar tem por objetivo social (i) Atividade de gestão e prestação de serviços de intermediação de pagamento automático de pedágios e estacionamentos (ii) venda, revenda, aluguel e manutenção de sistemas de automação insumos e equipamentos nacionais e importados; e (iii) participar de sociedades que explorem direta ou indiretamente as atividades no item (i) e (ii) acima. Após reestruturação ocorrida em 30 de junho de 2013, a Conectcar passou a ser controlada direta da Companhia. Até 31 de dezembro de 2013, a Companhia integralizou o montante de R$ 12.366 na Conectcar, referente à proporção de sua participação na investida. • A Logum tem por objetivo social a implementação de um ou mais sistemas de transporte de etanol, derivados de petróleo e outros bicombustíveis no território brasileiro por prazo indeterminado. Após reestruturação ocorrida em 30 de junho de 2013, a Logum passou a ser controlada direta da Companhia. Em 12 de setembro de 2013, a Companhia subscreveu e integralizou 31.611.383 ações no montante de R$ 16.000, referente a sua participação de 20% do capital social da Logum. • CBN - é uma Sociedade de Propósito Específico (“SPE”) de capital fechado, constituída em 29 de junho de 2010, que tem como objeto social, específica e exclusivamente, a exploração e operação do sistema rodoviário composto por trechos das rodovias BA093, BA512, BA521, BA524, BA526 e BA535, seus acessos, faixas de domínio, edificações e terrenos, bem como pelas áreas ocupadas com instalações operacionais e administrativas (“Sistema Rodoviário”), tudo em conformidade com as condições do contrato de concessão firmado entre o Estado da Bahia, o Departamento de Infraestrutura de Transportes da Bahia (“DERBA”), a Agência Estadual de Serviços Públicos de Energia, Transportes e Comunicações do Estado da Bahia (“AGERBA”, em conjunto com o Estado da Bahia e DERBA, o “Poder Concedente”), pelo prazo de 25 anos. Após reestruturação ocorrida em 30 de junho de 2013, a CBN passou a ser controlada direta da Companhia. • Odtrans – Constituída em 29 de setembro de 2010. Sociedade domiciliada na Áustria, com propósito de participar em investimentos no segmento de infraestrutura no Brasil e no exterior. Em 24 de abril de 2013, a controlada OTPP realizou um aporte de capital na investida OdTrans, no montante de R$ 5.077. Após reestruturação ocorrida em 30 de junho de 2013, a OdTrans passou a ser controlada direta da Companhia. Em 3 de julho de 2013, a Compa-

24 -.ECONOMIA

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

Continução das Demonstrações Financeiras da Odebrecht TransPort S.A. nhia realizou aporte de capital, no montante de R$ 6.723. • A Rota do Atlântico (“CRA”) constituída em 10 de junho de 2011, tendo como objetivo a exploração, pelo regime de concessão, e a execução de obras do Complexo Viário e Logístico de SUAPE – “Express Way”, nos termos do Contrato de Concessão celebrado com o Poder Concedente - Complexo Industrial Portuário Governador Eraldo Gueiros “SUAPE” (Governo do Estado de Pernambuco) pelo prazo de 35 anos. Após redução de capital da controlada OTPP ocorrida em 28 de dezembro de 2013, a CRA passou a ser controlada direta da Companhia. • Em 20 de setembro de 2013 a Companhia constituiu uma sociedade anônima fechada sob a denominação de Odebrecht Transport Aeroportos S.A. (“OTPA”) cujo objeto social é a participação em outras sociedades, comerciais, civis, ou consórcio, seja como sócia, acionista, quotista ou consorciada, bem como outras atividades autorizadas, necessárias ou úteis à execução de seu objeto social. A Companhia possui 100% de participação no capital social da OTPA. Em 29 de novembro de 2013, a Companhia realizou aporte de capital na OTPA no montante de R$ 328. • A ViaRio é uma sociedade por ações domiciliada no Rio de Janeiro, que iniciou suas operações em 26 de abril de 2012 de acordo com o Contrato de Concessão firmado com a Prefeitura do Município do Rio de Janeiro pelo prazo de 35 anos. A Companhia tem como objetivo a concessão para implantação e exploração da infraestrutura e da prestação de serviço público de operação, manutenção monitoração e realização de melhorias de Ligação Transolímpica. Após reestruturação ocorrida em 30 de novembro de 2013, a ViaRio passou a ser controlada direta da Companhia (Nota 1). • Em 25 de novembro de 2013, a Companhia constituiu a sociedade por ações Move SP, que tem como objeto social específica e exclusivamente a prestação dos serviços públicos de transporte de passageiros da Linha 6 – Laranja de metrô da cidade de São Paulo, incluindo a implantação das obras civis e sistemas, fornecimento do material rodante, operação, conservação, manutenção, exploração e expansão da Linha 6 – Laranja, nos termos e condições do contrato de concessão firmado com o Estado de São Paulo, por intermédio da sua Secretaria de Estado dos Transportes Metropolitanos (“STM”) - Poder Concedente, pelo prazo de 25 anos. Nesta mesma data foi integralizado o montante de R$ 10.197 pela Companhia. • Em 27 de dezembro de 2013, a Companhia constituiu a sociedade por ações CRO, que tem como objeto social específica e exclusivamente a recuperação, operação, manutenção, conservação, implantação de melhorias e ampliação da capacidade do sistema rodoviário composto por trechos rodoviários da BR-163/MT, incluindo também a exploração de eventuais receitas complementares, acessórias ou alternativas à tarifa de pedágio, decorrentes da exploração do sistema rodoviário e de projetos associados, além de quaisquer outros elementos que se encontre em sua faixa de domínio, em conformidade com os termos do Edital de Concessão nº 003/2013 publicado pela ANTT. O valor integralizado pela Companhia para constituição da CRO foi de R$ 1. • Em 03 de julho de 2013, a Companhia adquiriu 2.000 ações da Odebrecht Comercializadora de Energia S.A. (“OCE”), as quais se encontram totalmente integralizadas, pelo montante de R$ 2, representando 20% (vinte por cento) do capital social da empresa adquirida. A OCE tem como objeto social: (i) compra e venda de energia elétrica nas diferentes formas e modalidades e desenvolver todas as atividades; e (ii) prestar todos os serviços associados ou necessárias às atividades de comercialização de energia elétrica, em todas as formas e modalidades, no âmbito do setor elétrico brasileiro e/ou de outros países. Em 15 de outubro de 2013, a Companhia realizou aporte de R$ 55 na OCE. • Em 19 de outubro de 2012, a controlada OTPP constituiu a OTIMA, tendo por objeto social a prestação de serviços de utilidade pública, que inclui limpeza, manutenção e conservação de abrigos, criação, confecção, instalação e manutenção de novos mobiliários urbanos, realização de obras de infraestrutura necessárias à instalação dos novos mobiliários urbanos e exploração publicitária. Após redução de capital da controlada OTPP ocorrida em 28 de dezembro de 2013, a OTIMA passou a ser controlada direta da Companhia (Nota 1). A Companhia integralizou o montante de R$ 2.055 na OTIMA. 10 Intangível. Ágio sobre investimentos 2013 2012 Embraport (i)............................................................. 944.267 903.802 Liquiport (ii)............................................................... 4.034 828 Logum (iii)................................................................. 949.129 903.802 (i) Aumento de R$ 7.465 decorrente da incorporação da Hostens pela Embraport (Nota 9 (iii)); (ii) Aumento de R$ 20.834 decorrente de incorporação em 30 de junho de 2013 de parcela cindida da controlada OTPP (Nota 1) e redução de R$ 16.800 decorrente de ajuste a valor justo; (iii) Aumento de R$ 828 decorrente de incorporação em 30 de junho de 2013 da parcela cindida da controlada OTPP (Nota 1). 11 Empréstimos, financiamentos e debêntures Encargos 2013 financeiros anuais Banco do Brasil (a) .................................... 118% do CDI 249.611 Debêntures (b)............................................ IPCA + 6,7% 304.930 (18.018) (-) Custo de captação (c)............................ 286.912 (59.115) (-) Passivo circulante .................................. Passivo não circulante................................ 477.408

(a) Banco do Brasil - Em 30 de junho de 2013, o montante de R$ 247.209, foi assumido pela Companhia após cisão parcial ocorrida na controlada OTPP (Nota 1). O empréstimo foi contratado junto ao Banco do Brasil em 25 de agosto de 2009, pelo valor original de R$ 239.741, com taxa de juros de 118% do CDI e sem garantias específicas. Em 12 de agosto de 2011, foi assinado aditivo contratual com prorrogação do vencimento para 12 de agosto de 2018. O pagamento do valor principal será realizado em 5 parcelas anuais iguais no montante de R$ 47.948 a partir de 12 de agosto de 2014 e os juros são liquidados semestralmente desde fevereiro de 2012. (b) Debêntures - A Companhia realizou, em 19 de setembro de 2013, a primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, no valor total de R$ 300.000, com vencimento em 10 de outubro de 2025. Os recursos líquidos obtidos pela emissão de debêntures foram repassados à controlada CRB via contrato de mútuo, e serão exclusivamente utilizados pela controlada para ampliações, melhoramentos ou reembolso de despesas já incorridas no sistema Rodoviário definido por Corredor Dom Pedro I. A remuneração dos debenturistas será paga em 12 parcelas anuais e consecutivas. O valor nominal das debêntures, devidamente atualizado será amortizado em uma única parcela na data de vencimento das debêntures. (c) Custo de transação - Os custos incorridos na captação estão sendo apropriados ao resultado em função da fluência do prazo, com base no método do custo amortizado, que considera a taxa interna de retorno (TIR) da operação para a apropriação dos encargos financeiros durante a vigência das operações. (d) Garantias - As debêntures emitidas pela Companhia serão garantidas por cessão fiduciária, preestabelecidas no contrato, conforme segue: • dos direitos creditórios, principais e acessórios, existentes e futuros detidos pela Companhia decorrentes do contrato de mútuo; • dos direitos creditórios emergentes dos valores mantidos, depositados e que venham a ser depositados na conta corrente vinculada mantida junto ao Itaú. Todos os pagamentos e valores devidos pela CRB à Companhia no âmbito do contrato de mútuo serão feitos exclusivamente na conta vinculada. (e) Prazo de vencimento - O montante a longo prazo tem a seguinte composição, por ano de vencimento: 2013 2015............................................................................................. 47.948 2016............................................................................................. 47.948 2017............................................................................................. 47.948 2018............................................................................................. 47.948 285.615 2025............................................................................................. 477.408 12 Instrumentos financeiros derivativos - A Companhia contratou ao longo de 2013 operações de derivativos de opção de compra de Euro para se proteger das flutuações de câmbio que poderão impactar seu desembolso de caixa futuro para integralização de capital em investida. As referidas operações não foram designadas para Hedge Accounting, dessa forma, o ganho líquido apurado na conclusão dessas operações no montante de R$ 3.930 foi reconhecido no resultado do exercício. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não possuía instrumentos financeiros derivativos. 13 Patrimônio líquido - (a) Capital social - Em 18 de abril de 2012, foi aprovado o aumento de capital da Companhia com a emissão de 380.000 novas ações ordinárias, totalmente subscritas e integralizadas pela acionista ODB no montante de R$ 380. Em 31 de maio de 2012, foi aprovado o aumento de capital da Companhia com a emissão de 128.622 novas ações ordinárias, totalmente subscritas e integralizadas pela acionista ODB no montante de R$ 129. Em 09 de novembro de 2012 foi aprovada a incorporação das ações da OTPT pela Companhia com a emissão de 54.642.462 novas ações ordinárias, pelo valor total de R$ 699.962, sendo R$ 54.642 destinados ao aumento do capital social e R$ 645.320 destinados a Reserva de Capital. Em 31 de dezembro de 2012, o capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 182.141, composto por 182.141.540 ações ordinárias. Em 26 de dezembro de 2013, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia, em R$ 1.428.571, passando de R$ 182.142 para R$ 1.610.713, mediante a emissão de 32.525.276 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 43,92, sendo o montante de R$ 1.000.000 subscrito e integralizado pelo BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”), representado por 22.767.693 ações, e R$ 428.571 subscrito e integralizado pelo Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço – FI-FGTS representado por 9.757.583 ações. Em 31 de dezembro de 2013, o capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 1.610.713, composto por 214.666.816 ações ordinárias. Participação no Número de ações capital social (%) Acionistas 2013 2012 2013 2012 Odebrecht S.A. ................... 127.499.078 127.499.078 59,39% 70,00% BNDES Participações S.A.. 22.767.693 10,61% Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço – FI-FGTS.... 64.400.045 54.642.462 30,00% 30,00% 214.666.816 182.141.540 100,00% 100,00% (b)Ajuste de avaliação patrimonial - Criada pela Lei nº 11.638/07, com o objetivo de registrar os valores que, já pertencentes ao patrimônio líquido,

não transitaram pelo resultado do exercício. Os impactos desses valores no resultado do exercício ocorrerão quando da sua efetiva realização. 2013 2012 Saldo em 31 de dezembro de 2012 ................................. 67.232 80.290 Ajuste de conversão de investidas no exterior ................. 7.254 2.154 Ajuste de avaliação Hedge Accounting - Embraport ......... 1.661 Ajuste de diferido de controlada (*) .................................. 5.883 Ganho (perda) transação de capital (**) ........................... 11.343 (21.095) Saldo em 31 de dezembro de 2013 ................................. 87.490 67.232 (*) Refere-se ao ajuste do reflexo da participação adquirida na Embraport sobre o ativo diferido eliminado para fins de apuração de equivalência patrimonial; (**) Em 2012, a perda na transação de capital montava a: • R$ 11.310 referente ao ágio da aquisição de participação da Embraport pela investida Hostens, tratado como transação de capital nos termos do ICPC 09. O referido valor foi revertido em 2013, quando da incorporação reversa da Hostens. • R$ 9.785 referente ao ágio na subscrição de ações da investida OTP Transport Participações S.A. na Odebrecht Transport Participações S.A., baixado na Reestruturação Societária ocorrida nesse ano. (c) Reserva de capital - A Companhia registrou em 31 de dezembro de 2013 na rubrica Reserva de Capital o montante de R$ 23.837, referente ao custo associados à emissão de ações conforme CPC 08. 14 Receita e despesas financeiras 2013 2012 Receitas financeiras Receitas com juros ...................................................... 7.551 Receita de aplicação financeira................................... 14.086 407 3.932 Outros.......................................................................... 25.569 407 Despesas financeiras IOF sobre operações financeiras ................................ (97) Juros sobre empréstimos ............................................ (12.701) Comissões e despesas bancárias............................... (224) Impostos sobre operações financeiras........................ (4.932) (158) (41) Outros.......................................................................... (18.112) (41) 7.457 366 15 Despesas gerais e administrativas 2013 2012 Auditoria, consultoria e assessoria.............................. 6.444 397 Prestadores de serviços .............................................. 3.456 Seguros ....................................................................... 1.037 960 122 Outras despesas administrativas ................................ 11.897 519 16 Prejuízo (lucro líquido) por ação - Básico e diluído - O prejuízo (lucro líquido) por ação é calculado mediante a divisão do prejuízo atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante os exercícios. 2013 2012 Lucro líquido (prejuízo) do exercício atribuível aos acionistas .............................................................................. (198.667) 268.813 Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) ............................................................... 182.425 182.142 Lucro líquido (prejuízo) básico por ação ........................ (1,09) 1,48 A Companhia não possui dívida conversível em ações e opção de compra de ações, desta forma, não apresenta ações ordinárias e preferenciais potenciais para fins de diluição. 17 Eventos subsequentes - Em 17 de janeiro de 2014, a Companhia realizou aumento do capital social de R$ 504.557 na sua controlada OTPP mediante a assunção de dívida composta, substancialmente, pelas debêntures em circulação emitidas pela OTPP no montante de R$ 502.397, atualizado até essa data, conforme autorizado em Assembleia Geral de Debenturistas de 15 de janeiro de 2014. O capital social da controlada OTPP passou de R$ 146.451 para R$ 651.008 com a emissão de 504.557.440 ações ordinárias nominativas sem valor nominal. Em 20 de janeiro de 2014, a Companhia, após sagrar-se vencedora do Leilão ocorrido em 27 de novembro de 2013 com um deságio de 52,03% no valor do pedágio, aumentou o capital subscrito na controlada CRO para o montante de R$ 240.000. O capital social integralizado da CRO é de R$ 189.558, o valor de R$ 50.442 deverá ser integralizado pela Companhia até o final do primeiro ano da Concessão. Em 20 de janeiro de 2014, a Companhia aumentou o capital subscrito na controlada OTPA de R$ 326 para o montante de R$ 116.805. O capital social subscrito deverá ser integralizado pela Companhia em até 60 dias a partir da data de subscrição. Em 04 de fevereiro de 2014, a Companhia em conjunto com a Sitpar Participações S.A., constituiu uma sociedade por ações de capital fechado denominada Concessionária Mobilidade Anhanguera S.A. ( “VLT-GO”), que tem como objeto social a construção, manutenção e operação do sistema VLT no eixo Anhanguera, localizado em Goiânia, Estado de Goiás. Em 12 de fevereiro de 2014 a Companhia integralizou o montante de R$ 5.850. A Companhia possui 90% do capital social da VLT-GO. De acordo com Edital de Licitação Internacional nº01/2013, o prazo da concessão será

de 35 anos, o VLT terá 14 km de extensão, 12 estações e cinco terminais de integração. O contrato de concessão está previsto para ser assinado até o final do primeiro semestre de 2014. DIRETORIA Paulo Henyan Yue Cesena – Diretor Presidente Adriano Sá de Seixas Maia – Diretor Carlos Alberto do Prado – Diretor Irineu Berardi Meireles – Diretor Juliana Sá Vieira Baiardi Sinay Neves – Diretora Marcelo Felberg – Diretor Michael Machado – Diretor Renato Ferreira de Mello Júnior – Diretor Rodrigo de Almeida Carnaúba – Diretor Contador: Cesar Henrique Shogi Abe – CRC - 255774/O-2 SP Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais Aos Administradores e Acionistas Odebrecht TransPort S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Odebrecht TransPort S.A. (“Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras - A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes - Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Odebrecht TransPort S.A., o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Demonstrações financeiras consolidadas - Conforme descrito na Nota 2.1, a Odebrecht TransPort S.A. elaborou suas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e apresentadas separadamente dessas demonstrações financeiras individuais, sobre as quais emitimos relatório de auditoria, sem modificação, com data de 27 de fevereiro de 2014. Essas demonstrações financeiras individuais devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. Salvador, 27 de fevereiro de 2014.

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5

Felipe Edmond Ayoub Contador CRC 1SP187402/O-4

No longo prazo, a busca por mais educação vai ajudar o Brasil a superar os problemas recentes com a produtividade. Reuters/Joedson Alves

Já são 2,5 milhões de brasileiros só estudando. A atual situação econômica no Brasil tem possibilitado que jovens fiquem mais tempo estudando em vez de trabalhar tão cedo.

or que o desemprego O caso de Mariane Soares, ainda é tão baixo no 18, ajuda a explicar o que muBrasil se a economia dou. Sua mãe, professora, tem cresce tão pouco há cinco irmãos – algo que já foi anos? Há muitas respostas pa- comum no Brasil. Em vez de ra esse enigma, mas uma de- buscar o sonho de estudar na las chama a atenção: há mais U n i v e r s i d a d e d e B r a s í l i a pessoas que simplesmente (UnB), uma das universidades decidiram não trabalhar, uma públicas mais prestigiosas do tendência país, ela coque parece meçou a traser duradoubalhar logo ra e que pode a p ó s t e r m ilimitar o cresnar o equivacimento da lente ao ensieconomia por no médio papor cento era a taxa muitos anos ra pagar as ainda. contas. de desemprego em D a d o s s oMariane, fevereiro deste ano, bre o mercae m c o n t r ade acordo com o do de trabapartida, é filho mostram lha única, o Instituto Brasileiro que o númeque tem sido de Geografia e r o d e p e sa regra em Estatística (IBGE). soas que não um número q u e r t r a b acada vez lhar nas seis maior de famaiores regiões metropolita- mílias. Em vez de trabalhar, nas do país aumentou em ela faz cursinho para entrar seis pontos percentuais des- na graduação de Ciência Políde 2002 para 39% das pes- tica da UnB. soas em idade ativa. "Hoje em dia esses pais faO aumento é equivalente a lam: como posso te ajudar, cerca de 2,5 milhões de pes- vou te ajudar com certeza", soas. Como comparação, é o disse Mariane em um bate-padobro do número de pessoas po com outros 11 estudantes que são hoje classificadas co- com idades entre 17 e 26 anos mo desempregadas. no cursinho Alub.

5,1

Entre os estudantes de cursinho, é fácil encontrar alunos que não precisam trabalhar para ajudar em casa. Essa lenta mudança é uma boa notícia para a geração mais nova. Embora a década de forte crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) tenha dado lugar a uma expansão de apenas 2% em média nos últimos três anos, a maioria dos brasileiros ainda está satisfeita em geral com a economia, o que coloca a presidente Dilma Rousseff como favorita à reeleição em outubro. O desemprego caiu de 12,9% em 2002 para 5,1% em fevereiro deste ano, de acordo com o dado mais recente do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). No longo prazo, a busca por mais educação vai ajudar o Brasil a superar os problemas recentes com a produtividade. Mas no curto prazo, a dificuldade das empresas em encontrar e reter mão de obra força os salários para cima, reduz os lucros das empresas e alimenta a inflação. "O Brasil no passado era uma história de mão de obra abundante. Agora somos uma história de mão de obra escassa", disse o sócio da AC Pastore & Associados e ex-presidente

do Banco Central, Affonso Celso Pastore. Educação ficou em segundo plano por muitos anos no Brasil, com sucessivas crises econômicas forçando famílias inteiras a procurar emprego. Antes disso era ainda pior: nos anos 1950, apenas uma em cada três crianças frequentava a escola. Reformas começaram a estabilizar a economia nos anos 1990. Em 2001, o governo federal começou a pagar para que os filhos de famílias pobres não saíssem da escola. Enquanto isso, uma reforma abriu o ensino superior privado para milhões de estudantes, e recentemente até intercâmbio a universidades estrangeiras tem recebido ajuda do governo. Depois de tudo isso, é fácil encontrar estudantes hoje dizendo que serão bancados por seus pais e ficarão sem trabalhar pelo menos até terminar a faculdade com 23 ou 24 anos, cinco ou até dez anos mais velhos que seus pais quando começaram a trabalhar. "A vontade de estudar em uma universidade federal pre-

O Brasil no passado era uma história de mão de obra abundante. Agora somos uma história de mão de obra escassa. AFFONSO CELSO PASTORE, SÓCIO DA AC PASTORE & ASSOCIADOS E EX-PRESIDENTE DO BANCO CENTRAL (BC).

valece. A gente está podendo adiar um pouco o sonho de formar uma família", disse Monalisa Feitosa, 18, que quer ser dentista em Brasília. Economistas dizem que há outras explicações possíveis para o baixo desemprego. Alguns citam a possibilidade de que empresas estejam evitando demitir para escapar do alto custo de recrutamento e treinamento quando a economia acelerar de novo. A Copa do Mundo, que começa em 12 de junho, também pode estar mantendo

muitas pessoas com emprego no setor de serviços, que tem ganhado espaço em relação à indústria. Quaisquer que sejam as causas, a escassez de mão de obra deve ser um problema permanente no Brasil. Mesmo quando os estudantes de hoje terminarem a faculdade, a oferta de trabalhadores deve continuar a crescer a uma taxa muito lenta por causa do baixo número de crianças por família. Dentro de apenas 25 anos, a população do Brasil deve começar a encolher. Mesmo assim, essas preocupações não tiram o foco de estudantes como Maria Laura Cordeiro, 18, que diz que vai continuar a busca pelo diploma de qualquer forma – mesmo na hipótese ainda improvável de uma recessão, que poderia ser causada, entre outras razões, por um racionamento de energia nos próximos meses. "Se acontecer isso, não vou abandonar mesmo. Vou trabalhar dia ou noite, vou viver no energético, mas não vou deixar. É meu sonho e vou até o final." (Reuters)

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

ECONOMIA - 25

Odebrecht TransPort Participações S.A. CNPJ/MF Nº 10.143.462/0001-11

RELATÓRIO DOS ADMINISTRADORES – 2013 Senhores Acionistas: Submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, acompanhadas das respectivas notas explicativas e do parecer dos Auditores Independentes. São Paulo, 27 de fevereiro de 2014. A Administração.

Balanços patrimoniais em 31 de dezembro (em milhares de reais) Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa (Nota 6) ........................ Aplicações financeiras (Nota 7) .................................... Tributos a recuperar ..................................................... Outros ativos.................................................................

2013

2012

9.225 99.309 18.623 5.624 132.781

545.835

Não circulante Partes relacionadas (Nota 8) ........................................ Investimentos (Nota 9)................................................. 361.564 Imobilizado (Nota 10)................................................... 8.919 9.286 Intangível (Nota 11) ...................................................... 379.769

23.112 3.341 572.288 26.640 26.640 530.358 827 30.950 588.775

Passivo e patrimônio líquido Circulante Contas a pagar ............................................................ Debêntures (Nota 12) .................................................. Fornecedores............................................................... Obrigações sociais e trabalhistas ................................ Impostos, taxas e contribuições sociais ...................... Outros passivos ........................................................... Não circulante Empréstimos e financiamentos (Nota 12).................... Debêntures (Nota 12) .................................................. Outros passivos ...........................................................

2013

2012 27.144

459 638 16.199 1.001 417 18.714

492.863

1.029 14.052 790 43.015 247.314 491.392 1.070 739.776

Demonstrações dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro

Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro (em milhares de reais)

(em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 2013 2012 Despesas operacionais Gerais e administrativas (Nota 15) ................................ (89.959) (93.460) Resultado de participação societária (Nota 9 (ii)).......... (31.623) (18.608) Prejuízo operacional ..................................................... (121.582) (112.068) Resultado financeiro, líquido (Nota 14) ......................... (30.409) (4.103) Outras despesas, líquidas ............................................. 66 (1.070) Prejuízo do exercício..................................................... (151.925) (117.241) Prejuízo por lote de mil ações do capital social (0,52) (0,69) R$ (Nota 16).......................................................... As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

2013 Fluxo de caixa das atividades operacionais Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social ....................................................................... (151.925) Ajustes para reconciliação do resultado do exercício: Depreciação e amortização .......................................... 205 Resultado de equivalência patrimonial ......................... 31.623 Juros e variações monetárias e cambiais, líquidos ...... 58.900 44 Outros (61.153) Variações nos ativos e passivos: Contas a receber ......................................................... (4.800) Tributos a recuperar..................................................... 4.489 Adiantamento a fornecedores, subempreiteiros e outros Outros ativos ................................................................ (8.582) Fornecedores e subempreiteiros ................................ (391) Impostos, taxas, salários e contribuições sociais ........ 2.357 (3.534) Outros passivos .......................................................... Caixa aplicado nas operações Juros pagos .................................................................. (59.500) Caixa líquido aplicado das atividades operacionais.. (131.114) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Adições ao investimento em participações societárias ... (57.380) Adições ao imobilizado ................................................... (8.340) Reestruturação societária ............................................... (251.608) Aplicações financeiras..................................................... (99.309) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (416.637) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Partes relacionadas Recursos liberados ..................................................... (75.137) Recursos recebidos ..................................................... 86.278 Aumento de capital social ............................................ Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades de financiamentos.................................................. 11.141 Redução de caixa e equivalente de caixa ................... (536.610) Caixa e equivalente de caixa no início do exercício........ 545.835 Caixa e equivalente de caixa no final do exercício.......... 9.225 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

2012

(117.241) 186 18.608 68.695 1.070 (28.682)

(7.452) 492.863 24 Patrimônio líquido (Nota 13) (2.988) Capital social ............................................................... 146.451 226.856 Demonstrações dos resultados abrangentes 592 Reserva de capital ....................................................... 270.282 Exercícios findos em 31 de dezembro (em milhares de reais) 5.561 Ajuste de avaliação patrimonial ................................... 6.447 (1.625) 2013 2012 6.195 Prejuízos acumulados ................................................. (151.925) (117.241) Prejuízo do exercício .................................................. (151.925) (117.241) 973 378.272 Outros componentes do resultado abrangente (28.008) Total do ativo ................................................................ 512.550 1.161.063 Total do passivo e patrimônio líquido....................... 512.550 1.161.063 Ajuste de conversão de investidas no exterior .............. 6.241 2.984 (54.758) Efeito de reclassificação do diferido de controlada a As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 8.404 valor justo (Nota 13 (b)) ............................................... Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (em milhares de reais) (86.848) (145.684) (105.853) Total do resultado abrangente do exercício Reservas de lucros (136) As notas explicativas da administração Reserva Ajuste de (150.000) são parte integrante das demonstrações financeiras. Capital Reserva Realização de de lucros Prejuízos avaliação Total 2.6 Imobilizado – O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, social de capital Legal investimento a realizar patrimonial acumulados (236.984) 111.390 37.130 132.406 2.388.284 menos depreciação acumulada. O custo histórico inclui os gastos diretamente Em 31 de dezembro de 2011...................................... 243.466 1.856.076 7.816 Prejuízo do exercício .................................................... (117.241) (117.241) atribuíveis à aquisição dos itens. O custo histórico também inclui os custos Ajuste de conversão de investidas no exterior ............. 2.984 2.984 de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados. Os (15.684) custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos Efeito de reclassificação do diferido de controlada a 7.445 8.404 8.404 como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável valor justo (Nota 13 (b))................................................ 118 11.388 (117.241) (105.853) que fluam benefícios econômicos futuros associados a esses custos e que Total resultado abrangente do exercício ...................... Aumento de capital....................................................... 118 118 possam ser mensurados com segurança. O valor contábil de itens ou peças (8.122) Reversão efeito CPC 15............................................... (145.419) (278.258) (423.677) substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados (299.864) Constituição de reserva especial (Nota 1).................... 332.293 332.293 em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos. Os valores 845.699 Capitalização e movimentação das reservas (Nota 1) . 1.514.804 (1.918.087) (7.816) (111.390) (37.130) 278.258 (281.361) residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, 545.835 Acervo líquido cindido (Nota 1) .................................... (1.531.532) (1.531.532) ao final de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente Em 31 de dezembro de 2012...................................... 226.856 270.282 (1.625) (117.241) 378.272 baixado ao seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do Prejuízo do exercício .................................................... (151.925) (151.925) que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o seu valor contábil Ajuste de conversão de investidas no exterior e protege a contra eventuais riscos financeiros em cooperação com suas 6.241 6.241 e são reconhecidos na demonstração do resultado. 2.7 Ativos intangíveis. (Nota 13 (b))............................................................ unidades operacionais. O Conselho de Administração estabelece princípios, 6.241 (151.925) (145.684) Ágio – O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor Total resultado abrangente do exercício ...................... pago e/ou a pagar pela aquisição de um negócio e o montante líquido do valor para a gestão de risco, bem como para áreas específicas, como risco cambial (153.041) Aumento de capital (Nota 13 (a)) ................................. 153.041 e risco de taxa de juros. (b) Gerenciamentos de riscos – A Companhia está Redução de capital (Nota 13 (a)) ................................. (30.614) (30.614) justo dos ativos e passivos da controlada adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado como “Ativo intangível”. Eventual deságio apurado é exposta a riscos de liquidez em virtude da possibilidade de não ter caixa Absorção de prejuízo (Nota 13 (c)) .............................. (117.241) 117.241 suficiente para atender suas necessidades operacionais, a riscos de mercado Acervo líquido cindido (Nota 13 (a)) ............................. (202.832) 1.831 (201.001) registrado como ganho no resultado do período na data da aquisição. O ágio decorrentes de variações de taxas de juros e ao risco de crédito decorrente Em 31 de dezembro de 2013...................................... 146.451 6.447 (151.925) 973 é testado anualmente para verificar perdas (impairment). Ágio é contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas da possibilidade de inadimplemento de suas contrapartes em aplicações As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas. Os ganhos e financeiras e contas a receber. A Companhia adota procedimentos de gestão Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio de riscos de liquidez, de mercado e de crédito, através de mecanismos do Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma relacionado com a entidade vendida. 2.8 Contas a pagar aos fornecedores mercado financeiro que buscam minimizar a exposição de seus ativos e passivos, protegendo a rentabilidade dos contratos e o patrimônio. (c) Risco 1 Contexto operacional – A Odebrecht TransPort Participações S.A. modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em – As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens de liquidez – A previsão de fluxo de caixa é realizada pela Companhia, (“Companhia” ou “OTPP”), tem por objeto social: (i) Participação em contrário. 2.1 Base de preparação – As demonstrações financeiras foram ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo sendo sua projeção monitorada continuamente, a fim de assegurar a liquidez, consórcios ou no capital de sociedades que se proponham a desenvolver preparadas considerando o custo histórico como base de valor dos ativos e classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período os limites ou cláusulas dos contratos de empréstimo e caixa suficiente projetos, investir ou de fato operar ativos relacionados ao setor de passivos financeiros mensurados ao valor justo. A preparação das de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como para atendimento às necessidades operacionais do negócio. (d) Risco infraestrutura de transporte e logística, incluindo rodovias, ferrovias, hidrovias, demonstrações financeiras requer o uso de estimativas contábeis críticas e passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, de crédito – As operações que sujeitam a Companhia à concentração de dutos, portos, aeroportos, e/ou infraestrutura urbana; (ii) A operação de também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método risco de crédito residem, principalmente, nas contas correntes bancárias, quaisquer desses ativos de infraestrutura, celebrando contratos de concessão no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que de taxa efetiva de juros. 2.9 Empréstimos, financiamentos e debêntures onde ficam expostas ao risco da instituição financeira envolvida. Visando de serviço público, projetos de parcerias público–privadas ou empreendimentos requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem – Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido gerenciar este risco, a Companhia mantém contas correntes bancárias com privados, atuando na cobrança dos serviços prestados, implantação, estudos como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados instituições financeiras consideradas pela administração como de primeira ambientais ou outros, operação e manutenção do empreendimento, demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3. As presentes pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados linha. (e) Exposição a riscos de taxas de juros – A Companhia está exposta concessão ou parceria, podendo prestar serviços de consultoria, gestão e/ou demonstrações financeiras foram autorizadas pela Diretoria da Companhia (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida ao risco de que uma variação de taxas de juros cause um aumento na sua supervisão no âmbito de tais atividades; e (iii) Participação de consórcios ou em 27 de fevereiro de 2014. As demonstrações financeiras consolidadas para na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos despesa financeira com pagamentos de juros futuros. A dívida em moeda de sociedades que explorem, direta ou indiretamente, quaisquer das o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram preparadas pela estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Instrumentos nacional está sujeita à variação da taxa do Certificado de Depósito Bancário atividades descritas nos itens (i) e (ii) acima. A Companhia é parte integrante administração de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e financeiros, inclusive debêntures que são obrigatoriamente resgatáveis (“CDI”). 4.2 Gestão de capital – Os objetivos da Companhia ao administrar da Organização Odebrecht (“Organização” ou “Grupo”), sendo controlada pela apresentadas separadamente dessas demonstrações financeiras individuais. em uma data específica são classificadas como passivo. Os encargos seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade para Odebrecht TransPort S.A. (“OTP”). A Companhia passou por um processo de Tais demonstrações foram examinadas pelos auditores independentes que incidentes sobre as debêntures e a amortização dos custos de transação oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, reestruturação societária motivado por razões negociais e econômicas na emitiram seu relatório sem modificações, com data de 27 de fevereiro de são reconhecidos na demonstração do resultado como despesa financeira. além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para dimensão do grupo empresarial do qual faz parte, com objetivos principais na 2014, e encontram–se disponibilizadas na sede da Companhia. Estas Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a alcance desses objetivos, a Companhia exerce uma gestão financeira e de melhoria da gestão das atividades e eficiências nos investimentos no demonstrações financeiras individuais devem ser lidas em conjunto com as Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo capital centralizada. A Companhia monitora o capital com base no índice de segmento de transportes e logística além da simplificação de estruturas demonstrações consolidadas. 2.2 Investimentos em controladas, coligadas por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 2.10 Outros passivos alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida, dividida societárias com consequente redução de custos administrativos. Referido e controladas em conjunto – Os investimentos em controladas e coligadas – São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de processo ocorreu em etapas: • Em 30 de outubro de 2012, ocorreu a são contabilizados nestas demonstrações financeiras pelo método de quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias financiamentos e debêntures (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, incorporação das ações da Companhia pela OTP TransPort Participações equivalência patrimonial. (a) Controladas são todas as entidades incluindo as incorridos até a data das demonstrações. Quando requerido, os elementos conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtraído do montante de S.A. (“OTPT”), na forma do artigo 252 da Lei nº 6.404/76, com a conversão da entidades de propósito específico (EPE’s), nas quais a Companhia tem o do passivo decorrentes das operações de longo prazo são ajustados a valor caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do Companhia em subsidiária integral da OTPT. Em decorrência desse evento foi poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente presente, sendo os demais ajustados quando há efeito relevante. 2.11 Capital patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida atribuída 1,079931434037 ação ordinária de emissão da OTPT para cada 1 acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto social – As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. Os líquida. Os índices de alavancagem financeira podem ser assim sumariados: (uma) ação ordinária de emissão da OTPP incorporada. Referida relação de (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações são 2013 2012 substituição das ações da Companhia pelas ações da OTPT levou em exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se a demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado. consideração a avaliação econômico–financeira das companhias, de forma Companhia controla outra entidade. Mudanças na participação relativa da 2.12 Reconhecimento de receita. (a) Receita financeira – A receita Total dos empréstimos, financiamentos e debêntures 738.706 que foram emitidas 78.877.909 (setenta e oito milhões, oitocentos e setenta e controladora sobre uma controlada que não resultem em perda de controle financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da (Nota 12)....................................................................... 493.322 Caixa e equivalentes de caixa (Nota 6) ..................... (9.225) (545.835) sete mil, novecentas e nove) novas ações ordinárias e nominativas, sem valor devem ser contabilizadas como transações de capital (ou seja, transações taxa efetiva de juros. 2.13 Regime Tributário de Transição – RTT – No dia Aplicação financeira (Nota 7)..................................... (99.309) nominal, da OTPT. • Em 09 de novembro de 2012, ocorreu a incorporação da com sócios, na qualidade de proprietários). Em tais circunstâncias, o valor 11 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória (MP) nº 627 que Dívida líquida ............................................................. 384.788 192.871 totalidade das ações de emissão da OTPT pela OTP, nos termos do artigo 252 contábil da participação da controladora e o valor da participação dos não revoga o Regime Tributário de Transição (RTT) e traz outras providências, com da Lei das S.A., com a conversão da OTPT em subsidiária integral da OTP. controladores devem ser ajustados para refletir as mudanças nas participações vigência a partir de 2015. A sua adoção antecipada para 2014 pode eliminar Total do patrimônio líquido ....................................... 973 378.272 Em decorrência desse evento foi atribuída 0,692747344507 ação ordinária de relativas das partes na controlada. Qualquer diferença entre o montante pelo potenciais efeitos tributários, especialmente relacionados com pagamento de Total do capital ......................................................... 385.761 571.143 emissão da OTP para cada 1 (uma) ação ordinária de emissão da OTPT qual a participação dos não controladores tenha sido ajustada e o valor justo dividendos e juros sobre capital próprio, efetivamente realizados até a data Índice de alavancagem financeira – % ..................... 100 34 de publicação desta MP, bem como resultados de equivalência patrimonial. incorporada. Referida relação de substituição das ações da OTPT pelas ações da quantia recebida ou paga deve ser reconhecida diretamente no patrimônio 5 Instrumentos financeiros por categoria – Abaixo, apresentamos a da OTP levou em consideração a avaliação patrimonial das companhias, de líquido atribuível aos proprietários da controladora, e não como resultado. (b) A Companhia analisou os possíveis efeitos que poderiam advir da aplicação segregação dos instrumentos financeiros consolidados por categoria: forma que foram emitidas 54.642.462 (cinquenta e quatro milhões, seiscentos Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência dessa nova norma, e a adoção de forma antecipada dos preceitos atualmente Ativos ao valor justo Empréstimos e quarenta e dois mil, quatrocentos e sessenta e dois) novas ações ordinárias significativa, mas não o controle, geralmente por meio de uma participação disciplinados pela MP não deverá produzir impactos relevantes na presente por meio do resultado e recebíveis e nominativas, sem valor nominal, da OTP, sendo destinados R$ 54.642 para societária de 20% a 50% dos direitos de voto. Controladas em conjunto são Demonstração Financeira. Não obstante, a Companhia está aguardando a 2013 2012 2013 2012 aumento de Capital e R$ 645.320 para Reserva de Capital. • Em 23 de todas as entidades sobre as quais a Companhia tem controle compartilhado conversão da referida Medida Provisória em Lei para que possa decidir novembro de 2012, ocorreu a incorporação reversa da OTPT pela Companhia, com uma ou mais partes. Os investimentos em coligadas e controladas em sobre a efetiva adoção antecipada da opção, após análise do texto final a ser Ativos, conforme balanço patrisendo a totalidade das ações ordinárias existentes, detidas pela incorporada conjunto são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, promulgado. 2.14 Normas novas, alterações e interpretações de normas monial OTPT na Companhia atribuídas à única acionista da OTPT: a OTP. inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. 2.3 Conversão de moeda que ainda não estão em vigor – As seguintes novas normas, alterações Caixa e equivalentes de caixa 9.225 545.835 Considerando–se que a OTPT era titular de 100% (cem por cento) do capital estrangeira. (a) Moeda funcional e moeda de apresentação – Os itens e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em (Nota 6)..................................... 99.309 votante e total da Companhia, o aumento do capital social da Companhia foi incluídos nas demonstrações financeiras da Companhia são mensurados vigor para o exercício de 2013. A adoção antecipada dessas normas, Aplicação financeira (Nota 7) ... Contas a receber de clientes e realizado exclusivamente pelo acervo líquido da OTPT, sem o seu investimento usando a moeda do principal ambiente econômico, no qual a empresa atua (“a embora encorajada pelo IASB, não foi adotada, no Brasil, pelo Comitê de 5.624 3.341 na Companhia, correspondendo a R$ 118, com a emissão de 118.508 ações moeda funcional”). As demonstrações financeiras estão apresentadas em R$, Pronunciamentos Contábeis (CPC). • IFRIC 21 – “Taxas”. A interpretação demais contas a receber ......... 99.309 14.849 549.176 ordinárias, sendo todas estas ações ordinárias atribuídas à OTP como única que é a moeda funcional e de apresentação da Companhia. (b) Transações e esclareceu quando uma entidade deve reconhecer uma obrigação de pagar acionista. • Em 21 de dezembro de 2012, ocorreu a cisão parcial da saldos – As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a taxas de acordo com a legislação. A obrigação somente deve ser reconhecida Outros passivos Companhia, seguida de incorporação reversa de parte do acervo cindido pela moeda funcional utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das quando o evento que gera a obrigação ocorre. Essa interpretação é aplicável financeiros Embraport – Empresa Brasileira de Terminais Portuários S.A. (“Embraport”), transações ou da avaliação, na qual os itens são remensurados. Os ganhos e a partir de 1º de janeiro de 2014. • O IFRS 9 (CPC 38) – “Instrumentos 2013 2012 Concessionária Rota das Bandeiras S.A. (“CRB”) e Concessionária Rota dos as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da Financeiros”, aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos Passivo, conforme o balanço patrimonial Coqueiros S.A. (“CRC”), composto pelos respectivos investimentos na conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e e passivos financeiros. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS Empréstimos e financiamentos (Nota 12) .......... 247.314 Companhia e correspondentes ágios fundamentados em perspectiva de passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na 9. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2017. Não há outras normas Debêntures (Nota 12) ......................................... 493.322 491.392 resultados futuros, e de incorporação dos demais itens do acervo cindido, demonstração do resultado. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam Fornecedores e outras obrigações, excluindo correspondentes basicamente à participação societária da investida Hostens com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na ter impacto significativo sobre a Companhia. 1.055 2.099 obrigações legais................................................. Holdinhg S.A. (“Hostens”) e caixa de R$ 150.000 pela OTP, precedida dos demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. (c) 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos – As estimativas e os 494.377 740.805 seguintes lançamentos preparatórios no montante líquido de R$ (372.744): (i) Conversão de controladas no exterior: Os resultados e a posição financeira julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam–se na 6 Caixa e equivalentes de caixa reversão dos lançamentos contábeis referentes ao reconhecimento de “ganho de todas as investidas (nenhuma das quais tem moeda de economia experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos 2013 2012 pela mensuração de participação anterior a valor justo quando da aquisição de hiperinflacionária), são convertidos para real, como segue: (i) As receitas e futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. 3.1 Estimativas e Caixa e bancos.................................................... 467 1.862 controle – CPC 15” em relação ao investimento acima especificado, detido despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de premissas contábeis críticas – Com base em premissas, a Companhia faz Aplicações financeiras (*) .................................... 8.758 543.973 pela Companhia na Embraport, sendo o valor de R$ 278.258 revertido contra câmbio médias (a menos que essa média não seja uma aproximação razoável estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis 9.225 545.835 a conta de Lucros ou Prejuízos Acumulados e o valor de R$ 145.419 revertidos do efeito cumulativo das taxas vigentes nas datas das operações, e, nesse resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. A contra a conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial – AAP; (ii) reversão de parte caso, as receitas e despesas são convertidas pela taxa das datas das estimativa que apresenta um risco significativo, com probabilidade de causar (*) A Companhia mantém aplicações de curto prazo de alta liquidez da conta de Provisão do Ágio (ICPC 09, item 66), que apresentava provisão operações). (ii) Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo prontamente conversíveis em caixa, remuneradas de 90% a 100% do CDI e de 100% sobre o valor dos ágios fundamentados em expectativa de resultados como um componente separado, na rubrica de “Ajuste de avaliação exercício social, está contemplada a seguir: Perda (Impairment) estimada aplicações em fundos de investimento remuneradas de 90% a 102% do CDI. futuros registrados sobre os investimentos na Embraport CRB e CRC, de patrimonial”, no patrimônio líquido. 2.4 Caixa e equivalentes de caixa: Caixa de ativos financeiros e não financeiros – A Companhia verifica se há 7 Aplicação financeira 2013 forma que esta passe a representar 66% do valor dos referidos ágios (reversão e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros de 34%), refletindo–se a expressão econômica deste ativo fiscal, em atenção investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e Caixa Econômica Federal .................................................................. 99.309 os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva às melhores práticas contábeis. Referida reversão da Provisão do Ágio (ICPC Ativo circulante ................................................................................... 99.309 três meses, ou menos e com risco insignificante de mudança de valor. 2.5 de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o A Companhia mantém aplicações em fundo de investimentos junto a Caixa 09, item 66), no montante total (referente aos mencionados investimentos) de Ativos financeiros. 2.5.1 Classificação: A Companhia classifica seus ativos reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e aquele evento (ou Econômica Federal (“CEF”), remuneradas de 90% a 102% do CDI. R$ 332.293 foi feita diretamente à conta de reserva de capital no patrimônio financeiros, no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias: eventos) de perda tem impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo 8 Partes relacionadas. (i) Composição líquido; (iii) constituição de provisão complementar sobre o ágio fundamentado mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis. financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira em expectativa de resultados futuros registrado sobre o investimento na Ativo Ativo A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram confiável. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, não foram EMBRAPORT, no montante de R$ 281.361 em contrapartida da conta de adquiridos. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado: Os circulante não circulante identificadas pela administração da Companhia evidências objetivas que Ajuste de Avaliação Patrimonial – AAP. Em decorrência da cisão parcial, o ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos Fundo Caixa Atlântico (*)..................................... 99.309 requeressem o registro de perdas de impairment para os ativos financeiros. capital social da Companhia foi reduzido em R$ 1.531.532, com o financeiros mantidos para negociação ativa e frequente, classificados no ativo 99.309 4 Gestão de risco financeiro. 4.1 Fatores de risco financeiro. Saldo em 31 de dezembro de 2013 .................... cancelamento de 1.480.601.313 ações ordinárias, sem valor nominal, detidas circulante. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações em seu valor 26.640 (a) Considerações gerais – As atividades da Companhia a expõem a diversos Saldo em 31 de dezembro de 2012 .................... pela OTP, passando para R$ 226.855, representado por 226.855.531 ações justo são apresentados na demonstração do resultado em “Resultados riscos financeiros: risco de liquidez, risco cambial, risco de crédito e exposição (*) O Fundo Caixa Atlântico refere–se a títulos compromissados de revenda ordinárias nominativas, e sem valor nominal. Em 30 de junho de 2013, a financeiros”, no período em que ocorrem, a menos que o instrumento tenha a risco de taxa de juros. O programa de gestão de risco da Companhia se em data futura, são aplicações financeiras em fundo de investimento na Caixa Companhia foi parcialmente cindida, sendo o acervo líquido cindido de seu sido contratado em conexão com outra operação. Nestes casos, as variações concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar Econômica Federal com lastro em títulos públicos federais. (ii) Honorários patrimônio, incorporado integralmente pela OTP, composto por: (i) Parcela de são reconhecidas na mesma linha do resultado afetada pela referida potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro. A gestão de risco é da administração – A remuneração paga aos administradores da Companhia “equivalente de caixa”; (ii) Participação societária até então detida pela operação. Em 31 de dezembro de 2013, compreendem “Aplicações realizada pela tesouraria da Companhia, segundo as políticas aprovadas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 totalizou os Companhia no capital social da Logum Logística S.A. (“Logum”), composta financeiras”. (b) Empréstimos e recebíveis – Os empréstimos e recebíveis pelo Conselho de Administração. A tesouraria da Companhia identifica, avalia montantes de R$ 8.242 e R$ 2.184, respectivamente. por 86.111.288 ações ordinárias nominativas sem valor nominal; (iii) são ativos financeiros não derivativos, com recebimentos fixos ou Participação societária até então detida pela Companhia no capital da determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São apresentados 9 Investimentos. (i) Investimentos em controladas e coligadas Concessionária Litoral Norte S.A. (“CLN”), composta por 2.668.448 ações como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 Lucro líquido (prejuízo) ordinárias nominativas sem valor nominal; (iv) Participação societária até meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como Quantidade de ações possuídas Participação direta (%) Patrimônio líquido ajustado do exercício então detida pela Companhia no capital da Conectcar, composta por ativos não circulantes). Em 31 de dezembro de 2013, compreendem ”Outros 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 25.000.000 ações ordinárias nominativas sem valor nominal; (v) Participação ativos” e “Caixa e equivalentes de caixa”. 2.5.2 Reconhecimento e OdTrans (*)............................. 35.000 100,00 1.633 (254) societária até então detida pela Companhia no capital da Liquiport, composta mensuração – As compras e as vendas de ativos financeiros são Logum (*)................................ 24.649.083 20,00 212.203 (51.834) por 1.999.375 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, bem como o reconhecidas na data de negociação, data na qual a Companhia se CBN (*) ................................... 45.000.000 50,00 66.424 (795) saldo passivo da dívida para com a integralização/aquisição das ações até 12.184.208 50,00 50,00 49.204 35.229 20.549 9.560 então subscritas; (vi) Participação societária até então detida pela Companhia compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são, inicialmente, Montgomery ........................... 8.914.802 reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos RTC ....................................... 10.504.365 2.466.928 60,00 60,00 561.603 550.515 (28.642) (69.520) no capital da Concessionária Bahia Norte S.A. (“CBN”), composta por 30.000.000 50,00 51.384 (8.587) 57.500.000 ações ordinárias nominativas sem valor nominal; (vii) Participação os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do CRA (*) ................................... 22.587.741 33,33 46.497 (2.773) societária até então detida pela Companhia no capital da OdTrans Holding resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, Transolímpica (*) .................... 999.500 72.98 1.999.500 80,00 72.987 (489) GmbH (“OdTrans”), composta por 35.000 ações ordinárias nominativas sem inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são Liquiport (*) ............................. debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados ConectCar (*).......................... 25.000.000 50,00 5.472 (2.637) valor nominal; (viii) Dívida decorrente do Contrato de Abertura de Crédito, quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham OTIMA (*) ............................... 640 64,00 (1.672) (2.476) celebrado com o Banco do Brasil S.A. Para fins da cisão seguida de incorporação, foi adotado o procedimento prévio de absorção do saldo da vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a (*) Empresas cindidas do patrimônio líquido da Companhia, durante o exercício de 2013 (Nota 1). conta de Prejuízos Acumulados no montante de R$ 117.241 pela conta de Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os (ii) Movimentação dos investimentos Saldo no início Adições Movimentações Reclassificação Equivalência Movimentação Dividendo Saldo no final Reserva de Capital. Foi realizada também a cisão do Patrimônio Líquido da benefícios da propriedade. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados do exercício (iii) societárias (*) (**) patrimonial AAP (Nota 13 (b)) antecipado do exercício Companhia em contrapartida do seu Capital Social, no montante de R$ 2.831 inicialmente ao valor justo, e subsequentemente pelo custo amortizado, Investimento (a débito) e da conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial – AAP no montante de usando o método da taxa efetiva de juros. Os ganhos ou as perdas decorrentes Concessionária Litoral Norte 2.668 (2.668) R$ 1.831 (a crédito), fazendo refletir, nestes lançamentos, para todos os fins de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por (*)........................................... 1.633 5.077 (4.568) (2.469) 327 de direito, o mesmo efeito que se daria caso houvesse o mero estorno dos meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em Odtrans (*) ............................. “Resultado Financeiro, líquido” no período em que ocorrem. 2.5.3 Montgomery........................... 17.614 215 10.273 (3.500) 24.602 saldos ainda não realizados contra resultado, existentes na conta de AAP 33.212 12.500 (44.293) (1.419) antes da operação de cisão. Em decorrência da cisão parcial, o capital social Compensação de instrumentos financeiros – Ativos e passivos financeiros Bahia Norte (*)....................... 42.440 (43.584) 1.144 da Companhia foi reduzido em R$ 2.831, com o cancelamento de 2.830.871 são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando Logum (*)............................... 330.309 17.925 (17.186) 5.914 336.962 ações ordinárias, sem valor nominal, detidas pela OTP, para R$ 224.025, há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e RTC ....................................... há uma intenção de liquidá–los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar ViaRio (*) ............................... 15.663 6.166 (20.105) (1.724) representado por 224.024.661 ações ordinárias nominativas, e sem valor 25.692 13.377 (30.042) (9.027) nominal. Em 30 de novembro de 2013, foi aprovada cisão parcial da o passivo simultaneamente. 2.5.4 Impairment de ativos financeiros. Ativos CRA (*) .................................. 2.737 12.500 (10.751) (4.484) Companhia, sendo o acervo líquido cindido integralmente incorporado pela mensurados ao custo amortizado – A Companhia avalia no final de cada ConectCar (*)......................... 58.390 (58.632) 242 OTP, composto por: (i) Parcela de “equivalente de caixa”; (ii) Contas a receber; período do relatório se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o Liquiport (*) ............................ grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos 7.545 (572) (6.973) OTIMA (*) .............................. (iii) Participação societária até então detida pela Companhia no capital da 530.358 75.305 (215.215) (31.623) 6.241 (3.500) 361.564 ViaRio, composta por 22.587.741 ações ordinárias nominativas sem valor financeiros está deteriorado e as perdas por impairment são incorridas Subtotal ................................. 530.358 75.305 (215.215) (31.623) 6.241 (3.500) 361.564 nominal. Esse acervo líquido, foi cindido do patrimônio líquido da Companhia somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou 31 de dezembro de 2013 ..... mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento 987.907 137.698 (842.057) 254.048 (18.608) 11.370 530.358 31 de dezembro de 2012 ..... em contrapartida do seu capital social no montante de R$ 200.000. Com a cisão parcial de 30 de novembro de 2013, o capital social da Companhia foi de perda”) e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos (*) Reestruturações ocorridas no exercício de 2013 (Nota 1). reduzido em R$ 200.000, com o cancelamento de 200.000.000 ações de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros (**) Refere–se, substancialmente, à reclassificação do intangível para investimento, decorrente da aplicação do CPC 15 em 2011. ordinárias, sem valor nominal, detidas pela OTP, passando o capital social da que pode ser estimado de maneira confiável. O montante da perda por Companhia para R$ 24.025, representado por 24.024.660 ações ordinárias impairment é mensurada como a diferença entre o valor contábil dos ativos e (iii) Informações sobre investimentos – Em 10 de fevereiro de 2012, e equipamentos nacionais e importados; e (iii) participar de sociedades que nominativas, e sem valor nominal. Em 01 de dezembro de 2013, a Companhia o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos a Companhia adquiriu 80% de participação da Nascon pelo montante de explorem direta ou indiretamente as atividades no item (i) e (ii) acima. Ao teve seu capital social aumentando em R$ 153.041 passando de R$ 24.024 de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em R$ 62.640. A Nascon teve sua denominação social alterada LiquiPort em 23 longo do primeiro semestre de 2013, a Companhia a realizou aportes no para R$ 177.065, mediante a capitalização do saldo de Reserva de Capital, vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o de maio de 2012. A LiquiPort tem por objeto social a operação de terminais, montante de R$ 12.500 na investida ConectCar. Após reestruturação ocorrida com a emissão de 153.040.278 novas ações. Em 28 de dezembro de 2013, foi valor do prejuízo é reconhecido na demonstração consolidada do resultado. compreendendo as atividades de operações de terminais marítimos e em 30 de junho de 2013, a Conectcar passou a ser controlada direta da OTP. aprovada a redução do capital social da Companhia pelo critério de valor Como um expediente prático, a Companhia pode mensurar o impairment com terrestres, de uso público ou privado, armazenamento no parque portuário de • A Logum tem por objetivo social a implementação de um ou mais sistemas contábil em R$ 30.614, passando de R$ 177.065 para R$ 146.451, com o base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado mercadorias provenientes ou destinadas à embarcações e operação e gestão de transporte de etanol, derivados de petróleo e outros bicombustíveis no cancelamento de 30.613.950 ações de emissão da Companhia. Pela observável. Caso no período subsequente, o valor da perda por impairment de equipamentos destinados à carga e descarga. A Companhia aportou até 31 território brasileiro por prazo indeterminado. Após reestruturação ocorrida devolução de parte da participação que a OTP detinha no capital social da diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento de dezembro de 2012 o montante de R$ 56.623. Após reestruturação ocorrida em 30 de junho de 2013, a Logum passou a ser controlada direta da OTP. Companhia, a OTP recebeu as ações da CRA e OTIMA, avaliadas pelo valor que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na em 30 de junho de 2013, a LiquiPort passou a ser controlada direta da OTP. • CBN é uma Sociedade de Propósito Específico (“SPE”) de capital fechado, contábil de R$ 30.042 e R$ 572, que representam 50% e 58,70%, classificação de crédito do devedor), a reversão dessa perda reconhecida • Em 20 de agosto de 2012, a Companhia subscreveu 25.000.000 de ações do constituída em 29 de junho de 2010, que tem como objeto social, específica anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado consolidado. capital social da Z.X.T, cuja razão social passou a ser Conectcar. A Conectcar e exclusivamente, a exploração e operação do sistema rodoviário composto respectivamente, de seus capitais sociais. 2 Resumo das principais políticas contábeis – As principais políticas Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, não foram identificadas tem por objetivo social (i) Atividade de gestão e prestação de serviços de por trechos das rodovias BA093, BA512, BA521, BA524, BA526 e BA535, contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras pela administração da Companhia, evidências objetivas que pudessem intermediação de pagamento automático de pedágios e estacionamentos (ii) seus acessos, faixas de domínio, edificações e terrenos, bem como pelas venda, revenda, aluguel e manutenção de sistemas de automação insumos áreas ocupadas com instalações operacionais e administrativas (“Sistema consolidadas estão descritas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de justificar o registro de perdas de impairment.

26 -.ECONOMIA

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

Continuação das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 da Odebrecht TransPort Participações S.A. Rodoviário”), tudo em conformidade com as condições do contrato de concessão firmado entre o Estado da Bahia, o Departamento de Infraestrutura de Transportes da Bahia (“DERBA”), a Agência Estadual de Serviços Públicos de Energia, Transportes e Comunicações do Estado da Bahia (“AGERBA”, em conjunto com o Estado da Bahia e DERBA, o “Poder Concedente”), pelo prazo de 25 anos. Em 27 de fevereiro de 2013, a Companhia realizou aporte na investida CBN no montante de R$ 12.500 referente a proporção de sua participação na investida. Após reestruturação ocorrida em 30 de junho de 2013, a CBN passou a ser controlada direta da OTP. • Odtrans – Constituída em 29 de setembro de 2010. Sociedade domiciliada na Áustria, com propósito de participar em investimentos no segmento de infraestrutura no Brasil e no exterior. Em 24 de abril de 2013, a Companhia realizou um aporte de capital na investida OdTrans, no montante de R$ 5.077. Após reestruturação ocorrida em 30 de junho de 2013, a OdTrans passou a ser controlada direta da OTP. • A CRA constituída em 10 de junho de 2011, tendo como objetivo a exploração, pelo regime de concessão, e a execução de obras do Complexo Viário e Logístico de SUAPE – “Express Way”, nos termos do Contrato de Concessão celebrado com o Poder Concedente – Complexo Industrial Portuário Governador Eraldo Gueiros “SUAPE” (Governo do Estado de Pernambuco) pelo prazo de 35 anos. Em 11 de março de 2013, a Companhia realizou um aporte de R$ 13.377 na CRA. Após redução da Companhia ocorrida em 28 de dezembro de 2013, a CRA passou a ser controlada direta da OTP. • Em 19 de outubro de 2012, a Companhia constituiu a OTIMA, tendo por objeto social a prestação de serviços de utilidade pública, que inclui limpeza, manutenção e conservação de abrigos, criação, confecção, instalação e manutenção de novos mobiliários urbanos, realização de obras de infraestrutura necessárias à instalação dos novos mobiliários urbanos e exploração publicitária. Ao longo do primeiro semestre de 2013, a Companhia integralizou o montante de R$ 7.545 na controlada OTIMA. Após redução da Companhia ocorrida em 28 de dezembro de 2013, a OTIMA passou a ser controlada direta da OTP. • RTC – Constituída em 5 de dezembro de 1998, tem como objetivo social a participação em outras sociedades. A SuperVia, controlada indiretamente pela RTC, detém a concessão para a prestação de serviços de transporte ferroviário de passageiros na região metropolitana do Rio de Janeiro até 31 de dezembro de 2023, prorrogado até o dia 31 de outubro de 2048, subordinada a condição resolutiva consubstanciada na execução pela SuperVia dos investimentos assumidos até 31 de outubro de 2020. Em 30 de setembro de 2013, a Companhia, em conjunto com os demais acionistas e na proporção de sua participação capitalizou os mútuos detidos contra a RTC no montante de R$ 17.925. Assim o capital da RTC passou para R$ 37.820, representado por 17.895.728 ações ordinárias. • A ViaRio é uma sociedade por ações domiciliada no Rio de Janeiro, que iniciou suas operações em 26 de abril de 2012 de acordo com o Contrato de Concessão firmado com a Prefeitura do Município do Rio de Janeiro pelo prazo de 35 anos. A Companhia tem como objetivo a concessão para implantação e exploração da infraestrutura e da prestação de serviço público de operação, manutenção monitoração e realização de melhorias de Ligação Transolímpica. Ao longo de 2013, a Companhia efetuou aportes na ViaRio no montante de R$ 6.166. Após redução da Companhia ocorrida em 30 de novembro de 2013, a ViaRio passou a ser controlada direta da OTP. • MTG – Constituída em 2 de setembro de 2005, tem como objetivo social a participação em outras sociedades, nos termos das disposições legais aplicáveis. A MTG possui 30% de participação na Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A., cujas operações iniciaram em 21 de junho de 2010. Em 22 de abril de 2013, a Companhia subscreveu e integralizou 107.500 ações no montante de R$ 215 referente a sua participação de 50% do capital social da investida Montgomery Participações S.A. (“Montgomery”). Em 26 de setembro de 2013, foi aprovada a redução do capital social da investida Montgomery, em R$ 13.508, passando dos atuais R$ 49.167 para R$ 35.659, através da absorção dos prejuízos acumulados em R$ 13.508 até 31 de dezembro de 2012, com cancelamento de 6.753.812 ações. Em 31 de outubro de 2013, foi aprovada a antecipação de dividendos no montante de R$ 7.000 pela investida Montgomery, declarados sobre lucro do exercício de 2013 apurado até o mês de setembro de 2013. A Companhia recebeu o valor de R$ 3.500 referente a sua participação no capital social. 10 Imobilizado. (i) Composição e movimentação EdificaMáquinas, Móveis Veículos ções e ben- equipamentos e uten- e embarfeitorias e instalações sílios cações Total Custo .......................... 304 184 457 198 1.143 (101) (52) (76) (87) (316) Depreciação acumulada. Saldo em 31 de de203 132 381 111 827 zembro de 2012......... Aquisições .................. 8.092 68 183 8.343 Baixas, líquidas de depreciação/exaustão .... (44) (44) (61) (41) (56) (49) (207) Depreciação ............... Saldo contábil ............. 8.234 159 464 62 8.919 Custo .......................... 8.396 252 596 198 9.442 (162) (93) (132) (136) (523) Depreciação acumulada. Saldo em 31 de de8.23 8.234 159 59 464 6 6 8.919 62 zembro de 2013......... Taxas anuais de de2 a 10 1,3 a 20 10 10 a 25 preciação (%) ............

11 Intangível. (i) Composição 2013 2012 Ágio sobre investimentos (a) ........................................ 9.268 30.930 18 20 Outros........................................................................... 30.950 9.286 (a) Ágio sobre investimentos – A redução de R$ 21.662 decorrente da reestruturação societária ocorrida em 30 de junho de 2013 refere–se ao ágio das empresas LiquiPort e Logum (Nota 1). (ii) Movimentação Software, Ágio sobre direitos de Total investimentos uso e outros Custo ................................................ 30.930 22 30.952 (2) (2) Amortização acumulada ................... Saldo em 31 de dezembro de 2012 . 30.930 20 30.950 Aquisições/adições........................... 4 4 Movimentação societária (*) ............. (21.662) (21.662) (6) (6) Amortização...................................... Saldo contábil ................................... 9.268 18 9.286 Custo ................................................ 9.268 26 9.294 (8) (8) Amortização acumulada ................... Saldo em 31 de dezembro de 2013 . 9.268 18 9.286 (*) Referem–se ao processo de reestruturação societária da Companhia (Nota 1). 12 Empréstimos, financiamentos e debêntures Encargos 2013 2012 financeiros anuais Banco do Brasil (a) .............. 118% do CDI 247.314 Debêntures (b)..................... DI + 2,28% e CDI + 2,28% 500.233 494.565 (6.911) (3.173) Custo de transação (c) ........ 493.322 491.392 (459) Passivo circulante............... Passivo não circulante........ 492.863 738.706 493.322 738.706 Total.................................... (a) Banco do Brasil – Em 31 de dezembro de 2012, o montante de R$ 247.314 refere–se ao saldo atualizado do empréstimo contratado pela Companhia junto ao Banco do Brasil em 25 de agosto de 2009, pelo valor original de R$ 239.741, taxa de juros de 118% do CDI, e sem garantias específicas no contrato. Em 12 de agosto de 2011, foi assinado aditivo contratual com a prorrogação do vencimento para 12 de agosto de 2018. O pagamento do valor principal será realizado em 5 parcelas anuais iguais no montante de R$ 47.948 a partir de 12 de agosto de 2014, e os juros estão sendo liquidados semestralmente a partir de fevereiro de 2012. Em 30 de junho de 2013, o montante de R$ 247.209, referente ao empréstimo citado acima, foi incorporado pela OTP após cisão parcial ocorrida na Companhia. (b) Debêntures – A Companhia realizou em 27 de dezembro de 2010 a primeira emissão de 39 debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, com valor nominal unitário de R$ 10.000 na data de emissão, no montante total de R$ 390.000, cuja liquidação financeira ocorreu em 28 de dezembro de 2010. As debêntures terão prazo de vencimento de 10 anos, a contar a data de emissão, vencendo em 27 de dezembro de 2020. A remuneração se dará com base na variação acumulada das taxas médias diárias do D.I. (depósitos interfinanceiros), acrescida de um spread de 2,28% a.a. Os recursos emitidos pela Companhia por meio da emissão das debêntures serão destinados para recomposição/ reforço de caixa para a aplicação em investimentos. Em 27 de junho de 2013, a Companhia realizou uma amortização extraordinária do Valor Nominal de Debêntures no valor de R$ 17.000 e incorporou a parcela de juros devidos nesta data ao Valor Nominal de Debêntures. Adicionalmente, o vencimento das debêntures foi alterado para a amortização em três parcelas anuais, sucessivas e iguais, devidas em 27 de dezembro de 2018, 2019, e 2020. A Companhia assumiu compromissos previstos no contrato de debêntures e vem cumprindo adequadamente. (c) Custo de transação – Os custos incorridos na captação estão sendo apropriados ao resultado em função da fluência do prazo, com base no método do custo amortizado, que considera a taxa interna de retorno (TIR) da operação para a apropriação dos encargos financeiros durante a vigência das operações. (d) Prazo de vencimento – O montante a longo prazo tem a seguinte composição, por ano de vencimento: 2013 2012 2015............................................................................ 49.463 2016............................................................................ 49.463 2017............................................................................ 49.462 2018............................................................................ 164.288 49.462 2019 em diante........................................................... 328.575 540.856 492.863 738.706 13 Patrimônio líquido. (a) Capital social – Em 31 de dezembro de 2012, o capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 226.856, composto por 226.855.531 ações ordinárias. Em 30 de junho de 2013, após da cisão parcial, o capital social da Companhia foi reduzido em R$ 2.832, com o cancelamento de 2.830.871 ações ordinárias, sem valor nominal, detidas pela OTP, o capital social da Companhia passou de R$ 226.856 para R$ 224.024, representado por 224.024.661 ações ordinárias nominativas, e sem valor nominal. Em 30 de novembro de 2013, após da cisão parcial, o capital social da Companhia foi reduzido em R$ 200.000, com o cancelamento de 200.000.000 ações ordinárias, sem valor nominal, detidas pela OTP,

o capital social da Companhia passou de R$ 224.024 para R$ 24.024, representado por 24.024.661 ações ordinárias nominativas, e sem valor nominal. Em 01 de dezembro de 2013, a Companhia aumentou seu capital social em R$ 153.041 passando de R$ 24.024 para R$ 177.065, mediante a capitalização do saldo de Reserva de Capital, com a emissão de 153.040.278 novas ações. Em 28 de dezembro de 2013, foi aprovado a redução do capital social da Companhia pelo critério de valor contábil em R$ 30.614, passando de R$ 177.065 para R$ 146.451, com o cancelamento de 30.613.950 ações (Nota 1). Em 31 de dezembro de 2013, o capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 146.451, composto por 146.450.988 ações ordinárias. (b) Ajuste de avaliação patrimonial – Criada pela Lei nº 11.638/07, com o objetivo de registrar os valores que, já pertencentes ao patrimônio líquido, não transitaram pelo resultado do exercício. Os impactos desses valores no resultado do exercício ocorrerão quando da sua efetiva realização. 2013 2012 Saldo em 31 de dezembro de 2012 ................................ (1.625) 132.406 Ajuste de conversão de investidas no exterior ............... 6.241 2.984 Reversão efeito CPC 15 – Embraport (Nota 1) ............... (145.419) Efeito de reclassificação do diferido de controlada a valor justo ............................................................................ 8.404 Estorno por cisão (Nota 1)............................................... 1.831 Saldo em 31 de dezembro de 2013 ................................ 6.447 (1.625) (c) Reserva de capital – Para fins da cisão seguida de incorporação, foi adotado o procedimento prévio de absorção do saldo da conta de Prejuízos Acumulados no montante de R$ 117.241 pela conta de Reserva de Capital. Foi realizada também a cisão do Patrimônio Líquido da OTPP em contrapartida do seu Capital Social, no montante de R$ 2.831 (a débito) e da conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial – AAP no montante de R$ 1.831 (a crédito). Em 01 de dezembro de 2013, a Companhia aumentou seu capital social em R$ 153.040 passando de R$ 24.025 para R$ 177.065, mediante a capitalização do saldo de Reserva de Capital, com a emissão de 153.040.278 novas ações. 14 Receita e despesas financeiras 2013 2012 Receitas financeiras Receitas com juros ......................................................... 3.752 4.486 Variações cambiais e monetárias................................... 3.103 1.013 Receita de aplicação financeira...................................... 28.273 62.905 Outros............................................................................. 1.109 35.128 69.513 Despesas financeiras Despesas com juros ....................................................... (52.816) (72.800) IOF sobre operações financeiras ................................... (170) (6) Juros sobre empréstimos ............................................... (9.729) Variações cambiais monetárias...................................... (1.148) (7) Juros sobre mútuo.......................................................... (531) Comissões e despesas bancárias.................................. (1.096) Impostos sobre operações financeiras........................... (578) (272) (65.537) (73.616) (30.409) (4.103) 15 Despesas gerais e administrativas 2013 2012 Despesas com pessoal ................................................. 53.789 46.438 Honorários da administração ........................................ 8.242 2.184 Prestadores de serviços ............................................... 11.305 33.596 Gastos gerais ............................................................... 15.561 11.056 1.062 186 Outras despesas .......................................................... 89.959 93.460 16 Prejuízo por ação. Básico e diluído – O prejuízo por ação é calculado mediante a divisão do prejuízo atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante os exercícios. 2013 2012 Prejuízo do exercício atribuível aos acionistas da sociedade titulares de ações ordinárias ........................ (151.925) (117.241) Quantidade média ponderada de ações ordinárias 226.856 emitidas (milhares) ........................................................ 220.769 Prejuízo por ação .......................................................... (0,69) (0,52) A Companhia não possui dívida conversível em ações e opção de compra de ações, desta forma, não apresenta ações ordinárias e preferenciais potenciais para fins de diluição. 17 Eventos subsequentes – Em 17 de janeiro de 2014, a Companhia recebeu aporte de capital social de R$ 504.557 da sua controladora OTP mediante a cessão de dívida composta, substancialmente, pelas debêntures em circulação emitidas pela Companhia no montante de R$ 502.397 (Nota 12 (b)), atualizado até essa data, conforme autorizado em Assembleia Geral de Debenturistas de 15 de janeiro de 2014. O capital social da Companhia passou de R$ 146.451 para R$ 651.008 com a emissão de 504.557.440 ações ordinárias nominativas sem valor nominal.

DIRETORIA Paulo Henyan Yue Cesena – Diretor Presidente Adriano Sá de Seixas Maia – Diretor Carlos Alberto do Prado – Diretor Irineu Berardi Meireles – Diretor Juliana Sá Vieira Baiardi Sinay Neves – Diretor Marcelo Felberg – Diretor Michael Machado – Diretor Renato Ferreira de Mello Júnior – Diretor Rodrigo de Almeida Carnaúba – Diretor Contador Cesar Henrique Shogi Abe – CRC - 255774/O-2 SP Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais Aos Administradores e Acionistas Odebrecht Transport Participações S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Odebrecht Transport Participações S.A. (“Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Odebrecht Transport Participações S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Demonstrações financeiras consolidadas Conforme descrito na Nota 2.1, a Odebrecht Transport Participações S.A. elaborou suas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e apresentadas separadamente dessas demonstrações financeiras individuais, sobre as quais emitimos relatório de auditoria, sem modificação, com data de 27 de fevereiro de 2014. Essas demonstrações financeiras individuais devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. Salvador, 27 de fevereiro de 2014

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O–5

Felipe Edmond Ayoub Contador CRC 1SP187402/O–4

Se o mercado de vendas diretas cresceu 7%, nosso faturamento subiu 70% em 2013. Rosana Bonazzi, diretora de vendas da Mary Kay

Na Mary Kay, maior ativo é a consultora.

Marca norte-americana de cosméticos completa 16 anos no Brasil e investe na estratégia de aumentar a força de vendas para competir com as grandes do setor. Fotos: Divulgação

Empresa vai investir R$ 200 milhões para atingir o total de 300 mil consultoras (esquerda) em 2014. As profissionais são incentivadas com diversos prêmios, como viagens e o carro cor-de-rosa (abaixo), segundo Rosana Bonazzi, diretora de vendas da Mary Kay (acima).

Rejane Tamoto m um mercado de venda porta a porta forte no setor de cosméticos e produtos de beleza no Brasil – e com players pioneiros – a Mary Kay deve investir R$ 200 milhões no principal ativo deste tipo de negócio: a consultora. É ela que apresenta os produtos para as clientes e pode trabalhar de forma autônoma para várias marcas. Para atrair essas profissionais para vender os produtos da marca, a fabricante norteamericana de cosméticos oferece prêmios como joias e viagens internacionais com acompanhante para destinos internacionais, como Suíça e Punta del Leste. Quem chegar ao topo das metas junto com uma equipe

de vendedoras durante um semestre – e já sendo uma diretora de vendas independente – ganha o tradicional carro corde-rosa, o que imediatamente associa a profissional à marca

em qualquer lugar que ela passe, dentro ou fora do Brasil. Além disso, as vendedoras podem lucrar até 40% com os produtos, uma margem maior em relação à concorrência, que oferece 30%. Outro diferencial é entregar o produto para a consultora revender para a cliente, sem o intermédio de lojas. "Tudo isso tem motivado a nossa força de vendas, pois começamos 2013 com 150 mil consultoras e fechamos com 230 mil. Este ano queremos chegar a 300 mil", diz Rosana Bonazzi, diretora de vendas da Mary Kay. A marca, que este ano completa 16 anos no Brasil, demorou a se tornar conhecida pelo público, já que a empresa não investe em publicidade como suas concorren-

tes Natura, Avon e Jequiti. Fundada em Dallas, nos Estados Unidos, há 51 anos, pela fundadora Mary Kay Ash, a marca não investe em propaganda propositadamente. Rosana diz que a estratégia é investir os recursos na ampliação da força de vendas e na fidelização das consultoras. Hoje, das 230 mil vendedoras, 16% começaram uma carreira independente na Mary Kay, o que significa que elas podem formar equipes e receber uma comissão sobre os produtos vendidos. Essa estratégia começou a refletir nos resultados da empresa a partir de 2010, quando, segundo a diretora de vendas, a marca registrou um aumento de 50% no faturamento. "Se o mercado de vendas diretas cresceu no patamar de 7% no ano passado, o nosso faturamento subiu 70%, em boa parte pelo aumento do número de consultoras", ressalta Rosana. A marca faturou

mais de US$ 3,5 bilhões no ano passado em 35 países. O Brasil é o quarto mercado, e só fica atrás de Rússia, Estados Unidos e China. Segundo Rosana, o carrochefe da empresa é a linha de produtos de cuidados para a pele, seguida por maquiagens e fragrâncias. A diretora lembra que a marca lançou 100 produtos em 2013. O destaque foi uma linha para os jo-

vens da geração Y e outra para a pele madura. "O fato é que queremos abranger o público de todas as idades", afirma. A empresa também está desenvolvendo uma fragrância específica para o mercado latino-americano. "Queremos expandir o portfólio de 300 produtos da Mary Kay e deixá-lo mais completo. Hoje a brasileira já é apaixonada pela nossa maquiagem", conclui.

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quinta-feira, 17 de abril de 2014

ECONOMIA - 27

ODEBRECHT AMBIENTAL S.A. CNPJ Nº 09.437.097/0001-79

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas: Submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, acompanhadas das notas explicativas e do parecer dos Auditores Independentes. Permanecemos à disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos necessários. São Paulo, 27 de fevereiro de 2014. Balanços patrimoniais em 31 de dezembro (em milhares de reais) Nota Ativo 2013 2012 explicativa Circulante Caixa e equivalentes de caixa................. 5 249.999 11.332 Contas a receber ..................................... 6 38.508 30.185 Tributos a recuperar ................................ 7 22.476 28.438 Estoques.................................................. 523 227 Dividendos e juros sobre capital próprio a receber .................................................... 8 (c) 21.966 43.439 Despesas antecipadas ............................ 3.260 614 7.627 3.360 Outros ativos ........................................... 344.359 117.595 Não circulante Realizável a longo prazo Partes relacionadas ............................. 13 (a) 203.267 177.412 Tributos diferidos.................................. 12.1 41.408 27.369 Adiantamentos para futuro aumento de capital ................................................... 2.5 63.393 19.034 Dividendos e juros sobre capital próprio a receber ....................................... 8 (c) 16.738 41.790 Despesas antecipadas......................... 5.395 3.123 Outros ativos ........................................ 8 4 330.209 268.732 Investimentos em empresas controladas e coligadas .............................................. 8 (b) 1.081.328 701.644 Imobilizado .............................................. 9 41.452 20.927 28.985 129.245 Intangível ................................................. 10 1.481.974 1.120.548 1.826.333 1.238.143 Total do ativo .........................................

Demonstrações do resultado Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Exercícios findos em 31 de dezembro (em milhares de reais) (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 2013 2012 Nota Fluxos de caixa das atividades operacionais 2013 2012 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 133.917 58.097 explicativa 8.511 5.633 Ajustes 57.362 745 Operações continuadas Receita líquida de serviços e vendas ........... 15 (a) 201.810 131.830 3.457 Depreciação e amortização .......................................... 6.744 3.247 (134.567) (94.766) 38.346 22.889 Custos dos serviços prestados e vendas ..... 15 (b) Valor residual dos ativos imobilizado e intangível baixados 498 67.243 37.064 9.930 6.697 Lucro bruto ................................................. Resultado de equivalência patrimonial ......................... (188.021) (88.658) 10.666 4.683 Receitas (despesas) operacionais Juros e variações monetárias, líquidas......................... 13.307 6.654 15 (c) (83.187) (62.122) 128.272 40.647 Gerais e administrativas ............................... (34.053) (20.162) Honorários dos administradores................... 13 (b) (27.268) (21.380) Variações nos ativos e passivos Não circulante 133 1.101 Empréstimos e financiamentos ................ 11.1 11.266 81.374 Outras receitas, líquidas............................... Contas a receber........................................................... (10.999) 746 188.021 88.658 Equivalência patrimonial............................... 8 (b) Debêntures ............................................... 11.2 99.889 Tributos a recuperar...................................................... 7.025 (90) 144.942 43.321 Partes relacionadas.................................. 13 (a) 7.138 2.279 Lucro operacional ...................................... Estoques ....................................................................... (295) (97) 15 (d) Provisões para contingências................... 146 111 Resultado financeiro Dividendos e juros sobre capital próprio a receber....... 49.264 58.939 12.564 22.365 1.806 12 Receitas financeiras ..................................... Outros passivos........................................ Outros ativos ................................................................. (4.317) 997 (23.589) (7.589) 120.245 83.776 Despesas financeiras ................................... Despesas antecipadas.................................................. 3.507 495 Lucro antes do imposto de renda e da Patrimônio líquido 14 Fornecedores ................................................................ 3.577 1.097 133.917 58.097 Capital social ............................................ 555.089 484.774 contribuição social..................................... Salários e encargos sociais .......................................... 15.750 2.508 Reserva de capital.................................... 806.814 527.129 Imposto de renda e contribuição social difeAdiantamento de clientes.............................................. 63 (129) 14.697 18.168 Reservas de lucros................................... 251.083 102.469 ridos.............................................................. 12.1 (b) Tributos a pagar ............................................................ 3.232 (1.395) 148.614 76.265 (35.170) (652) Lucro líquido do exercício......................... Ajuste de avaliação patrimonial................ Provisões para contingências ....................................... 37 109 1.577.816 1.113.720 Lucro por ação básico e diluído de opeTributos diferidos........................................................... 657 78 rações continuadas atribuível aos acioOutros passivos ............................................................ 6.050 (2.176) nistas da Companhia durante o exercício Caixa proveniente das operações ................................ 39.498 40.920 0,30 0,16 Imposto de renda e contribuição social pagos ................. (expresso em R$ por ação)........................ 14 (f) (773) As notas explicativas da Administração Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 39.498 40.147 são parte integrante das demonstrações financeiras. Fluxos de caixa das atividades de investimentos Total do passivo e patrimônio líquido.. 1.826.333 1.238.143 Adiantamentos para futuro aumento de capital................ (62.355) (14.977) Demonstrações dos resultados abrangentes Aquisições de investimentos ............................................ (74.303) (42.339) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Exercícios findos em 31 de dezembro (em milhares de reais) 2013 2012 Adições ao imobilizado..................................................... (29.011) (12.270) Demonstrações das mutações no patrimônio líquido (em milhares de reais) (1.004) (3.628) Lucro líquido do exercício 148.614 76.265 Adições ao intangível ....................................................... Reservas de lucros Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (166.673) (73.214) Outros resultados abrangentes: Reservas Ajustes de Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Itens a serem posteriormente reclassificados para o reIngressos de empréstimos e financiamentos ................... 202.163 31.199 avaliação Nota Capital Reserva de lucros Retenção Lucros sultado Amortizações de empréstimos e financiamentos ............. (214.603) (1.687) explicativa social de capital a realizar de lucros acumulados patrimonial Total Variação cambial de investida no exterior ...................... 76 Juros pagos de empréstimos e financiamentos ............... (9.987) (5.070) Em 1º de janeiro de 2012 .................................................. 484.774 527.129 26.204 (19.955) 1.018.152 Itens que não serão reclassificados para o resultado Ingressos de debêntures .................................................. 100.313 Ganho na avaliação a valor justo em propriedades para Lucro líquido do exercício.................................................... 76.265 76.265 Aumento de capital social por acionistas não controladores 350.000 investimento (Nota 14 (b))............................................... 14.684 Ajuste de avaliação patrimonial........................................... 14 (b) 19.303 19.303 Partes relacionadas.......................................................... (62.041) (90.802) Total de outros resultados abrangentes do exercício 14.760 Destinação de reservas de lucros: Total do resultado abrangente do exercício .................. 163.374 76.265 Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividaRealização de reservas.................................................... (26.204) 26.204 des de financiamentos................................................... 365.845 (66.360) As notas explicativas da Administração Constituição de reservas.................................................. 102.469 (102.469) Efeito de caixa e equivalentes de caixa incorporados (cinsão parte integrante das demonstrações financeiras. Em 31 de dezembro de 2012............................................. 484.774 527.129 102.469 (652) 1.113.720 didos)................................................................................ (3) 23.542 social de R$ 1, sendo 100% aportado pela ODB Ambiental. Esta companhia Aumento (redução) líquido(a) de caixa e equivalentes Resultado abrangente do exercício: foi criada com o objetivo de executar o objeto do contrato junto à Companhia Lucro líquido do exercício ................................................ 148.614 148.614 de caixa ........................................................................... 238.667 (75.885) Ajuste de conversão de moeda estrangeira..................... 76 76 de Saneamento de Minas Gerais, referente à ampliação do sistema produtor Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício . 11.332 87.217 Rio Manso-MG. (c) Aquisições. Saneatins – A controlada indireta Saneatins Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício ... 249.999 11.332 Ganho na avaliação a valor justo em propriedades para assinou um contrato em 10 de outubro de 2013, para recompra de 23,48% As notas explicativas da Administração investimento ..................................................................... 14 (b) 14.684 14.684 de suas ações, representando a totalidade das ações detidas pelo Estado do são parte integrante das demonstrações financeiras. Total do resultado abrangente do exercício ................... 148.614 14.760 163.374 Tocantins, pelo valor de R$ 53.500. Até 31 de dezembro de 2013, já haviam Transação de capital com sócios: sido adiantados o montante de R$ 41.000, o contrato prevê que as ações das, estão divulgadas na Nota 3. As demonstrações financeiras consolidadas Aumento do capital social ................................................ 14 (a) 70.315 279.685 350.000 serão transferidas para a Saneatins somente quando da liquidação do valor para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram preparadas pela AdAquisição de participação adicional em empresa controlada 14 (b) (49.278) (49.278) total pactuado, que ocorrerá no primeiro semestre de 2014. ministração de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e apreDestinação de reservas de lucros: 2 Resumo das principais políticas contábeis – As principais políticas con- sentadas separadamente dessas demonstrações financeiras individuais. Tais tábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações financeiras estão defi- demonstrações foram examinadas pelos auditores independentes que emitiConstituição de reservas .............................................. 14 (e) 148.614 (148.614) Em 31 de dezembro de 2013............................................. 555.089 806.814 251.083 (35.170) 1.577.816 nidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exer- ram seu relatório sem modificações, com data de 27 de fevereiro de 2014, e cícios apresentados, salvo disposição em contrário. As presentes demons- encontram-se disponibilizadas na sede da Companhia. Estas demonstrações As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. trações financeiras foram aprovadas pela Diretoria da Companhia em 27 de financeiras individuais devem ser lidas em conjunto com as demonstrações fevereiro de 2014. 2.1 Base de preparação – As demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas e as Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos operações em conjunto com ou sem personalidade jurídica são contabilizadas (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1 Informações gerais – A Odebrecht Ambiental S.A. (“ODB Ambiental” Companhia possui contratos de longo prazo para terceirização de centrais financeiros disponíveis para venda e ativos e passivos financeiros mensura- pelo método de equivalência patrimonial ajustada na proporção detida nos ou “Companhia”), antes denominada Foz do Brasil S.A., por meio de suas de utilidade para as indústrias do petróleo, petroquímica siderúrgica, e dos ao valor justo. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso direitos e nas obrigações contratuais. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas controladas, tem como objetivo investir e operar projetos ambientais e papel e celulose, tendo como principais clientes Braskem, ThyssenKrupp de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras prestar serviços com foco em três segmentos: • Água e Esgoto, através Companhia do Atlântico, Vallourec & Sumitomo do Brasil e Klabin, por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das po- consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível de concessões públicas; • Operações Industriais via terceirização de estando presente em dois polos industriais do Brasil: Polo Petroquímico líticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e às acionistas da Controladora. As demonstrações financeiras dos exercícios Centrais de Utilidades; e • Resíduos, mediante serviços de diagnóstico e de Camaçari-BA e Polo de Capuava-SP. No segmento de Resíduos, a possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e findos em 2013 e 2012 possuem os efeitos das operações exercidas pelas remediação de áreas contaminadas, entre outros. A Companhia, controlada Companhia possui diversos contratos de prestação de serviços, sendo estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolida- investidas diretas e indiretas da Companhia, que são relacionadas abaixo: pela Odebrecht Engenharia Ambiental (“OEA”), é parte integrante da seus principais clientes Petrobras, Transpetro, Dow, Dupont, Rhodia, Quantidade de ações/cotas Participação no Organização Odebrecht (“Organização”). No segmento de Água e Esgoto, BattreBahia, Vale e Shell, entre outras. As atividades são realizadas possuídas capital social (%) a Companhia investe e opera ativos que garantem a melhoria da qualidade com base em contratos de serviços de longo prazo, assim classificados: País 2013 2012 2013 2012 de vida de mais de 13,2 milhões de pessoas no país, em 11 estados e (a) Concessões públicas – Contratos de prestação de serviços de longo mais de 165 municípios. A carteira de clientes possui contratos com prazo prazo, nos quais as controladas da Companhia atuam como concessionárias Direta: Foz Argentina S.A. ("Argentina")................................................................................ Argentina 6.858.057 1.452.500 100,00 100,00 médio de 26 anos (não auditado). No segmento de Operações Industriais, a de serviços públicos, como a seguir sumariados: Foz de Blumenau S.A. ("Blumenau") ......................................................................... Brasil 306.142.993 278.579.788 74,00 74,00 Foz de Cachoeiro S.A. ("Cachoeiro")......................................................................... Brasil 2.525.223 2.525.223 100,00 100,00 Controladas Ano Poder Concedente Foz de Capivari S.A. ("Capivari") ............................................................................... Brasil 4.603.856 4.603.856 90,00 90,00 Objeto do contrato diretas e indiretas inicial - final (Cliente) Foz Centro Norte Participações S.A. ("FCNP") ......................................................... Brasil 94.297.959 94.297.959 51,00 51,00 Serviços de abastecimento de água, coleta e tratamento Foz de Jaguaribe S.A. ("Jaguaribe").......................................................................... Brasil 28.500.000 28.500.000 95,00 95,00 Foz de Limeira S.A. .................... de esgotos sanitários. 1995 - 2039 Prefeitura Municipal de Limeira-SP Foz de Limeira S.A. ("Limeira").................................................................................. Brasil 12.777 12.777 100,00 100,00 Serviços de abastecimento de água, coleta e tratamento Prefeitura Municipal de Cachoeiro do Foz de Mauá S.A. ("Mauá") ....................................................................................... Brasil 10.477.115 10.477.115 100,00 100,00 Foz de Cachoeiro S.A. ............... de esgotos sanitários. 1998 - 2048 Itapemirim-ES Foz de Rio Claro S.A. ("Rio Claro") ........................................................................... Brasil 5.696.103 4.735.124 59,00 59,00 Serviços de esgotamento sanitário, além da gestão Foz de Rio das Ostras Participações S.A. ("FROP") ................................................. Brasil 62.372.789 62.372.789 100,00 100,00 Foz de Mauá S.A........................ comercial dos serviços de abastecimento de água. 2003 - 2033 Prefeitura Municipal de Mauá-SP Foz de Santa Gertrudes S.A. ("Santa Gertrudes")..................................................... Brasil 1.999.999 1.999.999 100,00 100,00 Construção e locação da Estação de Tratamento de Sociedade de Abastecimento de Água e Foz de Uruguaiana S.A. ("Uruguaiana") .................................................................... Brasil 26.823.240 10.687.050 99,00 99,00 Foz de Capivari S.A.................... Esgoto de Campinas-SP 2006 - 2029 Saneamento S.A. – SANASA Foz Holdings GmbH ("Foz Holdings") ....................................................................... Áustria 1 1 100,00 100,00 Operação e atividades de apoio do sistema de esgotos Foz de Porto Ferreira S.A. ("Porto Ferreira") ............................................................. Brasil 12.117.931 12.117.931 99,00 99,00 Foz de Rio Claro S.A.................. sanitários. 2007 - 2037 Prefeitura Municipal de Rio Claro-SP Cetrel Lumina Tecnologia e Engenharia Ambiental Ltda. ("Cetrel Lumina") ............ Brasil 24.087.105 9.869.541 100,00 100,00 Foz de Rio das Ostras S.A. ........ Serviços de coleta e tratamento de esgotos sanitários. 2007 - 2024 Prefeitura Municipal de Rio das Ostras-RJ Foz do Brasil Participações e Investimentos S.A. ("FBPI")........................................ Brasil 1.239.657.003 33.430.433 100,00 100,00 Construção, locação e operação do sistema de disposição Empresa Baiana de Águas e Saneamento FDB Participações S.A. ("FDBPar") .......................................................................... Brasil 299 299 100,00 100,00 Foz de Jaguaribe S.A. ................ oceânica do Jaguaribe em Salvador-BA 2008 - 2026 S.A. – EMBASA FDB S.A. ("FDB") ....................................................................................................... Brasil 200.299 200.299 100,00 100,00 Serviços de esgotamento sanitário, além da gestão Serviço Autônomo Municipal de Água e Foz de Redenção Saneamento S.A. ("Redenção") .................................................. Brasil 9.999.999 9.999.999 100,00 100,00 Foz de Blumenau S.A................. comercial dos serviços de abastecimento de água. 2010 - 2045 Esgoto – SAMAE FDGP S.A. ("FDGP") ................................................................................................. Brasil 999 999 100,00 100,00 Serviços de abastecimento de água, coleta e tratamento Prefeitura Municípal de Santa GertrudesFoz de Macaé S.A. ("Macaé") ................................................................................... Brasil 5.000.000 5.000.000 100,00 100,00 Foz de Santa Gertrudes S.A. ..... de esgotos sanitários. 2010 - 2040 SP Foz EXXI S.A. ("EXXI") ............................................................................................. Brasil 4.171.757 4.171.757 100,00 100,00 Serviços de abastecimento de água, coleta e tratamento Growth Capital Invest ("Growth") .............................................................................. Luxemburgo 241.700 241.700 100,00 100,00 Saneaqua Mairinque S.A............ de esgotos sanitários. 2010 - 2050 Prefeitura Municipal de Mairinque-SP Reuso Rio S.A. ("Reuso Rio") ................................................................................... Brasil 17.532.797 13.532.797 100,00 100,00 Serviços de abastecimento de água, coleta e tratamento UVR............................................................................................................................ Brasil 13.387.899 999 100,00 100,00 Foz de Uruguaiana S.A. ............. de esgotos sanitários. 2011 - 2041 Prefeitura Municipal de Uruguaina-RS Foz do Atlântico Saneamento S.A. ("Foz do Atlântico") ............................................ Brasil 21.600.000 1.000 80,00 100,00 Serviços de abastecimento de água, coleta e tratamento Foz Soluções Tecnológicas S.A. ("FST")................................................................... Brasil 1.000 100,00 Foz de Porto Ferreira S.A........... de esgotos sanitários. 2011 - 2041 Prefeitura Municipal de Porto Ferreira-SP Foz Goiás................................................................................................................... Brasil 5.694.720 64,00 Companhia de Saneamento Bá- Serviços de abastecimento de água, coleta e tratamento 47 municípios no Estado do Tocantins e 5 Hydros FIP ................................................................................................................. Brasil 421.748 100,00 sico do Tocantins – Saneatins.... de esgotos sanitários. 1999 - 2041 do Estado do Pará ODB Manso................................................................................................................ Brasil 100.000.000 100,00 Serviços de esgotamento sanitário, além da gestão OEI ............................................................................................................................. Estados Unidos 351.000 100,00 comercial dos serviços de abastecimento de água em 21 Indireta: F. AB. Zona Oeste S.A. .............. bairros da Zona Oeste do Rio de Janeiro-RJ. 2012 - 2042 Prefeitura Municipal do Rio de Janeiro-RJ Foz de Rio das Ostras S.A. ("FRO") .......................................................................... Brasil 80.425.626 80.425.626 99,07 99,07 Serviços de abastecimento de água, coleta e tratamento Foz Centro Norte S.A. ("FCN") ................................................................................. Brasil 308.951 308.951 100,00 100,00 Foz de Redenção S.A. ............... de esgotos sanitários. 2012 - 2042 Prefeitura Municipal de Redenção-PA Brasil Saneamento S.A. ("Brasan") ........................................................................... Brasil 54.983.711 54.983.711 100,00 100,00 Serviços de esgotamento sanitário, além da gestão Companhia de Saneamento do Tocantins ("Saneatins") .......................................... Brasil 963.316 963.316 76,52 76,52 Foz de Macaé S.A. ..................... comercial dos serviços de abastecimento de água. 2012 - 2042 Prefeitura Municipal de Macaé-RJ Jeceaba...................................................................................................................... Brasil 118.815.450 118.815.449 84,50 84,50 Serviços de esgotamento sanitário, além da gestão Cetrel Bioenergia Brasil S.A. ("Cetrel Bio")................................................................ Brasil 2.500.000 100,00 comercial dos serviços de abastecimento de água de 14 Ecosteel ..................................................................................................................... Brasil 95.000 95,00 Foz do Atlântico Saneamento municípios da Região Metropolitana de Pernambuco e Companhia Pernambucana de FGIP........................................................................................................................... Brasil 23.942.101 999 100,00 100,00 S.A.............................................. Goiana. 2013 - 2048 Saneamento – COMPESA Nova Ecoaqua............................................................................................................ Brasil 4.604.922 6.075.312 100,00 100,00 Serviços de esgotamento sanitário, além da gestão DAC............................................................................................................................ Brasil 20.396.249 100,00 comercial dos serviços de abastecimento de água, nos Cetrel.......................................................................................................................... Brasil 1.993.869 856.753 63,63 54,16 municípios de Aparecida de Goiânia, Jataí, Rio Verde e ODB Utilities............................................................................................................... Brasil 362.398.912 177.819.402 100,00 100,00 Foz Goiás Saneamento S.A. ..... Trindade do Estado de Goiás. 2013 - 2041 Saneamento de Goiás S.A. – SANEAGO Entidade de Propósito Específico ("EPE"): Odebrecht Ambiental – Manso Serviços de ampliação e manuteção do sistema de Companhia de Saneamento de Minas FIDC (*) ...................................................................................................................... Brasil 1.970.535 100,00 S.A.............................................. captação de água do Rio Manso. 2013 - 2028 Gerais – COPASA (*) O percentual de participação e o número de cotas referem-se à totalidade das cotas subordinadas mantidas pela Companhia junto ao FIDC. O regulamento (b) Clientes industriais e resíduos – Contratos de longo prazo representados preponderantemente pelo fornecimento de águas industriais e pelas prestado FIDC define que as cotas sênior tem meta de rentabilidade prioritária de 103% da taxa DI e as cotas subordinadas não tem meta de rentabilidade. ções de serviços de construção e operação de sistema de tratamento de água, efluentes e resíduos a seguir apresentados: Controladas Ano 2.2 Caixa e equivalentes de caixa – Caixa e equivalentes de caixa incluem o mercantil – São reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos cusObjeto do contrato Cliente diretas e indiretas inicial - final caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta li- tos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo Privados e públicos, sendo os prin- quidez, com vencimentos originais de até três meses, e com risco insignifican- custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos Cetrel Lumina – Tecnologia e En- Empresariar soluções de engenharia ambiental no mercado indusVariados cipais a Braskem e a Petrobras genharia Ambiental Ltda. ........... trial. te de mudança de valor, sendo o saldo apresentado líquido de saldos de con- custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração Vallourec & Sumitomo Tubos do tas garantidas na demonstração dos fluxos de caixa. As contas garantidas são do resultado durante o período em que os financiamentos estejam em aberto, Foz de Jeceaba Engenharia Am- Projeto, construção e operação das plantas para tratamento de 2009 - 2026 Brasil Ltda. (VSB) biental S.A. ................................. água, efluentes, resíduos e energia elétrica. demonstradas no balanço patrimonial como “Empréstimos”, no passivo circu- utilizando o método da taxa efetiva de juros. 2.9 Imposto de renda e contriFornecimento de água industrial ao Pólo Petroquímico do ABC Braskem Qpar S.A. e Braskem Pe- lante. 2.3 Ativos financeiros. 2.3.1 Classificação e mensuração – A Com- buição social diferidos – As despesas de imposto de renda e contribuição Aquapolo Ambiental S.A. SP, com a construção e operação das instalações necessárias. 2009 - 2053 troquímica S.A. panhia classifica seus ativos financeiros no reconhecimento inicial, sob a cate- social do período compreendem os tributos diferidos. O imposto de renda e ThyssenKrupp Companhia Side- goria de empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imEcosteel Gestão de Águas In2008 - 2026 rúrgica do Atlântico Ltda. dustriais Ltda. ............................. Serviço de fornecimento de água e tratamento de efluentes. a qual os ativos financeiros foram adquiridos. Empréstimos e recebíveis – posto de renda, base negativa de contribuição social e adições ou exclusões Implantação e operação de sistemas de abastecimento de água, Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com paga- temporárias. As alíquotas desses tributos, definidas atualmente para determisistemas de tratamento e disposição de efluentes sanitários e inmentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. nação desses créditos diferidos, são de 25% de imposto de renda e de 9% Nova Ecoaqua Soluções S.A. .... dustriais. 2007 - 2017 Klabin S.A. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento para a contribuição social. Com base em projeções de resultados futuros, Serviços variados de proteção ambiental, sendo os principais: cosuperior a 12 meses após a data de emissão do balanço, que são classifica- elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários que poPrivados e públicos, sendo os prin- dos como ativos não circulantes. 2.3.2 Reconhecimento e mensuração – Os dem sofrer alterações, os tributos diferidos ativos são reconhecidos por ser leta, transporte, tratamento e disposição final de efluentes; procesCetrel S.A. .................................. samento e queima de resíduos. cipais a Braskem e a Petrobras Variados investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos provável que o lucro futuro tributável será compensado com os saldos de preProdução de bens utilizáveis pelas empresas do Pólo Petroquímico custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados ao va- juízos fiscais e base negativa acumulados. 2.10 Reconhecimento da receita Distribuidora de Água Camaçari do Nordeste, tais como fornecimento de vapor, águas, ar comprimiPrivados, sendo o principal a lor justo por meio do resultado. As compras e as vendas de ativos financeiros – A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receS.A.............................................. do, gases industriais e energia elétrica. Braskem. Variados são normalmente reconhecidas na data da negociação. 2.3.3 Impairment de ber pela prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. Prestação de serviço de assistência técnica na concepção e imativos financeiros – A Companhia avalia na data da emissão do balanço se A receita é apresentada líquida dos impostos, dos abatimentos e dos desconplantação de sistemas de tratamento de água e efluentes indusexiste evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos finan- tos, bem como das eliminações dos serviços prestados entre as empresas da Foz EXXI S.A.............................. triais Variados Etileno XXI Services B.V. ceiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deterio- Companhia. A Companhia reconhece as receitas quando os valores podem rado e as perdas por impairment são incorridas somente se há evidência obser mensurados com segurança, é provável que benefícios econômicos futu1.1 Outras informações gerais – A Companhia, desde a sua formação em da, como forma de reduzir custos e ampliar a eficiência do negócio. O acervo jetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o ros fluirão para as entidades e quando critérios específicos tiverem sidos aten24 de janeiro de 2008, vem passando por um amplo processo de reorga- líquido cindido da Companhia e vertido para a UVR é demonstrado a seguir: reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e aquele evento (ou didos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a 2013 eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do seguir. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levannização. As reestruturações estão em linha com os interesses comuns da Ativo Companhia e objetivam a redução e simplificação de estruturas societárias e Circulante ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de ma- do em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações Caixa e equivalentes de caixa ................................................... 3 neira confiável. Não foram identificadas evidências objetivas que pudessem de cada prestação de serviço. (a) Receita de serviços – A receita compreenpatrimoniais das empresas pertencentes ao grupo, proporcionando a redução Contas a receber......................................................................... 2.668 justificar o registro de perdas de impairment tanto para ativos financeiros, de o valor presente pela prestação dos serviços e é reconhecida à medida que dos custos financeiros, operacionais e administrativos. (a) Reestruturação Despesas antecipadas................................................................ 24 quanto para os não financeiros, para os exercícios findos em 2013 e de 2012. o serviço é prestado e medido. (b) Receita financeira – A receita financeira é societária. Odebrecht Utilities S.A. (“ODB Utilities”) – Durante o ano de 39 2.4 Contas a receber – As contas a receber de clientes correspondem aos reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de Outros ativos ............................................................................... 2013, a Companhia finalizou o processo de reestruturação societária iniciado 2.734 valores a receber pela prestação de serviços no decurso normal das ativida- juros. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a um contas em 2012 com o objetivo de consolidar os seus ativos pertencentes ao Segmento industrial na controlada indireta ODB Utilities. Em decorrência desse Não circulante des da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou a receber, a Companhia reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que 3.070 menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrá- corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa efetiva de Imobilizado .................................................................................. movimento, a ODB Utilities passou a exercer o controle direto das empresas 3.070 rio, estão apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber são, ini- juros original do instrumento. Subsequentemente, à medida que o tempo pasNova Ecoaqua Soluções S.A. (“Nova Ecoaqua”), Ecosteel Gestão de Águas 5.804 cialmente, reconhecidas pelo valor justo, menos os créditos de realização sa, os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida de receita Industriais Ltda. (“Ecosteel”), Cetrel S.A. (“Cetrel”), Foz de Jeceaba Enge- Total do ativo ................................................................................ nharia Ambiental S.A. (“Jeceaba”), Aquapolo Ambiental S.A. (“Aquapolo”) e Passivo 2013 duvidosa, calculados com base na análise dos créditos e registrado no mon- financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa efetiva de juFGIP S.A. (“FGIP”); e o controle indireto da Distribuidora de Água Camaçari Circulante tante considerado pela Administração como suficiente para cobrir perdas nas ros utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do contas S.A. (“DAC”). A Companhia, na data-base 31 de dezembro de 2013, detém Fornecedores .............................................................................. 700 contas a receber. 2.5 Adiantamentos para futuro aumento de capital – a receber. 2.11 Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio – participação indireta de 100% na ODB Utilities. Cetrel-Lumina Tecnologia Salários e encargos sociais ........................................................ 292 AFAC – Os AFAC têm por finalidade exclusiva o aumento de capital nas inves- A distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para as acionistas da e Engenharia Ambiental Ltda. (“Cetrel-Lumina”) – Em 31 de outubro de 122 tidas da Companhia. O saldo em 31 de dezembro de 2013, no ativo não circu- Companhia é reconhecida nas demonstrações financeiras ao final do exercíOutros passivos .......................................................................... 2013, foi realizada a reestruturação societária com a cisão parcial da Cetrel1.114 lante, refere-se a recursos enviados às investidas Blumenau (R$ 40.065), cio, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mí-Lumina com a subsequente versão das parcelas cindidas para a Companhia, Total do passivo ........................................................................... 1.114 Cetrel Lumina (R$ 3.675), Uruguaiana (R$ 12.713), Reuso Rio (R$ 1.648) e nimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelas com o objetivo de: (i) reunir os investimentos no segmento de tratamento e Total do acervo cindido da Companhia vertido para UVR ....... 4.690 EXXI (R$ 2.170). 2.6 Ativos intangíveis. (a) Softwares – As licenças de sof- acionistas, em Assembleia Geral e Conselho de Administração. 2.12 Novas disposição final de efluentes líquidos através de reestruturação de ordem ad(b) Constituições. Foz Goiás Saneamento S.A. (“Foz Goiás”) – Em 1º de tware adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adqui- normas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em ministrativa, econômica e financeira; (ii) viabilizar a captura de sinergias da março de 2013, a Companhia, em conjunto com sua acionista OEA, constitu- ri-los e fazer com que estejam prontos para ser utilizados. Esses custos são vigor – Em 11 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória (MP) estrutura já existente na Companhia; e (iii) conferir uma estrutura societária íram a Foz Goiás Saneamento S.A. com o capital social de R$ 1, sendo 99% amortizados durante sua vida útil estimada de até 5 anos. (b) Ágio – O ágio nº 627 que revoga o Regime Tributário de Transição (RTT) e traz outras provicondizente com a estratégia empresarial em concentrar os novos investiaportados pela Companhia e 1% pela OEA. Em 1º de novembro de 2013, a (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ou a dências, com vigência a partir de 2015. A sua adoção antecipada para 2014 mentos em “Águas de Produção” na Companhia. O acervo líquido cindido da controlada iniciou suas atividades operacionais, que consistem na coleta e pagar pela aquisição de um negócio e o montante líquido do valor justo dos pode eliminar potenciais efeitos tributários, especialmente relacionados com Cetrel-Lumina e vertido para a Companhia é demonstrado a seguir: tratamento de esgoto e gestão comercial da água (leitura e emissão de faturas ativos e passivos da controlada adquirida. O ágio de aquisições de controla- pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio, efetivamente realiza31/12/2013 Ativo de consumo de água fornecida pela Saneago – Saneamento de Goiás S.A.) das é registrado como “Ativo intangível” nas demonstrações financeiras. No dos até a data de publicação desta MP, bem como resultados de equivalência Circulante das cidades de Aparecida de Goiânia, Trindade, Rio Verde e Jataí. Fundo caso de deságio, o montante é registrado como ganho no resultado do período patrimonial. A Companhia analisou os possíveis efeitos que poderiam advir da 11.787 Contas a receber ......................................................................... de Investimento em Direitos Creditórios Caixa Dublin (“FIDC”) – Em 4 na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar perdas (im- aplicação dessa nova norma, e a adoção de forma antecipada dos preceitos 11.787 de julho de 2013, foi constituído o FIDC sob a forma de condomínio aberto, pairment). Ágio é contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acu- atualmente disciplinados pela MP não deverá produzir impactos relevantes 11.787 Total do ativo ............................................................................... com a finalidade específica de adquirir os direitos de crédito de titularidade da muladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não nas presentes demonstrações financeiras. Não obstante, a Companhia está Passivo 31/12/2013 Companhia, originados de parte ou totalidade dos lucros, dividendos, juros são revertidas. 2.7 Imobilizado – O imobilizado é demonstrado pelo custo lí- aguardando a conversão da referida Medida Provisória em Lei para que possa sobre o capital próprio, ou qualquer outra forma de distribuição, remuneração quido da depreciação acumulada e provisão para perda no valor recuperável, decidir sobre a efetiva adoção antecipada da opção, após análise do texto final Circulante Fornecedores ........................................................................... 5.157 ou pagamento à Companhia em virtude de sua condição de acionista das quando aplicável. O custo abrange: (i) o preço de aquisição, os encargos fi- a ser promulgado. Tributos a pagar ....................................................................... 1.168 devedoras. O FIDC tem prazo de duração indeterminado e é administrado nanceiros incorridos em financiamentos durante a fase de construção e todos 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos – As estimativas e julgaos demais custos (fretes, impostos não recuperáveis, etc.) diretamente rela- mentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência 4.522 pela Caixa Econômica Federal (“CEF”) (Notas 2.1 e 8 (c (ii))). Odebrecht EnOutros passivos ....................................................................... cionados à colocação do ativo em condições de uso; e (ii) o valor justo, para histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consi10.847 vironmental Inc. (“OEI”) – Em 17 de julho de 2013, a Companhia constituiu a OEI, com capital social de US$ 1 (R$ 2). A OEI está localizada em Delaware, os ativos adquiridos através de combinações de negócios. Os custos subse- deradas razoáveis para as circunstâncias. 3.1 Estimativas e premissas conNão circulante Estados Unidos e tem como objetivo participar em empreendimentos na área quentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um tábeis críticas – Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com 657 Tributos a pagar ....................................................................... ambiental. Em 21 de novembro de 2013, o capital da OEI foi aumentado em ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramen11.504 US$ 350 (R$ 796). Hydros Operações Industriais Fundo de Investimento benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item poste serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas Total do passivo ........................................................................ Total do acervo cindido da Cetrel Lumina vertido para Comem Participações (“Hydros FIP”) – Em 30 de setembro de 2013, a Compa- sa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substitu- que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste panhia ......................................................................................... 283 nhia integralizou 421.748 cotas no Hydros FIP mediante (i) aporte das ações ídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício UVR Grajaú S.A. (“UVR”) – Em 31 de dezembro de 2013, foi realizada a re- correspondentes a 100% da participação acionária detida na ODB Utilities e contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos. Os valores residu- social, estão contempladas a seguir. (a) Imposto de renda, contribuição soestruturação societária com a cisão parcial da Companhia com a subsequente (ii) aporte de recursos no montante de R$ 198. O Hydros FIP foi constituído ais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cial e outros impostos – A Companhia reconhece provisões por conta de siversão das parcelas cindidas para a UVR, com o objetivo de: (i) reunir ativos e sob a forma de condomínio fechado, regulamentado pela Instrução CVM n° cada exercício. A depreciação é calculada usando o método linear para alocar tuações em que é provável que valores adicionais de impostos forem devidos. investimentos no segmento de Tratamento de RCC; (ii) viabilizar a captura de 391/03 e terá o prazo de duração de 10 anos contados a partir da data da inte- seus custos aos seus valores residuais durante a vida útil estimada. O valor Quando o resultado final dessas questões é diferente dos valores inicialmente sinergias com as estruturas administrativa, econômica e financeira já existen- gralização inicial, que marca o início de suas atividades, ocorrida em 30 de se- contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável se o estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais tes na UVR; e (iii) conferir uma estrutura societária condizente com a sua es- tembro de 2013. Odebrecht Ambiental – Manso S.A. (“ODB Manso”) – Em valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado (Nota atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. tratégia empresarial, segregando tais atividades para subsidiária especializa- 23 de outubro de 2013, a Companhia constituiu a ODB Manso com o capital 2.3.3). 2.8 Empréstimos, financiamentos, debêntures e arrendamento 4 Gestão de risco financeiro. 4.1 Fatores de risco financeiro. ConsideraNota Passivo e patrimônio líquido explicativa Circulante Fornecedores ........................................... Empréstimos e financiamentos ................ 11.1 Debêntures ............................................... 11.2 Salários e encargos sociais...................... Tributos a pagar ....................................... Outros passivos........................................

2013

2012

28 -.ECONOMIA

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

CONTINUAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA ODEBRECHT AMBIENTAL S.A. ções gerais – A Companhia participa em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, contas a pagar a fornecedores, financiamentos e debêntures. Os instrumentos financeiros operados pela Companhia têm como objetivo administrar a disponibilidade financeira de suas operações. A administração dos riscos envolvidos nessas operações é feita através de mecanismos do mercado financeiro que buscam minimizar a exposição dos ativos e passivos da Companhia, protegendo a rentabilidade dos contratos e o patrimônio da Companhia. Os valores registrados no ativo e no passivo circulante têm liquidez imediata ou vencimento, em sua maioria, em prazos inferiores a três meses. Considerando o prazo e as características desses instrumentos financeiros, que são sistematicamente renegociados, os valores contábeis se aproximam dos valores justos. Adicionalmente, a Companhia não participou de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos (especulativos e não especulativos) durante os exercícios de 2013 e 2012. (a) Risco de crédito – A política da Companhia considera o nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis e a seletividade de seus clientes são procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em suas contas a receber. (b) Risco de liquidez – Para administrar a liquidez do caixa em moeda nacional e estrangeira, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de tesouraria. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia mantém caixa e equivalentes de caixa de R$ 249.999 (2012 – R$ 11.332). 4.2 Gestão de capital – Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade para oferecer retorno às acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma adequada estrutura de capital para reduzir o respectivo custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital às acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos e financiamentos e debêntures (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial, subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida. Os índices de alavancagem financeira para os exercícios findos em 31 de dezembro, podem ser assim sumariados: 2013 2012 Total de empréstimos, financiamentos e debêntures (Nota 11)....................................................................... 171.974 82.119 (-) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) ................... (249.999) (11.332) Dívida líquida (sobra de caixa) ..................................... (78.025) 70.787 Total do patrimônio líquido ........................................... 1.577.816 1.113.720 Total do capital ............................................................. 1.499.791 1.184.507 6% Índice de alavancagem financeira – % .....................

4.3 Instrumentos financeiros por categoria – Os instrumentos financeiros da Companhia são classificados da seguinte forma: 2013 2012 Empréstimos e recebíveis Caixa e equivalentes de caixa ................................... 249.999 11.332 Contas a receber........................................................ 38.508 30.185 41.517 288.507 Outros passivos financeiros Fornecedores ............................................................. (8.511) (5.633) Empréstimos e financiamentos .................................. (68.628) (82.119) Debêntures................................................................. (103.346) (180.485) (87.752) 5 Caixa e equivalentes de caixa 2013 2012 Fundo fixo...................................................................... 49 37 Banco conta movimento ................................................ 5.575 1.211 Aplicações financeiras (i)............................................... 244.375 10.084 11.332 249.999 (i) O saldo de aplicações financeiras em 31 de dezembro de 2013 está representado, substancialmente, por aplicações financeiras de renda fixa de liquidez imediata, certificados de depósitos bancários (CDBs) e operações compromissadas com bancos de primeira linha, sendo a remuneração relacionada a uma variação média entre 99% e 101% do CDI. 6 Contas a receber 2013 2012 Contas a receber de clientes Clientes privados e públicos ......................................... 38.508 30.366 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (“PCLD”) . (181) 38.508 30.185 As contas a receber estão apresentadas aos seus valores justos, líquidos de impairment. O critério para constituição da PCLD são os títulos a receber de clientes particulares e órgãos públicos vencidos há mais de 180 dias. 7 Tributos a recuperar

(b) Movimentação 2013 2012 Saldo no início do exercício...................................... 82.119 51.014 (+) Adição de principal.............................................. 202.163 31.199 (+) Adição de juros ................................................... 9.129 5.936 (-) Amortização de principal...................................... (214.603) (960) (-) Amortização de juros ........................................... (9.987) (5.070) (-) Custo de transação.............................................. (193) Saldo no final do exercício ....................................... 68.628 82.119 (c) Prazo de vencimento – O montante classificado como não circulante tem a seguinte composição por vencimento: 2013 2012 2014.......................................................................... 80.845 2015.......................................................................... 6.406 459 2016.......................................................................... 4.184 70 2017.......................................................................... 386 290 2018.......................................................................... 11.266 81.374 (d) Informações relevantes – Em 18 de outubro de 2013, a Companhia assinou 50 (cinquenta) Notas Promissórias para distribuição pública, em série única, no valor unitário de R$ 1.000, totalizando R$ 50.000 junto ao HSBC, com vencimento em 16 de abril de 2014 e juros de Taxa DI mais 1,30% ao ano. Em 30 de dezembro de 2013, a Companhia liquidou os contratos de capital de giro mantidos com o Bradesco, no montante de R$ 88.023, com recursos decorrentes do aporte de capital social dos acionistas não controladores. 11.2 Debêntures. (a) Composição Agente fiduciário Série Emissão 2013 Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários................................................ Única 19/08/2013 104.025 (-) Custo de transação...................................... (679) 103.346 (-) Circulante..................................................... (3.457) Não circulante................................................... 99.889 Em 19 de agosto de 2013, a Companhia emitiu 100 debêntures no valor nominal total de R$ 100.000, não conversíveis em ações, de série única, para distribuição pública. O vencimento ocorrerá em 19 de agosto de 2016. A remuneração destas debêntures corresponde a 100% do CDI acrescidos de 1,85% a.a., que serão pagos semestralmente a partir do 12º mês da data de emissão.

2013 (b) Movimentação Novas emissões 100.313 Encargos financeiros 3.712 (679) (-) Custo de transação Saldo no final do exercício 103.346 12 Tributos correntes e diferidos. 12.1 Imposto de renda e contribuição social diferidos. (a) Natureza e expectativa de realização de IRPJ e CSLL diferidos 2013 2012 Ativo (passivo) fiscal diferido Prejuízo fiscal e base negativa da CSLL...................... 39.649 27.034 Provisões Indedutíveis ................................................. 9.055 3.836 Lucros diferidos (orgãos governamentais) ................... (4.070) 669 (3.226) (4.170) Diferenças temporárias decorrentes da Lei nº 11.638/07 41.408 27.369 2013 2012 Composição no balanço patrimonial (não circulante) Ativo Diferido ................................................................ 45.683 30.899 (4.275) (3.530) Passivo Diferido............................................................ 27.369 41.408 Conforme as projeções de resultado preparadas pela administração, os lucros tributáveis futuros da Companhia permitem a realização dos ativos fiscais diferidos existentes em 31 de dezembro de 2013, apurados com base nos saldos de prejuízos fiscais, base negativa da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), e diferenças temporárias conforme estimativa a seguir: Expectativa de Realização do ativo diferido 2013 Ativo de imposto diferido a ser recuperado/liquidado depois de 12 45.683 meses .............................................................................................. Caso haja fatores relevantes que venham modificar as projeções, essas serão revisadas durante os respectivos exercícios. Os referidos créditos são passíveis de compensações com lucros tributáveis futuros da Companhia, sem prazo de prescrição. (b) Reconciliação do resultado de imposto diferido 2013 2012 Reconciliação das receitas (despesas) nominal Resultado antes de imposto de renda e contribuição social 133.917 58.097 Alíquota Nominal ............................................................ 34% 34% Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal (45.532) (19.753) Efeito das (adições)/exclusões permanentes (*) ............ 60.229 37.921 Receita de imposto de renda e contribuição social ........ 14.697 18.168 18.168 Imposto de renda e contribuição social diferido ............. 14.697 (*) Refere-se substancialmente a exclusão de resultado de equivalência patrimonial. 13 Transações com partes relacionadas – As seguintes transações foram conduzidas com partes relacionadas:

2013 2012 461 5.732 392 774 13.610 16.222 5.510 3.370 2.488 2.325 15 15 (a) Partes relacionadas 22.476 28.438 Ativo não circulante Passivo não circulante Despesas administrativas Resultado financeiro (*) O saldo refere-se substancialmente ao imposto de renda na fonte sobre 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 o faturamento de órgãos públicos e Juros sobre Capital Próprio recebido, à Construtora Norberto Odebrecht S.A. ......... 98 70 6.089 1.138 alíquota de 4,8% e 15%, respectivamente, que serão compensados com as Ecosteel....................................................... 501 33.786 1.919 3.623 421 9.244 obrigações tributárias federais. FBPI............................................................. 3.871 55 547 Blumenau .................................................... 2.916 3.096 406 406 1.849 687 203 235 8 Investimentos. (a) Investimentos em empresas controladas diretas Cachoeiro .................................................... 1.662 1.521 2.663 3.729 Patrimônio líquido Lucro líquido (prejuízo) Capivari ....................................................... 3.747 6.490 368 498 587 895 Ativo Passivo ajustado do exercício ajustado Foz Holdings................................................ 4.018 3.301 717 1.950 % de 31 de dezembro 31 de dezembro Jaguaribe..................................................... 100 2.930 151 151 3.781 1.814 participação 2013 2012 2013 2012 2013 2012 de 2013 de 2012 Limeira......................................................... 2.075 3.139 87 87 5.364 5.162 Concessionárias: Mauá............................................................ 1.010 1.963 100 100 1.758 1.765 Capivari .................... 90,00 65.819 63.696 53.305 54.883 12.514 8.813 4.142 3.392 Rio Claro...................................................... 445 234 48 48 336 Jaguaribe ................. 95,00 356.654 351.586 309.043 317.476 47.611 34.110 13.501 11.566 Santa Gertrudes .......................................... 777 631 275 215 41 17 Rio Claro .................. 59,00 87.479 76.119 50.014 47.879 37.465 28.240 6.193 4.988 FROP........................................................... 9.109 604 912 FROP ....................... 100,00 471.842 487.965 375.523 402.279 96.319 85.686 15.933 13.842 FRO ............................................................. 6.204 4.373 45 45 2.676 5.203 Mauá ........................ 100,00 200.117 124.378 143.916 80.360 56.201 44.018 14.030 11.008 Jeceaba ....................................................... 13.236 14.440 4.612 8.645 513 Cachoeiro................. 100,00 180.886 173.792 117.280 118.081 63.606 55.711 10.638 12.739 OEA ............................................................. 46.888 46.888 Mairinque..................................................... 127 22 602 196 Limeira ..................... 100,00 111.491 100.358 91.818 85.310 19.673 15.048 8.980 11.008 Uruguaiana .................................................. 5.180 1.908 3.668 3.575 338 271 Blumenau ................. 74,00 179.024 135.040 144.368 96.907 34.656 38.133 (6.978) (1) Porto Ferreira .............................................. 11.435 1.524 607 618 436 Santa Gertrudes....... 100,00 7.181 5.550 6.961 4.890 220 660 (440) (509) Cetrel Lumina .............................................. 1.330 3.065 3.496 2.874 29 Uruguaiana............... 99,00 101.236 63.090 85.960 56.945 15.276 6.145 131 (2.252) Aquapolo ..................................................... 2.013 6.673 2.212 56 82 Porto Ferreira ........... 99,00 17.488 12.827 14.270 9.513 3.218 3.314 (96) (362) F. AB............................................................ 5.880 4.120 5.241 3.750 381 FCNP ....................... 51,00 962.140 744.819 676.366 487.282 285.774 257.537 (555) (43.654) FCN ............................................................. 1.200 Redenção................. 100,00 14.489 170 13.636 97 853 73 (1.070) (527) Saneatins..................................................... 55.896 17.143 7.051 16.654 9 354 Macaé ...................... 100,00 36.621 2.021 33.304 13 3.317 2.008 (364) 10 Foz do Atlântico........................................... 11.222 149 1.492 Foz do Atlântico ....... 80,00 116.646 147 118.460 149 (1.814) (2) (28.811) (3) Reuso Rio.................................................... 6.830 6.765 477 20.297 Mairinque ................. 70,00 4.453 4.239 1.688 1.139 2.765 3.100 (334) 777 Foz Goiás .................................................... 15.424 831 133 F. AB. ....................... 50,00 229.653 204.488 173.879 157.098 55.774 47.390 (27.623) 35.920 4.253 201 212 304 2.735 4.697 4.457 743 Outros.......................................................... Foz Goiás................. 64,00 160.653 158.651 2.002 (6.896) 203.267 177.412 7.138 2.279 68.835 84.058 8.030 17.344 ODB Manso.............. 100,00 142.003 131.881 10.122 122 (b) Remuneração do pessoal-chave da administração – O pessoal-chave (i) Despesa com pessoal Entidades privadas: 2013 2012 FBPI ......................... 100,00 243 934.118 9 903.852 234 30.266 583 (1.671) da administração inclui os conselheiros e diretores da Companhia e de suas Lumina ..................... 100,00 2.563 controladas. A remuneração paga ou a pagar ao pessoal-chave da administra- Remunerações .................................................................. (54.182) (56.889) Encargos sociais e trabalhistas ......................................... (14.633) (12.626) Utilitas ...................... 50,00 8.582 8.120 2 12 8.580 8.108 464 (168) ção, por serviços de empregados, está apresentada a seguir: 2013 2012 Programa de alimentação ................................................. (2.009) (1.820) Foz Holdings ............ 100,00 5.494 6.932 5.851 4.893 (357) 2.039 (2.404) (16.763) Programa de saúde ........................................................... (1.220) (1.138) Salários e outros benefícios Foz Argentina........... 100,00 982 1.095 545 464 437 631 (521) (698) Diretores .................................................................... (25.782) (20.300) Outros benefícios .............................................................. (2.013) (2.999) Cetrel Lumina........... 100,00 45.542 36.895 17.890 15.036 27.652 21.859 7.161 (4.023) (74.057) (75.472) Conselho da admininistração .................................... (1.486) (1.080) FDB .......................... 100,00 11 1 12 11 (11) (138) (81) 286 321 (27.268) (21.380) Nº de integrantes (não auditado)....................................... Growth...................... 100,00 11.019 10.645 3.996 3.392 7.023 7.253 (206) (322) (d) Resultado financeiro ODB Utilities............. 100,00 921.258 750.008 171.250 167.698 (6.570) 14 Patrimônio líquido. (a) Capital social Capital Quantidade Nova Ecoaqua.......... 100,00 236.755 230.731 6.024 55 (52) Nota social de ações Reuso Rio ................ 100,00 9.223 6.902 8.877 6.765 346 137 (3.791) (13.396) 2013 2012 explicativa Tipo 31 de 31 de 31 de 31 de EXXI ......................... 100,00 7.302 3.980 3.076 4.226 3.980 247 (192) de dezembro dezembro dezembro dezembro Receitas financeiras FDGP ....................... 100,00 1 1 (1) 2 1 Juros com rendimentos de aplicações ações de 2013 de 2012 de 2013 de 2012 FGIP......................... 100,00 1 1 financeiras............................................... 1.784 3.772 OEA .................... ON 356.163 356.163 359.586.423 359.586.423 UVR.......................... 100,00 35.183 1 17.800 17.383 1 (695) Juros com partes relacionadas ............... 13 (a) 8.030 17.344 Fundo de GaranFST .......................... 100,00 2 2 2 Variações monetárias ............................. 1.973 1.245 tia do Tempo de Hydros FIP ............... 100,00 2.151.800 1.678.763 473.037 1.158 777 4 Outros ..................................................... Serviço – FI-FGFDIC......................... 100,00 31.021 31.292 (271) (271) 12.564 22.365 TS ("FI-FGTS") .... ON 191.892 128.611 155.322.199 129.846.574 Despesas financeiras OEI ........................... 100,00 421 421 (377) BES Investimen(b) Movimentação dos investimentos em empresas controladas diretas Despesas com juros................................ (19.691) (6.038) Saldo no Dividendos e Ajustes de Saldo no tos do Brasil S.A. Tributos sobre operações financeiras ..... (1.893) (1.054) início do juros sobre Equivalência avaliação Movimentações final do – Banco InvestiVariações monetárias ............................. (1) (2) Baixas capital próprio patrimonial patrimonial (**) societárias (***) exercício mento ("BES") ..... exercício Adições ON 7.034 2.832.041 (2.004) (495) Outros .................................................... Concessionárias: 555.089 484.774 517.740.663 489.432.997 (23.589) (7.589) Capivari ............................................ 7.932 (397) 3.728 11.263 Em 18 de dezembro de 2013, os acionistas da Companhia aprovaram o Resultado financeiro, líquido ...................... (11.025) 14.776 Jaguaribe ......................................... 32.405 12.826 45.231 aumento do capital social subscrito pelo acionista FI-FGTS, no valor de R$ 16 Seguros – A identificação, mitigação, gerenciamento de riscos e conRio Claro .......................................... 16.661 3.540 (1.751) 3.654 22.104 315.000 e pelo acionista BES, no valor de R$ 35.000. Ambos os aportes foram tratação de seguros são tratados na Companhia obedecendo a parâmetros FROP ............................................... 85.686 (5.300) 15.933 96.319 parcialmente alocados em reserva de capital. Dessa forma, a OEA passou a estabelecidos em política específica da Organização Odebrecht e contando Mauá ................................................ 44.018 (2.195) 12.747 54.570 deter 69,453%, o FI-FGTS 30,00% e BES 0,547% de participação na Com- com o apoio da OCS – Odebrecht Administradora e Corretora de Seguros Cachoeiro......................................... 55.711 (2.743) 10.638 63.606 panhia. (b) Ajuste de avaliação patrimonial – Em 29 de fevereiro de 2012, Ltda., seus consultores, corretores e seguradoras parceiras nacionais e interLimeira ............................................. 15.048 (4.355) 8.980 19.673 com o evento cisão total da Lumina, foi reconhecido o efeito do benefício nacionais de primeira linha, para assegurar a contratação, a preço certo, das Blumenau ......................................... 28.219 2.590 (5.164) 25.645 fiscal do ágio incorporado pela Cetrel Lumina, no valor de R$ 5.371. Em 31 de coberturas adequadas a cada contrato ou empreendimento, em montantes dezembro de 2012, a Companhia registrou ajuste de avaliação patrimonial no suficientes para fazer face à indenização de eventuais sinistros. Em 31 de Santa Gertrudes............................... 660 (440) 220 montante de R$ 13.932, decorrente da incorporação reversa da Foz Centro dezembro de 2013, o montante de cobertura de seguros da Companhia é conUruguaiana....................................... 6.083 8.910 129 15.122 Norte Investimentos S.A. pela Saneatins, que teve como consequência a rePorto Ferreira ................................... 3.281 (95) 3.186 dução de capital, sem variação no percentual de participação. Em 6 de junho siderado suficiente pela administração, para fazer face a eventuais sinistros. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía seguros contratados, FCNP ............................................... 131.344 (806) 14.684 145.222 de 2013, por meio da cisão parcial da FGIP com a consequente incorporação substancialmente para a cobertura de prédios e instalações, garantias dos Redenção......................................... 73 1.850 (1.609) 314 da parcela cindida pela Cetrel, houve uma alteração de participação no capital contratos assinados referente à prestação de serviços aos clientes, além de Macaé .............................................. 2.008 1.500 (54) (137) 3.317 social da Cetrel de 54,16% para 63,63%. Como consequência dessa operacobertura de responsabilidade civil para riscos de operações e ambiental, reFoz do Atlântico (*)........................... 23.407 (23.407) ção, a Companhia apurou um resultado por conta de variação no percentual sumidos como segue: Mairinque ......................................... 2.170 26 (266) 1.930 de participação de controlada, no montante de R$ 49.278. Em 2013, a conImportâncias F. AB ................................................ 23.695 18.003 (13.809) 27.889 trolada indireta Saneatins registrou imóveis, que não serão utilizados para Tipo de cobertura seguradas Foz Goiás......................................... 5.695 (4.413) 1.282 fins operacionais, como propriedade para investimento. Como consequência Equipamentos............................................................. 853 ODB Manso...................................... 10.000 122 10.122 dessa operação, a Companhia apurou um resultado por conta de variação Garantia do contrato................................................... 38.274 no patrimônio líquido da controlada, no montante de R$ 14.684, registrado Entidades privadas: Responsabilidade civil ................................................ 140.000 FBPI ................................................. 30.266 300 582 (30.914) 234 em outros resultados abrangentes. (c) Reserva de capital – A Companhia Riscos operacionais ................................................... 197.502 mantém registrada reserva oriunda do aporte em seu capital social realizados Veículos...................................................................... 2.000 Foz Holdings (*) ............................... 2.039 (2.046) 7 Cetrel Lumina................................... 21.859 (1.086) 7.161 (282) 27.652 em 9 de outubro de 2009 e em 18 de dezembro de 2013. (d) Reserva legal 17 Eventos subsequentes. (a) Aporte FUNCEF x FIP x Utilities – Em 3 – A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro de janeiro de 2014, foram integralizadas 87.886 cotas no Hydros FIP pela Growth.............................................. 7.253 (230) 7.023 líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social ou até que FUNCEF – Fundação dos Economiários Federais, mediante o aporte de ODB Utilities..................................... 171.250 167.698 (49.278) (289.670) o saldo dessa reserva, acrescido do montante de reserva de capital, exceda recursos no montante de R$ 300.000. Dessa forma, o percentual de partiNova Ecoaqua.................................. 6.024 55 (6.079) a 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integrida- cipação da Companhia no Hydros FIP, que antes era de 100%, passou a Reuso Rio ........................................ 137 4.000 (3.791) 346 de do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo ser de 82,76%. Ainda nessa data, o Hydros FIP integralizou 227.903.895 EXXI ................................................. 3.980 247 4.227 ou aumentar o capital. (e) Retenção de lucros – A reserva de retenção de UVR.................................................. 1 13.387 (695) 4.690 17.383 lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, ações na ODB Utilities, mediante o aporte de recursos no montante de R$ 298.000. (b) Aquisição da Distribuidora de Águas Triunfo S.A. Utilitas .............................................. 2.027 3 116 2.146 conforme faculta o artigo 202, parágrafo 3° da Lei 6.404/76. A administração (“DAT”) – Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia através de sua Ecoaqua ........................................... 1.251 52 1.303 da Companhia deliberou pela retenção relativa aos lucros do exercício de controlada direta FBPI, celebrou instrumento particular de compra e venda Comercializadora de Energia........... 57 81 138 2012, para investimentos previstos com o objetivo de atender o projeto de de ações com a Braskem S.A., por meio do qual foi adquirida a participaHydros FIP ....................................... 328 1.158 471.550 473.036 crescimento dos negócios estabelecido em seu plano de investimentos, con- ção na DAT por R$ 315.000, que serão pagos ao longo do ano de 2014. OEI ................................................... 798 (377) 421 forme orçamento de capital proposto pelos administradores da Companhia. A mudança da Administração, com a consequente transferência da gestão 563 373 (601) 69 404 Em 2013, a administração adotou a mesma diretriz, tendo os acionistas da das operações da DAT, somente ocorrerá no ano de 2014. Outros .............................................. Em 31 de dezembro de 2013 ............ 701.644 94.741 (17.855) 188.021 (34.518) 149.295 1.081.328 Companhia confirmado formalmente a intenção em não aprovar a distribuiEm 31 de dezembro de 2012 ............ 793.511 285.660 (179.883) (232.905) 88.658 19.303 (72.700) 701.644 ção de dividendos referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, DIRETORIA (*) A Companhia possui registrado em 31 de dezembro de 2013, o montante de R$ 1.806 (2012 - R$ 12) referente à provisão para perda de investimento sendo destinado todo o saldo para retenção de lucros. (f) Lucro básico por Fernando Luiz Ayres da Cunha Santos Reis – Diretor-Presidente nas controladas Foz do Atlântico e Foz Holdings. (**) Valores referentes a ajuste de avaliação patrimonial da ODB Utilities e da FCNP (Nota 14 (b)). (***) Os ação – O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuMaurício Dantas Bezerra – Diretor ível às acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações referidos saldos têm por origem as reestruturações societárias ocorridas no 1º semestre de 2013 (Nota 1.1 (a)). Ticiana Vaz Sampaio Marianetti – Diretor ordinárias emitidas durante o exercício. Adicionalmente, a Companhia não Emyr Diniz Costa Junior – Diretor está sendo reconhecido no resultado conforme a realização destes recebíveis. mantém ações em tesouraria. (c) Dividendos e juros sobre capital próprio a receber. (i) Composição Enio Augusto Pereira e Silva – Diretor 2013 2012 9 Imobilizado. (a) Composição 2013 2012 2013 2012 Cachoeiro ....................................................................... 19.513 30.396 Adelmo da Silva de Oliveira – Contador – CRC 1BA 028385/O-6 Lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia ..... 148.614 76.265 Taxas Capivari .......................................................................... 1.062 725 Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitiRelatório dos auditores independentes Depremédias Cetrel Lumina ................................................................. 923 ciação anuais de das (milhares)................................................................... 490.441 489.433 sobre as demonstrações financeiras individuais F. AB............................................................................... 4.266 0,30 0,16 Aos Administradores e Acionistas acumudeprecia- Lucro básico por ação (em R$) ........................................ Jaguaribe........................................................................ 2.672 Custo lada Líquido Líquido ção (%) A Companhia não possui potenciais ações ordinárias em circulação, como Odebrecht Ambiental S.A. Limeira............................................................................ 7.880 32.854 por exemplo, dívida conversível em ações ordinárias, que possam causar di- Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Odebrecht Ambien1.450 4.450 Macaé............................................................................. 56 2 Terrenos ............................. 1.450 tal S.A. (“Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de luição. Assim, o lucro básico e o diluído por ação são iguais. Mairinque........................................................................ 198 224 Equipamentos de informáti(521) 1.758 579 20 15 Resultado do exercício. (a) Receita – As reconciliações das receitas au- dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado Mauá............................................................................... 1.866 8.635 ca........................................ 2.279 abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para 7.206 5.455 Máquinas e equipamentos . 6.335 (2.728) 3.607 3.582 10 feridas são conforme segue: Rio Claro......................................................................... 2013 2012 o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas 38.704 85.229 Edificações e benfeitorias... 1.946 (1.672) 274 706 2 a 40 contábeis e as demais notas explicativas. (-) Circulante................................................................... (21.966) (43.439) Móveis e utensílios ............. 7.035 (445) 6.590 1.325 10 Operações Receita de serviços...................................................... 234.154 155.781 Responsabilidade da administração sobre as demonstrações finanNão circulante................................................................. 16.738 41.790 Veículos.............................. 20.150 (2.730) 17.420 1.481 20 Impostos e contribuições sobre serviços ..................... (32.282) (23.778) ceiras – A administração da Companhia é responsável pela elaboração e Obras em andamento......... 8.103 8.103 6.554 (ii) Movimentação (62) (173) adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com Abatimentos e cancelamentos ..................................... Adiantamentos a forneceImposto 201.810 131.830 as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela 2.250 2.250 Saldo no Saldo no dores................................... 2.250 de renda determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações (b) Custos dos serviços prestados e vendas 49.548 (8.096) 41.452 20.927 Adi- retido na Recebi- Cessão início do final do 2013 2012 financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por (*) exercício (b) Movimentação exercício ções fonte mento fraude ou por erro. Pessoal (i)........................................................................ (45.044) (13.580) 2013 2012 Juros sobre (4.984) (5.755) Responsabilidade dos auditores independentes – Nossa responsabilidade Saldo no início do exercício................................... 20.927 2.360 Materiais .......................................................................... capital próprio é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com 29.011 12.270 Serviços Cachoeiro..... 871 2.743 (411) (2.041) 1.162 (+) Adições ........................................................... (497) Aluguéis e condomínios pessoa jurídica...................... (11.372) (8.433) base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras Capivari ........ 397 (60) 337 (-) Baixas .............................................................. e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cuprimento de exi(20) Serviços pessoa jurídica .............................................. (70.454) (68.593) Cetrel Lumina 1.086 (163) 923 (+/-) Transferências .............................................. gências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com (+/-) Movimentações societárias (*) ...................... (3.070) 8.358 Energia elétrica ............................................................ (65) (30) Jaguaribe ..... 291 (291) o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financei(5.416) (1.544) Outros .......................................................................... (6.504) (1.726) ras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução Limeira ......... 142 666 (100) (469) 239 (-) Depreciação ..................................................... 41.452 20.927 Tributos, taxas e contribuições........................................ (12) (8) de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos Mauá ............ 1.438 2.195 (329) (1.438) 1.866 Saldo no final do exercício ................................... 1.182 1.182 (*) Os referidos saldos têm por origem as reestruturações societárias deta- Partes relacionadas......................................................... Rio Claro ...... (2) valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os 3.924 7.087 (1.063) (2.801) (1.438) 5.709 lhadas na Nota 1.1 (a). Seguros ........................................................................... (525) (323) procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a 10 Intangível. (a) Composição Dividendos a Depreciação e amortização............................................. (768) (1.155) avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, 2013 2012 receber (+) Crédito Pis/Cofins dos custos operacionais............... 7.108 6.250 independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de Amortização Cachoeiro .... 29.525 (11.174) 18.351 (1.945) (1.413) riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboraCusto acumulada Líquido Líquido Outros custos .................................................................. Capivari ........ 725 725 (134.567) (94.766) ção e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Compa23.753 23.753 123.836 Limeira ........ 32.712 3.689 (2.000) (26.760) 7.641 Ágio ...................................... nhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas 8.775 (3.543) 5.232 5.409 (i) Custo com pessoal Softwares e direitos de uso .. Mauá ............ 7.197 (7.197) 32.528 (3.543) 28.985 129.245 2013 2012 circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses Rio Claro ...... 4.273 1.751 6.024 controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da (8.926) 2013 2012 Remunerações ................................................................ (30.912) Mairinque ..... 224 (26) 198 (b) Movimentação adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimatiSaldo no início do exercício............................................... 129.245 2.426 Encargos sociais e trabalhistas ....................................... Jaguaribe ..... 2.381 (2.381) (9.937) (3.094) vas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresen(+) Adições ........................................................................ 1.004 3.628 Programa de alimentação ............................................... F. AB. ........... 4.266 (4.266) (1.744) (523) tação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que 20 Macaé .......... 2 54 56 (+/-) Transferências ........................................................... Programa de saúde ......................................................... (941) (455) a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar 5.300 (5.300) (-) Movimentações societárias (*)...................................... (99.935) 124.876 FROP ........... (1.510) (582) nossa opinião. 81.305 10.794 (25.147) (33.957) 32.995 (-) Amortização .................................................................. (1.329) (1.705) Outros benefícios ............................................................ Opinião – Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente (45.044) (13.580) referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, Saldo no final do exercício ................................................ 28.985 129.245 Em 31 de de85.229 17.881 (1.063) (27.948) (35.395) 38.704 (*) O saldo de R$ (99.935) refere-se ao direito de uso da carteira de clientes Nº de integrantes (não auditado)..................................... zembro............ 410 231 a posição patrimonial e financeira da Odebrecht Ambiental S.A. em 31 de (*) Em 6 de agosto de 2013, a Companhia cedeu ao FIDC, sem coobrigação da Nova Ecoaqua, que foi aportado pela Companhia na ODB Utilities em 31 (c) Gerais e administrativas dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de ou direito de regresso, o montante de R$ 35.395 em dividendos e juros sobre de janeiro de 2013 (Nota 1.1). O saldo de R$ 124.876 refere-se à incorporaNota caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis capital, pelo preço de aquisição de R$ 25.609. O deságio dessa operação ção da investida Lumina Resíduos Industriais S.A. (“Lumina”). explicativa 2013 2012 adotadas no Brasil. Comercial ..................................................... (56) (37) Outros assuntos. Demonstrações financeiras consolidadas – Conforme 11 Empréstimos, financiamentos e debêntures. 11.1 Empréstimos e financiamentos. (a) Composição Pessoal (i)..................................................... (74.057) (75.472) descrito na Nota 2.1, a Companhia elaborou suas demonstrações financeiras Encargos (1.163) (1.044) consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 de acordo Instituição financeira Modalidade financeiros anuais Vencimentos 2013 2012 Materiais ....................................................... com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e as apresentou em separado Banco Bradesco S.A. ("Bradesco") ............... Capital de giro (CCB) CDI + 1,40% a 1,85% a.a. jan/2014 50.101 Serviços........................................................ dessas demonstrações financeiras individuais, sobre as quais emitimos relaManutenções............................................. (682) (181) tório de auditoria, sem modificação, com data de 27 de fevereiro de 2014. EsBradesco ....................................................... Capital de giro (CCB) CDI + 1,40% a.a. jan/2014 30.208 Auditorias, consultorias e assessorias ...... (28.942) (32.946) sas demonstrações financeiras individuais devem ser lidas em conjunto com HSBC Corretora de Títulos e Valores MobiliServiços pessoa jurídica ........................... (24.633) (16.447) as demonstrações financeiras consolidadas. ários S.A. ("HSBC") ....................................... Capital de giro (nota promissória) CDI + 1,30% a.a. abr/2014 51.040 Aluguéis, comunicação e energia elétrica (8.178) (8.484) Diversas......................................................... Arrendamento mercantil Juros de 3,69% a 13,82% a.a. dez/2016 8.805 110 Salvador, 27 de fevereiro de 2014 (9.225) (8.483) Diversas......................................................... Finame Juros de 3,5% a 4% a.a. jan/2019 8.976 1.700 Viagens......................................................... Partes relacionadas...................................... 13 (a) 68.835 84.058 (-) Custo de transação (193) (4.915) (2.464) 68.628 82.119 Depreciação e amortização.......................... PricewaterhouseCoopers (-) Circulante.................................................. (57.362) (745) Outras despesas .......................................... (171) (622) Auditores Independentes Felipe Edmond Ayoub Não circulante................................................ 11.266 81.374 (83.187) (62.122) CRC 2SP000160/O-5 Contador CRC 1SP187402/O-4 INSS retido sobre serviços ............................................... Imposto sobre serviços..................................................... Imposto de renda (*)......................................................... Contribuição social ........................................................... PIS e COFINS .................................................................. Outros ..............................................................................

ECONOMIA - 29

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

ODEBRECHT SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF Nº 10.904.193/0001-69

RELATÓRIO DOS ADMINISTRADORES Senhores Acionistas: Submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Permanecemos à disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos necessários. São Paulo, SP, 06 de março de 2014. A Administração. Balanços patrimoniais em 31 de dezembro (em milhares de reais) 2013 2012 Ativo Reapresentado Circulante Caixa e equivalentes de caixa ............................. 720 767 Contas a receber de clientes (Nota 7) ................. 33.810 115.239 Tributos a recuperar (Nota 8)............................... 20.560 14.471 Estoques .............................................................. 11.313 12.669 Despesas antecipadas......................................... 3.381 3.385 Dividendos a receber (Nota 9 (b))........................ 49.027 Outros ativos........................................................ 4.988 7.215 123.799 153.746 Não circulante Realizável a longo prazo Sociedades da Organização Odebrecht (Nota 20) 601.208 410.455 Tributos diferidos (Nota 18).............................. 54.931 Despesas antecipadas ..................................... 8.106 11.463 2.750 2.347 Outros ativos .................................................... 666.995 424.265 Investimentos (Nota 9 (b)) ................................... 2.895.185 3.286.604 Imobilizado (Nota 10)........................................... 200.598 316.455 320 46 Intangível ............................................................ 3.763.098 4.027.370 Total do ativo ......................................................... 3.886.897 4.181.116

Passivo e patrimônio líquido Circulante Financiamentos (Nota 11).................................. Fornecedores e subempreiteiros ...................... Tributos, taxas e contribuições (Nota 13) .......... Salários e encargos sociais ............................... Contas correntes com consorciadas.................. Adiantamentos recebidos de clientes ................ Outros passivos ................................................. Não circulante Financiamentos (Nota 11).................................. Debêntures (Nota 12) ........................................ Fornecedores e subempreiteiros ....................... Adiantamentos recebidos de clientes ................

2013

2012 Reapresentado

42.612 21.003 5.159 28.807 74.521 42.033 19.419 233.554

57.933 24.594 7.978 27.393 65.420 32.304 19.159 234.781

581.367 523.528

91.458 931.373 2.899 226.363 1.252.093

225.834 1.330.729

Patrimônio líquido (Nota 14) Capital social ..................................................... 1.778.512 Reservas de lucros ............................................ 926.465 Ajuste de avaliação patrimonial ......................... (382.363) 2.322.614 Total do passivo e patrimônio líquido............... 3.886.897

1.778.512 749.275 166.455 2.694.242 4.181.116

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstraçôes das mutações do patrimônio líquido (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma ) Atribuível aos acionistas Reservas de lucros Lucros Ajuste de Capital Lucros a (prejuízos) avaliação Total social Legal realizar Especial acumulados patrimonial Em 31 de dezembro de 2011................................................................................. 1.778.512 34.391 932.479 121.997 10.886 131.159 3.009.424 Prejuízo líquido do exercício – R$ (186,75) por lote de mil ações do capital social (332.050) (332.050) Ajustes de avaliação patrimonial de controladas (Nota 14 (c)) ............................... 19.532 19.532 (321.164) 150.691 2.696.906 Transações de capital com os sócios: Variação no percentual de participação de investidas (Nota 9 (b)) ..................... (2.664) (2.664) Absorção do prejuízo do exercício....................................................................... (339.592) 339.592 (18.428) 18.428 Cancelamento de ações de controladas (Nota 14 (c)) ........................................ Em 31 de dezembro de 2012 (Reapresentado) ................................................... 1.778.512 34.391 592.887 121.997 166.455 2.694.242 Lucro líquido do exercício – R$ 93,57 por lote de mil ações do capital social ........ 166.367 166.367 Ajustes de avaliação patrimonial de controladas (Nota 14 (c)) ............................... 10.823 (548.065) (537.242) 177.190 (381.610) 2.323.367 Transações de capital com os sócios: Variação no percentual de participação de investidas (Nota 9 (b)) ..................... (753) (753) 8.860 124.032 44.298 (177.190) Constituição de reservas (Nota 14 (b)) ................................................................ Em 31 de dezembro de 2013................................................................................. 1.778.512 43.251 716.919 166.295 (382.363) 2.322.614 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1 Contexto operacional – A Odebrecht Serviços e Participações S.A. (“OSP” como parte de outras receitas, quando é estabelecido o direito da Companhia de ou “Companhia”) é uma sociedade por ações de capital fechado, com sede em receber os dividendos. Os valores justos dos investimentos com cotação pública São Paulo - SP, controlada pela Odebrecht S.A. (“ODB”) e parte integrante da são baseados nos preços atuais de compra. Se o mercado de um ativo financeiro Organização Odebrecht (“Organização”). O seu principal ativo é a participação (e de títulos não listados em Bolsa) não estiver ativo, a Companhia estabelece direta na controlada Braskem S.A. (“Braskem”). A controlada Braskem é uma so- o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de ciedade por ações, de capital aberto no Brasil e nos Estados Unidos da América, operações recentes contratadas com terceiros, referência a outros instrumentos com sede em Camaçari – BA, que em conjunto com suas controladas, conta com que são substancialmente similares, análise de fluxos de caixa descontados e 36 unidades industriais, sendo 29 localizadas no Brasil, nos estados de Alagoas, modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de inforBahia, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul e São Paulo, 5 nos Estados Unidos, mações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações nos estados da Pensilvânia, Texas e Virginia Ocidental e 2 na Alemanha. Essas geradas pela administração da própria entidade. A Companhia avalia, na data do unidades atuam na produção de petroquímicos básicos e outros derivados de balanço, se há evidência objetiva de perda (impairment) em um ativo financeiro petróleo e resinas termoplásticas. Além da participação na controlada Braskem, ou um grupo de ativos financeiros. No caso de títulos patrimoniais classificados a Companhia atua no segmento de construção civil, principalmente através do como disponíveis para venda, uma queda significativa ou prolongada do valor consórcio Usina Hidrelétrica Santo Antônio em Rondônia. A Companhia foi cons- justo do título para abaixo de seu valor de custo é considerado um indicador tituída em 11 de maio de 2009, com a denominação Maia SP Participação S.A. de que os títulos estão impaired. Se houver alguma dessas evidências para os e teve a sua razão social alterada em 11 de setembro de 2009 para Odebrecht ativos financeiros disponíveis para venda, a perda cumulativa – mensurada como Serviços e Participações S.A. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia apre- a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer perda sentava excesso de passivos sobre os ativos circulantes no montante de R$ por impairment desse ativo financeiro previamente reconhecido no resultado é 109.755, decorrente, principalmente, de adiantamentos recebidos de clientes e retirada do patrimônio e reconhecida na demonstração do resultado. As perdas saldos a pagar a consorciadas. Essas obrigações não estão sujeitas a saída por impairment reconhecidas na demonstração do resultado de instrumentos de de recursos no curto prazo e serão liquidadas nos próximos exercícios através patrimônio líquido não são revertidas por meio da demonstração do resultado. das operações dos consórcios em que a Companhia atua. Adicionalmente, a 3.4.3 Compensação de instrumentos financeiros – Ativos e passivos financeiadministração da Companhia conta com linhas de crédito de longo prazo com ros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quaninstituições financeiras, que podem ser acessadas em caso de necessidade. As do há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria da Compa- há uma intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o nhia em 06 de março de 2014. passivo simultaneamente. 3.4.4 Impairment de ativos financeiros e não finan2 Equalização da estrutura societária – A Companhia vem passando por pro- ceiros. (a) Ativos financeiros – A Companhia avalia no final de cada exercício cesso de reorganização societária, cujos principais eventos ocorridos ao longo se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 podem ser assim está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado se sumariados: os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de • Em 27 de janeiro de 2012, a controlada BRK Investimentos Petroquímicos S.A. impairment, como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconheci(“BRK”), cindiu seu patrimônio líquido de forma proporcional. Nessa cisão, parte mento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e aquele evento (ou eventos) de das ações de emissão da controlada Braskem e que pertenciam a BRK foram perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro entregues às participantes Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Petrobras”) e ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. (b) Petrobras Química S.A. – Petroquisa (“Petroquisa”). Com a cisão, a BRK tornou- Ativos não financeiros – Para os ativos não financeiros que estão sujeitos à -se uma subsidiária integral da Companhia permanecendo com ações equiva- amortização, é feita uma revisão periódica pela administração sempre que evenlentes a 50,11% e 28,23% do capital votante e total da controlada Braskem, tos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não respectivamente. Na mesma data, foi aprovada a incorporação da Petroquisa ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor pelo qual o pela Petrobras, que passou a deter 47,03% e 35,95% do capital votante e total saldo contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais da controlada Braskem, respectivamente. alto entre o valor justo do ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. • Em linha com o processo de reorganização societária adotada pela Compa- 3.5 Contas a receber de clientes – As contas a receber de clientes corresponnhia, em 30 de junho de 2012, foi aprovado Protocolo de Incorporação da BRK dem aos valores a receber de clientes pela venda de mercadorias ou prestação pela OSP, operação que resultou em um acervo líquido vertido de R$ 2.498.052. de serviços no decurso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de Com isso, a OSP passou a deter, de forma direta, ações equivalentes a 50,11% recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são clase 38,24% do capital votante e total da controlada Braskem, respectivamente. sificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não • Em 13 de agosto de 2012, a controlada Braskem aprovou um programa de circulante. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo recompra de ações para vigorar entre 29 de agosto de 2012 e 28 de agosto de valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso 2013, através do qual a controlada Braskem poderia adquirir até 13.376.161 do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para crédito de liquidação ações preferenciais classe “A”, a preço de mercado. Até novembro de 2012, as duvidosa (impairment), quando aplicável. Na prática, são normalmente reconheinstituições financeiras adquiriram 262.300 ações pelo montante de R$ 3.489 cidas ao valor faturado, ajustado pela provisão para impairment, se necessária. e preço médio de R$ 13,30 (custo mínimo de R$ 12,66 e custo máximo de Os saldos mantidos pela Companhia referem-se, principalmente, aos contratos R$ 14,07). Usina Hidrelétrica de Santo Antônio e Plantas Industriais PVC. 3 Resumo das principais políticas contábeis – As principais políticas contá- 3.6 Adiantamento a fornecedores – Os adiantamentos a fornecedores reprebeis aplicadas na preparação das demonstrações financeiras estão descritas a sentam valores concedidos a fornecedores, em virtude de cumprimento de cláuseguir. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os sulas contratuais. exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 3.7 Estoques – Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras, 3.1 Base de preparação. (a) Demonstrações financeiras – As demonstrações inferior ao custo de reposição ou ao valor de realização. As importações em anfinanceiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de va- damento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. A Compalor e ativos financeiros disponíveis para venda e ativos e passivos financeiros nhia custeia seus estoques pelo método de absorção, utilizando a média móvel mensurados ao valor justo. A preparação de demonstrações financeiras requer ponderada. As provisões de perda ao valor recuperável para estoques de baixa o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julga- rotatividade ou obsoletos são constituídas quando consideradas necessárias mento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das pela administração. políticas contábeis da Organização. Aquelas áreas que requerem maior nível de 3.8 Outros ativos – Os outros ativos são apresentados pelo valor de realização, julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais pre- incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidos missas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão ou, no caso de despesas do exercício seguinte, ao custo. divulgadas na Nota 4. As informações financeiras de 2012, apresentadas para 3.9 Imobilizado – O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, deduzifins de comparabilidade, foram modificadas para refletir os impactos do CPC do de depreciação acumulada e da provisão para perda no valor recuperável, 33 (R1) – “Benefícios a empregados” (Nota 3.1 (b)). As demonstrações finan- quando aplicável. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à ceiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram aquisição dos itens e os custos de financiamento relacionados com a aquisição preparadas pela administração, de acordo com as práticas contábeis adotadas de ativos qualificados. O custo histórico abrange: o preço de aquisição, os enno Brasil e foram examinadas pelos auditores independentes, que emitiram seu cargos financeiros incorridos em financiamentos durante a fase de construção relatório sem modificações, com data de 06 de março de 2014 e estão disponí- e todos os demais custos (fretes, impostos não recuperáveis, etc.) diretamente veis na sede da Companhia. Essas demonstrações financeiras devem ser lidas relacionados à colocação do ativo em condições de uso. Os bens destinados em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas referidas acima. à manutenção das atividades da Companhia, decorrentes de operações de ar(b) Mudança nas políticas contábeis e divulgações – Não há novos pronun- rendamento mercantil do tipo financeiro, são registrados inicialmente pelo valor ciamentos ou interpretações de CPCs vigendo a partir de 2014 que poderiam ter justo, ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos do contrato impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia, exceto com e são depreciados linearmente pelo prazo do contrato. Os encargos financeiros relação a adoção do CPC 33 (R1), que trata dos ganhos e perdas atuariais oriun- são capitalizados sobre o saldo dos projetos em andamento utilizando (i) a taxa dos da remensuração atuarial que não eram reconhecidos caso fossem menores média de captação de todos os financiamentos; e (ii) a parte da variação cambial que 10%; (i) do valor presente da obrigação de benefício definido; e (b) do valor que corresponder à eventual diferença positiva entre a taxa média dos financiajusto de quaisquer ativos do plano passaram a ser registrados diretamente no mentos no mercado interno e a taxa referida conforme descrita acima. Os custos patrimônio líquido. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013 (Nota 21). subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um 3.2 Conversão de moeda estrangeira. (a) Moeda funcional e moeda de apre- ativo separado, conforme apropriado, somente quando (i) for provável que fluam sentação – Os itens incluídos nas demonstrações financeiras da Companhia benefícios econômicos futuros a Companhia associados aos itens; e (ii) que o são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico, no qual a custo destes itens possam ser mensurados com segurança. A depreciação dos empresa atua (“a moeda funcional”). As demonstrações financeiras estão apre- demais ativos é calculada usando o método linear para alocar seus custos aos sentadas em reais (R$), que também é a moeda funcional da Companhia. (b) seus valores residuais durante a vida útil estimada, conforme demonstrado na Transações e saldos – As operações com moedas estrangeiras são convertidas Nota 10. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das se apropriado, ao final de cada exercício. No exercício findo em 31 de dezembro transações ou da avaliação, na qual os itens são mensurados. Os ganhos e as de 2013, a Companhia procedeu a revisão da vida útil dos ativos e essa revisão perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão não produziu efeitos nas demonstrações financeiras. O valor contábil de um ativo pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos mo- é imediatamente baixado para seu valor recuperável, quando for maior do que netários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resul- seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são detertado. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com financiamentos e caixa minados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecie equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como dos em “Outras receitas operacionais, líquidas” na demonstração do resultado. receita ou despesa financeira. Todos os outros ganhos e perdas cambiais são Terrenos possuem vida útil indefinida, razão pela qual não são depreciados. A apresentados na demonstração do resultado em “Resultado financeiro, líquido” Companhia não atribui valor residual aos bens devido à sua imaterialidade. Nota 16. As alterações no valor justo dos títulos monetários em moeda estrangei- 3.10 Fornecedores e subempreiteiros – Fornecedores e subempreiteiros são ra, classificados como disponíveis para venda, são separadas entre as variações obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores cambiais relacionadas com o custo amortizado do título e as outras variações no no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se valor contábil do título. As variações cambiais do custo amortizado são reconhe- o pagamento for devido no período de até um ano (ou no ciclo operacional normal cidas no resultado e as demais variações no valor contábil do título são reconhe- dos negócios, ainda que mais longo). Caso contrário, as contas a pagar são aprecidas no patrimônio. As variações cambiais de ativos e passivos financeiros não sentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo monetários, como por exemplo, os investimentos em ações classificadas como valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso mensuradas ao valor justo através do resultado, são reconhecidos no resultado do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente reconhecidas como parte do ganho ou da perda do valor justo. ao valor da fatura correspondente. 3.3 Caixa e equivalentes de caixa – Caixa e equivalentes de caixa incluem 3.11 Financiamentos e debêntures – Os financiamentos e as debêntures são o caixa e os depósitos bancários com vencimentos originais de três meses ou reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na tranmenos com risco insignificante de mudança de valor. sação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer 3.4 Ativos financeiros. 3.4.1 Classificação – A Companhia classifica seus ati- diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor vos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo através de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período do resultado e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a de juros. classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. (a) Ativos fi- 3.12 Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos – As desnanceiros ao valor justo por meio do resultado – Os ativos financeiros ao valor pesas de imposto de renda e contribuição social dos exercícios compreendem os justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um tributos correntes e diferidos. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados para fins de venda no curto prazo. Os derivativos também são classificados como com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abranmantidos para negociação, a menos que tenham sido designados como instru- gente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no mentos de hedge. (b) Empréstimos e recebíveis – Os empréstimos e recebíveis resultado abrangente. O encargo de imposto de renda e contribuição social corsão ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, rentes é calculado com base nas leis tributárias promulgadas na data do balanço que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, dos países em que as controladas diretas e indiretas e coligadas da Companhia exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses contados a partir atuam e geram lucro tributável. O imposto de renda e contribuição social corda data do balanço (estes são classificados como ativo não circulante). Os em- rentes são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo, quando préstimos e recebíveis da Companhia compreendem “Caixa e equivalentes de houver montantes a pagar, ou no ativo, quando os montantes antecipadamente caixa”, “Contas a receber de clientes” e ”Outros ativos”. 3.4.2 Reconhecimento pagos excedem o total devido na data do relatório. O imposto de renda e contrie mensuração – As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são buição social diferidos são reconhecidos sobre os prejuízos fiscais do imposto de reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete renda, a base negativa de contribuição social e as diferenças temporárias decora comprar ou vender o ativo. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos rentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos finan- contábeis nas demonstrações financeiras. O imposto de renda e contribuição ceiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos social diferidos são determinados usando as alíquotas de tributos vigentes na financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos data do balanço, e que devem ser aplicadas quando o respectivo tributo for repelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do realizado ou quando o imposto diferido passivo for liquidado. O imposto de renda sultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste que seja provável que o lucro tributável futuro esteja disponível para ser utilizado último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos na compensação das diferenças temporárias e/ou prejuízos fiscais, com base em os riscos e os benefícios da propriedade. Os ativos financeiros disponíveis para projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas invenda e os ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado ternas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. são, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e rece- 3.13 Benefícios a empregados. (a) Obrigações de aposentadoria – A Combíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva panhia mantém convênio de adesão com a ODEPREV - Odebrecht Previdência de juros. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de (“ODEPREV”), entidade fechada de previdência privada, instituída pela controativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são apresenta- ladora ODB, constituindo-se em uma de suas patrocinadoras conveniadas. A dos na demonstração do resultado em “Resultado financeiro, líquido” no período ODEPREV proporciona aos seus participantes, um plano de contribuição definiem que ocorrem. Receita de dividendos de ativos financeiros mensurados ao da, onde é aberto um fundo individual de poupança para aposentadoria, no qual valor justo por meio do resultado é reconhecida na demonstração do resultado são acumuladas e administradas as contribuições mensais e as esporádicas dos

Demonstrações dos resultados – Exercícios findos em 31 de dezembro (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 2013 2012 Operações continuadas Receita líquida de serviços (Nota 15) ............................ 664.705 864.445 Custos dos serviços prestados ....................................... (566.892) (769.492) Lucro bruto ....................................................................... 97.813 94.953 Despesas (receitas) operacionais Gerais e administrativas ................................................. (27.108) (6.968) Outras receitas operacionais, líquidas............................ 14.599 7.383 Resultado de equivalência patrimonial (Nota 9 (b))........ 195.603 (279.188) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro e das participações societárias............................. 280.907 (183.820) Resultado financeiro, líquido (Nota 16) .............................. (161.208) (143.662) Lucro (prejuízo) antes da contribuição social e imposto de renda.............................................................. 119.699 (327.482) Contribuição social e imposto de renda correntes (Nota 18) (8.263) (4.568) Contribuição social e imposto de renda diferidos (Nota 18) 54.931 Lucro líquido (prejuízo) do exercício.............................. 166.367 (332.050) Número de ações no final do exercício (em milhares) ....... 1.778.042 1.778.042 Lucro (prejuízo) básico e diluído líquido do exercício por lote de mil ações do capital social das operações continuadas no final do exercício – R$ .......................................... 93,57 (186,75) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstrações dos resultados abrangentes Exercícios findos em 31 de dezembro (em milhares de reais) 2013 2012 Reapresentado Lucro líquido (prejuízo) do exercício................... 166.367 (332.050) Outros resultados abrangentes Itens a serem posteriormente reclassificados para o resultado Hedge de fluxo de caixa de investida (Nota 14 (c)) .. (32.627) 4.098 Hedge de exportação de investida (Nota 14 (c))..... (583.447) Ajuste de conversão de moeda estrangeira (Nota 14 (c)) ...................................................................... 78.767 23.607 Outros ajustes de avaliação patrimonial (Nota 14 (c)) (10.823) (3.638) Itens que não serão reclassificados para o resultado Perda atuarial com plano de benefício definido 65 (4.535) (Nota 14 (c) e Nota 21) ........................................ Total do resultado abrangente do exercício ....... (381.698) (312.518) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. participantes, e as contribuições mensais e anuais das patrocinadoras. No que se refere ao pagamento dos benefícios estabelecidos para o referido plano, as obrigações da ODEPREV estão limitadas ao valor total atualizado das quotas dos participantes. Nos termos do regulamento do plano de contribuição definida, não se poderá exigir nenhuma contribuição em pagamento por parte das companhias patrocinadoras para garantir níveis mínimos de benefício aos participantes que venham a se aposentar. A administração avaliou e concluiu tratar-se de plano de contribuição definida em que o risco de recebimento dos benefícios é de total responsabilidade dos participantes, para fins de aplicação do CPC 33 – Benefícios a empregados. 3.14 Capital social – As ações ordinárias e as preferenciais são classificadas no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos. 3.15 Reconhecimento de receita – A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos. (a) Receita de contratos de construção – A receita de contratos de construção é reconhecida levando-se em conta o estágio de execução de cada contrato porcentagem de conclusão – “POC” na data base das demonstrações financeiras. O método utilizado para determinar o estágio de execução considera a proporção entre os custos incorridos com os serviços até então executados e o total dos custos orçados de cada contrato. Para que os contratos possam ter sua receita avaliada de maneira confiável em relação ao trabalho executado de acordo com esse método, a Companhia leva em consideração medições do trabalho executado com a finalidade de apurar a receita contábil. A receita de construção superior as receitas apropriadas são registradas na rubrica “Adiantamentos de clientes”, no passivo circulante e não circulante, de acordo com o prazo de execução da obra. Caso a receita de construção seja inferior as receitas apropriadas são registradas na rubrica “Contas a receber de clientes”, no ativo circulante e não circulante, de acordo com o prazo de execução da obra. (b) Receita financeira – A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de juros. 3.16 Arrendamentos operacionais – Os arrendamentos nos quais uma parcela substancial dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais (líquidos de quaisquer incentivos recebidos do arrendador) são debitados à demonstração do resultado pelo método linear, durante o período do arrendamento. 4 Estimativas e julgamentos contábeis críticos – As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, considerados razoáveis para as circunstâncias. 4.1 Estimativas e premissas contábeis críticas – Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas abaixo. (a) Perda (Impairment) estimada de ativos financeiros e não financeiros – A Companhia verifica se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e aquele evento (ou eventos) de perda tem impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. (b) Reconhecimento de receita – A Companhia usa o método de porcentual de conclusão (POC) para contabilizar seus contratos de construção. O uso do método POC requer que a Companhia estime o estágio de execução de cada contrato até a data base do balanço como uma proporção entre os custos incorridos com os serviços até então executados e o total dos custos orçados de cada contrato. (c) Imposto de renda e contribuição social diferidos – A Companhia mantém o registro permanente de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre as seguintes bases: (i) prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social; (ii) receitas e despesas contábeis temporariamente não tributáveis e indedutíveis, respectivamente; (iii) receitas e despesas fiscais que serão refletidas contabilmente em períodos posteriores; e (iv) valores de ativos e dos passivos decorrentes de combinações de negócios que serão tratados como despesa ou receita no futuro e que não impactarão o cálculo do imposto de renda e da contribuição social. O reconhecimento e o valor dos tributos diferidos ativos dependem da geração futura de lucros tributáveis, o que requer o uso de estimativas relacionadas ao desempenho futuro da Companhia. Os prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social não expiram. 5 Gestão de risco financeiro. 5.1 Fatores de risco financeiro – A Companhia está exposta a riscos de mercado decorrentes de indexadores de preços e ao risco de crédito decorrente da possibilidade de inadimplemento de suas contrapartes em contas a receber. A gestão de riscos segue políticas aprovadas pelo Conselho de Administração. O objetivo da gestão de riscos é proteger o fluxo de caixa da Companhia e reduzir as ameaças ao financiamento do seu capital de giro operacional e de programas de investimento. (a) Exposição a riscos de indexadores de preços – Parte considerável dos contratos nos quais a Companhia encontra-se engajada são contratos a preço fixo. As margens reais de lucro desses contratos podem variar com relação às margens estimadas quando do orçamento de custos no momento da proposição do preço contratual, em decorrência de variações significativas não esperadas no custo dos equipamentos, materiais a serem aplicados ou mão de obra, relacionadas a efeitos inflacionários ou outros inesperados; dificuldades em obter financiamentos necessários para a execução do contrato ou em obter permissões ou aprovações governamentais; alterações de projeto resultando em custos inesperados; atrasos causados por condições climáticas adversas ou falhas de performance de subempreiteiros e/ ou fornecedores contratados. Com o objetivo de minimizar os riscos de indexadores de preços, os contratos a preço fixo performados pela Companhia tem seus orçamentos revisados periodicamente, incluindo nos orçamentos revisados, as confirmações ou inconsistências verificadas em relação aos valores efetivamente realizados, sendo política da Companhia discutir a cobrança de pleitos em relação ao preço contratual, resultando em futuros aditivos contratuais acrescendo o valor do referido preço contratado, em decorrência das variações verificadas, sendo registrados contabilmente quando da assinatura. (b) Exposição a riscos de taxas de juros – A Companhia está exposta ao risco de que uma variação de taxas de juros flutuantes cause um aumento na sua despesa financeira com pagamentos de juros futuros. A dívida em moeda estrangeira em taxas flutuantes está sujeita, principalmente, à flutuação da Libor. A dívida em moeda nacional está sujeita, principalmente, à variação da taxa de juros de longo prazo (“TJLP”), das taxas pré-fixadas em reais e da variação do certificado de depósito interbancário (“CDI diário”). (c) Exposição a riscos de crédito – O risco de crédito decorre, principalmente, a caixa e equivalentes de caixa, bem como a exposições de crédito a clientes, incluindo contas a receber em aberto e operações compromissadas. A Companhia busca manter um volume de disponibilidades suficiente para fazer frente: (i) à sua necessidade de capital de giro; (ii) aos investimentos orçados nos planos de negócios; e (iii) às condições adversas que possam demandar maiores investimentos em capital de giro. Esses recursos são alocados de forma a: (i) buscar retorno compatível com a volatilidade máxima determinada pela política de riscos e de investimentos; (ii) buscar uma adequada pulverização da carteira consolidada; (iii) evitar o risco de crédito decorrente de concentração em poucos títulos; e (iv) acompanhar a variação da taxa de juros de mercado, seja no Brasil ou no exterior. A política de vendas da Companhia considera o nível de risco de crédito a que a administração está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios, respeitando as diretrizes gerais da Organização. A diversificação das carteiras de recebíveis, a seletividade dos clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamento de vendas por segmento de negócios e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência no contas a receber. Para mitigar esse risco de inadimplência, a Companhia tem como mecanismo de proteção a prestação do serviço de engenharia e construção mediante pagamentos periódicos antecipados pelos clientes, que no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 totalizaram R$ 55.613 (2012 – R$ 108.809). (d) Risco de liquidez – É o risco de a Companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, que são monitoradas constantemente pela área de tesouraria da Organização. 5.2 Gestão de capital – A Companhia demonstra abaixo o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de financiamentos (incluindo financiamentos de curto e longo prazos) subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido com a dívida líquida. 2013 2012 Total dos financiamentos e debêntures (Notas 11 e 12). 1.147.507 1.080.764 (-) Caixa e equivalentes de caixa .................................... (720) (767) Dívida líquida................................................................... 1.146.787 1.079.997 Total do patrimônio líquido .............................................. 2.322.614 2.694.242 Total do capital ................................................................ 3.469.401 3.774.239 Índice de alavancagem financeira – %............................ 33% 29%

Demonstração dos fluxos de caixa – Exercícios findos em 31 de dezembro (em milhares de reais) 2013 2012 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social ............................................................... 119.699 (327.482) Ajustes: Depreciação e amortização .......................................... 119.824 138.863 Resultado de participações societárias ........................ (195.603) 279.188 Variação na receita de contratos de construção........... (55.613) (108.809) Juros e variações monetárias e cambiais, líquidas ...... 134.073 136.709 Valor residual do ativo imobilizado e intangível baixados 29.110 5.918 151.490 124.387 Variação nos ativos e passivos Contas a receber de clientes ........................................ 50.188 (5.859) Estoques ....................................................................... 1.356 10.653 Tributos a recuperar...................................................... (6.090) (10.252) Despesas antecipadas.................................................. 3.361 3.154 Outros ativos................................................................. 1.776 3.887 Fornecedores................................................................ (6.489) (41.988) Impostos, taxas e contribuições sociais........................ 1.955 (18.901) Adiantamentos recebidos de clientes ........................... 96.054 36.442 9.363 (138.458) Outros passivos ............................................................ Caixa proveniente das (aplicado nas) operações ....... 302.964 (36.935) Juros pagos .................................................................. (170.498) (21.765) Imposto de renda e contribuição social pagos.............. (11.623) Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades operacionais ............................................................ 120.843 (58.700) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Adições ao imobilizado ................................................. (32.961) (106.575) Adições ao intangível.................................................... (389) 184.539 Dividendos recebidos.................................................... Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) ativida(33.350) 77.964 des de investimentos ..................................................... Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Dívidas de curto e longo prazo, líquidas Captações ................................................................. 1.143.454 2.106 Pagamentos .............................................................. (1.040.287) (227.340) Partes relacionadas Recursos recebidos................................................... 545.927 932.658 Recursos liberados.................................................... (736.634) (726.323) Caixa líquido aplicado nas atividades de financia(87.540) (18.899) mentos............................................................................. Caixa e equivalentes de caixa de empresas incluídas 73 nas atividades operacionais da Companhia ................. Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa ........................................................................... (47) 438 Representado por: Caixa e equivalentes de caixa, no início do exercício .. 767 329 720 767 Caixa e equivalentes de caixa, no final do exercício .... Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes (47) 438 de caixa ........................................................................... As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 6 Instrumentos financeiros por categoria Empréstimos e recebíveis Ativos, conforme o balanço patrimonial Contas a receber de clientes e outros ativos (i)........... Caixa e equivalentes de caixa .....................................

2013

2012

41.548 720 42.268 2013

124.801 67 125.568 2012

Outros passivos financeiros Passivo, conforme o balanço patrimonial Financiamentos e debêntures...................................... 1.147.507 1.080.764 Fornecedores e subempreiteiros ................................. 21.003 27.493 19.419 19.159 Outros passivos ........................................................... 1.187.929 1.127.416 7 Contas a receber de clientes 2013 2012 Contas a receber de clientes privados (i) ........................ 33.810 68.998 Direitos a faturar (ii) ......................................................... 15.000 31.241 Contas a receber avaliado por conclusão de obra.......... Total do contas a receber no ativo circulante.................. 33.810 115.239 (i) Os saldos mantidos pela Companhia são referentes aos contratos da Usina Hidrelétrica de Santo Antônio e Plantas Industriais PVC. (ii) Ressarcimento de custo do Consórcio Santo Antônio Civil. 2013 2012 8 Tributos a recuperar PIS e COFINS ................................................................. 5.979 4.642 Imposto de renda e contribuição social ........................... 12.584 9.069 1.997 760 Outros.............................................................................. Total................................................................................. 20.560 14.471 9 Investimentos – Os saldos da rubrica investimentos, em 31 de dezembro de 2013 e 2012, são compostos pela participação direta detida na controlada Braskem, avaliada pelo método de equivalência patrimonial. Braskem (a) Investimentos em controladas diretas 2013 2012 Quantidade de ações preferenciais possuídas .... 305.517.121 305.517.121 Participação direta (%) ......................................... 38,38 38,38 Patrimônio líquido................................................. 7.544.218 8.564.171 Lucro (prejuízo) do exercício ................................ 509.697 (731.143) 2013 2012 (b) Movimentação dos investimentos Saldo no início do exercício............................................. 3.286.604 3.733.887 Dividendos propostos ...................................................... (49.027) (184.539) Variação no percentual de participação de investidas .... (753) (2.664) Resultado de participações societárias ........................... 195.603 (279.188) Ajuste de avaliação patrimonial....................................... (537.242) 35.296 Outros.............................................................................. (16.188) Saldo no final do exercício .............................................. 2.895.185 3.286.604 10 Imobilizado

2013 Depreciação acumulada Custo

Edificações e benfeitorias................................ 633 Máquinas, equipamentos e instalações........... 421.293 Veículos e embarcações 195.957 Outros........................... 13.645 631.528

(337)

296

2012

% Taxas anuais de Líquido depreciação 389

(264.487) 156.806 246.396 (161.701) 34.256 60.931 (4.405) 9.240 8.739 (430.930) 200.598 316.455

20 25 10 a 20

(i) Movimentação 2013 2012 Saldo no início do exercício............................................ 316.455 354.594 (+) Aquisições................................................................. 32.961 106.575 (-) Baixas, líquidas de depreciação ................................ (29.110) (5.918) (-) Depreciação............................................................... (119.708) (138.796) Saldo no final do exercício ............................................. 200.598 316.455 11 Financiamentos Moeda estrangeira Encargos financeiros anuais 2013 2012 Finimp ............................. Libor + 1,00% a 3,70% + VC 16.009 33.914 Moeda nacional TJLP + 0,95% a 3,90%/juros Finame (i)........................ pré-fixados de 3,5% a 4,5% 84.442 114.016 Cédulas de crédito CDI + juros pré-fixados de bancário (ii) ..................... 2,35% a 2,60% 523.528 CDI + 2,80%/juros pré-fixados Leasing ........................... de 13,51% 1.461 623.979 149.391 Total financiamentos........ (-) Passivo circulante .......... (42.612) (57.933) Passivo não circulante........ 581.367 91.458 (i) As compras financiadas de equipamentos, veículos e serviços utilizados no curso normal dos negócios da Companhia são realizadas através de linhas de repasse do BNDES (FINAME), onde os mesmos são dados em garantia. (ii) Em 23 de novembro de 2013, a Companhia emitiu Cédula de Crédito Bancário (“CCB”) no montante de R$ 518.000, divididas em 4 séries, em favor do Banco do Brasil S.A. O objetivo destas emissões foi o de obtenção de fundos para serem utilizados na liquidação antecipada da 1º emissão de debêntures (Nota 12 (a)). O valor justo da CCB é substancialmente próximo ao seu valor contábil e baseia-se nos fluxos de caixa descontados. O montante dos financiamentos com vencimento a longo prazo tem a seguinte composição, por ano de vencimento: 2013 2012 2014................................................................................. 41.666 2015................................................................................. 22.897 21.995 2016................................................................................. 14.467 11.995 2017................................................................................. 63.498 4.739 11.063 2018 em diante................................................................ 480.505 581.367 91.458 12 Debêntures 2013 2012 Saldo no início do exercício............................................. 931.373 994.726 Encargos financeiros ................................................... 213.511 121.511 Amortização/pagamentos (a)....................................... (1.139.356) (184.864) Novas emissões (b) ..................................................... 518.000 Saldo no final do exercício .............................................. 523.528 931.373 (a) Em 11 de março de 2010, a Companhia emitiu 1.030.000.000 debêntures não conversíveis em ações, divididas em 5 séries de 206.000.000 de unidades cada, em favor da Pentágono S.A. distribuidora de títulos e valores mobiliários (“Pentágono”), agente fiduciário das emissões. Pagamento de juValor Venciros e amortização Emissão unitário mento Remuneração do principal 1ª R$ 1,00 mai-14 116,00% a 135,10% do CDI No vencimento 2ª R$ 1,00 mai-15 116,00% a 135,50% do CDI No vencimento 3ª R$ 1,00 mai-16 116,00% a 137,50% do CDI No vencimento 4ª R$ 1,00 mai-17 116,00% a 141,50% do CDI No vencimento 5ª R$ 1,00 mai-18 116,00% a 146,40% do CDI No vencimento O objetivo destas emissões foi o de obtenção de fundos para serem utilizados na integralização e subscrição das ações emitidas pela BRK, que por sua vez subscreveu e integralizou ações de emissão da controlada Braskem no montante de R$ 1.000.000. Em 27 de novembro de 2013, estas debêntures foram liquidadas, com a emissão de novas debêntures (Nota 12 (b)) e com a emissão de CCB (Nota 11 (ii)). (b) Em 29 de outubro de 2013, a Companhia emitiu 518 debêntures no montante de R$518.000 não conversíveis em ações, em favor da Pentágono, agente fiduciário das emissões. Pagamento de juros Valor Vencie amortização de Série unitário mento Remuneração principal 1 ....... R$ 1.000 nov-17 2,35% do CDI No vencimento 2 ....... R$ 1.000 nov-18 2,35% a 2,45% do CDI No vencimento 3 ....... R$ 1.000 nov-19 2,35% a 2,55% do CDI No vencimento 4 ....... R$ 1.000 nov-20 2,35% a 2,60% do CDI No vencimento O objetivo destas emissões foi o de obtenção de fundos para serem utilizados na liquidação antecipada da 1º emissão (Nota 12 (a)). O valor justo das Debêntures é substancialmente próximo ao seu valor contábil e baseia-se nos fluxos de caixa descontados. (c) Compromissos formais das Debêntures (“Covenants”) – As principais obrigações previstas nessa escritura que a Companhia se obriga a cumprir, pelo prazo total das Debêntures encontram-se listados a seguir: • Não distribuir dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra forma de remuneração aos acionistas da Companhia; • Não prestar garantia a terceiros ou dar seus ativos em garantia a qualquer outra operação financeira sem prévia anuência dos debenturistas. 2013 2012 13 Tributos, taxas e contribuições – Circulante ICMS................................................................................... 301 150 Imposto de renda e contribuição social .............................. 2.303 PIS e COFINS .................................................................... 4.469 298 389 5.227 Outros................................................................................. 5.159 7.978 Total....................................................................................

30 -.ECONOMIA

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

ODEBRECHT SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF Nº 10.904.193/0001-69

CONTINUAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 14 Patrimônio líquido. (a) Capital social – Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, o capital social subscrito e integralizado é de R$ 1.778.512, sendo representado por 1.778.041.981 ações nominativas, das quais 1.040.713.450 são ações ordinárias e 737.328.531 são ações preferenciais, todas sem valor nominal. (b) Apropriações do lucro – De acordo com o estatuto social, as importâncias apropriadas às reservas de lucros são determinadas como descrito abaixo, sendo que o saldo remanescente após essas apropriações e a distribuição de dividendos, terá a aplicação que decidir a Assembleia Geral dos Acionistas. (i) Reserva legal – É constituída mediante apropriação de 5% do lucro líquido do exercício até alcançar 20% do capital social ou até que o saldo dessa reserva, acrescido do montante da reserva de capital, exceda a 30% do capital social. (ii) Reserva especial – É constituída na existência de dividendo mínimo obrigatório a distribuir, quando não há condições financeiras para seu pagamento, situação em que se utilizará do expediente previsto nos parágrafos 4º e 5º do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. (iii) Reserva de lucros a realizar – Essa reserva foi constituída com base em lucros não realizados de acordo com os incisos I e II do parágrafo 1º do artigo 197 da Lei nº 6404/76, alterada pela Lei nº 11.638/07, cuja realização futura se dará nos termos da legislação pertinente. (c) Ajuste de avaliação patrimonial – Esta conta foi criada pela Lei nº 11.638/07, com o objetivo de registrar os valores que, já pertencentes ao patrimônio líquido, não transitaram pelo resultado do exercício. Os impactos desses valores no resultado do exercício ocorrerá quando da sua efetiva realização. A seguir, demonstramos a movimentação nesta conta para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012. 2013 2012 Saldo no início do exercício................................................ 166.455 131.159 Perda de participação em controladas ........................... (753) (2.664) Perda atuarial com plano de benefício definido.............. 65 (4.535) Hedge de fluxo de caixa de investida ............................. (32.627) 4.098 Hedge de exportação de investida ................................. (583.447) Ajuste de conversão de moeda estrangeira ................... 78.767 23.607 Cancelamento de ações de controladas......................... 18.428 Outros ajustes de avaliação patrimonial ......................... (10.823) (3.638) Saldo no final do exercício ................................................. (382.363) 166.455 (d) Destinação do lucro líquido – De acordo com estatuto social e conforme determinado nos termos do artigo 202, inciso I, alínea “a” da Lei n° 6.404/76, a Companhia destinará ao pagamento de dividendo anual, o mínimo de 25% do lucro líquido ajustado. Entretanto, após a emissão de debêntures realizada em outubro de 2013 (Nota 12 (b)), a Companhia firmou, com a anuência dos seus acionistas, cláusula restritiva para não distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer forma de remuneração aos acionistas da Companhia,

em toda sua extensão, não havendo notícia de qualquer risco sob o amparo das Políticas que não tenha sido devidamente analisado e mitigado, ou de ocorrência de sinistro sem cobertura adequada. A Companhia contratou apólices de seguros de equipamentos, com vencimento em 30/04/14 e 20/01/15, cujo valor total segurado e o limite máximo de indenização correspondem a R$ 17.992. 20 Sociedades da Organização Odebrecht – Os saldos mantidos com as sociedades da Organização estão regidos pelo instrumento contratual “Contrato de conta corrente e gestão única de caixa”, firmado entre as empresas da Organização. A natureza das operações é de repasses de recursos, cessões de créditos e assunções de obrigações e não há incidência de encargos financeiros. O saldo em 31 de dezembro de 2013 registrado no ativo não circulante corresponde a R$ 601.208 (2012 – R$ 410.455). Ativo Passivo (i) Principais saldos e transações Circulante Circulante Odebrecht Energia S.A .................................................. 23.399 38.299 Construtora Norberto Odebrecht S.A . (“CNO”) (*)......... 92.917 31 de dezembro de 2013 .............................................. 23.399 131.216 31 de dezembro de 2012 .............................................. 68.157 106.785 (*) A Companhia apresenta saldo de contas a pagar registrado na rubrica Conta Corrente com Consorciadas, no valor de R$ 92.917 (2012 – R$ 87.015) referente a transações relacionadas a obra para a construção da UHE Santo Antonio. 21 Reapresentação – impactos do CPC 33 (R1) – Até 2012, os ganhos e perdas atuariais oriundos da remensuração atuarial, não eram reconhecidos caso fossem menores que 10% (a) do valor presente da obrigação de benefício definido; e (b) do valor justo de quaisquer ativos do plano. A controladora Braskem aplicou os efeitos retrospectivos do CPC 33 (R1) (Nota 3.1 (b)). Os eventos acima mencionados impactaram o balanço patrimonial da Companhia em 31 de dezembro de 2012 em R$ 4.535, nas linhas de “Investimentos” (Nota 9 (b)) e “Ajustes de avaliação patrimonial” (Nota 14 (c)).

(769.492) (6.968) 7.383 (769.077)

18 Despesa de imposto de renda (“IR”) e contribuição social (“CSL”) 2013 2012 Lucro (prejuízo ) antes do IR, CSL e participação de acionistas não controladores em controladas........................... 119.699 (327.482) IR e CSL – calculado à alíquota de 34%............................ (40.698) 111.344 Ajustes permanentes nas bases de cálculo do IR/CSL Ajustes permanentes, líquidos ........................................... 87.366 (115.912) Efeito do IR e CSL no resultado...................................... 46.668 (4.568) Com posição do IR e da CSL: IR e CSL – correntes .......................................................... (8.263) (4.568) IR e CSL – diferidos ........................................................... 54.931 Total do I R e CSL no resultado ...................................... 46.668 (4.568) Medida Provisória nº 627 de 2013 – Em 11 de novembro de 2013, foi publicada a Medida Provisória (“MP”) nº 627 que revoga o Regime Tributário de Transição (“RTT”) e traz outras providências, com vigência a partir de 2015. A referida MP permite que o contribuinte opte pela antecipação dos efeitos para 2014, como condição para eliminar eventuais efeitos tributários especialmente relacionados a dividendos pagos até a data da publicação da referida MP, ao cálculo dos juros sobre capital próprio e à avaliação dos investimentos relevantes em sociedades controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial. Em que pese existir uma tendência da Companhia manifestar-se pela referida adoção antecipada, a decisão final sobre o efetivo exercício de tal opção será tomada quando da conversão do texto final da MP em lei. 19 Cobertura de seguros – A uniformidade no tratamento de riscos na Organização é assegurada através da sua Política de Seguros e da Política Financeira e de Garantias (“Políticas”), que definem os conceitos básicos, diretrizes gerais e competências para a contratação e administração dos mesmos e para o relacionamento com o mercado segurador. As Políticas, que incluem seguros e garantias contratados junto a seguradoras: (i) são observadas pela ODB; (ii) servem de orientação à elaboração de Política de Seguros e Política Financeira e de Garantias das empresas de capital aberto controladas pela ODB; e (iii) servem como referência para voto dos seus representantes na aprovação de políticas semelhantes nas empresas com empresariamento ou controle compartilhado. A OCS, subsidiária integral da ODB com experiência internacional e atuação global, em alinhamento com a ODB, é responsável pela aplicação da Política e pelo apoio ao empresariamento do risco no âmbito da Organização, assegurando a contratação a preço certo das coberturas adequadas a cada contrato. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Política foi cumprida

Responsabilidade dos auditores independentes – Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de

auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião – Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Odebrecht Serviços e Participações S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos. Demonstrações financeiras consolidadas – Conforme descrito na Nota 3.1, a Companhia elaborou suas demonstrações financeiras

consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e as apresentou em separado dessas demonstrações financeiras individuais. Emitimos relatório de auditoria sobre as referidas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, sem modificação, com data de 6 de março de 2014. Essas demonstrações financeiras individuais devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas referidas acima. Salvador, 6 de março de 2014

pelo prazo total das debêntures, razão pela qual não apresenta condições para pagamento do dividendo mínimo obrigatório. 15 Receitas líquidas – A reconciliação das vendas brutas para a receita líquida é como segue: 2013 2012 Receita bruta de serviços prestados – mercado interno (Nota 3.15 (a)) ................................................................... 681.643 882.765 Tributos .............................................................................. (16.938) (18.320) 664.705 864.445 16 Resultado financeiro, líquido Receitas financeiras Variações cambiais......................................................... Variações monetárias ..................................................... Outras .............................................................................

2013

2012

3.982 331 384 4.697

5.869 361 108 6.338

Despesas financeiras Comissões bancárias...................................................... (25.880) Descontos concedidos ................................................... (66) Despesas com juros ....................................................... (119.469) Tributos sobre operações financeiras............................. (9.721) Variações cambiais......................................................... (8.612) Variações monetárias ..................................................... (1.885) (272) Outras ............................................................................. (165.905) (161.208) 17 Despesa por natureza 2013 Classificadas por natureza: Matéria-prima, insumos e materiais de uso e consumo . (172.913) Despesas com pessoal................................................... (220.368) Serviços de terceiros ...................................................... (62.844) Despesas tributárias ....................................................... (1.033) Depreciação, amortização e exaustão............................ (119.824) Fretes.............................................................................. (1.666) (753) Outras despesas............................................................. Total ............................................................................... (579.401) Classificadas por função: Custos dos serviços prestados ....................................... (566.892) Gerais e administrativas ................................................. (27.108) 14.599 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ......... Total ............................................................................... (579.401)

(3.635) (38) (130.840) (9.535) (5.242) (710) (150.000) (143.662) 2012 (161.356) (298.041) (67.413) (1.176) (251.433) (1.071) 11.413 (769.077)

DIRETORIA Marcela Aparecida Drehmer Andrade – Diretora-Presidente Antonio Marco Campos Rabello –Diretor Newton Sérgio de Souza –Diretor Paulo Oliveira Lacerda de Melo –Diretor Afonso Celso Florentino de Oliveira Contador – CRC 1MG071304/O-7 “T” SP

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas Odebrecht Serviços e Participações S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Odebrecht Serviços e Participações S.A. (“Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras – A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 “F” RJ

Fabio Cajazeira Mendes Contador CRC 1SP196825/O-0 “S” RJ

De pires na mão, via internet. Histórica igreja de Roma, onde São Francisco de Assis costumava se hospedar, pede doações, via um site de crowdfunding, para fazer reformas. Jim Yardley The New York Times ão muito longe das margens do Rio Tibre, a igreja de São Francisco de Ripa nunca foi um dos destinos mais famosos de Roma. O santuário barroco, de 800 anos, silenciosamente glorioso, com uma famosa estátua esculpida por Bernini em uma das capelas laterais, foi muitas vezes ignorado por turistas e católicos em uma cidade tão cheia de outros esplendores. Mas há um ano, o novo papa argentino foi eleito e assumiu o nome de Francisco, em homenagem a São Francisco de Assis, o venerado santo católico nascido no século XII, que dedicou a vida aos pobres. Além disso, a pequena igreja às margens do Tibre tem um quartinho escuro no andar de cima, onde São Francisco costumava dormir durante suas visitas a Roma. No local existe até mesmo uma pedra que ele costumava usar como travesseiro. O interesse no local aumentou repentinamente. Grupos de turistas começaram a aparecer. Para o frei Stefano Tamburo, o franciscano encarregado da igreja, essa foi uma notícia muito bem recebida, a não ser pelo fato de que o prédio não era reformado desde o século XVII. O quarto, ou cela, utilizado por São Francisco, precisa de reparos e a igreja não tem o dinheiro necessário para fazê-los, o equivalente a US$ 125 mil. Os franciscanos fazem voto de pobreza e, durante séculos, apelam pela caridade alheia. É isso que Tamburo e os outros frades da igreja estão fazendo neste momento, mas com uma abordagem mais contemporânea: eles iniciaram uma campanha online de arrecadação de verbas utilizando

o site de crowdfunding Kickstarter. Estilo franciscano "Não temos nada contra as ferramentas modernas de comunicação", afirma Tamburo. "O importante para nós é a nossa tradição, não as ferramentas que usamos para propagá-la". A igreja e o mosteiro abrigam nove franciscanos, cerca de uma dúzia de imigrantes que recebem abrigo e assistência. Tamburo conta que não sabia muito sobre a arrecadação de fundos online até que a Kickstarter foi sugerida por uma empresa de relações em mídias sociais; agora, ele confere o site várias vezes ao dia para saber como a campanha está se saindo em um dos três computadores de que o mosteiro dispõe. Até o momento, a resposta não foi muito rápida. A campanha arrecadou pouco mais de US$ 104 mil dólares e faltam poucos dias para ser encerrada. Situada nos arredores de Trastevere, um velho bairro de ruas estreitas, calçadas por paralelepípedos, famoso por seus restaurantes e vida noturna, a igreja de São Francisco de Ripa foi construída no início dos anos 1200, no local onde existia um hospital mediev a l . S ã o Fr a n c i s c o e r a admirado por seu trabalho com leprosos no hospital e o terreno foi doado à ordem franciscana. Aquela cela que o santo ocupava fica sobre a atual área do coral da igreja, logo atrás do altar. Trata-se de um quarto simples e escuro, com um altar de madeira que contém relíquias como lascas de ossos de santos e mártires. Por trás da tela de metal, fica a tal pedra que São Francisco teria usado como travesseiro para se encostar enquanto dormia sentado na cela (essas pedras eram consideradas sagradas pelo cristianismo medieval).

Entre os pontos de visita, a pedra que São Francisco costumava usar como travesseiro quando pernoitava na igreja.

Fotos: Gianni Cipriano/The New York Times

O santuário barroco começou a ser mais procurado depois que o novo papa argentino foi eleito Tamburo conta que a cela quase foi destruída durante o século XVII, quando ricas famílias financiaram uma série de reformas que transformaram o simples santuário medieval em um local luxuoso, com todos os adornos da era barroca. "Esse não é o estilo franciscano", desaprova o religioso, enquanto caminhava pela nave, repleta de estátuas empoeiradas de velhos cardeais e doadores nobres, além de velhos afrescos no teto e nas laterais. Cortes de gastos Durante a reforma barroca,

o arquiteto queria derrubar a cela de São Francisco para expandir e elevar a área do coro. Os monges franciscanos foram contrários à demolição, de acordo com cartas encontradas na igreja, e o cardeal que supervisionava o projeto acabou intervindo. "O cardeal teve um sonho no qual São Francisco apareceu para ele e disse, 'Quer dizer que você quer me chutar da minha casa?'", relata Tamburo. A atual reforma deseja preservar a cela e possivelmente revelar seu caráter original. A restauradora Alessia

Scazzuso examinou a cela pela primeira vez em 2009 e propôs o uso de tecnologia a laser para avaliar as paredes e descobrir o que elas escondem. Uma das questões é sa-

Frei Stefano Tamburo: "Não temos nada contra as ferramentas modernas de comunicação. O importante é a nossa tradição".

ber se São Francisco marcou alguma delas com os símbolos do velho alfabeto hebraico, como ele costumava fazer em outros locais. "Queremos revelar a verdadeira história da cela estudando as camadas presentes nas paredes. Não sabemos o que há aí", explica a restauradora. A proposta dela foi aprovada em 2009 pelo Ministério do Interior da Itália, dono e administrador de 750 igrejas históricas em todo o país. Todavia, o orçamento dedicado à manutenção e reformas – de 1,7 milhão de euros ao ano, após os cortes de gastos do governo italiano – não contemplava alocação de recursos para reformar a cela de São Francisco. "O dinheiro já não era suficiente antes dos cortes, agora temos menos ainda", afirma Lucia Di Maro, funcionária do governo encarregada do fundo. "Só o reparo do sistema elétrico de uma igreja antiga pode custar entre 200 mil e 300 mil euros". Segundo Tamburo, ele e outros freis decidiram que não pediriam para o Estado financiar a reforma, em vista da crise econômica que assola o país e das necessidades dos mais pobres. Ele compara a campanha do Kickstarter com a antiga tradição da questua, ou do pedido de doações públicas, como o próprio São Francisco costumava fazer. De acordo com as regras do Kickstarter, a campanha precisa arrecadar os pretendidos U$ 125 mil em 30 dias; caso o objetivo não seja alcançado o dinheiro já doado precisa ser devolvido. Os freis tentaram gerar interesse com a ajuda da imprensa italiana. "Estou convicto de que vamos conseguir encontrar um caminho", diz Tamburo. "Espero que tudo dê certo".

ECONOMIA - 31

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

RB CAPITAL COMMERCIAL PROPERTIES S.A. E CONTROLADAS CNPJ/MF nº 09.272.156/0001-04 Relatório da Administração Senhores Acionistas: Temos a satisfação de submeter a apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras da RB Capital Commercial Properties S.A. e Controladas, elaboradas na forma da legislação societária, relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2013.

A Administração

Balanços Patrimoniais Levantados em 31 de Dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de reais - R$) ATIVOS Circulantes Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras vinculadas Clientes e outros valores a receber Títulos e valores mobiliários Recebíveis imobiliários Impostos a recuperar Partes relacionadas Adiantamentos concedidos Outros créditos Total dos ativos circulantes Não Circulantes Impostos diferidos Partes relacionadas Dividendos a receber Propriedades para investimento Investimentos Intangível Imobilizado Total dos ativos não circulantes

Total dos Ativos

Nota explicativa

31.12.2013

Controladora 31.12.2012

31.12.2013

4 5 7 6 8 9 10

362 5.288 9.027 20.252 197 118 35.244

217 4.616 45 92 13 4.983

5.390 11.539 5.288 9.027 49.506 6.613 118 948 10 88.439

25.1 10 10 14 11 13 12

17.422 385 142.659 160.466

5.608 128.823 134.431

3.986 261 218.797 1.649 78.919 304.470 608.082

195.710

139.414

696.521

Nota PASSIVOS E explicativa PATRIMÔNIO LÍQUIDO Circulantes 4.718 4.255 Impostos, taxas e contribuições - Contas a pagar 15 4.811 4.049 Adiantamentos de clientes 16 225 Debêntures 17 90.364 231.678 Terrenos a pagar 10 79 99 Partes relacionadas 10 e 18.5 184 - Dividendos a pagar 9.178 6.273 Outras contas a pagar 17 37 Total dos passivos circulantes 109.351 246.616 Não Circulantes Impostos diferidos 25.1 74 1.060 Contas a pagar 15 7.431 151 Adiantamentos de clientes 10 - Partes relacionadas 218.220 61.903 Provisão para perdas de investimentos em sociedades controladas 11 19.463 18.274 109.040 115.470 Total dos passivos não circulantes 386.502 203.345 Patrimônio Líquido 18.1 740.730 400.203 Capital social Reservas de lucros Patrimônio líquido do acionista controlador Participação dos acionistas não controladores nas controladas Total do patrimônio líquido Total dos Passivos e Patrimônio Líquido 850.081 646.819 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 31.12.2012

Consolidado 01.01.2012 (Reapresentado)

31.12.2013

Controladora 31.12.2012

31.12.2013

31.12.2012

Consolidado 01.01.2012 (Reapresentado)

50.461 8.458 58.919

1 11 5.000 68.210 73.222

1.969 480 28.207 50.461 12.954 8.458 4.025 106.554

1.184 26.168 27.982 12.212 5.000 68.210 6.748 147.504

1.201 2.592 32.392 38.973 14.710 3.362 93.230

7.200

10.309 394.096 9.134

7.860 583.260 9.291

2.411 15.391 487.864 16.950

318 318

797 7.997

413.539

600.411

522.616

78.400 58.073 136.473

47.545 10.650 58.195

78.400 58.073 136.473

47.545 10.650 58.195

14.849 4.314 19.163

136.473 195.710

58.195 139.414

39.955 176.428 696.521

43.971 102.166 850.081

11.810 30.973 646.819

Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de reais - R$) Demonstrações do Resultado para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro básico por ação) Participação dos Reservas Patrimônio acionistas não Controladora Consolidado de lucros líquido do controladores no Patrimônio Nota 31.12. 31.12. 31.12. 31.12. Nota Capital Retenção Lucros acionista patrimônio líquido líquido explicativa 2013 2012 2013 2012 explicativa social Legal de lucros acumulados controlador das controladas consolidado Receita Líquida 19 260.503 29.314 Saldos em 31 de Dezembro de 2011 Custos 20 - (219.434) (14.447) (Originalmente Emitidos) 14.849 2.162 2.152 19.163 28.416 47.579 Lucro Bruto 41.069 14.867 Ajuste de mudança de prática contábil 2.19 (16.606) (16.606) (Despesas) Receitas Operacionais Saldos em 1º de Janeiro de 2012 Despesas gerais e administrativas 21 (642) (170) (2.843) (892) (Reapresentados) 14.849 2.162 2.152 19.163 11.810 30.973 Despesas de comercialização 21 (60) (32) (85) (48) Aumento de capital 18.2 32.696 32.696 10.444 43.140 Despesas tributárias 21 (28) (20) (1.652) (6.954) Lucro líquido do exercício 69.336 69.336 21.717 91.053 Perda de capital, líquida (731) Destinação do resultado do exercício: Variação do valor justo de Reserva legal 18.4 3.467 (3.467) propriedades para investimento 22 18.924 97.360 Dividendos propostos 18.6 (63.000) (63.000) (63.000) Resultado da equivalência patrimonial 11 36.852 68.877 (160) 1.010 Retenção de lucros 18.7 2.869 (2.869) - Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas 21 (51) (27) 8.881 (17) Saldos em 31 de Dezembro de 2012 47.545 5.629 5.021 58.195 43.971 102.166 Lucro Operacional antes do Aumento de capital 18.2 57.157 57.157 57.157 Resultado Financeiro 36.071 68.628 64.134 104.595 Redução de capital 18.3 (26.302) (26.302) (616) (26.918) Resultado Financeiro Reversão de dividendos propostos 18.6 20.269 20.269 20.269 Receitas financeiras 23 3.605 727 9.353 1.399 Lucro líquido (prejuízo) do exercício 35.612 35.612 (3.400) 32.212 Despesas financeiras 24 (4.064) (19) (38.897) (14.816) Destinação do resultado do exercício: Lucro Operacional e antes Reserva legal 18.4 1.781 (1.781) do Imposto de Renda e da Dividendos propostos 18.5 (8.458) (8.458) (8.458) Contribuição Social 35.612 69.336 34.590 91.178 Retenção de lucros 18.7 25.373 (25.373) - Imposto de Renda e Saldos em 31 de Dezembro de 2013 78.400 7.410 50.663 136.473 39.955 176.428 Contribuição Social As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Correntes 25.2 (3.022) (3.018) 25.2 644 2.893 Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado) Diferidos Lucro Líquido do Exercício 35.612 69.336 32.212 91.053 1. Informações Gerais: A RB Capital Commercial Properties S.A. (“Sociedade”) foi constituída IFRS 9 exige ainda a adoção de apenas um método para determinação de perdas no valor recupeLucro Atribuível ao Acionista Controlador 35.612 69.336 35.612 69.336 em 30 de outubro de 2007 e tem como objeto social as seguintes atividades: a) Aquisição para ex- rável de ativos. Aplicável a períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2015. • Altera(Prejuízo) Lucro Atribuível aos ploração comercial de imóveis, através da aquisição de parcelas e/ou da totalidade dos bens imó- ções à IAS 32 - Instrumentos Financeiros - Apresentação - esclarecem que o imposto de renda reAcionistas Não Controladores (3.400) 21.717 veis, para posterior alienação, locação, “build-to-suit”,”sale and leaseback” ou arrendamento, in- lacionado às distribuições dos titulares de instrumentos patrimoniais e aos custos das transações Lucro Básico por Ação - R$ 2.15 e 26 0,62 2,92 0,62 2,92 clusive bens e direitos a eles relacionados. b) Administração direta ou indireta de empreendimen- patrimoniais deve ser contabilizado de acordo com a IAS 12 - Impostos sobre o Lucro. • ModificaAs notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. tos imobiliários (incorporação e loteamento). c) Participação como sócia, acionista, cotista, partici- ções à IFRS 7 - Divulgação - Compensação de Ativos Financeiros e Passivos Financeiros - aumenDemonstrações do Resultado Abrangente para os Exercícios Findos em 31 de pante, debenturista, etc. em outras sociedades simples, empresárias, fundos de investimento e em tam as exigências de divulgação das transações envolvendo ativos financeiros. A Administração da Dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de reais - R$) empreendimentos imobiliários de maneira geral. d) Administração de bens próprios ou de tercei- Sociedade avaliou essas novas normas e interpretações e a conclusão preliminar é que não são esros. e) Realização de benfeitorias, inclusive reformas nos bens imóveis referidos anteriormente. f) perados efeitos significativos sobre os valores reportados. O CPC ainda não havia editado determiControladora Consolidado Constituição de direito de superfície ou de outros direitos reais ou pessoais análogos sobre os bens nados pronunciamentos que estavam ou estariam em vigor em ou após 31 de dezembro de 2013. 31.12. 31.12. 31.12. 31.12. imóveis supramencionados, para fins de exploração comercial por terceiros. O controlador da So- Entretanto, em decorrência do compromisso de o CPC manter atualizado o conjunto de normas emi2013 2012 2013 2012 ciedade é a RB Capital Holding S.A.. Durante os exercícios de 2013 e de 2012, as seguintes tran- tidas pelo IASB, espera-se que esses pronunciamentos e/ou alterações emitidos pelo IASB sejam Lucro Líquido do Exercício 35.612 69.336 32.212 91.053 sações foram efetuadas pela Sociedade: (a) Em 23 de outubro de 2012, a Sociedade vendeu 100% aprovados para sua aplicação obrigatória. 2.18. Adoção antecipada da Medida Provisória Outros resultados abrangentes de participação no Fundo Patrimonial IV para a RB Capital Holding S.A. pelo valor contábil de R$ nº 627/13: A Medida Provisória nº 627 e a Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº Resultado Abrangente Total do Exercício 35.612 69.336 32.212 91.053 296. (b) Em dezembro de 2012, a Sociedade vendeu 3.103 cotas do FII RB Capital Renda II para o 1.397, ambas de 2013, trouxeram mudanças relevantes para as regras tributárias federais. Os dis- Lucro (Prejuízo) Atribuível a mercado no valor de R$ 229, que gerou uma perda de R$ 1. (c) Em 1º de dezembro de 2013, a So- positivos da referida Medida entrarão em vigor obrigatoriamente a partir do ano-calendário de Proprietários da controladora 35.612 69.336 ciedade aprovou a incorporação reversa da controlada RB Commercial Properties 24 Empreendi- 2015, sendo dada a opção de aplicação antecipada de seus dispositivos a partir do ano-calendário Participações não controladoras (3.400) 21.717 mentos Imobiliários Ltda. pela controlada indireta RB Commercial Properties 28 Empreendimentos de 2014. Com o objetivo de garantir a neutralidade tributária estabelecida pela Lei nº 11.941, de As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Imobiliários Ltda. com a transferência de 14.784.297 quotas no valor contábil de R$ 36.846. A refe- 2009, uma vez que ocorreram pagamentos de dividendos até a data da publicação da referida Merida incorporação não impactou as demonstrações individuais e consolidadas da Sociedade. (d) Em dida, a Administração da Sociedade pretende optar pela adoção antecipada da MP, tão logo sejam debêntures foram contratadas com instituições financeiras que operam no Brasil, possuem 27 de dezembro de 2013, a Sociedade aprovou a incorporação da controlada RB Commercial Pro- disponibilizados e normatizados os procedimentos para essa adoção após a conversão da MP em liquidez imediata e são remuneradas por aproximadamente 80% da variação do CDI. Consolidado perties 18 Empreendimentos Imobiliários Ltda. pela controlada RB Commercial Properties 28 Em- Lei. Assim, também, estará garantida a utilização do patrimônio líquido mensurado de acordo com 5. Aplicações Financeiras Vinculadas 31.12.2013 preendimentos Imobiliários Ltda.. A referida incorporação não impactou as demonstrações indivi- as disposições da Lei nº 6.404, de 1976, para fins do cálculo do limite previsto em lei dos efeitos 11.539 fiscais relacionados aos juros sobre o capital próprio. 2.19. Efeitos da adoção dos IFRS/CPC CDB (*) duais e consolidadas da Sociedade, uma vez que foi a valor contábil. (*) Aplicações financeiras em CDBs com conversibilidade imediata em caixa e risco insignificante 2. Resumo das Principais Práticas Contábeis: 2.1. Declaração de conformidade: As de- (Consolidado): Em maio de 2011, um pacote de cinco normas de consolidação, acordos de partide mudança no valor. Todas as aplicações financeiras possuem remuneração próxima a 100% do monstrações financeiras da Sociedade compreendem: • As demonstrações financeiras individuais cipação, coligadas e divulgações foi emitido, incluindo a IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 e IAS 28 e consolidadas preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As práticas (revisadas em 2011), aplicáveis a períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013, de CDI. As aplicações estão vinculadas a liberação da escritura do imóvel em Pouso Alegre. 6. Títulos e Valores Mobiliários Controladora e Consolidado contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e forma retrospectiva. A adoção das IFRSs 10 e 11 resultou em alterações na contabilização de de31.12.2013 os pronunciamentos, as orientações e as interpretações técnicos emitidos pelo Comitê de Pronun- terminadas participações societárias mantidas pela Sociedade nas demonstrações financeiras 9.027 ciamentos Contábeis - CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. As demons- consolidadas. Em atendimento a essas novas normas do IFRS, o CPC editou determinados norma- Debêntures (*) (*) Refere-se a aplicação em debêntures emitidas pela IAP Desenvolvimento Imobiliário S.A. trações financeiras individuais e consolidadas da Sociedade são apresentadas em reais (R$ ), que tivos, Pronunciamento Técnico CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto e pronunciamento técnico é a sua moeda funcional e de apresentação no Brasil. 2.2. Bases de apresentação: Na elabora- CPC 36 (R3) - Demonstrações Consolidadas, que contemplam esses requerimentos. Considerando conforme escritura particular de emissão com atualização pelo IPCA e juros de 8,5% ao ano. ção das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, a nova definição de controle e as diretrizes adicionais de controle definidas nessas IFRSs e respec- 7. Clientes e Outros Valores a Receber Controladora Consolidado passivos e outras transações. Para efetuar essas estimativas, a Administração utilizou as melho- tivos CPCs, referidas participações societárias, anteriormente contabilizadas pelo método de con31.12.2013 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2012 res informações disponíveis na data da preparação das demonstrações financeiras, bem como a solidação proporcional ou integral, passaram a ser registradas pelo método de equivalência patri5.288 4.616 5.288 4.616 experiência de eventos passados e/ou correntes, considerando ainda pressupostos relativos a monial, resultando no registro da participação proporcional da Sociedade à participação no patri- Contas a receber - Páris (*) 195 eventos futuros. As estimativas e premissas correspondentes são revisadas continuamente. As re- mônio líquido, resultado do período e outros resultados abrangentes da Sociedade em uma única Outros valores a receber 5.288 4.616 5.288 4.811 visões feitas às estimativas contábeis são reconhecidas somente no período em que a estimativa conta apresentada na demonstração consolidada da posição financeira, bem como na demonstração Contas a receber (*) Em 19 de dezembro de 2011, a Sociedade adquiriu, de Luiz Antônio Queiroz e Paulo Roberto é revisada se a revisão afetar apenas esse período, ou no período da revisão e em períodos poste- consolidada do resultado do exercício ou do resultado abrangente como “Investimentos” e “Equivariores se a revisão afetar tanto o período presente como períodos futuros. As demonstrações finan- lência Patrimonial”, respectivamente. Dessa forma, a Sociedade preparou suas demonstrações finan- Cunha Deneno (“vendedores”), 712.286 cotas da Páris Empreendimentos Imobiliários Ltda. por ceiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto quando mencionado ao contrário, con- ceiras cumprindo as normas previstas nas IFRSs e CPCs para os períodos iniciados em ou após 1º de R$ 4.000, correspondentes a 82% do capital social. Na mesma data, a Sociedade e os forme descrito nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente é baseado no valor jus- janeiro de 2012 considerando a adoção dessas normas. Para a presente demonstração financeira, o vendedores das cotas firmaram um instrumento de opção de compra e venda de cotas da Páris to das contraprestações pagas em troca de ativos. 2.3. Ativos financeiros: Os ativos financeiros saldo de abertura considerado foi o de 1º de janeiro de 2012. Esta nota detalha os principais ajustes Empreendimentos Imobiliários Ltda.. Os vendedores possuíam uma opção de recompra válida por um ano a partir de 19 de dezembro de 2011. A referida opção não foi exercida. A Sociedade são classificados nas seguintes categorias específicas: ativos financeiros contabilizados ao valor efetuados pela Sociedade no balanço patrimonial consolidado de 1º de janeiro de 2012: Em 01/01/2012 (data do último possui uma opção de venda, que pode ser exercida por um prazo de dois anos após o término do justo no resultado, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para período apresentado de acordo prazo da opção de recompra, podendo a Sociedade exercer a opção a qualquer tempo no referido venda e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza e da finalidade dos ativos com as práticas contábeis anteriores) prazo. O preço de exercício da opção é de R$ 4.000 que será atualizado até a data do efetivo financeiros e é determinada no seu reconhecimento inicial. As compras ou vendas de ativos finanEfeito ceiros são reconhecidas e deixam de ser reconhecidas, respectivamente, na data da negociação exercício da opção de compra ou de venda pela variação positiva do Índice Nacional de Preços da adoção quando a compra ou venda de um investimento estiver prevista em um contrato cujos termos exiao Consumidor Amplo - IPCA e juros de 8,5% ao ano. A Administração da Sociedade irá exercer Originalmente das novas Saldo a opção de venda. Dessa forma, a Sociedade tratou essa operação como contas a receber que jam a entrega do investimento em um prazo estabelecido pelo respectivo mercado, as quais são Reportado IFRSs /CPCs Ajustado estão sendo atualizadas conforme mencionado no parágrafo anterior. inicialmente mensuradas ao valor justo, acrescido dos custos da transação, exceto para os ativos ATIVO financeiros classificados ao valor justo no resultado. Empréstimos e recebíveis são ativos financei- Circulante 8. Recebíveis Imobiliários: A composição dos recebíveis imobiliários a receber é como segue: 4.468 (213) 4.255 ros não derivativos com pagamentos prefixados ou determináveis que não são cotados em um mer- Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado 225 225 cado ativo. Em cada data de balanço subsequente ao reconhecimento inicial, os empréstimos e re- Títulos e valores mobiliários 31.12.2013 31.12.2013 31.12.2012 Clientes e outros valores a receber 4.049 4.049 cebíveis (incluindo clientes e outros créditos) são registrados ao custo amortizado usando o métoLastro do CRI 60 (*) 5.369 53.086 105 (6) 99 Lastro do CRI 103 (*) do de juros efetivos, deduzido de perdas de seu valor de recuperação (“impairment”), se houver. Impostos a recuperar 4.953 4.953 231.678 231.678 Lastro do CRI 70 (*) “Impairment” de ativos financeiros: Para certas categorias de ativos financeiros, tais como Recebíveis imobiliários 15.299 15.299 8.091 (1.818) 6.273 CCI não utilizados como lastro de CRI clientes e outros valores a receber, os ativos que, na avaliação individual, não apresentam “impair- Adiantamentos concedidos 23.885 37.278 37 37 ment” podem ser subsequentemente avaliados para “impairment” de forma coletiva. Entre as evi- Outros créditos 20.252 49.506 90.364 248.653 (2.037) 246.616 (*) Representa os recebíveis imobiliários adquiridos que serão objeto de securitização com a dências objetivas de impossibilidade de recuperação do valor de uma carteira de créditos estão a Total dos ativos circulantes experiência passada da Sociedade em receber créditos e mudanças observáveis nas condições Não Circulante emissão do Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI. 1.060 1.060 9. Impostos a Recuperar: O saldo de impostos a recuperar é composto como segue: econômicas locais ou nacionais relacionadas à inadimplência dos recebimentos. 2.4. Caixa e Impostos diferidos 151 151 equivalentes de caixa: Incluem os montantes em conta-corrente bancária e aplicações financei- Partes relacionadas Controladora Consolidado 96.903 (35.000) 61.903 ras com prazo para resgate de até 90 dias da data da aplicação, principalmente em debêntures Propriedades para investimento 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2012 18.274 18.274 Imposto de renda pessoa jurídica - IRPJ compromissadas. As aplicações financeiras são registradas ao custo, acrescido dos rendimentos Investimentos 12 25 1.891 20 115.470 115.470 Contribuição social sobre o lucro líquido - CSLL auferidos até as datas dos balanços, não superando o valor de mercado. 2.5. Aplicações finan- Intangível 28 1 1.060 9 203.345 203.345 Imposto de renda retido na fonte - IRRF ceiras vinculadas: A Sociedade possui aplicações financeiras em CDB. As aplicações estão vin- Imobilizado 157 19 231 50 416.929 (16.726) 400.203 PIS e COFINS culadas a compromissos assumidos nas operações de aquisição de imóvel e são registradas ao Total dos ativos não circulantes 3.431 665.582 (18.763) 646.819 custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, conforme descrito na nota Total do Ativo 197 45 6.613 79 explicativa nº 5. 2.6. Títulos e valores mobiliários: A Sociedade possui aplicações financeiras PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 10. Partes Relacionadas Controladora Consolidado em debêntures. As aplicações são registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até Circulante 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2012 1.707 (506) 1.201 Ativos circulantes: as datas dos balanços, conforme descrito na nota explicativa nº 6. 2.7. Investimentos em contro- Impostos, taxas e contribuições 38.973 38.973 ladas e coligadas: Uma coligada é uma entidade sobre a qual a Sociedade possui influência sig- Terrenos a pagar MR Brasil Participações Ltda. (c) 92 92 2.601 (9) 2.592 nificativa e que não se configura como uma controlada nem uma participação em um empreendi- Contas a pagar WTorre XLII Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (b) 92 32.392 32.392 mento sob controle comum (joint venture). Influência significativa é o poder de participar nas deci- Adiantamento de clientes Black Mud Five 3.362 3.362 sões sobre as políticas financeiras e operacionais da investida, sem exercer controle individual ou Outras contas a pagar Empreendimentos Imobiliários Ltda. (f) 118 118 14.710 14.710 conjunto sobre essas políticas. Os investimentos em controladas e coligadas são contabilizados Dividendos a pagar 118 92 118 184 93.745 (515) 93.230 Ativos não circulantes: pelo método de equivalência patrimonial. 2.8. Outros ativos (circulantes e não circulantes): Total dos passivos circulantes Demonstrados ao valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as Não Circulante RB Commercial Properties 18 15.391 15.391 variações monetárias e cambiais auferidos até as datas dos balanços. 2.9. Outros passivos (cir- Contas a pagar Empreendimentos Imobiliários Ltda. (d) 10 487.864 487.864 culantes e não circulantes): Demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, Adiantamento de clientes RB Commercial Properties 24 16.983 (33) 16.950 quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridos Partes relacionadas Empreendimentos Imobiliários Ltda. (d) 270 4.020 (1.609) 2.411 até as datas dos balanços. 2.10. Passivos financeiros e instrumentos de capital outorgados Impostos diferidos RB Commercial Properties II 524.258 (1.642) 522.616 pela Sociedade: 2.10.1. Classificação como dívida ou instrumento de capital: Os instru- Total dos passivos não circulantes Participações Imobiliários Ltda. (d) 9.134 2.091 mentos de dívida e de capital são classificados como passivos financeiros ou de capital de acordo Total do patrimônio líquido dos RB Commercial Properties II 19.163 19.163 com a natureza do contrato. 2.10.2. Passivos financeiros: Os passivos financeiros são classifica- acionistas controladores Participações Imobiliárias Ltda. (a) 2.112 2.112 dos como “passivos financeiros ao valor justo no resultado” ou “outros passivos financeiros”. Em Total do patrimônio líquido dos Páris Empreendimentos Imobiliários Ltda. (c) 176 176 176 176 28.416 (16.606) 11.810 cada data de balanço subsequente ao reconhecimento inicial, os passivos financeiros classificados acionistas não controladores RB Commercial Properties 39 47.579 (16.606) 30.973 ao valor justo no resultado são reconhecidos ao valor justo diretamente no resultado do período no Total do patrimônio líquido Empreendimentos Imobiliários Ltda. (d) 10 665.582 (18.763) 646.819 qual se originaram. O ganho ou a perda líquidos reconhecidos no resultado incluem eventuais ju- Total do Passivo e Patrimônio Líquido ros pagos ao passivo financeiro. Outros passivos financeiros (incluindo empréstimos, contas a pa- 3. Critérios de Consolidação: Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, as empresas RB Commercial Properties 40 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (d) 6.000 400 85 gar e outras obrigações) são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado usando o mé- consolidadas são as seguintes: Fundo Patrimonial IV (g) 7.255 Participação no Capital - % todo de juros efetivos. 2.11. Provisões: As provisões são reconhecidas quando a Sociedade posFundo Patrimonial II (d) 417 31.12.2013 31.12.2012 sui uma obrigação presente (legal ou construtiva) resultante de um evento passado, é provável que Fundo Patrimonial V (d) 122 100,00 100,00 tenha de liquidar a obrigação e é possível mensurar o valor da obrigação de forma confiável. Uma Fundo Patrimonial II 17.422 5.608 261 7.431 100,00 100,00 obrigação construtiva, ou não formalizada, é aquela que decorre das ações da Sociedade que, por FII Patrimonial V Dividendos a receber: 50,00 50,00 meio de um padrão estabelecido de práticas passadas, de políticas publicadas ou de uma declara- RB Commercial Properties II Participações Ltda. RB Commercial Properties 28 99,99 99,99 ção atual suficientemente específica, indiquem a outras partes que a Sociedade aceitará certas RB Commercial Properties 34 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Empreendimentos Imobiliários Ltda. 385 100,00 100,00 responsabilidades e, em consequência, criam uma expectativa válida nessas outras partes de que RB Commercial Properties 38 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00 100,00 Passivos circulantes: ela cumprirá com essas responsabilidades. O valor reconhecido como provisão é a melhor estima- RB Commercial Properties 40 Empreendimentos Imobiliários Ltda. RB Capital Realty S.A. (b) 5.000 5.000 99,98 99,98 tiva da compensação determinada para liquidar a obrigação presente nas datas dos balanços, le- RB Commercial Properties 41 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00 100,00 Dividendos a pagar vando em consideração os riscos e as incertezas relativos à obrigação. 2.12. Combinação de ne- RB Commercial Properties 39 Empreendimentos Imobiliários Ltda. RB Capital Holding S.A. 8.458 68.210 8.458 68.210 99,99 50% gócios: Nas demonstrações financeiras consolidadas, as aquisições de negócios são contabiliza- RB Commercial Properties 28 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (*) 100,00 100,00 Passivos não circulantes: das pelo método de aquisição. A contrapartida transferida em uma combinação de negócios é FII Anhanguera RB Capital Real Estate I Fundo de 100,00 100,00 mensurada pelo valor justo. Os custos relacionados à aquisição foram reconhecidos no resultado, RB Commercial Properties 39 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Investimento em Participações (e) 7.200 7.200 quando incorridos. Os ativos adquiridos e os passivos assumidos identificáveis são reconhecidos (*) As demonstrações financeiras da referida controlada foram consolidadas apenas após a 9.134 2.091 pelo valor justo na data da aquisição. O ágio é mensurado como o excesso da soma da contrapar- obtenção do controle em 7 de outubro de 2013, conforme descrito na nota 11 (e). As MR Brasil Participações Ltda. (c) 7.200 9.134 9.291 tida transferida, do valor das participações não controladoras na adquirida e do valor justo da par- demonstrações financeiras consolidadas de 2013 e de 2012 incluem as demonstrações ticipação do adquirente anteriormente detida na adquirida sobre os valores líquidos na data de financeiras da Sociedade e das empresas por ela controladas. O controle é obtido quando a Efeito no resultado: (35) (35) aquisição dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificáveis. Se a contabilização inicial de Sociedade tem o poder de controlar as políticas financeiras e operacionais de uma entidade para RB Securitizadora S.A.(h) uma combinação de negócios estiver incompleta no encerramento do período no qual essa combi- auferir benefícios de suas atividades. Na consolidação foram eliminados os saldos a receber e Black Mud Five Empreendimentos Imobiliários Ltda. - juros (f) (8) (8) nação ocorreu, a Sociedade registra os valores provisórios dos itens cuja contabilização estiver in- a pagar, as receitas e as despesas decorrentes de transações entre as sociedades. (43) 43 completa. Esses valores provisórios são ajustados durante o período de mensuração, ou ativos e 4. Caixa e Equivalentes de Caixa: O saldo da conta “Caixa e equivalentes de caixa” inclui passivos adicionais são reconhecidos para refletir as novas informações obtidas relacionadas a fa- caixa, bancos e aplicações financeiras. No fim do exercício, as disponibilidades, conforme (a) O saldo está relacionado à alienação das controladas RB Commercial Properties 26 tos e circunstâncias existentes na data de aquisição que, se conhecidos, teriam afetado os valores registrado na demonstração dos fluxos de caixa, podem ser conciliadas com os respectivos itens Empreendimentos Imobiliários Ltda. e RB Commercial Properties 30 Empreendimentos Imobiliários Ltda. em 16 de dezembro de 2010 e 10 de setembro de 2011, respectivamente, as quais foram reconhecidos naquela data. 2.13. Reconhecimento de receita: A receita é mensurada pelo va- do balanço patrimonial, como demonstrado a seguir: Controladora Consolidado alienadas para a controlada RB Commercial Properties II Participações Imobiliárias Ltda. pelo valor lor justo da contrapartida recebida ou a receber. 2.13.1. Receita de vendas de propriedade 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2012 total de R$ 2.112, que gerou um ganho de R$ 1.992 e R$ 104 na Sociedade em 2010 e 2011, para investimento: A receita de vendas de propriedade para investimento é reconhecida quando 1 1 respectivamente. O saldo não é atualizado. (b) O saldo está relacionado a reembolso a ser efetuado a posse foi passada nesse prazo de tal forma que todas as seguintes condições forem satisfeitas: Caixa 10 9 1.499 859 por pagamentos realizados pela RB Capital Realty em nome da Sociedade. (c) O saldo está • A Sociedade transferiu para o comprador os riscos e benefícios significativos relacionados à pro- Bancos 352 208 3.889 3.858 relacionado a contrato de mútuo, sem correção. (d) O saldo está relacionado a adiantamento para priedade. • A Sociedade não mantém envolvimento continuado na gestão das propriedades ven- Aplicações financeiras compromissadas (*) 362 217 5.389 4.718 futuro aumento de capital em controladas. (e) O saldo está relacionado ao adiantamento para didas em grau normalmente associado à propriedade nem controle efetivo sobre tais produtos. • O valor da receita pode ser mensurado com confiabilidade. • É provável que os benefícios econô- (*) Referem-se a aplicações em debêntures com lastro em operações compromissadas futuro aumento de capital recebido pela Sociedade de seu controlador, na época, RB Capital Real micos associados à transação fluirão para a Sociedade. • Os custos incorridos ou a serem incorri- bancárias, as quais são substancialmente representadas por títulos indexados à variação do Estate I Fundo de Investimento em Participações. (f) Refere-se a contrato de mútuo remunerado a dos relacionados à transação podem ser mensurados com confiabilidade. Mais especificamente, a Certificado de Depósito Interbancário - CDI. A instituição financeira tem o compromisso de variação do IPCA + 8,5% ao ano. (g) Refere-se a contas a receber pela venda de imóvel localizado receita é reconhecida quando a titularidade legal é transferida. 2.13.2. Receita de juros: A recei- recompra em um prazo inferior a 90 dias, e a Sociedade o de venda até o seu vencimento ou em Itapevi pela controlada RB Commercial Properties 18 Empreendimentos Imobiliários Ltda.. (h) ta de juros decorrente de aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários é reconhecida em quando solicitado o resgate, o que ocorrer primeiro. As operações compromissadas e as Refere-se a taxa de administração referente ao CRI 59. relação ao principal em aberto e pela taxa de juros efetiva aplicável, que é aquela que desconta os 11. Investimentos Lucro líquido recebimentos estimados de caixa futuros pela vida esperada do ativo financeiro ao valor contábil Patrimônio (prejuízo) do Equivalência Saldo dos investimentos líquido do ativo. 2.14. Imposto de renda e contribuição social: Os impostos correntes são ba- Controladora: Participação - % Capital líquido Exercício patrimonial 31.12.2013 31.12.2012 seados no lucro tributável do exercício. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demons- Controladastração do resultado porque inclui e exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros Fundo Patrimonial II 100,00 427 921 914 914 921 exercícios, além de excluir itens que não são tributáveis ou dedutíveis. O passivo referente aos im- FII Patrimonial V 100,00 1.132 1.437 218 218 1.437 99 postos correntes da Sociedade é apurado com base nas alíquotas em vigor nas datas dos balanços, RB Commercial Properties II Participações Imobiliárias Ltda. 50,00 25.432 79.912 (6.801) (3.400) 39.956 44.180 ou seja, 25% para imposto de renda e 9% para contribuição social. Conforme facultado pela legis- RB Commercial Properties 18 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (*) (6.043) 7.016 lação tributária, algumas controladas optaram pelo regime de tributação com base no lucro presu- RB Commercial Properties 24 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (*) 9.169 17.960 mido. A base de cálculo do imposto de renda e da contribuição social é calculada à razão de 32% RB Commercial Properties 34 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99 10 5 (3) (3) 5 3 sobre as receitas brutas provenientes da prestação de serviços e de 100% das receitas financeiras, RB Commercial Properties 38 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00 190 13 (5) (1) 6 sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares de 15%, acrescida do adicional de 10%, para o RB Commercial Properties 40 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00 2.901 14.802 15.484 15.484 14.802 56.305 imposto de renda e de 9% para a contribuição social. 2.15. Lucro por ação: O lucro básico por RB Commercial Properties 41 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,98 6 4.377 2.770 2.770 4.376 1.602 ação deve ser calculado dividindo-se o lucro do período atribuível aos acionistas pela média pon- Páris Empreendimentos Imobiliários Ltda. 18,00 882 9.160 (17) (3) 1.649 1.658 derada da quantidade de ações em circulação durante o exercício, incluindo as emissões de direi- RB Commercial Properties 39 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00 198 10.123 10.091 10.091 10.123 tos e bônus de subscrição. 2.16. Normas e interpretações novas e revisadas em 2013 RB Commercial Properties 28 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99 21.393 48.815 5.025 5.360 48.810 Pronunciamento Descrição RB Commercial Properties 44 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00 147 12 (135) (135) 12 Modificações à IFRS 7 Divulgações - Compensação de Ativos e Passivos Financeiros RB Commercial Properties 44 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00 2 (2) (2) IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas RB Commercial Properties 47 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00 18.165 20.562 2.369 2.369 20.562 IFRS 11 Negócios conjuntos Total de investimentos 36.788 142.659 128.823 IFRS 12 Divulgações de Participações em Outras Entidades Provisão para perda de investimento em sociedades controladas: IFRS 13 Mensuração do Valor Justo Fundo Patrimonial II (411) IAS 19 (revisada em 2011) Benefícios a Empregados FII Anhanguera 100,00 10 (318) 64 64 (318) (383) A Administração da Sociedade avaliou essas novas normas e interpretações e a conclusão é que RB Commercial Properties 39 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (3) não houve impacto relevante decorrente da adoção destas novas normas. 2.17. Normas e inter64 (318) (797) pretações novas e revisadas já emitidas e ainda não adotadas: • IFRS 9 - Instrumentos Fi36.852 142.341 128.026 nanceiros: Classificação e Mensuração: Encerra a primeira parte do projeto de substituição da Consolidado: IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. Essa nova norma utiliza uma Páris Empreendimentos Imobiliários Ltda. 18,00 882 9.160 (17) (3) 1.649 1.658 abordagem simples para determinar se um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado ou RB Commercial Properties 28 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (157) 17.805 valor justo, com base na maneira pela qual uma entidade administra seus instrumentos financeiros (160) 1.649 19.463 (seu modelo de negócios) e o fluxo de caixa contratual característico dos ativos financeiros. A (*) Empresas incorporadas, conforme mencionado na nota explicativa nº 1.c) e d).

Demonstrações dos Fluxos de Caixa para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado 31.12. 31.12. 31.12. 31.12. 2013 2012 2013 2012 Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais Lucro líquido do exercício 35.612 69.336 32.212 91.053 Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício com o caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais: Resultado de equivalência patrimonial (36.852) (68.877) 160 (1.010) Depreciações e amortizações 18.277 14.094 Imposto de renda e contribuição social diferidos (644) (2.893) Ganho na venda de propriedades para investimento e bens do ativo imobilizado e intangível (1.913) Ganho com a atualização dos recebíveis imobiliários (2.768) (7.730) (1.041) Juros sobre o saldo de terrenos a pagar (2.310) Juros, atualização monetária e amortização do custo de captação de debêntures 905 905 Ganho na variação do valor justo das propriedades para investimento (18.924) (97.360) Redução (aumento) nos ativos operacionais: Clientes e outros valores a receber (672) (593) (472) (762) Recebíveis imobiliários (17.484) 48.588 142.355 Impostos a recuperar (152) (19) (6.465) 20 Impostos diferidos (1.710) 9.328 Partes relacionadas (11.840) (320) 7.236 (7.464) Adiantamentos concedidos 8.230 (2.905) Outros créditos 13 7 20 Aumento (redução) nos passivos operacionais: Impostos, taxas e contribuições (1) 775 (17) Contas a pagar (5) (25.727) 8.185 Adiantamentos de clientes - (110.180) 141.156 Partes relacionadas (12.200) 900 (5.157) (2.659) Terrenos a pagar 742 (24.451) Outras contas a pagar (11) (3.031) 3.386 Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais (45.450) 422 (64.821) 266.725 Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento Títulos e valores mobiliários (9.027) 225 (9.027) 225 Aplicações financeiras vinculadas (11.539) Aquisições de propriedades para investimento (58.452) (58.957) Aquisições de bens do imobilizado e de itens do intangível (89.629) (240.991) Venda de propriedades para investimentos e bens do imobilizado e do intangível 202.637 Dividendos recebidos 49.269 Aumento de capital em controladas (58.252) (23.944) (351) (179) Redução de capital em controladas 31.135 Venda de investimentos 297 Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento 13.125 (23.422) 33.639 (299.902) Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento Aumento de capital 57.157 32.696 57.157 43.140 Redução de capital (26.302) (26.918) Dividendos pagos (47.941) (9.500) (47.941) (9.500) Captação por meio de emissão de debêntures 50.000 50.000 Custos para emissão das debêntures (444) (444) Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento 32.470 23.196 31.854 33.640 Aumento do Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa 145 196 672 463 Saldo de caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 217 21 4.718 4.255 Saldo de caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 362 217 5.390 4.718 Aumento do Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa 145 196 672 463 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. As alterações registradas na conta “Investimentos” para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 foram as seguintes: Controladora Consolidado 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2012 Saldo no início do exercício 128.026 35.502 19.463 18.274 Aumento de capital em controlada/coligada (a) 58.252 23.944 351 179 Redução de capital em controlada (c) (31.135) Baixa por venda de investimento (b) (297) Equivalência patrimonial (d) 36.852 68.877 (160) 1.010 Aquisição de controle (e) (18.005) Dividendos distribuídos (49.654) Saldo no fim do exercício 142.341 128.026 1.649 19.463 (a) Aumento de capital em controladas: O valor de aumento de capital por controlada está demonstrado abaixo: 2013 2012 FII Patrimonial IV 367 FII Patrimonial V 1.121 FII Patrimonial II 587 RB Commercial Properties II Participações Imobiliárias Ltda. 8.311 12.613 RB Commercial Properties 18 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (*) 5.981 127 RB Commercial Properties 24 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (*) 9.718 50 RB Commercial Properties 34 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 5 4 RB Commercial Properties 38 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7 1 RB Commercial Properties 40 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 14.293 10.607 RB Commercial Properties 41 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 5 1 Páris Empreendimentos Imobiliários Ltda. 5 8 RB Commercial Properties 39 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 25 164 RB Commercial Properties 28 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 30 RB Commercial Properties 42 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1 RB Commercial Properties 43 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 18.164 1 58.252 23.944 (*) Empresas incorporadas, conforme mencionado na nota explicativa nº 1.c) e d). (b) Em 23 de outubro de 2012, a Sociedade vendeu 100% das cotas do FII Patrimonial IV para a RB Capital Holding S.A., pelo valor contábil de R$ 297. (c) Redução de capital em controladas: • Em 2 de maio de 2013 a controlada RB Commercial Properties II Empreendimentos Imobiliários Ltda. reduziu seu capital em R$ 9.135. • (iii) Em 18 de outubro de 2013 a controlada RB Commercial Properties 40 Empreendimentos Imobiliários Ltda. reduziu seu capital em R$ 22.000. (d) O saldo de equivalência patrimonial registrado em 2013, no montante de R$ 36.852 (R$ 68.877 em 2012), está substancialmente representado pelo ganho na variação do valor justo das propriedades para investimento, no montante de R$ 18.924 (R$ 99.940 em 2012), líquido dos efeitos tributários. (e) Aquisição de investimentos: Em 7 de outubro de 2013, a Sociedade adquiriu o controle com a aquisição de 50% de participação da Empresa RB Commercial Properties 28 Empreendimentos Imobiliários Ltda. detida pela Empresa Real XLII Desenvolvimento Imobiliário Ltda., no montante de R$ 8.700. O patrimônio líquido da referida empresa na data de aquisição era de R$ 36.010 e gerou um ganho no montante de R$ 9.305, registrado na rubrica outras (despesas) receitas operacionais, líquidas. O balanço patrimonial da RB Commercial Properties 28 Empreendimentos Imobiliários Ltda. em 30 de setembro de 2013 foi considerado como o balanço de abertura, como segue: R$ Ativos (passivos) líquidos adquiridos: Caixa e equivalentes de caixa 1 Contas a receber 9 Impostos a recuperar 138 Propriedade para investimento 38.359 Impostos, taxas e contribuições a recolher (19) Impostos diferidos passivos (1.783) Contas a pagar (78) Outras contas a pagar (617) 36.010 R$ Ativos líquidos - valor justo 36.010 Ativos líquidos adquiridos 50% 18.005 Preço de compra considerado 8.700 Ganho na aquisição de investimento 9.305 12. Imobilizado Consolidado 31.12.2013 31.12.2012 Taxa anual de Custo Depreciação depreciação-% corrigido acumulada Líquido Líquido Instalações 10 254.378 (30.541) 223.837 205.450 Obras em andamento (*) 4 39.833 39.833 140.252 Terrenos 40.800 40.800 40.800 335.011 (30.541) 304.470 386.502 (*) O saldo de edificações refere-se a bens pertencentes aos Fundos de Investimentos Imobiliários Exclusivos Patrimoniais II, IV, V e Anhanguera. Segue a movimentação do saldo do imobilizado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012: Consolidado 31.12.2011 Adições Baixas 31.12.2012 (Reapresentado) Custo 210.486 24 4 403.282 Depreciação (7.141) (12.578) (16.780) Líquido 203.345 22 4 386.502 31.12.2012 Adições (*) Baixas (**) 31.12.2013 Custo 403.282 89.629 (157.900) 335.011 Depreciação (16.780) (16.482) 2.721 (30.541) Líquido 386.502 73.147 (155.179) 304.470 (*) Refere-se, principalmente, a adições em imobilizado em andamento das operações registradas nas controladas RB Commercial Properties 40 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Fundo Patrimonial II. (**) As principais baixas que ocorreram em 2013 foram, propriedade para investimento e benfeitorias registradas na controlada RB Commercial Properties 40 Empreendimentos Imobiliários Ltda., benfeitorias atreladas a operação registrada na controlada FII Patrimonial II e terreno atrelado a operação registrada na controlada RB Commercial Properties 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 13. Intangível Taxa média de Consolidado amortização - % 31.12.2013 31.12.2012 CDUS 7 82.487 111.635 Amortização acumulada (3.568) (2.595) 78.919 109.040 Refere-se à CDUS adquirida do proprietário do terreno. A cessão é amortizada pelo período de vigência do contrato. Parte preponderante do saldo refere-se à cessão da controlada indireta RB Capital Anhanguera Fundo de Investimento Imobiliário, adquirida em fevereiro de 2011 da empresa Marcacel Participações S.A.. Segue a movimentação do saldo do intangível para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012: R$ Saldo em 31 de dezembro de 2011 115.470 Baixas (4.914) Amortizações (1.516) 109.040 Saldo em 31 de dezembro de 2012 Baixas (*) (28.326) Amortizações (1.795) Saldo em 31 de dezembro de 2013 78.919 (*) Refere-se principalmente a venda das propriedades registradas nas controladas RB Commercial Properties 40 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Fundo Patrimonial II. 14. Propriedades para Investimento: De acordo com o pronunciamento técnico CPC 28, as propriedades mantidas para auferir aluguel e/ou valorização de capital podem ser registradas como propriedade para investimento. As propriedades para investimento foram inicialmente mensuradas pelo seu custo. A Administração da Sociedade decidiu adotar o método de valor justo para melhor refletir o seu negócio. A mensuração e a variação do valor justo são realizadas anualmente em datas próximas ao encerramento do exercício. Consolidado 31.12.2013 31.12.2012 RB Commercial Properties 19 Empreends. Imobiliários Ltda. Imóvel em Recife 14.500 14.500 RB Commercial Properties 26 Empreends. Imobiliários Ltda. Terreno em Belo Horizonte 8.518 8.083 RB Commercial Properties 28 Empreends. Imobiliários Ltda. Terreno em Itapevi - Gleba A 41.510 RB Commercial Properties 30 Empreends. Imobiliários Ltda. Terreno no Rio de Janeiro 87.200 87.610 RB Commercial Properties 40 Empreends. Imobiliários Ltda. Terreno em Pouso Alegre 11.000 106.922 RB Commercial Properties 39 Empreends. Imobiliários Ltda. Terreno em Lorena / SP 11.950 1.105 RB Commercial Properties 28 Empreends. Imobiliários Ltda. Terreno em Itapevi - Gleba B 9.860 RB Commercial Properties 43 Empreends. Imobiliários Ltda. Edificação em Concordia - RS 20.286 RB Commercial Properties 21 Empreends. Imobiliários Ltda. Terreno em Guarulhos 13.973 218.797 218.220 O valor justo das propriedades para investimento em 31 de dezembro de 2013 está suportado por laudos de avaliação elaborados pela empresa CB Richard Ellis para a propriedade para investimento registrada nas controladas RB Commercial Properties 19 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e RB Commercial Properties 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e pela empresa Colliers para as propriedades para investimento registradas nas controladas RB Commercial Properties 26 Empreendimentos Imobiliários Ltda., RB Commercial Properties 28 Empreendimentos Imobiliários Ltda., RB Commercial Properties 30 Empreendimentos Imobiliários Ltda., RB Commercial Properties 39 continua...

32 -.ECONOMIA

DIÁRIO DO COMÉRCIO

...continuação Empreendimentos Imobiliários Ltda., RB Commercial Properties 40 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e RB Commercial Properties 43 Empreendimentos Imobiliários Ltda. A metodologia adotada pela empresa CB Richards Ellis para avaliação a valor justo da propriedade para investimento é a preceituada pelo “The Royal Institution of Chartered Surveyors - RICS”, da Grã-Bretanha, e pelo “Appraisal Institute”, dos Estados Unidos da América, os quais são internacionalmente utilizados e reconhecidos para casos de avaliação e demais análises. A metodologia adotada pela empresa Colliers para avaliação dessas propriedades para investimento a valor justo é a preceituada pela NBR-14653 - Norma Brasileira para Avaliação de Bens da Associação Brasileira de Normas Técnicas - ABNT, sendo também utilizada a Norma para Avaliação de Imóveis Urbanos - versão 2011, publicada pelo Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia - IBAPE, Departamento de São Paulo. Para a determinação do valor justo das propriedades para investimento, registradas nas controladas RB Commercial Properties 26 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e RB Commercial Properties 28 Empreendimentos Imobiliários Ltda., foi aplicado o método comparativo direto de dados de mercado, mediante o qual o valor do terreno é obtido pela comparação direta com outros semelhantes situados na mesma região geoeconômica ou em regiões de mesmo aproveitamento, zoneamento e características. Para a determinação do valor justo da propriedade para investimento, registrada nas controladas RB Commercial Properties 40 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e RB Commercial Properties 43 Empreendimentos Imobiliários Ltda., mediante o qual o valor da locação do imóvel é obtido pela comparação direta com outros semelhantes situados na mesma região geoeconômica ou em regiões de mesmo aproveitamento, zoneamento e características. Para a determinação do valor justo das propriedades para investimento, registrada nas controladas RB Commercial Properties 19 Empreendimentos Imobiliários Ltda., RB Commercial Properties 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda., RB Commercial Properties 30 Empreendimentos Imobiliários Ltda., RB Commercial Properties 39 Empreendimentos Imobiliários Ltda., foi utilizada o método de capitalização da renda através de fluxo de caixa descontado. A movimentação para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 é como segue: R$ Saldos em 31 de dezembro de 2011 (Reapresentado) 61.903 Adições 58.957 Variação do valor justo da propriedade 97.360 Saldos em 31 de dezembro de 2012 218.220 Adições (a) 77.631 Variação do valor justo da propriedade 18.924 Baixas (b) (95.978) Saldos em 31 de dezembro de 2013 218.797 (a) Aquisição de novos terrenos localizados em Lorena - SP; Itapevi - SP; Concordia - RS e Guarulhos - SP. (b) Em 21 de dezembro de 2012, o RB Capital Patrimonial V Fundo de Investimento Imobiliário FII assinou o instrumento particular de promessa de alienação de bem imóvel e outras avenças com o Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII com condições precedentes e resolutivas, pois o imóvel encontrava-se em construção. O imóvel foi concluído em 16 de setembro de 2013, com isso o RB Capital Patrimonial V Fundo de Investimento Imobiliário - FII cumpriu com todas as condições do contrato, sendo o imóvel transferido ao Kinea. 15. Adiantamento de Clientes Consolidado 31.12.2013 31.12.2012 Adiantamentos de clientes - “spread” (a) 1.184 Adiantamentos de clientes - cessão de crédito (b) 59.904 48.740 Adiantamentos de clientes - CDUS (b) 362.399 561.318 422.303 611.242 Circulante 28.207 27.982 Não circulante 394.096 583.260 (a) O montante de R$ 1.184 refere-se a “spread” nas operações de securitização, o qual foi reconhecido após o período de carência. (b) O valor refere-se às cessões de crédito e CDUS que serão reconhecidas linearmente ao resultado, conforme os períodos de vigência dos contratos de aluguel a elas atrelados. 16. Debêntures: Em 31 de outubro de 2013, foi captado o montante de R$ 50.000 decorrente da emissão de 5.000 debêntures emitidas conforme o Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações. As debêntures são de emissão particular e não foram registradas na Comissão de Valores Mobiliários - CVM nem são negociadas no mercado secundário. As debêntures são atualizadas por 100% do CDI acrescidos de juros de 1,45% ao ano. O custo incorrido para a emissão das debêntures foi de R$ 444. O vencimento final das debêntures será em 22 de outubro de 2015 para o valor principal e para os juros incorridos no período. A movimentação das debêntures para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 é como segue: R$ Captação pela emissão de debêntures 50.000 Custos de captação (444) Amortização dos custos de captação 38 Encargos financeiros 867 Saldo em 31 de dezembro de 2013 50.461 As debêntures da Sociedade não estão sujeitas ao cumprimento de índices financeiros pactuados (“covenants”). 17. Terrenos a Pagar Consolidado 31.12.2013 31.12.2012 RB Commercial Properties 26 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (a) 11.711 10.924 RB Commercial Properties 30 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (b) 1.243 1.288 12.954 12.212 (a) Refere-se a terreno, para futura incorporação imobiliária, adquirido na cidade de Belo Horizonte. Conforme definido no contrato de compra e venda, o pagamento do valor total da aquisição foi realizado por meio de aplicação em nome da RB Securitizadora S.A. no RB Capital II FIRF Crédito Privado. O valor será liberado para o vendedor do terreno na transferência da escritura definitiva. No terreno será construído um imóvel no sistema “built-to-suit”, com características específicas para locação. (b) Refere-se a terreno, para futura incorporação imobiliária, adquirido na cidade do Rio de Janeiro. O pagamento é efetuado à medida que as cláusulas condicionais referentes a débitos tributários são atingidas pelo vendedor. 18. Patrimônio Líquido: 18.1. Capital social: Em 31 de dezembro de 2013, o capital social está representado por 81.815.120 ações ordinárias nominativas (40.639.536 ações ordinárias nominativas em 31 de dezembro de 2012), sem valor nominal, no montante de R$ 78.400 (R$ 47.545 em 31 de dezembro de 2012), totalmente integralizadas. 18.2. Aumento do capital social: Em 8 de agosto de 2012 foi aprovado em Assembleia Geral Ordinária aumento de capital com a emissão de 8.473.055 novas ações ordinárias, no valor de R$ 10.596, por meio de conversão em capital do adiantamento para futuro aumento de capital, sendo totalmente integralizado pelo RB Capital Real Estate I Fundo de Investimento em Participações. Em 31 de agosto de 2012 foi aprovado em Assembleia Geral Ordinária aumento de capital com a emissão de 17.680.000 novas ações ordinárias, no valor de R$ 22.100, por meio de conversão em capital do adiantamento para futuro aumento de capital, sendo totalmente integralizado pelo RB Capital Real Estate I Fundo de Investimento em Participações. Em 26 de abril de 2013 foi aprovado em Assembleia Geral Ordinária aumento de capital com emissão de 18.631.307 novas ações ordinárias, no valor total de R$ 26.970, por meio de conversão em capital do adiantamento para futuro aumento de capital, sendo totalmente integralizado pelo RB Capital Real Estate I Fundo de Investimento em Participações. Em 3 de outubro de 2013 foi aprovado em Assembleia Geral Ordinária o aumento de capital com emissão de 19.560.275 novas ações ordinárias, no valor total de R$ 25.787, por meio de conversão em capital do adiantamento para futuro aumento de capital, sendo totalmente integralizado pela RB Capital Holding S.A.. Em 30 de dezembro de 2013 foi aprovado em Assembleia Geral Ordinária o aumento de capital com emissão de 2.984.002 novas ações ordinárias, no valor total de R$ 4.400, por meio de conversão em capital do adiantamento para futuro aumento de capital, sendo totalmente integralizado pela RB Capital Holding S.A.. 18.3. Redução do Capital Social: Em 1º de maio de 2013 foi aprovado em Assembleia Geral Ordinária a redução de capital, sem o cancelamento de ações, no valor de R$ 10.302 pagos diretamente aos acionistas de forma proporcional. Em 25 de outubro de 2013 foi aprovado em Assembleia Geral Ordinária a redução de capital, sem o cancelamento de ações, no valor de R$ 16.000 pagos diretamente aos acionistas de forma proporcional. 18.4. Reserva legal: De acordo

RB CAPITAL COMMERCIAL PROPERTIES S.A. E CONTROLADAS - CNPJ/MF nº 09.272.156/0001-04 Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado) com o previsto no artigo 193 da Lei nº 6.404/76, 5% do lucro líquido do exercício deverá ser 25.2. Reconciliação das despesas de IRPJ e CSLL: As despesas de IRPJ e CSLL estão precificação geralmente aceitos baseado em análises dos fluxos de caixa descontados. 28.2. Considerações gerais: A Sociedade participa de operações envolvendo instrumentos financeiros, utilizado para constituição de reserva legal que não pode exceder 20% do capital social. Em 31 de conciliadas às alíquotas nominais como segue: Controladora Consolidado todas registradas em contas patrimoniais, que se destinam a atender às suas necessidades, bem dezembro de 2013, o saldo dessa reserva era de R$ 7.410. 18.5. Dividendos propostos: Aos 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2012 como a reduzir a exposição a riscos de mercado e de taxa de juros. As aplicações financeiras são acionistas é garantido estatutariamente um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% 35.612 69.336 34.590 91.178 substancialmente realizadas com base nas taxas de remuneração efetivamente negociadas, visto que do lucro líquido do exercício nos termos da Lei das Sociedades por Ações, apurado de acordo com Lucro antes dos efeitos do IRPJ e da CSLL a Sociedade e suas controladas têm o objetivo de manter tais investimentos até o momento do seu as práticas contábeis adotadas no Brasil. A destinação do resultado para o exercício findo em 31 Expectativa da despesa de IRPJ e CSLL a alíquotas nominais - 34% (12.108) (23.574) (11.760) (31.000) efetivo resgate. 28.3. Gestão de risco de capital: A Sociedade administra seu capital para garantir de dezembro de 2013 é a seguinte: que as controladas possam continuar com suas atividades normais, ao mesmo tempo em que 31.12.2013 Efeito da tributação das controladas cuja tributação é feita com base no lucro presumido 13.196 30.625 maximiza o retorno das partes interessadas ou envolvidas em suas operações por meio da otimização Lucro líquido do exercício 35.612 do saldo das dívidas e do patrimônio. 28.4. Principais práticas contábeis: Os detalhes a respeito Reserva legal - 5% (1.781) Exclusão do efeito sobre equivalência patrimonial 12.530 23.418 (54) 344 das principais práticas contábeis e métodos adotados, inclusive o critério de reconhecimento, a base Base de cálculo de dividendos 33.831 287 225 287 225 de mensuração e o método de reconhecimento das receitas e despesas em relação a cada classe de Dividendos propostos - 25% (8.458) Outras adições e exclusões, líquidas ativos, passivos e instrumentos financeiros, estão apresentados na nota explicativa nº 2. 28.5. Retenção de lucros (25.373) Despesa de imposto de renda e contribuição social registrados no resultado (2.378) (125) Objetivos da gestão do risco financeiro: A Administração monitora e administra os riscos 709 69 709 69 financeiros inerentes às operações e coordena o acesso aos mercados financeiros locais. Entre esses 18.6. Dividendos a pagar: Em 30 de dezembro de 2012, foi aprovada em Assembleia Geral Créditos fiscais não constituídos Extraordinária a distribuição de dividendos, no montante de R$ 63.000, referentes ao exercício 26. Lucro por Ação: Lucro básico por ação: O lucro e a quantidade média ponderada de ações riscos destacam-se risco de mercado (variação nas taxas de juros), risco de crédito e risco de liquidez. O principal objetivo é manter a exposição da Sociedade a esses riscos em níveis mínimos, utilizando, findo em 31 de dezembro de 2012. O saldo de dividendos a pagar em 31 de dezembro de 2012 ordinárias utilizadas na apuração do lucro básico por ação são conforme segue: Controladora e Consolidado para isso, instrumentos financeiros não derivativos e avaliando e controlando riscos de crédito e era de R$ 68.210. liquidez. 28.6. Gestão de risco de moeda estrangeira: A Sociedade não está exposta a risco de 31.12.2013 31.12.2012 Em 2 de outubro de 2013, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a reversão dos dividendos 35.612 69.336 variações de moeda estrangeira. A estratégia financeira baseia-se em transações denominadas em propostos referentes ao exercício de 2012, no valor de R$ 5.558, aprovado em Assembleia realizada Lucro do exercício atribuível aos acionistas da controladora reais. 28.7. Exposição a riscos de taxas de juros e índices de preços: As taxas de juros das em 26 de junho de 2013 referente ao exercício de 2012. Em 30 de dezembro de 2013, foi aprovada em Quantidade média ponderada de ações ordinárias 57.465 23.762 aplicações financeiras são, na sua maioria, vinculadas à variação do CDI e do IPCA, com condições, Assembleia Geral Extraordinária a reversão dos dividendos propostos referentes ao exercício de 2011, utilizada na apuração do lucro básico por ação taxas e prazos compatíveis com as operações similares realizadas no mercado. Lucro básico por ação (centavos por ação) 0,62 2,92 no valor de R$ 14.711, aprovado em Assembleia realizada em 30 de dezembro de 2011. Controladora Consolidado 18.7. Reserva de retenção de lucros: A reserva de retenção de lucros visa ao incremento das 27. Transações que não Afetaram o Caixa: A Administração da Sociedade define como caixa e 31.12. 31.12. 31.12. 31.12. equivalentes de caixa valores mantidos com a finalidade de atender a compromissos de curto prazo e atividades operacionais da Sociedade, com base em orçamento de capital que será deliberado em Índice 2013 2012 2013 2012 não para investimento ou outros fins. As movimentações patrimoniais que não afetaram os fluxos de Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 30 de abril de 2014. Ativos: caixa da Sociedade são como segue: 19. Receita Líquida Consolidado CDI 352 208 3.889 3.858 Controladora Consolidado Aplicações financeiras 31.12.2013 31.12.2012 CDI 11.539 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2012 Aplicações financeiras vinculadas Receita de venda de imóveis 202.637 IPCA 5.288 4.616 5.288 4.811 Dividendos propostos e não pagos 8.458 63.000 8.458 63.000 Contas a receber Receita de locação de imóveis 49.567 26.257 IPCA 20.252 49.506 90.364 Reversão de dividendos propostos anteriormente (20.269) (20.269) - Recebíveis imobiliários Receita de CDUS 9.900 3.171 Títulos e valores mobiliários IPCA 9.027 9.027 Aumento de capital com adiantamento Outras receitas 969 1 34.919 4.824 79.249 99.033 efetuado no ano anterior 6.300 Impostos sobre faturamento (2.570) (115) Dividendos propostos pelas controladas e Passivos: 260.503 29.314 CDI 50.461 50.461 registrados como dividendos a receber 385 - Debêntures 20. Custo das Vendas e dos Serviços Prestados Consolidado Baixa de ativos imobilizados e intangível em 28.8. Gestão de risco de mercado: Os resultados das operações da Sociedade dependem de 31.12.2013 31.12.2012 contrapartida da conta de adiantamento de clientes 78.759 50.170 operações imobiliárias. Com o intuito de mitigar tais fatores de risco, a Sociedade, com o auxílio de Custo com venda de imóveis 200.724 - Efeito da aquisição de participação consultorias externas, monitora permanentemente o mercado imobiliário nas suas regiões de atuação Custo com consultoria 406 347 com o objetivo de acompanhar a evolução dos valores de locação e das taxas de vacância. É possível, na RB Commercial Properties 28: Custo com depreciações e amortizações 18.277 14.094 Contas a receber 5 - assim, que a Sociedade se antecipe a eventuais dificuldades do mercado. 28.9. Gestão do risco de Outros custos 27 6 Impostos a recuperar 69 - liquidez: A Sociedade e suas controladas gerenciam o risco de liquidez mantendo reservas, linhas de 219.434 14.447 Propriedades para investimento 19.179 - crédito bancárias e linhas de crédito para integralização de reservas que julguem adequadas, através 21. Despesas por Natureza: A Sociedade optou por apresentar a demonstração do resultado por Impostos, taxas e contribuições a recolher 10 - do monitoramento contínuo das previsões e do fluxo de caixa real e da combinação dos perfis de função. Conforme requerido pelo CPC, o detalhamento das despesas operacionais por natureza está Impostos diferidos 891 - vencimento dos ativos e passivos financeiros. Tabelas do risco de liquidez e juros: A tabela a apresentado a seguir: Contas a pagar 39 - seguir mostra em detalhes o prazo de vencimento contratual restante dos passivos de empréstimos e Controladora Consolidado Outras contas a pagar 308 - financiamentos da Sociedade e os prazos de amortização contratuais. A tabela inclui os fluxos de 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2012 28. Instrumentos Financeiros: Os principais instrumentos financeiros da Sociedade estão caixa dos juros e do principal. O vencimento contratual baseia-se na data mais recente em que a Despesa de ocupação (178) (2) (164) (22) representados por: a) Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras vinculadas: representam Sociedade deve quitar as respectivas obrigações. Serviços prestados por terceiros (5) (37) (3) investimentos em títulos e valores mobiliários, CDBs e/ou operações compromissadas bancárias, 31.12.2013 Taxas e emolumentos (105) (86) (1.356) (321) todas com liquidez diária. b) Contas a receber e recebíveis imobiliários: estão contabilizados pelos Média ponderada da Assessorias e consultorias (95) (60) (458) (346) valores contratuais, os quais equivalem ao valor de mercado. c) Debêntures: são classificados como taxa de juros - % De 1 a 5 anos Total Passagens e estadias (44) (16) (44) (16) outros passivos financeiros. d) Contas a pagar: são contabilizados pelos valores contratuais, os quais Debêntures 12,36% 57.127 57.127 Advogados (246) (2) (638) (28) equivalem ao valor de mercado. 28.10. Risco de crédito: O risco de crédito da Sociedade pode ser atribuído principalmente aos Despesas com anúncios e publicações (60) (32) (62) (32) saldos de caixa e equivalentes de caixa e de contas a receber. No balanço, as contas a receber são Controladora 31.12.2013 Materiais de expediente (1) (1) (3) (4) Classificação Contábil Valor justo apresentadas líquidas da provisão para devedores duvidosos. A provisão para desvalorização de Despesas com IPTU (226) (225) Ativos: clientes e outras contas a receber é definida sempre que uma perda for detectada e, de acordo com Despesas com tributos (1.308) (7.014) Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e recebíveis 362 362 experiências anteriores, isso evidencia que a possibilidade de recuperar os fluxos de caixa está Outras receitas (*) 9.319 165 Títulos e valores mobiliários Empréstimos e recebíveis 9.027 9.027 prejudicada. 28.11. Risco de concentração: A Sociedade mantém contas-correntes bancárias e Outras despesas (47) (50) (722) (65) Contas a receber Empréstimos e recebíveis 5.288 5.288 títulos e valores mobiliários em instituições financeiras aprovadas pela Administração, de acordo com (781) (249) 4.301 (7.911) Recebíveis imobiliários Empréstimos e recebíveis 20.252 20.252 critérios objetivos para diversificação de riscos. A Sociedade adota uma abordagem de diversificação, 34.929 34.929 nas suas diferentes linhas de negócios, para minimizar o risco associado aos ativos e operações/ Classificadas como: transações que possuem lastro imobiliário. 28.12. Valor justo dos instrumentos financeiros: Os Despesas gerais e administrativas (642) (170) (2.843) (892) Passivos: Empréstimos e recebíveis 50.461 50.461 instrumentos financeiros da Sociedade estão contabilizados em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 Despesas de comercialização (60) (32) (85) (48) Debêntures Controladora 31.12.2012 em valores compatíveis com os praticados pelo mercado nessas datas. Esses instrumentos são Despesas tributárias (28) (20) (1.652) (6.954) Classificação Contábil Valor justo administrados por meio de estratégias operacionais que visam obter liquidez, rentabilidade e Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas (51) (27) 8.881 (17) segurança. A política de controle consiste no monitoramento contínuo das taxas acordadas em (781) (249) 4.301 (7.911) Ativos: Empréstimos e recebíveis 217 217 relação àquelas vigentes no mercado e na confirmação de que seus investimentos financeiros de (*) Do montante consolidado em 31 de dezembro de 2013, R$ 9.305 refere-se ao ganho de aquisição Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e recebíveis 4.616 4.616 curto prazo estão sendo adequadamente marcados a mercado pelas instituições que administram os da participação na RB Commercial Properties 28 Empreendimentos Imobiliários Ltda., conforme Contas a receber 4.833 4.833 fundos de investimento nos quais parte dos recursos da Sociedade é aplicada. A Sociedade não faz descrito na nota 11 e). Passivos: investimentos especulativos com derivativos nem nenhum outro ativo de risco. A determinação dos 22. Variação do Valor Justo de Propriedades para Investimento Outros passivos ao custo amortizado 11 11 valores estimados de realização dos ativos e passivos financeiros da Sociedade baseia-se em Consolidado Contas a pagar Consolidado 31.12.2013 informações disponíveis no mercado e em metodologias de avaliação adequadas. No entanto, é 31.12.2013 31.12.2012 Classificação Contábil Valor justo necessário que a Administração empregue considerável julgamento para interpretar os dados de Terreno - Belo Horizonte 435 48.290 mercado e estimar os valores de realização mais adequados. Finalmente, as estimativas a seguir não Terreno - Rio de Janeiro (410) - Ativos: Empréstimos e recebíveis 5.389 5.389 indicam necessariamente que os valores sejam aqueles realizados no mercado atual. 28.13. Análise Terreno - Pouso Alegre/MG 56 49.070 Caixa e equivalentes de caixa 11.539 11.539 de sensibilidade: A Sociedade desenvolveu uma análise de sensibilidade, para um horizonte de 12 Edificação - São Bernardo do Campo 324 - Aplicações financeiras vinculadas Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis 9.027 9.027 meses, com apresentação de mais dois cenários com deterioração de 25% e 50% da variável de risco Terreno - Lorena /SP 10.845 - Títulos e valores mobiliários Empréstimos e recebíveis 5.288 5.288 considerado. Esses cenários poderão gerar impactos nos resultados e/ou nos fluxos de caixa futuros Terreno - Itapevi - Gleba B 5.787 - Contas a receber Empréstimos e recebíveis 49.506 49.506 da Sociedade, conforme descrito a seguir: • Cenário base: baseado nos níveis de taxas de juros e Edificação - Concordia/ RS 2.557 - Recebíveis imobiliários 80.749 80.749 preços observados em 31 de dezembro e no mercado futuro de taxas, além da perspectiva do cenário Terreno - Guarulhos/SP (670) econômico para os próximos 12 meses. Foram utilizadas as informações da Bolsa de Mercadorias e 18.924 97.360 Passivos: Empréstimos e recebíveis 50.461 50.461 Futuros - BM&F e CETIP. • Cenário adverso: deterioração de 25% no fator de risco principal do 23. Receitas Financeiras Controladora Consolidado Debêntures Outras contas a pagar Outros passivos ao custo amortizado 4.024 4.024 instrumento financeiro em relação ao nível do cenário base. • Cenário remoto: deterioração de 50% 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2012 54.485 54.485 no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível do cenário base. Premissas: Juros ativos (*) 2.768 594 7.730 1.041 Consolidado 31.12.2012 A Sociedade entende que está exposta principalmente ao risco de variação do IPCA, que é base para Rendimento de aplicações financeiras 837 133 1.357 345 Classificação Contábil Valor justo atualização do saldo de contas a receber e dos títulos e valores mobiliários, e também ao risco de Outras receitas financeiras 266 13 Ativos: variação do CDI, que é base para atualização de parte substancial das aplicações financeiras 3.605 727 9.353 1.399 Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e recebíveis 4.718 4.718 classificadas na rubrica “Caixa e equivalentes de caixa” e das debêntures. A seguir estão (*) Referem-se à atualização dos juros da opção de venda das quotas da sociedade Páris, conforme Contas a receber Empréstimos e recebíveis 4.811 4.811 demonstrados os índices e as taxas utilizados nos cálculos de análise de sensibilidade: mencionado na nota explicativa nº 7 e à atualização dos recebíveis imobiliários a receber. Cessão de certificados de Premissas Cenário base Cenário adverso Cenário remoto 24. Despesas Financeiras Controladora Consolidado créditos imobiliários - CCI Empréstimos e recebíveis 90.364 90.364 Redução da taxa do CDI10,75% 8,06% 5,38% 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2012 99.893 99.893 Aplicações financeiras Juros passivos (3.575) (4.470) (2.344) Passivos: Aumento da taxa do CDI10,75% 13,44% 16,13% Encargos financeiros incorridos Contas a pagar Outros passivos ao custo amortizado 26.168 26.168 Debêntures sobre cessões de créditos (33.799) (12.448) 28.1. Critérios, premissas e limitações utilizados na apuração dos valores de mercado: O Redução da taxa do IPCA6,00% 4,50% 3,00% Amortização do custos na emissão de debêntures (488) (488) - valor justo dos ativos e passivos financeiros que apresentam termos e condições padrão e são Contas a receber Outras despesas financeiras (1) (19) (140) (24) negociados em mercados ativos é determinado com base nos preços observados nesses mercados. O Títulos e valores mobiliários (4.064) (19) (38.897) (14.816) valor justo dos outros ativos e passivos financeiros é determinado de acordo com modelos de Recebíveis imobiliários 25. Imposto de Renda e Contribuição Social: 25.1. Impostos diferidos Consolidado Análise da Administração 31.12.2013 31.12.2012 Instrumento financeiro Fator de risco Risco Cenário base Cenário adverso Cenário remoto IRPJ (1.905) (2.321) Ativo financeiro: CSLL (1.020) (1.248) Aplicações financeiras Taxa de juros Redução da taxa do CDI 313 235 157 PIS (666) (751) Aplicações financeiras vinculadas Taxa de juros Redução da taxa do CDI 1.201 901 601 COFINS (2.732) (3.466) Recebíveis imobiliários Taxa de juros Redução da taxa do IPCA 3.065 2.299 1.533 (6.323) (7.786) Títulos e valores mobiliários Índice de preços Redução da taxa do IPCA 590 442 295 Impostos diferidos - Ativo 3.986 74 Índice de preços Redução da taxa do IPCA 344 258 172 Impostos diferidos - Passivo (10.309) (7.860) Contas a receber Os impostos diferidos são calculados sobre a variação do valor justo da propriedade para Passivo financeiro: Taxa de juros Aumento da taxa do CDI (7.020) (8.775) (10.530) investimento, considerando como premissa que essa propriedade pode ser vendida com apuração de Debêntures ganho de capital. 29. Aprovação das Demonstrações Financeiras: As demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria, sendo sua emissão autorizada em 21 de março de 2014.

A DIRETORIA Aos Acionistas e Administradores da RB Capital Commercial Properties S.A. - São Paulo SP. Examinamos as demonstrações financeiras da RB Capital Commercial Properties S.A. (“Sociedade”), identificadas como Controladora, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Também examinamos as demonstrações financeiras consolidadas, identificadas como Consolidado, que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para os exercícios findos naquelas datas, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras: A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com

quinta-feira, 17 de abril de 2014

Thiago Luiz Pereira Rosa Ribeiro - Contador - CRC 1SP251.608/O-3

Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exerexigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo cício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sode obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção rele- bre as demonstrações financeiras consolidadas: Em nossa opinião as demonstrações fivante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evi- nanceiras consolidadas anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os asdência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. pectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da RB Capital Commercial Properties S.A. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada caixa para os exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevan- no Brasil. Ênfases: a) Variação do valor justo das propriedades para investimento em sociedates para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Sociedade des controladas: Conforme mencionado na nota explicativa nº 11, parcela significativa do resulpara planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não tado da Sociedade em 31 de dezembro de 2013 advém da variação do valor justo das propriedapara fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Sociedade. des para investimento reconhecida no resultado das sociedades controladas RB Commercial Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a Properties 19 Empreendimentos Imobiliários Ltda., RB Commercial Properties 21 Empreendimenrazoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da tos Imobiliários Ltda., RB Commercial Properties 26 Empreendimentos Imobiliários Ltda., RB apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidên- Commercial Properties 28 Empreendimentos Imobiliários Ltda., RB Commercial Properties 30 cia de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião so- Empreendimentos Imobiliários Ltda., RB Commercial Properties 39 Empreendimentos Imobiliábre as demonstrações financeiras individuais: Em nossa opinião as demonstrações finan- rios Ltda., RB Commercial Properties 40 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e RB Commercial ceiras individuais anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos Properties 43 Empreendimentos Imobiliários Ltda. no exercício de 2013. Nossa opinião não está relevantes, a posição patrimonial e financeira da RB Capital Commercial Properties S.A. em 31 ressalvada em virtude deste assunto. b) Apresentação das demonstrações financeiras: Confor-

me mencionado na nota explicativa 2.19, em decorrência da mudança de política contábil relacionada à aplicação dos seguintes pronunciamentos contábeis: (i) CPC 36 (R3) - Demonstrações Consolidadas e (ii) CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto, os valores correspondentes, consolidados, relativos aos balanços patrimoniais em 1º de janeiro de 2012 e em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentadas para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo apresentados como previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro e CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis. Nossa opinião não está ressalvada em virtude deste assunto. Outros assuntos: Auditoria dos valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012: As demonstrações financeiras individuais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentadas para fins de comparação, foram por nós examinadas, e emitimos relatório de auditoria datado de 15 de março de 2013 que continha parágrafo de ênfase semelhante ao assunto mencionado no item a) do parágrafo “Ênfases”. São Paulo, 21 de março de 2014 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes - CRC nº 2 SP 011609/O-8 Walter Dalsasso - Contador - CRC nº 1 SP 077516/O-9

O gigante americano se recupera Economia dos Estados Unidos mostra fôlego renovado; vários indicadores importantes como vendas do varejo, produção industrial e de automóveis - apontam para cima. atividade econômica dos Estados Unidos ganhou fôlego nas últimas semanas diante de menores pressões vindas do clima severo, informou ontem o Federal Reserve, banco central norteamericano. Em seu relatório Livro Bege sobre a atividade empresarial coletadas em todo o país, o Fed informou que oito dos 12 distritos caracterizaram o crescimento como "modesto a moderado". Chicago relatou que o crescimento ganhou força, enquanto Nova York e Filadélfia informaram que a atividade recuperou-se de desacelerações relacionadas ao clima no início do ano. "Relatos de doze distritos do Fed sugerem que a atividade econômica cresceu na maioria das regiões do país desde o último relatório",

informou o Fed. O relatório, compilado pelo Fed de Richmond a partir de dados coletados antes de 7 de abril, veio amplamente em linha com dados incluindo vendas no varejo e produção industrial, que vêm sugerindo fôlego econômico à medida que a temperatura sobe. A economia cambaleou no início do ano, com temperaturas congelantes e nevascas atrapalhando a atividade. O Livro Bege mostrou ainda que os gastos do consumidor aumentaram nas últimas semanas na maior parte dos distritos. As vendas de automóveis subiram em sete distritos, enquanto a manufatura melhorou na maioria dos distritos. "Vários distritos relataram que o impacto do clima de inverno era menos severo do que foi no início do ano", informou o Fed. (Reuters)

Brendam Mcdemird/Reuters

Nada ainda definido quanto ao rumo da taxa de juros tempo em que o Federal Reserve manterá sua principal taxa de juros perto de zero vai depender da distância em que a economia dos Estados Unidos permanecerá das metas de emprego e inflação do banco central do país, e quanto tempo deverá demorar para atingilas. É o que afirmou ontem a nova chair do Fed, a respeitada econbomista Janet Yellen. Yellen, em seu segundo discurso público como chair, reafirmou a postura do Federal Reserve, destacando que vai responder à mudança das condições econômicas conforme julgar quando finalmente apertar a política monetária. O banco central, acompanhando a lenta recuperação dos EUA da recessão, que só agora vem ganhando fôlego (ver o texto ao lado) tem como objetivo emprego sus-

Janet Yellen, do Fed: tudo depende da evolução de inflação e juros. tentável máximo e alta da inflação, atualmente em pouco mais de 1%, para 2%. "Quanto maior a diferença do emprego ou inflação de seus respectivos objetivos, e quanto mais lento o progresso projetado na direção desses objetivos, por mais tempo a atual faixa para a taxa de juros deve ser mantida", dis-

se Yellen em palestra dada no o Clube Econômico de Nova York. "Essa postura destaca o compromisso contínuo do Fomc (Comitê Federal de Mercado Aberto) para manter o grau apropriado de acomodação para sustentar a recuperação", completou Yellen.

"A nova orientação tamb é m re a f i rm a a v i s ã o d o Fomc de que decisões sobre alta não devem ter por base qualquer indicador único, mas que leve em consideração ampla gama de informações sobre o mercado de trabalho, inflação e acontecimentos financeiros." (Reuters)

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

Somente os alimentos dão choque, no momento. Banco Central reafirma que rumo já traçado não vai mudar e que resultados virão. Joel Rodrigues/Folhapress e Marcelo Casal Jr./ABr

presidente e o diretor de Política Econômica do Banco Central, Alexandre Tombini e Carlos Hamilton Araújo, defenderam ontem a eficácia da atual política monetária para o combate à inflação. "O Banco Central vem trabalhando para que o choque (de preços) se circunscreva aos alimentos. Veremos a inflação mensal recuando", disse Tombini à presidente Dilma Rousseff, ministros e empresários, em reunião do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social (CDES). "A política monetária tem operado adequadamente e tem sido efetiva em conter as pressões inflacionárias", afirmou Araújo, durante evento em São Paulo. "As informações disponíveis sugerem que os impulsos monetários têm se propagado por intermédio dos principais canais de transmissão, e que assim continuarão nos próximos trimestres", afirmou. Na reunião do CDES o presidente do BC repetiu ainda que boa parte do aperto nos juros ainda será sentido nos preços. "A política (monetária) opera com defasagens e efeitos cumulativos, e parte relevante da política monetária não tocou a inflação", afirmou. O presidente do BC também disse que o déficit em conta corrente do balanço de pagamentos, apontado como um dos fatores de vulnerabilidade do Brasil, deve se estabilizar. Tombini voltou a dizer que a recuperação da economia norte-americana é a boa notícia para o Brasil, mas afirmou que a recuperação global se dá de forma gradual, não heterogênea e com riscos. E repetiu que a volatilidade vista nos mercados recentemente, por conta do ajuste das condições monetárias no mundo, não pode ser confundida com vulnerabilidade. Para Araújo, o fato de a pressão inflacionária persistir mesmo depois de o BC ter eleva-

Tombini, presidente, e Hamilton, diretor: efeito dos juros demora algum tempoo. do a taxa básica de juros em 3,75 pontos percentuais, para 11%, não significa perda de eficácia da política monetária. "Parte significativa da resposta da economia como um todo, e dos preços em particular, ao atual ciclo de elevação da Selic ainda está por se materializar", afirmou. O diretor do BC sublinhou que caso os juros não tivessem sido elevados, a inflação estaria superior ao visto no primeiro trimestre de 2013, quando a Selic ainda estava em 7,25%. "De qualquer maneira, é plausível afirmar que a inflação estaria alguns pontos de percentagem, assim mesmo, no plural, acima do patamar verificado no segundo trimestre de 2013", finalizou. (Reuters)

Desaceleração no indicador que antecipa resultados do PIB Índice de Atividade Econômica do Banco Central (IBC-Br) considerado uma espécie de sinalizador do Produto Interno Bruto (PIB), avançou 0,24% em fevereiro sobre o mês anterior após registrar expansão mensal de 2,35% em janeiro, em dados revisados e dessazonalizados, informou ontem o Banco Central. Apesar de ter marcado o segundo mês seguido de expansão, sinaliza um ano difícil, dada a forte desaceleração em fevereiro. Na comparação com fevereiro de 2013, o IBC-Br avançou 1,63% e acumula em 12 meses alta de 2,41%, ainda segundo dados dessazonalizados. A avaliação geral dos agentes econômicos é de que a economia brasileira vai desacelerar neste ano. Na pesquisa Focus do BC da semana passada, por exemplo, a expectativa dos economistas é de expansão do PIB de 1,65% em 2014 (ante a previsão dde 2,5% do governo). No ano passado, a atividade cresceu 2,3%. O cenário de atividade mais fraca neste ano vem junto com o da inflação ainda elevada, que levou o BC a aumentar a taxa básica de juros, afetando ainda mais o consumo via encarecimento do crédito. Em fevereiro, a produção industrial brasileira havia avançado 0,4%, no segundo mês seguido positivo, enquanto as vendas no varejo também tiveram resultados positivos nos dois primeiros meses do ano. O IBC-Br incorpora estimativas para a produção nos três setores básicos da economia: agropecuária, indústria e serviços, assim como os impostos sobre os produtos. (Reuters)

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

Odebrecht TransPort Aeroportos S.A. CNPJ/MF nº 18.828.284/0001-74

2013

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Patrimônio líquido Capital social ....................................................................

326 327

Total do passivo e do patrimônio líquido ....................

327

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras no período de 06 de agosto a 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1 Informações gerais – Odebrecht TransPort Aeroportos S.A. Reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia, considerando (“OTPA” ou “Companhia”) é uma sociedade por ações, com sede o custo histórico como base de valor. (a) O Ativo intangível é um na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, que tem como objeto ativo não monetário identificável sem substância física, que será social a participação em outras sociedades, como sócia ou acio- amortizado conforme o padrão em que se espera que os benefícios nista. econômicos futuros sejam consumidos. 2 Resumo das principais políticas contábeis – As demonstra- 3 Patrimônio líquido. Capital social – O capital social da Comções financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de panhia em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 327, subscrito e acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os integralizado, representado por 327.543 ações ordinárias nomipronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contá- nativas e sem valor nominal, totalmente detidas pela Odebrecht beis (“CPC”). As demonstrações financeiras foram preparadas em TransPort S.A.

Demonstração do resultado do período de 06 de agosto de 2013 a 31 de dezembro de 2013 A Companhia não está apresentando a Demonstração do Resultado do Exercício por não ter realizado transações que o afetassem. Demonstração das mutações do patrimônio líquido (em milhares de reais) Capital Social Subscrito Em 06 de agosto de 2013 (data de constituição da Companhia)....................................................... 1 326 Aumento de capital ................................................. 327 Em 31 de dezembro de 2013................................. As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Vale bota fé no dinamismo da China... Fábio Motta/Estadão Conteúdo

DIRETORIA Adriano Sa de Seixas Maia – Diretor Irineu Bernardi Meireles – Diretor Marcelo Felberg – Diretor CONTADOR Cesar Henrique Shogi Abe – CRC - 255774/O-2 SP

As demonstrações financeiras na íntegra encontram-se à disposição na sede da Companhia. A ADMINISTRAÇÃO

Ferreira, da Vale: "A cada mês vocês falam mal da China e a cada mês ela surpreende. Vai ter novo recorde? Continuo muito confiante com a China".

pessimismo com a economia da China, principal compradora de minério de ferro da Vale, não se justifica, uma vez que os indicadores chineses continuam a surpreender, disse ontem o presidente da mineradora, Murilo Ferreira. "Estamos comemorando a produção de 70 milhões de toneladas de aço (na China), recorde de todos os tempos. Eu estou dizendo que a cada mês vocês falam mal da China e a cada mês ela surpreende. Vai ter novo recorde? Continuo muito confiante com a China", afirmou Ferreira. A produção de aço na China em março ficou em 70,25 milhões de toneladas, alta de 2,2% sobre um ano atrás, segundo a Agência Nacional de Estatísticas do país. O presidente da Vale indicou ainda que acredita em mais crescimento. “Acho que neste ano serão de 820 milhões a 850 milhões de toneladas". A China, maior produtor global de aço do mundo, produziu 779 milhões de toneladas em 2013, segundo a associação global

que representa a indústria, a Worldsteel. Guiné – Ferreira disse ainda que a mineradora não recebeu nenhuma comunicação do governo da Guiné sobre a situação de duas concessões de minério de ferro da mineradora e de sua parceira no país, a BSG Resources (BSGR). Relatório do governo local recomendou este mês que as concessões sejam cassadas, alegando que a BSGR as obteve por meio de corrupção, da qual a Vale não participou, de acordo com o mesmo relatório. A BSGR vendeu 51% de seus ativos na Guiné para a Vale em 2010, quando criou a VBG, em um negócio de 2,5 bilhões de dólares. A Vale pagou US$ 500 milhões no ato, com pagamento futuros condicionados ao cumprimento de metas de produção. A Vale já reconheceu em relatório ao mercado que se o governo da Guiné decidir aceitar a recomendação, a companhia poderá perder todo o seu investimento no projeto de Simandou. (Reuters)

...mesmo com PIB mais modesto. economia da China cresceu 7,4% no primeiro trimestre deste ano na comparação com 2013, informou a Agência Nacional de Estatísticas (ANE), o crescimento anual mais lento desde o terceiro trimestre de 2012, quando avançou iguais 7,4%. Autoridades descartam a criação de grandes estímulos para combater quedas de curto prazo no crescimento, sinalizando que a desaceleração foi consequência esperada de seu impulso de reformas. Na comparação trimestral, a economia cresceu 1,4%, a taxa mais lenta em dois anos, o que o estrategista do Crédit Agricole Dariusz Kowalczyk disse se equiparar a um crescimento anualizado de 5,8%. Pequim anunciou algumas medidas modestas, como cortes de impostos para pequenas empresas e aceleração de investimentos em ferrovias, para tentar

estabilizar o crescimento perto de sua meta de 7,5% sem afetar planos de reestruturar a economia ou piorar problemas de excesso de capacidade e dívida. Dados de atividade para março, divulgados com os números do PIB, mostraram que o país pode estar fazendo algum progresso em sua tentativa de melhorar o papel do consumo e diminuir sua dependência das exportações e investimento. As vendas no varejo tiveram aumento anual de 12,2%, enquanto a produção industrial ficou abaixo, com expansão de 8,8%. O investimento em ativo fixo acumulado nos três primeiros meses do ano foi 17,6% maior que em 2013, de novo na faixa mais baixa das estimativas. O setor de serviços, que inclui o varejo, respondeu por 49%o do PIB no período, 4,1 pontos percentuais a mais do que o setor industrial. (Reuters)

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

Indústria paulista, enfim, contrata. Em março, houve acréscimo de 6 mil postos, basicamente por conta do setor de açúcar e álcool, que deu a partida na safra. ível de emprego da indústria paulista caiu 0,26% em março ante fevereiro, na série com ajuste sazonal, informou ontem a Federação das Indústrias do Estado de São Paulo (Fiesp). Na mesma base de comparação, o Índice de Nível de Emprego subiu 0,24% na série sem ajuste sazonal. Ao comparar março de 2014 com o mesmo mês do ano passado, o nível de emprego caiu 1,90%. Já no acumulado do ano até março, foi registrada alta de 0,78% no nível de emprego, com 20 mil contratações. Em números absolutos, a indústria paulista teve um saldo de 6 mil contratações em março ante fevereiro. Na comparação com março de 2013, a entidade registrou 50,5 mil demissões no mês passado. Dos 22 setores nos quais a Fiesp divide a indústria, dez contrataram, 11 demitiram e um permaneceu estável. A contratação de 6 mil funcionários no mês de março foi concentrada no bom resultado do setor de açúcar e álcool, aponta o diretor do Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos (Depecon) da Fiesp, Paulo Francini. Ele se mostrou preocupado com a situação da indústria, principalmente do setor automotivo. Em nota, o diretor do Depecon destaca que o segmento

Força Sindical entra na onda: greve na Copa do Mundo. o menos dez categorias profissionais ligadas à Força Sindical vão definir hoje estratégias para negociar reajustes salariais e paralisações durante a Copa do Mundo. O encontro na Força Sindical vai reunir sindicatos que representam categorias que estão em sua maior parte em campanha salarial e têm data-base no primeiro semestre. Entre os setores que participam do movimento estão aeroviários, rodoviários, trabalhadores da construção civil, funcionários das usinas de etanol, do segmento de alimentação, eletricitários, telefônicos, servidores públicos municipais e estivadores. Até a semana passada, os protestos estavam sendo programados pelos sindicatos de forma isolada. Mas, com a proximidade da Copa do Mundo, pode ocorrer uma manifestação maior, com a participação de outras centrais sindicais. Das categorias que se mobilizam e podem paralisar suas atividades durante os jogos da Copa, oito estão na área de transporte: aeroviários, metroviários, ferroviários da CPTM, motoristas e cobradores de ônibus, rodoviários, taxistas, motoboys e agentes de trânsito (marronzinhos). Outras, como os aeroviários (os que fazem serviços terrestres), querem um "abono-Copa", no valor de um salário nominal, para compensar jornadas mais longas. Benefício semelhante foi obtido por funcionários de empresas de ônibus de Londres durante a Olimpíada de 2012. Responsável por pequenas entregas, o principal sindicato da área, que representa os 220 mil motoboys da capital paulista, também avalia fazer greve. No setor de segurança, 9.000 policiais federais planejam parar dois dias antes de a Copa começar. (Folhapress)

de produtos alimentícios contratou 8.414 funcionários no mês passado. "Grande parte do desempenho de geração de emprego está em um único setor, que é açúcar e álcool. Então, não é um resultado auspicioso", avalia Francini. Já o segmento de veículos automotores, reboques e carrocerias demitiu 1.512 pessoas em março. Francini chama a atenção para as demissões também em setores relacionados ao automotivo, como o de produtos de borracha e de material de plástico, que cortou 1.802 vagas. O aumento dos estoques de veículos é um "prenúncio ruim". (Estadão Conteúdo)

Rádio Panamericana S.A. CNPJ 60.628.922/0001-70

Senhores acionistas: em cumprimento às disposições legais e estatutárias, a Diretoria da Rádio Panamericana S.A., tem o prazer de submeter a vossa apreciação as demonstrações nanceiras e demais documentos relativos ao exercício de 2013. Para quaisquer esclarecimentos, a Diretoria coloca-se a vossa disposição. São Paulo, 15 de Abril de 2014. ATIVO Ativo Circulante Disponível Contas a receber Outros créditos Despesas antecipadas

2013 39.040.970 12.490.098 13.691.992 12.737.812 121.068

2012 33.140.254 8.646.948 12.167.879 12.240.182 85.245

Ativo não Circulante Realizável a longo prazo Investimentos Imobilizado Intangível

13.460.757 2.975.635 451.036 9.851.064 183.022

13.184.515 2.984.811 451.036 9.671.069 77.599

Total do Ativo

52.501.727

46.324.769

Saldos em 31/12/2011 (R$ 1,00) Ajustes do exercício Lucro/prejuízo exercício 2012 Saldos em 31/12/2012 (R$ 1,00) Ajustes do exercício Lucro/prejuízo exercício 2013 Saldos em 31/12/2013 (R$ 1,00)

Capital Social 10.233.000 10.233.000 10.233.000

PASSIVO Passivo Circulante Fornecedores Obrigações trabalhistas a pagar Impostos a pagar Outras obrigações a pagar Passivo não Circulante Empréstimos e nanciamentos Patrimônio Líquido Capital social Reservas Lucros/prejuízos acumulados (-) Ações em tesouraria Total do Passivo Reservas 1.980.362 1.980.362 1.980.362

2013 11.200.884 2.440.550 3.068.811 1.539.103 4.152.420 433.547 433.547 40.867.296 10.233.000 1.980.362 29.556.956 (903.022) 52.501.727 Lucros Acumulados 21.260.657 (338.737) 4.242.122 25.164.042 (1.640.895) 5.130.787 28.653.934

2012 8.554.816 1.514.705 3.213.943 1.768.531 2.057.637 392.549 392.549 37.377.404 10.233.000 1.980.362 26.067.064 (903.022) 46.324.769

2013 2012 Receitas de Serviços 67.718.590 63.055.437 Impostos sem serviços (-) (2.518.477) (2.380.761) Vendas canceladas (-) (777.700) (610.120) Receita Operacional Líquida 64.422.413 60.064.556 Despesas Operacionais (56.928.212) (53.251.126) Resultado Operacional 7.494.201 6.813.430 Outras receitas/despesas operacionais 5.967 341 Receitas/despesas não operacionais 343.848 30.944 Receitas/despesas nanceiras (1.295.823) (1.974.073) Lucro antes do Imposto de Renda 6.548.193 4.870.642 Provisões para imposto renda e CSLL (1.417.406) (628.520) Lucro/Prejuízo Líquido do Exercício 5.130.787 4.242.122 Lucro/prejuízo exercício p/ ação de capital 0,14 0,11

Total 33.474.019 (338.737) 4.242.122 37.377.404 (1.640.895) 5.130.787 40.867.296

2013 Saldo Inicial 8.646.948 Entradas Acumulado Receita operacional líquida 64.422.413 Receitas/despesas nanceiras (1.295.823) Total 63.126.590 Saídas Acumulado Despesas operacionais (56.928.212) Operações diversas (2.355.228) Total (59.283.440) Saldo Final 12.490.098 Ativo 2013 Disponível 12.490.098

1. Apresentação das Demonstrações Financeiras: Aelaboração, forma de apresentação e conteúdo das demonstrações nanceiras, foram procedidas de acordo com as normas estabelecidas pela Lei 6.406/76 e alterações pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09. AntonioAugustoAmaral de Carvalho - Diretor-Presidente |AntonioAugustoAmaral de Carvalho Filho - Diretor Vice-Presidente | Marcelo Leopoldo e Silva de Carvalho - Diretor Vice-Presidente | José Carlos Pereira da Silva - Diretor Vice-Presidente | Maria Helena Leopoldo e S. de Carvalho - Diretora Vice-Presidente | Maria Silvia Leopoldo e S. de Carvalho - Diretora Vice-Presidente | Maria Fernanda Leopoldo e S. de Carvalho - Diretora Vice-Presidente | Waldemir Ferreira Campos - Contador - CRC 1SP124994/O-8.

2012 1.831.814 Acumulado 60.064.556 (1.974.073) 58.090.483 Acumulado (53.251.126) 1.975.777 (51.275.349) 8.646.948 2012 8.646.948

Variação 3.843.150

36 -.ECONOMIA/LEGAIS

DIÁRIO DO COMÉRCIO ODEBRECHT PARTICIPAÇÕES E ENGENHARIA S.A.

quinta-feira, 17 de abril de 2014

Rua Lemos Monteiro, 120 - 12º andar Parte F - São Paulo - SP

CNPJ nº 17.851.495/0001-65

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas: Submetemos a apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo de 31 de dezembro de 2013. Permanecemos a disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos necessários.

BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 - Em milhares de reais Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Não circulante Investimentos (Nota 3) Total do ativo

4 _________ 4 _________

Patrimônio líquido Patrimônio líquido (Nota 4) Capital social Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PERÍODO DE 20 DE FEVEREIRO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

68.049 _________ 68.049 _________ 68.053 Total do patrimônio líquido _________ As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

60.386 6.462 1.205 _________ 68.053 _________ _________

DEMONSTRAÇÃO DA MUTAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Receitas operacionais Resultado de participações societárias (Nota 3 (ii)) Lucro operacional antes do resultado ﬁnanceiro Resultado financeiro, líquido Lucro líquido do período

4.761 _________ 4.761 (1) _________ 4.760 _________ _________

Lucro por ação atribuível aos acionistas da Companhia no período - em reais (Nota 5)

0,28 _________ _________

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Em milhares de reais Capital social __________________________ Reservas de lucros _________________________________ Ajustes de Total do A Lucros a avaliação Lucros patrimônio Subscrito ___________ integralizar ____________ Integralizado ______ Legal ________ realizar ___________ patrimonial ____________ acumulados __________ líquido __________ Constituição em 20 de fevereiro de 2013 (Nota 1) Resultado abrangente do exercício Lucro líquido do período 4.760 4.760 Outros resultados abrangentes do período (Nota 4 (c)) 1.205 1.205 Contribuições de acionistas Aumento de capital (Nota 4 (a)) 78.964 (18.578) 60.386 60.386 Variação no percentual de participação de controlada 1.702 1.702 Destinação do resultado: Constituição de reservas 238 ________ 6.224 ___________ ____________ (6.462) __________ __________ ___________ ____________ ______ Em 31 de dezembro de 2013 78.964 ___________ (18.578) ____________ 60.386 ______ 238 ________ 6.224 ___________ 1.205 ____________ __________ 68.053 __________ As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 1. Contexto operacional A Odebrecht Participações e Engenharia S.A. (“OPE” ou “Companhia”) foi constituída em 20 de fevereiro de 2013, tendo a sua razão social denominada Santa Dorothea Empreendimentos e Participações S.A. e tem como objeto social: (i) o planejamento e a execução de projetos e obras de construção civil e engenharia, em todos os seus ramos e especialidades, sob regime de empreitada, administração ou outros admitidos; (ii) o planejamento e a execução de projetos e obras no ramo da indústria naval, nas suas atividades de construção, prestação de serviços, montagem, manutenção, conversão, reparo e modernização de embarcações, plataformas, gasodutos, oleodutos, dutos submarinos e outros meios flutuantes; e (iii) participar em outras sociedades e investimentos nos seguimentos de atuação. Em 1º julho de 2013, a Companhia teve a sua denominação social alterada para Odebrecht Participações e Engenharia S.A. A Companhia é parte integrante da Organização Odebrecht (“Organização”), controlada pela Odebrecht S.A. (“ODB”). 2. Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão descritas a seguir. Essas políticas estão sendo aplicadas de modo consistente no período apresentado, salvo disposição em contrário. 2.1. Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor. As demonstrações financeiras individuais da Companhia foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e não estão sendo divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas, conforme permitido pelo CPC 36 “Demonstrações Consolidadas”. Os acionistas concordam com à decisão da Companhia em apresentar somente as demonstrações financeiras individuais, uma vez que o consolidado está sendo apresentado nas demonstrações financeiras da controladora ODB. 2.2. Conversão de moeda estrangeira Os itens incluídos nas demonstrações financeiras da controlada da Companhia são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico, no qual a empresa atua (“a moeda funcional”). As demonstrações financeiras estão apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia. As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. 2.3. Investimentos em controladas e coligadas Os investimentos em controladas e coligadas (sociedades nas quais a Empresa tem influência significativa na administração mas não tem controle) são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Influência significativa é considerada, normalmente, quando a participação direta ou indireta representa vinte por cento (20%) ou mais do capital votante da investida. As provisões para perdas nos investimentos em sociedades controladas e coligadas são constituídas sobre o patrimônio líquido negativo (passivo a descoberto) dessas sociedades e classificadas no passivo não circulante, em contrapartida do resultado operacional. 3. Investimentos Composto pela participação direta detida na Enseada Indústria Naval Participações S.A. (“EEP Participações”), avaliada pelo método de equivalência patrimonial.

(i) Informações sobre a investida Quantidade de ações possuídas 79.907.700 Participação direta % 50,00 Patrimônio líquido 136.099 Lucro líquido do período de 20 de fevereiro a 31 de dezembro 9.522 (ii) Movimentação do investimento Saldo em 20 de fevereiro de 2013 Adições 60.381 Variação no percentual de participação em investida 1.702 Ajuste de conversão de moeda estrangeira (Nota 4 (c)) 1.205 Equivalência patrimonial 4.761 _______________ Saldo em 31 de dezembro de 2013

68.049 _______________ _______________ Em 12 de setembro de 2013, a Companhia subscreveu 34.434.770 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal na EEP Participações, no valor de R$ 34.435, sendo as integralizações de R$ 18.475, R$ 9.670 e R$ 6.290 realizadas nos dias 20 de setembro, 7 de outubro e 6 de novembro de 2013, respectivamente. Em 30 de setembro de 2013, a acionista ODB aportou na Companhia 20.172.430 ações ordinárias detidas na EEP Participações, a custo contábil de R$ 19.224. Em 29 de novembro de 2013, a Companhia subscreveu 25.300.500 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal na EEP Participações, pelo valor de R$ 25.301. Até 31 de dezembro de 2013, foi integralizado o montante de R$ 6.722. 4. Patrimônio líquido (a) Capital social Em 31 de dezembro de 2013, o capital social da Companhia é de R$ 78.964, totalmente subscrito, sendo R$ 60.386 integralizado e R$ 18.578 aguardando integralização pela ODB, representado por 78.964.074 ações ordinárias. Durante o exercício de 2013, ocorreram seguintes aumentos de capital para Companhia: • Em 20 de fevereiro de 2013, foi aprovada a constituição da Companhia com a emissão de 150 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo valor de R$ 150,00 (cento e cinquenta reais). Em 1º de julho de 2013, a ODB adquiriu 100% das ações da Companhia. • Em 20 de setembro de 2013, foi aprovado o aumento de capital social, no valor de R$ 18.475, com a emissão de 18.475.270 ações ordinárias, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional. • Em 30 de setembro de 2013, foi aprovado o aumento de capital social, no valor de R$ 19.224, com emissão de 19.223.670 ações ordinárias, integralizado com o investimento na empresa EEP Participações. • Em 7 de outubro de 2013, foi aprovado o aumento de capital social, no valor de R$ 9.670, com a emissão de 9.670.000 ações ordinárias, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional. • Em 6 de novembro de 2013, foi aprovado o aumento de capital social, no valor de R$ 6.290, com a emissão de 6.289.500 ações ordinárias, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional, sendo 3.223.500 ações integralizadas em 7 de novembro de 2013 e 3.066.000 ações integralizadas em 9 de dezembro de 2013. • Em 9 de dezembro de 2013, foi aprovado o aumento de capital social, no valor de R$ 25.305, com a emissão de 25.305.484 ações ordinárias, as quais serão integralizadas até 31 de dezembro de 2014, de acordo com as necessidades de caixa da Companhia. Até 31 de dezembro de 2013, foi integralizado o montante de R$ 6.727 em moeda corrente nacional.

A.L.F.S.P.E Empreendimentos e Participações S.A. - CNPJ N.19.224.741/0001-84 - NIRE 35300458974 Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de Fevereirode 2014. Data, Local e Hora: 21/2/2014, 11hs, na sede. Convocação e Quórum: Totalidade, o que dispensa o aviso de convocação. Mesa: Pres.: Sr. Fernando Bontorim Amato;Secr.:Sr.Ademir José Scarpin.Ordem do Dia:(i) a alteração da denominação social da Cia.; (ii) a criação e eleição dos membros do Conselho de Administração da Cia., bem como fixar o montante global da remuneração anual dos administradores; (iii) a modificação do art.5º do estatuto social da Cia., de forma a permitir o aumento do capital social por deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma do estatuto social, em conformidade com o Art. 168 da Lei das Sociedades por Ações, assim como o estabelecimento do montante do capital autorizado da Cia.;e (iv) a alteração e consolidação do Estatuto Social da Cia., de forma a refletir as novas regras acordadas pelos acionistas.Documentos Lidos,Rubricados pelos Membros da Mesa e Arquivados na sede social da Cia.:Termo de Posse de Fernando Bontorim Amato (Documento I);Termo de Posse de Gilberto Lourenço Feldman (Documento II);Termo de Posse de Armando José Pereira de Barros (Documento III);e Estatuto Social consolidado (Documento IV). Deliberações:Por unanimidade de votos, os acionistas da Cia. deliberaram o que segue: 1. Foi aprovada a lavratura desta ata na forma sumária, nos termos do §1º do Art. 130 da Lei das Sociedades por Ações.2. Foi aprovada a alteração da denominação social da Cia.de A.L.F.S.P.E.Empreendimentos e Participações S.A.para Eólica Serra das Vacas II S.A., passando o Art. 1º do Estatuto Social a ter a seguinte redação: “Art. 1º. A Cia. tem a denominação de “Eólica Serra dasVacas II S.A.”, a seguir designada simplesmente Cia., e é uma sociedade por ações de capital fechado, que será regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.” 3. Foi aprovada a criação do Conselho de Administração e eleitos os seguintesmembrosefetivosdetalórgão,comprazodemandatoatéaAGOqueaprovarascontasdaCia.relativasaoexercíciosocialencerrado em 31.12.2016:(i) Fernando Bontorim Amato, brasileiro, RG nº 15.420.280-0 – SSP/SP e CPF/MF nº 166.323.078-17, como Pres.do Cons. de Administração; (ii) Gilberto Lourenço ç Feldman, RG nº 30.240.808-3 – SSP/SP e CPF/MF nº 214.769.638-27, como Conselheiro; e (iii) Armando José Pereira de Barros, RG nº 1.420.975 – SSP/PE e CPF/MF nº 270.576.664-20, como Conselheiro. Os acionistas deixam de nomear os membros suplentes do Conselho de Administração, cujos cargos ficam, por ora, vagos.Por fim, os acionistas deliberaram também fixar o montante global da remuneração anual dos administradores em R$ 800.000,00, cabendo ao Conselho de Administração aprovar a distribuição individual desse montante entre seus próprios membros e os da Diretoria Executiva. 4. Foram aprovados (i) a modificação do Art. 5º do estatuto social, de forma permitir o aumento de capital social por deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reformadoestatutosocial,emconformidadecomoArt.168daLeidasSociedadesporAçõese(ii)oestabelecimentodocapitalsocialautorizado da Cia.em R$ 50.000.000,00, passando o Art.5º do estatuto social a ter a seguinte nova redação:“Art. 5º. O capital social autorizado é de R$ 50.000.000,00. O capital social subscrito e integralizado é de R$ 588.284,00, representado por 588.284 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.§ 1º–Cada ação ordinária dá direito a 1 voto nas deliberações da Assembleia Geral. § 2º–A Sociedade, mediante deliberação do – Cons. de Administração, independentemente de reforma estatutária, está autorizada a aumentar o capital social até o limite do capital social autorizado referido no “caput” deste Art., emitindo, proporcionalmente, as ações correspondentes ao capital social. § 3º–A Sociedade também poderá emitir debêntures e bônus de subscrição, nos termos previstos na legislação vigente. § 4º–A Sociedade, nos termos da lei, poderá adquirir ações de sua emissão para cancelamento, manutenção em tesouraria ou posterior alienação, mediante deliberação da Assembleia Geral, observadas as normas legais e demais disposições aplicáveis.§ 5º–O – Acionista que, por qualquer razão, deixar de integralizar, na data ou nos prazos previstos no Boletim de Subscrição, Ações por ele subscritas (Acionista Inadimplente), estará de pleno direito constituído em mora e o valor do débito ficará sujeito a correção monetária, calculada com base no IGPM (ou, na falta deste, em outro índice que vier a substituí-lo), juros de 1% ao mês, calculado pro rata die, e multa de 2% sobre o valor do principal corrigido, ficando suspenso seu direito de voto, nos termos do Acordo de Acionistas e do Art.120 da Lei nº 6.404/76, sem prejuízo das providências legais cabíveis.Se o Boletim de Subscrição for omisso quanto à data ou o prazo de integralização, o preço de emissão das AÇÕES considera-se devido na data da respectiva subscrição.” 5.Foi aprovada a alteração dos Art.s 2, 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17 e 18 do Estatuto Social, e a inclusão de novos Arts.19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38 e 39, de forma que o Estatuto Social consolidado passará a vigorar com a redação constante do Documento IV.6.A Diretoria foi autorizada a tomar as providências necessárias para a implementação das deliberações acima. Encerramento e Lavratura: Nada mais. São Paulo, 21/2/14. Mesa: Fernando Bontorim Amato-Pres. e Ademir José Scarpin-Secr.. Acionistas: PEC Energia S.A.-Por: Fernando Bontorim Amato-Diretor e Por: Ademir José Scarpin-Diretor. Cia. Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF-Por: Marcos Aurélio Madureira da Silva-Diretor Presidente e Por: José Ailton de Lima-Diretor de Engenharia e Construção. Conselheiros Eleitos: Fernando Bontorim Amato, Gilberto Lourenço Feldman e Armando José Pereira de Barros. Estatuto Social da Eólica Serra dasVacas II S.A.- Capítulo I - Da Denominação,Objeto,Sede e Prazo de Duração - Art.1º.A Cia.tem a denominação de Eólica Serra das Vacas II S.A., a seguir designada simplesmente Cia., e é uma sociedade por ações de capital fechado, que será regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.Art. 2º. A Cia.tem sua sede e foro jurídico na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.931, 4º, Jardim Paulistano, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01452-910, podendo abrir e fechar filiais, sucursais ou estabelecimentos de qualquer natureza, no País ou exterior, mediante autorização do Conselho de Administração. Art. 3º. A Cia.tem por objeto social (i) receber outorga para a produção de energia elétrica;(ii) desenvolver estudos, projetos, estruturar, construir, implantar, operar, manter e explorar empreendimento de geração de energia elétrica por fonte eólica; e (iii) comercializar energia elétrica. § Único. Para a consecução do objeto social, a Cia. poderá importar máquinas e equipamentos em geral, bem como quaisquer bens relacionados às atividades da Cia.. Art. 4º. O prazodeduraçãodaCia.éindeterminado.CapítuloII-DoCapitalSocialedasAções-Art.5º.OcapitalsocialautorizadoédeR$50.000.000,00. O capital social subscrito e integralizado é de R$ 588.284,00, representado por 588.284 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. § 1º–Cada ação ordinária dá direito a 1 voto nas deliberações da Assembleia Geral. § 2º–A Sociedade, mediante deliberação do Conselho de – Administração, independentemente de reforma estatutária, está autorizada a aumentar o capital social até o limite do capital social autorizado referido no “caput” deste Art., emitindo, proporcionalmente, as ações correspondentes ao capital social. § 3º–A Sociedade também poderá emitirdebênturesebônusdesubscrição,nostermosprevistosnalegislaçãovigente.§4º–ASociedade,nostermosdalei,poderáadquirirações desuaemissãoparacancelamento,manutençãoemtesourariaouposterioralienação,mediantedeliberaçãodaAssembleiaGeral,observadas as normas legais e demais disposições aplicáveis. § 5º–O – Acionista que, por qualquer razão, deixar de integralizar, na data ou nos prazos pprevistos no Boletim de Subscrição, ç Ações ç ppor ele subscritas (Acionista ( Inadimplente), p ) estará de ppleno direito constituído em mora e o valor do débito ficará sujeito a correção monetária, calculada com base no IGPM (ou, na falta deste, em outro índice que vier a substituí-lo), juros de 1% ao mês, calculado pro rata die, e multa de 2% sobre o valor do principal corrigido, ficando suspenso seu direito de voto, nos termos do Acordo de Acionistas e do Art.120 da Lei nº 6.404/76, sem prejuízo das providências legais cabíveis.Se o Boletim de Subscrição for omisso quanto à data ou o prazo de integralização, o preço de emissão das AÇÕES considera-se devido na data da respectiva subscrição.Art.6º. A Assembleia Geral poderá aumentar o número de ações ordinárias e/ou criar preferenciais de uma classe ou mais, resgatáveis ou não, sem guardar proporção com as demais ações, vinculadas à obtenção de recursos financeiros para desenvolvimento do objeto social da Cia., em especial, provenientes do Fundo de Desenvolvimento do Nordeste, regulamentado pelo Decreto nº 4.253, de 31/5/02, observadas as normas do presente Estatuto.§ Único.A Cia.poderá emitir ações preferenciais, em decorrência de subscrição, bonificação ou desdobramento, com ou sem direito a voto, em uma ou mais classes, mesmo que mais favorecidas do que as anteriormente existentes, fixando-lhes as respectivas preferências, vantagens, condições de resgate, amortização ou conversão.Art.7º.A Cia.poderá aplicar lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, conforme as condições e os procedimentos estabelecidos pela Assembleia Geral, em observância do disposto no Art. 44 da Lei nº 6.404/76 e no presente Estatuto. Art. 8º. Na proporção do número de ações que possuírem, os Acionistas terão direito de preferência para a subscriçãodeaumentodocapital,observadasasdisposiçõesdoArt.171daLeinº6.404/76.Art.9º.Cadaaçãoordinárianominativacorresponde a 01 (um) voto nas deliberações da Assembleia Geral, ficando os direitos de voto das ações preferenciais que a Cia. emitir sujeitos às regras que a respectiva Assembleia Geral determinar.Art.10. A ação é indivisível em relação à Cia..Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.Art.11.As ações não serão representadas por cautelas, presumindo-se a respectiva propriedade pela inscrição do nome do Acionista no Livro de Registro de Ações Nominativas.Capítulo III - Da Assembleia Geral - Art. 12. A Assembleia Geral Ordinária será realizada nos 04 primeiros meses seguintes ao término do exercício fiscal, e a AGE será realizada sempre que a Lei e os interesses sociais exigirem a manifestação dos Acionistas. § 1º. A Assembleia Geral será convocada, instalada e realizada na forma prevista em lei e neste Estatuto e a mesa da Assembleia Geral será composta de um Presidente e um Secretário,sendo aquele o presidente do Cons.de Administraçãoe estenomeadopeloPres.da AssembleiaGeral,a quemcompetedirigirostrabalhos, manter a ordem, suspender, adiar e encerrar as reuniões. § 2º. O presidente da Assembleia não computará o voto proferido com infração de Acordo de Acionistas devidamente arquivado na sede da Cia.. Art. 13. Poderão tomar parte na Assembleia Geral as pessoas que estiverem inscritas como Acionistas no Livro de Registro de Ações Nominativas da Cia., à época da realização da Assembleia Geral. § Único. Os representantes legais e os procuradores constituídos, para que possam comparecer às Assembleias, deverão apresentar os respectivos instrumentos de representação ou mandato na sede da sociedade, os quais deverão ter sido outorgados há menos de 1 ano, nos termos da Lei nº 6.404/76. Art. 14. Compete à AGO, nos limites, quórum e forma definida em lei, e neste Estatuto: a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dos dividendos; c) eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando for o caso; e d) aprovar o Plano Anual de Remuneração dos Administradores da Cia..Art. 15. Além de outras matérias previstas no Acordo de Acionistas arquivado na sede da Cia., compete à AGE, nos limites, quórum e forma definida em lei e neste Estatuto:a) reformar o Estatuto Social;b) deliberar sobre o aumento ou redução do capital social da Cia.;c) deliberar acerca da emissão de debêntures e/ou bônus de subscrição, resgate ou recompra destes valores mobiliários da Cia., conversibilidade em ações ou não, ou que assegurem qualquer direito de compra de ações de emissão da Cia.; d) deliberar sobre a alteração do dividendo obrigatório; e) deliberar sobre mudança de objeto da Cia.; f) alterar as preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais; g) deliberar sobre a renúncia a direitos de subscrição de ações; h) deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação e cisão da Cia., sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; i) a cessão ou transferência, por qualquer meio, a qualquer terceiro, de qualquer marca, direito autoral, know how, franquia ou qualquer outro direito de propriedade intelectual ou bem intangível pertencente à Cia.; j) aprovar o orçamento anual da Cia., após aprovado e deliberado pelo Cons. de Administração; k) aprovar e/ou alterar o plano de investimento da Cia. que implique novos recursos que excedam em até 5% dos recursosaprovadosnoorçamentoanualdaCia.;l)deliberarsobreaberturae/oufechamentodocapital;m)aprovardeliberaçõessobreaumento, redução, aquisição ou alienação de quaisquer participações societárias detidas pela Cia.;n) deliberar acerca de pedido de recuperação judicial ou falência; o) deliberar sobre a cessação do estado de liquidação da Cia.; e p) deliberar naquilo que, por lei, seja privativamente de sua competência. § Único. As deliberações da Assembleia Geral deverão ser tomadas pelo quórum de 90% dos Acionistas da Cia., exceto se outro quórum for previsto expressamente pelo Acordo de Acionistas arquivado na sede da Cia.. Capítulo IV - Da Administração - Art. 16. A Cia. será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria Executiva, os quais terão os seus poderes e responsabilidades fixados na legislação e neste Estatuto Social.Os Conselheiros serão eleitos pela Assembleia Geral e a Diretoria pelo Conselho de Administração.§ 1º. Os membros da Diretoria e do Conselho de Administração tomarão posse nos 30 dias subsequentes às suas eleições, mediante assinatura de termo de posse lavrado nos livros mantidos pela Sociedade para esse fim e permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos. § 2º. A Assembleia Geral estabelecerá a remuneração anual global dos administradores, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza, cabendo ao Conselho de Administração a distribuição, entre seus membros e a Diretoria, da remuneração fixada. § 3º. A administração da Sociedade terá por objetivo a maximização das receitas oriundas da exploração da concessão e o retorno do investimento feito pelos Acionistas, buscando sempre os maiores níveis de eficiência, produtividade e lucratividade. CapítuloV - Do Conselho de Administração - Art. 17. O Conselho de Administração é composto por 3 membros efetivos e 3 suplentes, cujos prazos de gestão terão a duração de até 3 anos, contados da data de nomeação dos conselheiros.O presidente do Conselho de Administração deverá ser eleito, pela Assembleia Geral, dentre os conselheiros efetivos, conforme estabelecido no Acordo de Acionistas.No caso de vacância do cargo de presidente do Conselho de Administração, os Acionistas, reunidos em Assembleia Geral, deverão eleger o seu substituto. § 1º. A eleição dos membros do Conselho de Administração será realizada pela Assembleia Geral. § 2º. O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada que deve fornecer o direcionamento estratégico, fixar as políticas, atuar de forma a proteger o patrimônio da Cia., assegurar o cumprimento do objeto social e orientar a Diretoria para maximizar o valor da empresa. § 3º. Compete ao Conselho de Administração as atribuições estabelecidas no Art. 142 da Lei das Sociedades ppor Ações, nos limites, qquórum e forma definida em lei, no Acordo de Acionistas e neste Estatuto.§ 4º. Além das atribuições ç legais, referidas no § 3º acima, dependerão de aprovação pelo voto afirmativo de 100% dos membros do Conselho de Administração da Cia. as seguintes matérias:a) aprovar o plano de negócios da Cia., apresentado pela Diretoria, e novos projetos de expansão;b) autorizar a exoneração de terceiros do cumprimento de obrigações para com a Cia., ou transações para prevenir ou por fim a litígios, quando envolverem valor superior a R$ 1.000.000,00; c) autorizar a alienação, a promessa de alienação ou a oneração de bens do ativo não circulante da Cia., em qualquer operação ou série de operações correlacionadas, durante qualquer exercício fiscal, em valores superiores a R$200.000,00;d) deliberar sobre a celebração de contratos que contemplem atividades previstas no Plano de Negócios, a realização de investimentos ou quaisquer

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PERÍODO DE 20 DE FEVEREIRO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013 Em milhares de reais Lucro líquido do período Outros resultados abrangentes Itens a serem posteriormente reclassificados para o resultado: Ajustes de conversão de moeda estrangeira Total do resultado abrangente do período

4.760

1.205 _________ 5.965 _________ _________

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA PERÍODO DE 20 DE FEVEREIRO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013 Em milhares de reais Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do período Ajustes: Resultado de participações societárias Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimentos Adições ao investimento Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos

4.760 (4.761) _________ (1) (41.157) _________ (41.157) _________

Fluxo de caixa das atividades de ﬁnanciamentos Aumento de capital

41.162 _________ Caixa líquido proveniente das atividades de ﬁnanciamentos 41.162 _________ Aumento de caixa e equivalentes de caixa, líquido Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no ﬁnal do período

4 _________ 4 _________ _________

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

(b) Apropriações do lucro De acordo com o estatuto social, as importâncias apropriadas às reservas de lucros são determinadas como descrito abaixo: (i) Reserva legal É constituída mediante apropriação de 5% do lucro líquido do exercício até alcançar 20% do capital social ou até que o saldo dessa reserva, acrescido do valor da reserva de capital, exceda a 30% do capital social. (ii) Reserva de lucros a realizar Essa reserva foi constituída com base em lucros não realizados de acordo com os incisos I e II do parágrafo 1° do artigo 197 da Lei n° 6.404/76, alterada pela Lei n° 11.638/07, cuja realização futura se dará nos termos da legislação pertinente. (c) Ajustes de avaliação patrimonial Essa rubrica foi criada pela Lei nº 11.638/07, com o objetivo de registrar os valores que, já pertencentes ao patrimônio líquido, não transitaram pelo resultado do período. O impacto destes valores no resultado do período ocorrerá quando da sua efetiva realização. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo é composto pela variação cambial de investidas no exterior no montante de R$ 1.205. 5. Lucro líquido básico e diluído por ação O lucro líquido básico e diluído por ação é calculado mediante a divisão do resultado atribuível aos acionistas da sociedade pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o período de 20 de fevereiro a 31 de dezembro de 2013. Lucro líquido atribuível a detentores de ações ordinárias 4.760 __________ Média ponderada da quantidade de ações ordinárias em lote de mil 17.126 __________ Lucro líquido básico e diluído por ação - em reais 0,28 __________ __________

DIRETORIA Marcio Faria da Silva Diretor Rogério Santos de Araújo Diretor Fausto Antônio de Aquino Diretor César Ramos Rocha Diretor Marta Pacheco Kramer Diretora Contador: Afonso Celso Florentino de Oliveira CRC 1MG071304/O-7 “T” SP - CPF 874.220.506-91

despesas de capital (inclusive aquisição, arrendamento, concessão de uso ou locação de bens imóveis, móveis e equipamentos do acervo operacional) que não estejam previstos no orçamento anual da Cia., em valores superiores a R$ 10.000.000,00; e) aprovar a contratação de empréstimos e financiamentos para a Cia., inclusive a outorga de qualquer garantia (real ou fidejussória) ou outros instrumentos que gerem dívidas ou obrigações financeiras superiores a R$ 10.000.000,00, os quais somente poderão ser celebrados se em favor da Cia.e relacionados à execução e viabilização de seus objetivos sociais; f) aprovar a assinatura de contratos relativos a atividades não previstas no Plano de Negócios, até a conclusão do Empreendimento e sua liberação para operação comercial, e, a partir daí, acima de R$ 1.000.000,00, inclusive os de execução de obra, de caução, de locação, de câmbio e outros;g) eleger e destituir a Diretoria, respeitadas as disposições constantes do Acordo de Acionistas, determinando as áreas de atuação de cada Diretor; h) escolher e destituir os auditores independentes, se houver; i) aprovar o valor referente à garantia de empréstimo-ponte e financiamento principal a ser reembolsado pela Cia.aos Acionistas garantidores; j) aprovar as normas de procedimento para a administração da Cia.; k) celebração de contratos e/ou acordos com empresa pertencente ao mesmo grupo econômico de qualquer Parte, sendo que esta será impedida de votar quando da deliberação de tal contratação em razão de conflito de interesses; l) criação e composição de comitês de gestão específicos, a serem integrados por membros da Diretoria, do Conselho de Administração ou membros independentes; m) aprovar os critérios para participar em transações imobiliárias objetivando à instituição de servidões de passagem, servidões administrativas e/ desapropriações, inerentes à implantação do empreendimento;e n) aquisição de imóveis. § 5º. Competirá a qualquer membro do Conselho de Administração convocar as reuniões do Conselho, mediante carta registrada, correio eletrônico ou por outro meio inequívoco que permita a confirmação do recebimento, enviadas aos Conselheiros, com 10 (dez) dias de antecedência da realização da respectiva reunião, no mínimo.§ 6º. Competirá ao Presidente do Conselho coordenar os trabalhos.§ 7º. Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração e respectivo suplente, o substituto será nomeado, para completar o respectivo mandato, por Assembleia Geral Extraordinária. § 8º. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada 3 meses e, extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus membros.§ 9º. Será permitido a qualquer conselheiro comparecer às reuniões por vídeo ou teleconferência ou fazer-se representar nas reuniões, por qualquer outro membro, mediante procuração escrita com indicação de sua manifestação de voto sobre cada um dos pontos da ordem do dia.§ 10º.As reuniões do Conselho serão realizadas na sede da Cia. e suas deliberações serão tomadas conforme quórum estabelecido no Acordo de Acionistas e neste Estatuto Social. § 11º. Cada membro do Conselho de Administração terá direito a 1 voto nas deliberações da Cia.. § 12º.O Conselho de Administração será regulado por este Estatuto Social e, nos casos omissos, pela legislação aplicável às sociedades anônimas.§ 13º.Os valores indicados no § 4º acima, bem como aqueles indicados no Art. 15, serão atualizados, a cada ano, pela variação do IPCA. Capítulo VI - Da Diretoria Executiva - Art. 18. A Diretoria será composta por 2 membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, os quais, conjuntamente e sob a designação de Diretores, exercerão suas funções nos termos das atribuições estabelecidas neste Estatuto Social. § Único. A Diretoria da Sociedade será composta exclusivamente por profissionais de reconhecida capacidade gerencial e técnica nas suas respectivas áreas de atuação.Art.19.O mandato dos membros da Diretoria será de até 3 anos, admitida a reeleição.O Conselho de Administração poderá destituir, a qualquer tempo, qualquer integrante da Diretoria, elegendo substituto pelo prazo restante do mandato. § Único. Os membros da Diretoria serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse, lavrado no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria. Os membros da Diretoria são dispensados de prestação de garantia de gestão.Art. 20. Na hipótese de retirada ou vacância de cargo de Diretor, o novo substituto, acionista ou não, deverá ser eleito pelo Conselho de Administração, o qual ocupará cargo vago até o término do mandato de seu predecessor. Art. 21. A Diretoria tem amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais, podendo deliberar sobre a prática de todos os atos e operações relacionados com o objeto social, que não forem de competência privativa da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, observados os limites estabelecidos na Lei, no Acordo de Acionistas e no Estatuto Social. § 1º. Compete à Diretoria: a) praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Sociedade; b) aprovar o regimento interno e os regulamentos da Sociedade; c) propor ao Conselho de Administração as diretrizes fundamentais da administração, bem como o plano de negócios da Cia., os quais deverão pelo mesmo ser aprovados; d) submeter ao Conselho de Administração proposta de aumento de capital e reforma do Estatuto Social; e) recomendar ao Conselho de Administração quanto à aquisição, alienação ou oneração de bens móveis ou imóveis, pertencentes ao patrimônio da Sociedade e captação de recursos, devendo implementar as decisões do Conselho de Administração relativas às matérias supramencionadas; e f) apresentar ao Conselho de Administração as demonstrações financeiras do exercício, os planos e orçamentos anuais e plurianuais, econômico-financeiros e de execução de obras.§ 1º–Serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas as atas das reuniões da Diretoria que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros. § 2º. Compete a qualquer membro da Diretoria, além de exercer os poderes conferidos pelo presente Estatuto Social, as atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.§ 3º. A Diretoria reunir-se-á por convocação de qualquer um dos Diretores e deliberará por unanimidade, sendo que as matérias sobre as quais a Diretoria não chegar a um consenso estarão sujeitas à deliberação do Conselho de Administração.Art.22.Além dos atos que forem necessários à realização dos fins sociais, a Diretoria fica investida de poderes para transigir, renunciar, desistir, firmar compromissos, confessar dívidas e fazer acordos, adquirir, alienar e onerar bens, observados os limites de competência estabelecidos na Lei, no Acordo de Acionistas e neste Estatuto Social.Art. 23. É vedado à Diretoria obrigar a Cia.em atos de liberalidade estranhos aos seus objetivos, sendo ineficazes para a Cia. os que forem praticados com violação deste Estatuto Social. Art. 24. A Cia. seráá representada, juízoo ou fora dele, po por seus 2 ddiretores, Ca se ep ese ada, eem ju o a dee, e o es, atuando em conjunto, nos limites fixados neste Estatuto Social, podendo nomear procuradores ou representantes. § Único. Serão cláusulas necessárias do instrumento de mandato (procuração) a específica menção dos atos que o procurador poderá praticar em nome da Cia. e a determinação do prazo de duração, que não poderá exceder a 1 ano, salvo na hipótese de mandato judicial, que poderá ser outorgado por prazo indeterminado. Art.25.A remuneração fixa de cada membro da Diretoria será especificada conforme a remuneração global da administraçãoestabelecidapelaAssembleiaGeral.CapítuloVII-DoConselhoFiscal-Art.26.ACia.teráConselhoFiscal,nãopermanente,composto de 03 membros efetivos e até 03 suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, a qual também determinará a duração do mandato, sendo permitida a reeleição e terá as atribuições conferidas na lei, considerando- se ter renunciado ao cargo o Conselheiro que deixar de atender a duas convocações consecutivas. § 1º. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será estabelecida pela Assembleia Geral que os eleger. § 2º. Em caso de vaga, renúncia, impedimento ou ausência injustificada a duas reuniões consecutivas, será o membro do Conselho Fiscal substituído, até o término do mandato, pelo respectivo suplente. § 3º. Os membros do Conselho Fiscal exercerão seus cargos até a primeira AGO que se realizar após sua eleição, e poderão ser reeleitos.CapítuloVIII - Do Exercício Social - Art. 27. O exercício social da Cia.terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. § Único. No encerramento do exercício serão elaboradas as demonstrações financeirasexigidasemlei,observando-sequantoàdistribuiçãodoresultadoapurado,asregrasabaixo.Art.28.Obalançopatrimonialedemais demonstrações financeiras obrigatórias, de acordo com a legislação societária em vigor, deverão ser discutidos e votados na Assembleia Geral a ser realizada até o dia 30 de abril do ano seguinte ao término do exercício social.Art.29.Os resultados do exercício social, conforme apurado pelas demonstrações financeiras mencionadas acima, serão distribuídos entre os sócios, na forma abaixo, após a dedução da reserva legal, conforme o Art.193 da Lei nº 6.404/76, da provisão dos tributos incidentes sobre a renda e dos prejuízos acumulados: a) 25%, a título de dividendos mínimos obrigatórios, ajustados nos termos da Lei nº 6.404/76, ressalvadas as hipóteses previstas nos §s terceiro e quarto do Art.202 da referida lei; b) o saldo restante deverá ficar na conta de lucros acumulados até que a Assembleia Geral delibere sobre a destinação desses valores. Art. 30. O pagamento de juros remuneratórios sobre o capital próprio, previsto no Art.9º da Lei nº 9.249/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao valor do dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Cia. para todos os efeitos legais.Art.31.A Cia.levantará balanços semestrais, podendo, ainda, levantar balanços em períodos menores e declarar, por deliberação da Assembleia Geral, dividendos à conta do lucro apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício, observadas as limitações previstas em lei. § 1º. Os dividendos assim declarados constituirão antecipação do dividendo obrigatório a que se refere o Art.33 deste Estatuto Social.§ 2º. Ainda por deliberação da Assembleia Geral, poderão ser distribuídos dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Assembleia Geral poderá, a seu critério, cumprir a obrigação de distribuição do dividendo obrigatório com base nos dividendos que assim forem declarados.Art. 32. O pagamento de dividendos aprovados pela Assembleia Geral serão efetuados no prazo máximo de 60 dias da data da Assembleia Geral que deliberar a respeito. Art. 33. As demonstrações contábeis serão auditadas anualmente por auditores independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Art. 34. Os dividendos não recebidos prescreverão no prazo da lei. Capítulo IX - Dissolução, Liquidação, Extinção e Transformação - Art. 35. A Cia. entrará em dissolução, liquidação e extinção nos casos previstos em lei. § Único. Haverá nomeação, entre os Acionistas reunidos em Assembleia Geral, de um ou mais liquidantes para operar a Cia. durante liquidação. Art. 36.A Cia.poderá ser transformada de um tipo em outro, conforme o disposto no Art.220 da Lei nº 6.404/76, por deliberação de Acionistas que representem, no mínimo, 2/3 das ações com direito a voto, ressalvado o direito de retirada dos dissidentes.Capítulo X - Disposições Gerais - Art. 37. A Cia. respeitará e obedecerá aos termos de Acordos de Acionistas que sejam arquivados em sua sede, incluindo-se as normas aí constantes referentes a direitos relativos à compra e venda de ações, à preferência para adquiri-las e ao exercício de direito de voto, em especial quantoàadministraçãodaCia..Art.38.Casohajaqualquerdivergência,conflitooudisputaentreasPartes,derivadaourelacionadaaopresente Estatuto Social, bem como as divergências entre os Acionistas e entre os Acionistas e a Cia., ou entre os Acionistas titulares de ações ordinárias e os Acionistas titulares de ações preferenciais, caso estas existam, (“Disputa”), as partes se comprometem a envidar seus melhores esforços para resolver tal Disputa de maneira amigável, por meio de negociações diretas, conduzidas com boa fé, dentro de 30 dias consecutivos contados do recebimento de notificação sobre tal Disputa enviada por qualquer parte às demais partes.Caso uma Disputa não possa ser solucionada amigavelmente pelas partes dentro de referido prazo, tal Disputa será dirimida por meio de arbitragem de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil–Canadá–CCBC (“Câmara”), observando-se o seguinte:a) a arbitragem será conduzida em língua portuguesa; b) a arbitragem será conduzida em SP/SP; c) a arbitragem será conduzida por um tribunal arbitral composto por 3 árbitros, sendo 1 deles nomeado pela(s) parte(s) que requerer(em) a arbitragem, o outro pela(s) parte(s) em face de quem a arbitragem for requerida (sendo, de um lado, o(s) requerente(s) e, de outro lado, o(s) requerido(s) doravante referidos, individual e indistintamente, como “Parte Envolvida”e, em conjunto, como “Partes Envolvidas”) e o terceiro por consenso dos 2 árbitros escolhidos pelas Partes Envolvidas, ou não havendo consenso, conforme previsto nas regras da Câmara (“Tribunal Arbitral”); d) o Tribunal Arbitral deverá resolver a Disputa de acordo com os termos e condições do presente Estatuto Social e as leis da República Federativa do Brasil, e não por equidade; e) na arbitragem, será observado o procedimento previsto no Regulamento de Arbitragem da Câmara (“Regulamento”); e f) a arbitragem será sigilosa e todo e qualquer documento e/ou informação trocada entre as Partes Envolvidas ou com o Tribunal Arbitral será considerada informação confidencial para fins do presente Estatuto Social. § 1º. Os custos e despesas do Tribunal Arbitral serão igualmente suportados pelas Partes Envolvidas durante o curso da arbitragem. Ao final da arbitragem, o Tribunal Arbitral alocará entre as Partes Envolvidas, conforme os critérios da sucumbência, razoabilidade e proporcionalidade, o pagamento e o reembolso (i) das taxas e demais valores devidos, pagos ou reembolsados à Câmara, (ii) dos honorários e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos árbitros, (iii) dos honorários e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos peritos,tradutores,intérpretes,estenotipistaseoutrosauxiliareseventualmentedesignadospeloTribunalArbitral,(iv)doshonoráriosadvocatícios de sucumbência fixados pelo Tribunal Arbitral, e (v) de eventual indenização por litigância de má-fé.De acordo com a alocação feita pelo Tribunal Arbitral na sentença arbitral, poderá ser exigido que uma Parte Envolvida reembolse tais valores, ou uma parte de tais valores, para a outra ParteEnvolvida.OTribunalArbitralnãocondenaráqualquerdasPartesEnvolvidasapagaroureembolsar(a)honorárioscontratuaisouqualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela Parte Envolvida contrária a seus advogados, assistentes técnicos, tradutores, intérpretes e outros auxiliares, e (b) qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela Parte Envolvida contrária com relação à arbitragem, a exemplo de despesas com fotocópias, autenticações, consularizações e viagens. § 2º. Após a instalação do Tribunal Arbitral, eventuais medidas urgentes, cautelares ou coercitivas, no curso da arbitragem, deverão, necessariamente, ser requeridas aoTribunal Arbitral, que tem plenos poderes para decidi-las, afastando-se as disposições do Regulamento em sentido contrário. § 3º. As partes reconhecem que a escolha da arbitragem como mecanismo de solução de controvérsia não impede ou restringe o direito à execução específica oriunda deste Estatuto Social.§ 4º. As partes concordam que as decisões arbitrais serão definitivas e vincularão as partes para todos os efeitos, não se exigindo homologação judicial, nem cabendo qualquer recurso contra as mesmas, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos ao Tribunal Arbitral previstos no Art. 30 da Lei nº 9.307/96 e eventual ação anulatória fundada no Art.32 da Lei nº 9.307/96.§ 5º. A arbitragem será concluída no prazo de 6 meses, o qual poderá ser prorrogado motivadamente peloTribunal Arbitral.§ 6º.Sem prejuízo da validade da cláusula de arbitragem e considerando que a eleição de uma jurisdição estatal não deverá de forma alguma prejudicar ou ser interpretada como uma renúncia ao procedimento arbitral estipulado nesta Cláusula 39, para (i) as medidas cautelares e antecipações de tutela anteriores à constituição doTribunal Arbitral, (ii) a execução das decisões doTribunal Arbitral, inclusive da sentença final e eventual sentença parcial, (iii) eventual ação anulatória fundada no Art.32 da Lei nº.9.307/96, e (iv) os conflitos que por força da legislação brasileira não puderem ser submetidos à arbitragem, fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, na República Federativa do Brasil, como o único competente, renunciando-se a todos os outros, por mais especiais ou privilegiados que sejam. Art. 39. Nos casos omissos ou duvidosos aplicar-se-ão as disposições legais vigentes. Jucesp nº 103.821/14-4 em 20/03/2014.Gisela S.Ceschin-Secr.Geral.

SECRETARIA DA SAÚDE DIVISÃO TÉCNICA DE SUPRIMENTOS - SMS.3 ABERTURA DE LICITAÇÔES Encontram-se abertos no Gabinete, os seguintes pregões: PREGÃO ELETRÔNICO 088/2014-SMS.G, processo 2013-0.281.995-6, destinado ao registro de preço para o fornecimento de AMÁLGAMA 1 E 2 PORÇÕES, para a Divisão Técnica de Suprimentos - SMS.3/Grupo Técnico de Compras - GTC/Área Técnica de Odontologia, do tipo menor preço. A abertura/realização da sessão pública de pregão ocorrerá a partir das 11 horas do dia 9 de maio de 2014, pelo endereço www.comprasnet.gov.br, a cargo da 1ª Comissão Permanente de Licitações da Secretaria Municipal da Saúde. PREGÃO ELETRÔNICO 083/2014-SMS.G, processo 2013-0.373.246-3, destinado ao registro de preço para o fornecimento de MEPIVACAÍNA COM EPINEFRINA, para a Divisão Técnica de Suprimentos - SMS.3/Grupo Técnico de Compras - GTC/ Área Técnica de Odontologia, do tipo menor preço. A abertura/realização da sessão pública de pregão ocorrerá a partir das 11 horas do dia 14 de maio de 2014, pelo endereço www.comprasnet.gov.br, a cargo da 1ª Comissão Permanente de Licitações da Secretaria Municipal da Saúde. PREGÃO ELETRÔNICO 076/2014-SMS.G, processo 2014-0.014.777-4, destinado ao registro de preço para o fornecimento de PRESERVATIVO MASCULINO BORRACHA DE LATEX 180MM X 52MM, para a Divisão Técnica de Suprimentos - SMS.3/Grupo Técnico de Compras - GTC/Área Técnica de Material Médico Hospitalar, do tipo menor preço. A abertura/realização da sessão pública de pregão ocorrerá a partir das 9 horas do dia 16 de maio de 2014, pelo endereço www.comprasnet.gov.br, a cargo da 4ª Comissão Permanente de Licitações da Secretaria Municipal da Saúde. PREGÃO ELETRÔNICO 089/2014-SMS.G, processo 2013-0.208.005-5, destinado ao registro de preço para o for necimento de ANTITÉRMICOS E VASODILATADORES, para a Divisão Técnica de Suprimentos - SMS.3/Grupo Técnico de Compras - GTC/Área Técnica de Medicamentos, do tipo menor preço. A abertura/realização da sessão pública de pregão ocorrerá a partir das 11 horas do dia 16 de maio de 2014, pelo endereço www.comprasnet.gov.br, a cargo da 1ª Comissão Permanente de Licitações da Secretaria Municipal da Saúde. PREGÃO ELETRÔNICO 077/2014-SMS.G, processo 2014-0.029.961-2, destinado ao registro de preço para o fornecimento de LUVA DE PROCEDIMENTO EM LATEX COM TALCO, AMBIDESTRA, DESCARTÁVEL, TAMANHOS PEQUENO E GRANDE, para a Divisão Técnica de Suprimentos - SMS.3/Grupo Técnico de Compras - GTC/Área Técnica de Material Médico Hospitalar, do tipo menor preço. A abertura/realização da sessão pública de pregão ocorrerá a partir das 9 horas do dia 19 de maio de 2014, pelo endereço www.comprasnet.gov.br, a cargo da 4ª Comissão Permanente de Licitações da Secretaria Municipal da Saúde. PREGÃO ELETRÔNICO 091/2014-SMS.G, processo 2013-0.374.135-7, destinado ao registro de preço para o fornecimento de BETA-BLOQUEADOR, OCITÓCICO E ANTICOAGULANTES, para a Divisão Técnica de Suprimentos - SMS.3/Grupo Técnico de Compras - GTC/Área Técnica de Medicamentos, do tipo menor preço. A abertura/realização da sessão pública de pregão ocorrerá a partir das 11 horas do dia 19 de maio de 2014, pelo endereço www.comprasnet.gov.br, a cargo da 1ª Comissão Permanente de Licitações da Secretaria Municipal da Saúde. PREGÃO ELETRÔNICO 078/2014-SMS.G, processo 2014-0.004.791-5, destinado ao registro de preço para o fornecimento de TIRA DE AÇO E TIRA DE LIXA PARA ACABAMENTO DE RESINAS, para a Divisão Técnica de Suprimentos SMS.3/Grupo Técnico de Compras - GTC/Área Técnica de Odontologia, do tipo menor preço. A abertura/realização da sessão pública de pregão ocorrerá a partir das 9 horas do dia 21 de maio de 2014, pelo endereço www.comprasnet.gov.br, a cargo da 4ª Comissão Permanente de Licitações da Secretaria Municipal da Saúde. RETIRADA DE EDITAIS Os editais dos pregões acima poderão ser consultados e/ou obtidos nos endereços: http://e-negocioscidadesp.prefeitura.sp.gov.br; www.comprasnet.gov.br, quando pregão eletrônico; ou, no gabinete da Secretaria Municipal da Saúde, na Rua General Jardim, 36 - 3º andar - Vila Buarque - São Paulo/SP - CEP 01223-010, mediante o recolhimento de taxa referente aos custos de reprografia do edital, através do DAMSP, Documento de Arrecadação do Município de São Paulo. DOCUMENTAÇÃO - PREGÃO ELETRÔNICO Os documentos referentes às propostas comerciais e anexos, das empresas interessadas, deverão ser encaminhados a partir da disponibilização do sistema, www.comprasnet.gov.br, até a data de abertura, conforme especificado no edital.

Sistema Fácil, Incorporadora Imobiliária – Rondonópolis I – SPE Ltda

CNPJ Nº 09.195.379/0001-07 - NIRE 35.221.935.036 31ª ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL Data 06.03.2014. Local S.J.Rio Preto. A totalidade dos sócios da SISTEMA FÁCIL, INCORPORADORA IMOBILIÁRIA – RONDONÓPOLIS I - SPE LTDA, sede em São José do Rio Preto-SP, na Av. Francisco das Chagas de Oliveira, nº 2500, sala 20D, Higienópolis, CEP 15.085-485, DELIBERAM, reduzir o capital social, conf. art. 1082, inciso II do CC, de R$11.859.334,00 para R$10.759.334,00, representando uma redução de R$1.100.000,00, que serão devolvidos até 31.03.2014, em moeda corrente nacional à sócia Rodobens Negócios Imobiliários S/A. Sócios: Rodobens Negócios Imobiliários S/A e Carlos Bianconi.

Sistema Fácil, Incorporadora Imobiliária – Foz do Iguaçu I – SPE Ltda CNPJ Nº 09.202.319/0002-55 - NIRE 35.221.819.940 26ª ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL Data 13.03.2014. Local S.J.Rio Preto. A totalidade dos sócios da SISTEMA FÁCIL, INCORPORADORA IMOBILIÁRIA – FOZ DO IGUAÇU I - SPE LTDA, sede em São José do Rio Preto-SP, na Av. Francisco das Chagas de Oliveira, nº 2500, sala 21B, Higienópolis, CEP 15.085-485, DELIBERAM, reduzir o capital social, conf. art. 1082, II do CC, de R$661.438,00 para R$11.438,00 representando uma redução de R$650.000,00, que serão devolvidos até 31.03.2014, em moeda corrente nacional, à sócia Rodobens Negócios Imobiliários S/A. Sócios: Rodobens Negócios Imobiliários S/A e Carlos Bianconi.

Sistema Fácil, Incorporadora Imobiliária – São Carlos III – SPE Ltda

CNPJ Nº 08.945.943/0002-80- NIRE 35.221.471.269 24ª ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL Data 13.03.2014 Local S.J.Rio Preto. A totalidade dos sócios da SISTEMA FÁCIL, INCORPORADORA IMOBILIÁRIA – SÃO CARLOS III - SPE LTDA, com sede em São José do Rio Preto-SP, na Av. Francisco das Chagas de Oliveira, nº 2500, sala 32D, Higienópolis, CEP 15.085485, DELIBERAM, reduzir o capital social, conf. art. 1082, II do CC, de R$1.070.197,00 para R$570.197,00, representando uma redução de R$500.000,00, que serão devolvidos até 31.03.2014, em moeda corrente nacional, à sócia Rodobens Negócios Imobiliários S/A. Sócios: Rodobens Negócios Imobiliários S/A e Carlos Bianconi.

PREFEITURA DO MUNICÍPIO DE SANTA GERTRUDES

Pregão Presencial 10/2014 - A Prefeitura do Município de Santa Gertrudes torna público para conhecimento de interessados que, no dia e hora especificados, nas dependências do Paço Municipal, à Rua 01A, 332, Centro, Santa Gertrudes/SP, realizar-se-á licitação, na modalidade Pregão Presencial 10/2014, do tipo menor preço, visando à aquisição de caminhão novo, zero quilômetro, e caçamba para esse veículo, conforme Convênio 917/2013 e especificações constantes do Termo de Referência, para a Secretaria de Obras e Serviços Públicos. Os envelopes com as propostas financeiras e os documentos de habilitação devem ser protocolados até as 08:30 horas do dia 06/05/2014 no Paço Municipal. A sessão de lances e julgamento será neste mesmo dia às 09:00 horas. O edital completo poderá ser retirado no endereço supracitado, no horário das 09:00 às 16:00 horas ou pelo site www. santagertrudes.sp.gov.br. Não serão enviados editais pelo correio ou por e-mail. Não serão enviados editais pelo correio ou por e-mail. Santa Gertrudes/SP, 16 de abril de 2014. Danielle Zanardi Leão – Pregoeira

PREFEITURA DO MUNICÍPIO DE SANTA GERTRUDES

Pregão Presencial 11/2014 - A Prefeitura do Município de Santa Gertrudes torna público para conhecimento de interessados que, no dia e hora especificados, nas dependências do Paço Municipal, à Rua 01A, 332, Centro, Santa Gertrudes/SP, realizar-se-á licitação, na modalidade Pregão Presencial 11/2014, do tipo menor preço, visando à aquisição de caminhão novo, zero quilômetro, e caçamba para esse veículo, conforme Convênio 918/2013 e especificações constantes do Termo de Referência, para a Secretaria de Obras e Serviços Públicos. Os envelopes com as propostas financeiras e os documentos de habilitação devem ser protocolados até as 13:30 horas do dia 06/05/2014 no Paço Municipal. A sessão de lances e julgamento será neste mesmo dia às 14:00 horas. O edital completo poderá ser retirado no endereço supracitado, no horário das 09:00 às 16:00 horas ou pelo site www. santagertrudes.sp.gov.br. Não serão enviados editais pelo correio ou por e-mail. Não serão enviados editais pelo correio ou por e-mail. Santa Gertrudes/SP, 16 de abril de 2014. Danielle Zanardi Leão – Pregoeira

PREFEITURA MUNICIPAL DA ESTÂNCIA HIDROMINERAL DE ÁGUAS DE SÃO PEDRO

TOMADA DE PREÇOS 16/2014 A Prefeitura do Município da Estância Hidromineral de Águas de São Pedro, com sede à Praça Prefeito Geraldo Azevedo, 115, Centro, Águas de São Pedro/SP, torna público, para conhecimento de interessados, que se acha aberta a Tomada de Preços 16/2014, que objetiva a aquisição de um veículo automotor novo, zero quilômetro, tipo micro-ônibus, por fornecimento integral e a pedido. O edital poderá ser retirado diretamente no endereço supracitado, das 12:00 às 17:00 horas, de segunda a sexta-feira. Será exigido cadastramento prévio. Os envelopes com a documentação e a proposta financeira deverão ser protocolizados até as 14:30 horas do dia 13/05/2014 sendo que a abertura dos mesmos será neste mesmo dia às 15:00 horas. Águas de São Pedro/SP, 15/04/2014. Paulo César Borges – Prefeito Municipal.

PREFEITURA MUNICIPAL DE CAPÃO BONITO-SP

ABERTURA DE LICITAÇÃO PREGÃO PRESENCIAL Nº 40/2014 – Aquisição de 01 (um) veículo tipo sedan, 04 portas, zero quilômetro, ano/modelo 2014, motorização mínima de 1800 cm³, bicombustível (etanol/gasolina), para o Gabinete do Prefeito, deste Município, conforme especificações constantes do anexo I – Termo de Referência, do presente instrumento convocatório. Encerramento (credenciamento e entrega dos envelopes): 29 de maio de 2014, às 09:00 horas. PREGÃO PRESENCIAL Nº 41/2014 – Aquisição de insumos necessários ao controle de diabetes, para distribuição a pacientes cadastrados junto à Secretaria Municipal de Saúde, deste Município, conforme especificações constantes do anexo I – Termo de Referência, do presente instrumento convocatório. Encerramento (credenciamento e entrega dos envelopes): 29 de maio de 2014, às 14:00 horas. Edital e melhores informações para os certames acima elencados serão prestados mediante o recolhimento da taxa de R$ 10,00 (dez reais) através de guia de arrecadação, no Setor de Licitações – Paço Municipal, localizado à Rua Nove de Julho, nº 690, Centro, ou pelo Tel: (15) 3543-9900 – ramal 9936, de segunda a sexta-feira, das 09:00 às 11:00 horas e das 13:00 às 16:00 horas ou através do e-mail: editalcapaobonito@gmail.com. Capão Bonito-SP, 16 de abril de 2014. Dr. JULIO FERNANDO GALVÃO DIAS - Prefeito

MUNICÍPIO DE NOVA ODESSA DECISÃOSOBREIMPUGNAÇÃOCONCORRÊNCIAPÚBLICA01/2014 EDITAL: 01/CP/2014. PROCESSO: 1529/2014. OBJETO: Prestação de serviços de publicidade compreendendo o conjunto de atividades realizadas integradamente que tenham por objetivo o estudo, o planejamento, a conceituação, a concepção, a criação, a execução interna, a intermediação e a supervisão da execução externa e a distribuição de publicidade aos veículos e demais meios de divulgação, com o objetivo de promover a venda de bens ou serviços de qualquer natureza, difundir idéias ou informar o público em geral. MODALIDADE: CONCORRÊNCIA PÚBLICA: Decisão: Impugnação, PARCIALMENTE PROCEDENTE, apresentado pela empresa VERSÃO BR COMUNICAÇÃO E MARKETING LTDA EPP, conforme decisão nos autos do Processo Licitatório nº 1529/2014. Fica mantida para o mesmo dia, ou seja, dia 22/04/2014 às 14h:00min a realização da sessão pública. Nova Odessa, 16 de Abril de 2014. Setor de Suprimentos e Licitações

ECONOMIA/LEGAIS - 37

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

Eólica Serra das Vacas III S.A. CNPJ/MF Nº 19.694.110/0001-29 – NIRE Nº 35300462459 Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de Fevereiro de 2014. Data, local e hora: Aos 21/2/14, às 13hs, na sede.Convocação e quórum: Totalidade.Mesa: Presidente: Sr.Fernando Bontorim Amato; Secretário:Sr.Ademir José Scarpin Ordem do dia: Deliberar sobre:(i) a renúncia do Sr.Ademir José Scarpin ao cargo de membro do Cons. de Adm.da Cia.e a eleição de seu substituto;(ii) a modificação do Art.5º do estatuto social da Cia., de forma a permitir o aumento do capital social por deliberação do Cons.de Adm.e independentemente de reforma do estatuto social, em conformidade com o art.168 da LSA., assim como o estabelecimento do montante do capital autorizado da Cia.; (iii) a fixação do montante global da remuneração anual dos administradores;e (iv) a consolidação do Estatuto Social da Cia..Documentos lidos,rubricados pelos membros da mesa e arquivados na sede social da Cia.: Termo de Posse do Sr.Armando José Pereira de Barros (Documento I);e Estatuto Social consolidado (Documento II). Deliberações: : 1. Consignar o recebimento pela Cia., nesta data, do pedido de renúncia apresentado pelo Sr. Ademir José Scarpin ao cargo de membro do Cons. de Adm. da Cia. e eleger, em sua substituição, com mandato a encerrar-se em 30/4/16, de acordo com o Art. 17 do Estatuto Social, o Sr. Armando José Pereira de Barros, RG nº 1.420.975 - SSP/PE e do CPF/MF nº 270.576.664-20, como Conselheiro, conforme o Termo de Posse.O novo membro do Cons.de Adm.da Cia.ora nomeado declarou, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer o seu cargo por lei especial, ou condenado a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. 2. Aprovar (i) a modificação do Art. 5º do estatuto social da Cia., de forma a permitir o aumento de capital social por deliberação do Cons. de Adm. e independentemente de reforma do estatuto social, em conformidade com o Art. 168 da LSA. e (ii) o estabelecimento do capital social autorizado da Cia.em R$ 50.000.000,00, passando o Art.5º do estatuto social a ter a seguinte nova redação:“Art.5º.O capital social autorizado é de R$ 50.000.000,00.O capital social subscrito e integralizado é de R$588.784,00, representado por 588.784 ações, sendo todas ordinárias nominativas, sem valor nominal. § 1º - Cada ação ordinária dá direito a 1 voto nas deliberações da Assembleia. § 2º - A Sociedade, mediante deliberação do Cons.de Adm., independentemente de reforma estatutária, está autorizada a aumentar o capital social até o limite do capital social autorizado referido no “caput” deste Art., emitindo, proporcionalmente, as ações correspondentes ao capital social. § 3º - A Sociedade também poderá emitir debêntures e bônus de subscrição, nos termos previstos na legislação vigente. § 4º - A Sociedade, nos termos da lei, poderá adquirir ações de sua emissão para cancelamento, manutenção em tesouraria ou posterior alienação, mediante deliberação da Assembleia, observadas as normas legais e demais disposições aplicáveis. § 5º - O Acionista que, por qualquer razão, deixar de integralizar, na data ou nos prazos previstos no Boletim de Subscrição, AÇÕES por ele subscritas (ACIONISTA INADIMPLENTE), estará de pleno direito constituído em mora e o valor do débito ficará sujeito a correção monetária, calculada com base no IGPM (ou, na falta deste, em outro índice que vier a substituí-lo), juros de 1% ao mês, calculado pro rata die, e multa de 2% sobre o valor do principal corrigido, ficando suspenso seu direito de voto, nos termos do Acordo de Acionistas e do Art. 120 da Lei nº 6.404/76, sem prejuízo das providências legais cabíveis. Se o Boletim de Subscrição for omisso quanto à data ou o prazo de integralização, o preço de emissão das AÇÕES considera-se devido na data da respectiva subscrição.” Ç p ç 3.Fixar o montante gglobal da remuneração ç anual dos administradores em R$ 800.000,00, cabendo ao Cons.de Adm.aprovar a distribuição individual desse montante entre seus próprios membros e os da Diretoria Executiva.4.Aprovar a nova redação e consolidação do Estatuto Social da Cia., arquivado na sede social da Cia.(Documento II).5.A Diretoria foi autorizada a tomar as providências necessárias para a implementação das deliberações acima.Encerramento e lavratura: Nada mais.SP, 21/2/14.Mesa:Fernando Bontorim Amato - Presidente; Ademir José Scarpin - Secretário.Acionistas:PEC Energia S.A.Por: Fernando Bontorim Amato - Ademir José Scarpin - Diretor - Diretor Cia. HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF - Marcos Aurélio Madureira da Silva - Cargo: Diretor-Presidente; José Ailton de Lima - Diretor de Engenharia e Construção. Conselheiro Eleito: Armando José Pereira de Barros.“Estatuto Social”Capítulo I Da denominação, Objeto, Sede e Prazo de Duração Art.1º - A Cia.tem a denominação de“EÓLICA SERRA DASVACAS III S.A.” (a seguir designada simplesmente“Cia.”) e é uma sociedade por ações de capital fechado, que será regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.Art.2º - A Cia.tem sua sede e foro jurídico à Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1931, 7º andar, Jardim Paulistano, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, podendo abrir e fechar filiais, sucursais ou estabelecimentos de qualquer natureza, no País ou exterior, mediante autorização do Cons. de Adm.. Art. 3º A Cia. tem por objeto: (i) receber outorga para a produção de energia elétrica; (ii) desenvolver estudos, projetos, estruturar, construir, implantar, operar, manter e explorar empreendimento de geração de energia elétrica por fonte eólica; e (iii) comercializar energia elétrica. § Único - Para a consecução do objeto social, a Cia. poderá importar máquinas e equipamentos em geral, bem como quaisquer bens relacionados às atividades da Cia..Art.4º - O prazo de duração da Cia.é indeterminado.Capítulo II Do Capital Social e das Ações Art. 5º. O capital social autorizado é de R$ 50.000.000,00. O capital social subscrito e integralizado é de R$588.784,00, representado por 588.784 ações, sendo todas ordinárias nominativas, sem valor nominal. § 1º - Cada ação ordinária dá direito a 1 voto nas deliberações da Assembleia. § 2º - A Sociedade, mediante deliberação do Cons. de Adm., independentemente de reforma estatutária, está autorizada a aumentar o capital social até o limite do capital social autorizado referido no “caput” deste Art., emitindo, proporcionalmente, as ações correspondentes ao capital social.§ 3º - A Sociedade também poderá emitir debêntures e bônus de subscrição, nos termos previstos na legislação vigente.§ 4º - A Sociedade, nos termos da lei, poderá adquirir ações de sua emissão para cancelamento, manutenção em tesouraria ou pposterior alienação, ç , mediante deliberação ç da Assembleia,, observadas as normas legais g e demais disposições p ç aplicáveis. p § 5º - O Acionista que, por qualquer razão, deixar de integralizar, na data ou nos prazos previstos no Boletim de Subscrição, AÇÕES por ele subscritas (ACIONISTA INADIMPLENTE), estará de pleno direito constituído em mora e o valor do débito ficará sujeito a correção monetária, calculada com base no IGPM (ou, na falta deste, em outro índice que vier a substituí-lo), juros de 1% ao mês, calculado pro rata die, e multa de 2% sobre o valor do principal corrigido, ficando suspenso seu direito de voto, nos termos do Acordo de Acionistas e do Art.120 da Lei nº 6.404/76, sem prejuízo das providências legais cabíveis.Se o Boletim de Subscrição for omisso quanto à data ou o prazo de integralização, o preço de emissão das AÇÕES considera-se devido na data da respectiva subscrição.” Art.6º - A Assembleia poderá aumentar o número de ações ordinárias e/ou criar preferenciais de uma classe ou mais, resgatáveis ou não, sem guardar proporção com as demais ações, vinculadas à obtenção de recursos financeiros para desenvolvimento do objeto social da Cia., em especial, provenientes do Fundo de Desenvolvimento do Nordeste, regulamentado pelo Decreto nº 4.253, de 31/08/02, observadas as normas do presente Estatuto. § Único - A Cia.poderá emitir ações preferenciais, em decorrência de subscrição, bonificação ou desdobramento, com ou sem direito a voto, em uma ou mais classes, mesmo que mais favorecidas do que as anteriormente existentes, fixando-lhes as respectivas preferências, vantagens, condições de resgate, amortização ou conversão.Art.7º - A Cia.poderá aplicar lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, conforme as condições e os procedimentos estabelecidos pela Assembleia, em observância do disposto no Art. 44 da Lei nº 6.404/76 e no presente Estatuto.Art.8º - Na proporção do número de ações que possuírem, os Acionistas terão direito de preferência para a subscrição de aumento do capital, observadas as disposições do Art. 171 da Lei nº 6.404/76. Art. 9º - Cada ação ordinária nominativa corresponde a 01 (um) voto nas deliberações da Assembleia, ficando os direitos de voto das ações preferenciais que a Cia. emitir sujeitos às regras que a respectiva Assembleia determinar.Art.10 - A ação é indivisível em relação à Cia..Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. Art. 11 - As ações não serão representadas por cautelas, presumindo-se a respectiva propriedade pela inscrição do nome do Acionista no Livro de Registro de Ações Nominativas. Capítulo III Da Assembleia Art.12 - A Assembleia Ordinária será realizada nos 04 primeiros meses seguintes ao término do exercício fiscal, e a Assembleia Extraordinária será realizada sempre que a Lei e os interesses sociais exigirem a manifestação dos Acionistas. § 1º - A Assembleia será convocada, instalada e realizada na forma prevista em lei e neste Estatuto e a mesa da Assembleia será composta de um Presidente e um Secretário, sendo aquele o presidente do Cons. de Adm. e este nomeado pelo Presidente da Assembleia, a quem compete dirigir os trabalhos, manter a ordem, suspender, adiar e encerrar as reuniões.§ 2º - O presidente da Assembleia não computará o voto proferido com infração de Acordo de Acionistas devidamente arquivado na sede da Cia.. Art. 13 - Poderão tomar parte na Assembleia as pessoas que estiverem inscritas como Acionistas no Livro de Registro de Ações Nominativas da Cia., à época da realização da Assembleia. § Único. Os representantes legais e os procuradores constituídos, para que possam comparecer às Assembleias, deverão apresentar os respectivos instrumentos de representação ou mandato na sede da sociedade, os quais deverão ter sido outorgados há menos de 1 ano, nos termos da Lei nº 6.404/76. Art. 14 - Compete à Assembleia Ordinária, nos limites, quórum e forma definida em lei, e neste Estatuto: a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dos dividendos; c) eleger os membros do Cons. de Adm. e do Conselho Fiscal, quando for o caso; e d) aprovar o Plano Anual de Remuneração dos Administradores da Cia..Art.15 - Além de outras matérias previstas no Acordo de Acionistas arquivado na sede da Cia., compete à Assembleia Extraordinária, nos limites, quórum e forma definida em lei e neste Estatuto: a) reformar o Estatuto Social da Cia.; b) deliberar sobre o aumento ou redução do capital social da Cia.; c) deliberar acerca da emissão de debêntures e/ou bônus de subscrição, resgate ou recompra destes valores mobiliários da Cia., conversibilidade em ações ou não, ou que assegurem qualquer direito de compra de ações de emissão da Cia.;d) deliberar sobre a alteração do dividendo obrigatório;e) deliberar sobre mudança de objeto da Cia.; f) alterar as preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais;g) deliberar sobre a renúncia a direitos de subscrição de ações;h) deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação e cisão da Cia., sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; i) a cessão ou transferência, por qualquer meio, a qualquer terceiro, de qualquer marca, direito autoral, know how, franquia ou qualquer outro direito de propriedade intelectual ou bem intangível pertencente à Cia.; j) aprovar o orçamento anual da Cia., após aprovado e deliberado pelo Cons. de Adm.; k) aprovar e/ou alterar o plano de investimento da Cia.que implique novos recursos que excedam em até 5% (cinco por cento) dos recursos aprovados no orçamento anual da Cia.; l) deliberar sobre abertura e/ou fechamento do capital; m) aprovar deliberações sobre aumento, redução, aquisição ou alienação de quaisquer participações societárias detidas pela Cia.; n) deliberar acerca de pedido de recuperação judicial ou falência; o) deliberar sobre a cessação do estado de liquidação da Cia.; e p) deliberar naquilo que, por lei, seja privativamente de sua competência. § Único: As deliberações da Assembleia deverão ser tomadas pelo quórum de 90% dos Acionistas da Cia., exceto se outro quórum for previsto expressamente pelo Acordo de Acionistas arquivado na sede da Cia..Capítulo IV Da Administração Art.16 - A Cia.será administrada por um Cons. de Adm. e uma Diretoria Executiva, os quais terão os seus poderes e responsabilidades fixados na legislação e neste Estatuto Social.Os Conselheiros serão eleitos pela Assembleia e a Diretoria pelo Cons.de Adm..§ 1º - Os membros da Diretoria e do Cons. de Adm.tomarão posse em até 30 dias subsequentes às suas eleições, mediante assinatura de termo de posse lavrado nos livros mantidos pela Sociedade para esse fim e permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos.§ 2º - A Assembleia estabelecerá a remuneração anual global dos administradores, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza, cabendo ao Cons. de Adm. a distribuição, entre seus membros e a Diretoria, da remuneração fixada.§ 3º - A administração da Sociedade terá por objetivo a maximização das receitas oriundas da exploração da concessão e o retorno do investimento feito pelos Acionistas, buscando sempre os maiores níveis de eficiência, produtividade e lucratividade. CapítuloV Do Cons. de Adm. Art. 17 - O Cons. de Adm. é composto por 3 membros efetivos e 3 suplentes, cujos prazos de gestão terão a duração de até 3 anos, contados da data de nomeação dos conselheiros. O presidente do Cons. de Adm. deverá ser eleito, pela Assembleia, dentre os conselheiros efetivos, conforme estabelecido no Acordo de Acionistas. No caso de vacância do cargo de presidente do Cons.de Adm., os Acionistas, reunidos em Assembleia, deverão eleger o seu substituto.§ 1º - A eleição dos membros do Cons.de Adm.será realizada pela Assembleia.§ 2º - O Cons.de Adm.é órgão de deliberação colegiada que deve fornecer o direcionamento estratégico, fixar as políticas, atuar de forma a proteger o patrimônio da Cia., assegurar o cumprimento do objeto social e orientar a Diretoria para maximizar o valor da empresa.§ 3º - Compete ao Cons.de Adm.as atribuições estabelecidas no Art.142 da LSA., nos limites, quorum e forma definida em lei, no Acordo de Acionistas e neste Estatuto. § 4º - Além das atribuições legais, referidas no § 3º acima, dependerão de aprovação pelo voto afirmativo de 100% dos membros do Cons.de Adm.da Cia.as seguintes matérias: a) aprovar o plano de negócios da Cia., apresentado pela Diretoria, e novos projetos de expansão; b) autorizar a exoneração de terceiros do cumprimentodeobrigaçõesparacomaCia.,outransaçõesparaprevenirouporfimalitígios,quandoenvolveremvalorsuperioraR$1.000.000,00; c) autorizar a alienação, a promessa de alienação ou a oneração de bens do ativo não circulante da Cia., em qualquer operação ou série de operações correlacionadas, durante qualquer exercício fiscal, em valores superiores a R$200.000,00;d) deliberar sobre a celebração de contratos que contemplem atividades previstas no Plano de Negócios, a realização de investimentos ou quaisquer despesas de capital (inclusive aquisição, arrendamento, concessão de uso ou locação de bens imóveis, móveis e equipamentos do acervo operacional) que não estejam previstos no orçamento anual da Cia., em valores superiores a R$ 10.000.000,00; e) aprovar a contratação de empréstimos e financiamentos para a Cia., inclusive a outorga de qualquer garantia (real ou fidejussória) ou outros instrumentos que gerem dívidas ou obrigações financeiras superiores a R$ 10.000.000,00, os quais somente poderão ser celebrados se em favor da Cia. e relacionados à execução e viabilização de seus objetivos sociais; f) aprovar a assinatura de contratos relativos a atividades não previstas no Plano de Negócios, até a conclusão do Empreendimento e sua liberação para operação comercial, e, a partir daí, acima de R$ 1.000.000,00, inclusive os de execução de obra, de caução, de locação, de câmbio e outros;g) eleger e destituir a Diretoria, respeitadas as disposições constantes do Acordo de Acionistas, determinando as áreas de atuação de cada Diretor;h) escolher e destituir os auditores independentes, se houver; i) aprovar o valor referente à garantia de empréstimo-ponte e financiamento principal a ser reembolsado pela Cia.aos Acionistas garantidores;j) aprovar as normas de procedimento para a administração da Cia.;k) celebração de contratos e/ou acordos com empresa pertencente ao mesmo grupo econômico de qualquer PARTE, sendo que esta será impedida de votar quando da deliberação de tal contratação em razão de conflito de interesses; l) criação e composição de comitês de gestão específicos, a serem integrados por membros da Diretoria, do Cons. de Adm. ou membros independentes; m) aprovar os critérios para participar em transações imobiliárias objetivando à instituição g servidões administrativas e/ desapropriações, p p ç p ç do empreendimento; p de servidões de ppassagem, inerentes à implantação e n) aquisição de imóveis. § 5º - Competirá a qualquer membro do Cons. de Adm. convocar as reuniões do Conselho, mediante carta registrada, correio eletrônico ou por outro meio inequívoco que permita a confirmação do recebimento, enviadas aos Conselheiros, com 10 (dez) dias de antecedência da realização da respectiva reunião, no mínimo.§ 6º - Competirá ao Presidente do Conselho coordenar os trabalhos.§ 7º - Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Cons. de Adm. e respectivo suplente, o substituto será nomeado, para completar o respectivo mandato, por Assembleia Extraordinária. § 8º - O Cons. de Adm. reunir-se-á, ordinariamente, a cada 3 meses e, extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus membros. § 9º - Será permitido a qualquer conselheiro comparecer às reuniões por vídeo ou teleconferência ou fazer-se representar nas reuniões, por qualquer outro membro, mediante procuração escrita com indicação de sua manifestação de voto sobre cada um dos pontos da ordem do dia.§ 10 - As reuniões do Conselho serão realizadas na sede da Cia.e suas deliberações serão tomadas conforme quórum estabelecido no Acordo de Acionistas e neste Estatuto Social. § 11 - Cada membro do Cons.de Adm.terá direito a 1 voto nas deliberações da Cia..§ 12 - O Cons.de Adm.será regulado por este Estatuto Social e, nos casos omissos, pela legislação aplicável às sociedades anônimas.§ 13 - Os valores indicados no § 4º acima, bem como aqueles indicados no Art. 15, serão atualizados, a cada ano, pela variação do IPCA. Capítulo VI Da Diretoria Executiva Art. 18 - A Diretoria será composta por 2 membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Cons. de Adm., os quais, conjuntamente e sob a designação de Diretores, exercerão suas funções nos termos das atribuições estabelecidas neste Estatuto Social. § Único - A Diretoria da Sociedade será composta exclusivamente por profissionais de reconhecida capacidade gerencial e técnica nas suas respectivas áreas de atuação. Art. 19 - O mandato dos membros da Diretoria será de até 3 anos, admitida a reeleição.O Cons.de Adm.poderá destituir, a qualquer tempo, qualquer integrante da Diretoria, elegendo substituto pelo prazo restante do mandato. § Único - Os membros da Diretoria serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse, lavrado no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria.Os membros da Diretoria são dispensados de prestação de garantia de gestão. Art. 20 - Na hipótese de retirada ou vacância de cargo de Diretor, o novo substituto, acionista ou não, deverá ser eleito pelo Cons. de Adm., o qual ocupará cargo vago até o término do mandato de seu predecessor. Art. 21 - A Diretoria tem amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais, podendo deliberar sobre a prática de todos os atos e operações relacionados com o objeto social, que não forem de competência privativa da Assembleia e do Cons. de Adm., observados os limites estabelecidos na Lei, no Acordo de Acionistas e no Estatuto Social da Cia.. § Único - Compete à Diretoria: a) praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Sociedade; b) aprovar o regimento interno e os regulamentos da Sociedade; c) propor ao Cons. de Adm.as diretrizes fundamentais da administração, bem como o plano de negócios da Cia., os quais deverão pelo mesmo ser aprovados; d) submeter ao Cons. de Adm. proposta de aumento de capital e reforma do Estatuto Social; e) recomendar ao Cons. de Adm. quanto à aquisição, alienação ou oneração de bens móveis ou imóveis, pertencentes ao patrimônio da Sociedade e captação de recursos, devendo implementar as decisões do Cons.de Adm.relativas às matérias supramencionadas; e f) apresentar ao Cons.de Adm.as demonstrações financeiras do exercício, os planos e orçamentos anuais e plurianuais, econômico-financeiros e de execução de obras. § 1º - Serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas as atas das reuniões da Diretoria que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros.§ 2º - Compete a qualquer membro da Diretoria, além de exercer os poderes conferidos pelo presente Estatuto Social, as atribuições que lhe forem conferidas pelo Cons. de Adm.. § 3º - A Diretoria reunir-se-á por convocação de qualquer um dos Diretores e deliberará por unanimidade, sendo que as matérias sobre as quais a Diretoria não chegar a um consenso estarão sujeitas à deliberação do Cons. de Adm.. Art. 22 - Além dos atos que forem necessários à realização dos fins sociais, a Diretoria fica investida de poderes para transigir, renunciar, desistir, firmar compromissos, confessar dívidas e fazer acordos, adquirir, alienar e onerar bens, observados os limites de competência estabelecidos na Lei, no Acordo de Acionistas e neste Estatuto Social.Art.23 - É vedado à Diretoria obrigar a Cia.em atos de liberalidade estranhos aos seus objetivos, sendo ineficazes para a Cia.os que forem praticados com violação deste Estatuto Social.Art. 24 - A Cia. será representada, em juízo ou fora dele, por seus 2 diretores, atuando em conjunto, nos limites fixados neste Estatuto Social, podendo nomear procuradores ou representantes.§ Único.Serão cláusulas necessárias do instrumento de mandato (procuração) a específica menção dos atos que o procurador poderá praticar em nome da Cia.e a determinação do prazo de duração, que não poderá exceder a 1 ano, salvo na hipótese de mandato judicial, que poderá ser outorgado por prazo indeterminado. Art. 25 - A remuneração fixa de cada membro da Diretoria será especificada conforme a remuneração global da administração estabelecida pela Assembleia. Capítulo VII Do Conselho Fiscal Art.26 - A Cia.terá Conselho Fiscal, não permanente, composto de 03 membros efetivos e até 03 (três) suplentes, eleitos pela Assembleia, a qual também determinará a duração do mandato, sendo permitida a reeleição e terá as atribuições conferidas na lei, considerando-se ter renunciado ao cargo o Conselheiro que deixar de atender a duas convocações consecutivas.§ 1º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será estabelecida pela Assembleia que os eleger.§ 2º - Em caso de vaga, renúncia, impedimento ou ausência injustificada a duas reuniões consecutivas, será o membro do Conselho Fiscal substituído, até o término do mandato, pelo respectivo suplente. § 3º - Os membros do Conselho Fiscal exercerão seus cargos até a primeira Assembleia Ordinária que se realizar após sua eleição, e poderão ser reeleitos.CapítuloVIII Do Exercício Social Art.27 - O exercício social da Cia.terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. § Único. No encerramento do exercício serão elaboradas as demonstrações financeiras exigidas em lei, observando-se quanto à distribuição do resultado apurado, as regras abaixo. Art. 28 - O balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras obrigatórias, de acordo com a legislação societária em vigor, deverão ser discutidos e votados na Assembleia a ser realizada até o dia 30 de abril do ano seguinte ao término do exercício social. Art. 29 - Os resultados do exercício social, conforme apurado pelas demonstrações financeiras mencionadas acima, serão distribuídos entre os sócios, na forma abaixo, após a dedução da reserva legal, conforme o Art. 193 da Lei nº 6.404/76, da provisão dos tributos incidentes sobre a renda e dos prejuízos acumulados: a) 25%, a título de dividendos mínimos obrigatórios, ajustados nos termos da Lei nº 6.404/76, ressalvadas as hipóteses previstas nos §§ terceiro e quarto do Art. 202 da referida lei; b) o saldo restante deverá ficar na conta de lucros acumulados até que a Assembleia delibere sobre a destinação desses valores. Art. 30 - O pagamento de juros remuneratórios sobre o capital próprio, previsto no Art. 9º da Lei nº 9.249/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao valor do dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Cia.para todos os efeitos legais.Art.31 - A Cia.levantará balanços semestrais, podendo, ainda, levantar balanços em períodos menores e declarar, por deliberação da Assembleia, dividendos à conta do lucro apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício, observadas as limitações previstas em lei. § 1º - Os dividendos assim declarados constituirão antecipação do dividendo obrigatório a que se refere o Art. 33 deste Estatuto Social. § 2º - Ainda por deliberação da Assembleia, poderão ser distribuídos dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Assembleia poderá, a seu critério, cumprir a obrigação de distribuição do dividendo obrigatório com base nos dividendos que assim forem declarados. Art. 32 - O pagamento de dividendos aprovados pela Assembleia serão efetuados no prazo máximo de 60 (sessenta) dias da data da Assembleia que deliberar a respeito.Art.33 - As demonstrações contábeis serão auditadas anualmente por auditores independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários - CVM.Art.34 - Os dividendos não recebidos prescreverão no prazo da lei. Capítulo IX Dissolução, Liquidação, Extinção eTransformação Art. 35 - A Cia. entrará em dissolução, liquidação e extinção nos casos previstos em lei. § Único. Haverá nomeação, entre os Acionistas reunidos em Assembleia, de um ou mais liquidantes para operar a Cia. durante liquidação. Art. 36 - A Cia. poderá ser transformada de um tipo em outro, conforme o disposto no Art. 220 da Lei no. 6.404/76, por deliberação de Acionistas que representem, no mínimo, 2/3 das ações com direito a voto, ressalvado o direito de retirada dos dissidentes. Capítulo IX Disposições Gerais Art. 37 - A Cia. respeitará e obedecerá aos termos de Acordos de Acionistas que sejam arquivados em sua sede, incluindo-se as normas aí constantes referentes a direitos relativos à compra e venda de ações, à preferência para adquiri-las e ao exercício de direito de voto, em especial quanto à administração da Cia.. Art. 38 - Caso haja qualquer divergência, conflito ou disputa entre as Partes, derivada ou relacionada ao presente Estatuto Social, bem como as divergências entre os Acionistas e entre os Acionistas e a Cia., ou entre os Acionistas titulares de ações ordinárias e os Acionistas titulares de ações preferenciais, caso estas existam, (“Disputa”), as partes se comprometem a envidar seus melhores esforços para resolver tal Disputa de maneira amigável, por meio de negociações diretas, conduzidas com boa fé, dentro de 30 (trinta) dias consecutivos contados do recebimento de notificação sobre tal Disputa enviada por qualquer parte às demais partes. Caso uma Disputa não possa ser solucionada amigavelmente pelas partes dentro de referido prazo, tal Disputa será dirimida por meio de arbitragem de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil - Canadá CCBC (“Câmara”), observando-se o seguinte: a) a arbitragem será conduzida em língua portuguesa; b) a arbitragem será conduzida na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; c) a arbitragem será conduzida por um tribunal arbitral composto por 3 árbitros, sendo 1 deles nomeado pela(s) parte(s) que requerer(em) a arbitragem, o outro pela(s) parte(s) em face de quem a arbitragem for requerida (sendo, de um lado, o(s) requerente(s) e, de outro lado, o(s) requerido(s) doravante referidos, individual e indistintamente, como“Parte Envolvida”e, em conjunto, como “Partes Envolvidas”) e o terceiro por consenso dos 2 (dois) árbitros escolhidos pelas Partes Envolvidas, ou não havendo consenso, conforme previsto nas regras da Câmara (“Tribunal Arbitral”); d) o Tribunal Arbitral deverá resolver a Disputa de acordo com os termos e condições do presente Estatuto Social e as leis da República Federativa do Brasil, e não por equidade; e) na arbitragem, será observado o procedimento previsto no Regulamento de Arbitragem da Câmara (“Regulamento”); e f) a arbitragem será sigilosa e todo e qualquer documento e/ou informação trocada entre as Partes Envolvidas ou com oTribunal Arbitral será considerada informação confidencial para fins do presente Estatuto Social.§ 1º.Os custos e despesas do Tribunal Arbitral serão igualmente suportados pelas Partes Envolvidas durante o curso da arbitragem.Ao final da arbitragem, o Tribunal Arbitral alocará entre as Partes Envolvidas, conforme os critérios da sucumbência, razoabilidade e proporcionalidade, o pagamento e o reembolso (i) das taxas e demais valores devidos, pagos ou reembolsados à Câmara, (ii) dos honorários e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos árbitros, (iii) dos honorários e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos peritos, tradutores, intérpretes, estenotipistas e outros auxiliares eventualmente designados pelo Tribunal Arbitral, (iv) dos honorários advocatícios de sucumbência fixados peloTribunal Arbitral, e (v) de eventual indenização por litigância de má-fé. De acordo com a alocação feita pelo Tribunal Arbitral na sentença arbitral, poderá ser exigido que uma Parte Envolvida reembolse tais valores, ou uma parte de tais valores, para a outra Parte Envolvida. O Tribunal Arbitral não condenará qualquer das Partes Envolvidas a pagar ou reembolsar (a) honorários contratuais ou qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela Parte Envolvida contrária a seus advogados, assistentes técnicos, tradutores, intérpretes e outros auxiliares, e (b) qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela Parte Envolvida contrária com relação à arbitragem, a exemplo de despesas com fotocópias, autenticações, consularizações e viagens. § 2º. Após a instalação do Tribunal Arbitral, eventuais medidas urgentes, cautelares ou coercitivas, no curso da arbitragem, deverão, necessariamente, ser requeridas aoTribunal Arbitral, que tem plenos poderes para decidi-las, afastando-se as disposições do Regulamento em sentido contrário.§ 3º.As partes reconhecem que a escolha da arbitragem como mecanismo de solução de controvérsia não impede ou restringe o direito à execução específica oriunda deste Estatuto Social. § 4º. As partes concordam que as decisões arbitrais serão definitivas e vincularão as partes para todos os efeitos, não se exigindo homologação judicial, nem cabendo qualquer recurso contra as mesmas, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos ao Tribunal Arbitral previstos no Art. 30 da Lei nº. 9.307/96 e eventual ação anulatória fundada no Art. 32 da Lei nº. 9.307/96. § 5. A arbitragem será concluída no prazo de 6 meses, o qual poderá ser prorrogado motivadamente pelo Tribunal Arbitral.§ 6º.Sem prejuízo da validade da cláusula de arbitragem e considerando que a eleição de uma jurisdição estatal não deverá de forma alguma prejudicar ou ser interpretada como uma renúncia ao procedimento arbitral estipulado nesta Cláusula 38, para (i) as medidas cautelares e antecipações de tutela anteriores à constituição do Tribunal Arbitral, (ii) a execução das decisões do Tribunal Arbitral, inclusive da sentença final e eventual sentença parcial, (iii) eventual ação anulatória fundada no Art. 32 da Lei nº. 9.307/96, e (iv) os conflitos que por força da legislação brasileira não puderem ser submetidos à arbitragem, fica eleito o foro da comarca de SP/SP, na República Federativa do Brasil, como o único competente, renunciando-se a todos os outros, por mais especiais ou privilegiados que sejam. Art. 39 - Nos casos omissos ou duvidosos aplicar-se-ão as disposições legais vigentes. Jucesp nº 107.341/14-1 em 24/03/2014. Gisela S. Ceschin-Secr. Geral.

Eólica Serra das Vacas IV S.A. CNPJ/MF Nº 19.694.146/0001-02 - NIRE Nº 35300462467 Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 21 de Fevereiro de 2014. Data, Local e Hora: 21/2/2014, 15hs, na sede.Convocação e Quórum: Totalidade, o que dispensa o aviso de convocação .Mesa: Pres.: Sr. Fernando Bontorim Amato; Secr.: Sr. Ademir José Scarpin Ordem do Dia: (i) a renúncia do Sr. Ademir José Scarpin ao cargo de membro do Cons. de Administração e a eleição de seu substituto; (ii) a modificação do Art. 5º do estatuto social, de forma a permitir o aumento do capital social por deliberação do Cons.de Administração e independentemente de reforma do estatuto social, em conformidade com o Art.168 da Lei das S.A., assim como o estabelecimento do montante do capital autorizado da Cia.; (iii) a fixação do montante global da remuneração anual dos administradores; e (iv) a consolidação do Estatuto Social.Documentos Lidos, Rubricados pelos Membros da Mesa e Arquivados na SedeSocial:TermodePossedoSrArmandoJoséPereiradeBarros(DocumentoI);eEstatutoSocialconsolidado(DocumentoII).Deliberações: Por unanimidade de votos, os acionistas da Cia. deliberaram o que segue: 1. Consignar o recebimento pela Cia., nesta data, do pedido de renúnciaapresentadopeloSr.AdemirJoséScarpinaocargodemembrodoCons.deAdministraçãoeeleger,emsuasubstituição,commandato a encerrar-se em 30/4/2016, de acordo com o Art. 17 do Estatuto Social, o Sr. Armando José Pereira de Barros, RG nº 1.420.975 - SSP/PE e CPF/MF nº 270.576.664-20. O novo membro do Cons. de Administração ora nomeado declarou, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer o seu cargo por lei especial, ou condenado a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. 2. Aprovar (i) a modificação do Art. 5º do estatuto social, de forma a permitir o aumento de capital social por deliberação do Cons.de Administração e independentemente de reforma do estatutosocial,emconformidadecomoart.168daLeidasS.A.e(ii)oestabelecimentodocapitalsocialautorizadodaCia.emR$50.000.000,00, passando o art.5º do estatuto social a ter a seguinte nova redação:“Art. 5º. O capital social autorizado é de R$ 50.000.000,00.O capital social subscritoeintegralizadoédeR$588.784,00,representadopor588.784ações,sendotodasordináriasnominativas,semvalornominal.§1º-Cada ação ordinária dá direito a 1 voto nas deliberações da Assembleia. § 2º-A Sociedade, mediante deliberação do Cons. de Administração, independentemente de reforma estatutária, está autorizada a aumentar o capital social até o limite do capital social autorizado referido no “caput” desteArt.,emitindo,proporcionalmente,asaçõescorrespondentesaocapitalsocial.§3º-ASociedadetambémpoderáemitirdebênturesebônus de subscrição, nos termos previstos na legislação vigente. § 4º-A Sociedade, nos termos da lei, poderá adquirir ações de sua emissão para cancelamento, manutenção em tesouraria ou posterior alienação, mediante deliberação da Assembleia, observadas as normas legais e demais disposiçõesaplicáveis.§5º-OAcionistaque,porqualquerrazão,deixardeintegralizar,nadataounosprazosprevistosnoBoletimdeSubscrição, Ações por ele subscritas (Acionista Inadimplente), estará de pleno direito constituído em mora e o valor do débito ficará sujeito a correção monetária, calculada com base no IGPM (ou, na falta deste, em outro índice que vier a substituí-lo), juros de 1% ao mês, calculado pro rata die, e multa de 2% sobre o valor do principal corrigido, ficando suspenso seu direito de voto, nos termos do Acordo de Acionistas e do Art. 120 da Leinº6.404/76,semprejuízodasprovidênciaslegaiscabíveis.SeoBoletimdeSubscriçãoforomissoquantoàdataouoprazodeintegralização, o preço de emissão das Ações considera-se devido na data da respectiva subscrição.” 3. Fixar o montante global da remuneração anual dos administradores em R$ 800.000,00, cabendo ao Cons. de Administração aprovar a distribuição individual desse montante entre seus próprios membros e os da Diretoria Executiva.4. Aprovar a nova redação e consolidação do Estatuto Social, arquivado na sede social.5. A Diretoria foi autorizada a tomar as providências necessárias para a implementação das deliberações acima.Encerramento e Lavratura: Nada mais.São Paulo, 21/2/2014.Mesa: Fernando Bontorim Amato-Pres.e Ademir José Scarpin-Secr..Acionistas: PEC Energia S.A.-Por: Fernando Bontorim Amato-Dir.e Por:Ademir José Scarpin-Dir..Cia.Hidro Elétrica do São Francisco - CHESF-Por:Marcos Aurélio Madureira da Silva-Diretor-Pres. e Por:José Ailton de Lima-Dire.de Engenharia e Construção.Conselheiro Eleito:Armando José Pereira de Barros.“Estatuto Social da Eólica Serra dasVacas IV S.A.” - Capítulo I - Da denominação,Objeto,Sede e Prazo de Duração - Art.1º - A Cia.tem a denominação de “Eólica Serra das Vacas IV S.A.” (a seguir designada simplesmente “Cia.”) e é uma sociedade por ações de capital fechado, que será regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.Art. 2º - A Cia. tem sua sede e foro jurídico à Av. Brig. Faria Lima, 1931, 7º, Jd. Paulistano/SP, podendo abrir e fechar filiais, sucursais ou estabelecimentos de qualquer natureza, no País ou exterior, mediante autorização do Cons. de Administração. Art. 3º - A Cia. tem por objeto: (i) receber outorga para a produção de energia elétrica; (ii) desenvolver estudos, projetos, estruturar, construir, implantar, operar, manter e explorar empreendimento de geração de energia elétrica por fonte eólica; e (iii) comercializar energia elétrica.§ Único-Para a consecução do objeto social, a Cia.poderá importar máquinas e equipamentos em geral, bem como quaisquer bens relacionados às atividades da Cia..Art. 4º - O prazo de duração da Cia.é indeterminado.Capítulo II - Do Capital Social e das Ações - Art. 5º. O capital social autorizado é de R$ 50.000.000,00. O capital social subscrito e integralizado é de R$588.784,00, representadopor588.784ações,sendotodasordináriasnominativas,semvalornominal.§1º-Cadaaçãoordináriadádireitoa1votonasdeliberações daAssembleia.§2º-ASociedade,mediantedeliberaçãodoCons.deAdministração,independentementedereformaestatutária,estáautorizada a aumentar o capital social até o limite do capital social autorizado referido no “caput” deste Art., emitindo, proporcionalmente, as ações correspondentes ao capital social. § 3º-A Sociedade também poderá emitir debêntures e bônus de subscrição, nos termos previstos na legislação vigente.§ 4º-A Sociedade, nos termos da lei, poderá adquirir ações de sua emissão para cancelamento, manutenção em tesouraria ou posterior alienação, mediante deliberação da Assembleia, observadas as normas legais e demais disposições aplicáveis. § 5º-O Acionista que, por qualquerrazão,deixardeintegralizar,nadataounosprazosprevistosnoBoletimdeSubscrição,Açõesporelesubscritas(AcionistaInadimplente), estará de pleno direito constituído em mora e o valor do débito ficará sujeito a correção monetária, calculada com base no IGPM (ou, na falta deste, em outro índice que vier a substituí-lo), juros de 1% ao mês, calculado pro rata die, e multa de 2% sobre o valor do principal corrigido, ficando suspenso seu direito de voto, nos termos do Acordo de Acionistas e do Art.120 da Lei nº 6.404/76, sem prejuízo das providências legais cabíveis.Se o Boletim de Subscrição for omisso quanto à data ou o prazo de integralização, o preço de emissão das Ações considera-se devido na data da respectiva subscrição.”Art.6º - A Assembleia poderá aumentar o número de ações ordinárias e/ou criar preferenciais de uma classe oumais,resgatáveisounão,semguardarproporçãocomasdemaisações,vinculadasàobtençãoderecursosfinanceirosparadesenvolvimento do objeto social da Cia., em especial, provenientes do Fundo de Desenvolvimento do Nordeste, regulamentado pelo Decreto nº 4.253, de 31/5/2002, observadas as normas do presente Estatuto. § Único-A Cia. poderá emitir ações preferenciais, em decorrência de subscrição, bonificação ou desdobramento, com ou sem direito a voto, em uma ou mais classes, mesmo que mais favorecidas do que as anteriormente existentes, fixando-lhes as respectivas preferências, vantagens, condições de resgate, amortização ou conversão.Art.7º - A Cia.poderá aplicar lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, conforme as condições e os procedimentos estabelecidos pela Assembleia, em observância do disposto no Art. 44 da Lei nº 6.404/76 e no presente Estatuto. Art. 8º - Na proporção do número de ações que possuírem, os Acionistas terão direito de preferência para a subscrição de aumento do capital, observadas as disposições do Art.171 da Lei nº 6.404/76.Art. 9º - Cada ação ordinária nominativa corresponde a 01 voto nas deliberações da Assembleia, ficando os direitos de voto das ações preferenciais que a Cia. emitir sujeitos às regras que a respectiva Assembleia determinar. Art. 10 - A ação é indivisível em relação à Cia.. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.Art. 11 - As ações não serão representadas por cautelas, presumindo-se a respectiva propriedade pela inscrição do nome do Acionista no Livro de Registro de Ações Nominativas.Capítulo III - Da Assembleia - Art.12 - A AGO será realizada nos 04 primeiros meses seguintes ao término do exercício fiscal, e a AGE será realizada sempre que a Lei e os interesses sociais exigirem a manifestação dos Acionistas.§ 1º-A Assembleia será convocada, instalada e realizada na forma prevista em lei e neste Estatuto e a mesa da Assembleia será composta de um Pres.e um Secr., sendo aquele o presidente do Cons.de Administração e este nomeado pelo Presidente da Assembleia, a quem compete dirigir os trabalhos, manter a ordem, suspender, adiareencerrarasreuniões.§2º-OpresidentedaAssembleianãocomputaráovotoproferidocominfraçãodeAcordodeAcionistasdevidamente arquivado na sede da Cia.. Art. 13 - Poderão tomar parte na Assembleia as pessoa pessoas que estiverem inscritas como Acionistas no Livro de RegistrodeAçõesNominativasdaCia.,àépocadarealizaçãodaAssembleia.§Único. Osrepresentanteslegaiseosprocuradoresconstituídos, para que possam comparecer às Assembleias, deverão apresentar os respectivos instrumentos de representação ou mandato na sede da sociedade, os quais deverão ter sido outorgados há menos de 1 ano, nos termos da Lei nº 6.404/76. Art. 14 - Compete à AGO, nos limites, quórum e forma definida em lei, e neste Estatuto:a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;b)deliberarsobreadestinaçãodolucrolíquidodoexercícioeadistribuiçãodosdividendos;c)elegerosmembrosdoCons.deAdministração e do Cons. Fiscal, quando for o caso; e d) aprovar o Plano Anual de Remuneração dos Administradores da Cia.. Art. 15 - Além de outras matérias previstas no Acordo de Acionistas arquivado na sede da Cia., compete à AGE, nos limites, quórum e forma definida em lei e neste Estatuto: a) reformar o Estatuto Social; b) deliberar sobre o aumento ou redução do capital social da Cia.; c) deliberar acerca da emissão de debêntures e/ou bônus de subscrição, resgate ou recompra destes valores mobiliários da Cia., conversibilidade em ações ou não, ou que assegurem qualquer direito de compra de ações de emissão da Cia.; d) deliberar sobre a alteração do dividendo obrigatório; e) deliberar sobre mudança de objeto da Cia.; f) alterar as preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais;g) deliberar sobre a renúncia a direitos de subscrição de ações;h) deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação e cisão da Cia., sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;i) a cessão ou transferência, por qualquer meio, a qualquer terceiro,dequalquermarca,direitoautoral,knowhow,franquiaouqualqueroutrodireitodepropriedadeintelectualoubemintangívelpertencente à Cia.; j) aprovar o orçamento anual da Cia., após aprovado e deliberado pelo Cons. de Administração; k) aprovar e/ou alterar o plano de investimento da Cia. que implique novos recursos que excedam em até 5% dos recursos aprovados no orçamento anual da Cia.; l) deliberar sobreaberturae/oufechamentodocapital;m)aprovardeliberaçõessobreaumento,redução,aquisiçãooualienaçãodequaisquerparticipações societárias detidas pea pela Ca Cia.;; n)) de deliberar acerca pedido de recuperação judicial ou falência; deliberar sobree a cessação do estado de socetá as detdas be a ace ca de peddo ecupe ação judca aê ca; o) de be a sob liquidação da Cia.;e p) deliberar naquilo que, por lei, seja privativamente de sua competência.§ Único:As deliberações da Assembleia deverão ser tomadas pelo quórum de 90% dos Acionistas da Cia., exceto se outro quórum for previsto expressamente pelo Acordo de Acionistas arquivado na sede da Cia..Capítulo IV - Da Administração - Art.16 - A Cia.será administrada por um Cons.de Administração e uma Diretoria Executiva, os quais terão os seus poderes e responsabilidades fixados na legislação e neste Estatuto Social.Os Conselheiros serão eleitos pela Assembleia e a Diretoria pelo Cons. de Administração. § 1º-Os membros da Diretoria e do Cons. de Administração tomarão posse em até 30 dias subsequentes às suas eleições, mediante assinatura de termo de posse lavrado nos livros mantidos pela Sociedade para esse fim e permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos.§ 2º-A Assembleia estabelecerá a remuneração anual global dos administradores, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza, cabendo ao Cons. de Administração a distribuição, entre seus membros e a Diretoria, da remuneração fixada.§ 3º-A administração da Sociedade terá por objetivo a maximização das receitas oriundas da exploração da concessão e o retorno do investimento feito pelos Acionistas, buscando sempre os maiores níveis de eficiência, produtividade e lucratividade.CapítuloV - Do Cons. de Administração - Art. 17-O Cons.de Administração é composto por 3 membros efetivos e 3 suplentes, cujos prazos de gestão terão a duração de até 3 anos, contados da data de nomeação dos conselheiros. O presidente do Cons. de Administração deverá ser eleito, pela Assembleia, dentre os conselheiros efetivos, conforme estabelecido no Acordo de Acionistas. No caso de vacância do cargo de presidente do Cons. de Administração, os Acionistas, reunidos em Assembleia, deverão eleger o seu substituto. § 1º-A eleição dos membros do Cons. de Administração será realizada pela Assembleia.§ 2º-O Cons.de Administração é órgão de deliberação colegiada que deve fornecer o direcionamento estratégico, fixar as políticas, atuar de forma a proteger o patrimônio da Cia., assegurar o cumprimento do objeto social e orientar a Diretoria para maximizar o valor da empresa. § 3º-Compete ao Cons. de Administração as atribuições estabelecidas no Art. 142 da Lei das Sociedades por Ações, nos limites, quorum e forma definida em lei, no Acordo de Acionistas e neste Estatuto.§ 4º-Além das atribuições legais, referidas no § 3º acima, dependerão de aprovação pelo voto afirmativo de 100% dos membros do Cons.de Administração da Cia.as seguintes matérias: a) aprovar o plano de negócios da Cia., apresentado pela Diretoria, e novos projetos de expansão; b) autorizar a exoneração de terceiros do cumprimento de obrigações para com a Cia., ou transações para prevenir ou por fim a litígios, quando envolverem valor superior a R$ 1.000.000,00;c) autorizar a alienação, a promessa de alienação ou a oneração de bens do ativo não circulante da Cia., em qualquer operação ousériedeoperaçõescorrelacionadas,durantequalquerexercíciofiscal,emvaloressuperioresaR$200.000,00;d)deliberarsobreacelebração de contratos que contemplem atividades previstas no Plano de Negócios, a realização de investimentos ou quaisquer despesas de capital (inclusive aquisição, arrendamento, concessão de uso ou locação de bens imóveis, móveis e equipamentos do acervo operacional) que não estejam previstos no orçamento anual da Cia., em valores superiores a R$ 10.000.000,00;e) aprovar a contratação de empréstimos e financiamentos para a Cia., inclusive a outorga de qualquer garantia (real ou fidejussória) ou outros instrumentos que gerem dívidas ou obrigações

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financeiras superiores a R$ 10.000.000,00, os quais somente poderão ser celebrados se em favor da Cia. e relacionados à execução e viabilização de seus objetivos sociais;f) aprovar a assinatura de contratos relativos a atividades não previstas no Plano de Negócios, até a conclusão do Empreendimento e sua liberação para operação comercial, e, a partir daí, acima de R$ 1.000.000,00, inclusive os de execução de obra, de caução, de locação, de câmbio e outros; g) eleger e destituir a Diretoria, respeitadas as disposições constantes do Acordo de Acionistas, determinando as áreas de atuação de cada Diretor; h) escolher e destituir os auditores independentes, se houver; i) aprovar o valor referente à garantia de empréstimo-ponte e financiamento principal a ser reembolsado pela Cia.aos Acionistas garantidores; j) aprovar as normas de procedimento para a administração da Cia.; k) celebração de contratos e/ou acordos com empresa pertencente ao mesmo grupo econômico de qualquer PARTE, sendo que esta será impedida de votar quando da deliberação de tal contratação em razão de conflito de interesses;l) criação e composição de comitês de gestão específicos, a serem integrados por membros da Diretoria, do Cons.de Administração ou membros independentes; m) aprovar os critérios para participar em transações imobiliárias objetivando à instituição de servidões de passagem, servidões administrativas e/ desapropriações, inerentes à implantação do empreendimento;e n) aquisição de imóveis.§ 5º-Competirá a qualquer membro do Cons. de Administração convocar as reuniões do Cons., mediante carta registrada, correio eletrônico ou por outro meio inequívoco que permitaaconfirmaçãodorecebimento,enviadasaosConselheiros,com10diasdeantecedênciadarealizaçãodarespectivareunião,nomínimo. § 6º-Competirá ao Presidente do Cons.coordenar os trabalhos.§ 7º-Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Cons.de Administração e respectivo suplente, o substituto será nomeado, para completar o respectivo mandato, por AGE.§ 8º-O Cons.de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada 3 meses e, extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus membros. § 9º-Será permitido a qualquer conselheiro comparecer às reuniões por vídeo ou teleconferência ou fazer-se representar nas reuniões, por qualquer outro membro, mediante procuração escrita com indicação de sua manifestação de voto sobre cada um dos pontos da ordem do dia.§ 10-As reuniões do Cons. serão realizadas na sede da Cia.e suas deliberações serão tomadas conforme quórum estabelecido no Acordo de Acionistas e neste Estatuto Social. § 11-Cada membro do Cons. de Administração terá direito a 1 voto nas deliberações da Cia.. § 12-O Cons. de Administração será regulado por este Estatuto Social e, nos casos omissos, pela legislação aplicável às sociedades anônimas. § 13-Os valores indicados no § 4º acima,bemcomoaquelesindicadosnoArt.15,serãoatualizados,acadaano,pelavariaçãodoIPCA.CapítuloVI-DaDiretoriaExecutiva-Art. 18-ADiretoriaserácompostapor2membros,acionistasounão,residentesnoPaís,eleitospeloCons.deAdministração,osquais,conjuntamente e sob a designação de Diretores, exercerão suas funções nos termos das atribuições estabelecidas neste Estatuto Social.§ Único-A Diretoria da Sociedade será composta exclusivamente por profissionais de reconhecida capacidade gerencial e técnica nas suas respectivas áreas de atuação.Art. 19 - O mandato dos membros da Diretoria será de até 3 anos, admitida a reeleição.O Cons.de Administração poderá destituir, a qualquer tempo, qualquer integrante da Diretoria, elegendo substituto pelo prazo restante do mandato.§ Único-Os membros da Diretoria serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse, lavrado no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria.Os membros da Diretoriasãodispensadosdeprestaçãodegarantiadegestão.Art.20-NahipótesederetiradaouvacânciadecargodeDiretor,onovosubstituto, acionista ou não, deverá ser eleito pelo Cons.de Administração, o qual ocupará cargo vago até o término do mandato de seu predecessor.Art. 21 - A Diretoria tem amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais, podendo deliberar sobre a prática de todos os atos e operações relacionados com o objeto social, que não forem de competência privativa da Assembleia e do Cons.de Administração, observados os limites estabelecidos na Lei, no Acordo de Acionistas e no Estatuto Social da Cia.. § Único-Compete à Diretoria: a) praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Sociedade; b) aprovar o regimento interno e os regulamentos da Sociedade; c) propor ao Cons. de Administração as diretrizes fundamentais da administração, bem como o plano de negócios da Cia., os quais deverão pelo mesmo ser aprovados;d) submeter ao Cons.de Administração proposta de aumento de capital e reforma do Estatuto Social;e) recomendar ao Cons.de Administraçãoquantoàaquisição,alienaçãoouoneraçãodebensmóveisouimóveis,pertencentesaopatrimôniodaSociedadeecaptaçãoderecursos, devendo implementar as decisões do Cons.de Administração relativas às matérias supramencionadas;e f) apresentar ao Cons.de Administração as demonstrações financeiras do exercício, os planos e orçamentos anuais e plurianuais, econômico-financeiros e de execução de obras.§ 1º-Serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas as atas das reuniões da Diretoria que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros.§ 2º-Compete a qualquer membro da Diretoria, além de exercer os poderes conferidos pelo presente Estatuto Social, as atribuições que lhe forem conferidas pelo Cons.de Administração.§ 3º-A Diretoria reunir-se-á por convocação de qualquer um dos Diretores e deliberará por unanimidade, sendo que as matérias sobre as quais a Diretoria não chegar a um consenso estarão sujeitas à deliberação do Cons. de Administração.Art. 22 - Além dos atos que forem necessários à realização dos fins sociais, a Diretoria fica investida de poderes para transigir, renunciar, desistir, firmar compromissos, confessar dívidas e fazer acordos, adquirir, alienar e onerar bens, observados os limites de competência estabelecidos na Lei, no Acordo de Acionistas e neste Estatuto Social. Art. 23 - É vedado à Diretoria obrigar a Cia. em atos de liberalidade estranhos aos seus objetivos, sendo ineficazes para a Cia.os que forem praticados com violação deste Estatuto Social.Art. 24 - A Cia. será representada, em juízo ou fora dele, por seus 2 diretores, atuando em conjunto, nos limites fixados neste Estatuto Social, podendo nomear procuradores ou representantes.§ Único. Serão cláusulas necessárias do instrumento de mandato (procuração) a específica menção dos atos que o procurador poderá praticar em nome da Cia.e a determinação do prazo de duração, que não poderá exceder a 1 ano, salvo na hipótese de mandato judicial, que poderá ser outorgado por prazo indeterminado. Art. 25 - A remuneração fixa de cada membro da Diretoria será especificada conforme a remuneração global da administração estabelecida pela Assembleia.CapítuloVII - Do Cons. Fiscal - Art. 26 - A Cia.terá Cons.Fiscal, não permanente, composto de 03 membros efetivos e até 03 suplentes, eleitos pela Assembleia, a qual também determinará a duração do mandato, sendo permitida a reeleição e terá as atribuições conferidas na lei, considerando-se ter renunciado ao cargo o Conselheiro que deixar de atender a duas convocações consecutivas.§ 1º-A remuneração dos membros do Cons.Fiscal será estabelecida pela Assembleia que os eleger. § 2º-Em caso de vaga, renúncia, impedimento ou ausência injustificada a duas reuniões consecutivas, será o membro do Cons. Fiscal substituído, até o término do mandato, pelo respectivo suplente. § 3º-Os membros do Cons. Fiscal exercerão seus p - Do Exercício Social - Art. 27 - O exercício cargos até a primeira AGO que se realizar após sua eleição, e poderão ser reeleitos.CapítuloVIII social da Cia.terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano.§ Único. No encerramento do exercício serão elaboradas as demonstrações financeiras exigidas em lei, observando-se quanto à distribuição do resultado apurado, as regras abaixo.Art. 28 - O balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras obrigatórias, de acordo com a legislação societária em vigor, deverão ser discutidos e votados na Assembleia a ser realizada até o dia 30 de abril do ano seguinte ao término do exercício social. Art. 29 - Os resultados do exercício social, conforme apurado pelas demonstrações financeiras mencionadas acima, serão distribuídos entre os sócios, na forma abaixo, após a dedução da reserva legal, conforme o Art.193 da Lei nº 6.404/76, da provisão dos tributos incidentes sobre a renda e dos prejuízos acumulados:a) 25%, a título de dividendos mínimos obrigatórios, ajustados nos termos da Lei nº 6.404/76, ressalvadas as hipóteses previstas nos §§ 3º e 4º do Art. 202 da referida lei; b) o saldo restante deverá ficar na conta de lucros acumulados até que a Assembleia delibere sobre a destinação desses valores.Art. 30 - O pagamento de juros remuneratórios sobre o capital próprio, previsto no Art.9º da Lei nº 9.249/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao valor do dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Cia. para todos os efeitos legais.Art.31 - A Cia.levantará balanços semestrais, podendo, ainda, levantar balanços em períodos menores e declarar, por deliberação da Assembleia, dividendos à conta do lucro apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício, observadas as limitações previstas em lei.§ 1º-Os dividendos assim declarados constituirão antecipação do dividendo obrigatório a que se refere o Art.33 deste Estatuto Social.§ 2º-Ainda por deliberação da Assembleia, poderão ser distribuídos dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Assembleia poderá, a seu critério, cumprir a obrigação de distribuição do dividendo obrigatório com base nos dividendos que assim forem declarados.Art. 32 - O pagamento de dividendos aprovados pela Assembleia serão efetuados no prazo máximo de 60 dias da data da Assembleia que deliberar a respeito.Art.33 - As demonstrações contábeis serão auditadas anualmente porauditores independentes registrados na Comissão deValoresMobiliários-CVM.Art. 34 - Os dividendos não recebidos prescreverão no prazo da lei.Capítulo IX - Dissolução,Liquidação,Extinção eTransformação - Art.35 - A Cia. entrará em dissolução, liquidação e extinção nos casos previstos em lei. § Único. Haverá nomeação, entre os Acionistas reunidos em Assembleia, de um ou mais liquidantes para operar a Cia. durante liquidação. Art. 36 - A Cia. poderá ser transformada de um tipo em outro, conforme o disposto no Art. 220 da Lei no. 6.404/76, por deliberação de Acionistas que representem, no mínimo, 2/3 das ações com direito a voto, ressalvado o direito de retirada dos dissidentes.Capítulo IX - Disposições Gerais - Art.37 - A Cia.respeitará e obedecerá aos termos de Acordos de Acionistas que sejam arquivados em sua sede, incluindo-se as normas aí constantes referentes a direitos relativos à compra e venda deações,àpreferênciaparaadquiri-laseaoexercíciodedireitodevoto,emespecialquantoàadministraçãodaCia..Art.38-Casohajaqualquer divergência, conflito ou disputa entre as Partes, derivada ou relacionada ao presente Estatuto Social, bem como as divergências entre os Acionistas e entre os Acionistas e a Cia., ou entre os Acionistas titulares de ações ordinárias e os Acionistas titulares de ações preferenciais, caso estasexistam,(“Disputa”),aspartessecomprometemaenvidarseusmelhoresesforçospararesolvertalDisputademaneiraamigável,pormeio denegociaçõesdiretas,conduzidascomboafé,dentrode30diasconsecutivoscontadosdorecebimentodenotificaçãosobretalDisputaenviada por qualquer parte às demais partes. Caso uma Disputa não possa ser solucionada amigavelmente pelas partes dentro de referido prazo, tal Disputa será dirimida por meio de arbitragem de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá-CCBC (“Câmara”), observando-se o seguinte: a) a arbitragem será conduzida em língua portuguesa; b) a arbitragem será conduzida em SP/SP; c) a arbitragem será conduzida por um tribunal arbitral composto por 3 árbitros, sendo 1 deles nomeado pela(s) parte(s) que requerer(em) a arbitragem,ooutropela(s)parte(s)emfacedequemaarbitragemforrequerida(sendo,deumlado,o(s)requerente(s)e,deoutrolado,o(s)requerido(s) doravante referidos, individual e indistintamente, como“Parte Envolvida”e, em conjunto, como“Partes Envolvidas”) e o terceiro por consenso dos 2 árbitros escolhidos pelas Partes En m Cm T A T A D m m E S R F B m m R m A m Cm R m m m m P E m T A m E S O T A m P E mA m T A P E m m m m m m Cm m m m m m T A m T A m D m T A m P E m m P E OT A P E m m P E m P E m m m m A T A m m m T A m R m m A m m m m m m E S A m m m m m m T A A A A m m m m T A Sm m m m m m m m C m T A T A A m m m m SP SP R F B m m m mA N m m G SC S G

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DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

Elas vão fundo em busca do sustento Na Coreia do Sul são chamadas haenyeo, ou mulher do mar. Mergulham mais de cem vezes ao dia para coletar criaturas marinhas. Suas famílias dependem delas. Jean Chung/NYT

Choe Sang-Hun The New York Times erta manhã, Kim Eun-sil levou seu equipamento de mergulho para uma praia rochosa na costa leste da ilha coreana de Jeju e, como tem feito há 60 anos, passou o dia praticando mergulho livre a mais de seis metros de profundidade e pescando frutos do mar com as mão. Kim, de 80 anos, acredita que ainda pode empenhar-se mais alguns anos em um trabalho que as mulheres têm feito há séculos, mas que está desaparecendo rapidamente. "Eu ainda me viro bem no fundo do mar", afirmou, aquecendo seu corpo cheio de artrites na fogueira que preparou com caixas de feira em um cais enquanto esperava pelas outras mulheres. "Para o meu marido foi moleza, ele mal precisava levantar os dedos. Até morrer, quatro anos atrás, ele não tinha o que reclamar de mim". Kim, assim como sua mãe, é uma haenyeo, ou uma "mulher do mar". Durante muitos anos, as mulheres do mar de Jeju, uma ilha na costa sul da Coreia do Sul, desbravaram as águas perigosas do Estreito da Coreia, mesmo durante os invernos mais frios. Usando apenas pésde-pato e máscaras de mergulho – sem equipamentos de respiração – elas vão ao fundo do mar, onde procuram abalones, conchas e polvos. O trabalho é feito tradicionalmente por mulheres, apelidadas de Amazonas da Ásia, em um costume que tem muito a ver com a história triste da ilha e sua geografia.

Desde 2009, cerca de 40 mergulhadoras perderam a vida nas águas da ilha coreana de Jeju. Com o perigo, o número delas caiu de 26 mil, nos anos de 1960, para para 4,5 mil, hoje. A tradição está morrendo.

Yang Hi-bum, uma autoridade do governo de Jeju. Há muito tempo que as mulheres do mar são uma parte tão importante de Jeju quanto o Monte Halla, a montanha coberta de neve que fica no centro da ilha. Elas vão ao fundo do Trabalho duro mar mais de cem vezes ao dia, A inversão dos papeis de gê- capturando criaturas marinhas nero tradicionais, com as mu- com as mãos ou, em alguns calheres sendo as principais res- sos, com uma lança. Voltando à ponsáveis pelo sustento da fa- superfície depois de um minumília, fez a ilha fugir das rela- to, elas dão um assobio alto enções patriarcais da sociedade quanto exalam e colocam o que coreana. pegaram em E n t r e t a num saco preso to, o trabalho a uma boia. é duro e peri" A s h a egoso. Desde n y eo foram Eles não sabem 2009, 40 as primeiras mergulhar. São m erg ul h ad omães a trabafracos debaixo da r a s m o r r el h a r n a C oágua, onde tudo ram, incluinreia", afirmou do três este é uma questão Koh Mi, editor a n o. A s m udo jornal de de vida ou morte. l h e re s m a i s Jeju, Jemin IlKU YOUNG-BAE, 63 ANOS, jovens de Jebo, e particiMULHER DO MAR. ju, o maior pante de um destino turísprojeto de tico da Coreia do Sul, prefe- pesquisa de nove anos com as rem trabalhar nos resorts e lo- mulheres do mar. "Elas eram o jas de aluguel de carros, do símbolo da independência e que no mar gelado, como al- da força feminina na Coreia". gumas de suas mães e avós Por isso há muita gente se esainda costumam fazer. forçando para preservar sua O número de mulheres do cultura em vista das mudanças mar caiu para cerca de 4.500, que transformaram Jeju da "ilha das 26.000 que estavam em das mulheres do mar", na ilha atividade nos anos 60, e 84% dos casais em lua de mel em delas já têm mais de 60 anos. uma questão de décadas. "A maioria das haenyeo terá desaparecido nos próximos Patrimônio 20 anos, a menos que consigaEm março, a Coreia do Sul mos mais recrutas", afirmou entrou com um processo junto

à UNESCO para acrescentar as mulheres do mar na lista de Patrimônios Culturais Intangíveis da Humanidade. Os habitantes da ilha crêem que o título traria mais orgulho para a tradição e encorajaria o apoio popular para preservá-la. Atualmente, a ilha de 1.849 quilômetros quadrados, é tão famosa por suas plantações de cítricos, quanto pelas praias de areia branca, campos de golfe e esplanadas com vista para os penhascos negros onde a lava dos vulcões se encontrou com o mar há milênios. Mas até que as máquinas permitissem que as famílias cultivassem o solo rochoso de Jeju e o turismo trouxesse mais oportunidades de trabalho para a ilha nas últimas décadas, Jeju era um dos lugares mais difíceis de viver na Coreia do Sul, onde as árvores são atrofiadas pelos ventos do mar e aonde os reis enviavam seus inimigos em exílio. No século XVII, quando os homens iam pescar em alto mar em embarcações de guerra a remo e nunca voltavam, o mergulho se tornou um trabalho feito exclusivamente pelas mulheres, afirmou Kang Kwon-yong, curador do Museu Haenyeo, que pertence ao governo. Um documento do século XVIII registrou que as autoridades açoitavam as mulheres e até seus pais e maridos, quando elas não conseguiam pagar as al-

Mergulhadoras conferem o resultado das vendas de abalones e polvos coletados nas águas geladas.

tas taxas em abalones secos, uma iguaria muito apreciada pela elite coreana, o que forçava as mulheres a mergulhar em águas frias, até mesmo durante a gravidez. O trabalho sempre foi perigoso. Elas trabalham muitas horas em águas congelantes a até 64,4 metros de profundidade. Velhas baladas sobre as haenyeo falam sobre "mergulhar com o caixão na cabeça", ou sobre "trabalhar no submundo para que nossas famílias possam viver neste aqui". As mergulhadoras pedem proteção para a deusa do mar, fazendo ofertas regulares de arroz, frutas e imitações de notas de dinheiro. Até os anos 60, 21% das mulheres da ilha eram mergulhadoras profissionais e seus produtos correspondiam a 60% da pesca de Jeju. Enquanto as noivas de outras regiões da Coreia do Sul deveriam dar o dote ao marido, em Jeju eram os maridos que pagavam o dote. " O m e rg u l h o g a r a n t i a o sustento da família toda", afirmou Ku Young-bae, de 63 anos, uma das 270 mulheres do mar de Hado-ri, uma série de vilarejos na costa leste de Jeju, antes de mergulhar em uma tarde recente. "Os homens são preguiçosos", afirmou. "Eles não sabem mergulhar. São fracos debaixo da água, onde tudo é uma questão de vida ou morte". Retorno esperado Até recentemente, as mulheres do mar de Jeju também trabalhavam no litoral da Coreia do Sul. "Quando éramos crianças esperávamos que

Eu ainda me viro bem no fundo do mar... Para o meu marido foi moleza, ele mal precisava levantar os dedos. Até morrer, quatro anos atrás, ele não tinha o que reclamar de mim. KIM EUN-SIL, 80 ANOS, MULHER DO MAR.

nossas mães voltassem das viagens até o continente", afirmou Lim Baek-yeon, de 53 anos, chefe da cooperativa de mulheres do mar de Hado-ri. "Isso significava que novas roupas e sapatos estavam chegando". As mergulhadoras fazem parte de uma hierarquia muito rígida. As mais jovens ficam longe das águas rasas onde as mulheres mais velhas e fracas mergulham. Quando a escola do vilarejo precisa de reparos, elas doam uma parte do que recebem para a obra. A independência econômica das mergulhadoras contribuiu para as taxas de divórcio em Jeju, as mais altas da Coreia do Sul. Mas apesar de seu papel essencial, as mergulhadoras não eram vistas com bons olhos por uma sociedade que fechava a cara para mulheres que viajavam para fora de suas ilhas ou que revelassem a pele nua em público. Até que equipamentos que cobrissem o corpo todo fossem criados nos anos 70, elas usavam roupas de algodão artesanais

que mostraram a coxa e, muitas vezes, os ombros. "As crianças de Jeju não gostavam de admitir que suas mães eram haenyeo", afirmou Lee Sun-hwa, membro do Conselho Provincial de Jeju, cuja mãe e avó eram mulheres do mar. "As mulheres sempre escolhiam seus maridos para serem os chefes dos vilarejos". Em parte, elas são vítimas de sua própria labuta. A criação das roupas de mergulho as encorajou a mergulhar mais fundo e por mais tempo, o que levou a uma pesca excessiva e ao declínio da renda e de seu estado de saúde. Os abrigos à beira mar onde elas se encontram antes de entrar na água estão cheios de embalagens vazias de analgésicos e medicamentos para combater o enjoo causado pelo mar. Para ajudar a manter a tradição viva, o governo de Jeju financia suas roupas de merg u l h o e s u b s i d i a o s e g u ro saúde e contra acidentes. E também equipa os abrigos com aquecimento e duchas quentes. As mulheres do mar também estão se autoregulando – criando estações voluntárias de proibição da pesca, zonas onde é proibido mergulhar e limites mensais para o número de dias de mergulho – para que a profissão continue e ser sustentável. Mas Kim, que criou cinco filhos e pagou a universidade do marido com o mergulho, afirma que será a última haenyeo de sua família. "Minha única filha nem sabe nadar", afirmou.

ECONOMIA/LEGAIS - 39

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014 ERRATA Coleção Aplauso Especial – Dina Sfat –retratos de uma guerreira Imprensa Oficial do Estado de São Paulo. Ano de publicação 2005. Fotos das páginas: 2 fotos da página 32 e 1 foto da página 117 - © fotógrafo Derly Marques da Silva.

ERRATA Coleção Aplauso Perfil – Gianfrancesco Guarnieri - um grito solto no ar Imprensa Oficial do Estado de São Paulo. Ano de publicação 2004. Fotos das páginas 137, 139, 140, 141, 142, 210, 213 e 214 . © fotógrafo Derly Marques da Silva.

ERRATA Coleção Aplauso Perfil – Rosamaria Murtinho – simples magia Imprensa Oficial do Estado de São Paulo. Ano de publicação 2004. 4 fotos da página 61 e 4 fotos da página 62. © fotógrafo Derly Marques da Silva.

ERRATA Coleção Aplauso Especial – Ney Latorraca – uma celebração Imprensa Oficial do Estado de São Paulo. Ano de publicação 2004. Fotos das páginas: 2 fotos da página 31. 4 fotos da página 33. 4 fotos da página 34. © fotógrafo Derly Marques da Silva

DINATESTE INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. torna público que recebeu da CETESB a Renovação de Licença de Operação n° 45006068, válida até 10/04/2018, para fabricação de instrumento, utensílios e aparelhos de medida, teste e controle, sita à Av. Corifeu de Azevedo Marques, 1.468 - Butantã - São Paulo /SP.

ERRATA Coleção Aplauso Perfil – Miriam Mehler – sensibilidade e paixão Imprensa Oficial do Estado de São Paulo. Ano de publicação 2005. Fotos das páginas: 18, 77, 82, 84, 86 e 216. © fotógrafo Derly Marques da Silva. METALÚRGICA GOLIN S/A - CNPJ: 49.034.275/0001-35 - NIRE: 35300045955 - Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária - Convocação - Convocamos os Senhores Acionistas para AGO/AGE, cumulativamente, às 09:00 horas do dia 26/04/2014 em sua sede social na Estrada Velha de Guarulhos-Arujá, 306 - Bairro dos Fontes, Guarulhos-SP, com a seguinte ordem do dia: I-Em AGO: a) Examinar, discutir e deliberar quanto ao Relatório Anual da Diretoria, Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras referentes ao Exercício Social encerrado em 31/12/2013; b) Destinação do Resultado; c)Eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal ou manter sua vacância; d) Fixação dos Honorários dos Membros da Diretoria e do Conselho de Administração; II - Em AGE: a) Reforma e Consolidação do Estatuto Social. Guarulhos, 09/04/2014. Lourival Odécio Golin-Presidente do Conselho de Administração

A empresa INSTITUTO EDUCACIONAL CIDADE DE SÃO PAULO, CNPJ nº 10.014.052/0001-70, Registrada perante o 1º RTD sob nº 345.336, comunica o extravio do livro diário do ano de 2008.

Shopping Center Ibirapuera S/A. CNPJ/MF nº 58.579.467/0001-18 Ficam convidados os Acionistas da Shopping Center Ibirapuera S/A. para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária no dia 25 (vinte e cinco) de abril de 2014, às 9h:30min (nove horas e trinta minutos), em primeira convocação, no auditório localizado no Piso C 4½, com acesso pelo hall dos elevadores nºs 5 e 6,do Shopping Center Ibirapuera,na Av.Ibirapuera nº 3.103,nesta Capital, com a finalidade de tomarem conhecimento e deliberarem sobre as matérias constantes do Art. 132 da Lei 6.404/76, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. São Paulo, 04 de abril de 2014. Armando de Angelis Filho - Presidente do Conselho de Administração.

Orion S.A. - CNPJ/MF nº 61.082.863/0001-40 - NIRE nº 3530003989-1 Ficam os Srs.Acionistas da Orion S.A.convocados para a realização de AGO/E a ser realizada às 14h00 do dia 28/04/2014, na sede social da empresa, na Rod. Pres. Dutra, Km 135,1, Eugênio de Melo - S. J. Campos/SP, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: Em AGO: a) Tomar as contas da Administração, examinar, discutir e votar o relatório da Administração e os demonstrativos financeiros, relativos ao exercício encerrado em 31/12/2013. Em AGE: a) Alteração do artigo 12, “caput” do Estatuto Social, relativo à composição da Diretoria da Companhia, e b) Outros assuntos de interesse da companhia. S. J. Campos (SP), 15/04/2014. José Domiciano de Castro Filho - Diretor Superintendente. SADA PARTICIPAÇÕES S/A - CNPJ Nº 97.482.897/0001-79 (Companhia Fechada) NIRE 3530043654-7 - Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária - Convocamos os Srs. Acionistas desta Cia., a comparecerem na Assembleia Geral Ordinária - AGO, que se realizará no dia 25/04/2014, às 10 horas, na sede social à Av. Nicola Demarchi, nº 1500, Bloco 10, Sala 5, Bairro Demarchi, São Bernardo do Campo, São Paulo, CEP: 09.820-655, a ﬁm de deliberarem sobre as seguintes ordens do dia: a) Leitura, discussão e votação do Relatório de Administração, do Balanço Patrimonial das Demonstrações Contábeis e das Notas Explicativas, relativas ao exercício encerrado em 31/12/2013, b) Destinação do Lucro Líquido do Exercício, c) Outros assuntos de interesse social. SBCAMPO/SP, 14 de abril de 2014. Vittorio Medioli - Diretor Presidente

DACUNHA S.A. - CNPJ Nº 59.172.676/0001-05 (Companhia Fechada) NIRE: 35300042140 - Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária - Convocamos os Srs. Acionistas desta Cia., a comparecerem à Assembleia Geral Ordinária - AGO, que se realizará no dia 25/04/2013, às 17: 00 horas, na sede social na Rua Daniel Tolloti, nº 609, Bairro Demarchli - SBC/SP, Cep.: 09.820-010, a ﬁm de deliberarem sobre as seguintes ordens do dia: A) Leitura, discussão e votação do Relatório de Administração do Balanço Patrimonial das Demonstrações Contábeis e das Notas explicativas ao exercício encerrado em 31/12/2013; B) Destinação do Lucro Liquido do Exercício; C) Outros assuntos de interesse social. São Bernardo do Campo/SP, 14 de abril de 2014. Vittorio Medioli - Presidente

SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E ESGOTO DE SOROCABA O Serviço Autônomo de Água e Esgoto de Sorocaba comunica que se acha publicado no Sistema Eletrônico do Banco do Brasil, o Pregão Eletrônico nº 39/2014 - Processo nº 2.107/2014, destinado à aquisição de tubos, conexões, válvula gaveta, válvula borboleta e ventosa tríplice função de ferro fundido. SESSÃO PÚBLICA dia 06/05/2014, às 10:00 horas. Informações pelo site www.licitacoes-e. com.br, pelos telefones: (15) 3224-5814 e 5815 ou pessoalmente na Av. Pereira da Silva, 1.285, no Setor de Licitação e Contratos. Sorocaba, 16 de abril de 2014. Janaína Soler Cavalcanti - Pregoeira.

CETENCO ENGENHARIA S.A. CNPJ Nº 61.550.497/0001-06 - NIRE Nº 35.3.00024079 Assembléia Geral Ordinária – Edital de Convocação Convocamos os Srs. Acionistas a se reunirem em AGO, dia 28/4/2014, 12hs na sede social, R. Maria Paula, 36, 8º, nesta Capital, a fim de deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia: 1) Prestação de contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras relativas ao exerc. findo em 31/12/2013; 2) Destinação do Lucro Líquido do exercício encerrado em 31/12/2013; 3) Distribuição de resultados de exercícios anteriores, realizado financeiramente. São Paulo, 11/04/2014. Ass. Conselho de Administração”. (16, 17 e 18/04/2014)

SADA TRANSPORTES E ARMAZENAGENS S/A. (Companhia Fechada) CNPJ Nº 19.199.348/0001-88 NIRE 35300334167 - Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária - Convocamos os Srs. Acionistas desta Cia., a comparecerem à Assembleia Ordinária-AGO, que se realizará no dia 25/04/2014, às 08:00 horas, na sede social, na Av. Nicola Demarchi, 1.500, Bairro Demarchi, na Cidade de São Bernardo do Campo, no Estado de São Paulo, CEP: 09.820.655, a ﬁm de deliberarem sobre as seguintes ordens do dia: A) Leitura, discussão e votação do Relatório de Administração do Balanço Patrimonial das Demonstrações Contábeis e das Notas Explicativas ao exercício encerrado em 31/12/2013; B) Destinação do Lucro Líquido do Exercício; C) Outros assuntos de interesse da Companhia. SBCAMPO (SP), 14 de abril de 2014. Vittorio Medioli - Presidente

Dias Pastorinho S.A. Comércio e Indústria

Capela S.A. Comércio e Participações

CNPJ: 61.192.795/0001-71

CNPJ:58.278.052/0001-04

Estão convocados os Srs. acionistas para a AGO/E, na sede social da empresa, na Rua Maria Silveira, 49 em São Paulo-SP, no dia 24/04/2014, às 10:00hs, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: a) Leitura, discussão e votação do Relatório da diretoria, Balanço Geral de 31/12/2013 e demais Demonstrações Financeiras; e b) Assuntos Gerais de interesse da sociedade.Acham-se à disposição dos Srs.Acionistas os documentos a que se refere o art.133 da Lei 6.404/76, relativos ao exercício findo em 31/12/2013.São Paulo, 11/04/2014.Dinis Dias - Dir.Presidente.

Prefeitura Municipal de São Sebastião da Grama PREGÃO PRESENCIAL Nº 13/14 O senhor José Francisco Martha, Prefeito Municipal de São Sebastião da Grama, torna público que se acha aberto, procedimento licitatório, na modalidade de PREGÃO PRESENCIAL, com encerramento no dia 30/04/2014, às 09:30 horas, tendo como objetivo Contratação de empresa para prestação de serviços de telefonia móvel . O edital está disponível no site www.ssgrama.sp.gov.br para download. Maiores informações poderão ser obtidas pelo tel. 0XX19 3646-9951, ou pelo e-mail licitacao@ssgrama.sp.gov.br. São Sebastião da Grama, 11 de abril de 2014. José Francisco Martha - Prefeito Municipal

Estão convocados os Srs. Acionistas para a AGO/E, na sede social da empresa, na Av. Gal. Ataliba Leonel, 1691, em São Paulo-SP, no dia 24/04/2014, às 14:00hs, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: a) Leitura, discussão e votação do relatório da diretoria, Balanço Geral de 31/12/2013, e demais Demonstrações Financeiras e b) Assuntos Gerais de interesse da sociedade. Acham-se à disposição dos Srs. Acionistas os documentos a que se refere o art. 133 da Lei 6.404/76, relativos ao exercício findo em 31/12/2013. São Paulo, 11/04/2014. Dinis Dias - Dir. Presidente. Berkau S/A Empreendimentos e Participações CNPJ 14.171.599/0001-30 – NIRE 35.300.175.883 Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária Convocamos os Srs. Acionistas da companhia em AGE a realizar-se no dia 20/05/2014, às 10h, à Rua Conde Moreira Lima, 464, Jardim Jabaquara, São Paulo/SP, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: Assembleia Geral Extraordinária: a) Aprovação das demonstrações financeiras pertinentes ao exercício findo em 31/12/2013; b) O que ocorrer. Consoantes às normas da Lei 6.404/76, está à disposição dos acionistas os documentos que se refere o art. 133, da referida Lei 6.404/76, para todos os fins legais. São Paulo, 11 de abril de 2014. A Diretoria.

COMPANHIA TRANSAMÉRICA DE HOTÉIS - SÃO PAULO CNPJ/MF nº 43.212.943/0001-90 - NIRE 35 3 0000648 8 EDITAL DE CONVOCAÇÃO Convidamos os senhores acionistas a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária no dia 30 de abril corrente, às 09:00 horas, na sede social, na Avenida Nações Unidas nº 18.591, nesta Capital, a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia: 1. Examinar, discutir e votar as contas dos Administradores, incluindo o Relatório da Diretoria e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31.12.2013; 2. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e 3. Fixar o montante global máximo destinado à remuneração dos integrantes da Diretoria e do Conselho de Administração. Os documentos pertinentes à Assembleia encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Sociedade. São Paulo, 10 de abril de 2014. COMPANHIA TRANSAMÉRICA DE HOTÉIS - SP Flamarion Josué Nunes Presidente do Conselho de Administração

Governo do Estado de São Paulo COMPANHIA PAULISTA DE PARCERIAS - CPP CNPJ 06.995.362/0001-46 - NIRE nº 35 300 317 220 Edital de Convocação Ficam convidados os Srs. Acionistas desta sociedade a se reunirem em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada no dia 30 de abril de 2014 às 15h00min, na sede social à Av. Rangel Pestana, 300 – 5º andar, São Paulo – SP, para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: Assembléia Geral Ordinária: a) Aprovação do Balanço Patrimonial e das Demonstrações Financeiras do Exercício Encerrado em 31/12/2013; b) Proposta de Destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2013 e capitalização da Reserva de Lucros; e c) Eleição dos membros do Conselho Fiscal e seus suplentes. Assembléia Geral Extraordinária: a) Proposta de alteração do artigo 3º do Estatuto Social da Companhia; e b) Eleição de membros do Conselho de Administração. São Paulo, 14 de abril de 2014. Andrea Sandro Calabi Presidente do Conselho de Administração. (15, 16 e 17 abril de 2014)

SOL LEVANTE PARTICIPAÇÕES S.A.

Prefeitura Municipal de São Sebastião da Grama TOMADA DE PREÇO Nº 07/14 O senhor José Francisco Martha, Prefeito Municipal de São Sebastião da Grama, torna público que se acha aberto, procedimento licitatório, na modalidade de Tomada de Preço, com encerramento no dia 28/04/2014, às 09:30 horas, tendo como objetivo a aquisição de medicamentos . O edital está disponível no site www.ssgrama.sp.gov.br para download. Maiores informações poderão ser obtidas pelo tel. 0XX19 3646-9951, ou pelo e-mail licitacao@ssgrama.sp.gov.br. São Sebastião da Grama, 11 de abril de 2014. José Francisco Martha - Prefeito Municipal

Prefeitura Municipal de São Sebastião da Grama PREGÃO 09/2014 O Município de São Sebastião da Grama leva ao conhecimento de todos os interessados em participar do Pregão nº 09/14, cujo objeto constitui-se da aquisição de materiais permanentes e equipamentos hospitalares, que os itens 18 foi retificado, onde se leia-se: Eletrocardiógrafo, portátil, contendo 01 (um) canal de impressão e bateria interna, sem tela lcd, memória, suporte com rodízios, laudo interpretativo e software para exame em computador. lê-se: Eletrocardiógrafo, portátil com múltiplos formatos de impressão em 1, 3, 6 e 12 canais, impressão no formato A4 no próprio aparelho para maior visualização do exame, com bateria interna, com tela LCD, memória, suporte com rodízios, laudo interpretativo e software para exame em computador. APRESENTAR CATÁLOGO E REGISTRO DA ANVISA. As demais cláusulas permanecem ratificada, em razão dessas alterações fica prorrogada a data da licitação no dia 29/04/2014. José Francisco Martha - Prefeito Municipal

Richard Saigh Indústria e Comércio S.A. Companhia Fechada CNPJ nº 61.206.397/0001-67 - NIRE 35.300.042.174 Ficam convocados os senhores acionistas da Richard Saigh Indústria e Comércio S.A. (a “Companhia”) a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em sua sede social, na cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na Rua Heloísa Pamplona, nº 842, Bairro Fundação, CEP 09.520-310, no dia 23 de abril de 2014, às 10:00 horas, para deliberarem sobre a seguinte Ordem do dia: em Assembleia Geral Ordinária: i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013; ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e, em Assembleia Geral Extraordinária: i) fixar a remuneração global dos administradores da Companhia; ii) deliberar acerca da Proposta de Aumento de Capital mediante capitalização de parte da reserva de investimentos; iii) caso seja aprovado o item (ii) da Ordem do Dia, aprovar a alteração do art. 5º e a consolidação do Estatuto Social. Os documentos a que se refere o art. 135, §3º da Lei nº 6.404/76 se encontram à disposição dos acionistas na sede social da Companhia. Edgard Nassif Saigh - Diretor Presidente

SÃO PAULO TRANSPORTE S/A

CNPJ nº 60.498.417/0001-58 Assembleia Geral Ordinária - Edital de Convocação Ficam convocados os Senhores Acionistas da São Paulo Transporte S/A, para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária, que se realizará no dia trinta de abril de 2014, com início às 11 horas, em sua sede social, nesta Capital, na Rua Boa Vista nº 236, no 7º andar, a fim de tomarem conhecimento e deliberarem sobre os seguintes assuntos: 1. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA. Exame, discussão e votação do Relatório da Administração, das Demonstrações Contábeis e dos Pareceres dos Auditores Independentes, do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013; Eleição dos Membros do Conselho Fiscal, para o exercício 2014; Outros assuntos de interesse social. Continuam à disposição dos Senhores Acionistas desta Sociedade, na Superintendência Financeira da Diretoria de Administração e Finanças, na Rua 3 de Dezembro, 34 – 1º andar, os documentos a que faz referência o artigo 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012. São Paulo, 11 de abril de 2014. JILMAR TATTO - Presidente do Conselho de Administração.

Springer S.A. CNPJ nº 92.929.520/0001-00 - NIRE nº 35.300.121.953 - SOCIEDADE DE CAPITAL ABERTO ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA - EDITAL DE CONVOCAÇÃO São convidados os Senhores Acionistas da Springer S.A. para se reunirem em Assembléia Geral Ordinária, que se realizará no dia 30 de abril de 2014 às 11:00 horas, em sua sede social, na Rua Howard Archibald Acheson Junior, 55 – bloco A – 1º andar, na cidade de Cotia, estado de São Paulo, a ﬁm de deliberarem sobre a seguinte ”Ordem do Dia”. I - Assembléia Geral Ordinária: a) Exame, discussão e votação das contas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, compreendendo o Relatório da Administração, Balanço Patrimonial, Demonstrações Financeiras e Parecer dos Auditores Independentes; b) Deliberar sobre a destinação dos resultados do exercício; c) Fixação da remuneração dos administradores da sociedade. (*) Nos termos do artigo 5º da Instrução CVM nº 481 de 17/12/2009, para serem admitidos nas Assembléias, os Acionistas titulares de ações escriturais ou em custódia deverão estar inscritos nos registros competentes, até 3 (três) dias antes da data marcada para a realização da assembléia geral. Os acionistas poderão ser representados na assembléia geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da sociedade, advogado ou instituição ﬁnanceira. Cotia(SP), 07 de abril de 2014. ROGERIO PINTO COELHO AMATO - Presidente do Conselho de Administração. (15,16,17)

COMPANHIA ULTRAGAZ S.A. - CNPJ Nº 61.602.199/0001-12 - NIRE 35.300.030.401 Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Pela presente, ficam os Srs. Acionistas convidados a comparecer à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Cia. Ultragaz S.A. ( Companhia ), que se realizará no dia 30.04.2014, às 09h ( Assembleia ), na sede social da Companhia, localizada na Av. Brigadeiro Luís Antônio, nº 1.343, 9º andar, na Cidade e Estado de São Paulo, para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Ordinária: 1) Exame e aprovação do relatório e das contas da administração, demonstrações financeiras e balanço patrimonial referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2013, acompanhados do parecer dos auditores independentes; 2) Aprovação do orçamento de capital proposto pela administração para o exercício social de 2014; 3) Destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31.12.2013; 4) Eleição dos membros do conselho de administração; e 5) Fixação da remuneração anual global da administração. Em Assembleia Geral Extraordinária: 1) Re-ratificação da redação do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia. Participação na Assembleia: Os acionistas, para participar da presente Assembleia Geral, devem apresentar declaração emitida pela instituição prestadora dos serviços de ações escriturais ou da instituição custodiante, com a quantidade de ações de que constavam como titulares até, no máximo, 02 (dois) dias úteis antes da Assembleia. Poderão participar da Assembleia Geral acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais da Companhia, por si, seus representantes legais ou procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimentos que represente condôminos. Será necessária a apresentação do respectivo instrumento de mandato com reconhecimento de firma do outorgante, o qual deverá ser depositado na sede social da Companhia até às 17h30min do dia 25.04.2014, sob pena do procurador não poder exercer o mandato. São Paulo, 17 de abril de 2014. Thilo Mannhardt - Presidente do Conselho de Administração. (17-18-23)

Ministério do Turismo

AVISO DE LICITAÇÃO Pregão Eletrônico nº 07/2014 Objeto: Fornecimento de licenças de ferramenta para virtualização de servidores de rede, Software de Atualização, Suporte técnico em regime 24 (vinte e quatro) horas por 7 (sete) dias, Treinamento de produto VMWARE (vSphere Enterprise Plus Edition e vCenter Standard, Operations Management), e garantia da licença com suas atualizações por um período de 36 meses, conforme as necessidades deste Instituto e em consonância com as especificações contidas no Edital e seus Anexos. Realização: 06/05/2014 às 10:00h, no Sistema COMPRASNET, endereço eletrônico www.comprasnet.gov.br Informações Gerais: O Edital poderá ser retirado a partir do dia 17/04/2014 de 08:30h às 12h e de 14h às 17h30, no endereço : SCN Quadra 2 Bloco G, na Divisão de Contratos e Editais e no sistema COMPRASNET. Roberto dos Santos Vasconcelos Pregoeiro

CNPJ 05.608.178/0001-33 RELATÓRIO DA DIRETORIA Senhores Acionistas, submetemos a vossa apreciação as demonstrações referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. São Paulo, 09 de abril de 2014. BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 - (EM REAIS) ATIVO 2013 2012 CIRCULANTE 1.235.681,96 858.031,12 Caixa e Bancos 107.805,27 135.530,61 Aplicações Financeiras 1.125.196,69 719.820,51 Contas a Receber 2.680,00 2.680,00 NÃO CIRCULANTE 26.546.733,74 23.709.963,45 Investimentos 23.988.084,14 22.119.074,93 Imóveis 1.510.003,09 1.510.003,09 Bens Móveis 1.048.646,51 80.885,43 TOTAL DO ATIVO 27.782.415,70 24.567.994,57 DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA MÉTODO INDIRETO - EXERCÍCIOS 2013 E 2012 FLUXO OPERACIONAL 2013 2012 Lucro Líquido 2.608.711,86 1.287.963,60 Ajustes por: (-) Res. de Eq. Patrimonial (2.614.121,64)(1.264.087,86) Lucro Ajustado (5.409,78) 23.875,74 Mudança nos Ativos e Passivos Ajustes de Exercícios Anteriores 0,00 (4.460,51) Obrigações Tributárias e Encargos Sociais 15.684,58 (1.369,72) Receitas Financeiras Diferidas (9.975,31) 72.521,41 Aumento de Capital Social 600.000,00 0,00

PASSIVO CIRCULANTE Obrigações a Pagar Contas a Pagar Receitas Financeiras Diferidas PATRIMÔNIO LíQUIDO Capital Social Reservas de Lucros Resultado do Exercício TOTAL DO PASSIVO

2013 279.617,56 187.034,19 2.462,00 90.121,37 27.502.798,14 14.175.004,00 10.719.082,28 2.608.711,86 27.782.415,70

2012 273.908,29 171.349,61 2.462,00 100.096,68 24.294.086,28 13.575.004,00 9.431.118,68 1.287.963,60 24.567.994,57

Caixa Gerado - Atividades Operacionais 600.299,49 90.566,92 Atividades de Investimentos Investimento Inicial 0,00 197.575,27 Investimento Final 0,00 (232.472,31) Lucros Recebidos 745.112,43 421.200,00 Aquisições de Imobilizado (967.761,08) (65.296,00) Cx. Consumido - Atividades Investimentos (222.648,65) 321.006,96 Aumento (Redução) Líquido do Caixa 377.650,84 411.573,88 No Início do Exercício 858.031,12 446.457,24 No Fim do Exercício 1.235.681,96 858.031,12 Redução (Aumento) Líquido do Caixa 377.650,84 411.573,88

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31/12/2013 E 2012 (VALORES EXPRESSOS EM REAIS - R$) Capital Subscrito Reservas de Lucros Patrimônio Líquido Patrimônio Líquido em 31/12/2011 13.575.004,00 9.435.579,19 23.010.583,19 Lucro Líquido no Exercício 31/12/2012 – 1.287.963,60 – Ajuste de Exercícios Anteriores – (4.460,51) – Patrimônio Líquido em 31/12/2012 13.575.004,00 10.719.082,28 24.294.086,28 Lucro Líquido no Ex. 31/12/2013 – 2.608.711,86 – Aumento de Capital 31/12/2013 600.000,00 – – Patrimônio Líquido em 31/12/2013 14.175.004,00 13.327.794,14 27.502.798,14

DEMONST. DO RESULTADO EM 31/12/2013 E 31/12/2012 - (EM REAIS) RECEITAS OPERACIONAIS 2013 2012 Receitas de Aluguéis 109.561,80 105.693,60 Outras Receitas Financeiras 69.519,70 1.329,54 (-) Impostos s/ Receitas (3.999,15) (3.857,82) Resultado Equivalência Patrimônial 2.614.121,64 1.264.087,86 (-) DESPESAS OPERACIONAIS Despesas Administrativas (44.871,43) (16.605,08) Despesas com Pessoal (5.544,00) (29.265,00) Impostos e Taxas (7.313,72) (1.047,13) Despesas Gerais (32.428,56) (19.024,11) Despesas Financeiras (1.043,94) (2.739,47) (-) DEPRECIAÇÕES Depreciações (50.778,67) (4.704,00) (-) PROVISÕES TRIBUTÁRIAS (38.511,81) (5.904,79) Resultado do Exercício 2.608.711,86 1.287.963,60 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - 2013 1 - A Sociedade tem por objetivo participação em outras sociedades e locação de bens imóveis. 2 - O Capital social é de R$ 14.175.004,00 (Quatorze milhões, cento e setenta e cinco mil e quatro reais) correspondendo a 7.087.502 (sete milhões, oitenta e sete mil e quinhentas e duas) ações ordinárias e 7.087.502 (seis milhões, oitenta e sete mil, quinhentas e duas) ações preferenciais nominativas, no valor de R$ 1,00 (hum real) cada uma. 3 - As participações em empresas controladas são demonstradas ao custo de aquisição e avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. 4 - As demonstrações ﬁnanceiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis emanadas da Legislação Societária e das normas substanciais nos pronunciamentos contábeis emitidos pelo CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis, e as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e Lei nº 11.941/09. DIRETORIA: Albino José Coelho da Rocha Filho - Presidente Ana Maria Gomes Carreira - Contadora - CRC-1SP nº 097895/0-6

Arese Participações S.A.

CNPJ/MF Nº 17.820.693/0001-61 Relatório da Administração Srs. Acionistas. Submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações contábeis da Arese Participações S.A., relativas ao exercício findo em 31.12.2013, acrescidas das Notas Explicativas e do Relatório dos Auditores Independentes, na forma da Legislação Societária. A Administração Demonstração do Resultado Balanço Patrimonial em 31.12.2013 (Em milhares de reais) Exercício Findo em 31.12.2013 (Em milhares de reais) ATIVO PASSIVO Circulante 7 Circulante 38 Receitas Operacionais Disponibilidades 7 Obrigações Fiscais e Previdenciárias 35 Despesas Operacionais (175) Não Circulante 30.593 Outras Obrigações 3 Despesas Administrativas (175) Títulos e Valores Mobiliários 30.593 Patrimônio Líquido 30.562 Resultado Operacional (175) Capital Social 30.738 Resultado Não Operacional (1) Lucros ou Prejuízos Acumulados (176) Prejuízo do Exercício (176) Total do Ativo 30.600 Total do Passivo 30.600 As notas explicativas integram o conjunto das demonstrações contábeis As notas explicativas integram o conjunto das demonstrações contábeis Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido Demonstração do Fluxo de Caixa Exercício Findo em 31.12.2013 (Em milhares de reais) Exercício Findo em 31.12.2013 (Em milhares de reais) Fluxo de Caixa de Atividades de Financiamento: Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais: Lucros ou 30.738 Prejuízo do Exercício (176) Integralização de Capital Capital a Prejuízos 30.738 Variações nos Ativos e Passivos Operacionais (30.555) Caixa Líquido Gerado pelas Atividades de Financiamento Capital Realizar Acumulados Total 7 Saldo Inicial Títulos e Valores Mobiliários (30.593) Aumento Líquido em Caixa e Equivalentes de Caixa Obrigações Fiscais e Previdenciárias 35 Demonstração do Aumento Líquido em Caixa e Equivalentes de Caixa Aumento de Capital 30.793 (55) - 30.738 - Prejuízo do Exercício Outras Obrigações 3 No Início do Período (176) (176) No Final do Período 7 Saldo em 31.12.2013 Caixa Líquido Proveniente 30.793 (55) (176) 30.562 7 (Aplicado) nas Atividades Operacionais (30.731) Aumento Líquido em Caixa e Equivalentes de Caixa As notas explicativas integram o conjunto das demonstrações contábeis As notas explicativas integram o conjunto das demonstrações contábeis método indireto e preparada e apresentada de acordo com o pronunciaNotas Explicativas da Administração às Demonstrações Contábeis do Exercício Findo em 31.12.2013 (Em milhares de reais) mento contábil CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa. 5. Patrimônio 1. Contexto Operacional: A Aresi Participações S.A. é uma companhia fe- tes de caixa compreendem o caixa e contas correntes em bancos, conside- Líquido: O Capital Social da Companhia é de R$30.793, representado por chada de direito privado, constituída por transformação da sociedade limita- rados no Balanço Patrimonial na rubrica Disponibilidades, com prazo origi- 30.792.883 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Foram delida em sociedade por ações, conforme alteração do Contrato Social de nal igual ou inferior a 90 dias. c) Títulos e Valores Mobiliários: Está repre- berados e aprovados os seguintes aumentos de capital na Companhia: Em 21.06.2013, tendo por objetivo social (i) a participação em outras socieda- sentado por Cédulas de Crédito Bancário - CCBs, as quais foram conferidas assembleia geral extraordinária realizada em 07/08/2013, no montante de des como sócia, acionista ou quotista, e administração de bens próprios; e à Companhia para integralização do aumento de seu capital social, confor- R$200, mediante a emissão de 199.900 novas ações ordinárias nominati(ii) a representação de sociedade nacionais ou estrangeiras por conta pró- me Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11/11/2013. (Nota 5). vas e sem valor nominal, subscritas pelo Fundo de Investimento em Participria ou de terceiros. 2. Apresentação das Demonstrações Contábeis: As d) Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social: Consideran- pações Mezanino Brasil Multisetorial. Em assembleia geral extraordinária demonstrações contábeis foram elaboradas a partir de diretrizes contábeis do que a Companhia não auferiu resultado positivo no período, não houve, realizada em 11/11/2013, no montante de R$30.593, mediante a emissão emanadas da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) com altera- consequentemente, imposto e contribuição a recolher. e) Obrigações Fis- de 30.592.883 novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, ções introduzidas pelas Leis nºs 11.638/07 e 11.941/09, e os Princípios cais e Previdenciárias: As obrigações compreendem o imposto de renda subscritas e integralizadas pela Fundação Carlos Chagas. Fundamentais de Contabilidade. 3. Principais Práticas Contábeis: retido de terceiros e contribuições previdenciárias, a recolher. f) Outras A Diretoria a) Apuração do Resultado: O resultado é apurado de acordo com o regi- Obrigações: Refere-se a contas a pagar por serviços prestados de assesLuiz Carlos Silva Pereira -TC CRC 1SP 185209/O-5 me de competência. b) Caixa e Equivalentes de Caixa: Caixa e equivalen- soria contábil. 4. Demonstração do Fluxo de Caixa: Foi elaborada pelo Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da monstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo Participações S.A. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequaArese Participações S.A. São Paulo - (SP). com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas re- ção das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas conExaminamos as demonstrações contábeis da Arese Participações S.A., querem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a audito- tábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação que compreendem o balanço patrimonial em 31 de Dezembro de 2013 e as ria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líqui- de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar do e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim, como o Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para ob- nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações contábeis resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Res- tenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos releponsabilidade da Administração sobre as Demonstrações Contábeis: demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do vantes, a posição patrimonial e financeira da Arese Participações S.A., em A Administração da Arese Participações S.A., é responsável pela elabora- julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevan- 31 de Dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os fluxos de ção e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo te nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por frau- caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contácom as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que de ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles in- beis adotadas no Brasil. ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstra- ternos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das deSão Paulo, 04 de Abril de 2014. ções contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causa- monstrações contábeis da Empresa para planejar os procedimentos de au- AKW Auditores Jozi Kimura da por fraude ou erro. Responsabilidade dos Auditores Independentes: ditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de ex- Independentes S/S Contador Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas de- pressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Arese 2SP015438/O-0 1SP037445/O-0

Erba Participações S.A.

CNPJ/MF Nº 17.820.679/0001-68 Relatório da Administração Srs. Acionistas. Submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações contábeis da Erba Participações S.A., relativas ao exercício findo em 31.12.2013, acrescidas das Notas Explicativas e do Relatório dos Auditores Independentes, na forma da Legislação Societária. A Administração Demonstração do Resultado Balanço Patrimonial em 31.12.2013 (Em milhares de reais) Exercício Findo em 31.12.2013 (Em milhares de reais) ATIVO PASSIVO Circulante 8.800 Circulante 38 Receitas Operacionais Disponibilidades - Obrigações Fiscais e Previdenciárias 35 Despesas Operacionais (187) Títulos e Valores Mobiliários 8.800 Outras Obrigações 3 Despesas Administrativas (187) 21.962 Resultado Operacional Não Circulante 13.200 Patrimônio Líquido (187) 22.150 Resultado Não Operacional Títulos e Valores Mobiliários 13.200 Capital Social (1) Lucros ou Prejuízos Acumulados (188) Prejuízo do Exercício (188) 22.000 Total do Ativo 22.000 Total do Passivo As notas explicativas integram o conjunto das demonstrações contábeis As notas explicativas integram o conjunto das demonstrações contábeis Demonstração do Fluxo de Caixa Exercício Findo em 31.12.2013 (Em milhares de reais) Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Contábeis do Exercício Findo em 31.12.2013 (Em milhares de reais) 1. Contexto Operacional: A Erba Participações S.A. é uma companhia fe- e) Obrigações Fiscais e Previdenciárias: As obrigações compreendem o Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais: (188) chada de direito privado, constituída por transformação da sociedade limita- imposto de renda retido de terceiros e contribuições previdenciárias, a reco- Prejuízo do Exercício (21.962) da em sociedade por ações, conforme alteração do Contrato Social de lher. f) Outras Obrigações: Refere-se a contas a pagar por serviços pres- Variações nos Ativos e Passivos Operacionais (22.000) 21.06.2013, tendo por objetivo social (i) a participação em outras socieda- tados de assessoria contábil. 4. Demonstração do Fluxo de Caixa: Foi Títulos e Valores Mobiliários 35 des como sócia, acionista ou quotista, e administração de bens próprios; e elaborada pelo método indireto e preparada e apresentada de acordo com Obrigações Fiscais e Previdenciárias 3 (ii) a representação de sociedade nacionais ou estrangeiras por conta pró- o pronunciamento contábil CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa. Outras Obrigações Caixa Líquido Proveniente pria ou de terceiros. 2. Apresentação das Demonstrações Contábeis: As 5. Patrimônio Líquido: O Capital Social da Companhia é de R$22.200, re(22.150) demonstrações contábeis foram elaboradas a partir de diretrizes contábeis presentado por 22.200.070 ações ordinárias nominativas e sem valor nomi- (Aplicado) nas Atividades Operacionais emanadas da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) com altera- nal. Foram deliberados e aprovados os seguintes aumentos de capital na Fluxo de Caixa de Atividades de Financiamento: Integralização de Capital 22.150 ções introduzidas pelas Leis nºs 11.638/07 e 11.941/09, e os Princípios Companhia: Em assembleia geral extraordinária realizada em 07/08/2013, Caixa Líquido Gerado pelas Atividades de Financiamento 22.150 Fundamentais de Contabilidade. 3. Principais Práticas Contábeis: no montante de R$200, mediante a emissão de 199.900 novas ações ordi- Aumento Líquido em Caixa e Equivalentes de Caixa a) Apuração do Resultado: O resultado é apurado de acordo com o regime de competência. b) Caixa e Equivalentes de Caixa: Caixa e equivalen- nárias nominativas e sem valor nominal, subscritas pelo Fundo de Investi- As notas explicativas integram o conjunto das demonstrações contábeis mento em Participações Mezanino Brasil Multisetorial. Em assembleia geral tes de caixa compreendem o caixa e contas correntes em bancos, consideDemonstração das Mutações do Patrimônio Líquido rados no Balanço Patrimonial na rubrica Disponibilidades, com prazo origi- extraordinária realizada em 11/11/2013 no montante de R$22.000, medianExercício Findo em 31.12.2013 (Em milhares de reais) nal igual ou inferior a 90 dias. c) Títulos e Valores Mobiliários: Está repre- te a emissão de 22.000.070 novas ações ordinárias nominativas e sem vaLucros ou sentado por 264 Debêntures de emissão da Agroz Agrícola Zurita S.A., as lor nominal, subscritas e integralizadas pela Fundação Carlos Chagas. Em Capital a Prejuízos quais foram conferidas à Companhia para integralização do aumento de reunião do comitê de investimentos do Fundo de Investimento em ParticipaCapital Realizar Acumulados Total seu capital social, conforme Assembleia Geral Extraordinária realizada em ções Mezanino Brasil Multisetorial realizada 06/12/2013, foi deliberado e Saldo Inicial 11/11/2013. (Nota 5). d) Provisão para Imposto de Renda e Contribuição aprovado a subscrição de cotas do Fundo pela Fundação Carlos Chagas, Aumento de Capital 22.200 (50) - 22.150 Social: Considerando que a Companhia não auferiu resultado positivo no as quais foram integralizadas mediante a conferência de 22.000.070 ações Prejuízo do Exercício (188) (188) período, não houve, consequentemente, imposto e contribuição a recolher. ordinárias nominativas, de emissão da Erba Participações S.A. Saldo em 31.12.2013 22.200 (50) (188) 21.962 As notas explicativas integram o conjunto das demonstrações contábeis A Diretoria Luiz Carlos Silva Pereira -TC CRC 1SP 185209/O-5 Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da monstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo Participações S.A. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequaErba Participações S.A. - São Paulo - (SP). com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas re- ção das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas conExaminamos as demonstrações contábeis da Erba Participações S.A., querem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a audito- tábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação que compreendem o balanço patrimonial em 31 de Dezembro de 2013 e as ria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líqui- de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar do e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim, como o Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para ob- nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações contábeis resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Res- tenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos releponsabilidade da Administração sobre as Demonstrações Contábeis: demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do vantes, a posição patrimonial e financeira da Erba Participações S.A., em A Administração da Erba Participações S.A., é responsável pela elabora- julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevan- 31 de Dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os fluxos de ção e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo te nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por frau- caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contácom as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que de ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles in- beis adotadas no Brasil. São Paulo, 04 de Abril de 2014. ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstra- ternos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das deJozi Kimura ções contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causa- monstrações contábeis da Empresa para planejar os procedimentos de au- AKW Auditores Contador da por fraude ou erro. Responsabilidade dos Auditores Independentes: ditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de ex- Independentes S/S 1SP037445/O-0 Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas de- pressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Erba 2SP015438/O-0

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

Hora de acertar as contas com o Leão Silvia Pimentel

Auditor da Receita Federal, Júlio Reiji Kassai, tira dúvidas sobre a declaração do Imposto de Renda na sede da ACSP.

pesar da ampla divulgação da Receita Federal sobre a possibilidade de os contribuintes poderem usar tablets e smartphones na entrega da declaração do Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF) neste ano, o uso dessas tecnologias é restrito. Quem optar por essa facilidade, por exemplo, não poderá ratificar a declaração caso seja necessário. Também não poderão entregar por esse meio os contribuintes que tiveram, no ano passado, rendimento no exterior, aqueles que discutem processos judiciais contra a Receita Federal ou tiveram ganhos de capital na alienação em moeda estrangeira ou fizeram doações para os fundos de idosos ou adolescentes. O auditor fiscal Júlio Reiji Kassai, que participou ontem de palestra sobre o assunto promovida pelo Conselho do Setor de Serviços (CSS), da Assoc i a ç ã o C o m e rcial de São Paulo (ACSP) não soube informar o número de contribuintes que enviaram os dados por meio desses equipamentos. “Do ano passado para cá, houve um aumento no uso dessas opções”, disse. O prazo de entrega da declaração vence no próximo dia 30 e ainda persistem muitas dúvidas sobre o preenchimento, embora a legislação do Imposto de Renda não tenha sofrido alterações importantes nos últimos cinco anos. Uma das perguntas mais recorrentes diz respeito à informação sobre os bens. Ele ressaltou que automóveis e imóveis devem ser declarados com o valor de aquisição e que a legislação não prevê a atualização do valor. No caso de venda, um programa auxiliar da Receita Federal faz o cálculo se houve ou não

Tina Cezaretti/Hype

O cruzamento de dados do Fisco se

Júlio Kassai tira dúvidas de empresários na ACSP. Uma das questões mais recorrentes é sobre a declaração de bens. Explicou que automóveis e imóveis devem ser declarados com o valor de aquisição.

aprimora cada vez mais para detectar incompatibilidade dos gastos com a receita informada.

JOSÉ MARIA CHAPINA, ACSP

44 Bico Largo Comercial Ltda. - CNPJ/MF nº 01.287.007/0001-07 - NIRE 35.213.870.435 CONVOCAÇÃO Nos termos do art. 1.152 do Código Civil Brasileiro, ficam os Sócios convocados para comparecer à Reunião de Sócios, que será realizada no dia 30/04/2014, às 10hs, na sede social localizada em São Paulo/SP, na R. Fidalga, nº 471, Conj. 2, Pinheiros, a fim de deliberar acerca da seguinte ordem do dia: (a) aumento do capital social da Sociedade no valor de R$ 12.750,00 e alteração da cláusula 3ª do Contrato Social; (b) alteração da cláusula 6ª do Contrato Social; (c) possibilidade de exclusão de sócios por justa causa (d) definição de quorum de deliberação para aprovação de transformação de tipo societário; e (e) consolidação do contrato social. SP, 16/04/2014. Alexandre Machado de Sá - Administrador

44 Toons - Produções Artísticas Ltda. - CNPJ/MF nº 08.517.383/0001-81 - NIRE 35.221.105.319 CONVOCAÇÃO Nos termos do artigo 1.152 do Código Civil Brasileiro, ficam os Srs. Sócios convocados para comparecer à Reunião de Sócios da Sociedade, que será realizada no dia 30 de abril de 2014, às 9:00h, na sede social localizada na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Fidalga, nº 471 - Apto 04 - Vila Madalena, CEP 05432-070, a fim de deliberar acerca da seguinte ordem do dia: (a) aumento do capital social da Sociedade no valor de R$ 8.800,00 e alteração da cláusula 3ª do Contrato Social; (b) alteração da cláusula 6ª do Contrato Social; (c) retificação da 5ª Alteração e Consolidação do Contrato Social, registrada em 16 de setembro de 2011, tendo em vista a supressão acidental da antiga cláusula 14ª, que constou até a 4ª Alteração e Consolidação do Contrato Social; (d) definição de quorum de deliberação para aprovação de transformação de tipo societário; e (e) consolidação do contrato social. São Paulo, 16 de abril de 2014. Alexandre Machado de Sá - Administrador ASSOCIAÇÃO DOS CRIADORES DE NELORE DO BRASIL

CNPJ nº ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA – EDITAL DE CONVOCAÇÃO São convidados os senhores associados da Associação dos Criadores de Nelore do Brasil – ACNB a se reunirem em ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA, a ser realizada no dia 20 de maio de 2014, às 18:30 (dezoito horas e trinta minutos), em primeira convocação, caso haja o comparecimento da maioria dos associados fundadores, contribuintes e beneméritos, ou às 19:00 (dezenove horas), em segunda convocação, com a presença de qualquer número de associados, no espaço de eventos situado na Rua General Mena Barreto, 793 – Jardim Paulista, São Paulo, esclarecendo-se desde já que será realizada a assembleia geral em local próximo, que não na sede da Associação, em função do mencionado local não comportar a presença de todos os associados de forma adequada, a ﬁm de deliberarem sobre a seguinte ORDEM DO DIA: a) Explanação dos trabalhos da Diretoria – Exercício 2013; b) Análise e aprovação das Contas e Demonstrações Financeiras, bem como do Balanço Patrimonial da Associação – Exercício encerrado em 31.12.2013; c) Eleição dos membros do Conselho Fiscal e seus Suplentes; d) Eleição dos novos membros do Conselho Deliberativo, para renovação de seu quinto; e) Eleição da Diretoria; f) Demais assuntos de interesse da Associação. São Paulo, 17 de abril de 2014. Pedro Gustavo de Britto Novis - Presidente

FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIAL E RECUPERAÇÃO JUDICIAL Conforme informação da Distribuição Cível do Tribunal de Justiça de São Paulo, foram ajuizados no dia 16 de abril de 2014, na Comarca da Capital, os seguintes pedidos de falência, recuperação extrajudicial e recuperação judicial: Requerente: La Guarda Digital Ltda. Requerido: ST2 Music Ltda. Rua Conselheiro Brotero, 1.080 – Santa Cecília - 1ª Vara de Falências. Requerente: Arlug Compressores e Equipamentos Ltda. – EPP. Requerido: Colossus Mineração Ltda. Avenida Paulista, 1.274 - Conjunto 37 -15° Andar – Bela Vista - 2ª Vara de Falências.

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GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO

FDE AVISA: CONCORRÊNCIAS. A FUNDAÇÃO PARA O DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO - FDE comunica às empresas interessadas que se acha aberta licitação para execução de Construção de Prédio Escolar em Estrutura Pré-Moldada de Concreto: CONCORRÊNCIA Nº - PRÉDIO - LOCALIZAÇÃO PRAZO - ÁREA (se houver) - PATRIMÔNIO LÍQUIDO MÍNIMO P/ PARTICIPAR - GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO - ABERTURA DA LICITAÇÃO (HORA E DIA). 69/00246/14/01 - Terreno B. Cidade Jardim/ Altavista - Av. Um/ Rua Benedicto Luiz Marcondes de Barros, s/nº - Cep: 12400-000 - Res. Coml. Alta Vista – Pindamonhangaba/SP - 270 - 2.698,00- R$ 537.290,00 - R$ 53.729,00 - 10:30 - 19/05/2014. 69/00247/14/01 - Terreno B. Castelani - Av. José Bernardo Dupret, s/nº - Castelani – Capivari/SP - 270 - 2.996,00- R$ 560.732,00 - R$ 56.073,00 - 11:00 - 19/05/2014. As empresas interessadas poderão obter informações e verificar o Edital e o respectivo Caderno de Encargos e Composição do BDI na SEDE DA FDE, na Supervisão de Licitações, na Av. São Luís, 99 - República - CEP: 01046-001 - São Paulo/SP ou através da Internet pelo endereço eletrônico www.fde.sp.gov.br. Os interessados poderão adquirir o Edital completo através de CD-ROM a partir de 17/04/2014, na SEDE DA FDE, de segunda a sexta-feira, no horário das 08:30 às 17:00 horas, mediante pagamento não reembolsável de R$ 50,00 (cinquenta reais). Os interessados poderão adquirir o CD-ROM referente às Planilhas, ao custo de R$ 3,00 (três reais), na SEDE DA FDE, de segunda a sexta-feira, dentro do horário de expediente, das 08:30 às 17:00 horas. Todas as propostas deverão estar acompanhadas de garantia de participação, a ser apresentada à Supervisão de Licitações da FDE, conforme valor indicado acima. Os invólucros contendo a PROPOSTA COMERCIAL e os DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO deverão ser entregues, juntamente com a Solicitação de Participação, a Declaração de Pleno Atendimento aos Requisitos de Habilitação e a garantia de participação, no Setor de Protocolo da Supervisão de Licitações - SLI na SEDE DA FDE, até 30 minutos antes da abertura da licitação. Esta Licitação será processada em conformidade com a LEI FEDERAL nº 8.666/93 e suas alterações, e com o disposto nas CONDIÇÕES GERAIS PARA A REALIZAÇÃO DE LICITAÇÕES E CONTRATAÇÕES DA FUNDAÇÃO PARA O DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO - FDE. As propostas deverão obedecer, rigorosamente, ao estabelecido no edital. BARJAS NEGRI - Presidente.

Data, Hora, Local: 20/12/2013 às 10h, no Município de Piracaia/SP, na Rua TTE Antonio Batista, nº 224, Sala 03, Centro, CEP 12.970-000. Mesa: Presidiu os trabalhos Hakuo Nakamitsu e Masaki Nishizaki Nakamitsu Secretariou. Convocação: Dispensada (art. 124, § 4º, Lei 6.404/76). Presença: Totalidade dos acionistas. Deliberações aprovadas por unanimidade: 1. Saída de Acionista da companhia e renúncia ao cargo de Diretor; 2. Proposta de aumento do capital social da Sociedade; 3. Conferência de bens à sociedade. 4. Nova redação do Artigo 5º do Estatuto Social. Encerramento: Nada mais Hakuo Nakamitsu (Presidente), Masaki Nishizaki Nakamitsu (Secretário), Samuel Godoi OAB/SP 275.568. Registro JUCESP nº 111.175/14-8 em 25/03/2014, Gisela Simiema Ceschin-Secretária Geral.

PREFEITURA DO MUNICÍPIO DE BRAGANÇA PAULISTA RETIFICAÇÃO E ALTERAÇÃO DE DATA DE PREGÃO NATUREZA: P.A. SMA/DLCA Nº 01836/2014 – PREGÃO PRESENCIAL Nº 050/2014 - OBJETO: CONTRATAÇÃO DE EMPRESA ESPECIALIZADA PARA CESSÃO DE DIREITO DE USO DE SOFTWARE PARA GERENCIAMENTO ELETRÔNICO DA GUIA DE INFORMAÇÃO E APURAÇÃO DO ICMS – GIA – COM SUPORTE TÉCNICO. Diante da solicitação da Secretaria Municipal de Finanças, determino a retificação do edital, com a alteração da descrição do item constante no Anexo 1 (Especificações); bem como designação do dia 09/05/2013, às 14:30 horas, para a nova sessão de processamento do pregão. Bragança Paulista, 16 de abril de 2013. Patrícia Maria Machado Santos - Chefe Interina da Divisão de Licitação, Compras e Almoxarifado RERRATIFICAÇÃO - CONCORRÊNCIA PÚBLICA Nº 003/2014 O Município de Bragança Paulista torna público para conhecimento dos interessados, a RETIRRATIFICAÇÃO referente à CONCORRÊNCIA PÚBLICA Nº 003/2014, nos seguintes termos: 1-) Onde se LÊ: “23.1 As despesas com o contrato resultante desta concorrência, pelos primeiros 12 (doze) meses, estão estimadas em R$ 1.700.000,00 (hum milhão e setecentos mil reais).” LEIASE: “23.1 As despesas com o contrato resultante desta concorrência, pelos primeiros 12 (doze) meses, estão estimadas em R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais).” 2-) Onde se LÊ: “CLÁUSULA QUARTA - RECURSOS ORÇAMENTÁRIOS 4.1 As despesas com o presente contrato, pelos primeiros 12 (doze) meses, estão estimadas em R$ 1.700.000,00 (hum milhão e setecentos mil reais).” LEIA-SE: “CLÁUSULA QUARTA - RECURSOS ORÇAMENTÁRIOS 4.1 As despesas com o presente contrato, pelos primeiros 12 (doze) meses, estão estimadas em R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais).” 3-) Em virtude da presente retificação, fica prorrogada a data da SESSÃO DE ENTREGA E ABERTURA DOS ENVELOPES para o dia 06 de junho de 2014, às 09 horas e 30 minutos. 4-) As demais disposições do Edital permanecem inalteradas. Bragança Paulista (SP), 16 de abril de 2014. Patrícia Maria Machado Santos - Chefe Interina da Divisão de Licitações, Compras e Almoxarifado

Kaize Participações S.A. - CNPJ nº 15.006.704/0001-49 Demonstrações Financeiras - 31/dezembro Balanço Patrimonial Encerrado em Dezembro/2013 e 2012 ATIVO 2013 2012 PASSIVO 2013 2012 Ativo Circulante....................................... 2.152,82 11,00 Passivo Não Circulante...................... 10.201,26 Disponibilidades: Caixa.............................. 2.152,82 11,00 Emprést. e ﬁnanc. entre empresas...... 10.201,26 Ativo não Circulante............................... 1.285.505,14 1.302.537,34 Patrimônio Líquido .............................. 1.277.456,70 1.302.548,34 Ativo Realizável a Longo Prazo .......... 17.500,00 17.500,00 Capital social subscrito......................... 1.319.427,00 1.319.427,00 Títulos a receber de Prejuízos acumulados............................ (16.878,66) (16.878,66) terceiros: Nota Promissória (Prosoluto) 17.500,00 17.500,00 Resultado do Exercício............................. (25.091,64) Imobilizado................................................... 1.268.005,14 1.285.037,34 Apuração do res.: res. do exerc. anual (25.091,64) Bens e direitos em uso: Terrenos............ 876.110,96 876.110,96 Total do Passivo.................................... 1.287.657,96 1.302.548,34 Bens imóveis............................................. 425.805,04 425.805,04 (-) Depreciação acumulada...................... (33.910,86) (16.878,66) Reconhecemos a exatidão do presente Balanço Patrimonial (-) Edifícios e Construções - Depreciação (33.910,86) - a vista dos documentos, cujos Ativo e Passivo importam Total do Ativo............................................ 1.287.657,96 1.302.548,34 R$ 1.302.548,34 em 2012 e R$ 1.287.657,96 em 2013.

Demonstração do Resultado 2013 2012 Receita Bruta.................................................... (-) Dedução das Receitas .............................. Resultado Operacional Líquido................... Despesas Operacionais................................. 25.091,64 16.878,66 Despesas com serviço de terceiros................. 5.798,84 Despesas ﬁnanceiras........................................ 282,61 Despesas tributárias.......................................... 1.977,99 Despesas gerais................................................. 17.032,20 16.878,66 Lucro Operacional Bruto ............................... (25.091,64) (16.878,66) Lucro antes do IRPJ e CSLL .......................... (25.091,64) (16.878,66) Lucro Operacional Líquido............................ (25.091,64) (16.878,66) A Diretoria Jose Carlos de Oliveira Souza - Contador - CRC 1SP130997/O-5

ganho de capital e informa o valor do imposto a pagar, caso seja necessário. Outra dúvida frequente está relacionada aos dependentes. “Quem estiver nessa situação não precisa se preocupar com a entrega da declaraçã o”, ressaltou. O sistema do fisco, inclusive, não aceita o recebimento de documentos em que apareçam dependentes que tenham enviado a declaração. Pai e mãe podem ser declarados como dependentes somente nos casos em que o rendimento de cada um não ultrapasse R$ 20.529 no ano anterior. Sogro e sogra também podem constar como dependentes desde que a declaração seja feita em conjunto pelo casal. E filhos e enteados acima de 24 anos só podem aparecer nessa situação se estiverem cursando faculdade ou curso técnico. Para esclarecer essas questões, o contribuinte pode consultar o link “Perguntão”, na página virtual da Receita Federal. O material possui 600 perguntas mais freqüentes e as respectivas respostas para as dúvidas. O coordenador do CSS e vice presidente da ACSP, José Maria Chapina Alcazar chamou a atenção para os cuidados que os contribuintes devem ter com a declaraç ã o. “O c o n t r ibuinte precisa se organizar antes de enviar as informações, que devem estar corret a s e p re c i s a s , pois o cruzamento de dados do fisco se aprimora cada vez mais para detectar incompatibilidade dos gastos com a receita informada”, alertou. Os gastos com cartão de crédito, por exemplo, merecem atenção especial. Neste ano, estão obrigados a prestar contas ao Leão os contribuintes que tiveram rendimentos no ano passado acima de R$ 25.661,70, possuem bens e direitos de valor superior a R$ 300 mil e operaram na bolsa de valores, independente se auferiram ganhos com a venda de ações.

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GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO

FDE AVISA: Pregão Eletrônico de Registro de Preços Nº 13/00001/14/05. OBJETO: Contratação de empresa especializada na prestação de serviços de hospedagem, locação de equipamentos e mobiliário, mão de obra, serviços de buffet e serviços gráficos, a serem realizados pela Fundação para o Desenvolvimento da Educação – FDE, em todo o Estado de São Paulo (Capital, Grande São Paulo e Interior), compreendendo o planejamento operacional, organização, execução e acompanhamento. A FUNDAÇÃO PARA O DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO - FDE comunica às empresas interessadas que se acha aberta licitação para: Contratação de empresa especializada na prestação de serviços de hospedagem, locação de equipamentos e mobiliário, mão de obra, serviços de buffet e serviços gráficos, a serem realizados pela Fundação para o Desenvolvimento da Educação – FDE, em todo o Estado de São Paulo (Capital, Grande São Paulo e Interior), compreendendo o planejamento operacional, organização, execução e acompanhamento. As empresas interessadas poderão obter informações e verificar o Edital a partir de 17/04/2014, no endereço eletrônico www.bec.sp.gov.br ou na sede da FDE, na Supervisão de Licitações, na Av. São Luís, 99 - República - CEP: 01046-001 - São Paulo/SP, de segunda a sexta-feira, no horário das 08:30 às 17:00 horas, ou verificar o edital na íntegra, através da Internet no endereço: http://www.fde.sp.gov.br. A sessão pública de processamento do Pregão Eletrônico será realizada no endereço eletrônico www.bec.sp.gov.br, no dia 06/05/2014, às 10:00 horas, e será conduzida pelo pregoeiro com o auxílio da equipe de apoio, designados nos autos do processo em epígrafe e indicados no sistema pela autoridade competente. Todas as propostas deverão obedecer, rigorosamente, ao estabelecido no edital e seus anexos e serão encaminhadas, por meio eletrônico, após o registro dos interessados em participar do certame e o credenciamento de seus representantes previamente cadastrados. A data do início do prazo para envio da proposta eletrônica será de 17/04/2014, até o momento anterior ao início da sessão pública. BARJAS NEGRI - Presidente.

Rodobens Incorporadora Imobiliária 350 – SPE Ltda

CNPJ Nº 15.288.047/0001-70 - NIRE 35.226.120.677 15ª ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL Data 25.02.2014. Local S.J.Rio Preto. A totalidade dos sócios da RODOBENS INCORPORADORA IMOBILIÁRIA 350 - SPE LTDA, com sede em São José do Rio Preto-SP, na Av. Francisco das Chagas de Oliveira, nº 2500, sala 37F, Higienópolis, CEP 15.085-485, DELIBERAM, reduzir o capital social, conf. art. 1082, II do CC, de R$4.343.525,00 para R$3.843.525,00, representando uma redução de R$500.000,00, que serão devolvidos até 28.02.2014, em moeda corrente nacional, à sócia Rodobens Negócios Imobiliários S/A. Sócios: Rodobens Negócios Imobiliários S/A e Carlos Bianconi.

PREFEITURA MUNICIPAL DE TAUBATÉ/SP

CONCORRÊNCIA PÚBLICA Nº 02-A/14 - COMUNICADO A PREFEITURA MUNICIPAL DE TAUBATÉ, pela Presidência da Comissão Permanente de Licitações e com base na Lei Federal nº 8.666/93 e suas alterações, Comunica que a Concorrência Pública nº 02/14, que cuida da implantação de galerias de águas pluviais no Parque Aeroporto – Fase I e no bairro Vila Velha 2, teve suas Planilhas de Preços e seus Cronogramas Físico-Financeiros alterados devido à correções necessárias realizadas pela unidade requisitante. O novo edital, agora renumerado como 02-A/14, juntamente com as novas planilhas e cronogramas serão disponibilizados aos interessados através do site www.taubate.sp.gov.br e no Departamento de Compras desta Prefeitura. O recebimento dos envelopes ‘Documentação’ e ‘Proposta’ ocorrerá até às 08h30min do dia 22/05/14. Comunicamos ainda que os Memoriais descritivos e os Projetos permanecem inalterados. Taubaté, 16 de abril de 2014. Márcia Ferreira dos Santos – Presidente C.P.L.

PREFEITURA MUNICIPAL DE TAUBATÉ/SP

CONCORRÊNCIA PÚBLICA Nº 07-A/14 COMUNICADO A PREFEITURA MUNICIPAL DE TAUBATÉ, pela Presidência da Comissão Permanente de Licitações e com base na Lei Federal nº 8.666/93 e suas alterações, Comunica que a Concorrência Pública nº 07/14, que cuida da construção do Serviço de Atendimento de Urgência (SAMU) e um posto do corpo de bombeiros no bairro Piracangaguá, teve suas Planilhas de Preços e Cronogramas Físico-Financeiros alterados devido a correções necessárias realizadas pela unidade requisitante. O novo edital, agora renumerado como 07-A/14, juntamente com as novas planilhas e cronogramas serão disponibilizados aos interessados através do site www.taubate.sp.gov.br e no Departamento de Compras desta Prefeitura. O recebimento dos envelopes ‘Documentação’ e ‘Proposta’ ocorrerá até as 14h30min do dia 23/05/14. Comunicamos ainda que os Memoriais descritivos e os Projetos permanecem inalterados. Taubaté, 16 de abril de 2014. Márcia Ferreira dos Santos – Presidente C.P.L.

ECONOMIA/LEGAIS - 41

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

BROOKLYN EMPREENDIMENTOS S.A. CNPJ/MF nº 61.364.022/0001-25 Assembleia Geral Ordinária – CONVOCAÇÃO Ficam os senhores acionistas desta sociedade convidados a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária a realizar-se às 10:30 horas do dia 30/04/2014 na sede social, à Rua Joaquim Floriano, 101 - 9º andar - cj. 906, nesta Capital, para deliberarem sobre: AGO - I) Contas dos administradores: exame, discussão e votação das demonstrações ﬁnanceiras referentes ao exercício de 2013; II) Eleição da Diretoria e ﬁxação de sua remuneração; III) Outros Assuntos de interesse da Sociedade. São Paulo, 17/04/2014. A DIRETORIA (17, 23 e 24/04/2014)

Rodobens Incorporadora Imobiliária 315 – SPE Ltda CNPJ Nº 12.119.881/0001-43 - NIRE 35.224.233.954 15ª ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL Data 21.02.2014. Local S.J.Rio Preto. A totalidade dos sócios da RODOBENS INCORPORADORA IMOBILIÁRIA 315 - SPE LTDA, com sede em São José do Rio PretoSP, na Av. Francisco das Chagas de Oliveira, nº 2500, sala 01F, Higienópolis, CEP 15.085485, DELIBERAM, reduzir o capital social, conf. art. 1082, II do CC, de R$4.459.326,00 para R$3.774.326,00, representando uma redução de R$685.000,00, que serão devolvidos até 28.02.2014, em moeda corrente nacional, à sócia Rodobens Negócios Imobiliários S/A. Sócios: Rodobens Negócios Imobiliários S/A e Carlos Bianconi.

ZIG PRODUÇÕES COMÉRCIO DE PRODUTOS E SERVIÇOS LTDA. – ME, CNPJ: 02.792.636/0001-49, situada na Rua Miranda Jordão, 392 - Chácara Mafalda, São Paulo - SP - CEP: 03372-010, comunica o Extravio das Notas Fiscais, n° Aidf 310783076509, Modelo -1 NF, nº Inicial 001 a 250, e nº Aidf 356648518410, Modelo-1 NF, nº 251 a 500.

Auto Posto Super Chevy Ltda, torna publico que Requereu da CETESB a Licença Prévia para Com. Varejista de combustíveis e lubrificantes sito à, Rua Conselheiro Saraiva n° 440—Santana – São Paulo– SP

Companhia Copale de Administração, Comércio e Indústria

Moldava Empreendimentos e Participações S/A CNPJ 18.872.732/0001-37 – Nire 35.300.456.955 Extrato da Ata de AGE de S.A. realizada em 20/12/2013 20/12/2013 às 10hs, no Município de Piracaia/SP, na R.TTE Antonio Batista, 224, Centro, Sala 04.Presença: Totalidade.Mesa: Presidente, Kazuko Nishizaki Nakamitsu e Secretário, Masaki Nishizaki Nakamitsu. Ordem do Dia: 1. Deliberar sobre a saída de acionista da Cia. e renúncia ao cargo de Diretor 2- Proposta de aumento do capital social da Sociedade 3- Conferencia de bens à sociedade, 4- Nova redação do art. 5º do Estatuto Social. Deliberações: Aprovadas todas as proposições da ordem do dia. Encerramento: Nada mais. JUCESP nº 131.561/14-5 em 09 de abril de 2014. Gisela Simiema Ceschin-Secretária Geral.

SB Colina Empreendimentos e Participações S/A CNPJ 17.105.292/0001-20 – NIRE 35.300.446.216 Extrato da Ata de AGOE de S.A. realizada em 10/01/2014 Data, Hora, Local: 10/01/2014 às 10h, no Município de Bom Jesus dos Perdões/SP, na Avenida São João, 592, Centro, CEP 12.955-000. Presença:Totalidade.Mesa:Presidente,OlímpioBuenodeSouzaeSecretário,AntonioBuenodeSouza.OrdemdoDia:1.Deliberarsobre a Aprovação do relatório das contas dos administradores, examinar, discutir e votar demonstrações financeiras da sociedade, referentes ao exercício encerrado em 31/12/2013 2- Conferencia de bens à sociedade 3- Proposta de aumento do capital social da Sociedade, 4- Nova redaçãodoartigo5ºdoEstatutoSocial.Deliberações:Aprovadastodasasproposiçõesdaordemdodia.Encerramento:Nadamaishavendo a tratar, após lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes.JUCESP nº 131.560/14-1 em 09/04/2014.Gisela S.Ceschin-Secr.Geral.

CNPJ (MF) nº 61.146.502/0001-10 Edital de Convocação – Assembléia Geral Ordinária Convocamos os acionistas p/ AGO em 25/04/2014, 11hs., na sede social, na Rua Marques de Itú, 58, 10º andar, cj. A, p/ deliberarem: a) Relatório da Diretoria, Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras/2013; b) Destinação lucro exercício. c) Eleição Diretoria e fixação honorários. SP., 16/04/2014. A Diretoria. (17, 18 e 23/04/2014)

PREFEITURA DO MUNICÍPIO DE LARANJAL PAULISTA - AVISO DE LICITAÇÃO - PREGÃO PRESENCIAL Nº 017/2014. Objeto: Pregão Presencial do tipo menor preço unitário ( POR ITEM), objetivando a entrega parcelada de materiais de limpeza, consumo e higiene para Secretaria Municipal da Saúde - Entrega dos envelopes, credenciamento e abertura: Os envelopes PROPOSTA (01) e HABILITAÇÃO (02), juntamente com os credenciamentos deverão ser entregues e protocolados até às 13:30 horas do dia 05.05.2014, iniciando-se a abertura no mesmo dia e horário.Os interessados poderão obter o Edital na íntegra através do site: www.laranjalpaulista.sp.gov.br (link: transparência/licitações), bem como obter maiores informações na Prefeitura Municipal de Laranjal Paulista, sita à Praça Armando de Salles Oliveira, nº 200 - Laranjal PaulistaSP, em horário normal de expediente ou através dos telefones: 0xx15.3283.8338, 0xx15.3283.83.31. Laranjal Paulista, 15 de abril de 2014. Heitor Camarin Junior - Prefeito Municipal.

Kiliaso Participações S/A Eólica Serra das Vacas III S.A. CNPJ N. 19.694.110/0001-29 - NIRE 35300462459 - Ata de Reunião do Conselho de Administração Data - local - hora: Aos 21/2/14, às 14Hs, na sede. Convocação e presença: Totalidade. Mesa: Presidente: Fernando Bontorim Amato; Secretário:Armando José Pereira de Barros Ordem do dia:Deliberar sobre (i) a renúncia do Sr.Ademir José Scarpin ao cargo de diretor da Cia.e a eleição de seu substituto;e (ii) o aumento do capital social da Cia., em conformidade com a nova redação do Art.5º do estatuto social e o Art.168 da Lei 6.404/76 (“LSA.”), no montante de R$ 411.216,00, mediante a emissão de 411.216 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem subscritas pela acionista PEC Energia S.A. e pela acionista Cia. Hidro Elétrica do São Francisco - CHESF, a ser integralizado em dinheiro, no prazo de até 1 ano a conta desta data. Deliberações: 1. Renúncia e Eleição de Diretor da Cia.: 1.1 Consignar o recebimento pela Cia., nesta data, do pedido de renúncia apresentado pelo Sr. Ademir José Scarpin ao cargo de diretor da Cia. e eleger, em sua substituição, com mandato a encerrar-se em 30 de abril de 2016, de acordo com o Art. 18 do Estatuto Social, o Sr. Vinicius José Queiroga Duarte, RG nº 295.197 - SSP/PB e do CPF/MF nº 181.312.984-34, conforme o Termo de Posse. 2. Aumento do Capital Social da Cia. 2.1 Diante da nova redação do Art. 5º do estatuto social da Cia. e em conformidade com o Art. 168 da LSA., aprovar o aumento do capital social da Cia.de R$ 588.784,00 para R$ 1.000.000,00, ou seja, um aumento de R$ 411.216,00, mediante a emissão de 411.216 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, no valor de R$ 1,00 cada uma, a serem subscritas pela acionista PEC Energia S.A. (“PEC”) e pela acionista Cia. Hidro Elétrica do São Francisco - CHESF (“CHESF”), conforme as seguintes proporções, nos termos dos Boletins de Subscrição anexos (Documento II e Documento III), os quais foram lidos e aprovados nesta Reunião:(i) a PEC subscreve 209.720 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, no valor de R$ 1,00 cada uma, totalizando R$ 209.720,00; e (ii) a CHESF subscreve 201.496 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, no valor de R$ 1,00 cada uma, totalizando R$ 201.496,00.2.2 Em virtude das subscrições mencionadas no item 2.1 acima, (i) a PEC passa a ser titular de 510.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Cia., no valor de R$ 510.000,00, das quais 300.280 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal já se encontram integralizadas nesta data, e (ii) a CHESF passa a ser titular de 490.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Cia., no valor de R$ 490.000,00, das quais 288.504) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Cia. já se encontram integralizadas nesta data. 2.3 As novas ações subscritas por PEC e CHESF em razão do aumento de capital mencionado no item 2.1 acima deverão ser integralizadas em dinheiro pelas acionistas, no prazo de até 1 ano a conta desta data. Quorum de deliberações: Todas as deliberações da reunião foram tomadas por unanimidade de votos dos membros do Conselho de Administração. Lavratura e leitura da ata: Nada mais. SP, 21/2/14. Mesa: Fernando Bontorim Amato - Pres.; Armando José Pereira de Barros - Secr.. Conselheiros: Fernando Bontorim Amato; Gilberto Lourenço Feldman; Armando José Pereira de Barros. Diretor Eleito: Vinicius José Queiroga Duarte. Jucesp nº 107.342/14-5 em 24/02/2014. Gisela S. Ceschin-Secr. Geral.

EÓLICA SERRA DAS VACAS II S.A. CNPJ N. 19.224.741/0001-84 - NIRE 35300458974 Ata de Reunião do Conselho de Administração Data–Local–Hora: 21/2/14, 12hs, na sede. Convocação e Presença: Totalidade. Mesa: Pres.: Sr. Fernando Bontorim Amato; Secr.:Armando José Pereira de Barros.Ordem do Dia: (i) a renúncia do Sr.Ademir José Scarpin ao cargo de diretor da Companhia e a eleição de seu substituto; e (ii) o aumento do capital social da Companhia, em conformidade com a nova redação do art. 5º do estatuto social e o art. 168 da Lei 6.404, de 15/12/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), no montante de R$ 411.716,00, mediante a emissão de 411.716 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem subscritas pela acionista PEC Energia S.A. e pela acionista Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF, a ser integralizado em dinheiro, no prazo de até 1 ano a conta desta data. Deliberações: Por unanimidade de votos, os membros do Conselho de Administração ç da Companhia deliberaram o que segue: 1. Renúncia e Eleição de Diretor da Companhia: 1.1 Consignar o recebimento pela Companhia, nesta data, do pedido de renúncia apresentado pelo Sr. Ademir José Scarpin ao cargo de diretor da Companhia e eleger, em sua substituição, de acordo com o art. 18 do Estatuto Social, com mandato até a AGO que deliberar sobre as contas e demonstrações financeiras da Companhia com relação ao exercício social a se encerrar em 31.12.2014 o Sr. Vinicius José Queiroga Duarte, RG nº 295.197 – SSP/PB e CPF/MF nº 181.312.984-34. O membro da Diretoria Executiva, ora nomeado, declarou, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer o seu cargo por lei especial, ou condenado a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. 2. Aumento do Capital Social da Companhia: 2.1 Diante da nova redação do art.5º do estatuto social da Companhia e em conformidade com o art.168 da Lei das S.A., aprovar o aumento capital social da Companhia de R$ 588.284,00 para R$ 1.000.000,00, ou seja, um aumento de R$ 411.716,00, mediante a emissão de 411.716 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, no valor de R$ 1,00 cada uma, a serem subscritas pela acionista PEC Energia S.A. (“PEC”) e pela acionista Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF (“CHESF”), os quais foram lidos e aprovados nesta Reunião: (i) a PEC subscreve 209.975 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, no valor de R$ 1,00 cada uma, totalizando R$ 209.975,00; e (ii) a CHESF subscreve 201.741 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, no valor de R$ 1,00 cada uma, totalizando R$ 201.741,00. 2.2 Em virtude das subscrições mencionadas no item 2.1 acima, (i) a PEC passa a ser titular de 510.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, no valor de R$ 510.000,00, das quais 300.025 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal já se encontram integralizadas nesta data, e (ii) a CHESF passa a ser titular de 490.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, no valor de R$ 490.000,00, das quais 288.259 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia já se encontram integralizadas nesta data. 2.3 As novas ações subscritas por PEC e CHESF em razão do aumento de capital mencionado no item 2.1 acima deverão ser integralizadas em dinheiro pelas acionistas, no prazo de até 1 ano a conta desta data. Quorum de Deliberações: Todas as deliberações da reunião foram tomadas por unanimidade de votos dos membros do Cons. de Administração. Lavratura e Leitura da Ata: Finalmente, o Sr. Pres. ofereceu a palavra aos presentes para tratarem de assuntos de interesse social e como ninguém se manifestou, esta ata foi lida e, de forma unânime, aprovada e assinada pelos presentes. São Paulo, 21/2/2014. Mesa: Fernando Bontorim Amato-Pres. e Armando José Pereira de Barros-Secr.. Conselheiros: Fernando Bontorim Amato, Gilberto Lourenço Feldman, Armando José, Pereira de Barros. Diretor Eleito:Vinicius José Queiroga Duarte.Jucesp nº 103.822/14-8 em 20/03/2014.Gisela Simiema Ceschin-Secretária Geral.

EÓLICA SERRA DAS VACAS I S.A. CNPJ N. 18.127.269/0001-07 - NIRE 35300453034 Ata de Reunião do Conselho de Administração Data-Local-Hora: 21/2/2014, às 10hs, na sede. Convocação e Presença: Dispensada e Totalidade. Mesa: Pres.: Sr. Fernando Bontorim Amato; Secr.: Sr. Armando José Pereira de Barros. Ordem do Dia: (i) a renúncia do Sr. Ademir José Scarpin ao cargo de dir. e a eleição de seu substituto; e (ii) o aumento do capital social, em conformidade com a nova redação do art. 5º do estatuto social e o art.168 da Lei 6.404, de 15/12/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), no montante de R$ 411.716,00, mediante a emissão de 411.716 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem subscritas pela acionista PEC Energia S.A. e pela acionista Companhia Hidro Elétrica do São Francisco - CHESF, a ser integralizado em dinheiro, no prazo de até 1 (um) ano a conta desta data. Deliberações: Por unanimidade de votos, os membros do Conselho de Administração deliberaram o que segue: 1. Renúncia e Eleição de Diretor - 1.1 Consignar o recebimento pela Cia., nesta data, do pedido de renúncia apresentado pelo Sr. Ademir José Scarpin ao cargo de diretor e eleger, em sua substituição, de acordo com o art. 18 do Estatuto Social, com mandato até a AGO que deliberar sobre as contas e demonstrações financeiras da Companhia com relação ao exercício social a se encerrar em 31.12.2014, o Sr.Vinicius José Queiroga Duarte, RG nº 295.197 - SSP/PB e CPF/MF nº 181.312.984-34, conforme o Termo de Posse anexo (Documento I).O membro da Diretoria Executiva, ora nomeado, declarou, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer o seu cargo por lei especial, ou condenado a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. 2. Aumento do Capital Social da Companhia - 2.1 Diante da nova redação do art. 5º do estatuto social e em conformidade com o art. 168 da Lei das Sociedades por Ações, aprovar o aumento capital social de R$ 588.284,00 para R$ 1.000.000,00, ou seja, um aumento de R$ 411.716,00, mediante a emissão de 411.716 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, no valor de R$ 1,00 cada uma, a serem subscritas pela acionista PEC Energia S.A. (“PEC”) e pela acionista Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF (“CHESF”), conforme as seguintes proporções, os quais foram lidos e aprovados nesta Reunião: (i) a PEC subscreve 209.975 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, no valor de R$ 1,00 cada uma, totalizando R$ 209.975,00; e (ii) a CHESF subscreve 201.741 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, no valor de R$ 1,00 cada uma, totalizando R$ 201.741,00.2.2 Em virtude das subscrições mencionadas no item 2.1 acima, (i) a PEC passa a ser titular de 510.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, no valor de R$ 510.000,00, das quais 300.025 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal já se encontram integralizadas nesta data, e (ii) a CHESF passa a ser titular de 490.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, no valor de R$ 490.000,00, das quais 288.259 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia já se encontram integralizadas nesta data. 2.3 As novas ações subscritas por PEC e CHESF em razão do aumento de capital mencionado no item 2.1 acima deverão ser integralizadas em dinheiro pelas acionistas, no prazo de até 90 dias a conta desta data. Quorum de Deliberações: Todas as deliberações da reunião foram tomadas por unanimidade de votos dos membros do Conselho de Administração. Lavratura e Leitura da Ata: Finalmente, o Sr. Presidente ofereceu a palavra aos presentes para tratarem de assuntos de interesse social e como ninguém se manifestou, esta ata foi lida e, de forma unânime, aprovada e assinada pelos presentes. São Paulo, 21/2/2014. Mesa:Fernando Bontorim Amato-Pres.e Armando José Pereira de Barros-Secr..Conselheiros:Fernando Bontorim Amato, Gilberto Lourenço Feldman, Armando José Pereira de Barros. Diretor Eleito: Vinicius José Queiroga Duarte. Jucesp nº 103.824/14-5 em 20/03/2014. Gisela Simiema Ceschin-Secretária Geral.

Terra Nova Rodobens Incorporadora Imobiliária Presidente Prudente I - SPE Ltda

CNPJ Nº 09.535.922/0001-78 - NIRE 35.222.210.141 24ª ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL Data 14.02.2014. Local S.J.Rio Preto. A totalidade dos sócios da TERRA NOVA RODOBENS INCORPORADORA IMOBILIÁRIA – PRESIDENTE PRUDENTE I - SPE LTDA, com sede em São José do Rio Preto-SP, na Av. Francisco das Chagas de Oliveira, nº 2500, sala 41C, Higienópolis, CEP 15.085-485, DELIBERAM, reduzir o capital social, conf. art. 1082, II do CC, de R$1.350.901,00 para R$150.901,00, representando uma redução de R$1.200.000,00, que será devolvido até 28.02.2014, em moeda corrente nacional, à sócia Rodobens Negócios Imobiliários S/A. Sócios: Rodobens Negócios Imobiliários S/A e Carlos Bianconi.

Casa de Repouso p Pró-Vita S.A.

(Companhia Fechada) - CNPJ nº 03.999.246/0001-07 - NIRE 35.300.388.534 Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária Ficam convidados os Srs acionistas da Casa de Repouso Pró-Vita S.A. (“Companhia”) a se reunirem em AGO a se realizar no dia 30/04/2014, às 12hs, na sede da Cia., na cidade de São Paulo/SP, na R. Iubatinga, 258, Vila Andrade, a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2013; (ii) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/2013 e sobre a distribuição de dividendos; (iii) Eleger os membros da Diretoria da Cia. em razão do término do mandato; e (iv) Fixar o valor da remuneração global a ser paga aos Diretores da Cia. no exercício de 2014. Informações Gerais: Nos termos do art. 126, §1º da Lei nº 6.404/76, os acionistas poderão ser representados por procurador constituído há menos de 1 ano, que seja acionista, administrador da Cia. ou advogado, devendo o documento comprobatório do mandato ser depositado na sede social da Cia., se possível, dentro do prazo máximo de 48 horas antes da data marcada para a realização da assembleia. Encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Cia., as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2013, tendo sido dispensada a sua publicação conforme é facultado pelo art. 294, II, da Lei nº 6.404/76. SP, 17/04/2014. Ana Paula Chagas Arruda - Diretora Presidente

HIDRELPLAN ENGENHARIA E COMÉRCIO LTDA. - CNPJ 55.829.113/0001-96 A empresa HIDRELPLAN ENGENHARIA e COMÉRCIO LTDA, situada na Rua Gaivota, 1.221 - CEP 04.522-033 - Indianópolis - São Paulo - SP, comunica o Extravio/Perda dos livros contábeis DIÁRIO GERAL, ora registrados na JUCESP, conforme B.O nº 942/2014, datado em 03/04/2014, na Secretaria de Segurança Pública do Estado de SP. Hidrelplan Engenharia e Comércio Ltda. Hidrelplan Engenharia e Comércio Ltda. Hidrelplan Engenharia e Comércio Ltda. Hidrelplan Engenharia e Comércio Ltda. Hidrelplan Engenharia e Comércio Ltda. Hidrelplan Engenharia e Comércio Ltda. Hidrelplan Engenharia e Comércio Ltda.

GOLIN PARTICIPAÇÕES S/A - CNPJ: 05.487.746/000195 – NIRE: 35300315189 - Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária – Convocação - Convocamos os Senhores Acionistas para a AGO/AGE, cumulativamente, às 13:00 horas do dia 26/04/2014 em sua sede social na Estrada Velha de Guarulhos-Arujá, 306-A - Bairro de Bonsucesso em Guarulhos – SP, com a sobre a seguinte g ordem do dia: I - Em AGO: a)- Examinar, discutir e deliberar quanto ao Relatório Anual da Diretoria, Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras referentes ao Exercício Social encerrado em 31/12/2013; b)-Destinação do Resultado; c)-Eleger os membros da Diretoria. Guarulhos, 09/04/2014; II – Em AGE: a) - Outros assuntos de interesse da sociedade. Carlos Antonio Golin – Diretor.

Empresa São Paulo Obras - SPObras LICENÇA AMBIENTAL DE INSTALAÇÃO - LAI A São Paulo Obras - SPObras torna público

que

requereu

Secretaria

Municipal do Verde e do Meio Ambiente -

Terminal Itaquera, na Rua Dr. Luis Aires,

AVISO DE LICITAÇÃO Objeto: O presente Edital tem por finalidade a contratação de empresa especializada na prestação de serviços abaixo especificados: 1 - Prestação de serviços de limpeza, asseio e conservação predial, e obtenção de adequadas condições de salubridade, higiene e critérios de sustentabilidade, com a disponibilização de mão-de-obra, saneantes domissanitários, jardinagem, materiais e equipamentos, a serem realizados nas dependências internas e externas do edifício sede do Instituto Brasileiro de Turismo - EMBRATUR, localizado no Setor Comercial Norte Q. 02 Bloco “G”, Brasília-DF, e no Almoxarifado de Material Promocional e Arquivo, situado no SCIA - Setor Complementar de Indústria e Abastecimento, Quadra 14 Conjunto “3”, Lote 1, Cidade do Automóvel – Brasília-DF, com fornecimento de materiais, equipamentos e ferramentas necessárias ao bom desenvolvimento das tarefas de seus empregados. 2 - Prestação de serviços de apoio às atividades administrativas, de copeiras e garçons, com fornecimento de material, por demanda, a serem executados de forma continua, no âmbito do Instituto Brasileiro de Turismo no edifício sede localizado no Setor Comercial Norte Quadra 2 Bloco G conforme condições, quantidades e exigências estabelecidas neste Edital. Realização: 08/05/2014 às 10:00h, no Sistema COMPRASNET, endereço eletrônico www.comprasnet.gov.br Informações Gerais: O Edital poderá ser retirado a partir do dia 17/04/2014 de 08:30h às 12h e de 14h às 17h30, no endereço : SCN Quadra 2 Bloco G, na Divisão de Contratos e Editais e no sistema COMPRASNET. Roberto dos Santos Vasconcelos Pregoeiro

2004 v.I 2004 v.II 2005 v.I 2005 v.II 2006 2007 v.I 2007 v.II

TVLX Viagens e Turismo S.A.

para as obras de Implantação do Novo

Pregão Eletrônico nº 08/2014

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CNPJ/MF nº 12.337.454/0001-31 - NIRE 35300381840 - (a “Cia.”) Ata da Assembleia Geral Extraordinaria realizada em 6/3/2014 Ata lavrada em forma de sumário, nos termos do Artigo 130, parágrafo 1° da Lei n° 6.404/76. Data,HorárioeLocal:6/3/14,10hs,nasede.Presença:Totalidade.Convocação:Dispensada.ComposiçãodaMesa:Pres.:Robertson Sergio Rossato;Secr.:Alex RobertoTodres.Deliberações:(i) Foi aprovado o aumento do capital social em R$4.549.350,00, passando, assim,deR$87.886.158,00paraR$92.435.508,00,medianteaemissãode5.233novasaçõesordinárias,nominativas,comdireitoavotoe semvalornominal,aopreçototaldeemissãodeR$4.549.350,00.OsAcionistasRobertsonSergioRossatoeAlexRobertoTodres,nesteato, expressamente renunciam ao seu direito de preferência na subscrição das ações da Cia.em favor da IG Internet Brazilian Investments S.L, sociedade organizada e existente de acordo com as leis da Espanha, com domicílio em Calle Velazquez, 80, 2º D, Madrid, 28001, titular da identidade fiscal espanhola B85910057, CNPJ/MF nº12.681.681/0001-80, neste ato devidamente representada por seu bastante procurador, o Dr. Luis Felipe Baptista Luz, OAB/SP n° 160.547, CPF/MF n° 134.194.508-18, que subscreve a totalidade das 5.233 novas ações ordinárias, nominativas, com direito a voto e sem valor nominal, ora emitidas pela Cia., conforme Boletim de Subscrição firmado pela subscritora.As ações ora subscritas serão integralizadas pelaIG Internet Brazilian Investments S.L. em moeda corrente nacional em até 30diasacontardapresentedata.(ii)tendoemvistaoaumentodecapitalsocialacimaaprovado,oArt.5ºdoEstatutoSocialpassaavigorar com a seguinte redação: “Art. 5º O capital social é de R$92.435.508,00, expresso em moeda corrente nacional, totalmente subscrito e parcialmenteintegralizado,divididoem198.702açõesordinárias,classeúnica,nominativasesemvalornominal”.Encerramento:Nadamais. SP,6/3/14.Mesa:RobertsonSergioRossato-Pres.daMesa;AlexRobertoTodres-Secr.daMesa.AcionistasPresentes:IGInternetBrazilian Investments S.L., Robertson Sergio Rossato e Alex Roberto Todres. Jucesp nº 129.124/14-0 em 04/04/14.Gisela S. Ceschin-Secr. Geral.

SVMA a Licença Ambiental de Instalação

Ministério do Turismo

Diário Geral Diário Geral Diário Geral Diário Geral Diário Geral Diário Geral Diário Geral

próximo à estação Corinthians-Itaquera do Metrô, no município de São Paulo.

CNPJ 18.871.552/0001-30 - Nire 35.300.456.947 Extrato da Ata de AGE de S.A. realizada em 20/11/2013 Data, Hora, Local: 10/01/2014 às 10h, no Município de Piracaia/SP, na Rua TTE Antonio Batista nº 224, Sala 02, Centro, CEP 12.970-000. Presença: Reuniram-se em primeira convocação a totalidade dos acionistas. Convocação: Dispensada. Mesa: Presidiu os trabalhos Masaki Nishizaki Nakamitsu e Miki Nishizaki Nakamitsu Ciossani, secretariou. Ordem do Dia: 1. Deliberar sobre a transferência acionária. 2. Renúncia do atual Diretor Presidente; 3. Eleição do novo Diretor Presidente, Deliberações: Aprovadas todas as proposições da ordem do dia. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, após lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Registro JUCESP nº 40.146/14-5 em 24/01/2014.

RB Capital Realty S.A. - CNPJ/MF n. 05.809.287/0001-19 - NIRE 35.300.196.589 Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária em 06.03.2014 Hora, Data, Local: 10hs, 06.03.2014, na sede social, R. Amauri, 255, 5º and., parte, SP/SP. Convocação: Dispensada. Presença: Totalidade do capital social. Mesa: Presidente: Marcelo Meth; Secretário: Thiago Luiz Pereira Rosa Ribeiro. Deliberações Aprovadas: Aumento do capital social, no valor de R$ 7.240.000,00, passando de R$ 53.941.632,63 para R$ 61.181.632,63,mediante a emissão de 24.059.908 ações ON e sem valor nominal,ao preço de emissão de aproximadamente R$ 0,30 por ação, conforme apurado em balanço patrimonial levantado em 28.02.2014. O presente aumento de capital é totalmente subscrito pelo acionista RB Capital Holding S.A. e será integralizado neste ato conforme boletim de subscrição anexo à presente ata como Anexo I. Em razão da deliberação ora aprovada, o Art. 5º do Estatuto passa a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 61.181.632,63, dividido em 248.433.887 ações ON e sem valor nominal.”. Encerramento: Nada mais, lavrou-se a ata. SP, 06.03.2014. Thiago Luiz Pereira Rosa Ribeiro - Secretário. JUCESP nº 137.041/14-7 em 10.04.14. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral. Terra Nova Rodobens Incorporadora Imobiliária – Araçatuba II – SPE Ltda CNPJ Nº 09.219.231/0002-46 - NIRE 35.221.844.774 16ª ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL Data 17.03.2014. Local S.J.Rio Preto. A totalidade dos sócios da TERRA NOVA RODOBENS INCORPORADORA IMOBILIÁRIA – ARAÇATUBA II - SPE LTDA, sede em São José do Rio Preto-SP, na Av. Francisco das Chagas de Oliveira, nº 2500, sala 28A, CEP 15.085-485, DELIBERAM, reduzir o capital social, conf. art. 1082, II do CC, de R$1.054.073,00 para R$4.073,00, representando uma redução de R$1.050.000,00, que serão devolvidos até 31.03.2014, em moeda corrente nacional, à sócia Rodobens Negócios Imobiliários S/A. Sócios: Rodobens Negócios Imobiliários S/A e Carlos Bianconi.

EÓLICA SERRA DAS VACAS IV S.A. CNPJ N. 19.694.146/0001-02 - NIRE 35300462467 Ata de Reunião do Conselho de Administração Data–Local–Hora: 21/2/2014, 16hs, na sede.Convocação e Presença:Totalidade.Mesa: Pres.:Sr.Fernando Bontorim Amato;Secr.:Sr. Armando José Pereira de Barros Ordem do Dia: (i) a renúncia do Sr.Ademir José Scarpin ao cargo de diretor da Cia.e a eleição de seu substituto;e(ii)oaumentodocapitalsocialdaCia.,emconformidadecomanovaredaçãodoartigo5ºdoestatutosocialeoartigo168daLei 6.404,de15/12/1976(“LeidasS.A.”),nomontantedeR$411.216,00,medianteaemissãode411.216novasaçõesordinárias,nominativas e sem valor nominal, a serem subscritas pela acionista PEC Energia S.A.e pela acionista Cia.Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF, a ser integralizado em dinheiro, no prazo de até 1 ano a conta desta data.Deliberações: Por unanimidade de votos, os membros do Cons. de Administração deliberaram o que segue:1.Renúncia e Eleição de Diretor da Cia.:1.1 Consignar o recebimento pela Cia., nesta data, do pedido de renúncia apresentado pelo Sr.Ademir José Scarpin ao cargo de diretor da Cia.e eleger, em sua substituição, com mandato a encerrar-se em 30/4/2016, de acordo com o art.18 do Estatuto Social, o Sr.Vinicius José Queiroga Duarte, RG nº 295.197 – SSP/PB e CPF/MF nº 181.312.984-34. O membro da Diretoria Executiva, ora nomeado, declarou, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer o seu cargo por lei especial, ou condenado a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. 2. Aumento do Capital Social da Cia.: 2.1 Diante da nova redação do art.5º do estatuto social e em conformidade com o art.168 da Lei das S.A., aprovar o aumento do capital social de R$ 588.784,00 para R$ 1.000.000,00, ou seja, um aumento de R$ 411.216,00, mediante a emissão de 411.216 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, no valor de R$ 1,00 cada uma, a serem subscritas pela acionista PEC Energia S.A. (“PEC”) e pela acionista Cia. Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF (“CHESF”): (i) a PEC subscreve 209.720 novas ações ordinárias, nominativasesemvalornominal,novalordeR$1,00cadauma,totalizandoR$209.720,00;e(ii)aCHESFsubscreve201.496novasações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, no valor de R$ 1,00 cada uma, totalizando R$ 201.496,00. 2.2 Em virtude das subscrições mencionadas no item 2.1 acima, (i) a PEC passa a ser titular de 510.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Cia., no valor de R$ 510.000,00, das quais 300.280 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal já se encontram integralizadas nesta data, e (ii) a CHESF passa a ser titular de 490.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Cia., no valor deR$490.000,00,dasquais288.504açõesordinárias,nominativasesemvalornominaldeemissãodaCia.jáseencontramintegralizadas nesta data.2.3 As novas ações subscritas por PEC e CHESF em razão do aumento de capital mencionado no item 2.1 acima deverão ser integralizadasemdinheiropelasacionistas,noprazodeaté1anoacontadestadata.QuorumdeDeliberações:Todasasdeliberaçõesda reunião foram tomadas por unanimidade de votos dos membros do Conselho de Administração.Lavratura e Leitura da Ata:Finalmente, o Sr. Presidente ofereceu a palavra aos presentes para tratarem de assuntos de interesse social e como ninguém se manifestou, esta ata foi lida e, de forma unânime, aprovada e assinada pelos presentes. São Paulo, 21/2/2014. Mesa: Fernando Bontorim Amato-Pres. e Armando José Pereira de Barros-Secr..Conselheiros: Fernando Bontorim Amato, Gilberto Lourenço Feldman, Armando José, Pereira de Barros. Diretor Eleito:Vinicius José Queiroga Duarte. Jucesp nº 103.819/14-9 em 20/03/2014. Gisela Simiema Ceschin-Secretária Geral.

Mitsubishi Corporation do Brasil S/A

CNPJ 61.090.619/0001-29 Relatório da Diretoria Srs. Acionistas:Em cumprimento as determinações legais e estatutárias, temos a satisfação de submeter a apreciação de V. Sas., as Demonstrações Financeiras do Exercício findo em 31 de Dezembro de 2.013, compreendendo o período de 01 de janeiro de 2.013 ate aquela data, acompanhado das respectivas Nota Explicativas, permanecendo a disposição para quaisquer esclarecimentos que julgarem necessários. Sao Paulo, 14 de Abril de 2014. Balanço Patrimonial Em 31 de Dezembro de 2.013 e 2.012 (em milhares de reais) Demonstrações dos Fluxos de Caixa Para Exerc. Ativo Controladora Consolidado Passivo Controladora Consolidado Findos em 31.12.2013 e 31.12.2012 (Em Milhares de Reais) Circulante 31.12.13 31.12.12 31.12.13 31.12.12 Circulante 31.12.13 31.12.12 31.12.13 31.12.12 Controladora Consolidado Caixa e Equivalentes de Caixa 2.506 263 19.710 14.069 Fornecedores a pagar 53.046 2.164 53.046 2.164 Fluxo de cx de Ativid. Operac. 31.12.13 31.12.12 31.12.13 31.12.12 Aplicações Financeiras 92.953 81.974 92.953 81.974 Contas a Pagar 2.538 4.558 2.538 5.913 Lucro Liquido do Exercício 12.020 3.368 12.341 3.050 Clientes a Receber 26.842 10.842 26.842 13.787 Perdas não Realizadas c/Contratos 141 141 Ajuste p/reconciliar o lucro líq. ao Adiantamentos p/Fornecedores 2.724 3.120 2.891 4.155 Provisão p/Férias e Encargos 3.426 2.855 3.431 2.865 caixa gerado pelas ativid. operac.: Impostos a Recuperar 2.230 704 2.380 704 Impostos a Pagar 2.074 920 2.078 989 Depreciação 2.596 2.520 2.599 2.539 Emprestimos mutuo 23.442 761 23.442 761 Adiantamentos Recebidos de Clientes 528 119 872 600 Imposto de Renda/CSLL Diferido (1.194) 657 (1.194) 657 Estoques 28.343 1.609 28.343 1.609 Provisão de IRPJ/CSLL 759 571 763 571 Amortização 220 78 232 78 Ganhos não Realiz. c/Contratos 5.147 5.147 Total do Passivo Circulante 62.371 11.328 62.728 13.243 Vr. Baixa Imobilizado/Deposito judicial 204 139 204 139 Imposto de Renda/CSLL diferido 394 394 - Não Circulante Equivalência Patrimonial 229 2.362 711 1.885 Outros Ativos Circulante 1.927 2.520 1.927 3.009 Fornecedores a pagar 680 665 Valor justo c/transações de Total do Circulante 181.361 106.940 198.882 125.215 Imposto de Renda/CSLL Diferidos 14.535 18.543 14.535 18.543 compras e vendas futuras 5.006 (5.006) 5.006 (5.006) Não Circulante Total do Passivo Não Circulante 14.535 18.543 15.215 19.208 Valor justo c/Derivativos 1.731 2.557 1.731 2.557 Adiantamentos p/Fornecedores 4.382 6.573 4.382 6.573 Patrimônio Liquido Juros s/Aplicação Financeiras (6.757) (3.974) (6.757) (3.974) Clientes a Receber 838 809 Capital Social-Domic. no Exterior 111.732 111.732 111.732 111.732 Result. de Oper. Descontinuadas - (1.267) - (1.267) Emprestimos mutuo - 14.204 14.204 Reservas de Capital 41.735 41.735 41.735 41.735 14.055 1.434 14.873 658 Invest. em Control. e Coligadas 18.388 18.617 7.974 8.684 Reservas de Lucros 6.820 6.219 6.820 6.219 (Aum.) red. nos Ativo Circulante Investimentos em Usiminas 92.374 101.835 92.374 101.835 Lucros Acumulados 75.388 68.858 75.388 68.858 Clientes a receber 6.021 (16.000) 1.806 (13.084) 2.587 (5.226) 3.455 (2.647) Outros Investimentos 1.003 1.039 1.003 1.039 Ajustes de Avaliação Patrimonial 28.214 34.443 28.214 34.443 Adiantamento p/Fornecedores (1.526) 125 (1.676) 125 Imobilizado 42.627 43.054 42.647 43.077 Participação Não Controladora 6.943 6.622 Impostos a Recuperar Intángivel 660 596 675 624 Total do Patrimônio Líquido 263.889 262.987 270.832 269.609 Estoques (26.734) (1.609) (26.734) (1.609) Outros creditos 43 (929) 532 (800) Total do Não Circulante 159.434 185.918 149.893 176.845 (41.630) (5.833) (37.507) 1.090 Total do Ativo 340.795 292.858 348.775 302.060 Total Passivo e Pat. Liquido 340.795 292.858 348.775 302.060 (Aum.) red. nos Passivo Circulante Demonstração da Mutação do Patrimônio Liquido em 31.12.13 e 31.12.12(em Milhares de Reais) Contas a pagar (3.180) 237 (4.535) (3.031) Capital Reserva de Reserva de Lucros Ajustes Aval. Participação Não 50.882 2.164 50.897 2.164 Histórico Social Capital Lucros Acum. Patrimonial Controladora Total Fornecedores 571 233 566 215 EM 31.12.11 83.467 6.051 65.658 51.537 6.940 213.653 Prov. p/Férias e encargos trab. 409 119 272 (2.976) Aumento de Capital 28.265 28.265 Adiant.Receb.de Clientes 1.154 111 1.089 96 Agio s/Aumento de Capital 41.735 41.735 Impostos a Pagar 188 192 Ajustes Avaliação Patrimonial (17.094) - (17.094) Outros passivos 50.024 2.864 48.481 (3.532) Lucro liquido do exercício 3.368 (318) 3.050 Caixa gerado pelas Ativid. Operac. 22.449 (1.535) 25.847 (1.784) Transferência p/Reserva legal 168 (168) Fluxo de Caixa das Ativid. de invest. SALDO EM 31.12.12 111.732 41.735 6.219 68.858 34.443 6.622 269.609 Empréstimos de parte relacionadas (8.477) (651) (8.477) (651) Ajustes Avaliação Patrimonial (6.229) (6.229) Aquisição de Imobiliz. e Intángivel (2.597) (1.628) (2.597) (1.628) Ajustes do exercicio anterior 21 21 Ativo classificado p/Venda 7.210 7.210 Distribuição de dividendos (4.910) (4.910) Aquisição de Investimento - (9.000) - (9.000) Lucro liquido do exercício 12.020 321 12.341 Aplicações Financeiras (4.222) (78.000) (4.222) (78.000) Transferência p/Reserva legal 601 (601) - Divid. receb. (Equival. Patrimonial) 1.070 1.070 SALDO EM 31.12.13 111.732 41.735 6.820 75.388 28.214 6.943 270.832 Cx gerado pelas Ativid. de invest. (15.296) (80.999) (15.296) (80.999) Fluxo de caixa das ativid. de financ. Demonstração do Resultado para os Exércicios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 (Em Milhares de Reais) Novos Empréstimos 259 14.820 259 14.820 Controladora Consolidado (+) Outras Receitas Operacionais 2.327 1.589 2.078 1.719 Pagamentos de Empréstimos (259) (15.347) (259) (15.347) 31.12.13 31.12.1231.12.13 31.12.12 (+) Resultado Financeiro 6.583 5.760 7.719 6.874 Dividendos pagos (4.910) - (4.910) Receita Liq. de Vendas e Serviços 185.800 73.079 187.640 84.839 (44.662) (46.149)(44.898) (46.381) Aquisição de Outros Investimentos (144) (144) (-)Custo Prod. Vend. e dos Ser. Prest.(122.799) (22.682)(123.864)(34.528) Lucro Antes IRPJ e CSLL. 18.339 4.248 18.878 3.930 Agio s/Aumento de Capital - 41.735 - 41.735 Lucro Bruto 63.001 50.397 63.776 50.311 (-) Provisâo p/ I.R. e CSLL (7.513) (1.490) (7.731) (1.490) Aumento de Capital 28.265 28.265 Desp/Receitas Operacionais Liquidas (-) Imposto de Renda e CSLL Diferidos 1.194 (657) 1.194 (657) Cx gerado pelas Ativid. de financ. (4.910) 69.329 (4.910) 69.329 (-) Despesas c/ Vendas (601) (1.510) (601) (1.510) Lucro Liquido das Oper. Continuadas 12.020 2.101 12.341 1.783 Aum.(dim.) do saldo de disponib. 2.243 (13.205) 5.641 (13.454) (-) Desp. Gerais e Administrativas (44.133) (41.751)(44.722) (43.427) Resultado de Oper. Descontinuadas 1.267 1.267 Saldo inicial 263 13.468 14.069 27.523 (-) Desp. c/Honor. da Administração (8.611) (8.407) (8.663) (8.684) Lucro Líquido do Exercício 12.020 3.368 12.341 3.050 Saldo final 2.506 263 19.710 14.069 (+/-) Resultado de Equival. Patrimonial (229) (2.362) (711) (1.885) Participação do Controlador 12.020 3.368 12.020 3.368 Aum.(dim.) do saldo de disponib. 2.243 (13.205) 5.641 (13.454) (+) Dividendos e Juros s/Capital Proprio 2 532 2 532 Participação não Controlador 321 (318) Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras do Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2013 1. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS: a) As demonstrações financeiras foram elaboradas em conformidade método linear, estabelecida com base na vida útil econômica dos bens; c) Os rendimentos, Encargos e Variações com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem aquelas incluídas na legislação societária Monetárias ou Cambiais incidentes sobre o Ativo e Passivo Circulante e Não Circulante foram atualizados a data brasileira através da Lei 6.404/76, incluindo as mudanças introduzidas pela Lei 11.638, de 28/12/2007, e pela Lei do Balanço pelos índices ou taxas oficiais; d) Os valores de Realizáveis e Exigíveis com prazo de até 360 dias 11.941 de 27/05/2009, e os pronunciamentos, as orientações e as interpretações técnicos emitidos pelo Comitê são demonstradas no Circulante. e) O Capital social é representado em 31/12/2013 por 111.731.556 ações de Pronunciamentos Contábeis - CPC; b) Depreciação e Amortização, são calculadas as taxas anuais pelo ordinárias e nominativas sem valor nominal.

Takashi Kuroko - Diretor Presidente em exercício até 31/03/14; Naoki R.kobayashi - Diretor Vice-Presidente Executivo; Yasuhiro Takeda - Diretor Gerente; Akira Nishikawa-Gerente Senior - Contador CRC 1SP129.566/0-4

NICSA S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE VÁLVULAS

CNPJ sob no. 01 01.081.567/0001-00 081 567/0001 00 Relatório da Diretoria Senhores Acionistas: Atendendo disposições legais e estatutárias vigentes, temos o prazer de submeter à apreciação V.Sas., o Balanço Patrimonial e Dezembro de 2013. Permanecemos à disposição dos Senhores Acionistas para quaisquer esclarecimentos. São Paulo, 15 de Abril de 2014. Balanço Patrimonial em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 - R$ EM MIL De 01/01 De 01/10 Anual Anual De 01/01 De 01/10 Anual Anual Ativo a 31/09/13 a 31/12/13 31/12/13 31/12/12 Passivo a 31/09/13 a 31/12/13 31/12/13 31/12/12 Ativo circulante 20.317.625 18.418.473 18.418.473 19.201.261 Passivo Circulante 13.750.097 14.001.666 14.001.666 9.159.299 Caixa e Equiv. de Caixa 149.681 594.371 594.371 54.016 Financ. de Veículos 0 0 0 12.143 Clientes 6.405.903 5.059.016 5.059.016 5.371.254 Empréstimos 5.425.850 5.403.155 5.403.155 1.997.014 Estoques 12.559.057 11.748.840 11.748.840 12.734.580 Fornecedores 6.165.992 6.531.766 6.531.766 4.906.005 Impostos a Recuperar 358.518 265.074 265.074 218.529 Obrigações Trabalhistas 931.260 1.002.463 1.002.463 666.749 Outros Créditos 821.539 718.461 718.461 817.164 Obrigações Tributárias 176.285 429.501 429.501 381.937 Desp. do Exerc. Seguinte 22.927 32.711 32.711 5.718 Adiantamento de Clientes 869.868 509.973 509.973 465.511 Outras Obrigações 13.240 25.132 25.132 37.702 Parcelamentos 167.602 99.676 99.676 692.238 Passivo Não Circulante 1.478.680 1.067.657 1.067.657 2.000.000 Ativo Não Circulante 2.562.754 2.959.703 2.959.703 1.700.809 Empréstimos 1.478.680 1.067.657 1.067.657 2.000.000 Créditos Diversos 21.217 21.217 21.217 51.217 Parcelamentos 0 0 0 0 Mútuo com Acionista 160.000 160.000 160.000 400.000 Outras Obrigações 0 0 0 0 Empréstimo Nicsa Sul 1.392.839 1.907.973 1.907.973 243.099 Patrimônio Líquido 7.651.602 6.308.853 6.308.853 9.742.771 Participação em Coligadas 99.276 0 0 99.276 Capital Social 5.000.000 5.000.000 5.000.000 5.000.000 Imobilizado 883.078 864.791 864.791 899.025 Reservas Legais 1.300.000 1.300.000 1.300.000 1.300.000 Intangível 6.344 5.722 5.722 8.192 (–) Ações em Tesouraria -60.699 -60.699 -60.699 -60.699 Lucro Acumulado 2.334.946 243.777 243.777 2.067.397 Lucros a Distribuir 568.524 568.524 568.524 568.524 Reservas p/Conting. 600.000 600.000 600.000 600.000 Lucro/(Prej.) do Exerc. -2.091.169 -1.221.720 -1.221.720 267.549 Acervo Líquido Negativo 0 -121.029 -121.029 0 Total do ativo 22.880.379 21.378.176 21.378.176 20.902.070 Total do Passivo 22.880.379 21.378.176 21.378.176 20.902.070

Demonstrações das Mutações do Patrimonial Líquido - R$ EM MIL Capital Reserva Reserva Lucros a Ações em Ajustes do Lucros/(Prej) Social Legal p/Contingen. Distribuir Tesouraria Exerc. Ant. Acumulado Total Saldo em 31/12/2011 5.000.000 1.300.000 600.000 568.524 -60.699 -1.244.027 3.311.424 9.475.222 Lucro Líquido do Exercício 0 0 0 0 0 267.549 267.549 Dividendos Distribuídos 0 0 0 0 0 0 Lucros à Distribuir 0 0 0 0 0 0 Ajustes do Exerc. Anterior 0 0 0 0 0 1.244.027 -1.244.027 0 Saldo em 31/12/2012 5.000.000 1.300.000 600.000 568.524 -60.699 0 2.334.946 9.742.771 Lucro Líquido do Exercício 0 0 0 0 0 -2.091.169 -2.091.169 Dividendos Distribuídos 0 0 0 0 0 0 Lucros à Distribuir 0 0 0 0 0 0 Ajustes do Exerc. Anterior 0 0 0 0 0 0 Saldo em 30/09/2013 5.000.000 1.300.000 600.000 568.524 -60.699 0 243.777 7.651.602 Lucro Líquido do Exercício 0 0 0 0 0 -1.221.720 -1.221.720 Acervo Líquido Negativo 0 0 0 0 0 -121.029 -121.029 Lucros à Distribuir 0 0 0 0 0 0 Ajustes do Exerc. Anterior 0 0 0 0 0 0 Saldo em 31/12/2013 5.000.000 1.300.000 600.000 568.524 -60.699 0 -1.098.972 6.308.853 Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 1. Contexto operacional: A empresa tem como atividade principal a co- depósitos bancários e de aplicações financeiras de liquidez imediata, com mercialização de válvulas, conexões, instrumentos, tubulações, material de baixo risco e cujas taxas são factíveis às de mercado, estando ao seu valor vedação e isolação, lubrificadores, purgadores e acessórios industriais. 2. justo e de realização. Instrumentos financeiros - • Instrumentos não - deApresentação das demonstrações financeiras: a) Declaração de Con- rivativos incluem caixa e equivalente de caixa, contas a receber e outros formidade: . As demonstrações financeiras foram elaboradas em obser- recebíveis, contas a pagar e outras obrigações. Ativo não circulantes - • vância às práticas adotadas no Brasil e atendendo às Resoluções do Con- São composto em especial, dos empréstimos concedidos a Nicsa Sul, bem selho Federal de Contabilidade – CFC 1121/200, que estabelece critérios como do Ativo Imobilizado. Passivos circulantes e não circulantes - São e procedimentos específicos de avaliação, registros dos componentes e demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando variações patrimoniais, de estruturação das demonstrações contábeis; e aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou camalterações societárias introduzidas pela Lei 11638/07 e MP 449/08 visando biais incorridas até a data do balanço patrimonial. Quando aplicável os pasa harmonização das práticas contábeis adotadas no Brasil às práticas con- sivos circulantes e não circulantes são registrados em valor presente, com tábeis internacionais (IFRS) emitidas pelo Internacional Accounting Stan- base em taxas de juros que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada dard Board. . Na elaboração das demonstrações financeiras, é necessário transação. Provisões - • As provisões são reconhecidas, quando a Entidautilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transa- de possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento ções. Para efetuar essas estimativas, a Administração utilizou as melhores passado, e é provável que um recurso que um recurso econômico seja reinformações disponíveis na data da preparação dessas demonstrações querido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como financeiras, bem como a experiência de eventos passados, considerando base as melhores estimativas do risco envolvido. • Provisão para salários ainda pressupostos relativos a eventos futuros. . As estimativas e premis- e encargos sociais, constituídas com base na remuneração dos empregasas correspondentes são revisadas continuamente. As revisões feitas às dos e nos direitos adquiridos até as datas de encerramento dos exercícios, estimativas contábeis são reconhecidas no período em que a estimativa incluindo o abono de férias e os respectivos encargos. • As provisões para é revisada. . As demonstrações financeiras incluem, portanto, estimativas contingências são estabelecidas pela administração da empresa, levandoreferentes à determinação da vida útil do ativo imobilizado e intangível, e se em consideração as estimativas de perdas. A empresa não provisionou estimativa do valor de recuperação de ativos, dentre outros. O resultado real acréscimos ou reduções aos valores, por entender não haver possíveis risdas transações, quando da efetiva realização, pode divergir das estimati- cps de perdas por quaisquer motivos já considerados quando da provisão vas. b) Resumo das Principais Diretrizes Contábeis: Moeda funcional até 2012. Imobilizado - • O Imobilizado é demonstrado ao custo histórico e de apresentação - • As Demonstrações contábeis estão apresentadas de aquisição, deduzido à depreciação pelo método linear, e taxas que levam em reais, que é a moeda funcional da empresa. Caixa e Equivalentes de em consideração a estimativa de vida útil dos bens. Inclusive juros e demais caixa - • As disponibilidades são avaliadas pelo custo, acrescidas dos ren- encargos financeiros capitalizados, líquidos de depreciação e amortização dimentos auferidos até a data do balanço, quando aplicável. Compreendem acumulada e/ou perdas acumuladas por redução ao valor recuperável.

demais Demonstrações Financeiras, referente ao exercício ﬁndo em 31 de

Demonstração do Resultado - R$ EM MIL De 01/01 De01/10 Anual Anual a 31/09/13 a 31/12/13 31/12/13 31/12/12 Receita Operac. Bruta 37.177.998 12.492.263 49.670.261 48.526.246 (–) Ded. de Vendas -7.922.342 -2.975.502 -10.897.844 -10.562.385 Receita Operac. Liq. 29.255.656 9.516.761 38.772.417 37.963.861 Custo das Merc. Vend. -20.065.888 -6.630.027 -26.695.915 -21.657.189 Lucro bruto 9.189.768 2.886.734 12.076.502 16.306.672 Despesas de Vendas -10.395.257 -3.647.203 -14.042.460 -14.947.679 Despesas Tributárias -166.146 -58.626 -224.772 -126.824 Outras Desp. Operac. -109.033 -142.432 -251.465 -377.682 Outras Rec. Operac. 606.356 308.018 914.374 129.431 Lucro Antes das Rec e Desp. Financ. -874.312 -653.509 -1.527.821 983.918 Despesas Financeiras -1.673.404 -803.136 -2.476.540 -763.509 Receitas Financeiras 456.547 234.925 691.472 299.214 Resultado Antes dos Tributos S/o Lucro -2.091.169 -1.221.720 -3.312.889 519.623 Prov. de IRPJ e da CSLL 0 -252.074 Lucro Líq. das Oper. Continuadas -2.091.169 -1.221.720 -3.312.889 267.549 Demonstrações do Fluxo de Caixa - R$ EM MIL De01/01 De 01/10 Anual Anual 1. Das ativid. operacionais: a 31/09/13 a 31/12/13 31/12/13 31/12/12 Lucro/(Prej.) do Exercício -2.091.169 -1.221.720 -3.312.889 267.549 Ajuste p. conc. o result. às disponib. ger. p/ativ. operac.: (+) Depreciação e Amort. 102.346 34.719 137.065 97.092 (+) Equivalência Patrimonial 0 99.276 99.276 200.724 Var. nos Ativos e Passivos (Aum.) Red. de Créditos -1.034.649 1.346.887 312.238 -1.327.515 (Aum.) Red. em Estoques 175.523 810.218 985.741 -4.532.075 (Aum.) Redução de Outros -161.573 186.738 25.165 -357.316 (Aum.) Red. Real.L.Prazo 270.000 0 270.000 -51.217 Aum. (Red.) em Fornec. 1.259.987 365.774 1.625.761 2.975.063 Aum. (Red.) de Obrig. Trab. 264.511 71.203 335.714 -96.555 Aum. (Red.) de Obrig. Tribut. -205.652 253.216 47.564 55.050 Aum.(Red.) Outras Obrig. -144.739 -415.930 -560.668 -193.602 Aum. (Red.) Exig. L. Prazo 0 0 0 1.055.825 = Disponib. líq. geradas p/ (aplic.) nas ativ. operac. -1.565.415 1.530.381 -35.033 -1.906.977 2. Das ativid. de Invest. (-) Aquis. de Ativo Imobil. -83.711 -136.839 -220.550 -661.212 Baixa/Venda de Ativo Imobil. -841 0 -841 0 (-) Aquisições de Investimentos 0 0 0 -99.276 (-) Emprést. Concedidos -1.149.741 -515.134 -1.664.875 -243.098 = Disponib. líq. ger. pelas (aplic.) nas ativ. de Invest. -1.234.293 -651.973 -1.886.266 -1.003.586 3. Das ativid. de financ.: (-) Pagto de Emprest./Financ. 0 -433.718 -433.718 0 (+) Receb. de Emprést. 2.895.373 0 2.895.373 2.000.000 = Disponib. líq. geradas p/ (aplic.) nas ativ. de financ. 2.895.373 -433.718 2.461.654 2.000.000 = Aum. (Red.) nas Disponib. 95.665 444.690 540.355 -910.563 Dem. do Aum. (red.) nas Disp. No início do exercício 54.016 149.681 54.016 964.579 No final do exercício 149.681 594.371 594.371 54.016 = Aum. (Red.) nas Disponib. 95.665 444.690 540.355 -910.563 Ativo Líquido Em Reais Mil 2013 2012 Imobilizado Líquido 864.791 899.025 Intangível Líquido 5.722 8.192 Incorporação - • Em 30 de setembro de 2013 realizou-se a incorporação da empresa Nicsa Válvulas e Equipamentos Ltda, CNPJ sob nr. 03.810.013/0001-14, conforme consta em seu laudo de avaliação de incorporação o Acervo Líquido Negativo de R$ 121.029 , valor esse que será incorporado ao patrimônio líquido da empresa. Devido a esse fato do período de 01 de janeiro até 30 de setembro de 2013 apurou-se o primeiro fechamento do Balanço Patrimonial e Demonstração de Resultado; e o segundo resultado apurou-se do período de 01 de outubro até 31 de dezembro de 2013, conforme demonstrações financeiras aqui consolidadas. Apuração das receitas e despesas - • As receitas e despesas são registradas considerando o regime de competência do exercício. Heinz Bauer - Diretor Presidente Sílvia Regina Schwarz - Contadora - CRC 1SP 172399/O-0

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 17 de abril de 2014

Fotos: Elizabeth D. Herman/The New York Times

Elissa Shevinsky: "Tudo o que eu queria era trabalhar, escrever minhas linhas de código e criar softwares. Por isso não dava a mínima para o feminismo".

Empresa de TI, um clube do Bolinha. Misoginia, piadas sexistas... são muitas as queixas femininas sobre o ambiente de trabalho nas empresas de tecnologia, onde se sentem "forasteiras".

Claire Cain Miller The New York Times lissa Shevinsky, 35 anos, é capaz de identificar o momento exato em que sentiu que deveria sair. Ela estava na casa de um amigo no dia oito de setembro do ano passado, assistindo ao vivo a hackatona [neologismo para "maratona hacker” – imersão de especialistas em tecnologia da informação no desenvolvimento de softwares, aplicativos e soluções] da TechCrunch Disrupt no laptop e no iPhone. Dois australianos, David Boulton e Jethro Batts, apresentavam sua criação. "O Titstare é um aplicativo para compartilhar fotos de sua observação de seios", contou Boulton, no momento em que fotos de seios apareciam em um celular, na tela atrás dele. Depois de algumas brincadeiras, Batts concluiu: "É preciso ter peito para fazer um hack como este". A multidão – homens jovens, brancos e de capuz na maioria – gargalhou. Elissa caiu na real. Se existe uma prova de que o ambiente da tecnologia exige mais mulheres, pensou, aqui estava ela. Ela não foi a única que desaprovou a apresentação. No Twitter choveram manifestações negativas. Ela não se calou e escreveu um post em forma de manifesto: "Achei que não precisávamos de mais mulheres na área de tecnologia, mas estava enganada". Foi então que as coisas pioraram. No dia seguinte, Pax Dickinson, seu sócio em uma startup chamada Glimpse Labs, e principal executivo de tecnologia do site de notícias Business Insider, foi ao Twitter defender a dupla do Titstare. "Não é misoginia contar uma piada sexista, não levar uma mulher a sério ou gostar de um par de seios", escreveu. Elissa entendeu que havia chegado ao limite, como mulheres que fazem parte de setores dominados por homens c o s t u m a m s e s e n t i r. E l a s amam o trabalho e querem entrar para o grupo. Mas algo

acontece – uma pequena ou grande ofensa – e elas acabam se sentindo forasteiras. A questão para os recém-chegados a um novo setor sempre foi a de quando entrar na brincadeira e de quando reagir.

tos mais básicos do feminismo ("Voto feminino e liberdade individual são incompatíveis. O que acham desse fato pouco popular?"). Ainda assim, admirava as capacidades técnicas e a ética de trabalho de Dickinson. Casado, 40 anos, ele tinha mais experiência e levava o trabalho mais a sério que muitos outros profissionais – e ela tinha certeza de que sempre fora tratada com respeito por ele. Mas após a controvér-

Carreiras abandonadas Atualmente, mesmo após a queda de tantas barreiras – seja nas grandes universidades, onde há mais mulheres que homens concorrendo à reitoria, e onde menos pessoas acreditam que o gênero faz diferença – a engenharia da computação, o setor mais inovador da economia, continua um passo atrás. Muitas mulheres que desejam seguir uma carPax Dickinson reira na engenharia (o antigo sócio) da computação ene Elissa estão contram um setor trabalhando onde são muito mal juntos representadas e se novamente. sentem rejeitadas. São unidos, Executivos do rasegundo ela, mo frequentemenporque te colocam a culpa acreditam na nas escolas, nos diversidade do pais e na sociedade pensamento. em geral por não conseguirem encorajar as meninas a tentarem a vida nas ciências da computação. Mas algo mais está em jogo no setor: entre as mulhe- sia no Twitter, chegou à conres que se formam na área, clusão de que não podiam 52% a abandonam a carreira mais trabalhar juntos. no meio – um dado aterrador e Todavia, a epifania de Elisque representa o dobro da saí- sa não tinha relação apenas da dos homens, de acordo com Dickinson ou com um pucom pesquisa da Harvard Bu- nhado de engenheiros. Tratasiness School. va-se da cultura da engenhaUm dos fatores determinan- ria da computação e de sua tes, segundo gente do setor, é relação com ela. Ela gostava uma cultura sexista do macho de ser "um dos caras" – b ealfa que pode levar muitas bendo uísque e caminhando mulheres e homens que não ao lado de alunos do MIT. Se se encaixam no padrão a não isso significava em ter que se sentirem bem vindos, apre- dar risadas falsas quando os ciados ou seguros. colegas faziam piada sobre Alguns dias depois de Di- pornografia, tudo bem. ckinson publicar o tuíte dizendo que "não é misoginia", ElisSem espaço para erro sa saiu do Glimpse. Ela sabia "Durante anos, tudo o que de outros tuítes detestáveis eu queria era trabalhar, escrenos quais seu sócio havia feito ver minhas linhas de código e piadas sobre estupro e ques- criar softwares", afirma. "É por tionado até mesmo os precei- isso que não dava a mínima

para o feminismo. Só queria fazer as minhas coisas. Mas o Titstare me mostrou que eu não tinha mais essa opção. Precisávamos falar sobre nossa cultura, porque alguma coisa não estava dando certo". Dois dias depois da apresentação da TechCrunch, a Business Insider forçou Dickinson a pedir demissão. Os empreendedores australianos e a TechCrunch pediram desculpas, mas incidentes como esses

mesmo quando eles fazem o possível para provar que não dá", completa Ephrat Bitton, diretora de algoritmos da FutureAdvisor, startup de investimento online que, segundo ela, tem uma cultura melhor porque quase metade dos engenheiros são mulheres. Escrever linhas de código é um trabalho feito sob muita pressão e sem muito espaço para erros, assim como muitos outros trabalhos. Mas a pro-

não são exceções. "Sempre vemos essas notícias sobre por que não há tantas mulheres trabalhando com ciências da computação e engenharia e as respostas são sempre complicadas, afirmando que os conselheiros nas escolas não sugerem que elas façam mais aulas de matemática ou física, o que provavelmente também é verdade", afirma Lauren Weinstein, consultor do Google que passou as quatro décadas de sua carreira em tecnologia trabalhando com outros homens. "Mas acredito que provavelmente exista uma resposta mais simples: o fato de que esses caras são uns idiotas e as mulheres sabem disso". "É um clube do Bolinha e é preciso tentar entrar nele,

gramação pode ser estressante de outra maneira, segundo uma série de mulheres entrevistadas, uma vez que a revisão dos códigos –feitas por pares em busca de erros no software – podem ter justamente o efeito contrário. "A revisão de códigos é brutal – 'O meu é melhor que o seu. Eu vejo falhas no seu' – e em busca do melhor software, a revisão deve ser justamente assim", exemplifica Ellen Ullman, engenheira de software e jornalista. "Acredito que quando você coloca algumas mulheres no meio, isso só piora o problema, já que elas são meio forasteiras. Não estou dizendo que mulheres sejam incapazes de receber uma crítica mais intensa; o que quero dizer é que ninguém deveria

ouvir críticas em um ambiente infanto-juvenil masculino". Mudança a cultura Existem muitas diferenças de opinião, mesmo entre as mulheres do setor, sobre como tornar a cultura mais receptiva. Muitas pessoas da área de tecnologia dizem que é importante contratar engenheiras desde o início de uma empresa, além de incluir mulheres na gestão e em todas as entrevistas de emprego. De acordo com esse ponto de vista, existem espaços e programas voltados exclusivamente para aumentar o número de mulheres e minorias participantes de conferências de tecnologia. Amelia Greenhall e Shanley Kane, tecnólogas e jornalistas, deram início à Model View Culture, revista sobre tecnologia, cultura e diversidade. Mas algumas m u l h e r e s a r g umentam que essas iniciativas são um desserviço. "Minha principal questão com a cobertura da imprensa a respeito das mulheres na tecnologia é o fato de que elas são retratadas por serem mulheres e os homens por fazerem parte do setor", afirma uma trabalhadora do setor que pede anonimato. "Faço meu trabalho muito bem e, na qualidade de tecnóloga, quero ser reconhecida pelo que faço, não pelo fato de ter seios". Para Elissa, a solução é voltar à tecnologia e tentar mudar a cultura de dentro para fora. E ela decidiu trabalhar com Dickinson novamente. Disse que ambos acreditam em outro tipo de diversidade: a diversidade do pensamento. "É muito perigoso para nossa comunidade", afirmou, "dizer que só aceita trabalhar com pessoas que compartilham nossas crenças".