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DIÁRIO DO COMÉRCIO

quarta-feira, 23 de abril de 2014

Todo tipo de mágica está sendo adotado para evitar admitir o problema do setor elétrico. José Márcio Mendonça

SXC

AOS VENCEDORES, AS BATATAS.

"As pessoas podem um julgar por acertar ou errar, mas não quero que digam que eu sabia qual era a decisão certa e não tive coragem de tomá-la por ser impopular”

JOSÉ MÁRCIO MENDONÇA

m Brasília, o passivo que vai ficando para o ano que vem e posteriores está cada vez mais pesado: além do reajuste de energia elétrica, já está contratado também um aumento nos combustíveis, cujo atraso está custando alto à Petrobras. Há um pedaço de inflação já contratado para 2015 – a questão é saber se ela virá de uma só vez ou em conta gotas, como advogam alguns conselheiros presidenciais como o presidente do BNDES, Luciano Coutinho. Há ainda um necessário ajuste nas contas públicas, inevitável até para economistas simpatizantes do governo e que, segundo muitos, já deveria estar em curso. Sem contar que serão cortadas muitas amarras dos prefeitos para os aumentos nos transportes públicos.

GEORGE OSBORNE, MINISTRO DAS FINANÇAS DA INGLATERRA EM ENTREVISTA À REVISTA

“VEJA” 2370, 23 DE ABRIL

ão são os princípios acima, sem dúvida, que norteiam a classe política brasileira – raras exceções à parte –, m o rm e n t e e m m o m e n t o s mais agudos das disputas eleitorais. Em outras palavras, por aqui prevalece a máxima que derrubou o ministro da Fazenda do governo Itamar Franco, Rubens Ricupero, após ele ter comandado, com incrível eficiência, a delicada troca das moedas antigas pelo real: "O que é bom a gente mostra, o que é ruim a gente esconde." Para George Osborne, assim como para qualquer político com vocação de estadista, deve ocorrer o oposto: "A principal responsabilidade do ministro das Finanças é fazer as políticas corretas para melhorar a economia a médio ou longo prazo, e para isso não se podem esconder da população certas verdades difíceis." Pe g u e m o s a p e n a s d o i s exemplos deste momento brasileiro, que, de forma alguma representam exceção.

primeiro caso se dá em São Paulo, com a questão do abastecimento de água na região metropolitana da capital. O nível da represa da Cantareira, principal fonte para os habitantes locais, já atingiu o limite crítico – ou como se gosta de dizer agora, está em "estresse". No entanto, o governador Geraldo Alckmin, do partido, PSDB, que há vinte anos governa o Estado, age como se não tivesse responsabilidade sobre a falta de investimentos no setor que levaram a esta si-

tuação. E o pior: vai adotando medidas cosméticas, sem agir efetivamente, com determinação, para evitar uma crise maior e possivelmente com graves consequências. o plano federal, também envolvendo a crítica situação hídrica do País no momento, o governo da presidente Dilma Rousseff não age de forma diferente de Alckmin, com risco de provocar uma situação m ais grave que uma falta de água generalizada em São Paulo.

Com exceção do Norte do País, e em especial no Sudeste e no Centro-Oeste, é alarmante o nível das barragens das hidrelétricas nacionais. Vamos começar o período do estiagem com os reservatórios baixíssimos, no nível crítica de segurança, conforme o atestado pelo Operado Nacional do Sistema (ONS). Todo tipo de mágica está sendo adotado para evitar admitir o problema. As termoelétricas estão sendo acionadas quase no limite. Turbinas estão sendo desligadas de ma-

drugada e águas desviadas de outras finalidades. Mas tanto quanto Alckmin em São Paulo, Dilma não toma providências mais efetivas para evitar um mal maior, preferindo manter as orações para São Pedro e para o Deus Trovão. o setor elétrico os custos já estão sendo contabilizados, como o aumento dos custos da energia, que os consumidores passarão a pagar em 2015, depois que o carnaval, desculpem, a eleição, passar.

udo isso, porém, não pode ser contado ao público, para não contaminar o ambiente eleitoral. O risco é esse jogo de esconde esconde se virar contra quem o pratica. O brasileiro está cada vez mais impaciente e quando descobrir que foi enganado, naturalmente vai se decepcionar e se revoltar. Os movimentos de junho passado ainda estão aí muito vivos para todos se miraram. Depois, só restará, aos vencedores, as batatas.

JOSÉ MÁRCIO MENDONÇA É JORNALISTA E ANALISTA POLÍTICO

O IDIOMA DA INTEGRAÇÃO BETO RICHA esmo com a realidade adversa criada pela política externa do governo federal, sem definições e sem regras claras, total mente desconexa e geradora de desconfiança, o Paraná conseguiu, em menos de quatro anos, um expressivo volume de investimentos, a metade deles de empreendedores de fora do País. A resposta essencial vem de premissas - diálogo, respeito e segurança jurídica –, que são a marca de nosso governo e orientam o Programa Paraná Competitivo, por meio do qual conseguimos cerca de R$ 30 bilhões em investimentos. Além de alterações da política fiscal, este programa atua em mais quatro frentes - internacionalização e comércio exterior, infraestrutura e logística, capacitação de mão-de-obra e desburocratização-, e foi incluído no circuito para reinserir o Estado na agenda

dos investidores tanto nacionais como internacionais. Fizemos um mapeamento detalhado de todas as cooperações internacionais em andamento e daquelas formalizadas, mas que não haviam saído do papel durante gestões anteriores. Com este diagnóstico, estabelecemos um sistema para valorizar e dar prosseguimento aos projetos bem sucedidos e para buscar novas cooperações, usando o potencial econômico, social e cultural do Paraná. s acordos bilaterais precisam promover mecanismos que descubram, facilitem e estimulem a cooperação mútua; precisam estreitar, de forma objetiva e com resultados positivos para os entes envolvidos, a relação de trabalho para consolidar e reafirmar relações socioeconômicas e culturais que nos unem

a outras nações. É necessário privilegiar projetos que favoreçam o compartilhamento de conhecimentos especializados, sobretudo aqueles de infraestrutura, mobilidade, meio ambiente, agricultura, educação e cultura. Em termos comerciais, há alguns aspectos além de relações de amizade, especialmente o interesse ao potencial que o investimento trará para o desenvolvimento econômico, profissionalizante, tecnológico, cultural e de crescimento como um todo da região onde a empresa provavelmente será instalada. o Paraná, temos empresas, por exemplo, que, com investimentos

vultosos, mudam o perfil de regiões com municípios de IDH baixos. Assim como outras que consolidam o perfil dos já desenvolvidos ou com melhores índices de desenvolvimento. Esta grande transformação econômica e social ocorre SXC em todas as nossas regiões. Os aportes privados desde quando assumimos o governo significam uma média de quase R$ 10 bilhões anuais. Esse processo de industrialização gerará cerca de 180 mil novos empregos, sendo que mais de 70% desses postos de trabalho criados no interior do Estado. Ou seja, não se trata apenas de industrialização, mas de interiorização dos investimentos, de levar e consolidar dinamismo a

municípios e regiões. Há melhorias significativas em todo o Paraná em infraestrutura, educação, redes de água e esgoto, habitação, saúde, segurança, meio ambiente, qualificação de mão-deobra, geração de trabalho etc. Os reflexos desta política são sentidos, diretamente e indiretamente, ao longo dos anos, por exemplo na geração de empregos: entre janeiro de 2011 a março de 2014, foram criados 350 mil empregos com carteira assinada no Paraná, segundo o Cadastro Geral de Empregados e Desempregados (Caged) do Ministério do Trabalho. uscamos atender a todas as demandas, ouvir os que nos procuram para que se sintam acolhidos no Paraná e, ao mesmo tempo, trabalhamos em busca das oportunidades tanto como receptor quanto como emissor. Missões

internacionais são organizadas para atrair investimentos, analisando convites feitos e realizando consultas prévias junto às Câmaras de Indústria e Comércio sobre o possível retorno que essas incursões possam resultar ao Paraná. s resultados são satisfatórios: temos investimentos de empresas da França, Estados Unidos, Japão, Suécia, Alemanha, enfim de vários países do mundo, além de muitos outros em perspectiva. Somos um estado democrático e primamos por isto. Os acordos bilaterais exigem esta condição. Cada vez mais, o mundo deve falar o idioma da integração. A globalização é um fenômeno que deve servir não para prejudicar, mas para ajudar as pessoas de forma concreta.

BETO RICHA É GOVERNADOR DO PARANÁ

Presidente Rogério Amato Vice-Presidentes Alfredo Cotait Neto Antonio Carlos Pela Carlos Roberto Pinto Monteiro Cesário Ramalho da Silva Edy Luiz Kogut João Bico de Souza José Maria Chapina Alcazar Lincoln da Cunha Pereira Filho Luciano Afif Domingos Luís Eduardo Schoueri Luiz Gonzaga Bertelli Luiz Roberto Gonçalves Miguel Antonio de Moura Giacummo Nelson Felipe Kheirallah Nilton Molina Renato Abucham Roberto Mateus Ordine Roberto Penteado de Camargo Ticoulat Sérgio Belleza Filho Walter Shindi Ilhoshi

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DIÁRIO DO COMÉRCIO

quarta-feira, 23 de abril de 2014

GOVERNO ATUAL GASTOU, EM MÉDIA, 23% MAIS QUE SEU ANTECESSOR EM PROPAGANDA.

A alma do negócio

SXC

sabedoria popular diz que a propaganda é a alma do negócio. A julgar pelos espetaculares números da publicidade oficial em 2013, mais uma vez, o povo tem razão. O governo federal gastou em 2013 um total de 2,3 bilhões de reais em propaganda, considerando apenas seu núcleo central. Se somarmos ao já expressivo montante acima, o total das verbas publicitárias investidas pela Caixa Econômica Federal (R$ 1,674 bilhão), Petrobras (R$ 1,423 bilhão) e Banco do Brasil (R$ 1,072 bilhão), esse valor atinge quase 6,5 bilhões de reais investidos em um único ano. É muito dinheiro! Alguns analistas do mercado publicitário não gostam da soma dos bancos federais e da estatal petrolífera ao bolo de verbas federais para publicidade, pois consideram que, ao contrário do governo, estes três gigantes disputam mercado com outras instituições do gênero, mas convenhamos que a publicidade deles é muito mais de cunho político do que de mercado.

ara se ter uma ideia do volume de recursos gastos, as três gigantes do setor de telecomunicações gastaram, juntas, um total de 2,5 bilhões de reais. As cinco maiores montadores de automóveis no País mal ultrapassaram os 4,5 bilhões de reais. Mal ou bem comparando, em termos absolutos ou relativos, continua a ser muito dinheiro. Isso contribui efetiva e decisivamente para os índices de aprovação do governo e explicam com alguma racionalidade os números das pesquisas de opinião. Considerando o gasto com publicidade, não fica difícil entender porque a popularidade do governo se mantém alta, enquanto mais de 60% dos entrevistados pedem mudança nos rumos do

MANUELITO MAGALHÃES JÚNIOR

ma fica por conta do fato de que há quem comemore o desempenho morno da economia até agora, em 2014. Isso porque o desaquecimento ajudaria a segurar a inflação, não exigindo maiores altas nos juros.

país. Ou, pensando de outra forma: como a qualidade do governo é ruim, tome quantidade – e mais quantidade – de propaganda para manter a popularidade lá cima... governo atual gastou, em média, 23% a mais que seu antecessor, considerando apenas a conta de publicidade do governo central, ou seja, sem somar os bancos federais e a Petrobras. Se somados, com certeza, a variação seria maior, já que Caixa, Banco do Brasil e Petrobras mantêm um comportamento de gastarem, juntas, mais que o governo central. Esta coluna se dedica à economia brasileira, mas em ano eleitoral é difícil dissociar o tema econômico do político. Mas é perfeitamente possível

entendermos estes números alarmantes, sob a ótica dos gastos públicos crescentes, que vem contribuindo para a deterioração da economia, pressionando o controle fiscal, reduzindo o superávit primário e contribuindo para a falta de controle da inflação. IPCA-15 - tido como um indicador antecedente do índice oficial de inflação - de abril deste ano atingiu os 0,78%, índice acima do mês de março, quando atingiu 0,73%, o que significa, em termos práticos, que vem mais inflação por aí. No acumulado do ano de 2014, o IPCA-15 já chegou a 2,91%, bem acima dos 2,58% em igual período de 2013, confirmando um quadro ascendente de inflação. Outra con-

'NÓS' E 'ELES',

firmação? No acumulado de doze meses o IPCA-15 atingiu em abril 6,19%, contra 5,90% dos doze meses anteriores. o d o s e s s e s n ú m e ro s apontam para inflação em alta, disseminada e liderada, no momento, pelo grupo de alimentos, justamente aquele que – não canso de repetir - bate mais de perto no bolso do consumidor. Até o grupo transportes vem subindo, mesmo com o governo segurando o aumento maior dos combustíveis e o reajuste das tarifas de transporte público. Regionalmente, a inflação também já está mostrando sua capacidade de distorção do cenário econômico: os cariocas já convivem com uma inflação oficial anualizada de 7,24%, muito acima do teto da

laro que tudo seria mais fácil se não houvesse eleição; se fosse um partido único e eterno no poder, e toda a sociedade, doutrinada, uníssona, reverberasse, por crença infundida, que obedecer ao comando dos líderes e conduzir a massa populacional a seu jeito, seria o ideal. É o que se busca, na verdade, mas até que isso aconteça – se acontecer –

ainda será preciso muito trabalho e doutrinação, para utilizar os mecanismos da liberdade democrática para extingui-la. Uma "diretiva" emanada na década de trinta do século passado previa um novo ensinamento, em que os temas centrais seriam "a coragem na batalha, o sacrifício por uma causa maior, admiração ilimitada pelo Líder e ódio aos inimigos..." Sempre se soube que no desencontro infinito de suas paralelas, as ditaduras de esquerda e de direita pregam a mesma doutrina: a dominação das populações pela força intelectual e física das lideranças, usando como massa de manobra os militantes, os seguidores. Quem na década de trinta na Europa doutrinou e impôs-se pelo fanatismo e força? Quem a partir do final da primeira década do seculo 20 e nos setenta anos seguintes doutrinou e impôs-se pelo fanatismo e força? De um lado, nazistas, e de outro, comunistas.

meta estabelecida para o país. Não seria o caso de, ironicamente, imaginarmos como será na Copa? A Inflação fora de controle carrega consigo outros números, em princípio, ruins. De acordo com o Boletim Focus do Banco Central as principais empresas do mercado financeiro já apostam em inflação alta (6,47% ao ano para 2014) e crescimento fraco (em torno de 2,0% para este ano). E o próprio BC, através dos seus indicadores, confirma a tendência. O IBC-BR, que mede a atividade econômica, alcançou inexpressivos 0,24% de crescimento para o mês de fevereiro, derrubando o otimismo que os 2,35% de janeiro haviam injetado nos analistas de mercado. O “em princípio” aci

do Digital" amping C " o d s ra po abertu os Cam Dia de o José d ã S m e PT

oltando ao "camping" petista, o presidente do partido no estado de São Paulo, Emídio de Souza, tido como coordenador da campanha do candidato petista ao governo paulista em 2014, foi taxativo ao dizer aos "seguidores", ao final da jornada em que foram treinados para impor a verdade do partido nas redes sociais: "Não deixem ataque sem defesa". Antes, alguém já havia dito que as redes sociais são um novo espaço de disputa (politica, eleitoral) onde os petistas devem adotar a linguagem do "meme", imagens de compreensão simples, com cunho humorístico, em vez do discurso de panfleto, com textos longos e chatos que ninguém lê. Estão todos atentos às

SECRETÁRIO DE

PLANEJAMENTO DA CIDADE DE SÃO PAULO.

údo

Coreia do Norte são exemplos concretos e a Venezuela um arremedo – onde era e é necessária a manifestação óbvia de lealdade ao poder vigente, sob risco de ser colocado do outro lado da linha, com tudo que o ódio aos inimigos é capaz de gerar. Brasil – e isto não sou eu quem digo, apesar de já ter dito – vive o que o Estadão chamou, em editorial, como objetivo do PT, de dividir o País entre "nós" e "eles". A visão histórica do período lulopetista, em que Dilma é mera figurante de instrumentalização das diretivas, é que "eles" sabem tudo, fazem o bem, o melhor, buscam salvar o país, são puros, inocentes e belos, e "nós", os que deles discordam, não fazemos o bem, somos os piores, não sabemos nada, não queremos o melhor para País, somo impuros e feios. O comunismo e o nazismo morreram e são partes trágicas da evolução (ou involução) da história do homem no planeta. Mas, ambos, fundamentaram suas criminosas ações em cima do "nós" e "eles", adaptados, emoldurados às necessidades e características de cada época. A mesma história do homem no planeta (e falamos do período recente dos últimos quase cem anos) escancara aos olhos das pessoas capazes de

MANUELITO P. MAGALHÃES JÚNIOR É ECONOMISTA E DIRETOR DA COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO (SABESP). FOI PRESIDENTE DA EMPRESA PAULISTA DE PLANEJAMENTO METROPOLITANO (EMPLASA) E

o Conte

Estadã

z Ruiz/

ca Lucas La

A PERVERSA DIVISÃO PT realizou semana passada, durante os feriados, na zona rural de São José dos Campos, um evento de grandes dimensões, com militantes do partido, reunidos na forma da "campus party", seu "Camping Digital" – segundo se noticiou, para o partido "orientar seus seguidores sobre como se portar na web nas eleições" deste ano. Duas constatações imediatas: uma, a de que o partido precisa ditar o comportamento de seus "seguidores" – instalados em barracas de camping com a estrela vermelha da agremiação – e segunda, que mostra a vontade de controlar também o que vier a ser divulgado na internet durante o processo eleitoral.

alvez seja nesse ponto que política e economia acabem por se misturar, como acontece sempre em anos eleitorais. Se os dados (e os preços nas gôndolas dos supermercados) derrubam o ânimo do eleitor, a publicidade ajuda a distorcer o jogo e embaralhar suas escolhas, pois, enquanto a razão (o bolso) e a emoção (as impressões e informações colhidas ao longo da campanha) não caminharem juntas, sua única arma, o voto, ainda não estará decidido. Se, como se diz no mercado, o ano de 2014 já está “precificado”, ou seja, não deverá ter grandes alterações de expectativa em função dos resultados da economia, no campo político ele mal começou – e pode ser algo emocionante, trazendo uma disputa até agora inexistente.

palavras do inefável, condestável Gilberto Carvalho, ministro da Secretaria-geral da Presidência, o que financiou com verba pública a tentativa de invasão do Palácio do Planalto pelos Sem-Terra. Segundo ele, "a imprensa mente pra caramba" e por isso "há a necessidade de fazer um esforço de propaganda para servir de contraponto ao noticiário negativo" (qualquer crítica ao petismo é uma invocação "à coragem na batalha, sacrifício por uma causa maior, admiração ilimitada pelo Líder" – claro que com o dinheiro que o governo achaca do pagador de impostos no Brasil. Há regimes que ainda resistem ao normalismo histórico, dos quais Cuba e

PAULO SAAB

discernir, sem ideologia do ódio ou da lavagem cerebral, que somente nos regimes de liberdade plena, com todos os seus defeitos e virtudes, o ser humano pode buscar ser feliz. Tutelado, ele é sempre um infeliz, mesmo fingindo ser feliz. O mundo de hoje não comporta mais tutela. Clama por liberdade total, com as necessidades de existência ou subsistência sendo supridas à luz das possibilidades, do comprometimento de todos, através da transparência e do debate sério em torno de políticas públicas e não de políticas de dominação. Brasil tem sido vítima do engodo, das diretivas e das falácias. Em nome da liberdade, contra ela se conspira. Em nome da igualdade social se busca a "nomenklatura". Há esperança. No voto. Cada brasileiro precisa diferenciar as condições verdadeiras do país e as que a propaganda oficial mostra – falsos brilhantes, espelhinhos, quinquilharias que nos dão em troca da total dominação.

PAULO SAAB É JORNALISTA E ESCRITOR

DIÁRIO DO COMÉRCIO

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"Olha que coisa mais linda / mais cheia de graxa..." : nos blogs de humor surgiu The Girl from Pasadena. É a presidente Dilma.

gibaum@gibaum.com.br

MAIS: alguns trechos são divertidos, outros baixam o nível (são impublicáveis). Tom e Vinicius devem estar revirando na tumba.

2 “Diziam para ter algo na parte de cima, flores, drapeados...É que, Publico adulto quando dão o close, você já fica emoldurada.”

FERNANDA MONTENEGRO // sobre seu vestido no Oscar, em depoimento ao MIS. Fotos: Maurício Nahas

Devassa total Os partidos da oposição – PSDB, SDD e DEM – estão colocando a maior força na comissão externa criada para apurar denúncias de corrupção na Petrobras especialmente por conta da disposição do governo de tentar fazer naufragar as investigações contra a estatal. De cara, o foco será em empresas que tem contratos com a companhia e para as quais o ex-diretor Paulo Roberto Costa operava em troco de comissões que poderiam chegar a 50% do valor do contrato. Um dos antigos feudos a serem atacados é o que era controlado por José Janene, que teve parte herdada pelo mensaleiro Pedro Correa (os dois do PP), condenado pelo Supremo.

ORDEM DE CIMA

Aos 39 anos, mãe de duas filhas, formada em Direito, a atriz Flávia Alessandra, a Heloisa de Além do Horizonte, é a nova atração da Top Magazine, onde agradece e entende como elogio ser sempre chamada de “bonita e gostosa”. “Prefiro ser vista dessa forma a ser uma baranga, feia”. Nas fotos, com carro, microfone e caixas de som, mais muita fumaça, ela esbanja seu lado sensual. Flávia já foi capa e recheio por duas vezes de Playboy e sempre estimulada pelo marido Otaviano Costa. Quando viu essas fotos, ele lascou no Instagram: “Um dia, eu caso com uma mulher dessas”.

Baranga não dá

A campanha do governo para tentar ganhar apoio popular a Copa começa no próximo dia 27, quase 50 dias antes do inicio do campeonato. Era para começar em janeiro, mas o bloco do primeiro escalão e o marqueteiro João Santana duvidaram de seu sucesso e de possíveis benefícios à imagem de Dilma, numa época em que manifestações populares investiam contra o campeonato mundial. Agora, o tom será de “um legado para o futuro” e explorará a diferença entre gastos do governo em Educação e Saúde e as verbas para estádios, aeroportos e mobilidade urbana. No portal da transparência do governo, a previsão de gastos é de R$ 25,6 bilhões, entre recursos públicos e privados.

Campanha pró-Copa

Há quem aposte que se trata de ordem de cima, dentre as reformulações que a novela Em Família começará a sofrer, devido a baixa audiência: Clara (Giovanna Antonelli) vai se reconciliar com Cadu (Reynaldo Gianecchini) e Marina (Tainá Müller) vai sobrar. E o beijo lésbico não acontecerá. Mais: também Aguinaldo Silva teria sido avisado que melhor seria reduzir o número de personagens gays na futura novela Falso Brilhante .

Tanque de guerra

RESSACA Nove entre dez consultores de energia do mercado fazem as contas: no ano passado, a compensação pela redução ficou em R$ 18 bilhões e R$ 10 bilhões serão pagos pelo consumidor a partir de 2015 (o resto o contribuinte pagou através de subsídios do Tesouro). Este ano, serão R$ 10 bilhões do Tesouro e mais empréstimos as distribuidoras entre R$ 12 bilhões e R$ 24 bilhões. No total, a conta chega a R$ 50 bilhões, o que será pago em parcelas em cinco anos, numa média de 7% ao ano, fora outros custos.

Cantora, compositora, produtora, dançarina, modelo, designer de moda, autora e atriz: é Rihanna, que já vendeu 50 milhões de álbuns e 180 milhões de singles no planeta. Ela já foi capa de Vogue Brasil por três vezes e em maio estará de volta na edição de aniversário da revista, fotografada no Brasil por Mariano Vivanco, numa vila de pescadores em Ilha Grande, no Rio. E em duas fotos, à base de topless: na praia (destaque) e num tanque de lavar roupa.

Topless no tanque

Haja coração O novo secretário de Saneamento e Recursos Hídricos de São Paulo, Mauro Arce, deixa a presidência da Cesp e assume área que enfrenta verdadeiro tsunami. É um engenheiro de fôlego: no passado, ocupou as pastas de Energia, Saneamento e Recursos Hídricos e depois, a e de Transportes. Antes, foi presidente da Sabesp. Agora, acaba de colocar novo marca-passo no coração. Mais: é de Arce a idéia de que consumidores que extrapolarem no consumo de água nesse período crítico serão multados.

/ IN

Ex-delegado de polícia e ex-secretário do Planejamento da cidade de São Paulo, na administração de Regis de Oliveira, que durou apenas alguns dias, a candidatura de Fernando Fantauzzi ao governo de São Paulo pelo PMDB ganha um lado folclórico. Na rua Augusta, quando do lançamento de sua candidatura, ele chegou a bordo de um tanque de guerra e uma faixa do lado de fora onde se lia Só aqui dentro estamos seguros. Sua pré-campanha é sobre a violência em São Paulo e na largada, por causa do tanque, esperava mais espaço da mídia. Seu staff falhou e ficou tudo só na vontade.

Meu Pedacinho de Chão.

OUT

Mesmo com o grande sucesso de Carrossel e Chiquititas, o SBT quer voltar a investir em novelas voltadas para o público adulto. A emissora tem uma parceria com o grupo Televisa e, na semana passada, integrantes do comitê artístico do SBT estiveram reunidos com os mexicanos. Detalhe: Silvio não faz nenhuma questão de elenco brasileiro. Quer mesmo que a Televisa produza as novas novelas pensando no publico brasileiro. Seu argumento é a audiência de todas as novelas mexicanas exibidas e reexibidas à exaustão no Brasil.

HOMOLOGAÇÃO Lula começa a ficar seriamente preocupado com Dilma Rousseff e seu governo, cuja avaliação rola ladeira abaixo nas pesquisas. Só que não quer nem comentar a queda e menos ainda os episódios da Petrobras e de André Vargas. Dia 2 de maio, no encontro nacional do PT, fará uma espécie de defesa da pupila, levantando suas realizações e endossando – de novo – sua candidatura à reeleição. Quando voltar do Exterior, prepara a contraofensiva, dando respostas a todas as denúncias e faz uma espécie de homologação da candidatura dela.

MISTURA FINA QUEM assiste a Rede TV!, cuja média de audiência da grade chega a menos de um ponto, se surpreende com as novidades introduzidas na programação que, segundo funcionários, representa “uma nova visão” de Amilcare Dallevo. O programa Sábado Total é exibido aos domingos e o Morning Show é apresentado à noite.

O HOMEM mais rico do mundo, o bilionário mexicano Carlos Slim, dono de uma fortuna de US$ 89 bilhões, segundo a Forbes , voltou a fazer negociações no mercado editorial brasileiro. Desde 2011, ele mantém uma participação na espanhola Prisa, dona do jornal El País .

O FANTÁSTICO de domingo teve uma queda e tanto na audiência: 13,7 pontos na Grande São Paulo. A Record chegou perto com Domingo Espetacularr: 10,4 de Ibope. Queda maior teve o Esquenta, de Regina Casé: 7,7 pontos de média no Ibope. É o pior marca desde sua estréia.

QUASE quarentona, Núbia Oliver, que ganhou popularidade em 2011 na Casa dos Artistas (SBT), deverá posar mais uma vez para uma revista masculina. Ela é a recordista brasileira em tirar a roupa para publicações do gênero: 16 vezes. No mundo, só empata com Pamela Anderson, que também apareceu nua em revistas 16 vezes, sendo 14 apenas em Playboy .

Em Família.

Pescador de almas O candidato ao Planalto pelo PSC, pastor Everaldo, entusiasmado com seus 2% e 3% nas últimas pesquisas – e ainda sem entrar na campanha – mandou avisar o governo que não espere que ele desista de sua candidatura. Acha que alcançará 5% sem maiores esforços e, de quebra, poderá ajudar a eleger 40 deputados. No segundo turno, a cena fica diferente: só declarará apoio desde que fique acertada uma cadeira no ministério. Aos chegados, ironizando o bispo Marcelo Crivella, Everaldo, conta que “vai mandar informar a quem decide que é pescador de almas, não de peixes”.

A NOVA temporada da Broadway enfrenta problemas: Big Fish, Rocky e The Bridges of Madison County tiveram maus resultados de bilheteria e agora, Bullets over Broadway, baseado no filme de Woody Allen de 1994, ainda não emplacou. Detalhe: as maiores vendas na Broadway continuam sendo de Les Miserables , em cartaz desde 1987.

Colaboração:

Paula Rodrigues / Alexandre Favero

quarta-feira, 23 de abril de 2014

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quarta-feira, 23 de abril de 2014

Oposição quer explicações de Gabrielli DEM protocola pedido para ouvir o ex-presidente da Petrobras, Sergio Gabrielli, responsável na época pela compra da refinaria de Pasadena, nos EUA. Renato Costa/EC

pós as declarações do ex-presidente da Petrobras José Sergio Gabrielli de que a presidente Dilma Rousseff deveria assumir suas responsabilidades sobre a negociação envolvendo a refinaria de Pasadena (EUA), a oposição na Câmara dos Deputados tentará ouvi-lo para que ele dê novas explicações sobre o caso. O líder do Democratas na Casa, Mendonça Filho (PE), protocolou ontem dois requerimentos de convite para Gabrielli: um para a comissão de Fiscalização Financeira e Controle e outro para a de Desenvolvimento Econômico, Indústria e Comércio. O objetivo é que o ex-presidente explique a chamada "guerra de versões" entre o que afirmou o Executivo e o que dizem os ex-diretores da estatal. Em entrevista ao Estado de S. Paulo, Gabrielli afirmou que Dilma "não pode fugir da responsabilidade" sobre o caso Pasadena. Para o deputado, o ex-presidente precisa esclarecer "eventuais mal-entendidos" entre a versão apresentada pelo governo e a defendida por integrantes da Petrobras. Quando veio à tona a informação de que a presidente ha-

v e s t i g a a re l a ç ã o d a S B M Offshore com a Petrobras. Na manhã de ontem, o ministro da Casa Civil, Aloizio Mercadante, afirmou que Dilma e os demais membros do Conselho de Administração da Petrobras já assumiram suas responsabilidades "nos termos do resumo executivo que foi apresentado pelo diretor internacional da empresa".

via aprovado a compra da refinaria quando fazia parte do Conselho de Administração da Petrobras, Dilma disse que a aquisição foi feita com base em um documento "técnica e juridicamente falho". Já o deputado Fernando Francischini (SDD-PR) afirma que ainda não se sabe qual é a parcela de responsabilidade de Dilma na compra da refinaria. "Qual é a parte que ela tem que assumir a responsabilidade? Ele [Grabrielli] precisa explicar isso", disse. Os dois requerimentos serão votados pelas comissões hoje. No entanto, a oposição já prepara uma estratégia para o caso de derrota. Se forem rejeitados, um novo convite poderá ser proposto pela comissão externa da Câmara que in-

COMISSÃO EXTERNA Na reunião de ontem da comissão externa, o colegiado aprovou o envio de um ofício para o juiz federal Sérgio Moro, responsável pelo caso que investiga as relações do ex-diretor da estatal Paulo Roberto Costa com o doleiro Alberto Youssef, preso na Operação Lava Jato da Polícia Federal. O objetivo é obter autorização para ouvir Costa dentro do presídio. De acordo com a legislação, ele não pode ser liberado para uma audiência na Câmara. Os deputados esperam ouvir Costa na semana que vem. A comissão também aprovou um convite para que Renato Cabral, presidente da Astromarítima, preste esclarecimentos sobre as denúncias de propina em seis contratos com a Petrobras no ano passa-

Ex-presidente da Petrobras, José Sergio Gabrielli, fez cobrança pública à presidente Dilma Rousseff. do para serviços de fretamento de embarcações no valor de, aproximadamente, R$ 490 milhões. A informação foi revelada pelo programa "Fantástico" da TV Globo. De acordo com a reportagem, Paulo Roberto diz, em anotações feitas por ele, que a comissão que ele receberia da Astromarítima seria de 5% do valor bruto até o limite de

Comissão externa quer fiscalizar empresa de Paulo Costa

era uma comissão por um investimento que seria feito, mas uma comissão de 50% não é normal. Tem alguma coisa por trás", afirmou o líder do SDD, Fernando Francischini (PR). A comissão externa tem como foco a investigação de suposto pagamento de propina a funcionários da Petrobras pela empresa holandesa SBM Offshore. A justificativa para incluir a Astromarítima é de que a empresa atua na mesma área que a holandesa, o fretamento de embarcações. Foi aprovado ainda um pedido ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (Coaf) para que informe se foram registradas

movimentações atípicas de Júlio Faerman e suas empresas. Segundo a SBM, ele recebeu recursos para atuar pela empresa no Brasil. Os deputados do colegiado visitaram a Controladoria Geral da União (CGU) e o Tribunal de Contas da União (TCU) para reiterar o pedido de acessos a investigações dos órgãos sobre o caso da SBM. Aguardam ainda resposta do juiz Sérgio Moro se terão autorização para tomar o depoimento de Paulo Roberto na prisão. Não há ainda previsão de quando os parlamentares irão a Holanda em busca de informações do Ministério Público daquele país, objetivo principal da comissão. (Estadão Conteúdo)

PT ameaça Vargas de expulsão caso ele não renuncie ao cargo Vargas desafia a cúpula petista afirmando que permanece no cargo 'até o fim' Sérgio Lima/Folhapress

m reunião ocorrida em Brasília ontem dirigentes do PT avisaram o deputado licenciado André Vargas (PTPR) que, se ele não renunciar ao mandato, será expulso do partido. Vargas resistiu e desafiou a cúpula petista: "Não renuncio. Agora vou até o fim e vou fazer o meu sucessor na vice-presidência da Câmara." O presidente do PT, Rui Falcão, disse a Vargas que as denúncias de irregularidades envolvendo seu nome desgastam ainda mais a imagem do partido, já abalada com o Mensalão. "Você já deveria ter renunciado para evitar tudo isso". A reunião, na sede do PT, foi marcada pela tensão. À portas fechadas, Falcão pediu a Vargas que abra mão do mandato para não prejudicar o partido e as campanhas eleitorais de Alexandre Padilha ao governo de São Paulo; de Gleisi Hoffmann ao Paraná e da presidente Dilma

André Vargas, agora indesejado. Rousseff, à reeleição. Diante da resistência de Vargas – que levou para a reunião os deputados José Mentor (SP) e Luiz Sérgio (RJ) –, dirigentes petistas deixaram claro não haver dúvida sobre sua expulsão do PT, já que o caso está com a Comissão de Ética do PT. Vargas também é alvo de processo no Conselho de Ética e Decoro Parlamentar da Câmara, que investiga

suas ligações com o doleiro Alberto Youssef, preso pela Operação Lava Jato, da PF, por suspeitas de lavagem de dinheiro e outros crimes. "Nós sabemos que você não vai conseguir sustentar sua versão dos fatos no Conselho de Ética e no plenário da Câmara", disse Falcão a Vargas. Nos bastidores, Luiz Sérgio, Mentor e o deputado Cândido Vaccarezza (SP) são chamados de "tropa de choque" de Vargas. Protelação – A pedido de Vargas, José Geraldo (PT-PA) apresentou, ontem, pedido de vista no processo disciplinar contra o ex-vicepresidente da Câmara. Com a manobra, ele conseguiu ganhar tempo e adiar a análise do caso para o dia 29. Para o líder do PT na Câmara, Vicente Paulo da Silva (SP), o Vicentinho, Vargas está cometendo um "grande erro" ao expor o partido, o governo e seus candidatos com sua atitude. (Estadão Conteúdo)

presário Julio Faerman, apontado por um ex-funcionário da empresa holandesa SBM Offshore de ser o principal lobista responsável por intermediar pagamentos de, pelo menos, US$ 30 milhões a funcionários da Petrobras. A comissão quer ainda que o COAF faça a mesma indicação referente às sete empresas de sua propriedade. (Folhapress)

Lula é visto como o 'mentor' da entrevista

Documento apreendido pela PF aponta comissão de até 50% nos contratos comissão externa da Petrobras na Câmara aprovou um requerimento para que o Tribunal de Contas da União fiscalize contratos realizados entre a Astromarítima e a Petrobras. O nome da empresa aparece em uma planilha encontrada na casa de Paulo Roberto Costa, exdiretor da estatal que está preso desde o mês passado, ao lado de anotações que a Polícia Federal suspeita serem comissões a receber. Além do pedido de fiscalização, foi aprovado também convite para que Renato Cabral, CEO da companhia preste depoimento. "A Astromarítima diz que

R$ 110 milhões mais 50% sobre o montante que passasse desse valor. "Ninguém pode ganhar 50% de comissão. Isso não existe", afirmou Francischini ao final da reunião. O colegiado também aprovou um pedido para que o Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF) indique se houve movimentação atípica nas contas do em-

Declarações de ex-presidente da estatal constrangeram Dilma Renato Silvestre/EC

egundo o jornalista Ricardo Noblat, de O Globo, a entrevista de José Sergio Gabrielli ao O Estado de S.Paulo teria sido instruída pelo expresidente Lula como resposta aos ataques que vêm sendo feitos à gestão da estatal durante seu governo. O colunista enxerga sinais de uma tensão entre a presidente Dilma Rousseff e seu antecessor no noticiário relacionado à Petrobras. Outra informação que parece corroborar o clima tenso entre Lula e Dilma veio ontem pelo jornalista Raymundo Costa, do Valor. Lula teria dito à presidente que cabe a ela própria assumir as rédeas de sua campanha e da defesa do governo. "Olha, na outra eleição, quem não te conhecia, quem tinha dúvida de votar em você, eu dizia 'pode confiar, pode votar que eu confio'. Agora, quatro anos depois, você é conhecida, você é quem vai ter que convencer as pessoas a votar em você. E você é quem vai ter que defender o governo. Depois sou eu e depois é o PT", teria dito o ex-presidente segundo uma fonte que pediu anonimato. Outro conselho seria aproveitar a

Lula recebe hoje seu 27º título de Doutor Honoris Causa pré-campanha para sair às ruas, inaugurar obras e conversar muito com a população. Ontem, Lula viajou para Salamanca, na Espanha, onde receberá o seu 27º título de Doutor Honoris

Causa, agora da Universidade de Salamanca, uma das mais antigas do mundo. Amanhã se reúne com o primeiro-ministro de Portugal Pedro Coelho e com o presidente Aníbal Silva. (Agências)

'Volta é brincadeira', diz filho. Marcos Lula diz que o pai sabe que não é o momento de voltar ao poder ereador por São Bernardo, no ABC Paulista, o filho do expresidente Lula, Marcos Lula (PT), diz que a família vê como "brincadeira" o movimento para que o pai volte para a política como candidato a presidente da República. "Eu conversei com meu pai, em ritmo de brincadeira até. Sabemos que ele não volta, que a

candidata dele é a Dilma. Por isso tratamos como brincadeira", declarou. Segundo Marcos Lula, o projeto de reeleição da presidente Dilma Rousseff, como afirma o próprio Lula, está "bem encaminhado". "Ela será nossa candidata e vai se reeleger, com certeza. Meu pai sabe que não é o momento de ele voltar. O trabalho tem de

ser feito junto com a Dilma", acrescentou. A declaração foi publicada ontem pelo Diário do Grande ABC, principal jornal da região. Na opinião de Marcos Lula, o movimento 'Volta, Lula' "[decorre do] carinho do povo, que gostou muito da administração dele. "Tenho certeza que ela fará um segundo mandato muito melhor". (Agências)

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quarta-feira, 23 de abril de 2014

O País está cansado de desvios, mazelas e escândalos de corrupção em série. Manifesto do PSDB Dida Sampaio/Estadão Conteúdo

.Ó..RBITA

JUSCELINO: MORTE POR ACIDENTE

Comissão Nacional da Verdade apresentou ontem relatório parcial em que sugere que o ex-presidente Juscelino Kubitschek morreu em decorrência de um acidente de trânsito, em 1976, e não vítima de um atentado organizado pelo regime militar (1964-85). A versão de que JK e seu motorista, Geraldo Ribeiro, morreram em um atentad o arquitetado pelos militares foi apresentada pela Comissão Municipal da Verdade de São Paulo em dezembro. À época, o presidente do grupo, o vereador Gilberto Natalini (PV-SP), afirmou que o Juscelino foi vítima de "conspiração, complô e atentado político". A versão

oficial é de que JK, presidente de 1956 a 1961, morreu em um acidente automobilístico quando se dirigia de São Paulo para o Rio, em um Opala dirigido por Geraldo Ribeiro, seu motorista. O veículo teria colidido com um caminhão após ser atingido por um ônibus em alta velocidade. Contrariando a congênere da cidade de São Paulo, a Comissão Nacional da Verdade afirmou que não há nada que comprove o complô para assassinar o ex-presidente. O grupo começou a investigar o acidente em setembro de 2012, após ofício da seção da Ordem dos Advogados do Brasil.

USP: MEMORIAL PARA DESAPARECIDOS

Comissão da Verdade da USP planeja fazer um memorial dentro da cidade universitária em homenagem a alunos, professores e funcionários mortos, desaparecidos ou perseguidos durante o regime militar. A coordenadora do órgão universitário que apura violações a direitos humanos, professora aposentada Janice Theodoro da Silva, informou ontem que a entidade já realiza um levantamento das mortes, desaparecimentos e perseguições depois do golpe militar de 1964. "A primeira coisa que precisa ser feita é o levantamento de todos os

mortos, desaparecidos e prejudicados pelo golpe. É um trabalho lento e árduo, porque estamos revendo toda a documentação", disse ela. A USP inaugurou ontem um monumento em homenagem à docente e militante da (Ação Libertadora Nacional, Ana Rosa Kucinski, no dia em que o seu desaparecimento completa 40 anos. Na última quinta-feira, a Congregação do Instituto de Química da USP decidiu por unanimidade revogar a exoneração da professora, sequestrada com o marido em 22 de abril de 1974 e levada para um centro de tortura em Petrópolis (RJ). Alfredo Risk/Futura Press/Folhapress

INVASÃO – Integrantes do MST invadiram ontem a prefeitura de Ribeirão Preto para reclamar do transporte público no assentamento Mário Lago: andam 8 km até um ponto de ônibus.

Alberto Goldman, Aécio Neves e Aloysio Nunes Ferreira durante reunião da Executiva Nacional do partido, em Brasília.

Candidatura de Aécio será em 14 de junho

Esta é a primeira vez, depois de quatro eleições, que o PSDB lança ao Planalto um candidato não paulista. PSDB decidiu ontem lançar no dia 14 de junho, em São Paulo, a candidatura do senador Aécio Neves (MG) à Presidência da República, de olho no apoio do governador Geraldo Alckmin (PSDB) e na ala da sigla ligada ao exgovernador José Serra (PSDB). A cúpula do partido lançou a pré-candidatura do tucano em reunião da executiva nacional do PSDB em que representantes dos 27 diretórios estaduais do partido lançaram manifesto em apoio a Aécio. No documento, os tucanos afirmam que ele representa o "desejo de mudança" da maioria dos brasileiros após "anos de um regime de improviso, compadrio e ineficiência". O manifesto também diz que o País está "cansado de desvios, mazelas e escândalos de cor-

rupção em série". A escolha de ala serrista da sigla, embora ofiSão Paulo para o lançamento cialmente o diretório de SP oficial da candidatura de Aécio apoie sua candidatura. tem como objetivo fazer cresMesmo sem definir o nome cer o nome do tucano junto ao do vice, o senador afirmou que eleitorado do terá o apoio Estado – o do DEM e do maior colégio S ol id ar ie daExpectativas podem d e , m e s m o eleitoral do existir, mas todos os que o escolhiPaís. Esta é a primeira vez, do seja um tuque conversam depois de cano. comigo dizem para q u a t ro e l e i"A data resolver da forma ções, que o (para escolha que for melhor PSDB lança do vice) é o para a vitória. ao Palácio do tempo da Planalto um c o n v e n ç ã o. AÉCIO NEVES candidato Há várias esque não é de pe cu laç õe s, São Paulo. nomes qualificados. A vantaAécio disse que o Estado foi gem que eu vejo de partidos escolhido por sua "importân- que estarão conosco, como o cia" na construção política do DEM e o SDD, todos colocam a partido, além de ser uma home- candidatura como a questão nagem a Alckmin. O nome do mais relevante. Claro que extucano enfrenta resistências da pectativas podem existir, mas

todos os que conversam comigo dizem para resolver da forma que for melhor para a vitória. Vamos decidir consensualmente ouvindo os partidos da aliança." Palanques – A executiva nacional do PSDB se reuniu ontem em Brasília para tentar solucionar problemas de palanques estaduais para Aécio. Ele diz já ter soluções em 80% dos Estados, com exceção de casos como Rio de Janeiro – onde parte do PMDB quer apoiar Aécio, mas o exprefeito César Maia (DEM) quer o apoio do tucano para a sua candidatura ao governo do Estado. Em um aceno a Maia, Aécio disse que a aliança formada pelo PSDB com o DEM e o PPS no Estado é que vai definir quem cederá palanque ao tucano. (Folhapress)

MENSALÃO

Pizzolato depõe sobre elo com lobista próximo a Berlusconi Pizzolato foi ouvido em inquérito que apura as atividades de Valter Lavitola Divulgação

reso na Itália, o ex-diretor de marketing do Banco do Brasil Henrique Pizzolato foi ouvido por um procurador de Nápoles em um inquérito que apura as atividades de Valter Lavitola, um lobista próximo do ex-premiê preso Silvio Berlusconi. O depoimento de Pizzolato foi colhido no final de março pelo procurador da República, Vincenzo Piscitelli, na penitenciária de Sant'Anna, Módena, onde o petista está preso desde fevereiro aguardando o julgamento de pedido de extradição do Brasil. Pizzolato foi condenado a 12 anos e 7 meses de prisão no julgamento do Mensalão. Um dos chefes da Interpol na Itália, coronel Francesco Fallica, confirmou que Pizzolato foi ouvido e deve voltar a depor ao procurador nas próximas semanas, mas ele não deu mais detalhes. Piscitelli, que ouviu Pizzolato, chefia as investigações sobre Lavitola. Ao contrário de Pizzolato, praticamente desconhecido do público italiano, Lavitola é uma espécie de celebridade no noticiário de escândalos no país. Ex-dono do jornal Avanti e conselheiro da Finmeccanica,

Valter Lavitola, acusado de corrupcão e suborno a Berlusconi. o mais importante grupo de alta tecnologia da Itália, ele é réu em uma ação na Justiça italiana em que responde à acusação de corrupção. Lavitola e um outro diretor da Finmeccanica teriam prometido transferir 18 milhões de euros (R$ 55, milhões) para autoridades do Panamá em troca da assinatura de contratos de 180 milhões de euros com a empresa em 2010. A ligação com Berlusconi é antiga. Lavitola é suspeito de ter intermediado encontros do político com prostitutas e, mais tarde, teria tentado extorquir o ex-premiê, um dos homens mais ricos da Itália.

O vínculo entre Lavitola e Pizzolato é incerto. A reportagem apurou que não existe, entre documentos e recibos de transferências bancárias apreendidas durante a prisão de Pizzolato, nenhuma menção ao operador italiano. Lavitola viajou frequentemente ao Brasil nos últimos anos, chegando a ser sócio de uma empresa de importação e exportação de peixes no litoral norte do Rio. Não foi possível contatar o procurador Piscitelli nem com o advogado de Lavitola ontem. O defensor de Pizzolato também foi procurado, mas disse que não daria entrevista. (Folhapress)

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quarta-feira, 23 de abril de 2014

Miramar Holdings S.A. CNPJ 09.060.272/0001-51 Sede: Cidade de Deus, Prédio Prata, 4º andar, Vila Yara, Osasco, SP

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações contábeis da Miramar Holdings S.A., relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, acompanhadas das Notas Explicativas e do Relatório dos Auditores Independentes.

Colocamo-nos à disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos que julgarem necessários. Cidade de Deus, 29 de janeiro de 2014. Diretoria

BALANÇO PATRIMONIAL - Em Milhares de Reais ATIVO CIRCULANTE ...............................................................................................................................................

2013 1.459

2012 1.467

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE ...............................................................................................................................................

2013

2012 20.411

Caixa e Equivalentes de Caixa (Nota 5)........................................................................................................

1.200

1.206

Impostos e Contribuições a Recolher (Nota 11c)..........................................................................................

Dividendos a Receber (Nota 10a) .................................................................................................................

258

218

Dividendos a Pagar (Notas 7c e 10a)............................................................................................................

260

20.262

351

Tributos a Compensar ou a Recuperar (Nota 11b)........................................................................................

Outras Obrigações (Nota 12) ........................................................................................................................

NÃO CIRCULANTE ......................................................................................................................................

206.056

321.266

PATRIMÔNIO LÍQUIDO ................................................................................................................................

207.164

302.322

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO.................................................................................................................

4.754

4.513

Tributos a Compensar ou a Recuperar (Nota 11b)........................................................................................

4.754

4.513

- De Domiciliados no País .............................................................................................................................

167.000

INVESTIMENTOS (Nota 6) ...........................................................................................................................

201.302

316.753

Reservas de Lucros (Nota 7b).......................................................................................................................

40.164

135.322

207.515

322.733

TOTAL ...........................................................................................................................................................

207.515

322.733

TOTAL ...........................................................................................................................................................

Capital Social:

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - Em Milhares de Reais

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - Em Milhares de Reais

RECEITAS OPERACIONAIS ........................................................................................................................

Exercícios findos em 31 de dezembro 2013 2012 27.550 23.820

Receitas Financeiras (Nota 8) .......................................................................................................................

379

Capital Social

Eventos

Reservas de Lucros Legal Estatutária

Lucros Acumulados

Totais

Saldos em 31.12.2011.....................................................................

167.000

11.301

100.854

279.155

23.389

813

Resultado de Equivalência Patrimonial (Nota 6b) .........................................................................................

27.162

23.005

Lucro Líquido do Exercício ...............................................................

Outras Receitas Operacionais.......................................................................................................................

Destinações: - Reservas...................................................................

1.170

21.997

(23.167)

DESPESAS OPERACIONAIS ......................................................................................................................

158

236

- Dividendos Propostos (R$ 5,30 por lote de mil ações)

(222)

Saldos em 31.12.2012.....................................................................

167.000

12.471

122.851

Pagamentos de Dividendos com Utilização de Reservas ................

Lucro Líquido do Exercício ...............................................................

Despesas Tributárias .....................................................................................................................................

Despesas Gerais e Administrativas (Nota 9).................................................................................................

157

235

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO ......................................................................

27.392

23.584

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (Nota 11a) .................................................................

(53)

(195)

(122.237)

302.322

(122.237)

27.339

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO...............................................................................................................

27.339

23.389

Destinações: - Reservas...................................................................

1.367

25.712

(27.079)

Número de Ações..........................................................................................................................................

41.998.035

- Dividendos Propostos (R$ 6,20 por lote de mil ações)

(260)

Lucro Líquido básico por ação em R$...........................................................................................................

650,96

556,91

Saldos em 31.12.2013.....................................................................

167.000

13.838

26.326

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

DEMONSTRAÇÕES DO FLUXO DE CAIXA - Em Milhares de Reais

DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO - Em Milhares de Reais

Exercícios findos em 31 de dezembro 2013 2012 Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais: Lucro Líquido antes do Imposto de Renda e Contribuição Social .........................................................

27.392

23.584

Ajustes ao Lucro Líquido antes dos Impostos.........................................................................................

(27.450)

(23.331)

Resultado de Participações em Coligadas ..................................................................................................

(27.162)

Juros, Variações Monetárias e Cambiais, Líquidas .....................................................................................

(288)

Lucro Líquido Ajustado ..............................................................................................................................

Descrição

(222)

27.339 (260)

207.164

Exercícios findos em 31 de dezembro % 2012

2013

1 - RECEITAS ...................................................................................

Outras Receitas ...........................................................................

% -

2 - INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS .................................

(111)

(0,4)

(193)

(0,3)

(23.005)

Serviços de Terceiros...................................................................

(111)

(0,4)

(193)

(0,3)

(326)

3 - VALOR ADICIONADO BRUTO (1-2) ...........................................

(102)

(0,4)

(191)

(0,3)

(58)

253

4 - VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE

(102)

(0,4)

(191)

(0,3)

Aumento/(Redução) em Outros Ativos ........................................................................................................

(80)

Aumento/(Redução) em Outras Obrigações ...............................................................................................

(102)

Caixa Líquido Proveniente/(Utilizado) nas Atividades Operacionais .....................................................

(80)

239

Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos: Dividendos Recebidos .................................................................................................................................

92.641

5 - VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA .......

27.541

100,4

23.818

100,3

Resultado de Equivalência Patrimonial........................................

27.162

99,0

23.005

96,0

Receitas Financeiras....................................................................

379

1,4

813

4,3

6 - VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (4+5)...................

27.439

100,0

23.627

100,0

7 - DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO TOTAL....................

27.439

100,0

23.627

100,0

Impostos, Taxas e Contribuições..............................................

100

0,4

238

1,2

Federais .......................................................................................

100

0,4

238

1,2

Remuneração de Capitais Próprios .........................................

27.339

99,6

23.389

98,8

225

Redução de Capital .....................................................................................................................................

49.933

227

Caixa Líquido Proveniente/(Utilizado) nas Atividades de Investimentos...............................................

142.574

451

Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamentos: Dividendos Pagos........................................................................................................................................

(142.500)

(5.093)

Dividendos ...................................................................................

260

0,9

222

0,9

Caixa Líquido Proveniente/(Utilizado) nas Atividades de Financiamentos ...........................................

(142.500)

(5.093)

Lucros Retidos .............................................................................

27.079

98,7

23.167

97,9

Aumento/(Redução) de Caixa e Equivalentes de Caixa...........................................................................

(6)

(4.403)

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE - Em Milhares de Reais Início do Período............................................................................................................................................

1.206

5.835

Fim do Período ..............................................................................................................................................

1.200

1.206

Aumento/(Redução) de Caixa e Equivalentes de Caixa...........................................................................

(6)

(4.629)

Exercícios findos em 31 de dezembro 2013 2012 27.339 23.389 27.339 23.389

Lucro Líquido do Exercício ........................................................................................................................ Total do Resultado Abrangente do Exercício ...........................................................................................

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - Em Milhares de Reais 1) CONTEXTO OPERACIONAL • Obrigações Legais: Provisão para Riscos Fiscais: decorrem de processos judiciais, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade A Miramar Holdings S.A. é uma Companhia que tem por objetivo a administração, locação, compra, venda de bens próprios e participação em outras que, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações sociedades como cotista ou acionista. A Miramar Holdings S.A. é parte integrante da Organização Bradesco, utilizando-se de seus recursos administrativos contábeis. e tecnológicos e suas demonstrações contábeis devem ser analisadas neste contexto. 2.7) Patrimônio líquido A autorização para a emissão destas demonstrações contábeis foi concedida pela Diretoria em 29 de janeiro de 2014. a) Lucro por ação 2) PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS A Companhia apresenta dados de lucro por ação básico. O lucro por ação básico é calculado dividindo-se lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações contábeis estão definidas a seguir. Essas práticas foram aplicadas de modo pela média ponderada das ações ordinárias durante o ano, excluindo a quantidade média das ações ordinárias adquiridas pela Companhia e mantidas em consistente nos exercícios apresentados, salvo quando indicado de outra forma. tesouraria, não há diferenças entre o lucro básico e diluído, pois não há instrumentos potenciais diluíveis. 2.1) Base de preparação e apresentação das demonstrações contábeis b) Dividendos a pagar As demonstrações contábeis foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como passivo nas demonstrações contábeis, no período em que a distribuição (CPC). Elas foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir a mensuração dos ativos ao seu valor justo, é aprovada por eles, ou quando da proposição do dividendo mínimo obrigatório previsto no Estatuto da Companhia. quando aplicável. A preparação de demonstrações contábeis requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da 2.8) Receitas financeiras As receitas financeiras abrangem receitas os sobre fundos investidos e atualização monetária de tributos. Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis, conforme apresentado na Nota 4. A Companhia adotou a opção prevista no CPC 36 que dispensa a apresentação de demonstrações contábeis quando uma entidade é controlada de outra 2.9) Imposto de renda e contribuição social entidade que divulga demonstrações contábeis consolidadas em CPC ou IFRS, e quando acionistas deliberam pela adoção dessa opção. Assim sendo, não A provisão para imposto de renda é constituída à alíquota-base de 15% do lucro tributável, acrescida de adicional de 10%, quando aplicável. A provisão estão sendo apresentadas demonstrações contábeis consolidadas. para contribuição social é calculada sobre o lucro antes do imposto de renda, considerando a alíquota de 9%. Foram constituídas provisões para os demais 2.2) Moeda funcional e de apresentação impostos e contribuições sociais, de acordo com as respectivas legislações vigentes. Os itens incluídos nas demonstrações contábeis são mensurados utilizando-se a moeda do principal ambiente econômico no qual a Companhia atua, que é A despesa com imposto constituída do imposto corrente resultante da aplicação da alíquota adequada ao lucro real do exercício e ativos e passivos fiscais o Real (R$). As demonstrações contábeis estão sendo apresentadas em milhares de reais. diferidos reconhecidos na demonstração do resultado. 2.3) Caixa e equivalentes de caixa Os créditos tributários sobre adições temporárias serão realizados quando da utilização e/ou reversão das respectivas provisões sobre as quais foram Caixa e equivalentes de caixa são utilizados para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. Assim sendo, incluem disponibilidades em moeda constituídos. Tais créditos tributários são reconhecidos contabilmente com base nas expectativas atuais de sua realização, considerando os estudos técnicos nacional e fundos de investimento, cujos vencimentos na data da efetiva aplicação são iguais ou inferiores a 90 dias e apresentem risco insignificante de e as análises realizadas pela Administração. mudança de valor justo, uma vez que são prontamente conversíveis em dinheiro, conforme apresentado na Nota 5. De acordo com a Lei nº 11.941/09, as modificações no critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido 2.4) Investimento em controladas do exercício, introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 37 e 38 da Lei nº 11.941/09, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real, devendo São classificados como controladas as entidades pelas quais a Companhia exerce controle, ou seja, quando detém o poder de exercer a maioria dos direitos ser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2007. Para fins contábeis, os efeitos tributários da de voto. Poderá ainda existir controle quando a Companhia possuir, direta ou indiretamente, preponderâncias de gerir as políticas financeiras e operacionais adoção das mencionadas leis e dos CPCs estão registrados nos ativos e passivos diferidos correspondentes, conforme apresentado na Nota 11. de determinadas entidades para obter benefícios em suas atividades, mesmo que a percentagem que detém sobre o seu capital próprio for inferior a 50%. A existência e o efeito de potenciais direitos de voto, que são atualmente exercíveis ou conversíveis, são levados em consideração ao avaliar se a Companhia 3) GERENCIAMENTO DE RISCOS controla outra entidade. A Companhia é parte integrante da Organização Bradesco, sendo que seu gerenciamento de risco é realizado por área técnica especializada da Os investimentos em sociedades controladas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, conforme apresentado na Nota 6. Organização, de maneira corporativa e centralizada, sendo um processo contínuo e evolutivo de mapeamento, desenvolvimento, aferição e diagnóstico Os dividendos recebidos de investidas são registradas por equivalência patrimonial e reduzem o valor do investimento. através de modelos, instrumentos e procedimentos vigentes, exigindo alto grau de disciplina e controle nas análises das operações efetuadas, preservando 2.5) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros (Impairment) a integridade e a independência dos processos. Os ativos financeiros e não financeiros são avaliados para verificar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido uma perda no seu valor recuperável. A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir o não pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, indicações de 4) USO DE ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS processo de falência ou mesmo, um declínio significativo ou prolongado do valor do ativo. Nas Demonstrações Contábeis foram utilizadas algumas estimativas e julgamentos elaborados a fim de quantificar determinados ativos e passivos. Tais Uma perda por redução ao valor recuperável (Impairment) de um ativo financeiro ou não financeiro é reconhecida no resultado do período se o valor contábil estimativas e julgamentos são continuamente avaliados e baseiam-se em experiência histórica e diversos outros fatores, incluindo expectativas de eventos do ativo ou unidade geradora de caixa exceder o seu valor recuperável. futuros, considerados razoáveis nas circunstâncias atuais. 2.6) Provisões, ativos e passivos contingentes e obrigações legais - fiscais e previdenciárias Os investimentos pelo método da equivalência patrimonial, estão sujeitos à revisão de perda ao valor recuperável (impairment). As despesas com perda O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões, das contingências ativas e passivas e também das obrigações legais são efetuados de ao valor recuperável são registradas quando existem evidências claras de perda ao valor recuperável, ou de não-recuperabilidade do custo dos ativos. A acordo com os critérios definidos pelo CPC 25, sendo: avaliação do que constitui perda ao valor recuperável é uma matéria que requer um nível significativo de julgamento. • Ativos Contingentes: não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração possui controle da situação ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não caibam mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo, e pela confirmação da 5) CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Em 31 de dezembro capacidade de sua recuperação por recebimento ou compensação com outro passivo exigível. Os ativos contingentes, cuja expectativa de êxito é provável, são divulgados nas notas explicativas; 2013 2012 • Provisões: são constituídas levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a Disponibilidades em moeda nacional (1)................................................................................................. 6 1 complexidade e o posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para Fundos de investimentos financeiros (2) ................................................................................................. 1.194 1.205 a liquidação das obrigações, e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança; 1.200 1.206 • Passivos Contingentes: de acordo com CPC 25, o termo “contingente” é utilizado para passivos que não são reconhecidos, pois a sua existência somente Total de caixa e equivalentes de caixa ................................................................................................ será confirmada pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros e incertos que não estejam totalmente sob o controle da Administração. Os (1) Refere-se a depósito bancário à vista; e passivos contingentes não satisfazem os critérios de reconhecimento, pois são considerados como perdas possíveis, devendo ser apenas divulgados em (2) Referem-se a aplicações de renda fixa em Fundos de Investimentos Financeiros, exclusivos a integrantes da Organização Bradesco ou empresas a ele ligadas, que sejam considerados investidores qualificados, administrados pelo Banco Bradesco S.A. notas explicativas, quando relevantes. As obrigações classificadas como remotas não são provisionadas e nem divulgadas; e 6) INVESTIMENTOS Os ajustes decorrentes da avaliação pelo método de equivalência patrimonial dos investimentos foram registrados na conta de Resultado de Equivalência Patrimonial. A composição dos Investimentos está demonstrada a seguir:

Empresas Andorra Holdings S.A. (3) (4)............................................................... Ágio - Andorra Holdings S.A. (2).......................................................... Total ....................................................................................................

Capital

Patrimônio líquido

Resultado

social

ajustado

100.430 -

264.755 -

59.059 -

(1) Os ajustes decorrentes de avaliação consideram os resultados apurados pelas Companhias, a partir da aquisição e inclui variações patrimoniais das investidas não decorrentes de resultado, bem como os ajustes por equalização de práticas contábeis, quando aplicáveis; (2) O ágio está fundamentado na diferença entre o valor de mercado de ativos e o respectivo valor contábil, quando da aquisição da participação societária na Andorra Holdings S.A. Os testes de recuperabilidade dos ativos (Impairment) são feitos anualmente, não havendo perda a ser reconhecida; (3) Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 28 de outubro de 2013, foi aprovada a redução do Capital Social da Andorra Holdings S.A. no montante de R$ 108.570, com o cancelamento de 62.208.794 ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal, mediante a restituição em dinheiro aos acionistas da Companhia na proporção de suas participações, nos cabendo o montante de R$ 49.933; e (4) Em Reunião da Diretoria, realizada em 28 de outubro de 2013, foi deliberado o pagamento de dividendos no montante de R$ 200.954 aos acionistas da Companhia, com utilização parcial do saldo da conta “Reserva de Lucros - Estatutárias”, nos cabendo o montante de R$ 92.423.

Quantidade de ações possuídas (em milhares) ON

Participação no capital

119.197 -

social - % -

45,9916 -

Ajuste decorrente de avaliação (1)

Investimentos 2013

2012

121.765 79.537 201.302

2013

237.216 79.537 316.753

Em 31 de dezembro Lucro líquido do exercício ............................................................. Reserva legal.................................................................................... Base de cálculo .............................................................................. Dividendos propostos.................................................................... (1) Percentual dos dividendos sobre a base de cálculo.

2013 27.339 (1.367) 25.972 260

% (1)

2012 23.389 (1.170) 22.219 222

1,0

Rendimento de aplicações em fundos de investimentos financeiros ...................................................... Juros ativos.............................................................................................................................................. Total ........................................................................................................................................................

2013 41.998.035 41.998.035

Em 31 de dezembro 2012 41.998.035 41.998.035

2013 40.164 13.838 26.326

Em 31 de dezembro 2012 135.322 12.471 122.851

b) Reservas de lucros

(1) Constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social realizado, ou 30% do capital social, acrescido das reservas de capital. Após esse limite a apropriação não mais se faz obrigatória. A reserva legal somente poderá ser utilizada para aumento de capital ou para compensar prejuízos; (2) Visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Companhia, pode ser constituída em 100% do lucro líquido remanescente após destinações estatutárias, mediante proposta da Diretoria e deliberada pela Assembleia Geral, sendo o saldo limitado a 95% do Capital Social Integralizado; e (3) Em Reunião da Diretoria, realizada em 28 de outubro de 2013, foi deliberado o pagamento de dividendos pelo montante de R$ 142.500, sendo utilizado parte do saldo da conta “Reserva de Lucros - Estatutárias”, no valor de R$ 122.237.

% (1)

1,0

8) RECEITAS FINANCEIRAS

91 288 379

Em 31 de dezembro 2012 487 326 813

20 90 47 157

Em 31 de dezembro 2012 22 171 42 235

2013

a) Composição do capital social em ações O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é dividido em ações nominativas-escriturais, sem valor nominal.

Reservas de lucros................................................................................................................................ - Reserva legal (1) ................................................................................................................................... - Reserva estatutária (2) (3) ....................................................................................................................

23.005 23.005

Os cálculos dos dividendos relativos aos exercícios de 2013 e 2012 estão demonstrados a seguir:

7) PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Ordinárias................................................................................................................................................ Total ........................................................................................................................................................

2012

27.162 27.162

9) DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS 2013 Serviços de terceiros............................................................................................................................... Editais e publicações............................................................................................................................... Contribuição sindical patronal ................................................................................................................. Total ........................................................................................................................................................ 10) TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS a) As transações com partes relacionadas, vigentes nas datas das operações, estão assim representadas:

Caixa e equivalentes de caixa:...................................................... Banco Bradesco S.A. ....................................................................... Dividendos a receber: .................................................................... Andorra Holdings S.A. ..................................................................... Dividendos a pagar: ....................................................................... Banco Alvorada S.A. ........................................................................ c) Dividendos Banco Bradesco BBI S.A. ................................................................ Conforme disposições estatutárias aos acionistas estão assegurados dividendos que correspondam no mínimo a 1% do lucro líquido do exercício, ajustado Banco Bradesco S.A. ....................................................................... nos termos da Lei societária. A Assembleia deliberará sobre a destinação do resultado do exercício. Banco Bradesco C.V.T.M. ................................................................

2013 Ativos (passivos) 6 6 258 258 (260) (260) -

Receitas (despesas)

Ativos (passivos) -

1 1 218 218 (20.262) (6.682) (1.431) (3.059) (9.090)

Em 31 de dezembro 2012 Receitas (despesas) continua...

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quarta-feira, 23 de abril de 2014

...continuação

Miramar Holdings S.A. CNPJ 09.060.272/0001-51 Sede: Cidade de Deus, Prédio Prata, 4º andar, Vila Yara, Osasco, SP NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - Em Milhares de Reais b) Remuneração do pessoal-chave da Administração A Companhia é parte integrante da Organização Bradesco e seus administradores são remunerados pelos cargos que ocupam no Banco Bradesco S.A., controlador da Companhia. 11) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Demonstração do cálculo dos encargos com imposto de renda e contribuição social Em 31 de dezembro

12) OUTRAS OBRIGAÇÕES 2013 Serviços prestados a pagar..................................................................................................................... Editais e publicações............................................................................................................................... Total ........................................................................................................................................................

1 82 83

Em 31 de dezembro 2012 1 91 92

b) Tributos a compensar ou a recuperar Os tributos a compensar ou a recuperar no montante de R$ 4.755 (2012 - R$ 4.556) referem-se a imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras e imposto de renda de exercícios anteriores.

13) OUTRAS INFORMAÇÕES a) Em 31 de dezembro de 2013 e 2012 não há processos com riscos fiscais, cíveis e trabalhistas avaliados como perdas possíveis ou prováveis de natureza relevantes. b) A Companhia, em 31 de dezembro de 2013 e 2012, não possuía operações com Instrumentos Financeiros Derivativos. c) Em 11 de novembro de 2013, foi publicada a Medida Provisória nº 627 (MP 627/13) que altera a Legislação Tributária Federal sobre IR, CS, PIS e Cofins. A MP 627/13 dispõe sobre: • A revogação do Regime Tributário de Transição (RTT), disciplinando os ajustes decorrentes dos novos métodos e critérios contábeis introduzidos em razão da convergência das normas contábeis brasileiras aos padrões internacionais; e • A tributação da pessoa jurídica domiciliada no Brasil, com relação ao acréscimo patrimonial decorrente de participação em lucros auferidos no exterior por controladas e coligadas. A Miramar Holdings S.A., aguardará a conversão em Lei da MP 627/13 para uma análise mais profunda e conclusiva. Em uma avaliação preliminar, não haverá impactos relevantes para Companhia. d) Não houve eventos subsequentes que requerem ajustes ou divulgações para as demonstrações contábeis encerradas em 31 de dezembro de 2013.

c) Impostos e contribuições a recolher Os impostos e contribuições a recolher, no montante de R$ 8 (2012 - R$ 57), referem-se à Contribuição Social de R$ 3 (2012 - R$ 4) e Imposto de Renda de R$ 5 (2012 - R$ 53).

Silvio José Alves – Contador – CRC 1SP202567/O-5

2013 Resultado antes dos tributos (imposto de renda e contribuição social) ......................................... Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e 9%, respectivamente .... Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos: Participações em controladas, tributadas nas empresas correspondentes ............................................ Outros...................................................................................................................................................... Imposto de renda e contribuição social do exercício ........................................................................

2012

27.392 (9.313)

23.584 (8.019)

9.235 25 (53)

7.822 2 (195)

A DIRETORIA

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Aos Administradores da Miramar Holdings S.A. Osasco - SP Examinamos as demonstrações contábeis da Miramar Holdings S.A., que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Miramar Holdings S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas Outros assuntos contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres Demonstração do valor adicionado de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Examinamos também, a demonstração do valor adicionado (DVA), elaborada sob a responsabilidade da Administração da Miramar Holdings S.A., para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, que está sendo apresentada como informação suplementar. Essa demonstração foi submetida aos mesmos Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são KPMG Auditores Independentes apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, CRC 2SP028567/O-1 F SP

Osasco, 17 de abril de 2014

Marco Antonio Pontieri Contador CRC 1SP153569/O-0

Itaquerão? Só no finzinho da prorrogação. Paulo Whitaker/Reuters

Secretário-geral da Fifa vai à arena e admite: ficará pronto "no último minuto". Detalhe: estádio é o palco da abertura. ede da abertura da Copa do Mundo e de outros cinco jogos, o Itaquerão não terá um evento-teste para o torneio com a sua capacidade máxima. Ontem, após a visita do secretário-geral da Fifa, Jérôme Valcke, foi revelado que a arena corintiana terá capacidade para 50 mil espectadores na partida entre Corinthians e Figueirense, pelo Campeonato Brasileiro, em maio. No cronograma de testes do Itaquerão para a Copa, o mais importante deles será este jogo entre Corinthians e Figueirense, que está marcado para 17 de maio, às 21h, mas poderá ter a data alterada para o dia seguinte, um domingo, a partir das 16h. Essa troca deverá acontecer porque a Fifa pretende testar o estádio com a luz do dia, como será no primeiro jogo do Mundial. A data de entrega das cadeiras provisórias, porém, será uma semana antes, no dia 10 de maio. Com isso, o estádio já terá os 68 mil lugares previstos para a Copa do Mundo. Mesmo assim, o jogo entre Corinthians e Figueirense poderá receber apenas 50 mil espectadores, deixando o Itaquerão sem um teste com a capacidade máxima para a Copa. Antes da partida pelo Brasileirão, serão disputados jogos festivos, com público ainda menor, entre funcionários da obra e também entre ídolos da história corintiana. Ainda existe a possibilidade de o Itaquerão sediar um outro confronto do Corinthians antes da Fifa assumir o controle do estádio. Esta partida seria contra o Nacional-AM, pela segunda fase da Copa do Brasil, marcado, em princípio, para 14 de maio no Pacaembu – o jogo de ida será em 30 de abril, na Arena Amazônia, em Manaus. NO ÚLTIMO MINUTO – O secretário-geral da Fifa afirmou que o estádio ficará pronto "no último minuto" para receber a Copa do Mundo, incluindo o jogo de abertura, no dia 12 de junho, entre Brasil e Croácia. "Nós não temos mais nenhum minuto a perder. Não existe mais escolha. A abertura da Copa será em São Paulo", disse Valcke, após a vistoria. "Não sou um sonhador, trabalho com fatos concretos. Na reunião que tive hoje (ontem), ficou

Jérôme Valcke, secretário-geral da Fifa, no Itaquerão, onde Brasil e Croácia disputarão o jogo inaugural da Copa 2014, no dia 12 de junho. acertado que o estádio ficará pronto, mesmo que ainda que no último minuto", completou o principal responsável na Fifa pela organização do Mundial no Brasil. A expectativa é para que as obras no entorno do Itaquerão fiquem prontas, em quase sua totalidade, até o final do mês. Valcke também esteve na Arena da Baixada, em Curitiba. Ele destacou a necessidade da colocação de mais 27 mil cadeiras, estruturas temporárias e proteção para o gramado. Além disso, abriu as datas de 14 de maio para mais um evento-teste e se for necessário outro antes do dia 21, data limite para o estádio passar para a coordenação da Fifa. Carlos Moraes/Agência O Dia/Estadão Conteúdo

CONTAGEM REGRESSIVA – A 51 dias do início da Copa, uma das maiores preocupações da Fifa é o atraso da conclusão das estruturas temporárias que precisam ser erguidas nos estádios para a receber a mídia, equipamentos operacionais e patrocinadores. Durante o evento que deu a largada para a exposição da taça da Copa nas 27 capitais, o diretor de comunicações da entidade, Walter De Gregório, demonstrou preocupação com a demora da conclusão dessas estruturas. "Estamos seguros de que terão jogos em todos os estádios. O único problema pode ser o atraso das estruturas temporárias, isso pode criar problema para as pessoas e para a mídia. A situação estaria melhor se tudo estivesse pronto."

A Copa do Mundo de 2014 está nossa epois de percorrer 150 mil quilômetros, passando por 89 países, a taça da Copa do Mundo de 2014 retornou ao Rio e, ontem, começou a ser exposta no Maracanã – palco da final do Mundial –, onde ficará até sexta-feira. A partir daí, começa a turnê que passará pelas outras 26 capitais. Ela chegará a São Paulo em 29 de maio. O troféu foi apresentado aos jornalistas por Carlos Alberto Torres, que o ergueu, reeditando o gesto de 1970, quando o Brasil conquistou o tricampeonato mundial, no México. O tour da Copa foi iniciado em 12 de setembro, partindo do Cristo Redentor, no Rio, e será

Carlos Alberto Torres, o capitão do Tri, com a taça da Copa do Mundo no Maracanã.

Contudo, De Gregório mostrou confiança. "Cada vez que a Fifa organiza uma Copa, dizem que teremos problemas, mas, no final é um sucesso", afirmou, aproveitando para dizer que as dificuldades não são exclusividade do Brasil. "A Alemanha, que todos dizem ser o máximo, teve problemas com estádios (em 2006). Acho que organizar uma Copa é um trabalho enorme, o que significa que sempre haverá problemas." Em tom mais descontraído, o italiano aproveitou para fazer uma brincadeira. "A taça vai ficar aqui até o dia da final (13 de julho). Agora depende do trabalho do Felipão e da Seleção para fazer de tudo para que a taça fique aqui depois da final. Mas vai ser difícil." (Estadão Conteúdo)

encerrado em 1º de julho, em São Paulo, local da abertura da competição, em 12 de junho, quando Brasil e Croácia se enfrentarão no Itaquerão. Carlos Alberto exibiu otimismo ao projetar as chances de a Seleção conquistar o hexacampeonato. Ao falar sobre o ciclo que o time iniciou após a eliminação diante da Holanda nas quartas de final da Copa de 2010, enfatizou: "Eu destaco o trabalho do Mano Menezes, que apostou em jogadores novos. E depois teve a mudança, com a entrada do Felipão, um campeão mundial, e com certeza ele vai conduzir a Seleção pelo menos até a semifinal. Temos de reconhecer que o Brasil, em

casa, com essa grande seleção que temos, é o favorito". Ao ser questionado sobre quais são os outros maiores aspirantes ao título, o ex-jogador ressaltou que "os favoritos são os de sempre, nunca tem zebra" e citou Alemanha, Argentina, Holanda e Espanha. O ex-capitão também falou sobre Neymar, que poderá não mais atuar nesta temporada pelo Barcelona. "Uma contusão sempre preocupa, mas talvez possa ser bom porque dá um descanso para ele, já que o médico (do Barça) garantiu que até em três semanas ele fica bom. Ou seja, faltando um mês para Copa, acho que ele vai estar pronto." (EC)

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quarta-feira, 23 de abril de 2014

COREIA DO SUL Número de mortes em naufrágio da balsa Sewol sobe para 113. Cerca de 190 pessoas seguem desaparecidas. A maioria das vítimas é de estudantes.

Jim Lo Scalzo/EFE

O líder Falcão Vermelho, da tribo Rosebud Sioux, monta seu cavalo antes de protesto em Washington.

VATICANO O cardeal hondurenho Oscar Rodríguez Maradiaga relata que o papa Francisco começa a enfrentar oposição em Roma contra as reformas na Igreja

O N OVO O E S T E A

ntes inimigos, caubóis e índios lutam juntos Gary C ameron hoje contra um adversário em comum: o /Reute rs polêmico oleoduto Keystone, que deve transportar petróleo do Canadá para a costa do Golfo do México, nos Estados Unidos. Sob o lema "Rejeitar e Proteger", a Aliança de Caubóis e Índios, formada por fazendeiros e líderes indígenas, intensificou a realização de marchas em Washington contra o projeto. O oleoduto de 2.740 quilômetros provoca intensos debates nos EUA. De um lado está a indústria do petróleo, que defende a independência energética do país e a criação de empregos. Do outro, grupos ambientalistas e moradores das regiões atingidas, que criticam o impacto em diversos ecossistemas e o aumento na emissão de gases de efeito estufa. Uma decisão do governo sobre a Jovem construção do oleoduto estava prevista caubói particip para maio, mas as autoridades adiaram o a de ma rcha prazo por tempo indeterminado. (Agências)

Trégua chega ao fim. Ucrânia retoma ação contra separatistas.

A guerra econômica de Maduro Presidente venezuelano lança plano contra escassez de produtos no país

Em Kiev, vice dos EUA, Joe Biden, manda mensagem a Moscou: 'É hora de parar de falar e começar a agir'. Andrew Kravchenko/Reuters

enos de uma semana após a assinatura de acordo para reduzir a tensão com a Rússia, o presidente interino da Ucrânia, Oleksandr Turchynov, determinou ontem o fim da trégua e a retomada da operação "antiterrorismo" contra os separatistas pró-russos no leste do país. Embora não tenha deixado claro, ele provavelmente se refere a ações nos próximos dias para retirar à força grupos rebeldes pró-russos de prédios públicos no leste do país, além de desmontar suas barricadas. O presidente acusou os separatistas de torturarem e matarem duas pessoas na cidade de Slovyansk, entre elas um político do partido Batkivshchyna, de Turchynov. "Estes crimes estão sendo executados com o apoio e a indulgência totais da Federação Russa", afirmou. Segundo o governo, na mesma Slovyansk um avião militar ucraniano foi alvo de disparos dos separatistas e teve de fazer um pouso de emergência. Esses recentes episódios confirmam a fragilidade do acordo celebrado em Genebra na quinta-feira passada, envolvendo Estados Unidos, Rússia, Ucrânia e União Europeia. Todos anunciaram medidas

crise com a Rússia. Além disso, os EUA vão enviar cerca de 600 soldados para a Polônia e os três Estados bálticos para participar de exercícios nos próximos dias para tranquilizar os aliados da Org aniza ção do Tratado do Atlântico Norte (Otan). Mais cedo, a aliança miliBiden (à dir.) e Yatsenyuk: aliados. tar anunciou para estabelecer a paz no les- que enviaria cinco navios para te. Entretanto, não se veem o Mar Báltico. O exercício, sob resultados práticos. Cada lado comando norueguês, segue acusa o outro de não cumprir o até o fim de maio, percorrendo vários portos da região. que fora acertado. Em Moscou, o primeiro-miOs EUA, que apoiam o governo ucraniano, anunciaram nistro russo, Dmitry Medvedev, ontem ajuda financeira de declarou ao Parlamento: "Não devemos abandonar a coopeUS$ 58 milhões ao país. "É hora de parar de falar e co- ração com empresas estranmeçar a agir em cima dos com- geiras, incluindo de países ocipromissos", disse o vice-presi- dentais, mas estaremos prondente dos EUA, Joe Biden, após tos para medidas hostis". "Tenho certeza de que poreunião em Kiev com o premiê, demos minimizar seu impacArseniy Yatsenyuk. A visita dele à Ucrânia foi um to. Não permitiremos que nosdos gestos mais explícitos do sos cidadãos se tornem reféns apoio ao governo em meio à de jogos políticos". (Agências)

Redes sociais também estão na mira de Putin fundador do Vkontakte, Pavel Durov, disse ontem ter sido demitido da empresa que criou e que aliados do presidente da Rússia, Vladimir Putin, assumiram o comando do site, que é a rede social mais popular do país, após uma disputa entre seus acionistas. Durov afirmou em comunicado que o controle da empresa passou para Alisher Usmanov (segundo a Forb es o homem mais rico da Rússia) - que já detinha 52% das ações da empresa, mas não seu controle efetivo - e de Igor Sechin, que dirige a estatal de petróleo Rosneft e que já foi vice-premiê de Putin. O Vkontakte é uma espécie do que foi durante alguns anos no Brasil o Orkut, site do Google, por contar com mais usuários que o Facebook localmente, em contraste com o cenário mundial, de dominância da rede social norte-americana. Segundo o Russia Today, o Vkontakte tem 61 milhões de usuários naquele país, ante 13 milhões do Facebook. Ao site Te ch Cr un c h, Durov disse que não está mais na Rússia e que "não tem planos de retornar". (Folhapress)

Um governo israelense na Cisjordânia? Abbas ameaça dissolver Autoridade Palestina presidente da Autoridade Nacional Palestina (ANP), Mahmoud Abbas, advertiu ontem que se as negociações de paz com Israel fracassarem, ele poderá desmantelar a instituição palestina, designando ao Estado judeu a responsabilidade pelos 2,5 milhões de habitantes da Cisjordânia. Abbas disse que as políticas israelenses deixaram o governo do território palestino sem poder e afirmou que se Israel continuar este caminho "deve vir e liderar a Autoridade". A declaração foi feita às vésperas do prazo final para um acordo de paz definido pelo secretário de Estado norte-americano, John Kerry, que se encerra na próxima terça-feira, após um período de nove meses. Abbas afirmou que as conversas podem seguir mesmo

depois do prazo final, mas ressaltou que a retomada do diálogo dependerá de Israel interromper a construção de assentamentos judaicos. Palestinos - Enquanto as conversas com Israel se arrastam, Abbas volta as atenções para uma reconciliação palestina. Delegações das facções rivais Fatah, de Abbas, e Hamas iniciaram ontem uma rodada de discussões que tem por meta encerrar a longa crise na liderança palestina a partir da realização de eleições legislativas e presidenciais. Também deve ser discutido um governo de conciliação. A iniciativa é resultado de forte pressão exercida tanto no Fatah, diante do aparente fracasso das conversas com Israel, quanto no Hamas, sufocado pela crise econômica na Faixa de Gaza. (Agências)

presidente da Venezuela, Nicolás Maduro, lançará, a partir desta sexta-feira, ações para incrementar a produção e combater o desabastecimento no país, baseadas no aumento da fiscalização sobre estabelecimentos como frigoríficos e supermercados. A Venezuela tem atualmente a maior inflação da América Latina (cerca de 57% no ano passado) e sofre com a escassez de produtos básicos, o que, junto com os altos índices de violência, levou à realização de protestos que já deixaram 41 mortos desde fevereiro deste ano. No entanto, o jornal El Nacional informou que a ação econômica, batizada de Produção e Abastecimento Pleno (PAP), já começou ontem. Um dos primeiros locais a serem fiscalizados foi o mercado de Coche, em Caracas. Em seu programa de rádio, Maduro destacou ontem que a operação começará em escala nacional a partir de sextafeira. Cerca de 50 produtos serão fiscalizados, cujos preços serão fixados no diário oficial e no site da Superintendência de Preços Justos. Na noite de segunda-feira, ele explicou que a operação é "uma nova ofensiva econômica para produzir mais, para produzir melhor e para destravar todos os mecanismos que impedem a produção no país". "A tarefa principal deste segundo ano é o trabalho pelo

crescimento econômico, o desenvolvimento econômico real, a prosperidade econômica. Não se pode divorciar desenvolvimento, crescimento e prosperidade, é o conceito socialista", disse. Ele acrescentou que os pilares da medida são "o abastecimento pleno em todos os níveis" e o "estabelecimento de preços justos". O presidente afirmou que a nova ofensiva pretende "terminar de desmontar os mecanismos da guerra econômica que impedem a chegada dos produtos à população", garantindo que continua confiscando e encontrando reservas estocadas. Esta é a segunda fase de um plano de fiscalização, iniciado em novembro e dezembro do ano passado, que fixou em 30% a margem máxima de lucro no comércio e que se concentrou em lojas de vestuário, eletrodomésticos e autopeças. Para o líder opositor Henrique Capriles, "é uma piada" dizer que não há comida no país porque os venezuelanos estão comendo mais, como afirmou recentemente o governo. "O modelo econômico fracassou, colapsou. É preciso mudá-lo. Nenhum país da nossa América Latina o aplica", escreveu Capriles no Twitter. Na quinta-feira o chanceler brasileiro, Luiz Alberto Figueiredo, irá ao país para integrar o grupo de ministros que vêm promovendo reuniões entre o governo e o setor moderado da oposição. (Agências)

BBD Participações S.A. CNPJ no 07.838.611/0001-52 - NIRE 35.300.335.295 Assembleia Geral Ordinária Edital de Convocação Convidamos os senhores acionistas desta Sociedade a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 30 de abril de 2014, às 9h, na sede social, Cidade de Deus, Prédio Prata, 4o andar, Vila Yara, Osasco, SP, a fim de: I) tomar conhecimento dos Relatórios da Administração e dos Auditores Independentes, e examinar, discutir e votar as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo em 31.12.2013; II) deliberar sobre proposta de destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31.12.2013 e distribuição de dividendos; III) eleger os membros do Conselho de Administração; IV) fixar o montante global anual da remuneração dos Administradores. Cidade de Deus, Osasco, SP, 22 de abril de 2014. Lázaro de Mello Brandão - Presidente do Conselho de Administração. 23, 24 e 25.04.14

Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações CNPJ no 61.529.343/0001-32 - NIRE 35.300.053.800 Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária Edital de Convocação

Convidamos os senhores acionistas desta Sociedade a se reunirem em Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária, a serem realizadas cumulativamente no dia 29 de abril de 2014, às 11h, na sede social, Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, Salão Nobre do 5o andar, Prédio Vermelho, a fim de: Assembleia Geral Extraordinária - examinar proposta do Conselho de Administração para aumentar o capital social em R$988.100.000,00, elevando-o de R$12.211.900.000,00 para R$13.200.000.000,00, sem emissão de ações, mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reserva de Lucros - Estatutária para Aumento de Capital”, de acordo com o Parágrafo Primeiro do Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com a consequente alteração do “caput” do Artigo 5 o do estatuto social. Assembleia Geral Ordinária - 1. tomar conhecimento dos Relatórios da Administração e dos Auditores Independentes, e examinar, discutir e votar as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo em 31.12.2013; 2. deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para a destinação do lucro líquido do exercício de 2013 e ratificação da distribuição dos juros sobre o capital próprio pagos; 3. eleger os membros do Conselho de Administração; 4. fixar o montante global anual da remuneração dos Administradores. Documentos à Disposição dos Acionistas: este Edital de Convocação, as Propostas do Conselho de Administração, bem como as demais informações exigidas pela regulamentação vigente, encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Sociedade e no Departamento de Ações e Custódia do Banco Bradesco S.A., Instituição Financeira Depositária das Ações da Sociedade, na Cidade de Deus, Prédio Amarelo, Vila Yara, Osasco, SP - CEP 06029-900. Cidade de Deus, Osasco, SP, 16 de abril de 2014. Lázaro de Mello Brandão - Presidente do Conselho de Administração. 17, 18 e 23.04.14

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quarta-feira, 23 de abril de 2014

LINHA BOTA-FOGO

De uma só vez, 34 ônibus queimados. Grupo invadiu garagem da viação Urubupungá, em Osasco, e ateou fogo nos veículos. Ataque seria vingança pela morte de traficante da região. Uma pessoa foi presa. Reginaldo Castro/Estadão Conteúdo

m rapaz de 19 anos, suspeito de participar de um ataque que incendiou 34 ônibus em Osasco, na Grande São Paulo, foi preso ontem à tarde. Foi o maior atentado a ônibus registrado na Grande São Paulo, onde 64 veículos já foram queimados apenas neste ano. O incêndio ocorreu durante a madrugada em um pátio da viação Urubupungá, que presta serviços para a prefeitura da cidade. Segundo a polícia, o suspeito chama-se Edilson Almeida Silva e é irmão gêmeo de Edenilson Silva, que foi morto na noite de anteontem na região. A polícia suspeita que o ataque foi uma represália à morte de Edenilson, que já havia sido preso por tráfico de drogas e foi assassinado com 24 tiros em uma praça conhecida por ser um ponto de tráfico. Segundo investigações preliminares, a morte ocorreu em meio a uma disputa de traficantes. Antes do ataque ao pátio, outros dois ônibus que circulavam pelas ruas também foram atacados. O acusado foi detido sob suspeita de incêndio, associação criminosa, dano qualificado ao patrimônio e lesão corporal, já que um funcionário da viação ficou ferido. A polícia diz que testemunhas reconheceram o preso, que também aparece em imagens de câmeras de segurança. Até ontem à noite, outros cinco suspeitos de também participarem do ataque, com idades entre 17 e 20 anos, estavam sendo procurados. Invasão – Por volta da 1 hora da manhã, seis criminosos ar-

mados invadiram o pátio da viação Urubupungá, localizado na avenida Presidente Médici. Vigias e manobristas, segundo a empresa, foram rendidos pelos criminosos e obrigados a jogar combustível em um coletivo. No boletim de ocorrência, um dos funcionários relatou que foi mantido dentro do ônibus e só foi autorizado a sair quando o fogo se espalhou pelo veículo. Ele teve ferimentos no braço. A polícia afirma que 23 ônibus tiveram perda total e que 11 foram parcialmente incendiados. A Urubupungá estima um prejuízo de cerca de R$ 10 milhões. A empresa diz que a frota não tinha seguro e que os ônibus parcialmente destruídos podem ser recuperados, mas que o serviço demora de quatro a cinco meses. O incêndio começou em apenas um ônibus, mas se espalhou porque os veículos estavam estacionados próximos uns aos outros no pátio. Os ônibus danificados atendiam apenas o município de Osasco. A empresa, que também faz linhas intermunicipais, tem uma frota de 670 veículos e será preciso fazer uma readequação de linhas para atender os passageiros, inclusive com ônibus emprestados. A estimativa é que 20 mil pessoas foram prejudicadas com a falta de transporte nas ruas. A prefeitura afirma que todas as 21 linhas de ônibus da zona norte de Osasco foram prejudicadas, pois o incêndio tirou de circulação 29 dos 171 veículos que prestam serviços na região. (Agências)

Ônibus incendiados na garagem da viação Urubupungá, em Oscasco: ataque seria vingança pela morte de um traficante da região. Marcos Bezerra/Estadão Conteúdo

Por falta de ônibus, passageiros enfrentaram longas filas pela manhã.

Edu Silva/Estadão Conteúdo

Em Ermelino Matarazzo, na zona leste, dois ônibus foram queimados.

Ale Frata/Folhapress

Rio: morte de jovem causa revolta em Copacabana.

Delegada ouve madrasta do garoto Bernar do

or mais uma vez, o cenário em Copacabana foi o de uma batalha campal. Moradores da comunidade do Morro Pavão-Pavãozinho revoltaram-se na noite de ontem contra a morte do dançarino Douglas Rafael da Silva Pereira, de 25 anos. O jovem – conhecido como DG e que atuava no programa "Esquenta" da TV Globo – foi achado morto dentro de uma escola municipal. Os moradores do morro atearam fogo em montanhas de lixo, pneus, entulhos e até em carro. Houve diversos disparos de tiros na favela. (Agências)

madrasta do garoto Bernardo Boldrini, encontrado morto na semana passada e m Fre d e r i c o We s t p h a l e n (RS), foi ouvida ontem pela delegada que dirige a investigação sobre o crime. O depoimento ocorreu em uma sala do presídio onde a suspeita, Graciele Ugolini, está presa. A delegada Caroline Machado não deu detalhes do que foi dito, mas afirmou que a madrasta não chorou. Graciele é a principal suspeita da morte do enteado, de 11 anos. O pai do garoto, Leandro Boldrini, também está preso. (Folhapress)

Superbactéria é detectada em paciente do HC de São Paulo

Metrô abre loja para vender produtos de sua marca

Acidentes nas estradas aumentam no feriadão número de pessoas feridas em acidentes nas rodovias que cortam o Estado de São Paulo subiu 36,3% no feriado prolongado de Páscoa. Foram 654 pessoas machucadas neste ano contra 480 no feriado de Corpus Christi em 2013. A comparação foi feita porque ambos tinham características semelhantes e duraram cinco dias. O número total de acidentes registrados nos cerca de 22 mil km de rodovias estaduais subiu 11,6%. Neste ano, foram 1.185 ocorrências contra 1.062 no Corpus Christi de 2013. Na comparação entre os períodos, porém, foi registrada uma morte a menos: 37 neste ano contra 38. A Polícia Militar afirmou que apenas duas ocorrências de batida frontal deixaram 13 mortos – 35% dos registros do feriadão. Um deles, na Rodovia dos Bandeirantes, deixou nove mortos e um ferido grave na noite de sábado, em Sumaré.

Meta do Ministério da Saúde é vacinar 49,6 milhões de pessoas

Campanha contra a gripe tem nova estratégia Campanha Nacional de Vacinação contra a Gripe de 2014 teve início ontem. A imunização deve atingir mais crianças do que em anos anteriores, já que a faixa etária definida pelo Ministério da Saúde foi ampliada. Com a nova regra, crianças de 6 meses a menos de 5 anos poderão ser vacinadas. No ano passado, apenas crianças com até 2 anos podiam receber a vacina contra a gripe. Representantes do governo acreditam que a ampliação dessa faixa etária vai beneficiar tanto as crianças quanto outros grupos vulneráveis, como menores de 6 meses de idade que ainda são amamen-

tados, idosos e pessoas com doenças crônicas. A campanha continua até o dia 9 de maio e a meta do governo é vacinar pelo menos 80% do público, que representa 49,6 milhões de indivíduos. A vacina será disponibilizada para grupos considerados mais vulneráveis à gripe, como as pessoas com 60 anos ou mais, trabalhadores da saúde, povos indígenas, gestantes, mães até 45 dias após o parto e população privada de liberdade. Segundo o ministério, serão distribuídos 53,5 milhões de doses da vacina, capazes de proteger contra três subtipos do vírus: A/H1N1; A/H3N2 e influenza B. (Agências)

A polícia aplicou 18.251 multas em todo o Estado – 20,2% a mais em relação ao Corpus Christi de 2013. Entre elas, 2.659 foram por ultrapassagem em local proibido, 3.095 por não uso do cinto de segurança ou falta de cadeirinha para crianças e 571 por embriaguez. Federais – A Polícia Rodoviária Federal (PRF) registrou 2.726 acidentes, com 136 mortos e 1.629 feridos, em 66 mil quilômetros de rodovias de todo o País. No ano passado, com um dia a menos de feriado da Páscoa, a PRF contabilizou 108 mortes e 2.429 acidentes entre a Quinta-Feira Santa e o Domingo de Páscoa. Em termos proporcionais, quando se leva em consideração o aumento de quase 8% da frota de veículos em 2014 e a média diária de ocorrências, houve queda nos índices. Foram 6,54 acidentes por dia para cada 1 milhão de veículos – redução de 21% em relação ao ano passado. (Agências) Eduardo Valente/Estadão Conteúdo

Tráfego na BR-101: estradas federais têm 2.726 acidentes.

ma superbactéria foi encontrada no sangue de um paciente internado no Hospital das Clínicas de São Paulo e colocou a comunidade científica internacional em alerta. O microrganismo tem características que o tornam único: a capacidade de infectar pessoas saudáveis, fora do hospital, e um alto nível de resistência aos antibióticos. Artigo sobre o caso foi publicado na New England Journal of Medicine. A bactéria estava alojada em um homem de 35 anos internado no HC, com micose fungóide. (Folhapress)

estação Consolação vai ganhar hoje a primeira loja licenciada para exploração da marca do Metrô paulista. Serão comercializados produtos como capa de iPad, bolsas, nécessaire, chaveiros, artigos de escritório, caneca, entre outros, com a logomarca da companhia. O Metrô afirmou que criou um conjunto de regras estabelecendo critérios para o licenciamento e exploração de sua marca, assim como já foi feito em Londres e Nova York. A primeira loja está no mezanino da estação Consolação. (Folhapress)

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quarta-feira, 23 de abril de 2014

Teatro Municipal Coral Paulistano Mário de Andrade dá voz a Mozart. Salão Nobre (3397-0300). Sexta (25). 20h. R$ 20.

LEITURA

Entre Amigos (e inimigos) Moisés Rabinovici

odos se conhecem num kibutz. Chamam-se pelos nomes. Comem juntos as refeições. Resolvem problemas ou decidem sobre tudo juntos. A roupa suja é lavada na mesma lavanderia. As crianças vivem juntas num minikibutz. O armazém, carros, piscina, o cinema e os lucros, ou prejuízos, a todos pertencem. Uma grande família reunida pelo ideal socialista para ocupar, plantar e defender Israel desde antes de sua independência, forjando o até então raríssimo judeu agrário. O detalhe oculto: é uma comunidade, sim, mas também o seu contrário, porque constituída de membros solitários. Quanta solidão os separa! O maior novelista israelense Amós Oz está de volta ao kibutz com um belo livro de oito8 contos entrelaçados, Entre Amigos (tradução de Paulo Geiger, Companhia das Letras).

Na verdade, nunca saiu. Tinha 14 anos quando entrou em Hulda, fundado por um pioneiro ucraniano entre Tel-Aviv e Jerusalém. Estava destroçado pelo suicídio da mãe, Fania, aos 38 anos, e rebelado contra o pai. “Ele era acadêmico; eu seria tratorista; era de direita, e eu, então, socialista”. Adotou o sobrenome Oz (poder, força, em hebraico) no lugar de Klausner. De força, Oz precisava. Foi kibutznik por mais de 30 anos. Ele e a mulher, Nily, só partiram porque Daniel, o terceiro filho, com asma aguda, viveria melhor na Meca dos Asmáticos, a pequena Arad, no deserto do Neguev. No tempo de Hulda ele conseguiu trocar as beterrabas pelo trabalho de escrever, um dia por semana. Quando ficou conhecido, deram-lhe dois dias. E quando passou a dar lucro, perguntaram-lhe se queria um ou dois assistentes. Havia um chaver (companheiro) que

penteava o cabelo antes de passar por sua janela, para “sair bem” no próximo livro. O kibutz em que Oz passeia seus personagens ganhou o nome de Ikhat (Yekhat, na edição em inglês), pela distante associação entre afiado e monótono, em hebraico. Lá está Provizor, o jardineiro que colhe notícias ruins. Como muitos israelenses, o rádio ligado nas hadashot (noticiários), ele se aproxima das pessoas com aviões caindo, vulcões em erupção, ameaça de guerra nas fronteiras - o mensageiro de tragédias. A professora viúva Luna Blank aceita ser sua ouvinte. Os dois se encontram, ela lhe faz biscoitos; ele lhe dá mudas, tomam chá à noite e

visitam os jardins impecavelmente tratados. As fofocas e a relação crescem. Até que ela pega a mão dele e a leva ao peito. Daqui em diante, surpresa! Mas só o livro a revelará. Ali está indo trabalhar no galinheiro a divorciada Ariella, também chefe do comitê de cultura de Ikhat. Acaba de seduzir e tomar Boaz, marido de Osnat, que trabalha na lavanderia. A exmulher, conformada, envia à sucessora um bilhete com os remédios e hábitos alimentares com que ela terá, doravante, de se preocupar. É então que recebe de volta uma longa carta com a proposta de compartilharem sua solidão. O final, no livro.

Os personagens de cada conto são marcantes. O professor Degan, marxista devoto, é um dom Juan. Ante o convite de um tio rico para estudar na Itália, Yotam se debate: terá coragem de trocar o kibutz pelo mundo? E Nina, que não consegue ficar com seu marido sequer uma noite mais? A traída Osnat volta no conto final, cuidando do moribundo sobrevivente do holocausto Martin Vandenberg, sapateiro que ainda quer ensinar Esperanto, a linguagem universal, para que a humanidade possa se entender. Os kibutzim já representaram 4% da população de Israel. Hoje, menos que 2%. Alguns começaram a empregar mão-deobra árabe. Muitos agora produzem startups de programas para computadores ou sites para internet. Oz conta que dois terços de seus personagens jazem no cemitério

de Hulda. E é lá que quer também ser enterrado. Mas Entre Amigos não sepulta seus tempos de kibutznik. Ainda há muito que escrever, como ele próprio declarou ao jornal Haaretz: “O kibutz é uma universidade da natureza humana”. Fora os livros, Oz escreve ensaios para jornais e revistas. Logo que um deles aparece na imprensa israelense é traduzido para publicação em jornais e revistas europeus e americanos. Ele lutou nas colinas do Golan, fronteira com a Síria, nos anos 50 e em 1973, e foi tanquista em 1967, no Sinai, durante a Guerra dos Seis Dias. Ao deixar o exército, fundou, com outros oficiais, o movimento Shalom Arshav, ou Paz Agora. A paz com os árabes, para ele, só virá após a aceitação por todas as partes de dois estados independentes - um palestino, outro israelense. Tema, talvez, para outro livro, Entre Inimigos.

QUICK SILVER, ARTE BUTÔ DE KO MUROBUSHI. TEATRO SESC ANCHIETA. R. DR. VILA NOVA, 245. TEL.: 3234-3000. QUARTA (23). 21H. R$ 30.

TELEVISÃO

Divulgação

ara comemorar os 25 anos do Memorial da America Latina, está acontecendo o VII Festibero – Festival Ibero-Americano de Teatro de São Paulo. O evento vai até domingo (27) e traz em sua programação peças de importantes grupos teatrais nacionais e internacionais. Algumas peças serão encenadas no espaço cênico montado na praça do Memorial, em uma grande lona de circo. Além de espetáculos ao ar livre, leituras dramáticas, intervenções cênicas, debates, oficinas e palestras. O festival ainda presta homenagem à atriz Eva Wilma, que completa 60 anos de carreira neste ano, e ao ator Paulo Goulart (1933-2014), falecido no dia 13 março.

Johnny Depp em cena do filme Ed Wood, de Tim Burton.

Tim Burton na TV. E Johnny Depp, claro. oje, o Telecine Cult transmite, às 17h50, um bom filme do diretor Tim Burton. Ed Wood (1994) é uma cine biografia nada ortodoxa da vida do diretor de filmes de terror trash Ed Wood, também conhecido como o "pior diretor de cinema do mundo", que no longa -metragem é

Festival de teatro no Memorial

interpretado por Johnny Depp. Ed Wood é uma das melhores, para não dizer a melhor, parceira Johnny DeppTim Burton, que já rendeu oito filmes. Vale a pena conferir. Já quem quiser assitir a um filme de ação, a dica é ligar no Telecine Action às 17h30. O canal exibirá Kill Bill: Volume 2 (2004), escrito e

dirigido por Quentin Tarantino. O filme é a segunda parte de Kill Bill, que narra a vingança sangreta da Noiva (Uma Thurman) contra seus exparceiros do Esquadrão Assassino de Víboras Mortais. O épico de ação é sangrento e cheio de referências a gêneros como western spaghetti italiano, Kung Fu e animes. (AB)

VII Festibero. Memorial da America Latina. Av. Auro Soares de Moura Andrade, 664. Gratuito. Programação no site: www.memorial.org.br. (AB)

450 anos de Shakespeare Cidade está repleta de eventos relacionados ao aniversário de 450 de William Shakespeare, autor de clássicos como Romeu e Julieta eHamlet. O MIS – Museu da Imagem e do Som – preparou uma mostra com uma boa seleção de adaptações de suas peças teatrais para o cinema. Entre estas, destaque para Othello (1952), de Orson Welles, que será exibido hoje, às

18h. Outra sugestão é o filme seguinte, exibido às 20h: Macbeth (1971), de Roman Polanski. A Cultura Inglesa também está com uma programação especial. Duas peças do autor inglês, Sonho de uma Noite de Verão e O Mercador de Veneza, serão encenadas em inglês, nesta quinta (24) e sexta (25), às 20h30. (Rua Deputado Lacerda Franco, 333). (AB)

ERUDITO E JAZZ: AVISHAI COHEN TRIO. SÉRIE TUCCA (TEL.: 2344-1051). SALA SÃO PAULO (TEL.: 3223-3966). QUARTA (23). 21H. R$ 80 A R $ 250.

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quarta-feira, 23 de abril de 2014

Camada por camada Maud Vantours cria esculturas 3D usando camadas e mais camadas de papel colorido meticulosamente sobrepostas. http://maudvantours.com

.T..ECNOLOGIA

.D..ESIGN

Games que se adaptam a você U

Além de aerodinâmica, a scooter XQ é elétrica, tem espaço para bagagem, e é retrátil, economizando espaço na hora de estacionar. O design moderno é de Ricardo Silva.

.U..RUGUAI

.S..RI LANKA

Maconha, proibida para motoristas.

Turista é deportada por tatuagem de Buda

A polícia rodoviária do Uruguai realizará controles específicos com os motoristas para detectar se houve consumo de maconha, assim que entrar em vigor a lei de legalização da droga no país, informaram ontem fontes oficiais. A lei uruguaia sobre cannabis, já aprovada mas pendente de regulamentação, proíbe terminantemente conduzir veículos sob os efeitos da droga. A maconha e seus derivados podem causar transtornos na percepção e no tempo de reação, assim como reduzir a sensação de velocidade e as habilidades motoras.

Uma turista britânica foi deportada ontem do Sri Lanka por ter uma tatuagem de Buda em um braço, o que é considerado uma ofensa no país de maioria budista. A mulher, de 37 anos, foi detida pela polícia ao chegar no Aeroporto Internacional Bandaranaike, em Colombo, a maior cidade do país, assim que sua tatuagem foi vista. Como ocorre na vizinha Índia, no Sri Lanka está vigente uma lei que penaliza as expressões de opiniões ou ações que atinjam os sentimentos das diferentes comunidades religiosas.

A lógica por trás da invenção consiste em obter um retrato o mais completo possível do estado nervoso e do humor da pessoa. A partir disso um sistema de software se encarrega de analisá-los e, com base nisso, oferece uma resposta em tempo real durante a própria partida: se o jogador se entedia, acrescentarão mais inimigos para combater; e se estiver ficando nervoso, o nível de dificuldade cai. O controlador já despertou interesse de várias companhias, mas nenhuma delas tem planos para o aparelho.

Catherine Deneuve vende seu castelo Catherine Deneuve, a musa do cinema francês, colocou à venda por 3,99 milhões de euros seu castelo em Eure-et-Loir, a cerca de 75 quilômetros de Paris. Segundo anúncio da Sotheby's, a propriedade tem vários imóveis, o principal deles de 1,2 mil metros quadrados divididos em três andares, entre os quais há uma cozinha de 50 metros quadrados, "suítes" de até 70, e uma grande piscina. O imóvel "se inspira nos princípios arquitetônicos da segunda metade do século XVIII", e desde os anos 1960 foi totalmente reformado. A atriz, que mora em um apartamento em país, visita a propriedade com frequência, porque cuida pessoalmente dos jardins do castelo.

.L..OTERIAS Concurso 1274 da DUPLA-SENA Primeiro sorteio

Segundo sorteio

Nasa

http://goo.gl/TD78cK

poral e ritmo cardíaco, de modo que esta informação seja transmitida para o videogame, que pode aumentar o nível de dificuldade. Segundo Gregory Kovacs, professor de Engenharia Elétrica em Stanford e responsável pelo laboratório onde o protótipo do controlador foi desenvolvido, uma variável como a respiração pode ser calibrada através das mãos graças à impedância (resistência elétrica), já que quando os pulmões se enchem de ar, o peito é menos condutor do que quando expira.

Pedro Armestre/Mario Gómez/EFE

Charmosa e fácil de estacionar

ma equipe de pesquisadores da Universidade de Stanford, na Califórnia, desenvolveu um controlador manual que, a partir da medição da intensidade das emoções durante um jogo de videogame, permite que o jogo se adapte ao humor dos jogadores. Assim, se o jogador se entendia porque o jogo é simples demais, o controlador é capaz de detectar essa percepção a partir de uma série de parâmetros medidos através das mãos, fundamentalmente respiração, temperatura cor-

.C..ELEBRIDADES

CLIMA - Imagem produzida pelo Greenpeace ilustra o cenário de seu mais recente relatório, segundo o qual várias cidades da costa espanhola, como Benidorm podem ser invadidas pelo mar em 2100.

.M..EIO AMBIENTE

Direto da natureza Você sai para um passeio na praia ou num parque preservado em busca de pura natureza e o que você encontra? O fotógrafo Barry Rosenthal coleciona e organiza tudo o que esses "encontros com a natureza" colocam em seu caminho. O resultado, assustador, se transformou em uma série de imagens que denuncia o que andamos fazendo com nosso planeta. http://barr yrosenthal.com/

A Terra, no seu dia. Para homenagear o planeta no Dia da Terra, a agência espacial norte-americana (Nasa) divulgou uma imagem fresquinha do globo terrestre. Registrada pelo satélite NOAA Goes-East às 8h45 de Brasília, ontem, a imagem mostra o continente americano, com nuvens e frente fria sobre a região de Montreal, no Canadá, chuvas no Noroeste dos Estados Unidos, trovoadas na linha do Equador e uma frente fria subindo do Sul do Brasil para a região Sudeste. No comunicado que acompanhou a foto, a Nasa lembrou que, apesar de seus cientistas descobrirem frequentemente novos planetas, a Terra é seu principal interesse. A Nasa tem atualmente 17 missões de observação da Terra orbitando nosso planeta e planeja lançar mais algumas ainda neste ano. A "Nasa estuda a atmosfera terrestre, a terra e os oceanos em toda sua complexidade", diz o comunicado.

Concurso 3470 da QUINA

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quarta-feira, 23 de abril de 2014

Mundo se reúne para dar rumos à web Conferência NETmundial instala-se hoje e a presidente Dilma leva o Marco Civil da Internet brasileiro, aprovado ontem pelo Senado. u m a c a c o f onia... que ao final pode ser a base de algo sinfônico". Com a metáfora, Demi Getschko, conselheiro do Comitê Gestor da Internet no Brasil (CGI.br) responde, bem humorado, à observação de que a NETmundial, conferência que ajudou a montar, seria uma espécie de "Rio+20 da Internet". A Rio+20, conferência do meio ambiente realizada em junho de 2012 no Rio de Janeiro, terminou com pouco consenso e ainda menos resultados. A conferência – En contro Multissetorial Global sobre o Futuro da Internet, organizada pelo CGI.br e pelo fórum internacional /1Net – reúne personalidades ligadas à internet de 85 países. São profissionais, empresários, acadêmicos e ativistas. A proposta é de se criar princípios de governança multissetorial na rede, uma espécie de "Declaração Universal dos Direitos Humanos da Internet". Leia-se aí princípios como os direitos a liberdade de expressão, privacidade, transparência e governança participativa. O documento que será aprovado ao final do encontro condena a espionagem mas defende uma governança multissetorial da Internet, crucial para garantir a independência da rede e o desenvolvimento de negócios online. O Brasil, anfitrião, comparece com um trunfo importante: o Marco Civil da Internet, aprovado no início da noite de ontem pelo Senado. A presidente Dilma Rousseff pediu urgência na votação, pois queria poder exibir tal trunfo na abertura da NETmundial. Não se pretende no encontro de São Paulo a redação de um documento definitivo cuidando de direitos e deveres na web, mas que esse paper seja o ponto de partida de um debate mais amplo sobre o futuro da internet e de uma reforma que diminua o atual peso dominante dos EUA na administração da rede que já interliga um terço da humanidade. "Nos próximos anos vai haver um redesenho da governança", afirma o secretário do Ministério de Ciência e Tecnologia Virgilio Almeida, presidente do NetMundial. "Esta reunião é a semente para dar partida a essas mudanças." O desafio será encontrar um terreno em comum entre governos como os do Brasil e Alemanha, que querem regras claras contra a espionagem; os da China e Cuba, que controlam o conteúdo da rede... e empresas como Google e Facebook, que veem a regulação como uma ameaça. O principal foco de tensão

Grandes nomes prestigiam a NETmundial

"É

Karina Lignelli oje, na abertura da NETmundial, que fica a cargo da presidente Dilma Rousseff, estará presente uma das grandes atrações do evento, Sir Timothy John Berners-Lee, o físico e cientista da computação britânico que há 25 anos propôs os protocolos de comunicação que permitiram o surgimento da rede como a conhecemos hoje. Na mesa principal, ele estará representando a comunidade técnica. Berners-Lee, que ontem participou do ArenaNETmundial – fórum de debates da sociedade civil realizado paralelamente à conferência, no Centro Cultural São Paulo –é ativista da luta pela internet livre. Ele também se envolveu na luta pela aprovação do Marco Civil brasileiro, baseado no “Decálogo” do CGI.br (ou “Os Dez Princípios para Uso e Governança da Internet no Brasil”), o qual elogiou pois crê que “reflete a internet como deveria ser: aberta, neutra e centralizada”. A participação de Wu Hongbo, subsecretário para assuntos econômicos e sociais da ONU, também está prevista, assim como a de Michael Daniel, assistente-especial da coordenação de cibersegurança dos EUA, e Lu Wei, ministro de internet da China. Durante o NETmundial, para orientar os trabalhos, será apresentado o documento de referência para consulta pública, que guiará as discussões. Foi elaborado a partir de 188 sugestões de representantes da sociedade civil, do setor privado, da academia e da comunidade técnica global de 46 países. O evento será encerrado amanhã pelo presidente do NETmundial, Virgílio de Almeida, Demi Getschko –que é um dos responsáveis pela primeira conexão de internet no Brasil – e por Raul Echeberría, diretor executivo da Lacnic (registro de endereços da internet para a América Latina e Caribe).

nas reuniões preparatórias foram questões políticas relacionadas a privacidade, liberdade de expressão e a inviolabilidade dos dados. Contra o controle "Esperamos que daqui saia algo com um máximo denom i n a d o r c o m u m " , a f i rm a Getschko. "Se alguém propõe uma Internet livre e aberta, quem vai levantar a mão e dizer que não?". As empresas de Internet estão na defensiva, sobretudo depois que Dilma quis obrigá-las, no ano passado, a transferir seus centros de dados para o Brasil, numa tentativa de evitar novos casos de espionagem. A exigência, depois descartada, resultaria em custos astronômicos para a indústria. O setor privado teme, por exemplo, que o escândalo de espionagem da Agência de Segurança Nacional (NSA, na sigla em inglês) ofereça respaldo a um maior controle dos governos sobre a internet, com consequências desastrosas para

sua multimilionária indústria. [A realização da NETmundial no Brasil, a propósito, é decorrência daquele escândalo. A convocação de uma conferência internacional para colocar ordem na internet foi proposta pela presidente Dilma no ano passado, na Assembleia-Geral da ONU – i ntervenção que foi interpretada como uma tentativa de aumentar o controle da rede.] As companhias do ramo querem que a internet continue um espaço autorregulado, porque um controle maior ameaçaria a expansão da rede aos 4 bilhões de pessoas que ainda permanecem fora. "Qualquer trabalho para modificar a atual arquitetura da Internet deve ser cauteloso, consultivo e operar através da análise de múltiplos atores", declaram os executivos do Facebook em um texto enviado aos organizadores do NetMundial. O futuro da Internet "está em uma encruzilhada", completa o pessoal do Google, para quem todos os setores devem

trabalhar juntos para que a internet “continue sendo uma plataforma aberta e vibrante de inovação, crescimento e livre intercâmbio de ideias." Tensão reduzida David Gross, advogado da Wiley Rein que representa uma coalizão de empresas que vão desde a Amazon ao Google, Cisco e Telefónica, disse que a indústria está preocupada com os riscos envolvidos em uma maior regulação. Mas o rascunho do documento de São Paulo reduziu um pouco a tensão. "A vigilância massiva e arbitrária minava a confiança na Internet e no ecossistema de governança da Internet", diz o texto. No entanto, além de dar vazão à frustração com a espionagem, a NetMundial é vista por muitos como uma oportunidade de mudar o equilíbrio ante a influência dos Estados Unidos sobre a Internet. A decisão de Washington de abrir mão, a partir de 2015, da exclusividade na supervisão da

Internet Corporation for Assigned Names and Numbers (ICANN, ou Corporação da Internet para Atribuição de Nomes e Números) que coordena o sistema de domínios da web, foi aplaudida pelos organizadores da conferência. "Ter uma organização mais global, menos norte-americana, para debater essas questões é um avanço positivo", diz Almeida. (Reuters) Wikimedia Commons

Berners-Lee (esq.), ativista da luta pela internet livre, também batalhou pelo Marco brasileiro.

Marco aprovado, sob protesto da oposição. André Dusek/Estadão Conteúdo

Marco Civil da Internet foi aprovado a toque de caixa no plenário do Senado ontem e segue agora para sanção presidencial. Mesmo com o esforço da oposição para ganhar tempo e discutir ajustes no projeto aprovado na Câmara dos Deputados há menos de um mês, a base aliada se impôs à minoria. A votação foi marcada por bate-boca em plenário entre o petista Lindbergh Farias (RJ) e o presidenciável Aécio Neves (PSDB-MG). No calor da discussão sobre a inversão de pauta, o senador Mário Couto (PSDB-PA) saiu em defesa do colega tucano e teve de ser apartado pelo senador Randolfe Rodrigues (PSOL-AP). A oposição argumentou que

Plenário do Senado: oposicionistas queriam mais um mês para analisar o projeto.

era preciso aprimorar o projeto e que aprová-lo de maneira açodada serviria apenas para que o Palácio do Planalto tivesse algo a apresentar no evento internacional. "Temos de votar hoje para a presidente Dilma apresentar um troféu?", questionou o líder do DEM, Agripino Maia (RN). Os oposicionistas chegaram a pedir um mês para analisar o projeto, que na manhã de ontem passou pelo crivo das Comissões de Constituição e Justiça e Ciência e Tecnologia. Os senadores alegaram que a Câmara teve três anos para discutir a proposta e que o Senado estava sendo "atropelado". "O Senado não pode se consolidar como chancelaria da Câmara e do Executivo", definiu o senador tucano Álva-

ro Dias (PR). O pré-candidato à Presidência da República pelo PSDB, Aécio Neves, disse que a oposição apoia o projeto aprovado na Câmara, mas defendeu o aprofundamento da proposta. "Mais uma vez a maioria desta Casa se curva ao Palácio do Planalto", afirmou. Sob pressão do Planalto, os aliados sustentaram que o projeto é uma demanda da sociedade e que a Câmara já produziu um projeto equilibrado. Não houve alteração no texto aprovado em 25 de março pelos deputados. Pouco antes do início da sessão, manifestantes da rede Avaaz apresentaram uma petição com 350 mil assinaturas virtuais de apoio ao Marco Civil. (Estadão Conteúdo)

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quarta-feira, 23 de abril de 2014

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quarta-feira, 23 de abril de 2014

Acho que tem espaço para piorar, porque há mais reajustes de energia. Leonardo Costa, economista

Para o Focus, inflação estoura o teto. O conjunto do mercado financeiro passou a contabilizar os reajustes no preço da energia. Assim, a previsão para o IPCA subiu de 6,47% para 6,51% no ano. inflação vai superar o teto da meta do governo em 2014 segundo economistas de instituições financeiras, que passaram a ver este movimento pela primeira vez neste ano, mesmo projetando mais uma alta na taxa básica de juros agora. Pesquisa Focus do Banco Central divulgada ontem mostra que os economistas projetam agora o IPCA neste ano a 6,51%, ante 6,47% na pesquisa anterior, na sétima semana seguida de alta. "Existe clara tendência de alta de inflação, de deterioração, e boa parte é fruto da dinâmica recente de reajuste de energia elétrica. Só agora o pessoal colocou isso um pouco mais na conta", avaliou o economista-chefe da MCM Consultores Associados, Fernando Genta. A m e t a d o g o v e rn o é d e 4,5% tendo como parâmetro o IPCA, com margem de 2 pontos percentuais para mais ou menos. Quando o BC não cumpre seu objetivo, tem de publicar uma carta aberta explicando porque isso ocorreu. Segundo a assessoria de imprensa do BC, a autoridade monetária leva em conta as regras da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT) para eventualmente arredondar a segunda casa do IPCA após a vírgula. Assim, uma inflação de até 6,54% poderia não exigir uma carta do BC.

A última vez em que houve estouro do teto da meta de inflação e que o BC teve de publicar uma carta aberta foi em 2003, no primeiro ano do governo do ex-presidente Luiz Inácio Lula da Silva, quando a alta do IPCA foi de 9,3%. A inflação segue em patamares elevados sobretudo sob o peso de alimentos. Em 12 meses, o IPCA-15 – que é uma prévia da inflação oficial – atingiu 6,19% em abril. E a pressão dos preços de serviços e administrados, com destaque para a energia elétrica,

também mantém os analistas em estado de alerta. Os reajustes das principais distribuidoras de energia do País aprovados até agora pela Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel) atingiu dois dígitos devido ao maior custo gerado pelo acionamento das usinas termelétricas. No Focus, a projeção de alta dos preços administrados neste ano subiu 0,10 ponto percentual, para 4,70%. "Acho que tem espaço para piorar, porque há mais reajustes de energia para vir, como

na cidade de São Paulo. E é bom ficar de olho em alimentação", alertou o economista da Rosenberg & Associados, Leonardo França Costa. O Focus mostrou ainda que o Top 5 de médio prazo, com as instituições que mais acertam as projeções, vê um cenário ainda pior para este ano, com IPCA a 6,59%, ante 6,49%. Para 2015, a perspectiva para o IPCA trazida no boletim Focus foi mantida em 6% na mediana das projeções, enquanto nos próximos 12 meses os economistas veem o in-

dicador a 6,07%, 0,05 ponto percentual a menos. Selic – Com esse cenário de inflação alta, os economistas consultados no Focus mantiveram a projeção de Selic a 11,25% no final deste ano, com mais uma alta de 0,25 ponto percentual na reunião de maio do Comitê de Política Monetária (Copom). Hoje a taxa básica de juros está em 11% ao ano. Já o Top 5 de curto prazo vê manutenção da taxa Selic no mês de maio, enquanto o Top 5 de médio prazo deixou inalte-

rada sua expectativa para a Selic no final deste ano, em 11,88%. O BC tem indicado que pretende interromper o ciclo de aperto monetário para avaliar os efeitos "defasados" da política monetária, classificando a pressão nos preços de alimentos como "temporária". Na semana passada o presidente do BC, Alexandre Tombini, defendeu que o banco tem atuado de forma robusta, clássica e técnica, e que parte relevante da alta dos juros ainda não atingiu os preços. "A tendência é que esse número convirja para 11% caso o Banco Central mantenha a sinalização clara de que já encerrou o atual ciclo e que vai parar para ver o que acontece", disse Genta, da MCM, que vê o fim do ciclo de aperto no mês de maio. Entretanto, ele projeta mais três altas de 0,5 ponto percentual a partir de janeiro de 2015. O cenário de inflação elevada vem junto com o de atividade em desaceleração. O Focus mostrou que, para a expansão do Produto Interno Bruto (PIB), a estimativa para 2014 foi reduzida a 1,63%, ante 1,65%. Em fevereiro, a economia brasileira registrou forte desaceleração segundo o Índice de Atividade Econômica do Banco Central (IBC-Br), que avançou 0,24% sobre o mês anterior após alta de 2,35% em janeiro. (Reuters)

Mas os bancos não chegam a tanto Levantamento específico da Febraban, com economistas só de bancos, aponta um máximo de 6,3%. s bancos elevaram a projeção de inflação - medida pelo IPCA, índice oficial de 6% para 6,3% em 2014 e de 5,7% para 6% em 2015. É o que mostram as medianas de pesquisa que a Federação Brasileira de Bancos (Febraban) fez entre os dias 11 e 16 de abril com 28 instituições e divulgou ontem em seu Informativo Semanal de Economia Bancária. O levantamento foi feito após a apresentação da ata da reunião do Copom, no último dia 10, e tem diferenças em relação à pesquisa Focus (ver matéria acima), que recolhe previsões de todos os participantes do mercado financeiro, não só dos bancos. "O Banco Central (BC) destaca que a pressão inflacioná-

ria recente advém dos alimentos in natura e deve ser temporária. Contudo, a maioria dos economistas acredita que mesmo um cenário de normalização de preços, como esperado pelo BC, não será suficiente para garantir uma trajetória descendente da inflação", destacam os economistas do Departamento Econômico da Febraban. A ata do Copom, segundo a Febraban, trouxe mudanças importantes, o que levou os economistas a se dividirem sobre a trajetória das taxas de juros em 2014. A mediana da taxa Selic prevista para o final de 2014 subiu para 11,25% ao ano, de 11% ao ano na pesquisa anterior, com 58% dos economistas prevendo o novo resultado. Para 31%, a Selic en-

Emergentes seguem atraindo investidores apetite de investidores estrangeiros por ativos de mercados emergentes continua elevado, mas os aplicadores, agora, estão diferenciando mais entre os países, diz relatório do Instituto Internacional de Finanças (IIF, na sigla em inglês), formado pelos maiores bancos do mundo. "Um ambiente relativamente mais construtivo para os mercados emergentes permanece em cena", diz o documento do IIF. Em busca por ativos baratos e por uma rentabilidade mais atrativa que os juros perto de zero pagos nos Estados Unidos e na Europa, grandes investidores, como fundos de pensão e seguradoras, têm feito aportes importantes em países emergentes desde meados de março, sobretudo em ações e bônus. Mesmo o investidor de varejo, que aplica quantias bem menores e é mais sensível aos movimentos de curto prazo do mercado financeiro, tem tido um comportamento mais fa-

vorável. Segundo o IIF, a retirada de recursos dos emergentes por estes investidores registrou "notável redução". "Uma rentabilidade atrativa permanece nos emergentes", destaca o IIF. No caso dos bônus, as taxas pagas por empresas de emergentes pior rating (chamadas de "high yields") para captar recursos estão acima de 650 pontosbase, enquanto uma companhia dos EUA e da Europa com a mesma classificação de risco está pagando um "spread" de 300 a 350 pontos. No caso das ações, a relação preço/lucro, com base em ganhos esperados, de 9,7 nos emergentes, também registra desconto na comparação com países desenvolvidos, onde é de 13. O IIF ressalta que os investidores têm aumentado a diferenciação entre os países emergentes. Este movimento pode ser observado, destaca o relatório, tanto na valorização das bolsas, como nos movimentos dos fluxos externos de capital. (EC)

cerrará 2014 em 11%, enquanto 11% esperam elevação da Selic para acima de 11,25%. Para 2015, a expectativa para a Selic avançou para 12% ao ano, de 11,25%. A taxa de câmbio esperada recuou para R$ 2,44 em 2014 e R$ 2,49 em 2015, de R$ 2,46 e R$ 2,55 anteriormente, refletindo os movimentos recentes do mercado. "Assim como o BC, a maioria dos economistas acredita que o câmbio se acomodou, mas sua volatilidade e o quadro internacional ainda o tornam sua influência potencialmente inflacionária", afirmam os economistas da Febraban. Simultaneamente à valorização cambial, as previsões da Febraban para o superávit comercial caíram para US$ 5,6

bilhões em 2014 (de US$ 7,5 bilhões) e avançaram para U$ 15,9 bilhões para 2015 (de US$ 13,4 bilhões). Seguindo este movimento, o déficit em transações correntes previsto aumentou para U$S 75,4 bilhões em 2014, de US$ 72,7 bilhões, recuando para US$ 70,4 bilhões em 2015. Por outro lado, avaliam os economistas da Febraban, o Investimento Direto Estrangeiro (IED) esperado para 2014 avançou para US$ 57,2 bilhões, de US$ 55,9 bilhões, e deve manter-se marginalmente abaixo deste nível em 2015, em US$ 55,2 bilhões. As reservas internacionais devem avançar para US$ 376,4 bilhões em 2014 e US$ 379 bilhões em 2015. O mesmo levantamento re-

gistrou uma ligeira redução na expectativa de crescimento para este ano, de 1,9% para 1,8% do Produto Interno Bruto (PIB). Para o próximo ano, a expectativa é de um crescimento de 2,2%. As projeções fiscais apresentaram piora marginal para 2014 nessa pesquisa, com superávit primário previsto de 1,5%, ante 1,6% na pesquisa passada, melhorando para 2,1% em 2015. A relação dívida líquida/PIB prevista avançou para 34,6% em 2014, de 34,5% na pesquisa anterior, e para 34,8% em 2015, de 34,7%. O déficit nominal esperado para 2014 permaneceu em 3,7% e, de acordo com as projeções, avançou para 3,6% em 2015, de 3,5% na pesquisa anterior. (Estadão Conteúdo)

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quarta-feira, 23 de abril de 2014

É provável que a Netflix acelere sua expansão internacional começando na segunda metade de 2014 Andy Hargreaves, analista da Pacific Crest Securities

Passageiro Vip

O grande voo de Pedro Marie Hippenmeyer / Divulgação

co, otimista e gentil como competente, criativo e realizador. Sem conseguir no momento movimentar braços e pernas, só a dedicação da família, amigos e médicos somados à força de vontade salvaram a vida de Pedro. Não se trata aqui de mais um episódio sobre um executivo afastado bruscamente de suas atribuições por problemas de saúde. É que acima de sua atuação em empresas de peso como a Mesbla, Richard’s e Zara, Pedro é um tremendo ser humano. Apaixonado por vida e

gente, ele é naturalmente agregador e sensível às necessidades do próximo. Por isto sua história profissional está recheada de situações onde coloca a aptidão gerencial a serviço dos indivíduos. E não o contrário, que costuma ser um lamentável padrão para a maioria dos que detêm o poder. Peço licença para ilustrar com um depoimento pessoal. Quando minha mãe, hoje com 94 anos, viajou há três anos pela Azul no dia do seu aniversário, eu pedi ao Pedro para fazer uma surpresa e registrar a oca-

sião através d o a l t o - f al a n t e d o avião. Ele fez muito mais: conseguiu que a tripulação puxasse um inesquecível coro de “parabéns para você” de todos os p as sa ge iros a bordo, com direito a bolo, fotos e beijinhos. O l i v r o "Maestro de Vo o – Pe d ro Janot e Azul: Uma Vida em Desafios", escrito pelo jornalista Edvaldo Pereira Lima, registra em detalhes esta trajetória diferenciada. Ela permite perceber que, apesar da luta para recuperar todos os seus movimentos que certamente vai vencer, neste momento Pedro conta com algo muito mais valioso. Ele é destes raros seres humanos dotado de asas que o capacitam a voar para onde quiser, na hora que escolher e para onde sua imaginação e vontade o guiarem, mas sempre em direção ao futuro.

Fotos: Divulgação

arecia mais uma destas reuniões empresariais de alta direção igual a tantas. Todos os executivos entraram na sala, só que dois deles foram solicitados a esperar do lado de fora. Cinco minutos depois, ninguém menos que Abilio Diniz, o expoderoso dirigente do Grupo Pão de Açúcar, aproximou-se da dupla que aguardava e os demitiu sumariamente: “Vocês dois estão fora do nosso Grupo”. Um deles era Pedro Janot, que naquele dia extraiu da atitude cruel do patrão uma lição que o acompanharia para sempre: quando uma porta se fecha, outra se abre. Foi assim que Pedro deixou de dedicar sua vida profissional para vender legumes e macarrão e se transformar em um dos protagonistas de um dos mais empolgantes capítulos da aviação brasileira: a criação da Azul Linhas Aéreas. O incidente corporativo soa como insignificante perto do fatídico dia 13 de novembro de 2011. Desde então, saiu de cena não só a carreira, mas a própria vida de Pedro se modificou radicalmente. Uma grave queda de cavalo na qual o animal não teve contribuição – e mesmo que tivesse, a elegância do cavaleiro o impediria de atribuir culpa ao animal – su spendeu dramaticamente uma carreira brilhante. O episódio serviu para testar a inesgotável capacidade de resiliência deste carioca que consegue ser, em qualquer circunstância, tanto simpáti-

Olinto Manso Pereira

ascido em Goiânia e sócio por 11 anos de uma agência de publicidade com passagem pelo Grupo Rio Quente, Olinto Manso Pereira é, há dois anos, gerente de marketing do Grupo Privé. Em sua função, ele atende aos diversos segmentos da organização do centro-oeste fundada em 1979, que também tem grandes investimentos em hotelaria e parques aquáticos em Caldas Novas, Goiás. “Lançamos o maior hotel de águas termais do Brasil, o Privé Riviera Park Hotel, além dos parques aquáticos Water Park e Clube Privé”, ele revela.

Empolgado com a presença crescente da marca até recentemente regional em todo o país, Olinto revela: “Caldas Novas tem um grande diferencial por ser a maior estância hidrotermal não sulfurosa do mundo, com a exuberância da fauna e flora, o Cerrado, com matas, serra e lago, e que agora já recebe voos regulares”. Para este ano Olinto promete novidades, entre ações socioambientais, investimento em canais a cabo para as marcas de hotelaria e entretenimento, e participação em programas de TV.

Contatos com o autor pelo e-mail: fabio@steinberg.com.br

Bons ventos para a Netflix Companhia ganhou 4 milhões de usuários em todo o mundo e lucro de US$ 53 milhões no primeiro trimestre. Empresa planeja mais produção de conteúdo original. Reprodução

Netflix divulgou os resultados do trimestre encerrado em março e anunciou ter recebido 4 milhões de usuários em todo o mundo, sendo 2,2 milhões nos Estados Unidos, e lucro de US$ 53 milhões no período. Em decorrência do bom resultado, as ações da empresa subiram. A companhia de streaming de vídeo também anunciou que pretende aumentar a mensalidade para novos usuários, "nos próximos meses". A medida deve valer apenas para os Estados Unidos, onde o plano mais simples custa US$ 7,99 por mês. "Isso aumenta de maneira dramática nossas estimativas de receita e lucro de mercados atuais para os próximos três anos", disse Andy Hargreaves, analista da Pacific Crest Securities, em nota. "Além disso, parece muito provável que a Netflix vai acelerar sua expansão internacional começando na segunda metade de 2014, que deve ampliar o mercado endereçável total (TAM, na sigla em inglês) e permitir que ela gere uma elevação significativa das expectativas de lucro de longo prazo". No Brasil, o Netflix já aumentou o valor de suas mensalidades uma vez, em abril do ano passado. Atualmente,

G Watch, tela que não desliga e resistente à àgua.

LG anunciou ontem q u e o G Wa t c h , smartwatch que a empresa lançará ainda neste ano, será resistente à água e possuirá uma tela que fica sempre ligada. A companhia não revelou o grau de proteção contra a penetração da água que o aparelho oferecerá, característica medida pela escala IP (do inglês Ingress Protection). Os relógios inteligentes da Samsung, Gear 2 e Gear 2 Neo, por exemplo, possuem IP67, o que lhes garante proteção total con-

O serviço de streaming por vídeo já possui 48,4 milhões de assinantes em todo o mundo. custa R$ 16,90 mensais. Ao todo, o serviço possui 35,7 milhões de assinantes no mercado norte-americano. Nos outros países em que atua, o Netflix tem 12,7 milhões de clientes, 1,8 milhão a mais que no último trimestre. Conteúdo – Os aumentos de preço da Netflix vão permitir mais gastos para a produção de mais conteúdo original que ajudará a companhia a atrair mais clientes no mundo todo, disseram analistas, enquanto que muitos deles elevaram seus preços-alvo para o papel. Ao menos sete corretoras levantaram seus preços-alvo para o papel. A Raymond James e a Cantor Fitzgerald ele-

35,7

milhões é o número de assinantes do Netflix em todo o mercado nor te-americano. varam a ação para suas classificações equivalentes a "compra", citando fortes perspectivas de crescimento de mercados internacionais. Co mc ast – O Netflix também criticou a aquisição por mais de US$ 40 bilhões da Time Warner Cable pela Com-

cast, citando receio de que o negócio dê à Comcast controle exagerado sobre o mercado – foi a primeira empresa do setor a se opor publicamente à compra. Em uma carta aos acionistas, Reed Hastings, presidente-executivo e fundador da Netflix, afirmou que, caso a fusão seja aprovada, a nova companhia terá acesso a mais de 60% dos domicílios c o m b a n d a l a rg a , e q u e a maioria deles terá apenas a Comcast como opção de banda larga de alta velocidade. "A nova empresa, combinada, possuirá ainda mais recursos anticompetitivos para cobrar taxas de acesso a seus clientes." (Agências)

tra poeira e permanência de 30 minutos a um metro de profundidade na água. A LG divulgou que a tela do aparelho não desligará nunca, e que o dispositivo estará disponível nas cores "preto metálico" e "dourado champagne". O G Watch, anunciado em março, será equipado com o sistema operacional Android Wear, desenvolvido pelo Google para dispositivos vestíveis. A LG ainda não divulgou o preço nem a data de lançamento do aparelho. (Folhapress)

Apple, planeta mais seguro. s lojas da Apple recebem, desde ontem, qualquer produto da empresa para reciclagem sem cobrar nada, segundo o site da revista "Time". Se o produto parecer reaproveitável, a Apple pode dar crédito para o consumidor usar nas lojas. O CEO da companhia, Tim Cook, disse no mês passado a acionistas que a Apple quer "deixar o mundo

melhor do que o encontrou" e que a ação é parte disso. A vice-presidente da empresa para iniciativas ambientais, Lisa Jackson, afirmou que a Apple pretende "usar toda nossa inovação e toda nossa experiência para tornar o planeta mais seguro e o ambiente, melhor". A Apple pretende diminuir o impacto ambiental do acúmulo de lixo eletrônico. (Folhapress)

ECONOMIA - 17

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quarta-feira, 23 de abril de 2014

OAS CNPJ Investimentos S.A. nº 07.584.023/0001-30 Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeiras dos exercícios encerrados em 31/12/2013 e de 2012. Permanecemos à inteira disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. Nota explic. Ativo Circulante Caixa e equivalentes 4 de caixa Aplicações financeiras 13.1 Contas a receber de clientes 5 Empresas ligadas 7.1 Estoques 6 Adiantamento a terceiros 7.2 Despesas antecipadas Impostos a recuperar 8 Outros ativos Total do ativo circulante Não circulante 13.1 Aplicações financeiras Contas a receber de clientes 5 Empresas ligadas 7.1 Estoques 6 Adiantamento a terceiros 7.2 Impostos a recuperar 8 Imp. de renda e contribuição social diferidos 18 Outros ativos Investimentos 9 Imobilizado 11 Intangível 12 Total do ativo não circulante Total do ativo

Controladora Consolidado 31/12/13 31/12/12 01/01/12 31/12/13 31/12/12 01/01/12 (reapres.) (reapres.) (reapres.) (reapres.) 297 –

61 –

– 22.764 – – – 966 74 24.101

– 32.897 – – – 891 – 33.849

–

2.154

–

– 86.850 – – –

– 121.828 – – –

– – – – –

644.914 199.739 151.090 – 68.778

336.274 100.068 – 14.473 60.331

– – – – –

2.158 2.158 – – 1.814.881 1.135.826 599 – 9 – 1.904.497 1.259.812 1.928.598 1.293.661

1 –

66.956 24.864

– 681.482 2.613 18.635 – 475.546 – – – 8.346 1.913 17.740 – 11.899 4.527 1.305.468

57.920 –

1.800 –

9.166 6 23.033 2.613 186 – – 100.014 – – 3.928 1.912 1.257 – 95.490 106.345

– 40.194 2.158 – – 51.560 2.345 – 624.083 1.137.100 735.619 349.924 – 15.273 2.361 – – 851.767 591.705 273.682 624.083 3.162.569 1.845.334 623. 606 628.610 4.468.037 1.940.824 729.951

Demonstrações do resultado Nota Controladora Consolidado explic. 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 (reapres.) Receita líquida 21 – – 479.353 327.589 Custos dos serviços prestados e vendas – – (478.173) (315.377) Lucro bruto – – 1.180 12.212 Despesas gerais e administrativas (24.898) (12.243) (115.489) (26.290) Remuneração do pessoal-chave da administração 7.3 - 22 (1.299) – (5.572) – Depreciações e amortizações (14) – (4.298) (29) Participações de empregados (101) – (11.124) – Ganho por compra vantajosa 10 – – 4.745 – Outras receitas (despesas), líquidas 23 (10.458) 86.380 (32.490) 86.393 (36.770) 74.137 (164.228) 60.074 Resultado antes da equiv., rec. (desp.) financeiras e impostos (36.770) 74.137 (163.048) 72.286 Resultado de equivalência patrimonial 9 (181.901) (3.780) 15.819 (2.071) Resultado antes das receitas (despesas) financeiras e impostos (218.671) 70.357 (147.229) 70.215 Receitas financeiras 347 392 13.949 1.050 Despesas financeiras (7.271) (2.008) (125.567) (3.106) Resultado financeiro, líquido 24 (6.924) (1.616) (111.618) (2.056) Lucro (prejuízo) líquido antes dos impostos (225.595) 68.741 (258.847) 68.159 Imposto de renda e contribuição social 18 Corrente – – (4.776) – Diferido – 2.401 18.878 2.935 Lucro (prejuízo) líquido do exercício (225.595) 71.142 (244.745) 71.094 Lucro (prejuízo) líquido do exercício atribuível aos: Acionistas controladores (225.595) 71.142 (225.595) 71.142 Acionistas não controladores – – (19.150) (48) (225.595) 71.142 (244.745) 71.094 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Demonstrações do resultado abrangente

Lucro (prejuízo) líquido do exercício Outros resultado abrangentes a serem reclassificados para o resultado do exercício em período subsequente: Ganho na conversão das operações c/controladas e investimentos no exterior, líquido Total do resultado abrangente do exercício, líquido de impostos Total do resultado abrangente do exercício atribuível aos: Acionistas controladores Acionistas não controladores

Controladora Consolidado 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 (reapres.) (225.595) 71.142 (244.745) 71.094

9.764 (215.831)

4.737

3.708

74.850 (240.008)

3.708

74.802

(215.831) 74.850 (24.177) (48) (240.008) 74.802 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro

1. Informações sobre o Grupo: A OAS Investimentos S.A. (“Companhia” ou “OAS Investimentos”), cuja sede está localizada na Av. Angélica, 2.220, 10º andar, sala 101, Consolação, São Paulo/SP, foi constituída sob a forma de “sociedade anônima”. A Companhia não possui ações negociadas em Bolsa de Valores e tem como objeto social o investimento e/ou participação em outras sociedades, consórcios, condomínios e/ou fundos de investimentos e/ou imobiliários, bem como realizar investimentos e/ou participações em infraestrutura inclusive sob a forma de exploração, direta ou indireta mediante controladas ou coligadas, de concessões, permissões ou autorizações de serviço público ou de uso de bem público. As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas aos exercícios findos em 2013 e 2012 abrangem a Companhia e suas controladas, conforme descrito na nota 2.a. 2. Entidades do grupo: a) Empresas controladas e coligadas: A lista a seguir apresenta as participações nas empresas controladas e coligadas consideradas nas informações consolidadas: Participação no capital social Empresas 31/12/13 31/12/12 01/01/12 Controladas - consolidadas País Direta Indireta Direta Indireta Direta Indireta Arena das Dunas Concessão e Eventos S.A. (“Arena das Dunas”) Brasil – 100,00% – 100,00% – – Arena Porto-Alegrense S.A. (“Arena Porto Alegrense”) Brasil – 100,00% 100,00% – 100,00% – Fundo de Investimento em Participações OAS Empreendimentos - (“FIP OASE”) Brasil 100,00% – – – – – OAS Arenas S.A. (“OAS Arenas”) Brasil 100,00% – 100,00% – – – OAS Infraestrutura S.A. (“OAS Infra”) Brasil 100,00% – 100,00% – 100,00% – OAS Empreendimentos S.A. (“OAS Empreendimentos”) Brasil – 100,00% – – – – OAS Óleo e Gás S.A. (“OAS Óleo e Gás”) Brasil 100,00% – 100,00% – 100,00% – OAS Soluções Ambientais S.A. (“OAS Soluções Ambientais”) Brasil 100,00% – 100,00% – 100,00% – OAS Oil & Gas GmbH (“OAS Oil and Gas”) Áustria – 100,00% – 100,00% – – Samar Soluções Ambientais de Araçatuba S.A. (“Samar”) Brasil – 100,00% – – – – Sanear - Saneamento de Araçatuba S.A. (“Sanear”) Brasil – 100,00% – – – – Seaworthy Investments Gmbh (“Seaworthy”) Áustria – 89,00% – 70,00% – – SPE Gestão e Exploração de Arenas Multiuso S.A. (“SPE Gestão”) Brasil 100,00% – 100,00% – – – Coligadas (método de equivalência patrimonial) Atlas Serviços de Perfuração Ltda. (“Atlas”) Brasil – 20,00% – 25,00% – – Cassino Drilling B.V. (“Cassino”) Holanda – 25,00% – 15,00% – – Comandatuba Drilling B.V. (“Comandatuba”) Holanda – 25,00% – 15,00% – – Curumim Drilling B.V. (“Curumim”) Holanda – 25,00% – 15,00% – – EEP Overseas Ltd.(“EEP Overseas”) Cayman – 100,00% – 100,00% – – Estaleiro EEP Participações S.A. (“EEP Participações”) Brasil 25,00% – 25,00% – – – Estaleiro Enseada Paraguaçu S.A. (“EEPSA”) Brasil – 70,00% – 70,00% 24,99% – Itapema Drilling B.V. (“Itapema”) Holanda – 25,00% – 15,00% – – Salinas Drilling B.V. (“Salinas”) Holanda – 25,00% – 15,00% – – b) Empresas controladas em conjunto: As participações nas investidas listadas abaixo foram contabilizadas utilizando o método de equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, em função dos respectivos controles serem compartilhados. Participação no capital social Empresas 31/12/13 31/12/12 01/01/12 País Direta Indireta Direta Indireta Direta Indireta Aeroporto de Guarulhos Participações S.A. (“Aeroporto de Guarulhos”) Brasil – 90,00% – 90,00% – – BR Terminais e Logísticas S.A. Brasil – – – – 100,00% – BR Investimentos em Energia S.A. Brasil – – – – 100,00% CITPAX LLC (“CITPAX”) Delaware – 100,00 – 100,00 Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A. (“Metrô Rio”) Brasil – 99,99% – 99,99% – 99,99% Concessionária Auto Raposo Tavares S.A.- CART S.A.(“CART”) Brasil – 99,99% – 99,99% – 99,99% Concessionária Bahia Norte S.A. CBN (“CBN”) Brasil – 50,00% – 50,00% – 50,00% Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. (“GRU”) Brasil – 51,00% – 51,00% – – Concessionária Litoral Norte S.A. - CLN (“CLN”) Brasil – 91,49% – 91,49% – 91,49% Concessionária Porto Novo S.A. (“Porto Novo”) Brasil 37,50% – 37,50% – – 37,50% Concessionária Rio Teresópolis S.A. - CRT (“CRT”) Brasil – 24,91% – 24,91% – 24,91% Concessionária Rota Atlântico S.A. - CRA (“CRA”) Brasil – 50,00% – 50,00% – 50,00% Concessionária Transolímpica S.A. - CTO (“CTO”) Brasil – – – 33,34% – – Concessionária Viário S.A. (“Via Rio”) Brasil – 33,34% – – – – Concessionário do VLT Carioca S.A. (“VLT Carioca”) Brasil – 24,44% – – – – Fonte Nova Negócios e Participações S.A. (“Fonte Nova”) Brasil – 50,00% – 50,00% – 50,00% Investimentos em Infraestrutura S.A. - INVEPAR (“Invepar”) Brasil 15,55% – 12,26% – 14,72% – Linea Amarilla Brasil Participações S.A. (“LAMBRA”) Brasil – 99,99% – 99,99% – – Linea Amarilla S.A.C. (“LAMSAC”) Peru – 99,99% – 99,99% – 100,00% Linha Amarela S.A. - LAMSA (“LAMSA”) Brasil – 99,99% – 99,99% – 99,99% Masu9 Participações Ltda. (“Masu9”) Brasil – 99,95% – 99,95% Metro Barra S.A. (“Metro Barra”) Brasil – 99,99% – – – – Pex S.A. (“Pex”) Brasil – 100,00% – 100,00% – – 3. Base de preparação e políticas contábeis: 3.1. Base de preparação: A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pelos administradores em 21/03/2014. As demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31/12/2013 compreendem: • As demonstrações financeiras individuais que foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”); e • As demonstrações financeiras consolidadas que foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidos pelo CPC, e com a normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis às entidades de construção, concessão e incorporação imobiliária, incluindo a Orientação OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária Brasileiras - no que diz respeito ao reconhecimento de receitas e respectivos custos e despesas decorrentes de operações de incorporação imobiliária durante o andamento da obra (método da percentagem completada - POC), oriundos das operações da controlada indireta OAS Empreendimentos. Determinados assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias estão sendo analisados pelo International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), em função de pedidos de alguns países, incluindo o Brasil. Entretanto, em função do projeto para edição de uma norma revisada para reconhecimento de receitas, o IFRIC está discutindo esse tópico em sua agenda, por entender que o conceito para reconhecimento de receita está contido na norma presentemente em discussão. Assim, espera-se que o assunto seja concluído somente após a edição da norma revisada para reconhecimento de receitas. Nas demonstrações financeiras individuais, os investimentos em controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial, mas para fins das normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB, deveriam ser avaliados pelo custo ou valor justo. Desta forma, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não são consideradas como estando em conformidade com o IFRS, emitido pelo International Accouting Standard Boarding (IASB). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas apresentam informações comparativas em relação ao período anterior. Adicionalmente, os balanços patrimoniais nas datas-base de 1º de janeiro e 31/12/2012 são reapresentados nessas demonstrações financeiras devido à aplicação retrospectiva de determinadas políticas contábeis (Nota 2.d). Como não existe diferença entre o patrimônio líquido consolidado e o resultado consolidado atribuível aos acionistas da controladora, constantes nas demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS e as práticas contábeis adotadas no Brasil, e o patrimônio líquido e resultado da controladora, constantes nas demonstrações financeiras individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia optou por apresentar essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas em um único conjunto, lado a lado. a) Base de mensuração: As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, exceto pela avaliação de certos ativos e passivos como instrumentos financeiros, que estão mensurados pelo valor justo. b) Moeda funcional e moeda de apresentação: As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em reais, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as demonstrações financeiras apresentadas em reais foram arredondadas para milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma. Os saldos incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas referentes às controladas diretas e indiretas localizadas no exterior são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico, no qual a entidade atua (“a moeda funcional”). A conversão dessas controladas é efetuada conforme o CPC 02 (R2) - Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Financeiras. As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional da Companhia (R$ - reais) utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações. Os saldos das contas de balanço são convertidos pela taxa de câmbio vigente nas datas dos balanços. Os ganhos e as perdas de variação

Nota Controladora Consolidado explic. 31/12/13 31/12/12 01/01/12 31/12/13 31/12/12 01/01/12 Passivo (reapres.) (reapres.) (reapres.) (reapres.) Circulante Fornecedores 472 626 40 55.715 17.305 170 Empréstimos e financiamentos 13.2 – – – 436.294 13.800 463 Debêntures 13.3 – – – 109.537 – – Salários, provisões e contribuições sociais 1.920 – – 32.154 2.785 – Tributos e contribuições a recolher 67 14 1.229 19.541 953 1.240 Empresas ligadas 7.1 12.371 20.122 – 33.255 85.833 – Adiantamentos de clientes 14 – – – 100.387 – – Divid. e juros sobre o capital próprio a pagar – – 4.881 – – 4.881 Concessão de serviços públicos 17 – – – 3.655 – – Provisões 20 – – – 3.304 – – Obrig. p/compra de imóv. e incorp. em and. 15 – – – 46.961 – – Outras obrigações 386 4 – 24.139 4.063 – Total do passivo circulante 15.216 20.766 6.150 864.942 124.739 6.754 Não circulante Empréstimos e financiamentos 13.2 – – – 846.602 399.380 100.737 Debêntures 13.3 – 66.818 – 403.356 150.551 – Tributos e contribuições a recolher – – – 81.996 43.956 – Imp. de renda e contr. social diferidos 18 – – 243 65.687 10.281 243 Empresas ligadas 7.1 177.855 111.335 – 171.496 111.335 – Adiantamentos de clientes 14 – – – 46.941 – – Concessão de serviços públicos 17 – – – 47.103 – – Provisões 20 – – – 10.101 – – Provisão para perda em investimentos 9 – – – 22.331 – – Remun. fixa p/dir. de exploração do imóvel 16 – – – 49.309 – – Obrigações por compra de imóveis 15 – – – 19.504 – – Outras obrigações – – – 14.928 5.862 – Total do passivo não circulante 177.855 178.153 243 1.779.354 721.365 100.980 Patrimônio líquido 19 Capital social 1.779.855 933.136 553.108 1.779.855 933.136 553.108 Reserva de capital – 50.567 50.567 – 50.567 50.567 Reservas de lucros – 59.475 18.542 – 59.475 18.542 Outras reservas 57.753 47.856 – 57.753 47.856 – Outros resultados abrangentes 13.472 3.708 13.472 3.708 Prejuízos acumulados (115.553) – – (115.553) – – Total do patrim. líquido dos controladores 1.735.527 1.094.742 622.217 1.735.527 1.094.742 622.217 Participação de não controladores – – – 88.214 (22) – Total do patrimônio líquido 1.735.527 1.094.742 622.217 1.823.741 1.094.720 622.217 Total do passivo e do patrim. líquido 1.928.598 1.293.661 628.610 4.468.037 1.940.824 729.951 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras cambial resultantes das liquidações dessas transações e da conversão de ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos no resultado do exercício, nas rubricas “receitas financeiras” e “despesas financeiras”. c) Uso de estimativa e julgamento: A preparação das demonstrações financeiras consolidadas, de acordo com as normas IFRSs e os CPCs, exige que a administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de práticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistas de maneira contínua. Revisões com relação às estimativas contábeis são reconhecidas no período em que elas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. As informações sobre incertezas quanto às premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste relevante dentro do próximo exercício estão relacionadas, principalmente, aos seguintes aspectos: determinação de taxas de desconto a valor presente utilizadas na mensuração de certos ativos e passivos de curto e longo prazo, assim como análise do risco para determinação de provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas, custo orçado dos empreendimentos e contratos de construção, garantias e a elaboração de projeções para realização de imposto de renda e contribuição social diferidos, as quais, apesar de refletirem o julgamento da melhor estimativa possível por parte da administração da Companhia e de suas controladas, relacionadas à probabilidade de eventos futuros, podem eventualmente apresentar variações em relação aos dados e valores reais. d) Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2013: As políticas contábeis adotadas em 2013 são consistentes com as adotadas nas demonstrações financeiras do ano anterior, exceto pelas seguintes revisões em vigor a partir de 1º/01/2013, as quais exigem a reapresentação das demonstrações financeiras anteriores: • CPC 19 (R1) Negócios em Conjunto; • CPC 26 (R1) Apresentação de Demonstrações Contábeis; • CPC 36 (R3) Demonstrações Consolidadas. Antes da aplicação das demais normas e pronunciamentos citadas acima, as seguintes investidas eram classificadas como entidades controladas em conjunto e consolidadas proporcionalmente nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia: Fonte Nova, Invepar e Porto Novo. Com a adoção dessas normas e pronunciamentos, essas investidas foram classificadas como investimentos em controladas em conjunto no ativo não circulante e como resultado da equivalência patrimonial nas demonstrações de resultado e dos fluxos de caixa. A Companhia está reapresentando suas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31/12/2012 e de 01/01/2012, de acordo com as orientações do IAS 8 - Accounting Policies, Changes in Accouting Estimates and Error (equivalente ao CPC 23), tendo em vista os requerimentos e divulgações requeridas para a primeira adoção de novos pronunciamentos. A transição não impactou as demonstrações financeiras individuais e foi aplicada retrospectivamente nas demonstrações financeiras consolidadas, com reapresentação das informações comparativas para os exercícios anteriores. Os impactos estão demonstrados a seguir: Impactos sobre os balanços patrimoniais consolidados: 31/12/12 01/01/12 ApresenApresenAtivo tado Impactos Reapres. tado Impactos Reapres. Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa 265.472 (207.552) 57.920 41.002 (39.202) 1.800 Aplicações financeiras 56.724 (56.724) – 40.822 (40.822) – Contas a receber de clientes 304.035 (294.869) 9.166 4.688 (4.682) 6 Estoques 3.399 (3.213) 186 1.992 (1.992) – Impostos a recuperar 29.025 (25.097) 3.928 5.554 (3.642) 1.912 Empresas controladas e ligadas 41.021 (17.988) 23.033 104.455 (1.828) 102.627 Outras contas a receber 9.690 (8.433) 1.257 2.257 (2.257) – 709.366 (613.876) 95.490 200.770 (94.425) 106.345 Ativo não circulante Aplicações financeiras 36.469 (36.469) – 5.094 (5.094) – Empresas controladas e ligadas 195.307 (80.766) 114.541 1.368 (1.368) – Contas a receber de clientes 728.460 (392.186) 336.274 643 (643) – Impostos a recuperar 92.429 (32.098) 60.331 212 (212) – Imp. de renda e contrib. social diferidos 34.307 (32.149) 2.158 20.296 (20.296) – Depósitos judiciais 5.895 (5.895) – 5.500 (5.500) – Despesas Antecipadas 2.345 – 2.345 Outros ativos 106 (106) – 21 (21) – Investimentos 33.358 702.261 735.619 6.189 343.735 349.924 Imobilizado 47.485 (45.124) 2.361 30.985 (30.985) – Intangível 2.939.184 (2.347.479) 591.705 939.849 (666.167) 273.682 4.115.345 (2.270.011) 1.845.334 1.010.157 (386.551) 623.606 Total do ativo 4.824.711 (2.883.887) 1.940.824 1.210.927 (480.976) 729.951 31/12/12 01/01/12 ApresenApresenPassivo e patrimônio líquido tado Impactos Reapres. tado Impactos Reapres. Passivo circulante Fornecedores 61.304 (43.999) 17.305 5.921 (5.751) 170 Empréstimos e financiamentos 126.084 (112.284) 13.800 73.358 (72.895) 463 Debêntures 3.481 (3.481) – 17.684 (17.684) – Impostos a recolher 45.286 (44.333) 953 6.294 (5.054) 1.240 Salários, prov.e contribuições sociais 8.784 (5.999) 2.785 5.826 (5.826) – Concessão de serviço público 148.346 (148.346) – 51.295 (51.295) – Divid. e juros s/capital próprio a pagar – – – 4.881 – 4.881 Provisões 2.653 (2.653) – 11 (11) – Empresas controladas e ligadas 81.651 4.182 85.833 1.841 (1.841) – Outras obrigações 15.109 (11.046) 4.063 3.067 (3.067) – 492.698 (367.959) 124.739 170.178 (163.424) 6.754 Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos 1.258.090 (858.710) 399.380 275.937 (175.200) 100.737 Debêntures 342.599 (192.048) 150.551 124.415 (124.415) – Impostos a recolher 99.816 (55.860) 43.956 284 (284) – Impostos diferidos passivos 44.322 (34.041) 10.281 1.548 (1.305) 243 Empresas ligadas e controladas 111.335 – 111.335 Concessão de serviços públicos 1.340.602 (1.340.602) – 8.584 (8.584) – Provisões 5.152 (5.152) – 5.426 (5.426) – Outras contas a pagar 12.161 (6.299) 5.862 1.717 (1.717) – 3.214.077 (2.492.712) 721.365 417.911 (316.931) 100.980 Patrimônio líquido Capital social 933.136 – 933.136 553.108 – 553.108 Reserva de capital 50.567 – 50.567 50.567 – 50.567 Outras reservas 51.564 – 51.564 Reserva de lucros 59.475 – 59.475 18.542 – 18.542 1.094.742 – 1.094.742 622.217 – 622.217 Participação dos não controladores 23.194 (23.216) (22) 621 (621) – Total do patrimônio líquido 1.117.936 (23.216) 1.094.720 622.838 (621) 622.217 Total do passivo e patrimônio líquido 4.824.711 (2.883.887) 1.940.824 1.210.927 (480.976) 729.951 31/12/12 Impacto sobre a demonstração de resultado consolidado: Apresentado Impactos Reapresentado Receita líquida 605.393 (277.804) 327.589 Custo de serviços (527.370) 211.993 (315.377) Lucro bruto 78.023 (65.811) 12.212 Receitas (despesas) operacionais 18.201 41.873 60.074 Lucro antes da equiv., receitas (despesas) financeiras e impostos 96.224 (23.938) 72.286 Resultado de equivalência patrimonial (5.089) 3.018 (2.071) Lucro antes das receitas (despesas) financeiras e impostos 91.135 (20.920) 70.215 Resultado financeiro, líquido (19.225) 17.169 (2.056) Imposto de renda e contribuição social (1.541) 4.476 2.935 Lucro líquido do exercício 70.369 725 71.094 Lucro líquido do exercício atribuível aos: Controladores 70.417 725 71.142 Não controladores (48) – (48) Total 70.369 725 71.094 31/12/12 Impactos na demonstração do fluxo de caixa consolidado: Apresentado Impactos Reapresentado Caixa aplicado nas atividades operacionais 26.895 (86.286) (59.391) Caixa aplicado nas atividades de investimento (676.299) 188.907 (487.392) Caixa gerado nas atividades de financiamento 865.972 (314.185) 551.787 Efeito líquido de incorporação e variação de participação 7.902 43.214 51.116 Aumento líquido no caixa e equivalentes de caixa 224.470 (168.350) 56.120 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 41.002 (39.202) 1.800 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 265.472 (207.552) 57.920 Aumento líquido no caixa e equivalentes de caixa 224.470 (168.350) 56.120 Outras alterações são aplicáveis pela primeira vez em 2013. No entanto, não geram impactos relevantes nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas. e) Pronunciamentos do IFRS que ainda não estão em vigor em 31/12/2013: As seguintes normas, alterações e interpretações de normas emitidas pelo IASB ainda não estão em vigor para o exercício de 2013, e não foram adotadas antecipadamente pela Companhia e suas controladas: • IFRS 9 Instrumentos Financeiros - efetiva para os exercícios que se iniciam em 1º/01/2015; • Entidades de Investimento (Revisões da IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27) - efetiva para os exercícios que se iniciam em 1º/01/2014; • IAS 32 Compensação de Ativos e Passivos Financeiros - Revisão da IAS 32 - efetiva para os exercícios que se iniciam em 1º/01/2014; • IFRIC 21 Tributos - efetiva para os exercícios que se iniciam em 1º/01/2014; • IAS 39 Renovação de Derivativos e Continuação de Contabilidade de Hedge - Revisão da IAS 39 efetiva para os exercícios que se iniciam em 1º/01/2014. A administração está avaliando os impactos dessas novas normas, interpretações e alterações e não espera efeitos relevantes sobre as informações financeiras a partir de sua adoção. Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da administração, ter impacto significativo no resultado ou no patrimônio líquido divulgado pela Companhia. 3.2. Políticas contábeis: a) Caixa e equivalentes de caixa: São representados por fundo fixo de caixa, recursos em contas bancárias de livre movimentação e por aplicações financeiras cujos saldos não diferem significativamente dos valores de mercado, com até 90 dias da data da aplicação ou considerados de liquidez imediata ou conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, os quais são registrados pelos valores de custo acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, que não excedem o seu valor de mercado ou de realização. b) Instrumentos financeiros: Os ativos financeiros da Companhia são, substancialmente, representados pelo caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, e contas a receber, e os passivos financeiros pelo contas a pagar a fornecedores, debêntures, empréstimos e financiamentos. Reconhecimento inicial e mensuração: Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo acrescido dos custos diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto os instrumentos financeiros classificados na categoria de instrumentos financeiros a valor justo por meio do resultado, para os quais os custos são registrados diretamente no resultado do exercício. Mensuração subsequente: A mensuração subsequente dos ativos e passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: b.1) Ativos financeiros: Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado: Incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros são classificados como mantidos para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Esta categoria inclui instrumentos financeiros derivativos. A Companhia e suas controladas não efetuaram quaisquer transações com instrumentos derivativos nos exercícios findos em 31/12/2013 e de 2012. Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são apresentados no balanço patrimonial a valor justo, com os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidos na demonstração do resultado. A Companhia e suas controladas avaliaram seus ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, pois pretende negociá-los em um curto espaço de tempo. Quando a Companhia e suas controladas não estiverem em condições de negociar esses ativos financeiros em decorrência de mercados inativos, e a intenção da administração em vendê-los no futuro próximo sofrer mudanças significativas, a Companhia e suas controladas podem optar em reclassificar esses ativos financeiros em determinadas circunstâncias. A reclassificação para empréstimos e contas a receber, disponíveis para venda ou mantidos até o vencimento, depende da natureza do ativo. Essa avaliação não afeta quaisquer ativos financeiros designados a valor justo por meio do resultado utilizando a opção de valor justo no momento da apresentação. Empréstimos e recebíveis: São ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetiva - TJE, menos perda por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou prêmio na aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização pela TJE é incluída na linha de receita financeira na demonstração de resultado. Os empréstimos e recebíveis estão representados por contas a receber de clientes decorrentes de serviços de construção medidos a faturar, relativos aos contratos de construção reconhecidos pelo grau de avanço das obras. Para os créditos decorrentes de contratos de venda de unidades não concluídas

Em 1º de janeiro de 2012 (reapresentado) Lucro líquido do exercício Outros resultados abrangentes Total do resultado abrangente do exercício Aumento de capital Transação de capital com os sócios: Ganho na variação do percentual de participação em investimento Outras reservas - Invepar Outras mutações patrimoniais: Reversão de dividendos Distribuição de dividendos Constituição de reservas Participação de acionistas não controladores no patrimônio líquido das controladas Em 31 de dezembro de 2012 (reapresentado) Prejuízo do exercício Outros resultados abrangentes Total do resultado abrangente do exercício Aumento de capital Transação de capital com os sócios: Ganho na variação do percentual de participação em investimento Outras mutações patrimoniais: Absorção de prejuízo Participação de acionistas não controladores no patrimônio líquido das controladas Em 31 de dezembro de 2013

Reserva de lucros Outros Participação Capital Reserva Reserva Reserva retenção Outras resultados Prejuízos Total de não Total Nota Social de capital legal de lucros reservas abrangentes acumulados controladora controladores consolidado 553.108 50.567 1.258 17.284 – – – 622.217 – 622.217 – – – – – – 71.142 71.142 (48) 71.094 9 – – – – – 3.708 – 3.708 – 3.708 – – – – – 3.708 71.142 74.850 (48) 74.802 19 380.028 – – – – – – 380.028 – 380.028 9 9

– –

19 19

– – –

– – – 50.567

– 933.136 – – – 846.719

– –

3.693 44.163

– –

3.693 44.163

– –

3.693 44.163

–

4.881

–

3.557

32.495

–

– (35.090) (36.052)

4.881 (35.090) –

– – –

4.881 (35.090) –

– 4.815

– 54.660

– 47.856

– 3.708

– – –

9.764 9.764 –

– – (225.595) – (225.595) –

– 1.094.742 (225.595) 9.764 (215.831) 846.719

26 (22) (19.150) (5.027) (24.177) –

26 1.094.720 (244.745) 4.737 (240.008) 846.719

–

9.897

–

9.897

8.255

18.152

(50.567) (4.815)

(54.660)

–

110.042

–

– – – – – – 1.779.855 – – – 57.753 13.472 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

– (115.553)

– 1.735.527

104.158 88.214

104.158 1.823.741

–

– –

Nota Nota Controladora Consolidado Controladora Consolidado explic. 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 explic. 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 (reapres.) Fluxo de caixa das atividades operacionais (reapres.) Pagamento realizado por compra de imóveis – – (3.327) – Lucro (prejuízo) líquido do exercício antes dos impostos (225.595) 68.741 (258.847) 68.159 Adiantamentos de clientes – – (826) 8.539 Ajustes para reconciliar o lucro (prejuízo) Concessão de serviços públicos – – (1.628) – líquido do exercício: Outras obrigações e contas a pagar 383 – 4.267 106 Resultado de equivalência patrimonial 9 181.901 3.780 (22.569) 2.071 Provisão para perda em investimentos – 6.750 – Caixa líquido gerado pelas (aplic. nas) (59.391) (425.610) (17.409) 47.483 atividades operacionais Ganho por compra vantajosa 10 – (4.745) – Depreciações e amortizações 8.138 3.731 42.722 3.759 Fluxo de caixa das atividades de investimentos: Aplicações financeiras 9 – – (107) – Ganho (perda) na variação de percentual Aquisição de investimento (343.431) (377.579) (62.755) (167.058) de participação 9-23 2.502 (90.111) 5.010 (90.124) Aquisição de imobilizado 11 (613) – (5.514) (2.317) Variações monetárias, cambiais e encargos Aquisição de intangível 12 (9) – (99.498) (318.017) líquidos 7.093 1.818 105.493 1.830 Caixa adquirido na combinação de negócios 10 – – (6.482) Realização de receita com permuta – – (1.425) – (344.053) (377.579) (174.356) (487.392) Margem de construção – – (14.802) – Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamento: Atualização de ativo financeiro – – (71.455) – Empréstimos tomados de terceiros – – 549.639 130.126 Outros – 3 27.658 – Empréstimos tomados de empresas ligadas 343.721 131.458 362.034 151.844 (Aumento) redução nos ativos operacionais: Captação de debêntures, líquida de custos – 65.000 – 65.000 Contas a receber de clientes – – (168.187) (9.161) Empréstimos pagos a terceiros – – (165.706) – Estoques – – (93.980) (185) Empréstimos pagos a empresas ligadas (363.843) (146.348) (426.404) (152.111) Impostos a recuperar (74) 1.022 (1.318) (55.236) Debêntures pagas – – (30.686) – Despesas antecipadas – – (3.088) (3.443) Juros pagos – – (90.468) – Partes relacionadas 48.189 – 16.219 – Integralização de capital 316.928 380.028 336.579 392.018 Títulos a receber – – (8.549) – Dividendos e juros sobre o capital próprio pago – (35.090) – (35.090) Dividendos recebidos 23.201 – 23.201 296.806 395.048 534.988 551.787 Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento Outros ativos (74) (5.764) (9.562) (109) Efeito líquido de incorporação e variação de participação – – 74.171 51.112 (Aumento) redução nos passivos operacionais: Efeito de variação cambial no caixa – – (157) 4 Fornecedores (154) 586 9.335 12.002 Aumento no caixa e equivalentes de caixa 56.120 9.036 60 236 1.920 – (514) 2.711 Caixa e equivalente de caixa no inicio do exercício Salários, provisões e contribuições sociais 4 61 1 57.920 1.800 Tributos e contribuições a recolher 53 (62) 1.962 542 Caixa e equivalente de caixa no final do exercício 4 297 61 66.956 57.920 Imposto de renda e contribuição social pagos – (1.153) (3.405) (852) Aumento no caixa e equivalentes de caixa 56.120 9.036 60 236 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras (em construção) na atividade de incorporação imobiliária são aplicados os critérios de contabilização reconhecidos no ativo não circulante e como resultado de equivalência patrimonial nas demonstrações de descritos na orientação OCPC-01 R1 “Entidades de Incorporação Imobiliária”, que trata de entidades de resultado e dos fluxos de caixa. h.3) Investimentos em empresas coligadas: Empresas coligadas são incorporação imobiliária e descritas no tópico “Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis aquelas nas quais a Companhia exerce influência significativa. Os investimentos em empresas coligadas e outros”. Os montantes referentes à atualização monetária dos valores a receber são registrados no são reconhecidos no ativo não circulante e como resultado de equivalência patrimonial nas demonstrações resultado do exercício, na rubrica “receita de venda de imóveis” até a entrega das chaves e como “receitas de resultado e dos fluxos de caixa. h.4) Perda de controle: Quando a Companhia perde o controle de financeiras” (juros ativos) após a entrega das chaves. As perdas por redução ao valor recuperável são uma controlada, o ganho ou a perda na alienação é calculado pela diferença entre: (i) a soma do valor reconhecidas como despesa financeira no resultado, quando ocorridas. Investimentos mantidos até o justo das considerações recebidas e do valor justo da participação residual; e (ii) o saldo anterior dos vencimento: Ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e vencimentos ativos (incluindo ágio) e passivos da controlada, e participações não controladoras, se houver. O valor fixos são classificados como mantidos até o vencimento quando a Companhia e suas controladas tiverem justo de qualquer investimento detido na antiga controlada na data da perda de controle é considerado manifestado intenção e capacidade financeira para mantê-los até o vencimento. Após a avaliação inicial, como o valor justo no reconhecimento inicial para contabilização subsequente pelo CPC 38 - Instrumentos os investimentos mantidos até o vencimento são avaliados ao custo amortizado utilizando o método da Financeiros: Reconhecimento e Mensuração (equivalente ao IAS 39) ou, quando aplicável, o custo no taxa de juros efetiva - TJE, menos perdas por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é reconhecimento inicial de um investimento em uma coligada ou controlada em conjunto. i) Custo de calculado levando em consideração qualquer desconto ou prêmio sobre a aquisição e taxas ou custos empréstimos: Custos de empréstimos diretamente relacionados com aquisição, construção ou produção incorridos. A amortização da TJE é incluída na rubrica receitas financeiras, na demonstração do resultado. de um ativo que requer um tempo significativo para ser concluído para fins de uso são capitalizados como As perdas originadas da redução ao valor recuperável são reconhecidas como despesa financeira no parte do custo do correspondente ativo. Todos os demais custos de empréstimos são registrados em resultado. Desreconhecimento (baixa): Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo despesa no período em que são incorridos. Estes custos compreendem juros e outros custos incorridos financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado quando: • os direitos de por uma entidade relativos ao empréstimo. j) Combinação de negócios: Combinações de negócios são receber os fluxos de caixa do ativo expirarem; e • a Companhia e suas controladas transferirem os seus contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da direitos de receber os fluxos de caixa do ativo ou assumirem uma obrigação de pagar integralmente os contraprestação transferida, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de repasse; e participação de não controladores na adquirida. Para cada combinação de negócio, a adquirente deve (a) a Companhia e suas controladas transferirem substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, mensurar a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua ou (b) a Companhia e suas controladas não transferirem nem reterem substancialmente todos os riscos participação nos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição e benefícios relativos ao ativo, mas transferirem o controle sobre o ativo. Quando a Companhia e suas devem ser contabilizados como despesa quando incorridos. Ao adquirir um negócio, a Companhia e suas controladas tiverem transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um ativo ou tiverem executado controladas avaliam os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificá-los e alocáum acordo de repasse, e não tiverem transferido ou retido substancialmente todos os riscos e benefícios los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na relativos ao ativo, um ativo é reconhecido na extensão do envolvimento contínuo da Companhia e suas data de aquisição, o que inclui a segregação, por parte da adquirida, de derivativos embutidos existentes controladas com o ativo. Nesse caso, a Companhia e suas controladas também reconhecem um passivo em contratos hospedeiros na adquirida. Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor associado. O ativo transferido e o passivo associado são mensurados com base nos direitos e obrigações justo na data de aquisição da participação societária previamente detida no capital da adquirida é que a Companhia e suas controladas mantiveram. O envolvimento contínuo na forma de uma garantia reavaliado a valor justo na data de aquisição, sendo os impactos reconhecidos na demonstração do sobre o ativo transferido é mensurado pelo valor contábil original do ativo ou pela máxima contraprestação resultado. Qualquer contraprestação contingente a ser transferida pela adquirente será reconhecida a que puder ser exigida da Companhia e suas controladas, dos dois o menor. b.2) Redução do valor valor justo na data de aquisição. Alterações subsequentes no valor justo da contraprestação contingente recuperável de ativos financeiros: A Companhia e suas controladas avaliam, nas datas do balanço, se considerada como um ativo ou como um passivo deverão ser reconhecidas de acordo com o CPC 38 na há alguma evidência objetiva que determine se o ativo financeiro, ou grupo de ativos financeiros, não é demonstração do resultado ou em outros resultados abrangentes. Se a contraprestação contingente for recuperável. Um ativo financeiro, ou grupo de ativos financeiros, é considerado como não recuperável se, classificada como patrimônio, não deverá ser reavaliada até que seja finalmente liquidada no patrimônio. e somente se, houver evidência objetiva de ausência de recuperabilidade como resultado de um ou mais Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos eventos que tenham acontecido depois do reconhecimento inicial do ativo (“um evento de perda” ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis adquiridos, líquidos e os passivos assumidos). Se a incorrido) e este evento de perda tenha impacto no fluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro, ou contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença deverá ser do grupo de ativos financeiros, que possa ser razoavelmente estimado. Ativos financeiros ao custo reconhecida como ganho na demonstração do resultado. Após o reconhecimento inicial, o ágio é amortizado: Em relação aos ativos financeiros apresentados ao custo amortizado, a Companhia e suas mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste controladas inicialmente avaliam individualmente se existe evidência clara de perda por redução ao valor do valor recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios é, a partir da data de aquisição, recuperável de cada ativo financeiro que seja individualmente significativa, ou em conjunto para ativos alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa que se espera sejam beneficiadas pelas sinergias financeiros que não sejam individualmente significativos. Se a Companhia e suas controladas concluírem da combinação, independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a essas que não existe evidência de perda por redução ao valor recuperável para um ativo financeiro unidades. Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela dessa unidade individualmente avaliado, quer significativo ou não, o ativo é incluído em um grupo de ativos financeiros for alienada, o ágio associado à parcela alienada deve ser incluído no custo da operação ao apurar-se o com características de risco de crédito semelhantes e é avaliado em conjunto em relação à perda por ganho ou a perda na alienação. O ágio alienado nessas circunstâncias é apurado com base nos valores redução ao valor recuperável. Ativos que são avaliados individualmente para fins de perda por redução ao proporcionais da parcela alienada em relação à unidade geradora de caixa mantida. k) Tributação: valor recuperável e para os quais uma perda por redução ao valor recuperável seja ou continue a ser k.1) Impostos de renda correntes: A provisão para imposto sobre a renda está baseada no lucro reconhecida não são incluídos em uma avaliação conjunta de perda por redução ao valor recuperável. tributável do exercício. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, Quando houver evidência clara da ocorrência de redução do valor recuperável, o valor da perda é porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens mensurado como a diferença entre o valor contábil do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. A provisão para imposto sobre a renda é estimados (excluindo perdas de crédito futuras esperadas ainda não incorridas). O valor presente dos calculada individualmente por cada empresa com base nas alíquotas vigentes no fim do exercício. fluxos de caixa futuros estimados é descontado pela taxa de juros efetiva original para o ativo financeiro. Qualificam-se para o regime de lucro presumido as investidas cuja receita bruta total, no ano-calendário O valor contábil do ativo é reduzido por meio de uma provisão, e o valor da perda é reconhecido na anterior, tenha sido igual ou inferior a R$ 48.000. No regime de lucro presumido, a base de cálculo do demonstração do resultado. Receita de juros continua a ser computada sobre o valor contábil reduzido imposto de renda é calculada à razão de 8% e da contribuição social à razão de 12% sobre as receitas com base na taxa de juros efetiva original para o ativo. Se, em um exercício subsequente, o valor da perda brutas de venda de imóveis e 32% sobre as receitas de prestação de serviços para ambos os tributos. estimada de valor recuperável aumentar ou diminuir devido a um evento ocorrido após o reconhecimento k.2) Impostos diferidos: O imposto sobre a renda diferido (“imposto diferido”) é reconhecido sobre as da perda por redução ao valor recuperável, a perda anteriormente reconhecida é aumentada ou reduzida diferenças temporárias no final de cada exercício entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas ajustando-se à provisão. Em caso de eventual recuperação futura de um valor baixado, essa recuperação demonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável, é reconhecida na demonstração do resultado. b.3) Passivos financeiros: Contratos de garantia incluindo saldo de prejuízos fiscais e base negativa, quando aplicável. Os impostos diferidos passivos são financeira: Os contratos de garantia financeira emitidos pela Companhia e suas controladas são contratos geralmente reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias tributáveis e os impostos diferidos ativos que requerem pagamento para fins de reembolso do detentor por perdas por ele incorridas quando o são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a devedor especificado deixar de fazer o pagamento devido segundo os termos do correspondente Companhia e suas controladas apresentarão lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais instrumento de dívida. Contratos de garantia financeira são inicialmente reconhecidos como um passivo a diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas. Os impostos diferidos ativos ou passivos não valor justo, ajustado por custos da transação diretamente relacionados com a emissão da garantia. são reconhecidos sobre diferenças temporárias resultantes de ágio ou de reconhecimento inicial (exceto Subsequentemente, o passivo é mensurado com base na melhor estimativa da despesa requerida para para combinação de negócios, se aplicável) de outros ativos e passivos em uma transação que não afete liquidar a obrigação presente na data do balanço ou no valor reconhecido menos amortização, dos dois o o lucro tributável, nem o lucro contábil. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada maior. Outros passivos financeiros: Após reconhecimento inicial, outros passivos financeiros sujeitos a no final de cada exercício e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo efetiva - TJE. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa montante que se espera que seja recuperado. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas dos passivos, bem como durante o processo de amortização pela TJE. Desreconhecimento (baixa): Um alíquotas aplicáveis no período no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar. Quando um passivo com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente no final de cada exercício, ou quando financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente uma nova legislação tiver sido substancialmente aprovada. Os impostos diferidos ativos e passivos são diferentes, ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou compensados, considerando a apuração por entidade, apenas quando há o direito legal de compensar o alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a ativo fiscal corrente com o passivo fiscal corrente e quando eles estão relacionados aos impostos diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado. administrados pela mesma autoridade fiscal e a Companhia e suas controladas pretendem liquidar o valor b.4) Instrumentos financeiros - apresentação líquida: Ativos e passivos financeiros são apresentados líquido dos seus ativos e passivos fiscais correntes. k.3) Outros impostos: As receitas de algumas líquidos no balanço patrimonial se, e somente se, houver um direito legal corrente e executável de controladas estão sujeitas ao Imposto Sobre Serviços - ISS, ao Programa de Integração Social - PIS e à compensar os montantes reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o ativo e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - Cofins cumulativos. Esses tributos são liquidar o passivo simultaneamente.b.5) Valor justo dos instrumentos financeiros: O valor justo dos apresentados como dedução da receita operacional bruta nas demonstrações do resultado. l) Outros instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados financeiros organizados é determinado ativos e passivos: Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios com base nos preços de compra cotados no mercado no fechamento dos negócios na data do balanço, econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e de suas controladas e seu custo ou valor sem dedução dos custos de transação. O valor justo dos instrumentos financeiros para os quais não haja puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia e suas mercado ativo é determinado utilizando técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir o uso de controladas possuam uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo transações recentes de mercado, referência ao valor justo corrente de outro instrumento similar, análise provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo, e demonstrados pelos valores de fluxo de caixa descontado ou outros modelos de avaliação. Uma análise do valor justo dos instrumentos conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações financeiros e mais detalhes sobre como eles são calculados estão na Nota 13.4. c) Contratos de monetárias e/ou cambiais incorridas até a data do balanço patrimonial. m) Julgamentos, estimativas e Concessão - ICPC 01: A concessionária reconhece um intangível à medida que recebe autorização premissas contábeis significativas: m.1) Julgamentos: A preparação das demonstrações financeiras (direito) de cobrar dos usuários do serviço público e não possui direito incondicional de receber caixa ou individuais e consolidadas da Companhia requer que a administração faça julgamentos e estimativas e outro ativo financeiro do poder concedente. Após o reconhecimento inicial, o ativo intangível é mensurado adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como pelo custo, o qual inclui os custos de empréstimo capitalizados, deduzidos da amortização acumulada e as divulgações de passivos contingentes, na data-base das demonstrações financeiras. Contudo, a perdas por redução ao valor recuperável. A concessionária reconhece um ativo financeiro resultante de incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste um contrato de concessão quando tem um direito contratual incondicional a receber caixa ou outro ativo significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. m.2) Estimativas e financeiro, ou sob a direção do poder concedente pelos serviços de construção ou melhoria prestados. premissas: As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas fu m m Tais ativos financeiros são mensurados pelo valor justo mediante o reconhecimento inicial. Após o m m m reconhecimento inicial, os ativos financeiros são mensurados pelo custo amortizado. Caso a m m m m concessionária seja paga pelos serviços de construção parcialmente através de um ativo financeiro e m D m parcialmente por um ativo intangível, então cada componente da remuneração recebida ou a receber é m m m m registrado individualmente e é reconhecido inicialmente pelo valor justo da remuneração recebida ou a m m receber. A controlada indireta Arena Porto Alegrense contabiliza o contrato de direito de exploração m m m m considerando os conceitos da Interpretação Técnica ICPC 01, face às características do contrato para C m m m m m construção de ativo que será explorado por ela. As demais controladas que se enquadram na referida Interpretação Técnica estão descritas na Nota 27. d) Estoques (consolidado): Incluem os imóveis em O m m construção pelo custo incorrido durante a fase de construção dos empreendimentos, unidades concluídas m m e terrenos. Os saldos em aberto nas datas de encerramento dos exercícios não excedem os respectivos m m m valores líquidos de realização. A controlada indireta OAS Empreendimentos adquire parte dos terrenos m C m através de operações, nas quais, em troca dos terrenos adquiridos, compromete-se a: i) entregar m m m m unidades imobiliárias de empreendimentos em construção; ou ii) entregar o percentual da parcela de m m contas a receber provenientes das vendas das unidades imobiliárias dos empreendimentos. De acordo m m com a orientação OCPC-01 R1, na existência de permutas de unidades imobiliárias que não tenham a C m m mesma natureza e valor, esta é considerada uma transação com substância comercial e, portanto, gera ganho ou perda. A controlada OAS Empreendimentos contabiliza a permuta pelo valor justo, como um m componente de estoque de terrenos a comercializar, em contrapartida a obrigações por compra de m m m imóveis no passivo, no momento da assinatura do instrumento particular ou do contrato relacionado à m m referida transação. e) Imobilizado: Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção, deduzido m m das respectivas depreciações acumuladas calculadas pelo método linear a taxas que levam em R m consideração a vida útil-econômica desses bens, conforme descrito na nota 11. Um item de imobilizado é m m m baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou m m OC m venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado, no m m m exercício em que o ativo for baixado. O valor residual e vida útil dos ativos e os métodos de depreciação m m m m m m são revistos no encerramento de cada exercício, e ajustados de forma prospectiva, quando for o caso. m Ativos mantidos por meio de arrendamento financeiro são depreciados pela vida útil esperada da mesma m m m forma que os ativos próprios ou por um período inferior, se aplicável, conforme termos do contrato de m m m arrendamento em questão. f) Ativos intangíveis: Os ativos intangíveis, representados nas demonstrações m m m financeiras consolidadas, referem-se, majoritariamente, aos (i) direitos de exploração da Arena Porto m m m Alegrense, Sanear e Samar; (ii) ágio por expectativa de rentabilidade futura desdobrado na aquisição de m m m ações da controlada Invepar; e (iii) direitos de uso de software, registrados ao custo de aquisição. Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição m m m e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável. m m m m Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil-econômica m m R estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável, submetidos a teste m para análise de perda no seu valor recuperável. Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são m m amortizados, mas são testados anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável, m individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa. A avaliação de vida útil indefinida é revisada R anualmente para determinar se essa avaliação continua a ser justificável. Caso contrário, a mudança na m vida útil, de indefinida para definida, é feita de forma prospectiva. Ganhos e perdas resultantes da baixa m de um ativo intangível são mensurados como a diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor C m m contábil do ativo, sendo reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa do ativo. m Os ágios que tenham sido alocados aos direitos de concessão, assim como aqueles que relacionados, C m Q C m m mas que não tenham sido alocados diretamente à concessão ou outros ativos e passivos e, que tenham m m m m o benefício econômico limitado no tempo (prazo definido) em razão de direito de concessão com vida útil m m definido, compõem o saldo do ativo intangível e são amortizados pelos mesmos critérios descritos no m m m m m m parágrafo anterior. g) Provisão para recuperação de ativos de longa vida com prazos determinados: m m A administração revisa o valor contábil dos ativos de vida longa, principalmente os imobilizados e D m m intangíveis de vida útil definida (substancialmente representados pelos ativos intangíveis oriundos dos m m m contratos de concessão) a serem mantidos e utilizados nas operações da Companhia e suas controladas, m C C R D m C D com o objetivo de determinar e avaliar sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem C m que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos não poderá ser recuperado. São realizadas análises m m m m para identificar as circunstâncias que possam exigir a avaliação da recuperabilidade dos ativos de vida C m Q m m m m longa, em um prazo não maior que um ano, e medir a taxa potencial de deterioração. Os ativos são m m m m m G A agrupados e avaliados segundo a possível deterioração, com base nos fluxos futuros de caixa projetados O m descontados do negócio durante a vida remanescente estimada dos ativos, conforme o surgimento de m m novos acontecimentos ou novas circunstâncias. O valor provável de recuperação é determinado como m m m O m sendo o maior valor entre: (a) o valor de venda estimado dos ativos menos os custos estimados para m m venda; e (b) o valor em uso, determinado pelo valor presente esperado dos fluxos de caixa futuros do ativo D m m ou da unidade geradora de caixa. h) Investimentos e base de consolidação: h.1) Investimentos em m m m empresas controladas: Nas demonstrações financeiras individuais (controladora) a Companhia m m m m reconhece e demonstra os investimentos em controladas através do método de equivalência patrimonial. m m m A Companhia consolidou integralmente as demonstrações financeiras de todas as empresas controladas. C Considera-se existir controle quando a Companhia detém, direta ou indiretamente, a maioria dos direitos C C de voto em Assembleia Geral e tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, a fim de obter benefícios de suas atividades. Nas situações em que a Companhia detenha em substância, o controle de outras entidades constituídas com um fim específico, ainda que não possua a maioria dos direitos de voto, estas são consolidadas pelo método de consolidação integral. A participação de terceiros C D no patrimônio líquido e no resultado das controladas é apresentada como um componente do patrimônio C CD líquido consolidado e na demonstração consolidada do resultado, respectivamente, na rubrica de “Participação de não controladores”. Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas foram D m utilizadas demonstrações encerradas na mesma data-base e consistentes com as práticas contábeis da m m m % CD m Companhia. h.2) Investimentos em empresas com controle compartilhado: Empresas com controle O CD % % CD m % % compartilhado e joint ventures são aquelas nas quais o controle é exercido conjuntamente pela m m m m m m Companhia e por um ou mais sócios. Os investimentos em empresas com controle compartilhado são

18 -.ECONOMIA de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros fins. 5. Contas a receber de clientes consolidado: i) Composição do contas a receber: 31/12/13 31/12/12 01/01/12 (reapresentado) (reapresentado) Governos 28.193 – – Privados 90.228 9.166 6 Recebíveis de contratos de concessão (a) 673.892 336.274 – Recebíveis de venda de imóveis (b) 549.056 – – (–) Ajuste a valor presente (8.979) – – (–) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (5.994) – – Total 1.326.396 345.440 6 Circulante 681.482 9.166 6 Não circulante 644.914 336.274 – Total 1.326.396 345.440 6 (a) Refere-se à parcela dos direitos a faturar decorrente do contrato de parceria público-privado firmado com o Estado do Rio Grande do Norte, classificada como um ativo financeiro por ser um direito incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro diretamente do Poder Concedente pelos serviços de reconstrução da Arena das Dunas. (b) Os saldos referem-se a contas a receber da controlada indireta OAS Empreendimentos, conforme composição a seguir: Clientes por incorporação de imóveis 31/12/2013 Obras concluídas 118.865 Obras em construção 430.191 Subtotal 549.056 (–) Ajuste a valor presente (8.979) 540.077 Total Ativo circulante 455.571 Ativo não circulante 84.506 Total 540.077 ii) Aging list do contas a receber: 31/12/13 31/12/12 01/01/12 Aging list do contas a receber (reapresentado) (reapresentado) Títulos a vencer 1.195.818 342.882 – Títulos vencidos até 30 dias 39.827 2.558 6 Títulos vencidos de 31 a 60 dias 4.961 – – Títulos vencidos de 61 a 90 dias 6.817 – – Títulos vencidos de 91 a 180 dias 10.619 – – Títulos vencidos de 181 a 360 dias 52.509 – – Títulos vencidos há mais de 360 dias 30.818 – – Subtotal 1.341.369 345.440 6 (–) Ajuste a valor presente (8.979) – – (–) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (5.994) – – 6 345.440 1.326.396 Total iii) Provisão para créditos de liquidação duvidosa: A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com base em análise da situação financeira de cada cliente e, em caso de processos judiciais de cobrança, em pareceres da respectiva assessoria jurídica e é considerada suficiente pela administração para a cobertura de eventuais riscos de crédito. Para as contas a receber relacionadas à venda de imóveis, a administração considera desnecessária a constituição de provisão em função da possibilidade de rescisão do contrato, no caso de empreendimento sem construção, ou da retomada dos imóveis, no caso de empreendimentos concluídos. Em 31/12/2013 o saldo R$ 5.994 de provisão para créditos de liquidação duvidosa, refere-se, basicamente, as controladas indiretas Samar e Arena Porto Alegrense. 6. Estoques - consolidado: São representados, substancialmente, pelo custo de formação de imóveis a serem vendidos (concluídos e em construção) e terrenos para futuras incorporações da controlada indireta OAS Empreendimentos, assim distribuídos: 31/12/13 31/12/12 01/01/12 (reapresentado) (reapresentado) Terrenos 191.972 – – Imóveis em construção 247.225 – – Imóveis concluídos 122.137 – – Outros 65.302 186 – Total 626.636 186 – Circulante 475.546 186 – Não circulante 151.090 – – Total 626.636 186 – Em 31/12/2013, o montante de encargos financeiros capitalizados em decorrência das operações da controlada OAS Empreendimentos totaliza R$46.086. 7. Transações com partes relacionadas: A Companhia e suas controladas mantêm transações comerciais com empresas do Grupo OAS. As operações entre quaisquer das partes relacionadas da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto, sejam elas administradores e empregados, acionistas, controladas ou coligadas, são efetuadas as taxas e condições pactuadas entre as partes, aprovadas pelos órgãos da administração competentes. 7.1. Empresas controladas e coligadas: mútuo e compra e venda de ativos: Os mútuos realizados entre controladora e suas partes relacionadas, bem como, das partes relacionadas (controladas) entre si, são celebrados em função da necessidade temporária de caixa destas sociedades para o cumprimento de seus investimentos e/ou de suas operações, sendo sujeitas aos encargos financeiros pactuados entre as partes e aprovados pelos órgãos de administração. A seguir, estão demonstradas as transações de partes relacionadas entre a Companhia e demais empresas do Grupo OAS: Controladora Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 Ativo circulante (reapres.) (reapres.) Arena Porto Alegrense (a) – 13.210 – – – – OAS Energia S.A. 1 1 – 1 1 – OAS S.A. (b) 13.922 13.922 2.613 13.922 13.922 2.613 OAS Arenas(c) 4.878 – – – – – Fonte Nova (c) – – – – 3.346 – Porto Novo (c) 412 5.764 – 412 5.764 – Invepar (c) 3.551 – – 3.551 – – Atlas(c) – – – 749 – – Total 22.764 32.897 2.613 18.635 23.033 2.613 Ativo não circulante OAS S.A. (b) 81.042 100.068 – 85.042 100.068 – Arena Porto Alegrense (a) 3.000 21.760 – – – – Fonte Nova(c) – – – 4.221 – – Piemonte do Brasil Participações e Investimentos Ltda. (d) 2.808 – – 2.808 – – Manhattan Square Emp. Imob. Residencial 01 SPE Ltda. (e) – – – 62.499 – – Manhattan Square Emp. Imob. Comercial 01 SPE Ltda. (e) – – – 17.132 – –

DIÁRIO DO COMÉRCIO Controladora Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 Figueiredo Ávila Engenharia Ltda.(e) – – – 21.687 – – Gafisa S.A.(e) – – – 4.517 – – Outros – – – 1.833 – – Total 86.850 121.828 – 199.739 100.068 – Passivo circulante Arena Porto Alegrense (a) – 6.604 – – – – Construtora OAS S.A.(f) 12.371 13.518 – 33.255 62.314 – Seaworthy (g) – – – – 23.519 – Total 12.371 20.122 – 33.255 85.833 – Passivo não circulante OAS S.A. (h) – – – 63.488 – – Construtora OAS S.A. (f) 98.965 111.335 – 98.965 111.335 – OAS Óleo e Gás (i) 78.890 – – – – – Imbuí I SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda.(e) – – – 3.670 – – Città Ipitanga SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda.(e) – – – 5.123 – – Outros – – – 250 – – Total 177.855 111.335 – 171.496 111.335 – a) Refere-se a adiantamento e obrigação contratual assumida pela Companhia, referentes aos custos de inauguração da Arena Porto Alegrense. Em 31/10/2013, os montantes foram liquidados, remanescendo um valor a receber do Grêmio Foot-ball Porto Alegrense (“Grêmio”) no montante de R$ 3.000, o qual poderá ser compensado através da remuneração fixa pelo direito de exploração do imóvel, considerando os termos contratuais descritos na nota 16. b) Refere-se, basicamente, a valores a receber da OAS S.A. (“OAS”) decorrente de créditos no montante de R$ 111.378 adquiridos da Construtora OAS S.A. (“Construtora OAS”), através de um instrumento particular de cessão de crédito com confissão de dívida, que serão recebidos em oito parcelas iguais e anuais. Em 31/12/2013, o saldo remanescente referente a esses créditos é de R$ 92.352. c) Refere-se a dividendos propostos pelas investidas diretas Invepar, Porto Novo e OAS Arenas e pelas investidas indiretas Fonte Nova e Atlas. d) Refere-se a contrato de mútuo celebrado entre a Companhia e a Piemonte do Brasil Participações e Investimento Ltda. (“Piemonte”). e) Referem-se a mútuos da controlada indireta OAS Empreendimentos com as suas controladas em conjunto com a Gafisa S.A., originados em função da necessidade de caixa dessas empresas para o desenvolvimento das suas atividades. Esses mútuos estão sujeitos a encargos financeiros de acordo com as condições pactuadas entre as partes. f) Refere-se à parcela a pagar para Construtora OAS decorrente da aquisição de 8.796.584 ações da Invepar, pelo valor de R$ 239.335, tendo sido liquidado o valor de R$ 28.000 em 27/12/2012, sendo o saldo remanescente em 31/12/2013 de R$ 111.336 a ser liquidado em nove parcelas anuais conforme contrato firmado entre as partes. Adicionalmente, o montante remanescente de R$ 20.884 refere-se valor a pagar da controlada OAS Soluções para a Construtora OAS decorrente da compra da Samar, conforme descrito na nota 9. g) Referem-se a empréstimos efetuados pelas SPES Holandesas para a controlada indireta Seaworthy. h) Em 31/12/2013, o saldo de mútuo passivo que totaliza R$ 63.488 é composto de valores a pagar a OAS pela controlada indireta OAS Empreendimentos, líquido de compensações efetuadas com a mesma entidade. i) Refere-se ao compromisso assumido pela Companhia em realizar aportes na controlada OAS Óleo e Gás conforme cronograma de investimentos das SPEs Holandesas. 7.2. Empresas controladas e ligadas: transações comerciais: Consolidado 31/12/13 31/12/12 01/01/12 Ativo (reapresentado) (reapresentado) Adiantamentos a terceiros Construtora OAS (a) – 14.473 100.014 Total – 14.473 100.014 Ativo circulante – – 100.014 Ativo não circulante – 14.473 – Total – 14.473 100.014 Consolidado 31/12/13 31/12/12 01/01/12 Passivo (reapresentado) (reapresentado) Fornecedores Consórcio Arena Natal (b) 8.181 5.768 – 8.181 5.768 – Passivo circulante 8.181 5.768 – Passivo não circulante – – – Total 8.181 5.768 – Consolidado 31/12/13 31/12/12 Receita de venda de serviços, bens e insumos (reapresentado) Construtora OAS (a) 119.548 309.283 Consorcio Arena Natal (b) 202.074 – Total 321.622 309.283 (a) Refere-se a adiantamento efetuado e aos custos relacionados ao contrato de prestação de serviços de engenharia civil com a Construtora OAS relativos às obras da Arena Grêmio. (b) Saldos decorrentes do contrato de engenharia, demolição e remoção do Estádio Machadão e Machadinho e fornecimento e construção das obras civis da Arena das Dunas. O consórcio é formado pelas partes relacionadas Construtora OAS e COESA Engenharia Ltda. (“COESA”). 7.3. Remuneração da Administração: A remuneração da administração, que contempla a Diretoria da Companhia e de suas controladas, durante os exercícios findos em 31/12/2013 é a seguinte: Controladora Consolidado 31/12/13 31/12/13 Honorários dos administradores (nota 22) 1.299 5.572 8. Impostos a recuperar: Controladora Consolidado 31/12/13 31/12/12 01/01/12 31/12/13 31/12/12 01/01/12 (reapresentado) (reapresentado) IR e CSLL retidos na fonte 966 891 1.913 4.070 1.105 1.912 PIS e Cofins a recuperar – – – 15.280 2.823 – PIS e Cofins diferidos – – – 64.089 60.331 – Outros – – – 3.079 – – 1.912 64.259 891 1.913 86.518 966 Total Circulante 966 891 1.913 17.740 3.928 1.912 Não circulante – – – 68.778 60.331 – 1.912 64.259 891 1.913 86.518 966 Total Os impostos a recuperar referem-se, basicamente, às antecipações ou valores passíveis de compensação pela Companhia e suas controladas. Os valores de PIS e Cofins diferidos referem-se aos impostos incidentes sobre a receita de construção da Arena Porto Alegrense.

9. Investimentos: Informações sobre as principais controladas, controladas em conjunto e coligadas: Resultado ajustado Participação (%) Ativo total Passivo total Patrimônio líquido ajustado do exercício Controladas 31/12/13 31/12/12 01/01/12 31/12/13 31/12/12 01/01/12 31/12/13 31/12/12 01/01/12 31/12/13 31/12/12 01/01/12 31/12/13 31/12/12 Arena das Dunas 100,00% 100,00% – 695.774 394.627 – 596.393 350.370 – 99.381 44.257 – 25.558 14.390 Arena Porto Alegrense 100,00% 100,00% 100,00% 828.983 688.127 375.494 264.364 267.855 101.341 564.619 420.272 274.153 (42.727) (1.098) FIP OASE 100,00% – – 155.865 – – 26 – – 155.839 – – (163.499) – OAS Empreendimentos 100,00% – – 1.642.315 – – 1.404.395 – – 237.920 – – (251.345) – OAS Oil and Gas 100,00% 100,00% – 49.684 157 – 80 29 – 49.604 128 – (3.060) (32) OAS Óleo e Gás 100,00% 100,00% 100,00% 138.844 23.592 1 47.573 23.571 – 91.271 21 1 (11.668) (233) OAS Soluções Ambientais 100,00% 100,00% 100,00% 49.074 1 1 40.583 5 – 8.491 (4) 1 (15.529) (292) OAS Arenas 100,00% 100,00% – 174.774 886.468 – 6.228 835.574 – 168.546 50.894 – 20.653 (113) Samar 100,00% – – 111.925 – – 97.255 – – 14.670 – – (3.602) – Sanear (*) 100,00% – – 43.838 – – 13.642 – – 30.196 – – 2.286 – SPE Gestão 100,00% 100,00% – 564.631 – – 78.251 – – 486.380 – – (11.819) – Controladas em conjunto Invepar 15,55% 12,25% 14,72% 23.679.390 20.431.996 4.939.132 19.052.319 16.418.184 3.253.667 4.627.071 4.013.812 1.685.465 165.237 18.025 Porto Novo 37,50% 37,50% – 929.890 1.174.304 – 887.809 1.089.741 – 42.081 84.563 – 4.623 39.379 Fonte Nova 50,00% 50,00% – 1.105.337 966.307 – 987.386 871.321 – 117.951 94.986 – 7.367 20.722 Coligadas EEP Participações 25,00% 25,00% – 136.098 39.404 – – – – 136.098 39.404 – 7.712 (15.671) Atlas 20,00% 25,00% – 8.128 10 – 8.115 – – 13 10 – 2.997 – Cassino 25,00% 15,00% – 615.078 282.682 – 551.596 239.345 – 63.482 43.337 – (82) (32) Comandatuba 25,00% 15,00% – 314.563 100.861 – 290.501 89.685 – 24.062 11.176 – (123) (834) Curumim 25,00% 15,00% – 474.528 282.444 – 419.061 239.815 – 55.467 42.629 – (186) (44) Itapema 25,00% 15,00% – 327.902 100.859 – 303.840 89.683 – 24.062 11.176 – (123) (836) Salinas 25,00% 15,00% – 462.358 279.925 – 408.425 237.355 – 53.933 42.570 – (294) (44) (*) Os valores aqui divulgados contemplam o valor justo dos ativos qualificados para alocação do preço de aquisição (nota 10) Informações sobre empresas investidas - movimentações ocorridas (controladora) Saldos em 31/12/12 Movimentação Saldos em 31/12/13 Integralização/ Equivalência Dividendos Ganho na conversão de Variação no percentual Baixas/ Participações no Brasil Investimentos aquisições patrimonial e JSCP investidas no exterior de participação transferências Investimentos Arena Porto Alegrense 420.272 67.173 (35.273) – – – (452.172) – EEP Participações 9.853 20.627 1.928 – 1.617 – – 34.025 FIP OASE – 302.924 (145.702) – – (1.383) – 155.839 Invepar 623.074 226.868 13.775 (3.735) 4.753 – (10.187) 854.548 OAS Óleo e Gás 21 88.890 (11.668) – 3.394 11.280 (646) 91.271 OAS Soluções Ambientais – 24.025 (15.529) – – – (5) 8.491 OAS Arenas 50.894 101.904 20.653 (4.905) – – – 168.546 Porto Novo 31.711 – 1.734 (17.665) – – – 15.780 SPE Gestão – 46.027 (11.819) – – – 452.172 486.380 OAS Infra 1 – – – – – – 1 Total 1.135.826 878.438 (181.901) (26.305) 9.764 9.897 (10.838) 1.814.881 Saldos em 01/12/12 Movimentação Saldos em 31/12/12 Integralização/ Equivalência Ganho na conversão de Variação no percentual Ganho de valor justo Baixas/ Investimentos aquisições patrimonial investidas no exterior de participação na perda de controle transferências Investimentos Participações no Brasil 624.083 377.579 (3.780) 3.708 47.856 90.111 (3.731) 1.135.826 Total 624.083 377.579 (3.780) 3.708 47.856 90.111 (3.731) 1.135.826 Informações sobre empresas investidas - movimentações ocorridas (consolidado) Saldos em 31/12/12 Movimentação Saldos em 31/12/13 (reapresentado) Integralização/ Equivalência Dividendos Ganho (perda) na conversão Variação no percentual Baixas/ Provisão Participações no Brasil Investimentos aquisições patrimonial e JSCP de investidas no exterior de participação transferências Investimentos para perda Atlas 3 – 749 (749) – – – 3 – Città Ipitanga SPE Empr. Imobiliários – 8.489 (7) – – – – 8.482 – Città Itapuã Empr. Imobiliários – 9.284 12 – – – (601) 8.695 – EEP Participações 9.853 20.627 1.928 – 1.617 – – 34.025 – Fonte Nova 47.492 8.670 3.684 (870) – – – 58.976 – Imbuí I SPE Empr. Imob. Ltda. – 4.517 (73) – – – – 4.444 – Invepar 623.074 226.868 13.775 (3.735) 4.753 – (10.187) 854.548 – IOTA Empr. Imobiliários Ltda. 31.520 4.028 – – – 719 36.267 – Karagounis Participações S.A. – 60.260 (1.117) 717 59.860 – Manhattan Square Empr. Imob. Com. 01 – 16.218 (1.940) – – – (13.511) 767 – Manhattan Square Empr. Imob. Res. 01 (15.581) (6.750) – – – – – (22.331) Manhattan Square Empr. Imob. Com. 02 – 880 – – – – (880) – – Manhattan Square Empr. Imob. Res. 02 – 1.591 – – – – (1.591) – – Porto Novo 31.711 – 1.734 (17.665) – – – 15.780 – Subtotal 712.133 373.343 16.023 (23.019) 6.370 – (25.334) 1.081.847 (22.331) Participações no exterior (*) 23.486 28.743 (204) – (5.027) 8.255 – 55.253 – Total 735.619 402.086 15.819 (23.019) 1.343 8.255 (25.334) 1.137.100 (22.331) (*) Considera a movimentação combinada das investidas indiretas Cassino, Comandatuba, Curumim, Itapema e Salinas (SPEs Holandesas), nas quais a companhia detém participação indireta de 25%, através da Seaworthy. Saldos em 01/01/12 Movimentação Saldos em 31/12/12 (reapresentado) Integralização/ Equivalência Ganho na conversão Variação no percentual Ganho de valor justo Baixas/ (reapresentado) Investimentos aquisições patrimonial de investidas no exterior de participação na perda de controle transferências Investimentos Participações no Brasil 327.291 247.029 (2.071) 3.708 47.856 90.124 (1.804) 712.133 Participações no exterior 23.486 – – – – – – 23.486 Total 349.924 247.029 (2.071) 3.708 47.856 90.124 (1.804) 735.619 Arena Porto Alegrense: A Arena Porto Alegrense foi constituída em 04/02/2009 e possui contrato firmado com o Grêmio, para prestação de serviços de construção de um novo estádio de futebol (Arena Grêmio) no bairro de Humaitá. Após a conclusão das obras em janeiro de 2013, a controlada passou a ter direitos de exploração de superfície da Arena Grêmio por 20 anos, e em contrapartida pagará ao Grêmio um valor fixo mensal, acrescido de um valor variável correspondente a 65% do resultado ajustado auferido pela controlada, apurado de acordo com a escritura de superfície, celebrada entre as partes. Durante o primeiro semestre de 2013, a OAS (e suas respectivas empresas controladas envolvidas no Projeto Arena do Grêmio), a Arena Porto Alegrense e o Grêmio Foot-Ball Porto Alegrense chegaram a um acordo com relação à repactuação de determinados termos e condições dos contratos originais firmados. Os aspectos conceituais de repactuação foram formalizados por meio de memorando de entendimentos firmado entre as partes em 11/06/2013 e contou com aprovação por unanimidade do Conselho Deliberativo do Grêmio e pela administração da OAS e da controlada. Desta forma, os termos e condições repactuados foram considerados no processo de preparação destas demonstrações financeiras, não sendo esperadas alterações relevantes neste processo. Em 27/12/2012, a Companhia subscreveu 150.000.000 ações ordinárias nominativas, pelo valor de R$ 1,00 (um real) cada, perfazendo o montante de R$ 150.000. Em 19/03/2013, a Companhia subscreveu 37.207.047 ações ordinárias nominativas, pelo valor de R$ 1,00 (um real) cada, perfazendo o montante de R$ 37.207. Em 28/06/2013, a Companhia subscreveu 20.576.348 ações ordinárias nominativas, pelo valor de R$ 1,00 (um real) cada, perfazendo o montante de R$ 20.576. Em 30/08/2013, a Companhia subscreveu 23.390.000 ações ordinárias nominativas, pelo valor de R$1,00 (um real) cada, perfazendo o montante de R$ 23.390, parcialmente integralizados. Em 26/09/2013, a investida Arena Porto Alegrense foi transferida para a SPE Gestão, em conexão com o aumento do capital social dessa controlada (nota 9). Em 31/12/2013, através de Assembleia Geral Extraordinária foi aprovado o aumento do capital social em R$ 105.900, mediante a emissão de 105.900.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. O aumento ocorreu através de capitalização de créditos detidos pela acionista SPE Gestão contra a Arena Porto Alegrense. EEPSA: Em 18/01 e 15/02/2012, a Companhia integralizou o montante total de R$ 5.000 conforme percentual de participação na investida. Em 3/05/2012, os acionistas realizaram um aporte de capital na EEP Participações no valor de R$ 40.144, correspondendo a 40.143.856 ações, o qual foi integralizado por meio de ações da EEPSA, na proporção de participação de cada acionista no capital social da investida, passando o controle da EEPSA para EEP Participações. Em 4/05/2012, o acionista EEP Participações aprovou o aumento de capital no montante de R$ 34.728, mediante a emissão de 24.631.713 novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, pelo preço de R$ 1,4098 por ação, integralizada em moeda corrente pelo novo sócio Kawasaki Heavy Industries Ltda. (“Kawasaki”), sendo aumentado o capital social da investida em R$ 23.328, passando de R$ 57.474 para R$ 80.712, e constituição de reserva de capital de R$ 11.490. EEP Participações: Em 3/05/2012, os acionistas realizaram um aporte de capital na EEP Participações no valor de R$ 40.144, correspondendo a 40.143.856 ações, o qual foi integralizado por meio de ações da EEPSA, na proporção de participação de cada acionista no capital social da investida, passando o controle da EEPSA para EEP Participações. Em 4/05/2012, o acionista EEP Participações aprovou o aumento de capital da EEPSA no valor de R$ 34.728, integralizado em moeda corrente pelo novo acionista Kawasaki que passou a deter 30% do capital da investida, e os demais 70% do capital social detido através da EEP Participações. Em função deste aumento de capital, por conta da integralização de novo acionista, houve uma diluição da participação acionária na EEPSA, gerando um ganho sobre variação no percentual de participação no investimento de R$ 12.616, reconhecido no patrimônio líquido da EEP Participações. Em 30/04/2013, em Assembleia Geral Extraordinária, os acionistas aprovaram o aumento de capital em R$ 200 mediante a emissão de 200.000 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, passando de R$ 40.144 para R$ 40.344. Em 12/09/2013, foi aprovado o aumento de capital em R$ 68.870, mediante a emissão de 68.869.540 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço unitário de emissão de R$ 1,00. As ações foram totalmente subscritas e integralizadas pelas acionistas, passando o seu capital social de R$ 40.344 para R$ 109.214. Em 29/11/2013, foi aprovado o aumento de capital em R$ 50.601, mediante a emissão de 50.601.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço unitário de emissão de R$1,00, passando de R$ 109.214 para R$ 159.815. O referido aumento do capital social foi totalmente subscrito e parcialmente integralizado pelas acionistas, devendo ser integralizado até 31/12/2014, de acordo com as necessidades de caixa da investida. A Companhia, segundo acordo de acionistas, não controla o EEP Participações, razão pela qual o mesmo não integra às demonstrações contábeis consolidadas. FIP OASE: Em 30/09/2013, foi transferida a totalidade das quotas do FIP detidas pela sua controladora OAS, representadas por 316.800 quotas, pelo valor contábil de R$ 302.924, em conexão com o aumento do capital da Companhia (nota 19). O FIP trata-se de um fundo de investimento em participações, constituído em condomínio fechado, regido pela Instrução CVM nº 391/03, administrado pela Caixa Econômica Federal, que tem participação de 100% no capital social da OAS Empreendimentos. Invepar: Em 21/03/2012, a Assembleia Geral aprovou aumento de capital na Invepar pela qual foram emitidas 17.429.354 ações ordinárias (14,94% do total de ações desta classe) e 34.858.708 ações preferenciais (14,94% do total de ações desta classe) integralmente subscritas e integralizadas pela OAS,

sociedade anônima fechada, com sede na Cidade e Estado de São Paulo. A OAS era a única titular das ações representativas do patrimônio da V.P.R. Brasil Participações S.A. (“VPR”) que foram utilizadas na integralização deste aumento de capital. A VPR possuía valor contábil de R$ 396.633 e valor justo de R$ 829.172. A quantidade de ações emitidas tomou por base o valor justo da VPR e o montante de R$ 432.539 equivalente a diferença entre o valor justo e o valor de livros da VPR, foi registrado como reserva de capital, no patrimônio líquido. Ainda em 21/03/2012, a Assembleia Geral aprovou um segundo aumento de capital com emissão de 26.398.467 ações ordinárias e 52.796.934 ações preferenciais, no montante total de R$ 1.255.861 integralmente subscrito e integralizado em espécie pelos acionistas Fundação Petrobras de Seguridade Social - PETROS (“PETROS”) e Fundação dos Economiários Federais FUNCEF (“FUNCEF”), nas seguintes quantidades: (i) 10.956.955, ações ordinárias e 21.913.910 ações preferenciais pela acionista PETROS, no montante de R$ 521.258; e (ii) 15.441.512 ações ordinárias e 30.883.024 ações preferenciais pela acionista FUNCEF, no montante de R$ 734.603. Devido à renúncia da Companhia em acompanhar o aporte, houve uma diluição em sua participação para 10,21% (14,72 % em 31/12/2011), gerando um ganho sobre variação percentual no investimento de R$ 92.895 reconhecidos no resultado do exercício. Nesta mesma data (21/03/2012), a Invepar foi comunicada pelos acionistas BB Carteira Livre I Fundo de Investimento em Ações (“Fundo BB”) e OAS Investimentos a respeito da celebração, entre esses acionistas, de um instrumento particular de permuta de participações acionárias, por meio do qual foi ajustada uma permuta de ações ordinárias e preferenciais entre esses acionistas nas seguintes quantidades: Ações ON transferidas ou Ações PN transferidas ou Acionista recebidas em permuta recebidas em permuta OAS Investimentos (11.459.636) 11.459.636 Fundo BB 11.459.636 (11.459.636) Em 21/12/2012, a Companhia adquiriu da Construtora OAS 3.051.498 ações ordinárias e 5.735.090 ações preferenciais ao preço de R$ 15,86 cada ação, totalizando R$139.335. Esta aquisição gerou um ágio registrado na rubrica Investimentos no balanço patrimonial da Controladora no montante de R$ 61.460. Em 28/06/2013, a OAS aportou ações detidas na Invepar representado por 14.117.777 ações, sendo 4.705.926 ações ordinárias e 9.411.851 ações preferenciais, pelo valor contábil de R$ 226.868 (nota 19). OAS Óleo e Gás: Eventos societários de controladas e coligadas da OAS Óleo e Gás: Em 10/04/2012, foi aprovada em reunião de diretoria, aumento de capital no montante de R$ 499.000 a ser integralizado. Além de abertura da empresa Seaworthy, localizada na Áustria e regida de acordo com as leis daquele país. Em 26/04/2012, a Seaworthy foi constituída com capital de € 35.000,00 (trinta e cinco mil euros) divididas em 35.000 ações. Em 3/08/2012, a controlada OAS Óleo e Gás vendeu 10.500 ações da Seaworthy, sendo 8.750 ações para Etesco Óleo e Gás Ltda.(“Etesco”) e 1.750 ações para Piemonte, todas pelo valor de custo, totalizando € 10.500,00 (dez mil e quinhentos euros). Em 6/09/2012, a Seaworthy adquiriu da Sete International Gmbh (“Sete”) um total de 13.500 ações em cinco SPEs (sociedades de propósito específico) holandesas (2.700 cada) no valor total de € 13.500,00 (treze mil e quinhentos euros), sendo elas: Cassino, Comandatuba, Curumim, Itapema e Salinas. Cada uma dessas SPEs tem o único propósito de deter a propriedade de, e afretar, um navio-sonda capaz de explorar petróleo em águas ultra-profundas. Estas SPEs assinaram contratos de afretamento e manutenção com a Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras para a exploração da camada do pré-sal por um período de 15 anos, com possibilidade de renovação por mais 5 anos. Atualmente, esses navios-sonda estão em fase de construção com conclusão prevista entre 05/2016 e 01/2020. Em 15/11/2012, a OAS Óleo e Gás constituiu a OAS Oil and Gas Gmbh (Áustria), com capital de € 35.000 (trinta e cinco mil euros) divididas em 35.000 ações. Em 30/11/2012, a OAS Óleo e Gás aportou o investimento Seaworthy na OAS Oil and Gás. Em 29/08/2013, a Etesco determinou a redução da sua participação no capital social da investida indireta Seaworthy para 6%. Desta forma, em 18/12/2013, foi efetuado um aumento de capital social na Seaworthy no valor de € 115.000,00 (cento e quinze mil euros) desproporcionalmente às participações dos acionistas. Como consequência, a participação indireta da OAS Óleo e Gás no capital social da Seaworthy subiu de 70% para 89%. Também como consequência disto, a participação da OAS Óleo e Gás no capital social da investida Atlas foi reduzida de 25% para 20%, através de aumento de capital social da investida em R$ 3, também de forma desproporcional em relação às participações societárias. Essas operações geram um ganho líquido de participação societária no exercício, no montante de R$ 11.280, o qual foi registrado no patrimônio líquido na conta de “Outras reservas”. Eventos societários da OAS Óleo e Gás: Em 28/03/2013, a Companhia subscreveu 1.500.000 ações ordinárias nominativas, pelo valor de R$ 1,00 (um real) cada, perfazendo o montante de R$ 2.000. Em 28/06/2013, a Companhia subscreveu 2.104.500 ações ordinárias nominativas, pelo valor de R$ 1,00 (um real) cada, perfazendo o montante de R$ 2.104. Em 14/10/2013, a Companhia firmou Acordo de Investimentos com o Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FI-FGTS, o qual prevê o aporte de R$ 800.000 na OAS Óleo e Gás, tornando o FI-FGTS detentor de 39% das ações dessa investida e a Companhia passando a deter 69% das ações dessa investida a partir da subscrição de ações (Nota 29). O FI-FGTS é um fundo de investimento criado por autorização da Lei nº 11.491/2007, administrado pela Caixa Econômica Federal, e que tem por

finalidade utilizar recursos do FGTS para realizar investimentos nos setores de rodovia, porto, hidrovia, ferrovia, energia e saneamento, sendo o FGTS seu único cotista. A operação foi aprovada sem restrições pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, tendo sido publicada no Diário Oficial da União (DOU) no dia 13/11/2013. Em 30/10/2013, foi aprovado em Ata de Reunião do Conselho de Administração, o aumento do capital social da OAS Óleo e Gás em R$ 4.896, com a emissão de 4.895.500 novas ações, sendo 2.447.750 ações ordinárias e 2.447.750 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 1,00 (um real) cada uma. Dessa forma, o capital social da OAS Óleo e Gás, que era de R$ 4.105 passa para R$ 9.000. Todas as ações emitidas foram subscritas pela Companhia, e totalmente integralizadas através de crédito em conta-corrente no valor de R$ 4.269 e através de capitalização dos créditos detidos com a controlada, no valor total de R$ 627. Em 17/12/2013, a Assembleia Geral Extraordinária aprovou o aumento do capital social da OAS Óleo e Gás em R$ 79.890, passando a ser representado por 8.070.706 ações, sendo 4.643.884 ações ordinárias, 198.539 ações preferenciais classe A e 3.228.283 ações preferenciais classe B, todas nominativas e sem g p Companhia. p valor nominal,, totalmente subscritas e integralizadas pela Também em 17/12/2013,, mediante Ata de Assembleia Geral Extraordinária, o capital social da Óleo e Gás foi novamente aumentado em R$ 56.831, mediante a emissão de 1.309.916 novas ações ordinárias, de 1.786.061 novas ações preferenciais classe A e 2.063.983 novas ações preferenciais classe B, todas nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão total de R$ 800.000, a serem oportunamente subscritas pelo FI-FGTS. OAS Soluções Ambientais: Em 28/03/2013, através de Ata de Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovado o aumento do capital social da OAS Soluções Ambientais, no valor de R$ 4.000, mediante a emissão de 4.000.000 ações, sendo 2.000.000 ações ordinárias e 2.000.000 ações preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 1,00 (um real) cada ação. Em 27/09/2013, a OAS Soluções Ambientais, adquiriu de terceiros, 9.050 ações representativas de 100% do capital social da Sanear, pelo montante de R$ 25.821. A parcela remanescente a pagar decorrente desta compra, está classificada no passivo circulante, pelo montante de R$ 13.051 e no passivo não circulante, no valor de R$ 6.526, ambos registrados na rubrica “outras obrigações”. Em 30/09/2013, através de Reunião do Conselho de Administração, foi aprovado o aumento do capital social da OAS Soluções Ambientais, no montante de R$ 12.347, mediante a emissão de 12.346.642 ações, sendo 6.173.321 ordinárias e 6.173.321 preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. As ações foram integralizadas mediante capitalização dos créditos detidos pela Companhia com a controlada, no montante de R$12.347. Em 5/11/2013, a OAS Soluções Ambientais adquiriu da Construtora OAS, 15.457.000 ações representativas de 100% do capital social da Samar, pelo montante de R$ 20.885, correspondente ao valor contábil da investida. O montante ainda encontra-se em aberto, e está registrado na rubrica “empresas ligadas” no passivo circulante. Em 31/12/2013, através de Reunião do Conselho de Administração, o capital social da OAS Soluções foi aumentando em R$ 7.678, através da emissão de 7.678.000 ações, sendo 3.839.000 ações ordinárias e 3.839.000 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. As ações foram integralizadas mediante capitalização dos créditos detidos pela Companhia com a controlada. Sanear: A Sanear foi adquirida pela OAS Soluções Ambientais em 27/09/2013 (nota 9) e tem como objetivo a exploração de serviços públicos municipais de afastamento, tratamento e exploração, por concessão, dos serviços de tratamento do esgoto sanitário das bacias Machado de Melo e Baguaçu, no Município de Araçatuba - SP. Samar: A Samar foi adquirida da Construtora OAS pela OAS Soluções Ambientais em 5/11/2013 (nota 9) e tem como objetivo a exploração dos serviços públicos de abastecimento de água potável e de esgotamento sanitário no limite territorial urbano do Município de Araçatuba - SP. Em 31/12/2013, através de Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovado o aumento de capital social da Samar em R$ 3.100, mediante a emissão de 3.100.000 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. O aumento foi efetuado através da integralização de créditos detidos pela OAS Soluções Ambientais com a controlada. OAS Arenas: A OAS Arenas foi constituída em 23/05/2011 com capital subscrito de R$ 1, representado por 1.000 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Em 13/09/2012, a Companhia integralizou o montante total de R$ 1. Em 28/12/2012, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária, o aumento do capital social em R$ 51.007, com a emissão de 51.006.927 novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, subscritas e integralizadas. Em 23/04/2013, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária, o aumento do capital social em R$ 59.547, com a emissão de 59.546.817 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, subscritas e integralizadas. Em 31/12/2013, através de Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovado o aumento do capital social da OAS Arenas em R$ 42.357, mediante a emissão de 42.356.970 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. O aumento foi efetuado através de capitalização de créditos detidos pela Companhia contra a controlada. Arena das Dunas: A Arena das Dunas foi constituída em 6/04/2011, tendo como objetivo a exploração de concessão administrativa, em regime de Parceria Público-Privado, pelo prazo de 20 anos, para a exploração da concessão administrativa para prestação dos serviços de demolição, construção, gestão da operação e manutenção do Estádio das Dunas (nota 3). Em 28/12/2012, a OAS Arenas assinou o “Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças” adquirindo a totalidade das ações detidas pela Construtora OAS na Arena das Dunas. Essa participação representa a totalidade do patrimônio liquido dessa controlada. Fonte Nova: Em 21/01/2010, a Fonte Nova, firmou com o Estado da Bahia, por intermédio da Secretária do Trabalho, Emprego, Renda e Esporte - SETRE (Poder Concedente), contrato de Parceria Público-Privado na modalidade de Concessão Administrativa para reconstrução e operação do estádio Octávio Mangabeira. O prazo de concessão é de 35 anos e as obras de construção foram concluídas em 5/04/2013. A referida concessão tem por finalidade permitir ao concessionário recuperar o investimento feito na demolição e construção da nova arena, não coberto pela contraprestação pública. Consequentemente, Fonte Nova explorará economicamente a Arena Fonte Nova e os bens móveis e imóveis que o integram. Após a emissão do Certificado de Conclusão das Obras de Reconstrução, teve início a operação da arena multiuso, passando a ser devida à Fonte Nova, a contraprestação mensal, que será paga em 180 parcelas mensais e sucessivas, nos meses posteriores ao início da operação da arena. O valor estimado do contrato, assim entendido como o valor nominal da soma de todas as contraprestações, é de R$ 1.487.370. Em 28/12/2012, a OAS Arenas assinou o “Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e Outra Avenças” adquirindo a totalidade das ações detidas pela Construtora OAS na Fonte Nova. Essa participação representa 50% do patrimônio líquido dessa controlada, sendo outros 50% detidos pela Odebrecht Participações e Investimentos S.A. Porto Novo: A Porto Novo firmou contrato de parceria público privada, criado com base no Edital de Licitação Concorrência Pública nº 001/2010, tendo como atividade precípua os serviços constantes do Contrato. Seus principais objetivos são: estruturar a malha viária na área de intervenção, AEIU Portuária, e esta com a área central da cidade e bairros do entorno, através da criação de novas vias, urbanização de vias existentes, construindo obras de arte e outros, que possibilitem que a região absorva o tráfego de veículos e substitua as vias mais importantes, hoje utilizadas, que atravessam a região. Assim sendo, será criada uma avenida interna à área de intervenção, denominada Binária do Porto, a qual liga a Avenida Francisco Bicalho e o acesso da Linha Vermelha (Viaduto Engenheiro Paulo de Souza Reis) à Praça Mauá. A implantação dessa intervenção, bem como a abertura de novas vias e alargamento de algumas vias existentes, permitirá o desmonte do Elevado da Perimetral, no trecho entre o Arsenal da Marinha e a Avenida Francisco Bicalho. O objeto do contrato visa oferecer à população áreas para uso social, turístico, cultural e de lazer, sem prejuízo de outros benefícios e externalidades advindas da revitalização da AEIU Portuária, tais como a valorização imobiliária da região e de seu entorno. Em decorrência dos serviços acima descritos, a Concessionária fará jus ao recebimento de contraprestação pública, conforme determina o referido contrato. Essa contraprestação será reajustada, anualmente, segundo a variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA do IBGE, ou, caso este venha a ser extinto, por outro índice oficial que venha a substituí-lo. O contrato de parceira público privada não modifica a natureza jurídica de bens públicos de uso comum do povo ou especiais e, conforme o caso, dos Equipamentos Públicos, nem transfere a propriedade deles à Concessionária, cabendo-lhe tão somente executar o serviço e as atividades autorizadas pelo contrato de parceria público. Quanto aos serviços de natureza contínua, poderá ser prorrogado, mediante termo aditivo, pelo mesmo prazo, observado o limite previsto no parágrafo único do art. 1º da Lei Complementar nº 101/09, conforme análise do Poder Concedente, que observará dentre outras coisas a performance do Concessionário e a conveniência administrativa de manutenção do regime de contratação de parceria público privada. Ao término do contrato, serão revertidos ao Poder Concedente todos os direitos e demais ativos associados aos bens de qualquer natureza, tais como, e não se limitando a, automóveis e equipamentos eletrônicos, softwares, dados cadastrais e usuários, imóveis, fornecedores e todos os demais dados referentes aos serviços e obras. Quaisquer ônus ou garantias instituídos, e ainda não cancelados sobre tais bens, se subrrogarão no eventual direito à indenização atribuível à Concessionária, preservada a ordem de preferência legal em função da precedência de registro dos respectivos ônus e garantia real. SPE Gestão: A SPE Gestão foi constituída em 12/12/2012 mediante a subscrição de 100 ações ordinárias nominativas, pelo valor de R$ 1,00 (um real) cada, perfazendo o montante de R$ 100,00 (cem reais). Em 26/09/2013, através de Ata de Assembleia Geral Extraordinária, o capital social da SPE Gestão foi aumentado em R$ 378.260 mediante a transferência de totalidade das ações detidas na Arena Porto Alegrense. O acervo líquido aportado refere-se ao investimento na Arena Porto Alegrense no montante de R$ 452.172 e debêntures no montante de R$ 73.912. Em 31/12/2013, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária, o aumento do capital social em R$ 119.939, através da emissão de 119.938.618 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, as quais foram integralizadas mediante capitalização de créditos detidos pela Companhia. 10. Combinação de negócios: Invepar: Em Assembleia Geral Extraordinária de 21/03/2012, os acionistas da Invepar deliberaram a incorporação da VPR Brasil Participações S.A. (“VPR”), com a emissão de 17.429.354 novas ações ordinárias e 34.858.708 novas ações preferenciais. A Invepar passou a ter da extinta VPR, 100% do capital social da Línea Amarilla Brasil Participações S.A. (“LAMBRA”), que por sua vez, já havia adquirido o controle, ainda em 2010, da Línea Amarilla S.A.C. (“LAMSAC”), uma sociedade com sede no Peru, constituída em 6/10/2009 com objeto social de construção e exploração de uma via expressa na região metropolitana de Lima, conforme contrato de concessão firmado em 12/11/2009 junto a Municipalidad Metropolitana de Lima, tendo a referida concessão um prazo de 30 anos. Considerando o valor correspondente ao patrimônio líquido contábil da LAMBRA (R$ 396.633 em 21/03/2012, data da incorporação da VPR - única acionista da LAMSAC - pela Invepar) e o valor justo de seus ativos e passivos na aplicação das disposições emanadas do Pronunciamento Técnico - CPC 15 - Combinação de negócios, o montante de R$ 432.539 foi alocado em direito de concessão na Invepar em contrapartida do ágio na emissão de ações registrado em reserva de capital, como assim concluiu o laudo de avaliação emitido por empresa especializada contratada para a mensuração do valor justo dos ativos e passivos adquiridos. De forma consistente com as técnicas de avaliação econômica, a avaliação do valor em uso é efetuada pelo período da concessão, considerando se tratar de ativo intangível com prazo de vida útil definida. Por sua vez, a Companhia, de forma reflexa, registrou em seu patrimônio líquido, a título de “outras reservas”, o valor de R$ 44.163. Sanear: Em 27/09/2013, a OAS Soluções Ambientais, adquiriu 9.050 ações da Sanear, representativas de 100% do capital social da controlada, pelo montante total de R$ 25.821 (nota 9). Na data da combinação de negócios, o CPC 15 estabelece que a Companhia reconheça em suas demonstrações financeiras, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos da investida. A Companhia reconhece também o ágio por expectativa de rentabilidade futura da combinação de negócios ou ganho proveniente de compra vantajosa. A tabela a seguir resume a contraprestação e os valores justos dos ativos adquiridos e passivos assumidos: Contraprestação (*) 24.387 Valores reconhecidos de ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos Caixa e equivalentes de caixa 44 Contas a receber de clientes 15.326 Ativo intangível 26.592 Outros ativos 1.865 Outros passivos (14.695) Total de ativos líquidos identificáveis 29.132 Ganho por compra vantajosa 4.745 (*) Considera ajuste a valor presente no montante de R$ 1.434 (nota 9). A administração da OAS Soluções preparou um estudo de alocação do preço de aquisição. O preço de aquisição foi definido considerando a rentabilidade dos fluxos de caixa futuros e a redução dos custos para cumprir as exigências do contrato de concessão, tornando-o, portanto, mais eficiente. Nesse contexto, a avaliação do ativo intangível, resultou no valor de R$ 26.592. Após análise dos demais ativos e passivos, a OAS Soluções registrou o valor de R$ 4.745 como ganho por compra vantajosa, a qual está registrada em linha específica do resultado do exercício denominada “ganho por compra vantajosa”. 11. Imobilizado - Consolidado: 31/12/13 31/12/12 01/01/12 % a.a. Depreciação Saldo Saldo Saldo Taxas de Custo acumulada líquido líquido líquido depreciação (reapre- (reapresentado) sentado) Máquinas e equipamentos 1.892 (538) 1.354 626 – 10% Equipamentos de informática 2.849 (1.385) 1.464 178 – 20% Móveis e utensílios 5.026 (1.188) 3.838 1.554 – 10% Veículos 3.383 (140) 3.243 – – 20% Estande de vendas 15.131 (12.282) 2.849 50% Benfeit. em imóveis de terceiros 3.669 (1.756) 1.913 – – 20% Imobilizado em andamento 578 – 578 – Outros 43 (9) 34 3 – 10% Total 32.571 (17.298) 15.273 2.361 – A seguir estão apresentadas as movimentações no ativo imobilizado consolidado: 31/12/13 31/12/12 (reapresentado) Saldo inicial 2.361 – Aquisições 10.751 2.397 Aquisição de controladas 9.672 – Baixas, líquidas de depreciação (6.775) – Depreciação (736) (36) Saldo final 15.273 2.361 A Companhia não identificou indicadores que pudessem reduzir o valor de realização de seus ativos em 31/12/2013. 12. Intangível - Consolidado: 31/12/13 31/12/12 01/01/12 % a.a. Amortização Saldo Saldo Saldo Taxas de Custo acumulada líquido líquido líquido amortização (reapre- (reapresentado) sentado) Software 7.154 (2.337) 4.817 1.805 – 20% Direitos de concessão (a) 865.362 (38.779) 826.583 589.900 273.682 Outros 20.384 (17) 20.367 – – Total 892.900 (41.133) 851.767 591.705 273.682 A seguir estão apresentadas as movimentações no ativo intangível consolidado: 31/12/13 31/12/12 (reapresentado) Saldo inicial 591.705 273.683 Aquisições 189.686 318.023 Aquisição de controladas 112.253 – Baixas, líquidas de amortização (7.719) – Amortização (34.158) (1) Saldo final 851.767 591.705 (a) Refere-se ao direito de concessão da Arena Porto Alegrense, Samar e Sanear: Arena Porto Alegrense: Refere-se ao valor do direito de exploração decorrente do contrato firmado com o Grêmio, registrado ao custo de construção do novo estádio, acrescido da margem de construção em atendimento ao ICPC 01. A controlada Arena Porto Alegrense contabiliza o contrato de direito de exploração de acordo com a Interpretação Técnica ICPC 01, em função das características desse contrato apresentarem semelhança significativa com as características mencionadas na interpretação. O saldo será amortizado de forma linear em um período de 20 anos após a conclusão das obras. Samar: A controlada é concessionária dos serviços públicos de abastecimento de água potável e esgotamento sanitário na cidade de Araçatuba - SP, desta forma, a Samar contabiliza o contrato de concessão conforme ICPC 01. A controlada tem acesso a operar a infraestrutura para prestação dos serviços públicos em nome do poder concedente, nos termos do contrato de concessão, atuando como prestador de serviço durante o prazo da concessão. A vigência dessa concessão é até novembro de 2042. Sanear: Refere-se ao valor da concessão dos serviços públicos municipais de afastamento, tratamento e exploração dos serviços de tratamento do esgoto sanitário das bacias Machado de Melo e Baguaçu, na cidade de Araçatuba, compreendendo a construção, operação, conservação, manutenção, modernização, ampliação e exploração das estruturas relacionadas ao objeto de concessão, decorrente do contrato firmado entre a controlada Sanear, adquirida em 27/09/2013 (nota 10 b.8) e a Prefeitura Municipal de Araçatuba. A amortização está sendo realizada de acordo com o prazo de vigência da concessão, que está prevista até maio de 2015. O valor justo identificado na aquisição da Sanear está reconhecido como direito de concessão no montante de R$ 26.592 e será amortizado no prazo do contrato de concessão (nota 10). 13. Outros ativos e passivos financeiros: 13.1 Aplicações financeiras - consolidado: 31/12/13 Certificados de depósito bancário - CDB (a) 3.580 Fundos de investimento de renda fixa (b) 21.209 Outros 2.229 Total 27.018 Circulante 24.864 Não circulante 2.154 Total 27.018 (a) Arena Porto Alegrense: Em 31/12/2013, está substancialmente representado por CDBs remunerados por taxas que variam entre 99,5% e 101% do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). A totalidade das aplicações financeiras foi dada em garantia de operações de financiamento contratadas junto a instituições financeiras. (b) OAS Empreendimentos: Em 31/12/2013 refere-se, basicamente, a aplicação financeira vinculada à 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, de emissão da controlada indireta OAS Empreendimentos, conforme nota 13.3. A liberação desta aplicação financeira para utilização nos empreendimentos acompanha critérios definidos em contrato junto à instituição financeira em função de garantias exigidas, a exemplo de hipotecas sobre terrenos, direitos creditórios, execução de obras, etc. As aplicações financeiras possuem remuneração pela variação do CDI a percentuais que variam de 75,0% a 97%, com prazo máximo de resgate equivalente ao da liquidação das debêntures.

quarta-feira, 23 de abril de 2014

13.2 Empréstimos e financiamentos - consolidado: Encargos Ano de Moeda financeiros anuais vencimento 31/12/13 31/12/12 01/01/12 Empréstimos (reapres.) (reapres.) Capital de giro De 100% CDI + 0,24% a 0,57% a.m./ TJLP + Reais 3,44% a.a./116% CDI 2014 a 2026 157.004 – – Conta garantida De 0% a 135% do CDI + Reais 0,19% a 1,10% a.m. 2014 59 – – Financiamentos Leasing financeiro De 0% a 100% do CDI + Reais 0,09% a 0,38% a.m. 2016 a 2017 1.638 – – Financ. de ativo fixo Reais 4% a 14,16% a.a. 2014 a 2021 2.519 – – Financiamento de De 9,25% a 11,5% a.a. + apoio à produção Reais TR/TJLP + 5,1% a.a. 2014 a 2018 1.121.676 413.180 101.200 Total 1.282.896 413.180 101.200 Passivo circulante 436.294 13.800 463 Passivo não circulante 846.602 399.380 100.737 Total 1.282.896 413.180 101.200 Os montantes de circulante e não circulante, em conjunto, têm a seguinte composição, por ano de vencimento: 31/12/13 31/12/12 01/01/12 (reapresentado) (reapresentado) 2012 – – 463 2013 – 13.800 4.030 2014 436.294 30.321 12.088 2015 179.748 30.321 12.088 2016 153.186 30.321 12.088 2017 139.168 30.321 12.088 A partir de 2018 374.500 278.096 48.355 Total 1.282.896 413.180 101.200 Circulante 436.294 13.800 463 Não circulante 846.602 399.380 100.737 Total 1.282.896 413.180 101.200 Garantias: As controladas da Companhia possuem diversos empréstimos para os quais ativos reais fornecem garantia aos respectivos credores. Esses empréstimos estão relacionados a Projetos Estruturados ou a SPEs que desenvolvem operações imobiliárias na OAS Empreendimentos. A existência desses ativos visa à individualização do risco de crédito desses Projetos Estruturados ou SPEs imobiliárias, permitindo a alocação segregada de riscos assumidos pela Companhia em âmbito corporativo versus âmbito de projetos. Dentre outros, esses ativos são, basicamente, representados por penhor de ações, cessão fiduciária de fluxo de recebíveis e alienação fiduciária de terrenos. “Covenants” contratuais: Alguns contratos de empréstimos possuem cláusulas restritivas determinando níveis máximos de endividamento, bem como níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer e custos a incorrer. Além desses compromissos financeiros, existem outros compromissos assumidos, dentre os quais: • Não realizar alterações no contrato de parceria público privada; • Não distribuir quaisquer recursos aos acionistas sob a forma de dividendos, juros sobre capital próprio, pagamento de juros e/ou amortização de dívida e/ou redução de capital, pró-labore, participação nos resultados e honorários a qualquer título, até o início do pagamento da contraprestação pública; • Não sofrer protesto, requerer recuperação extrajudiciais, judicial ou autofalência ou ter sua falência requerida; • Sofrer ação judicial ou procedimento fiscal capaz de colocar em risco as garantias constituídas ou o cumprimento das obrigações assumidas; e • Não realizar alterações societárias sem a prévia anuência dos agentes. Em 31/12/2013, não foram identificados eventos que possam resultar no não cumprimento das referidas cláusulas restritivas. 13.3 Debêntures: Saldos em 31/12/13 - consolidado Empresas controladas Principal Encargos Custos a amortizar Total OAS Empreendimentos 304.756 10.822 (2.017) 313.561 Arena das Dunas 79.280 7.000 (334) 85.946 Samar 35.560 125 (529) 35.156 SPE Gestão 65.000 13.390 (160) 78.230 Total consolidado 484.596 31.337 (3.040) 512.893 Controladora Consolidado 31/12/13 31/12/12 01/01/12 31/12/13 31/12/12 01/01/12 (reapresentado) (reapresentado) Circulante – – – 109.537 – – Não circulante – 66.818 – 403.356 150.551 – Total – 66.818 – 512.893 150.551 – De acordo com o CPC 08 - Custo de Transações e Prêmio na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, os custos de transação a amortizar estão registrados como redutor do respectivo empréstimo. O valor da dívida consolidada tem a seguinte composição por vencimento: Controladas 2014 2015 2016 2017 2018 2018 em diante Total OAS Empreendimentos 94.822 100.302 120.454 – – – 315.578 Arena das Dunas 7.000 8.918 10.296 11.887 13.722 34.457 86.280 Samar 9.004 8.880 8.880 8.921 – – 35.685 – 2.744 5.487 9.407 13.718 47.034 78.390 SPE Gestão Subtotal 110.826 120.844 145.117 30.215 27.440 81.491 515.933 (–) Custo da transação (1.289) (913) (388) (203) (78) (169) (3.040) a amortizar Total 109.537 119.931 144.729 30.012 27.362 81.322 512.893 A Companhia e suas controladas aprovaram a emissão das seguintes debêntures consolidadas: EncarData de gos Saldos Saldos Saldos Emis- Garan- Data de venci- Valor da finanem em em Emissão sor tidor emissão mento emissão ceiros 31/12/13 31/12/12 01/01/12 (reapreControladora sentado) OAS OAS IPCA+ Investi- Investi10,50% 1ª Emissão (i) mentos mentos 31/12/12 30/05/20 65.000 a.a. – 66.818 – Controladas OAS TR + Em10,5% 1ª Emissão (ii) preend. OAS 03/11/09 03/11/16 300.000 a.a. 182.371 – – OAS CDI + Em2,9% 2ª Emissão (iii) preend. OAS 10/06/10 15/07/14 60.000 a.a. 25.186 – – OAS CDI + Em2,98% 3ª Emissão (iv) preend. OAS 25/06/13 11/04/16 100.000 a.a. 106.004 – – Arena IPCA + das 10,4% 1ª Emissão(v) Dunas OAS 08/05/12 15/07/20 79.280 a.a. 85.946 83.733 – ConsCDI + trutora 2,80% 1ª Emissão (vi) Samar OAS 20/12/12 20/12/17 40.000 a.a. 35.156 – – OAS IPCA+ SPE Investi10,30% 1ª Emissão (i) Gestão mentos 31/12/12 30/05/20 65.000 a.a. 78.230 – – Total consolidado 512.893 150.551 – Passivo circulante 109.537 – – Passivo não circulante 403.356 150.551 – Total 512.893 150.551 – (i) Amortização anual em 6 parcelas anuais e sucessivas a partir do 30º mês posterior a sua emissão. Em 26/09/2013, as debêntures de responsabilidade da OAS Investimentos foram transferidas para a SPE Gestão em contrapartida a transferência da investida Arena Porto Alegrense (nota 9). Conforme previsto na escritura das emissões, a transferência das debêntures era requerida, e previa uma redução dos juros remuneratórios, que passaram a ser de 10,30% acrescido da TJLP. Todas as demais condições da referida escritura permanecem as mesmas. (ii) Amortização em 7 parcelas semestrais iguais e consecutivas e pagamento de juros de forma semestral a partir da sua emissão. (iii) Amortização em 5 parcelas semestrais, a partir de 15/07/2012, e pagamento de juros em 8 parcelas semestrais, desde 15/01/2011. (iv) A 1ª série será amortizada a partir de 14/05/2015 em 4 parcelas trimestrais e 1 bimestral e 2ª série será amortizada a partir de 14/06/2015 em 4 parcelas trimestrais e 1 parcela mensal. O pagamento de juros é realizado trimestralmente, após uma carência de 12 meses das respectivas datas de emissões. (v) Amortização em 6 parcelas anuais e consecutivas a partir de 30/05/2015 e pagamento de juros anual. (vi) Amortização em 54 parcelas mensais e sucessivas, sendo a primeira em 6 meses após a data de emissão. Cláusulas restritivas: As debêntures possuem cláusulas restritivas referentes à manutenção de índices financeiros, apurados e revisados semestralmente pelo Agende Fiduciário. O não cumprimento das referidas cláusulas pode acarretar no vencimento antecipado automático das debêntures. Além desses compromissos financeiros, existem outros compromissos assumidos, dentre os quais: • Não renovação de autorizações e licenças; • Não transformação em Sociedade Limitada; • Não cumprimento de decisões judiciais transitadas em julgado; • Não reduzir do capital social que não para absorção de prejuízos; • Não transferir ou ceder do controle acionário; • Não alterar a estrutura societária, tais como fusões, cisões e incorporações mediante disposição de ativos relevantes; e • Não distribuir quaisquer recursos aos acionistas, sob a forma de dividendos, juros sobre capital próprio, pagamento de juros e/ou amortização de dívida subordinada e/ou redução de capital, pró-labore, participação nos resultados e honorários a qualquer título até o início do pagamento da contraprestação pública. Em 31/12/2013, todas as cláusulas contratuais foram integralmente cumpridas para todas as emissões. 13.4 Valor justo: Encontra-se a seguir uma comparação por classe do valor contábil e do valor justo dos instrumentos financeiros da Companhia e suas controladas apresentados nas demonstrações financeiras. Hierarquia Controladora de 31/12/13 31/12/12 01/01/12 Ativos financeiros valor justo Contábil Mercado Contábil Mercado Contábil Mercado Caixa e equivalentes de caixa 2 297 297 61 61 1 1 Total 297 297 61 61 1 1 Passivos financeiros Fornecedores 2 472 472 626 626 40 40 Debêntures (*) 2 – – 66.818 66.818 – – Outras obrigações 2 386 386 4 4 – – Total 858 858 67.448 67.448 40 40 Hierarquia Consolidado de 31/12/13 31/12/12 01/01/12 Ativos financeiros valor justo Contábil Mercado Contábil Mercado Contábil Mercado (reapres.) (reapres.) Caixa e equivalentes de caixa 2 66.956 66.956 57.920 57.920 1.800 1.800 Aplicações financeiras 2 27.018 27.018 – – – – Contas a receber de clientes 2 1.326.396 1.326.396 345.440 345.440 6 6 Total 1.420.370 1.420.370 403.360 403.360 1.806 1.806 Passivos financeiros Fornecedores 2 58.738 58.738 17.305 17.305 170 170 Empréstimos 2 1.282.896 1.282.896 413.180 413.180 101.200 101.200 Debêntures (*) 2 512.893 512.893 150.551 150.551 – – Outras obrigações 2 39.067 39.067 9.925 9.925 – – Total 1.893.594 1.893.594 590.961 590.961 101.370 101.370 (*) Não houve variação significativa de risco e taxa. O valor justo dos ativos e passivos financeiros é incluído no valor pelo qual o instrumento poderia ser trocado em uma transação corrente entre partes dispostas a negociar, e não em uma venda ou liquidação forçada. Os seguintes métodos e premissas foram utilizados para estimar o valor justo. • Caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, contas a pagar a fornecedores e outras obrigações se aproximam do seu valor de mercado. • Valores a receber a longo prazo a taxas pré e pós-fixadas são avaliados pela Companhia e suas controladas com base em parâmetros tais como taxas de juros, fatores de riscos específicos de cada país, credibilidade individual do cliente e as características de risco do projeto financiado. Com base nessa avaliação, são constituídas provisões para fazer face às perdas esperadas nesses valores a receber. Em 31/12/2013, o valor contábil desses valores a receber, líquido das provisões, se aproxima de seu valor justo. • O valor justo de instrumentos não negociáveis, de empréstimos bancários e outras dívidas financeiras, de obrigações sob arrendamento mercantil financeiro, assim como de outros passivos financeiros não circulantes, é estimado através dos fluxos de caixa futuro descontado utilizando taxas atualmente disponíveis para dívidas ou prazos semelhantes e remanescentes. Hierarquia de valor justo: A Companhia e suas controladas utilizam a seguinte hierarquia para determinar e divulgar o valor justo de instrumentos financeiros pela técnica de avaliação: Nível 1: preços cotados (sem ajustes) nos mercados ativos para ativos ou passivos idênticos; Nível 2: outras técnicas para as quais todos os dados que tenham efeito significativo sobre o valor justo registrado sejam observáveis, direta ou indiretamente; Nível 3: técnicas que usam dados que tenham efeito significativo no valor justo registrado que não sejam baseados em dados observáveis no mercado. No decorrer do exercício findo em 31/12/2013, não houve transferências entre avaliações de valor justo Nível 1 e Nível 2 nem transferências entre avaliações de valor justo Nível 3 e Nível 2. 14. Adiantamento de clientes - Consolidado: Os saldos referem-se integralmente a controlada indireta OAS Empreendimentos, conforme composição abaixo: 31/12/2013 Adiantamento por recebimentos (a) 13.508 Adiantamento por permutas (b) 85.669 Adiantamento de parte relacionada (c) 48.000 Outros 151 Total 147.328 Circulante 100.387 Não circulante 46.941 Total 147.328 (a) Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado de acordo com os procedimentos e orientações estabelecidas pela Orientação OCPC 04, que trata da aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às entidades de incorporação imobiliária brasileiras, para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias realizadas. Os recebimentos superiores ao valor das receitas de vendas apropriadas são registrados na rubrica adiantamento de clientes, classificado no passivo circulante e não circulante, conforme demonstrado acima, de acordo com a expectativa de execução da obra. Estes saldos não sofrem incidência de encargos financeiros, tendo a controlada OAS Empreendimentos o compromisso de construção do imóvel. (b) Os saldos de adiantamentos por permutas referem-se a compromissos assumidos na compra de terrenos em estoque para incorporação de empreendimentos imobiliários, sendo que a liquidação ocorre ao longo da evolução da obra até a entrega das unidades imobiliárias concluídas, de acordo com o contrato. (c) Refere-se ao adiantamento referente às duas primeiras parcelas recebidas da RB Capital XV Empreendimentos Imobiliários Ltda. pela alienação de 80% das quotas da controlada OAS 32 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda., cuja realização ocorrerá de acordo com a evolução física do empreendimento. 15. Obrigações por compra de imóveis e incorporações em andamento - Consolidado: Obrigações por Obrigações por compra de imóveis compra de incorporações Total Saldos em 31/08/2013 58.973 12.055 71.028 Aquisições de terrenos 74.662 – 74.662 Atualização monetária 1.115 350 1.465 (–) Pagamentos efetuados (78.549) (341) ( m

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ECONOMIA - 19

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quarta-feira, 23 de abril de 2014

Valor total da concessão conforme contrato 141.420 Pagamentos efetuados no período (43.762) Concessão dos serviços públicos a pagar em aberto 97.658 (–) Ajuste a valor presente (46.900) Total 50.758 Passivo circulante 3.655 Passivo não circulante 47.103 Total 50.758 O ajuste a valor presente é representado pelo valor justo da concessão na data do registro da outorga, equivalente a R$54.741. Em 31/12/2013, o valor justo trazido a valor presente equivale a R$46.900. A amortização da outorga está sendo realizada de acordo com o prazo de vigência da concessão, ou seja, em 30 anos. 18. Imposto de renda e contribuição social: Os valores de imposto de renda e contribuição social que afetaram o resultado do exercício são demonstrados como segue: Controladora Consolidado 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda (reapres.) e contribuição social (225.595) 68.741 (258.847) 68.159 Alíquota combinada do imposto de renda e contribuição social 34% 34% 34% 34% 76.702 (23.372) 88.008 (23.174) Adições permanentes: Despesas não dedutíveis (3.615) (3) (3.991) (4) Perdas em participações societárias – (946) (238) (946) Equivalência patrimonial (80.831) (4.709) (8.457) (1.730) Ativos fiscais diferidos não reconhecidos – (2.246) (14.557) (2.246) Outras (4.613) (1.330) (247) (1.330) Exclusões permanentes: Ganhos em participações societárias – 35.006 – 31.564 Equivalência patrimonial 18.985 – – – Reversão de provisões 3.183 – 3.183 – Tributação das investidas optantes pelo lucro presumido – – (3.832) – Prejuízo fiscal/base negativa não reconhecidos (9.811) 1 (70.063) 803 Ajustes de RTT – – 20.122 Outros – – 4.174 – Imposto de renda e contribuição social – 2.401 14.102 2.935 Corrente – – (4.776) – Diferidos – 2.401 18.878 2.935 Total – 2.401 14.102 2.935 Baseados no plano orçamentário, a expectativa da administração é de que o imposto de renda e a contribuição social diferidos, ativo e passivo, em 31/12/2013 sejam realizados até 2018. As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram baseadas nas projeções dos lucros tributáveis levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios consideradas na data de preparação dos balanços. Essas premissas são revisadas periodicamente pela administração. Controladora Consolidado 31/12/13 31/12/12 01/01/2012 31/12/13 31/12/12 01/01/2012 Ativos (reapres.) (reapres.) (reapres.) (reapres.) Diferenças entre regime-lucro real/presumido – – – 8.728 – – Outras diferenças temporárias – – – 5.143 – – Prejuízo fiscal e base negativa 2.780 2.780 379 26.945 8.729 379 Subtotal 2.780 2.780 379 40.816 8.729 379 Passivos Lucro diferido de obras públicas – – – (1.113) (13.975) – Lucro diferido na alienação de investimento (622) (622) (622) (622) (622) (622) Diferenças entre regime-lucro real/presumido – – – (36.914) (2.255) – Margem de construção – – – (21.199) – – Outras diferenças temporárias – – – (6.461) – – Subtotal (622) (622) (622) (66.309) (16.852) (622) Imp. de renda e contrib. social diferidos, líquido 2.158 2.158 (243) (25.493) (8.123) (243) Ativo 2.158 2.158 – 40.194 2.158 – Passivo – – (243) (65.687) (10.281) (243) Imp. de renda e contrib. social diferidos, líquido 2.158 2.158 (243) (25.493) (8.123) (243) Os impostos diferidos passivos ocorrem, basicamente, em função de diferenças temporárias pelo diferimento de lucro na alienação de participação societária, assim como pela contabilização, por parte das controladas, da margem de construção, de acordo com o ICPC 01(R1) e OCPC 05, sendo realizados na medida em que tal margem é amortizada do ativo intangível. Medida Provisória nº 627 (MP627): Em 11/11/2013, foi publicada a Medida Provisória nº 627 (MP 627), que alterou significativamente as regras tributárias relacionadas aos tributos federais, dentre as quais se destacam as seguintes: (i) revogação do Regime Tributário de Transição; (ii) alterações ao Decreto-Lei nº 1.598/1977; (iii) inclusão de disposições sobre a tributação dos lucros e dividendos; (iv) inclusão de disposições sobre o cálculo de juros sobre capital próprio; (v) inclusão de disposições sobre os investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial; (vi) alteração da tributação da pessoa jurídica domiciliada no Brasil, com relação ao acréscimo patrimonial decorrente da participação em lucros auferidos por controladas e coligadas localizadas no exterior. Embora entre em vigor no ano-calendário de 2015, a MP 627 possibilitou aos contribuintes a opção pela antecipação de seus efeitos para o ano-calendário de 2014, como condição para eliminar eventuais efeitos tributários relacionados: aos dividendos pagos até a data de sua publicação; ao cálculo dos juros sobre capital próprio; e à avaliação dos investimentos relevantes em sociedades controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial. Não obstante a tendência da Companhia seja manifestar-se pela antecipação dos efeitos da MP 627 - se mantida em termos equivalentes ao texto atual - a decisão final a respeito dessa opção somente será tomada quando da conversão da mesma em Lei. A Companhia elaborou estudos sobre os possíveis efeitos que poderiam advir da aplicação das disposições da MP e concluiu que não há efeitos significativos nas suas demonstrações financeiras de 31/12/2013. 19. Patrimônio líquido: Capital social: Em 31/12/2013, o capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$1.779.855 (R$933.136 em 31/12/2012 e R$553.108 em 01/01/2012) representado por 1.779.855.422 ações (933.136.253 ações em 31/12/2012 e 553.108.274 ações em 01/01/2012), sendo todas ordinárias nominativas e sem valor nominal. A OAS detém a totalidade das ações da Companhia. Alterações no capital social: Em 27/12/2012, mediante Ata de Assembleia Geral Extraordinária, o capital da Companhia foi aumentado em R$380.028, representadas em 380.027.979 ações ordinárias, (R$1,00 cada). Em 28/06/2013, através de Ata de Assembleia Geral Extraordinária, o capital da Companhia foi aumentado mediante a transferência de ações da Invepar detidas pela OAS pelo valor contábil de R$226.868. Em 30/09/2013, através de Ata de Assembleia Geral Extraordinária, o capital da Companhia foi aumentado em R$302.924 através da emissão de 302.923.656 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço unitário de R$1,00 (um real) cada, mediante a transferência, a valor contábil, de 316.800 ações do FIP detidas pela OAS. Em 31/12/2013, foi aprovado através de Assembleia Geral Extraordinária, o aumento do capital social da Companhia em R$316.927, mediante a emissão de 316.928.142 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. A integralização foi efetuada mediante a capitalização de créditos detidas pela acionista OAS com a Companhia. Reserva legal: A legislação societária brasileira exige que as sociedades anônimas apropriem 5% do lucro líquido anual para reserva de lucros, antes dos lucros serem distribuídos, limitando essa reserva até 20% do valor total do capital. A reserva tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos e aumentar capital. Outras reservas: Compreende substancialmente ganhos ou perdas decorrentes de participações societárias. Outros resultados abrangentes: Compreende substancialmente as diferenças cambiais de conversão das operações de investidas no exterior. Reserva de lucros:

O saldo de lucros acumulados, cuja destinação está sob decisão da Administração, foi transferido para a conta de reservas de lucros. Dividendos: O estatuto social da Companhia determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do Art. 202 da Lei nº 6.404/76. Em 2011, foram distribuídos R$4.881 a título de dividendos mínimos obrigatórios e em 30/04/2012, em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, os acionistas renunciaram ao pagamento dos dividendos propostos com base no parágrafo 3º, do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações (LSA), e destinaram o valor para reserva de lucros da Companhia. Em 15/09/2012, mediante ata de reunião de diretoria, foi deliberada a distribuição de dividendos no montante de R$35.090. 20. Provisões - Consolidado: 31/12/13 Processos cíveis (a) 34 Processos trabalhistas (a) 4.766 Provisão para garantia (b) 8.605 Total 13.405 Circulante 3.304 Não circulante 10.101 Total 13.405 Consolidado Movimentação das provisões: Saldo em Valores Saldo em 31/12/12 Provisões Pagamentos revertidos 31/12/13 (reapresentado) Processos cíveis (a) – 34 – – 34 Processos trabalhistas (a) – 5.647 – (881) 4.766 Provisão para garantia (b) – 9.635 (1.030) – 8.605 (881) 13.405 (1.030) 15.316 – Total a) Provisão para riscos trabalhistas e cíveis: Perdas prováveis: As controladas Arena Porto Alegrense, Sanear e OAS Empreendimentos possuem processos de natureza tributária e cível. Esses processos estão sendo contestados pelas empresas nas esferas administrativa e judicial. A administração, tanto da Companhia quanto de suas controladas, baseada em interpretações dos seus assessores jurídicos responsáveis pela defesa das mencionadas autuações, entende que as provisões constituídas são suficientes para fazer face às perdas esperadas. Consolidado Perdas possíveis: 31/12/13 31/12/2012 01/01/2012 (reapresentado) (reapresentado) Processos tributários 1.424 – – Processos cíveis 11.837 – – Processos trabalhistas 4.816 – – – – 18.077 Total A Companhia e suas controladas são parte em processos cíveis e trabalhistas, as quais na opinião de seus assessores jurídicos são considerados como de perda possível, e por essa razão, nenhuma provisão foi constituída. b) Provisão para garantias: Os custos com garantias para o período pós-obra fazem parte do custo dos imóveis vendidos da controlada indireta OAS Empreendimentos. Para empreendimentos com construção própria, a controlada registra provisão baseada no orçamento e histórico de gastos. Para os empreendimentos em que a controlada contrata terceiros para a construção, estes assumem a responsabilidade pelas garantias para o período pós-obras. Em 31/12/2013, o saldo provisionado para garantia é de R$ 8.605. 21. Receita líquida - consolidado: 31/12/13 31/12/12 Receita bruta (reapresentado) Atividades de saneamento 14.741 – Venda de imóveis 144.556 – Contratos de concessão 489.496 329.089 Total 648.793 329.089 Devoluções e cancelamento (124.310) – Impostos incidentes sobre a receita (45.130) (1.500) Receita líquida 479.353 327.589 22. Demonstração do resultado por natureza: Controladora Consolidado 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 (reapresentado) Gastos com pessoal e terceiros (18.969) (4.951) (101.023) (11.630) Gastos gerais (5.307) (7.190) (37.535) (9.792) Aluguéis (267) (36) (811) (564) Utilidades e serviços (26) – (124.292) – Remuneração dos administradores (nota 7.3) (1.299) – (5.572) – Material de consumo e aplicação – – (1.629) – Custo de mercadorias vendidas – – (307.015) (311.647) Depreciação e amortização (8.138) (3.731) (42.722) (3.759) Viagens e representações (297) – (2.511) – Impostos e taxas (133) (66) (1.227) (100) Ganho (perda) em participação societária (2.502) 90.111 (5.010) 90.124 Outras receitas (despesas) operacionais 168 – (17.799) (7.935) Total (36.770) 74.137 (647.146) (255.303) Controladora Consolidado 23. Outras receitas operacionais, líquidas: 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 (reapresentado) Ganho (perda) de participação societária (2.502) 90.111 (5.010) 90.124 Provisão para crédito de liquidação duvidosa – – (9.322) – Provisão para contingências – – (8.384) – Amortização de valor justo (8.124) (3.731) (8.124) (3.731) Outras líquidas 168 – (1.650) – Total (10.458) 86.380 (32.490) 86.393 24. Resultado financeiro líquido: Controladora Consolidado 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 Receitas financeiras (reapresentado) Juros recebidos e auferidos: Sobre aplicações financeiras 92 327 1.105 427 Sobre títulos a receber 190 – 1.198 – Sobre impostos a recuperar 64 65 106 66 Sobre partes relacionadas – – 4.330 557 Ajuste a valor presente – – 4.780 – Outras receitas financeiras 1 – 2.430 – Subtotal 347 392 13.949 1.050 Despesas financeiras Juros pagos e provisionados: Sobre fornecedores (1) – (523) – Sobre obrigações fiscais e sociais (4) – (296) – Sobre empréstimos e financiamentos – – (60.431) (459) Sobre debêntures (7.263) (2.004) (40.637) (2.004) Sobre partes relacionadas – – – (623) Variação monetária/cambial passiva – – (3.629) – Comissões e despesas bancárias (3) – (641) (16) Ajuste a valor presente – – (6.804) – Remuneração fixa pelo direito de exploração de imóvel – – (6.468) Outras despesas financeiras – (4) (6.138) (4) Subtotal (7.271) (2.008) (125.567) (3.106) Total (6.924) (1.616) (111.618) (2.056)

25. Gestão de risco: As ações de gerenciamento de risco da Companhia são estabelecidas para identificar e analisar os riscos aos quais a Companhia pode estar exposta, de modo a definir limites e controles apropriados para o monitoramento desses riscos e aderência aos limites. A Companhia e suas controladas, por meio de suas normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento, objetiva desenvolver um ambiente de controle disciplinado e construtivo, no qual todos os empregados entendem os seus papéis e obrigações. A tesouraria corporativa da Companhia e suas controladas coordena o acesso aos mercados financeiros além de monitorar e administrar os riscos financeiros relacionados às operações da Companhia e suas controladas por meio de relatórios internos que analisam a exposição de acordo com grau e magnitude dos riscos. Esses riscos incluem os riscos de mercado, crédito, liquidez e taxa de juros de fluxo de caixa. A Companhia procura minimizar os efeitos desses riscos por meio de instrumentos financeiros para proteção dessas exposições. O uso de instrumentos financeiros é orientado pelas políticas da Companhia, aprovadas pela administração, que fornece os princípios por escrito relacionados aos riscos de moeda estrangeira. A Companhia e suas controladas não operam nem negociam instrumentos financeiros, inclusive instrumentos financeiros derivativos com fins especulativos. Os principais riscos de mercado aos quais a Companhia e suas controladas estão expostas na condução das suas atividades são: Risco de mercado: O risco de mercado é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido a variações nos preços de mercado. Os preços de mercado englobam três tipos de risco: risco de taxa de juros, risco cambial e risco de preço que pode ser de commodities, de ações, entre outros. Instrumentos financeiros afetados pelo risco de mercado incluem empréstimos a receber e empréstimos a pagar, depósitos e instrumentos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado. Risco de taxa de juros: Esse risco é oriundo da possibilidade da Companhia e suas controladas virem a incorrer em perdas por conta das flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos contratados com taxas variáveis. A Companhia e suas controladas possuem aplicações financeiras e a maior parte de seus empréstimos atrelados a taxas de juros flutuantes (majoritariamente vinculadas à variação do CDI), conforme disposto na Nota 13. As taxas de juros dos empréstimos e financiamentos também estão vinculadas às variações da TJLP, IPCA e TR. Análise de sensibilidade de variação nas taxas de juros Consolidado: O Conselho Federal de Contabilidade (CFC), através da resolução nº 1.198/09, determina a apresentação de um cenário provável e dois cenários com deterioração, de 25% e 50%, da variável do risco considerado. Cenário Cenário A Cenário B Operação Risco Taxa Provável 25% 50% Passivo: Empréstimos - TR TR De 9,25% a 11,5% a.a. + TR 535.426 536.704 536.959 De 0,09% a 1,10% Empréstimos - CDI CDI a.a. + 0% a 116% CDI 158.702 174.699 177.898 Empréstimos - TJLP TJLP De 3,44% a 5,1% a.a. + TJLP 586.249 622.892 630.221 Empréstimos – De 4,00% a 14,16% a.a. 2.519 2.519 2.519 Debêntures - TR TR 10,5% a.a. + TR 182.371 182.806 182.893 Debêntures - CDI CDI De 2,80% a 2,98% a.a. + CDI 166.346 183.114 186.466 Debêntures - IPCA IPCA De 10,10% a 10,4% a.a. + IPCA 164.176 176.306 178.732 Subtotal 1.795.789 1.879.040 1.895.688 Ativo: Caixa e equivalentes de caixa - aplicações financeiras CDI De 75,00% a 102,00% do CDI 44.463 48.946 49.842 27.018 29.742 30.286 Aplicações financeiras CDI De 75,00% a 102,00% do CDI Subtotal 71.481 78.688 80.128 Total 1.724.308 1.800.352 1.815.560 76.044 91.252 Efeito no patrimônio considerando os cenários Para determinar o valor estimado de mercado dos instrumentos financeiros, foram utilizadas as informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliação. As estimativas não indicam, necessariamente, que tais instrumentos não possam ser operados no mercado diferentemente das taxas utilizadas. O uso de diferentes informações de mercado e/ou metodologias de avaliação poderão ter um efeito relevante no montante do valor estimado de mercado. A Companhia e suas controladas têm como prática não ficar exposta aos riscos de mercado, monitorando-os constantemente, operando apenas instrumentos que lhe permitam o controle e a mitigação de tais riscos. Risco de crédito: Contas a receber: O risco surge da possibilidade da Companhia e suas controladas virem a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras: Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia e suas controladas a risco de crédito consistem, primariamente, em caixa, bancos e aplicações financeiras. Essas operações são realizadas com bancos de reconhecida solidez, minimizando assim os riscos. Risco de liquidez: Os principais passivos financeiros da Companhia e suas controladas são fornecedores, debêntures, empréstimos e financiamentos. Os vencimentos de debêntures, empréstimos e financiamentos em 31/12/2013 estão apresentados na Nota 13, respectivamente. As contas a pagar de fornecedores possuem vencimentos inferiores a um ano. Gestão de risco de capital: A Companhia administra seu capital para assegurar que as empresas que pertencem a ela possam continuar com suas atividades normais, por meio da otimização do custo de capital, retorno das aplicações financeiras e otimização do valor do patrimônio. A estratégia geral da Companhia não considera assumir riscos financeiros, a não ser aqueles restritos ao financiamento de suas atividades principais. A estrutura de capital da Companhia é formada pelo endividamento líquido (empréstimos detalhados na Nota 13, deduzidos pelo caixa e saldos de bancos) e o patrimônio líquido da Companhia (que inclui capital, reservas, reserva de lucros e participações não controladoras, conforme apresentado na Nota 19). A Companhia não está sujeita a nenhum requerimento externo sobre o capital. A Companhia revisa periodicamente os riscos relacionados às instituições financeiras nas quais a Companhia aplica seu caixa. Como parte dessa revisão, a Companhia considera o rating das instituições financeiras e o comportamento das moedas às quais a Companhia está ou estará exposta. Índice de endividamento Controladora Consolidado 31/12/13 31/12/12 01/01/12 31/12/13 31/12/12 01/01/12 Passivos financeiros (reapres.) (reapres.) Empréstimos e financiamentos – – – 1.282.896 413.180 101.200 – 66.818 – 512.893 150.551 – Debêntures – 66.818 – 1.795.789 563.731 101.200 Total Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa 297 61 1 66.956 57.920 1.800 – – – 27.018 – – Aplicações financeiras 297 61 1 93.974 57.920 1.800 Total Dívida líquida – 66.757 – 1.701.815 605.811 99.400 1.735.527 1.094.742 622.217 1.823.741 1.094.720 622.217 Patrimônio líquido N/A 6% N/A 93% 55% 16% Índice de endividamento N/A - Não aplicável - Como demonstra o quadro acima, a Companhia possui dívida líquida negativa (excedente de caixa sobre os passivos financeiros). Em 31/12/2013, o montante de R$ 1.317.094 (73% da dívida total de R$ 1.795.789 acima) está representado por dívidas de projetos estruturados, os quais caracterizam-se por financiamentos concedidos com base na capacidade de geração de caixa das investidas. Tais financiamentos permitem a individualização do risco de crédito, uma vez que são estruturados sem direito de regresso contra os acionistas da

Companhia. Essa estratégia de estruturação de financiamento através de projetos estruturados, permite a alocação segregada de riscos assumidos pela Companhia no âmbito corporativo versus âmbito de projetos. 26. Seguros: Concessão - Danos materiais e responsabilidade civil: As controladas da área de concessão mantêm seguro contra danos materiais, perda de receita e responsabilidade civil. Riscos de engenharia e outros: Em 31/12/2013, a Companhia possuía diversas coberturas de seguro cobrindo diversos riscos, dentre eles riscos de property (incêndio), riscos de engenharia, responsabilidade civil e danos materiais a veículos e equipamentos próprios. O seguro contra riscos de engenharia visa cobrir danos materiais à própria obra e o seguro de responsabilidade civil visa cobrir danos que o processo de execução das obras ocasione involuntariamente a terceiros. Fianças e avais prestados - Consolidado: Em 31/12/2013, as controladas, controladas em conjunto e controladas indiretas mantém seguro garantia, seguro contra danos materiais, perda de receita e responsabilidade civil, dentre outros, no montante de R$ 1.874.884 (R$ 806.336 em 31/12/2012). Não está incluído no escopo de trabalho de revisão dos auditores independentes emitir opinião sobre a suficiência da cobertura de seguros, a qual foi determinada e avaliada quanto à adequação pela administração da Companhia. 27. Contratos de concessão: As controladas indiretas Arena das Dunas, Samar e Sanear são empresas que detêm contratos de concessão para exploração de serviços públicos delegados a terceiros e, como tal, essas atividades são submetidas à contabilização conforme o ICPC 01. Segue abaixo um breve descritivo de cada contrato: a) Arena das Dunas: A Arena das Dunas firmou em 15/04/2011, contrato de parceria público privado, na modalidade de Concessão Administrativa para reconstrução e operação do “Machadão e Machadinho”, com o Estado do Rio Grande do Norte, por intermédio do Departamento de Estrada de Rodagens do Rio Grande do Norte - DER (Poder Concedente). O prazo de concessão é de 20 anos e as obras de construção deverão ser desenvolvidas e concluídas até 31/12/2013. A referida concessão tem por finalidade permitir ao concessionário a demolição e remoção do “Machadão e Machadinho”, construção, manutenção e gestão da operação do Estádio das Dunas - Novo Machadão e de seu estacionamento. A concessionária explorará economicamente o Estádio das Dunas - “Arena das Dunas” e os bens móveis e imóveis que o integram. A contraprestação pecuniária a ser paga à concessionária corresponde a um valor mensal de 85% (oitenta e cinco por cento) fixo da contraprestação, também chamado de Parcela Fixa e um valor mensal de 15% (quinze por cento) variável da contraprestação, também chamado de Parcela Variável. A Parcela Fixa sofrerá reduções ao longo do contrato, não ocorrendo qualquer redução e/ou acréscimo na Parcela Variável. Após a entrega da obra, do 1º ao 8º ano, não há redução da contraprestação fixa. Do 9º ao 12º ano de operação haverá a redução de 30% da contraprestação fixa. Do 13º ano da operação até o fim do contrato haverá a redução de 100% da contraprestação fixa, sendo mantida apenas a contraprestação variável. O valor estimado do contrato, assim entendido como o valor nominal da soma de todas as contraprestações, é de R$1.284.435. b) Samar: A Samar é concessionária dos serviços públicos de abastecimento de água potável e esgotamento sanitário na cidade de Araçatuba/SP, compreendendo a construção, a operação e a manutenção das unidades integrantes dos sistemas físicos, operacionais e gerenciais de produção e distribuição de água potável, inclusive ligações e respectivos instrumentos de medição, bem como a coleta, o afastamento, o tratamento e a disposição de esgotos sanitários, incluindo a gestão dos sistemas organizacionais, a comercialização dos produtos e serviços envolvidos e o atendimento aos usuários, conforme regulamentada pela concessão publica aprovada nos termos do artigo 5º da Lei Federal nº 8.987 de 13/02/95 e o Edital de Concorrência Pública nº 006/2011. A vigência dessa concessão está prevista até Novembro de 2042. O valor da outorga paga pela controlada ao Departamento de Água e Esgoto de Araçatuba, conforme contrato de concessão nº 160/2012 datado de 12/09/2012 e prevê o pagamento de um ônus fixo e outro variável conforme já descrito na nota 18. O reajuste tarifário (reajuste) deverá ocorrer a cada 12 meses, mediante a decisão publicada até o dia 25 de janeiro, ou dia útil anterior, na imprensa oficial e em sítio na internet, decisão que entrará em vigor imediatamente, mas produzirá efeitos a partir do dia 1º de março de cada ano, levando-se em conta a variação de preços havida entre janeiro e dezembro do ano anterior, de acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE. Ao término da concessão, todos os bens públicos e instalações utilizadas pela Companhia, bem como todas as obras e instalações por ela realizadas, serão revertidas automaticamente ao Departamento de Água e Esgoto de Araçatuba (DAEA) sem qualquer retorno financeiro para a controlada. c) Sanear: A Sanear é concessionária dos serviços públicos municipais de afastamento, tratamento e exploração dos serviços de tratamento do esgoto sanitário das Bacias Machado de Melo e Baguaçu, na cidade de Araçatuba, compreendendo a construção, operação, conservação, manutenção, modernização, ampliação e exploração das estruturas relacionadas ao objeto da concessão, conforme regulamentado pela concessão pública aprovada nos termos do artigo 5º da Lei Federal nº 8.987 de 13/02/95, e o Edital de Concorrência Pública nº 005/95. A vigência dessa concessão está prevista até maio de 2015. A revisão tarifária (reajuste) deve ser solicitada toda vez em que haja a percepção de comprometimento do equilíbrio econômico-financeiro das partes envolvidas. Em 12/09/2012, a Prefeitura Municipal de Araçatuba (poder concedente) celebrou com a empresa Samar um “Contrato de concessão da prestação dos serviços públicos de abastecimento de água potável e de esgotamento sanitário do município de Araçatuba” que formaliza a escolha dessa empresa para operar todo o sistema de tratamento de água e esgoto do município, conforme previsto no Edital nº 006/2011 que foi vencido por ela. O direito outorgado à Samar é válido por 30 anos e começará a ser vigente somente ao término dos contratos de concessão que se encontram em curso, os quais terão seus termos e condições respeitados até as datas previstas para seus vencimentos, que no caso da Sanear, será em 15/05/2015. Ao término da concessão, todos os bens públicos e instalações utilizadas pela p ç p Sanear,, bem como todas as obras e instalações ç realizadas pela controlada, serão revertidas automaticamente ao Departamento de Água e Esgoto de Araçatuba (DAEA) sem qualquer retorno financeiro para a controlada. 28. Compromissos assumidos: Obrigações por arrendamentos operacionais: A Companhia e suas controladas mantêm compromissos decorrentes de contratos de arrendamento operacionais de imóveis em que estão localizadas algumas de suas controladas, bem como a sua sede administrativa no Brasil, e imóveis em que se localizam controladas no Brasil. O valor referente ao aluguel a ser pago pela Companhia até o término do contrato é de R$3.723. Em 31/12/2013, os contratos possuem prazo residual de arrendamento de 54 meses (vencimento em 30/06/2018) e não possuem cláusula de opção de compra ao término desse período, porém permitem renovações tempestivas de acordo com as condições de mercado em que eles são celebrados. 29. Eventos subsequentes: (a) OAS Óleo e Gás: Em 2/01/2014 o FI-FGTS subscreveu as 5.159.960 ações da controlada Óleo e Gás que foram emitidas em 17/12/2013 (nota 9), sendo 1.309.916 ações ordinárias, 1.786.061 ações preferenciais da classe A e 2.063.983 ações preferenciais da classe B, todas nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão total de R$ 800.000. Em 7/01/2014, o FI-FGTS integralizou o montante de R$ 90.000 referente ao aporte inicial, conforme cronograma de investimentos. (b) FIP OASE: Em 09/12/2013, foi celebrado um Acordo de Investimentos entre a Companhia e a Fundação dos Economiários Federais (“FUNCEF”), tendo por objetivo permitir a participação da FUNCEF no FIP OASE. O Acordo de Investimentos foi submetido à análise do CADE e foi aprovado, sem restrições, conforme decisão publicada no Diário Oficial da União veiculado em 10/01/2014. Em 31/01/2014, a FUNCEF firmou Compromisso de Investimento para subscrição e integralização, de forma parcelada, de quotas no FIP OASE, no valor total de R$ 400.000. Em 28/02/2014, foi integralizado pela FUNCEF o montante de R$ 198.372, conforme Assembleia Geral de Acionistas realizada em 24/02/2014.

Aos Acionistas e Administradores da OAS Investimentos S.A. São Paulo - SP. Introdução: Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da OAS Investimentos S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31/12/2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras: A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) incluindo a Orientação OCPC 04 Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), assim como pelos controles internos que a Administração determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em

nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais

e consolidadas, acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da OAS Investimentos S.A. em 31/12/2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo os IFRS, aplicável a entidade de incorporação imobiliária no Brasil aprovadas pelo CPC e CFC: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas, acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da OAS Investimentos S.A., em 31/12/2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) e também àquelas aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil no caso da empresa controlada, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Ênfase: Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis: Conforme descrito na nota explicativa 3.1, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas da controlada OAS Empreendimentos S.A. foram preparadas de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária e consideram adicionalmente

a Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em mais detalhes na nota explicativa 3.1. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Reapresentação dos valores correspondentes ao exercício findo em 31/12/2012: Conforme mencionado na nota explicativa 3.1(d), em decorrência das mudanças nas práticas contábeis adotadas pela Companhia em 2013, os valores correspondentes a 31/12/2012, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto na NBC TG 23, ou no CPC 23 - Práticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

Perdas da poupança: STJ adia decisão, agora sine die. O

STJ (Superior Tribunal de Justiça) transferiu para a Corte Especial -órgão formado pelos 15 ministros mais antigos-- o julgamento que decidirá a partir de quando serão cobrados os juros sobre as ações coletivas referentes às eventuais perdas na caderneta de poupança decorrentes dos planos econômicos editados nos governos Sarney e Collor. O julgamento do recurso já havia sido adiado três vezes -a última, para ontem. Com a mudança, não há mais data prevista para o assunto entrar em votação. Está na mesa dos ministros do STJ a definição se os juros devem incidir a partir da citação da ação civil pública

ou depois, a partir do momento da citação de cada ação de execução individual no caso de o STF (Supremo Tribunal Federal) decidir a favor dos poupadores. Para o Idec (Instituto Brasileiro de Defesa do Consumidor), um dos autores das ações civis públicas em questão, os juros de mora devem ser computados desde o início do processo, a partir da citação da ação. A Febraban (Federação Brasileira de Bancos) e o Banco Central defendem que, no caso das ações civis públicas, os juros de mora devem começar a ser contados quando o consumidor entrar com sua execução individual. Essa decisão pode alterar

PEC das domésticas ainda não decolou ouco mais de um ano após ser aprovada, a chamada "PEC das Domésticas", emenda constitucional que amplia os direitos trabalhistas dos empregados domésticos no País, ainda depende de regulamentação, que está parada na Câmara. Com a maioria dos benefícios ainda nessa situação - como FGTS, férias e adicional noturno -, a emenda não provocou mudanças significativas no

mercado de trabalho e ainda não conseguiu aumentar a formalização no setor. Segundo dados da pesquisa Pnad Contínua, do IBGE, apesar de a formalização no mercado de trabalho ter crescido em todas as regiões do Brasil no último trimestre de 2013, no segmento de empregados domésticos o índice permaneceu estável - foi de 31,3%, no último trimestre de 2012, e de 31,1%, no mesmo perío-

em bilhões de reais o valor que os bancos terão de ressarcir aos poupadores que entraram com ação na Justiça. O processo que vai decidir se os bancos terão ou não de pagar essas ações coletivas está no STF, também sem previsão de ser votado. A Segunda Seção do STJ decidiu enviar o recurso para a Corte Especial em 9 de abril, a pedido do INSS (Instituto Nacional do Seguro Social), que também poderá ser afetado. A Corte Especial é acionada, entre outros casos, quando há conflito nas duas seções. A Segunda Seção que trata de direito privado entende que os juros devem ser contados a partir da liquidação da execução

do de 2013. Em São Paulo, o Sindicato das Empregadas e Trabalhadores Domésticos registrou um aumento de 5% no número de profissionais com re g i s t ro e m c a r t e i r a e m 2013. Mesmo com esse crescimento, Eliana Gomes Menezes, diretora do sindicato, acredita que o atraso na regulamentação pode ter incentivado demissões no setor ao longo do último ano. "Quem contrata está com medo de ser penalizado e prefere demitir". A agência de empregos Única, especializada na contratação de trabalhadores

individual. A Primeira Seção -que trata de direito público -entende que contam a partir da citação da ação. O embargo de divergência, portanto, será decidido pelo órgão máximo do STJ. Inicialmente, o recurso a ser julgado seria o feito pelo Banco do Brasil, que está sob relatoria do ministro Sidnei Beneti. No entanto, o quórum da seção estava reduzido. Os ministros João Otávio Noronha e Villas Bôas Cueva se declararam impedidos. Noronha era diretor jurídico do banco antes de ser nomeado ministro e Cueva é marido da procuradora-geral da Fazenda Nacional, Adriana Queiroz, membro do conselho de administração. (Folhapress)

domésticos, teve queda de 50% no número de contratos fechados entre março e abril do ano passado, época da aprovação da PEC - e nunca mais voltou ao patamar anterior. Para Mário Avelino, presidente do Instituto Doméstica Legal, a emenda tem o potencial de aumentar rapidamente a formalização, mas necessita de ajustes. "A PEC é boa, porque quebra talvez a última barreira de uma cultura escravagista. No entanto, como o empregador não é uma empresa, é preciso deixá-la equilibrada", diz. (Estadão Conteúdo)

São Paulo, 21 de Março de 2014 ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6

Luiz Carlos Marques Contador CRC-1SP147693/O-5 Alessandra Aur Raso Contadora CRC-1SP248878/O-7

Dividendos das estatais engordam caixa da União governo federal recebeu R$ 2,541 bilhões em dividendos de empresas estatais em março, segundo dados do Sistema Integrado de Administração Financeira (Siafi), o maior valor já visto para esses meses e que deve ajudar no resultado do superávit primário do período. Um ano antes, esses desembolsos via dividendos haviam somado R$ 767,3 milhões, 70% a menos do que o valor visto no mês passado. Em 2013 todo, as receitas angariadas de estatais somaram 17,142 bilhões de reais, segundo dados do Tesouro. Os dividendos das estatais têm ajudado os resultados fiscais do país, num momento de aumento do gasto público e fragilidade das receitas, afetadas tanto pela desoneração de tributos quanto pela economia em desaceleração. Para tentar reconquistar a confiança dos agentes econômicos, abalada também pelas manobras contábeis usadas nos anos anteriores, o governo anunciou nova meta ajustada de primário de 2014 para o setor público consolidado --governo central (governo federal, Previdência e Banco Central): R$ 99 bilhões, equivalente a 1,9% do PIB.

Para 2015, anunciou que perseguirá a meta cheia de R$ 143,3 bilhões, ou 2,5% do PIB, considerada "mais realista" pelo governo e inferior ao objetivo cheio definido nos últimos anos de cerca de 3% do PIB. "O governo conteve um pouco o rumo na política fiscal, fez um freio de arrumação, mas ainda há um cenário negativo na política fiscal", afirmou o economista da Tendências Consultoria Felipe Salto. Em fevereiro, dividendos e governos regionais ajudaram o setor público consolidado a registrar superávit primário, economia feita para pagamento de juros da dívida, de R$ 2,130 bilhões, ou 1,76% do PIB em 12 meses. O BNDES tem sido o principal pagador de dividendos à União nos últimos anos, respondendo por mais de 40% do total. Em 2012 foram R$ 12,938 bilhões e, em 2013, R$ 6,999 bilhões, segundo Tesouro Nacional. A Caixa Econômica Federal, que assim como o BNDES tem apenas a União como controladora, respondeu por cerca de 25% dos dividendos pagos ao governo neste período. No ano passado, o banco teve lucro líquido de R$ 6,7 bilhões, avanço de 19,2% sobre 2012.(Reuters)

20 -.ECONOMIA

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quarta-feira, 23 de abril de 2014

p OAS Empreendimentos S.A. e Controladas CNPJ nº 06.324.922/0001-30 O m m

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M m m m Demonstrações dos resultados - Exercícios findos em 31/12/2013 e 2012

Consolidado Controladora Consolidado Controladora Nota 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 Ativo Nota 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 Passivo (reapres.) (reapres.) Circulante (reapres.) (reapres.) Circulante 10.239 6.292 7.392 40.048 18.848 20.575 Caixa e equivalentes de caixa 5 3.637 1.402 29.086 42.861 65.024 70.942 Fornecedores 12 81.303 130.152 114.237 353.942 250.910 128.370 Aplicações financeiras 6 19.556 52.040 41.447 21.284 53.688 58.615 Empréstimos e financiamentos 13 93.682 148.664 79.684 93.682 148.664 79.684 Contas a receber de clientes 7 45.675 57.461 78.098 542.805 533.472 256.478 Debêntures 16.966 18.803 18.035 23.684 24.923 20.352 Estoques 8 67.069 79.427 77.088 473.294 454.644 309.991 Salários, provisões e contr. sociais 7.279 1.961 1.638 12.863 5.495 4.735 Tributos a recuperar 11.548 12.049 14.886 11.970 12.149 15.279 Tributos a recolher 17 49.032 8.332 5.991 100.387 53.527 23.042 Despesas antecipadas 103 – 7.646 1.974 1.767 7.859 Adiantamentos de clientes 18.294 18.972 25.058 34.897 38.226 45.451 14.163 Obrigações por compra de imóveis 15 6.595 9.970 Outras contas a receber 11.010 5.021 7.406 Total do ativo circulante 154.994 207.400 259.261 1.104.158 1.127.339 733.327 Obrigações por compra de incorporações em andamento 1.116 1.351 2.063 12.064 12.581 16.203 Não circulante 19 1.573 4.652 6.117 3.304 5.839 6.636 Aplicações financeiras 6 – – 28.918 – – 28.918 Provisões 4.913 5.810 7.436 5.561 3.667 5.320 Contas a receber de clientes 7 2.648 2.077 10.206 84.506 128.297 97.238 Outras contas a pagar 284.804 342.846 265.776 682.307 564.823 349.961 Estoques 8 40.730 15.430 15.291 151.090 20.544 20.256 Total do passivo circulante Valores a rec. de partes relacion. 9 204.965 345.584 315.253 107.668 221.053 209.639 Não circulante – – – – 5.319 2.752 Tributos diferidos 16 15.000 12.672 13.219 16.118 12.856 13.219 Fornecedores 12 90.559 170.102 140.919 295.070 359.922 188.306 Títulos a receber 10 26.675 26.675 26.675 26.675 26.675 26.675 Empréstimos e financiamentos 13 219.878 143.405 286.617 219.878 143.405 286.617 Outras contas a receber 4.167 1.725 3.369 9.653 2.388 3.914 Debêntures 16 2.437 3.404 4.792 36.914 37.645 19.246 Investimentos 11 430.450 450.091 302.506 96.358 92.348 106.459 Tributos diferidos 17 – – – 46.927 57.269 – Imobilizado 4.224 2.783 4.684 7.073 7.397 8.851 Adiantamento de clientes 9 140.745 58.069 4.238 72.531 22.146 19.848 3.159 Transações com partes relac. 8.239 16.685 3.159 8.239 16.685 Intangível 1.242 1.641 8.437 19.504 18.105 72.427 745.544 865.276 723.280 515.826 519.797 518.328 Obrigações por compra de imóveis 15 Total do ativo não circulante 19 4.863 1.608 1.706 8.761 4.562 4.774 900.538 1.072.676 982.541 1.619.984 1.647.136 1.251.655 Provisões Total do ativo 4.598 4.480 171 3.916 3.808 171 Outras contas a pagar As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Total do passivo não circulante 459.895 382.037 450.625 699.756 652.853 598.568 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Exercícios findos em 31/12/2013 e 2012 Patrimônio líquido Capital social 18 469.687 416.570 278.399 469.687 416.570 278.399 Patrimônio Reserva de reavaliação – – 339 – – 339 Adianta- líquido e (313.848) (68.777) (12.622) (313.848) (68.777) (12.622) Prejuízos acumulados Resermento adiantaPartici- Patri155.839 347.793 266.116 155.839 347.793 266.116 va Prepara mento pação dos mônio Adto. p/futuro aumento de capital 24 – – 24 – – de juízos Patri- futuro para futuro acionistas líquido Patrimônio líquido atribuído à participaCapital reava- acumu mônio aumento aumento não contro- conso ção dos acionistas controladores 155.839 347.793 266.140 155.839 347.793 266.140 ladores lidado Patrimônio líquido atribuído à participaNota social liação lados líquido de capital de capital Saldos em 01/01/2012 36.986 81.667 82.082 – – ção dos acionistas não controladores – (reapresentado) 278.399 339 (12.622) 266.116 24 266.140 36.986 303.126 Total do patrimônio líquido 155.839 347.793 266.140 237.921 429.460 303.126 Reversão de reservas – (339) 339 – – – – – Total do passivo e patrimônio líquido 900.538 1.072.676 982.541 1.619.984 1.647.136 1.251.655 Adto. para futuro As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras aumento de capital – – – – 138.147 138.147 18.091 156.238 Integraliz. de capital 18 138.171 – – 138.171 (138.171) – – – encerramento dos exercícios não excedem os respectivos valores líquidos de realização. A Companhia e suas Prejuízo do exercício – – (56.494) (56.494) – (56.494) 26.590 (29.904) controladas adquirem parte dos terrenos através de operações, nas quais, em troca dos terrenos adquiridos, comSaldos em 31/12/2012 promete-se a: i) entregar unidades imobiliárias de empreendimentos em construção; ou ii) entregar o percentual da (reapresentado) 416.570 – (68.777) 347.793 – 347.793 81.667 429.460 parcela de contas a receber provenientes das vendas das unidades imobiliárias dos empreendimentos. De acordo Adto. para futuro com a orientação OCPC 01 (R1), na existência de permutas de unidades imobiliárias que não tenham a mesma aumento de capital – – – – 53.117 53.117 8.072 61.189 natureza e valor, esta é considerada uma transação com substância comercial e, portanto, gera ganho ou perda. A Integraliz. de capital 18 53.117 – – 53.117 (53.117) – – – Companhia e suas controladas contabilizam a permuta pelo valor justo, como um componente de estoque de terPrejuízo do exercício – – (243.688) (243.688) – (243.688) (7.657) (251.345) renos a comercializar, em contrapartida a obrigações por compra de imóveis no passivo, no momento da assinatuResult. na aquisição ra do instrumento particular ou do contrato relacionado à referida transação. Os juros dos empréstimos e financiade participação em mentos diretamente ligados aos empreendimentos imobiliários são capitalizados como custo dos imóveis a – (1.383) comercializar quando as atividades necessárias para preparar o imóvel para comercialização e/ou construção es(1.383) – – (1.383) (1.383) – controlada 82.082 237.921 tão em progresso. Os juros capitalizados são apropriados ao resultado observando o mesmo critério adotado para – 155.839 – (313.848) 155.839 469.687 Saldos em 31/12/2013 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras reconhecimento dos custos das unidades vendidas. A classificação de terrenos entre circulante e não circulante é realizada pela Administração com base na expectativa de prazo do lançamento dos empreendimentos imobiliários. 1. Contexto operacional: A OAS Empreendimentos S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima de capital A Administração revisa periodicamente as estimativas de lançamentos. f) Imobilizado: É registrado pelo custo de fechado, com sede na cidade de São Paulo - SP e tem por atividade principal a incorporação imobiliária, além da aquisição e construção, deduzidos da depreciação calculada pelo método linear. As taxas de depreciação utilizadas prestação de serviços de engenharia e participação em outras sociedades. A Companhia está presente em 5 pela Companhia e suas controladas refletem adequadamente a melhor estimativa de vida útil-econômica para os unidades federativas e os seus produtos são destinados aos diversos segmentos econômicos. As incorporações bens do ativo imobilizado. Em linha com a orientação do OCPC 01 (R1), os gastos incorridos com a construção dos imobiliárias da Companhia, quando realizadas com terceiros, são estruturadas por meio de participação em estandes de vendas, apartamentos-modelo e respectivas mobílias, passam a incorporar o ativo imobilizado da Sociedades de Propósito Específico (“SPE”) ou Consórcios. As presentes demonstrações financeiras individuais e Companhia e de suas controladas. Esses ativos são depreciados, sendo a depreciação registrada no resultado do consolidadas foram autorizadas para divulgação pela Administração em 19/03/2014. 2. Sociedades do grupo: As exercício na rubrica de despesas com vendas. g) Intangível: Representado basicamente pelos gastos com sociedades que a Companhia possui participação estão relacionadas na Nota 10. Segue abaixo um breve relato software e registrados pelo custo de aquisição, deduzido da amortização acumulada. Os ativos intangíveis com vida das principais sociedades do grupo: OAS Imóveis S.A.: Subsidiária integral da Companhia, cuja atividade útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil-econômica estimada e, quando são identificadas indicapreponderante é a intermediação imobiliária, consultoria, corretagem e a participação em outras sociedades. ções de perda de seu valor recuperável, submetidos a teste para análise de perda no seu valor recuperável. Karagounis Participações S.A.: A sociedade tem como atividade principal a realização de incorporações imobiliárias, h) Avaliação do valor recuperável dos ativos: No final de cada exercício, a Companhia revisa o valor contábil de diretamente ou através da participação em outras sociedades, na cidade de Porto Alegre/RS. A participação da seus ativos tangíveis e intangíveis de vida útil definida para determinar se há alguma indicação de que tais ativos Companhia nesta investida é de 20% do capital social total. IOTA Empreendimentos Imobiliários Ltda.: Empresa sofreram alguma perda por redução ao valor recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo com objeto social voltado para realização de incorporação imobiliária na cidade do Rio de Janeiro/RJ, cuja é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver. Quando não for possível estimar o participação da Companhia é de 37,5%. Sociedades de Propósito Específico (demais investidas): As demais montante recuperável de um ativo individualmente, a Companhia calcula o montante recuperável da unidade gerasociedades investidas têm propósitos específicos de realização de incorporações e comercialização de dora de caixa à qual pertence o ativo. Quando uma base de alocação razoável e consistente pode ser identificada, empreendimentos imobiliários. 3. Base de preparação das demonstrações financeiras: a) Declaração de os ativos corporativos também são alocados às unidades geradoras de caixa individuais ou ao menor grupo de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC): As demonstrações financeiras individuais unidades geradoras de caixa para o qual uma base de alocação razoável e consistente possa ser identificada. foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem os Pronunciamentos, O montante recuperável é o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda e o valor em uso. Na avaliação Orientações e Interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”). As demonstrações do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao valor presente por uma taxa de desconfinanceiras consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que to, antes dos impostos, que reflita uma avaliação atual de mercado do valor da moeda no tempo e dos riscos especompreendem os Pronunciamentos, Orientações e Interpretações emitidos pelo CPC e estão em conformidade cíficos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa futuros não foi ajustada. Se o montante recuperável de com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standard - IFRS) aplicáveis a um ativo (ou unidade geradora de caixa) for menor que seu valor contábil, o valor contábil do ativo (ou unidade entidades de incorporação imobiliária incluindo a Orientação OCPC 04 Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 geradora de caixa) é reduzido ao seu valor recuperável. A perda por redução ao valor recuperável é reconhecida às Entidades de Incorporação Imobiliária Brasileiras - no que diz respeito ao reconhecimento de receitas e imediatamente no resultado do exercício. Quando a perda por redução ao valor recuperável é revertida subsequenrespectivos custos e despesas decorrentes de operações de incorporação imobiliária durante o andamento da obra temente, ocorre o aumento do valor contábil do ativo (ou unidade geradora de caixa) para a estimativa revisada de (método do percentual de conclusão - POC). Nas demonstrações contábeis individuais, os investimentos em seu valor recuperável, desde que não exceda o valor contábil que teria sido determinado caso nenhuma perda por controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial, mas para fins das normas internacionais de redução ao valor recuperável tivesse sido reconhecida para o ativo (ou unidade geradora de caixa) em exercícios contabilidade emitidas pelo IASB, deveriam ser avaliados pelo custo ou valor justo. Desta forma, essas anteriores. A reversão da perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado. demonstrações financeiras não são consideradas como estando conforme as IFRSs, que exigem a avaliação i) Ajuste a valor presente de ativos e passivos: Os saldos de contas a receber a prazo de unidades não concludesses investimentos nas demonstrações separadas da controladora pelo seu valor justo ou pelo custo. b) Base de ídas e de fornecedores (obrigações por compra de imóveis) foram calculados considerando o prazo até a entrega mensuração: As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo das chaves dos imóveis comercializados, utilizando como base a taxa de juros para remuneração de títulos públihistórico, exceto pela valorização de certos ativos e passivos como instrumentos financeiros, os quais são cos, NTN-B - Nota do Tesouro Nacional, indexados pelo IPCA. A taxa utilizada pela Companhia é compatível com mensurados pelo valor justo. c) Moeda funcional e moeda de apresentação: As demonstrações financeiras a natureza, o prazo e os riscos de transações similares em condições de mercado. Os valores do ajuste a valor individuais e consolidadas são apresentadas em milhares de reais, que é a moeda funcional da Companhia. Todas presente de contas a receber e fornecedores são registrados no resultado nas rubricas receita de vendas e custos as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para milhares de reais, exceto quando das vendas, respectivamente, conforme a orientação do OCPC 01 (R1). As reversões dos ajustes a valor presente indicado de outra forma. d) Uso de estimativa e julgamento: A preparação das demonstrações financeiras de contas a receber foram apropriadas como receitas financeiras e de fornecedores apropriadas como despesas individuais e consolidadas, exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a financeiras. j) Empréstimos, financiamentos e debêntures: Empréstimos, financiamentos e debêntures são recoaplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados nhecidos inicialmente pelo valor justo, no momento do recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistas de maneira contínua. Revisões com nos casos aplicáveis. Em seguida, passam a ser mensurados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encarrelação às estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as mesmas são revisadas e em quaisquer gos, juros e variações monetárias conforme previsto contratualmente, incorridos até as datas dos balanços, conforperíodos futuros afetados. As informações sobre incertezas quanto às premissas e estimativas que possuam um me demonstrado nas Notas 11 e 12. k) Custo dos empréstimos e debêntures: Os encargos financeiros dos risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício estão relacionadas, principalmente, empréstimos, financiamentos e debêntures vinculados à execução de empreendimentos são capitalizados como aos seguintes aspectos: determinação de taxas de desconto a valor presente utilizadas na mensuração de certos custo dos imóveis em construção para posterior apropriação ao resultado, de acordo com o percentual de venda de ativos e passivos de curto e longo prazo, provisões para contingências fiscais, cíveis e trabalhistas e provisões para cada empreendimento, conforme demonstrado nas Notas 8 e 13. l) Instrumentos financeiros: (i) Reconhecimengarantias (passivos eventuais), custo orçado dos empreendimentos, e a elaboração de projeções para realização to inicial e mensuração: Os instrumentos financeiros da Companhia são representados pelo caixa e equivalentes de imposto de renda e contribuição social diferidos, as quais, apesar de refletirem o julgamento da melhor estimativa de caixa, aplicações financeiras, contas a receber de clientes, créditos a receber, partes relacionadas, contas a possível por parte da Administração da Companhia e de suas controladas, relacionadas à probabilidade de eventos pagar a fornecedores, empréstimos e financiamentos, debêntures e obrigações por compra de imóveis. Os instrufuturos, podem eventualmente apresentar variações em relação aos dados e valores reais. e) Pronunciamentos mentos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo acrescido dos custos diretamente atribuíveis à sua novos ou revisados aplicados a partir de 2013: A natureza da alteração e os principais impactos decorrentes dos aquisição ou emissão, exceto os instrumentos financeiros classificados na categoria de instrumentos avaliados ao novos pronunciamentos que entraram em vigor a partir de 01/01/2013 e adotados pela Companhia é como segue: valor justo por meio do resultado, para os quais os custos são registrados no resultado do exercício. (ii) Mensuração • CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto (IFRS 11): removeu a opção de consolidar os empreendimentos controlados subsequente: A mensuração subsequente dos ativos e passivos financeiros depende da sua classificação, que em conjunto utilizando a forma de consolidação proporcional. Desta forma, a partir de 01/01/2013, esses pode ser da seguinte forma: • Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado: incluem ativos financeiros empreendimentos passaram a ser reconhecidos no saldo Consolidado por equivalência patrimonial. Para as mantidos para negociação e ativos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do redemonstrações financeiras individuais não houve alteração, uma vez que já eram reconhecidas pelo método de sultado. • Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado: incluem passivos financeiros para negociação e equivalência patrimonial. • CPC 45 - Divulgação de Participação em Outras Entidades (IFRS 12): estabelece as passivos financeiros designados no reconhecimento a valor justo por meio do resultado. A Companhia e suas divulgações mínimas para entidades que tenham investimentos em subsidiárias, controladas em conjunto, controladas não apresentaram nenhum passivo financeiro a valor justo por meio de resultado. • Empréstimos e fiassociadas ou outras entidades não consolidadas. Existem outros pronunciamentos e alterações de adoção pela nanciamentos: após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são mensurados subseprimeira vez em 2013. No entanto, eles não têm impacto nas demonstrações financeiras anuais da Companhia. quentemente pelo custo amortizado, utilizando a taxa de juros efetivas. Ganhos e perdas são reconhecidos nas Com a aplicação do CPC 19 (R2), os investimentos na Imbuí I SPE Emp. Imob. Ltda., Cittá Ipitanga Emp. Imob. demonstrações do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização Ltda., Cittá Itapuã SPE Emp. Imob. Ltda., Manhattan Square Emp. Imob. Residencial 01 SPE Ltda., Manhattan pelo método da taxa de juros efetivo. • Investimentos mantidos até o vencimento: após a avaliação inicial, os invesSquare Emp. Imob. Comercial 01 SPE Ltda., IOTA Emp. Imob. Ltda. e Karagounis Participações S.A., que até timentos mantidos até o vencimento são avaliados ao custo amortizado utilizando o método da taxa de juros efetiva, 31/12/2012 eram contabilizados nas demonstrações consolidadas pelo método de consolidação proporcional, menos perda por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer passaram a ser contabilizados com base no método da equivalência patrimonial, a partir de 1º/01/2013, bem como desconto de prêmio sobre a aquisição e taxas ou custos incorridos. A Companhia e suas controladas não apresenos períodos comparativos foram ajustados e estão sendo reapresentados para refletir os efeitos da adoção dessa taram nenhum investimento mantido até o vencimento durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e norma e, conforme requerido pelo CPC 23 são demonstrados a seguir, de forma condensada: 2012. • Ativos financeiros disponíveis para venda: após mensuração inicial, ativos financeiros disponíveis para Reconciliação do balanço patrimonial consolidado em 31/12/2012 venda são mensurados a valor justo, com ganhos e perdas não realizados, reconhecidos diretamente na reserva Ativo Originalmente apresentado Ajustes Reapresentado de disponíveis para venda dentro dos outros resultados abrangentes até a baixa do investimento, com exceção das Ativo circulante 1.169.349 (42.010) 1.127.339 perdas por redução ao valor recuperável, dos juros calculados utilizando o método de juros efetivos e dos ganhos Ativo realizável a longo prazo 400.991 10.822 411.813 ou perdas com variação cambial sobre ativos monetários que são reconhecidos no resultado do período. m) ArrenInvestimentos – 92.348 92.348 damentos mercantis: A Companhia e suas controladas reconhecem como arrendamento financeiro os contratos Imobilizado 6.852 545 7.397 nos quais se detêm, substancialmente, todos os riscos e benefícios da propriedade, com preço de aquisição fixado Intangível 8.243 (4) 8.239 e valor residual inferior ao valor de mercado, sendo capitalizados no balanço patrimonial no início do arrendamento Total do ativo 1.585.435 61.701 1.647.136 pelo menor valor entre o valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamenPassivo e patrimônio líquido to. n) Obrigações por compra de imóveis: São demonstradas por obrigações contratualmente estabelecidas nas Passivo circulante 605.220 (40.397) 564.823 aquisições dos terrenos, acrescidas, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias, 652.853 ajustadas a valor presente em conformidade com a orientação OCPC 01 (R1). o) Provisões: (i) Provisões para 628.565 24.288 Passivo não circulante Total do passivo 1.233.785 (16.109) 1.217.676 garantia: As provisões para o custo esperado com a manutenção de imóveis são reconhecidas ao resultado no Patrim. líquido atrib. à participação dos acionistas control. 347.793 – 347.793 mesmo critério de apropriação da receita de incorporação imobiliária, descrita no item “p” a seguir, a partir da data 81.667 da venda das respectivas unidades imobiliárias, com base na melhor estimativa da Administração em relação aos 3.857 77.810 Patr. líquido atrib. à partic. dos acionistas não control. Total do patrimônio líquido 351.650 77.810 429.460 gastos necessários para liquidar a obrigação da Companhia. (ii) Provisões para riscos tributários, cíveis, trabalhis1.647.136 tas e fiscais: As provisões para ações judiciais são reconhecidas quando a Companhia e suas controladas têm uma 1.585.435 61.701 Total do passivo e patrimônio líquido Reconciliação do balanço patrimonial consolidado em 01/01/2012 obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados, sendo provável que uma saída de Originalmente apresentado Ajustes Reapresentado recursos seja necessária para liquidar a obrigação e o valor possa ser estimado com segurança. As provisões são Ativo Ativo circulante 902.832 (169.505) 733.327 quantificadas ao valor presente do desembolso esperado para liquidar a obrigação, usando-se a taxa adequada de Ativo realizável a longo prazo 409.595 (9.736) 399.859 desconto de acordo com os riscos relacionados ao passivo. São atualizadas até as datas dos balanços pelo monInvestimentos – 106.459 106.459 tante estimado das perdas prováveis, observadas suas naturezas e apoiadas na opinião dos advogados da ComImobilizado 8.104 747 8.851 panhia e de suas controladas. Os fundamentos e a natureza das provisões para riscos cíveis, trabalhistas e fiscais Intangível 3.159 – 3.159 estão descritos na Nota 19. p) Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis e outros: As recei1.251.655 tas e os custos das vendas de imóveis obedecem aos procedimentos e normas estabelecidas pelas orientações 1.323.690 (72.035) Total do ativo Passivo e patrimônio líquido OCPC 01 (R1) e OCPC 04 e são registrados da seguinte forma: • Vendas de imóveis concluídos - as receitas de Passivo circulante 382.694 (32.733) 349.961 vendas e os custos incorridos são apropriados no resultado no momento da assinatura do título translativo (instruPassivo não circulante 671.736 (73.168) 598.568 mento público ou particular de compra e venda), independentemente do recebimento do valor contratado. • Vendas Total do passivo 1.054.430 (105.901) 948.529 de imóveis em construção - as receitas de vendas e os custos dos imóveis vendidos são apropriados no resultado, Patr. líquido atrib. à participação dos acionistas control. 266.140 – 266.140 como segue: (i) as receitas de vendas são apropriadas ao resultado utilizando-se o método do percentual de con36.986 3.120 33.866 Patr. líquido atrib. à partic. dos acionistas não control. Total do patrimônio líquido 269.260 33.866 303.126 clusão de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao 1.251.655 custo total orçado dos respectivos empreendimentos; (ii) as receitas de vendas apuradas conforme o item (i), in1.323.690 (72.035) Total do passivo e patrimônio líquido cluindo a atualização monetária, líquido das parcelas já recebidas, são contabilizadas como contas a receber, ou Reconciliação da demonstração do resultado consolidado para o exercício findo em 31/12/2012 Originalmente apresentado Ajustes Reapresentado como adiantamentos de clientes, em função da relação entre as receitas contabilizadas e os valores recebidos; (iii) Receita líq. na venda de imóv. e de serviços prestados 490.945 18.143 509.088 os custos de terrenos e de construção inerentes às respectivas incorporações são apropriados ao resultado utili(379.667) zando-se o método do percentual de vendas de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em ra(390.916) 11.249 Custo na venda de imóveis e de serviços prestados Lucro bruto 100.029 29.392 129.421 zão da fração ideal das unidades vendidas dos respectivos empreendimentos. • Receitas com serviços e demais Despesas gerais e administrativas (92.344) 2.008 (90.336) receitas e despesas são apropriadas ao resultado do exercício de acordo com o regime de competência. • As receiVendas (32.719) (568) (33.287) tas de vendas e o contas a receber de clientes foram ajustados a valor presente em conformidade com a orientação Depreciação (1.718) 6 (1.712) OCPC 01 (R1). q) Obrigações por compras de terrenos: As obrigações na aquisição de imóveis são reconheciEquivalência patrimonial – 845 845 das pelos valores correspondentes às obrigações contratuais assumidas. Em seguida, são apresentados pelo 16.093 custo amortizado, isto é, acrescidos, quando aplicável, de encargos e juros proporcionais ao período incorrido até 16.616 (523) Outras receitas operacionais Resultado antes das receitas e despesas financeiras (10.136) 31.160 21.024 a data do balanço. As obrigações relacionadas com as permutas de terrenos por unidades a serem construídas (38.185) estão mencionadas no item “e”. r) Tributação: Corrente: • Controladora: A Companhia é optante pelo lucro real (37.612) (573) Resultado financeiro Resultado antes dos tributos sobre o lucro (47.748) 30.587 (17.161) como forma de tributação do imposto de renda. Conforme facultado pela legislação fiscal vigente, o resultado na (12.743) atividade de incorporação imobiliária é apurado pelo regime de competência, mas pago pelo regime de caixa. A (8.009) (4.734) Imposto de renda e contribuição social Resultado antes da partic. dos acionistas não control. (55.757) 25.853 (29.904) base tributável é o lucro contábil ajustado pelas adições e exclusões admitidas pela legislação fiscal. As alíquotas (26.590) aplicáveis são de 15% para imposto de renda, sendo que há um adicional de 10% caso a base tributável exceda R$ (737) (25.853) Atribuível aos acionistas não controladores (56.494) 240 ao ano, e 9% para contribuição social sobre o lucro, vide Nota 17. • Investidas: As SPE’s são tributadas pelo – (56.494) Prejuízo do período lucro presumido. Qualificam-se para o regime de lucro presumido, as sociedades cuja receita bruta total, no anoReconciliação da demonstração do fluxo de caixa consolidado para o exercício findo em 31/12/2012 Originalmente apresentado Ajustes Reapresentado calendário anterior, tenha sido igual ou inferior a R$ 48.000. No regime de lucro presumido, a base de cálculo do Caixa consumido nas atividades operacionais (281.852) (93.490) (375.342) imposto de renda é calculada à razão de 8% e da contribuição social à razão de 12% sobre as receitas brutas de Caixa gerado pelas (aplic. nas) ativid. de investimento (29.870) 58.920 29.050 venda de imóveis e 32% sobre as receitas de prestação de serviços para ambos os tributos. Impostos sobre Caixa gerado pelas atividades de financiamento 295.309 43.914 339.223 vendas: As receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas alíquotas Lucro presumido Lucro real (7.069) básicas: (16.413) 9.344 Redução no caixa e equivalentes de caixa 3,00% 7,60% Efeito das mudanças de participação em investidas (6.858) 8.009 1.151 COFINS - Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social 0,65% 1,65% Saldo de caixa e equivalentes no início do exercício 103.441 (32.499) 70.942 PIS - Programa de Integração Social ISS Imposto Sobre Serviços 5,00% 5,00% 65.024 80.170 (15.146) Saldo de caixa e equivalentes no final do exercício (7.069) Esses encargos são apresentados como deduções de vendas na demonstração do resultado. Os créditos decor(16.413) 9.344 Redução no caixa e equivalentes de caixa Normas e interpretações, novas e revisadas, já emitidas e ainda não adotadas: Os pronunciamentos contábeis rentes da não cumulatividade do PIS e COFINS são apresentados reduzindo o custo dos produtos vendidos na do IASB a seguir foram publicados e/ou revisados mas ainda não têm adoção obrigatória, dessa forma, não foram demonstração do resultado. Na atividade de incorporação imobiliária é estabelecido que a utilização dos créditos aplicadas antecipadamente pela Companhia em suas demonstrações financeiras para o exercício findo em de PIS e COFINS deve ser obtida somente a partir da data da efetivação da venda. No caso de venda de unidades 31/12/2013. A Companhia implementará tais pronunciamentos e interpretações à medida que suas aplicações se não concluídas, a pessoa jurídica poderá optar pela utilização do crédito presumido de PIS e COFINS em relação ao custo orçado. Esses créditos são realizados na proporção da receita relativa à venda da unidade imobiliária, à tornarem obrigatórias, não sendo esperados efeitos relevantes para as demonstrações financeiras. medida do recebimento. Diferido: O imposto de renda, a contribuição social sobre o lucro, o PIS e a COFINS difeVigência Descrição Pronunciamento ridos são decorrentes da diferença entre os critérios societário (competência) e fiscal (caixa). O saldo de imposto Esclarece que o imposto de renda decorrente de Períodos anuais iniciade renda e contribuição social sobre os lucros diferidos incluem também os efeitos dos impostos sobre as diferendistribuições a acionistas são contabilizados em dos em ou após ças temporárias, prejuízo fiscal e base negativa, reconhecidos com base no histórico de realização. Modificações a IAS 32 conformidade com o IAS 12 - Impostos sobre o lucro. 01/01/2014. 5. Caixa e equivalentes de caixa Consolidado Controladora A interpretação esclareceu quando uma entidade deve 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 reconhecer uma obrigação de pagar taxas de acordo com Períodos anuais inicia(reapres.) (reapres.) a legislação. A obrigação somente deve ser reconhecida dos em ou após Caixa e bancos 2.814 868 24.026 19.396 13.735 44.523 IFRIC 21 - Taxas quando o evento que gera a obrigação ocorre. 01/01/2014. IAS 39 - Renovação de Essa revisão ameniza a descontinuação da contabilidade Períodos anuais inicia- Aplicações financeiras Certificados de Depósito Bancário Derivativos e Continuação de hedge quando a renovação de um derivativo designado dos em ou após 26.419 51.289 23.465 5.060 534 823 CDB de Contabilidade de Hedge como hedge atinge certos critérios. 01/01/2014. 70.942 65.024 42.861 29.086 1.402 3.637 Total Aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. Refere-se à primeira fase Períodos anuais inicia- Em 31/12/2013, os CDBs foram remunerados por taxas que variaram entre 75% e 100% (90% e 101% em 31/12/2012 e 75% e 101,5% em 01/01/2012) do Certificado de Depósito Interbancário - CDI. São classificados na IFRS 9 - Instrumentos do projeto de substituição do “IAS 39: Instrumentos dos em ou após rubrica “Caixa e equivalentes de caixa”, por serem considerados ativos financeiros com possibilidade de resgate Financeiros Financeiros - Reconhecimento e Mensuração”. 01/01/2015. 4. Principais políticas contábeis: As principais políticas contábeis adotadas pela Companhia e suas controladas imediato e sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor e resgatáveis num prazo de 90 dias contados da na elaboração das demonstrações financeiras são: a) Base de consolidação: As demonstrações financeiras con- data da sua contratação. A exposição da Companhia a riscos de taxas de juros e uma análise de sensibilidade para solidadas que compreendem a Companhia e suas controladas, criadas para o propósito específico de desenvolvi- ativos e passivos financeiros são divulgadas na Nota 20. Consolidado Controladora mento do empreendimento imobiliário através de SPEs, foram preparadas de acordo com os seguintes principais 6. Aplicações financeiras 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 critérios: (i) eliminação dos saldos entre as sociedades objeto da consolidação; (ii) eliminação dos investimentos (reapres.) (reapres.) entre as sociedades consolidadas contra o respectivo patrimônio líquido da empresa investida; (iii) eliminação das 19.481 51.965 70.290 21.209 53.613 87.458 receitas e despesas decorrentes de negócios entre as sociedades consolidadas; e (iv) eliminação do lucro nos Caixa Econômica Federal (a) 75 75 75 75 75 75 estoques, quando aplicável, oriundo de vendas entre as sociedades consolidadas. A Companhia apresenta suas Outros títulos 87.533 53.688 21.284 70.365 52.040 19.556 Total participações em entidades controladas em conjunto (“joint ventures”), nas suas demonstrações financeiras conso19.556 52.040 41.447 21.284 53.688 58.615 lidadas, usando o método de equivalência patrimonial. b) Caixa e equivalentes de caixa: Incluem saldos de caixa Ativo circulante – – 28.918 – – 28.918 e saldos positivos em contas bancárias que possuem liquidez imediata, e estão apresentados ao seu valor de Ativo não circulante mercado, que equivale ao seu valor contábil das datas dos balanços e com risco insignificante de mudança de seu (a) Aplicação vinculada à 1a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, de emissão da Companhia, valor de mercado. Portanto, um investimento normalmente qualifica-se como equivalente de caixa somente quando conforme Nota 12. A liberação desta aplicação financeira para utilização nos empreendimentos acompanha tem vencimento de curto prazo, por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da aquisição. c) Aplicações critérios definidos em contrato junto ao banco em função de garantias exigidas a exemplo de hipotecas sobre financeiras: As demais aplicações financeiras que não se qualificam como caixa e equivalentes de caixa foram terrenos, direitos creditórios, execução das obras etc. As aplicações financeiras possuem remuneração pela classificadas como investimentos mantidos até o vencimento e são mensurados pelo custo amortizado utilizando o variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI a percentuais que variam de 75% a 97% com prazo máximo método de taxa de juros efetiva, deduzido de eventuais reduções em seu valor recuperável, quando aplicável. As de resgate equivalente ao da liquidação das debêntures conforme Nota 12. A exposição da Companhia a riscos de aplicações financeiras estarão liberadas para utilização nos empreendimentos quando a Companhia apresentar as taxas de juros e uma análise de sensibilidade destes ativos estão divulgadas na Nota 20. Consolidado Controladora garantias bancárias exigidas pelo contrato assinado junto ao banco, conforme Nota 6. d) Contas a receber de 7. Contas a receber de clientes 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 clientes e provisão para créditos de liquidação duvidosa: Os créditos a receber de clientes (circulante e não (reapres.) (reapres.) circulante) apresentados como contas a receber são provenientes das vendas de unidades imobiliárias e prestação Clientes por incorporação de imóveis 22.218 29.487 25.522 124.592 92.309 64.051 de serviços de gestão e assessoria imobiliária e empreitada, sendo o valor do saldo devedor dos contratos atuali- Obras concluídas 25.098 27.632 60.322 424.464 493.619 255.834 zado monetariamente em conformidade com suas respectivas cláusulas de reajuste e descontado a valor presente. Obras em construção A provisão para créditos de liquidação duvidosa, quando necessária, é constituída em montante considerado sufi- Duplic. a receber (serviços prestados) 1.288 2.724 2.922 560 1.441 1.615 ciente pela Administração, considerando os riscos envolvidos para cobrir as perdas prováveis na realização dos Partes relacionadas 45.676 87.786 87.286 175 193 – créditos. Pelo fato do saldo das contas a receber da Companhia e controladas de unidades imobiliárias estarem Demais clientes 48.604 60.036 88.941 636.902 675.155 367.176 garantidos por seus correspondentes imóveis vendidos (garantia real), exceto quando da prestação de serviço de Subtotal – – – (612) (366) (315) assessoria imobiliária, a Administração da Companhia entende que não há necessidade de constituição de provi- (–) Prov. p/crédito de liquidação duvidosa (8.979) (13.020) (13.145) (637) (498) (281) são para devedores duvidosos. Para os créditos decorrentes de contratos de venda de unidades não concluídas (–) Ajuste a valor presente 88.304 627.311 661.769 353.716 59.538 48.323 (em construção) são aplicados os critérios de apuração do resultado de incorporação descritos na orientação Total 45.675 57.461 78.098 542.805 533.472 256.478 OCPC 01 (R1) “Entidades de Incorporação Imobiliária”, que trata de entidades de incorporação imobiliária e descri- Ativo circulante 2.648 2.077 10.206 84.506 128.297 97.238 tas no tópico “Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis e outros”. Os montantes referentes à Ativo não circulante atualização monetária dos valores a receber são registrados no resultado do exercício, na rubrica “Receita de Os valores relativos a contas a receber de imóveis com obras concluídas são garantidos pelos próprios imóveis venda de imóveis” até a entrega das chaves e como “Receitas financeiras” (juros ativos) após a entrega das chaves. negociados. De acordo com as cláusulas contratuais, estes recebíveis são atualizados pelo Índice Geral de e) Estoques: Incluem os imóveis em construção e unidades concluídas e não vendidas valorizados pelo custo Preços de Mercado (IGP-M), mais juros de 12% ao ano. O ajuste a valor presente foi calculado sobre as unidades incorrido durante a fase de construção dos empreendimentos, e terrenos. Os saldos em aberto nas datas de não concluídas, conforme CPC 12 e orientação OCPC 01 (R1), utilizando-se como base a taxa de juros para

m O

m Demonstrações dos fluxos de caixa - Exercícios findos em 31/12/2013 e 2012

Consolidado Controladora Consolidado Controladora Nota 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 Nota 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 (reapres.) (reapres.) (243.688) (56.494) (243.688) (56.494) Receita líquida na venda de imóveis e de serviços prestados 33.520 76.355 254.176 509.088 Prejuízo do exercício (30.409) (68.050) (298.559) (379.667) Ajuste de itens sem desembolso de caixa para conciliação Custo na venda de imóveis e dos serviços prestados Lucro (prejuízo) bruto 21 3.111 8.305 (44.383) 129.421 do resultado com o fluxo de caixa Participação de acionistas não controladores – – (7.657) 26.590 Receitas (despesas) operacionais 10 92.296 (61.310) 12.596 (845) Gerais e administrativas 22 (87.237) (75.426) (103.069) (90.336) Equivalência patrimonial 1.042 2.523 3.048 4.514 Vendas 23 (4.013) (14.506) (21.457) (33.287) Depreciações e amortizações (3.295) (841) (3.993) 18.762 Depreciação (1.042) (1.671) (1.185) (1.712) Impostos diferidos (IR, CS, PIS e COFINS) 47.312 49.581 68.285 130.099 Resultado de equivalência patrimonial 11 (92.296) 61.310 (12.596) 845 Variações monetárias, cambiais e encargos - líquidos (2.015) (2.448) (7.933) 34.244 16.093 Realização de receita de permuta 15.648 (12.464) (14.010) Outras receitas e (despesas) operacionais, líquidas – – (786) (41.514) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro (195.487) (6.340) (195.154) 21.024 Receita de serviços de construção – – 246 51 Receitas financeiras 24 20.655 24.411 27.077 26.807 Provisões para créditos de liquidação duvidosa 19 176 (1.563) 1.664 (1.009) Despesas financeiras 24 (71.164) (74.018) (75.568) (64.992) Provisões 10.000 10.000 10.000 10.000 Resultado financeiro (50.509) (49.607) (48.491) (38.185) Provisão para bonificação de funcionários e diretores (217) (140) (3.609) (682) Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (245.996) (55.947) (243.645) (17.161) Ajuste a valor presente 2.152 – 557 – Imposto de renda e contribuição social corrente 16 – – (9.970) (6.340) Valor residual do imobilizado baixado (98.389) (60.135) (171.827) 125.868 (6.403) 2.270 (547) 2.308 Imposto de renda e contribuição social diferido 16 Prejuízo do exercício (243.688) (56.494) (251.345) (29.904) (Aumento) redução nos ativos operacionais: 12.262 29.356 40.143 (265.499) 7.657 (26.590) Contas a receber de clientes – – Parcela do resultado atribuída aos acionistas não controladores (9.443) 2.946 (93.956) (133.823) (243.688) (56.494) (243.688) (56.494) Estoques Prejuízo atribuído à participação dos acionistas controladores 711 3.489 412 3.864 Prejuízo básico e diluído por lote de mil ações - Em reais (0,52) (0,14) (0,52) (0,14) Impostos a recuperar Despesas antecipadas (103) 7.647 (971) 6.167 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Juros recebidos (934) (3.475) (1.037) (3.840) (4.827) 7.632 (6.755) 9.018 Consolidado Créditos diversos Controladora 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 Aumento (redução) nos passivos operacionais: Fornecedores 3.947 (1.100) 15.881 840 (reapres.) (11.837) (9.232) (11.239) (5.429) Prejuízo do exercício (243.688) (56.494) (243.688) (56.494) Salários, provisões e contribuições sociais Juros pagos (66.425) (71.858) (91.745) (88.430) (243.688) (56.494) (243.688) (56.494) Total dos resultados abrangentes do exercício 5.318 323 16.146 5.920 Atribuído a acionistas controladores (243.688) (56.494) (251.345) (29.899) Impostos a recolher – – (8.778) (5.161) Atribuído a acionistas não controladores – – 7.657 (26.590) Impostos de renda e contribuição social pagos Obrigações sobre compra de imóveis – 2.899 80.043 2.900 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Pagamentos realizados sobre compra de imóveis 14 (1.776) (9.181) (91.289) (21.544) remuneração de títulos públicos, NTN-B - Nota do Tesouro Nacional, indexados pelo IPCA. Contas a receber por Adiantamento de clientes 42.715 (439) 43.917 (11.570) idade de vencimento: 5.377 (2.683) (2.002) (1.984) Outras obrigações e contas a pagar Consolidado Fluxo de caixa líquido aplicado nas atividades operacionais Controladora (130.765) (103.130) (283.738) (375.342) 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 Aplicações financeiras (36.089) (45.919) (36.089) (45.918) (reapres.) (reapres.) Resgate de aplicações financeiras 69.297 67.067 69.297 82.869 Títulos a vencer 26.984 45.499 50.909 517.062 624.582 325.179 Aquisição de investimentos (1.452) (18.860) (717) (18.860) Títulos vencidos até 30 dias 2.449 992 189 37.351 24.404 504 Alienação de investimentos 2.329 11.708 2.329 11.708 Títulos vencidos de 31 a 60 dias 359 2.836 30.040 3.783 6.059 30.643 Aquisição de imobilizado (1.977) (641) (2.218) (4.674) Títulos vencidos de 61 a 90 dias 3.363 670 590 5.958 5.611 1.958 Aquisição de intangível (8.952) (5.618) (8.952) (5.618) Títulos vencidos de 91 a 180 dias 999 1.330 2.529 9.351 2.894 3.338 Aumento de capital em controladas (112.305) (9.982) (4.517) (10.086) Títulos vencidos de 181 a 360 dias 7.864 4.696 2.905 47.221 6.133 3.448 Adiantamento para futuro aumento de capital 38.773 (58.650) (8.750) (5.805) 2.106 Créditos com partes relacionadas 5.472 16.176 1.779 4.012 6.586 Títulos vencidos a mais de 360 dias 140.820 (9.626) 102.562 (11.415) Subtotal 48.604 60.035 88.941 636.902 675.155 367.176 Dividendos recebidos – 3.150 – – Provisão p/créditos de liquid. duvidosa – – – (612) (366) (315) Resultado na aquisição de participação em controlada (1.383) – (1.383) – (8.979) (13.020) (13.145) Efeito de obtenção ou perda de controle em investidas (637) (498) (281) Ajuste a valor presente 36.849 – – – 88.304 627.311 661.769 353.716 Fluxo de caixa líquido (aplic. em) gerado pelas ativ. de invest. 59.538 48.323 Total 29.050 89.061 (67.371) 111.562 A composição da parcela não circulante, por ano de vencimento, é demonstrada a seguir: Captações de empréstimos 339.159 334.375 645.057 581.914 Consolidado Pagamento de empréstimos Controladora (463.767) (295.813) (620.922) (330.015) 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 Captações de debêntures 100.756 – 100.756 (reapres.) (reapres.) Pagamento de debêntures (84.514) (71.212) (84.514) (71.212) 2013 – – 5.107 – – 67.119 Integralização de capital 53.117 138.171 53.117 138.171 2014 – 820 2.355 – 89.396 28.479 Recursos recebidos de empresas ligadas 99.188 37.319 56.519 2.298 2015 1.377 562 1.568 31.385 12.863 5.122 Adiantamento para futuro aumento de capital 18.067 – (24) – 2016 601 329 631 16.949 7.760 3.461 Fluxo de caixa líquido gerado pelas em ativid. de financiamento 43.939 142.816 150.013 339.223 2017 306 249 617 17.149 6.745 2.268 Aumento (redução) no saldo de caixa e equivalentes de caixa (7.069) 2.235 (27.685) (22.163) 2018 196 64 5 5.792 4.247 68 Efeito das mudanças de participação em investidas 14 no caixa e equivalentes de caixa 13.362 16.906 16 53 168 2019 em diante – – – 1.151 2.648 2.077 10.299 88.181 134.373 106.531 No início do exercício 5 1.402 29.087 65.024 70.942 (9.293) No final do exercício (–) Ajuste a valor presente (6.076) (3.675) (93) – – 65.024 42.861 1.402 3.637 5 97.238 Aumento (redução) no saldo de caixa e equivalentes de caixa 84.506 128.297 10.206 2.077 2.648 Total (7.069) 2.235 (27.685) (22.163) Provisão para créditos de liquidação duvidosa e baixa de contas a receber: Para o exercício findo em 31/12/2013, As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras a Administração da Companhia e suas controladas mantém registrada provisão para créditos de liquidação duvidosa no montante de R$ 612 (R$ 366 em 31/12/2012 e R$ 315 em 01/01/2012) relativa a valores a receber de prestação 9.2 Transações comerciais: A seguir estão demonstradas as operações comerciais entre a Companhia e de serviços a clientes de consultoria e corretagem imobiliária de sua controlada OAS Imóveis S.A.. Para as demais suas controladas: Controladora contas a receber, a Administração considera desnecessária a constituição de provisão, pois no caso dos recebíveis 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 de incorporação imobiliária, a Companhia possui instrumentos de garantia que permitem a retomada dos imóveis, no Ativo circulante (a) caso de inadimplência de clientes. A exposição da Companhia a riscos de crédito e a exposição de riscos de moeda Ondina Lodge Empreendimentos SPE Ltda. – 2.125 2.824 e perdas por redução no valor recuperável relacionadas às contas a receber de clientes e a outras contas estão divul- Boulevard Empreendimentos Imobiliários Ltda. 282 271 – gadas na Nota 20. 8. Estoques: São representados substancialmente pelo custo de formação de imóveis a serem OAS 10 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 106 132 – vendidos (concluídos e em construção) e terrenos para futuras incorporações, assim distribuídos: OAS 14 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 254 – – Consolidado OAS 29 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. Controladora 220 – – 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 OAS 31 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 125 70 – (reapres.) (reapres.) Città Itapuã Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 84 8 – Imóveis em construção 12.158 23.633 40.162 247.225 237.187 148.571 Outras 98 31 61 Imóveis concluídos 15.240 9.776 3.874 122.137 20.680 5.825 Total 2.922 2.637 1.132 Terrenos em estoque 44.216 42.927 45.868 191.973 174.871 159.389 Passivo (b) Materiais para aplicação 589 1.008 443 8.054 6.904 3.983 CFA Engenharia e Participações 1.999 3.545 8.910 Adiantamentos a fornecedores 1.014 1.890 2.032 14.687 16.706 12.479 Circulante 756 1.904 7.090 Gastos com pré-incorporação 34.582 15.623 – 41.370 20.001 – Não circulante 1.243 1.641 1.820 – Receita de prestação de serviços (a) (1.161) (1.062) – – – (–) Ajuste a valor presente 92.379 624.384 475.188 330.247 Manhattan Square Emp. Imob. Residencial 01 SPE Ltda. 94.857 107.799 Total 448 – 275 Ativo circulante 67.069 79.427 77.088 473.294 454.644 309.991 Manhattan Square Emp. Imob. Comercial 01 SPE Ltda. 197 – 224 Ativo não circulante 40.730 15.430 15.291 151.090 20.544 20.256 Patamares 1 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. – 2.390 2.149 Em 31/12/2013, o montante de encargos financeiros capitalizados totaliza R$ 3.499 na controladora (R$ 5.613 em City Park Brotas Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. – 1.469 1.483 31/12/2012 e R$ 8.809 em 01/01/2012), e R$ 48.003 no consolidado (R$ 26.130 em 31/12/2012 e R$ 28.953 em City Park Acupe Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. – 798 781 01/01/2012), conforme apresentado na Nota 13. A Companhia possui terrenos dados em garantia das debêntures Acupe Exclusive Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. – 627 565 no valor total de R$ 73.715 em 31/12/2013 (R$ 45.665 em 31/12/2012 e R$ 40.015 em 01/01/2012). 9.Transações Ondina Lodge Empreendimentos SPE Ltda. 653 2.778 3.218 com partes relacionadas: As transações entre a Companhia e suas controladas, que são suas partes relaciona- Boulevard Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.869 3.512 87 das, foram eliminadas na consolidação. Os detalhes a respeito das transações entre a Companhia e partes relacio- OAS 10 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 442 1.178 – nadas estão apresentados a seguir: 9.1 Recebíveis e empréstimos entre partes relacionadas OAS 14 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 258 – – Consolidado OAS 15 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. Controladora 557 – – 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 OAS 29 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 224 – – Ativo não circulante (reapres.) (reapres.) OAS 31 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 934 1.615 – OAS S.A. (a) – 158.614 178.441 – 158.614 178.441 Albízia Emp. Imob. SPE Ltda. 345 – – Manhattan Square Emp. Imob. 4.173 1.324 551 Outras Residencial 01 SPE Ltda. 62.499 42.580 30.680 62.499 42.580 30.680 Total 12.955 15.691 6.478 Manhattan Square Emp. Imob. (a) Trata-se de receita e contas a receber decorrentes da prestação de serviços de gerenciamento financeiro e Comercial 01 SPE Ltda. 17.132 – – 17.132 – – empreitada para empreendimentos imobiliários de controladas da Companhia. (b) Trata-se de saldo de obrigações 7 de Abril Empreend. Imob. SPE Ltda. 24.873 41.449 43.048 – – – por compra de terrenos adquiridos junto a partes relacionadas, líquidos do efeito de ajuste a valor presente. Marta Aguiar Residencial Emp. 9.3 Remuneração do pessoal-chave da administração:A remuneração anual do pessoal-chave da administração, Imob. SPE Ltda. 5.036 6.910 9.569 – – – representado pela Diretoria Executiva, foi fixada em até R$ 540, conforme registrado em Ata de Assembleia OAS 06 Empreend. Imob. SPE Ltda. 5.539 13.590 11.261 – – – Geral Ordinária e Extraordinária de 30/04/2012, a qual é válida até 30/04/2014. Na mesma data, os membros Guarapiranga 01 Empr. Imob. SPE Ltda. 191 1.262 8.475 – – – Colina Ville Empreend. Imob. SPE Ltda. 19.740 24.415 8.774 – – – desta Diretoria renunciaram ao direito de remuneração, através de carta endereçada aos acionistas. Figueiredo Empreendimentos Imob. Ltda. 26.116 18.522 15.185 – – – 9.4 Avais e garantias: A Companhia e suas controladas possuem as seguintes garantias: Tipo de garantia 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2012 OAS 10 Empreend. Imob. SPE Ltda. 16.583 19.590 4.896 – – – a) Recebidas de partes relacionadas Figueiredo Avila Engenharia Ltda. 21.687 16.224 – 21.687 16.224 – OAS S.A. Aval 553.422 566.297 644.571 Gafisa S/A 4.517 1.783 – 4.517 1.783 – Construtora OAS Ltda. Aval 44.506 32.437 24.258 Ondina Lodge 1.042 – – – – – 28.677 Aval 291.847 284.245 518 OAS Empreendimentos S.A. 1.852 1.833 4.924 645 10 Outras 204.965 345.584 315.253 107.668 221.053 209.639 Total Total 889.775 882.979 668.829 Consolidado b) Concedidas a partes relacionadas Controladora Tipo de garantia 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 OAS 17 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. Aval 17.471 25.950 25.100 Passivo não circulante (reapres.) (reapres.) Ravello Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. Aval – 8.469 1.676 OAS S.A. (b) 63.488 16.513 – 63.488 16.513 16.513 Sibipiruna Empreendimento Imobiliários Ltda. Aval 48.678 46.000 1.901 Imbuí I SPE Emp. Imobiliários Ltda. 3.670 3.675 3.325 3.670 3.675 3.325 Manhattan Square Emp. Imob. Residencial 01 SPE Ltda. Aval – 42.703 – Citta Ipitanga SPE Emp. Imob. Ltda. 5.123 1.809 – 5.123 1.809 – Manhattan Square Emp. Imob. Comercial 01 SPE Ltda. Aval – 23.277 – Cosbat Empreend. Imobiliários Ltda. – 7.600 – – – – Patamares 01 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. Aval 20.861 51.762 – OAS SPE 04 Emp. Imobiliários Ltda. 2.731 2.203 – – – – City Park Brotas Emp. Imob. SPE Ltda. Aval – 18.276 – OAS SPE 05 Emp. Imobiliários Ltda. 23.261 – – – – – City Park Acupe Emp. Imob. SPE Ltda. Aval – 12.740 – Patamares 01 Emp. Imob. SPE Ltda. 17.325 18.437 – – – – Acupe Exclusive Emp. Imob. SPE Ltda. Aval 9.308 8.166 – Guarapiranga 01 Emp. Imob. SPE Ltda. 7.786 4.223 – – – – Ondina Lodge Empreendimentos SPE Ltda. Aval 57.881 25.746 – Ravello Emp. Imobiliários SPE Ltda. 1.381 2.166 – – – – OAS SPE 05 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Aval 25.239 – – OAS 13 Emp. Imobiliários Ltda. 13.458 – – – – – OAS 13 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. Aval 41.115 – – Ondina Lodge – – 913 – – – OAS 31 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. Aval 30.766 8.401 – 10 OAS SPE 04 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 149 250 – 1.443 2.522 Outros Aval 6.026 – – 19.848 OAS 14 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 22.146 72.531 4.238 58.069 140.745 Total Aval 6.527 – – (a) Os valores a receber da OAS S.A. no montante de R$ 158.614 era composto de: (i) recebível sobre a venda do OAS 22 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. Aval 9.653 – – investimento Novo Humaitá S.A. no montante de R$ 145.643 e (ii) saldo incorporado em 17/12/2010 da Multicorp OAS 29 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. Aval 4.500 – – Patrimonial Ltda. no montante de R$ 52.625. Estes valores foram integralmente liquidados em 2013, através da OAS 34 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. Aval 6.701 – – compensação do montante de R$ 16.513 com o saldo passivo decorrente da assunção da dívida que a OAS 26 Outros – 12.755 6.421 Aval Emp. Imob. Ltda. mantinha com a OAS S.A. e o saldo remanescente no montante de R$ 142.101 foi totalmente Total 28.677 291.147 284.245 quitado pela OAS S.A.. (b) Em 31/12/2013, o saldo de mutuo passivo que totaliza R$ 63.488 é composto de recur- 10. Títulos a receber: O saldo de títulos a receber refere-se a alienação de Transcon (101.406,00 m2) para a emsos recebidos da OAS S.A., sem encargos e prazo de vencimento determinado. Os demais saldos referem-se a presa Engenharia Brasilândia - ENBRAL LTDA., pelo valor de R$ 28.078, tendo recebido o montante de R$ 1.403. mútuos da Companhia com suas controladas originados em função da necessidade de caixa das controladas para O saldo em aberto em 31/12/2013, no montante de R$ 26.756 (R$ 26.756 em 31/12/2012 e R$ 26.756 em o desenvolvimento das suas respectivas atividades. Estes mútuos estão sujeitos a encargos financeiros de acordo 01/01/2012), será recebido a partir de 2015. 11. Investimentos: O quadro abaixo apresenta um sumário das inforcom as condições pactuadas entre as partes e são compatíveis com a prática de mercado. No exercício findo em mações financeiras em empresas controladas e empreendimentos controlados em conjunto. Os dados das investi31/12/2013 foram registradas receitas financeiras na controladora, decorrentes dos juros sobre mútuos, no montandas apresentados abaixo não estão ajustados pelo percentual de participação mantido pela Companhia. A movite de R$ 16.713 (R$ 16.046 em 31/12/2012 e R$ 10.127 em 01/01/2012). mentação dos investimentos encontra-se a seguir demonstrada: Dados da controladora Dados das investidas Em Movimentação do exercício Saldos em 31/12/2012 Em 31/12/2012 31/12/2011 Saldos em 31/12/2011 Distri- Incor- Aquisição/ Equiva- Integra Patrimônio Resul- Equivalência lização de buição de poração/ (alienação) InvestiPartici- líquido (passivo tado do lência Investipação a descoberto) exercício patrimonial mentos AFAC Total patrimonial capital dividendos Cisão de investidas mentos AFAC Total Città Ville SPE Empr. Imob. Ltda. – 20.120 585 (233) 9.770 380 10.150 292 1.955 – – (12.017) – – – Città Ipitanga SPE Empr. Imob. Ltda. 50% 12.887 621 523 6.135 2.208 8.343 310 – – – – 6.445 2.208 8.653 Imbuí I SPE Empr. Imob. Ltda. 50% 9.097 (153) (179) 4.624 – 4.624 (77) – – – – 4.547 – 4.547 Città Itapuã Empr. Imob. SPE Ltda. 50% 11.490 329 (7.429) 5.581 8.463 14.044 164 – – – – 5.745 8.305 14.050 Graça Empr. Imob. SPE Ltda. 50% 1.896 (58) (10) 951 12 963 – – – – – – – – Manhattan Square Empr. Imob. Res. 01 SPE Ltda. 50% (29.760) (7.389) (10.193) (11.186) – (11.186) (3.694) – – – – (14.880) – (14.880) Manhattan Square Empr. Imob. Com. 01 SPE Ltda. 50% 14.481 188 1.962 7.147 665 7.812 94 – – – – 7.241 7.538 14.779 Manhattan Square Empr. Imob. Res. 02 SPE Ltda. 50% 2.783 (61) (110) 1.422 13 1.435 (30) – – – – 1.392 46 1.438 Manhattan Square Empr. Imob. Com. 02 SPE Ltda. 50% 1.411 (185) (51) 798 5 803 (93) – – – – 705 62 767 City Park Acupe Empr. Imob. SPE Ltda. 50% 5.084 1.946 134 903 – 903 – – – – – – – – Acupe Exclusive Empr. Imob. SPE Ltda. 50% 496 (872) (104) 77 608 685 – – – – – – – – City Park Brotas Empr. Imob. SPE Ltda. 50% 7.851 1.655 129 457 – 457 – – – – – – – – Patamares 1 Empr. Imob. SPE Ltda. 50% 19.856 7.106 2.835 6.376 – 6.376 – – – – – – – – Karagounis Participações S.A. 20% 170.130 (1.981) 1.228 60.688 – 60.688 (396) – – – – 60.292 – 60.292 IOTA Empr. Imobiliários Ltda. 27,27% 9.907 (6.807) (1.098) 367 – 367 (1.857) 4.192 – – – 2.702 – 2.702 Total controle conjunto (Reapresentado) – – (12.596) 94.110 12.354 106.464 (5.287) 6.147 – – (12.017) 74.189 18.159 92.348 OAS Imóveis S.A. 100% 710 (604) (3.740) (212) 201 (11) (604) 1.528 – – – 712 – 712 7 de Abril Empr. Imob. SPE Ltda. 100% (285) (1.397) (3.510) 1.111 – 1.111 (1.397) – – – – (286) 1.089 803 Marta Aguiar Residencial Empr. Imob. SPE Ltda. 100% (689) (1.490) (1.989) 801 – 801 (1.490) – – – – (689) 280 (409) Colina Ville Empr. Imob. SPE Ltda. 100% (2.718) (4.662) 627 O m % m m % O m m % O m m % O m m % G m m % m m % m m % m m % m m m % O m m % G m m % O m m % O m m % O m m % O m m % O % O % O % m m % % O m m % O m m % O m m % O m m % O m m % O m m % O m m % O m m % O m m % O m m % O m m % O m m % O m m % G % O m

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Dados das investidas

City Park Brotas Empr. Imob. SPE Ltda. (a (ii)) Patamares 1 Empr. Imob. SPE Ltda. (a (ii)) 7 de Abril Empr. Imobiliários SPE Ltda. Marta Aguiar Residencial Empr. Imob. SPE Ltda. Colina Ville Empr. Imobiliários SPE Ltda. Ondina Lodge Empr. SPE Ltda. Figueiredo Empr. Imobiliários SPE Ltda. OAS SPE-03 Empr. Imobiliários Ltda. OAS SPE-04 Empr. Imobiliários Ltda. OAS SPE-05 Empr. Imobiliários Ltda. (a (i)) OAS 06 Empr. Imob. SPE Ltda. Guarapiranga 01 Empr. Imobiliários SPE Ltda. OAS 08 Empr. Imob. SPE Ltda. OAS 09 Empr. Imobiliários SPE Ltda. OAS 11 Empr. Imobiliários SPE Ltda. OAS 17 Empr. Imobiliários SPE Ltda. OAS 51 Participações Ltda. OAS 53 Participações Ltda. OAS 54 Participações Ltda. Sibipuruna Emp. Imobiliários Ltda. Ravello Incorporação SPE Ltda. OAS 13 Empr. Imobiliários SPE Ltda. OAS 14 Empr. Imobiliários SPE Ltda. OAS 15 Empr. Imobiliários SPE Ltda. OAS 18 Empr. Imobiliários SPE Ltda. OAS 21 Empr. Imobiliários SPE Ltda. OAS 22 Empr. Imobiliários Ltda. OAS 26 Empr. Imobiliários SPE Ltda. OAS 27 Empr. Imobiliários SPE Ltda. OAS 29 Empr. Imobiliários SPE Ltda. OAS 32 Empr. Imobiliários SPE Ltda. (a (iii)) OAS 34 Empr. Imobiliários SPE Ltda. OAS 35 Empr. Imobiliários SPE Ltda. OAS 36 Empr. Imobiliários SPE Ltda. OAS 37 Empr. Imobiliários SPE Ltda. OAS 38 Empr. Imobiliários SPE Ltda. OAS 39 Empr. Imobiliários SPE Ltda. OAS 42 Empr. Imobiliários SPE Ltda. OAS 56 Empr. Imobiliários Ltda. OAS 57 Empr. Imobiliários Ltda. Group I Project SCP Outros investimentos Total controladas TOTAL

Em Em 31/12/2013 31/12/2012 Patrimônio EquivaPartici- líquido (passivo a Resultado lência pação descoberto) do exercício patrimonial 100% 5.346 (18.955) (543) 100% 15.109 (9.151) (2.063) 100% (6.819) (7.846) (1.397) 100% (1.346) (631) (1.490) 100% (4.448) (1.729) (4.662) 50% 14.889 (10.090) 5.757 100% 6.346 (6.646) 1.712 100% 6.735 1.954 (1.040) 100% 2.812 179 (449) 100% 5.227 4.177 918 100% 2.002 (1.951) (6.667) 100% 10.709 (201) 135 100% 1.763 (7) (462) 100% (49) (2) (50) 99% 92 – (12) 100% 19.436 (1.099) (892) 100% 10.836 (21) (23) 100% 16.327 (21) (23) 100% 468 (68) (78) 70% 16.346 (11.938) 7.122 100% 8.261 (337) 4.269 99% (9.341) (4.226) (1.750) 50% (782) 1 (1.074) 50% (2.629) (1.574) (771) 99% (420) (1.212) (97) 100% 9.709 (115) – 70% 7.641 816 59 100% 95.263 779 41.440 50% 3.490 (148) (204) 50% 1.525 1.202 599 100% 14.657 (27) (6) 100% 152 (576) (989) 100% 2.634 (93) – 100% 5.515 (1.107) – 99% (913) (823) – 100% 15 (2.214) – 99% (980) (896) – 100% 1.664 (1) (429) 70% 38.282 (2.289) 16.700 70% 2.658 (56) (264) 50% 34.495 9.163 7.828 – – – (192) 60.465 61.310

Dados da controladora Saldos em 31/12/2012 Investimentos AFAC 7.850 9.975 19.857 339 (286) 1.089 (689) 280 (2.718) 609 12.490 – 12.425 1.806 3.278 2.033 2.618 110 1.257 10.212 3.815 582 10.910 614 1.769 249 (46) 44 93 10 820 7.825 10.856 29 16.347 29 536 114 13.503 846 8.579 1.098 (5.031) 6.039 (391) 1.323 (526) 2.295 793 51 – – 1.313 1.924 94.484 30 (638) 2.254 290 832 14.686 – (1.228) 3.723 (23) 389 (3) 3 (3) 3 (2) 2 (3) 3 1.671 3 16.617 8.381 (352) 2.123 13.384 4.285 5.153 364 271.645 86.098 345.834 104.257

Movimentação do exercício Equiva- Aumentos/ Aquisição/ lência (redução) (alienação) Total patrimonial de Capital de investidas 17.825 (18.955) 16.450 – 20.196 (9.151) – – 803 (7.846) 1.312 – (409) (631) – – (2.109) (1.729) – – 12.490 (5.030) – 735 14.231 (6.631) – – 5.311 1.954 1.502 – 2.728 179 – – 11.469 4.177 – – 4.397 (1.951) – – 11.524 (201) – – 2.018 (7) – – (2) (2) – – 103 – – – 8.645 (1.099) 19.715 – 10.885 (21) – – 16.376 (21) – – 650 (68) – – 14.349 (8.357) 4.158 – 9.677 (336) – – 1.008 (4.184) – – 932 1 – – 1.769 (787) – – 844 (1.212) – – – (114) 9.824 – 3.237 812 3.465 – 94.514 779 – – 1.616 (74) 2.456 – 1.122 601 – – 14.686 (27) – – 2.495 (571) 1.968 – 366 (92) 2.751 – – (1.096) 6.697 – – (815) – – – (2.192) 1.091 – – (887) – – 1.674 (1) – – 24.998 (1.602) 11.783 – 1.771 (39) 2.252 – 17.669 4.581 – – 5.517 (254) – – 357.743 (79.700) 110.909 735 450.091 (92.296) 112.305 (877)

Saldos em 31/12/2013 Investimentos AFAC 5.345 6.600 10.706 – (6.820) – (1.320) 285 (4.447) 685 8.195 928 5.794 1.806 6.734 – 2.797 – 5.434 – 1.864 597 10.709 625 1.762 249 (48) 55 93 10 19.436 – 10.835 44 16.326 44 468 176 9.304 – 8.243 – (9.215) – (390) 2.308 (1.313) 3.206 (419) 446 9.710 – 5.590 – 95.263 85 1.744 35 891 1.045 14.659 345 169 – 2.636 – 5.598 – (818) 582 (1.103) – (890) 435 1.670 4 26.798 – 1.861 – 17.965 6.288 4.899 790 303.589 30.503 364.966 65.484

Total 11.945 10.706 (6.820) (1.035) (3.762) 9.123 7.600 6.734 2.797 5.434 2.461 11.334 2.011 7 103 19.436 10.879 16.370 644 9.304 8.243 (9.215) 1.918 1.893 27 9.710 5.590 95.348 1.779 1.936 15.004 169 2.636 5.598 (236) (1.103) (455) 1.674 26.798 1.861 24.253 5.689 334.092 430.450

(a) Compra e Venda de quotas de empreendimentos controlados em conjunto: (i) OAS SPE 05 Empreendimentos de prejuízos; • Não transferência ou cessão de controle acionário; e • Não realização de alterações na estrutura societáImobiliários Ltda. - Aquisição da participação: Em 04/07/2012, a Companhia, direta e indiretamente, adquiriu, pelo valor de ria, tais como fusões, cisões e incorporações mediante disposição de ativos relevantes. O instrumento particular de esR$ 1.500 a totalidade das quotas da sua única sócia, Cosbat Empreendimentos Imobiliários Ltda., nesta investida. Essa critura da emissão de debêntures possui cláusulas restritivas referentes a manutenção de índices financeiros, apurados operação gerou uma perda para Companhia no valor de R$ 592, que foi registrada na rubrica de outras receitas e despesas e revisados semestralmente pelo Agente Fiduciário, relacionados à: • “dívida líquida versus patrimônio líquido” menor ou operacionais.(ii) Compra e venda de quotas de empreendimentos em conjunto com a Gafisa S.A.:Em 14/09/2012, a Com- igual a 1; • “contas a receber, mais receitas a apropriar, mais imóveis a comercializar versus dívida líquida mais custos e panhia assinou Instrumento de Compra e Venda de Quotas de Sociedades de Propósitos Específicos - SPE que possuía despesas operacionais a apropriar”, maior ou igual a 1,3 ou menor que zero; e • “EBIT mais AFAC e capital integralizado em conjunto com a Gafisa S.A., adquirindo o controle de certas investidas e alienando sua participação em um dos inves- versus despesa financeira líquida”, maior ou igual a 1,5 ou menor ou igual a zero. Em 31/12/2013 as cláusulas contratutimentos controlados em conjunto. As investidas objeto da transação foram Città Ville SPE Empreendimentos Imobiliários ais foram integralmente cumpridas para todas as emissões. Garantias: As debêntures estão garantidas por aval da Ltda., City Park Brotas Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda., City Park Acupe Empreendimentos Imobiliários SPE controladora OAS Investimentos S.A., fiança bancária e outras garantias reais fornecidas pelas SPE’s que receberam Ltda., Acupe Exclusive Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda., Patamares 1 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. e estes recursos, as quais se encontram listadas abaixo: a) Hipoteca das quotas e cessão fiduciária dos recebíveis das Graça Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.O valor da transação, a quantidade de quotas adquiridas e alienadas, bem SPE’s: • Guarapiranga 01 Empreendimentos Imobiliários Ltda.; • OAS 10 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.; • como seus efeitos no resultado da Companhia estão demonstrados a seguir: OAS 08 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.; • Marta Aguiar Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.; • OAS 06 Investida Quotas negociadas Tipo de transação Valor da transação Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.; • 7 de Abril Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.; • Colina Ville EmpreenCittà Ville 50% Venda 12.541 dimentos Imobiliários SPE Ltda.; • Figueiredo Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. b) Alienação fiduciária dos terreBrotas 50% Compra 3.581 nos: Jardins das Rosas, Cabula, Figueiredo Empreendimentos, Imóvel Fazendão e Imóvel Paralela, no montante total de City Park Acupe 50% Compra 1.346 R$ 73.715. c) Cartas de fiança das seguintes instituições financeiras: Banco do Nordeste, BICBANCO e do Banco Safra Acupe Exclusive 50% Compra 1.142 nos valores de R$ 20.000, R$ 40.000 e R$ 18.000, respectivamente. 14. Custos de empréstimos: As despesas finanPatamares 50% Compra 3.336 ceiras de empréstimos, financiamentos e debêntures são capitalizadas e lançadas ao custo dos imóveis em construção. Graça 50% Compra 1.354 A apropriação ao resultado é feita de acordo com o critério adotado para reconhecimento do custo das obras. Essa transação gerou um ganho para Companhia de R$ 8.038, que foi registrado na rubrica de outras receitas operacio- Encargos incluídos na rubrica Controladora Consolidado nais. (iii) Venda de quotas da SPE 32 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.: Em 21/12/2012, a Companhia e a RB imóveis a comercializar 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 Capital Realty XV Empreendimentos Imobiliários Ltda. assinaram Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas (reapres.) (reapres.) e Outras Avenças para alienação de 80% das quotas da controlada OAS 32 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. Saldo inicial 1.374 810 1.043 6.584 9.277 6.085 correspondentes a 11.754.733 quotas pelo valor total de R$ 70.000. (iv) Venda de quotas dos empreendimentos em Encargos financeiros capitalizados 3.499 5.613 8.809 48.003 26.130 28.953 conjunto com a Gafisa S.A.: Em 12/09/2013, a Companhia assinou Instrumento de Compra e Venda de Quotas de So- Encargos apropriados ao resultado (2.771) (5.049) (9.042) (33.610) (28.823) (25.761) ciedades de Propósitos Específicos - SPE que possuía em conjunto com a Gafisa S.A., alienando sua participação nos Saldo final 2.102 1.374 810 20.977 6.584 9.277 investimentos controlados em conjunto: Manhattan Square Empr. Imob. Res. 02 SPE Ltda. e Manhattan Square Empr. Encargos financ. de debênt. capitaliz. (a) 1.227 4.828 3.066 7.407 17.001 3.066 Imob. Com. 02 SPE Ltda. O valor da transação foi de R$ 2.733, gerando um ganho para a Companhia no montante de Encargos financ. de SFH capitaliz. (b) 2.272 785 5.743 40.596 9.129 25.887 R$ 405 que foi registrado na rúbrica de outras receitas e despesas operacionais. (v) Solace Empreendimentos Imobiliá- Total encargos capitalizados 3.499 5.613 8.809 48.003 26.130 28.953 rios S.A. - Aquisição da participação: Em 16/09/2013, a Companhia adquiriu pelo valor de R$ 3.225 10,23% das ações (a) As despesas financeiras de debêntures são capitalizadas de acordo com o percentual de utilização dos recursos da Solace Empreendimentos Imobiliários S.A.. Essa operação gerou uma perda para Companhia no valor de R$ 2.508, no custo de cada empreendimento imobiliário; (b) Refere-se ao efeito da capitalização dos encargos financeiros que foi registrada na rubrica de outras receitas e despesas operacionais. relacionados a empréstimos de apoio à produção, os quais são diretamente atribuíveis à construção do ativo qua12. Empréstimos e financiamentos: lificável; A Companhia e suas controladas realizam apenas a capitalização de custos de empréstimos e financiaControladora Consolidado mentos diretamente atribuíveis aos ativos qualificáveis. Os encargos financeiros capitalizados são apropriados ao Encargos financeiros 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 resultado de acordo com o percentual de vendas de cada empreendimento. (reapres.) (reapres.) 15. Obrigações por compra de imóveis: Durante o exercício ocorreram as seguintes movimentações nestas Apoio à De 9,25% a 11,5% obrigações: Controladora Consolidado produção (a) a.a. + TR 51.854 29.888 21.167 529.004 340.466 82.687 Saldos em 01/01/2012 (Reapresentado) 33.495 117.878 De 100% do CDI a.m. Aquisições de terrenos no exercício 2.900 8.048 Capital de giro + 0,24% a 0,57% a.m. 118.311 258.083 232.091 118.311 258.083 232.091 Atualização monetária 1.498 5.775 De 0% a 135% (–) Pagamentos efetuados (9.181) (22.000) Contas do CDI a.m. (–) Transferências para adiantamento de clientes (5.228) (60.483) garantidas + 0,19% a 1,10% a.m. 59 10.427 – 59 10.427 – (–) Por movimentação societária (2.871) 6.305 De 0% a 100% Ajuste a valor presente – 808 Arrendamento do CDI + 0,09% Saldos em 31/12/2012 (Reapresentado) 20.613 56.331 mercantil a 0,38% a.m. 1.638 1.856 1.898 1.638 1.856 1.898 Aquisições de terrenos no exercício (a) – 88.981 Total 171.862 300.254 255.156 649.012 610.832 316.676 Atualização monetária 699 2.181 Passivo circulante 81.303 130.152 114.237 353.942 250.910 128.370 (–) Pagamentos efetuados (1.776) (91.289) Passivo não circulante 90.559 170.102 140.919 295.070 359.922 188.306 (–) Transferências para adiantamento de clientes – (534) (a) Referem-se a linhas de financiamentos obtidas junto ao Sistema Financeiro de Habitação, nas quais os recursos (–) Baixas – (1.800) são liberados ao longo do período da construção do empreendimento imobiliário. Para garantir tais linhas de crédi- Ajuste a valor presente – 531 to, foram hipotecados os terrenos dos empreendimentos, no valor total de R$ 105.560 e penhorados os direitos Saldos em 31/12/2013 19.536 54.401 creditórios dos mesmos, no valor total de R$ 1.760.709. Circulante 18.294 34.897 A movimentação dos empréstimos e financiamentos é como segue: Controladora Consolidado Não circulante 1.242 19.504 Saldos em 01/01/2012 255.156 316.676 (a) Refere-se a aquisição de terrenos nas cidades de São Paulo e Brasília para desenvolvimento de empreendiCaptações 645.057 581.914 mentos imobiliários. Os saldos de contratos de compra e venda dos terrenos são indexados, quando aplicável, ao Encargos 80.697 98.676 INCC - Índice Nacional da Construção Civil e ao IGP-M. Em 31/12/2013 as controladas possuíam contabilizado o (680.656) (386.434) valor de R$ 167 de AVP sobre compra de terrenos (R$ 699 em 31/12/2012 e R$ 1.007 em 01/01/2012). (–) Amortizações Saldos em 31/12/2012 300.254 610.832 16. Imposto de renda e contribuição social: Reconciliação da despesa efetiva de imposto de renda e contriCaptações 339.159 645.057 buição social: Os valores de imposto de renda e contribuição social que afetaram o resultado do exercício são Encargos 35.977 79.126 demonstrados como segue: Controladora Consolidado (–) Amortizações (503.528) (686.003) 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 Saldos em 31/12/2013 171.862 649.012 (reapres.) (reapres.) Os montantes classificados no não circulante têm a seguinte composição, por ano de vencimento: Prejuízo contábil antes do imposto de renda e contribuição social (245.996) (55.947) (243.645) (17.161) Controladora Consolidado Ajustes que afetam o resultado do exercício: Ano 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 Adições permanentes: (reapres.) (reapres.) Despesas não dedutíveis 358 202 358 201 2013 – – 87.713 – – 115.879 Resultado de equivalência patrimonial 92.296 – 12.596 – 2014 – 105.859 49.038 – 242.854 50.096 Reserva de reavaliação – 339 – 339 2015 62.611 62.506 3.843 120.492 92.899 17.085 Perdas em participações societárias – 592 – 592 2016 26.748 1.249 325 94.291 20.072 5.246 Outras adições 18.653 – 18.653 – 2017 1.200 488 – 80.287 4.097 – Exclusões permanentes: Total 90.559 170.102 140.919 295.070 359.922 188.306 Resultado de equivalência patrimonial – (61.310) – (845) 13. Debêntures: Reversão de provisão (13.179) – (13.179) – Vencimento Controladora e Consolidado Tributação pelo regime do lucro presumido utilizando a receita Emissão Principal Remuneração anual final 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 bruta de vendas como base para o cálculo – – 61.491 (63.379) (reapres.) (reapres.) Regime tributário de transição (1.307) (1.948) (1.307) (1.948) 1a emissão 300.000 10,5% a.a. + TR 03/11/2016 182.966 243.297 304.562 Outras (4.117) (801) (4.117) (801) 2a emissão 60.000 100% CDI + 2,9% a.a. 15/07/2014 25.320 50.222 63.977 (–) Ativos fiscais diferidos não reconhecidos 146.503 120.483 146.503 120.483 3a emissão 100.000 100% CDI + 2,98% a.a. 11/04/2016 107.291 – – Base de cálculo (6.789) 1.610 (22.647) 37.481 Custos de transação a amortizar (2.017) (1.450) (2.238) Alíquota 34% 34% 34% 34% 313.560 292.069 366.301 Imposto de renda e contribuição social 2.308 (547) (7.700) (12.744) Passivo circulante 93.682 148.664 79.684 Correntes – – (9.970) (6.340) Passivo não circulante 219.878 143.405 286.617 Diferidos 2.308 (547) 2.270 (6.404) A movimentação das debêntures é como segue: Controladora Consolidado Medida provisória 627/2013:Em 17/09/2013, foi publicada a Instrução Normativa RFB 1.397 (IN 1.397) e em 12/11/2013 Saldos em 01/01/2012 366.301 366.301 foi publicada a Medida Provisória 627 (MP 627) que: (i) revoga o Regime Tributário de Transição (RTT) a partir de 2015, Encargos 28.991 28.991 com a introdução de novo regime tributário; (ii) altera o Decreto-Lei nº 1.598/77 pertinente ao cálculo do imposto de (–) Amortizações (103.223) (103.223) renda da pessoa jurídica e a legislação sobre o lucro líquido. O novo regime tributário previsto na MP 627 destacam-se Saldos em 31/12/2012 292.069 292.069 alguns que dão tratamento à distribuição de lucros e dividendos, base de cálculo dos juros sobre o capital próprio e criCaptações 100.756 100.756 tério de cálculo da equivalência patrimonial durante a vigência do RTT.A Companhia preparou um estudo dos potenciais Encargos 31.913 31.913 efeitos da aplicação da MP 627 e IN 1.397 e concluiu que não resultam em efeitos relevantes em suas operações e em (–) Amortizações (111.178) (111.178) suas demonstrações financeiras do exercício findo em 31/12/2013, baseada na melhor interpretação do texto corrente Saldos em 31/12/ 2013 313.560 313.560 da MP. A possível conversão da MP 627 em Lei pode resultar em alteração na nossa conclusão. A Companhia está Os montantes classificados no passivo não circulante têm a seguinte composição, por ano de vencimento: aguardando a conversão da referida Medida Provisória em Lei para que possa decidir sobre sua adoção antecipada ou Controladora e Consolidado não, consoante o texto final a ser promulgado.Tributos diferidos: Ano 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 Controladora Consolidado (reapres.) (reapres.) 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 2013 – – 144.000 (reapres.) (reapres.) 2014 – 144.000 144.000 Ativo 2015 101.333 – – Imposto de renda e contribuição social 2016 120.454 – – Base de cálculo Subtotal 221.787 144.000 288.000 Diferenças temporais 21.735 16.260 17.823 21.735 16.260 17.823 (–) Custo da transação a amortizar (1.909) (595) (1.383) Diferença entre regimes - lucro real 22.327 21.012 21.055 22.327 21.012 21.055 Total 219.878 143.405 286.617 Difer. entre regimes - lucro presumido – – – 18.750 – – Em agosto de 2013, a Companhia celebrou aditivo contratual postergando a liquidação da 1ª emissão, cujo Total 44.062 37.272 38.878 62.812 37.272 38.878 vencimento foi alterado para 3/11/2016. A mesma está sendo amortizada em 7 (sete) parcelas semestrais iguais e PIS e COFINS consecutivas até o vencimento, enquanto que o pagamento dos juros é realizado de forma semestral, a partir de Base de cálculo sua emissão. A 2ª emissão está sendo amortizada desde 15/07/2012 em 5 (cinco) parcelas semestrais, sendo que Diferença entre regimes - lucro real 210 – – 210 – – a amortização dos juros está sendo efetuada a cada 6 (seis) meses, em 8 (oito) parcelas semestrais, desde Difer. entre regimes - lucro presumido – – – 13.800 5.068 – 15/01/2011. Em 10/06 e 25/06/2013 a Companhia captou R$ 60.000 e R$ 40.000, referente à primeira e segunda Total 210 – – 14.010 5.068 – séries da 3ª emissão de Debêntures, respectivamente, com vencimento em 11/04/2016, que serão amortizadas em RET - Regime Especial de Tributação 4 (quatro) parcelas trimestrais e 1 (uma) bimestral com o saldo remanescente, a partir de 14/05 e 14/06/2015. Base de cálculo O pagamento de juros é realizado trimestralmente, após uma carência de 12 meses das respectivas datas de Diferença entre regimes - RET – – – 2.350 – – emissões. Custos de transação na emissão de debêntures: A Companhia possui os seguintes custos de Total – – – 2.350 – – transação, proveniente da emissão de debêntures que será amortizado até 11/2016: Imposto de renda Controladora e Consolidado Diferenças temporais 5.433 4.065 4.456 5.433 4.065 4.456 Custo efetivo - taxa Custos Custos a apropriar em Custo total Diferença entre regimes - lucro real 5.582 5.253 5.264 5.582 5.253 5.264 Taxa contratual interna de retorno amortizados períodos subsequentes da transação Difer. entre regimes - lucro presumido – – – 375 – – (a) (b) (c) (d) (e) Total 11.015 9.318 9.720 11.390 9.318 9.720 8.5% a.a./10.5% a.a. + TR 10,6% a.a. 2.529 595 3.124 Contribuição social 100% CDI + 2,9% a.a. 13,59% a.a. 446 134 580 Diferenças temporais 1.956 1.463 1.604 1.956 1.463 1.604 100% CDI + 2,98% a.a. 13,59% a.a. 440 1.288 1.728 Diferença entre regimes - lucro real 2.010 1.891 1.895 2.010 1.891 1.895 3.415 2.017 5.432 Difer. entre regimes - lucro presumido – – – 145 – – (a) Taxa de juros contratual anual; (b) Custo efetivo da operação com base no cálculo da Taxa Interna de Retorno (TIR). Total 3.966 3.354 3.499 4.111 3.354 3.499 A Taxa Interna de Retorno é a taxa que iguala o valor presente dos pagamentos futuros ao valor da captação líquida. PIS e COFINS Essa é a taxa que reflete o verdadeiro custo do empréstimo captado; (c) Total de custos apropriados desde o início da Diferença entre regimes - lucro real 19 – – 19 – – vigência do contrato;(d)Total de custos a apropriar no período de vigência do contrato;(e) Custo total da transação (c+d). Difer. entre regimes - lucro presumido – – – 499 184 – “Covenants” contratuais: As debêntures possuem cláusulas restritivas referentes à manutenção de índices financeiros, 19 – – 518 184 – apurados e revisados semestralmente pelo Agente Fiduciário.O não cumprimento das referidas cláusulas pode acarretar RET - Regime Especial de Tributação o vencimento antecipado automático das debêntures. Além desses compromissos financeiros, existem outros compro- Diferença entre regimes - RET – – – 99 – – missos assumidos, dentre os quais: • Renovação de autorizações e licenças; • Não transformação em Sociedade limita- Total – – – 99 – – 15.000 12.672 13.219 16.118 12.856 13.219 da; • Cumprimento de decisões judiciais transitadas em julgado; • Não redução do capital social que não para absorção TOTAL A Diretoria Aos Administradores e acionistas da OAS Empreendimentos S.A. - São Paulo - SP. Introdução: Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da OAS Empreendimentos S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras: A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que a Administração determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e

internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e

Caixa regulamenta a portabilidade no crédito habitacional Caixa Econômica Federal publicou ontem no Diário Oficial da União (DOU) circular com os critérios e procedimentos operacionais para a execução de porta-

ECONOMIA - 21

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quarta-feira, 23 de abril de 2014

bilidade de financiamentos habitacionais concedidos a pessoas físicas com recursos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS). A medida era esperada há

meses. Essa possibilidade de transferir a dívida de um banco para outro foi autorizada pelo Conselho Curador do FGTS em março deste ano. No fim do ano passado, o Conselho Monetário Nacional (CMN) já havia aprovado resolução sobre a portabilidade de operações de crédito, que entrará em vigor em 5 de maio. Antes era preciso que o Conselho Curador do FGTS aprovasse a portabilidade para as operações envolvendo o dinheiro do Fundo e, na sequên-

Controladora Consolidado Apresentamos a seguir os principais instrumentos financeiros ativos e passivos: 2013 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 Controladora Consolidado (reapres.) (reapres.) Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo Passivo Ativo Imposto de renda e contribuição social Caixa e equivalentes de caixa 3.637 3.637 42.861 42.861 Base de cálculo 19.556 19.556 21.284 21.284 Difer. entre regimes - lucro presumido – – – 522.700 749.285 212.050 Aplicações financeiras 48.323 48.323 627.311 627.311 – – – 522.700 749.285 212.050 Contas a receber Títulos a receber 26.675 26.675 26.675 26.675 PIS e COFINS Partes relacionadas 204.965 204.965 107.668 107.668 Base de cálculo Diferença entre regimes - lucro real 26.345 36.797 51.805 26.345 36.797 51.805 Passivo 10.239 10.239 40.048 40.048 – – – 502.398 510.700 215.667 Fornecedores Difer. entre regimes - lucro presumido 171.862 171.862 649.012 649.012 26.345 36.797 51.805 528.743 547.497 267.472 Empréstimos Debêntures 313.560 313.560 313.560 313.560 Imposto de renda 19.536 19.536 54.401 54.401 Difer. entre regimes - lucro presumido – – – 10.454 10.093 4.241 Obrigações por compra de imóveis 140.745 140.745 72.531 72.531 – – – 10.454 10.093 4.241 Transações com partes relacionadas 2012 (Reapresentado) Contribuição social Controladora Consolidado Difer. entre regimes - lucro presumido – – – 5.633 5.508 2.341 Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo – – – 5.633 5.508 2.341 Ativo PIS e COFINS 1.402 1.402 65.024 65.024 Diferença entre regimes - lucro real 2.437 3.404 4.792 2.437 3.404 4.792 Caixa e equivalentes de caixa 52.040 52.040 53.688 53.688 – – – 18.390 18.640 Difer. entre regimes - lucro presumido 7.872 Aplicações financeiras 59.538 59.538 661.769 661.769 2.437 3.404 4.792 20.827 22.044 12.664 Contas a receber Títulos a receber 26.675 26.675 26.675 26.675 Total 2.437 3.404 4.792 36.914 37.645 19.246 345.584 345.584 221.053 221.053 Os impostos e contribuições diferidos são registrados para refletir contabilmente os efeitos das diferenças de crité- Partes relacionadas rios entre a base fiscal e a base societária. Conforme orientação constante no OCPC 01 (R1) e no OCPC (04), a Passivo 24.167 24.167 24.167 40.048 base societária para apuração dos impostos é obtida através do regime de competência, o qual é apurado median- Fornecedores 300.254 300.254 610.832 610.832 te o percentual de evolução de execução de obra. Já a base fiscal, conforme prevê a Instrução Normativa SRF Empréstimos Debêntures 292.069 292.069 292.069 292.069 nº 84/79, é obtida pelo regime de caixa. 17. Adiantamento de clientes: 20.613 20.613 56.331 56.331 Controladora Consolidado Obrigações por compra de imóveis 58.069 58.069 22.146 22.146 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 Transações com partes relacionadas (reapres.) (reapres.) (d) Mensuração do valor justo: Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes menos a perda (impairment) e contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, estejam próximos de seus valores justos. O valor Adiantamentos por recebimentos (a) 266 5.551 5.991 13.645 17.194 23.042 Adiantamentos por permutas (b) 766 2.781 – 85.669 93.602 – justo dos passivos financeiros é estimado mediante o desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado, que está disponível para instrumentos financeiros similares. A Companhia aplica o Adiantamento de parte relacionada (c) 48.000 – – 48.000 – – 49.032 8.332 5.991 147.314 110.796 23.042 CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia: Nível 1: Preços cotados (não ajustaCirculante 49.032 8.332 5.991 100.387 53.527 23.042 Não circulante – – – 46.927 57.269 – dos) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos. - Nível 2: Informações, além dos preços cotados, incluí(a) Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado de acordo com os procedimentos e orienta- das no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou ções estabelecidas pela Orientação OCPC 04, que trata da aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às entida- indiretamente (ou seja, derivados dos preços). -Nível 3: Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas des de incorporação imobiliária brasileiras, para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações nos dados adotados pelo mercado (ou seja, inserções não observáveis). A tabela abaixo apresenta o ativo da imobiliárias realizadas. Os recebimentos superiores ao valor das receitas de vendas apropriadas são registrados na Companhia mensurado pelo valor justo em 31/12/2013: Controladora Consolidado rubrica adiantamento de clientes, classificado no passivo circulante e não circulante, conforme demonstrado acima, Nível 1 Nível 1 de acordo com a expectativa de execução da obra. Estes saldos não tem incidência de encargos financeiros, tendo 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 a Companhia o compromisso de construção do imóvel. (b) Os saldos de adiantamentos por permutas referem-se a Ativo (reapres.) (reapres.) compromissos assumidos na compra de terrenos em estoque para incorporação de empreendimentos imobiliários, Ativos financeiros ao valor justo por sendo que a liquidação ocorre ao longo da evolução da obra até a entrega das unidades imobiliárias concluídas, de meio do resultado acordo com o contrato. (c) Refere-se ao adiantamento referente às 2 (duas) primeiras parcelas recebidas da Aplicações financeiras (Nota 5) 823 534 5.060 23.465 51.289 26.419 RB Capital Realty XV Empreendimentos Imobiliários Ltda. pela alienação de 80% das quotas da controlada Total do ativo 823 534 5.060 23.465 51.289 26.419 OAS 32 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.,conforme divulgado na Nota 10, cuja realização ocorrerá de (e) Gestão do capital social: O objetivo da gestão do capital social da Companhia é assegurar que se mantenha acordo com a evolução física do empreendimento, cujas obras ainda não foram iniciadas. 18. Patrimônio líquido: uma classificação de crédito forte perante as instituições e uma relação de capital ótima, a fim de suportar os neCapital social: O capital social subscrito e integralizado em 31/12/2013 é R$ 469.687 (R$ 416.570 em 31/12/2012 gócios da Companhia e maximizar o valor aos acionistas. A Companhia controla sua estrutura de capital fazendo e R$ 278.399 em 01/01/2012) e está representado por 469.686.894 (416.569.725 em 31/12/2012 e 278.399.126 ajuste e adequação às condições econômicas atuais. Para manter ajustada esta estrutura, a Companhia pode em 01/01/2012) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Aumentos de capital: Em 31/12/2012, a Assem- efetuar pagamento de dividendos, retorno de capital aos acionistas, captação de novos empréstimos, emissões de bleia Geral Extraordinária aprovou o aumento de capital de R$ 138.171, através da capitalização de adiantamento debêntures, entre outros. Não houve alterações quanto aos objetivos, políticas e processos durante os exercícios para futuro aumento de capital. Em 30/07/2013, a Assembleia Geral Extraordinária aprovou aumento de capital com findos em 31/12/2013 e 2012 01/01/2012. A Companhia inclui dentro da estrutura de dívida líquida: empréstimos e saldo de adiantamento para futuro aumento de capital realizado pela OAS S.A., no montante de R$ 53.117. Mudan- financiamentos (exceto apoio a produção), debêntures da 2ª e 3ª emissão e obrigações com compra de imóveis ça de controle: Em 2/08/2013, a OAS S.A., então controladora da Companhia, aportou a totalidade das ações que menos disponibilidades (caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras caucionadas). detinha da Companhia no Fundo de Investimento em Participações OAS Empreendimentos (“FIP”), constituído em Controladora Consolidado condomínio fechado, regido pela Instrução CVM nº 391/03 e administrado pela Caixa Econômica Federal. Em 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 30/09/2013, a OAS S.A. transferiu a totalidade das quotas do FIP detidas para a OAS Investimentos S.A., que (reapres.) passou a ser acionista controlador indireto da Companhia. Destinação dos lucros: O estatuto social da Companhia Empréstimos e financiamentos (Nota 11) 120.008 258.083 120.008 258.084 25.186 50.222 25.186 50.222 prevê a seguinte destinação dos lucros apurados no final de cada exercício, após deduzidas as participações no Debêntures 2a emissão (Nota 12) 106.003 – 106.003 – resultado: (a) 5% para a reserva legal, que não excederá 20% do capital social; (b) formação de reservas para Debêntures 3a emissão (Nota 12) 19.536 20.613 54.401 56.331 contingências, caso haja necessidade; (c) constituição de reservas de lucro a realizar, se for o caso, na forma pre- Obrigação por compra de imóveis (Nota 14) (–) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) (3.637) (1.402) (42.861) (65.024) vista pela legislação; (d) pagamento de dividendos anuais obrigatórios de, no mínimo, 25% sobre o lucro líquido do (19.556) (52.040) (21.284) (53.688) exercício, ajustado na forma da lei de acordo com as deduções previstas “a”, “b”, “c” anteriores; e (e) a Assembleia (–) Aplicações financeiras (Nota 6) 247.540 275.476 241.453 245.925 Geral resolverá sobre o destino do saldo remanescente do lucro líquido do exercício. A Companhia apurou prejuízo Dívida líquida Patrimônio líquido (Nota 18) 155.839 347.793 237.921 429.460 nos exercícios findos em 31/12/2013 e 2012. 19. Provisões: 147,9% 82,7% 25,7% 19,4% Controladora Consolidado Dívida líquida/patrimônio líquido 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 21. Lucro (prejuízo) bruto: Controladora Consolidado (reapres.) (reapres.) 2013 2012 2013 2012 Provisão para garantias (a) 2.975 2.711 2.478 8.604 6.638 6.065 (reapres.) Provisão para perdas em Receita operacional bruta: empreendimentos descontinuados (b) – 3.105 4.957 – 3.319 4.957 Incorporação imobiliária 47.246 71.770 430.402 528.915 Provisão para processos trabalhistas 6.822 17.331 5.085 54.373 3.461 444 388 3.461 444 388 Serviços prestados e cíveis (c) – 7.800 – 7.800 Total 6.436 6.260 7.823 12.065 10.401 11.410 Venda de terrenos Total 54.068 96.901 435.487 591.088 Circulante 1.573 4.652 6.117 3.304 5.839 6.636 Não circulante 4.863 1.608 1.706 8.761 4.562 4.774 Deduções da receita: (16.912) (12.710) (169.705) (62.241) (a) Provisão para garantia: A Companhia constituiu provisão para garantias de reparos durante ao período Devoluções e cancelamentos (3.636) (7.836) (11.606) (19.759) pós-obra, dada a sua responsabilidade sobre os mesmos. (b) Provisão para perdas em empreendimentos Impostos incidentes sobre as vendas Total (20.548) (20.546) (181.311) (82.000) descontinuados: A Companhia constituiu uma provisão para cobrir possíveis perdas em empreendimentos Receita líquida 33.520 76.355 254.176 509.088 descontinuados. Em 31/12/2013, a Administração não identificou razões que justificassem manter saldos para Custo das vendas e dos serviços prestados: cobrir essas perdas (R$ 3.105 e R$ 3.319 em 31/12/2012 e R$ 4.957 e 4.957 em 01/01/2012) na controladora e no Custos de incorporação imobiliária (28.071) (63.067) (292.501) (368.486) consolidado, respectivamente. (c) Provisão para riscos trabalhistas e cíveis: A Companhia e suas controladas são Custos dos serviços prestados (1.043) – (1.147) (6.586) parte em ações judiciais envolvendo questões trabalhistas e cíveis no montante de R$ 20.005. A Administração, Custo dos imóveis vendidos – (4.753) – (4.611) com base em informações de seus assessores jurídicos, constituiu provisão no montante de R$ 3.461 (R$ 444 em Custo das unidades permutadas – – (1.687) – 31/12/2012 e R$ 388 em 01/01/2012), valor considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as ações Provisão para garantia (1.295) (230) (3.224) 16 em curso.Trabalhistas: Os principais processos de natureza trabalhista contra a Companhia e suas controladas são Total (30.409) (68.050) (298.559) (379.667) movidos por ex-funcionários de terceiros (responsabilidade subsidiária), cujos objetos importam, em sua maioria, Lucro bruto (prejuízo) operacional 3.111 8.305 (44.383) 129.421 em pedidos de reintegração, verbas rescisórias, horas extraordinárias, dentre outros. Cíveis: Os principais Os serviços prestados pela Companhia são os de gerenciamento financeiro e empreitada de construção. Adicionalprocessos de natureza cível contra a Companhia e suas controladas são movidos por clientes decorrentes de mente, a controlada OAS Imóveis S.A. presta serviços de intermediação imobiliária, consultoria e corretagem. As atrasos de obras e cobranças financeiras.Demandas judiciais com probabilidade de perda possível: Adicionalmente, transações entre as investidas são eliminadas na consolidação. 22. Despesas gerais e administrativas: a Companhia e suas controladas tem conhecimento em 31/12/2013, de outros processos e riscos cíveis, trabalhistas Controladora Consolidado e tributários. Com base na avaliação dos consultores jurídicos, a Companhia estima uma probabilidade de perda 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 como possível no valor de R$ 16.514 (R$ 4.506 em 31/12/2012 e R$ 2.037 em 01/01/2012), baseado na média Despesa com pessoal (57.753) (46.838) (58.794) (45.489) histórica de acompanhamento dos processos ajustado a estimativas atuais. A Administração da Companhia Utilidades e serviços (8.180) (7.791) (11.216) (9.544) entende não ser necessária a constituição de provisão para eventuais perdas. (d) Ambiental: Há uma diversidade Serviços de terceiros (11.839) (11.008) (19.065) (20.415) de legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal. A observância das leis ambientais, nos três Viagens e representações (4.356) (2.436) (4.484) (2.587) (973) (826) (1.529) (1.447) níveis, requer uma adequação dos negócios da Companhia envolvendo custos e podem resultar em graves IPTU (598) (285) (1.294) (1.348) penalidades quando não atendidas. Para a aquisição de um terreno, a Companhia adota como prática o Despesas com cartório (3.538) (6.242) (6.687) (9.506) levantamento e análise das restrições ambientais aplicáveis ao imóvel, incluindo: a existência de materiais perigosos Outros (87.237) (75.426) (103.069) (90.336) ou tóxicos e substância residual; vegetação com restrições de supressão, áreas de preservação permanente, Total reserva legal e unidades de conservação. Antes da implantação de um empreendimento a Companhia obtém todas 23. Despesas com vendas: Controladora Consolidado as aprovações dos órgãos públicos, incluindo licenças ambientais e autorização de supressão e alvarás de 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 construção. A legislação ambiental prevê a responsabilidade criminal, civil e administrativa pela pratica de condutas Estande de vendas (272) (1.543) (5.888) (8.774) irregulares e a ocorrência de danos ambientais, para pessoas físicas e jurídicas, de direito público e privado. As (3.078) (12.109) (13.065) (22.821) penalidades administrativas incluem interdição das atividades, embargo de obra, multa, entre outras e as sanções Propaganda e publicidade Premiação a corretores (357) (66) (705) (209) penais incluem a perda de benefícios fiscais, reclusão e multa. 20. Instrumentos financeiros e gerenciamento de – – (246) (51) riscos: Os instrumentos financeiros da Companhia constantes nas contas do ativo e do passivo encontram-se Provisão para créditos de liquidação duvidosa Outros (307) (708) (618) (1.431) atualizados na forma contratada até 31/12/2013 e estão representados substancialmente por: (a) caixa e (4.014) (14.506) (21.457) (33.286) equivalentes de caixa, (b) aplicações financeiras, (c) recebíveis de clientes, (d) créditos com partes relacionadas, Total (e) créditos a receber, (f) títulos a receber, (g) empréstimos e financiamentos, (h) debêntures e (i) obrigações por 24. Resultado financeiro líquido: Controladora Consolidado compra de imóveis. A Companhia não possuía instrumentos financeiros derivativos em 31/12/2013 e 2012 e 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012. Estrutura do gerenciamento de risco: As políticas de gerenciamento de risco da Companhia são Receitas financeiras estabelecidas para identificar e analisar os riscos enfrentados por esta, definir limites e controles de riscos Juros sobre mútuos 16.713 16.046 5.689 4.035 apropriados, e para monitorar riscos e aderência aos limites. As políticas e sistemas de gerenciamento de riscos Rendimentos de aplicações financeiras 1.407 4.890 3.976 6.408 são revisados frequentemente para refletir mudanças nas condições de mercado e em suas atividades. Ajuste a valor presente 369 756 11.039 10.728 A Companhia, através de suas normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento, objetiva desenvolver um Variação monetária cambial ativa 10 130 11 144 ambiente de controle disciplinado e construtivo, no qual todos os empregados entendem os seus papéis e Juros remuneratórios 1.171 1.162 2.561 3.549 obrigações. O atendimento às políticas e aos limites de exposição é revisado pela Administração da Companhia Outros 985 1.427 3.801 1.943 periodicamente. A Tesouraria Corporativa da Companhia coordena o acesso aos mercados financeiros além de Subtotal 20.655 24.411 27.077 26.807 monitorar e administrar os riscos financeiros relacionados às operações da Companhia por meio de relatórios Despesas financeiras internos sobre os riscos que analisam a exposição de acordo com grau e magnitude dos riscos. A Diretoria Juros sobre empréstimos e financiamentos (33.705) (40.546) (28.150) (28.600) financeira recebe semestralmente relatórios para fins de monitoramento de riscos e avaliação das políticas Juros sobre debêntures (30.686) (24.543) (30.686) (24.543) implementadas para mitigar a exposição aos riscos. Gerenciamento do risco financeiro: A Companhia apresenta Ajuste a valor presente – – (576) (1.065) exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros: risco de crédito, risco de liquidez e Encargos moratórios pagos (459) (74) (847) (227) (955) (2.751) (2.117) (3.126) risco de mercado. (a) Risco de crédito: Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia e suas Despesas bancárias (738) (1.206) (2.840) (1.617) controladas a risco de crédito consistem, primariamente, em caixa, bancos e aplicações financeiras, contas a Variação cambial passiva – – (4.198) receber de clientes, créditos a receber e títulos a receber. Com relação às disponibilidades e equivalentes, a Encargos sobre mútuo (4.621) (4.898) (6.154) (5.814) Companhia mantém contas-correntes bancárias e aplicações financeiras em diversas instituições financeiras, de Outros (71.164) (74.018) (75.568) (64.992) acordo com as estratégias previamente aprovadas pela Diretoria. Estas operações são realizadas com bancos de Subtotal (50.509) (49.607) (48.491) (38.185) reconhecida solidez, minimizando assim os riscos. No que tange os recebíveis de clientes, para minimizar o risco Total de crédito, a Companhia possui uma política rigorosa de análise de crédito no ato da venda, realizando uma 25. Seguros: Riscos de engenharia e outros: Em 31/12/2013 a Companhia e suas controladas possuíam coberturas de seguros contra riscos de engenharia e responsabilidade civil, no montante de R$ 832.044 (R$ 659.472 em minuciosa análise da capacidade de pagamento do cliente, baseada nos requerimentos de aprovação das instituições financeiras. São realizadas também consultas a instituições de proteção ao crédito. Para reduzir esse 31/12/2012 e R$ 583.202 em 01/01/2012), com validade até maio de 2016 e cobertura de equipamentos no tipo de risco, a Companhia possui garantias reais que permitem a rescisão do contrato no caso de imóveis em montante de R$ 657 (R$ 657 em 31/12/2012 e R$ 657 em 01/01/2012) com validade até setembro de 2014. construção ou a retomada dos imóveis no caso de empreendimentos concluídos. Em 31/12/2013 e 2012 não havia O seguro contra riscos de engenharia visa cobrir danos materiais à própria obra e o seguro de responsabilidade concentração de risco de crédito associado a clientes. Os demais títulos e créditos a receber são garantidos por civil visa cobrir danos que o processo de execução das obras ocasione involuntariamente a terceiros. A cobertura cláusulas contratuais, que asseguram a recuperação dos imóveis nos casos de inadimplência dos clientes. (b) Risco contratada é considerada suficiente pela Administração para cobrir eventuais riscos sobre seus ativos e/ou de liquidez: A Companhia gerencia o risco de liquidez mantendo adequadas reservas, linhas de crédito bancárias responsabilidades. As premissas adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo dos trabalhos de e linhas de crédito para captação de empréstimos que julgue adequados, através do monitoramento contínuo dos nossos auditores independentes. 26. Compromissos assumidos: (a) Contratos de locação de imóveis: fluxos de caixa previstos e reais, e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros. A Companhia possui contratos de locação de imóveis para fins comerciais, com vigência de 1º/04/2008 a (c) Risco de taxa de juros: Este risco decorre da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta das 31/03/2018. O valor mensal contratado é de R$ 235 (controladora e consolidado), os quais são atualizados flutuações nas taxas de juros. A Companhia e suas controladas possuem aplicações financeiras expostas a taxas anualmente pela variação do IGP-M. As despesas registradas no período correspondem a R$ 752 (R$ 2.911 em de juros flutuantes, taxa que também está vinculada às debêntures e a maior parte dos seus empréstimos, conforme 31/12/2012) e R$ 1.183 (R$ 3.104 em 31/12/2012) na controladora e no consolidado, respectivamente, e estão registrados na rubrida de despesas gerais e administrativas.(b) Aquisição de terrenos:Em 31/12/2013, a Companhia Notas 11 e 12, em sua maioria, vinculadas à variação do CDI. As taxas de juros das debêntures dos empréstimos possui promessas de compra e venda de terrenos localizados em Brasília-DF que serão liquidadas através de e financiamentos também estão vinculadas às variações da TR. Como já mencionado anteriormente, a Companhia permutas de unidades imobiliárias. A Companhia deverá contratar seguro garantia com o objetivo de assegurar a pratica estudos sistemáticos e periódicos sobre sua exposição às taxas de juros praticadas pelo mercado. Análise entrega das unidades permutadas. 27. Contratos de construção do setor imobiliário: A Companhia possui de sensibilidade de variação nas taxas de juros: A Companhia mantém parte substancial dos equivalentes de caixa contratos de venda de unidades imobiliárias nos quais ocorre a transferência contínua dos riscos e benefícios indexada à variação do CDI. A expectativa de mercado, conforme dados retirados no informe do Banco Central do significativos sobre tais bens permitindo o reconhecimento das receitas e custos à medida que ocorrem essas Brasil (Relatório Focus), com data-base de 10/01/2014, indicaram uma taxa mediana (Top 5) efetiva da Selic em transferências. Sendo assim, as receitas de vendas são apropriadas ao resultado utilizando-se o método do 10%. O cenário provável para o termino do ano de 2014 é de uma elevação para 11%. Os números atuais da Selic percentual de evolução da obra de cada empreendimento o qual é mensurado em razão do custo incorrido das representam as medidas econômicas adotadas pelo governo federal que visam combater a alta da inflação no país. obras em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos. Em 31/12/2013 e 2012 a Companhia e Além do cenário provável, o Conselho Federal de Contabilidade (CFC), através da resolução nº 1.198/09, suas controladas apresentavam as seguintes composições dos empreendimentos: determinou que fossem apresentados mais dois cenários com deterioração de 25% (cenário III) e 50% (cenário IV) Consolidado da variável do risco considerado. Além disso, apresentamos os cenários de aumento de taxas: 25% (cenário I) 2013 2012 e 50% (cenário II). Receitas no exercício (a) 453.232 538.223 Taxa de Cenário Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV Custos no exercício (b) (294.196) (368.486) fechamento provável aumento aumento redução redução Lucros reconhecidos no exercício 159.036 169.737 Riscos de taxas de juros 31/12/2013 (a.a.) (12/2014) de 25% de 50% de 25% de 50% Custos incorridos acumulados 1.888.772 1.368.482 CDI 8,02% 11,00% 12,21% 14,66% 7,33% 4,89% Receita acumulada 2.069.238 1.455.878 TR 0,49% 0,80% 0,74% 0,89% 0,44% 0,30% Custo acumulado (1.180.520) (1.641.938) Despesas financeiras Lucros acumulados 888.718 (186.060) Empréstimos e debêntures - CDI 52.815 53.447 54.721 50.898 49.624 Adiantamentos recebidos 147.314 110.796 Empréstimos e debêntures - TR 57.611 57.575 57.660 57.405 57.320 (a) A receita no período representa os ganhos reconhecidos com a venda de unidades imobiliárias, líquida dos Receitas financeiras distratos e não contempla os efeitos do ajuste a valor presente - AVP no montante de R$ 6.997 em 31/12/2013 Aplicações financeiras - CDI 13.549 13.711 14.038 13.057 12.730 (R$ 9.308 em 31/12/2012); (b) O custo do período representa os gastos reconhecidos no período decorrente da Valor de mercado dos instrumentos financeiros: Para determinar o valor estimado de mercado dos instrumentos venda de unidades imobiliárias e não contempla os efeitos do ajuste a valor presente - AVP no montante de R$ 144 financeiros, foram utilizadas as informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliação. As em 31/12/2013 (R$ 426 em 31/12/2012). 28. Eventos subsequentes: Em 09/12/2013 foi celebrado Acordo de estimativas não indicam, necessariamente, que tais instrumentos possam ser operados no mercado diferentemente Investimentos entre a OAS Investimentos S.A., e a Fundação dos Economiários Federais (“FUNCEF”), tendo por das taxas utilizadas. O uso de diferentes informações de mercado e/ou metodologias de avaliação poderão ter um objetivo permitir a participação da FUNCEF no FIP, atual acionista controlador da Companhia. O Acordo de efeito relevante no montante do valor estimado de mercado. A Companhia tem como prática não ficar exposta aos Investimentos foi aprovado pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE (“CADE”), conforme riscos de mercado, operando apenas instrumentos que lhe permitam o controle desses riscos. Os valores decisão publicada no Diário Oficial da União em 10/01/2014. Em 31/01/2014, a FUNCEF firmou Compromisso constantes nas contas do ativo e passivo como instrumentos financeiros (exceto mútuos com as partes relacionadas de Investimento para subscrição e integralização, de forma parcelada, de quotas no FIP, no valor total de mencionadas abaixo) encontram-se atualizados na forma contratada até 31/12/2013 e correspondem, R$ 400.000 e em 28/02/2014, o FIP aportou R$ 198.372 na Companhia, a título de adiantamento para futuro aproximadamente, ao seu valor de mercado. aumento de capital. Contador - Juliana Gomes Wanderley Gouveia - CRC-BA 028755/O-9 apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras, individuais (controladora) e consolidadas, acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da OAS Empreendimentos S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase: Reapresentação dos valores correspondentes: Conforme mencionado na Nota 3, em decorrência das mudanças de prática contábil pela adoção a partir de 1º de janeiro de 2013 dos Pronunciamentos Técnicos CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto, e consequentemente do CPC 18 (R2) Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimentos Controlados em Conjunto, e do CPC 36 (R3) Demonstrações Consolidadas. Os valores correspondentes consolidados referentes ao exercício anterior, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no

cia, edição de ato da Caixa, operadora do FGTS, regulamentado a medida. Segundo a circular da Caixa Econômica, os agentes financeiros do Fundo de Garantia S podem efetuar a portabilidade exclusivamente - conforme a linguagem jurídica - sob a forma de sub-rogação de dívida, observada a habilitação e o limite de recursos do agente proponente disponível junto ao agente operador do FGTS. "Na transferência de dívida, a taxa de juros de remunera-

Pronunciamento Técnico CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. São Paulo, 19 de março de 2014

ERNST & YOUNG Auditores Independentes S/S CRC 2SP 015199/O-6

ção do funding FGTS deve permanecer inalterada", diz o texto. "A taxa de juros será acrescida da taxa de risco de crédito do agente financeiro proponente, na forma da legislação do FGTS", acrescenta o documento. O regulamento permite que os agentes financeiros, a seu critério, possam reduzir o porcentual do diferencial de juros e a taxa de administração, nas operações em que estas são pagas pelo devedor, como forma de incentivar a portabilida-

Shirley Nara S. Silva Contadora CRC-1BA 022.650-O-0-“S”-SP

de. Já o valor e o prazo da operação no agente financeiro proponente não podem ser superiores ao saldo devedor e ao prazo remanescente da operação de crédito objeto da portabilidade na data da sub-rogação da dívida. De acordo com a norma, o sistema de amortização da operação de crédito objeto da portabilidade não pode ser alterado e os contratos de financiamento na fase de construção não são objetos de portabilidade. (Estadão Conteúdo)

22 -.ECONOMIA

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quarta-feira, 23 de abril de 2014

S.A. OASArenas Arenas S A OAS S.A.

CNPJ nº 14.281.701/0001-50 Relatório da Administração P m m m m D mon õ Fn n E o ndo m d d mb o d d Em m Balanços Patrimoniais Controladora Consolidado Demonstrações dos Resultados Controladora Consolidado Demonstrações dos Fluxos de Caixa Balanços Patrimoniais Controladora Consolidado N.E. 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 N.E. 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 Controladora Consolidado N.E. 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 (reapr.) (reapr.) N.E. 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 Ativo (reapr.) Passivo Circulante 6.206 49.704 34.380 59.129 Receita líquida 14 – – 299.690 – Fluxos de caixa das ativ. operac. (reapr.) Circulante 2.428 7.440 130.448 55.110 Fornecedores 449 908 9.690 6.977 Custos dos serviços prestados 15 – – (216.824) – Lucro (prejuízo) do Caixa e equivalentes de caixa 5 71 – 11.097 51.113 Empréstimos e financiamentos11.1 – – 10.881 2.909 Lucro bruto – – 82.866 – exercício antes dos impostos 20.653 (113) 33.824 (113) Contas a receber de clientes 6 – – 113.484 – Debêntures 11.2 – – 7.001 – Despesas gerais e administr. 15 (7.656) (113) (13.315) (113) Result. de equiv. patrimonial 10 (29.247) – (3.688) – 742 – 1.439 74 Outras desp. gerais e administr. Depreciação e amortização – – 18 – Impostos a recuperar 7 1 – 561 207 Salários, provisões e CS 29 – 115 25 Remuneração pessoal-chave Variação monetárias, cambiais Empresas ligadas 8 – 7.046 – 3.345 Tributos e contrib. a recolher Empresas ligadas 8 4.878 48.796 4.878 48.796 administração 8-15 (935) – (935) – e encargos, líquidos – – 38.201 – Despesas antecipadas 9 2.346 394 5.290 444 Outras obrigações 108 – 376 348 Depreciações e amortizações – – (18) – Atualização de ativo financeiro 6 – – (71.455) – Outros ativos 10 – 16 1 Não circulante – 938 558.454 338.183 (8.591) (113) (14.268) (113) Outros – – (10.835) – – 938 – 937 Lucro (prej.) antes da equiv., Lucro (prejuízo) líq. ajustado (8.594) (113) (13.935) (113) 172.351 94.096 630.959 393.096 Fornecedores Não circulante Empréstimos e financiamentos11.1 – – 376.422 201.531 receitas (desp.) financ.e impostos (8.591) (113) 68.598 (113) Aumento (redução) nos Contas a receber de clientes 6 – – 560.408 336.274 Debêntures 11.2 – – 78.946 83.733 Result. de equiv. patrimonial 10 29.247 – 3.688 – ativos e passivos operacionais: Impostos a recuperar 7 – – 6.629 6.904 IR e CS diferidos 12.1 – – 21.199 8.026 Lucro (prej.) antes das receitas Contas a receber de clientes – – (216.849) – Empresas ligadas 8 13.993 – 4.222 – Tributos diferidos 12.2 – – 81.887 43.956 (desp.) financeiras e impostos 20.656 (113) 72.286 (113) Impostos a recuperar – – (76) – 168.573 50.894 168.573 50.894 Receitas financeiras 16 1 – 342 – Despesas antecipadas 9 394 (2.740) (2.984) (2.740) Despesas antecipadas 9 – 2.346 485 2.346 Patrimônio líquido 13 152.911 51.007 152.911 51.007 Despesas financeiras 16 (4) – (38.804) – Partes relacionadas – (7.046) – – Investimentos 10 158.358 91.750 58.976 47.493 Capital social Reservas de lucros 13 15.662 – 15.662 – Resultado financeiro, líquido (3) – (38.462) – Créditos diversos (8) – (8) – Imobilizado – – 214 72 Prejuízos acumulados 13 – (113) – (113) Lucro (prej.) líq. antes dos impostos 20.653 (113) 33.824 (113) Fornecedores (1.402) 1.846 (640) 1.846 Intangível – – 25 7 Total do passivo e do IR e CS diferidos 12 – – (13.171) – Salários, provisões e 174.779 101.536 761.407 448.206 patrimônio líquido Total do ativo 174.779 101.536 761.407 448.206 Lucro (prejuízo) líquido do exercício 20.653 (113) 20.653 (113) contribuições sociais 742 – 1.365 – As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Impostos a recolher 29 – 90 – Partes relacionadas – 48.796 – – Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Reserva de lucros Demonstrações dos Resultados Abrangentes Retenções contratuais – – (116) – Reserva Reserva retenção Lucros/(prejuízos) Controladora Consolidado 108 – 143 – N.E. Capital Social legal de lucros Total acumulados 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 Outras obrigações Caixa líquido gerado pelas Em 1º/01/2012 – – – – – (reapr.) Aumento de capital 13.a 51.007 – – – 51.008 Prejuízo líquido do exercício 20.653 (113) 20.653 (113) (aplicações nas) pelas – – – (113) (113) Total do res. abrangente do exercício 20.653 Prejuízo do exercício (137) 40.856 (219.075) (894) atividades operacionais (113) 20.653 (113) Em 31/12/2012 (reapresentado) 51.007 – – (113) 50.895 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Fluxo de caixa das ativ. de invest. Aumento de capital 13.a 101.904 – – – 101.904 Aquisição de investimento 10 (44.306) (91.750) (8.670) (50.000) Lucro líquido do exercício – – – 20.653 20.653 perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as Aquisição de imobilizado – – (157) – Outras mutações patrimoniais: Dividendos – – – (4.878) (4.878) jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua Aquisição de intangível – – (21) – – 1.027 14.635 (15.662) – relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados Caixa líquido aplicado nas Constituição de reserva 13.b 152.911 1.027 14.635 – Em 31/12/2013 168.573 externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta altera- atividades de investimento (44.306) (91.750) (8.848) (50.000) ções nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em no- Fluxos de caixa das ativ. financ. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras 1. Contexto opera- de empréstimos e recebíveis, os quais são ativos financeiros não derivativos vos assuntos ou decisões de tribunais. Os ativos contingentes com êxitos pro- Captação de empréstimos – – 178.740 – cional: A OAS Arenas S.A. (“OAS Arenas” ou “Companhia”) cuja sede está com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. váveis são apenas divulgados em nota explicativa. Em 31/12/2013 não há Empréstimos tomados localizada na Av. Angélica, 2220, 4º andar sala 42, Consolação, SP-SP, foi Tais instrumentos financeiros são apresentados como ativos circulante e não causas envolvendo ativos contingentes registradas no balanço patrimonial da de empresas ligadas 8 (48.796) – (46.384) – constituída sob a forma de “sociedade anônima” de capital fechado. Tem circulante compreendem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber, e Companhia j) Receitas e despesas financeiras: Representam juros e varia– – (32.252) – como única acionista a OAS Investimentos S.A. (“OAS Investimentos”). A outros ativos que em 31/12/2013 apresentam o valor de R$ 81 e R$ 685.005, ções monetárias e cambiais decorrentes de aplicações financeiras, depósitos Juros pagos 13 101.904 51.007 101.904 51.007 Companhia não possui ações negociadas em bolsa de Valores e tem como controladora e consolidado, respectivamente (31/12/2012 - R$ 387.388 con- judiciais, empréstimos e financiamentos, conforme demonstrado na Nota 16. Integralização de capital – – (166) – objeto social: i) exploração da atividade de engenharia civil, e da indústria da solidado) nas demonstrações financeiras consolidadas. Os empréstimos e k) Demonstrações dos fluxos de caixa: As demonstrações dos fluxos de Outras construção civil, inclusive gerenciamento; administração e execução de pro- recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, com base no método da caixa foram preparadas pelo método indireto e estão sendo apresentadas de Caixa líquido gerado pelas 53.108 51.007 201.842 51.007 jetos de obras; ii) compra, venda e aluguel de imóveis e espaços imobiliários; taxa de juros efetiva. A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência acordo com o pronunciamento CPC 03 (R2) - Demonstração dos Fluxos de atividades de financiamento iii) incorporação imobiliária; iv) prestação de serviços de gestão financeira; objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está regis- Caixa (IAS 7). l) Distribuição de dividendos: A distribuição de dividendos Efeito líquido de incorp. de controlada – – – 51.113 v) prestação de serviços de cessão de mão de obra; vi) locação de máqui- trado por valor superior ao seu valor recuperável (impairment). O montante da para os acionistas da Companhia, quando aplicável, é reconhecida como um Aum. (red.) no caixa e equiv. de caixa 71 – (40.016) 51.113 nas e equipamentos, com e sem operador; vii) administração e comerciali- perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil passivo nas demonstrações contábeis ao final do exercício, com base no divi- Caixa e equivalentes de caixa zação de espaço publicitário próprio; viii) coordenação e contratação da dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, desconta- dendo mínimo definido no estatuto social da Companhia. Qualquer valor aci- no início do exercício – – 51.113 – produção de material editorial para mídia empresa; ix) participação em ou- dos à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ma do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprotras sociedades no Brasil e no Exterior de qualquer ramo, podendo inclusive ativo é reduzido e o valor da perda é reconhecido no resultado. b.2) Passivos vados pelos acionistas, em AG. 4. Contratos de concessão: Segue abaixo Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 71 – 11.097 51.113 constituir e participar de consórcios de empresas; x) administração de bens financeiros: Após reconhecimento inicial, outros passivos financeiros sujeitos um breve descritivo do contrato de concessão da controlada Arena das Duimobiliários; xi) gestão de eventos esportivos e realização de atividade de a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando nas. A Arena das Dunas firmou em 15/04/2011, contrato de parceria público Aumento (redução) no caixa 71 – (40.016) 51.113 entretenimento em geral, incluindo realização de shows, festas, eventos cul- o método TJE. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resul- privado, na modalidade de Concessão Administrativa para reconstrução e e equivalentes de caixa turais, religiosos e congêneres, podendo inclusive comercializar espaços tado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de operação do “Machadão e Machadinho”, como Estado do Rio Grande do Nor- As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras para os expectadores de referidos eventos, tais como arquibancada, cadei- amortização pela TJE. Os principais passivos financeiros da Companhia este, por intermédio do Departamento de Estrada de Rodagens do Rio Grande (a) Créditos de PIS/COFINS na compra de insumos e serviços de construras, camarotes, entre outros; xii) comercialização de alimentos, bebidas, tão compreendidos por contas a pagar a fornecedores, empréstimos e finan- do Norte - DER (Poder Concedente). O prazo de concessão é de 20 anos e as ção prestados pelo consórcio Arena Natal e demais subempreiteiros artigos de vestuário e acessórios em geral; xiii) exploração de estaciona- ciamentos, debêntures e outras obrigações, os quais em 31/12/2013 totalizam obras de construção foram concluídas em de janeiro de 2014. A referida con- para construção da arena. 8. Transações com partes relacionadas: mento; xiv) exploração de mídia impressa, eletrônica e digital. As demons- R$ 557 e R$ 483.314, controladora e consolidado, respectivamente (31 de cessão tem por finalidade permitir ao concessionário a demolição e remoção 8.1. Empresas controladas: dividendos e compra e venda de ativos: trações financeiras consolidadas da Companhia relativas aos exercícios dezembro de 2012 - R$ 1.846 e R$ 296.435 controladora e consolidado res- do “Machadão e Machadinho”, construção, manutenção e gestão da operaControladora Consolidado findos em 2013 e 2012 abrangem a Companhia e sua controlada, conforme pectivamente). c) Contratos de Concessão - ICPC 01: A concessionária re- ção do Estádio das Dunas - Novo Machadão e de seu estacionamento. A 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 descrito na Nota 2. 2. Entidades do grupo: A lista a seguir apresenta as conhece um intangível à medida que recebe autorização (direito) de cobrar concessionária explorará economicamente o Estádio das Dunas - “Arena das (reapr.) participações nas empresas controladas e controladas em conjunto consi- dos usuários do serviço público e não possui direito incondicional de receber Dunas” e os bens móveis e imóveis que o integram, porém, a referida arena – 7.046 – 3.345 deradas nas informações consolidadas: Participação no capital social caixa ou outro ativo financeiro do poder concedente. Após o reconhecimento multiuso precisará preencher os requisitos impostos pela FIFA e pelo Comitê Ativo circulante – 3.701 – – Empresas 31/12/13 31/12/12 inicial, o ativo intangível é mensurado pelo custo, o qual inclui os custos de Organizador da Copa do Mundo de 2014 para receber partidas da Copa do Arena das Dunas (a) empréstimo capitalizados, deduzidos da amortização acumulada e perdas por Mundo de 2014. A contraprestação pecuniária a ser paga à concessionária Arena Fonte Nova (a) – 3.345 – 3.345 Controlada Direta Direta redução ao valor recuperável. A concessionária reconhece um ativo financeiro corresponde a um valor mensal de 85% fixo da contraprestação, também cha- Ativo não circulante Arena das Dunas Concessão e 13.993 – 4.222 – Evententos S.A. (“Arena das Dunas”) 100,00% 100,00% resultante de um contrato de concessão quando tem um direito contratual in- mado de parcela fixa e uma valor mensal de 15% variável da contraprestação, Arena das Dunas (a) 9.771 – – – condicional a receber caixa ou outro ativo financeiro, ou sob a direção do po- também chamado de Parcela Variável. A parcela fixa sofrerá reduções ao lonControlada em conjunto 4.222 – 4.222 – der concedente pelos serviços de construção ou melhoria prestados. Tais ati- go do contrato, não ocorrendo qualquer redução e/ou acréscimo na parcela Arena Fonte Nova (a) Fonte Nova Negócios e Participações S.A. 4.878 48.796 4.878 48.796 Passivo circulante vos financeiros são mensurados pelo valor justo mediante o reconhecimento (“Arena Fonte Nova” ou “Fonte Nova”) 50,00% 50,00% inicial. Após o reconhecimento inicial, os ativos financeiros são mensurados variável. Após a entrega da obra, do 1º ao 8º ano, não há redução da contra- Construtora OAS S.A (b) – 48.796 – 48.796 3. Bases de preparação e políticas contábeis: 3.1 Base de preparação: pelo custo amortizado. Caso a concessionária seja paga pelos serviços de prestação fixa. Do 9º ao 12º ano de operação haverá a redução de 30% da OAS Investimentos (c) 4.878 – 4.878 – A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi au- construção parcialmente através de um ativo financeiro e parcialmente por um contraprestação fixa. Do 13º ano da operação até o fim do contrato, haverá a (a) Refere-se a dividendos propostos, pelas controladas Arena das Dunas e torizada pelos administradores em 28/03/2014. As demonstrações financei- ativo intangível, então cada componente da remuneração recebida ou a rece- redução de 100% da contraprestação fixa, sendo mantida apenas a contraprestação variável. O valor estimado do Contrato, assim entendido como o Arena Fonte Nova. (b) Valor a pagar à Construtora OAS referente às aquisiras da Companhia referente ao exercício findo em 31/12/2013 compreen- ber é registrado individualmente e é reconhecido inicialmente pelo valor justo valor nominal da soma de todas as contraprestações, é de R$ 2.063.360. ções dos investimentos Arena das Dunas e Arena Fonte Nova. (c) Refere-se dem: • As demonstrações financeiras individuais que foram preparadas de da remuneração recebida ou a receber. A controlada Arena das Dunas contaControladora Consolidado a dividendos propostos a pagar para a Controladora OAS Investimentos. acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem os biliza o contrato de direito de exploração considerando os conceitos 5. Caixa e equivalentes de caixa: 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 8.2. Empresas controladas e ligadas: transações comerciais - consolidado: Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidos pelo (“CPC”); da Interpretação Técnica ICPC 01, face às características do contrato (reapr.) e • As demonstrações financeiras consolidadas que foram preparadas de para construção de ativo que será explorado por ela. d) Investimentos e 31/12/13 31/12/12 71 – 217 88 acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem os base de consolidação: d.1) Investimentos em empresas controladas Banco conta movimento Passivo: Fornecedores (reapr.) Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidos pelo CPC, e com (controladora): Os investimentos da Companhia em suas controladas são Certificado de 8.181 5.768 – – 10.880 51.025 Consórcio Arena Natal (a) as normas (IFRS). Nas demonstrações contábeis individuais, os investimen- avaliados com base no método de equivalência patrimonial, para fins de pre- depósito bancário-CDB (a) 8.181 5.768 71 – 11.097 51.113 tos em controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimo- paração das demonstrações financeiras individuais. A Companhia consolidou 31/12/13 31/12/12 nial, mas para fins das normas internacionais de contabilidade emitidas pelo integralmente as demonstrações financeiras de todas as empresas controla- (a) Referem-se a operações de renda fixa em moeda nacional, com venci(reapr.) IASB, deveriam ser avaliados pelo custo ou valor justo. Desta forma, as de- das. Considera-se existir controle quando a Companhia detém, direta ou indi- mentos originais em prazos inferiores a 90 dias, indexadas à variação de Receita de venda de serviços, bens e insumos 202.074 – monstrações financeiras individuais não são consideradas como estando retamente, a maioria dos direitos de voto em Assembleia Geral e tem o poder 99% dos Certificados de Depósitos Interfinanceiros (“CDI”), com liquidez Consórcio Arena Natal (a) 321.622 – em conformidade com o IFRS, emitido pelo (IASB). Como não existe diferen- de determinar as políticas financeiras e operacionais, a fim de obter benefícios imediata e risco insignificante de mudança de valor. 6. Ativo financeiro - Total ça entre o patrimônio líquido consolidado e o resultado consolidado atribuí- de suas atividades. Nas situações em que a Companhia detenha em substân- consolidado: A parcela dos direitos a faturar decorrentes do contrato de (a) Saldos decorrentes do contrato de engenharia, demolição e remoção do vel aos acionistas da controladora, constantes nas demonstrações contá- cia, o controle de outras entidades constituídas com um fim específico, ainda parceria público privado firmados como Estado do Rio Grande do Norte Estádio Machadão e Machadinho e fornecimento e construção das obras beis consolidadas preparadas de acordo com as IFRSs e as práticas que não possua a maioria dos direitos de voto, estas são consolidadas pelo (Arena das Dunas), está classificada como um ativo financeiro por ser um civis da Arena das Dunas. O consórcio é formado pelas partes relacionadas contábeis adotadas no Brasil, bem como entre o patrimônio líquido e o resul- método de consolidação integral. A participação de terceiros no patrimônio lí- direito incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro diretamente Construtora OAS e COESA Engenharia Ltda. (“COESA”). 8.3. Remuneratado da controladora, constante nas demonstrações contábeis individuais quido e no resultado das controladas é apresentada como um componente do do poder concedente pelos serviços de reconstrução. O ativo financeiro é ção dos Administradores: A remuneração da administração, que contempreparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Com- patrimônio líquido consolidado e na demonstração consolidada do resultado, formado em contrapartida da receita de construção estimada considerando panhia optou por apresentar essas demonstrações contábeis individuais e respectivamente, na rubrica de “Participação de não controladores”. d.3) In- os gastos incorridos pela controlada na formação da infraestrutura e a res- pla a Diretoria da Companhia e de suas controladas, durante o exercício consolidadas em um único conjunto, lado a lado. a) Base de mensuração: vestimentos em empresas com controle compartilhado: Empresas com pectiva margem de lucro. Para o exercício findo em 31/12/2013, a taxa de findo em 31/12/2013: Controladora Consolidado As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas controle compartilhado e joint ventures são aquelas nas quais o controle é remuneração utilizada para atualização do ativo financeiro foi de 15,71% com base no custo histórico, exceto pela avaliação de certos ativos e passi- exercido conjuntamente pela Companhia e por um ou mais sócios. Os investi- a.a. (8,8% mais variação do IPCA acumulado nos últimos 12 meses em 31/12/13 31/12/13 vos como instrumentos financeiros, que estão mensurados pelo valor justo. mentos em empresas com controle compartilhado são reconhecidos no ativo 2012) (14,99% em 2012). O início de recebimento dos valores ocorreu em Honorários dos administradores (nota 15) (935) (935) b) Moeda funcional: As demonstrações financeiras individuais e consolida- não circulante e como resultado de equivalência patrimonial nas demonstra- fevereiro de 2014, ou seja, no mês seguinte à conclusão das obras. 9. Despesas antecipadas: Controladora Consolidado das são apresentadas em reais, que é a moeda funcional da Companhia ções de resultado e dos fluxos de caixa. d.4) Perda de controle: Quando a O quadro a seguir resume a movimentação do saldo: 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 336.274 Todas as demonstrações financeiras apresentadas em reais foram arredon- Companhia perde o controle de uma controlada, o ganho ou a perda na alie- Saldo em 31/12/2012 (reapr.) 266.162 dadas para milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma. nação é calculado pela diferença entre: (i) a soma do valor justo das conside- Receita de construção 2.346 2.740 2.346 2.740 71.456 Ingressos (i) c) Uso de estimativa e julgamento: A preparação das demonstrações fi- rações recebidas e do valor justo da participação residual, e (ii) o saldo ante- Atualização financeira Patrocínios esportivos (ii) – – 3.390 – 673.892 nanceiras consolidadas, de acordo com as normas IFRSs e os CPCs, exige rior dos ativos (incluindo ágio) e passivos da controlada, e participações não Saldo em 31/12/2013 – – 39 49 113.484 Prêmios de seguros a apropriar que a administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam controladoras, se houver. O valor justo de qualquer investimento detido na Circulante a aplicação de práticas contábeis e os valores reportados de ativos, passi- antiga controlada na data da perda de controle é considerado como o valor Não circulante 560.408 Total 2.346 2.740 5.775 2.789 vos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estima- justo no reconhecimento inicial para contabilização subsequente pelo CPC 38 7. Impostos a recuperar: Controladora Consolidado Circulante 2.346 394 5.290 444 tivas. Estimativas e premissas são revistas de maneira contínua, e baseiam- - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração (equivalente ao 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 Não circulante – 2.346 485 2.346 -se na experiência histórica entre outros fatores, incluindo expectativas de IAS 39) ou, quando aplicável, o custo no reconhecimento inicial de um inves(reapr.) Total 2.346 2.740 5.775 2.789 eventos futuros. Revisões com relação às estimativas contábeis são reco- timento em uma coligada ou controlada em conjunto. e) Tributação: e.1) IR e IR e CSLL a recuperar – – 222 6.904 (i) Em 31/12/2013 refere-se à compra de ingressos (pacotes exclusivos) nhecidas no período em que elas são revisadas e em quaisquer períodos CS - correntes: A provisão para imposto sem a renda está baseada no lucro PIS e COFINS a recuperar (a) – – 6.904 – para jogos a serem realizados nas cidades de Natal, Rio de Janeiro, futuros afetados. As informações sem incertezas quanto às premissas e tributável do exercício. O lucro tributável difere do lucro apresentado na de1 – 64 169 Salvador e São Paulo durante a Copa do Mundo FIFA 2014, e em 31/12/2012 estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste monstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou IRRF – – – 38 inclui também o evento da Copa das Confederações FIFA 2013 nas cidades relevante dentro do próximo exercício estão relacionadas, principalmente, dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não Outros 1 – 7.190 7.111 Total de Rio de Janeiro e Salvador, conforme contratos firmados com a empresa aos seguintes aspectos: determinação de taxas de desconto a valor presen- dedutíveis de forma permanente. A provisão para imposto sem a renda é cal1 – 561 207 Macth Hospitality. (ii) Saldo decorrente dos contratos de patrocínios firmados te utilizadas na mensuração de certos ativos e passivos de curto e longo culada individualmente por cada empresa com base nas alíquotas vigentes no Circulante prazo, assim como analise do risco para determinação de provisões para fim do exercício. e.2) Imposto de renda e contribuição social - diferidos: O Não circulante – – 6.629 6.904 com o ABC Futebol Clube e América Futebol Clube e com vigência de riscos tributários, cíveis e trabalhistas, as quais, apesar de refletirem o julga- imposto sem a renda diferido (“imposto diferido”) é reconhecido sem as dife- Total 1 – 7.190 7.111 19 meses. mento da melhor estimativa possível por parte da administração, relaciona- renças temporárias no final de cada exercício entre os saldos de ativos e Resultado do das à probabilidade de eventos futuros, podem eventualmente apresentar passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases fiscais cor- 10. Investimentos: exercício Participação (%) Ativo total Passivo total Patrimônio líquido variações em relação aos dados e valores reais. d) Pronunciamentos no- respondentes usadas na apuração do lucro tributável, incluindo saldo de pre- a) Informações sem as investidas: 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 vos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2013: As políticas con- juízos fiscais e base negativa, quando aplicável. Os impostos diferidos passitábeis adotadas em 2013 são consistentes com as adotadas nas demons- vos são geralmente reconhecidos sem todas as diferenças temporárias (reapr.) (reapr.) (reapr.) (reapr.) trações financeiras do ano anterior, exceto pelas seguintes revisões em tributáveis e os impostos diferidos ativos são reconhecidos sem todas as dife- Controladas: Arena das Dunas 100,00% 100,00% 695.778 394.627 596.396 350.370 99.382 44.257 25.559 14.390 vigor a partir de 1º/01/2013: • CPC 19 (R1) Negócios em Conjunto; • CPC 26 renças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a Companhia Controladas em conjunto: Fonte Nova 50,00% 50,00% 1.105.337 966.307 987.386 871.321 117.951 94.986 7.376 20.722 (R1) Apresentação de Demonstrações Contábeis; • CPC 36 (R3) Demons- e sua controlada apresentarão lucro tributável futuro em montante suficiente As informações acima de cada controlada não levam em consideração o percentual de participação da Companhia b) Controladora: trações Consolidadas. Antes da aplicação das demais normas e pronuncia- para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas. Os imSaldos em 31/12/11 Movimentação Saldos em 31/12/12 Movimentação Saldos em 31/12/13 mentos citadas acima a investida Fonte Nova, estava classificada como en- postos diferidos ativos ou passivos não são reconhecidos sem diferenças temInvestimentos Integralização Investimentos Integralização Equivalência Patrimonial Dividendos Investimentos tidade controlada em conjunto, portanto foi proporcionalmente consolidada porárias resultantes de ágio ou de reconhecimento inicial (exceto para combi- Arena das Dunas – 44.257 44.257 35.636 25.559 (6.070) 99.382 nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Com a adoção nação de negócios, se aplicável) de outros ativos e passivos em uma Fonte Nova – 47.493 47.493 8.670 3.688 (875) 58.976 dessas normas e pronunciamentos, essa investida foi classificada como in- transação que não afete o lucro tributável, nem o lucro contábil. A recuperação Total – 91.750 91.750 44.306 29.247 (6.945) 158.358 vestimento em controlada em conjunto no ativo não circulante e como resul- do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada exercício e, c) Consolidado tado da equivalência patrimonial nas demonstrações de resultado e dos quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíSaldos em 31/12/11 Movimentação Saldos em 31/12/12 Movimentação Saldos em 31/12/13 fluxos de caixa. A transição não impactou as demonstrações financeiras in- veis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do (reapresentado) Equivalência dividuais e foi aplicada retrospectivamente nas demonstrações financeiras ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. Impostos Investimentos Integralização Investimentos Integralização Patrimonial Dividendos Investimentos consolidadas, com reapresentação das informações comparativas para o diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no pe– 47.493 47.493 8.670 3.688 (875) 58.976 exercício imediatamente anterior. A Companhia está reapresentando suas ríodo no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, Fonte Nova – 47.493 47.493 8.670 3.688 (875) 58.976 demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31/12/2012, de com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente no final de Total acordo com as orientações do IAS 8 - Accounting Policies, Changes in Ac- cada exercício, ou quando uma nova legislação tiver sido substancialmente couting Estimates and Error (equivalente ao CPC 23), tendo em vista os re- aprovada. Os impostos diferidos ativos e passivos são compensados apenas Arena das Dunas: A Arena das Dunas foi constituída em 6/04/2011, tendo garantia real, em série única, no valor total de R$ 79.280, as quais foram querimentos e divulgações requeridas para a primeira adoção de novos quando há o direito legal de compensar o ativo fiscal corrente como passivo como objetivo a exploração de concessão administrativa, em regime de Par- objeto de colocação privada sem qualquer esforço de venda para o público pronunciamentos. Não houve impactos no resultado consolidado da Compa- fiscal corrente e quando eles estão relacionados aos impostos administrados ceria Público-Privado, pelo prazo de 20 anos, para a exploração da conces- em geral. As debêntures serão amortizadas a partir de 30/05/2015, sendo que a amortização do principal será realizada em 6 parcelas anuais e connhia no exercício findo em 31/12/2012, pois a investida foi adquirida em pela mesma autoridade fiscal e a Companhia e sua controlada Arena das são administrativa para prestação dos serviços de demolição, construção, gestão da operação e manutenção do Estádio das Dunas (nota 4). Em secutivas. O pagamento dos juros começou a ser efetuado em 30/05/2013 e 28/12/2012. Os impactos estão demonstrados a seguir: Dunas pretendem liquidar o valor líquido dos seus ativos e passivos fiscais 28/12/2012, a OAS Arenas assinou o “Instrumento Particular de Compra e será pago anualmente. 31/12/2012 correntes. e.3) Regime especial de tributação - controlada Arena das Du- Venda de Ações e Outras Avenças” adquirindo a totalidade das ações deti- Moeda Encargos anuais Vencimento 31/12/2013 31/12/2012 Apresentado Impactos Reapresentado nas: O decreto número 7.319 de 28/09/2010 criou o Regime Especial de Tri- das pela Construtora OAS na Arena das Dunas. Essa participação repre- Real Ativo IPCA+10,4% 2020 85.947 83.733 Circulante 106.143 (51.033) 55.110 butação (“Recopa”) destinado à construção, ampliação, reforma ou moderni- senta a totalidade do patrimônio líquido dessa controlada. No primeiro se85.947 83.733 Caixa e equivalentes de caixa 55.505 (4.392) 51.113 zação de estádios de futebol com utilização prevista nas partidas oficiais da mestre de 2013, o capital social da controlada foi aumentado em R$ 7.624, Circulante 7.001 – Contas a receber de clientes 44.491 (44.491) – Copa das Confederações FIFA 2013 e da Copa do Mundo FIFA 2014. O de- através de moeda corrente nacional. Em 31/12/2013, através de AGE, foi 78.946 83.733 Impostos a recuperar 207 – 207 creto suspende a exigibilidade da Contribuição para o Pis/Pasep e da Contri- aprovado o aumento do capital social da controlada Arena das Dunas em Não circulante 85.947 83.733 Empresas controladas e ligadas 4.081 (736) 3.345 buição para o Financiamento da Seguridade Social - Cofins incidentes sem a R$ 28.012, mediante a emissão de 28.011.971 ações ordinárias. Fonte Estoques 1.177 (1.177) – receita auferida pela pessoa jurídica vendedora de máquinas, aparelhos, ins- Nova: A Fonte Nova firmou contrato de parceria público privado na modali- Garantias: As debêntures possuem garantias específicas, sendo as principais: (i) Cessão fiduciária de direitos e créditos decorrentes da contraprestrumentos e equipamentos novos, materiais de construção, prestação de serdade de Concessão Administrativa para reconstrução e operação do estáDespesas antecipadas 444 – 444 tação pública e exploração da Arena, penhor em segundo grau de ações e 238 (237) 1 viços e locação de máquinas, aparelhos, instrumentos e equipamentos, todos dio Octávio Mangabeira, firmado em 21/01/2010 como Estado da Bahia, por direitos emergentes e suporte financeiro dos acionistas. As debêntures têm Outros ativos Não circulante 774.376 (381.279) 393.097 citados para utilização nas obras, quando adquiridos por pessoa jurídica habi- intermédio da Secretaria do Trabalho, Emprego, Renda e Esporte - SETRE a seguinte composição, por ano de vencimento: 31/12/2013 Aplicações financeiras 5.514 (5.514) – litada ao regime. A controlada Arena das Dunas passou a ser enquadrada no (Poder Concedente). O prazo de concessão é de 35 anos e as obras de 2014 6.973 Contas a receber de clientes 727.793 (391.519) 336.274 Recopa após publicação da portaria nº 10, de janeiro de 2012, emitida pelo construção foram concluídas em 5 de abril de 2013. A referida concessão 2015 8.883 Impostos a recuperar 38.387 (31.482) 6.905 Ministério do Esporte e através de ato declaratório executivo emitido pela RFC tem por finalidade permitir ao concessionário recuperar o investimento feito 2016 10.256 em 19/01/2012. A partir dessa data, a controlada não se creditou mais de Pis na demolição e construção da nova arena, não coberto pela contraprestaDespesas antecipadas 2.346 – 2.346 11.841 e da Cofins sem as compras e só irá recuperar os saldos reconhecidos antes ção pública. Consequentemente, Fonte Nova explorará economicamente a 2017 Investimentos – 47.493 47.493 da adesão ao regime quando da conclusão da Arena. f) Reconhecimento de Arena Fonte Nova e os bens móveis e imóveis que o integram, porém, a 2018 13.669 Imobilizado 329 (257) 72 receita: A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a referida arena multiuso precisará preencher os requisitos impostos pela 2019 em diante 34.325 7 – 7 receber pela prestação de serviços no curso normal das atividades da contro- FIFA e pelo Comitê Organizador da Copa do Mundo de 2014, para receber Intangível 85.947 880.519 (432.312) 448.207 lada. A receita é apresentada líquida dos impostos incidentes. A controlada partidas da Copa das Confederações de 2013 e da Copa do Mundo de Cláusulas restritivas: O instrumento particular de escritura das emissões de Total do ativo reconhece as receitas quando os valores podem ser mensurados com segu- 2014. Com a emissão do Certificado de Conclusão das Obras de Recons- debêntures possui cláusulas restritivas referente à manutenção de índices 31/12/2012 Apresentado Impactos Reapresentado rança, é provável que benefícios econômicos futuros sejam apurados e quan- trução, teve início a operação da arena multiuso, passando a ser devida à financeiros, apurados e revisados semestralmente pelo Agente Fiduciário. Passivo Circulante 98.638 (39.510) 59.128 do critérios específicos tiverem sido atendidos, conforme descrição a seguir. Fonte Nova, a contraprestação mensal, que será paga em 180 parcelas O não cumprimento das referidas cláusulas pode acarretar o vencimento Fornecedores 18.281 (11.305) 6.976 f.1) Receita de construção: A receita de construção foi estimada consideran- mensais e sucessivas, nos meses posteriores ao início da operação da are- antecipado automático das debêntures. Além desses compromissos finanEmpréstimos e financiamentos 6.579 (3.670) 2.909 do os gastos incorridos por cada controlada na formação da infraestrutura e a na. O valor estimado do contrato, assim entendido como o valor nominal da ceiros, existem outros compromissos assumidos, dentre os quais: • Não Debêntures 501 (501) – respectiva margem de lucro, determinada com base nos correspondentes soma de todas as contraprestações, é de R$ 1.738.778. Em 28/12/2012, a distribuir quaisquer recursos aos acionistas, sob a forma de dividendos, juSalários, provisões e CS 1.034 (960) 74 custos de envolvimento da Controlada na formação do seu ativo financeiro, OAS Arenas assinou o “Instrumento Particular de Compra e Venda de ros sem capital próprio, pagamento de juros e/ou amortização de dívida presente no contrato de concessão pública (Interpretação técnica ICPC 01 e Ações e Outra Avenças” adquirindo a totalidade das ações detidas pela subordinada e/ou redução de capital, pró-labore, participação nos resultaTributos e contribuições Construtora OAS na Fonte Nova. Essa participação representa 50% do paa recolher 639 (614) 25 Orientação OCPC 05 - Contratos de Construção), uma vez que a Companhia trimônio líquido dessa controlada, sendo outros 50% detidos pela Odebre- dos e honorários a qualquer título até o início do pagamento da contraprestação pública por conta da entrada em operação da Arena das Dunas; Empresas controladas e ligadas 62.910 (14.114) 48.796 adota como prática a terceirização dos serviços de construção, com riscos de cht Participações e Investimentos S.A. No primeiro semestre de 2013, foi e • Não transformação em sociedade por quotas de responsabilidade limitaconstrução assegurados nos contratos de prestação de serviços e por segu8.694 (8.346) 348 Outras obrigações subscrito o remanescente do capital social a integralizar, representativos de da. Em 31/12/2013 estas cláusulas contratuais foram integralmente Não circulante 730.986 (392.802) 338.184 ros específicos de construção. A receita de construção é determinada e reco- 6.493.000 ações ordinárias, no montante de R$ 6.493. Em 30/04/2013, atra- cumpridas. 11.3. Valor Justo: Encontra-se a seguir uma comparação por Fornecedores 937 – 937 nhecida de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 17 do Comitê de vés de AGE, foi aprovado o aumento de capital social da controlada Fonte classe do valor contábil e do valor justo dos instrumentos financeiros aprePronunciamentos Contábeis - Contratos de Construção, segundo o método Empréstimos e financiamentos 484.828 (283.297) 201.531 de porcentagem de conclusão (POC), mediante incorporação da margem de Nova em R$ 10.848, mediante a emissão de 10.848.000 ações ordinárias e sentados nas demonstrações financeiras. Debêntures 130.027 (46.294) 83.733 lucro aos respectivos custos incorridos no mês de competência. f.2) Receita nominativas. Controladora Tributos e contribuições 31/12/13 31/12/2012 Hierarquia de juros: A receita de juros é reconhecida pelo método linear com base no 11. Outros ativos e passivos financeiros: 11.1. Empréstimos e financiaa recolher 115.194 (63.211) 51.983 tempo e na taxa de juros efetiva sem o montante principal em aberto, sendo a mentos - consolidado: de valor justo Contábil Mercado Contábil Mercado Encargos Patrimônio líquido 50.895 – 50.895 taxa de juros efetiva aquela que desconta exatamente os recebimentos de 81 81 – – Ativos financeiros financeiros Ano de Capital social 51.008 – 51.008 caixa futuros estimados durante a vida estimada do instrumento financeiro em anuais vencimento 31/12/13 31/12/12 Caixa e equivalente Moeda Prejuízos acumulados (113) – (113) relação ao valor contábil líquido inicial deste ativo. g) Outros ativos e passide caixa 2 71 71 – – Financiamento (reapr.) Total do passivo vos: Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus beneOutros ativos 2 10 10 – – e do patrimônio líquido 880.519 (432.312) 448.207 fícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e de sua de apoio à Passivos construção Reais 3,44% + TJLP 2026 390.471 208.030 e) Pronunciamentos do IFRS que ainda não estão em vigor em controlada e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um financeiros 556 556 907 907 31/12/2013: As seguintes normas, alterações e interpretações de normas passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia e suas controladas (–) Custos de transação 2 448 448 907 907 emitidas pelo IASB ainda não estão em vigor para o exercício de 2013, e não possuam uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento amortizar (3.168) (3.590) Fornecedores 2 108 108 – – foram adotadas antecipadamente pela Companhia e sua controlada: • IFRS 9 passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liqui- Total 387.303 204.440 Outras obrigações Consolidado Instrumentos Financeiros - efetiva para os exercícios que se iniciam em dá-lo, e demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, Passivo circulante 10.881 2.909 31/12/13 31/12/2012 Hierarquia 1º/01/2015. • Entidades de Investimento (Revisões da IFRS 10, IFRS 12 e IAS quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou Passivo não circulante 376.422 201.531 de valor justo Contábil Mercado Contábil Mercado 27) - efetiva para os exercícios que se iniciam em 1º/01/2014. • IAS 32 Com- cambiais incorridas até a data do balanço patrimonial. h) Julgamentos, esti- Total 387.303 204.440 pensação de Ativos e Passivos Financeiros - Revisão da IAS 32- efetiva para mativas e premissas contábeis significativas: h.1) Julgamentos: A prepa- Para a execução dos custos iniciais das obras de reconstrução do Estádio (reapr.) os exercícios que se iniciam em 1º/01/2014. • IFRIC 21 Tributos - efetiva para ração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Compa- das Dunas, a controlada Arena das Dunas obteve em 14/10/2012 a aprova- Ativos financeiros 685.005 685.005 387.388 387.388 os exercícios que se iniciam em 1º/01/2014. • IAS 39 Renovação de Derivati- nhia requer que a administração faça julgamentos e estimativas e adote ção para liberação de empréstimo, na modalidade de Cédula de Crédito Caixa e equivalente vos e Continuação de Contabilidade de Hedge - Revisão da IAS 39 - efetiva premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos Bancário, junto ao BNDES. Existem dois empréstimos, nomeados contratu- de caixa 2 11.097 11.097 51.113 51.113 para os exercício que se iniciam em 1º/01/2014. A administração está avalian- e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base almente como BNDES subcrédito A e BNDES subcrédito B, que em Contas a receber de clientes 2 673.892 673.892 336.274 336.274 do os impactos dessas novas normas, interpretações e alterações e não es- das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premis- 31/12/2013 montam em R$ 330.039 e R$ 60.432, e vencimentos em Outros ativos 2 16 16 1 1 pera efeitos relevantes sem as informações financeiras a partir de sua adoção. sas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste signifi- 15/01/2026 e 15/10/2026, respectivamente. A composição dos empréstimos Passivos financeiros 483.315 483.315 295.497 295.497 Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas cativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. e financiamentos registrados no passivo circulante e não circulante, por ano Fornecedores 2 9.689 9.689 6.976 6.976 que possam, na opinião da administração, ter impacto significativo no resulta- h.2) Estimativas e premissas: As principais premissas relativas a fontes de de vencimento, tem a seguinte composição: 31/12/13 31/12/12 Empréstimos do ou no patrimônio liquido divulgado pela Companhia. 3.2 Políticas contá- incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em 2013 – 2.909 e financiamentos 2 387.303 387.303 204.440 204.440 beis: As principais práticas contábeis aplicadas na preparação dessas de- estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um 2014 10.881 18.233 Debêntures (*) 2 85.947 85.947 83.733 83.733 monstrações financeiras estão definidas a seguir e foram aplicadas de forma ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício 2015 33.791 18.233 Outras obrigações 2 376 376 348 348 consistente no exercício anterior apresentado: a) Caixa e equivalentes de financeiro, são discutidas a seguir. Impostos: Existem incertezas com relação 2016 33.791 18.233 (*) Não houve variação significativa de risco e taxa. O valor justo dos ativos caixa: São representados por fundo fixo de caixa, recursos em contas bancá- à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de 2017 33.791 18.233 e passivos financeiros é incluído no valor pelo qual o instrumento poderia rias de livre movimentação e por aplicações financeiras cujos saldos não dife- resultados tributáveis futuros. Dado o amplo aspecto de relacionamentos de 2018 33.791 18.233 ser trocado em uma transação corrente entre partes dispostas a negociar, e rem significativamente dos valores de mercado, com até 90 dias da data da negócios internacionais, bem como a natureza de longo prazo e a complexi- 2019 em diante 241.258 110.366 não em uma venda ou liquidação forçada. Os seguintes métodos e premisaplicação ou considerados de liquidez imediata ou conversíveis em um mon- dade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças entre os resultados 387.303 204.440 sas foram utilizados para estimar o valor justo. • Caixa e equivalentes de tante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas premissas, po- Garantias e cláusulas restritivas financeiras: Garantias contratuais: caixa, contas a receber de clientes, outros ativos, contas a pagar a fornecemudança de valor, os quais são registrados pelos valores de custo acrescidos deriam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos já registrada. A Cessão fiduciária de direitos e créditos decorrentes da contraprestação dores e outras obrigações se aproximam do seu valor de mercado. • Valores dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, que não excedem o seu Companhia e sua controlada constituem provisões, com base em estimativas pública e exploração da Arena, penhor de ações e direitos emergentes e a receber a longo prazo a taxas pré e pós-fixadas são avaliados pela Comvalor de mercado ou de realização. b) Instrumentos financeiros: Os ativos cabíveis, para possíveis consequências de auditorias por parte das autorida- suporte financeiro dos acionistas. Cláusula restritiva (i) não realizar panhia e sua controlada com base em parâmetros tais como taxas de juros, financeiros da Companhia são, substancialmente, representados pelo caixa e des fiscais das respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas provi- alterações no contrato de parceira público privada, sem prévia anuência fatores de riscos específicos de cada país, credibilidade individual do cliente equivalentes de caixa, contas a receber, e outros ativos, e os passivos finan- sões baseia-se em vários fatores, como experiência de auditorias fiscais ante- do BNDES; (ii) apresentar a licença de operação do projeto expedida por e as características de risco do projeto financiado. Com base nessa avaliaceiros pelo contas a pagar a fornecedores, empréstimos e financiamentos, riores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade órgão competente e; (iii) não distribuir quaisquer recursos aos acionistas, ção, são constituídas provisões para fazer face às perdas esperadas nesses debêntures e outras obrigações. Reconhecimento inicial e mensuração: Os tributável e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpreta- sob forma de dividendos, juros sob capital próprio, pagamento de juros valores a receber. Em 31/12/2013, o valor contábil desses valores a receber, ativos e passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo seu valor ção podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das con- e/ou amortização de dívida e/ou redução do capital, pró labore, participação líquido das provisões, se aproxima de seu valor justo. • Valor justo de instrujusto acrescido dos custos diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emis- dições vigentes no respectivo domicílio da Companhia e sua controlada. Jul- nos resultados e honorários a qualquer título até o início do pagamento mentos não negociáveis de empréstimos bancários e outras dívidas finansão, exceto os instrumentos financeiros classificados na categoria de instru- gamento significativo da administração é requerido para determinar o valor do da contraprestação pública por conta da entrada em operação da ceiras, assim como de outros passivos financeiros não circulantes, é estimamentos financeiros a valor justo por meio do resultado, para os quais os cus- imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável Arena das Dunas. Caso estas cláusulas não sejam cumpridas, ocorrerá o do através dos fluxos de caixa futuros descontado utilizando taxas tos são registrados diretamente no resultado do exercício Mensuração e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planeja- empenho em favor do BNDES para todas as ações supracitadas. atualmente disponíveis para dívidas ou prazos semelhantes e remanescensubsequente: A mensuração subsequente dos ativos e passivos financeiros mento fiscal futuras. i) Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhis- Em 31/12/2013, todas as cláusulas estavam plenamente atendidas. tes. Hierarquia de valor justo: A Companhia e sua controlada utilizam a depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: b.1) Ativos tas: A Companhia e sua controlada Arena das Dunas reconhecem provisão 11.2. Debêntures - consolidado: Arena Dunas: Em 08/05/2012, a Arena seguinte hierarquia para determinar e divulgar o valor justo de instrumentos financeiros: A Companhia classifica seus ativos financeiros sob a categoria para causas cíveis, tributárias e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de das Dunas realizou emissão de debêntures não conversíveis em ações com financeiros pela técnica de avaliação: Nível 1: preços cotados (sem ajustes) S nho

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nos mercados ativos para ativos ou passivos idênticos; Nível 2: outras técnicas para as quais todos os dados que tenham efeito significativo sem o valor justo registrado sejam observáveis, direta ou indiretamente; Nível 3: técnicas que usam dados que tenham efeito significativo no valor justo registrado que não sejam baseados em dados observáveis no mercado. No decorrer do exercício findo em 31/12/2013, não houve transferências entre avaliações de valor justo Nível 1 e Nível 2 nem transferências entre avaliações de valor justo Nível 3 e Nível 2. 12. Tributos diferidos - consolidado: 12.1. IR e CS diferido: 31/12/2013 31/12/2012 (reapr.) Imposto de renda 15.586 5.902 Contribuição social 5.613 2.124 21.199 8.026 O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros, atribuíveis às diferenças temporárias e sem os prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social. O cálculo do IR e a CS diferidos têm a seguinte origem: 31/12/13 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 33.824 Alíquota combinada do imposto de renda e contribuição social 34% (11.500) Despesas não dedutíveis (310) Equivalência patrimonial 1.254 Diferenças temporárias (2.615) Imposto de renda e contribuição social diferidos (13.171) O IR e a CS diferidos apresentam as seguintes naturezas: 31/12/2013 Prejuízo fiscal 11.034 Base negativa 3.972 IRPJ e CSLL diferenças temporárias (28.177) (13.171) 12.2. Tributos diferidos: 31/12/2013 31/12/2012 (reapr.) ISS 30.570 21.897 PIS 9.154 4.754 COFINS 42.163 17.305 81.887 43.956 Os saldos de ISS, PIS e COFINS diferidos referem-se à aplicação dos referidos tributos sem receita de construção acumulada até 31/12/2013 (5%, 1,65% e 7,6%, respectivamente), os quais serão liquidados quando do recebimento das contraprestações mensais após início das operações da controlada Arena das Dunas. Medida Provisória nº 627 (MP 627): Em 11/11/2013, foi publicada a Medida Provisória nº 627 (MP 627), que alterou significativamente as regras tributárias relacionadas aos tributos federais, dentre as quais se destacam as seguintes: (i) revogação do Regime Tributário de Transição; (ii) alterações ao Decreto-Lei nº 1.598/1977; (iii) inclusão de disposições sem a tributação dos lucros e dividendos; (iv) inclusão de disposições sem o cálculo de juros sem capital próprio; (v) inclusão de disposições sem os investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial; (vi) alteração da tributação da pessoa jurídica domiciliada no Brasil, com relação ao acréscimo patrimonial decorrente da participação em lucros auferidos por controladas e coligadas localizadas no exterior. Embora entre em vigor no ano-calendário de 2015, a MP 627 possibilitou aos contribuintes a opção pela antecipação de seus efeitos para o ano-calendário de 2014, como condição para eliminar eventuais efeitos tributários relacionados: aos dividendos pagos até a data de sua publicação; ao cálculo dos juros sem capital próprio; e à avaliação dos investimentos relevantes em sociedades controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial. Não obstante a tendência da Companhia seja manifestar-se pela antecipação dos efeitos da MP 627 - se mantida em termos equivalentes ao texto atual - a decisão final a respeito dessa opção somente será tomada quando da conversão da mesma em lei. A Companhia elaborou estudos sem os possíveis efeitos que poderiam advir da aplicação das disposições da MP e concluiu que não há efeitos significativos nas suas demonstrações financeiras de 31/12/2013. 13. Patrimônio líquido: (a) Capital social: A OAS Arenas S.A. foi constituída em 23/05/2011 com capital subscrito em R$ 1 representado por 1.000 ações ordinárias nominativas com valor nominal de R$ 1,00. Em 13/09/2012 a Companhia integralizou o montante total de R$ 1. Em 28/12/2012, através de Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovado o aumento do capital social em R$ 51.007, coma emissão de 51.006.927 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, subscritas e integralizadas. Em 23/04/2013, através de Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovado o aumento do capital social em R$ 59.547, coma emissão de 59.546.817 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, subscritas e integralizadas. Em 31/12/2013, através de AGE, foi aprovado o aumento do capital social em R$ 42.357, com a emissão de 42.356.970 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, subscritas e integralizadas. A OAS Investimentos S.A. é detentora de 100% das ações da Companhia (b) Apropriação do lucro: O Estatuto Social da Companhia determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do Art. 202 da Lei nº 6.404/76. Com base no resultado apresentado no balanço patrimonial, os dividendos mínimos foram calculados como segue: 31/12/13 Lucro líquido do exercício 20.653 Absorção de prejuízo (113) Constituição de reserva legal (5%) 1.027 Dividendos propostos 4.878 Reserva legal: É constituída mediante apropriação de 5% do lucro líquido do exercício até alcançar 20% do capital social ou até que o saldo dessa reserva, acrescido do montante da reserva de capital, exceda a 30% do 31/12/13 capital social. 14. Receita líquida: Receita de construção 266.163 Atualização do ativo financeiro 71.455 Impostos e contribuições sem serviços (37.928) 299.690 A receita é reconhecida pela margem de construção de 5% sem os custos incorridos atribuíveis ao contrato de concessão. 15. Demonstração do Controladora Consolidado resultado por natureza: 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 (reapr.) Custo dos serviços prestados – – (216.824) – Despesas com pessoal e terceiros (5.868) (113) (9.314) (113) Despesas gerais (1.022) – (2.864) – Aluguéis (117) – (236) – Utilidades e serviços (35) – (66) – Remun. dos administração (nota 8.3) (935) – (935) – Viagens e representações (580) – (706) – Impostos e taxas (13) – (110) – Outras despesas operacionais (21) – (37) – Despesas (8.591) (113) (14.268) (113) Total (8.591) (113) (231.092) (113) 16. Resultado financeiro, líquido: Controladora Consolidado 31/12/13 31/12/12 31/12/13 Receitas financeiros (reapr.) Juros recebidos e auferidos: Sobre aplicações financeiras 1 – 341 Descontos obtidos – 1 1 Subtotal 1 1 342 Despesas financeiros Juros pagos e provisionados Sobre fornecedores (1) – (6) Sobre obrigações fiscais e sociais (1) – (1) Sobre empréstimos e financiamentos – (1) (22.836) Sobre debêntures – – (15.953) Comissões e despesas bancárias (2) – (8) Subtotal (4) (1) (38.804) Total (3) – (38.462) 17. Seguros - consolidado: A Arena da Dunas mantém seguro de responsabilidade civil e de garantia para cobrir eventuais riscos inerentes ao desenvolvimento de todas as atividades e o pontual cumprimento das obrigações decorrentes do contrato de concessão, conforme descrito abaixo: A seguir demonstramos as principais coberturas de seguros vigentes em 31/12/2013: Modalidade Vigência Cobertura Garantia de Obrigações Públicas 14/04/2014 40.000 Não está incluído no escopo de trabalho de auditoria dos auditores independentes emitir opinião sem a suficiência da cobertura de seguros, a qual foi determinada e avaliada quanto à adequação pela Administração da Companhia 18. Contingências: A controlada Arena das Dunas possui processos de natureza tributária, trabalhista e civil, avaliadas como perdas remotas, para as quais não foram constituídas provisões. De acordo com a legislação vigente, as operações da controlada Arena das Dunas estão sujeitas à revisão pelas autoridades fiscais durante o prazo de cinco anos em relação aos tributos federais e estaduais, e de cinco a trinta anos em relação as contribuições previdenciárias. Como decorrência destas revisões, transações e recolhimentos poderão ser questionados, ficando valores identificados sujeitos às multas, aos juros e às atualizações monetárias. 19. Gestão de risco financeiro: As ações de gerenciamento de risco da Companhia são estabelecidas para identificar e analisar os riscos aos quais a Companhia pode estar exposta, de modo a definir limites e controles apropriados para o monitoramento desses riscos e aderência aos limites. A Companhia e sua controlada, por meio de suas normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento, objetiva desenvolver um ambiente de controle disciplinado e construtivo, no qual todos os empregados entendem os seus papéis e obrigações. A tesouraria corporativa da Companhia e sua controlada coordena o acesso aos mercados financeiros além de monitorar e administrar os riscos financeiros relacionados às operações da Companhia e sua controlada por meio de relatórios internos que analisam a exposição de acordo com grau e magnitude dos riscos. Esses riscos incluem os riscos de mercado, crédito, liquidez e taxa de juros de fluxo de caixa. A Companhia procura minimizar os efeitos desses riscos por meio de instrumentos financeiros para proteção dessas exposições. O uso de instrumentos financeiros é orientado pelas políticas da Companhia, aprovadas pela administração, que fornece os princípios por escrito relacionados aos riscos de moeda estrangeira. A Companhia e sua controlada não operam nem negociam instrumentos financeiros, inclusive instrumentos financeiros derivativos com fins especulativos. Os principais riscos de mercado aos quais a Companhia e sua controlada estão expostas na condução das suas atividades são: Risco de taxa de juros: Esse risco é oriundo da possibilidade da Companhia e sua controlada Arena da Dunas virem a incorrer em perdas por conta das flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos contratados com taxas variáveis. A dívida está sujeita, principalmente, à variação das taxas pré-fixadas em reais e da variação da TJLP e do IPCA. A Companhia e sua controlada Arena das Dunas analisa sua exposição às taxas de juros de forma dinâmica. São simulados diversos cenários levando em consideração refinanciamento, renovação de posições existentes, financiamento e hedges alternativos. Com base nesses cenários, a Companhia define uma mudança razoável nas taxas de juros e calcula o impacto sem os resultados. Os cenários são elaborados somente para os passivos que representam as principais posições com juros. A tabela a seguir demonstra a sensibilidade a uma variação razoavelmente possível nas taxas de juros, com todas as outras variáveis mantidas constantes. Além do cenário provável, o CFC, através da resolução nº 1.198/09, determinou que fossem apresentados mais dois cenários com deterioração de 25% (cenário III) e 50% (cenário IV) da variável do risco considerado. Além disso, apresentamos os cenários de aumento de taxas: 25% (cenário I) e 50% (cenário II). Cenário Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV Provável aumento aumento redução redução Riscos de (12/2013) de 25% de 50% de 25% de 50% taxas de juros TJLP (a.a.) 5,00% 6,25% 7,50% 3,75% 2,50% IPCA (a.a.) 5,91% 7,39% 8,87% 4,43% 2,96% Despesas financeiras: Empréstimos (22.723) (28.404) (34.085) (17.042) (11.362) Debêntures (15.953) (19.941) (23.930) (11.965) (7.977) Risco de liquidez: Os principais passivos financeiros da Companhia e sua controlada Arena das Dunas são fornecedores, debêntures, empréstimos e financiamentos. Os vencimentos de debêntures, empréstimos e financiamentos em 31/12/2013 estão apresentados na Nota 11. As contas a pagar de fornecedores possuem vencimentos inferiores há um ano. Gestão de risco de capital: A Companhia administra seu capital para assegurar que as empresas que pertencem a ela possam continuar com suas atividades normais, por meio da otimização do custo de capital, retorno das aplicações financeiras e otimização do valor do patrimônio. A estratégia geral da Companhia não considera assumir riscos financeiros, a não ser aqueles restritos ao financiamento de suas atividades principais. A estrutura de capital da Companhia é formada pelo endividamento líquido (empréstimos detalhados na Nota 11, deduzidos pelo caixa e saldos de bancos) e o patrimônio líquido da Companhia (que inclui capital, reservas, reserva de lucros e participações não controladoras, conforme apresentado na Nota 13). A Companhia não está sujeita a nenhum requerimento exter m AC m m C m C m C m m m m C m Con o d do P o n n o Em D To A o n n o C To D P m m Em m

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ECONOMIA - 23

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quarta-feira, 23 de abril de 2014

Contador - Ricardo Martins Barbosa - CRC 1BA 024013/O-2 “SP”

A Administração Aos Acionistas e Administradores da OAS Arenas S.A. - São Paulo - SP Introdução - Examinamos as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da OAS Arenas S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31/12/2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da Administração sem as demonstrações financeiras: A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo “International Accounting Standards Board - IASB”, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que a Administração determinou como necessários para

Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma financeira consolidada da OAS Arenas S.A., em 31/12/2013, o desempenho Responsabilidade dos auditores independentes:Nossa responsabilidade opinião sem a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para é a de expressar uma opinião sem essas demonstrações financeiras com auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase: Avaliação exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em executada como objetivo de obter segurança razoável de que as obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião conjunto pelo método de equivalência patrimonial: Conforme descrito demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria sem as demonstrações financeiras individuais: Em nossa opinião, as na nota explicativa 3.1, as demonstrações contábeis individuais foram envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de demonstrações financeiras individuais, acima referidas, apresentam elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e caso da OAS Arenas S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do financeira da OAS Arenas S.A. em 31/12/2013, o desempenho de suas demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de dos investimentos em controladas, coligada e controladas em conjunto pelo nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sem as método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos demonstrações financeiras consolidadas: Em nossa opinião, as custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações demonstrações financeiras consolidadas, acima referidas, apresentam assunto. Reapresentação dos valores correspondentes ao exercício

RB Capital Realty II Empreendimentos Imobiliários Ltda.

RB Capital Realty XIV Empreendimentos Imobiliários Ltda.

CNPJ/MF nº 13.746.020/0001-58 - NIRE 35.225.437.243 Extrato de Alteração Contratual Informamos que conforme a 7ª Alteração de Contrato Social de 22/04/2014 foi deliberada a redução do capital social de R$ 18.501.000,00 para R$ 15.501.000,00, redução, portanto, de R$ 3.000.000,00, uma vez que o capital social se mostrava excessivo ante às necessidades da Sociedade (Art. 1.084 do Código Civil). Sócias: RB Capital Realty S.A. e Realty IX Empreendimentos Imobiliários S.A.

CNPJ/MF nº 16.651.935/0001-78 - NIRE 35.226.871.231 Extrato de Alteração Contratual Informamos que conforme a 3ª Alteração de Contrato Social de 22/04/2014 foi deliberada a redução do capital social de R$ 5.001.000,00 para R$ 2.001.000,00, redução, portanto, de R$ 3.000.000,00, uma vez que o capital social se mostrava excessivo ante às necessidades da Sociedade (Art. 1.084 do Código Civil). Sócias: RB Capital Desenvolvimento Residencial II S.A. e RB Capital Portfolio Empreendimentos Imobiliários S.A.

SECRETARIA DE ESTADO DA EDUCAÇÃO

GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO

FDE AVISA: Pregão g Eletrônico Nº 57/00219/13/05 OBJETO: AQUISIÇÃO DE EQUIPAMENTOS PARA ATUALIZAÇÃO TECNOLÓGICA E EXPANSÃO DA PLATAFORMA DE VIDEOCONFERÊNCIA DA ESCOLA DE FORMAÇÃO E APERFEIÇOAMENTO DE PROFESSORES - EFAP. A FUNDAÇÃO PARA O DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO - FDE comunica às empresas interessadas que se acha aberta licitação para: Aquisição de Equipamentos para Atualização Tecnológica e Expansão da Plataforma de Videoconferência da Escola de Formação e Aperfeiçoamento de Professores - EFAP. As empresas interessadas poderão obter informações e verificar o Edital a partir de 23/04/2014, no endereço eletrônico www.bec.sp.gov.br ou na sede da FDE, na Supervisão de Licitações, na Av. São Luís, 99 - República - CEP: 01046-001 - São Paulo/SP, de segunda a sexta-feira, no horário das 08:30 às 17:00 horas, ou verificar o edital na íntegra, através da Internet no endereço: http://www.fde.sp.gov.br. A sessão pública de processamento do Pregão Eletrônico será realizada no endereço eletrônico www.bec.sp.gov.br, no dia 08/05/2014, às 10:00 horas, e será conduzida pelo pregoeiro com o auxílio da equipe de apoio, designados nos autos do processo em epígrafe e indicados no sistema pela autoridade competente. Todas as propostas deverão obedecer, rigorosamente, ao estabelecido no edital e seus anexos e serão encaminhadas, por meio eletrônico, após o registro dos interessados em participar do certame e o credenciamento de seus representantes previamente cadastrados. A data do início do prazo para envio da proposta eletrônica será de 23/04/2014, até o momento anterior ao início da sessão pública. BARJAS NEGRI - Presidente.

Terra Nova Rodobens Incorporadora Imobiliária - Montes Claros II - SPE Ltda

CNPJ Nº 09.536.219/0002-65 - NIRE 35.222.210.205 20ª ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL Data 10.03.2014. Local S.J.Rio Preto. A totalidade dos sócios da TERRA NOVA RODOBENS INCORPORADORA IMOBILIÁRIA – MONTES CLAROS II - SPE LTDA, sede em São José do Rio Preto-SP, na Av. Francisco das Chagas de Oliveira, nº 2500, sala 07C, CEP 15.085-485, DELIBERAM, reduzir o capital social, conf. artigo 1082, II do CC, passando de R$3.696.297,00 para R$3.070.181,00, representando uma redução de R$626.116,00, que serão devolvidos até 31.03.2014, em moeda corrente nacional, à sócia Marans Holdings S/A. Sócios: Marans Holdings S/A e Carlos Bianconi.

Terra Nova Rodobens Incorporadora Imobiliária – Palhoça III – SPE Ltda CNPJ Nº 09.219.211/0002-75 - NIRE 35.221.844.731 16ª ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL Data 31.03.2014. Local S.J.Rio Preto. A totalidade dos sócios da TERRA NOVA RODOBENS INCORPORADORA IMOBILIÁRIA – PALHOÇA III - SPE LTDA, sede em São José do Rio Preto-SP, na Av. Francisco das Chagas de Oliveira, nº 2500, sala 21C, CEP 15.085-485, DELIBERAM, reduzir o capital social, conf. art. 1082, II do CC, de R$10.599.988,00 para R$10.199.988,00, representando uma redução de R$400.000,00, que serão devolvidos nesta data, em moeda corrente nacional, à sócia Rodobens Negócios Imobiliários S/A. Sócios: Rodobens Negócios Imobiliários S/A e Carlos Bianconi.

Sistema Fácil, Incorporadora Imobiliária - Marília II - SPE Ltda CNPJ Nº 08.832.655/0002-19 - NIRE 35.221.419.119 16ª ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL Data 31.03.2014. Local S.J.Rio Preto. A totalidade dos sócios da SISTEMA FÁCIL, INCORPORADORA IMOBILIÁRIA – MARÍLIA II - SPE LTDA, sede em São José do Rio Preto-SP, na Av. Francisco das Chagas de Oliveira, nº 2500, sala 02C, Higienópolis, CEP 15.085-485, DELIBERAM, reduzir o capital social, conf. art. 1082, II do CC, de R$1.463.651,00 para R$679,00, representando uma redução de R$1.462.972,00, que serão devolvidos nesta data, em moeda corrente nacional, à sócia Marans Holdings S/A. Sócios: Marans Holdings S/A e Carlos Bianconi.

Sistema Fácil, Incorporadora Imobiliária Campos dos Goytacases I - SPE Ltda

CNPJ Nº 09.203.927/0002-84 - NIRE 35.225.560.771 22ª ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL Data 24.03.2014 Local S.J.Rio Preto. A totalidade dos sócios da SISTEMA FÁCIL, INCORPORADORA IMOBILIÁRIA – CAMPOS DOS GOYTACASES I - SPE LTDA, com sede em São José do Rio Preto-SP, na Av. Francisco das Chagas de Oliveira, nº 2500, sala 43A, Higienópolis, CEP 15.085-485, DELIBERAM, reduzir o capital social, conf. art. 1082, II do CC, de R$22.963.494,00 para R$21.463.494,00, representando uma redução de R$1.500.000,00, que serão devolvidos até 31.03.2014, em moeda corrente nacional, à sócia Rodobens Negócios Imobiliários S/A. Sócios: Rodobens Negócios Imobiliários S/A e Carlos Bianconi.

findo em 31/12/2012: Conforme mencionado na nota explicativa 3.1(d), em decorrência das mudanças nas práticas contábeis adotadas pela Companhia em 2013, os valores correspondentes a 31/12/2012, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto na NBC TG 23, ou no CPC 23 - Práticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. São Paulo, 28/03/2014

ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6

Luiz Carlos Marques Contador CRC-1SP147693/O-5 Alessandra Aur Raso Contadora CRC-1SP248878/O-7

YOKI ALIMENTOS LTDA. torna público que requereu na CETESB a Renovação de Licença de Operação para produtos alimentícios diversos, fabricação de à Av. Miro Vetorazzo, 1661/1681, Bairro Demarchi, São Bernardo do Campo - SP.

Fortec S/A Participações e Empreendimentos

SECRETARIA DE ESTADO DA EDUCAÇÃO

GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO

FDE AVISA: CONCORRÊNCIA A FUNDAÇÃO PARA O DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO - FDE comunica às empresas interessadas que se acha aberta licitação para execução de Construção de Prédios Escolares em Estrutura Pré-Moldada de Concreto: CONCORRÊNCIA Nº - PRÉDIO - LOCALIZAÇÃO - PRAZO - ÁREA (se houver) - PATRIMÔNIO LÍQUIDO MÍNIMO P/ PARTICIPAR - GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO - ABERTURA DA LICITAÇÃO (HORA E DIA). 69/00249/14/01 - Terreno Jd. Planalto/Residencial Floresta - Rua 10 /Rua 11, s/nº - Residencial Floresta - Mogi-Mirim/SP; Terreno Jd Sta Cruz - Rua Sebastiao Silvano Andrade/ R Franciscosampaio da Silva, s/nº - Jardim Santa Cruz - Mogi Guaçu/SP - 270 - 3.156,00; 3.453,00 - R$ 1.324.499,00 - R$ 132.449,00 - 09:30 - 26/05/2014. As empresas interessadas poderão obter informações e verificar o Edital e o respectivo Caderno de Encargos e Composição do BDI na SEDE DA FDE, na Supervisão de Licitações, na Av. São Luís, 99 - República - CEP: 01046-001 - São Paulo/SP ou através da Internet pelo endereço eletrônico www.fde.sp.gov.br. Os interessados poderão adquirir o Edital completo através de CD-ROM a partir de 24/04/2014, na SEDE DA FDE, de segunda a sexta-feira, no horário das 08:30 às 17:00 horas, mediante pagamento não reembolsável de R$ 50,00 (cinquenta reais). Os interessados poderão adquirir o CD-ROM referente às Planilhas, ao custo de R$ 3,00 (três reais), na SEDE DA FDE, de segunda a sexta-feira, dentro do horário de expediente, das 08:30 às 17:00 horas. Todas as propostas deverão estar acompanhadas de garantia de participação, a ser apresentada à Supervisão de Licitações da FDE, conforme valor indicado acima. Os invólucros contendo a PROPOSTA COMERCIAL e os DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO deverão ser entregues, juntamente com a Solicitação de Participação, a Declaração de Pleno Atendimento aos Requisitos de Habilitação e a garantia de participação, no Setor de Protocolo da Supervisão de Licitações - SLI na SEDE DA FDE, até 30 minutos antes da abertura da licitação. Esta Licitação será processada em conformidade com a LEI FEDERAL nº 8.666/93 e suas alterações, e com o disposto nas CONDIÇÕES GERAIS PARA A REALIZAÇÃO DE LICITAÇÕES E CONTRATAÇÕES DA FUNDAÇÃO PARA O DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO - FDE. As propostas deverão obedecer, rigorosamente, ao estabelecido no edital. BARJAS NEGRI - Presidente

CNPJ/MF nº 50.615.301/0001-06 - NIRE nº 35.300.000.871 Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Na qualidade de Diretor Presidente da Fortec S/A Participações e Empreendimentos, venho pela presente convocar os Srs. Acionistas a se reunirem no dia 23/05/2014, às 14:30 hs, na Rua Cel. José Rufino Freire, 453, São Paulo, SP (sede social), para a realização de AGO na qual será deliberado sobre a seguinte Ordem do Dia: 1. Exame, discussão e aprovação das contas, das demonstrações financeiras e do balanço patrimonial do exercício social encerrado em 31/12/2013, a serem publicados no DOESP e no Diário do Comércio, na forma e prazos dos artigos 124 e 133 da Lei 6.404/76; 2. Deliberar sobre o resultado do exercício encerrado em 31/12/2013; 3. Eleição dos membros da Diretoria e fixação de sua remuneração anual global; 4. Escolha da empresa de auditoria para o exercício de 2014; e 5. Eleição dos membros do Conselho Fiscal para o exercício de 2014. As demonstrações financeiras e demais relatórios e pareceres estarão à disposição dos acionistas na sede da Companhia, a partir do dia 23 de abril de 2014, na forma do art. 133 da Lei 6.404/76. Thales Lobo Peçanha – Diretor Presidente. (23,24 e 25/04/2014)

Heliomar S/A

CNPJ 60.852.605/0001-32 Relatório da Administração Senhores Acionistas: Submetemos a apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras da HELIOMAR S/A, relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e baseadas no disposto na Lei das Sociedades por Ações. Demonstração dos Fluxos de Caixa para os Exercícios Findos em Balanço Patrimonial Levantado em 31 de Dezembro de 2013 e de 2012 ATIVO 31/12/2013 31/12/2012 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 31/12/2013 31/12/2012 Lucro antes do imposto de 31/12/2013 31/12/2012 Circulante 28.483.386,74 29.692.609,41 Circulante 1.693.372,88 1.184.376,20 renda e da contribuição social 8.120.328,23 9.247.962,93 Caixa e Bancos 204.834,57 220.683,63 Fornecedores 25.181,62 Ajustes para reconciliação do lucro líquido Aplicações Financeiras 7.284.265,16 9.133.883,76 Salários e Encargos Sociais 29.733,87 29.822,38 Depreciação 320.572,20 294.769,90 Contas a Receber 1.163.445,43 778.901,09 Obrig.Fiscais a Recolher 472.462,21 352.049,99 Geração de caixa antes das variações Estoques 18.290.612,21 18.290.611,21 Credores Diversos 2.549,75 23.602,74 do capital circulante operacional 8.440.900,43 9.542.732,83 Impostos a Recuperar 9.477,87 9.476,72 Receita de Aluguéis 1.163.445,43 778.901,09 Variação do Capital Circulante Operacional Outros Créditos 1.530.751,50 1.259.053,00 Não Circulante 29.275.411,46 28.635.311,46 Títulos e valores mobiliários 1.849.618,60 (567.095,83) Não Circulante 45.372.352,15 42.564.381,82 Exigível a Longo Prazo: Cauções 125.411,46 135.311,46 Contas a receber de clientes (384.544,34) 20.560,77 Realizável a L. Prazo: Depósito Judicial 106.376,71 106.376,71 Receitas a Realizar 29.150.000,00 28.500.000,00 Estoques (1,00) (1.134.000,00) Contas a Receber 28.500.000,00 28.500.000,00 Patrimônio Líquido 42.886.954,55 42.437.303,57 C/C devedores (271.698,50) (144.900,00) Permanente: Bens Móveis 404.786,30 394.742,77 Capital Social 1.600.000,00 1.600.000,00 Impostos a Recuperar (1,15) (458,28) Bens Imóveis 19.209.542,99 16.091.043,99 Reservas de Capital 22.729.474,41 22.729.474,41 Contas a receber - longo prazo - (28.500.000,00) Outras Imobilizações 196.613,79 196.613,79 Lucros Acumulados 18.557.480,14 18.107.829,16 Fornecedores 25.181,62 ( - ) Depreciação (3.320.247,41) (2.999.675,21) Total do Passivo e Obrigações trabalhistas a recolher (88,51) 4.489,15 Bens Intangíveis 276.964,60 276.964,60 do Patrimônio Líquido 73.855.738,89 72.256.991,23 Obrigações tributárias a recolher 120.412,22 (3.353,96) ( - ) Amortização (1.684,83) (1.684,83) Credores diversos (21.052,99) (858.287,52) Demonstração do Resultado para os Exercícios Findos em Total do Ativo 73.855.738,89 72.256.991,23 Receita Bruta Operacional 384.544,34 (20.560,77) 31/12/2013 31/12/2012 Receitas futuras de aluguéis (9.900,00) (31.742,00) Demonstr. do Valor Adicionado Referentes aos Exercícios Findos em Vendas e Aluguéis 10.478.636,32 11.263.173,03 Cauções Receitas a Realizar longo prazo 650.000,00 28.500.000,00 31/12/2013 31/12/2012 ( - ) Impostos Incidentes s/Vendas (382.939,60) (411.176,78) (17.509,47) 10.095.696,72 10.851.996,25 Ajuste Exercício Anterior 1. Receitas 10.478.636,32 11.263.173,03 Receita Líquida Operacional Caixa proveniente das operações 10.783.370,72 6.789.874,92 Parc. Agrícolas/ Aluguéis Ativos e Vendas 10.478.636,32 11.263.173,03 Receitas (Despesas) Operacionais (1.392.677,25) (1.314.101,61) (2.524.092,94) (2.368.559,20) Imposto de renda e contribuição social Ganho na Venda de Bens - Despesas Gerais Administrativas 9.390.693,47 5.475.773,31 (361.729,26) (276.837,33) Ganho de Capital - Despesas Tributárias (6.278.000,00) (5.395.000,00) (4.656,11) (11.159,02) Dividendos e juros distribuído 2. Insumos adquiridos de terceiros (1.322.780,43) (1.354.406,31) Despesas Financeiras 915.109,82 1.052.522,23 Aplicação de caixa em ﬁnanciamentos (6.278.000,00) (5.395.000,00) Materiais Consumidos (20.979,32) (15.559,69) Receitas Financeiras (3.128.543,53) (2.004,58) 8.120.328,23 9.247.962,93 Adição ao imobilizado Serviços de Terceiros e Outras Despesas (1.301.801,11) (1.338.846,62) Lucro Operacional 1,00 - Baixa de imobilizado 3. Retenções (320.572,20) (294.769,90) Resultado Não Operacional (3.128.542,53) (2.004,58) 8.120.328,23 9.247.962,93 Aplicação de caixa em investimento Depreciação (320.572,20) (294.769,90) Lucro Líquido antes do IRPJ/CSLL Geração de caixa e equivalentes (15.849,06) 78.768,73 Contrib.Social (375.106,75) (362.144,56) 4. Valor adic. líq. produzido pela Cia. 8.835.283,69 9.613.996,82 (141.914,90) (1.017.570,50) (951.957,05) Repres. por: Caixa e equiv. no início do exerc. (220.683,63) 5. Valor adic. receb. em transferência 915.109,82 1.052.522,23 IRPJ Caixa e equivalentes no ﬁnal do exercício 204.834,57 220.683,63 6.727.650,98 7.933.861,32 Receitas Financeiras 915.109,82 1.052.522,23 Lucro Líquido do Exercício Aumento / Dimin.de caixa e equivalentes (15.849,06) 78.768,73 6. Valor adicionado a distribuir 9.750.393,51 10.666.519,05 Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras em 31/12/2013 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido 7. Distribuição do Valor Adicionado 1. Apresentação das Demonstrações Financeiras: As demonstraEmpregados 896.428,34 811.392,77 ções financeiras foram elaboradas com base nas práticas contábeis Saldos em Capital Res. de Capit. Luc. Acum. Total Salários e Encargos 896.428,34 811.392,77 emanadas da legislação societária brasileira. O resultado das opera- 31.12.2011 1.600.000,00 22.729.474,41 15.586.477,31 39.915.951,72 Tributos 2.126.314,19 1.921.264,96 ções é apurado em conformidade com o regime contábil de competên- Aj. Exerc. Anterior (17.509,47) (17.509,47) Federais 1.775.277,01 1.725.207,43 cia de exercício. 2. Patrimônio Líquido: O capital social é de R$ Lucro líq. do exerc. - 7.933.861,32 7.933.861,32 Estaduais 339,84 70,96 1.600.000,00 (um milhão e seiscentos mil reais) e está representado Retenções de lucros - (5.395.000,00) (5.395.000,00) Municipais 350.697,34 195.986,57 por 12.000.000 (doze milhões) de ações ordinárias nominativas, sem Saldos em Dividendos e juros distribuídos 6.278.000,00 5.395.000,00 valor nominal. 3. Demais Contas: As demais contas representativas 31.12.2012 1.600.000,00 22.729.474,41 18.107.829,16 42.437.303,57 Lucros retidos do exercício 449.650,98 2.538.861,32 do Ativo e Passivo não sofreram modificações, nem houve fatos rele- Lucro líq. do exerc. - 6.727.650,98 6.727.650,98 9.750.393,51 10.666.519,05 vantes que merecessem comentários ou justificativas. Retenções de lucros - (6.278.000,00) (6.278.000,00) Saldos em CONTADOR A DIRETORIA 31.12.2013 1.600.000,00 22.729.474,41 18.557.480,14 42.886.954,55 Gilberto Lério - CRC 1 SP 111.445/O-9

Sistema Fácil, Incorporadora Imobiliária - São José do Rio Preto XX - SPE Ltda CNPJ Nº 09.455.237/0001-31 - NIRE 35.222.208.391 10ª ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL Data 10.03.2014. Local S.J.Rio Preto. A totalidade dos sócios da SISTEMA FÁCIL, INCORPORADORA IMOBILIÁRIA – SÃO JOSÉ DO RIO PRETO XX - SPE LTDA, sede em São José do Rio Preto-SP, na Av. Francisco das Chagas de Oliveira, nº 2500, sala 04E, CEP 15.085-485, DELIBERAM reduzir o capital social, conf. artigo 1082, II do CC, passando de R$152.633,00 para R$23.511,00, representando uma redução de R$129.122,00, que serão devolvidos até 31.03.2014, em moeda corrente nacional, à sócia Marans Holdings S/A. Sócios: Marans Holdings S/A e Carlos Bianconi.

Sistema Fácil, Incorporadora Imobiliária São Carlos I - SPE Ltda CNPJ Nº 08.946.001/0001-35 - NIRE 35.221.471.293 19ª ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL Data 10.03.2014. Local S.J.Rio Preto. A totalidade dos sócios da SISTEMA FÁCIL, INCORPORADORA IMOBILIÁRIA – SÃO CARLOS I - SPE LTDA, sede em São José do Rio Preto-SP, na Av. Francisco das Chagas de Oliveira, nº 2500, sala 30D, CEP 15.085-485, DELIBERAM, reduzir o capital social, conf. artigo 1082, II do CC, passando de R$6.710.833,00 para R$5.769.737,00, representando uma redução de R$941.096,00, que serão devolvidos até 31.03.2014, em moeda corrente nacional, à sócia Marans Holdings S/A. Sócios: Marans Holdings S/A e Carlos Bianconi. SECRETARIA DE ESTADO DA EDUCAÇÃO FDE AVISA:

GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO

TOMADA DE PREÇOS A FUNDAÇÃO PARA O DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO - FDE comunica às empresas interessadas que se acha aberta licitação para execução de Construção com Fornecimento,, Instalação, ç de Ambientes Complementares p ç , Licenciamento e Manutenção ç de Elevador e Reforma de Prédio Escolar: TOMADA DE PREÇOS Nº - PRÉDIO - LOCALIZAÇÃO - PRAZO - ÁREA (se houver) - PATRIMÔNIO LÍQUIDO MÍNIMO P/ PARTICIPAR - GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO - ABERTURA DA LICITAÇÃO (HORA E DIA). 69/00191/14/02 - EE Prof Sebastiao Pinto - Rua Rubens Vieira da Silva, s/nº - Cep: 18210026 - Vila Santana - Itapetininga/SP - 210 - R$ 137.879,00 - R$ 13.787,00 - 09:30 - 09/05/2014. As empresas interessadas poderão obter informações e verificar o Edital e o respectivo Caderno de Encargos e Composição do BDI na SEDE DA FDE, na Supervisão de Licitações, na Av. São Luís, 99 - República - CEP: 01046-001 - São Paulo/SP ou através da Internet pelo endereço eletrônico www.fde.sp.gov.br. Os interessados poderão adquirir o Edital completo através de CD-ROM a partir de 24/04/2014, na SEDE DA FDE, de segunda a sexta-feira, no horário das 08:30 às 17:00 horas, mediante pagamento não reembolsável de R$ 40,00 (quarenta reais). Os interessados poderão adquirir o CD-ROM referente às Planilhas, ao custo de R$ 3,00 (três reais), na SEDE DA FDE, de segunda a sexta-feira, dentro do horário de expediente, das 08:30 às 17:00 horas. Todas as propostas deverão estar acompanhadas de garantia de participação, a ser apresentada à Supervisão de Licitações da FDE, conforme valor indicado acima. Os invólucros contendo a PROPOSTA COMERCIAL e os DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO deverão ser entregues, juntamente com a Solicitação de Participação, a Declaração de Pleno Atendimento aos Requisitos de Habilitação e a garantia de participação, no Setor de Protocolo da Supervisão de Licitações - SLI na SEDE DA FDE, até 30 minutos antes da abertura da licitação. Esta Licitação será processada em conformidade com a LEI FEDERAL nº 8.666/ 93 e suas alterações, e com o disposto nas CONDIÇÕES GERAIS PARA A REALIZAÇÃO DE LICITAÇÕES E CONTRATAÇÕES DA FUNDAÇÃO PARA O DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO - FDE. As propostas deverão obedecer, rigorosamente, ao estabelecido no edital. BARJAS NEGRI - Presidente

LIMELOCKER LAVANDERIA E SERVIÇOS S.A. CNPJ/MF Nº 18.466.010/0001-82 - NIRE 35.3.0046157-6 Ata das AGOEs realizadas em 01 de abril de 2014 Data, hora, local: 01/4/2014, às 9hs, na sede, R.Mourato Coelho, 957, Pinheiros/SP.Presença:Totalidade do capital social.Composição da Mesa: Presidente: Nelson Naspitz e Secretário: Geraldo LuizYoshizawa.Convocação:Dispensadas as formalidades de convocação. Publicações: Em consonância ao art. 294, inciso II da lei 6.404/76, conforme alterada, a Companhia deixou de publicar os documentos de que trata o art. 133 da Lei 6.404/76, em virtude de possuir menos de 20 acionistas e patrimônio líquido inferior a R$1.000.000,00. Ordem do Dia: I. Em AGO: (a) exame, discussão e votação das contas dos administradores e do balanço e das demonstrações financeiras da Companhia, relativos ao exercício social findo em 31.12.2013, cujas cópias encontram-se anexadas à presente ata; (b) destinação do resultado do exercício; e (c) ratificação da nomeação dos Diretores da Companhia; e II. Em AGE: (a) apreciação de proposta de alteração das disposições estatutárias relativas à administração e representação da Companhia; (b) apreciação de proposta de alteração das disposições estatutárias relativas à transferência de ações e direito de preferência; (c) apreciação de proposta de alteração das disposições estatutárias relativas à solução de conflitos oriundos do estatuto social; e (d) adequação dos dispositivos estatutários modificados em razão da eventual aprovação das propostas indicadas em “II.a”, “II.b” e “II.c” supra. Deliberações Tomadas por Unanimidade de Votos dos Presentes: I. Em AGO: (a) aprovadas, sem ressalvas e restrições, as contas dos administradores e balanço e demonstrações financeiras da Companhia, relativos ao exercício social findo em 31.12.2013, cujas cópias encontram-se anexadas à presente ata; (b) tendo em vista o resultado do exercício, restou prejudicada a matéria relativa ao item “I.b” da ordem do dia; e (c) ratificada a nomeação dos Diretores da Companhia, Srs. Nelson Naspitz, RG nº 7.128.507-6 SSP/SP e CPF/MF nº 130.268.228-84, residente e domiciliado na Av. Arruda Botelho, 490, apto. 51, Alto de Pinheiros/SP, CEP: 05466-906, e Geraldo Luiz Yoshizawa, RG nº 11.574.807-6 SSP/SP e CPF/MF nº 067.075.848-55, residente e domiciliado na R. Sucuriu, 256, bloco 1, apto. 81, Vila Ida/SP, CEP: 05454-100, que permanecerão em seus cargos pelo prazo de 3 (três) anos até a AGO de 2016; II. Em AGE: (a) aprovada a proposta de alteração das disposições estatutárias relativas à administração e representação da Companhia, que passam a ser exercidas por uma Diretoria composta de 2 Diretores, acionistas ou não, domiciliados no País, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral; (b) aprovada a proposta de alteração das disposições estatutárias relativas à transferência de ações e direito de preferência; (c) aprovada a proposta de alteração das disposições estatutárias relativas à solução de conflitos oriundos do estatuto social; e, por conseguinte (d) aprovada a proposta de adequação dos dispositivos estatutários modificados em razão das deliberações tomadas em (a), (b) e (c) acima, que passam a vigorar com a redação transcrita a seguir e consolidada no texto anexo, a saber: “Art. 6º- A Sociedade será administrada por uma diretoria composta por 02 diretores, acionistas ou não, domiciliados no País, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral. § 1º- O prazo de gestão dos diretores será de 03 anos, permitida a reeleição. § 2º- Os diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termos de posse lavrados no livro próprio. § 3º- Os diretores permanecerão investidos em seus cargos até a posse dos novos membros eleitos. § 4º- No caso de vacância ou impedimento permanente de cargo de diretoria, competirá à Assembleia proceder à eleição do substituto para completar o mandato do substituído.” “Art. 8º- A Sociedade será representada perante terceiros, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, mediante assinatura isolada de qualquer diretor, ressalvados os atos relacionados a seguir, que exigirão, para a sua validade e como condição de sua implementação, da assinatura conjunta de 2 diretores, a saber: (i) a celebração, modificação ou rescisão de qualquer contrato, acordo, convênio ou entendimento de qualquer natureza que envolva o pagamento, ou acarrete ou implique na assunção de obrigações ou dívidas, em valor que exceda R$20.000,00, ao longo de cada mês calendário, em uma única operação ou em uma série delas; (ii) a aquisição ou alienação de ativos ou bens da Sociedade, cujo valor exceda R$20.000,00, ao longo de cada mês calendário, em uma única operação ou em uma série delas; (iii) a assunção de compromissos e obrigações que acarretem custos e despesas para a Sociedade em valor excedente a R$20.000,00, ao longo de cada mês calendário, em uma única operação ou em uma série delas; (iv) a celebração ou modificação de quaisquer contratos de licenciamento ou sub-licenciamento, ou relacionados à aquisição ou cessão ou alienação/transferência de tecnologia, assistência técnica, patentes, marcas ou qualquer outro tipo de propriedade intelectual; (v) a celebração ou modificação de contratos e operações de natureza financeira, tais como empréstimos, financiamentos, mútuos, bem como emissão de títulos de crédito e garantias (fianças, avais etc.), relativamente a negócios e operações condizentes com o objeto social, em valor que exceda R$20.000,00, ao longo de cada mês calendário, em uma única operação ou em uma série delas; (vi) a oneração de ativos da Sociedade; e (vii) a celebração e execução de contratos de doação, de qualquer natureza, incluindo doação na forma de prestação de serviços, em valor superior a R$3.000,00, ao longo de cada mês calendário, em uma única operação ou em uma série delas.” “Art. 9º- A Sociedade poderá ainda ser representada por procuradores, conforme vier a ser estabelecido nos respectivos instrumentos de mandato e na extensão dos poderes que nele se contiverem. § Único- Todas as procurações outorgadas pela Sociedade deverão ser assinadas em conjunto por 2 diretores e, além de mencionarem expressamente os poderes conferidos, deverão, com exceção daquelas outorgadas para fins judiciais, conter um período de validade determinado e vedarem o substabelecimento, sob pena de nulidade.” “Art. 18- Nenhum dos acionistas poderá ceder ou transferir suas ações, entre si ou a terceiros, sem antes oferecê-las aos demais acionistas, nos mesmos termos e condições da oferta recebida, os quais terão direito de preferência à aquisição das mesmas, proporcionalmente às respectivas participações no capital. § 1º- O acionista ofertante deverá notificar os demais acionistas, informando todos os termos e condições da oferta recebida, os quais poderão exercer o direito de preferência aqui descrito no prazo de 30 dias, contados a partir do recebimento da notificação. § 2º- Caso os demais acionistas não manifestem interesse em exercer, parcial ou totalmente, o direito de preferência estabelecido neste artigo, o acionista ofertante estará livre para ceder ou transferir parte ou a totalidade de suas ações, conforme o caso, para outros acionistas ou terceiros, na mesma forma e pelas mesmas condições da oferta inicial, no prazo de até 60 dias, após o que o procedimento acima estabelecido deverá ser retomado.” “Art. 21- Para dirimir todas as questões oriundas deste instrumento, fica desde já eleito o foro desta Capital, com exclusão de qualquer outro.” Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente declarou encerrados os trabalhos, suspendendo-se a assembleia pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que, depois de lida e achada conforme, vai assinada por todos os acionistas presentes. São Paulo, 01/4/2014. Nelson Naspitz-Presidente da Mesa e Geraldo LuizYoshizawa-Secretário. Acionistas: Geraldo LuizYoshizawa e Nelson Naspitz. Jucesp nº 139.030/14-1 em 11/04/2014. Gisela Simiema Ceschin-Secretária Geral.

FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIAL E RECUPERAÇÃO JUDICIAL Conforme informação da Distribuição Cível do Tribunal de Justiça de São Paulo, foram ajuizados no dia 22 de abril de 2014, na Comarca da Capital, os seguintes pedidos de falência, recuperação extrajudicial e recuperação judicial: Requerente: Fiação Alpina Ltda. Requerido: Gloriosa Comércio e Confecções Ltda. EPP. Rua Eliza Whitaker, 259 – Brás - 1ª Vara de Falências. Recuperação Judicial - Requerente: Sifco S/A. Requerente: Sifco Metals Participações S/A. Requerente: BR Metals Fundições Ltda. Requerente: Tubrasil Sifco Empreedimentos e Participações S/A. Requerente: Alujet Industrial e Comercial Ltda. Requerente: Nic Net Assessoria Empresarial Ltda. Requerido: Sifco S/A. Requerido: Sifco Metals Participações S/A. Requerido: BR Metals Fundições Ltda. Requerido: Tubrasil Sifco Empreendimentos e Participações S/A. Requerido: Alujet Industrial e Comercial Ltda. Requerido: Nic Net Assessoria Empresarial Ltda. Todos com endereço na :Av. Major Sylvio de Magalhães Padilha, 5.200 - Edificio Montreal - 4° Andar - Conjunto 403 – Jardim Morumbi - 2ª Vara de Falências.

Balanços Patrimoniais Levantados em 31/12/2013 Ativo 2012 2013 Passivo e Patrimônio Líquido 2012 Circulante 5.050 5.321 Circulante 2.581 Caixa e Equivalentes 3.552 3.717 Fornecedores 232 Contas a receber de clientes (0) 36 Empréstimos – Adiantamentos a funcionários 6 5 Impostos a recolher/parcelamentos fiscais 2.013 Estoques – 44 Salários / Férias e encargos sociais 203 Impostos a recuperar 1.466 1.480 Adiantamento a Clientes 22 Outras contas a receber – 15 Provisões de Curto Prazo 112 Despesas pagas antecipadamente 26 23 Não Circulante 1.679 Não Circulante 15 22 Exigível a longo prazo Realizável a longo prazo Empréstimos / parcelamentos fiscais 1.670 Depósitos judiciais e outros 15 22 Contingências fiscais, cíveis e trabalhistas 9 Investimentos – - Patrimônio Líquido 12.464 Imobilizado Tangível 11.648 12.560 Capital social 8.261 Imobilizado Intangível 11 7 Reservas de capital 853 Sub-Total Imobilizado+Investimentos 11.673 12.589 Reserva de Lucros 3.351 Total do Ativo 16.723 17.910 Total do Passivo e Patrimônio Líquido 16.723 Demonstração dos Fluxos de Caixa p/ Exercício Findo em 31/12/2013 Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais 2012 2013 Emprestimos 1.151 Lucro Líquido do Exercício 6.230 6.580 Contas a pagar/fornecedores (30) Ajustes Por Salários e encargos sociais (9) Provisão Contingências (23) (8) Impostos e contribuições a recolher (133) Provisão não recorrente 13 0 Outras contas a pagar 144 Depreciação e Amortização 676 695 Caixa Proveniente das Operações (152) Baixas de bens do ativo imobilizado 41 1 Caixa Líquido Proveniente das Ativid. Operacionais 6.849 Imposto de Renda e contrib social diferidos 63 - Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento Lucro líquido ajustado 7.001 7.268 Aquisições de bens do ativo imobilizado (26) Redução (Aumento) de Ativos 20 (142) Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Investimento (26) Contas a receber (31) (37) Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento Estoques 49 (44) Empréstimos e financiamentos (516) Impostos a recuperar (14) Dividendos pagos / JCP Pagos (4.400) Outros ativos a receber 6 (41) Caixa Líquido Aplicado nas Ativid. de Financiamento (4.916) Outros créditos (4) - Aumento/Redução Líquida de Caixa e Equiv. de Caixa 1.907 Depositos Judiciais (7) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1.644 Aumento (Redução) de Passivos (171) 1.314 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 3.552

2013 3.866 142 1.151 2.051 274 214 35 1 1 14.044 8.261 853 4.931 17.910

(90) 71 38 1.172 8.441 (1.606) (1.606) (1.670) (5.000) (6.670) 165 3.552 3.717

Notas Explicativas sobre as Demonstrações Financeiras para o Exercício Findo em 31/12/ 2013 1. A Companhia tem como objeto social a exploração de atividades ware que são capitalizadas e amortizadas ao longo de sua vida útil; c) hoteleiras em geral. 2. Apresentação das demonstrações contábeis - As Em Dez/2010 foi aprovada pelo BNDES (Banco Nacional de Desenvolpresentes demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com vimento Econômico e Social) a contratação de operações de financiaas práticas contábeis adotadas que abrangem a legislação societá- mento que são reconhecidas inicialmente no recebimento dos recursos, ria brasileira, os pronunciamentos, as orientações, as interpretações, líquidos dos custos de transação. Em seguida, os financiamentos são emitidos pelo CPC com adoção das alterações na legislação societá- apresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encargos e ria introduzidas pela Lei 11.638/07. a) Determinação do Resultado-O juros proporcionais ao período incorrido ("pro rata temporis") Em 2013 resultado é apurado em obediência ao regime de competência; b) Ativo reclassificamos para curto prazo o saldo remanescente e a evolução Permanente-A depreciação do imobilizado é calculada pelo método da conta de empréstimos / financiamentos no ano deve-se as amorlinear, sendo utilizadas as taxas permitidas pela legislação fiscal; os tizações e juros sobre o saldo remanescente. d) O capital social está intangíveis são aquisições de licenças adquiridas de programas de soft- representado por 8.260.534 ações ordinárias.

Demonstrações do Result. Balanços Patrim. Levantados em 31/12/2013 Receitas de Serviços e Vendas de Produtos 2012 2013 Hospedagem 7.589 15.493 Restauração (A&B) 754 1.489 Secundarias 328 758 Total da receita operacional bruta 8.671 17.740 Impostos sobre Vendas e Serviços e Recuperações (716) (1.447) Receita Líquida Operacional 7.954 16.293 Outras Receitas (Despesas) Operacionais Custo de vendas de alimentação e bebidas (251) (482) Custo de vendas de outros serviços (23) (40) Despesas de salários, encargos e beneficios (1.039) (2.162) Agua, luz e gas (393) (713) Manutenção (146) (317) Depreciação e amortização (336) (695) Imposto predial territorial urbano–IPTU (114) (288) Serviços de terceiros (112) (272) Provisões operacionais 1 8 Outras despesas gerais e administrativas (922) (1.540) Seguro (12) (22) Impostos e Taxas (5) (11) Despesas financeiras (113) (194) Receitas financeiras 107 218 Outras receitas e despesas operacionais (617) (1.256) Lucro (Prejuízo) Antes do I.R. e Contribuição Social 3.979 8.528 Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente (942) (1.948) Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício 3.037 6.580 Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício por Ações 0,37 0,80 Demonstração de Result. Abrangentes Exercício Findo em 31/12/2013 2012 2013 Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício 3.037 6.580 Outros Resultados Abrangentes Total do Resultado Abrangente 3.037 6.580 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Exercícios ﬁndos em 31/12/2013 Capital Reservas Lucros (prej.) social Legal acumulados Total Saldo em 30/12/2012 8.261 1.164 3.039 12.464 Distrib. de divid. intercalares (5.000) (5.000) Reserva Legal 329 (329) Lucro liquido do exercício 6.580 6.580 Saldo em 31/12/2013 8.261 1.493 4.290 14.044 Diretoria Roland Marie François de Bonadona Antonio Setin Fernando Viriato de Medeiros Maisa Santana de Souza Contadora CRC –1SP 216.383/O-0

Demonstração dos Fluxos de Caixa p/ Exercício Findo em 31/12/2013 Demonstrações do Result. Balanços Patrim. Levantados em 31/12/2013 Receitas de Serviços e Vendas de Produtos 2012 2013 Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais 2012 2013 Hospedagem 425.164 452.066 Lucro Líquido do Exercício 50.668 43.592 Restauração (A&B) 82.877 88.737 Ajustes por Secundarias 25.626 26.663 Provisão Devedores Duvidosos 253 3.395 Administração Hoteleira 92.402 111.509 Provisão Contingências 1.729 (2.636) Outros Serviços 63.037 75.550 Provisão não recorrente 7.589 (914) Total da receita operacional bruta 689.107 754.527 Depreciação e Amortização 14.950 15.836 Impostos sobre Vendas e Serv. e Recuperações (56.464) (65.577) Equivalência Patrimonial (14.283) (15.614) Receita Líquida Operacional 632.643 688.950 Baixas de bens do ativo imobilizado (675) 1.595 Outras Receitas (Despesas) Operacionais Imposto de Renda e contrib social diferidos (1.645) (1.695) Custo de vendas de alimentação e bebidas (25.488) (27.730) Lucro líquido ajustado 58.586 43.559 Custo de vendas de outros serviços (6.682) (6.731) Redução (Aumento) de Ativos (27.757) (12.082) Despesas de salários, encargos e beneficios (158.424) (180.427) Contas a receber (2.503) (7.298) Agua, luz e gas (27.201) (27.205) Estoques (54) (1.049) Alugueis (149.471) (158.648) Impostos a recuperar 7.747 (5.351) Manutenção (12.709) (13.505) Outros ativos a receber 1.954 (1.373) Depreciação e amortização (14.950) (15.836) Partes Relacionadas (35.076) 1.983 Imposto predial territorial urbano–IPTU (4.805) (4.599) 176 1.005 Serviços de terceiros (13.101) (15.601) Depositos Judiciais Aumento (Redução) de Passivos 13.020 (10.982) Provisões operacionais (4.026) 155 Emprestimos – 861 Equivalência patrimonial 14.283 15.614 476 (15.264) Outras despesas gerais e administrativas (119.040) (136.393) Contas a pagar/fornecedores 1.629 3.435 Seguro (948 (897) Salários e encargos sociais 5.379 (6.172) Condomínio (2.301) (2.747) Impostos e contribuições a recolher 5.536 6.158 Impostos e Taxas (8.627) (11.386) Outras contas a pagar Passivo e Patrimônio Líquido 2012 2013 Despesas financeiras Caixa Proveniente das Operações (14.737) (23.064) (16.779) (27.814) Circulante 148.303 111.564 Receitas financeiras Caixa Líquido Prov. das Ativid. Operacionais 43.849 20.495 8.722 9.416 Fornecedores 35.850 20.628 Outras receitas e despesas operacionais (27.160) (30.072) Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento Empréstimos – 861 Lucro (Prejuízo) Antes do I.R. e Contrib. Social 63.935 54.546 Aquisições de bens do ativo imobilizado (29.607) (41.085) Impostos a recolher/parcelamentos fiscais 31.194 25.023 Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente (14.912) (12.649) Caixa Líquido Aplic. nas Ativid. de Investimento (29.607) (41.085) Salários / Férias e encargos sociais 28.164 31.598 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferida 1.645 1.695 Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento Contas a pagar 8.789 8.746 Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício 50.668 43.592 Empréstimos e financiamentos (1.319) (4.057) 1,661 1,377 Provisões Cartões de Fidelidade 12.115 15.313 Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício por Ações Dividendos Recebidos 2.200 2.501 Adiantamento a Clientes 3.388 7.436 Dividendos pagos / JCP Pagos 19.099 (335) Demonstração de Result. Abrangentes Exercício Findo em 31/12/2013 Juros S/ Capital Próprio a pagar 19.144 98 Caixa Líquido Aplic. nas Ativid. de Financiamento 19.980 (1.890) 2012 2013 Provisões de Curto Prazo 9.660 1.860 Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício Aum./Redução Líquida de Caixa e Equiv. de Caixa 34.223 (22.480) 50.668 43.592 Não Circulante 81.726 115.949 Outros Resultados Abrangentes (239) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Exigível a longo prazo 67.554 64.238 Total do Resultado Abrangente Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 115.949 93.468 50.668 43.353 Provisões de Longo Prazo 1.441 2.307 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Exercícios ﬁndos em 30 de Dezembro de 2013 Provisão Benefícios a Empregados 8.055 8.796 Reservas de Lucros Empréstimos / parcelamentos fiscais 4.057 Lucros Contingências fiscais, cíveis e trabalhistas 26.987 23.744 Capital Ajustes de Avaliação Reservas Reserva (prejuízos) Provisão Passivo Descoberto 266 264 social Patrimonial de Capital legal acumulados Total Provisão para reserva de reposição 26.749 29.127 Saldo em 31 de Dezembro de 2012 317.373 – 10.755 7.099 106.211 441.438 Patrimônio Líquido 441.438 503.503 Aumento de Capital Chammans conforme AGE de 30/11/2013 18.695 18.695 Capital social 317.373 336.085 Aumento de Capital Accor conforme AGE de 30/11/2013 16 16 Reservas de capital 15.320 15.320 Lucro líquido do Exercício 2013 43.592 43.592 Ajustes de Avaliação Patrimonial – (239) Reserva Legal 2.180 (2.180) Reserva de Lucros 108.745 152.337 Resultados Abrangentes (239) (239) 336.085 (239) 10.755 9.278 147.624 503.503 Total do Passivo e Patrimônio Líquido 657.295 679.305 Saldo em 31 de Dezembro de 2013 Notas Explicativas sobre as Demonstrações Financeiras para os Exercícios Findos em 31/12/2013 (Em milhares de Reais) 1. A empresa tem como atividade preponderante à exploração de atividades bilizado é calculada pelo método linear, sendo utilizadas as taxas permitidas $ 23.744; j) A evolução na conta de investimento deve-se a atualização dos hoteleiras e serviços em geral. 2. Apresentação das demonstrações contábeis pela legislação fiscal; f) Os intangíveis são aquisições de licenças adquiridas investimentos pelo método da Equivalência Patrimonial sobre as controladas - As presentes demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as de programas de software que são capitalizadas e amortizadas ao longo de (Nova Riotel Empreendimentos Hoteleiros Ltda, Habraset Hoteleira SA e Accor praticas contábeis adotadas que abrangem a legislações societária brasileira, sua vida útil; g) A Companhia adota o Programa de Participação nos Resul- Hotel Santa Clara SA). k) Empréstimos: em 2012, o grupo Accor França adquiriu os pronunciamentos, as orientações, as interpretações emitidos pelo CPC com tados para os colaboradores, tendo provisionado em 2012 o valor de $ 10.038 o grupo Posadas do Brasil (Caesar Parks e Caesar Business) e efetuamos uma adoção das alterações na legislação societária introduzidas pela Lei 11.638/07. (milhões de reais) e para o ano de 2013 a provisão em $ 10.158 (milhões de transação de parte relacionada, através de um empréstimo intragrupo entre a a) O resultado é apurado pelo regime de competência; b) Os estoques são reais), conforme regras homologadas junto ao sindicato da categoria; h) Nas Hotelaria Accor e Posadas.; l) O capital social está representado por 31.650 demonstrados ao custo médio das compras, inferior aos custos de reposição e provisões diversas estão contemplados os seguintes saldos: Cartões de Fideli- ações ordinárias, todas nominativas sem valor nominal. aos valores de realização; c) A provisão p/ devedores duvidosos foi constituída dade $ 15.313 (milhões de reais) e Provisões de Fundo de Reservas $ 29.127 Diretoria em montante considerado suficiente pela Administração para cobrir os riscos (milhões de reais) e outras provisões $ 1.860 (milhões de reais), i) O grupo de Roland Marie François de Bonadona da realização das contas a receber; d) Os investimentos em controladas estão provisões para contingências é composto por provisões trabalhista, cíveis e Fernando Viriato de Medeiros avaliados pelo método de equivalência patrimonial; e) A depreciação do imo- tributarias constituída com base em parecer dos advogados. Juntas totalizam Maisa Santana de Souza – Contadora Crc –1SP 216.383/O-0 Balanços Patrimoniais Levantados em 31/12/2013 Ativo 2012 Circulante 169.263 Caixa e Equivalentes 115.949 Contas a receber de clientes 20.104 (-) Provisão Creditos de Liq. Duvidosa (2.650) Adiantamentos a funcionários 3.124 Estoques 1.576 Impostos a recuperar 25.004 Outras contas a receber 1.750 Empréstimos CP – Despesas pagas antecipadamente 4.406 Não Circulante 488.032 Realizável a longo prazo 80.262 Depósitos judiciais e outros 4.965 Partes Relacionadas Ativo 4.905 Imposto de renda e contribuição Diferido 24.603 Fundo de Reserva 8.981 Empréstimos LP 36.808 Investimentos 247.264 Ativos disponíveis para venda 562 Imobilizado Tangível (NET) 150.771 Imobilizado Intangível (NET) 9.174 Total do Ativo 657.295

2013 179.752 93.468 27.402 (6.045) 3.152 2.625 30.355 4.093 20.000 4.702 499.552 55.015 3.960 5.568 26.299 5.027 14.162 260.377 1.366 172.978 9.816 679.305

24 -.ECONOMIA

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quarta-feira, 23 de abril de 2014

OAS Soluções Ambientais S.A. CNPJ nº 11.867.422/0001-85 Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estátutarias, submetemos à apreciação de V.Sas. As demonstrações financeiras dos exercícios encerrados em 31/12/2013 e de 2012. Permanecemos à inteira disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. Balanços Patrimoniais Nota Controladora Consolidado Ativo explicativa 31/12/13 31/12/12 31/12/13 Circulante 180 1 29.345 Caixa e equivalentes de caixa 4 125 1 1.659 Contas a receber de clientes 5 – – 24.126 Estoques – – 1.510 Impostos a recuperar – – 502 Despesas antecipadas – – 249 Outros ativos 55 – 1.299 Não circulante 48.894 – 129.409 Aplicações financeiras 10.2 – – 3.252 Empresas ligadas 6 4.000 – 4.000 Impostos a recuperar e outros – – 1.286 Investimentos 7 44.867 – – Imobilizado 26 – 3.729 Intangível 9 1 – 117.142 Total do ativo 49.074 1 158.754 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Balanços Patrimoniais Nota Controladora Consolidado Passivo explicativa 31/12/13 31/12/12 31/12/13 Circulante 34.640 5 59.206 Fornecedores 58 – 2.586 Empr. e financiamentos 10.1 – – 707 Debêntures 10.2 – – 8.854 Sal., prov. e contr. sociais 739 – 2.049 Tributos e contr. a recolher 11 70 5 6.290 Empresas ligadas 6-7 20.884 – 20.884 Concessões de serv. públicos 12 – – 3.655 Tít. a pag. por aquis. de controlada 7 12.741 – 12.741 Outras obrigações 148 – 1.440 Não circulante 5.943 – 91.058 Empr. e financiamentos 10.1 – – 1.813 Debêntures 10.2 – – 26.302 IR e CS diferidos 13 – – 7.574 Concessão de serv. públicos 12 – – 47.103 Prov. p/riscos trib., cív. e trabal. 15 – – 987 Tít. a pag. por aquis. de controlada 7 5.943 – 5.943 Outras obrigações – – 1.335 Patrimônio líquido 8.491 (4) 8.491 Capital social 14 24.313 288 24.313 Prejuízos acumulados (15.822) (292) (15.822) Total do passivo e do patr. líq. 49.074 1 158.754 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

1. Contexto operacional: A OAS Soluções Ambientais S.A. (“OAS Soluções Ambientais” ou “Companhia”) foi constituída em 12/03/2010, sob denominação social original BR Saneamento Ambientais S.A. a qual foi alterada em 30/04/2012. A Companhia é uma sociedade anônima de capital fechado, não possui ações negociadas em bolsa de Valores e tem sede na Av. Angélica, nº 2220, 4º and., sala 41, Consolação, São Paulo - SP. Tem como única acionista a OAS Investimentos S.A. (“OAS Investimentos”). Tem como objeto social: i) empreender e investir, de forma direta e indireta, em empreendimentos de infraestrutura pública ou privada do setor de saneamento, no Brasil e no exterior; ii) construir, reformar, ampliar, implementar, prestar serviços, explorar, comercializar e operar, direta ou indiretamente, mediante concessão, permissão, autorização, parceria público-privada ou outros, projetos de infraestruturas, instalações operacionais e prestação de serviços de abastecimento de água potável, esgotamento sanitário, limpeza urbana e manejo de resíduos sólidos (inclusive os domésticos, industriais e hospitalares), drenagem e manejo das águas pluviais urbanas, transposição e fornecimento de água para uso residencial, comercial ou industrial, tratamento de efluentes residenciais, comerciais e industriais e demais projetos de saneamento, podendo, para tanto, participar de licitações nacionais e internacionais, sob qualquer modalidade; iii) realizar todas as atividades necessárias ou acessórias ao cumprimento de seu objeto social; e iv) constituir e participar, no âmbito de atuação como acionista ou cotistas de outras sociedades, como cotista ou investidora de fundos de investimento e outros veículos de investimento e como consorciada ou associada em consórcios de sociedades e outras formas de associação com ou sem personalidade jurídica, no Brasil e no exterior. As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas ao exercício findo em 2013 abrangem a Companhia e suas controladas, conforme descrito na nota 2. 2. Entidades do grupo: A lista a seguir apresenta as participações nas empresas controladas consideradas nas informações consolidadas: Participação no capital social Empresas 31/12/13 País Direta Controladas Sanear Saneamento de Araçatuba S.A. (“Sanear”) Brasil 100,00% Samar Soluções Ambientais de Araçatuba S.A. (“Samar”) Brasil 100,00% 3. Bases de preparação e políticas contábeis: 3.1 Base de preparação: A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pelos administradores em 28/03/2013. As demonstrações financeiras da Companhia referente ao exercício findo em 31/12/2013 compreendem: • As demonstrações financeiras individuais que foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”); e • As demonstrações financeiras consolidadas que foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidos pelo CPC, e com a normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo “International Accounting Standards Board - IASB”, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Nas demonstrações contábeis individuais, os investimentos em controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial, mas para fins das normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB, deveriam ser avaliados pelo custo ou valor justo. Desta forma, as demonstrações financeiras individuais não são consideradas como estando em conformidade com o IFRS, emitido pelo International Accouting Standard Boarding (IASB). Como não existe diferença entre o patrimônio líquido consolidado e o resultado consolidado atribuível aos acionistas da controladora, constantes nas demonstrações contábeis consolidadas preparadas de acordo com as IFRSs e as práticas contábeis adotadas no Brasil, bem como entre o patrimônio líquido e o resultado da controladora, constante nas demonstrações contábeis individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia optou por apresentar essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas em um único conjunto, lado a lado. A Companhia não está apresentando demonstrações financeiras consolidadas em 31/12/2012, em virtude de suas controladas terem sido adquiridas durante o exercício de 2013. a) Base de mensuração: As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, exceto pela avaliação de certos ativos e passivos como instrumentos financeiros, que estão mensurados pelo valor justo. b) Moeda funcional: As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em reais, que é a moeda funcional da Companhia.Todas as demonstrações financeiras apresentadas em reais foram arredondadas para milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma. c) Uso de estimativa e julgamento: A preparação das demonstrações financeiras consolidadas, de acordo com as normas IFRSs e os CPCs, exige que a administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de práticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistas de maneira contínua, e baseiam-se na experiência histórica entre outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros. Revisões com relação às estimativas contábeis são reconhecidas no período em que elas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. As informações sobre incertezas quanto às premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste relevante dentro do próximo exercício estão relacionadas, principalmente, aos seguintes aspectos: determinação de taxas de desconto a valor presente utilizadas na mensuração de certos ativos e passivos de curto e longo prazo, assim como análise do risco para determinação de provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas, as quais, apesar de refletirem o julgamento da melhor estimativa possível por parte da Administração da Companhia e de suas controladas, relacionadas à probabilidade de eventos futuros, podem eventualmente apresentar variações em relação aos dados e valores reais. d) Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2013: Determinadas alterações em pronunciamentos emitidos pelo IASB e CPC se aplicam pela primeira vez em 2013, no entanto não afetam as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. e) Pronunciamentos do IFRS que ainda não estão em vigor em 31/12/2013: As seguintes normas, alterações e interpretações de normas emitidas pelo IASB ainda não estão em vigor para o exercício de 2013, e não foram adotadas antecipadamente pela Companhia e suas controladas: • IFRS 9 Instrumentos Financeiros - efetiva para os exercícios que se iniciam em 1º/01/2015; • Entidades de Investimento (Revisões da IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27) - efetiva para os m m exercícios que se iniciam em 1º/01/2014; • IAS 32 Compensação de Ativos e Passivos Financeiros - Revisão m m da IAS 32 - efetiva para os exercícios que se iniciam em 1º/01/2014; • IFRIC 21 Tributos - efetiva para os m m exercícios que se iniciam em 1º/01/2014; • IAS 39 Renovação de Derivativos e Continuação de Contabilidam m de de Hedge - Revisão da IAS 39 - efetiva para os exercícios que se iniciam em 1º/01/2014. A administração O m m m está avaliando os impactos dessas novas normas, interpretações e alterações e não espera efeitos relevanm Cm tes sobre as informações financeiras a partir de sua adoção. Não existem outras normas e interpretações O m emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da administração, ter impacto significativo no resulm m tado ou no patrimônio líquido divulgado pela Companhia. 3.2 Políticas contábeis: As principais práticas m m m O m contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações financeiras estão definidas a seguir e foram m m aplicadas de forma consistente no exercício anterior apresentado: a) Caixa e equivalentes de caixa: São D m m representados por fundo fixo de caixa, recursos em contas bancárias de livre movimentação e por aplicam m m m m ções financeiras cujos saldos não diferem significativamente dos valores de mercado, com até 90 dias da m m data da aplicação ou considerados de liquidez imediata ou conversíveis em um montante conhecido de m m m caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, os quais são registrados pelos R R m m m valores de custo acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, que não excedem o seu m m m m m valor de mercado ou de realização. b) Instrumentos financeiros: Os ativos financeiros da Companhia são, N Dm m m substancialmente, representados pelo caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a recem m m C C R Dm ber e outros ativos, e os passivos financeiros pelo contas a pagar a fornecedores, empréstimos e financiaC D mentos, debêntures, concessão de serviços públicos, títulos a pagar por aquisição de controlada e outras Cm m m m obrigações. Reconhecimento inicial e mensuração: Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos inim m m Cm Q cialmente pelo seu valor justo acrescido dos custos diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, m m m m m exceto os instrumentos financeiros classificados na categoria de instrumentos financeiros a valor justo por m m G meio do resultado, para os quais os custos são registrados diretamente no resultado do exercício. MensuraC C C ção subsequente: A mensuração subsequente dos ativos e passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: b.1) Ativos financeiros: A Companhia classifica seus ativos financeiros m m sob a categoria de empréstimos e recebíveis, os quais são ativos financeiros não derivativos com pagamen- C CD tos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Tais instrumentos financeiros são apresentados como ativo circulante e compreendem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber, e outros ativos O CD m m m m % CD que em 31/12/2013 apresentam o valor de R$ 180 e R$ 30.353, controladora e consolidado, respectivamenm m m m te (31/12/2012 - R$1, controladora). Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, m m m com base no método da taxa de juros efetiva. A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência C Cm objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está registrado por valor superior ao seu valor recuperável (impairment). O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor da perda é reconhecido no resultado. b.2) Passivos financeiros: Após reconhecimento inicial, os passivos financeiros sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetiva - TJE. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pela TJE. Os principais passivos financeiros da Companhia estão compreendidos por contas a pagar a fornecedores, empréstimos e financiamentos, debêntures, concessões de serviços públicos, títulos a pagar por aquisição de controlada e outras obrigações, os quais em 31/12/2013 totalizam R$ 18.890 e R$ 112.479, controladora e consolidado, respectivamente. c) Contratos de Concessão - ICPC 01: A concessionária reconhece um intangível à medida que recebe autorização (direito) de cobrar dos usuários do serviço público e não possui direito incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro do poder concedente. Após o reconhecimento inicial, o ativo intangível é mensurado pelo custo, o qual inclui os custos de empréstimo capitalizados, deduzidos da amortização m acumulada e perdas por redução ao valor recuperável. As controladas Sanear e Samar contabilizam os contratos de direito de exploração considerando os conceitos da interpretação Técnica ICPC 01, face às características dos contratos para construção de ativos que serão explorados por elas. d) Estoques: É registrado pelo custo de aquisição. Sua movimentação é efetuada através de requisições de materiais e reconhecida no resultado de acordo com a natureza do material retirado. e) Imobilizado: Registrado ao custo de m m m aquisição, formação ou construção, deduzido das respectivas depreciações acumuladas calculadas pelo m m método linear a taxas que levam em consideração a vida útil econômica desses bens. Um item de imobilizaD m R do é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou R m venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o m m O valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado, no exercício m O O O em que o ativo for baixado. O valor residual e vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revistos m m m O no encerramento de cada exercício, e ajustados de forma prospectiva, quando for o caso. f) Ativos intangíC O C O veis: Os ativos intangíveis, representados nas demonstrações financeiras consolidadas, referem-se, majorim R m tariamente, aos direitos de exploração da Sanear e Samar (nota 3.2 c) e aos direitos de uso de software, m Rm m m m registrados ao custo de aquisição. Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no recom D C m m nhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas C C do valor recuperável, quando aplicável. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil econômica estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor R m m recuperável, submetidos a teste para análise de perda no seu valor recuperável. Ganhos e perdas resultanm m tes da baixa de um ativo intangível são mensurados como a diferença entre o valor líquido obtido da venda m R e o valor contábil do ativo, sendo reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa do % A ativo. g) Provisão para recuperação de ativos de longa vida com prazos determinados: A administração revisa o valor contábil dos ativos de vida longa, principalmente os imobilizados e intangíveis de vida útil definida (substancialmente representados pelos ativos intangíveis oriundos dos contratos de concessão) a serem C % mantidos e utilizados nas operações da Companhia e suas controladas, com o objetivo de determinar e m % avaliar sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou m m m m Cm grupo de ativos não poderá ser recuperado. São realizadas análises para identificar as circunstâncias que m C possam exigir a avaliação da recuperabilidade dos ativos de vida longa, em um prazo não maior que um ano, m m m m e medir a taxa potencial de deterioração. Os ativos são agrupados e avaliados segundo a possível deteriom m ração, com base nos fluxos futuros de caixa projetados descontados do negócio durante a vida remanesm m cente estimada dos ativos, conforme o surgimento de novos acontecimentos ou novas circunstâncias. O M m valor provável de recuperação é determinado como sendo o maior valor entre: (a) o valor de venda estimado dos ativos menos os custos estimados para venda, e; (b) o valor em uso, determinado pelo valor presente m A m m esperado dos fluxos de caixa futuros do ativo ou da unidade geradora de caixa. h) Investimentos e base de consolidação: h.1) Investimentos em empresas controladas (controladora): Os investimentos da Companhia em suas controladas são avaliados com base no método de equivalência patrimonial, para fins de preparação das demonstrações financeiras individuais. A Companhia consolidou integralmente as demonstrações m financeiras de todas as empresas controladas. Considera-se existir controle quando a Companhia detém, direta ou indiretamente, a maioria dos direitos de voto em Assembleia Geral e tem o poder de determinar as m Cm % políticas financeiras e operacionais, a fim de obter benefícios de suas atividades. Nas situações em que a m R m m Companhia detenha em substância, o controle de outras entidades constituídas com um fim específico, m R ainda que não possua a maioria dos direitos de voto, estas são consolidadas pelo método de consolidação m m m integral. A participação de terceiros no patrimônio líquido e no resultado das controladas é apresentada R m m m como um componente do patrimônio líquido consolidado e na demonstração consolidada do resultado, m M M respectivamente, na rubrica de “Participação de não controladores”. h.2) Perda de controle: Quando a Comm m Cm C O panhia perde o controle de uma controlada, o ganho ou a perda na alienação é calculado pela diferença % m m R entre: (i) a soma do valor justo das considerações recebidas e do valor justo da participação residual, e (ii) o Om m m saldo anterior dos ativos (incluindo ágio) e passivos da controlada, e participações não controladoras, se m m m houver. O valor justo de qualquer investimento detido na antiga controlada na data da perda de controle é m m M considerado como o valor justo no reconhecimento inicial para contabilização subsequente pelo CPC 38 - m m m G m Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração (equivalente ao IAS 39) ou, quando aplicável, o m mR m m m m custo no reconhecimento inicial de um investimento em uma coligada ou controlada em conjunto. i) Custo de m O m C m m empréstimos: Custos de empréstimos diretamente relacionados com aquisição, construção ou produção de C m m Cm um ativo que requer um tempo significativo para ser concluído para fins de uso são capitalizados como % m R N parte do custo do correspondente ativo.Todos os demais custos de empréstimos são registrados em despem C C Cm m m sa no período em que são incorridos. Estes custos compreendem juros e outros custos incorridos por uma m Cm entidade relativos ao empréstimo. j) Combinação de negócios: Combinações de negócios são contabilizadas m m m utilizando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação m m transferida, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não m controladores na adquirida. Para cada combinação de negócio, a adquirente deve mensurar a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos C m identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição devem ser contabilizados como despesa quando incorridos. Ao adquirir um negócio, a Companhia e suas controladas avaliam os ativos e pas- C sivos financeiros assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratu- C ais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição, o que inclui a segregação, por parte da adquirida, de derivativos embutidos existentes em contratos hospedeiros na adqui- O rida. Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data de aquisição da partici- O pação societária previamente detida no capital da adquirida é reavaliado a valor justo na data de aquisição, m sendo os impactos reconhecidos na demonstração do resultado. Qualquer contraprestação contingente a G C m R m Cm ser transferida pela adquirente será reconhecida a valor justo na data de aquisição. Alterações subsequenm O tes no valor justo da contraprestação contingente considerada como um ativo ou como um passivo deverão m ser reconhecidas de acordo com o CPC 38 na demonstração do resultado ou em outros resultados abranm N gentes. Se a contraprestação contingente for classificada como patrimônio, não deverá ser reavaliada até R m Cm R que seja finalmente liquidada no patrimônio. Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da A Administração

Controladora Consolidado Notas explicativas 31/12/13 31/12/12 31/12/13 Fluxo de caixa das ativ. oper. Prej. do exer. antes dos impostos (15.530) (292) (14.094) Resultado de equiv. patrimonial 7 8.249 – – Depreciação e amortização 16 – – 1.486 Ganho por compra vantajosa 8 (4.745) – (4.745) 6.2 (1.288) – (1.574) Ajuste a valor presente 824 – 6.804 17 – – (1.486) Var. monet., camb. e encargos, líq. – – 1.016 17 (403) – (403) Prov. p/créditos liquidação duvidosa – – 3.683 8 4.745 – 4.745 Outros – – (186) 18 – – (2.472) Prejuízo líquido ajustado (11.202) (292) (6.036) (6.455) (292) (16.299) Aumento (redução) nos ativos e passivos operacionais: Prej. antes da equivalência, receitas (despesas) Conta a receber de clientes – – (2.270) financeiras e impostos (6.455) (292) (6.153) Estoques – – (145) Res. de equivalência patrimonial 7 (8.249) – – Impostos a recuperar – – (174) Prej. antes das receitas (despesas) financeiras e impostos (14.704) (292) (6.152) Créditos diversos (54) – 427 Receitas financeiras 1 – 373 Fornecedores 58 – 107 Despesas financeiras (827) – (8.314) Sal., prov. e contribuições sociais 739 – 243 Resultado financeiro, líquido 19 (826) – (7.941) Impostos a recolher 66 (5) (1.031) Prejuízo antes dos impostos (15.530) (292) (14.094) Concessão de serviço público – – (1.628) IR e contribuição social 13 Outras obrigações 143 – 150 Corrente – – (1.572) Cx. líq. gerado (aplic.) nas ativ. Diferido – – 136 Operacionais 952 (5) (4.321) Prejuízo do exercício (15.530) (292) (15.530) Fluxo de cx. das ativ. de invest. Aplicação financeira – – (1.252) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Aquisição de investimento 9 (9.625) – – Aquisição de imobilizado (26) – (2.991) Controladora Consolidado Aquisição de intangível – – (21) 31/12/13 31/12/12 31/12/13 Cx. adquirido na comb. de negócios – – (6.482) Prejuízo líquido do exercício (15.530) (292) (15.530) Cx. líq. aplic. nas ativ. de invest. (9.651) – (10.476) Outros res. abrang. a serem reclass. p/o res. do exer. Fluxo de cx. das ativ. financeiras em período subsequentes – – – Captação de empréstimos – – 2.510 Outros res. abrangentes não reclass. p/o res. do exer. Debêntures pagas 10.2 – – (1.480) em período subsequentes – – – Juros pagos – – (743) Total do res. abrangente do exercício (15.530) (292) (15.530) Integralização de capital 14 20.025 287 20.025 Cx. líq. gerado pelas ativ. de financ. 20.025 287 20.312 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras – – 2.449 como ganho compra vantajosa, a qual está registrada em linha específica do resultado do exercício denomi- Efeito líquido de incorporação Aum. no caixa e equiv. de caixa 124 – 1.658 nada “resultado de combinação de negócios”. Cx. e equiv. de cx. no início do exer. 1 1 1 9. Intangível - consolidado: 31/12/13 % a.a. 125 1 1.659 Custo Amortização acumulada Saldo líquido Taxas de amortização Cx. e equiv. de cx. no final do exer. Aumento no caixa e equiv. de caixa 124 – 1.658 Software 456 (60) 396 20% Direitos de concessão: As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Sanear 1.828 (274) 1.554 7,01% contribuição social da controlada Sanear são calculados e registrados pelo regime de competência, com Sanear- combinação base no resultado tributável e considerando as alíquotas previstas pela legislação tributária vigente. de negócios 24.764 (667) 24.097 3,33% O recolhimento destes débitos está ocorrendo somente no momento do efetivo recebimento das faturas, Samar 94.905 (3.814) 91.091 3,33% conforme prerrogativas fiscais vigentes. A controlada Samar optou pelo regime de tributação com base no Outros 4 – 4 – lucro presumido para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social. As bases de cálculo do Total 121.957 (4.815) 117.142 IR e CS foram apuradas mediante aplicação de 32% sobre a receita bruta, segundo as regras de apuração 31/12/13 pelo regime de Lucro Presumido. A seguir demonstramos a composição dos impostos diferidos passivos: A seguir estão apresentadas as movimentações no ativo intangível consolidado: Saldo inicial 31/12/13 Aquisições 27.345 Lucro diferido de obras públicas (1.112) Baixas, líquidas de amortização (7.717) Diferenças entre regime-lucro real/presumido (6.462) Aquisição de controladas 99.000 Imposto de renda e contribuição social diferidos (7.574) Amortização (1.486) Medida Provisória nº 627 (MP 627): Em 11/11/2013, foi publicada a Medida Provisória nº 627 (MP 627), que Saldo final 117.142 O valor justo identificado na aquisição da Sanear está reconhecido como direito de concessão no montante alterou significativamente as regras tributárias relacionadas aos tributos federais, dentre as quais se destade R$ 26.592 e será amortizado no prazo do contrato de concessão (nota 12). 10. Outros ativos e passivos cam as seguintes: (i) revogação do Regime Tributário de Transição; (ii) alterações ao Decreto-Lei financeiros: 10.1) Empréstimos e financiamentos - Consolidado: Os saldos de empréstimos e financia- nº 1.598/1977; (iii) inclusão de disposições sobre a tributação dos lucros e dividendos; (iv) inclusão de disposições sobre o cálculo de juros sobre capital próprio; (v) inclusão de disposições sobre os investimentos mentos são decorrentes da controlada Samar, conforme apresentado a seguir: Início de Término do avaliados pelo método de equivalência patrimonial; (vi) alteração da tributação da pessoa jurídica domiciliaDescrição Tipo 31/12/13 Encargos (a.a) pagamento pagamento da no Brasil, com relação ao acréscimo patrimonial decorrente da participação em lucros auferidos por Caixa Econômica Federal Garantida 80 – Jan/14 Jan/14 controladas e coligadas localizadas no exterior. Embora entre em vigor no ano-calendário de 2015, a MP 627 Banco Volkswagen S.A. CDC 916 14,16% Jan/14 Dez/15 possibilitou aos contribuintes a opção pela antecipação de seus efeitos para o ano-calendário de 2014, Banco Mercedes-Benz do Brasil S.A. Finame 1.524 4,00% Mar/14 Dez/18 como condição para eliminar eventuais efeitos tributários relacionados: aos dividendos pagos até a data de sua publicação; ao cálculo dos juros sobre capital próprio; e à avaliação dos investimentos relevantes em Total 2.520 sociedades controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial. Não obstante a tendência da Circulante 707 Companhia seja manifestar-se pela antecipação dos efeitos da MP 627 - se mantida em termos equivalentes Não circulante 1.813 ao texto atual - a decisão final a respeito dessa opção somente será tomada quando da conversão da Total 2.520 mesma em Lei. A Companhia elaborou estudos sobre os possíveis efeitos que poderiam advir da aplicação O saldo dos empréstimos e financiamentos tem a seguinte composição por ano de vencimento: das disposições da MP e concluiu que não há efeitos significativos nas suas demonstrações financeiras de Ano 2014 707 31/12/2013. 14. Patrimônio líquido: Capital social: Em 31/12/2013, o capital social subscrito e integralizado 2015 735 da Companhia é de R$24.313 (R$ 288 em 31/12/2012) representado por 12.156.537 ações ordinárias e 2016 373 12.156.537 ações preferenciais (288 ações em 31/12/2012), sendo todas ordinárias nominativas e sem valor 2017 359 nominal. A OAS Investimentos detém a totalidade das ações da Companhia. As ações preferenciais tem 2018 346 prioridade apenas no reembolso do capital social, sem prêmio. Alterações no capital social: A Companhia foi 2.520 constituída em 12/03/2010, com capital subscrito integralizado de R$1, representado por 1.000 ações ordiOs financiamentos junto ao Banco Mercedez-Benz do Brasil S.A. estão garantidos por aval da OAS S.A. e a nárias, todas nominativas sem valor nominal. Em 28/12/2012, através de Reunião do Conselho de Adminisalienação fiduciária dos bens financiados. Os financiamentos junto ao Banco Volkswagen S.A. estão tração, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia, no montante de R$ 287, através da emissão de 287.432 ações, sendo 143.716 ações ordinárias e 143.716 ações preferenciais, nominativas e sem valor garantidos através de alienação fiduciária. nominal, subscritas e integralizadas em moeda corrente. Em 28/03/2013, através de Assembleia Geral Ex10.2) Debêntures - Consolidado: Saldos em 31/12/13 Empresas Principal Encargos Custos a amortizar Total traordinária, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia, no valor de R$ 4.000, mediante a emissão de 4.000.000,00 ações, sendo 2.000.000 ações ordinárias e 2.000.000 ações preferenciais, nomiControlada Samar 35.560 125 (529) 35.156 nativas e sem valor nominal, subscritas e integralizadas através de cessão de credito detida com a OAS S.A. Total consolidado 35.560 125 (529) 35.156 (nota 6). Em 30/09/2013, através de Reunião do Conselho de Administração, foi aprovado o aumento do Circulante 8.854 capital social da Companhia, no montante de R$ 12.347, mediante a emissão de 12.346.642 ações, sendo Não circulante 26.302 6.173.321 ordinárias e 6.173.321 preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, subscritas e integraTotal 35.156 lizadas em moeda corrente. Em 31/12/2013, através de Reunião do Conselho de Administração, o capital Samar: Em 20/12/2012, a SAMAR aprovou a primeira emissão pública de 4.000 debêntures simples não social da Companhia foi aumentando em R$ 7.678, através da emissão de 7.678.000 ações, sendo conversíveis em ações. O prazo de vencimento das debêntures é de 5 anos a contar da data de emissão e 3.839.000 ações ordinárias e 3.839.000 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, subssua amortização integral será realizada em 20/12/2017. As debêntures são remuneradas a uma taxa de ju- critas e integralizadas em moeda corrente. A OAS Investimentos é detentora de 100% das ações da Comros de 100% da Taxa DI-Over, acrescida exponencialmente de um spread de 2,80% ao ano. O valor unitário panhia. Apropriação do lucro: O Estatuto Social da Companhia determina a distribuição de um dividendo das debêntures será amortizado em 54 parcelas mensais e sucessivas, tendo sido a primeira parcela paga mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do Art. 202 da Lei nº 6.404/76. Tendo em 6 meses após a data de emissão. “Covenants” contratuais: O instrumento particular de escritura da emissão vista que a Companhia não auferiu lucro no exercício, não foram pagos dividendos mínimos obrigatórios. de debêntures possui cláusulas restritivas referentes à manutenção de índices financeiros, apurados e revi- Reserva legal: É constituída mediante apropriação de 5% do lucro líquido do exercício até alcançar 20% do sados semestralmente pelo Agende Fiduciário. O não cumprimento das referidas cláusulas pode acarretar capital social ou ate que o saldo dessa reserva, acrescido do montante da reserva de capital, exceda a 30% no vencimento antecipado automático das debêntures. Além desses compromissos financeiros, existem do capital social. 15. Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas - consolidado: As controladas outros compromissos assumidos, dentre os quais: • Redução de capital social da controlada para montante Sanear e Samar possuem autos de infração e processos de natureza tributária, cível e trabalhista. Esses inferior a R$11.250; • Transformação da controlada em sociedade limitada; e • Perda, caducidade, cassação, autos de infração e processos estão sendo contestados pelas empresas nas esferas administrativa e judiencampação ou extinção da concessão. Em 31/12/2013, todas as cláusulas contratuais foram integralmente cial. A administração, tanto da Companhia quanto de suas controladas, baseada em interpretações dos seus cumpridas. Entre as garantias do contrato existe a necessidade de manter aplicação financeira vinculada ao assessores jurídicos responsáveis pela defesa das mencionadas autuações, entende que as provisões contrato, sendo esta contabilizada no ativo não circulante. O valor da dívida consolidada tem a seguinte constituídas são suficientes para fazer face às perdas esperadas, conforme demonstrado a seguir: composição por vencimento: 2014 2015 2016 2017 Total 31/12/13 Samar 9.004 8.880 8.880 8.921 35.685 Processos cíveis 34 Subtotal 9.004 8.880 8.880 8.921 35.685 Processos trabalhistas 953 (–) Custo da transação a amortizar (150) (126) (126) (127) (529) Total 987 Total (8.854) (8.754) (8.754) (8.794) 35.156 Movimentação das provisões tributárias, cíveis e trabalhistas: 10.2) Valor justo: Encontra-se a seguir uma comparação por classe do valor contábil e do valor justo dos Saldo em 31/12/12 Provisões Valores revertidos Saldo em 31/12/13 instrumentos financeiros da Companhia e suas controladas apresentados nas demonstrações financeiras. Cíveis – 34 – 34 Consolidado Trabalhistas – 1.834 (881) 953 31/12/13 Total – 1.868 (881) 987 Ativos financeiros Hierarquia de valor justo Contábil Mercado 16. Receita líquida - consolidado 31/12/13 Caixa e equivalentes de caixa 2 1.659 1.659 Receita bruta de serviços 14.741 Aplicações financeiras 2 3.252 3.252 Cancelamento (1.919) Contas a receber de clientes 2 24.126 24.126 Impostos incidentes sobre a receita (468) Outros ativos 2 3.470 3.470 Receita líquida 12.354 Total 32.507 32.507 17. Demonstração do resultado por natureza Passivos financeiros Controladora Consolidado Fornecedores 2 2.586 2.586 31/12/13 31/12/12 31/12/13 Empréstimos e financiamentos 2 2.520 2.520 Custo de serviços prestados – – (2.208) Debêntures (*) 2 35.156 35.156 Total dos custos de serviços prestados – – (2.208) Concessão de serviços públicos 2 50.758 50.758 Gastos com pessoal e terceiros (9.369) (292) (14.768) Títulos a pagar por aquisição de controlada 2 18.684 18.684 Gastos gerais (207) – (1.458) Outras obrigações 2 2.777 2.777 Aluguéis (112) – (192) Total 112. 481 112.481 Remuneração dos administrad. (nota 6.1) (1.288) – (1.574) (*) Não houve variação significativa de risco e taxa. O valor justo dos ativos e passivos financeiros é incluído Depreciação e amortização – – (1.486) no valor pelo qual o instrumento poderia ser trocado em uma transação corrente entre partes dispostas a Viagens e representações (199) – (218) negociar, e não em uma venda ou liquidação forçada. Os seguintes métodos e premissas foram utilizados Impostos e taxas (25) – (84) para estimar o valor justo. • Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber de Resultado de combinação de negócio 4.745 – 4.745 clientes, outros ativos, contas a pagar a fornecedores, concessões de serviços públicos, títulos a pagar por Outras receitas (despesas) operacionais – – (1.264) aquisição de controlada e outras obrigações se aproximam do seu valor de mercado. • Valores a receber a Total de despesas (6.455) (292) (16.299) longo prazo a taxas pré e pós-fixadas são avaliados pela Companhia e suas controladas com base em pa- Total (6.455) (292) (18.507) râmetros tais como taxas de juros, fatores de riscos específicos de cada país, credibilidade individual do 18. Outras receitas (despesas), liquidas - consolidado 31/12/13 cliente e as características de risco do projeto financiado. Com base nessa avaliação, são constituídas pro- Provisão para crédito de liquidação duvidosa (nota 5) (3.683) visões para fazer face às perdas esperadas nesses valores a receber. Em 31/12/2013, o valor contábil des- Outras despesas, líquidas 1.211 ses valores a receber, líquido das provisões, se aproxima de seu valor justo. • Valor justo de instrumentos Total (2.472) não negociáveis de empréstimos bancários e outras dívidas financeiras, assim como de outros passivos fiControladora Consolidado nanceiros não circulantes, é estimado através dos fluxos de caixa futuros descontado utilizando taxas atual- 19. Resultado financeiro, líquido 31/12/13 31/12/13 mente disponíveis para dívidas ou prazos semelhantes e remanescentes. Hierarquia de valor justo: A Companhia e suas controladas utilizam a seguinte hierarquia para determinar e divulgar o valor justo de Receitas financeiras Juros recebidos e auferidos: instrumentos financeiros pela técnica de avaliação: Nível 1: preços cotados (sem ajustes) nos mercados – 66 ativos para ativos ou passivos idênticos; Nível 2: outras técnicas para as quais todos os dados que tenham Sobre aplicações financeiras – 264 efeito significativo sobre o valor justo registrado sejam observáveis, direta ou indiretamente; Nível 3: técnicas Sobre títulos a receber 1 43 que usam dados que tenham efeito significativo no valor justo registrado que não sejam baseados em dados Sobre impostos a recuperar 1 373 observáveis no mercado. No decorrer do exercício findo em 31/12/2013, não houve transferências entre ava- Subtotal liações de valor justo Nível 1 e Nível 2 nem transferências entre avaliações de valor justo Nível 3 e Nível 2. Despesas financeiras Juros pagos e provisionados: 31/12/13 11.Tributos e contribuições a recolher - consolidado: (436) (436) Imposto de renda e contribuição social corrente (*) 4.780 Sobre fornecedores – (285) Pis e Cofins 362 Sobre obrigações fiscais e sociais – (722) Pis e Cofins diferido 920 Sobre debêntures (388) (6.804) Imposto de renda retido na fonte 90 Ajuste a valor presente (3) (4) Outros 138 Comissões e despesas bancárias – (63) Saldo final 6.290 Outras (827) (8.314) (*) Refere-se ao imposto de renda e contribuição social a pagar das controladas Samar (R$ 3.139) e Sanear Subtotal Total (826) (7.941) (R$ 1.641). 12. Contratos de concessão - consolidado; As controladas Samar e Sanear são empresas que detêm 20. Gestão de risco financeiro - consolidado: As ações de gerenciamento de risco da Companhia são contratos de concessão para exploração de serviços públicos delegados a terceiros e, como tal, essas ativi- estabelecidas para identificar e analisar os riscos aos quais a Companhia pode estar exposta, de modo a dades são submetidas à contabilização conforme o ICPC 01. Segue abaixo um breve descritivo de cada definir limites e controles apropriados para o monitoramento desses riscos e aderência aos limites. A Comcontrato: a) Sanear: A Sanear é concessionária dos serviços públicos municipais de afastamento, tratamen- panhia e suas controladas, por meio de suas normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento, to e exploração dos serviços de tratamento do esgoto sanitário das Bacias Machado de Melo e Baguaçu, na objetiva desenvolver um ambiente de controle disciplinado e construtivo, no qual todos os empregados encidade de Araçatuba, compreendendo a construção, operação, conservação, manutenção, modernização, tendem os seus papéis e obrigações. A tesouraria corporativa da Companhia e suas controladas coordena ampliação e exploração das estruturas relacionadas ao objeto da concessão, conforme regulamentado pela o acesso aos mercados financeiros além de monitorar e administrar os riscos financeiros relacionados às concessão pública aprovada nos termos do artigo 5º da Lei Federal nº 8.987 de 13/02/95, e o Edital de operações da Companhia e suas controladas por meio de relatórios internos que analisam a exposição de Concorrência Pública nº 005/95. A vigência dessa concessão está prevista até maio de 2015. A revisão tari- acordo com grau e magnitude dos riscos. Esses riscos incluem os riscos de mercado, crédito, liquidez e taxa fária (reajuste) deve ser solicitada toda vez em que haja a percepção de comprometimento do equilíbrio de juros de fluxo de caixa. A Companhia procura minimizar os efeitos desses riscos por meio de instrumeneconômico-financeiro das partes envolvidas. Em 12/09/2012, a Prefeitura Municipal de Araçatuba (poder tos financeiros para proteção dessas exposições. O uso de instrumentos financeiros é orientado pelas políconcedente) celebrou com a empresa Samar um “Contrato de concessão da prestação dos serviços públi- ticas da Companhia, aprovadas pela administração, que fornece os princípios por escrito relacionados aos cos de abastecimento de água potável e de esgotamento sanitário do município de Araçatuba” que formaliza riscos de moeda estrangeira. A Companhia e suas controladas não operam nem negociam instrumentos fia escolha dessa empresa para operar todo o sistema de tratamento de água e esgoto do município, confor- nanceiros, inclusive instrumentos financeiros derivativos com fins especulativos. Os principais riscos de me previsto no Edital nº 006/2011 que foi vencido por ela. Dessa forma, o contrato da Samar entrará em vi- mercado aos quais a Companhia e suas controladas estão expostas na condução das suas atividades são: gor somente ao término dos contratos de concessão que se encontram em curso, os quais terão seus ter- Risco de mercado: O risco de mercado é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um insmos e condições respeitados até as datas previstas para seus vencimentos, que no caso da Sanear, em trumento financeiro flutue devido a variações nos preços de mercado. Os preços de mercado englobam três 15/05/2015. Ao término da concessão, todos os bens públicos e instalações utilizadas pela Sanear, bem tipos de risco: risco de taxa de juros, risco cambial e risco de preço que pode ser de commodities, de ações, como todas as obras e instalações realizadas pela controlada, serão revertidas automaticamente ao Depar- entre outros. Instrumentos financeiros afetados pelo risco de mercado incluem empréstimos a receber e tamento de Água e Esgoto de Araçatuba (DAEA) sem qualquer retorno financeiro para a controlada. b) Sa- empréstimos a pagar, depósitos e instrumentos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado. mar: A Samar é concessionária dos serviços públicos de abastecimento de água potável e esgotamento Risco de taxa de juros: Esse risco é oriundo da possibilidade da Companhia e suas controladas virem a insanitário na cidade de Araçatuba/SP, compreendendo a construção, a operação e a manutenção das unida- correr em perdas por conta das flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relades integrantes dos sistemas físicos, operacionais e gerenciais de produção e distribuição de água potável, tivas a empréstimos e financiamentos contratados com taxas variáveis. A Companhia e suas controladas inclusive ligações e respectivos instrumentos de medição, bem como a coleta, o afastamento, o tratamento possuem aplicações financeiras e a maior parte de seus empréstimos atrelados a taxas de juros flutuantes e a disposição de esgotos sanitários, incluindo a gestão dos sistemas organizacionais, a comercialização (majoritariamente vinculadas à variação do CDI), conforme disposto na Nota 17. Risco de crédito: Contas a dos produtos e serviços envolvidos e o atendimento aos usuários, conforme regulamentada pela concessão receber - O risco surge da possibilidade da Companhia e suas controladas virem a incorrer em perdas república aprovada nos termos do artigo 5º da Lei Federal nº 8.987 de 13/02/95 e o Edital de Concorrência sultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. Caixa e equivalentes de caixa, Pública nº 006/2011. A vigência dessa concessão está prevista até Novembro de 2042. O valor da outorga aplicações financeiras - Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia e suas controdevida pela Controlada ao Departamento de Água e Esgoto de Araçatuba, conforme contrato de concessão ladas a risco de crédito consistem, primariamente, em caixa, bancos e aplicações financeiras. Essas operanº 160/2012 datado de 12/09/2012 prevê o pagamento de um ônus fixo e outro variável, sendo que, o ônus ções são realizadas com bancos de reconhecida solidez, minimizando assim os riscos. Risco de liquidez: Os fixo será pago mensalmente durante todo período da concessão (30 anos) no valor de R$262, sendo que principais passivos financeiros da Companhia e suas controladas são fornecedores e debêntures. Os vencino mês de dezembro de cada ano serão pagas o equivalente a 2 parcelas, totalizando 13 pagamentos no mentos de debêntures em 31/12/2013 estão apresentados na Nota 13. As contas a pagar de fornecedores ano e o ônus variável pago em 7 (sete) parcelas sendo a primeira R$11.250 e as demais em parcelas iguais possuem vencimentos inferiores a um ano. Gestão de risco de capital: A Companhia administra seu capital e restantes de R$4.695, totalizando R$39.420. Durante o exercício findo em 31/12/2013, a movimentação para assegurar que as empresas que pertencem a ela possam continuar com suas atividades normais, por dos pagamentos efetuados equivale a: meio da otimização do custo de capital, retorno das aplicações financeiras e otimização do valor do patrimôValor total da concessão conforme contrato 141.420 nio. A estratégia geral da Companhia não considera assumir riscos financeiros, a não ser aqueles restritos Pagamentos efetuados no período (43.762) ao financiamento de suas atividades principais. A estrutura de capital da Companhia é formada pelo endiviConcessão dos serviços públicos a pagar em aberto 97.658 damento líquido (empréstimos detalhados na Nota 10, deduzidos pelo caixa e saldos de bancos) e o patri(–) Ajuste a valor presente (46.900) mônio líquido da Companhia (que inclui capital, reservas, reserva de lucros e participações não controladoTotal 50.758 ras, conforme apresentado na Nota 10). A Companhia não está sujeita a nenhum requerimento externo Passivo circulante 3.655 sobre o capital. A Companhia revisa periodicamente os riscos relacionados às instituições financeiras nas Passivo não circulante (*) 47.103 quais a Companhia aplica seu caixa. Como parte dessa revisão, a Companhia considera o rating das instiTotal 50.758 tuições financeiras e o comportamento das moedas às quais a Companhia está ou estará exposta. (*) Sobre o valor do não circulante deve-se considerar o AVP da obrigação. O reajuste tarifário (reajuste) Índice de endividamento: 31/12/13 deverá ocorrer a cada 12 meses, mediante a decisão publicada até o dia 25 de janeiro, ou dia útil anterior, Passivos financeiros na impressa oficial e em sítio na internet, decisão que entrará em vigor imediatamente, mas produzirá efeitos Empréstimos e financiamentos 2.520 a partir do dia 1º de março cada ano, levando-se em conta a variação de preços havida entre janeiro e de35.156 zembro do ano anterior, de acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo IPCA, divulgado Debêntures Total 37.676 pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE. Foi publicado dia 10/04/2013 a correção automática 31/12/13 e periódica no percentual de 7,49% do valor das tarifas de fornecimento de água e de utilização de rede de Ativos financeiros 1.659 esgoto. Essa resolução entrou em vigor após 30 dias da publicação. Ao término da concessão, todos os Caixa e equivalentes de caixa 3.252 bens públicos e instalações utilizadas pela Companhia, bem como todas as obras e instalações por ela re- Aplicações financeiras Total 4.911 alizadas, serão revertidas automaticamente ao Departamento de Água e Esgoto de Araçatuba (DAEA) sem 32.765 qualquer retorno financeiro para a Controlada. 13. Imposto de renda e contribuição social - consolidado: Dívida líquida Patrimônio líquido 8.491 Os valores de imposto de renda e contribuição social correntes que afetaram o resultado 386% do exercício são demonstrados como segue: 31/12/13 Índice de endividamento Em 31/12/2013, o montante de R$ 37.674 (100% da dívida total) está representado por dívidas de projetos Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social (14.094) Alíquota combinada do imposto de renda e contribuição social 34% estruturados, os quais caracterizam-se por financiamentos concedidos com base na capacidade de geração Imposto de renda e contribuição social às alíquotas da legislação 4.792 de caixa das investidas. Tais financiamentos permitem a individualização do risco de crédito, uma vez que Ajuste RTT (1.952) são estruturados sem direito de regresso contra os acionistas da Companhia. Essa estratégia de Diferenças temporárias (4.276) estruturação de financiamento através de projetos estruturados permite a alocação segregada de riscos Imposto de renda e contribuição social (1.436) assumidos pela Companhia no âmbito corporativo versus âmbito de projetos. 21. Seguros: A Companhia e IR e CS Corrente (1.572) suas controladas adotam a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por IR e CS Diferidos 136 montantes considerados pela administração como suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando Total (1.436) a natureza de sua atividade. As apólices estão em vigor e os prêmios foram devidamente pagos. Não está Para fins de apresentação do balanço patrimonial, os ativos e passivos diferidos de mesma natureza são incluído no escopo de trabalho dos auditores independentes emitir opinião sobre a suficiência da cobertura apresentados pelo seu valor líquido, considerando a apuração por entidade legal. O imposto de renda e a de seguros, a qual foi determinada e avaliada quanto à adequação pela Administração da Companhia. Contador - Ricardo Martins Barbosa - CRC 1BA 024013/O-2 “SP”

Aos Acionistas e Administradores da OAS Soluções Ambientais S.A. - São Paulo - SP. Introdução: Examinamos as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da OAS Soluções Ambientais S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras: A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo “International Accounting Standards Board - IASB”, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que a Administração determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente

adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais, acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da OAS Soluções Ambientais S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas, acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da OAS Soluções Ambientais S.A., em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International

Capital Prejuízos Total Nota explicativa Social acumulados patrimônio líquido Em 01/01/2012 1 – 1 Aumento de capital 14 287 – 287 Prejuízo do exercício – (292) (292) Em 31/12/2012 288 (292) (4) Aumento de capital 14 24.025 – 24.025 Prejuízo do exercício – (15.530) (15.530) Em 31/12/2013 24.313 (15.822) 8.491 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis adquiridos, líquidos e os passivos assumidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do resultado. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios é, a partir da data de aquisição, alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa que se espera sejam beneficiadas pelas sinergias da combinação, independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a essas unidades. Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela dessa unidade for alienada, o ágio associado à parcela alienada deve ser incluído no custo da operação ao apurar-se o ganho ou a perda na alienação. O ágio alienado nessas circunstâncias é apurado com base nos valores proporcionais da parcela alienada em relação à unidade geradora de caixa mantida. k) Tributação: k.1) Impostos de renda correntes: A provisão para imposto sobre a renda está baseada no lucro tributável do exercício. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. A provisão para imposto sobre a renda é calculada individualmente por cada empresa com base nas alíquotas vigentes no fim do exercício. k.2) Impostos diferidos: O imposto sobre a renda diferido (“imposto diferido”) é reconhecido sobre as diferenças temporárias no final de cada exercício entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável, incluindo saldo de prejuízos fiscais e base negativa, quando aplicável. Os impostos diferidos passivos são geralmente reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias tributáveis e os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a Companhia e suas controladas apresentarão lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas. Os impostos diferidos ativos ou passivos não são reconhecidos sobre diferenças temporárias resultantes de ágio ou de reconhecimento inicial (exceto para combinação de negócios, se aplicável) de outros ativos e passivos em uma transação que não afete o lucro tributável, nem o lucro contábil. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada exercício e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no período no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente no final de cada exercício, ou quando uma nova legislação tiver sido substancialmente aprovada. Os impostos diferidos ativos e passivos são compensados apenas quando há o direito legal de compensar o ativo fiscal corrente com o passivo fiscal corrente e quando eles estão relacionados aos impostos administrados pela mesma autoridade fiscal e a Companhia e suas controladas pretendem liquidar o valor líquido dos seus ativos e passivos fiscais correntes. l) Outros ativos e passivos: Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e de suas controladas e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia e suas controladas possuam uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo, e demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data do balanço patrimonial. m) Reconhecimento de receita: m.1) Receitas oriundas das tarifas decorrentes dos direitos de concessão: A receita é mensurada pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber, deduzida de quaisquer estimativas de devoluções e outras deduções similares. A receita é reconhecida no período de competência, ou seja, quando da utilização dos bens públicos objetos das concessões pelos usuários. m.2) Receitas oriundas de contratos de serviços de concessão: As receitas relacionadas aos serviços de construção ou melhoria sob o contrato de concessão de serviços são reconhecidas baseadas no estágio de conclusão da ob m Cm m m Cm Q Cm mm m m m m N m Cm m m m m m m Cm m m m m m m m m C m m m m m m m m m m m m m m m m m m m D m m m m m m m m m m m Cm m m m m m O m m m m m m m Cm m m m m m m m m Cm m

se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da

Receita líquida Custos dos serviços prestados Lucro bruto Despesas gerais e administrativas Outras desp. gerais e administrativas Rem. do pessoal-chave da adm. Depreciações e amortizações Participações de empregados Ganho por compra vantajosa Outras despesas, líquidas

Controladora Consolidado Nota explicativa 31/12/13 31/12/12 31/12/13 16 – – 12.354 – – (2.208) – – 10.146 17 (9.509) (292) (15.109)

Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase: Avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial: Conforme descrito na nota explicativa 3.1, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da OAS Soluções Ambientais S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. São Paulo, 28 de março de 2014 Luiz Carlos Marques ERNST & YOUNG Contador CRC-1SP147693/O-5 Auditores Independentes S.S. Alessandra Aur Raso CRC-2SP015199/O-6 Contadora CRC-1SP248878/O-7

ECONOMIA - 25

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quarta-feira, 23 de abril de 2014

SPE Gestão e Exploração de Arenas Multiuso S.A. CNPJ nº 17.316.830/0001-25

Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeiras dos exercícios encerrados em 31/12/2013 e de 2012. Permanecemos à inteira disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.

N.E. Controladora Consolidado

Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Estoques Tributos com compensação diferida Impostos a recuperar Outros ativos Total do ativo circulante Não circulante Adiantamentos a terceiros Tributos com compensação diferida I.R. e contribuição social diferidos Investimento Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo

Passivo Circulante Fornecedores 4 13 1.350 Empréstimos e financiamentos 11.1 – 3.580 Salários, provisões e contrib. sociais 5 – 1.067 Tributos e contribuições a recolher – 741 Outras obrigações 6 – 3.207 Total do passivo circulante – 462 Não circulante – 906 Empréstimos e financiamentos 13 11.313 Debêntures Empresas ligadas Prov. p/riscos tribut., cíveis e trabal. 8 – 15.187 Remun. fixa pelo dir. de expl. do imóvel 6 – 60.883 Outras obrigações 13 – 21.918 Total do passivo não circulante 9 564.619 – Patrimônio líquido – 3.653 Capital social 10 – 716.042 Prejuízos acumulados 564.619 817.683 Total do patrimônio líquido 564.632 828.996 Total do passivo e do patr. líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

22 – – – – 22

2.173 25.649 2.627 176 1.630 32.255

11.2 11.3 7 15 12

– 78.230 – – – – 78.230

173.298 78.230 3.000 352 49.309 6.172 310.361

498.199 (11.819) 486.380 564.632

498.199 (11.819) 486.380 828.996

11.2

Companhia detenha em substância, o controle de outras entidades constituídas com um fim específico, ainda que não possua a maioria dos direitos de voto, estas são consolidadas pelo método de consolidação integral. g.2) Perda de controle: Quando a Companhia perde o controle de uma controlada, o ganho Capital Prejuízos ou a perda na alienação é calculado pela diferença entre: (i) a soma do valor justo das considerações N.E. social acumulados recebidas e do valor justo da participação residual; e (ii) o saldo anterior dos ativos (incluindo ágio) e Em 23 de novembro (data de constituição) e 31/12/2012 – – passivos da controlada, e participações não controladoras, se houver. O valor justo de qualquer Aumento de capital 14 498.199 – investimento detido na antiga controlada na data da perda de controle é considerado como o valor justo Prejuízo do exercício – (11.819) no reconhecimento inicial para contabilização subsequente pelo CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Em 31/12/2013 498.199 (11.819) Reconhecimento e Mensuração (equivalente ao IAS 39) ou, quando aplicável, o custo no reconhecimento As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras inicial de um investimento em uma coligada ou controlada em conjunto. h) Remuneração fixa pelo direito de exploração do imóvel: Refere-se ao valor a ser pago ao Grêmio a título de remuneração pelo uso da superfície onde está localizada a Arena Grêmio. Conforme previsão contratual, os valores são atualizados pelo IPCA e ajustados a valor presente de acordo com o CPC 12 - Ajuste a Valor Presente. i) Tributação: 1. Contexto operacional: A SPE Gestão e Exploração de Arenas Multiuso S.A. (“SPE Gestão” ou “Com- i.1) Impostos de renda correntes: A provisão para imposto sobre a renda está baseada no lucro tributável panhia”) foi constituída em 23/11/2012. A Companhia é uma sociedade anônima de capital fechado, não do exercício. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui possui ações negociadas em bolsa de valores e tem sede na Avenida Angélica, nº 2330/2346/2364, 9º receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis andar, sala 901, Consolação, São Paulo - SP. Tem como única acionista a OAS Investimentos S.A. (“OAS ou não dedutíveis de forma permanente. A provisão para imposto sobre a renda é calculada individualInvestimentos”), holding do grupo para investimentos de longo prazo em infraestrutura, saneamento, mente por cada empresa com base nas alíquotas vigentes no fim do exercício. i.2) Impostos diferidos: O arenas multiuso, óleo e gás, vias urbanas, rodovias, metrô e aeroportos. Tem como objeto social: (i) ex- imposto sobre a renda diferido (“imposto diferido”) é reconhecido sobre as diferenças temporárias no final ploração da atividade de engenharia civil, e da indústria da construção civil, inclusive gerenciamento, de cada exercício entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as administração e execução de projetos e obras; (ii) compra, venda e aluguel de imóveis e espaços de bens bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável, incluindo saldo de prejuízos fiscais imobiliários; (iii) incorporação imobiliária; (iv) prestação de serviços de gestão financeira; (v) prestação de e base negativa, quando aplicável. Os impostos diferidos passivos são geralmente reconhecidos sobre serviços de cessão de mão de obra; (vi) locação de máquinas e equipamentos, com e sem operador. (vii) todas as diferenças temporárias tributáveis e os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas administração e comercialização de espaço publicitário próprio; (viii) coordenação e contratação da pro- as diferenças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a Companhia e sua controlada dução de material editorial para mídia impressa; (ix) participação como sócia ou acionista de outras so- apresentarão lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíciedades no Brasil e no exterior de qualquer ramo, podendo, inclusive, constituir e participar de consór- veis possam ser utilizadas. Os impostos diferidos ativos ou passivos não são reconhecidos sobre diferencios de empresas; (x) administração de bens imobiliários; (xi) gestão de eventos esportivos e realização ças temporárias resultantes de ágio ou de reconhecimento inicial (exceto para combinação de negócios, de atividades de entretenimento em geral, incluindo a realização de shows, festas, eventos culturais, re- se aplicável) de outros ativos e passivos em uma transação que não afete o lucro tributável, nem o lucro ligiosos e congêneres, podendo inclusive, comercializar espaços para os expectadores dos referidos contábil. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada exercício e, eventos, tais como arquibancadas, cadeiras, camarotes, entre outros; (xii) comercialização de alimentos, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperabebidas, artigos de vestuário e acessórios em geral; (xiii) exploração de estacionamentos; e (xiv) explo- ção de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja reração de mídia impressa, eletrônica e digital. 2. Entidades do grupo: Nas demonstrações financeiras cuperado. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no período no consolidadas, estão sendo consideradas as informações financeiras da Companhia, bem como da única qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alíquotas previstas controlada, Arena Porto Alegrense S.A. (“Arena Porto Alegrense”), adquirida em 26/09/2013 (Nota 9), na na legislação tributária vigente no final de cada exercício, ou quando uma nova legislação tiver sido qual a Companhia detém 100% de participação no capital social. 3. Bases de preparação e políticas substancialmente aprovada. Os impostos diferidos ativos e passivos são compensados, apenas quando contábeis: 3.1. Base de preparação: A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolida- há o direito legal de compensar o ativo fiscal corrente com o passivo fiscal corrente e quando eles estão das foi autorizada pelos administradores em 28/03/2014. • As demonstrações financeiras da Companhia relacionados aos impostos administrados pela mesma autoridade fiscal e a Companhia e sua controlada referente ao exercício findo em 31/12/2013 compreendem: As demonstrações financeiras individuais que pretendem liquidar o valor líquido dos seus ativos e passivos fiscais correntes. i) Outros ativos e passivos: foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem os pronun- Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão ciamentos, interpretações e orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”); e gerados em favor da Companhia e de sua controlada e seu custo ou valor puder ser mensurado com • As demonstrações financeiras consolidadas que foram preparadas de acordo com as práticas contábeis segurança. Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia e sua controlada possuam uma adotadas no Brasil que compreendem os pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos pelo obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso CPC, e com a normas internacionais de relatório financeiro (IFRS). Nas demonstrações contábeis indivi- econômico seja requerido para liquidá-lo, e demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, duais, o investimento em controlada está avaliado pelo método de equivalência patrimonial, mas para fins acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incordas normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB, deveria ser avaliado pelo custo ou valor ridas até a data do balanço patrimonial. j) Reconhecimento de receita: A receita é reconhecida na extenjusto. Desta forma, as demonstrações financeiras individuais não são consideradas como estando em são em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Companhia e sua controlada conformidade com o IFRS, emitido pelo International Accouting Standard Boarding (IASB). Como não e quando possa ser mensurada de forma confiável. A receita é mensurada com base no valor recebido, existe diferença entre o patrimônio líquido consolidado e o resultado consolidado atribuível aos acionistas excluindo descontos, abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas. Os critérios específicos, a seda controladora, constantes nas demonstrações contábeis consolidadas preparadas de acordo com as guir, devem também ser satisfeitos antes de haver reconhecimento de receita. k.1) Receitas de construIFRSs e as práticas contábeis adotadas no Brasil, bem como entre o patrimônio líquido e o resultado da ção: A receita de construção foi estimada considerando os gastos incorridos pela controlada na formação controladora, constante nas demonstrações contábeis individuais preparadas de acordo com as práticas da infraestrutura e a respectiva margem de lucro, determinada com base nos correspondentes custos de contábeis adotadas no Brasil, a Companhia optou por apresentar essas demonstrações contábeis indivi- envolvimento da controlada na formação do seu ativo intangível, presente no contrato firmado com o duais e consolidadas em um único conjunto, lado a lado. Em função de não ter operação no exercício Grêmio, de acordo com o requerido pela Interpretação Técnica - ICPC 01 Contrato de Concessão e pela findo em 31/12/2012, a Companhia não está apresentando o balanço patrimonial e as demonstrações do Orientação OCPC 05 - Contratos de Construção. k.2) Receita de venda de ingressos e patrocínios: A resultado, do resultado abrangente e dos fluxos de caixa nessas demonstrações financeiras. a) Base de receita compreende o valor proveniente da venda de ingressos e espaços de publicidade em eventos mensuração: As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no organizados pela Arena Porto Alegrense. k.3) Receita de juros: A receita de juros é reconhecida pelo custo histórico, exceto pela avaliação de certos ativos e passivos como instrumentos financeiros, que método linear com base no tempo e na taxa de juros efetiva sobre o montante do principal em aberto, estão mensurados pelo valor justo. b) Moeda funcional: As demonstrações financeiras individuais e con- sendo a taxa de juros efetiva aquela que desconta exatamente os recebimentos de caixa futuros projetasolidadas são apresentadas em reais, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as demonstrações dos durante a vida estimada do ativo financeiro em relação ao valor contábil líquido inicial deste ativo. k.4) financeiras apresentadas em reais foram arredondadas para milhares de reais, exceto quando indicado Receita diferida: As receitas de serviços faturados e não realizados são contabilizadas na conta de receide outra forma. c) Uso de estimativa e julgamento: A preparação das demonstrações financeiras consoli- ta diferida, e serão registradas no resultado da controlada Arena Porto Alegrense com base no valor dadas, de acordo com as normas IFRSs e os CPCs, exige que a Administração faça julgamentos, estima- contratual, de forma que as receitas contraponham os custos da prestação do serviço, em sua correta tivas e premissas que afetam a aplicação de práticas contábeis e os valores reportados de ativos, passi- competência. l) Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas: l.1) Julgamentos: A prepavos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas ração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia requer que a Administrasão revistas de maneira contínua, e baseiam-se na experiência histórica entre outros fatores, incluindo ção faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, expectativas de eventos futuros. Revisões com relação às estimativas contábeis são reconhecidas no despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das deperíodo em que elas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. As informações sobre in- monstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a certezas quanto às premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períorelevante dentro do próximo exercício estão relacionadas, principalmente, aos seguintes aspectos: deter- dos futuros. l.2) Estimativas e premissas: As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas esminação de taxas de desconto a valor presente utilizadas na mensuração de certos ativos e passivos de timativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo curto e longo prazo, assim como análise do risco para determinação de provisões para riscos tributários, risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo cíveis e trabalhistas, as quais, apesar de refletirem o julgamento da melhor estimativa possível por parte exercício financeiro, são discutidas a seguir. Impostos: Existem incertezas com relação à interpretação de da Administração da Companhia e de sua controlada, relacionadas à probabilidade de eventos futuros, regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dado o amplo podem eventualmente apresentar variações em relação aos dados e valores reais. d) Pronunciamentos aspecto de relacionamentos de negócios internacionais, bem como a natureza de longo prazo e a comnovos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2013: Determinadas alterações em pronunciamentos plexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas emitidos pelo IASB e CPC se aplicam pela primeira vez em 2013, no entanto não afetam as demonstra- adotadas, ou futuras mudanças nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa ções financeiras individuais e consolidadas. e) Pronunciamentos do IFRS que ainda não estão em vigor de impostos já registrada. A Companhia e sua controlada constituem provisões, com base em estimativas em 31/12/2013: As seguintes normas, alterações e interpretações de normas emitidas pelo IASB ainda cabíveis, para possíveis consequências de auditorias por parte das autoridades fiscais das respectivas não estão em vigor para o exercício de 2013, e não foram adotadas antecipadamente pela Companhia e jurisdições em que opera. O valor dessas provisões baseia-se em vários fatores, como experiência de sua controlada: • IFRS 9 - Instrumentos Financeiros - efetiva para os exercícios que se iniciam em auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade tri1º/01/2015; • Entidades de Investimento (Revisões da IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27) - efetiva para os butável e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla exercícios que se iniciam em 1º/01/2014; • IAS 32 - Compensação de Ativos e Passivos Financeiros variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da Companhia e sua (Revisão da IAS 32) - efetiva para os exercícios que se iniciam em 1º/01/2014; • IFRIC 21 - Tributos - controlada. Julgamento significativo da administração é requerido para determinar o valor do imposto diefetiva para os exercícios que se iniciam em 1º/01/2014; • IAS 39 - Renovação de Derivativos e Continu- ferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, ação de Contabilidade de Hedge (Revisão da IAS 39) - efetiva para os exercícios que se iniciam em juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras. m) Provisões para riscos tributários, cíveis e 1º/01/2014. A Administração está avaliando os impactos dessas novas normas, interpretações e altera- trabalhistas: A Companhia e sua controlada reconhecem provisão para causas cíveis, tributárias e trabações e não espera efeitos relevantes sobre as informações financeiras a partir de sua adoção. Não exis- lhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia tem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da Adminis- das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ortração, ter impacto significativo no resultado ou no patrimônio líquido divulgado pela Companhia 3.2. denamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajusPolíticas contábeis: As principais práticas contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações tadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclufinanceiras estão definidas a seguir: a) Caixa e equivalentes de caixa: São representados por fundo fixo sões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou de caixa, recursos em contas bancárias de livre movimentação e por aplicações financeiras cujos saldos decisões de tribunais. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explinão diferem significativamente dos valores de mercado, com até 90 dias da data da aplicação ou consi- cativa. Em 31/12/2013 não há causas envolvendo ativos contingentes registradas no balanço patrimonial derados de liquidez imediata ou conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a da Companhia. n) Ajuste a valor presente de ativos e passivos: Os ativos e passivos monetários de longo um insignificante risco de mudança de valor, os quais são registrados pelos valores de custo acrescidos prazo são ajustados pelo seu valor presente, e os de curto prazo, somente quando o efeito é considerado dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, que não excedem o seu valor de mercado ou de relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. O ajuste ao valor presente é realização. b) Instrumentos financeiros: Os ativos financeiros da Companhia são, substancialmente, re- calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos presentados pelo caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber e outros ativos, casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. Dessa forma, os juros embutidos nas receitas, despee os passivos financeiros pelo contas a pagar a fornecedores, empréstimos e financiamentos, debêntu- sas e custos associados a esses ativos e passivos são descontados com o intuito de reconhecê-los em res, remuneração fixa pelo direito de exploração do imóvel e outras obrigações. Reconhecimento inicial e conformidade com o regime de competência. Posteriormente, esses juros são realocados nas linhas de mensuração: Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo acres- despesas e receitas financeiras no resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em cido dos custos diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto os instrumentos financeiros relação aos fluxos de caixa contratuais. o) Receitas e despesas financeiras: Representam juros e variaclassificados na categoria de instrumentos financeiros a valor justo por meio do resultado, para os quais ções monetárias e cambiais decorrentes de aplicações financeiras, depósitos judiciais, empréstimos e os custos são registrados diretamente no resultado do exercício. Mensuração subsequente: A mensura- financiamentos e debêntures, conforme demonstrado na Nota 18. p) Demonstrações dos fluxos de caixa: ção subsequente dos ativos e passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da se- As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estão sendo apresentaguinte forma: b.1) Ativos financeiros: • Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado: Incluem ati- das de acordo com o pronunciamento CPC 03 (R2) - Demonstração dos Fluxos de Caixa (IAS 7). vos financeiros mantidos para negociação e ativos financeiros designados no reconhecimento inicial a q) Distribuição de dividendos: A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia, quando valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros são classificados como mantidos para negociação se aplicável, é reconhecida como um passivo nas demonstrações contábeis ao final do exercício, com base forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Esta categoria inclui instrumentos financeiros no dividendo mínimo definido no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigaderivativos. A Companhia e sua controlada não efetuaram quaisquer transações com instrumentos deri- tório somente é provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral. vativos nos exercícios findos em 31/12/2013 e de 2012. Ativos financeiros a valor justo por meio do resul- 4. Caixa e equivalentes de caixa: Controladora Consolidado tado são apresentados no balanço patrimonial a valor justo, com os correspondentes ganhos ou perdas 31/12/13 31/12/13 reconhecidos na demonstração do resultado. A Companhia e sua controlada avaliaram seus ativos finan- Caixa e bancos 13 1.350 ceiros a valor justo por meio do resultado, pois pretende negociá-los em um curto espaço de tempo. 13 1.350 Quando a Companhia e sua controlada não estiverem em condições de negociar esses ativos financeiros 5. Contas a receber de clientes - consolidado: i) Composição do contas a receber: em decorrência de mercados inativos, e a intenção da administração em vendê-los no futuro próximo 31/12/13 sofrer mudanças significativas, a Companhia e sua controlada podem optar em reclassificar esses ativos Aluguel de camarotes, cadeiras, estacionamentos e outros 2.257 financeiros em determinadas circunstâncias. A reclassificação para empréstimos e contas a receber, Cotas de patrocínio 55 disponíveis para venda ou mantidos até o vencimento, depende da natureza do ativo. Essa avaliação não Outros 69 afeta quaisquer ativos financeiros designados a valor justo por meio do resultado utilizando a opção de Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.314) valor justo no momento da apresentação. Os ativos financeiros avaliados a valor justo por meio do resul- Total 1.067 tado são representados pelas aplicações financeiras, que em 31/12/2013 montam R$3.580 (Nota 11.1) ii) Aging list do contas a receber: nas demonstrações financeiras consolidadas. • Empréstimos e recebíveis: São ativos financeiros não Aging list do contas a receber 31/12/13 derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Após a mensu- Títulos a vencer 427 ração inicial pelo seu valor justo, esses ativos financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utili- Títulos vencidos até 30 dias 514 zando o método da Taxa de Juros Efetiva (TJE), menos perda por redução ao valor recuperável. O custo Títulos vencidos de 31 a 60 dias 123 amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou prêmio na aquisição e taxas ou Títulos vencidos de 61 a 90 dias 137 custos incorridos. A amortização pela TJE é incluída na linha de receita financeira na demonstração de Títulos vencidos de 91 a 180 dias 373 resultado. Tais instrumentos financeiros são apresentados como ativo circulante e compreendem caixa e Títulos vencidos de 181 a 360 dias 807 equivalentes de caixa, contas a receber e outros ativos que, em 31/12/2013, apresentam o valor total de Subtotal 2.381 R$3.323 nas demonstrações financeiras consolidadas. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.314) pelo custo amortizado, com base no método da taxa de juros efetiva. As perdas por redução ao valor re- Total 1.067 cuperável são reconhecidas como despesa financeira no resultado, quando ocorridas. A Companhia iii) Provisão para créditos de liquidação duvidosa: A provisão para créditos de liquidação duvidosa é avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos finan- constituída com base em análise da situação financeira de cada cliente e, em caso de processos judiciais ceiros está registrado por valor superior ao seu valor recuperável (impairment). O montante da perda por de cobrança, em pareceres da respectiva assessoria jurídica. 6.Tributos com compensa ção diferida impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos consolidado: 31/12/13 de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor COFINS com compensação diferida 52.657 contábil do ativo é reduzido e o valor da perda é reconhecido no resultado. b.2) Passivos financeiros: Após PIS com compensação diferida 11.433 reconhecimento inicial, os passivos financeiros sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo Total 64.090 custo amortizado, utilizando o método da Taxa de Juros Efetiva (TJE). Ganhos e perdas são reconhecidos Circulante 3.207 na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de Não circulante 60.883 amortização pela TJE. Os principais passivos financeiros da Companhia estão compreendidos por forne- Total 64.090 cedores, empréstimos e financiamentos, debêntures, remuneração fixa pelo direito de exploração do imóvel e outras obrigações, os quais em 31/12/2013 totalizam R$336.461. c) Estoques: É registrado pelo O PIS e COFINS com compensação diferida referem-se a créditos calculados sobre os custos de conscusto de aquisição. Sua movimentação é efetuada através de requisições de materiais e reconhecida no trução do intangível, podendo ser compensados com tributos de mesma natureza. 7. Empresas ligadas resultado de acordo com a natureza do material retirado. d) Imobilizado: Registrado ao custo de aquisi- - consolidado: 7.1. Empresas controladas e coligadas: O saldo registrado como passivo circulante ção, formação ou construção, deduzido das respectivas depreciações acumuladas calculadas pelo méto- refere-se a adiantamento e obrigação contratual assumida pela OAS Investimentos referentes aos custos do linear a taxas que levam em consideração a vida útil econômica desses bens. Um item de imobilizado de inauguração da Arena Porto Alegrense. Parte dos valores foram liquidados em 31/10/2013, remanesé baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou cendo um valor a pagar a OAS Investimentos de R$3.000. 7.2. Transações comerciais: 31/12/13 venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o Custo dos serviços prestados 119.548 valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado, no exercí- Construtora OAS S.A. (“Construtora OAS”) A Construtora OAS realizou serviços de construção da Arena Grêmio, os quais foram concluídos durante cio em que o ativo for baixado. O valor residual e vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revistos no encerramento de cada exercício, e ajustados de forma prospectiva, quando for o caso. Ativos o exercício findo em 31/12/2013. 8. Adiantamento a terceiros - consolidado: O saldo refere-se substancialmente a valores a receber do Grêmio decorrente de adiantamento de valores efetuados no mantidos por meio de arrendamento financeiro são depreciados pela vida útil esperada da mesma forma que os ativos próprios ou por um período inferior, se aplicável, conforme termos do contrato de arrenda- mês/04/2013, no montante de R$10.000 (R$11.638 corrigido), e ao ressarcimento de partes dos custos incorridos no evento de inauguração da Arena Grêmio, no mês/12/2012, no valor de R$3.000 (R$3.549 mento em questão. e) Ativos intangíveis: Refere-se substancialmente ao direito de exploração de concessão decorrente do contrato firmado pela controlada Arena Porto Alegrense com o Grêmio Foot-Ball Porto corrigido). Em 31/12/2013, o saldo a receber é de R$15.187, o qual será compensado com a parcela vaAlegrense (“Grêmio”) para a prestação de serviços de construção do estádio de futebol (“Arena Grêmio”), riável a pagar para o Grêmio, calculada sobre o resultado ajustado da controlada Arena Porto Alegrense. registrado ao custo de construção e acrescido da margem de construção, bem como pelo montante cor- 9. Investimentos: a) Informações sobre a controlada: Ativo Passivo Result. respondente a parcela fixa a ser paga ao Grêmio pelos direitos de exploração de superfície. Em função total total Patr. líq. do exerc. Part. (%) das características desse contrato apresentarem semelhança significativa com as características das 2013 2013 2013 2013 2013 transações mencionadas na interpretação técnica ICPC 01 (R1) - Contratos de Concessão, a controlada Controlada direta 100,00% 828.983 264.364 564.619 (42.727) Arena Porto Alegrense estabeleceu suas políticas contábeis para registro do contrato de direito de explo- Arena Porto Alegrense ração baseada na referida interpretação. O ativo intangível está sendo amortizado de forma linear, a As informações acima não levam em consideração a parcela do resultado pertencente à Companhia, por partir/01/2013, em um prazo de 252 meses (equivalente ao prazo de concessão). f) Provisão para recu- conta da transferência da Arena Porto Alegrense em 26/09/2013, conforme descrito a seguir. b) Controperação de ativos de longa vida com prazos determinados: A Administração revisa o valor contábil dos ladora: A participação na controlada direta, avaliada pelo método da equivalência patrimonial, foi apurada ativos de vida longa, principalmente os imobilizados e intangíveis de vida útil definida (substancialmente de acordo com o balanço patrimonial da investida, conforme demonstrado abaixo: Saldos em Saldos em representados pelos ativos intangíveis oriundos dos contratos de concessão) a serem mantidos e utiliza31/12/2012 31/12/2013 Movimentação dos nas operações da Companhia e sua controlada, com o objetivo de determinar e avaliar sempre que Invest. Integr./aquis. Equiv. patr. Invest. eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos – 572.074 (7.455) 564.619 não poderá ser recuperado. São realizadas análises para identificar as circunstâncias que possam exigir Arena Porto Alegrense – 572.074 (7.455) 564.619 a avaliação da recuperabilidade dos ativos de vida longa, em um prazo não maior que um ano, e medir a Total taxa potencial de deterioração. Os ativos são agrupados e avaliados segundo a possível deterioração, Arena Porto Alegrense: A Arena Porto Alegrense foi constituída em 04/02/2009 pela OAS Investimentos, com base nos fluxos futuros de caixa projetados descontados do negócio durante a vida remanescente a qual possui contrato firmado com o Grêmio, para prestação de serviços de construção da Arena Grêestimada dos ativos, conforme o surgimento de novos acontecimentos ou novas circunstâncias. O valor mio, no bairro de Humaitá. Após a conclusão das obras em janeiro de 2013, a controlada passou a ter provável de recuperação é determinado como sendo o maior valor entre: (a) o valor de venda estimado direitos de exploração de superfície da Arena Grêmio por 20 anos, e em contrapartida pagará ao Grêmio dos ativos menos os custos estimados para venda, e; (b) o valor em uso, determinado pelo valor presen- um valor fixo mensal, acrescido de um valor variável correspondente a 65% do resultado ajustado auferite esperado dos fluxos de caixa futuros do ativo ou da unidade geradora de caixa. g) Investimento e base do pela controlada, apurado de acordo com a escritura de superfície, celebrada entre as partes. Durante de consolidação: g.1) Investimento em empresa controlada (controladora): O investimento da Companhia o 1º semestre de 2013, a OAS S.A. (e suas respectivas empresas controladas envolvidas no Projeto em sua controlada é avaliado com base no método de equivalência patrimonial, para fins de preparação Arena do Grêmio), a Arena Porto Alegrense e o Grêmio Foot-Ball Porto Alegrense chegaram num acordo das demonstrações financeiras individuais. A Companhia consolidou integralmente as demonstrações com relação à repactuação de determinados termos e condições dos contratos originais firmados. financeiras da sua única controlada. Considera-se existir controle quando a Companhia detém, direta ou Os aspectos conceituais de repactuação foram formalizados por meio de memorando de entendimentos indiretamente, a maioria dos direitos de voto em Assembleia Geral e tem o poder de determinar as políti- firmado entre as partes em 11/06/2013 e contou com aprovação por unanimidade do Conselho Deliberacas financeiras e operacionais, a fim de obter benefícios de suas atividades. Nas situações em que a tivo do Grêmio e pela administração da OAS e da controlada. Desta forma, os termos e condições

Total do patrimônio líquido – 498.199 (11.819) 486.380

Aos Administradores e Acionistas da SPE Gestão e Exploração de Arenas Multiuso S.A. - São Paulo - SP. Introdução: Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da SPE Gestão e Exploração de Arenas Multiuso S.A. (“Companhia”), identific m C C m m m m m m m m m m m m m R A m m O m C m m m N m m m R m m m m m m m m R N

m m

N.E. Controladora Consolidado 16 – 103.294 – (108.678) 17 – (5.384) (26) (8.135) – (619) 1 (1.595) 17 (25) (10.349) Prej. antes da equivalência, receitas (despesas) financeiras e impostos (25) (15.733) Resultado de equivalência patrimonial 9 (7.455) – Prej. antes das receitas (despesas) financeiras e impostos (7.480) (15.733) Receitas financeiras – 1.994 Despesas financeiras (4.339) (14.108) Resultado financeiro, líquido 18 (4.339) (12.114) (11.819) Prejuízo antes dos impostos (27.847) I.R. e contribuição social diferidos 13 – 16.028 Prejuízo do exercício (11.819) (11.819) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Receita líquida Custos dos serviços prestados e vendas Prejuízo bruto Despesas gerais e administrativas Participações de empregados Outras receitas (despesas), líquidas

repactuados foram considerados no processo de preparação destas demonstrações financeiras, não sendo esperadas alterações relevantes neste processo. Em 26/09/2013, a Arena Porto Alegrense foi transferida para a Companhia, em conexão com o seu aumento de capital social (Nota 14). O valor da capitalização considerou o valor de livros constante nas demonstrações financeiras da controladora OAS Investimentos. Em 30/09/2013, foi integralizado 14.000.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo valor de R$14.000, subscritos em Assembleia Geral Extraordinária de 30/08/2013. Em 31/12/2013, através de Assembleia Geral Extraordinária foi aprovado o aumento do capital social da Arena Porto Alegrense em R$105.900, mediante a emissão de 105.900.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas. 10. Intangível - consolidado: Refere-se basicamente ao direito de exploração representado pelos custos de construção incorridos da Arena Grêmio, acrescidos da margem de 3% na prestação dos serviços de gerenciamento da obra. O saldo será amortizado de forma linear em um período de 20 anos após a conclusão das obras. 31/12/13 % a.a. Taxas Custo Amort. acum. Saldo líq. de amort. Software 1.943 (349) 1.594 20,00% Direitos de concessão 746.233 (32.129) 714.104 5,00% Outros 360 (16) 344 5,00% Total 748.536 (32.493) 716.042 A seguir estão apresentadas as movimentações no ativo intangível consolidado: 31/12/13 Saldo inicial – Aquisição de controlada 632.730 Aquisições 93.547 Amortização (10.235) Saldo final 716.042 11. Outros ativos e passivos financeiros: 11.1. Aplicações financeiras - consolidado: 31/12/13 Certificados de Depósito Bancário (CDB) 3.580 Total 3.580 Em 31/12/2013, está substancialmente representado por CDBs remunerados por taxas que variam entre 99,5% e 101% do Certificado de Depósito Interbancário (CDI) da controlada Arena Porto Alegrense. A totalidade das aplicações financeiras foi dada em garantia de operações de financiamento contratadas junto a instituições financeiras. 11.2. Empréstimos e financiamentos - consolidado: Enc. financ. Ano de anuais venc. 31/12/13 Moeda Financ. de apoio à construção Reais 5,1% + TJLP 15/12/2021 198.947 198.947 Total Passivo circulante 25.649 Passivo não circulante 173.298 198.947 Total Os montantes de circulante e não circulantes, em conjunto, têm a seguinte composição, por ano de vencimento: 31/12/13 2014 25.649 2015 24.731 2016 24.731 2017 24.731 A partir de 2018 99.105 198.947 Total Circulante 25.649 173.298 Não circulante Total 198.947 Garantias: O financiamento concedido à Arena Porto Alegrense possui as seguintes garantias: • Alienação fiduciária da totalidade das ações do capital social da controlada, detidas pela Companhia; • Alienação fiduciária de direitos creditórios; • Alienação fiduciária do imóvel Arena Grêmio; • Alienação fiduciária do direito real de superfície do imóvel Arena Grêmio; e • Conta reserva de seis meses de serviço da dívida. “Covenants” contratuais: O contrato de financiamento inclui como obrigação especial da Companhia a manutenção do índice de cobertura da dívida (ISCD) maior ou igual a 1,3 (avaliado anualmente). As debêntures emitidas pela Companhia possuem as seguintes características: Emissão Controladora 1ª Emissão Total Passivo circulante Passivo não circulante

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78.230 78.230 – 78.230

IPCA+10,30% a.a.

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65.000

são suficientes para fazer face às perdas esperadas, conforme demonstrado a seguir: Risco de perda provável: 31/12/13 Processos trabalhistas 352 352 Total Risco de perda possível: 31/12/13 Processos tributários 1.424 1.424 Total 16. Receita líquida - consolidado: Receita operacional bruta: 31/12/2013 Receita de serviços de contratos de concessão - Arena 92.205 Outras receitas de serviços 12.730 104.935 Impostos incidentes sobre as vendas (1.641) Receita líquida 103.294 17. Demonstração do resultado por natureza: Controladora Consolidado 31/12/13 31/12/13 Custos de serviços prestados – (98.428) Depreciações e amortizações – (10.250) Total Custos de serviços prestados – (108.678) Despesas com pessoal e terceiros – (2.141) Despesas gerais (26) (8.135) Materiais de consumo e aplicação – (772) Outras receitas operacionais 1 699 Total Despesas (25) (10.349) 18. Resultado financeiro, líquido: Controladora Consolidado Receitas financeiras 31/12/13 31/12/13 Juros recebidos e auferidos: Sobre aplicações financeiras – 109 Sobre títulos a receber – 710 Ajuste a valor presente da remuneração fixa pelo direito de exploração do imóvel – 561 Outros – 614 Subtotal – 1.994 Despesas financeiras Juros pagos e provisionados: Sobre fornecedores – (5) Sobre empréstimos e financiamentos – (7.793) Sobre debêntures (4.318) (4.310) Atualização da remuneração fixa pelo direito de exploração do imóvel – (1.773) Comissões e despesas bancárias (21) (227) Subtotal (4.339) (14.108) Total (4.339) (12.114) 19. Gestão de risco financeiro: As ações de gerenciamento de risco da Companhia são estabelecidas para identificar e analisar os riscos aos quais a Companhia pode estar exposta, de modo a definir limites e controles apropriados para o monitoramento desses riscos e aderência aos limites. A Companhia e sua controlada, por meio de suas normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento, objetiva desenvolver um ambiente de controle disciplinado e construtivo, no qual todos os empregados entendem os seus papéis e obrigações. A tesouraria corporativa da Companhia e sua controlada coordena o acesso aos mercados financeiros, além de monitorar e administrar os riscos financeiros relacionados às operações da Companhia e sua controlada por meio de relatórios internos que analisam a exposição de acordo com grau e magnitude dos riscos. Esses riscos incluem os riscos de mercado, crédito, liquidez e taxa de juros de fluxo de caixa. A Companhia procura minimizar os efeitos desses riscos por meio de instrumentos financeiros para proteção dessas exposições. O uso de instrumentos financeiros é orientado pelas políticas da Companhia, aprovadas pela Administração, que fornece os princípios por escrito relacionados aos riscos de moeda estrangeira. A Companhia e sua controlada não operam nem negociam instrumentos financeiros, inclusive instrumentos financeiros derivativos com fins especulativos. Os principais riscos de mercado aos quais a Companhia e sua controlada estão expostas na condução das suas atividades são: Risco de mercado: O risco de mercado é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido a variações nos preços de mercado. Os preços de mercado englobam três tipos de risco: risco de taxa de juros, risco cambial e risco de preço que pode ser de commodities, de ações, entre outros. Instrumentos financeiros afetados pelo risco de mercado incluem empréstimos a pagar e depósitos e instrumentos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado. Risco de taxa de juros: Esse risco é oriundo da possibilidade da Companhia e sua controlada virem a incorrer em perdas por conta das flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos e debêntures contratados com taxas variáveis. A Companhia e sua controlada possuem aplicações financeiras e a maior parte de seus empréstimos atrelados a taxas de juros flutuantes (majoritariamente vinculadas à variação do TJLP), conforme disposto na Nota 11. Risco de crédito: Contas a receber: O risco surge da possibilidade da Companhia e sua controlada virem a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras: Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia e sua controlada a risco de crédito consistem, primariamente, em caixa, bancos e aplicações financeiras. Essas operações são realizadas com bancos de reconhecida solidez, minimizando assim os riscos. Risco de liquidez: Os principais passivos financeiros da Companhia e sua controlada são fornecedores, empréstimos e financiamentos e debêntures. Os vencimentos dos empréstimos e financiamentos e debêntures em 31/12/2013 estão apresentados na Nota 11. As contas a pagar de fornecedores possuem vencimentos inferiores a um ano. Gestão de risco de capital: A Companhia administra seu capital para continuar com suas atividades normais, por meio da otimização do custo de capital, retorno das aplicações financeiras e otimização do valor do patrimônio. A estratégia geral da Companhia não considera assumir riscos financeiros, a não ser aqueles restritos ao financiamento de suas atividades principais. A estrutura de capital da Companhia é formada pelo endividamento líquido (empréstimos e debêntures detalhados na Nota 11, deduzidos pelo caixa e saldos de bancos) e o patrimônio líquido da Companhia (que inclui capital, reservas, reserva de lucros e participações não controladoras, conforme apresentado na Nota 14). A Companhia não está sujeita a nenhum requerimento externo sobre o capital. A Companhia revisa periodicamente os riscos relacionados às instituições financeiras nas quais a Companhia aplica seu caixa. Como parte dessa revisão, a Companhia considera o rating das instituições financeiras e o comportamento das moedas às quais a Companhia está ou estará exposta. Índice de endividamento: Controladora Consolidado 31/12/13 31/12/13 Passivos financeiros Empréstimos e financiamentos (Nota 11.2) – 198.947 Debêntures (Nota 11.3) 78.230 78.230 Total 78.230 277.177 Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4) 13 1.350 Aplicações financeiras (Nota 11.1) – 3.580 13 4.930 Total Dívida líquida 78.217 272.247 Patrimônio líquido 486.380 486.380 Índice de endividamento 16% 56% Em 31/12/2013, o montante de R$277.177 (100% da dívida total) está representado por dívidas de projetos estruturados, os quais se caracterizam por financiamentos concedidos com base na capacidade de geração de caixa das investidas.Tais financiamentos permitem a individualização do risco de crédito, uma vez que são estruturados sem direito de regresso contra os acionistas da Companhia. Essa estratégia de estruturação de financiamento através de projetos estruturados permite a alocação segregada de riscos assumidos pela Companhia no âmbito corporativo versus âmbito de projetos. 20. Seguros: A Companhia e sua controlada possui um programa de gerenciamento de riscos com objetivo de mitigar riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com seu porte e suas operações. As coberturas foram contratadas pelos montantes a seguir indicados, considerados suficientes pela administração para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de seguros: Risco coberto Importâncias seguradas 31/12/13 Incêndio, alagamento e danos 778.361 Responsabilidade civil 50.000 Não está incluído no escopo de trabalho de auditoria dos auditores independentes emitir opinião sobre a suficiência da cobertura de seguros, a qual foi determinada e avaliada quanto à adequação pela Administração da Companhia.

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30/05/2020

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Em 31/12/2013 a controlada Arena Porto Alegrense não está atendendo ao índice. Contudo, seu descumprimento não está inserido no rol de situações que acarretariam o vencimento antecipado automático da dívida. O vencimento da dívida, nesse caso, depende de notificação do credor, após esgotadas e não cumpridas as obrigações de capitalização previstas no Contrato de Suporte e Outras Avenças (ESA). Dessa forma, uma vez descumpridas as obrigações relativas à manutenção do ICSD, aciona-se o ESA, para que haja a capitalização da controlada Arena Porto Alegrense, dentro dos prazos e procedimentos ali previstos. 11.3. Debêntures - controladora: Saldos em 31/12/13 Empresas Principal Encargos Custos a amort. Total Controladora SPE Gestão 65.000 13.390 (160) 78.230 65.000 13.390 (160) 78.230 Total consolidado 31/12/13 Circulante – Não circulante 78.230 Total 78.230 De acordo com o CPC 08 - Custo de Transações e Prêmio na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, os custos de transação a amortizar estão registrados como redutor do respectivo empréstimo. O valor da dívida tem a seguinte composição por vencimento: 31/12/13 2015 2.744 2016 5.487 2017 9.407 A partir de 2018 60.752 (–) Custos de transação a amortizar (160) Total 78.230

08/10/2012

N.E. Controladora Consolidado Fluxo de caixa das ativ. operacionais Prej. do exercício antes dos impostos (11.819) (27.847) Aj. para reconciliar o prej. do exercício Resultado de equivalência patrimonial 9 7.455 – Depreciações e amortizações 17 – 10.250 Prov. para créd. de liquidação duvidosa – 1.314 Tributos com compensação diferida – (7.834) Margem de construção – (2.765) Var. monet., cambiais e encargos, líq. 4.318 27.484 Outros (2) 5.125 Aum. (red.) nos ativos e passivos oper.: Contas a receber de clientes – (212) Estoques – (87) Impostos a recuperar – (648) Títulos a receber – (8.549) Adiantamento a terceiros – (3.327) Créditos diversos – (3.982) Fornecedores 22 187 Salários, provisões e contrib. sociais – (82) Impostos a recolher – (53) Adiantamento de terceiros – (878) Outras obrigações – (1.289) Cx. líq. aplicado nas ativ. operacionais (26) (13.193) Fluxo de cx. das ativ. de investimento Aplicações financeiras – 64 Aumento de capital em controladas 9 (119.900) – Aquisição de intangível 10 – (93.547) Cx. líq. aplicado nas ativ. de investimento (119.900) (93.483) Fluxo de cx. das atividades financeiras Juros pagos – (15.184) Integralização de capital 14 119.939 119.939 Cx. líq. ger. pelas ativ. de financiamento 119.939 104.755 Efeito líq. de incorp. e var. de partic. – 3.271 Aum. no caixa e equivalentes de caixa 13 1.350 Cx. e equiv. de cx. no início do exercício – – Cx. e equiv. de cx. no final do exercício 13 1.350 Aum. no caixa e equivalentes de caixa 13 1.350 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Emissor Data de emissão Data de vencimento Valor da emissão Encargos financeiros Saldos em 31/12/2013 SPE Gestão

Em 31/10/2012, foram emitidas 65.000 debêntures nominativas, não conversíveis em ações, serie única, com garantia real, com valor nominal de R$1.000,00 perfazendo o valor total R$65.000, pela OAS Investimentos. Em 26/09/2013, em consonância com a transferência da investida Arena Porto Alegrense (Nota 9), o valor líquido das debêntures (principal, juros e custo a amortizar) foi transferido para a Companhia. Conforme previsto na escritura das emissões, a transferência das debêntures era requerida, e previa uma redução dos juros remuneratórios, que passaram a ser de 10,30% acrescido da IPCA. Todas as demais condições da referida escritura permanecem as mesmas. Cláusulas restritivas: O instrumento particular de escritura das emissões de debêntures possui cláusulas restritivas referentes à manutenção de índices financeiros, apurados e revisados pelo Agente Fiduciário. O não cumprimento das referidas cláusulas pode acarretar o vencimento antecipado automático das debêntures. Além desses compromissos financeiros, existem outros compromissos assumidos, dentre os quais: • Não transformação em Sociedade Limitada; • Não cumprimento de decisões judiciais transitadas em julgado; e • Não efetua cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária, exceto operações envolvendo o Grupo OAS. Em 31/12/2013, todas as cláusulas contratuais estavam devidamente atendidas. 11.4.Valor justo: Encontra-se a seguir uma comparação por classe do valor contábil e do valor justo dos instrumentos financeiros da Companhia e sua controlada apresentados nas demonstrações financeiras: Consolidado 31/12/13 Hierarquia de vlr. justo Contábil Mercado Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa 2 1.350 1.350 Aplicações financeiras 2 3.580 3.580 Contas a receber de clientes 2 1.067 1.067 Outros ativos 2 906 906 Total 6.903 6.903 Passivos financeiros Fornecedores 2 2.173 2.173 Empréstimos e financiamentos 2 198.947 198.947 Debêntures (*) 2 78.230 78.230 Remun. fixa pelo dir. de explor. do imóvel 2 49.309 49.309 Outras obrigações 2 7.802 7.802 Total 287.152 287.152 (*) Não houve variação significativa de risco e taxa. O valor justo dos ativos e passivos financeiros é incluído no valor pelo qual o instrumento poderia ser trocado em uma transação corrente entre partes dispostas a negociar, e não em uma venda ou liquidação forçada. Os seguintes métodos e premissas foram utilizados para estimar o valor justo. • Caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, outros ativos, contas a pagar a fornecedores e outras obrigações se aproximam do seu valor de mercado. • Valores a receber a longo prazo a taxas pré e pós-fixadas são avaliados pela Companhia e sua controlada com base em parâmetros tais como taxas de juros, fatores de riscos específicos de cada país, credibilidade individual do cliente e as características de risco do projeto financiado. Com base nessa avaliação, são constituídas provisões para fazer face às perdas esperadas nesses valores a receber. Em 31/12/2013, o valor contábil desses valores a receber, líquido das provisões, se aproxima de seu valor justo. • O valor justo de instrumentos não negociáveis, de empréstimos bancários e outras dívidas financeiras, remuneração fixa pelo direito de exploração do imóvel , assim como de outros passivos financeiros não circulantes, é estimado através dos fluxos de caixa futuro descontado utilizando taxas atualmente disponíveis para dívidas ou prazos semelhantes e remanescentes. Hierarquia de valor justo: A Companhia e sua controlada utilizam a seguinte hierarquia para determinar e divulgar o valor justo de instrumentos financeiros pela técnica de avaliação: Nível 1: preços cotados (sem ajustes) nos mercados ativos para ativos ou passivos idênticos; Nível 2: outras técnicas para as quais todos os dados que tenham efeito significativo sobre o valor justo registrado sejam observáveis, direta ou indiretamente; Nível 3: técnicas que usam dados que tenham efeito significativo no valor justo registrado que não sejam baseados em dados observáveis no mercado. No decorrer do exercício findo em 31/12/2013, não houve transferências entre avaliações de valor justo Nível 1 e Nível 2 nem transferências entre avaliações de valor justo Nível 3 e Nível 2. 12. Remuneração fixa pelo direito de exploração do imóvel - consolidado: Conforme instrumento contratual celebrado entre as partes, a Companhia se obriga a pagar ao Grêmio uma remuneração fixa pelo direito de exploração da Arena Grêmio no valor mensal de R$583 em 156 parcelas a partir/01/2021. A remuneração fixa será reajustada pelo IPCA calculado pelo IBGE acumulado entre o mês/01/2013 e a data de início de pagamento das parcelas mensais. O Contrato de Concessão tem prazo de 20 anos. Segundo orientações contidas no OCPC-05, a “outorga fixa” deve ser reconhecida e ajustada a valor presente, sendo que o valor presente foi calculado utilizandose uma taxa de desconto de 11,03% a.a. O valor reconhecido após o ajuste a valor presente foi de R$45.013 e as variações do período referem-se à atualização monetária de R$4.296, totalizando R$49.309. 13. Imposto de renda e contribuição social diferido - consolidado: O Imposto de Renda Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”) diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, sobre a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos, passivos e valores contábeis das demonstrações financeiras da controlada Arena Porto Alegrense. As alíquotas definidas atualmente para determinação dos tributos diferidos são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social: 31/12/13 I.R. e contrib. social diferidos sobre prej. fiscal e base negativa 24.166 I.R. e contrib. social diferidos ativo sobre diferenças temporárias (2.248) Total do imposto de renda e contribuição social diferidos 21.918 Reconciliação entre a despesa de IRPJ e CSLL pela alíquota nominal e pela efetiva: A controlada Arena Porto Alegrense apurou os impostos devidos no ano de 2013 pela sistemática do lucro real, calculados pela aplicação das alíquotas fiscais do imposto de renda e contribuição social, conforme demonstrado abaixo: Lucro real 31/12/13 Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (27.847) Alíquota vigente 34% Expect. de desp. de IRPJ e CSLL, de acordo com a alíq. vig. 9.468 Ajustes RTT 1.099 Diferenças temporárias, líquidas 5.461 I.R. e contribuição social diferidos no resultado do exercício 16.028 Medida Provisória nº 627 (MP 627): Em 11/11/2013, foi publicada a Medida Provisória nº 627 (MP 627), que alterou significativamente as regras tributárias relacionadas aos tributos federais, dentre as quais se destacam as seguintes: (i) revogação do Regime Tributário de Transição; (ii) alterações ao Decreto-lei nº 1.598/1977; (iii) inclusão de disposições sobre a tributação dos lucros e dividendos; (iv) inclusão de disposições sobre o cálculo de juros sobre capital próprio; (v) inclusão de disposições sobre os investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial; (vi) alteração da tributação da pessoa jurídica domiciliada no Brasil, com relação ao acréscimo patrimonial decorrente da participação em lucros auferidos por controladas e coligadas localizadas no exterior. Embora entre em vigor no ano-calendário de 2015, a MP 627 possibilitou aos contribuintes a opção pela antecipação de seus efeitos para o ano-calendário de 2014, como condição para eliminar eventuais efeitos tributários relacionados: aos dividendos pagos até a data de sua publicação; ao cálculo dos juros sobre capital próprio; e à avaliação dos investimentos relevantes em sociedades controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial. Não obstante a tendência da Companhia seja manifestar-se pela antecipação dos efeitos da MP 627 - se mantida em termos equivalentes ao texto atual - a decisão final a respeito dessa opção somente será tomada quando da conversão da mesma em Lei. A Companhia elaborou estudos sobre os possíveis efeitos que poderiam advir da aplicação das disposições da MP e concluiu que não há efeitos significativos nas suas demonstrações financeiras de 31/12/2013. 14. Patrimônio líquido: Capital social: Em 31/12/2013, o capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$498.199 (R$100,00 em 31/12/2012) representado por 498.199.154 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal (288 ações em 31/12/2012). A OAS Investimentos detém a totalidade das ações da Companhia. Alterações no capital social: A SPE Gestão foi constituída em 23/11/2012 mediante a subscrição 100 ações ordinárias nominativas, pelo valor de R$1,00 cada, perfazendo o montante de R$100,00. Em 26/09/2013, através de Ata de Assembleia Geral Extraordinária, o capital social da SPE Gestão foi aumentado em R$378.260 mediante a transferência de totalidade das ações detidas na Arena Porto Alegrense. O acervo líquido aportado refere-se ao investimento na Arena Porto Alegrense no montante de R$452.172 e debêntures no montante de R$73.912. Em 31/12/2013, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária, o aumento do capital social em R$119.939, através da emissão de 119.938.618 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, as quais foram integralizadas mediante capitalização de créditos detidos pela Companhia. Apropriação do lucro: O Estatuto Social da Companhia determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. Tendo em vista que a Companhia não auferiu lucro no exercício, não foram pagos dividendos mínimos obrigatórios. Reserva legal: É constituída mediante apropriação de 5% do lucro líquido do exercício até alcançar 20% do capital social ou até que o saldo dessa reserva, acrescido do montante da reserva de capital, exceda a 30% do capital social. 15. Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas - Consolidado: A controlada Arena Porto Alegrense processos de natureza tributária, cível e trabalhista. Esses processos estão sendo contestados nas esferas administrativa e judicial. A Administração, baseada em interpretações dos seus assessores jurídicos responsáveis pela defesa das mencionadas autuações, entende que as provisões constituídas

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Controladora Consolidado Prejuízo líquido do exercício (11.819) (11.819) Outros result. abrang. a serem reclass. p/o result. do exerc. em períodos subsequentes – – Outros result. abrang. não reclass. p/o result. do exercício em períodos subsequentes – – (11.819) (11.819) Total do resultado abrangente do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

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26 -.ECONOMIA

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quarta-feira, 23 de abril de 2014

FRANQUIAS

O que o passado ensina aos negócios Com cardápio renovado, adaptado ao mercado brasileiro, a Dunkin' Donuts, que atuou até 2005 por aqui, faz seu retorno. Um caminho já traçado por outras redes. Paula Cunha uando uma marca conhecida encerra suas atividades em um determinado país permanece sempre a dúvida entre alguns consumidores: "ela faliu? Não se adaptou ao mercado? Teve má administração?" Muitas vezes, todas estas causas juntas são as responsáveis pela saída de diversos empreendimentos de mercados específicos. No caso de uma franquia com atuação em diversos continentes, o processo de adaptação em cada nova praça pode ser difícil e agravada por normas rígidas que não levam em conta hábitos e costumes de diferentes populações. Por isso, quando decide voltar ela estuda os erros cometidos na experiência anterior e busca conhecer mais profundamente as características dos consumidores tanto para atender seus desejos quanto para descobrir se a marca permanece na sua memória. Este foi o caso do Dunkin' Donuts, cafeteria de origem norte-americana, que atuou no Brasil entre 1980 e 2005, com cerca de 60 pontos em diversos estados e que se destacava no período por ser uma das precursoras na oferta de um único produto, estratégia que não foi bem aceita pela população brasileira no início de suas atividades. Agora, quase dez anos depois da sua saída, em um período em que as brigaderias e cupcakerias já se consolidaram em todo o território nacional, a rede anunciou a sua volta ao mer-

Divulgação

cado brasileiro com a meta ambiciosa de inaugurar 65 pontos de venda em Brasília e em Goiás até 2019, de acordo com um comunicado oficial divulgado recentemente. Já a expansão para praças como Rio de Janeiro e São Paulo se dará sob o sistema de franquias. Com isso, a iniciativa visa ser o primeiro passo para implantar uma estratégia de reforçar sua posição na América Latina, onde já atua com 325 unidades no Chile, Colômbia, Equador, Guatemala e Peru. O empreendimento conta com 11 mil deles em 33 países.

lados e até um donut de mandioca e outro com o sabor do já consagrado pão de queijo serão as novas opções oferecidas no cardápio. Este esforço de adaptação já acontece em outros países como na China, onde são oferecidos donuts com recheio de carne de porco, por exemplo. Os estudos para compreender novos mercados e a capacidade de adaptação ao gosto local são reconhecidos pelos consumidores, na opinião de especialistas em varejo. Para eles, o retorno desta e de outras marcas ao Brasil costuma

caso do Dunkin' Donuts, a cadeia foi a primeira de sua categoria a se instalar no Brasil e deve ter deixado lembranças positivas em parte da população ou não investiria altas somas na sua volta ao País. Já a chegada do Kentucky Fried Chiken (KFC) ao Brasil em 1992, depois de uma tentativa inicial frustrada na década de 1970, foi mais problemática porque a rede norte-americana que nasceu em 1939 teve dificuldades em adaptar tanto o cardápio quanto ao apresentar o conceito dos restaurantes ao público brasileiro. O frango frito em pedaços com tempero especial era oferecido sem talheres, o que gerava reclamações quanto ao desconforto para comer e para retirar depois a gordura

Redes como o KFC já tiveram problemas para se adaptar no País. No cardápio do Dunkin' Donuts agora aparece Sanduíche.

Para não cometer os erros do passado, os executivos encarregados da volta do Dunkin' Donuts realizaram uma pesquisa para adaptar cardápio e oferecer mais itens além das famosas roscas doces, baggels, muffins e cafés. Assim, pretende atrair tanto o público jovem quanto as pessoas mais velhas que já entraram no mercado de trabalho e gostam de iniciar seu dia tomando o café da manhã fora de casa. Sanduíches, cafés ge-

ter desdobramentos positivos, pois estes empreendimentos realizam campanhas especialmente elaboradas para conquistar tanto a população quanto futuros empreendedores que poderão operar franquias ou unidades próprias. Mauricio Morgado, professor do Centro de Excelência em Varejo da Fundação Getúlio Vargas (FGV-GVcev), opina que os consumidores brasileiros perdoam com facilidade erros das empresas. Ele lembra que no

nas mãos. "Foi uma dificuldade de adaptação cultural", explicou. Hoje ela conta com apenas 22 unidades em São Paulo e no Rio de Janeiro. Contexto adequado Cláudio Felisoni de Ângelo, presidente do Conselho do Programa de Administração do Varejo (Provar), da Fundação Instituto de Administração (FIA), opina que é preciso considerar que quando uma empresa volta a um país ela encontra um contexto diferente do que conheceu quando tentou se instalar nele pela primeira vez. No caso específico do Dunkin' Donuts, a transformação do mercado de consumo brasileiro, com mais consumidores e crescimento do poder aquisitivo da população, o momento atual pode ser propício para a sua volta com seus produtos específicos e suas adaptações ao gosto da população. "Os consumidores que se lembram da marca e gostam de seus produtos voltarão a consumi-los sem questionar os motivos de sua saída", diz. Quanto ao KFC, Felisoni de Ângelo explica que a rede errou ao não adaptar os produtos ao gosto brasileiro e a maneira como eram oferecidos ao público.

Lições aprendidas Rogério Feijó, diretor de inteligência de mercado da Associação Brasileira de Franchising (ABF), ressalta a importância da pesquisa de mercado que grandes redes de alimentação realizam antes de entrar em um país e quando dados consistentes sobre hábitos e preferências não são levantados dificuldades como as que a KFC enfrentou são comuns. Segundo ele, se a Dunkin' Donuts está voltando "é porque fez

bem a lição de casa e os consumidores que gostavam de seus produtos voltarão a frequentar os restaurantes. Quando a marca entrou no Brasil havia uma concorrência bem menor e ela conseguiu formar uma imagem positiva". Outro caso citado pelo executivo da ABF de boa adaptação ao gosto brasileiro é o McDonald's que passou a oferecer o Guaraná Antarctica a pedido

dos frequentadores e, posteriormente, introduziu no cardápio frutas e saladas para atender o público mais consciente da necessidade de uma alimentação mais saudável. Feijó lembrou de outros exemplos como a rede de sanduíches Subway, que também teve uma primeira tentativa no mercado brasileiro em 1993 com uma política agressiva de inauguração de unidades em diversas capitais, sempre em bairros nobres e com lojas de tamanho grande. Nove anos depois operava com apenas 38 pontos. Neste caso, não houve incompatibilidade com o cardápio, mas com a escolha dos pontos de atuação e seu tamanho, pois adotou a expansão através de quiosques e em locais diferenciados como postos de gasolina, faculdades e áreas de apenas 40 metros quadrados. O processo de transformação do modelo de gerenciamento veio em 2003, com a adoção do sistema de franquias e com técnicos especializados na escolha de pontos para instalação. Hoje, ela conta com 1.432 unidades e é a terceira do mundo, atrás apenas dos Estados Unidos (26.554), Canadá (3.053) e Reino Unido (1.631).

Hopkins Real Estate S.A. - Em Constituição Ata da Assembleia Geral de Constituição Realizada em 12 de Dezembro de 2012 1) Local, Data e Horário: Na sede social situada em São Paulo, Estado de São Paulo, na Parágrafo Primeiro: O capital social da Companhia é integralizado pelos acionistas em Rua Januário Cardoso nº 51, BairroVila Nova Conceição, CEP 04507-070, em 12 de dezembro moeda corrente nacional, no ato da sua respectiva subscrição. Capítulo III - Assembleia de 2012, às 10:00 horas. 2) Presença: Green Circle Business LLC., sociedade existente Geral - Artigo 7º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, nos 4 (quatro) meses de acordo com as leis dos Estados Unidos da América, inscrita no Registro Comercial da seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, quando for do interesse Flórida sob o nº L12000141629, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.282.178/0001-75, social ou exigido por lei. Parágrafo Primeiro - A Assembléia Geral será convocada pelo estabelecida nos Estados Unidos daAmérica, na 515 East ParkAvenue,Tallahassee, FL 32301, Diretor Presidente, observadas as demais disposições legais. A Assembléia Geral a que Florida, neste ato representada por seu procurador Sr. Pedro Alberto Jorge Faria; Hennepin comparecerem todos os acionistas será considerada regular, ficando dispensadas as Financial LLC., sociedade existente de acordo com as leis dos Estados Unidos da América, formalidades previstas em lei. Parágrafo Segundo - A Assembleia Geral será presidida inscrita no Registro Comercial da Flórida sob o nº L12000141640, inscrita no CNPJ/MF sob por um representante dos acionistas escolhido entre os presentes,ao qual caberá a designação o nº 17.282.180/0001-44, estabelecida nos Estados Unidos da América, na 515 East Park do secretário.Parágrafo Terceiro -AAssembléia Geral será realizada na sede da Companhia, Avenue, Tallahassee, FL 32301, Florida, neste ato representada por seu procurador Sr. Pedro ou, caso todos os acionistas decidam, em outro local, por teleconferência, videoconferência Alberto Jorge Faria, acima qualificado, que representam a totalidade das ações do capital ou outros meios similares de comunicação. Artigo 8º - Exceto pelo disposto no Parágrafo social da Companhia. 3) Composição da Mesa: Presidente: Pedro Alberto Jorge Faria, Único abaixo, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos. brasileiro, viúvo, médico, portador da cédula de identidade RG nº 459.422-8 SSP/SP, inscrito Parágrafo Único - Qualquer deliberação referente às matérias abaixo relacionadas somente no CPF/MF sob o nº 008.172.958-87, residente e domiciliado na Rua Januario Cardoso nº 51, poderá ser aprovada mediante voto afirmativo de Acionistas, reunidos em Assembléia Geral, Bairro Vila Nova Conceição, CEP 04507-070, São Paulo - SP. Secretário: Afonso Celso titulares de 100% (cem por cento) do capital social: (a) alteração do objeto social da Gianonni Lucchesi, brasileiro, solteiro, advogado, portador da cédula de identidade RG nº Companhia; (b) aumento ou redução do capital social; (c) criação de classes de ações, bem 24.610.713-3 - SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 264.780.438-94, domiciliado na Rua Bela como o aumento de classes ou tipos de ações existentes;(d) criação ou emissão de debêntures, Cintra, nº 904, 8º andar, CEP 091415-000, São Paulo-SP. 4) Convocação: Dispensada em bônus de subscrição ou outros valores mobiliários;(e) fusão,cisão,incorporação,transformação razão da presença da totalidade dosAcionistas,conforme verificado pelas assinaturas lançadas do tipo societário, reorganização societária, dissolução ou liquidação da Companhia; (f) no Livro de Presença de Acionistas. 5) Ordem do Dia: a) Constituição de uma Sociedade aprovação das demonstrações financeiras anuais; e (g) distribuição de dividendos de forma Anônima sob a denominação de “Hopkins Real Estate S.A.”; b) Aprovação do Boletim diversa da prevista no Estatuto Social. Capítulo IV - Administração - Artigo 9° - A de Subscrição e do Estatuto Social da Companhia; c) Outros assuntos de interesse social, Companhia será administrada e representada pela Diretoria. Parágrafo Primeiro - A inclusive eleição de membro da Diretoria. 6) Apreciações e Deliberações: Discutida e remuneração global da Diretoria será fixada anualmente pela Assembleia Geral, cabendo à votada emAssembleia Geral, verificou-se, pelo Sr. Presidente, que a Ordem do Dia foi aprovada própria Diretoria a deliberação sobre a distribuição entre os membros de dito órgão. por unanimidade nos seguintes termos: a) O Sr. Presidente declarou aos presentes que aquela Parágrafo Segundo - As deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas e assinadas Assembleia, conforme era do conhecimento de todos, tinha por finalidade deliberar sobre a nos livros próprios da Companhia. Seção I - Diretoria - Artigo 10 - A Diretoria será constituição uma SociedadeAnônima sob a denominação de “Hopkins Real Estate S.A.”, composta por 2 (dois) membros, sendo um Diretor Presidente e um Diretor Executivo. cujo objeto será: (a) atividades imobiliárias e administração de imóveis próprios; e (b) Parágrafo Único Os Diretores serão eleitos e terão as designações e as atribuições que participações em outras sociedades, na qualidade de acionista, quotista, consorciada ou lhe forem fixadas pelaAssembléia Geral, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. qualquer outra forma de associação empresarial. Disse também o Sr. Presidente que a Artigo 11 - Na vacância ou impedimento permanente de um Diretor, compete à Assembléia Companhia terá o capital social de R$ 2.000,00 (dois mil reais), representado por 2.000 (duas Geral nomear o seu substituto, o qual completará o prazo de gestão do Diretor que vier a mil) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas e substituir. Parágrafo Único - O cargo de Diretor será considerado vago caso o Diretor deixe totalmente integralizadas neste ato, com preço de emissão de R$ 1,00 (um real) por ação, de exercer suas funções por 30 (trinta) dias consecutivos sem justa causa. Artigo 12 - As conforme se verifica no boletim de subscrição. b) Prosseguindo, o Sr. Presidente determinou reuniões da Diretoria serão realizadas sempre que exigido pelo interesse social. Parágrafo a mim, Secretário, que procedesse à leitura do boletim de subscrição da totalidade do capital Primeiro -A reunião da Diretoria será convocada por escrito,pelo Diretor Presidente,mediante social, o qual ficou fazendo parte integrante desta ata como Anexo nº 1, bem como do carta registrada encaminhada ao outro Diretor com,pelo menos,5 (cinco) dias de antecedência, projeto do Estatuto da Companhia constituída, o qual, em duplicata, encontra-se devidamente em primeira convocação,e 2 (dois) dias de antecedência,em segunda convocação,informando assinado pelos senhores subscritores, que, fica fazendo parte integrante desta ata como a data, a hora e o local da reunião e a respectiva ordem do dia.A convocação para a reunião documento Anexo nº 2. Mereceram aprovação dos presentes, sem discrepância de votos, da Diretoria torna-se dispensável quando todos os Diretores estiverem presentes. Parágrafo todos os documentos acima. c) I) Diante do cumprimento de todas as formalidades legais o Segundo - As deliberações da Diretoria serão tomadas por consenso. Artigo 13 - A Sr. Presidente deu por constituída a Companhia Hopkins Real Estate S.A., informando aos Companhia será representada isoladamente, em todos os atos, operações e documentos que presentes que se fazia necessário, como ato complementar desta reunião, proceder à eleição a obrigue, por qualquer um dos seus Diretores ou procurador devidamente constituído. de um membro da Diretoria, cujo mandato será de 2 (dois) anos. Assim foi procedido, tendo Parágrafo Primeiro - As procurações outorgadas pela Companhia serão assinadas por sido eleito o Sr. Pedro Alberto Jorge Faria, na qualidade de Diretor Presidente e a Sra. qualquer Diretor e terão prazo de vigência determinado e vedarão o substabelecimento, sob Taís Faria Brandão, na qualidade de Diretora sem denominação específica. II) Decidem pena de nulidade. Excetuam-se desta regra as procurações outorgadas a advogados para ainda, os presentes, que a remuneração global do Diretor Presidente será de R$ 1.000,00 (mil representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos, ainda que contendo reais), para o restante do ano de 2012. Em cumprimento às disposições legais vigentes, os poderes especiais, que poderão ter prazo de vigência indeterminado e permitir o Diretores ora eleitos declaram expressamente que não estão envolvidos em nenhum dos crimes substabelecimento. Parágrafo Segundo - Os Diretores e os procuradores são proibidos previstos em lei, que o impeça de exercer atividades mercantis. Firmam a presente declaração de conceder qualquer tipo de garantia em nome da Companhia em favor de acionistas ou para que produza os efeitos legais, ciente que, no caso de comprovação de sua falsidade, será de terceiros, sob pena de invalidade. Capítulo V - Conselho Fiscal - Artigo 14 - A nulo o direito perante o registro do comércio o ato a que se integra esta declaração, sem Companhia terá um Conselho Fiscal composto por 3 (três) membros e respectivos suplentes. prejuízo das sanções penais a que estiver sujeito. III) Foi dada a palavra aos presentes, a quem O Conselho Fiscal não terá caráter permanente, sendo instalado e eleito na forma da lei. dela quisesse fazer uso, não tendo ninguém se manifestado foi encerrada a ordem do dia. 7) Capítulo VI - Direito de Preferência - Artigo 15 - Caso qualquer Acionista deseje Encerramento: Nada mais havendo tratar, o Sr. Presidente deu por encerrados os trabalhos, vender ou, de qualquer forma, alienar suas ações da Companhia, deverá primeiramente suspendendo a sessão, para que se lavrasse apresente Ata, que depois de lida e aprovada foi oferecê-las aos demais Acionistas que, em igualdade de preço e condições, terão o direito de assinada por todos os Acionistas, por mim Secretário e pelo Sr. Presidente, em 3 (três) vias de preferência na sua aquisição em conformidade com os termos do Acordo de Acionistas igual teor, tudo isso para uma só finalidade legal. O texto integral do Estatuto Social, com a celebrado entre os Acionistas e arquivado na sede social (“Acordo de Acionistas”). Capítulo redação resultante da Assembleia Geral de Constituição, hoje realizada, fica fazendo parte VII - Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Destinação do Lucro - Artigo integrante da presente, para efeito de arquivamento no Registro do Comércio. São Paulo, 12 16 - O exercício social encerra-se em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas de dezembro de 2012. Pedro Alberto Jorge Faria - Presidente, Afonso Celso Giannoni as demonstrações financeiras previstas em lei. O lucro líquido verificado terá a seguinte Lucchesi - Secretário. Acionistas:Green Circle Business LLC.; Hennepin Financial LLC.; destinação: (a) 5% (cinco por cento) serão destinados à reserva legal até que esta atinja o Visto do Advogado: Nome: André Franchini Giusti - OAB/SP nº: 305.658. JUCESP NIRE nº limite de 20% (vinte por cento) do capital social; e (b) o saldo do lucro líquido será retido, 3530044886-3 em 28.12.2012. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral. p ç capitalizado ou distribuído como dividendo aos acionistas na proporção de sua pparticipação Anexo II - “Estatuto Social da Hopkins Real Estate S.A. - Capítulo I - Denominação, no capital social, conforme deliberação unânime da Assembleia Geral. Parágrafo Único Sede, Prazo de Duração e Objeto Social - Artigo 1º - A sociedade anônima opera - A Companhia poderá levantar balanços intermediários ou intercalares. O lucro líquido sob a denominação de Hopkins Real Estate S.A. e rege-se por este Estatuto Social e pelas verificado em tais balanços terá a destinação deliberada pela Assembleia Geral por disposições legais aplicáveis. Artigo 2º - A Companhia tem sede, foro e domicílio em São unanimidade. Capítulo VIII - Liquidação da Companhia - Artigo 17 - A Companhia Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Januário Cardoso, nº 51, Bairro Vila Nova Conceição, CEP será liquidada nos casos previstos em lei. Capítulo IX - Disposições Finais - Artigo 18 04507-070. Artigo 3º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Artigo 4º - A - Quaisquer controvérsias,litígio ou conflito,oriundas do presente Estatuto,entre a Companhia, Companhia tem por objeto: (a) atividades imobiliárias e administração de imóveis próprios; os Acionistas, os Diretores e os membros do Conselho Fiscal, mesmo que esta esteja em e (b) participações em outras sociedades, na qualidade de acionista, quotista, consorciada processo de liquidação, serão dirimidas pelo Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São ou qualquer outra forma de associação empresarial. Capítulo II - Capital Social e Ações Paulo, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Artigo 19 - Os casos - Artigo 5º - O capital social da Companhia é de R$ 2.000,00 (dois mil reais), representado omissos neste Estatuto Social serão regulados pela Lei das Sociedades por Ações (Lei nº por 2.000 (duas mil) ações ordinárias, todas nominativas sem valor nominal.Artigo 6º - Cada 6.404/76). Pedro Alberto Jorge Faria - Presidente, Afonso Celso Giannoni Lucchesi ação ordinária confere a seu titular o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral. - Secretário. Visto do Advogado: Nome: André Franchini Giusti - OAB/SP nº: 305.658.

ECONOMIA/LEGAIS - 27

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quarta-feira, 23 de abril de 2014

PREFEITURA MUNICIPAL DE ALUMÍNIO/SP

HOSPITAL GERAL DE SÃO MATEUS DOUTOR MANOEL BIFULCO torna público que recebeu da CETESB a Licença de Instalação nº 30004420 e requereu a Licença de Operação para Hospital Geral; público ou particular, Rua Angelo de Candia, 540, São Mateus – São Paulo/SP.

Fernanser Industria e Comercio de Metais Ltda EPP torna Publico que requereu da CETESB a Licença Prévia e de Instalação para Fabricação de Válvulas registros e dispositivos semelhantes sito a R Alzira Maruyama n° 285– Vl. Nova York—SP

PREFEITURA MUNICIPAL DE CASTILHO/SP

FUNDAÇÃO DE PROTEÇÃO E DEFESA DO CONSUMIDOR - PROCON/SP ABERTA NA FUNDAÇÃO DE PROTEÇÃO E DEFESA DO CONSUMIDOR - PROCON/SP a licitação tipo PREGÃO ELETRÔNICO nº 06/14, tipo MENOR PREÇO. Proc. FP 240/14 - OC: 171101170462014oc00078. Objeto: Serviço de Telefonia Fixa Comutada STFC - Modalidades Voz, Local, Longa Distância Nacional e Internacional. Data de Início de Envio da Proposta Eletrônica: 23/04/2014. A sessão pública será às 09:00 horas do dia 08/05/2014 no endereço eletrônico www.bec.sp.gov.br

PREGÃO (PRESENCIAL) PARA REGISTRO DE PREÇOS N° 07/2014 PROCESSO LICITATÓRIO N° 08/2014 OBJETO: FORNECIMENTO DE PÃES. Comunicamos as licitantes interessadas no pregão retro mencionado, em virtude de problemas administrativos considerar nova data de realização: 30/04/2014. Horário de início da sessão: 9h30. Kátia Alves Leal - Pregoeira

ASSOCIAÇÃO SAÚDE DA FAMÍLIA – ASF A ASSOCIAÇÃO SAÚDE DA FAMÍLIA - ASF torna público que se acha aberto procedimento licitatório de SELEÇÃO DE FORNECEDORES - COLETA DE PREÇO Nº 007/2014, PROCESSO ASF Nº 022/ 2014, OBJETIVANDO A CONTRATAÇÃO DE EMPRESA NA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE REMOÇÕES EXTRAS ATRAVÉS DE TRANSPORTE INTER-HOSPITALAR (TIT) EFETUADO POR AMBULÂNCIAS DE SUPORTE BÁSICO E AMBULÂNCIAS DE SUPORTE AVANÇADO, A SER EXECUTADO EM UNIDADES DE SAÚDE PÚBLICA GERIDAS PELA ASSOCIAÇÃO SAÚDE DA FAMÍLIA, PELO CRITÉRIO MENOR PREÇO GLOBAL. O edital na íntegra poderá ser consultado no sítio ASF: www.saudedafamilia.org e ou retirado na sede da Associação, situada à Praça Mal. Cordeiro de Farias, 65 Tel: (11) 3154.7050. Informações no endereço eletrônico: licitacoesasf@saudedafamilia.org | Data da Sessão Pública: 29/04/2014, às 14h00 – Local da Sessão: Associação Saúde da Família, Praça Mal. Cordeiro de Farias, 65 – Higienópolis – São Paulo/SP.

GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO

PROCESSO LICITATÓRIO Nº 22/14 - PREGÃO Nº 08/14 Acha-se aberto, na Prefeitura do Município de Castilho, o Processo Licitatório 22/14, na modalidade de Pregão 08/14, na forma presencial, para a contratação de empresa especializada para reforma dos brinquedos dos parquinhos (playground) existentes no Município de Castilho. Data: 12 de maio de 2014, às 09 horas. O edital, na íntegra, encontra-se à disposição dos interessados na Praça da Matriz, 247, Castilho. Informações complementares serão fornecidas pelo telefone (18) 3741-9000, ramal 9034 e pelo e-mail: licitacoescastilho@starsnet.com.br A Debitar (23.04.14)

Prefeitura Municipal de São Sebastião da Grama Tomada de Preços nº 08/14 José Francisco Martha, Prefeito Municipal de São Sebastião da Grama, torna público que se acha aberto, procedimento licitatório, na modalidade de Tomada de Preços, com encerramento no dia 09/05/2014, às 09:00 horas, tendo como objetivo a aquisição de materiais de enfermagem para manutenção dos Serviços de Saúde do Município. O edital está disponível no site www.ssgrama.sp.gov.br para download. Maiores informações poderão ser obtidas pelo tel. (0XX19) 3646 9951, ou pelos e-mails: licitacao@ssgrama.sp.gov.br ou licitacao2@ssgrama.sp.gov.br. São Sebastião da Grama, 22 de abril de 2014. José Francisco Martha

IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO S.A. AVISO PREGÃO ELETRÔNICO Nº 010/2014 A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO S/A - IMESP avisa aos interessados que fará realizar o Pregão Eletrônico nº 010/2014, para contratação de empresa especializada na prestação de serviços de processamento eletrônico de documentos com fornecimento de Solução de Gerenciamento de Documentos Físicos e de Gerenciamento Eletrônico de Documentos com Certificação Digital, garantindo a gestão integrada das informações, a perenidade, integridade e validade jurídica da documentação pública – OFERTA DE COMPRA Nº 283101280902014OC00033 O edital deverá ser retirado no endereço eletrônico www.bec.sp.gov.br, www.bec.fazenda.sp.gov.br ou www.e-negociospublicos.com.br. DATA DO INÍCIO DO PRAZO PARA ENVIO DA PROPOSTA ELETRÔNICA: 23/04/2014. DATA E HORA DA ABERTURA DA SESSÃO PÚBLICA: 08/05/2014, ÀS 09:30 HORAS. Marcos Antonio Monteiro Diretor Presidente

CASA CIVIL RESPEITO POR VOCÊ

Prefeitura Municipal de São Sebastião da Grama Tomada de Preços nº 09/14 José Francisco Martha, Prefeito Municipal de São Sebastião da Grama, torna público que se acha aberto, procedimento licitatório, na modalidade de Tomada de Preços, com encerramento no dia 08/05/2014, às 09:00 horas, tendo como objetivo a contratação de empresa prestadora de serviços advocatícios especializados no ramo do direito público, administrativo e constitucional. O edital está disponível no site www.ssgrama.sp.gov.br para download. Maiores informações poderão ser obtidas pelo tel. (0XX19) 3646 9951, ou pelos e-mails: licitacao@ssgrama.sp.gov.br ou licitacao2@ssgrama.sp.gov.br. São Sebastião da Grama, 22 de abril de 2014. José Francisco Martha

ISPM Consultoria em Informática Ltda. CNPJ/MF nº 02.354.449/0001-83 NIRE (SP) - 35.214.968.005 Edital de Convocação - Reunião de Sócios Ficam convocados, pelo presente edital, todos os sócios da Sociedade a se reunirem em Reunião de Sócios, no dia 09/05/2014, às 17hs, na R. Butantã, 518, 5º and., conj. 51, Pinheiros, CEP 05424-000, SP/SP, com a seguinte ordem do dia: (1) alterar da denominação social, endereço da sede social e do objeto social; (2) reformular os capítulos, II III, IV, V e VI do Contrato Social; e (3) consolidação do Contrato Social da Sociedade. SP, 23/04/2014. João Carlos dos Santos Silva e Bruno Ferraz Musa, sócios.

Balanços Patrimoniais - ATIVO Ativo Circulante Caixa e Bancos Aplicações Financeiras Ativo não Circulante Investimentos Total do Ativo

Nota 4 4 5

PREFEITURA DO MUNICÍPIO DE SÃO PEDRO/SP AVISO DE LICITAÇÃO Comunicamos que está aberta a Licitação relacionada abaixo: MODALIDADE: Pregão Presencial 035/ 2014. PROCESSO: 763/2014. OBJETO: CONTRATAÇÃO DE EMPRESA PARA LOCAÇÃO DE MÁQUINAS E CAMINHÃO. INÍCIO DA SESSÃO PÚBLICA: 08/05/2014, às 14:00 h, na sala de Licitações da Prefeitura do Município de São Pedro, sita à Rua Valentim Amaral, n° 748, Centro, São Pedro/SP. O edital completo encontra-se à disposição no Departamento de Compras e Licitações, sito à Rua Valentim Amaral 748, no horário das 08:00h às 17:00h. Fone: (19) 3481-9223 ou através do site: www.saopedro.sp.gov.br. São Pedro, 22 de abril de 2014. Hélio Donizete Zanatta - Prefeito Municipal.

MINISTÉRIO PÚBLICO DO ESTADO DE SÃO PAULO

AVISO DE LICITAÇÃO PregãoEletrônico nº 005/2014 – Oferta de Compra Nº 270031000012014OC00001 Processo nº 011/2014 C.E. Acha-se aberto, no Ministério Público do Estado de São Paulo, o PregãoEletrônico nº 005/2014 – Oferta de Compra Nº 270031000012014OC00001 - Processo nº 011/2014 C.E. que tem por objeto a confecção de envelopes personalizados e envelopes/convites. O Edital da presente licitação encontra-se à disposição dos interessados, nos endereços eletrônicos www.bec.fazenda.sp.gov.br ou www.bec.sp.gov.br; e, www.mp.sp.gov.br e www.e-negociospublicos.com.br. A sessão pública de processamento do Pregão Eletrônico será realizada no endereço eletrônico www.bec.fazenda.sp.gov.brou www.bec.sp.gov.br, no dia 09/05/2014, às 12:00 horas. Data do início do prazo para envio da proposta eletrônica: 24/04/2014. Comissão Julgadora de Licitações, em 16 de abril de 2014.

MRSPAR Participações S/A - C.N.P.J. : 11.957.614/0001-82 Demonstrações Financeiras - Exercícios ﬁndos em 31 de Dezembro (Em Reais) 2013 2012 Balanços Patrimoniais - PASSIVO Nota 2013 2012 Demonstrações dos Resultados - 31 de Dezembro 2013 2012 21.504,97 20.079,87 Passivo Circulante: Imp. a Recolher 3 285,08 292,52 Depesas/Receitas Operacionais Nota (11.593,90) (11.028,31) 10,00 10,00 Passivo não Circulante 29.606,99 18.005,65 Administrativas 5 151.197,83 (85.983,34) 21.494,97 20.069,87 Sócios, Acionistas e/ou Diretores 3 29.606,99 18.005,65 Outras Receitas 139.603,93 (97.011,65) 2.339.838,42 2.188.640,59 Patrimônio Líquido 2.331.451,32 2.190.422,29 Result. antes das Rec. e Desp. Financ. (44,30) 2.339.838,42 2.188.640,59 Capital Social 6 2.187.610,00 2.187.610,00 Despesas Financeiras 1.425,10 972,40 Capital a Integralizar 6 (8.404,03) (8.404,03) Receitas Financeiras Reservas de Lucros 152.245,35 11.216,32 Resultado antes dos Tributos s/o Lucro 141.029,03 (96.083,55) 141.029,03 (96.083,55) 2.361.343,39 2.208.720,46 Total do Passivo 2.361.343,39 2.208.720,46 Resultado Líquido do Período A DIRETORIA José Ribamar do Nascimento - Contador CRC 1SP 118.814/O-6

Nota 2013 2012 2012 Receitas operacionais c/ atividades de educação Receitas operacionais Receita de prestação de serviços 14 mensalidades escolares 7.628 7.190 9 231 Receita de gratuidades - bolsas de estudo 1.894 1.978 Receita bruta de mensalidades escolares 9.522 9.168 627 872 Outras receitas de prestação de serviços escolares 101 85 Patrimônio Líquido Receitas financeiras e patrimoniais 12 929 919 Patrimônio social 10 56.235 55.260 10.552 10.172 Superavit do exercício 333 975 Despesas operacionais c/ atividades de educação 56.568 56.235 Despesas operacionais Não Circulante Total do passivo e patrimônio social 57.568 57.107 Despesas com pessoal 13 (5.288) (4.989) Realizável a Longo Prazo Despesas administrativas e gerais 14 (1.771) (2.459) Contas a receber 6 666 Superavit Despesas financeiras e bancárias (79) (39) Aplicações financeiras 7 644 208 Patrimônio (deficit) Despesas fiscais, tributárias e previdenciárias (74) (1) Depósito p/ recursos judiciais 2 2 social do exercício Total Despesas com gratuidades escolares (1.894) (1.978) 56.545 (1.285) 55.260 1.312 210 Saldo em 1º de Janeiro de 2012 Despesas com gratuidades institucionais (52) (58) (1.285) 1.285 – Imobilizado em uso 8a 45.519 46.111 Incorporação à conta patrimônio social (9.158) (9.524) – 975 975 Imobilizado cedido em comodato 8b 1.119 1.174 Superavit do exercício Outras receitas/despesas Saldo em 31 de dezembro de 2012 55.260 975 56.235 46.638 47.285 Incorporação à conta patrimônio social 975 (975) – Receitas/despesas transitórias e eventuais (12) 29 Superavit do exercício – 333 333 Resultado das atividades de educação - superávit 1.382 677 Total do ativo 57.568 57.107 Saldo em 31 de dezembro de 2013 56.235 333 56.568 Receitas operacionais c/ atividades institucionais As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Receitas operacionais Receitas financeiras e patrimoniais 12 554 269 Receitas com serviços voluntários 11 10 1. OBJETIVOS SOCIAIS - Instituto Irmãs Missionárias de Nossa Senhora Consoladora, funda- de seus recursos em cotas de fundos de investimentos e certificados de depósitos bancários 565 279 do em 03 de março de 1950, é uma associação civil e religiosa, sem fins econômicos e lucra- remunerados às taxas que variam entre 100% a 103% do Certificado de Depósito Interbancátivos, de natureza confessional, beneficente e filantrópica, de caráter educacional e de assis- rio, estando aplicados em instituições financeiras de primeira linha, como forma de diminuir Despesas operacionais c/ atividades institucionais tência social, que se rege pelo seu Estatuto Social e pela legislação aplicável. O Instituto é eventuais riscos de perdas. Despesas operacionais composto pelas seguintes unidades: Instituto Irmãs Missionárias de Nossa Senhora Consola- 5. ANUIDADES A RECEBER Despesas com pessoal 13 (634) (514) 2013 2012 dora – Sede, Colégio Nossa Senhora Consolata, Casa Jardim Consolata, Colégio Cristo Rei, Descrição Despesas administrativas e gerais 14 (1.620) (1.582) 277 307 Casa José Allamano e Escola Anjo da Guarda. O Instituto tem por finalidade evangelização de Anuidades a receber – do exercício Despesas financeiras e bancárias (1) (1) 729 739 pessoas, tendo como instrumento a educação e assistência social, promovendo, defendendo Anuidades a receber – exercícios anteriores Despesas fiscais, tributárias e previdenciárias (61) (4) (619) (619) e protegendo a infância, a adolescência e adultos em consonância com a Lei Orgânica da (-) Provisão p/ créditos de liquidação duvidosa Despesas com gratuidades (175) (218) 387 427 Assistência Social (LOAS), a Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional (LDB) e o Estatu(2.491) (2.319) to da Criança e do Adolescente (ECA). O Instituto foi reconhecido como entidade de Utilidade Até 28 de fevereiro de 2014, as anuidades a receber do exercício foram recebidas em cerca de 11%. Outras receitas/despesas Pública Federal pelo Decreto nº 60.583, de 11 de abril de 1967, publicado no Diário Oficial da 6. CONTAS A RECEBER Receitas/despesas transitórias e eventuais 8a 877 2.338 2013 2012 União de 20 de abril de 1967, declarado de Utilidade Pública Estadual pela Lei nº 7.580 de 05 Descrição de dezembro de 1962, declarado de Utilidade Pública do Município de São Paulo pelo Decreto Circulante Resultado das atividades institucionais - superavit (deficit) (1.049) 298 46 96 Superavit do exercício nº 8.906 de 30 de julho de 1970. Também, encontra-se registrado no Conselho Nacional de Aluguéis a Receber 333 975 270 – Assistência Social (C.N.A.S.) pelo Processo nº 61.925/52 e recadastrado pela Resolução CNAS Instituto Educ. Hermínio Silva LTDA-ME As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 316 96 nº 076/95. 2. BASE DE PREPARAÇÃO - a. Declaração de conformidade: As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as Normas Brasileiras de Contabilidade (BRGA- Não circulante 666 – 13. DESPESAS COM PESSOAL AP), consubstanciadas nos pronunciamentos técnicos do Comitê de Pronunciamentos Contá- Instituto Educ. Hermínio Silva LTDA-ME 2013 2012 666 0,00 Da educação beis (CPC) e nas disposições aplicáveis às instituições sem fins lucrativos, expedidas pelo (3.448) (3.680) Conselho Federal de Contabilidade (CFC), em especial a ITG 2002 – Entidade Sem finalidade As contas a receber com o Instituto Educacional Hermínio Silva LTDA-ME correspondem Salários e remunerações (840) (781) de Lucros e NBC TG 1000 – Contabilidade para Pequenas e Médias Empresas, que visam ao Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda de Imóveis, datado de Provisões férias e 13º salários (461) (444) orientar o atendimento às exigências legais sobre procedimentos contábeis a serem cumpri- 02/01/13. Em novembro de 2013, foi assinado um aditivo que modificou a forma de rece- Encargos sociais (112) (125) dos pelas pessoas jurídicas de direito privado sem finalidade de lucros. A emissão dessas bimento do presente Instrumento, e que passou a ter o seguinte cronograma de liquidação: Benefícios (21) (14) demonstrações financeiras foi autorizada pela Administração em 11 de abril de 2014. b. Base a) R$ 360, em 36 parcelas mensais e sucessivas de R$ 10 mil, com início a partir de 10/01/14; e Aprendizes (161) (190) de mensuração: As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo históri- b) R$ 606 em cinco parcelas anuais, vencendo a primeira em 18/12/13 no valor de R$ 30, três de Outras remunerações (5.288) (4.989) co. c. Moeda funcional e moeda de apresentação: As demonstrações financeiras estão R$ 150 cada e a última prevista para 18/12/2017 no montante de R$ 126. Das atividades institucionais 2013 2012 sendo apresentadas em reais, que é a moeda funcional do Instituto. d. Uso de estimativas e 7. APLICAÇÕES FINANCEIRAS – NÃO CIRCULANTE (405) (362) 2013 2012 Salários e remunerações julgamentos: A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as Normas Brasi- Descrição (93) (81) 644 – Provisões férias e 13º salários leiras de Contabilidade exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas Banco Itaú – CDB/DI (46) (34) – 208 Encargos sociais que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, Caixa Econômica Federal – CDB (34) (33) 644 208 Benefícios receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e (56) (4) premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contá- Refere-se a aplicações financeiras que possuem prazos de vencimentos superiores a 12 Outras remunerações (634) (514) beis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer perí- meses. 14. DESPESAS ADMINISTRATIVAS E GERAIS odos futuros afetados. 3. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS - a. Apuração do resultado: 8. IMOBILIZADO Da educação 2013 2012 Taxa média 2013 O reconhecimento das receitas e despesas é efetuado em conformidade com o regime contá- a. Em uso Prestadores de serviços – PJ (360) (478) de deprec. % DepreSaldo bil de competência de exercício. A receita de serviços prestados é reconhecida no resultado (405) (399) ao a.a Custo ciação Líquido 2012 Depreciação em função da sua realização. A receita de doações é reconhecida quando do seu efetivo reco- Imobilizado (133) (174) – 36.922 – 36.922 37.023 Despesas com ocupação de imóveis nhecimento. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realiza- Terrenos (204) (215) 213 – 213 – Utilidades e serviços ção. Ativos circulantes e não circulantes - b. Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e Benfeitorias (173) (174) 4% 12.453 (4.521) 7.932 8.519 Seguros equivalentes de caixa abrangem saldos bancários de livre movimentação e investimentos fi- Imóveis Materiais de consumo (102) (127) 10% 356 (253) 103 114 nanceiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação e Máquinas e equipamentos (83) (453) 164 (148) 16 32 Créditos de liquidação duvidosa estão demonstrados pelo valor da aplicação, acrescidos dos rendimentos correspondentes, Aparelhos de som, vídeo e imagem 10% (78) (105) 10% 771 (721) 50 121 Despesas com APM apropriados até a data do balanço. c. Aplicações financeiras: As aplicações financeiras com Móveis e utensílios (91) 20% 315 (308) 7 15 Perdas e danos vencimento em prazos inferiores a 12 meses são demonstradas no ativo circulante, as aplica- Equipamentos de informática (62) (61) 20% 401 (275) 126 128 Sindicatos e entidades de classe ções financeiras em prazos superiores a 12 meses, são demonstradas no realizável a longo Veículos (45) (49) 10% 390 (240) 150 159 Alimentação prazo, ambas pelo valor da aplicação, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do Outras imobilizações (10) (12) 51.985 (6.466) 45.519 46.111 Remédios e medicamentos balanço. d. Anuidades a receber: Estão representadas pelo seu valor original, deduzidas das (7) (8) gratuidades concedidas e descontos contratuais. O valor da provisão para créditos de liquida- No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foi vendido um imóvel situado em Jandira/ Despesas com veículos Treinamentos / capacitação profissional (4) (2) ção duvidosa foi constituído de forma a cobrir as perdas estimadas na realização das anuida- SP pelo valor total R$ 1.050. O custo deste imóvel era de R$ 184, resultando assim em (20) des escolares na forma da lei. e. Despesas antecipadas: Refere-se a pagamento antecipado um resultado positivo na venda de R$ 866, classificado no grupo de receita transitória das Prestadores de serviços – PF (85) (111) de férias e apólice de seguros, cujo período de vigência beneficia o exercício seguinte. f. atividades institucionais. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, foi vendido um Outras (1.771) (2.459) Imobilizado: Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção. As depreciações são imóvel situado em Erechim pelo valor total R$ 3.700. O custo deste imóvel era de R$ 1.368, 2013 2012 calculadas pelo método linear, às taxas mencionadas na Nota Explicativa 7 com base em taxas resultando assim em um resultado positivo na venda de R$ 2.332, classificado no grupo de Das atividades institucionais (441) (473) que levam em conta o tempo de vida útil estimado dos bens. g. Redução ao valor recuperá- receita transitória das atividades institucionais. b. Cedido em comodato: Imobilizado cedido Prestadores de serviços–PJ (352) (359) vel: Os ativos sujeitos à depreciação ou amortização são revisados anualmente para verifica- em comodato refere-se a bens pertencentes ao Colégio Cristo Rei e que se encontram cedidos Depreciação (205) (186) ção do valor recuperável. Quando houver indício de perda do valor recuperável (impairment), em comodato à Fundação L’Hermitage, conforme determinado no Contrato de Transferência Utilidades e serviços (106) (96) o valor contábil do ativo é testado. Quando houver perda, ela é reconhecida pelo montante em de Mantença, Comodato e Outras Avenças, datado de 06 de novembro de 2009 (descrito na Alimentação (57) Despesas com ocupação de imóveis (133) que o valor contábil do ativo ultrapassa seu valor recuperável; ou seja, o maior valor entre o nota explicativa 11, item c). c. Movimentação do imobilizado total (25) (16) 2013 2012 Treinamentos/capacitação profissional preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. A administração do Instituto, não identi- Descrição (28) (30) 47.285 49.356 Remédios e medicamentos ficou em 2012 e 2013 indícios que pudessem gerar uma redução do valor recuperável. h. No início do exercício (22) (28) 303 67 Despesas com veículos Demais ativos circulantes e não circulantes: Os demais ativos circulantes e não circulantes Aquisições (20) (14) (758) (758) Materiais de consumo estão apresentados aos valores de custo, que não excedem o valor de realização. i. Passivos Depreciação (16) (16) (1.451) Sindicatos e entidades de classe (270) circulantes: Os passivos circulantes são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculá- Alienação / baixas (22) (21) 78 71 Seguros veis acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos, variações monetárias incor- Baixas de depreciação (8) (1) 46.638 47.285 Locação de bens móveis ridos até a data do balanço patrimonial. O passivo para remuneração de funcionários, princi- No fim do exercício (10) Serviços prestados por voluntários (11) palmente relativo aos encargos de férias, é provisionado à medida que vencem os períodos 9. OBRIGAÇÕES TRABALHISTAS (238) (268) 2013 2012 Outras aquisitivos. j. Receitas antecipadas: Refere-se a parcelas de anuidades recebidas antecipa- Descrição (1.620) (1.582) 242 227 damente neste exercício, registradas no passivo circulante por se tratar de receita do exercí- Provisões de férias e encargos 1 4 O Instituto recebeu serviços voluntários nos exercícios de 2013 e 2012, que contribuíram cio seguinte. k. Provisões: Uma provisão é constituída no balanço, quando possui uma obri- Rescisões a pagar 1 - para aplicação na manutenção de seus objetivos sociais. Esses valores foram reconhecidos gação legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um Benefícios a pagar 244 231 recurso econômico, seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. i. Patrimônio social: Represen- 10. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS: O Instituto é pólo passivo em ações judiciais e admita o patrimônio inicial, acrescido ou reduzido dos superávits/déficits apurados anualmente nistrativas, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo substancialmente questões Quadro demonstrativo de bolsas escolares concedidas no exercício de 2013: desde a data de sua constituição que são empregados integralmente nos objetivos sociais do previdenciárias e trabalhistas. Respaldada pela representação de seus assessores jurídicos, os proTotal Instituto, conforme divulgado na nota explicativa 1. m. Instrumentos financeiros: Ativos e cessos existentes em 31 de dezembro de 2013 foram classificados como risco de perda possível Matriculados passivos financeiros não derivativos - O Instituto reconhece os recebíveis e depósitos ini- ou remota, consequentemente nenhuma provisão foi constituída nas demonstrações financeiras do Educação Infantil 414 cialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos e passivos financeiros são exercício findo em 31 de dezembro de 2013. 11. PATRIMÔNIO LÍQUIDO - a. Patrimônio Social: 242 reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual se torna uma das partes das dispo- Os superavits do Instituto são empregados integralmente nos seus objetivos sociais comentados Ensino Fundamental I 307 sições contratuais do instrumento. O Instituto tem os seguintes ativos financeiros não deriva- na Nota Explicativa 1. O Patrimônio Social acumula valores recebidos de ajustes, consumo do Ensino Fundamental II Ensino Médio 166 tivos: Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, anuidades a receber e contas a saldo da reserva de reavaliação e parcelas de superávits/déficits de exercícios anteriores. O valor 1.129 receber. Todos os passivos financeiros não derivativos da Entidade são reconhecidos inicial- do superávit será incorporado ao Patrimônio Social, conforme Resolução CFC N.º 1.409/12 que Quadro demonstrativo de bolsas escolares concedidas no exercício de 2012: mente na data de negociação na qual se torna uma parte das disposições contratuais do aprovou Interpretação ITG 2002 – Entidade sem Finalidade de Lucros. b. Dissolução ou extinção: instrumento. O Instituto baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais Na eventual possibilidade de encerramento das atividades do Instituto, por meio de anuência de Total retiradas, canceladas ou vencidas. Os ativos e passivos financeiros são compensados e o 2/3 (dois terços) de suas associadas em Assembléia Geral, seu patrimônio social será destinado Matriculados valor líquido é apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, tenha o direito para instituição beneficente de assistência social, congênere ou afim, dotada de personalidade Educação Infantil 409 jurídica, sem fins econômicos e lucrativos, com sede e atividades preponderantes no Estado de São legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar ou de realizar o ativo e quitar o 278 passivo simultaneamente. O Instituto tem o seguinte passivo financeiro não derivativo: Forne- Paulo, devidamente registrada no Conselho Nacional de Assistência Social (C.N.A.S.), inscrita no Ensino Fundamental I Ensino Fundamental II 320 cedores. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de Conselho Municipal de Assistência Social, preferentemente constituída pelas Religiosas Professas, 199 quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos fi- Irmãs Missionárias da Consolata, da Igreja Católica Apostólica Romana, conforme decidido pela Ensino Médio 1.206 Assembleia Geral. c. Transferência de mantença: Em decorrência do Contrato de Transferência nanceiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos. de Mantença, Comodato e Outras Avenças, datado de 06 de novembro de 2009, com efeitos a 4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Descrição 2013 2012 partir de 01 de janeiro de 2010, o Instituto Irmãs Missionárias de Nossa Senhora Consoladora, Caixa 66 52 transferiu a mantença do Colégio Cristo Rei, bem como cedeu em comodato seu imóvel e res- 16. IMUNIDADE TRIBUTÁRIA / ISENÇÕES USUFRUÍDAS - O Instituto é imune de Impostos Bancos c/ movimento 85 103 pectivas instalações à Fundação L’Hermitage. O comodato teve início em 01 de janeiro de 2010, e e de Contribuições para a Seguridade Social por força do artigo 150, inciso VI, alínea “c” e Bancos c/ poupança 559 525 terá prazo de 3 (três) anos, sendo automaticamente e sucessivamente renovado, por igual período, do § 7º do art. 195, da Constituição Federal, sendo reconhecida como de utilidade pública Aplicações financeiras 8.027 8.155 caso não haja manifestação expressa de oposição da parte interessada no prazo de 180 (cento e no âmbito federal e estadual. Ademais, cumpre integralmente todos os requisitos no Código Tributário Nacional para gozo da imunidade tributária. O Instituto está sob proteção da Adin nº 8.737 8.835 oitenta) dias anteriores a seu termo. 2028-5, STF, datada de 14/07/1999 que suspendeu os efeitos da Lei nº 9.732/98, que visam As aplicações financeiras que apresentam liquidez imediata, e que possuem resgates roti- 12. RECEITAS FINANCEIRAS E PATRIMONIAIS 2013 2012 limitar a Isenção (Imunidade) das Contribuições à Seguridade Social – INSS. O Instituto, a título neiros em conformidade com a necessidade de caixa, estão sendo classificadas como caixa Da educação Rendimentos de aplicações financeiras 236 244 de demonstração, vem evidenciando suas contribuições sociais usufruídas com base na Lei e equivalentes de caixa. 427 426 8.212/91, em sua redação primitiva. Esses valores anuais equivalem à Isenção (Imunidade) Instituição Modalidade 2013 2012 Aluguéis ativos 166 150 Usufruída – INSS. Banco Itaú Fundos de Investimentos 1.425 1.324 Recuperação de despesas e reembolsos 2013 2012 67 68 Caixa Econômica Federal Fundos de Investimentos 251 233 Acréscimos escolares 1.017 948 1 6 Custo da Isenção Usufruída-INSS- Empresa 1.676 1.557 Donativos em gêneros 50 47 32 25 Custo da Isenção Usufruída-INSS- RAT Banco Itaú CDB 1.287 2.139 Outras 228 213 929 919 Custo da Isenção Usufruída-INSS- Terceiros Banco do Brasil–Sede CDB 4.628 4.336 1.295 1.208 2013 2012 Caixa Econômica Federal CDB 223 –Banco Das atividades institucionais 417 176 17. COBERTURA DE SEGUROS - O Instituto possuiu cobertura de seguros e riscos diversos Bradesco CDB 213 123 Rendimentos de aplicações financeiras 120 82 para os bens do ativo imobilizado, que foram definidas por orientação de especialistas e levam 6.351 6.598 Aluguéis ativos 1 – em consideração a natureza de sua atividade e o grau de risco envolvido. A Administração, 8.027 8.155 Donativos de pessoas físicas 16 11 baseada na orientação desses consultores, considera as coberturas suficientes para cobrir Fundo de investimento em cotas de fundo de investimentos principal referenciado DI, que Outras 554 269 eventuais perdas. 18. OUTROS ASSUNTOS - Em 15 de outubro de 2013 foi publicada a Lei acompanha as variações diárias da taxa de juros do CDI ou da taxa SELIC, mediante aplicação Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Anuidades a receber Contas a receber Adiantamentos a fornecedores Despesas antecipadas Outros créditos

Nota

2013

4 5 6

8.737 387 316 11 69 98 9.618

2012 Passivo Circulante Contas a pagar Obrigações trabalhistas Impostos e contribuições a recolher Receitas antecipadas

8.835 427 96 3 62 189 9.612

As Administradoras Instituto Irmãs Missionárias de Nossa Senhora Consoladora Examinamos as demonstrações financeiras do Instituto Irmãs Missionárias de Nossa Senhora Consoladora que compreende o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Nota

2013

74 244 7 675 1.000

Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causadas por A administração da Entidade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários apresentação das demonstrações financeiras da Entidade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Entidade. Uma fraude e erro. auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

2013 SUPERAVIT DOS EXERCÍCIOS 333 Outros resultado abrangentes – RESULTADO ABRANGENTE DOS EXERCÍCIO 333 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

2012 975 – 975

Fluxo de caixa das atividades operacionais Superavit do exercício Ajustes por: Depreciação/amortização Baixa líquida do ativo imobilizado Provisão para créditos de liquidação duvidosa – PDD Superavit do exercício ajustado Variações nos ativos e passivos: Anuidades a receber Contas a receber Adiantamentos Despesas antecipadas Outros créditos Realizável a longo prazo Contas a pagar Obrigações trabalhistas Impostos e contribuições a recolher Aumento em receitas antecipadas

2013 333

2012 975

758 192 – 1.283

758 1.381 453 3.567

40 (220) (8) (7) 91 (1.102) 60 13 7 48 (1.078) 205

36 (66) (3) (2) (5) 345 (22) 16 – (26) 273 3.840

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimentos Aquisição de imobilizado (303) Caixa líquido usado nas atividades de investimentos (303) (Redução) aumento do caixa e equivalentes de caixa (98) Demonstração da (redução) aumento do caixa e equivalentes de caixa No fim do exercício 8.737 No início do exercício 8.835 (Redução) aumento do caixa e equivalentes de caixa (98) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

(67) (67) 3.773

8.835 5.062 3.773

na demonstração do resultado na rubrica Receitas com Serviços Voluntários (receita), com contrapartida em Serviços Prestados por Voluntários (despesa). O valor justo dos trabalhos voluntários descritos acima foram determinados a partir do valor que o Instituto estaria disposto a pagar por um terceiro para que ele prestasse o mesmo serviço prestado pelo voluntário. 15. CERTIFICADO DE ENTIDADE BENEFICENTE DE ASSISTÊNCIA SOCIAL - A certificação das entidades beneficentes de assistência social é concedida às pessoas jurídicas de direito privado, sem fins lucrativos, reconhecidas como entidades beneficentes de assistência social com a finalidade de prestação de serviços nas áreas de assistência social, saúde e educação e que atendam ao disposto na Lei nº 12.101, de 27 de novembro de 2009, e posterior regulamentação. O Instituto foi registrado no Conselho Nacional de Assistência Social – CNAS, conforme Processo nº 61.925/52, e recadastrado pela Resolução CNAS nº 076/95, tendo seu Certificado de Entidade Beneficente de Assistência Social original deferido em vinte e nove de novembro de 1966 através do Processo nº 32224/1966. O Instituto teve seu Certificado de Entidade Beneficente de Assistência Social (CEBAS) renovado, julgado o processo nº 71010.004099/2009-94, pelo Ministério da Educação, conforme Portaria nº 280 de 01 de setembro de 2010. O referido certificado é válido de 01 de janeiro de 2010 a 31 de dezembro de 2012. O Instituto protocolizou tempestivamente em 27/06/2012 pedido de renovação do Certificado de Entidade Beneficente de Assistência Social, através do Processo nº 2300.008684/2012-35, sendo este remetido ao Ministério da Educação, o qual encontra-se em análise. Para concessão ou renovação do certificado, a legislação em vigor determina o cadastramento no Sistema Eletrônico de Certificação das Entidades Beneficentes de Assistência Social na Área de Educação (SisCEBAS). A demonstração do percentual atingido em gratuidades pelo Instituto, para fins de informações ao SisCEBAS, pode ser assim demonstrada: Descrição 2013 2012 Receita bruta de mensalidades do exercício 9.522 9.168 (-) Bolsas de estudos integrais (100%) (1.138) (1.098) (-) Bolsas de estudos parciais (50%) (270) (328) (-) Bolsas de estudos outros (143) (158) (-) Bolsas de estudos integrais (convenção coletiva) (343) (394) Recebimentos de parcelas de exercícios anteriores 224 229 Mensalidades a receber no final do exercício (nota 5) (277) (307) Total da receita efetivamente recebida (base de cálculo) 7.575 7.112 Gratuidade mínima para a Lei 12.101/2009 1.515 1.422 Gratuidade aplicada Bolsas de estudos integrais (100%) 1.138 1.098 Bolsas de estudos parciais (50%) 270 328 Bolsas de estudos parciais 143 158 1.551 1.584 Percentual aplicado 20,48% 22,27% Ações Sociais Projeto Parceria Casa de Apoio à Criança (HIV) 45 50 Convênio Filantrópico – CCNSA 123 162 168 212 Percentual aplicado considerando ações sociais 22,69% 25,25% Os projetos de ações institucionais são: 2013 2012 Projeto de Apoio à Família 20 23 Projeto Terceira Idade 35 25 Projeto Promoção da Mulher – 4 Projeto Formação de Cidadão 1 5 Projeto de Promoção Comunidade Indígena 3 6 59 63

100% 41 26 43 26 136

50% 14 16 24 10 64

Assistência Educacional Conv. SócioColetiva Educ. 11 28 8 14 12 28 9 16 40 86

100% 40 33 39 32 144

50% 17 25 27 15 84

Assistência Educacional Conv. SócioColetiva Educ. 15 24 12 7 15 17 11 7 53 55

Institucional 0 0 0 0 0

Total de Atendimentos 94 64 107 61 326

Institucional 3 14 8 8 33

Total de Atendimentos 99 91 106 73 369

nº 12.868 que entre outros alterou a Lei 12.101 de 27 de novembro de 2009, regulamentada pelo Decreto n º 7.237 de 20 de julho de 2010 e Decreto n° 7.300 de 14 de setembro de 2010, estabelecendo outros critérios para determinação da base de cálculo para aplicação das gratuidades. As principais alterações correspondem à concessão ou renovação da certificação, a entidade de educação que atua nas diferentes etapas e modalidades da educação básica, regular e presencial e que deverá; demonstrar sua adequação às diretrizes e metas estabelecidas no Plano Nacional de Educação; atender a padrões mínimos de qualidade, aferidos pelos processos de avaliação conduzidos pelo Ministério da Educação; e conceder anualmente bolsas de estudo na proporção de uma bolsa de estudo integral para cada cinco alunos pagantes. Para o cumprimento de uma bolsa para cada cinco alunos pagantes, a entidade poderá oferecer bolsas de estudo parciais, observadas determinadas condições, além da faculdade de substituir em até 25% da quantidade das bolsas de estudo em concessões complementares com benefícios a alunos com determinadas rendas per capta. A Administração da entidade está acompanhando as modificações introduzidas pela Lei 12.868 sobre suas operações nas concessões das bolsas de estudos e nas gratuidades. Ir. Hilda Maria Motter Carbonera Diretora Vice Presidente Flávia Roberta Mendes Contador CRC 1SP 221432/O-7

Monello Contadores CRC 2SP 014827/O-0

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Instituto Irmãs Missionárias de Nossa Senhora Consoladora em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 11 de abril de 2014.

LM AUDITORES ASSOCIADOS CRC 2SP018.611/O-8

Mauricio Diácoli CRC 1SP129.562/O-5

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quarta-feira, 23 de abril de 2014

O agito da negociação em alta frequência Livro "Flash Boys" analisa os ganhos e as perdas, das grandes corporações e pequenos investidores, nas transações no mercado financeiro. Philip Delves Broughton The New York Times publicação do livro "Flash Boys" (os chamados HFTs, negociadores de alta frequência, na sigla inglesa, livro ainda sem título no Brasil) esta semana, pelo jornalista Michael Lewis, pôs em evidência o mundo da negociação de alta frequência. Lewis se juntou ao grupo de críticos que afirmam que esse setor florescente, no qual computadores compram e vendem ações em altíssima velocidade para se aproveitar de pequenas variações nos preços, essencialmente manipulou o mercado contra os pequenos investidores. Isso nos proporciona uma narrativa cativante, e uma forte mensagem popular. Mas a questão não é nem de perto tão bem definida. A negociação de alta frequência pode ser chata para os investidores institucionais, como os fundos mútuos, mas, na verdade, é uma vantagem para o pequeno investidor. Essas vantagens foram demonstradas em uma experiência recente feita por órgãos reguladores do mercado da bolsa de valores do Canadá. Em abril de 2012, eles limitaram a atividade dos HFTs através do aumento das tarifas sobre mensagens enviadas por todos os corretores, tais como as comercializações, os envios ou cancelamentos de transações. Isso teve impacto maior nos HFTs, já que eles emitem muito mais mensagens do que os outrosnegociadores.

O impacto, na medição do grupo de estudiosos canadenses, foi rápido e impressionante. O número de mensagens transmitidas para a Bolsa de Valores de Toronto caiu 30%, e a margem adicional de compra e venda subiu 9%, um indicador de menor liquidez e maiores custos de transações. Mas os efeitos não foram distribuídos de forma igual entre os investidores. Os investidores varejistas, que tendem a ter mais ordens limitadas – por exemplo, ordens para comprar ou vender ações pré-fixadas – tiveram lucros intradiários menores. Investidores institucionais, que dão mais ordens de compra e venda independente do preço de mercado, se saíram melhor. Ou seja, quanto menos negociações de alta frequência pior se saíam os pequenos investidores. Há muitas ressalvas a se fazer sobre essa pesquisa. O conjunto de informações é limitado; as empresas não gostam de entregar informações confidenciais para qualquer um. E distinguir os efeitos da negociação de alta frequência de outras influências sobre os preços é cruelmente difícil. Mesmo assim, a conclusão é óbvia: se você for um investidor institucional tentando comprar e vender grandes blocos de títulos sem alterar o preço durante esse processo, então, os negociadores de alta frequência são uma peste. Eles entram em massa na sua negociação, bagunçando o preço, e aumentando o custo enquanto você estabelece a sua posição de mercado em múltiplas bolsas. Isso acaba

3180-3197

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afetando o retorno da sua negociação. Mas se você for um pequeno investidor, negociando para si mesmo, a negociação de alta frequência pode ajudar a diminuir os custos de transação e criar um mercado mais eficiente e dinâmico. Em um estudo publicado no a n o p a s s a d o , Te r r y H e ndershott, de Berkeley, Jonathan Brogaard, da Universida-

de de Washington e Ryan Riordan, do Instituto de Tecnologia da Universidade de Ontário, concluíram que "No geral, as HFTs facilitam a eficiência de preço através da negociação no sentido de alterações permanentes de preços e no sentido oposto dos erros transitórios de preços, tanto na média quando nos dias de maior volatilidade".

A eficiência é a medida estatística de um preço se ajustando à oferta e à procura. A eficiência e o dinamismo são bons fatores se você é um pequeno investidor, que faz uma negociação por vez. No entanto, se você for um grande investidor, que faz grandes negócios distribuídos em um período relativamente longo, vai querer mais estabilidade – e, portanto, menos eficiência. Os críticos também alegam que a negociação de alta frequência cria a volatilidade do mercado, apontando a queda relâmpago de 2010, na qual o Dow Jones caiu 9% a n t e s d e s e re c u p e r a r e m questão de minutos. Mas a análise subsequente feita pelos órgãos regulamentadores e pelos estudiosos mostra que esse tipo de negociação teve apenas um pequeno papel. Os negociadores de alta frequência não foram mais importantes que quaisquer outros jogadores do mercado que correm para a saída quando o inesperado acontece. De fato, uma razão pela qual o mercado se recuperou tão rapidamente nesse dia deve-se ao fato de que as HFTs tendem a corrigir os erros dos preços rapidamente. As HFTs podem, é claro, ser sobrepujadas em situações extremas, porém, isso também acontece com os compradores e vendedores de todas as outras categorias. A acusação de Lewis de que a complexidade permitida pela tecnologia está causando mais volatilidade no mercado mal pode ser atribuída à negociação de alta frequência. Atualmente, é raro, existe al-

gum espaço no mercado que não seja afetado pela negociação algorítmica de um tipo ou de outro, tanto nos fundos mútuos quanto nos bancos de investimento. E é verdade que, assim como com a negociação de alta frequência, há o risco de um programador de fundos mútuos inserir um algoritmo limitado, de um negociador cair morto em cima do botão "vender" ou de um computador simplesmente falhar. Contudo, isso só significa que restringir a negociação de alta frequência não resolverá o problema. Antes de proibir a negociação de alta frequência, valeria a pena investir mais em sistemas de segurança, ou em simples dispositivos interruptores para impedir a negociação indesejada. O economista Fischer Black uma vez explicou que precisamos de barulho nos mercados. O barulho cria oportunidades para a arbitragem. Ele cria vibração, dissonância e liquidez. A negociação de alta frequência cria bastante barulho – harmonioso para alguns, cacofônico para outros. Faz sentido monitorá-la, como devemos fazer com toda inovação. Mas seria uma vergonha silenciá-la para que apenas os mais informados no mercado possam negociar com tranquilidade monástica. * Philip Delves Broughton é o autor de "The Art of the Sale: Le a r n i n g Fr o m t h e M a s t e r s About the Business of Life" ("A Arte da Venda: Aprendendo Com os Mestres Sobre o Negócio da Vida", em tradução livre, ainda sem título no Brasil).

ECONOMIA/LEGAIS - 29

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quarta-feira, 23 de abril de 2014

CONVOCAÇÃO - SOCIEDADE DE AMIGOS DOS MUSEUS - SAM NACIONAL Convoca seus associados, para a Assembleia Geral Ordinária, a realizar-se no dia 30/04/2014, às 16h30 em primeira convocação, com a presença da maioria dos associados efetivos, ou às 17h em segunda convocação, com 1/3 dos associados efetivos, em sua sede social, na Av. Europa, 218, São Paulo, nesta Capital. Ordem do Dia: A- Discussão e aprovação das contas e do balanço anual do exercício social anterior; B- Outros Assuntos. Jorge F. Magnus Landmann - Diretor-Presidente.

Companhia Copale de Administração, Comércio e Indústria

Radio Panamericana S.A.

CNPJ 60.628.922/0001-70 - NIRE 35300029763 - Cia. Fechada Assembleia Geral Ordinária - Convocação Convocamos os acionistas da Radio Panamericana S.A., para a Assembleia Geral Ordinária a se realizar no dia 30 de abril de 2014, às 11:00 horas, na sede à Av. Paulista, 807, 24º andar, São Paulo/SP, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: I) aprovação das demonstrações financeiras de 31/12/13, publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Diário do Comércio, ambos de 17/4/14, II) Aprovação da distribuição de Juros sobre o Capital e Dividendos, III) Outros assuntos de interesse social. São Paulo, 17 de abril de 2014. Antonio Augusto Amaral de Carvalho Filho - Diretor-Presidente. (23, 24, 25)

CNPJ (MF) nº 61.146.502/0001-10 Edital de Convocação – Assembléia Geral Ordinária Convocamos os acionistas p/ AGO em 25/04/2014, 11hs., na sede social, na Rua Marques de Itú, 58, 10º andar, cj. A, p/ deliberarem: a) Relatório da Diretoria, Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras/2013; b) Destinação lucro exercício. c) Eleição Diretoria e fixação honorários. SP., 16/04/2014. A Diretoria. (17, 18 e 23/04/2014)

44 Bico Largo Comercial Ltda. - CNPJ/MF nº 01.287.007/0001-07 - NIRE 35.213.870.435 CONVOCAÇÃO

SINDICATO NACIONAL DAS EMPRESAS DE REPROGRAFIA E SERVIÇOS AUXILIARES - SINARA AVISO DE LICITAÇÃO. MODALIDADE: Pregão Presencial 045/2014, PROCESSO: 305/2014, OBJETO RESUMIDO: SRP – LOCAÇÃO DE SONORIZAÇÃO E ILUMINAÇÃO, DATA E HORA DA LICITAÇÃO: 08/05/2014 as 9h00, LOCAL DA LICITAÇÃO: Sala de Licitações do Paço Municipal, na Praça Cel. Brasílio Fonseca, 35, Centro, Guararema – SP. O Edital poderá ser lido e obtido na íntegra no Paço Municipal de Guararema, no período das 08h30min às 16h00. Os interessados poderão obter o Edital por e-mail, enviando mensagem eletrônica para o endereço licitacao@guararema.sp.gov.br, informando os dados da empresa, a modalidade e o número da licitação. Outras informações podem ser obtidas pelo telefone (11) 4693-8016. ADRIANO DE TOLEDO LEITE, Prefeito Municipal.

44 Toons - Produções Artísticas Ltda. - CNPJ/MF nº 08.517.383/0001-81 - NIRE 35.221.105.319 CONVOCAÇÃO Nos termos do artigo 1.152 do Código Civil Brasileiro, ficam os Srs. Sócios convocados para comparecer à Reunião de Sócios da Sociedade, que será realizada no dia 30 de abril de 2014, às 9:00h, na sede social localizada na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Fidalga, nº 471 - Apto 04 - Vila Madalena, CEP 05432-070, a fim de deliberar acerca da seguinte ordem do dia: (a) aumento do capital social da Sociedade no valor de R$ 8.800,00 e alteração da cláusula 3ª do Contrato Social; (b) alteração da cláusula 6ª do Contrato Social; (c) retificação da 5ª Alteração e Consolidação do Contrato Social, registrada em 16 de setembro de 2011, tendo em vista a supressão acidental da antiga cláusula 14ª, que constou até a 4ª Alteração e Consolidação do Contrato Social; (d) definição de quorum de deliberação para aprovação de transformação de tipo societário; e (e) consolidação do contrato social. São Paulo, 16 de abril de 2014. Alexandre Machado de Sá - Administrador

CNPJ n° 62.262.050/0001-02 Conforme determina o Estatuto do SINDICATO NACIONAL DAS EMPRESAS DE REPROGRAFIA E SERVIÇOS AUXILIARES - SINARA, convocamos o distinto associado a comparecer à Rua Riachuelo nº 326 - 19º andar - conj. 191 - Centro, nesta Capital, a ﬁm de participar da Assembleia Geral Extraordinária, que se realizará no dia 07/05/2014, em 1ª convocação, às 09 horas, e em 2ª convocação, às 10 horas, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: Discussão da Convenção Coletiva de Trabalho de 2014/2015 da FEDERAÇÃO DOS TRABALHADORES EM EMPRESAS DE DIFUSÃO CULTURAL E ARTÍSTICA DO ESTADO DE SÃO PAULO; Contribuição Confederativa Patronal de 2014; Outorga de Poderes para que a Assembleia permaneça em aberto até o ﬁnal das negociações da CCT/2014/2015 e Outros Assuntos. São Paulo, 23 de abril de 2014. ANTONIO PEREIRA DO LAGO FILHO – Presidente.

COMPANHIA ULTRAGAZ S.A. - CNPJ Nº 61.602.199/0001-12 - NIRE 35.300.030.401 Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Pela presente, ficam os Srs. Acionistas convidados a comparecer à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Cia. Ultragaz S.A. ( Companhia ), que se realizará no dia 30.04.2014, às 09h ( Assembleia ), na sede social da Companhia, localizada na Av. Brigadeiro Luís Antônio, nº 1.343, 9º andar, na Cidade e Estado de São Paulo, para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Ordinária: 1) Exame e aprovação do relatório e das contas da administração, demonstrações financeiras e balanço patrimonial referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2013, acompanhados do parecer dos auditores independentes; 2) Aprovação do orçamento de capital proposto pela administração para o exercício social de 2014; 3) Destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31.12.2013; 4) Eleição dos membros do conselho de administração; e 5) Fixação da remuneração anual global da administração. Em Assembleia Geral Extraordinária: 1) Re-ratificação da redação do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia. Participação na Assembleia: Os acionistas, para participar da presente Assembleia Geral, devem apresentar declaração emitida pela instituição prestadora dos serviços de ações escriturais ou da instituição custodiante, com a quantidade de ações de que constavam como titulares até, no máximo, 02 (dois) dias úteis antes da Assembleia. Poderão participar da Assembleia Geral acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais da Companhia, por si, seus representantes legais ou procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimentos que represente condôminos. Será necessária a apresentação do respectivo instrumento de mandato com reconhecimento de firma do outorgante, o qual deverá ser depositado na sede social da Companhia até às 17h30min do dia 25.04.2014, sob pena do procurador não poder exercer o mandato. São Paulo, 17 de abril de 2014. Thilo Mannhardt - Presidente do Conselho de Administração. (17-18-23)

Nos termos do art. 1.152 do Código Civil Brasileiro, ficam os Sócios convocados para comparecer à Reunião de Sócios, que será realizada no dia 30/04/2014, às 10hs, na sede social localizada em São Paulo/SP, na R. Fidalga, nº 471, Conj. 2, Pinheiros, a fim de deliberar acerca da seguinte ordem do dia: (a) aumento do capital social da Sociedade no valor de R$ 12.750,00 e alteração da cláusula 3ª do Contrato Social; (b) alteração da cláusula 6ª do Contrato Social; (c) possibilidade de exclusão de sócios por justa causa (d) definição de quorum de deliberação para aprovação de transformação de tipo societário; e (e) consolidação do contrato social. SP, 16/04/2014. Alexandre Machado de Sá - Administrador

BROOKLYN EMPREENDIMENTOS S.A. CNPJ/MF nº 61.364.022/0001-25 Assembleia Geral Ordinária – CONVOCAÇÃO Ficam os senhores acionistas desta sociedade convidados a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária a realizar-se às 10:30 horas do dia 30/04/2014 na sede social, à Rua Joaquim Floriano, 101 - 9º andar - cj. 906, nesta Capital, para deliberarem sobre: AGO - I) Contas dos administradores: exame, discussão e votação das demonstrações ﬁnanceiras referentes ao exercício de 2013; II) Eleição da Diretoria e ﬁxação de sua remuneração; III) Outros Assuntos de interesse da Sociedade. São Paulo, 17/04/2014. A DIRETORIA (17, 23 e 24/04/2014)

Casa de Repouso p Pró-Vita S.A.

(Companhia Fechada) - CNPJ nº 03.999.246/0001-07 - NIRE 35.300.388.534 Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária Ficam convidados os Srs acionistas da Casa de Repouso Pró-Vita S.A. (“Companhia”) a se reunirem em AGO a se realizar no dia 30/04/2014, às 12hs, na sede da Cia., na cidade de São Paulo/SP, na R. Iubatinga, 258, Vila Andrade, a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2013; (ii) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/2013 e sobre a distribuição de dividendos; (iii) Eleger os membros da Diretoria da Cia. em razão do término do mandato; e (iv) Fixar o valor da remuneração global a ser paga aos Diretores da Cia. no exercício de 2014. Informações Gerais: Nos termos do art. 126, §1º da Lei nº 6.404/76, os acionistas poderão ser representados por procurador constituído há menos de 1 ano, que seja acionista, administrador da Cia. ou advogado, devendo o documento comprobatório do mandato ser depositado na sede social da Cia., se possível, dentro do prazo máximo de 48 horas antes da data marcada para a realização da assembleia. Encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Cia., as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2013, tendo sido dispensada a sua publicação conforme é facultado pelo art. 294, II, da Lei nº 6.404/76. SP, 17/04/2014. Ana Paula Chagas Arruda - Diretora Presidente

SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E ESGOTO DE SOROCABA O Serviço Autônomo de Água e Esgoto de Sorocaba comunica aos interessados, considerando o esclarecimento, solicitado pela empresa A.R.I. Brasil Comércio Imp.e Exp. Ltda., que houve alteração do Edital do Pregão Eletrônico nº 38/2014 - Processo nº 256/2014, destinado à aquisição de tubos e conexões de ferro fundido, pelo tipo menor preço por lote, que a mesma está disponível no site www. saaesorocaba.com.br. Considerando o acima exposto fica designado o dia 08/05/2014 ás 10:00hs, para a abertura da SESSÃO PÚBLICA. Sorocaba, 22 de abril de 2014. Ivan Flores Vieira - Pregoeiro.

MONTEBEL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

Empresa de Capital Fechado CNPJ/MF n° 43.216.357/0001-14 - NIRE n° 35.300.089.308 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 31/12/2013 Convocada pelo Conselheiro Urbano Campos Ribeiral, instalou-se a Reunião do Conselho de Administração aos 31/12/2013, às 10 horas, na sede social, na Rua 1 JN, n° 1411 - Piso Superior - Sala 12, Jardim Novo, município de Rio Claro, Estado de São Paulo, com a presença da maioria dos membros eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 29/04/2011 e na Assembleia Geral Extraordinária de 29/08/2011. A composição da mesa coube a Urbano Campos Ribeiral, Presidente e Alessandra Gomes, Secretária. Ordem do dia: a) Autorizar o pagamento de juros sobre o capital próprio. Deliberações: Foi deliberado pela unanimidade dos conselheiros presentes, ad referendum da próxima Assembleia Geral Ordinária, autorizar o pagamento de juros sobre o capital no valor de R$ 2.680.000,00 (Dois milhões, seiscentos e oitenta mil reais), proporcionalmente ao número de ações detidas pelos acionistas, valor esse sujeito à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte a alíquota de 15%. Fica a Diretoria autorizada a tomar as medidas necessárias à execução da deliberação supra. Esgotada a ordem do dia, foi encerrada a reunião e lavrada esta ata que, lida e achada conforme, segue assinada pelos presentes. Conselheiros presentes: Urbano Campos Ribeiral, Nice Araújo Ribeiral, Ricardo Araujo Ribeiral, Vitor Vanetti de Araujo e Urbano Campos Ribeiral Junior. Certiﬁco que esta é cópia ﬁel da ata original lavrada no livro próprio. Rio Claro, 31/12/2013. Urbano Campos Ribeiral - Presidente da Mesa; Alessandra Gomes - OAB/SP n° 265.959 - Secretária. JUCESP n° 50.376/14-7 em 03.02.2014

SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E ESGOTO DE SÃO CARLOS EDITAL N° 3.02.2014 - PROCESSO N° 176/2014 A Comissão de Licitações do Serviço Autônomo de Água e Esgoto de São Carlos, comunica que foi suspenso o encerramento e a abertura da licitação em epígrafe, em razão de revisão de cálculos para fins de valor estimado para o objeto; ficando, desde já, adiada “sine die” a abertura dos envelopes. Maiores informações no site www.saaesaocarlos.com.br, ou pelo telefone: (16) 3373-6448 ramal 1001. São Carlos, 22 de abril de 2014 Comissão de Licitações MONTEBEL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A.

Empresa de Capital Fechado CNPJ/MF n° 43.216.357/0001-14 - NIRE n° 35.300.089.308 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA RELIZADA EM 29/04/2013 Aos 29/04/2013, às 10h00min, na sede social localizada na Rua 1 JN, n° 1411, Piso Superior, Sala 12, Jardim Novo, no município de Rio Claro, Estado de São Paulo. Convocada pelo Conselho de Administração, dispensada a publicação de editais pelo comparecimento de todos os acionistas, nos termos do artigo 124, parágrafo 4° da Lei 6.404/76. A Composição da mesa coube a Urbano Campos Ribeiral, Presidente e Alessandra Gomes, Secretária. Ordem do dia: 1) Aprovação de contas do exercício findo em 31/12/2012; 2) Distribuição de dividendos; 3) Outros assuntos de interesse social. Deliberações: De acordo com a ordem do dia, nesta assembleia foram discutidas, votadas e aprovadas pela totalidade dos acionistas presentes, com as abstenções legais, as seguintes matérias: 1. Contas dos Administradores e Demonstrações Financeiras do Exercício Social findo em 31/12/2012, publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo, edição do dia 28/03/2013 e no Diário do Comércio, edição do dia 28/03/2013. 2. Do lucro líquido do exercício no valor de R$ 28.789.752,87, destinar R$ 21.589.752,87 para a conta de Reserva de Lucros para Investimento e declarar dividendos no valor de R$ 7.200.000,00 à razão de R$ 0,07571262935 por ação, cujo pagamento deverá ocorrer até o dia 28/06/2013. 3. Autorizar a fixação dos honorários dos administradores, para o exercício em curso, de acordo com a conveniência da sociedade. Nada mais havendo a tratar foi encerrada a assembleia e lavrada esta ata que, lida e achada conforme, vai por todos assinada. Presentes à assembleia Nice Araújo Ribeiral, Neyde Bittencourt de Araújo, Guilherme Vanetti de Araújo, Vitor Vanetti de Araújo e Frederico Vanetti de Araújo, representado por Guilherme Vanetti de Araújo, Urbano Campos Ribeiral Júnior, Marcelo Araújo Ribeiral, Ricardo Araújo Ribeiral acionistas e, Urbano Campos Ribeiral, acionista e Presidente da assembleia, abstendo-se de votar os legalmente impedidos. Certifico que esta é cópia fiel da ata original lavrada no livro próprio. Rio Claro, 29 de Abril de 2013. Urbano Campos Ribeiral - Acionista e Presidente da Assembleia; Alessandra Gomes - OAB/SP 265.959 - Secretaria. JUCESP n° 262.232/13-3 em 12.07.2013

MINISTÉRIO PÚBLICO DO ESTADO DE SÃO PAULO

AVISO DE LICITAÇÃO PregãoEletrônico nº 004/2014 – Oferta de Compra Nº 270101000012014OC00008 Processo nº 135/2014 Acha-se aberto, no Ministério Público do Estado de São Paulo, o PregãoEletrônico nº 004/2014 – Oferta de Compra Nº 270101000012014OC00008 - Processo nº 135/2014 que tem por objeto a confecção de envelopes personalizados e envelopes/convites. O Edital da presente licitação encontra-se à disposição dos interessados, nos endereços eletrônicos www.bec.fazenda.sp.gov.br ou www.bec.sp.gov.br; e, www.mp.sp.gov.br e www.e-negociospublicos.com.br. A sessão pública de processamento do Pregão Eletrônico será realizada no endereço eletrônico www.bec.fazenda.sp.gov.brou www.bec.sp.gov.br, no dia 08/05/2014, às 12:00 horas. Data do início do prazo para envio da proposta eletrônica: 24/04/2014. Comissão Julgadora de Licitações, em 16 de abril de 2014.

PREFEITURA MUNICIPAL DE TAUBATÉ/SP CONCORRÊNCIA PÚBLICA Nº 11/14 A PREFEITURA MUNICIPAL DE TAUBATÉ, pela Presidência da Comissão Permanente de Licitações e com base na Lei Federal nº. 8.666/93 e suas alterações, torna público aos interessados, que se acha aberta: Concorrência Pública nº 11/14 – Construção da E.M.E.I. Estoril, localizada na Rua João Varani, loteamento Residencial Estoril – Bairro Piracangaguá, com vencimento às 08h30 do dia 26.05.14. O Edital completo encontra-se disponível no Departamento de Compras, no horário das 08h às 12h e das 14h às 18h, podendo ser adquirido mediante recibo original de depósito do Banco Santander, Agência 0056, Contacorrente nº 45000273-2, no valor de R$ 52,00 (Cinquenta e Dois Reais) cada edital ou gratuitamente no site desta Prefeitura www.taubate.sp.gov.br. Taubaté, 22 de abril de 2014. Márcia Ferreira dos Santos – Presidente C.P.L.

PREFEITURA MUNICIPAL DE TAUBATÉ/SP TOMADA DE PREÇOS Nº 11/14 A PREFEITURA MUNICIPAL DE TAUBATÉ, pela Presidência da Comissão Permanente de Licitações e com base na Lei Federal nº 8.666/93 e suas alterações, torna público aos interessados, que se acha aberta: Tomada de Preços nº 11/14 – Elaboração de projetos de arquitetura (Planta de situação atual do imóvel com cortes de fachadas, combate a incêndio, sistema de proteção contra descarga atmosférica SPDA e acessibilidade) em escolas da Rede Municipal de Ensino, com vencimento às 15h do dia 09.05.14. O Edital completo encontrase disponível no Departamento de Compras, no horário das 08h às 12h e das 14h às 18h, podendo ser adquirido mediante recibo original de depósito do Banco Santander, Agência 0056, Conta-corrente nº 45000273-2, no valor de R$ 52,00 (Cinquenta e Dois Reais) cada edital ou gratuitamente no site desta Prefeitura www.taubate.sp.gov.br. Taubaté, 22 de abril de 2014. Márcia Ferreira dos Santos – Presidente C.P.L.

SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E ESGOTO CONCORRÊNCIA PÚBLICA Nº 03.01.2014 PROCESSO S.A.A.E. Nº 0136/2014 Objeto: Contratação de empresa especializada para locação de veículos, máquinas e caminhões, para auxiliarem na execução dos serviços prestados pelo SAAE no município de São Carlos e seus 02 (dois) Distritos. Comunicamos a todos os interessados que a empresa Bernardi e Visintin Ltda. ME., sediada nesta cidade, interpôs recurso contra a decisão da Comissão de Licitações no que tange à fase de HABILITAÇÃO; e com fundamento nos princípios legais da isonomia, impessoalidade, moralidade, da vinculação ao Edital, do julgamento objetivo e da probidade administrativa, e pela vedação da lei para apresentação posterior de documento que deveria ser objeto do envelope nº 01, por unanimidade, decide Negar Conhecimento ao referido recurso. Outrossim, comunicamos que, fica designado o dia 24/04/2014, às 15hs para a abertura do envelope nº 02. São Carlos, 22 de abril de 2014 Presidente da Comissão de Licitações Comissão de Licitações

CONFIBRA HOLDING S S.A A CNPJ. 11.423.768/0001-94 Demonstrações Financeiras Balanço Patrimonial - 2013 e 2012 Ativo 2013 2012 Passivo 2013 2012 Circulante 759.964 210.520 Circulante 123.982 332.280 Obrigações Fiscais. 258 520 Disponibilidades 227 77 Dividendos a Pagar 759.706 210.000 Aplicações Financeiras 122.733 331.054 Não Circulante Exigível a Longo Prazo Imposto a Recuperar 1.022 1.150 Patrimônio Líquido 23.172.399 18.612.162 Não Circulante 23.808.381 18.490.402 Capital Social 13.299.800 13.299.800 Realizavel a Longo Prazo Reserva Legal 1.611.125 1.211.279 Investimentos 23.808.381 18.490.402 Reserva de Lucros 8.261.474 4.101.082 Total do Passivo 23.932.362 18.822.682 Total do Ativo 23.932.362 18.822.682 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido Exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (Em Reais) Capital Reserva Reserva Lucro do Total Patrimôno Descrição Social Legal de Lucros Exercício 2013 Líquido Saldo do Exercicio 2.012 13.299.800 1.211.279 4.101.082 18.612.162 Reservas e Reversões Lucro Líquido do Exercício 7.996.904 7.996.904 Proposta da Administração de Destinação do Lucro Reserva Legal 399.845 (399.845) Reserva Estatutária Rerserva de Lucros 6.837.353 (6.837.353) Juros Sobre Capital Próprio Dividendos Mínimos Obrigatórios 10% (759.706) -759.706 Dividendos Complementares Distribuídos -2.676.961 -2.676.961 Saldo Exercício 2.013 13.299.800 1.611.125 8.261.474 23.172.399 Notas explicativas com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 3 - A sociedade participa 1 - A Confibra holding S.A., constituida em 03/11/2009 é uma sociedade de 99,9% do capital da Confibra Industria e Comércio Ltda e 99,9% anônima de capital fechado com sede em Hortolândia, SP, cujo objeto do capital da Confibra Plásticos Ltda. 4 - O capital Social no valor de social é a participação em outras sociedades. 2 - As demonstrações R$ 13.299.800,00 esta representado por 13.299.800 ações ordinárias contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo nominativa, sem valor nominal. José David Martins Jr. - Presidente Luiz Antônio Ruzza - Diretor Wilson Correr Custodio - CRC 1SP244672/O-4

Demonstração do Resultado Receita Liquída De Vendas Lucro Bruto Receitas (Despesas) Operacionais Despesas Operacionais Resultado da Equivalência patrimonial Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Lucro Operacional Lucro Antes do IR / CSLL Imposto de Renda e Contribuição Social Lucro Líquido do Exercício Demonstr. do Fluxo de Caixa-Método-Indireto Geraçao Interna de Recursos Lucro Líquido Recursos Operacionais (+/-) Exigiveis Fiscais / Sociais (+/-) Outros Recebiveis Atividades de Investimentos (-) Equivalência Patrimonial Ativa (+) Equivalência Patrimonial Passiva (+) Aplicações / Recebimentos Dividendos Atividades de Financiamentos (-) Distribuição/Pagtos Dividendos (+) Saldo Distribuição/ Dividendos a Pagar Variação - Caixa Equivalente Saldo Inicial do Caixa Saldo Final do Caixa Variação - Conta Caixa

Associação das Fransciscanas Filhas da Divina Providência Balanço patrimonial em 31 de dezembro - Em Reais 2013 2.012 Total das Total das Ativo Nota Educacional Social Atividades Atividades Circulante 12.487.418 1.150.554 13.637.972 14.821.302 Caixa e equivalentes de caixa 4 534.351 11.434 545.785 564.334 Aplicações financeiras 5 11.402.717 1.092.395 12.495.112 13.672.709 Mensalidade a receber 6 343.195 343.195 299.228 Outras ativos circulante 207.155 46.725 253.880 285.031 Não Circulante Realizável a Longo Prazo 134.238 134.238 123.913 Depósitos judiciais 82.372 82.372 82.372 Outras ativos não circulante 51.866 51.866 41.541 Investimentos (imóveis) 7 4.489.270 4.489.270 4.585.136 Imobilizado, líquido 8 105.598.343 14.500.088 120.098.431 117.023.223 Intangível, líquido 8.933 8.933 9.224 110.096.546 14.500.088 124.596.634 121.617.583 110.230.784 14.500.088 124.730.872 121.741.496 Total do Ativo 122.718.202 15.650.642 138.368.844 136.562.798 2.013 2.012 Passivo e Total das Total das patrimônio líquido Nota Educacional Social Atividades Atividades Circulante 986.217 85.835 1.072.052 1.341.312 Fornecedores 9 133.642 133.642 431.428 Obrigações sociais e fiscais 100.156 15.646 115.802 141.863 Obrigações trabalhistas 10 433.472 54.564 488.036 464.830 Receitas antecipadas 11 189.135 189.135 216.583 Outros passivos circulante 129.812 15.625 145.437 86.608 Patrimônio Líquido 121.731.985 15.564.807 137.296.792 135.221.486 Patrimônio social 41.234.365 10.259.596 51.493.961 48.290.697 Ajuste de avaliação patrimonial 13 71.869.279 4.911.614 76.780.893 77.007.389 Reserva de reavaliação 6.324.720 621.912 6.946.632 7.289.668 Superávit (déficit) dos exercícios 2.303.621 (228.315) 2.075.306 2.633.732 Total do Passivo 122.718.202 15.650.642 138.368.844 136.562.798 Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2.013 e de 2.012. Cifras apresentadas em reais. 1. Contexto Operacional: A Associação das Franciscanas Filhas da Divina Providência é uma pessoa jurídica de direito privado, sob a estrutura jurídica de uma associação sem fins econômicos de caráter beneficente , com a finalidade de prestação de serviços na área de assistência social e preponderante na educação. A Entidade tem como atividade econômica principal, a educação de ensino fundamental e suas atividades econômica secundárias: ensino médio, Educação Infantil, atividades de assistência social e atividades de organização religiosas. 2. Base de Preparação: As demonstrações financeiras foram elaboradas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e às normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), bem como mediante as exigências de segregação por área de atuação para o balanço patrimonial e a demonstração do resultado do exercício, conforme preveem a Lei nº 12.101/2009 e o Decreto nº 7.237/2010. A emissão dessas demonstrações financeiras foi aprovada pela administração em 17 de abril de 2.014. 2.1 Base de Mensuração: As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado, do ativo imobilizado e dos investimentos (imóveis) que estão mensurados a valor justo adotando-se o custo atribuído. 2.2 Moeda funcional e moeda de apresentação: Essas demonstrações financeiras são apresentadas em real, que é a moeda funcional da Entidade. 3. Resumo das Principais Práticas Contábeis: As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os períodos apresentados nessas demonstrações financeiras. a) Estimativas contábeis: A elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração da Entidade use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas inclui a provisão para créditos de liquidação duvidosa e o valor residual do ativo imobilizado. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo da sua determinação. b) Ativos circulantes e não circulantes: • Caixa e equivalentes de caixa: Incluem valores em caixa, contas bancárias e investimentos de curto prazo com liquidez imediata e vencimento igual ou inferior a 90 (noventa) dias e com baixo risco de variação no valor de mercado, sendo demonstrados pelo custo acrescido de juros auferidos. • Aplicações financeiras: As aplicações financeiras estão demonstradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data base do balanço, e, seus vencimentos são superiores a 91 (noventa e um) dias a partir de 31 de dezembro de 2013. • Mensalidades a receber: As mensalidades a receber correspondem aos valores a receber de clientes pela prestação de serviços no curso normal das atividades da Entidade. São registradas pelo valor faturado, obedecendo ao regime contábil da competência. • Provisão para créditos de liquidação duvidosa: Constituída em montantes considerados suficientes pela Administração da Entidade para fazer face eventuais perdas na realização dos créditos, quando necessário. • Investimentos (imóveis): Corresponde aos imóveis de propriedade da Entidade com o objetivo de auferir rendas. A Administração da Entidade optou por avaliar os imóveis ao valor justo, adotando no custo atribuído na data de abertura de 1° de janeiro de 2.012. Contempla a depreciação correspondente, que é calculada pelo método linear e leva em consideração o tempo de vida útil e econômica estimado dos bens. • Imobilizado: A Administração da Entidade optou por avaliar os bens do ativo imobilizado ao valor justo, adotando no custo atribuído na data de abertura de 1° de janeiro de 2.012. Os itens do ativo imobilizado, inicialmente são mensurados pelo custo de aquisição ou construção e contempla a depreciação correspondente, que é calculada pelo método linear e leva em consideração o tempo de vida útil e econômica estimado dos bens. c) Passivos circulantes e não circulantes: Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data do balanço patrimonial. d) Provisões: Uma provisão é reconhecida no balanço quando a entidade possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que em recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. e) Patrimônio social: Composto pelos resultados obtidos ao longo do período de existência da entidade, que não tem capital social, devido à sua natureza jurídica de associação, conforme prevê o art. 44 e seguintes do Código Civil. f) Apuração do superávit (déficit) dos exercícios: O resultado das operações é apurado pelo regime de competência de exercício, inclui o efeito líquido entre as receitas e as despesas, tendo o seu valor apurado, incorporado ao patrimônio social. As receitas oriundas das mensalidades são registradas pelo valor do faturamento, considerando sua competência. Os custos correspondentes também são registrados considerando o regime contábil de competência. g) Instrumentos financeiros: • Ativos financeiros não derivativos: A Entidade reconhece os recebíveis e depósitos inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros (incluindo os ativos designados pelo valor justo por meio do resultado) são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. A Entidade tem os seguintes ativos financeiros não derivativos: caixa e equivalentes, aplicações financeiras e mensalidades a receber. • Passivos financeiros não derivativos: Todos os passivos financeiros não derivativos da Entidade são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Entidade baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou vencidas. A Entidade tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: fornecedores e outros passivos circulantes. 4. Caixa e Equivalentes de Caixa 2.013 2.012 Total das Total das Descrição Educação Social atividades atividades Caixa 36.130 3.050 39.180 41.961 Bancos conta movimento 270.693 8.384 279.077 364.881 Caderneta de Poupança 227.528 227.528 128.940 Fundos de investimentos 28.552 534.351 11.434 545.785 564.334 5. Aplicações Financeiras - (Total das Atividades): As aplicações financeiras em CDBs são remuneradas por taxas que variam de 98% a 101% (Em 2012 95% a 101%) do CDI (Certificado de Depósito Interbancário), utilizando-se a classificação de renda fixa, tendo como contraparte bancos de primeira linha e seus vencimentos são superiores a 90 (noventa dias). 6. Mensalidades a Receber - (Educacional) Descrição 2.013 2.012 Mensalidades de exercícios anteriores 238.857 189.376 Mensalidades do ano corrente 292.861 246.399 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (188.523) (136.547) 343.195 299.228 Subsequente ao encerramento do exercício social e até a data de aprovação dessas demonstrações financeiras, as mensalidades do ano corrente foram recebidas cerca de 95% do saldo. A provisão para crédito de liquidação duvidosa foi constituída para fazer face às eventuais perdas. As premissas utilizadas para constituição baseiam-se em perdas ocorridas em anos anteriores, tanto das mensalidades do ano corrente quanto de exercícios anteriores. A movimentação da provisão foi à seguinte: Descrição 2.013 2.012 Saldo inicial (136.547) (83.682) Complemento de provisão (51.976) (52.865) Saldo final (188.523) (136.547) 7. Investimentos (Imóveis) - (Total das Atividades): Correspondem aos imóveis de propriedade de Entidade, locados a terceiros com o objetivo de auferir rendas, gerando no exercício de 2.013 o montante de R$ 759.387 (2.012 - R$ 781.252). 8. Imobilizado - (Total das Atividades): (a) Composição: 2.013 2.012 Líquido Líquido Itens Custo Depreciação Terrenos 93.853.912 93.853.912 94.030.228 Edificações 21.440.205 (4.808.154) 16.632.051 16.868.035 Equipamentos de Informática 210.923 (180.098) 30.825 31.559 Máquinas e equipamentos 343.616 (171.526) 172.090 191.508 Móveis e utensílios 1.252.926 (753.323) 499.603 456.037 Veículos 373.257 (268.809) 104.448 124.714 Obras em andamento * 8.743.758 8.743.758 4.946.212 Adiantamentos a fornecedores 61.744 61.744 374.930 126.280.341 (6.181.910) 120.098.431 117.023.223 Tereza Albanez - Presidente - CPF 014.369.008-67

Aos Administradores Associação das Franciscanas Filhas da Divina Providência - São Paulo-SP. Examinamos as demonstrações financeiras da Associação das Franciscanas Filhas da Divina Providência, que compreende o balanço patrimonial em 31 dezembro de 2013 e as respectivas demonstração do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo as principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras: A administração da Entidade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude e erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de

2013 2012 7.987.884 8.544.216 (7.056) (5.538) 7.994.940 8.549.754 12.085 36.121 12.775 36.792 (689) (671) 7.999.969 8.580.337 7.999.969 8.580.337 (3.066) (8.830) 7.996.904 8.571.507 dez/13 dez/12 7.996.904 8.571.514 7.996.904 8.571.507 (134) (630) (263) 520 129 (1.150) (7.994.940) 10.363.473 (7.994.940) (10.966.483) 2.416.729 18.913.227 (210.000) (18.703.227) (969.706) (18.913.227) 759.706 210.000 (208.170) 231.130 331.130 100.000 122.960 331.130 (208.170) 231.130

CNPJ nº 61.813.333/0001-24 Demonstrações Financeiras Encerradas em 31 de Dezembro Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro - Em Reais 2.013 2.012 2.013 2.012 Total das Total das Total das Total das Nota Educacional Social Atividades Atividades Nota Educacional Social Atividades Atividades (158.358) (158.358) (152.208) Receitas Operacionais 11.120.534 1.956.955 13.077.489 12.549.270 Depreciação (228.238) (228.238) (208.412) Recursos Próprios 9.321.274 976.867 10.298.141 9.906.942 Assessorias e consultorias Despesas Financeiras (9.453) (9.453) (31.744) Mensalidades 11 5.465.542 5.465.542 5.313.645 (126.326) (126.326) (95.689) Bolsas de estudos à alunos 1.423.653 1.423.653 982.878 Outras despesas Educacional Bolsas de estudos dissidio coletivo 151.448 151.448 133.756 Bolsas de estudos conforme lei 12.101/09 18 c (1.423.653) (1.423.653) (982.878) Locações 7 759.387 759.387 781.252 Doações 449.553 581.292 1.030.845 846.545 Bolsas de estudos a alunos dissídio (151.448) (151.448) (133.756) Hospedagem 304.673 304.673 276.912 Despesas com pessoal (4.389.468) (4.389.468) (4.095.461) Receitas diversas 155.921 22.974 178.895 263.092 Energia elétrica, água, Receitas Financeiras 14 915.770 67.928 983.698 1.308.862 telefone e gás (291.929) (291.929) (292.541) Recursos Públicos 1.799.260 980.088 2.779.348 2.642.328 Conservação de bens (285.713) (285.713) (138.666) Subvenções 13 1.698.877 979.262 2.678.139 2.548.571 Impostos, taxas e contribuição (57.525) (57.525) (71.336) Donativos 87.615 87.615 84.284 Materiais de consumo (619.568) (619.568) (618.067) Receitas Financeiras 14 12.768 826 13.594 9.474 Assessorias e consultorias (935.038) (935.038) (725.283) Despesas Operacionais (8.816.913) (2.185.270) (11.002.183) (9.915.538) Provisão para créditos Assistência social (2.185.270) (2.185.270) (2.058.765) de liquidação duvidosa 3 (51.975) (51.975) (52.865) Despesas com pessoal (958.286) (958.286) (892.176) Depreciação (415.748) (415.748) (421.711) Energia elétrica, água, Despesas financeiras (81.780) (81.780) (164.035) telefone e gás (81.953) (81.953) (86.257) Outras despesas (113.068) (113.068) (160.172) Materiais de consumo (585.231) (585.231) (483.240) (8.816.913) (8.816.913) (7.856.772) Conservação de bens (35.122) (35.122) (77.283) Superávit (Déficit) 2.303.621 (228.315) 2.075.306 2.633.732 Impostos, taxas e contribuições (2.303) (2.303) (31.757) dos Exercícios Demonstração do fluxo de caixa - Método indireto - Total das atividades Demonstração do resultado abrangente Exercícios findos Exercícios findos em 31 de dezembro - Em Reais em 31 de dezembro - Em Reais 2.013 2.012 2.013 2.012 2.075.306 2.633.732 Total das Total das Superávits dos exercícios Educacional Social Atividades Atividades Ajustado por: 574.106 573.919 Superávit (Déficit) dos Exercícios 2.303.621 (228.315) 2.075.306 2.633.732 Depreciação 283.526 Outros Resultado Abrangentes - Custo residual de ativo imobilizado baixado (82.372) Superavit ( Déficit) Abrangente dos Exercícios 2.303.621 (228.315) 2.075.306 2.633.732 Reversão de provisão para contingências Superávits dos exercícios conciliados 2.649.412 3.408.805 Demonstração das mutações do patrimônio social Variações nos ativos e passivos Total das atividades - Em Reais Mensalidades receber (43.967) (46.817) Ajuste de Outras contas a receber 20.826 32.352 Patrimônio Superávit Reserva de avaliação Fornecedores (297.786) 431.428 social dos exercícios reavaliação patrimonial Total Obrigações sociai e fiscais (26.061) 67.826 Em 01.01.2.012 44.976.272 2.745.345 7.613.378 77.252.759 132.587.754 Obrigações trabalhistas 23.206 41.319 Transferência 2.745.345 (2.745.345) - Receitas antecipadas (27.448) (12.047) Realização do ajuste de Outras obrigações 58.829 (153.060) avaliação patrimonial 245.370 (245.370) - Caixa liquido gerado pelas atividades operacionais 2.357.011 3.769.807 Realização da reavaliação 323.710 (323.710) - Fluxo de caixa das atividades de investimentos Superávit do exercício 2.633.732 - 2.633.732 Aplicações Financeiras 1.177.597 1.617.987 Em 31.12.2.012 48.290.697 2.633.732 7.289.668 77.007.389 135.221.486 Aquisição de ativo imobilizado (3.553.157) (5.285.061) Transferência 2.633.732 (2.633.732) - Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (2.375.560) (3.667.074) Realização do ajuste de (Redução) aumento do caixa e equivalentes de caixa (18.549) 102.733 avaliação patrimonial 226.496 (226.496) - Demonstração da (redução) aumento do caixa e equivalentes de caixa Realização da reavaliação 343.036 (343.036) - No início do exercício 564.334 461.601 Superávit do exercício 2.075.306 - 2.075.306 No fim do exercício 545.785 564.334 (18.549) 102.733 Em 31.12.2.013 51.493.961 2.075.306 6.946.632 76.780.893 137.296.792 (Redução) aumento do caixa e equivalentes de caixa * Correspondem a obras de ampliação do Colégio, com previsão de conclusão em junho de 2.014. de Entidade Beneficente de Assistência Social), através da portaria nº 442 de 06 de dezembro de (b) Movimentação Saldo em Saldo em 2.010, com validade de 01 de janeiro de 2.010 a 31 de dezembro de 2.012. A entidade protocolou o Itens 31/12/12 Adições Baixas 31/12/13 pedido de renovação do CEBAS (Certificado de Entidade Beneficente de Assistência Social) no MinisTerrenos 94.030.228 (176.316) 93.853.912 tério da Educação em 26/06/2012, conforme processo nº 23000.009576/2012-80, sendo que ainda Edificações 21.325.146 115.059 21.440.205 não foi julgado até a data de aprovação dessas demonstrações financeiras. O CEBAS esteve válido Equipamentos de Informática 193.582 17.341 210.923 durante todo o exercício de 2.013 por determinação do art. 3º, § 3º, do Decreto n. 2.536/98, revogaMáquinas e equipamentos 329.662 13.954 343.616 do pelo Decreto 7.237/10 que previu: “Art. 8º. O protocolo dos requerimentos de renovação servirá Móveis e utensílios 1.157.822 104.039 (8.935) 1.252.926 como prova da certificação até o julgamento do processo pelo Ministério competente.” A Associação Veículos 373.257 373.257 das Franciscanas Filhas da Divida Providência atende os requisitos constitucionais e legais referentes Obras em andamento 4.946.212 3.803.981 (6.436) 8.743.758 à concessão e renovação do CEBAS, o que lhe reconhece a imunidade em relação a impostos. (b) Adiantamentos a fornecedores 374.931 (313.185) 61.744 Cálculo das gratuidades: De acordo com a lei nº 12.101/2009 e Decreto 7.237/2010, a Entidade (-) Depreciação acumulado (5.707.616) (574.106) 99.812 (6.181.910) apurou 30,59% (2012 - 23,06%) de gratuidade concedida e assim calculada: 2.013 2.012 117.023.223 3.480.268 (405.060) 120.098.431 Descrição (c) Taxas de depreciação: As taxas de depreciação praticadas são: - Imóveis e Edificações - de 1,33% Receitas com mensalidades 5.465.542 5.313.645 a 2,05%; - Equipamentos de Informática - de 20% a 33,33%; - Máquinas e equipamentos - de 10% a (+) Mensalidades recebidas de exercícios anteriores 201.241 159.136 14,29%; - Móveis e utensílios - de 6,67% a 9,52%; - Veículos - de 10% a 13,33%. 9. Fornecedores: Em (+) Mensalidades recebidas antecipadamente 189.135 216.583 31 de dezembro de 2013 e 2012, corresponde basicamente a Construtora BR Incorporações respon- (-) Inadimplência do ano corrente (292.861) (246.399) sável pelas obras de ampliação do Colégio. (A) = Total da receita efetivamente recebida 5.563.057 5.442.965 10. Obrigações Trabalhistas - (Total das Atividades) 1.354.785 908.527 Descrição 2.013 2.012 Bolsa de Estudo Integral 100% conforme lei 12.101/09 68.868 74.351 Salários e ordenados 166.731 161.904 Bolsa de Estudo parcial 50% conforme lei 12.101/09 Complemento de gratuidade com ações assistenciais Provisão de férias e encargos 318.491 287.001 conforme Lei 12.101/09 Artigo 13 - § 4º 278.153 272.148 Outros 2.814 15.925 1.701.806 1.255.026 488.036 464.830 (B) = Total da Gratuidade realizada 30,59% 23,06% 11. Receitas Antecipadas (Educacional): As receitas antecipadas correspondem aos valores recebi- (C) = (B / A) = % de Gratuidade realizada dos nos exercícios de 2.013 e de 2.012, decorrentes da primeira parcela da mensalidade dos exercí- No exercício de 2013, a Entidade apurou custos próprios com assistência social no montante de R$ cios seguintes. 12. Contingências: A Entidade é parte em ações judiciais e processos administrativos 1.205.182 sendo utilizado como complemento de gratuidade o montante de R$ 278.153, que repreperante tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal de operações, envolvendo senta 25% da gratuidade prevista, conforme determinação da Lei 12.101/09. questões cíveis, trabalhistas e outros assuntos. Todas as etapas processuais das ações são acompa- (c) Bolsas escolares conforme lei 12.101/09 nhadas pelo Departamento Jurídico da Entidade, sendo que todos os recursos legais são utilizados 2.013 2.012 no sentido de defender os interesses dela até as últimas instâncias do Poder Judiciário. Em 31 de deQtde. Alunos R$ Qtde. Alunos R$ zembro de 2013 e 2012, com base nos relatórios de seus assessores jurídicos, a Entidade não possui Descrição 12 68.868 15 74.350 processos com probabilidade de perda provável, entretanto, possui processos com probabilidade Bolsas de estudos 50% 379 1.354.785 382 908.528 de perda possível no montante de R$ 42.166, referente a processos cíveis. 13. Ajuste de Avaliação Bolsas de estudos 100% 391 1.453.653 397 982.878 Patrimonial: Corresponde a avaliação do custo atribuído ao ativo imobilizado registrada em 1° de janeiro de 2.010 no montante de R$ 77.252.759. A apropriação ao patrimônio social ocorre mediante (d) Cálculo estatístico de bolsas de estudos: Abaixo demonstramos o cálculo estatístico de bolsas a transferência do valor da depreciação correspondente e no exercício de 2.013 foi de R$ 226.496 de estudos 100% conforme lei 12.101/09, que prevê a cada 9 (nove) alunos pagantes uma bolsa de (2.012 - R$ 245.370). 14. Mensalidades: Corresponde a mensalidades escolares oriunda da unidade estudo 100%: Colégio Franciscano João XXIII e no exercício de 2.013 montou a R$ 5.465.542 (2.012 - R$ 5.313.645). 2.013 2.012 15. Receitas Financeiras: As receitas financeiras correspondem basicamente aos rendimentos das Descrição 913 949 aplicações financeiras e no exercício de 2.013 montam R$ 983.698 (2.012 - R$ 1.308.862). 16. Sub- (A) - Alunos matriculados (13) (14) venções: São reconhecidas pelo valor efetivamente recebido de acordo com seus projetos e destina- (B) - (-) Bolsas de estudo dissídio coletivo 100% (17) (15) dos para manutenção dos serviços, sendo satisfeitas todas as condições exigidas. Para fins do cálculo (C) - (-) Bolsas 50% de gratuidades os valores são excluídos. Abaixo demonstramos os valores efetivamente recebidos: (C) - (-) Bolsas de 100% (373) (382) 2.013 2.012 (D) = (A-B-C) = Base de cálculo - Bolsas 100% 510 538 Total das Total das (E) = (D / 9) Qtde. mínima de bolsas de estudos 100% 57 60 Descrição Educação Social atividades atividades (F) = (C - E) Qtde. excedente de bolsas de estudos 100% 316 322 Subvenções federais 19. Imunidade Usufruída: Para fim único e exclusivo de divulgação, os benefícios usufruídos pela Casa São José Lar da Infância 14.600 14.600 12.432 entidade em função do gozo de sua imunidade constitucional são os seguintes: Educandário São Domingos 45.400 45.400 49.056 Descrição 2.013 2.012 Subvenções Estaduais Cota patronal INSS 1.003.230 1.184.134 Casa da Divina Providência 540.000 540.000 540.000 Contribuição financiamento da seguridade social 387.781 372.461 Subvenções Municipais Contribuição social sobre o superávit 186.778 237.036 Centro Comunitário Santa Clara 423.633 423.633 377.354 Total 1.577.789 1.793.631 Casa São José Lar da Infância 447.026 447.026 407.597 Ressalte-se que os valores das contribuições são informados apenas nas notas explicativas, obserEducandário São Domingos 1.180.279 1.180.279 1.162.132 vado o seguinte: trata-se da formalização de uma exigência normativa do INSS sem cunho contáPequeno Lar Sagrada Família 11.572 11.572 - bil; as referidas contribuições não representam custo, despesa ou obrigação da entidade em razão Total 1.698.877 963.633 2.662.510 2.548.571 de sua imunidade tributária, bem como nenhum ganho efetivo, perda ou risco potencial à entida17. Instrumentos Financeiros: Os instrumentos financeiros que a Entidade possui são classificados de. 20. Cobertura de Seguros: Para atender medidas preventivas adotadas permanentemente, a da seguinte forma: Entidade efetua contratação de seguro em valor considerado suficiente para cobertura de eventuDescrição 2.013 2.012 ais sinistros. 21. Outros Assuntos - Lei 12.868/13: Em 15 de outubro de 2013 foi publicada a Lei Ativos nº 12.868 que entre outros alterou a Lei 12.101 de 27 de novembro de 2.009, regulamentada pelo Valor justo por meio do resultado Decreto n º 7.237 de 20 de julho de 2.010 e Decreto n° 7.300 de 14 de setembro de 2.010, estabeCaixa e equivalentes de caixa 545.785 564.334 lecendo novos critérios para determinação da base de cálculo para aplicação das gratuidades. A Aplicações financeiras 12.495.112 13.672.709 Lei 12.868, deverá ser regulamentada por Decreto, estando assim a possíveis novas especificações. Empréstimos e recebíveis As principais alterações correspondem à concessão ou renovação da certificação, a entidade de Mensalidades a receber 343.195 299.228 educação que atua nas diferentes etapas e modalidades da educação básica, regular e presencial Total 13.384.092 14.536.271 e que deverá; demonstrar sua adequação às diretrizes e metas estabelecidas no Plano Nacional de Passivos Educação; atender a padrões mínimos de qualidade, aferidos pelos processos de avaliação conduPelo custo amortizado zidos pelo Ministério da Educação; e conceder anualmente bolsas de estudo na proporção de uma Fornecedores 133.642 431.428 bolsa de estudo integral para cada cinco alunos pagantes. Para o cumprimento de uma bolsa para Total 133.642 431.428 cada cinco alunos pagantes, a entidade poderá oferecer bolsas de estudo parciais, observadas Risco de liquidez: O principal risco financeiro considerado pela Administração da Entidade é o risco determinadas condições, além da faculdade de substituir em até 25% da quantidade das bolsas de liquidez, onde a Entidade possa eventualmente encontrar dificuldades em cumprir com as obri- de estudo em concessões complementares com benefícios a alunos com determinadas rendas per gações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com capta. No tocante às educacionais, que consideram atividades de assistência social, vetou a incluoutro ativo financeiro. A Entidade trabalha alinhando a disponibilidade e a geração de recursos de são dos custos com assistências sociais no cálculo das gratuidades educacionais. A Administração modo a cumprir suas obrigações nos prazos acordados. 18. Obrigação da Atividade Educacional da entidade está estudando e analisando os principais efeitos das modificações introduzidas pela para Fins de Certificação. (a) Certificação da Entidade: Conforme publicação realizada no Diário Lei 12.868 e sobre suas operações nas concessões das bolsas de estudos e nas gratuidades, não Oficial da União em 09 de dezembro de 2.010, a Entidade obteve a renovação do CEBAS (Certificado sendo possível ainda quantificar por ausência de regulamentação especifica. Maria Inês Gomes de Morais - Diretora Financeira - CPF 788.942.208-34 Marcos de Almeida - Contador - CRC 1SP178.501/O-3 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o beis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e execu- financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é sufitada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão ciente e apropriada para fundamentar nossa opinião sem ressalvas. Opinião: Em nossa opilivres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecio- nião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos nados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira Associação das Franciscanas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do Filhas da Divina Providência em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operaauditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causadas por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o audi- ções e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas tor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 17 de abril de 2014. LM AUDITORES ASSOCIADOS das demonstrações financeiras da Entidade para planejar os procedimentos de auditoria CRC 2SP018.611/O-8 que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre Mauricio Diácoli a eficácia desses controles internos da Entidade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contáCRC 1SP129.562/O-5

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quarta-feira, 23 de abril de 2014 Fotos: Divulgação Axis

Tecnologias eletrônicas ajudam lojistas a reduzir perdas de mercadorias, gastos com pessoal de segurança e ainda dão uma forcinha nas ações de marketing.

Monitoramento não é acessível apenas a grandes redes e magazines; o pequeno comércio pode contar com projetos simples.

Vigilância baixa custos do comércio Barbara Oliveira erdas de mercadorias ocorridas por fraudes nos pontos de vendas ou roubos nos caixas, provocados tanto por clientes como por funcionários, manipulação inadequada de produtos no transporte entre o depósito e o caminhão, custos adicionais com pessoal para manter a segurança interna e externa do estabelecimento. Esses são alguns fatores que levam o varejista a investir cada vez mais em tecnologia de vigilância eletrônica, com câmaras de vídeo IP digitais e de alta definição, gravação e gerenciamento de imagens e sistemas inteligentes. O monitoramento de vídeo ganha valor se estiver aliado a diversos softwares analíticos já disponíveis no mercado. Esses softwares fornecem dados sobre gerenciamento de tempo de espera nas filas, controle de fluxo de pessoas dentro da loja e indicam locais de concentração – gôndolas, corredores ou caixas. Algumas câmaras são discretas para não serem notadas pelo consumidor. Outras ficam ocultas em vitrines ou em manequins para fazerem o reconhecimento facial do cliente já cadastrado na loja. O gerente é informado se um consumidor específico entrou no local e programa uma mensagem ou promoção numa tela dirigida àquele perfil. A integração de equipamentos e softwares proporciona esses resultados. As soluções desse tipo não são acessíveis apenas a grandes redes e magazines, mesmo o pequeno comércio pode contar com projetos simples, mas com tecnologia de qualidade e bons resultados. O interesse pelo monitoramento e segurança eletrônica não só no varejo, mas em outros segmentos – i n d u st r i a l , bancário, militar, governos – é grande. Na recente edição da maior feira do setor na América Latina, realizada em São Paulo há poucas semanas, foram lançados mais de 300 equipamentos e soluções de cerca de 150 marcas e empresas. Segundo estimativa da Security Industry Association, no Brasil esse mercado cresce 17,5% ao ano. Isso inclui câmeras de vigilância e antivandalismo, gravadores de imagens, portas blindadas, fechaduras inteligentes, catracas nas arenas de futebol, softwares e aplicativos.

Redução de perdas No varejo está havendo uma forte migração dos equipamentos analógicos para digitais e IP, afirma Johan Akesson, diretor de desenvolvimento de negócios da Axis,

empresa sueca e líder global no segmento de videomonitoramento em rede e pioneira nas câmeras IP no mundo. A empresa estima que até 2015, 60% do mercado brasileiro de monitoramento será com câmeras IP. O executivo se reuniu na semana passada com vários clientes brasileiros para avaliar a experiência deles com a troca da tecnologia. Uma das principais preocupações do comércio é com a perda de mercadorias tanto nos centros de distribuição e estoques como nas lojas, avaliaram os consultados. Segundo o gerente de marketing da Axis para a América Latina, Marcelo Ponte, as perdas provocadas por processos mal conduzidos ou por roubos (de funcionários ou de consumidores) deixam indústrias e comerciantes em alerta. “Para recuperar o prejuízo de uma lata de refrigerante perdida é preciso vender outras 11 latas”, informa Ponte, que obteve essa informação de uma empresa cliente. O índice médio de perdas no País é de 1,69%, ou seja, a cada mil p ro d u t o s 1 6 são extraviados ou perdidos – inci dência similar à dos Estados Unidos e da Rússia. Os maiores agentes dessas perdas são os funcionários (43%) e os clientes (33%), segundo o estudo Global Retail Theft Barometer, que mede roubos e perdas no varejo internacional. A redução de custos com contratação de pessoal é outro item que motiva a adoção da tecnologia de videomonitoramento. “Hoje temos mais confiabilidade no sistema e tivemos 50% de redução de custos com contratação de pessoal, pois trocamos os agentes de segurança pelo sistema eletrônico de monitoramento”, conta o gerente nacional de segurança patrimonial do grupo Via Varejo (Ponto Frio e Casas Bahia), Robinson de Araújo. Em seiscentas lojas da rede e quatro centros de distribuição foram trocadas câmaras analógicas por digitais, todas controladas remotamente nas seis centrais da empresa. Araújo também contabiliza menos perdas de mercadorias por conta da integração das câmaras de maior resolução com a automação e softwares analíticos. Os programas e vídeos também podem ser associados à tecnologia RFID (identificação por radiofrequência) para detalhar ainda mais os roubos nas mercadorias com etiquetas inteligentes.

Para qualquer porte O grupo de varejo Bemol, com 19 lojas na região Norte, instalou 430 câmaras IP de alta resolução em 23 ambientes monitorados. Cada unidade tem link de 1 MB para a transmissão das imagens para o servidor central. “Agora centralizamos a vigilância, reduzimos nossas perdas e melhoramos a operação. Em seis meses, tivemos mais resultados do que em seis anos”, afirma Jesaias Arruda, chefe da divisão de suporte do grupo. “Houve uma popularização no conceito de qualidade de imagem e a busca por equipamentos de alta definição, mesmo em pequenos escritórios e lojas”, diz Ponte. Hoje já existem soluções plug and play para todos os tamanhos, com duas, quatro, seis unidades conectadas a um switch (um hub com portas para co-

E-PAYMENT

Soluções sob medida para empresas de varejo

VeriFone Systems, empresa de meios de pagamento eletrônico, lançou durante a feira de cartões e pagamento móvel Cards Payment & Identification 2014, realizada em São Paulo, sua nova família de produtos móveis, os PAYware Mobile e105, e315 e e335, todos voltados especificamente para o varejo. O e335 permite ao iPad mini se transformar num dispositivo de pagamento, com acesso às informações de estoques e dos itens no estabelecimento. Ele recebe pagamentos com tarja, chip e por transações via NFC (por aproximação). Outra solução, o e315, conecta-se com o iPhone, transformando-o em ponto de venda móvel e também aceita os dois tipos de cartão ou leitura por NFC. Já o modelo e105 é compatível com qualquer smartphone ou tablet e recebe pagamentos por tarja ou chip.

funciona de forma independente, apenas com a conexão à internet. O equipamento envia fotos ou vídeos para qualquer dispositivo sempre que detectar movimentos ou ruídos. Pode ser determinado o volume desse ruído (de um intruso, de um veículo, conversa, choro de um bebê). A visualização noturna de até oito metros é permitida por meio de LEDs infravermelhos integrados, características de outras câmeras noturnas do mercado. Com sistemas mais robustos de segurança, envolvendo controles de acesso, leitores biométricos e de cartões, monitoramento por vídeos, blindagem de portas e fechaduras inteligentes, a Vault faz projetos para grandes empresas, aeroportos, condomínios, indústrias, segurança de CPDs. Uma das novidades da Vault é a fechadura Outlocks, com

CELULAR

Versão de clássico dual chip a preço popular

Câmaras com software para contar pessoas (esq.) ou, minúsculas, para serem ocultadas em vitrine ou manequim. nexão dos cabos), roteador e um computador, tablet ou smartphone que fazem o gerenciamento das imagens. Mas se o lojista instalar equipamentos sem fio poderá armazenar as imagens de vídeo num cartão SD porque as câmaras têm uma entrada para isso, e dispensar os gravadores de vídeos. Para dar suporte ao cartão de memória, no entanto, é necessário que o usuário baixe um software específico. No caso da Axis, o Camera Companion, que é gratuito e suporta até 16 câmeras ao mesmo tempo, que podem ser colocadas no caixa, nos corredores, teto e no estoque de um estabelecimento comercial. Já foram feitos 100 mil downloads desse programa para projetos de baixo custo em pequenas e médias empresas. Esse software, ao contrário de instalações de vigilância analógica, dispensa aparelhos de gravação central, o que reduz os custos de instalação. Alguns modelos são ideais para pequenos escritórios, como a DCS-5020, da D-Link, que não exige nem hardware nem software especial pois

Nokia está empenhada em conectar um bilhão de pessoas à internet e para isso está lançando modelos de celulares acessíveis ao bolso e para usuários que não exigem telas grandes. O mais recente é o 225, um aparelho fino, clássico e com design atraente. Compatível com dois chips, o aparelho tem 10,4 mm de espessura e tela de 2,8 polegadas. O teclado T9 é físico, a câmara de 2 MPixels, e sua parte traseira não tem emendas, sendo à prova d´água e p o e i ra , e f a c i l i t a n d o a limpeza. A loja Gameloft vem embarcada com cinco jogos, além dos aplicativos Facebook e Twitter. Rádio FM e suporte a cartão MicroSD de 32 GB t a m b é m s ã o características do Nokia 225. A bateria foi projetada para funcionar até 27 dias em standby. Na Europa ele vai custar 39 (cerca de R$ 133). TABLET

Um modelo especial para classes B e C

A tecnologia israelense, para gerenciar o controle de locais que precisam ser bem protegidos, como ambientes de bancos de dados e cofres. O acesso pode ser de forma remota pelo gestor que abre a porta para outra pessoa autorizada. A fechadura tem uma inteligência residente e só abre se nela for encostado um chaveiro (como se fosse um token), onde é digitado um código. A numeração tem que conferir com a senha de dentro da fechadura. “Ao se aproximar dela, o chaveiro gera pulsos e a fechadura decifra a informação criptografada. Se a combinação de números estiver correta a porta é liberada”, explica Rodrigo Fortuna, g e r e n t e d e M a r ke t i n g d a Vault. Se o gestor do sistema estiver longe, ele envia um SMS da central com a senha daquele momento (randômica) para a entrada ser autorizada a outra pessoa.

Intel aposta cada vez mais na mobilidade para embarcar seus chips. E quer também atrair o público com menor poder aquisitivo para novas parcerias tecnológicas. Na semana passada, anunciou, com a fabricante de produtos eletrônicos DL o tablet XPro, que será produzido no Brasil e custará R$ 449. O dispositivo móvel traz processador Atom dual-core, tela de 7 polegadas e Android 4.2. A tela tem resolução de 1024 x 600 pixels e ele pesa 334 gramas. Dentro do aparelho vêm embarcados Facebook, Instagram, Skype, três jogos e o antivírus McAfee Security. Segundo pesquisa realizada pela Intel e IPSOS no ano passado, as classes B e C representam, respectivamente, 50% a 35% da população com tablets no País e, no momento da compra, 64% dos consumidores optam por produtos com preço mais barato. O produto chega às lojas até o final do mês.