Info memo by Grameen CA Foundation

Le Grameen Crédit Agricole Social Business Fund … accompagner les entreprises de Social Business …

Le Grameen Crédit Agricole - Social Business - Fund Info Memo “Quand je rencontre un problème social, je créée une entreprise pour le résoudre. J’ai ainsi créé plus de 50 entreprises de Social Business sans jamais en retirer un dollar. Dans une entreprise de Social Business, les profits sont un outil pour assurer sa pérennité, mais pas une fin en soi. Tous les profits sont réinvestis dans l’entreprise.”

Professor Yunus Prix Nobel de la Paix 2006 Fondateur de la Grameen Bank Inventeur du concept de Social Bbusiness

Luxembourg, Juillet 2012

Le Grameen Crédit Agricole Social Business Fund … accompagner les entreprises de Social Business …

Sommaire Mentions légales 1.

Caractéristiques principales du Fonds

Equipes

Vision : le Social Business pour résoudre les problèmes sociaux

Politique d’investissement

Exemples d’entreprises de Social Business

Offre aux investisseurs

Frais et commissions

Gestion des Risques

Définitions

10. Répertoire et contacts

Mentions légales Ce document a été préparé par la Fondation Grameen Crédit Agricole, Fondation de droit luxembourgeois dont le siège est situé 5 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg. Ce document est exclusivement destiné aux investisseurs institutionnels, professionnels, avertis et aux distributeurs. Il ne doit être remis ni au grand public, ni aux clients privés ou aux particuliers, ni aux « US Persons ». Les investisseurs de l'Union européenne ciblés sont des investisseurs « professionnels » tels que définis dans la directive 2004/39/EC du 21 Avril 2004 « MIF » ou, le cas échéant, dans le sens de chaque réglementation locale et pour autant que l'offre en Suisse est concernée, des « investisseurs qualifiés » au sens des dispositions de la loi fédérale sur les placements collectifs de capitaux (LPCC), l'ordonnance sur les placements collectifs de capitaux du 22 novembre 2006 (OPCC) et Circ.-FINMA 08/8 aux fins de la législation sur l'investissement collectif du 20 Novembre 2008. Ce document ne doit en aucune façon être remis, au sein de l’Union européenne, à des investisseurs non "professionnels" selon la directive MiFID ou selon la définition de chaque législation locale, ou en Suisse aux investisseurs qui ne répondent pas à la définition de «investisseurs qualifiés» au sens des lois et régulations . Ce document est remis uniquement à titre informatif et ne constitue pas une recommandation, une sollicitation ou une offre, un conseil ou une invitation à acheter ou vendre des parts ou actions du projet de SICAV-FIS présenté dans ce document et ne doit en aucun cas être interprété comme tel. Toutes les informations contenues dans ce document sont sujettes à modification sans préavis. La Fondation Grameen Crédit Agricole décline toute responsabilité, directe ou indirecte, qui pourrait résulter de l'utilisation des informations contenues dans ce document. La Fondation Grameen Crédit Agricole ne peut être tenue pour responsable de toute décision prise sur la base de ces informations. Les informations contenues dans ce document sont communiquées à titre confidentiel et ne peuvent être copiées, reproduites, modifiées, traduites ou distribuées à une tierce partie ou dans un pays où une telle distribution ou utilisation serait contraire aux lois et régulations en vigueur ou contraindrait la Fondation Grameen Crédit Agricole à se conformer aux exigences d'enregistrement auprès des autorités de contrôle de ces pays, sans le consentement écrit préalable de la Fondation Grameen Crédit Agricole.

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1. Caractéristiques principales du Grameen Crédit Agricole Social Business Fund Les investisseurs doivent prendre connaissance du Prospectus complet avant d’investir dans le Fonds. Nom du Fonds Grameen Credit Agricole Fund

Description du Fonds Le Grameen Crédit Agricole Social Business Fund (le Fonds) est le sous-Fonds, ou compartiment d'un Fonds d'Investissement Spécialisé, réglementé selon les dispositions du droit luxembourgeois du 13 Février 2007, et supervisé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). Le Fonds est établi dans le Grand-Duché de Luxembourg en tant que coopérative organisée comme une société anonyme (CoopSA). Il vise à mobiliser des investisseurs socialement motivés, publics ou privés, afin d’unir leurs forces à celles de la Fondation Grameen Crédit Agricole pour s'engager dans la lutte contre la pauvreté selon le mouvement initié par le Professeur Yunus.

Concept du Social Business Le Social Business, tel que défini par le Professeur Yunus, est un concept novateur à la croisée des chemins de l'entrepreneuriat et de la solidarité. Le Social Business mobilise l’esprit d’entreprise au service de la lutte contre la pauvreté pour donner aux plus pauvres, accès à la nourriture, à l'eau, à la santé, à l'éducation, au logement, à l'énergie… La mission sociale est au cœur de la stratégie d'une entreprise de Social Business. Comme pour toute entreprise, sa pérennité est assurée par sa performance économique. Les entreprises de Social Business doivent être rentables, mais leurs bénéfices sont utilisés pour accroître l’accessibilité de leurs produits ou services, améliorer leur qualité, les conditions de travail des employés, ou pour financer d'autres entreprises de Social Business. Les entreprises de Social Business ne cherchent pas l'enrichissement financier de leurs investisseurs, mais la création de valeur sociale. Cette valeur sociale doit être évaluée par des indicateurs sociaux appropriés.

Objectif d’investissement Le Fonds est un fonds de Social Business visant à bâtir un pont entre des investisseurs socialement motivés et des entreprises de Social Business prometteuses qui ont besoin de capital pour se développer. Il vise à offrir une source de financement à des initiatives qui apportent une réponse aux

besoins élémentaires des pauvres, en particulier, mais pas uniquement, dans les économies en développement. L'objectif de gestion du Fonds est de permettre aux investisseurs de récupérer le montant nominal de leur investissement. Etant un Fonds pour le Social Business, le Fonds ne distribue pas de dividende aux investisseurs. Dès la souscription, les investisseurs s'engagent à réinvestir à la liquidation du Fonds, tout revenu ou bénéfice obtenu au-delà du montant qu’ils ont souscrit, dans de nouveaux investissements de Social Business.

Politique d’investissement Le Fonds peut investir dans tous les secteurs d’activité dès que la mission globale des entreprises est de réduire la pauvreté ou d’atténuer les problèmes sociaux. Tout en poursuivant des objectifs sociaux similaires aux approches philanthropiques traditionnelles, le Fonds recherche une efficacité économique et sociale plus élevée pour chaque euro investi. Les entreprises bénéficiaires sont sélectionnées sur la base d’un modèle économique solide et d’une mission sociale incontestable. La priorité est accordée aux entreprises de Social Business liées à l'agroalimentaire. La sélection et l’analyse des projets suit un processus rigoureux, y compris en matière de critères financiers et sociaux, et en permettant la diversification des risques. Le Fonds investit en fonds propres et en dette dans des proportions égales. Le Fonds ne prend que des participations minoritaires, aux côtés d’entrepreneurs et ou de grandes entreprises qui détiennent une expertise industrielle et les capacités de gestion requises. L'investissement se concentre en particulier sur l'Afrique subsaharienne, le Moyen-Orient et l’Afrique du Nord, l’Asie du Sud et du Sud-Est. Dans la limite de 25%, le Fonds peut investir dans des entreprises de Social Business situées dans les pays industrialisés.

Le Grameen Crédit Agricole Social Business Fund … accompagner les entreprises de Social Business … Conseil d’Administration

Montant d’investissement minimum

Le Conseil d'Administration est composé de représentants de la Fondation Grameen Crédit Agricole, d’investisseurs et de personnalités qualifiées.

125 000 euros

Comité d’investissement Un Comité d'Investissement, créé par le Conseil d'Administration, approuve les propositions d'investissement.

Montant total du Fonds et closing Le Fonds vise un montant total de 20 millions d’euros à atteindre dans un délai de 3 ans à partir de la date de lancement.

Structure de capital du Fonds Rôle de la Fondation Grameen Credit Agricole En tant que créateur du Fonds, la Fondation a donné son impulsion à celui-ci et a défini sa philosophie. Afin de s’assurer que le Fonds reflète les principes fondamentaux et les stratégies de ses fondateurs, la Fondation aura une influence significative sur sa gouvernance. La Fondation est habilitée à proposer à l'Assemblée Générale des Actionnaires une liste de candidats, parmi lesquels une majorité des membres du conseil doivent être nommés. Par ailleurs, la Fondation agit en tant que conseiller exclusif en investissement. En contrepartie des services rendus au Fonds, la Fondation est intégralement remboursée de ses frais réels, sans bénéfice aucun. En outre, la Fondation est un actionnaire significatif, en particulier dans la classe d’actions subordonnées.

Durée du Fonds Le Fonds est créé pour une période de dix ans et peut être prorogé deux ans, sur décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Droit d’entrée Un droit d'entrée est appliqué à certains investisseurs au moment de la souscription. Il est utilisé pour couvrir une partie des coûts opérationnels du Fonds. Si la Valeur Liquidative le permet, ce Droit d’entrée sera récupéré par les investisseurs au moment de la liquidation du Fonds.

Frais de Conseil, opérationnels et administratifs Les frais de Conseil, opérationnels et administratifs, ainsi que les dépenses occasionnées pour la création du Fonds sont déduits des actifs du Fonds.

Le Fonds offre aux investisseurs deux Classes d’actions, à savoir les classes d’actions A et les Classes d’actions B. Chaque Classe d’action présente un niveau de risque différent dans la mesure où les actions de Classe B sont subordonnées aux actions de Classe A. Par conséquent, les actions de Classe B seront les premières à absorber les pertes du portefeuille, lors de la liquidation. Il existe deux types de participations de catégorie A, à savoir A1 et A2. Seules les participations de catégorie A1 sont soumises à un droit d'entrée. Les participations de catégorie A2 sont réservées aux Investisseurs (i) "parrainés" par un autre investisseur qui acquiert des actions de Classe B ou à ceux qui acquièrent eux-mêmes (ii) des actions de Classe B, représentant au moins 10% du montant investi en actions de Classe A2. La protection offerte aux actions de Classe A par la subordination aux actions de Classe B ne s'applique qu’au moment de la liquidation du Fonds. En d'autres termes, cette protection ne s'applique pas en cas de sortie par le biais de rachat d’actions avant la liquidation du Fonds.

Investisseurs ciblés Le Fonds cible des investisseurs professionnels, institutionnels ou des investisseurs qualifiés et motivés par la dimension sociale des projets et qui partagent la conviction selon laquelle l'investissement dans les entreprises de Social Business est un moyen efficace de lutte contre la pauvreté, en complément d’une approche purement philanthropique.

“Le Grameen Credit Agricole Social Business Club” Les investisseurs et les personnes qualifiées souhaitant être plus étroitement impliquées dans la vie du Fonds et soutenir ses opérations par le biais d’apport d’expertise, d’ouverture de réseau ou d’apport d’assistance technique sur la base du volontariat sont invités à rejoindre le «Grameen Crédit Agricole Social Business Club".

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2. Equipes Conseil d’Administration Le Conseil d’administration définit et met en œuvre la politique d’investissement du Fonds. Les statuts du Fonds prévoient que la Fondation Grameen Crédit Agricole a le droit de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires, une liste de candidats parmi lesquels une majorité des administrateurs doit être nommée.

Membres du Conseil d’Administration Professeur Muhammad Yunus, Administrateur exécutif de Grameen Trust Le professeur Muhammad Yunus est le père du microcrédit, le père du Social Business, le fondateur de la Grameen Bank et le fondateur de plus de 50 entreprises au Bangladesh. En 2006, le Professeur Yunus et la Grameen Bank ont reçu conjointement le prix Nobel de la Paix. En mars 2012, le magazine Fortune a nommé le professeur Yunus «l'un des 12 plus grands entrepreneurs de notre temps ». Mr Jean-Michel Sévérino, Gérant de « Investisseur et Partenaire » Jean-Michel Severino est Inspecteur Général des Finances. Il est l'ancien directeur de l'Agence Française de Développement (AFD) où il a été nommé en 2001 pour un mandat de trois ans, renouvelé en 2004 et en 2007. Il était précédemment directeur en charge du développement international au Ministère français de la Coopération, puis vice-président pour l'Asie à la Banque Mondiale. Mr Christian Talgorn, Président de la Caisse Régionale de Crédit Agricole du Morbihan Christian Talgorn, Président de la Caisse Régionale de Crédit Agricole du Morbihan, est membre du Comité de compensation de Crédit Agricole SA. Il est vice-président de l'Association européenne des banques coopératives et professeur de droit à l'Université de Bretagne Sud. Mr Jean-François Abadie, Directeur Général de Crédit Agricole Luxembourg S.A. Directeur Général de Crédit Agricole Luxembourg SA, Jean-François Abadie est membre du Conseil d’Administration de la Bourse de Luxembourg. Mr Jean-Luc Perron, Délégué Général de la Fondation Grameen Crédit Agricole Jean-Luc Perron a débuté sa carrière au Ministère français de l'Agriculture en tant que chef de la Division du budget, puis en tant que conseiller financier du Ministre de l'Agriculture. En 1985, il rejoint le Crédit Agricole où il a occupé divers postes. Jean-Luc Perron a joué un rôle important dans la conception, puis la mise en place de l'initiative de microfinance conjointement développée par Grameen Trust et Crédit Agricole SA.

Des sièges au Conseil d’administration seront proposés aux partenaires désireux d'accompagner cette initiative en apportant leurs connaissances et leur expérience ou en prenant une participation dans la tranche junior (actions de Classe B) aux côtés de la Fondation.

Le Grameen Crédit Agricole Social Business Fund … accompagner les entreprises de Social Business … Comité d’investissement Le Conseil d’administration a mis en place un Comité d’investissement qui prend les décisions d’investissement et de désinvestissement.

Membres du Comité d’investissement Professeur H. I. Latifee, Directeur Général de Grameen Trust Le Professeur Latifee est le Directeur général de Grameen Trust, la branche internationale de la Grameen Bank, qui a mis en place plus de 139 programmes dans 38 pays. Avant de rejoindre le Grameen Trust en 1994, il a enseigné en tant que professeur d'économie à l'Université de Chittagong. Le Professeur Latifee est considéré comme un expert dans le domaine de la microfinance. Il est titulaire d’une licence et d’une maîtrise de l'Université de Dacca au Bangladesh ainsi que d'une maîtrise en économie du développement de l'Université de Boston. M. Raphaël Appert, Directeur Général de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Est Raphaël Appert a rejoint la Caisse Régionale de Crédit Agricole à Reims (CRCA Nord Est) en 1983. Il a ensuite occupé divers postes au département Marketing et Commercial, Crédit et Risques dans les différentes Caisses régionales de Crédit Agricole, avant d'être nommé Directeur Général de la Caisse Régionale de Centre Est. M. Yves Couturier, Ancien Secrétaire Général de la Fédération Nationale du Crédit Agricole Yves Couturier a été Directeur Général de diverses Caisses Régionales de Crédit Agricole entre 1987 et 2007: Hautes Pyrénées, Vienne, Indre et Loire, Touraine Poitou, Sud Rhône Alpes. Il a été élu Secrétaire général de la Fédération Nationale du Crédit Agricole et a été Directeur, puis Vice-président du Conseil d'administration de Crédit Agricole SA.

Des sièges au Comité d’investissement seront proposés aux partenaires désireux d'accompagner cette initiative en apportant leurs connaissances et leur expérience ou en prenant une participation dans la tranche junior (actions de Classe B) aux côtés de la Fondation

Le Grameen Credit Agricole Social Business Club Le Conseil d’Administration a mis en place un Club composé de représentants de certains investisseurs et de personnes qualifiées pour soutenir et promouvoir le développement du Fonds, notamment en termes de marketing, d'identification de nouveaux projets ou de liaison avec le milieu des affaires et des finances. Il leur sera proposé de participer à des réunions, des conférences et des visites de terrain.

Le Grameen Crédit Agricole Social Business Fund … accompagner les entreprises de Social Business … Fondation Grameen Credit Agricole, conseiller exclusif du Fonds La Fondation Grameen Crédit Agricole est à l’initiative et a défini la philosophie du Fonds. La Fondation s’est assuré les moyens d’être en mesure de garantir à tout moment que la politique d’investissement du Fonds reflète les principes fondamentaux de ses deux fondateurs, Grameen Trust et Crédit Agricole SA. La Fondation a été nommée par le Conseil d’Administration, Conseiller exclusif du Fonds. A ce titre, elle assure les fonctions suivantes : • • • • • • • • • • •

identification, évaluation (analyse et due diligence) et sélection des opportunités d'investissement; présentation des dossiers d'investissement au Comité d'Investissement; négociation et structuration des opportunités d'investissement et de désinvestissement ciblées; révision, supervision et suivi des investissements et gestion de la relation entre le Fonds et ses investissements; conseil au Comité d'investissement sur le recouvrement des prêts; contribution à l'information périodique des investisseurs sur les aspects financiers et sociaux ainsi que sur les mesures d'impact social; reporting au Conseil d’Administration; détermination de la valeur des actifs; contribution au reporting du Conseil d’administration auprès de la CSSF; représentation du Fonds lors des réunions des Conseils d'administration des fonds ou des sociétés dont les actions / participations sont détenues par le Fonds ainsi que tout autre service convenu de temps à autre entre le Fonds et le Conseiller en investissement.

Les responsables de la gestion quotidienne Le Conseil d’Administration a décidé de déléguer deux employés de la Fondation, Pascal Webanck et Christophe Person à la gestion quotidienne du Fonds. Ils mettent en œuvre les décisions d'investissement et de désinvestissement prises par le Conseil d’administration ou par le Comité d'Investissement. Ils sont également en charge de la gestion

financière du portefeuille du Fonds, de la gestion des risques, des rapports aux actionnaires, de toutes les relations avec les tiers tels que les autorités de surveillance ou des consultants externes, de l'organisation des procédures administratives internes, de la validation du calcul de la valeur nette de l'actif effectuée par l'agent administratif et de toute autre tâche courante décidée par le Conseil d'administration.

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3. Vision – Le Social Business pour résoudre les problématiques sociales Il y a près de 40 ans, le Professeur Yunus a été pionnier dans la création d’entreprises dédiées à la réduction de la pauvreté, d'abord au Bangladesh et de plus en plus dans le reste du monde.

La Fondation Grameen Crédit Agricole, Initiatrice du Fonds

Quelques-unes de ses « success stories » sont la Grameen Bank pour la microfinance, la Grameen Shakti pour les énergies renouvelables dans les zones rurales, le Grameen Eye-care Hospital, l’Ecole d’infirmières Grameen-Calédonie, l’initiative Grameen Danone Foods et le projet Grameen-Veolia pour l’eau potable.

La Fondation Grameen Crédit Agricole (la Fondation) est une organisation à but non lucratif dédiée à la réduction de la pauvreté par le biais de la microfinance et du Social Business.

Au fil du temps, le Professeur Yunus a déterminé les grandes caractéristiques communes à toutes ces entreprises : une mission sociale, une recherche de la pérennité financière et un certain altruisme, et a formalisé le concept de Social Business.

Une mission de Social Business consiste à répondre à un besoin social ou environnemental d'une façon financièrement pérenne. Une entreprise de Social Business ne cherche pas l'enrichissement personnel de ses actionnaires mais est entièrement dédiée à la réalisation d’objectifs sociaux. Par conséquent, les bénéfices sont réinvestis dans l'entreprise de Social Business et, pendant un certain laps de temps, les investisseurs ne peuvent pas récupérer le montant de leur investissement.

Elle a été créée en Septembre 2008 par Crédit Agricole SA et Grameen Trust selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg. A sa création, la Fondation a reçu une dotation de 50 millions d’euros de Crédit Agricole SA pour mener à bien son mandat. La Fondation est le fruit d'un partenariat unique entre Crédit Agricole SA et le Professeur M. Yunus, Prix Nobel de la Paix en 2006, fondateur de la Grameen Bank. En mettant en commun leurs noms, l’ensemble de leurs compétences et leur capacité à agir et à exercer une influence au sein d'une Fondation, les deux fondateurs ont l'intention d'apporter une contribution spécifique à la réalisation des objectifs de réduction de la pauvreté et de la malnutrition tels que définis lors du Sommet du Millénaire. S'appuyant sur ses résultats positifs, la Fondation Grameen Crédit Agricole a décidé d'étendre ses activités en matière de Social Business en accord avec ses statuts et de mettre en place un véhicule d'investissement répondant aux principes du Social Business.

Une entreprise de Social Business n'est ni un organisme caritatif, ni une entreprise commerciale traditionnelle Contrairement à un organisme caritatif, une entreprise de Social Business a un modèle de revenus qui ne dépend pas de dons ou de subventions, s'attend à générer un excédent d'exploitation et entend rembourser ses investisseurs. L'expérience a prouvé qu'un esprit d’entreprise et une vision commerciale peut conduire à une plus grande innovation en matière de produits et de processus, à une discipline opérationnelle et à une utilisation efficace des ressources au sein d’une organisation, ce qui peut l'aider à mieux répondre aux besoins sociaux. Cette caractéristique distingue une entreprise de Social Business d'un organisme caritatif à but non lucratif.

Les investisseurs peuvent récupérer leur investissement mais n’espèrent aucun gain personnel Les investisseurs dans un fonds de Social Business n'ont pas d'attentes en termes de gains personnels et s’engagent explicitement à réinvestir tout bénéfice qu'ils pourraient percevoir de leur investissement dans des entreprises de Social Business. Le réinvestissement peut s’effectuer dans l'entreprise de Social Business d'origine ou dans une autre. Cet «altruisme», qui distingue les entreprises de Social Business, est destiné à préserver la mission sociale et à protéger son équipe de direction de toute pression potentielle de la part des actionnaires susceptible de dévier les objectifs d'impact social en faveur de la maximisation des profits financiers.

Le Grameen Crédit Agricole Social Business Fund … accompagner les entreprises de Social Business … Les 8 Objectifs du Millénaire pour le développement En 2000, les Etats et les Institutions financières mondiales se sont promis d’éradiquer l'extrême pauvreté d’ici 2015 en définissant les Huit Objectifs du Millénaire pour le développement : Réduction de l’extrême pauvreté et de la faim Education primaire pour tous Egalité des sexes et l’autonomisation des femmes Réduction de la mortalité infantile Amélioration de la santé maternelle Lutte contre le VIH/sida, le paludisme et d’autres maladies Environnement durable Mise en place d’un partenariat mondial pour le développement Des progrès significatifs ont été réalisés par certains pays, mais les efforts pour atteindre les OMD d'ici à 2015 doivent encore être intensifiés. Ils doivent faire face aux disparités qui progressent entre les zones urbaines et rurales, et accroître les efforts pour à atteindre les populations les plus durement touchées, à savoir les très pauvres et ceux qui sont défavorisés en raison de leur sexe, âge, origine ethnique ou handicap. Aujourd'hui encore, plus d'un milliard de personnes à travers le monde vit sous le seuil de pauvreté (moins de 1,25 dollar par jour). Les pauvres n'ont pas accès aux biens et services essentiels, ce qui compromet leur développement à la fois économique et social.

4. Politique d’investissement En proposant des biens ou des services essentiels à des prix abordables pour les pauvres, les entreprises de Social contribuent à l’amélioration des conditions de vie des populations. Ces biens et services peuvent concerner l’eau potable, l’assainissement, l’énergie, le logement, la santé, l’éducation ou les services financiers. En incluant des communautés à faibles revenus en tant que producteurs, distributeurs, employés ou propriétaires d'entreprises à différentes étapes tout au long de la chaîne de valeur, (chaînes de valeur inclusives), les entreprises de Social Business favorisent la création d’emplois en faveur des pauvres et de revenus au niveau local., augmentant les possibilités d'autonomisation des pauvres.

Un modèle de Social Business peut être mis en place dans chaque secteur d’activité

Secteurs d’activité Le Fonds cible deux types de secteurs : •

La majorité du portefeuille sera investie dans des entreprises de Social Business «industrielles» qui produisent ou distribuent des biens ou des services essentiels pour les pauvres ou qui créent des chaînes de valeur inclusives pour le bénéfice des pauvres. Les entreprises de Social Business « industrielles » comprennent les industries agricoles et alimentaires, l'accès à l'eau, l'énergie, le logement et l'assainissement, la santé, l'éducation et la technologie de l'information, avec un accent particulier sur l'agriculture et les industries agro-alimentaires.

•

Le reste du portefeuille du Fonds visera des entreprises de Social Business qui favorisent l'accès aux services financiers pour les pauvres, soit directement ; institutions de microfinance conformes aux principes du Social Business, ou indirectement ; infrastructures de marché ou prestataires de services offrant des services financiers au profit des pauvres ou des services de développement entrepreneurial pour les entreprises de Social Business.

Zones géographiques Le Fonds donnera la priorité aux entreprises de Social Business situées dans les pays en développement : l'Afrique subsaharienne, la Méditerranée et le Moyen-Orient, l’Asie du Sud et du Sud Est. Le Fonds est autorisé à investir une partie minoritaire de ses actifs dans les entreprises de Social Business situées dans les pays développés.

Le Grameen Crédit Agricole Social Business Fund … accompagner les entreprises de Social Business … Instruments financiers Le Fonds développe son portefeuille d’investissements à travers une gamme de produits de financement et d'assistance technique répondant aux besoins spécifiques et au stade de développement particulier des entreprises ciblées. Le Fonds entend soutenir les entreprises de Social Business par des financements en capitaux propres et en dette dans des proportions similaires.

Assistance technique Le sous-Fonds cherchera à obtenir le soutien de donateurs pour financer des projets d'assistance technique pour les entreprises de son portefeuille, en plus des fonds octroyés sous la forme de fonds propres, de prêts ou de garanties.

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5. Exemples d’entreprises de Social Business La Laiterie du Berger – Sénégal La Laiterie du Berger offre une solution aux problèmes de nutrition et de pauvreté dans la région sahélienne du nord du Sénégal. La Laiterie collecte le lait auprès de plus de 950 éleveurs peuls et la transforme en produits laitiers frais. Débouché unique pour ces éleveurs, la Laiterie du Berger favorise la production laitière locale et l'élevage et renforce le tissu économique dans les zones rurales. Elle contribue également à améliorer la sécurité alimentaire au Sénégal, où 90% de la consommation de produits laitiers dépend des importations de lait en poudre.

Grameen Danone Foods Ltd - Bangladesh Grameen Danone Foods Limited (GDFL) est une joint-venture créée au Bangladesh en mars 2006 par Grameen et le groupe Danone. Pionnière dans le domaine du Social Business, GDFL souhaite améliorer la santé des enfants avec un yaourt spécialement conçu pour réduire les carences alimentaires, et abordables pour les budgets les plus bas. Pour mettre en œuvre ce projet, GDFL a tiré profit du tissu socio-économique de la région de Bogra où elle s’est installée, à 250 km au nord de Dhaka, afin de promouvoir des activités génératrices de revenus: GDFL achète du lait auprès de petites exploitants et développe un réseau de vente porte à porte en milieu rural (Grameen Ladies).

PhileoL - Madagascar PhileoL-Madagascar a été créée en 2008 par un ingénieur chimiste français et 2 ingénieurs agronomes malgaches. La mission de PhileoL est d'apporter des solutions entrepreneuriales à la lutte contre la pauvreté dans la région la plus pauvre et la plus reculée de Madagascar: l’Androy. Pour ce faire, l’entreprise met en place une chaîne de valeur inclusive en rapport avec la production de l'huile, notamment en valorisant la culture du ricin. Elle met l’accent sur la création d’emplois, l’augmentation des revenus et des compétences des agriculteurs, et l’amélioration des moyens de subsistance des communautés. L’objectif de PhileoL est de devenir un fournisseur d’huile végétale à Madagascar, assis sur modèle de développement pérenne et réplicable.

Le Grameen Crédit Agricole Social Business Fund … accompagner les entreprises de Social Business …

6. L’offre aux investisseurs Le Fonds s’adresse à des investisseurs prêts à s’engager sur le long terme, qui n’ont pas un besoin immédiat de se voir rembourser leur investissement et qui peuvent supporter le risque de perdre une partie ou la totalité de leur investissement. Un montant minimum de souscription de 125.000 euros s'applique aux investisseurs qualifiés qui ne sont pas soumis à une évaluation de la part d’un établissement de crédit au sens de la directive 2006/48/EC, d’une société d'investissement au sens de la directive 2004/39/EC ou d'une société de gestion au sens de la directive 2001/107/EC certifiant son expertise, son expérience et ses connaissances en matière d’appréciation d’un investissement dans le Fonds.

Le Fonds s’adresse à des investisseurs publics et privés socialement motivés, à la recherche d'un investissement dans de véritables entreprises de Social Business. Les investisseurs potentiels doivent être conscients du fait que, tout en cherchant à permettre aux investisseurs de récupérer leur investissement initial, le Fonds cherchera avant tout la maximisation de l'impact social. Deux Classes d’actions sont offertes aux investisseurs Le Fonds offre aux investisseurs deux Classes d’actions, à savoir les classes d’actions A et les Classes d’actions B. Chaque Classe d’actions présente un niveau de risque différent dans la mesure où les actions de Classe B sont subordonnées aux actions de Classe A. Par conséquent, les actions de Classe B seront les premières à absorber les pertes du portefeuille, lors de la liquidation.

La Fondation Grameen Crédit Agricole, en tant qu'initiateur du Fonds, investira un montant significatif, réparti entre les actions de Classe A et les actions de Classe B. Cet investissement en actions de Classe B a pour but d’exercer un effet de levier pour attirer des investisseurs sur des actions de Classe A. Il existe deux types d’actions de Classe A, à savoir A1 et A2. Seules actions de Classe A1 sont soumises à un droit d'entrée. Les actions de Classe A2 sont réservées aux Investisseurs (i) "parrainés" par un autre investisseur, qui acquiert des actions de Classe B ou (ii) à ceux qui acquièrent eux-mêmes des actions de Classe B, représentant au moins 10% du montant investi en actions de Classe A2.

Actions de Classe A / Actions ordinaires, offertes à 10 000 € par action, durant la première période de souscription L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que la protection offerte aux investisseurs en actions de Classe A par la subordination des actions de Classe B ne s'applique qu’au moment de la liquidation du Fonds. Cette protection ne s'appliquera donc pas aux actionnaires de Classe A ayant demandé (et obtenu) le rachat de leurs participations avant la liquidation du Fonds. Les actionnaires ayant souscrit des actions de Classe A doivent être conscientes que la couverture accordée par la subordination des actions de Classe B ne garantit pas que la valeur liquidative ne diminue jamais. Les actionnaires ayant souscrit des actions de Classe A doivent également noter que la couverture n'est effective que tant que la valeur nette des actifs correspondant aux actions de Classe B est suffisante pour couvrir les pertes du portefeuille du Fonds.

Actions de Classe B / Actions subordonnées, offertes à 1 000 € par action durant la première période de souscription La proportion des actions de Classe B doit représenter au moins 10% de l’actif du Fonds afin d’offrir la couverture mentionnée précédemment. La souscription additionnelle à actions de Classe A devra respecter ce ratio.

Le Grameen Crédit Agricole Social Business Fund … accompagner les entreprises de Social Business … Droit d’entrée Le montant investi en actions de Classe B et d’actions de Classe A1 est augmenté d’un droit d'entrée, calculé en pourcentage du montant investi. Le droit d’entrée est destiné à couvrir une partie des coûts de fonctionnement du Fonds à son lancement. Pour le premier closing, le droit d’entrée est de 3% du montant investi. Il sera accru de 2% par an pour les closing successifs et ne pourra pas dépasser 7%.

Le Fonds sera lui-même un Social Business Bien que les investisseurs dans une entreprise de Social Business puissent récupérer le montant de leur investissement, ils ne réalisent aucun gain financier personnel. Cet «altruisme» est l'un des traits distinctifs des entreprises de Social Business. Cette posture a pour but de préserver la mission sociale des entreprises de Social Business et de protéger l’équipe de direction de toute pression de la part des actionnaires susceptible de dévier la stratégie de l’entreprise de son objectif social, en faveur des objectifs de maximisation du profit financier.

Le Fonds ne distribuera pas de dividendes et les profits seront réinvestis. Les demandes de rachat avant la liquidation du Fonds, seront satisfaites, dans la mesure du possible, à un prix correspondant à la valeur la plus basse enter le prix de souscription et la valeur nette des actions à la date de remboursement correspondante.

Tous les investisseurs dans le Fonds s’engagent explicitement à réinvestir toute somme qu'ils pourraient percevoir au-delà du montant de leur souscription (à savoir, montant de l’investissement + droit d’entrée), que ce soit par le biais du prix de vente de leur participations ou au moment de la liquidation du Fonds, dans des entreprises de Social Business de leur choix ou par le biais d'un fonds dédié ou d'une Fondation.

Lors de la liquidation du Fonds, le produit disponible pour être distribué parmi les actionnaires, après paiement de tous les éléments de passif, sera réparti comme suit: • 100% du produit de la liquidation sera attribué aux actionnaires de Classe A jusqu'à ce que chacun d'entre eux ait perçu l’intégralité du montant investi; • 100% du produit restant sera attribué aux actionnaires de Classe B jusqu'à ce que chacun d'entre eux ait perçu l’intégralité du montant investi; • 100% du produit restant sera attribué aux actionnaires de Classe A1 jusqu'à ce que chacun d'entre eux ait perçu l’intégralité du droit d'entrée payé; • 100% du produit restant sera attribué aux actionnaires de catégorie B jusqu'à ce que chacun d'entre eux ait perçu l’intégralité du droit d’entrée payé; • Le solde du produit sera partagé entre tous les actionnaires au prorata du montant investi.

Le Grameen Crédit Agricole Social Business Fund … accompagner les entreprises de Social Business …

7. Commissions et autres coûts Membres du Conseil d’Administration Aucune rémunération ne sera versée par le Fonds aux membres du Conseil d’Administration. Le Fonds peut toutefois rembourser les membres du Conseil d’Administration de leurs dépenses et des frais de déplacement engagés dans le cadre de leurs fonctions.

Comité d’investissement Aucune rémunération ne sera versée par le Fonds aux membres du Comité d'investissement. Le Conseil d’Administration peut toutefois décider que le Fonds leur remboursera les dépenses et les frais de déplacement engagés dans le cadre de leurs fonctions.

La Fondation, Conseiller exclusif en investissement du Fonds La Fondation sera indemnisée de ses frais de fonctionnement réels dans le cadre de l’exercice du rôle de Conseiller exclusif du Fonds. Le budget du Fonds sera approuvé par le Conseil d’administration et l’activité de Conseil d’entrainera pas de bénéfice pour la Fondation. La Fondation recherchera le soutien de partenaires disposés à subventionner les coûts de fonctionnement du Fonds : développement des projets et gestion du Fonds. Ces partenaires pourront être des organismes de développement, des Fondations ou des organismes bancaires. Lorsque les subventions se font sous forme d’apport financiers, la Fondation s’engage à réduire d’autant son indemnisation au titre de Conseiller exclusif.

Gestion quotidienne du Fonds Les deux personnes nommées au titre de gestionnaires sont rémunérées par la Fondation. La Fondation demandera l’indemnisation de ces gestionnaires.

Constitution et frais de lancement du Fonds La Fondation demandera le remboursement des frais et dépenses liés à la mise en place du Fonds.

Commissions de garde, d’administration, de domiciliation et d’enregistrement Les honoraires du dépositaire et l'agent administratif seront prélevés sur les actifs du Fonds conformément à la pratique bancaire normale au Luxembourg.

Autres commissions et frais du Fonds Sont également prélevés sur les actifs du Fonds, les frais et dépenses (i) des transactions effectuées par lui ou en son nom et (ii) de gestion du Fonds, y compris notamment (a) les frais et dépenses des conseillers juridiques et des Commissaires aux Comptes , (b) les commissions de courtage et toute taxe d’émission ou de transfert à payer dans le cadre d'opérations sur des valeurs mobilières, (c) les taxes et commissions d’entreprise payables à l’Etat ou aux organismes publics, (d) les charges financières le cas échéant, (e) les frais de communication en relation avec les services aux investisseurs et toutes les dépenses des assemblées d'actionnaires et de préparation, impression et distribution des rapports financiers et autres, des procurations, des dossiers d'offre et autres documents similaires, (f) le coût de l'assurance (le cas échéant), (g) les frais juridiques et d'indemnisation et les dépenses extraordinaires qui n'ont pas été engagées dans le cours normal de l’activité, entre autres le coût d'obtention et de maintien de la cotation des participations, selon les cas et les frais de marketing et de promotion, ainsi que (h) toutes les autres dépenses d’organisation et d’exploitation.

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8. Gestion des risques Prise en compte des risques Les investisseurs doivent être conscients que les investissements du Fonds sont soumis à certains risques: risques de change, risques liés aux transactions en dette ou en actions avec les investissements cibles, risques liés aux investissements dans des titres non cotés ou non-transférables et risques liés à des placements indirects. Les investisseurs doivent prendre connaissance du Prospectus complet pour plus d’informations. Une procédure de gestion des risques, conforme à la loi luxembourgeoise applicable aux Fonds d’Investissement Spécialisés et aux meilleures pratiques du marché, a été remise à de la Commission de Surveillance du Secteur Financier du Luxembourg. Par ailleurs, Crédit Agricole S.A., a inclus la Fondation dans son périmètre de contrôle interne vis-à-vis de l’Autorité de Contrôle Prudentiel, ACP et a demandé à la Fondation de mettre en œuvre une procédure de gestion des risques. Le périmètre de contrôle par Crédit Agricole SA a été étendu aux activités de Social Business exercées par la Fondation dans le cadre de son mandat de Conseiller exclusif du Fonds.

Prise en compte des risques de conflits d’intérêts Conformément à l’article 42 bis (2) de la Loi sur les Fonds d’investissement Spécialisés, le Fonds est tenu d'être structuré et organisé de façon à minimiser les risques de conflit d’intérêt. Le Conseil d’administration a identifié les personnes potentiellement concernées et, pour chacune d’entre elles, a déterminé le degré de conflit d'intérêt potentiel ainsi que les mesures à prendre pour prévenir de manière adéquate les possibles conflits.

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9. Définitions « Agent administratif » « Commissaire aux comptes » « Conseil d’administration » « Pays industrialisés » « Pays en développement »

« Investisseur éligible »

« Droit d’entrée » « Fondation » « Fonds » « Montant investi »

« Conseiller en investissement » « Entreprise de Social Business »

« Fonds Social Business »

« Montant souscrit »

désigne CACEIS Bank Luxembourg qui intervient en tant qu’agent administratif, de domiciliation ou d’enregistrement et de transfert pour le compte du Fonds désigne Deloitte S.A. Luxembourg désigne le Conseil d’administration du Fonds désigne les pays où les activités sociales et entrepreneuriales sont les plus industrialisées, tels que définis à la discrétion du Conseil d’administration désigne les pays où les activités sociales et entrepreneuriales se trouvent en phase de croissance et d’industrialisation, tels que définis à la discrétion du Conseil d’administration désigne un investisseur que l’on qualifie d’investisseur averti au sens de la loi, c'est à dire un investisseur institutionnel, un investisseur professionnel et/ou tout autre investisseur averti désigne le droit d'entrée payable par chaque actionnaire qui souscrit des participations de catégorie B ou de catégorie A1, en plus du montant investi désigne la Fondation Grameen Crédit Agricole désigne le sous-Fonds Grameen Crédit Agricole Social Business Fund le montant investi est obtenu en multipliant le nombre d’actions par le prix d'émission des actions concernées. Pour éviter tout doute, les droits d’entrée ne font pas partie du montant investi Désigne la Fondation Grameen Crédit Agricole désigne une entreprise dont la mission est de répondre à un besoin social ou environnemental d'une façon financièrement pérenne. Une entreprise de Social Business ne cherche pas l'enrichissement personnel de ses actionnaires mais est entièrement dédiée à la réalisation d’objectifs sociaux. Par conséquent, les bénéfices sont réinvestis dans l'entreprise de Social Business et, sur une période donnée, les personnes ayant investi dans ces entreprises ne peuvent récupérer que le montant de leur investissement désigne un fonds d'investissement agissant lui-même comme une entreprise de Social Business. Un Fonds Social Business ne cherche pas l'enrichissement personnel de ses investisseurs mais est entièrement dédié à la réalisation d’objectifs sociaux. Par conséquent, les personnes qui investissent dans un Fonds Social Business s’engagent de manière irrévocable à réinvestir tout bénéfice au-delà du montant souscrit dans du Social Business désigne la somme constituée par le montant investi et le droit d’entrée

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10.

Répertoire

Siège social

Membres du Conseil d’Administration

Comité d’investissement

Conseiller exclusif en investissement

Gestionnaires

Agent dépositaire et payeur

Agent administratif, de domiciliation, d’enregistrement et de transfert

Commissaire aux comptes

Conseiller juridique du Fonds

5 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg Professeur Muhammad Yunus Mr Jean-François Abadie Mr Jean-Luc Perron Mr Jean-Michel Sévérino Mr Christian Talgorn Mr Raphael Appert Mr Yves Couturier Professeur H. I. Latifee Grameen Crédit Agricole Microfinance Foundation 5 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg Mr Pascal Webanck Mr Christophe Person

CACEIS Bank Luxembourg 5 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg CACEIS Bank Luxembourg 5 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg Deloitte S.A. Luxembourg 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg Elvinger, Hoss & Prussen 2, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg

Contacts

Pascal.webanck@credit-agricole-sa.fr Christophe.person@credit-agricole-sa.fr

Information disponible

Fiche d’information Prospectus complet et statuts

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Crédit photos : Philippe Lissac –Danone Communities – PhileoL Madagascar

Grameen Crédit Agricole Microfinance Foundation 5 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg www.grameen-credit-agricole.org microfinance.grameen@credit-agricole-sa.fr