Compliance Manager Ausgabe 2 Leseprobe

e b o r p L e s e

Co m plia n ce MANAGER M agaz i n für Co mplia n ce M a nagement Aus ga b e 2 w ww. co mplia nc e -m a nage r.net

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Ökonomie Briefing Polen

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Compliance Fremdbildstudie

62

Rückblick BCM-Kongress

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Kartell-Special wer war’s?

Es gibt Wachstum und es gibt sicheres Wachstum.

Sie haben die Wahl.

Neue Standards, neue Gesetze, neue Spielregeln: Dies eröffnet für Unternehmen neue Chancen – aber auch neue Handlungsfelder. Unsere Compliance-Spezialisten bieten Ihnen die notwendige Sicherheit und Transparenz für die Umsetzung Ihrer Wachstumsstrategie. Sprechen Sie mit uns.

Ihre Ansprechpartner KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Jens Carsten Laue T +49 211 475-7901 jlaue@kpmg.com

KPMG Rechtsanwaltsgesellschaft mbH Dr. Konstantin von Busekist T +49 221 271689-6883 kvonbusekist@kpmg-law.com

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© 2014 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Alle Rechte vorbehalten.

Editorial

Liebe Leserinnen, liebe Leser!

Eine der wichtigsten Aufgaben der Corporate Compliance ist es, die Mitarbeiter im Unternehmen zu Compliance-Themen zu schulen.

Das ist der beste Weg, ihnen bewusst zu machen, welche Verhaltensweisen falsch sind und dem Unternehmen schaden können. Gleichzeitig muss man die Mitarbeiter auch befähigen, sich richtig zu verhalten, ganz besonders in Graubereichen. Wenn aber den Schulungen eine so große Bedeutung zukommt, dann wäre es nur konsequent, sie sorgfältig zu planen – vor allem sich um die eigenen Schulungsmethoden viele Gedanken zu machen und sich ständig zu verbessern. Allerdings offenbart die aktuelle Fremdbildstudie des Berufsverbandes der Compliance Manager (BCM), bei der Führungskräfte ihre Sicht auf Compliance äußern konnten, dass gerade die Compliance-Schulungen nicht so gut abschneiden. Weil das Thema allerdings so wichtig ist, haben wir der guten Compliance-Pädagogik unsere Titelstory gewidmet.

Ein zweites wichtiges Compliance-Thema sind die Kartelle. So gut wie jeder Compliance Officer beschäftigt sich damit. Aber haben Sie sich schon die Frage gestellt, warum es trotz intensiven Anti-Kartell-Schulungen weiterhin Kartelle gibt? Und sitzen die bösen Kartell-Brüder wirklich immer nur im Vertrieb? In unserem Special haben wir die Kartellfälle der vergangenen zehn Jahre ausgewertet. Es handelt sich dabei um die Fälle, in denen das Bundeskartellamt Bußgelder verhängt hat.

Wir wollten schauen, welche Unternehmens-Hierarchieebene beteiligt war, wie die Kartelle strukturiert waren, wie lange sie hielten und wie sie dennoch aufflogen. Wir hoffen, dass Ihnen unsere Analyse bei Ihrer Anti-Kartell-Arbeit helfen wird. Denn schließlich kann man erst wirksame Maßnahmen gegen bestimmte Dinge ergreifen, wenn man einen guten Überblick hat.

Ich wünsche Ihnen eine spannende Lektüre und eine Überraschung!

Ihre Irina Jäkel Editor in chief

Compliance Manager 1/15

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In dieser Ausgabe

Interview Compliance Ökonomie Briefing

Jetzt ja nicht ­n a c h l a ss e n !

In Polen gibt es derzeit zwei wichtige Entwicklungen: Das Land hat eine starke und interessierte Kartellbehörde und Corporate Compliance ist auf dem Vormarsch.

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„ U n s e r R i s i ko at l a s h at u n s d i e Au g e n f ü r die Zukunftsthemen von C o m p l i a n c e g e ö f f n e t. “ Seit Anfang 2014 hat die Deutsche Bahn den Risikoatlas. Dr. Werner Grebe, Chief Compliance Officer der Deutschen Bahn AG, erzählt, wozu der Atlas gut ist, wie man damit arbeitet und dazulernt.

Studie

K e i n G ru n d z u r F r e u d e Die aktuelle Fremdbildstudie des Berufsverbands der Compliance Manager zur Aufgaben­ erfüllung der Corporate C ­ ompliance.

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32

Interview

„ W e n n e i n CM S d a f ü r ­g e e i g n e t i s t, ­Ko r r u p t i o n zu verhindern, dann w i r d d a s au c h i m U r t e i l ­b e r ü c k s i c h t i g t. “ Dr. Helmut Krenek, Richter und Verfasser des „Neubürger-Urteils“ im Gespräch über einige Streitfragen.

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Ethics & Compliance

F ü n f z i g S c h at t i e r u n g e n der Moral Die US-amerikanischen Wissenschaftler fassen den aktuellen Stand der Forschung zur ethischen Komponente von Compliance zusammen.

H e a lt h c a r e C o m p l i a n c e

Zurück zu den Wurzeln Die Compliance Manager sollen sich auf ­ihren Ursprung besinnen und sich nicht die Garantenstellung zuschreiben lassen.

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50

Co m p l i a n c e - Pä d a g o g i k

Kö n n e n S i e e i n e P r ä s e n t at i o n v o n e i n e r ­S c h u l u n g u n t e r s c h e i d e n ?

Compliance-Schulungen sind das Kernelement eines jeden CMS. Pädagogisch sind aber Compliance Officer nicht ausgebildet und werden nur in den seltensten Fällen dazu durch ihre Unternehmen befähigt. Was aber ist eine gute Compliance-Pädagogik und wie schult man richtig?

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K u lt u r d i m e n s i o n e n f ü r d i e C o m p l i a n c e - A r b e i t Compliance Manager stehen in global agierenden Unternehmen vor der Herausforderung, mit den Mitarbeitern aus verschiedenen Kulturen umzugehen. Die Forschung kann ihnen dabei helfen.

28

4

Compliance Manager 1/15

1|15

K a r t e ll - S p e c i a l

W e r wa r’ s ?

Es gibt einen Interessenkonflikt mehr, den die Compliance Officer lösen müssen: Eine aktuelle Analyse der Kartelle der vergangenen zehn Jahre, die die Zeitschrift Compliance Manager durchgeführt hat, zeigt ein überraschendes Ergebnis: Kartelle schmiedet nicht nur der Vertrieb.

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I n t e r n e E r m i t t lu n g e n i n ­R u s s l a n d

E y e s w i d e o pe n

D i e K a r t e l l a n a ly s e Kartelle der vergangenen zehn Jahre: ihre Struktur, die beteiligten Hierarchieebenen und ihr Ende.

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Russland gehört zu den Ländern, in denen Recht haben und Recht bekommen weit auseinander klaffen kann. Ein Erfahrungsbericht über die Realität einer Ermittlung à la russe.

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„Die Behörden tun sich mit der Fr age d e r ­B e r ü c k s i c h t i g u n g von Compliance nicht l e i c h t. “ Interview mit Andreas Mundt, Präsident des Bundeskartellamtes.

92

Wa s z u l e t z t g e s c h a h Ein Rückblick auf die vergangenen vier Monate.

96

„ Au c h K a r t e l l a n t e n ­m a c h e n e i n e n K u lt u r wa n d e l d u r c h . “

Interview

„Compliance an irgendw e lc h e n S c h e i n g r ö S S e n festzumachen ist nicht sinnvoll.“ Dr. Arnold Picot, Professor für Betriebswirtschaftslehre an der LMU, im Gespräch über die Rolle der Reputation und Marke im B2B-Geschäft und welchen Platz darin die Compliance einnimmt.

58

Dr. Tilman Makatsch, Leiter der neuen Einheit Kartellrecht Schadensersatz der Deutschen Bahn, im Interview.

98

Licht ins Dunkel Welche Anzeichen weisen auf ein Kartell hin?

102

Bundeskongress Compliance Management

Wa r e n S i e d a b e i ?

Ein Rückblick auf zwei schöne Kongresstage.

„ K a rt e l l s c h u lu n g e n ­a l l e i n e r e i c h e n n i c h t au s . “ Kartell-Forscher Dr. Johannes Paha von der Universität Gießen im Gespräch.

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Compliance Manager 1/15

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R u b r i k e n

Editorial 3 Updates 6 , 5 2 Impressum 4 9 Leserfeedback 6 0 , Buchrezension: Handbuch Compliance-­ Management 1 0 6 5

Update

Keine Gefühls­ duselei beim virtuellen Mitarbeiter US-Whistle­blower machen Kasse DOJ veröffentlicht FCA-Statistik für 2014.

In den USA wurden für das Fiskaljahr 2014, das im September endete, insgesamt 435 Millionen US-Dollar an die Whistleblower ausgezahlt, die eine Anzeige nach dem Qui-Tam-Verfahren erstattet hatten. Dies gab das Department of Justice (DOJ) bekannt. Gezahlt wurden die Gelder für die Hinweise, die im Zusammenhang mit dem US-amerikanischen False Claims Act (FCA, auch „Lincoln Law“ genannt) stehen. Die Qui-Tam-Regelung des FCA erlaubt den Privatpersonen im Namen der U.S.-Regierung Klagen einzureichen, wenn sie von betrügerischen Handlungen Dritter Kenntnis erlangt hatten.

Gewinnt die U.S.-Regierung in einem solchen Verfahren, können die Whistleblower bis zu 30 Prozent von den Strafgeldern als „Belohnung“ bekommen. Insgesamt lag die Anzahl der Qui-Tam-Fälle für das Fiskaljahr 2014 bei 700, ca. 3 Milliarden US-Dollar wurden in solchen Verfahren der U.S.-Regierung zugesprochen.

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Eine neue Studie zeigt, welcher Führungsstil am sinnvollsten bei virtuellen Teams anzuwenden ist.

In einem global agierenden Unternehmen sind die Compliance-Teams nicht selten über den ganzen Globus verteilt. Daher stehen die Chefs vor der Herausforderung, wie sie am besten und effizientesten mit ihren Teams kommunizieren. Jetzt liegt eine aktuelle Studie zur Führung von virtuellen Teams vor. Dazu befragten die Diplompsychologin Julia Hoch, Assistenzprofessorin für Management an der California State University, in

Compliance Manager 1/15

Zusammenarbeit mit Steve Kozlowski, Professor an der Michigan State University, 565 Mitarbeiter aus 101 Forschungsund Entwicklungsteams internationaler Fertigungsunternehmen.

Das Ziel der Umfrage war es, herauszufinden, inwieweit drei Führungsstile die Leistung virtueller Teams beeinflussten. Beim „Klassischen Führungsstil“ versuchten die Chefs, ihre Mitarbeiter zu motivieren oder eine vertrauensvolle Beziehung zu ihnen aufzubauen. Beim Stil „Klare Ansagen“ machten die Chefs klar, welche Belohnung bei welcher Leistung zu erwarten war, sie sprachen verständlich und sendeten präzise Mails.

Und beim dritten Führungsstil, „Geteilte Führung“, war die Verantwortung verteilt auf mehrere Vorgesetzte, so dass mehrere im Team mitentscheiden konnten und alle versuchten, sich um die anderen zu kümmern.

Am erfolgreichsten war das virtuelle Team, das mit dem Stil „Klare Ansagen“ geführt wurde, weil die Teammitarbeiter empfanden, dass ihre Leistungen fair beurteilt wurden, die Vergütung auf einer transparenter Grundlage festgesetzt wurde und der Chef präzise informierte.

Gut schnitt auch das virtuelle Team mit dem Führungsstil „Geteilte Führung“ ab. Völlig nutzlos war dagegen für die virtuellen Teams die Führung durch den „Klassischen Stil“.

Diese Ergebnisse gelten jedoch nur für virtuelle Teams.

Für die nicht virtuellen Teams verhält es sich genau umgekehrt. Da schneidet der „Klassische Führungsstil“, wo der Teamleiter motivierte und einfühlsam war, am besten ab.

Die Studie zur Führung von virtuellen Teams wurde im Journal of Applied Psychology, 2014; 99 (3), Seiten 390-403, veröffentlicht. —

Was ist State of the Art in der Kartellrechts-Compliance?

Wer profitiert und wer verliert bei der Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen?

Worauf kommt es bei der Kommunikation mit dem Vertrieb an?

Antworten auf diese und weitere Fragen bekommen Sie auf unserer Konferenz.

1. KONFERENZ

KARTELLRECHTSCOMPLIANCE 1 7 . MÄR Z 2015 • Q UAD R I G A F ORUM , B E R L I N Frühbucherrabatt bis zum 13. Februar 2015 WWW.CONFERENCES.COMPLIANCE-MANAGER.NET

Briefing Polen

Jetzt ja nicht nachlassen!

Te x t : Irina Jäkel

S Schon seit einigen Jahren gilt Polen als ein osteuropäisches Vorzeigeland: ein viel gelobtes Beispiel für eine erfolgreiche EU-Integration mit einer bisher krisenresistenten, soliden Wirtschaftspolitik – nicht zuletzt unterstützt durch die Milliarden an EU-Fördergeldern.

Zuletzt wurden von mehreren Seiten die 8

Rufe laut, Polen stünde am Zenit seines Wachstums. Die Regierung müsse sich jetzt auch mal etwas Neues einfallen lassen, schließlich könne man sich nicht ewig auf die EU-Strukturfördergelder verlassen.

Was Spuren hinterlässt Auch wenn man nicht abstreiten kann, dass Polen Lob für seine WirtCompliance Manager 1/15

schaftspolitik verdient hat, nimmt natürlich niemand an, im Land fließen nur Milch und Honig. Gerade für die Compliance-Abteilung gibt es einige Entwicklungen, die im Auge behalten werden müssen. Ganz aktuell wäre das zum Beispiel die Ukraine-Krise. Außenpolitisch gesehen bleibt noch abzuwarten, wie sich diese auf die Unternehmen Polens auswirkt. „Viele polnischen Firmen, sehr oft unsere Kunden, könnten

In Polen gibt es derzeit zwei Entwicklungen, die für die Compliance-Arbeit wichtig sind: Das Land hat eine starke und interessierte Kartellbehörde und Corporate Compliance ist auf dem Vormarsch.

Noch alles ruhig: Die Auswirkungen der aktuellen außenpolitischen Lage muss man aber im Auge behalten.

temporär oder sogar permanent ihre Märkte verlieren, was dann auch unseren Absatz im Industriebereich senken könnte. Aber auch das Risiko von Störungen auf dem Energiemarkt, beispielsweise die Senkung von Gas- oder Öllieferungen, könnten sich negativ auf das ganze Wirtschaftsklima und die BIP-Entwicklung auswirken“, so Marcin Szczepanski, Direktor der Compliance Abteilung bei Siemens Sp. z o. o. in Polen

und Vizepräsident des Compliance Ausschusses bei der Deutsch-Polnischen Industrie- und Handelskammer (AHK Polen). „Die Konjunktureintrübung in der Eurozone und die Ukraine-Krise haben bereits eine Auswirkung auf Polens Wirtschaft. Nach der wirtschaftlichen Wiederbelebung im ersten Halbjahr 2014, wird das zweite Halbjahr schwächere Wachstumszahlen zeigen. Bereits im dritten Quartal 2014 fiel das reale Compliance Manager 1/15

BIP-Wachstum auf 2,8 Prozent“, so Krzysztof Radziwon, Partner Risk Consulting bei KPMG in Polen. Kurzum, es ist denkbar, dass die polnischen Unternehmen durch diese Entwicklungen unter Druck geraten.

Auch die aktuelle Klimaschutzpolitik der EU wird an der polnischen Wirtschaft nicht spurlos vorbeigehen. Ende Oktober 2014 einigten sich die Staatsund Regierungschefs auf dem EU-Gipfel 9

Briefing Polen

Doing Business in Poland 2015

Starting a Business

Resolving Insolvency

85

32

Dealing with Construction Permits

137

Getting Electricity

Enforcing Contracts

64

52

Trading Across Borders

Registering Property

41

39

Paying Taxes

87

Getting Credit

Protecting Minority Investors

17

35

Je größer die rote Fläche, desto besser kann man in Polen in der Gesamtschau Geschäfte machen. Je weiter außen der rote Zacken in einem der 10 Bereiche liegt, umso besser schneidet Polen dort im Vergleich zu anderen Ländern ab.

Quelle: Doing Business 2015, Weltbank

über Klimaschutzziele bis 2030. So soll der Ausstoß des Treibhausgases Kohlendioxid im Vergleich zu 1990 verbindlich um mindestens 40 Prozent sinken und der Anteil der erneuerbaren Energien auf mindestens 27 Prozent steigen. Allerdings wurde auf Druck Großbritanniens und Polens die Zielmarke für das Energiesparen um drei Prozent auf 27 Prozent nach unten korrigiert. Diese verbindlichen Vorgaben werden langfristig 10

eine Auswirkung auf die Industrielandschaft in Polen haben. „Die Verschärfung der Klimaschutzpolitik in der EU birgt einerseits das Risiko der Industrieverschiebung aus Polen. Andererseits kann es auch eine riesige Chance für die neuen, effizienteren Technologien darstellen“, so Szczepanski. Ob diese Chancen wirklich genutzt werden können, wird sich noch zeigen.

Compliance Manager 1/15

Aufgaben zu erledigen Innenpolitisch mahnt die EU-Kommission in ihren Empfehlungen im Rahmen des „Europäischen Semesters für die Koordinierung der Wirtschaftspolitik“, dass Polens Konsolidierungsstrategie durch umfassende Strukturreformen begleitet werden muss. „Der geringe Anteil wachstumsfördernder Ausgaben (für Bildung, Forschung und Innovation)

So schneidet Polen als Rechtsstaat ab

Government Powers

Criminal Justice 8.4

8.5

8.6

8.7

1.1

1.2

1.3

1.4

1.5

8.3

1.6

8.2 8.1

2.2

0.5

7.7

2.3

7.6

2.4

7.5

Civil Justice

Absence of Corruption

2.1

3.1

0

7.4

Open ­ Government

3.2

7.3

3.3

7.2

3.4

7.1

4.1

6.5

4.2 6.4

4.3 6.3

Regulatory Enforcement

4.4 6.2

6.1

5.3

5.2

5.1

4.8

4.7

4.6

4.5

Fundamental Rights

Order and Security Poland

Western Europe & North America

High income

Quelle: WJP Rule of Law Index 2014, Country Profiles

Overall Score

Global Rank

Regional Rank

0.67

22/99

14/24

Factor Trend

Factor Score

Global Rank

Regional Rank

Income rank

Constraints on Government Powers

▼

0.73

22/99

15/24

21/30

Absence of Corruption

▼

0.66

27/99

16/24

24/30

Open ­Government

—

0.56

27/99

16/24

23/30

Fundamental Rights

▼

0.72

24/99

18/24

23/30

Order and ­ Security

▲

0.83

25/99

14/24

21/30

Regulatory Enforcement

—

0.59

26/99

16/24

24/30

Civil Justice

—

0.62

22/99

14/24

21/30

Criminal ­Justice

—

0.69

17/99

11/24

17/30

Compliance Manager 1/15

11

Briefing Polen

.2

2000

2002

.5

.3 72

60

.4

73

.9 65 .8

.7 62 2003

2004

60

61

.8

.7

66

.1 64 1998

68

.9 67 .3 70

.0 66 1996

72

.0

74

.6

Rule of Law

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

Quelle: Worldwide Governance Indicators

die wichtigsten ­volkswirtschaftlichen Daten BIP in Mrd. US-Dollar

BIP pro Kopf US-Dollar

Leitzinssatz %

Inflations­ rate %

Arbeitslosenquote %

Haushalts­ defizit in % des BIP

Staats­ verschuldung gemessen an BIP in %

Bevölkerung in Mio.

518

10.753,00

2

-0,6

11,4

-4,3

57

38,49

Tschechische Republik

198

14.088,00

0,05

0,6

7,09

-1,5

46,04

10,51

Deutschland

3635

38.292,00

0,05

0,57

4,9

0,1

76.9

80,52

Polen Ländervergleich

Quelle: tradingeconomics.com,Weltbank, Transparency International

beeinträchtigt die langfristigen Wachstumsaussichten“, so die EU-Kommission. Polen hat die niedrigsten Ausgaben für Forschung und Entwicklung in der gesamten EU. Im Privatsektor sind diese sogar besonders niedrig, rechnet die EU vor. „Die niedrigen FuE-Ausgaben gehen mit einer geringen Forschungs- und Entwicklungstätigkeit der Unternehmen und einem zu wenig innovationsfreundlichen Geschäftsumfeld einher. Das risikoscheue polnische Innovationsförderungssystem beruht vorwiegend auf Zuschüssen, mit denen die Übernahme und der Transfer von Technologie gefördert werden, ohne dass dies einen wesentlichen Einfluss auf echte Innovationen hätte. Die be12

stehenden steuerlichen Anreize für FuE leisten keinen wirksamen Beitrag zur Förderung interner FuE im Privatsektor“, so der Hinweis der EU-Kommission. Was die mangelnde Innovationskraft des Privatsektors in einem immer härter werdenden Wettbewerbsumfeld für eine Compliance-Abteilung bedeutet, liegt auf der Hand: die Korruption kann steigen, auch das Risiko zu Kartellbildung. „Der harte Wettbewerb, niedrige Nachfrage auf dem lokalen Markt, das Fehlen an gut qualifizierten Arbeitnehmern wird neben der vermutlich steigenden Steuerlast und Gesetzesänderungen das Wachstum der polnischen Unternehmen 2015 beeinträchtigen“, warnt KPMG-Partner Radziwon.

Compliance Manager 1/15

Mit „Gesetzesänderungen“ ist vor allem die aktuelle Novellierung des polnischen Vergaberechts gemeint. Nun ist der Einkaufspreis nicht mehr der einziger Faktor auf den bei öffentlichen Ausschreibungen geachtet wird. Das Preiskriterium allein darf zum Beispiel jetzt nur noch angewandt werden, wenn das ausgeschriebene Kaufobjekt zu den allgemein verfügbaren Gütern zählt und sich dazu gewisse Qualitätsstandards etabliert haben.

Daneben geht auch die EU-Kommission in ihren Empfehlungen auf das Steuersystem Polens ein: „Die unzureichende Einhaltung der Steuervorschriften ist weiterhin ein Problem, das insbesondere mit der Effizienz der

.0

2000

2003

2004

2005

.8 70

71

.2

69

61

.9

.5 2002

61

.5 61

.0

58

68

.3

71 1998

.1

67

.8 66 .7

.7 72 1996

70

.0

71

.8

76

.6

Control of Corruption

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

Quelle: Worldwide Governance Indicators

Körperschaft­steuer %

Einkommensteuer (Höchstsatz) %

MwSt in %

Platz in Doing Business-Index, 2015

Platz in ­ orruption C Perceptions I­ ndex (CPI) i­ nsges. 175 Länder, 2014

19

32

23

32

35

19

22

21

44

53

29,6

47,5

19

14

12

Steuerverwaltung und dem Verwaltungsaufwand für Steuerzahler zusammenhängt.“ Und sie fährt fort: „Die mit der Einhaltung der Steuervorschriften verbundenen Kosten sind hoch, was sich auf die Rahmenbedingungen für die Wirtschaft sehr negativ auswirkt.“ Diese Sicht der EU wird auch vom Privatsektor geteilt, wo Befürchtungen vor steigender Steuerlast geäußert werden.

Triumph der Form über die Substanz?

Natürlich ist in den Ländern, die einen Transformationsprozess durchlaufen haben, wie die Länder des ehemaligen Ostblocks, Korruption eines

der zentralen Themen. „Die radikale Verschärfung der Strafgesetze und die Schaffung eines Zentralen Anti-Korruptionsbüros waren die beiden Maßnahmen, die in den vergangenen zehn Jahren am meisten zur Bekämpfung der Korruption im Land beigetragen haben.

Korruption ist mittlerweile kaum noch ein Thema in Polen“, sagt Prof. Dr. Bartosz Makowicz vom Zentrum für Interdisziplinäre Compliance-Forschung an der Europa-Universität Viadrina in Frankfurt Oder. Ansonsten bescheinigt eine Publikation aus dem Jahre 2012 von Transparency International (TI) in Polen sämtlichen Regierungen, dass sie bei der Bekämpfung der Korruption nicht unbedingt systematisch vorCompliance Manager 1/15

gegangen sind. Den Politikern mangele es am Willen für eine griffige und kohärente Anti-Korruptions-Politik. In der Einschätzung von TI Polen lassen sich diese Bemühungen auf einen Nenner bringen: „Triumph von Form über die Substanz“, so der TI-Bericht „National Integrity System Assessment Poland“.

Dennoch gibt es aktuell zwei positive Entwicklungen: Polens Kartellwächter, das Amt für Wettbewerbsbeschränkungen und Verbraucherschutz, ist dafür bekannt, rücksichtslos gegen die Kartellanten vorzugehen und die kartellrechtlichen Vorschriften durchzusetzen. „Das Amt hat sehr gute Überwachungssysteme und hat daher eine hohe Aufdeckungsquote. Außerdem ist es sehr gut vernetzt mit den anderen Behörden“, so Prof. Dr. Makowicz.

Die zweite interessante Entwicklungen in Polen gibt es von Seiten der Warschauer Wertpapierbörse, der Giełda Papierów Wartosciowych (GPW). „Die Warschauer Wertpapierbörse hat sich vor ungefähr einem Jahr entschieden, ein Compliance Management System einzurichten“, erzählt Prof. Dr. Makowicz. „Gleichzeitig hat die Börse mit der Umsetzung ihrer Strategie gestartet, das Vertrauen in den Kapitalmarkt zu stärken. Innerhalb dieses Vertrauensbildungspakets hat man verschiedene Maßnahmen ergriffen, um Compliance unter den Unternehmen in Polen bekannter zu machen. Das heißt, man versucht jetzt, die Unternehmen auf diesem Wege dazu zu bewegen, in Compliance zu investieren.“ Dazu soll unter anderem der polnische Good Practice Kodex (so etwas wie der Deutsche Corporate Governance Kodex) um eine weitere Klausel betreffend Compliance ergänzt werden.

Beide Entwicklungen sind wichtig für die Verbreitung von Corporate Compliance in Polen, was wiederum den ausländischen Unternehmen, die in Polen investieren, zugutekommt – und beides hilft natürlich auch der Arbeit der Compliance-Abteilungen. —

13

Neubürger-urteil

„ Wenn ein CMS dafür geeignet ist, Korruption zu verhindern, dann wird das auch im Urteil berücksichtigt.“ Das „Neubürger-Urteil“ hat seit seiner Veröffentlichung im Dezember 2013 die Gemüter der Compliance-Zunft erhitzt. Dr. Helmut Krenek, Vorsitzender Richter der 5. Kammer für Handelssachen am Landgericht München I und der Verfasser des Urteils im Falle des Ex-SiemensFinanzvorstandes Hans-Joachim Neubürger, im Interview über einige Streitfragen.

H Herr Dr. Krenek, in Ihrem Urteil legen Sie dem Ex-Siemens-Vorstand Heinz-Joachim Neubürger zu Last, er hätte nicht dafür gesorgt, dass ein funktionierendes Compliance Management System (CMS) eingerichtet wurde. Lässt man dabei den Einwand des Beklagten beiseite, den Begriff Compliance habe es damals nicht gegeben, gilt dennoch: Neubürger hat Siemens 2006 verlassen. Darf man die heute geltenden Maßstäbe zur Rechtstreue und deren Durchsetzung im Unternehmen (CMS) auf die Siemens-Amtszeit von Neubürger anlegen?

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Compliance Manager 1/15

Interview: Irina Jäkel

Es geht nicht darum, dass im Urteil die Maßstäbe von heute angelegt worden sind. Sondern, dass die Kammer eine Beurteilung aus Sicht ex ante und gerade nicht aus Sicht ex post vorgenommen habe. Das Compliance-System hat bei Siemens zum damaligen Zeitpunkt nicht funktioniert. Das hätte man daran sehen können, dass es trotz Anmahnungen aus dem Vorstand immer wieder zu Korruptionsfällen gekommen ist. Aber dann ist doch hinreichend klar, dass der Vorstand, wenn er merkt, es funktioniert nicht, etwas tun muss. Es war aus Überzeugung der Kammer in dem entschiedenen Fall gerade kein Ausreißer. Compliance ist sicher ein „hübscher“ Begriff, aber dass eine Gesellschaft darauf achten muss, geltendes Recht einzuhalten, ist keine neue Erfindung, die sich Compliance nennt. Es ist eine Selbstverständlichkeit, die schon lange vorher gegolten hat.

Warum findet die im § 93 AktG festgeschriebene „Business Judgement Rule“ im vorliegenden Fall keine Anwendung?

Die Frage des Ob, also ob ein funktionierendes CMS eingerichtet werden muss, ist sicherlich keine unternehmerische Entscheidung, sondern ergibt sich aus dem Gesetz. Eine Aktiengesellschaft ist an das Legalitätsprinzip gebunden. Dies ist keine Frage der Business Judgement Rule. Was im Einzelnen für ein Unternehmen notwendig ist, da hat der Vorstand einen Ermessensspielraum. Die Problematik, was konkret ein Unternehmen tun muss, ist einzelfallabhängig. Und Gerichte entscheiden immer nur Einzelfälle, aus denen - das räume ich ein - durchaus auch Rückschlüsse auf andere gezogen werden können. Aber als Richter kann ich Compliance Officern keine Ratschläge geben, wie in ihrem Unternehmen ein funktionierendes System auszusehen hat. Das ist nicht meine Aufgabe als Richter. Sondern da muss sich jeder überlegen, funktioniert es bei uns mit

unserem CMS oder müssen wir nachjustieren? Urteile aller Gerichte können indes Anhaltspunkte dafür geben, wie mit bestimmten Fragestellungen umzugehen ist.

Aber man hat mit dem Faktor Mensch zu tun. Es kann immer etwas schief laufen…

Richtig. Wenn bei einem Unternehmen mit mehreren hunderttausend Mitarbeitern einmal irgendwo auf der Welt etwas schiefläuft, kann man das nicht dem Vorstand anlasten. Aber das Compliance-System als solches muss geeignet sein, Derartiges zu unterbinden. Und wenn der Vorfall aufgeklärt wird, könnte dies auch ein Indiz dafür sein, dass ein System sehr wohl funktioniert. Ein Ausreißer ist nie auszuschließen, aber es darf eben kein System sein.

Das heißt, wenn es mal zu einem Ausreißer kommt, aber das CMS an sich wäre dafür geeignet, zum Beispiel Korruption zu verhindern, dann berücksichtigen Sie das in Ihrer Urteilsfindung?

Natürlich wird das in einem Urteil berücksichtigt! Aber bei Siemens war das damals zur Überzeugung der Kammer nicht der Fall.

Kann ein CFO, der in der Regel dem Vorstandsvorsitzenden untergeordnet ist, überhaupt angelastet werden, dass er die Einrichtung eines CMS nicht gefordert hat? Ist die Unternehmensrealität nicht so, dass ein untergeordneter Vorstand dem Gesamtvorstand nichts „aufdrängen“ kann?

Auch ist es derzeit einer der diskutierten Punkte, ob sich ein CFO unter Umgehung des CEO wirklich an den Aufsichtsrat wenden kann.

Eines muss klargestellt werden: der CEO hat nach deutschem Aktienrecht keine „Richtlinienkompetenz“ gegenüber seinen Vorstandskollegen. Er ist nicht deren Vorgesetzter, sondern es gibt eine Gesamtverantwortung des Vorstandes. Und wenn es, wie bei mehrköpfigen Vorständen üblich, eine Geschäftsverteilung gibt, führt zwar jedes Compliance Manager 1/15

Vorstandsmitglied sein Ressort zunächst eigenverantwortlich. Nur wenn einer der Vorstände merkt, es läuft im Nachbarressort etwas schief, ist er gehalten, einzuschreiten. Der erste Ansprechpartner ist der Gesamtvorstand.

In diesem Gremium muss er gegebenenfalls eine Abstimmung über seine Gegenvorstellungen herbeiführen, damit er dokumentiert, wenn er überstimmt wird. Zudem gibt es immer noch die Möglichkeit, sich an den Aufsichtsrat zu wenden. Und im äußersten Fall muss sich das Vorstandsmitglied überlegen, ob er das insgesamt noch für sich verantworten kann und eventuell sein Amt niederlegen. Ob er gerade bei solchen Dingen die Hauptversammlung einschaltet, die zu seiner Enthaftung führen könnte, ist nicht immer weise.

Denn vielleicht sollten solche Angelegenheiten lieber nicht in einer Semiöffentlichkeit diskutiert werden.

Innerhalb des Vorstands ist es oft so, dass die Compliance-Verantwortung nur einem Vorstand übertragen wird.

Wäre dann, wenn ein Vorfall auftritt, dennoch der Gesamtvorstand verantwortlich?

Ja. Es bleibt bei der Gesamtverantwortung des Vorstandes, denn eine Ressortverteilung wirkt nur nach innen.

Und wenn mehrere Vorstandsmitglieder ihre Pflichten verletzen, haften sie als Gesamtschuldner, egal wer von ihnen vorher das Compliance-Ressort unter sich hatte. Jeder von ihnen haftet auf den vollen Schaden mit der Möglichkeit, dann im Einzelfall bei seinem oder seinen Vorstandskollegen Regress zu nehmen. Nur an dieser Stelle spielt die interne Ressortverteilung eine Rolle. —

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Co m p l i a n c e - pä d a g o g i k

Können Sie eine Präsentation von einer Schulung unterscheiden?

Compliance-Schulungen sind das Kernelement eines jeden CMS. Pädagogisch sind aber Compliance Officer nicht ausgebildet und werden nur in den seltensten Fällen durch ihre Unternehmen dazu befähigt, Schulungen zu halten.

Was aber ist eine gute Compliance-Pädagogik und wie schult man richtig?

Te x t : Irina Jäkel

I Irgendwann muss sich jeder Compliance-Novize wohl oder übel vor seine Kollegen im Unternehmen stellen, um sie über das tugendhafte Verhalten im Geschäftsverkehr aufzuklären. Also, um Schulungen abzuhalten. Denn Mitarbeiter über die Compliance-Inhalte zu schulen ist eine der Kernaufgaben eines jeden Compliance Managers. Das Problem ist nur, dass die überwiegende Zahl von Compliance-Leuten sich noch aus Juristen rekrutiert. Selbst die Versuche, auch Biologen, Chemiker, Geisteswissenschaftler, BWLer oder VWLer in den Compliance-Job zu bringen ändert wenig an einer Tatsache: Die Wenigsten in der Compliance-Zunft sind begabte Pädagogen oder werden auf diese Aufgabe professionell vorbereitet.

Compliance-Schulung im eigenen Unternehmen muss also eines Tages sein. Die meisten Compliance Manager machen das so: Erstens, feststellen, was die größten Risiken des Unternehmens sind. Zweitens, ein Power-Point-Dokument 16

öffnen und, aufbauend auf der Feststellung im Punkt 1, eine Präsentation von 50 bis 70 Folien vorbereiten (lieber mehr als weniger), die die wesentlichen gesetzlichen Regelungen enthalten. Drittens, sich vor einer Gruppe von Mitarbeitern stellen und reden. Am besten die Vertriebler als Erste dran nehmen, mit denen liegt man nie falsch. Viertens, dieselben Inhalte der Schulung vor allen Mitarbeitern des Unternehmens präsentieren, auch weltweit (schließlich können doch alle Englisch). Fünftens, diese Schulung mit denselben Inhalten alle zwei Jahre als „Refresher“ durchführen. So vereinfacht dargestellt, klingt es wie ein Drehbuch zu einem Monty-Python-Film. Es macht aber auch eines deutlich: so wird keine Schulung erfolgreich. Denn schulen muss man können, eine gute Pädagogik ist eine Kunst für sich.

Schlimmer noch: Die aktuelle Studie des Berufsverbands der Compliance Manager (BCM) „Wie sehen die Führungskräfte in Deutschland den Compliance Manager“

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Co m p l i a n c e - pä d a g o g i k

(siehe Studienbesprechung ab S. 44) hat zutage gefördert, dass zum Beispiel die Führungskräfte mit der Qualität der Compliance-Schulungen wohl nicht ganz zufrieden sind.

Ein Zitat aus der Studie: „Insbesondere die Bewertung des Bereiches „Attraktive und notwendige Schulungen“ fällt mit einer Zustimmungsquote von knapp 46 Prozent deutlich hinter den anderen Bereichen zurück. Dies ist umso erstaunlicher, als dass gerade die Bereitstellung von Schulungen neben der Erstellung von Compliance-Richtlinien als eine der Kernaufgaben von Compliance-Abteilungen aus Sicht der Compliance Manager gesehen wird.“ Nun, erwähnt werden sollte vielleicht auch, dass 31,8 Prozent der befragten Führungskräfte die Schulungskompetenz der Compliance-Abteilung negativ bewerteten. 22,7 Prozent fanden die Compliance-Schulungs-Performance offensichtlich so nichtssagend, dass sie sich jeder Aussage enthielten. Dieses Ergebnis sollte zum Nachdenken bringen, warum das so ist.

Was ist nun eine gute Compliance-Pädagogik? Ein guter Trainer muss sich in der Psychologie des Lernens von Erwachsenen auskennen und sein Tun danach ausrichten. Er muss mit Konflikten, Hierarchien, unterschiedlichen Kulturen und Gruppen innerhalb des Unternehmens umgehen können. Er muss auch unterscheiden können, welche Inhalte in einem Webbased-Training (WBT) transportiert werden können, wo ein WBT nutzlos ist und lieber eine persönliche Ansprache der Mitarbeiter gewählt werden sollte.

sie können etwas nicht mehr hören, dann gibt es dafür lernpädagogisch gesehen zwei Erklärungen“, konstatiert Lothar Panten, Psychologe und Beratungsleiter der Beratungssozietät EVOLOG, „Zum einen, wenn man eine stete Wiederholung desselben hört, was man schon kennt, führt es bei Menschen zur Ablehnung. Zum anderen treten Lernstörungen immer dann auf, wenn zwischen dem, was gelehrt und was gelebt wird eine ständige Diskrepanz empfunden wird.

Was die Erwachsenen sehr fein registrieren, dass sind die Widersprüchlichkeiten.

Diese werden emotional registriert, bevor sie kognitiv registriert werden. Das führt dazu, dass der ganze Lernvorgang abgelehnt, als unpassend und geklaute Zeit empfunden wird.“ Das Thema ist dann verbrannt. Abgesehen davon erreicht man einen Kulturwandel nicht innerhalb eines kurzen Zeitraums.

Was braucht man für einen Kulturwandel? „Die Mitarbeiter werden in einem Unternehmen sozialisiert. Das sind erhebliche Vorgänge, die nicht geplant ablaufen und ohne, dass darüber gesprochen wurde oder durch ausgefeilte Lernprogramme. Mitarbeiter reagieren sehr sensibel darauf, ob das Anliegen von Compliance tatsächlich der gewollten Realität entspricht. Oder ob das Unternehmen es als ein notwendiges Übel betrachtet“, erklärt Panten. Das heißt, dass es von der Unternehmensleitung ehrlich gemeint sein soll. Auch von der bildungstheoretischen Seite wird das bestätigt: „Wertebildung kriegt man nicht allein über Schulungen hin. An dieser Stelle spielt das Informelle eine große Rolle. Es geht also nicht nur um Trainings, sondern auch um andere Lernmöglichkeiten und Anreize sich Compliance im Unternehmen anzueignen“, sagt Prof. Dr. Christiane Hof, Professorin für Erwachsenenbildung an der Goethe Universität in Frankfurt. Der Geist im Unternehmen ist es also, worauf es ankommt. Und nicht alleine die Wortgewalt von ganz oben. Das ist die erste Stufe, auf der ein gutes Training aufbauen muss. Und leider ist das ein Punkt, den der Compliance Manager nicht unter Kontrolle hat.

Die nächste Stufe ist es, zu verstehen, wie Erwachsene lernen. „Erwachsene unterscheiden sich von Kindern dadurch, dass sie schon ein Vorwissen haben und Vorstellungen davon, wie etwas geschehen soll. Ein Trainer muss an dieses Wissen anknüpfen. Das bedeutet, dass jede Schulung teilnehmer- und erfahrungsorientiert gestaltet und mit der

„Ein guter Trainer muss sich in der Psychologie des Lernens von erwachsenen auskennen und sein Handeln danach ausrichten.“

Die Planung einer Compliance-Schulung In welchem Rahmen müssen die Trainings stattfinden, damit sie das damit intendierte Ziel erreichen? Zum Beispiel hat sich die Deutsche Bank auf die Fahnen geschrieben, das ganze Unternehmen soll einen Kulturwandel durchleben.

Doch angegangen wurde dieses löbliche Ziel intern offensichtlich derart falsch, dass bald Hilferufe der Deutsch-Banker die amüsierte Öffentlichkeit erreichten, sie können diese Kulturwandel-Litanei nicht mehr hören. Bekommt man einen Kulturwandel hin, wenn man den Mitarbeitern immer wieder dasselbe eintrichtert? „Wenn die Mitarbeiter sagen,

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spECial kartEllE

h herr Dr. Paha, in Ihrer studie „Wie compliance-Maßnahmen kartellrechtsverstöße verhindern und zum Unternehmenserfolg beitragen können“ unterstreichen sie, wie wichtig es ist, bei der compliance-arbeit die VWl-komponenten einzubeziehen.

Welche komponente wäre Ihrer Meinung nach die wichtigste?

Wenn ich eine einzige Komponente auswählen müsste, dann wären es Gewinnsenkungen. Hier stellt sich jedoch die Frage, wie man diese frühzeitig beobachten kann. Denn der Gewinn ist ein nachlaufender Indikator.

Die Veränderungen im Marktumfeld, die zu diesen später beobachtbaren Gewinnänderungen führen, treten ja schon viel früher zutage. Das können starke Einbrüche der Nachfrage sein, der Eintritt eines neuen Wettbewerbers in den Markt oder eine verstärkte Importkonkurrenz. Mitunter sehen wir auch, dass rechtliche Regelungen, zum Beispiel zur Produktsicherheit, geändert werden. Dies kann dazu führen, dass ein Markt über kurz oder lang zusammenbricht.

Sehr wichtige Faktoren des Wettbewerbsumfeldes sind Nachfrageänderungen, besonders Nachfragesenkungen. Eine Nachfragesenkung führt jedoch nicht zwangsläufig zur Bildung von Kartellen. Dazu sind noch weitere Komponenten wie beispielsweise eine Erhöhung der Wettbewerbsintensität nötig. Das ist zum Beispiel dann der Fall, wenn die Unternehmen ihre Produktionskapazitäten nur schwer an die gesunkene Nachfrage anpassen können, so dass Überkapazitäten entstehen.

Die Determinanten des Wettbewerbs interagieren auf eine vielfältige Art und Weise und verlangen daher eine sehr gute Kenntnis des Marktumfeldes.

Eine wirksame Compliance erfordert daher, dass ein guter Informationsfluss zwischen den Fachabteilungen und der Compliance-Abteilung etabliert werden sollte.

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„KarteLLschuLungen aLLeine reichen nicht aus“ In vielen Unternehmen sind die Risikofrüherkennung und die ComplianceKommunikation noch ausbaufähig. Eine falsche Kommunikation kann Unternehmen jedoch auch schaden.

Ein Gespräch mit dem Kartell-Forscher Dr. Johannes Paha von der Universität Gießen.

Was sollen die compliance Officer also tun?

Hilfreich wäre es, einen Schritt früher anzufangen als bisher. Compliance ist sehr stark auf Schulungen ausgerichtet, die natürlich absolut notwendig sind. Wir sehen aber auf der anderen Seite, dass drei Viertel der Unternehmen, die in unserem Datensatz sind und in der Vergangenheit schon Kartellverstöße zu beklagten hatten, zum Zeitpunkt der Verstöße auch schon ComplianCE managEr 1/15

Kartellschulungen durchgeführt hatten.

Schulungen alleine sind also notwendig, aber nicht hinreichend dafür, dass Compliance auch wirklich funktioniert.

Wir argumentieren daher, dass die Schnittstellen zwischen der Compliance-Funktion und der Risikomanagement-Funktion im Unternehmen noch ausgebaut werden können. Denn die Risikofrüherkennung ist in vielen Unternehmen noch erweiterungsfähig. Basierend auf den Ergebnissen

Interview: IrIna Jäkel

der Risikofrüherkennung können die Compliance-Maßnahmen, zum Beispiel Schulungen, in Risikobereichen forciert werden. Das ist kosteneffizienter als Compliance nach dem Gießkannenprinzip.

Wie sollen diese schnittstellen aus sicht der Wissenschaft so verstärkt werden, dass der Informationsfluss gut funktioniert?

Dieses Thema ist auch Gegenstand unserer aktuellen Arbeit. Dabei geht es im Grunde um zwei Fragen: Erstens, wie müssen Checklisten aussehen, die ein interner Revisor zur Durchführung von sowohl anlassbezogenen als auch nicht-anlassbezogenen Prüfungen durchgehen kann? Und zweitens wäre es sinnvoll, Screeningsansätze, wie wir sie mitunter aus den kartellbehördlichen Screenings kennen, auf das Unternehmen zu übertragen. Hier könnten zum Beispiel Daten aus dem Rechnungswesen verwendet werden.

So kann auf einer automatisierten Basis geschaut werden, ob verdächtige Bewegungen, zum Beispiel in den Preisen oder Absatzmengen, festzustellen sind. sie meinen also, dass der compliance Officer die VWl-komponente viel stärker einbeziehen soll, um exakter bestimmen zu können, auf wen er dann mit seinen kartellrechtsschulungen zugehen soll?

Genau. Wobei wir hier auch immer die Nebenbedingung im Hinterkopf haben, dass all dies letztlich mit den gegebenen Ressourcen möglich sein muss.

Hier sollte ein Maß an Automatisierung gefunden werden, mit dem dies möglich ist. sie kritisieren in Ihrer studie, die Maßnahmen der compliance-abteilungen in vereinzelten Unternehmen seien unsystematisch. auf was genau beziehen sie sich dabei?

Wir monieren, dass mitunter nicht klar kommuniziert wird. Wenn dem einzelnen Mitarbeiter im Unternehmen nicht klar ist, welche Sanktion bei welchen Verhaltensweisen droht, dann kann ich als Compliance Officer dieses Verhalten nicht klar steuern. Es gibt dann Mitarbeiter, die Sanktionen sogar überschätzen und im vorauseilenden Gehorsam selbst von wohlfahrtsförderlichen Kooperationen Abstand nehmen.

Sowohl die Unterschätzung als auch die Überschätzung der Sanktionen wäre für die Unternehmen schlecht. Eine klare Kommunikation ist immer sinnvoll.

Wie jedoch die einzelnen Sanktionsmaßnahmen konkret aussehen sollen, ist sehr unternehmensindividuell. Dies bedarf der Diskussion in den einzelnen Unternehmen.

Darüber hinaus sehen wir, dass viele Unternehmen angeben, Compliance aus Reputations-Gründen zu machen. Genau diese Reputationseffekte sind deutlich weniger offensichtlich als die Unternehmen mitunter glauben. sollen die compliance Officer ihre kartellrechtschulungen komplett anders aufbauen?

Sie können etwas Ergänzendes tun. Die Schulungen, die ich kenne, informieren korrekt über das Kartellrecht, sind gut und zielführend. Aber diese Schulungen können im Hinblick auf die ökonomischen Risikofaktoren erweitert werden. Zum Beispiel, sollte man die Mitarbeiter nicht nur darüber informieren, was im Wettbewerbsrecht steht. Vielmehr könnte man sie auch dafür sensibilisieren, unter welchen Umständen solche Absprachen gehäuft auftreten. Außerdem sind eine gute Didaktik und Methodenvielfalt hilfreich. aber werden die kartelle nicht zum größten Teil durch die falsche Unternehmensstrategie verschuldet?

Zum Beispiel dadurch, dass von der Geschäftsführung nicht rechtzeitig auf änderungen im Marktumfeld reagiert wird?

Definitiv. Dementsprechend kann Compliance im Unternehmen nicht ComplianCE managEr 1/15

im luftleeren Raum stattfinden. Man braucht zum Beispiel die Integration zum Risikomanagement. Wenn wir ins Aktiengesetz schauen, dann ist die Unternehmensführung eben dafür verantwortlich, Risiken vom Unternehmen abzuwenden. Aber einschränkend muss ich sagen, dass ich hier kein systematisches Fehlverhalten der Unternehmensleitung sehe. Schauen Sie sich das Kartell zu Computer-Monitoren an. Die Röhrenmonitore wurden nicht mehr stark nachgefragt. Da hatten wir einen sterbenden Markt, ohne dass die Unternehmensführung etwas dafür konnte. auf welcher hierarchieebene treten dann die kartellverstöße auf?

Das ist eine Frage, die wir uns auch stellen. Vor einem halben Jahr hätte ich Ihnen gesagt, dass Kartellverstöße vor allem auf der oberen Hierarchieebene stattfinden. Heute würde ich es differenzierter sehen. Es gibt da ein Potential für mehr empirische Forschung. Schauen Sie sich das Lysin-Kartell in den USA an. Dort haben die Absprachen auf der Vorstandsebene stattgefunden, wurden aber von der unteren Ebene des Vertriebs unterwandert, weil sie ihre Kunden schon sehr lange kannten und ihnen Rabatte unter dem abgesprochenen Preisniveau angeboten hatten. Das zeigt, dass die obere Hierarchieebene schon sehr bedeutend für die Kartelldisziplin ist. Aber meine Vermutung ist, dass es darunter noch einen weiteren Bereich gibt, der wettbewerbsrechtlich schwieriges Verhalten auf der nachgelagerten Hierarchiestufe umfasst.

Auf der anderen Seite, heißt Compliance nicht nur, dass wir uns mit den kartellrechtlichen Kernbeschränkungen befassen. Compliance wird ja gerade da interessant, wo wir uns in Graubereichen bewegen. Ich denke da zum Beispiel an Vertriebskooperationen, Produktionsvereinbarungen oder Forschungskooperationen. —

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