Obligaciones Corporativas en Colombia para el Año 2023

RENOVACIÓN DE MATRÍCULA MERCANTIL

Todas las empresas deben renovar su matrícula mercantil, así como la matrícula mercantil de sus establecimientos de comercio, sucursales locales y/o agencias, ante la Cámara de Comercio dentro de los primeros tres meses de 2023 (por lo tanto, se tiene plazo hasta el 31 de marzo de 2023). El incumplimiento de esta obligación podrá dar lugar a la imposición de multas por hasta 17 salarios mínimos legales mensuales vigentes (SMLMV) (CO$17.720.000, aprox. US$4.203 millones1).

Este trámite puede realizarse de forma virtual o presencial.

OBLIGACIÓN DE NOMBRAR UN REVISOR FISCAL

Todas las sociedades comerciales, están obligadas a designar un revisor fiscal si cumplen con alguna de las siguientes condiciones:

 Los activos brutos al 31 de diciembre de 2022 son o superan los 5,000 SMLMV equivalentes a CO$5.800.000.000, aprox US$1,236,136

 Los ingresos brutos durante 2022 son o superan los 3,000 SMLMV, eq uivalentes a CO$3.480.000.000, aprox. US$741,682.

Así mismo, estarán obligadas a designar un revisor fiscal las sociedades anónimas y las sucursales sin importar los criterios antes señalados y las sucursales de compañías extranjeras.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS O JUNTA DE SOCIOS

La Asamblea General de Accionistas o la Junta de Socios (según corresponda) debe reunirse dentro de los tres primeros meses del año, a menos de que estatutariamente se fije otra fecha. En esta reunión, los accionistas o socios deberán examinar la situación de la sociedad; designar a los administradores; determinar las directrices económicas de la compañía; considerar las cuentas y balances del 2022; resolver sobre la distribución de utilidades, si a ello hay lugar; y acordar cualquier otro asunto que resulte conveniente para asegurar el cumplimiento del objeto social.

Por lo anterior, se deberá presentar a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta de Socios, los siguientes documentos:

 Informe de gestión del representante legal del año 2022

 Informe de gestión de la junta directiva del año 2022, si hay lugar a ello

 Estados financieros de la sociedad con corte del 31 de diciembre de 2022

 Proyecto de distribución de las utilidades, si hay lugar a ello

 Informe del revisor fiscal correspondiente al ejercicio de 2022, si hay lugar a ello

 Informe especial en caso de que la sociedad pertenezca a un grupo empresarial

 Informe del sistema de autocontrol y gestión del riesgo integral de lavado de activos y de financiamiento del terrorismo (SAGRILAFT) y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (FPADM), si hay lugar a ello

 Informe del programa de transparencia y ética empresarial, si hay lugar a ello

Colombian pesos según la tasa representativa del m ercado al 13 de enero de 2023.

INSCRIPCIÓN DE UNA SITUACIÓN DE CONTROL O

EN EL REGISTRO MERCANTIL

GRUPOS EMPRESARIALES

Las situaciones de control o grupos empresariales, tal como se definen en la Ley 222 de 1995, deberán ser registradas ante la Cámara de Comercio dentro de los 30 días hábiles siguientes a su configuración o modificación. El incumplimiento de este registro o actualización puede provocar que la Superintendencia de Sociedades lo registre de oficio e imponga multas de hasta 200 SMLMV 2 por el incumplimiento de la obligación.

PREPARAR EL INFORME ESPECIAL: GRUPO EMPRESARIAL

En caso de la existencia de un grupo empresarial, los administradores de las sociedades tanto controlantes como controladas deberán preparar un informe especial donde den cuenta de las relaciones económicas existentes entre las sociedades pertenecientes al grupo. Este informe deberá ser presentado a la Asamblea General de Accionistas con base en los artículos 28 y 29 de la Ley 222 de 1995 y deberá tener como mínimo las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo entre filiales y controlantes.

SITUACIÓN DE VIGILANCIA

Además de las causales especiales de vigilancia previstas en el Capítulo 1, del Título 2 del Decreto 1074 de 2015, en 2022 quedarán sometidas a la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, las sociedades y sucursales de sociedades extranjeras que, al 31 de diciembre de 2022 registren:

 activos superiores equivalentes a 30.000 SMLMV (CO$34.800.000.000, aprox. US$7,416,817)

 ingresos totales superiores equivalentes a 30.000 SMLMV (CO$34.800.000.000, aprox. US$7,416,817)

En dicho caso, la sociedad deberá notificar a la Superintendencia sobre la configuración de la situación de vigilancia dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que se haya celebrado la reunión de la Asamblea General de Accionistas o la Junta de Socios en la que se aprobaron los estados financieros que dan cuenta de tal situación. Así mismo, la sociedad deberá realizar el pago de la tasa de contribución por vigilancia que le sea indicada por la Superintendencia de Sociedades.

DEPÓSITO ESTADOS FINANCIEROS A LA CÁMARA DE COMERCIO

Las empresas están obligadas a presentar ante la Cámara de Comercio de su domicilio una copia de los estados financieros de propósito general, junto con sus notas y el informe correspondiente si corresponde, dentro del mes siguiente a la fecha en que sean aprobados. No será necesario depositar los estados financieros ante esta entidad si la compañía tiene la obligación de remitirlos a la Superintendencia de Sociedades, según se explica en el punto siguiente.

2 Para 2023 CO$232.000.000 (aprox. US$49,446 según la tasa del 13 de enero de 2023)

PRESENTACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS ANTE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

Las sociedades estarán obligadas a presentar ante la Superintendencia de Sociedades sus estados financieros al 31 de diciembre de 2022, en los siguientes supuestos:

 En caso de que la compañía sea una sociedad vigilada o controlada, esta deberá presentar los estados financieros certificados y dictaminados de manera anual en las siguientes fechas:

Últimos dos dígitos del NIT

Plazo máximo para el envío de la información en el año 2023

Últimos dos dígitos del NIT

Plazo m áximo para el envío de la información en el año 2023

 En caso de que la sociedad esté sometida a inspección, únicamente deberá remitir su información financiera ante esta entidad cuando así se lo solicite la Superintendencia mediante acto administrativo de carácter particular y concreto.

En ambos casos, será necesario allegar junto con los estados financieros los siguientes documentos:

 El documento mediante el cual el representante legal y el contador certifican los estados financieros. Este documento deberá ser suscrito, adicionalmente, por el revisor fiscal que los dictamine, si los hubiere

Fecha de presentación: dentro de los dos días hábiles siguientes al plazo para el envío de los estados financieros 2022

 El informe de gestión que los administradores deben presentar a la Asamblea de Accionistas o Junta de Socios para su aprobación

Fecha de presentación: dentro de los dos días hábiles siguientes al plazo para el envío de los estados financieros 2022

 Dictamen del revisor fiscal

Fecha de presentación: dentro de los dos días hábiles siguientes al plazo para el envío de los estados financieros 2022

 Notas explicativas de los estados financieros

Fecha de presentación: dentro de los dos días hábiles siguientes al plazo para el envío de los estados financieros 2022

 Copia del extracto del acta de la reunión en la cual se aprobaron o improbaron los estados financieros 2022 y el informe de gestión. Esta obligación no aplica para las sucursales de sociedades extranjeras

Fecha de presentación: máximo hasta el 30 de mayo de 2023

PRESENTACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS O COMBINADOS

Las sociedades matrices o controlantes y que estén obligadas a reportar estados financieros de 2022 según se explicó en el punto anterior, deberán presentar estados financieros consolidados o combinados a más tardar el 31 de mayo de 2023.

Así mismo, será necesario allegar dentro de los dos días hábiles siguientes a la fecha máxima de remisión de los estados financieros consolidados o los estados financieros combinados, los siguientes documentos:

 El documento mediante el cual el representante legal y el contador certifican que los estados financieros consolidados o los estados financieros combinados, cumplen con lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley 222 de 1995

 Notas a los estados financieros consolidados o a los estados financieros combinados

 Informe especial en los términos establecidos en el artículo 29 de la Ley 222 de 1995. Dictamen del revisor fiscal respecto de quien consolida los estados financieros consolidados. Este documento adicional no aplica para los estados financieros combinados

VERIFICACIÓN DEL CUMPLIMIENTO DE LA HIPÓTESIS DE NEGOCIO EN MARCHA

Con base en los estados financieros a corte del 31 de diciembre de 2022, los administradores de las sociedades deberán verificar que no se configure la causal de disolución por no cumplimiento de la Hipótesis de Negocio en Marcha. Si luego de los estudios pertinentes se concluye que la sociedad está inmersa en esta causa de disolución, el administrador deberá, 1) abstenerse de realizar cualquier acto que no esté relacionado con el curso normal del negocio; y 2) convocar de inmediato a la Asamblea de Accionistas para informar tal circunstancia.

ADOPTAR UN SAGRILAFT

Están obligadas a adoptar el SAGRILAFT en los términos del numeral 5 del Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, las sociedades, empresas unipersonales o sucursales de sociedad extranjera ubicadas en Colombia sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades, que a 31 de diciembre de 2022 hayan cumplido con los requisitos que se anuncian a continuación:

Sector Que cumpla con alguno de los siguientes

Ingresos totales / activos a 31 de diciembre del año anterior (iguales o superiores; expresados en SMLMV)

Empresas vigiladas o controladas Sin importar la actividad

Sector de agentes inmobiliarios

Actividad inmobiliaria y negocios y transacciones en relación con dicha actividad superiores a 100 SMLMV

Sector de comercialización metales y piedras preciosas Comercialización de metales preciosos

Sector de servicios jurídicos Código CIIU M6910

Sector de servicios contables Código CIIU M6920

Servicios de construcción de edificios y obras de ingeniería civil Código CIIU 4111, 4112, 4210, 4220 ó 4290

Empresas que realicen actividades u operaciones iguales o superiores a 100 SMLMV (CO$116.000.000 aprox. US$24,723), tales como:

 intercambio entre activos virtuales y monedas Fiat;

 intercambio entre una o más formas de activos virtuales;

40.000 (CO$46.400.000.000, aprox. US$9,889,088)

30.000 (CO$34.800.000.000, aprox. US$7,416,817)

Servicios de activos virtuales

 transferencia de activos virtuales;

 custodia o administración de activos virtuales;

 participación y provisión de servicios financieros relacionados con la oferta de un emisor o venta de un activo virtual; y

 en general, servicios relacionados con activos virtuales.

 Sociedades Administradoras de Planes de Autofinanciamiento Comercial (SAPAC)

Sector de supervisión especial o regímenes especiales

 Libranzas

 Mercadeo multinivel

 Fondos g anaderos

 Factoring

3.000 (CO$3.480. 000.000, aprox. US$741,682)

5.000 (CO$5.800.000.000, aprox. US$1,236,136)

Empresas que reciban aportes en activos virtuales

Las empresas que, al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieran recibido uno o varios aportes de activos virtuales iguales o superiores (individualmente o en conjunto) a 100 SMLMV (CO$116.000.000, aprox. US$24,723).

Las sociedades que al 31 de diciembre de 2022 adquieran la obligación de implementar el SAGRILAFT de conformidad con lo establecido en esta sección, deberán ponerlo en marcha a más tardar el 31 de mayo del 2023

ADOPTAR UN RÉGIMEN DE MEDIDAS MÍNIMAS DEL RIESGO DE LAVADO DE ACTIVOS, FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO Y FINANCIAMIENTO DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA (LA/FT/FPADM)

Las sociedades están obligadas a adoptar el régimen de m edidas mínimas de las actividades y profesiones no financieras designadas (APNFD) que pertenezcan a cualquiera de los sectores que se señalan a continuación, siempre y cuando cumplan con todos los requisitos que se indican para el respectivo sector.

Sector Que cumpla con alguno de los siguientes

Sector de agentes inmobiliarios

Sector de comercialización de metales preciosos y piedras preciosas

Prestación de servicios de intermediación de la compra o venta de bienes inmuebles a favor de sus clientes

Comercialización de metales preciosos y piedras preciosas

Sector de servicios jurídicos Código CIIU M6910

Sector de servicios contables Código CIIU M69

Ingresos totales o activos al 31 de diciembre del año anterior (iguales o superiores; expresados en SMLMV)

Ingresos: 3.000 (CO$3.480.000.000, aprox. US$741,682)

Activos: 5.000 (CO$5.800.000.000, aprox. US$1,236,136)

Las sociedades que al 31 de diciembre de 2022 adquieran la obligación de implementar el régimen de m edidas mínimas de conformidad con lo establecido en esta sección, deberán ponerlo en marcha a más tardar el 31 de mayo del 2023.

ADOPTAR PROGRAMAS DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL (PTEE)

Están obligadas a adoptar un PTEE en los términos Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, las sociedades, empresas unipersonales o sucursales de sociedad extranjera ubicadas en Colombia sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades, que al 31 de diciembre de 2022 hayan cumplido con los requisitos que se anuncian a continuación:

 Sociedades obligadas a identificar y evaluar los riesgos de soborno transnacional: las sociedades vigiladas que al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, 1) hayan realizado negocios o transacciones internacionales, directamente o a través de un intermediario con personas naturales o jurídicas extranjeras, iguales o superiores a 100 SMLMV (CO$116.000.000, aprox. US$24,723); y 2) hayan obtenido ingresos o tengan activos iguales o superiores a 30.000 SMLMV.

 Sociedades obligadas a identificar y evaluar los riesgos de corrupción: las empresas supervisadas que al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, 1) directa o indirectamente hayan celebrado contratos con entidades estatales con una cuantía igual o superior a 500 SMLMV (CO$580.000.000, aprox. US$123,614); y 2) hubieren obtenido ingresos o tengan activos iguales o superiores a 30.000 SMLMV (CO$34.800.000.000, aprox. US$7,416,817).

 Sociedades obligadas a identificar y evaluar los riesgos de corrupción: las empresas supervisadas que, 1) al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, directa o indirectamente hayan celebrado contratos con entidades estatales con una cuantía igual o superior (individual o en conjunto) a 500 SMLMV; y 2) que pertenezcan a cualquiera de los sectores que se señalan a continuación, siempre y cuando cumplan con todos los requisitos que se indican para el respectivo sector: sector farmacéutico; sector de infraestructura y construcción; sector manufacturero; sector minero-energético; sector de información y comunicaciones; sector de comercio de vehículos, sus partes, piezas y accesorios; y sector de actividades auxiliares de servicios financieros.

Sector Ingresos totales o activos al 31 de diciembre del año anterior (iguales o superiores; expresados en SMLMV)

Sector farmacéutico

Códigos CIIU: 2011, 2100, 3250 y 4645.

Sector infraestructura y construcción

Códigos CIIU: 4111, 4112, 4210, 4220, 4290.

Sector minero- energético

Códigos CIIU: B05, B07, 4662.

Sector de tecnologías de información y comunicaciones

Códigos CIIU: 6120, 6130, 6190, 6209.

Sector de comercio de vehículos, sus partes, piezas y accesorios

Códigos CIIU: 4511, 4512, 4530 y G4541

Sector de actividades auxiliares de servicios financieros

Códigos CIIU: 6619.

Ingresos: 3.000 (CO$3.480.000.000, aprox. US$741,682)

Activos: 5.000 (CO$5.800.000.000, aprox. US$1,236,136)

Las sociedades que al 31 de diciembre de 2022 adquieran la obligación de implementar PTEE de conformidad con lo establecido en esta sección, deberán ponerlo en marcha a más tardar el 31 de mayo del 2023.

PRESENTACIÓN DEL INFORMES ESPECIALES

 Informe 42 de Prácticas Comerciales

El Informe 42 de Prácticas Comerciales sólo deberá ser presentado por entidades sujetas a vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, en cuyo caso deberá ser firmado por el representante legal y contador y/o revisor fiscal, en los siguientes plazos:

Últimos dos dígitos del NIT Plazo máximo para el envío de la información en el año 2023

Últimos dos dígitos del NIT

Plazo m áximo para el envío de la información en el año 2023

 Presentación del Informe de Prevención de Riesgos LA/FT/FPADM

Las empresas obligadas a implementar el SAGRILAFT, deberán presentar el Informe 50 – Prevención de Riesgos de LA/FT/FPADM ante la Superintendencia de Sociedades. A la fecha de presentación de esta alerta, los plazos aplicables para la presentación del informe no han sido publicados por la Superintendencia de Sociedades.

 Presentación del Informe 52 – Transparencia y Ética Empresarial

Las empresas obligadas a adoptar un Programa de Transparencia y Ética Empresarial, deberán presentar el Informe 52 ante la Superintendencia de Sociedades. A la fecha de presentación de esta alerta, los plazos aplicables para la presentación del informe no han sido publicados por la Superintendencia de Sociedades.

 Presentación del Informe 58 sobre la designación del oficial de cumplimiento SAGRILAFT

Todas las sociedades, empresas unipersonales y sucursales de sociedades extranjeras obligadas bajo los lineamientos establecidos en el Capítulo X de la Circular Básica Jurídica, deben reportar a la Superintendencia de Sociedades, el nombramiento o cambio del oficial de cumplimiento SAGRILAFT, dentro de los 15 días hábiles siguientes a dicho nombramiento o cambio.

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