Polgári jog II/VI. – A jogi személy

Boóc Ádám, Gadó Gábor, Gál Judit, Pázmándi Kinga, Sándor PÉTER, sándor tamás, Sárközy Tamás, Török Gábor, Zsohár András

Polgári jog a jogi személy HARMAdik, átdolgozott, bővített kiadás

Az új Ptk. magyarázata II/VI.

Boóc Ádám, Gadó Gábor, Gál Judit, Pázmándi Kinga, Sándor PÉTER, sándor tamás, Sárközy Tamás, Török Gábor, Zsohár András

Polgári jog A jogi személy HARMAdik, ÁTDOLGOZOTt, BŐVÍTETT kiadás

Az új Ptk. magyarázata II/VI. A sorozat főszerkesztője: Petrik Ferenc ny. kollégiumvezető A kötet szerkesztője: sárközy tamás egyetemi tanár A szerkesztő munkatársa: Gelencsér dániel kúriai főtanácsadó

Lap- és Könyvkiadó Kft.

© Boóc Ádám, 2018 © Gadó Gábor, 2018 © Gál Judit, 2018 © Pázmándi Kinga, 2018 © Sándor Péter, 2018 © Sándor Tamás, 2018 © Sárközy Tamás, 2018 © Török Gábor, 2018 © Zsohár András, 2018 © HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., 2018 A kézirat lezárva: 2018. szeptember 1.

BOÓC ÁDÁM – [Ptk. Harmadik Könyv] Harmadik Rész XI. és XII. Cím GADÓ GÁBOR – [Ptk. Harmadik Könyv] Harmadik Rész X. Cím GÁL JUDIT – [Ptk. Harmadik Könyv] Harmadik Rész XIV. Cím, XXXV–XL. Fejezet; XV. Cím PÁZMÁNDI KINGA – [Ptk. Harmadik Könyv] Első Rész VI. Cím; Harmadik Rész XIII. Cím; Ötödik Rész SÁNDOR TAMÁS, SÁNDOR PÉTER – [Ptk. Harmadik Könyv] Harmadik Rész XIV. Cím, XXXI–XXXIV. Fejezet A harmadik kiadásban Sándor Tamás részeit aktualizálta és átdolgozta: Sándor Péter.

SÁRKÖZY TAMÁS – [Ptk. Harmadik Könyv] Második Rész; Hatodik Rész; Hetedik Rész TÖRÖK GÁBOR – [Ptk. Harmadik Könyv] Első Rész I–V. Cím ZSOHÁR ANDRÁS – [Ptk. Harmadik Könyv] Negyedik Rész

A kiadó számára minden jog fenntartva. Jelen könyvet, illetve annak részleteit tilos a kiadó engedélye nélkül közölni.

ISBN 978 963 258 414 0 Budapest, 2018 A HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft. kiadása Felelős kiadó: dr. Frank Ádám, a kft. ügyvezetője Internet: www.hvgorac.hu E-mail: info@hvgorac.hu Tipográfia és műszaki szerkesztés: Harkai Éva Szedés: HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft.

5

ÁTTEKINTŐ TARTALOMJEGYZÉK A főbb rövidítések jegyzéke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23

HARMADIK KÖNYV A JOGI SZEMÉLY ELSŐ RÉSZ A JOGI SZEMÉLY ÁLTALÁNOS SZABÁLYAI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 I. CÍM: ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 II. CÍM: A JOGI SZEMÉLY LÉTESÍTÉSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 I. Fejezet – A létesítés szabadsága . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 II. Fejezet – A létesítő okirat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 III. Fejezet – A jogi személyek nyilvántartása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 IV. Fejezet – A jogi személy létesítésének érvénytelensége . . . . . . . . . . . . . . . . 52 III. CÍM: A JOGI SZEMÉLY SZERVEZETE ÉS KÉPVISELETE . . . . . . . . . . . . . . 54 V. Fejezet – A jogi személy tagjainak vagy alapítóinak döntéshozatala . . . . . . 54 VI. Fejezet – A jogi személy ügyvezetése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 VII. Fejezet – A jogi személy tulajdonosi ellenőrzése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 VIII. Fejezet – A jogi személy képviselete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 IX. Fejezet – A jogi személy szervezeti egységének jogalanyisága . . . . . . . . . . 68 IV. CÍM: A JOGI SZEMÉLY TÖRVÉNYES MŰKÖDÉSÉNEK BIZTOSÍTÉKAI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 X. Fejezet – A jogi személy törvényességi felügyelete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 XI. Fejezet – A jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata . . . . . . . . 71 XII. Fejezet – Állandó könyvvizsgáló . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 V. CÍM: A JOGI SZEMÉLY ÁTALAKULÁSA, EGYESÜLÉSE, SZÉTVÁLÁSA ÉS JOGUTÓD NÉLKÜLI MEGSZŰNÉSE . . . . . . . . . . . . . 77 XIII. Fejezet – Átalakulás, egyesülés, szétválás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77 XIV. Fejezet – A jogi személy jogutód nélküli megszűnése . . . . . . . . . . . . . . . . 86 VI. CÍM: VÁLLALATCSOPORT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 MÁSODIK RÉSZ EGYESÜLET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

VII. CÍM: AZ EGYESÜLET FOGALMA, LÉTESÍTÉSE, TAGSÁGA . . . . . . . . . .

VIII. CÍM: AZ EGYESÜLET ALAPSZABÁLYA ÉS SZERVEI . . . . . . . . . . . . . . . .

IX. CÍM: AZ EGYESÜLET MEGSZŰNÉSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113 118 127 137

HARMADIK RÉSZ GAZDASÁGI TÁRSASÁG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

X. CÍM: A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK KÖZÖS SZABÁLYAI . . . . . . . . . . . . . . . . .

XV. Fejezet – Általános rendelkezések . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XVI. Fejezet – A gazdasági társaság alapítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XVII. Fejezet – A létesítő okirat módosítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XVIII. Fejezet – Kisebbségvédelem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XIX. Fejezet – A tag kizárása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142 142 142 153 157 159 162

6

ÁTTEKINTŐ TARTALOMJEGYZÉK

XX. Fejezet – A gazdasági társaság szervezete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. A gazdasági társaság legfőbb szerve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Ügyvezetés és képviselet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Felügyelőbizottság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Állandó könyvvizsgáló . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5. Egyéb társasági szervek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXI. Fejezet – A gazdasági társaság átalakulása és egyesülése . . . . . . . . . . . .

XXII. Fejezet – A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése . . . . . . . . . .

XI. CÍM: A KÖZKERESETI TÁRSASÁG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XII. CÍM: A BETÉTI TÁRSASÁG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XIII. CÍM: A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXIII. Fejezet – A társaság alapítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXIV. Fejezet – Az üzletrész . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXV. Fejezet – Mellékszolgáltatás és pótbefizetés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXVI. Fejezet – A társaság által teljesített kifizetések . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXVII. Fejezet – A társaság szervezete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXVIII. Fejezet – A törzstőke felemelése és leszállítása . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXIX. Fejezet – A társaság jogutód nélküli megszűnése . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXX. Fejezet – Az egyszemélyes társaság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XIV. CÍM: RÉSZVÉNYTÁRSASÁG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXXI. Fejezet – Általános rendelkezések . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXXII. Fejezet – A részvény . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. Általános szabályok, a részvény előállítási módja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Saját részvény . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Pénzügyi segítség részvényszerzéshez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Részvényfajták, részvényosztályok, részvénysorozatok . . . . . . . . . . . . . . .

5. Részvényutalvány, ideiglenes részvény . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6. Részvénykönyv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXXIII. Fejezet – A részvénytársaság alapítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXXIV. Fejezet – Részvényesi jogok és kötelezettségek . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXXV. Fejezet – A részvénytársaság szervezete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. A közgyűlés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Az ügyvezetés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Felügyelőbizottság, auditbizottság, könyvvizsgáló . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXXVI. Fejezet – Az alaptőke felemelése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. Az alaptőke felemelésének közös szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával . . . . . . . . . . . . . . .

3. Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Alaptőke-emelés dolgozói részvények forgalomba hozatalával . . . . . . . . .

5. Alaptőke-emelés átváltoztatható kötvények részvénnyé alakításával . . . .

6. A felemelt alaptőkének megfelelő részvények előállítása . . . . . . . . . . . . . .

XXXVII. Fejezet – Az alaptőke leszállítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXXVIII. Fejezet – A részvénytársaságok átalakulására, egyesülésére és szétválására vonatkozó külön szabályok . . . . . . . . . . . . .

XXXIX. Fejezet – A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése . . . . . . . . . .

XL. Fejezet – Az egyszemélyes részvénytársaság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XV. CÍM: BEFOLYÁSSZERZÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164 164 166 171 177 178 179 180 181 195 202 207 220 250 255 259 271 282 283 286 286 299 299 313 317 318 336 340 344 350 364 364 389 398 401 401 405 413 415 416 420 423 435 438 439 441

ÁTTEKINTŐ TARTALOMJEGYZÉK

NEGYEDIK RÉSZ SZÖVETKEZET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XVI. CÍM: ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XVII. CÍM: A SZÖVETKEZET SZERVEZETE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XLI. Fejezet – A közgyűlés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XLII. Fejezet – A szövetkezet ügyvezetése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XLIII. Fejezet – Felügyelőbizottság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XLIV. Fejezet – A könyvvizsgáló . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XVIII. CÍM: A SZÖVETKEZETI TAGSÁGI JOGVISZONY . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XIX. CÍM: KISEBBSÉGVÉDELEM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XX. CÍM: A SZÖVETKEZET ÁTALAKULÁSA, EGYESÜLÉSE ÉS SZÉTVÁLÁSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXI. CÍM: A SZÖVETKEZET MEGSZŰNÉSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 444 446 470 470 477 481 482 484 489 492 492

ÖTÖDIK RÉSZ EGYESÜLÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 495 HATODIK RÉSZ ALAPÍTVÁNY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXII. CÍM: AZ ALAPÍTVÁNY FOGALMA, LÉTESÍTÉSE, VAGYONA . . . . . . . .

XXIII. CÍM: AZ ALAPÍTVÁNY LÉTESÍTÉSE VÉGINTÉZKEDÉSSEL . . . . . . . .

XXIV. CÍM: AZ ALAPÍTÓ OKIRAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXV. CÍM: AZ ALAPÍTÓI JOGOK GYAKORLÁSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXVI. CÍM: AZ ALAPÍTVÁNY SZERVEI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXVII. CÍM: AZ ALAPÍTVÁNY ÁTALAKULÁSA ÉS MEGSZŰNÉSE . . . . . . . .

518 520 528 530 533 535 538

HETEDIK RÉSZ AZ ÁLLAM RÉSZVÉTELE A POLGÁRI JOGI JOGVISZONYOKBAN . . . 542 Áttekintő táblázatok a Kúria elvi iránymutatásainak alkalmazásához 544

9

TARTALOM A főbb rövidítések jegyzéke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23

HARMADIK KÖNYV A JOGI SZEMÉLY Első Rész A JOGI SZEMÉLY ÁLTALÁNOS SZABÁLYAI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27

1. A jogi személy mibenléte – felfogásának történeti változásai – elméleti kialakulásának összefoglalása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Közjogi jogi személyiség . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Átmeneti rendelkezés a ptk. 3:1–3:62. §-ához (Ptké. 9–10. §) . . . . . . . . . . . .

27 28 30

I. CÍM: ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK (Török Gábor) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:1. § [A jogi személy jogképessége] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. A Ptk. felfogásának változása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. A jogi személy ismérvei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.1. Név . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.2. Székhely . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.3. Vagyon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.4. Ügyintézés, képviselet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.5. A jogi személy típusa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.6. A jogi személy tevékenysége és célja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.7. Jogképesség terjedelme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.8. Személyiségi jogok alkalmazása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:2. § [Helytállás a jogi személy tartozásaiért] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. Helytállási kötelezettség . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. A korlátozott felelősség áttörése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:3. § [A jogi személyek általános szabályainak alkalmazása] . . . . . . . . . . . . . .

1. A főszabály . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. A társasház jogalanyisága . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. A polgári jogi társaság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 32 32 34 34 35 35 35 35 35 36 36 36 37 37 38 38 38 40

II. CÍM: A JOGI SZEMÉLY LÉTESÍTÉSE (Török Gábor) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

I. Fejezet – A létesítés szabadsága . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:4. § [A jogi személy létrehozásának szabadsága] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. Kógencia és diszpozivitás általában . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. A létesítés szabadságának elve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. A diszpozitív szabályozás elsődlegességének elve . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. A létesítés szabadsága és a bírósági nyilvántartás . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5. A jogi személy létesítésének időtartama . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

II. Fejezet – A létesítő okirat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:5. § [A létesítő okirat tartalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:6. § [A jogi személy neve] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:7. § [A jogi személy székhelye] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:8. § [A jogi személy tevékenysége] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41 41 41 41 43 43 45 46 46 46 46 47 47

10

TARTALOM

3:9. § [A vagyoni hozzájárulás kötelezettsége] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:10. § [A vagyoni hozzájárulás tárgya és mértéke] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:11. § [Tagsági jogokról értékpapír kibocsátásának tilalma] . . . . . . . . . . . . . .

III. Fejezet – A jogi személyek nyilvántartása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:12. § [A nyilvántartásba vételi kérelem benyújtása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:13. § [A jogi személyek nyilvántartásának alapelvei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:14. § [A jognyilatkozatok közzététele] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

IV. Fejezet – A jogi személy létesítésének érvénytelensége . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:15. § [A jogi személy létesítésének érvénytelensége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48 48 49 50 50 50 51 52 52

III. CÍM: A JOGI SZEMÉLY SZERVEZETE ÉS KÉPVISELETE (Török Gábor) . . . .

V. Fejezet – A jogi személy tagjainak vagy alapítóinak döntéshozatala . . . . . . . .

3:16. § [A döntéshozó szerv] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:17. § [A döntéshozó szerv ülésének összehívása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:18. § [Határozatképesség] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:19. § [Határozathozatal] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:20. § [Határozathozatal ülés tartása nélkül] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

VI. Fejezet – A jogi személy ügyvezetése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:21. § [Az ügyvezetés fogalma és a vezető tisztségviselői megbízatás keletkezése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:22. § [A vezető tisztségviselővel szembeni követelmények és kizáró okok] . . .

3:23. § [Titoktartási és felvilágosítási kötelezettség] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:24. § [A vezető tisztségviselő felelőssége] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:25. § [A vezető tisztségviselői megbízatás megszűnése] . . . . . . . . . . . . . . . . .

VII. Fejezet – A jogi személy tulajdonosi ellenőrzése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:26. § [A felügyelőbizottság létrehozása és tagsága] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:27. § [A felügyelőbizottság működése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:28. § [A felügyelőbizottság tagjainak felelőssége] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

VIII. Fejezet – A jogi személy képviselete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:29. § [A jogi személy törvényes képviselete] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:30. § [Szervezeti képviselet] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:31. § [A képviseleti jog korlátozása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

IX. Fejezet – A jogi személy szervezeti egységének jogalanyisága . . . . . . . . . . . .

3:32. § [A jogi személy szervezeti egységének jogalanyisága] . . . . . . . . . . . . . .

3:33. § [A szervezeti egység jogalanyiságának megszűnésével kapcsolatos rendelkezések] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53 53 53 54 55 56 57 57

IV. CÍM: A JOGI SZEMÉLY TÖRVÉNYES MŰKÖDÉSÉNEK BIZTOSÍTÉKAI (Török Gábor) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

X. Fejezet – A jogi személy törvényességi felügyelete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:34. § [A jogi személy törvényességi felügyelete] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Átmeneti rendelkezés a Ptk. 3:34. §-ához (Ptké. 15. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XI. Fejezet – A jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata . . . . . . . . . .

3:35. § [A felülvizsgálat oka és a kezdeményezésre jogosultak] . . . . . . . . . . . . .

3:36. § [A határozat hatályon kívül helyezése iránti kereset] . . . . . . . . . . . . . . .

3:37. § [A határozat hatályon kívül helyezése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Átmeneti rendelkezés a Ptk. 3:35–3:37. §-ához (Ptké. 16. §) . . . . . . . . . . . . . . . .

XII. Fejezet – Állandó könyvvizsgáló . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:38. § [Állandó könyvvizsgáló] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57 58 59 61 62 63 63 64 65 66 66 66 67 68 68 69 70 70 70 71 71 71 71 73 74 74 75

TARTALOM

11

V. CÍM: A JOGI SZEMÉLY ÁTALAKULÁSA, EGYESÜLÉSE, SZÉTVÁLÁSA ÉS JOGUTÓD NÉLKÜLI MEGSZŰNÉSE (Török Gábor) . . . . . . . . . . . . . . 76 XIII. Fejezet – Átalakulás, egyesülés, szétválás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 3:39. § [Átalakulás] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77 3:40. § [Korlátozások] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78 3:41. § [Döntés az átalakulás kezdeményezéséről] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78 3:42. § [Az átalakulásban részt nem vevő tagok] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79 3:43. § [Az átalakulás befejezése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 3:44. § [Egyesülés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 3:45. § [Szétválás] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83 3:46. § [A szétváló jogi személy jogai és kötelezettségei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 3:47. § [Az átalakulás szabályainak alkalmazása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85 XIV. Fejezet – A jogi személy jogutód nélküli megszűnése . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 3:48. § [Jogi személy jogutód nélküli megszűnése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 VI. CÍM: VÁLLALATCSOPORT (Pázmándi Kinga) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87 1. Konszernelméleti bevezetés – vállalatcsoportosulások . . . . . . . . . . . . . . . 87 2. A vállalatcsoportosulások megjelenése és összefüggései a jogi szabályozásban . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 3. A hazai szabályozás gyökerei – a vállalatcsoport szabályozása a 2006. évi Gt.-ben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 3:49. § [Az elismert vállalatcsoport fogalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91 3:50. § [Az uralmi szerződés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 3:51. § [A vállalatcsoport létrejöttének előkészítése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 3:52. § [Az ellenőrzött társaságok tagjainak és hitelezőinek jogosultságai] . . . 99 3:53. § [A vállalatcsoport bejegyzésének joghatása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 3:54. § [Egyszemélyes társaság a vállalatcsoportban] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101 3:55. § [Az uralkodó tag és az ellenőrzött tag ügyvezetése közötti viszony] . . . . 102 3:56. § [Beszámolási kötelezettség] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104 3:57. § [Kisebbségvédelmi biztosíték] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 3:58. § [Munkavállalói részvétel] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106 3:59. § [Az uralkodó tag helytállása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106 3:60. § [A nyilvántartó bíróság intézkedései] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109 3:61. § [A vállalatcsoport megszűnése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 3:62. § [Tényleges vállalatcsoport] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111 MÁSODIK RÉSZ EGYESÜLET (Sárközy Tamás) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113 1. Az egyesületi jog kialakulása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Egyesület a magyar szocialista polgári jogban . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Egyesületi jog a rendszerváltozás után . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Az ún. civiltörvény szabályozása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5. Változások az új Ptk. megalkotása után . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6. Hatálybalépés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Átmeneti rendelkezés a ptk. 3:1–3:48. §-ához, 3:63–3:87. §-ához és 3:378–3:404. §-ához (Ptké. 11. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113 113 114 115 116 117 117

12

TARTALOM

VII. CÍM: AZ EGYESÜLET FOGALMA, LÉTESÍTÉSE, TAGSÁGA . . . . . . . . . . . . .

3:63. § [Az egyesület fogalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. Az egyesület ismérvei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Az egyesületi cél és vagyon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Az egyesületi szabályozás újdonságai a Ptk.-ban . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Az egyesület szervezeti egységének jogalanyisága . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:64. § [Létesítés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:65. § [Az egyesületi tag jogállása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:66. § [A tagok kötelezettsége] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:67. § [A tagsági jogviszony keletkezése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:68. § [A tagsági jogviszony megszűnése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:69. § [A tagsági jogviszony felmondása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:70. § [A tag kizárása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118 118 118 119 119 120 121 122 122 124 125 125 125

VIII. CÍM: AZ EGYESÜLET SZERVEI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:71. § [Közgyűlés, a közgyűlés, hatásköre. A küldöttgyűlés] . . . . . . . . . . . . . .

3:72. § [A közgyűlés összehívása és napirendje] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:73. § [A napirend kiegészítése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:74. § [A közgyűlés ülésezése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:75. § [Jelenléti ív. Jegyzőkönyv] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:76. § [Határozathozatal] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:77. § [Az ügyvezetés ellátása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:78. § [Elnökség] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:79. § [A vezető tisztségviselői megbízatás] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:80. § [Az ügyvezetés feladatai] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:81. § [A közgyűlés összehívása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:82. § [A felügyelőbizottság létrehozásának kötelező esetei] . . . . . . . . . . . . . .

127 127 128 129 129 130 131 132 132 134 135 136 137

IX. CÍM: AZ EGYESÜLET MEGSZŰNÉSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:83. § [Jogutódlással történő megszűnés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:84. § [A jogutód nélküli megszűnés okai] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:85. § [Rendelkezés a fennmaradó vagyonról] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:86. § [A vezető tisztségviselők felelőssége jogutód nélküli megszűnés esetén] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:87. § [Választottbírósági eljárás kikötése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137 137 139 139 140 141

HARMADIK RÉSZ GAZDASÁGI TÁRSASÁG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142 X. CÍM: A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK KÖZÖS SZABÁLYAI (Gadó Gábor) . . . . .

XV. Fejezet – Általános rendelkezések . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:88. § [A gazdasági társaság fogalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. A gazdasági társaság fogalma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. A gazdasági társaság tagjait terhelő együttműködési kötelezettség . . . . Átmeneti rendelkezés a ptk. 3:1–3:48. §-ához, 3:88–3:324. §-ához és 3:368–3:377. §-ához (Ptké. 12. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:89. § [Formakényszer] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:90. § [A társaság tagjai] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:91. § [Jognyilatkozatok megtételének módja és ideje] . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:92. § [A választottbírósági út igénybevétele] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142 142 142 142 145 145 147 148 150 151

TARTALOM

3:93. § [A gazdasági társaságok közös szabályainak alkalmazása] . . . . . . . . . .

XVI. Fejezet – A gazdasági társaság alapítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:94. § [A gazdasági társaság létesítő okirata] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:95. § [A létesítő okirat alaki követelményei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:96. § [A társaság tevékenységének helye] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:97. § [A társaság tevékenységi körével kapcsolatos rendelkezések] . . . . . . . .

3:98. § [A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása] . . . . . . . . . . . . . . .

3:99. § [Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:100. § [A társaság alapításának bírósági bejelentése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:101. § [Előtársaság] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XVII. Fejezet – A létesítő okirat módosítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:102. § [A létesítő okirat módosításának esetei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XVIII. Fejezet – Kisebbségvédelem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:103. § [A legfőbb szerv összehívásának kezdeményezése] . . . . . . . . . . . . . . . .

3:104. § [Egyedi könyvvizsgálat kezdeményezése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:105. § [Igényérvényesítés kezdeményezése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:106. § [Az eltérő szabályozás tilalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XIX. Fejezet – A tag kizárása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:107. § [A tag kizárásának feltételei és a kizárás joghatása] . . . . . . . . . . . . . . .

3:108. § [A tag kizárására irányuló eljárás] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XX. Fejezet – A gazdasági társaság szervezete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. A gazdasági társaság legfőbb szerve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:109. § [A legfőbb szerv feladat- és hatásköre] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:110. § [Részvétel a legfőbb szerv döntéshozatalában . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:111. § [A legfőbb szerv ülése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Ügyvezetés és képviselet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:112. § [A vezető tisztségviselő önállósága] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:113. § [Cégvezető] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:114. § [A vezető tisztségviselői megbízatás időtartama] . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:115. § [Összeférhetetlenség] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:116. § [A társaság képviselete. Cégjegyzés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:117. § [A vezető tisztségviselő társasággal szembeni kártérítési felelőssége] 3:118. § [A vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelőssége] .

3. Felügyelőbizottság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:119. § [A felügyelőbizottság létrehozásának kötelező esete] . . . . . . . . . . . . . .

3:120. § [A felügyelőbizottság jogköre] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:121. § [A felügyelőbizottsági tagság] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:122. § [A felügyelőbizottság működése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:123. § [Ügydöntő felügyelőbizottság] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:124. § [Munkavállalói részvétel feltételei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:125. § [A munkavállalói küldöttek megválasztása és visszahívása] . . . . . . . .

3:126. § [A munkavállalói küldöttek jogai és kötelezettségei] . . . . . . . . . . . . . .

3:127. § [Az eltérő szabályozás tilalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:128. § [A munkavállalói részvétel nem kötelező esete] . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Állandó könyvvizsgáló . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:129. § [Az állandó könyvvizsgáló feladata] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:130. § [Az állandó könyvvizsgálói megbízatás keletkezése és időtartama] . . .

3:131. § [Az állandó könyvvizsgálói feladatok teljesítése] . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 152 153 153 153 154 154 155 156 157 157 159 159 160 160 161 161 162 162 162 163 164 164 164 165 165 166 166 167 168 168 169 169 170 171 171 171 172 173 173 174 175 176 176 176 177 177 177 178

14

TARTALOM

5. Egyéb társasági szervek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:132. § [Egyéb társasági szervek] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXI. Fejezet – A gazdasági társaság átalakulása és egyesülése . . . . . . . . . . . . . .

3:133. § [Az átalakulás esetei és feltételei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:134. § [Az átalakulás befejezése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:135. § [Az átalakulással kapcsolatos felelősségi szabályok] . . . . . . . . . . . . . . .

3:136. § [A gazdasági társaságok egyesülése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXII. Fejezet – A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése . . . . . . . . . . .

3:137. § [Tagi helytállási kötelezettség jogutód nélküli megszűnés esetén] . . .

178 178 179 179 179 179 180 180 180

XI. CÍM: A KÖZKERESETI TÁRSASÁG (Boóc Ádám) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:138. § [A közkereseti társaság fogalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:139. § [A tagok helytállása a társaság kötelezettségeiért] . . . . . . . . . . . . . . . .

3:140. § [A tag hitelezőjét megillető felmondás joga] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:141. § [A társasági részesedés megszerzése házastársi vagyonközösség alapján] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:142. § [A tagok gyűlésének hatásköre] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:143. § [A tagok gyűlése határozathozatalának szabályai] . . . . . . . . . . . . . . . .

3:144. § [Ügyvezetés, képviselet] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:145. § [Az ügyvezetők eljárása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:146. § [A tagsági jogviszony megszűnésének esetei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:147. § [A tagsági jogviszony felmondása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:148. § [A társasági részesedés átruházása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:149. § [A tag halála vagy megszűnése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:150. § [Elszámolás a tagsági jogviszony megszűnése esetén] . . . . . . . . . . . . .

3:151. § [A társasági tartozásokért való felelősség a tagsági jogviszony megszűnése esetén] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:152. § [A társaság jogutód nélküli megszűnése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:153. § [A közkereseti társaság és a betéti társaság közötti átalakulás] . . . . .

181 181 183 185

XII. CÍM: A BETÉTI TÁRSASÁG (Boóc Ádám) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:154. § [A betéti társaság fogalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:155. § [A betéti társaságra alkalmazandó szabályok] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:156. § [Ügyvezetés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:157. § [A tagi felelősség változása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:158. § [A társaság jogutód nélküli megszűnése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XIII. CÍM: A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG (Pázmándi Kinga) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:159. § [A korlátolt felelősségű társaság fogalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Átmeneti rendelkezés a ptk. 3:1–3:48. §-ához, 3:88–3:324. §-ához és 3:368–3:377. §-ához (Ptké. 12. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXIII. Fejezet – A társaság alapítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:160. § [A nyilvános felhívás tilalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:161. § [A törzstőke és a törzsbetét fogalma és mértéke] . . . . . . . . . . . . . . . . . . Átmeneti rendelkezés a ptk. 3:161. §-ához (Ptké. 13. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:162. § [A pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása] . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:163. § [A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítése] . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXIV. Fejezet – Az üzletrész . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:164. § [Az üzletrész fogalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186 186 186 187 188 189 190 191 191 191 192 193 194 195 195 198 198 199 200 202 202 206 207 207 209 215 217 219 220 220

TARTALOM

3:165. § [Közös tulajdon az üzletrészen] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:166. § [Az üzletrész tagok közötti átruházása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:167. § [Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása] . . . . . . . . . . . . .

3:168. § [Az üzletrész átruházásának közös szabályai] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:169. § [Az üzletrész átruházásának joghatásai] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:170. § [Az üzletrész öröklése és átszállása a jogutódra] . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:171. § [Jogi személy tag jogutód nélküli megszűnésének hatása az üzletrészre] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:172. § [Üzletrész a házastársi vagyonban] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:173. § [Az üzletrész felosztása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:174. § [A saját üzletrész megszerzésének feltételei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:175. § [A saját üzletrész alapján gyakorolható jogok] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:176. § [Az üzletrész bevonása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:177. § [Az üzletrész értékesítése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:178. § [Az árverés meghirdetése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:179. § [Az árverés lebonyolítása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:180. § [Az értékesítésből befolyt vételár elszámolása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:181. § [Sikertelen árverés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXV. Fejezet – Mellékszolgáltatás és pótbefizetés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:182. § [A mellékszolgáltatás] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:183. § [A pótbefizetés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXVI. Fejezet – A társaság által teljesített kifizetések . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:184. § [A tag javára történő kifizetések] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:185. § [Az osztalék] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:186. § [Az osztalékelőleg] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:187. § [Az eltérő szabályozás tilalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXVII. Fejezet – A társaság szervezete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:188. § [A taggyűlés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:189. § [A taggyűlés kötelező összehívása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:190. § [A napirend] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:191. § [A megismételt taggyűlés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:192. § [Elektronikus hírközlő eszközök alkalmazása a taggyűlésen] . . . . . . .

3:193. § [A taggyűlési jegyzőkönyv] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:194. § [A határozatok könyve] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:195. § [A tagok iratbetekintési joga] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:196. § [A társaság ügyvezetése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:197. § [A tagjegyzék] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXVIII. Fejezet – A törzstőke felemelése és leszállítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:198. § [A törzstőke új törzsbetétek teljesítésével történő felemelésének elhatározása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:199. § [A vagyoni hozzájárulások teljesítése és az elsőbbségi jog gyakorlása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:200. § [A törzstőkeemelés átvezetése a társasági szerződésben] . . . . . . . . . .

3:201. § [A törzstőke felemelése törzstőkén felüli vagyonból] . . . . . . . . . . . . . .

3:202. § [A törzstőke leszállításáról szóló határozat] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:203. § [A törzstőke leszállításáról hozott határozat közzététele] . . . . . . . . . .

3:204. § [Biztosíték a hitelezők számára] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:205. § [A törzstőke leszállításának meghiúsulása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 224 226 227 230 232 234 237 238 239 241 243 244 245 246 247 249 249 250 250 252 255 255 256 257 258 259 260 261 263 264 265 266 267 268 268 270 271 272 275 276 276 277 278 279 281

16

TARTALOM

3:206. § [A társasági szerződés módosítása és a törzstőke leszállításának bejegyzése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXIX. Fejezet – A társaság jogutód nélküli megszűnése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:207. § [A vagyon felosztása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXX. Fejezet – Az egyszemélyes társaság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:208. § [Az egyszemélyes társaság létrejötte] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:209. § [Egyszemélyes társaság működése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XIV. CÍM: RÉSZVÉNYTÁRSASÁG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXXI. Fejezet – Általános rendelkezések (Sándor Tamás és Sándor Péter) . . . .

3:210. § [A részvénytársaság fogalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. Az rt. mint nagyvállalati forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Az rt. a Ptk.-ban . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:211. § [A részvénytársaság működési formája] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. Az alapítási és a működési mód megkülönböztetése . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. A társasági és az értékpapírjog kollíziója . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Az értékpapírjog Ptk.-beli szabályai és a Tpt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Átmeneti rendelkezés a ptk. 3:211. §-ához (Ptké. 14. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:212. § [Alaptőke] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Átmeneti rendelkezés a ptk. 3:212. §-ához (Ptké. 17. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXXII. Fejezet – A részvény (Sándor Tamás és Sándor Péter) . . . . . . . . . . . . . . .

1. Általános szabályok, a részvény előállítási módja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:213. § [A részvény] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:214. § [A részvény előállítási módja] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:215. § [A nyomdai úton előállított és a dematerializált részvény fogalma] . . .

3:216. § [A részvény kiadásának és jóváírásának feltételei] . . . . . . . . . . . . . . . .

3:217. § [Összevont címletű részvény] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:218. § [A részvény forgalomba hozatala] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. A forgalomba hozatal szabadsága és törvényi korlátai . . . . . . . . . . . . . . .

2. A forgatmány . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:219. § [A részvényátruházás korlátozása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:220. § [Részvényátruházás a társaság beleegyezésével] . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:221. § [Részvény jogosultjának megállapítása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Saját részvény . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:222. § [Saját részvény] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:223. § [Döntéshozatal a saját részvény megszerzéséről] . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:224. § [A jogsértéssel megszerzett saját részvény] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:225. § [Részvényesi jogok gyakorlása saját részvénnyel] . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:226. § [Az eltérő szabályozás tilalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Pénzügyi segítség részvényszerzéshez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:227. § [Pénzügyi segítségnyújtás korlátozása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Részvényfajták, részvényosztályok, részvénysorozatok . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:228. § [Részvényfajták, részvényosztályok, részvénysorozatok] . . . . . . . . . .

3:229. § [Törzsrészvény] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:230. § [Elsőbbségi részvény] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:231. § [Osztalékelsőbbségi részvény] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:232. § [Szavazatelsőbbségi részvény] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:233. § [Vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

281 282 282 283 283 285 286 286 286 286 287 289 289 290 292 295 297 299 299 299 299 300 302 304 305 306 307 309 311 311 312 313 313 314 315 316 316 317 317 318 318 319 320 321 323 324

TARTALOM

3:234. § [Elővásárlási jogot biztosító részvény] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:235. § [Nyilvánosan működő részvénytársaság elsőbbségi részvényei] . . . .

3:236. § [Dolgozói részvény kibocsátása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:237. § [A dolgozói részvény átruházása és öröklése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:238. § [Kamatozó részvény] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:239. § [Visszaváltható részvény] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. A visszaváltható részvény lényege . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. A vételi jog . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. A visszaváltható részvény kibocsátásának korlátai . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:240. § [Egyéb részvényfajták] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5. Részvényutalvány, ideiglenes részvény . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:241. § [Részvényutalvány] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:242. § [Az ideiglenes részvény fogalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:243. § [Az ideiglenes részvény előállítása és tartalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:244. § [Az ideiglenes részvény alapján gyakorolható jogok] . . . . . . . . . . . . . .

6. Részvénykönyv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:245. § [A részvénykönyv fogalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:246. § [A részvénykönyvi bejegyzés és törlés, valamint ezek joghatásai] . . .

3:247. § [A részvénykönyvi adatok nyilvánossága] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:248. § [A tulajdonosi megfeleltetés átvezetése a részvénykönyvben] . . . . . . .

XXXIII. Fejezet – A részvénytársaság alapítása (Sándor Tamás és Sándor Péter) .

3:249. § [Az alapítás zártkörűsége] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:250. § [Az alapszabály tartalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:251. § [Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:252. § [A nyilvántartásba vétel feltételei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXXIV. Fejezet – Részvényesi jogok és kötelezettségek (Sándor Tamás és Sándor Péter) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:253. § [A részvényesek egyenlősége] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:254. § [A részvényesi minőség igazolása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:255. § [A részvényes képviselete] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:256. § [A részvényesi meghatalmazott] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:257. § [Közgyűlésen való részvétel joga] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:258. § [Tájékoztatáshoz való jog] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:259. § [Napirend kiegészítésére való jog] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:260. § [Szavazáshoz való jog] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:261. § [Részvényesek részére történő kifizetés feltételei] . . . . . . . . . . . . . . . .

3:262. § [Osztalék] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:263. § [Osztalékelőleg] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:264. § [A vagyonszerzés feltételei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:265. § [Az eltérő szabályozás tilalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:266. § [Kisebbségi jogok gyakorlása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:267. § [A részvényes kötelezettségei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXXV. Fejezet – A részvénytársaság szervezete (Gál Judit) . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. A közgyűlés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:268. § [A közgyűlés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. A közgyűlés alapvető szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. A közgyűlés hatásköre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:269. § [A közgyűlés összehívásának általános szabályai] . . . . . . . . . . . . . . . .

17 326 327 327 329 330 331 332 333 334 335 336 336 336 337 338 340 340 340 342 343 344 344 346 348 349 350 350 351 352 352 353 353 354 355 356 358 359 360 361 362 362 364 364 364 364 365 367

18

TARTALOM

3:270. § [A közgyűlés kötelező összehívásának esetei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:271. § [A közgyűlés összehívásának speciális szabályai zártkörűen működő részvénytársaságnál] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:272. § [A közgyűlés összehívásának speciális szabályai nyilvánosan működő részvénytársaságoknál] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:273. § [Részvétel a közgyűlésen] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. Részvétel a közgyűlésen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Képviselet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. A részvényesi minőség igazolása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:274. § [Jelenléti ív] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:275. § [Határozatképesség] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. Határozatképesség, szavazásra jogosultság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. A szabálytalanul összehívott közgyűlés és a megismételt közgyűlés . . . .

3. A felfüggesztett közgyűlés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:276. § [A határozathoz szükséges többség] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. A határozathoz szükséges többség . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Tőkeváltozással kapcsolatos alapszabály-módosítás . . . . . . . . . . . . . . . .

3:277. § [Közgyűlési határozathoz való hozzájárulás] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:278. § [Jegyzőkönyv] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:279. § [Határozatok nyilvánosságra hozatala] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:280. § [Konferencia-közgyűlés feltételei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:281. § [Konferencia-közgyűlés lebonyolítása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Az ügyvezetés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:282. § [Az igazgatóság összetétele, eljárása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:283. § [Igazgatóság jogait gyakorló vezérigazgató] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:284. § [Jelentés előterjesztése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:285. § [Nyilvánosan működő részvénytársaságok egységes irányítási rendszerben] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:286. § [Az igazgatótanács összetétele] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:287. § [Az igazgatótanács tagjainak függetlensége] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:288. § [Munkavállalói részvétel az igazgatótanácsban] . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:289. § [Felelős társaságirányítási jelentés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Felügyelőbizottság, auditbizottság, könyvvizsgáló . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:290. § [A részvénytársaság felügyelőbizottsága] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:291. § [Auditbizottság] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:292. § [Könyvvizsgáló] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXXVI. Fejezet – Az alaptőke felemelése (Gál Judit) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. Az alaptőke felemelésének közös szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:293. § [Alaptőke-emelésről szóló határozat] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:294. § [Az igazgatóság felhatalmazása alaptőke-emelésre] . . . . . . . . . . . . . . .

2. Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:295. § [Az alaptőke-emelés előfeltétele] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:296. § [A közgyűlési határozat] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. A közgyűlési határozat tartalma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Az előzetes kötelezettségvállalás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. A vagyoni hozzájárulás teljesítése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. A tőkeemelés elhatározásának közzététele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

370 371 372 374 374 375 376 376 377 377 378 379 379 380 381 381 383 385 385 388 389 389 391 391 392 393 394 396 396 398 398 399 400 401 401 401 404 405 405 405 406 407 408 408

TARTALOM

3:297. § [Elsőbbségi jog gyakorlása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:298. § [Alapszabály-módosítás] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. A feltételes alapszabály-módosítás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Az újonnan forgalomba hozott részvény osztalékjoga . . . . . . . . . . . . . . . .

3:299. § [Alaptőke-emelés meghiúsulása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:300. § [Az alaptőke-emelés előfeltételei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:301. § [Az alaptőke-emelés végrehajtása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Alaptőke-emelés dolgozói részvények forgalomba hozatalával . . . . . . . . . . . . .

3:302. § [A dolgozói részvény kibocsátásának szabályai] . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5. Alaptőke-emelés átváltoztatható kötvények részvénnyé alakításával . . . . . . .

3:303. § [Feltételes alaptőke-emelés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:304. § [A kötvénykibocsátás következményei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:305. § [Kötvény helyett részvény igénylése és a kötvény részvénnyé történő átváltozása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6. A felemelt alaptőkének megfelelő részvények előállítása . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:306. § [Alaptőke-emelés nyomdai úton előállított részvényekkel] . . . . . . . . .

3:307. § [Alaptőke-emelés dematerializált részvényekkel] . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXXVII. Fejezet – Az alaptőke leszállítása (Gál Judit) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:308. § [Az alaptőke-leszállítás esetei és korlátja] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:309. § [A közgyűlési határozat] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. Az alaptőke-leszállítási döntés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. A részvényesi hozzájárulás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Az alapszabály módosítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:310. § [ Az alaptőke-leszállítás módja] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:311. § [Kötelező alaptőke-leszállítás] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. Az alaptőke kötelező leszállítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Kötelező leszállítás helyett megszűnés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:312. § [Az alaptőke-leszállítás közzététele] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:313. § [Biztosíték a hitelezők számára] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:314. § [Az alaptőke-leszállítás meghiúsulása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:315. § [Alaptőke-leszállítás nyomdai úton előállított részvények esetén] . . .

3:316. § [Alaptőke-leszállítás dematerializált részvények esetén] . . . . . . . . . . .

3:317. § [Kifizetés a részvényesek részére] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXXVIII. Fejezet – A részvénytársaságok átalakulására, egyesülésére és szétválására vonatkozó külön szabályok (Gál Judit) . . . .

3:318. § [Átalakulás] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:319. § [Egyesülés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:320. § [Egyesülési közgyűlések] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:321. § [A részvénytársaság szétválása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XXXIX. Fejezet – A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése (Gál Judit) .

3:322. § [A megszűnés következményei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XL. Fejezet – Az egyszemélyes részvénytársaság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:323. § [Egyszemélyes részvénytársaság eltérő szabályai] . . . . . . . . . . . . . . . .

19 409 411 411 412 412 413 413 414 415 415 416 416 418 419 420 420 423 423 423 424 425 426 427 427 428 428 429 429 430 432 432 434 434 435 435 436 437 438 438 438 439 439

XV. CÍM: BEFOLYÁSSZERZÉS (Gál Judit) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 441 3:324. § [A minősített többséggel rendelkező tag többletkötelezettségei] . . . . 441

20

TARTALOM

NEGYEDIK RÉSZ SZÖVETKEZET (Zsohár András) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 444 1. Szövetkezeti alapelvek – szövetkezeti jog . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 444 2. Szövetkezeti definíciók . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 444 XVI. CÍM: ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:325. § [A szövetkezet fogalma és főbb tevékenységei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. Szövetkezeti meghatározások . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. A hatályos szövetkezeti törvény és az új Ptk. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:326. § [A szövetkezet tagságával kapcsolatos általános rendelkezések] . . . .

3:327. § [A szövetkezet működésével kapcsolatos általános rendelkezések] . . . .

3:328. § [A jognyilatkozatok megtétele] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:329. § [A szövetkezet nyilvántartásba vétele] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:330. § [A választottbírósági út igénybevétele] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:331. § [A szövetkezet létesítő okirata] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:332. § [A tagok vagyoni hozzájárulása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:333. § [A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása] . . . . . . . . . . . . . .

3:334. § [Közösségi alap] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

446 446 446 447 458 462 462 463 464 464 467 468 469

XVII. CÍM: A SZÖVETKEZET SZERVEZETE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XLI. Fejezet – A közgyűlés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:335. § [A közgyűlés hatásköre] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:336. § [A közgyűlés összehívása és napirendje] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:337. § [A tag jogai a közgyűlésen] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:338. § [Határozatképesség, döntéshozatal] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:339. § [Megismételt, elnapolt közgyűlés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:340. § [Jegyzőkönyv] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:341. § [A részközgyűlés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:342. § [A küldöttgyűlés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XLII. Fejezet – A szövetkezet ügyvezetése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:343. § [Az igazgatóság] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:344. § [Az igazgatóság működése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:345. § [Igazgató elnök] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:346. § [A szövetkezet vezető tisztségviselői; kizáró és összeférhetetlenségi okok] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:347. § [A vezető tisztségviselő eljárása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:348. § [A vezető tisztségviselői megbízás megszűnése] . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XLIII. Fejezet – Felügyelőbizottság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:349. § [A felügyelőbizottság] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:350. § [A felügyelőbizottság működése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XLIV. Fejezet – A könyvvizsgáló . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:351. § [A könyvvizsgáló feladata] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:352. § [A könyvvizsgálói megbízatás keletkezése és időtartama] . . . . . . . . . .

3:353. § [A könyvvizsgálói feladatok teljesítése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XVIII. CÍM: A SZÖVETKEZETI TAGSÁGI JOGVISZONY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:354. § [A tagsági jogviszony létrejötte] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:355. § [Tagnyilvántartás] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:356. § [A tag alapvető jogai] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:357. § [Pótbefizetés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

470 470 470 471 472 473 474 475 475 476 477 477 477 478 478 480 481 481 481 481 482 482 483 483 484 484 485 485 486

TARTALOM

21

3:358. § [A tagsági jogviszony megszűnése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:359. § [A tag kilépése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:360. § [A tag kizárása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:361. § [Elszámolás a tagsági jogviszony megszűnésekor] . . . . . . . . . . . . . . . .

487 487 487 488

XIX. CÍM: KISEBBSÉGVÉDELEM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:362. § [A közgyűlés összehívásának kezdeményezése] . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:363. § [Egyedi könyvvizsgálat kezdeményezése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:364. § [Igényérvényesítés kezdeményezése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:365. § [Az eltérő szabályozás tilalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

489 489 491 491 491

XX. CÍM: A SZÖVETKEZET ÁTALAKULÁSA, EGYESÜLÉSE ÉS SZÉTVÁLÁSA . . . 492 3:366. § [A szövetkezet átalakulása, egyesülése és szétválása] . . . . . . . . . . . . . 492 XXI. CÍM: A SZÖVETKEZET MEGSZŰNÉSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 492 3:367. § [A szövetkezet megszűnése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 492 átmeneti rendelkezések a ptk. 3:1–3:48. §-ához és 3:325–3:367. §-ához (Ptké. 18–22. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 493 ÖTÖDIK RÉSZ EGYESÜLÉS (Pázmándi Kinga) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 495 3:368. § [Az egyesülés fogalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. A kooperációs jelleg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Vagyon, gazdálkodás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. A közös szabályok alkalmazása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Az európai gazdasági egyesülés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . átmeneti rendelkezések a ptk. 3:1–3:48. §-ához, 3:88–3:324. §-ához és 3:368–3:377. §-ához (Ptké. 12. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:369. § [Az egyesülés társasági szerződése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:370. § [A társaság és tagjai közötti vagyoni viszonyok] . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:371. § [Taggyűlés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:372. § [A taggyűlés hatásköre és a döntéshozatal szabályai] . . . . . . . . . . . . . .

1. A kizárólagos hatáskör tartalma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Határozathozatal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:373. § [Az egyesülés ügyvezetése és képviselete] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:374. § [Csatlakozás] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:375. § [A tagsági jogviszony megszűnése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:376. § [A kilépő taggal való elszámolási szabályok] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:377. § [Vagyonmegosztás az egyesülés megszűnése esetén] . . . . . . . . . . . . . .

497 497 499 500 501 503 504 506 506 508 509 511 512 514 515 516 517

HATODIK RÉSZ ALAPÍTVÁNY (Sárközy Tamás) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 518 1. A magyar alapítványi jog fejlődése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Az új Ptk. alapvető újdonságai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Változások az új Ptk. megalkotása után . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Hatálybalépés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . átmeneti rendelkezés a ptk. 3:1–3:48. §-ához, 3:63–3:87. §-ához és 3:378–3:404. §-ához (Ptké. 11. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

518 519 519 520 520

XXII. CÍM: AZ ALAPÍTVÁNY FOGALMA, LÉTESÍTÉSE, VAGYONA . . . . . . . . . . 521 3:378. § [Az alapítvány fogalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 521

22

TARTALOM

3:379. § [Az alapítvány tevékenységnek korlátai] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:380. § [Alapítvány létesítése több alapító által] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:381. § [Az alapításra vonatkozó jognyilatkozat visszavonása] . . . . . . . . . . . . .

3:382. § [A vagyoni juttatás teljesítése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:383. § [Csatlakozás az alapítványhoz] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:384. § [Az alapítvány vagyonának kezelése, védelme] . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:385. § [A kedvezményezett] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:386. § [Az alapító és hozzátartozója mint kedvezményezett] . . . . . . . . . . . . .

3:387. § [A kedvezményezett alapítvánnyal szemben támasztható igényei] . . . .

522 523 524 524 525 526 527 527 527

XXIII. CÍM: AZ ALAPÍTVÁNY LÉTESÍTÉSE VÉGINTÉZKEDÉSSEL . . . . . . . . .

3:388. § [Alapítvány létesítése végintézkedéssel] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:389. § [Alapítvány létesítése meghagyással] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:390. § [A végintézkedéssel létesített alapítvány meghiúsulása] . . . . . . . . . . .

528 528 529 529

XXIV. CÍM: AZ ALAPÍTÓ OKIRAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:391. § [Az alapító okirat tartalmi elemei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:392. § [Az alapító okirat értelmezése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:393. § [Az alapító okirat módosítása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

530 530 531 532

XXV. CÍM: AZ ALAPÍTÓI JOGOK GYAKORLÁSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:394. § [Az alapítói jogok gyakorlása az alapító kiesése esetén] . . . . . . . . . . . .

3:395. § [Az alapítók gyűlése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:396. § [Az alapítói jogok és kötelezettségek átruházása] . . . . . . . . . . . . . . . . .

533 533 534 534

XXVI. CÍM: AZ ALAPÍTVÁNY SZERVEI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:397. § [A kuratórium] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:398. § [A kuratóriumi tagsággal kapcsolatos előírások] . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:399. § [A kuratórium működése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:400. § [A felügyelőbizottság] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:401. § [Egyéb alapítványi szervek] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

535 535 535 537 537 538

XXVII. CÍM: AZ ALAPÍTVÁNY ÁTALAKULÁSA ÉS MEGSZŰNÉSE . . . . . . . . . .

3:402. § [Az alapítvány átalakulása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:403. § [Az alapítvány megszűnése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:404. § [A jogutód nélkül megszűnő alapítvány vagyona] . . . . . . . . . . . . . . . .

538 538 539 540

HETEDIK RÉSZ AZ ÁLLAM RÉSZVÉTELE A POLGÁRI JOGI JOGVISZONYOKBAN (Sárközy Tamás) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 542 3:405. § [Az állam jogalanyisága] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3:406. § [Helytállás az állami kötelezettségekért] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. Az államkincstár tana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Az állam képviselete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Helytállás az állam kötelezettségeiért . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

542 542 542 543 543

Áttekintő táblázatok a Kúria elvi iránymutatásainak alkalmazásához .

I. Áttekintő táblázat az 1/2014. PJE határozathoz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

II. Áttekintő táblázat a 3/2015. PJE határozat és az 1/2017. PJE határozathoz III. Áttekintő táblázat a 2/2015. BKMPJE és a 2/2017. KMPJE határozathoz IV. Áttekintő táblázat a 3/2015. PJE határozat meghozatala után született elvi iránymutatásokról . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

544 544 547 549 550

23

A FŐBB RÖVIDÍTÉSEK JEGYZÉKE Alapjogi Charta

az Európai Unió Alapjogi Chartája

Alaptörvény Magyarország Alaptörvénye Abtv.

az Alkotmánybíróságról szóló 2011. évi CLI. törvény

áf. állásfoglalás Át.

2013. évi CLXXVI. törvény egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról

BH

Bírósági Határozatok konkrétan: BH 2002.329. (BH – szóköz – kiadás éve – pont – BH száma – pont)

Bit.

a biztosítási tevékenységről szóló 2014. évi CXXXVIII. törvény

Bszi.

a bíróságok szervezetéről és igazgatásáról szóló 2011. évi CLXI. törvény

Btk.

a Büntető Törvénykönyvről szóló 2012. évi C. törvény

Chvr.

21/2006. (V. 18.) IM rendelet a cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseiről

Civiltörvény

az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvény

CKOT

a Civilisztikai Kollégiumvezetők Országos Tanácskozása

Ctv.

a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény

Cstv.

a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény

EBH

a Legfelsőbb Bíróság Határozatainak Hivatalos Gyűjteményében megjelent elvi határozat

ED

a Bírósági Határozatban közzétett elvi döntés

EH

a Kúria elvi határozata konkrétan: EH G.4. (EH – kiadás éve – szakág jele [B, G, K, M, P] – pont – a határozat száma – pont)

Fgytv.

a fogyasztóvédelemről szóló 1997. évi CLV. törvény

Gt. I.

a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény

Gt. II.

a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény

Gt. III. – Gt.

a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény

ÍH Ítélőtáblai Határozatok KGD

Közigazgatási-Gazdasági Döntvénytár

LB Legfelsőbb Bíróság

24

A FŐBB RÖVIDÍTÉSEK JEGYZÉKE

LÜ Legfőbb Ügyészség PED

Polgári Elvi Döntés (1997. december 31-ig)

régi Pp.

a polgári perrendtartásról szóló – már nem hatályos – 1952. évi III. törvény

Pp.

a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény

Ptk.

a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény

régi Ptk.

a Polgári Törvénykönyvről szóló – 2014. március 15-től nem hatályos – 1959. évi IV. törvény

Ptké.

a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény

Ptk.TT.

az Új Ptk. Tanácsadó Testületének véleménye

Szt.

a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény

Sztv.

a szövetkezetekről szóló 2006. évi X. törvény

Tpt.

a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény

Tpvt.

a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény

HARMAdik Kรถnyv

A JOGI SZEMร LY

27

ELSŐ RÉSZ

A JOGI SZEMÉLY ÁLTALÁNOS SZABÁLYAI 1. A jogi személy mibenléte – felfogásának történeti változásai – elméleti kialakulásának összefoglalása A jogi személy különböző fogalmai természetesen erőteljes absztrakció termékei és az eszmetörténetben valószínűleg éppen azért nincs máig érvényes egyértelmű megfogalmazás, mert az emberi gondolkodástól viszonylag idegen az, hogy fizikailag nem létező, így nem is látható, nem is tapintható, ezáltal tehát nehezen meghatározható „valamit” „valakivé” avassunk, ráadásul számára lehetővé tegyük jogok szerzését, illetve kötelezettségek viselését.

Ugyanakkor a gazdasági élet már a történelem hajnalán megkövetelte azt, hogy ne csupán az ember mint természetes személy lehessen jogalany.

Az elfogadott elmélettörténet szerint a jogi személyiség mibenlétét kutató első nagy elméleti hullám a XIX. század első felében kezdődik, előtte viszont nem születtek jelentősebb jogiszemély-elméletek. Ez így önmagában igaz, viszont ez nem jelenti azt, hogy a korábbi időszakokban a probléma megoldására gyakorlati jogi szempontból ne történtek volna kísérletek, sőt sikeres megoldások is.

A római jogi gondolkodás már kezdettől fogva ismerte és alkalmazta a beszámítás intézményét, amelynek lényege, hogy a jogi aktus eredménye nem az azt tevő javára, vagy terhére szolgál, hanem annak számítják be, akit az illető képvisel. E felfogás a római család (familia) azon egyik sarkalatos tételéből következik, mely szerint a családfő hatalma alatt állók az általuk megszerzett vagyontárgyakat nem saját maguk, hanem a családfő számára szerezték meg.

Számos kutató szerint már a császárkorban elismerésre került egy-egy szervezet önálló jogalanyisága, ha azt az elérni kívánt gazdasági-társadalmi cél indokolta. Ilyen volt például a római nép összessége (populus Romanus) – mint a római államszervezet hordozója (ehhez elvileg hozzátehetjük, hogy mai fogalmaink szerint mint a római állam megszemélyesítője), egy-egy település lakossága, illetve a különböző testületek és egyesületek tagsága. „A szóban forgó szervezetek önálló jogalanyiságának elismerése elsősorban abban nyilvánult meg, hogy világosan különbséget tettek a szervezet vagyona és a szervezetbe tartozó tagok vagyona között” – állapítja meg Bessenyő András Római magánjog (Dialóg Campus, Budapest–Pécs, 2003. 207. old.) című munkájában, hivatkozva Ulpianus azon tételére, hogy a személyek egyesülése által létrejött szervezet követelése nem a szervezetet alkotó egyes tagok követelése, illetve a szervezet tartozása nem az egyes tagok tartozása. Az önálló jogalanyiság gyakorlatban való létezésére utal továbbá Ulpianus azon megállapítása is, hogy a képviselő nem az egyes tagok, hanem az általuk alkotott szervezetek mint önálló jogalany nevében lép fel A magánjogot is részben uraló kánonjog már a kora középkorban is szembesült azzal a problémával, hogy az egyházi tized – amelyet az adott kolostornak lényegében természetben kellett szolgáltatni – tulajdonosa ki legyen. Az a kezdeti nézet, hogy ez a kolostort vezető személy tulajdonába megy át, nem vezetett megbízható eredményre, hiszen

28

A JOGI SZEMÉLY ÁLTALÁNOS SZABÁLYAI

számos esetben örökösödési problémákat vetett fel. A generális megoldás III. Ince pápa nevéhez fűződik, ekkor ugyanis kimondásra került, hogy a tized nem a kolostor vezetője, hanem a kolostor védőszentje tulajdonába kerül. E felfogás sem volt teljesen új, ugyanis már korábban, például 798 tájáról is találunk olyan birtokjegyzéket Salzburgban, amely arról tanúskodik, hogy az adott birtok Szent Maximilianus tulajdona lesz. E „megoldás” praktikus lehetett ugyan, de hosszabb távon fenntartható nem – így született meg a kánonjogban a morális személy fogalma, amely a kánonjog szerint nem létező valóságos személy, hanem a jog által teremtett képződmény. A morális személy fogalmára alapítva alakult ki a fikciós elmélet, amely az általános felfogás szerint Savigny nevéhez fűződik, bár az újabb kutatások kimutatták, hogy jelentős mértékben támaszkodott korábbi szerzők elméleti fejtegetéseire. Maga a jogi személy kifejezés egyes források szerint már 1799-ben megjelent Hugónál, más források ezt Heise 1807-ben megjelent Pandekta tankönyvéhez kötik. A lényeg persze nem az, hogy egy-egy kifejezés keletkezését mikorra tehetjük, hanem az, hogy a nagy eszmetörténeti irányzatok miként hatottak egymásra. A fikciós elmélettel, illetve annak továbbfejlesztett változataival szemben megjelenik az ellenpont, vagyis a realitáselmélet, amely szerint a szervezetek létezése annak jogi megítélésétől függetlenül tény, tehát semmiképpen nem nevezhető fikciónak. Itt egyebek között Gierke neve említhető meg. Feltétlenül említést érdemel még Kelsen felfogása, aki lényegében a tiszta pozitív jogtan talaján állva, magának az embernek a jogképességét sem veleszületett természetes adottságnak, hanem a tételes jog által adott felhatalmazásnak tartja.

Ezen iskolák, illetve a különböző alfajaik által képviselt nézetek – kivéve természetesen Kelsent – lényegében a jogi személy mibenlétét az emberből kiindulva igyekeztek meghatározni. Ez megfelelt a kora kapitalizmus gazdasági fejlettségi szintjének, ahol a gazdaság középpontjában még kevésbé a szervezetek, hanem inkább maga a vállalkozó ember állt.

Végképp használhatatlannak bizonyultak azonban főleg a XX. század derekától kezdve abban a gazdasági-társadalmi környezetben, ahol már az elsődleges szerepet a szervezetek játszották. Felszínre került ugyanis az az alapvető tény, hogy a szervezet nem ember, hanem egy sokrétű, adott esetben több részre tagolt, alá-, fölé- és mellérendeltségi hálókkal átszőtt organizmus. Ha ehhez hozzáadjuk, hogy a szervezet már működése megkezdésének pillanatától kezdve fokozatosan, de törvényszerűen eltávolodik az adott esetben őt létrehozó emberek akaratától és érdekétől és saját érdekhordozóként jelenik meg, akkor végképp összetetté válik a kép.

A legújabb gazdaságtörténelmi fejlemények pedig arra utalnak, hogy számos esetben a tulajdonosi érdeket legyőzi a menedzsmentérdek. E folyamat elméleti leképezését jelenti például Thomas Raisernek és Claus Ottnak azon felfogása, amely a nagyvállalat önálló jogalanyiságában már nem csupán polgári jogi realitást lát, hanem a részvényesek direkt (osztalék-) érdekeinek korlátozásán keresztül hangsúlyozzák a kooperáció előtérbe kerülését és ennek következtében a nagyvállalatot többcélú szervezetként fogják fel, amely közérdeket is szolgál és meghatározott szociális rendeltetést tölt be a társadalomban.

2. Közjogi jogi személyiség Végezetül nem hagyható említés nélkül a közjogi jogi személyiség problematikája. A magánjog oldaláról nézve persze, a közjog különböző szervezetei, ideértve természetesen magát az államot is, ha polgári jogviszonyba lépnek, akkor a polgári jog alanyaiként

A JOGI SZEMÉLY ÁLTALÁNOS SZABÁLYAI

29

járnak el, ebben az értelemben tehát polgári jogi jogalanyisággal ruháztatnak fel. Ez azonban persze nem fejezi ki valóságos lényegüket, hiszen nyilvánvaló, hogy a közjogi jogi személyek az esetek többségében feladat ellátására orientálódtak és ebben a körben rendelkeznek elsősorban jogi személyiséggel.

Tekintettel arra, hogy az igen nagy számú és rendkívül heterogén jogi személyek közül a közjogi jogi személyek történelmileg kialakult tárgyát elsősorban a köztestületek képezik, a jogintézmény történeti meghatározottságára is figyelemmel, igen fontos áttekinteni, hogy a régebbi magyar jog a köztestületek és a közintézetek jogállását miként szabályozta. Ezzel kapcsolatosan Szladits Károly: A magyar magánjog vázlata című művének egy részét az alábbiak szerint idézzük: „Köztestületek a közjog értelmében alakult közületi szervezetek, amelyek közfunkciók teljesítésére hivatvák. A köztestület is folytat céljai érdekében gazdálkodást. Az e körbe eső vagyoni érdekek védelmére a jog csak bizonyos vonatkozásban állít fel különleges közjogi szabályokat (pénzügyi jog, közháztartás, stb.), egyebekben azonban a köztestület vagyoni érdekeinek védelmét a magánjog szabályai alá helyezi. A köztestület ehhez képest a vagyoni forgalomban rendszerint úgy szerepel, mint a magánosok (emberek vagy magánjogi eredetű jogi személyek), vagyis ebben a körben magánjogi jogi személyiséggel is fel van ruházva. Ilyen köztestület elsősorban maga az állam, melyet vagyoni vonatkozásaiban államkincstárnak (fiscus) is nevezünk; továbbá a helyi önkormányzat szervei, a törvényhatóságok és a községek, valamint az ugyancsak közjogi eredetű és ilyenekül elismert, egyházi, általában vallásfelekezeti testületek. Mindeme testületek szervezetét és működését a közjog illető ágazatai határozzák meg.

A köztestületek mellett szokás említeni a közintézeteket is, mint a jogi személynek külön faját. Közintézet általában valamely közérdekű cél állandó szolgáltatására rendelt szervezet, mely e cél érdekében a szükséges segédeszközökkel van felszerelve. A közintézet magában véve nem külön jogi személy, hanem valamely más személy vagyonának része, többnyire köztestületnek – külön jogi személyiséggel fel nem ruházott – szerve. Lehet azonban, hogy a közintézet önálló jogi személyiséggel van felruházva. Vannak jelesül ilyen önállósított közintézetek, amelyeknek szervezete bizonyos átmenetet jelent a testületi és az alapítványi szervezet között és mint ilyen a három alaptípus (magántestület, köztestület, alapítvány) mellett különálló, vegyes alakulatot tüntet fel.

A jogi személyek jogképessége általában mindazokra a jogviszonyokra kiterjed, amelyek természetüknél fogva nincsenek az ember személyéhez kötve. Bizonyos testületek szerzőképessége azonban több irányban korlátozva van, nevezetesen ingatlanok szerzése tekintetében; az ún. kötött, vagy korlátolt forgalmú ingatlan tulajdon túlszaporodásának meggátlása végett.”

A szocializmus időszakában természetszerűleg az állam kiemelkedő szerepet játszott és minden más szervezet jogalanyiságát lényegében ebből vezették le. Ma az állam összetett jogi személyként fogható fel, amely ugyan önálló, de önállósága több jogi személy együtteséből tevődik össze. „Bizonyos kapcsolatokban alanyi jognak, vagy kötelezettségnek az alanya közvetlenül az állam, mint teljesség. Bármilyen cselekvést igénylő ügyben természetesen az államnak valamilyen szerve jár el, illetőleg pontosabban az állami szerv képviseletében eljárni jogosult egyén, vagy egyének. Erről az állami funkciók, illetőleg az állami szervek joghatósága, hatásköre, és illetékessége állapít meg elsősorban szabályokat. Az így viszonylagosan önálló jogalanykénti beszámítási pontok végeredményben szubsztanszitív jogi eljárásjogi és szervezetjogi vetületekben kifejezettek úgy, hogy az állam jogi személyiségének és önálló jogalanyiságának teljessége sajátságos közjogi személyekre bomlik, önálló jogképességgel és cselekvőképességgel, amelyek feladatkörük, vagy hatáskörük jelöl meg elsősorban” (Tamás András: Állam- és Jogelmélet, Unió Kiadó, Budapest, 1999. 71–72. old.).

Ugyanakkor azt is látnunk kell, hogy a jogi személyiség nem korlátozódik pusztán a magánjogra, hiszen a magánjogi személyek is általában egyidejűleg több jogág alanyai, így alanyai az adójognak, a munkajognak stb.

30

A JOGI SZEMÉLY ÁLTALÁNOS SZABÁLYAI

Sárközy Tamás megállapítása szerint „a közjogi jogalanyiság jogi személyiség elszakadása a polgári jogi személyiségtől ma már egyre jobban látszik […] A közjogi jogi személyiség (bár szinte természetesen nincs olyan kidolgozott jogi dogmatikája, mint a polgári jogi jogi személynek) egyre jobban önállósul a polgári jogtól” [Sárközy Tamás: Szervezetek megszemélyesítése a jogban – kis modern dogmatika, Állam- és Jogtudomány 2008/1 14. oldal.]

A probléma nem csupán elméleti, hanem nagyon is gyakorlati voltát jelzi az a tény, hogy a bírósági eljárások során az önkormányzatok vonatkozásában többször felmerült a perbeli legitimáció kérdése. Az önkormányzatokról szóló törvény ugyanis [2011. évi CLXXXIX. törvény 41. § (1) bek.] a helyi önkormányzatot minősíti jogi személlyé. Ennek indoka az, hogy az önkormányzat mint a választójogosultsággal bíró állampolgárok közössége, kell hogy rendelkezzen jogi személyiséggel. (A felfogás teljes mértékben megegyezik a populus Romanus „államalkotó” voltával.) Az önkormányzatot képviselő polgármesteri hivatal, illetve a képviselő-testület viszont csak közjogi jogalanyisággal rendelkezik, ezért a gyakorlatban többször okozott gondot a helyes alperes megválasztása [lásd részletesen Uttó György: Közhatalmi kárfelelősség a három Polgári Törvénykönyv tükrében, Magyar Jog 2010/10., 597–607. old.]. Átmeneti rendelkezés a Ptk. 3:1–3:62. §-ához Ptké. 9. § (1) Azon jogi személynek, amelynek a nyilvántartásba-vételi eljárása – ideértve a változás bejegyzésére irányuló eljárást, az átalakulást, az egyesülést és a szétválást is – a Ptk. hatálybalépésekor folyamatban van, a 2014. március 14-én alkalmazandó jogszabályoknak kell megfelelnie.

(2) Ha e törvény az egyes jogi személy típusok esetén eltérően nem rendelkezik, a Ptk. hatálybalépésekor a nyilvántartásba már bejegyzett, valamint az (1) bekezdés szerint bejegyzés alatt álló jogi személy a Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni, és az erről szóló döntéshozó szervi határozatot is köteles a nyilvántartó bírósághoz benyújtani.

(3) A jogi személynek a Ptk. rendelkezéseit a (2) bekezdés szerinti döntéstől, ennek hiányában 2015. március 15-étől kell alkalmaznia (ezen alcím alkalmazásában a továbbiakban együtt: a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködés időpontja), és ezt követően létesítő okirata nem tartalmazhat a Ptk. rendelkezéseivel összhangban nem álló rendelkezést.

(4) A Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködés időpontját követően hozott döntéshozó szervi határozatok bírósági felülvizsgálatára a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni.

(5) A Ptk. hatálybalépésekor működő, a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvényben nevesített állami vállalat, tröszt, egyéb állami gazdálkodó szerv, egyes jogi személyek vállalata, valamint a leányvállalat a 2014. március 14-én hatályos, rá vonatkozó jogszabályok szerint működhet tovább, azonban ilyen típusú jogi személyek nem alapíthatóak. A közös vállalatra a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 2014. március 14-én hatályos 333. § (7) bekezdését kell alkalmazni.

A JOGI SZEMÉLY ÁLTALÁNOS SZABÁLYAI

31

Ptké. 10. § (1) Az e fejezetben foglalt kötelezettség nem terheli a Ptk. hatálybalépésekor jogutód nélküli megszűnési eljárás alatt álló jogi személyt, továbbá azt, amely a hatálybalépést követően kerül jogutód nélküli megszűnési eljárás alá, feltéve, hogy a jogi személyt a nyilvántartásból törlik.

(2) Ha az (1) bekezdés szerinti eljárásban a jogi személy törlésére nem került sor, és az e fejezetben rá irányadó határidő már eltelt, a jogi személy a továbbműködésével összefüggő kötelezettségeit a megszűnési eljárás jogerős befejezésétől számított harminc napon belül köteles teljesíteni.

A 2013. évi CLXXVII. törvény a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről (a továbbiakban Ptké.) természetszerűleg a jogi személyek általános részével kapcsolatban is tartalmaz jelentős – ugyan technikainak látszó, de –, a gyakorlatban rendkívül fontos szabályokat.

Szinte magától értetődő az az alapvető főszabály, amit a Ptké. 1. §-a szögez le, hogy a Ptk. rendelkezéseit a hatálybalépését követően keletkezett tényekre és jogviszonyokra, valamint a megtett jognyilatkozatokra kell alkalmazni.

Természetszerűleg az élet nem igazodik az egyes törvények hatálybalépéséhez, ezért a jogalkotónak biztosítania kell egyrészt azt, hogy a folyamatban lévő ügyekre milyen szabályozás vonatkozik, másrészt egy ilyen léptékű törvényi változásnál megfelelő türelmi idő biztosítása is elengedhetetlen.

A jogi személyek általános szabályai körében ezt a feladatot a Ptké. 9. és 10. szakaszai biztosítják. A törvény három kategóriát állít fel: az első szerint, ha a Ptk. hatálybalépésekor folyamatban van a jogi személy nyilvántartásba vételi eljárása, és ezt szélesen kell értelmezni, tehát ideértjük a változás bejegyzésére irányuló eljárást, az átalakulást, az egyesülést és a szétválást is, akkor értelemszerűen a korábbi jogszabályok az irányadóak.

A második kategóriába főszabály jelleggel azok a cégek tartoznak, amelyeket a Ptk. hatálybalépésekor már bejegyeztek, vagy az előbb említett (első) kategóriába tartoznak, akkor kötelesek a Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosításával egyidejűleg a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködésről dönteni, más szavakkal, ebben az időpontban kell egész létesítő okiratukat a Ptk.-val összhangba hozniuk. Itt kell arra is felhívni a figyelmet, hogy önmagában az összhangba hozás nem elég, hanem az erről szóló testületi határozatot külön is be kell nyújtani a nyilvántartó bírósághoz.

Harmadik kategóriaként, amely tulajdonképpen egy végső lezárási szakaszt jelent, a Ptké. kimondja, hogy akár történt létesítőokirat-módosítás, akár nem, 2015. március 15-től minden egyes jogi személy, minden egyes szabályzatának összhangban kell állnia a Ptk. rendelkezéseivel.

Az eddig kialakult gyakorlatnak megfelelően, a Ptk. sem érinti azokat a korábbi szervezeti formában működő gazdálkodóegységeket, amelyek ugyan gyakorlatilag már nem vagy alig léteznek, de nem olyan elegáns egy tollvonással megszüntetni őket, így például az 1959. évi IV. törvény szerint állami vállalat, tröszt, leányvállalt stb. elvileg tovább működhet, de ilyenek természetesen már nem alapíthatóak.

Előfordulhat azonban olyan eset is, hogy a Ptk. hatálybalépésekor jogutód nélküli megszűnési eljárás alatt áll az adott jogi személy. Ilyenkor értelemszerűen nem kell az előbb ismertetett szabályokat alkalmazni.

Amennyiben viszont a jogi személy ellen a Ptk. hatálybalépését követően kerül sor a

32

A JOGI SZEMÉLY ÁLTALÁNOS SZABÁLYAI

jogutód nélküli megszűnési eljárásra, és az be is fejeződik, vagyis a jogi személyt a nyilvántartásból törlik, akkor ugyancsak nem alkalmazandó a Ptké. 9. §-ában foglalt, és fentebb ismertetett rendelkezések.

Fontos azonban e tekintetben megjegyezni, hogy ha mégsem kerül sor a jogi személy törlésére, akkor ő a Ptk. szabályainak való megfeleltetést a megszűnési eljárás jogerős befejezésétől számított 30 napon belül kötelesen teljesíteni.

A jogalkotó tehát egy teljes év átmeneti időt biztosított arra, hogy az adott jogi személy a változásokat átvezesse saját szabályzatain. Ez azért is nagyon fontos, mert a Ptké. 9. § (4) bekezdése rögzíti, hogy ezt követően az egyes határozatok bírósági felülvizsgálatára már a Ptk. szabályait kell alkalmazni.

Végső soron rögzíthető, hogy 2015. március 15-től a Ptk. hatálya már minden egyes jogi személyre kiterjed.

I. Cím

Általános rendelkezések 3:1. § [A jogi személy jogképessége] (1) A jogi személy jogképes: jogai és kötelezettségei lehetnek.

(2) A jogi személy jogképessége kiterjed minden olyan jogra és kötelezettségre, amely jellegénél fogva nem csupán az emberhez fűződhet.

(3) A jogi személy személyhez fűződő jogaira a személyiségi jogokra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, kivéve, ha a védelem jellegénél fogva csupán az embert illetheti meg.

(4) A jogi személy törvényben meghatározott típusban, törvény által nem tiltott tevékenység folytatására és cél elérése érdekében alapítható és működtethető; az e rendelkezésbe ütköző létesítő okirat semmis.

(5) A jogi személynek saját névvel, székhellyel, tagjaitól, illetve alapítójától elkülönített vagyonnal, valamint az ügyvezetését és képviseletét ellátó szervezettel kell rendelkeznie.

1. A Ptk. felfogásának változása Egyáltalán nem meglepő – különösen, ha első hatályba lépett Polgári Törvénykönyvünk születési időpontjára tekintünk –, hogy a jogi személyek szabályozása élén 1959ben az állam állt. Ez egyenesen következett a szocialista állam különlegességének, „másságának” tantételéből.

A Ptk. eredeti 26. § (1) bekezdése rögzíti az állam abszolút jogképességét. A miniszteri indokolásból az indokokat is megtudhatjuk: „Az állam polgári jogalanyiságát külön cím szabályozza. Ez is kifejezésre juttatja, hogy az állam nem tekinthető a jogi személyek egyik típusának. Az állam polgári jogi jogalanyisága ugyanis a létéből folyik, míg a jogi személyek jogképessége végső fokon állami elismerésen alapul; az állam jogképességének korlátozásáról, polgári jogalanyiságának megszűnéséről pedig nem lehet szó.

Az állam ugyan rendszerint jogi személyiséggel felruházott, a saját nevükben eljáró szervei útján vesz részt a polgári jogviszonyokban, mégis vannak olyan esetek, amikor

ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK

33

az állam a saját nevében szerepel polgári jogviszony alanyaként. Ezért szükség van az állam polgári jogalanyiságának törvényi deklarálására.”

Persze ha az állam maga a jogképesség teljessége, akkor a tőle függő viszonyban lévő szervezetek számára ugyanezt nyilvánvalóan nem biztosíthatja, csak kevesebbet. Ezért a 28. § (1) bekezdése szerint az állam akkor ismer el egy szervezetet jogi személynek, ha a feladatai ellátása érdekében vagyoni jogokkal és kötelezettségekkel kell rendelkeznie.

A szakasz (2) bekezdése a tételes jog szintjére emeli az „ultra vires” elvét, a jogi személyek tevékenysége célhoz kötött – következésképpen jogképességük relatív.

Az elv szigorú alkalmazása alól már maga a normaszöveg is feloldozást ad, amikor a tevékenységi kör mellett jogképességet biztosít a jogi személynek a „szocialista együttműködés követelményei által meghatározott körben” [Ptk. 28. § (2) bek.]. A miniszteri indokolás pedig ezzel kapcsolatban a gyakorlati lehetőségekre hívja fel a figyelmet: „az általános kereteken belül a konkrét esetben a bíróságok és döntőbizottságok feladata annak eldöntése, hogy valamely jogi személynek adott jogviszonyban való részvétele a szóban forgó elvvel összhangban van-e […] A Ptk. értelmében továbbá a célhozkötött­ ségből folyó tilalom nem vonatkozik az olyan szerződések kötésére, amelyek a szocialista együttműködést mozdítják elő.”

Az 1960–1970-es években a bírói gyakorlat folyamatosan tágította – a fent hivatkozott elvi alapon – a jogi személyek jogképességét, amelyben nagy segítséget jelentett a szövetkezetek egyre szabadabb és nagyobb mozgástere, hiszen a szövetkezeti törvény abból indult ki, hogy a szövetkezet tevékenységét illetően mindent megtehet, amit a jogszabály nem tilt.

Az 1968-as gazdaságirányítási reform és ennek kapcsán a direkt gazdaságirányítás megszűnése lényegesen nagyobb mozgásteret biztosított többek között az állami vállalatok számára is, ezért a gazdasági kényszer mellett társadalmilag is erősödött az igény az ultra vires szabályának kiiktatására.

A Ptk. 1977-es novelláris szintű módosítása teljesítette ezt az elvárást, amikor újrafogalmazott 28. § (2) bekezdésében rögzítette, hogy a jogi személy jogképes. Ha jogszabály eltérően nem rendelkezik, jogképessége kiterjed mindazokra a jogokra és kötelezettségekre, amelyek jellegüknél fogva nem csupán az emberhez fűződhetnek. Hangsúlyoznunk kell azonban, hogy a korlát feloldása teljes mértékben csak polgári jogi szempontból történt meg, hiszen – igaz ugyan, hogy a tevékenységi kör túllépése esetén polgári jogi szankciót nem lehetett alkalmazni – megmaradtak azonban az államigazgatási munkajogi stb. szankciók.

A következő nagy csomópont 1991, amikor is a rendszerváltást követően óhatatlanul szükségessé vált a Ptk. módosítása. Az 1991. évi XIV. törvény újrafogalmazta a Ptk. 28. §-át. Az első bekezdés szerint az állam – mint a vagyoni jogviszonyok alanya – jogi személy. Az államot – külön törvény szabályai szerint – Kincstári Jogügyi Igazgatóság képviseli, amely jogkörét más állami szerv útján is gyakorolhatja. A törvénymódosítás miniszteri indokolása egyértelműen fogalmaz: „Az állami tulajdon kivételezett helyzetének felszámolása, az állam gazdasági szerepének megváltozása, a beinduló privatizáció, a helyi önkormányzatok önállóságának alkotmányos garantálása, mindezek eredményeként pedig az állami omnipotencia szükségszerű csökkenése napirendre tűzte az állam ún. különleges jogalanyiságának megszüntetését. A polgári jog által szabályozott jogviszonyokban az állam nem közhatalomként, nem szuverénként vesz részt, ezért ebben a körben ugyanolyan jogalanyisággal kell rendelkeznie, mint amilyen az erre irányadó jogszabályok szerint jogi személynek minősülő más szervezeteket is megillet. En-

34

A JOGI SZEMÉLY ÁLTALÁNOS SZABÁLYAI

nek megfelelően a Ptk. kimondja, hogy az állam, mint a vagyoni jogviszonyok alanya – jogi személy.”

Közismert, hogy a 2009. évi CXX. törvény a Polgári Törvénykönyvről címet viseli, de ez az a törvény, ami végül is nem vált hatályos jogunk részévé. Ugyanakkor a törvénykönyv természetszerűleg a teljességre törekedett és így az állam jogképességét is újrafogalmazta. A 2:49. § szerint az állam – a vagyoni jogviszonyok alanyaként – jogi személy. Az államot az államháztartási és pénzügyekért felelős miniszter képviseli, illetve a harmadik bekezdés szerint a kártérítési, megtérítési és kártalanítási kötelezettség, valamint a jóhiszemű személyek irányában vállalt szerződéses kötelezettség az államot költségvetési fedezet hiányában, vagy az e célra biztosított költségvetési fedezetet meghaladó mértékben is terheli. E rendelkezés a jogi személyek általános szabályai után második Címként került elhelyezésre.

Az új Ptk., a 2013. évi V. törvény egyrészt rendszertanilag hátrébb sorolta az államról szóló rendelkezéseket, másrészt pedig rövidítette a normaszöveget. Csupán azt rögzítette, hogy az állam a polgári jogviszonyokban jogi személyként vesz részt, őt az illetékes miniszter képviseli, viszont kiterjesztette az állami fedezetvállalás kötelezettségét, amikor is a 3:406. §-ban kimondta, hogy az államot és az államháztartás részét képező jogi személyt a polgári jogi jogviszonyból fakadó kötelezettsége költségvetési fedezet hiányában is terheli. E tekintetben megszűnt tehát az egyes jogcímek felsorolása, amit a hatályba nem lépett Ptk.-ban láttunk.

A kör tehát látszólag bezárult, az állam különleges jogállásától eljutottunk szinte a másik végletbe, az állam szerepének háttérbe szorítására. Kérdés persze, hogy napjaink világgazdasági eseményei kapcsán – amikor is számos esetben az egyes államok konkrét gazdasági beavatkozására került sor – ez a jogi felfogás valóban a legszerencsésebb-e.

2. A jogi személy ismérvei Az új Ptk. – híven az eddigi helyeselhető elméleti nézethez – nem foglal állást egyik jogi személy elmélet mellett sem, és ezt a legegyszerűbb módon úgy tudja megtenni, hogy maga nem ad fogalmi meghatározást, hanem csupán azokat a minimális követelményeket veszi számba és nevezi meg, amelyek elengedhetetlenül szükségesek ahhoz, hogy egy szervezetet jogi személyként ismerjen el.

Ennek lényegét a 3:1. § (5) bekezdésében találjuk, ahol négy kritérium együttes alkalmazásáról van szó és ezek kölcsönös megléte adja a minimális elfogadási szintet.

2.1. Név Teljesen világos: ahhoz, hogy a gazdasági forgalomban a szervezet önállóan részt tudjon venni, saját névvel kell rendelkeznie. A névre vonatkozó általános szabályok nem változtak, tehát továbbra is elvárt, hogy ennek a névnek más szervezet nevétől jól megkülönböztethetőnek kell lennie, utalni kell a jogi személy szervezeti formájára, illetve meg kell felelnie a magyar helyesírás szabályainak.

Kétség esetén a Magyar Tudományos Akadémia illetékes bizottsága dönt a név helyességéről, illetve bizonyos történelmi képzeteket keltő név esetleges használhatóságáról. Továbbra is tilalmas történelmünk kiemelkedő alakjai családnevének használata.

Persze, ha valakinek a családneve megegyezik valamelyik magyar történelmi alakkal, ennek névként való használatának nincs akadálya.

ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK

35

2.2. Székhely Biztosítani kell azt a helyet ahol a jogi személy székhelye található, hiszen a jogi személy elérhetősége ezt elengedhetetlenné teszi. Az Európai Unió gyakorlatának megfelelően székhelynek alapvetően a központi ügyintézés helye jelölhető meg.

2.3. Vagyon Tekintettel arra, hogy a jogi személy főszabályként korlátolt felelősséggel rendelkezik, ezért pontosan tudni kell azt a vagyont, amelynek tulajdonosává válik, s amely fölött semmiféle rendelkezési joga sem alapítóinak, sem tagjainak nem lehet.

2.4. Ügyintézés, képviselet A szervezetet nyilvánvalóan működtetni kell, illetve harmadik személy felé meg kell jeleníteni. Ezért rögzíti azt a Ptk., hogy a szervezetnek saját ügyvezetéssel, illetve képviselőkkel kell rendelkeznie.

2.5. A jogi személy típusa Bár az új Ptk., mint látni fogjuk, a diszpozivitás talaján áll, azonban ez a disz­pozivitás nem minden esetben érvényesül. Így e § (4) bekezdésében sem, amely hármas kritériumrendszert állapít meg. Az első szerint jogi személy csak törvényben meghatározott típusban működhet. Az alapvető típusokat maga a Ptk. sorolja fel, nevezetesen egyesület, alapítvány, egyesülés, részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság, betéti társaság, közkereseti társaság és szövetkezet. Természetesen „a törvény” kifejezés a bekezdés szövegében arra utal, hogy bármely más törvény is létrehozhat jogi személyt. Nyilvánvaló persze, hogy akkor a Ptk. jogi személy általános kritériumának megfeleltetéséről a létrehozó törvény útján a jogalkotónak kell gondoskodnia.

2.6. A jogi személy tevékenysége és célja További lényeges alapelv, hogy törvény által tiltott tevékenység nem folytatható ilyen szervezeti keretben, és a jogalkotó ezt – harmadik alapelvként – a célra is kiterjeszti.

Törvényellenes célra tehát nem alapítható jogi személy. Az utóbbi tekintetében felmerül a kérdés, hogy lehetetlen célra irányuló tevékenység folytatható-e. A kérdés mindenképpen határeset, hiszen önmagában a lehetetlen cél még nem biztos, hogy törvényellenes is.

A régi Ptk. 227. § (2) bekezdése szerint a lehetetlen szolgáltatásra irányuló szerződés semmis. Ebből viszont egyenesen következik, hogy azok a jogi személyek, amelyek létesítése szerződésen alapszik, szintén csak elérhető célok érdekében alapíthatóak.

Ezt a szabályozást a Ptk. is fenntartotta azzal a kiegészítéssel, hogy szolgáltatás nem lehetetlen azért, mert a kötelezett a szerződés megkötésekor nem rendelkezik a szolgáltatás tárgyával [6:107. § (1) bekezdés]. Nyilvánvaló, hogy előfordulhat olyan eset, amikor a szerződéskötéskor még lehetetlen célt utóbb a teljesítésnél már abszolválni lehet.

Például még nem vagyok ugyan tulajdonosa a gépkocsinak, de biztosra veszem, hogy az enyém lesz, ezért az adásvételi szerződés megkötésekor rendelkezésemre még nem álló,

36

A JOGI SZEMÉLY ÁLTALÁNOS SZABÁLYAI

de az időközben megszerzett tulajdonomat eladhatom. Erre az eddigi bírói gyakorlatban is több példát találunk. Ehhez hasonló megoldás kivételesen a jogi személyek esetében sem zárható ki. A kiegészített szabályozás miatt ezért a bírói gyakorlatra hárul annak figyelemmel kísérése és kiszűrése, hogy a kétségtelenül elháríthatatlan, tehát a belátható időn belül végleges lehetetlenség a meghatározott célok között ne szerepeljen, illetve ne maradhasson.

2.7. Jogképesség terjedelme Már utaltunk arra, hogy a Ptk. nem teszi le a voksát egyik jogi személy elmélet mellett sem, viszont amikor a természetes személyhez hasonlítja, akkor mégiscsak a fikciós elmélettel való rokonszenvét fedezhetjük fel. A szakasz (2) és (3) bekezdése tükrözi ezt az elméleti alapállást. A (2) bekezdés rögzíti a jogi személy abszolút jogképességét, méghozzá oly módon, hogy ez alól csupán azokat zárja ki, amelyeket ember gyakorolhat. Ez az ultra vires elvének tagadását jelenti, hiszen 1977-ig a magyar jogban, de napjainkban is több külföldi jogban a célhoz kötöttség dominált a jogi személy jogképességének megítélésénél.

2.8. Személyiségi jogok alkalmazása A szakasz (3) bekezdése kimondja a személyiségi jogok alkalmazásának kötelezettségét, minden olyan esetben, amikor ez a védelem nem csupán az emberre terjedhet ki.

A Ptk. Második Könyve foglalkozik a személyiségi jogokkal. A 2:42. § elvi éllel mondja ki, hogy mindenkinek joga van ahhoz, hogy törvény és mások jogainak korlátai között személyiségét szabadon érvényesíthesse és abban őt senki ne gátolja. A következő szakasz példálódzó jelleggel felsorolja az úgynevezett nevesített személyiségi jogokat. E felsorolásból – tartalma szerint nyilvánvaló, hogy – az első kettő (az élet, a testi épség és az egészség megsértése, illetve a személyes szabadság, a magánélet, a magánlakás megsértése) csakis az emberhez köthetők, azonban a jogi személyek esetében is előfordulhat a személy hátrányos megkülönböztetése, a becsület és a jó hírnév megsértése útján. Igen gyakori e körben a névviseléshez való jog megsértése, illetve szintén idetartozik a képmáshoz és a hangfelvételhez való jog megsértése, ahol a képmás alatt természetesen a jogi személy logója vagy jellegzetes megjelenési formája értendő.

Számos esetben előfordul jogi személyeknél az üzletititok-sértés. Itt a jogi személy ugyanúgy élhet a személyiségi jogok megsértésének szankcióival, mint az ember, ideértve természetesen a sérelemdíjat is. Ez utóbbi kapcsán fel kell arra hívni a figyelmet, hogy a sérelemdíj a nem vagyoni kártérítés helyébe lépett, amely utóbbinak 1977 óta jogi személyek tekintetében is igen gazdag gyakorlata alakult ki. Nyilvánvaló, hogy a bírói gyakorlat az e vonatkozásban már kimunkált elvekre fog támaszkodni a jövőben is, amikor a sérelemdíj jogi személy javára történő megállapítását foganatosítja.

3:2. § [Helytállás a jogi személy tartozásaiért] (1) A jogi személy kötelezettségeiért saját vagyonával köteles helytállni; a jogi személy tagjai és alapítója a jogi személy tartozásaiért nem felelnek.

(2) Ha a jogi személy tagja vagy alapítója korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul köteles helytállni.

ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK

37

1. Helytállási kötelezettség Modern piacgazdaság ma már elképzelhetetlen korlátolt felelősség nélkül. Nyilvánvaló ugyanis, hogy minden vállalkozó szereti magát és családját biztonságban tudni és az üzleti kockázatok viselésének terhét e körön kívülre helyezni. Erre kezdetben azok a társasági formák voltak alkalmasak, amelyek jogi személyiséggel rendelkeztek, illetve a betéti társaság kültagja, akinek a felelőssége szintén korlátozott volt. A Ptk. azonban mindegyik társasági formát, így a közkereseti és a betéti társaságot is jogi személlyé tette. A jogi személy egyik lényeges ismérve a csak saját vagyonára korlátozó helytállási kötelezettség. Ezt rögzíti mind pozitív, mind pedig negatív formában az (1) bekezdés, amikor kimondja, hogy a jogi személy kötelezettségeiért saját vagyonával köteles helytállni, a tagok, illetve az alapítók a jogi személy tartozásaiért nem felelnek.

2. A korlátozott felelősség áttörése Természetesen – mint minden szabállyal – ezzel is vissza lehet élni és több esetben előfordult, hogy a tagok vagy azok meghatározó befolyással rendelkező része korlátozott felelősségüket korlátlan haszonszerzésre fordították. A jelenség nem kívánatos volta nyilvánvaló, ezért Európa nyugati felén már a múlt században a bírói gyakorlat (különösen a német) kidolgozta az úgynevezett csalárd csőd, illetve vállalatkiürítések elleni fellépés lehetőségét, vagyis a szankciórendszert.

A magyar jogban 1997-ig, a Gt. II. hatálybalépéséig, nem volt konkrét tételes jogi rendelkezés ez ellen. Bár megjegyezzük, hogy a régi Ptk. 5. §-a értelmében, amely tiltja a joggal való visszaélést, illetve a (2) bekezdés, amely kifejezetten utal e jelenségre is (joggal való visszaélésnek minősül a jog gyakorlása, ha az a jog társadalmi rendeltetésével össze nem férhető célra irányul, különösen ha a nemzetgazdaság megkárosítására, a személyek zaklatására, jogaik és törvényes érdekeik csorbítására vagy illetéktelen előnyök szerzésére vezetne), a magyar bíróság is kialakíthatott volna ilyen gyakorlatot.

Tekintettel a magyar bírói gyakorlat kialakulásának hiányára, a Gt. II. 56. § (3) bekezdése kimondta, hogy nem hivatkozhat korlátozott felelősségre az a tag, aki ezzel visszaélt. Így a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság azon tagjai, akik a társaság elkülönült jogi személyiségével és korlátolt felelősségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért. A szakasz (4) bekezdése egy-két speciális tényállást emel ki „az elkövetési magatartások” közül. Ezek közül az egyik legfontosabb, hogy ha a tagok vagy azok egy része a társaság vagyonát akként csökkentik, hogy ezáltal veszélyeztetik a hitelezők kielégítésének alapját, és magatartásuk szándékos vagy súlyosan gondatlan.

A Ptk. lényegében átveszi és a társasági jogból valamennyi jogi személyre átviszi az eddigi szabályozást. E § (2) bekezdése általános elvi tényállást fogalmaz meg. Eszerint a tagoknak vagy az alapítóknak a jogi személy működése során olyan döntéseket kell hozni, amelyekről tudták vagy tudniuk kellett volna, hogy e döntések negatívan befolyásolják a szervezet pénzügyi-vagyoni pozícióit. Ez a szubjektív oldal. Önmagában azonban ennek megállapítása még nem elég a felelősség áttöréséhez, hanem e döntés vagy döntések eredményének szoros oksági összefüggésben kell állnia azzal a ténnyel, hogy a szervezet jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak. Ez esetben a felelősségáttörés a kielégítést nem nyert hitelezői követelések ös�-

38

A JOGI SZEMÉLY ÁLTALÁNOS SZABÁLYAI

szegéig terjed. Természetesen minél tovább létezik a jogi személy, annál nehezebb megállapítani a régebben történt visszaéléseket, ezért a bírói gyakorlatra rendkívül nagy felelősség hárul.

3:3. § [A jogi személyek általános szabályainak alkalmazása] (1) A jogi személy általános szabályait kell alkalmazni, ha e törvény az egyes jogi személy típusokkal kapcsolatban eltérően nem rendelkezik.

(2) A jogi személy általános szabályait megfelelően alkalmazni kell az e törvényben nem szabályozott típusú jogi személyre.

(3) Ha jogszabály nem jogi személy szervezeteket polgári jogi jogalanyisággal ruház fel, e jogalanyokra a jogi személyek általános szabályait kell megfelelően alkalmazni.

1. A főszabály Amint arra már a magánjogi jogi személy kialakulása története kapcsán is utaltunk, a magánjogi jogi személyiség mellett számos más jogi személy is létezik. A Ptk.-nak meg kell teremtenie az összhangot az egyéb szabályok és a magánjogi jogi személyre vonatkozó általános szabályok között. Ezt e szakasz három vonatkozásban végzi el és ezzel teljes mértékben lefedi az összes lehetséges kapcsolódási pontot.

Az (1) bekezdés magára a Ptk.-ra vonatkozik és jelen általános rész főszabály jellegét húzza alá azzal, hogy e szabályokat kell alkalmazni, ha a Ptk. az adott helyen nem tartalmaz speciális, eltérő szabályokat.

A (2) bekezdés arra az esetre vonatkozik, ha más törvény hoz létre jogi személyt és az polgári jogi jogalanyiságot (is) nyer, akkor is e szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

A (3) bekezdés arra az esetre vonatkozik, ha bármely jogszabály nem jogi személy szervezetet ruház fel – jól körülhatárolt céllal és indokból – polgári jogi jogalanyisággal, akkor e fejezet rendelkezéseit e szervezetekre is megfelelően alkalmazni kell.

A gyakorlatban két ilyen szervezet tett szert komoly jelentőségre, a társasház, illetve a polgári jogi társaság, ezért indokolt az ezekre vonatkozó rendelkezések rövid bemutatása.

2. A társasház jogalanyisága A társasház mint sajátos jogintézmény 1924-ben jelenik meg a magyar magánjogi szabályozás részeként, korabeli megfogalmazás szerint „a lakásbajok megszüntetésének eszközeként” tekintett rá az akkori jogalkotó.

Tekintettel arra, hogy a Ptk. 5:85. §-a – szemben a régi Ptk.-val, amely a részletes szabályozást külön törvényre bízta – nem tartalmaz külön törvényalkotásra való utalást, kérdés, hogy a kézirat lezárásakor hatályos, a társasházakról szóló 2003. évi CXXXIII. törvény hatályon kívül helyezésre kerül-e a vagy sem. Figyelemmel azonban arra a körülményre, hogy e törvény viszonylagos részletességgel szabályozza a társasházak szervezetét és működését is, valószínűsíthető, hogy a bírói gyakorlat hatályon kívüli helyezése esetén is tovább fogja alkalmazni, ezért alapvető rendelkezésének ismertetése nem látszik minden haszon nélkülinek.

Társasháznak a társasházi törvény értelmében a lakás céljára rendelt épület és a nem lakás céljára szolgáló egyéb helyiség (társasüdülő, teremgarázs, üdülő) mint épületingatlan egyaránt minősíthető.

ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK

39

A közös tulajdon sajátos formája a társasháztulajdon. Ez az épületen fennálló olyan közös tulajdoni forma, amelyben az épület meghatározott részei (lakások, nem lakás céljaira szolgáló helyiségek, pl.: garázsok) a tulajdonostársak külön tulajdonában vannak. A közös tulajdon (telek, épületszerkezeti elemek) aránya a tulajdonostársak külön tulajdoni illetőségéhez igazodik. A társasháztulajdon létesítéséhez a tulajdonostársak alapító okiratba foglalt megállapodása és a társasháztulajdonnak az ingatlan-nyilvántartásba való bejegyzése szükséges. A társasház tulajdonostársainak közössége az általa viselt közös név alatt az épület fenntartása, felújítása és a közös tulajdonnal kapcsolatos ügyek intézése során jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, önállóan perelhet és perelhető, gyakorolja a közös tulajdonnal kapcsolatos tulajdonosi jogokat, viseli a közös tulajdon terheit. A közösség egészét terhelő kötelezettség teljesítéséért a tulajdonostársak tulajdoni hányaduk – vagy az alapító okiratban, illetőleg a szervezeti működési szabályzatban ettől eltérően meghatározott mérték – szerint felelnek az egyszerű (sortartásos) kezesség szabályai szerint.

Társasház alapításához a társasháztulajdonnak az ingatlan-nyilvántartásba való bejegyzése is szükséges. A társasház alapító okiratát, illetve annak módosítását közokiratba vagy ügyvéd (jogtanácsos) által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni.

A tulajdonostársat külön tulajdona tekintetében megilleti a birtoklás, a használat, a hasznok szedésének és a rendelkezés joga; a tulajdonostárs e jogait azonban nem gyakorolhatja a többi tulajdonostársnak a dologhoz fűződő joga vagy törvényes érdeke sérelmével. A közgyűlés határozatával kötelezheti a tulajdonostársat, hogy a közös képviselőnek (intézőbizottság elnökének) jelentse be a külön tulajdona tekintetében a tulajdonosváltozást; a lakcímét, az ingatlan-nyilvántartásban bárki által megtekinthető, természetes személyes adatát, illetőleg a jogi személy nyilvános adatát, a külön tulajdonát bérlő személy fenti pontban felsorolt adatait, a külön tulajdonában lakó személyek számát.

A közösség legfőbb döntéshozó szerve a tulajdonostársakból álló közgyűlés, amelyen valamennyi tulajdonostárs részt vehet. A közgyűlésen a tulajdonostársakat tulajdoni hányaduk szerint illeti meg a szavazati jog. A közgyűlés dönt: – a közös tulajdonban álló épületrészek használatáról, hasznosításáról, fenntartásáról, felújításáról, a közösséget terhelő kötelezettségek elvállalásáról, – a közös képviselőnek, illetőleg az intézőbizottság elnökének és tagjainak, valamint a számvizsgáló bizottságnak a megválasztásáról, felmentéséről és díjazásáról, – a közösség éves költségvetésének és elszámolásának elfogadásáról, valamint a közös képviselő, illetőleg az intézőbizottság részére a felmentvény megadásáról, – a házirend megállapításáról, – minden olyan ügyben, amelyet az alapító okirat vagy a szervezeti és működési szabályzat nem utal a közös képviselő, az intézőbizottság vagy a számvizsgáló bizottság hatáskörébe.

A határozat meghozatala során a társasházzal szemben pénzügyi hátralékban lévő tulajdonostárs nem élhet a szavazati jogával, az ő tulajdoni hányadát a határozatképesség megállapításakor figyelmen kívül kell hagyni.

A közösség ügyintézését a közös képviselő látja el. Az alapító okirat vagy a szervezetiműködési szabályzat közös képviselő helyett intézőbizottság választását írhatja elő.

A közös képviselő kötelezettségei: – a közgyűlés határozatainak előkészítése és végrehajtása, gondoskodva arról, hogy azok megfeleljenek a jogszabályok, az alapító okirat és a szervezeti-működési szabályzat rendelkezéseinek,

40

A JOGI SZEMÉLY ÁLTALÁNOS SZABÁLYAI

– minden szükséges intézkedést megtenni az épület fenntartása és felújítása érdekében, – közölni és beszedni a tulajdonostársakat terhelő közös költséghez való hozzájárulás összegét és érvényesíteni a közösség ezzel kapcsolatos igényeit.

Elvi éllel szögezte le a Fővárosi Ítélőtábla (14.Cgf.47.086/2014/2.; ÍH 2015.32.), hogy mivel jogszabály a társasházat nem ruházta fel jogi személyiséggel, ezért a társasház nem lehet gazdasági társaság alapítója. Az ügyben egy társasház egyszemélyes kft.-t akart létrehozni a társasházzal kapcsolatos teendők elvégzésére. Az elsőfokú bíróság a kérelmet elutasította, hivatkozással arra, hogy a társasházakról szóló 2003. évi CXXXIII. törvény nem minősíti jogi személynek a társasházat, és csak korlátozott körben engedi meg, hogy saját neve alatt jogokat szerezzen, illetve kötelezettségeket vállaljon.

A társasház fellebbezett a végzés ellen, kérte annak megváltoztatását és a cég bejegyzését. Álláspontja szerint a Ptk. 3:3. § (3) bekezdése értelmében ha a jogszabály nem jogi szervezeteket polgári jogi jogalanyisággal ruház fel, e jogalanyokra a jogi személyek általános szabályait kell alkalmazni, és mivel a Társasházi törvény szűk körben ugyan, de megengedi a társasháznak a saját neve alatti fellépést, ezért vonatkozik rá a Ptk. ezen szabálya, így a cégalapítási jog is megilleti őt.

A fellebbezést a Fővárosi Ítélőtábla elutasította, és rámutatott arra, hogy a Társasházi törvény szerint a társasház jogalanyisága erőteljesen korlátozott, hiszen csupán az épület fenntartásával és a közös tulajdonnal kapcsolatos ügyek intézése során szerezhet jogokat és vállalhat kötelezettségeket. Leszögezte, hogy a jogi személyiséggel nem rendelkező szervezeti jogalanyok tekintetében a jogképtelenség a főszabály, és jogviszonyok alanyaivá csak kifejezett jogszabályi felhatalmazás alapján válhatnak, és csak abban a terjedelemben, amire a jogszabály felhatalmazza őket. „Ennek megfelelően a társasház korlátozott jogalanyisága nem terjed ki társasági részesedés megszerzésére és gazdasági társaságban tagsági jogok gyakorlására, ezért társasház nem lehet gazdasági társaság alapítója.”

3. A polgári jogi társaság A polgári jogi társaság szabályozása a régi Ptk. hatálybalépése óta nagyon sok változást élt meg, a módosulások a gazdasági és politikai változásokkal magyarázhatók. A Ptk. eredeti szövegében csak ez az egyetlen társasági forma került szabályozásra. A szocialista gazdálkodás e szakasza (a direkt tervutasítás) ugyanis kizárt minden más társulási formát. 1967-től a szocialista szervezet jogi személyek jogi személyiséggel nem rendelkező társulásokat hozhattak létre, amelyekre a polgári jogi társaságokra vonatkozó szabályokat kellett alkalmazni.

A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (Gt. I.) elvi éllel határolta el egymástól a polgári jogi és a gazdasági társaságokat. Ezzel a pjt. végérvényesen a nem az üzleti életben tevékenykedő társasággá vált. Az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt. II.) szintén érinti a polgári jogi társaságot, tekintettel arra, hogy formátlan társulás gazdasági céllal nem hozható létre. A rendszeres üzleti vállalkozás formaságokhoz kötött, hogy a cégbírósági ellenőrzési felügyelet megvalósulhasson.

A polgári jogi társaság a Ptk. 6:498. §-ában foglalt definíciója szerint, a létesítésére irányuló társasági szerződéssel a felek arra vállalnak kötelezettséget, hogy közös céljuk elérése érdekében együttműködnek, az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást rendelkezésre bocsátják és tevékenységük kockázatát közösen viselik.

A polgári jogi társaság alapvetően societas típusú társaság, érdekszövetség, amely kifejezetten gazdasági tevékenység folytatásának céljával nem alapítható, ugyanakkor

A JOGI SZEMÉLY LÉTESÍTÉSE

41

„kisegítő jelleggel” gazdasági tevékenységet is végezhet. Mivel a polgári jogi társaság nem jogi személy, ezért nem perképes, nem lehet tagja gazdasági társaságnak, nem lehet hatósági engedély jogosítottja sem, nem végezhet hatósági engedélyhez kötött tevékenységet sem. Törvényi tiltás hiányában a polgári jogi társaság saját névvel rendelkezhet, de ez a név nem minősül cégnévnek, azaz saját neve alatt nem szerezhet jogokat és nem vállalhat kötelezettségeket, tehát a polgári jogi társaság valójában egy sajátos, többalanyú kötelem (jogosultság-kötelezettség egysége).

II. Cím

A jogi személy létesítése I. Fejezet A létesítés szabadsága 3:4. § [A jogi személy létrehozásának szabadsága] (1) A jogi személy létrehozásáról a személyek szerződésben, alapító okiratban vagy alapszabályban (a továbbiakban együtt: létesítő okirat) szabadon rendelkezhetnek, a jogi személy szervezetét és működési szabályait maguk állapíthatják meg.

(2) A jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban – a (3) bekezdésben foglaltak kivételével – eltérhetnek e törvénynek a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól.

(3) A jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el az e törvényben foglaltaktól, ha a) az eltérést e törvény tiltja; vagy b) az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.

(4) A jogi személy a jogi személy típusnak megfelelő létesítő okiratán alapuló bírósági nyilvántartásba vétellel jön létre. A jogi személy nyilvántartásba való bejegyzését a nyilvántartó bíróság jogszabályban meghatározott okból tagadhatja meg.

(5) A jogi személy határozott vagy határozatlan időre jöhet létre. Ha a létesítő okirat a jogi személy fennállásának időtartamáról nem rendelkezik, a jogi személy határozatlan időre jön létre.

1. Kógencia és diszpozivitás általában A polgári jogi jogviszonyok egyik legalapvetőbb szabályozási technikája a diszpozitív norma. Távolról nézve – s kicsit talán felületesen – azt is mondhatnánk, e szabályozástechnika az, mely – egyebek között – megkülönbözteti például a közjogtól, amely nor-

42

A JOGI SZEMÉLY ÁLTALÁNOS SZABÁLYAI

máira a kógencia a jellemző. A diszpozitív, illetve a kógens fogalompár jelentésével, jogi tartalmával kapcsolatban nincs tisztázatlan pont, hiszen nem új keletű meghatározásokról van szó. Fogalompárunk már a római jogászok előtt is ismert és általánosan használt volt. Tekintettel arra, hogy a kógens normák általában a közjogi szabályozás (ius publicum) területére voltak jellemzőek, míg a magánjogot (ius privatum) a ius diszpozitivum uralta, ezért a magánjogban szükségképpen jelentkező kógens normákat (például a római jog szerződéskötésekre vonatkozó alakiságát stb.) Papinianus egyenesen közjoginak tartja.

A régebbi jogirodalom a kérdésben az alábbiak szerint foglalt állást. Szladits Jogszabálytanában kifejti, hogy a diszpozivitás alapvetően a magánautonómia kérdéskörébe tartozik, amely mint jogügyleti, különösen mint szerződési szabadság jelentkezik a magánjog egyes intézményeiben [Szladits Károly: Jogszabálytan Magyar Magánjog I., Grill, Budapest, 1938., 138–139. old.]. A diszpozivitás lényegét a következőkben foglalja össze: „Előfordul már most, hogy a felek olyan életviszonyt, amelynek rendezését a jog rájuk bízta, valójában nem rendeztek; vagy, hogy rendeztek ugyan, de ügyleti rendelkezésük hézagos és a felmerült érdek összeütközésre ki nem terjed. Ilyen esetekre a jog maga állít fel hézagpótló (esetleges, kiegészítő, szubszidiárius) szabályokat. E szabályokat nevezzük dispozitiv tételeknek is, mert a felek alkalmazásukról rendelkezhetnek, azokat félretehetik. Minden dispozitiv szabálynak egyik tényállás-eleme, hogy a szabály csak annyiban kerül alkalmazásra mennyiben a felek másként nem rendelkeztek” [Szladits: i. m., 139. old.].

Rámutat arra, hogy a diszpozitív szabályok területén is napi jelenség, hogy közérdekből vagy az egyik fél érdekében e jelleg korlátozást szenved. Ezeket nem lehet nem figyelembe venni, vagyis „ezek az úgynevezett félre nem tehető, kényszerítő kógens” szabályok.

Szladits is utal arra, hogy a kógens szabályokat a római jogi elmélet közjoginak tekintette, de felhívja a figyelmet, hogy a magánjog területén attól, hogy egy szabály kógens, az még nem válik közjogivá, hiszen a magánjogi igény érvényesítése továbbra is a jogosulton múlik. „Van olyan kógens szabály, amely a jogról való lemondást is kizárja: így például a kiskorú ingyenes joglemondása hatálytalan, a törvényes eltartási jogról előre lemondani nem lehet. De az ilyen jog se közjog, mert érvényesítése mégsem hivatalból, hanem csak a magánjogosult kívánságára történik” [Szladits i. m., 140. old.]

Marton Géza a polgári jogi felelősségről írt munkájában röviden ugyan, de foglalkozik témánkkal és rámutat felhasználásuk okára és a használat módjára: „Ha azonban a törvényhozó olyan szabályokat hoz, amelyek általában még nem ismertek, vagy ha különös fontosságot tulajdonít annak, hogy a közönség értesüljön a megkívánt magatartás fontos részletszabályairól (pl. hatóságilag előírt magatartási rendelkezések, adószabályok, közlekedési szabályok, de gyakran magánjogi szabályok is), a törvény ezeket a megkívánt magatartásokat ma is részletesen előírja. Másrészről a normának ez az előírása gyakran abszolút jellegű, tehát nem változtatható (jus cogens). Más esetben a törvényhozó, bár meghatározza szabályt, nem ragaszkodik az abban foglalt magatartáshoz, hanem engedélyezi az attól való eltérést is a feleknek (jus diszpozitivum)” [Marton Géza: A polgári jogi felelősség, Triorg Kft., Budapest, 15. old.].

De honnan tudjuk, hogy az adott norma kógens vagy diszpozitív? Az esetek egy részében maga a norma tartalmazza ezt, de az állandó direkt utalások (az ettől való eltérés semmis; ha a felek másképp nem rendelkeznek) terjedelmessé és rendkívül nehézkessé

A JOGI SZEMÉLY LÉTESÍTÉSE

43

tennék a jogi nyelvet. Éppen ezért a kodifikációban régóta bevett gyakorlat az, amit Kampis György a következőképpen foglal össze „praktikus apróságok” címszó alatt: „– a) A jog alapvetően parancsokat tartalmaz, tehát általában a »kell« szó (vagy az ennek megfelelő értelmű nyelvi alakzat) használata szükséges. Ugyanakkor kerülni kell ennek tagadó változatát (»nem kell«) mert alkalmat ad olyan értelmezésre, hogy »nem kell, de lehet« ezzel a szabály értelme a gyakorlatban az ellenkezőjére fordul.

– b) Stílusváltozatosság érdekében a parancsoló mód helyett a kijelentő mód is használható, mert jogszabályban a kijelentés is parancs, vagy tilalom” [Kampis György: Kodifikáció. Unió Kiadó, Budapest, 1999., 157. old.].

2. A létesítés szabadságának elve A Ptk. 3. §-a ezen elvet konkretizálja, amikor leszögezi, hogy a jogi személy megalakításáról az azt létrehozó személyek szabadon döntenek. A döntés szabadsága nem csupán magát a létrehozást jelenti, hanem abban benne foglaltatik az, hogy a létrehozandó jogi személy szervezeti felépítésében sincs a kezük megkötve és a működési rendet is az általuk legcélszerűbbnek tartott módon szabályozhatják. Az egyszerűbb szóhasználat érdekében a szakasz a különböző jogi személyekre vonatkozó formai létrehozási módot (szerződés, alapító okirat, alapszabály) egységes közös elnevezés alá vonja, ez a létesítő okirat.

Ez nyilvánvalóan jogtechnikailag nagyban megkönnyíti minden érdekelt munkáját.

3. A diszpozitív szabályozás elsődlegességének elve A polgári jogban eddig a diszpozitivitás elsősorban a szerződések körében érvényesült. Az új Ptk. viszont a felek autonómiája érdekében a diszpozitivitás elsődlegességét kiterjesztette valamennyi jogi személy szabályozására, tehát nemcsak azokra, amelyek szerződés alapján keletkeznek.

A Kodifikációs Főbizottság által a minisztériumnak benyújtott Tervezet ezen a ponton eltérést mutat a Ptk.-ban megfogalmazottaktól. A Tervezet eredeti (2) bekezdése ugyanis eredetileg a következőképpen szólt: „­[a] jogi személy tagjai és alapítói az egymás közötti, a jogi személyhez fűződő viszonyaik és a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban eltérhetnek a törvénynek a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól, kivéve, ha az eltérő rendelkezés a törvény alapján érvénytelen, az eltérés a létesítő okirat megalkotásában részt nem vevő személyek jogait vagy érdekeit sérti, az eltérés a tagok kisebbségének jogszabályban biztosított jogait csorbítja, vagy az eltérés a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.”

Látható tehát, hogy itt a Főbizottság főszabállyá teszi a Ptk. szabályaitól való eltérés lehetőségeit, három konkrétan megnevezett területen. E három terület viszont marginálisnak egyáltalán nem nevezhető, hiszen a jogi személyt alapító tagok egymás közötti viszonya, minden egyes tag külön viszonya a jogi személyhez, valamint a szervezeti és működési szabályok megállapításának teljes szabadsága, mind-mind olyan kérdés, amelyek együttesen átfogják a jogi személy létét, kezdve az alapítástól, folytatva a működéssel, szinte egészen a megszűnésig. E normarész üzenete tehát egyértelmű: ezen a területen a jogalkotó a szabályozást diszpozitívvá teszi.

44

A JOGI SZEMÉLY ÁLTALÁNOS SZABÁLYAI

A főszabály alól négy kivételcsoportot állít fel a tervezet. Ezek közül az utolsó kettő (kisebbségi jogok, törvényes működés feletti felügyelet érvényesítése) nagyjából jól körülhatárolható. Az első kivétellel szemben elméleti oldalról számos kritika fogalmazódhat meg. Tilos az eltérés ugyanis, ha az a törvény alapján érvénytelen. Azt, hogy a törvény alapján mi minősül érvénytelennek, a Ptk. Hatodik Könyvében találjuk meg.

A könyv VI. Címe tartalmazza az érvénytelenség szabályait. A 6:88. § (1) bekezdése kimondja, hogy „a semmis szerződés megkötésének időpontjától érvénytelen. A semmisség megállapításához külön eljárásra nincs szükség; a szerződés semmisségét a bíróság hivatalból észleli”; a 6:95. § pedig leszögezi, hogy „semmis az a szerződés amely jogszabályba ütközik, vagy amelyet jogszabály megkerülésével kötöttek, kivéve, ahhoz a jogszabály más jogkövetkezményt fűz”. Figyelembe véve azt a tényt, hogy a Harmadik Könyv döntő többsége kijelentő módban íródott (a Kodifikációs Főbizottság által benyújtott Tervezet 45 szakaszból álló első részéből például a „kell” szócska huszonháromszor fordul elő!), akkor megállapítható, hogy a diszpozivitás főszabályát éppen az ily módon megfogalmazott kivétel miatt nem lehet alkalmazni.

Nem kevésbé problematikus a második kivétel a részt nem vevő személyek jog- és érdeksérelméről. Kik lehetnek ők, kire gondolhatott a jogalkotó? A hitelezőkre? A hitelből való alapítás nem túl gyakori, hitelfelvételre, tartozásfelhalmozásra jellemzően a működés folyamatában kerül sor. Azon személyekre, akik már azonos vagy hasonló tevékenységet folytatnak? Ha ez így lenne, akkor beavatkozásuk sértené a verseny szabadságát, hiszen fellépésük eleve meggátolhatná annak kialakulását.

A Tervezet ezen hiányosságát maga a jogalkotó is érzékelte, ugyanis az Országgyűléshez benyújtott törvényjavaslat ezen a ponton finomításra került. A Javaslat szövege mindenképpen jobb és érthetőbb a Tervezeténél. Elég csak arra gondolni, hogy a Javaslat szerzői már ismerik az „a törvény” és az „e törvény” közötti igen jelentős különbséget.

Igaz ugyan, hogy például a korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének el kell érnie a hárommillió Ft-ot, mivel a 3:161. § (4) bekezdésének megfogalmazása (a törzsbetétek összege a törzstőke, amely nem lehet kevesebb hárommillió Ft-nál) egyértelműen arra mutat, hogy itt törvényi tiltásról van szó, viszont az ezzel a szófordulattal nem élő – kijelentő módban fogalmazott – normákkal szemben már nem hozható fel az érvénytelenség kifogása.

Igaz ugyan, hogy az alapításban részt nem vevő személyekről kiderült, hogy azok a hitelezőket és a jövendő munkavállalókat jelölik, viszont bíró legyen a talpán, aki megmondja, hogy a létesítő okiratnak valamely rendelkezése a jövőben a hitelezők és/vagy a munkavállalók érdekeit sérteni fogja. S persze nemcsak úgy általában, hanem nyilvánvalóan. (Csupán zárójelben jegyzem meg, hogy a miniszteri indokolás valószínűleg még a Tervezet hatására kiterjesztőleg értelmezi a fogalmat, amikor azt mondja „ilyen szempont az, ha a jogi normától való eltérés a jogi személy létesítő okiratának megalkotásában részt nem vevő személyek – ezen belül is a hitelezők és a jogi személy munkavállalói – jogait, vagy érdekeit sértené”.)

A bírói gyakorlat szerepének jelentős felértékelődésére maga a miniszteri indokolás is utal: „A kiinduló pontjában és alapvetően eltérést engedő (diszpozitív) szabályozás az alkalmazás kezdeti szakaszában felvethet jogértelmezési problémákat, amelyeket végső soron majd a bírói gyakorlatnak kell megoldania. A Javaslat által választott szabályozá-

A JOGI SZEMÉLY LÉTESÍTÉSE

45

si módszer biztosítja ugyanakkor a kellően rugalmas, az adott jogi személy (gazdasági társaság stb.) igényeinek leginkább megfelelő működési kereteket az alapítók, a tagok számára. Megnyit ez a törvényhozói módszer egy sor olyan lehetőséget, amelyekkel a kógens kiindulópontot választó eddigi szabályozás mellett az érdekeltek nem élhettek.

A jogalkotó ugyanis nem képes előre látni, hogy a sok ezer jogi személy sok százezer döntési helyzetében hol szükséges és lehetséges biztosítani az eltérés lehetőségét, annak irányát, mértékét. Ezért a kógens kiindulópontot választó normatív rendszer óhatatlanul tömegesen elzárja az alapítók, a tagok autonóm döntési és cselekvési lehetőségét olyan esetekben is, amikor arra semmi szükség nincs, amikor a tilalmat sem a törvényes működési rend, sem a kisebbség védelme, sem a hitelezők és más harmadik személyek érdeke nem indokolja. Az ekként feleslegesként felállított törvényi tiltások elől menekülnek ki a felek az alapító ügyletből (tipikus esetben: a gazdasági társaságok alapító szerződésből), és »rejtik el« valóságos akaratukat – adott esetben teljesen indokolatlanul – mögöttes megállapodásokban: szindikátusi szerződésekben stb.”

A bírói gyakorlat élt is a felkínált lehetőséggel, és számos ítéletben rögzítette az eltérés megengedhetőségét, illetve kizártságát. Bár az ítéletek szinte mindegyike felhívja ezen szakaszt mint az eltérés biztosításának elvi lehetőségét, ezen ítéletek természetesen konkrét esetekre vonatkoznak, éppen ezért a részletes ismertetésekre az adott jogi személyt tárgyaló részeknél térünk ki. Itt talán elég annyit megemlíteni, hogy az eltérés megengedését jól példázza az a döntés (Fővárosi Ítélőtábla 16..Cgf.47.076/2014/2.), miszerint nincs akadálya annak, hogy a kft. operatív irányító szerve ne az ügyve­zetés, hanem az igazgatóság legyen. Az ellenkezőjére talán a legjobb példa a Kúria Gfv.VII. 30.112/2016. sz. döntése (BH 2017.124.), amelyben elvi éllel került leszögezésre, hogy a részvénykönyvbe kívülálló által történő betekintésre vonatkozó szabályok kógensek, azoktól az alapszabályban jogszerűen eltérni nem lehet.

Elméleti jellegű határozat majd a Kúriától akkor várható, ha az egyes ítélőtáblák között adott kérdésben eltérő gyakorlat alakulna ki, amelyre remélhetőleg nem vagy alig fog sor kerülni. Megjegyzendő még, hogy mivel az új társaságok alapítása ma már több mint 90%-ban formanyomtatványon történik, a gazdasági társaságok körében a kógencia-diszpozitivitás eldöntésének kérdése meglehetősen háttérbe szorult.

4. A létesítés szabadsága és a bírósági nyilvántartás A Ptk. szerint a jogi személy egyértelműen bírósági nyilvántartásba vétellel jön létre, természetesen akkor, ha ezt a jogi személy típusának megfelelő létesítő okirat alapján kérik.

A Ptk. ezzel új helyzetet teremtett és egységesítette az eddigi – jogi személy típusonként esetlegesen létező – eltérő gyakorlatot.

Az új Ptk. után a jogi személyeknek két alapvető nyilvántartási rendszeréről beszélhetünk: a gazdasági társaságok, szövetkezetek, egyesülések tekintetében a cégbíróság által vezetett cégjegyzék, illetve a nonprofit jogi személyek, tehát az egyesületek-alapítványok tekintetében a „rendes” polgári bíróságok által vezetett nyilvántartás. Emellett kivételesen egy nem bíróság által vezetett jogi személy nyilvántartás is van, nevezetesen a Ptk.-ban nem szabályozott költségvetési szervek Magyar Államkincstárnál vezetett nyilvántartása.