A bizalmi vagyonkezelés és a trust by ORAC Kiadó

Sándor István

A bizalmi vagyonkezelés és a trust

Sándor István

A bizalmi vagyonkezelés és a trust Jogtörténeti és összehasonlító jogi elemzés Második átdolgozott kiadás

A kiadó számára minden jog fenntartva. Jelen könyvet, illetve annak részeit tilos reprodukálni adatrendszerben tárolni, bármely formában vagy eszközzel – elektronikus, fényképészeti úton vagy módon – a kiadó engedélye nélkül közölni.

ISBN 978 963 258 324 2 Budapest, 2017 A HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft. kiadása Internet: www.hvgorac.hu E-mail: info@hvgorac.hu Felelős kiadó: dr. Frank Ádám, a kft. ügyvezetője Felelős szerkesztő: dr. Gábor Zsolt Tipográfia és műszaki szerkesztés: Harkai Éva Szedés: HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft.

Tartalom A műben alkalmazott rövidítések feloldása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 Előszó . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 I. A trustról általában 1. Bizalmi vagyonkezelés – trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 2. A jogösszehasonlítás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 3. A mű felépítése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 4. A műben alkalmazott terminológiák . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 5. A trust főbb szakirodalma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

II. A trust kialakulása 1. Az angol jogrendszer főbb történeti jellemzői . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 2. A kancelláriai bíróság és az equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 2.1. A kancelláriai bíróság kialakulása, működése . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 2.2. Az equity jogának jellemzői . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 3. A use . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 3.1. Az angol vagyonjog főbb jellemzői . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 3.2. A use megjelenése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 3.2.1. A use összefüggései a ferences rendi szerzetesek tulajdonmodelljével . . . . . . . . . 3.2.2. A kánonjogi tulajdon koncepció és a use . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2.3. A keresztes háborúk hatása a use kialakulására . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2.4. A feudális terhek kijátszása és a use . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2.5. A use gyakorlatának további esetei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2.6. A use szabályozása és bírósági gyakorlata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56 57 59 59 60 62

3.3. A Statute of Uses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 4. A trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 4.1. A trust a use helyébe lép . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 4.2. A trust kezdeti szabályainak kialakulása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72 4.3. A trust megítélése a jogirodalomban . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76

TARTALOM

5. Nem angolszász jogi elemek a trustban . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78 5.1. A római jogi elemek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 5.1.1. A fiducia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.2. A familiae emptor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.3. A fideicommissum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.4. Egyéb jogi konstrukciók a római jogban . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82 85 86 93

5.2. A salmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94 5.3. A wakf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 5.3.1. A wakf konstrukciója . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 5.3.2. A wakf és a trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 5.3.3. A wakf eredete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101

III. Az angol trust szabályozása 1. A trust meghatározása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5.

Néhány példa a trust meghatározására . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Néhány példa a trust körülírására . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A trust funkcionális megközelítése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A trust elhatárolása egyes angolszász jogintézményektől . . . . . . . . . A trust jogviszony főbb fogalmai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106 109 113 115 116

2. A trust formái . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117 3. A trustra vonatkozó angol jogszabályok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128 4. A trust szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131 4.1. A trust létesítése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132 4.1.1. A három bizonyosság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.2. A vagyon rendelése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.3. A trust időtartamra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.4. A trust célja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134 135 137 138

4.2. A trust megszűnése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139 4.3. A vagyonkezelő jogállása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139 4.3.1. A vagyonkezelő személye . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.2. A vagyonkezelő főbb kötelezettségei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.3. A trustvagyon kezelése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.4. A vagyonkezelő mint fiduciárius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.5. A vagyonkezelő gondossága . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.6. A vagyonkezelő díjazása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139 141 142 145 147 152

TARTALOM

4.4. A trustee felelőssége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153 4.4.1. A vagyonkezelő jogellenes magatartása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153 4.4.2. Az okozott kár megtérítése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156

4.5. Harmadik személyek felelőssége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158 4.6. A kedvezményezett . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162 4.6.1. A kedvezményezett személyének megjelölése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.6.2. A kedvezményezett tulajdonjoga . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.6.3. A kedvezményezett tájékoztatáshoz való joga . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.6.4. A kedvezményezett joga a trust megszüntetésére . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.6.5. A kedvezményetti jogok átruházhatósága . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.6.6. A Quistclose trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.6.7. A kedvezményezett jogérvényesítési lehetőségei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.6.8. A sham trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162 165 172 173 174 175 177 180

5. A trust különös esetei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181 5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. 5.6. 5.7. 5.8.

A charitable trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A family settlement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Személyegyesülések érdekében létrehozott trust . . . . . . . . . . . . . . . . A kereskedelmi trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Az investment trust és hasonló intézmények . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A corporate trust, a trust company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A voting trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A Quistclose trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185 187 188 189 190 191 192 192

IV. A trust átvételének problematikája 1. A középkori kontinentális európai jogrendszerek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193 2. A trust átvételével kapcsolatos jogirodalmi nézetek . . . . . . . . . . . . . . . . . 199 2.1. A trust átvételével szembeni szkeptikus nézetek . . . . . . . . . . . . . . . . . 204 2.2. A trust civiljogi átvételét lehetségesnek tartó vélemények . . . . . . . . . 208 3. A trusthoz hasonló jogi konstrukciók a civiljogban . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. 3.5. 3.6. 3.7.

A trust és a szerződés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kiskorúak, fogyatékkal élők védelme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ajándékozás, hagyomány . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Harmadik személyek javára szóló szerződés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A fiducia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Megbízás, képviselet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A haszonélvezet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

215 216 217 218 218 219 220

TARTALOM

3.8. Az örökhaszonbérlet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.9. Eltartási szerződés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.10. Hozomány . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.11. A hitbizomány . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.12. A végrendeleti végrehajtó . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.13. A jogalap nélküli gazdagodás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.14. Az alapítvány . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.15. A gazdasági társaság és a trust közgazdasági elemzése . . . . . . . . . . 3.15.1. A trust szerződéses vonásai és azok gazdasági előnyei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.15.2. A trust szervezeti vonásai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.15.3. A trust mint gazdasági társaság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.15.4. A trust szerepe a gazdasági életben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.15.5. A trust mint vagyon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

221 221 222 222 223 224 224 226

227 233 238 239 240

4. A trust jogviszony szerkezeti elemei a kontinentális jogrendszerekben ismert jogviszonyokra lefordítva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242 4.1. 4.2. 4.3. 4.4.

A három fő szerződési pozíció alapján a jogviszonyok vizsgálata . . . A három fő szerződési pozícióban lévő személyek és azok hitelezői közötti jogviszony . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A három fő szerződési pozícióban lévő személy és azoknak a hitelezőknek a jogviszonya, akik a trustvagyonnal szemben támasztanak követelést . . . . . . . . . . A három fő szerződési pozícióban lévő személy és azok közötti jogviszony, akik a trustvagyonból ellenérték fejében vagy ingyenesen szereznek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

242 244 245 246

V. A trust és ahhoz hasonló konstrukciók egyes országok jogrendszereiben 1. Amerika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247 A) Észak-amerikai országok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247 1.1. Az Amerikai Egyesült Államok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247 1.1.1. A trust eltérő történeti vonásai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.2. A Restatementek szerepe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.3. A Uniform Trust Code . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.4. A vagyonvédelmi trust az egyes tagállamokban . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.5. A vagyonkezelő befektetési tevékenységének szabályozása . . . . . . . . . . . . . . . . .

248 249 251 254 258

1.2. Louisiana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259 1.3. Kanada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265

TARTALOM

1.4. Québec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265 1.4.1. A trust első szabályozása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 266 1.4.2. A trust jogi minősítése a rekodifikáció során . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 268 1.4.3. A jelenleg hatályos szabályozás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272

B) Közép- és Dél-Amerika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273 1.5. Panama . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274 1.6. Puerto Rico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275 1.7. Egyéb latin-amerikai országok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277 C) A hipermodern trust, azaz a private purpose trust . . . . . . . . . . . . . . . . . 281 1.8. Bermuda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.9. Belize . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.10. Kajmán-szigetek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.11. Brit Virgin-szigetek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.12. A purpose trust és ahhoz hasonló konstrukciók egyéb országokban .

281 282 282 285 286

2. Ausztrália és Óceánia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287 2.1. Ausztrália . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287 2.2. Új-Zéland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288 2.3. Egyéb szigetek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289 3. Afrika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289 3.1. A dél-afrikai szabályozás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289 3.1.1. A trust jogi minősítése dél-afrikai bírósági gyakorlatban . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.2. A halál esetére létrehozott trust jogi minősítése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.3. Az élők között létrehozott trust jogi minősítése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.4. A trustra vonatkozó jogszabályok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

291 291 293 295

3.2. A trust egyes elemei az afrikai országok törzsi jogában . . . . . . . . . . 298 3.2.1. Nigéria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298 3.2.2. Ghána . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301

4. Ázsia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302 4.1. Hongkong . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2. Szingapúr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3. Malajzia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.4. Labuan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.5. A trust szabályozása Indiában . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

304 305 307 308 308

4.5.1. Az általános trust szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 4.5.2. A wakf mint vallási célú trust Indiában . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

TARTALOM

4.6. Srí Lanka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312 4.7. Japán . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312 4.8. Kínai Népköztársaság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 314 4.8.1. A kínai törvényalkotás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315 4.8.2. A kínai trust szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316

4.9. Tajvan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.10. Dél-Korea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.11. Indonézia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.12. Fülöp-szigetek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.13. Izrael . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.14. Törökország . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320 321 322 322 323 325

5. Európa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 326 A) Az angol trust szabályain alapuló vagyonkezelési modellek . . . . . . . . 326 5.1. A Csatorna-szigetek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2. Ciprus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3. Málta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.4. Gibraltár . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

326 330 331 332

B) A Treuhand típusú vagyonkezelés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 333 5.5. Németország . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 333 5.5.1. A jogtudomány által kidolgozott Treuhand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 333 5.5.2. A Treuhand szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336

5.6. Ausztria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340 5.7. Svájc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 341 5.7.1. A korábbi bírósági gyakorlat a trusttal kapcsolatban . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 342 5.7.2. A svájci Treuhand konstrukciója . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344 5.7.3. A Hágai Egyezmény ratifikálása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 347

C) A francia fiducie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 348 5.8. Franciaország . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 348 5.8.1. A Code civil tulajdon koncepciója . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 348 5.8.2. Törekvések a francia trust megalkotására . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350 5.8.3. A fiducie szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 352

5.9. Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354 D) A trust szabályozásának egyedi útjai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 356 5.10. Skócia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 356 5.10.1. A skót trust kialakulása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 356

TARTALOM

5.10.2. A skót trust szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 359 5.10.3. A skót trust sajátosságai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364

5.11. Liechtenstein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 368 5.11.1. A vagyonkezelés jogszabályi háttére . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 368 5.11.2. A vagyonkezelés egyes szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370

5.12. Az olasz joggyakorlat válasza a trust intézményére . . . . . . . . . . . . . 375 5.12.1. A trust interno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375 5.12.2. A trusthoz hasonló jogintézmények az olasz magánjogban . . . . . . . . . . . . . . . . . . 377

5.13. San Marino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 379 5.14. A holland szabályozás és a bewind . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380 5.14.1. A holland joggyakorlatban kialakított konstrukciók . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380 5.14.2. A trust bevezetése iránti igény és az új holland ptk. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 382

E) Közép- és kelet-európai országok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 384 5.15. Oroszország . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.16. Grúzia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.17. Litvánia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.18. Ukrajna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.19. Románia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.20. Cseh Köztársaság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.21. Lettország . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

384 388 388 389 391 392 394

F) Egyéb európai országok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 395 5.22. Lengyelország . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 395 5.23. Spanyolország . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 395 5.24. Görögország . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 396

VI. Nemzetközi jogegységesítési törekvések 1. A Hágai Egyezmény . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399 2. A Principles of European Trust Law . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407 3. Jogegységesítési törekvések az Európai Unió égisze alatt . . . . . . . . . . . . . 412

VII. A bizalmi vagyonkezelés a magyar jogrendszerben 1. A vagyonkezelési konstrukciók az új Ptk. előtt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 417 2. Az állami tulajdon kezelése és a privatizáció . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 418

TARTALOM

3. A joggyakorlatban kialakult konstrukciók a vagyonkezelésre . . . . . . . . . . 420 3.1. 3.2. 3.3. 3.4.

A tulajdonosi konstrukció . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A képviseleti konsktrukció . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ingatlanok esetében felmerülő konstrukciók . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ingóságok esetén alkalmazott megoldás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

422 423 424 425

4. A bizalmi vagyonkezelés konstrukciójával szemben támasztott elvárások . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425 5. A trust megközelítése a tulajdonjog szempontjából Eörsi Gyula elemzése alapján . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 428 6. A vagyonkezelési szerződés az 2009. évi CXX. törvény alapján . . . . . . . . 430 7. Az új Ptk. szabályozása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 433 7.1. A bizalmi vagyonkezelési szerződés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 434 7.2. A tulajdonjog átruházása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 435 7.3. A vagyonrendelő státusza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 437 7.3.1. A vagyonrendelő szerződéses helyzete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 437 7.3.2. A vagyonrendelő képviselője, a protektor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 438

7.4. A vagyonkezelő . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 439 7.4.1. A vagyonkezelő személye . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.4.2. A vagyonkezelő jogai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.4.3. A vagykezelő kötelezettségei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.4.4. A vagyonkezelő gondossága és felelőssége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

439 441 442 444

7.5. A kezelt vagyon jogi helyzete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 445 7.6. A kedvezményezett jogi helyzete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 446 7.7. A felek közötti jogviszonyok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 447 7.7.1. 7.7.2. 7.7.3. 7.7.4.

A vagyonrendelő és a vagyonkezelő közötti jogviszony . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A vagyonkezelő és a kedvezményezett közötti jogviszony . . . . . . . . . . . . . . . . . . A vagyonrendelő és a kedvezményezett közötti jogviszony . . . . . . . . . . . . . . . . . Többesség esetei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

447 447 447 447

7.8. A hitelezői tényállások . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 448 7.8.1. A három fő szerződési pozícióban lévő személy és azoknak a hitelezőknek a jogviszonya, akik a trustvagyonnal szemben támasztanak követelést . . . . . . . . 448 7.8.2. A három fő szerződési pozícióban lévő személyek és azok hitelezői közötti jogviszony . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 449 7.8.3. A három fő szerződési pozícióban lévő személy és azok közötti jogviszony, akik a trustvagyonból ellenérték fejében vagy ingyenesen szereznek . . . . . . . . . 451

7.9. A szerződés megszűnése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 452 7.10. A bizalmi vagyonkezelés contra trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 453 7.11. A bizalmi vagyonkezelés várható alkalmazási területei . . . . . . . . . . . 454

TARTALOM

VIII. A trust eltérő jogi konstrukcióinak áttekintése (következtetések) 1. A bizalmi vagyonkezelés konstrukciói . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 458 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5.

A vagyonrendelő marad a tulajdonos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A vagyonkezelő a tulajdonos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A kedvezményezett a tulajdonos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dél-Afrika, köztes megoldás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Québec, alanytalan jog, célvagyon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

458 459 461 461 461

2. A célra rendelt trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 462 3. A rendelkezési jog gyakorlása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 463 4. Az olasz joggyakorlat sajátossága . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 463 5. Az új magyar Ptk. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 464 6. Nemzetközi trendek a trust vonatkozásában . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 466

A rövidített szakirodalmi hivatkozások feloldása . . . . . . . . . . . . . . . . . 469 A főbb hivatkozott jogszabályok és egyéb jogi források jegyzéke . . . . 513 A főbb hivatkozott jogesetek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 521 Római jogi források . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 527 Summary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 529 Névmutató . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 537 Tárgymutató . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 547

A műben alkalmazott rövidítések feloldása ABGB

Allgemeines Bürgerliches Gesetzbuch (1811. 6. 1. Ausztria)

ALI

The American Law Institute

ALR

Allgemeines Landrecht für die Preußischen Staaten (1794)

ÁPV Rt.

Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaság

BGB

Bürgerliches Gesetzbuch vom 18. August 1896, Németország

Bírósági Határozatok, Magyarország Kúriájának lapja

Bvktv.

a bizalmi vagyonkezelőkről és tevékenységük szabályairól szóló 2014. évi XV. törvény

Priv. tv.

az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló 1995. évi XXXIX. törvény

COBS

Conduct of Business Sourcebook

Digesta Iustiniani

DCFR

Draft Common Frame of Reference (Közös Hivatkozási Rendszer)

FATF

Financial Action Task Force

Gai. Inst.

Gaius: Institutionum commentarii IV

Hágai Egyezmény Convention on the Law Applicable to Trusts and On Their Recognition Inst.

Institutiones Iustiniani

Kt.

Kereskedelmi törvénykönyv (1875. évi XXXVII. tc.)

MiFID

Markets in Financial Instruments Directive

Mtj.

Magyarország Magánjogi Törvénykönyvének Törvényjavaslata (1928)

Nov.

Novellae Iustiniani

Obligationenrecht (Svájc 1881/83)

A MŰBEN ALKALMAZOTT RÖVIDÍTÉSEK FELOLDÁSA

PECL

Principles of European Contract Law

Ptk.

a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény

régi Ptk.

a Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvéről szóló 1959. évi IV. törvény

Szja. tv.

a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény

Tao. tv.

a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény

TJL

Trust Jersey Law

UTC

Uniform Trust Code

Vht.

a bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvény

ZGB

Schweizerisches Zivilgesetzbuch (1907. 12. 10., Svájc)

XII t.t.

Lex XII tabularum

Előszó „Ha azt kérdeznék tőlünk, melyik az angolok legnagyobb és legjellegzetesebb alkotása a jogtudomány terén, nem hiszem, hogy jobb választ adhatnánk, mint azt, hogy ez az alkotás: a trust-eszmének évszázadról évszázadra való fejlesztése”.1 Az angol trust intézménye a jog történetének egyik legeredetibb és egyben a római jogi alapokon nyugvó magánjogi gondolkodás legnehezebben értelmezhető intézménye. Egy kapu nyitása ennek az irányában talán felbecsülhetetlen értékkel, a gazdasági élet résztvevői számára meghatározó előnyökkel járna. A római jogi hagyományokon nyugvó jogrendszerekkel foglalkozó jogász számára egyértelműek a tulajdonjog szabályai és a dologi jogok zártkörűségének elve. A civiljogi gondolkodásban ezért az angolszász trust intézménye idegen elemnek tűnik. A jelen dolgozat célja, hogy átfogóan bemutassam a trust kialakulását és fejlődését, főbb szabályait és a civiljogi rendszerekbe történő átvételének problematikáját. A mű aktualitását a magyar jogalkotás egyik kiemelkedő sikere, az új Polgári Törvénykönyv megalkotása képezi, mivel az új magánjogi kódex a magyar jogba szerződéses formában bevezeti a bizalmi vagyonkezelési szerződést. A trust intézményével 1998-ban kezdtem el foglalkozni. Az új Ptk. kodifkációja során a Sárközy Tamás professzor vezetésével létrejött „Dologi jogi” munkacsoport tagja és titkára voltam. A munkacsoportban azt a feladatot kaptam, hogy a dologi jog terén végbement nemzetközi, külföldi változási tendenciákról állítsak össze egy tanulmányt, amelyet aztán a munkacsoport egyik ülésén meg is vitatott.2 A tanulmányban kitértem a trust látványos térnyerésére is. Ekkor merült fel az a dogmatikai előkérdés, hogy az angolszász trust intézménye vajon a magyar jogba mint idegen dologbeli jog beilleszthető-e, ugyanis a trust alkalmazásának előnyei már ekkor is szembetűnőek voltak. Azt a megtisztelő felkérést kaptam a munkacsoporttól, hogy ezt a kérdést is vizsgáljam meg. Az újabb előkészítő tanulmányhoz szükséges kutatásokba és az anyag megírásába Csizmazia Norbert kollégát is bevontam, aki akkor az ELTE ÁJK Római Jogi Tanszékének demonstrátora volt. A tanulmány elkészítése során arra a következtetésre jutottunk, hogy a trust intézménye idegen a tulajdon oszthatatlanságát követő magyar jogi szabályozásban, bár Németországban és Svájcban a Treuhand intézménye bizonyos mértékig a trusthoz hasonló, de pusztán kötelmi jogi alapokon nyugvó bírósági gyakorlata biztató jeleket mutatott. A munkacsoport ezért egyértelműen arra az álláspontra jutott, hogy a trust átvétele a magyar jogban mint idegen dologbeli jog, olyan mértékű áttörést igényelne a hagyományos magánjogi dogmatikai alapokon, amely „If we were asked what is the greatest and most distinctive achievement performed by Englishmen on the field of jurisprudence I cannot think that we should have any better answer to give that this, namely the development from century to century of the Trust idea”. Maitland: Selected Essays. 129. Az idézet fordítása Ifj. Szladits: Az angol jogi trust-intézmény. 1. 2 A tanulmány rövidített változatát lásd Sándor: A dologi jog története. 283. skk. 1

ELŐSZÓ

alapján ez elvetésre került. Az új Ptk. koncepciójában említésre méltatták annak a lehetőségét, hogy a trustot szerződéses konstrukcióban esetleg érdemes lenne szabályozni. Ebben az időben a kutatásaimat elsősorban a társasági jog történeti kialakulása kötötte le, így a trust átvétele problémakörének vizsgálatára nem maradt kellő időm. 2009-ben az új Ptk. minisztériumi tervezetében merült fel újra, hogy a Vékás Lajos professzor vezette Kodifikációs Főbizottság által akkor még nem preferált angolszász intézmény egyfajta „csökkentett hatókörű” változata szerződéstípusként ismételten a jogalkotó látókörébe került. Ezt követően a 2009. évi CXX. törvény önálló szerződéstípusként szabályozta a trust magyar változatát, a bizalmi vagyonkezelést. Az általam mindig is kedvelt angol jog és annak meghatározó, a civiljogi jogrendszerekhez képest az egyik – ha nem a legnagyobb – eltérést és a jogközelítést gátló jogintézményének lehetséges törvényi szabályozása arra indított, hogy a letett és félbehagyott kutatásokat folytassam. Ebben megerősített az is, hogy az új Ptk. – immár ismét Vékás professzor vezetésével szerkesztett – tervezetéből sem került eltávolításra ez a jogintézmény, mint a megbízás egyik altípusa. Az új Ptk.-ban, a 2013. évi V. törvényben szabályozásra került „bizalmi vagyonkezelési szerződés” szabályainak kialakításában nem vettem részt, így kívülállóként tudok viszonyulni a normaszöveghez. Ugyanakkor a kutatásokat tovább folytattam, és ezúton is köszönetemet fejezem ki a londoni Institute of Advance Legal Studies és a lausanne-i Institut suisse de droit comparé 2012 nyarán biztosított vendégszeretetéért, amely jelentős mértékben segített a könyv megírásában. A kutatásaimat elsősorban azzal a céllal folytattam, hogy a trust intézményét és annak civiljogi adaptációival kapcsolatos törekvéseket megismerjem. Szerettem volna megtudni, hogy miért és hogyan alakult ki a trust, mi is az a trust valójában és milyen formában illeszthető be a római jogi hagyományokon nyugvó jogrendszerekbe. A szakirodalom megismerése alapján csak egyvalamit lehet biztosan állítani, mégpedig azt, hogy nincs egységes, általános megoldás erre a kérdésre. Ha valaki mélyre ás a vonatkozó szakirodalomban és a forrásokban, akkor több kétséget, semmint biztos pontot talál. A trust szakirodalma három évvel ezelőtt Magyarországon, magyar nyelven, magyar szerzőktől csak felületes ismeretet adott. A nemzetközi – és elsősorban angolszász – szakirodalom feldolgozása ehhez képest talán egy életet is felemésztő vállalkozás lenne. Az arany középutat megcélozva a trust problematikájának központi kérdéseire helyeztem a hangsúlyt. Az első kiadást követően a magyar szabályozás hatálybalépése jelentős érdeklődésre tartott számot. Az új jogintézmény megjelenése a magyar magánjogban egyúttal számos szakmai kérdést is felvetett, melyek mind a gyakorlatban, mind a jogirodalomban előtérbe kerültek. Örvendetes, hogy a bizalmi vagyonkezelés porblémáinak megtárgyalásához fórumot adott a STEP (Society of Trust and Estate Practitioners) Hungary és évente megrendezett nemzetközi konferenciáival hozzájárult a trust és a bizalmi vagyonkezelés sajátosságainak megértéséhez.3 Emellett a bizalmi vagyonkezelés területén 3 Köszönet illeti ezért elsősorban a magyar egyesület elnökét, Menyhei Ákost, aki úttörő módon járt el a konferenciák megszervezése során. Az egyes konferenciákról a beszámolókat ld. Ghira: Második lépés. 34.

ELŐSZÓ

jártassággal rendelkező kollégákkal együttműködésben egy gyakorlati kézkönyv is megjelent 2014-ben. A B. Szabó Gábor, Illés István, Menyhei Ákos és Kolozs Borbála szerzőtársakkal írt mű a bizalmi vagyonkezelés intézményét nemcsak magánjogi, hanem adózási, pénzügyi és gyakorlati szempontból is elemzi.4 Szintén jelentős eseménynek minősült, hogy a gödöllői Szent István Egyetem Gazdaság- és Társadalomtudomány Karán 2015-ben beindult bizalmi vagyonkezelő szakirányú továbbképzési szakon szakközgazdász, illetve bizalmi vagyonkezelő specialista képzés. Ez indokolta azt, hogy a 2014-ben napvilágott látott első kiadáshoz, valamint annak továbbfejlesztett, 2015-ben megjelent angol változatához képest a könyvem második megjelenése ne pusztán utánnyomás legyen.5 A nagyívű munkák mindig veszélyesek, hiszen aki sokat markol, keveset fog. A „csak” a trust angol szabályozásával kapcsolatos kézikönyvek általában kétezer oldalasak, az azokban feldolgozott jogesetek száma több száz. A trust civiljogi jogrendszerekben történő átvételének problémáit boncolgató írások száma szintén jelentős, a teljesség igényével talán fel sem dolgozhatók. A trust, illetve az ahhoz hasonló jogszabályok száma nemzetközi szinten önmagában egy kézikönyvet töltenek meg. Ebből kiindulva egy kívülálló, civiljogi alapokkal rendelkező kezdő trustkutató talán nem is törekedhet másra, mint a trust átfogó bemutatására, problémákat felvetve, a megoldás felé vezető utat keresve, de semmiképpen sem valamennyi kérdés megválaszolására. Egy ilyen jelentős témakör feldolgozását befejezni nem lehet, csak abbahagyni. Amikor ezt a könyvet írtam, azt tartottam szem előtt célként, hogy Ifj. Szladits Károly törekvését is kövessem, a trust alapköveit, legfontontosabb szabályait bemutassam. Azzal, hogy az új Ptk.-ban néhány paragrafusban a trusthoz hasonló jogintézmény a magyar jogba bevezetésre kerül, számos megoldatlan kérdés, probléma merül fel. Az új Ptk. e tekintetben, nem egyedülállóan, a joggyakorlatra bízza az alappillérként meghatározott szabályok tényleges tartalommal való megtöltését. Ehhez a joggyakorlatnak olyan háttérre van szüksége, amely segítséget nyújthat. A jogtudománynak jelentős felelőssége van abban, hogy a jogszabályok értelmezésében közreműködjön, ehhez háttéranyagot biztosítson. A tudományos művek csak akkor képeznek igazán értéket, ha a gyakorlatban is alkalmazhatóak, ami a jelen mű megírásának is egyfajta célja. Göd, 2017. január A szerző

B. Szabó –Illés–Kolozs–Menyhei–Sándor: A bizalmi vagyonkezelés. Sándor: A bizalmi vagyonkezelés és a trust. Sándor: Fiduciary Property Management and the Trust. A magyar nyelvű kiadást ismertetik Boóc: Sándor István: A bizalmi vagyonkezelés és a trust. 469–472. Deli: Megfontolások. 487–491. Hamza: A trust és a bizalmi vagyonkezelés. 229– 233. Téglási: Sándor István: A bizalmi vagyonkezelés. 297–298. Szűcs: A bizalmi vagyonkezelés. 28–31. Az angol kiadásról lásd Hamza: István Sándor, Fiduciary Property Management és Menyhei: Fiduciary Property Management and the Trust. 82. 4

I. A trustról általában „Az az intézmény, amely a trust erőltetett meghonosítása útján keletkeznék, az angol-szász testvér-intézmény annyi lényeges tulajdonságától kellene hogy megfosztva legyen, hogy ami marad, csak mint szárnyaszegett »örökké idegen« intézmény tengetné életét.”6 Az új Ptk. a Hatodik Könyvének XLIII. Fejezetében szabályozza a bizalmi vagyonkezelési szerződést. A megbízási szerződés különleges altípusaként bevezetni kívánt szerződéstípus az Országgyűlés által elfogadott, de hatályba nem lépett 2009. évi CXX. törvényben is szerepelt már bizalmi vagyonkezelés megnevezéssel, de az új szabályozás számos helyen eltér ettől.7 Ennek a szerződéstípusnak a törvényi szabályozása jelentős újdonságot eredményezhet a magyar joggyakorlatban, számos előnye mellett némi bizonytalanságot is felvetve. Már a Bibliában is számos olyan utalást találunk, amely a vagyontárgy ideiglenes átadásával, kezelésével kapcsolatos.8 A jogtörténetben a kezdetektől, az antik jogoktól ismert annak a gazdasági szükségletnek különböző jogi konstrukciókban történő szabályozása, amikor egyes – akár természetes, akár jogi – személy(ek) valamilyen okból vagyonuk kezelését, hasznosítását nem tudják, vagy nem kívánják személyesen megvalósítani. Ennek érdekében alapvetően két főbb szabályozási forma közül választhatnak, így a vagyon tulajdonosától elkülönült jogalanyisággal rendelkező szervezeteken keresztüli vagyonkezelést, ahol a tulajdon közvetetté válik és az adott, leginkább gazdasági társaságban meglévő részesedés testesíti meg a tulajdonos jogait, illetve kötelmi jogviszonyon, szerződésen alapuló vagyonkezelést. Ez utóbbi esetén felmerül annak kérdése, hogy a tulajdonos és a vagyonkezelő közötti jogviszony miként jeleníthető meg harmadik személyek irányában, lehet-e dologi jogi hatása, vagyis a vagyonkezelő részére szerződés alapján biztosított jogosítványok kívülállókkal szemben miként juttathatók érvényre. A jelen dolgozat alapvetően azt kívánja bemutatni, hogy az idegen vagyonnal való gazdálkodás tekintetében milyen jogi konstrukciók alakultak ki a jogtörténet során, illetve a külföldi jogrendszerekben milyen jogi szabályozások szolgálnak ennek a gazdasági célnak az elérésére. Ifj. Szladits: Az angol jogi trust-intézmény. 171. A hatályba nem lépett új Ptk.-beli szabályozással kapcsolatban lásd Sándor: A bizalmi vagyonkezelés. 37. skk. Az új Ptk. szerinti szabályozással kapcsolatban lásd Sándor: A bizalmi vagyonkezelés az új Ptk.-ban. 117. skk. 8 Pl. Kivonulás könyve 22:6 – 14., Lukács evangéliuma 16:1 – 13. 6 7

I. A TRUSTRÓL ÁLTALÁBAN

1. Bizalmi vagyonkezelés – trust A bizalmi vagyonkezelés a gazdasági életben számos cél megvalósítására alkalmas jogi konstrukciót jelenthet. Különösen alkalmazható a vagyont kezelni nem képes vagy ahhoz hozzá nem értő, vagy a tulajdonosi minőséget a külvilág számára felfedni nem kívánó személyek érdekében, jótékonysági célból, befektetések kezelésére, munkavállalók díjazása érdekében, finanszírozási források egységes kezelésére (pl. az eladók adójogi helyzetének optimalizálása céljából), a vagyon védelme érdekében, adótervezés céljából, közös tulajdon kezelése céljából stb. A trust jelentős gazdasági szerepet tölt be Angliában és más angolszász területeken (USA, Kanada, Ausztrália stb.) is. E célok elérésére kétségtelenül az angolszász trust szabályai bizonyulnak a leginkább alkalmasnak. A trust egy olyan, az angol jogban kialakult jogi konstrukció, pontosabban jogintézmény, amelynél egy vagyon tulajdonjoga megoszlik azon személy között, akire rábízzák azt (trustee, vagyonkezelő), aki egyben jogilag tulajdonosnak minősül, illetve a kedvezményezett (beneficiary) között, akinek kifejezetten a javára köteles a vagyonkezelő a jogait (rights and powers) gyakorolni.9 A trust kialakulását a régebbi angol irodalomban (pl. Blackstone, Holdsworth, Maitland stb.) a római jogi fideicommissum, a középkori germán jogi salmann és az iszlám wakf intézményében próbálták keresni, azonban az újabb kutatások szerint leginkább az valószínű, hogy ez egy kifejezetten angol eredetű jogintézmény, amely a középkori földtulajdoni viszonyokból alakult ki, a tenants-in-chief – under-tenants jogviszony alapján.10 Megemlítendő, hogy a kontinentális jogrendszerekben is találhatók hasonló jogintézmények, elsősorban az öröklési jogban. Így pl. a római jogban a fideicommissum mellett a familiae emptor szerepe, a fiducia, a mandatum – és annak modern jogokbeli továbbélő alakzatai – a holland bewind, valamint hasonló az alapítvány (fondation, Stiftung, stichting) is, továbbá a német Nachbarfolge, vagy Treuhand konstrukciók. A trust nem tekinthető feudális relikviának, hiszen a modern gazdasági életben számos esetben jelent megfelelő alakzatot fontos gazdasági vagy társadalmi célok elérésére. A kontinentális európai jogrendszerek számára a legtöbb problémát a trust megértése során az jelenti, hogy a tulajdont egységesként kezelik. A trust jogintézményének a kontinentális európai jogi dogmatikában való elhelyezését az a körülmény is megnehezíti, hogy a dologi jogok numerus claususa miatt csak törvényi rendelkezés alapján van lehetőség arra, hogy jogalapot teremtsenek mind a trustee, mind pedig a beneficiary számára abszolút, in rem védelem igénybevéte9 „A trust lényegét, központi elemét Fratcher a vagyonkezelő kötött tulajdonában látja, amely alapján a kedvezményezett érdekében köteles a vagyont kezelni.” („The trust is a legal device developed in England whereby ownership of property is split between a person known as a trustee, who has the rights and powers of an owner, and a beneficiary, for whose exclusive benefit the trustee is bound to use those rights and powers”). Fratcher: Trust. 3. o. 10 Fratcher: Trust. 9. skk.

I. A TRUSTRÓL ÁLTALÁBAN

lére a kezelt vagyonnal kapcsolatban. Ehhez a megbízási, alapítványi, öröklési jogi szabályok nem nyújtanak megfelelő eszközt.11 Annak eldöntése érdekében, hogy vajon a vagyonkezelés jogi szabályozása szükséges-e a magyar jogban, érdemes áttekinteni azt, hogy milyen célokra jöhet létre a bizalmi vagyonkezelés. Vannak olyan alkalmazási esetek, amelyek társadalmilag elfogadottak, és vannak olyan esetkörök, amelyek jogilag és erkölcsileg kifejezetten tiltott célokat jelentenek. Jogilag támogatandó céloknak tekinthetjük az alábbiakat: − a vagyont kezelni nem képes személy védelme érdekében, − a vagyon átörökítésének megkönnyítése érdekében, − jótékonysági célból, − befektetések kezelése céljából, − nyugdíj, járadék védelme céljából (munkáltató hozza létre a munkavállalók érdekében), − munkavállalók díjazása érdekében, − finanszírozási források egységes kezelése céljából (pl. rabbi trust az eladók adójogi helyzetének optimalizálása céljából az USA-ban), − vagyon védelme érdekében, − adótervezés céljából, − közös tulajdon kezelése céljából. A szabályozás kialakítása során megfelelő prevenciót és szankciókat szükséges alkalmazni az alábbi felhasználási esetekre: − a gazdasági tulajdonos személyének jogellenes célok elérése érdekében történő titokban tartása, − adóelkerülés (és nem adóoptimalizálás), − pénzmosás. A vagyonkezelés szerződéses konstrukciói alapvetően a trust intézményéből eredeztethetők. A trustnak három fő fogalmi ismérve különböztethető meg:12 − az alapító szándéka a vagyonkezelésre irányul, − elkülöníthető és konkretizálható a kezelésbe adott vagyon, − meghatározásra kerültek a kedvezményezettek. A trust alapján történő vagyonkezelésbe adott vagyon tulajdonosa a vagyonkezelő lesz. Ettől ugyan eltérő, de a trusttal hasonlóságokat felmutató fogalmat a holland bewind esetében tapasztalhatunk, ahol a kedvezményezettek kerülnek tulajdonosi pozícióba és a vagyonkezelő oldaláról állnak fenn a tulajdonjogot korlátozó jogosítványok a jogilag tulajdonosi pozícióban lévő kedvezményezett vonatkozásában, azonban ezek csak kötelmi jogi úton érvényesíthetők. Vannak olyan jogi megoldások is, ahol a vagyonrendelő marad a tulajdonos és a vagyonkezelő csak kezelési jogot szerez (ún. alaktalan, shapeless trust). Különös eset továbbá a kezelt Fratcher: Trust. 89. skk. Knight v. Knight (1840) 3 Beav 148, Lord Langdale MR. Lásd ehhez Hayton: Hayton and Marshall. 3. skk. 11

I. A TRUSTRÓL ÁLTALÁBAN

vagyon részére önálló jogalanyiság megteremtése. Valamennyi konstrukcióban kiemelendő közös ismérv a törekvés arra, hogy a vagyonkezelés tárgyát képező vagyon a vagyonkezelési jogviszonyban szereplő személyek vagyonától elkülönült vagyont képezzen. A kontinentális európai jogok számára nagy kihívást jelent a vagyonkezelési szerződésnek az angol trusthoz hasonló kialakítása. Alapvető problémát a dologi jogban kimunkált alapelvek jelentik. A leginkább kézenfekvő megoldás, hogy a dologi jogok zártkörűsége folytán önálló, törvényi szinten szabályozott vagyonkezelői jog létrehozásával van-e lehetőség ilyen jogintézmény megvalósítására.13 A tartalmi kötöttség elve miatt nincs lehetőség arra, hogy már meglévő, idegen dologbeli jogokat alakítsanak át a jogalanyok oly módon, hogy azok alkalmasak legyenek ennek a gazdasági célnak az elérésére (kivételt képez azonban pl. a litván jogalkotás). Szintén sérti a nyilvánosság elvét a tulajdonjog megkettőzése, mivel a jog által elismert tulajdonos személye a közhiteles és nyilvános nyilvántartásokból megismerhető, a tényleges gazdasági tulajdonos személye azonban rejtve marad. A trustnak vagy annak valamilyen módosított konstrukciójának az átvétele tekintetében érdemes funkcionális megközelítésben is vizsgálni ezt az intézményt, mint azt tette Henry Hansmann és Ugo Mattei is. Ehhez olyan kérdések megválaszolása indokolt, mint a következők:14 – Mi a trust szerepe az angolszász jogrendszerekben? – Az angolszász gazdasági életben betöltött szerepét a római jogi hagyományokon nyugvó jogrendszerekben más jogintézménnyel, jogi szabályozással el lehet-e érni? – Reformnak minősülne-e a kontinentális európai jogrendszerekben a trust bevezetése, hézagot töltene-e ki és hasznosnak minősülne-e? Nemzetközileg és az Európai Unión belül jelentős törekvések vannak arra, hogy az angolszász és a kontinentális európai jogrendszerek magánjogi szabályait közelítsék egymáshoz.15 A nemzetközi tendenciákat figyelembe véve, indokoltnak tűnik a vagyonkezelői jog, illetve a vagyonkezelési szerződés szabályozása a magyar magánjogban is. Ennek azonban csak akkor van létjogosultsága, ha az előzőekben felvetett célok elérésére alkalmas jogi formát lehet biztosítani és a visszaélésszerű helyzetek, célok elkerülésére megfelelő garanciákat tud kiépíteni a jogalkotó.

Lásd ehhez Lenkovics: A dologi jog vázlata. 3. o. Hansmann–Mattei: The Functions of Trust Law. 435. 15 Pl. Convention on the Law Applicable to Trusts and On Their Recognition (Hágai Egyezmény), amelyet a hágai nemzetközi magánjogi konferencia 15. ülésszakán fogadott el, a nijmegeni egyetem jogi karán szerveződött munkacsoport által kidolgozott Principles of European Trust Law, a Draft Common Frame of Reference (DCFR) X. fejezete stb. 13 14

I. A TRUSTRÓL ÁLTALÁBAN

2. A jogösszehasonlítás A jelen mű részben jogtörténeti fejtegetéseket, részben pedig a vagyonkezelés vonatkozásában rövid országtanulmányokat tartalmaz. Mindkét megközelítés és elemzés célja, hogy összességében összehasonlító jogi szempontból jogi szintézist lehessen vonni a trust és a vagyonkezelés egyes civiljogi konstrukciói alapján. A jogösszehasonlítás szabad értelmezésben jelentheti azt, hogy egy adott ország jogrendszerében található szabályokat próbálja meg egybevetni és ezáltal az adott jogrendszert tökéletesíteni. A jogösszehasonlítás azonban ténylegesen ennél sokkal többet jelent, a világ különböző jogrendszereinek összehasonlítását. Zweigert és Kötz meghatározása szerint a jogösszehasonlítás a különböző jogrendszerek szellemének vagy stílusának, valamint az összehasonlítható jogintézményeknek és jogi problémáknak az egybevetésére irányul.16 A jogösszehasonlítás elsődleges célja, csakúgy, mint bármely más tudománynak, a tudás megszerzése. Ez azonban nem történhet öncélúan, a jogösszehasonlítás alapján egy-egy élethelyzetre, problémára a figyelembe vehető megoldások száma növelhető, ezért az igazság iskolája (école de vérité), és ezen túlmenően elősegíti a nemzeti jogszabályok jobbítását, kritikáját. A jogösszehasonlítás szakmai hátteret biztosít a jogalkotás számára, és a jogegységesítés során is. Jhering szerint a külföldi jogintézmények átvétele nem a nemzetiségtől függ, hanem attól, hogy arra szükség van-e vagy sem. Senki sem akar máshonnan valamit elvinni, ha otthon neki ugyanolyan vagy jobb minőségűje van.17 Ugyanakkor más országban már létező szabályozási technikát nem szabad figyelmen kívül hagyni csak azért, mert azt nem a saját jogunkban dolgozták ki. A jogösszehasonlítás segítséget nyújt a nemzeti jogrendszer szabályainak értelmezése során is. Pl. a svájci ZGB 2. §-a alapján, amennyiben a bíró számára nem áll rendelkezésre jogszabályi rendelkezés a konkrét ügyben, úgy a szokásjogot alkalmazza, annak hiányában pedig ő lesz a jogalkotó, és az általánosan elfogadott doktrínákat és tradíciót veszi figyelembe. A jogösszehasonlítás elkerülhetetlen a jogegységesítés és jogharmonizáció során is. Gondolunk itt a különböző nemzetközi modellszabályzatokra, egyezményekre és az Európai Unió jogi aktusaira. A jogösszehasonlítás célja tekintetében örök érvényű Roscoe Pound megállapítása, miszerint: „A jogösszehasonlításnak nem feladata, hogy olyan szabályokat biztosítson, amelyeket az egyik rendszerből változtatás nélkül vihetnénk át a másikba. Inkább a kreatív törvényalkotáshoz szükséges nyersanyaggal kell szolgálnia és a szabályok, technika és kapott ideálok kritikáját nyújtania, amikor az átmeneti időszakban át kell néznünk a jogi arzenálunkat és meg kell vizsgálnunk, hogy a fegyvereink mennyire hatékonyak egy új gazdasági rendszerben.”18 Lásd ehhez Badó –Loss: Betekintés a jogrendszerek világába. 11. skk. Jhering: Geist des römischen Rechts. I. 8. o. 18 „It is not the function of comparative law to furnish us with ready made rules to be taken over from the corpus of one system and embodied in another exactly as they stand. Rather it may furnish 16 17

I. A TRUSTRÓL ÁLTALÁBAN

A jogösszehasonlítás megkülönböztethető mikro- és makro-összehasonlító jogként is, attól függően, hogy milyen mélységű, hány ország jogrendszerét vizsgáló kutatásról van szó. Makro-összehasonlításról beszélhetünk akkor, ha különböző országok jogrendszerének módszertanát, szellemét, gondolkodásmódját, stílusát hasonlítják össze. Mikro-összehasonlításról van szó akkor, ha egyes jogintézmények, konkrét élethelyzetek jogi szabályozásának összehasonlítására irányul a kutatás. Ezen túlmenően szintén fontos arra is hangsúlyt helyezni, hogy az egyes jogszabályok miként érvényesülnek a joggyakorlatban, vagyis az élő jog mennyiben támaszkodik a tételes jogra. A jogyakorlat számos esetben önálló rétegét képezi a jognak, ezért önmagában a jogszabályok vizsgálata nem ad teljes képet egy ország jogrendszeréről.19 A jelen munka alapvetően mikro-összehasonlításnak minősíthető, mivel egy jogintézmény szabályainak eltérő érvényesülését vizsgálja. Ugyanakkor nem volt figyelmen kívül hagyható az sem, hogy a trust civiljogi átvételével kapcsolatban milyen, az egyes országok jogrendszerének egészét érintő lényeges eltéréseket fedezhetünk fel. Ettől függetlenül az angolszász és a civiljogi jogrendszerek közötti általános eltérésekre csak a szükséges mértékben kívántam kitérni. Az összehasonlító jogtudomány egyes képviselői különböző jogcsaládokra osztják a világ országait. Ezek közül elsősorban René David csoportosítását tartottam szem előtt, aki szerint a következő jogcsaládok ismerhetők meg:20 − nyugati jogcsalád (illetve külön jogcsalád a római–germán és az angolszász csoport) − szovjet jogcsalád, − muszlim jogcsalád, − hindu jog, − kínai jog. Emellett a Zweigert és Kötz által kialakított csoportosítást is figyelembe vettem. Zweigert és Kötz több tényezőt vett figyelembe az egyes jogcsaládok kialakítása során. Ilyen tényezők a következők: történeti háttér, a gondolkodás módja, a különböző intézmények, a jogforrások elismertsége és az uralkodó ideológia. E tényezők alapján hat jogcsaládot alakítottak ki: − római jogcsalád, − német jogcsalád, us an important mass of raw material for creative law making, and afford us a critique of rules and technique and received ideals, when a period of transition requires us to take stock of our legal armory and see how far our weapons are equal to their tasks in a new economic order”. Pound: Revival of Comparative Law. Lásd továbbá Hamza: Jogösszehasonlítás és antikvitás. 1998. 13. skk. Montesquieu: A törvények szelleme. 349. skk. 19 Pl. a szerződések vizsgálata sokkal jobban tükrözi az adott jogrendszert, mint önmagában a tételes jog. Jakab: Humanizmus és jogtudomány. 14. skk. 20 Les grands systèmes de droit contemporains. Magyarul nyelven David: A jelenkor nagy jogrendszerei.

I. A TRUSTRÓL ÁLTALÁBAN

− common law jogcsalád, − északi jogcsalád, − a távol-keleti országok joga (Kína, Japán), − a vallásos jogcsalád (muszlim és hindu jog). A magyar jogirodalomból megemlítendő Eörsi Gyula professzor műve, az Ös�szehasonlító polgári jog. Eörsi Gyula az elsődleges elhatárolásnak – a kor magyar viszonyait szem előtt tartva – a szocialista és a burzsoá jogrendszerek közötti különbséget tartotta.21 Napjainkban a jogcsaládok felbomlásának egyes jegyei érzékelhetők, ezért nézőpontváltásra van szükség.22 Ez különösen igaz a trust és az ahhoz hasonló civiljogi intézmények összehasonlítása során tehető megállapítások alapján. A jogösszehasonlításnak nincs doktrinális, minden esetre egyformán alkalmazható módszertana. A módszertan fő elve a funkcionalitás. Csak az összehasonlítható dolgokat lehet összehasonlítani, vagyis elsődleges kérdés a különböző jogszabályok funkcionális hasonlósága (praesumptio similitudinis). Amennyiben ez elmulasztásra kerül, úgy a jogösszehasonlítás nem vezethet eredményre. Ebből eredően nemcsak a konkrét élethelyzetre vonatkozó jogszabályok, hanem az adott külföldi állam jogrendszerének, jogi kultúrájának vizsgálata is szükséges. Ennek hiányában csak deskriptív, leíró jellegű megközelítésről beszélhetünk, ami nem jogösszehasonlítás. Emellett figyelembe kell venni azt is, hogy egyes jogrendszerek sokszor támaszkodnak más jogrendszerek már meglévő szabályaira (parent system – affiliated legal system). Fontos a rendszerben gondolkodás, nem szabad egyes szabályokat kontextusukból kiragadva vizsgálni. A bizalmi vagyonkezelési konstrukciók egymáshoz mérésénél ezt próbáltam követni, vagyis a vizsgálat arra terjed ki, hogy az angolszász jogrendszerű országokon belül milyen eltérések ismerhetők fel, illetve azokhoz képest milyen mélységben hasonlítanak a civiljogi megoldások. A jogösszehasonlítás eredményéhez kötődik az értékelés, vagyis annak kimutatása, hogy melyik jogrendszer szabályozza hatékonyabban az adott jogintézményt. Ennek vizsgálata a trust meghatározó jegyeinek (vagyonelkülönítés, a vagyonkezelői tisztség, a kezelt vagyon nyomon követése stb.) meglétéhez kötődik.

3. A mű felépítése A mű szerkezetének kialakítása különösen nagy nehézségeket jelentett, mivel az elemzés felöleli a trust intézményének szabályait, az ahhoz hasonló civiljogi intézményeket és lehetőség szerint ezeket történeti összefüggéseiben is áttekinti. Ha csak a trust intézményével foglalkoztam volna, akkor először annak definícóját kellett volna megadni, majd a részletszabályait és végül kerülhetett volna sor a ciZweigert–Kötz: Introduction. Lásd ehhez Graziano –Bóka: Összehasonlító szerződési jog. 36. skk.

I. A TRUSTRÓL ÁLTALÁBAN

viljogi intézményekkel való összehasonlításra. A történeti megközelítés alkalmazása mellett azonban szükségesnek tartottam ezt módosítani, így először a trust kialakulása majd annak hatályos szabályozása kerül áttekintésre. A II. fejezet ismerteti a use és a trust kialakulását és ebben a fejezetben kapott helyet annak a kérdéskörnek a vizsgálata is, hogy milyen más korábbi és korabeli jogintézmények gyakorolhattak hatást a trust kialakulására. E tekintetben a trusthoz hasonló római jogi, iszlám és germán jogintézmények is bemutatásra kerülnek. Elkerülhetetlenné vált a középkori angol vagyonjog rövid ismertetése, csakúgy, mint a kancelláriai bíráskodás történetének áttekintése is. Ezt követően kerül sor a III. fejezetben a trust szabályainak ismertetésére, ennek keretében a trust fogalom változatosságának bemutatására, a trust szakirodalomban ismert osztályozásaira is. Az angol szabályozást vettem alapul, annak a jellegzetességeit ismertetem azzal, hogy lehetőség szerint minél több meghatározó jelentőségű jogesetet igyekeztem röviden beépíteni. Az Anglián kívüli egyéb angolszász országokban érvényesülő eltérő szabályokat csak a tartalomhoz mérten röviden érinti a dolgozat, ennek elsődleges oka az, hogy valójában az angolszász országok esetében a trust szabályai jórészt azonos elveken nyugszanak, az esetjogban gyakran merítenek országhatároktól függetlenül más angolszász államok gyakorlatából. A IV. fejezet foglalkozik a trust civiljogi berendezkedésű és vegyes jogrendszerekbe történő átvételének kérdéseivel. Itt elsősorban a legjellemzőbb jogirodalmi álláspontok bemutatásra kerül sor, egyúttal azoknak a problémáknak a felvetése is itt szerepel, amelyek a leginkább gátolták és akadályozzák napjainkban is a trust szabályainak teljes mértékű alkalmazását a civiljogi jogrendszerekben. Az V. fejezet áttekintést nyújt arról, hogy egyes országokban milyen mértékben, milyen jogalkotási technikával, esetleg a joggyakorlat alapján van lehetőség a trust vagy a trusthoz hasonló jogi konstrukció létesítésére. Ebben a körben egyfajta önkényes csoportosítást alkalmaztam arra vonatkozóan, hogy az egyes jogcsaládok esetében milyen hasonlóságok érvényesülnek. A VI. fejezetben a főbb nemzetközi jogegységesítési törekvések kerülnek ismertetésre, míg a VII. fejezet a magyar bizalmi vagyonkezelési szerződés kialakulásának előzményeit és főbb szabályait ismerteti. Tekintettel arra, hogy ebben a témakörben időközben egy gyakorlati célú kézikönyv is megjelent23, ezért a magyar szabályozásnak csak a polgári jogi és azon belül is csak a leglényegesebb vonásait elemzem. A VIII. fejezet az összehasonlítás alapján levonható főbb következtetéseket, a kutatás egyes eredményeit tartalmazza, itt foglaltam össze az eltérő vagyonkezelési konstrukciók közötti főbb különbségeket. Ugyanakkor a mű egyes konkrét tárgyköreinél is igyekeztem rámutatni a részletszabályok eltéréseire, az egyes tárgykörök esetében a különböző megoldások létezésére. B. Szabó –Illés–Kolozs–Menyhei–Sándor: A bizalmi vagyonkezelés.