Fordítókulcs III. könyv

Harmadik Könyv Harmadik Könyv

A JOGI SZEMÉLY

Első Rész A jogi személy általános szabályai I. Cím Általános rendelkezések 3:1. § [A jogi személy jogképessége] (1) A jogi személy jogképes: jogai és kötelezettsé­ gei lehetnek.

(2) A jogi személy jogképessége kiterjed minden olyan jogra és kötelezettségre, amely jellegénél fog­ va nem csupán az emberhez fűződhet.

(3) A jogi személy személyhez fűződő jogaira a személyiségi jogokra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, kivéve, ha a védelem jellegénél fogva csupán az embert illetheti meg.

(4) A jogi személy törvényben meghatározott tí­ pusban, törvény által nem tiltott tevékenység foly­ tatására és cél elérése érdekében alapítható és mű­ ködtethető; az e rendelkezésbe ütköző létesítő ok­ irat semmis.

(5) A jogi személynek saját névvel, székhellyel, tagjaitól, illetve alapítójától elkülönített vagyon­ nal, valamint az ügyvezetését és képviseletét ellátó szervezettel kell rendelkeznie.

Ptk. 28. § 3:1. § (3) Erre irányadó jogszabályok szerint jogi személyek az állami, önkormányzati, gazdasági, társadalmi és más egyéb szervezetek.

(4) A jogi személy jogképes. Ha jogszabály eltérően nem rendelkezik, jogképessége kiterjed mindazokra a jogokra és kötelezettségekre, amelyek jellegüknél fogva nem csupán az emberhez fűződhetnek.

Ptk. 29. § (1) A jogi személy létrejöttének és megszüntetésének feltételeit a jogszabály a jogi személy egyes fajtáihoz képest állapítja meg. Jogi személyt jogszabály is létesíthet.

Ptk. 75. § (2) A személyhez fűződő jogok védelmére vonatkozó szabályokat a jogi személyekre is alkalmazni kell, kivéve ha a védelem – jellegénél fogva – csak a magánszemélyeket illetheti meg.

Gt. 2. § (1) Gazdasági társaság csak az e törvényben szabályozott formában alapítható.

A [Ptk.] a jogi személy általános szabályait külön részben tartalmazza, és a Ptk.-hoz képest jelentősen növelte az általános részi szabályok mennyiségét. E részben olyan normák kerültek kiemelésre, melyek a jogi személyek mindegyike vagy többsége esetén alkalmazásra kerülhetnek. Ezek a szabályok többnyire új rendelkezések a Ptk.-hoz képest. Mivel a jogi személyeken belül meghatározó csoportot képez a gazdasági társaságok köre, így az alábbiakban – a Ptk. jogi személyekre vonatkozó szabályozása mellett – a Gt. megfeleltethető rendelkezéseivel kerülnek értelemszerű összevetésre a [Ptk.]-nak a jogi személy általános szabályai.

Kiemelésre érdemes továbbá, hogy a [Ptk.] diszpozitív (eltérést engedő) szabályozási módszert alkalmaz, szemben a Gt. kógens szabályozási megközelítésével.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., illetve a Gt. rendelkezéseitől: • megadja, hogy mit kell érteni a jogi személy jogképessége alatt (egyebekben a jogképesség szabályozása tartalmilag azonos a két polgári törvénykönyvben); • kimondja a típuskényszert, míg a Ptk. ennek jegyében, de általános megközelítésben sorol fel jogi személyeket (a Gt. a gazdasági társaságok tekintetében tartalmazza a típuskényszert); • törvényi szintű jogforrásra utal, mikor a típuskényszert előírja; • a jogi személy általános kritériumait is megfogalmazza.

3:2. § [Helytállás a jogi személy tartozásaiért] Gt. 50. § 3:2. § (1) A jogi személy kötelezettségei­ (1) A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése eseért saját vagyonával köteles helyt­ tén nem hivatkozhat korlátolt felelősségére az a tag (részvényes), aki ezzel visszaélt. A korállni; a jogi személy tagjai és alapí­ látolt felelősségű társaság és a részvénytársaság azon tagjai (részvényesei), akik korlátolt tója a jogi személy tartozásaiért felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására vis�nem felelnek. szaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített köte(2) Ha a jogi személy tagja vagy lezettségeiért. alapítója korlátolt felelősségével (2) A tagok (részvényesek) (1) bekezdés szerinti felelőssége különösen akkor állapítható visszaélt, és emiatt a jogi személy meg, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyont saját vagy más jogutód nélküli megszűnésekor ki­ személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság taelégítetlen hitelezői követelések núsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik szemaradtak fenn, e tartozásokért a mélyek részére nem lesz képes teljesíteni, továbbá a 13. § (4) bekezdése szerinti esetben. tag vagy az alapító korlátlanul kö­ (3) Az (1)–(2) bekezdés szabályait megfelelően alkalmazni kell a betéti társaság kültag­­teles helytállni. jára is.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • általános jelleggel kimondja a jogi személy elkülönült, önálló helytállási kötelezettségét; • a korlátolt felelősség áttörésére vonatkozó rendelkezést általános jelleggel, a jogi személyekre nézve írja elő; • nem részletezi, hogy a korlátolt felelősséggel való visszaélés különösen milyen magatartások révén valósulhat meg; • helytállási kötelezettségről rendelkezik („helytállás”, „köteles helytállni”), szemben a Gt. által használt „felelősség”, „felel” kifejezéssel.

3:3. § [A jogi személyek általános szabályainak alkalmazása] (1) A jogi személy általános szabályait kell alkalmazni, ha e törvény az egyes jogi személy típusokkal kapcsolatban eltérően nem rendelkezik.

Gt. 9. § 3:3. § (2) A gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) e törvényben nem szabályozott vagyoni

27

(2) A jogi személy általános szabályait megfelelően alkalmazni kell az e törvényben nem szabályozott típusú jogi személyre.

(3) Ha jogszabály nem jogi személy szervezeteket polgári jogi jogalanyisággal ruház fel, e jogalanyokra a jogi személyek általános szabályait kell megfelelően alkalmazni.

és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza, mivel – az egyesület és az alapítvány kivételével – külön törvények állapítják meg az egyes jogi személy típusok szabályait, és a Ptk. csak néhány általános rendelkezést foglal magában. A Gt. 9. § (2) bekezdése a Gt. és a Ptk. egymáshoz való viszonyát szabályozza.

II. Cím A jogi személy létesítése I. Fejezet A létesítés szabadsága 3:4. § [A jogi személy létrehozásának szabadsága] Ptk. 29. § (1) A jogi személy létrehozásáról a sze­ (4) Ha jogszabály a jogi személy létrejöttét nyilvántartásba vételhez köti, a bejegyzett mélyek szerződésben, alapító okiratban körülmények megváltoztatása harmadik személyek irányában csak akkor hatályos, ha vagy alapszabályban (a továbbiakban a változást a nyilvántartásba bevezették. együtt: létesítő okirat) szabadon rendel­ Ptk. 54. § kezhetnek, a jogi személy szervezetét és működési szabályait maguk állapíthat­ (1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés (alapító okirat); részvényják meg. társasági formában működő gazdasági társaság esetében pedig alapszabály (alapító (2) A jogi személy tagjai, illetve alapí­ okirat) szükséges. tói az egymás közötti és a jogi személy­ (3) A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön hez fűződő viszonyuk, valamint a jogi létre. személy szervezetének és működésének Gt. 9. § szabályozása során a létesítő okiratban – a (3) bekezdésben foglaltak kivételével (1) A tagok (részvényesek) e törvény, illetve más jogszabályok keretei között a társa– eltérhetnek e törvénynek a jogi szemé­ sági szerződés (alapszabály, alapító okirat) tartalmát szabadon állapíthatják meg, e törlyekre vonatkozó szabályaitól. vény rendelkezéseitől azonban csak akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi.

(3) A jogi személy tagjai, illetve alapí­ Nem minősül a törvénytől való eltérésnek olyan további rendelkezés társasági szerzőtói nem térhetnek el az e törvényben fog­ désbe (alapszabályba, alapító okiratba) való foglalása, amelyről e törvény nem szól, ha laltaktól, ha a rendelkezés nem áll ellentétben a társasági jog általános rendeltetésével, vagy az a) az eltérést e törvény tiltja; vagy adott társasági formára vonatkozó szabályozás céljával, és nem sérti a jóhiszemű jogb) az eltérés a jogi személy hitelezői­ gyakorlás követelményeit. nek, munkavállalóinak vagy a tagok ki­ Gt. 11. § sebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes műkö­ (5) Ha a társasági szerződés a gazdasági társaság időtartamáról nem rendelkezik, a dése feletti felügyelet érvényesülését társaságot határozatlan időre létrejöttnek kell tekinteni. akadályozza.

Gt. 12. § (4) A jogi személy a jogi személy típus­ nak megfelelő létesítő okiratán alapuló (1) A társasági szerződésben meg kell határozni: bírósági nyilvántartásba vétellel jön lét­ g) a gazdasági társaság működésének időtartamát, ha a társaságot határozott időre re. A jogi személy nyilvántartásba való alapítják; valamint bejegyzését a nyilvántartó bíróság jog­ Gt. 17. § szabályban meghatározott okból tagad­ hatja meg.

(1) A gazdasági társaság alapítását – ha a Ctv. ettől eltérően nem rendelkezik – a tár(5) A jogi személy határozott vagy ha­ sasági szerződés megkötésétől számított legfeljebb harminc napon belül – bejegyzés tározatlan időre jöhet létre. Ha a létesítő és közzététel végett – be kell jelenteni a cégbíróságnak. Ha a gazdasági társaság létreokirat a jogi személy fennállásának idő­ jöttéhez alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvétartamáról nem rendelkezik, a jogi sze­ telétől számított tizenöt napon belül kell teljesíteni. A gazdasági társaság a cégjegymély határozatlan időre jön létre. zékbe való bejegyzésével, a bejegyzés napján jön létre.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., illetve a Gt. rendelkezéseitől: • diszpozitív (eltérést engedő) szabályozási módszert alkalmaz (egyben megadva az eltérési tilalmakat is), szemben a Gt. kógens szabályozási megközelítésével; • általános szabályként mondja ki, hogy a jogi személy a típusának megfelelő létesítő okiratán alapuló bírósági nyilvántartásba vétellel jön létre; • kimondja, hogy a nyilvántartásba való bejegyzést a bíróság kizárólag jogszabályban meghatározott okból tagadhatja meg.

II. Fejezet A létesítő okirat 3:5. § [A létesítő okirat tartalma] A jogi személy létesítő okiratában a jogi személy létesítésé­ re irányuló akarat kifejezésén túl meg kell határozni a) a jogi személy nevét; b) a jogi személy székhelyét; 28

Ptk. 29. § (2) A jogi személy létesítéséről szóló jogszabályban, határozatban vagy okiratban meg kell állapítani a jogi személy nevét, tevékenységét, székhelyét és – ha erről külön jogszabály nem rendelkezik – képviselőjét.

Harmadik Könyv c) a jogi személy célját vagy fő tevé­ kenységét; d) a jogi személyt létesítő személy vagy személyek nevét, va­ lamint azok lakóhe­ lyét vagy székhelyét; e) a jogi személy ré­ szére teljesítendő va­ gyoni hozzájáruláso­ kat, azok értékét, to­ vábbá a vagyon ren­ delkezésre bocsátá­ sának módját és ide­ jét; és f) a jogi személy el­ ső vezető tisztségvi­ selőjét.

Ptk. 54. § (1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés (alapító okirat); részvénytársasági formában működő gazdasági társaság esetében pedig alapszabály (alapító okirat) szükséges.

(2) A társasági szerződésben meg kell határozni: a) a társaság cégnevét és székhelyét, b) a társaság tagjait, nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük) – kivéve az alapszabályban a részvényeseket – feltüntetésével, c) a társaság tevékenységi körét, d) a társaság jegyzett tőkéjét, a jegyzett tőke (a tagok vagyoni hozzájárulása) rendelkezésre bocsátásának módját és idejét, e) a cégjegyzés módját, f) a vezető tisztségviselők nevét és lakóhelyét, g) a gazdasági társaság időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják, valamint h) mindazt, amit a gazdasági társaságokról szóló törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.

Gt. 12. § (1) A társasági szerződésben meg kell határozni: a) a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét; b) a gazdasági társaság tagjait, mégpedig – ha a törvény másképp nem rendelkezik – természetes személy esetén a természetes személyazonosító adatok és lakcím, jogi személyiség nélküli gazdasági társaság vagy jogi személy esetén név (cégnév), székhely és cégjegyzékszám vagy nyilvántartási szám feltüntetésével; c) a társaság főtevékenységét és valamennyi tevékenységét; d) a társaság jegyzett tőkéjét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását, valamint a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának módját és idejét; e) a társaság képviseletét, ideértve a cégjegyzés módját; f) a tagok (részvényesek) által kijelölt első vezető tisztségviselők, illetve – ha a társaságnál működik felügyelőbizottság, illetve könyvvizsgáló – az első felügyelőbizottsági tagok és az első könyvvizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét), továbbá jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát); g) a gazdasági társaság működésének időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják; valamint h) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., illetve a Gt. rendelkezéseitől: • a jogi személy létesítő okiratának tartalmi elemeit határozza meg (a Ptk. a létesítésről szóló jogszabály, határozat tartalmára is kifejezetten kiterjedő szabályozást ad); • a létesítő okirat tartalmi elemei körében meg kell határozni – a létesítésre irányuló akarat kifejezésén túl – a jogi személy célját vagy fő tevékenységét; a jogi személyt létesítő személy vagy személyek nevét, azok lakóhelyét vagy székhelyét; a jogi személy részére teljesítendő vagyoni hozzájárulásokat, azok értékét, a vagyon rendelkezésre bocsátásának módját és idejét; a jogi személy első vezető tisztségviselőjét; • a létesítő okiratnak a jogi személy általános szabályai körében meghatározott tartalmi elemeit egészítik ki a gazdasági társaságokra vonatkozó közös, illetve speciális szabályok.

3:6. § [A jogi személy neve] (1) A jogi személy nevének olyan mértékben kell kü­ lönböznie a korábban nyil­ vántartásba vett más jogi személy elnevezésétől, hogy azzal ne legyen összeté­ veszthető. Ha több jogi sze­ mély nyilvántartásba véte­ lét kérik azonos vagy össze­ téveszthető név alatt, a név viselésének joga azt illeti meg, aki kérelmét elsőként nyújtotta be.

(2) A jogi személy neve nem kelthet a valósággal el­ lentétes látszatot. A jogi személy típusára vagy for­ májára vonatkozó elneve­ zést a jogi személy nevében fel kell tüntetni.

(3) A jogi személy nevében a jogi személy típusát, ha a név a jogi személy tevékeny­ ségét is tartalmazza, akkor a tevékenységet is magyar nyelven, a magyar helyes­ írás követelményeinek meg­ felelően kell feltüntetni.

Ptk. 77. § 3:6. § (3) A jogi személy nevének különböznie kell azoknak a korábban nyilvántartásba vett jogi személyeknek a nevétől, amelyek hasonló működési körben és azonos területen tevékenykednek.

Gt. 2. § (3) Valamennyi gazdasági társaság cégnévvel rendelkezik. A jogi személyiség nélküli gazdasági társaság is jogképes cégneve alatt, jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdont szerezhet, szerződést köthet, pert indíthat és perelhető.

Ctv. 3. § (1) A cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább a vezérszót kell tartalmaznia.

(2) A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően.

A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges.

(3) A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll.

(4) A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől, illetve a 6. § (3) bekezdése szerint lefoglalt elnevezéstől – a cégforma különbözőségén túlmenően is – egyértelműen különböznie kell, és nem kelthet olyan látszatot, ami – különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetően – megtévesztő.

(5) A cégnévnek – a (4) bekezdésen túlmenően – egyértelműen különböznie kell a közhatalmi és közigazgatási szervek hivatalos és a köznyelvben használt elnevezésétől.

Ctv. 6. § (1) Két vagy több azonos nevű cég közül a választott név (rövidített név) viselésének joga azt illeti meg, amelyik a cégbejegyzési kérelmét elsőként nyújtotta be, illetve amelyik a (3) bekezdés alapján névfoglalással élt.

29

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., illetve a Gt., Ctv. rendelkezéseitől: • a névviselésre vonatkozó általános szabályok nem csupán a név megkülönböztető funkcióját emelik ki, hanem tartalmazzák a névvalódiság és a névszabatosság követelményét is; • általános szabályként is (nem csak a cégnevek esetében) kimondásra kerül, hogy a jogi személy típusára vagy formájára vonatkozó elnevezést a jogi személy nevében (és magyar nyelven) fel kell tüntetni; • nem rendelkezik – a cégnevekre irányadó szabályozással szemben – az ún. vezérszóról és a rövidített névről.

3:7. § [A jogi személy székhelye] Ctv. 7. § A jogi személy székhelye (1) A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, a jogi személy bejegyzett ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint irodája, ahol a jogi sze­ ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése törmélynek biztosítania kell a ténik. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie. A cég létesítő okirata úgy is rendelkezhet, részére címzett jognyilat­ hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. Amennyiben a cég székkozatok fogadását és a jogi helye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesítő okiratában személy jogszabályban és a cégjegyzékben fel kell tüntetni. A cégeljárás szempontjából székhelynek minősül a külföldi válmeghatározott iratainak lalkozás magyarországi fióktelepe, a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint az euelérhetőségét. rópai gazdasági egyesülés telephelye is.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ctv. rendelkezéseitől: • nem rendelkezik arról, hogy a jogi személynek a székhelyét (cég)táblával kellene megjelölnie; • nem rendelkezik a székhely és a központi ügyintézés helyének viszonyáról (ezzel kapcsolatban a gazdasági társaságok tekintetében lásd a [Ptk.] 3:96. §-át); • nem rendelkezik értelemszerűen arról, hogy a cégeljárás szempontjából még mi minősül székhelynek.

3:8. § [A jogi személy tevékenysége] Gt. 6. § A jogi személy (1) Törvény a gazdasági társaság alapítását hatósági engedélyhez (alapítási engedély) kötheti. minden olyan te­ (2) Ha valamely gazdasági tevékenység gyakorlását jogszabály – ide nem értve az önkormányzati rendeletet vékenységet foly­ – hatósági engedélyhez (a tevékenységi kör gyakorlásához szükséges engedélyhez) köti, a gazdasági társaság tathat, amelyet e tevékenységét csak az engedély birtokában kezdheti meg, illetve végezheti. jogszabály nem (3) Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály – ide nem értve az önkormányzati rendeletet – kivételt tilt vagy nem kor­ nem tesz, gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, látoz. munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek igazolt módon megfelel.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy általános jelleggel – a létesítés szabadságával is összhangban – rögzíti, hogy a jogi személy tevékenységének korlátozását (valamely tevékenység folytatásának a megtiltását) csak ilyen tartalmú jogszabály alapozhatja meg. A gazdasági társaságok esetében lásd még a [Ptk.] 3:97. §-át.

3:9. § [A vagyoni hozzájárulás kötelezettsége] Gt. 13. § (1) A jogi személy alapítója vagy tagja a jogi személy alapításakor vagy a tagsági jo­ (1) A gazdasági társaság alapításágok keletkezésének más eseteiben köteles a jogi személy részére vagyoni hozzájárulást hoz valamennyi tag (részvényes) vateljesíteni. A jogi személy részére teljesített vagyoni hozzájárulást vagy annak értékét gyoni hozzájárulása szükséges. A tanem lehet visszakövetelni. gok (részvényesek) vagyoni hozzájá(2) Ha a jogi személy alapítója vagy tagja nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesí­ rulása pénzbeli hozzájárulásból, illetteni, a jogi személy tartozásaiért a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy ese­ ve a tagok (részvényesek) által a tártén az alapítói jogok gyakorlója köteles helytállni. Ha a helytállási kötelezettség több saság javára szolgáltatott nem pénzszemélyt terhel, kötelezettségük egyetemleges. beli hozzájárulásból áll.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kimondja, hogy nem lehet visszakövetelni a jogi személy részére teljesített vagyoni hozzájárulást vagy annak értékét; • rendelkezik az alapító, illetve a tag helytállási kötelezettségéről abban az esetben, ha nem került sor vagyoni hozzájárulás szolgáltatására.

3:10. § [A vagyoni hozzájárulás tárgya és mértéke] Gt. 13. § (1) Az alapító vagy a tag által a jogi (1) A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag (részvényes) vagyoni hozzájászemély rendelkezésére bocsátott va­ rulása szükséges. A tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásgyon pénzből és nem pénzbeli vagyoni ból, illetve a tagok (részvényesek) által a társaság javára szolgáltatott nem pénzbeli hozhozzájárulásból állhat. zájárulásból áll.

(2) Nem pénzbeli vagyoni hozzájáru­ (2) A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellásként az alapító vagy a tag dolog tu­ lemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog – ideértve az adós által elismert lajdonjogát vagy vagyoni értékű jogot vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is – lehet. A tag munkavégzésre ruházhat át a jogi személyre. vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötele(3) Ha a nem pénzbeli vagyoni hozzá­ zettségvállalását nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet. járulás átruházáskor fennálló értéke (4) A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás szolgálnem éri el a létesítő okiratban megjelölt tatásától számított ötéves jogvesztő határidőn belül helytállni tartozik a gazdasági tárértéket, a különbözet megfizetését a saságnak azért, hogy a társasági szerződésben megjelölt érték nem haladja meg a nem jogi személy az átruházástól számított pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Azok a tagok, akik vaöt éven belül követelheti a nem pénzbeli lamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket vagyoni hozzájárulást szolgáltató sze­ meghaladó értékkel fogadták el, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítővel együtt egyemélytől. temlegesen és korlátlanul felelnek a társaság felé az abból származó károkért.

30

Harmadik Könyv A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem rendelkezik arról, hogy követelés is lehet nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (ezt a [Ptk.] a gazdasági társaságok közös szabályai körében, a 3:99. § (1) bekezdésében mondja ki); • nem rendelkezik arról, hogy a tag munkavégzésre, személyes közreműködésre vagy szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalása nem apportálható (ezt a [Ptk.] a gazdasági társaságok közös szabályai körében, a 3:99. § (1) bekezdésében mondja ki); • nem rendelkezik azoknak a tagoknak az egyetemleges felelősségéről, akik a valós értéket meghaladó értéken fogadják el a szolgáltatott nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást (ezt a [Ptk.] a gazdasági társaságok közös szabályai körében, a 3:99. § (2) bekezdésében mondja ki); • az ötéves határidő kapcsán nem mondja ki annak jogvesztő jellegét.

3:11. § [tagsági jogokról értékpapír kibocsátásának tilalma] Gt. 177. § 3:11. § A [Ptk.] új rendelkezése, melynek alapján nem csak – a részvénytársaság kivételével – a gazdasági társaságok, hanem más típusú jogi személyek esetében sem lehet a tagsági jogokról értékpapírt kibocsátani (figyelemmel az új értékpapírjogi szabályozásra is).

III. Fejezet A jogi személyek nyilvántartása

3:12. § [A nyilvántartásba vételi kérelem benyújtása] Gt. 17. § 3:12. § (1) A létesítendő (1) A gazdasági társaság alapítását – ha a Ctv. ettől eltérően nem rendelkezik – a társasági szerződés megjogi személy nyilván­ kötésétől számított legfeljebb harminc napon belül – bejegyzés és közzététel végett – be kell jelenteni a tartásba való bejegy­ cégbíróságnak. Ha a gazdasági társaság létrejöttéhez alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelenzése iránti kérelmé­ tést az engedély kézhezvételétől számított tizenöt napon belül kell teljesíteni. A gazdasági társaság a cégnek benyújtására a jegyzékbe való bejegyzésével, a bejegyzés napján jön létre. jogi személy képvise­ Gt. 26. § letére kijelölt sze­ mély köteles.

(1) A gazdasági társaság alapításának, a társasági szerződés módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett (2) A kérelem be­ jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégnyújtásának elmu­ bírósági – elektronikus úton történő – bejelentése a vezető tisztségviselők kötelezettsége. lasztásából vagy ké­ (2) A vezető tisztségviselők korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben azokért a kásedelméből, valamint rokért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy a hiányos vagy hibás elmulasztásából származnak, ideértve azt is, ha a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapbejelentésből eredő csolódó üzleti jelentés összeállítása és nyilvánosságra hozatala nem a számviteli törvény előírásainak megkárokért a képviselő felelően történt. az alapítókkal szem­ Ctv. 33. § ben a szerződéssze­ géssel okozott káro­ (1) A cég adatainak a cégjegyzékbe történő bejegyzése – ha törvény eltérően nem rendelkezik – kérelemkért való felelősség re történik. szabályai szerint fe­ (2) A cégbejegyzésre (változásbejegyzésre) irányuló kérelmet a cég szervezeti képviselője jogi képviselő lel. útján köteles előterjeszteni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt., illetve a Ctv. rendelkezéseitől: • kimondja, hogy a képviselő a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel a kérelem benyújtásának elmulasztásából, késedelméből vagy egyébként nem megfelelő bejelentéséből eredő károkért; • nem rendelkezik a bejelentési határidőről (ezt a [Ptk.] a gazdasági társaságok közös szabályai körében, a 3:100. §-ban mondja ki).

3:13. § [A jogi személyek nyilvántartásának alapelvei] Ptk. 29. § 3:13. § (1) A nyilvántartásba jogot, tényt (4) Ha jogszabály a jogi személy létrejöttét nyilvántartásba vételhez köti, a bejegyzett vagy adatot bejegyezni jogszabályban körülmények megváltoztatása harmadik személyek irányában csak akkor hatályos, ha meghatározott okirat vagy bírósági, a változást a nyilvántartásba bevezették. hatósági határozat alapján lehet.

Gt. 17. § (2) A nyilvántartás közhiteles: vélel­ mezni kell, hogy a nyilvántartott jogok, (3) A gazdasági társaságra, valamint a gazdasági társaság tagjaira, vezető tisztségvitények és adatok (a továbbiakban selőire és felügyelőbizottsági tagjaira vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képező joegyütt: nyilvántartott adatok) fennáll­ gok, tények és adatok nyilvánosak. nak és valósak. Senki sem hivatkozhat Ctv. 10. § arra, hogy nyilvántartott adatról nem tudott. A jogi személy jóhiszemű szemé­ (2) A cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai, valamint a cégiratok – ideértve az lyekkel szemben nem hivatkozhat arra, elektronikus úton benyújtott, illetve elektronikus okirattá átalakított cégiratokat is – hogy valamely általa bejelentett nyil­ teljeskörűen nyilvánosak. Az adózás rendjéről szóló törvény szerinti adóregisztrációs vántartott adat nem felel meg a való­ eljárás eredményes lefolytatását követően teljeskörűen nyilvánosak továbbá a benyújságnak. Az ellenkező bizonyításáig vé­ tott, de még el nem bírált bejegyzési kérelem és mellékletei is azzal, hogy a bejegyzési lelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki (változásbejegyzési) kérelem elbírálásának folyamatban létére a cégnyilvántartásnak a nyilvántartásban bízva, ellenérték fe­ utalnia kell. A törvényességi felügyeleti eljárás iratai e törvény rendelkezései szerint jében szerez jogot. nyilvánosak.

31

(3) A nyilvántartásba bár­ ki betekinthet, a nyilván­ tartott adatról feljegyzést készíthet, valamint hiteles másolatot vagy kivonatot kérhet.

Ctv. 12. § (1) A cégbíróságon a cégiratokat bárki ingyenesen megtekintheti, azokról feljegyzést készíthet.

A cégjegyzék adatairól cégmásolat, cégkivonat vagy cégbizonyítvány kiadása kérhető. A cégmásolat a cégjegyzék valamennyi fennálló és törölt adatát, a cégkivonat a cégjegyzék fennálló adatait, a cégbizonyítvány pedig – a kérelemtől függően – a cégjegyzék egyes fennálló vagy törölt adatait tanúsítja hitelesen, illetve azt, hogy valamely meghatározott bejegyzés a cégjegyzékben nem szerepel(t). A cégnyilvántartásban a törölt adatnak megállapíthatónak kell maradnia.

Ctv. 13. § (1) A céginformációs szolgálat kérelemre tájékoztatást ad a cégjegyzékben szereplő fennálló vagy törölt adatokról, valamint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikusan rögzített, még be nem jegyzett adatairól. E közszolgáltatást bárki igénybe veheti. A céginformációs szolgálatnál rendelkezésre álló adatok azonosak a cégbíróságokon elektronikusan rögzített adatokkal. A 12. § (1) bekezdésében meghatározott közokiratok kiadására a céginformációs szolgálat is jogosult.

Ctv. 22. § (1) A cégnyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatok, továbbá a bejegyzett jogok és tények fennállását, illetve azok változásait. Ellenkező bizonyításig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a cégnyilvántartásban szereplő, illetve a Cégközlönyben közzétett adatban bízva, ellenérték fejében szerez jogot.

(2) A cég – jóhiszemű személlyel szemben – nem hivatkozhat arra, hogy az általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett valamely adat nem felel meg a valóságnak.

(3) A cég a cégjegyzékbe bejegyzett adatra, illetve a cégnyilvántartásban szereplő – az adat igazolására szolgáló – okiratra harmadik személlyel szemben csak azt követően hivatkozhat, hogy az adat a Cégközlönyben közzétételre került, kivéve, ha bizonyítja, hogy a harmadik személy az adatot, illetve okiratot már korábban ismerte. A közzétételt követő tizenhatodik napig a harmadik személy ugyanakkor bizonyíthatja, hogy az adat, illetve az okirat megismerésére nem volt lehetősége.

(4) Ha a cégjegyzékbe bejegyzett és a Cégközlönyben közzétett adat egymástól eltér, harmadik személy hivatkozhat a Cégközlönyben nyilvánosságra hozott adatra, kivéve, ha a cég bizonyítja, hogy a harmadik személy a cégjegyzékbe bejegyzett, a közzétett adattól eltérő adatot ismerte. Harmadik személy hivatkozhat olyan okiratra és adatra is, amely tekintetében a cég nem tett eleget a cégbírósági bejelentési, illetve közzétételi kötelezettségének, kivéve, ha az okiratban foglaltakhoz – nyilvánosságra hozatal hiányában – nem fűződik joghatály.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., a Gt., illetve a Ctv. rendelkezéseitől: • a jogi személyek nyilvántartásáról rendelkezik, míg a Gt. és a Ctv. a cégnyilvántartásról; • a nyilvántartás működésének a legfontosabb alapelveit tartalmazza; • általános szabályként kimondja, hogy a nyilvántartásba jogot, tényt vagy adatot bejegyezni jogszabályban meghatározott okirat vagy bírósági, hatósági határozat alapján lehet (okirati elv); • a jogi személy nyilvántartásának közhitelességének általános szabályát fogalmazza meg, a Ptk. pedig arról rendelkezik, hogy a bejegyzett körülmények megváltoztatása harmadik személyek irányában csak akkor hatályos, ha a változást a nyilvántartásba bevezették; • a nyilvántartás közhitelessége tartalmaként úgy rendelkezik, hogy a nyilvántartott adatokat fennállónak és valósnak kell tekinteni, továbbá ezeket mindeni által ismertként kell kezelni; • a nyilvántartás nyilvánossága elvét is általános megközelítésben, megfogalmazásban tartalmazza, a részletekről nem rendelkezik, és nem használja a Ctv. kategóriáit (cégmásolat, cégkivonat, cégbizonyítvány); • nem rendelkezik arról, hogy a nyilvántartásba bejegyzett adatra (okiratra) – főszabályként – csak akkor lehet hivatkozni harmadik személlyel szemben, ha sor került az adat Cégközlönyben való közzétételére.

3:14. § [A jognyilatkozatok közzététele] Ctv. 11. § Ha e törvény jogi sze­ A cégnyilvánosságot a cégbíróság, a céginformációs szolgálat, valamint a Cégközlönyben történő mélyre vonatkozó sza­ közzététel biztosítja. bálya közzétételi kötele­ Ctv. 21/A. § zettséget ír elő, e kötele­ zettségnek – ha e tör­ (1) Amennyiben a gazdasági társaságokról szóló törvény a céget közvetlenül kötelezi arra, hogy a vény eltérően nem ren­ Cégközlönyben közleményt tegyen közzé, a cég választása szerint e kötelezettségének a cég honlapján delkezik – a Cégköz­ való – e törvény szerinti – közzététellel is eleget tehet. Ebben az esetben a honlapon való közzététel a lönyben történő közzé­ Cégközlönyben való közzétételnek minősül, és a közzététel megtörténtének igazolásaként a cég a Cégtétel útján kell eleget közlöny lappéldányának csatolása helyett jogosult a honlap közzététel céljára szolgáló helyének pontos tenni. megjelölését megadni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ctv. rendelkezéseitől: • főszabályként rögzíti, hogy minden jogi személy esetében a közzétételi kötelezettségnek a Cégközlönyben történő közzététel útján kell eleget tenni; • kimondja, hogy a [Ptk.] ettől a közzétételi módtól eltérően is rendelkezhet, de (egyebek mellett) nem utal arra, hogy a honlapon való közzététel útján is eleget lehet tenni a közzétételi követelményeknek.

(A Ctv. 20–21/B. §-a rendelkezik a cégekre vonatkozó közlemények közzétételi részletszabályairól.)

32

Harmadik Könyv IV. Fejezet A jogi személy létesítésének érvénytelensége 3:15. § [A jogi személy létesítésének érvénytelensége] Gt. 12. § 3:15. § (1) A jogi személy lé­ (3) A társaság jogerős cégbejegyzéséig a társasági szerződés érvénytelenségére a Ptk. rendelkezéseit tesítő okiratának ér­ kell alkalmazni. A jogerős cégbejegyzés után a társasági szerződés megtámadására nincs mód, és a semvénytelenségére a jogi misség megállapításának is csak a Ctv.-ben szabályozott perben, a (4) bekezdésben meghatározott semszemélynek a nyilván­ misségi okokból van helye. tartásba való bejegyzé­ (4) A jogerős cégbejegyzés után a társasági szerződés semmisségét csak az alábbi okokból lehet megsét elrendelő határozat állapítani: jogerőre emelkedéséig a) a társasági szerződés ügyvédi, illetve az alapító jogtanácsosa általi ellenjegyzésére vagy közjegyzői a szerződések érvény­ okiratba foglalására nem került sor; telenségének szabályait b) a társasági szerződés nem tartalmazza a társaság cégnevét, tevékenységi körét, jegyzett tőkéjét, tokell megfelelően alkal­ vábbá a tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása mértékét; mazni. c) a társaság tevékenységi köre jogszabályba ütközik; (2) A jogi személynek d) a társaság alapításában részt vevő valamennyi tag (részvényes) cselekvőképtelen volt, vagy a társaa nyilvántartásba való ság alapításában részt vevők a tagok legkisebb számára vonatkozó törvényi előírásokat megsértették; jogerős bejegyzését kö­ e) a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság esetében a jegyzett tőke legkisebb összegére vetően a jogi személy vonatkozó törvényi előírásokat megszegték. létesítő okiratának ér­ (5) Ha a bíróság a (4) bekezdés alapján a társasági szerződés érvénytelenségét megállapítja, felhívja a vénytelenségére nem társaság tagjait – amennyiben ez lehetséges – az érvénytelenség kiküszöbölésére. Ha erre nincs mód, a le­het hivatkozni a nyil­ bíróság a társasági szerződést a határozatában megjelölt időpontig hatályossá nyilvánítja, és szükség vántartásból való tör­ esetén felhívja a cégbíróságot törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására. A bíróság eljárásának részlés érdekében. Ha a lé­ letes szabályait a Ctv. állapítja meg. tesítő okirat valamely (6) A jogerős cégbejegyzést követően a társasági szerződés érvénytelenségének megállapítása nem rendelkezése jogsza­ érinti azon kötelezettségek fennállását, amelyek a társaság terhére vagy javára az érvénytelenség megálbályba ütközik, a tör­ lapításáig keletkeztek. vényes működés bizto­ Ctv. 68. § sítására szolgáló eszkö­ zöket igénybe lehet (1) Ha a perben a felperes a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés jogszabályba ütközését az alapvenni. jául szolgáló létesítő okiratnak, illetve módosításának a végzésben foglalt cégjegyzékadattal összefüggő (3) Az (1) és a (2) be­ érvénytelenségére alapítja, a bíróság a per során megkísérli az érvénytelenségi ok kiküszöbölését. kezdés rendelkezéseit a (2) Ha az érvénytelenség oka már nem áll fenn, a végzést hatályában fenntartja és a 66. § (2) bekezdésé­ létesítő okirat módosí­ ben foglaltak szerint felhívja a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére. tása esetén megfelelően (3) Ha az érvénytelenségi ok változatlanul fennáll, a bíróság a változásbejegyzési végzést az ítéletében alkalmazni kell. meghatározott időponttal hatályon kívül helyezi és a létesítő okirat módosítását az ítélethozatalt követő meghatározott időpontig hatályossá nyilvánítja. Ez az időpont nem lehet későbbi, mint az ítélet jogerőre emelkedésétől számított kilencven nap. A bíróság ítéletében emellett felhívja a cégbíróságot a 66. § (2) bekezdésében foglalt intézkedések megtételére.

(4) A cég bejegyzésére vonatkozó végzés teljes hatályon kívül helyezésének, illetve a létesítő okirat érvénytelensége megállapításának csak a Gt. 12. § (4) bekezdésében foglalt érvénytelenségi ok fennállása esetén van helye. Ebben az esetben a bíróság a 69. § (4) bekezdésében foglaltak szerint jár el. A Gt.-ben nem említett más érvénytelenségi ok fennállása esetében a bíróság ítéletében az érvénytelenség megállapítása mellett a végzést hatályában fenntartja, és a 66. § (2) bekezdésében foglaltak szerint felhívja a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére.

A [Ptk.] abban tér el a Gt., illetve a Ctv. rendelkezéseitől, hogy a jogi személy nyilvántartásba való jogerős bejegyzését követően nem lehet hivatkozni a létesítő okirat érvénytelenségére a nyilvántartásból való törlés érdekében, ez esetben a törvényes működés biztosítására szolgáló eszközöket lehet igénybe venni. A Gt. 12. § (4) bekezdése tételesen felsorolja a jogerős cégbejegyzés után a társasági szerződés semmisségére vezető okokat.

III. Cím A jogi személy szervezete és képviselete V. Fejezet A jogi személy tagjainak vagy alapítóinak döntéshozatala 3:16. § [A döntéshozó szerv] (1) A tagok vagy az alapítók az e törvény vagy a létesítő okirat alapján őket megillető döntési jogköröket a tagok összességéből vagy a tagok által maguk közül választott küldöttekből álló testületben (a továbbiakban: küldöttgyűlés), vagy az alapítói jogokat gyakorló személyek ös�­ szességéből álló testületben gyakorolják.

Gt. 19. § 3:16. § (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve közkereseti és betéti társaságoknál a tagok gyűlése, korlátolt felelősségű társaságnál a taggyűlés, részvénytársaságnál a közgyűlés. Az egyesülés legfőbb szerve a taggyűlés.

(2) A legfőbb szerv ülésén a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), valamint – szavazati jog nélkül – a jogszabály vagy a társasági szerződés rendelkezései alapján meghívottak vehetnek részt. A gazdasági társaság minden tagja (részvényese) jogosult a legfőbb szerv tevékenységében részt venni.

33

(2) A döntéshozó szerv a döntéseit ülés tartásával vagy ülés tartása nélkül hozza.

Gt. 20. § (1) A legfőbb szerv a határozatait – ha törvény vagy törvény felhatalmazása alapján a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – ülésein hozza meg. A társasági szerződés módot adhat arra, hogy a tag (részvényes) vagy meghatalmazottja a legfőbb szerv ülésén való személyes részvétele helyett a tagsági jogaikat elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével gyakorolja.

(2) A társasági szerződés – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – meghatározhatja azokat az ügyeket, amelyekben a tagok ülés tartása nélkül írásban vagy más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával határozhatnak. Ez esetben a társasági szerződésben kell meghatározni a döntéshozatal módját. Ha e törvény kivételt nem tesz, bármely tag kérésére a legfőbb szerv ülését össze kell hívni.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy valamennyi jogi személy típusra irányadó, általános megfogalmazású rendelkezése szól a közvetlen és a közvetett (küldöttgyűlés) módon történő joggyakorlásról, említést tesz továbbá az „ülésen” történő és az ülés tartása nélküli döntéshozatalról.

(Az ülés tartása nélküli határozathozatal kapcsán lásd még a [Ptk.] 3:20. §-át.)

3:17. § [A döntéshozó szerv ülésének összehívása] (1) A döntéshozó szerv ülését a vezető tisztségviselő meghívó küldésével vagy közzétételével hívja össze.

(2) A meghívónak tartalmaznia kell a) a jogi személy nevét és székhelyét; b) az ülés idejének és helyszínének megjelölését; c) az ülés napirendjét.

(3) A napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kiala­ kíthassák.

(4) A döntéshozó szerv az ülését a jogi személy székhelyén tartja.

(5) Ha a döntéshozó szerv ülését nem szabályszerűen hívták össze, az ülést ak­ kor lehet megtartani, ha az ülésen valamennyi részvételre jogosult jelen van, és egyhangúlag hozzájárul az ülés megtartásához.

(6) A döntéshozó szerv ülésén a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hoz­ zájárul.

Gt. 20. § (3) A legfőbb szerv ülése szabályszerű ös�szehívás nélkül is megtartható, illetve azon határozat hozható, ha valamennyi tag jelen van és az ülés megtartásához hozzájárul. A társasági szerződés és a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya lehetővé teheti, hogy a tagok (részvényesek) a nem szabályosan összehívott, illetve megtartott ülésen elfogadott határozatot – legkésőbb az ülés napjától számított harminc napon belül – egyhangú határozattal érvényesnek ismerjék el.

(4) A legfőbb szerv az ülésére szóló meghívóban (hirdetményben) nem szereplő kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésén valamennyi tag (részvényes) jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a kérdés megtárgyalásához.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • valamennyi jogi személyre irányadó szabályként rendelkezik arról, hogy ki és miként hívja össze a döntéshozó szerv ülését, a meghívó tartalmi elemeiről és a napirend részletezettségéről, továbbá arról, hogy a döntéshozó szerv a jogi személy székhelyén tartja az ülését; • nem utal arra a lehetőségre, hogy a nem szabályosan összehívott, illetve megtartott ülésen elfogadott határozat utólag érvényesnek ismerhető el (ennek kapcsán lásd még a gazdasági társaságok közös szabályai között a [Ptk.] 3:111. § (3) bekezdését).

3:18. § [H atározatképesség] Gt. 20. § (1) A döntéshozó (5) Ha a gazdasági társaság tagja (részvényese) törvény vagy a társasági szerződés rendelkezései szerint szerv ülése akkor ha­ valamely ügyben nem szavazhat, az érintett tagot (részvényest) az e kérdésben történő határozathozatal tározatképes, ha azon során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni. A határozat meghozatalánál a leadható szavazatok nem szavazhat az a tag (részvényes), akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, vagy a több mint felét képvi­ gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötselő szavazásra jogo­ ni, aki ellen pert kell indítani, valamint az, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának sult részt vesz. A hatá­ létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére a határozat vonatkozik. rozatképességet min­ (6) A legfőbb szerv határozatait – ha törvény vagy a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – a den határozathozatal­ jelen lévő tagok (részvényesek) szavazatainak egyszerű többségével hozza meg. nál vizsgálni kell.

Gt. 142. § (2) Ha egy tag vagy alapító valamely ügy­ (2) A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok ben nem szavazhat, őt többsége képviselve van. A társasági szerződés ennél nagyobb részvételi arányt is előírhat. az adott határozat (5) A tagok a társasági szerződésben úgy is rendelkezhetnek, hogy a határozatképességre vonatkozó – a meghozatalánál a ha­ (2)–(3) bekezdés szerinti – szabályokat csak azokban az esetekben kell alkalmazni, amikor a határozattározatképesség meg­ tervezet elfogadásához a leadható szavazatok legalább háromnegyedes többségére van szükség. állapítása során figyel­ Gt. 234. § men kívül kell hagyni.

(1) A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van.

Gt. 235. § Az alapszabály a határozatképességgel kapcsolatos rendelkezések [234. § (1) bekezdés] alkalmazását az egyszerű többséget igénylő kérdések eldöntésénél kizárhatja vagy azokat eltérően szabályozhatja.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • valamennyi jogi személyre irányadó általános szabályként rendelkezik a határozatképességről (a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részvétele), illetve arról, hogy azt minden határozathozatalnál vizsgálni kell;

34

Harmadik Könyv • nem utal a határozatképességi szabálytól való eltérésre annak függvényében, hogy az adott döntés elfogadásához milyen szavazati arányra (milyen szótöbbségre) van szükség.

(A [Ptk.] 3:19. §-a nevesíti azokat az eseteket, amikor a jogi személy tagja, alapítója valamely ügyben nem szavazhat, és ennek következtében a határozatképesség számításakor is figyelmen kívül kell hagyni.)

3:19. § [Határozathozatal] (1) A tagok vagy az alapítók a döntéshozó szerv ülésén szavazással hozzák meg határozataikat.

(2) A határozat meghozatalakor nem szavazhat az, a) akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a jogi személy terhére másfajta előnyben részesít; b) akivel a határozat szerint szerződést kell kötni; c) aki ellen a határozat alapján pert kell indítani; d) akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személy­ nek nem tagja vagy alapítója; e) aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; vagy f) aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben.

(3) A tagok vagy az alapítók határozatukat a határozatképesség megálla­ pításánál figyelembe vett szavazatok többségével hozzák meg. Ha e törvény egyszerű vagy azt meghaladó szótöbbséget ír elő a határozat meghozatalá­ hoz, a létesítő okirat egyszerű szótöbbségnél alacsonyabb határozathoza­ tali arányt előíró rendelkezése semmis. Ha e törvény egyhangúságot ír elő a határozat meghozatalához, a létesítő okirat ettől eltérő rendelkezése semmis.

Gt. 20. § 3:19. § (5) Ha a gazdasági társaság tagja (részvényese) törvény vagy a társasági szerződés rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett tagot (részvényest) az e kérdésben történő határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni. A határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag (részvényes), akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, vagy a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, aki ellen pert kell indítani, valamint az, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére a határozat vonatkozik.

(6) A legfőbb szerv határozatait – ha törvény vagy a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – a jelen lévő tagok (részvényesek) szavazatainak egyszerű többségével hozza meg.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kizárja a döntéshozatalból azt is, akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek nem tagja vagy alapítója, továbbá aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; • tágabban fogalmaz, mikor úgy rendelkezik, hogy az is kizárt a döntéshozatalból, aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben; • a határozathozatalhoz szükséges szótöbbség, illetve egyhangúság kapcsán eltérést tiltó rendelkezéseket is tartalmaz.

3:20. § [Határozathozatal ülés tartása nélkül] Gt. 20. § 3:20. § (1) Ha a létesítő okirat a határozathozatalt ülés (2) A társasági szerződés – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – meghatartása nélkül is lehetővé teszi, az ilyen határozat­ tározhatja azokat az ügyeket, amelyekben a tagok ülés tartása nélkül írásban hozatalt az ügyvezetés a határozat tervezetének a vagy más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas tagok vagy alapítók részére történő megküldésé­ eszköz felhasználásával határozhatnak. Ez esetben a társasági szerződésben vel kezdeményezi. A tagok vagy alapítók számára kell meghatározni a döntéshozatal módját. Ha e törvény kivételt nem tesz, a tervezet kézhezvételétől számított legalább bármely tag kérésére a legfőbb szerv ülését össze kell hívni. nyolcnapos határidőt kell biztosítani arra, hogy Gt. 242. § szavazatukat megküldjék az ügyvezetés részére.

(2) Az ülés tartása nélküli döntéshozatal során (1) Az alapszabály előírhatja, hogy a részvényesek a közgyűlés hatáskörébe e törvénynek a határozatképességre és szavazás­ tartozó kérdésekben közgyűlés tartása nélkül írásban vagy más, a döntéshora vonatkozó rendelkezéseit azzal az eltéréssel zatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz felhasználákell alkalmazni, hogy a határozathozatali eljárás sával is határozhatnak. akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot (2) A közgyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozatok tervezetét a megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi részvényeseknek az igazgatóság írásban köteles megküldeni úgy, hogy a dönszavazati jogot képviselő tag vagy alapító jelenlé­ tésre a részvényeseknek – alapszabály eltérő rendelkezése hiányában – legte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés alább nyolc nap álljon rendelkezésre. A részvényesek e határidő eltelte előtt tartása esetén. küldhetik meg írásban szavazatukat.

(3) Ha bármely tag vagy alapító az ülés megtar­ (3) A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon betását kívánja, a legfőbb szerv ülését az ügyveze­ lül vagy ha valamennyi részvényes szavazata ezt megelőzően érkezik meg, tésnek össze kell hívnia. akkor e naptól számított három napon belül a részvénytársaság igazgatósága (4) A szavazásra megszabott határidő utolsó megállapítja a szavazás eredményét és azt további három napon belül írásban napját követő három napon belül – ha valamen�­ közli a részvényesekkel. nyi tag vagy alapító szavazata ezt megelőzően ér­ (4) Kétség esetén a döntésre bocsátott határozattervezeteknek a részvényekezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésé­ sekhez történt megérkezését a részvénytársaság, a szavazatnak a határidő lenek napjától számított három napon belül – az telte előtt történő elküldését és a részvénytársasághoz történt megérkezését a ügyvezetés megállapítja a szavazás eredményét, részvényes köteles bizonyítani. és azt további három napon belül közli a tagok­ (5) Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy a részvénytársaságnak a szakal vagy az alapítókkal. A határozathozatal nap­ vazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényeseinek a kérésére össze ja a szavazási határidő utolsó napja, ha vala­ kell hívni a közgyűlést a határozattervezetek megtárgyalására. mennyi szavazat korábban beérkezik, akkor az (6) A közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalra a közgyűlésre voutolsó szavazat beérkezésének napja. natkozó szabályok megfelelően alkalmazandók.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • valamennyi jogi személyre irányadó általános szabályként és részletesen rendelkezik a legfőbb szerv (döntéshozó szerv) ülés tartása nélküli határozathozataláról; • a zártkörűen működő részvénytársaságra irányadó szabályokhoz (Gt. 242. §) képest lényegesebb eltérés, hogy bármely tag vagy alapító ülés megtartására irányuló kérelme esetén az ügyvezetésnek össze kell hívnia a legfőbb szerv ülését; továbbá új elemként meghatározza az ülés tartása nélküli határozathozatalban részt vevő tagoknak vagy alapítóknak azt az arányát, amely ezen eljárás eredményességéhez szükséges.

35

VI. Fejezet A jogi személy ügyvezetése

3:21. § [A z ügyvezetés fogalma és a vezető tisztségviselői Gt. 19. § megbízatás keletkezése] (1) A jogi személy irányításá­ (4) Gazdasági társaság alapításakor a vezető tisztségviselőket, a felügyelőbizottság tagjait, vaval kapcsolatos olyan döntések lamint a könyvvizsgálót az alapítók (tagok, részvényesek) a társasági szerződésben jelölik ki. meghozatalára, amelyek nem Ezt követően – ha e törvény kivételt nem tesz – a vezető tisztségviselőket, a felügyelőbizottsági tartoznak a tagok vagy az ala­ tagokat és a könyvvizsgálót a legfőbb szerv választja, és ezen személyek nevét a társasági szerpítók hatáskörébe, egy vagy ződésnek nem kell tartalmaznia. több vezető tisztségviselő vagy Gt. 21. § a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult.

(1) A gazdasági társaság ügyvezetését – a gazdasági társaságok egyes formáira vonatkozó ren(2) A vezető tisztségviselő delkezések szerint – a társaság vezető tisztségviselői vagy a vezető tisztségviselőkből álló tesügyvezetési tevékenységét a tület látja el. E törvény alkalmazásában ügyvezetésnek minősül a társaság irányításával összejogi személy érdekének megfe­ függésben szükséges mindazon döntések meghozatala, amelyek törvény vagy a társasági szerlelően köteles ellátni. ződés alapján nem tartoznak a társaság legfőbb szervének vagy más társasági szervnek a hatás(3) A jogi személy első vezető körébe. tisztségviselőit a jogi személy Gt. 24. § létesítő okiratában kell kijelöl­ ni. A jogi személy létrejöttét (2) A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy általi elfogadással jön létre. A vezető követően a vezető tisztségvise­ tisztségviselők újraválaszthatók és a társaság legfőbb szerve által bármikor, indokolási kötelelőket a jogi személy tagjai, tag­ zettség nélkül visszahívhatók. ság nélküli jogi személyek ese­ Gt. 30. § tén a jogi személy alapítói vá­ lasztják meg, nevezik ki vagy (2) A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő szehívják vissza. A vezető tisztség­ mélyektől általában elvárható gondossággal – és ha e törvény kivételt nem tesz –, a gazdasági viselői megbízás a tisztségnek a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A vezető tisztségviselők a polgári kijelölt, megválasztott vagy ki­ jog általános szabályai szerint felelnek a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társanevezett személy által történő sági szerződés, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyelfogadásával jön létre. vezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • az ügyvezetés „hatásköre” kapcsán a tagok vagy az alapítók hatáskörébe nem tartozó döntésekről rendelkezik, a Gt. utal más társasági szervek hatásköréből eredő korlátokra is; • nem utal kifejezetten arra, hogy a jogi személy létrejöttét követően a vezető tisztségviselők nevét a létesítő okiratnak nem kell tartalmaznia; • nem utal arra, hogy a vezető tisztségviselő újraválasztható (de azt nem is zárja ki).

(A vezető tisztségviselő visszahívásának feltételeiről a [Ptk.] 3:25. § (2) bekezdése, felelősségéről pedig a [Ptk.] 3:24. §-a rendelkezik.)

3:22. § [A vezető tisztségviselővel szembeni követelmények Gt. 22. § és kizáró okok]

(1) Vezető tisztségviselő az a (1) Vezető tisztségviselő – a közkereseti és a betéti társaság kivételével – csak természetes nagykorú személy lehet, akinek személy lehet. A vezető tisztségviselő a társaság belső működése körében a társasággal, illetve cselekvőképességét a tevékeny­ annak testületeivel, valamint más tisztségviselőivel kapcsolatos feladatait csak személyesen sége ellátásához szükséges kör­ láthatja el, képviseletnek nincs helye. ben nem korlátozták.

Gt. 23. § (2) Ha a vezető tisztségviselő jogi személy, a jogi személy köte­ (1) Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, akit bűncselekmény elkövetése les kijelölni azt a természetes miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrászemélyt, aki a vezető tisztségvi­ nyos jogkövetkezmények alól nem mentesült. selői feladatokat nevében ellátja.

(2) Akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt A vezető tisztségviselőkre vonat­ nem lehet vezető tisztségviselő. Akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltilkozó szabályokat a kijelölt sze­ tottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gazmélyre is alkalmazni kell. dasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő.

(3) A vezető tisztségviselő ügy­ (3) A gazdasági társaság megszüntetési eljárás során való törlését követő öt évig nem lehet más vezetési feladatait személyesen gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a megszüntetési eljárás megindításáköteles ellátni. nak időpontjában, a törlés évében, vagy a törlést megelőző évben a gazdasági társaságnál vezető (4) Nem lehet vezető tisztségvi­ tisztségviselő, kizárólagos vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tag volt. selő az, akit bűncselekmény el­ (4) Nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, akinek – mint a követése miatt jogerősen szabad­ jogutód nélkül megszűnt gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjének, kizárólagos vagy ságvesztés büntetésre ítéltek, többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tulajdonosának – felelősségét a jogutód amíg a büntetett előélethez fűző­ nélküli megszüntetést eredményező eljárás során ki nem elégített követelésekért a bíróság a dő hátrányos következmények Cstv. vagy a Ctv. alapján indított eljárásban jogerősen megállapította, és a jogerős bírósági haalól nem mentesült. tározat szerinti helytállási kötelezettség alapján a fizetési kötelezettségeit nem teljesítette.

36

Harmadik Könyv (5) Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit e foglalkozástól jogerősen el­ tiltottak. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az el­ tiltás hatálya alatt az ítéletben megje­ lölt tevékenységet folytató jogi szemé­ ly vezető tisztségviselője nem lehet.

(6) Az eltiltást kimondó határozat­ ban megszabott időtartamig nem le­ het vezető tisztségviselő az, akit eltil­ tottak a vezető tisztségviselői tevé­ kenységtől.

(5) Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője, akivel szemben a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban pénzbírságot szabott ki, és jogerős bírósági határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette.

(6) Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a 104. § (1) bekezdésében foglalt helytállási kötelezettségének nem tett eleget.

(7) A tilalom hatálya a (4)–(6) bekezdés szerinti esetekben a végrehajtási eljárás időtartama és az annak eredménytelenségétől számított öt év.

(8) E § tekintetében eredménytelennek minősül a végrehajtási eljárás, ha a bírósági végrehajtásról szóló törvényben meghatározott végrehajtói letiltás nem vezet eredményre és az adósnak nincs a bírósági végrehajtásról szóló törvény alapján lefoglalható vagyontárgya.

(9) A (8) bekezdésben foglaltak fennállásáról a végrehajtó elektronikus úton értesíti a cégbíróságot.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kimondja, hogy vezető tisztségviselő az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták; • általános jelleggel ismeri el annak lehetőségét, hogy a vezető tisztségviselői feladatokat jogi személy lássa el, egyben kimondja, hogy a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályokat a kijelölt személyre is alkalmazni kell; • a „más” foglalkozástól való eltiltást nem csak akkor tekinti relevánsnak, ha a foglalkozással kapcsolatos tevékenység a jogi személy főtevékenysége; • nem veszi át a Gt. 23. § (3)–(6) bekezdése szerinti kizáró okokat (és a kapcsolódó bekezdéseket).

(A gazdasági társaságok vezető tisztségviselőjével szembeni összeférhetetlenségi szabályokról a [Ptk.] 3:115. §-a rendelkezik.)

3:23. § [Titoktartási és felvilágosítási kötelezettség] (1) A vezető tisztségviselő a jogi személy tagjai, tagság nélküli jogi személy esetén a jogi személy alapítói részére köteles a jogi személyre vonatkozóan felvilágosítást adni, és számukra a jogi személyre vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba betekintést biztosítani. A felvilágosítást és az iratbetekintést a vezető tiszt­ ségviselő a jogosult által tett írásbeli titoktartási nyilatkozat téte­ léhez kötheti.

(2) A vezető tisztségviselő megtagadhatja a felvilágosítást és az iratokba való betekintést, ha ez a jogi személy üzleti titkát sérte­ né, ha a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. Ha a felvilágosítást kérő a felvilágosítás megtagadását indokolatlan­ nak tartja, a nyilvántartó bíróságtól kérheti a jogi személy köte­ lezését a felvilágosítás megadására.

Gt. 27. § 3:23. § (1) A vezető tisztségviselők kötelesek a gazdasági társaság üzleti titkait (Ptk. 81. §) megőrizni.

(2) A vezető tisztségviselők – ha e törvény másként nem rendelkezik – kötelesek a tagok (részvényesek) kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag (részvényes) kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében kötelezheti a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására.

(3) A tagok (részvényesek) (2) bekezdés szerinti joggyakorlásának rendeltetésszerűnek kell lennie és nem sértheti a gazdasági társaság méltányos üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • egyértelművé teszi, hogy a vezető tisztségviselő főszabályként köteles a jogi személy tagjai, alapítói részére a jogi személyre vonatkozóan felvilágosítást adni, az iratokba és a nyilvántartásokba betekintést biztosítani; • rendelkezik arról, hogy a jogosult általi írásbeli titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti a vezető tisztségviselő a felvilágosítást és az iratbetekintést; • a felvilágosítás és az iratbetekintés megtagadásának okai körében a felvilágosítást kérő visszaélésszerű joggyakorlására hivatkozik (a [Ptk.] alapelvével összhangban), továbbá arra is, ha a felhívás ellenére a felvilágosítást kérő nem tesz titoktartási nyilatkozatot, viszont nem tartalmazza a méltányos üzleti érdekek sérelmére való hivatkozást; • nem utal arra, hogy a nyilvántartó bíróság milyen eljárás keretében bírálja el az ügyet.

3:24. § [A vezető tisztségviselő felelőssége] Gt. 30. § 3:24. § A vezető tisztségviselő az ügyve­ (2) A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő szezetési tevékenysége során a jogi mélyektől általában elvárható gondossággal – és ha e törvény kivételt nem tesz –, a gazdasági személynek okozott károkért a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A vezető tisztségviselők a polgászerződésszegéssel okozott kárért ri jog általános szabályai szerint felelnek a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a való felelősség szabályai szerint társasági szerződés, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetfelel a jogi személlyel szemben. ve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kifejezetten kimondja, hogy a „szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség” szabályai szerint felel a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért; • nem részletezi, hogy milyen módon kerülhet sor a vezető tisztségviselő részéről a szerződésszegésre.

(A Gt. 30. § (2) bekezdésének első mondata kapcsán lásd a [Ptk.] 3:21. § (2) bekezdését. A gazdasági társaságok vezető tisztségviselőjének felelőssége kapcsán lásd még a [Ptk.] 3:117–3:118. §-át.)

3:25. § [A vezető tisztségviselői megbízatás megszűnése] Gt. 24. § 3:25. § (1) Megszűnik a vezető tisztségviselői megbízatás (2) A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy általi elfogadása) határozott idejű megbízatás esetén a megbízás sal jön létre. A vezető tisztségviselők újraválaszthatók és a társaság legfőbb időtartamának lejártával; szerve által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatók. b) megszüntető feltételhez kötött megbízatás ese­ Gt. 31. § tén a feltétel bekövetkezésével; c) visszahívással; (1) Megszűnik a vezető tisztségviselői jogviszony d) lemondással; a) a megbízás időtartamának lejártával, 37

e) a vezető tisztségviselő halálával vagy jogutód nélküli megszűné­ sével; f) a vezető tisztségviselő cselekvőképességének a tevékenysége ellá­ tásához szükséges körben történő korlátozásával; g) a vezető tisztségviselővel szembeni kizáró vagy összeférhetetlen­ ségi ok bekövetkeztével.

(2) A jogi személy tagjai, tagság nélküli jogi személy esetén a jogi személy alapítói a vezető tisztségviselőt bármikor, indokolás nélkül visszahívhatják.

(3) A vezető tisztségviselő megbízatásáról a jogi személyhez cím­ zett, a jogi személy másik vezető tisztségviselőjéhez vagy döntéshozó szervéhez intézett nyilatkozattal bármikor lemondhat.

(4) Ha a jogi személy működőképessége ezt megkívánja, a lemondás az új vezető tisztségviselő kijelölésével vagy megválasztásával, ennek hiányában legkésőbb a bejelentéstől számított hatvanadik napon vá­ lik hatályossá.

b) visszahívással, c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, d) lemondással, e) ha a tisztségviselő meghal, f) külön törvényben meghatározott esetben.

(2) A vezető tisztségviselő tisztségéről bármikor lemondhat, ha azonban a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a gazdasági társaság legfőbb szerve az új vezető tisztségviselő megválasztásáról e határidő elteltét megelőzően gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a vezető tisztségviselői megbízatás megszűnésének okai között kimondja, hogy megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkezte, jogi személy esetén annak jogutód nélküli megszűnése, természetes személy esetén a cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben töténő korlátozása, továbbá a vezető tisztségviselővel szembeni összeférhetetlenségi ok bekövetkezte is megszünteti a megbízatást; • nem utal külön törvényben meghatározott megszűnési okokra; • rendelkezik arról, hogy a jogi személyhez címzett, a jogi személy másik vezető tisztségviselőjéhez vagy döntéshozó szervéhez intézett nyilatkozattal lehet lemondani; • nem említi kifejezetten, hogy a lemondás hatályossá válásáig a lemondott vezető tisztségviselő köteles a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve intézkedések megtételében részt venni.

(A Gt. 24. § (2) bekezdésének első mondata kapcsán lásd a [Ptk.] 3:21. § (3) bekezdését.)

VII. Fejezet A jogi személy tulajdonosi ellenőrzése 3:26. § [A felügyelőbizottság létrehozása és tagsága] Gt. 19. § (1) A tagok vagy az alapítók a létesítő ok­ (4) Gazdasági társaság alapításakor a vezető tisztségviselőket, a felügyelőbizottiratban három tagból álló felügyelőbizott­ ság tagjait, valamint a könyvvizsgálót az alapítók (tagok, részvényesek) a társasági ság létrehozását rendelhetik el azzal a fel­ szerződésben jelölik ki. Ezt követően – ha e törvény kivételt nem tesz – a vezető adattal, hogy az ügyvezetést a jogi személy tisztségviselőket, a felügyelőbizottsági tagokat és a könyvvizsgálót a legfőbb érdekeinek megóvása céljából ellenőrizze. szerv választja, és ezen személyek nevét a társasági szerződésnek nem kell tartal(2) A felügyelőbizottság tagja az a nagyko­ maznia. rú személy lehet, akinek cselekvőképességét Gt. 25. § a tevékenysége ellátásához szükséges kör­ ben nem korlátozták. Nem lehet a felügyelő­ (4) A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója [Ptk. bizottság tagja, akivel szemben a vezető 685. § b) pont], valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelőbizottság tisztségviselőkre vonatkozó kizáró ok áll tagjává nem választható meg. fenn, továbbá aki vagy akinek a hozzátarto­ Gt. 33. § zója a jogi személy vezető tisztségviselője.

(3) A felügyelőbizottság tagjai a felügyelő­ (1) A tagok (részvényesek) a gazdasági társaság ügyvezetésének ellenőrzése célbizottság munkájában személyesen kötele­ jából jogosultak – a (2) bekezdés szerinti esetekben pedig kötelesek – társasági sek részt venni. A felügyelőbizottság tagjai szerződésükben felügyelőbizottság létrehozását előírni. a jogi személy ügyvezetésétől függetlenek, Gt. 34. § tevékenységük során nem utasíthatóak.

(4) Az első felügyelőbizottság tagjait a lé­ (1) A felügyelőbizottság legalább három, legfeljebb tizenöt tagból áll. tesítő okiratban kell kijelölni, ezt követően (3) A felügyelőbizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek a fela döntéshozó szerv választja a felügyelőbi­ ügyelőbizottsági tevékenységben nincs helye. A felügyelőbizottság tagját e minőzottsági tagokat. A felügyelőbizottsági tag­ ségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója nem utasági jogviszony az elfogadással jön létre. síthatja. A felügyelőbizottság tagjai a társaság legfőbb szerve ülésén tanácskozási (5) A felügyelőbizottsági tagság megszű­ joggal vehetnek részt. nésére a vezető tisztségviselői megbízatás Gt. 36. § megszűnésére vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy a felügyelőbizottsá­ (3) Egyebekben a felügyelőbizottsági tagság keletkezésére és megszűnésére – ha gi tag lemondó nyilatkozatát a jogi személy törvény eltérően nem rendelkezik – e törvény 23–24. és 31. §-át, a jogviszony tartalvezető tisztségviselőjéhez intézi. mára a 25. § és a 27. § (1) bekezdésének rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a felügyelőbizottság létrehozásának lehetőségéről rendelkezik (kötelező eseteket a jogi személy általános szabályai nem tartalmaznak); • három tagból álló felügyelőbizottságról rendelkezik (a [Ptk.] szabályozási módszere diszpozitív); • a jogi személy ügyvezetése ellenőrzésének céljaként a jogi személy érdekeinek megóvására hivatkozik; • kimondja, hogy a felügyelőbizottság tagja az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták;

38

Harmadik Könyv • kimondja, hogy nem lehet a felügyelőbizottság tagja, akivel szemben a vezető tisztségviselőkre vonatkozó kizáró ok áll fenn, továbbá aki vagy akinek hozzátartozója a jogi személy vezető tisztségviselője; • úgy rendelkezik, hogy a felügyelőbizottság tagjai a jogi személy ügyvezetésétől függetlenek, tevékenységük során nem utasíthatóak (a Gt. a társaság tagjai, részvényesei, illetve munkáltatója általi utasítást tilalmazza); • rendelkezik arról, hogy a felügyelőbizottsági tag a jogi személy vezető tisztségviselőjéhez intézett nyilatkozattal mondhat le; • nem utal kifejezetten arra, hogy a jogi személy létrejöttét követően a felügyelőbizottság tagjainak nevét a létesítő okiratnak nem kell tartalmaznia.

(A Gt. 34. § (3) bekezdésének utolsó mondata kapcsán lásd a gazdasági társaságok közös szabályai körében a [Ptk.] 3:111. § (1) bekezdését. A gazdasági társaságok felügyelőbizottsága kapcsán lásd még a közös szabályok körében a [Ptk.] 3:119–3:128. §-át.)

3:27. § [A felügyelőbizottság működése] (1) A felügyelőbizottság köteles a tagok vagy az alapítók döntéshozó szerve elé kerülő előterjesztéseket megvizs­ gálni, és ezekkel kapcsolatos álláspontját a döntéshozó szerv ülésén ismertetni.

(2) A felügyelőbizottság a jogi személy irataiba, számvi­ teli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a jogi személy munkavállalóitól felvi­ lágosítást kérhet, a jogi személy fizetési számláját, pénztá­ rát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja.

(3) A felügyelőbizottság határozatait a jelenlévők szó­ többségével hozza. A létesítő okirat ennél alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezése semmis.

Gt. 34. § 3:27. § (2) A felügyelőbizottság testületként jár el. A felügyelőbizottság – ha törvény vagy a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – tagjai sorából választ elnököt, szükség esetén elnökhelyettest. A felügyelőbizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza.

Gt. 35. § (2) A felügyelőbizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, amelyet a társasági szerződésben meghatározott módon és határidőn belül kell teljesíteni. A felügyelőbizottság a társaság könyveit és iratait – ha szükséges, szakértők bevonásával – megvizsgálhatja.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • valamennyi jogi személy felügyelőbizottságára irányadó általános szabályként előírja, hogy a döntéshozó szerv elé kerülő előterjesztéseket a felügyelőbizottság köteles megvizsgálni, álláspontját az ülésen ismertetni; • rendelkezik a felügyelőbizottság iratbetekintési jogáról; • bármely munkavállalótól (nem csak a vezető állásúaktól) is kérhet tájékoztatást a felügyelőbizottság; • tágabb tárgykörben rendelkezik a felügyelőbizottság iratmegvizsgálási (szakértővel való megvizsgáltatási) lehetőségéről; • úgy rendelkezik, hogy a felügyelőbizottság határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza, melytől alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezés semmis.

(A Gt. 34. § (2) bekezdésének első és második mondata kapcsán lásd a gazdasági társaságok közös szabályai körében a [Ptk.] 3:121. § (1) bekezdését, 3:122. § (1) bekezdését. A gazdasági társaságok felügyelőbizottsága kapcsán lásd még a közös szabályok körében a [Ptk.] 3:120–3:122. §-át.)

3:28. § [A felügyelőbizottság tagjainak felelőssége] Gt. 36. § 3:28. § A felügyelőbizottsági tagok az ellenőrzési (4) A felügyelőbizottsági tagok – a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai kötelezettségük elmulasztásával vagy nem szerint – korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társasággal szemmegfelelő teljesítésével a jogi személynek oko­ ben a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott kározott károkért a szerződésszegéssel okozott ká­ kért, ideértve a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó rért való felelősség szabályai szerint felelnek a üzleti jelentés összeállításával és nyilvánosságra hozatalával összefüggő ellenőrjogi személlyel szemben. zési kötelezettség megszegését is.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezésétől: • úgy rendelkezik, hogy a „szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség” szabályai szerint felelnek a felügyelőbizottsági tagok az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a jogi személynek okozott károkért; • nem rendelkezik a felügyelőbizottsági tagok felelősségének egyetemlegességéről, az a közös károkozás általános szabályaiból következik; • nem részletezi a felügyelőbizottság ellenőrzési kötelezettsége körébe eső egyes feladatokat.

VIII. Fejezet A jogi személy képviselete 3:29. § [A jogi személy törvényes képviselete] Ptk. 29. § 3:29. § (1) A jogi személy (3) A jogi személy nevében aláírásra a jogi személy képviselője jogosult. Ha nem ő az aláíró, és jogszatörvényes képvisele­ bály a nyilatkozat érvényességéhez írásbeli alakot kíván, két képviseleti joggal felruházott személy aláírátét a vezető tisztségvi­ sa szükséges. Jogszabály ezektől a rendelkezésektől eltérhet. selő látja el.

Ptk. 55. § (2) A vezető tisztség­ viselő képviseleti jo­ A közös vállalatnál az igazgató, korlátolt felelősségű társaságnál az ügyvezető, míg részvénytársaságnál gát önállóan gyako­ az igazgatóság tagjai képviselik a gazdasági társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint bírórolja. ságok és hatóságok előtt.

Gt. 26. § (1) A gazdasági társaság alapításának, a társasági szerződés módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági – elektronikus úton történő – bejelentése a vezető tisztségviselők kötelezettsége.

39

(3) A vezető tisztségviselő köteles a jogi személy jog­ szabályban előírt adatait a nyilvántartó bíróságnak be­jelenteni.

Gt. 29. § (1) A gazdasági társaságot törvényes képviselőként a vezető tisztségviselők képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A vezető tisztségviselők törvényen alapuló szervezeti képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása, illetve megosztása harmadik személyekkel szemben nem hatályos.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., illetve Gt. rendelkezéseitől: • a képviselet szabályozási megközelítése különböző: a [Ptk.] a jogi személy törvényes (és szervezeti) képviseletét határozza meg átfogóan, míg a Ptk. a „cégjegyzés”-ről, illetve az írásbeli nyilatkozat érvényességéhez szükséges követelményekről rendelkezik; • valamennyi jogi személyre irányadó általános szabályként előírja, hogy törvényes képviseletét a vezető tisztségviselő látja el, és képviseleti jogát önállóan gyakorolja; • egyértelművé teszi, hogy a vezető tisztségviselő képviseleti joga magában foglalja, hogy a nyilvántartó bíróságnak bejelentse a jogi személy jogszabályban előírt adatait (az adat-bejelentési kötelezettség a [Ptk.] megfogalmazásában általánosabb).

(A képviseleti jog korlátozásáról a [Ptk.] 3:31. §-a rendelkezik. A képviselet kapcsán lásd még a gazdasági társaságok közös szabályai körében a [Ptk.] 3:116. §-át.)

3:30. § [Szervezeti képviselet] (1) Ha a jogi személy létesí­ tő okirata vagy szervezetére és működésére vonatkozó belső szabályzata a jogi sze­ mély szervezetén belül képvi­ seleti joggal járó tisztséget határoz meg, e tisztség betöl­ tője a jogi személy önálló képviselője.

(2) A jogi személy önálló jogi személyiséggel nem ren­ delkező szervezeti egységé­ nek vezetője az egység ren­ deltetésszerű működéséhez szükséges körben a jogi sze­ mély önálló képviselője.

(3) Az ügyvezetés az ügyek meghatározott csoportjára nézve a jogi személy munka­ vállalóit írásbeli nyilatkozat­ tal a jogi személy képvisele­ tének jogával ruházhatja fel; a képviseleti jogot a munka­ vállaló az ügyvezetés írásbe­li nyilatkozatában megha­ tározott, képviseleti joggal rendelkező más személlyel együttesen gyakorolhatja.

Ptk. 29. § (3) A jogi személy nevében aláírásra a jogi személy képviselője jogosult. Ha nem ő az aláíró, és jogszabály a nyilatkozat érvényességéhez írásbeli alakot kíván, két képviseleti joggal felruházott személy aláírása szükséges. Jogszabály ezektől a rendelkezésektől eltérhet.

Ptk. 30. § (1) Ha a jogszabály vagy – annak felhatalmazása alapján – az alapító határozat vagy okirat másként nem rendelkezik, a jogi személy szervezeti egysége (gyáregysége, fiókja, telepe, üzeme, irodája, helyi kirendeltsége vagy csoportja, alapszerve, szakosztálya stb.) nem jogi személy.

(2) A szervezeti egység vezetője az egység rendeltetésszerű működése által meghatározott körben a jogi személy képviselőjeként jár el. Jogszabály, alapító határozat vagy okirat ettől eltérően rendelkezhet.

Gt. 29. § (2) A vezető tisztségviselők az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatják fel.

(3) A gazdasági társaságot a társaság vezető tisztségviselője, valamint cégvezetője (32. §) írásban cégjegyzés útján képviseli. Ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselők és a cégvezető cégjegyzési joga – a pénzforgalmi számla feletti rendelkezés tekintetében is – önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkező személy együttes aláírására van szükség. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy meghatározott munkakört betöltő munkavállaló cégjegyzési joga önálló, valamint hogy a vezető tisztségviselő, illetve a cégvezető valamelyik képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen jogosult a gazdasági társaság cégjegyzésére.

Gt. 32. § (4) A cégvezető részére a társaság legfőbb szerve általános képviseleti és önálló cégjegyzési jogot biztosíthat, valamint előírhatja a 26. §-ban foglalt feladatok ellátását. A cégvezető és a képviseletre jogosult más munkavállalók képviseleti jogukat másra nem ruházhatják át.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., illetve a Gt. rendelkezéseitől: • a képviselet szabályozási megközelítése különböző: a [Ptk.] a jogi személy (törvényes és) szervezeti képviseletét határozza meg átfogóan, míg a Ptk. a „cégjegyzés”-ről, illetve az írásbeli nyilatkozat érvényességéhez szükséges követelményekről rendelkezik; • általános jelleggel úgy rendelkezik, hogy a jogi személy létesítő okirata vagy belső szabályzata meghatározhat a jogi személy szervezetén belül képviseleti joggal járó tisztséget, ez esetben e tisztség betöltője a jogi személy önálló képviselője; • a munkavállalók képviseleti joggal való felruházása körében kiemeli, hogy az ügyvezetés írásbeli nyilatkozattal teheti ezt meg, ebben az esetben a képviseleti jog ilyen joggal rendelkező más személlyel együttesen gyakorolható.

(A képviselet kapcsán lásd még a gazdasági társaságok közös szabályai körében a [Ptk.] 3:116. §-át.)

3:31. § [A képviseleti jog korlátozása] A jogi személynek a jogi személyek nyilvántartásába be­ jegyzett képviselője képviseleti jogának korlátozása és nyi­ latkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harma­ dik személyekkel szemben nem hatályos, kivéve, ha a harma­ dik személy a korlátozásról vagy a feltétel bekövetkeztének vagy a jóváhagyásnak a szükségességéről és annak hiányáról tudott vagy tudnia kellett volna.

Gt. 29. § (1) A gazdasági társaságot törvényes képviselőként a vezető tisztségviselők képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A vezető tisztségviselők törvényen alapuló szervezeti képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása, illetve megosztása harmadik személyekkel szemben nem hatályos.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • főszabályként kimondja, hogy a nyilvántartásba bejegyzett képviselő képviseleti jogának korlátozása (és nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése) harmadik személyekkel szemben nem hatályos; • a főszabály alól kivételt rögzít, miszerint ha a harmadik személy a korlátozásról tudott vagy tudnia kellett volna, a korlátozás vele szemben hatályos.

(A jogi személy törvényes képviseletéről a [Ptk.] 3:29. §-a rendelkezik.)

40

Harmadik Könyv IX. Fejezet A jogi személy szervezeti egységének jogalanyisága 3:32. § [A jogi személy szervezeti egységének jogalanyisága] (1) Ha e törvény lehetővé teszi, a létesítő okirat rendelkezhet a jogi személy egyes szervezeti egységeinek jogi személlyé nyilvánításáról, feltéve, hogy a szervezeti egy­ ség az alapítóktól és a jogi személytől elkülöníthető szervezettel és vagyonnal rendel­ kezik.

(2) A jogi személy szervezeti egységre a jogi személy általános szabályait megfele­ lően alkalmazni kell azzal az eltéréssel, hogy a jogi személy szervezeti egység elkü­ lönített vagyonából ki nem elégíthető hitelezői igényekért a jogi személy a szervezeti egység jogi személyiségének fennállása alatt és ezt követően is köteles helytállni.

Ptk. 30. § 3:32. § (1) Ha a jogszabály vagy – annak felhatalmazása alapján – az alapító határozat vagy okirat másként nem rendelkezik, a jogi személy szervezeti egysége (gyáregysége, fiókja, telepe, üzeme, irodája, helyi kirendeltsége vagy csoportja, alapszerve, szakosztálya stb.) nem jogi személy.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezésétől: • a szervezeti egység jogi személlyé nyilvánításának előfeltétele, hogy az adott jogi személy típus esetében a [Ptk.] ilyen tartalmú döntésre felhatalmazást adjon; • kimondja, hogy a jogi személlyé nyilvánítás feltétele, hogy a szervezeti egység az alapítóktól és a jogi személytől elkülöníthető szervezettel és vagyonnal rendelkezik; • főszabályként kimondja, hogy a jogi személy szervezeti egységére a jogi személy általános szabályait megfelelően alkalmazni kell; • a főszabályhoz képest eltérésként rögzíti, hogy a szervezeti egység elkülönített vagyonából ki nem elégíthető hitelezői igényekért a jogi személy köteles helytállni a szervezeti egység jogi személyének fennállása alatt és azt követően is; • nem sorolja fel (példálózva) a szervezeti egység lehetséges formáit.

3:33. § [A szervezeti egység jogalanyiságának megszűnésével Ptk. –

kapcsolatos rendelkezések] 3:33. § (1) A szervezeti egység jogi személyiségének megszűnése esetén jogai és kötelezettségei a jogi személyre szállnak át.

(2) Ha a jogi személy a szervezeti egység jogi személyiségének megszűnéséről döntött, e döntést köteles közzétenni. Az a hi­ telező, akinek követelése a döntés közzététele előtt keletkezett, a közzétételtől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül a jogi személytől megfelelő biztosítékot követelhet, ha a szervezeti egység jogi személyiségének megszűnése követelésé­ nek kielégítését veszélyezteti. A szervezeti egység törlésére akkor kerülhet sor, ha a jogi személy a jogosult kérésére megfele­ lő biztosítékot ad.

(3) Ha a jogi személy megszüntetésére irányuló eljárás lefolytatását rendelik el, a jogi személy szervezeti egységének jogi személyisége megszűnik.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Ptk., illetve a Gt. nem tartalmazza.

IV. Cím A jogi személy törvényes működésének biztosítékai X. Fejezet A jogi személy törvényességi felügyelete 3:34. § [A jogi személy törvényességi felügyelete] Ptk. 64. § 3:34. § (1) A jogi személyek fe­ (1) Az egyesület megszűnik, ha letti általános törvé­ d) a törvényességi ellenőrzési eljárás eredményeképpen a bíróság megszünteti vagy megállapítja megnyességi felügyeletet a szűnését, és az egyesületet a nyilvántartásból törlik. jogi személyt nyilván­ Ptk. 74/F. § tartó bíróság látja el. A (1) Az alapítvány működése felett az ügyészség a reá irányadó szabályok szerint törvényességi ellentörvényességi felügyele­ őrzést gyakorol. ti jogkör nem terjed ki (2) Ha az alapítvány működésének törvényessége másképp nem biztosítható, az ügyész a bírósághoz olyan ügyekre, ame­ fordulhat. A bíróság határidő kitűzésével kötelezi az alapítvány kezelőjét, hogy az alapítvány jogszalyekben más bírósági bálynak megfelelő működését állítsa helyre. A határidő eredménytelen eltelte után a bíróság az alapítvagy közigazgatási ha­ ványt megszünteti. tósági eljárásnak van Ctv. 72. § helye. A törvényességi (1) A törvényességi felügyeleti eljárás célja, hogy a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érfelügyelet nem irányul­ hat a jogi személy dön­ dekében a cégbíróság intézkedéseivel a cég törvényes működését kikényszerítse. Ennek keretében a téseinek gazdaságossá­ cégbíróság a törvényben meghatározott esetekben hivatalból jogosult a cégjegyzékadatnak a cégjegygi, célszerűségi szem­ zékbe való bejegyzésére, illetve törlésére.

Ctv. 74. § pontból való felülvizs­ (3) Nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény a 65–70. §-ban meggálatára.

(2) Ha a törvényes mű­ határozott vagy más polgári perben, illetve közigazgatási eljárásban érvényesíthető.

(4) A törvényességi felügyelet nem terjed ki a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági-célszeködés helyreállítása ér­ dekében tett intézkedé­ rűségi szempontból való felülvizsgálatára.

Ctv. 81. § sek nem vezetnek ered­ ményre, a nyilvántartó (6) Amennyiben a cégbíróság az (1) bekezdésben foglalt bármely intézkedés alkalmazása után úgy bíróság megszünteti a ítéli meg, hogy a törvényes működés további intézkedések alkalmazásával sem állítható helyre, a céget jogi személyt. megszűntnek nyilvánítja.

41

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., illetve a Ctv. rendelkezéseitől: • minden jogi személy típus esetén az azt nyilvántartó bíróság látja el az általános törvényességi felügyeletet; • a törvényességi felügyeletet csak „negatív” megközelítésben szabályozza, nem határozza meg a törvényességi felügyeleti eljárás célját.

XI. Fejezet A jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata 3:35. § [A felülvizsgálat oka és a kezdeményezésre jogosultak] Gt. 45. § A jogi személy tagja, tagság nélküli jogi (1) A gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a hatájogi személy vezető tisztségviselője és fel­ rozat e törvény vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerzőügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a désbe ütközik. tagok vagy az alapítók és a jogi személy szer­ (2) A gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozat bírósági felülvizsvei által hozott határozat hatályon kívül he­ gálatát – az (1) bekezdés szerinti jogsértésre hivatkozással – a társaság bármely lyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy vezető tisztségviselője, illetve a felügyelőbizottság bármely tagja is kezdeméa létesítő okiratba ütközik. nyezheti.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja a jogi személy bármely szerve által hozott határozat felülvizsgálatát kérheti; • kifejezetten a határozat hatályon kívül helyezésének kérelmezését említi.

3:36. § [A határozat hatályon kívül helyezése iránti kereset] Gt. 45. § (1) A határozat hatályon kívül helyezése iránt attól az (3) A jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti pert időponttól számított harminc napon belül lehet keresetet a határozatról való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül indítani a jogi személy ellen, amikor a jogosult a határo­ a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatazatról tudomást szerzett vagy a határozatról tudomást lától számított kilencvennapos jogvesztő határidő elteltével a határoszerezhetett volna. A határozat meghozatalától számított zatot akkor sem lehet keresettel megtámadni, ha a perlésre jogosulttal egyéves, jogvesztő határidő elteltével per nem indítható. azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást.

(2) Nem jogosult perindításra az, aki a határozat megho­ (4) A keresetindítás joga érvényesen nem zárható ki, de nem illeti zatalához szavazatával hozzájárult, kivéve, ha tévedés, meg azt a személyt, aki – a tévedés, a megtévesztés és a jogellenes megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt szavazott a fenyegetés eseteit kivéve – a határozat meghozatalához szavazatáhatározat mellett. val hozzájárult.

(3) Ha a határozatot a jogi személy vezető tisztségviselője (5) A keresetindításnak a határozat végrehajtására halasztó hatálya támadja meg, és a jogi személynek nincs más olyan vezető nincs, de a bíróság a határozat végrehajtását felfüggesztheti. E végzés tisztségviselője, aki a jogi személy képviseletét elláthatná, a ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban a döntést a bíróság kéreperben a jogi személyt a felügyelőbizottság által kijelölt fel­ lemre maga is megváltoztathatja. A társasági határozat bírósági felülügyelőbizottsági tag képviseli. Ha a jogi személynek nincs vizsgálata iránti perben bírósági meghagyás nem bocsátható ki. felügyelőbizottsága, vagy a felügyelőbizottság valamennyi Gt. 46. § tagja felperesként perben áll, a bíróság a jogi személy per­ beli képviseletére ügygondnokot rendel ki.

(1) Ha a felülvizsgálatot a gazdasági társaság vezető tisztségvise(4) A határozat hatályon kívül helyezése iránti per meg­ lője kezdeményezi és a gazdasági társaságnak nincs olyan vezető indításának a határozat végrehajtására halasztó hatálya tisztségviselője, aki a társaságot képviselhetné, a perben a társasánincs. A bíróság indokolt esetben a felperes kérelmére a got a felügyelőbizottság által kijelölt felügyelőbizottsági tag képvihatározat végrehajtását felfüggesztheti. A felfüggesztést seli. Ha a gazdasági társaságnak nincs felügyelőbizottsága, vagy a elrendelő végzés ellen nincs helye fellebbezésnek. A per­ felügyelőbizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróben bírósági meghagyás nem bocsátható ki. ság a társaság képviseletére ügygondnokot rendel ki.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a szubjektív határidő szempontjából annak is jelentőséget tulajdonít, ha a keresetindító a határozatról „tudomást szerezhetett volna”; • hosszabb, egyéves jogvesztő határidőt ír elő a keresetindításra; • nem utal e helyütt arra, hogy a keresetindítás joga egyébként érvényesen nem zárható ki; • a bíróság indokolt esetben a felperes kérelmére függesztheti fel a határozat végrehajtását.

3:37. § [A határozat hatályon kívül helyezése] Gt. 46. § (1) Ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a hatá­ (2) A jogsértő határozatot a bíróság rozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. hatályon kívül helyezi.

(2) A határozat hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya a határozat (3) A jogsértő társasági határozat felülvizsgálatának kezdeményezésére jogosult, de perben nem álló más személyekre is felülvizsgálata során hozott bírósági kiterjed. határozat hatálya azokra a tagokra (3) Ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszé­ (részvényesekre) is kiterjed, akik lyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróság a jogsértés tényét állapítja meg. nem álltak perben.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kimondja, hogy a jogsértő határozat hatályon kívül helyezésével egyidejűleg szükség esetén új határozat meghozatalát rendelheti el a bíróság; • a bírósági ítélet hatálya a perben nem álló azon személyekre terjed ki, akik a határozat felülvizsgálatának kezdeményezésére jogosultak; • lehetőséget ad arra, hogy – nem jelentős jogsértések esetén és amennyiben az nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését – a bíróság csak a jogsértés tényét állapítsa meg, és mellőzze a határozat hatályon kívül helyezését.

42

Harmadik Könyv XII. Fejezet Állandó könyvvizsgáló 3:38. § [Á llandó könyvvizsgáló] Gt. 40. § 3:38. § (1) Ha a jogi személy a könyvvizsgálat (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve által választott könyvvizsgáló feladata, ellátására állandó könyvvizsgálót vesz hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéigénybe, az állandó könyvvizsgáló felada­ séről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társatai ellátása érdekében betekinthet a jogi ság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá személy irataiba, számviteli nyilvántartá­ megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésaiba, könyveibe, a vezető tisztségviselők­ sének eredményéről. től, a felügyelőbizottság tagjaitól és a jogi Gt. 41. § személy munkavállalóitól felvilágosítást (1) Ha a számviteli törvény a gazdasági társaság számára a könyvvizsgálati szolgálkérhet, a jogi személy fizetési számláját, tatás igénybevételét kötelezővé teszi, vagy azt a gazdasági társaság társasági szerzőpénztárát, értékpapír- és áruállományát, dése egyébként előírja, a gazdasági társaság legfőbb szerve megválasztja a társaság valamint szerződéseit megvizsgálhatja. könyvvizsgálóját és meghatározza a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges (2) Ha az állandó könyvvizsgáló a jogi elemeinek tartalmát. személy vagyonának olyan változását ész­ (2) Az (1) bekezdésben foglaltakon kívül is kötelező a könyvvizsgáló választása, ha leli, amely veszélyezteti a jogi személlyel azt törvény – a köztulajdon, közpénzek vagy a hitelezők védelme érdekében – előírja. szembeni követelések kielégítését, vagy ha olyan körülményt észlel, amely a veze­ Gt. 43. § tő tisztségviselők vagy a felügyelőbizott­ (1) A könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében a gazdasági társaság könyvesági tagok e minőségükben kifejtett tevé­ ibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől, illetve a társaság munkavállalóitól felvikenységükért való felelősségét vonja lágosítást kérhet, a társaság pénzforgalmi számláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, maga után, késedelem nélkül köteles az szerződéseit megvizsgálhatja. ügyvezetésnél kezdeményezni a tagok – Gt. 44. § tagság nélküli jogi személyek esetén az (2) Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy alapítói jogkör gyakorlójának – döntésho­ zatalához szükséges intézkedések megté­ a gazdasági társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt telét. Ha a kezdeményezés nem vezet észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottság tagjainak e törvényeredményre, a könyvvizsgáló köteles a ben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a gazdasági társaság legfőbb feltárt körülményekről a jogi személy tör­ szervének összehívását kezdeményezni. Ha a legfőbb szerv ülésének összehívására vényességi felügyeletét ellátó nyilvántartó nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti. bíróságot értesíteni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • az állandó könyvvizsgálóra vonatkozik szabályozása, arra az esetkörre, amikor a jogi személy úgy dönt, hogy a könyvvizsgálat ellátására állandó jelleggel veszi igénybe a könyvvizsgáló tevékenységét (a könyvvizsgáló alkalmazását tehát nem teszi általánosan kötelezővé); • tágabb tárgykörben rendelkezik az állandó könyvvizsgáló iratbetekintési és iratmegvizsgálási lehetőségéről, a felügyelőbizottság tagjaitól is kérhet felvilágosítást az állandó könyvvizsgáló; • az ügyvezetésnél és késedelem nélkül köteles kezdeményezni az állandó könyvvizsgáló a tagok (az alapítói jogkör gyakorlója) döntéshozatalhoz szükséges intézkedések megtételét, ha annak előírt feltételei fennállnak; • általánosabb megfogalmazásban úgy rendelkezik, hogy ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, az állandó könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a nyilvántartó bíróságot értesíteni.

(Az állandó könyvvizsgáló szabályozása kapcsán lásd a gazdasági társaságok közös szabályai körében a [Ptk.] 3:129–3:131. §-át.)

V. Cím A jogi személy átalakulása, egyesülése, szétválása és jogutód nélküli megszűnése XIII. Fejezet Átalakulás, egyesülés, szétválás 3:39. § [Átalakulás] (1) Jogi személy más típusú jogi személlyé történő átalakulása ese­ tén az átalakuló jogi személy megszűnik, jo­ gai és kötelezettségei az átalakulással keletkező jogi személyre mint ál­ talános jogutódra száll­ nak át.

(2) Átalakulás esetén a jogi személy létesítésére vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

Gt. 67. § 3:39. § (1) Jogutóddal szűnik meg a társaság társasági formaváltás, egyesülés és szétválás (a továbbiakban együtt: átalakulás) esetén.

(2) Társasági formaváltásnak számít, ha a gazdasági társaság egyetemes jogutódlással más gazdasági társasági formát választ.

Gt. 69. § (1) Ha a törvény másként nem rendelkezik, a gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulása során a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. Az átalakulásnál alkalmazni kell e törvénynek az egyes társasági formák szabályainál megfogalmazott átalakulási előírásait is.

Gt. 70. § (1) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság általános jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a kollektív szerződésben foglalt jogokat és kötelezettségeket is.

43

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • az átalakulás kifejezést nem a típusváltás, egyesülés és szétválás gyűjtőfogalmaként használja, hanem kizárólag a jogi személy típusának megváltozását érti az átalakuláson; • az általános jogutódlás tartalmának meghatározásakor nem utal a kollektív szerződésben foglalt jogok és kötelezettségek jogutódlására.

(Az egyes jogi személyekre irányadó szabályozás határozza meg, hogy adott jogi személy milyen más típusú jogi személlyé alakulhat át. Az átalakulás kapcsán lásd a gazdasági társaságok közös szabályai körében a [Ptk.] 3:133–3:135. §-át.)

3:40. § [Korlátozások] Nem alakulhat át a jogi személy, ha a) jogutód nélküli megszűnése iránti eljárás vagy csődel­ járás alatt áll; b) vele szemben jogi személy elleni büntetőjogi intézkedés iránti eljárás van folyamatban, vagy jogi személlyel szem­ ben alkalmazható büntetőjogi intézkedés hatálya alatt áll; vagy c) a tagok vagy az alapítók a létesítő okirat szerinti vagyo­ ni hozzájárulásukat nem teljesítették.

Gt. 69. § (2) Nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a gazdasági társaság, amely felszámolás vagy végelszámolás alatt áll, vagy ha a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a céget, illetve a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor.

(3) Gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulását csak akkor határozhatja el, ha a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a korlátozás a csődeljárás alatt álló jogi személyre is kiterjed; • folyamatban levő, jogi személy elleni büntetőjogi intézkedés iránti eljárás alapozza meg a korlátozást, vagy ha büntetőjogi intézkedés hatálya alatt áll a jogi személy.

3:41. § [Döntés az átalakulás kezdeményezéséről] Gt. 71. § (1) A jogi személy átala­ (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulásról – a társasági szerződés eltérő rendelkezése kulásának kezdeményezé­ hiányában – két alkalommal határoz. A tagok a társasági szerződésben úgy is rendelkezhetnek, hogy séről – az átalakulás mód­ ha a vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészítik, az átalakulási javaslat jának és a jogutód jogi sze­ érdemi elbírálásáról a legfőbb szerv egy ülésen határoz. Ez utóbbi esetben erre az ülésre el kell készímélynek a meghatározásá­ teni az ülés napját legfeljebb hat hónappal megelőző, a vezető tisztségviselők által meghatározott időval – a jogi személy tagjai, pontra – mint mérlegfordulónapra – vonatkozó, könyvvizsgáló által elfogadott vagyonmérleg-terveilletve alapítói döntenek. zeteket és vagyonleltár-tervezeteket.

(2) Az (1) bekezdés sze­ (2) Ha a legfőbb szerv az átalakulásról két alkalommal határoz, úgy első ízben a vezető tisztségvirinti döntést követően a selőknek – ha a társaságnál felügyelőbizottság működik –, a felügyelőbizottság által véleményezett jogi személy ügyvezetése előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) egyetérte­ köteles az átalakulási va­ nek-e az átalakulás szándékával, dönt továbbá arról, hogy a gazdasági társaság milyen társasági forgyonmérleg-tervezetet is mába alakuljon át, és előzetesen felméri, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogtartalmazó átalakulási ter­ utód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni. vet készíteni és azt a tagok­ Gt. 72. § kal, illetve alapítókkal kö­ zölni.

(5) Az átalakulási terv a vagyonmérleg-tervezet melléklete.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kimondja, hogy az átalakulás kezdeményezéséről – az átalakulás módjának és a jogutód jogi személynek a meghatározásával – döntenek a tagok (alapítók); • úgy rendelkezik, hogy ezt követően az átalakulási vagyonmérleg-tervezetet is tartalmazó átalakulási tervet köteles az ügyvezetés készíteni és azt a tagokkal (alapítókkal) közölni; • nem utal arra, hogy az átalakulási tervnek (előterjesztésnek) adott esetben a felügyelőbizottság által véleményezettnek kell lennie; • nem utal arra, hogy egy ülésen is meghozhatók az átalakulásról szóló döntések.

3:42. § [A z átalakulásban részt nem vevő tagok] (1) A tagsággal rendelkező jogi személy tagjai az átalakulási terv közlésétől számított har­ minc napon belül nyilatkozhatnak arról, hogy nem kívánnak az átalakulással létrejövő jogi személy tagjaivá válni.

(2) Az (1) bekezdés szerint jognyilatkozatot tett tagok tagsági jogviszonya az átalakulás időpontjában megszűnik, és az átalakuló jogi személy vagyonából olyan hányadra jogosul­ tak, amelyet a jogi személy jogutód nélküli megszűnése esetén igényelhetnének.

(3) Az átalakulási tervet a tagok (1) bekezdés szerinti nyilatkozata alapján szükség szerint módosítani kell.

Gt. 74. § (2) A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján meg kell határozni a jogutód gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és ugyancsak meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját.

(3) Az elszámolás során a társaságtól megváló tag járandóságát úgy kell megállapítani, hogy – ha a társasági szerződés a tagsági viszony megszűnése esetére más elszámolási módot nem ír elő – az a tagnak a jogelőd jegyzett tőkéjéhez viszonyított vagyoni hozzájárulása arányához igazodjon. A tagot ugyanilyen arányban illeti meg a jogelődnek a (szükség szerint az átértékelési különbözettel módosított) saját tőkéje. Ha a tag járandóságát piaci értéken kívánják megállapítani, akkor kötelező – a számviteli törvény megfelelő előírásainak figyelembevételével – vagyonátértékelést végrehajtani. Nincs helye a tag részére vagyonkiadásnak, ha a jogelőd saját tőkéje nulla vagy negatív.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • az átalakulási terv közlésétől számított harmincnapos határidőt ír elő, amely alatt a jogi személy tagjai nyilatkozhatnak arról, hogy nem kívánnak az átalakulással létrejövő jogi személy tagjaivá válni; • kimondja, hogy az átalakulásban részt nem vevő tagok tagsági jogviszonya az átalakulás időpontjában megszűnik;

44

Harmadik Könyv • nem tartalmaz részletes, az átalakulással összefüggő elszámolási, vagyonkiadási szabályokat, ehelyett a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor irányadó szabály alkalmazására hivatkozik az átalakulásban részt nem vevő tagok által igényelhető vagyonhányad mértéke tekintetében; • kimondja, hogy a nyilatkozatok alapján szükség szerint módosítani kell az átalakulási tervet.

(Lásd a gazdasági társaságok közös szabályai körében a [Ptk.] 3:134. §-át is.)

3:43. § [Az átalakulás befejezése] Gt. 69. § 3:43. § (1) Az átalakulásról a ta­ (4) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság előtársaságként nem működhet. A jogutód gazdagok vagy alapítók az átala­ sági társaság cégbejegyzéséig, illetve az átalakulás gazdasági társaság által megjelölt időpontjáig [Ctv. kulási terv elfogadásával 57. § (2) bekezdés] a gazdasági társaság a bejegyzett társasági formájában folytatja tevékenységét. határoznak; e határozatot a Gt. 71. § döntéshozó szerv legalább háromnegyedes szótöbb­ (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulásról – a társasági szerződés eltérő rendelkezéséggel hozza meg. se hiányában – két alkalommal határoz. A tagok a társasági szerződésben úgy is rendelkezhetnek, (2) Az elfogadott átalaku­ hogy ha a vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészítik, az átalakulási lási tervet az átalakulásról javaslat érdemi elbírálásáról a legfőbb szerv egy ülésen határoz. Ez utóbbi esetben erre az ülésre el hozott döntéssel együtt köz­ kell készíteni az ülés napját legfeljebb hat hónappal megelőző, a vezető tisztségviselők által meghazé kell tenni. Az a hitelező, tározott időpontra – mint mérlegfordulónapra – vonatkozó, könyvvizsgáló által elfogadott vagyonakinek követelése a közzé­ mérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket. tétel előtt keletkezett, a (2) Ha a legfőbb szerv az átalakulásról két alkalommal határoz, úgy első ízben a vezető tisztségviközzétételtől számított har­ selőknek – ha a társaságnál felügyelőbizottság működik –, a felügyelőbizottság által véleményezett mincnapos jogvesztő határ­ előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) egyetérteidőn belül az átalakuló jogi nek-e az átalakulás szándékával, dönt továbbá arról, hogy a gazdasági társaság milyen társasági személytől megfelelő bizto­ formába alakuljon át, és előzetesen felméri, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a sítékot követelhet, ha az át­ jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni. alakulás követelésének ki­ (3) Ha a tagok (részvényesek) az átalakulás szándékával – az adott gazdasági társaságnál előírt elégítését veszélyezteti. szavazati aránnyal egyetértenek, a legfőbb szerv meghatározza a vagyonmérleg-tervezetek forduló(3) Az átalakulással létre­ napját, dönt a könyvvizsgáló személyéről, és megbízza a társaság vezető tisztségviselőit a vagyonjövő jogi személy nyilván­ mérleg-tervezetek és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek, valamint az átalakulási döntés tartásba vételével egyidejű­ meghozatalához szükséges egyéb – jogszabály által meghatározott vagy a legfőbb szerv által előleg az átalakulással meg­ írt – okiratok elkészítésével. szűnő jogi személyt törölni Gt. 74. § kell a nyilvántartásból. A (1) A vagyonmérleg-tervezet és mellékletei elfogadásáról a legfőbb szerv a társaság átalakulásáról létrejövő jogi személy nyil­ véglegesen döntő ülésén határoz. A vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától a döntés időpontjáig – a vántartásba vételéig az át­ 71. § (1) bekezdésének és a 73. § (2) bekezdésének esetét kivéve – nem telhet el hosszabb idő, mint alakuló jogi személy a be­ három hónap. A fordulónap az erről határozó ülés időpontjánál korábbi is lehet. jegyzett jogi személy típus­ ban folytatja tevékenységét.

Gt. 75. § (4) Ha a nyilvántartó bíró­ (2) A gazdasági társaság a társasági szerződés aláírását követő nyolc napon belül köteles erről a ság az átalakulás bejegyzé­ Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban sét elutasítja, a jogi személy kell közzétenni. korábbi formájában műkö­ (3) A közleménynek tartalmaznia kell: dik tovább. a) az átalakuló gazdasági társaság cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát; b) a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét; c) a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződése megkötésének napját; d) az átalakuló és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait; e) a létrejövő gazdasági társaság főtevékenységét; f) a létrejövő gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét; g) h) a hitelezőknek szóló felhívást [76. § (2) bekezdés].

Gt. 76. § (1) Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.

(2) Azok a hitelezők, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követelései az átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek.

Gt. 87. § (1) A jogutód gazdasági társaság jogelődöt feltüntető cégbejegyzésével egyidejűleg – kiválás esetében a jogelőd gazdasági társaság, illetve beolvadás esetében az átvevő társaság kivételével – a jogelőd gazdasági társaságot törölni kell a cégnyilvántartásból a jogutód feltüntetésével.

(3) Ha a cégbíróság az átalakulás cégbejegyzését megtagadja, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formában működik tovább.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem utal arra, hogy egy ülésen is meghozhatók az átalakulásról szóló döntések; • kimondja, hogy az átalakulási terv elfogadásával határoznak a tagok (alapítók) az átalakulásról, és e határozatot a döntéshozó szerv legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozza meg (a [Ptk.] egyéb részletszabályt nem tartalmaz); • úgy rendelkezik, hogy az elfogadott átalakulási tervet és az átalakulásról hozott döntést közzé kell tenni, de további részletszabályokat nem ad a közzététel számára és tartalmára nézve; • kimondja, hogy biztosíték akkor követelhető, ha az átalakulás a követelés kielégítését veszélyezteti.

(Az átalakulás befejezése kapcsán lásd a gazdasági társaságok közös szabályai körében a [Ptk.] 3:134. §-át.)

45

3:44. § [Egyesülés] (1) A jogi személy más jogi sze­ mélyekkel összeolvadás vagy beolvadás útján egyesülhet. Összeolvadásnál az összeolvadó jogi személyek megszűnnek, és új jogi személy jön létre általá­ nos jogutódlás mellett. Beolva­ dásnál a beolvadó jogi személy szűnik meg, általános jogutódja az egyesülésben részt vevő má­ sik jogi személy.

(2) Ha az egyesülésben részt vevő jogi személyek mindegyike határoz az egyesülés kezdemé­ nyezéséről, az ügyvezetéseik kö­ telesek az átalakulási tervnek megfelelő tartalommal közös egyesülési tervet készíteni, amelynek tartalmaznia kell va­ lamennyi részt vevő jogi sze­ mély vagyonmérleg-tervezetét, valamint az egyesüléssel létrejö­ vő jogi személy nyitó vagyon­ mérleg-tervezetét.

(3) Az egyesülésben részt vevő jogi személyek az egyesülési terv elfogadásáról külön-külön döntenek. Az egyesülési tervet akkor kell elfogadottnak tekin­ teni, ha azt az egyesülésben részt vevő valamennyi jogi sze­ mély elfogadta.

Gt. 67. § (3) Gazdasági társaságok egyesülése esetén két vagy több gazdasági társaságból egyetlen jogutód gazdasági társaság keletkezik. Az egyesülés történhet összeolvadással vagy beolvadással.

Gt. 78. § (1) Az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok legfőbb szervei az egyesülésről – a társasági szerződések eltérő rendelkezése hiányában – két alkalommal határoznak. A 71. § (1) bekezdése megfelelően alkalmazandó. Az üléseket vagy az ülések valamelyikét az egyesülni kívánó gazdasági társaságok összevontan is megtarthatják, az egyes egyesülő társaságok döntéseit azonban ilyenkor is külön-külön kell meghozni.

Gt. 79. § (1) Az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői – ha a társaságok legfőbb szervei mindegyik gazdasági társaság esetében az egyesülés mellett foglaltak állást – egymással együttműködve, és a legfőbb szervek döntései alapján – elkészítik az egyesülési szerződés tervezetét, amelyben a 78. § (4) bekezdésében foglaltakon túl meg kell határozni: a) az egyesülő gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét; b) az egyesülés módját (összeolvadás vagy beolvadás); c) beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaság társasági szerződésében szükséges módosítások tervezetét; d) összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági szerződésének tervezetét; e) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formák egyesülése kapcsán előír, illetve amit az egyesülésben részt vevő társaságok legfőbb szervei szükségesnek tartanak.

Gt. 80. § (1) Összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek, és vagyonuk az átalakulással létrejövő új gazdasági társaságra mint jogutódra száll át.

Gt. 81. § (1) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaság megszűnik, és annak vagyona az átvevő gazdasági társaságra mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a jogi személyek egyesülésére vonatkozóan csak a döntéshozatali mechanizmus alapszabályait tartalmazza (a definíciókon kívül); • úgy rendelkezik, hogy az egyesülésben részt vevő jogi személyek ügyvezetése köteles – az átalakulási tervnek megfelelő tartalommal – közös egyesülési tervet készíteni, amelynek tartalmaznia kell a részt vevő jogi személyek vagyonmérleg-tervezetét és a létrejövő jogi személy nyitó vagyonmérleg-tervezetét; • kimondja, hogy az egyesülési tervet akkor kell elfogadottnak tekinteni, ha azt az egyesülésben részt vevő valamennyi jogi személy elfogadta.

(Az egyes jogi személyekre irányadó szabályozás határozza meg, hogy adott jogi személy milyen más típusú jogi személlyel egyesülhet. Az egyesülés kapcsán lásd a gazdasági társaságok közös szabályai körében a [Ptk.] 3:136. §-át.)

3:45. § [Szétválás] (1) A jogi személy különválás vagy kiválás útján több jogi személlyé szétválhat. Különválás esetén a jogi személy megszűnik, és vagyona a különválással létrejövő több jogi személyre mint jogutódra száll át. Kiválás esetén a jogi személy fennmarad, és vagyonának egy része a kiválással létrejövő jogi személyre mint jogutódra száll át.

(2) A jogi személy kiválással vagy különválással úgy is szétválhat, hogy a) a kiváló tag a jogi személy vagyonának egy részével már működő jogi személyhez mint jogutódhoz csatlako­ zik (beolvadásos kiválás); b) a különváló tagok a jogi személy vagyonának rájuk eső részével különböző, már működő jogi személyekhez mint jogutódokhoz csatlakoznak (beolvadásos külön­ válás).

(3) Beolvadásos kiválás és beolvadásos különválás ese­ tén a döntéshozó szerv szétválásról szóló döntéséhez an­ nak a jogi személynek a hozzájárulása is szükséges, amelybe a kiváló vagy különváló tagok beolvadnak.

Gt. 67. § (4) Gazdasági társaság szétválása esetén a gazdasági társaság – tagjai (részvényesei) és a társasági vagyon egy részének a részvételével – két vagy több gazdasági társaságra válik szét. A szétválás történhet különválással vagy kiválással.

Gt. 86. § (1) Kiválás esetében az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, a társasági szerződése módosítását követően változatlan társasági formában működik tovább, a kivált tagok (részvényesek) részvételével és a társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig új gazdasági társaság vagy társaságok jönnek létre.

(2) Kiválásra sor kerülhet úgy is, hogy a társaságtól megváló tag a társasági vagyon egy részével más, már működő társasághoz mint átvevő társasághoz csatlakoznak. A szétválási szerződés megkötésében ilyenkor az átvevő társaság is részt vesz. Az eljárásban a beolvadás szabályai is megfelelően alkalmazandóak.

(3) Különválás esetében a különváló gazdasági társaság megszűnik és vagyona az átalakulással létrejövő gazdasági társaságokra mint jogutódokra száll át.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • szabályozza a beolvadásos különválás esetét is (a beolvadásos kiválás mellett); • hangsúlyozza, hogy a beolvadásos különválás esetén is (tehát nem csak a beolvadásos kiválásnál) az átvevő jogi személy (személyek) hozzájárulása is előfeltétele az eredményes szétválásnak.

46

Harmadik Könyv 3:46. § [A szétváló jogi személy jogai és kötelezettségei] Gt. 85. § 3:46. § (1) A szétváló jogi személy jogutódjai – (1) A szétválásra a 70. § (1)–(3) bekezdése megfelelően alkalmazandó. A szétváló ideértve kiválás esetén a megmaradó gazdasági társaság jogutódai – ideértve azt a gazdasági társaságot is, amelyből a kivájogi személyt is – a szétváló jogi személy­ lás történt – a szétváló társaságnak a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért – ha nek a szétválás előtt keletkezett kötele­ e törvény eltérően nem rendelkezik – a szétválási szerződés rendelkezése szerint felelzettségeiért a szétválási terv rendelkezé­ nek. A szétváló társaság vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a sei szerint kötelesek helytállni. Ha az szétválás után az a jogutód jogosult, amelyhez az adott jogot a szétválási szerződés adott kötelezettséget a szétválási tervben telepítette. nevesített jogutód nem teljesíti, azért va­ (2) Ha valamely vagyontárgyról, igényről a szétválási szerződésben nem rendelkezlamennyi jogutód egyetemlegesen köte­ tek, vagy az csak utóbb vált ismertté, a vagyontárgy, igény vagy annak ellenértéke les helytállni. (érvényesítési joga) valamennyi jogutód társaságot a vagyonmegosztás arányában il(2) Ha egy kötelezettségről a szétválási leti meg. tervben nem rendelkeznek, azért a jogutó­ (3) Ha a kötelezettségről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek, vagy az csak a dok egyetemlegesen kötelesek helytállni. megállapodást követően válik ismertté, a jogutód gazdasági társaságok (ideértve a (3) A szétváló jogi személy vagyonmeg­ szétválás után megmaradó társaságot is) felelőssége egyetemleges. osztás előtt szerzett jogainak érvényesí­ (4) A szétválási szerződésben nevesített követelést elsősorban azzal a jogutóddal tésére a szétválás után az a jogutód jogo­ szemben kell érvényesíteni, amelyhez az adott kötelezettséget a szétválási szerződés a sult, amelynek az adott jogot a szétválási vagyonmegosztás folytán telepítette. Ha e kötelezettségét a jogutód a követelés esedéterv juttatta. Ha valamely jogról a szét­ kességekor nem teljesíti, valamennyi jogutód felelőssége egyetemleges. A jogutódok válási tervben nem rendelkeztek, az a egymás közötti viszonyában az elszámolás alapja a szétválási szerződésben írt vajogutódokat a vagyonmegosztás arányá­ gyonmegosztási rendelkezés, ilyen rendelkezés hiányában pedig a vagyonmegosztás ban illeti meg. aránya.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben. A [Ptk.] ez esetben is a helytállás („helytállni”) kifejezést használja, szemben a Gt. „felelősség” („felel”) kifejezésével.

3:47. § [A z átalakulás szabályainak alkalmazása] Gt. 78. § 3:47. § A jogi személy egyesülé­ (4) Az egyesülésre a 71. § (4)–(5) bekezdése és a 72–74. §-ban foglaltak megfelelően irányadóak, sére és szétválására az át­ azzal, hogy az egyesülés során átalakulási terv nem készül, de a 71. § (4)–(5) bekezdésben és a alakulásra vonatkozó sza­ 72. §-ban írt körülményeket – szükség szerint – az egyesülési szerződésbe kell foglalni. bályokat megfelelően al­ Gt. 83. § kalmazni kell.

(4) A szétválásra a 71. § (4)–(5) bekezdés és a 72–74. §-ban foglaltak megfelelően irányadók, azzal, hogy a szétválás során átalakulási terv nem készül, de a 71. § (4)–(5) bekezdésében és a 72. §-ban írt körülményeket – szükség szerint – a szétválási szerződésbe kell foglalni.

A szabályozás formailag, strukturálisan azonos a két törvényben: az egyesülésre és a szétválásra az átalakulás szabályai is megfelelően alkalmazandók.

XIV. Fejezet A jogi személy jogutód nélküli megszűnése 3:48. § [Jogi személy jogutód nélküli megszűnése] Ptk. 56. § 3:48. § (1) A jogi személy jogutód nélkül (1) A gazdasági társaság megszűnik, ha: megszűnik, ha a) a társasági szerződésben (alapszabályban) meghatározott időtartam eltelt, vagy más a) határozott időre jött létre és a megszűnési feltétel megvalósult; meghatározott időtartam eltelt; b) elhatározza jogutód nélküli megszűnését; b) megszűnése meghatározott felté­ c) elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását); tel bekövetkezéséhez kötött és e felté­ d) tagjainak száma – a korlátolt felelősségű társaságot és a részvénytársaságot kivéve – tel bekövetkezett; egy főre csökken, és törvényben meghatározott határidőn belül nem jelentenek be a cégc) a tagok vagy alapítók kimondják bíróságnál új tagot; megszűnését; vagy e) a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja; d) az arra jogosult szerv megszün­teti f) a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését; feltéve mindegyik esetben, hogy a g) a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti; jogi személy vagyoni viszonyainak le­ h) a gazdasági társaságról szóló törvénynek az egyes társasági formákra vonatkozó szazárására irányuló megfelelő eljárás bályai azt előírják. lefolytatását követően a bíróság a jogi Gt. 65. § személyt a nyilvántartásból törli.

A gazdasági társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg.

(2) A jogutód nélkül megszűnt jogi személynek a hitelezők kielégítése Gt. 66. § után fennmaradt vagyona a jogi sze­ Jogutód nélkül szűnik meg a gazdasági társaság, ha mély tagjait, tagság nélküli jogi sze­ a) a társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltémély esetén az alapítói jogok gyakor­ tel megvalósult; lóit illeti meg olyan arányban, ami­ b) a társaság legfőbb szerve elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését; lyen arányban ők vagy jogelődjük a c) a társaság tagjainak száma egyre csökken, kivéve, ha e törvény másként rendelkezik; jogi személy javára vagyoni hozzájá­ d) a cégbíróság a Ctv.-ben meghatározott okok miatt megszünteti; rulást teljesítettek. e) jogszabály így rendelkezik.

47

(3) A jogutód nélkül megszűnt jogi személy tagjai és alapítója a fel­ osztott vagyonból való részesedésük mértékéig kötelesek helytállni a megszűnt jogi személy ki nem elégített tarto­ zásaiért.

Gt. 68. § (3) Ha a tag (részvényes) felelőssége a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a tag (részvényes) felelőssége a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak (részvényesnek) jutó rész erejéig áll fenn a megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért.

Gt. 106. § A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani a társaság tagjai között.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., illetve a Gt. rendelkezéseitől: • a gazdasági társaságok megszűnésének közös szabályai a jogi személy általános szabályai körében kerülnek meghatározásra; • a megszűnési okok körében „az arra jogosult szerv megszünteti” általános kategóriát használja, és nem részletezi ezeket az eljárásokat; • a megszűnési okok mindegyikéhez kapcsolódóan kimondja azt a feltételt, miszerint a jogi személy vagyoni viszonyainak lezárására irányuló megfelelő eljárás lefolytatását követően a bíróság a jogi személyt a nyilvántartásból törli.

(A jogutód nélküli megszűnés kapcsán lásd a gazdasági társaságok közös szabályai körében a [Ptk.] 3:137. §-át, továbbá a gazdasági társaságok egyes típusaira vonatkozó különös rendelkezéseket is, elsősorban a [Ptk.] 3:158. §-át.)

VI. Cím Vállalatcsoport 3:49. § [A z elismert vállalatcsoport fogalma] (1) Elismert vállalatcsoport az összevont, konszolidált éves be­ számoló készítésére kötelezett, legalább egy uralkodó tag és leg­ alább három, az uralkodó tag által ellenőrzött tag által kötött uralmi szerződésben meghatározott, egységes üzletpolitikán alapuló együttműködés.

(2) A vállalatcsoportban tagként részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság, egyesülés és szövetkezet vehet részt.

(3) Ha a vállalatcsoportban uralkodó tagként több jogi sze­ mély közösen vesz részt, az egymással kötött szerződésük hatá­ rozza meg, hogy melyikük gyakorolja az uralmi szerződésben megállapított, az uralkodó tagot megillető jogokat.

Gt. 55. § (1) A számviteli törvényben foglaltak szerint összevont (konszolidált) éves beszámoló készítésére köteles gazdasági társaság (uralkodó tag) és az a részvénytársaság, illetve korlátolt felelősségű társaság, amely felett az uralkodó tag a számviteli törvény alapján meghatározó befolyással rendelkezik (ellenőrzött társaság), egységes üzleti céljaik megvalósítására uralmi szerződés kötése útján elismert vállalatcsoportként történő működésükről határozhatnak.

(3) Az elismert vállalatcsoportként való működés tényének a cégjegyzékbe való bejegyzése nem hoz létre az abban részt vevő gazdasági társaságoktól elkülönült jogalanyt.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • több jogi személy is lehet az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja; • ha több jogi személy közösen vesz részt uralkodó tagként a vállalatcsoportban, az egymással kötött szerződésben kell meghatározni, hogy melyikük gyakorolja az uralkodó tagot megillető jogokat; • legalább három ellenőrzött tagnak kell részt vennie az együttműködésben; • a vállalatcsoportban tagként nemcsak részvénytársaság és korlátolt felelősségű társaság, hanem egyesülés és szövetkezet is részt vehet (a Gt. alapján kizárólag részvénytársaság és korlátolt felelősségű társaság vehet részt); • a fogalommeghatározás nem rendelkezik a releváns befolyás mértékéről; • nem utal a számviteli törvényre; • nem hangsúlyozza, hogy az elismert vállalatcsoport nem tekinthető a tagjaitól elkülönült jogalanynak (a szabályozás azonban változatlanul ezt tükrözi).

3:50. § [A z uralmi szerződés] (1) Az uralmi szerződés hatá­ rozza meg a vállalatcsoport egé­ szének egységes üzletpolitikáját.

(2) Az uralmi szerződésnek tartalmaznia kell a) az uralkodó tag és az ellenőr­ zött tagok cégnevét, székhelyét; b) a vállalatcsoporton belüli együttműködés módját és lé­ nyegesebb tartalmi elemeit; c) azt, hogy a vállalatcsoport határozott vagy határozatlan időre jön-e létre.

(3) Az uralmi szerződésben a vállalatcsoporthoz tartozó el­ lenőrzött tagok önállóságának korlátozására az egységes üz­ leti cél megvalósításához szük­ séges módon és mértékben ke­ rülhet sor. Az uralmi szerző­ désben gondoskodni kell az el­ lenőrzött tagok tagjai és hitele­ zői jogainak védelméről is.

48

Gt. 55. § (2) Az elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaságok önállóságának korlátozására e törvény és az uralmi szerződésben foglaltak szerint, a vállalatcsoport egésze céljainak teljesítéséhez szükséges módon és mértékben kerülhet sor. Az uralmi szerződésben gondoskodni kell a vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaságok tagjai (részvényesei), valamint hitelezői jogainak a védelméről.

Gt. 56. § (3) Az uralmi szerződésnek tartalmaznia kell: a) a vállalatcsoportban részt vevő gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, annak feltüntetésével, hogy melyik társaság minősül a vállalatcsoport uralkodó tagjának és melyik az ellenőrzött társaságnak; b) a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok által megvalósítani kívánt egységes üzleti koncepció érdekében szükséges együttműködés módját, és annak lényeges tartalmi elemeit, így különösen az uralkodó tagot a vállalatcsoport-szintű döntések meghozatalában és végrehajtása során megillető jogokat, az ellenőrzött társaság (társaságok) legfőbb szervének és ügyvezetésének ezzel kapcsolatos jogait és kötelezettségeit; c) az ellenőrzött társaság (társaságok) tagjainak (részvényeseinek) és hitelezőinek jogai védelmében szükséges, az elismert vállalatcsoportként való működésből származó előnyök és hátrányok kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztását biztosító rendelkezéseket, ilyen rendelkezésnek minősül különösen az uralkodó tag kötelezettségvállalása az ellenőrzött társaság veszteségeinek rendezésére, a tagok (részvényesek) osztalékának kiegészítésére, illetve üzletrészeik (részvényeik) kicserélésére vagy annak vállalása, hogy az ellenőrzött társaság esetleges jövőbeli fizetésképtelensége esetén vagy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben az uralkodó tag részt vesz az ellenőrzött társaság reorganizációjában;

Harmadik Könyv (4) Az uralmi szer­ ződésre a szerződé­ sek általános szabá­ lyait megfelelően al­ kalmazni kell.

c) az ellenőrzött társaság (társaságok) tagjainak (részvényeseinek) és hitelezőinek jogai védelmében szükséges, az elismert vállalatcsoportként való működésből származó előnyök és hátrányok kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztását biztosító rendelkezéseket, ilyen rendelkezésnek minősül különösen az uralkodó tag kötelezettségvállalása az ellenőrzött társaság veszteségeinek rendezésére, a tagok (részvényesek) osztalékának kiegészítésére, illetve üzletrészeik (részvényeik) kicserélésére vagy annak vállalása, hogy az ellenőrzött társaság esetleges jövőbeli fizetésképtelensége esetén vagy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben az uralkodó tag részt vesz az ellenőrzött társaság reorganizációjában; d) azt, hogy az elismert vállalatcsoport határozott vagy határozatlan időre jön-e létre; e) a szerződésszegés esetére irányadó jogkövetkezményeket.

(5) Az uralmi szerződés időtartamát a (3) bekezdésben foglaltakra figyelemmel kell megállapítani. Az uralmi szerződésre, ha e törvény eltérően nem rendelkezik, a Ptk. szabályai megfelelően alkalmazandók.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • az uralmi szerződés tartalmi elemei körében nem írja elő a cégjegyzékszám feltüntetését, sem a szerződésszegés esetére irányadó jogkövetkezményről való rendelkezést; • az uralmi szerződés tartalmi elemeit meghatározva nem ad példálózó felsorolást az együttműködés módja, valamint az előnyök és hátrányok kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztására alkalmas szerződéses rendelkezések tekintetében.

3:51. § [A vállalatcsoport létrejöttének előkészítése] Gt. 56. § 3:51. § (1) Az uralmi szerződés tervezetét a (1) Az elismert vállalatcsoport létrehozásának az előkészítéséről és az uralmi szerződés résztvevők legfőbb szervének felha­ tervezetének tartalmáról – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – a gazdatalmazása alapján az uralkodó tag és sági társaságok legfőbb szerve határoz egyszerű többséggel. az ellenőrzött tagok ügyvezetése ké­ (2) Társasági szerződésükben az uralkodó tag és az ellenőrzött társaságok felhatalmazszíti el. A vállalatcsoport létrehozásá­ hatják ügyvezetésüket az (1) bekezdés szerinti kérdésekben való döntésre. nak előkészítéséről a csoportban Gt. 57. § résztvevő tagoknál működő munka­ vállalói érdekképviseleteket megfele­ (1) Az uralkodó tag – az elismert vállalatcsoport előkészítésében részt vevő gazdasági lően tájékoztatni kell. társaságok erre vonatkozó döntését követő nyolc napon belül – köteles a Cégközlöny két (2) Az uralmi szerződés jóváhagyá­ egymást követő számában közleményt közzétenni. sáról a vállalatcsoportban résztvevő (2) A közleménynek tartalmaznia kell: tagok legfőbb szerve legalább három­ a) az elismert vállalatcsoportban részt vevő gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét negyedes szótöbbséggel dönt. és cégjegyzékszámát; (3) Az uralkodó tag – az uralmi szer­ b) az uralmi szerződés tervezetét; ződést jóváhagyó utolsó döntésről való c) a hitelezőknek szóló felhívást, a (4) bekezdésben foglaltak szerint. tudomásszerzéstől számított nyolc na­ (3) Az elismert vállalatcsoport előkészítésében résztvevő gazdasági társaságoknak elpon belül – köteles két alkalommal, határozásukról tájékoztatniuk kell a gazdasági társaságnál működő üzemi tanácsot és legalább harmincnapos időközzel tájé­ konzultációt kell vele folytatniuk. koztató közleményt közzétenni a válla­ Gt. 58. § latcsoport megalakulásáról.

(4) A közleménynek tartalmaznia (1) Az elismert vállalatcsoport előkészítésében részt vevő gazdasági társaságok legfőbb kell szerve a szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz az uralmi szerződés a) az uralmi szerződést; és tervezetének jóváhagyásáról. b) az ellenőrzött tagok hitelezőinek (2) Az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja az uralmi szerződést annak jóváhagyásáés részvényeseinek szóló felhívást. tól számított tizenöt napon belül – bejegyzés és a Cégközlönyben történő közzététel vé(5) Az uralkodó tag ügyvezetésének gett – elektronikusan megküldi a cégbíróságnak. A cégbíróság a vállalatcsoport elismert az utolsó jóváhagyásról való tudo­ vállalatcsoportként való működését az érintett gazdasági társaságok cégjegyzékébe bemásszerzésétől számított hatvan na­ jegyzi, ha az uralmi szerződés és az annak elfogadásával kapcsolatban lefolytatott eljárás pon belül a nyilvántartó bíróságnak e törvény rendelkezéseinek megfelel. A törvény elismert vállalatcsoportra irányadó renbe kell nyújtani a vállalatcsoportként delkezései a cégjegyzékbe való bejegyzés időpontját követően alkalmazhatóak. Ugyanvaló működés tényének a bejegyzésére ettől az időponttól a 63. §-ban meghatározott feltétel bekövetkeztéig a vállalatcsoportra vonatkozó kérelmet. nem alkalmazhatóak az 52–54. § rendelkezései.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kimondja, hogy az uralkodó tag és az ellenőrzött tagok ügyvezetése készíti el az uralmi szerződés tervezetét (a résztvevők legfőbb szervének felhatalmazása alapján); • úgy fogalmaz, hogy a vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről a munkavállalói érdekképviseleteket megfelelően tájékoztatni kell (a Gt. konzultáció folytatásáról is rendelkezik); • a vállalatcsoport megalakulásáról tájékoztató közleményt a jóváhagyó utolsó döntésről való tudomásszerzéstől számított nyolc napon belül kell először közzétenni, majd legalább harminc napos időközzel másodszorra; • a közleménynek az uralmi szerződést kell tartalmaznia (a Gt. szerint ennek tervezetét), továbbá az ellenőrzött tagok hitelezőinek és részvényeseinek szóló felhívást is; • úgy rendelkezik, hogy az uralkodó tag ügyvezetésének az utolsó jóváhagyásról való tudomásszerzésétől számított hatvan napon belül kell a nyilvántartó bíróságnak benyújtani a vállalatcsoportként való működés tényének a bejegyzésére vonatkozó kérelmet (a Gt. tizenöt napos határidőt tűz és az uralmi szerződés bejegyzés és közzététel végett történő elektronikus megküldéséről rendelkezik).

(A [Ptk.] nem nevesíti a Cégközlönyt, ennek kapcsán lásd a [Ptk.] 3:14. §-át. A Gt. 58. § (2) bekezdése első mondatán kívüli rendelkezései kapcsán lásd a [Ptk.] 3:52–3:53. §-át.)

49

3:52. § [A z ellenőrzött társaságok tagjainak és hitelezőinek jogosultságai]

Gt. 57. § (1) A vállalatcsoportba ellenőrzött tagként (4) Azok a hitelezők, akiknek az elismert vállalatcsoport előkészítésében belépő jogi személyek tagjai a vállalatcsoport részt vevő bármely gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követemegalakulásáról szóló közlemény második lése a döntés első közzétételét megelőzően keletkezett, követelésük erejéig a közzétételét követő harmincnapos jogvesztő döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül határidőn belül kérhetik, hogy az uralkodó tag biztosítékot követelhetnek. Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha azzal – jogrészesedésüket a közlemény közzétételekor szabály vagy szerződés alapján – már rendelkezik, vagy ha a gazdasági társafennálló piaci értéken vásárolja meg. ság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan.

(2) Az a hitelező, akiknek a vállalatcsoport­ (5) Az elismert vállalatcsoport előkészítésében részt vevő ellenőrzött korlában részt vevő ellenőrzött taggal szemben a tolt felelősségű társaságok vagy zártkörűen működő részvénytársaságok tagközlemény első közzétételének időpontjában jai (részvényesei) a döntés első közzétételét követő harmincnapos jogvesztő követelése van, a második közzétételtől számí­ határidőn belül kérhetik, hogy az uralkodó tag üzletrészüket (részvényeiket) a tott harmincnapos jogvesztő határidőn belül vásárlás időpontjában fennálló piaci értéken, de legalább az ellenőrzött társaigényelheti, hogy az ellenőrzött tag nyújtson ság saját tőkéjéből az üzletrészre (részvényre) jutó résznek megfelelő értéken részére megfelelő biztosítékot. Nem jogosult vásárolja meg. biztosítékra az a hitelező, akinek követelése Gt. 58. § jogszabály vagy szerződés alapján már megfe­ lelően biztosítva van, vagy ha az ellenőrzött tag (2) Az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja az uralmi szerződést annak jógazdasági helyzetére, illetve az uralmi szerző­ váhagyásától számított tizenöt napon belül – bejegyzés és a Cégközlönyben dés tartalmára tekintettel a biztosítékadás in­ történő közzététel végett – elektronikusan megküldi a cégbíróságnak. A cégbídokolatlan. róság a vállalatcsoport elismert vállalatcsoportként való működését az érintett (3) A vállalatcsoport bejegyzésére akkor ke­ gazdasági társaságok cégjegyzékébe bejegyzi, ha az uralmi szerződés és az rülhet sor, ha az ellenőrzött jogi személyek tag­ annak elfogadásával kapcsolatban lefolytatott eljárás e törvény rendelkezéseijainak és hitelezőinek jogai alapján érvényesí­ nek megfelel. A törvény elismert vállalatcsoportra irányadó rendelkezései a tett igények kielégítésre kerültek, vagy az ezzel cégjegyzékbe való bejegyzés időpontját követően alkalmazhatóak. Ugyanettől kapcsolatos jogvitában a bíróság a tagok vagy az időponttól a 63. §-ban meghatározott feltétel bekövetkeztéig a vállalatcsohitelezők keresetét jogerősen elutasította. portra nem alkalmazhatóak az 52–54. § rendelkezései.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a vállalatcsoportba ellenőrzött tagként belépő jogi személyek tagjai a közlemény második közzétételét követő harmincnapos határidőn belül kérhetik részesedésük megvásárlását (a Gt. az első közzétételtől számítja a harmincnapos határidőt); • a tagok részesedésének megvásárlása kapcsán a közlemény közzétételekor fennálló piaci értéken való megvásárlásról rendelkezik; • azon hitelező jogosultságáról rendelkezik, melyeknek az ellenőrzött taggal szemben és a közlemény első közzétételének időpontjában van követelése; • ezen hitelező akkor sem jogosult biztosítékra, ha az uralmi szerződés tartalmára tekintettel az indokolatlan; • egyértelművé teszi, hogy a vállalatcsoport bejegyzésére csak a hitelezői, tagi igények kielégítését követően, vagy pedig az igények jogerős bírósági elutasítását követően kerülhet sor.

3:53. § [A vállalatcsoport bejegyzésének joghatása] Gt. 58. § A nyilvántartásba való (2) Az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja az uralmi szerződést annak jóváhagyásától számíbejegyzést követően a válla­ tott tizenöt napon belül – bejegyzés és a Cégközlönyben történő közzététel végett – elektronikusan latcsoportra és a vállalat­ megküldi a cégbíróságnak. A cégbíróság a vállalatcsoport elismert vállalatcsoportként való műköcsoport tagjaira nem alkal­ dését az érintett gazdasági társaságok cégjegyzékébe bejegyzi, ha az uralmi szerződés és az annak mazhatók a minősített elfogadásával kapcsolatban lefolytatott eljárás e törvény rendelkezéseinek megfelel. A törvény elistöbbséggel rendelkező ta­ mert vállalatcsoportra irányadó rendelkezései a cégjegyzékbe való bejegyzés időpontját követően gokra vonatkozó rendelke­ alkalmazhatóak. Ugyanettől az időponttól a 63. §-ban meghatározott feltétel bekövetkeztéig a vállazések. latcsoportra nem alkalmazhatóak az 52–54. § rendelkezései.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől [a Gt. 58. § (2) bekezdés utolsó két mondatától], hogy nem utal a vállalatcsoport megszűnésére, mint amely jogi tény a szabályozott joghatást megszünteti.

(A [Ptk.] 3:324. §-a rendelkezik a befolyásszerzésről.)

3:54. § [Egyszemélyes társaság a vállalatcsoportban] Gt. 59. § Ha a vállalatcsoport ellenőrzött tagjában az (1) Ha az ellenőrzött társaságban az uralkodó tag az egyedüli tag (részvényes), uralkodó tag egyedül rendelkezik társasági ré­ az 56–58. §-ban foglaltakat a (2) bekezdés szerinti eltérésekkel kell alkalmazni. szesedéssel, uralmi szerződést nem kell kötni, (2) Az 56. § (3) bekezdésében foglaltakról uralmi szerződés helyett az uralkohanem az uralmi szerződés kötelező tartalmi dó tag és az ellenőrzött társaság társasági szerződésében kell rendelkezni azzal, elemeiről az uralkodó tag és az ellenőrzött tag hogy az elismert vállalatcsoport létrehozásának kezdeményezéséhez és elhatálétesítő okiratában kell rendelkezni. rozásához az uralkodó tag legfőbb szervének a határozata szükséges.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy nem mondja ki külön azt, hogy ez esetben az uralkodó tag legfőbb szervének határozata szükséges az elismert vállalatcsoport létrehozásának kezdeményezéséhez és elhatározásához.

3:55. § [A z uralkodó tag és az ellenőrzött tag ügyvezetése közötti viszony]

(1) Az uralkodó tag ügyvezetése az uralmi szerződésben meghatározottak szerint az ellenőrzött tag ügyvezetését uta­ síthatja és az ellenőrzött tag működésére kötelező határoza­ tokat hozhat. Ha az uralkodó tag eljárása megfelel az uralmi szerződésnek, nem alkalmazhatók az ellenőrzött tagnál e törvénynek a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörére és az ügyvezetés önállóságára vonatkozó rendelkezései.

50

Gt. 60. § (1) Az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja, illetve annak ügyvezetése – az uralmi szerződésben, illetve az 59. § szerinti esetben a társasági szerződésben (a továbbiakban együtt: uralmi szerződésben) meghatározottak szerint – az ellenőrzött társaság ügyvezetését utasíthatja, az ellenőrzött társaság működésére vonatkozó kötelező határozatot hozhat. Ez esetben az ellenőrzött társaság legfőbb szervének hatáskörét és működését illetően

Harmadik Könyv (2) Ha az uralmi szerződés előírja, hogy az ellenőrzött tag vezető tisztségviselőinek és felügyelőbizottsági tagjainak választá­ sára, visszahívására és díjazásuk megálla­ pítására az uralkodó tag jogosult, az ellen­ őrzött társaság cégvezetőjévé az uralkodó tag munkavállalója is kinevezhető.

(3) Az uralkodó tag vezető tisztségviselő­ je és felügyelőbizottsági tagja az ellenőr­ zött tagnál is elláthat vezető tisztségviselői vagy felügyelőbizottsági feladatot.

(4) Az ellenőrzött tag vezető tisztségvise­ lője az ellenőrzött tag ügyvezetését az ural­ mi szerződésnek megfelelően, az uralkodó tag irányítása alatt, a vállalatcsoport egé­ sze üzletpolitikájának elsődlegessége alap­ ján köteles ellátni. Mentesül a vezető tiszt­ ségviselőket a taggal szemben terhelő fele­ lősség alól, ha tevékenysége megfelel a jog­ szabályoknak és az uralmi szerződésnek.

nem alkalmazhatók e törvénynek a taggyűlés (közgyűlés) kizárólagos hatáskörét megállapító rendelkezései, valamint az uralkodó tagnak a 20. § (7) bekezdés szerinti felelőssége nem állapítható meg, ha eljárása megfelelt az uralmi szerződésben foglaltaknak.

(2) Ha az elismert vállalatcsoport uralmi szerződése előírja, a gazdasági társaság legfőbb szervét megillető hatáskörök közül – az (1) bekezdésben foglaltakon túlmenően – az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselőinek, felügyelőbizottsági tagjainak kinevezésére, visszahívására és díjazásuk megállapítására az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja jogosult. Az uralmi szerződés azt is előírhatja, hogy az ellenőrzött társaság cégvezetőjévé az uralkodó tag munkavállalója is kinevezhető, ebben az esetben a kinevezésről az uralkodó tag legfőbb szerve határoz.

(3) Az elismert vállalatcsoporthoz tartozó uralkodó tag vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja az ellenőrzött társaságnál is vezető tisztségviselővé, felügyelőbizottsági taggá választható, a 25. § (1) bekezdésében foglaltak szerinti hozzájárulást az elismert vállalatcsoportként történt bejegyzéssel megadottnak kell tekinteni.

(4) Az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselője a gazdasági társaság ügyvezetését – az uralmi szerződésben foglaltaknak megfelelően – az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének az elsődlegessége alapján köteles ellátni. A vezető tisztségviselő mentesül a 30. § szerinti rendelkezések alkalmazása alól, ha tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és az uralmi szerződésben foglaltaknak.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • úgy rendelkezik, hogy nem alkalmazhatók az ellenőrzött tagnál a [Ptk.]-nak a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörére és az ügyvezetés önállóságára vonatkozó rendelkezései, ha az uralkodó tag eljárása megfelel az uralmi szerződésnek; • nem említi az uralkodó tag korlátlan és egyetemleges felelőssége – ha eljárása megfelelt az uralmi szerződésben foglaltaknak – nem állapítható meg [Gt. 60. § (1) bekezdés, 20. § (7) bekezdés]; • akkor teszi lehetővé, hogy az uralkodó tag a munkavállalóját nevezze ki az ellenőrzött tag cégvezetőjévé, ha az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselőinek, felügyelőbizottsági tagjainak választására, visszahívására, díjazásuk megállapítására (is) jogosult; • kimondja, hogy az uralkodó tag vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja az ellenőrzött tagnál is elláthat vezető tisztségviselői vagy felügyelőbizottsági feladatot (egyéb feltételeket nem támaszt).

3:56. § [Beszámolási kötelezettség] (1) Mind az uralkodó, mind az ellenőrzött tag ügyvezeté­ se az uralmi szerződésben meghatározott időközönként, de legalább évente egyszer köteles beszámolni legfőbb szervé­ nek az uralmi szerződésben foglaltak teljesítéséről. Az uralmi szerződés ennél ritkább beszámolást előíró rendel­ kezése semmis.

(2) Az ellenőrzött tag azon hitelezője, akinek követelése eléri az ellenőrzött tag jegyzett tőkéjének tíz százalékát, kérheti, hogy az uralkodó tag ügyvezetése adjon részére tá­ jékoztatást az uralmi szerződés végrehajtásáról, illetve az ellenőrzött tag gazdasági helyzetéről. Ha a kérelemnek az uralkodó tag ügyvezetése nem tesz eleget, vagy a tájékozta­ tás nem megfelelő, a hitelező kérheti a nyilvántartó bíró­ ságtól annak megállapítását, hogy az uralkodó tag megsér­ ti az uralmi szerződésben foglaltakat.

Gt. 61. § 3:56. § (1) Az ellenőrzött társaság ügyvezetése – ha a társasági szerződés nem írja elő a tagok (részvényesek) rövidebb időközönként történő tájékoztatását – legalább évente köteles a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén beszámolni az uralmi szerződésben foglaltak teljesítéséről.

(2) Az ellenőrzött társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai (részvényesei), valamint azok a hitelezői, akiknek az ellenőrzött társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, kérhetik, hogy az uralkodó tag ügyvezetése adjon részükre tájékoztatást az uralmi szerződésben foglaltak végrehajtásáról.

(3) Az uralkodó tag társasági szerződése előírhatja, hogy a társaság ügyvezetése a társasági szerződésben meghatározott időközönként köteles a legfőbb szervnek beszámolni az uralmi szerződésben foglaltak teljesítéséről.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • az uralkodó tag ügyvezetésének beszámolási kötelezettségét is eltérést nem engedő kötelezettségként írja elő; • az uralmi szerződésben kell rendelkezni a beszámolás gyakoriságáról; • beszámolási kötelezettségről kisebbségvédelmi szabályként nem rendelkezik; • a hitelezők tájékoztatáshoz való jogának meghatározásakor nem tulajdonít annak jelentőséget, hogy lejárt-e a hitelezői követelés; • a hitelezők kérhetik, hogy az ellenőrzött tag gazdasági helyzetéről is kapjanak tájékoztatást; • rendelkezik az uralkodó tag ügyvezetői tájékoztatási kötelezettsége elmulasztásának vagy nem megfelelő teljesítésének lehetséges jogkövetkezményéről is.

3:57. § [K isebbségvédelmi biztosíték] Bármelyik ellenőrzött tagnak a szavazatok legalább öt százalé­ kával rendelkező tagjai, valamint az ellenőrzött tag vezető tiszt­ ségviselői kezdeményezhetik az uralkodó tag legfőbb szervének összehívását, ha az uralmi szerződés lényeges vagy ismételt meg­ sértését észlelik. Ha az uralkodó tag ügyvezetése a kérelem kéz­ hezvételétől számított tizenöt napon belül a legfőbb szerv ülésé­ nek legkésőbb harminc napon belüli összehívásáról nem gondos­ kodik, az indítványtevők kérelmére az ülést a nyilvántartó bíró­ ság hívja össze, vagy az ülés összehívására az indítványtevőket jogosítja fel megfelelő határidő tűzésével. Az ülés költségeinek megelőlegezéséről az uralkodó tag köteles gondoskodni, de ha a kérelem alaptalannak bizonyult, a költségek az indítványtevőket terhelik.

Gt. 62. § 3:57. § (2) Az ellenőrzött társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai (részvényesei), valamint az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselői kezdeményezhetik az uralkodó tag legfőbb szerve ülésének az összehívását, ha az uralmi szerződésben foglaltak lényeges vagy ismételt megsértését észlelik. Ha az uralkodó tag ügyvezetése a kérelemnek tizenöt napon belül nem tesz eleget, az indítványtevők kérelmére az uralkodó tag legfőbb szervének ülését a cégbíróság hívja össze, vagy az ülés összehívására az indítványtevőket jogosítja fel az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított nyolc napon belül. Az ülés költségeinek megelőlegezéséről az uralkodó tag köteles gondoskodni.

51

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • úgy rendelkezik, hogy a kérelem kézhezvételétől számított tizenöt napon belül a legfőbb szerv ülésének legkésőbb harminc napon belüli összehívásáról kellene gondoskodnia az uralkodó tag ügyvezetésének; • a Gt. szerinti nyolcnapos határidő helyett „megfelelő határidő” tűzéséről rendelkezik; • kimondja, hogy az alaptalanul összehívott legfőbb szerv ülésének költségei az indítványtevőket terhelik.

3:58. § [Munkavállalói részvétel] Gt. – (1) Ha a nyilvántartásba bejegyzett vállalatcsoport legalább három ellenőrzött tagjában kötelező a munkavállalói részvétel a felügyelőbizottságban, az uralkodó tag legfőbb szerve az érintett üzemi tanácsok erre irányuló kérelme alapján lehetővé teheti, hogy az ellenőrzött tagok felügyelőbizottsága helyett az uralkodó társaság felügyelőbizottságában vegyenek részt munkavállalói küldöttek. Ez esetben az uralkodó tag létesítő okiratában – ha eddig az adott tagnál ilyen nem működött – a felügyelőbizottság létrehozásáról rendelkezni kell. A munkavállalói küldöttek jelölési módját ez esetben az uralkodó tag ügy­ vezetése és az érintett ellenőrzött tagok üzemi tanácsai között létrejött megállapodásban kell szabályozni.

(2) Az (1) bekezdés alapján létrejött megállapodásra a szerződések általános szabályait kell megfelelően alkalmazni.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Gt. nem tartalmazza.

3:59. § [A z uralkodó tag helytállása] Gt. – Ha a vállalatcsoport valamely ellenőrzött tagját felszámolják, az uralkodó tag a ki nem elégített hitelezők követeléseiért helytállni tartozik. Mentesül a helytállás alól, ha bizonyítja, hogy az ellenőrzött tag fizetésképtelensége nem a vállalatcsoport egységes üzletpolitikája következtében állt be.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Gt. nem tartalmazza.

3:60. § [A nyilvántartó bíróság intézkedései] Az uralmi szerződésben foglaltak lényeges vagy is­ mételt megszegése esetén a nyilvántartó bíróság bár­ mely jogilag érdekelt indítványára a) felhívja az uralkodó tagot az uralmi szerződés szerinti működésre; b) törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz; vagy c) feloszlatja a vállalatcsoportot.

Gt. 62. § (4) A cégbíróság az uralmi szerződésben foglaltak megsértése esetén az ellenőrzött társaság tagjának (részvényesének), vezető tisztségviselőjének, továbbá hitelezőjének az indítványára a) felhívja az elismert vállalatcsoport uralkodó tagját az uralmi szerződésben vállalt kötelezettségének a teljesítésére; b) a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz; c) eltiltja a vállalatcsoportot az elismert vállalatcsoportként való további működéstől.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • az uralmi szerződés csak lényeges vagy ismételt megszegése esetén ad lehetőséget a bírósághoz fordulásra; • „bármely jogilag érdekelt” indítványozási jogát elismeri; • nem az „eltiltja”, hanem a „feloszlatja” kifejezést használja.

3:61. § [A vállalatcsoport megszűnése] (1) A vállalatcsoport megszűnik, ha a) az uralmi szerződésben meghatározott idő el­ telt, illetve megszűnési feltétel bekövetkezett; b) az uralkodó tag legfőbb szerve az összes tagja legalább háromnegyedes többségével így határoz; c) az uralkodó tag már nem készít összevont, kon­ szolidált éves beszámolót; vagy d) a nyilvántartó bíróság a vállalatcsoportot fel­ oszlatja.

(2) Az (1) bekezdés a)–c) pontja szerinti esetekben a nyilvántartó bíróság az uralkodó tag bejelentése alapján törli a nyilvántartásból a vállalatcsoportra vonatkozó bejegyzéseket. A bejelentést a körül­ mény közzétételétől számított harminc napon belül kell megtenni.

(3) Az uralkodó tag az elismert vállalatcsoport­ ként való működés idején vállalt kötelezettségeinek teljesítéséért a vállalatcsoport megszűnését követő­ en is helytállni tartozik.

Gt. 63. § (1) A vállalatcsoport nem működhet tovább elismert vállalatcsoport­ként, ha a) az uralmi szerződésben meghatározott idő letelt, illetve feltétel bekövetkezett; b) a vállalatcsoportban részt vevő valamennyi gazdasági társaság legfőbb szerve a szavazatok legalább háromnegyedes többségével így határoznak; c) a cégbíróság ezt törvényességi felügyeleti eljárása során a 62. § (4) bekezdés c) pontja szerint elrendeli; d) a vállalatcsoportban részt vevő uralkodó tag a számviteli törvény rendelkezései alapján már nem készít összevont (konszolidált) éves beszámolót.

(2) A vállalatcsoport uralkodó tagja az elismert vállalatcsoportnak az (1) bekezdés a)–b) és d) pontja szerinti okból történő megszűnését követő harminc napon belül köteles a változásról a cégbíróságot értesíteni. A változásbejegyzéshez mellékelni kell a vállalatcsoport megszűnéséről szóló közleményt. Az (1) bekezdés c) pontjában meghatározott esetben a bejegyzésről és a közzétételről a cégbíróság hivatalból gondoskodik.

(3) Az uralkodó tag az elismert vállalatcsoportként való működés idején vállalt kötelezettségeinek teljesítéséért a vállalatcsoport megszűnését követően is helytállni tartozik.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem valamennyi, a vállalatcsoportban részt vevő tag, hanem az uralkodó tag minősített döntése (összes tagjának legalább háromnegyedes többségével megszavazott határozata) alapján is a megszűnés jogkövetkezményét írja elő; • a vállalatcsoport feloszlatása kifejezést használja; • úgy rendelkezik, hogy a nyilvántartó bíróság az uralkodó tag bejelentése alapján törli a nyilvántartásból a vállalatcsoportra vonatkozó bejegyzéseket (kivéve, mikor a bíróság a vállalatcsoportot feloszlatja), és a bejelentést a körülmény közzétételétől számított harminc napon belül kell megtenni.

3:62. § [Tényleges vállalatcsoport] (1) Ha az uralmi szerződés megkötésének a feltételei leg­ alább három éven keresztül megszakítás nélkül fennállnak, bármely jogilag érdekelt kérelmére a bíróság kötelezheti a tényleges uralkodó tagot, illetve az ellenőrzött tagokat az 52

Gt. 64. § (1) Uralmi szerződés és elismert vállalatcsoportként való bejegyzés hiányában is alkalmazhatóak a 60. §-ban foglaltak, ha az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) közötti tartós, már legalább három éven keresztül, megszakítás nélkül

Harmadik Könyv az uralmi szerződés meg­ fennálló együttműködés során a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok egységes üzleti kötésére és a vállalatcso­ koncepció alapján folytatják tevékenységüket, és tényleges magatartásuk biztosítja a vállalatcsoportport bírósági nyilvántar­ ként való működésből származó előnyök és hátrányok kiszámítható és kiegyenlített megosztását. tásba vételének kezdemé­ (2) Kétség esetén az uralkodó tagot terheli annak bizonyítása, hogy az (1) bekezdésben foglalt feltényezésére. telek a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok vonatkozásában teljesültek, valamint hogy az (2) Legalább hároméves uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) közötti együttműködés során az (1) bekezdésben megszakítás nélküli tény­ foglaltak jogszerűen kerültek alkalmazásra. A vállalatcsoport uralkodó tagja a tartósan hátrányos üzleges vállalatcsoportként letpolitika érvényesítése esetére előírt szabályok (54. §) szerint felel az (1) bekezdésben foglaltak törvaló működés esetén a bí­ vénybe ütköző alkalmazása esetén. róság a jogilag érdekelt (3) A bíróság az uralkodó tag, valamint a jogi érdekét valószínűsítő más személy kérelmére megálkérelmére az uralkodó tag lapíthatja, hogy az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) közötti tényleges együttműköés az ellenőrzött tag viszo­ dés megfelelt az (1) bekezdésben foglalt követelményeknek. A bíróság ilyen tartalmú határozata kinyában az uralkodó tag és zárja, hogy az ellenőrzött társaságnak a bíróság által vizsgált időszak alatt vagy ezen időszak során az ellenőrzött tag ügyve­ felmerült okból utóbb bekövetkező fizetésképtelenné válásával összefüggésben az uralkodó tag korzetése közötti viszonyra látlan felelőssége az ellenőrzött társaság ki nem elégített tartozásaiért – tartósan hátrányos üzletpolivonatkozó rendelkezése­ tika érvényesítésére történő hivatkozással – megállapításra kerüljön. ket uralmi szerződés és (4) Ha a bíróság (3) bekezdés szerinti határozatának jogerőre emelkedésétől számított kilencven navállalatcsoportként való pon belül az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) a határozatban foglalt tartalommal nyilvántartásba vétel hiá­ uralmi szerződést fogadnak el, a cégbíróság az elismert vállalatcsoportként való működés tényét a nyában is alkalmazhatja. cégnyilvántartásba bejegyzi. Ennek során az 57–58. §-ban foglaltakat nem kell alkalmazni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • rendelkezik arról, hogy meghatározott esetben a bíróság kötelezheti a ténylegesen uralkodó tagot és az ellenőrzött tagokat az uralmi szerződés megkötésére és a nyilvántartásba vétel kezdeményezésére; • nem veszi át a Gt. 64. § (2) bekezdésének, (3) bekezdése második mondatának, valamint (4) bekezdésének rendelkezését.

Második Rész

egyesület

VII. Cím Az egyesület fogalma, létesítése, tagsága

3:63. § [A z egyesület fogalma] Ptk. 61. § 3:63. § (1) Az egyesület a tagok közös, tartós, alapszabályban meghatá­ (1) Az egyesület olyan Magyarországon önkéntesen létrerozott céljának folyamatos megvalósítására létesített, nyilvántar­ hozott, önkormányzattal rendelkező szervezet, amely az tott tagsággal rendelkező jogi személy. alapszabályában meghatározott célra alakul, nyilvántartott (2) Egyesület nem alapítható gazdasági tevékenység céljára. tagsággal rendelkezik, és céljának elérésére szervezi tagjai (3) Az egyesület az egyesületi cél megvalósításával közvetlenül tevékenységét. Az egyesület jogi személy. összefüggő gazdasági tevékenység végzésére jogosult.

(2) Egyesület elsődlegesen gazdasági-vállalkozási tevé(4) Az egyesület vagyonát céljának megfelelően használhatja, va­ kenység folytatása céljából nem hozható létre, ilyen tevégyonát nem oszthatja fel tagjai között, és a tagok részére nyeresé­ kenységet csak a célja megvalósításának előmozdítása érget nem juttathat. dekében, kiegészítő jelleggel végezhet.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • három ismérvet fogalmaz meg: a tagok alapszabályban meghatározott közös, tartós célja folyamatos megvalósítására létesített és nyilvántartott tagsággal rendelkező jogi személy az egyesület (a Ptk. tartalmazza az önkéntesség, az önkormányzatiság és a cél elérése érdekében a tagok tevékenységének szervezése követelményét is a jogi személyiség és a tagok nyilvántartása mellett, de nem rendelkezik a cél tartósságáról és folyamatos megvalósításáról); • az egyesületi cél megvalósításával közvetlenül összefüggő gazdasági tevékenységet tesz csak lehetővé; • kimondja, hogy az egyesület vagyonát céljának megfelelően használhatja; • rögzíti, hogy az egyesület vagyonát nem oszthatja fel tagjai között, és a tagok részére nyereséget nem juttathat.

3:64. § [Létesítés] Az egyesület létrehozásához alapszabály elfogadása, az alapszabály elfogadásához legalább tíz személy egybe­ hangzó akaratnyilatkozata szükséges.

Ptk. 61. § 3:64. § (3) Az egyesület alapításához az szükséges, hogy legalább 10 alapító tag az egyesület megalakítását kimondja, az egyesület alapszabályát elfogadja, ügyintéző és képviseleti szerveit megválassza és Magyarországon székhellyel rendelkezik.

A létesítés szabályozása tartalmilag azonos a két törvénykönyvben. [Az ügyintéző és képviseleti szervezetre, valamint a székhelyre vonatkozó rendelkezések a jogi személy általános szabályai között találhatóak – [Ptk.] 3:1. § (5) bekezdés.]

3:65. § [A z egyesületi tag jogállása] (1) Az egyesület tagja jogosult az egyesület tevé­ kenységében részt venni.

(2) Az egyesület tagjait egyenlő jogok illetik meg és egyenlő kötelezettségek terhelik, kivéve, ha az alap­ szabály különleges jogállású tagságot határoz meg.

(3) A tag tagsági jogait személyesen gyakorolhat­ ja. A tag tagsági jogait akkor gyakorolhatja kép­ viselőn keresztül, ha azt az alapszabály lehetővé teszi. A tagsági jogok forgalomképtelenek és nem örökölhetők.

Ptk. 62. § 3:65. § (3) Az egyesület tagja a) részt vehet az egyesület tevékenységében és rendezvényein; b) választhat és választható az egyesület szerveibe; (4) Az egyesület alapszabálya különleges jogállású tagságról (pártoló tag, tiszteletbeli tag) is rendelkezhet. A pártoló tag az egyesület tevékenységé­ ben csak vagyoni hozzájárulással vesz részt, a tiszteletbeli tagot az egyesület tagjai választják meg e tagságra. A különleges jogállású tagok az egyesület szerveibe nem választhatnak és az egyesületi szervek döntéshozatalában csak tanácskozási joggal vehetnek részt. Költségvetési szerv egyesület pártoló tagja nem lehet.

53

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • elmarad az egyesület rendezvényein való tagi részvétel lehetőségére utalás; • elmarad az a rendelkezés, amely értelmében a tag az egyesület szerveibe választhat és választható; • rögzíti, hogy az egyesület tagjait egyenlő jogok illetik meg és egyenlő kötelezettségek terhelik (kivéve a különleges jogállású tagokat); • nem részletezi a különleges jogállású tagra vonatkozó alapszabályi rendelkezések lehetőségeit (a szabályozás diszpozitív); • úgy rendelkezik, hogy a tag tagsági jogait személyesen gyakorolhatja, csak akkor vehet igénybe képviselőt, ha az alapszabály lehetővé teszi; • kimondja, hogy a tagsági jogok forgalomképtelenek és nem örökölhetők.

3:66. § [A tagok kötelezettsége] (1) Az egyesület tagja köteles az alapszabályban meghatá­ rozott tagi kötelezettségek teljesítésére.

(2) Az egyesület tagja nem veszélyeztetheti az egyesület cél­ jának megvalósítását és az egyesület tevékenységét.

Ptk. 62. § (3) Az egyesület tagja c) köteles eleget tenni az alapszabályban meghatározott kötelességeinek; d) nem veszélyeztetheti az egyesület céljának megvalósítását.

A tag kötelezettségeinek szabályozása tartalmilag azonos a két törvénykönyvben.

3:67. § [A tagsági jogviszony keletkezése] Ptk. – (1) Az egyesületi tagság az alapításkor az egyesület nyilvántartásba vételével, az alapítást követően a belépési kérelemnek a közgyűlés általi elfogadásával keletkezik.

(2) A tagok személyére vonatkozó adatok nem nyilvánosak.

A [Ptk.] új rendelkezése,, a Ptk. nem tartalmazza a tagsági jogviszony keletkezése szabályozását.

3:68. § [A tagsági jogviszony megszűnése] Ptk. – (1) A tagsági jogviszony megszűnik a) a tag kilépésével; b) a tagsági jogviszony egyesület általi felmondásával; c) a tag kizárásával; d) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével.

(2) A tag tagsági jogviszonyát az egyesület képviselőjéhez intézett írásbeli nyilatkozattal bármikor, indokolás nélkül meg­ szüntetheti.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza a tagsági jogviszony megszűnése szabályozását.

3:69. § [A tagsági jogviszony felmondása] Ptk. – (1) Ha az alapszabály a tagságot feltételekhez köti, és a tag nem felel meg ezeknek a feltételeknek, az egyesület a tagsági jog­ viszonyt harmincnapos határidővel írásban felmondhatja.

(2) A felmondásról az egyesület közgyűlése dönt.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza a tagsági jogviszony felmondása szabályozását.

3:70. § [A tag kizárása] Ptk. – (1) A tagnak jogszabályt, az egyesület alapszabályát vagy közgyűlési határozatát súlyosan vagy ismételten sértő magatartá­ sa esetén a közgyűlés – bármely egyesületi tag vagy egyesületi szerv kezdeményezésére – a taggal szemben kizárási eljárást folytathat le, ha az alapszabály a tisztességes eljárást biztosító szabályokat meghatározta.

(2) A tag kizárását kimondó határozatot írásba kell foglalni és indokolással kell ellátni; az indokolásnak tartalmaznia kell a kizárás alapjául szolgáló tényeket és bizonyítékokat, továbbá a jogorvoslati lehetőségről való tájékoztatást. A kizáró hatá­ rozatot a taggal közölni kell.

(3) Az alapszabály a kizáró határozat ellen fellebbezési lehetőséget biztosíthat, ebben az esetben az alapszabályban rendel­ kezni kell a fellebbezési eljárásról és a fellebbezést elbíráló egyesületi szervről.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza a tag kizárása szabályozását.

VIII. Cím Az egyesület alapszabálya és szervei 3:71. § [A z alapszabály tartalmi elemei és értelmezése] Ptk. 62. § (1) A jogi személy létesítő okiratának általános kötelező tartalmi elemein túl az egyesület alapszabályában meg kell határozni a) a tag jogait és kötelezettségeit; b) az egyesület szerveit és azok hatáskörét, továbbá a tagokra, a vezető tisztségviselőkre és a felügyelőbizottsági tagokra vonatkozó kizáró és összeférhetetlenségi szabályokat; c) a jogszabályt, az alapszabályt vagy az egyesületi határozatot sértő vagy az egyesület cél­ jával összeegyeztethetetlen tagi magatartás esetén alkalmazható jogkövetkezményeket és a taggal szembeni eljárás szabályait vagy mindezeknek a mellőzését; d) a közgyűlés összehívásának és lebonyolításának, a közgyűlés helye meghatározásának, a közgyűlési meghívó tartalmának, a napirendnek, a közgyűlés tisztségviselőinek, a levezető elnöknek, a szavazatszámlálók megválasztásának, a határozatképességnek, a szavazásnak, a jegyzőkönyvvezetésnek, valamint a határozatok kihirdetésének szabályait; és e) a szavazati jog gyakorlásának feltételeit.

(2)Az alapszabályt az egyesület céljának figyelembevételével kell értelmezni.

54

(1) Az egyesület alapszabályában rendelkezni kell a szervezet nevéről, céljáról és székhelyéről, szervezetéről, a tagsági jogviszony keletkezésének és megszűnésének módjáról és feltételeiről.

(2) Az egyesület alapszabálya az abban meghatározott célkitűzéseknek megfelelően biztosítja a szervezet működését, elősegíti a tagok jogainak és kötelességeinek érvényesülését.

Harmadik Könyv A [Ptk.] abban tér el a Ptk. rendelkezéseitől, hogy meghatározza azokat a tartalmi elemeket, amelyeket az egyesület alapszabályának a jogi személy létesítő okiratának általános kötelező tartalmi elemein túl tartalmaznia kell, valamint kimondja, hogy az alapszabályt az egyesület céljainak figyelembevételével kell értelmezni.

3:72. § [Közgyűlés, küldöttgyűlés] Ptk. 63. § 3:72. § (1) Az egyesület döntéshozó szerve a közgyűlés.

(1) Az egyesület legfőbb szerve a (2) A tag jogosult a közgyűlésen részt venni, szavazati jogát gyakorolni, a közgyűlés rend­ tagok összessége (taggyűlés) vagy a jének megfelelően felszólalni, kérdéseket feltenni, javaslatokat és észrevételeket tenni. tagok által – az alapszabályban (3) Ha az alapszabály küldöttgyűlés működését írja elő, meg kell határoznia a küldöt­ meghatározottak szerint – közvettek választásának módját. A küldöttgyűlésre egyebekben a közgyűlés szabályait kell lenül vagy közvetett úton legfőbb megfelelően alkalmazni. szervként választott testület.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • a közgyűlést az egyesület döntéshozó szervének nevezi (a Ptk. az egyesület legfőbb szervének); • szabályozza a tag közgyűléssel kapcsolatos jogait; • rendelkezik a küldöttgyűlésről (a Ptk. csak utal rá).

3:73. § [A közgyűlés ülésezése] (1) A közgyűlés évente legalább egy alkalommal ülé­ sezik. A létesítő okirat ennél ritkább ülésezést előíró rendelkezése semmis.

(2) A közgyűlés nem nyilvános; azon a tagokon és az ügyvezetésen kívül a közgyűlés összehívására jogosult által meghívottak és az alapszabály vagy a közgyűlés határozata alapján tanácskozási joggal rendelkező személyek vehetnek részt.

Ptk. 63. § 3:73. § (2) Az egyesület legfőbb szervét szükség szerint, de legalább évenként egyszer össze kell hívni. A legfőbb szervet össze kell hívni akkor is, ha azt a bíróság elrendeli, illetve ha azt a tagok legalább egytizede vagy az alapszabályban ettől eltérően meghatározott hányada – az ok és a cél megjelölésével – kéri. A legfőbb szerv ülése személyes részvétellel elektronikus úton is lefolytatható, ha a legfőbb szerv tagjainak személyazonossága az igénybe vett elektronikus úton megfelelően igazolható, dokumentálható és ennek lehetőségét és módját a létesítő okirat rögzíti.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • a szabályozás diszpozitív jellegére figyelemmel kimondja, hogy az évente egy alkalomnál ritkább ülésezést előíró létesítő okirati rendelkezés semmis (a Ptk. 63. § (2) bekezdése első mondata a [Ptk.] 3:73. §-ához, további rendelkezései a [Ptk.] 3:75. §-ához kapcsolódnak); • szabályozza (diszpoitív rendelkezéssel), hogy a közgyűlésen kik vehetnek részt.

3:74. § [A közgyűlés hatásköre] A közgyűlés hatáskörébe tartozik a) az alapszabály módosítása; b) az egyesület megszűnésének, egyesülésének és szétválásának elhatározása; c) a vezető tisztségviselő megválasztása, visszahívása és díjazásának megál­ lapítása; d) az éves költségvetés elfogadása; e) az éves beszámoló – ezen belül az ügyvezető szervnek az egyesület vagyoni helyzetéről szóló jelentésének – elfogadása; f) a vezető tisztségviselő feletti munkáltatói jogok gyakorlása, ha a vezető tisztségviselő az egyesülettel munkaviszonyban áll; g) az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet az egyesület saját tagjával, vezető tisztségviselőjével, a felügyelőbizottság tagjával vagy ezek hozzátartozójával köt; h) a jelenlegi és korábbi egyesületi tagok, a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottsági tagok vagy más egyesületi szervek tagjai elleni kártérítési igények érvényesítéséről való döntés; i) a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívásuk és díjazásuk megállapítása; j) a választott könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; és k) a végelszámoló kijelölése.

Ptk. 63. § 3:74. § (4) Az egyesület legfőbb szervének hatáskörébe tartozik: a) az alapszabály megállapítása és módosítása; b) az éves költségvetés, illetve az előző évről szóló számviteli beszámoló elfogadása, ha törvény eltérően nem rendelkezik; c) az ügyintéző és képviseleti szerv éves beszámolójának elfogadása; d) az egyesület más egyesülettel való egyesülésének vagy feloszlásának kimondása; e) az ügyintéző és képviseleti szerv tagjainak megválasztása és visszahívása; f) döntés mindazokban az ügyekben, amelyeket az alapszabály a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe utal.

(5) Az egyesület éves költségvetésének megállapítását, a számviteli beszámoló elfogadását és az ügyintéző és képviseleti szerv éves beszámolójának megtárgyalását az alapszabály – a legfőbb szerv helyett – a szervezet más szervére bízhatja.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • a jogi személy általános szabályaira tekintettel csak az alapszabály módosításáról rendelkezik (a Ptk. az alapszabály megállapításáról és módosításáról); • a vezető tisztségviselő díjazásának megállapítását is a közgyűlés hatáskörébe adja (a Ptk. az ügyintéző és képviseleti szerv megválasztásáról és visszahívásáról rendelkezik csak); • a közgyűlés hatáskörébe tartozik az egyesület megszűnésének, egyesülésének és szétválásának elhatározása (a Ptk. alapján az egyesület más egyesülettel való egyesülésének vagy feloszlásának kimondása); • új hatásköröket állapítanak meg a [Ptk.] 3:74. § f)–k) pontjai.

3:75. § [A napirend kiegészítése] (1) A közgyűlési meghívó kézbesítésétől vagy közzé­ tételétől számított, az alapszabályban meghatározott időn belül a tagok és az egyesület szervei a közgyűlést összehívó szervtől vagy személytől a napirend kiegé­ szítését kérhetik, a kiegészítés indokolásával.

Ptk. 63. § 3:75. § (2) Az egyesület legfőbb szervét szükség szerint, de legalább évenként egyszer össze kell hívni. A legfőbb szervet össze kell hívni akkor is, ha azt a bíróság elrendeli, illetve ha azt a tagok legalább egytizede vagy az alapszabályban ettől eltérően meghatározott hányada – az ok és a cél megjelölésével – kéri. A legfőbb szerv ülése személyes részvétellel

55

(2) A napirend kiegészítésének tárgyában a közgyűlést összehívó szerv vagy személy jogosult dönteni. Ha a napirend kiegészítése iránti kérelem­ ről a közgyűlést összehívó szerv vagy személy nem dönt vagy azt elutasítja, a közgyűlés a napirend elfogadásáról szóló határozat meghozatalát meg­ előzően külön dönt a napirend kiegészítésének tárgyában.

elektronikus úton is lefolytatható, ha a legfőbb szerv tagjainak személyazonossága az igénybe vett elektronikus úton megfelelően igazolható, dokumentálható és ennek lehetőségét és módját a létesítő okirat rögzíti.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • a közgyűlési napirend kiegészítését szabályozza, a Ptk. az egyesület legfőbb szerve összehívását; • a tagok és az egyesület szervei kérhetik a napirend kiegészítését, a Ptk. alapján a legfőbb szerv összehívását a bíróság elrendelheti vagy a tagok egytizede, illetve az alapszabály szerinti hányada kérheti; • szabályozza a napirend kiegészítéséről történő döntést; • nem rendelkezik az elektronikus utón lefolytatható közgyűlésről (tekintettel a [Ptk.] 3:16. §-ában és 3:20. §-ában foglaltakra).

3:76. § [H atározathozatal] Ptk. 63. § (1) Az egyesület alapszabályának módosításához a jelen lévő ta­ (6) Az egyesület szervei határozatképesek, ha tagjainak gok háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. több mint a fele jelen van, az alapszabály ennél magasabb (2) Az egyesület céljának módosításához és az egyesület meg­ jelenléti arányt is megállapíthat. Az egyesület szervei hatászűnéséről szóló közgyűlési döntéshez a szavazati joggal rendel­ rozataikat a jelenlévők szótöbbségével hozzák mindazon kező tagok háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata kérdésben, amely tekintetében az alapszabály a szótöbbség szükséges. magasabb arányát nem írja elő.

A [Ptk.] abban tér el a Ptk. rendelkezéseitől, hogy az egyesület alapszabálya módosításához a jelen lévő tagok háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatát, az egyesület céljának módosításához és az egyesület megszűnéséről szóló közgyűlési döntéshez a szavazati joggal rendelkező tagok háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatát követeli meg (diszpozitív szabályában).

A Ptk. értelmében az egyesület szervei határozataikat a jelenlévők szótöbbségével hozzák azokban a kérdésekben, amelyekre az alapszabály a szótöbbség magasabb arányát nem írja elő.

3:77. § [A z ügyvezetés ellátása] Az egyesület ügyvezetését az egyesület ügyvezetője vagy az elnökség látja el. Az egyesület vezető tisztség­ viselői az ügyvezető vagy az elnökség tagjai.

Ptk. 63. § (3) Az egyesület ügyintéző és képviseleti szerve a tagok által ilyen célból – az alapszabályban meghatározottak szerint – közvetlenül vagy közvetett úton választott testület (elnökség) vagy személy.

Az ügyvezetés ellátásának szabályozása tartalmilag azonos a két törvénykönyvben.

3:78. § [Elnökség] (1) Az elnökség három tagból áll. Az elnökség az elnökét maga választja tagjai közül.

(2) Az elnökség tagjai kötelesek a közgyűlésen részt venni, a közgyűlésen az egyesülettel kapcsolatos kérdésekre válaszolni, az egyesület tevékenysé­ géről és gazdasági helyzetéről beszámolni.

(3) Az elnökség határozatait a jelenlevők egyszerű szótöbbségével hozza. Az alapszabály ennél alacsonyabb határozati arányt előíró rendelkezése semmis.

Ptk. 63. § (6) Az egyesület szervei határozatképesek, ha tagjainak több mint a fele jelen van, az alapszabály ennél magasabb jelenléti arányt is megállapíthat. Az egyesület szervei határozataikat a jelenlévők szótöbbségével hozzák mindazon kérdésben, amely tekintetében az alapszabály a szótöbbség magasabb arányát nem írja elő.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • szabályozza az elnökség létszámát és az elnök megválasztását; • rendelkezik az elnökség tagjai kötelezettségeiről.

3:79. § [A vezető tisztségviselői megbízatás] Ptk. – (1) Ha az alapszabályban vagy a választás során a vezető tisztségviselői megbízás időtartamáról a tagok nem rendelkeznek, a vezető tisztségviselő megbízatása két évre szól.

(2) Az öt évnél hosszabb időre szóló vezető tisztségviselői megbízás az öt évet meghaladó részében semmis.

(3) A vezető tisztségviselőket az egyesület tagjai közül kell választani, az alapszabály felhatalmazása alapján a vezető tiszt­ ségviselők legfeljebb egyharmada választható az egyesület tagjain kívüli személyekből.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza a vezető tisztségviselői megbízatás kizárása szabályozását.

3:80. § [A z ügyvezetés feladatai] Ptk. – Az ügyvezetés feladatkörébe tartozik a) az egyesület napi ügyeinek vitele, az ügyvezetés hatáskörébe tartozó ügyekben a döntések meghozatala; b) a beszámolók előkészítése és azoknak a közgyűlés elé terjesztése; c) az éves költségvetés elkészítése és annak a közgyűlés elé terjesztése; d) az egyesületi vagyon kezelése, a vagyon felhasználására és befektetésére vonatkozó, a közgyűlés hatáskörébe nem tartozó döntések meghozatala és végrehajtása; e) az egyesület jogszabály és az alapszabály szerinti szervei megalakításának és a tisztségviselők megválasztatásának előkészítése; f) a közgyűlés összehívása, a tagság és az egyesület szerveinek értesítése; g) az ügyvezető szerv által összehívott közgyűlés napirendi pontjainak meghatározása; h) részvétel a közgyűlésen és válaszadás az egyesülettel kapcsolatos kérdésekre; i) a tagság nyilvántartása; j) az egyesület határozatainak, szervezeti okiratainak és egyéb könyveinek vezetése; k) az egyesület működésével kapcsolatos iratok megőrzése; l) az egyesületet érintő megszűnési ok fennállásának mindenkori vizsgálata és annak bekövetkezte esetén az e törvényben előírt intézkedések megtétele; és m) az alapszabály felhatalmazása alapján a tag felvételéről való döntés.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza az ügyvezetés feladatai szabályozását.

56

Harmadik Könyv 3:81. § [A közgyűlés összehívása] Ptk. – 3:81. § (1) Az ügyvezető szerv köteles a közgyűlést összehívni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha a) az egyesület vagyona az esedékes tartozásokat nem fedezi; b) az egyesület előreláthatólag nem lesz képes a tartozásokat esedékességkor teljesíteni; vagy c) az egyesület céljainak elérése veszélybe került.

(2) Az (1) bekezdés alapján összehívott közgyűlésen a tagok kötelesek az összehívásra okot adó körülmény megszüntetése érdekében intézkedést tenni vagy az egyesület megszüntetéséről dönteni.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza a közgyűlés összehívása szabályozását.

3:82. § [A felügyelőbizottság létrehozásának kötelező esetei] Ptk. – 3:82. § (1) Kötelező felügyelőbizottságot létrehozni, ha a tagok több mint fele nem természetes személy, vagy ha a tagság létszáma a száz főt meghaladja.

(2) A felügyelőbizottság feladata az egyesületi szervek, valamint a jogszabályok, az alapszabály és az egyesületi határozatok végrehajtásának, betartásának ellenőrzése.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza a felügyelőbizottság létrehozása kötelező eseteinek szabályozását.

VIII. Cím Az egyesület megszűnése

3:83. § [Jogutódlással történő megszűnés] Ptk. 64. § 3:83. § Egyesület csak egyesü­ (1) Az egyesület megszűnik, ha lettel egyesülhet és csak a) az egyesület egy másik egyesülettel egyesül (összeolvad, beolvad), egyesületekre válhat szét. b) a legfőbb szerve a feloszlásáról határoz, c) a bíróság feloszlatja, d) a törvényességi ellenőrzési eljárás eredményeképpen a bíróság megszünteti vagy megállapítja megszűnését, e) a fizetésképtelensége miatt indult eljárásban a bíróság megszünteti, és az egyesületet a nyilvántartásból törlik.

A [Ptk.] abban tér el a Ptk. rendelkezéseitől, hogy a jogi személy átalakulása, egyesülése, szétválása szabályozására tekintettel az egyesület jogutódlással történő megszűnésének egyetlen sajátos szabályát rögzíti: csak egyesülettel egyesülhet és egyesületekre válhat szét.

3:84. § [A jogutód nélküli megszűnés okai] Ptk. 64. § 3:84. § A jogi személy jogutód nélküli (1) Az egyesület megszűnik, ha megszűnésének általános esetein túl a) az egyesület egy másik egyesülettel egyesül (összeolvad, beolvad), az egyesület jogutód nélkül megszű­ b) a legfőbb szerve a feloszlásáról határoz, nik, ha c) a bíróság feloszlatja, a) az egyesület megvalósította cél­ d) a törvényességi ellenőrzési eljárás eredményeképpen a bíróság megszünteti vagy megját vagy az egyesület céljának meg­ állapítja megszűnését, valósítása lehetetlenné vált, és új e) a fizetésképtelensége miatt indult eljárásban a bíróság megszünteti, célt nem határoztak meg; vagy és az egyesületet a nyilvántartásból törlik. b) az egyesület tagjainak száma (2) Az (1) bekezdés b)–e) pontjaiban foglalt esetekben az egyesület jogutód nélkül szűnik hat hónapon keresztül nem éri el a meg. Az (1) bekezdés b) pontjában foglalt esetben végelszámolási eljárást, a c)–d) pontjátíz főt. ban foglalt esetekben pedig kényszer-végelszámolást kell lefolytatni.

A [Ptk.] abban tér el a Ptk. rendelkezéseitől, hogy a jogi személy jogutód nélküli megszűnése szabályozására tekintettel az egyesület jogutód nélküli megszűnésének sajátos okait rögzíti: megvalósította célját vagy a cél megvalósítása lehetetlenné vált, vagy tagjainak száma hat hónapon át tíz főnél kevesebb maradt.

3:85. § [R endelkezés a fennmaradó vagyonról] Ptk. 64. § 3:85. § (1) Az egyesület jogutód nélküli (1) Az egyesület megszűnik, ha megszűnése esetén a hitelezők kö­ a) az egyesület egy másik egyesülettel egyesül (összeolvad, beolvad), veteléseinek kiegyenlítése után b) a legfőbb szerve a feloszlásáról határoz, fennmaradó vagyont az alapsza­ c) a bíróság feloszlatja, bályban meghatározott – ennek d) a törvényességi ellenőrzési eljárás eredményeképpen a bíróság megszünteti vagy megálhiányában a nyilvántartó bíróság lapítja megszűnését, által kijelölt –, az egyesület céljá­ e) a fizetésképtelensége miatt indult eljárásban a bíróság megszünteti, val megegyező vagy hasonló cél és az egyesületet a nyilvántartásból törlik. megvalósítására létrejött köz­ (2) Az (1) bekezdés b)–e) pontjaiban foglalt esetekben az egyesület jogutód nélkül szűnik hasznú szervezetnek kell átadni. meg. Az (1) bekezdés b) pontjában foglalt esetben végelszámolási eljárást, a c)–d) pontjában (2) A fennmaradó vagyon sorsá­ foglalt esetekben pedig kényszer-végelszámolást kell lefolytatni. ról a nyilvántartó bíróság a tör­ (3) A legfőbb szerv nem dönthet az egyesület feloszlásáról, ha az egyesülettel szemben lelést kimondó határozatában ren­ folytatott végrehajtás eredménytelen volt vagy az egyesület fizetésképtelenségét a bíróság delkezik, a vagyonátruházás tel­ megállapította. jesítésére szükség esetén ügy­ (4) Az egyesület alapszabálya vagy törvény eltérő rendelkezése hiányában a jogutód nélkül meggondnokot rendel ki. A vagyon fe­ szűnt egyesület – hitelezői igények kielégítése után – megmaradt vagyonát az egyesülési jogról, a letti rendelkezési jog az egyesület közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló törvénytörlésével száll át az új jogosultra. ben meghatározott célra kell fordítani és az ott megjelölt módon kell nyilvánosságra hozni.

57

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • előírja, hogy a fennmaradó vagyont az alapszabályban meghatározott, ennek hiányában a nyilvántartó bíróság által kijelölt, az egyesület céljával megegyező vagy hasonló cél megvalósítására létrejött közhasznú szervezetnek kell átadni (a Ptk. alapján eltérő alapszabályi vagy törvényi rendelkezés hiányában 2011. évi CLXXV. törvényben maghatározott célra kell fordítani); • nem rendelkezik az ún. fennmaradó vagyon átadásának, felhasználásának nyilvánosságára hozataláról (a Ptk. ezt kötelezővé teszi a 2011. évi CLXXV. törvényben maghatározott módon); • elmaradnak a Ptk. 64. § (2)–(3) bekezdésében foglaltak; • új rendelkezéseket tartalmaz a [Ptk.] 3:85. §-ának (2) bekezdése (az ún. fennmaradó vagyon átszállásáról rendelkezés, az átszállás ideje, ügygondnok kirendelése).

3:86. § [A vezető tisztségviselők felelőssége jogutód nélküli megszűnés esetén]

Ptk. – (1) Az egyesület jogutód nélküli megszűnése után a vezető tisztségviselőkkel szemben e minőségükben az egyesületnek oko­ zott károk miatti kártérítési igényt – a jogerős bírósági törléstől számított egy éven belül – az egyesület törlésének időpontjá­ ban tagsági jogviszonyban álló tag vagy az érvényesítheti, akinek a részére a megszűnéskor fennmaradó egyesületi vagyont át kellett adni, vagy ha lett volna vagyon, át kellett volna adni.

(2) Az egyesület megszűnését megelőző két évben a vezető tisztségviselők az egyesület megszűnésétől számított két évig egyetemlegesen kötelesek helytállni az egyesület hitelezőivel szemben mindazon tartozásokért, amelyeket az egyesület vagyo­ na vagy a vagyoni hozzájárulást nem szolgáltató egyesületi tagoknak a jogi személy általános szabályai szerinti helytállási kötelezettsége nem fedezett.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza a vezető tisztségviselők felelősségének szabályozását az egyesület jogutód nélküli megszűnése esetén.

3:87. § [Választottbírósági eljárás kikötése] Ptk. – Az egyesület alapszabálya vagy a jogvitában érintett személyek megállapodása a tagsági jogviszonyból, továbbá az egyesü­ leti szervek és a tagok egymás közti jogviszonyából eredő jogvitákra állandó vagy eseti választottbíróság eljárását kötheti ki.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza a választottbírósági eljárás kikötésének szabályozását.

Harmadik Rész

Gazdasági Társaság

X. Cím A gazdasági társaságok közös szabályai XV. Fejezet Általános rendelkezések 3:88. § [A gazdasági társaság fogalma] Ptk. 4. § (1) A gazdasági társaságok (1) A polgári jogok gyakorlása és a kötelezettségek teljesítése során a felek a jóhiszeműség és tiszüzletszerű közös gazdasági tesség követelményének megfelelően, kölcsönösen együttműködve kötelesek eljárni. tevékenység folytatására, a Ptk. 52. § tagok vagyoni hozzájárulá­ sával létrehozott, jogi sze­ (1) Az állam, a jogi személyek, a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok és a természetes mélyiséggel rendelkező vál­ személyek üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására vagy annak elősegítésére saját céglalkozások, amelyekben a névvel rendelkező gazdasági társaságot alapíthatnak. tagok a nyereségből közösen (2) Jogi személyként működő gazdasági társaság: a közös vállalat, a korlátolt felelősségű társaság részesednek, és a vesztesé­ és a részvénytársaság. get közösen viselik.

Ptk. 578/H. § (2) A társaság nyeresége a (1) Jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok: a közkereseti társaság és a betéti társaság. tagokat vagyoni hozzájáru­ lásuk arányában illeti meg, Gt. 2. § és a veszteséget is ilyen (2) Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság a közkereseti társaság (kkt.) és a betéti társaság arányban kell viselniük. A (bt.). Jogi személyiségű gazdasági társaság a korlátolt felelősségű társaság (kft.) és a részvénytártársaság a tag részére tárgy­ saság (rt.). évi adózott eredménye, illet­ Gt. 3. § ve szabad eredménytartalé­ (1) Gazdasági társaságot üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására külföldi és belföldi ka terhére teljesíthet kifize­ természetes és jogi személyek, valamint jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok alapíthattést vagy más vagyoni szol­ gáltatást. Semmis a létesítő nak, működő társaságba tagként beléphetnek, társasági részesedést (részvényt) szerezhetnek. okirat azon rendelkezése, amely valamely tagot a nye­ reségből vagy a veszteség vi­ seléséből teljesen kizár.

58

Gt. 9. § (2) A gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

Harmadik Könyv (3) A tag a többi tag­ gal és a társaság szer­ veivel köteles együtt­ működni, nem fejthet ki olyan tevékenysé­ get, amely a társaság céljainak elérését ve­ szélyezteti.

Gt. 13. § (1) A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása szükséges.

A tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból, illetve a tagok (részvényesek) által a társaság javára szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulásból áll.

Gt. 90. § (1) Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a nyereség és a veszteség a tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg. Semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből kizár.

A [Ptk.] – eltérően a Ptk.-tól – magába integrálja a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályozást. Ebből eredően a [Ptk.] elsősorban a Gt. szabályaival kerül összevetésre.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., illetve a Gt. rendelkezéseitől: • nem tartja fenn a jogi személyiség nélküli gazdasági társaság kategóriáját, így minden gazdasági társaság jogi személyiséggel rendelkezik; • a gazdasági társaság fogalma körében nem utal arra, hogy kik alapíthatnak gazdasági társaságot, sem arra, hogy gazdasági társaság üzletszerű közös gazdasági tevékenység elősegítésére is alapítható, viszont fogalmi elemként tartalmazza még a tagok vagyoni hozzájárulását és azt, hogy a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik; • közös szabályként tartalmazza a társaság nyereségéből való részesedésre és vesztesége viselésére, valamint a tag részére történő kifizetésekre irányadó rendelkezéseket; ezeket a Gt. az egyes társasági formákra vonatkozóan szabályozza; • tartalmazza a társasági tag együttműködési kötelezettségét, amelyre a Gt. nem utal kifejezetten, ez azonban következik – a Gt. 9. § (2) bekezdése révén – a Ptk. alapelvi rendelkezéséből.

3:89. § [Formakényszer] (1) Gazdasági társaság közkereseti társaság, betéti társaság, korlátolt felelős­ ségű társaság vagy rész­ vénytársaság formájában alapítható.

(2) A gazdasági társaság nevében a gazdasági tár­ saság formájára vonatko­ zó elnevezést vagy annak e törvényben meghatáro­ zott rövidítését kell feltün­ tetni.

Ptk. 52. § 3:89. § (2) Jogi személyként működő gazdasági társaság: a közös vállalat, a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság.

Gt. 2. § (1) Gazdasági társaság csak az e törvényben szabályozott formában alapítható.

(2) Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság a közkereseti társaság (kkt.) és a betéti társaság (bt.). Jogi személyiségű gazdasági társaság a korlátolt felelősségű társaság (kft.) és a részvénytársaság (rt.).

(3) Valamennyi gazdasági társaság cégnévvel rendelkezik. A jogi személyiség nélküli gazdasági társaság is jogképes cégneve alatt, jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdont szerezhet, szerződést köthet, pert indíthat és perelhető.

Ctv. 3. § (1) A cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább a vezérszót kell tartalmaznia.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., a Gt., illetve a Ctv. rendelkezéseitől: • a gazdasági társaságok között nem említi és nem is szabályozza a közös vállalatot; • a kkt. és a bt. formájú gazdasági társaságok is jogi személynek minősülnek; A [Ptk.]-ba beépül a társasági forma (vagy rövidítése) cégnévben való feltüntetésének – Ctv.-ben előírt – kötelezettsége.

3:90. § [A társaság tagjai] (1) Természetes személy egyidejűleg egy gazdasági társa­ ságban lehet a társaság korlátlanul felelős tagja. Kiskorú személy gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja nem lehet.

(2) Közkereseti társaság, betéti társaság és egyéni cég nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.

(3) Nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével nem lehet gazdasági társaság tagja, aki eltiltás hatálya alatt áll.

(4) A részvénytársaság tagjai a részvényesek.

Gt. 5. § 3:90. § (1) Természetes személy egyidejűleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelős tag.

(2) Kiskorú személy nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.

(3) Közkereseti és betéti társaság nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.

(4) Egyszemélyes gazdasági társaság – ha törvény eltérően nem rendelkezik – újabb egyszemélyes társaságot alapíthat, gazdasági társaság egyedüli tagja (részvényese) lehet.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nevesíti az egyéni céget, mely szintén nem lehet korlátlanul felelős tag gazdasági társaságban (az egyéni cég nem minősül gazdasági társaságnak); • kimondja, hogy nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével nem lehet gazdasági társaság tagja, aki eltiltás hatálya alatt áll; • nem rendelkezik az egyszemélyes gazdasági társaság egyéb társasági tagságáról, újabb egyszemélyes társaság alapítási lehetőségéről, tekintettel a [Ptk.] diszpozitív szabályozási módszerére.

3:91. § [Jognyilatkozatok megtételének módja és ideje] Gt. 7. § 3:91. § (1) A társasággal kapcsolatos jognyilatkoza­ (1) Az e törvényben előírt jognyilatkozatokat és határozatokat írásban – ideérttot írásban lehet megtenni. Ezt a rendelkezést ve a legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással ellátott elektronikus alkalmazni kell a társaság határozatára, vala­ okiratot is – vagy más bizonyítható módon kell a címzett tudomására hozni. Ha mint jognyilatkozatnak és határozatnak a e törvény valamely nyilatkozat megtételére vagy cselekmény elvégzésére határcímzettel való közlésére. időt nem állapít meg, a nyilatkozatot vagy a cselekményt haladéktalanul meg (2) A társasággal kapcsolatos jognyilatkozat kell tenni, illetve haladéktalanul a címzett tudomására kell hozni. akkor tehető meg vagy közölhető elektronikus (2) Ha az iratot postán küldték el, azt a tértivevényen feltüntetett átvételi időhírközlő eszközök útján, ha ezt a társaság léte­ pontban, ajánlott küldemény esetében pedig – az ellenkező bizonyításáig – a sítő okirata lehetővé teszi, és meghatározza feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek ennek feltételeit és módját. kell tekinteni.

59

(3) Ha a gazdasági társasággal kapcsolatos jog­ nyilatkozat megtétele vagy cselekmény elvégzése kötelező, e kötelezettséget késedelem nélkül kell teljesíteni.

(4) Ha az írásbeli jognyilatkozatot postán küldik el, azt az ellenkező bizonyításáig a tértivevényen feltüntetett átvételi időpontban, ajánlott külde­ mény esetén a feladástól számított ötödik munka­ napon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni.

(2) Ha az iratot postán küldték el, azt a tértivevényen feltüntetett átvételi időpontban, ajánlott küldemény esetében pedig – az ellenkező bizonyításáig – a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni.

(3) A tagok (részvényesek) a társasági szerződésben (alapszabályban, alapító okiratban) előírhatják a tagsági jogok elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével történő gyakorlásának módját és feltételeit. Tilos ezen eszközök oly módon történő alkalmazása, amely a tagok (részvényesek) egy része számára a joggyakorlást megnehezítené vagy ellehetetlenítené.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a jognyilatkozatok megtételének módjaként az írásbeliséget általános szabályként rögzíti; • a „késedelem nélkül” kifejezést használja a határidő nélküli kötelező nyilatkozat vagy cselekmény megtételére, szemben a Ptk. „haladéktalanul” kifejezésével; • a postai tértivevényes küldemény esetén is megdönthető vélelmet tartalmaz a belföldi címzetthez való megérkezés időpontja tekintetében; • nem tartalmazza a Gt. azon szabályát, mely hangsúlyozza, hogy az elektronikus hírközlő eszközök alkalmazása nem járhat azzal a következménnyel, hogy egyes tagok joggyakorlása elnehezülne vagy lehetetlenné válna.

3:92. § [A választottbírósági út igénybevétele] (1) Társasági jogi jogvitára a létesítő okirat­ ban vagy a jogvitában érintett személyek meg­ állapodásában választottbírósági eljárás köthe­ tő ki.

(2) Társasági jogi jogvitának minősül a) a gazdasági társaság és a tagja vagy volt tagja közti, a társasági jogviszonyból eredő jog­ vita, ideértve a társasági szervek által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatának kezde­ ményezését; b) a tagok társasági jogviszonyával kapcso­ latos, egymással szemben keletkezett jogvitá­ ja; és c) a gazdasági társaság és a vezető tisztségvi­ selő vagy felügyelőbizottsági tag közötti, a veze­ tő tisztségviselői vagy a felügyelőbizottsági tag­ sági jogviszonyból eredő jogvita.

Gt. 10. § (1) Társasági jogvitának minősül a) a gazdasági társaság és tagjai (részvényesei) – ideértve a kizárt vagy a társaságtól egyébként megvált korábbi tagot is – közötti, a társasági jogviszonyon alapuló valamennyi jogvita; b) a tagok (részvényesek) egymás közötti jogviszonyában a társasági szerződéssel (alapszabállyal, alapító okirattal) kapcsolatban, vagy a társaság működésével összefüggésben keletkezett jogvita; c) a 45. § (2) bekezdése szerinti jogvita; valamint d) a 64. § szerinti jogvita.

(2) Az (1) bekezdés a) és c) pontjában szereplő társasági jogvitában a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben (alapszabályban, alapító okiratban) állandó vagy eseti választottbíráskodást köthetnek ki, továbbá az (1) bekezdés b) és d) pontjában megjelölt társasági jogvitát az érintett felek megállapodással, a megállapodásuk szerinti állandó vagy eseti választottbíróság elé vihetik.

(3) A választottbírósági eljárásra – ha e törvény másként nem rendelkezik – a választottbíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvény előírásai az irányadók.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a választottbírósági eljárás kikötését a létesítő okiratban vagy a jogvitában érintett személyek megállapodásában egyaránt elfogadhatónak tartja; • a tényleges vállalatcsoporttal (annak működésével) kapcsolatos jogvitát nem nevesíti a társasági jogi jogviták között; • elmarad a választottbíráskodásról szóló törvényre történő utalás (az új szabályozás következetesen elhagyja ezeket az utalásokat).

3:93. § [A gazdasági társaságok közös szabályainak alkalmazása]

Gt. – A gazdasági társaságok közös szabályait kell alkalmazni, ha e törvény az egyes gazdasági társasági formákkal kapcsolatban eltérően nem rendelkezik.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Gt. nem tartalmazza, ennek ellenére a Gt.-ből is ez a szabály következik.

XVI. Fejezet A gazdasági társaság alapítása

3:94. § [A gazdasági társaság létesítő okirata] Ptk. 54. § A gazdasági társaság létesítő ok­ (1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés (alapító okirat); részvénytársasági irata – a részvénytársaság és az formában működő gazdasági társaság esetében pedig alapszabály (alapító okirat) szükséges. egyszemélyes korlátolt felelősségű Gt. 11. § társaság kivételével – a társasági szerződés. A részvénytársaság lé­ (1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés megkötése, részvénytársaság esetesítő okirata az alapszabály, az tében alapszabály, egyszemélyes gazdasági társaságnál alapító okirat elfogadása szükséges. egyszemélyes korlátolt felelősségű Ahol e törvény I. része és IV. részének XII. fejezete társasági szerződésről tesz említést, azon társaságé az alapító okirat.

– a törvény eltérő rendelkezése hiányában – az alapszabály és az alapító okirat is értendő.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., illetve a Gt. rendelkezéseitől: • a „létesítő okirat” kifejezést használja közös gyűjtőfogalomként, szemben a Ptk. és a Gt. által használt „társasági szerződés” kifejezéssel; • az „alapító okirat” elnevezést csak az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság esetében tartja fenn, míg a Gt. az egyszemélyes részvénytársaságnál is ezt az elnevezést alkalmazta. Az egyszemélyes részvénytársaság létesítő okiratát alapszabálynak nevezi a [Ptk.].

60

Harmadik Könyv 3:95. § [A létesítő okirat alaki követelményei] (1) A létesítő okiratot valamennyi alapító tagnak alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazás­ sal rendelkező képviselője is aláírhatja.

(2) A létesítő okiratot közjegyzői okiratba vagy ügyvéd, illetve valamelyik alapító jog­ tanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni.

Gt. 11. § 3:95. § (2) A társasági szerződést valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja. A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályát a társaság közgyűlése fogadja el.

(3) A társasági szerződést közjegyző által készített közokiratba vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni.

(3a) A társasági szerződés elkészítése vagy ellenjegyzése során az ügyvéd az ügyvédekről szóló 1998. évi XI. törvény 27/B. § (1) bekezdésében foglalt ellenőrzést elvégzi.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a létesítő okirat alaki követelményei között értelemszerűen nem tartalmazza a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya elfogadásának sajátosságát (ez azonban formai eltérés); • elmarad az ügyvédekről szóló törvényben foglalt ellenőrzési kötelezettségre történő utalás.

3:96. § [A társaság tevékenységének helye] Ctv. 7. § 3:96. § (1) Ha a társaság (1) A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a székhelye nem azonos cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön a társaság központi jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése történik. A cégnek a ügyintézésének helyé­ székhelyét cégtáblával kell megjelölnie. A cég létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye vel, a létesítő okiratban egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi a központi ügyintézés ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesítő okiratában és a cégjegyzékben fel kell tüntethelyét is meg kell je­ ni. A cégeljárás szempontjából székhelynek minősül a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, a lölni. külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelye is.

(2) A létesítő okirat­ (2) A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég társasági szerződésében, alapító okiratában, ban a társaság telephe­ alapszabályában (a továbbiakban együtt: létesítő okiratában) foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzelyét és fióktelepét fel mi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található, a cég fióktelepe pedig kell tüntetni, ha annak olyan telephely, amely más településen – magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más országban – a nyilvántartásba való van, mint a cég székhelye. Ez a szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve bejegyzését a társaság a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is. Amennyiben a cég telephellyel vagy fióktekéri. leppel rendelkezik, úgy azt a cégjegyzékben fel kell tüntetni.

A [Ptk.] új közös szabálya, mely a Ctv. vonatkozó egyes rendelkezéseit tartalmilag azonosan építi be azzal az eltéréssel, hogy a létesítő okiratban nem kell feltüntetni a társaság telephelyét és fióktelepét, ha annak nyilvántartásba való bejegyzését a társaság nem kéri.

3:97. § [A társaság tevékenységi körével kapcsolatos

rendelkezések]

(1) Ha jogszabály valamely gazdasági tevékenység gyakorlását hatósági engedélyhez köti, a társaság e tevékenységet a jogerős hatósági engedély alapján kezdheti meg.

(2) Jogszabály által képesítéshez kötött tevékeny­ séget a gazdasági társaság akkor végezhet, ha az e tevékenységben személyes közreműködést vállaló tagja, vagy a társasággal munkavégzésre irányuló polgári jogi vagy munkajogi jogviszonyban álló legalább egy személy a képesítési követelménynek megfelel.

Gt. 6. § 3:97. § (2) Ha valamely gazdasági tevékenység gyakorlását jogszabály – ide nem értve az önkormányzati rendeletet – hatósági engedélyhez (a tevékenységi kör gyakorlásához szükséges engedélyhez) köti, a gazdasági társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában kezdheti meg, illetve végezheti.

(3) Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály – ide nem értve az önkormányzati rendeletet – kivételt nem tesz, gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek igazolt módon megfelel.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • relevánsnak tekinti az önkormányzati rendeletet is azon jogszabályok körében, melyek hatósági engedélyhez vagy képesítéshez kötik valamely tevékenység gyakorlását; • pontosítja a normaszöveget, mikor „jogerős” hatósági engedély alapján teszi lehetővé a tevékenység megkezdését; • a képesítési követelményeknek való megfelelés kapcsán a „munkavégzésre irányuló polgári jogi jogviszony” kategóriáját használja, szemben a Gt. „tartós polgári jogi szerződés alapján” kitételével.

3:98. § [A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása] (1) Ha a tag a létesítő okiratban vállalt vagyoni hozzájárulását az előírt időpontig nem szolgáltatja, az ügyvezetés harmincnapos határ­ idő tűzésével és a jogkövetkezmények feltüntetésével felszólítja a tagot a teljesítésre.

(2) A harmincnapos határidő eredménytelen elteltével a vagyoni hozzájárulását nem teljesítő tag tagsági jogviszonya a határidő lejára­ tát követő nappal megszűnik. A tagsági jogviszony megszűnését az ügyvezetésnek a volt taggal közölnie kell. A vagyoni hozzájárulás tel­ jesítésének elmulasztásával a gazdasági társaságnak okozott kárért a volt tag a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabá­ lyai szerint felel.

Gt. 14. § 3:98. § (1) Ha a tag (részvényes) a társasági szerződésben vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott időpontig nem szolgáltatja, a gazdasági társaság ügyvezetése harmincnapos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi.

(2) A harmincnapos határidő eredménytelen eltelte esetén a tagsági jogviszony a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről a gazdasági társaság ügyvezetése a tagot (részvényest) írásban köteles értesíteni.

61

(3) Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasz­ tása esetére az e törvényben meghatározottnál a tagra nézve enyhébb következményeket ír elő.

(3) Az a tag (részvényes), akinek tagsági jogviszonya a (2) bekezdésben foglaltakra tekintettel szűnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a gazdasági társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kifejezetten kimondja, hogy a „szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség” szabályai szerint felel a társaságnak okozott károkért a vagyoni hozzájárulás teljesítését elmulasztó tag; • a diszpozitív szabályozási módszerből adódóan a (3) bekezdésben a semmisség kifejezetten kimondásra kerül.

3:99. § [Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás] (1) Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként követe­ lés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul. A tag munka­ végzésre, személyes közreműködésre vagy szolgálta­ tásra irányuló kötelezettségvállalása nem lehet nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás.

(2) Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgál­ tatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, az ebből eredő károkért a nem pénzbeli vagyoni hozzá­ járulást teljesítővel egyetemlegesen felelnek a társa­ sággal szemben a szerződésszegéssel okozott káro­ kért való felelősség szabályai szerint.

(3) A létesítő okiratnak az (1) és a (2) bekezdésben foglalt szabályokkal ellentétes rendelkezése semmis.

Gt. 13. § (2) A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog – ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is – lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet.

(4) A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától számított ötéves jogvesztő határidőn belül helytállni tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítővel együtt egyetemlegesen és korlátlanul felelnek a társaság felé az abból származó károkért.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kifejezetten a „szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség” szabályainak alkalmazása kerül előírásra a (2) bekezdés szerinti helyzetben; • a diszpozitív szabályozási módszerből adódóan a (3) bekezdésben a semmisség kifejezetten kimondásra kerül.

(A Gt. egyes rendelkezései a [Ptk.]-nak a jogi személy általános szabályai körében, a 3:10. § (2)–(3) bekezdésében találhatók.)

3:100. § [A társaság alapításának bírósági bejelentése] (1) Gazdasági társaság alapítását a létesítő okirat köz­ jegyzői okiratba foglalásától vagy ügyvédi vagy jogta­ nácsosi ellenjegyzésétől számított harminc napon belül be kell jelenteni a nyilvántartó bíróságnak.

(2) Ha a gazdasági társaság alapítása hatósági enge­ délyhez kötött, a bejelentést a jogerős engedély kézhez­ vételétől számított tizenöt napon belül kell teljesíteni.

Gt. 17. § (1) A gazdasági társaság alapítását – ha a Ctv. ettől eltérően nem rendelkezik – a társasági szerződés megkötésétől számított legfeljebb harminc napon belül – bejegyzés és közzététel végett – be kell jelenteni a cégbíróságnak. Ha a gazdasági társaság létrejöttéhez alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvételétől számított tizenöt napon belül kell teljesíteni. A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzésével, a bejegyzés napján jön létre.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • pontosítja a harmincnapos bejelentési határidő kezdetét; • pontosítja a normaszöveget, mikor a „jogerős” engedély kézhezvételétől számítja a tizenöt napos bejelentési határidő kezdetét.

(A Gt. utolsó mondata a [Ptk.]-nak a jogi személy általános szabályai körében, a 3:4. § (4) bekezdésében található.)

3:101. § [Előtársaság] (1) A gazdasági társaság a létesítő okirat közjegyzői okiratba foglalásától vagy ügyvédi vagy jogtanácsosi el­ lenjegyzésétől kezdődően a létrehozni kívánt társaság előtársaságaként működhet. Üzletszerű gazdasági tevé­ kenységet az előtársaság a nyilvántartásba-vételi kére­ lem benyújtását követően folytathat. Az előtársasági jel­ leget a társaság iratain és jognyilatkozatain fel kell tün­ tetni; ennek hiányában az előtársaság által tett jognyi­ latkozat – ha a nyilvántartó bíróság a társaságot nem jegyzi be – az alapítók által együttesen tett jognyilatko­ zatnak minősül.

(2) Az előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági tár­ saságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy a) a tagok személyében kizárólag jogszabályon alapuló változás következhet be; b) a létesítő okirat módosítására – a nyilvántartó bíró­ ság, valamint a hatósági engedély kiadására jogosult szerv felhívása teljesítésének kivételével – nem kerülhet sor; c) az előtársaság gazdasági társaságot nem alapíthat, és abban tagként nem vehet részt; d) nem kezdeményezhető tag kizárására irányuló per; és e) nem határozható el átalakulás, egyesülés, szétválás, valamint jogutód nélküli megszűnés.

62

Gt. 15. § (1) A gazdasági társaság a társasági szerződés ellenjegyzésének vagy közokiratba foglalásának napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság előtársaságaként működhet.

(2) A létrehozni kívánt gazdasági társaságnak a társasági szerződésben kijelölt vezető tisztségviselői a létrehozni kívánt gazdasági társaság cégbejegyzéséig annak nevében és javára járnak el, az előtársasági jelleget azonban a cégbejegyzési eljárásban az adószám megállapítását követően a gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során a társaság elnevezéséhez fűzött „bejegyzés alatt” („b.a.”) toldattal kell jelezni. Az előtársasági jelleg feltüntetésének elmulasztása esetén a megkötött jogügyletek – ha a cégbíróság a társaságot nem jegyzi be – az alapítók által együttesen megkötött ügyleteknek minősülnek.

(3) Az előtársaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a gazdasági társaság adószámának megállapítását követően folytathat azzal, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet.

Gt. 16. § (1) A létrehozni kívánt gazdasági társaság cégneve alatt az előtársasági létszakaszában is jogképes. Az előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy a) tagjainak személyében – a törvény által előírt eseteket kivéve – változás nem következhet be;

Harmadik Könyv (3) Ha a gazdasági társaságot a bíróság jogerősen bejegyzi, az előtársasági létszakasz megszűnik, és az előtársaságként kötött jogügyletek a gazdasági tár­ saság jogügyleteinek minősülnek.

(4) Ha a gazdasági társaság nyilvántartásba vételét jogerősen elutasítják, az erről való tudomásszerzés után az előtársaság a működését késedelem nélkül köteles megszüntetni. E kötelezettség megszegésével okozott károkért az előtársaság vezető tisztségviselői a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felelnek.

(5) Az előtársaság működésének (4) bekezdés szerinti megszűnése esetén a megszűnésig vállalt kötelezettsé­ geket a létrehozni kívánt társaság rendelkezésére bo­ csátott vagyonból kell teljesíteni. Az ebből ki nem egyenlíthető követelésekért az alapítók harmadik sze­ mélyekkel szemben egyetemlegesen kötelesek helytáll­ ni. Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaságnál a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért kor­ látozott volt, és a tag helytállása ellenére ki nem elégí­ tett követelések maradtak fenn, e tartozásokért har­ madik személyek irányában a létrehozni kívánt gaz­ dasági társaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.

(6) A (4)–(5) bekezdésben foglaltakat megfelelően alkalmazni kell abban az esetben is, ha a társaság a nyilvántartásba-vételi kérelmet visszavonja.

b) a társasági szerződés módosítására – a cégbíróság általi hiánypótlásra történő felhívás teljesítésének kivételével – nem kerülhet sor; c) nem kezdeményezhető a tag kizárására irányuló per; d) hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet; e) jogutód nélküli megszűnés, társasági formaváltás, egyesülés vagy szétválás nem határozható el; f) gazdasági társaságot nem alapíthat, illetve abban tagként nem vehet részt.

(2) Ha a gazdasági társaságot a cégbíróság jogerősen bejegyzi, az előtársasági létszakasz a cégbejegyzéssel megszűnik, és az előtársasági létszakaszban kötött jogügyletek a gazdasági társaság jogügyleteinek minősülnek.

(3) Ha a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét jogerősen elutasítják, az erről való tudomásszerzést követően az előtársaság további jogokat nem szerezhet, kötelezettségeket nem vállalhat, és köteles működését haladéktalanul megszüntetni. E kötelezettség elmulasztásából származó károkért az előtársaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. A működés megszüntetéséig vállalt kötelezettségekből eredő tartozásokért a tagok (részvényesek) a gazdasági társaság megszűnése esetére irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni. Ez a szabály vonatkozik a tagok (részvényesek) egymás közötti elszámolására is.

(4) Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaságnál a tagok (részvényesek) felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért korlátozott volt, és a tagok (részvényesek) helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, e tartozásokért harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • az előtársaság a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtását követően folytathat üzletszerű gazdasági tevékenységet, míg a Gt. a társaság adószámának megállapítását követően teszi ezt lehetővé; • nem tartja fenn a Gt.-nek azt a szabályát, miszerint az előtársaság hatósági engedélyhez kötött tevékenységet egyáltalán nem végezhet; • az előtársasági jelleg feltüntetésének módját nem tartalmazza; • nem csak törvényen, hanem jogszabályon alapuló változást enged az előtársaság tagjainak személyében; • a „szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség” szabályainak alkalmazása kerül előírásra az előtársaság megszüntetési kötelezettségének megszegésével okozott károk esetén; • a létrehozni kívánt társaság rendelkezésére bocsátott vagyonból ki nem egyenlíthető követelésekért az alapítók kötelesek egyetemlegesen helytállni harmadik személyekkel szemben; • a nyilvántartásba vételi kérelem visszavonása esetére is kiterjeszti a szabályozást.

XVII. Fejezet A létesítő okirat módosítása 3:102. § [A létesítő okirat módosításának esetei] (1) A létesítő okirat módosításáról – ha az nem szerződéssel történik – a társaság legfőbb szer­ ve legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönt.

(2) A társaság cégnevének, székhelyének, te­ lephelyeinek, fióktelepeinek, és a társaság – fő­ tevékenységnek nem minősülő – tevékenységi körének megváltoztatásáról a legfőbb szerv egyszerű szótöbbséggel hoz határozatot.

(3) Valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség, ha a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhe­ sebbé tenné. Az e kérdésben való szavazásnál azok a tagok is szavazhatnak, akik egyébként szavazati joggal nem rendelkeznek.

(4) A létesítő okirat módosítására egyebek­ ben a társaság alapítására vonatkozó rendel­ kezéseket kell megfelelően alkalmazni, azzal, hogy a módosítást tartalmazó okiratot a ta­ goknak nem kell aláírniuk, és azt a társaság jogtanácsosa is ellenjegyezheti.

Gt. 18. § 3:102. § (1) Ha a társasági szerződés módosításáról a gazdasági társaság legfőbb szerve határoz – ha e törvény másként nem rendelkezik –, a tagok aláírására nincs szükség. A legfőbb szerv határozatával módosított társasági szerződést külön okiratba vagy – törvény eltérő rendelkezése hiányában – a legfőbb szerv üléséről felvett jegyzőkönyvbe kell foglalni. A társasági szerződés módosítását a gazdasági társaság jogtanácsosa is ellenjegyezheti.

(2) A gazdasági társaság cégnevét, székhelyét, telephelyeit és fióktelepeit, valamint a társaság tevékenységi köreit – ha a tagok ezt a társasági szerződésben nem zárták ki – a társaság legfőbb szerve egyszerű szótöbbséggel is módosíthatja.

(3) A társasági szerződés felhatalmazhatja a gazdasági társaság ügyvezetését – a főtevékenység megváltoztatása kivételével – a (2) bekezdés szerinti döntések meghozatalára, és ezzel összefüggésben a társasági szerződés módosítására.

(4) A társasági szerződés módosítását – ha a Ctv. ettől eltérően nem rendelkezik – a változás megtörténtétől számított harminc napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnak.

Gt. 153. § A tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • közös szabályként tartalmazza a legalább háromnegyedes szótöbbséggel való, legfőbb szerv általi döntést a létesítő okirat módosításáról; • új közös szabályként tartalmazza a (3) bekezdés szerinti egyhangú döntést igénylő esetet; • nem rendelkezik a létesítő okirat módosításának behatárolt körben az ügyvezetésre történő delegálása lehetőségéről.

63

XVIII. Fejezet Kisebbségvédelem 3:103. § [A legfőbb szerv összehívásának kezdeményezése] (1) A gazdasági társaság azon tagja vagy tagjai, akik együt­ tesen a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkez­ nek, az ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a társa­ ság legfőbb szerve ülésének összehívását vagy a legfőbb szerv ülés tartása nélküli döntéshozatalát. Ha az ügyvezetés a ké­ relem kézhezvételétől számított nyolc napon belül nem intéz­ kedik a legfőbb szerv ülésének a lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében, illetve nem kezdeményezi az ülés tartása nélküli döntéshozatalt, az ülést az indítványozók kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze, vagy a nyilván­ tartó bíróság felhatalmazza az indítványozókat az ülés ös�­ szehívására, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatal le­ bonyolítására.

(2) A várható költségeket az indítványozók kötelesek meg­ előlegezni. A gazdasági társaság legfőbb szerve a kisebbség kérelmére összehívott ülésen vagy az ülés tartása nélküli döntéshozatal során dönt arról, hogy a költségeket az indít­ ványozók vagy a társaság viseli-e.

Gt. 49. § (1) Azok a tagok (részvényesek), akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, a társaság legfőbb szervének összehívását – az ok és cél megjelölésével – bármikor kérhetik. A társasági szerződés ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő tagoknak (részvényeseknek) is megadhatja. Ha az ügyvezetés az indítványban foglaltaknak harminc napon belül nem tesz eleget, a gazdasági társaság legfőbb szervének ülését az indítványtevő tagok kérelmére, a kérelem benyújtásától számított harminc napon belül a cégbíróság hívja össze, vagy az ülés ös�szehívására az indítványtevő tagokat jogosítja fel. A kérelemnek helyt adó cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.

(2) A cégbíróság a társaság legfőbb szerve ülésének (1) bekezdés szerinti összehívására csak akkor köteles, ha az indítványtevő tagok (részvényesek) a szükséges költségeket megelőlegezik, és biztosítják az ülés megtartásának egyéb feltételeit is. A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt arról, hogy a gazdasági társaság legfőbb szerve ülésének összehívásával felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy az ülést összehívók viselik.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kifejezetten rendelkezik arról, hogy a legfőbb szerv ülés tartása nélküli döntéshozatala kezdeményezésére is kiterjednek a kisebbségvédelmi szabályok; • rövidebb határidőket állapít meg: az ügyvezetésnek nyolc napon belül kell intézkednie (szemben a Gt. harmincnapos határidejével), illetve ennek elmaradása esetén kérelemre a bíróság intézkedik az ülés lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében (a Gt. szerint harminc napon belül hívja össze a cégbíróság a legfőbb szerv ülését); • csupán az ülés várható költségei megelőlegezésének kötelezettségéről rendelkezik, míg a Gt. értelmében a cégbíróság csak a költségek megelőlegezése és az egyéb feltételek biztosítása esetén köteles a legfőbb szerv összehívására.

(A Gt. kógens szabályozása kimondja azt is, hogy a társasági szerződés az előírt kisebbségi jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő tagoknak, részvényeseknek is megadhatja. Ez a [Ptk.] 3:106. §-a alapján is lehetséges.)

3:104. § [Egyedi könyvvizsgálat kezdeményezése] (1) Ha a társaság legfőbb szerve elvetette vagy nem bocsá­ totta határozathozatalra azt az indítványt, amely szerint az utolsó beszámolót, illetve az utolsó két évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményt vagy kötelezettségvállalást ezzel külön megbízandó könyv­ vizsgáló vizsgálja meg, ezt a vizsgálatot a szavazati jogok leg­ alább öt százalékával rendelkező tagnak vagy tagoknak a legfőbb szerv ülésétől számított harmincnapos jogvesztő ha­ táridőn belül benyújtott kérelmére a nyilvántartó bíróság a társaság költségére köteles elrendelni és a könyvvizsgálót ki­ jelölni.

(2) A kérelem teljesítését a nyilvántartó bíróság megtagad­ ja, ha a kisebbségi jogokkal a kérelmet előterjesztő tagok visszaélnek.

(3) A vizsgálattal a társaság könyvvizsgálója nem bízható meg.

(4) A vizsgálat költségeit a társaság előlegezi és viseli. A tár­ saság a költségeket abban az esetben háríthatja át a tagra, ha az a vizsgálatot nyilvánvalóan alaptalanul kezdeményezte.

Gt. 49. § (3) Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó, számviteli törvény szerinti beszámolót vagy az utolsó két év ügyvezetésében előfordult valamely eseményt – ideértve a minősített befolyásszerző (52. §) által érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitikát is – könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve, ha a legfőbb szerv szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellőzte, ezt a vizsgálatot a társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai (részvényesei) kérelmére a cégbíróság elrendeli.

(4) A (3) bekezdésben meghatározott kérelmet – jogvesztés terhe mellett – a legfőbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül kell előterjeszteni. A kérelemnek helyt adó döntés esetében a könyvvizsgálót a cégbíróság jelöli ki, ennek költségeit a gazdasági társaság köteles előlegezni. A kérelem alapján a cégbíróság a társaság választott könyvvizsgálóját (40. §) nem jelölheti ki. A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt arról, hogy a könyvvizsgáló tevékenységével felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy a vizsgálatot indítványozók viselik-e.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kifejezetten rendelkezik a kisebbségi jog korlátjáról: a visszaélésszerű joggyakorlás esetén a kérelem teljesítését a bíróság megtagadja; • az egyedi könyvvizsgálat költségei viselésére a társaság köteles, kivéve, ha a vizsgálatot nyilvánvalóan alaptalanul kezdeményezték; a Gt. szerint viszont a társaság legfőbb szerve dönt a felmerült költségek viselésének kérdésében.

3:105. § [Igényérvényesítés kezdeményezése] Ha a társaság legfőbb szerve elvetette vagy nem bo­ csátotta határozathozatalra azt az indítványt, hogy a társaságnak valamely tag, vezető tisztségviselő, fel­ ügyelőbizottsági tag, továbbá a könyvvizsgáló ellen támasztható követelését érvényesítsék, a követelést a szavazati jogok öt százalékával rendelkező tagok a legfőbb szerv ülésétől számított harmincnapos jog­ vesztő határidőn belül a gazdasági társaság képvise­ letében a társaság javára maguk is érvényesíthetik.

64

Gt. 49. § (5) Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy a társaságnak a tagok, a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok, illetve a társaság választott könyvvizsgálója ellen támasztható követelése érvényesítésre kerüljön, továbbá, ha a társaság legfőbb szerve a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány tárgyában a határozathozatalt mellőzte, a követelést a társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai (részvényesei) a legfőbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül – jogvesztés terhe mellett – a gazdasági társaság nevében keresettel maguk érvényesíthetik.

Harmadik Könyv A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben, de a [Ptk.] egyértelműbbé teszi, hogy a kisebbség az igényérvényesítés során a társaság képviselőjeként, tehát a társaság nevében, a társaság javára, a társaság érdekében jár el.

3:106. § [A z eltérő szabályozás tilalma] Gt. – 3:106. § Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a jelen fejezet rendelkezéseitől a kisebbség hátrányára tér el.

A Gt. a kógens szabályozásából eredően nem tartalmaz külön ilyen rendelkezést. A [Ptk.] a kisebbség hátrányára történő eltérést tilalmazza.

XIX. Fejezet A tag kizárása 3:107. § [A tag kizárásának feltételei és a kizárás joghatása] (1) A gazdasági társaság tagja a társaságnak az érintett tag ellen indított keresete alapján bírósági határozattal a társaságból kizár­ ható, ha a társaságban való maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné.

(2) Kizárási per kétszemélyes társaságnál nem indítható. Nem zár­ ható ki a társaságból a nyilvánosan működő részvénytársaság rész­ vényese, valamint az a tag, aki a legfőbb szerv ülésén a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik.

(3) Kizárás esetén a tag tagsági jogviszonya megszűnik.

Gt. 47. § 3:107. § (1) A gazdasági társaság tagját a bíróság a gazdasági társaságnak a tag ellen indított keresete alapján kizárja a társaságból, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné.

(2) Nem indítható kizárásra irányuló kereset a részvényes ellen. A tag nem zárható ki a gazdasági társaságból, ha a gazdasági társaságnak csak két tagja van. Nem zárható ki az a tag, aki legalább a szavazatok háromnegyedével rendelkezik.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • csak a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényese nem zárható ki a társaságból, míg a Gt. általában tiltja a részvényes kizárásra irányuló keresetet; • a kizárás joghatásáról is rendelkezik.

3:108. § [A tag kizárására irányuló eljárás] (1) A tag kizárása iránti kereset megindítá­ sához a társaság legfőbb szervének az összes tag legalább háromnegyedes szótöbbségével meghozott, a kizárás okát megjelölő határo­ zata szükséges. Az érintett tag ebben a kér­ désben nem szavazhat.

(2) Az (1) bekezdés szerinti határozaton ala­ puló keresetet a legfőbb szerv határozatának meghozatalától számított tizenöt napos jog­ vesztő határidőn belül kell megindítani.

(3) A bíróság az érintett tag tagsági jogait – kérelemre – a bíróság jogerős döntéséig fel­ függesztheti, ha a tagsági jogok gyakorlása a társaság súlyos érdeksérelmével járna. A fel­ függesztés a tag nyereségre vonatkozó igé­ nyét nem érinti.

(4) A felfüggesztés ideje alatt keletkezett kö­ telezettség a felfüggesztés hatálya alatt álló tagot a tagok egymás közötti viszonyában ak­ kor sem terheli, ha a társaság tartozásaiért harmadik személlyel szemben köteles helyt­ állni.

(5) A tagsági jog felfüggesztésének időtarta­ ma alatt a létesítő okirat nem módosítható, más tag kizárása nem kezdeményezhető és nem hozható döntés a társaság átalakulásá­ ról, egyesüléséről, szétválásáról, valamint jogutód nélküli megszűnéséről.

Gt. 47. § 3:108. § (3) A perindításról a gazdasági társaság legfőbb szerve háromnegyedes szótöbbséggel határoz. A határozatot írásba kell foglalni. Az érintett tag a perindítás kérdésében nem szavazhat. A keresetet a határozat meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül lehet előterjeszteni.

Gt. 48. § (1) A tag kizárása iránti perben a tárgyalást – ha egyéb intézkedésre nincs szükség – legkésőbb a keresetlevélnek a bírósághoz történő érkezésétől, választottbírósági eljárás esetében a tanács megalakulásától számított tizenötödik napra kell kitűzni.

(2) A tag kizárása iránti kereset más keresettel nem kapcsolható össze, keresetváltoztatásnak, viszontkereset előterjesztésének nincs helye. A felperes az eredetileg előterjesztett kereseti tényálláshoz képest más ténybeli indokra a kizárási per folyamán nem térhet át.

(3) A kizárási perben szünetelésnek, felfüggesztésnek, bírósági meghagyás kibocsátásának nincs helye; a felperes a keresettől a per bármely szakában alperesi hozzájárulás nélkül elállhat.

(4) A bíróság az alperes tagsági jogainak gyakorlását az eljárás jogerős befejezéséig kérelemre felfüggesztheti. A felfüggesztés a tagnak az adózott eredmény felosztása során reá eső részhez való jogát nem érinti. A felfüggesztés ideje alatt keletkezett tartozásokért a tagsági jogaiban felfüggesztett tag korlátlan felelőssége nem áll fenn. A felfüggesztést elrendelő végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, a bíróság azonban az ilyen végzést kérelemre maga is megváltoztathatja.

(5) A tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt – ha törvény kivételt nem tesz – a gazdasági társaság a társasági szerződését nem módosíthatja, újabb tag kizárását nem kezdeményezheti, nem dönthet a társaság átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszűnéséről sem.

(6) A jogerős ítélet ellen felülvizsgálat és perújítás nem kezdeményezhető.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • speciális döntéshozatali szabályt ír elő, mikor az összes tag legalább háromnegyedes szótöbbségéhez köti a kizárásra irányuló határozat meghozatalát; • egyértelművé teszi, hogy a határozatban a kizárás okát meg kell adni; • meghatározza, hogy a tagsági jog felfüggesztésekor milyen szempontot kell figyelembe vennie a bíróságnak: akkor függeszthető fel, ha a tagsági jogok gyakorlása a társaság súlyos érdeksérelmével járna; • változtat a tagsági jogok gyakorlása felfüggesztésének a tag helytállási kötelezettségére gyakorolt hatásának szabályozásán: a tagok egymás közötti viszonyában nem terheli a felfüggesztés ideje alatt keletkezett kötelezettség; • nem tartalmazza a kizárással kapcsolatos eljárásra vonatkozó Gt.-beli speciális eljárásjogi rendelkezéseket (ezeknek az eljárásjogi jogszabályokban kell megjelenniük).

65

XX. Fejezet A gazdasági társaság szervezete 1. A gazdasági társaság legfőbb szerve 3:109. § [A legfőbb szerv feladat- és hatásköre] (1) A gazdasági társaság tagjainak döntéshozó szerve a legfőbb szerv.

(2) A gazdasági társaság legfőbb szervének felada­ ta a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben való döntéshozatal. A legfőbb szerv hatáskörébe tar­ tozik a számviteli törvény szerinti beszámoló (a to­ vábbiakban: beszámoló) jóváhagyása és a nyereség felosztásáról való döntés.

(3) A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt a tag­ gal, a vezető tisztségviselővel, a felügyelőbizottsági taggal és a társasági könyvvizsgálóval szembeni kár­ térítési igény érvényesítéséről.

(4) Egyszemélyes társaságnál a legfőbb szerv hatás­ körét az alapító vagy az egyedüli tag gyakorolja. A legfőbb szerv hatáskörébe tartozó kérdésekben az alapító vagy az egyedüli tag írásban határoz és a dön­ tés az ügyvezetéssel való közléssel válik hatályossá.

Gt. 19. § (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve közkereseti és betéti társaságoknál a tagok gyűlése, korlátolt felelősségű társaságnál a taggyűlés, részvénytársaságnál a közgyűlés. Az egyesülés legfőbb szerve a taggyűlés.

(3) A gazdasági társaság legfőbb szervének feladata elsősorban a társaság alapvető, stratégiai ügyeiben való döntés. A legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyeket az egyes gazdasági társasági formákra vonatkozó rendelkezések határozzák meg.

(4) Gazdasági társaság alapításakor a vezető tisztségviselőket, a felügyelőbizottság tagjait, valamint a könyvvizsgálót az alapítók (tagok, részvényesek) a társasági szerződésben jelölik ki. Ezt követően – ha e törvény kivételt nem tesz – a vezető tisztségviselőket, a felügyelőbizottsági tagokat és a könyvvizsgálót a legfőbb szerv választja, és ezen személyek nevét a társasági szerződésnek nem kell tartalmaznia.

(5) Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál, illetve részvénytársaságnál taggyűlés (közgyűlés) nem működik, és a gazdasági társaság legfőbb szervének e törvényben, illetve a társasági szerződésben meghatározott hatáskörében az egyedüli tag (részvényes) írásban határoz.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a közös szabályok körében nem nevesíti az egyes társasági formáknál alkalmazott legfőbb szervet; • a legfőbb szerv feladatkörét a közös szabályok körében nem részletezi; • rendelkezik a máshol nem rendezett hatásköri szabályokról; • nevesíti a közös szabályok körében, hogy a legfőbb szerv hatáskörébe tartozik a beszámoló jóváhagyása és a nyereség felosztásáról való döntés, továbbá a taggal, a vezető tisztségviselővel, a felügyelőbizottsági taggal, a társasági könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítéséről való döntés; • kimondja, hogy egyszemélyes társaságnál az alapító vagy az egyedüli tag írásbeli döntése az ügyvezetéssel való közléssel válik hatályossá.

3:110. § [R észvétel a legfőbb szerv döntéshozatalában] (1) A gazdasági társaság minden tagja jogosult személyesen vagy képvise­ lő útján a legfőbb szerv tevékenységében részt venni. Ha e törvény eltérően nem rendelkezik, egy tag egy képviselőt bízhat meg, egy képviselő több ta­ got is képviselhet. A képviseletre szóló meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

(2) A társaság legfőbb szervében gyakorolható szavazati jog mértéke a tag vagyoni hozzájárulásához igazodik.

Gt. 19. § (2) A legfőbb szerv ülésén a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), valamint – szavazati jog nélkül – a jogszabály vagy a társasági szerződés rendelkezései alapján meghívottak vehetnek részt. A gazdasági társaság minden tagja (részvényese) jogosult a legfőbb szerv tevékenységében részt venni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a közös szabályok között rendelkezik a tagsági jogok képviselő útján történő gyakorlásáról (a Gt. 213. §-a tartalmaz kógens szabályokat a részvényesi jogok képviselő útján történő gyakorlásáról); • a közös szabályok között – diszpozitív módon – rendelkezik a szavazati jog mértékéről.

3:111. § [A legfőbb szerv ülése] (1) A legfőbb szerv ülése nem nyilvános. A leg­ főbb szerv ülésén a társaság vezető tisztségviselői és a felügyelőbizottság tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek.

(2) A tag a legfőbb szerv ülésén tagsági jogait személyes részvétel helyett elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével akkor gyakorolhatja, ha a létesítő okirat az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket, valamint azok alkalmazásá­ nak feltételeit és módját úgy határozza meg, hogy a tagok azonosítása, és a tagok közötti kölcsönös és korlátozásmentes kommunikáció biztosított legyen.

(3) A nem szabályosan összehívott vagy megtar­ tott ülésen elfogadott és ebből az okból érvénytelen határozat az elfogadásának időpontjára visszame­ nő hatállyal érvényessé válik, ha a határozatot az ülés napjától számított harminc napon belül vala­ mennyi tag egyhangúlag érvényesnek ismeri el.

Gt. 19. § (2) A legfőbb szerv ülésén a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), valamint – szavazati jog nélkül – a jogszabály vagy a társasági szerződés rendelkezései alapján meghívottak vehetnek részt. A gazdasági társaság minden tagja (részvényese) jogosult a legfőbb szerv tevékenységében részt venni.

Gt. 20. § (1) A legfőbb szerv a határozatait – ha törvény vagy törvény felhatalmazása alapján a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – ülésein hozza meg. A társasági szerződés módot adhat arra, hogy a tag (részvényes) vagy meghatalmazottja a legfőbb szerv ülésén való személyes részvétele helyett a tagsági jogaikat elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével gyakorolja.

(3) A legfőbb szerv ülése szabályszerű összehívás nélkül is megtartható, illetve azon határozat hozható, ha valamennyi tag jelen van és az ülés megtartásához hozzájárul. A társasági szerződés és a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya lehetővé teheti, hogy a tagok (részvényesek) a nem szabályosan összehívott, illetve megtartott ülésen elfogadott határozatot – legkésőbb az ülés napjától számított harminc napon belül – egyhangú határozattal érvényesnek ismerjék el.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • diszpozitív szabályként rendelkezik arról, hogy a legfőbb szerv ülése nem nyilvános; • nevesíti, hogy a társaság vezető tisztségviselői és a felügyelőbizottság tagjai – tanácskozási joggal – részt vehetnek a legfőbb szerv ülésén; 66

Harmadik Könyv • a tagsági jogok elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével történő gyakorlásának garanciális feltételeit meghatározza; • közös szabályként rendelkezik a legfőbb szerv ülésének szabálytalanságából eredő érvénytelen határozat érvényesnek való utólagos elismerési lehetőségéről, ennek feltételeiről; • egyértelművé teszi, hogy az érvénytelen határozat az elfogadásának időpontjára visszamenő hatállyal válik érvényessé.

2. Ügyvezetés és képviselet 3:112. § [A vezető tisztségviselő önállósága] Gt. 22. § 3:112. § (1) A társaság ügyvezetését a vezető (2) A vezető tisztségviselőt e minőségében megillető jogokra és az őt terhelő köteletisztségviselő – a társasággal kötött zettségekre – a törvényben meghatározott eltérésekkel – megállapodása szerint – megbízási jog­ a) a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait (társasági jogi jogviszony) vagy viszonyban vagy munkaviszonyban lát­ b) a munkaviszonyra irányadó szabályokat hatja el. kell alkalmazni.

(2) A vezető tisztségviselő a társaság (3) A vezető tisztséget – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – nem ügyvezetését a gazdasági társaság érde­ láthatja el munkaviszonyban az egyszemélyes gazdasági társaság tagja, illetve a közkeinek elsődlegessége alapján önállóan kereseti és a betéti társaság üzletvezetésre egyedül jogosult tagja. látja el. E minőségében a jogszabályok­ (4) A vezető tisztségviselő feladatát önállóan látja el. E minőségében csak a jogszanak, a létesítő okiratnak és a társaság bályoknak, a társasági szerződésnek, valamint a társaság legfőbb szerve határozatailegfőbb szerve határozatainak van alá­ nak van alávetve, és – a (4) bekezdésben foglaltak kivételével – a gazdasági társaság vetve. A vezető tisztségviselőt a társaság tagjai (részvényesei) által nem utasítható. tagja nem utasíthatja, és hatáskörét a (5) Egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag (részvényes) a vezető tisztlegfőbb szerv nem vonhatja el. ségviselő részére írásban utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségviselő végrehajtani (3) Egyszemélyes gazdasági társaság­ köteles, de ez esetben mentesül a 30. §-ban foglalt felelősség alól. nál az egyedüli tag az ügyvezetésnek (6) A társaság legfőbb szerve csak abban az esetben és körben vonhatja el a vezető utasítást adhat, amelyet a vezető tiszt­ tisztségviselőknek, illetve az ügyvezető testületnek a társaság ügyvezetése körébe tarségviselő köteles végrehajtani. tozó hatáskörét, amennyiben ezt e törvény vagy a társasági szerződés lehetővé teszi.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a vezető tisztségviselő jogviszonya típusainak megállapítása mellett nem tér ki az irányadó szabályokra; • nem tartalmazza a Gt. – eltérést engedő – azon szabályát [Gt. 22. § (3) bekezdés], mely a vezető tisztségviselő munkaviszonyban való alkalmazásának korlátozására irányul (a [Ptk.] szabályozási módszere diszpozitív); • kimondja, hogy a vezető tisztségviselő hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el (a [Ptk.] szabályozási módszere diszpozitív); • egyszemélyes gazdasági társaságnál az ügyvezetés egyedüli tag általi utasítása esetére nem rendelkezik a felelősség alóli mentesülésről.

[A Gt. normaszövegének hibája: a Gt. 22. § (4) bekezdésében az (5) bekezdésre kellene utalni.]

3:113. § [Cégvezető] (1) A társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselők munkájának segítése érdekében egy vagy több cégveze­ tőt nevezhet ki. A cégvezető feladatait munkaviszony­ ban látja el. A cégvezető olyan munkavállaló, aki a ve­ zető tisztségviselő rendelkezései alapján irányítja a tár­ saság folyamatos működését.

(2) A cégvezetőre a vezető tisztségviselőkkel kapcsola­ tos kizáró és összeférhetetlenségi okokat megfelelően alkalmazni kell.

(3) Az általános hatáskörű cégvezető mellett a gazda­ sági társaság legfőbb szerve vagy felhatalmazása alap­ ján az ügyvezetés a társaság telephelyein és fióktelepein tevékenykedő korlátozott hatáskörű cégvezetőket is ki­ nevezhet.

Gt. 32. § 3:113. § (1) Ha ezt a társasági szerződés nem zárja ki, a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselők tevékenységének segítése érdekében egy vagy több cégvezető kinevezéséről határozhat. A cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselők rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését. A cégvezető feladatkörében a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles eljárni.

A cégvezető tevékenysége nem érinti a vezető tisztségviselők társasággal szembeni 30. § szerinti felelősségét.

(2) Ha a gazdasági társaság székhelyétől eltérő telephelyen vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, az általános jogosítvánnyal rendelkező cégvezetőn, illetve cégvezetőkön kívül a telephelyeken, illetve fióktelepeknél is működhet cégvezető.

(3) A cégvezetőre a 23. §-ban, a 25. §-ban, a 27. §-ban és a 30. § (3) bekezdésében foglalt előírásokat megfelelően alkalmazni kell.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem tér ki a cégvezető tevékenysége és a vezető tisztségviselő társasággal szembeni felelőssége közötti kapcsolatra; • a vezető tisztségviselőkkel kapcsolatos kizáró és összeférhetetlenségi okok megfelelő alkalmazásáról rendelkezik, míg a Gt. a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályok tágabb körét rendeli megfelelően alkalmazni a cégvezetőre.

3:114. § [A vezető tisztségviselői megbízatás időtartama] Gt. 24. § 3:114. § A vezető tisztségviselői (1) Ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselőket határozott időre, megbízatás öt évre – ha a de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben kijelölni. Ha a társasági társaság ennél rövidebb idő­ szerződésben a vezető tisztségviselői megbízás időtartamáról a tagok (részvényesek) nem rendeltartamra jött létre, erre az keznek, a vezető tisztségviselőt öt évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a gazdasági időtartamra – szól. társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre.

A vezető tisztségviselői megbízatás időtartamának szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben. A [Ptk.] diszpozitív szabályozási módszere is lehetővé teszi a határozatlan időre szóló megbízatást.

67

3:115. § [Összeférhetetlenség] (1) A vezető tisztségviselő – a nyil­ vánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével – nem szerez­ het társasági részesedést, és nem le­ het vezető tisztségviselő olyan gaz­ dasági társaságban, amely főtevé­ kenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a tár­ saság, amelyben vezető tisztségvi­ selő. Ha a vezető tisztségviselő új vezető tisztségviselői megbízást fo­ gad el, a tisztség elfogadásától szá­ mított tizenöt napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társasá­ gokat, ahol már vezető tisztségvise­ lő vagy felügyelőbizottsági tag.

(2) A vezető tisztségviselő és hoz­ zátartozója – a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével – nem köthet saját nevében vagy saját ja­ vára a gazdasági társaság főtevé­ kenysége körébe tartozó szerződé­ seket.

Gt. 24. § (3) A vezető tisztségviselő az új vezető tisztségviselői megbízás elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles.

Gt. 25. § (1) A vezető tisztségviselő – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – nem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben [Ptk. 685. § c) pont], továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése lehetővé teszi vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul.

(2) A vezető tisztségviselő és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt a társasági szerződés megengedi.

(3) A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy az (1)–(2) bekezdésben foglalt tilalom a gazdasági társasággal azonos tevékenységet folytató gazdálkodó szervezet [Ptk. 685. § c) pont], illetve a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügylet tekintetében áll fenn.

(4) A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelőbizottság tagjává nem választható meg.

(5) Az (1)–(4) bekezdésben foglalt szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a társaság a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül érvényesítheti a vezető tisztségviselővel szemben.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • az összeférhetetlenségi szabályokat a gazdasági társaságok viszonylatára szűkíti le; • a diszpozitív szabályozási módszerből eredően nem utal az összeférhetetlenségi szabályok alóli felmentés lehetőségeire, továbbá arra sem, hogy az azonos tevékenységet folytató gazdasági társaságra is kiterjeszthető az összeférhetetlenségi szabályozás (külön nevesítés nélkül is mód van erre); • a 3:115. § (2) bekezdésében foglalt összeférhetetlenségi szabályt a vezető tisztségviselő mellett a hozzátartozójára terjeszti ki, míg a Gt. ennél szűkebben, a közeli hozzátartozóról és az élettársról rendelkezik, továbbá a [Ptk.] nevesíti a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételét; • a felügyelőbizottsági tagsággal való összeférhetetlenségi szabály nem itt, hanem a [Ptk.] 3:26. §-ában került elhelyezésre; • az összeférhetetlenségi szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igény érvényesíthetőségével kapcsolatban nem rendelkezik.

3:116. § [A társaság képviselete. Cégjegyzés] Ptk. 29. § (1) A gazdasági tár­ (3) A jogi személy nevében aláírásra a jogi személy képviselője jogosult. Ha nem ő az aláíró, és jogszabály saságot vezető tiszt­ a nyilatkozat érvényességéhez írásbeli alakot kíván, két képviseleti joggal felruházott személy aláírása szükségviselői és képvise­ séges. Jogszabály ezektől a rendelkezésektől eltérhet. letre feljogosított Gt. 29. § munkavállalói írás­ (1) A gazdasági társaságot törvényes képviselőként a vezető tisztségviselők képviselik harmadik szeméban cégjegyzés útján lyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A vezető tisztségviselők törvényen alapuló képviselik. szervezeti képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő között (2) Az ügyvezetés a megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása, illetve megosztása harmadik személyekkel szemben nem hacégvezető számára ál­ tályos. talános képviseleti jo­ (2) A vezető tisztségviselők az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkaválgot biztosíthat. lalóit képviseleti joggal ruházhatják fel.

(3) A cégvezető és a (3) A gazdasági társaságot a társaság vezető tisztségviselője, valamint cégvezetője (32. §) írásban cégképviseletre jogosult jegyzés útján képviseli. Ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztmunkavállaló képvi­ ségviselők és a cégvezető cégjegyzési joga – a pénzforgalmi számla feletti rendelkezés tekintetében is – seleti jogát érvénye­ önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkező szesen nem ruházhatja mély együttes aláírására van szükség. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy meghatározott át másra. munkakört betöltő munkavállaló cégjegyzési joga önálló, valamint hogy a vezető tisztségviselő, illetve a cégvezető valamelyik képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen jogosult a gazdasági társaság cégjegyzésére.

Gt. 32. § (4) A cégvezető részére a társaság legfőbb szerve általános képviseleti és önálló cégjegyzési jogot biztosíthat, valamint előírhatja a 26. §-ban foglalt feladatok ellátását. A cégvezető és a képviseletre jogosult más munkavállalók képviseleti jogukat másra nem ruházhatják át.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy az ügyvezetés rendelkezhet a cégvezető számára az általános képviseleti jog biztosításáról, míg a Gt. ezt a társaság legfőbb szerve hatáskörébe utalja.

A [Ptk.] 3:116. §-a csak kiegészítő szabályokat tartalmaz a jogi személyre vonatkozó általános szabályokhoz (képviselet, a képviseleti jog korlátozása) képest, így a Gt. egyéb szabályai a [Ptk.] 3:29–3:31. §-a körében találhatók.

68

Harmadik Könyv

3:117. § [A vezető tisztségviselő társasággal szembeni kártérítési felelőssége]

(1) Ha a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kéré­ sére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti év­ ben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megálla­ pító felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányo­ sak voltak.

(2) Ha a vezető tisztségviselői jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik, a vezető tiszt­ ségviselő kérheti, hogy a legfőbb szerv következő ülésén dönt­ sön a felmentvény kiadásáról.

(3) A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése után a társaság vezető tisztségviselőivel szembeni kártérítési igényt – a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül – a törlés időpontjában tagsági jog­ viszonyban állók érvényesíthetik. A tag a kártérítési igényt a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • az ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényről a vezető tisztségviselő kérésére és a beszámoló elfogadásával egyidejűleg határoz a legfőbb szerv, míg a Gt. szerint a társasági szerződés írhatja elő az évenkénti értékelést és a felmentvény legfőbb szerv részéről történő megadását; • felmentvény esetén a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel kártérítési igénnyel, ha bizonyítani tudja, hogy az alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak, míg ezt (a felmentvény hatálytalanságát eredményezően) a Gt. kifejezetten a bíróság jogerős megállapításához köti; • lehetővé teszi a felmentvény megadását két beszámoló közötti időben is (amennyiben ezen időszakban szűnik meg a vezető tisztségviselő megbízatása).

3:118. § [A vezető tisztségviselő harmadik személyekkel

szembeni felelőssége]

Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hite­ lezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt ér­ vényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelen­ ségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással tör­ ténő megszűnés esetén nem alkalmazható.

Gt. 30. § 3:117. § (5) A társasági szerződés előírhatja, hogy a társaság legfőbb szerve évente tűzze napirendjére a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelését, és határozzon a vezető tisztségviselők részére megadható felmentvény tárgyában. A felmentvény megadásával a legfőbb szerv igazolja, hogy a vezető tisztségviselők az értékelt időszakban munkájukat a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték. A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak.

(6) A gazdasági társaság jogutód nélkül való megszűnése után a vezető tisztségviselőkkel szembeni kártérítési igényt – a jogerős cégbírósági törléstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül – a társaság cégbírósági törlésének időpontjában tagsági jogviszonyban álló tagok (részvényesek) érvényesíthetik. Ha a tag (részvényes) felelőssége a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a kártérítési igényt a tag (részvényes) a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból az őt megillető rész arányában érvényesítheti.

Gt. 30. § 3:118. § (3) A gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a vezető tisztségviselők ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére – ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné vált vagy külön jogszabály szerint, a fizetésképtelenség vizsgálata nélkül, jogutód nélkül megszüntették – előírhatja a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • rendelkezik a vezető tisztségviselőkkel szembeni kártérítési igény érvényesíthetőségéről; • a kártérítési igényt a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint lehet érvényesíteni; • a felelősség alapja az, hogy a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a vezető tisztségviselő a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyta; • kimondja, hogy ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható.

3. Felügyelőbizottság 3:119. § [A felügyelőbizottság létrehozásának kötelező esete] Gt. 33. § 3:119. § Kötelező felügye­ (1) A tagok (részvényesek) a gazdasági társaság ügyvezetésének ellenőrzése céljából jogosultak – a (2) bekezlőbizottság létre­ dés szerinti esetekben pedig kötelesek – társasági szerződésükben felügyelőbizottság létrehozását előírni. hozása, ha a társa­ (2) Kötelező a felügyelőbizottság létrehozása: ság teljes munka­ a) a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében, kivéve, ha a részvénytársaság az egységes irányítási időben foglalkozta­ rendszer szabályai szerint működik; tott munkavállalói­ b) zártkörűen működő részvénytársaság esetében, ha azt a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelnak száma éves át­ kező alapítók, illetve tagok (részvényesek) kérik; lagban a kétszáz c) a társaság formájára és működésének módjára tekintet nélkül, ha azt törvény a köztulajdon védelme érfőt meghaladja, és dekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre figyelemmel előírja; az üzemi tanács d) ha e törvény a munkavállalókat megillető ellenőrzési jogok gyakorlása érdekében így rendelkezik (38. §). nem mondott le a Gt. 38. § felügyelőbizottság­ ban való munka­ (1) Ha a gazdasági társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a vállalói részvétel­ 200 főt meghaladja, a munkavállalók – az üzemi tanácsnak a társaság ügyvezetésével kötött eltérő megállaről. podása hiányában – jogosultak részt venni a gazdasági társaság működésének ellenőrzésében. Ebben az esetben a felügyelőbizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll. Ha a tagok számának egyharmada tört számot eredményez, a felügyelőbizottság tagjainak számát a munkavállalókra kedvezőbb módon kell megállapítani.

69

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy a közös szabályok körében a felügyelőbizottság létrehozásának kötelező eseteként egy ilyen esetkört nevesít, nevezetesen a munkavállalói részvételt, ha az előírt feltételek fennállnak. A [Ptk.] nem utal ki a felügyelőbizottság létrehozásának külön jogszabályok szerinti kötelező eseteire.

(A Gt. 38. § (1) bekezdésének második mondata kapcsán a [Ptk.] 3:124. §-a rendelkezik.)

3:120. § [A felügyelőbizottság jogköre] (1) Ha a felügyelőbizottság ellenőrző tevékenységéhez szakértőket kíván igénybe venni, a felügyelőbizottság erre irányuló kérelmét az ügyvezetés köteles teljesíteni.

(2) Ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, a be­ számolóról a társaság legfőbb szerve a felügyelőbizott­ ság írásbeli jelentésének birtokában dönthet.

(3) Ha a felügyelőbizottság szerint az ügyvezetés tevé­ kenysége jogszabályba vagy a létesítő okiratba ütközik, ellentétes a társaság legfőbb szerve határozataival vagy egyébként sérti a gazdasági társaság érdekeit, a felügye­ lőbizottság jogosult összehívni a társaság legfőbb szer­ vének ülését e kérdés megtárgyalása és a szükséges ha­ tározatok meghozatala érdekében.

(4) Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely az (1)–(3) bekezdésben foglalt szabályoktól eltér.

Gt. 35. § (2) A felügyelőbizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, amelyet a társasági szerződésben meghatározott módon és határidőn belül kell teljesíteni. A felügyelőbizottság a társaság könyveit és iratait – ha szükséges, szakértők bevonásával – megvizsgálhatja.

(3) Ha a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, a számviteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.

(4) Ha a felügyelőbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe, illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság, illetve a tagok (részvényesek) érdekeit, ös�szehívja a gazdasági társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy az ügyvezetés köteles a felügyelőbizottság kérelmének eleget tenni, amennyiben az az ellenőrző tevékenységéhez szakértőket kíván igénybe venni.

(A Gt. egyes rendelkezései a [Ptk.]-nak a jogi személy általános szabályai körében, a 3:27. § (2) bekezdésében találhatók.)

3:121. § [A felügyelőbizottsági tagság] (1) A felügyelőbizottság három tagból áll.

Ha a társaságnál kötelező felügyelőbizottság létrehozása vagy ügydöntő felügyelőbizottság működik, semmis a létesítő okirat azon ren­ delkezése, amely háromnál kevesebb tagú fel­ ügyelőbizottság felállítását írja elő. A fel­ ügyelőbizottság testületként működik; az egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bár­ mely tagját megbízhatja, és az ellenőrzési fel­ adatokat megoszthatja tagjai között.

(2) A felügyelőbizottsági tag megbízatása öt évre – ha a társaság ennél rövidebb időtar­ tamra jött létre, erre az időtartamra – szól.

(3) A felügyelőbizottsági tagsági jogviszony­ ra a megbízási szerződés szabályait kell meg­ felelően alkalmazni.

(4) A felügyelőbizottságnak – a munkavállalói részvétel szabályain alapuló tagságtól eltekint­ ve – nem lehet tagja a társaság munkavállalója.

Gt. 34. § (1) A felügyelőbizottság legalább három, legfeljebb tizenöt tagból áll.

(2) A felügyelőbizottság testületként jár el. A felügyelőbizottság – ha törvény vagy a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – tagjai sorából választ elnököt, szükség esetén elnökhelyettest. A felügyelőbizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza.

Gt. 35. § (1) A felügyelőbizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között.

Gt. 36. § (1) A felügyelőbizottsági tagok megbízatásának időtartama eltérhet attól az időtartamtól, amelyre vonatkozóan a gazdasági társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket megválasztotta. Ha a társasági szerződés alapján a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket határozatlan időre választja, úgy a felügyelőbizottság tagjai is határozatlan időre választhatók.

(2) A 38. §-ban szabályozott munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelőbizottság tagjává.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a diszpozitív szabállyal állapítja meg a felügyelőbizottság létszámát, így a tényleges létszám háromnál kevesebb és több is lehet; maximum létszám sincs előírva; • a legalább három tagból álló felügyelőbizottságot arra az esetre követeli meg, amikor a társaságnál kötelező felügyelőbizottság létrehozása vagy ügydöntő felügyelőbizottság működik; • a felügyelőbizottság tagjainak megbízatását – eltérést engedően – öt évben állapítja meg, továbbá a határozatlan időre történő választhatóságukat nem köti a vezető tisztségviselők határozatlan időre szóló megválasztásához; • kimondja, hogy a megbízási szerződés szabályait kell megfelelően alkalmazni a felügyelőbizottsági tagsági jogviszonyra.

3:122. § [A felügyelőbizottság működése] (1) A felügyelőbizottság saját tagjai közül vá­ laszt elnököt.

(2) A felügyelőbizottság ülése akkor határozat­ képes, ha tagjai legalább kétharmada, de leg­ alább három fő az ülésen jelen van.

(3) A felügyelőbizottság ügyrendjét maga álla­ pítja meg, és azt a gazdasági társaság legfőbb szerve hagyja jóvá.

(4) Ha a felügyelőbizottság tagjainak száma a létesítő okiratban megállapított szám alá csök­ ken, az ügyvezetés a felügyelőbizottság rendelte­ tésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a legfőbb szerv ülését, vagy ülés tartása nélküli határozathozatalt kezdemé­ nyezni.

70

Gt. 34. § (2) A felügyelőbizottság testületként jár el. A felügyelőbizottság – ha törvény vagy a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – tagjai sorából választ elnököt, szükség esetén elnökhelyettest. A felügyelőbizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza.

(4) A felügyelőbizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a gazdasági társaság legfőbb szerve hagy jóvá. A felügyelőbizottság ügyrendje lehetővé teheti, hogy a felügyelőbizottság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt.

Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani.

(5) Ha a felügyelőbizottság tagjainak száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs, aki az ülését összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság legfőbb szervének ülését.

Harmadik Könyv A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem utal arra, hogy elnökhelyettes is választható (ez azonban megtehető); • a felügyelőbizottság ügyrendje kapcsán nem tér ki a tagok nem személyes jelenléttel való részvétel lehetőségére (ennek ellenére az ügyrendben ez is szabályozható); • nevesíti azt is, hogy a felügyelőbizottság tagjai számának lecsökkenése miatt sor kerülhet a legfőbb szerv ülés nélküli határozathozatalára is.

(A felügyelőbizottság határozathozataláról a [Ptk.] 3:27. § (3) bekezdése rendelkezik.)

3:123. § [Ügydöntő felügyelőbizottság] (1) Ha a létesítő okirat a legfőbb szerv vagy az ügyvezetés ha­ táskörébe tartozó egyes döntések meghozatalát vagy azok jóvá­ hagyását a felügyelőbizottság hatáskörébe utalja, a felügyelőbi­ zottság tagjai az e hatáskörükben kifejtett tevékenységgel a tár­ saságnak okozott károkat a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint kötelesek megtéríteni.

(2) Ha a létesítő okirat az ügyvezetés hatáskörébe tartozó egyes döntések meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyá­ sához köti, és a felügyelőbizottság az ügyvezetés határozati ja­ vaslatát nem hagyja jóvá, de az ügyvezetés a javaslatot fenntart­ ja, az ügyvezetés jogosult a társaság legfőbb szervének döntését kérni. Ha a felügyelőbizottság jóváhagyta az ügyvezetés javasla­ tát, a határozatból eredő károkért az azt megszavazó vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok a társasággal szem­ ben egyetemlegesen felelnek a szerződésszegéssel okozott káro­ kért való felelősség szabályai szerint.

(3) A felügyelőbizottság tagjaira – ügydöntő tevékenységük te­ kintetében – megfelelően alkalmazni kell azokat a rendelkezése­ ket, amelyek az adott kérdésben az e törvény alapján döntésre jogosult személyekre vonatkoznak.

Gt. 37. § 3:123. § (1) A zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya, illetve a korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése az igazgatóság tagjai, illetve az ügyvezetők megválasztásának, visszahívásának, díjazása megállapításának jogát a felügyelőbizottságra ruházhatja át, továbbá egyes ügydöntő határozatok meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához kötheti (ügydöntő felügyelőbizottság). Ez esetben az ügyvezetés körében ellátott funkciók tekintetében – a felügyelőbizottság tagjai is vezető tisztségviselőnek minősülnek.

(2) Ha a felügyelőbizottság az (1) bekezdés szerinti jogköré­ ben eljárva a határozat jóváhagyását megtagadta, a gazdasági társaság igazgatósága, illetve vezető tisztségviselője jogosult a társaság legfőbb szervének összehívására. Ez esetben a legfőbb szerv a felügyelőbizottság határozatát megváltoztathatja.

(3) Az (1) bekezdésben meghatározott ügydöntő határozatok meghozatalával a társaságnak okozott károkért a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottság tagjai a társaság irányában egyetemleges felelősséggel tartoznak a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • az ügydöntő felügyelőbizottság létrehozatalának lehetőségét nem szűkíti le a zártkörűen működő részvénytársaságra és a korlátolt felelősségű társaságra (a nyilvánosan működő részvénytársaságra vonatkozóan a részvénytársaságokról szóló fejezet tartalmaz tiltó rendelkezést); • nem határozza meg, nem szűkíti le azoknak a döntéseknek a körét, amelyek a felügyelőbizottságra bízhatók (erről a létesítő okiratban kell rendelkezni); egyben általában utal arra a lehetőségre, hogy a legfőbb szerv vagy az ügyvezetés hatáskörébe tartozó egyes döntések meghozatala vagy azok jóváhagyása utalható a felügyelőbizottság hatáskörébe; • a felügyelőbizottsági tagoknak a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint kell megtéríteni az ügydöntő hatáskörükben hozott határozattal a társaságnak okozott kárt; • külön rendelkezik arról az esetkörről, amikor a felügyelőbizottság jóváhagyja az ügyvezetés javaslatát, és ilyen esetben a határozatból eredő károkért az azt megszavazó vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint.

3:124. § [Munkavállalói részvétel feltételei] (1) Ha a gazdasági társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja, a felügyelőbizottság egyharmada a munkavállalói küldöttekből áll.

(2) Ha a munkavállalói küldöttek jogosultak a felügyelőbizottság­ ban részt venni, a létesítő okirat a felügyelőbizottságban való mun­ kavállalói részvételt legfeljebb öt évre, az üzemi tanács hozzájárulá­ sával zárhatja ki. A létesítő okirat ettől eltérő rendelkezése semmis.

(3) A munkavállalói küldötteket először akkor kell megválasztani, amikor a társaság legfőbb szerve annak az üzleti évnek beszámolóját tárgyalja, amelyben az éves átlagos munkavállalói létszám elérte a kétszáz főt.

(4) Jogutódlással létrejött társaság esetén annak nyilvántartásba vételétől kell biztosítani a felügyelőbizottságban a munkavállalói részvételt, ha a társaság munkavállalóinak létszáma a kétszáz főt meghaladja, és a munkavállalói részvétel feltételei a jogelőd társa­ ságnál – több jogelőd társaság esetén a társaságok egyikénél – fenn­ álltak.

Gt. 38. § 3:124. § (1) Ha a gazdasági társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a 200 főt meghaladja, a munkavállalók – az üzemi tanácsnak a társaság ügyvezetésével kötött eltérő megállapodása hiányában – jogosultak részt venni a gazdasági társaság működésének ellenőrzésében. Ebben az esetben a felügyelőbizottság tagjainak egyharmada a munkavál­ lalók képviselőiből áll. Ha a tagok számának egyharmada tört számot eredményez, a felügyelőbizottság tagjainak számát a munkavállalókra kedvezőbb módon kell megállapítani.

(3) Ha a gazdasági társaság olyan szervezetből jön létre átalakulással, amelynél a felügyelőbizottságban nem volt munkavállalói képviselet, de az (1) bekezdésben megjelölt feltételek fennállnak, a társasági szerződésben biztosítani kell, hogy a munkavállalók az átalakulás után a felügyelőbizottság működésében azonnal részt vehessenek.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kógens szabályként írja elő, hogy a létesítő okiratban a felügyelőbizottságban való munkavállalói részvétel csak meghatározott időre – legfeljebb öt évre –, az üzemi tanács hozzájárulásával zárható ki; • nem rendelkezik arról az esetről, mikor a tagok számának egyharmada tört számot eredményez, ugyanakkor a [Ptk.] 3:112. §-a alapján a munkavállalókra nézve hátrányosabb szabályozás semmis; • rendelkezik arról, hogy a munkavállalói küldötteket először mikor kell megválasztani; • jogutódlással létrejött társaság esetén akkor kell – és annak nyilvántartásba vételétől – biztosítani a munkavállalói részvételt, ha a jogelőd társaságnál fennálltak a munkavállalói részvétel feltételei, és a jogutódnál is meghaladja a munkavállalók létszáma a kétszáz főt.

71

3:125. § [A munkavállalói küldöttek megválasztása

és visszahívása]

(1) A munkavállalói küldötteket az üzemi tanács jelöli a mun­ kavállalók sorából a gazdasági társaságnál működő szakszer­ vezetek véleményének figyelembevételével. A munkavállalói küldött munkaviszonyának megszűnésével felügyelőbizottsági tagsága is megszűnik.

(2) Az üzemi tanács által jelölt személyeket a társaság leg­ főbb szerve köteles a jelölést követő ülésén a felügyelőbizott­ ság tagjává választani, kivéve, ha a jelölttel szemben kizáró ok áll fenn. A jelölés elmaradása – ha a működés egyéb törvényes feltételei fennállnak – a felügyelőbizottság működését nem akadályozza. Ez esetben a munkavállalói küldöttek helyét nem lehet betölteni, de legalább három felügyelőbizottsági ta­ got ilyenkor is választania kell a legfőbb szervnek.

(3) A munkavállalói küldöttet a társaság legfőbb szerve az üzemi tanács javaslatára hívja vissza.

(4) Ha a társaság beszámolójának elfogadásakor megállapí­ tásra kerül, hogy a munkavállalói létszám az előző üzleti évben kétszáz fő alá csökkent, megszűnik a munkavállalói küldöttek felügyelőbizottságban való részvételi joga.

Gt. 39. § (1) A munkavállalói küldöttet – a munkavállalók közül, a gazdasági társaságnál képviselettel rendelkező szakszervezet véleményének meghallgatása után – az üzemi tanács jelöli.

(2) Az üzemi tanács által jelölt személyeket a gazdasági társaság legfőbb szerve köteles a jelölést követő első ülésén a felügyelőbizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni.

(4) A munkavállalói küldött munkajogi védelmére az Mt. 260. § (3)–(5) bekezdése megfelelően irányadó. Az egyetértési jogot a munkavállalói küldöttet jelölő üzemi tanács gyakorolja.

(5) A munkavállalói küldött munkaviszonyának megszűnése esetén felügyelőbizottsági tagsága is megszűnik.

(6) A munkavállalói küldöttet a gazdasági társaság legfőbb szerve csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve, ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére a társasági szerződésben meghatározott határidőn belül nem tesz eleget visszahívási, illetve az új küldöttre vonatkozó javaslattételi kötelezettségének.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • szabályozza azt az esetet, amikor az üzemi tanács jelölése elmarad; • kivételt nem említően kimondja, hogy az üzemi tanács javaslatára hívja vissza a legfőbb szerv a munkavállalói küldöttet (a [Ptk.] 3:127. §-a alapján a munkavállalókra nézve hátrányosabb szabályozás semmis); • kimondja, hogy megszűnik a munkavállalói küldöttek részvételi joga, ha a beszámoló elfogadásakor megállapításra kerül, hogy a munkavállalói létszám kétszáz fő alá csökkent az előző üzleti évben; • nem rendelkezik a munkavállalói küldött munkajogi védelméről külön törvényre (az Mt.-re) hivatkozással.

3:126. § [A munkavállalói küldöttek jogai és kötelezettségei] Gt. 38. § (1) A munkavállalói küldöttet a felügyelőbizott­ (4) A felügyelőbizottságban részt vevő munkavállalói küldött – az üzleti ság többi tagjával azonos jogok és kötelezettségek titok körén kívül – tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a munilletik meg. Ha a munkavállalói küldöttek egysé­ kavállalók közösségét a felügyelőbizottság tevékenységéről. ges véleménye a felügyelőbizottság többségének Gt. 39. § álláspontjától eltér, a munkavállalók kisebbségi véleményét a társaság legfőbb szervének legköze­ (3) A felügyelőbizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal lebbi ülésén ismertetni kell. azonos jogok illetik meg, és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munka(2) A munkavállalói küldött tájékoztatni köteles vállalói küldöttek véleménye a felügyelőbizottság többségi álláspontjától a munkavállalókat a felügyelőbizottság tevékeny­ egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi álláspontját a gazdasági társégéről. saság legfőbb szervének ülésén ismertetni kell.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a munkavállalói küldöttek tájékoztatási kötelezettsége kapcsán nem írja elő, hogy a tájékoztatást az üzemi tanácson keresztül kellene megtenni, és az üzleti titokra sem történik utalás; • pontosítja a szabályozást, mikor kimondja, hogy a legfőbb szerv legközelebbi ülésén kell ismertetni a munkavállalók kisebbségi véleményét.

3:127. § [A z eltérő szabályozás tilalma] Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a munkavállalói részvétel szabályait az e törvényben előírt szabályokhoz képest a munkavállalókra nézve hátrányosabban határozza meg.

A Gt. a kógens szabályozásából eredően nem tartalmaz külön ilyen rendelkezést. A [Ptk.] a munkavállalók hátrányára történő eltérést tilalmazza.

3:128. § [A munkavállalói részvétel nem kötelező esete] Gt. 9. § Ha a felügyelő­ (1) A tagok (részvényesek) e törvény, illetve más jogszabályok keretei között a társasági szerződés (alapbizottságban való szabály, alapító okirat) tartalmát szabadon állapíthatják meg, e törvény rendelkezéseitől azonban csak akkor munkavállalói rész­ térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi. Nem minősül a törvénytől való eltérésnek olyan további rendelkevételt a létesítő ok­ zés társasági szerződésbe (alapszabályba, alapító okiratba) való foglalása, amelyről e törvény nem szól, ha irat írja elő, arra az a rendelkezés nem áll ellentétben a társasági jog általános rendeltetésével, vagy az adott társasági formára e törvény munka­ vonatkozó szabályozás céljával, és nem sérti a jóhiszemű joggyakorlás követelményeit. vállalói részvételre Gt. 33. § vonatkozó szabálya­ it megfelelően alkal­ (1) A tagok (részvényesek) a gazdasági társaság ügyvezetésének ellenőrzése céljából jogosultak – a (2) bemazni kell. kezdés szerinti esetekben pedig kötelesek – társasági szerződésükben felügyelőbizottság létrehozását előírni.

A Gt. nem tartalmaz ilyen rendelkezést, azonban a Gt. 9. § (1) bekezdéséből és 33. § (1) bekezdéséből hasonló megoldás következik a Gt. keretei között.

72

Harmadik Könyv 4. Állandó könyvvizsgáló 3:129. § [A z állandó könyvvizsgáló feladata] (1) A legfőbb szerv által választott állandó könyvvizsgáló feladata, hogy a könyvvizsgá­ latot szabályszerűen elvégezze, és ennek alap­ ján független könyvvizsgálói jelentésben fog­ laljon állást arról, hogy a gazdasági társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a társaság va­ gyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről.

(2) Az állandó könyvvizsgáló a könyvvizs­ gálói nyilvántartásban szereplő egyéni könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló cég lehet.

Ha könyvvizsgáló cég látja el a könyvvizsgá­ lói feladatokat, ki kell jelölnie azt a személyt, aki a könyvvizsgálatot személyében végzi.

(3) Nem lehet állandó könyvvizsgáló a gaz­ dasági társaság tagja, vezető tisztségviselő­ je, felügyelőbizottsági tagja és e személyek hozzátartozója. Nem lehet állandó könyv­ vizsgáló a társaság munkavállalója e jogvi­ szonya fennállása idején, és annak megszű­ nése után három évig.

Gt. 40. § 3:129. § (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve által választott könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabá lyoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről.

Gt. 41. § (3) A társaság könyvvizsgálójává az választható, aki az erre vonatkozó jogszabály szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Egyebekben a könyvvizsgálóra vonatkozó szakmai képesítési és etikai követelményeket, valamint az összeférhetetlenségi szabályokat külön törvény állapítja meg.

(4) Ha a társaság legfőbb szerve jogi személyt választ a társaság könyvvizsgálójává, úgy a jogi személynek ki kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős.

A személyében felelős könyvvizsgáló helyettesítésére – tartós távolléte esetére – helyettes könyvvizsgáló is kijelölhető.

(5) Nem lehet könyvvizsgáló a gazdasági társaság alapítója, illetve tagja (részvényese). Nem választható könyvvizsgálóvá a társaság vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja, valamint ezen személyek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], élettársa, továbbá a társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve minősége fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • az „állandó” könyvvizsgáló kifejezést használja (a Gt. jelző nélküli szóhasználatával szemben); • elhagyja a külön törvényre való hivatkozásokat; • nem tartalmaz szabályt a helyettes könyvvizsgáló kijelöléséről; • a (3) bekezdésben foglalt összeférhetetlenségi szabályt a társasági tag, a vezető tisztségviselő, a felügyelőbizottsági tag mellett e személyek hozzátartozójára terjeszti ki, míg a Gt. ennél szűkebben, a közeli hozzátartozóról és az élettársról rendelkezik.

3:130. § [Az állandó könyvvizsgálói megbízatás

keletkezése és időtartama]

Gt. 12. § 3:130. § (1) Az első állandó könyvvizsgálót a léte­ (1) A társasági szerződésben meg kell határozni: sítő okiratban kell kijelölni, ezt követően a f) a tagok (részvényesek) által kijelölt első vezető tisztségviselők, illetve – ha a tárkönyvvizsgálót a társaság legfőbb szerve saságnál működik felügyelőbizottság, illetve könyvvizsgáló – az első felügyelőbizottválasztja. A könyvvizsgálóval a megbízási sági tagok és az első könyvvizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét), továbbá jogi szeszerződést – a legfőbb szerv által meghatá­ mély vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámát (nyilvánrozott feltételekkel és díjazás mellett – az tartási számát); ügyvezetés a kijelölést vagy választást kö­ Gt. 42. § vető kilencven napon belül köti meg. Ha a szerződés megkötésére e határidőn belül (1) A társaság legfőbb szervének a társaság könyvvizsgálóját határozott időre, de nem kerül sor, a legfőbb szerv köteles új legfeljebb öt évre kell megválasztani. A könyvvizsgáló megbízatásának időtartama könyvvizsgálót választani. nem lehet rövidebb, mint az őt megválasztó taggyűléstől (közgyűléstől) az üzleti év (2) Az állandó könyvvizsgálót határo­ számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó taggyűlésig (közgyűlésig) terjedő zott időre, legfeljebb öt évre lehet megvá­ azon időszak, amelynek a felülvizsgálatára megválasztották. A társasági könyvvizslasztani. Az állandó könyvvizsgáló meg­ gáló visszahívására nem adhatnak alapot a független könyvvizsgálói jelentésben tett bízásának időtartama nem lehet rövi­ megállapítások vagy a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójához kapcsolódebb, mint a legfőbb szerv által történt dó könyvvizsgálói záradék megadásának az elutasítása. megválasztásától a következő beszámo­ (2) Külön törvény a társasági könyvvizsgáló újraválasztását kizárhatja. lót elfogadó ülésig terjedő időszak.

(3) A könyvvizsgálói megbízás elfogadásának az minősül, ha a könyvvizsgáló meg(3) Semmis a létesítő okirat olyan ren­ választását követő kilencven napon belül megbízási szerződést köt a gazdasági társadelkezése, amely a (2) bekezdésben fog­ ság ügyvezetésével. A határidő eredménytelen elteltével a könyvvizsgáló megválaszlalt szabályoktól eltér. tása hatálytalanná válik és a legfőbb szervnek másik könyvvizsgálót kell választania.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • pontosabban szabályozza az állandó könyvvizsgálói megbízatás keletkezését, egyben hangsúlyozva, hogy a legfőbb szerv által meghatározott feltételek és díjazás szerint köteles az ügyvezetés a szerződést megkötni a tagok által kijelölt (a legfőbb szerv által megválasztott) személlyel; • nem tartalmazza a Gt. azon szabályát, amely a könyvvizsgáló visszahívását kizárja a független könyvvizsgálói jelentésben tett megállapítások vagy a könyvvizsgálói záradék elutasítása alapján; • nem utal arra, hogy külön törvény a könyvvizsgáló újraválasztását kizárhatja; ez azonban lehetséges ilyen külön rendelkezés hiányában is.

73

3:131. § [A z állandó könyvvizsgálói feladatok teljesítése] Gt. 40. § (1) Az állandó könyvvizsgáló nem nyújt­ (2) A könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást, hat a gazdasági társaság részére olyan amely az (1) bekezdés szerinti közérdekvédelmi feladata tárgyilagos és független szolgáltatást és nem alakíthat ki olyan módon történő ellátását veszélyeztetheti. Külön törvény határozza meg a társaság együttműködést az ügyvezetéssel, amely könyvvizsgálója által végezhető kiegészítő tevékenységek körét, a szolgáltatásnyújkönyvvizsgálói feladatának független és tás feltételeit és korlátait. tárgyilagos ellátását veszélyezteti.

Gt. 43. § (2) Az állandó könyvvizsgálót a társaság (2) Ha a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, a bizottság kezdemélegfőbb szervének a társaság beszámoló­ nyezheti a társasági könyvvizsgálónak a bizottság ülésén történő meghallgatását. A ját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló is kérheti, hogy a felügyelőbizottság az általa javasolt ügyet tűzze napikönyvvizsgáló ezen az ülésen köteles részt rendjére, illetve, hogy a felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehessen. venni, de távolmaradása az ülés megtar­ (3) A gazdasági társaság könyvvizsgálója az (1)–(2) bekezdésben foglaltakkal ös�tását nem akadályozza. szefüggő eljárása során sem alakíthat ki olyan szakmai együttműködést a társaság (3) Ha a gazdasági társaságnál felügye­ ügyvezetésével, amely a könyvvizsgálati feladatok pártatlan elvégzését veszélyeztetlőbizottság működik, a könyvvizsgáló a heti. felügyelőbizottság ülésén tanácskozási (4) A könyvvizsgáló köteles a gazdasági társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot joggal részt vehet, a felügyelőbizottság megőrizni. felhívása esetén a könyvvizsgáló a fel­ ügyelőbizottság ülésén köteles részt ven­ Gt. 44. § ni. A felügyelőbizottság köteles napirend­ (1) A gazdasági társaság könyvvizsgálóját a társaság legfőbb szervének a társaság re tűzni a könyvvizsgáló által megtárgya­ számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvlásra javasolt ügyeket. vizsgáló az ülésen köteles részt venni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kimondja, hogy az állandó könyvvizsgáló meghívás ellenére való távolmaradása nem akadályozza a társaság beszámolóját tárgyaló ülés megtartását; • kimondja, hogy az állandó könyvvizsgáló tanácskozási joggal részt vehet a felügyelőbizottság ülésén, továbbá, hogy köteles az ülésen részt venni a felügyelőbizottság felhívására; • előírja, hogy a felügyelőbizottság köteles napirendre tűzni azokat az ügyeket, amelyeket az állandó könyvvizsgáló megtárgyalásra javasol; • elhagyja a külön törvényre hivatkozást; • nem tartalmazza azt a követelményt, hogy a könyvvizsgáló köteles a társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni.

(A Gt. egyes rendelkezései a [Ptk.]-nak a jogi személy általános szabályai körében, a 3:38. §-ban találhatók.)

5. Egyéb társasági szervek 3:132. § [Egyéb társasági szervek] Ha a létesítő okirat vagy annak felhatalmazása alapján a társaság legfőbb szerve az e törvényben meghatározott szerveken és tisztségviselőkön túl más szervek működését írja elő, az előírás az e törvény által meghatározott szer­ vek és tisztségviselők hatáskörét, valamint felelősségét nem érinti.

Gt. 19. § (6) A gazdasági társaság legfőbb szerve, illetve felhatalmazása alapján a társaság ügyvezető szerve a társaságnál a döntések előkészítése érdekében az e törvényben szabályozott társasági szervek mellett más szervek (pl. bizottság, tanácsadó testület) működését is lehetővé teheti. E szervek tevékenysége nem érinti az e törvény szerinti társasági szervek hatáskörét és felelősségét.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • az egyéb társasági szervek működésének előírása a létesítő okiratban vagy annak felhatalmazása alapján a legfőbb szerv által lehetséges, míg a Gt. a legfőbb szerv, illetve felhatalmazása alapján az ügyvezető szerv számára teszi ezt lehetővé; • nem utal arra, hogy az egyéb társasági szervek működése döntés-előkészítést szolgál.

XXI. Fejezet A gazdasági társaság átalakulása és egyesülése

3:133. § [A z átalakulás esetei és feltételei] Gt. 51. § (1) Gazdasági társaság (1) Ha a gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámolójában foglaltak alapján egymás társasági formába tar­ mást követő két teljes üzleti évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tozó gazdasági társasággá, tőkének megfelelő összegű saját tőkével és a társaság tagjai (részvényesei) a második év számviteli egyesüléssé és szövetkezetté törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját alakulhat át. tőke biztosításáról nem gondoskodnak, a gazdasági társaság köteles e határidő lejártát követő hat(2) Ha egymást követő két van napon belül elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását, vagy rendelkeznie kell üzleti évben a társaság saját jogutód nélküli megszűnéséről. tőkéje nem éri el az adott (2) Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett társasági formára kötelező­ tőke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékű, amelynek a gazdasági társaság en előírt jegyzett tőkét, és a az átalakulással eleget tud tenni. tagok a második év beszá­ (4) Mentesül a gazdasági társaság az (1) bekezdés szerinti kötelezettség alól, ha a második év molójának elfogadásától számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül, három számított három hónapon hónapnál nem régebbi mérlegfordulónapra összeállított közbenső mérleggel igazolni tudja, hogy az belül a szükséges saját tőke (1) bekezdés szerinti intézkedésekre okot adó körülmény már nem áll fenn.

74

Harmadik Könyv biztosításáról nem gondos­ kodnak, e határidő lejártát követő hatvan napon belül a gazdasági társaság köteles el­ határozni átalakulását. Át­ alakulás helyett a gazdasági társaság a jogutód nélküli megszűnést vagy az egyesü­ lést is választhatja.

Gt. 67. § (6) Az átalakulás szabályainak alkalmazása szempontjából az egyesülés (XI. fejezet) gazdasági társaságnak minősül.

Gt. 69. § (1) Ha a törvény másként nem rendelkezik, a gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulása során a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. Az átalakulásnál alkalmazni kell e törvénynek az egyes társasági formák szabályainál megfogalmazott átalakulási előírásait is.

A gazdasági társaság átalakulásásáról a Gt. kógens közös szabályai részletesebben rendelkeznek (Gt. 69. §–76. §). (Átalakulási szabályok még a [Ptk.]-nak a jogi személy általános szabályai körében találhatók.)

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • gazdasági társaság egyesüléssé és szövetkezetté is átalakulhat (olyan szervezetté, amely elsősorban gazdasági tevékenység folytatására rendelt), míg a Gt. hatálya csak a gazdasági társaságok közötti átalakulásra vonatkozik; • kimondja, hogy átalakulás helyett egyesülés is választható a jogutód nélküli megszűnés mellett; • nem veszi át a Gt. 51. § (2) és (4) bekezdésének rendelkezését.

3:134. § [A z átalakulás befejezése] Gt. 74. § 3:134. § (1) Az átalakulás befe­ (2) A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján meg kell hatájezése előtt meg kell ha­ rozni a jogutód gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányatározni a jogutód tagjait dot, és ugyancsak meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt a tervezett jegyzett tőké­ venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját. ből megillető hányadot, a (3) Az elszámolás során a társaságtól megváló tag járandóságát úgy kell megállapítani, hogy – ha a jogutód jogi személyben társasági szerződés a tagsági viszony megszűnése esetére más elszámolási módot nem ír elő – az a tagtagként részt venni nem nak a jogelőd jegyzett tőkéjéhez viszonyított vagyoni hozzájárulása arányához igazodjon. A tagot kívánókat megillető va­ ugyanilyen arányban illeti meg a jogelődnek a (szükség szerint az átértékelési különbözettel módosígyonhányadot és ennek tott) saját tőkéje. Ha a tag járandóságát piaci értéken kívánják megállapítani, akkor kötelező – a számkiadási módját. viteli törvény megfelelő előírásainak figyelembevételével – vagyonátértékelést végrehajtani. Nincs he(2) Az átalakulás során lye a tag részére vagyonkiadásnak, ha a jogelőd saját tőkéje nulla vagy negatív. a társaságtól megválókat (4) Ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje – a megillető vagyonhánya­ jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető dot a jogutód nyilvántar­ összeg elkülönítése után, vagy más okból – nem éri el a jegyzett tőkének a törvényben meghatározott tásba vételét követő hat­ legkisebb összegét, vagy a jogutód társasági szerződéstervezetében meghatározott jegyzett tőke összevan napon belül kell ki­ gét, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (részadni, kivéve, ha a jog­ vényesei) az átalakulás érdekében maguk vagy harmadik személyek bevonásával – az átalakulási okutódnak az érintettekkel irattervezetek megfelelő módosítása mellett – a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a különbözetet a kötött megállapodása el­ társaság rendelkezésére bocsátják. Tőkepótlás helyett elegendő az átalakulási okirattervezetek megfetérően rendelkezik. lelő átdolgozása, ha a rendelkezésre álló saját tőke a jogutód jegyzett tőkéjének törvényben előírt legkisebb összegét eléri.

(5) A jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzését követő harminc napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi időpontot jelöl meg.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a társaságtól megválókat megillető vagyonhányad kiadására – eltérést engedően – hatvannapos határidőt ír elő, míg a Gt. – későbbi időpont megállapításának lehetősége mellett – harminc napot; • nem tartalmaz részletes, az átalakulással összefüggő elszámolási, tőkevédelmi szabályokat.

3:135. § [A z átalakulással kapcsolatos felelősségi szabályok] Gt. 70. § 3:135. § (1) Az átalakulás során a társaságtól megváló tag a tár­ (4) Ha a korlátlanul felelős tag – a tagsági viszonyának megtartása saság jogutód nélküli megszűnése esetén irányadó szabá­ mellett – az átalakulás következtében korlátozottan felelős taggá lyok szerint köteles helytállni az átalakuló gazdasági tár­ (részvényessé) válik, e változás bekövetkeztétől számított öt évig – saságnak az átalakulással létrejövő jogi személy által ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi – korlátlanul és egyenem teljesített kötelezettségeiért. temlegesen felel a társaság azon tartozásaiért, amelyek korlátlanul (2) Ha egy korlátlanul felelős tag az átalakulás követ­ felelős tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkeztek. keztében korlátozottan felelős taggá válik, a jogutód be­ (5) Az átalakulás során a társaságtól megváló – korlátozottan felejegyzésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül – lős – tagok (részvényesek) tagsági viszonyuk megszűnésétől számíés az átalakulással létrejövő jogi személy más, korlátla­ tott öt évig felelnek a számukra a 74. § (2)–(3) bekezdése szerint kinul felelős tagjaival egyetemlegesen – köteles helytállni a fizetett járandóság erejéig a jogelődnek a jogutód által nem fedezett jogelőd gazdasági társaság tartozásaiért. és a tagsági viszonyuk megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért.

Az átalakulással kapcsolatos felelősség szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben; lásd még a hivatkozott [Ptk.] 3:137. §-ában foglaltakat.

3:136. § [A gazdasági társaságok egyesülése] Gt. – Gazdasági társaság más gazdasági társasággal, valamint szövetkezettel és egyesüléssel egyesülhet.

3:136. §

A gazdasági társaságok egyesüléséről a Gt. kógens közös szabályai részletesen rendelkeznek (Gt. 77. §–81. §). (Egyesülési szabályok még a [Ptk.]-nak a jogi személy általános szabályai körében találhatók.)

A [Ptk.] abban tér még el a Gt. rendelkezéseitől, hogy gazdasági társaság szövetkezettel és egyesüléssel is egyesülhet (olyan szervezettel, amely elsősorban gazdasági tevékenység folytatására rendelt), míg a Gt. hatálya csak a gazdasági társaság más ilyen társasággal való egyesülésére vonatkozik, illetve lásd a Gt. 67. § (6) bekezdését is.

75

XXII. Fejezet A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése

3:137. § [Tagi helytállási kötelezettség jogutód nélküli megszűnés esetén]

Gt. 68. §

(1) Gazdasági társaság jogutód nélküli (1) A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társamegszűnése esetén a megszűnő társaságot ságot terhelő kötelezettség alapján fennmaradt követelés a társaság megszűnésétől terhelő kötelezettségből származó követelés számított ötéves jogvesztő határidő alatt érvényesíthető a gazdasági társaság volt a társaság nyilvántartásból való törlésétől tagjával (részvényesével) szemben. számított ötéves jogvesztő határidőn belül (2) Ha a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennálérvényesíthető a társaság volt tagjaival lása alatt korlátlan és egyetemleges volt, a helytállási kötelezettsége is korlátlan és szemben. egyetemleges a megszűnt gazdasági társaság kötelezettségeiért. A tagok a helyt(2) Ha a tag helytállási kötelezettsége a tár­ állási kötelezettségre tekintettel felmerült tartozást – egymás közötti viszonyuksaság kötelezettségeiért a társaság fennállá­ ban – a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában viselik, ha a sa alatt korlátlan volt, helytállási kötelezett­ társasági szerződés másként nem rendelkezik. sége a megszűnt társaság kötelezettségeiért (3) Ha a tag (részvényes) felelőssége a gazdasági társaságot terhelő kötelezettsékorlátlan és a többi korlátlan helytállásra gekért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a tag (részvényes) felelőssége a köteles taggal egyetemleges. A tagok egymás társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak (részvényesnek) közti viszonyukban a tartozást a felosztott jutó rész erejéig áll fenn a megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért. társasági vagyonból való részesedésük ará­ (4) Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik – a felszámolási eljárás, nyában viselik. valamint a kényszertörlési eljárás esetét kivéve – végelszámolásnak van helye.

Jogutód nélküli megszűnés esetén a tagi helytállási kötelezettségének szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben. (A Gt. 68. § (4) bekezdésének megfelelő rendelkezést a [Ptk.] nem tartalmaz.)

(A Gt. 68. § (3) bekezdése kapcsán lásd a [Ptk.] 3:48. § (3) bekezdését.)

XI. Cím A közkereseti társaság

3:138. § [A közkereseti társaság fogalma] Ptk. 578/H. § Közkereseti társaság (kkt.) létesíté­ (2) A közkereseti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai sére irányuló társasági szerződés arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett közös megkötésével a társaság tagjai arra gazdasági tevékenységet folytatnak és az ehhez szükséges vagyont a társaság rendelkevállalnak kötelezettséget, hogy a tár­ zésére bocsátják. saság gazdasági tevékenységének cél­ Gt. 88. § jára a társaság részére vagyoni hozzá­ járulást teljesítenek, és a társaságnak (1) A közkereseti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló a társasági vagyon által nem fedezett társasági szerződéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és kötelezettségeiért korlátlanul és egye­ egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű közös gazdasági tevékenységet folytatnak temlegesen helytállnak. és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják.

A közkereseti társaság (kkt.) fogalmának szabályozása tartalmilag azonos a törvényekben. A [Ptk.] hangsúlyozza, hogy a tagok – a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért – állnak helyt korlátlanul és egyetemlegesen. Ez a következő §-ból (és a Gt. 97. §-ából) is kiderül.

3:139. § [A tagok helytállása a társaság kötelezettségeiért] (1) A közkereseti társaság tagjai egyetemlegesen kötelesek helytállni a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért.

(2) A társaság tagjaival szemben az (1) bekezdés szerinti helytállási kötelezettségük alapján perben állásuk esetén hozható marasztaló ítélet és vezethető végrehajtás.

(3) A tagok a társasággal együtt is perelhetők. A bíróság a tagokkal szemben hozott marasztaló ítélet végrehajtását akkor rendelheti el, ha a társasággal szemben a követelés végrehajtása eredménytelen volt.

(4) A társaságba belépő tag a belépése előtt keletkezett társasági kö­ telezettségekért a többi taggal azonos módon köteles helytállni. A ta­ gok ezzel ellentétes megállapodása harmadik személyekkel szemben nem hatályos.

Gt. 97. § (1) A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával. Ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.

(2) A tagok – mögöttes felelősségük érintése nélkül – a társasággal együtt is perelhetők. A társaság vagyonára a tagok perben állása nélkül is, a tagok saját vagyonára pedig csak perben állásuk esetén hozható marasztaló ítélet és vezethető végrehajtás.

(3) A társaságba belépő tag felelőssége – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a tagok mögöttes „helytállási kötelezettségét” említi, szemben a Gt. által használt, a tagok „mögöttes felelősségével”; • egyértelművé teszi, hogy a bíróság a tagokkal szemben hozott marasztaló ítélet végrehajtását akkor rendelheti el, ha a társasággal szemben a követelés végrehajtása eredménytelen volt; • a társaságba belépő tag helytállási kötelezettségére vonatkozó szabályozástól eltérő megállapodás – harmadik személyekkel szemben – nem hatályos; míg a Gt. lehetővé teszi a kógens szabályától való eltérést akár úgyis, hogy ez harmadik személyekkel szemben is hatályos kikötésnek minősül.

76

Harmadik Könyv

3:140. § [A tag hitelezőjét megillető felmondás joga] A tag hitelezője a társaság vagyonából nem elégítheti ki a követelését. A hitelező követelésének fedezetéül az a va­ gyonhányad szolgál, amely a tagot a tagsági jogviszonya megszűnése esetére megilleti. Ha a hitelező e vagyonhá­ nyadra végrehajtást vezet, a tagot megillető felmondás jogát gyakorolhatja, és ennek eredményeként a tagnak kiadandó vagyonhányadból elégítheti ki a követelését.

Gt. 98. § 3:140. § A tag hitelezője a tag által a társaság tulajdonába adott dolgot, vagyoni értékű jogot biztosíték vagy kielégítés céljából nem veheti igénybe. A hitelező követelésének fedezetéül csak az a vagyonhányad szolgál, amely a tagot a társaság vagy a tagsági jogviszony megszűnése esetére megilleti. Ha a hitelező e vagyonhányadra végrehajtást vezetett, a tagot megillető rendes felmondás jogát gyakorolhatja, de nem követelheti a tagnak járó vagyonhányad természetbeni kiadását.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • úgy rendelkezik, hogy a társaság vagyonából nem elégítheti ki a követelését a tag hitelezője; • úgy rendelkezik, hogy a tagnak kiadandó vagyonhányadból elégítheti ki a követelését – a megadott előfeltételek szerint – a hitelező. (A Gt. azt is kifejezetten kimondja e helyütt, hogy a hitelező nem követelheti a tagnak járó vagyonhányad természetbeni kiadását.)

3:141. § [A társasági részesedés megszerzése

házastársi vagyonközösség alapján] A társasági szerződés módosítása szükséges ahhoz, hogy a tag házastársa házastársi vagyonközösség vagy házastár­ si közös vagyon megosztása jogcímén a társaság tagjává váljon.

Gt. 101. § 3:141. § (2) A társasági szerződés módosítása szükséges ahhoz is, hogy házastársi vagyonközösség vagy házastársi közös vagyon megosztása címén a nem tag házastárs – akár ítélet, akár a másik házastárssal való megállapodás alapján – a társaság tagjává váljon.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben.

3:142. § [A tagok gyűlésének hatásköre] Gt. 92. § 3:142. § (1) A közkereseti társaság leg­ (1) A közkereseti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében való főbb szerve a tagok gyűlése. részvétel lehetőségét valamennyi tag számára biztosítani kell.

(2) A tagok gyűlése legalább Gt. 93. § háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozattal bár­ (1) A tagok gyűlése határoz a társaság mindazon ügyében, amelyet törvény vagy a társasági mely kérdés eldöntését a saját szerződés a társaság legfőbb szervének a hatáskörébe utal. A tagok háromnegyedes szótöbbséghatáskörébe vonhatja. gel meghozott határozattal bármely kérdés eldöntését a tagok gyűlése hatáskörébe utalhatják.

(3) A tagok gyűlése hatásköré­ (2) A tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben a tagok ülés tartása nélkül írásbeli vagy be tartozó kérdésekben a tagok más bizonyítható módon történő szavazás útján is határozhatnak, kivéve, ha bármely tag az ülés ülés tartása nélkül is határoz­ megtartását igényli. A társasági szerződés az ülés tartása nélküli határozathozatal lehetőségét hatnak. kizárhatja.

A tagok gyűlése hatáskörének szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben.

(A Gt. egyes rendelkezései a [Ptk.]-nak a gazdasági társaságok közös szabályai körében, a 3:110. § (1) bekezdésében, illetve a jogi személy általános szabályai körében, a 3:20. §-ban találhatók.)

3:143. § [A tagok gyűlése határozathozatalának szabályai] Gt. 93. § 3:143. § (1) A határozathozatal során valamennyi tagnak azo­ (3) A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű nos mértékű szavazata van. Semmis a társasági szerző­ szavazata van. A társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhet, de dés olyan rendelkezése, amely a tagot szavazati jogától legalább egy szavazat minden tagot megillet. megfosztja.

(4) A tagok gyűlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított (2) A tagok gyűlése a leadható összes szavazatszám­- szótöbbséggel hozza meg határozatát. A társasági szerződés ettől elhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg a határozatát. térő rendelkezése semmis. A határozathozatal egyszerű szótöbbségA társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis. gel történik, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében törvény (3) A határozathozatal szótöbbséggel történik. vagy a társasági szerződés háromnegyedes szótöbbséget vagy egy(4) Legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott hangúságot ír elő. határozat kell a vezető tisztségviselők visszahívásához.

(5) Háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozat kell az üzValamennyi tag szavazatával egyhangúlag meghozott letvezetési és képviseleti jog megvonásához. Valamennyi tag egyhanhatározat kell a társasági szerződés módosításához, va­ gú szavazatával meghozott határozat kell – a 18. § (2)–(3) bekezdéslamint a társaság átalakulásának, egyesülésének, szét­ ben szabályozott esetek kivételével – a társasági szerződés módosítáválásának és jogutód nélküli megszűnésének az elhatá­ sához, valamint a társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűrozásához. nésének az elhatározásához.

(5) A társasági szerződés módosítását valamennyi tag­ (6) A társasági szerződés módosítását – a 18. § (2)–(3) bekezdésben nak alá kell írnia. szabályozott esetek kivételével – valamennyi tagnak alá kell írnia.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • pontosítja a szabályozást, mikor kimondja, hogy semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely a tagot szavazati jogától megfosztja; • nem rendelkezik a társasági szerződés módosításához szükséges egyhangú határozathozatal alóli kivételről, sem a módosítás valamennyi tag általi aláírási követelménye alóli kivételről; a [Ptk.] szabályozási módszere diszpozitív.

3:144. § [Ügyvezetés, képviselet] (1) A közkereseti társaság ügyvezetését a tagok közül kijelölt vagy megválasztott egy vagy több ügyvezető látja el. Kijelölés vagy választás hiányában valamennyi tag ügyvezető.

Gt. 94. § 3:144. § (1) Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a társaság üzletvezetésére mindegyik tag időbeli korlátozás nélkül jogosult.

77

(2) Semmis a társasági szerződés olyan ren­ delkezése, amely ügyvezetővé olyan személyt jelöl ki, aki nem tagja a társaságnak, vagy le­ hetővé teszi ilyen személy ügyvezetővé válasz­ tását.

(2) A társasági szerződésben a tagok az üzletvezetéssel egy vagy több tagot is megbízhatnak; ebben az esetben a többi tag üzletvezetésre nem jogosult.

(3) A társaság jogi személy tagja az üzletvezetést az általa kijelölt természetes személy útján látja el. Ilyen esetben a vezető tisztségviselőkre vonatkozó személyi előírásokat a jogi személy tag képviselőjére kell alkalmazni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • úgy rendelkezik, hogy a tagok közül kijelölt vagy megválasztott egy vagy több ügyvezető látja el a kkt. ügyvezetését, kijelölés vagy választás hiányában pedig valamennyi tag; míg a Gt. – eltérést engedő – „főszabálya” szerint a társaság üzletvezetésére mindegyik tag jogosult; • kifejezetten kizárja, hogy olyan személy legyen ügyvezető, aki nem tagja a társaságnak; • nem rendelkezik a jogi személy tag ügyvezető hatáskörgyakorlásának módjáról (a [Ptk.] 3:22. § (3) bekezdése szerint a vezető tisztségviselő ügyvezetési feladatait személyesen kötelesek ellátni); • az elnevezések egységesítését szolgáló formai eltérés, hogy az „ügyvezetés” kifejezést használja, szemben a Gt. „üzletvezetés” kifejezésével.

3:145. § [A z ügyvezetők eljárása] (1) Az ügyvezetők mindegyike önállóan járhat el. Az ügy­ vezető a másik ügyvezető tervezett vagy már megtett intéz­ kedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a tagok gyűlése jogosult az intézkedés felülbírálására. A tervezett intézke­ dés – a halaszthatatlan intézkedés kivételével – mindaddig nem tehető meg, amíg arról a tagok gyűlése nem határoz.

(2) Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy több ügyvezető együttesen jár el, és az ügyvezetők között nincs egyetértés, bármelyikük jogosult az adott kérdésben a ta­ gok gyűlésének a döntését kérni. A halaszthatatlan intéz­ kedéseket az ügyvezetők önállóan is megtehetik. Az ilyen intézkedésről a többi ügyvezetőt késedelem nélkül tájékoz­ tatni kell.

Gt. 95. § (2) Az üzletvezetésre jogosult tagok mindegyike önállóan járhat el. Az üzletvezetésre jogosult tag a másik ilyen tag tervezett vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a tagok gyűlése jogosult az intézkedés felülbírálatára. A még meg nem tett intézkedés – a halaszthatatlan intézkedés kivételével – mindaddig nem tehető meg, amíg arról a tagok gyűlése nem határoz.

(3) A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy több üzletvezetésre jogosult tag csak együttesen járhat el. Egyetértés hiányában bármelyikük jogosult az adott kérdésben a tagok gyűlésének a döntését kérni. A halaszthatatlan intézkedéseket azonban az üzletvezetésre jogosult tagok önállóan is megtehetik. Az ilyen intézkedésről a többi üzletvezetésre jogosult tagot haladéktalanul tájékoztatni kell.

Az ügyvezető eljárásának szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben. Az elnevezések egységesítését szolgáló formai eltérés, hogy a [Ptk.] az „ügyvezetés” kifejezést használja, szemben a Gt. „üzletvezetés” kifejezésével.

3:146. § [A tagsági jogviszony megszűnésének esetei] Gt. 99. § A gazdasági társaságok közös szabályai Megszűnik a tagsági jogviszony között meghatározott eseteken túl meg­ a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás szűnik a tagsági jogviszony ellenére nem teljesítette; a) a tagok közös megegyezésével; b) a tagok közös megegyezésével; b) a tag felmondásával; c) a tag kizárásával; c) a társasági részesedés átruházásával; d) rendes felmondással; d) a tag halálával vagy megszűnésével; e) azonnali hatályú felmondással; vagy f) a társasági részesedés átruházásával; e) a taggal szembeni kizáró vagy össze­ g) a tag halálával vagy megszűnésével; férhetetlenségi ok bekövetkeztével. h) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • egyértelművé teszi, hogy a taggal szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok utólagos beállta esetén is megszűnik a tagsági jogviszony; • külön nem utal a jogszabályba ütközés esetére.

(A [Ptk.]-ban hivatkozott „gazdasági társaságok közös szabályai között meghatározott esetek”-et a [Ptk.] 3:98. § (2) bekezdése és 3:107. §-a tartalmazza.)

3:147. § [A tagsági jogviszony felmondása] (1) A tag a tagsági jogviszonyát három hónapos felmon­ dási idővel írásban felmondhatja. Határozatlan időre lé­ tesített társaság esetén e jog kizárása vagy korlátozása semmis.

(2) A tag a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével felmondhatja, ha a társaság másik tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést, vagy a társaság céljainak elérését nagy­ mértékben veszélyezteti.

(3) A felmondás érvénytelenségének megállapítása iránt a társaság a felmondás hatályossá válásától számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül indíthat pert a tag ellen.

Gt. 100. § (1) A társaságban fennálló tagsági jogviszonyát bármely tag három hónapra írásban felmondhatja (rendes felmondás). E jog kizárása vagy korlátozása semmis. Ha a felmondás lejárta alkalmatlan időre esik, a többi tag a felmondási időt legfeljebb további három hónappal meghosszabbíthatja.

(2) Bármely tag a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével azonnali hatállyal felmondhatja, ha a társaság valamely más tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést, vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti.

(3) A rendes vagy azonnali hatályú felmondás érvénytelensége iránt a társaság az arról való tudomásszerzéstől számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül indíthat pert.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kimondja, hogy a határozatlan időre létesített társaság esetén semmis a három hónapos felmondási jog kizárása vagy korlátozása, míg a Gt. a rendes felmondás jogának kizárását vagy korlátozását általános jelleggel tiltja; • nem szabályozza azt az esetet, ha a felmondás lejárta alkalmatlan időre esik; 78

Harmadik Könyv • elhagyja az „azonnali hatállyal” való felmondásra utalást a 3:147. § (2) bekezdésében; • a felmondás „hatályossá válásától” (lásd a [Ptk.] 6:5. §-ában foglaltakat) kezdődik a (3) bekezdés szerinti perindításra meghatározott határidő, míg a Gt. a „tudomásszerzéstől” kifejezést használja.

3:148. § [A társasági részesedés átruházása] A tag a tagsági jogviszonyon alapuló jogokból és kötelezettségekből álló társasági részesedését vagy annak egy hányadát a társaság más tagjára vagy harmadik személyre átruházhatja. Az átruházó szerződést írásba kell fog­ lalni. Az átruházó szerződés akkor válik hatályossá, ha a társaság a társasá­ gi szerződést az átruházásnak megfelelően módosítja.

Gt. 101. § 3:148. § (1) A tag a társasági részesedését (tagsági jogait és kötelezettségeit) írásban megkötött szerződéssel a társaság más tagjára vagy harmadik személyre átruházhatja. Az átruházás a társasági szerződés módosításával válik hatályossá.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezésétől, hogy említést tesz a társasági részesedés hányadának átruházásáról is.

3:149. § [A tag halála vagy megszűnése] A meghalt tag örököse, illetve a megszűnt tag jog­ utódja a társaság többi tagjával való megegyezés alap­ ján a társaságba tagként beléphet. A taggá váló örökös, illetve jogutód nem köteles vagyoni hozzájárulást telje­ síteni.

Gt. 103. § 3:149. § A meghalt tag örököse, illetve a megszűnt tag jogutódja a társaság tagjaival történt megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet.

Ilyen megegyezés hiányában az örökössel, illetve a megszűnt tag jogutódjával történő elszámolásra a 102. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezésétől, hogy kimondja: a taggá váló örökös, illetve jogutód nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni. (A Gt. 103. § második mondata kapcsán a [Ptk.] 3:150. §-a rendelkezik.)

3:150. § [Elszámolás a tagsági jogviszony megszűnése esetén] Gt. 102. § 3:150. § (1) A tagsági jogviszony megszűnése (1) A társaságtól megváló taggal – a társasági részesedését átruházó tag kivételével – a esetén a volt taggal, örökösével vagy tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszájogutódjával a társaság köteles elszá­ molni. molni, kivéve, ha a társasági részesedés (2) A társaságtól megváló tagot – a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányáátruházására került sor, vagy ha a tag ban – a társaság saját tőkéjéből akkora hányadrész illeti meg, amilyen mértékben a vaörököse, illetve jogutódja a társaságba gyoni hozzájárulása viszonyult a társaság jegyzett tőkéjéhez. tagként belépett.

(3) A társaság saját tőkéjéből a társaságtól megváló tagot megillető arányos rész kiszá(2) Az elszámolás során meg kell álla­ mításánál – eltérő megállapodás hiányában – a forgalmi értéket kell irányadónak tekinpítani, hogy a tagsági jogviszony meg­ teni. szűnésének időpontjában milyen for­ (4) A (3) bekezdés szerinti forgalmi érték megállapítható a számított saját tőke alapján galmi értéket képviselt a társaság va­ is. A számított saját tőke meghatározása során a társaság a könyveiben értékkel kimutagyona, és abból a tag vagyoni hozzájá­ tott eszközeit és kötelezettségeit (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat rulásával arányos részt kell pénzben is) átértékelheti, a könyveiben értékkel nem szereplő, a számviteli törvény 23. §-a szekifizetni a volt tagnak vagy örökösé­ rinti feltételeknek megfelelő eszközöket és a társaságot terhelő kötelezettségeket figyenek, illetve jogutódjának a tagsági vi­ lembe veheti. szony megszűnésétől számított három (5) A társaságtól megváló tag követelését – a társaság és a tag eltérő megállapodásáhónapon belül. nak hiányában – a tagsági jogviszony megszűnésétől számított három hónapon belül (3) Semmis a társasági szerződés olyan pénzben kell kifizetni. rendelkezése, amely az elszámolási kö­ Gt. 103. § telezettséget kizárja, korlátozza vagy A meghalt tag örököse, illetve a megszűnt tag jogutódja a társaság tagjaival történt annak szabályait a tagra nézve az e tör­ megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet. Ilyen megegyezés hiányában az örövényben meghatározottaknál kedvezőt­ kössel, illetve a megszűnt tag jogutódjával történő elszámolásra a 102. § rendelkezéseit lenebbül állapítja meg. kell megfelelően alkalmazni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kimondja, hogy semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely az elszámolási kötelezettséget kizárja, korlátozza vagy annak szabályait a [Ptk.]-ban meghatározottaknál kedvezőtlenebbül állapítja meg; • nem rendelkezik részletesebben a forgalmi érték megállapításának módjáról; • a társaság vagyona forgalmi értékének megállapítását írja elő az elszámolás során, míg a Gt. a társaság saját tőkéje kapcsán rendelkezik hasonlóképpen.

3:151. § [A társasági tartozásokért való felelősség a tagsági jogviszony megszűnése esetén]

(1) A társaság volt tagja és a megszűnt tagnak a társa­ ságba be nem lépett jogutódja a tagsági jogviszony meg­ szűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül ugyanúgy köteles helytállni a tagsági jogviszony meg­ szűnése előtt keletkezett társasági tartozásokért, mint a tag a tagsági jogviszonya fennállása alatt.

(2) A meghalt tagnak a társaságba be nem lépett örö­ köse a tag halálától számított ötéves jogvesztő határidőn belül a hagyatéki tartozásokért való felelősség szabályai szerint köteles helytállni a tag halála előtt keletkezett társasági tartozásokért.

Gt. 104. § 3:151. § (1) A társaságtól megváló tag – ideértve a társasági részesedését átruházó tagot is – a tagsági jogviszonya megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül, ugyanúgy felel a társaságnak harmadik személlyel szemben fennálló, a tagsági jogviszonya megszűnése előtt keletkezett tartozásáért, mint ahogy a tagsági jogviszonya fennállta alatt felelt. Ezt a rendelkezést kell megfelelően alkalmazni a megszűnt tag társaságba be nem lépő jogutódjára is.

(2) A meghalt tag örököse – ha a társaságba nem lép be – a jogelődje halálának időpontjától számított ötéves jogvesztő határidőn belül az örökhagyó tartozásaiért való felelősség szabályai szerint felel azokért a társasági tartozásokért, amelyek a halál időpontjáig keletkeztek.

A tagsági jogviszony megszűnése esetén a társasági tartozásokért való felelősség szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben. Szövegpontosító jellegű eltérés, hogy a [Ptk.] „a hagyatéki tartozásokért való felelősség” szabályai szerinti helytállási kötelezettségről rendelkezik.

79

3:152. § [A társaság jogutód nélküli megszűnése] Gt. 105. § (1) A jogi személy jogutód nélküli megszűnésének általános esetein túl a közke­ (1) Ha tagsági jogviszony megszűnése reseti társaság jogutód nélkül megszűnik abban az esetben is, ha tagjainak száma folytán a társaság tagjainak száma egy egy főre csökken, és az ettől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a főre csökken, a társaság csak akkor szűnik társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnál újabb tagnak a társaságba való meg, ha hat hónapos jogvesztő határidőn belépését. belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új (2) Az új tag belépéséig vagy ennek hiányában a jogutód nélküli megszűnésig tagot. vagy a felszámoló kirendeléséig az egyedüli tag jogosult dönteni a tagok gyűlése (2) Az új tag belépéséig, illetve a kényhatáskörébe tartozó kérdésekben, és őt kell a társaság vezető tisztségviselőjének szertörlési eljárás megindításáig az egyetekinteni, feltéve, hogy megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi elő­ düli tagot akkor is a társaság üzletvezetéírásoknak. Ha a társaságnak nem maradt ilyen tagja, a társaság részére a nyil­ sére és képviseletére jogosultnak kell tevántartó bíróság felügyelőbiztost rendel ki. kinteni, ha korábban nem minősült annak.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • az egyedüli tag döntési jogosultságának időtartamát – „a kényszertörlési eljárás megindításáig” helyett (Gt.) – „a jogutód nélküli megszűnésig vagy a felszámoló kirendeléséig” határozza meg (az új tag belépésének időpontja mellett); • kimondja, hogy a tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben is jogosult dönteni az egyedüli tag; • az egyedüli tagot csak akkor lehet a társaság vezető tisztségviselőjének tekinteni, ha megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi előírásoknak; • rendelkezik arról, hogy ha a társaságnak nem maradt döntésre jogosult tagja, a társaság részére felügyelőbiztost rendel ki a nyilvántartó bíróság.

3:153. § [A közkereseti társaság és a betéti társaság közötti átalakulás]

(1) A közkereseti társaság betéti társasággá és a betéti társaság közkereseti társasággá a gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó szabályok alkalmazása nélkül, társasági szerződése módosításával alakulhat át.

(2) A társaság betéti társasággá való átalakulása során kültaggá váló tag az átalakulástól számított ötéves jog­ vesztő határidőn belül korlátlanul köteles helytállni a társaságnak az átalakulás előtt keletkezett tartozásaiért.

(3) A társasági tevékenység megváltozott formában való továbbfolytatásában részt venni nem kívánó tagokkal a tagsági viszony megszűnése esetén irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával kell elszámolni.

Gt. 107. § (1) Közkereseti társaság betéti társasággá vagy betéti társaság közkereseti társasággá a társasági szerződésének a módosításával alakulhat át. Az ilyen társasági formaváltozásokra a VI. fejezet rendelkezéseit nem kell alkalmazni.

(2) A társasági tevékenység megváltozott formában való továbbfolytatásában részt venni nem kívánó tagokkal a 102. § rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával kell elszámolni.

(3) Ha közkereseti társaság betéti társasággá való átalakulása során az addig korlátlanul felelős tag felelőssége korlátozottá válik, az ilyen tag e változás bekövetkeztétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül még korlátlanul felel a társaság harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely e változás előtt keletkezett.

A közkereseti társaság és a betéti társaság közötti átalakulás szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben.

XII. Cím A betéti társaság 3:154. § [A betéti társaság fogalma] A betéti társaság (bt.) létesítésére irá­ nyuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötele­ zettséget, hogy a társaság gazdasági te­ vékenységének céljára a társaság részé­ re vagyoni hozzájárulást teljesítenek, továbbá legalább az egyik tag (a továb­ biakban: beltag) vállalja, hogy a társa­ ságnak a társasági vagyon által nem fe­ dezett kötelezettségeiért a többi beltag­ gal egyetemlegesen köteles helytállni, míg legalább egy másik tag (a további­ akban: kültag) a társasági kötelezettsé­ gekért – ha e törvény eltérően nem ren­ delkezik – nem tartozik helytállási köte­ lezettséggel.

Ptk. 578/H. § (3) A betéti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges a társaság kötelezettségeiért, míg legalább egy másik tag (kültag) felelőssége vagyoni betétje mértékében korlátozott.

Gt. 108. § (1) A betéti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban – a törvényben meghatározott kivétellel – nem felel.

(2) A betéti társaság elnevezést – vagy annak „bt.” rövidítését – a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

A betéti társaság fogalmának szabályozása tartalmilag azonos a törvényekben. A [Ptk.] hangsúlyozza, hogy a tagok (beltag is) vagyoni hozzájárulást kötelesek teljesíteni a társaság részére, továbbá a tagok „helytállási kötelezettségét” említi, szemben a Gt. által használt, a tagok „felelőssége” kifejezéssel.

3:155. § [A betéti társaságra alkalmazandó szabályok] A betéti társaságra – az e címben foglalt eltérésekkel – a közkere­ seti társaságra vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkal­ mazni.

Gt. 108. § (3) A társaságra a közkereseti társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, ha e fejezet másként nem rendelkezik.

A betéti társaságra alkalmazandó rendelkezések szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben.

80

Harmadik Könyv 3:156. § [Ügyvezetés] Gt. 109. § 3:156. § A kültag nem (1) A kültag a társaság üzletvezetésére – a 110. § (2) bekezdésében szabályozott eset kivételével, illetve, ha a tárlehet a társaság sasági szerződés eltérően nem rendelkezik – nem jogosult. A tagok gyűlése tevékenységében a kültag is részt vesz. vezető tisztség­ (2) A kültag a társaság törvényes képviseletére (cégjegyzésre) – a 110. § (2) bekezdésében szabályozott eset viselője. kivételével, illetve, ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – nem jogosult. A társaság képviseletének ellátására meghatalmazást a szervezeti képviselő, illetve a tagok gyűlése a kültag részére is adhat.

(3) Ha a betéti társaságnak csak egyetlen olyan tagja van, aki elláthatja az üzletvezetést és a képviseletet, akkor ő erre – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – időbeli korlátozás nélkül jogosult.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • az elnevezések egységesítését szolgáló formai eltérés, hogy az „ügyvezetés” kifejezést használja, szemben a Gt. „üzletvezetés” kifejezésével, továbbá a „vezető tisztségviselő” kifejezés egyaránt magában foglalja az üzletvezetésre, képviseletre, cégjegyzésre jogosultat; • úgy rendelkezik, hogy a kültag nem lehet a társaság vezető tisztségviselője; • nem veszi át a Gt. 109. § (3) bekezdésének rendelkezését.

(Mindezek kapcsán lásd még a [Ptk.] 3:158. § (2) bekezdését is.)

3:157. § [A tagi felelősség változása] Ha a társaság beltagja kültaggá válik, a kültaggá válástól számított ötéves jogvesztő határidőn belül a beltagra vo­ natkozó rendelkezések szerint áll helyt a módosítást meg­ előzően keletkezett társasági tartozásokért.

Gt. 109. § 3:157. § (4) Az a kültag, aki korábban a társaság beltagja volt, a beltagi minősége megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül felel a társaság harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely e változás előtt keletkezett.

A tagi felelősség változásának szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben. A [Ptk.] pontosítja a normaszöveget, mikor a beltagra vonatkozó rendelkezések szerinti helytállási kötelezettségre utal a kültaggá vált volt beltag esetében.

3:158. § [A társaság jogutód nélküli megszűnése] (1) A jogi személy jogutód nélküli megszűnésének általános esetein túl a betéti társaság jogutód nélkül megszűnik abban az esetben is, ha valamen�­ nyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik, és az ettől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnak, hogy a társasági szerződés megfelelő módosí­ tásával helyreállította a betéti társaságként való működés feltételeit, vagy azt, hogy a betéti társaságot közkereseti társasággá alakította át.

(2) Ha a beltagok vagy kültagok hiánya vagy a társasági tagok számának egy főre csökkenése következtében a társaságnak nem maradt vezető tisztségviselője, a társasági szerződés módosításáig vagy a szerződés mó­ dosításának hiányában a jogutód nélküli megszűnésig vagy a felszámoló kirendeléséig az a tag minősül vezető tisztségviselőnek, aki megfelel a ve­ zető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi előírásoknak. Ebben az esetben a társaság vezető tisztségviselője kültag is lehet. Ha a társaságnak nem maradt ilyen tagja, a társaság részére a nyilvántartó bíróság felügyelőbiz­ tost rendel ki.

Gt. 110. § 3:158. § (1) Ha a társaságból valamennyi beltag vagy valamennyi kültag kiválik, a társaság az utolsó beltag vagy az utolsó kültag kiválásától számított hat hónapos jogvesztő határidő elteltével megszűnik, kivéve, ha a társaság e határidőn belül a társasági szerződése módosításával a betéti társaságként vagy közkereseti társaságként való működés törvényes feltételeit megteremti, és ezt a változást a cégbíróságnak bejelenti.

(2) Ha a társaságnak nem maradt üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagja, az (1) bekezdés szerinti bejelentés megtételéig, illetve a jogvesztő határidő eredménytelen eltelte esetén a kényszertörlési eljárás megindításáig a kültagot is a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosultnak kell tekinteni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a vezető tisztségviselőnek való minősülés időtartamát „a társasági szerződés módosításáig” vagy „a szerződés módosításának hiányában a jogutód nélküli megszűnésig vagy a felszámoló kirendeléséig” határozza meg, míg a Gt. ezt a „bejelentés megtételéig”, illetve „a kényszertörlési eljárás megindításáig”; • a (2) bekezdés szerint az a tag minősülhet vezető tisztségviselőnek, aki megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi előírásoknak; • rendelkezik arról, hogy ha a társaságnak nem maradt vezető tisztségviselőnek minősíthető tagja, a társaság részére felügyelőbiztost rendel ki a nyilvántartó bíróság.

XIII. Cím A korlátolt felelősségű társaság 3:159. § [A korlátolt felelősségű társaság fogalma] Ptk. 53. § 3:159. § A korlátolt felelősségű társa­ (3) A korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott ös�ság (kft.) olyan gazdasági társa­ szegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettság, amely előre meghatározott sége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben összegű törzsbetétekből álló esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság köteletörzstőkével alakul, és amelynél zettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a tag nem felel. a tag kötelezettsége a társaság­ Gt. 111. § gal szemben törzsbetétének szol­ gáltatására és a társasági szer­ (1) A korlátolt felelősségű társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) olyan gazdasági tárződésben megállapított egyéb saság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) vagyoni értékű szolgáltatásra alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatásáterjed ki. A társaság kötelezett­ ra és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására ségeiért – ha e törvény eltérően terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a tag nem felel. nem rendelkezik – a tag nem kö­ (2) A korlátolt felelősségű társaság elnevezést – vagy annak „kft.” rövidítését – a társaság teles helytállni. cégnevében fel kell tüntetni.

81

A korlátolt felelősségű társaság (kft.) fogalmának szabályozása tartalmilag azonos a törvényekben. A [Ptk.] ez esetben is a „helytállás” („helytállni”) kifejezést használja, szemben a Gt. „felelősség” („felel”) kifejezésével, és akorlátolt felelősségű társaság kapcsán is a tag helytállási kötelezettségének és nem felelősségének hiányáról rendelkezik.

XXIII. Fejezet A társaság alapítása 3:160. § [A nyilvános felhívás tilalma] Nem lehet a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni.

Gt. 112. § Tilos a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni.

A tilalmi szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben.

3:161. § [A törzstőke és a törzsbetét fogalma és mértéke] Gt. 114. § (1) A törzsbetét a tag vagyoni hozzá­ (1) A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A törzstőke járulása. A tagok törzsbetétei külön­ összege nem lehet kevesebb ötszázezer forintnál. böző mértékűek lehetnek; az egyes (2) A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli, illetve nem pénzbeli törzsbetétek mértéke nem lehet keve­ hozzájárulásból áll. sebb százezer forintnál.

(3) Az egyes tagok nem pénzbeli hozzájárulásuk értékét maguk állapítják meg és azt a (2) Minden tagnak egy törzsbetéte tagok fogadják el. Ha a tagok a nem pénzbeli hozzájárulás értékének megállapításánál lehet. nem vettek igénybe könyvvizsgálót vagy más szakértőt, úgy meg kell határozniuk, hogy (3) Ha egy törzsbetét szolgáltatására milyen szempontok alapján történt meg a hozzájárulás értékelése. Ezen nyilatkozatukat több személy közösen vállal kötelezett­ az ügyvezető 117. § (1) bekezdése szerinti nyilatkozatához kell csatolni. séget, a kötelezettséget vállaló szemé­ (4) A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke lyeket a törzsbetét szolgáltatásának azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek – a számviteli törvény kötelezettsége egyetemlegesen terheli. felhatalmazása alapján devizában történő könyvvezetést alkalmazó társaság kivételével (4) A törzsbetétek összege a törzstő­ – forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. ke, amely nem lehet kevesebb három­ (5) Minden tagnak egy törzsbetéte van; egy törzsbetétnek azonban – a közös tulajdon millió forintnál. szabályai szerint – több tulajdonosa is lehet.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a törzstőke összege nem lehet kevesebb hárommillió forintnál, míg a Gt. a törzstőkeminimum összegét ötszázezer forintban állapítja meg; • rendelkezik arról, hogy ha egy törzsbetét szolgáltatására több személy közösen vállal kötelezettséget, akkor egyetemlegesen terheli e kötelezettség az érintett személyeket; • nem említi, hogy egy törzsbetétnek több tulajdonosa is lehet a közös tulajdon szabályai szerint, azonban a tagok rendelkezhetnek ilyen módon is; • nem veszi át a Gt. 114. § (3) bekezdésének és (4) bekezdése második mondatának rendelkezéseit.

3:162. § [A pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása] (1) Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig valamelyik tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni, vagy a társasági szerződés a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására a társaság nyilvántartásba vételétől számított egy évnél hosszabb határidőt álla­ pít meg, a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszá­ molt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét.

(2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetben a tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a tár­ saság tartozásaiért.

Gt. 115. § (1) A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság javára befizették.

(2) Ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerződésben kell meghatározni. A társaság cégbejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem veszi át azt a szabályt, miszerint a társaság bejegyzésére csak a pénzbeli hozzájárulások legalább felének a bejegyzési kérelem benyújtásáig a társaság javára történő befizetése után kerülhet sor; • a társasági szerződés rendelkezhet úgy, hogy valamelyik tag a pénzbeli vagyoni hozzájárulás felénél kisebb összeget köteles csak befizetni a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig; • a társasági szerződés rendelkezhet úgy, hogy egy évnél hosszabb határidőt állapít meg a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására; • az előző pontokkal összefüggő egyik új garanciális szabály, hogy a társaság addig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg az elszámolt nyereség és a tagok által már teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulás együtt el nem éri a törzstőke mértékét; • az előző pontokkal összefüggő másik új garanciális szabály, hogy a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig a tagok kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért.

3:163. § [A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítése] (1) Ha alapításkor a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke eléri vagy meg­ haladja a törzstőke felét, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartás­ ba-vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

82

Gt. 116. § (1) A nem pénzbeli hozzájárulást a társasági szerződésben szabályozott időben és módon kell a társaság rendelkezésére bocsátani.

Harmadik Könyv (2) Ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a társaság alapítá­ sakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésé­ re, a fennmaradó nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a társasági szerződésben meghatározott időpontig kell szolgáltatni. A társa­ sági szerződésnek a nyilvántartásba vételtől számított három év­ nél hosszabb határidőt megállapító rendelkezése – a három évet meghaladó részében – semmis.

(2) Ha alapításkor a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstőke felét, akkor ezt alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

(3) Ha a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, akkor ezt a társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül teljesíteni kell.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy „a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig” írja elő a nem pénzbeli vagyoni hozzázárulás teljes egészében teljesítését, ha annak értéke alapításkor eléri vagy meghaladja a törzstőke felét. Ezt a Gt. az „alapításkor” rendeli el.

XXIV. Fejezet Az üzletrész 3:164. § [A z üzletrész fogalma] (1) Az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége.

Az üzletrész a társaság nyilvántartásba véte­ lével keletkezik.

(2) Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetét­ jéhez igazodik. Azonos mértékű üzletrész­ hez azonos tagsági jogok fűződnek.

Gt. 121. § 3:164. § (1) A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétéhez igazodik. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek, a társasági szerződés azonban egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházhat fel.

(2) Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • újraszövegezi az üzletrész fogalmát: elhagyja a társaság vagyonából való részesedésre, valamint a jogok megtestesítésére történő utalást, viszont beemeli a definícióba a tagot terhelő kötelezettségeket is; • pontosítja a normaszöveget, mikor kimondja, hogy a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik az üzletrész; • nem mondja ki kifejezetten, hogy minden tagnak csak egy üzletrésze lehet, illetve nem veszi át a Gt. 121. § (2) bekezdésének rendelkezését.

3:165. § [Közös tulajdon az üzletrészen] (1) Egy üzletrésznek több jogosultja is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat közös képvi­ selőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen kötelesek helytállni. A közös képviselőt a jogosultak maguk közül választják meg a tulajdoni hányaduk szerinti szavaza­ ti jog gyakorlásával.

(2) A közös képviselőnek a jogosultak személyében és tulajdoni há­ nyadában beállt valamennyi változást be kell jelentenie a társaság­ nak. A képviselő személyének megváltozását az új közös képviselő­ nek kell bejelentenie.

Gt. 122. § 3:165. § (1) Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat – ideértve a társasági szerződés megkötését is – csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.

(2) A közös képviselőnek a résztulajdonosok személyé­ ben és tulajdoni hányadában beállt valamennyi változást be kell jelentenie a társaságnak. A képviselő személyének megváltozását az új közös képviselőnek – nyolc napon belül – be kell jelentenie.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kimondja, hogy a közös képviselőt a tulajdonostársak maguk közül választják meg a tulajdoni hányaduk szerinti szavazati jog gyakorlásával; • a közös képviselő személye megváltozásának bejelentésére nem határoz meg határidőt, míg a Gt. erre nyolcnapos határidőt tűz.

3:166. § [A z üzletrész tagok közötti átruházása] (1) Az üzletrész a társaság tagjai között szabadon átruházható.

(2) Ha a tagok a társasági szerződésben egymás javára az üzletrész pénz­ szolgáltatás ellenében történő átruházása esetére az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jogot biztosítanak, arra az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell. E jog a ta­ gokat üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan ille­ ti meg.

Gt. 123. § 3:166. § (1) Az üzletrész a társaság tagjaira – a társaság saját üzletrészét (135. §) kivéve – szabadon átruházható. A társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak, illetve az üzletrész harmadik személyre történő átruházását egyéb módon korlátozhatják vagy feltételhez köthetik.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazását mondja ki a (2) bekezdés szerinti esetben, míg a Gt. elővásárlási jog biztosíthatóságáról rendelkezik; • kimondja, hogy e jog a tagokat arányosan, üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint illeti meg; • elhagyja a társaság saját üzletrészére való utalást, mivel az üzletrész tagok közötti átruházását szabályozza.

3:167. § [A z üzletrész kívülálló személyre történő átruházása] Gt. 123. § 3:167. § (1) Az üzletrészt kívülálló személyre akkor lehet átruházni, (1) Az üzletrész a társaság tagjaira – a társaság saját üzletrészét ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta, kivéve, (135. §) kivéve – szabadon átruházható. A társasági szerződésha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájáru­ ben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak, illetve lás, illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása vagy ki­ az üzletrész harmadik személyre történő átruházását egyéb mózárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt. don korlátozhatják vagy feltételhez köthetik.

83

(2) A pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üz­ letrész megszerzésére a többi tag, a társaság vagy a tár­ saság által kijelölt személy – ebben a sorrendben – az elő­ vásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkal­ mazásával másokat megelőzően jogosult. E jog átruházá­ sa semmis. Az üzletrész másokat megelőző megszerzésé­ re irányuló jog a tagokat üzletrészeik egymáshoz viszo­ nyított mértéke szerint, arányosan illeti meg.

(3) Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irá­ nyuló jognak a társaság általi gyakorlásáról és e jog gya­ korlására harmadik személy kijelöléséről a társaság taggyűlése dönt.

(4) Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irá­ nyuló jog megsértésével kötött szerződés hatálytalansá­ gának megállapítása iránt a szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet pert indítani.

(5) Ha a tag az ajánlat közlésétől számított tizenöt na­ pon belül, a társaság vagy a társaság által kijelölt sze­ mély az ajánlat közlésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy jogával nem kí­ vánt élni.

(6) Ha a társasági szerződés az üzletrész kívülálló sze­ mélyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köti, a beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. Ha a tár­ saság az átruházási szándék bejelentésétől számított har­ minc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezést meg­ adottnak kell tekinteni. Semmis a társasági szerződés azon rendelkezése, amely ennél hosszabb határidőt biztosít.

(7) A társasági szerződésben az üzletrész pénzszolgál­ tatás ellenében, kívülálló személyre történő átruházása érvényesen nem zárható ki.

(8) A (2)–(6) bekezdés rendelkezéseit megfelelően alkal­ mazni kell az üzletrész végrehajtási eljárás keretében történő értékesítése esetén.

(2) Az üzletrészt harmadik személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve a 138. §-ban, valamint a 120. § (3) bekezdésében foglalt eseteket. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre – ha azt a társasági szerződés nem zárja ki vagy nem korlátozza – elővásárlási jog illeti meg.

(3) Ha a tag a vele közölt vételi ajánlat bejelentésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított harminc nap. Ez utóbbi határidő vonatkozik a 126. §-ban megjelölt beleegyezés esetére is.

Gt. 124. § A tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítésénél a többi tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – az üzletrészre – a bírósági végrehajtási árverésen gyakorolható – elővásárlási jog illeti meg. Ennek során az elővásárlási jog gyakorlására a bírósági végrehajtási eljárás szabályai irányadóak azzal, hogy a társaságot megillető elővásárlási jogot mindkét esetben a taggyűlés gyakorolja.

Gt. 125. § (1) Az elővásárlási jog átruházása semmis.

(2) Az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítására pert csak a szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet indítani.

Gt. 126. § (1) A tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni. A beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt.

(2) Az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági szerződésben kizárható vagy korlátozható.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a pénzszolgáltatás ellenében történő üzletrész-átruházásról rendelkezik, míg a Gt. az átruházás jogcímeként adásvételről; • az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazását mondja ki a (2) bekezdés szerinti esetben, míg a Gt. elővásárlási jogról rendelkezik; • kimondja, hogy e jog a tagokat arányosan, üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint illeti meg; • kimondja, hogy a társaság taggyűlése dönt az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jognak a társaság általi gyakorlásáról, míg a Gt. ezt csak a tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítésénél mondja ki; • az előírtnál hosszabb határidőt biztosító szerződéses rendelkezés semmisségét csak a (6) bekezdésben foglalt nyilatkozat kapcsán mondja ki, míg a Gt. minden határidőszabálya kógens e tárgykörben.

3:168. § [A z üzletrész átruházásának közös szabályai] (1) Az üzletrész átruházását írásba kell foglalni. Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli.

(2) A jogosultak személyének megváltozását és annak idő­ pontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából az üzletrész megszerzője a szerzéstől számított nyolc napon belül köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy tel­ jes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékel­ ni kell hozzá az üzletrész-átruházási szerződést. A bejelentés­ ben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit ma­ gára nézve kötelezőnek ismeri el.

Gt. 127. § (2) Az üzletrész átruházásához írásbeli szerződést kell kötni.

(3) Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli.

(4) A tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe (150. §) való bejegyzés végett az üzletrész megszerzője – nyolc napon belül – köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-adásvételi szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • pontosítja a nyolcnapos bejelentési határidő kezdetét; • az „üzletrész-átruházási szerződés” kifejezést használja (tágabb kategória), szemben a Gt. „üzletrész-adásvételi szerződés” kifejezésével.

3:169. § [A z üzletrész átruházásának joghatásai] Gt. 127. § (1) Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kö­ (1) Az üzletrész átruházása telezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. esetén az átruházónak a tag(2) Az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben annak sági jogviszonyból eredő jobejelentéstől hatályos; az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a nyilvántartásba vé­ gai és kötelezettségei az üzteltől függetlenül a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, és letrész megszerzőjére szállterhelik a tagsággal járó kötelezettségek. nak át.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezésétől, hogy meghatározza az üzletrész átruházás hatályosulásának időpontját: a tagváltozás a társasággal szemben annak bejelentésétől hatályos, az üzletrész új jogosultját ettől kezdve illetik meg, illetve terhelik a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, illetve kötelezettségek.

84

Harmadik Könyv 3:170. § [A z üzletrész öröklése és átszállása a jogutódra] Gt. 128. § (1) A tag halála esetén örököse, a jogi személy tag átalakulása, egyesülése, szétválása vagy jog­ szabály alapján az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlása esetén a jogutód – az örö­ kösi minőség vagy a jogutódlás igazolása mellett – kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését.

(2) Az ügyvezető megtagadhatja az örökös vagy a jogutód bejegyzését, ha a társasági szerződés által erre feljogosított személyek a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint az üz­ letrész magukhoz váltásáról az örökös vagy a jogutód bejegyzési kérelmének hatályossá válásá­ tól számított harminc napos, jogvesztő határidőn belül nyilatkoznak, és az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek vagy a jogutódnak kifizetik. Semmis a társasági szerződés olyan rendelke­ zése, amely harminc napnál hosszabb határidőt állapít meg.

3:170. § (1) A tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. A társasági szerződés az átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban rendelkeznie kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság által történő megváltásáról.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kimondja, hogy a jogutód – az örökösi minőség vagy a jogutódlás igazolása mellett – kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését; • az üzletrész megváltására ad lehetőséget a társasági szerződés által erre feljogosított személyek részére és az ott meghatározott feltételek szerint, míg a Gt. a társasági szerződésben az üzletrész átszállásának kizárását teszi lehetővé; • az üzletrész megváltására a társasági szerződés nem állapíthat meg – az örökös, a jogutód bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított – harminc napnál hosszabb (jogvesztő) határidőt (az ettől eltérő szerződéses rendelkezés semmis).

3:171. § [Jogi személy tag jogutód nélküli megszűnésének hatása az üzletrészre]

Gt. 128. § 3:171. § Ha a jogi személy tag jog­ (2) Ha a tag jogutód nélkül szűnik meg, és az üzletrészről a tag végelszámolása, felszámolása soutód nélkül úgy szűnik meg, rán nem rendelkeztek, a társaság köteles a tag megszűnéséről való tudomásszerzéstől számított egy hogy üzletrészének sem a hónapon belül vagyonrendezési eljárás lefolytatását kezdeményezni (Ctv. 119. §). Ha a vagyonrentörlését megelőző, sem az üz­ dezési eljárásban az üzletrészre más nem tart igényt, a jogutód nélkül megszűnt tag üzletrészét haletrészre kiterjedően lefoly­ ladéktalanul be kell vonni. Ha az üzletrész olyan jogutód nélkül megszűnt tag tulajdonát képezi, tatott vagyonrendezési eljá­ amely tag székhelye a megszűnéskor nem Magyarországon volt, és a megszüntetésre irányuló eljárás alapján nincs új jogosult­ rást nem Magyarországon folytatták le, ebben az esetben vagyonrendezési eljárás lefolytatására ja, a társaság az üzletrész nem kerül sor, a társaság a megszűnt tag üzletrészére vonatkozó adatokról a Cégközlönyben közlebevonásáról vagy az üzlet­ ményt tesz közzé azzal, hogy akinek az üzletrészre vonatkozóan igénye van, azt három hónapon rész tagok közötti – törzsbe­ belül jelentse be. Ha ilyen bejelentésre nem kerül sor, a megszűnt tag üzletrészét haladéktalanul be téteik arányában történő – kell vonni. Amennyiben az igényt három hónapon túl jelentették be, a társaságtól csak a bevont üzfelosztásáról köteles dönteni. letrész értékét lehet igényelni, a közzétételtől számított egyéves jogvesztő határidőn belül.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • csak arról az esetkörről rendelkezik, mikor a volt tag megszüntetésére irányuló eljárásban vagy a vagyonrendezési eljárás alapján az üzletrésznek nincs új jogosultja; • ebben az esetkörben kimondja, hogy a társaság az üzletrész bevonásáról vagy az üzletrész tagok közötti – törzsbetéteik arányában történő – felosztásáról köteles dönteni; • nem tartalmazza a vagyonrendezési eljárással, illetve a külön törvény szerinti eljárással kapcsolatos részletszabályokat.

3:172. § [Üzletrész a házastársi vagyonban] (1) Ha a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, a bíróság a házassági vagyonjogi perben a nem tag házastárs kérelmére, e törvény és a társasági szerző­ dés üzletrész-átruházásra vonatkozó rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával juttathat társasági üzletrészt vagy üzletrészhányadot; ebben az esetben az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog, vala­ mint a törzsbetét teljes mértékben történő szolgáltatá­ sára vonatkozó feltétel nem érvényesül.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltakat megfelelően alkal­ mazni kell abban az esetben is, ha a házastársi közös vagyon megosztásáról a házastársak az üzletrész vonat­ kozásában megállapodtak.

Gt. 129. § 3:172. § (1) Ha a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, akkor a bíróság a házassági vagyonjogi perben a nem tag házastársnak – kérelmére – az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházására vonatkozó szabályok szerint juttathat társasági részesedést.

(2) Az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházására vonatkozó szabályok irányadóak akkor is, ha a nem tag házastárs a tag házastárssal kötött szerződés alapján szerzett jogcímet társasági részesedés megszerzésére.

(3) A házastársi vagyonközösséghez tartozó üzletrész házastársak közötti megosztására – a házastársak közötti szerződés vagy a bíróság jogerős ítélete alapján – az üzletrész értékesítése útján is sor kerülhet.

A 123. § (2) bekezdését az értékesítés során megfelelően alkalmazni kell.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a nem tag házastárs kérelmére történő társasági üzletrész vagy üzletrészhányad juttatásának lehetősége tekintetében a [Ptk.] és a társasági szerződés üzletrész átruházására vonatkozó rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásáról rendelkezik, míg a Gt. „az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházására vonatkozó szabályok” alkalmazását írja elő; • kimondja egyben, hogy ebben az esetben nem érvényesül az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog, valamint a törzsbetét teljes mértékben történő szolgáltatására vonatkozó feltétel; • nem veszi át a Gt. 129. § (3) bekezdésének rendelkezését.

3:173. § [A z üzletrész felosztása] (1) Az üzletrész a) átruházás; b) a jogi személy tag szétválása folytán az üzletrésze tekin­ tetében bekövetkezett jogutódlás; c) öröklés; d) a házastársi közös vagyon megosztása;

Gt. 130. § 3:173. § (1) Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés, valamint a házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel. A felosztáshoz – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – a taggyűlés hozzájárulása szükséges. Nincs szükség a taggyűlés hozzájárulására a házastársi közös vagyon megosztása esetén történő felosztáshoz, azonban ilyenkor a ta85

e) új jogosult hiányában a tag jogutód nélküli megszűnése esetén osztható fel.

(2) Az üzletrész felosztásához a taggyűlés hozzájárulása szükséges.

(3) A társasági szerződésnek az (1) és a (2) bekezdésben fog­ lalt szabályoktól eltérő rendelkezése semmis.

gokat, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – a 123. § szabályai szerinti elővásárlási jog illeti meg.

(2) A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell.

(3) A társasági szerződés az üzletrész felosztását kizárhatja.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • az üzletrész feloszthatóságának eseteit részben másként szabályozza [lásd az (1) bekezdés b), d) és e) pontjában foglaltakat]; • kógens szabályként írja elő, hogy az üzletrész felosztásához a taggyűlés hozzájárulása szükséges; • kógens szabályként írja elő az üzletrész felosztásának lehetséges eseteit, míg a Gt. megengedi, hogy a társasági szerződés az üzletrész felosztását kizárja; • nem veszi át a Gt. 130. § (2) bekezdésének rendelkezését, ugyanakkor a [Ptk.]-nak a törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó általános szabálya [a 3:161. § (1) bekezdésében] alkalmazandó.

3:174. § [A saját üzletrész megszerzésének feltételei] (1) A korlátolt felelősségű társaság saját üzletrészét átruházással a taggyű­ lés határozata alapján szerezheti meg.

(2) A társaság a saját üzletrészét ellenérték fejében a törzstőkén felüli va­ gyona terhére szerezheti meg. A társaság saját üzletrészét nem szerezheti meg ellenérték fejében, ha osztalék fizetéséről sem határozhatna. A saját üzletrészért nyújtandó ellenérték fedezetének megállapításával összefüg­ gésben a beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordu­ lónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.

(3) A társaság azokat az üzletrészeket szerezheti meg, amelyek esetén a törzsbetétet teljes mértékben szolgáltatták.

(4) A társaság saját üzletrészeinek alapjául szolgáló törzsbetétek összege nem haladhatja meg a törzstőke ötven százalékát.

Gt. 135. § (1) A társaság a saját üzletrészét a törzstőkén felüli vagyonából vásárolhatja meg. Csak azok az üzletrészek vásárolhatók meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették, illetőleg teljesítették.

(2) Tilos a saját üzletrész megvásárlása, ha a társaság osztalék fizetéséről sem határozhatna.

A saját üzletrész megvásárlása fedezetének megállapításával összefüggésben a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kimondja, hogy a taggyűlés határozata alapján szerezheti meg a korlátolt felelősségű társaság a saját üzletrészét; • a saját üzletrész „ellenérték fejében való megszerzése” kifejezést használja, szemben a Gt. által használt saját üzletrész „megvásárlása” kifejezéssel; • szerzési korlátot állít fel, mikor kimondja, hogy a törzstőke ötven százalékát nem haladhatja meg a társaság saját üzletrészeinek alapjául szolgáló törzsbetétek összege.

3:175. § [A saját üzletrész alapján gyakorolható jogok] Gt. 135. § (1) A társaság saját üzletrésze alapján tagsági jo­ (3) A társaság tulajdonába került saját üzletrész után a társaság szavazagokat nem gyakorolhat, ezen üzletrészt a határozat­ ti jogot nem gyakorolhat, ezen üzletrészt a határozatképesség megállapíképesség megállapításánál figyelmen kívül kell tásánál figyelmen kívül kell hagyni. hagyni.

(4) A saját üzletrészre eső osztalékot az osztalékra jogosult tagokat meg(2) A társaságot a saját üzletrész után osztalék nem illető juttatásként kell – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik illeti meg. A saját üzletrészre eső osztalékot az osz­ – törzsbetéteik arányában számításba venni. Az osztalékra való jogosulttalékra jogosult tagok között törzsbetéteik arányá­ ság szabályai megfelelően alkalmazandók a társaság megszűnése esetén a ban kell felosztani. társasági vagyon felosztása során is.

(3) A társaság által ellenérték fejében megszerzett (5) Az (1) bekezdés alapján megvásárolt üzletrészt – ha a társasági szerüzletrészt a vásárlástól számított egy éven belül a ződés eltérően nem rendelkezik – a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni, a tagoknak törzsbeté­ társaság köteles elidegeníteni vagy azt a tagoknak – törzsbetéteik arányáteik arányában térítés nélkül átadni vagy a törzstő­ ban – térítés nélkül átadni, illetve a törzstőke-leszállítás szabályainak alke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni. kalmazásával bevonni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a „tagsági jogok” nem gyakorolhatók a társaság saját üzletrésze alapján, míg a Gt. kifejezésében „szavazati jog”-ot nem gyakorolhat a társaság; • a saját üzletrészre eső „osztalék felosztásáról” rendelkezik az osztalékra jogosult tagok között, míg a Gt. e tagokat megillető „juttatásként való számításba vétel” kifejezést használja; • elhagyja a társasági szerződés eltérő rendelkezésére utalást, a társaság létesítő okirata a [Ptk.] 3:4. § (3) bekezdése korlátai között eltérhet a [Ptk.] rendelkezéseitől.

(A Gt. 135. § (4) bekezdésének második mondata kapcsán a [Ptk.] 3:207. § (2) bekezdése rendelkezik.)

3:176. § [A z üzletrész bevonása] (1) Az üzletrész bevonása a legfőbb szerv döntése, amelynek következtében az üzletrészben foglalt tagsági jogok és kötelezettségek ös�­ szessége, és az üzletrész jo­ gosultjának tagsági viszonya megszűnik.

(2) Üzletrész bevonása ese­ tén az üzletrész alapjául szol­ gáló törzsbetét összegével a törzstőkét le kell szállítani.

86

Gt. 137. § (1) Az üzletrész bevonására – a (4) bekezdésben foglalt kivétellel – csak akkor kerülhet sor, ha a társasági szerződés az üzletrész bevonását kifejezetten megengedi. Az érintett tag beleegyezése nem szükséges az üzletrész bevonásához, ha a bevonás feltételeit a társasági szerződés már akkor is tartalmazta, amikor a tag az üzletrészét megszerezte.

(2) A tagsági jogviszony 14. § szerinti megszűnése, illetve a tag bírósági kizárása esetében az árverés lebonyolítása érdekében az üzletrészt be lehet vonni akkor is, ha a bevonást a társasági szerződés nem teszi lehetővé.

(3) Az üzletrész bevonásának elhatározása a taggyűlés hatáskörébe tartozik.

(4) A bevonás elrendelésével a törzsbetét megszűnik, és értékével a törzstőkét – a kötelező tőkeleszállítás szabályainak alkalmazásával – csökkenteni kell.

(5) A társaság úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak – eltérő megállapodás hiányában – törzsbetéteik arányában térítés nélkül át kell adni.

Harmadik Könyv A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • egyértelművé teszi, hogy az üzletrész bevonása következtében az üzletrészben foglalt tagsági jogok és kötelezettségek összessége és az üzletrész jogosultjának tagsági viszonya megszűnik; • nem veszi át a Gt. 137. § (1)–(2), (5) bekezdésének rendelkezését; • a Gt. főszabályként akkor teszi lehetővé az üzletrész bevonását, ha a társasági szerződés kifejezetten megengedi, a [Ptk.] pedig abból indul ki, hogy a legfőbb szerv a törvény erejénél fogva jogosult ilyen döntésre”.

3:177. § [A z üzletrész értékesítése] (1) Ha a tagot a bíróság kizárja a társaságból, vagy a tag tagsági vi­ szonya a vagyoni hozzájárulás vagy a pótbefizetés teljesítésének elma­ radása miatt szűnt meg, a volt tag üzletrészét értékesíteni kell.

(2) Az értékesítés feltételeiről és módjáról a volt tagnak és a társa­ ságnak a tagsági viszony megszűnésétől számított tizenöt napon belül kell megállapodnia. A megállapodásban meg kell határozni az érté­ kesítés határidejét, ami nem lehet hosszabb három hónapnál, továbbá a minimális eladási árat, amelynek el kell érnie a volt tag által nem teljesített vagyoni hozzájárulás vagy pótbefizetés összegét. Ha a ha­ táridőn belül nem jön létre megállapodás, vagy a megállapodás sze­ rinti határidőben nem történik meg az értékesítés, az üzletrészt a társaság a megállapodásra vagy az értékesítésre nyitva álló határidő lejártát követő negyvenöt napon belül nyilvános árverésen köteles ér­ tékesíteni.

(3) A társaság jogosult az értékesítés lebonyolítása érdekében az ér­ tékesítéshez szükséges intézkedések és nyilatkozatok megtételére.

Gt. 138. § 3:177. § Az érintett taggal való megállapodás alapján kell értékesíteni annak a tagnak az üzletrészét, akinek tagsági jogviszonya a 14. § alapján szűnt meg. Ilyen megállapodás hiányában a tagsági jog megszűnésétől számított negyvenöt napon belül nyilvános árverést kell tartani.

Gt. 139. § (1) A bíróság által kizárt tag, illetőleg a 14. § alapján a tagsági viszonyát elvesztett tag üzletrészének értékesítése a társaság kötelezettsége. Az üzletrész értékesítése nyilvános árverésen történik, amelyet a kizárást elrendelő ítélet jogerőre emelkedését követő negyvenöt napon belül kell megtartani. Más módon csak a kizárt tag hozzájárulásával lehet értékesíteni az üzletrészt.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • elsődlegesen a volt tagnak és a társaságnak kell megállapodnia az üzletrész értékesítésének feltételeiről, módjáról, és a nyilvános árverésre csak a megállapodásra vagy az értékesítésre nyitva álló, eredménytelenül eltelt határidő lejártát követően kerülhet sor; • az üzletrész értékesítésének feltételeiről és módjáról a tagsági viszony megszűnésétől számított tizenöt napon belül kell megállapodni; • előírja, hogy a megállapodásban mely kérdésekről (és miként) kell legalább rendelkezni; • a nyilvános árverés megtartására vonatkozó negyvenöt napos határidő a megállapodásra vagy az értékesítésre nyitva álló, eredménytelenül eltelt határidő lejártát követően kezdődik; • kimondja, hogy a társaság jogosult az értékesítés lebonyolítása érdekében az értékesítéshez szükséges intézkedések és nyilatkozatok megtételére.

3:178. § [A z árverés meghirdetése] (1) Ha az üzletrész értékesítésére árverés útján kerül sor, a társaság az árverés napját legalább nyolc nappal megelőzően köteles az árverésről hirdetményt közzétenni.

(2) A hirdetménynek tartalmaznia kell a) a társaság nevét és székhelyét; b) az árverés helyét és idejét; c) az értékesítendő üzletrész lényeges adatait; d) a kikiáltási árat; és e) a vételár megfizetésének határidejét és módját.

(3) A kikiáltási ár nem lehet alacsonyabb, mint a társaságnak a volt taggal szem­ ben a törzsbetét vagy pótbefizetés teljesítésének elmulasztása miatti követelése.

Gt. 139. § 3:178. § (2) Az üzletrész nyilvános árverésre bocsátása előtt, az árverés időpontját legalább nyolc nappal megelőzően, a Cégközlönyben árverési hirdetményt kell közzétenni. A hirdetményben meg kell jelölni: a) a társaság cégnevét és székhelyét; b) az árverés helyét és idejét; c) a fizetés módját és határidejét; d) az árverésre kerülő üzletrészre vonatkozó legfontosabb adatokat, ideértve az érintett törzsbetét összegét és a kikiáltási árat is.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy előírja a kikiáltási ár minimumát, amely a társaságot a volt taggal szemben megillető pénzkövetelés összegéhez igazodik.

3:179. § [Az árverés lebonyolítása] (1) Az árverést közjegyző jelenlétében kell lebonyolítani, aki az árverésről készült jegyzőkönyvet közokiratba foglalja.

(2) Az árverésen a volt tagon kívül bárki tehet ajánlatot az üzlet­ rész megvásárlására. Az ajánlat szerinti vételárnak a kikiáltási árat el kell érnie. A legmagasabb árajánlatot tevő személy ajánla­ ti kötöttsége addig tart, amíg – az üzletrészre vonatkozó elővásár­ lási jogokra is tekintettel – az elfogadást rendes körülmények kö­ zött várhatta.

(3) A legmagasabb árajánlat alapján a társaság tagjai, a társa­ ság és a társaság által kijelölt harmadik személy az üzletrész kí­ vülálló személyre történő átruházására vonatkozó szabályok megfelelő alkalmazásával az üzletrész másokat megelőző meg­ szerzésére vonatkozó jogot gyakorolhatnak. Ha a jogosultak nem élnek e jogukkal, az árverésen tett legmagasabb árajánlatot kell elfogadni.

(4) Az üzletrész árverésen való értékesítése esetén a vevő a vétel­ árat a társaságnak fizeti meg és a volt taggal a társaság számol el.

Gt. 139. § 3:179. § (3) Az árverésen – azon tag kivételével, akinek az üzletrésze árverésre kerül – személyesen vagy meghatalmazott útján bárki részt vehet. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

Gt. 140. § (1) Az árverést közjegyző jelenlétében kell megtartani.

Az árverésen az üzletrészt a legjobb ajánlatot tevő vevő veheti meg, aki köteles a teljes vételárat kifizetni, kivéve, ha a hirdetményben a társaság ettől eltérő fizetési módot határozott meg. A társaság tagjait és a társaságot ebben a sorrendben az árverésen kialakult vételáron és az ott meghatározott fizetési mód betartásával elővásárlási jog illeti meg, amelyet az arra jogosultak az árverésen gyakorolhatnak. Az árverés eredményét az ügyvezető közli a jogosultakkal.

(4) Az árverési vevő tulajdonszerzésére a Ptk. 120. §-ának (1) bekezdésében foglalt rendelkezést kell alkalmazni.

87

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • egyértelművé teszi, hogy a jelen lévő közjegyzőnek az árverésről készült jegyzőkönyvet közokiratba kell foglalnia; • kimondja, hogy az ajánlat szerinti vételárnak a kikiáltási árat el kell érnie; • rendelkezik arról, hogy a legmagasabb árajánlatot tevő személy ajánlati kötöttsége meddig tart; • egyértelművé teszi, hogy az árverési vevő a társaságnak teljesít, ezt követően pedig a társaság számol el a volt taggal; • nem rendelkezik – az árverésen meghatalmazott útján részt vevő esetében – a meghatalmazás formájáról; • nem rendelkezik arról, hogy az árverés eredményét az ügyvezetőnek közölnie kell a jogosultakkal; • nem rendelkezik külön az árverési vevő tulajdonszerzéséről.

3:180. § [A z értékesítésből befolyt vételár elszámolása] (1) A vételárból a társaság igényt tarthat a volt tag által nem teljesített vagyoni hozzájárulás vagy pótbefizetés összegére. Ha a vételár ezt az ös�­ szeget meghaladja, a többletből a társaság az értékesítés költségeinek megfelelő összegre jogosult; a vételár ezt meghaladó része a volt tagot il­ leti meg.

(2) Ha a befolyt vételár – az (1) bekezdésben foglaltak figyelembevételé­ vel – az értékesítés költségeire nem nyújt fedezetet, a vételárból meg nem térülő költségeket a volt tag köteles a társaság részére megtéríteni.

Gt. 140. § (5) Az árverésen elért vételár befizetett összegéből – az árverés költségeinek levonását követően – először a társaságnak a törzsbetét be nem fizetett részére eső követelését kell kielégíteni, míg a fennmaradó összeg az üzletrész volt tulajdonosát illeti meg. Ha a tagot a bíróság kizárta a társaságból, akkor a költségek levonása után az árverésen elért teljes vételár a kizárt tagot illeti.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a vételárból a társaság elsődlegesen a volt tag által nem teljesített vagyoni hozzájárulás vagy pótfizetés összegére tarthat igényt, aztán jogosult az értékesítés költségeinek levonására; • kimondja, hogy amennyiben az értékesítés költségeire nem nyújt fedezetet a vételár, azt a volt tag köteles a társaság részére megtéríteni.

3:181. § [Sikertelen árverés] (1) Ha az árverésen senki nem tett legalább a kikiáltási árnak megfelelő ajánlatot, az árverést meghiúsultnak kell tekinteni.

(2) A tag kizárásának vagy tagsági viszonya megszűné­ sének időpontjától számított hat hónapon belül az üzlet­ részt tetszőleges alkalommal ismételten árverésre lehet bocsátani.

(3) Bármelyik sikertelen árverést követő harminc na­ pon belül a társaság az üzletrészt bevonhatja.

(4) Ha a tag kizárásának vagy tagsági viszonya megszű­ nésének időpontjától számított hat hónapon belül a volt tag üzletrészét nem értékesítették, a társaság köteles be­ vonni az üzletrészt. Az üzletrész bevonása esetén a volt tag a társaság saját tőkéjéből ráeső részre az üzletrész értékesítéséből befolyt vételár elszámolására irányadó szabályok szerint tarthat igényt.

Gt. 140. § (2) Az első árverés során – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – az üzletrész a törzsbetét társasági szerződésben meghatározott értékének kétharmadát el nem érő áron nem adható el. Ha az első árverés meghiúsul, az többször is megismételhető. A megismételt árverés során az üzletrész alacsonyabb áron is eladható, de a társaság követelésénél alacsonyabb áron nem értékesíthető.

(3) Hat hónap eltelte után árverés nem tartható. Az árverés eredménytelensége esetén a társaság az utolsó árverést követő harminc napon belül határoz arról, hogy az üzletrészt a) a törzstőkén felüli vagyona fedezete mellett a társaság megvásárolja, vagy b) a társaság tagjai vásárolják meg – eltérő megállapodás hiányában – törzsbetéteik arányában, illetve c) a társaság bevonja azt.

(6) Ha az árverés eredménytelen volt, a volt tag csak a társaság árveréskori saját tőkéjéből ráeső részesedésre tarthat igényt.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a kikiáltási ár eléréséhez viszonyítva rendelkezik az árverés sikeres vagy sikertelen voltáról, és nem tesz különbséget – szemben a Gt.-vel – az első és az azt követő árverések között; • pontosítja, hogy a hat hónapos árverési időtartam kezdete mikortól számítandó; • kimondja, hogy a társaság bevonhatja az üzletrészt bármelyik sikertelen árverést követően (az adott határidőn belül), illetve köteles bevonni az üzletrészt, ha azt hat hónapon belül nem értékesítették; • az üzletrész bevonása esetén a vételár elszámolására irányadó szabályok szerint tarthat igényt a volt tag a társaság saját tőkéjéből ráeső részre.

XXV. Fejezet Mellékszolgáltatás és pótbefizetés

3:182. § [A mellékszolgáltatás] (1) Ha a tag erre irányuló külön jogviszony hiányá­ ban személyesen közreműködik a társaság tevékeny­ ségében, ezzel összefüggésben ellenszolgáltatást a társasági szerződés rendelkezései szerint igényelhet.

A társaság a taggal szemben a személyes közreműkö­ dés elmulasztására tekintettel akkor érvényesíthet igényt, ha ezt a társasági szerződés lehetővé teszi.

(2) Az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kö­ telezettséget megszünteti, kivéve, ha azt az üzletrész megszerzője a társaság hozzájárulásával átvállalja.

Gt. 119. § (1) A társaság tagjai törzsbetétjük szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (a továbbiakban: mellékszolgáltatás) teljesítésére is kötelezettséget vállalhatnak. A tagok által – nem választott tisztségviselőként – végzett személyes munkavégzés is mellékszolgáltatásnak minősülhet, ha nem munkaviszonyon vagy polgári jogi jogviszonyon alapul. A mellékszolgáltatás teljesítésének feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni.

(2) A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illetheti meg.

(3) Az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti, kivéve, ha azt az üzletrész megszerzője a társaság hozzájárulásával átvállalja.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem részletezi, hogy mely szolgáltatások, illetve milyen feltételekkel minősülhetnek mellékszolgáltatásnak; • egyértelművé teszi, hogy a tag az általa (ebbeni minőségében) a társaság javára nyújtott személyes szolgáltatásért akkor igényelhet ellenszolgáltatást, illetve a társaság akkor érvényesíthet igényt a taggal szemben a személyes közreműködés elmulasztása miatt, ha azt a társasági szerződés lehetővé teszi, arról rendelkezik.

88

Harmadik Könyv 3:183. § [A pótbefizetés] (1) Ha a társasági szerződés feljogosítja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget ír­ jon elő a tagok számára, meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát.

(2) A pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését és teljesí­ tésének határidejét a pótbefizetés elrendeléséről szóló taggyű­ lési határozatban kell meghatározni. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli. A pótbefizetés a nem pénzbeli va­ gyoni hozzájárulásokkal szemben érvényesülő követelmények­ nek megfelelő nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető.

(3) A pótbefizetési kötelezettséget a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni.

(4) A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének el­ mulasztása esetén a tag vagyoni hozzájárulásának nemteljesí­ tésére vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni.

(5) A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben szereplő tagok ré­ szére vissza kell fizetni. A visszafizetésre a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor. A saját üzletrészre jutó pótbefize­ tést nem kell visszafizetni.

Gt. 120. § 3:183. § (1) A társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára. A szerződésben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés teljesítésének módját, gyakoriságát, ütemezését, valamint a visszafizetés rendjét. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli.

(2) A pótbefizetési kötelezettséget – ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik – a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni. A pótbefizetés a törzsbetétek teljes befizetése előtt is előírható.

(3) A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a 14. § és a 138. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy az üzletrész vételárából le kell vonni a nem teljesített pótbefizetés összegét, amely a társaságot illeti meg.

(4) A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a – visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben (150. §) szereplő – tagok részére vissza kell fizetni, a visszafizetésre csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor. Nem kell vis�szafizetni a saját üzletrészre jutó pótbefizetést.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a pótfizetés elrendeléséről szóló taggyűlési határozatban kell meghatározni a pótfizetés teljesítésének módját, ütemezését és teljesítésének határidejét; • kifejezetten lehetővé teszi, hogy a pótbefizetés nem pénzbeli szolgáltatás útján kerüljön teljesítésre; • nem rendelkezik külön arról, hogy a pótbefizetés a törzsbetétek teljes befizetése előtt előírható-e.

XXVI. Fejezet A társaság által teljesített kifizetések 3:184. § [A tag javára történő kifizetések] (1) A társaság saját tőkéjéből a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figye­ lemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben megha­ tározott esetekben és – a törzstőke le­ szállításának esetét kivéve – a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgy­ évi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaság helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét, továbbá, ha a kifi­ zetés veszélyeztetné a társaság fizetőké­ pességét.

(2) A pénzbeli és a nem pénzbeli vagyo­ ni értékű juttatás egyaránt kifizetésnek minősül.

(3) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére telje­ sítettek, a társaság részére vissza kell fi­ zetni.

(4) Az (1)–(3) bekezdésben foglaltakat megfelelően alkalmazni kell abban az esetben is, ha a tag nem a tagsági jogvi­ szonyára tekintettel részesül kifizetésben.

Gt. 131. § 3:184. § (1) A társaság saját tőkéjéből a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben meghatározott esetekben és – a törzstőke leszállításának esetét kivéve – csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét.

(2) Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás egyaránt.

(3) Az ügyvezetőnek írásban nyilatkoznia kell a taggyűlésnek arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az ügyvezető a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felel. Az ügyvezető köteles a nyilatkozatot 30 napon belül a cégbírósághoz elektronikus úton benyújtani. A bejelentés nem jár illetékfizetési és közzétételi kötelezettséggel.

(4) Azokat a kifizetéseket, melyeket az (1) és (3) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a társaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a tag rosszhiszeműségét.

Gt. 134. § A 131. § (4) bekezdésben foglaltak megfelelően alkalmazandók abban az esetben is, ha a tag polgári jogi szerződés alapján, nem tagsági jogviszonyára tekintettel, olyan kifizetésben részesült, amelyre a 131. § (1) bekezdésben foglaltak egyébként nem adnának lehetőséget, és amely a felelős társasági gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem írja elő az ügyvezető kötelezettségeként, hogy írásban nyilatkozzon a taggyűlésnek arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését, illetve nem veszi át a Gt. 131. § (3) bekezdésének rendelkezését; • a visszafizetési kötelezettség előírása kapcsán nem utal a tag rosszhiszeműsége társaság általi bizonyításának feltételére.

3:185. § [A z osztalék] (1) A tagot a társaságnak a tag javára történő kifizetések céljából felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt sa­ ját tőkéjéből a törzsbetétek arányában meghatározott összeg (a továbbiakban: osztalék) illeti meg. Osztalékra az a tag jo­ gosult, aki az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalának

Gt. 132. § 3:185. § (1) A tagot a társaságnak a 131. § (1) bekezdése szerint felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményéből arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a 89

időpontjában a társasággal szemben a tagsági jogok gya­ korlására jogosult. A tag osz­ talékra a már teljesített va­ gyoni hozzájárulása arányá­ ban jogosult.

(2) A taggyűlés az osztalék­ fizetésről a beszámoló elfoga­ dásával egyidejűleg határoz.

tag jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő taggyűlés időpontjában a tagjegyzékben (150. §) szerepel, kivéve, ha a társasági szerződés ettől eltérő időpontot határoz meg. A társasági szerződés lehetőséget adhat arra, hogy a tagot megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként kerüljön teljesítésre. A tag az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.

(2) A taggyűlés az osztalékfizetésről az ügyvezetőnek – ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság által jóváhagyott – javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat.

(3) A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az (1) bekezdésben meghatározott eredményt a törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy nem írja elő, hogy az ügyvezető javaslatára határoz a taggyűlés az osztalékfizetésről, illetve – ha a társaságnál felügyelőbizottság működik – a felügyelőbizottság által jóváhagyott ügyvezetői javaslatra. Az egyéb szövegezési eltérések abból erednek, hogy a [Ptk.] szabályozási módszere diszpozitív.

3:186. § [A z osztalékelőleg] (1) A taggyűlés két, egymást követő beszámoló elfo­ gadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről határozhat, ha a) közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik osztalék fizetéséhez szükséges fe­ dezettel; b) a kifizetés nem haladja meg az utolsó beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a megállapított, illetve a szabad ered­ ménytartalékkal kiegészített összegét; és c) a társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken a törzstőke összege alá.

(2) Osztalékelőleg fizetésére az ügyvezető tesz javas­ latot. Ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, az ügyvezető javaslatához a felügyelőbizottság jóváha­ gyása szükséges.

(3) Ha az osztalékelőleg kifizetését követően elkészü­ lő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy oszta­ lékfizetésre nincs lehetőség, az osztalékelőleget a ta­ gok kötelesek visszafizetni.

Gt. 133. § Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban – ha a társasági szerződés azt megengedi – a taggyűlés osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha a) a számviteli törvény szerinti – e célból készített – közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik az osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel; azzal, hogy a kifizetés nem haladhatja meg az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet a törzstőke ös�szege alá, továbbá b) a tagok vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján – a 131. § (1) bekezdésben foglaltakra figyelemmel – az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.

Az osztalékelőleg fizetése során a közbenső mérlegben foglaltakat a közbenső mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni. Osztalékelőleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján is fizethető.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kimondja, hogy az ügyvezető tesz javaslatot az osztalékelőleg fizetésére, illetve ehhez a felügyelőbizottság jóváhagyása is szükséges, amennyiben a társaságnál felügyelőbizottság működik; • a tagokat terhelő visszafizetési kötelezettség a [Ptk.] rendelkezésein alapul, nincs szükség a tagok visszafizetésre vonatkozó kötelezettségvállalására; • nem veszi át a Gt. 133. § utolsó két mondatának rendelkezését.

3:187. § [A z eltérő szabályozás tilalma] Gt. – Semmis a társasági szerződés olyan kikötése, amely a társaság által teljesített kifizetésekre az e fejezetben foglaltaknál a tagokra nézve kedvezőbb szabályokat állapít meg.

A Gt. a kógens szabályozásából eredően nem tartalmaz külön ilyen rendelkezést. A [Ptk.] a tagokra nézve kedvezőbb kifizetési szabályok megállapítását tilalmazza.

XXVII. fejezet A társaság szervezete 3:188. § [A taggyűlés] (1) A korlátolt felelős­ ségű társaság legfőbb szerve a taggyűlés.

90

Gt. 141. § (1) A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni.

(2) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; b) osztalékelőleg fizetésének elhatározása; c) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése; d) elővásárlási jog gyakorlása a társaság által; e) az elővásárlásra jogosult személy kijelölése; f) az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása; g) eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről; h) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése; i) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat; j) a 37. §-ban foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; k) a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, viszszahívása és díjazásának megállapítása; l) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; m) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont], illetve élettársával köt;

Harmadik Könyv (2) A taggyűlés ki­ zárólagos hatásköré­ be tartozik az olyan szerződés megköté­ sének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügy­ vezetőjével, felügye­ lőbizottsági tagjá­ val, választott társa­ sági könyvvizsgáló­ jával vagy azok kö­ zeli hozzátartozójá­ val köt.

n) a tagok, az ügyvezetők, a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése; o) a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése; p) az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása; q) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása; r) a társasági szerződés módosítása; s) a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása; t) törzstőkeemelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása; u) törzstőkeemelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése; v) törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; w) törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; x) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem ad a taggyűlés hatásköréről egy összefoglaló, teljes körű listát, csak a más rendelkezéseknél nem nevesített kizárólagos hatáskörről rendelkezik a (2) bekezdésében; • nem tartalmazza azt a szabályt, hogy a taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni.

3:189. § [A taggyűlés kötelező összehívása] (1) Az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kez­ deményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent; b) a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatá­ rozott minimális összege alá csökkent; c) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy d) ha vagyona tartozásait nem fedezi.

(2) Az (1) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak ha­ tározniuk kell pótbefizetés előírásáról, a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról vagy a törzstő­ ke leszállításáról; mindezek hiányában a társaság átalakulá­ sát, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszünte­ tését kell elhatározni. A taggyűlés ezzel kapcsolatos határo­ zatait három hónapon belül végre kell hajtani.

(3) Ha a taggyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, az (1) bekezdés a) pontja szerinti kö­ rülmény változatlanul fennáll, a törzstőkét le kell szállítani.

Gt. 143. § 3:189. § (1) A taggyűlést – ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik – az ügyvezető hívja össze.

(2) E törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott eseteken kívül a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Az ügyvezető haladéktalanul köteles, a szükséges intézkedések megtétele céljából, ös�szehívni a taggyűlést, ha tudomására jut, hogy a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy b) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve, ha vagyona tartozásait nem fedezi.

(3) A (2) bekezdésben megjelölt esetekben – amennyiben a taggyűlés időpontját legfeljebb egy hónappal megelőző mérlegfordulónapra összeállított közbenső mérleg szerint azok fennállnak – a tagoknak határozniuk kell különösen a pótbefizetés előírásáról vagy – ha ennek lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza – a törzstőke más módon való biztosításáról, illetve a törzstőke leszállításáról, mindezek hiányában a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszüntetéséről. A határozatokat legkésőbb három hónapon belül végre kell hajtani.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nevesíti a taggyűlés ülés tartása nélküli döntéshozatali lehetőségét is, mint a taggyűlésen való döntéshozatal egyenértékű alternatíváját; • a taggyűlés kötelező összehívása (vagy az ülés tartása nélküli döntéshozatal) esetkörét kiegészíti azzal az esettel, amikor a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényi minimális összege alá csökken; • a (2) bekezdés szerinti határozathozatal feltételeként nem ír elő egy közbenső mérleg szerinti kimutatást, szemben a Gt. 143. § (3) bekezdésében foglaltakkal; • kimondja, hogy a törzstőkét le kell szállítani, ha a taggyűlés befejezését követő három hónapon belül változatlanul fennáll, hogy a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent.

3:190. § [A napirend] (1) A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meg­ hívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell eltelnie. A társasági szerződés három napnál rövidebb időtartamot érvé­ nyesen nem határozhat meg.

(2) Ha a tag a napirend kiegészítésére a napirend részletezettségére vo­ natkozó szabályoknak megfelelő javaslatot tesz, az általa megjelölt kér­ dést napirendre tűzöttnek kell tekinteni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal közli a tagokkal és az ügyvezetővel.

Gt. 144. § 3:190. § (2) A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – legalább tizenöt napnak kell lennie.

(3) Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kizárja, hogy három napnál rövidebb időtartamot határozzon meg a társasági szerződés a taggyűlés összehívása és annak napja között; • a napirend kiegészítésére megfelelően előterjesztett tagi javaslatot „napirendre tűzöttnek” kell tekinteni, tehát egyfajta „automatizmus” érvényesül; • a napirend kiegészítésére irányuló tagi javaslatot nemcsak a tagokkal kell közölni, hanem az ügyvezetővel is.

91

3:191. § [A megismételt taggyűlés] (1) Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenle­ vők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határo­ zatképes, ha azt az eredeti időpontot legalább három és legfel­ jebb tizenöt nappal követő időpontra hívják össze. A társasági szerződés három napnál rövidebb összehívási határidőt előíró rendelkezése semmis.

(2) A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés ös�­ szehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltéte­ lekkel történhet.

Gt. 176. § (3) Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a taggyűlés és a megismételt taggyűlés között – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – legalább három, legfeljebb pedig tizenöt napnak kell eltelnie. Ilyen esetben a taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik.

(4) A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés ös�szehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel is történhet.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy a három napnál rövidebb összehívási határidőt előíró rendelkezést semmisnek nyilvánítja. Egyebekben a [Ptk.] szabályozási módszere diszpozitív.

3:192. § [Elektronikus hírközlő eszközök alkalmazása

a taggyűlésen]

Gt. 145. § Az elektronikus hírközlő (1) A társasági szerződés rendelkezhet a taggyűlés olyan módon történő megtartásáról is, hogy a eszköz közvetítésével tartott tagok a taggyűlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem a társasági szerződésben foglaltak taggyűlésen elhangzottakat szerint, erre alkalmas, a tagok közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő és a meghozott határozato­ elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vesznek részt. A taggyűlés ilyen módon történő megkat úgy kell rögzíteni, hogy tartása esetén nem alkalmazhatók olyan elektronikus hírközlő eszközök, amelyek nem teszik leheazok utóbb is ellenőrizhető­ tővé a taggyűlésen részt vevők személyének megállapítását. ek legyenek. Ha a taggyűlé­ (2) A társasági szerződés kizárhatja a taggyűlés elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével törsen hozott határozatot be ténő megtartásának lehetőségét, illetve meghatározhatja azokat a kérdéseket, amelyek ilyen módon kell nyújtani a nyilvántartó nem tárgyalhatók. bírósághoz, jegyzőkönyvet (3) Az elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartott taggyűlésen elhangzottakat és a hozott kell készíteni, amelyet az határozatokat hiteles módon, úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenőrizhető legyen. Ha a tagügyvezető aláírásával hite­ gyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell lesít. készíteni, amelyet az ügyvezető hitelesít.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben. (A Gt. 145. § (1)–(2) bekezdése kapcsán a [Ptk.] 3:111. §-a rendelkezik.)

3:193. § [A taggyűlési jegyzőkönyv] (1) Az ügyvezető köteles gondoskodni arról, hogy a taggyűlésről – az elektronikus hírközlő eszközök alkalmazásával megtartott taggyűlés kivételével – jegyzőkönyv készüljön. A jegyzőkönyv tar­ talmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat, vala­ mint az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, vala­ mint a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket.

(2) A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy – a taggyűlésen jelen levő, hitelesítőnek megválasztott – tag írja alá.

Gt. 146. § (1) A taggyűlésről az ügyvezető – a 145. §-ban foglalt eset kivételével – jegyzőkönyvet készít. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket.

(2) A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy – a taggyűlésen jelenlevő, hitelesítőnek megválasztott – tag írja alá.

A taggyűlési jegyzőkönyv szabályozása tartalmilag azonos a két törvénykönyvben.

3:194. § [A határozatok könyve] Az ügyvezető köteles a tagok által ho­ zott határozatokat a határozatok könyvé­ ben nyilvántartani. A tagok által megho­ zott határozatokat meghozataluk után késedelem nélkül be kell vezetni a határo­ zatok könyvébe.

Gt. 146. § (3) Az ügyvezető a tagok által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve), amelyet – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a társaság székhelyén kell tartani. Az ügyvezetőnek a határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a határozatok könyvébe. A társasági szerződés előírhatja, hogy a határozatok könyvében a felügyelőbizottság határozatait is nyilván kell tartani.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem tartalmaz rendelkezést arról, hogy a határozatok könyvét hol kell tartani; • nem említi, hogy a határozatok könyvében a felügyelőbizottság határozatait is nyilván lehet tartani, ez azonban – a [Ptk.] diszpozitív szabályozási módszerére figyelemmel – nem kizárt.

3:195. § [A tagok iratbetekintési joga] (1) A taggyűlési jegyzőkönyvbe, továbbá az elektronikus hírközlő eszköz al­ kalmazásával megtartott taggyűlésről készült felvételekbe, valamint a határo­ zatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról másolatot kérhet. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis.

(2) Az írásos formában kiadott másolatot az ügyvezető aláírásával hitelesíti.

Gt. 146. § (4) A jegyzőkönyvbe, továbbá a 145. §-ban és a 148. §-ban megjelölt felvételbe, valamint a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet.

A tagok iratbetekintési jogának szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben azzal, hogy a [Ptk.] 3:195. § (2) bekezdésének rendelkezése nem minősül kógens szabálynak.

92

Harmadik Könyv 3:196. § [A társaság ügyvezetése] (1) A társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el.

(2) Ha a társaságnak több ügyvezetője van, az ügyvezetők önálló­ an jogosultak az ügyvezetés körében eljárni, azzal, hogy bármelyi­ kük a másik ügyvezető tervezett vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a tiltakozást a taggyűlés bírálja el, a taggyűlés döntéséig a tervezett intézkedés nem hajtható végre.

(3) Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre, ügyvezetőnek azokat a tagokat kell tekinteni, akik megfelelnek a vezető tisztségviselők­ re vonatkozó rendelkezéseknek.

(4) Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, a taggyűlés össze­ hívására vagy a taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal kezdemé­ nyezésére bármelyik tag jogosult. Ha erre a változás bekövetkezté­ től számított harminc napon belül nem került sor, a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a nyilvántartó bíróság hív­ ja össze vagy a taggyűlés összehívására, illetve a taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására az ezt kezdeményező tagot jogosítja fel.

Gt. 149. § 3:196. § A társaság ügyeinek intézését és a társaság törvényes képviseletét a tagok közül vagy harmadik személyek köréből a taggyűlés által választott egy vagy több ügyvezető látja el. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre; ilyenkor őket kell ügyvezetőknek tekinteni, amennyiben megfelelnek a vezetői tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezéseknek.

Gt. 151. § (1) Ha a társaság ügyvezetőinek száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökkent, az ügyvezető harminc napon belül köteles összehívni a taggyűlést.

(2) Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője a taggyűlést bármelyik tag összehívhatja. Ha erre a változás bekövetkeztétől számított harminc napon belül nem került sor, vagy az nem lehetséges, akkor a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a cégbíróság hívja össze.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem utal kifejezetten arra, hogy az ügyvezető a tagok közül vagy harmadik személyek köréből is választható; • rendelkezik arról, hogy több ügyvezető esetén az ügyvezetők önállóan jogosultak eljárni, azzal, hogy bármelyikük a másik ügyvezető intézkedése ellen tiltakozhat; ebben az esetben a tiltakozást a taggyűlés bírálja el, és a taggyűlés döntéséig a tervezett intézkedés nem hajtható végre; • nem rendelkezik külön arról esetről, mikor az ügyvezetők száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökken; • kiegészíti a szabályozást azzal, hogy a taggyűlés összehívására, illetve a taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására az azt kezdeményező tag is feljogosítható a nyilvántartó bíróság által abban az esetben, ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, és nem került sor adott határidőn belül a taggyűlés összehívására vagy ülés tartása nélküli döntéshozatala kezdeményezésére.

3:197. § [A tagjegyzék] (1) Az ügyvezető a társaság tagjairól tagjegyzéket vezet.

(2) A tagjegyzékben fel kell tüntetni a) valamennyi tag nevét, lakóhelyét vagy székhe­ lyét és törzsbetétét; b) a közös tulajdonban lévő üzletrész esetén az egyes jogosultak és a közös képviselő nevét, lakóhe­ lyét, illetve székhelyét, valamint a közös törzsbetét mértékét; c) a törzstőke mértékét; d) a társasági szerződésnek a pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átru­ házásának korlátozására vagy kizárására vonatko­ zó esetleges rendelkezéseit.

(3) A tagjegyzék adataiban bekövetkező változá­ sokat az ügyvezetőnek kell átvezetnie a tagjegyzé­ ken és a módosított tagjegyzéket be kell nyújtania a nyilvántartó bírósághoz is.

Gt. 150. § 3:197. § (1) Az ügyvezető a társaság tagjairól nyilvántartást (a továbbiakban: tagjegyzéket) vezet.

(2) A tagjegyzéken fel kell tüntetni: a) valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétét; b) a közös tulajdonban lévő üzletrész (122. §) esetén az egyes tulajdonosok és a közös képviselő nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), valamint a törzsbetét mértékét; c) a törzstőke mértékét; d) a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit.

(3) A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását az ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzéken.

(4) Az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak elektronikus úton benyújtani.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a tagjegyzék adataiban bekövetkező változásokat kell az ügyvezetőnek átvezetnie; • csak a módosított tagjegyzék bírósághoz való benyújtásáról rendelkezik; • nem rendelkezik arról, hogy a nyilvántartó bírósághoz milyen módon (elektronikus úton) kell az ügyvezetőnek benyújtania a módosított tagjegyzéket.

XXVIII. Fejezet A törzstőke felemelése és leszállítása

3:198. § [A törzstőke új törzsbetétek teljesítésével

történő felemelésének elhatározása] (1) Ha valamennyi tag teljes egészében szolgáltatta a törzs­ betétjét, a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatukkal elhatározhatják a törzstőke újabb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történő feleme­ lését.

(2) A határozatnak tartalmaznia kell a) a törzstőkeemelés mértékét; b) annak meghatározását, hogy milyen összetételű és érté­ kű vagyoni hozzájárulásokkal kell teljesíteni a törzstőke­ emelést;

Gt. 154. § 3:198. § (2) A törzstőke felemeléséről a taggyűlés jogosult dönteni a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok betartásával, azzal, hogy a tőkeemeléshez – ha a társasági szerződés szigorúbb rendelkezést nem tartalmaz – egyszerű szótöbbséggel meghozott határozat elégséges.

Gt. 155. § (1) A vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőke felemelésére csak akkor kerülhet sor, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében szolgáltatták.

93

c) nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás esetén ennek tárgyát és értékét, továbbá azt, hogy ennek teljesítésére mely személy jogosult; d) azoknak a személyeknek a megjelölését, akik a pénzbeli hozzájáru­ lások teljesítésére jogosultak abban az esetben, ha az elsőbbségi joggal rendelkezők nem vállalják a pénzbeli hozzájárulások teljes összegének szolgáltatását, továbbá a kijelölt személyeknek a törzstőkeemelésben való részvételi arányát; és e) a vagyoni hozzájárulások teljesítési idejét.

(3) A törzstőke vagyoni hozzájárulások teljesítésével való emelése során a vagyoni hozzájárulások teljesítésének módjára, esedékességére, a kése­ delem jogkövetkezményeire, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás érté­ kéért viselt felelősségére vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmaz­ni kell.

Gt. 157. § A törzsbetét legkisebb összegére, megfizetésének módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, valamint a vagyoni hozzájárulás értékelésére és szolgáltatására, továbbá a vagyoni hozzájárulást szolgáltató tag felelősségére vonatkozó rendelkezéseket a törzstőke felemelése során is alkalmazni kell.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozattal rendelkezhetnek a törzstőke felemeléséről; • a határozat tartalmi elemeivel szemben részletesebb követelményeket támaszt [lásd a c), d), e) pontban foglaltakat].

3:199. § [A vagyoni hozzájárulások teljesítése és az elsőbbségi jog gyakorlása]

(1) Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőkeemelés esetén a tagok­ nak a tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek.

(2) Ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával, helyette további ti­ zenöt napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek el­ sőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a tőkeemelés során va­ gyoni hozzájárulás szolgáltatására.

(3) Az elsőbbségi jog gyakorlására a tagok törzsbetéteik arányában jogosultak.

(2) A tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozatban meg kell határozni, hogy a tőkeemelésre milyen nagyságú (tárgyú) pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával kerül sor.

Gt. 155. § (3) Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőkeemelés esetén a tagoknak – ha a társasági szerződés, illetve a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat másként nem rendelkezik – a tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek.

(4) Ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával, helyette további tizenöt napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek elsőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a vagyoni hozzájárulás szolgáltatására.

Gt. 156. § (1) A 155. § (3)–(4) bekezdésében meghatározott elsőbbségi jog gyakorlására – ha a társasági szerződés, illetve a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat legalább háromnegyedes szótöbbséggel másként nem rendelkezik – a tagok törzsbetéteik arányában jogosultak.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben, azzal, hogy a [Ptk.] szabályozási módszere diszpozitív.

3:200. § [A törzstőkeemelés átvezetése a társasági szerződésben] Gt. 154. § (1) Ha a tőkeemelésről szóló határozatban (2) A törzstőke felemeléséről a taggyűlés jogosult dönteni a társasági szerzőmeghatározott mértékű és összetételű vagyoni dés módosítására vonatkozó szabályok betartásával, azzal, hogy a tőkeemeléshozzájárulás szolgáltatására vonatkozó köte­ hez – ha a társasági szerződés szigorúbb rendelkezést nem tartalmaz – egyszerű lezettségvállalásokat tettek az erre jogosul­ szótöbbséggel meghozott határozat elégséges. tak, akkor a társaság köteles társasági szerző­ Gt. 156. § dését a felemelt törzstőkének megfelelően mó­ dosítani. Ha ezzel a tagok elsőbbségi joga nem (2) A tőkeemelésben részt vevő új tagoknak közokiratban vagy teljes bizonyító sérül, egy taggyűlésen is lehet dönteni a törzs­ erejű magánokiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a társasági szerződés rentőke felemeléséről és a társasági szerződés mó­ delkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismerik el. dosításáról.

(3) A tőkeemelésről döntő taggyűlési határozatnak tartalmaznia kell a felemelt (2) A tőkeemelésben részt vevő új tagoknak törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, az adott tag által a tőkeközokiratban vagy teljes bizonyító erejű ma­ emelés során szolgáltatott vagyoni hozzájárulást, annak szolgáltatásának módját gánokiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a és idejét. társasági szerződés rendelkezéseit magukra (4) Ha a tagok elsőbbségi joga nem sérül, egy taggyűlésen is lehet dönteni a nézve kötelezőnek ismerik el. törzstőke felemeléséről.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • egyértelművé teszi, hogy a társasági szerződést módosítani kell a felemelt törzstőkének megfelelően, ha az erről szóló határozatban megfelelő kötelezettségvállalásokat tettek az erre jogosultak; • nem rendelkezik kifejezetten arról, hogy a tőkeemelésről szóló/döntő taggyűlési határozatnak mit kell tartalmaznia; • arról rendelkezik, hogy a törzstőke felemeléséről és a társasági szerződés módosításáról lehet egy taggyűlésen rendelkezni, amennyiben ezzel a tagok elsőbbségi joga nem sérül.

3:201. § [A törzstőke felemelése törzstőkén felüli vagyonból] Gt. 154. § (1) A társaság a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határo­ (2) A törzstőke felemeléséről a taggyűzatával a törzstőkét a törzstőkén felüli vagyonából akkor emelheti fel, ha a felemelt lés jogosult dönteni a társasági szerződés törzstőke nem haladja meg a társaság saját tőkéjét, és a társaság előző üzleti évre módosítására vonatkozó szabályok betarvonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a tásával, azzal, hogy a tőkeemeléshez – ha társaság rendelkezik olyan törzstőkén felüli vagyonnal, amely törzstőkeemelésre a társasági szerződés szigorúbb rendelkefordítható. A törzstőke felemelésének fedezetét a társaság hat hónapnál nem régeb­ zést nem tartalmaz – egyszerű szótöbbbi fordulónappal készült beszámolója vagy közbenső mérlege alapján kell igazolni. séggel meghozott határozat elégséges.

94

Harmadik Könyv (2) A törzstőkén felüli vagyonból történt törzstő­ keemelés a tagok törzsbe­ téteit a korábbi törzsbeté­ tek arányában növeli.

Gt. 158. § (1) A taggyűlés a törzstőkét a társaság törzstőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a társaság törzstőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. A törzstőkén felüli vagyon fedezetének fennállását – a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül – a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy közbenső mérleg igazolja.

(2) A törzstőke (1) bekezdés szerinti felemelése a tagok törzsbetéteit – külön befizetés nélkül – a korábbi törzsbetéteik arányában növeli, ha a társasági szerződés, illetve a minősített szótöbbséggel hozott taggyűlési határozat ettől eltérően nem rendelkezik.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozattal rendelkezhetnek a törzstőke felemeléséről; • a társaság hat hónapnál nem régebbi fordulónappal készült beszámolója vagy közbenső mérlege alapján kell igazolni a törzstőke felemelésének fedezetét.

3:202. § [A törzstőke leszállításáról szóló határozat] Gt. 152. § 3:202. § (1) A társaság tőkekivonás, veszte­ A társasági szerződés módosításához – ha a törvény eltérően nem rendelkezik – a tagségrendezés vagy a saját tőke más el­ gyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. meinek növelése céljából, a tagok Gt. 159. § legalább háromnegyedes többséggel meghozott határozatával elhatároz­ (1) A taggyűlés a törzstőkét – a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok hatja a törzstőke leszállítását. A betartásával – leszállíthatja, e törvényben meghatározott esetekben pedig köteles azt letörzstőke kötelező leszállítása esetén szállítani. a határozatot a társaság taggyűlése (2) A törzstőke nem szállítható le – a (3) bekezdésben meghatározott kivétellel – a 114. § az e törvényben meghatározott ok (1) bekezdésében meghatározott összeg alá. bekövetkeztéről való tudomásszer­ (3) A törzstőke 114. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá történő leszállításáról zéstől számított harminc napon be­ is határozhat a társaság (feltételes tőkeleszállítás). Ez esetben a törzstőke leszállítása halül köteles meghozni. tályosulásának előfeltétele, hogy a törzstőke leszállításával egyidejűleg elhatározott (2) A határozatban meg kell hatá­ törzstőkeemelés megtörténjen és így a törzstőke legalább a 114. § (1) bekezdésében megrozni határozott nagyságot elérje. a) a leszállított törzstőke nagyságát; (4) A 114. § (4) bekezdésében foglalt, a törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelb) a tagok törzsbetéteinek a törzs­ kezéseket a törzstőke leszállítása esetében is alkalmazni kell. tőke-leszállítás utáni mértékét; és Gt. 160. § c) a törzstőke-leszállítás indokát.

(3) A törzstőke-leszállítás összege (1) A társaság elhatározásából történő törzstőke leszállításáról döntő taggyűlési határoaz egyes tagok törzsbetéteit törzsbe­ zatban meg kell határozni a leszállított törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagytéteik arányában csökkenti. ságát, valamint azt, hogy a törzstőke-leszállításra tőkekivonás vagy veszteség rendezése (4) A társaság akkor határozhat a érdekében, illetve a saját tőke más elemeinek – ideértve a lekötött tartalékot is – növelése törzstőkének az e törvényben meg­ céljából kerül-e sor. A törzstőke leszállítása a társasági szerződés, illetve a tőke leszállíhatározott minimális összege alá tásáról döntő taggyűlési határozat eltérő rendelkezése hiányában törzsbetéteik arányában történő leszállításáról, ha a törzstő­ érinti a tagok üzletrészét. ke leszállításával egyidejűleg elhatá­ Gt. 161. § rozott törzstőkeemelés megtörténik, és így a törzstőke legalább a törzstő­ (1) Ha a törzstőke leszállítása e törvényben meghatározott ok miatt kötelező, a taggyűlés kének az e törvényben meghatáro­ az ok bekövetkeztétől történt tudomásszerzéstől számított harminc napon belül köteles a zott minimális összegét eléri. tőke leszállításáról határozni.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy nem veszi át a Gt. 159. § (4) bekezdésének rendelkezését, ugyanakkor a [Ptk.]nak a törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó általános szabálya [a 3:161. § (1) bekezdésében] alkalmazandó.

3:203. § [A törzstőke leszállításáról hozott határozat közzététele]

(1) Az ügyvezető a törzstőke leszállításáról szóló határo­ zat meghozatalát követő harminc napon belül köteles azt a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni és intézkedni a törzs­ tőke leszállításáról hozott döntésnek két alkalommal törté­ nő hirdetményi közzétételéről. A két közzététel között leg­ alább harminc napnak kell eltelnie.

(2) A hirdetménynek tartalmaznia kell a törzstőke leszál­ lításáról szóló döntés tartalmát, valamint – ha a társaság hitelezőinek biztosíték iránti igényük lehet – a társaság hi­ telezőinek szóló, a hitelezők biztosíték iránti igényének be­ jelentésére vonatkozó felhívást.

(3) A társaság az ismert hitelezőknek a hirdetmény első közzétételével egyidejűleg közvetlenül is köteles a hirdet­ ménnyel azonos tartalmú értesítést küldeni.

Gt. 162. § 3:203. § (1) Az ügyvezető a törzstőke leszállítását elhatározó taggyűlési határozat meghozatalát követő harminc napon belül köteles a taggyűlési határozatról szóló közleményt a cégbíróságnak elektronikus úton megküldeni, egyidejűleg intézkedni a tőkeleszállításról hozott döntés Cégközlönyben történő kétszer egymás utáni közzétételéről, akként, hogy a két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie.

(2) A hirdetményben fel kell tüntetni: a) a döntés tartalmát, valamint b) fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a hirdetmény első alkalommal történt közzétételét megelőzően keletkezett követeléseik után – a (4) bekezdés szerinti kivételekkel – biztosítékra tarthatnak igényt.

Az ismert hitelezőket a társaság közvetlenül is köteles értesíteni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a törzstőke leszállításáról szóló határozat meghozatalának a nyilvántartó bírósághoz való bejelentését írja elő, míg a Gt. a taggyűlési határozatról szóló közlemény elektronikus úton való megküldéséről rendelkezik (mindkét esetben a döntés hirdetményi közzétételének előírása mellett); 95

• a hirdetmény tartalmi elemei között – ha a társaság hitelezőinek biztosíték iránti igényük lehet – azt írja elő, hogy a biztosíték iránti igények bejelentésére vonatkozó felhívást is tartalmaznia kell a hirdetménynek (a követelések keletkezési idejevel kapcsolatban a [Ptk.] következő §-a rendelkezik); • a társaság ismert hitelezői közvetlen értesítése kapcsán kifejezetten kimondja, hogy az értesítést a hirdetménnyel azonos tartalommal kell elkészíteni, és azt a hirdetmény első közzétételével egyidejűleg kell elküldeni az ismert hitelezőknek.

3:204. § [Biztosíték a hitelezők számára] (1) A társasággal szemben a törzstőke leszállításáról szóló hirdetmény első közzétételét megelőzően kelet­ kezett követelés jogosultja megfelelő biztosítékot igé­ nyelhet a társaságtól, kivéve, ha a) már rendelkezik a törzstőke-leszállításhoz kap­ csolódó kockázattal arányos biztosítékkal; b) a társaság törzstőke-leszállítás utáni pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás in­ dokolatlan; c) a törzstőke leszállítására a társaság törzstőkéjén felüli lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából kerül sor, és a törzstőke-leszállításról hozott határozatot megelőző öt évben a társaság nem hajtott végre tartalékképzési céllal törzstőke­-leszállítást; vagy d) a törzstőke leszállítása kötelező.

(2) Az (1) bekezdés c) pont szerinti esetben a törzstő­ ke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a tár­ saság törzstőkéjének tíz százalékát. Az így képzett le­ kötött tartalék a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a társaság törzstőkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a tagok javára kifizetést teljesí­ teni.

(3) A társaság hitelezői a törzstőke leszállításáról szóló hirdetmény második közzétételétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül jelenthetik be, ha a társaság törzstőkéjének leszállításával össze­ függésben megfelelő biztosítékra tartanak igényt.

(4) A társaság a kérelem előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő nyolc napon belül köteles megfelelő biztosítékot nyújtani vagy a kérelem eluta­ sításáról szóló, indokolással ellátott határozatot a hi­ telezőnek megküldeni. Az elutasító vagy nem megfe­ lelő biztosíték nyújtásáról szóló határozat felülvizs­ gálatát az érintett hitelező a határozat kézhezvételé­ től számított nyolcnapos jogvesztő határidőn belül a nyilvántartó bíróságtól kérheti.

(5) A törzstőke leszállítása mindaddig nem jegyez­ hető be a nyilvántartásba, amíg az arra jogosult hite­ lező nem kap megfelelő biztosítékot, vagy a hitelező kérelmét elutasító bírósági határozat jogerőre nem emelkedett.

Gt. 162. § (2) A hirdetményben fel kell tüntetni: a) a döntés tartalmát, valamint b) fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a hirdetmény első alkalommal történt közzétételét megelőzően keletkezett követeléseik után – a (4) bekezdés szerinti kivételekkel – biztosítékra tarthatnak igényt.

Az ismert hitelezőket a társaság közvetlenül is köteles értesíteni.

(3) A hitelezők a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül jogosultak bejelenteni, ha a társaság törzstőkéjének leszállításával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt.

(4) Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha a törzstőke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal – jogszabály rendelkezése vagy szerződés alapján – már rendelkezik, vagy ha a társaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan.

Gt. 163. § (1) A társaság az igénybejelentés előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő nyolc napon belül köteles biztosítékot nyújtani, vagy a kérelem elutasítását és annak indokát a hitelező tudomására hozni. Az elutasító, illetve a hitelező által nem megfelelőnek tartott biztosíték nyújtására vonatkozó döntés felülvizsgálatát a hitelező a határozat kézhezvételétől számított nyolcnapos jogvesztő határidőn belül a cégbíróságtól kérheti. A cégbíróság – a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával – a kérelem előterjesztésétől számított harminc napon belül határoz. A cégbíróság az eljárás lefolytatását követően elutasítja a kérelmet, vagy a társaságot megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi. A törzstőke leszállítása mindaddig nem jegyezhető be a cégjegyzékbe, amíg a hitelező megfelelő biztosítékot nem kapott.

(2) A 162. § (2) bekezdés b) pontjában, (3) bekezdésében továbbá az e § (1) bekezdésében foglaltak nem alkalmazhatók, ha a társaság törzstőkéjének leszállítására a) a társaság veszteségének rendezése végett [143. § (2) bekezdése], vagy b) a számviteli törvényben meghatározott módon, a társaság törzstőkéjén felüli lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából kerül sor.

(3) A (2) bekezdés b) pont szerinti esetben a törzstőke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a társaság törzstőkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék kizárólag a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a társaság törzstőkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a tagok javára kifizetést teljesíteni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • biztosíték igénylési lehetősége alóli c) pont szerinti kivételi esetet kiegészíti azzal a feltétellel, hogy a törzstőke-leszállításról hozott határozatot megelőző öt évben a társaság nem hajtott végre tartalékképzési céllal törzstőke-leszállítást; • nincs lehetőség biztosítékot követelni akkor sem, ha a [Ptk.] szerint kötelező a törzstőke leszállítása; • kimondja, hogy a törzstőke leszállítása addig sem jegyezhető be a nyilvántartásba, amíg a hitelező kérelmét elutasító bírósági határozat jogerőre nem emelkedett; • nem tér ki arra, hogy a hitelező milyen jogalapon rendelkezhet már biztosítékkal, ami kizárja, hogy jogosult legyen biztosítékra; • nem tér ki arra, hogy a nyilvántartó bíróság részére milyen eljárási határidő áll rendelkezésére (nem a [Ptk.]-ra tartozó szabály).

3:205. § [A törzstőke leszállításának meghiúsulása] (1) Meghiúsul a törzstőke leszállítása, ha a társaság az erre előírt ha­ táridőn belül nem nyújt megfelelő biztosítékot az erre jogosult hitele­ zőknek. A törzstőke leszállításának meghiúsulását a nyilvántartó bíró­ ságnak be kell jelenteni.

(2) Ha a törzstőke kötelező leszállítását nem lehet végrehajtani, és a meg­ hiúsulástól számított harminc napon belül a társaság a kötelező tőkele­ szállítás okát nem szünteti meg, a társaság köteles határozni az átalaku­ lásról, egyesülésről, szétválásról vagy jogutód nélküli megszűnésről.

Gt. 164. § (3) Az ügyvezetőnek a törzstőke leszállítása meghiúsulását harminc napon belül kell elektronikus úton bejelentenie a cégbírósághoz.

(4) Ha a törzstőke kötelező leszállítása hiúsult meg és a meghiúsulástól számított harminc napon belül a társaság a kötelező tőkeleszállítás okait nem szünteti meg, a társaság köteles más társasági formába átalakulni vagy jogutód nélküli megszűnéséről határozni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kimondja, hogy meghiúsul a törzstőke leszállítása, ha a társaság az erre előírt határidőn belül nem nyújt megfelelő biztosítékot az erre jogosult hitelezőknek; • nem rendelkezik arról, hogy a nyilvántartó bírósághoz milyen módon (elektronikus úton) kell, és kinek kell bejelentenie a törzstőke leszállításának meghiúsulását.

96

Harmadik Könyv

3:206. § [A társasági szerződés módosítása és a törzstőke leszállításának bejegyzése]

(1) A társaság akkor dönthet a társasági szerződésnek a leszállított törzstőkének megfelelő módosításáról, ha a hitelezői igények bejelenté­ sére szabott határidő alatt nem jelentettek be hitelezői igényt, vagy a társaság a hitelezők megfelelő biztosíték nyújtása iránti igényének ele­ get tett. A társasági szerződést a törzstőke leszállításáról szóló határo­ zattal akkor lehet módosítani, ha az arra jogosult hitelezők megfelelő biztosíték iránti igényét a társaság kielégíti.

(2) A törzstőke leszállításának a bejegyzésére akkor kerülhet sor, ha a társaság igazolja, hogy a hitelezők felhívása megtörtént, és az erre jogo­ sult hitelezők megfelelő biztosítékot kaptak.

(3) A törzstőke leszállításának eredményeként a tagok részére kifize­ tést teljesíteni a törzstőke leszállításának bejegyzését követően lehet.

Gt. 159. § 3:206. § (1) A taggyűlés a törzstőkét – a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok betartásával – leszállíthatja, e törvényben meghatározott esetekben pedig köteles azt leszállítani.

Gt. 164. § (1) A tőkeleszállítás bejegyzésének feltétele, hogy az ügyvezető igazolja a 162–163. §-ban foglalt szabályok betartását.

(2) A törzstőke leszállítása alapján a tagoknak kifizetéseket csak a tőkeleszállítás cégjegyzékbe történt bejegyzése után szabad teljesíteni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kimondja, hogy a társaság akkor dönthet a társasági szerződés módosítás áról, ha az előírt határidő alatt nem jelentettek be hitelezői igényt, vagy a társaság a hitelezői igényeknek megfelelően eleget tett; • azt is kimondja, hogy a társasági szerződést a törzstőke leszállításáról szóló határozattal akkor lehet módosítani, ha az arra jogosult hitelezők megfelelő biztosíték iránti igényét a társaság kielégíti.

XXIX. Fejezet A társaság jogutód nélküli megszűnése 3:207. § [A vagyon felosztása] (1) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők ki­ elégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között.

(2) Ha a megszűnő társaság tulajdonában saját üzletrész volt, az arra eső vagyonhányadot a többi tag között kell felosztani törzsbe­ téteik arányában.

(3) Ha a végelszámolás megindításakor vagy a felszámolás elren­ delésekor a társaság törzstőkéje még nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló és a felszámoló jogosult a még nem tel­ jesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társa­ ság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van.

Gt. 165. § 3:207. § (2) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között.

(3) Ha a végelszámolás vagy a kényszertörlési eljárás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a társaság törzstőkéje még nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy tartalmazza a társaság saját üzletrésze utáni vagyonfelosztás rendjét is.

XXX. Fejezet Az egyszemélyes társaság 3:208. § [A z egyszemélyes társaság létrejötte] (1) Ha egy személy alapít korlátolt felelősségű tár­ saságot, az alapító köteles a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba vételi kérelem be­ nyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésé­ re bocsátani. Az alapító okirat ezzel ellentétes ren­ delkezése semmis.

(2) Egyszemélyes társaság jön létre akkor is, ha egy többszemélyes társaság valamennyi üzletrészét ugyanaz a tag szerzi meg. A társaság egyszemélyes­ sé válásától kezdődően az egyszemélyes társaságra vonatkozó szabályok szerint működik, de társasági szerződés helyett akkor kell alapító okiratot készí­ teni, ha az egyszemélyessé válástól számított egy éven belül nem jelent be újabb tagot.

(3) Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság tagjának felelősségére a minősített többséget bizto­ sító befolyásra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

Gt. 166. § 3:208. § Ha a társaság tagjainak száma egy főre csökkent, a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként tovább működik. Amennyiben a társaság legkésőbb egy éven belül nem jelent be új tagot, akkor a korábbi társasági szerződését alapító okiratra kell módosítani.

Gt. 167. § (1) A társaságot egy tag is alapíthatja, illetve ilyen társaság létrejöhet úgy is, hogy a már működő társaság valamennyi üzletrészének tulajdonát egy tag szerzi meg (a továbbiakban: egyszemélyes társaság).

(2) Egyszemélyes társaság alapításához alapító okirat elfogadására van szükség. Az alapító okirat tartalmára és alakszerűségére a társasági szerződésre vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

(3) Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz történő bejelentés előtt a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani, illetve a pénzbeli hozzájárulás tekintetében a 115. § rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy az alapító okirat ilyen rendelkezése esetén elegendő százezer forint pénzbeli hozzájárulásnak a cég javára történő befizetése.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem tartalmazza azt a speciális szabályt, miszerint pénzbeli hozzájárulásként elegendő százezer forintot a társaság javára befizetni (az alapító okirat ilyen rendelkezése esetén); • kimondja, hogy a minősített többséget biztosító befolyásra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság tagjának a felelősségére.

(A [Ptk.] 3:94. §-a rendelkezik arról, hogy az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság létesítő okirata az alapító okirat.)

97

3:209. § [Egyszemélyes társaság működése] (1) Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű ma­ gánokiratba kell foglalni.

(2) Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem sze­ rezheti meg.

(3) Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztá­ sa vagy a törzstőke felemelése folytán új tagokkal egé­ szül ki és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre mó­ dosítani.

Gt. 168. § (3) Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződés érvényességéhez a szerződés közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalása szükséges.

Gt. 169. § (1) Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg.

(2) Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstőke felemelése folytán új tagokkal egészül ki, és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani.

Az egyszemélyes társaság működésének szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben.

XIV. Cím Részvénytársaság XXXI. Fejezet Általános rendelkezések

3:210. § [A részvénytársaság fogalma] A részvénytársaság olyan gazda­ sági társaság, amely előre meghatá­ rozott számú és névértékű rész­ vényből álló alaptőkével működik, és a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibo­ csátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság köte­ lezettségeiért a részvényes – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – nem köteles helytállni.

Ptk. 53. § (4) A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a részvényes nem felel.

Gt. 171. § (1) A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a részvényes nem felel.

A részvénytársaság (rt.) fogalmának szabályozása tartalmilag azonos a törvényekben. A [Ptk.] ez esetben is a „helytállás” („helytállni”) kifejezést használja, szemben a Gt. „felelősség” („felel”) kifejezésével, és a részvénytársaság kapcsán is a részvényes helytállási kötelezettségének és nem felelősségének hiányáról rendelkezik.

3:211. § [A részvénytársaság működési formája] Gt. 171. § (1) Az a részvénytársa­ (3) A részvénytársaság elnevezést – a működési forma megjelölésével, illetve annak „zrt.” vagy ság, amelynek részvényeit „nyrt.” rövidítésével – a társaság cégnevében fel kell tüntetni. tőzsdére bevezették, nyil­ Gt. 172. § vánosan működő rész­ vénytársaságnak (nyrt.)

(1) Nyilvánosan működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei az értékpapírokra vonatkozó minősül. külön törvényben meghatározott feltételek szerint részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forga(2) Az a részvénytársa­ lomba hozatalra. Nyilvánosan működik az a részvénytársaság is, amelynek részvényeit a nem nyilváság, amelynek részvényei nos forgalomba hozatalt követően nyilvános értékesítésre ajánlották fel, illetve a szabályozott piacra nincsenek bevezetve tőzs­ bevezették. dére, zártkörűen működő (2) Zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nem kerülnek nyilvános forgarészvénytársaságnak (zrt.) lomba hozatalra, továbbá az a részvénytársaság is, amelynek a nyilvánosan forgalomba hozott részvéminősül. nyeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik, illetve azokat a szabályozott piacról kivezették.

(3) A működési forma (3) Tilos a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeseit, illetve jegyzett tőkéjét nyilvános felmegváltoztatásához a köz­ hívás útján gyűjteni. gyűlés legalább háromne­ Gt. 173. § gyedes szótöbbséggel ho­ A részvénytársaság legfőbb szerve az alapszabály módosítására irányadó szabályok szerint – az érzott határozatára van tékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések figyelembevételével – határozhat a részvénytársaság szükség; e határozat a működési formájának megváltoztatásáról. zártkörűen működő rész­ Gt. 231. § vénytársaság nyilvánosan (1) A közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll. működő részvénytársa­ (2) A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: sággá alakulása esetén a a) döntés – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – az alapszabály megállapításáról és módosításárészvénytársaság részvé­ nyeinek tőzsdére történő ról; b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról; bevezetésével, nyilvánosan működő részvénytársaság Gt. 236. § zártkörűen működő rész­ vénytársasággá alakulása (1) A közgyűlésnek a 231. § (2) bekezdésének a)–c), h) és k) pontjaiban felsorolt ügyekben, ha a töresetén a részvények tőzs­ vény eltérően nem rendelkezik, a határozati javaslatot legalább háromnegyedes többséggel kell elfodéről történő kivezetésével gadnia. Az alapszabály a felsorolt ügyeken kívül is előírhatja a szavazatok legalább háromnegyedes válik hatályossá. többségével történő határozathozatalt.

98

Harmadik Könyv A [Ptk.] nem elkülönülten, nem külön fejezetekben szabályozza a működési formájuk szerint különböző részvénytársaságokat (zrt., nyrt.).

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a tőzsdei bevezetéshez vagy annak hiányához köti a részvénytársaság két működési formájának meghatározását (a [Ptk.] 8:1. § (5) bekezdése alapján a [Ptk.] alkalmazásában tőzsdének minősül a székhely szerinti állam felügyeleti hatóságának engedélyével rendelkező olyan piac is, amelyen értékpapírokkal kereskednek); • kimondja, hogy a részvénytársaság határozata a részvények bevezetésével, illetve kivezetésével válik hatályossá.

3:212. § [A laptőke] (1) Az összes részvény névértékének összege a rész­ vénytársaság alaptőkéje.

(2) A zártkörűen működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál. A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet keve­ sebb húszmillió forintnál.

(3) A pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem le­ het kevesebb az alaptőke harminc százalékánál.

(4) A részvény névértéken alul történő kibocsátása semmis. A névértéken aluli kibocsátásból eredő káro­ kért harmadik személyekkel szemben a részvénytársa­ ság nyilvántartásba való bejegyzését megelőzően történt kibocsátás esetén az alapítókat, a nyilvántartásba való bejegyzést követően történt kibocsátás esetén a társasá­ got terheli felelősség a szerződésen kívül okozott káro­ kért való felelősség szabályai szerint. Több alapítót a fe­ lelősség egyetemlegesen terheli.

(5) A részvény névértéke meghatározható az alaptőke mindenkori összegének hányadában (hányadrészvény).

Ilyen esetben a részvényen a részvény által megtestesí­ tett hányadot kell feltüntetni, és az alaptőke összegét a részvényen nem kell megadni.

Gt. 174. § 3:212. § (1) Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje.

(2) A részvények névértéken aluli kibocsátása semmis. A névértéken aluli kibocsátásból eredő károkért harmadik személyekkel szemben, ha a kibocsátás a cégbejegyzést megelőzően történik, az alapítók egyetemlegesen felelnek. Ha a névértéken aluli kibocsátásra a cégbejegyzést követően kerül sor, a felelősség a részvénytársaságot terheli.

(3) A részvény névértéke meghatározható az alaptőke mindenkori összegének hányadában.

Gt. 207. § (1) A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál.

(2) Részvénytársaság pénzbeli hozzájárulás nélkül, nem pénzbeli hozzájárulással is alapítható.

Gt. 288. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság – az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott feltételek szerint – nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható. A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kimondja, hogy a pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke harminc százalékánál; • kifejezetten a „szerződésen kívül okozott károkért való felelősség” szabályainak alkalmazása kerül előírásra a névértéken aluli részvénykibocsátásból eredő károk esetén; • kimondja, hogy a hányadrészvényen az általa megtestesített hányadot kell feltüntetni, és az alaptőke összegét a részvényen nem kell megadni.

XXXII. Fejezet A részvény 1. Általános szabályok, a részvény előállítási módja 3:213. § [A részvény] (1) A részvény a kibocsátó részvénytársaságban gyako­ rolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névér­ tékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír.

(2) Ha a részvénynek több tulajdonosa van, a részvény­ társasággal szemben egy részvényesnek számítanak; jo­ gaikat közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a rész­ vényest terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen kötele­ sek helytállni.

Gt. 177. § 3:213. § A részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír.

Gt. 212. § (5) A részvénynek több tulajdonosa is lehet, akik a részvénytársasággal szemben egy részvényesnek számítanak; jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják és a részvényeseket terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.

A részvény fogalmának szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben azzal, hogy a [Ptk.] ez esetben is a „helytállás” („helytállni”) kifejezést használja, szemben a Gt. „felelősség” („felelnek”) kifejezésével.

3:214. § [A részvény előállítási módja] (1) A zártkörűen működő részvénytársa­ ság részvényei nyomdai úton vagy demateri­ alizált formában állíthatók elő; a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé alakít­ ható át.

(2) Nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei dematerializált formában állít­ hatók elő.

Gt. 198. § 3:214. § (1) A részvényt az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával, nyomdai úton vagy dematerializált értékpapírként kell előállítani, illetve nyilvántartani. Az ideiglenes részvény és a részvény előállítási módja eltérő lehet.

(2) A nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé alakítható át.

Az átalakítás részletes szabályait az értékpapírokról szóló törvényi rendelkezések állapítják meg.

Gt. 286. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei (ideértve az ideiglenes részvényt is) kizárólag dematerializált módon állíthatók elő.

99

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kifejezetten megemlíti azt is, hogy a zrt. esetében a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé alakítható át, tehát a zrt. szabadon dönthet a részvény előállítási módjának bármelyik irányban történő megváltoztatásáról; • nem utal arra, hogy az átalakítás részletes szabályait külön törvény állapítja meg.

(Az ideiglenes részvény előállítási módjáról a [Ptk.] 3:243. §-a rendelkezik.)

3:215. § [A nyomdai úton előállított és a dematerializált részvény fogalma]

(1) Nyomdai úton előállított részvény az erre feljogosított nyomda által elő­ állított okirat, amely tartalmazza legalább a) a kibocsátó részvénytársaság cégnevét és székhelyét; b) a részvény sorszámát, sorozatát és névértékét; c) az első részvényes nevét; d) a kibocsátás alapjául szolgáló alapszabály, illetve alapszabály-módosítás keltét; e) az alaptőke nagyságát vagy a részvény által megtestesített alaptőkehá­ nyadot, és a kibocsátott részvények számát; f) a kibocsátó részvénytársaság képviselőinek a cégjegyzés szabályai szerin­ ti aláírását; és g) az értékpapír kódját.

(2) A nyomdai úton előállított részvény szükség szerint tartalmazza a) a részvényfajtához, részvényosztályhoz, illetve részvénysorozathoz fűző­ dő, az alapszabályban meghatározott jogokat; b) a szavazati jog esetleges korlátozását; c) a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság be­ leegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, vagy a részvénytársaság beleegyezési jogát.

(3) A dematerializált részvény olyan dematerializált értékpapír, amely a nyomdai úton előállított részvény tartalmi elemeit foglalja magában azzal az eltéréssel, hogy a) a részvényes nevét, valamint az azonosításhoz szükséges egyéb adatait az értékpapír-­számlavezető által a részvényes javára vezetett értékpapírszámla tartalmazza, b) nincs sorszáma; és c) nem tartalmazza a kibocsátó részvénytársaság képviselőinek aláírását.

(4) Ha a részvényben rögzített adatok megváltoznak, a társaság köteles a vál­ tozással érintett nyomdai úton előállított részvényeket – az alaptőke felemelésé­ nél megállapított szabályok megfelelő alkalmazásával – kicserélni vagy felülbé­ lyegezni, dematerializált részvény esetén annak tartalmát módosítani.

Gt. 199. § (1) A nyomdai úton előállított részvényen legalább a következőket kell feltüntetni: a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; b) a részvény sorszámát, sorozatát és névértékét; c) az első tulajdonos nevét; d) a részvényfajtához, részvényosztályhoz, illetve részvénysorozathoz fűződő, az alapszabályban meghatározott jogokat; e) a kibocsátás időpontját (az alapszabály, illetve alaptőke-emelés esetén az alapszabály módosításának keltét), az alaptőke nagyságát és a kibocsátott részvények számát; f) a cégjegyzési módnak megfelelően a cégjegyzésre jogosult(ak) aláírását, az értékpapír kódját; g) a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát.

(2) A dematerializált részvényre az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy a részvényen a részvény sorszámát feltüntetni nem kell, valamint az f) pontban meghatározott személyek aláírását – az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően – a kibocsátó által kiállított és a központi értéktárban elhelyezett okiraton kell feltüntetni. A dematerializált részvény az aláírás helyett, az okiratot cégszerűen aláírók nevét tartalmazza.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a nyomdai úton előállított részvény fogalma körében megemlíti, hogy az erre feljogosított nyomda által előállított okiratról van szó; • különbséget tesz a nyomdai úton előállított részvény kötelező minimális és lehetséges, „szükség szerinti” tartalmi elemei között; • a kötelező tartalmi elemek körében kisebb különbség, hogy a [Ptk.] „az első részvényes nevét” rendeli feltüntetni, míg a Gt. „az első tulajdonos nevét”, továbbá a [Ptk.] az alaptőke nagysága mellett vagylagosan szerepelteti a részvény által megtestesített alaptőkehányad feltüntetését is (hányadrészvény); • a szükség szerinti tartalmi elemek között szerepelteti a Gt. 199. § (1) bekezdés d) és g) pontjában foglaltakat, továbbá új elemként kiegészíti a felsorolást a szavazati jog esetleges korlátozásának feltüntetésével; • a dematerializált részvény tartalmi elemeire vonatkozó (eltérő) szabályozás körében különbség, hogy a [Ptk.] alapján az értékpapírszámla tartalmazza a részvényes nevét, egyes adatait, továbbá a [Ptk.] nem rendelkezik a részvénytársaság képviselői aláírásának a központi értéktárban elhelyezendő okiraton való feltüntetéséről, sem arról, hogy a dematerializált részvény az aláírás helyett az okiratot cégszerűen aláírók nevét tartalmazza; • rendelkezik arról, hogy amennyiben a részvényben rögzített adatok megváltoznak, a társaság hogyan köteles eljárni.

3:216. § [A részvény kiadásának és jóváírásának feltételei] (1) A részvényes a részvénytársaságnak a nyilvántartásba történő bejegyzése és az alaptőke vagy – ha a részvények név­ értéke és kibocsátási értéke eltérő – a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvény kiadását vagy a dematerializált rész­ vény értékpapírszámlán történő jóváírását.

(2) A részvénytársaság az (1) bekezdésben foglaltak teljesülé­ sét követő harminc napon belül akkor is köteles intézkedni a részvények haladéktalan előállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel.

(3) Semmis az a részvény, amelyet a részvénytársaságnak a nyilvántartásba történő bejegyzése és az alaptőke vagy a részvé­ nyek kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben.

100

Gt. 200. § (1) A részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve – ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő –, a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvény kiadását, illetve a dematerializált részvény értékpapírszámlán történő jóváírását.

(2) A részvénytársaság az (1) bekezdésben foglaltak teljesülését követő harminc napon belül akkor is köteles intézkedni a részvények haladéktalan előállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel.

(3) Az a részvény, amelyet a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki, semmis.

Harmadik Könyv 3:217. § [Összevont címletű részvény] (1) Ha részvények nyomdai úton történő előállítása esetén több, azonos sorozatba tartozó részvényt – az alapszabály rendelkezése alapján vagy a részvényes kérésére – egy részvényokiratba foglalva állítanak elő, az összevont címletű részvénybe foglalt részvé­ nyekhez kapcsolódó jogok a részvényeket önállóan megilletik.

(2) A részvényes kérésére az összevont címletű rész­ vényt kisebb címletű összevont részvényekre, illetve az alapszabályban az adott részvénysorozatra meg­ határozott névértékű részvényekre kell bontani, ha az átalakítás költségeit a részvényes megtéríti.

Gt. 201. § 3:217. § (1) Az alapszabály felhatalmazása alapján az egy részvénysorozatba tartozó részvények összevont címletű részvényként is kibocsáthatók, továbbá a kibocsátást követően a részvényes kérésére és költségére összevont címletű részvénnyé alakíthatóak át. A részvények összevont címletű részvénnyé történő átalakítása – eltérő megállapodás hiányában – nem hoz létre közös tulajdont; a részvényes az összevont részvény alapcímletéhez kapcsolódó jogaival, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint szabadon rendelkezik.

(2) Az összevont címletű részvényt – a részvényes kérésére és költségére – utóbb kisebb címletű összevont részvényekre, illetve az alapszabályban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékű részvényekre kell bontani.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • egyértelművé teszi, hogy csak a nyomdai úton előállításra kerülő részvények esetében van lehetőség összevont címletű részvényekre; • nem tartalmazza eltérést engedő szabályként, hogy az összevont címletű részvénnyé alakítás nem hoz létre közös tulajdont, azonban a [Ptk.] diszpozitív szabályozási módszere ezt nem is zárja ki; • nem rendelkezik külön arról, hogy a részvényes kérelme esetén a költségére alakíthatók át összevont címletű részvénnyé az egy sorozatba tartozó részvények.

3:218. § [A részvény forgalomba hozatala] Gt. 172. § 3:218. § (1) A részvények for­ (1) Nyilvánosan működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei az értékpapírokra vonatkozó külön galomba hozatala zárt­ törvényben meghatározott feltételek szerint részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hokörűen vagy nyilváno­ zatalra. Nyilvánosan működik az a részvénytársaság is, amelynek részvényeit a nem nyilvános forgalomba san történhet. hozatalt követően nyilvános értékesítésre ajánlották fel, illetve a szabályozott piacra bevezették.

(2) Zártkörűen műkö­ (2) Zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nem kerülnek nyilvános forgadő részvénytársaság lomba hozatalra, továbbá az a részvénytársaság is, amelynek a nyilvánosan forgalomba hozott részvérészvényei nyilvánosan nyeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik, illetve azokat a szabályozott piacról kivezették. nem hozhatók forga­ (3) Tilos a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeseit, illetve jegyzett tőkéjét nyilvános felhílomba. vás útján gyűjteni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • külön rendelkezik a részvények forgalomba hozatali módozatairól, míg a Gt. a részvénytársaság működési formái keretében, azt definiálva különbözteti meg a részvények különböző forgalomba hozatali módjait; • nem utal arra, hogy a zártkörű, illetve nyilvános forgalomba hozatal fogalmát, szabályait külön törvény tartalmazza; • arról rendelkezik még kifejezetten, hogy a zártkörűen működő részvénytársaság részvényei nyilvánosan nem hozhatók forgalomba, következésképpen a nyilvánosan működő részvénytársaság eldöntheti, hogy az újabb részvényeit milyen módon (nyilvánosan vagy zártkörűen) hozza forgalomba.

3:219. § [A részvényátruházás korlátozása] Gt. 178. § 3:219. § (1) Ha a részvénytársaság a rész­ A részvény – ha törvény eltérően nem rendelkezik – szabadon átruházható. A részvény vény átruházását az alapszabályban átruházhatóságának korlátozása harmadik személlyel szemben akkor hatályos, ha törvény korlátozza vagy az átruházást a tár­ erre lehetőséget ad. saság beleegyezéséhez köti, e korlá­ Gt. 203. § tozások harmadik személyekkel szemben akkor hatályosak, ha a kor­ (1) Ha a nyomdai úton előállított részvényre szerződéssel elővásárlási jogot, visszavásárlátozás és annak tartalma a rész­ lási jogot vagy vételi jogot kötöttek ki, az a részvénytársasággal, illetve harmadik szemévényből, dematerializált részvény lyekkel szemben akkor hatályos, ha a részvényen e jogokat felülbélyegzéssel feltüntették. esetén az értékpapírszámla adatai­ (2) Az igazgatóság a felülbélyegzéssel kapcsolatban a részvényes bejelentésére köteles ból kitűnik. eljárni.

(2) Ha a részvényre szerződéssel (3) A dematerializált részvényen fennálló (1) bekezdés szerinti jog a részvénytársaságelővásárlási jogot, visszavásárlási gal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha azt az értékpapírokra vojogot, eladási vagy vételi jogot kö­ natkozó törvényi rendelkezések szerint nyilvántartják. töttek ki, az a részvénytársasággal, Gt. 204. § illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha az a (1) Törvény korlátozhatja a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezherészvényből, dematerializált rész­ tő részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat. vény esetén az értékpapírszámla (2) Az alapszabály a részvény átruházás útján történő megszerzését az (1) bekezdésben adataiból kitűnik. foglaltakat meghaladóan is korlátozhatja.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a részvényátruházás (bármilyen) korlátozása harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha a korlátozás és annak tartalma kitűnik magából a részvényből vagy – dematerializált részvény esetén – az értékpapírszámla adataiból; • nem részletezi, hogy a korlátozás tényének miként kell kitűnnie a részvényből vagy az értékpapírszámla adataiból; • nem veszi át a Gt. 204. §-ának rendelkezését.

101

3:220. § [R észvényátruházás a társaság beleegyezésével] Gt. 205. § (1) Ha a társaság alapszabálya a részvé­ (1) Az alapszabály előírhatja, hogy a részvények átruházásához a részvénytársanyek átruházásához a részvénytársaság be­ ság beleegyezésére (Ptk. 215. §) van szükség. leegyezését írja elő, az alapszabályban meg (2) A részvények átruházásához az alapszabályban megkívánt beleegyezés – az kell határozni azokat az okokat is, amelyek a alapszabály eltérő rendelkezése hiányában – az igazgatóság hatáskörébe tartozik. beleegyezés megtagadásához vezethetnek. A (3) A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg, így ha beleegyezésről való döntés az igazgatóság a) a részvényt a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni, vagy hatáskörébe tartozik. b) azt – a részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel – egyéb, (2) Ha az igazgatóság a részvényre vonat­ az alapszabályban meghatározott ok indokolja. kozó átruházási szándék bejelentésétől szá­ (4) Ha az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történt mított harminc napon belül nem nyilatko­ bejelentésének kézhezvételétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a zik, a beleegyezés megadottnak tekintendő. beleegyezés megadottnak tekintendő.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • előírja, hogy az alapszabályban kell meghatározni azokat az okokat, amelyek a beleegyezés megtagadásához vezethetnek, míg a Gt. szerint csak fontos okból tagadható meg a beleegyezés, melyekre nézve példálózó felsorolást is ad; • az igazgatóság nyilatkozattételére rendelkezésre álló határidő az átruházási szándék bejelentésétől számítandó; a Gt. az átruházási szándék írásban történt bejelentésének kézhezvételétől számítja a határidőt.

3:221. § [R észvény jogosultjának megállapítása] Gt. 181. § (1) Nyomdai úton előállított részvény (1) A nyomdai úton előállított részvény tulajdonjogának öröklés, a részvényes jogutódtulajdonjogának nem átruházás jogcí­ lással történő megszűnése vagy házastársi közös vagyon megosztása jogcímén történő mén történő átszállása esetén az új átszállása esetén, a jogosult kérésére az igazgatóság a tulajdonosváltozást – a megfelelő részvényes kérésére az igazgatóság a okirati bizonyítékok alapján – a részvény hátoldalán (toldaton) átvezeti és a jogosultat – tulajdonosváltozást a tulajdonszerzést ha az eltérően nem rendelkezik – a részvénykönyvben részvényesként feltünteti. Demaigazoló okiratok alapján a részvény terializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezető vezeti át a tulajdonosváltozást, hátoldalán vagy toldatán – a tulajdo­ ezzel egyidejűleg értesíti a részvénytársaság igazgatóságát vagy annak megbízottját nosváltozást igazoló okirat megjelölé­ (202. §), amely a részvényest – ha az eltérően nem rendelkezik – a részvénykönyvbe bese mellett – átvezeti. A tulajdonosvál­ jegyzi. tozás igazgatóság általi átvezetése a (2) A nyomdai úton előállított részvény tulajdonjogának jogerős bírósági határozattal forgatmányi láncolat részét képezi. vagy hatósági árverésen történő megszerzése esetén, a tulajdonos kérésére az igazgató(2) Dematerializált részvény nem át­ ság – a jogerős bírósági határozat, illetve az árverési jegyzőkönyv alapján, annak száma ruházás jogcímén történő megszerzé­ és kelte feltüntetésével – a tulajdonváltozást a részvény hátoldalán (toldaton) átvezeti, és se esetén a korábbi részvényes érték­ a jogosultat – ha az eltérően nem rendelkezik – a részvénykönyvben részvényesként felpapírszámlájának megterhelését és a tünteti. Dematerializált részvény esetén a jogerős bírósági határozat, illetve az árverési megszerzendő részvényeknek az új jegyzőkönyv alapján, annak száma és kelte értékpapírszámlán történő feltüntetésével az részvényes értékpapírszámláján való értékpapírszámla-vezető vezeti át az új tulajdonos javára a tulajdonváltozást, és ezzel jóváírását az értékpapír­számlavezető egyidejűleg értesíti a részvénytársaság igazgatóságát vagy annak megbízottját (202. §), az új részvényes kérelmére, a tulaj­ amely a részvényest – ha az eltérően nem rendelkezik – a részvénykönyvbe bejegyzi. donszerzést igazoló okirat alapján (3) Zálogjoggal terhelt részvények tulajdonjogának a zálogjog érvényesítése során törhajtja végre. ténő átruházására a Ptk. zálogjogról szóló rendelkezései alkalmazandók.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem részletezi, nem konkretizálja azokat az eseteket, amikor a részvény tulajdonjoga „nem átruházás” jogcímén száll át, tehát általánosabb megközelítésben foglalkozik a tárgykör szabályozásával; • nyomdai úton előállított részvények esetén a tulajdonosváltozást a részvény hátoldalán vagy toldatán – a tulajdonosváltozást igazoló okirat megjelölése mellett – vezeti át kérésre az igazgatóság; • dematerializált részvények esetén ugyancsak az új részvényes kérelmére, a tulajdonszerzést igazoló okiratok alapján az értékpapírszámla-vezető bonyolítja le a tulajdonosváltozást; • kiemeli, hogy a tulajdonosváltozás igazgatóság általi átvezetése a forgatmányi láncolat részét képezi; • nem szól arról, hogy az igazgatóságnak (illetve az értékpapírszámla-vezetőnek) – a részvényes eltérő rendelkezése hiányában – intézkednie kellene a részvényes részvénykönyvbe való bejegyzése érdekében; • nem veszi át a Gt. 181. § (3) bekezdésének rendelkezését.

2. Saját részvény 3:222. § [Saját részvény] (1) A részvénytársaság az alaptőke huszonöt százalékát meg nem haladó mértékben megszerezheti az általa kibocsátott rész­ vényeket. A saját részvények mértékének megállapításánál a részvénytársaság tulajdonaként kell figyelembe venni a rész­ vénytársaság közvetlen vagy közvetett befolyása alatt álló jogi személyek tulajdonában álló részvényeket is, a befolyás mértéké­ nek megfelelő arányban. A részvénytársaság tulajdonában álló részvényként kell figyelembe venni azokat a részvényeket is, amelyeket tulajdonosuk a részvénytársaság javára szerzett meg vagy tart magánál.

(2) A részvénytársaság az alapítás vagy az alaptőke felemelése során nem szerezheti meg saját részvényeit.

102

Gt. 223. § (1) A részvénytársaság az általa kibocsátott részvényeknek (saját részvény) az alapítás során történő átvételére nem jogosult. A részvénytársaság saját részvényeit – e törvény eltérő rendelkezése hiányában – kizárólag alaptőkén felüli vagyona fedezete mellett szerezheti meg, kivéve, ha a szabályozott piacra bevezetett részvények kivezetése során a részvényes az eladási jogát gyakorolja. A részvénytársaság köteles a szabályozott piacra bevezetett részvények kivezetése során a részvényes eladási jogának gyakorlása következtében megszerzett részvényeket 2 éven belül elidegeníteni, vagy azokat bevonni.

(2)

Harmadik Könyv (3) Tilos azoknak a részvé­ nyeknek saját részvényként történő megszerzése, amelyek névértékének, illetve kibocsá­ tási értékének teljes befizetése vagy rendelkezésre bocsátása nem történt meg.

(4) A részvénytársaság saját részvényeit ellenérték fejében akkor szerezheti meg, ha az osztalékfizetés feltételei fenn­ állnak. A saját részvények el­ lenértékét a társaság az oszta­ lékként kifizethető vagyon terhére fizetheti ki.

(3) Tilos azoknak a részvényeknek a megszerzése, amelyek névértékének, illetve kibocsátási értékének teljes befizetése (rendelkezésre bocsátása) nem történt meg.

(4) Tilos a saját részvény megszerzése, ha az adott üzleti évben a részvénytársaság a 219. § (1) bekezdésében meghatározott feltételek hiányában nem fizethet osztalékot, kivéve a szabályozott piacra bevezetett részvények kivezetése esetén. Ennek megállapítására a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni. A részvénytársaság köteles a szabályozott piacra bevezetett részvények kivezetése során a részvényes eladási jogának gyakorlása következtében megszerzett részvényeket 2 éven belül elidegeníteni, vagy azokat bevonni.

Gt. 228. § (1) A saját részvényre vonatkozó szabályok alkalmazandók azokban az esetekben is, amikor a részvénytársaság részvényeit olyan részvénytársaság vagy korlátolt felelősségű társaság szerzi meg, amelyben a részvénytársaság – közvetlenül vagy közvetve – a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik (Ptk. 685/B. §).

(2) Az (1) bekezdésben foglaltak irányadóak abban az esetben is, ha a részvénytársaság részvényeit olyan külföldi székhellyel rendelkező gazdasági társaság szerzi meg, amely – a rá irányadó jog szerint – részvénytársaságnak vagy korlátolt felelősségű társaságnak minősül.

(3) A részvénytársaság által megszerzett saját részvényekkel azonosan kell megítélni, ha harmadik személy a részvények megszerzése során saját nevében, de a részvénytársaság javára jár el.

(4) A 223–226. §-okban foglaltakat kell alkalmazni akkor is, ha a részvénytársaság – ideértve az (1)–(3) bekezdés szerinti eseteket – saját részvényeit követelés biztosítékául fogadja el.

Gt. 230. § Nem minősülnek saját részvénynek azok a részvények, amelyeket a részvénytársaság e törvény vagy az alapszabály rendelkezése szerint ideiglenesen köteles megszerezni (191. §, 193. §). Ezekkel a részvényekkel a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.

Gt. 253. § Az alaptőke-emelés, illetve annak cégjegyzékbe történő bejegyzése során az alapításra irányadó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a részvénytársaság által megszerezhető saját részvény mennyisége, mértéke tekintetében az alaptőkéhez viszonyított huszonöt százalékos szerzési korlátot állapít meg; • a saját részvények mértékének megállapításánál a részvénytársaság közvetlen vagy közvetett befolyása alatt álló jogi személyek tulajdonában álló részvényeket is figyelembe kell venni, a befolyás mértékének megfelelő arányban; • nem veszi át a Gt. 228. § (2) és (4) bekezdésének rendelkezését; • egyértelművé teszi, hogy a részvénytársaság az alaptőke felemelése során sem szerezheti meg saját részvényeit (ezzel kapcsolatban lásd a Gt. 253. §-át); • úgy rendelkezik, hogy a saját részvényeit a részvénytársaság ellenérték fejében akkor szerezheti meg, ha az osztalékfizetés feltételei fennállnak, továbbá az ellenértéket az osztalékként kifizethető vagyon terhére fizetheti ki – a [Ptk.] alapján ezen szabályoknál a társaságra nézve enyhébb követelmények nem írhatók elő (3:226. §), továbbá a [Ptk.] nem veszi át a Gt.-nek a szabályozott piacra bevezetett részvények kivezetése során irányadó kivételét, sajátos szabályait [Gt. 223. § (1), (4) bekezdés]; • nem rendelkezik arról, hogy a jogszabályi vagy alapszabályi előíráson alapuló, ideiglenesen megszerzett részvények nem minősülnek sajátrészvény-szerzésnek.

3:223. § [Döntéshozatal a saját részvény megszerzéséről] (1) A saját részvény megszerzésének feltétele, hogy a közgyűlés – a megszerezhető részvények fajtájának, osz­ tályának, számának, névértékének, visszterhes megszer­ zés esetén az ellenérték legmagasabb összegének megha­ tározása mellett – előzetesen felhatalmazza az igazgató­ ságot a saját részvény megszerzésére. A felhatalmazás ti­ zennyolc hónapos időtartamra szól.

(2) Nincs szükség a közgyűlés által adott előzetes felhatal­ mazásra, ha a részvények megszerzésére a részvénytársa­ ságot közvetlenül fenyegető súlyos károsodás elkerülése ér­ dekében kerül sor. Ez a rendelkezés nem alkalmazható a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek fel­ vásárlására irányuló nyilvános vételi ajánlattétel esetén.

(3) Nincs szükség a saját részvények megszerzéséhez a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a rész­ vénytársaság a részvényeket a részvénytársaságot megil­ lető követelés kiegyenlítését célzó bírósági eljárás kereté­ ben vagy átalakulás során szerzi meg.

Gt. 224. § 3:223. § A saját részvény megszerzésének feltétele, hogy a közgyűlés az igazgatóságot arra, a feltételek meghatározásával felhatalmazza.

A felhatalmazás szólhat egyszeri alkalomra vagy legfeljebb tizen­ nyolc hónapos időtartamra. A felhatalmazással együtt meg kell határozni különösen a megszerezhető részvények fajtáját (osztályát), számát, névértékét, visszterhes megszerzés esetében az ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegét.

Gt. 225. § (1) Az alapszabály rendelkezhet arról, hogy nincs szükség a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a részvénytársaságot közvetlenül fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor.

(2) Az (1) bekezdés szerinti esetben az igazgatóság a soron következő közgyűlésen köteles tájékoztatást adni a saját részvények megszerzésének indokáról, a megszerzett részvények számáról, össznévértékéről, valamint e részvényeknek a részvénytársaság alaptőkéjéhez viszonyított arányáról és a kifizetett ellenértékről.

103

(4) Az igazgatóság a soron következő köz­ gyűlésen köteles tájé­ koztatást adni a saját részvények megszerzé­ sének indokáról, a megszerzett részvé­ nyek számáról, össz­ névértékéről, valamint e részvényeknek a rész­ vénytársaság alaptőké­ jéhez viszonyított ará­ nyáról és a kifizetett el­ lenértékről.

Gt. 226. § (1) Nincs szükség a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a részvénytársaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó, peres vagy nem peres bírósági eljárás keretében kerül sor. Ilyen esetben a 223. § (2) és (4) bekezdésében foglaltakat nem kell alkalmazni.

(2) Nincs szükség a közgyűlés által adott felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére átalakulással (VI. fejezet) összefüggésben kerül sor. Ilyen esetben a 223. § (2) és (4) bekezdésében foglaltakat nem kell alkalmazni.

(3) Ha a saját részvények megszerzésére az (1) vagy a (2) bekezdésben meghatározott esetekben kerül sor, a részvénytársaság köteles a megszerzett részvényeknek az alaptőke tíz százalékát meghaladó részét a megszerzéstől számított három éven belül elidegeníteni vagy az alaptőke csökkentésével bevonni.

Gt. 301. § A részvénytársaság részvényeinek felvásárlására irányuló – külön törvény szerinti – nyilvános vételi ajánlattétel esetén a 225. § (1) bekezdése nem alkalmazható.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a közgyűlés előzetes felhatalmazása kapcsán a visszterhes részvényszerzés esetén az ellenérték legmagasabb összegének meghatározásáról rendelkezik, míg a Gt. az ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegének meghatározását írja elő; • úgy rendelkezik, hogy a felhatalmazás tizennyolc hónapos időtartamra szól (egyben lásd a [Ptk.] 3:226. §-át), a Gt. alapján a felhatalmazás szólhat egyszeri alkalomra vagy legfeljebb tizennyolc hónapos időtartamra; • a részvénytársaságot közvetlenül fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében történő részvényszerzésnél a [Ptk.] rendelkezése alapján („főszabályként”) nincs szükség a közgyűlés előzetes felhatalmazására, míg a Gt. szerint abban az esetben, ha az alaszabály ekként rendelkezik; • az igazgatóság tájékoztatási kötelezettsége általános jellegű, míg a Gt. ezt kifejezetten csak a 225. § (1) bekezdéséhez kapcsolódóan írja elő; • nem rendelkezik arról, hogy a (2) és (3) bekezdésével összefüggésben a saját részvény megszerzése esetében nem érvényesül az a szabály, hogy a részvénytársaság saját részvényeit ellenérték fejében akkor szerezheti meg, ha az osztalékfizetés feltételei fennállnak; • nem veszi át a Gt. 226. § (3) bekezdésének rendelkezését, figyelemmel egyben a huszonöt százalékos szerzési korlátra is.

3:224. § [A jogsértéssel megszerzett saját részvény] Ha a részvénytársaság saját részvényének megszerzése során jogsza­ bályba ütköző módon járt el, köteles az így szerzett saját részvényt, vagy ha ezek mennyisége nem állapítható meg, akkor valamennyi saját részvé­ nyét a megszerzéstől számított egy éven belül az alaptőke leszállításával bevonni.

Gt. 226. § (4) Ha a részvénytársaság a saját részvények megszerzése során törvénybe ütköző módon járt el, köteles a részvényeket azok megszerzésétől számított egy éven belül elidegeníteni vagy az alaptőke csökkentésével bevonni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kimondja, hogy amennyiben a jogsértéssel megszerzett saját részvények mennyisége nem állapítható meg, akkor valamennyi saját részvényt be kell vonni; • a jogszerű állapot helyreállítása egyedüli módjaként a jogsértéssel megszerzett saját részvények alaptőke leszállításával történő bevonásáról rendelkezik, míg a Gt. az elidegenítést is lehetővé teszi.

3:225. § [R észvényesi jogok gyakorlása saját részvénnyel] Gt. 227. § (1) A részvénytársaság a saját részvénnyel részvénye­ A részvénytársaság a megszerzett saját részvény alapján szavazati josi jogokat nem gyakorolhat. got nem gyakorolhat, a saját részvényt a határozatképesség megállapí(2) A közgyűlés határozatképességének megállapításá­ tásánál, valamint a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásával összefüggésnál, valamint a jegyzési (átvételi) elsőbbségi jog gyakor­ ben is figyelmen kívül kell hagyni. A saját részvényre eső osztalékot, lásánál a saját részvényt figyelmen kívül kell hagyni. illetve kamatot – ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik – az osz(3) A saját részvényre eső osztalékot az osztalékra jo­ talékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell részvégosult részvényeseket megillető részesedésként kell – nyeik arányában számításba venni. Az osztalékra való jogosultság szarészvényeik névértékének arányában – számításba bályai megfelelően alkalmazandók a részvénytársaság megszűnése venni. esetén a társasági vagyon felosztása során is.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a „részvényesi jogok” nem gyakorolhatók saját részvénnyel, míg a Gt. a „szavazati jogok”-ról mondja ki ugyanezt; • nem rendelkezik a saját részvényre eső kamatról; • nem veszi át a Gt. 227. § utolsó mondatának rendelkezését.

3:226. § [A z eltérő szabályozás tilalma] Gt. – Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a saját részvény megszerzésének feltételeire vagy a saját részvénnyel gyakorolható jogokra vonatkozóan az e törvényben meghatározott szabályoknál a társaságra nézve enyhébb követelménye­ ket ír elő.

A Gt. a kógens szabályozásából eredően nem tartalmaz külön ilyen rendelkezést. A [Ptk.] a társaságra nézve enyhébb követelmények előírását tilalmazza a saját részvény megszerzésének feltételeire vagy a saját részvénnyel gyakorolható jogokra vonatkozóan.

104

Harmadik Könyv 3. Pénzügyi segítség részvényszerzéshez 3:227. § [Pénzügyi segítségnyújtás korlátozása] Gt. 229. § 3:227. § Nyilvánosan működő részvénytársa­ (1) A részvénytársaság nem nyújthat kölcsönt, nem adhat biztosítékot, továbbá pénzság az általa kibocsátott részvények ügyi kötelezettségeit azok esedékessé válását megelőzően nem teljesítheti, ha annak célmegszerzéséhez csak piaci feltételek ja az általa kibocsátott részvények harmadik személy részéről történő megszerzésének az mellett, osz­talékfizetésre felhasználha­ elősegítése. tó vagyona terhére nyújthat har­madik (2) Az (1) bekezdésbe foglaltakba ütköző szerződés semmis. személynek pénzügyi segítséget felté­ (3) Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók azokra az ügyletekre, amelyek ve, hogy ehhez az igaz­gatóság előter­ közvetlenül vagy közvetve a részvénytársaság munkavállalói – ideértve a részvénytársajesztése alapján a közgyűlés legalább ság többségi befolyása alatt álló társaságok munkavállalóit – vagy a munkavállalók által háromháromnegyedes szótöbbséggel e célra alapított szervezetek részvényszerzését segítik elő, továbbá a bankok és más hitelmeghozott határozatával hozzájárult. intézetek által rendes üzletmenetük során megkötött ügyletekre.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében ír elő korlátozó szabályokat, míg a Gt. tiltó főszabálya minden részvénytársaságra kiterjed; • a korlátozás értelmében csak piaci feltételek mellett, az osztalékfizetésre felhasználható vagyon terhére nyújtható pénzügyi segítség, feltéve, hogy ehhez az igazgatóság előterjesztése alapján a közgyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatával hozzájárult, míg a Gt. tiltó szabálya alóli kivétel a munkavállalók részvényessé válását segítő programokra és a hitelintézetek ügyleteire vonatkozik; • nem rendelkezik arról, hogy mely ügyletek minősülnek a [Ptk.] alkalmazásában pénzügyi segítségnek.

4. Részvényfajták, részvényosztályok, részvénysorozatok

3:228. § [R észvényfajták, részvényosztályok, részvénysorozatok]

(1) A részvénytársaság által kibocsátható részvény­ fajták: a) törzsrészvény; b) elsőbbségi részvény; c) dolgozói részvény; d) kamatozó részvény; e) visszaváltható részvény.

(2) Az elsőbbségi részvényfajtán belül a részvények az elsőbbséggel érintett részvényesi jogok szerint kü­ lönböző részvényosztályokba tartozhatnak, egy rész­ vényosztályon belül eltérő tartalmú és mértékű tagsá­ gi jogokat megtestesítő részvények kerülhetnek kibo­ csátásra.

(3) Egy részvényfajtán vagy részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki.

Gt. 183. § 3:228. § (1) Részvényfajták: a) a törzsrészvény, b) az elsőbbségi részvény, c) a dolgozói részvény, d) a kamatozó részvény, e) a visszaváltható részvény.

(2) Az elsőbbségi részvényfajtán belül a részvények különböző részvényosztályokba tartozhatnak, egy részvényosztályon belül eltérő tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények kerülhetnek kibocsátásra.

(3) Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Az azonos tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények egy részvénysorozatnak minősülnek. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • diszpozitív szabályként rendelkezik a részvényfajtákról is (lásd a [Ptk.] 3:229. § (1) bekezdését is), míg a Gt. felsorolása kime­ rítő; • kimondja, hogy „az elsőbbséggel érintett részvényesi jogok szerint” tartozhatnak különböző részvényosztályokba az elsőbbségi részvényfajtán belül a részvények; • nem ad „definíciót” a részvénysorozatra; • nem rendelkezik arról, hogy az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól.

3:229. § [Törzsrészvény] (1) Törzsrészvény az olyan részvény, amely nem tartozik az el­ sőbbségi, a dolgozói, a kamatozó, a visszaváltható vagy az alapsza­ bályban nevesített egyéb részvényfajtába.

(2) A részvénytársaság által kibocsátott törzsrészvények össznév­ értékének mindenkor meg kell haladnia a részvénytársaság alap­ tőkéjének a felét.

Gt. 185. § 3:229. § (1) Az a részvény, amely nem tartozik a 183. § (1) bekezdésének b)–e) pontjaiban felsorolt részvényfajták közé, törzsrészvény.

(2) A részvénytársaság által kibocsátott törzsrészvények névértéke összegének mindenkor meg kell haladnia a részvénytársaság alaptőkéjének a felét.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy a törzsrészvény fogalmából kiemeli azokat a részvényfajtákat is, melyeket nem a [Ptk.], hanem az alapszabály nevesít.

3:230. § [Elsőbbségi részvény] (1) A részvénytársaság alapszabálya az erre vonatkozó fel­ tételek meghatározásával rendelkezhet olyan részvény kibo­ csátásáról, amely más részvényfajtával szemben a részvé­ nyesnek meghatározott előnyt biztosít.

(2) Az alapszabály az elsőbbségi részvényfajtán belül a) osztalékelsőbbséget; b) a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés el­ sőbbségét;

Gt. 186. § 3:230. § (1) A részvénytársaság alapszabálya – az erre vonatkozó feltételek meghatározásával – rendelkezhet olyan részvény kibocsátásáról, amely más részvényfajtával szemben a részvényesnek meghatározott előnyt biztosít (elsőbbségi részvény).

(2) Az alapszabály az elsőbbségi részvényfajtán belül a) osztalékelsőbbséget, b) a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbségét (likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség), 105

c) a szavazati joggal összefüggő elsőbb­ séget; d) vezető tisztségviselő vagy felügyelő­ bizottsági tag kijelölésére vonatkozó el­ sőbbséget; e) elővásárlási jogot; valamint f) az a)–e) pontok szerinti elsőbbségi jogo­ sultságok közül egyidejűleg többet is biztosító részvényosztályokat határozhat meg.

(3) Az alapszabály a feltételek meghatá­ rozása mellett rendelkezhet olyan elsőbb­ ségi részvényosztályba tartozó részvény­ sorozat kibocsátásáról, amelynek részvé­ nyeit a részvényes kérésére a társaság más elsőbbségi részvényosztályba tartozó rész­ vényre vagy törzsrészvényre köteles átcse­ rélni, vagy amelynek részvényeit a rész­ vénytársaság saját döntése alapján cserél­ heti át más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre.

c) a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget, d) vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbséget, valamint e) elővásárlási jogot, f) külön törvényben meghatározott egyéb elsőbbségi jogot biztosító részvényosztályt határozhat meg.

(3) Az alapszabály rendelkezhet olyan elsőbbségi részvény kibocsátásról, amely a (2) bekezdésben meghatározott elsőbbségi jogosultságok közül egyidejűleg többet testesít meg.

(4) A (2) bekezdés a), b) és e) pontjában, valamint a (3) bekezdésében meghatározott elsőbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati jogot az alapszabály korlátozhatja vagy kizárhatja, ennek hiányában az elsőbbségi részvényhez fűződő szavazati jog – a (2) bekezdés c) pontja kivételével – a részvény névértékének megfelelően kerül megállapításra.

(5) Az alapszabály rendelkezhet olyan elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvénysorozat kibocsátásáról, amelynek részvényeit a részvényes vagy a részvénytársaság kérésére, az alapszabály előírásainak megfelelően, más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre kell átcserélni.

(6) A (2) bekezdés f) pontja alapján külön törvényben meghatározott elsőbbségi részvény tekintetében e törvénynek az elsőbbségi részvényekre vonatkozó rendelkezéseitől el lehet térni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem utal arra, hogy külön törvényben meghatározott egyéb elsőbbségi jogot biztosító részvényosztályról is lehet az alapszabályban rendelkezni, a [Ptk.] szabályozása diszpozitív; • nem veszi át a Gt. 186. § (6) bekezdésének rendelkezését (összhangban az előző bekezdésben írtakkal); • nem veszi át a Gt. 186. § (4) bekezdésének rendelkezését, a [Ptk.] szabályozása diszpozitív; • a (3) bekezdése szerinti részvénycsere a részvényes kérésére vagy az rt. saját döntése alapján történik.

3:231. § [Osztalékelsőbbségi részvény] (1) Az osztalékelsőbbséget biztosító rész­ vény a részvényesek között felosztható adó­ zott eredményből a más részvényfajtába és részvényosztályba tartozó részvényeknél kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra.

(2) Ha az osztalékelsőbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati jogot az alapszabály korlátozza vagy kizárja, és a részvénytár­ saság valamely üzleti évben nem fizet osz­ talékot az osztalékelsőbbségi részvénye­ seknek, vagy a kifizetett osztalék nem éri el az osztalékelsőbbségi részvény alapján járó osztalék mértékét, az osztalékelsőbb­ ségi részvény alapján a szavazati jog a kö­ vetkező üzleti évre vonatkozó éves beszá­ moló elfogadásáig korlátozás nélkül gya­ korolható.

Gt. 187. § (1) Az osztalékelsőbbséget biztosító részvény a részvényesek között felosztható adózott eredményből a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően, illetve azoknál kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra.

(2) Ha valamelyik évben az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után bármely okból nem került sor az osztalék kifizetésére, a következő évben más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényekre – ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik – a részvénytársaság csak akkor fizethet osztalékot, ha az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után járó elmaradt osztalék maradéktalanul kifizetésre került.

(3) Ha a részvénytársaság a szavazati jogot korlátozó vagy kizáró elsőbbségi részvénynek biztosított osztalékot valamelyik évben nem vagy nem teljesen fizeti ki, és azt a következő évben sem pótolja az arra az évre esedékes osztalékkal együtt, az elsőbbségi részvény részvényesét teljes szavazati jog és más, az alapszabályban meghatározott elsőbbségi jog illeti meg. Az elsőbbségi részvényes e jogokat mindaddig gyakorolhatja, amíg a részvénytársaság az elmaradt osztalékot ki nem fizeti.

(4) Az osztalékelsőbbségi részvényhez fűződő kedvezmények igénybevételére vonatkozó részletes szabályokról a részvénytársaság alapszabályában kell rendelkezni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • az osztalékelsőbbséget biztosító részvény meghatározása körében nem utal arra, hogy más részvényeket „megelőzően” jogosít osztalékra, de ezt nem is zárja ki; • a szavazati jogot korlátozó vagy kizáró osztalékelsőbbségi részvény esetén a szavazati jog feléled a kifizetés elmaradása vagy részlegessége esetén, ehhez nem kell megvárni a következő évet; • a szavazati jog a következő üzleti évre vonatkozó éves beszámoló elfogadásáig korlátozás nélkül gyakorolható; • nem veszi át a Gt. 187. § (2) és (4) bekezdését, a [Ptk.] szabályozása diszpozitív és az osztalékelsőbbségi részvénnyel kapcsolatos részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.

3:232. § [Szavazatelsőbbségi részvény] (1) A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapszabályban meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat. Nyil­ vánosan működő részvénytársaságnál az egy rész­ vényhez kapcsolódó szavazati jog nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízsze­ resét; az alapszabály ettől eltérő rendelkezése semmis.

(2) Vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvény alapján az ilyen részvénnyel rendelkező, jelen lévő részvényesek egyszerű szótöbbségének igenlő szavaza­ ta mellett – ha a szavazatelsőbbséget biztosító rész­ vényből egy részvény került kibocsátásra, az e rész­ vénnyel rendelkező részvényes igenlő szavazatával – hozható meg a közgyűlési határozat.

106

Gt. 188. § (1) A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapszabályban meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat. Az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog azonban nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét.

(2) Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy a közgyűlési határozat csak a szavazatelsőbbséget biztosító részvények egyszerű többségének igenlő szavazata mellett, ha pedig a szavazatelsőbbséget biztosító részvényből egy részvény került kibocsátásra, az e részvénnyel rendelkező részvényes igenlő szavazatával hozható meg.

(3) Az alapszabályban fel kell sorolni mindazokat a kérdéseket, amelyekre a (2) bekezdésben biztosított elsőbbségi jog kiterjed, ideértve azt az esetet is, ha a szavazatelsőbbségi jog a közgyűlés hatáskörébe tartozó valamennyi döntéshozatalra vonatkozik. Ezek hiányában a (2) bekezdésében meghatározott elsőbbségi jogra vonatkozó alapszabályi rendelkezés semmis.

Harmadik Könyv A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kizárólag a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében írja elő kógens szabályként a részvény névértékhez igazodó szavazati jog tízszerese szerinti felső korlátot; • a (2) bekezdése szerinti részvényt vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvényként nevesíti; • a vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvény kapcsán pontosítja, hogy több ilyen részvény esetén az ezekkel rendelkező jelen lévő részvényesek egyszerű szótöbbségének igenlő szavazata mellett hozható meg a közgyűlési határozat; • nem veszi át a Gt. 188. § (3) bekezdését.

3:233. § [Vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag

kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény] (1) A vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi rész­ vény alapján a részvényesek az alapszabályban meghatározott mó­ don és eljárási rendben jogosultak az igazgatóság egy vagy több tag­ jának a kijelölésére, akik a kijelölés elfogadásával az igazgatóság tagjává válnak.

(2) Ha az elsőbbségi részvényesek az alapszabályban előírt eljárási rendben és az ott meghatározott határidőn belül nem jelölik ki a ve­ zető tisztségviselőt, a vezető tisztségviselő megválasztásának joga az erre egyébként jogosult társasági szervet illeti meg az általános szabályok szerint.

(3) Az elsőbbségi részvényesek jogosultak az általuk kijelölt igaz­ gatósági tag visszahívására. Az alapszabályban meghatározott fel­ tételek bekövetkezte esetén az elsőbbségi részvényesek kötelesek az általuk kijelölt igazgatósági tag visszahívására. Ha e kötelezettsé­ güknek az alapszabályban meghatározott határidőn belül nem tesz­ nek eleget, a visszahívás joga a vezető tisztségviselők visszahívására egyébként jogosult társasági szervet illeti meg. A visszahívott vezető tisztségviselő helyett ilyen esetben is az elsőbbségi részvényesek je­ lölhetnek ki új vezető tisztségviselőt.

(4) Vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény nem bocsátható ki, ha a részvénytársaságnál az igazgatóság jogkö­ rét vezérigazgató gyakorolja.

(5) A felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény alapján a felügyelőbizottsági tag kijelölésére, illetve vis�­ szahívására az (1)–(3) bekezdésben foglalt szabályokat kell megfele­ lően alkalmazni.

(6) Nyilvánosan működő részvénytársaság nem bocsáthat ki veze­ tő tisztségviselő, illetve felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatko­ zó elsőbbségi részvényt.

Gt. 189. § 3:233. § (1) A vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény alapján a részvényesek az alapszabályban meghatározott módon és eljárási rendben jogosultak az igazgatóság egy vagy több tagjának, de legfeljebb az igazgatósági tagok egyharmadának a kijelölésére, akik ezáltal az igazgatóság tagjává válnak. Az elsőbbségi részvényesek jogosultak az általuk kijelölt igazgatósági tag visszahívására.

(2) A közgyűlés az (1) bekezdésben meghatározottak szerint kijelölt vezető tisztségviselőt az alapszabályban vagy a törvényben meghatározott feltételek bekövetkezte esetén visszahívhatja, ha a kijelölésre jogosult elsőbbségi részvényesek ezt nem teszik meg. Ilyen esetben az elsőbbségi részvényesek új vezető tisztségviselő kijelölésére jogosultak.

(3) Vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény nem bocsátható ki, ha a részvénytársaságnál az igazgatóság jogkörét vezérigazgató (247. §) gyakorolja.

(4) A felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény alapján a felügyelőbizottsági tag kijelölésére, illetve visszahívására az (1)–(2) bekezdés megfelelően irányadó.

Gt. 286. § (2) A nyilvánosan működő részvénytársaság nem bocsáthat ki vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére szóló és elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényt.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • egyértelművé teszi, hogy a kijelölés elfogadásával válnak az igazgatóság tagjává a jelöltek; • nem tartalmazza azt a korlátozást, hogy legfeljebb az igazgatósági tagok egyharmadának kijelölésére van mód az ilyen elsőbbségi részvény alapján; • kimondja, hogy amennyiben az elsőbbségi részvényesek nem élnek (megfelelően) kijelölési elsőbbségi jogukkal, a döntést az általános szabályok szerint kell meghozni; • kimondja, hogy vannak, illetve lehetnek olyan esetek, amikor az elsőbbségi részvényeseknek nem joga, hanem kötelessége az általuk kijelölt igazgatósági tag visszahívása; • egyértelművé teszi, hogy az elsőbbségi részvényesek jelölhetnek ki új vezető tisztségviselőt abban az esetben is, ha mulasztásuk miatt az általános szabályok szerint került sor a vezető tisztségviselő visszahívására.

3:234. § [Elővásárlási jogot biztosító részvény] Gt. 190. § 3:234. § (1) A zártkörűen működő részvénytársa­ (1) Elővásárlási jogot biztosító részvény esetén a részvényest a részvénytársaság ság alapszabálya rendelkezhet olyan rész­ által kibocsátott, adásvétel útján átruházni kívánt részvényekre elővásárlási jog vényosztály kibocsátásáról, amelynek alap­ illeti meg. Ha a részvényes az átruházási szándék és a kapott vételi ajánlat feltéteján a részvényest a részvénytársaság által leinek közlésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekintekibocsátott, pénzszolgáltatás ellenében át­ ni, hogy elővásárlási jogával nem kíván élni. ruházni kívánt részvényekre elővásárlási (2) Az elővásárlási jog gyakorlásának részletes feltételeit az alapszabály állajog illeti meg. pítja meg.

(2) Ha a részvényes az átruházási szándék Gt. 286. § és a kapott vételi ajánlat feltételeinek közlé­ sétől számított tizenöt napon belül nem nyi­ (2) A nyilvánosan működő részvénytársaság nem bocsáthat ki vezető tisztségvilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy elővásárlá­ selő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére szóló és elővásárlási jogot biztosító si jogával nem kíván élni. elsőbbségi részvényt.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a fogalmi meghatározás körében a „pénzszolgáltatás ellenében” átruházni kívánt részvényekre utal (a Gt. „adásvétel útján” átruházni kívánt részvényekre); • nem utal külön arra, hogy az alapszabály állapítja meg az elővásárlási jog gyakorlásának részletes feltételeit.

107

3:235. § [Nyilvánosan működő részvénytársaság elsőbbségi részvényei]

Ha a zártkörűen működő részvénytársaság nyilvánosan működő részvénytársasággá kíván alakulni, a vezető tiszt­ ségviselő, vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonat­ kozó, illetve az elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi rész­ vényeit, valamint az olyan elsőbbségi részvényeit, amelyek osztalékelsőbbségre, illetve likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosultságon kívül együttesen egyéb elsőbbségi jogokat testesítenek meg, a tőzsdei beve­ zetést megelőzően át kell alakítani a nyilvánosan működő részvénytársaságok által is kibocsátható elsőbbségi rész­ vénnyé vagy törzsrészvénnyé.

Gt. 286. § (5) Ha a zártkörűen működő részvénytársaság működési formáját megváltoztatva, nyilvánosan működő részvénytársaságként működik tovább, és a zártkörűen működő részvénytársaságnak a formaváltozás időpontjában voltak vezető tisztségviselő kijelölésére szóló vagy elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényei, illetve olyan elsőbbségi részvényei, amelyek osztalékelsőbbségre és likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosultságon kívül együttesen egyéb elsőbbségi jogokat testesítettek meg, a működési forma megváltoztatásával egyidejűleg ezek helyett a részvények helyett az alapszabályban foglaltaknak megfelelően más elsőbbségi részvényt vagy törzsrészvényt kell kibocsátani.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • pontosítja a normaszöveget, amikor említést tesz a felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvényekről is; • kimondja, hogy a tőzsdei bevezetést megelőzően kell átalakítani az olyan elsőbbségi részvényeket, amelyek a nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében nem bocsáthatók ki.

3:236. § [Dolgozói részvény kibocsátása] (1) Dolgozói részvény a részvénytársaságnál teljes, illetve részmunkaidőben foglalkoztatott munkaválla­ lók számára – ingyenesen vagy a részvény névértéké­ nél alacsonyabb, kedvezményes áron – bocsátható ki.

(2) Ha az alapszabály a dolgozói részvényhez oszta­ lékelsőbbségi jogot kapcsol, e jog az osztalékelsőbb­ séget biztosító részvényosztályba tartozó részvé­ nyekkel rendelkező részvényeseket követően gyako­ rolható.

(3) A dolgozói részvényt a részvénytársaság alaptő­ kéjének felemelésével egyidejűleg, legfeljebb a fel­ emelt alaptőke tizenöt százalékáig lehet forgalomba hozni.

Gt. 191. § (1) Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően a részvénytársaságnál teljes és részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára – ingyenesen vagy kedvezményes áron – dolgozói részvény bocsátható ki (dolgozói részvény). A részvénytársaság olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is határozhat, amely a részvényesek között felosztható adózott eredményből – az osztalékelsőbbséget biztosító részvényt követően – a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően jogosít osztalékra. Alapszabály rendelkezhet olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is, amely vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi jogot is megtestesít.

(2) A dolgozói részvényt – a 262. §-ban meghatározottak szerint – a részvénytársaság alaptőkéjének felemelésével egyidejűleg, legfeljebb a felemelt alaptőke tizenöt százalékáig lehet forgalomba hozni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • egyértelművé teszi, hogy a „kedvezményes” áron történő kibocsátás a részvény névértékénél alacsonyabb árat jelent; • nem említi azt a lehetőséget, hogy dolgozói részvény vezető tisztségviselő kijelölésre vonatkozó elsőbbségi jogot is megtestesíthet, de ezt nem is zárja ki.

3:237. § [A dolgozói részvény átruházása és öröklése] (1) A dolgozói részvény érvényesen a részvénytársaság munkavállalóira és azokra ruházható át, akik számára az alapszabály ezt a jogot a részvénytársasággal fennállt korábbi munkaviszonyukra tekintettel biztosítja.

(2) Ha a munkavállaló munkaviszonya megszűnik, és emiatt dolgozói részvény megszerzésére már nem jogo­ sult, dolgozói részvényeit a munkaviszonya megszűnésé­ től számított hat hónap elteltét követő első közgyűlésig át­ ruházhatja.

(3) A dolgozói részvény tulajdonosának halála esetén az örökös a) ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától; b) hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú át­ adásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emel­ kedése napjától; c) öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelke­ dése napjától számított hat hónap elteltét követő első köz­ gyűlésig ruházhatja át a dolgozói részvényt.

(4) Ha a volt munkavállaló a (2) bekezdésben foglaltak szerint, illetve az örökös a számára biztosított határidő alatt a dolgozói részvényt nem ruházta át, a részvénytár­ saság a határidőt lezáró közgyűlésen határozhat a dolgo­ zói részvény bevonásáról vagy arról, hogy a dolgozói részvényt más részvényfajtává átalakítva értékesíti. Eb­ ben az esetben a volt munkavállalót, illetve örökösét a részvény névértéke illeti meg, amelyet a részvény bevoná­ sától vagy átruházásától számított harminc napon belül kell kifizetni.

108

Gt. 191. § (3) A dolgozói részvény csak a részvénytársaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akik számára az alapszabály ezt a jogot a részvénytársasággal fennállt korábbi munkaviszonyukra tekintettel biztosítja. A dolgozói részvény kibocsátáskori megszerzésének és utóbb történő átruházásának részletes feltételeit az alapszabály határozza meg. Az alapszabály lehetővé teheti, hogy dolgozói részvényt a munkavállalók meghatározott csoportjai közösen szerezhessenek.

(4) Ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik, a munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszűnése esetén a munkavállaló örököse, illetve a volt munkavállaló a dolgozói részvényeket a (3) bekezdésben meghatározott személyekre vagy a részvénytársaságra a munkaviszony megszűnésétől számított hat hónap elteltét követő első közgyűlésig ruházhatja át. A dolgozói részvénynek más személyre történő átruházása semmis. Az átruházásra biztosított határidő eredménytelen elteltét követően a részvénytársaság a dolgozói részvényt a közgyűlésen alaptőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja vagy más részvényfajtává átalakítva értékesíti.

(5) Öröklés esetén az (4) bekezdésben meghatározott hathónapos határidő a) ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától, b) hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése napjától, c) öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától számítandó.

(6) A volt munkavállalót, illetve örökösét a részvény bevonása, illetve átalakítását követő átruházása esetén a részvény névértéke illeti meg, amelyet a részvény bevonásától vagy átruházásától számított harminc napon belül kell kifizetni.

Harmadik Könyv A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem utal külön arra, hogy az alapszabály határozza meg a részletes feltételeket; • nem utal külön arra, hogy az alapszabály tehetővé teheti a dolgozói részvény munkavállalók meghatározott csoportjai részéről való közös megszerzését, a [Ptk.] szabályozása diszpozitív; • nem említi, hogy a dolgozói részvény a részvénytársaságra is átruházható lenne.

3:238. § [K amatozó részvény] (1) Az alapszabály az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben rendelkezhet előre meghatározott mértékű kamatra jogosító részvény kibocsátásáról.

(2) A kamatozó részvény tulajdonosát a részvényhez fűződő egyéb jogokon felül a részvény névértéke után a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad ered­ ménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott ered­ ményből az alapszabályban meghatározott módon számított kamat illeti meg. Nem fizethető a részvé­ nyesnek kamat, ha ennek következtében a részvény­ társaság saját tőkéje nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.

Gt. 192. § 3:238. § (1) Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben előre meghatározott mértékű kamatra jogosító részvény is forgalomba hozható (kamatozó részvény).

(2) A kamatozó részvény tulajdonosát a részvény névértéke után, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből a részvényen feltüntetett módon számított kamat illeti meg. Nem fizethető a részvényesnek kamat, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.

(3) A kamatozó részvény tulajdonosát a kamaton felül a részvényhez fűződő valamennyi jog megilleti, ideértve az osztalékhoz való jogot is.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a kamatra való jogosultság kapcsán „az alapszabályban meghatározott módon” számított kamatról rendelkezik, míg a Gt. „a részvényen feltüntetett módon számított” kamatról; • elhagyja a számviteli jogszabályokra való hivatkozást.

3:239. § [Visszaváltható részvény] (1) Az alapszabály az alaptőke húsz százalé­ kát meg nem haladó mértékben rendelkezhet olyan részvény kibocsátásáról, amely alapján a részvényre vonatkozóan a) a részvénytársaságot vételi jog; b) a részvényest eladási jog; vagy c) a részvénytársaságot vételi jog és a részvé­ nyest eladási jog illeti meg.

(2) A részvénytársaság olyan részvény vonat­ kozásában élhet vételi jogával vagy teljesítheti a részvényes eladási jogából fakadó kötelezettsé­ geit, amelyekre vonatkozóan a részvényes a tel­ jes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfi­ zette, és a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta.

(3) A részvénytársaság nem gyakorolhatja a vételi jogból fakadó jogait és nem teljesítheti az eladási jogból fakadó kötelezettségeit, ha a részvénytársaság osztalék fizetéséről sem hatá­ rozhatna. A vételi, illetve eladási jog gyakorlá­ sához a szükséges fedezet megállapításával ös�­ szefüggésben a beszámolóban, illetve a köz­ benső mérlegben foglaltakat a mérleg forduló­ napját követő hat hónapon belül lehet figyelem­ be venni.

(4) A társaság a visszaváltott részvényeket az alaptőke kötelező leszállításának szabályai sze­ rint bevonja.

Gt. 193. § 3:239. § (1) A közgyűlés az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben olyan részvény kibocsátásáról is határozhat, amely alapján a kibocsátandó részvényre a részvénytársaságot vételi jog vagy a részvényest eladási jog illeti meg, az alapszabályban meghatározott feltételek szerint (visszaváltható részvény). Kibocsátható olyan visszaváltható részvény is, amely mind a vételi, mind az eladási jogot megtestesíti.

(2) A vételi, illetve eladási jog gyakorlásának feltételeit a részvénytársaság alapszabályában kell a részvények kibocsátását megelőzően meghatározni azzal, hogy a részvénytársaság csak olyan részvény vonatkozásában élhet vételi jogával vagy teljesítheti a részvényes eladási jogából fakadó kötelezettségeit, amelyekre vonatkozóan a részvényes a teljes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfizette, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta. A feltételek meghatározása során az alapszabály eltérhet a Ptk.-nak a vételi jogra vonatkozó rendelkezéseitől.

(3) Tilos a (2) bekezdésben foglalt jogok gyakorlása, ha a részvénytársaság – a 219. § (1) bekezdése alapján – osztalékfizetésről sem határozhatna. A vételi, illetve eladási jog gyakorlásához a szükséges fedezet megállapításával összefüggésben a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.

(4) A részvénytársaság a vételi vagy eladási jog gyakorlásának tényét soron kívül köteles a cégbíróságnak elektronikus úton bejelenteni; a részvénytársaság a bejelentéssel egyidejűleg intézkedik a joggyakorlás tényének a Cégközlönyben való közzétételéről. A társaság a visszaváltott részvény bevonásáról az alaptőke kötelező leszállításának szabályait (270. §) figyelembe véve gondoskodik.

(5) Az alapszabály rendelkezhet olyan visszaváltható részvény kibocsátásáról, amely egyben a 186. § (2) bekezdésében meghatározottak közül egy vagy több elsőbbségi jogot is megtestesít.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • az alaptőke húsz százalékában határozza meg a visszaváltható részvény tekintetében a kibocsátási maximumot, míg a Gt. ezt tíz százalékban állapítja meg; • nem utal külön arra, hogy az alapszabályban kell meghatározni a joggyakorlás feltételeit a visszaváltható részvények kibocsátását megelőzően; • nem utal arra, hogy a feltételek meghatározása során az alapszabály eltérhet a [Ptk.] vételi jogra vonatkozó rendelkezéseitől, a [Ptk.] szabályozása diszpozitív; • nem rendelkezik a részvénytársaságot a cégbíróság irányában terhelő bejelentési kötelezettségről, sem a Cégközlönyben való közzétételről; • nem utal arra, hogy a visszaváltható részvény egy vagy több elsőbbségi jogot is megtestesíthet, de ezt nem is zárja ki.

3:240. § [Egyéb részvényfajták] Gt. – 3:240. § A részvénytársaság az e törvényben meghatározottakon kívül más részvényfajta vagy részvényosztály kibocsátását akkor határozhatja el, ha az alapszabályban meghatározza a kibocsátandó részvények által megtestesített tagsági jogok tartalmát és mértékét.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Gt. kógens szabályozása nem teszi lehetővé, hogy a törvényben maghatározottakon kívül a részvénytársaság más részvényfajta vagy részvényosztály kibocsátásáról határozzon.

109

5. Részvényutalvány, ideiglenes részvény 3:241. § [R észvényutalvány] A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke feleme­ lésének a nyilvántartásba való bejegyzése előtt a vagyoni hoz­ zájárulást teljesítő személy kérésére a társaság olyan okiratot állít ki, amely tartalmazza a jogosult nevét, valamint a teljesí­ tett vagyoni hozzájárulás összegét, és az ellenkező bizonyítá­ sáig igazolja az okiratban meghatározott személynek a rész­ vénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit.

Gt. 195. § A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének a cégjegyzékbe való bejegyzése előtt a részvényesek által teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről részvényutalvány állítható ki. A részvényutalvány névre szóló okirat, amely másra nem ruházható át. A részvényutalvány – az ellenkező bizonyításáig – igazolja az okiratban meghatározott személynek a részvénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kimondja, hogy a vagyoni hozzájárulást teljesítő személy kérésére állítja ki a részvénytársaság a részvényutalványt; • nem említi, hogy a részvényutalvány másra nem ruházható át, ugyanakkor ez változatlanul fennáll, mivel a részvényutalvány nem értékpapír, hanem egy igazolás.

3:242. § [A z ideiglenes részvény fogalma] (1) A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke feleme­ lésének a nyilvántartó bíróság által történő bejegyzését követően az alaptőke, a felemelt alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyo­ ni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell előállítani.

Semmis az az ideiglenes részvény, amelyet a részvénytársaság nyilvántartásba vételét megelőzően vagy a ténylegesen teljesített vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben állítanak ki.

(2) Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a részvényre vo­ natkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a társasággal szemben az ideiglenes részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá.

Gt. 196. § (1) A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének cégbírósági bejegyzését követően, az alaptőke (felemelt alaptőke), illetve a részvények kibocsátási értékének a teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell előállítani. Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá.

(5) Semmis az az ideiglenes részvény, amelyet a részvénytársaság bejegyzését megelőzően vagy a ténylegesen teljesített vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben állítanak ki.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy kimondja, a társasággal szemben az ideiglenes részvény átruházása a részvénykönyvbe történő bejegyzéssel válik hatályossá.

3:243. § [A z ideiglenes részvény előállítása és tartalma] Gt. 196. § (1) Az ideiglenes részvény az alapszabály (3) A nyomdai úton előállított ideiglenes részvényen, illetve a dematerializált iderendelkezésének megfelelően nyomdai úton iglenes részvény esetén az értékpapírszámlán fel kell tüntetni a részvényes által az vagy dematerializált formában egyaránt ideiglenes részvény kibocsátásáig befizetett összeget is. Az ideiglenes részvény kielőállítható függetlenül attól, hogy a rész­ bocsátását követően a részvényes által teljesített további vagyoni hozzájárulás ös�vény milyen formában kerül előállításra. szegét a részvényes kérésére az ideiglenes részvényen az értékpapírokra vonatkozó (2) Ha az ideiglenes részvény demateriali­ szabályok szerint kell feltüntetni vagy az ideiglenes részvény érvénytelenné nyilvázált formában kerül előállításra, a részvé­ nításával egyidejűleg új ideiglenes részvényt kell kibocsátani. nyes értékpapírszámláján akkor lehet az Gt. 197. § ideiglenes részvényt jóváírni, amikor a részvényes az alapszabálynak megfelelően Az ideiglenes részvény az alapszabály szerint nyomdai úton vagy dematerializált teljesíti vagyoni hozzájárulását vagy an­ formában egyaránt előállítható. Amennyiben az ideiglenes részvény dematerializált nak első részletét. formában kerül kibocsátásra, a részvényesnek a dematerializált ideiglenes rész(3) A nyomdai úton előállított ideiglenes vényt nyilvántartó értékpapírszámla, illetve ha a részvényes már rendelkezik értékrészvényen vagy dematerializált ideiglenes papírszámlával, az alszámla megnyitására vonatkozó joga akkor nyílik meg, amirészvény esetén az értékpapírszámlán fel kor az alapszabálynak megfelelően teljesíti vagyoni hozzájárulását, illetve annak kell tüntetni a részvényes által az ideigle­ első részletét. nes részvény kibocsátásáig befizetett össze­ Gt. 198. § get. Az ideiglenes részvény kibocsátását követően a részvényes által teljesített to­ (1) A részvényt az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával, nyomdai úton vábbi vagyoni hozzájárulás összegét a rész­ vagy dematerializált értékpapírként kell előállítani, illetve nyilvántartani. Az ideigvényes kérésére az ideiglenes részvényen lenes részvény és a részvény előállítási módja eltérő lehet. fel kell tüntetni, vagy az ideiglenes rész­ Gt. 286. § vény érvénytelenné nyilvánításával egyide­ jűleg új ideiglenes részvényt kell kibocsá­ (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei (ideértve az ideiglenes tani. részvényt is) kizárólag dematerializált módon állíthatók elő.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem írja elő, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében az ideiglenes részvény kizárólag dematerializált módon állítható elő; • az ideiglenes részvénynek a részvényes értékpapírszámláján való jóváírása feltételeként határozza meg a vagyoni hozzájárulás vagy annak első részlete alapszabálynak megfelelő teljesítését a dematerializált formában előállított ideiglenes részvény esetében; • elhagyja az értékpapírokra irányadó szabályokra való hivatkozást.

110

Harmadik Könyv 3:244. § [A z ideiglenes részvény alapján gyakorolható jogok] (1) Az ideiglenes részvénnyel a részvényes részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja. Elsőbb­ ségi részvény esetén nem illeti meg elsőbbségi jog a részvényest mindaddig, amíg teljes vagyoni hozzájárulását nem teljesíti. Ilyen esetben az elsőbbségi részvényes a törzsrészvények tulajdonosait megillető részvényesi jogok gya­ korlására jogosult.

(2) Ha a részvényes az ideiglenes részvényt másra átruházza, a részvény­ társasággal szemben az általa átvenni vállalt vagy jegyzett részvényekre tel­ jesítendő vagyoni hozzájárulásából eredő tartozásáért készfizető kezesként felel. Az ideiglenes részvény többszöri átruházása esetén a készfizető kezesi felelősség valamennyi volt részvényest egyetemlegesen terheli.

(3) A részvények előállításakor az igazgatóság határidő kitűzésével felszó­ lítja a részvényeseket a nyomdai úton előállított ideiglenes részvényeik be­ nyújtására és a nyomdai úton előállított részvények átvételére. A határidő­ ben be nem nyújtott ideiglenes részvényeket a társaság az igazgatóság hatá­ rozatával érvénytelennek nyilvánítja. A nyomdai úton előállított részvények kiadására és a dematerializált részvényeknek a részvényes értékpapírszám­ láján való jóváírására az ideiglenes részvény benyújtása vagy az ideiglenes részvény érvénytelenné nyilvánítása után kerülhet sor.

(4) Dematerializált formában előállított ideiglenes részvények esetén a részvények előállításakor az ügyvezetés köteles eljárni az ideiglenes részvé­ nyeknek a központi értékpapírszámláról és az értékpapírszámlákról törté­ nő törlése érdekében.

Gt. 196. § 3:244. § (2) Az ideiglenes részvénnyel a részvényes részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja. Elsőbbségi részvény esetén a részvényest elsőbbségi jog nem illeti meg mindaddig, amíg teljes vagyoni hozzájárulását nem teljesíti. Ilyen esetben az elsőbbségi részvényes a törzsrészvények tulajdonosait megillető részvényesi jogok arányos gyakorlására jogosult.

(4) Ha a részvényes az ideiglenes részvényt másra átruházza, a részvénytársasággal szemben az általa átvenni vállalt vagy jegyzett részvényekre teljesítendő vagyoni hozzájárulásából eredő tartozásáért készfizető kezesként felel. Az ideiglenes részvény többszöri átruházása esetén a készfizető kezesi felelősség valamennyi volt részvényest egyetemlegesen terheli.

(6) Az igazgatóság a részvények előállításakor felszólítja a részvényeseket ideiglenes részvényeik benyújtására. A felszólításban megjelölt határidő elteltével a részvénytársaság az ideiglenes részvényeket érvénytelenné nyilvánítja, illetve megsemmisíti.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • pontosítja a szabályozást, mikor kimondja, hogy a nyomdai úton előállított ideiglenes részvények benyújtására és egyben a nyomdai úton előállított részvények átvételére szólítja fel az igazgatóság a részvényeseket; • kimondja, hogy az igazgatóság határozatával nyilvánítja a társaság érvénytelennek a határidőben be nem nyújtott ideiglenes részvényeket, a megsemmisítésről viszont nem rendelkezik; • egyértelművé teszi, hogy az ideiglenes részvény benyújtása vagy érvénytelenné nyilvánítása után kerülhet csak sor a részvények kiadására, illetve az értékpapírszámlán való jóváírására; • kimondja, hogy az ügyvezetés köteles eljárni a részvények előállításakor a dematerializált ideiglenes részvényeknek a központi értékpapírszámláról és az értékpapírszámlákról történő törlése érdekében.

6. Részvénykönyv 3:245. § [A részvénykönyv fogalma] (1) A részvénytársaság a részvényesekről – ideértve az ideiglenes részvények tulajdo­ nosait is – részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes – közös tulajdon­ ban álló részvény esetén a közös képviselő – nevét, lakóhelyét vagy székhelyét, részvény­ sorozatonként a részvényes részvényeinek vagy ideiglenes részvényeinek darabszá­ mát, tulajdoni részesedésének mértékét.

(2) Ha a kibocsátott részvényben rögzített olyan adat változik meg, amelyet a rész­ vénykönyvben is nyilvántartanak, a rész­ vénykönyv adatait az ügyvezetés módosítja.

(3) A részvénykönyvet a részvénytársaság igazgatósága vezeti. Az igazgatóság a rész­ vénykönyv vezetésére megbízást adhat; nyilvánosan működő részvénytársaság ese­ tén a megbízás tényét és a megbízott szemé­ lyi adatait közzé kell tenni.

Gt. 202. § 3:245. § (1) A részvénytársaság igazgatósága vagy – (2) bekezdés szerinti – megbízottja a részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) – közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő – nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapszabályában meghatározott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk.

(2) A részvénytársaság igazgatósága a részvénykönyv vezetésére – külön törvény szerinti – elszámolóháznak, központi értéktárnak, befektetési vállalkozásnak, pénzügyi intézménynek, ügyvédnek vagy könyvvizsgálónak (ide nem értve a számviteli törvény szerinti kötelező könyvvizsgálat esetén a választott könyvvizsgálót) adhat megbízást. A megbízás tényét és a megbízott személyét a Cégközlönyben közzé kell tenni.

Gt. 297. § (1) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság igazgatósága a részvénykönyv vezetésére mást bíz meg (202. §), a megbízás tényét és a megbízott személyét a részvénytársaság hirdetményi lapjában, illetve a honlapján is közzé kell tenni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a részvénykönyvben nyilvántartandó adatok körében nem említi a részvényesi meghatalmazottat, illetve adatait; • nem utal arra, hogy a részvénykönyvben nyilván kell tartani az egyéb, törvényben és az alapszabályban meghatározott adatokat; • kimondja, hogy a részvénykönyvben a kibocsátott részvényekre vonatkozó adatváltozást az ügyvezetésnek kell átvezetnie; • nem rendelkezik arról, hogy a részvénytársaság igazgatósága kinek adhat megbízást a részvénykönyv vezetésére; • csak a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében írja elő a részvénykönyv vezetésére adott megbízás tényének és a megbízott személyi adatainak közzétételét; • nem utal arra, hogy hol kell közzétenni a megbízás tényét és a megbízott személyi adatait.

(A Gt. 202. § (1) bekezdésének utolsó mondata kapcsán a [Ptk.] 3:246. § (4) bekezdése rendelkezik.)

111

3:246. § [A részvénykönyvi bejegyzés és törlés, valamint ezek joghatásai]

Gt. 202. § (1) A részvényes a részvény­ (1) A részvénytársaság igazgatósága vagy – (2) bekezdés szerinti – megbízottja a részvényesről, társasággal szemben részvé­ ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a nyesi jogait akkor gyakorol­ részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) – közös tuhatja, ha őt a részvénykönyv­ lajdonban álló részvény esetén a közös képviselő – nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részbe bejegyezték. A részvény­ vénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni könyvbe történő bejegyzés részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapszabályában elmaradása a részvényesnek meghatározott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk. a részvény feletti tulajdonjo­ (3) A részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részgát nem érinti. vénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a rész(2) Az alakilag igazolt rész­ vénykönyvbe bejegyezték. vényest a részvénykönyv veze­ (4) Dematerializált részvény esetén az (1) bekezdés szerinti adatoknak – ide nem értve az alaptőjénél előterjesztett kérelmé­ szabályban meghatározott adatokat – a részvénykönyv vezetője számára történő bejelentésére, a re be kell jegyezni a részvény­ részvényeknek az értékpapírszámlán történő jóváírását követő két munkanapon belül, az értékpakönyvbe. A bejegyzett részvé­ pírszámla-vezető köteles. nyest kérelme alapján törölni (5) Nyomdai úton előállított és – külön törvény szerinti – értékpapírletét-kezelőnél letétbe helyekell a részvénykönyvből. zett részvény esetén a (4) bekezdést a letétkezelőre kell megfelelően alkalmazni.

(3) A részvénykönyv vezető­ (6) Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe je akkor tagadhatja meg az a) alakilag igazolt részvényes b) az, aki részvényét törvénynek vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabejegyzési kérelmének telje­ bályait sértő módon szerezte meg. sítését, ha a részvényes a (7) A részvénykönyv vezetője – a (6) bekezdésben meghatározott kivétellel – nem tagadhatja részvényét jogszabálynak meg a részvénykönyvbe való haladéktalan bejegyzést. vagy az alapszabálynak a (8) részvény átruházására vo­ (9) Ha a részvényes tulajdonjoga az értékpapírszámlán történő terheléssel megszűnt, az értékpanatkozó szabályait sértő mó­ pírszámla-vezető köteles e tényt a részvénykönyv vezetőjének a változástól számított két munkadon szerezte meg. napon belül bejelenteni. A részvénykönyv vezetője köteles a bejelentés alapján a változást a rész(4) A részvénykönyvből tö­ vénykönyvben haladéktalanul átvezetni. rölt adatoknak megállapítha­ Gt. 297. § tónak kell maradniuk.

(5) A részvénykönyv vezeté­ (4) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén nem jegyezhető be a részvénykönyvbe az, aki se során hozott határozatok így rendelkezett, és az ilyen tartalmú nyilatkozatot tevő a részvényest a részvénykönyv vezetője társasági határozatoknak mi­ köteles a részvénykönyvből haladéktalanul törölni. A 202. § (4) bekezdése ez esetben nem alkalnősülnek. mazandó.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • egyértelművé teszi, hogy a részvénykönyvbe történő bejegyzés elmaradása a részvényesnek a részvény feletti tulajdonjogát nem érinti; • úgy rendelkezik, hogy az alakilag igazolt részvényest a részvénykönyv vezetőjénél előterjesztett kérelmére be kell jegyezni a részvénykönyvbe, illetve a bejegyzett részvényest kérelme alapján törölni kell a részvénykönyvből, így megszünteti azt a követelményt, hogy a részvénykönyvi bejegyzést az értékpapírszámla-vezető, illetve a letétkezelő köteles – adott határidőn belül – kérni; • a részvénykönyvből való, kérelemre történő törlés kötelezettségét általánosan, a részvénytársaság működési formájára tekintet nélkül írja elő; • kimondja, hogy társasági határozatoknak minősülnek a részvénykönyv vezetése során hozott határozatok.

(A Gt. 202. § (1) bekezdése kapcsán – kivéve annak utolsó mondatát – a [Ptk.] 3:245. §-a rendelkezik.)

3:247. § [A részvénykönyvi adatok nyilvánossága] (1) A részvénykönyvbe bárki betekinthet. A betekintés lehetőségét a részvénytársaság vagy a részvénykönyv ve­ zetésével megbízott személy a székhelyén munkaidőben folyamatosan biztosítani köteles.

(2) Akire vonatkozóan a részvénykönyv fennálló vagy törölt adatot tartalmaz, a részvénykönyv rá vonatkozó részéről a részvénykönyv vezetőjétől másolatot igényel­ het. A másolatot öt napon belül, ingyenesen kell kiadni a jogosultnak.

Gt. 202. § (10) A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetője öt napon belül teljesíteni köteles. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet.

(12) A részvénykönyvbe történő betekintés lehetőségét a részvénykönyv-vezető székhelyén vagy központi ügyintézésének helyén – amennyiben az külföldön található, a társaság székhelyén vagy magyarországi központi ügyintézésének helyén – munkaidőben folyamatosan biztosítani kell.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • úgy rendelkezik, hogy a részvénykönyvbe betekintést a részvénytársaság vagy a részvénykönyv vezetésével megbízott személy székhelyén kell bizosítani; • a részvénykönyv vezetőjétől lehet a másolatot igényelni; • a másolat ingyenes kiadásáról rendelkezik.

3:248. § [A tulajdonosi megfeleltetés átvezetése a részvénykönyvben] Gt. 297. § A nyilvánosan működő részvénytársaságnál a társaság (3) A részvénytársaság által kezdeményezett tulajdonosi megfekezdeményezésére történő tulajdonosi megfeleltetés esetén leltetés esetén, ha az a következő közgyűlést megelőző részvénya részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő, a könyv-lezáráshoz kapcsolódik, a részvénykönyv vezetője a résztulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamen�­ vénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában nyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfelel­ hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonotetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe si megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénybejegyzi. könyvbe bejegyzi.

112

Harmadik Könyv A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy az nyrt. által kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetést nem szűkíti le a következő közgyűlést megelőző részvénykönyv-lezárás esetére.

XXXIII. Fejezet A részvénytársaság alapítása 3:249. § [A z alapítás zártkörűsége] Gt. 172. § 3:249. § Tilos a részvény­ (3) Tilos a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeseit, illetve jegyzett tőkéjét nyilvános felhívás társaság alapítása útján gyűjteni. során a részvény­ Gt. 206. § társaság részvénye­ seit és alaptőkéjét (1) A részvénytársaság alapítása során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a részvénytársaság nyilvános felhívás valamennyi részvényét átveszik (zártkörű alapítás). útján gyűjteni.

Gt. 288. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság – az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott feltételek szerint – nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható. A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy kizárólag a zártkörű alapítást kívánja lehetővé tenni, míg a Gt. csak a zrt. működési formájú társaság esetén követeli meg a zártkörű alapítást.

A [Ptk.] így nem veszi át a Gt. vonatkozó §-ait.

3:250. § [A z alapszabály tartalma] (1) Az alapszabálynak – az általánosan kötelező tartalmi elemeken túl – tartalmaznia kell a) az alapítók nyilatkozatát az összes részvény át­ vételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a rész­ vényeknek az alapítók közötti megoszlásáról; b) az alapítás során kibocsátandó részvények szá­ mát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, valamint a részvények előállításának módját; c) a közgyűlés összehívásának módját, a szavazati jog gyakorlásának feltételét és módját; és d) az első könyvvizsgáló személyét.

(2) Az alapítók érvényesen az alapszabályban ren­ delkezhetnek: a) a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgyáról, értékéről, szolgáltatásának időpontjáról, az ellené­ ben adandó részvények számáról, névértékéről, a hozzájárulást szolgáltató személyről, ideértve nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét, továbbá a nem pénzbe­ li vagyoni hozzájárulásnak az alapszabály szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló vagy szakértő személyéről, ideértve nevét, székhelyét, il­ letve lakóhelyét; b) az egyes részvényfajtákhoz, részvényosztályok­ hoz, illetve részvénysorozatokhoz kapcsolódó jogok­ ról és a részvényekhez fűződő egyes jogok esetleges korlátozásáról; a részvények más részvényfajtába, részvényosztályba, illetve részvénysorozatba tarto­ zó részvényre történő átalakításának szabályairól; valamint az egyes részvényfajtához, illetve rész­ vényosztályhoz tartozó részvények számáról, névér­ tékéről, illetve kibocsátási értékéről részvénysoroza­ tonként; c) az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvények sorozatáról, számáról, névértékéről és a kötvényekre vonatkozó szabályokról; d) a részvények átruházásának korlátozásáról vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötéséről; e) a részvények kötelező bevonásával kapcsolatban szükséges rendelkezésekről; f) az igazgatóság felhatalmazásáról – a visszavált­ ható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, a saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizeté­ sével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban – közbenső mérleg elfogadására.

Gt. 208. § 3:250. § (1) Az alapszabályban – a 12. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül – meg kell határozni: a) az alaptőke összegét, az alapításkor befizetendő pénzbeli hozzájárulás összegét és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke befizetésének egyéb feltételeit; b) az alapítók nyilatkozatát a valamennyi részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról; c) az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, hányad részvény esetén a hányad részvények névértékét, valamint a részvények előállításának módját; d) a 37. §-ban és a 247. §-ban foglalt kivételekkel az első igazgatóság tagjainak nevét (lakóhelyét); e) f) a közgyűlés összehívásának módját, továbbá a szavazati jog gyakorlásának feltételeit és módját.

(2) Szükség szerint tartalmazza az alapszabály: a) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, szolgáltatásának időpontját, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapszabály szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló vagy szakértő nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét); b) az egyes részvényfajtákhoz, részvényosztályokhoz, illetve részvénysorozatokhoz kapcsolódó jogokat és a részvényekhez fűződő egyes jogok esetleges korlátozását, a részvények más részvényfajtába, részvényosztályba, illetve részvénysorozatba tartozó részvényre történő átalakításának szabályait, valamint az egyes részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz tartozó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét részvénysorozatonként; c) az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvények sorozatát, számát, névértékét és a kötvényekre vonatkozó szabályokat; d) a részvények átruházásának korlátozását vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötését; e) a részvények kötelező bevonásával [267. § (3) bekezdés] összefüggésben szükséges rendelkezéseket; f) az igazgatóság felhatalmazását – a visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, a saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban – közbenső mérleg elfogadására; g) vezérigazgató (247. §) választása esetén az első vezérigazgató nevét (lakóhelyét); h) felügyelőbizottság választása esetén az első felügyelőbizottság tagjainak nevét (lakóhelyét), könyvvizsgáló választása esetén az első könyvvizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét); i) mindazt, amiről a részvényesek az alapszabályban rendelkezni kívánnak.

113

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a kötelező tartalmi elemek között sorolja fel az első könyvvizsgáló személyét; • a kötelező tartalmi elemek között nem említi külön az ún. hányadrészvény esetén a hányadrészvények névértékét; • nem „szükség szerint” az alapszabályban rendezendő kérdésekről szól, hanem azt hangsúlyozza, hogy ezekről a kérdésekről „érvényesen” csak az alapszabályban rendelkezhetnek az alapítók.

(Az egyéb – látszólagos – eltérések abból adódnak, hogy a két törvény másként határozza meg az általánosan kötelező tartalmi elemeket. Az első vezető tisztségviselők, illetve az első felügyelőbizottság tagjai kijelölése kapcsán lásd a [Ptk.] 3:21. § (3) bekezdését, illetve 3:26. § (4) bekezdését.)

3:251. § [Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás] (1) Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása esetén az alapszabályhoz mellékelni kell könyvvizs­ gáló vagy az adott vagyontárgy értékeléséhez szüksé­ ges szakértelemmel rendelkező szakértő jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli vagyoni hozzájáru­ lás értékelését. A könyvvizsgálónak vagy szakértőnek a jelentésben nyilatkoznia kell arról, hogy a nem pénz­ beli vagyoni hozzájárulásnak az alapítók által előzete­ sen megállapított értéke egyensúlyban van-e az ellené­ ben adandó részvények számával, névértékével.

(2) Nincs szükség könyvvizsgálói vagy szakértői je­ lentésre, ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást nyújtó részvényes a szolgáltatás időpontjához képest három hónapnál nem régebbi, könyvvizsgáló által el­ lenőrzött beszámolóval rendelkezik, amely a hozzájá­ rulás tárgyát képező vagyontárgy értékét tartalmaz­ za, vagy ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás olyan vagyontárgyakból áll, amelyeknek tőzsdén jegyzett ára van.

Gt. 209. § (1) Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén – az e törvényben meghatározott esetek kivételével – az alapszabályhoz mellékelni kell a könyvvizsgáló, illetve más szakértő (a továbbiakban: könyvvizsgáló) jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését – ezzel összefüggésben a könyvvizsgáló arra vonatkozó megállapítását, hogy a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítók által előzetesen megállapított értéke egyensúlyban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével –, valamint az alkalmazott értékelési szempontok ismertetését. A részvénytársaság választott könyvvizsgálója a nem pénzbeli hozzájárulás értékének előzetes felülvizsgálatára nem jogosult.

(2) Nincs szükség a könyvvizsgálói jelentésre, ha a nem pénzbeli szolgáltatást nyújtó részvényes a szolgáltatás időpontjához képest három hónapnál nem régebbi, számviteli törvény szerinti beszámolóval rendelkezik, amely a hozzájárulás értékét tartalmazza, vagy ha a nem pénzbeli hozzájárulás olyan értékpapírokból áll, amelyek piaci értéke megállapítható.

(3) A könyvvizsgáló jelentését az igazgatóság a bejegyzési kérelem benyújtásával egyidejűleg a Cégközlönyben közzéteszi.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • könyvvizsgálón kívüli más személy igénybevétele esetén egyértelművé teszi, hogy „az adott vagyontárgy értékeléséhez szükséges szakértelemmel” rendelkező szakértőnek kell az értékelést elvégeznie; • nem utal arra, hogy az apport leírását, valamint az alkalmazott értékelési szempontok ismertetését is kifejezetten tartalmaznia kellene a jelentésnek (az értékelés egyes tartalmi elemiről a [Ptk.] tehát nem rendelkezik); • nem rendelkezik arról, hogy a részvénytársaság választott könyvvizsgálója az apport értékének előzetes felülvizsgálatára nem jogosult; • a 3:251. § (2) bekezdésében szabályozott kivételi körben kifejezetten könyvvizsgáló által ellenőrzött beszámolót említ, továbbá úgy rendelkezik, hogy ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás olyan vagyontárgyakból áll, amelyeknek tőzsdén jegyzett ára van; • nem írja elő a könyvvizsgálói vagy szakértői jelentés közzétételét.

3:252. § [A nyilvántartásba vétel feltételei] (1) A részvénytársaság nyilvántartásba vételé­ re azt követően kerülhet sor, ha anyilvántartás­ bavételi kérelem benyújtásáig a) a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt rész­ vény névértékének, illetve kibocsátási értéké­ nek legalább huszonöt százalékát befizették; és b) a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást – kivé­ ve, ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás érté­ ke az alaptőke huszonöt százalékát nem éri el – a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.

(2) A részvényes legkésőbb a részvénytársaság nyilvántartásba vételétől számított egy éven be­ lül köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaság részére befizetni és a nyilvántartásba vételtől számított három éven belül köteles a nem pénzbeli vagyo­ ni hozzájárulást teljes egészében a részvénytár­ saság rendelkezésére bocsátani.

(3) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a vagyoni hozzájárulásokkal kapcsolat­ ban az e §-ban meghatározottnál későbbi telje­ sítési határidőt ír elő.

Gt. 210. § (1) A részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig a) a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább huszonöt százalékát befizették, b) a nem pénzbeli hozzájárulást – kivéve, ha a nem pénzbeli szolgáltatás értéke az alaptőke huszonöt százalékát nem éri el – a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.

(2) Az alapszabály a pénzbeli hozzájárulás befizetésének minimális mértékét, illetve a bejegyzés előtt rendelkezésre bocsátandó nem pénzbeli hozzájárulás értékének az alaptőkéhez viszonyított arányát magasabb százalékban is megállapíthatja.

(3) A pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló részvényes köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzésétől számított egy éven belül befizetni.

(4) A nem pénzbeli hozzájárulásnak azon részét, amelyet a részvényes a bejegyzésig nem bocsátott a részvénytársaság rendelkezésére, az alapszabályban meghatározott időpontban, de nem később, mint a részvénytársaság bejegyzésétől számított ötödik év végéig kell a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani.

Gt. 295. § (3) A bejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a részvénytársaság nyilvántartásba vételéig nem szolgáltatott apport rendelkezésre bocsátásának legkésőbbi időpontját – a nyilvántartásba vételtől számított – három évben határozza meg (szemben a Gt. ötéves határidejével); • nem tartalmaz olyan előírást, amely szerint a nyilvánosan működő részvénytársaságnál az apportot teljes egészében szolgáltatni kellene a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig [az nyrt. esetében is a 3:252. § (1) bekezdés b) pontja irányadó].

114

Harmadik Könyv XXXIV. Fejezet Részvényesi jogok és kötelezettségek 3:253. § [A részvényesek egyenlősége] Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben az azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel ren­ delkező részvényesek közötti hátrányos különbségtétel.

Gt. 176. § 3:253. § (2) Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben az azonos részvénysorozatba [183. § (3) bekezdés] tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek közötti bármiféle hátrányos különbségtétel.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben.

3:254. § [A részvényesi minőség igazolása] (1) A részvényes a részvényesi jogok gyakorlására a tár­ sasággal szemben a részvény vagy letéti, illetve tulajdo­ nosi igazolás alapján, a részvénykönyvbe történő bejegy­ zést követően jogosult.

(2) Értékpapírletétbe helyezett, nyomdai úton előállí­ tott részvény esetén az értékpapírletét-kezelő köteles a részvényes kérésére a részvényről letéti igazolást kiállí­ tani.

(3) Dematerializált részvény esetén az értékpapírszám­ la-vezető köteles a részvényes kérésére a részvényről tu­ lajdonosi igazolást kiállítani.

(4) A letéti és a tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a részvénytársaság cégnevét, a részvényfajtát, a részvény darabszámát, az értékpapír-letéti számla vagy értékpapírszámla vezetőjének cégnevét és cégszerű alá­ írását, a részvényes nevét, valamint lakóhelyét vagy székhelyét. A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásá­ hoz kiállított letéti és tulajdonosi igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes.

(5) A tulajdonosi igazolás kiállítását követően az érték­ papírszámla-vezető az értékpapírszámlán a részvényre vonatkozó változást a tulajdonosi igazolás egyidejű vis�­ szavonása mellett vezethet át. A letéti igazolást az érték­ papírletét-kezelőnek vissza kell vonnia, ha annak kiállí­ tását követően a részvényt a tulajdonos vagy képviselője rendelkezésére bocsátja.

(6) A nyilvánosan működő részvénytársaságnál a rész­ vényesi jogok gyakorlásához nincs szükség tulajdonosi igazolásra, ha a jogosultság megállapítására tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor.

Gt. 212. § 3:254. § (1) A részvényes az e fejezetben meghatározott jogok gyakorlására a részvény vagy – a (2)–(3) bekezdésben írtak szerint kiállított – letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult.

(2) Dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezető köteles a részvényes kérésére a részvényről tulajdonosi igazolást kiállítani. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a részvénytársaság cégnevét, a részvényfajtát, a részvény darabszámát, az értékpapírszámla-vezető cégnevét és cégszerű aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét). A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes.

(3) Nyomdai úton előállított és – külön törvény szerinti – értékpapírletét-kezelőnél letétbe helyezett részvény esetén az értékpapírletét-kezelő köteles a részvényes kérésére a részvényről letéti igazolást kiállítani. A letéti igazolás tartalmára és érvényességének időtartamára a (2) bekezdés megfelelően irányadó.

(4) A tulajdonosi igazolás kiállítását követően az értékpapírszámlavezető az értékpapírszámlán a részvényre vonatkozó változást csak a tulajdonosi igazolás egyidejű visszavonása mellett vezethet át. A letéti igazolást az értékpapírletét-kezelőnek vissza kell vonnia, ha annak kiállítását követően a részvényt a tulajdonos vagy képviselője rendelkezésére bocsátja.

Gt. 297. § (2) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség a 212. § szerinti igazolásra, ha a jogosultság megállapítására az alapszabály rendelkezése alapján – az értékpapírokra vonatkozó törvény szerinti – tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben, azzal, hogy a [Ptk.] elhagyja a külön törvényekre való hivatkozásokat.

3:255. § [A részvényes képviselete] Gt. 213. § 3:255. § (1) A részvényes (1) A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. A könyvvizsgáló nem lehet meghatalrészvényesi jogait mazott. Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában nem lehet meghatalmazott az igazgatóság tagja, illetképviselő útján is ve a vezérigazgató (247. §), a cégvezető, a részvénytársaság vezető állású munkavállalója és a felügyelőbigyakorolhatja. Nem zottság tagja sem. láthatja el a részvé­ (2) Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet. nyes képviseletét a A képviselőnek a meghatalmazó részvényes utasításai szerint kell szavaznia, ellenkező esetben a szavazat vezető tisztségvi­ érvénytelen. selő, a felügyelőbi­ (3) Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a képviseleti meghatalmazás egy közgyűlésre vagy megzottsági tag és a határozott időre, de legfeljebb tizenkét hónapra szólhat. A képviseleti meghatalmazás kiterjed a felfüggeszkönyvvizsgáló. tett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre.

(2) Ha a részvé­ (4) A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársanyest több képviselő sághoz benyújtani. képviseli, és ezek Gt. 298. § egymástól eltérően szavaznak vagy nyi­ (5) A részvényes a közgyűlésen őt képviselő meghatalmazott személy kijelöléséről a 213. § (4) bekezdésé­ latkoznak, vala­ ben meghatározott mód mellett úgy is rendelkezhet, hogy a részvénytársaság által a részére postán vagy mennyiük által le­ elektronikus okiratként megküldött formanyomtatványt a részvénytársaság részére az alapszabályban megadott szavazat, il­ határozott módon és feltételek szerint kitöltve visszaküldi. A részvénytársaság alapszabálya a formanyomletve megtett nyilat­ tatvány kitöltésével kapcsolatban a 213. § (4) bekezdésében foglalt szabálytól eltérően rendelkezhet. kozat semmis.

(6) A 213. § (2) bekezdése azzal az eltéréssel alkalmazandó, hogy, ha a részvényes több értékpapírszámlán vezetett részvénnyel rendelkezik a nyilvánosan működő részvénytársaságban, az egyes értékpapírszámlákon vezetett részvények tekintetében külön képviselőt hatalmazhat meg, de az ugyanazon részvényeshez tartozó részvények tekintetében eltérő szavazatot nem lehet leadni. Ha az ugyanazon részvényeshez tartozó részvények tekintetében eltérő szavazatot adtak le, e szavazatok mindegyike érvénytelen. E törvény rendelkezései nem érintik a tőkepiacról szóló törvényben szabályozott részvényesi meghatalmazottra vonatkozó szabályokat.

115

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem rendelkezik arról, hogy a részvénytársaság cégvezetője, vezető állású munkavállalója sem láthatja el a részvényes képviseletét (ez a [Ptk.] alapján is megtiltható az alapszabályban); • általános jelleggel megengedi, hogy egy részvényest több képviselő képviseljen, a Gt. ezt csak abban az esetben ismeri el, ha az nyrt. részvényesének részvényeit több értékpapírszámlán vezetik; • kimondja, hogy ha a részvényest több képviselő képviseli, és ezek egymástól eltérően szavaznak (nyilatkoznak), valamennyiük által leadott szavazat (nyilatkozat) semmis; • nem mondja ki, hogy a képviselőnek a meghatalmazó részvényes utasításai szerint kell szavaznia, ellenkező esetben a szavazat érvénytelen; • nem rendelkezik arról, hogy a képviseleti meghatalmazás milyen időtartamra, hány, milyen közgyűlésre kiterjedően szól; • nem veszi át a Gt. 298. § (5) bekezdése rendelkezését.

(A képviseletre szóló meghatalmazás alaki követelményeiről a [Ptk.] 3:110. § (1) bekezdése rendelkezik.)

3:256. § [A részvényesi meghatalmazott] Gt. 202. § A részvényes jogainak a (1) A részvénytársaság igazgatósága vagy – (2) bekezdés szerinti – megbízottja a részvényesről, társasággal szemben való ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a gyakorlására részvényesi részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) – közös tulajmeghatalmazottat bízhat donban álló részvény esetén a közös képviselő – nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysomeg, aki a részvénytársa­ rozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesesággal szemben a rész­ désének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapszabályában meghatárovénykönyvbe való bejegy­ zott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk. zést követően a részvényesi Gt. 212. § jogokat saját nevében, a részvényes javára gyako­ (6) Az értékpapírokra vonatkozó külön törvény előírásai alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a rolja. részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • elhagyja a külön törvényre való hivatkozást; • a részvényesi meghatalmazott kapcsán megadja e kifejezés tartalmát (a részvényes jogainak a társasággal szemben való gyakorlására részvényesi meghatalmazottat bízhat meg); • egyértelművé teszi, hogy a részvényesi meghatalmazott a részvénytársasággal szemben a részvénykönyvbe való bejegyzést követően gyakorolhatja a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára.

3:257. § [Közgyűlésen való részvétel joga] A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvi­ lágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt ten­ ni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni.

Gt. 214. § A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, e törvényben megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben.

3:258. § [Tájékoztatáshoz való jog] (1) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság kö­ teles minden részvényesnek a napiren­ di pont tárgyalásához a szükséges tá­ jékoztatást megadni, úgy, hogy a rész­ vényes – a közgyűlés napja előtt leg­ alább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére – a szükséges felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt há­ rom nappal megkapja.

(2) Az igazgatóság a beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelő­ bizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább ti­ zenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni.

(3) Semmis az alapszabály olyan ren­ delkezése, amely a részvényesek tájé­ koztatáshoz való jogát korlátozza vagy kizárja.

Gt. 215. § (1) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni.

(2) Az igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni.

(3) A részvényest a részvénytársaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek megszegésével a részvénytársaságnak okozott károkat köteles a Ptk. 339. §-ának szabályai szerint megtéríteni.

Gt. 298. § (1) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást megadni.

(2) Az igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha álláspontja szerint az a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyűlés határozata kötelezi az igazgatóságot. Az üzleti titkot nem tartalmazó felvilágosítás megadása nem korlátozható.

(3) Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a részvényes felvilágosításhoz való joga részeként – az (2) bekezdés szabályai szerint – a részvénytársaság üzleti könyveibe, illetve egyéb üzleti irataiba betekinthet.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • általános szabályként írja elő, hogy a részvényesnek legalább nyolc nappal a közgyűlés napja előtt elő kell terjesztenie írásbeli kérelmét; • kimondja, hogy az írásbeli kérelem alapján a kért felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt három nappal meg kell kapnia.

(A Gt. 215. § (3) bekezdése és 298. § (2)–(3) bekezdése kapcsán lásd a [Ptk.] 3:23. §-át.)

116

Harmadik Könyv 3:259. § [Napirend kiegészítésére való jog] (1) Ha a zártkörűen működő részvénytársaságban együttesen a sza­ vazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesek a napi­ rend kiegészítésére – a napirend részletezettségére vonatkozó szabá­ lyoknak megfelelő – javaslatot tesznek, a megjelölt kérdést napi­ rendre tűzöttnek kell tekinteni, ha a javaslatot a közgyűlési meghívó kézhezvételétől számított nyolc napon belül közlik a tagokkal és az igazgatósággal.

(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaságban együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a na­ pirend kiegészítésére vonatkozó – a napirend részletezettségére vo­ natkozó szabályoknak megfelelő – javaslatukat a közgyűlés összehí­ vásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül közlik az igazgatósággal, az igazgatóság a kiegészített napirendről a javaslat vele való közlését követően hirdetményt tesz közzé. A hirdet­ ményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni.

(3) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a napirend kiegészítését az e törvényben meghatározottnál nagyobb arányú sza­ vazati joghoz köti vagy amely e jog gyakorlására az e törvényben meghatározottnál rövidebb határidőt szab.

Gt. 217. § 3:259. § (1) Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, – az ok megjelölésével – írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. Az alapszabály ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő részvényeseknek is megadhatja.

(2) A részvényesek az (1) bekezdés szerinti jogukat a közgyűlési meghívó kézhezvételétől, illetve a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják.

Gt. 300. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a közgyűlés napirendjének kiegészítésére (217. §) vonatkozó jogot azok a részvényesek gyakorolhatják, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek.

A szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a napirendi pontokkal összefüggésben határozati javaslatot is előterjeszthetnek.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a napirend kiegészítésére való javaslat kapcsán kiemeli, hogy annak a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak meg kell felelnie; • a napirend kiegészítésére megfelelően előterjesztett javaslatot „napirendre tűzöttnek” kell tekinteni, tehát egyfajta „automatizmus” érvényesül; • kimondja, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság igazgatósága a kiegészített napirendről is köteles hirdetményt közzétenni; • nem utal külön a Gt. 300. § (1) bekezdésének utolsó mondata szerinti lehetőségre.

(A napirend részletezettségére vonatkozó szabályok kapcsán lásd a [Ptk.] 3:17. § (3) bekezdését.)

3:260. § [Szavazáshoz való jog] (1) A részvény a névértéké­ vel arányos mértékű szava­ zati jogot biztosít. Semmis az alapszabály olyan rendel­ kezése, amely az e törvény­ ben meghatározott eseteken kívül egyes részvényekhez többletszavazati jogot fűz.

(2) Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvé­ nyes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesí­ tette.

Gt. 216. § 3:260. § (1) A részvényhez fűződő szavazati jogot – az e törvényben meghatározott kivételekkel – a részvény névértéke határozza meg.

(2) A szavazati jog gyakorlásának módját – e törvény és az értékpapírokra vonatkozó külön törvény keretei között – az alapszabály határozza meg.

(3) Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette.

Gt. 299. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya meghatározhatja az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét. A szavazati jog legmagasabb mértékének meghatározása során tilos a részvényesek közötti bármiféle különbségtétel. A társaság alapszabálya az alapszabályban meghatározott részvényesi csoport szavazati joggyakorlását maximáló szabályt is előírhat.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy nem utal a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a szavazati jog legmagasabb mértéke meghatározásának lehetőségére [Gt. 299. § (1) bekezdés].

3:261. § [R észvényesek részére történő kifizetés feltételei] Gt. 219. § 3:261. § (1) A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes (1) A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsájavára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel ki­ gi jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizáfizetést a részvénytársaság fennállása során az e tör­ rólag az e törvényben meghatározott esetekben és – az alaptőke leszállívényben meghatározott esetekben és – az alaptőke tásának esetét kivéve – csak a számviteli törvényben meghatározott felleszállításának esetét kivéve – a tárgyévi adózott tételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szaeredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal bad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből telkiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesít­ jesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaságnak a számhet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytár­ viteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés saság saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés követ­ következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét. keztében nem érné el a részvénytársaság alaptőké­ (2) Az alapszabály előírhatja, hogy az igazgatóságnak írásban kell nyijét, továbbá ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság latkozni arról, hogy az (1) bekezdés szerinti kifizetés nem veszélyezteti fizetőképességét. a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülé(2) Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek mi­ sét. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, ilnősül minden pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni jutta­ letve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az igazgatóság tagtás, kivéve az ingyenesen vagy kedvezményesen jutta­ jai a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint tott dolgozói részvény, valamint az alaptőkén felüli va­ felelnek. gyon alaptőkévé alakításával felemelt alaptőkéből el­ (3) Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek minősül a pénzbeli és lenérték nélkül juttatott részvény juttatása. a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás egyaránt. Kivételt képeznek a (3) Kamatozó részvény kivételével a részvénytársa­ részvénytársaság által – a 191. § (1) bekezdése és 259. § (3) bekezdése ság kamatot a részvény után nem fizethet. alapján – ellenérték nélkül juttatott részvények.

117

(4) A zártkörűen működő részvénytársaság­ nak együttesen a szavazatok legalább öt szá­ zalékával rendelkező részvényesei, a nyilvá­ nosan működő részvénytársaságnak együtte­ sen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesei, valamint a rész­ vénytársaság azon hitelezői, akiknek a kifize­ tés időpontjában még nem esedékes követelé­ se eléri az alaptőke tíz százalékát, a kifizetés­ ről szóló döntés meghozatalától a kifizetéstől számított egyéves jogvesztő határidő lejártáig a költségek megelőlegezésével egyidejűleg kérhetik a nyilvántartó bíróságtól könyvvizs­ gáló kirendelését a kifizetés jogszerűségének megvizsgálása céljából.

(5) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a részvénytársaság felszólítására a társaság részére vissza kell fizetni.

(6) E § rendelkezéseit megfelelően alkalmaz­ ni kell a részvényes javára nem tagsági viszo­ nyon alapuló kifizetésekre is, ha azok össze­ egyeztethetetlenek a felelős társasági gazdál­ kodás követelményeivel.

(4) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a részvénytársaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a részvényes rosszhiszeműségét.

(5) A kamatozó részvény kivételével a részvénytársaság kamatot a részvény után nem fizethet.

Gt. 222. § (1) A 219. § (4) bekezdésében foglaltakat megfelelően alkalmazni kell akkor is, ha a részvényes, bár nem tagsági jogviszonyára tekintettel, olyan kifizetésben részesült, amelyre a 219. § (1) bekezdésben foglaltak egyébként nem adnának lehetőséget, és amely a felelős társasági gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen.

(2) A részvénytársaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesei, valamint a részvénytársaság azon hitelezői, akiknek a kifizetés időpontjában még nem esedékes követelése eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, a költségek megelőlegezésével egyidejűleg kérhetik a cégbíróságtól független szakértő kirendelését annak megvizsgálása végett, hogy a kifizetés megalapozza-e a 219. § (4) bekezdésben foglaltak alkalmazását. A cégbíróság eljárására a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelően alkalmazandók.

Gt. 300. § (2) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek, a 222. § (2) bekezdése alapján független szakértő kirendelését kérhetik.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kimondja, hogy akkor sem kerülhet sor kifizetésre, ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét, viszont nem utal külön a Gt. 219. § (2) bekezdése szerinti lehetőségre; • a kisebbségi részvényesek és a jelentős hitelezők a kifizetés jogszerűségének megvizsgálására – a kifizetésről szóló döntés meghozatalától a kifizetéstől számított – egyéves jogvesztő határidő lejártáig kérhetik könyvvizsgáló kirendelését a nyilvántartó bíróságtól (a Gt. „független szakértőről” rendelkezik, és nem utal a jogvesztő határidőre); • a részvénytársaság felszólítására a társaság részére vissza kell fizetni a jogtalan kifizetéseket; • nem teszi függővé a jogszerűtlen kifizetések visszafizetésének elrendelését attól, hogy a társaság bizonyítani tudja a részvényes rosszhiszeműségét; • elhagyja a külön törvényre és a bíróság eljárására irányadó szabályokra való hivatkozást.

3:262. § [Osztalék] (1) A részvénytársaságnak a felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényest részvénye névértékével arányos osztalék illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyű­ lés időpontjában a részvénykönyvben szerepel.

Az osztalék akkor teljesíthető nem pénzbeli jut­ tatás formájában, ha erre az alapszabály lehető­ séget ad. A részvényes az osztalékra a már telje­ sített vagyoni hozzájárulása alapján jogosult.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazásá­ ra az alapszabályban az egyes részvényosztá­ lyokra meghatározott jogok figyelembevételével kerülhet sor.

Gt. 220. § (1) A részvényest a részvénytársaságnak a 219. § (1) bekezdése szerint felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel, kivéve, ha az alapszabály ettől eltérő időpontot határoz meg. Az alapszabály lehetőséget adhat arra, hogy a részvényest megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként kerüljön teljesítésre. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazására az alapszabályban az egyes részvényosztályokra meghatározott külön jogok figyelembevételével kerülhet sor.

(3) A közgyűlés az osztalékfizetésről a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg, az igazgatóság javaslatára határozhat. Ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, az igazgatóság javaslatát a felügyelőbizottságnak előzetesen jóvá kell hagynia.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem tesz említést arról, hogy az alapszabály eltérő időpontot határozhat meg arra nézve, hogy olyan részvényes is jogosult osztalékra, akinek neve az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában nem szerepel a részvénykönyvben; • nem veszi át a Gt. 220. § (3) bekezdésének rendelkezését.

(A Gt. 220. § (3) bekezdése kapcsán lásd még a [Ptk.] 3:109. § (2) bekezdését és 3:120. § (2) bekezdését.)

3:263. § [Osztalékelőleg] (1) A közgyűlés vagy az alapszabály felhatalmazása alapján az igazgatóság két, egymást követő beszámoló el­ fogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről ha­ tározhat, ha a) a közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik osztalék fizetéséhez szükséges fede­ zettel; b) a kifizetés nem haladja meg az utolsó beszámoló sze­ rinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett ered­ ménynek a megállapított, illetve a szabad eredménytarta­ lékkal kiegészített összegét; és c) a társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken az alaptőke összege alá.

118

Gt. 221. § (1) Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban – ha az alapszabály azt megengedi – a részvénytársaság közgyűlése osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha a) a számviteli törvény szerint készített közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a részvénytársaság rendelkezik az osztalékelőleg fizetéséhez szükséges fedezettel. A kifizetés azonban nem haladhatja meg az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptőke összege alá, továbbá

Harmadik Könyv (2) Osztalékelőleg fizetéséről az igazgatóság javaslata alapján lehet határozni. Ha a társa­ ságnál felügyelőbizottság működik, az igazga­ tóság javaslatához a felügyelőbizottság jóváha­ gyása szükséges.

(3) Ha az osztalékelőleg kifizetését követően elkészülő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy osztalékfizetésre nincs lehetőség, az oszta­ lékelőleget a részvényesek a társaság felhívásá­ ra kötelesek visszafizetni.

b) a részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján – a 219. § (1) bekezdésben foglaltakra figyelemmel – az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.

Az osztalékelőleg fizetése során a közbenső mérlegben foglaltakat a közbenső mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni. Osztalékelőleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján is fizethető.

(2) Az alapszabály felhatalmazhatja az igazgatóságot arra, hogy a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyása mellett a közgyűlés helyett határozzon osztalékelőleg fizetéséről.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem kell előzetes alapszabályi felhatalmazás ahhoz, hogy a közgyűlés osztalékelőleg fizetéséről határozzon; • kimondja, hogy az igazgatóság javaslata alapján lehet osztalékelőleg fizetéséről határozni, továbbá, ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, annak jóváhagyása szükséges az igazgatóság javaslatához; • a társaság felhívására kötelesek visszafizetni az osztalékelőleget a részvényesek, ha utóbb megállapítható, hogy osztalékfizetésére nincs lehetőség (a jogosulatlanul felvett osztalékelőleg visszaköveteléséhez tehát nincs szükség arra, hogy ezt a kockázatot a részvényesek „előre” elfogadják, vállalják); • nem veszi át a Gt. 221. § (1) bekezdés b) pontja utáni rendelkezéseket; • elhagyja a külön törvényre való hivatkozást.

3:264. § [A vagyonszerzés feltételei] (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság nyilvántartásba vételétől számított két éven belül a társaság és a részvényes kö­ zötti vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez – feltéve, hogy a társaság által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptő­ ke egytizedét – a közgyűlés előzetes jóváhagyó határozatára van szükség. Ennek során a nem pénzbeli vagyoni hozzájáru­ lás szabályait megfelelően kell alkalmazni azzal, hogy a könyvvizsgálói vagy szakértői jelentést közzé kell tenni.

(2) A közgyűlés előzetes jóváhagyó határozatára van szük­ ség abban az esetben is, ha a társasággal a részvényes, illetve közeli hozzátartozója, továbbá olyan személy köt szerződést, amelyben a részvényes többségi befolyással rendelkezik.

(3) Nincs szükség a közgyűlés előzetes jóváhagyására a tár­ saság tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendű szerződésekkel, a hatósági határozattal és hatósági árverés útján történő tulajdonszerzéssel, valamint a tőzsdei ügyle­ tekkel kapcsolatban.

(4) E § alkalmazásában részvényesnek minősül, aki a nyil­ vánosan működő részvénytársasággá alakulásról szóló hatá­ rozat meghozatalának időpontjában a társaság részvényese, valamint a nyilvánosan működő részvénytársaság bejegyzé­ sét követően az a részvényes, aki a szavazati jogok legalább tíz százalékával rendelkezik.

Gt. 211. § 3:264. § (1) A részvénytársaság cégbejegyzésétől számított két éven belül a társaság és annak alapítója, valamint a társaság és a szavazati jogok legalább tíz százalékával rendelkező részvényese közötti vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez – feltéve, hogy a részvénytársaság által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptőke egytizedét – a közgyűlés előzetes, jóváhagyó határozatára van szükség. Ennek során a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére és a könyvvizsgáló jelentésének nyilvánosságra hozatalára vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell (209. §).

(2) A részvénytársaság alapszabálya az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazását a cégbejegyzés időpontjától számított két naptári évnél hosszabb időszakra és a szavazati jogok tíz százalékával nem rendelkező részvényesek vonatkozásában is előírhatja.

(3) Az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni abban az esetben is, ha a részvénytársasággal az alapító, illetve a részvényes közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], élettársa, továbbá, olyan személy köt szerződést, amelyben az alapító, illetve a részvényes közvetlenül vagy közvetve a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik (Ptk. 685/B. §).

(4) Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók a társaság tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendű szerződésekkel, a hatósági határozattal és hatósági árverés útján történő tulajdonszerzéssel, valamint a tőzsdei ügyletekkel kapcsolatban.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • csak a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében írja elő e § szabályainak alkalmazását (a közgyűlés előzetes jóváhagyó határozatát); • nem említi az „alapító” és a társaság közötti szerződést, valamint a részvényes „élettársa” által kötött szerződést; • nem említi, hogy a többségi befolyás „közvetlenül vagy közvetve” is releváns; • meghatározza, hogy ki tekinthető részvényesnek akkor, ha egy társaság nyilvánosan működő részvénytársasággá alakul; • úgy rendelkezik, hogy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szabályait megfelelően alkalmazni kell azzal, hogy a könyvvizs­ gálói vagy szakértői jelentést közzé kell tenni (ennek kapcsán lásd a [Ptk.] 3:251. §-át is); • nem utal a részvénytársaság szempontjából kedvezőbb szabályok alapszabályi előírásának a lehetőségére [Gt. 211. § (2) bekezdés], ez azonban a [Ptk.] 3:265. §-ából következik.

3:265. § [Az eltérő szabályozás tilalma] Gt. – 3:265. § Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a társaság által teljesített kifizetésekre az e fejezetben foglaltaknál a rész­ vényesekre nézve kedvezőbb szabályokat állapít meg.

A Gt. a kógens szabályozásából eredően nem tartalmaz külön ilyen rendelkezést. A [Ptk.] a társaság által teljesített kifizetések tekintetében a részvényesekre nézve kedvezőbb szabályok megállapítását tilalmazza.

3:266. § [K isebbségi jogok gyakorlása] Gt. 300. § 3:266. § A nyilvánosan működő (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a közgyűlés napirendjének kiegészítésére részvénytársaságban a ki­ (217. §) vonatkozó jogot azok a részvényesek gyakorolhatják, akik a szavazatok legalább egy százasebbségi jogok gyakorlásá­ lékával rendelkeznek. A szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a napirendi ra együttesen a szavazatok pontokkal összefüggésben határozati javaslatot is előterjeszthetnek. legalább egy százalékával (2) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében azok a részvényesek, akik a szavazatok legrendelkező részvényesek jo­ alább egy százalékával rendelkeznek, a 222. § (2) bekezdése alapján független szakértő kirendelését gosultak. kérhetik.

119

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a kisebbségi jogok gyakorlásához megkívánt szavazati befolyás mértékét általános jelleggel rögzíti; • egyértelművé teszi, hogy a kisebbségi jogok gyakorlását kezdeményező részvényeseknek együttesen kell a szavazatok legalább egy százalékával rendelkezniük.

3:267. § [A részvényes kötelezettségei] (1) A részvényes köteles az általa átvett, illetve jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének meg­ felelő pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a rész­ vénytársaság rendelkezésére bocsátani. A részvényes e köte­ lezettségek alól – az alaptőke leszállítás esetét kivéve – érvé­ nyesen nem mentesíthető.

(2) A részvényes az alapszabályban meghatározott határ­ időn belül a részvény névértékének, illetve kibocsátási érté­ kének befizetésére akkor köteles, amikor az igazgatóság az alapszabályban meghatározott feltételek szerint erre felszó­ lítja. A részvényes fizetési kötelezettségének a felszólítást megelőzően is eleget tehet.

(3) Ha a részvényes részvényesi jogviszonya a vállalt vagyo­ ni hozzájárulás határidőben való teljesítésének elmulasztása miatt szűnt meg, és a részvényes által átvenni vállalt, illetve jegyzett részvényekre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésé­ nek kötelezettségét más személy nem vállalja át, az alaptőkét a volt részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás mérté­ kével le kell szállítani.

(4) A késedelembe esett részvényest az általa teljesített va­ gyoni hozzájárulás értéke az alaptőke leszállítását követően, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépő részvényes va­ gyoni hozzájárulását a részvénytársasággal szemben teljesíti.

Gt. 218. § (1) A részvényes köteles az általa átvett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatást a 210. § szerint meghatározott időpontig a részvénytársaságnak befizetni, illetve rendelkezésre bocsátani.

A részvényes e kötelezettségek alól – az alaptőke-leszállítás esetét kivéve – nem mentesíthető; az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást a részvénytársaság fennállása alatt nem követelheti vissza.

(2) A részvényes – a 210. §-ban meghatározott határidőn belül – a részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére akkor köteles, amikor az igazgatóság az alapszabályban meghatározott feltételek szerint erre felszólítja. A részvényes fizetési kötelezettségének a felszólítást megelőzően is eleget tehet.

(3) Ha a részvényes részvényesi joga a 14. § szerint szűnt meg és a részvényes által az alapszabályban átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, kötelező az alaptőkének a késedelembe esett részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelő leszállítása.

(4) A késedelembe esett részvényest az általa teljesített vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke leszállítását követően, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépő részvényes vagyoni hozzájárulását a részvénytársasággal szemben teljesíti.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • csak az alapszabályban meghatározott határidőről szól (nem utal a részvényesi kötelezettség teljesítése kapcsán arra, hogy a vagyoni hozzájárulást a törvényi határidőn belül kell szolgáltatni), de ennek kapcsán lásd a [Ptk.] 3:252. §-át; • a részvényes által átvett, illetve jegyzett részvények kapcsán rendelkezik.

(A Gt. 218. § (1) bekezdésének utolsó mondatrésze kapcsán lásd a [Ptk.] 3:9. § (1) bekezdését.)

XXXV. Fejezet A részvénytársaság szervezete 1. A közgyűlés 3:268. § [A közgyűlés] (1) A részvénytár­ saság legfőbb szerve a közgyűlés.

(2) Nyilvánosan működő részvény­ társaság esetén a közgyűlés kizáróla­ gos hatáskörébe tar­ tozik a vezető tiszt­ ségviselők, felügye­ lőbizottsági tagok, valamint vezető ál­ lású munkavállalók hosszú távú díjazása és ösztönzési rend­ szere irányelveinek meghatározása.

120

Gt. 231. § (1) A közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll.

(2) A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) döntés – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – az alapszabály megállapításáról és módosításáról; b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról; c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; d) a 37. §-ban foglalt kivétellel az igazgatóság tagjainak, illetve a vezérigazgatónak (247. §), továbbá a felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; f) döntés – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – osztalékelőleg fizetéséről; g) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról; h) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; i) döntés – ha e törvény másként nem rendelkezik – az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; j) döntés – ha e törvény másként nem rendelkezik – az alaptőke felemeléséről; k) döntés – ha e törvény másként nem rendelkezik – az alaptőke leszállításáról; l) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, illetve az igazgatóság felhatalmazásáról a jegyzési elsőbbségi jog korlátozására, illetve kizárására; m) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

Gt. 302. § A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a 231. § (2) bekezdésében felsoroltakon kívül: a)–b)

Harmadik Könyv (3) Nyilvánosan műkö­ dő részvénytársaság ese­ tén a közgyűlés hatáskö­ rébe tartozó kérdésekről nem lehet közgyűlés tar­ tása nélkül határozatot hozni.

c) az alapszabály rendelkezésétől függően kötelező vagy nem kötelező döntés a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveiről, keretéről; valamint d) az audit bizottság (311. §) tagjainak megválasztása; e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása.

Gt. 307. § Nyilvánosan működő részvénytársaságnál a részvényesek közgyűlés tartása nélkül nem hozhatnak határozatot.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem utal külön arra, hogy a közgyűlés a „részvényesek összességéből áll” (ennek kapcsán lásd a [Ptk.] 3:16. §-át); • nem ad a közgyűlés kizárólagos hatásköréről egy összefoglaló, teljes körű listát, csak a más rendelkezéseknél nem nevesített kizárólagos hatáskörről rendelkezik a (2) bekezdésében az nyrt. esetében.

(Az audit bizottság tagjainak megválasztása kapcsán lásd a [Ptk.] 3:291. §-át).

3:269. § [A közgyűlés összehívásának általános szabályai] Gt. 232. § 3:269. § A közgyűlésre szóló meghívó az (1) A közgyűlést az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyáltalánosan kötelező tartalmi ele­ szer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható. meken túl tartalmazza (4) A meghívó tartalmazza: a) a közgyűlés megtartásának a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; módját; b) a közgyűlés időpontját és helyét; b) a szavazati jog gyakorlásához az c) a közgyűlés megtartásának módját; alapszabályban előírt feltételeket; d) konferencia-közgyűlés esetén a szavazási meghatalmazott nevét, elérhetőségét; c) a közgyűlés határozatképtelen­ e) a közgyűlés napirendjét; sége esetén a megismételt közgyűlés f) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket; helyét és idejét. g) a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a meghívó speciális tartalmi elemei körében nem veszi át a Gt. 232. § (4) bekezdés d) pontjának rendelkezését (a konferenciaközgyűlés kapcsán lásd a [Ptk.] 3:280–3:281. §-át); • nem tartalmazza azt a szabályt, hogy a közgyűlést az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni.

(A meghívó általánosan kötelező tartalmi elemei kapcsán lásd a [Ptk.] 3:17. § (2) bekezdését.)

3:270. § [A közgyűlés kötelező összehívásának esetei] (1) Az igazgatóság köteles nyolc napon belül – a fel­ ügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett – a szüksé­ ges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést össze­ hívni vagy közgyűlés tartása nélkül történő határozat­ hozatalt kezdeményezni, ha bármely tagjának tudomá­ sára jut, hogy a) a részvénytársaság saját tőkéje veszteség következ­ tében az alaptőke kétharmadára csökkent; b) a részvénytársaság saját tőkéje az alaptőke törvény­ ben meghatározott minimális összege alá csökkent; c) a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy d) a részvénytársaság vagyona a tartozásait nem fedezi.

(2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetekben a részvényesek kötelesek a közgyűlésen vagy közgyűlés tartása nélkül olyan határozatot hozni, amely alkalmas az (1) bekezdésben megjelölt okok megszüntetésére; vagy dönteniük kell a társaság átalakulásáról, egyesü­ léséről vagy szétválásáról; ezek hiányában a társaság megszüntetéséről. A közgyűlés ezzel kapcsolatos hatá­ rozatait három hónapon belül végre kell hajtani.

(3) Ha a közgyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, az (1) bekezdés a) pont­ ja szerinti körülmény változatlanul fennáll, az alaptő­ két le kell szállítani.

Gt. 232. § 3:270. § (2) A közgyűlést – ha e törvény másképp nem rendelkezik – az igazgatóság hívja össze.

Gt. 245. § (1) Az igazgatóság köteles nyolc napon belül – a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett – a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy a) a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy b) saját tőkéje a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, vagy c) a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi.

(2) Az (1) bekezdésben megjelölt esetekben – amennyiben a közgyűlés időpontját legfeljebb egy hónappal megelőző mérlegfordulónapra összeállított közbenső mérleg szerint azok fennállnak – a részvényeseknek határozniuk kell az alaptőke biztosításáról, illetve annak módjáról, így különösen a részvényesek által történő befizetés előírásáról, illetve az alaptőke leszállításáról, továbbá a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában pedig a társaság megszüntetéséről.

Gt. 246. § Ha a közgyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, a 245. § (1) bekezdésének a) pontja szerinti körülmény változatlanul fennáll, az alaptőke leszállítása kötelező.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • tartalmazza, hogy a részvénytársaság közgyűlés tartása nélküli határozathozatallal is eleget tehet a törvényben előírt döntési kötelezettségének; • a közgyűlés kötelező összehívását a felsorolt okoknak a részvénytársaság bármely tagja részéről való tudomásra jutása megalapozza; • nem utal arra, hogy közbenső mérleg segítségével kell megítélni, hogy megvalósult-e a törvényben előírt tényállás; • általános megfogalmazással utal a vagyonvesztés következményeinek elhárítására [olyan határozatot kell hozni, amely alkalmas az (1) bekezdésben megjelölt okok megszüntetésére]; • kimondja, hogy a közgyűlés ezen határozatait három hónapon belül végre kell hajtani.

121

3:271. § [A közgyűlés összehívásának speciális szabályai

zártkörűen működő részvénytársaságnál]

(1) Zártkörűen működő részvénytársaság esetén a köz­ gyűlést annak kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelő­ zően, a részvényeseknek küldött meghívó útján kell össze­ hívni.

(2) Azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a köz­ gyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni.

Gt. 232. § (3) A közgyűlést az alapszabályban meghatározott módon, a közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben.

3:272. § [A közgyűlés összehívásának speciális szabályai

nyilvánosan működő részvénytársaságoknál]

Gt. 303. § (1) Nyilvánosan működő rész­ (1) A közgyűlést, annak kezdőnapját legalább harminc nappal megelőzően, az alapszabályvénytársaság esetén a közgyű­ ban meghatározott módon – de legalább a részvénytársaság honlapján – közzétett hirdetmény lésre szóló meghívót a közgyűlés útján kell összehívni. A honlapon történő közzététel mellett az alapszabály előírhatja a nyomkezdő napját legalább harminc tatott sajtóban történő együttes közzétételt is, továbbá azt, hogy azokat a részvényeseket, akik nappal megelőzően, a társaság ezt kívánják, a közgyűlés összehívásáról a nyomtatott sajtóban vagy a honlapon történt közzéhonlapján kell közzétenni. tétel mellett elektronikus úton is értesíteni kell.

(2) Ha a nyilvánosan működő (2) A hirdetmény és a részvényes részére elektronikus úton küldött értesítés közötti eltérés részvénytársaság részvényeire esetén a hirdetményben foglaltak az irányadók. tett nyilvános vételi ajánlattal (3) Ha a részvénytársaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényekapcsolatos részvényesi állás­ si állásfoglalás miatt vagy az eredményes nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a befoglalás miatt vagy az eredmé­ folyásszerző kezdeményezésére rendkívüli közgyűlés összehívására kerül sor, a közgyűlést nyes nyilvános vételi ajánlattéte­ annak kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelőzően, az (1) bekezdésben meghatározott móli eljárást követően a befolyás- don kell összehívni. Ebben az esetben a 304. § (1) bekezdésében meghatározott határidő tizenszerző kezdeményezésére rend­ öt nap. kívüli közgyűlés összehívására (4) A 232. § (4) bekezdésében meghatározottakon túl a hirdetmény tartalmazza: kerül sor, a közgyűlést annak a) a 304. § (2) bekezdése szerinti időpontot, valamint a 304. § (3) bekezdésében foglaltakra kezdőnapját legalább tizenöt vonatkozó tájékoztatást; nappal megelőzően kell össze­ b) a felvilágosítás kérésére (214. §) és a közgyűlés napirendjének kiegészítésére (300. §) vohívni. natkozó jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket; (3) A nyilvánosan működő c) a közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok elérésének időrészvénytársaság a napirenden pontjára, helyére és módjára (ideértve a részvénytársaság honlapjának címét is) vonatkozó tászereplő ügyekkel kapcsolatos jékoztatást. előterjesztéseket és az azokra Gt. 304. § vonatkozó felügyelőbizottsági jelentéseket, valamint a határo­ (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság a számviteli törvény szerinti beszámoló tervezezati javaslatokat a társaság hon­ tének és az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait, az összelapján, a közgyűlést megelőzően hívás időpontjában meglévő részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket legalább huszonegy nappal nyil­ (ideértve az egyes részvényosztályokra vonatkozó külön összesítéseket), valamint a napirenvánosságra hozza. Azoknak a den szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat a részvényeseknek, akik ezt kí­ részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szevánják, a közzéteendő közgyűlé­ rint, de legalább a részvénytársaság honlapján a közgyűlést legalább huszonegy nappal megsi anyagokat a közgyűlési anya­ előzően nyilvánosságra hozza. Amennyiben a részvényesek éltek a 217. §-ban, valamint a gok nyilvánosságra hozatalával 300. §-ban foglalt jogaikkal és ez a közgyűlés napirendjének módosításával jár, akkor a kiegéegy időben elektronikus úton is szített napirend, illetve a részvényesek által előterjesztett határozati javaslatok közzétételének meg kell küldeni. módjára e rendelkezés megfelelően irányadó.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem utal arra, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya előírhatja a nyomtatott sajtóban való együttes közzétételt is, valamint azt, hogy azokat a részvényeseket, akik ezt kívánják, elektronikus úton is értesíteni kell; • nem utal arra (ez következik az előző pontból), hogy a hirdetményi és a közvetlen e-értesítés közötti, esetleges tartalmi eltérés esetén a hirdetményben foglaltak az irányadóak; • a honlapon történő közzététel tartalmi szabályairól annyiban rendelkezik, hogy az előterjesztések, felügyelőbizottsági jelentések, határozati javaslatok honlapon való közzétételét írja elő (nem utal arra, hogy elegendő volna az említett anyagok összefoglalóinak közzététele, illetve megküldése); • módot ad arra, hogy a részvényes a közzéteendő közgyűlési anyagok elektronikus úton való megküldését igényelje, és igény esetén ezeket az anyagokat azok nyilvánosságra hozatalával egy időben kell megküldeni a részvényes részére; • nem rendelkezik a közgyűlésre szóló meghívó (hirdetmény) további speciális tartalmi elemeiről (ennek kapcsán lásd a [Ptk.] 3:269. §-át).

(A Gt. 304. § (1) bekezdésének utolsó mondata kapcsán lásd a [Ptk.] 3:259. §-át.)

3:273. § [R észvétel a közgyűlésen] (1) A zártkörűen működő részvénytársaság közgyűlésén az a részvényes, il­ letve részvényesi meghatalmazott vehet részt, akit a közgyűlés megkezdéséig a részvénykönyvbe bejegyeztek. Ha az alapszabály rendelkezik arról az idő­ pontról, ameddig a fenti bejegyzésre sor kerülhet, ezt az időpontot nem lehet a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapnál korábban megha­ tározni; semmis az alapszabály ettől eltérő rendelkezése.

122

Gt. 212. § (1) A részvényes az e fejezetben meghatározott jogok gyakorlására a részvény vagy – a (2)–(3) bekezdésben írtak szerint kiállított – letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult.

Harmadik Könyv (2) Nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlé­ sén az a részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott vehet részt, akit legkésőbb a közgyűlés kezdőnapját megelőző második munkanapon bejegyeztek a rész­ vénykönyvbe. Az alapszabály ettől eltérő rendelkezése semmis.

(3) A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét – lezárásának időpont­ jában – a részvénykönyv tartalmazza. A részvénynek a közgyűlés kezdőnapját megelőző átruházása nem érin­ ti a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jo­ gát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt mint rész­ vényest megillető jogokat gyakorolja.

Gt. 304. § (2) A közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapig kell a részvénykönyvbe bejegyezni.

(3) A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon 18 órakor a részvénykönyv tartalmazza. A részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt mint részvényest megillető jogokat gyakorolja.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • zrt. esetében a közgyűlésen való részvétel előfeltétele (alapszabályi rendelkezés hiányában), hogy a közgyűlés megkezdéséig a részvénykönyvbe bejegyzésre kerüljön a részvényes (részvényesi meghatalmazott); • zrt. esetében – ha az alapszabály rendelkezik a releváns bejegyzési időpontról – a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapnál korábbi részvénykönyvi bejegyzéshez nem köthető a közgyűlési részvétel; • nyrt. esetében sem veszi át a 18 órai időpont korlátot.

(A részvénykönyvbe való bejegyzés kapcsán lásd még a [Ptk.] 3:254. §-át.)

3:274. § [Jelenléti ív] (1) A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét és lakóhelyét vagy székhelyét, részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát, valamint a köz­ gyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetke­ zett változásokat.

(2) A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.

Gt. 233. § 3:274. § (1) A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát, valamint a közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat.

(2) A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben.

3:275. § [Határozatképesség] (1) Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határo­ zatképes, ha azt az eredeti időpontot zártkörű részvénytársaság esetén legalább három, nyil­ vánosan működő részvénytársaság esetén leg­ alább tíz nappal és legfeljebb huszonegy nap­ pal követő időpontra hívják össze. Az alapsza­ bály három, illetve tíz napnál rövidebb és hu­ szonegy napnál hosszabb összehívási határ­ időt előíró rendelkezése semmis.

(2) A közgyűlés egy alkalommal, legfeljebb harminc napra felfüggesztheti ülését.

(3) A felfüggesztett ülés folytatásaként meg­ tartott közgyűlésen a határozatképességet ugyanúgy kell vizsgálni, mint a közgyűlés megkezdésekor. Nyilvánosan működő rész­ vénytársaságok esetén az alapszabály ettől el­ térő rendelkezése semmis.

(4) A felfüggesztett ülés folytatásaként meg­ tartott közgyűlés esetén a közgyűlés összehí­ vására és a közgyűlés tisztségviselőinek meg­ választására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni.

Gt. 234. § 3:275. § (1) A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van.

(2) Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben – az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában – a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A nem határozatképes és a megismételt közgyűlés között – az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában – legalább három napnak kell eltelnie, de ez az időtartam nem lehet hos�szabb, mint huszonegy nap.

(3) Az alapszabály módot adhat a közgyűlés felfüggesztésére. Ha a közgyűlést felfüggesztik, azt harminc napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyűlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni.

Gt. 235. § Az alapszabály a határozatképességgel kapcsolatos rendelkezések [234. § (1) bekezdés] alkalmazását az egyszerű többséget igénylő kérdések eldöntésénél kizárhatja vagy azokat eltérően szabályozhatja.

Gt. 305. § (1) A 234. § (2) bekezdése azzal az eltéréssel alkalmazandó, hogy a nem határozatképes és változatlan napirenddel összehívott megismételt közgyűlés esetén legalább tíz napnak kell eltelnie a megismételt közgyűlés összehívása és a megismételt közgyűlés időpontja között, ettől az alapszabály eltérően nem rendelkezhet.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem kell előzetes alapszabályi felhatalmazás ahhoz, hogy a közgyűlés felfüggeszthesse ülését; • kimondja, hogy a felfüggesztett közgyűlés folytatásaként megtartott közgyűlésen a határozatképesség számítására irányadó általános szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy ettől a szabálytól csak az nyrt. esetében nincs mód az alapszabályban való eltérésre; • nem utal a határozatképességi szabálytól való eltérésre annak függvényében, hogy az adott döntés elfogadásához milyen szavazati arányra (milyen szótöbbségre) van szükség (Gt. 235. §).

(A határozatképesség kapcsán lásd még a [Ptk.] 3:18. §-át.)

123

3:276. § [A határozathoz szükséges többség] (1) A közgyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel határozhat az alapszabály módosításáról, a társaság működési formájának megvál­ toztatásáról, a társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, jogutód nélküli megszűnéséről, valamint az alaptőke leszállításáról.

(2) Ha az alapszabály módosítására az alaptőke felemeléséről vagy leszállításáról hozott közgyűlési határozat végrehajtásával összefüg­ gésben, az alaptőke nagyságának meghatározása céljából kerül sor, a közgyűlésnek az alapszabály módosítására vonatkozó jóváhagyó határozata az alaptőke felemelésével vagy leszállításával összefüggő közgyűlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendő.

(3) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a létesítő okirat módosításához szükséges egyhangú határozathozatalra vo­ natkozó rendelkezést nem kell alkalmazni.

Gt. 236. § (1) A közgyűlésnek a 231. § (2) bekezdésének a)–c), h) és k) pontjaiban felsorolt ügyekben, ha a törvény eltérően nem rendelkezik, a határozati javaslatot legalább háromnegyedes többséggel kell elfogadnia. Az alapszabály a felsorolt ügyeken kívül is előírhatja a szavazatok legalább háromnegyedes többségével történő határozathozatalt.

(2) Ha az alapszabály módosítására az alaptőke felemeléséről vagy leszállításáról hozott közgyűlési határozat végrehajtásával összefüggésben, az alaptőke nagyságának meghatározása végett kerül sor, a közgyűlésnek az alapszabály módosítására vonatkozó jóváhagyó döntése az alaptőke felemelésével vagy leszállításával összefüggő közgyűlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendő.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a minősített többséget igénylő ügyek között nem említi az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatását, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítását (ennek kapcsán lásd a [Ptk.] 3:277. §-a speciális rendelkezését); • nem utal arra – az egyébként a részvényeseket megillető lehetőségre –, hogy az alapszabály a törvényben meghatározottakon kívül is előírhatja a szavazatok legalább háromnegyedes többségével történő határozathozatalt; • kimondja, hogy az nyrt. esetében a létesítő okirat egyhangú módosítására vonatkozó rendelkezést nem kell alkalmazni (lásd még a [Ptk.] 3:102. §-át).

3:277. § [Közgyűlési határozathoz való hozzájárulás] (1) A közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan mó­ dosít, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett rész­ vénysorozatok részvényesei az alapszabályban megha­ tározott módon külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozá­ sára vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát – nem alkalmazhatók.

(2) Semmis a nyilvánosan működő részvénytársa­ ság alapszabályának az (1) bekezdésben foglalt sza­ bálytól eltérő rendelkezése.

Gt. 237. § Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei az alapszabályban meghatározott módon külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot – nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.

Gt. 305. § (2) Nyilvánosan működő részvénytársaságnál a 237. § nem alkalmazható.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • úgy rendelkezik, hogy nyrt. esetén semmis az (1) bekezdéstől eltérő alapszabályi rendelkezés (a Gt. éppen ellenkezőleg, azt írja elő, hogy ez a szabály nem alkalmazható); • nem utal arra, hogy a hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.

3:278. § [Jegyzőkönyv] (1) A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tar­ talmazza a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; b) a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét; c) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét; d) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az el­ hangzott indítványokat; e) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát.

(2) A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés le­ vezető elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelen lévő részvényes hitelesíti.

(3) A részvénytársaság igazgatósága köteles a közgyűlési jegyzőkönyvet, valamint a jelenléti ívet saját dokumentumai között elhelyezni és megőrizni.

(4) A nyilvánosan működő részvénytársaság igazgatósága a közgyűlési jegyzőkönyvet és a jelenléti ívet a közgyűlés befe­ jezését követő harminc napon belül köteles a nyilvántartó bí­ róságnak benyújtani.

(5) Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyv másolatá­ nak vagy a jegyzőkönyv egy részét tartalmazó kivonatának a kiadását kérheti az igazgatóságtól.

Gt. 238. § (1) A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; b) a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét; c) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét; d) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; e) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát.

(2) A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés levezető elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelen lévő részvényes hitelesíti.

(3) Az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet a közgyűlés befejezését követő harminc napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani.

(4) Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az igazgatóságtól.

Gt. 306. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűléséről készült jegyzőkönyv a 238. § (1) bekezdésében meghatározottakon túl tartalmazza a szavazatok által képviselt alaptőke-részesedésre vonatkozó információt is.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • csak az nyrt. esetében írja elő az igazgatóság számára a jegyzőkönyv és a jelenléti ív benyújtását a nyilvántartó bírósághoz; • kimondja egyébként, hogy a részvénytársaság igazgatósága a jegyzőkönyvet és a jelenléti ívet saját dokumentumai között köteles elhelyezni és megőrizni; • nem rendelkezik arról, hogy az nyrt. esetében a közgyűlési jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell a szavazatok által képviselt alaptőkerészesedésre vonatkozó információt is.

124

Harmadik Könyv 3:279. § [Határozatok nyilvánosságra hozatala] A nyilvánosan működő részvénytársaság a közgyű­ lésen hozott határozatokat köteles nyilvánosságra hozni.

Gt. 306. § 3:279. § (2) Nyilvánosan működő részvénytársaság a közgyűlésen hozott határozatokat az értékpapírokra vonatkozó, külön törvényben meghatározott módon és időben köteles nyilvánosságra hozni.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezésétől, hogy nem utal arra, hogy az nyrt. az értékpapírokra vonatkozó, külön törvényben foglaltak szerinti módon és időben köteles eleget tenni a nyilvánosságra hozatali követelménynek.

3:280. § [Konferencia-közgyűlés feltételei] Gt. 239. § 3:280. § (1) Ha az alapszabály lehetővé (1) Az alapszabály rendelkezhet a közgyűlés oly módon történő megtartásáról is, hogy a részvéteszi, hogy a részvényesek szemé­ nyesek a közgyűlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem az alapszabályban foglaltak szelyes megjelenés helyett elektroni­ rint, erre alkalmas, a részvényesek közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő kus hírközlő eszköz igénybevéte­ elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vesznek részt, amely a személyes részvétellel egyenérlével vegyenek részt a közgyűlé­ tékű részvényesi joggyakorlásra ad lehetőséget. A konferencia-közgyűlés megtartása során nem sen, a részvényesek szabadon alkalmazhatók olyan elektronikus hírközlő eszközök, illetve a közgyűlés nem tartható meg olyan döntenek saját részvételük mód­ feltételekkel, amelyek nem teszik lehetővé a konferencia-közgyűlésen részt vevők személyének járól. Azoknak a részvényesek­ megállapítását, továbbá nem alkalmazhatók olyan feltételek, amelyek valamely részvényes vagy a nek, akik a közgyűlésen történő részvényesek meghatározott csoportja tekintetében hátrányos különbségtételt eredményeznek. megjelenéssel vesznek részt, e (2) Ha az alapszabály a konferencia-közgyűlés megtartását lehetővé teszi, és nem tartalmaz a szándékukat legalább öt nappal a részvétellel kapcsolatban eltérő rendelkezést, a részvényesek szabadon döntenek saját részvéközgyűlés napja előtt be kell je­ telük módjáról. Ilyen esetben azoknak a részvényeseknek, akik a közgyűlésen személyesen lenteniük a részvénytársaságnak. vesznek részt, e szándékukat legalább öt nappal a közgyűlés napja előtt be kell jelenteniük a Azokat a részvényeseket, akik e részvénytársaságnak. Mindazokat a részvényeseket, akik e szándékukról a részvénytársaságot szándékukról a részvénytársasá­ határidőben nem tájékoztatják, úgy kell tekinteni, mint akik a közgyűlésen telekommunikációs got határidőben nem tájékoztat­ kapcsolaton keresztül vesznek részt. ják, úgy kell tekinteni, mint akik (3) A közgyűléssel, illetve a telekommunikációs kapcsolat biztosításával összefüggésben a a közgyűlésen elektronikus hír­ részvénytársaságnál felmerülő költségeket a részvénytársaság viseli, azok a részvényesekre közlő eszköz igénybe vételével nem háríthatók át. vesznek részt.

Gt. 240. § (2) Az elektronikus hírközlő eszköz igénybe vételével össze­ (1) Az alapszabály rendelkezhet úgy, hogy a részvénytársaság éves rendes közgyűlésén csak függésben a részvénytársaság­ személyes megjelenéssel lehet részt venni, továbbá meghatározhatja azokat az egyéb kérdésenál felmerülő költségeket a rész­ ket, amelyek a konferencia-közgyűlésen nem tárgyalhatók. vénytársaság viseli, azok a rész­ (2) Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy nem tartható konferencia-közgyűlés olyan intervényesekre nem háríthatók át. net kapcsolat közbeiktatásával, amely a hangot nem közvetíti.

(3) Nem tartható konferencia(3) Az alapszabály kimondhatja, hogy nem tartható konferencia-közgyűlés, ha a részvénytárközgyűlés, ha az ellen a szavaza­ saságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesei – az ok megjelölésével tok legalább öt százalékával – írásban ez ellen, a közgyűlés megtartása előtt legalább öt nappal tiltakoznak, és egyben kérik együttesen rendelkező részvé­ a közgyűlés hagyományos módon történő megtartását. nyesek a közgyűlési meghívó Gt. 304. § kézhezvételétől vagy a hirdet­ mény közzétételétől számított öt (4) A nyilvánosan működő részvénytársaságnál a konferencia-közgyűlésre vonatkozó szabánapon belül – az ok megjelölésé­ lyok (239. §) azzal alkalmazandók, hogy az igazgatóság a konferencia-közgyűlés időtartamára vel – írásban tiltakoznak, és szavazásra meghatalmazott személyt jelöl ki, aki a konferencia-közgyűlés idején valamennyi egyben kérik a közgyűlés ha­ részvényes számára elérhető. A részvényesek szavazati jogukat a szavazásra meghatalmazott gyományos módon történő meg­ útján is gyakorolhatják. A szavazásra meghatalmazott nevét, a konferencia-közgyűlés alatti tartását. elérhetőségét a közgyűlési meghívóban kell feltüntetni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • egyértelművé teszi, hogy a részvényesek szabadon döntenek a közgyűlésen való saját részvételük módjáról (ha az alapszabály lehetővé teszi a konferencia-közgyűlést), ezzel szemben a Gt. utal arra, hogy ha az alapszabály „nem tartalmaz a részvétellel kapcsolatban eltérő rendelkezést”; • úgy rendelkezik, hogy nem tartható konferencia-közgyűlés, ha az ellen a szavazatok legalább öt százalékával együttesen rendelkező részvényesek a közgyűlési meghívó kézhezvételétől vagy a hirdetmény közzétételétől számított öt napon belül az előírt módon tiltakoznak, és kérik a közgyűlés hagyományos módon történő megtartását; • nem rendelkezik arról, hogy az nyrt. esetében a konferencia-közgyűlés időtartamára az igazgatóság ún. „szavazásra meghatalmazott személyt” köteles kijelölni [Gt. 304. § (4) bekezdés]; • nem veszi át a Gt. 240. § (1)–(2) bekezdésének rendelkezését (a [Ptk.] szabályozási módszere diszpozitív).

(A Gt. 239. § (1) bekezdése kapcsán lásd a [Ptk.] 3:111. § (2) bekezdését.)

3:281. § [Konferencia-közgyűlés lebonyolítása] (1) A konferencia-közgyűlés megnyitása előtt a közgyűlésen közvetlen személyes jelenléttel részt venni kívánó részvénye­ sek részvényesi jogosultságát a részvénykönyv adatai alapján ellenőrizni kell. Alapszabályban vagy annak felhatalmazása alapján közgyűlési határozatban kell rendelkezni arról, hogy a közgyűlésen telekommunikációs kapcsolat útján részt vevő részvényesek személyazonossága miként ellenőrizendő, ren­ delkezni kell továbbá a szavazás módjáról és eredményének hiteles megállapításáról, a közgyűlés tisztségviselőinek meg­ választásáról, valamint a részvényest megillető felszólalási és javaslattételi jog gyakorlásának feltételeiről.

Gt. 241. § 3:281. § (1) A konferencia-közgyűlés megnyitása előtt a közgyűlésen közvetlen személyes jelenléttel részt venni kívánó részvényesek részvényesi jogosultságát a részvénykönyv adatai alapján ellenőrizni kell. Alapszabályban vagy annak felhatalmazása alapján közgyűlési határozatban kell rendelkezni arról, hogy a közgyűlésen telekommunikációs kapcsolat útján részt vevő részvényesek személyazonossága miként ellenőrizendő, rendelkezni kell továbbá a szavazás módjáról és eredményének hiteles megállapításáról, a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztásáról, valamint a részvényest megillető felszólalási és javaslattételi jog gyakorlásának feltételeiről.

125

(2) A konferencia-közgyűlésen elhangzottakat és a ho­ zott határozatokat hiteles módon úgy kell rögzíteni, hogy azok utóbb is ellenőrizhetőek legyenek. Ha a köz­ gyűlésen elhangzottakról felvétel készült, a felvétel alap­ ján jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az igazgatóság hitelesít.

(2) A konferencia-közgyűlésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenőrizhető legyen. Ha a közgyűlésen elhangzottakról felvétel készült, azonban a közgyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az igazgatóság hitelesít.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy nem utal arra, hogy a közgyűlésen készült felvétel alapján akkor kell jegyzőkönyvet készíteni, ha a közgyűlési határozatot be kell nyújtani a bíróságnak. (A [Ptk.] szerint a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni.)

2. Az ügyvezetés 3:282. § [A z igazgatóság összetétele, eljárása] (1) A részvénytársaság ügyvezetését az igazgató­ ság látja el. Az igazgatóság három természetes személy tagból áll. Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely háromnál kevesebb tagú igazgatóság felállítását írja elő.

(2) Az igazgatóság elnökét maga választja tagjai közül.

(3) Az igazgatóság jogait és feladatait testület­ ként gyakorolja.

(4) Az igazgatóság határozatait a jelenlévők szó­ többségével hozza. Az alapszabály ennél alacso­ nyabb határozathozatali arányt előíró rendelke­ zése semmis.

Gt. 243. § (1) Ha e törvény kivételt nem tesz, az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezető szerve, amely legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatóság elnökét közvetlenül a közgyűlés választja.

(2) Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni.

(3) Az igazgatóság ügyrendje lehetővé teheti, hogy az igazgatóság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani.

(4) Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem írja elő, hogy az igazgatóság legfeljebb tizenegy tagból állhat; • nem utal arra, hogy az alapszabály előírhatja, hogy az igazgatóság elnökét közvetlenül a közgyűlés választja (a [Ptk.] szabályozási módszere diszpozitív); • kimondja, hogy az igazgatóság határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza, és az alapszabály ennél alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezése semmis; • nem tartalmazza, hogy az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásáról az ügyrendben kell rendelkezni; • nem rendelkezik arról, hogy az igazgatóság úgyis működhet (az ügyrend lehetővé teheti), hogy a tagok nem személyesen, hanem elektronikus hírközlő eszköz segítségével kommunikálnak egymással.

(A Gt. 243. § (4) bekezdése kapcsán lásd a [Ptk.] 3:111. § (1) bekezdését.)

3:283. § [Igazgatóság jogait gyakorló vezérigazgató] Gt. 247. § Zártkörűen működő rész­ Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy igazgatóság választására nem kerül sor és az igazgatóvénytársaság alapszabályá­ ság e törvényben meghatározott jogait egy vezető tisztségviselő (vezérigazgató) gyakorolja. nak rendelkezése esetén az Gt. 308. § igazgatóság jogait vezető tisztségviselőként vezér­ (3) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében nem választható igazgatóság helyett a igazgató gyakorolja.

247. §-ban meghatározott vezérigazgató.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben, azzal, hogy a [Ptk.] nem teszi egyértelművé, hogy a szabály annyiban kógens, hogy nyrt. esetén semmis az olyan rendelkezés, amely az igazgatóság helyett vezérigazgató választására ad lehetőséget.

3:284. § [Jelentés előterjesztése] (1) Az igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzlet­ politikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés, ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, legalább háromhavonta a felügyelőbizottság ré­ szére jelentést készít.

(2) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely az igazgatóság jelentés előterjesztésére irányuló kötelezettségét kizárja vagy korlátozza.

Gt. 244. § (2) Az igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer a közgyűlés, háromhavonta a felügyelőbizottság részére jelentést készít.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben, azzal, hogy a [Ptk.] nem utal az alapszabályban meghatározott jelentéskészítési gyakoriságra.

3:285. § [Nyilvánosan működő részvénytársaságok

egységes irányítási rendszerben]

(1) Nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának rendelkezése esetén igazgatóság és felügyelőbizottság helyett egységes irányítási rend­ szert megvalósító igazgatótanács működhet. Az igazgatótanács látja el az igazgatóság és a felügyelőbizottság törvényben meghatározott feladatait.

126

Gt. 308. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaságnál, ha az alapszabály úgy rendelkezik, igazgatóság és felügyelőbizottság helyett egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács működhet.

Harmadik Könyv (2) E törvénynek az igazgatóságra vonatkozó szabályait az igazgatótanácsra megfelelően alkalmazni kell.

Ebben az esetben az igazgatótanács látja el az igazgatóság és a felügyelőbizottság törvényben meghatározott feladatait.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy kimondja, a [Ptk.]-nak az igazgatóságra vonatkozó szabályait az igazgatótanácsra megfelelően alkalmazni kell.

3:286. § [Az igazgatótanács összetétele] (1) Az igazgatótanács öt természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely ötnél kevesebb tagú igazgatótanács felállítását írja elő.

(2) Az igazgatótanács tagjai többségének – a (3) be­ kezdésben foglalt kivétellel – független személynek kell lennie. Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a független tagok arányát alacsonyabban hatá­ rozza meg.

(3) Ha a részvénytársaság elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaság, az igazgatótanács tagjai többségének függetlenségére vonatkozó előírást nem kell alkalmazni.

Gt. 309. § 3:286. § (1) Az igazgatótanács legalább öt és – ha az alapszabály a munkavállalói részvétel érvényesítése érdekében másként nem rendelkezik – legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatótanács elnökét közvetlenül a közgyűlés választja.

(2) Az igazgatótanács tagjai többségének – a (4) bekezdésben foglalt kivétellel – független személynek kell lennie, az alapszabály ennél magasabb arányt is megállapíthat. Függetlennek minősül az igazgatótanács tagja, ha részvénytársasággal az igazgatótanácsi tagságán kívül más jogviszonyban nem áll.

(4) Nem kell az igazgatótanács tagjai többségének független személynek lennie, ha a nyilvánosan működő részvénytársaság elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaság.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem írja elő, hogy az igazgatótanács legfeljebb tizenegy tagból állhat; • nem utal arra, hogy az alapszabály előírhatja, hogy az igazgatótanács elnökét közvetlenül a közgyűlés választja (a [Ptk.] szabályozási módszere diszpozitív).

(Az igazgatótanács tagjainak függetlensége kapcsán lásd a [Ptk.] 3:287. §-át.)

3:287. § [A z igazgatótanács tagjainak függetlensége] (1) Függetlennek minősül az igazgatótanács tagja, ha a rész­ vénytársasággal az igazgatótanácsi tagságán és a társaság szo­ kásos tevékenységébe tartozó, az igazgatótanácsi tag szükségle­ teit kielégítő ügyleten alapuló jogviszonyon kívül más jogvi­ szonyban nem áll.

(2) Nem minősül függetlennek az igazgatótanács tagja, ha a) a részvénytársaság munkavállalója vagy volt munkavállaló­ ja, e jogviszonyának megszűnésétől számított öt évig; b) a részvénytársaság vagy vezető tisztségviselői számára és javára ellenérték fejében szakértői vagy más megbízási jogvi­ szony alapján tevékenységet folytat; c) a részvénytársaság olyan részvényese, aki közvetve vagy köz­ vetlenül a leadható szavazatok legalább harminc százalékát birto­ kolja vagy ilyen személynek közeli hozzátartozója vagy élettársa; d) közeli hozzátartozója vagy élettársa a részvénytársaság nem független vezető tisztségviselőjének vagy vezető állású munkavállalójának; e) a részvénytársaság eredményes működése esetén igazgató­ tanácsi tagsága alapján vagyoni juttatásra jogosult, vagy az igazgatótanácsi tagságért járó díjon kívül bármilyen javadal­ mazásban részesül a részvénytársaságtól, illetve a részvénytár­ sasághoz kapcsolt vállalkozástól; f) az igazgatótanács nem független tagjával egy másik gazda­ sági társaságban olyan jogviszonyban áll, amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenőrzési joga van; g) a részvénytársaság könyvvizsgálója vagy a könyvvizsgáló társaság tagja, illetve alkalmazottja e jogviszony megszűnésé­ től számított három évig; h) vezető tisztségviselő vagy vezető állású munkavállaló egy olyan gazdasági társaságban, amelynek független igazgatótaná­ csi tagja egyben a nyilvánosan működő részvénytársaság vezető tisztségviselője.

(3) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a függet­ lenség követelményeit az (1)–(2) bekezdésben meghatározottak­ nál enyhébben határozza meg.

Gt. 309. § 3:287. § (2) Az igazgatótanács tagjai többségének – a (4) bekezdésben foglalt kivétellel – független személynek kell lennie, az alapszabály ennél magasabb arányt is megállapíthat. Függetlennek minősül az igazgatótanács tagja, ha részvénytársasággal az igazgatótanácsi tagságán kívül más jogviszonyban nem áll.

(3) Nem minősül függetlennek az igazgatótanács tagja különösen akkor, ha a) a részvénytársaság munkavállalója vagy volt munkavállalója, e jogviszonyának megszűnésétől számított öt évig; b) a részvénytársaság vagy vezető tisztségviselői számára és javára ellenérték fejében szakértői vagy más megbízási jogviszonyban tevékenységet folytat; c) a részvénytársaság olyan részvényese, aki közvetve vagy közvetlenül a leadható szavazatok legalább harminc százalékát birtokolja vagy ilyen személynek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] vagy élettársa; d) közeli hozzátartozója a részvénytársaság valamely – nem független – vezető tisztségviselőjének vagy vezető állású munkavállalójának; e) a részvénytársaság eredményes működése esetén igazgatótanácsi tagsága alapján vagyoni juttatásra jogosult, vagy az igazgatótanácsi tagságért járó díjon kívül bármilyen javadalmazásban részesül a részvénytársaságtól, illetve a részvénytársasághoz kapcsolt vállalkozástól; f) a részvénytársaság nem független tagjával egy másik gazdasági társaságban olyan jogviszonyban áll, amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenőrzési joga van; g) a részvénytársaság független könyvvizsgálója, vagy a könyvvizsgáló alkalmazottja vagy partnere e jogviszony megszűnésétől számított három évig; h) vezető tisztségviselő vagy vezető állású munkavállaló egy olyan gazdasági társaságban, amelynek független igazgatótanácsi tagja egyben a nyilvános részvénytársaság vezető tisztségviselője.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a függetlenség meghatározását kiegészíti azzal, hogy ha a társaság szokásos tevékenységébe tartozó, az igazgatótanácsi tag szükségleteit kielégítő ügyleten alapuló jogviszonyon kívül más jogviszonyban nem áll; • a 3:287. § (2) bekezdés d) pontjában az élettársra is utal (a közeli hozzátartozó mellett); • a 3:287. § (2) bekezdés g) pontjában a könyvvizsgáló társaság tagját említi (a könyvvizsgáló „partnerét” nem említi), és a könyvvizsgáló kapcsán nem használja a „független” jelzőt.

127

3:288. § [Munkavállalói részvétel az igazgatótanácsban] (1) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaságnál igaz­ gatótanács működik, az igazgatótanácsnak és az üzemi ta­ nácsnak kell megállapodnia a munkavállalói részvételből eredő jogok gyakorlásának módjáról.

(2) Az (1) bekezdés alapján létrejött megállapodásra a szerződések általános szabályait kell megfelelően alkal­ mazni.

Gt. 38. § (2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság az egységes irányítási rendszer szabályai szerint működik, a munkavállalókat a társaság ügyvezetése ellenőrzésében – az alapszabályban foglaltak szerint – megillető jogok gyakorlásának módjáról az igazgatótanács és az üzemi tanács állapodik meg egymással. Az alapszabály az igazgatótanácsnak a megállapodás megkötésére vonatkozó jogosultságát a cégvezetőre ruházhatja át.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kimondja, hogy az (1) bekezdés szerinti megállapodásra a szerződések általános szabályait kell megfelelően alkalmazni; • nem utal arra, hogy az alapszabály a cégvezetőre ruházhatja át az igazgatótanácsnak a megállapodás megkötésére vonatkozó jogosultságát.

3:289. § [Felelős társaságirányítási jelentés] Gt. 312. § (1) A nyilvánosan működő (1) Ha a részvénytársaság részvényei a Budapesti Értéktőzsdén bevezetésre kerültek, az igazgatórészvénytársaság igazgató­ ság az éves rendes közgyűlésen a számviteli törvény szerinti beszámolóval együtt terjeszti a közsága köteles az éves rendes gyűlés elé a felelős társaságirányítási jelentést. közgyűlés elé terjeszteni a (2) A jelentésben az igazgatóság összefoglalja a részvénytársaság által az előző üzleti évben köverészvénytársaság társaság­ tett felelős vállalatirányítási gyakorlatot és nyilatkozik arról, hogy milyen eltérésekkel alkalmazta irányítási gyakorlatát be­ a Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásait. A jelentést a részvénytársaság honmutató, az adott tőzsde sze­ lapján közzé kell tenni. replői számára előírt módon (3) A jelentés elfogadásáról a közgyűlés külön határoz. Ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottelkészített jelentést. ság működik, a jelentés a felügyelőbizottság jóváhagyása nélkül nem terjeszthető a közgyűlés elé.

(2) A jelentés elfogadásáról a Gt. 312/A. § közgyűlés dönt. A közgyűlés határozatát és az elfogadott A szabályozott piacra bevezetett, nyilvánosan működő részvénytársaság a részvénytársaság honjelentést a részvénytársaság lapján évente, az éves rendes közgyűlés összehívásával egyidejűleg közzéteszi az igazgatóság vagy honlapján közzé kell tenni. igazgatótanács, valamint ahol felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság tagjainak nevét, (3) Semmis az alapszabály valamint a tagoknak e minőségükben nyújtott valamennyi pénzbeli és nem pénzbeli juttatásokat azon rendelkezése, amely e tagonként és a juttatás jogcíme szerint részletezve. A részvénytársaság biztosítja az adatoknak a § rendelkezéseitől eltér. honlapon való folyamatos elérését.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • az nyrt. működése szempontjából releváns szabályozott piac (az „adott tőzsde”) előírásaira utalással határozza meg a felelős társaságirányítási jelentés tartalmára vonatkozó követelményeket (a Gt. kitér arra – a hazai tőzsdei szabályzattal összhangban –, hogy a jelentésben nyilatkozni kell arról, hogy milyen eltérésekkel alkalmazza az nyrt. a tőzsdei ajánlásokat); • nem hangsúlyozza, hogy az igazgatóság a beszámolóval együtt terjeszti a közgyűlés elé a felelős társaságirányítási jelentést; • nem hangsúlyozza, hogy a jelentés elfogadásáról az nyrt. közgyűlése önálló napirendként („külön”) határoz; • kiemeli, hogy a jelentéssel egyidejűleg a közgyűlés határozatát is közzé kell tenni a részvénytársaság honlapján; • nem említi, hogy azokban az esetekben, ahol a társaságnál felügyelőbizottság is működik, annak jóváhagyása nélkül nem terjeszthető a jelentés a közgyűlés elé (ennek kapcsán lásd a [Ptk.] 3:27. § (1) bekezdését); • nem rendelkezik a felelős társaságirányítás körébe tartozó, az igazgatóság vagy igazgatótanács és a felügyelőbizottság tagjai részére nyújtott pénzbeli és nem pénzbeli juttatások egyediesített módon (a jogcímeket is feltüntető), évenkénti nyilvánosságra hozataláról (Gt. 312/A. §).

3. Felügyelőbizottság, auditbizottság, könyvvizsgáló 3:290. § [A részvénytársaság felügyelőbizottsága] Gt. 33. § (1) Nyilvánosan működő részvénytársaság­ (2) Kötelező a felügyelőbizottság létrehozása: nál – a gazdasági társaságok közös szabályai­ a) a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében, kivéve, ha a részvénytárban meghatározott eseteken kívül – felügye­ saság az egységes irányítási rendszer szabályai szerint működik; lőbizottság választása akkor is kötelező, ha a b) zártkörűen működő részvénytársaság esetében, ha azt a szavazati jogok legtársaság nem egységes irányítási rendszer­ alább öt százalékával rendelkező alapítók, illetve tagok (részvényesek) kérik; ben működik. Az igazgatótanács független c) a társaság formájára és működésének módjára tekintet nélkül, ha azt törvény tagjainak arányára és függetlenségére vo­ a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre natkozó szabályokat ebben az esetben a fel­ figyelemmel előírja; ügyelőbizottságra kell alkalmazni. d) ha e törvény a munkavállalókat megillető ellenőrzési jogok gyakorlása érde(2) Nyilvánosan működő részvénytársaság­ kében így rendelkezik (38. §). nál ügydöntő felügyelőbizottság nem mű­ Gt. 308. § ködhet.

(3) Zártkörűen működő részvénytársaság­ (2) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében nincs mód a 37. § szerinti nál, ha a szavazati jogok legalább öt százalé­ ügydöntő felügyelőbizottság választására. kával együttesen rendelkező részvényesek ezt Gt. 310. § kérik, a felügyelőbizottságot létre kell hozni.

(4) Az alapszabály e §-ba ütköző rendelke­ Ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, a 309. § (2)–(4) bekezdését zése semmis.

– figyelemmel a 41. § (5) bekezdésére is – a felügyelőbizottságra kell alkalmazni.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben, azzal, hogy a [Ptk.] egyértelművé teszi, hogy a szavazatok legalább öt százalékával együttesen rendelkező részvényesek kérelmére kell zrt. esetében a felügyelőbizottságot létrehozni.

(A felügyelőbizottság létrehozásának kötelező esete kapcsán lásd a gazdasági társaságok közös szabályai között a [Ptk.] 3:119. §-át.)

128

Harmadik Könyv 3:291. § [Auditbizottság] (1) Nyilvánosan működő rész­ vénytársaságnál kötelező auditbi­ zottság létrehozása, amely a fel­ ügyelőbizottságot, illetve az igaz­ gatótanácsot a pénzügyi beszámo­ lórendszer ellenőrzésében, a könyvvizsgáló kiválasztásában és a könyvvizsgálóval való együttmű­ ködésben segíti.

(2) Az auditbizottságot a közgyű­ lés a felügyelőbizottság vagy az igazgatótanács független tagjai kö­ zül választja. Az auditbizottság legalább egy tagjának számviteli vagy könyvvizsgálói szakképesí­ téssel kell rendelkeznie.

(3) Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely az (1) és a (2) be­ kezdésben foglalt szabályoktól eltér.

(4) Az auditbizottság három tag­ ból áll. Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely három­ nál kevesebb tagú auditbizottság felállítását írja elő.

Gt. 311. § 3:291. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaságoknál legalább háromtagú audit bizottságot kell létrehozni, amelynek tagjait a közgyűlés az igazgatótanács, illetve ahol felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság független tagjai közül választja.

(2) Az audit bizottság legalább egy tagjának számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel kell rendelkeznie.

(3) Az audit bizottság hatáskörébe tartozik: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése; b) a számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatának nyomon követése; c) javaslattétel a könyvvizsgálóra és díjazására; d) a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, az alapszabály felhatalmazása alapján a részvénytársaság képviseletében a szerződés aláírása; e) a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények, összeférhetetlenségi és függetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, a könyvvizsgáló által a számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatán kívül a részvénytársaság részére nyújtott egyéb szolgáltatások figyelemmel kísérése, valamint – szükség esetén – az igazgatótanács vagy a felügyelőbizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel; f) a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére; g) az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében; valamint h) a belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszer hatékonyságának a figyelemmel kísérése.

(4) Az alapszabály és külön jogszabály további feladatokat utalhat az audit bizottság hatáskörébe.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy az auditbizottság hatáskörébe tartozó ügyek tételes felsorolása helyett az auditbizottság funkciójára, céljára utaló feladatmeghatározást tartalmaz.

3:292. § [Könyvvizsgáló] Részvénytársaságnál állandó könyv­ vizsgáló működik; nyilvánosan műkö­ dő részvénytársaság alapszabályának ettől eltérő rendelkezése semmis.

Gt. 41. § 3:292. § (1) Ha a számviteli törvény a gazdasági társaság számára a könyvvizsgálati szolgáltatás igénybevételét kötelezővé teszi, vagy azt a gazdasági társaság társasági szerződése egyébként előírja, a gazdasági társaság legfőbb szerve megválasztja a társaság könyvvizsgálóját és meghatározza a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemeinek tartalmát.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy kimondja, nyrt. esetében állandó könyvvizsgáló alkalmazása kötelező, míg zrt. esetén nem tiltott az eltérő rendelkezés, értelemszerűen abban az esetben, ha egyéb jogszabály (számviteli törvény) alapján sem kötelező a könyvvizsgálat.

XXXVI. Fejezet Az alaptőke felemelése 1. Az alaptőke felemelésének közös szabályai 3:293. § [Alaptőke-emelésről szóló határozat] Gt. 248. § 3:293. § (1) A részvénytársaság alaptőkéjé­ (3) Az (1)–(2) bekezdés szerinti alaptőke-emelési esetek és módok egyidejűleg is elhatánek felemeléséről a közgyűlés hatá­ rozhatók és végrehajthatók. roz. Különböző alaptőke-emelési Gt. 250. § módok szerinti alaptőke-emelés egy­ (1) A részvénytársaság alaptőkéje felemeléséről – ha e törvény eltérően nem rendelkezik idejűleg is elhatározható.

– a közgyűlés határoz.

(2) Az alaptőke felemelését elhatá­ (2) Ha a részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részrozó közgyűlési határozat érvényes­ vényeket hozott forgalomba, az alapszabály előírhatja, hogy az alaptőke felemelését elhaségének feltétele, hogy a tőkeemelés­ tározó közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel – az alapszasel – az alapszabályban foglaltak bályban foglaltak szerint – érintettnek minősülő részvényfajta, illetve részvényosztály szerint – érintettnek minősülő rész­ részvényesei az alapszabályban meghatározott módon az alaptőke felemeléséhez külön vényfajta, illetve részvényosztály hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására részvényesei az alapszabályban meg­ vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati határozott módon az alaptőke fel­ jogosultságot – nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó emeléséhez külön hozzájáruljanak. részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.

Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására Gt. 313. § vagy kizárására vonatkozó rendel­ (1) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvénykezések – ide nem értve a saját rész­ osztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alaptőke felemelését elhatározó, ilvényhez kapcsolódó szavazati jog letve az arról döntő közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel gyakorlásának tilalmát – nem alkal­ közvetlenül érintett, továbbá az alapszabály által érintettnek minősített részvényfajta, ilmazhatók. letve részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon az alaptőke (3) Semmis a nyilvánosan működő felemeléséhez külön hozzájáruljanak. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részvénytársaság alapszabályának a részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani. Ez a szabály megfelelően (2) bekezdésbe ütköző rendelkezése. irányadó az igazgatóságot tőkeemelésre felhatalmazó közgyűlési határozat esetén is.

129

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a [Ptk.] csak az „alapszabályban foglaltak szerint érintettnek minősülő részvényfajta, illetve részvényosztály részvényeseiről” szól, nem használja a „tőkeemeléssel közvetlenül érintett” fordulatot; • nem tartalmazza a Gt. 313. § (1) bekezdés utolsó mondata szerinti rendelkezést (lásd még a [Ptk.] 3:294. §-át).

(Az egyéb eltérések abból erednek, hogy a [Ptk.] szabályozási módszere diszpozitív.)

3:294. § [A z igazgatóság felhatalmazása alaptőke-emelésre] Gt. 252. § (1) A részvénytársaság közgyűlése fel­ (1) A részvénytársaság közgyűlése, ha az alapszabály ennek lehetőségét nem zárja ki, hatalmazhatja az igazgatóságot az alap­ közgyűlési határozatban felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptőke felemelésére. tőke felemelésére. A felhatalmazásban A felhatalmazásban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget (jóváhagyott alaptőmeg kell határozni a legmagasabb össze­ ke), amellyel az igazgatóság a részvénytársaság alaptőkéjét a közgyűlési határozatban get, amelyre az igazgatóság a részvény­ megszabott, legfeljebb ötéves időtartam alatt összesen felemelheti. Eltérő közgyűlési társaság alaptőkéjét felemelheti, és azt a határozat hiányában az alaptőke felemelésére szóló, megújítható felhatalmazás a 248. § legfeljebb ötéves időtartamot, amely (1) és (2) bekezdése szerinti valamennyi alaptőke-emelési esetre és módra vonatkozik. alatt az alaptőke-emelésre sor kerülhet.

(2) Az igazgatóságnak az alaptőke felemelésére történő felhatalmazása egyben feljogo(2) Az igazgatóságnak az alaptőke fel­ sítja és kötelezi az igazgatóságot az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a törvény vagy emelésére történő felhatalmazása esetén az alapszabály szerint egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartozó döntések meghozataaz igazgatóság dönt az alaptőke feleme­ lára, ideértve az alapszabálynak az alaptőke felemelése miatt szükséges módosítását is. lésével kapcsolatos, e törvény vagy az (3) Az (1) bekezdés szerinti közgyűlési határozatról szóló közleményt az igazgatóság alapszabály szerint egyébként a közgyű­ köteles a határozat meghozatalát követő harminc napon belül a Cégközlönyben közzélés hatáskörébe tartozó kérdésekről is. tenni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem tesz említést arról, hogy a közgyűlés által az alaptőke-emelésre adott felhatalmazás megújítható (de ezt nem is zárja ki); • nem rendelkezik arról, hogy a hatáskör delegálásáról szóló közgyűlési határozatról szóló közleményt (a Cégközlönyben) közzé kell tenni.

2. Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával 3:295. § [A z alaptőke-emelés előfeltétele] A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények forgalomba ho­ zatalával akkor emelheti fel, ha korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették, és a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást maradékta­ lanul a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.

Gt. 254. § (2) A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával akkor emelheti fel, ha korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig maradéktalanul a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben.

3:296. § [A közgyűlési határozat] (1) Az alaptőkének új részvények forgalomba hozatalá­ val történő felemeléséről szóló közgyűlési határozatban meg kell határozni a) az alaptőke-emelés módját; b) az alaptőke-emelés összegét vagy legkisebb tervezett összegét; c) az alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapszabály-mó­ dosítás tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvé­ nyek számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó rész­ vények fajtájához, részvényosztályához, részvénysoroza­ tához kapcsolódó jogokat, a részvények előállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét, és a rész­ vények névértéke vagy kibocsátási értéke befizetésének feltételeit; d) a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát és egyéb jellemző­ it, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét, székhelyét (lakóhelyét), a szolgáltatás időpontját; e) a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megté­ telére rendelkezésre álló időtartamot vagy jegyzési határ­ időt.

(2) Az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelést elrendelő közgyűlési határozat­ ban meg kell jelölni azokat a személyeket, akiket a köz­ gyűlés feljogosít a részvények átvételére azzal a feltétellel, hogy az arra jogosultak jegyzési elsőbbségükkel nem él­ nek. A közgyűlési határozatban meg kell jelölni az egyes személyek által átvehető részvények számát.

130

Gt. 253. § Az alaptőke-emelés, illetve annak cégjegyzékbe történő bejegyzése során az alapításra irányadó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

Gt. 255. § (1) Az alaptőkének új részvények forgalomba hozatalával történő felemeléséről szóló közgyűlési határozatban meg kell határozni: a) az alaptőke-emelés módját; b) az alaptőke-emelés összegét, szükség szerint legkisebb tervezett összegét; c) az alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapszabály módosítás tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények fajtájához, részvényosztályához, részvénysorozatához kapcsolódó jogokat, a részvények előállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét (részvényjellemzők), továbbá a részvények névértéke vagy kibocsátási értéke befizetésének feltételeit; d) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát és egyéb jellemzőit, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét), a szolgáltatás időpontját; e) a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló időtartamot.

(2) Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell jelölni azokat a személyeket, akiket a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére, feltéve, hogy az arra jogosultak jegyzési elsőbbségükkel nem éltek. A közgyűlés határozatában meg kell jelölni az egyes személyek által átvehető részvények számát és jellemzőit.

Harmadik Könyv (3) A részvények átvételére olyan személy jelölhető ki, aki a részvények átvételére és azok ellenértéké­ nek szolgáltatására vonatkozó előzetes kötelezett­ ségvállalási nyilatkozatot tett. A részvénytársaság a kötelezettségvállaló nyilatkozatban foglaltaktól nem térhet el.

(4) A vagyoni hozzájárulások teljesítésének módjá­ ra, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményei­ re, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékelésére és az annak értékéért viselt felelősségére vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

(5) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékeléséről szóló könyvvizsgálói vagy szakértői jelentést közzé kell tenni.

(3) A részvények átvételére – ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik – csak olyan személy jelölhető ki, aki a részvények átvételére és a részvények ellenértékének szolgáltatására vonatkozó előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatot megtette. A nyilatkozatnak tartalmaznia kell a vállalt pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás pontos összegét, illetve leírását és értékét, valamint a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának időpontját. A részvénytársaság a kötelezettségvállaló nyilatkozatban foglaltaktól eltérően több pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a nyilatkozattevőt a részvények átvételére vonatkozó határozatában nem jelölheti ki.

Gt. 314. § (1) Új részvények nyilvános forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke-emelésre csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása ellenében kerülhet sor.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a 3:296. § (1) bekezdés e) pontja szerint meg kell határozni a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló időtartamot vagy jegyzési határidőt; • nem utal arra, hogy a 3:296. § (2) bekezdése szerinti közgyűlési határozatban meg kellene jelölni az egyes személyek által átvehető részvények jellemzőit; • nem rendelkezik az ún. előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozat tartalmáról; • általánosabban, úgy rendelkezik, hogy a részvénytársaság a kötelezettségvállaló nyilatkozatban foglaltakról nem térhet el; • nem veszi át a Gt. 314. § (1) bekezdése rendelkezését, egyben kimondja, hogy nyrt. esetén a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékeléséről szóló könyvvizsgálói vagy szakértői jelentést közzé kell tenni.

3:297. § [Elsőbbségi jog gyakorlása] (1) A közgyűlés az alapszabályban meg­ határozott feltételek szerint jogosult jegy­ zési jogot biztosító kötvények kibocsátásá­ ról határozni, amelyek az alaptőke új rész­ vények forgalomba hozatalával történő felemelése esetén a részvények átvételére, illetve jegyzésére vonatkozó elsőbbséget biztosítanak a kötvény jogosultjának.

(2) Az alaptőke pénzbeli hozzájárulás elle­ nében történő felemelése esetén a részvénye­ sek, valamint az átváltoztatható, illetve jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdo­ nosai a részvények átvételére elsőbbségi jog­ gal rendelkeznek. Az elsőbbségi jog gyakor­ lására jogosultak sorrendjét és az elsőbbségi jog gyakorlására rendelkezésre álló időtar­ tamot az alapszabályban kell szabályozni.

(3) Az elsőbbségi jog gyakorlására a részvénytársaság legalább tizenöt napos határidőt köteles biztosítani.

(4) A részvénytársaság köteles az alap­ szabályban meghatározott módon tájékoz­ tatni a részvényeseket, továbbá az átvál­ toztatható és a jegyzési jogot biztosító köt­ vények tulajdonosait a megszerezhető részvények névértékéről, illetve kibocsá­ tási értékéről, a jog érvényesítésére nyitva álló időszak kezdő és záró napjáról és a jog gyakorlásának módjáról.

Gt. 251. § 3:297. § (1) Az alapszabály az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelése esetére a részvényeseknek, az átváltoztatható, illetve jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosainak a részvények átvételére elsőbbségi jogot biztosíthat. Részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog biztosítása esetén legalább az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak körét, sorrendjét és a rendelkezésre álló időtartamot az alapszabályban kell szabályozni.

(2) Ha a részvénytársaság jegyzési jogot biztosító kötvényt bocsát ki, az (1) bekezdés szerinti elsőbbségi jogról a kötvény kibocsátása előtt rendelkezni és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosai számára a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogot biztosítani kell.

Gt. 313. § (3) A részvénytársaság köteles az alapszabályban meghatározott módon tájékoztatni a részvényeseket, illetve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről és módjáról, így a megszerezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló – legalább tizenöt napos – időszak kezdő és zárónapjáról.

(4) A részvények jegyzésére vonatkozó elsőbbségi jog az alapszabályban érvényesen nem zárható ki, illetve nem korlátozható. A közgyűlés azonban – az igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján – a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását korlátozhatja, illetve kizárhatja. Ebben az esetben az igazgatóságnak az előterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog korlátozására, illetve kizárására irányuló indítvány indokait.

(5) A közgyűlés az igazgatóságot az alaptőke felemelésére felhatalmazó határozatában felhatalmazhatja a tőkeemelésre vonatkozó felhatalmazás időtartamára a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának korlátozására, illetve kizárására. Az igazgatóság a (4)–(5) bekezdés szerinti közgyűlési határozatok cégbíróságnak történő megküldésével egyidejűleg gondoskodik a határozatok tartalmának Cégközlönyben történő közzétételéről.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy nem veszi át a Gt. 313. § (4)–(5) bekezdésének rendelkezését.

(Az egyéb eltérések alapvetően abból erednek, hogy a [Ptk.] szabályozási módszere diszpozitív.)

3:298. § [Alapszabály-módosítás] (1) Ha az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés az alapsza­ bályt az alaptőke-emeléssel összefüggésben – a részvények átvé­ telére vonatkozó kötelezettségvállalások, illetve a részvényjegy­ zés eredményétől függően – a nyilatkozat megtételére rendelke­ zésre álló határidő lejártának, illetve a jegyzés lezárásának nap­ ján beálló hatállyal módosítja, az alaptőke-emeléssel kapcsolat­ ban újabb közgyűlés tartására nincs szükség.

Gt. 256. § 3:298. § (1) Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés az alapszabályt az alaptőke-emeléssel összefüggésben – a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások eredményétől függően – a nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidő lejártának napjával módosíthatja. Ebben az esetben az alaptőke-emeléssel kapcsolatban újabb közgyűlés tartására nincs szükség.

131

(2) Ha feltételes alapszabály módosításra nem került sor, vagy az alaptőke-emelés során olyan kérdésben kell a közgyűlésnek határoznia, amelyre vonatkozóan a feltéte­ les alapszabály-módosítás nem vagy nem megfelelő rendelkezést tartalmaz, az alap­ szabály módosításáról a közgyűlésnek a részvények átvételére vonatkozó nyilatko­ zat megtételére rendelkezésre álló határ­ idő leteltét vagy a jegyzés eredményes le­ zárását követő hatvan napon belül kell ha­ tároznia.

(3) Az alaptőke felemelésével forgalomba hozott új részvény első ízben az alaptőke­ emelés bejegyzésének üzleti éve után járó osztalékra jogosít.

(2) Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatot az igazgatóság a határozat meghozatalától számított harminc napon belül köteles a Cégközlönyben közzétenni.

Gt. 257. § (1) Ha feltételes alapszabály módosításra nem került sor vagy az alaptőke-emelés során olyan kérdésben kell a közgyűlésnek határoznia, amelyre vonatkozóan a feltételes alapszabály-módosítás nem vagy nem megfelelő rendelkezést tartalmaz, a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidő eredményes lezárását követő hatvan napon belül az alapszabály módosításáról a közgyűlésnek határoznia kell.

(2) Az alaptőke-emelésről döntő közgyűlési határozatban a részvénytársaság alapszabályát a tőke nagysága és a részvények jellemzői vonatkozásában kell módosítani.

(3) Eltérő tartalmú közgyűlési határozat hiányában az alaptőke felemelésével forgalomba hozott új részvény első ízben az alaptőke-emelés bejegyzésének üzleti éve után járó osztalékra jogosít.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a részvényjegyzéssel összefüggésben kiegészül a szabályozás; • nem rendelkezik arról, hogy az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatot (a Cégközlönyben) közzé kell tenni; • nem rendelkezik arról, hogy az alaptőke-emelésről szóló közgyűlési határozatban milyen kérdésekben kell módosítani az alapszabályt.

3:299. § [A laptőke-emelés meghiúsulása] (1) Az alaptőke-emelés meghiúsul, ha az alaptőke-emelés tervezett összegének, illetve legkisebb összegének megfelelő névértékű, illet­ ve kibocsátási értékű részvények átvételére az arra jogosultak nem vállaltak kötelezettséget, illetve a részvényeket nem jegyezték le.

(2) Az alaptőke-emelés meghiúsulását a részvény átvételére vonat­ kozó kötelezettségvállalás teljesítésére előírt határidő (a továbbiak­ ban: jegyzési határidő) lejártát követő harminc napon belül be kell jelenteni a nyilvántartó bíróságnak.

Gt. 258. § (1) Az alaptőke-emelés meghiúsul, ha az alaptőke-emelés tervezett összegének, illetve legkisebb összegének megfelelő névértékű, illetve kibocsátási értékű részvények átvételére az arra jogosultak nem vállaltak kötelezettséget.

(2) Az alaptőke-emelés meghiúsulását a részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás teljesítésére előírt határidő lejártát követő harminc napon belül elektronikus úton kell bejelenteni a cégbíróságnak.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a részvényjegyzéssel összefüggésben kiegészül a szabályozás; • nem rendelkezik arról, hogy a részvénytársaságnak elektronikus úton kell a bejelentést megtennie a nyilvántartó bíróságnak.

3. Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére 3:300. § [A z alaptőke-emelés előfeltételei] A részvénytársaság alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha az előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan alaptőkén felüli va­ gyonnal, amely alaptőke-emelésre fordítható, és a részvénytársaság alaptőkéje a tőkeemelést követő­ en sem haladja meg a helyesbített saját tőke össze­ gét. Az alaptőkén felüli vagyon mértékét a beszá­ moló vagy közbenső mérleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül igazolja.

Gt. 259. § (1) A részvénytársaság alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a részvénytársaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. Az alaptőkén felüli vagyon fedezetének fennállását a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy közbenső mérleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül igazolja.

(2) Ha az alaptőke felemeléséről – a 252. §-ban foglaltak szerint – az igazgatóság határozhat, az igazgatóság jogosult a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyását követően, a közbenső mérleg elfogadására.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem veszi át a Gt. 259. § (2) bekezdése rendelkezését (de ennek kapcsán lásd a [Ptk.] 3:294. § (2) bekezdését); • elhagyja a külön törvényekre való hivatkozásokat.

3:301. § [A z alaptőke-emelés végrehajtása] (1) Az alaptőke-emelésről szóló közgyűlési határozatban módo­ sítani kell az alapszabályt, és meg kell határozni, hogy az alaptő­ ke-emelés végrehajtása új részvények előállításával, a részvé­ nyek felülbélyegzésével vagy kicserélésével történik.

(2) A felemelt alaptőkét megtestesítő részvények a részvénytár­ saság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvénykönyvben.

132

Gt. 259. § (3) A felemelt alaptőkét megtestesítő részvények a részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.

(4) Az alaptőke-emelésről szóló közgyűlési határozatban rendelkezni kell az alapszabály módosításáról és meg kell határozni az alaptőke-emelés végrehajtásának feltételeit (új részvények kibocsátása, felülbélyegzés, kicserélés).

Harmadik Könyv 4. Alaptőke-emelés dolgozói részvények forgalomba hozatalával 3:302. § [A dolgozói részvény kibocsátásának szabályai] Gt. 262. § 3:302. § (1) Dolgozói részvény kibocsátá­ (1) A közgyűlés a részvénytársaság alaptőkéjét dolgozói részvény forgalomba hozatalával sa esetén a részvénytársaság által felemelheti. fedezendő ellenértéket a részvény­ (2) Ingyenes dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén a dolgozói részvények névértétársaság alaptőkén felüli vagyoná­ két a részvénytársaság alaptőkén felüli vagyona biztosítja. Kedvezményes dolgozói részvény ból kell fedezni. kibocsátása esetén a közgyűlési határozat szerint a részvényes által befizetendő összeg és az (2) A dolgozói részvények forga­ alaptőkén felüli vagyon együttesen biztosítja a forgalomba hozott dolgozói részvények névlomba hozatalával történő tőke­ értékét. emelésre az új részvények zártkö­ (3) Kedvezményes dolgozói részvények forgalomba hozatalakor a dolgozókat terhelő fizerű fogalomba hozatalával kapcso­ tési szabályokat a részvénytársaság által e célból rendelkezésre bocsátott alaptőkén felüli latos, illetve az alaptőkén felüli va­ vagyon figyelembevételével kell meghatározni. gyon terhére történő tőkeemelés (4) Dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén az alaptőkén felüli vagyon terhére törtészabályait megfelelően alkalmaz­ nő, valamint az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés szani kell. bályai megfelelően irányadóak.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy nem veszi át a Gt. 262. § (2)–(3) bekezdése rendelkezését. (Ennek kapcsán lásd még a [Ptk.] 3:236. §-át.)

5. Alaptőke-emelés átváltoztatható kötvények részvénnyé alakításával 3:303. § [Feltételes alaptőke-emelés] (1) A részvénytársaság feltételes alaptőkeemelést határozhat el átváltoztatható kötvé­ nyek forgalomba hozatalával.

(2) A forgalomba hozott átváltoztatható köt­ vények névértékének összege nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptőkéjének felét.

(3) Az átváltoztatható kötvényt az alapsza­ bályban meghatározott feltételek szerint a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakí­ tani.

(4) A feltételes alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni a) azt, hogy a kötvény kibocsátása zártkö­ rűen vagy nyilvánosan történik; b) a kibocsátandó kötvények számát, név­ értékét, illetve kibocsátási értékét, a kötvé­ nyek sorozatát, a jegyzés helyét és idejét; c) a kötvények részvénnyé történő átalakí­ tásának feltételeit, időpontját; d) a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit; e) kötvény zártkörű kibocsátása esetén a kötvények átvételére jogosult személyeket és az általuk jegyezhető kötvények számát, név­ értékét, kibocsátási értékét és sorozatát.

Gt. 194. § 3:303. § (1) A részvénytársaság alaptőkéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre szóló kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény).

(2) A részvénytársaság olyan névre szóló kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely utóbb, az alaptőke felemelésekor tulajdonosának – a részvényeseket követően – jegyzési jogot biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény).

(3) Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvényre vonatkozó rendelkezéseket az alapszabály állapítja meg. A részvénytársaság közgyűlése felhatalmazhatja az igazgatóságot átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátására.

Gt. 263. § (1) A közgyűlés feltételes alaptőke-emelést határozhat el átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával. Az átváltoztatható kötvény zártkörű vagy nyilvános forgalomba hozatala során az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alkalmazandók.

(2) A feltételes alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni a) a kötvénykibocsátás módját (zártkörű, nyilvános); b) a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a kötvények sorozatát (kötvény jellemzők), a jegyzés helyét és idejét; c) a kötvények részvénnyé történő átalakításának feltételeit, időpontját; d) a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit; e) zártkörű kötvény kibocsátása esetén a kötvények jegyzésére jogosult személyeket, és az általuk jegyezhető kötvények számát és egyéb jellemzőit.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • elhagyja a külön törvény alkalmazására való hivatkozást; • a 3:303. § (4) bekezdés e) pontjában pontosítja, hogy a kötvények milyen egyéb jellemzőit kell még meghatározni (névértékét, kibocsátási értékét és sorozatát).

(A Gt. 194. § (3) bekezdés második mondata kapcsán lásd a [Ptk.] 3:294. §-át.)

3:304. § [A kötvénykibocsátás következményei] (1) Eredményes kötvénykibocsátás esetén a közgyűlés köte­ les a kötvényjegyzésre rendelkezésre állt határidő lejártát követő hatvan napon belül módosítani az alapszabályt.

(2) Ha a kötvényjegyzés eredménytelen volt, az igazgatóság köteles a kötvényjegyzés lezárásától számított harminc na­ pon belül e tényt a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni.

Gt. 264. § 3:304. § (1) Eredményes kötvénykibocsátás esetén a közgyűlés köteles a kötvényjegyzésre rendelkezésre állt határidő lejártát követő hatvan napon belül alapszabályát módosítani.

(2) Amennyiben a kötvényjegyzés eredménytelen volt, az igazgatóság köteles a kötvényjegyzés lezárásától számított harminc napon belül e tényt a cégbíróságnak elektronikus úton bejelenteni.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy nem rendelkezik arról, hogy az igazgatóságnak elektronikus úton kell a bejelentést megtennie a nyilvántartó bíróságnak.

3:305. § [Kötvény helyett részvény igénylése] (1) A kötvénytulajdonosok a kötvény futamidején belül, a közgyűlés által meghatározott időtartam alatt írásban – nyom­ dai úton előállított kötvények esetén a kötvényeknek az igazga­ tóság részére történő benyújtásával – kötvényeik helyébe

Gt. 265. § 3:305. § (1) A kötvénytulajdonosok a kötvény futamidején belül, a közgyűlés által meghatározott időtartam alatt írásban – a kötvényeknek az igazgatóság részére történő benyújtásával – köt vényeik helyébe részvényt igényelhetnek. Ha a kötvényeket a rész133

részvényt igényelhetnek. Ha a kötvényeket a részvények névérté­ kénél, illetve kibocsátási értékénél alacsonyabb összeggel bocsá­ tották ki, a kötvénytulajdonos a bejelentéssel egyidejűleg köteles a kötvény és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke kö­ zötti különbözetet a részvénytársaságnak megfizetni. A nyilatko­ zat megtételével a kötvénytulajdonos jogosulttá válik rész­ vényutalványra.

(2) Az átváltoztatható kötvényt kibocsátó közgyűlési határozat­ ban foglaltaknak megfelelően az (1) bekezdés szerinti bejelentés megtételére rendelkezésre álló időtartam lejártát követő első közgyűlésen vagy a közgyűlési határozatban meghatározott idő­ pontban kell az alaptőke felemeléséről dönteni, és ennek megfele­ lően a részvénytársaság alapszabályát módosítani.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy egyértelművé teszi, a kötvényeknek az igazgatóság részére történő benyújtására – értelemszerűen – csak a nyomdai úton előállított kötvények esetében van szükség.

6. A felemelt alaptőkének megfelelő részvények előállítása

3:306. § [A laptőke-emelés nyomdai úton előállított részvényekkel]

(1) Nyomdai úton előállított részvények esetén, az alaptőke-emelés bejegyzését követő hatvan napon be­ lül az igazgatóságnak az alapszabályban meghatáro­ zott módon, erre vonatkozó felhívásban kell tájékoz­ tatnia a részvényeseket – a tőkeemelés végrehajtásá­ nak módjától függően – a felülbélyegzendő, illetve ki­ cserélendő részvények átvételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről és kezdő időpontjáról.

(2) A részvények részvénytársaságnak történő át­ adására legalább harminc napot kell biztosítani. A kicserélésre átadott részvényeket az igazgatóság, az értékpapírokra vonatkozó rendelkezések szerint el­ járva, a határidő leteltét követően érvényteleníti.

(3) Ha a részvényes a felülbélyegzendő vagy kicserélen­ dő részvényeket a felhívásban megjelölt határidőn belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvé­ nyeket érvénytelenné nyilvánítja. A részvények érvény­ telenítéséről szóló határozatot közzé kell tenni. Az ér­ vénytelenné nyilvánított részvényekkel részvényesi jo­ gok a határozat keltétől kezdve nem gyakorolhatók.

(4) Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket állít elő, amelyek az érvénytelenné nyilvánított részvények tulajdono­ sait illetik.

(5) Az alaptőke-emelés lebonyolításával összefüggés­ ben a részvénytársaság birtokában lévő részvények nem minősülnek saját részvénynek, azokkal a rész­ vénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.

(6) A részvényesnek az e § alapján kiállított, új, ki­ cserélt vagy felülbélyegzett részvény kiadására vo­ natkozó igénye nem évül el.

vények névértékénél, illetve kibocsátási értékénél alacsonyabb összeggel bocsátották ki, a kötvénytulajdonos a bejelentéssel egyidejűleg köteles a kötvény és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke közötti különbözetet a részvénytársaságnak megfizetni. A nyilatkozat megtételével a kötvénytulajdonos jogosulttá válik részvényutalványra.

(2) Az átváltoztatható kötvényt kibocsátó közgyűlési határozatban foglaltaknak megfelelően az (1) bekezdés szerinti bejelentés megtételére rendelkezésre álló időtartam lejártát követő első közgyűlésen vagy a közgyűlési határozatban meghatározott időpontban kell az alaptőke felemeléséről dönteni, és ennek megfelelően a részvénytársaság alapszabályát módosítani.

Gt. 260. § (1) Nyomdai úton előállított részvények esetén, az alaptőke-emelés bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak az alapszabályban meghatározott módon, erre vonatkozó felhívásban kell tájékoztatnia a részvényeseket a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről, kezdő és záró időpontjáról. Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a részvények átadására és átvételére legalább harminc-harminc napot kell biztosítani. A kicserélésre átadott részvényeket az igazgatóság, az értékpapírokra vonatkozó rendelkezések szerint eljárva, a záró időpontot követően érvényteleníti.

(2) Amennyiben a részvényes a felülbélyegzendő vagy kicserélendő részvényeket a felhívásban megjelölt időtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja. A részvények érvénytelenítéséről szóló határozatot a Cégközlönyben közzé kell tenni. Az érvénytelenné nyilvánított részvényekkel részvényesi jogok a határozat keltétől kezdve nem gyakorolhatók.

(3) Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket bocsát ki, és azokat értékesíti.

(4) Ha a részvényes az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvényeket a felhívásban megjelölt időtartam alatt nem veszi át, a részvénytársaság ezeket a részvényeket is értékesíti.

(5) A (3)–(4) bekezdés szerint az ideiglenesen a részvénytársaság rendelkezése alá került részvények nem minősülnek saját részvénynek, azokkal a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.

(6) A részvénytársaság a (3)–(4) bekezdés szerinti értékesítésre kerülő részvényeket, azoknak a rendelkezése alá kerülésétől számított hat hónapon belül értékesítheti. Ennek hiányában a részvényeket az alaptőke kötelező leszállítása szabályainak betartásával be kell vonni. Az értékesítésből befolyt vételár, illetve a részvények bevonása esetén azok névértékére jutó saját tőkerész a határidőt elmulasztó részvényest illeti meg az alaptőke-leszállítás bejegyzését követően, a vételár kézhezvételétől számított harminc napon belül.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem határoz meg határidőt az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvény átvételére; • úgy rendelkezik, hogy az érvénytelenné nyilvánított részvények helyébe lépő új részvények az előbbi részvények tulajdonosait illetik meg, továbbá a részvényes új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvény kiadására vonatkozó igénye nem évül el (egyúttal a [Ptk.] nem rendelkezik a részvények értékesítéséről, bevonásáról, nem veszi át a Gt. 260. § (3)–(4) és (6) bekezdésének rendelkezését).

(A [Ptk.] nem nevesíti a Cégközlönyt, ennek kapcsán lásd a [Ptk.] 3:14. §-át.)

3:307. § [A laptőke-emelés dematerializált részvényekkel] Dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptőke-emelés bejegyzését követő tizenöt napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes értékpapír­ számla-vezetőjét az alaptőke-emelés következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvénykönyvben.

134

Gt. 261. § Dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptőkeemelés bejegyzését követő, az alapszabályban meghatározott időn, ennek hiányában tizenöt napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes értékpapírszámla-vezetőjét az alaptőke-emelés következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról.

Harmadik Könyv XXXVII. Fejezet Az alaptőke leszállítása 3:308. § [Az alaptőke-leszállítás esetei és korlátja] (1) A részvénytársaság az alaptőkét leszállíthatja; az e törvényben meghatározott esetekben az alaptőke leszállí­ tása kötelező.

(2) A társaság alaptőkéje nem szállítható le – a (3) bekez­ désben szabályozott esetet kivéve – az alaptőke törvény­ ben meghatározott minimális összege alá.

(3) A társaság akkor határozhat az alaptőkének az e tör­ vényben meghatározott minimális összege alá történő le­ szállításáról, ha az alaptőke leszállításával egyidejűleg el­ határozott alaptőke-emelés megtörténik, és így az alaptő­ ke legalább az alaptőkének az e törvényben meghatáro­ zott minimális összegét eléri.

Gt. 266. § 3:308. § (1) A részvénytársaság az alaptőkét leszállíthatja, az e törvényben meghatározott esetekben pedig az alaptőke leszállítása kötelező.

(2) Nem szállítható le az alaptőke – a 268. § (5) bekezdésében meghatározott kivétellel – a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá.

Gt. 268. § (5) A közgyűlés az alaptőkét a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összegnél alacsonyabb összegre is leszállíthatja. Az alaptőke leszállításáról szóló határozat azonban csak akkor hatályos, ha egyidejűleg sor kerül az alaptőke felemelésére is, amelynek következményeként a leszállított és felemelt alaptőke összege eléri legalább a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeget.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvénykönyvben.

3:309. § [A közgyűlési határozat] (1) Az alaptőke leszállításáról a közgyűlés dönt.

Mellőzhető az alaptőke leszállításánál a közgyűlési határozathozatal, ha a részvénytársaság alapszabá­ lya meghatározott feltételek bekövetkeztének eseté­ re a részvények bevonását és az alaptőke leszállítá­ sát az érintett részvénysorozatba tartozó részvé­ nyek kibocsátását megelőzően előírta.

(2) Az alaptőke leszállításáról döntő közgyűlést összehívó meghívónak az általánosan kötelező tar­ talmi elemeken kívül tartalmaznia kell az alap­ tőke-leszállítás mértékére, okára és végrehajtásá­ nak módjára vonatkozó tájékoztatást, továbbá, ha erre sor kerül, az alaptőke feltételes leszállításnak tényét.

(3) Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési ha­ tározatban meg kell jelölni: a) azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy veszteségrendezés érdekében vagy a részvény­ társaság saját tőkéje más elemének növelése céljából történik; b) azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, valamint az alaptőke-leszállítással érintett részvé­ nyeket; és c) az alaptőke-leszállítás végrehajtásának módját.

(4) Az alaptőke leszállításáról szóló döntés megho­ zatalával egyidejűleg rendelkezni kell az alapsza­ bálynak a tőkeleszállítás miatt szükségessé váló mó­ dosításáról is. Ez a közgyűlési határozat az alaptő­ ke-leszállítás feltételeinek teljesülése esetén válik hatályossá. Ha az alaptőke-leszállításhoz nem szük­ séges közgyűlési határozat, az alapszabálynak az alaptőke csökkenése miatt szükségessé váló módosí­ tása az igazgatóság hatáskörébe tartozik.

(5) Az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke-leszállítással – az alapszabályban foglal­ tak szerint – érintettnek minősülő részvényfajta vagy részvényosztály részvényesei az alapszabály­ ban meghatározott módon a döntéshez külön hozzá­ járuljanak. Ennek során a részvényhez fűződő sza­ vazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásá­ nak tilalmát – nem alkalmazhatók.

(6) Az alaptőke tőkekivonással történő leszállítá­ sakor a részvényeseket megillető összeg megállapí­ tása során számításba kell venni – az alaptőke csök­ kenése arányában – az alaptőkén felüli vagyon ösz-

Gt. 267. § 3:309. § (1) Az alaptőke leszállításáról, ha az a részvénytársaság elhatározásából történik, a (3) bekezdésben meghatározott kivétellel a közgyűlés dönt.

(2) Ha a részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alapszabály előírhatja, hogy az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke-leszállítással – az alapszabályban foglaltak szerint – érintettnek minősülő részvényfajta, részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon a döntéshez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot – nem alkalmazhatók.

A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.

(3) Mellőzhető az alaptőke leszállításával összefüggésben a közgyűlési határozathozatal, ha a részvénytársaság alapszabálya meghatározott feltételek bekövetkeztének esetére a részvények kötelező bevonását és az alaptőke leszállítását előzetesen, az érintett részvénysorozatba tartozó részvények kibocsátását megelőzően előírta. A részvénybevonás feltételeire és módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabálynak kell tartalmaznia.

Gt. 268. § (1) Az alaptőke leszállításáról döntő közgyűlést összehívó meghívónak tartalmaznia kell az alaptőke-leszállítás mértékére, okára és végrehajtásának módjára vonatkozó tájékoztatást, továbbá, ha erre sor kerül, az alaptőke feltételes leszállításának tényét.

(2) Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozatban meg kell jelölni: a) az alaptőke-leszállítás okát (okait), nevezetesen azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy veszteségrendezés érdekében, vagy a részvénytársaság saját tőkéje más elemének (ideértve a lekötött tartalékot is) növelése céljából történik; b) azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, és a részvények jellemzőit; c) az alaptőke-leszállítás végrehajtásának módját.

(3) Az alaptőke tőkekivonással történő leszállításakor a részvényeseket megillető összeg megállapítása során számításba kell venni – az alaptőke csökkenése arányában – az alaptőkén felüli vagyon összegét is. Amennyiben a saját tőke kevesebb, mint a jegyzett tőke összege, az alaptőke tőkekivonással történő leszállítása előtt először a veszteség rendezése miatti alaptőke-leszállításról kell dönteni.

(4) A közgyűlésnek az alaptőke-leszállításról szóló határozata, amennyiben a 271–272. § szerinti eljárás eredményesen zárul, egyben az alapszabály módosítását is jelenti.

Gt. 315. § Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat érvényességéhez az is szük-

135

szegét is. Ha a saját tőke kevesebb, mint az alaptőke összege, az alaptő­ ke tőkekivonással történő leszállítá­ sa előtt először a veszteség rendezése miatti alaptőke-leszállításról kell dönteni.

séges, hogy az alaptőke-leszállítással közvetlenül érintett, továbbá az alapszabály által érintettnek minősített részvényfajta, részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon a döntéshez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot – nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a 3:309. § (3) bekezdés b) pontjában (egyebek mellett) az alaptőke-leszállítással érintett részvények megjelölését említi (nem utal a részvények jellemzőinek megadására); • úgy rendelkezik, hogy az alaptőke leszállításáról szóló döntés meghozatalával egyidejűleg rendelkezni kell az alapszabálynak a tőkeleszállítás miatt szükségessé váló módosításáról is; ez a közgyűlési határozat az alaptőke-leszállítás feltételeinek teljesülése esetén válik hatályossá; • kimondja, hogy ha az alaptőke-leszállításhoz nem szükséges közgyűlési határozat, az alapszabálynak az alaptőke csökkenése miatt szükségessé váló módosítása az igazgatóság hatáskörébe tartozik; • nyrt. esetén sem teszi eltérést nem engedő követelménnyé, hogy az alaptőke-leszállítással érintettnek minősülő részvényfajta vagy részvényosztály részvényesei a döntéshez külön hozzájáruljanak; • a [Ptk.] csak az „alapszabályban foglaltak szerint érintettnek minősülő részvényfajta vagy részvényosztály részvényeseiről” szól, nem használja az „alaptőke-leszállítással közvetlenül érintett” fordulatot (Gt. 315. §); • nem utal külön arra, hogy egyes részletes szabályokat az alapszabálynak kell megállapítania.

(Az egyéb eltérések abból erednek, hogy a [Ptk.] szabályozási módszere diszpozitív.

A meghívó általánosan kötelező tartalmi elemei kapcsán lásd a [Ptk.] 3:17. § (2) bekezdését.)

3:310. § [A z alaptőke-leszállítás módja] (1) Az alaptőke leszállítása esetén elsőként a részvénytársaság tulajdonában álló saját rész­ vényeket kell bevonni.

(2) Az alaptőke leszállításának végrehajtásá­ ra a részvények darabszámának vagy névérté­ kének csökkentésével, illetve a két módszer együttes alkalmazásával kerülhet sor.

Gt. 269. § (1) Alaptőke leszállítása esetén mindenekelőtt a részvénytársaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni.

(2) Az alaptőke leszállításának végrehajtására nyomdai úton előállított részvények esetén sor kerülhet a részvények a) kicserélésével; b) lebélyegzésével; c) számának az alapszabályban meghatározott módon történő csökkentésével.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy az alaptőke-leszállítás módjaként absztrakt megfogalmazással él, szemben a Gt.-vel, amely a folyamat technikai aspektusára helyezi a hangsúlyt (így a [Ptk.] a darabszám és/vagy a névérték csökkentéséről, a Gt. a nyomdai úton előállított részvények kicseréléséről, lebélyegzéséről rendelkezik).

3:311. § [Kötelező alaptőke-leszállítás] Gt. 266. § (1) Ha az alaptőke leszállítása e (3) Ha az alaptőkét a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá kellene leszállítani és törvény szerint kötelező, az alaptőke a részvényesek az alaptőke pótlásáról három hónapon belül nem gondoskodnak, a részvénytárleszállításáról a társaság közgyűlése saság közgyűlése köteles a részvénytársaságnak más társasági formába történő átalakulásáról, a kötelezettséget keletkeztető körül­ más társasággal történő egyesüléséről, vagy jogutód nélküli megszűnéséről dönteni. mény bekövetkeztét követő hatvan Gt. 270. § napon belül köteles dönteni.

(2) Ha az alaptőkét az alaptőke (1) Ha az alaptőke leszállítása e törvény szerint kötelező, az alaptőke – a tőke-leszállítási törvényben meghatározott mini­ eljárás eredményes lefolytatásától függő – feltételes leszállításáról a társaság kérelmére a mális összege alá kellene leszállíta­ cégbíróság határoz. ni, és a részvényesek az alaptőke (2) A kérelemben meg kell jelölni az alaptőke kötelező leszállításának okát, valamint a pótlásáról a kötelezettséget kelet­ 268. § (2) bekezdés b)–c) pontjaiban foglaltakat. A társaság köteles kérelméhez mellékelni keztető körülmény bekövetkeztét azokat az okiratokat, amelyekből az alaptőke leszállításának kötelező volta megállapítható. követő három hónapon belül nem (3) A kérelemről a cégbíróság tizenöt napon belül határoz. A kérelemnek helyt adó végzés gondoskodnak, a részvénytársaság ellen fellebbezésnek nincs helye. közgyűlése köteles a részvénytár­ (4) A bíróságnak az alaptőke-leszállításról szóló határozata, amennyiben a 271–272. § szesaság átalakulását, egyesülését, rinti eljárás eredményesen zárul, egyben az alapszabály módosítást is jelenti. szétválását vagy jogutód nélküli (5) Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában az igazgatóság a bíróság jogerős határozamegszűnését elhatározni. táról legkésőbb a soron következő közgyűlésen köteles a részvényeseket tájékoztatni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a kötelező alaptőke-leszállításról nem a nyilvántartó bíróság, hanem a közgyűlés határoz (ebből következően a [Ptk.] nem rendelkezik a kapcsolódó kérdésekről, lásd a Gt. 270. § (2)–(5) bekezdését); • a közgyűlés a kötelezettséget keletkeztető körülmény bekövetkeztét követő hatvan napon belül köteles dönteni; • pontosítja, hogy a három hónapos pótlási határidő a kötelezettséget keletkeztető körülmény bekövetkeztétől számítandó.

3:312. § [A z alaptőke-leszállítás közzététele] (1) Az igazgatóság az alaptőke leszállításáról szóló ha­ tározat meghozatalát követő harminc napon belül köte­ les intézkedni a határozatnak két alkalommal történő hirdetményi közzétételéről. A két közzététel között leg­ alább harminc napnak kell eltelnie.

(2) A hirdetménynek tartalmaznia kell az alaptőke le­ szállításáról szóló döntés tartalmát, valamint – ha a tár­ saság hitelezőinek biztosíték iránti igényük lehet – a tár­ saság hitelezőinek szóló, a hitelezők biztosíték iránti igé­ nyének bejelentésére vonatkozó felhívást.

136

Gt. 271. § (1) Az igazgatóság az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat meghozatalát, illetve a jogerős bírósági határozat kézbesítését követő harminc napon belül köteles intézkedni az alaptőke leszállításról hozott döntésnek a Cégközlönyben történő, kétszer egymás utáni közzétételéről, akként, hogy a két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie.

(2) A hirdetménynek tartalmaznia kell, a) azt, hogy az alaptőke feltételes leszállításáról a közgyűlés vagy a bíróság döntött, b) a döntés tartalmát,

Harmadik Könyv (3) Az ismert hitelezőknek a társaság a hirdet­ mény első közzétételével egyidejűleg közvetlenül is köteles a hirdetménnyel azonos tartalmú érte­ sítést küldeni.

c) a társaság hitelezőinek szóló felhívást, hogy a hirdetmény első alkalommal történt közzétételét megelőzően keletkezett követeléseik után – a (4) bekezdés szerinti kivételekkel – biztosítékra tarthatnak igényt.

Az ismert hitelezőket a részvénytársaság közvetlenül is köteles értesíteni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • értelemszerűen nem tartalmazza azokat a rendelkezéseket, melyek a 3:311. § kapcsán írt eltérésből erednek (a kötelező alaptőkeleszállításról nem a nyilvántartó bíróság, hanem a közgyűlés határoz); • egyértelművé teszi, hogy a társaság hitelezőinek szóló felhívásra csak abban az esetben van szükség, ha a hitelezők a törvény szerint biztosítékra tarthatnak igényt (ennek kapcsán lásd a [Ptk.] 3:313. §-át); • a társaság ismert hitelezői közvetlen értesítése kapcsán kifejezetten kimondja, hogy az értesítést a hirdetménnyel azonos tartalommal kell elkészíteni, és azt a hirdetmény első közzétételével egyidejűleg kell elküldeni az ismert hitelezőknek.

(A [Ptk.] nem nevesíti a Cégközlönyt, ennek kapcsán lásd a [Ptk.] 3:14. §-át.)

3:313. § [Biztosíték a hitelezők számára] (1) A társasággal szemben az alaptőke leszállítá­ sáról szóló hirdetmény első közzétételét megelőző­ en keletkezett követelés jogosultja megfelelő bizto­ sítékot igényelhet a társaságtól, kivéve, ha a) már rendelkezik az alaptőke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal; b) a részvénytársaság alaptőke-leszállítás utáni pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a bizto­ sítékadás indokolatlan; c) az alaptőke leszállítására a részvénytársaság alaptőkéjén felüli lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából kerül sor, és az alaptőkeleszállításról hozott határozatot megelőző öt évben a társaság nem hajtott végre tartalékképzési céllal alaptőke­leszállítást; vagy d) az alaptőke leszállítása kötelező.

(2) Az (1) bekezdés c) pont szerinti esetben az alap­ tőke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptőkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a részvénytársaság alap­ tőkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a részvényesek javára kifizetést teljesíteni.

(3) A társaság hitelezői az alaptőke leszállításáról szóló hirdetmény második közzétételétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül jelenthetik be, ha a részvénytársaság alaptőkéjének leszállítá­ sával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt.

(4) A társaság a kérelem előterjesztésére biztosí­ tott határidő lejártát követő nyolc napon belül kö­ teles megfelelő biztosítékot nyújtani vagy a kére­ lem elutasításáról szóló, indokolással ellátott hatá­ rozatot a hitelezőnek megküldeni. Az elutasító vagy nem megfelelő biztosíték nyújtásáról szóló határozat felülvizsgálatát az érintett hitelező a ha­ tározat kézhezvételétől számított nyolcnapos jog­ vesztő határidőn belül a nyilvántartó bíróságtól kérheti.

(5) Az alaptőke leszállítása mindaddig nem je­ gyezhető be a nyilvántartásba, amíg az arra jogo­ sult hitelező nem kap megfelelő biztosítékot, vagy a hitelező kérelmét elutasító bírósági határozat jog­ erőre nem emelkedett.

Gt. 271. § 3:313. § (2) A hirdetménynek tartalmaznia kell, a) azt, hogy az alaptőke feltételes leszállításáról a közgyűlés vagy a bíróság döntött, b) a döntés tartalmát, c) a társaság hitelezőinek szóló felhívást, hogy a hirdetmény első alkalommal történt közzétételét megelőzően keletkezett követeléseik után – a (4) bekezdés szerinti kivételekkel – biztosítékra tarthatnak igényt.

(3) A társaság hitelezői a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül jogosultak bejelenteni, ha a részvénytársaság alaptőkéjének leszállításával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt.

(4) Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha az alaptőke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal – jogszabály vagy szerződés alapján – már rendelkezik, vagy ha a részvénytársaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan.

Gt. 272. § Az igazgatóság a kérelem előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő nyolc napon belül köteles biztosítékot nyújtani vagy a kérelem elutasításáról indokolással ellátott határozatot a hitelezőnek kézbesíteni. Az elutasító vagy nem megfelelő biztosíték nyújtásáról szóló határozat felülvizsgálatát az érintett hitelező a határozat kézhezvételétől számított nyolc napon belül a cégbíróságtól kérheti. A cégbíróság – a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával – a kérelem előterjesztésétől számított harminc napon belül határoz. A cégbíróság az eljárás lefolytatását követően elutasítja a kérelmet vagy a társaságot megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi. Az alaptőke leszállítása mindaddig nem jegyezhető be a cégjegyzékbe, amíg az arra jogosult hitelező nem kap megfelelő biztosítékot.

Gt. 273. § (1) A 271. § (2) bekezdés c) pontjában és (3)–(4) bekezdésében, valamint a 272. §-ban foglaltak nem alkalmazhatók, ha a részvénytársaság alaptőkéjének leszállítására a) a társaság 245. § a) pontjában meghatározott mértékű veszteségének rendezése, vagy b) a számviteli törvényben meghatározott módon, a részvénytársaság alaptőkéjén felüli lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából kerül sor.

(2) Az (1) bekezdés b) pont szerinti esetben az alaptőke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptőkéjének tíz százalékát.

Az így képzett lekötött tartalék kizárólag a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a részvénytársaság alaptőkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a részvényesek javára a 175. § szerinti kifizetést teljesíteni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • biztosítékigénylési lehetősége alóli c) pont szerinti kivételi esetet kiegészíti azzal a feltétellel, hogy az alaptőke-leszállításról hozott határozatot megelőző öt évben a társaság nem hajtott végre tartalékképzési céllal alaptőke-leszállítást; • nincs lehetőség biztosítékot követelni akkor sem, ha a [Ptk.] szerint kötelező az alaptőke leszállítása; • nem tér ki arra, hogy a hitelező milyen jogalapon rendelkezhet már biztosítékkal, ami kizárja, hogy jogosult legyen biztosítékra; • nem nevesíti az igazgatóságot, mint amely eljár a társaság hitelezőivel az alaptőke-leszállítás kapcsán; • kimondja, hogy a határozat felülvizsgálatára irányuló kérelem benyújtására előírt nyolcnapos határidő jogvesztő; • kimondja, hogy az alaptőke leszállítása addig sem jegyezhető be a nyilvántartásba, amíg a hitelező kérelmét elutasító bírósági határozat jogerőre nem emelkedett; • nem tér ki arra, hogy a nyilvántartó bíróság részére milyen eljárási határidő, illetve döntési lehetőség áll rendelkezésére (nem a [Ptk.]-ra tartozó szabály); • elhagyja a külön törvényekre való hivatkozásokat.

137

3:314. § [A z alaptőke-leszállítás meghiúsulása] (1) Az alaptőke leszállításának meghiúsulását az igazga­ tóság köteles a nyilvántartó bíróságnak harminc napon belül bejelenteni.

(2) Ha az alaptőke kötelező leszállítása meghiúsult és a meghiúsulástól számított kilencven napon belül a rész­ vénytársaság a kötelező tőkeleszállítás okait nem szünteti meg, a részvénytársaság köteles az átalakulásról, egyesü­ lésről, szétválásról vagy jogutód nélküli megszűnéséről határozni.

Gt. 273. § (3) Ha az alaptőke kötelező leszállítása meghiúsult és a meghiúsulástól számított harminc napon belül a részvénytársaság a kötelező tőkeleszállítás okait nem szünteti meg, a részvénytársaság köteles más társasági formába átalakulni vagy jogutód nélküli megszűnéséről határozni.

Gt. 274. § (2) Az alaptőke leszállításának meghiúsulását az igazgatóság köteles a cégbíróságnak harminc napon belül elektronikus úton bejelenteni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem rendelkezik arról, hogy a nyilvántartó bírósághoz milyen módon (elektronikus úton) kell bejelenteni az alaptőke leszállításának meghiúsulását; • kilencvennapos határidőt biztosít a részvénytársaságnak a kötelező alaptőke-leszállítás okainak a megszüntetésére (szemben a Gt. harmincnapos határidejével).

3:315. § [A laptőke-leszállítás nyomdai úton előállított

részvények esetén]

(1) Nyomdai úton előállított részvények esetén a rész­ vények darabszámát részvények bevonásával lehet csökkenteni, míg a névérték csökkentésére a korábban kibocsátott részvények alacsonyabb névértékű új rész­ vényekre történő kicserélésével vagy a korábban kibo­ csátott részvényeken feltüntetett névérték felülbélyeg­ zéssel történő megváltoztatásával kerülhet sor.

(2) Az alaptőke leszállításának bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak az alapszabály­ ban meghatározott módon, erre vonatkozó felhívás­ ban kell tájékoztatnia a részvényeseket a bevonásra kerülő, felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvé­ nyek átvételének helyéről, kezdő és záró időpontjáról, továbbá a csere céljára előállított új vagy a felülbé­ lyegzett részvények átadásának helyéről és kezdő idő­ pontjáról. A részvények átadására legalább harminc napot kell biztosítani. A bevonás miatt vagy kicseré­ lésre átadott részvényeket az igazgatóság az értékpa­ pírokra vonatkozó rendelkezések szerint eljárva, a záró időpontot követően megsemmisíti.

(3) Ha a részvényes a bevonandó, felülbélyegzendő vagy kicserélendő részvényeket a felhívásban megjel­ ölt időtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság az érintett részvényeket érvénytelenné nyilvánítja. A részvények érvénytelenítéséről szóló ha­ tározatot közzé kell tenni. Az érvénytelenné nyilvání­ tott részvényekkel részvényesi jogok a határozat kelté­ től kezdve nem gyakorolhatók.

(4) Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett – a bevont részvények kivételével – a részvénytársaság új részvényeket állít elő, amelyek az érvénytelenné nyilvánított részvények tulajdonosait illetik.

(5) Az alaptőke leszállításának lebonyolításával ös�­ szefüggésben a részvénytársaság birtokában lévő részvények nem minősülnek saját részvénynek, azok­ kal a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gya­ korolhat.

(6) A részvényesnek az e § alapján kiállított, új, ki­ cserélt vagy felülbélyegzett részvény kiadására vonat­ kozó igénye nem évül el.

Gt. 269. § (2) Az alaptőke leszállításának végrehajtására nyomdai úton előállított részvények esetén sor kerülhet a részvények a) kicserélésével; b) lebélyegzésével; c) számának az alapszabályban meghatározott módon történő csökkentésével.

Gt. 275. § (1) Nyomdai úton előállított részvények esetén, az alaptőke leszállításának bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak az alapszabályban meghatározott módon, erre vonatkozó felhívásban kell tájékoztatnia a részvényeseket a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről, kezdő és záró időpontjáról. Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a részvények átadására és átvételére legalább harminc napot kell biztosítani. A kicserélésre átadott részvényeket az igazgatóság, az értékpapírokra vonatkozó rendelkezések szerint eljárva, a záró időpontot követően érvényteleníti.

(2) Ha a részvényes a felülbélyegzendő vagy kicserélendő részvényeket a felhívásban megjelölt időtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja. A részvények érvénytelenítéséről szóló határozatot a Cégközlönyben közzé kell tenni.

Az érvénytelenné nyilvánított részvényekkel részvényesi jogok a határozat keltétől kezdve nem gyakorolhatók.

(3) Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket bocsát ki, és azokat értékesíti.

(4) Ha a részvényes az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvényeket a felhívásban megjelölt időtartam alatt nem veszi át, a részvénytársaság ezeket a részvényeket is értékesíti.

(5) A (3)–(4) bekezdés szerint az ideiglenesen a részvénytársaság rendelkezése alá került részvények nem minősülnek saját részvénynek, azokkal a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.

(6) A részvénytársaság a (3)–(4) bekezdés szerinti értékesítésre kerülő részvényeket, azoknak a rendelkezése alá kerülésétől számított hat hónap elteltét követő első közgyűlésig értékesítheti. Ennek hiányában a részvényeket az alaptőke kötelező leszállítása szabályainak betartásával be kell vonni.

(7) Az értékesítésből befolyt vételár, illetve a részvények bevonása esetén azok névértékére jutó saját tőkerész a határidőt elmulasztó részvényest illeti meg.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • egyértelművé teszi, hogy a nyomdai úton előállított részvények esetében az alaptőke leszállítása a részvények bevonásával történik akkor, ha a társaság a részvények darabszámának a csökkentéséről határoz; • a felülbélyegzendő és kicserélendő részvényekre vonatkozó rendelkezéseket kiegészíti a bevonandó részvényekre utalással; • nem utal a tájékoztatási kötelezettség kapcsán a csere céljára előállított új vagy a felülbélyegzett részvények átadásának záró időpontjára; • úgy rendelkezik, hogy az érvénytelenné nyilvánított részvények helyébe lépő új részvények az előbbi részvények tulajdonosait illetik meg, továbbá a részvényes új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvény kiadására vonatkozó igénye nem évül el (egyúttal a [Ptk.] nem rendelkezik a részvények értékesítéséről, nem veszi át a Gt. 275. § (3)–(4) és (6)–(7) bekezdésének rendelkezését).

(A [Ptk.] nem nevesíti a Cégközlönyt, ennek kapcsán lásd a [Ptk.] 3:14. §-át.)

138

Harmadik Könyv

3:316. § [A laptőke-leszállítás dematerializált részvények esetén]

Dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptőke leszállításának bejegyzését követő tizenöt napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes érték­ papírszámla-vezetőjét az alaptőke leszállítása következté­ ben a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról.

Gt. 276. § 3:316. § (1) Dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptőke leszállításának bejegyzését követő, az alapszabályban meghatározott időn, ennek hiányában tizenöt napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes értékpapírszámla-vezetőjét az alaptőke leszállítása következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben.

3:317. § [K ifizetés a részvényesek részére] A részvényesnek az alaptőke-leszállítás nyilvántartásba történő bejegyzése után szabad kifizetést teljesíteni vagy a részvényre vonatkozó, még be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítését elengedni.

Gt. 276. § 3:317. § (2) A részvényesnek csak az alaptőke-leszállítás cégjegyzékbe történő bejegyzése után szabad az alaptőke, illetve az alaptőkén felüli vagyon terhére kifizetést teljesíteni vagy a részvényre vonatkozó, még be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulás teljesítését elengedni.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben (mindkét rendelkezés kógens, figyelemmel a [Ptk.] 3:4. § (3) bekezdésében foglaltakra).

XXXVIII. Fejezet A részvénytársaságok átalakulására, egyesülésére és szétválására vonatkozó külön szabályok 3:318. § [Átalakulás] (1) Ha részvénytársaság átalakul, a részvények – az átalakulással létrejövő jogi személy nyilvántartásba vételével – érvénytelenné válnak.

(2) A bejegyző végzés kézhezvételétől számított harminc napon belül a jog­ utód vezető tisztségviselői intézkednek az érvénytelenné vált, nyomdai úton előállított részvényeknek a jogutódhoz történő benyújtása, illetve a demateri­ alizált részvényeknek a központi értékpapírszámláról, illetve az értékpapír­ számlákról való kivezetése érdekében. A benyújtott nyomdai úton előállított részvényeket a jogutód megsemmisíti. Ezekre az intézkedésekre az alaptőkeleszállítás végrehajtására vonatkozó előírásokat kell megfelelően alkalmazni.

Gt. 282. § 3:318. § (2) Ha a részvénytársaság alakul át más gazdasági társasággá, a részvények – az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzésével – érvénytelenné válnak. Az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazásáról a bejegyző végzés kézhezvételétől számított harminc napon belül a jogutód gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek kell gondoskodnia, a 275–276. § megfelelő alkalmazásával.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben (ennek kapcsán lásd még a [Ptk.] 3:315–3:316. §-át).

3:319. § [Egyesülés] (1) Részvénytársaságok egyesülése esetén az egyesülési szerződésben meg kell határozni: a) az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek csereará­ nyát és a beolvadó részvénytársaság részvényesei számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő kész­ pénzfizetés mértékét, amely nem lehet több mint a részvé­ nyesek számára a vagyonhányaduk alapján juttatott részvé­ nyek névértékének tíz százaléka; b) az átvevő társaság részvényeinek az egyesülés lebonyolí­ tásával összefüggésben szükséges átruházására vonatkozó szabályokat; c) azt az időpontot, amelytől fogva a részvények az adózott eredményből való részesedésre jogosítanak; d) azokat a jogokat, amelyeket a jogutód társaság a külön­ leges jogokkal felruházott részvényeseknek vagy más érték­ papír-tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsola­ tos intézkedési javaslatokat; e) azokat az esetleges előnyöket, amelyeket az egyesülő részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezető állású mun­ kavállalóknak, és a felügyelőbizottság tagjainak nyújtanak.

(2) Az egyesülő részvénytársaságok vezető tisztségviselői az egyesülési szerződés elkészítésével egyidejűleg írásbeli beszá­ molót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülés szükségességét, va­ lamint a részvények cserearányát. A részvényesek számára megismerhető iratokról a részvényes kérésére, a részvénytár­ saság költségére teljes vagy kivonatos másolatot kell készíteni.

(3) A vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrző könyvvizsgáló­ nak nyilatkoznia kell, hogy az (1) bekezdés a) pontjában meghatározott cserearányt a részvénytársaság milyen mód­ szerekkel határozta meg, ezek a módszerek külön-külön mi­ lyen értéket eredményeztek, és hogy álláspontja szerint a cserearány megfelelő-e. Ha az értékelésnek különös nehézsé­ gei voltak, ezeket is ismertetni kell.

Gt. 279. § 3:319. § (1) Részvénytársaságok egyesülése esetében az egyesülési szerződésben a 79. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell határozni a) az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a beolvadó részvénytársaság részvényesei számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több mint a részvényesek számára a vagyonhányaduk alapján juttatott részvények névértékének tíz százaléka; b) az átvevő társaság részvényei átruházásának részletes szabályait; c) azt az időpontot, amelytől fogva a részvények az adózott eredményből való részesedésre jogosítanak; d) azokat a jogokat, amelyeket a jogutód társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek (így az alapítókat megillető előnyökkel, az elsőbbségi, dolgozói vagy kamatozó részvényfajtához fűződő jogokkal összefüggésben) vagy más értékpapír-tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat; e) azokat az előnyöket, amelyeket az egyesülő részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak, illetve a felügyelőbizottság tagjainak nyújtanak.

(2) Az egyesülő részvénytársaságok vezető tisztségviselői az egyesülési szerződés elkészítésével egyidejűleg írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülés szükségességét, valamint a részvények cserearányát. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell. A részvényesek számára megismerhető iratokról a részvényes kérésére, a részvénytársaság költségére teljes vagy kivonatos másolatot kell készíteni. Az egyesülő társaságok vezető tisztségviselői a 26. § (2) bekezdésében meghatározottak szerint felelnek az egyesülés előkészítése és végrehajtása során tanúsított felróható magatartásukkal okozott kárért.

139

(4) A (3) bekezdésben foglaltak szerint eljáró könyvvizsgálónak jelentésében nyilatkoznia kell az egyesülési szerződés tervezetében és a vezető tisztségviselők írásbeli beszámolójában foglaltak megalapozottságáról. A jelentésnek tartalmaznia kell az arra vonatkozó állásfogla­ lást is, hogy a tervezett egyesülés veszélyezteti-e a részvénytársaságokkal szembeni hitelezői kö­ veteléseknek a kielégítését.

(5) Az átváltoztatható kötvény esetén az egye­ süléssel létrejövő részvénytársaságnak a köt­ vénytulajdonos számára olyan jogosultságokat kell biztosítania, amelyek legalább egyenértékű­ ek azokkal a jogosultságokkal, amelyekkel a jog­ előd gazdasági társaságban rendelkeztek, kivé­ ve, ha a kötvénytulajdonosok mindegyike hozzá­ járul jogosultsága csökkenéséhez. A tulajdonos az egyesülő társaságok által kibocsátott átváltoz­ tatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény vis�­ szavásárlását is igényelheti a jogutód részvény­ társaságtól. Az e bekezdésben foglalt szabályo­ kat nem kell alkalmazni, ha az értékpapír kibo­ csátásakor előre meghatározták a kötvénytulaj­ donosok helyzetét egy esetleges egyesülés esetére.

(3) A vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrző könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell, hogy az (1) bekezdés a) pontjában meghatározott cserearányt a részvénytársaság milyen módszerekkel határozta meg, ezek a módszerek külön-külön milyen értéket eredményeztek, és hogy álláspontja szerint a cserearány megfelelő-e. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell.

(4) A (3) bekezdésben foglaltak szerint eljáró könyvvizsgálónak vagy más, az egyesülő részvénytársaságoktól független szakértőnek a részvénytársaságok megbízása alapján készített jelentésében nyilatkoznia kell az egyesülési szerződés tervezetében és a vezető tisztségviselők írásbeli beszámolójában foglaltak megalapozottságáról. A jelentésnek tartalmaznia kell az arra vonatkozó állásfoglalást is, hogy a tervezett egyesülés veszélyezteti-e a részvénytársaságokkal szembeni hitelezői követeléseknek a kielégítését.

(5) Az átváltoztatható kötvény esetében az egyesüléssel létrejövő részvénytársaságnak a kötvénytulajdonosok számára olyan jogosultságokat kell biztosítania, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogosultságokkal, amelyekkel a jogelőd gazdasági társaságban rendelkeztek, kivéve, ha a kötvény­tulajdonosok mindegyike hozzájárul saját jogosultsága megváltoztatásához. A tulajdonos az egyesülő társaságok által kibocsátott átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény visszavásárlását is igényelheti a jogutód részvénytársaságtól. E bekezdés rendelkezéseit nem kell alkalmazni, ha az értékpapír kibocsátásakor előre meghatározták e tulajdonosok helyzetét egy esetleges egyesülés esetére.

(6) Amennyiben az egyesülő részvénytársaságok valamennyi részvényese egyhangú határozattal úgy határoz, az egyesülés során a (3)–(4) bekezdések rendelkezései nem alkalmazandóak.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a (2) bekezdésben elhagyja a vezető tisztségviselők felelősségére utalást és az értékelési nehézségekről történő beszámolási kötelezettségükre vonatkozó rendelkezést; • nem utal arra, hogy az eljáró könyvvizsgáló mellett „az egyesülő részvénytársaságoktól független szakértő” is eljárhat; • nem veszi át a Gt. 279. § (6) bekezdése rendelkezését (nem teszi azt lehetővé).

3:320. § [Egyesülési közgyűlések] (1) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok harminc nappal az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt kötelesek az egyesülési szerződés tervezetét, az egyesülő részvénytársaságok vezető tisztségviselői által készí­ tett írásbeli beszámolót, valamint a könyvvizsgálónak, az egyesülési szerződés tervezetére és az írásbeli beszámolóra vo­ natkozó álláspontját tartalmazó jelentést benyújtani az egye­ sülő részvénytársaságok nyilvántartását vezető bírósághoz.

(2) Az egyesülésről döntő második közgyűlést megelőző harminc nappal az egyesüléssel érintett részvénytársasá­ gok minden részvényesének jogában áll, hogy megismerje a közgyűlési döntéshez készített iratokon kívül az egyesülő társaságok utolsó három évre vonatkozó beszámolóinak tartalmát is.

(3) Ha több részvényfajta, illetve részvényosztály létezik, az egyesülést kimondó határozat meghozatala során a köz­ gyűlési határozathoz való hozzájárulásra vonatkozó ren­ delkezéseket megfelelően alkalmazni kell.

(4) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok hitelezői – az alaptőke-leszállításra vonatkozó rendelkezések megfele­ lő alkalmazásával – megfelelő biztosítékot igényelhetnek, ha igazolják, hogy az egyesülés veszélyezteti követeléseik kielégítésének alapját, feltéve, hogy az egyesüléssel érintett részvénytársaságok korábban nem nyújtottak számukra megfelelő biztosítékot.

(5) Mentesül a részvénytársaság az (1) bekezdésben foglalt kö­ telezettség alól, ha az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt harminc nappal és legalább a közgyűlés lezárásáig tartó időszak alatt a részvénytársaság saját honlap­ ján biztosítja a dokumentumok megismerhetőségét vagy a do­ kumentumokat közzététel útján hozza nyilvánosságra.

Gt. 280. § (1) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok harminc nappal az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt kötelesek az egyesülési szerződés tervezetét, az egyesülő részvénytársaságok vezető tisztségviselői által készített írásbeli beszámolót, valamint – amennyiben készült – a könyvvizsgálónak, illetve a független szakértőnek az egyesülési szerződés tervezetére és az írásbeli beszámolóra vonatkozó álláspontját tartalmazó jelentést benyújtani az egyesülő részvénytársaságok cégjegyzékét vezető cégbírósághoz.

(2) Az egyesülésről döntő második közgyűlést megelőző harminc nappal az egyesüléssel érintett részvénytársaságok minden részvényesének jogában áll, hogy megismerje a közgyűlési döntéshez készített iratokon kívül az egyesülő társaságok utolsó háromévi, a számviteli törvény szerinti beszámolóinak tartalmát is.

(3) Ha több részvényfajta, illetve részvényosztály létezik, az egyesülést kimondó határozat meghozatala során a 237. §-t megfelelően alkalmazni kell.

(4) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok hitelezői – a 76. § (2) bekezdésben foglalt rendelkezések megfelelő alkalmazásával – biztosítékot igényelhetnek, ha igazolják, hogy az egyesülés veszélyezteti követeléseik kielégítésének alapját, feltéve, hogy az egyesüléssel érintett részvénytársaságok korábban nem nyújtottak számukra biztosítékot.

(5) Mentesül a részvénytársaság az (1) bekezdésben foglalt kötelezettség alól, amennyiben az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt harminc nappal és legalább a közgyűlés lezárásáig tartó időszak alatt a részvénytársaság saját honlapján – a Ctv. 21/A. §-ában foglaltak szerint – folyamatosan, korlátozástól mentesen és ingyenesen biztosítja az érintett dokumentumok megismerhetőségét a nyilvánosság számára, vagy a dokumentumokat a Cégközlönyben való közzététel útján hozza nyilvánosságra.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • előírja az egyesülési szerződés tervezetére és az írásbeli beszámolóra vonatkozó könyvvizsgálói álláspontot tartalmazó jelentés benyújtását (a Gt. szerint csak akkor kell benyújtani, „ha ilyen készült”, valamint független szakértő is készítheti); • az (1) bekezdésben foglalt kötelezettségek alóli mentesülés feltételéül a részvénytársaság saját honlapján történő megismerés biztosítását vagy a közzététel útján való nyilvánosságra hozatalt írja elő (a Gt. meghatározza a honlapon történő megismerhetőség feltételeit is); • elhagyja a külön törvényekre való hivatkozásokat.

(A hitelező számára való biztosíték igénylése kapcsán lásd a [Ptk.] 3:313. §-át.

A [Ptk.] nem nevesíti a Cégközlönyt, ennek kapcsán lásd a [Ptk.] 3:14. §-át.)

140

Harmadik Könyv 3:321. § [A részvénytársaság szétválása] (1) Nyilvánosan működő részvénytársaság nem válhat szét.

(2) Zártkörűen működő részvénytársaság szétválása ese­ tén a szétválási szerződésben meg kell határozni: a) a szétváló részvénytársaságok részvényeinek csereará­ nyát és a részvényesek számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több a részvényesek számára a vagyoni há­ nyaduk alapján juttatott részvények névértékének tíz száza­ lékánál; b) azokat az esetleges előnyöket, amelyeket a szétváló rész­ vénytársaságok a vezető tisztségviselőknek, illetve a fel­ ügyelőbizottság tagjainak nyújtanak.

(3) Részvénytársaság szétválása esetén az igazgatóság kö­ teles tájékoztatni a közgyűlést arról, ha a szétválási szerző­ dés tervezetének elkészítése és közgyűlési elfogadásának időpontja között a társaság vagyonában jelentős változás állt be.

Gt. 281. § 3:321. § (1) Részvénytársaság szétválása esetében a szétválási szerződésben a 83. § (4)–(5) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell határozni: a) a szétváló részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a részvényesek számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több mint a részvényesek számára a vagyoni hányaduk alapján juttatott részvények névértékének tíz százaléka; b) azokat az előnyöket, amelyeket a szétváló részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak, illetve a felügyelőbizottság tagjainak nyújtanak.

(2) Részvénytársaság szétválása esetén az igazgatóság köteles tájékoztatni a közgyűlést arról, ha a szétválási szerződés tervezetének elkészítése, illetve közgyűlési elfogadásának időpontja között a társaság vagyonában jelentős változás állott be.

(3) Részvénytársaságnak részvénytársaságokra történő szétválása során a 279–280. § rendelkezéseit is megfelelően alkalmazni kell.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kimondja, hogy nyilvánosan működő részvénytársaság nem válhat szét; • a szétválási szerződésben meghatározott előnyben részesíthetők között nem említi a vezető állású munkavállalókat; • nem utal a részvénytársaságok egyesülésére irányadó rendelkezések megfelelő alkalmazására (ennek kapcsán lásd a [Ptk.] 3:47. §-át).

XXXIX. Fejezet A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése 3:322. § [A megszűnés következményei] (1) Ha a részvénytársaság likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségi részvényt bocsátott ki, a tartozá­ sok kiegyenlítése után fennmaradó vagyon felosztá­ sakor az elsőbbségi részvény biztosította jogokat fi­ gyelembe kell venni.

(2) Ha a végelszámolás megindításának, illetve a felszámolás elrendelésének időpontjáig a részvény­ társaság alaptőkéje nem került teljes egészében befi­ zetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített pénzbeli és nem pénzbeli vagyo­ ni hozzájárulásokra vonatkozó kötelezettséget azon­ nal esedékessé tenni és azok teljesítését a részvénye­ sektől követelni, ha arra a részvénytársaság tartozá­ sainak kiegyenlítése érdekében van szükség.

Gt. 278. § 3:322. § (1) A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont – törvény eltérő rendelkezése hiányában – a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani. Ha a részvénytársaság likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget biztosító részvényt bocsátott ki, a vagyon felosztásakor az elsőbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni.

(2) Ha a végelszámolás vagy a kényszertörlési eljárás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a részvénytársaság alaptőkéje nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatásokra vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a részvényesektől követelni, ha arra a részvénytársaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében van szükség.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől – figyelemmel a [Ptk.] 3:48. § (2) bekezdésére is –, hogy nem utal a kényszertörlési eljárásra.

XL. Fejezet Az egyszemélyes részvénytársaság 3:323. § [Egyszemélyes részvénytársaság eltérő szabályai] Gt. 283. § 3:323. § (1) Ha a részvénytársaság úgy jön létre, hogy (1) Részvénytársaság úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy alapszabályában egy személy vállal kötelezettséget személy, az alapító részvényes veszi át. Egyszemélyes részvénytársaság a társaság valamennyi részvényének átvételére, az létrejöhet úgy is, hogy már működő részvénytársaság valamennyi részvéalapító köteles nem pénzbeli vagyoni hozzájárulá­ nyének tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg. sát a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtásáig (2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek tulajdonjogát teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsáta­ egy részvényes szerzi meg, a részvénytársaság zártkörűen működik tovább. ni. Az alapszabály ezzel ellentétes rendelkezése Gt. 284. § semmis.

(2) Egyszemélyes társaság jön létre akkor is, ha (1) Egyszemélyes részvénytársaság cégbejegyzési kérelmének benyújtáegy többszemélyes részvénytársaság valamennyi sáig a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani. részvényét egy személy szerzi meg.

(2) Egyszemélyes részvénytársaságnál a közgyűlés hatáskörébe tartozó (3) Egyszemélyes részvénytársaság saját rész­ ügyekben a részvényes írásban dönt, amelyről a vezető tisztségviselőket vényt nem szerezhet. értesíteni köteles.

(4) Az egyszemélyes részvénytársaság és annak (3) Az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese közötti szerrészvényese közötti szerződést írásba kell foglalni. ződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges.

(5) Az egyszemélyes részvénytársaság részvénye­ (4) Egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet. sének felelősségére a minősített többséget biztosító (5) Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének felelősségére a befolyásra vonatkozó szabályokat megfelelően al­ minősített befolyással rendelkező részvényes felelősségére vonatkozó szakalmazni kell. bályokat (54. §) kell alkalmazni.

141

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy előírja, de nem érvényességi feltételként az egyszemélyes részvénytársaság és részvényese közötti szerződés írásba foglalását, a [Ptk.] egyéb rendelkezéseiből azonban az következik, hogy az írásba foglalás továbbra is érvényességi feltétel.

(A Gt. 284. § (2) bekezdése kapcsán lásd a [Ptk.] 3:109. § (4) bekezdését.)

XV. Cím Befolyásszerzés

3:324. § [A minősített többséggel rendelkező tag

többletkötelezettségei]

Gt. 52. § (1) Ha korlátolt felelősségű társa­ (1) Ha a korlátolt felelősségű társaságban vagy a zártkörűen működő részvénytársaságban (a ság vagy zártkörűen működő rész­ továbbiakban: ellenőrzött társaság) annak tagja (részvényese) az alapítást követően a (2) bekezvénytársaság tagja – közvetlenül dés szerinti minősített többséget biztosító befolyást szerez, a befolyásszerző (a továbbiakban: vagy közvetve – a szavazatok leg­ minősített befolyásszerző) köteles azt a befolyás létrejöttét követő tizenöt napon belül a cégbíalább háromnegyedével rendelke­ róságnak elektronikus úton bejelenteni. A bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy zik, ezen minősített többség meg­ elmulasztása esetén a cégbíróság a minősített befolyásszerzővel vagy annak vezető tisztségviszerzésétől számított tizenöt napon selőjével szemben a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja. belül köteles ezt bejegyzés és köz­ (2) E cím alkalmazásában minősített többséget biztosító befolyásnak számít, ha a minősített zététel végett a nyilvántartó bíró­ befolyásszerző az ellenőrzött társaságban – közvetlenül vagy közvetve – a szavazatok legalább ságnak bejelenteni. hetvenöt százalékával rendelkezik. A közvetett befolyást a Ptk. 685/B. § (3) bekezdése szerint (2) A minősített többség megszer­ kell megállapítani. zésének közzétételétől számított Gt. 53. § hatvannapos jogvesztő határidőn belül a társaság bármely tagja kér­ (1) A minősített többségű befolyás közzétételétől számított hatvannapos jogvesztő határidőn heti, hogy a minősített többséggel belül az ellenőrzött társaság bármely tagja (részvényese) kérheti, hogy a minősített befolyásrendelkező tag társasági részese­ szerző az üzletrészét (részvényét) vegye meg tőle. A minősített befolyásszerző vételi kötelezettdését vegye meg. Vételi kötelezett­ ségének az üzletrésznek (részvénynek) a kérelem benyújtásának időpontjában fennálló piaci ségének a minősített többséggel értékén, de legalább a gazdasági társaság saját tőkéjéből az üzletrészre (részvényre) jutó részrendelkező tag a kérelem benyújtá­ nek megfelelő értékén kell hogy eleget tegyen. sakor fennálló piaci értéken, de (2) Az (1) bekezdésben foglaltakat nem kell alkalmazni, ha azt a tagok (részvényesek) a társalegalább a társaság saját tőkéjéből sági szerződésben kizárták. A társasági szerződés e rendelkezésének elfogadásához a tagok a felajánlott részesedésre jutó rész­ (részvényesek) egyhangú határozata szükséges. nek megfelelő értéken köteles ele­ Gt. 54. § get tenni.

(3) Ha a társaság jogutód nélkül (1) Ha a minősített befolyásszerző az ellenőrzött társaság vonatkozásában tartósan hátrányos megszűnik, a ki nem elégített köve­ üzletpolitikát folytat és ezáltal az ellenőrzött társaság kötelezettségeinek teljesítését jelentősen telésekért a hitelező keresete alap­ veszélyezteti, az ellenőrzött társaság bármely hitelezőjének kérelmére a cégbíróság a minősített ján a minősített többséggel rendel­ befolyásszerzőt biztosíték adására kötelezheti, illetve vele szemben a Ctv. szerinti törvényessékezett tag köteles helytállni, felté­ gi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja. ve, hogy a jogutód nélküli megszű­ (2) Ha az ellenőrzött társaság jogutód nélkül megszüntetésre kerül, a minősített befolyásszernésre a minősített többséggel ren­ ző korlátlan felelősséggel tartozik a társaság minden olyan kötelezettségéért, amelynek kielégídelkezett tag hátrányos üzletpoliti­ tését az eljárás során az adós ellenőrzött társaság vagyona nem fedezi, ha hitelezőinek a felszákája miatt került sor. Ez a rendel­ molási eljárás során, vagy a társaság jogutód nélküli megszűnését követően, törvényben megkezés végelszámolással történő határozott határidőn belül benyújtott keresete alapján a bíróság – az adós társaság felé érvényemegszűnés esetén nem alkalmaz­ sített tartósan hátrányos üzletpolitikájára figyelemmel – megállapítja a minősített befolyásszerható. ző korlátlan és teljes felelősségét.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem rendelkezik arról, hogy elektronikus úton kell bejelenteni a befolyásszerzést; • meghatározza a bejelentés célját (bejegyzés és közzététel); • elhagyja a bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén alkalmazásra kerülő intézkedésekre utalást; • nem utal arra, hogy a közvetett befolyást miként kell megállapítani (ennek kapcsán lásd a [Ptk.] 8:2. § (3)–(4) bekezdését); • nem rendelkezik arról, hogy a társasági szerződésben egyhangú határozattal kizárható a kisebbségi helyzetben lévő tagok eladási joga, illetve a minősített többséggel rendelkező tag vételi kötelezettsége; • nem határozza meg, hogy mit tekint hátrányos üzletpolitika folytatásának (továbbá a Gt. tartósan hátrányos üzletpolitika folytatásáról rendelkezik); • a minősített többséggel rendelkezett tag helytállási kötelezettségéről rendelkezik („köteles helytállni”), szemben a Gt. által használt „felelősség” kifejezéssel („korlátlan felelősséggel” tartozik); • nem rendelkezik a korlátlan helytállás kimondása iránti perről és megindításának feltételeiről; • kizárja a szabály alkalmazását akkor, ha a társaság megszüntetésére végelszámolással kerül sor; • nem veszi át a Gt. 54. § (1) bekezdése rendelkezését.

142

Harmadik Könyv Negyedik Rész Szövetkezet XV. Cím Általános rendelkezések

3:325. § [A szövetkezet fogalma és főbb tevékenységei] Ptk. 38. § 3:325. § (1) A szövetkezet a tagok A szövetkezet az alapszabályban meghatározott összegű részjegytőkével alapított, a nyitott tagság és vagyoni hozzájárulásából a változó tőke elvei szerint működő, jogi személyiséggel rendelkező szervezet, amelynek célja a tagjai álló tőkével alapított, a gazdasági, valamint más társadalmi (kulturális, oktatási, szociális, egészségügyi) szükségletei kielényitott tagság és a változó gítésének elősegítése. tőke elvei szerint működő, Szöv.tv. 7. § a tagok gazdasági és tár­ A szövetkezet az alapszabályban meghatározott összegű részjegytőkével alapított, a nyitott tagság és a sadalmi szükségleteinek változó tőke elvei szerint működő, jogi személyiséggel rendelkező szervezet, amelynek célja a tagjai gazkielégítésére irányuló te­ dasági, valamint más társadalmi (kulturális, oktatási, szociális, egészségügyi) szükségletei kielégítésévékenységet végző jogi nek elősegítése. személy, amelynél a tag Szöv.tv. 68. § kötele zettsége a szövetke­ (1) A szövetkezet minden olyan tevékenységet folytathat, amelyet törvény szövetkezet számára nem tilt. zettel szemben vagyoni (2) Főtevékenységét tekintve lehet hozzájárulásának szolgál­ a) tagjai számára beszerzéssel, tagjai termékeinek feldolgozásával, értékesítésével foglalkozó szötatására és az alapsza­ bályban meghatározott vetkezet; b) tagjai termelését elősegítő szövetkezet; személyes közreműködés­ c) közös termelést megvalósító szövetkezet; re terjed ki. A szövetkezet d) tagjai fogyasztását elősegítő szövetkezet; kötelezettségeiért a tag e) tagjainak munkafeltételeket teremtő, illetőleg szociális helyzetüket más módon javító, valamint nem köteles helyt­állni.

(2) A szövetkezet tevé­ iskolaszövetkezetként működő szociális szövetkezet; kenysége értékesítésre, f) tagjai számára külön törvény szerint közhasznú tevékenységnek minősülő feladatokat ellátó, kübeszerzésre, termelésre és lön törvény szerint közhasznú szervezeti jogállással rendelkező szociális szövetkezet; szolgáltatásra irányulhat. g) a 2. §-ban említett, külön törvények hatálya alá tartozó szövetkezet.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. és a Szöv.tv. rendelkezéseitől: • a szövetkezet fogalmi elemeként rögzíti, hogy a tag kötelezettsége a szövetkezettel szemben vagyoni hozzájárulásának szolgáltatására és az alapszabályban meghatározott személyes közreműködésre terjed ki; • kimondja, hogy a szövetkezet kötelezettségeiért a tag nem köteles helytállni; • a szövetkezet tevékenységét a Szöv.tv. 68. § (2) bekezdésének a)–d) pontjához hasonló tartalommal szabályozza.

3:326. § [A szövetkezet tagságával kapcsolatos

Szöv.tv. 10. § 3:326. § általános rendelkezések] (1) A szövetkezet nem természetes személy tagjainak száma nem haladhatja meg a tag­ (3) A jogi személyek és jogi személétszám húsz százalékát; a szövetkezetnek a szövetkezeti formában működő jogi személy lyiség nélküli gazdasági társaság tatagjait a nem természetes személy tagok számítása során figyelmen kívül kell hagyni. gok együttesen nem haladhatják (2) A szövetkezet személyes közreműködést nem vállaló tagjainak száma nem halad­ meg a taglétszám felét. Kizárólag hatja meg a taglétszám negyedét. szövetkezetek részvételével másod(3) A szövetkezet egyes tagjainak vagyoni hozzájárulása nem haladhatja meg a tőke lagos szövetkezet alapítható és műtizenöt százalékát; a nem természetes személy tagok vagyoni hozzájárulásának összege ködtethető. nem haladhatja meg a tőke harmadát.

(7) Tilos tagokat nyilvános felhívás (4) Nem lehet a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni. útján gyűjteni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől: • a szövetkezet nem természetes személy tagjainak száma nem haladhatja meg a taglétszám húsz százalékát (a Szöv.tv. értelmében a felét); • a szövetkezetnek a szövetkezeti formában működő jogi személy tagjait a nem természetes személy tagok számítása során figyelmen kívül kell hagyni, a Szöv.tv. alapján kizárólag szövetkezetek részvételével másodlagos szövetkezet alapítható; • a taglétszám negyedében maximalizálja azoknak a tagoknak a számát, akik nem vállalnak személyes közreműködést; • korlátozza az egyes tagok és a nem természetes személy tagok vagyoni hozzájárulásának a tőkéhez viszonyított nagyságát.

3:327. § [A szövetkezet működésével kapcsolatos

általános rendelkezések] (1) Ha valamely tevékenység folytatását jogszabály hatósági engedélyhez köti, a szövetkezet e tevékenysé­ gét az engedély birtokában kezdheti meg, illetve vé­ gezheti.

(2) Képesítéshez kötött tevékenységet szövetkezet akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a szövet­ kezettel kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a szövetkezet javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályban foglalt képesí­ tési követelményeknek megfelel.

Szöv.tv. 15. § 3:327. § (5) Ha valamely tevékenység folytatását jogszabály – ide nem értve az önkormányzati rendeletet – hatósági engedélyhez (működési engedély) köti, a szövetkezet e tevékenységét csak az engedély birtokában kezdheti meg, illetve végezheti.

(6) Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály – ide nem értve az önkormányzati rendeletet – kivételt nem tesz, szövetkezet csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a szövetkezettel kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a szövetkezet javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek megfelel.

A [Ptk.] abban tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől, hogy elhagyja az önkormányzati rendeletre, mint kivételre utalást.

143

3:328. § [A jognyilatkozatok megtétele] (1) A szövetkezettel kapcsolatos jognyilatkozatokat írás­ ban kell megtenni. Ezt a rendelkezést megfelelően alkal­ mazni kell a szövetkezet határozatára, valamint a jognyi­ latkozat és a határozat címzettel való közlésére.

(2) Ha a szövetkezettel kapcsolatos jognyilatkozat megté­ tele vagy cselekmény elvégzése kötelező, e kötelezettséget késedelem nélkül kell teljesíteni.

(3) Ha az írásbeli jognyilatkozatot postán küldik el, az el­ lenkező bizonyításáig a tértivevényen feltüntetett átvételi időpontban, ajánlott küldemény esetén a feladástól számí­ tott ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérke­ zettnek kell tekinteni.

(4) A szövetkezettel kapcsolatos jognyilatkozat akkor te­ hető meg vagy közölhető elektronikus hírközlő eszközök útján, ha ezt az alapszabály lehetővé teszi, és meghatározza ennek feltételeit és módját.

Szöv.tv. 9. § (1) Az e törvényben előírt jognyilatkozatokat és határozatokat írásban vagy más bizonyítható módon kell a címzett tudomására hozni, megtenni, illetve meghozni. Ha e törvény vagy az alapszabály valamely nyilatkozat megtételére vagy cselekmény elvégzésére határidőt nem állapít meg, a nyilatkozatot vagy a cselekményt haladéktalanul meg kell tenni, illetve haladéktalanul a címzett tudomására kell hozni.

(2) Ha az iratot postán küldték el, azt a tértivevényen feltüntetett időpontban, ajánlott küldemény esetében pedig – az ellenkező bizonyításáig – a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni.

(3) Az alapszabály előírhatja a tagsági jogok elektronikus iratokkal, elektronikus ügyintézés útján történő gyakorlásának módját és feltételeit. Tilos az elektronikus ügyintézés olyan módon történő alkalmazása, amely a tagok számára a joggyakorlást megnehezíti, vagy ellehetetleníti.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől: • elhagyja az írásbeli forma mellett a más bizonyítható módra utalást; • elmarad a Szöv.tv. 9. § (3) bekezdésének második mondatában foglalt tilalom.

3:329. § [A szövetkezet nyilvántartásba vétele] (1) A szövetkezet alapítását az alapszabály közjegyzői okiratba foglalásától vagy ügyvé­ di vagy jogtanácsosi ellenjegyzésétől számí­ tott harminc napon belül be kell jelenteni a nyilvántartó bíróságnak. Ha a szövetkezet alapítása hatósági engedélyhez kötött, a beje­ lentést a jogerős engedély kézhezvételétől szá­ mított tizenöt napon belül kell teljesíteni.

(2) A szövetkezetre a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtását követően a jogerős nyil­ vántartásba vételig az előtársaságra vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni.

(3) Ha a szövetkezet nyilvántartásba-vételi kérelmét jogerősen elutasítják, a szövetkezet köteles tevékenységét megszüntetni. A tagok a szövetkezet nevében vállalt kötelezettsége­ kért a jogi személy jogutód nélküli megszű­ nésére irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni.

Szöv.tv. 15. § (1) A szövetkezet alapítását az alapszabály elfogadásától számított 30 napon belül – bejegyzés és közzététel céljából – be kell jelenteni a szövetkezet székhelye szerint illetékes törvényszékhez, mint cégbírósághoz (a továbbiakban: cégbíróság). A szövetkezet a cégbejegyzés iránti kérelem benyújtását követően végezhet gazdasági tevékenységet.

(3) A szövetkezet – külön törvényben foglalt feltételek szerint – a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel jön létre.

(4) Ha a bíróság a szövetkezet bejegyzési kérelmét jogerősen elutasítja, a szövetkezet köteles a gazdasági tevékenységét megszüntetni. A tagok a szövetkezet jogutód nélküli megszűnésére irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni.

Szöv.tv. 16. § (1) Azok, akik a cégbejegyzés megtörténte előtt saját nevükben, de a szövetkezet javára eljártak, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a vállalt kötelezettségekért. A felelősség kizárása vagy korlátozása harmadik személlyel szemben hatálytalan.

(2) A cégbejegyzést megelőzően az (1) bekezdés szerint vállalt kötelezettségekért fennálló felelősség megszűnik, ha a szövetkezet közgyűlése a kötelezettségvállalást utólag jóváhagyja.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől: • a nyilvántartó bírósághoz a szövetkezet alapítását az alapszabály ellenjegyzésétől (a Ptk.-ban elfogadásától) számított harminc napon belül kell bejelenteni; • kiegészül a szabályozás a hatósági engedélyhez kötött szövetkezet alapítására vonatkozó szabállyal; • a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtását követően az előtársaságra vonatkozó rendelkezések alkalmazását rendeli el; • a nyilvántartásba vételi kérelem elutasítása esetén a jogi személy jogutód nélküli megszűnésére vonatkozó tagi helytállási szabályok alkalmazását írja elő.

3:330. § [A választottbírósági út igénybevétele] (1) Szövetkezeti jogvitára az alapszabályban vagy a jogvi­ tában érintett személyek megállapodásában választottbí­ rósági eljárás köthető ki.

(2) Szövetkezeti jogvitának minősül a) a szövetkezet és a tagja vagy volt tagja közti, a szövet­ kezeti tagsági jogviszonyból eredő jogvita, ideértve a szö­ vetkezeti szervek által hozott határozatok bírósági felül­ vizsgálatának kezdeményezését; b) a tagok egymás közötti jogviszonyában az alapszabál�­ lyal kapcsolatban vagy a szövetkezet működésével össze­ függésben keletkezett jogvita; és c) a szövetkezet és a vezető tisztségviselő vagy felügyelő­ bizottsági tag közötti, a vezető tisztségviselői vagy a fel­ ügyelőbizottsági tagsági jogviszonyból eredő jogvita.

Szöv.tv. 19. § (1) Szövetkezeti jogvitának minősül a) a szövetkezet és tagjai – ideértve a kizárt vagy a szövetkezettől egyébként megvált korábbi tagot is – közötti, e minőségükből adódó valamennyi jogvita, valamint b) a tagok egymás közötti jogviszonyában az alapszabállyal kapcsolatban vagy a szövetkezet működésével összefüggésben keletkezett jogvita.

(2) Amennyiben a szövetkezeti jogvita peres útra tartozik, a) az (1) bekezdés a) pontjában említett jogvitában a tagok meghatározott állandó vagy eseti választottbíráskodást köthetnek ki az alapszabályban; b) az (1) bekezdés b) pontjában említett jogvitát – ha az érintett felek legalább egyike gazdasági társaság – megállapodással, a megállapodásuk szerinti állandó vagy eseti választottbíróság elé vihetik.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől: • úgy teszi lehetővé választottbírósági eljárás kikötését, hogy az alapszabályban vagy megállapodásban kikötésre nem állapít meg külön-külön eseteket; • kiegészíti a szövetkezeti jogviták körét a szövetkezet és a vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag közötti, a vezető tisztségviselői vagy a felügyelőbizottsági tagsági jogviszonyból eredő jogvitával.

144

Harmadik Könyv 3:331. § [A szövetkezet létesítő okirata] (1) A szövetkezet létesítő okirata az alapsza­ bály. Az alapszabály elfogadásához legalább hét személy egybehangzó akaratnyilatkozata szükséges.

(2) Az elfogadott alapszabályt minden alapí­ tó tagnak alá kell írnia. Az alapszabályt a tag helyett közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással ren­ delkező képviselője is aláírhatja.

(3) Az alapszabályt közjegyzői okiratba, ügyvéd vagy valamelyik alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglal­ ni. Ezt a szabályt kell alkalmazni az alapsza­ bály módosítása vagy a jegyzőkönyvbe foglalt alapszabály-módosítás esetén is azzal, hogy azt a tag jogtanácsosa vagy a szövetkezet jog­ tanácsosa is ellenjegyezheti.

(4) A jogi személy létesítő okiratának általá­ nosan kötelező tartalmi elemein túl a szövet­ kezet alapszabályában meg kell határozni a) a vagyoni hozzájárulás azon mértékét, amelynek tejesítése minden tag számára köte­ lező; b) a tag személyes közreműködésének lehet­ séges módjait; c) a szövetkezet és a tag gazdasági együttmű­ ködésének meghatározását; d) a közösségi alapra vonatkozó szabályokat; e) a természetes személy tagok, valamint hozzátartozóik számára nyújtandó szolgálta­ tások formáit, odaítélésének feltételeit, eljárá­ si rendjét; f) a szövetkezet szerveit és azok hatáskörét; g) a tagokra és tisztségviselőkre vonatkozó kizáró és összeférhetetlenségi okokat; és h) a közgyűlés összehívásának módját, a sza­ vazati jog gyakorlásának feltételeit és módját.

(5) A jogi személy létesítő okiratának általá­ nosan kötelező tartalmi elemei közül a tag ál­ tal a szövetkezet részére teljesítendő vagyoni hozzájárulás mértékét a szövetkezet létesíté­ sekor kell az alapszabályban meghatározni.

Szöv.tv. 10. § 3:331. § (1) Szövetkezetet – ha törvény eltérően nem rendelkezik – legalább hét alapító tag, részjegy jegyzésének kötelezettségével alapíthat. Iskolaszövetkezetben a tanulókon kívül felvett tagok száma nem haladhatja meg a taglétszám tizenöt százalékát.

Szöv.tv. 13. § (1) Az alakuló közgyűlésen elfogadott alapszabályt minden tagnak alá kell írnia.

Az alapszabály későbbi módosítását – a tagok aláírása nélkül – jegyzőkönyvbe lehet foglalni.

(2) Az alapszabályt és annak módosítását közokiratba vagy ügyvéd (jogtanácsos) által ellenjegyzett okiratba kell foglalni. Ezt a szabályt kell alkalmazni a jegyzőkönyvbe foglalt alapszabály módosítás esetén is.

Szöv.tv. 14. § (1) Az alapszabály a szövetkezet szervezetének, működésének és gazdálkodásának alapokmánya.

(2) Az alapszabálynak tartalmaznia kell: a) a szövetkezet célját; b) a szövetkezet cégnevét, székhelyét, főtevékenységét, továbbá azokat a tevékenységeket, amelyek végzéséhez hatósági engedélyre van szükség; c) a részjegy névértékét, az egy tag által jegyezhető részjegyek számát, a részjegytőke alapításkori nagyságát; d) a tagok jogait és kötelezettségeit, valamint – iskolaszövetkezet esetében – az oktatási intézmény tag és a szövetkezet kapcsolatát; e) a tagok által biztosítandó részjegy névértékének megfelelő vagyoni hozzájárulást, rendelkezésre bocsátásának módját és idejét; f) a szövetkezet szervezetét; g) a közösségi alapra vonatkozó szabályokat; h) a közgyűlés hatáskörét, összehívásának módját, a szavazati jog gyakorlásának feltételeit és módját; i) az igazgatóság létszámát, hatáskörét, az első igazgatóság elnökének és tagjainak nevét és lakóhelyét (ügyvezető elnök választása esetén a nevét és lakóhelyét); j) az első felügyelő bizottság elnökének és tagjainak nevét és lakóhelyét; k) a szövetkezet működésének időtartamát, ha határozott időre alapítják; l) a kilépés bejelentésének feltételeit; m) a volt taggal (örökösével, jogutódával) való elszámolás szabályait; n) a szövetkezet képviseletének és cégjegyzésének módját; o) a tagfelvétel és kizárás szabályait; p) a pótbefizetés és a tagi kölcsön feltételeit; q) a befektető tagra vonatkozó szabályokat; r) a szövetkezet és a tag gazdasági együttműködésére vonatkozó feltételeket; s) mindazt, amit e törvény kötelezően előír.

A [Ptk.] abban tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől, hogy a jogi személyre vonatkozó általános szabályokra figyelemmel állapítja meg a szövetkezet létesítő okirata tartalmát.

3:332. § [A tagok vagyoni hozzájárulása] (1) Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elis­ merte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul. A tag munkavégzésre, személyes köz­ reműködésre vagy szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalása nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként nem vehető figyelembe.

(2) Minden tag köteles a nyilvántartásbavételi kérelem benyújtásáig a pénzbeli vagyo­ ni hozzájárulásának legalább harminc száza­ lékát, valamint a nem pénzbeli vagyoni hoz­ zájárulásának egészét szolgáltatni. A szövet­ kezet működésében személyes közreműkö­ dést nem vállaló tag a vagyoni hozzájárulásá­ nak egészét köteles a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtásáig szolgáltatni.

(3) A nyilvántartásba-vételi kérelem be­ nyújtásáig nem szolgáltatott pénzbeli va­ gyoni hozzájárulásokat a tag a szövetkezet bejegyezésétől számított egy éven belül köte­ les szolgáltatni.

Szöv.tv. 49. § 3:332. § (1) A szövetkezet alapszabálya határozza meg a tagok vagyoni hozzájárulásának azt a legkisebb mértékét, amelynek teljesítése minden tag számára kötelező.

(2) A vagyoni hozzájárulás pénzbeli vagy nem pénzbeli lehet.

(3) A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen forgalomképes vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog – ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is – lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet.

Szöv.tv. 50. § (1) A tagnak vagyoni hozzájárulásként az alapszabályban meghatározott számú és névértékű részjegyet kell jegyeznie.

(2) Alapításkor és belépéskor egy részjegy jegyzése kötelező, amelynek – pénzbeli hozzájárulás esetén – az alapszabályban meghatározott hányadát, de legalább harminc százalékát az alapításkor (belépéskor) be kell fizetni, nem pénzbeli hozzájárulás esetén pedig az egészét szolgáltatni kell.

(3) Ha a tag a részjegy névértékének megfelelő vagyoni hozzájárulás teljes összegét belépéskor nem szolgáltatja, a fennmaradó részt az alapszabályban meghatározott módon és időpontban – de legkésőbb a belépéstől számított egy éven belül – köteles szolgáltatni. Alapítás esetében az egyéves időtartamot a szövetkezet cégbejegyzésétől kell számítani.

A [Ptk.] abban tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől, hogy előírja: a személyes közreműködést nem vállaló tag a vagyoni hozzájárulásának egészét köteles a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig szolgáltatni.

145

3:333. § [A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása] Szöv.tv. 47. § (1) Ha a tag az alapszabályban vagy a tagfelvételi kérelemben vállalt vagyoni hoz­ A tag alapvető kötelessége, hogy zájárulását az előírt időpontig nem szolgáltatja, az ügyvezetés harmincnapos határ­ a) teljesítse a vagyoni hozzájárulását, idő tűzésével és a jogkövetkezmények feltüntetésével felszólítja a tagot a teljesítésre. továbbá vállalásának megfelelően részt (2) A harmincnapos határidő eredménytelen elteltével a vagyoni hozzájárulását vegyen a szövetkezetnek és szerveinek a nem teljesítő tag tagsági jogviszonya a határidő lejáratát követő nappal megszű­ tevékenységé­ben; nik. A tagsági jogviszony megszűnését az ügyvezetésnek a volt taggal közölnie kell. A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztásával a szövetkezetnek oko­ Szöv.tv. 61. § A tagsági jogviszony megszűnik, ha: zott kárért a volt tag a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabá­ b) a tag a vagyoni hozzájárulását (pótbelyai szerint felel.

(3) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a vagyoni hozzájárulás telje­ fizetési kötelezettségét) – az alapszabálysítésének elmulasztása esetére az e törvényben meghatározottnál a tagra nézve eny­ ban (közgyűlési határozatban) meghatározott időpontig – nem teljesítette; hébb következményeket ír elő.

A [Ptk.] abban tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől, hogy a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályozáshoz hasonlóan rendezi a vagyoni hozzájárulás teljesítése elmulasztásának következményeit.

3:334. § [Közösségi alap] (1) A közgyűlés által a tagoknak és a hozzá­ tartozóiknak nyújtott juttatások fedezése cél­ jából közösségi alapba helyezett szövetkezeti vagyon nem osztható fel a tagok között.

(2) A szövetkezet gazdasági társasággá való átalakulása vagy jogutód nélküli meg­ szűnése esetén – a hi­ telezőkkel való elszá­ molást követően – a közösségi alapot az alapszabály rendelke­ zése szerinti szervezet részére kell átadni.

(3) A közösségi alap terhére nyújtott szol­ gáltatás a nyereség­ből való részesedésként és a tagsági viszony meg­ szűnéséhez kapcsolódó elszámolás során nem vehető figyelembe.

Szöv.tv. 67. § (1) A szövetkezet közgyűlése a részjegytőkén (jegyzett tőkén) felüli vagyon egy részét a közösségi alapba helyezheti és azt a lekötött tartalékban kell nyilvántartani.

(2) A közösségi alap felhasználására vonatkozó szabályokat az alapszabályban kell meghatározni. Ennek keretében rendelkezni kell a szövetkezet jogutód nélküli megszűnése, illetőleg gazdasági társasággá való átalakulása esetén a közösségi alap más szövetkezet, illetőleg szövetkezeti szövetség részére való átadásáról.

Szöv.tv. 71. § (1) A közösségi alap fel nem osztható szövetkezeti vagyonnak minősül, amely a lekötött tartalékban van elkülönítve.

(2) A közösségi alap 58. § szerinti képzése az eredménytartalékból a lekötött tartalékba való átvezetéssel történik.

(3) A számviteli törvény szerinti tárgyévi beszámolót elfogadó közgyűlés határozza meg, hogy a közösségi alap rendelkezésre álló állományának hány százaléka erejéig lehet a tárgyévet követő évben az 57. § (2) bekezdése szerinti juttatásokat és támogatásokat teljesíteni. A beszámolónak a közgyűlés elé terjesztése előtt az alapból történő felhasználásra vonatkozó javaslathoz a szövetkezet közgyűlése által felhatalmazott országos szövetkezeti szövetség nyilatkozatát be kell szerezni.

(4) Az 57. § (2) bekezdése szerint teljesített juttatások és támogatások, valamint az ezeket terhelő adók és járulékok közösségi alapból felhasznált összegét a lekötött tartalékból az eredménytartalékba kell átvezetni.

(5) A szövetkezet gazdasági társasággá való átalakulása vagy jogutód nélküli megszűnése esetén – a hitelezőkkel való elszámolást követően – a közösségi alapot az alapszabály rendelkezése szerinti szövetkezet, vagy a szövetkezeti szövetség részére kell átadni. A (3) bekezdésben megjelölt országos szövetkezeti szövetség az alap elszámolásának helyességét és átadását a vagyonmérleg-tervezet, illetve végelszámolási zárómérleg közgyűlés elé terjesztését megelőzően ellenőrzi. Az átadott közösségi alap összegét az átvevő köteles a lekötött tartalékán belül kimutatott közösségi alapba helyezni és azt az 57. § (2) bekezdés szerint felhasználni.

(6) A közösségi alap a nyereségből való részesedésként, illetőleg a tagsági viszony megszűnéséhez kapcsolódó elszámolás során nem vehető figyelembe.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől: • azt írja elő, hogy a hitelezőkkel való elszámolást követően a közösségi alapot az alapszabály rendelkezése szerinti szervezet részére kell átadni, a Szöv.tv. a közösségi alap más szövetkezet, illetőleg szövetkezeti szövetség részére való átadásáról rendelkezik; • nem tartalmazza a közösségi alap képzésére, felhasználására és átadására vonatkozó részletes szabályokat.

XVII. Cím A szövetkezet szervezete XLI. Fejezet A közgyűlés

3:335. § [A közgyűlés hatásköre] (1) A szövetkezet tagjainak döntéshozó szerve a tagok összes­ ségéből álló közgyűlés.

(2) A közgyűlés hatáskörébe tartozik a) az alapszabály módosítása; b) a vezető tisztségviselőknek, valamint a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapí­ tása; c) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; d) a szövetkezeti vagyon egy részének közösségi alappá törté­ nő minősítése, valamint a közösségi alap felhasználásának főbb elveiről szóló döntés meghozatala; e) a beszámoló elfogadása és az adózott eredmény felhasználá­ sáról szóló döntés meghozatala; 146

Szöv.tv. 20. § (1) A szövetkezet legfőbb önkormányzati szerve a tagok ös�szességéből álló közgyűlés.

(2) A közgyűlés hatáskörébe tartozik: a) az alapszabály módosítása; b) az igazgatóság elnökének és tagjainak (ügyvezető elnökének), valamint a felügyelő bizottság elnökének és tagjainak megválasztása, visszahívása, tiszteletdíjuk megállapítása; c) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; d) a szövetkezeti vagyon egy részének közösségi alappá történő minősítése, valamint döntés a közösségi alap felhasználásának főbb elveiről; e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, döntés az adózott eredmény felhasználásáról;

Harmadik Könyv f) a szövetkezet egyesülésé­ ről, szétválásáról, gazdasági társasággá történő átalaku­ lásáról, valamint jogutód nélküli megszűnéséről szóló döntés meghozatala; g) a csődeljárás iránti ké­ relem benyújtásáról, vala­ mint csődegyezség jóváha­ gyásáról szóló döntés meg­ hozatala; h) a szövetkezet felszámolá­ sának kezdeményezéséről, valamint a felszámolási eljá­ rás során kötött egyez­ség jó­ váhagyásáról szóló döntés meghozatala; i) a pótbefizetés elrendelése.

f) az alapszabályban meghatározott esetekben a tag kizárása, illetőleg a tagot kizáró határozat felülvizsgálata; g) döntés a szövetkezet vezető tisztségviselője elleni kártérítési per megindításáról; h) döntés szövetkezeti szövetségbe történő belépésről, illetőleg az abból történő kilépésről; i) döntés a szövetkezet egyesüléséről, szétválásáról, gazdasági társasággá történő átalakulásáról, valamint jogutód nélküli megszűnéséről; j) döntés a csődeljárás iránti kérelem benyújtásáról, valamint csődegyezség jóváhagyásáról; k) döntés a szövetkezet felszámolásának kezdeményezéséről, valamint a felszámolási eljárás során kötött egyezség jóváhagyásáról; l) döntés befektető tagok felvételéről. Ennek során a befektető taggal meg kell állapodni a befektető tagi jogviszony megszűnése esetén az elszámolás időpontjáról és módjáról; m) döntés pótbefizetés elrendeléséről; n) a részjegyek névértékének megváltoztatása; o) a tagsági jogviszony megszüntetése vagy megszűnése esetén a részjegy névértékén felüli ös�szege kifizetése időpontjának megállapítása, amelyet a szövetkezet egyéb kötelezettségeire figyelemmel kell meghatározni, de a tagsági jogviszony megszűnésétől számított 8 évnél nem lehet hosszabb; p) mindaz, amit törvény vagy alapszabály a közgyűlés hatáskörébe utal.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől: • nem tartalmazza a Szöv.tv. 20. § (2) bekezdés f)–h) pontjaiban, valamint n)–o) pontjaiban foglaltakat; • nem veszi át Szöv.tv. 20. § (2) bekezdés p) pontjának törvényre és alapszabályra vonatkozó utaló szabályát.

3:336. § [A közgyűlés összehívása és napirendje] (1) A közgyűlést évente legalább egyszer össze kell hívni.

Az alapszabály ennél ritkább ülésezést előíró rendelkezése semmis.

(2) A közgyűlési meghívó az általánosan kötelező tartalmi elemeken túl tartalmazza a) küldöttgyűlés vagy részközgyűlések tartása esetén az erre a körülményre történő utalást; és b) határozatképtelenség esetére a megismételt közgyűlés időpontját, helyét és az eltérő határozatképességi szabá­ lyokra vonatkozó figyelemfelhívást.

(3) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyekre vonatkozóan az igazgatóság a tagnak – kérelmére – köteles felvilágosí­ tást adni.

(4) A tagok legalább tíz százalékának írásbeli indítványá­ ra bármely ügyet napirendre kell tűzni. Az indítványt leg­ később a közgyűlés megtartását nyolc nappal megelőzően kell benyújtani az igazgatóságnak. Az így kiegészített na­ pirendet a tagoknak a közgyűlés időpontját legalább há­ rom nappal megelőzően meg kell küldeni.

(5) A nem szabályosan összehívott vagy megtartott köz­ gyűlésen elfogadott és ebből az okból érvénytelen határo­ zat az elfogadásának időpontjára visszamenő hatállyal ér­ vényessé válik, ha a határozatot a közgyűlés napjától szá­ mított harminc napon belül valamennyi tag egyhangúlag érvényesnek ismeri el.

Szöv.tv. 20. § 3:336. § (4) A közgyűlést szükség szerint, de évente legalább egyszer ös�sze kell hívni (rendes közgyűlés).

Szöv.tv. 21. § (3) A közgyűlési meghívónak vagy hirdetménynek tartalmaznia kell: a) a szövetkezet cégnevét és székhelyét; b) a közgyűlés időpontját és helyét; c) részközgyűlések tartása esetén az erre a körülményre történő utalást; d) a közgyűlés napirendjét; e) határozatképtelenség esetére a megismételt közgyűlés időpontját, helyét és az eltérő határozatképességi szabályokra vonatkozó figyelemfelhívást; f) a közgyűlés későbbi időpontban történő esetleges folytatásának időpontját.

Szöv.tv. 22. § (1) A tagok legalább tíz százalékának írásbeli indítványára bármely ügyet napirendre kell venni. Az indítványt legkésőbb a közgyűlés megtartását 8 nappal megelőzően kell benyújtani az igazgatóságnak. Az így kiegészített napirendet a tagoknak a közgyűlés időpontját legalább 3 nappal megelőzően meg kell küldeni.

(4) Ha a közgyűlésen valamennyi szövetkezeti tag jelen van és egyhangúlag hozzájárul, a közgyűlés új napirendi pontot is felvehet a napirendre.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől: • előírja, hogy részközgyűlések tartása esetén a közgyűlési meghívó tartalmazza az erre utalást; • szabályozza a nem szabályosan összehívott vagy megtartott közgyűlés határozatainak érvényessé válását.

3:337. § [A tag jogai a közgyűlésen] (1) A tag jogosult a közgyűlés napirendjére felvett ügyekkel összefüggésben indítványt tenni és az ügyekről szavazni. A közgyűlésen a vagyoni hozzá­ járulások arányától függetlenül minden tagnak egy szavazata van.

(2) Nem gyakorolhatja szavazati jogát az a tag, aki az alapszabályban előírt, esedékes vagyoni hozzájá­ rulását nem teljesítette.

(3) A tag képviselő útján is gyakorolhatja tagsági jogait. Nem lehet képviselő az igazgatóság és a fel­ ügyelőbizottság elnöke vagy tagja, továbbá a könyv­ vizsgáló. A meghatalmazást közokirattal vagy teljes bizonyító erejű magánokirattal kell igazolni. A kép­ viselő a közgyűlésen több tag képviseletére is jogo­ sult, de az egy képviselő által képviselt tagok száma nem haladhatja meg a szövetkezeti tagok tíz száza­ lékát.

Szöv.tv. 23. § 3:337. § (1) A közgyűlésre minden tagot meg kell hívni. A tag a szövetkezet testületeitől és vezető tisztségviselőitől felvilágosítást kérhet. A tag joga, hogy a közgyűlésen napirendre vett ügyekkel összefüggésben indítványt tegyen és szavazzon. A közgyűlésen minden tagnak egy szavazata van.

(2) Nem gyakorolhatja szavazati jogát az a tag, aki az alapszabályban előírt, esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette.

Szöv.tv. 24. § (2) A tag képviselő útján is gyakorolhatja tagsági jogait. Nem lehet képviselő az igazgatóság és a felügyelő bizottság elnöke vagy tagja, valamint más, az alapszabályban meghatározott tisztséget betöltő személy, továbbá a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokirattal vagy teljes bizonyító erejű magánokirattal kell igazolni. A képviselő a közgyűlésen több tag képviseletére is jogosult. Az alapszabály határozza meg az egy képviselő által képviselhető tagok számát, azonban az nem haladhatja meg a szövetkezeti tagok 10%-át. Az alapszabály erre vonatkozó rendelkezése hiányában a képviselő egy tag képviseletére jogosult.

147

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől: • nem utal külön arra, hogy az alapszabály a felsoroltakon kívül mást is kizárhat abból, hogy képviselő lehessen; • úgy rendelkezik, hogy a képviselő több tag képviseletére is jogosult, a Szöv.tv. viszont abból indul ki, hogy a képviselő egy tag képviseletére jogosult, ha az alapszabály másként nem rendelkezik.

3:338. § [H atározatképesség, döntéshozatal] (1) Ha a közgyűlés határozatképtelen, a megismé­ telt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelent tagok számára tekintet nél­ kül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot leg­ alább három és legfeljebb tizenöt nappal követő időpontra hívják össze. Az alapszabály három nap­ nál rövidebb összehívási határidőt előíró rendelke­ zése semmis.

(2) Az alapszabály módosításához a jelenlévők legalább kétharmadának és valamennyi tag felé­ nek a szavazata szükséges.

(3) A szövetkezet egyesülésének, szétválásának, gazdasági társassággá történő átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározásához az összes tag legalább kétharmadának szavazata szükséges.

(4) A közgyűlés a határozatokat nyílt szavazással hozza meg; a vezető tisztségviselők és a felügyelő­ bizottság tagjai megválasztásáról és visszahívásá­ ról titkos szavazással dönt.

Szöv.tv. 24. § (3) Ha a közgyűlés határozatképtelen, a nyolc napon belüli időpontra, azonos napirenddel összehívott újabb közgyűlés a megjelent tagok számára tekintet nélkül határozatképes. A megismételt közgyűlés csak az eredeti napirendre felvett kérdésekben hozhat határozatot, de nem dönthet a 20. § (2) bekezdése a), i), k) és l) pontjaiban foglalt kérdésekről.

Szöv.tv. 25. § (1) A közgyűlés a határozatait – ha az alapszabály nagyobb arányról nem rendelkezik – a jelenlévő tagok egyszerű szótöbbségével hozza, a (2) bekezdésben foglalt eltéréssel.

(2) A szavazatok kétharmadát kitevő szavazattöbbség szükséges a 20. § (2) bekezdésének k), l), m) pontjaiban meghatározott ügyekben, az a) pontjában foglalt határozathoz a szövetkezet összes tagja felének, de legalább a jelenlévők kétharmadának a szavazata szükséges, az i) és n) pontjában foglalt határozathoz pedig a szövetkezet összes tagja kétharmadának szavazata szükséges.

(3) A közgyűlés a határozatokat nyílt szavazással hozza meg, a vezető tisztségviselők és a felügyelő bizottság tagjai megválasztására és visszahívására vonatkozó határozatok kivételével, amelyekben titkos szavazással dönt.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől: • a megismételt közgyűlés időpontjára rugalmasabb előírást tartalmaz, valamint nem veszi át a Szöv.tv. 24. §-a (3) bekezdésének második mondatába foglalt korlátozást; • az alapszabály módosításához a jelenlevők legalább kétharmada és az összes tag fele szavazatát követeli meg; • a szövetkezet ún. státusügyeiről való döntéshez az összes tag legalább kétharmada egyetértését írja elő.

3:339. § [Megismételt, elnapolt közgyűlés] (1) A megismételt közgyűlés az eredeti na­ pirendre felvett kérdésekben hozhat határo­ zatot.

(2) Ha a közgyűlési meghívó ezt tartalmaz­ za, a közgyűlés határozhat arról, hogy a napi­ rendre vett kérdésben a közgyűlést későbbi időpontban folytatja. Az így megtartott köz­ gyűlésen más kérdés nem vehető napirendre.

Szöv.tv. 24. § (3) Ha a közgyűlés határozatképtelen, a nyolc napon belüli időpontra, azonos napirenddel összehívott újabb közgyűlés a megjelent tagok számára tekintet nélkül határozatképes. A megismételt közgyűlés csak az eredeti napirendre felvett kérdésekben hozhat határozatot, de nem dönthet a 20. § (2) bekezdése a), i), k) és l) pontjaiban foglalt kérdésekről.

(4) Ha a közgyűlési meghívó vagy hirdetmény ezt tartalmazza, a közgyűlés határozhat arról, hogy a napirendre vett kérdésben a közgyűlést későbbi időpontban folytatja. Az így megtartott közgyűlésen más kérdés nem vehető napirendre.

A [Ptk.] abban tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől, hogy nem tartalmazza a Szöv.tv. 24. § -a (3) bekezdésének második mondatába foglalt korlátozást.

3:340. § [Jegyzőkönyv] (1) Az ügyvezetés köteles gondoskodni ar­ ról, hogy a közgyűlésről jegyzőkönyv ké­ szüljön. A jegyzőkönyv tartalmazza a köz­ gyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket, to­ vábbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határo­ zatokat, valamint az azokra leadott szava­ zatok és ellenszavazatok számát, a szava­ zástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket.

(2) A jegyzőkönyv mellékletét képezi a jelenléti ív, valamint a képviseleti megha­ talmazásokat tartalmazó okiratok.

(3) A jegyzőkönyvet a levezető elnök, a jegyzőkönyvvezető és a jegyzőkönyvet hi­ telesítő két szövetkezeti tag írja alá.

(4) Bármely tag betekinthet a közgyűlés jegyzőkönyvébe és saját költségére kérhe­ ti az igazgatóságtól a jegyzőkönyv kivona­ tának vagy másolatának a kiadását.

Szöv.tv. 26. § (1) A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell felvenni. A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell: a) a közgyűlés megtartásának helyét, időpontját, a levezető elnök, a jegyzőkönyvvezető, valamint a jegyzőkönyv hitelesítésére megválasztott tagok nevét; b) a közgyűlés határozatképességének megállapításához szükséges adatokat; c) a közgyűlés napirendjének megállapítását, illetőleg azoknak az ügyeknek a számbavételét, amelyeket az erre vonatkozó indítvány ellenére nem vettek napirendre; d) a közgyűlés által meghozott döntéseket, illetőleg a szavazás eredményére vonatkozó adatokat; e) a közgyűlés által elutasított javaslatokat, az ezekre vonatkozó szavazás eredményét; f) azokat a nyilatkozatokat, amelyeknek a jegyzőkönyvbe vételét kérték.

(2) A jegyzőkönyv mellékletét képezik a jelenléti ív, valamint a képviseleti meghatalmazásokat tartalmazó okiratok.

(3) A jegyzőkönyvet az alapszabályban meghatározott módon megválasztott levezető elnök, a jegyzőkönyvvezető és a jegyzőkönyvet hitelesítő két szövetkezeti tag írja alá.

(4) Bármely tag betekinthet a közgyűlés jegyzőkönyvébe és saját költségére kérheti az igazgatóságtól a jegyzőkönyv kivonatának vagy másolatának a kiadását.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől: • az ügyvezetés feladataként határozza meg a jegyzőkönyv készítéséről való gondoskodást; • más részletességgel állapítja meg a jegyzőkönyv tartalmának meghatározását.

148

Harmadik Könyv 3:341. § [A részközgyűlés] (1) Ha az alapszabály közgyűlés megtartása helyett részközgyűlések tartását írja elő, a részközgyűlési körzeteket, valamint a részközgyűlések megtartásá­ nak helyét az alapszabályban kell megállapítani.

(2) A részközgyűléseket azonos napirenddel kell megtartani; a közgyűlés döntéseit a részközgyűlése­ ken leadott szavazatok összesítésével az igazgatóság állapítja meg.

(3) A részközgyűlések által meghozott határozatokat a tagokkal az összesítést követő tizenöt napon belül közölni kell.

(4) A részközgyűlésre egyebekben a közgyűlésre vo­ natkozó szabályokat kell alkalmazni.

Szöv.tv. 27. § 3:341. § (1) Az alapszabály közgyűlés megtartása helyett részközgyűlések tartását írhatja elő, ha a szövetkezeti tagok száma az ötszáz főt meghaladja, vagy a tagok lakóhelye, munkahelye vagy más, az alapszabályban meghatározott szempont ezt indokolja. A részközgyűlési körzeteket, valamint a részközgyűlések megtartásának helyét az alapszabályban kell megállapítani.

(2) A különböző helyre és időpontra is összehívható részközgyűléseket azonos napirenddel kell megtartani; a közgyűlés döntéseit a részközgyűléseken leadott szavazatok összesítésével az igazgatóság állapítja meg.

(3) Az így meghozott határozatokat a tagokkal – az összesítést követő 15 napon belül – az alapszabályban meghatározott módon közölni kell.

(4) A részközgyűlésre egyebekben a közgyűlésre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

Az részközgyűlés szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben.

3:342. § [A küldöttgyűlés] (1) Ha az alapszabály küldöttgyűlés működé­ sét írja elő, a küldötteknek a taglétszámhoz vi­ szonyított arányát, megválasztásuk módját és megbízatásuk időtartamát az alapszabályban kell megállapítani.

(2) Részközgyűlések rendszeresítése esetén a küldöttgyűlés küldötteit részközgyűlésenként kell megválasztani.

(3) A küldöttgyűlésen tanácskozási joggal a szövetkezet bármely nem küldött tagja részt vehet.

(4) A küldöttgyűlés hatáskörére és eljárására egyebekben a közgyűlésre vonatkozó szabályo­ kat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy a küldöttgyűlés és a megismételt küldöttgyűlés határozatképességhez legalább a küldöttek két­ harmadának a jelenléte szükséges.

Szöv.tv. 28. § 3:342. § (1) Ha a szövetkezet tagjainak száma az ötszáz főt meghaladja, az alapszabály küldöttgyűlés működését írhatja elő. Ebben az esetben az alapszabály meghatározza a küldötteknek a taglétszámhoz viszonyított arányát, megválasztásuk módját és megbízatásuk időtartamát, annak figyelembevételével, hogy a küldöttek létszáma ötvennél kevesebb nem lehet.

(2) Részközgyűlések rendszeresítése esetében a küldöttgyűlés küldötteit a részközgyűléseken részt vevő tagok választják.

(3) A küldöttgyűlésen – tanácskozási joggal – a szövetkezet bármely más tagja részt vehet.

(4) A küldöttgyűlés hatáskörére és eljárására egyebekben a közgyűlésre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy: a) a határozatképességhez legalább a küldöttek kétharmadának a jelenléte szükséges; b) az írásbeli szavazás nem alkalmazható; c) határozatképtelenség esetén 15 napon belül újabb küldöttgyűlést kell ös�szehívni, amelyen a határozatképesség megállapításánál az a) pontban foglaltakat kell alkalmazni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől: • úgy teszi lehetővé, hogy az alapszabály küldöttgyűlés működését írja elő, hogy elhagyja a tagok 500 fős, a küldöttek 50 fős létszámminimumát; • a közgyűlési szabályokhoz képest csak azt az eltérést állapítja meg, hogy a küldöttek kétharmadának jelenléte szükséges a határozatképességhez.

XLII. Fejezet A szövetkezet ügyvezetése 3:343. § [A z igazgatóság] (1) A szövetkezet ügyvezetését háromtagú igaz­ gatóság látja el. Semmis az alapszabály azon ren­ delkezése, amely háromnál kevesebb tagú igazga­ tóság felállását teszi lehetővé.

(2) Az igazgatóság elnökét és tagjait a közgyűlés öt évre, ha a szövetkezet ennél rövidebb időtar­ tamra jött létre, erre az időtartamra választja.

Szöv.tv. 35. § 3:343. § (1) A szövetkezet ügyvezetését és képviseletét az alapszabályban meghatározott létszámú, de legalább háromtagú igazgatóság végzi. Ötven főnél kisebb taglétszámú szövetkezetben az alapszabály igazgatóság helyett ügyvezető elnöki tisztséget rendszeresíthet, aki az igazgatóság hatáskörében jár el.

(2) Az igazgatóság elnökét (aki egyben a szövetkezet elnöke) és tagjait a közgyűlés az alapszabály rendelkezése szerint határozott időre – de legfeljebb öt évre – választja.

A [Ptk.] abban tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől, hogy nemcsak az alapszabály ilyen rendelkezése esetére írja elő az igazgatóság öt évnél rövidebb időre választását, hanem akkor is, ha a szövetkezet öt évnél rövidebb időre jött létre.

3:344. § [A z igazgatóság működése] (1) Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja.

(2) Az igazgatóság határozatképes, ha legalább a tagok két­ harmada jelen van. Határozatait a jelen lévő tagok egyszerű szótöbbségével hozza meg. Az alapszabály ennél alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezése semmis. Az igaz­ gatóság üléseit az elnök vagy az általa megbízott igazgatósági tag hívja össze. Az igazgatóság ügyrendjét maga állapítja meg.

(3) Az igazgatóság hatáskörébe tartozik a döntés mindazok­ ban az ügyekben, amelyeket jogszabály vagy az alapszabály nem utal a közgyűlés vagy a felügyelőbizottság hatáskörébe.

Szöv.tv. 35. § 3:344. § (3) Az igazgatóság elnöke és tagjai (az ügyvezető elnök) tekintetében a munkáltatói jogokat a közgyűlés gyakorolja. Az igazgatóság határozatképes, ha a tagok kétharmada, de legalább két fő jelen van. Határozatait a jelenlévők egyszerű többségével hozza meg. Az igazgatóság üléseit az elnök vagy az általa megbízott igazgatósági tag hívja össze. Az igazgatóság ügyrendjét maga állapítja meg.

Szöv.tv. 36. § (1) Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja.

149

(4) Az igazgatóság gondoskodik a közgyűlés összehí­ vásáról, valamint a közgyűlési döntések előkészítéséről és végrehajtásáról.

(5) Az igazgatóság köteles a tevékenységéről, a szövet­ kezet vagyoni helyzetéről, üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés, és legalább háromhavonta a felügyelőbizottság részére jelentést készíteni. Az alapszabály ennél ritkább beszámolást előíró rendelke­ zése semmis.

(2) Az igazgatóság hatáskörébe tartozik a döntés mindazokban az ügyekben, amelyeket törvény vagy az alapszabály nem utal a közgyűlés vagy a felügyelő bizottság hatáskörébe.

(3) Az igazgatóság gondoskodik a közgyűlés összehívásáról, valamint a közgyűlési döntések előkészítéséről és végrehajtásáról.

(4) Az igazgatóság köteles a tevékenységéről, a szövetkezet vagyoni helyzetéről, üzletpolitikájáról az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egy alkalommal a közgyűlésnek és három havonként a felügyelő bizottságnak beszámolni.

Az igazgatóság működésének szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben. (A hatáskört megállapító szabály a [Ptk.]-ban jogszabályra, a Szöv.tv.-ben törvényre utal.)

3:345. § [igazgató elnök] Tizenöt főnél kisebb taglétszámú szövetkezet­ ben az alapszabály igazgatóság helyett igazgató elnöki tisztséget rendszeresíthet, aki az igazga­ tóság hatáskörében jár el.

Szöv.tv. 35. § (1) A szövetkezet ügyvezetését és képviseletét az alapszabályban meghatározott létszámú, de legalább háromtagú igazgatóság végzi. Ötven főnél kisebb taglétszámú szövetkezetben az alapszabály igazgatóság helyett ügyvezető elnöki tisztséget rendszeresíthet, aki az igazgatóság hatáskörében jár el.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől: • az igazgatóság helyett igazgató elnöki (a Szöv.tv.-ben ügyvezető elnöki) tisztség létrehozását teszi lehetővé; • tizenöt főnél kisebb taglétszámú szövetkezetnek lehet igazgató elnöke (a Szöv.tv.-ben ötven főnél kisebb taglétszám a feltétel).

3:346. § [A szövetkezet vezető tisztségviselői; kizáró és összeférhetetlenségi okok]

Szöv.tv. 29. § (1) A szövetkezet vezető tisztségviselői az igaz­ (1) A szövetkezet vezető tisztségviselői: az igazgatóság elnöke és tagjai, illegatóság elnöke és tagjai vagy az igazgató elnök. tőleg az ügyvezető elnök.

(2) A szövetkezet vezető tisztségviselője a szö­ (2) Vezető tisztségviselőnek csak nagykorú természetes személy választható, vetkezet tagja lehet. A szövetkezet jogi személy ideértve a jogi személy, illetőleg jogi személyiség nélküli gazdasági társasági tagja az ügyvezetést az általa kijelölt természe­ tagokat a szövetkezetnél képviselő természetes személyeket is. tes személy útján látja el.

(3) A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy által való elfogadás(3) A jogi személy vezető tisztségviselőjével sal jön létre. A vezető tisztségviselő a szövetkezet belső működése körében a szembeni kizáró okokon túl nem lehet szövetke­ szövetkezettel, illetve annak szerveivel, valamint más tisztségviselőivel kapzet vezető tisztségviselője az a személy, akinek csolatos feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye. közeli hozzátartozója vagy élettársa a szövetke­ Szöv.tv. 30. § zet vezető tisztségviselője vagy felügyelőbizott­ sági tagja.

Nem lehet vezető tisztségviselő: (4) A szövetkezet vezető tisztségviselője – a a) aki nem tagja a szövetkezetnek, illetőleg nem a jogi személy (jogi szeményilvánosan működő részvénytársaság részvé­ lyiség nélküli gazdasági társaság) tag képviselője. Ez alól az alapszabály kivénye kivételével – nem szerezhet részesedést, és telt tehet, ha a szövetkezet főtevékenysége különleges szakértelmet feltételező nem lehet vezető tisztségviselő olyan szövetke­ irányítást igényel, és ugyanakkor a szövetkezet sajátosságának megfelelően zetben és gazdasági társaságban, amely főtevé­ nem különíthető el a demokratikus irányítás és a szövetkezeti tevékenység irákenységként ugyanolyan gazdasági tevékenysé­ nyítása (ügyvezetés); get folytat, mint az a szövetkezet, amelyben ve­ b) akit a bíróság cselekvőképességet korlátozó vagy kizáró gondnokság alá zető tisztségviselő. Ha a vezető tisztségviselő új helyezett; vezető tisztségviselői megbízást fogad el, a tiszt­ c) aki büntetett előéletű; ség elfogadásától számított tizenöt napon belül d) aki a szövetkezet főtevékenységeként folytatott tevékenység folytatását kiköteles e tényről értesíteni azokat a szövetkeze­ záró foglalkozástól eltiltás vagy a vezető tisztség gyakorlásától való eltiltás teket és gazdasági társaságokat, ahol már veze­ [Btk. 56. § (2) bek.] hatálya alatt áll; tő tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag. e) aki olyan szövetkezetben vagy gazdasági társaságnál, amelyet a cégjegy(5) A vezető tisztségviselő és hozzátartozója – zékből megszüntetési eljárás során töröltek, a törlést megelőző két éven belül a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével vezető tisztségviselő volt, a törlést követő két évig; – nem köthet saját nevében vagy saját javára a f) aki olyan szövetkezetben vagy gazdasági társaságnál, amelyet felszámolászövetkezet főtevékenysége körébe tartozó szer­ si eljárás folytán megszüntettek, a felszámolást megelőző két évben vezető ződéseket. tisztségviselő volt, a felszámolás befejezésétől számított két évig; (6) Az összeférhetetlenségre vonatkozó szabá­ g) aki az alapszabályban előírt szakmai követelményeknek nem felel meg. lyok megsértésével a szövetkezetnek okozott Szöv.tv. 32. § kár megtérítésére vonatkozó igényt a szövetke­ zet a kár bekövetkeztétől számított egy éven be­ A szövetkezet vezető tisztségviselője nem lehet vezető tisztségviselő a szölül érvényesítheti a vezető tisztségviselővel vetkezettel azonos főtevékenységet végző gazdasági társaságban, szövetkezetszemben. ben. Az alapszabály ettől eltérhet.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől: • a szövetkezeti tagságra vonatkozó feltételnél nem korlátozza az alapszabályi kivételek körét (a Szöv.tv. a különleges szakértelmet feltételező irányítást igénylő szövetkezeteknél teszi lehetővé); • nem emeli ki, hogy az alapszabály meghatározhatja azokat a szakmai követelményeket, amelyeknek meg nem felelő személy nem lehet a szövetkezet vezető tisztségviselője; • elmarad a kizáró okok közül az az eset, ha vezető tisztségviselő korábban olyan szövetkezetben vagy gazdasági társaságnál volt vezető tisztségviselő, amelyet a cégjegyzékből megszüntetési eljárás során töröltek, vagy amelyet felszámolási eljárás folytán megszüntettek; • új kizáró ok, hogy nem lehet a szövetkezet vezető tisztségviselője az, akinek közeli hozzátartozója vagy élettársa a szövetkezet vezető tisztségviselője vagy felügyelőbizottsági tagja; 150

Harmadik Könyv • a szövetkezettel azonos főtevékenységet végző gazdasági társaságban, szövetkezetben nemcsak vezető tisztségviselő nem lehet a szövetkezet vezető tisztségviselője, hanem a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével – nem szerezhet részesedést sem abban; • új rendelkezéseket tartalmaz a [Ptk.] 3:346. §-a (4) bekezdésének második mondata és (5)–(6) bekezdése.

3:347. § [A vezető tisztségviselő eljárása] (1) A vezető tisztségviselő a szövetkezet ügyvezeté­ sét a szövetkezet érdekeinek elsődlegessége alapján, önállóan látja el. E minőségében a jogszabályoknak, az alapszabálynak és a közgyűlés határozatainak van alávetve. A vezető tisztségviselőt a szövetkezet tagja nem utasíthatja, és hatáskörét a közgyűlés nem von­ hatja el.

(2) A szövetkezet jogutód nélküli megszűnése után a szövetkezet vezető tisztségviselőivel szemben e minő­ ségükben a szövetkezetnek okozott károk miatti kár­ térítési igényt – a szövetkezet nyilvántartásból való törlésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül – a törlés időpontjában tagsági jogviszonyban állók érvényesíthetik. A tag a kártérítési igényt a szövetke­ zet megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti.

Szöv.tv. 33. § 3:347. § (1) A vezető tisztségviselők az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal, a szövetkezet érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni feladataikat. A jogszabályok, az alapszabály, a közgyűlés által hozott határozatok, illetőleg kötelességeik vétkes megszegésével a szövetkezetnek okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerint egyetemlegesen felelnek a szövetkezettel szemben, akkor is, ha a szövetkezettel munkaviszonyban állnak.

(2) Nem terheli az (1) bekezdés szerinti felelősség azt a vezető tisztségviselőt, aki a határozat ellen szavazott, vagy az intézkedés ellen tiltakozott, és tiltakozását a felügyelő bizottságnak bejelentette.

(3) A szövetkezet fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a vezető tisztségviselők ügyvezetési feladataikat a szövetkezet hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Külön törvény e követelmény vétkes megszegése esetére, ha a szövetkezet fizetésképtelenné vált, előírhatja a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől: • hangsúlyozza a vezető tisztségviselő önállóságát, az utasítás és a hatáskörelvonás tilalmát; • szabályozza a szövetkezet jogutód nélküli megszűnése után a vezető tisztségviselővel szembeni kártérítési igény érvényesítésére jogosultak körét és az érvényesítés jogvesztő határidejét; • a jogi személy általános szabályai között rögzíti, hogy a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben, a kártérítésre vonatkozó egyéb szabályokat ezért mellőzi; • elhagyja a Szöv.tv. 33. § (3) bekezdésében foglaltakat.

3:348. § [A vezető tisztségviselői megbízás megszűnése] Szöv.tv. 34. § 3:348. § A vezető tisztségviselői (1) Megszűnik a vezető tisztségviselő megbízatása megbízatás megszűnésének a) a megbízatás időtartamának lejártával; a jogi személyek általános b) a vezető tisztségviselő halálával; szabályai között meghatáro­ c) lemondással; zott okain túl megszűnik a d) a közgyűlés általi visszahívással; szövetkezet vezető tisztség­ e) a tagsági jogviszony megszűnésével, kivéve, ha a tisztség ellátásához tagsági jogviszony nem viselőjének megbízatása a szükséges. tagsági jogviszony megszű­ (2) Megszűnik a vezető tisztségviselő megbízatása akkor is, ha az összeférhetetlenséget vagy kinésével is. záró okot annak felmerülésétől számított harminc napon belül nem szünteti meg.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől: • elhagyja a tagsági jogviszony megszűnésénél a szükségtelen „kivéve, ha a tisztség ellátásához tagsági jogviszony nem szükséges” fordulatot; • a vezető tisztségviselői megbízás megszűnése egyéb esetei a jogi személy általános szabályai között találhatók két eltéréssel: az általános szabályok értelmében nem a megbízás időtartama, hanem a kikötött feltétel bekövetkezése szünteti meg a megbízatást és új megszűnési ok a vezető tisztségviselő cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozása.

XLIII. Fejezet Felügyelőbizottság

3:349. § [A felügyelőbizottság] (1) A szövetkezet felügyelőbizottsága há­ romtagú. Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely háromnál kevesebb tagú felügyelőbizottság létrehozását teszi lehetővé.

(2) A felügyelőbizottsági tag megbízatá­ sa öt évre – ha a szövetkezet ennél rövi­ debb időtartamra jött létre, erre az idő­ tartamra – szól.

(3) A felügyelőbizottsági tagsági jogvi­ szonyra a megbízási szerződés szabályait kell megfelelően alkalmazni.

Szöv.tv. 37. § 3:349. § (1) A közgyűlés az alapszabályban meghatározott létszámú, de legalább háromtagú felügyelő bizottságot hoz létre, amelynek tagjait – a (3) bekezdés kivételével – a közgyűlés az alapszabály rendelkezése szerint határozott vagy határozatlan időre választja.

(2) Húsz főnél kisebb taglétszámú szövetkezetnél az alapszabály lehetővé teheti, hogy felügyelő bizottság helyett a szövetkezet egyik tagja lássa el a felügyelő bizottság feladatait. A felügyelő bizottság tagjai, illetve ennek hiányában, az ilyen feladatot ellátó szövetkezeti tag tekintetében a 29. § (2) és (3) bekezdését, valamint a 30. § b), c) és d) pontjában foglaltakat alkalmazni kell.

(3) Iskolaszövetkezet esetén a felügyelő bizottságnak tagja az oktatási intézmény, továbbá az oktatási intézmény fenntartójának egy-egy képviselője. A felügyelő bizottság egy tagját közoktatási intézményben az iskolai, kollégiumi szülői szervezet (közösség) jelölése alapján kell megbízni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől: • nem teszi lehetővé a háromnál kevesebb tagú felügyelőbizottság létrehozását, a Szöv.tv. kivételt enged a húsz tagnál kisebb taglétszámú szövetkezetnél; 151

• kimondja, hogy felügyelőbizottsági tag megbízatása öt évre – ha a szövetkezet ennél rövidebb időtartamra jött létre, erre az időtartamra – szól, a Szöv.tv. csak arról rendelkezik, hogy a felügyelőbizottságot a közgyűlés az alapszabály rendelkezése szerint határozott vagy határozatlan időre választja; • a megbízási szerződés szabályainak alkalmazását írja elő; • nem veszi át a Szöv.tv. 37. § (3) bekezdésének rendelkezését.

3:350. § [A felügyelőbizottság működése] (1) A felügyelőbizottság határozatképes, ha leg­ alább a tagok kétharmada jelen van.

(2) A felügyelőbizottság üléseit az elnök hívja össze.

(3) A felügyelőbizottság az ügyrendjét maga ál­ lapítja meg.

(4) A felügyelőbizottság a tevékenységéről leg­ alább évente egyszer beszámol a közgyűlésnek.

Az alapszabály ennél ritkább beszámolást előíró rendelkezése semmis.

Szöv.tv. 38. § (2) A felügyelő bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább két fő jelen van. Határozatait a jelenlévők egyszerű többségével hozza meg.

(3) A felügyelő bizottság üléseit az elnök vagy az általa megbízott tag hívja össze.

(4) A felügyelő bizottság az ügyrendjét maga állapítja meg.

Szöv.tv. 39. § (4) A felügyelő bizottság a tevékenységéről legalább évente egyszer beszámol a közgyűlésnek.

A felügyelő bizottság működésének szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben.

XLIV. Fejezet A könyvvizsgáló 3:351. § [A könyvvizsgáló feladata] (1) A könyvvizsgáló feladata, hogy a könyvvizsgálatot sza­ bályszerűen elvégezze, és ennek alapján független könyv­ vizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a szövetke­ zet beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, és megbízha­ tó, valós képet ad-e a szövetkezet vagyoni, pénzügyi és jöve­ delmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről.

(2) A szövetkezet könyvvizsgálója a könyvvizsgálói nyil­ vántartásban szereplő egyéni könyvvizsgáló vagy könyv­ vizsgáló szervezet lehet. Ha szervezet látja el a könyvvizs­ gálói feladatokat, ki kell jelölnie azt a személyt, aki a könyvvizsgálatot személyében végzi.

(3) Nem lehet a szövetkezet könyvvizsgálója a szövetkezet tagja, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja és e személyek hozzátartozója. Nem lehet a szövetkezet könyv­ vizsgálója a szövetkezet munkavállalója e jogviszonya fennállása idején, és annak megszűnése után három évig.

Szöv.tv. 40. § (2) Könyvvizsgálóvá az választható, aki az erre vonatkozó jogszabályok szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, meg kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét vagy munkavállalóját, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős. A személyében felelős könyvvizsgáló helyettesítésére – tartós távolléte esetére – helyettes könyvvizsgáló is kijelölhető.

(3) Nem lehet a (2) bekezdés szerinti könyvvizsgáló a szövetkezet tagja és vezető tisztségviselője, valamint ezeknek a Ptk. 685. §-ának b) pontja szerinti közeli hozzátartozója, a szövetkezet munkavállalója, továbbá valamennyien e minőségük megszűnésétől számított 3 évig.

(5) A könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a szövetkezet számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a szövetkezet vagyoni, pénzügyi, jövedelmi helyzetéről, működésének eredményéről.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől: • nem rendelkezik a helyettes könyvvizsgáló kijelöléséről; • kimondja, hogy a szövetkezet felügyelőbizottsági tagja sem lehet a szövetkezet könyvvizsgálója; • úgy rendelkezik, hogy a szövetkezet tagja, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja és e személyek hozzátartozója nem lehet a szövetkezet könyvvizsgálója, a Szöv.tv. e személyek közeli hozzátartozójáról rendelkezik hasonlóan; • kimondja, hogy nem lehet a szövetkezet könyvvizsgálója a szövetkezet munkavállalója e jogviszonya fennállása idején, és annak megszűnése után három évig, a Szöv.tv. viszont az összeférhetetlenségi szabályban felsorolt valamennyi személyre vonatkozóan tartalmazza az e minőségük megszűnésétől három évig tartó kizáró szabályt.

3:352. § [A könyvvizsgálói megbízatás keletkezése és időtartama] (1) A szövetkezet első könyvvizsgálóját az alapszabályban kell kijelöl­ ni, ezt követően a könyvvizsgálót a közgyűlés választja. A könyvvizs­ gálóval a megbízási szerződést – a közgyűlés által meghatározott felté­ telekkel és díjazás mellett – az ügyvezetés a kijelölést vagy a választást követő kilencven napon belül köti meg. Ha a szerződés megkötésére e határidőn belül nem kerül sor, a közgyűlés köteles új könyvvizsgálót vá­ lasztani.

(2) A könyvvizsgáló megbízatása öt évre – ha a szövetkezet ennél rövi­ debb időtartamra jött létre, erre az időtartamra – szól. A könyvvizsgáló megbízásának időtartama nem lehet rövidebb, mint a közgyűlés által történt megválasztásától a következő beszámolót elfogadó közgyűlési ülésig terjedő időszak; az alapszabály ettől eltérő rendelkezése semmis.

Szöv.tv. 40. § (1) A szövetkezet közgyűlése – ha a számviteli törvény szerint könyvvizsgáló alkalmazása kötelező vagy az alapszabály előírja – határozott vagy határozatlan időre könyvvizsgálót választ. Megbízatásának időtartama nem lehet rövidebb, mint a szövetkezet számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló következő közgyűlésig terjedő időtartam.

(4) A könyvvizsgálóval a megválasztását követő 30 napon belül a szövetkezet igazgatósága szerződést köt a könyvvizsgálói feladatok ellátására. A határidő eredménytelen elteltével a könyvvizsgáló megválasztása hatálytalanná válik.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől: • kimondja, hogy a szövetkezet első könyvvizsgálóját az alapszabályban kell kijelölni; • úgy rendelkezik, hogy a könyvvizsgálóval a megbízási szerződést a közgyűlés által meghatározott feltételekkel és díjazás mellett az ügyvezetés köti meg; • a szerződéskötésre a kijelöléstől vagy választástól számított kilencvennapos határidőt állapít meg (a Szöv.tv. harmincnaposat); • kimondja, hogy a könyvvizsgáló megbízatása öt évre – ha a szövetkezet ennél rövidebb időtartamra jött létre, erre az időtartamra – szól, a Szöv.tv. csak arról rendelkezik, hogy a könyvvizsgálót a közgyűlés az alapszabály rendelkezése szerint határozott vagy határozatlan időre választja.

152

Harmadik Könyv 3:353. § [A könyvvizsgálói feladatok teljesítése] (1) A könyvvizsgáló nem nyújthat a szövetkezet részére olyan szolgáltatást, és nem alakíthat ki olyan együttműködést az ügy­ vezetéssel, amely könyvvizsgálói feladatának független és tár­ gyilagos ellátását veszélyezteti.

(2) A könyvvizsgáló köteles a szövetkezet magántitkát megőrizni.

(3) A könyvvizsgálót a közgyűlésnek a szövetkezet beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló ezen az ülésen köteles részt venni, de távolmaradása az ülés megtartását nem akadályozza. A közgyűlés a beszámolóról a könyvvizsgáló véle­ ményének meghallgatása nélkül nem hozhat döntést.

(4) A könyvvizsgáló az ügyvezetés, valamint – ha a szövetke­ zetnél felügyelőbizottság működik – a felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehet, a felügyelőbizottság felhívása esetén a könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén köteles részt venni. A felügyelőbizottság köteles napirendre tűzni a könyv­ vizsgáló által megtárgyalásra javasolt ügyeket.

Szöv.tv. 40. § 3:353. § (6) A könyvvizsgáló nem nyújthat a szövetkezet részére olyan szolgáltatást, amely az (5) bekezdés szerinti könyvvizsgálói feladata tárgyilagos és független módon történő ellátását veszélyeztetheti. Külön törvény határozza meg a szövetkezet könyvvizsgálója által végezhető kiegészítő tevékenységek körét, a szolgáltatásnyújtás feltételeit és korlátait.

(8) A könyvvizsgáló a működése során szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni.

(9) A könyvvizsgáló a közgyűlésen köteles részt venni, és részt vehet az igazgatóság, valamint a felügyelő bizottság ülésein.

(10) A közgyűlés a számviteli törvény szerinti beszámolóról a könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül nem hozhat döntést. A könyvvizsgáló visszahívására nem adhatnak alapot a könyvvizsgálói jelentésben tett megállapítások vagy a számviteli törvény szerinti beszámolóhoz kapcsolódó könyvvizsgálói záradék megadásának elutasítása.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől: • a szövetkezet részére nyújtott ilyen szolgáltatás mellett azt is tiltja, hogy a könyvvizsgáló olyan együttműködést alakítson ki az ügyvezetéssel, amely könyvvizsgálói feladatának független és tárgyilagos ellátását veszélyezteti; • elmarad a külön törvényre történő utalás (az új szabályozás következetesen elhagyja ezeket az utalásokat, de ez nem érinti a külön jogszabályok szabályozási lehetőségeit); • előírja, hogy a könyvvizsgálót a közgyűlésnek a szövetkezet beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni; • egyértelművé teszi, hogy a könyvvizsgáló tanácskozási joggal vehet részt az ügyvezetés, illetve a felügyelőbizottság ülésén; • új rendelkezése, hogy a felügyelőbizottság felhívása esetén a könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén köteles részt venni; • új rendelkezése, hogy a felügyelőbizottság köteles napirendre tűzni a könyvvizsgáló által megtárgyalásra javasolt ügyeket.

XVIII. Cím A szövetkezeti tagsági jogviszony 3:354. § [A tagsági jogviszony létrejötte] (1) A szövetkezeti tagsági jogviszony a szövetkezet alapításakor vagy kérelem alapján, tagfelvétellel ke­ letkezik.

(2) A tagfelvételi kérelemben a tagságra jelentkező személynek nyilatkoznia kell a szövetkezet alapszabá­ lyában foglaltak elfogadásáról és a vállalt vagyoni hozzájárulásról. Személyes közreműködés vállalása esetén a tagfelvételi kérelemben annak tartalmát is meg kell határozni.

(3) A vagyoni hozzájárulás teljesítésére a szövetkezet alapításának esetére meghatározott szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy a nyilvántartásba vételi kére­ lem benyújtása és a bejegyzés alatt a tagfelvétel idő­ pontját kell érteni.

(4) A szövetkezetbe tagként belépni kívánó személy nem köteles vagyoni hozzájárulás teljesítésére annyi­ ban, amennyiben a szövetkezetből kilépni szándékozó tag a szövetkezet vagyonából őt – a tagsági jogviszo­ nya megszűnésére tekintettel – megillető hányad ki­ adását a belépni kívánó személlyel való megegyezés alapján nem igényli. Ebben az esetben a szövetkezetbe belépő tag a tagsági jogviszonyból fakadó vagyoni jo­ gok és kötelezettségek tekintetében a kilépő tag helyé­ be lép. E rendelkezést megfelelően alkalmazni kell ab­ ban az esetben is, ha a tag a szövetkezetbe belépni kí­ vánó személlyel abban egyezik meg, hogy a tag – a tag­ sági viszony létesítéséhez szükséges minimális vagyo­ ni hozzájáruláson felüli – vagyoni hozzájárulásához vagy annak egy részéhez kapcsolódó vagyoni jogai és kötelezettségei – felvétele esetén – a belépni kívánó személyt illetik meg, illetve terhelik.

Szöv.tv. 42. § 3:354. § (1) A szövetkezeti tagsági jogviszony a szövetkezet alapításakor, vagy írásbeli kérelem alapján tagfelvétellel keletkezik.

(2) Az alapszabály meghatározhatja a szövetkezet céljából következő azon ismérveket, amelyek a tagfelvételi kérelmek elbírálása során irányadók.

(3) A tagok felvételénél, továbbá a tagok jogainak és kötelességeinek meghatározásánál az egyenlő bánásmód követelményét meg kell tartani.

(4) A tag kérelmében nyilatkozik arról, hogy a szövetkezet alapszabályában foglaltakat magára nézve kötelezőnek ismeri el és vállalja a szövetkezet céljainak megvalósításában való vagyoni és – befektető tag kivételével – személyes közreműködést.

Szöv.tv. 43. § (1) A tagfelvételről – a befektető tag kivételével – az alapszabályban meghatározott testület dönt, a felvételi kérelem benyújtását követő legközelebbi ülésén. A döntésről a belépni kívánó személyt értesíteni és a közgyűlést tájékoztatni kell. Az alapszabályban meghatározott testület a kérelem elbírálása során vizsgálja a) a tagfelvétel e törvényben foglalt feltételeinek meglétét, valamint b) azt, hogy a kérelmező képes-e részt venni a szövetkezet tevékenységében.

(2) A tagsági jogviszony – eltérő megállapodás hiányában – a felvételről szóló határozat meghozatalának időpontjára visszamenő hatállyal jön létre akkor, ha a tag a részjegy összegét vagy annak alapszabályban meghatározott hányadát a szövetkezet részére befizette, illetőleg nem pénzbeli hozzájárulásként átadta. A szövetkezetbe tagként belépni kívánó személy felvételi kérelmében más szövetkezeti tag részjegyének megvételi szándékáról nyilatkozhat, ilyenkor az 50. § (2) bekezdése szerinti részjegyet nem kell jegyeznie.

(3) A kérelmező a felvételi kérelmet elutasító döntés ellen a soron következő közgyűléshez fordulhat.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől: • elhagyja a Szöv.tv. 42. § (2)–(3) bekezdésében foglaltakat; • nem tartalmazza a tagfelvételi eljárás és a tagsági jogviszony keletkezésének időpontja szabályait; • rögzíti, hogy a vagyoni hozzájárulás teljesítésére a szövetkezet alapításának esetére meghatározott szabályokat kell alkalmazni; • úgy rendelkezik, hogy a belépni kívánó annyiban nem köteles vagyoni hozzájárulás teljesítésére, amennyiben a szövetkezetből kilépő tag a szövetkezet vagyonából őt megillető hányad kiadását nem igényli a belépni kívánó személlyel való megegyezés alapján; ez a rendelkezés helyettesíti a részjegy megvásárlását [Szöv.tv. 43. § (2) bekezdés].

153

3:355. § [Tagnyilvántartás] A szövetkezet a tagokról nyilvántartást vezet, amely tar­ talmazza a tag nevét és lakcímét vagy – nem természetes személy tag esetén – székhelyét, a tag által teljesített vagyo­ ni hozzájárulás összegét, valamint a tagsági jogviszony ke­ letkezésének és megszűnésének időpontját. A tagnyilván­ tartást bárki megtekintheti, ha érdekeltségét igazolja.

Szöv.tv. 45. § (1) A szövetkezet a tagokról nyilvántartást vezet, amely tartalmazza a tag nevét (cégnevét) és lakcímét (székhelyét), a tag által teljesített vagyoni hozzájárulás összegét, valamint a tagsági jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontját. A nyilvántartás – az ellenkező bizonyításig – igazolja a tagsági jogviszony keletkezésére, fennállására és megszűnésére vonatkozó adatokat.

(2) A nyilvántartást bárki megtekintheti, ha érdekeltségét igazolja.

A [Ptk.] abban tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől, hogy elhagyja a Szöv.tv. 45. § (1) bekezdésének második mondatában található vélelmet.

3:356. § [A tag alapvető jogai] (1) A szövetkezet működésének irányítása és ellenőrzése során a tagokat az általuk szolgáltatott vagyoni hozzájárulás mérté­ kére tekintet nélkül, azonos jogok illetik meg.

(2) A szövetkezet nyereségét a tagok kö­ zött fel lehet osztani. A szövetkezet nyeresé­ gének a felét a tagok között személyes köz­ reműködésük arányában kell felosztani; semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely a nyereség személyes közreműködés arányában felosztandó részét a nyereség fe­ lénél kisebb mértékben határozza meg.

Szöv.tv. 46. § (1) A tag alapvető joga, hogy a) részt vegyen a szövetkezet tevékenységében, személyes közreműködésének, vagyoni hozzájárulásának és egyéb érdekeltségének megfelelően részesedjen a gazdálkodás eredményéből; b) igénybe vegye a szövetkezet által a tagok részére rendszeresített szolgáltatásokat, és élvezze a szövetkezés egyéb előnyeit; c) tanácskozási és szavazati joggal részt vegyen a közgyűlésen; d) tisztséget viseljen a szövetkezetben; e) a vezető tisztségviselőktől felvilágosítást kérjen a szövetkezetet érintő bármely kérdésről.

(2) A szövetkezet működésének irányítása és ellenőrzése során a tagokat – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – az általuk szolgáltatott vagyoni hozzájárulás mértékére tekintet nélkül, azonos jogok illetik meg.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől: • elhagyja a Szöv.tv. 46. § (1) bekezdésében foglaltakat; • kógens szabályként rögzíti, hogy a szövetkezet nyereségének a felét a tagok között személyes közreműködésük arányában kell felosztani.

3:357. § [Pótbefizetés] (1) Ha az alapszabály feljogosítja a közgyűlést arra, hogy a szövetkezet veszteségének fedezésére pótbefizetési köte­ lezettséget írjon elő, a tagok vagyoni hozzájárulásuk ará­ nyában, évente legfeljebb egy alkalommal kötelezhetők pótbefizetésre, azzal, hogy a pótbefizetés mértéke alkal­ manként nem haladhatja meg a tag vagyoni hozzájárulá­ sának harminc százalékát.

(2) A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a tagok részére vissza kell fizetni; a visszafizetésre a vállalt vagyoni hozzájárulás szolgáltatása után kerülhet sor.

(3) A pótbefizetés elmulasztására a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztására vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

Szöv.tv. 54. § (1) A szövetkezet veszteségének rendezése érdekében – ha az alapszabály így rendelkezik – a tagok vagyoni hozzájárulásuk arányában pótbefizetésre kötelezhetők.

(2) Pótbefizetés elrendelésére évente legfeljebb egy alkalommal kerülhet sor, mértéke alkalmanként nem haladhatja meg a vagyoni hozzájárulás harminc százalékát.

(3) A pótbefizetés a szövetkezet lekötött tartalékát növeli. A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a tagok részére vissza kell fizetni; a visszafizetésre csak a vagyoni hozzájárulás teljes befizetése után kerülhet sor.

(4) Ha a tag a pótbefizetési kötelezettségét a közgyűlés által megjelölt időpontig nem teljesíti, a 61. § b) pontja alapján a tagsági jogviszonya megszűnik.

A [Ptk.] abban tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől, hogy elhagyja azt a rendelkezést, amely szerint a pótbefizetés a szövetkezet lekötött tartalékát növeli.

3:358. § [A tagsági jogviszony megszűnése] A tagsági jogviszony megszűnik, ha a) a tag a szövetkezetből kilép; b) a tag a vagyoni hozzájárulását vagy pótbefizetési kötelezettségét – az alapszabályban, illetve közgyűlési határozatban meghatározott idő­ pontig – nem teljesítette; c) a tag meghal vagy megszűnik; d) a bíróság a tagot kizárja; e) a szövetkezet átalakulással, egyesüléssel, szétválással vagy jogutód nélkül megszűnik.

Szöv.tv. 61. § A tagsági jogviszony megszűnik, ha: a) a tag a szövetkezetből kilép; b) a tag a vagyoni hozzájárulását (pótbefizetési kötelezettségét) – az alapszabályban (közgyűlési határozatban) meghatározott időpontig – nem teljesítette; c) a tag meghal (megszűnik); d) a szövetkezet a tagot kizárja; e) a szövetkezet átalakulással vagy jogutód nélkül megszűnik.

A tagsági jogviszony megszűnésének szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben.

3:359. § [A tag kilépése] A kilépési szándékot az igazgatóságnak írásban kell bejelenteni. A kilépési szándék bejelentése és a tagsági viszony megszűnése között három hónapnak kell eltelnie; a három hónapnál hosszabb időtarta­ mot előíró alapszabályi rendelkezés a három hónapot meghaladó részében semmis.

A tag kilépésének szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben.

154

Szöv.tv. 62. § A kilépési szándékot az igazgatóságnak írásban kell bejelenteni. Az alapszabályban kell meghatározni, hogy a kilépésre vonatkozó bejelentés és a tagsági jogviszony megszűnése között milyen időtartamnak kell eltelnie, azonban az nem lehet hosszabb három hónapnál.

Harmadik Könyv 3:360. § [A tag kizárása] (1) A szövetkezet tagja – a szövetkezetnek az érintett tag ellen indított keresete alapján – bírósági határozat­ tal a szövetkezetből kizárható, ha a szövetkezetben való maradása a szövetkezet céljainak elérését nagy­ mértékben veszélyeztetné. Kizárás esetén a tag tagsági jogviszonya megszűnik.

(2) A tag kizárása iránti kereset megindításához a közgyűlés az összes tag legalább kétharmados szótöbb­ ségével meghozott határozata szükséges. Az érintett tag ebben a kérdésben nem szavazhat.

(3) A kizárás okait megjelölő keresetet a közgyűlés határozatának meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül kell megindítani.

(4) A bíróság az érintett tag tagsági jogait – kérelem­ re – a bíróság jogerős döntéséig felfüggesztheti, ha a tagsági jogok gyakorlása a szövetkezet súlyos érdeksé­ relmével járna. A felfüggesztés a tag nyereségre vonat­ kozó igényét nem érinti.

(5) A tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt az alapszabály nem módosítható, más tag kizárása nem kezdeményezhető, és nem hozható döntés a szövet­ kezet átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, va­ lamint jogutód nélküli megszűnéséről.

Szöv.tv. 63. § 3:360. § (1) A szövetkezet igazgatósága kizárhatja azt a tagot, aki – neki felróható módon – a) a szövetkezet érdekeit sértő vagy veszélyeztető magatartást tanúsít, vagy b) a tagsági jogviszonyból eredő kötelezettségeinek – az alapszabályban meghatározott időtartam alatt – felszólítás ellenére sem tesz eleget.

(2) Az igazgatóság kizárást tárgyaló ülésére az érintett tagot meg kell hívni. A kizárásról indoklással ellátott határozatot kell hozni, s azt az érintett taggal írásban is közölni kell.

(3) A kizárásról hozott határozat ellen a tag a határozatról való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül a közgyűléshez fordulhat, e napirend tárgyalása során azonban nem gyakorolhatja a szavazati jogát.

A tag a közgyűlés kizárásról hozott vagy a kizárást megerősítő határozatának felülvizsgálatát a bíróságtól kérheti, a 18. §-ban foglaltak szerint. A keresetindításnak halasztó hatálya van.

(4) A tagsági jogviszony a kizárást kimondó határozat közlésétől a 18. §-ban foglaltak alapján számított harminc nap elteltével szűnik meg, kivéve, ha: a) a határozat későbbi időpontot állapít meg, b) a határozat bírósági felülvizsgálata céljából keresetet indítottak és a bíróság a kizárást kimondó határozatot megváltoztatja, vagy hatályon kívül helyezi, c) a tag kérelmére a közgyűlés korábbi időpontot állapít meg.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől: • a tag bírósági határozattal zárható ki a szövetkezetből, a kereset megindításához a közgyűlésnek az összes tag legalább kétharmados szótöbbségével meghozott határozata szükséges (a Szöv.tv. alapján az igazgatóság dönt és kizáró határozata ellen a tag a közgyűléshez fordulhat, annak kizáró határozata felülvizsgálatát pedig bíróságtól kérheti); • a kizárás oka, hogy a tag szövetkezetben való maradása a szövetkezet céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné (a Szöv. tv. a szövetkezet érdekeit sértő vagy veszélyeztető magatartás tanúsítása mellett azt tekinti kizárási oknak, ha a tag a tagsági jogviszonyból eredő kötelezettségeinek az alapszabályban meghatározott időtartam alatt felszólítás ellenére sem tesz eleget); • a keresetet a közgyűlés határozatának meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül kell megindítani (a Szöv. tv. alapján a kizárásról hozott határozat ellen a tag a határozatról való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül a közgyűléshez fordulhat, majd a közgyűlési határozathozatalról való tudomásszerzéstől számított harmincnapos jogvesztő határidő alatt indítható kereset a szövetkezet ellen); • ­kimondja, hogy a bíróság a tag tagsági jogait kérelemre a jogerős döntésig felfüggesztheti, ha azok gyakorlása a szövetkezet súlyos érdeksérelmével járna, valamint szabályozza a felfüggesztés következményeit (a Szöv.tv. alapján a keresetindításnak halasztó hatálya van); • elhagyja a tagsági jogviszony megszűnésének időpontjára vonatkozó rendelkezést [a Szöv.tv. 63. § (4) bekezdését].

3:361. § [Elszámolás a tagsági jogviszony megszűnésekor] (1) A tagsági jogviszony megszűnése esetén a tagot vagy jogutód­ ját a szövetkezet vagyonából olyan összeg illeti meg, amelyre a szö­ vetkezet jogutód nélküli megszűnése esetén lenne jogosult. Az ös�­ szeget a tagsági jogviszony megszűnését követő három hónapon be­ lül kell kiadni: a három hónapnál hosszabb időtartamot előíró alapszabályi rendelkezés a nyolc évet meghaladó részében semmis.

(2) A tagsági jogviszony megszűnése esetén a volt tag által – nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként – a szövetkezet használatába adott vagyontárgyat kérelemre a volt tag részére vagy tagsági vi­ szonyt nem létesítő jogutódja részére ki kell adni, ha a használat­ ba adott vagyontárgy még a szövetkezet rendelkezésére áll. A ki­ adásra az (1) bekezdés szerinti elszámolással egyidejűleg kerül sor. Ha a használatba adott vagyontárgy elhasználódás folytán már nincs a szövetkezet birtokában, a szövetkezet ellenérték fize­ tésére nem köteles. A vagyontárgynak a tagsági jogviszony meg­ szűnése utáni használata esetén a kiadásig terjedő időre a volt tag, illetve tagsági jogviszonyt nem létesítő jogutódja részére díjat kell fizetni.

Szöv.tv. 64. § 3:361. § (1) A tagsági jogviszony megszűnése esetén a volt tag által – nem vagyoni hozzájárulásként – a szövetkezet használatába adott vagyontárgyat kérelemre a volt tag, illetőleg tagsági viszonyt nem létesítő örököse (jogutóda) részére ki kell adni, amennyiben a használatba adott vagyontárgy még a szövetkezet rendelkezésére áll. A kiadásra az elszámolás 51. § (3) bekezdésében meghatározottak szerinti időpontjával egyidejűleg kerül sor. Ettől a felek közös megegyezéssel eltérhetnek.

(2) Ha a használatba adott vagyontárgy elhasználódás folytán már nincs a szövetkezet birtokában, a szövetkezet ellenérték fizetésére nem köteles.

(3) A vagyontárgynak a tagsági jogviszony megszűnése utáni használata esetén, a kiadásig terjedő időre a volt tag, illetőleg tagsági jogviszonyt nem létesítő örököse (jogutóda) részére díjat kell fizetni.

(4) A használati díj összegét a felek megállapodása határozza meg.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől: • kimondja, hogy a tagsági jogviszony megszűnése esetén a tagot (vagy jogutódját) a szövetkezet vagyonából olyan összeg illeti meg, amelyre a szövetkezet jogutód nélküli megszűnése esetén lenne jogosult; • a tagot (jogutódját) megillető összeget a [Ptk.] diszpozitív szabálya értelmében a tagsági jogviszony megszűnését követő három hónapon belül kell kiadni, ugyanakkor azt is rögzíti, hogy a három hónapnál hosszabb időtartamot előíró alapszabályi rendelkezés a nyolc évet meghaladó részében semmis.

155

XIX. Cím Kisebbségvédelem 3:362. § [A közgyűlés összehívásának kezdeményezése] Szöv.tv. 20. § (1) A szövetkezet azon tagja vagy tagjai, akik együttesen a szavazati jogok legalább öt százalékával (5) Kötelező a közgyűrendelkeznek, az ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a közgyűlés összehívását vagy a közgyű­ lés soron kívüli összehílés ülés tartása nélküli döntéshozatalát. Ha az ügyvezetés a kérelem kézhezvételétől számított nyolc vása (rendkívüli köznapon belül nem intézkedik a közgyűlés lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében, gyűlés), ha illetve nem kezdeményezi az ülés tartása nélküli döntéshozatalt, úgy a közgyűlést az indítványozók b) a tagok legalább tíz kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze, vagy a nyilvántartó bíróság felhatalmazza az indítványo­ százaléka vagy a felzókat a közgyűlés összehívására, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására. ügyelő bizottság írás(2) A várható költségeket az indítványozók kötelesek megelőlegezni. A közgyűlés a kisebbség ké­ ban, az ok megjelölésérelmére összehívott ülésen vagy az ülés tartása nélküli döntéshozatal során dönt arról, hogy a költ­ vel indítványozza. ségeket az indítványozók vagy a szövetkezet viseli-e.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől: • együttesen a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező tagok számára teszi lehetővé az ok és a cél megjelölésével a taggyűlés összehívását, ülés tartása nélküli döntéshozatalát (a Szöv.tv. a tagok tíz százalékáról és az ok megjelöléséről rendelkezik); • szabályozza, hogy a nyilvántartó bíróság intézkedik, ha az ügyvezetés nem hívja össze a közgyűlést (ülés tartása nélküli döntéshozatalt); • rendelkezik a kisebbség kérelmére összehívott közgyűlés (ülés tartása nélküli döntéshozatal) költségeinek előlegezéséről és viseléséről.

3:363. § [Egyedi könyvvizsgálat kezdeményezése] Szöv.tv. – (1) Ha a közgyűlés elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, amely szerint az utolsó beszámolót, illetve az utolsó két évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményt vagy kötelezettségválla­ lást ezzel külön megbízandó könyvvizsgáló vizsgálja meg, ezt a vizsgálatot a szavazati jogok legalább öt százalékával rendel­ kező tagnak vagy tagoknak a közgyűléstől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül benyújtott kérelmére a nyil­ vántartó bíróság a szövetkezet költségére köteles elrendelni és a könyvvizsgálót kijelölni.

(2) A kérelem teljesítését a nyilvántartó bíróság megtagadja, ha a kisebbségi jogukkal a kérelmet előterjesztő tagok vissza­ élnek.

(3) A vizsgálattal a szövetkezet könyvvizsgálója nem bízható meg.

(4) A vizsgálat költségeit a szövetkezet előlegezi és viseli. A szövetkezet a költségeket abban az esetben háríthatja át a tagra, ha az a vizsgálatot nyilvánvalóan alaptalanul kezdeményezte.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Szöv.tv. nem tartalmazza az egyedi könyvvizsgálat kezdeményezésének szabályait.

3:364. § [Igényérvényesítés kezdeményezése] Szöv.tv. – Ha a közgyűlés elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, hogy a szövetkezetnek valamely tag, vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag, továbbá a könyvvizsgáló ellen támasztható követelését érvényesítsék, a követe­ lést a szavazati jogok öt százalékával rendelkező tagok a közgyűléstől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül a szövetkezet képviseletében a szövetkezet javára maguk is érvényesíthetik.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Szöv.tv. nem tartalmazza az igényérvényesítés kezdeményezésének szabályait.

3:365. § [A z eltérő szabályozás tilalma] Szöv.tv. – Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely e cím rendelkezéseitől a kisebbség hátrányára tér el.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Szöv.tv. nem tartalmazza az e cím rendelkezéseitől eltérő szabályozás tilalmát.

XX. Cím A szövetkezet átalakulása, egyesülése és szétválása 3:366. § [A szövetkezet átalakulása, egyesülése és szétválása] Szöv.tv. 75. § (1) Az átalakulást, egyesülést és szétválást a ta­ (3) Az átalakulást a szövetkezet tagjainak legalább tíz százaléka vagy az gok legalább tíz százaléka vagy az igazgatóság igazgatóság kezdeményezheti. kezdeményezheti.

(6) Az átalakulás során a szövetkezettől megváló tagok a tagsági jogviszo(2) Az átalakulás, egyesülés, szétválás során a nyuk megszűnésekor kifizetett járandóság erejéig öt évig felelnek a jogelődszövetkezettől megváló tag a tagsági jogviszony nek a jogutód által nem fedezett és a tagsági jogviszonyuk megszűnése előtt megszűnésekor őt megillető járandóság erejéig keletkezett tartozásaiért. ötéves jogvesztő határidőn belül köteles helytáll­ Szöv.tv. 85. § ni a szövetkezetnek a tagsági jogviszony megszű­ (1) A szövetkezet – a közhasznú szervezeti jogállással rendelkező szociális nése előtt keletkezett és a létrejövő jogi személy szövetkezet kivételével – korlátolt felelősségű társasággá vagy részvénytáráltal nem teljesített kötelezettségeiért. sasággá alakulhat át.

(3) A szövetkezet korlátolt felelősségű társaság­ Szöv.tv. 87. § gá vagy részvénytársasággá alakulhat át.

(2) A szövetkezet átalakulásával létrejövő részvénytársaság csak zártkörű(4) A szövetkezet átalakulásával létrejövő rész­ en alapítható. vénytársaság zártkörűen alapítható.

156

Harmadik Könyv A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Szöv.tv. rendelkezéseitől: • egyértelművé teszi, hogy a volt tag helytállási kötelezettsége ötéves jogvesztő határidőn belül áll fenn; • elhagyja azt a – külön törvényen alapuló – rendelkezést, amely szerint a közhasznú szervezeti jogállással rendelkező szociális szövetkezet nem alakulhat át korlátolt felelősségű társasággá vagy részvénytársasággá.

XXI. Cím A szövetkezet megszűnése 3:367. § [A szövetkezet megszűnése] A jogi személy jogutód nélküli megszűné­ sének általános esetein túl a szövetkezet jog­ utód nélkül megszűnik abban az esetben is, ha tagjainak száma hét fő alá csökken, és az ettől számított hathónapos jogvesztő határ­ időn belül nem jelentenek be megfelelő szá­ mú új tagot a nyilvántartó bíróságnál.

Szöv.tv. 92. § 3:367. § (1) A szövetkezet megszűnik, ha a) az alapszabályban meghatározott időtartam eltelt; b) a közgyűlés elhatározza a jogutód nélküli, vagy jogutódlással való megszűnését; c) tagjainak száma az e törvényben meghatározott szám alá csökken és hat hónapon belül nem jelentenek be megfelelő számú új tagot a cégbíróságon; d) a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja; e) a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti.

A szövetkezet megszűnésének szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben, figyelemmel a [Ptk.] 3:48. §-ában foglaltakra is.

Ötödik Rész

Egyesülés 3:368. § [Az egyesülés fogalma] (1) Az egyesülés a tagok által gaz­ dálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevé­ kenységük összehangolására, vala­ mint szakmai érdekeik képviseleté­ re alapított, jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság.

Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik; vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok egyetemlege­ sen kötelesek helytállni.

(2) Az egyesülés az összehangolási feladatok teljesítését segítő egyéb szolgáltatási és közös gazdálkodási tevékenységet (kiegészítő gazdál­ kodási tevékenység) is végezhet.

(3) Az egyesülésre a gazdasági társaságok közös szabályait – az e Részben foglalt eltérésekkel – meg­ felelően alkalmazni kell.

Ptk. 74/H. § 3:368. § (1) Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik, vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.

(2) Az egyesülés az összehangolási feladatok teljesítését segítő egyéb szolgáltatási és közös gazdálkodási tevékenységet is végezhet.

(4) Az „egyesülés” elnevezést a kooperációs társaság cégnevében fel kell tüntetni.

(5) Az egyesülésre vonatkozó részletes szabályokat külön törvény állapítja meg.

Gt. 316. § (1) Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik; vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.

(2) Az egyesülés az összehangolási feladatok teljesítését segítő egyéb szolgáltatási és közös gazdálkodási tevékenységet (a továbbiakban együtt: kiegészítő gazdálkodási tevékenységet) is végezhet.

(3) Az „egyesülés” elnevezést a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

(4) Az egyesülésre e törvény I. részének a rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., illetve a Gt. rendelkezéseitől: • nem utal kifejezetten arra, hogy az egyesülés tagjai korlátlanul kötelesek helytállni, ez azonban nem jelent tartalmi eltérést; • a „helytállás” („helytállni”) kifejezést használja, szemben a Ptk. és a Gt. „felelősség” („felelnek”) kifejezésével; • kiegészítő gazdálkodási tevékenység gyűjtőfogalommal illeti az összehangolási feladatok teljesítését segítő egyéb szolgáltatási és közös gazdálkodási tevékenységet; • az egyesülésre vonatkozó részletes szabályokat is magában foglalja (lásd a [Ptk.] 3:368–377. §-át és 3:368. § (3) bekezdését).

A [Ptk.]-ban az elnevezéssel kapcsolatos követelmények a jogi személy általános szabályai körében (a jogi személy neve) kerülnek meghatározásra, és tágabban, mint csak a típus megadására vonatkozó előírás.

3:369. § [A z egyesülés társasági szerződése] (1) Az egyesülés társasági szerződésében – a létesítő okirat általánosan kötelező tartalmi elemein kívül – meg kell hatá­ rozni a) a tagok gazdálkodásának előmozdítására, illetve össze­ hangolására irányuló, valamint az ezzel kapcsolatos szakmai érdekképviseleti feladatokat; b) a működési költség viselésének tagok közötti megoszlá­ sát, az egyes tagokra eső befizetések összegét és az elszámo­ lás módját; c) a tag kilépése esetén az őt megillető vagyoni hányad ki­ adásának feltételeit; d) az egyesülés megszűnését követően fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.

Gt. 317. § 3:369. § (1) A társasági szerződésben – a 12. § (1) bekezdésében foglaltakon kívül – meg kell határozni: a) a tevékenységi körön belül a tagok gazdálkodásának előmozdítására, illetve összehangolására irányuló, valamint az ezzel kapcsolatos szakmai érdek-képviseleti feladatokat; b) a tevékenységhez igazodóan a szükséges vagyon mértékét és szolgáltatásának rendjét, illetve a működési költség viselésének tagok közötti megoszlását, az egyes tagokra eső befizetések ös�szegét és az elszámolás módját; c) a tag kilépése esetén az őt megillető vagyoni hányad kiadásának feltételeit; d) az egyesülés megszűnését követően fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.

157

(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés a) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységről; b) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges társasági vagyon mértékéről; c) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység keretében az egyes tagokat megillető szavazati jog mértékéről, gya­ korlásának módjáról; d) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység bevételeinek, költségeinek, ráfordításainak elkülönített nyilvántartá­ sáról, valamint az ez alapján megállapított adózott ered­ ményből való részesedés szabályairól; e) az egyes tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szol­ gáltatások (a továbbiakban: mellékszolgáltatás) feltéte­ leiről.

(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés a követke­ zőkről: a) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységről; b) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges társasági vagyon mértékéről; c) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység keretében az egyes tagokat megillető szavazati jog mértékéről, gyakorlásának módjáról; d) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység bevételeinek, költségeinek, ráfordításainak elkülönített nyilvántartásáról, az elkülönített nyilvántartás alapján megállapított adózott eredményből való részesedés szabályairól; e) az egyes tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a társasági szerződés kötelező tartalmi elemei körében nem említi a tevékenységhez igazodóan a szükséges vagyon mértékének és szolgáltatása rendjének meghatározását (lásd egyben a [Ptk.] 3:5. § e) pontjában foglaltakat); • a társasági szerződés „szükség szerinti” tartalmi elemei körében nem említi a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékének meghatározását.

(A [Ptk.]-nak a létesítő okirat tartalmáról rendelkező 3:5. §-ánál kerül összevetésre a társasági szerződés minimum tartalmi elemeire vonatkozó általános szabályozás.)

3:370. § [A társaság és tagjai közötti vagyoni viszonyok] Gt. 318. § (1) A tagok ellenszolgáltatás nélkül jo­ (1) Az egyesülés működésének költségeit a tagok viselik, és azok bocsátják rendelkegosultak az egyesülés által nyújtott zésre a kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges vagyont is. szolgáltatások igénybevételére; a más (2) Az egyesülés tagjai egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (mellékszolgáltatás) teljesítérészére végzett gazdálkodási tevékeny­ sére is vállalhatnak kötelezettséget. A mellékszolgáltatásért a tagokat külön díjazás illetség adózott eredményéből részesülnek. heti meg.

(2) A mellékszolgáltatásért a tago­ Gt. 319. § kat külön díjazás illetheti meg.

(3) A gazdálkodási tevékenység so­ (1) A tagok – ha a társasági szerződés másképp nem rendelkezik – ellenszolgáltatás nélrán keletkezett adózott eredmény fel­ kül jogosultak az egyesülés által nyújtott szolgáltatások igénybevételére; a más részére osztása a vagyoni hozzájárulás ará­ végzett szolgáltató és gazdálkodási tevékenység adózott eredményéből részesülnek. nyában történik; egyébként a nyere­ (2) A gazdálkodási tevékenység során keletkezett adózott eredmény felosztása – ha a ség a tagok között egyenlő arányban társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – a vagyoni hozzájárulás arányában törtéoszlik meg. nik; egyébként a nyereség a tagok között egyenlő arányban oszlik meg.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy a társaság és tagjai közötti vagyoni viszonyok szabályozása körében nem veszi át a Gt. 318. § (1) bekezdésének és (2) bekezdés első mondatának rendelkezéseit, viszont mindez következik az egyesülés társasági szerződésére vonatkozó 3:369. §-ból. Az egyéb szövegezési eltérések abból erednek, hogy a [Ptk.] szabályozási módszere diszpozitív.

3:371. § [Taggyűlés] (1) Az egyesülés tagjainak döntéshozó szerve a taggyűlés. A taggyűlésen a tag kép­ viselője nem lehet az igazgató, a felügyelőbi­ zottság tagja és a könyvvizsgáló.

(2) A taggyűlés szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést. Az alapszabály ennél ritkább ülésezést előíró rendelkezése semmis.

(3) A taggyűlés akkor határozatképes, ha a szavazatok legalább háromnegyed részét képviselő tagok jelen vannak.

Gt. 320. § (1) Az egyesülés legfőbb szerve a taggyűlés. A taggyűlésen a tagot meghatalmazott is képviselheti, nem lehet azonban meghatalmazott az igazgató, a felügyelőbizottság tagja és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

Gt. 321. § (1) A taggyűlés szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést.

Gt. 322. § A taggyűlés akkor határozatképes, ha ülésén a szavazatok legalább háromnegyed részét képviselő tagok jelen vannak.

A taggyűlés szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben. A képviseletre szóló meghatalmazás alaki követelményeiről a [Ptk.] 3:110. § (1) bekezdése rendelkezik.

3:372. § [A taggyűlés hatásköre és a döntéshozatal szabályai] (1) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a) az egyesülés belső szervezetének irányítási és ellenőrzési rendjének kialakítása; b) az összehangoló és az érdekképviseleti, valamint a kiegé­ szítő gazdálkodási tevékenység stratégiájának meghatáro­ zása; c) az egyesülés beszámolójának elfogadása; d) döntés a kiegészítő gazdálkodási tevékenységből szárma­ zó adózott eredmény felhasználásáról; e) olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálko­ dásában végrehajtandó feladatot határoz meg; f) az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének átalakulásá­ nak, egyesülésének, szétválásának elhatározása; 158

Gt. 320. § (2) A taggyűlés hatáskörébe tartozik: a) az egyesülés belső szervezetének és irányítási, valamint ellenőrzési rendjének kialakítása; b) az összehangoló és az érdek-képviseleti, valamint a kiegészítő gazdálkodási tevékenység stratégiájának meghatározása; c) az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadása; d) döntés a kiegészítő gazdálkodási tevékenységből származó adózott eredmény felhasználásáról; e) olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó feladatot határoz meg; f) az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának, egyesülésének, szétválásának elhatározása;

Harmadik Könyv g) az egyesüléshez való csatlakozás elfogadása, illetve a csatlakozó tag felelőssége korlátázásának elfogadása; h) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása; i) ha az egyesülésnél felügyelői bizottság működik, an­ nak megválasztása, tagjainak visszahívása és díjazásuk megállapítása; j) ha az egyesülésnél könyvvizsgáló működik, annak kije­ lölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása; k) a társasági szerződés módosítása; l) a tag kizárásának kezdeményezése; m) döntés olyan szerződés megkötéséről vagy módosítá­ sáról, amelynek értéke a társasági szerződésben meghatá­ rozott mértéket meghaladja, továbbá amit az egyesülés – a szokásos tevékenységén kívül – a saját tagjával köt; n) döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés hatáskörébe utal.

(2) Az összehangoló és az érdekképviseleti tevékenység körében minden tagnak egy szavazata van. A társasági szerződés azonban egyes tagok javára többletszavazati jo­ got állapíthat meg, azzal a korlátozással, hogy egyetlen tag sem juthat egyedül ötven százalékot meghaladó szótöbb­ séghez.

(3) A kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében, vala­ mint az (1) bekezdés f)–g) és l)–m) pontjaiban felsorolt ügyekben a szavazati jog mértékét a vagyoni hozzájárulás arányában, ennek hiányában egyenlő mértékben kell megállapítani.

(4) A tagok egyhangúlag határoznak a) az egyesülés tevékenységének; b) az egyes tagok szavazati arányának; c) a határozathozatal feltételeinek megváltoztatásáról.

(5) Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásá­ nak, egyesülésének, szétválásának elhatározásához, to­ vábbá az új tag csatlakozásának elfogadásához, a tag kizá­ rásának kezdeményezéséhez, valamint a társasági szerző­ dés más okból történő módosításához, ha a módosítás nem esik a (3) bekezdés hatálya alá.

(6) A taggyűlés a tagok saját gazdálkodásában végrehaj­ tandó kötelezettségének megállapítására irányuló határo­ zatának meghozatalához legalább háromnegyedes szó­ többség kell. Ilyen határozat az érintett tag hozzájárulásá­ val hozható.

g) az egyesüléshez való csatlakozás elfogadása, illetve a csatlakozó tag felelőssége korlátozásának elfogadása; h) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása; i) ha az egyesülésnél felügyelőbizottság működik, annak megválasztása, tagjainak visszahívása és díjazásuk megállapítása; j) ha az egyesülésnél könyvvizsgáló működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása; k) a társasági szerződés módosítása; l) a tag kizárásának kezdeményezése; m) döntés olyan szerződés megkötéséről vagy módosításáról, amelynek értéke a társasági szerződésben meghatározott mértéket meghaladja, továbbá amit az egyesülés – a szokásos tevékenységén kívül – a saját tagjával köt; n) döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés hatáskörébe utal.

Gt. 323. § (1) Az összehangoló és az érdek-képviseleti tevékenység körében minden tagnak egy szavazata van. A társasági szerződés azonban egyes tagok javára többlet szavazati jogot állapíthat meg, azzal a korlátozással, hogy egyetlen tag sem juthat egyedül szavazattöbbséghez.

(2) A kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében, valamint a 320. § (2) bekezdés f)–g) és l)–m) pontjaiban felsorolt ügyekben a szavazati jog mértékét a vagyoni hozzájárulás arányában, ennek hiányában egyenlő mértékben kell megállapítani.

Gt. 324. § (1) A tagok egyhangúan határoznak a következő ügyekben: a) az egyesülés tárgyának megváltoztatása, b) az egyes tagok szavazati arányának a megváltoztatása, c) a határozathozatal feltételeinek a megváltoztatása.

(2) Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének, társasági formaváltásának, egyesülésének, szétválásának elhatározásához, új tag csatlakozásának elfogadásához és a tag kizárásának kezdeményezéséhez, továbbá a társasági szerződés más okból történő módosításához, ha a módosítás nem esik az (1) bekezdés hatálya alá.

Gt. 325. § A taggyűlés a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó kötelezettségének megállapítására irányuló határozatának érvényességéhez legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges. Ilyen határozat csak az érintett tag hozzájárulásával hozható.

A taggyűlés hatáskörének és a döntéshozatalnak a szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben.

(A [Ptk.] 3:372. § (5) bekezdésben a hivatkozás helytelen: feltehetően nem a (3) bekezdésre, hanem a (4) bekezdésre vonatkozna az utalás.)

3:373. § [A z egyesülés ügyvezetése és képviselete] (1) Az egyesülés ügyvezetését és képviseletét – a taggyűlés ha­ tározatainak keretei között – az igazgató látja el.

(2) A társasági szerződésben az ügyvezetésre három tagból álló igazgatóságot is létre lehet hozni. Ez esetben az igazgató­ ság tagjai minősülnek igazgatónak. Az igazgatóság tagjainak megválasztásáról, megbízatásuk időtartamairól, díjazásukról és esetleges visszahívásukról, valamint az igazgatóság ügy­ rendjének jóváhagyásáról a taggyűlés dönt.

Gt. 327. § 3:373. § (1) Az egyesülés ügyvezetését és képviseletét – a taggyűlés határozatainak keretei között – az igazgató látja el.

(2) A társasági szerződésben az ügyvezetésre – legalább három, legfeljebb hét tagból álló – igazgatóságot is létre lehet hozni. Ez esetben az igazgatóság tagjai minősülnek igazgatónak. Ahol e törvény az egyesülés igazgatójáról rendelkezik, ezen az igazgatóságot, illetve az igazgatóság adott ügyben intézkedésre feljogosított tagját kell érteni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • három tagból álló igazgatóság létrehozatalának lehetőségéről rendelkezik (diszpozitív szabályként); • kimondja, hogy a taggyűlés hatáskörébe tartoznak az igazgatóság tagjaival kapcsolatos meghatározó döntések, valamint az igazgatóság ügyrendjének jóváhagyása; • nem veszi át a Gt. 327. § (2) bekezdése utolsó mondatának rendelkezését.

3:374. § [Csatlakozás] (1) A társasági szerződésben foglalt feltételek szerint az egyesülésbe bárki beléphet.

(2) A csatlakozás elfogadásáról a taggyűlés határoz, egyúttal megállapíthatja a csatlakozás időpontját, az azzal járó kötele­ zettségek esedékességét, valamint a kiegészítő gazdálkodási te­ vékenység körében a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.

Gt. 328. § 3:374. § (1) A társasági szerződésben foglalt feltételek szerint az egyesülésbe bárki beléphet (csatlakozás).

(2) A csatlakozás elfogadásáról a taggyűlés határoz, egyúttal megállapíthatja a csatlakozás időpontját, az azzal járó kötelezettségek esedékességét, valamint a kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.

159

(3) A csatlakozó tag helytáll az egyesülésnek a csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért, kivéve, ha a helytállás alól a csatlakozást elfogadó határozat előzetesen mentesíti.

(4) A csatlakozás tényét, időpontját és a helytállás alóli eset­ leges mentesítést be kell jegyezni a nyilvántartásba; a mente­ sítés harmadik személlyel szemben a bejegyzéstől kezdődően hatályos.

(3) A csatlakozó tag felel az egyesülésnek a csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért, hacsak ez alól a csatlakozást elfogadó határozat előzetesen nem mentesíti.

(4) A csatlakozás tényét, időpontját és a felelősség alóli – (3) bekezdés szerinti – mentesítést be kell jegyezni a cégjegyzékbe; a mentesítés harmadik személlyel szemben a bejegyzéstől kezdődően hatályos.

A csatlakozás szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben, azzal, hogy a [Ptk.] a csatlakozó tag helytállásáról („helytáll”) rendelkezik, szemben a Gt. által használt „felelősség” („felel”) kifejezéssel.

3:375. § [A tagsági jogviszony megszűnése] (1) Megszűnik a tagsági viszony a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzá­ járulást felhívás ellenére nem teljesítette, a felhívásban meghatáro­ zott – tizenöt napnál nem rövidebb – időpontban; b) a tag kilépésével; c) a tag kizárásával; d) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével; e) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik; f) a tagsági jog átruházásával.

(2) A tagsági jog átruházására a csatlakozás szabályait megfelelően alkalmazni kell.

(3) A tag az egyesülésből az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot legalább három hónappal az év vége előtt be kell jelenteni.

Gt. 329. § (1) Megszűnik a tagsági viszony a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulást felhívás ellenére nem teljesítette, b) a tag kilépésével, c) a tag kizárásával, d) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével, e) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik, f) a tagsági jog átruházásával.

(2) A tagsági jog átruházására a csatlakozás szabályait megfelelően alkalmazni kell.

(3) A tag az egyesülésből az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot legalább három hónappal az év vége előtt a taggyűlésnek be kell jelenteni.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy rendelkezik a vagyoni hozzájárulás teljesítésére felhívásban meghatározandó teljesítési időtartamról (időpontról), mely nem lehet rövidebb, mint tizenöt nap.

3:376. § [A kilépő taggal való elszámolási szabályok] (1) A kilépő taggal a kilépés időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. A taggyűlés határozza meg, hogy az egyesülés a kilépő tag vagyonhányadát mikor és milyen részletekben adja ki. A kiadás időpontját úgy kell meghatá­ rozni, hogy az ne veszélyeztesse az egyesülés további műkö­ dését, de a vagyon kiadása befejeződjék egy éven belül.

(2) Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még ki nem adott vagyonhányad után – az adó­ zott eredmény felosztása esetén – arányos értékű részese­ dés jár.

(3) A tag megszűnése vagy halála esetén a tag jogutódjával vagy örökösével való elszámolásra az (1)–(2) bekezdés ren­ delkezéseit kell megfelelően alkalmazni. Ha azonban a jog­ utód vagy az örökös folytatni kívánja a tag tevékenységét, a taggyűlés hozzájárulásával az egyesülés tagjává válhat. Eb­ ben az esetben a jogelőd tagsági jogviszonyának megszűné­ se előtti tartozásokért a tagsági jogviszonyt folytató felel.

Gt. 330. § (1) A kilépő taggal a kilépés időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. A taggyűlés határozza meg, hogy az egyesülés a kilépő tag vagyonhányadát mikor és milyen részletekben adja ki.

(2) A kiadás időpontját az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolója vagy közbenső mérlege alapján úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse az egyesülés további működését, de időtartama ne legyen hosszabb egy évnél.

(3) Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még ki nem adott vagyonhányad után az adózott eredmény felosztása esetén – arányos értékű – rész jár.

(4) A tag jogutód nélküli megszűnése vagy halála a tagsági jogviszonyt megszünteti. A tag utódjával (örökösével) való elszámolásra az (1)–(3) bekezdés rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. Ha azonban a jogutód (örökös) folytatni kívánja a tag tevékenységét, a taggyűlés hozzájárulásával az egyesülés tagjává válhat. Ebben az esetben a jogelőd tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkezett tartozásokért való felelősség a tagsági jogot folytató tagot terheli.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy a kilépő tag vagyonhányadának kiadási időpontja kapcsán nem utal arra, hogy ezt az egyesülés beszámolója vagy közbenső mérlege alapján kell meghatározni.

3:377. § [Vagyonmegosztás az egyesülés megszűnése esetén] Gt. 331. § Az egyesülés jogutód nélküli megszűnése esetén a tar­ Az egyesülés jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyentozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont egyenlő lítése után fennmaradó vagyont egyenlő arányban, ha pedig vagyoni arányban; ha vagyoni hozzájárulást teljesítettek, a ta­ hozzájárulást teljesítettek – a társasági szerződés eltérő rendelkezései gok vagyoni hozzájárulása arányában kell felosztani. hiányában –, a tagok vagyoni hozzájárulása arányában kell felosztani.

Az egyesülés megszűnése esetén a vagyonmegosztás szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben. Az egyéb szövegezési eltérés abból ered, hogy a [Ptk.] szabályozási módszere diszpozitív.

Hatodik Rész

Alapítvány

XXI. Cím Az alapítvány fogalma, létesítése, vagyona 3:378. § [A z alapítvány fogalma] Az alapítvány az alapító által az alapító okirat­ ban meghatározott tartós cél folyamatos megva­ lósítására létrehozott jogi személy. Az alapító az alapító okiratban meghatározza az alapítvány­ nak juttatott vagyont és az alapítvány szervezetét.

160

Ptk. 74/A. § (1) Magánszemély, jogi személy és jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság (a továbbiakban együtt: alapító) – tartós közérdekű célra – alapító okiratban alapítványt hozhat létre. Alapítvány elsődlegesen gazdasági tevékenység folytatása céljából nem alapítható. Az alapítvány javára a célja megvalósításához szükséges vagyont kell rendelni. Az alapítvány jogi személy.

Harmadik Könyv A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • nem határozza meg, ki lehet az alapító, de tartalmilag nincs változás, magánszemély, jogi személy egyaránt lehet az alapítvány alapítója (a jogi személyiség nélküli gazdasági társaság kategória megszűnt); • a cél közérdekű jellegét nem tartalmazza a meghatározás; • a tartós cél folyamatos megvalósítását fogalmi elemként állapítja meg; • az alapítványnak juttatott vagyon és az alapítvány szervezete meghatározását írja elő az alapító okirat számára, a Ptk. a cél megvalósításához szükséges vagyonról szól és a szervezetről a 74/C. §-ban rendelkezik; • az a rendelkezés, hogy alapítvány elsődlegesen gazdasági tevékenység folytatása céljából nem alapítható, a [Ptk.] 3:379. §-ban található.

3:379. § [A z alapítvány tevékenységének korlátai] (1) Alapítvány nem alapítható gazdasági tevékenység folytatására.

(2) Az alapítvány az alapítványi cél megvalósításával közvetlenül össze­ függő gazdasági tevékenység végzésére jogosult.

(3) Alapítvány nem lehet korlátlan felelősségű tagja más jogalanynak, nem létesíthet alapítványt és nem csatlakozhat alapítványhoz.

(4) Ha e törvény eltérően nem rendelkezik, alapítvány nem hozható létre az alapító, a csatlakozó, az alapítványi tisztségviselő, az alapítványi szer­ vek tagja, valamint ezek hozzátartozói érdekében. Nem sérti e rendelkezést az alapítvány tisztségviselőinek szerződés szerint járó díjazása.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • a [Ptk.] 3:379. § (1) és (2) bekezdése részletesebben és pontosabban tartalmazza azt, hogy alapítvány elsődlegesen gazdasági tevékenység folytatása céljából nem alapítható; • a [Ptk.] 3:379. § (3) és (4) bekezdése olyan korlátozásokat tartalmaz, amelyek nem találhatóak meg a Ptk.-ban.

3:380. § [A lapítvány létesítése több alapító által] Ptk. – (1) Több személy együttesen is létesíthet alapítványt.

(2) Ha több alapító létesít alapítványt, az alapítói jogokat az alapítók együttesen gyakorolják.

3:380. §

A [Ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza a több alapító által létesített alapítványra vonatkozó szabályt.

3:381. § [A z alapításra vonatkozó jognyilatkozat

visszavonása]

Az alapító a nyilvántartásba történő bejegyzés jogerőre emelkedésé­ ig vonhatja vissza az alapításra vonatkozó jognyilatkozatát.

Ptk. 74/A. § 3:379. § (1) Magánszemély, jogi személy és jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság (a továbbiakban együtt: alapító) – tartós közérdekű célra – alapító okiratban alapítványt hozhat létre. Alapítvány elsődlegesen gazdasági tevékenység folytatása céljából nem alapítható. Az alapítvány javára a célja megvalósításához szükséges vagyont kell rendelni. Az alapítvány jogi személy.

Ptk. 74/A. § 3:381. § (3) A nyilvántartásba vétel után az alapító az alapítványt nem vonhatja vissza.

Az alapításra vonatkozó jognyilatkozat visszavonásának szabályozása tartalmilag azonos a két törvénykönyvben.

3:382. § [A vagyoni juttatás teljesítése] Ptk. 74/B. § 3:382. § (1) Az alapító köteles az alapítványi cél megvalósításához szükséges, az alapító ok­ (2) Az alapító okiratban az alapító iratban vállalt vagyoni juttatást teljesíteni. rendelkezhet az alapítványhoz való (2) Az alapítónak legalább az alapítvány működésének megkezdéséhez szükséges va­ csatlakozás lehetőségéről és egyéb felgyont a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtásáig át kell ruháznia az alapítványra. tételekről is.

(3) Az alapítónak a teljes juttatott vagyont legkésőbb az alapítvány nyilvántartásba (4) Ha az alapító az alapítványhoz vételétől számított egy éven belül kell átruháznia az alapítványra. való csatlakozást megengedi (nyílt ala(4) Ha az alapító az alapító okiratban meghatározott határidőn belül a teljes jutta­ pítvány), az alapítványhoz – az alapító tott vagyont nem ruházza át az alapítványra, a kuratórium az alapítót megfelelő ha­ okiratban meghatározott feltételek táridő tűzésével felszólítja kötelezettségének teljesítésére. A határidő eredménytelen mellett – bárki csatlakozhat. Nyílt alaelteltét követően a nyilvántartó bíróság – a kuratórium bejelentése alapján – az ala­ pítvány alapításakor az alapítvány renpítói jogok gyakorlását felfüggeszti. A felfüggesztés időtartama alatt az alapítói jogo­ delkezésére legalább olyan mértékű kat a nyilvántartó bíróság gyakorolja. vagyont kell bocsátani, amely a műkö(5) Az alapítói jogok felfüggesztése nem mentesíti az alapítót az alapító okiratban dése megkezdéséhez feltétlenül szükvállalt kötelezettségei alól. séges.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • az alapítvány nyílt vagy zárt jellegére tekintet nélkül az alapító kötelezettségévé teszi az alapítványi cél megvalósításához szükséges vagyoni juttatás teljesítését; • részletesen szabályozza a vagyonjuttatás határidőit és azok be nem tartásának jogkövetkezményeit.

3:383. § [Csatlakozás az alapítványhoz] (1) Nyilvántartásba vett alapítványhoz csatlakozni vagyoni jutta­ tás teljesítésével, az alapító okiratban meghatározott feltételekkel lehet.

(2) Ha a csatlakozó az alapító okirat alapján alapítói jogok gyakor­ lására jogosult, a csatlakozást követően az alapítói jogokat az azok gyakorlására jogosult más személyekkel együttesen gyakorolhatja.

Ptk. 74/B. § 3:383. § (4) Ha az alapító az alapítványhoz való csatlakozást megengedi (nyílt alapítvány), az alapítványhoz – az alapító okiratban meghatározott feltételek mellett – bárki csatlakozhat. Nyílt alapítvány alapításakor az alapítvány rendelkezésére legalább olyan mértékű vagyont kell bocsátani, amely a működése megkezdéséhez feltétlenül szükséges.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • az alapító okiratban meghatározott feltételek teljesítése mellett kiemeli, hogy a csatlakozónak vagyoni juttatást kell teljesítenie; • lehetővé teszi a csatlakozó alapítói jogok gyakorlására feljogosítását és kimondja, hogy erre a csatlakozó másokkal együttesen jogosult.

161

3:384. § [A z alapítvány vagyonának kezelése, védelme] Ptk. – (1) Az alapítvány vagyonát céljának megfelelően, az alapító okiratban meghatározott módon kell kezelni és felhasználni.

(2) Az alapító és a csatlakozó az alapítvány részére juttatott vagyont nem vonhatja el és nem követelheti vissza; az alapító ok­ irat ettől eltérő rendelkezése semmis. Ezt a rendelkezést megfelelően alkalmazni kell az alapító és a csatlakozó jogutódjára is.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza az alapítvány vagyonának kezelésére, védelmére vonatkozó szabályt.

3:385. § [A kedvezményezett] Ptk. – Az alapítvány vagyona terhére az alapítvány céljának megvalósításával összefüggésben annak a személynek juttatható va­ gyoni szolgáltatás, akit az alapító okirat vagy – az alapító okirat rendelkezése hiányában – az erre jogosult alapítványi szerv kedvezményezettként megjelöl.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza az alapítvány kedvezményezettjére vonatkozó szabályt.

3:386. § [A z alapító és hozzátartozója mint kedvezményezett] Ptk. – (1) Az alapító és a csatlakozó abban az esetben lehet az alapítvány kedvezményezettje, ha az alapítvány célja az alapító tu­ dományos, irodalmi vagy művészeti alkotásainak gondozása.

(2) Az alapító és a csatlakozó hozzátartozója abban az esetben lehet az alapítvány kedvezményezettje, ha az alapítvány cél­ ja a hozzátartozó tudományos, irodalmi vagy művészeti alkotásainak gondozása, a hozzátartozó ápolása, gondozása, tartása, egészségügyi ellátási költségeinek viselése, iskolai tanulmányainak ösztöndíjjal vagy egyéb módon történő támogatása.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza az alapítóra és hozzátartozójára, mint kedvezményezettre vonatkozó szabályt.

3:387. § [A kedvezményezett alapítvánnyal szemben támasztható igényei] Ptk. – A kedvezményezettként megjelölt személy nem támaszthat igényt az alapítvánnyal szemben, kivéve, ha a) az alapító okirat a kedvezményezett személyt, a neki járó szolgáltatást és a teljesítés időpontját a teljesítéshez szükséges módon meghatározza; vagy b) a kuratórium a kedvezményezett részére szóló juttatásról döntött, döntését a kedvezményezettel közölte, és a jogosult a juttatás feltételeit elfogadta.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza a kedvezményezettnek az alapítvánnyal szemben támasztható igényeire vonatkozó szabályt.

XXIII. Cím Az alapítvány létesítése végintézkedéssel

3:388. § [A lapítvány létesítése végintézkedéssel] (1) Alapítvány írásbeli végrendeletben vagy öröklési szerződésben is létesít­ hető. Ilyen esetben a végintézkedésnek tartalmaznia kell az alapító okirat tar­ talmi elemeit.

(2) Írásbeli végrendeletben vagy öröklési szerződésben létesített alapítvány esetén az alapítvány nyilvántartásba vétele iránt a kuratórium tagjának kije­ lölt személy köteles eljárni. Ha a nyilvántartásba vétel iránt egyik kuratóriu­ mi tagnak kijelölt személy sem intézkedik, a nyilvántartó bíróság által kijelölt ügygondnok jár el.

(3) A végrendeletben vagy öröklési szerződésben létesített alapítvány a nyilván­ tartásba vétellel az alapító halálának időpontjára visszamenő hatállyal jön létre.

(4) Az alapítvány nyilvántartásba vétele ügyében eljáró személy jogosult a vagyon érdekében eljárni és köteles annak megóvása érdekében a szükséges intézkedéseket megtenni.

Ptk. 74/D. § (1) Ha az alapítvány létrehozása az alapító okiratot tartalmazó végrendeletben történt, annak nyilvántartásba vétele iránt – ha az nem a végrendeleti végrehajtó feladata – a közjegyző által kirendelt ügygondnok köteles gondoskodni.

(2) A végrendeletben létesített alapítványt – nyilvántartásba vétele esetén – olyannak kell tekinteni, mint amely a javára rendelt vagyont az öröklés megnyíltával megszerezte. A végrendeletbe foglalt, de a törvényben meghatározott feltételek hiánya miatt nyilvántartásba nem vett alapítvány részére történő vagyonrendelést közérdekű meghagyásnak kell tekinteni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • a végrendelet mellett az öröklési szerződésben történő alapítványrendelést is szabályozza; • a végrendeletnek (öröklési szerződésnek) nem kell feltétlenül magát az alapító okiratot tartalmaznia, elegendő, ha tartalmi elemeit magában foglalja; • a nyilvántartás érdekében a kuratórium tagjának kijelölt személy köteles eljárni, ha egyikük sem intézkedik, akkor a nyilvántartó bíróság által kijelölt ügygondnok, a Ptk. alapján, ha nem a végrendeleti végrehajtó, akkor a közjegyző által kirendelt ügygondnok jár el; • az alapítvány a nyilvántartásba vétellel, az alapító halála időpontjára visszamenőleges hatállyal jön létre; a Ptk. az alapítvány öröklés megnyíltával történő vagyonszerzéséről rendelkezve ér el hasonló eredményt; • új rendelkezése, hogy az alapítvány nyilvántartásba vétele ügyében eljáró személy jogosult a vagyon érdekében eljárni és köteles annak megóvása érdekében a szükséges intézkedéseket megtenni; • a végintézkedéssel létesített alapítvány meghiúsulására vonatkozó szabályt külön § tartalmazza.

3:389. § [A lapítvány létesítése meghagyással] Ptk. – (1) Alapítvány létesítését az örökhagyó meghagyásban is elrendelheti. A meghagyásban meg kell határozni a létesítendő alapítvány célját és vagyonát, valamint ki kell jelölni azt a személyt, aki az alapítvány létrehozását követelheti.

(2) Ha a meghagyást annak kötelezettje felszólítás ellenére nem teljesíti, az alapítvány létrehozásának követelésére jogosult személy a bíróságtól kérheti az alapítvány alapító okiratának ítélettel történő pótlását és az örökös vagy a hagyományos kö­ telezését az alapítványi vagyon szolgáltatására. Az alapítvány létrehozásának követelésére jogosult személy a bíróság hatá­ rozata alapján kérheti a nyilvántartó bíróságtól az alapítvány nyilvántartásba vételét.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza az alapítvány meghagyással történő létesítésére vonatkozó szabályt.

162

Harmadik Könyv 3:390. § [A végintézkedéssel létesített alapítvány meghiúsulása] (1) Ha végrendeletben vagy öröklési szerződésben tett közérdekű célú alapítvány nem jön létre, az örökhagyó juttatása közérdekű meghagyás­ nak minősül, és az alapítványnak szánt vagyont a meghiúsult alapítvány céljának megvalósítása érdekében kell kezelni.

(2) Ha végrendeletben vagy öröklési szerződésben nem közérdekű cél­ ra tett alapítvány nem jön létre, az így érintett vagyon a hagyaték részét képezi.

Ptk. 74/D . § 3:390. § (2) A végrendeletben létesített alapítványt – nyilvántartásba vétele esetén – olyannak kell tekinteni, mint amely a javára rendelt vagyont az öröklés megnyíltával megszerezte. A végrendeletbe foglalt, de a törvényben meghatározott feltételek hiánya miatt nyilvántartásba nem vett alapítvány részére történő vagyonrendelést közérdekű meghagyásnak kell tekinteni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • eltérő szabályozást tartalmaz attól függően, hogy közérdekű célra tett alapítványról van-e szó, míg a Ptk. egységesen „a törvényben meghatározott feltételek hiánya miatt nyilvántartásba nem vett alapítvány”-ról rendelkezik; • ha közérdekű célú alapítvány nem jött létre, akkor közérdekű meghagyásként kell kezelni, hasonlóan a Ptk. szabályozásához; • ha nem közérdekű célra tettek végrendeletben vagy öröklési szerződésben alapítványt, akkor a vagyon a hagyaték része lesz az új szabály alapján.

XXIV. Cím Az alapító okirat 3:391. § [A z alapító okirat tartalmi elemei] (1) A jogi személy létesítő okiratának általános kötelező tartalmi elemein kívül az alapítvány alapító okiratában meg kell határozni a) az alapítvány határozott vagy határozatlan időre történő létesítését, határozott időre történő létesítésnél a határozott időtartamot; b) az alapítványi vagyon kezelésének és felhasználásának szabályait; c) a kuratóriumi tagság keletkezésére és megszűnésére vonatkozó szabályokat, a kuratóriumi tagság határozott vagy határozatlan időre szóló voltát, határozott idejű kuratóriumi tagság esetén a határozott időtartamot, továbbá a kuratórium tagjaira vonatkozó kizáró és összeférhetetlenségi szabályokat; és d) a kuratóriumi tagsági díjazás megállapításának szabályait.

(2) Az alapító okirat szükség szerint rendelkezik a) az alapító jogainak meghatározott alapítványi szerv hatáskörébe utalásáról; b) az alapítói jogok átruházásának szabályairól; c) az alapítványhoz való csatlakozásnak vagyoni juttatás fejében történő megenge­ déséről, annak feltételeiről és a csatlakozót megillető alapítói vagy egyéb jogokról; d) gazdasági tevékenység folytatásáról és ennek kereteiről; e) az alapítványi szervek hatásköréről és eljárási szabályairól; f) az alapítók gyűlésének létesítéséről és e gyűlés működési szabályairól; g) az e törvényben nem nevesített alapítványi szervek létesítéséről, eljárási szabá­ lyainak meghatározásáról, tagjainak kinevezéséről, visszahívásáról és javadalmazá­ sáról; h) az alapítvány képviseletének részletes szabályairól, ideértve az alapítvány mun­ kavállalóival szemben a munkáltatói jogok gyakorlójának a meghatározását; i) a kedvezményezettek körének meghatározásáról, illetve a kedvezményezett személyek megjelöléséről, továbbá a kedvezményezetteket megillető szolgáltatásról és jogokról; j) az alapítvány jogutód nélküli megszűnése esetére az alapítvány fennmaradó va­ gyona jogosultjának megnevezésről.

Ptk. 74/B. § 3:391. § (1) Az alapító okiratban meg kell jelölni az alapítvány a) nevét; b) célját; c) céljára rendelt vagyont és annak felhasználási módját; d) székhelyét.

(2) Az alapító okiratban az alapító rendelkezhet az alapítványhoz való csatlakozás lehetőségéről és egyéb feltételekről is.

(3) Az alapító az alapító okiratban az alapítvány szervezeti egységét jogi személynek nyilváníthatja, ha a szervezeti egységnek önálló ügyintéző és képviseleti szerve van, valamint, ha rendelkezik a működéséhez szükséges, az alapítvány céljára rendelt vagyonból elkülönített vagyonnal.

(4) Ha az alapító az alapítványhoz való csatlakozást megengedi (nyílt alapítvány), az alapítványhoz – az alapító okiratban meghatározott feltételek mellett – bárki csatlakozhat. Nyílt alapítvány alapításakor az alapítvány rendelkezésére legalább olyan mértékű vagyont kell bocsátani, amely a működése megkezdéséhez feltétlenül szükséges.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • világosan elhatárolja az alapító okirat tartalmának három csoportját, jogi személy létesítő okiratának általános kötelező tartalmi elemeit, az alapítvány alapító okiratának kötelező és lehetséges tartalmi elemeit; • új kötelező elem az alapítvány időtartamára, valamint a kuratóriumi tagságra vonatkozó feltételek meghatározása; • a szükség szerint szabályozható elemek közül csak a csatlakozás feltételeinek szabályozását tartalmazza a Ptk., a többi elem újdonság.

3:392. § [A z alapító okirat értelmezése] Ptk. – Az alapító okiratot az alapító akarata szerint kell értelmezni, úgy, hogy az alapítvány célja megvalósuljon.

3:392. §

A [Ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza az alapító okirat értelmezésére vonatkozó, a jogügyleti értelmezés általános szabályától eltérő rendelkezést.

3:393. § [A z alapító okirat módosítása] (1) Semmis az alapító okiratban az alapítvány céljának módosítása, kivéve, ha az alapítvány a célját megvalósította, vagy a cél elérése lehetetlenné vált, és az új cél megvalósítására az alapítvány elegendő vagyonnal rendelkezik.

(2) Semmis az alapító okirat olyan módosítása, amely az alapítvány vagyonának csökkentésére irányul, vagy – ha az alapítványhoz csatlakozás történt – az alapít­ vány jogutód nélküli megszűnése esetére kijelölt kedvezményezett személyét megvál­ toztatja.

Ptk. 74/B. § 3:393. § (5) Az alapító az alapító okiratot indokolt esetben – az alapítvány nevének, céljának és vagyonának sérelme nélkül – módosíthatja. A módosításra egyebekben az alapítvány nyilvántartásba vételére vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

163

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • elmarad az alapítóokirat-módosítás „az alapítvány nevének, céljának és vagyonának sérelme nélkül” korlátozása; • az alapítvány céljának módosítását kizárólag akkor teszi lehetővé (a szabályozás itt kógens!), ha az alapítvány a célját megvalósította, vagy a cél elérése lehetetlenné vált, és az új cél megvalósítására elegendő vagyonnal rendelkezik; • kógens szabály zárja ki a vagyonelvonást, úgy hogy az alapítvány vagyonának csökkentésére vagy az alapítvány jogutód nélküli megszűnése esetére kijelölt kedvezményezett személyének megváltoztatására irányuló alapítóokirat-módosítás semmisségét mondja ki.

XXV. Cím Az alapítói jogok gyakorlása

3:394. § [A z alapítói jogok gyakorlása az alapító kiesése esetén]

(1) Ha az alapító meghalt, jogutód nélkül megszűnt vagy más okból az alapítói jogait véglegesen nem gyakorolja, az alapítói jogokat az alapító által az alapító okiratban kijelölt személy vagy alapítványi szerv, kijelölés hiányában a kurató­ rium gyakorolja.

(2) Ha az alapítvány alapítói jogait nem az alapító gyakorolja, e törvénynek az alapítóra vonatkozó rendelkezéseit az alapítói jogok gyakorlójára kell alkal­ mazni.

(3) Ha az alapítvány valamely szerve jogosult az alapítói jogok gyakorlására, a feljogosított alapítványi szerv saját tagjaival és vezetőjével, valamint a szerv el­ lenőrzésére szolgáló személyekkel kapcsolatos alapítói jogokat nem gyakorolhat.

(4) Ha nincs az alapítói jogok gyakorlására az (1)–(3) bekezdés alapján jogo­ sult személy vagy szerv, az alapítói jogokat a nyilvántartó bíróság gyakorolja.

Ptk. 74/C. § (7) Az alapító az alapító okiratban az e törvényben biztosított jogainak gyakorlására – különösen halála, megszűnése esetére – maga helyett más személyt is kijelölhet. E személyre az alapítóra vonatkozó rendelkezések az irányadók. A kijelölést a nyilvántartásba vétel után az alapító nem vonhatja vis�sza. Alapító vagy a jogainak gyakorlására kijelölt más személy hiányában – a kezelő szerv (szervezet) vagy az ügyészség erre vonatkozó bejelentése alapján – az alapítói jogosultságok a bíróságot illetik meg.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • az alapítói jogok gyakorlására kijelölés egyik esete nem változott (alapító halála, jogutód nélküli megszűnése), a másik esetkört viszont pontosabban meghatározza a „más okból az alapítói jogait véglegesen nem gyakorolja” fordulat (a Ptk.-ban csak a „különösen” kifejezés használata utal egyéb esetre is); • lehetővé teszi, hogy alapítványi szervet jelöljön ki az alapító az alapítói jogok gyakorlására; • ha nem került sor kijelölésre, a kuratóriumot a törvény feljogosítja az alapítói jogok gyakorlására; • a (3) bekezdés megakadályozza, hogy az alapítói jogok gyakorlására kijelölt alapítványi szerv tagjaival, vezetőjével, a szerv ellenőrzésére jogosultakkal kapcsolatban alapítói jogokat gyakoroljon, így e jogokat meg kell osztani a szervek között az alapító okiratban; • ha az előzőek alapján nincs alapítói jogok gyakorlására jogosult, akkor e jogokat a nyilvántartó bíróság gyakorolja, a Ptk. azon rendelkezése elmarad, hogy erre vonatkozóan a kezelő szerv (szervezet) vagy az ügyészség tesz bejelentést; • elmarad az a rendelkezés, amely szerint a kijelölést a nyilvántartásba vételt követően az alapító nem vonhatja vissza.

3:395. § [A z alapítók gyűlése] Ptk. – (1) Ha több személy együttesen úgy létesít alapítványt, hogy az alapítói jogokat testületben látják el, az alapítók gyűlésére az alapító okiratban nem rendezett kérdésekben az egyesület közgyűlésére vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

(2) Az alapítói jogoknak az alapítók gyűlése általi gyakorlása során figyelmen kívül kell hagyni azt az alapítót, aki isme­ retlen helyen tartózkodik és alapítói jogai gyakorlásának az erre irányuló felhívás hirdetményi kézbesítése alapján sem tesz eleget.

(3) A (2) bekezdésben foglaltakat megfelelően alkalmazni kell abban az esetben is, ha az alapítói jogokat az alapítvány kijelölt szerve testületként gyakorolja.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza az alapítók gyűlésére vonatkozó szabályt.

3:396. § [A z alapítói jogok és kötelezettségek átruházása] Ptk. – Az alapítói jogokat és kötelezettségeket az alapító átruházhatja, ha az alapító okiratban vállalt vagyoni hozzájárulását teljesítette.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza az alapítói jogok és kötelezettségek átruházására vonatkozó szabályt.

XXVI. Cím Az alapítvány szervei

3:397. § [A kuratórium] (1) A kuratórium az alapítvány ügy­ vezető szerve. A kuratórium tagjai az alapítvány vezető tisztségviselői.

(2) A kuratórium három természe­ tes személyből áll, akik közül leg­ alább kettőnek állandó belföldi la­ kóhellyel kell rendelkeznie.

164

Ptk. 74/C. § (1) Az alapító – az alapító okiratban – kijelölheti a kezelő szervet, illetőleg ilyen célra külön szervezetet is létrehozhat. A kezelő szerv (szervezet) az alapítvány képviselője. Az alapító az alapító okiratban úgy is rendelkezhet – a (3) bekezdésben foglalt követelmény keretei között – hogy a kezelő szerv (szervezet) vagy annak tagja kijelölése meghatározott időtartamra vagy feltétel bekövetkezéséig áll fenn. E rendelkezés azonban az időtartam lejárta, illetve a feltétel bekövetkezése esetén is csak az új kezelő szerv (szervezet), illetve az új tag kijelölésének bírósági nyilvántartásba vételével egyidejűleg válik hatályossá.

Harmadik Könyv (3) Az alapítvány kedvezmé­ nyezettje és annak közeli hozzá­ tartozója nem lehet a kuratóri­ um tagja. Az alapító okirat elté­ rő rendelkezése semmis.

(4) Az alapító és közeli hozzá­ tartozói nem lehetnek többség­ ben a kuratóriumban. Az alapí­ tó okirat eltérő rendelkezése semmis.

(5) Az alapító az alapítvány egyszemélyes ügyvezető szervé­ ül kurátort nevezhet. A kurá­ torra a kuratóriumra vonatkozó szabályokat megfelelően alkal­ mazni kell.

(2) A bíróság köteles kezelő szerv (szervezet) kijelöléséről gondoskodni, ha erről az alapító nem rendelkezett, illetőleg a kezelő szerv (szervezet) a feladat ellátását nem vállalja.

(3) Nem jelölhető ki, illetve nem hozható létre olyan kezelő szerv (szervezet), amelyben az alapító – közvetlenül vagy közvetve – az alapítvány vagyonának felhasználására meghatározó befolyást gyakorolhat.

(4) Ha az alapító az alapítvány kezelésére külön szervezetet hoz létre, az alapító okiratban rendelkeznie kell annak összetételéről és meg kell jelölnie az alapítvány képviseletére jogosult személyt, ha pedig a képviseletre többen jogosultak, úgy a képviseleti jog gyakorlásának módját, illetőleg terjedelmét is. A képviseleti jog korlátozása jóhiszemű harmadik személy irányában hatálytalan. Az alapító az alapító okiratban úgy is rendelkezhet, hogy a kezelő szerv (szervezet) az alapítvány alkalmazottjának képviseleti jogot biztosíthat, megjelölve a képviseleti jog gyakorlásának módját, illetőleg terjedelmét.

(5) A kezelő szerv (szervezet) vagy annak tisztségviselője (tagja) által a feladatkörének ellátása során harmadik személynek okozott kárért az alapítvány felelős. A tisztségviselő (tag) az általa e minőségében az alapítványnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerint felel.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • az alapítvány képviselő szervét egységesen kuratóriumnak nevezi, a Ptk. az alapító által kijelölt kezelő szervről vagy az alapító által létrehozott kezelő szervezetről rendelkezik; • a kuratórium az alapítvány ügyvezető szerve, a Ptk. a kezelő szervet (szervezetet) az alapítvány képviselőjének tekinti; • kimondja, hogy a kuratórium tagjai az alapítvány vezető tisztségviselői; • rögzíti a kuratórium létszámát és azt, hogy két tagjának állandó belföldi lakóhellyel kell rendelkeznie; • a visszaélések lekerülése érdekében kógens szabályban a [Ptk.] úgy rendelkezik, hogy nem lehet a kuratórium tagja a kedvezményezett és közeli hozzátartozója; • az alapítvány működése függetlenségének biztosítása érdekében kógens szabályban úgy rendelkezik, hogy az alapító és közeli hozzátartozói nem lehetnek többségben a kuratóriumban, a Ptk. hasonló célú rendelkezése értelmében nem hozható létre olyan kezelő szerv (szervezet), amelyben az alapító – közvetlenül vagy közvetve – az alapítvány vagyonának felhasználására meghatározó befolyást gyakorolhat; • nem tartalmazza a Ptk. 74/C. § (2), (4) és (5) bekezdésében foglaltakat (l. még a jogi személy általános szabályait); • lehetővé teszi egyszemélyes ügyvezető szerv – kurátor – kijelölését.

3:398. § [A kuratóriumi tagsággal kapcsolatos előírások] Ptk. 74/C. § 3:398. § (1) A kuratóriumi tagokat hatá­ (1) Az alapító – az alapító okiratban – kijelölheti a kezelő szervet, illetőleg ilyen célra külön rozott vagy határozatlan időre le­ szervezetet is létrehozhat. A kezelő szerv (szervezet) az alapítvány képviselője. Az alapító az het kijelölni vagy megválasztani. alapító okiratban úgy is rendelkezhet – a (3) bekezdésben foglalt követelmény keretei között (2) A kuratórium tagját megbí­ – hogy a kezelő szerv (szervezet) vagy annak tagja kijelölése meghatározott időtartamra vagy zatásának lejárta előtt az alapít­ feltétel bekövetkezéséig áll fenn. E rendelkezés azonban az időtartam lejárta, illetve a feltétel ványi cél megvalósításának köz­ bekövetkezése esetén is csak az új kezelő szerv (szervezet), illetve az új tag kijelölésének bívetlen veszélyeztetése esetén az rósági nyilvántartásba vételével egyidejűleg válik hatályossá. alapítói jogok gyakorlója hívhatja (6) Ha a kezelő szerv (szervezet) tevékenységével az alapítvány célját veszélyezteti, az alavissza. pító a kijelölést visszavonhatja és kezelőként más szervet (szervezetet) jelölhet ki.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • a kuratóriumi tagok határozott vagy határozatlan időre szóló kijelöléséről, választásáról rendelkezik, a Ptk. a tag mellett a kezelő szerv (szervezet) kijelölését, és a meghatározott időtartam mellett a feltétel bekövetkezését is külön említi (a [Ptk.] nem veszi át az új szerv, szervezet, tag kijelölésének hatályossá válására vonatkozó szabályt); • a kuratórium tagjának visszahívását teszi lehetővé, a Ptk. az egész kezelő szerv (szervezet) kijelölésének visszavonásáról rendelkezik; • egyértelművé teszi, hogy a visszahívásra csak az alapítványi cél közvetlen veszélyeztetése esetén kerülhet sor; • a visszahívásra nemcsak az alapító, hanem – az új szabályozásra tekintettel – az alapítói jogok bármely gyakorlója jogosult.

3:399. § [A kuratórium működése] Ptk. – 3:399. § (1) Ha az alapító nem tartja fenn magának a kuratórium elnöke kijelölésének jogát és nem ruházta át ezt a jogot más, ala­ pítványi tisztséget betöltő személyre vagy más alapítványi szervre, a kuratórium tagjai maguk közül választanak elnököt.

(2) A kuratórium évente legalább egyszer ülést tart, amelyet az elnök hív össze. Az alapító okirat ennél ritkább ülésezést előíró rendelkezése semmis.

(3) Bármely kuratóriumi tag kérheti kuratóriumi ülés összehívását a cél és az ok megjelölésével. Ilyen kérelem esetén a kuratórium elnöke köteles a kérelem beérkezésétől számított nyolc napon belül intézkedni az ülés összehívásáról. Ha ennek a kötelezettségének a kuratórium elnöke nem tesz eleget, a kuratórium ülését a kérelmet előterjesztő tag is összehívhatja.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza a kuratórium működésére vonatkozó szabályt.

3:400. § [A felügyelőbizottság] Ptk. – 3:400. § (1) Ha az alapítványnál felügyelőbizottság működik, a tevékenységét az alapító részére végzi, tevékenységéről évente az ala­ pítói jogok gyakorlójának számol be.

(2) A felügyelőbizottság tagjaira a kuratórium tagjaira vonatkozó kizáró és összeférhetetlenségi szabályokat alkalmazni kell.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza a felügyelőbizottságra vonatkozó szabályt.

165

3:401. § [Egyéb alapítványi szervek] Ptk. – Az alapítványnál létesített egyéb alapítványi szervek nem csorbíthatják a kuratórium, a felügyelőbizottság és a könyvvizs­ gáló jogait.

A [Ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza az egyéb alapítványi szervekre vonatkozó szabályt.

XVII. Cím Az alapítvány átalakulása és megszűnése

3:402. § [A z alapítvány átalakulása] (1) Alapítvány csak alapítvánnyal egyesülhet és csak ala­ pítványokra válhat szét.

(2) Az alapítvány más alapítvánnyal történő egyesülésé­ ről vagy az alapítvány szétválásáról az alapító akkor hoz­ hat döntést, ha az alapító okiratban meghatározott vagyon juttatását teljesítette.

(3) Az egyesülés vagy a szétválás nem járhat az alapítvá­ nyi vagyon csorbításával és az alapítványi cél veszélyezte­ tésével.

Ptk. 74/E. § (6) A bíróság az érdekelt alapítók közös kérelmére – új alapítvány létrehozása vagy más alapítványhoz való csatlakozás céljából – elrendelheti az alapítványok egyesítését, ha ez az érintett alapítványok céljainak megvalósításával összhangban áll. Az alapítványok egyesítésére irányuló kérelemhez az új, illetőleg a megfelelően módosított – a megszűnt alapítvány jogutódlásáról is rendelkező – alapító okiratot is csatolni kell, egyebekben a bíróság eljárására az alapítvány nyilvántartásba vételére vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • az alapítvány átalakulásáról az alapító dönthet, a Ptk. alapján a bíróság elrendeli az érdekelt alapítók közös kérelmére az alapítványok egyesítését; • az alapítvány átalakulása alapítvánnyal egyesülés vagy alapítványokra szétválás lehet, a Ptk. az alapítványok egyesítéséről rendelkezik, amelynek célja más alapítványhoz csatlakozás vagy új alapítvány létrehozása lehet; • új rendelkezés, hogy az alapító akkor hozhat döntést az alapítvány átalakulásáról, ha az alapító okiratban meghatározott vagyon juttatását teljesítette; • kimondja, hogy az egyesülés vagy a szétválás nem járhat az alapítványi vagyon csorbításával és az alapítványi cél veszélyeztetésével, a Ptk. az egyesítést akkor engedi meg, ha ez az érintett alapítványok céljainak megvalósításával összhangban áll.

3:403. § [A z alapítvány megszűnése] (1) Az alapítvány megszűnik, ha a) az alapítvány a célját megvalósította, és az alapító új célt nem hatá­ rozott meg; b) az alapítvány céljának megvalósítása lehetetlenné vált, és a cél mó­ dosítására vagy más alapítvánnyal való egyesülésre nincs mód; vagy c) az alapítvány három éven át a célja megvalósítása érdekében nem folytat tevékenységet.

(2) Az alapító nem szüntetheti meg az alapítványt.

(3) Ha valamelyik megszűnési ok bekövetkezik, a kuratórium értesíti az alapítói jogokat gyakorló személyt vagy szervet a szükséges intézke­ dések megtétele érdekében, és a megszűnési ok bekövetkeztét közli a felügyelőbizottsággal és a könyvvizsgálóval is.

(4) Ha az alapítói jogokat gyakorló személy vagy szerv a megszűnési ok alapján harminc napon belül érdemi intézkedést nem hoz, a kurató­ rium ezt követően köteles a nyilvántartó bírósághoz bejelenteni a meg­ szűnési okot. A bejelentési kötelezettség késedelmes voltából vagy el­ mulasztásából eredő károkért az alapítvánnyal és harmadik szemé­ lyekkel szemben a kuratórium tagjai egyetemlegesen felelnek.

(5) A jogutód nélkül megszűnő alapítványnak a hitelezői igények ki­ elégítése után megmaradó vagyonáról a törlését elrendelő határozatban kell rendelkezni.

Ptk. 74/E. § (1) A bíróság az alapítványt – törvényben meghatározott eljárást követően – a nyilvántartásból törli, ha az alapító okiratban meghatározott a) cél megvalósult; b) idő eltelt; c) feltétel bekövetkezett.

(2) Az alapítványt az (1) bekezdésben foglaltaknak megfelelően akkor is törölni kell a nyilvántartásból, ha a bíróság az alapítványt megszünteti vagy más alapítvánnyal való egyesítését rendeli el.

(3) A bíróság az ügyész keresete alapján az alapítványt megszünteti, ha céljának megvalósítása lehetetlenné vált, illetőleg ha jogszabály-változás folytán a bejegyzést meg kellene tagadnia. A bíróság az alapító kérelme alapján az alapítványt megszünteti, ha az alapítvány céljainak megvalósítása lehetetlenné vált.

(4) A bíróság az alapítványt megszüntetheti, ha a kezelő szerv (szervezet) tevékenységével az alapítvány célját veszélyezteti és az alapító – a bíróság felhívása ellenére – a kijelölést nem vonja vissza és kezelőként más szervet (szervezetet) nem jelöl ki.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • az alapítvány céljának megvalósulását csak akkor tekinti megszűnési oknak (az új szabályokra figyelemmel), ha az alapító új célt nem határozott meg; • az alapítvány célja megvalósulásának lehetetlenné válását csak akkor tekinti megszűnési oknak (az új szabályokra figyelemmel), ha a cél módosítására vagy más alapítvánnyal való egyesülésre nincs mód; • új megszűnési ok, ha az alapítvány három éven át a célja megvalósítása érdekében nem folytat tevékenységet; • kimondja, hogy az alapító nem szüntetheti meg az alapítványt; • nem veszi át a Ptk. 74/E. § (3)–(4) bekezdésében foglaltakat; • meghatározza a kuratórium, valamint az alapítói jogok gyakorlója feladatait és felelősségét abban az esetben, ha valamelyik megszűnési ok bekövetkezik; • egyértelművé teszi, hogy a megszűnő alapítvány hitelezői igények kielégítése után megmaradó vagyonáról a törlését elrendelő határozatban kell rendelkezni (részletesen a következő § szabályozza).

3:404. § [A jogutód nélkül megszűnő alapítvány vagyona] Ptk. 74/E. § (5) A megszűnt alapítvány (1) Az alapítvány jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők kielégítése után megmaradó vagyon az alapító okiratban megjelölt személyt illeti, azzal, hogy az alapítót, a csatlakozót és vagyonát – az alapító okirat az egyéb adományozót, továbbá ezek hozzátartozóit megillető vagyon nem haladhatja meg az eltérő rendelkezése hiányá­ban – a bíróság a Nemzeti alapító, a csatlakozó és az egyéb adományozó által az alapítványnak juttatott vagyont.

166

Harmadik Könyv (2) Az alapító az általa juttatott vagyonról az alapítvány jogutód nélküli megszűnésekor az ala­ pítvány céljával azonos vagy hasonló célú alapítvány vagy egyesület számára rendelkezhet, ha az alapító okirat ilyen esetre a vagyonról nem rendelkezik vagy a rendelkezés teljesítése lehetetlen.

(3) A vagyon a nyilvántartó bíróság által kijelölt alapítványt illeti, ha az alapító nem rendelke­ zik a megszűnő alapítvány vagyonáról, vagy ha az alapító által megjelölt személy a vagyont nem fogadja el vagy azt nem szerezheti meg.

(4) A nyilvántartó bíróság a vagyont – a kuratórium és a felügyelőbizottság véleményének figye­ lembe vételével – az alapítvány céljával azonos célú, ilyen hiányában hasonló célú alapítványnak juttatja. A juttatás elfogadásáról az alapítványnak döntenie kell.

Együttműködési Alap támogatására köteles fordítani.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • az alapítvány sajátos rendeltetésére figyelemmel rögzíti, hogy jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők kielégítése után megmaradó vagyon az alapító okiratban megjelölt személyt illeti, de az alapítót, a csatlakozót és az egyéb adományozót, továbbá ezek hozzátartozóját megillető vagyon nem haladhatja meg az általa az alapítványnak juttatott vagyont; • ha az alapító okirat nem rendelkezik a jogosultról, vagy rendelkezése nem teljesíthető, akkor az alapító dönthet az általa juttatott vagyon azonos vagy hasonló célú alapítványnak vagy egyesületnek átadásáról; • a nyilvántartó bíróság által kijelölt alapítványhoz kerül a vagyon, ha az alapító nem rendelkezik, vagy az általa megjelölt személy nem tudja vagy nem akarja elfogadni a megszűnő alapítvány vagyonát, a bíróság kikéri a kuratórium és a felügyelőbizottság véleményét az azonos (ennek hiányában hasonló) célú alapítvány kijelölése előtt; • az előző pontokban vázolt szabályozásra tekintettel elmarad a Ptk. 74/E. § (5) bekezdésében foglalt rendelkezés.

Hetedik Rész

Az állam részvétele a polgári jogi jogviszonyokban 3:405. § [A z állam jogalanyisága] (1) Az állam a polgári jogi jogviszonyokban jogi személyként vesz részt.

(2) Az államot a polgári jogi jogviszonyokban az állami va­ gyon felügyeletéért felelős miniszter képviseli.

Ptk. 28. § 3:405. § (1) Az állam – mint a vagyoni jogviszonyok alanya – jogi személy. Az államot a polgári jogviszonyokban – ha jogszabály ettől eltérően nem rendelkezik – az állami vagyon felügyeletéért felelős miniszter képviseli.

Az állam jogalanyiságának szabályozása tartalmilag azonos a két törvénykönyvben. (Elmarad a külön jogszabály eltérő rendelkezésére történő utalás, az új szabályozás következetesen elhagyja ezeket az utalásokat, de ez nem érinti a külön jogszabályok szabályozási lehetőségeit).

3:406. § [Helytállás az állami kötelezettségekért] Ptk. 28. § 3:406. § Az államot és az államháztartás részét ké­ (2) A kártérítési, megtérítési és kártalanítási kötelezettség, valamint a jóhiszepező jogi személyt a polgári jogi jogviszony­ mű személyek irányában vállalt szerződéses kötelezettség az államot költségveból fakadó kötelezettsége költségvetési fede­ tési fedezet hiányában vagy az e célra biztosított költségvetési fedezetet meghazet hiányában is terheli. ladó mértékben is terheli.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • az állami kötelezettségvállalásra vonatkozó rendelkezés az állam mellett az államháztartás részét képező jogi személyt is nevesíti; • a polgári jogi jogviszonyból fakadó valamennyi kötelezettségre vonatkozik, míg a Ptk. szabálya a kártérítési, megtérítési és kártalanítási, valamint a jóhiszemű személyek irányában vállalt szerződéses kötelezettségre korlátozódik.

167