Harmadik Könyv Harmadik Könyv
A JOGI SZEMÉLY
Első Rész A jogi személy általános szabályai I. Cím Általános rendelkezések 3:1. § [A jogi személy jogképessége] (1) A jogi személy jogképes: jogai és kötelezettsé gei lehetnek. (2) A jogi személy jogképessége kiterjed minden olyan jogra és kötelezettségre, amely jellegénél fog va nem csupán az emberhez fűződhet. (3) A jogi személy személyhez fűződő jogaira a személyiségi jogokra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, kivéve, ha a védelem jellegénél fogva csupán az embert illetheti meg. (4) A jogi személy törvényben meghatározott tí pusban, törvény által nem tiltott tevékenység foly tatására és cél elérése érdekében alapítható és mű ködtethető; az e rendelkezésbe ütköző létesítő ok irat semmis. (5) A jogi személynek saját névvel, székhellyel, tagjaitól, illetve alapítójától elkülönített vagyon nal, valamint az ügyvezetését és képviseletét ellátó szervezettel kell rendelkeznie.
Ptk. 28. § 3:1. § (3) Erre irányadó jogszabályok szerint jogi személyek az állami, önkormányzati, gazdasági, társadalmi és más egyéb szervezetek. (4) A jogi személy jogképes. Ha jogszabály eltérően nem rendelkezik, jogképessége kiterjed mindazokra a jogokra és kötelezettségekre, amelyek jellegüknél fogva nem csupán az emberhez fűződhetnek. Ptk. 29. § (1) A jogi személy létrejöttének és megszüntetésének feltételeit a jogszabály a jogi személy egyes fajtáihoz képest állapítja meg. Jogi személyt jogszabály is létesíthet. Ptk. 75. § (2) A személyhez fűződő jogok védelmére vonatkozó szabályokat a jogi személyekre is alkalmazni kell, kivéve ha a védelem – jellegénél fogva – csak a magánszemélyeket illetheti meg. Gt. 2. § (1) Gazdasági társaság csak az e törvényben szabályozott formában alapítható.
A [Ptk.] a jogi személy általános szabályait külön részben tartalmazza, és a Ptk.-hoz képest jelentősen növelte az általános részi szabályok mennyiségét. E részben olyan normák kerültek kiemelésre, melyek a jogi személyek mindegyike vagy többsége esetén alkalmazásra kerülhetnek. Ezek a szabályok többnyire új rendelkezések a Ptk.-hoz képest. Mivel a jogi személyeken belül meghatározó csoportot képez a gazdasági társaságok köre, így az alábbiakban – a Ptk. jogi személyekre vonatkozó szabályozása mellett – a Gt. megfeleltethető rendelkezéseivel kerülnek értelemszerű összevetésre a [Ptk.]-nak a jogi személy általános szabályai. Kiemelésre érdemes továbbá, hogy a [Ptk.] diszpozitív (eltérést engedő) szabályozási módszert alkalmaz, szemben a Gt. kógens szabályozási megközelítésével. A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., illetve a Gt. rendelkezéseitől: • megadja, hogy mit kell érteni a jogi személy jogképessége alatt (egyebekben a jogképesség szabályozása tartalmilag azonos a két polgári törvénykönyvben); • kimondja a típuskényszert, míg a Ptk. ennek jegyében, de általános megközelítésben sorol fel jogi személyeket (a Gt. a gazdasági társaságok tekintetében tartalmazza a típuskényszert); • törvényi szintű jogforrásra utal, mikor a típuskényszert előírja; • a jogi személy általános kritériumait is megfogalmazza. 3:2. § [Helytállás a jogi személy tartozásaiért] Gt. 50. § 3:2. § (1) A jogi személy kötelezettségei (1) A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése eseért saját vagyonával köteles helyt tén nem hivatkozhat korlátolt felelősségére az a tag (részvényes), aki ezzel visszaélt. A korállni; a jogi személy tagjai és alapí látolt felelősségű társaság és a részvénytársaság azon tagjai (részvényesei), akik korlátolt tója a jogi személy tartozásaiért felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására vis�nem felelnek. szaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített köte(2) Ha a jogi személy tagja vagy lezettségeiért. alapítója korlátolt felelősségével (2) A tagok (részvényesek) (1) bekezdés szerinti felelőssége különösen akkor állapítható visszaélt, és emiatt a jogi személy meg, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyont saját vagy más jogutód nélküli megszűnésekor ki személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság taelégítetlen hitelezői követelések núsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik szemaradtak fenn, e tartozásokért a mélyek részére nem lesz képes teljesíteni, továbbá a 13. § (4) bekezdése szerinti esetben. tag vagy az alapító korlátlanul kö (3) Az (1)–(2) bekezdés szabályait megfelelően alkalmazni kell a betéti társaság kültagteles helytállni. jára is. A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • általános jelleggel kimondja a jogi személy elkülönült, önálló helytállási kötelezettségét; • a korlátolt felelősség áttörésére vonatkozó rendelkezést általános jelleggel, a jogi személyekre nézve írja elő; • nem részletezi, hogy a korlátolt felelősséggel való visszaélés különösen milyen magatartások révén valósulhat meg; • helytállási kötelezettségről rendelkezik („helytállás”, „köteles helytállni”), szemben a Gt. által használt „felelősség”, „felel” kifejezéssel. 3:3. § [A jogi személyek általános szabályainak alkalmazása] (1) A jogi személy általános szabályait kell alkalmazni, ha e törvény az egyes jogi személy típusokkal kapcsolatban eltérően nem rendelkezik.
Gt. 9. § 3:3. § (2) A gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) e törvényben nem szabályozott vagyoni
27