Felelősség a társasági jogban by ORAC Kiadó

Török Tamás

Felelősség a társasági jogban Második, átdolgozott és bővített kiadás

Új magánjog sorozat

Török Tamás

Felelősség a társasági jogban Második, átdolgozott és bővített kiadás Lektor: WELLMANN GYÖRGY

Lap- és Könyvkiadó Kft.

A kiadó számára minden jog fenntartva. Jelen könyvet, illetve annak részleteit tilos reprodukálni, adatrendszerben tárolni, bármely formában vagy eszközzel – elektronikus, fényképészeti úton vagy más módon – a kiadó engedélye nélkül közölni. ISSN 2064-7514 ISBN 978 963 258 269 6 Budapest, 2015 A HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft. kiadása Felelős kiadó: dr. Frank Ádám, a kft. ügyvezetője Internet: www.hvgorac.hu E-mail: info@hvgorac.hu Felelős szerkesztő: dr. Gábor Zsolt Tipográfia és műszaki szerkesztés: Harkai Éva Szedés: HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft.

„Mi magunk törpék vagyunk, de óriások vállán állunk, ezért messzebb nézhetünk, és többet láthatunk, mint az elődeink. Egy hosszú fejlődési folyamat részei vagyunk.” Bernard de Chartres

Tartalom Rövidítések jegyzéke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 Bevezetés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 I. FEJEZET: A POLGÁRI JOGI FELELŐSSÉG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 1. A felelősségi jog fogalma és fejlődése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 2. A polgári jogi felelősség alapelvei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 2.1. Marton és Eörsi felelősségi alapelvei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 2.2. A kárelosztás elve és a biztosítás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 2.3. A felelősségbiztosítás és a kötelező felelősségbiztosítás . . . . . . . . . . . . . 26 2.4. A társasági jog alanyainak felelőssége és a biztosítás . . . . . . . . . . . . . . . 28 3. A polgári jogi felelősség szükségképpeni általános előfeltételei . . . . . . . . . . 30 3.1. A jogellenesség . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 3.2. A kár . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 3.3. Az okozatosság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 3.4. A társadalmi elvárhatóság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 4. Direkt bizonyítási rendszer – indirekt bizonyítási rendszer . . . . . . . . . . . . . 45 5. A felelősség jogkövetkezménye: a kártérítés és az igényérvényesítési határidő . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 6. Személyes felelősség – vagyoni felelősség . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 7. Saját magatartásért való felelősség – más személy magatartásáért való felelősség . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 8. Teljes felelősség – korlátozott (korlátolt) felelősség . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 9. Felelősséghiány – abszolút felelősség . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 10. Arányos felelősség – egyetemleges felelősség . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 11. Elsődleges felelősség – másodlagos felelősség . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 12. Felróhatóságon alapuló felelősség – felróhatóság nélküli felelősség . . . . . . 73 13. Deliktuális felelősség – kontraktuális felelősség . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 14. Az alkotmányos felelősségi jog . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78 15. A Ptk. társasági jogi felelősségi szabályainak időbeli alkalmazhatósága . . . 81 II. FEJEZET: A TÁRSASÁGI JOG ÁLTAL VÉDETT ÉRDEKEK . . . . . . . . 85 1. A gazdasági társaság érdeke és a gazdasági társaság védelme . . . . . . . . . . . 89 1.1. A gazdasági társaság önálló érdeke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 1.2. A gazdasági társaság önálló érdekének elhatárolása . . . . . . . . . . . . . . . 92 1.3. A gazdasági társaság önálló érdekének védelme . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 2. A kisebbség érdeke és a kisebbségvédelem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94 3. A hitelezők érdeke és a hitelezővédelem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 4. A befektetők érdeke és a befektetővédelem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 5. Érdek-összeütközés: a társasági jogi jogvita és az „egyéb jogvita” . . . . . . . . 104

Tartalom

III. FEJEZET: FELELŐSSÉGI ALAKZATOK A MAGYAR TÁRSASÁGI JOG TÖRTÉNETÉBEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111 1. A gazdasági társasági formák kialakulása Európában és Magyarországon . . 113 2. Alapvető felelősségi alakzatok a magyar társasági jogban 1840 és 1945 között . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117 3. Alapvető felelősségi alakzatok a magyar társulási jogban 1945 és 1988 között . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 4. Alapvető felelősségi alakzatok a modern magyar társasági jogban 1988 és 2014 között . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 4.1. Az 1988-as Gt. alapvető szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 4.2. Az 1997-es Gt. alapvető rendelkezései . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131 4.3. A 2006-os Gt. alapvető rendelkezései . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133 IV. FEJEZET: A GAZDASÁGI TÁRSASÁG FELELŐSSÉGE . . . . . . . . . . . . . 135 1. A gazdasági társaság önálló felelőssége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137 2. A gazdasági társaság felelőssége a hitelezőkkel szemben . . . . . . . . . . . . . . . 140 3. A részvénytársaság felelőssége a névértéken aluli kibocsátásból eredő károkért a hitelezőkkel szemben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144 4. A gazdasági társaság felelőssége átalakulás, egyesülés és szétválás során a hitelezőkkel szemben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147 5. A gazdasági társaság felelőssége a jegyzett tőke leszállítása során a hitelezőkkel szemben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152 6. A gazdasági társaság felelőssége a társasági jog alanyaival szemben . . . . . 157 6.1. A gazdasági társaság felelőssége a taggal (a részvényessel) szemben . . 157 6.2. A gazdasági társaság felelőssége a vezető tisztségviselővel, a cégvezetővel, a felügyelőbizottsági taggal és a könyvvizsgálóval szemben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 7. Értékelés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162 V. FEJEZET: A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG MINT KIBOCSÁTÓ FELELŐSSÉGE A BEFEKTETŐKKEL SZEMBEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163 1. A részvénytársaság mint kibocsátó . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 2. A részvénytársaság mint kibocsátó felelőssége a kibocsátás során . . . . . . . 172 3. A nyilvánosan működő részvénytársaság mint kibocsátó felelőssége a működés során . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177 4. Értékelés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181 VI. FEJEZET: A TAG (RÉSZVÉNYES) FELELŐSSÉGE A GAZDASÁGI TÁRSASÁGGAL SZEMBEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183 1. A tag (részvényes) felelősségéről általában . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185 2. A tag (részvényes) felelőssége a vagyoni hozzájárulás nem teljesítése miatt . 187 2.1. A vagyoni hozzájárulás jogi természete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190

Tartalom

2.2. A vagyoni hozzájárulás mértéke és fajtái . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194 2.3. Jogkövetkezmények a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198 3. A tagot (részvényest) terhelő objektív pénzszolgáltatási kötelezettség a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (apport) felülértékeléséért . . . . . . . . . 205 4. A tag (részvényes) felelőssége a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (apport) felülértékelt elfogadásáért . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214 5. A korlátolt felelősségű társaság tagja és a részvényes felelőssége . . . . . . . . . 217 5.1. A közös tulajdonban álló üzletrész (részvény) tulajdonostársainak egyetemlegessége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217 5.2. Az ideiglenes részvényt átruházó személy felelőssége . . . . . . . . . . . . . . 218 5.3. Az igényérvényesítés szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220 6. Értékelés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222 VII. FEJEZET: A TAG (RÉSZVÉNYES) FELELŐSSÉGE A HITELEZŐKKEL SZEMBEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 1. A tag (részvényes) felelőssége a gazdasági társaság különös létszakaszaiban . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227 1.1. A tag (részvényes) felelőssége az előtársaság kötelezettségeiért . . . . . . 228 1.2. Az alapítók felelőssége a részvény névértéken alul történő kibocsátásáért . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232 1.3. A tag (részvényes) felelőssége a gazdasági társaság átalakulása, egyesülése és szétválása során . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 1.4. A tag felelőssége a jogutód nélkül megszűnt gazdasági társaság kötelezettségeiért . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240 2. A létező (működő) gazdasági társaság kötelezettségeiért fennálló közvetett másodlagos tagi felelősség . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245 2.1. A közkereseti társaság tagjának és a betéti társaság beltagjának közvetett másodlagos felelőssége és a betéti társaság kültagjának a felelőssége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248 2.1.1. A közkereseti társaság tagjának és a betéti társaság beltagjának közvetett másodlagos felelőssége . . . . . . . . . . . . . . . 248 2.1.2. A betéti társaság kültagjának a felelőssége . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256 2.1.3. Az igényérvényesítés szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257 2.2. A korlátolt felelősségű társaság tagjának másodlagos felelőssége a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258 2.3. Az egyesülés tagjának közvetett másodlagos felelőssége . . . . . . . . . . . . 260 2.4. A többségi befolyással rendelkező tag, az egyedüli tag (részvényes) kártalanító kezesi felelőssége a vagyonfelügyelő díjának és költségeinek megfizetéséért . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 262

Tartalom

2.5. A többségi befolyással rendelkező tag, az egyedüli tag (részvényes) kártalanító kezesi felelőssége a felszámolás alá került gazdasági társaság vezető tisztségviselőjének egyes pénzfizetési kötelezettségeiért . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264 3. Az intézményes felelősségátvitel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 269 3.1. Az intézményes felelősségátvitel elvi alapja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 269 3.2. A tag (részvényes) egyetemleges felelőssége a jogi személlyel a szerződésen kívüli szándékos károkozásért . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278 3.3. A gazdasági társaság elkülönült jogalanyiságával visszaélő tag (részvényes) felelőssége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285 3.4. A minősített többséggel rendelkező tag és az egyedüli tag (részvényes) felelőssége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291 3.4.1. A közvetlen és a közvetett befolyás, a befolyásszerzés időpontja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291 3.4.2. A minősített többséggel rendelkező tag és az egyedüli tag (részvényes) felelőssége „tartósan hátrányos üzletpolitika” folytatása miatt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 294 3.5. Az elismert vállalatcsoport uralkodó tagjának (részvényesének) felelőssége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304 3.6. A vagyoni hányad rosszhiszemű átruházása miatt a korábbi tag (részvényes) felelőssége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 3.7. A gazdasági társaság elkülönült jogalanyiságával visszaélő korábbi tag (részvényes) és a részesedését rosszhiszeműen átruházó korábbi tag (részvényes) felelőssége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 317 3.8. Felelősségátvitel bírói ítélet alapján a létező (működő) gazdasági társaság tagjára (részvényesére) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 322 4. Értékelés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325 VIII. FEJEZET: A VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐ ÉS A CÉGVEZETŐ FELELŐSSÉGE A GAZDASÁGI TÁRSASÁGGAL ÉS A TAGOKKAL SZEMBEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329 1. A vezető tisztségviselő gazdasági társasággal szembeni felelőssége . . . . . . 333 1.1. A vezető tisztségviselő és a gazdasági társaság közötti jogviszony . . . 333 1.2. A vezető tisztségviselő feladatai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336 1.2.1. Az ügyvezetés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 337 1.2.2. A képviselet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 342 1.3. A vezető tisztségviselő felelősségének előfeltételei . . . . . . . . . . . . . . . . . 346 1.4. A vezető tisztségviselő mentesülése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 352 1.5. A vezető tisztségviselő által okozott kár mértéke . . . . . . . . . . . . . . . . . . 355 1.6. A szerződésszegés jogkövetkezményeinek korlátozása és kizárása . . . 356 1.7. Több vezető tisztségviselő közös károkozása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 358 1.8. A felmentvény . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 359 1.9. Az igényérvényesítés szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361

Tartalom

2. A vezető tisztségviselő felelőssége a jogutód nélkül megszűnt társaság megszűnéskori tagjaival szemben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 363 3. A cégvezető felelőssége a gazdasági társasággal szemben . . . . . . . . . . . . . . . 365 4. Értékelés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 368 IX. FEJEZET: A VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐ ÉS A CÉGVEZETŐ FELELŐSSÉGE A HITELEZŐKKEL SZEMBEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 371 1. A vezető tisztségviselő felelőssége az előtársasági létszakasz idején . . . . . . 375 2. A vezető tisztségviselő (árnyékigazgató) felelőssége a „jogszerűtlen gazdálkodásért” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 379 2.1. A Ptk. 3:118. §-ában írt általános szabályok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 379 2.2. A Cstv. 33/A. §-ában rögzített speciális szabályok . . . . . . . . . . . . . . . . . 386 2.3. A Ctv. 118/B–118/C. §-aiban írt speciális szabályok . . . . . . . . . . . . . . . 394 3. A vezető tisztségviselő és a cégvezető egyetemleges felelőssége a gazdasági társasággal a szerződésen kívüli károkozásért . . . . . . . . . . . . . 399 4. A vezető tisztségviselő bűncselekmény elkövetésével való károkozása . . . 407 5. Értékelés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 409 X. FEJEZET: A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG TAGJÁNAK FELELŐSSÉGE . . . 413 1. A felügyelőbizottságra vonatkozó általános és közös szabályok . . . . . . . . . 415 2. A felügyelőbizottság tagjainak felelőssége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 419 3. Az igényérvényesítés szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 423 4. Értékelés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425 XI. FEJEZET: A KÖNYVVIZSGÁLÓ FELELŐSSÉGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . 427 1. A könyvvizsgálóra vonatkozó általános szabályok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 429 2. Az állandó könyvvizsgáló felelőssége az éves beszámolóról szóló független könyvvizsgálói jelentésért . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 434 3. A könyvvizsgáló (szakértő) felelőssége a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékeléséről szóló jelentésért . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436 4. Az igényérvényesítés szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 438 5. A könyvvizsgáló felelőssége harmadik személyekkel szemben . . . . . . . . . . 439 6. Értékelés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 441 XII. FEJEZET: A TÁRSASÁGI JOG EGYÉB JOGALANYAINAK FELELŐSSÉGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 443 1. A vagyonfelügyelő és az ideiglenes vagyonfelügyelő felelőssége . . . . . . . . . 447 2. A felszámoló felelőssége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 454 3. A végelszámoló felelőssége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 463 4. A felügyelőbiztos felelőssége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 469 5. Értékelés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 473 Felhasznált szakirodalom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475

Rövidítések jegyzéke 1840-es Cstv. A csődületről (Concurs) szóló 1840. évi XXII. törvénycikk 1881-es Cstv. A csődeljárásról szóló 1881. évi XVII. törvénycikk 1949-es Alkotmány A Magyar Köztársaság Alkotmányáról szóló 1949. évi XX. törvény 1959-es Ptk. A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény 1960-as Ptké. A Polgári Törvénykönyv hatálybalépéséről és végrehajtásáról szóló 1960. évi 11. számú törvényerejű rendelet 1970-es Gtvr. A gazdasági társulásokról szóló 1970. évi 19. számú törvényerejű rendelet 1978-as Gtvr. A gazdasági társulásokról szóló 1978. évi 4. számú törvényerejű rendelet 1988-as Gt. A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény 1989-es Abtv. Az Alkotmánybíróságról szóló 1989. évi XXXII. törvény 1996-os Hpt. A hitelintézetektől és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény 1997-es Ctv. A cégnyilvántartásról, cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény 1997-es Gt. A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény 2000-es Szövtv. Az új szövetkezetekről szóló 2000. évi CXLI. törvény 2006-os Gt. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény Abtv. Az Alkotmánybíróságról szóló 2011. évi CLI. törvény Alaptörvény Magyarország Alaptörvénye Áht. Az államháztartásról szóló 2011. évi CXCV. törvény Art. Az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény Átalakulási tv. Egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény Ávr. Az állami vállalatról szóló 11/1967. (V. 13.) számú Korm. rendelet BH Bírósági határozat BDT Bírósági döntvények tára Bit. A biztosítókról és a biztosítási tevékenységről szóló 2003. évi LX. törvény Bszt. A befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény C. A Magyar Királyi Kúria Ctv. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végrehajtásról szóló 2006. évi V. törvény

14 Csjt.

Rövidítések jegyzéke

A házasságról, a családról és a gyámságról szóló 1952. évi IV. törvény Cstv. A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény EBH Elvi bírósági határozat Evtv. Az egyéni vállalkozóról és az egyéni cégről szóló 2009. évi CXV. törvény FB Fővárosi Bíróság Fnkormr. A felszámolók névjegyzékéről szóló 114/2006. (V. 12.) Korm. rendelet FT Fővárosi Törvényszék Ftvr. A felszámolási eljárásról szóló 1986. évi 11. törvényerejű rendelet Gyer. A gyámhatóságokról, valamint a gyermekvédelmi és a gyámügyi eljárásról szóló 149/1997. (IX. 10.) Korm. rendelet Hpt. A hitelintézetektől és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény Jat. A jogalkotásról szóló 2010. évi CXXX. törvény Kftc. A korlátolt felelősségű társaságokról és a csendes társaságokról szóló 1930. évi V. törvénycikk Kt. A kereskedelmi törvényről szóló 1875. évi XXXVIII. törvénycikk Ktj. A közkeresetre összeálló társaságok jogviszonyairól szóló 1840. évi XVIII. törvénycikk Krtv. A közraktározásról szóló 1996. évi XLVIII. törvény Kúria Magyarország legfőbb bírói szerve Kvtv. A Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról és a könyvvizsgálói tevékenységről, valamint a könyvvizsgálói közfelügyeletről szóló 2007. évi LXXV. törvény LB A Magyar Köztársaság Legfelsőbb Bírósága MNB Magyar Nemzeti Bank Mt. A Munka Törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény Miniszteri Indokolás A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. tv. miniszteri indokolása Nvtv. A nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény PJE A Magyar Köztársaság Legfelsőbb Bíróságának, illetve a Kúria Polgári Jogegységi Határozata PK A Magyar Köztársaság Legfelsőbb Bíróságának, illetve a Kúria Polgári Kollégiuma PK vélemény A Magyar Köztársaság Legfelsőbb Bíróságának, illetve Kúria Polgári Kollégiumának véleménye Pp. A polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény

Rövidítések jegyzéke

Ptk. Ptké. Ptk. Koncepció Szmt. Szövtv. Tfvt. Tpt. Tpvt. Vbt. Vht.

15 A Polgári Törvénykönyvéről szóló 2013. évi V. törvény A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény Az új Ptk. koncepciójáról szóló 1003/2003. (I. 25.) Korm. határozat A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény A szövetkezetekről szóló 2006. évi X. törvény A termékfelelősségről szóló 1993. évi X. törvény A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény A tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény A választott bíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvény A bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvény

Bevezetés A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 2014. március 15. napján lépett hatályba. A jogalkotó a Ptk. Harmadik Könyvébe építette be a társasági joganyag jelentős részét, továbbá a Ptk. hatálybalépésével összefüggésben módosításra kerültek a Ctv.-ben és a Cstv.-ben elhelyezett társasági jogi szabályok. A Ptké. 12. § (1) bekezdése értelmében a Ptk. hatálybalépésekor már működő gazdasági társaságok kötelesek saját létesítő okirataikat módosítani a Ptk. hatálybalépését követő első létesítőokirat-módosításukkal egyidejűleg, továbbá határozniuk kell a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködésükről. Az ilyen közkereseti társaságok és betéti társaságok legkésőbb 2015. március 15. napjától, az ilyen korlátolt felelősségű társaságok, részvénytársaságok és egyesülések 2016. március 15. napjától kötelesek a Ptk. rendelkezéseivel összhangba hozni saját létesítő okirataikat. A Ptk., a módosított Ctv. és Cstv. a magyar társasági jogalkotás újabb hullámaként jelentős mértékben újraszabályozta a társasági jog alanyainak polgári jogi felelősségét, különös tekintettel a minősített többséggel rendelkező tag és az uralkodó tag, valamint a vezető tisztségviselő felelősségére irányadó szabályokat. A Ptk. a felelősségi jogszabályanyagot a társasági jog alanyai vonatkozásában is számottevő mértékben gyarapította. Ezen alapvető okok miatt vált szükségessé a könyv átdolgozása és bővítése. A könyv a felelősségi jog és a társasági jog metszéspontjában elhelyezkedő hatályos magyar joganyagot dolgozza fel átfogó jelleggel az elméleti és a gyakorlati szempontokat egyaránt szem előtt tartva. A kötet első három fejezete jogdogmatikai, jogpolitikai és jogtörténeti alapvetéseket tartalmaz, amelyek a tételes joganyag megértését segítik elő. A mű további kilenc fejezete egyrészt a társasági jog alanyai szerint, másrészt a felelősségi irányok szerint csoportosítva tárgyalja a felelősségi alakzatokat. A könyv részletesen tárgyalja a társasági jog főszereplőinek: a gazdasági társaságnak, a tagnak, a részvényesnek, a vezető tisztségviselőnek, az árnyékigazgatónak, a felügyelőbizottsági tagnak és a könyvvizsgálónak, továbbá a társasági jog mellékszereplőinek: a cégvezetőnek, a vagyonfelügyelőnek, az ideiglenes vagyonfelügyelőnek, a felszámolónak, a végelszámolónak, és a felügyelőbiztosnak a felelősségét. A kötet kizárólag a társasági jog alanyainak polgári jogi felelősségét elemzi, nem foglalkozik tehát a jogalanyok közigazgatási jogi, pénzügyi jogi, büntetőjogi és fegyelmi felelősségével. A könyv – terjedelmi korlátok miatt – nem foglalkozik a gazdasági társaságokon kívüli más jogi személy típusok (például: szövetkezet, erdőbirtokossági társulat) polgári jogi felelősségével, kivéve az egyesülés és tagjainak felelősségét. Ugyancsak terjedelmi korlátok miatt a könyv nem vállalkozik az Európai Unió sui generis társasági formái: az európai gazdasági egyesülés (european economic interest grouping), az európai részvénytársaság (societas europaea) és az európai szövetkezet (societas cooperativa europaea) vonatkozásában felmerülő felelősségi alakzatokkal. A mű má-

Bevezetés

sodik kiadása – ugyancsak terjedelmi korlátok miatt – nem foglalkozik a közös vállalat és tagjainak polgári jogi felelősségével, valamint a már nem hatályos felelősségi alakzatok elemzésével, jóllehet a gyakorlatban még számos olyan peres jogvita van folyamatban, amelyek elbírálása a korábban hatályos felelősségi szabályok szerint történik. Azok az Olvasók, akik mégis érdeklődést tanúsítanak ezek iránt, úgy a jelen mű első kiadásában remélhetőleg választ találnak kérdéseikre. A felelősségi jogszabályanyag részletes bemutatása mellett a kötet – a gyakorlati igényeket szem előtt tartva – tartalmazza a bírósági igényérvényesítés lehetséges útjait (választottbíróság, rendes bíróság) és legfontosabb eljárásjogi szabályait, valamint az elmúlt évtizedek során kiforrott és a Ptk. hatálybalépését követően is iránymutató ítélkezési joggyakorlatot. A könyvben hivatkozott bírósági jogegységi határozatok, kollégiumi állásfoglalások, ajánlások, elvi bírósági határozatok és bírósági határozatok értelemszerűen nem a Ptk. szabályai alapján születtek, hanem a korábban hatályos törvények alapján. A könyvben kizárólag olyan bírósági határozatokban foglalt megállapításokra hivatkoztunk, amelyek a hatályos jogszabályok alapján is iránymutatónak minősülnek. A jogszabályváltozás folytán meghaladottá vált bírósági határozatokban foglalt megállapítások ismertetését mellőztük. Az egyértelműség kedvéért az egyes bírósági határozatoknál külön-külön is felhívtuk a figyelmet arra, hogy azok a Ptk. hatálybalépését követően is irányadónak tekinthetőek. A bírósági eseti döntések vonatkozásában – ha az eseti döntés rendelkezik ilyen hivatkozási számmal – a hivatalos bírósági határozatgyűjteményben kapott sorszámát tüntettük fel. Amennyiben az eseti döntés ilyen hivatkozási számmal nem rendelkezik, úgy a határozatot hozó bíróság nevét és az ügyszámot közöltük. 1960 óta a hivatalos bírósági határozatgyűjteményekben közzétett bírósági eseti döntések BH jelzéssel, 1999 óta az elvi jelentőségű bírósági eseti döntések EBH jelzéssel, 2000 óta az ítélőtáblák és a megyei bíróságok által közzétett eseti döntések BDT, illetőleg IH jelzéssel kerülnek ellátásra. Az EBH jelzetű eseti döntések mindegyike BH jelzettel is fellelhető a bírósági határozatok tárában, azonban a könyv az ilyen bírósági eseti döntéseket kizárólag az EBH jelzettel közli a szükségtelen ismétlések elkerülése végett. A szerző reményei szerint a könyv a társasági joggal (is) foglalkozó gyakorló jogászok, a jogi karokon tanuló hallgatók és a jogi posztgraduális képzésben résztvevők, valamint a társasági jog iránt érdeklődő nem jogászok számára egyaránt hasznos ismeretanyagot szolgáltat.

I. FEJEZET

A polgári jogi felelősség

1. A felelősségi jog fogalma és fejlődése A felelősségi jog a polgári jog azon részterülete, amely a polgári jogi felelősségre vonatkozó jogszabályokat tartalmazza. A felelősségi jog meghatározza azt, hogy az adott magatartásért ki az a személy, aki felelősséggel tartozik, a jogalany felelőssége milyen előfeltételek fennállása esetén következik be, a jogalany felelőssége kivel szemben áll fenn, és szabályozza a felelősség bekövetkezésének jogkövetkezményét (a felelősség szankcióját). A felelősségi jog központi jogfogalma a polgári jogi felelősség. A polgári jogi felelősség fogalmát a polgári jogviszony fogalmából kiindulva célszerű meghatározni. Általános szinten megfogalmazva, a polgári jogviszony olyan jogi helyzet, amely több személyt hoz jogi kapcsolatba egymással. A jogviszony tehát jogilag szabályozott kapcsolatot jelent két vagy több személy között. A jogdogmatika uralkodó felfogása szerint a polgári jogviszony személyek közötti viszony, amely mindig meghatározott tárgyra irányul és meghatározott alanyi jogokat és ezekkel összefüggésben levő alanyi kötelezettségeket hordoz. A jogviszony alanyai azok a személyek, akik között a jogviszony fennáll. A jogviszony tárgya az az érdek, amelynek védelmére és céljából maga a jogviszony létrejön, módosul vagy megszűnik, vagyis az, amire maga a jogviszony vonatkozik. A jogviszony tartalma alatt az alanyi jogokat és a velük szembenálló alanyi kötelezettségeket értjük. A polgári jog megkülönbözteti a kötelezettséget a felelősségtől. A kötelezettség azt a magatartást jelenti, amelyet a kötelezettnek a vele szemben álló jogosult alanyi joga alapján ki kell fejtenie. Ezzel szemben a felelősség: helytállás valamely kötelezettségért, illetőleg a kötelezettség megszegéséért. A jogrendszerek történeti fejlődése szempontjából különbséget teszünk a premo dern felelősségi jog és a modern felelősségi jog között. A premodern felelősségi jog (rendszer) kizárólag a vétkes felelősséget ismeri, nem létezik a károkozás általános tilalma, a bizonyítási teher kizárólag a károsulton van, nem létezik a jogi személy tagoktól elkülönült felelőssége; és a felelősség jogkövetkezménye: személyi szankció (talio, megtorlás, vérbosszú). A modern felelősségi jog a vétkes felelősség mellett ismeri a vétkességtől független felelősséget is, létezik a károkozás általános tilalma, a bizonyítási teher megoszlik a károsult és a károkozó között (fennáll a vétkesség vélelme), létezik a jogi személy tagoktól elkülönült önálló felelőssége és a felelősség jogkövetkezménye: anyagi szankció (a kártérítés). A hatályos magyar felelősségi jog modern felelősségi jognak tekinthető azzal a lényeges újítással, hogy a hagyományos értelemben vett vétkesség fogalma helyett az 1959-es Ptk. hatálybalépése óta a felróhatóság fogalmát használja. A 19. század közepére Nyugat-Európában egyrészt nyilvánvalóvá vált az, hogy a vétkességen alapuló felelősségi rendszer nem tudja kezelni a nagyvállalatok felelősségét a velük szemben fokozottan fennálló bizonyítási szükséghelyzet miatt, másrészt a vétkességen alapuló felelősségi rendszer segítségével nem lehetett kellő dog-

I. FEJEZET: A polgári jogi felelősség

matikai megalapozottsággal megmagyarázni a más személy magatartásáért való felelősségnek azt a mértékét, amelyet a korabeli forgalmi élet megkívánt. Ezen okok miatt a vétkességen alapuló felelősség mellé – külön törvények (1838. évi porosz vasúti törvény, az 1869. évi osztrák vasúti törvény, az 1871. évi német törvény) elfogadása útján – fokozatosan benyomultak az európai felelősségi jogokba a vétkességtől független felelősségi alakzatok. A vétkességen alapuló felelősségtípushoz képest szigorúbb felelősséget előíró törvények hatálybalépése a tőkés vállalkozások számára végső soron azt jelentette, hogy magasabb költségszint mellett kell az üzletszerű gazdasági tevékenységüket folytatniuk. A 20. század közepére Európában általánosan elfogadottá vált az a szemlélet, hogy egymás mellett létezik a vétkességen alapuló felelősségtípus és a vétkességtől független felelősségtípus.1 A természetjogászok érdeme, hogy a károkozás általános tilalma bekerült a 18–19. századi európai polgári jogi kodifikációkba (1794-es porosz polgári törvénykönyv, 1804-es francia Code Civil, 1811-es osztrák polgári törvénykönyv). Az elv legegy értelműbb megfogalmazását az 1804-es francia Code Civil 1382. §-a tartalmazta: „Minden emberi ténykedés, mely másnak kárt okoz, kötelezi azt, kinek hibájából a kár keletkezett, annak megtérítésére.” Az 1383. § rögzítette a felelősséget a szándékos és a gondatlan károkozásért. Az 1384. § a másokért (gyermekek, tanulók, tanoncok, alkalmazottak) való felelősséget mondta ki. A felelősség feltételeinek bizonyí tása tekintetében volt különbség a saját magatartásért való felelősségtípus (1382– 1383. §-ok) és a más személy magatartásáért való felelősség-típus (1384. §) között. A saját magatartásért való felelősségtípus esetében a károsultat terhelte valamennyi feltétel (jogellenesség, kár, okozati összefüggés és vétkesség) fennállásának bizonyítása, ellenben a más személy magatartásáért való felelősségtípus esetében a törvény felállította a vétkesség vélelmét, a károkozó tehát csak akkor mentesült a felelősség alól, ha sikerült vétlenségét bizonyítania. Az alkalmazottak vonatkozásában a vélelem megdönthetetlen volt, vagyis az ellenbizonyítás ki volt zárva. A francia felelősségi jogirodalom ösztönző támogatása folytán a francia felsőbíróság egy 1930. évi teljes ülési döntésében végérvényesen arra az álláspontra helyezkedett, hogy a saját magatartásért való felelősségtípus esetében is fennáll a vétkesség vélelme. A francia felelősségi jog ezáltal jutott el az indirekt bizonyítási rendszer teljes körű elismeréséig. Az 1922. évi szovjet polgári törvénykönyv volt az első olyan magánjogi kódex, amely a modern felelősségi jog két legfontosabb ismérvét: a károkozás általános tilalmát és az indirekt bizonyítási rendszert egyidejűleg tartalmazta. Az 1922-es szovjet polgári törvénykönyv 403. §-a a következőképpen fogalmazott: „Aki másnak személyében vagy vagyonában kárt okoz, köteles ezt megtéríteni. Mentesül e kötelezettség alól, ha bizonyítja, hogy nem tudta megelőzni a kárt, vagy törvényes hatalma volt azt okozni, vagy hogy a kár magának a sértettnek a szándékos magatartásából, vagy súlyos gondatlanságából következett.” Az 1922-es szovjet felelősségi jog azonban a tár1 A vétkességtől független felelősségtípus kialakulását részletesen tárgyalja Mádl Ferenc: A deliktuális felelősség című munkájában (Deliktuális felelősség a kapitalista társadalom jogában című fejezetben) és Marton Géza: Kártérítési kötelmek jogellenes magatartásból. In: Szladits Károly (szerkesztő): A magyar magánjog. Negyedik kötet – Kötelmi jog különös rész, 806–809. o.

I. FEJEZET: A polgári jogi felelősség

sadalmi elvárhatóság alsó fokozataként a hagyományos értelemben vett vétkességet határozta meg, szemben a hatályos magyar felelősségi joggal, amely az objektivizáló dott társadalmi elvárhatóságot követeli meg.2 A 18. század folyamán a nyugat-európai jogrendszerekben a társadalmi és gazdasági szervezetek a korabeli joggyakorlat és jogirodalom által elfogadott és elismert önálló jogalannyá váltak. A jogi személy (juristische Person) szakkifejezés először Gustav von Hugo 1799-es „Civilistischer Cursus” című művének 11. kötetében jelent meg. Ezután Friedrich Carl von Savigny dolgozta ki a jogi személy fogalmát teljes körűen az 1840-as „System des heutigen römischen Rechts” 2. kötetében.3 A szervezetek önálló jogalannyá (jogi személlyé) válásának legfontosabb jellemvonása az lett, hogy a jogi személy tulajdona/vagyona egyértelműen elkülönült az őt alkotó tagok tulajdonától/vagyonától. A jogi személy elkülönült vagyonnal való rendelkezése pedig azt eredményezte, hogy kialakult a jogi személy tagjaitól független önálló vagyoni felelőssége. A gazdasági társaságok önálló jogalanyokká (jogi személyekké) válása felelősségi jogi szempontból azt jelentette, hogy a tőkeegyesítő típusú társaság felelőssége elkülönült, elszakadt a tagok (részvényesek) felelősségétől, vagyis a tőkeegyesítő típusú társaság vált felelőssé a hitelezőivel szemben, míg a tagok (részvényesek) nem tartoztak felelősséggel a gazdasági társaság hitelezőivel szemben. A tagi (részvényesi) felelősség hitelezőkkel szembeni hiányának szükségessége mögött a tőkeegyesítő típusú társaság által folytatott, az átlagost meghaladó fokú üzleti kockázat és veszély húzódik meg. A tőkeegyesítő típusú társaság önálló felelőssége és a tagok (részvényesek) hitelezőkkel szembeni felelősségének hiánya társadalmi szinten szétteríti az üzleti kockázatot a tagok (részvényesek), a társaság és a hitelezők között abban az értelemben, hogy a tag (részvényes) a teljes saját vagyonából kizárólag a tőkeegyesítő társaság rendelkezésére bocsátott vagyonrészét, illetőleg a társasági részesedés (részvény) megvásárlására fordított vagyonrészét kockáztatja; a tőkeegyesítő társaság teljes saját vagyonát kockáztatja; míg a hitelező a teljes saját vagyonából kizárólag a tőkeegyesítő társasággal szemben fennálló követelését mint vagyoni értéket kockáztatja. Az üzleti kockázat társadalmi szintű igazságos megosztása olyan jogi eszközt igényel, amelynek segítségével meghatározott esetekben a tőkegyesítő típusú társaságok tagjai (részvényesei) mégis felelősséggel tartoznak a hitelezőkkel szemben. A 20. század második felében a modern társasági jogokban ez az eszköz a konszernjogi intézményes felelősségátvitel jogintézménye lett.4 A magyar felelősségi jog intézményes 2 Az individuális, morális megalapozottságú, hagyományos értelemben vett vétkesség fogalom és a vétkességen alapuló felelősségi rendszer kialakulásának és fejlődésének átfogó jellegű kritikai elemzését adja Marton. Marton Géza Kártérítési kötelmek jogellenes magatartásból. In: Szladits Károly (szerkesztő): A magyar magánjog, Negyedik kötet – Kötelmi jog, különös rész és Marton Géza: A polgári jogi felelősség. 3 Pokol Béla: Magánjogdogmatika-történeti elemzések. In: Szabó Miklós: Jogdogmatika és jogelmélet. Miskolc: Bíbor Kiadó, 2007., 290–315. o. Kecskés és Sárközy részletesen tárgyalja a jogi személyek elméleteit. Kecskés László: Magyar polgári jog. Általános rész II. A jogi személyek joga, 128–148. o. Sárközy Tamás: A jogi személy elméletének átalakulása – vizsgálódások a szervezetek komplex jogalanyiságáról. 4 Nochta is az üzleti kockázatnak a tagok és hitelezők közötti társadalmi szintű megosztására hívja fel a figyelmet. Nochta Tibor: A magánjogi felelősség útjai a társasági jogban, 12–13. o. Sándor és Sárközy a modern társasági jogokban a konszernjog szerepének megerősödését emeli ki. Sándor István: A társasági jog története Nyugat-

I. FEJEZET: A polgári jogi felelősség

felelősségátvitellel összefüggő szabályai a Ptk. hatálybalépésével bekövetkező legújabb változások tükrében erőteljesen elszakadtak a konszernjogi megközelítéstől, különös tekintettel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó intézményes felelősségátviteli szabályozásra. A polgári jog a személy (jogalany) fogalmán egyaránt érti a természetes személyt (az embert) és a jogi személyt (például: gazdasági társaság, egyesület, alapítvány). Önálló magatartás kifejtésére – a szó fizikai értelmében – természetesen csak az ember képes, a polgári jogi fikcióként megkonstruált jogi személy önálló cselekvésre nem képes, e jogi személy szükségképpeni képviseletre szorul. Ebből a tényből a premodern felelősségi jog azt a következtetést vonta le, hogy mivel a nem természetes személyek semmilyen magatartást, így jogellenes magatartást sem képesek kifejteni, polgári jogi felelősségük sem lehet. A jogellenes magatartást a nem természetes személyek tagjai, vezető tisztségviselői, munkavállalói követik el – akik valamennyien természetes személyek –, és e jogellenes magatartásért a tag, a vezető tisztségviselő, a munkavállaló polgári jogi felelőssége áll fenn harmadik személlyel szemben. Ezzel a felfogással ellentétben a modern felelősségi jog a jogi személyek önálló jogalanyiságát állítja a középpontba. Az önálló jogalanyisághoz pedig önálló név, önálló vagyon és önálló felelősség kapcsolódik. A nem természetes személy önálló vagyona az, amely biztosítja a szükséges anyagi fedezetet az önálló felelősséghez. A jogi személy önálló felelősséggel tartozik azért a kárért, amelyet tagja, vezető tisztségviselője, munkavállalója a szervezettel fennálló jogviszonyával összefüggésben, a jogi személy érdekében és javára kifejtett eljárása, tevékenysége körében harmadik személynek okoz. A tag, a vezető tisztségviselő, a munkavállaló – a Ptk.-ban meghatározott lényeges kivételes szabályokon kívül – saját vagyonával nem felel a harmadik személlyel szemben. A szervezeti jogban, és azon belül a társasági jogban azonban a jogi személy önálló felelősségét kimondó főszabály nem kizárólagos, a főszabálytól eltérően az intézményes felelősségátvitel területén számos olyan felelősségi szabály érvényesül, amelyek a tag (részvényes), az uralkodó tag (részvényes), illetve a vezető tisztségviselő és az árnyékigazgató hitelezőkkel szembeni közvetlen felelősségét rögzíti. E felelősségi alakzatok részletes bemutatására a könyv VII. Fejezetében és IX. Fejezetében kerül sor.

Európában, 26. o. és Sárközy Tamás: A magyar társasági jog Európában. A társasági és a konszernjog elméleti alapjai, 297–304. o.