Consolidación de EEFF y EEFF Separados de Grupos Económicos LAC

Aplicando las NIIF Programa de Capacitación

Tema: Combinaciones de Negocios Luis A. Chávez Copyright © por Luis A. Chávez. Todos los Derechos Reservados.

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LUIS A. CHÁVEZ (+593) 9 94412063               

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Ingeniero en Ciencias Empresariales por la Universidad de Especialidades Espíritu Santo (UEES), con concentraciones en: Finanzas y Gestión Empresarial.

Diplomado Internacional en NIIF Completas por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM).

Certificado en NIIF Completas por la Associaton of Chartered Certified Accountants (ACCA) de Reino Unido.

Certificado en Normas Internacionales de Contabilidad para el Sector Público (NICSP) por la Associaton of Chartered Certified Accountants (ACCA) de Reino Unido.

Certificado en NIIF para las PYMES por el Institute of Chartered Accountants in England and Wales (ICAEW).

Miembro del Grupo de Implementación para las PYMES (SMEIG) – Grupo Asesor del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), con sede en Londres.

Implementador de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), para empresas con responsabilidad pública de rendir cuentas y PYMES. Colaborador en reuniones de trabajo con la Superintendencia de Compañías del Ecuador, abordando temas de relevancia en la aplicación de las NIIF, y también como capacitador invitado.

Consultor de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador (SBS) en el proceso de aplicabilidad de las NIIF en el sistema financiero y sus principales impactos.

Ex asesor contable-financiero para los socios de la Cámara de Comercio de Guayaquil y capacitador de los mismos.

Ex-Gerente de Consultoría e Investigación de la firma auditora y consultora Hansen-Holm & Co. Conferencista sobre NIIF Completas y NIIF para las PYMES en congresos internacionales en representación de Ecuador en varios países de Latinoamérica: Perú, Colombia, Bolivia y Uruguay.

Conferencista en congresos internacionales virtuales para toda Iberoamérica.

Escritor – Investigador. Ha publicado libros sobre NIIF y es articulista en importantes revistas y sitios web nivel internacional.

Se ha desempeñado como Experto en NIIF del Servicio de Rentas Internas del Ecuador (SRI) y como asesor en NIIF de la Dirección Ejecutiva de Ingresos (DEI) del Gobierno de Honduras.

“El futuro tiene muchos nombres. Para los débiles es lo inalcanzable. Para los temerosos, lo desconocido. Para los valientes es la oportunidad.”

Víctor Hugo (1802 – 1885), poeta y novelista francés.

Subsidiaria El inversionista tiene “control” (NIIF 3, NIIF 10, NIC 27) Joint venture (“negocio conjunto”) El inversionista tiene “control conjunto” (NIC 28)

Asociada El inversionista tiene “influencia significativa” (NIC 28)

Otras: El inversionista no tiene ninguno de los atributos mencionados (NIC 32, NIC 39, NIIF 9, NIIF 7)

% de control 0%

20%

Sin influencia

50% Influencia significativa

100%

Controlada

Control conjunto NIC 32, NIC 39 NIIF 9, NIIF 7

- V. Razonable - Costo

NIC 28

NIIF 10, NIC 27 NIC 28

Método de la participación (VPP)

Consolidación

Método de la participación (VPP)

NIIF 3

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Combinaciones de Negocios Una combinación de negocios es la unión de entidades o negocios separados en una única entidad que informa.

Una de las partes de una combinación de negocios siempre puede identificarse como la adquirente, siendo la entidad que obtiene el control de otro negocio (la adquirida).

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Combinaciones de Negocios

Una combinación de negocios se contabiliza utilizando el método de la adquisición.  Método apropiado cuando una entidad obtiene el control de uno o más negocios.  No aplica a combinaciones bajo control común.

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Combinaciones de Negocios Algunos ejemplos de estructuras de combinaciones de negocios son las siguientes: •Una adquirente obtiene el patrimonio de otro negocio de modo tal que dicho negocio se convierte en una subsidiaria.

•Uno o más negocios son comprados por una adquirente sin que se conviertan en subsidiarias (absorción).

•Dos o más entidades se combinan transfiriendo sus participaciones en el patrimonio o sus activos netos a una nueva entidad constituida.

Alcance

Determinar si la transacción es una combinación de negocios

Adquirente

Identificar la entidad adquirente

Fecha

Determinar la fecha de adquisición

Reconocimiento y Valuación

Reconocer y valuar activos adquiridos y pasivos asumidos

PNC y Plusvalía

Reconocimiento y medición de la PNC y plusvalía (goodwill)

Alcance

Determinar si la transacciรณn es una combinaciรณn de negocios

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Combinaciones de Negocios

¿Cómo se determina si una transacción es una “combinación de negocios” bajo el alcance de las Normas Internacionales Información Financiera?

▪ Una combinación de negocios ocurre cuando los activos adquiridos y pasivos asumidos constituyen un negocio.

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NIIF 3: Combinaciones de Negocios

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Combinaciones de Negocios

Si no representan un negocio, se reconoce como una compra de activos.

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Ejercicio: Combinaciones de Negocios

• Antecedentes: ‒ SuperMaxi y MiniSuper son dos compañías que operan tiendas de autoservicio a lo largo del país. SuperMaxi compra 10 tiendas a MiniSuper por $36 millones. ‒ Los empleados y gerentes continuarán contratados en las mismas tiendas. ‒ SuperMaxi cambiará las tiendas a su marca propia. ‒ SuperMaxi integrará las10 tiendas a sus sistemas de distribución, contabilidad y recursos humanos. ‒ El valor razonable de los terrenos adquiridos es de $20 millones, el equipo adquirido está valuado en $6 millones y los intangibles en $4 millones.

• Pregunta: ‒ Desde la perspectiva de SuperMaxi, ¿es la transacción una combinación de negocios?

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Ejercicio: Combinaciones de Negocios • Respuesta: ‒ Sí, es una combinación de negocios. ‒ Para calificar como negocio se requieren 2 elementos esenciales: • Inputs • Procesos ‒ También, se presume que sí, debido a que el precio pagado excede por mucho el valor razonable de los activos adquiridos identificables (plusvalía).

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Ejercicio: Combinaciones de Negocios Antecedentes: “A” posee 40 de las acciones de “Z”, representando una participación del 40%.

Las acciones remanentes de “Z” son propiedad de “B” (55 acciones) y “C” (5 acciones). Posteriormente, “B” vende 30 de sus acciones a “A”.

Pregunta: ¿Es la transacción una combinación de negocios?

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Ejercicio: Combinaciones de Negocios • Respuesta: ‒ Sí, es una combinación de negocios. ‒ Una combinación de negocios puede lograrse sin el traspaso de una contraprestación, p.e., si una entidad recompra un número suficiente de sus acciones para que un accionista actual obtenga control. ‒ El adquirente es “A” quien ahora tiene el 70% de “Z”.

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Alcance

Determinar si la transacción es una combinación de negocios

Adquirente

Identificar la entidad adquirente

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Combinaciones de Negocios

Una de las entidades debe identificarse como la adquirente. ¿Cómo se identifica a la adquirente?

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• La adquirente es la entidad que obtiene control sobre la otra.

Adquiriente

Adquirida

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La NIIF 10: Estados Financieros Consolidados, define: “Un inversor controla una participada cuando está expuesto, o tiene derecho, a rendimientos variables procedentes de su implicación en la participada y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ésta.”

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• Si la evaluación anterior no es concluyente, considerar generalmente: ‒ Pago en efectivo o pasivos asumidos: • La que paga o asume pasivos ‒ La que tenga un tamaño significativamente mayor • Activos, ingresos, etc. ‒ Más de una entidad que se combina • Considerar quién inició la combinación

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• Antecedentes: ‒ A y B están involucradas en una combinación de negocios.

• Como resultado de la combinación B tiene el poder para tomar decisiones relativas a selección de la Administración y aprobación de: i) consejeros, ii) presupuestos, iii) inversiones mayores, y iv) obtención de deuda.

• Pregunta: ‒ ¿Cuál entidad es la adquirente?

• Respuesta: ‒ B es la adquirente porque obtiene control.

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• Antecedentes: ‒ A y B están involucradas en una combinación de negocios.

• A otorga sus acciones • B paga en efectivo y con otros activos • Pregunta: ‒ ¿Cuál entidad es la adquirente?

• Respuesta: ‒ B es probablemente la adquirente porque es quien paga efectivo y otros activos.

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Ejercicio: Combinaciones de Negocios • Antecedentes: ‒ A y B están involucradas en una combinación de negocios.

• El VR de los activos de A es de: $930 millones • El VR de los activos de B es de: $420 millones • Pregunta: ‒ ¿Cuál entidad es la adquirente?

• Respuesta: ‒ El VR de A es significativamente mayor al de B, por lo tanto, A es probablemente la adquirente.

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Alcance

Determinar si la transacción es una combinación de negocios

Adquirente

Identificar la entidad adquirente

Fecha

Determinar la fecha de adquisición

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El adquirente debe identificar la fecha de adquisición: ▪ Fecha en que se obtiene control.

▪ Generalmente cuando se paga la contraprestación.

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Algunos indicadores relevantes son los siguientes:

1. Se comienza a dirigir las políticas financieras y de operación de la adquirida.

2. Cuando cambia el flujo de beneficios económicos.

3. La designación de la mayoría de los miembros del órgano de administración de la adquirida.

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 ¿Porque es relevante identificar la fecha de adquisición?

▪ Es la fecha: ▪ De medición a Valor Razonable:  Del negocio adquirido  De los activos y pasivos ▪ En la que se empieza a consolidar

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Alcance

Determinar si la transacción es una combinación de negocios

Adquirente

Identificar la entidad adquirente

Fecha

Determinar la fecha de adquisición

Reconocimiento y Valuación

Reconocer y valuar activos adquiridos y pasivos asumidos

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Condiciones para el reconocimiento: 1. Cumplir la definición de activo o pasivo 2. Ser parte de un negocio adquirido

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Reconociendo y valorando activos netos identificables:

Se deberá reconocer cualquier intangible que pueda surgir de la combinación de negocios, así como cualquier pasivo contingente que pueda ser medido fiablemente.

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 Reconocimiento de intangibles si son:

▪ Contractuales-legales, o ▪ “Separables” ▪ Puede venderse, transferirse, otorgarse a través de licencia, rentarse, intercambiarse

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Reconociendo y valorando activos netos identificables:

No se debe reconocer ningún pasivo por pérdidas futuras u otros costos que se esperan que se incurran producto de la adquisición.

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Reconociendo y valorando activos netos identificables:

Todos los costos de transacción que se produzcan producto de la combinación de negocios se deben cargar como gastos (por ejemplo honorarios profesionales de asesoría, etc.)

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• Antecedentes: ‒ Auto Centro adquiere a Autos Usados Ecuador en una combinación de negocios.

• Autos Usados Ecuador tiene una extensa lista de clientes • Pregunta: ‒ ¿Puede reconocerse un intangible por la lista de clientes?

• Solución: ‒ Sí. Normalmente una lista de clientes puede otorgarse a través de licencias, por lo tanto cumpliría con el requisito de separabilidad.

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• Antecedentes: ‒ Media y Comunicación adquiere a Publicidad Creativa en una combinación de negocios.

• Publicidad Creativa tiene una extensa lista de clientes • Los términos de confidencialidad prohíben su venta, renta o intercambio de otra forma • Pregunta: ‒ ¿Puede reconocerse un intangible por la lista de clientes?

• Solución: ‒ No. En este caso, la lista no cumpliría con el requisito de separabilidad ni con el de ser contractual-legal.

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Definición de Valor Razonable El precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición.

“Es decir, un precio de salida”.

Alcance

Determinar si la transacción es una combinación de negocios

Adquirente

Identificar la entidad adquirente

Fecha

Determinar la fecha de adquisición

Reconocimiento y Valuación

Reconocer y valuar activos adquiridos y pasivos asumidos

PNC y Plusvalía

Reconocimiento y medición de la PNC y plusvalía (goodwill)

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Combinaciones de Negocios La plusvalía se define como los beneficios económicos futuros que surgen de los activos que no pueden ser identificados individualmente ni reconocidos por separado.

Plusvalía

Costo de adquisición de negocio

VR Activos netos

identificables

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• Antecedentes: El 1 de enero de 2013, la entidad “A” adquirió el 100% del patrimonio de la entidad “B” a cambio de $30,000 en efectivo.

El valor razonable de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos de la entidad “B” es el siguiente:

100%

Plusvalía =

Costo de adquisición del negocio

Plusvalía =

$30,000

Plusvalía =

$3,000

100%

-

VR de activos netos identificables $27,000

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• Antecedentes: El 1 de enero de 2013, la entidad “A” adquirió el 80% del patrimonio de la entidad “B” a cambio de $26,000 en efectivo.

El valor razonable de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos de la entidad “B” es el siguiente:

80%

100%

20%

Plusvalía =

Costo de adquisición del negocio

+

Plusvalía =

$26,000

+

(20% x 27,000)

-

$27,000

Plusvalía =

$26,000

+

$5,400

-

$27,000

Plusvalía =

$4,400

PNC

-

VR de activos netos identificables

IFRS® y NIIF® son marcas registradas de la Fundación IFRS y son utilizadas por Luis A. Chávez bajo licencia sujeto a los términos y condiciones contenidos en la misma. Póngase en contacto con la Fundación IFRS para detalles de países en los que sus marcas están en uso y/o se han registrado.

“Empieza por hacer lo necesario, luego lo que es posible, y de pronto te encontrarás haciendo lo imposible”.

San Francisco de Asís (1182 – 1226), diácono italiano.

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