6 minute read
Dossier WVV : enkele dwingende bepalingen
7
De Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betekende een revolutie in het vennootschapsrecht. Het WVV is van toepassing op nieuwe vennootschappen en verenigingen die worden opgericht sinds 1 mei 2019. Voor bestaande vennootschappen of verenigingen zijn sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen automatisch van toepassing. Enkele aandachtspunten.
Advertisement
Omzetting van kapitaal en de wettelijke reserve
De grote nieuwigheid in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) is de hervorming van de BVBA tot BV en de verdwijning van de minimumvereiste voor het maatschappelijk kapitaal. Die verplichting verdwijnt ook voor nieuwe coöperatieve vennootschappen (vennootschappen met een coöperatief doel of coöperatieve werking). Deze twee nieuwe vennootschapsvormen zullen echter moeten kunnen aantonen dat het startkapitaal toereikend is om de activiteit die de vennootschap beoogt, gedurende ten minste twee jaar te kunnen uitvoeren.
Sinds 01/01/2020 worden voor vennootschappen die vóór 1 mei 2019 zijn opgericht, het volgestorte deel van het kapitaal en de wettelijke reserve van naamloze vennootschappen en het volgestorte deel van het vaste deel van het kapitaal en de wettelijke reserve van coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (die voldoen aan de definitie van artikel 6:1 WVV en dus aan de “echte” coöperatieve doeleinden) van rechtswege en zonder enige formaliteit omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Het niet-volgestorte deel van het kapitaal van naamloze vennootschappen en het niet-volgestorte deel van het vaste deel van het kapitaal van coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid worden op dezelfde wijze omgezet in een eigenvermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Bij opname worden de gestorte bedragen op de rekening “niet-opgevraagd kapitaal” geboekt.
Voorbeeld 1
Op 31 december 2019 vermeldt de balans van een BVBA die in 2016 werd opgericht, een geplaatst kapitaal van 18.600, een niet-volgestort kapitaal van 12.400 en een wettelijke reserve van 1.860. Op 1 januari 2020 wordt de conversie als volgt geboekt:
100 111900
111901
101 130 1311 Geplaatst kapitaal Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal Niet-opgevraagde andere onbeschikbare inbreng Buiten kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal Wettelijke reserve Statutair onbeschikbare reserves
Debet
18.600
12.400
1.860
Credit
18.600
12.400
1.860
De BVBA heeft tot en met 31 december 2023 om haar statuten in overeenstemming te brengen met het WVV.
Voorbeeld 2
Een BVBA die werd opgericht op 26 januari 2017 heeft niet voor een opt-in gekozen. Het boekjaar van de vennootschap wordt afgesloten op 31 december 2019 en de algemene vergadering vindt plaats in mei 2020. In de nog niet aangepaste statuten staat dat er elk jaar minstens één twintigste van de nettowinst zal worden toegewezen aan een reservefonds.
Aangezien het kapitaal van rechtswege sinds 1 januari 2020 niet meer bestaat, is het niet meer nodig ten minste een twintigste van de nettowinst in te houden tot het reservefonds een tiende van het kapitaal bevat. De wettelijke verplichting van artikel 319 van het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) bestaat immers niet langer.
Aanpassing van documenten
De boekhouding van het eerste kwartaal is intussen bijgewerkt en de betreffende btw aangifte(s) ingediend. Hebt u hierbij nagegaan of aan een aantal dwingende bepalingen
8
van het WVV die vanaf 1 januari 2020 van toepassing zijn, werd voldaan?
Ter herinnering
De statuten van bestaande vennootschappen moeten uiterlijk op 1 januari 2024 (1 januari 2029 voor verenigingen) worden afgestemd op het WVV.
De dwingende bepalingen van het WVV zijn sinds 1 januari 2020 van rechtswege van toepassing op vennootschappen, VZW’s, IVZW’s en stichtingen die al vóór 1 mei 2019 bestonden.
De dwingende bepalingen zijn die: «waarvan men niet mag afwijken, maar die de openbare orde niet raken omdat ze hoofdzakelijk private belangen beschermen en bijgevolg alleen maar tot de relatieve nietigheid kunnen leiden van clausules of handelingen die ervan afwijken zonder een afstand van recht of een bevestiging uit te sluiten onder de voorwaarden bepaald door het gemeen recht en bovendien door elke bijzondere wet» (vrije vertaling) (A. Meeus).
Bij de dwingende bepalingen geeft artikel 2:20 van het WVV onder meer aan dat alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken uitgaande van een rechtspersoon de volgende gegevens moeten vermelden: 1° de naam van de rechtspersoon; 2° de rechtsvorm, voluit of afgekort (bijvoorbeeld BV voor de vroegere BVBA); iStockphoto.com/utah778. 3°
4° 5°
6°
7° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de rechtspersoon; het ondernemingsnummer; het woord ‘rechtspersonenregister’ of de afkorting ‘RPR’, gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de rechtspersoon; in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de rechtspersoon; in voorkomend geval, het feit dat de rechtspersoon in vereffening is.
Meer informatie vindt u op http://blog.be.accountants/nl/ article/onmiddellijke-toepassing-op-1-januari-2020-vande-dwingende-bepalingen-van-het-nieuwe-wvv-voor-debestaande-vennootschappen-op-1-mei-2019/6561
Schema van de jaarrekeningen (voor vennootschappen, VZW’s, IVZW’s, stichtingen)
Het begrip kapitaal maakt plaats voor het begrip inbreng.
Het eigen vermogen van kapitaalvennootschappen wordt
Inbreng.................................................................................. Kapitaal........................................................................... Geplaatst kapitaal................................................. Niet-opgevraagd kapitaal................................... 6.7.1 10/11 10 100 101
als volgt samengesteld:
Buiten kapitaal.............................................................. Uitgiftepremies...................................................... Andere...................................................................... 11 1100/10 1109/19
Het eigen vermogen van kapitaalloze vennootschappen wordt als volgt samengesteld:
Inbreng.................................................................................. Beschikbaar................................................................... Onbeschikbaar............................................................. 6.7.1 10/11 110 111
Er wordt voortaan een onderscheid gemaakt tussen het schema van de balans van kapitaalvennootschappen enerzijds en die van kapitaalloze vennootschappen anderzijds.
Kapitaalvennootschappen: • VOL-kap (volledig model) • VKT-kap (verkort model) • MIC-kap (micromodel)
Kapitaalloze vennootschappen: • VOL-inb (volledig model) • VKT-inb (verkort model) • MIC-inb (micromodel)
De wijzigingen aan de schema’s van de balans en de resultatenrekening van VZW’s, IVZW’s en stichtingen bestaan uit vereenvoudigingen, enkele correcties en enkele aanpassingen voor VZW’s, IVZW’s en stichtingen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting.
Vanaf welk moment de nieuwe modellen van jaarrekeningen gebruiken voor aangifte?
De nieuwe bepalingen over het neerleggen van de jaarrekeningen zijn van toepassing op basis van de oprichtingsdatum van de onderneming, de keuze voor een opt-in (of niet) en de afsluitingsdatum van het boekjaar.
Voorbeelden
• Een onderneming werd opgericht op 1 juni 2019 en sluit haar eerste boekjaar af op 31 december 2019: deze onderneming moet haar jaarrekening opstellen op basis van de nieuwe schema’s, aangezien de nieuwe bepalingen onmiddellijk van toepassing zijn vanaf 1 mei 2019;
• Een onderneming die op 1 mei 2019 al bestond, haar boekjaar afsluit op 31 december en niet voor een
‘opt-in’ heeft gekozen, moet de jaarrekening per 31 december 2019 neerleggen op basis van de oude schema’s. De nieuwe bepalingen zijn voor het eerst van toepassing bij de neerlegging van de jaarrekening over het boekjaar dat wordt afgesloten op 31 december 2020;
• Een onderneming die op 1 mei 2019 al bestond en haar boekjaar afsluit op 31 maart 2020, moet de nieuwe bepalingen toepassen en haar jaarrekening neerleggen op
9
basis van de nieuwe schema’s, aangezien de afsluitingsdatum tussen 1 januari 2020 en 31 december 2020 ligt;
• Een bestaande VZW die voor een ‘opt-in’ heeft gekozen, haar statuten op 1 oktober 2019 heeft aangepast en haar boekjaar afsluit op 31 december 2019, deponeert zijn jaarrekening op basis van de nieuwe schema’s, omdat de nieuwe bepalingen voor het eerst van toepassing zijn aangezien de afsluitingsdatum van het boekjaar na de datum van de statutenwijziging valt.
Indien de nieuwe modellen van jaarrekeningen van de NBB nog niet beschikbaar zijn in XBRL-formaat, kan de onderneming de ‘oude’ XBRL-modellen gebruiken. Dat geldt in het bijzonder voor kapitaalloze vennootschappen, die de rubriek over het eigen vermogen volgens de oude schema’s moeten invullen, terwijl zij geen kapitaal meer hebben.
Kapitaalloze vennootschappen kunnen het saldo van het bedrag van de rekeningen 100 ‘Kapitaal’ en 101 ‘Nietopgevraagd kapitaal’ onder rekening 11 ‘Uitgiftepremies’ opnemen als ze daar in een bijlage een toereikende en gepaste verklaring voor geven.
De NBB voorziet in de volgende procedure: als de onderneming het oud XBRL-model invult en onderworpen is aan de bepalingen van het WVV, zal de vraag verschijnen of het om een kapitaalloze vennootschap gaat. Als het antwoord positief is, zal een uitsplitsing van de bedragen onder de rubriek 11 ‘Uitgiftepremies’ worden gevraagd naargelang het om beschikbare of onbeschikbare inbrengen gaat. Vervolgens wordt die informatie automatisch opgenomen in de bijlage.
Het bedrag op rekening 130 ‘Wettelijke reserve’ kan vervolgens voorlopig worden behouden onder de code 130 ‘Wettelijke reserve’.
Om de jaarrekeningen overzichtelijk te houden, adviseert de Commissie voor Boekhoudkundige Normen in de kolom van het vorige boekjaar ook de desbetreffende cijfers te vermelden onder de codes 11 ‘Uitgiftepremies’, en te vermelden dat de cijfers in verband met het vorige boekjaar niet identiek zijn aan deze die eerder werden gepubliceerd.
De ondernemingen die dat wensen, kunnen hun jaarrekening indienen als PDF volgens het nieuwe model van de NBB.
