EXPERTISE DE FEMMES D’INFLUENCE EN IMMOBILIER COMMERCIAL
TPS / TVH :
PROPOSITION DE NOUVELLES RÈGLES POUR LES SOCIÉTÉS EN COMMANDITE UTILISÉES COMME VÉHICULE DE PLACEMENT
Chantal Cousineau
Si vous exercez vos activités d’investissement par l’entremise d’une société en commandite, vous devriez porter une attention particulière aux propositions de modifications législatives aux règles de la TPS / TVH annoncées le 8 septembre dernier.
Experte invitée
L’un des objectifs poursuivis par ces propositions législatives est d’assujettir les sociétés en commandite qui servent de véhicules pour l’inves tissement de fonds par un groupe d’investisseurs aux mêmes règles auxquelles sont soumises les institutions financières désignées particulières (IFDP). Cependant, celles-ci pourraient avoir une incidence importante pour plusieurs sociétés en comman dite, notamment pour celles mises en place dans le cadre de structures d’investissements immobiliers. Vous trouverez ci-après un survol de ces nouvelles règles en date de la rédaction de cet article. SOCIÉTÉS EN COMMANDITE DE PLACEMENT Depuis le 8 septembre dernier, en vertu des propo sitions législatives, une société en commandite (SEC) sera considérée comme une société en commandite de placement (SECP) aux fins de la TPS / TVH si son principal objet consiste à investir des fonds dans des biens qui sont principalement des effets financiers et si elle se trouve dans l’une des situations suivantes : Chantal Cousineau est associée et chef du secteur immobilier chez BDO Canada, à Montréal. Depuis deux ans, elle est membre du conseil d’administration de CREW M. Mme Cousineau compte plus de 30 ans d’expérience en comptabilité, certification et services-conseils auprès de PME œuvrant notamment dans le secteur immobilier.
• la SEC se présente comme un fonds spéculatif, une SECP, un fonds commun de placement, un fonds de capital-investissement, un fonds de capital de risque ou un autre mécanisme de placement collectif semblable ; • une proportion de 50 % ou plus de la valeur totale des participations dans la SEC est détenue par des institutions financières désignées.
SERVICE DE GESTION OU D’ADMINISTRATION – FOURNITURE PAR LE COMMANDITÉ Selon les nouvelles règles proposées, la prestation d’un service de gestion ou d’administration rendu par un commandité à la SECP est considérée comme étant une fourniture taxable assujettie à la TPS / TVH, et ce, depuis le 8 septembre 2017. La contrepartie pour ce service de gestion ou d’administration devra généralement être déter minée selon leur juste valeur marchande (JVM), peu importe qu’il y ait eu ou non une charge entre les entités. La JVM de ce service pourrait excéder la valeur de la distribution en faveur du commandité. Cela aura donc pour conséquence de créer un coût additionnel pour la SECP puisqu’elle ne pourra pas réclamer, en totalité ou en partie, la taxe payée. Par ailleurs, il existe également une incertitude à l’égard du moment où le commandité devra percevoir la TPS / TVH applicable sur ce service. En effet, selon les règles actuelles, la taxe deviendrait payable lorsque les services sont rendus. Techniquement, le commandité pourrait devoir percevoir la taxe chaque jour ! INSTITUTIONS FINANCIÈRES DÉSIGNÉES PARTICULIÈRES Pour les années d’imposition débutant après 2018, les SECP seront soumises aux règles régissant les IFDP. Ainsi, elles seront assujetties aux règles parti culières applicables aux IFDP et à leurs importantes exigences administratives.
Il faut en déduire qu’une SEC qui détient des invest issements dans des immeubles commer ciaux ou qui exerce des activités commerciales par l’entremise d’autres SEC ou de sociétés pour rait être visée par cette définition. Il pourrait en être de même si elle détient des créances à l’égard d’une entité détenant des actifs immobiliers.
EN CONCLUSION Les modifications législatives proposées engendrent certaines problématiques d’application. Il est probable que des changements techniques seront apportés avant leur adoption définitive. Toutefois, il ne fait aucun doute que les nouvelles règles à l’égard des SECP sont là pour rester. Le régime de la TVQ sera sûrement harmonisé.
Compte tenu de l’utilisation de notions vagues et subjectives dans cette définition, la qualification d’une SEC en SECP pourrait être difficile à déterminer.
Il est dès lors important d’évaluer les conséquences de ces nouvelles mesures si vous investissez par l’entremise de SECP. IMMOBILIER COMMERCIAL : : FÉVRIER – MARS 2018
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