Äriõiguse kümme olulist muudatust

Justiitsministeerium on välja töötanud mahuka eelnõu, mis kehtestab eraldi seadusena äriregistri seaduse ning teeb üle saja muudatuse äriseadustikus. Muu hulgas hakkab eelnõu kohaselt osanike nimekirja pidama äriregister, muutub osaühingute ja aktsiaseltside netovara nõue ning äriregister hakkab avalikustama rohkem infot. Teen ülevaate kümnest kõige olulisemast muudatusest.

10 olulist muudatust äriõiguses

MARKO UDRAS kaubanduskoja poliitikakujundamise ja õigusosakonna juhataja

1. Äriregister hakkab pidama osanike nimekirja

Eelnõu kohaselt hakkab osanike nimekirja pidama äriregister. Praegu on see kohustus üldjuhul juhatusel. Kui osanike nimekirjas toimub muudatus, siis tuleb sellest teavitada äriregistrit. Vastava avalduse võib äriregistrile esitada juhatus või osanik, keda muudatus puudutab.

Muudatuse kohaselt tuleb osa võõrandamise tulemusena toimunud osanike nimekirja muudatuse äriregistrisse kandmiseks esitatavale avaldusele lisada Eesti notari tõestatud osa omandamise tunnistus. Sellist tunnistust praegu ei eksisteeri. Selle toimingu raames kontrollib notar, et osaühingu osa kuulub tunnistuses nimetatud isikule.

Selline tunnistus on nõutav kahel põhjusel. Esiteks on edaspidi lubatud osa võõrandamise käsutustehingut sõlmida lisaks notariaalse tõestamise vormile ka notariaalse kinnitamise vormis (allkirja tõestamine) ja elektroonilises vormis (digitaalne allkirjastamine). Teiseks on tunnistus nõutav, et osanike andmed muutuksid usaldusväärseks.

Osaühingu juhatus jääb edaspidi osanike nimekirja pidajaks üksnes olukorras, kus osaühing loobub põhikirjas osa võõrandamise käsutustehingu vorminõudest. Kui osad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris, siis on osanike nimekirja pidaja jätkuvalt Eesti väärtpaberite registri pidaja.

2. Osanike andmed muutuvad usaldusväärseks

Eelnõu muudab osaühingu osanike andmed äriregistri kande andmeteks. See tähendab, et edaspidi on osanike andmetel äriregistris üldjuhul õiguslik tähendus ja neil on avalik usaldatavus. Seega tekib muudatuste jõustumisel kontrollitud andmetega nimekiri osaühingu osanikest ja neile kuuluvatest osadest. Praegu on osanike andmed äriregistrist avalikult kättesaadavad, kuid tegemist on üksnes informatiivsete andmetega, millel ei ole õiguslikku tähendust.

Kui osa võõrandamine loetakse toimunuks alates kande tegemisest äriregistrisse, siis kaasneb sellega ka üks negatiivne mõju. Nimelt jääb edaspidi teatud aeg võõrandamislepingu sõlmimise ja kande tegemise vahel. Seega ei ole edaspidi osa omandi ülemineku aeg täpselt teada ja tekib topeltmüümise risk. Probleemi lahendamiseks tegime ministeeriumile ettepaneku muuta eelnõud selliselt, et notaril oleks võimalus muuta osanike andmeid äriregistris ilma äriregistri või mistahes muu registri sekkumise vajaduseta.

Osanike andmed ei muutu äriregistri kanneteks, kui osaühing kaldub põhikirjaga kõrvale osa võõrandamise vorminõudest või kui osad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris. Nimetatud juhtudel jääb kehtima praegune kord ning eelnõu ei näe nendeks juhtudeks ette muudatusi.

3. Uue seadusena tekib äriregistri seadus

Eelnõu üks peamisi muudatusi on kõikide eraõiguslike juriidiliste isikute registritega seotud regulatsiooni ühtlustamine. Eelnõu järgi kohalduvad edaspidi kõikidele eraõiguslikele juriidilistele isikutele äriregistri reeglid ning kaovad põhjendamatud erinevused eraõiguslike juriidiliste isikute registrimenetluses. Ühtsed reeglid hakkavad sisalduma äriregistri seaduses.

4. Kaob netovara nõue

Eelnõu jätab äriseadustikust välja nõude, et osaühingu netovara (omakapital) peab olema vähemalt sama suur, kui on seaduses sätestatud minimaalne osaühingu osakapitali suurus. Eelnõu teeb sama muudatuse ka aktsiaseltsi netovara suhtes.

Osaühingute puhul on muudatus tingitud sellest, et eelnõu kaotab minimaalse osakapitali nõude. Aktsiaseltside puhul on tehtud see muudatus, et vältida praegust olukorda, kus 25 000-eurose aktsiakapitaliga aktsiaselts peab netovara nõude täitmiseks tegutsema juba esimesel aastal kasumiga, mis ei ole alati realistlik. Endiselt jääb aga kehtima nõue, et netovara peab olema vähemalt pool osa- või aktsiakapitalist.

5. Juhatuse liikme vastutus võib laieneda

Eelnõu näeb ette, et kui juriidilise isiku võlausaldaja ei saa oma nõudeid rahuldada juriidilise isiku vara arvel, siis võib võlausaldaja nõuda endale kahju hüvitamist juriidilise isiku juhatuse liikmelt, kes on oma kohustuse rikkumisega tekitanud kahju juriidilisele isikule. Praegu saab võlausaldaja nõuda kahju hüvitamist üksnes juriidilisele isikule, mitte aga endale.

Eelnõus väljapakutud lahendus muudaks oluliselt praegu kehtivat piiratud vastutuste põhimõtet osaühingute ja aktsiaseltside puhul. Muudatuse tulemusena võib olulisel määral laieneda juhatuse liikmete vastutus. Plaanitav muudatus võib tekitada ka võlausaldajate ebavõrdset kohtlemist. See võib juhtuda, kui juhatuse liikmel on vara ainult ühe võlausaldaja nõude rahuldamiseks, kuid mitte kõigi jaoks.

Kaubanduskoda on sellele muudatusele kategooriliselt vastu ja toetab jätkuvalt kehtivat regulatsiooni, kus võlausaldajal on õigus nõuda juhatuse liikmelt kahju hüvitamist, kuid juhatuse liige peab hüvitise maksma juriidilisele isikule, mitte otse võlausaldajale.

6. Majandusaasta aruande esitamise muudatused

Eelnõu sisaldab nelja meedet, mis on seotud majandusaasta aruande esitamisega. Esiteks kehtestab äriregistri seaduse eelnõu põhimõtte, et kui juriidiline isik ei ole esitanud registripidaja määratud tähtaja jooksul majandusaasta aruannet ja seaduses ettenähtud esitamise tähtpäevast on möödunud vähemalt kolm kuud, võib registripidaja juriidilise isiku registrist kustutada, kui täidetud on kolm eeldust. Esiteks ei tohi juriidilisel isikul olla kinnistusraamatust, laevakinnistusraamatust ega äriregistrist nähtuvalt vara. Teiseks ei tohi juriidiline isik osaleda hageja või kostjana üheski käimasolevas kohtumenetluses ega täitemenetluses. Kolmandaks peavad registrist kustutamiseks andma nõusoleku maksu- ja tolliamet, töövaidluskomisjon ja tarbijavaidluskomisjon.

Kaubanduskoda üldiselt toetab plaanitavat muudatust, kuid esitasime ministeeriumile mitu ettepanekut muudatusega kaasnevate negatiivsete mõjude vähendamiseks. Näiteks võib muudatus teatud olukordades ebamõistlikult kahjustada võlausaldajate huvisid. See võib tekkida olukorras, kus juriidiline isik jätab majandusaasta aruande teadlikult esitamata, et registripidaja kustutaks isiku registrist, ning see info ei jõua juriidilise isiku võlausaldajateni ja võlausaldajate nõuded jäävad enne registrist kustutamist rahuldamata.

Seetõttu tegime ettepaneku lisada äriregistri seadusesse põhimõte, et võlausaldajal peab olema võimalus saada teada, et võlgnik võidakse lähiajal registrist kustutada. See võiks toimuda näiteks äriregistri teavituse või Ametlike Teadaannete kaudu. Lisaks tegime ettepaneku pikendada perioodi, mis võib minimaalselt jääda majandusaasta aruande esitamise tähtaja ja registrist kustutamise vahele. Eelnõus sisalduv kolm kuud on liiga lühike tähtaeg ja selle asemel võiks olla 12 kuud.

Teise meetmena lisab eelnõu äriseadustikku põhimõtte, et kui osaühingul puuduvad juhatuse liikmed, on majandusaasta aruande esitamise kohustus nõukogu puudumisel enamus- või ainuosanikuga osaühingu osanikel. Näiteks kui ühele osanikule kuulub kolm neljandikku osaühingust ja viiele osanikule üks neljandik, siis oleks aruande esitamise kohustus üksnes enamusosanikul, mitte väikeosanikel. Praegu on majandusaasta aruande esitamise kohustus üksnes osaühingu juhatusel.

Kolmanda meetmena näeb eelnõu ette, et kui osanikud või aktsionärid ei võta vastu majandusaasta aruande kinnitamise otsust, peab juhatus esitama äriregistrile kinnitamata majandusaasta aruande vastava märkega. Kui osanikud või aktsionärid kinnitavad aruande, siis tuleb juhatusel kinnitatud aruanne kordusaruandena äriregistrile esitada.

Neljanda meetmena annab eelnõu Tartu maakohtu registriosakonnale õiguse määrata majandusaasta aruande tähtaegselt esitamata jätmisel trahv ka osaühingu osanikele, kui neil oli kohustus aruanne ühingu nimel esitada, kuid nad on jätnud selle tähtaegselt tegemata.

7. Osaühingu asutamiseks võib piisata ühest sendist

Eelnõu kaotab nõude, et osakapital peab olema vähemalt 2500 eurot. Kuna äriseadustiku kohaselt on osa minimaalne nimiväärtus üks sent, saab osaühingu minimaalne osakapital edaspidi olla minimaalselt üks sent.

3

kuu möödumisel tähtpäevast, mil oli majandusaasta aruande esitamise aeg, võib äriregister juriidilise isiku registrist kustutada. Selline muudatus sisaldub äriregistri seaduse eelnõus.

Kaubanduskoda ei näe sellise muudatuse järele vajadust. Esiteks ei takista 2500-eurone miinimumkapitali nõue ettevõtlusega alustamist. Praegugi on võimalik osaühingut asutada sissemakset tegemata. Lisaks ei too see kaasa sisulist muudatust, sest eelnõu täiendab pankrotiseadust sättega, mille kohaselt on osaühingu osaniku vastutus endiselt 2500 eurot. Kaubanduskoda on viimasel ajal saanud ettevõtjatelt hoopis tagasisidet, et taastada võiks regulatsiooni, mille kohaselt tuleb osakapital osaühingu asutamisel reaalselt tasuda.

8. Juriidilist isikut saab registrist kustutada lihtsustatud korras

Äriregistri seaduse eelnõu võimaldab lihtsustatult ehk ilma tavapärase lõpetamise ja likvideerimise protseduurita registrist kustutada need juriidilised isikud, kelle puhul on täidetud neli eeldust. Esiteks ei tohi juriidilisel isikul olla kinnistusraamatust, laevakinnistusraamatust ega äriregistrist nähtuvalt vara. Teiseks ei tohi juriidiline isik olla tegutsenud ja seda peavad kinnitama nii juhatus kui ka osaühingu puhul osanikud. Kolmandaks ei tohi juriidiline isik osaleda poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses ega täitemenetluses. Neljanda eeldusena peab registrist kustutamisele andma nõusoleku maksu- ja tolliamet, töövaidluskomisjon ja tarbijavaidluskomisjon.

Kaubanduskoda üldiselt toetab plaanitavat muudatust. Samas näeme probleemina, et pahatahtlikud isikud võivad hakata seda võimalust ära kasutama, mille tulemusena võib väheneda võlausaldajate kaitse. Sellise riski maandamiseks tegime ettepaneku, et kui isik taotleb registrist kustutamist lihtsustatud korras, siis peab see info olema nähtav ka e-äriregistrist ning teave tuleb avaldada väljaandes Ametlikud Teadaanded.

9. E-äriregister hakkab avaldama rohkem teavet

Äriregistri seaduse eelnõu annab registripidajale võimaluse teha juriidilise isiku kohta e-äriregistrisse märge raskuste kohta juriidilise isikuga kontakteerumisel, kui registripidajal ei õnnestu juriidilise isiku esitatud kontaktandmeid kasutades temaga kontakteeruda. Kaubanduskoja hinnangul on tegemist positiivse muudatusega, sest see teave on teistele heaks hoiatuseks, et ühinguga kontakteerumine võib osutuda problemaatiliseks. Samas motiveerib see muudatus ka ühinguid hoidma oma kontaktandmeid äriregistris ajakohasena.

Lisaks saab registripidaja õiguse e-äriregistris juriidilise isiku juures avalikustada juriidilise isikuga seotud füüsilisele isikule tehtud trahvimääruste info, kui ühe füüsilise isiku, näiteks juhatuse liikme suhtes on korraga kümme kehtivat trahvimäärust. Kaubanduskoja hinnangul võiks trahvimääruste info avalikustada ka siis, kui füüsilise isiku suhtes on viis kehtivat trahvimäärust. See lahendus võimaldab avalikustada infot rohkemate isikute kohta, kuid ei too avalikuks juhtumeid, kus isiku suhtes on tehtud mõni üksik trahvimäärus.

10. Äriregistri kannet saab teha kindlal kuupäeval

Ühe positiivse muudatusena annab eelnõu juriidilistele isikutele võimaluse mõjuval põhjusel taotleda registrikande tegemist kindlal kuupäeval. Mõjuvaks põhjuseks võib olla näiteks vajadus, et ühinemine jõustuks kindlal kuupäeval. Muudatus jõustub eelnõu kohaselt 2024. aasta 1. märtsil.

Eelnõu näeb ette, et kui kande soovitud kuupäev langeb puhkepäevale või riigipühale, siis tehakse kanne sellele järgneval tööpäeval. Teatud juhtudel on aga vajalik, et kanne jõustuks näiteks 1. jaanuaril või muul päeval, mis langeb puhkepäevale või riigipühale. Seetõttu tegi kaubanduskoda ministeeriumile ettepaneku muuta sätet selliselt, et registripidaja ei peaks käsitsi õigel kuupäeval kannet tegema, vaid vastavat infot võiks olla võimalik varem süsteemi sisestada ja kande tegemine toimuks puhkepäeval või riigipühal automaatselt.

Kas teadsid?

Eelkirjeldatud muudatused on üks osa äriõiguse uuendamisest, mida justiitsministeerium on juba aastaid ette valmistanud. Praegu on need muudatused eelnõu staadiumis ning seega võib eelnõu sisu veel muutuda. Eelnõu kohaselt jõustuvad muudatused peamiselt 2023. aasta 1. jaanuaril. Osanike nimekirja pidamisega seonduvad muudatused jõustuvad 2023. aasta 1. septembril.

Aasta teises pooles on oodata uut äriseadustiku muutmise eelnõud, milles võivad sisalduda muu hulgas väikeosanike ja -aktsionäride kaitsega seotud muudatused.